N° d'entreprise : 0641742793
Nom
(en entier) : GLOBAL FORESTRY DEVELOPMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Brugmann 147
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
CAPITAL, ACTIONS
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Bernard Sacré, notaire associé à Ixelles, le 8 juin
2022, portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2022/969 Rôle(s): 25 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le dix-sept juin deux mille vingt-deux (17-06-2022)
Référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 15196 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent
(€ 50,00) Le receveur"
que l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme "GLOBAL FORESTRY
DEVELOPMENT", en abrégé "GFD", ayant son siège à Forest (1190 Bruxelles), Avenue Brugmann
147, a décidé ce qui suit :
1/ Suppression des classes d’actions
L'assemblée décide de supprimer toute distinction entre les deux classes d'actions existantes à ce
jour et de mettre toutes les actions sur un pied d'égalité, le nombre d'actions détenu par chaque
actionnaire et leur numérotation demeurant inchangés.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier les dispositions statutaires qui règlent ou font
référence à cette catégorisation, comme repris dans le nouveau texte des statuts ci-après adopté.
Le premier rapport du réviseur d’entreprises désigné par le conseil d’administration, étant la société
Rosier & Co, une société à responsabilité limitée de droit belge dont le siège est établi à Avenue des
Violettes 1, 1300 Wavre, et inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0874.881.008 (RPM Brabant Wallon), enregistrée auprès de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises
sous le numéro B00795 et représentée par Monsieur Stéphane Rosier, réviseur d'entreprises
enregistré sous le numéro A02170, du 8 juin 2022, portant sur la suppression des classes d’actions,
contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
« Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
du conseil d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ne
sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale
appelée à voter sur cette proposition. »
2/ Première AUGMENTATION DE CAPITAL par apport en nature
L'assemblée décide d’augmenter le capital une première fois, à concurrence de vingt-cinq mille six
cent trente-trois euros (25.633,00 EUR), pour le porter de cent vingt-et-un mille cinq cent soixante-
huit euros (121.568,00 EUR) à cent quarante-sept mille deux cent et un euros (147.201,00 EUR), par
la création de vingt-cinq mille six cent trente-trois (25.633) actions nouvelles, d’une valeur nominale
d’un euro (1,00 EUR) chacune, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes. Elles participeront prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en
cours.
Les actions nouvelles seront numérotées de 121.569 à 147.201.
Ces actions nouvelles seront souscrites pour un prix global de quatre millions trois cent soixante
mille euros (4.360.000,00 EUR), et intégralement libérées au moyen de l'apport des titres, la
Volet B
différence entre la valeur conventionnelle de l'apport et le montant nominal de l'augmentation de
capital constituant une prime d'émission.
Le deuxième rapport du réviseur d’entreprises susvisé du 8 juin 2022, portant notamment sur la
description des apports en nature effectués dans le cadre de l’augmentation de capital ci-dessus, sur
les modes d'évaluation adoptés, sur les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation et sur
la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des apports, contient les conclusions ci-après
littéralement reproduites :
« Conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale de la Société, dans le cadre de la mission nous confiée par lettre de mission du
2/11/2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial du conseil d’administration à la date du $ et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  La description des biens à apporter ;
    •  L’évaluation appliquée ; et
    •  Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale et à
la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie
La rémunération réelle consiste en l’émission de 25.633 nouvelles actions au prix de souscription de
170,09EUR attribuées à l’apporteur.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
projet de rapport spécial du conseil d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :197 CSA notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness opinion »)
Responsabilité du conseil d’administration relative à
l’apport en nature
Le conseil d’administration est responsable
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
l’émission d’actions
Le conseil d’administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable
    •  d’examiner la description fournie par le conseil d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins
à la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières contenues dans le rapport spécial du conseil d’administration qui
Volet B
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7 :179 et 7 :197 CSA dans le cadre de l’apport en nature
de titres CLSPI et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
2/ Deuxième AUGMENTATION DE CAPITAL par apport en nature
L'assemblée décide d’augmenter le capital une deuxième fois, à concurrence de cent dix-sept mille
cinq cent quatre-vingt-trois euros (117.583,00 EUR), pour le porter de cent quarante-sept mille deux
cent et un euros (147.201,00 EUR) à deux cent soixante-quatre mille sept cent quatre-vingt-quatre
euros (264.784,00 EUR), par la création de cent dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-trois (117.583)
actions nouvelles, d’une valeur nominale d’un euro (1,00 EUR) chacune, du même type et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Elles participeront prorata temporis aux
résultats de la société pour l'exercice en cours.
Les actions nouvelles seront numérotées de 147.202 à 264.784.
Ces actions nouvelles seront souscrites :
    1.  à concurrence de cinquante-neuf mille neuf cent soixante-sept (59.967) actions, pour un prix
global de dix millions deux cent mille euros (10.200.000,00 EUR), et intégralement libérées au
moyen de l'apport de cinquante-et-un mille (51.000) actions nominatives, la différence entre la valeur
conventionnelle de l'apport et le montant nominal de l'augmentation de capital, soit un montant global
de dix millions cent quarante mille trente-trois euros (10.140.033,00 EUR), constituant une prime
d'émission, et
    2.  à concurrence de cinquante-sept mille six cent seize (57.616) actions, pour un prix global de
neuf millions huit cent mille euros (9.800.000,00 EUR), et intégralement libérées au moyen de
l'apport de quarante-neuf mille (49.000) actions nominatives, la différence entre la valeur
conventionnelle de l'apport et le montant nominal de l'augmentation de capital, soit un montant global
de neuf millions sept cent quarante-deux mille trois cent quatre-vingt-quatre euros (9.742.384,00
EUR), constituant une prime d'émission.
Le troisième rapport du réviseur d’entreprises susvisé du 8 juin 2022, portant notamment sur la
description des apports en nature effectués dans le cadre de l’augmentation de capital ci-dessus, sur
les modes d'évaluation adoptés, sur les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation et sur
la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des apports, contient les conclusions ci-après
littéralement reproduites :
« Conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale de la Société, dans le cadre de la mission nous confiée par lettre de mission du
2/11/2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial du conseil d’administration à la date du $ et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  La description des biens à apporter
    •  L’évaluation appliquée
    •  Les modes d’évaluation utilisés à cet effet
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale et à
la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 117.583 nouvelles actions au prix de souscription
de 170,09EUR attribuées aux apporteurs
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
projet de rapport spécial du conseil d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :197 CSA notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
Volet B
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness opinion »)
Responsabilité du conseil d’administration relative à
l’apport en nature
Le conseil d’administration est responsable
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
l’émission d’actions
Le conseil d’administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable
    •  d’examiner la description fournie par le conseil d’administration de chaque apport en nature
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins
à la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières contenues dans le rapport spécial du conseil d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7 :179 et 7 :197 CSA dans le cadre de l’apport en nature
de titres SFP et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
3/ Modification des statuts, tant pour les mettre en concordance avec les points à l’ordre du jour
précédents, que pour les mettre en conformité avec les dispositions du code des sociétés et des
associations
L’assemblée constate l’application à la société des dispositions du Code des sociétés et des
associations, et décide d’adopter un nouveau texte des statuts, en concordance avec les résolutions
précédentes et avec les dispositions du Code des sociétés et des associations, comme suit :
« STATUTS
TITRE I. DEFINITIONS
Article 1. DEFINITIONS
Les termes commençant par une majuscule utilisés dans les présents statuts et non définis ailleurs
qu’au présent Titre I ont la signification qui leur est attribuée ci-dessous (sans préjudice d’une
définition différente ou plus complète dans le Pacte d’Actionnaires) :
Actionnaire Majoritaire signifie (i) Tropical Forest Investment, une société à responsabilité limitée de
droit belge, dont le siège est situé avenue Brugmann 147, 1190 Forest (Belgique), inscrite auprès de
la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles, division francophone) sous le numéro
0641.690.038 (TFI), (ii) Monsieur Hubert Fenart, (iii) Monsieur Guillaume Fenart ainsi que (iv) toute
holding personnelle de Monsieur Hubert Fenart et/ou Monsieur Guillaume Fenart pour autant,
concernant les personnes et Entités visées aux points (ii) à (iv) ci-dessus que les Titres leur aient été
valablement Transférés en vertu des présents statuts et du Pacte d’Actionnaires.
Actionnaire Minoritaire signifie TotalEnergies Nature Based Solutions II, une société par actions
simplifiée de droit français au capital de 50.000 euros, dont le siège est situé 2 place Jean Millier,
92400 Courbevoie (France), ayant pour numéro d’identification unique 894 017 573 RCS Nanterre
(TNBS) ainsi que tout Affilié de TNBS auquel TNBS aurait valablement Transféré ses Titres
conformément aux présents statuts et au Pacte d’Actionnaires.
Actionnaires signifie l’Actionnaire Majoritaire et l’Actionnaire Minoritaire.
Affilié signifie, relativement à toute Entité, (i) toute Entité Contrôlée par cette Entité, (ii) toute Entité
qui Contrôle cette Entité, ou (iii) toute Entité Contrôlée par une Entité qui contrôle cette Entité.
Cessionnaire Potentiel signifie toute personne ayant adressé, de bonne foi, une Offre d’Acquisition.
Contrôle ou Contrôler signifie la notion selon laquelle toute personne, physique ou morale, est
considérée comme contrôlant une autre :
Volet B
(i) lorsqu’elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des
droits de vote dans les assemblées générales de cette société ;
(ii) lorsqu’elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord
conclu avec d'autres actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la société ;
(iii) lorsqu’elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les
assemblées générales de cette société ; et
(iv) lorsqu’elle est actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la
majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société.
Par ailleurs, elle est présumée exercer ce contrôle lorsqu'elle dispose directement ou indirectement,
d'une fraction des droits de vote supérieure à 40 % et qu'aucun autre actionnaire ne détient
directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne.
Date du Pacte d’Actionnaires signifie 8 juin 2022.
Entité signifie toute société ou autre entité, dotée ou non de la personnalité morale.
Entité Liée signifie toute Entité dans laquelle une autre détient, directement ou indirectement un
intérêt ; un intérêt signifiant (i) la propriété directe ou indirecte d’au moins dix pourcent (10%) du
capital, des droits économiques ou des droits de vote d’une Entité et/ou (ii) le droit de nommer ou de
faire nommer un membre de l’organe d’administration de cette Entité.
Fondateur signifie (i) Monsieur Hubert Fenart et/ou (ii) Monsieur Guillaume Fenart.
Offre d’Acquisition signifie l'offre faite par un Tiers d'acquérir des Titres de la société auprès d'un
Actionnaire à condition que cette offre :
(i) soit ferme (sous la seule réserve des éventuelles conditions suspensives liées à l’obtention d’
autorisations administratives et/ou réglementaires (et/ou d’autres conditions suspensives légalement
requises et ne dépendant pas de la volonté des parties au Transfert)) et irrévocable ; et
(ii) stipule le nombre de Titres Concernés, le prix offert par Titre Concerné et pour tous les Titres
Concernés ainsi que les modalités d'ajustement et/ou de restitution de ce prix, les conditions de
paiement ainsi que les autres termes et conditions de l'acquisition des Titres Concernés (en
particulier les garanties et/ou indemnités requises de la part du Cédant, tel que défini à l’article 8.2.2
des présents statuts) et le nom et l'adresse de la ou des personne(s) ou Entité(s) effectuant l'Offre
d'Acquisition (ainsi que, le cas échéant, toutes les informations nécessaires pour déterminer l'identité
de la ou des personne(s) ou Entité(s) détenant en dernier ressort le Contrôle de la ou des personne
(s) ou Entité(s) effectuant l'Offre d'Acquisition).
Pacte d’Actionnaires signifie le pacte d’actionnaires relatif à la société conclu le 8 juin 2022, tel qu’en
vigueur à tout moment.
Tiers signifie toute personne n’étant pas une partie au Pacte d’Actionnaires.
Titres signifie, en référence à toute Entité, (i) toute valeur mobilière ou autre titre donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital de toute Entité, émis ou à émettre par cette Entité, qu’ils s’
agisse, sans que cela ait un caractère limitatif, d’actions, d’actions de préférence, d’obligations
convertibles ou avec bons de souscription d’actions, remboursables en actions ou mixtes, de bons
de souscription ou d’acquisition d’actions ou de tout autre valeur immobilière d’une quelconque
nature susceptible de donner droit à une part des bénéfices, du boni de liquidation ou des droits de
vote de cette Entité ou d’entrainer directement ou indirectement une augmentation de capital ou l’
émission ou l’attribution de titre(s) donnant droit, en pleine propriété ou en usufruit, à une partie des
bénéfices, du boni de liquidation ou des droits de vote de cette Entité et (ii) toute obligation ou titre de
créance, émis ou à émettre par cette Entité.
Titres Concernés signifie :
(i) pour les besoins de l’article 8.5 (Droit de Préemption), les Titres de la société visés dans la
Notification d’Intention de Transfert (telle que définie à l’article 8.2 des présents statuts) ; ou
(ii) dans les autres cas, les Titres de la société qui font l'objet d'une Offre d'Acquisition.
Transfert ou Transférer signifie, relativement à tous Titres, notamment, directement ou indirectement,
sans que cette liste soit limitative :
(i) les transferts (a) de droits d’attribution résultant d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d’émission ou (b) de droits préférentiels de souscription à une
augmentation de capital en numéraire, y compris par voie de renonciation individuelle ;
(ii) les transferts à titre gratuit ou onéreux, qu’ils aient un effet immédiat ou à terme, alors même qu’
ils auraient lieu par voie d’adjudication publique ou en vertu d’une décision de justice ;
(iii) les transferts, sous forme de dation en paiement ou par voie d’échange, de partage, de prêt, de
vente à réméré, d’apport en société, d’apport partiel d’actif, de fusion ou de scission, quelle que soit
la forme de la ou des Entité(s), ou à titre de garantie, résultant notamment de la constitution ou de la
réalisation d’un nantissement de Titre ;
(iv) les transferts en fiducie ou de toute autre manière semblable ;
(v) la conclusion de tout engagement de sûreté ou de garantie portant sur des Titres restreignant les
droits des détenteurs desdits Titres sur ces Titres, notamment le gage ou le nantissement de compte
d’instruments financiers ;
Volet B
(vi) les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l’usufruit ou tous droits dérivant d’un Titre,
y compris tout droit de vote et/ou de percevoir des dividendes ou autres distributions, ou tout autre
démembrement de la propriété de tout Titre ; et
(vii) tout engagement ou promesse de réaliser l’un quelconque des transferts visés aux points ((i) à
(vi) qui précèdent.
TITRE II. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 2. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Global Forestry Development", en abrégé "GFD". La dénomination et la
dénomination abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 3. SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, des sièges
d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 4. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
    1.  la prise de participations dans toute société commerciale ou autres, belges ou étrangères, ainsi
que l’accomplissement de tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux et l’émission de tous
types d’effets mobiliers ou immobiliers ;
    2.  toutes opérations financières et plus spécialement, l'achat, la vente, l'échange, la gestion de
toutes valeurs mobilières, émises par des sociétés belges ou étrangères, commerciales ou non,
"administratiekantoren", institutions et associations, incluant notamment, mais non exclusivement,
des actions et parts, cotées ou non, à titre provisoire ou permanent, obligations, créances, bons de
caisses, warrants, options et titres analogues, certificats, monnaies ;
    3.  la prestation de services et prodiguer tous conseils à toutes entités liées (telle que cette
expression est définie ci-dessus) ou avec lesquelles il existe un lien de participation, consentir tous
prêts à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit, garantir les engagements de
tiers et notamment ceux des actionnaires et administrateurs dans l’intérêt social et le respect des
prescriptions légales ;
    4.  en qualité d'administrateur, liquidateur ou autrement, pourvoir à l’administration, à la
supervision de toutes Entités Liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans
toutes autres entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou
de nature à favoriser celui de la société, conclure toutes conventions d’association, de rationalisation,
de collaboration avec de telles sociétés ou entreprises.
L’énonciation qui précède n’est pas limitative et la société n’effectuera que des actes civils de gestion
productive pour son compte propre dans le cadre des activités prédécrites. Elle ne pourra exercer,
pour le compte de tiers (a) aucune des activités visées par la loi du 25 octobre 2016 relative à l’accès
à l’activité de prestation de services d’investissement et au statut et au contrôle des sociétés de
gestion de portefeuille et de conseil en investissement, ni (b) aucune activité de service ou de conseil
en matière comptable et fiscale au sens de la loi du 17 mars 2019 relative aux professions d'expert-
comptable et de conseiller fiscal.
Article 5. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE III. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 6. CAPITAL.
Le capital est fixé à deux cent soixante-quatre mille sept cent quatre-vingt-quatre euros (264.784,00
EUR).
Il est représenté par deux cent soixante-quatre mille sept cent quatre-vingt-quatre (264.784) actions
d’une valeur nominale d’un euro (1,00 EUR) chacune, représentant chacune une part égale du
capital. Les actions sont numérotées de 1 à 264.784.
Article 7. NATURE DES ACTIONS.
Toutes les actions sont nominatives.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Volet B
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
Article 8. TRANSFERT DE TITRES.
Tout Transfert de Titres est soumis aux restrictions prévues dans les présents statuts et dans le
Pacte d’Actionnaires. Tout Transfert de Titres réalisé en violation de ces stipulations est inopposable
à la société, à ses Actionnaires et aux tiers.
8.1. Règles applicables à tout Transfert
8.1.1 Chacun des Actionnaires s'interdit de Transférer tout Titre de la société qu'il détient, détiendra,
ou sera autorisé à détenir, si ce n'est conformément aux stipulations du Pacte d’Actionnaires et des
présents statuts.
8.1.2 Tout Transfert de Titres de la société effectué conformément aux stipulations du Pacte d’
Actionnaires devra obligatoirement être accompagné du Transfert simultané de toutes créances
détenues par le Cédant (tel que défini à l’article 8.2.2) à l’encontre de la société au titre de tout prêt
ou toute avance en compte courant consenti par tout ou partie des Actionnaires à la société (les
Créances Transférées) à due concurrence de la proportion du capital de la société Transférée au
titre de ce Transfert.
8.1.3 Les Actionnaires conviennent de soumettre les Transferts de Titres de la société (autres que
les Transferts Libres, tels que définis à l’article 8.4) aux règles suivantes :
(a) une Inaliénabilité, telle que définie et dans les conditions précisées à l’article 8.3 (Inaliénabilité) ;
(b) un Droit de Préemption, tel que défini et dans les conditions précisées à l’article 8.5 (Droit de
Préemption) ;
(c) un Droit d’Agrément, tel que défini et dans les conditions précisées à l’article 8.6 (Droit d’
Agrément) ;
(d) un Droit de Cession Conjointe, tel que défini et dans les conditions précisées à l’article 8.7 (Droit
de Cession Conjointe).
8.2. Obligation de déclarer tout projet de Transfert
8.2.1 Tout Actionnaire ayant l’intention de Transférer tout ou partie des Titres de la société qu’il
détient (le Cédant Potentiel) s’engage à notifier son intention à la société et à l’autre Actionnaire au
moyen d’une notification indiquant le nombre de Titres Concernés et le nom du Cessionnaire
Potentiel (la Notification d’Intention de Transfert), afin de le mettre en mesure d’exercer, le cas
échéant, son Droit de Préemption (tel que défini et dans les conditions visées à l’article 8.5) ou d’
obtenir l’Agrément (tel que défini à l’article 8.6) du Cessionnaire Potentiel.
8.2.2 Tout Actionnaire ayant reçu une Offre d'Acquisition qu'il souhaite accepter (le Cédant) devra en
notifier une copie dans les plus brefs délais à la société et à l’autre Actionnaire au moyen d’une
notification contenant par ailleurs au moins les informations suivantes (la Notification de Transfert) :
(a) le nom (ou la dénomination sociale) et l’adresse (ou l’adresse du siège) du Cessionnaire Potentiel
;
(b) toutes les informations nécessaires pour déterminer l'identité de la ou des personne(s) ou Entité
(s) détenant en dernier ressort le Contrôle du Cessionnaire Potentiel ;
(c) le nombre de Titres Concernés ;
(d) le prix offert par Titre Concerné et pour tous les Titres Concernés, les modalités d'ajustement
et/ou de restitution de ce prix et les conditions de paiement ;
(e) la confirmation de l’engagement ferme et irrévocable du Cessionnaire Potentiel (i) de racheter la
quote-part correspondante des Créances Transférées, et (ii) d’adhérer au Pacte d’Actionnaires ;
(f) les autres termes et conditions du Transfert des Titres Concernés (en particulier, les garanties
et/ou indemnités requises de la part du Cédant) ; et
(g) la description des éventuels liens (capitalistiques ou commerciaux) directs ou indirects entre le
Cédant et le Cessionnaire Potentiel.
8.2.3 Toute notification qui ne respecterait pas les conditions précisées à l’article 8.2.2 sera réputée
nulle et non avenue pour ne pas avoir été valablement adressée.
8.2.4 L’obligation de déclarer tout projet de Transfert ne s’appliquera pas en cas de Transfert Libre
(tel que défini à l’article 8.4), les Transferts Libres faisant toutefois l’objet d’une information comme
précisé à l’article 8.4.2(a)(i).
8.3 Inaliénabilité
8.3.1 Les Actionnaires s'engagent à ne pas Transférer, directement ou indirectement, tout Titre de la
société pendant une période de trois (3) ans à compter de la Date du Pacte d’Actionnaires, sauf avec
l’accord préalable de l’autre Actionnaire (l’Inaliénabilité).
8.3.2 Par exception à l’article 8.3.1, le présent engagement d’inaliénabilité ne s’applique pas aux
Transferts Libres (tels que définis à l’article 8.4).
8.3.3 Tout Transfert (ou engagement de Transfert) de Titres de la société qui serait réalisé en
violation des stipulations du présent article est nul.
8.3.4 Aucun Actionnaire ne pourra grever ses Titres de la société de nantissements, gages, droits d’
acquisition ou d’autres sûretés ou charges, de nature réelle ou personnelle, sans l’accord préalable
Volet B
de l’autre Actionnaire.
8.4 Transferts Libres
8.4.1 Les stipulations de l’article 8.3 (Inaliénabilité), de l’article 8.5 (Droit de Préemption) et de l’article
8.6 (Droit d’Agrément) ne seront pas applicables aux Transferts de Titres de la société listés ci-après
(les Transferts Libres) :
(a) tout Transfert de Titres de la société effectué dans le respect des stipulations relatives au Droit de
Cession Conjointe (tel que défini à l’article 8.7) ;
(b) tout Transfert de Titres de la société par l’Actionnaire Minoritaire à l’un de ses Affiliés ;
(c) tout Transfert de Titres de la société (i) par l’Actionnaire Majoritaire à une holding personnelle d’
un Fondateur ou (ii) par la holding personnelle d’un Fondateur à la holding personnelle de l’autre
Fondateur ;
(d) tout Transfert de Titres de la société autorisé par tous les Actionnaires ; et
(e) tout Transfert de Titres de la société (i) par l’Actionnaire Majoritaire à un Fondateur ou (ii) par un
Fondateur à l'autre Fondateur, sous réserve, dans les deux cas, que le projet de Transfert concerné
soit notifié à l’Actionnaire Minoritaire au moins un (1) mois avant la réalisation de ce Transfert.
Le Droit de Cession Conjointe (tel que défini à l’article 8.7) ne sera pas applicable aux Transferts
Libres visés aux paragraphes (b), (c), (d) et (e) ci-dessus.
8.4.2 Tout Transfert Libre ne pourra être réalisé qu’à la condition :
(a) dans chaque cas visé à l’article 8.4.1 ci-dessus :
(i) que le Cédant informe, au plus tard huit (8) jours ouvrés avant la date de réalisation du Transfert
envisagé, la société et l’autre Actionnaire dudit projet de Transfert en précisant les noms et adresses
du bénéficiaire du Transfert ainsi que le prix du Transfert (le cas échéant) et les conditions du
Transfert en fournissant tout document permettant de justifier que ledit Transfert est un Transfert
Libre conformément aux stipulations de l’Article 8.4.1 ; et
(ii) que le bénéficiaire du Transfert adhère au Pacte d’Actionnaires conformément aux stipulations de
celui-ci sauf si le bénéficiaire du Transfert est déjà une partie au Pacte d’Actionnaires ou un
Fondateur ; et
(b) en complément, dans le cas visé à l’article 8.4.1 (b) :
(i) que le Cédant communique au préalable à la société et à l’autre Actionnaire les informations et
documents permettant de justifier que le bénéficiaire du Transfert dispose de la capacité nécessaire
pour satisfaire à l’ensemble des engagements et obligations du Cédant au titre du Pacte d’
Actionnaires ; et
(ii) que le bénéficiaire du Transfert s’engage, au préalable, par écrit au cas où il cesserait d’être un
Affilié du Cédant initial, à immédiatement procéder au Transfert au Cédant initial de l’intégralité des
Titres de la société ainsi Transférés.
8.5 Droit de Préemption
8.5.1 Principe
8.5.1.1 Sous réserve des stipulations relatives à l’Inaliénabilité et aux Transferts Libres, tout projet de
Transfert de Titres de la société par un Actionnaire sera soumis à un droit de préemption de l’autre
Actionnaire (le Bénéficiaire du Droit de Préemption) conformément aux stipulations du présent article
8.5 (le Droit de Préemption).
8.5.1.2 Chacun des Actionnaires s’engage par conséquent à ne pas procéder à un Transfert de
Titres de la société au bénéfice de tout Tiers acquéreur sans avoir mis, au préalable, le Bénéficiaire
du Droit de Préemption en mesure d’exercer son Droit de Préemption conformément aux stipulations
du présent article 8.5.
8.5.2 Exercice du Droit de Préemption
8.5.2.1 Pour exercer son Droit de Préemption, le Bénéficiaire du Droit de Préemption disposera d’un
délai de quarante (40) jours ouvrés à compter de la réception de la Notification de Transfert (le Délai
d’Exercice du Droit de Préemption) pour notifier au Cédant Potentiel et à la société son intention d’
exercer son Droit de Préemption et adresser une offre (une Offre Préemptive) sur les Titres
Concernés.
8.5.2.2 Toute Offre Préemptive portera engagement ferme et irrévocable du Bénéficiaire du Droit de
Préemption concerné d’acquérir les Titres Concernés, au prix en numéraire convenu entre le Cédant
Potentiel et le Tiers et mentionné dans l’Offre d’Acquisition et la Notification de Transfert.
8.5.2.3 À défaut pour tout Bénéficiaire du Droit de Préemption d’avoir adressé une Offre Préemptive
conformément aux stipulations de l’article 8.5.2.1, celui-ci sera réputé avoir renoncé à son Droit de
Préemption concernant le projet de Transfert de Titres de la société donnant lieu à l’exercice dudit
Droit de Préemption.
8.5.3 Réalisation du Transfert
Le Transfert et le paiement du prix des Titres Concernés ainsi que le Transfert et le paiement du prix
de la quote-part correspondante des Créances Transférées interviendront dans le délai prévu dans la
Notification de Transfert ou, à défaut d’un tel délai, dans les vingt (20) jours ouvrés à compter de la
date d’expiration du Délai d’Exercice du Droit de Préemption, sous réserve en tout état de cause de l’
Volet B
obtention des autorisations légales et réglementaires éventuellement requises préalablement au
Transfert.
8.5.4 Conséquences de l’absence d’Offres Préemptives
8.5.4.1 A l’issue du Délai d’Exercice du Droit de Préemption dans l’hypothèse où le Cédant Potentiel
n’aurait reçu aucune Offre Préemptive conformément aux stipulations de l’article 8.5.2.1, le Cédant
Potentiel pourra librement Transférer les Titres Concernés, au Tiers acquéreur, sous réserve du
respect des conditions suivantes :
(a) le Transfert des Titres Concernés devra être soumis à la procédure d’Agrément, tel que défini et
dans les conditions prévues à l’article 8.6 ;
(b) le Cédant Potentiel pourra procéder au Transfert des Titres Concernés au profit du Tiers
acquéreur, dans le strict respect des termes de la Notification de Transfert ; et
(c) la signature du contrat afférent au Transfert de tout ou partie des Titres Concernés devra
intervenir dans un délai de quatre (4) mois à compter de la date d’expiration du Délai d’Exercice du
Droit de Préemption.
8.5.4.2 Dans l’hypothèse où l’une ou l’autre des conditions figurant à l’article 8.5.4.1 ne seraient pas
satisfaites, le Bénéficiaire du Droit de Préemption sera réputé disposer d’un nouveau Droit de
Préemption dans les conditions exposées au présent article 8.5.
8.5.4.3 Dans l’hypothèse où seule la condition figurant à l’article 8.5.4.1(a) ne serait pas satisfaite,
les Actionnaires s’engagent, chacun pour ce qui le concerne, à prendre toute mesure et adopter
toute décision (et se portent fort de ce que les membres du conseil d’administration désignés sur sa
proposition voteront) en faveur de l’acquisition par la société ou par un Tiers des Titres Concernés
dans les trois (3) mois du refus, au prix offert le plus élevé.
8.6 Droit d’Agrément
8.6.1 A l’exception des Transferts Libres, tout Transfert de Titres de la société par un Actionnaire à
un Tiers à l’issue de la période d’Inaliénabilité, en l’absence d’exercice du Droit de Préemption et du
Droit de Cession Conjointe (tel que défini à l’article 8.7), devra être préalablement agréé par le
conseil d’administration de la société conformément aux règles de majorité et aux conditions prévues
dans le Pacte d’Actionnaires (l’Agrément).
8.7 Droit de Cession Conjointe
8.7.1 Principe
8.7.1.1 A l’issue de la période d’Inaliénabilité et sous réserve des stipulations relatives aux Transferts
Libres, dans l’hypothèse où un Actionnaire aurait reçu une Offre d’Acquisition émanant d’un Tiers
portant sur tout ou partie de ses Titres de la société (l’Actionnaire Cédant), l’autre Actionnaire (le
Bénéficiaire du Droit de Cession Conjointe), en l’absence d’exercice de son Droit de Préemption,
aura la faculté de Transférer au Tiers cessionnaire la même proportion des Titres de la société qu’il
détient, conjointement avec l’Actionnaire Cédant (le Droit de Cession Conjointe).
8.7.1.2 L’Actionnaire Cédant devra demander au Tiers cessionnaire d’adresser au Bénéficiaire du
Droit de Cession Conjointe une Offre d’Acquisition pour la même proportion de Titres détenus par
celui-ci, en tenant compte, le cas échéant, dans le cadre de la valorisation de ces Titres des
paramètres visés dans le Pacte d'Actionnaires en lien avec le Droit de Cession Conjointe. Le
Bénéficiaire du Droit de Cession Conjointe sera libre d’accepter ou non l’offre formulée par le Tiers
cessionnaire. Si le Bénéficiaire du Droit de Cession Conjointe n’entend pas exercer son Droit de
Cession Conjointe ni son Droit de Préemption, l’Actionnaire Cédant pourra Transférer tout ou partie
de ses Titres au Tiers cessionnaire sans que le Bénéficiaire du Droit de Cession Conjointe puisse s’y
opposer (sous réserve de l’Agrément) au motif que le prix offert par le Tiers cessionnaire ne lui
convient pas.
8.7.2 Exercice du Droit de Cession Conjointe
8.7.2.1 Pour exercer son Droit de Cession Conjointe, le Bénéficiaire du Droit de Cession Conjointe
devra, dans un délai de quinze (15) jours ouvrés commençant à courir à compter de la réception par
ce Bénéficiaire du Droit de Cession Conjointe de la Notification de Transfert, adresser à l’Actionnaire
Cédant, avec copie à la société, une notification de cession conjointe conforme aux stipulations de l’
article 8.7.3 ci-dessous par laquelle il fait part de sa décision de Transférer tout ou partie de ses
Titres de la société conjointement avec l’Actionnaire Cédant au titre du présent article 8.7 (la
Notification de Cession Conjointe).
8.7.2.2 À défaut, le Bénéficiaire du Droit de Cession Conjointe concerné sera réputé avoir
irrévocablement renoncé à l’exercice de son Droit de Cession Conjointe.
8.7.2.3 Pour les besoins du présent article 8.7, dans l’hypothèse où le Bénéficiaire du Droit de
Cession Conjointe adresserait à l’Actionnaire Cédant une Notification de Cession Conjointe, ledit
Bénéficiaire du Droit de Cession Conjointe est ci-après dénommé l’Actionnaire Cédant Conjoint.
8.7.3 Droits et Obligations de l’Actionnaire Cédant Conjoint
Toute Notification de Cession Conjointe portera engagement ferme et irrévocable de l’Actionnaire
Cédant Conjoint concerné :
(a) de Transférer au Cessionnaire Potentiel (ou à tout Tiers qu’il se substituera) le nombre de Titres
Volet B
de la société qu’il est en droit de Transférer conformément aux stipulations de l’article 8.7.4, aux prix,
termes et conditions stipulés dans l’Offre d’Acquisition;
(b) de Transférer au Cessionnaire Potentiel (ou à tout Tiers qu’il se substituera) la quote-part
correspondante des Créances Transférées ; et
(c) de supporter sa quote-part des frais et honoraires de conseils (financiers, juridiques, comptables,
etc.) au titre de l’opération susvisée, conformément aux stipulations du Pacte d’Actionnaires.
8.7.4 Nombre de Titres de la société
Le nombre de Titres de la société que l’Actionnaire Cédant Conjoint aura le droit de Transférer au
même moment que l’Actionnaire Cédant dans le cadre du Droit de Cession Conjointe sera égal au
produit (x) du nombre de Titres de la société détenus par l’Actionnaire Cédant Conjoint par (y) la
fraction ayant (A) pour numérateur, le nombre de Titres de la société Transférés par l’Actionnaire
Cédant et (B) pour dénominateur, le nombre total de Titres de la société détenus par l’Actionnaire
Cédant.
8.7.5 Prix de Transfert des Titres de la société
Le prix de Transfert par Titre de la société Transféré par l’Actionnaire Cédant Conjoint sera
déterminé sur la base du prix par Titre de la société proposé par le Cessionnaire Potentiel à l’
Actionnaire Cédant et sera payé en intégralité à la date de réalisation du Transfert.
8.7.6 Réalisation du Transfert
8.7.6.1 Le Transfert par l’Actionnaire Cédant Conjoint de ses Titres de la société et des Créances
Transférées interviendra à la même date que le Transfert des Titres Concernés réalisé par l’
Actionnaire Cédant (cette date devant être notifiée raisonnablement à l’avance par l’Actionnaire
Cédant à l’Actionnaire Cédant Conjoint).
8.7.6.2 À la date de réalisation du Transfert, l’Actionnaire Cédant Conjoint remettra au Cessionnaire
Potentiel (ou à tout Tiers qu’il se substituera), contre paiement du prix de Transfert de ses Titres de
la société et des Créances Transférées, tous documents nécessaires pour réaliser le Transfert
effectif de la propriété des Titres de la société et des Créances Transférées, dûment complétés et
signés.
8.7.6.3 Le Transfert de Titres de la société par l’Actionnaire Cédant Conjoint interviendra aux prix,
termes et conditions proposés par le Cessionnaire Potentiel. Tout Transfert par l’Actionnaire Cédant
Conjoint de Titres de la société à la suite de l’exercice de son Droit de Cession Conjointe sera assorti
des mêmes déclarations et garanties et/ou indemnités que celles octroyées par l’Actionnaire Cédant
au bénéfice du Cessionnaire Potentiel, étant précisé qu’au titre de ces déclarations et garanties et/ou
indemnités :
(a) l’Actionnaire Cédant Conjoint et l’Actionnaire Cédant agiront conjointement mais non
solidairement ; et
(b) l’Actionnaire Cédant devra faire ses meilleurs efforts, dans une mesure commercialement
raisonnable, afin que ces déclarations et garanties soient limitées aux déclarations fondamentales
usuelles, en ce compris celles concernant (x) la capacité de chaque Actionnaire concerné, (y) la
propriété des Titres de la société objets du Transfert et (z) l’absence de conflits entre le Transfert et
les documents constitutifs ou engagements contractuels de chaque Actionnaire concerné.
8.7.7 Effet de l’exercice du Droit de Cession Conjointe
8.7.7.1 Nonobstant toute stipulation contraire des présents statuts ou du Pacte d’Actionnaires, si le
Transfert des Titres Concernés n'est pas réalisé par l’Actionnaire Cédant pour quelque raison que ce
soit, celui-ci n'aura aucune obligation d'acquérir ou de permettre le Transfert des Titres de la société
et des Créances Transférées de l’Actionnaire Cédant Conjoint en application des stipulations du
présent article 8.7.
8.7.7.2 L’Actionnaire Cédant ne pourra Transférer de Titres de la société sans que l’Actionnaire
Cédant Conjoint ait eu la faculté de Transférer le nombre de Titres de la société qu’il est en droit de
Transférer et la quote-part correspondante de ses Créances Transférées, aux prix, termes et
conditions déterminés conformément au présent article 8.7.
TITRE IV. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 9. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de cinq (5) membres, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, parmi lesquels :
    •  trois (3) administrateurs seront désignés par l’assemblée générale sur proposition de l’
Actionnaire Majoritaire (les Administrateurs TFI) ; et
    •  deux (2) administrateurs seront désignés par l’assemblée générale sur proposition de l’
Actionnaire Minoritaire (les Administrateurs Total).
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire de l'assemblée générale.
Les administrateurs sont nommés pour une durée de six (6) ans, renouvelable ; étant précisé que
Volet B
leur mandat prend fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice social écoulé qui se tient dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à son remplacement.
Le conseil d'administration désigne un président parmi ses membres selon les modalités prévues
dans le Pacte d’Actionnaires. En cas d'absence de nomination ou en cas d'absence du président, la
présidence est assurée par l'administrateur désigné par le conseil d'administration parmi les
administrateurs présents.
Article 10. REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d’administration se réunit sur convocation de son président ou de tout administrateur,
effectuée huit (8) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion (ce délai étant
ramené à cinq (5) jours calendaires sur seconde convocation et deux (2) jours en cas d’urgence), à
moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont valablement effectuées par
lettre ou par e-mail avec confirmation de réception.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil, physiquement et/ou par visioconférence,
téléconférence ou tout autre moyen moderne de télécommunication, ou s'y est fait représenter, est
considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Nonobstant la forme arrêtée dans la
convocation, chaque administrateur pourra, en toute circonstance, participer aux délibérations d'un
conseil d'administration et voter valablement par visioconférence, téléconférence ou tout autre
moyen moderne de télécommunication permettant d'organiser des réunions entre différents
participants géographiquement éloignés les uns des autres et de communiquer simultanément.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement tant sur une première qu’une
deuxième convocation, que si la majorité de ses membres, comprenant au moins un Administrateur
TFI et un Administrateur Total, est présente ou représentée, étant précisé que si deux (2)
Administrateurs Total sont présents ou représentés, alors, au moins deux (2) Administrateurs TFI
doivent être présents ou représentés. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion ayant le même ordre du jour dans les cinq (5) jours calendaires après la date du premier
conseil d’administration et pour qui délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre
du jour de la réunion précédente dès lors que la majorité des administrateurs sont présents ou
représentés.
À l’exception des décisions pour lesquelles une majorité spéciale est prévue dans le Pacte d’
Actionnaires, les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix
exprimées (sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou le dénominateur). En
cas de partage des voix, le président du conseil d’administration dispose d’une voix prépondérante
(sauf en ce qui concerne les décisions pour lesquelles une majorité spéciale est prévue dans le
Pacte d’Actionnaires).
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 11. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, selon les modalités prévues dans
le Pacte d’Actionnaires. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le
titre de "administrateur délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion
journalière, celle-ci porte le titre de "directeur général".
Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs person-nes de leur
choix.
Article 12. POUVOIR DE REPRESENTATION.
Le conseil d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
Volet B
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par un Administrateur TFI et un Administrateur Total agissant
conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par le
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
Article 13. CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n’a été et/ou ne doit être nommé.
TITRE V. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 14. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le trente juin de chaque année à dix heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour
ouvrable précédent.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
Article 15. CONVOCATION.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions légales applicables.
Les personnes qui doivent être convoquées à une assemblée générale en vertu des dispositions
légales applicables et qui assistent à une assemblée ou s'y font représenter sont considérées
comme ayant été régulièrement convoquées.
Article 16. MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS.
Excepté dans le cas d’une renonciation écrite, une copie des documents qui doivent être mis à leur
disposition conformément aux dispositions légales applicables est adressée en même temps que la
convocation aux personnes qui y ont droit en vertu des dispositions légales applicables.
Article 17. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent être inscrits en cette qualité dans le
registre des titres nominatifs relatif à leur catégorie de titres au plus tard à la date et à l’heure de l’
assemblée générale concernée.
Article 18. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 de l'ancien Code civil et sont dépo-sées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
Article 19. LISTE DES PRESENCES.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
des présences, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le
siège des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 20. COMPOSITION DU BUREAU - PROCES-VERBAUX.
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administ-ration ou, en cas
d'em-pêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par l'assemblée ou, s’il n’y aucun
administrateur présent, par l’actionnaire ayant le plus de droits de vote. Si le nombre de per-sonnes
présentes le requiert, le président choisit un secrétaire et, sur proposition du pré-sident de
l'assemblée, l'assemblée choisit deux scrutateurs. Les procès-verbaux des assemblées générales ou
de l’actionnaire unique sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.
Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Article 21. DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les actions soient présentes ou représentées et qu'il soit décidé à l'unanimité des voix.
L'assemblée générale peut valablement délibérer, quel que soit le nombre d’actions présentes ou
représentées, sauf dans les cas où la loi ou le Pacte d’Actionnaires exige un certain quorum de
présence.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
Volet B
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Article 22. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par le conseil d’administration, qui contient les mentions
suivantes : (i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou «
non » ou « abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins
un jour avant l’assemblée.
Article 23. MAJORITE.
Excepté dans les cas où la loi en dispose autrement, les décisions sont adoptées à la majorité simple
des voix (i.e., 50% + 1 voix) pour lesquelles il est pris part au vote. Une abstention n’est pas prise en
considération pour le calcul des voix.
Article 24. COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VER-BAUX.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des as-semblées générales à délivrer aux tiers sont
signés par le président du le conseil d'administration, par un administrateur-délégué ou par deux
administrateurs.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVI-DENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 25. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 26. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets, conformément à la politique de distribution prévue dans le Pacte d’
Actionnaires.
Article 27. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables et des dispositions du Pacte d’Actionnaires.
TITRE VII. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 28. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'as-semblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
TITRE VIII. DISPOSITIONS GENERALES.
Article 29. ELECTION DE DOMICILE.
Tout détenteur d'actions nominatives domicilié à l'étranger sera tenu d'élire domicile en Belgique
pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile, il sera
considéré comme ayant fait élection de domicile au siège, où toutes les assignations, significations et
sommations lui seront valablement faites.
Chaque membre du conseil d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile au
siège de la personne morale pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Cette élection de domicile est opposable aux tiers conformément aux dispositions légales.
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont considérés, pendant
la durée de leurs mandats, avoir élu domicile au siège de la société où tous les actes judiciaires lui
seront valablement transmis.
Article 30. PRIMAUTE DU PACTE D’ACTIONNAIRES
En cas de contradiction entre les présents statuts et le Pacte d’Actionnaires, ou en cas de lacune des
présents statuts, le Pacte d’Actionnaires prime dans toute la mesure permise par toute loi applicable.
Article 31. DROIT COMMUN
Pour les objets non expressément et valablement réglés par les présents statuts ou le Pacte d’
Actionnaires, il est référé aux lois belges et réglementations européennes en vigueur. En
conséquence, les dispositions de ces lois et réglementations, auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé par les présents statuts ou le Pacte d’Actionnaires, sont réputés inscrites dans les présents
Volet B
statuts et les clauses contraires ou qui deviendraient contraires aux dispositions impératives de ces
lois et réglementations sont réputées non écrites. »
4/ Démission d’administrateurs et décharge provisoire
L’assemblée prend acte de la démission de :
    •  Monsieur Ole Sand de sa fonction d’administrateur de la société, et ce avec effet au 8 juin 2022,
à 10.10 heures,
    •  Monsieur Thierry Hermans de sa fonction d’administrateur de la société, et ce avec effet à l’
issue de la présente assemblée générale.
L’assemblée décide d’octroyer une décharge provisoire à Messieurs Ole Sand et Thierry Hermans
pour l’exercice de leurs mandats durant l’exercice social en cours, jusqu’à la prise d’effet de leurs
démissions respectives.
5/ Nomination d'administrateurs
L'assemblée décide d’appeler à la fonction d’administrateur :
    1.  Monsieur Christophe Gilbert LAPAQUE, né à Pully VD (Suisse), le 17 juillet 1981, élisant
domicile à l’adresse du siège de la société;
    2.  Monsieur Jean Luc LAYON, né à Namur, le 26 avril 1960, élisant domicile à l’adresse du siège
de la société et
    3.  Monsieur Adrien Nicolas HENRY, né à Châlons-sur-Marne, le 17 mai 1977, élisant domicile à l’
adresse du siège de la société.
Sauf réélection, leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle de 2027, approuvant les
comptes relatifs à l’exercice social se clôturant le 31 décembre 2026.
Leur mandat n'est pas rémunéré.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Bernard Sacré, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :  2 procurations; rapports du conseil d'administrations;
 rapports du réviseur d'entreprises..