Ondernemingsnr : 0757846449
Naam
(voluit) : RMM Services
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Karel van de Woestijnestraat 3
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte ontvangen door Meester Luc DEHAENE, Geassocieerd Notaris te Gent-Sint-
Amandsberg, ondergetekend op 4 oktober 2024, ter registratie neergelegd.
Blijkt er dat :
Op zelfde datum een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de aandeelhou-ders
van de besloten vennootschap RMM Services, met zetel 9000 Gent, Karel van de Woestijnestraat 3,
ondernemingsnummer 0757.846.449, RPR Gent afdeling Gent, en B.T.W.-nummer BE0757.846.449,
opgericht bij akte verleden voor ondergetekende Notaris Luc DEHAENE, op 05 november 2020,
waarvan de statuten werden bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 09
november daarna, onder nummer 20353827, sedertdien ongewijzigd, waarop met eenparig
goedvinden volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE PUNT VAN DE AGENDA.
De algemene vergadering beslist tot een bijkomende inbreng in geld in de vennootschap ten bedrage
van éénenvijftigduizend vijfhonderd euro (€ 51.500,00), om de gedane inbrengen te brengen van
tienduizend euro (€ 10.000,00) op éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00), zonder uitgifte
van nieuwe aandelen.
Deze bijkomende inbreng in geld wordt gedaan door haar enige aandeelhouder, de voormelde
buitenlandse vennootschap naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg RMM S.A, ten belope
van éénenvijftigduizend vijfhonderd euro (€ 51.500,00).
TWEEDE PUNT VAN DE AGENDA.
Alvorens de beslissingen te nemen, neemt de algemene vergadering kennis van de verslagen en
staat opgemaakt overeenkomstig de artikelen 14:3, 14:4 en 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het verslag van het bestuursorgaan werd afgesloten op 30 september 2024.
Het verslag van de commissaris, de besloten vennootschap Finvison Bedrijfsrevisoren Antwerpen,
met zetel te 2600 Antwerpen, Potvlietlaan 4, ondernemingsnummer 0807.879.643, RPR Antwerpen
afdeling Antwerpen, vertegenwoordigd door de Heer Karel NIJS, werd afgesloten op 2 oktober 2024,
en het besluit ervan luidt als volgt:
“9. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij,
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV, vertegenwoordigd door Karel Nijs, bedrijfsrevisor erkend
door de FSMA, met zetel te 2600 Berchem-Antwerpen, Potvlietlaan 4, in onze hoedanigheid van
commissaris, het verslag is gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de om te zetten
vennootschap RMM Services BV over de staat van activa en passiva in het kader van de omzetting
van een besloten vennootschap naar een naamloze vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 11 september
2024 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva 31
juli 2024 van de BV RMM Services opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Conclusie van verslag
Conclusie
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 juli 2024 die het bestuursorgaan
van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad onder
voorbehoud van eventuele financiële gevolgen voor het al dan niet voorkomen van navorderingen
inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet
werden gevestigd of aan de Vennootschap bekend.
De onbeschikbare inbreng volgens deze staat van activa en passiva bedraagt 10.000,00 EUR en is
kleiner dan het minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een naamloze vennootschap. Op
straffe van aansprakelijkheid van de bestuurders, kan de verrichting slechts plaatsvinden mits
bijkomende inbrengen van buiten uit.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
juli 2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto-actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de commissaris ontslaat noch het
bestuursorgaan noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 juli 2024 met een balanstotaal van 372.795,67 EUR en een netto-
actief van 99.257,56 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een besloten vennootschap
naar een naamloze vennootschap, zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.
Berchem-Antwerpen, 2 oktober 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA
Vennoot”
Dit verslag van het bestuursorgaan werd samen met de staat met samenvatting van het actief en
passief van de vennootschap bestaande op 31 juli 2024, en het verslag van de bedrijfsrevisor ter
hand gesteld van de enige aandeelhouder op 2 oktober 2024.
Zij erkent tevens dat zij kennis heeft van de recente boekhoudkundige toestand van de
vennootschap en zij keurt voormelde verslagen en staat éénparig goed, treedt deze bij en verklaart
er volledige kennis van te hebben.
DERDE PUNT VAN DE AGENDA.
De algemene vergadering besluit de besloten vennootschap RMM Services om te zetten in een
naamloze vennootschap waarvan de naam, het voorwerp en de duur dezelfde zullen zijn als die van
de huidige vennootschap en waarvan de activa- en passivabestanddelen, met inbegrip van de
inbrengen en de reserves onveranderd zullen behouden worden, én met behoud van de
rechtspersoonlijkheid.
De omzetting geschiedt volgens de waarde van het patrimonium bestaande op 31 juli 2024, datum
waarop voor het laatst een volledige inventaris en balans werd gemaakt, en met de wijzigingen
dewelke zich in deze boekhoudingstoestand hebben voorgedaan ingevolge de sedert 01 augustus
2024 door de vennootschap gedane verrichtingen.
De omzetting geschiedt zonder in- of uittreden van aandeelhouders en de nieuwe vennootschap zal
de voortzetting zijn van de vennootschap die voorheen reeds bestond onder de rechtsvorm van een
besloten vennootschap, zodat - gezien vanuit fiscaal oogpunt - de thans gevormde naamloze
vennootschap geen nieuwe vennootschap is.
De aandeelhouders zullen één (1) aandeel van de besloten vennootschap ontvangen in ruil voor één
(1) aandeel van de omgezette naamloze vennootschap.
Bijgevolg worden, met unanieme goedkeuring, de aandelen van de naamloze vennootschap als volgt
toebedeeld:
- aan de buitenlandse vennootschap naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg RMM S.A,
voornoemd, die aanvaardt, alle duizend (1.000) aandelen.
Alle actief- en passiefbestanddelen van de besloten vennootschap worden overgenomen door de
nieuwgevormde naamloze vennootschap zonder wijziging en zullen bijgevolg ongewijzigd voorkomen
in haar boekhouding.
Gans het bezit gaat over naar de naamloze vennootschap, die de baten en lasten verderzet van alle
lopende contracten waarvoor zij in de plaats gesteld wordt.
Alle verrichtingen die werden gedaan door de omgezette besloten vennootschap sedert 01 augustus
2024, zijn voor rekening en risico van de nieuwgevormde naamloze vennootschap.
De naamloze vennootschap zet het ondernemingsnummer van de besloten vennootschap voort,
namelijk nummer 0757.846.449, alsook haar B.T.W.-nummer BE0757.846.449.
De omzetting geschiedt op grond van:
A/ de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
B/ artikel 121 van het Wetboek der Registratie-, hypotheek- en griffierechten en in voorkomend geval
artikel 2.9.6.0.5, 1° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
VIERDE PUNT VAN DE AGENDA.
In navolging van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen.
Hierna volgt een uittreksel uit de tekst van de nieuwe statuten dat luidt als volgt :
"STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, met de naam RMM
Services.
Artikel 2. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Behoudens gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 3. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel-
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
A. Het verlenen van adviezen en het verstrekken van prestaties op financieel, technisch, juridisch,
logistiek, commercieel of administratief vlak en meer algemeen in op alle gebieden waarin ze
competent is : het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van andere
rechtspersonen of ondernemingen;
B. Het oprichten van het op enigerlei wijze deelnemen in ondernemingen en vennootschappen;
C. Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies, het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen;
D. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen ; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
E. De aan- en verkoop evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen evenals het
optreden als tussenpersoon bij vermelde verrichtingen.
II. VOOR EIGEN REKENING
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichtingen
en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende
goederen te bevorderen; alsmede zicht borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door
derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende
goederen.
B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving op aankoop, het beheren van aandelen op participaties, aandelenopties,
obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
C. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aar zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van
nominale waarde.
(…)
TITEL III: EFFECTEN
(…)
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12. Samenstelling van het bestuursorgaan.
1. De vennootschap kan worden bestuurd door één enkele bestuurder, de Enige Bestuurder, die al
dan niet in de statuten kan worden benoemd. De Enige Bestuurder kan worden benoemd voor een
bepaalde of onbepaalde duur. De Enige Bestuurder kan ontslag nemen door de Algemene
Vergadering hiervan op de hoogte te brengen.
2. Worden er meerdere bestuurders benoemd, dan wordt de vennootschap bestuurd door een
collegiaal bestuursorgaan dat de Raad van Bestuur wordt genoemd.
De Raad van Bestuur is samengesteld uit een minimum aantal leden, die natuurlijke personen of
rechtspersonen, aandeelhouders of niet, kunnen zijn, zoals voorzien door de toepasselijke wettelijke
bepalingen.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangesteld als bestuurder, benoemt deze een permanente
vertegenwoordiger die verantwoordelijk is voor het uitvoeren van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. De rechtspersoon kan zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de taken van de
vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde openbaarmakingsregels als wanneer hij deze taken in
eigen naam en voor eigen rekening zou uitvoeren.
De bestuurders worden benoemd voor hoogstens zes jaar door de algemene vergadering van
aandeelhouders maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar. De algemene vergadering kan het
mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen.
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming van een bestuurder of die bestuurder een A-
bestuurder of een B-bestuurder is.
3. Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op
verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan
derden tegen te werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Wanneer een plaats van een bestuurder openvalt wegens overlijden, ontslag of enige andere reden,
hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. In dat geval
dient de algemene vergadering, in haar eerste bijeenkomst, over te gaan tot de bevestiging van het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad
van bestuur tot op dat ogenblik.
Artikel 13. Bepalingen eigen aan de raad van bestuur
1. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De A-bestuurder wordt als voorzitter van de raad van bestuur benoemd. De raad van bestuur kan
ook een ondervoorzitter benoemen. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s.
2. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist. De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste acht
dagen vóór de vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden
de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de
vergadering.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden ofwel fysiek gehouden op de plaats aangegeven in
de oproeping ofwel op afstand door middel van teleconferenties of videoconferenties waarbij gebruik
wordt gemaakt van telecommunicatietechnieken waardoor de bestuurders die aan de vergadering
deelnemen, elkaar gelijktijdig kunnen horen en raadplegen, of een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken waarbij bepaalde bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en bepaalde bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van teleconferentie of
videoconferentie.
3. Besluitvorming van de raad van bestuur
Elke bestuurder heeft één stem. De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten
indien de meerderheid van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waarvan minstens de A-
bestuurder.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn. Een bestuurder kan meerdere volmachten hebben en mag, naast zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen
bezwaar werd gemaakt. De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig
schriftelijk akkoord van de bestuurders. De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
meerderheid van stemmen, met minstens de positieve stem van de A-bestuurder. Bij staking van
stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien de vennootschap
evenwel maar twee bestuurders heeft, wordt in dat geval de beslissing genomen door de algemene
vergadering van aandeelhouders.
4. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken. De notulen worden bewaard in een bijzonder register. De
volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere wijze
waarvan enig materieel spoor nablijft, worden aangehecht. Alle afschriften en uittreksels van de
notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten minste één bestuurder.
5. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
6. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. De raad van bestuur bepaalt of zij alleen,
dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van
dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. De raad van bestuur stelt de
eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan
hen op elk ogenblik ontslaan.
7. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de A-bestuurder, die afzonderlijk optreedt, of door 2 bestuurders waaronder minstens
één (1) A-bestuurder en één (1) B-bestuurder. De B-bestuurders kunnen niet afzonderlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Artikel 14. Bepalingen eigen aan de Enige Bestuurder
1.Bevoegdheden van de Enige Bestuurder
De Enige Bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
2. Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs. De enige bestuurder bepaalt of zij
alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het
kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. De enige bestuurder
stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur.
Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
3. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval
van overdreven volmacht.
(…)
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 17. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist en binnen de wettelijke grenzen of indien de algemene
vergadering daartoe vrijwillig beslist, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de onderhavige statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, toevertrouwd aan
één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand juni om tien uur (10u00). Indien die
dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen ten overstaan
van een notaris om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Bovendien is elke algemene vergadering bevoegd om te beraadslagen en te besluiten in alle
aangelegenheden die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren, op verzoek van dit
orgaan, inzonderheid wanneer dit orgaan in de onmogelijkheid verkeert om tot een besluit te komen.
(…)
Artikel 22. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om tot de vergadering te worden toegelaten mag de raad van bestuur in de bijeenroepingen eisen
dat de houders van aandelen op naam, ten minste vijf werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering
deel te nemen, alsook het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen.
De vervulling van deze formaliteit kan niet worden geëist indien daarvan geen melding is gemaakt in
de oproeping tot de algemene vergadering.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 23. Vertegenwoordiging van de aandeelhouders - verdaging
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging kan elke aandeelhouder op de
vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, mits
hijzelf of de gevolmachtigde de bij de statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om tot de
vergadering te worden toegelaten.
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
bijzondere of de buitengewone verdagen met drie weken. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
(…)
TITEL VII: BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 29. Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 30. Bestemming van de winst - reserve
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van deze winst wordt jaarlijks ten minste één/twintigste ingehouden voor de vorming van de
wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één/tiende van het kapitaal
van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt
aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één/tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft
bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op
een gelijk aandeel in de winstverdeling.
De raad van bestuur kan bovendien, met naleving van de voorschriften van de artikelen 7:213 en 7:
214 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen interimdividenden uitkeren op het
resultaat van het boekjaar.
TITEL VIII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 31: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 32: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 33: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
(…)
VIJFDE PUNT VAN DE AGENDA.
De algemene vergadering beslist opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE PUNT VAN DE AGENDA
De algemene vergadering beslist om de naamloze vennootschap Société forestière et immobilière
Soforim, verkort: Soforim, met zetel te 9000 Gent, Karel van de Woestijnestraat 1-3,
ondernemingsnummer 0405.366.661, RPR Gent afdeling Gent, en B.T.W.-nummer: BE0405.
366.661, met als vaste vertegenwoordiger de Heer MARIËN Stefan Rudi, wonende te Sint-Martens-
Latem, Pijkenaas 9, met ingang van heden te ontslaan als (enige) bestuurder, en dankt hem voor zijn
bewezen diensten.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering beslist om te benoemen als A-bestuurder van de vennootschap, met
ingang van heden tot aan het einde van de jaarvergadering van juni 2029:
De naamloze vennootschap Société forestière et immobilière Soforim, verkort: Soforim, met zetel te
9000 Gent, Karel van de Woestijnestraat 1-3, ondernemingsnummer 0405.366.661, RPR Gent
afdeling Gent, en B.T.W.-nummer: BE0405.366.661, met als vaste vertegenwoordiger de Heer
MARIËN Stefan Rudi, wonende te Sint-Martens-Latem, Pijkenaas 9.
De algemene vergadering beslist om te benoemen als B-bestuurders van de vennootschap, met
ingang van heden tot aan het einde van de jaarvergadering van juni 2029:
- de commanditaire vennootschap KDV Invest, met zetel te 8780 Oostrozebeke, Kattestraat 16,
ondernemingsnummer 0632.900.947, RPR Gent afdeling Kortrijk, en B.T.W.-nummer BE0632.
900.947, met als vaste vertegenwoordiger de Heer DE VRIESE Kurt, wonende te Oostrozebeke,
Kattestraat 16;
- de commanditaire vennootschap Finpeak, met zetel te 9000 Gent, Lange Boomgaardstraat 15,
ondernemingsnummer 1013.847.166, RPR Gent afdeling Gent, met als vaste vertegenwoordiger
Mevrouw DE SMET Natasja, wonende te Gent, Lange Boomgaardstraat 15.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De raad van bestuur komt vervolgens bijeen en beslist om te benoemen 1) als gedelegeerd
bestuurder van de vennootschap en 2) als voorzitter van de raad van bestuur (conform artikel 13,
punt 1 van de statuten), met ingang van heden tot aan het einde van de jaarvergadering van juni
2029: de naamloze vennootschap Société forestière et immobilière Soforim, verkort: Soforim, met
zetel te 9000 Gent, Karel van de Woestijnestraat 1-3, ondernemingsnummer 0405.366.661, RPR
Gent afdeling Gent, en B.T.W.-nummer: BE0405.366.661, met als vaste vertegenwoordiger de Heer
MARIËN Stefan Rudi, wonende te Sint-Martens-Latem, Pijkenaas 9.
De raad van bestuurder beslist vervolgens om - op basis van artikel 13, punt 7, ten vierde van de
statuten - een beperkte delegatie van handtekeningsbevoegdheid te verlenen aan elke B-bestuurder,
als volgt:
- voor transacties van € 0 - € 5.000: ieder B-bestuurder alleen handelend;
- voor transacties tussen € 5.000 - € 10.000: beide B-bestuurders, samen handelend;
- voor transacties boven € 10.000: steeds samen handelen met de A-bestuurder.
ZEVENDE PUNT VAN DE AGENDA
Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan de commanditaire vennootschap LeadService te
8501 Kortrijk, Meensesteenweg 236, BE0821.029.477, met macht van indeplaatsstelling, om de
vennootschap te vertegenwoordigen bij één of meer ondernemingsloketten teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de vennootschap als inschrijvingsplichtige onderneming bij de
Kruispuntenbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de uitvoering van deze opdracht.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
(Getekend) Luc DEHAENE, geassocieerd notaris te Gent-Sint-Amandsberg
Tegelijk hiermede neergelegd :
- afschrift proces-verbaal
- gecoördineerde tekst van de statuten