Ondernemingsnr : 1008444563
Naam
(voluit) : Alterra
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Klein Vuurgatstraat 1
 : 1560 Hoeilaart
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal dat door ons, Meester Joost DE POTTER, geassocieerd notaris, te Sint-
Joost-ten-Node, op 25 oktober 2024, vooralsnog niet geregistreerd, blijkt dat:
Eerste besluit
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- Verslag van het bestuursorgaan waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is voor de
Vennootschap, en bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng, alsook
de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld in toepassing van de
artikelen 5:121, § 1, eerste lid en 5:133, § 1, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen;
- Verslag van de bedrijfsrevisor, waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:121, § 1, tweede lid en 5:133, § 1, tweede lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen en verklaren
geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor Yves MERLIN van 16 augustus 2024 luiden
letterlijk als volgt:
“Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
ALTERRA BV
Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap ALTERRA BV (hierna genoemd "de Vennootschap) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 1 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
De inbreng in natura voor een totaalbedrag van E 122.500,00 betreft uit de overdracht van een pand
gelegen te gemeente Asse.
De heer François Taymans brengt het de volgende onroerend goed in:
Een goed gelegen te 1731 Zellik, Brusselsesteenweg 842 :
- in privatieve en uitsluitende eigendom:
de gelijkvloerse kantoorruimte met haar uitrusting, inkomdeur, een badkamer met toilet, een tenors in
zesde afdeling Asse;
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 120/1.000sten van de gemene delen.
Partitienummer: C89 C12 P0001.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: E 361,00.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 12.250 aandelen van ALTERRA BV.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgif e van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en artikel 5:121 in het kader van de
inbreng in natura in ALTERRA BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
Een kopie van elk verslag blijft hieraan vastgehecht teneinde samen met een uitgifte van deze akte
neergelegd te worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, zoals voorzien in de
wet.
Tweede besluit
De vergadering beslist om het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met een bedrag
van 122.500,- euro, om het te brengen van 1.000,-  euro op 123.500,- euro, door de uitgifte van
12.250 nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de verhoging van het eigen vermogen zal worden verwezenlijkt door de
inbreng van het hierna beschreven gebouw met een waarde van 122.500,- euro.
Derde besluit
Is vervolgens tussengekomen de Heer François TAYMANS, voornoemd, en die verklaart volledig op
de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de vennootschap.
Hij verklaart het hierna beschreven gebouw in de vennootschap in te brengen. Als vergoeding voor
deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, worden hem 12.250
nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
(…)
Vierde besluit
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
verhoging van het eigen vermogen met 122.500,- euro daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat de
inbreng geboekt was op de beschikbare eigen vermogensrekening. Als vergoeding voor deze
inbreng worden aan de inbrenger 12.250 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
Vijfde besluit
De vergadering beslist om de tekst van artikel 5 van de statuten aan te passen aan de nieuwe
toestand van de aandelen, als volgt:
Als vergoeding voor de inbrengen werden 12.350 aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een
gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Zesde besluit
De vergadering verleent aan de Heer François TAYMANS en elke medewerker van notariskantoor
ACTEA, elk met de mogelijkheid om alleen te handelen, alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Zevende besluit
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren en in het bijzonder om het aandeelhoudersregister aan te passen.
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
 
Joost DE POTTER,
Notaris
 
Voor gelijktijdige neerlegging:
- uitgifte van de akte
- gecoördineerde statuten
- verslag van het bestuursorgaan
- verslag van de bedrijfsrevisoren