N° d'entreprise :
0683493771
Dénomination :
(en entier) :
FFH Holding
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Place de la Sainte-Alliance 16
1180 Uccle
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le quatorze novembre deux mille dix-huit.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "FFH Holding", ayant son siège à 1180
Uccle, Place de la Sainte Alliance 16, ci-après dénommée "la Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en nature.
Rapports
Prise de connaissance
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe de gestion sur l'intérêt
que présente l'apport en nature proposé pour la Société, ainsi que du rapport du commissaire portant
une description de l'apport en nature, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération
attribuée en contrepartie.
Les actionnaires, représentés comme dit, déclarent préalablement aux présentes avoir reçu une
copie des rapports et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarques.
Conclusions du commissaire
Le rapport du commissaire en date du 14 novembre 2018, établi par la société civile sous forme
d'une société privée à responsabilité privée " Peter BOGAERT BV BVBA, ayant son siège à 3001
Louvain (Heverlee), Waversebaan 303, représentée par Peter Bogaert, conclut littéralement dans les
termes suivants :
"L'augmentation de capital de la Société FFH HOLDING SA consiste en l'apport par la société CTH
Invest SA. d'une créance que CTH Invest SA détient à l'égard de Pontiac Capital S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis Heienhaff 1B, 1736
Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, d'un montant de € 888.020.602,07, soit le montant
converti de USD 1.000.000.000,00.
La créance est évaluée à sa valeur nominale d'un commun accord entre la société apporteuse et la
société bénéficiaire de l'apport.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que:
a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable
de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en
contrepartie de l'apport en nature;
b) la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté;
c) l'utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur d'apport est justifiée en
économie d'entreprise par le caractère libératoire de l'apport de créance en capital et conduit à une
Volet B
valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable de sorte que l'apport en
nature n'est pas surévalué.
La rémunération de l'apport en nature consiste en 8.880.204 actions de la société FFH HOLDING
SA, sans désignation de valeur nominale. Les actions ont les mêmes droits et obligations que les
actions existantes de FFH HOLDING SA.
La société apporteuse accepte le fait que la valeur comptable de chaque action ordinaire existante,
telle qu'elle résulte des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2017, est inférieure au pair
comptable de € 100,00 (arrondi) par action.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une "fairness opinion".
Ce rapport a été préparé en application de l'article 602 du Code des Sociétés dans le cadre de
l'augmentation de capital de société anonyme Société FFH HOLDING par apport en nature et ne
peut être utilisé à d'autres fins.
Leuven, le 14 novembre 2018
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
- Réviseurs d'Entreprises sprl
Commissaire
Représentée par
Peter Bogaert
Réviseur d'Entreprises".
(...)
Décision
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant arrondi à huit
cent quatre-vingt-huit millions vingt mille six cent deux euros sept cents (€ 888.020.602,07), pour le
porter de huit cent quatre-vingt-trois millions cinq cent soixante-sept mille cent treize euros (€
883.567.113,00) à un milliard sept cent septante-et-un millions cinq cent quatre-vingt-sept mille sept
cent quinze euros sept cents (€ 1.771.587.715,07), à savoir la contrevaleur en euros arrondie d'un
milliard de dollars américain (USD 1.000.000.000,00), telle que déterminée sur base du cours de
conversion du jour précédant l'augmentation de capital, tel que publié par la Banque Centrale
Européenne.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par la société anonyme
"CTH Invest SA", actionnaire prénommé sub 1, de sa créance certaine, liquide et exigible qu'elle
détient à l'encontre de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Pontiac Capital,
dont le siège social est sis Heienhaff 1B, 1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, et qui
est décrite plus amplement dans le rapport du commissaire.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par la création de huit millions huit
cent quatre-vingts mille deux cent quatre (8.880.204) nouvelles actions du même type et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata
temporis à partir de la souscription.
(...)
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport sont attribuées à la société anonyme "CTH Invest SA", les huit
millions huit cent quatre-vingts mille deux cent quatre (8.880.204) nouvelles actions, entièrement
libérées.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède,
l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
"Le capital social est fixé à un milliard sept cent septante-et-un millions cinq cent quatre-vingt-sept
mille sept cent quinze euros sept cents (€ 1.771.587.715,07).
Il est représenté par dix-sept millions sept cent quinze mille huit cent septante-quatre (17.715.874)
actions, sans mention de valeur nominale représentant chacune un/dix-sept millions sept cent quinze
mille huit cent septante-quatrième (1/17.715.874ième) du capital.".
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le
rapport de l'organe de gestion et le rapport du commissaire établi conformément à l'article 602 du
Code des sociétés, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Volet B
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire