N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SKELETOR BIOMECHANICS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Saint-Médard 70
 : 1370 Jodoigne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
CONSTITUTION
La société à responsabilité limitée, dénommée « SKELETOR BIOMECHANICS », ayant son siège à
1370 Jodoigne, rue Saint-Médard 70,  est constituée le dix décembre l'an deux mille vingt, par l’acte
passée à Glabbeek devant Kathleen Denruyter, notaire à Glabbeek, en cours d'enregistrement.
 
1) La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SKELETOR BIOMECHANICS ».
Le siège est établi en Région wallonne.
 
2) L’adresse du siège est située à : 1370 Jodoigne, rue Saint-Médard 70. 
Les adresses électroniques de la société sont guillermo.ramon@skeletor.io
Le site internet de la société est: www.skeletor.io
 
3) La société est constituée pour une durée illimitée.
 
4) La sociéte est constitué par:
1. La société à responsabilité limitée RAVEN ROCK CORPORATION, avec siège sis en Belgique à
1370 Jodoigne, rue Saint-Médard 70, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
d'entreprise 0756.678.588, et
2. La société à responsabilité limitée BLACK MAMBA CORPORATION, avec siège sis en Belgique à
1370 Jodoigne, rue Saint-Médard 70, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d’
entreprise 0756.678.489,
 
Les comparants déclarent souscrire les trois cent six mille (306.000) actions, par apport en espèces,
au prix de un eurocent (€ 0,01) par action, comme suit:
    1.  La société à responsabilité limitée BLACK MAMBA CORPORATION, susmentionnée, souscrit
à 136.000 actions, numérotées de 1 à 136.000, avec une valeur de contribution totale de mille trois
cent soixante euro (€ 1.360,00);
    2.  La société à responsabilité limitée RAVEN ROCK CORPORATION, susmentionnée, souscrit à
170.000 actions, numérotées de 136.001 à 306.000, avec une valeur de contribution totale de mille
sept cent euro (€ 1.700,00);
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été
entièrement libérée par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit un
montant de trois mille soixante euro (€ 3.060,00) au total, a été déposé sur un compte spécial ouvert
au nom de la société en formation.
 
 
 
5) La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de trois mille soixante
0759688459
Volet B
euro (€ 3.060,00).
 
6) L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
7) Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
8) L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Sont nommé aux fonctions d’administrateur non-statutaire pour une durée illimitée :
    1.  Monsieur Guillermo Ramon Zabia, résidant à C. Cantabria 25 PBJ, Villanueva de la Cañada,
Madrid;
    2.  Monsieur Ignacio Ruiz Trilleros, résidant à C. Clara Campoamor 10, 01 PJB 0008, Las Rozas
de Madrid, Madrid.
Conformément aux l’articles 11 et 11bis des statuts, lorsque l’organe d’administration compte 2
administrateurs, l’organe d’administration est organisé en conseil d’administration, et la société est
valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par
deux (2) administrateurs agissants conjointement, soit par un administrateur-délégué agissant seul,
désigné par le conseil d’administration.
L’assemblée générale décidera encore sur la rémunération des administrateurs.
 
Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat d'administrateur, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale.
Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe de gestion est investi du pouvoir le plus étendu pour accomplir tous les actes qui sont
nécessaires ou utiles pour atteindre l’objet de la société, à l’exception des actes que la loi réserve à l’
assemblée générale et en tenant compte de ce qui suit dans le présent article des statuts.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci, sauf pour les décisions suivantes qui devront être
préalablement soumises pour approbation à l’assemblée générale des associés, dûment convoquée
et statuant à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée
générale:
    •  approbation du budget annuel et/ou du plan d'entreprise et de leurs éventuelles adaptations;
Volet B
    •  l'ouverture et la fermeture de nouvelles filiales en Belgique ou à l'étranger;
    •  la constitution de sociétés, l'exercice des droits de vote liés à la participation dans des sociétés
et l'aliénation de (parts dans) des sociétés;
    •  la vente ou le transfert d'actifs importants de la Société;
    •  un changement dans les activités de la Société, y compris l'ouverture de nouveaux marchés;
    •  l'acquisition, la vente ou la détention d'actions ou d'autres intérêts dans d'autres sociétés;
    •  l'exercice des droits de vote attachés aux actions de sociétés dans lesquelles la Société détient
une participation supérieure à 25 %;
    •  la gestion d'une autre société dans laquelle la Société a une participation inférieure à 25 % et la
cessation de cette gestion;
    •  les investissements et toutes les transactions de nature mobilière et immobilière supérieures à
50.000 euro (tva excl.), à l'exception des transactions qui sont couvertes par la politique journalière
de la société, comme, par exemple, la vente de produits fabriqués par la société ou l'achat de
matières premières pour les produits;
    •  la nomination ou la révocation du nouveau directeur général, ou en général de la personne
chargée de la gestion journalière, ainsi que la détermination ou la modification de ses pouvoirs et/ou
de sa rémunération; 
    •  la détermination des dividendes intermédiaire;
    •  la création de comités au sein de l’organe de gestion et la détermination de leurs pouvoirs et de
leurs modifications;
    •  la rémunération globale, sous quelque forme que ce soit, de la direction générale et/ou
spécifique de la Société, ainsi que la conclusion ou la résiliation des contrats de gestion;
    •  la constitution de sûretés, d'hypothèques ou de locaux pour la Société;
    •  l'hypothèque ou l'aliénation de droits de propriété intellectuelle;
    •  la conclusion de nouveaux prêts, financements (de plus de 50.000 €);
    •  demande dans le cadre de la loi sur la Continuité des Entreprises ou le dépôt des comptes;
    •  transactions avec un actionnaire, directement ou indirectement, ayant une participation
supérieure à 20 % du montant total des actions;
    •  clôture des procédures et litiges pour les montants supérieurs à 50.000 euro cumulés;
    •  décision de créer un "Plan d'options sur actions pour les employés" ou d'émettre des actions
réservées au personnel, dans les limites du capital autorisé;
    •  levée de l'option sur les voitures de société en leasing;
    •  de convenir d'un arbitrage pour le règlement des litiges, sauf lorsque ces accords font partie d'un
contrat type ou sont basés sur des conditions générales de vente ou de livraison;
    •  la conclusion, la modification ou la résiliation d'accords de jointventure;
    •  l'appel au paiement intégral du capital;
    •  l'adoption et la modification des méthodes comptables;
    •  le transfert du siège social;
    •  l'émission de nouvelles actions ou autres titres, par apport en numéraire, en nature ou mixte;
    •  la suppression ou la limitation du droit de préférence;
    •  l'affectation du résultat;
    •  l'approbation d'une fusion, d'une scission, d'une liquidation, d'une augmentation ou d'une
réduction de capital, d'une modification des statuts et de toutes autres décisions requérant une
majorité des trois quarts des voix au moins;
    •  l'embauche ou le licenciement de personnel et l'enregistrement et/ou la modification de la
rémunération du personnel dont le salaire brut est supérieur à 40.000€.
Lorsque la société est administrée par deux (2) administrateurs ou plus, l’organe d’administration
sera organisé en tant qu’organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration. Le
paragraphe précédent concernant l’approbation préalable par l’assemblée générale des associés n’
est pas d’application dans ce cas.
Le conseil d’administration peut nommer un président parmi ses membres. À défaut de nomination
ou en l’absence du président, la présidence est assurée par l’administrateur désigné par le conseil d’
administration parmi les administrateurs présents.
Un conseil d’administration est convoqué par le président, un administrateur délégué ou deux
administrateurs, au moins cinq jours (ramenés à deux jours en cas d’extrême urgence) avant la date
prévue de la réunion, à moins que tous les administrateurs n’y renoncent. La convocation a lieu
valablement par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou qui s’y fait représenter est considéré
comme régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou à l’étranger, à l’endroit indiqué
dans la convocation.
Chaque administrateur peut donner procuration à un autre membre du conseil d’administration, par
tout moyen de communication qui peut être reproduit par écrit et qui porte sa signature, pour le
Volet B
représenter et voter en son nom à une réunion donnée. Un administrateur peut représenter plusieurs
de ses collègues et peut, outre sa propre voix, émettre autant de voix qu’il a reçue de procurations.
Un conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins la moitié de ses
membres sont présents ou représentés. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée
peut être convoquée qui délibérera et statuera valablement sur les points qui figuraient à l’ordre du
jour de la réunion précédente, si au moins deux administrateurs sont présents ou représentés.
Chaque membre peut, par tout moyen de télécommunication ou de vidéographie, participer aux
délibérations d’un conseil d’administration et voter, afin d’organiser des réunions entre différents
participants géographiquement éloignés les uns des autres et pour leur permettre de communiquer
simultanément.
Toute décision d’un conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés et, en cas d’abstention d’un ou plusieurs d’entre eux, à la
majorité des autres administrateurs.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par accord écrit unanime des
administrateurs.
Les décisions de l’organe de gestion sont consignées dans un procès-verbal signé par le président
de l’assemblée et les membres qui le souhaitent.
Pouvoirs de représentation
Lorsque la société compte un administrateur, cet administrateur représente, agissant seul, la société
à l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur.
Lorsque l’organe d’administration est organisé en conseil d’administration, la société est valablement
représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par deux (2)
administrateurs agissants conjointement, soit par un administrateur-délégué agissant seul, désigné
par le conseil d’administration.
Le(s) administrateur(s) peut/peuvent attribuer des pouvoirs spéciaux à chaque mandataire.
Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
9) La Société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci: 
    1.  Toutes les activités de conseil, de formation et de services informatiques, notamment
l'intelligence artificielle, le génie logiciel, l’assistance technique en informatique, développement de
logiciels, informatique appliquée à la communication, l'archivage électronique des données, la
consultation des documents le réseau, la vente ainsi que la distribution et la maintenance de toutes
les installations matérielles, systèmes informatiques et logiciels. Cela consiste, entre autres et sans
être limité à, à effectuer toutes les actions nécessaires pour obtenir des informations d'une manière
analytique qui stimule les soins de santé basés sur les valeurs. Cela inclut l'intelligence artificielle (IA)
intégrée, l'analyse d'images et l'apprentissage machine. En même temps, la société effectue toutes
les actions liées à l'obtention de données intégrées pour de meilleures décisions cliniques. Cela
inclut l'utilisation d'une analyse en continu des données de l'Internet des objets médicaux (Internet of
Medical Things - IoMT).
    2.  l’informatique au sens le plus large du terme, tels que la création de sites internet et de logiciels
informatique, l’étude, la recherche, la conception, le développement, la mise en place et la
commercialisation de technologies et de systèmes informatisés, de systèmes de régulations, d’
exploitations, de gestion assistées, administratifs, commerciaux, industriels ; la création et la
commercialisation de programme informatiques, d’application relatives au domaine IT et de tout «
software » ;
    3.  toutes prestations de services dans le domaine de l’informatique et de la bureautique,
Volet B
notamment la création, la conception, la diffusion, la gestion de logiciels ainsi que tous autres
supports informatiques, l’activité de conseil, la formation, la tenue de cours et l’organisation de tous
systèmes informatiques ainsi que l’accueil et la gestion de services internet ;
    4.  l’étude et le conseil, comprenant toutes opérations d’assistance dans le domaine de l’
informatique et de la bureautique, dans l’équipement de bureaux tant en mobiliers qu’en matériels
ainsi que l’organisation, l’assistance et le conseil dans les matières relevant de l’organisation de tous
systèmes informatiques et la réalisation d’études stratégiques ainsi que l’étude de projets et de leur
mise en place, cette énumération étant exemplative ;
    5.  Activités d'administration, de conseil et de gestion, entre autres :
    •  Intervention dans la gestion courante et la représentation des sociétés, notamment par l'exercice
des mandats d'administrateur, de gérant, de directeur ou de liquidateur ;
    •  l'étude, l'organisation et le conseil en matière juridique, financière, commerciale, économique ou
sociale, y compris tous les actes relatifs au conseil, à la documentation et à la publication sur des
questions juridiques, sociales, économiques et financières ;
    •  l'assistance aux entreprises dans le domaine du commerce, de l'industrie et de l'administration,
l'exécution de travaux de secrétariat, la domiciliation d'entreprises, la mise à disposition de bureaux,
d'entrepôts et de zones de production, la réalisation d'études préparatoires et la fourniture de
conseils en matière de gestion, de fonctionnement des entreprises, de législation économique, de
marketing, d'exportation et d'importation, l'impression et la publication d'études, de rapports et
l'assistance aux entreprises en cours de création ou de reprise d'entreprises existantes, l'envoi et la
réception de courrier et, plus généralement, toute action utile à la création, au fonctionnement et à la
gestion des entreprises ;
    •  mener des activités telles que la formation, la recherche, le conseil, les services, l'assistance et
la formation dans les domaines susmentionnés ainsi que dans le domaine de la gestion, du conseil
et de la formation, de la politique du personnel, du recrutement et de la sélection du personnel, de
l'encadrement, de l'organisation et de la politique générale des entreprises ainsi que de la gestion
financière.
    1.  La gestion et l'extension d'un patrimoine constitué de biens mobiliers et immobiliers tant en
Belgique qu'à l'étranger, ainsi que tous actes qui s'y rapportent directement ou indirectement ou qui
sont de nature à favoriser le produit de son patrimoine, tels que l'achat et la vente, la location et le
crédit-bail, l'échange ou, en général, l'acquisition ou le transfert de biens meubles comme
immeubles, l'entretien, la mise en valeur, l'embellissement et la location de biens, à l'exception des
opérations liées aux activités normales des agents immobiliers.
    2.  Accomplir tous les actes ou opérations commerciales, industrielles, financières, civiles,
mobilières et immobilières qu'elle estime utiles pour réaliser, directement ou indirectement, son objet
ou pour en favoriser ou en faciliter la réalisation.
    3.  Prendre une participation dans toute entreprise, association ou société ayant un objet similaire
ou connexe, par voie d'apport, d'absorption, de fusion, de souscription ou de toute autre manière.
    4.  Fournir des cautions ou des garanties au profit de sociétés et de tiers, agir en tant qu'agent ou
représentant, accorder des avances, des prêts, fournir des hypothèques ou d'autres
sûretés/garanties.
    5.  Agir en qualité d'administrateur ou de gérant dans d'autres sociétés.
 
10) Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mai, à 13:00
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Volet B
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-          le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-          les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
11) CAZIMIR CVBA, ayant son siège sis à Berkenlaan 8a, 1 1831 Diegem et avec le numéro d’
entreprise 0819.828.459, représentée par Maître Wim Vermeulen, ou toute autre personne désignée
par lui, et la société anonyme BLUEGROUND, ayant son siège sis à 1602 Sint-Pieters-Leeuw,
Pedestraat 91, et avec numéro d’entreprise 0831.832.408, représentée par Madame Carine Vanroy,
ou tout autre personne désignée par elle, sont désigné en qualité de mandataires ad hoc de la
société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises
auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises,
ainsi que la procuration pour l'accomplissement des formalités en application de la loi du 28
septembre 2017 relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme
et à la limitation de l'utilisation des espèces, et en application de l'arrêté royal du 30 juillet 2018 relatif
aux modalités de fonctionnement du registre UBO.
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
Kathleen DENRUYTER, Notaire