N° d'entreprise : 0473459671
Nom
(en entier) : VISIOPTIC
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place du Marché 21
 : 4651 Herve
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait d’un acte reçu par le Notaire Patrick SMETZ, à Liège (1ier canton) en date du 8 février 2021,
en cours d’enregistrement :
 
En date du 8 février 2021, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société à responsabilité limitée «VISIOPTIC», ayant son siège à 4651 Herve (Battice), Place du
Marché, 21.
    
L’assemblée, valablement constituée, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
 
PREMIERE RESOLUTION : Code des sociétés et des associations
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
DEUXIEME RESOLUTION : adaptation de la forme de la société
 
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société conservera la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Par conséquent, l’assemblée décide d’adapter l’article 1ier des statuts en remplaçant les mots «
société privée à responsabilité limitée » par les mots « société à responsabilité limitée » et l’
abréviation « SPRL » par « SRL ».
 
TROISIEME RESOLUTION : modification de l’article relatif au siège
 
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de ne plus reprendre l’adresse exacte du
siège dans les statuts.
 
Par conséquent, l’assemblée décide de supprimer les deux premiers alinéas de l’article 2 pour les
remplacer par ce qui suit :
 
« Le siège est établi en Région wallonne.
 
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. »
Volet B
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4651 Herve (Battice), Place du
Marché 21. Ceci n’est pas une donnée statutaire.
 
QUATRIEME RESOLUTION : modification de l’article relatif au capital
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt mille euros (20.000 EUR), ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
 L’assemblée décide que l’article 4 des statuts est remplacé comme suit :
« ARTICLE 4 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
 
En rémunération des apports, 200 actions ont été émises.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend vingt mille euros (20.000,00 €). »
 
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés  être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. »
 
CINQUIEME RESOLUTION : ajout d’un article concernant les aux appels de fonds
 
L’assemblée générale décide d’ajouter un article 4 bis rédigé comme suit :
 
« ARTICLE 4 BIS : Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées. »
 
SIXIEME RESOLUTION : adaptation de l’article concernant la nature des actions.
 
L’assemblée générale décide de supprimer les deux derniers alinéas de l’article 6 de ses statuts.
 
SEPTIEME RESOLUTION : adaptation de l’article concernant la cession d’actions
 
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 7 de ses statuts de la manière suivante :
° point B - 1ier alinéa :
-           les mots « du capital » sont remplacés par les mots « des actions ».
-           il est ajouté ce qui suit à la fin de l’alinéa : « A cette fin, il devra adresser à l’organe d’
administration, sous pli recommandé (ou : par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse
électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou
des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix
offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande. »
° point B – 2ième alinéa : il est rajouté un nouveau tiret rédigé comme suit : « - à un actionnaire ».
° point B : les deux derniers alinéas sont remplacés par ce qui suit : « Le refus d'agrément d'une
cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses
Volet B
actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa
notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme
en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant
pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement
au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions. »
 
HUITIEME RESOLUTION : remplacement des dispositions concernant l’augmentation du capital par
des dispositions concernant les apports en numéraire avec émission de nouvelles actions et le droit
de préférence
 
L’assemblée générale décide de modifier l’article 8 des statuts par ce qui suit :
 
« ARTICLE 8 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce
que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 7 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions. »
 
NEUVIEME RESOLUTION : adaptation de l’article concernant le registre des actions.
 
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 9 de ses statuts en supprimant les mots « au siège
social ».
 
DIXIEME RESOLUTION : adaptation des articles concernant l’organe d’administration.
 
L’assemblée générale décide d’adapter les articles 10, 11 et 12 des statuts concernant l’organe d’
administration.
 
L’article 10 est modifié de la manière suivante :
° Alinéa 1 :
-           les mots « ou morales » sont insérés après les mots « personnes physiques » ;
-           la phrase suivante : « Le mandat du ou des gérants est exercé à titre gratuit » est remplacée
par ce qui suit : « A défaut d’indication de durée, le mandat sera conféré sans limitation de durée ».
° Il est ajouté un alinéa supplémentaire entre le premier et le deuxième alinéa qui est rédigé comme
suit : « S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci »
° Alinéa 2 :
-           les mots « Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs » sont insérés au
début de l’alinéa
° le dernier alinéa est supprimé
Volet B
 
L’article 11 est remplacé par ce qui suit : « Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. »
 
L’article 12 est remplacé par ce qui suit : « Conflit d’intérêt.
 
Lorsque l'organe d'administration est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, et que plusieurs
administrateurs sont chacun individuellement compétents pour administrer ou représenter la société,
l'administrateur en question doit en informer les autres administrateurs. Sa déclaration et ses
explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal d'une réunion
de ces autres administrateurs. Les autres administrateurs peuvent prendre la décision ou réaliser
l'opération eux-mêmes. Dans ce cas, l'administrateur qui a le conflit d'intérêts ne peut prendre part
aux délibérations des autres administrateurs concernant cette décision ou opération.
  Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à
l'assemblée générale; si l'assemblée générale approuve la décision ou l'opération, l'organe
d'administration peut l'exécuter.
  Lorsqu'il n'y a qu'un administrateur et qu'il a un conflit d'intérêts, il soumet la décision ou l'opération
à l'assemblée générale.
  Lorsque l'administrateur unique est également l'actionnaire unique, il peut prendre la décision ou
réaliser l'opération lui-même. »
 
ONZIEME RESOLUTION : adaptation de l’article concernant le contrôle de la société.
 
L’assemblée générale décide de remplacer l’article 13 des statuts comme suit :
« Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un
ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. »
 
DOUZIEME RESOLUTION : Modification de l’article concernant les assemblées générales ordinaire
et extraordinaire ainsi que concernant les convocations.
 
L’assemblée générale décide de modifier l’article 14 de la manière suivante :
 
° alinéa 2 est modifié de la manière suivante :
-           le mot « extraordinaire » est ajouté après les mots « L’assemblée générale »
-           les mots « sur convocation d’un gérant » sont remplacés par « ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande. »
° Alinéa 3 : le mot « annuelle » est remplacé par le mot « ordinaire ».
° alinéa 6 : les mots « associés sous pli recommandé à la poste huit jours francs au moins avant l’
assemblée » sont remplacés par les mots « par e-mails quinze jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques. »
° Un alinéa supplémentaire est ajouté entre l’alinéa 6 et l’alinéa 7 rédigé comme suit : « Pour être
admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de
titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
Volet B
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote. »
 
° La fin de l’alinéa 7 est complété par ce qui suit : « Ce vote par écrit doit être transmis à la société
au plus tard 3 jours avant le jour de l’assemblée générale. »
 
° L’alinéa 9 est complété par ce qui suit :
-           les mots « sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote »
sont ajouté entre les mots « voix » et « l’assemblée ».
-           les mots « la portion du capital représenté » sont remplacés par les mots « le nombre d’
action représentée »
-           la fin de l’alinéa est complétée par ce qui suit : « Toute assemblée ne peut délibérer que sur
les propositions figurant à l’ordre du jour »
 
° L’alinéa 11 est remplacé par ce qui suit : « L’assemblée générale est présidée par un
administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas
de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être
actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. »
 
TREIZIEME RESOLUTION : ajout d’un article concernant la prorogation d’une assemblée générale.
 
L’assemblée générale décide d’ajouter un article 14bis intitulé « prorogation » et rédigé comme suit :
« Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement. »
 
QUATORZIEME RESOLUTION : adaptation de l’article concernant l’exercice social.
 
L’assemblée générale décide de modifier le texte de l’article 15 en remplaçant l’alinéa 2 par le texte
suivant :
« A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi. »
 
QUINZIEME RESOLUTION : adaptation de l’article concernant le bénéfice de la société.
 
L’assemblée générale décide de modifier le titre et le texte de l’article 16 par ce qui suit : «
Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies. »
 
SEIZIEME RESOLUTION : adaptation de l’article concernant la dissolution.
 
L’assemblée générale décide de remplacer le texte de l’alinéa 2 de l’article 17 par ce qui suit : «
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion. »
 
DIX-SEPTIEME RESOLUTION : adaptation de l’article concernant le droit commun.
 
Volet B
L’assemblée générale décide de remplacer le texte de l’article 19 de ses statuts par ce qui suit : «
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
 
DIX-HUITIEME RESOLUTION : adaptation des statuts à la nouvelle terminologie.
 
L’assemblée générale décide en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par
le Code des sociétés et des associations.
 
Ainsi, l’assemblée générale décide d’apporter les modifications terminologiques suivantes aux statuts
:
- chaque mention de la forme légale « société privée à responsabilité limitée » ou « SPRL » est
remplacée par la forme légale « société à responsabilité limitée » ou « SRL » ;
- chaque mention des mots « objet social » ou « objet statutaire » est remplacée par le mot « objet ».
- chaque mention des mots « Tribunal de Commerce » est remplacée par les mots « Tribunal d’
Entreprise ».
- chaque mention des mots « dénomination sociale » est remplacée par les mots « dénomination ».
- chaque mention du « capital social » ou du « capital » de la société est remplacée par les mots « le
compte de capitaux propres statutairement indisponible » ;
- chaque mention du mot « gérant » ou « gérants » est remplacée par le mot «administrateur » ou «
administrateurs »;
- chaque mention du mot « gérance » est remplacée par le mot « organe d’administration »;
- chaque mention du mot « collège de gestion » est remplacée par le mot «organe d’administration
collégial »;
- chaque mention du mot « associé » ou « associés » de la société est remplacée par le mot «
actionnaire » ou « actionnaires »;
- chaque mention des mots « siège social » est remplacée par le mot « siège »;
- chaque mention du mot « part », « part sociale », « parts » ou « parts sociales» est remplacée par
le mot « action » ou « actions » ;
- chaque mention du mot « forme juridique » est remplacée par le mot « forme légale » ;
- chaque renvoi aux « lois coordonnées sur les sociétés commerciales », au «Code des sociétés »
ou au « C.Soc. » doit être remplacé par un renvoi au « Code des sociétés et des associations »,
respectivement « CSA ».
 
DIX-NEUVIEME RESOLUTION : Modification de l’objet de la société
 
L'assemblée dépose sur le bureau le rapport spécial établi par l’administrateur  en date du 7 février
2021, sur la proposition de modification de l’objet.
 
L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts en ajoutant le texte suivant au texte de l’alinéa
4 existant,
 
     La société a également pour objet l'exercice de toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à :
-           l’exploitation d’un centre de lavage, l’entretien courant, la préparation et revitalisation des
véhicules automobiles de tout type (voitures, motos, camions, camionnettes, etc.) : lavage à la main
et à haute pression, traitement antirouille, vidange, réparation, pose ou remplacement de
pneumatiques et de chambres à air, réparation de pare-brise et de vitres, et autres
-           L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, l’entretien et la réparation de tous véhicules à
moteur ou non, neufs ou d’occasion ainsi que le négoce de toutes pièces de rechange, accessoires,
fournitures, équipements, lubrifiants, carburants et produits d’entretien.
-           La location d’accessoires automobiles au sens le plus large
-           L’exploitation et la gestion de stations-services et de magasins y attenants, en particulier le
commerce de carburants, de combustibles et de lubrifiants, d’accessoires pour automobiles, d’
articles d’épicerie et de boissons et généralement de tout ce qui accompagne l’exploitation d’une
station-service.
 
VINGTIEME RESOLUTION : pouvoirs
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Volet B
 
Pour extrait analytique conforme,
Patrick SMETZ, Notaire à Liège (1ier canton).
 
Déposé en même temps, une expédition de l’acte du 8 février 2021, avec annexé le rapport de l’
administrateur