Ondernemingsnr : 0448664590
Naam
(voluit) : ALEXANDRA INTERNATIONAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tweemontstraat 258
 : 2100 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN
UITKERING DEEL VAN VERMOGEN – SPLITSING AANDELEN - AANPASSING STATUTEN
Het blijkt uit een akte verleden in het jaar tweeduizend twintig, de twintigste november, voor Meester
Chris Celis, notaris te Brasschaat, dat de regelmatig samengestelde buitengewone algemene
vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap "Alexandra International", met zetel
te 2100 Antwerpen (Deurne), Tweemontstraat 258, ingeschreven in het rechtspersonenregister
onder nummer 0448.664.590 (Antwerpen), met algemeenheid van stemmen volgende besluiten heeft
genomen:
EERSTE BESLUIT:
De vergadering verwijst naar artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
dat het volgende bepaalt :
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Op basis van de recent neergelegde jaarrekening per 31/12/2019, bedraagt de maximale
uitkeringsmogelijkheid:
- Netto actief € 185.046.347,05
- Onbeschikbare inbreng € 0,00
- Statutair onbeschikbare reserves € 0,00
- Andere onbeschikbare reserves € 0,00
- Belastingvrije reserves € 0,00
- Niet afgeschreven deel HWMA € 0,00
Maximaal uitkeerbaar €185.046.347,05
TWEEDE BESLUIT :
De vergadering besluit om het eigen vermogen van de vennootschap te verminderen met een totaal
bedrag van dertien miljoen éénenzeventigduizend negenhonderdvijfenzestig euro vijfenvijftig cent (€
13.071.965,55), teneinde het te brengen van honderdvijfentachtig miljoen zesenveertigduizend
driehonderd zevenenveertig euro vijf cent (€ 185.046.347,05) op honderdéénenzeventig miljoen
negenhonderdvierenzeventigduizend driehonderdéénentachtig euro vijftig cent (€ 171.974.381,50,
Luik B
door terugbetaling in speciën zonder vernietiging van aandelen, die in overeenstemming met artikel
18, zevende lid WIB 92 uit te voeren is als volgt:
(a) Uitkering van een dividend van drie miljoen éénenzeventigduizend negenhonderdvijfenzestig euro
vijfenvijftig cent (€ 3.071.965,55) aan te rekenen op de beschikbare reserves; en
(b) Vermindering van het fiscaal gestorte kapitaal met tien miljoen euro (€ 10.000.000,00) om het te
brengen van honderdéénendertig miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 131.500.000,00) op
honderdéénentwintig miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 121.500.000,00), zonder vernietiging van
aandelen. Deze vermindering wordt integraal aangerekend op het fiscaal gestorte kapitaal.
Deze uitkering van het beschikbaar eigen vermogen ten belope van dertien miljoen
éénenzeventigduizend negenhonderdvijfenzestig euro vijfenvijftig cent (€ 13.071.965,55) blijft onder
het maximaal uitkeerbare bedrag, zoals in het vorige agendapunt bepaald. Door deze uitkering van
het beschikbaar eigen vermogen zal het netto-actief van de Vennootschap bijgevolg niet negatief
worden of dalen onder het bedrag van de onbeschikbare rekeningen van de Vennootschap.
Het doel van de uitkering van het beschikbaar eigen vermogen strekt ertoe de inbreng van de
Vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de
Vennootschap. Bovendien maakt deze uitkering deel uit van een reorganisatie van de groep waartoe
de Vennootschap behoort.
DERDE BESLUIT:
De vergadering besluit tot een uitkering van het beschikbaar eigen vermogen voor een bedrag van
dertien miljoen éénenzeventigduizend negenhonderdvijfenzestig euro vijfenvijftig cent (€
13.071.965,55) als volgt:
(a) Het dividend van in totaal drie miljoen éénenzeventigduizend negenhonderdvijfenzestig euro
vijfenvijftig cent (€ 3.071.965,55) wordt volledig in geld uitbetaald aan de enige aandeelhouder.
(b) De vermindering van het fiscaal gestort kapitaal van tien miljoen euro (€ 10.000.000,00) wordt
volledig in geld uitbetaald aan de enige aandeelhouder.
Deze vermindering en uitkering van het beschikbaar eigen vermogen gebeurt evenwel onder
volgende opschortende voorwaarden:
    1.  De bestuurder van de Vennootschap, in toepassing van artikel 5:143 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen heeft vastgesteld dat de Vennootschap, volgens de redelijkerwijs
te verwachten ontwikkelingen, na voormelde uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van
de datum van de uitkering (de zogenaamde liquiditeitstest); en
    2.  De voormelde uitkering door de bestuurder van de Vennootschap, betaalbaar wordt gesteld
binnen de vijftien dagen te rekenen vanaf de datum van het verslag waarin de bestuurder heeft
vastgesteld dat die uitkering voldoet aan de in artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen bedoelde liquiditeitstest.
VIERDE BESLUIT:
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan op datum van 20 november
2020 dat conform artikel 5:143 van het WVV verklaart dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs
te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum
van de uitkering.
VIJFDE BESLUIT:
De vergadering stelt vast dat de vermindering en uitkering waartoe is besloten door de algemene
vergadering, uitwerking kan hebben met inachtneming van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitkering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen, doch met evenredige vermindering
van de fractiewaarde van de aandelen.
ZESDE BESLUIT
De vergadering verleent vervolgens machtiging aan het bestuursorgaan om dit besluit te
concretiseren en al het nodige te doen om de terugbetalingen op correcte wijze te laten verlopen. Het
bestuursorgaan wordt inzonderheid gelast de uitbetaling te doen of te laten doen, zodra dit door de
wet toegelaten is, en de nodige vermeldingen aan te brengen in het register van aandelen.
ZEVENDE BESLUIT:
De vergadering besluit tot splitsing van het bestaande aantal aandelen in de verhouding van 1
aandeel voor 1.000 aandelen zodat er voortaan 453.000 aandelen zullen bestaan.
ACHTSTE BESLUIT:
De vergadering besluit tot aanpassing van de statuten aan de genomen besluiten als volgt :
in artikel 5 : vervanging van “vierhonderddrieënvijftig (453)” door “vierhonderddrieënvijftigduizend
(453.000)”.
NEGENDE BESLUIT:
De vergadering besluit tot aanpassing van artikel 18 punt 3. van de statuten : schrapping van de
Luik B
woorden “(behalve de enige aandeelhouder)”.
BIJZONDERE VOLMACHT.
Bijzondere volmacht wordt verleend met recht van indeplaats stelling aan NV United Accountants,
afdeling A.A&T, Ottergemsesteenweg-Zuid 808/4 te 9000 Gent, aan wie de macht wordt verleend om
alle verrichtingen te doen bij de erkende ondernemingsloketten, de kruispuntbank en de BTW-
administratie met betrekking tot deze akte en latere akten.
Voor ontledend uittreksel, uitgereikt vòòr registratie, enkel om te dienen voor neerlegging ter griffie
van de ondernemingsrechtbank.
 
Chris Celis, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift akte, notulen, verslag bestuurder, coördinatie statuten.