Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
R&S Benelux Holding
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Prins Boudewijnlaan 5 Bus 10
2550 Kontich
Oprichting
Onderwerp akte :
Luidens een akte verleden voor Meester Gérard INDEKEU, Geassocieerd Notaris met standplaats te
Brussel (1050 Brussel), Louizalaan, 126, behorend tot de Burgerlijke Vennootschap onder vorm van
een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “Gérard INDEKEU – Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR”, op drie juni tweeduizend zestien, werd er een Naamloze
Vennootschap opgericht genaamd "R&S Benelux Holding", waarvan de zetel gevestigd zal zijn te
Prins Boudewijnlaan 5 bus 10, 2550 Kontich en met een kapitaal van negentien miljoen vijfhonderd
duizend en één euro (EUR 19.500.001), vertegenwoordigd door negentien miljoen vijfhonderd
duizend en één (19.500.001) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Aandeelhouders
-  De naamloze vennootschap naar Nederlands recht "R&S RETAIL GROUP N.V.", met statutaire
zetel te Amsterdam, Nederland en met hoofdvestiging te Nederland, 2723RH Zoetermeer, Oostweg
2, ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder nummer 16014685 en in het Belgisch
rechtspersonenregister onder nummer 0655.867.577;
-  De besloten vennootschap naar Nederlands recht "ROMAN & STERN MANAGEMENT B.V.", met
statutaire zetel te Amsterdam, Nederland en met hoofdvestiging te Nederland, 1086ZA Amsterdam,
Jan Olphert Vaillantlaan 48, ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder nummer 61286168 en
in het Belgisch rechtspersonenregister onder nummer 0562.756.584.
Vorm - benaming
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap en draagt de naam “R&S
Benelux Holding”.
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze
vennootschap" of de afkorting "NV".
Maatschappelijke zetel
De Maatschappelijke zetel is gevestigd te Prins Boudewijnlaan 5 bus 10, 2550 Kontich.
Maatschappelijk doel
De vennootschap heeft tot doel, zowel voor haar eigen rekening als voor rekening van derden, zowel
in België als in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden:
1) alles wat rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op het oordeelkundig beheer van roerend
en onroerend patrimonium, zoals onder meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten
opschikken, laten uitrusten of ombouwen;
2) het waarnemen van functies of mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur, commissaris of
vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen;
3) het verstrekken van leningen, voorschotten, kredieten en zekerheden aan of voor derden, zowel
aandeelhouders, bestuurders als loutere derden en het intekenen op alle financiële instrumenten;
4) het nemen van belangen, hetzij door aankoop, inbreng of elke andere wijze, in alle
vennootschappen, ondernemingen, samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of
groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, ongeacht hun doel. Zij
mag voor eigen rekening optreden als beleggingsvennootschap of holding;
5) het verlenen van diensten en adviezen aan personen en bedrijven op het vlak van organisatie en
in commerciële aangelegenheden, met betrekking tot management, marketing, bedrijfsbeheer of
0655955867
Luik B
investeringspolitiek.
Deze opsomming is niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te worden geïnterpreteerd.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of  bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs
als deze rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap. Zij
mag zich borg stellen of zakelijke of persoonlijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen, rechtspersonen of particulieren, en dit in de meest ruime zin.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming
kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan
ermee samenwerken of fuseren.
Maatschappelijk kapitaal
Het geplaatst kapitaal bedraagt negentien miljoen vijfhonderd duizend en één euro (EUR
19.500.001).
Het is volledig ingetekend en volstort op de volgende wijze:
-de Nederlandse naamloze vennootschap "R&S Retail Group", voornoemd, ten belope van negentien
miljoen vijfhonderd duizend (19.500.00) aandelen, ter vergoeding van een inbreng in natura van het
enige (1) aandeel van de Nederlandse besloten vennootschap "R&S Finance", met statutaire zetel te
Amsterdam en met hoofdvestiging te 2723 RH Zoetermeer, Oostweg 2, ingeschreven in de
Nederlandse Kamer van Koophandel onder het nummer 63246287, ten bedrage van negentien
miljoen vijfhonderd duizend euro (EUR 19.500.000), volledig volstort; en
- de Nederlandse besloten vennootschap "Roman & Stern Management", voornoemd, ten belope
van één (1) aandeel, ter vergoeding van een inbreng in geld voor een bedrag van één euro (EUR 1),
volledig volstort.
Totaal: negentien miljoen vijfhonderd duizend en één (19.500.001) aandelen.
Inbreng in natura
De Nederlandse naamloze vennootschap "R&S Retail Group", voormeld, verklaart en aanvaardt in te
brengen in de bij deze akte op te richten vennootschap, roerende goederen die haar toebehoren en
die zullen worden bestemd tot het uitvoeren van het maatschappelijk doel van de vennootschap, voor
een bedrag te begroten op negentien miljoen vijfhonderd duizend euro (EUR 19.500.000) met
betrekking tot de inbreng die uitgebreider beschreven wordt in het verslag door de hierna vernoemde
bedrijfsrevisor.
De enige inbreng in natura bestaat uit het enige (1) aandeel in de Nederlandse besloten
vennootschap "R&S Finance", voornoemd, door de Nederlandse naamloze vennootschap "R&S
Retail Group", voornoemd.
Het maatschappelijk kapitaal van de Nederlandse besloten vennootschap "R&S Finance",
voornoemd, bedraagt één euro (EUR 1) en wordt vertegenwoordigd door één (1) aandeel met een
nominale waarde van één euro (EUR 1).
De waarde van het enige (1) aandeel van de Nederlandse besloten vennootschap "R&S Finance",
voormeld, wordt op negentien miljoen vijfhonderd duizend euro (EUR 19.500.000) vastgelegd.
Het enige (1) aandeel in de Nederlandse besloten vennootschap "R&S Finance", voornoemd, werd -
overeenkomstig de akte van levering met kenmerk 82040842 M 18731539, die op 2 juni 2016, werd
verleden - onder de opschortende voorwaarde van (i) de oprichting van de vennootschap en (ii) het
overnemen door de vennootschap van de door de Nederlandse naamloze vennootschap "R&S Retail
Group", voormeld, in de akte van levering aangegane verbintenissen in naam en voor rekening van
de vennootschap in oprichting overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen,
aan de vennootschap geleverd. Een afschrift van deze akte van levering wordt bewaard in het
dossier van de notaris.
VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Over de inbreng in natura ingevolgde de inbreng van het enige (1) aandeel van de Nederlandse
besloten vennootschap "R&S Finance", voornoemd, werd door de burgerlijke vennootschap onder de
vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Figurad Bedrijfsrevisoren",
met maatschappelijke zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Kortrijksesteenweg 1126, ingeschreven in
het rechtspersonenregister (Gent, afdeling Gent) onder het nummer 0423.109.644,
vertegenwoordigd door mevrouw Ann Van Vlaenderen, bedrijfsrevisor, een schriftelijk verslag
opgesteld met betrekking tot de inbreng in natura in de bij deze akte op te richten vennootschap
"R&S Benelux Holding" overeenkomstig artikel 444 §1 van het Wetboek van vennootschappen.
De conclusie van dit verslag luidt letterlijk als volgt:
"De hiervoor beschreven rechtshandeling vormt een inbreng in natura bij toepassing van artikel 444
van het Wetboek van vennootschappen. De inbreng bestaat uit het enige aandeel van de
vennootschap naar Nederlands recht R&S FINANCE BV, met statutaire zetel te Amsterdam en met
hoofdvestiging te 2723 RH Zoetermeer, Oostweg 2. R&S FINANCE BV is ingeschreven in de
Luik B
Nederlandse Kamer van Koophandel onder het nummer 63246287 ("R&S Finance").
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk
zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
-de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid
en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 19.500.000 aandelen zonder nominale waarde
van het maatschappelijk kapitaal van de op te richten naamloze vennootschap R&S BENELUX
HOLDING NV.
Volledigheidshalve merken we op dat er eveneens een inbreng in geld ten bedrage van 1,00 EUR zal
plaatsvinden, die zal vergoed worden met één aandeel van de op te richten naamloze vennootschap
R&S BENELUX HOLDING NV.
Het geplaatst kapitaal van de naamloze vennootschap R&S BENELUX HOLDING NV zal
19.500.001,00 EUR bedragen en zal worden vertegenwoordigd door 19.500.001 aandelen zonder
nominale waarde die elk 1/19.500.001 van het kapitaal vertegenwoordigen.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 31 mei 2016
FIGURAD Bedrijfsrevisoren BVBA
vertegenwoordigd door
ANN VAN VLAENDEREN
Vennoot"
BIJZONDER VERSLAG VAN DE OPRICHTERS MET BETREKKING TOT DE INBRENG IN
NATURA
Overeenkomstig artikel 444 §1 van het Wetboek van vennootschappen hebben de comparanten
eveneens een bijzonder verslag opgesteld waarin zij uiteen hebben gezet waarom de inbreng in
natura van belang is voor de bij deze akte op te richten vennootschap "R&S Benelux Holding".
Vergoeding
De vergoeding van de hierboven beschreven inbreng in natura geschiedt als volgt:
- aan de Nederlandse naamloze vennootschap "R&S Retail Group", voormeld, die aanvaardt, worden
negentien miljoen vijfhonderd duizend (19.500.000) volledig volgestorte aandelen, met nummers 1
tot en met 19.500.000 toegekend.
Alle toegekende aandelen zijn op naam.
De Nederlandse naamloze vennootschap "R&S Retail Group", voormeld, verklaart kennis genomen
te hebben van de beschreven toestand en aanvaardt de eventuele gevolgen hiervan te dragen.
Inbreng in geld
De Nederlandse besloten vennootschap "Roman & Stern Management", hiervoor vernoemd,
verklaart en aanvaardt in te brengen in de bij deze akte op te richten vennootschap, fondsen die haar
toebehoren en die zullen worden bestemd tot het uitvoeren van het maatschappelijk doel van de
vennootschap, voor een bedrag te begroten op één euro (EUR 1).
De inbreng in geld bedraagt één euro (EUR 1) door de Nederlandse besloten vennootschap "Roman
& Stern Management".
VERGOEDING
De vergoeding van de hierboven beschreven inbreng in geld geschiedt als volgt:
- de Nederlandse besloten vennootschap "Roman & Stern Management", die aanvaardt, wordt één
(1) volledig volgestort aandeel, met nummer 19.500.001, toegekend.
Het toegekende aandeel is op naam.
De Nederlandse besloten vennootschap "Roman & Stern Management", voornoemd, verklaart
kennis genomen te hebben van de beschreven toestand en aanvaardt de eventuele gevolgen
hiervan te dragen.
Winstverdeling
Jaarlijks wordt van de netto-winst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf ten honderd
voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht
wanneer het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist jaarlijks de algemene vergadering discretionair bij
Luik B
gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de netto-
winst, mits eerbiediging van de beperkingen opgelegd door het Wetboek van vennootschappen.
Bij ontbinding, na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het
netto-actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde
bedrag van de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Gewone algemene vergadering
Er wordt ieder jaar een algemene vergadering gehouden op de vierde maandag van de maand juni
om 15 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerst daarop
volgende werkdag gehouden.
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de eigenaars van effecten op naam
binnen de in de oproeping vermelde termijn aan de raad van bestuur hun inzicht te kennen geven de
algemene vergadering bij te wonen, indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist. 
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Aanduiding der gemachtigde personen en hun bevoegdheden
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. De raad van bestuur telt minstens drie
leden die niet noodzakelijk aandeelhouder moeten zijn. Wanneer de vennootschap is opgericht door
twee personen of wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders is vastgesteld dat de
vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee
leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle
middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Indien een rechtspersoon wordt aangewezen
tot bestuurder, dient deze een vaste vertegenwoordiger te benoemen overeenkomstig de
toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen die het mandaat van bestuurder in
naam en voor rekening van deze rechtspersoon zal uitoefenen.
De duur van de opdracht van bestuurder mag zes jaar niet overschrijden. Indien het aantal
bestuurders, om welke reden ook, gedaald is beneden het wettelijk of statutair minimum aantal
bestuurders en zolang de algemene vergadering de vacature niet opvult, blijven de bestuurders,
waarvan de opdracht is verstreken, in functie.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door één alleen optredende bestuurder die ten aanzien van derden
geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moet leveren. Wanneer meer
personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al haar handelingen van
het dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd door één alleen optredende persoon belast met
het dagelijks bestuur, die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van welk
orgaan van de vennootschap ook moeten leveren.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
handelend binnen de grenzen van hun opdracht.
Aangezien de vennootschapsovereenkomst gesloten is en de statuten vastgelegd zijn, hebben de
comparanten, op termijn, de volgende beslissingen genomen, die effectief zullen worden wanneer de
vennootschap haar juridische persoonlijkheid verkregen heeft, overeenkomstig artikel 2 § 4 van het
Wetboek van vennootschappen :
1. Bestuurders
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op twee (2) en worden tot deze functies benoemd voor een
periode van zes jaar :
-de heer Eric Verbaere, geboren op 21 augustus 1957 te Wetteren, wonende te Hoek Ter Hulst 31,
9860 Oosterzele; en
-de besloten vennootschap naar Nederlands recht “Roman & Stern Management B.V.”, met
statutaire zetel te Amsterdam en met hoofdvestiging te Jan Olphert Vaillantlaan 48, 1086ZA
Amsterdam, ingeschreven in de Nederlandse Kamer van Koophandel onder het nummer 61286168
en ingeschreven in het Belgisch rechtspersonenregister onder nummer 0562.756.584, vast
vertegenwoordigd door de heer Laurentius van de Schoor, wonende te Jan Olphert Vaillantlaan 48,
1086ZA Amsterdam (Nederland).
Het mandaat van de hierboven benoemde bestuurders zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse
algemene vergadering die zal gehouden worden in 2022.
Het mandaat der hierboven benoemde bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende
beslissing door de algemene vergadering.
De vertegenwoordiging van de vennootschap zal uitgeoefend worden overeenkomstig artikel 22 der
statuten.
3. Commissaris(sen)
De vergadering besluit vervolgens de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten
Luik B
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Figurad Bedrijfsrevisoren", met maatschappelijke
zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Kortrijksesteenweg 1126, ingeschreven in het
rechtspersonenregister (Gent, afdeling Gent) onder het nummer 0423.109.644, vertegenwoordigd
door mevrouw Ann Van Vlaenderen, bedrijfsrevisor, in de hoedanigheid van commissaris te
benoemen. De benoeming is voor de eerste drie boekjaren en zal eindigen na afloop van de
jaarlijkse algemene vergadering die zal worden samengeroepen om uitspraak te doen over de
jaarrekeningen van het boekjaar dat eindigt op 31 december 2019.
De vergoeding van de commissaris wordt vastgesteld voor de hele periode van haar mandaat op
EUR vijf duizend per jaar (excl. BTW), dat jaarlijks wordt geïndexeerd.
4. Eerste jaarlijkse algemene vergadering
De eerste jaarlijkse algemene vergadering zal worden gehouden in het jaar 2018.
5. Afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar wordt afgesloten op 31 december 2017, en zal aldus een verlengd boekjaar zijn.
6. Delegatie van machten
De comparanten beslissen aan te stellen de ondergetekende notaris evenals zijn medewerkers,
evenals aan meester Elke Janssens, Meester Virginie Ciers, Meester Michiel Nuitten en/of iedere
andere advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh BVBA, met kantoor te Terhulpsesteenweg
120, 1000 Brussel, alsook de ondernemingsloketten, met inbegrip van XERIUS, ondernemingsloket,
gevestigd te Koningsstraat 239, 1000 Brussel, als bijzondere gevolmachtigden, met macht van
indeplaatsstelling en de bevoegdheid alleen te handelen, ten einde over te gaan tot de inschrijving
van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, het ondertekenen en neerleggen
van alle stukken bij de bevoegde griffie, het stellen van alle handelingen en vervullen van alle
formaliteiten bij de Administratie van de Belasting op de Toegevoegde Waarde alsook voor de
bekendmaking van de beslissingen van de vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad,
alsook teneinde de inschrijving van de uitgifte van de nieuwe aandelen door de vennootschap in het
aandelenregister van de vennootschap te verrichten in naam en voor rekening van de inbrengers en
de vennootschap in te schrijven. Te dien einde mag de lasthebber, in naam van de vennootschap,
alle verklaringen afleggen, alle documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het
nodige ondernemen bij elke administratie en vennootschap in het kader van de uitvoering van de
voormelde beslissingen.
7. Overname van verbintenissen aangegaan in naam van de vennootschap in oprichting
De comparanten verklaren, overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen, in
naam van de thans opgerichte vennootschap, de volgende handelingen, verrichtingen en
verbintenissen op zich te nemen of te homologeren, aangegaan namens de vennootschap in
oprichting door henzelf of hun aangestelden:
- de verbintenissen door de Nederlandse naamloze vennootschap "R&S Retail Group", aangegaan in
naam en voor rekening van de thans opgerichte vennootschap in de akte met kenmerk 82040842 M
18731539 verleden op 2 juni 2016 en voor wie (i) de Nederlandse naamloze vennootschap "R&S
Retail Group", voornoemd, voor zichzelf handelend, (ii) de Nederlandse naamloze vennootschap
"R&S Retail Group", voornoemd, handelend in naam en voor rekening van de thans opgerichte
vennootschap en (iii) de Nederlandse besloten vennootschap "R&S Finance", zijn verschenen.
Deze overneming vindt plaats onder de opschortende voorwaarde van het verkrijgen van
rechtspersoonlijkheid van de thans opgerichte vennootschap.
   De uitgiften en uittreksels zijn afgeleverd voor registratie der akte enkel met het oog op de
neerlegging ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel en voor de formaliteiten in verband met het
verkrijgen van het ondernemingsnummer.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
 
 
 
Gérard INDEKEU, Notaris vennoot
Tegelijk hiermee neergelegd:  gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, verslag van de
bedrijfsrevisor en verslag van de oprichters Overeenkomstig artikel 444 §1 van het Wetboek van
vennootschappen.