N° d'entreprise : 0885211112
Nom
(en entier) : Bureau d'Etudes PELSSER INGENIEUR & ARCHITECTE
(en abrégé) : PI & A
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Pont des Prêcheurs 15
 : 1495 Villers-la-Ville
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le 22 décembre
2023, en cours d'Enregistrement, de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
Société à responsabilité limitée « Bureau d’Etudes Pelsser Ingénieur & Architecte », en abrégé «
PI&A », ayant son siège à 1495 Villers-la-Ville, Avenue Pont des Prêcheurs 15, inscrite au Registre
des Personnes Morales sous le numéro 0885.211.112 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée
sous le numéro BE0885.211.112.
Société constituée aux termes de l’acte reçu par le notaire Bernard Thiran, à Farciennes, le 9
novembre 2006, publié par extraits à l’Annexe au Moniteur belge du 4 décembre suivant, sous le
numéro 0885.211.112, dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
[…]
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : application du Code des sociétés et associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale constate l’
entrée en vigueur de ce nouveau Code, décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des
sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en
abrégé « SRL »).
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
Deuxième résolution : transfert du siège
L’assemblée décide de retenir comme siège statutaire, la Région wallonne et de déplacer le siège,
dorénavant repris dans une disposition transitoire.
Par conséquent, l’assemblée décide que la première phrase de l’ARTICLE 3 des statuts (article
relatif au siège) est remplacée comme suit : « Le siège est établi en Région wallonne ».
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
Troisième résolution : traitement des capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que l’ancien capital
(social) divisé en 186 actions chacune libérée à concurrence de deux tiers et la réserve légale de la
société, soit vingt mille quatre cent soixante euros (18.600 + 1.860), ont été convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
Quatrième résolution : adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Bureau d’Etudes Pelsser Ingénieur & Architecte », en abrégé « PI&A ».
Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale
sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres
« Société à responsabilité limitée », avec l'indication du siège, du ou des numéros d'entreprise,
suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a
son siège.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que ce déplacement n’entraine pas de modification du régime
linguistique.
Tout transfert du siège doit être communiqué sans délai au Conseil de l'Ordre des Architectes de la
province où le siège était établi, ainsi qu'au Conseil où est établi le nouveau siège.
De plus, la constitution d’une filiale ou d’un bureau doit être communiquée au Conseil provincial dans
le ressort duquel ils seront établis, ainsi qu’au Conseil provincial du siège de la société.
OBJET
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en
Belgique qu'à l'étranger : la profession d'ingénieur et d'architecte, ainsi que toute activité et opération
quelconque compatible avec celles-ci et offrant avec la profession d'ingénieur et d'architecte des
liens de connexité selon les règles de déontologie de l'Ordre des Architectes belge ou des règles
locales éventuellement applicables.
Seuls les actionnaires légalement habilités à cet effet pourront exercer la profession d'ingénieur et
d'architecte.
La société peut, dans le respect permanent des règles de déontologie de l'Ordre des Architectes
belges ou des règles locales applicables,
    •  mener des travaux de recherches et d'études, fondamentales ou appliquées, en ce compris la
mise au point de nouvelles méthodologies et l'étude de cas d'application ;
    •  établir tous documents, dossiers, plans et projets;
    •  établir tous plans communaux d'aménagement, de protection et de développement;
    •  établir des rapports d'évaluation d'incidence;
    •  mettre en place des procédures de consultation et d'information au public et des divers
intervenants;
    •  effectuer toutes études de faisabilité et toutes études de conception;
    •  effectuer toutes études spécialisées, toutes missions de contrôle, toutes missions d'expertise, ou
toutes missions de conseil;
    •  effectuer toute mission de coordination de sécurité ou de prévention conformément à la
réglementation en vigueur;
    •  assurer une fonction d'enseignement (formation, encadrement et diffusion de connaissances)
dans une matière se rapportant à l'architecture, aux technologies de la construction, au génie civile;
    •  assurer la gestion de données et l'assistance aux utilisateurs concernant divers domaines;
    •  fournir tous les moyens matériels et services nécessaires à l'exercice de la profession
d'ingénieur, d'architecte, d'urbaniste conseil, de coordinateur sécurité.
    •  être chargée de gérances d'immeubles et effectuer toutes missions de mandataire Immobilier et
d'expertise immobilière.
    •  conclure toutes conventions relatives à l'achat ou à la construction, à la location de locaux
nécessaires pour son activité, à l'engagement de personnel, aux ententes à conclure avec
d'éventuels collaborateurs, et en général, faire toutes les opérations immobilières ou mobilières se
rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet;
    •  accomplir toutes formations particulières au nom et pour le compte de la société par une ou
plusieurs personnes, associées ou non, titulaires des diplômes légalement requis;
    •  s'intéresser directement ou indirectement dans toutes affaires, entreprises, associations,
institutions, dont l'objet serait similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son
activité tant en Belgique qu'à l'étranger, en ce compris la location ou l'acquisition d'immeubles
destinés à recevoir ces installations.
Dans les matières suivantes:
    •  l'urbanisme, développement et aménagement du territoire, tant à l'échelle communale que
régionale, tant à l'échelle urbaine que rurale;
    •  la rénovation et restauration urbaine et rurale, rénovation et restauration de sites d'activité;
    •  la protection et mise en valeur du patrimoine architectural;
    •  la localisation et répartition spatiale des équipements collectifs et de l'habitat;
    •  la localisation des équipements industriels et commerciaux;
    •  les systèmes de transport (étude de mobilité);
    •  le bâtiment, les ouvrages d'art, l'infrastructure, l'équipement et ce compris tout autre type de
construction ou de travaux de génie civil;
    •  les techniques et méthodes d'assainissement de l'air, de l'eau et du sol, mise en valeur de
l'environnement dans les travaux de construction;
    •  l'hydrologie et l'hydraulique appliqués à l'ingénierie de la construction;
    •  la mécanique des structures et des matériaux;
    •  les sciences des matériaux;
    •  la mécanique des sols et des roches, la géologie et minéralogie;
    •  la physique du bâtiment: thermique, acoustique et éclairage.
La société pourra également par voix d'apport, de souscription, de fusion, d'association ou par tout
autre mode de participation, s'intéresser dans toute société ou entreprise ayant un objet identique ou
similaire, connexe ou accessoire.
La société peut, d'une manière générale, accomplir toutes opérations économiques, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou
qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation, pour autant que ces opérations ne soient pas incompatibles avec l’exercice de la
profession d’architecte.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
Généralités
La société a émis cent quatre-vingt-six (186) actions, en rémunération des apports, toutes de même
catégorie et conférant les mêmes droits et avantages.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres « apports disponibles ». Pour les
apports ultérieurs, les conditions d’émission ou la décision d’acceptation des apports en l’absence d’
émission de nouvelles actions détermineront s’ils sont inscrits sur le compte de capitaux propres «
apports indisponibles » ou « apports disponibles ». A défaut de précision, les apports sont présumés
être inscrits sur un compte de capitaux propres « apports disponibles ».
Obligations propres à l’exercice en société à responsabilité limitée de la profession d’architecte
Soixante pourcent (60%) au moins des actions et des droits de vote doivent en tout temps être
détenus par des personnes physiques ou morales inscrites à un des tableaux de l’Ordre des
Architectes de Belgique ou à un organisme étranger similaire reconnu par l’Ordre des Architectes de
Belgique et autorisée à exercer la profession d’architecte. Ces actions sont qualifiées de « actions d’
architecte ».
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte.
Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite :
    •  suite au décès d’une personne physique architecte :
        •  la société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte
pendant cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut
plus exercer la profession d’architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
    •  pour une autre raison :
        •  Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession d’
architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra en son
nom propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’
architecte.
        •  Dans les deux cas, la régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un
architecte, associé ou non, de telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit
respectée. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue
sans retard afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription et le délai d'exercice de ce droit de souscription préférentielle seront
fixés par l’organe d’administration et annoncés par lettre recommandée adressée à chaque associé.
Les actions qui n'auront pas été ainsi souscrites ne peuvent l'être que par des personnes visées
dans les présents statuts, ou par toute autre personne moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires représentant les trois quart des actions d’architecte.
[…]
ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, qui ne peuvent être que des
personnes physiques habilitées à exercer la profession d’architecte et inscrites au tableau de l'Ordre
des Architectes, nommés par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
Si la société n’est plus valablement représentée:
    •  suite au décès de l’administrateur :
        •  La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte
pendant cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut
plus exercer la profession d’architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
    •  pour une autre raison :
        •  Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession d’
architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra au nom
et pour le compte de la société dans toutes les actions faisant partie de la profession d’architecte.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet.
[…]
POUVOIRS
L’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de
la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Elle représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. En tout état de cause, les règles
professionnelles relatives aux architectes doivent être observées, le cas échéant, en fonction de la
nature des actes posés.
Chaque administrateur est plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi, à moins que la décision
de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi,
limités à la sphère interne.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque administrateur, à moins que la décision de nomination ne
comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la
sphère interne.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, une ou
exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent ». Ce
représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La preuve de l’
acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant
permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du représentant
permanent sont le fait de l’organe de gestion. Le représentant permanent a individuellement ou
conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société administrateur pour
tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le représentant
permanent rencontre un conflit d’intérêts, il est tenu d’observer la loi.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, l’
administrateur unique est remplacé de plein droit par un administrateur suppléant, nommé pour une
durée limitée ou illimitée. Le mandat de l’administrateur suppléant est gratuit, sauf décision contraire
de l’assemblée générale. Ses fonctions n’entrent en vigueur que moyennant la publication de la
vacance, à la diligence et sous la responsabilité du suppléant. S’il ne satisfait pas aux exigences
professionnelles, il s’abstient de poser tout acte d’architecture ou d’en donner l’apparence.
MANDATS SPECIAUX
L’administrateur ou s'ils sont plusieurs, les administrateurs agissant collégialement, peuvent, dans
leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par un ou des manda-
taires de leur choix, employés ou non de la société, le cas échéant, pour l’administration journalière.
L'administrateur peut déléguer des pouvoirs pour effectuer des actes d’architectes à tout mandataire,
qui doit être une personne physique habilitée à exercer la profession d’architecte et inscrits au
tableau de l'Ordre des Architectes.
[…]
ASSEMBLEES GENERALES
Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le premier jeudi du mois de juin à onze
heures de chaque année au siège.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. La prorogation n’
annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l’assemblée dans un vote spécial
n’en décide autrement.
Quorum de vote et de présence
L’assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi.
Nomination et révocation
Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de
nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballottage le plus âgé est
proclamé élu.
Présidence, délibérations et procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus de actions.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consi-gnés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Convocations – Décisions à distance
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
actionnaire quinze jours francs au moins avant l'assemblée par lettre recom-mandée ou par le biais
de tout autre support notamment digitaux dans les limites autorisées par la loi. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.
La Société peut également tenir toute séance à distance dans les formes dématérialisées autorisées
par la loi.
Hormis les points à arrêter en forme authentique, les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et
par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale.
Représentation et droit de vote
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un autre actionnaire porteur d'une
procuration écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non
actionnaire et les personnes morales, par un mandataire non actionnaire. De plus, l'actionnaire
unique doit nécessairement assister à l'assem-blée. Il ne peut être représenté par procuration.
Chaque action ne confère qu'une seule voix.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier janvier de chaque année, l’organe d’administration dressera un inventaire et établira les
comptes annuels.
DIVIDENDES
La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire, moyennant le respect du double test (solvabilité et liquidité).
Toutefois, l’organe d’administration peut également, moyennant le respect de ce même test,
consentir des acomptes sur dividende.
DISSOLUTION
L'assemblée générale a le pouvoir de dissoudre la société aux conditions énoncées par la loi. Elle
désigne, s’il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs et sollicite, s’il y a lieu, la confirmation du président
du tribunal compétent.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
[…]
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
La société a son siège à 1495 Villers-la-Ville, avenue Pont des Prêcheurs 15.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
Cinquième résolution : Démission – décharge - Nomination
L’assemblée générale prend acte de la démission de Yvette PELSSER, à la fonction de gérant
(actuellement administrateur) et lui (leur) donne décharge pour l’exercice de cette mission.
Elle nomme en qualité d’administrateur(s), la ou les personnes suivantes, avec les pouvoirs dévolus
par les statuts, sans restriction, pour une durée indéterminée, Madame PELSSER Yvette Marcelle
Marie, née à Verviers le 13 mai 1975, veuve de Monsieur LOCHT Patrice, domiciliée à 1495 Villers-
la-Ville, Avenue Pont des Prêcheurs 15.
Sa fonction sera gratuite, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’administrateur pressenti accepte cette mission.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité des vois présentes ou représentées.
sixième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au(x) administrateur(s) pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix présentes ou représentées.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.