N° d'entreprise : 0655963092
Nom
(en entier) : SERONT MEDICAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Roi Albert(ROUV) 2 bte a
 : 7120 Estinnes
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Extrait de l'acte reçu par le Notaire Bénédicte COLLARD à Fontaine-l'Evêque, le 15 décembre 2023 :
 
L’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale a pris les décisions suivantes
:
 
1) Suite à l’entrée en vigueur des dispositions impératives du Code des Sociétés et Associations au
1er janvier 2020, l’actionnaire unique constate que la société a désormais la forme légale d’une
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) et décide de conserver cette forme.
 
2) …(…)…
 
3) L’actionnaire unique décide de modifier l’objet de la société en remplaçant son libellé dans les
statuts par le texte suivant :
« La société a pour objet l'exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine, et plus
particulièrement de la néphrologie, et ce par ses organes médecins légalement habilités à exercer l’
art de guérir en Belgique inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et qui conviennent d’apporter à
la société la totalité de leur activité médicale.
La société pourra faire tout acte nécessaire ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux,
l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de la
déontologie médicale.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet, sans en modifier la vocation médicale.
La société garantit à chaque médecin actionnaire qu’il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique du praticien, et au libre choix du médecin par le patient.
Elle s’interdit, toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation.
La responsabilité professionnelle du ou des médecins actionnaires demeure illimitée. Elle doit être
assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
A titre accessoire, la société pourra également accomplir tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son
compte propre, toutes opérations de gestion et de valorisation d’un patrimoine mobilier ou immobilier
telles que notamment l’achat, la vente, l’échange, la location, la construction, le tout au sens le plus
large, à la condition que la vocation prioritairement médicale de la société soit respectée et que ces
opérations s’inscrivant dans les limites d’une gestion prudente et raisonnable n’aient pas un
caractère répétitif.
Elle pourra également, dans le cadre de la gestion de ce patrimoine, mettre à disposition de ses
administrateurs ou de ses actionnaires, à titre gratuit ou moyennant payement d’un loyer, tout ou
partie d’immeuble dont elle serait propriétaire ou locataire principal.
En cas de pluralité d’actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la
majorité des deux tiers au moins des actions présentes et représentées.
Tant qu’elle demeure une société unipersonnelle, la société pourra hypothéquer et affecter en
garantie tous biens meubles ou immeubles pour son compte propre ou pour le compte de son
dirigeant, et/ou pourra réaliser toute opération d’engagement à titre de caution, aval ou garanties
quelconques pour le compte de son dirigeant, à condition que ce soit dans le cadre d’une saine
gestion patrimoniale telle qu’elle est envisagée ci-dessus ou que ce soit pour acquérir des moyens
supplémentaires destinés à faciliter l’exercice de la profession. »
 
4) En application de l’article 39 §2 deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique constate
que le capital effectivement libéré (12.400 euros) et les réserves légales (1.860 euros), soit au total
QUATORZE MILLE DEUX CENT SOIXANTE (14.260) euros, ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible, et que la partie non encore libérée du
capital, soit SIX MILLE DEUX CENTS (6.200) euros, a été convertie en un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
 
L’actionnaire unique décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer ce compte de capitaux propres statutairement indisponible et
de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans
les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
5) L’administrateur déclare avoir procédé au double test de solvabilité (article 5:142 CSA) et de
liquidité (article 5:143 CSA) et confirme qu’au vu de celui-ci, il est possible d’exempter les
actionnaires de l’obligation de libérer leurs actions.
L’actionnaire unique décide en conséquence de s’exempter de l’obligation de libérer totalement ses
actions.
En conséquence le compte de capitaux propres « apports non appelés » dans la comptabilité de la
société est définitivement supprimé.
 
6) Comme conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec les résolutions qui précèdent et le
Code des sociétés et des associations.
 
L’actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« TITRE PREMIER - CARACTERES DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1. FORME
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
 
ARTICLE 2. DENOMINATION
Elle est dénommée SERONT MEDICAL.
…(…)…
 
ARTICLE 3. SIEGE
Le siège est établi en Région Wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, après
information préalable du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins, pour autant que
pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Cette décision de l’organe d’administration n’impose pas de
modification des statuts, à moins que le siège soit transféré vers une autre Région.
L’établissement d’autres sièges d’activités ou de cabinets médicaux supplémentaires se fera après
en avoir informé le Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
 
ARTICLE 4. OBJET
La société a pour objet l'exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine, et plus
particulièrement de la néphrologie, et ce par ses organes médecins légalement habilités à exercer l’
art de guérir en Belgique inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et qui conviennent d’apporter à
la société la totalité de leur activité médicale.
La société pourra faire tout acte nécessaire ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux,
l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de la
déontologie médicale.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet, sans en modifier la vocation médicale.
La société garantit à chaque médecin actionnaire qu’il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique du praticien, et au libre choix du médecin par le patient.
Elle s’interdit, toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation.
La responsabilité professionnelle du ou des médecins actionnaires demeure illimitée. Elle doit être
assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
A titre accessoire, la société pourra également accomplir tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son
compte propre, toutes opérations de gestion et de valorisation d’un patrimoine mobilier ou immobilier
telles que notamment l’achat, la vente, l’échange, la location, la construction, le tout au sens le plus
large, à la condition que la vocation prioritairement médicale de la société soit respectée et que ces
opérations s’inscrivant dans les limites d’une gestion prudente et raisonnable n’aient pas un
caractère répétitif.
Elle pourra également, dans le cadre de la gestion de ce patrimoine, mettre à disposition de ses
administrateurs ou de ses actionnaires, à titre gratuit ou moyennant payement d’un loyer, tout ou
partie d’immeuble dont elle serait propriétaire ou locataire principal.
En cas de pluralité d’actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la
majorité des deux tiers au moins des actions présentes et représentées.
Tant qu’elle demeure une société unipersonnelle, la société pourra hypothéquer et affecter en
garantie tous biens meubles ou immeubles pour son compte propre ou pour le compte de son
dirigeant, et/ou pourra réaliser toute opération d’engagement à titre de caution, aval ou garanties
quelconques pour le compte de son dirigeant, à condition que ce soit dans le cadre d’une saine
gestion patrimoniale telle qu’elle est envisagée ci-dessus ou que ce soit pour acquérir des moyens
supplémentaires destinés à faciliter l’exercice de la profession.
 
ARTICLE 5. DUREE
La société est constituée pour durée illimitée.
 
                                                  TITRE DEUXIEME - APPORTS
 
ARTICLE 6. APPORTS
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
ARTICLE 7. APPELS DE FONDS
Les actions doivent être libérées totalement à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
…(…)…
                              TITRE QUATRIEME - ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 13. ADMINISTRATEURS
1) Sans préjudice du point 2) du présent article, la société est administrée par un ou plusieurs
administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateurs
statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat de l’administrateur sera
censé conféré sans limitation de durée.
Tant que la société ne comporte qu'un administrateur médecin, la durée de son mandat peut être
celle de son activité médicale au sein de la société. En cas de pluralité d’administrateurs, la durée du
mandat de l’administrateur sera ramenée à six ans renouvelable. Le mandat peut être reconduit.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Si la personne morale est l’administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant
peut être désigné.
2) S’ils sont deux administrateurs, au moins un des deux, ou s’ils sont plus que deux, la majorité d’
entre deux doi(ven)t être actionnaire(s) de la société, personne(s) physique(s), médecin(s)
légalement habilité(s) à exercer la profession de médecin en Belgique, inscrit(s) au Tableau de l’
Ordre des Médecins et pratiquant ou appelé à pratiquer dans le cadre de la société.
L’administrateur médecin doit toujours disposer d'une voix prépondérante lors des décisions de
l'organe d’administration.
 
ARTICLE 14. POUVOIRS
Chaque administrateur peut accomplir seul tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
L’administrateur médecin exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans
le respect des dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre
choix du médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour
laquelle il doit s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
L’administrateur médecin veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
L’administrateur non-médecin ne peut poser aucun acte médical ni s’immiscer dans l’exercice de l’art
médical et doit s’engager par écrit à respecter les règles de la déontologie médicale, en particulier le
secret professionnel.
 
ARTICLE 15. REPRESENTATION A L'EGARD DES TIERS - DELEGATION DE POUVOIRS
Chaque administrateur représente seul la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant, ainsi que dans tous les actes où intervient un officier ministériel ou un
fonctionnaire public.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire étant entendu que les actes médicaux ne
pourront être délégués qu’à un médecin.
 
ARTICLE 16. GESTION JOURNALIERE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre de
délégué à la gestion journalière.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée à l'annexe au Moniteur belge.
Le délégué à la gestion journalière non-médecin ne peut poser aucun acte médical ni s’immiscer
dans l’exercice de l’art médical et doit s’engager par écrit à respecter les règles de la déontologie
médicale, en particulier le secret professionnel.
Chaque délégué à la gestion journalière représente la société à l'égard des tiers dans les limites de
la gestion journalière.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE 17. REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, en accord avec tous les
actionnaires, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle sans que cette rémunération puisse se faire au détriment d'un ou de plusieurs
actionnaires. Ce montant devra correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
ARTICLE 18. CONTROLE
Tant que la société répond aux critères prévus par la loi et permettant de ne pas nommer de
commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
                                      TITRE CINQUIEME - ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE 19. ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale ordinaire se tient chaque année le dernier samedi du mois de mai à dix-huit
heures au siège ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
…(…)…
Les assemblées générales sont présidées par l’administrateur et s’ils sont plusieurs par le plus âgé
de ceux-ci, ou, en cas d’empêchement de l’administrateur ou des administrateurs, par un membre de
l’assemblée désigné par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet, le président choisit
un secrétaire et, sur proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit un scrutateur.
…(…)…
 
ARTICLE 20. ADMISSION A L’ASSEMBLEE - DELIBERATIONS
Tout actionnaire est admis à l’assemblée générale pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des
actionnaires.
Chaque action donne droit à une voix.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen
d’une procuration écrite.
Le mandataire non médecin doit être porteur d’un mandat bien précis, limitant ce mandat à tout ce
qui ne concerne pas l’art de guérir
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix, sauf dans les cas prévus par la loi et par les
présents statuts.
…(…)…
 
Décision par écrit
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale. A cette fin, l’organe d’administration enverra une circulaire, par courrier, e-mail ou tout
autre support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et
aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions
et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les membres de l’organe d’administration, les commissaires éventuels, les obligataires, titulaires de
droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance des
décisions prises, au siège de la société.
 
Participation à distance à l’assemblée générale
L’organe d’administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d’actions, d’obligations
convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la société de
participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société. Les titulaires de titres qui participent de cette manière à l'assemblée
générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité. L’organe d’administration peut définir les modalités suivant
lesquelles il est constaté qu'un titulaire de titres participe à l'assemblée générale grâce au moyen de
communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité du titulaire de titres. Les modalités suivant lesquelles la qualité du titulaire de
titres et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties,
sont définies par l’organe d’administration.
L'utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par l’
organe d’administration aux seules fins de garantir la sécurité de la communication électronique.
Pour l'application de l'alinéa 1er ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu
de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre au titulaire de titres, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et en ce qui concerne les actionnaires, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est
appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance à l'assemblée générale. Le cas échéant, ces procédures sont
rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée
générale et/ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale ne peuvent pas participer à l’assemblée générale
par voie électronique.
 
                        TITRE SIXIEME - EXERCICE SOCIAL - COMPTES - REPARTITION
 
ARTICLE 21. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
…(…)…
 
ARTICLE 25. REPARTITION DES BENEFICES
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
actionnaires sont perçus au nom et pour compte de la société.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements,
constitue le bénéfice net de la société.
La fixation d'une réserve conventionnelle requiert l'accord unanime des actionnaires. Si l’unanimité
est impossible, le Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins peut accepter une autre
majorité.
Le médecin ne peut retirer qu'un intérêt normal pour le travail presté conformément aux règles de la
déontologie médicale.
Le bénéfice net de la société, après la déduction dudit intérêt, doit être réinvesti en vue de réaliser
l'objet de la société.
 
ARTICLE 26. ACOMPTES SUR DIVIDENDES
L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et dans les limites légales (toute
distribution aux actionnaires doit être précédée d’un double test de solvabilité et de liquidité avec
intervention du commissaire s’il y en a un nommé), décider le paiement d'acomptes sur dividendes et
fixer la date de leur paiement.
 
TITRE SEPTIEME - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
…(…)…
 
ARTICLE 29. LIQUIDATEURS
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Les liquidateurs non-habilités à exercer l’art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins inscrits au Tableau de l’Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires.
 
ARTICLE 30. REPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
…(…)… »
 
7) L’actionnaire unique décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur SERONT Benjamin François Emmanuel, domicilié à 7120 Rouveroy, rue Roi Albert, 2 A.
Ici présent et qui accepte.
Le mandat de l’administrateur pourra être rémunéré. Sa rémunération sera décidée ou approuvée
par l’assemblée générale.
 
…(…)…
 
7) L’actionnaire unique déclare que l’adresse du siège est située à 7120 Rouveroy, rue Roi Albert, 2
A.
 
…(…)…
 
Pour extrait analytique conforme avant enregistrement aux fins de publication aux annexes au
Moniteur belge
Déposé en même temps:
-expédition de l’acte;
-statuts coordonnés;
-rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5:101 du Code des Sociétés et
Associations
 
(SIGNE) BENEDICTE COLLARD, NOTAIRE.