Ondernemingsnr : 0477740242
Naam
(voluit) : BOFRESH
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Durasweg 16
 : 3440 Zoutleeuw
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Meester Tom
BOGAERT, geassocieerd notaris te Antwerpen (Wilrijk), die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap LaTo, met zetel te Antwerpen (Wilrijk), Jules Moretuslei 342 op 3 mei 2022, neer te
leggen op het derde registratiekantoor te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen werden
genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING – Wijziging van artikel 11 van de statuten met betrekking tot het
voorkooprecht en het volgrecht en de volgplicht.
De vergadering beslist om het artikel 11 van de statuten integraal te wijzigen en te vervangen als
volgt:
“Artikel 11. Overdracht van aandelen
De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen
aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom, en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op de
overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de twee
maanden na het overlijden.
De aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en kennisgevingen worden gedaan
door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties
met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen.
Elke overdracht van aandelen in strijd met de bepalingen in de statuten of in de
aandeelhoudersovereenkomsten is nietig en niet tegenstelbaar aan de vennootschap.
De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde indien deze
voorafgaandelijk door alle andere aandeelhouder(s) is goedgekeurd.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
de andere aandeelhouders en het bestuursorgaan hierover inlichten, op straffe van nietigheid, per
aangetekende en gewone brief en per e-mail. Hij vermeldt de werkelijke identiteit van de kandidaat-
overnemer (met inbegrip van de economische eigenaar van de voorgestelde overnemer, indien er
één is), het aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de
andere modaliteiten van de overdracht.
Artikel 11bis. Voorkooprecht
§1. De andere aandeelhouders hebben een voorkooprecht om, pro rata hun bestaand
aandeelhouderschap, de aandelen te verwerpen voor de prijs en tegen de andere voorwaarden die
de kandidaat-overnemer heeft geboden. Zij beschikken over een termijn van 30 kalenderdagen vanaf
Luik B
de datum van de kennisgeving om de aandeelhouder die tot overdracht wenst over te gaan
schriftelijk (eveneens per aangetekende en gewone brief en e-mail) in te lichten of zij hun
voorkooprecht wensen uit te oefenen. Geen antwoord binnen deze termijn impliceert dat de
betrokkene zijn voorkooprecht niet wenst uit te oefenen.
Ingeval het voorkooprecht slechts gedeeltelijk werd uitgeoefend zal de aandeelhouders die zijn
voorkooprecht heeft uitgeoefend een tweede termijn van 30 kalenderdagen krijgen om aan te geven
of hij de niet-uitgeoefende verkooprechten wenst op te nemen. In geval ook na deze tweede termijn
de voorkooprechten niet werden uitgeoefend voor het totaal aantal ter overdracht aangeboden
aandelen zal de aandeelhouder die tot overdracht wenst over te gaan vrij zijn om aldus de voor
overdracht aangeboden aandelen aan de kandidaat-overnemer over te dragen tegen de prijs en de
voorwaarden als voorzien in de kennisgeving.
§2. In geval van uitoefening van het voorkooprecht op aandelen zal de prijs, behoudens indien de
voorwaarden geboden door de kandidaat-overnemer een langere betalingstermijn voorzagen (in welk
geval deze langere betalingstermijn zal worden toegepast), betaald worden binnen de 60
kalenderdagen na de datum van de kennisgeving van de uitoefening aan de aandeelhouder die tot
overdracht wenst over te gaan. De overdracht van het eigendomsrecht op de betrokken aandelen zal
plaats hebben op het ogenblik waarop de prijs is betaald of elke vroegere of latere datum
afgesproken tussen de partijen en de partijen zullen alle nodige handelingen stellen om de
overdracht te bewerkstellingen waaronder de aftekening van de overdracht in het register van
aandelen van de vennootschap.
§3. Indien een aandeelhouder zijn voorkooprecht op alle aandelen waarvoor de aandeelhouder die
tot overdracht wenst over te gaan een bod heeft ontvangen van een kandidaat-overnemer, niet
uitoefent voor de totaliteit van de aandelen, is de overdragende aandeelhouder vrij om alle aldus
voor overdracht aangeboden aandelen aan de kandidaat-overnemer over te dragen tegen de prijs en
de voorwaarden zoals voorzien in de kennisgeving, en binnen 30 dagen na het niet vervallen van
onder §1 vermelde termijn. Het bewijs van de overeenkomst van verkoop en de prijs waartegen werd
verkocht zal op voorhand worden ter kennis gebracht aan de andere aandeelhouders middels
aangetekende brief. Ook het bewijs van de effectieve betaling zal bezorgd worden op eerste verzoek
van de andere aandeelhouder(s).
Indien de aandelen, in voorkomend geval, niet zijn overgedragen aan de kandidaat-overnemer
binnen een periode zoals werd voorzien in deze paragraaf, dient de procedure van het recht van
voorkoop, zoals in dit artikel beschreven, desgevallend herhaald te worden.
Artikel 11ter. Volgrecht en volgplicht.
§1. Indien het voorkooprecht zoals vermeld niet wordt uitgeoefend zodat tot overdracht aan de
kandidaat-overnemer kan worden overgegaan, dan hebben de niet-overdragende aandeelhouders
het recht te eisen om, vanaf een overdracht van meer dan 50% van de totaliteit van de aandelen aan
een derde niet-aandeelhouder (indien gefaseerd wordt overgedragen aan eenzelfde partij of partijen
binnen eenzelfde cluster van vennootschappen/ verbonden vennootschappen/ familieleden/etc… bij
bereiken van 50% in handen van deze verbonden perso(o)n(en),/vennootschap(pen)) dat hun
aandelen pro rata het aantal aangeboden woorden overgenomen door deze overnemer tegen de
prijs en de overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten zoals vermeld in de kennisgeving van
het bod.
§2. De aandeelhouders die beroep wensen te doen op hun volgrecht, dienen daarvoor de overnemer
en de overdragende aandeelhouder in kennis te stellen binnen de 20 kalenderdagen nadat is komen
vast te staan dat niet alle aandelen ingevolge het voorkooprecht werden overgenomen en uiterlijk
binnen de 80 kalenderdagen na de initiële kennisgeving van het bod. Deze kennisgeving geschiedt
aangetekend en per gewone post en per e-mail en vermeldt het aantal aandelen dat bij toepassing
van het volgrecht wordt overgedragen.
§3. De overdracht van de betrokken aandelen en de betaling van de prijs zal dienen plaats te vinden
binnen de 60 kalenderdagen na de uitoefening van het volgrecht.
§4. Elke aandeelhouder verbindt zich er dus toe om, in geval van verkoop van meer dan 50% (of
gefaseerd bereiken van 50% zoals hoger beschreven) van de aandelen aan een derde een clausule
in de koopovereenkomst te laten opnemen waarbij deze derde zich ertoe verbindt om eveneens de
aandelen van de andere aandeelhouders te kopen aan dezelfde voorwaarden. De Andere
aandeelhouder is volledig vrij om zijn aandelen op dat ogenblik al dan niet te verkopen.
§5. Bij miskenning van het volgrecht door de derde zal deze samen met de overdragende
aandeelhouder hoofdelijk gehouden zijn tot overname van de aandelen van de partijen die te kennen
hebben gegeven om van hun volgrecht gebruik te maken, onverminderd eventuele
schadevergoeding.
§6. Ingeval een aandeelhouder of meerdere aandeelhouders samen 75% of meer wensen te
verkopen aan een derde kan de overblijvende aandeelhouder met 25% of minder gedwongen
worden mee te verkopen aan dezelfde prijs en voorwaarden, die marktconform dienen te zijn. De
overblijvende aandeelhouder wordt alsdan in kennis gesteld per aangetekende brief en per e-mail
Luik B
van het bod aan de derde met de mededeling dat hij de keuze heeft tot volgplicht dan wel voorkoop
van het integrale pakket. Afwijkend van  artikel 11bis van deze statuten bestaat er alsdan geen
gedeeltelijk voorkooprecht voor de overblijver, enkel een integraal voorkooprecht (voor het overige
wel te verlopen zoals voorzien in artikel 7). Indien de overblijver dit voorkooprecht niet heeft
uitgeoefend, dit wil zeggen niet het totale pakket van 75% of meer overneemt, dient de overblijver
zijn aandelen aan de derde over te dragen. Overdracht en betaling geschieden gelijktijdig met de
overdracht van de andere aandelen.”
TWEEDE BESLISSING – Schrapping van artikel 31 van de statuten in verband met
sleutelbeslissingen.
De vergadering beslist om het artikel 31 van de statuten integraal te schrappen en niet te vervangen.
DERDE BESLISSING – HERSCHRIJVEN STATUTEN.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering de statuten volledig te
hernemen, rekening houdend met de voormelde wijzigingen, zonder het voorwerp van de
vennootschap te wijzigen.  
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de statuten als volgt luidt:
STATUTEN
    1.  NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 – Naam.
De vennootschap heeft de vorm aangenomen van besloten vennootschap en draagt de naam
“BOFRESH”.
Artikel 2 – Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 – Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 – Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden of in deelneming met derden:
- Verhuur van voertuigen, vrachtwagens, bestelwagens allerhanden;
- Groot- en kleinhandel, import en export in voeding en voedingswaren in de meest ruime betekenis
van het woord;
- Verwerken, versnijden, verpakken of her-verpakken van voedingswaren voor eigen rekening of voor
rekening van derden;
- Ambulante handel;
- Verhuur van onroerend goed;
- Transport- en koerierdiensten voor eigen rekening en/of derden in de meest ruime betekenis van
het woord, o.a. goederenvervoer en alle manipulaties (opslag, bewaring, overslag, etc.),
personenvervoer, distributiebedrijf, etc.
- Het uitvoeren van logistieke activiteiten, overige activiteiten i.v.m. vervoer;
- Webshop met allerlei artikelen
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren onder het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheek-maatschappijen
en kapitalisatieondernemingen; het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van
derden en het in pand geven van onroerende goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
Luik B
onroerende zakelijke rechten.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
- Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
- Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk doel te bevorderen.
- Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten
vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april
negentienhonderdvijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
- Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
- De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
- De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
- De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
         B.      EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur.
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is bevoegd
om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone
meerderheid. Dit besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102 WVV,
tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de
aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen
waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te
verzenden als de communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
Luik B
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Alle aandeelhouders kunnen afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene
vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:130 e.v. WVV.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Statutair (on)beschikbare eigen vermogensrekening.
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
         C.      EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Artikel 9. Soorten effecten.
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan kan
beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
De eigendom van één stemrecht betekent van rechtswege instemming met onderhavige statuten.
Artikel 10. Aandelen op naam - Register – Overdracht.
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten gegeven van deze inschrijvingen.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
b) Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
c) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen
aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom, en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op de
overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de twee
maanden na het overlijden.
De aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en kennisgevingen worden gedaan
door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties
met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen.
Elke overdracht van aandelen in strijd met de bepalingen in de statuten of in de
aandeelhoudersovereenkomsten is nietig en niet tegenstelbaar aan de vennootschap.
De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde indien deze
voorafgaandelijk door alle andere aandeelhouder(s) is goedgekeurd.
Luik B
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
de andere aandeelhouders en het bestuursorgaan hierover inlichten, op straffe van nietigheid, per
aangetekende en gewone brief en per e-mail. Hij vermeldt de werkelijke identiteit van de kandidaat-
overnemer (met inbegrip van de economische eigenaar van de voorgestelde overnemer, indien er
één is), het aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de
andere modaliteiten van de overdracht.
Artikel 11bis. Voorkooprecht
§1. De andere aandeelhouders hebben een voorkooprecht om, pro rata hun bestaand
aandeelhouderschap, de aandelen te verwerpen voor de prijs en tegen de andere voorwaarden die
de kandidaat-overnemer heeft geboden. Zij beschikken over een termijn van 30 kalenderdagen vanaf
de datum van de kennisgeving om de aandeelhouder die tot overdracht wenst over te gaan
schriftelijk (eveneens per aangetekende en gewone brief en e-mail) in te lichten of zij hun
voorkooprecht wensen uit te oefenen. Geen antwoord binnen deze termijn impliceert dat de
betrokkene zijn voorkooprecht niet wenst uit te oefenen.
Ingeval het voorkooprecht slechts gedeeltelijk werd uitgeoefend zal de aandeelhouders die zijn
voorkooprecht heeft uitgeoefend een tweede termijn van 30 kalenderdagen krijgen om aan te geven
of hij de niet-uitgeoefende verkooprechten wenst op te nemen. In geval ook na deze tweede termijn
de voorkooprechten niet werden uitgeoefend voor het totaal aantal ter overdracht aangeboden
aandelen zal de aandeelhouder die tot overdracht wenst over te gaan vrij zijn om aldus de voor
overdracht aangeboden aandelen aan de kandidaat-overnemer over te dragen tegen de prijs en de
voorwaarden als voorzien in de kennisgeving.
§2. In geval van uitoefening van het voorkooprecht op aandelen zal de prijs, behoudens indien de
voorwaarden geboden door de kandidaat-overnemer een langere betalingstermijn voorzagen (in welk
geval deze langere betalingstermijn zal worden toegepast), betaald worden binnen de 60
kalenderdagen na de datum van de kennisgeving van de uitoefening aan de aandeelhouder die tot
overdracht wenst over te gaan. De overdracht van het eigendomsrecht op de betrokken aandelen zal
plaats hebben op het ogenblik waarop de prijs is betaald of elke vroegere of latere datum
afgesproken tussen de partijen en de partijen zullen alle nodige handelingen stellen om de
overdracht te bewerkstellingen waaronder de aftekening van de overdracht in het register van
aandelen van de vennootschap.
§3. Indien een aandeelhouder zijn voorkooprecht op alle aandelen waarvoor de aandeelhouder die
tot overdracht wenst over te gaan een bod heeft ontvangen van een kandidaat-overnemer, niet
uitoefent voor de totaliteit van de aandelen, is de overdragende aandeelhouder vrij om alle aldus
voor overdracht aangeboden aandelen aan de kandidaat-overnemer over te dragen tegen de prijs en
de voorwaarden zoals voorzien in de kennisgeving, en binnen 30 dagen na het niet vervallen van
onder §1 vermelde termijn. Het bewijs van de overeenkomst van verkoop en de prijs waartegen werd
verkocht zal op voorhand worden ter kennis gebracht aan de andere aandeelhouders middels
aangetekende brief. Ook het bewijs van de effectieve betaling zal bezorgd worden op eerste verzoek
van de andere aandeelhouder(s).
Indien de aandelen, in voorkomend geval, niet zijn overgedragen aan de kandidaat-overnemer
binnen een periode zoals werd voorzien in deze paragraaf, dient de procedure van het recht van
voorkoop, zoals in dit artikel beschreven, desgevallend herhaald te worden.
Artikel 11ter. Volgrecht en volgplicht.
§1. Indien het voorkooprecht zoals vermeld niet wordt uitgeoefend zodat tot overdracht aan de
kandidaat-overnemer kan worden overgegaan, dan hebben de niet-overdragende aandeelhouders
het recht te eisen om, vanaf een overdracht van meer dan 50% van de totaliteit van de aandelen aan
een derde niet-aandeelhouder (indien gefaseerd wordt overgedragen aan eenzelfde partij of partijen
binnen eenzelfde cluster van vennootschappen/ verbonden vennootschappen/ familieleden/etc… bij
bereiken van 50% in handen van deze verbonden perso(o)n(en),/vennootschap(pen)) dat hun
aandelen pro rata het aantal aangeboden woorden overgenomen door deze overnemer tegen de
prijs en de overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten zoals vermeld in de kennisgeving van
het bod.
§2. De aandeelhouders die beroep wensen te doen op hun volgrecht, dienen daarvoor de overnemer
en de overdragende aandeelhouder in kennis te stellen binnen de 20 kalenderdagen nadat is komen
vast te staan dat niet alle aandelen ingevolge het voorkooprecht werden overgenomen en uiterlijk
binnen de 80 kalenderdagen na de initiële kennisgeving van het bod. Deze kennisgeving geschiedt
aangetekend en per gewone post en per e-mail en vermeldt het aantal aandelen dat bij toepassing
van het volgrecht wordt overgedragen.
§3. De overdracht van de betrokken aandelen en de betaling van de prijs zal dienen plaats te vinden
binnen de 60 kalenderdagen na de uitoefening van het volgrecht.
§4. Elke aandeelhouder verbindt zich er dus toe om, in geval van verkoop van meer dan 50% (of
gefaseerd bereiken van 50% zoals hoger beschreven) van de aandelen aan een derde een clausule
in de koopovereenkomst te laten opnemen waarbij deze derde zich ertoe verbindt om eveneens de
Luik B
aandelen van de andere aandeelhouders(s0 te kopen aan dezelfde voorwaarden. De Andere
aandeelhouder is volledig vrij om zijn aandelen op dat ogenblik al dan niet te verkopen.
§5. Bij miskenning van het volgrecht door de derde zal deze samen met de overdragende
aandeelhouder hoofdelijk gehouden zijn tot overname van de aandelen van de partijen die te kennen
hebben gegeven om van hun volgrecht gebruik te maken, onverminderd eventuele
schadevergoeding.
§6. Ingeval een aandeelhouder of meerdere aandeelhouders samen 75% of meer wensen te
verkopen aan een derde kan de overblijvende aandeelhouder met 25% of minder gedwongen
worden mee te verkopen aan dezelfde prijs en voorwaarden, die marktconform dienen te zijn. De
overblijvende aandeelhouder wordt alsdan in kennis gesteld per aangetekende brief en per e-mail
van het bod aan de derde met de mededeling dat hij de keuze heeft tot volgplicht dan wel voorkoop
van het integrale pakket. Afwijkend van  artikel 11bis van deze statuten bestaat er alsdan geen
gedeeltelijk voorkooprecht voor de overblijver, enkel een integraal voorkooprecht (voor het overige
wel te verlopen zoals voorzien in artikel 7). Indien de overblijver dit voorkooprecht niet heeft
uitgeoefend, dit wil zeggen niet het totale pakket van 75% of meer overneemt, dient de overblijver
zijn aandelen aan de derde over te dragen. Overdracht en betaling geschieden gelijktijdig met de
overdracht van de andere aandelen.
Artikel 12. Uittreding.
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap;
3° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden, is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de netto-actief waarde van deze
aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
5° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders.
§2. In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring
van een aandeelhouder wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden.
De aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn erfgenamen, schuldeisers of
vertegenwoordigers hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel,
overeenkomstig paragraaf 1.
Artikel 13. Uitsluiting.
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
         D. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 14. Bestuursorgaan.
Luik B
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer bestuurder(s), natuurlijke
personen of rechtspersonen, aandeelhouders of niet. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder
wordt aangesteld, benoemt deze onder haar aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
De bestuurder(s) word(t)(en) benoemd door de algemene vergadering voor de tijdsduur door haar
vast te stellen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, wordt het mandaat van de
bestuurders ten kosteloze titel uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving aan het
bestuursorgaan van de vennootschap conform art. 5:70 §4 van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen.   
Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Binnen acht dagen na hun benoeming/ontslag moeten de bestuurders het door de wet
voorgeschreven uittreksel van hun benoeming- of ontslagakte neerleggen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Artikel 15. Bestuursbevoegdheid.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Artikel 16. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Alle akten en beslissingen die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig
wanneer zij ondertekend worden door een bestuurder, voor zover deze akten en beslissingen een
financiële draagwijdte van maximaal dertigduizend euro (€ 30.000,00) hebben.
Alle akten en beslissingen die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, met een financiële
draagwijdte die dertigduizend euro (€ 30.000,00) overschrijdt, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door alle bestuurders die gezamenlijk optreden.
Artikel 17. Bijzondere volmachten.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 18. Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Artikel 19. Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het dagelijks bestuur omvat de handelingen of verrichtingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijks leven van de vennootschap, of de behoeften die om reden van het minder belang
dat ze vertonen, als van de noodzakelijkheid een spoedige oplossing te treffen, de tussenkomst van
de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Luik B
E.      TOEZICHT
Artikel 20. Benoeming en bevoegdheid.
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
         F.      ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de tweede dinsdag van de maand juni om 20.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden. 
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 22. Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
Artikel 23. Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp van de vennootschap, wijziging van de rechten
verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een
andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
Artikel 24.  Bijeenroeping - Bevoegdheid – Verplichting.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de in de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 25. Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Luik B
Artikel 26. Vertegenwoordiging van aandeelhouders.
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 27. Besluiten buiten de agenda – Amendementen.
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Artikel 28. Stemrecht.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 29. Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Artikel 30. Buitengewone algemene vergadering – Statutenwijziging.
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Behoudens de gevallen waar dit anders is voorzien in de wet, is een wijziging alleen dan
aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij
onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Artikel 31. Schriftelijke besluitvorming.
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
Luik B
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 32. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen.
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Artikel 33. Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris
een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 WVV  kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt
over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste 10 % van het aantal
uitgegeven aandelen bezitten.
Artikel 34. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
G.  INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 35. Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Artikel 36. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
Luik B
Artikel 37. Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door
derden.
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
Artikel 38. Alarmbelprocedure.
Wanneer het netto actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
    1.  INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 39. Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 40. Bestemming van de winst - Reserve
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de jaarlijkse nettowinst gereserveerd. 
    1.  ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 41. Ontbinding.
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 42. Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 43. Benoeming van vereffenaars.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 44. Verdeling netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
    1.  ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 45. Keuze van woonplaats
Alle aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
Luik B
Artikel 46. Bemiddelingsbeding
Indien er tussen aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen of vereffenaars
een geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de interpretatie of
de uitvoering van deze statuten, en indien dit geschil niet door overleg op minnelijke wijze kan
worden opgelost, verbinden de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar aanstellen.
De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar
standpunt tijdens een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet.
Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden.
Artikel 47. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 48. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIERDE BESLISSING – ONTSLAG, KWIJTING, BENOEMING BESTUURDERS.
De vergadering neemt kennis van het ontslag als zaakvoerder, met ingang van 1 april 2022 van :
1. De heer VANHAEKENDOVER Urbain Irène Louis Arthur, wonend te 3440 Zoutleeuw,
Leeuwerstraat 7;
2. De heer VANHAEKENDOVER Sander, wonend te 3803 Sint-Truiden (Duras), Grote Vinnestraat
29.
De vergadering beslist hen kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tot op 1 april
2022, onder voorbehoud van goedkeuring van de jaarrekening over het lopende boekjaar.
De vergadering beslist in hun plaats als niet-statutair bestuurders te benoemen, voor onbepaalde
duur te rekenen vanaf 1 april 2022:
1. De besloten vennootschap Tom CL, opgericht bij akte verleden voor notaris Yves De Vil te
Borgerhout op 25 juli 2006, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 7 augustus
2006 onder nummer 06128046.
Vennootschap met zetel te 2970 Schilde, Kortvoortbaan 30, BTW BE0882.769.383, RPR Antwerpen
afdeling Antwerpen 0882.769.383
Hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Tom Dirk Emerence
CLAESSENS, wonend te 2970 Schilde, Kortvoortbaan 30.
2. De besloten vennootschap CLUB MED INVEST, opgericht blijkens akte verleden voor notaris Tom
Bogaert te Wilrijk op 27 januari 2022, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 31
januari 2022 onder nummer 0307038.
Vennootschap met zetel te 2020 Antwerpen, Kielsbroek 23, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen
0780.975.803 . 
Alhier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Laurent Jacques Nelly MAES,
wonend te 1160 Oudergem, Kardinaal Micaralaan 85.
Die deze benoeming aanvaarden en verklaren dat er tegen hen geen be-roepsverbod werd
uitgesproken. Zij kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de
uitoefening van hun mandaat raken.
Hun mandaat zal bezoldigd worden uitgeoefend.
VIJFDE BESLISSING – VOLMACHT BESTUURSORGAAN.
De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
ZESDE BESLISSING – COÖRDINATIE STATUTEN.
De vergadering beslist dat door de zorgen van ondergetekende notaris zal overgegaan worden tot
coördinatie van de statuten en neerlegging hiervan in het vennootschapsdossier ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Leuven  
ZEVENDE BESLISSING – VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN.
De vergadering geeft volmacht met macht van indeplaatsstelling, aan de heer Gert Asselberghs, BV
Juribel Partners te 2000 Antwerpen, Ankerrui 20, of elke andere door hem aangewezen persoon, om
alle mogelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank Ondernemingen, de diverse fiscale
administraties, hetzij onder meer de Administratie van de Directe Belastingen en bij alle
administratieve autoriteiten en dit zowel in het kader van onderhavige akte, als in het kader van de
toekomstige handelingen van de vennootschap.
voor ontledend uittreksel
De notaris
Tom Bogaert 
Luik B
Tegelijkertijd neergelegd :
- afschrift akte
- gecoördineerde statuten