Ondernemingsnr :
Benaming
(voluit) : Future Food Factory
(afgekort) : FFF
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Zetel : Spurt 11
9220
België
Onderwerp akte : Oprichting
Hamme
Oprichting
 Akte van oprichting en statuten van een vennootschap onder firma Future Food Factory VOF
 De ondergetekenden:
 1)BenSBugS, NV met ondernemingsnummer BE0547.690.947 en maatschappelijke zetel in de Hekstraat 89,
 3580 Beringen, vertegenwoordigd door Bart Mertens, zaakvoerder en Stefaan Roels, zaakvoerder, hierna
 genoemd “BenSBugS”
 En
 2)De heer Paul Coppieters, met rijksregisternummer 64.11.17-061.74 en ondernemingsnummer BE 0646 589
 132, geboren te Hamme (O-Vl), 17 nov 1964 en wonende te 9220 Hamme, Spurt 11.
 Verklaren tussen hen een vennootschap onder firma te hebben opgericht waarvan de statuten als volgt luiden:
 I. STATUTEN
 HOOFDSTUK I – Naam – duur – zetel – doel
 Artikel 1
 De vennootschap is opgericht als vennootschap onder firma onder de naam “Future Food Factory”
 Artikel 2
 De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. Zij begint te werken vanaf de neerlegging ter griffie van
 het uittreksel van de oprichtingsakte.
 Artikel 3
 De zetel van de vennootschap is gevestigd te Spurt 11, 9220 Hamme
 Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoering, kan de zetel zonder statutenwijziging verplaatst worden naar
 eender welk adres in België binnen het Nederlandstalige taalgebied of het tweetalige Brussels hoofdstedelijk
 gebied. Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekend gemaakt worden in de Bijlage tot het
 Belgisch Staatsblad.
 Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoering, kan de vennootschap zowel in België als in het buitenland,
 bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen en bureaus inrichten, waar en wanneer zij het nodig
 acht, mits inachtneming van de taalwetgeving betreffende de exploitatiezetels.
 Artikel 4
 De vennootschap heeft tot doel:
 •Verwerken van ingrediënten:
 - Het verwerken van ingrediënten tot levensmiddelen voor humane consumptie;
 - Er zullen volgende soorten levensmiddelen geproduceerd worden
 levensmiddelen met vegetarische ingrediënten van lokale teelten
 levensmiddelen met nieuwe duurzame eiwitten zoals insecten.
 Levensmiddelen die zowel vegetarische ingrediënten van lokale teelt als nieuwe duurzame eiwitten bevatten
 Levensmiddelen met vegetarische ingrediënten van lokale biologische teelt en/of nieuwe duurzame eiwitten
 van biologische kweek
0657947238
 - Labofunctie voor productontwikkeling, smaak en chemische analyse;
 - Productengineering en smaakbepaling in al zijn vormen van halffabricaten en afgewerkte producten: het
 ontwikkelen van voedingsmiddelen, grondstoffen, extracten, alsook alle daarmee verband houdende of
 aanverwante artikelen en producten;
 •Het verwerven en aanleveren van kennis en diensten:
 - Het verwerven van kennis (door aankoop, overdracht, samenwerking of eigen onderzoek en ontwikkeling)
 voor het leveren van duiding en diensten betreffende duurzame voedingsmiddelen:
 - Het verwerven van kennis (aankoop, overdracht, samenwerking of eigen onderzoek en ontwikkeling) omtrent
 het verwerken en bewaren van duurzame voedingsmiddelen;
 - Het beschermen van de opgebouwde kennis door middel van octrooien en patenten.
 - Het bekendmaken en promoten van duurzame voedingsmiddelen, als voedingscomponent in het gehele
 dieet;
 - Het verlenen van dienstprestaties alsook het ter beschikking stellen en het huren en verhuren, zowel in eigen
 beheer als in deelname met derden, op het gebied van productie, management, product-engineering, consulting
 en advies (technisch, commercieel en/of administratief beheer), productiemachines, productiefaciliteiten en
 personeel, ;
 •Distributie en logistiek
 - Het organiseren en laten organiseren van de logistieke keten onder al zijn vormen (naar particulieren,
 foodservicebedrijven, retail, groot- en kleinhandel, aan- en verkoop , import en export, vertegenwoordiging) van
 producten in algemene voeding (droog, vers, diepvries), dieetmiddelen, sportmiddelen, dranken, smaakstoffen,
 specerijen, voedingssupplementen, verpakkingsmaterialen, zowel via fysieke weg als via elektronische weg;
 - Opslag en overslag functie;
 - Het beheren van distributie en logistiek voor duurzame levensmiddelen
 - Direct of indirect aandelen te bezitten en te beheren in vennootschappen, ondernemingen of instellingen.
 •Facilitair beheer
 -Beheer van immobiliën -zowel kantoor als industrieel- meer bepaald het kopen, verkopen, oprichten van
 onroerende goederen en makelaar in onroerende goederen;
 -Het beheer van productiemachines en –faciliteiten en -immobiliën (zowel kantoor als industrieel) meer
 bepaald het huren, verhuren, kopen, verkopen als het oprichten van onroerende goederen
 Daartoe kan de vennootschap in binnen- en buitenland samenwerken met andere ondernemingen of
 vennootschappen of deelnemen in onderzoeksprogramma’s, subsidiedossiers of andere vergelijkbare projecten.
 De deelname in andere ondernemingen of vennootschappen is uitgesloten.
 De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
 derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
 handelszaak.
 De vennootschap kan overgaan tot alle handels- en nijverheids¬verrichtingen, in binnen- en buitenland en
 meer in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen voor eigen
 rekening als voor rekening van derden verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
 maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
 vergemakkelijken, dit zowel in België als in het buitenland.
 Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met andere ondernemingen of vennootschappen of
 deelnemen aan onderzoeksprogramma’s, subsidiedossiers of andere projecten, die een zelfde, gelijkaardig of
 aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te
 vergemakkelijken. De deelname in andere ondernemingen of vennootschappen is uitgesloten.
 HOOFDSTUK II – VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
 Artikel 5
 Het vermogen van de vennootschap bedraagt 3000 EUR. Het wordt volledig gevormd door inbrengen in geld,
 waartoe de vennoten zich als volgt verbinden:
 -BenSBugS NV: 1500 EUR, hetzij: 50%
 -De heer Paul Coppieters: 1500 EUR, hetzij: 50%
 Deze inbreng van geld zal door beide vennoten gebeuren binnen de 10 dagen na ondertekening van de akte
 door middel van een bankoverschrijving naar de bankrekening van Future Food Factory
 VOF.
 De inbreng door arbeid zal door de vennoten in volgende verhouding worden ingebracht: 50%/50%
 Artikel 6
 De vennoten zullen als volgt delen in de winst en in het verlies:
 -BenSBugS NV zal voor vijftig procent (50%) delen in de winst en het verlies;
 -De heer Paul Coppieters zal voor vijftig procent (50%) delen in de winst en het verlies;
 Artikel 7
 In geen geval en om geen enkele reden, zullen de vennoten of hun erfgenamen of rechtsopvolgers de zegels
 mogen laten leggen op de goederen of waarden van de vennootschap, noch een gerechtelijke inventaris laten
 opmaken.
 Artikel 8
 De oprichtende vennoten verklaren zich bij oprichting unaniem akkoord om, in geval van overlijden, stopzetting
 van de activiteiten, onbekwaamheid, kennelijk onvermogen, faillissement van één der vennoten of enige andere
 reden, de overdracht van vermogen te laten geschieden door één in respectievelijke volgorde:
 1.aan de overblijvende andere vennoot, wanneer de erfgenamen van de erflater/onbekwame
 vennoot/kennelijk onvermogende vennoot / failliete vennoot, of de rechtsopvolger(s) hiermee instemmen;
 2.aan de echtgenoot van de overleden vennoot of vennoot die onbekwaam of kennelijk onvermogend is of de
 rechtsopvolger;
 3.aan de kinderen of afstammelingen van de overleden vennoot of vennoot die onbekwaam of kennelijk
 onvermogend is.
 De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet tot één der
 opgesomde categorieën behoren, hebben recht op de waarde der overgelaten aandelen.
 Deze waarde zal bepaald worden door de betrokken partijen.
 De betaling van de overnameprijs zal contant, of ten laatste binnen de maand na de definitieve vaststelling
 van de prijs geschieden in handen van de overlater.
 In geval voornoemde redenen niet resulteren in een overdracht van vermogen, verklaren de oprichtende
 partijen zich unaniem akkoord de vennootschap te ontbinden. De vennoten kunnen op dat moment hun
 voorkooprecht op de eigendommen van de vennootschap laten gelden in verhouding tot hun aandeel in het
totale
 vermogen. De vennoot die de bij ontbinding van de vennootschap (een deel) van de eigendommen van de
 vennootschap wil overnemen, moet zijn voornemen meedelen per mail aan de andere vennoten. Deze ter
 kennisgeving omvat een gedetailleerde oplijsting van de eigendommen die hij wenst over te nemen en de
 daarvoor geldende prijs. De vennoot die zijn voorkooprecht niet of niet volledig wil laten gelden, zal de andere
 vennoten hiervan per mail op de hoogte brengen. Het deel van het voorkooprecht dat door één der vennoten niet
 wordt opgeëist, verhoogt in dezelfde mate het recht van voorkoop van de overblijvende vennoten in verhouding
 tot hun vermogen in de vennootschap.
 Artikel 9
 De vennoot die een deel van zijn vermogen in de vennootschap wil overdragen aan de andere vennoot, moet
 zijn voornemen meedelen per mail aan de zaakvoerder(s). Deze ter kennisgeving omvat het deel van zijn
 vermogen in de vennootschap waarvan hij eigenaar is en dat hij wenst over te dragen en de daarvoor geldende
 prijs. De zaakvoerder(s) is (zijn) verplicht het voorstel op de agenda te plaatsen van de eerstvolgende algemene
 vergadering, die in elk geval binnen de maand na ontvangst van de mail moet worden bijeengeroepen. Op deze
 algemene vergadering zal op volgende wijze over de overdracht worden beslist:
 Indien de vennootschap meerhoofdig is, is de overdracht van vermogen van de vennootschap vrij in de
 volgende respectievelijke gevallen:
 1.aan de echtgenoot of de rechtsopvolger van de overdrager;
 2.aan de kinderen of afstammelingen van de overdrager;
 3.aan een medevennoot;
 4.aan de vennootschap die Paul Coppieters – voorgenoemd – in de toekomst zou oprichten om activiteiten
 over te nemen, die hij heden wil verrichten binnen de vennootschap Future Food Factory VOF met betrekking tot
 vegetarische producten op basis van lokaal geteelde groenten.
 De overnemende vennoot van het vermogen moet, op straf van verval, alle vennoten hiervan binnen de dertig
 dagen inlichten per mail, die op hun beurt binnen de tien dagen hun antwoord via mail te sturen.
 In alle andere gevallen is de overdracht van vermogen uitgesloten.
 Artikel 10
 Een nieuwe vennoot moet niet worden aanvaard door de overblijvende vennoten en evenmin moet een
 vennoot gehouden zijn om vennoot te blijven.
 Artikel 11
 De betaling tussen bestaande vennoten van de overnameprijs zal contant of ten laatste binnen de maand na
 de definitieve vaststelling van de prijs geschieden in handen van de overlater.
 Zo de afkoop niet tot stand gekomen is binnen de zes maanden, kan de overdrager de vervroegde ontbinding
 van de vennootschap vorderen
 Evenwel, indien de overnameprijs hoger ligt dan 50.000,00 EUR zal deze prijs betaalbaar zijn bij schijven van
 ten minste de helft der totale som, verhoogd met de wettelijke intrest op het overblijvend kapitaal. De maximale
 tijd tussen beide schijven is 6 maanden.
 HOOFDSTUK III – BESTUUR
 Artikel 12
 De vennootschap wordt bestuurd door de 2 zaakvoerders, zijnde de 2 oprichtende vennoten. Zij worden door
 de algemene vergadering benoemd voor onbepaalde duur en aanvaarden. Indien een vennootschap wordt
 aangesteld als zaakvoerder dient deze vennootschap tevens een vaste vertegenwoordiger aan te stellen.
 De opdracht van de zaakvoerders kan vergoed worden.
 Artikel 13
 Beide zaakvoerders zijn samen bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
 dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
 waarvoor alleen de algemene vergadering van de vennoten bevoegd is en met dien verstande dat alleen
 bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde handelingen toegestaan zijn.
 In afwijking van artikel 257 van het Wetboek van Vennootschappen, kunnen de zaakvoerders niet zonder
 toestemming van de algemene vergadering besluiten tot enige rechtshandeling die
 - de vennootschap verbindt voor een bedrag van meer dan 1000 EUR.
 - verband houdt met de aan- of verkoop van onroerende goederen van de vennootschap en/of de vestiging
 van een hypotheek en/of het afsluiten of beëindigen van een huurovereenkomst.
 Deze bevoegdheidsbeperkingen hebben slechts interne werking en kunnen niet worden tegengeworpen aan
 derden
 De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door beide zaakvoerder die samen optreden.
 Artikel 14
 De zaakvoerders kunnen enkel samen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen, met dien verstande
 dat alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde handelingen toegestaan
zijn.
 Artikel 15
 Het vrijwillig aftreden van de enige zaakvoerder kan niet eerder effect sorteren dan nadat de algemene
 vergadering van het ontslag kennis heeft genomen en een nieuwe zaakvoerder heeft benoemd.
 Is er meer dan één zaakvoerder, dan kan een zaakvoerder te allen tijde aftreden, mits hij zijn voornemen ten
 minste één maand (opzegperiode) vooraf bij een gewone brief of mail ter kennis brengt van de andere
 zaakvoerders. De opzegperiode van één maand gaat in na bevestiging per mail of gewone brief van ontvangst
 van het schrijven van de ontslagnemende zaakvoerder maar niet later dan 10 kalenderdagen. De aftredende
 zaakvoerder is verplicht zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden
 voorzien
 Een zaakvoerder kan slechts worden afgezet door beslissing van de algemene vergadering beraadslagend
 zoals voor een wijziging der statuten bij unanimiteit van de aanwezige of vertegen-woordigde vennoten.
 Het ongevraagd ontslag van een statutaire zaakvoerder heeft gevolg vanaf het besluit van de algemene
 vergadering.
 Artikel 16
 De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap.
 HOOFDSTUK IV – TOEZICHT
 Artikel 17
 Iedere vennoot heeft het recht om onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de
 vennootschap. Hij kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boekhouding, de rekeningen,
 brieven, notulen, en in het algemeen alle geschriften van de vennootschap. Al deze stukken zullen digitaal ter
 beschikking gesteld worden op een specifieke site van het Sharepoint platform (deze site wordt ter beschikking
 gesteld door BenSBugS), zodat ten allen tijde en vanaf elke plaats, de boekhouding, de rekeningen, brieven,
 notulen en geschriften in het algemeen ter inzage zijn van alle vennoten.
 HOOFDSTUK V – ALGEMENE VERGADERING VAN DE VENNOTEN
 Artikel 18
 Een algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar bijeengeroepen op
 de eerste maandag van mei om 10 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering op de
 eerst¬volgende werkdag gehouden worden.
 Tevens moet een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen op schriftelijke aanvraag der
 vennoten, die één/vijfde van het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen.
 Alle vergaderingen worden gehouden ter zetel van de vennootschap. Indien deze vergadering via telefoon,
 skype of andere communicatiemiddelen tot stand komt, wordt de verondersteld dat deze vergadering op de zetel
 van de vennootschap werd gehouden.
 De oproepingen geschieden via mail, toegezonden aan de vennoten minstens acht dagen vóór de
 vergadering, met vermelding van de agenda van de vergadering.
 Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene vergadering zonder
 voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door de vennoten met
 eenparigheid worden vastgesteld.
 Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door een andere
 vennoot op voorlegging van een geschreven volmacht.
 Indien de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij alle bevoegdheden uit die aan de algemene
 vergadering zijn toegekend. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen.
 De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden vermeld
 in een register dat op de zetel van de ven¬nootschap wordt bijgehouden
 Artikel 19
 De algemene vergadering is bevoegd om te beraadslagen en te besluiten ter zake van:
 -de behandeling en goedkeuring van de jaarrekening;
 -het verlenen van kwijting aan de zaakvoerders, en het instellen van de vennootschapsvordering tegen de
 zaakvoerders;
 -de bestemming van de beschikbare winst;
 -de bezoldigingen van de zaakvoerders;
 -het ontslag en de benoeming van zaakvoerders;
 -de wijziging van de statuten.
 Elke vennoot heeft stemrecht in verhouding tot zijn aandeel in het vermogen van de vennootschap.
 Alle beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen behoudens de hierna bepaalde
 uitzonderingen.
 Elke beslissing betreffende de benoeming en het ontslag van zaakvoerders evenals de wijziging van de
 statuten moet worden goedgekeurd door een drie/vierden meerderheid van de stemmen waarmee aan de
 stembeurt wordt deelgenomen.
 Artikel 20
 Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op eenendertig december van elk
 jaar. Het eerste boekjaar begint op de datum van neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de
 bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel en eindigt op 31-12-2017. Op het einde van elk boekjaar
 worden de boeken en geschriften afgesloten, en maken de zaakvoerders de inventaris op.
 Artikel 21
 Elk jaar maken de zaakvoerders een inventaris en de jaarrekening op. Die jaarrekening bestaat uit de balans,
 de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel.
 Voor zover dit wettelijk verplicht is, stellen de zaakvoerders bovendien een verslag op, waarin zij rekenschap
 geven van hun beleid. Na goedkeuring van de balans beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke
stemming
 over de kwijting, te verlenen aan de zaakvoerders. Zelfs wanneer de zaakvoerder de enige vennoot is, kan hem
 kwijting worden verleend.
 Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle kosten, inclusief de nodige provisies en
 afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
 Jaarlijks wordt van de nettowinst een bedrag van ten minste één twintigste afgenomen voor het oprichten van
 een reservefonds; deze voorafneming houdt op verplicht te zijn wanneer het reservefonds één tiende van het
 maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
 De aanwending van het saldo wordt volledig overgelaten aan de beslissing van de algemene vergadering,
 mits inachtneming van de beperkingen voorzien in artikel 320 van het Wetboek van Vennootschappen.
 HOOFDSTUK VI – GEHEIMHOUDING
 Artikel 22
 Deze afspraak houdt in dat de kennis die door de VOF wordt verworven, hetzij door inbreng (al dan niet door
 aankoop) van kennis van externe organisaties (kenniscentra, commerciële organisaties, …) en/of door de
inbreng
 van de kennis en ervaring van de vennoten, hetzij door verworven kennis door samenwerking tussen de
vennoten,
 niet aan anderen buiten de VOF mag worden meegedeeld of toegepast zonder de toestemming van de andere
 vennoot. Deze afspraak is bindend voor de twee met name genoemde vennoten maar levert geen rechten op.
 Mocht degene die geheimhouding heeft toegezegd deze afspraak schenden, dan moet de gedupeerde bewijzen
 welke kennis is overgedragen, dat de afspraak is geschonden en in welke mate. Ook na een ontbinding van de
 VOF, omwille van welke reden dan ook, blijft deze geheimhoudingsclausule van toepassing.
 HOOFDSTUK VII – ONTBINDING EN VEREFFENING
 Artikel 23
 Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders die op het tijdstip van de ontbinding in functie
 zijn, van rechtswege vereffenaar. De vereffenaar(s) is (zijn) bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen
 186, 187 en 188 van het Wetboek van vennootschappen.
 Artikel 24
 Indien een artikel of gedeelte van een artikel geen rechtsgeldigheid zou blijken te hebben, blijven alle overige
 artikels in deze overeenkomst toch onverkort van kracht.
 HOOFDSTUK VIII – BENOEMING
 Wordt als zaakvoerder benoemd voor onbepaalde duur:
 de heer Paul Coppieters en BenSBugS NV ,
 voornoemd, die beiden verklaren dit mandaat te aanvaarden.
 Aldus opgemaakt te Hamme, op 06 juni 2016, in drie exemplaren.
 1. De heer Paul Coppieters
 2. voor BenSBugS NV
 Bart Mertens                            Stefaan Roels