Ondernemingsnr : 0466229906
Naam
(voluit) : FRAVERT
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Krinkelstraat 1
 : 8760 Meulebeke
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal afgesloten door geassocieerd notaris Stijn Verhamme te Tielt op 19 juni 2024,
geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid Oostende op 24 juni 2024, register OBA 5 Boek 0 Blad
0 Vak 17161, ontvangen registratierechten: vijftig euro (50,00EUR), de ontvanger, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap ‘FRAVERT’, met unanimiteit
besliste:
EERSTE BESLUIT
Ingevolge van rechtswege omzetting op 1 januari 2024 is de commanditaire vennootschap op
aandelen omgezet in een naamloze vennootschap met een enige bestuurder.
In toepassing van artikel 41, §1 en §3 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de nieuwe rechtsvorm.
TWEEDE BESLUIT
Ingevolge van rechtswege omzetting op 1 januari 2024 is de commanditaire vennootschap op
aandelen omgezet in een naamloze vennootschap met een enige bestuurder.
De algemene vergadering beslist om niet te kiezen voor het bestuursmodel van de enige bestuurder,
maar voor het bestuursmodel van het monistisch bestuur, te weten een raad van bestuur bestaande
uit drie bestuurders, overeenkomstig de artikelen 7:85 e.v. van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist de huidige enige bestuurder van de vennootschap, te weten de
heer Emmanuel Fraeye, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot de benoeming
van volgende bestuurders, voor een termijn die ingaat op heden en eindigt onmiddellijk na de
gewone algemene vergadering van 2030:
- de heer Emmanuel Fraeye, wonende te 8760 Meulebeke, Krinkelstraat 1;
- de besloten vennootschap MAJERE, met zetel te 8850 Ardooie, Roterijstraat 5, ingeschreven in het
RPR Gent afdeling Brugge onder nummer 0842.724.122, met als vaste vertegenwoordiger de heer
Bert Fraeye, wonende te 8850 Ardooie, Roterijstraat 5;
- de besloten vennootschap FRAEST, met zetel te 8770 Ingelmunster, Kortrijkstraat 50,
ingeschreven in het RPR Gent afdeling Kortrijk onder nummer 0842.724.023, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Pieter Fraeye, wonende te 8770 Ingelmunster, Kortrijkstraat 50;
allen hier aanwezig of geldig vertegenwoordigd en die aanvaarden.
Hun mandaten zijn onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de zaakvoerder van de
commanditaire vennootschap op aandelen, te weten de heer Emmanuel Fraeye, voor de uitoefening
van zijn mandaat tot 31 december 2023.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de enige bestuurder van de
naamloze vennootschap, te weten de heer Emmanuel Fraeye, voor de uitoefening van zijn mandaat
van 1 januari 2024 tot heden.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “FRAVERT”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van
ondernemingen, inzonderheid:
a) Het verwerven, voor eigen rekening, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of op te richten vennootschappen;
b) Het waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden;
c) Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, verkavelen van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de
ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen;
d) Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid het bevorderen van de oprichting
van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
e) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
f) Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
g) Het verlenen van managementadviezen aan bedrijven, het verlenen van adviezen van financiële,
technische, commerciële of administratieve aard in de ruimste zin, met uitzondering van
adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en advies verlenen, rechtstreeks
of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
Zij mag haar voorwerp verwezenlijken in de meest uitgebreide zin; zij kan alle hoegenaamde
handels-, financiële, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn dit te begunstigen; zo kan zij
onder meer een belang nemen in iedere onderneming waarvan het voorwerp al of niet gelijkaardig,
overeenkomstig of verwant is met het hare.
De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen en
vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk, gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of
die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten
kunnen bevorderen of vergemakkelijken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(…)
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam. Zij zijn desgevallend voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen. Dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het aandelenregister in elektronische vorm te houden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectieve rechten.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren.
Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectieve rechten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Indien een effect in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door
de eigenaar-pandgever, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de effecten verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze effecten of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze effecten.
(…)
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
bestaande uit minstens drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders, die benoemd en ontslagen
worden door de algemene vergadering.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Het mandaat is hernieuwbaar en kan te allen tijde herroepen worden.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien alle leden aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
Alle besluiten van de raad van bestuur dienen met de unanieme goedkeuring van alle bestuurders te
worden genomen.
Ingeval van staking der stemmen, is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend,
behoudens wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden zou bestaan.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen
bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door (een van) de afgevaardigd
bestuurder(s).
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering (ook de jaarvergadering genoemd) wordt jaarlijks gehouden op de
eerste woensdag van de maand mei om negentien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is,
heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
(...)
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn/haar in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij/zij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming;
-hij/zij moet ten minste drie dagen vóór de betrokken vergadering schriftelijk aan het bestuursorgaan
hebben bevestigd aan de algemene vergadering te willen deelnemen, indien zulke bevestiging in de
oproeping wordt gevraagd.
(…)
Artikel 33: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
Artikel 34: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur, waarbij elk aandeel recht geeft op
een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Evenwel kan op een algemene vergadering die beslist tot uitkering van de winst, met betrekking tot
die specifieke uitkering, van het principe van gelijke verdeling worden afgeweken, voor zover alle
aandeelhouders op die algemene vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en voor zover alle
aandeelhouders hierover met eenparigheid van stemmen beslissen.
(...)
Artikel 38: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Evenwel kan op de algemene vergadering die beslist tot uitkering van het vereffeningssaldo van het
principe van gelijke verdeling worden afgeweken, voor zover alle aandeelhouders op die vergadering
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en voor zover het besluit daartoe met unanimiteit van stemmen
wordt genomen.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
(...)
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8760 Meulebeke,
Krinkelstraat 1.
ZESDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de besloten vennootschap “Decostere Accountancy
Avelgem”, met zetel te 8580 Avelgem, Burchthof 10-11, met ondernemingsnummer 0407.901.826,
eveneens aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers om, met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, alle nuttige en noodzakelijke formaliteiten te vervullen, zo onder andere inzake
inschrijving, wijziging, en schrapping van het handelsregister, aanvragen van nodige
vestigingsattesten en vergunningen, aanvraag en wijziging van BTW-nummer, alle formaliteiten bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten, op naam van de vennootschap
in het aandelenregister de actuele toestand in te geven zoals deze blijkt uit onderhavige akte en de
wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register
over te maken.
(...)
RAAD VAN BESTUUR
Meteen na de algemene vergadering is de raad van bestuur bijeengekomen die met unanimiteit
beslist om de heer Emmanuel Fraeye, wonende te 8760 Meulebeke, Krinkelstraat 1, te benoemen tot
gedelegeerd bestuurder en tot voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap, voor een
termijn die ingaat op heden en eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2030.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Stijn Verhamme
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte van de akte de dato 19 juni 2024
Gecoördineerde statuten