Ondernemingsnr : 0537979024
Naam
(voluit) : QRF
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Crommenlaan 8
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het jaar TWEEDUIZEND TWEEËNTWINTIG, op TIEN JUNI.
Voor mij, Meester Ward BULTEREYS, notaris te Merelbeke (Bottelare), die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap "HENRIST, DE MULDER & BULTEREYS, geassocieerde notarissen", met
zetel te 9820 Merelbeke (Bottelare), Ridder A. Stas de Richellelaan 8.
IS VERSCHENEN:
…
handelend op basis van de machten hem verleend door de raad van bestuur van de enige
bestuurder van de naamloze vennootschap "QRF", openbare gereglementeerde
vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 9050 Gent (Gentbrugge), Gaston
Crommenlaan 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met
ondernemingsnummer 0537.979.024, hierna “de Vennootschap” genoemd, gehouden voor notaris
Ward BULTEREYS te Merelbeke (Bottelare) op 20 mei 2022, bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad op 27 mei 2022, onder nummer 22334531.
…
VASTSTELLINGEN
1. VERVULLING VAN DE OPSCHORTENDE VOORWAARDEN
Alle opschortende voorwaarden waaraan de kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader
van het toegestane kapitaal was onderworpen, zijn vervuld, te weten:
a) één of meerdere aandeelhouders hebben beslist om hun schuldvordering op de Vennootschap uit
hoofde van het goedgekeurde (netto-)dividend met betrekking tot het boekjaar 2021 geheel of
gedeeltelijk in te brengen in het kapitaal, zoals hierna uiteengezet;
en
b) de raad van bestuur van de enige bestuurder heeft vastgesteld, enerzijds, dat tussen de datum
van de raad van bestuur van 20 mei 2022 en 10 juni 2022 de koers van het aandeel van de
Vennootschap op Euronext Brussels niet aanzienlijk gestegen of gedaald is ten opzichte van de
gemiddelde koers op basis waarvan de uitgifteprijs werd vastgelegd door de enige bestuurder en,
anderzijds, dat er zich tussen 20 mei 2022 en 10 juni 2022 geen buitengewone gebeurtenis van
politieke, militaire, economische, ecologische of sociale aard heeft voortgedaan die de economie
en/of de effectenmarkten op een gevoelige wijze verstoort.
2. UITOEFENING KEUZEDIVIDEND
2.1. Tijdens de Keuzeperiode, lopende van 30 mei 2022 (9:00 CET) tot en met 07 juni 2022 (16:00
CET), werden door de Vennootschap inschrijvingen ontvangen ten belope van EUR 2.379.494,88,
voor in totaal 236.061 nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel van de
kapitaalverhoging vertegenwoordigen en die volledig zijn volgestort door inbreng van netto-
dividendrechten ten bedrage van EUR 0,56 per nieuw aandeel (zijnde het netto-dividend per aandeel
na afhouding van 30,00% roerende voorheffing). De nieuwe aandelen, uitgegeven op heden, hebben
dezelfde rechten als de 7.346.676 bestaande aandelen en delen in het resultaat met ingang van 1
januari 2022.
2.2. Op basis van een attest de dato 07 juni 2022 afgeleverd door Belfius Bank NV met een detail
Luik B
van de ontvangen inschrijvingen, stelt de comparant vast dat houders van gedematerialiseerde
aandelen voor 2.124.828 aandelen gebruik hebben gemaakt van de mogelijkheid om hun
dividendrechten in te brengen tegen nieuwe aandelen van de Vennootschap, waarbij deze
aandeelhouders nieuwe aandelen in gedematerialiseerde vorm zullen ontvangen. Meer bepaald
hebben deze aandeelhouders ingeschreven op 118.046 nieuwe aandelen, uitgegeven door de
Vennootschap op heden door inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan 2.124.828
bestaande aandelen, tegen een totale uitgifteprijs van EUR 1.189.903,68.
2.3. Op basis van een brief de dato 07 juni 2022 en een e-mail de dato 07 juni 2022 stelt de
comparant vast dat twee aandeelhouders op naam, voor in totaal 2.124.278 bestaande aandelen op
naam, gebruik hebben gemaakt van de mogelijkheid om hun netto-dividendrechten in te brengen
tegen nieuwe aandelen van de Vennootschap, waarbij deze aandeelhouders nieuwe aandelen op
naam zullen ontvangen. Meer bepaald hebben deze aandeelhouders ingeschreven op 118.015
nieuwe aandelen, uitgegeven door de Vennootschap op vandaag door inbreng van netto-
dividendrechten (vertegenwoordigd door coupon nummer 8) verbonden aan 2.124.278 bestaande
aandelen, tegen een totale uitgifteprijs van 1.189.591,20 EUR.
De comparant heeft de documenten vermeld in punten 2.2 en 2.3 aan ondergetekende notaris
overhandigd. Deze documenten blijven bewaard in het dossier van de ondergetekende notaris.
2.4. De comparant stelt vast en verzoekt de ondergetekende notaris te akteren dat de wettelijke
vereisten inzake plaatsing en volstorting van het kapitaal en de nieuwe aandelen werden nageleefd
en dat de kapitaalverhoging en de 118.015 nieuwe aandelen op naam en 118.046 nieuwe
gedematerialiseerde aandelen volledig werden geplaatst en volgestort. De comparant maakt hierbij
toepassing van artikel 7:181 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luidens
hetwelk, indien de kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst, het kapitaal slechts wordt verhoogd
met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen indien de emissievoorwaarden dat uitdrukkelijk
bepalen (wat in casu het geval is).
3. BEDRAG KAPITAALVERHOGING EN UITGIFTEPREMIE
In het licht van het besluit van de raad van bestuur om de uitgifteprijs niet integraal in kapitaal te
boeken, maar om het verschil tussen de uitgifteprijs (zijnde EUR 10,08 per aandeel) en de huidige
fractiewaarde van de bestaande aandelen (zijnde EUR 1 per aandeel), hetzij een bedrag van EUR
9,08 per aandeel, te boeken als een uitgiftepremie, en rekening houdend met het aantal aandelen
waarvan de dividendvordering werd ingebracht zoals vermeld onder sectie 2 hierboven, stelt de
comparant vast dat het kapitaal van de Vennootschap werd verhoogd met een bedrag van EUR
236.061, en aldus werd gebracht van EUR 7.346.676 op EUR 7.582.737, vertegenwoordigd door
7.582.737 aandelen zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen. De comparant stelt vast dat het totale bedrag van de verhoging van de
uitgiftepremie EUR 2.143.433,88 bedraagt. De uitgiftepremie wordt geboekt op de beschikbare
rekening "Uitgiftepremies". Zowel de kapitaalverhoging zelf als de uitgiftepremie werden integraal
volgestort in natura zoals hoger uiteengezet. De comparant stelt vast dat het beschikbare saldo van
het toegestane kapitaal na 10 juni 2022 nog EUR 6.917.261 bedraagt.
4. GELIJKSCHAKELING VAN DE KAPITAALVERTEGENWOORDIGENDE WAARDE VAN ALLE
(NIEUWE EN OP DIT OGENBLIK BESTAANDE) AANDELEN VAN DE VENNOOTSCHAP
De comparant besluit dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit
ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap wordt gelijkgeschakeld, zodat elk aandeel 1/7.
582.737ste deel van het kapitaal vertegenwoordigt.
5. WIJZIGING ARTIKEL 6 VAN DE STATUTEN
Ingevolge de verwezenlijkte kapitaalverhoging, besluit de comparant de tekst van artikel 6, punt 6.1
en de eerste alinea van punt 6.2, van de statuten van de Vennootschap te wijzigen als volgt:
“Artikel 6 – Kapitaal
6.1.Inschrijving en storting van het kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zeven miljoen vijfhonderd tweeëntachtigduizend
zevenhonderd zevenendertig euro (EUR 7.582.737) en is vertegenwoordigd door zeven miljoen
vijfhonderd tweeëntachtigduizend zevenhonderd zevenendertig (7.582.737) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, die elk één/ zeven miljoen vijfhonderd tweeëntachtigduizend
zevenhonderd zevenendertigste (1/7.582.737ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
6.2. Toegestaan kapitaal
De Enige Bestuurder is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een
maximum bedrag van zeven miljoen honderddrieënvijftigduizend driehonderdtweeëntwintig euro
(EUR 7.153.322) op de data en overeenkomstig de modaliteiten die de Enige Bestuurder zal
bepalen, conform de artikelen 7:198 tot en met 7:203 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 7 november
2019 die deze machtiging heeft verleend, met name vanaf 15 november 2019. Ingevolge de
Luik B
kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van een keuzedividend voor een bedrag van
tweehonderd zesendertigduizend en éénenzestig euro (EUR 236.061), waartoe op 20 mei 2022 werd
beslist door de raad van bestuur van de vennootschap binnen het toegestaan kapitaal en waarvan de
verwezenlijking op 10 juni 2022 werd vastgesteld in het proces-verbaal opgemaakt door notaris Ward
Bultereys te Merelbeke (Bottelare) bedraagt het saldo van het toegestaan kapitaal zes miljoen
negenhonderd zeventienduizend  tweehonderd éénenzestig euro (EUR 6.917.261).”
VOLMACHT
De comparant machtigt de ondergetekende notaris om de formaliteiten van openbaarmaking te
vervullen en van wijziging van de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister
alsmede om de gecoördineerde tekst der statuten neer te leggen in de elektronische databank voor
statuten.
…
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE.
Tezamen hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte;
- de gecoördineerde statuten.
Notaris Ward Bultereys te Merelbeke (Bottelare).