N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CLERIMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège avenue Provinciale 85
 : 1341 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Frédéric de RUYVER, notaire associé résidant à Court-Saint-
Étienne, en date 18 juin 2019, a été constituée la société à responsabilité limitée « CLERIMMO ».
 
Fondateur - actionnaire
 
La société anonyme « CLERINVEST » ayant son siège social à 1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve,
allée de Clerlande, 3, registre des personnes morales 821.506.757.
Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Laurent Meulders, à Ottignies-Louvain-la-Neuve,
le 14 décembre 2009, publié aux annexes du Moniteur belge le 29 décembre suivant sous le numéro
183740. 
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte
reçu le 02 avril 2015 par le notaire Laurent Meulders, à Ottignies-Louvain-la-Neuve, publié aux
annexes du Moniteur belge le 28 avril suivant sous le numéro 61273.
Ici représentée, conformément à l’article 16 de ses statuts, par un administrateur-délégué étant
Monsieur MELIN Thomas.
Nommé administrateur aux termes de l’assemblée générale qui suivit directement l’acte constitutif
prévanté et à la fonction d’administrateur-délégué lors de la réunion du conseil d’administration qui
suivit cette assemblée générale. 
 
Capitaux propres de départ
 
Le comparant déclare souscrire huit (8) actions, en espèces, pour huit mille cinq cents euros
(8.500,00-€).
Le comparant déclare souscrire mille quatre cent nonante-deux (1.492) actions, en nature.
Chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée. Celles souscrites en espèces ont été
libérées par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit huit mille cinq cents
euros (8.500,00-€), a été déposé sur un compte spécial.
 
Le rapport du réviseur d’entreprises contient les conclusions suivantes :
« Les apports en nature en constitution de la société « CLERIMMO » SRL, effectués par la SA «
CLERINVEST » consistent en 200 parts en pleine propriété de la SPRL « ALPAGES », 200 parts en
pleine propriété de la SPRL « ESPACE ALTITUDE », ainsi qu’une créance détenue sur « ALPAGES
» SPRL, valorisées à 1.499.000,00 €.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
•             l’opération d’apport en nature projetée a été contrôlée conformément aux normes édictées
par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises en matière d’apports en nature et que la fondatrice de la
société est responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre
de parts à émettre en contrepartie des apports en nature ;
•             la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
0728681024
Volet B
•             le mode d’évaluation des parts d’« ESPACE ALTITUDE », aboutissant à une valeur 923,33
€ par part,  arrêté par les parties, et basé sur la valeur des capitaux propres au 31 décembre 2018 à
laquelle vient s’ajouter des marges nettes d’impôt futures sur des ventes de biens immobiliers non
actualisées, qui varient selon le stade d’avancement du projet, ne peut se justifier que sous réserves
de l’obtention des permis  de bâtir et de la réalisation des rendements futurs attendus ; sous réserves
de ces éléments, le mode d’évaluation adopté est justifié par les principes de l’économie d’
entreprise. Nous avons procédé à une validation technique de cette évaluation.  Il existe ainsi une
incertitude quant à l’évaluation des parts d’« ESPACE ALTITUDE »  apportées. Par contre, le mode
d’évaluation des parts d’« ALPAGES », à savoir la valeur des fonds propres comptables au 31
décembre 2018, donnant  une valeur de 5,00 € par part, et de la créance, à savoir sa valeur
nominale de 944.000,00 €, sont justifiés par les principes de l’économie d’entreprise et conduisent à
des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature, qui a été fixée par la fondatrice, consiste en 1.492 parts de la
société « CLERIMMO » SRL, nominatives et sans désignation de valeur nominale à créer.
Concomitamment, un apport en espèce de 8.500,00 € sera réalisé par la fondatrice donnant lieu à l’
émission de 8 actions de CLERIMMO SRL.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en «
une fairness opinion » ».
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « CLERIMMO ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, toutes opérations généralement quelconques, tous travaux et services,
toutes ventes et commercialisations mobilières et/ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à :
- la gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit étranger,
commerciales, industrielles, financières et immobilières, ainsi que le contrôle de leur gestion ou la
participation à celle-ci par la prise de tout mandat au sein de toutes sociétés ou entreprises ;
- l'accomplissement de toute opération à caractère financier et, en particulier, l'activité d'acquérir,
gérer, mettre en valeur, apporter, céder et négocier par voie d’émission ou autrement, toute valeur,
action, part ou obligation, de prendre des participations ou intérêts sous quelle que forme que ce soit
dans toute société belge ou étrangère, existante ou à créer, d'effectuer toute opération commerciale,
industrielle et financière se rattachant directement ou indirectement aux opérations ci-dessus ou qui
sont de nature à développer ou à faciliter leur réalisation ;
- sous réserve des restrictions légales, l'accomplissement de toutes opérations commerciales,
Volet B
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social.
 
Elle peut s'intéresser par voie de fusion, scission, apport de branches d'activités, apport
d'universalité, apports partiels d'actifs ou de toute autre manière, à toute entreprise ou société ayant
un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou de nature à la favoriser ou à le
développer.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur ou de liquidateur dans toute société,
quel que soit son objet social.
La société peut constituer hypothèque ou toute sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution. Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social
La société peut s'engager valablement dans :
- la promotion et la protection des intérêts commerciaux de ses actionnaires et de ses clients ainsi
que de ceux des participants aux systèmes administrés par la société,
- la prestation de tous services à ses actionnaires, à ses clients et aux participants auxdits systèmes
;
- la participation dans toutes affaires et sociétés, leur financement et la prise d'intérêts dans celles-ci,
ainsi que leur gestion
- l'octroi de tous types de garanties quant aux obligations des sociétés du groupe et de tierces parties
et garantir toutes dettes et donner en garantie tous actifs pour assurer l'exécution de toutes les
obligations contractées par une société du groupe
- et l'accomplissement de toutes opérations généralement quelconques se rapportant à ce qui
précède, en particulier, la société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, réaliser tous actes ou
conclure toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet.
La société aura pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, l’achat, la gestion, la construction, la
transformation, l’aménagement, la location, la sous-location, l’exploitation, directe ou en régie, l’
échange, la vente et, en général, tout ce qui se rattache directement ou indirectement à la mise en
valeur de propriétés immobilières, bâties ou non bâties.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
La société peut participer à l’administration, la surveillance, le contrôle, l’assistance et les services
financiers des sociétés et entreprises dans lesquelles elle est intéressée.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
 
                Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces
actes, à la réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5 : Apports
 
En rémunération des apports, mille cinq cents (1.500) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
 
§1. Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
§2. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
Volet B
pas été effectués.
 
§3. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
                Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
 
                L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’
émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Si une part sociale est grevée d’usufruit, le droit de préférence revient à l’usufruitier, sauf s’il en a été
convenu autrement. Les parts sociales nouvellement acquises lui reviennent en pleine propriété. Si l’
usufruitier n’utilise pas son droit de préférence, le nu-propriétaire peut l’exercer. Les parts sociales
qu’il acquiert seul lui reviennent en pleine propriété.
 
                Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au
débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
 
                Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration pourra décider de tenir le registre en la forme électronique.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier
et le nu-propriétaire ensemble, en proportion de leurs droits.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
                Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
 
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action
indivisible, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire de l’action.
 
En cas de décès ou de dissolution de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
Volet B
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou
jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
 
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique lorsque l’application à cet effet sera
opérationnelle.
 
Article 9. Nature des autres titres
 
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique lorsque l’application à cet effet sera
opérationnelle.
 
                Article 10. Cession d’actions
 
§ 1. Cession libre
 
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
 
                § 2. Cessions soumises à agrément
 
                Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles
visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de tous les actionnaires.
À cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
                Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
                Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire
voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées
au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix
fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du
tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les
frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou
des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Article 11. Démission et exclusion
 
A. Démission
 
Volet B
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
 
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
 
1° Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment ;
 
2° La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au
siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société ;
 
3° La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions
pour lesquelles il démissionne seront annulées ;
 
4° La démission prend effet le dernier jour du mois au cour duquel les formalités de la démission ont
été accomplies, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
 
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés ;
 
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
 
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
 
B. Exclusion
 
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
 
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
 
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
 
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 12. Organe d’administration
 
                La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
                L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
Volet B
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé
conféré sans limitation de durée.
 
                Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale,
sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
                Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs :
Chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale.
                Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
En cas d'opposition d'intérêt, il sera procédé conformément à l’article 5:76 et suivants du Code des
sociétés et des associations.
Le décès d'un administrateur ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas la
dissolution de la société. Il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa déconfiture.
L’assemblée générale peut nommer un administrateur substituant qui entrera en fonction dès la
constatation du décès ou de l’incapacité prolongée de l’administrateur, sans qu’une nouvelle décision
de l’assemblée générale soit nécessaire.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
 
                Le mandat des administrateurs est rémunéré. L’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16. Contrôle de la société
 
                Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré
par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 17. Tenue et convocation
 
                Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mercredi
du mois de mai, à 15 heures 30 minutes. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
 
                Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe
d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
Volet B
de trois semaines de la demande.
 
                Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites
par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs
et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
                Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Si tous les associés, présents ou représentés et représentant tout le capital social sont d'accord de
se réunir, l'assemblée peut valablement délibérer à tout moment sans ordre du jour ni convocation
préalable.
 
Article 18. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
 
Article 19. Séances – procès-verbaux
 
                §1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
                §2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’
actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres
du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont
signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 20. Délibérations
 
                §1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
                §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout
moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses
lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard … jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
Volet B
actions concernées.
 
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
 
Article 21. Prorogation
 
                Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance
tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en
décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 22. Exercice social
 
                L'exercice social commence le 01er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
                A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il
assure la publication, conformément à la loi.
 
Article 23. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
                A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux
réserves et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution
soient remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 24. Dissolution
 
                La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 25. Liquidateurs
 
                En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents
statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 26. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 27. Élection de domicile
 
                Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
Volet B
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28. Compétence judiciaire
 
                Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29. Droit commun
 
                Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
 
                A. Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du
dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
 
                Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent
acte et finira le 31 décembre 2019
 
                La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier mercredi du mois de
mai 2020 à 15h30.
 
2. Adresse du siège
 
L’adresse du siège est la suivante : 1341 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Avenue Provinciale, 85
 
3. Commissaire
 
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
4. Désignation de l’administrateur – nomination du représentant permanent
 
                L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 1.
                Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée la société
« CLERINVEST », représentée par son représentant permanent, Monsieur MELIN Thomas, ici
présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
 
L’assemblée décide de nommer en tant que représentant permanent de « CLERIMMO » : Monsieur
Thomas Melin, ici présent et qui accepte.
 
                5. Pouvoirs
Monsieur MELIN Thomas, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
 
                Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements
au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général
faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME AUX FINS DE PUBLICATION AU MONITEUR BELGE
Frédéric de RUYVER, Notaire.
 
Déposés en même temps :
Volet B
    •  Expédition de l'acte du 18 juin 2019
    •  Statuts initiaux