Ondernemingsnr : 0780 862 866
Naam
(voluit) : Malemar
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2000 Antwerpen, Lange Nieuwstraat 86/1401
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening in één akte
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 20 december 2024, gehouden voor
notaris Wesley Cielen, met standplaats te Antwerpen (2de kanton), blijkt dat volgende beslissingen werden
genomen:
Eerste besluit:
De vergadering ontslaat de voorzitter en ondergetekende notaris voorlezing te geven van:
1) het bijzonder verslag opgesteld door het bestuursorgaan waarin het voorstel tot ontbinding wordt
toegelicht, en waaraan een staat van activa en passiva is gehecht die werd afgesloten op 4 december laatst, in
uitvoering van artikel 2:71. § 2, 1e en 2e lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2) het controleverslag opgesteld door Ulrich De Poortere, bedrijfsrevisor bij de BV DPO Bedrijfsrevisoren, te
Oostakker (Gent), op 19 december laatst, over de voormelde staat van activa en passiva, in uitvoering van
artikel 2:71. § 2, 3e lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en waarvan de besluiten
letterlijk luiden als volgt:
"XIII. BESLUIT
In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen werd, onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de besloten vennootschap
"MALEMAR" een boekhoudkundige staat afgesloten op datum van 04/12/2024, opgesteld aan realisatiewaarde,
die rekening houdende met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap, een balanstotaal opgeeft
van vierenzestigduizend driehonderdachtenzeventig euro en negenendertig eurocent (64.378,39 EUR) en een
netto-actief van drieënzestigduizend vijfhonderdachtenzeventig euro en negenendertig eurocent (63.578,39
EUR).
Op basis van ons specifiek nazicht van de staat van activa en passiva van de besloten vennootschap
"MALEMAR" per 04/12/2024 op basis waarvan de ontbinding van de vennootschap wordt voorgesteld, verklaren
wij dat:
1. de staat van activa en passiva van de vennootschap per 04/12/2024 werd gecontroleerd overeenkomstig
de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake ontbinding van vennootschappen;
2. de bemerkingen in ons verslag niet van die aard zijn om de toestand van de vennootschap substantieel
te wijzigen;
3. de staat van activa en passiva van de vennootschap per 04/12/2024 aldus de toestand van de
vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze weer-geeft;
4. er evenwel een algemeen voorbehoud dient te worden geformuleerd voor fiscale en sociale schulden
voor de boekjaren die nog niet definitief werden gecontroleerd;
5. de intentie werd geuit van de aandeelhouders om de activa te aanvaarden aan de in voormelde staat van
actief en passief opgenomen boekwaarde en dat die alsdan overeenstemt met een realisatiewaarde;
6. de vereffening reeds de facto door het bestuursorgaan werd uitgevoerd;
7. voor alle schulden aan derden en aandeelhouders werden - blijkens de voorgelegde
verantwoordingsstukken - de nodige betalingen of consignaties uitgevoerd of hebben de schuldeisers verklaard
deze niet op te eisen, waar-door de vereffening in dezelfde akte kan worden gesloten;
8. het gelet op het tijdstip van onze aanstelling en de noodzakelijke termijn voor de uitvoering van onze
controlewerkzaamheden, het ons niet mogelijk was onze controlewerkzaamheden te beeindigen meer dan 15
dagen voor de voorziene algemene vergadering.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:71 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de voorgenomen ontbinding van de besloten vennootschap
"MALEMAR" en mag voor geen andere doeleinden worden gebruikt.
te Oostakker (Gent)
op 19 december 2024.
Voor de BV DPO Bedrijfsrevisoren
Ulrich De Poortere
Bedrijfsrevisor - Bestuurder"
De aandeelhouders, allen hier aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, verklaren in het bezit te zijn
gesteld van een afschrift van genoemde verslagen en staat van activa en passiva, en te verzaken aan de
formaliteiten van toezending ervan zoals voorgeschreven door artikel 2:71. § 3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De notaris bevestigt na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap krachtens artikel 2:71. § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ge houden is.
De comparanten verklaren dat de vennootschap geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke
rechten bezit.
Hierna besluit de vergadering de besloten vennootschap vervroegd te ontbinden. De vennootschap bestaat
vanaf heden nog slechts voor haar vereffening.
Tweede besluit
De vergadering neemt kennis van de jaarrekening en de verrichtingen over het lopende boekjaar dat is
aangevangen op 1 januari laatst en afgesloten wordt op heden, datum van ontbinding van de vennootschap als
bepaald in artikel 2:70, in fine WVV, en keurt deze jaarrekening goed.
Derde besluit
De vergadering beslist geen vereffenaar te benoemen als voorgeschreven door artikel 2:80. 1° van het
Wetboek van vennootschappen, en toepassing te maken van gemeld artikel 2:80. om onmiddellijk over te gaan
tot sluiting van de vereffening, nu er geen vereffeningsverrichtingen meer moeten worden verricht.
De vergadering onderzoekt dan ook de voorgelegde staat van actief en passief die werd afgesloten op 4
december 2024, welke dienst doet als vereffeningsstaat, en keurt deze staat goed.
De enige aandeelhouder stelt vast dat de in de voormelde staat opgenomen schulden ten aanzien van
derden zijn terugbetaald, zoals opgenomen in het voormelde controleverslag en dat er geen andere schulden
aan derden zijn dan deze opgenomen in de voormelde staat.
Aangaande de schuldvordering opgenomen in de voormelde staat van activa en passiva ten aanzien van
de enige aandeelhouder werd door haar ingestemd met de onmiddellijke afsluiting van de vereffening in een
schriftelijke verklaring, zoals aangegeven in de voormelde conclusies van het controleverslag in toepassing van
artikel 2:80., 2° in fine.
De enige aandeelhouder stelt vast dat derhalve geen maatregelen tot consignatie van gelden of waarden
dienen genomen te worden.
De aandeelhouders verklaren bij toepassing van artikel 2:80, laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen het resterend actief over te nemen in verhouding tot hun aandelenbezit.
De aandeelhouders verklaren eveneens dat zij, in voorkomend geval, alle toekomstige activa en passiva,
alle rechten en verplichtingen van de vennootschap zullen overnemen in zelfde verhouding.
De vergadering verklaart vervolgens dat de vereffening van de vennootschap afgesloten is, en bijgevolg de
besloten vennootschap "Malemar" definitief opgehouden heeft te bestaan ..
Vierde besluit
De vergadering stelt vast dat aan het mandaat van de voornoemde bestuurder, te weten de heer VAN
STEENWINKEL Manuel Maria Hendrik Luc, ten gevolge van de ontbinding en sluiting vereffening op heden een
einde is gekomen, en beslist hem kwijting te verlenen voor de uitoefening van zijn mandaat tot op heden zonder
enige voorbehoud.
De bestuurder wordt door de ondergetekende notaris gewezen op de aansprakelijkheid voorvloeiend uit
artikel 2:106. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nu hij - bij toepassing van artikel 2:79.
van zelfde Wetboek ten aanzien van derden als vereffenaars worden beschouwd.
Vijfde besluit
Aangaande de boeken en bescheiden van de vennootschap, beslist de vergadering, bij toepassing van
artikel 2:102. § 1, 1º van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat deze zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende ten minste vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie van de afsluiting van de
vereffening, te 2000 Antwerpen, Lange Nieuwstraat 86 1401.
Zesde besluit
De ondergetekende notaris Wesley Cielen, met standplaats te Antwerpen, wordt gemachtigd om zorg te
dragen voor de formaliteiten van openbaarmaking en de doorhaling van de inschrijving van de vennootschap in
het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Voorts wordt bijzondere volmacht gegeven aan: de Naamloze Vennootschap "TITECA ACCOUNTANCY
WETTEREN", met zetel te 9230 Wetteren, Brusselsesteenweg 1, ondernemingsnummer 0423.100.736, met
recht van indeplaatsstel-ling, teneinde alle formaliteiten te vervullen bij de diensten van de Kruispuntbank, de
ondernemingsloketten, de administratie van de BTW en alle andere belasting-diensten, ten behoeve van de
doorhaling van inschrijving van de vennootschap bij deze diensten.
In verband hiermee kunnen de volmachthouders alle documenten ondertekenen en in het algemeen alles
doen wat noodzakelijk of nuttig is.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Wesley CIELEN
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + verslag bestuursorgaan + controleverslag