Ondernemingsnr : 0761453463
Naam
(voluit) : Circular Hydro
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Groeningenlei 16
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING, KAPITAAL, AANDELEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL
Er blijkt uit een akte verleden voor Jan Kindermans, notaris te Edegem op 29 februari 2024 dat de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “Circular Hydro”, met zetel te
2550 Kontich, Groeningenlei 16, ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen onder
nummer 0761.453.463 en bij de diensten van de BTW onder nummer BE0761.453.463, met
éénparigheid van stemmen besloten heeft:
1. Verslag van de enige bestuurder in uitvoering van artikel 5:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
Voorafgaandelijk aan de behandeling van het agendapunt inzake de wijziging van het voorwerp
verklaart  de enige aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld, uitdrukkelijk en
onvoorwaardelijk te verzaken aan het door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
voorgeschreven tijdstip en de wijze van kennisgeving van het omstandig verslag van de enige
bestuurder met betrekking tot de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap de
dato 27 februari 2024. Zij erkent dit verslag voorafgaandelijk aan deze algemene vergadering te
hebben ontvangen en voldoende tijd en gelegenheid te hebben gehad om daarvan kennis te nemen.
Vervolgens keurt de enige aandeelhouder het verslag van de enige bestuurder met betrekking tot de
voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap voor zoveel als nodig goed.
2. Verslag van de enige bestuurder in uitvoering van artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
Op 27 februari 2024 heeft de enige bestuurder van de vennootschap, overeenkomstig artikel 5:102
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, een schriftelijk verslag opgesteld waarin
de voorgestelde afschaffing van de bestaande soorten aandelen en de gevolgen daarvan omstandig
worden verantwoord.
De enige aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd zoals hoger vermeld, handelend in zijn
hoedanigheid van individuele aandeelhouder (en dus niet als algemene vergadering) verklaart
uitdrukkelijk en onvoorwaardelijk te verzaken aan het door artikel 5:84 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven tijdstip en wijze van kennisgeving van het
verslag van de enige bestuurder inzake de afschaffing van de bestaande soorten aandelen
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij erkent dit
verslag voorafgaandelijk aan deze vergadering te hebben ontvangen en voldoende tijd en
gelegenheid te hebben gehad om daarvan kennis te nemen.
Vervolgens ontslaat de enige aandeelhouder de voorzitter van de integrale voorlezing van voormeld
verslag, gelet op het feit dat dit verslag voorafgaandelijk ter beschikking werden gesteld, en stemt in
met een door de voorzitter te geven samenvatting.
Na het horen van deze samenvatting en de beantwoording van de eventuele vragen keurt de enige
aandeelhouder dit verslag goed.
3. Naamswijziging.
De enige aandeelhouder besluit om de naam van de vennootschap te wijzigen van “Circular Hydro”
in “Districts”, en om de statuten dienovereenkomstig aan te passen.
4. Wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De enige aandeelhouder besluit vervolgens om het voorwerp van de vennootschap integraal te
vervangen door de hierna vermelde tekst, en de statuten dienovereenkomstig aan te passen:
“De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, dan wel in samenwerking met derden, elke activiteit die betrekking heeft
op:
1. a. participaties nemen en investeren in Belgische of buitenlandse vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al
dan niet met rechtspersoonlijkheid, al dan niet genoteerd op de beurs
b. voornoemde entiteiten financieren door middel van het onderschrijven, het verwerven, het
overdragen of op enige andere wijze verhandelen van aandelen, opties, inschrijvingsrechten,
warrants, of andere Effecten of andere vormen van financiering, of door middel van het toestaan, het
onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van leningen,
obligaties, kredietopeningen of andere vormen van schuldfinanciering of schuldinstrumenten;
c. liquiditeiten of activa beleggen in effecten, cash of roerende waarden in de meest brede betekenis
van het woord;
d. de voormelde participaties en beleggingen beheren, kapitaliseren en valoriseren, onder andere
door rechtstreeks of onrechtstreeks te participeren in of door op enige andere wijze ondersteuning te
geven aan de raad van bestuur, aan het management en operationeel beheer, bij de controle of de
vereffening van de entiteiten, waarin zij een participatie heeft en door ondersteunende diensten of
bijstand te verlenen op vlak van projectmanagement en strategie, juridisch en fiscaal beheer alsook
interne controle, accounting, thesaurie, financiële controle, management en administratie,
personeelsbeleid en -administratie, informatie technologie en data management, communicatie en
publieke relaties of enige andere diensten of bijstand te verlenen;
e. de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en coördineren,
onder andere door middel van reorganisaties en herstructureringen;
f. alle financiële transacties en financiële overeenkomsten afsluiten, behoudens de activiteiten die
wettelijk voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies;
g. het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de
activiteiten van een holding.
2. het verlenen van consultancy-diensten en het voeren van managementactiviteiten, omvattende
onder meer:
- het verlenen van advies op het vlak van algemeen bedrijfsbeheer, strategie, beleid, coaching,
planning, organisatie en administratie aan alle soorten van rechtspersonen, ondernemingen,
holdings, investeringsfondsen, beleggings- en participatiemaatschappijen, verenigingen, stichtingen,
organisaties en particulieren.
- het tussenkomen in het algemeen dan wel dagelijks bestuur en/of management en het
vertegenwoordigen van alle soorten van rechtspersonen, ondernemingen, holdings,
investeringsfondsen, beleggings- en participatiemaatschappijen, verenigingen, stichtingen en
organisaties, onder meer door het optreden als lasthebber of het uitoefenen van mandaten van
gedelegeerd bestuurder, bestuurder, directielid, manager, of vereffenaar.
- het verlenen van bijstand bij de oprichting van nieuwe bedrijven, het verwerven van participaties in
en de overname, fusie dan wel herstructurering van bestaande bedrijven, en, meer in het algemeen,
het verrichten van alle dienstverlenende activiteiten die verband houden met de oprichting, acquisitie,
herstructurering, uitbating, het management en het beheer van bedrijven.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, het
aangaan van alle verbintenissen en het uitvoeren van alle verrichtingen met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals het aankopen en verkopen van
onroerende goederen, zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik, voor eigen rekening, het
verwerven of overdragen van onroerende zakelijke rechten, zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering aan derden, het ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, huren, verhuren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren, ontwikkelen en
uitbaten van onroerende goederen, het aankopen, verkopen, huren en verhuren van roerende
goederen die betrekking hebben op de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede
het stellen van alle feitelijke dan wel rechtshandelingen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan en die van aard zijn de waarde en opbrengst van roerende en onroerende goederen
te bevorderen.
4. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, het
aangaan van alle verbintenissen en het uitvoeren van alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard dan ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, opties, obligaties, of enige andere financiële instrumenten of roerende
waarden, onder welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande dan wel nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
5. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in en het onderhandelen en sluiten van
samenwerkingsverbanden van welke aard dan ook met alle bestaande dan wel nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen, het bevorderen, coördineren, ontwikkelen en investeren in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij participeert of met dewelke zij een
samenwerkingsverband heeft gesloten.
Met betrekking tot al het voorgaande handelt de Vennootschap voor eigen naam, in commissie, als
tussenpersoon, agent of vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van haar handelsfonds, in pand geven dan wel enige andere zekerheid hierop laten vestigen, en zij
mag zich borgstellen, zowel voor haarzelf als voor derden, op voorwaarde dat zij er zelf belang bij
heeft.
De Vennootschap mag elke onroerende, roerende, industriële, commerciële en financiële activiteit
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houdt of tot de
verwezenlijking daarvan kan bijdragen. De Vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken op elke
plaats in binnen- en buitenland, op elke manier en volgens de methoden die haar het meest geschikt
lijken.”.
5. Afschaffing van de bestaande soorten van aandelen
De enige aandeelhouder besluit tot de afschaffing van de bestaande soorten van aandelen van de
vennootschap en de omzetting ervan in een gelijk aantal gewone aandelen van de vennootschap.
Als vergoeding voor de inbrengen werden thans bijgevolg tienduizend (10.000) aandelen uitgegeven
van dezelfde soort.
6. Afstand van het voorkeurrecht en verzaking verslag enige bestuurder
De enige aandeelhouder verklaart bij deze uitdrukkelijk, onvoorwaardelijk en onherroepelijk te
verzaken aan zijn voorkeurrecht om in te schrijven op de nieuw uit te geven aandelen, zoals vermeld
in het zevende besluit.
De enige aandeelhouder stelt vast dat de enige bestuurder overeenkomstig artikel 5:121, §1 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een verslag moet opmaken met betrekking tot de
voorgenomen uitgifte van nieuwe aandelen, maar dat hij, overeenkomstig artikel 5:121, §2 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, bij éénparig besluit afstand kan doen van dit
verslag indien de aandelen niet worden uitgegeven tot vergoeding van een inbreng in natura en op
voorwaarde dat alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op deze vergadering en
daartoe éénparig besluiten.
Vervolgens besluit de enige aandeelhouder uitdrukkelijk en eenparig te verzaken aan de opmaak van
een verslag door de enige bestuurder met betrekking tot de voorgestelde uitgifte van nieuwe
aandelen als vergoeding voor een inbreng in geld.
7. Beslissing om het beschikbare eigen vermogen van de vennootschap te verhogen
De enige aandeelhouder besluit tot uitgifte van tweehonderd achtenzeventigmiljoen (278.000.000)
nieuwe aandelen, als vergoeding voor de inbreng van een geldsom van twee miljoen
zevenhonderdtachtigduizend euro (€ 2.780.000,00).
De uitgifteprijs bedraagt bijgevolg nul euro één cent (€ 0,01) per aandeel.
De inbreng wordt geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
De nieuw uit te geven aandelen zijn aandelen van dezelfde soort, waaraan dezelfde rechten en
verplichtingen zijn verbonden als aan de reeds bestaande aandelen, en welke met ingang van heden
zullen delen in het resultaat.
Inschrijving en volstorting
Zijn alhier tussengekomen:
- de besloten vennootschap “COMPANIONS”, met zetel te 2550 Kontich, Groeningenlei 16,
ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen onder nummer 0693.767.061 en bij de
diensten van de BTW onder nummer BE0693.767.061,
hier vertegenwoordigd door twee Management Bestuurders gezamenlijk handelend, ingevolge artikel
15 van haar statuten, te weten:
1) de besloten vennootschap “Deltawise”, met zetel te 2540 Hove, Wouwstraat 46, ingeschreven in
de kruispuntbank voor ondernemingen onder nummer 0835.270.364, met vaste vertegenwoordiger
de heer VAN KERCKHOVE Fabian, wonende te 2540 Hove, Wouwstraat 46;
2) de besloten vennootschap "Caelestis", met zetel te 2540 Hove, Mechelsesteenweg 125,
ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen onder nummer 0676.835.316, met vaste
vertegenwoordiger de heer SCHUERMANS Jeremy Véronique Philippe, wonende te 2540 Hove,
Mechelsesteenweg 125;
die verklaart in te schrijven op honderdeenenzeventig miljoen vijfhonderd duizend (171.500.000)
aandelen, als vergoeding voor de inbreng van een geldsom van een miljoen zevenhonderd
vijftienduizend euro (€ 1.715.000,00) en
die verklaart en erkent dat elk van de honderdeenenzeventig miljoen vijfhonderd duizend
(171.500.000) nieuwe aandelen waarop werd ingetekend, volledig geplaatst zijn, doch nog niet
volstort;
- de besloten vennootschap “Rabex” met zetel te 2500 Lier, Zuid-Australiëlaan 58, ingeschreven in
de kruispuntbank voor ondernemingen onder nummer 0779.924.936 en bij de diensten van de BTW
onder nummer BE0779.924.936,
opgericht bij akte verleden voor notaris Alvin Wittens te Wijnegem op 10 januari 2022,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 januari 2022 daarna onder nummer
2022-01-12 / 0302372, hier vertegenwoordigd door de enige bestuurder, ingevolge artikel 13 van
haar statuten, te wetende de heer JANSSENS Laurent Yves Gert, wonende te 2500 Lier, Zuid-
Australiëlaan 58,
die verklaart in te schrijven op tien miljoen (10.000.000) aandelen, als vergoeding voor de inbreng
van een geldsom van honderdduizend euro (€ 100.000,00), volledig volstort;
Zijn alhier tussengekomen, ingevolge volmacht verleend aan mevrouw PELLEGROMS Nienke,
voornoemd:
- de vennootschap onder firma “Roytec”, met zetel te 2550 Kontich, Reepkenslei 5, ingeschreven in
de kruispuntbank voor ondernemingen onder nummer 0746.739.355, opgericht bij onderhandse akte
gedagtekend op 24 april 2020, houdende de statuten en bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 11 mei daarna onder het nummer 2020-05-11 / 0321183, waarvan de
statuten werden gewijzigd voor de laatste maal bij onderhandse akte gedagtekend op 29 december
2020, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 november daarna onder het
nummer 2021-11-26 / 0139391, vertegenwoordigd door één van haar zaakvoerders, de heer VAN
ROY Sven Jozef Martha, wonende te 2060 Antwerpen, Lange Dijkstraat 18/201, ingevolge artikel 8
van de statuten, daartoe benoemd bij de oprichting;
die verklaart in te schrijven op dertig miljoen (30.000.000) aandelen, als vergoeding voor de inbreng
van een geldsom van driehonderdduizend euro (€ 300.000,00) en
die verklaart en erkent dat elk van de dertig miljoen (30.000.000) nieuwe aandelen waarop werd
ingetekend, volledig geplaatst zijn, doch nog niet volstort;
- de heer BELL Christian Katleen Marc, wonende te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Pater De Dekenstraat
26,
die verklaart in te schrijven op drie miljoen vijfhonderdduizend (3.500.000) aandelen, als vergoeding
voor de inbreng van een geldsom van vijfendertigduizend euro (€ 35.000,00), volledig volstort;
- de besloten vennootschap "VGG SOLUTIONS", met zetel te 2570 Duffel, Ganzenkoor 88, bus 3,
ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen onder nummer 0786.270.815 en bij de
diensten van de BTW onder nummer BE0786.270.815,
opgericht bij akte verleden voor notaris Kim Ruysen te Antwerpen op 16 mei 2022, bekendgemaakt
in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 mei 2022 daarna onder nummer 2022-05-18 /
0332212, hier vertegenwoordigd door de enige bestuurder, ingevolge artikel 11 van haar statuten, te
weten de heer VAN GESTEL Gilles Alexander Christiaan Serge, wonende te 2570 Duffel,
Ganzenkoor 88 bus 0003,
die verklaart in te schrijven op drie miljoen (3.000.000) aandelen, als vergoeding voor de inbreng van
een geldsom van dertigduizend euro (€ 30.000,00), volledig volstort;
- de besloten vennootschap “Hendrik Depauw Consulting & Management”, met zetel te 2110
Wijnegem, Eikenlaan 25, ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen onder nummer
0758.632.050 en bij de diensten van de BTW onder nummer BE0758.632.050,
opgericht bij akte verleden voor notaris Francis Moeykens te Brugge op 20 november 2020,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 november 2020 daarna onder
nummer 2020-11-24 / 0356479, hier vertegenwoordigd door de enige bestuurder, ingevolge artikel
11 van haar statuten, te weten
de heer DEPAUW Hendrik Nathan Maxim, wonende te 2110 Wijnegem, Eikenlaan 25,
die verklaart in te schrijven op tien miljoen (10.000.000) aandelen, als vergoeding voor de inbreng
van een geldsom van honderdduizend euro(€ 100.000,00), volledig volstort;
- mevrouw ROCHTUS Kirsten Yvonne Karel, wonende te 2550 Kontich, Scheihagenstraat 66,
die verklaart in te schrijven op tien miljoen (10.000.000) aandelen, als vergoeding voor de inbreng
van een geldsom van honderdduizend euro(€ 100.000,00), volledig volstort;
- de besloten vennootschap “BlinQWise” met zetel te 2580 Putte, Zomerlaan 4 bus 202,
ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen onder nummer 0789.726.587 en bij de
diensten van de BTW onder nummer BE0789.726.587,
opgericht bij akte verleden voor notaris Raf Van der Veken te Belsele - Sint-Niklaas op 16 augustus
2022, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 19 augustus 2022 daarna onder
nummer 2022-08-19 / 0352401, hier vertegenwoordigd door de enige bestuurder, ingevolge artikel
11 van haar statuten, te weten
de heer SCHOENMAEKERS Michael Dirk Lieve Maria, wonende te 2580 Putte, Zomerlaan 4 bus
0202,
die verklaart in te schrijven op vijftien miljoen (15.000.000) aandelen, als vergoeding voor de inbreng
van een geldsom van honderd vijftigduizend euro(€ 150.000,00), volledig volstort;
- de besloten vennootschap “Ainnovate” met zetel te 2880 Bornem, Boomstraat 14 bus 1,
ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen onder nummer 0797.265.962 en bij de
diensten van de BTW onder nummer BE0797.265.962,
opgericht bij akte verleden voor notaris Luc Dehaene, te Gent - Sint-Amandsberg op 16 januari 2023,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 19 januari 2023 daarna onder nummer
2023-01-19 / 0306041, hier vertegenwoordigd door de bestuurder, ingevolge artikel 13 van haar
statuten, te weten
heer JENART Stefan Etienne Elisabeth Maurice, wonende te 2880 Bornem, Boomstraat 14 bus
0001,
die verklaart in te schrijven op tien miljoen (10.000.000) aandelen, als vergoeding voor de inbreng
van een geldsom van honderdduizend euro(€ 100.000,00), volledig volstort;
- de besloten vennootschap “Studio Sz” met zetel te 2060 Antwerpen, Congresstraat 40 bus 201,
ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen onder nummer 1003.357.607 en bij de
diensten van de BTW onder nummer BE1003.357.607,
opgericht bij akte verleden voor notaris Carl Maere, te Leuven op 13 december 2023,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15 december 2023 daarna onder
nummer 2023-12-15 / 0458728, hier vertegenwoordigd door de bestuurder, ingevolge artikel 11 van
haar statuten, te weten
heer PATTYN Thomas, wonende te 2060 Antwerpen, Congresstraat 40 bus 201,
die verklaart in te schrijven op tien miljoen (10.000.000) aandelen, als vergoeding voor de inbreng
van een geldsom van honderdduizend euro(€ 100.000,00), volledig volstort;
- de heer VAN OOSTEN Wouter Georges Magda, wonende te 2550 Kontich, Drabstraat 66,
die verklaart in te schrijven op vijf miljoen (5.000.000) aandelen, als vergoeding voor de inbreng van
een geldsom van vijftigduizend euro(€ 50.000,00), volledig volstort.
De inschrijvers voornoemd, verklaren dat een deel van de aandelen waarop door hen werd
ingeschreven, reeds volledig is volstort, met name ten belope van zevenhonderd vijfenzestigduizend
euro (€ 765.000,00). Dit bedrag staat vanaf heden ter beschikking van de vennootschap.
De gelden werden gestort op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap. Het bewijs van
deponering, dat is gedateerd op 28 februari 2024, wordt niet aan deze akte gehecht, maar wordt door
ondergetekende notaris in zijn dossier bewaard.
Met betrekking tot de resterende inbreng verklaren de inschrijvers dat een bedrag van een miljoen
zevenhonderd vijftienduizend (€ 1.715.000,00) en driehonderdduizend euro (€ 300.000,00),
respectievelijk door de besloten vennootschap “COMPANIONS”, voornoemd, en door de
vennootschap onder firma “Roytec”, voornoemd, onmiddellijk volgend op deze akte zal worden
volgestort door de besloten vennootschap “COMPANIONS”, voornoemd, en door de vennootschap
onder firma “Roytec”, voornoemd, door schuldvergelijking overeenkomstig artikel 1289 van het Oud
Burgerlijk Wetboek (huidig artikel 5:254 van het Burgerlijk wetboek) met de openstaande schuld van
de vennootschap aan de besloten vennootschap “COMPANIONS”, voornoemd, en aan de
vennootschap onder firma “Roytec”, voornoemd, ingevolge de ‘Share sale and purchase agreement
regarding the shares in Lemon Companies BV’ van 29 februari 2024.
Door deze volstorting zal de totale inbreng van twee miljoen zevenhonderdtachtigduizend euro (€
2.780.000,00) worden bereikt.
De besloten vennootschap “COMPANIONS”, voornoemd, en de vennootschap onder firma “Roytec”,
voornoemd, verbinden zich er uitdrukkelijk toe gemelde bedragen te volstorten uiterlijk op de datum
zoals hierboven vermeld.
Vaststelling verwezenlijking bijkomende inbreng
De enige aandeelhouder stelt met eenparigheid van stemmen vast dat op alle nieuwe aandelen werd
ingeschreven en dat een deel van de inbreng reeds is volgestort, met de toezegging van de
resterende volstorting zoals hierboven beschreven.
Zij verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat het eigen vermogen van de vennootschap werd
verhoogd met twee miljoen zevenhonderdtachtigduizend euro (€ 2.780.000,00) als vergoeding
waarvoor tweehonderd achtenzeventigmiljoen (278.000.000) aandelen werden uitgegeven, zoals
voormeld beschreven.
Overeenkomstig artikel 5:126 WVV wordt de inschrijving op de nieuwe aandelen vastgesteld door
ondergetekende notaris op verzoek van het bestuursorgaan na overlegging van de stukken tot
staving van de verrichting.
Ondergetekende notaris stelt vast dat de inschrijving op de aandelen correct is uitgevoerd volgens de
wettelijke procedures en dat de volstorting van de aandelen gerealiseerd is conform de wettelijke
eisen, of dat er duidelijke afspraken zijn gemaakt over de volstorting indien deze nog niet volledig is
voltooid.
8. Aanname van nieuwe statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de enige aandeelhouder volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met wijziging van haar voorwerp.
De enige aandeelhouder verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
TITEL I – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1 - VORM EN NAAM
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam “Districts”.
ARTIKEL 2 – ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het Bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
Statuten.
De Vennootschap mag, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de Vennootschap toepasselijke taalregime.
ARTIKEL 3 – VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, dan wel in samenwerking met derden, elke activiteit die betrekking heeft
op:
1. a. participaties nemen en investeren in Belgische of buitenlandse vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al
dan niet met rechtspersoonlijkheid, al dan niet genoteerd op de beurs
b. voornoemde entiteiten financieren door middel van het onderschrijven, het verwerven, het
overdragen of op enige andere wijze verhandelen van aandelen, opties, inschrijvingsrechten,
warrants, of andere Effecten of andere vormen van financiering, of door middel van het toestaan, het
onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van leningen,
obligaties, kredietopeningen of andere vormen van schuldfinanciering of schuldinstrumenten;
c. liquiditeiten of activa beleggen in effecten, cash of roerende waarden in de meest brede betekenis
van het woord;
d. de voormelde participaties en beleggingen beheren, kapitaliseren en valoriseren, onder andere
door rechtstreeks of onrechtstreeks te participeren in of door op enige andere wijze ondersteuning te
geven aan de raad van bestuur, aan het management en operationeel beheer, bij de controle of de
vereffening van de entiteiten, waarin zij een participatie heeft en door ondersteunende diensten of
bijstand te verlenen op vlak van projectmanagement en strategie, juridisch en fiscaal beheer alsook
interne controle, accounting, thesaurie, financiële controle, management en administratie,
personeelsbeleid en -administratie, informatie technologie en data management, communicatie en
publieke relaties of enige andere diensten of bijstand te verlenen;
e. de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en coördineren,
onder andere door middel van reorganisaties en herstructureringen;
f. alle financiële transacties en financiële overeenkomsten afsluiten, behoudens de activiteiten die
wettelijk voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies;
g. het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de
activiteiten van een holding.
2. het verlenen van consultancy-diensten en het voeren van managementactiviteiten, omvattende
onder meer:
- het verlenen van advies op het vlak van algemeen bedrijfsbeheer, strategie, beleid, coaching,
planning, organisatie en administratie aan alle soorten van rechtspersonen, ondernemingen,
holdings, investeringsfondsen, beleggings- en participatiemaatschappijen, verenigingen, stichtingen,
organisaties en particulieren.
- het tussenkomen in het algemeen dan wel dagelijks bestuur en/of management en het
vertegenwoordigen van alle soorten van rechtspersonen, ondernemingen, holdings,
investeringsfondsen, beleggings- en participatiemaatschappijen, verenigingen, stichtingen en
organisaties, onder meer door het optreden als lasthebber of het uitoefenen van mandaten van
gedelegeerd bestuurder, bestuurder, directielid, manager, of vereffenaar.
- het verlenen van bijstand bij de oprichting van nieuwe bedrijven, het verwerven van participaties in
en de overname, fusie dan wel herstructurering van bestaande bedrijven, en, meer in het algemeen,
het verrichten van alle dienstverlenende activiteiten die verband houden met de oprichting, acquisitie,
herstructurering, uitbating, het management en het beheer van bedrijven.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, het
aangaan van alle verbintenissen en het uitvoeren van alle verrichtingen met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals het aankopen en verkopen van
onroerende goederen, zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik, voor eigen rekening, het
verwerven of overdragen van onroerende zakelijke rechten, zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering aan derden, het ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, huren, verhuren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren, ontwikkelen en
uitbaten van onroerende goederen, het aankopen, verkopen, huren en verhuren van roerende
goederen die betrekking hebben op de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede
het stellen van alle feitelijke dan wel rechtshandelingen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan en die van aard zijn de waarde en opbrengst van roerende en onroerende goederen
te bevorderen.
4. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, het
aangaan van alle verbintenissen en het uitvoeren van alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard dan ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, opties, obligaties, of enige andere financiële instrumenten of roerende
waarden, onder welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande dan wel nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
5. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in en het onderhandelen en sluiten van
samenwerkingsverbanden van welke aard dan ook met alle bestaande dan wel nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen, het bevorderen, coördineren, ontwikkelen en investeren in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij participeert of met dewelke zij een
samenwerkingsverband heeft gesloten.
Met betrekking tot al het voorgaande handelt de Vennootschap voor eigen naam, in commissie, als
tussenpersoon, agent of vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van haar handelsfonds, in pand geven dan wel enige andere zekerheid hierop laten vestigen, en zij
mag zich borgstellen, zowel voor haarzelf als voor derden, op voorwaarde dat zij er zelf belang bij
heeft.
De Vennootschap mag elke onroerende, roerende, industriële, commerciële en financiële activiteit
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houdt of tot de
verwezenlijking daarvan kan bijdragen. De Vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken op elke
plaats in binnen- en buitenland, op elke manier en volgens de methoden die haar het meest geschikt
lijken.
ARTIKEL 4 – DUUR
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De Vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II – EIGEN VERMOGEN – INBRENGEN
ARTIKEL 5 – INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd achtenzeventig miljoen tienduizend
(278.010.000) Aandelen uitgegeven. De Aandelen hebben geen nominale waarde en
vertegenwoordigen elk één tweehonderd achtenzeventig miljoen tienduizendste (1/278.010.000) van
het vennootschapsvermogen. Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het
vereffeningsaldo.
ARTIKEL 5BIS – STATUTAIR BESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
Bij de oprichting van de Vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de Aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen,
worden zij vermoed op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
TITEL III – BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 10 – BESTUURSORGAAN
De Vennootschap wordt bestuurd door minimum drie (3) bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder die worden benoemd op voordracht van de
Aandeelhouders, op de volgende wijze:
(i) De Controlerende Aandeelhouder zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van drie (3) bestuurders;
(ii) Elke Referentieaandeelhouder heeft het recht om een kandidaat voor te dragen voor de
benoeming van één (1) Bestuurder (een “Management Bestuurder”) overeenkomstig de voorwaarden
en modaliteiten van de Aandeelhoudersovereenkomst.
De voorzitter van het Bestuursorgaan wordt benoemd onder de bestuurders en zal een
doorslaggevende stem hebben.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van bestuurder of dagelijks bestuurder, benoemt
hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan
dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van het Bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de
vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat
van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de Vennootschap
zijn verbonden.
De algemene vergadering kan het mandaat van de niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het
moment van de opzegging een opzegtermijn bepalen of een vertrekvergoeding toekennen.
In het geval dat een lid van het Bestuursorgaan een belangenconflict heeft (met inbegrip van, maar
niet beperkt tot een rechtstreeks of onrechtstreeks belang, en ongeacht of het van financiële aard is)
met betrekking tot een bepaalde aangelegenheid op de agenda van een vergadering van het
Bestuursorgaan dan zal dergelijk lid dit belangenconflict onmiddellijk voorleggen en volledig
bekendmaken aan het Bestuursorgaan, en dergelijk lid zal zich onthouden van stemming over de
kwestie die het belangenconflict teweegbracht (waarbij wordt aangegeven, ter voorkoming van enige
twijfel, dat dergelijke onthouding niet zal worden beschouwd als een negatieve stem). In het geval
dat één (1) of meer van de bestuurders benoemd op voorstel van de Controlerende Aandeelhouder
in overeenstemming met Artikel 13.2 van de Aandeelhoudersovereenkomst, een belangenconflict
hebben met betrekking tot een bepaalde aangelegenheid op de agenda van een vergadering van het
Bestuursorgaan, dan zal de beraadslaging en beslissing over dergelijke aangelegenheid waarvoor
een belangenconflict bestaat, plaatsvinden op het niveau van de algemene vergadering. Als een
dergelijke aangelegenheid wordt goedgekeurd door de houders van een meerderheid van de
uitstaande Aandelen, waaronder ten minste de Controlerende Aandeelhouder, mag het
Bestuursorgaan die beslissing uitvoeren.
ARTIKEL 11 – BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De bestuurders handelen als een collegiaal Bestuursorgaan.
Het Bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ARTIKEL 13 – DAGELIJKS BESTUUR
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de Vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de Vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het Bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
ARTIKEL 14 – BESLUITVORMING DOOR HET BESTUURSORGAAN
Het Bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de meerderheid
van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is en zal beslissen met een gewone meerderheid
van stemmen (d.w.z. met de goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal uitgebrachte
positieve of negatieve stemmen (onthoudingen worden niet als uitgebrachte stem beschouwd)).
Indien de vereiste meerderheid niet aanwezig of vertegenwoordigd is op dergelijke vergadering, kan
een tweede vergadering van het Bestuursorgaan worden bijeengeroepen en gehouden in
overeenstemming met de oproepingsvereisten uiteengezet in de Statuten en zullen de leden van het
Bestuursorgaan aanwezig op dergelijke nieuwe vergadering een geldig quorum vormen en geldig
kunnen beslissen over alle punten vermeld op de agenda met een gewone meerderheid, ongeacht
het aantal leden van het Bestuursorgaan aanwezig of geldig vertegenwoordigd op dergelijke nieuwe
vergadering.
Elke bestuurder beschikt over één (1) stem, maar kan, naast zijn/haar/hun eigen stem, zoveel
stemmen uitbrengen als hij/zij/het volmachten heeft van zijn/haar/hun medebestuurders. De
beslissingen worden genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Alle leden van het Bestuursorgaan zullen te allen tijde handelen met inachtneming van hun fiduciaire
verplichtingen jegens de Vennootschap en in het beste belang van de Vennootschap.
ARTIKEL 15 – VERTEGENWOORDIGING
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuursorgaan als college
(voor zover van toepassing), kan de Vennootschap ten aanzien van derden ook rechtsgeldig worden
vertegenwoordigd door (i) twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend, met inbegrip van minstens
één (1) bestuurder aangeduid door de Controllerende Aandeelhouder, of (ii) door een gedelegeerd
bestuurder of algemeen directeur, individueel optredend voor alle handelingen of beslissingen die
vallen in het kader van het dagelijks bestuur van de Vennootschap en niet hoger zijn dan een
totaalbedrag van vijftigduizend euro (EUR 50.000,00) per dergelijke handeling of beslissing.
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
ARTIKEL 17 – SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
Aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle Aandeelhouders,
zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
ARTIKEL 18 – VERGADERING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de derde woensdag van de maand
juni om negentien (19) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene
vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden. Indien er slechts één Aandeelhouder is, dan
zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het Bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkens het belang van de Vennootschap het vereist of op
aanvraag van de Aandeelhouders die samen één tiende (1/10de) van het aantal uitgegeven
Aandelen aanhouden. In dit laatste geval, zullen de Aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het Bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De algemene vergaderingen vinden plaats op de zetel of op elke andere plaats die vermeld is in de
oproepingen.
ARTIKEL 19 – BIJEENROEPING
Het Bestuursorgaan zal een algemene vergadering bijeenroepen telkens wanneer het belang van de
Vennootschap dit vereist.
Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering. Ze
worden tenminste vijftien (15) kalenderdagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de Aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van Inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
Vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor
wie de Vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere Persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Elk jaar wordt tenminste één algemene vergadering gehouden waarvan de agenda minstens de
volgende punten vermeldt: in voorkomend geval, de bespreking van het jaarverslag en het verslag
van de commissarissen, de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming
van het resultaat, de kwijting aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen,
en in voorkomend geval, de benoeming van bestuurders en commissarissen.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle Aandeelhouders,
houders van obligaties, Inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
Vennootschap werden uitgegeven, en alle bestuurders en commissarissen aanwezig of regelmatig
vertegenwoordigd zijn.
ARTIKEL 20 – TOELATING
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de Aandeelhouders minstens drie (3)
werkdagen voor de vergadering, aan het Bestuursorgaan schriftelijk hun voornemen meedelen om
aan de algemene vergadering deel te nemen, indien het Bestuursorgaan dit in de oproeping vereist.
De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders.
ARTIKEL 21 – VERTEGENWOORDIGING
Iedere Aandeelhouder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven
om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
Aandeelhouder zijn.
Het Bestuursorgaan mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij
minstens drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering op de in de oproeping aangeduide
plaats worden neergelegd.
ARTIKEL 22 – BUREAU
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het Bestuursorgaan of, bij
gebreke van een voorzitter of indien de voorzitter verhinderd is, door een andere bestuurder die door
zijn collega's daartoe werd aangeduid.
De voorzitter van de vergadering mag een secretaris aanduiden, die niet noodzakelijk
Aandeelhouder of bestuurder dient te zijn.
Indien het aantal Aandeelhouders dit toelaat kiest de algemene vergadering twee (2) stemopnemers.
De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
ARTIKEL 23 – VERDAGING
Tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of deze Statuten strengere meerderheids-
en aanwezigheidsvereisten opleggen, is de algemene vergadering geldig samengesteld, op
voorwaarde dat tenminste vijftig procent plus één (50%+1) van de Aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering, en alle beslissingen worden genomen met gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien op een algemene vergadering minder dan vijftig
procent plus één (50%+1) van de Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is, zal een tweede
algemene vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen binnen vijftien (15)
kalenderdagen volgend op de eerste algemene vergadering, die geldig kan beraadslagen over elk
punt opgenomen in de agenda, ongeacht of vijftig procent plus één (50%+1) van de Aandelen al dan
niet aanwezig of vertegenwoordigd is.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van Aandelen of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld
in de Statuten.
De verdaging kan slechts een keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de punten van de agenda.
ARTIKEL 24 – AANTAL STEMMEN – UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Elk Aandeel heeft recht op één (1) stem en beslissingen worden genomen met de
meerderheidsvereisten zoals uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien toepasselijk zullen alle soorten van Aandelen samen stemmen als één (1) soort van Aandelen
op een geconverteerde basis, en niet als afzonderlijke soorten van aandelen, behalve indien
voorzien in het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
ARTIKEL 25 – BESLUITVORMING DOOR DE ALGEMENE VERGADERING
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de Aandeelhouders en het aantal Aandelen wordt
vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun
lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan,
tenzij alle Aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met
eenparigheid besluiten over deze punten te beraadslagen.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de Aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten
niet van dien aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de Vennootschap, de
Aandeelhouders of het personeel van de Vennootschap. In voorkomend geval, geven de
commissarissen antwoord op de vragen die hun door de Aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun verslag.
ARTIKEL 27 – SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
27.1 De Aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
27.4 Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de Vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
27.5 De leden van het Bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, Inschrijvingsrechten of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
27.6 De Aandeelhouders en de andere houders van Effecten die de vergadering mogen bijwonen
kunnen op afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de Vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de Vennootschap de hoedanigheid en de
identiteit van de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel. Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf
vastgesteld door het Bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen
werden gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken houder van
Effecten geldig aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de houders
van Effecten in staat stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de
beraadslagingen en om hun vragen te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het Bestuursorgaan en, in voorkomend
geval de commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan de vergadering deelnemen.
De Aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het Bestuursorgaan het
gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd.
In ieder geval moet het gebruikte communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te
controleren: (i) de identiteit van de Aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de
Aandeelhouder, (iii) het aantal Aandelen waarmee de Aandeelhouder deelneemt aan de stemming,
(iv) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit.
TITEL V – JAARREKENING – WINSTVERDELING
ARTIKEL 28 – JAARREKENING
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het Bestuursorgaan een inventaris op alsmede de jaarrekening.
In de mate waarin vereist door de wet, stellen de bestuurders tevens een verslag op waarin zij
rekenschap geven van hun beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij
een getrouw overzicht wordt geschreven van de gang van zaken en van de positie van de
Vennootschap, evenals de andere elementen voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
ARTIKEL 29 – GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, het jaarverslag en het
verslag van de commissarissen en behandelt de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en, desgevallend, commissarissen te verlenen kwijting.
Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de Vennootschap niet wordt
verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de extra-statutaire of
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen strijdige verrichtingen betreft, wanneer deze
bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.
Het Bestuursorgaan draagt er zorg voor dat de jaarrekening en, in voorkomend geval, het jaarverslag
en de overige in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermelde documenten binnen
dertig (30) kalenderdagen na de goedkeuring van de jaarrekening worden neergelegd bij de
Nationale Bank van België.
ARTIKEL 30 – UITKERING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het Bestuursorgaan, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING
ARTIKEL 31 – ONTBINDING
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
ARTIKEL 32. VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze Statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
ARTIKEL 33. VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
9. Ontslag/kwijting en benoeming bestuurder(s).
De enige aandeelhouder besluit de huidige bestuurder, te weten de besloten vennootschap "LEMON
COMPANIES", voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer
JANSSENS Laurent Yves Gert, voornoemd, ontslag te geven uit haar functie.
De enige aandeelhouder verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
voor de uitoefening van haar mandaat.
De enige aandeelhouder beslist het aantal bestuurders te bepalen op vijf (5) bestuurders.
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurder(s) voor een duur voor een onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap "Companions",voornoemd, met vaste vertegenwoordiger de heer
SCHUERMANS Jeremy Véronique Philippe, voornoemd, die aanvaardt;
- de besloten vennootschap “Deltawise”, voornoemd, met vaste vertegenwoordiger de heer VAN
KERCKHOVE Fabian,  voornoemd, die aanvaardt;
- de besloten vennootschap “Fienile”, met zetel te 2610 Antwerpen, Prieelstraat 30 bus 4,
ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen onder nummer 0778.964.339 en bij de
diensten van de BTW onder nummer BE0778.964.339,
opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris te Edegem op 20 december 2021,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 december 2021 daarna onder
nummer 2021-12-24 / 0377201, met vaste vertegenwoordiger mevrouw Van Der Schueren, Lien,
wonende te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Prieelstraat 30.
- de vennootschap onder firma “Roytec”, voornoemd, met vaste vertegenwoordiger de heer VAN
ROY Sven Jozef Martha, voornoemd, hier vertegenwoordigd door mevrouw PELLEGROMS Nienke,
voornoemd, en die aanvaardt;
- de besloten vennootschap “Rabex”, voornoemd, met vaste vertegenwoordiger heer JANSSENS
Laurent Yves Gert, voornoemd, die aanvaardt.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd.
10. Volmacht voor de coördinatie van de statuten en voor de administratieve formaliteiten.
De enige aandeelhouder besluit de opdracht te geven aan Meester Jan KINDERMANS, Notaris te
Edegem om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming
met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De enige aandeelhouder beslist de besloten vennootschap CAMBRIAN, met zetel te 2018
Antwerpen, Karel Oomsstraat 47A, en ondernemingsnummer 0745.349.879, haar aangestelden of
lasthebbers, elk met macht afzonderlijk op te treden, als bijzondere gevolmachtigde met macht van
indeplaatsstelling aan te stellen teneinde al het nodige te doen bij de Kruispuntbank Ondernemingen
(K.B.O.), bij het rechtspersonenregister, bij het ondernemingsloket en bij de B.T.W.-administratie
ingevolge de beslissingen van deze buitengewone algemene vergadering.
11. Machtiging aan de enige bestuurder tot uitvoering van de genomen beslissingen.
De vergadering verleent aan de enige bestuurder de bevoegdheid om de voorgaande besluiten uit te
voeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL uit de notulen
Notaris Jan Kindermans te Edegem
Aangehechte stukken
- uitgifte van de akte
- coördinatie van de statuten
- verslag bestuursorgaan betreffende voorstel tot wijziging van het voorwerp
- verslag bestuursorgaan betreffende afschaffing bestaande soorten aandelen