Ondernemingsnr : 0479161588
Naam
(voluit) : PHOCON
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bergbosstraat 224
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PHOCON" met maatschappelijke zetel in
9820 Merelbeke, Bergbosstraat 224, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Gent onder
het Ondernemingsnummer 0479.161.588, opgemaakt voor notaris Ludwig Vermeulen te Merelbeke
op 4 mei 2020, blijkt dat de vergadering unaniem besloten heeft tot:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van honderden tienduizend
zeshonderdvijfenzeventig euro (€ 110.675,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap van
zesduizend vierhonderd euro (€ 6.400,00), hetzij in totaal honderdzeventienduizend vijfenzeventig
euro (€ 117.075,00), van rechtswege omgezet werden in een “statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening” (en dat alle kapitaal volstort is).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de van rechtswege aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
3. Derde besluit
In toepassing van artikel 5:141, lid 2 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen delegeert de
algemene vergadering aan het bestuursorgaan de bevoegdheid om over te gaan tot uitkeringen uit
de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Bij de uitkering dient het nettoactief te worden beoordeeld op basis van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of een recentere staat van activa en passiva.
4. Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
1. Zetel
Luik B
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
2. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
3. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op eenendertig maart van ieder
jaar.
4. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
5. Uitkering winst
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen, over te gaan tot de uitkering uit de winst van het lopende boekjaar en die van het
voorgaande boekjaar, enkel zolang de jaarrekening van het voorgaande boekjaar niet is
goedgekeurd. Deze uitkering wordt in voorkomend geval vermeerderd met de overgedragen winsten,
of verminderd met het overgedragen verlies. Overeenkomstig artikel 5:142 WVV mag er evenwel
geen uitkering gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of zou worden.
6. Vertegenwoordiging
Is er één bestuurder, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap in alle akten en in rechte.
Zijn er meerdere bestuurders, dan is ieder van hen individueel bevoegd om de vennootschap in alle
akten en in rechte te vertegenwoordigen.
Nochtans zullen alle bestuurders gezamenlijk hun toestemming moeten verlenen voor elke akte
houdende aankoop, vervreemding of hypotheekstelling van onroerende goederen, voor het bekomen
van leningen, investeringskredieten, kaskredieten en elke andere vorm van externe financiering.
7. Comissarissen
Geen
8. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, alleen of in samenwerking met derden, zowel in België en in
het buitenland:
- studiebureau, met specialisatie in opto-elektronica en elektronica;
- ontwerp en realisatie van prototypes van opto-elektronische en elektronische apparatuur;
- ontwerp en realisatie van opto-elektronische en elektronische apparatuur;
- distributie van opto-elektronische componenten en systemen;
- ontwerp en realisatie van software voor technische berekeningen;
- distributie van technische software.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle handelingen verrichten
die van aard zouden zijn er de verwezenlijking of de uitbreiding van te vergemakkelijken, en dit zowel
in België als in het buitenland.
9. Jaarvergadering, toelating, uitoefening stemrecht
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste zaterdag van de maand september, om veertien (14.00) uur. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
Luik B
vertegenwoordigd is.
--------------------
5. Vijfde besluit.
Overeenkomstig artikel 5:141 WVV beslist de algemene vergadering tot vermindering van
beschikbare inbreng door uitkering in geld aan de enige aandeelhouder.
Deze uitkering bedraagt negentigduizend zeshonderdvijfenzeventig euro (€ 90.675,00), zonder dat
deze gepaard gaat met de vernietiging van de thans bestaande aandelen.
De algemene vergadering beslist deze uitkering integraal en prioritair aan te rekenen op het
beschikbare eigen vermogen afkomstig uit de kapitaalverhoging, die in het kader van artikel 537 W.I.
B. werd doorgevoerd op 27 maart 2014, ingevolge proces-verbaal verleden voor ondergetekende
notaris Vermeulen te Merelbeke.
De vergadering stelt vast en verzoekt akte te nemen van voormelde uitkering van negentigduizend
zeshonderdvijfenzeventig euro (€ 90.675,00).
Overeenkomstig artikel 5:142 WVV mag er evenwel geen uitkering gebeuren indien het nettoactief
van de vennootschap negatief is of zou worden.
De vergadering verklaart dat op basis van een nettoactieftest, op basis van de goedgekeurde
jaarrekening per 31/03/2019, deze uitkering mogelijk is en ingevolge de uitkering de beschikbare
inbreng daalt van honderdtweeëndertigduizend zeshonderdzevenenzeventig euro tien cent (€
132.677,10) tot tweeënveertigduizend en twee euro tien cent (€ 42.002,10).
De vergadering verklaart ervan op de hoogte te zijn dat de beslissing tot uitkering slechts uitwerking
heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat zij na de uitkering in staat zal blijven haar
schulden te voldoen naarmate ze opeisbaar worden over een periode van ten minste 12 maanden te
rekening van de datum van de uitkering (artikel 5:143 WVV).
6. Zesde besluit.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9820 Merelbeke,
Bergbosstraat 224.
7. Zevende besluit. Machtiging tot uitvoering van de genomen besluiten en opdracht tot coördinatie
van de statuten
De vergadering verleent, met eenparigheid van stemmen, een bijzondere machtiging aan de
bestuurders om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
De vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, de opdracht te geven aan de
instrumenterende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, zoals
deze gewijzigd werden in het zevende besluit, en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
 
Voor ontledend uittreksel, afgeleverd voor registratie en uitsluitend bestemd voor de neerlegging op
de griffie van de Ondernemingsrechtbank
 
Notaris L. Vermeulen
 
Tesamen neergelegd: uitgifte proces-verbaal (met bijlage) en nieuwe statuten
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Luik B