Ondernemingsnr : 0466 117 365
Naam
(voluit) : ETIGLIA
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Lot (B-1651 Beersel), Hemelstraat, 2
Onderwerp akte : VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING
DOOR "GRAPHUIS BRUSSELS" NV - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING!
- PROCES-VERBAAL VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op achtentwintig juni.
( ... )
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ETIGLIA", met adres van de zetel
te Lot (B-1651 Beersel), Hemelstraat, 2, met ondernemingsnummer BTW BE0466.117.365 RPR Brussel,
Nederlandstalige afdeling.
Hierna de "vennootschap" de "Over te nemen Vennootschap" of de 'Overgenomen Vennootschap"
genoemd.
( ... )
De voorzitter deelt mee en verzoekt de notaris te akteren wat volgt:
I.Deze vergadering heeft als agenda:
( ... )
3.Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de naamloze vennootschap
"GRAPHIUS BRUSSELS", met adres van de zetel te Lot (B-1651 Beersel), Hemelstraat, 2, met
ondernemingsnummer BTW BE0406.953.602 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling (de "Overnemende
Vennootschap"), de naamloze vennootschap "ETIGLIA", met adres van de zetel te Lot (B-1651 Beersel),
Hemelstraat, 2, met ondernemingsnummer BTW BE0466.117.365 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling (de
"Over te nemen Vennootschap") overneemt in het kader van een verrichting gelijkgesteld met fusie door
overneming.
Ontbinding zonder vereffening van de Over te nemen Vennootschap.
( ... )
BESLUITEN
Vervolgens, heeft de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals gezegd, handelend in de plaats van de
algemene vergadering, de volgende besluiten genomen, welke zij de notaris heeft verzocht authentiek vast te
stellen:
EERSTE BESLUIT: Vaststelling vereniging alle aandelen in een hand - mededeling overeenkomstig de
artikelen 2:8, §4 en 2:14, 4°van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De vergadering neemt kennis van het gegeven dat al haar aandelen sinds 3 juni 2024 in één hand zijn
verenigd ( ... ).
( ... )
TWEEDE BESLUIT: Kennisname van het fusievoorstel
De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de enige
aandeelhouder verklaart dat het op de zetel van de vennootschap ter beschikking was sedert meer dan één (1)
maand en waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 19 april 2024 door de bestuursorganen van de Over te nemen
Vennootschap, enerzijds, en van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel 12:50
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit fusievoorstel werd neergelegd, (i) in hoofde van de
Over te nemen Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige
afdeling, op 3 mei 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen op 14 mei daarna, onder nummer 24074222, en (ii) in hoofde van de Overnemende
Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige afdeling, op 3 mei 2024
en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig
respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
op 14 mei daarna, onder nummer 24074223.
( ... )
DERDE BESLUIT: Fusiebesluit - Ontbinding - Overgang onder algemene titel van het vermogen
1. Ontbinding zonder vereffening en vermogensovergang naar de Overnemende Vennootschap
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap de Over te nemen Vennootschap bij wijze van met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Over te nemen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt op voorwaarde dat
de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de Over te nemen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Over te nemen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2024 boekhoudkundig en
fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap. De fusie tussen de
Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap zal derhalve plaatsvinden met retroactief
effect voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden.
3. Juridische datum
Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum van heden, 28 juni 2024.
( ... )
Vaststelling van de verdwijning van de Overgenomen Vennootschap:
De voorzitter en ondergetekende notaris stellen vast dat de algemene vergadering van de Overgenomen
Vennootschap het fusievoorstel heeft goedgekeurd en beslist heeft om over te gaan tot de fusie door
overneming waarbij de Overgenomen Vennootschap wordt overgenomen door de Overnemende
Vennootschap, zodat na goedkeuring van het fusievoorstel door de algemene vergadering van de
Overnemende Vennootschap, de fusie zal verwezenlijkt zijn en de Overgenomen Vennootschap zal ophouden
te bestaan.
VIERDE BESLUIT: Vaststelling van de beeindiging van het mandaat van de bestuurders en de commissaris
van de Overgenomen Vennootschap en kwijting aan de bestuurders en de commissaris van de Overgenomen
Vennootschap
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het einde van het mandaat vast van het voltallige bestuursorgaan
en van de commissaris van de Overgenomen Vennootschap. De goedkeuring door de algemene vergadering
van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden
opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders en de commissaris
van de Overgenomen Vennootschap, alsmede van hun vaste vertegenwoordigers, voor hun opdracht
uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 januari 2024 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.
VIJFDE BESLUIT: Volmacht voor de formaliteiten
De vergadering besluit alle machten te verlenen: (i) aan elk lid van het bestuursorgaan van de Overnemende
Vennootschap afzonderlijk handelend, voor de uitvoering van de genomen besluiten en met name om de nodige
vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap aangaande de
intrekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie en (ii) aan elk lid van het bestuursorgaan van
de Overnemende Vennootschap afzonderlijk handelend alsook aan de hierna volgende medewerkers van
Deloitte. Accountancy die woonstkeuze doen op het kantoor te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8A:
mevrouw Isabelle VANSTEENKISTE; mevrouw Aurélie BEYLS; mevrouw Laure VERMEERSCH; mevrouw Tine
MAES, elk met bevoegdheid afzonderlijk te handelen en recht op indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van
de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren. Verder machtigt de vergadering de notaris om de formaliteiten van de
openbaarmaking van de fusie met betrekking tot de aan de verrichting deelnemende vennootschappen te
verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de Overgenomen Vennootschap.
ZESDE BESLUIT: Opschortende voorwaarde
Alle voorgaande beslissingen worden genomen onder opschortende voorwaarde dat de buitengewone
algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap beslist over de fusie overeenkomstig het
neergelegde fusievoorstel en de statutenwijzigingen goedkeurt die daarmee gepaard gaan.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, één (1) volmacht).
(afgeleverd vóór registratie)
Stijn RAES,
Notaris.