Ondernemingsnr : 0461472352
Naam
(voluit) : ZULU ASSOCIATES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Georges Capiaulei 4
 : 2950 Kapellen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 24 november 2021, blijkt het volgende:
1. AANPASSING AAN WVV
De vergadering stelde vast dat de vennootschap sedert 1 januari 2020 een besloten vennootschap
betreft ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besliste de vergadering om naar aanleiding van
onderhavige akte de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV
zoals zal blijken uit de nieuwe tekst van de statuten van de vennootschap, en dit zonder wijziging van
het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk
bevestigt dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
1.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2,
tweede lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en
de wettelijke reserve vanaf 1 januari 2020 van rechtswege en zonder enige formaliteit werden
omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
vennootschap aldus in totaal achtduizend zesenvijftig euro drieënvijftig cent (€ 8.056,53) bedraagt en
samengesteld is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: zesduizend honderdzevenennegentig euro drieëndertig cent (€
6.197,33);
- wettelijke reserve: duizend achthonderdnegenenvijftig euro twintig cent (€ 1.859,20).
Het niet-volgestorte gedeelte van het kapitaal, te weten twaalfduizend driehonderdvierennegentig
euro achtenzestig cent (€ 12.394,68), werd geboekt op een eigen vermogensrekening ‘niet-
opgevraagde inbrengen’ welke bij volstorting zal worden geboekt op de onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
1.2. De rechtsvorm van de vennootschap werd gewijzigd.
1.3. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
1.4. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
1.5. De regeling inzake bevoegdheden bestuur (met inbegrip van regeling inzake dagelijks bestuur)
werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Artikel 15: Bevoegdheden bestuur
Luik B
15.1. Indien er slechts één bestuurder is aangesteld, beschikt deze individueel handelend over de
bestuursbevoegdheid.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurder beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
15.2. Indien er twee bestuurders zijn aangesteld, beschikken zij gezamenlijk handelend over de
bestuursbevoegdheid en dienen zij beiden akkoord te gaan om geldig te kunnen besluiten.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurders beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
15.3. Indien er drie of meer bestuurders zijn aangesteld, vormen zij een college van bestuurders,
waarbij de bestuursbevoegdheid toekomt aan het college van bestuurders, dat, onverminderd
navolgende statutaire bepalingen, beraadslaagt en besluiten neemt volgens de gewone regels van
de beraadslagende vergaderingen. De statuten kunnen de bevoegdheden van dit collegiaal
bestuursorgaan beperken. Zodanige beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al
is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Het college van bestuurders kan slechts beraadslagen en besluiten nemen wanneer ten minste de
meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Een bestuurder die
verhinderd is, kan bij schriftelijke volmacht een andere bestuurder belasten om hem te
vertegenwoordigen voor een bepaalde vergadering. Elke bestuurder kan slechts één andere
bestuurder vertegenwoordigen.
Beslissingen worden genomen bij meerderheid van stemmen. In geval van staking van stemmen is
het voorstel verworpen.
Het bestuursorgaan treft, met het oog op een doelmatige werking, de regelingen die hij nuttig acht en
legt deze zo nodig vast in het huishoudelijk reglement.
De notulen van de vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan worden ondertekend door de
voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één
of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de besluiten van collegiaal
bestuursorgaan worden genomen bij eenparige schriftelijke akkoord van alle bestuurders.
15.4. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, waarvan
tenminste één de titel van “Chief Executive Officer” (“CEO”) draagt. Hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid worden geregeld bij besluiten van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen. Omwille van het belang van volgende
beslissingen worden deze niet tot het dagelijks bestuur gerekend:
1. de strategie en elke materiële wijziging aan de activiteiten van de vennootschap en de verbonden
vennootschappen;
2. de gedetailleerde begroting, alsook elke substantiële wijziging daarvan;
3. de verkoop van alle of een substantieel deel van de activa of activiteiten van de vennootschap of
verbonden vennootschappen;
4. het aangaan van nieuwe financiële overeenkomsten voor meer dan vijftigduizend euro (€
50.000,00), en gecumuleerd tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) per jaar, alsook het
toestaan van zekerheden voor dergelijke financiering;
5. Het geven van voorschotten of leningen in de vorm van rekening-courant of andere, aan
aandeelhouders, bestuurders van de vennootschap of met hen verbonden personen die
(gecumuleerd) tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00) overstijgen;
6. de aankoop, verkoop of huur van onroerend goed, behoudens indien reeds op voorhand
goedgekeurd door het bestuursorgaan in de jaarlijkse begroting;
7. alle lange termijnovereenkomsten die de dagdagelijkse activiteiten overstijgen, alsook elke
overeenkomst die niet kan worden beëindigd met een opzeg van minder dan zes (6) maanden;
8. het verwerven van derden en het overdragen aan derden van intellectuele eigendomsrechten
(zoals octrooien, licenties, tekeningen en modellen) aan derden;
9. het strategisch personeelsbeleid;
10. het maken van een substantiële, materiële wijziging aan de verzekeringsdekking;
11. het aangaan van overeenkomsten die betrekking hebben op financiële producten (zijnde onder
meer termijncontracten en overeenkomsten met toenemende rentevoet);
12. alle strategische beslissingen betreffende juridische geschillen (zoals dagvaardingen, conclusies,
Luik B
beroep, arbitrage en minnelijke schikkingen), andere dan de procedures die worden gedaan in de
normale uitoefening van het bedrijf;
13. het houden van effecten die de vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks houdt, al dan niet
in verbonden ondernemingen;
14. het verwerven van effecten, al dan niet in verbonden ondernemingen, het oprichten van
dochterondernemingen en het oprichten van joint ventures; en
15. de wijziging of goedkeuring van de boekhouding en/of waarderingsregels.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden
bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen. Beperkingen aan de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen aan derden echter
niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.”
1.6. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“Artikel 16: Vertegenwoordigingsmacht
16.1. Indien er slechts één bestuurder is aangesteld, dan vertegenwoordigt hij individueel handelend
de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.
Indien er twee bestuurders zijn aangesteld, dan vertegenwoordigen zij gezamenlijk handelend de
vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.
Indien er drie of meer bestuurders zijn aangesteld, vormen zij een college van bestuurders en
vertegenwoordigen zij als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Het
college handelt door de meerderheid van zijn leden. Onverminderd de vertegenwoordiging van de
vennootschap door het college van bestuurders handelend door de meerderheid meerderheid van
zijn leden, wordt de vennootschap in rechte en tegenover derden eveneens geldig vertegenwoordigd
door twee bestuurders gezamenlijk handelend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen, gezamenlijk of als college optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
16.2. Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere
en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder(s) in geval van
overdreven volmacht.”
1.7. De regeling inzake winstverdeling werd uit de statuten geschrapt en er werd een regeling
toegevoegd inzake instandhouding van het vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes) (inclusief machtiging bestuursorgaan tot uitkering van winsten binnen
de perken van het WVV), dat voortaan luidt als volgt:
“Artikel 26: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
Luik B
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
1.8. De regeling inzake verdeling liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Na vereffening krijgt elke aandeelhouder een bedrag (of tegenwaarde in natura) gelijk aan de
inschrijvingsprijs van de aandelen. Indien daarna nog een bedrag overblijft, zal het netto-actief
worden verdeeld over de aandeelhouders pro rata hun participatie. Indien de netto-opbrengst niet
volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die
in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate
werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
2. AFSTAND VAN VERSLAGVERPLICHTING BIJ BIJKOMENDE INBRENG EN VERSLAGEN
INZAKE BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA
    1.  AFSTAND VERSLAGVERPLICHTING BIJ BIJKOMENDE INBRENG
De aandeelhouders beslisten uitdrukkelijk om toepassing te maken van de mogelijkheid voorzien in
artikel 5:121, §2 WVV en bevestigen uitdrukkelijk hun afstand van het verslag van het
bestuursorgaan bedoeld in artikel 5:121, §1 WVV aangaande de bijkomende inbreng in geld zoals
hierna zal blijken.
    1.  VERSLAGEN
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van het bestuursorgaan en de
bedrijfsrevisor, te weten de besloten vennootschap “Bogaert & Bosmans Bedrijfsrevisoren  -
Réviseurs d'Entreprises”, rechtspersonenregister Leuven 0807.455.120, met zetel te 3050 Oud-
Heverlee, Fazantenlaan 10, in deze functie vertegenwoordigd door mevrouw Tanja Bosmans,
bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:121, §1, juncto 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen betreffende de bijkomende inbreng in natura zoals hierna zal
blijken.
De bedrijfsrevisor heeft het voormelde verslag opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:121, §1,
juncto 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het besluit van dat verslag
luidde als volgt:
“Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
ZULU ASSOCIATES BV
Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap ZULU ASSOCIATES BV (hierna genoemd “de
Vennootschap) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 27 juli 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
De inbreng ten bedrage van in totaal € 432.096,37 bestaat uit:
    •  De inbreng door mevrouw Natascha Coolsaet van een vordering per 31 juli 2021 ontstaan uit
een rekening-courant ten belope van € 30.104,83 in ruil voor 317 aandelen;
    •  De inbreng door de heer Antoon Van Coillie van een vordering per 31 juli 2021 ontstaan uit een
rekening-courant ten belope van € 12.614,84 in ruil voor 141 aandelen.
    •  De inbreng door VAN COILLIE & CO COMM. V. van een vordering per 31 juli 2021 ontstaan uit
een rekening-courant ten belope van € 239.376,70 in ruil voor 4.096 aandelen;
    •  De inbreng door JAMES FANSHAWE & ASSOCIATES van een schuldvordering per 31 juli 2021
naar aanleiding van geleverde werkzaamheden ten belope van € 75.000 in ruil voor 573 aandelen
    •  De inbreng door JULIET TANGO CHARLIE PROJEKTENTWICKLUNG UND BEARTUNG
GmbH van een schuldvordering per 31 juli 2021 naar aanleiding van geleverde werkzaamheden ten
Luik B
belope van € 75.000 in ruil voor 573 aandelen.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 19  november
2021 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 5.700 aandelen van ZULU ASSOCIATES BV. De fractiewaarde
van de aandelen toegekend aan Natascha Coolsaet en Antoon Van Coillie bedraagt respectievelijk €
94,76 en € 89,47 per aandeel. De aandelen die worden uitgegeven aan VAN COILLIE & CO COMM.
V. worden uitgegeven aan een prijs van € 58,44 per aandeel. De aandelen die worden uitgegeven
aan JAMES FANSHAWE & ASSOCIATES en JULIET TANGO CHARLIE PROJEKTENTWICKLUNG
UND BEARTUNG GmbH zullen worden uitgegeven aan een uitgifteprijs van € 130,89 per aandeel.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van  het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
Luik B
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en artikel 5:121 in het kader van de
inbreng in natura in ZULU ASSOCIATES BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Leuven, 19 november 2021
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
- Réviseurs d’Entreprises bv
vertegenwoordigd door
Tanja Bosmans
Bedrijfsrevisor”
3. BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
De vergadering besliste om het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen door een
bijkomende inbreng in geld ten belope van in totaal honderdduizend euro (€ 100.000,00), die werd
geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, tegen uitgifte van in totaal duizend
tweeënvijftig (1.052) nieuwe aandelen.
Uitgiftevoorwaarden
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven tegen een uitgifteprijs van vijfennegentig euro vijf
zeven cent (€ 95,057) per nieuw aandeel.
De nieuwe aandelen zijn op naam en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen.
De nieuwe aandelen treden in het genot vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk en
volledig in de resultaten van de vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
lopende boekjaar.
Vaststelling totstandkoming bijkomende inbreng
De vergadering stelde vast dat de inbreng in geld ten bedrage van honderdduizend euro (€
100.000,00) gerealiseerd is en dat aldus alle nieuwe aandelen volledig geplaatst zijn.
De vergadering besliste om deze bijkomende inbreng te boeken op de balanspost ‘inbreng-
onbeschikbaar’ zodat het statutair onbeschikbaar vermogen van de Vennootschap thans in totaal
honderdenachtduizend zesenvijftig euro drieënvijftig cent (€ 108.056,53) bedraagt.
4. BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA
Na kennisname en goedkeuring van de verslagen als hoger gezegd, besliste de vergadering
vervolgens om het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen door een bijkomende inbreng
in natura ten belope van in totaal vierhonderdtweeëndertigduizend zesennegentig euro
zevenendertig cent (€ 432.096,37), dat werd geboekt op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening, tegen uitgifte van in totaal vijfduizend zevenhonderd (5.700) nieuwe aandelen.
Vaststelling totstandkoming bijkomende inbreng
De vergadering stelde vast dat de inbreng in natura ten bedrage van in totaal
vierhonderdtweeëndertigduizend zesennegentig euro zevenendertig cent (€ 432.096,37)
gerealiseerd is en dat aldus alle nieuwe aandelen volledig geplaatst en volledig volgestort zijn.
De vergadering besliste om deze bijkomende inbreng te boeken op de balanspost ‘inbreng-
onbeschikbaar’ zodat het statutair onbeschikbaar vermogen van de Vennootschap in totaal
vijfhonderdveertigduizend honderdtweeënvijftig euro negentig cent (€ 540.152,90) bedraagt.
5. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het
(nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van
de statuten van de Vennootschap zal gelden.
6. BEVESTIGING MANDAAT
Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde zaakvoerder als bestuurder in de
besloten vennootschap bevestigd.
7. BENOEMING BIJKOMENDE NIET-STATUTAIRE BESTUURDERS
Tot bijkomende nietstatutaire bestuurders voor onbepaalde termijn, op elk ogenblik herroepbaar,
werden benoemd:
1/ de heer FANSHAWE James Rupert, geboren te Woking (Verenigd Koninkrijk) op 6 april 1952,
wonende te Martins Five, Martins Lane, Birdham, Chichester, PO20 7AU (Verenigd Koninkrijk);
2/ de heer TELLKAMP Jan Hermann Herbert, geboren te Uetersen (Duitsland) op 27 mei 1966,
wonende te Bargfredestrasse 6 M, 22587 Hamburg (Duitsland).
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
Luik B
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank der Statuten)
    •  verslag bestuursorgaan cfr. art. 5:121, §1 en 5:133 WVV
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. art. 5:121, §1 en 5:133 WVV