Ondernemingsnr : 0802275320
Naam
(voluit) : ARLO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Afrikalaan 289
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
 
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
ARLO, met zetel te 9000 Gent, Afrikalaan 289, RPR Gent afdeling Gent met ondernemingsnummer
0802.275.320, opgesteld op 24 december 2024 door notaris Julie De Prest, met standplaats te Gent
(5e kanton).
De volgende vaststellingen werden gedaan en volgende besluiten genomen:
1.a. Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:133 §1 eerste
lid WVV met beschrijving van de inbreng in natura, gemotiveerde waardering, evenals voorstel tot
vergoeding.
b. Kennisname van het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld door de BV Baker Tilly
Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Peter Weyers, opgemaakt in toepassing van artikel 5:133
§1 tweede lid WVV.
c. Beslissing tot verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap met een miljoen
tweeëntachtigduizend euro (€ 1.082.000,00), om het te brengen op een miljoen
zevenentachtigduizend euro (€ 1.087.000,00), door inbreng van:
- duizend tweehonderdzestig (1.260) aandelen BV VAN DE CALSEYDE in volle eigendom door
voornoemde heer VAN de CALSEYDE Arnaud;
- duizend tweehonderdzestig (1.260) aandelen BV VAN DE CALSEYDE in volle eigendom door
voornoemde heer VAN de CALSEYDE Louis.
d. Voor deze inbreng worden geen nieuwe aandelen uitgegeven.
e. Vaststelling door de algemene vergadering dat de inbreng in natura verwezenlijkt is en het
ingebracht vermogen daadwerkelijk is gebracht op een miljoen zevenentachtigduizend euro (€
1.087.000,00).
2. De algemene vergadering beslist om het huidig artikel 9 van de statuten inzake de overdracht van
aandelen te wijzigen.
3. De algemene vergadering beslist om het huidig artikel 10 van de statuten inzake de benoeming
van bestuurders te wijzigen.
Het artikel 10 van de statuten luidt voortaan als volgt:
“10.1 Onverminderd artikel 10.2 wordt de vennootschap bestuurd door twee (2) bestuurders, waarbij
elke aandeelhouder het recht heeft om 1 bestuurder voor te stellen.
Bestuurders worden benoemd voor onbepaalde duur.
10.2 Indien een aandeelhouder zijn recht om een bestuurder voor te stellen niet uitoefent, wordt de
samenstelling van het bestuursorgaan nog steeds als geldig beschouwd en kan de enige bestuurder
alle beslissingen  nemen waartoe hij door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de
statuten wordt gemachtigd, inclusief de beslissingen vermeld in artikel 11 hierna.”
4. De algemene vergadering beslist om het huidig artikel 11 van de statuten inzake de werking van
het bestuursorgaan te wijzigen.
Het artikel 11 van de statuten luidt voortaan als volgt:
“11.1. Iedere bestuurder is individueel bevoegd, met uitzondering van de hierna vermelde
handelingen waarvoor steeds de goedkeuring van beide bestuurders is vereist
(“Sleutelbeslissingen”):
(1) Vaststelling van de jaarrekening en voorstel tot winstverdeling aan de algemene vergadering;
(2) Strategische beslissingen die de toekomstige ontwikkeling van de vennootschap wezenlijk
kunnen beïnvloeden;
(3) Verplaatsing van de maatschappelijke zetel, evenals de oprichting van administratieve kantoren,
vaste inrichtingen, dochterondernemingen, agentschappen en andere faciliteiten in België of in het
buitenland;
(4) Verwerving en overdracht van zakelijke rechten op onroerend goed;
(5) Het aangaan van leningsovereenkomsten en het verstrekken van garanties van welke aard dan
ook door de vennootschap;
(6) Verwerving en vervreemding van alle participaties of participaties in andere ondernemingen;
(7) Het aangaan, wijzigen en beëindigen van belangrijke strategische allianties met andere
ondernemingen;
(8) Het aangaan, wijzigen of beëindigen van een overeenkomst tussen de vennootschap en een van
de aandeelhouders (met inbegrip van de verbonden ondernemingen);
(9) Voorstellen tot benoeming, vergoeding en beëindiging van de commissaris;
(10) Vervolging of verdediging in gerechtelijke of arbitrageprocedures.
Elke bestuurder is bevoegd om een schriftelijke volmacht te geven aan elke andere bestuurder om
zich te laten vertegenwoordigen op elke vergadering van de raad van bestuur. Geen enkele
bestuurder mag meer dan twee volmachten hebben.
11.2. De vennootschap is geldig vertegenwoordigd tegenover derden en voor de rechtbank als eiser
of gedaagde als volgt:
- vertegenwoordiging van de vennootschap met betrekking tot Sleutelbeslissingen: twee bestuurders,
gezamenlijk optredend;
- vertegenwoordiging van de vennootschap voor andere dan Sleutelbeslissingen: elke bestuurder
handelt individueel;
- in alle aangelegenheden door een bijzondere gevolmachtigde bij besluit van de raad van bestuur.
11.3. Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hen verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan.”
5. Besluit om de statuten te wijzigen overeenkomstig voormelde beslissingen.
6. Volmacht werd aan ondergetekende notaris gegeven om de gecoördineerde statuten te
ondertekenen en neer te leggen.
7. De vergadering verleende een bijzondere machtiging aan de bestuurder om alle voorgaande
beslissingen uit te voeren.
8. Volmacht administratieve formaliteiten
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de BV Baker Tilly Belgium Corporate Finance, met zetel te
9300 Aalst, Kareelstraat 124, om de vervulling van de formaliteiten voortvloeiend uit deze akte bij
een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren, alsook om op eerste verzoek van het bestuursorgaan een elektronisch
aandelenregister in eStox aan te leggen, mits voorlegging van de onderliggende stukken er
gevraagde wijzigingen in door te voeren en dit desgevallend stop te zetten.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Notaris Julie De Prest
Tegelijk hiermede neergelegd: expeditie van het proces-verbaal, gecoördineerde statuten