jancophone de Bruxelles
Nº d'entreprise 0754.680.883
Nom
(en entier):	GALP & Co
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège: Avenue Kersbeek 308
1180 Ucclel
Objet de l'acte : APPORT AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS, TRANSFERT DU
SIEGE ET TRADUCTION DES STATUTS
Il résulte du procès-verbal dressé par Maître Paul MASELIS, Notaire résidant à Schaerbeek (Bruxelles)-second;
canton, agissant pour le compte de la société "MASELIS & DEVRIESE, Notaires Associés", dont le siège sei
situe à Boulevard Lambermont 336, le 20 octobre 2022, avant enregistrement, que l'assemblée générale;
extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée " GALP & Co " a pris les résolutions;
suivantes:
Première résolution: décision d'augmentation du patrimoine
a) Renonciation au rapport de l'organe de gestion (article 5:121 $1 et $2. Code des sociétés et des
(associations)
En application de l'article 5:121, paragraphe 2, du Code des sociétés et des associations, l'assemblée décide, à
l'unanimité, de renoncer à l'établissement du rapport de l'organe d'administration prévu à l'article 5:121,
paragraphe 1, du Code des sociétés et des associations, à savoir le rapport justifiant le prix d'émission des
nouvelles actions et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des
¡actionnaires.
(b) Décision de procéder à un apport en numéraire et d'émettre de nouvelles actions
¡L'assemblée décide de faire un apport en numéraire d'un montant de sept mille euros (€ 7.000,00), et d'émettre,
len rémunération de cet apport, deux mille trois cent trente-trois (2.333) nouvelles actions, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et participant aux résultats de la société à
ipartir de ce jour.
iCes nouvelles actions seront immédiatement souscrites en espèces.
Chaque nouvelle action sera intégralement libérée à la souscription.
L ... ]
e) Confirmation de la réalisation effective de l'apport en numéraire
¡L'assemblée prend acte et demande au notaire soussigné de constater que deux mille trois cent trente-trois
(2.333) nouvelles actions ont été émises, soit un apport de fonds supplémentaire de sept mille euros (7.000,00
(€).
Deuxième résolution: établissement de l'augmentation du patrimoine
L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en conformité avec les résolutions
adoptées, à savoir qu'il y a désormais trois mille trois cent trente-trois (3.333) actions.
Troisième résolution: transfert de siège
L'assemblée décide de transférer le siège social de la Région de Bruxelles-Capitale à la Région Wallonne sur la
base de l'article 2:4 du Code des sociétés et des associations.
iL'assemblée générale décide de transférer le siège de la société à 1310 La Hulpe, Chaussée de Bruxelles 15.
Quatrième resolution: traduction des statuts du néerlandais vers le francais
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter les statuts modifiés
suivants :
STATUTS
CHAPITRE I. : NOM, SIÈGE, BUT, DURÉE :
Article 1 - Forme et dénomination.
La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée et elle est nommée "GALP & Co".
Ce nom doit toujours être précédé ou suivi de la mention " Société à Responsabilité Limitée ", abrégée en
"SRL".
Article 2 - Siège social.
Le siège social est établi en Région wallonne.
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la région wallonne ou de la région de Bruxelles-Capitale
par simple décision de l'organe d'administration.
La décision de transférer le siège social au sein de la Région ne modifie les statuts que si l'adresse exacte du
siège social y était mentionnée. Dans ce dernier cas, la décision de transfert sera enregistrée dans un acte
notarié.
Si le siège social est transféré dans une autre région, même sans changement de régime linguistique, la
décision prise par le conseil d'administration modifie les statuts et est établie par un acte notarié.
La décision de transférer le siège social dans une autre région linguistique implique une traduction des statuts,
et cela relève de la compétence de l'assemblée générale, établie par un acte notarié.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences, ateliers,
dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 - Objet
L'objet de la société est, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, ou
par leur participation :
- tous les travaux réglementés ou non réglementés liés au secteur de la construction ;
- tous travaux de gros œuvre, construction générale, coffrage et ferraillage, carrelage, couverture et étanchéité,
vitrage, menuiserie, réfrigération, chauffage, climatisation, plomberie, peinture, finition, tapisserie,
électrotechnique, plafonds, menuiserie ;
- Toutes les activités de nettoyage
- l'achat et la vente en gros et au détail, l'importation et l'exportation de fenêtres
- les matériaux de construction, les équipements électriques et électroniques, les installations sanitaires et la
plomberie ;
- produits alimentaires tels que fruits, légumes, conserves, produits laitiers, fruits de mer poissons, produits
carnés, articles ménagers et cadeaux ;
- textiles en général, articles divers d'habillement, chaussures, cordonnerie, serrurerie, les articles en cuir au
sens large ;
- produits artisanaux en général, papiers peints comprenant des articles du monde ;
- tous les types d'articles de parfumerie, de toilette, de cosmétique et de maquillage ainsi que les savons et les
détergents ;
- Tous les articles d'horticulture, tels que les fleurs, les plantes, les accessoires de jardinage, la conception et
l'entretien des jardins et les produits de pépinière.
- services de livraison, services de télécopie, centres de téléphonie et de photocopie, night-shops,
des laboratoires de développement photographique, des ateliers de tournage, de modification et d'ajustage de
pièces mécaniques
- antiquités de toutes sortes, objets décoratifs, machines industrielles ;
-bijoux et orfèvrerie ;
-tous les articles ménagers, les films sur bandes magnétiques, DVD, cassettes, tous les articles imprimés ou
enregistrés qui permettent de regarder ou d'écouter, les livres ;
-tous les équipements de bureau et informatiques, téléphone, téléphone portable, fax ;
-tous les véhicules neufs ou d'occasion, y compris les pièces détachées ;
-l'exploitation :
-des ateliers de confection et la vente de vêtements traditionnels et artisanaux ;
-d'ateliers de fabrication de produits de boulangerie et de confiserie, et de produits alimentaires et non
alimentaires
- Librairie
-tous les snack-bars, brasseries, restaurants, hôtels, restaurants, auberges, cafés, discothèques,
buffets, débits de boissons, location de salles, salles d'organisation, salles de banquet et traiteurs
-bcy
- société de taxi, Car-wash, stations-service (tout type de carburant comme le mazout, le diesel, le gaz, etc.),
garage avec atelier pour la réparation, l'entretien et le remorquage,
-Salon de coiffure et installation de bancs solaires ;
-Un commerce intarissable ;
-Fourniture de services aux particuliers et aux entreprises ;
-Fourniture de services immobiliers en tant que négociant professionnel.
-Le transport de marchandises et de personnes
-La location de tous véhicules à moteur, à savoir : voitures de tourisme, minibus,
véhicules utilitaires et camions (légers), limousines et voitures de cérémonie, avec ou sans chauffeur
conducteur ;
-L'exploitation d'une société de taxis, pour le transport de personnes et le transport aéroportuaire en France et à
l'étranger, le transport médical et le transport paramédical.
-L'exploitation d'une entreprise de location de voitures particulières et de camions légers.
la location à court terme de voitures particulières avec ou sans chauffeur ;
-la mise à disposition de conducteurs sans véhicule à des tiers ;
-Toute activité relative à :
-nettoyage et entretien des biens immobiliers, nettoyage des vitres et des bureaux, petits travaux de bureau,
services intérimaires, sous-traitance ;
-distribution de lettres et de colis, exploitation d'une buanderie, d'une laverie automatique
-entretien général des bâtiments, peinture, maçonnerie, électricité, toiture, services d'entrepreneur général ;
-la fourniture de tout service ou prestation au profit de clients privés ou commerciaux ;
D'une manière générale, elle a la pleine capacité juridique d'accomplir tous les actes et toutes les transactions
qui ont un effet direct ou indirect sur la société.
Elle a, en général, la pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement
ou partiellement, la réalisation de cet objet, en tout ou en partie.
Elle peut prendre des intérêts par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de toute
autre manière, dans tous les domaines suivants
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au
sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Article 4 - Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée. La société n'est pas dissoute par le décès, la déclaration
d'incapacité, la faillite ou l'incapacité apparente d'un actionnaire. Si la société n'a qu'un seul associé, elle n'est
pas dissoute par le décès de cet associé. La société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée
générale qui délibère sur la modification des statuts.
CHAPITRE II : LES ACTIFS DE L'ENTREPRISE :
Article 5 - Apports
En rémunération des apports, trois mille trois cent trente-trois (3.333) actions ont été émises.
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de liquidation.
Les fonds ne sont pas mis sur un compte indisponible.
Article 6 - Placement-Paiement.
Au cours de la vie de la Société, les actionnaires ou les tiers souhaitant devenir actionnaires et qui remplissent
les conditions définies à l'article 10 des statuts, peuvent apporter à la société des actifs ou leur activité par une
décision de l'assemblée générale des actionnaires.
L'apport peut être effectué en espèces, en nature ou en industrie, sous réserve du respect des règles prescrites
pour chaque type d'apport par le Code des sociétés et le Code des associations.
L'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, l'organe d'administration agissant dans le cadre de
la délégation prévue à l'article 8.6 des présents statuts, détermine les conditions, les modalités et la
rémunération de chaque apport de droits d'actionnaires.
Les conditions d'émission déterminent si les apports sont enregistrés dans le compte du capital propre
indisponible. En l'absence d'une telle disposition dans les conditions d'émission, ils sont réputés ne pas être
inscrits au compte des capitaux propres indisponibles.
CHAPITRE III : SUR LES TITRES, LEUR ÉMISSION ET LEUR TRANSFERT
Article 7 - Effets
La société peut émettre toutes les valeurs mobilières qui ne sont pas interdites par ou en vertu de la loi.
Les titres sont enregistrés ; ils portent un numéro de série.
Un registre est tenu au siège social pour chaque catégorie de titres nominatifs.
Chaque détenteur de titres peut consulter son registre.
L'organe d'administration peut décider que le(s) registre(s) doit (doivent) être tenu(s) sous forme électronique.
Chaque registre doit contenir les informations prescrites par le Code des sociétés et associations.
Le transfert des titres s'effectue selon les règles du droit civil et dans le cadre des conditions prévues par les
articles 10, 11 et 12 des présents statuts.
Les cessions et transferts d'actions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'au moyen d'une déclaration
de transfert qui est inscrite dans le registre de ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par
leurs représentants dans le cas d'un transfert entre vifs, et par un membre de l'organe d'administration et les
bénéficiaires dans le cas d'un transfert pour cause d'un décès.
Toute personne inscrite au registre des actions en qualité d'actionnaire est réputée être un actionnaire jusqu'à
preuve du contraire.
Article 8 - Actions
8.1. La société a émis 3.333 actions, numérotées de 1 à 3.333, toutes entièrement libérées.
Toutes les actions sont nominatives et portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contient toutes les informations
requises par le Code des sociétés et le Code des associations.
Les détenteurs d'actions peuvent consulter le registre de leurs titres. L'organe d'administration peut décider que
le ou les registres sont tenus sous forme électronique.
8.2. La société doit émettre au moins une action et au moins une action doit avoir le droit de vote. Chaque
action est émise en contrepartie d'un apport. Néanmoins, l'assemblée générale, décidant à la majorité simple
des voix, a le pouvoir d'accepter des apports supplémentaires sans émettre de nouvelles actions. La décision
est enregistrée dans un acte authentique.
Chaque action donne droit à une voix. La société peut émettre des actions sans droit de vote. Chaque action
participe au bénéfice et au produit de la liquidation.
8.3. La propriété d'une action entraîne de plein droit l'adhésion aux statuts et aux résolutions valablement
adoptées par l'assemblée générale. Les droits et obligations attachés aux actions les suivent en quelque main
qu'elles soient transférées.
Les héritiers et légataires d'actions et les créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer la mise sous scellés des biens et valeurs de la Société, en exiger le partage ou la vente aux
enchères, ni s'immiscer en aucune façon dans la gestion de la Société. de quelque manière que ce soit avec la
direction. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'appuyer sur les présents statuts et les résolutions
valablement adoptées par l'assemblée générale.
8.4 Les actions émises par la société doivent être entièrement et inconditionnellement souscrites ; elles doivent
être entièrement libérées à hauteur de la moitié du montant de l'émission.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l'organe d'administration.
Si les actions n'ont pas été entièrement libérées, l'organe d'administration peut décider de manière autonome
des appels complémentaires des actionnaires, à condition que ces derniers soient traités sur un pied d'égalité.
L'organe d'administration peut permettre aux actionnaires de libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas,
il détermine les conditions éventuelles dans lesquelles ces versements anticipés sont autorisé. Ces paiements
sont considérés comme des paiements anticipés.
Chaque versement reçu est imputé à l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un rappel d'un mois, notifié par lettre recommandée, est en retard dans ses paiements,
devra payer un intérêt calculé sur l'intérêt légal, majoré de deux cents pour cent par an, au profit de la société, à
compter du jour où les paiements sont dus.
L'organisme d'administration peut, en outre, après une deuxième notification infructueuse pendant une période
d'un mois, faire racheter les actions de l'actionnaire défaillant conformément aux Statuts, si nécessaire les faire
racheter par un actionnaire ou par un tiers agréé.
Le résultat net de la vente est imputé sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, qui est responsable de la
différence, ou qui peut bénéficier du résultat excédentaire.
L'exercice des droits de vote attachés aux actions pour lesquelles les paiements n'ont pas été effectués sera
suspendu aussi longtemps que ces versements, dûment appelés et payables, n'ont pas été effectués.
Le transfert des actions est signé par l'actionnaire défaillant ou, à défaut, par le conseil d'administration dans les
huit jours suivant le rappel recommandé qui lui sera adressé.
8.5. L'émission de nouvelles actions nécessite une modification des statuts, conformément aux articles 5:120 et
5:121 du Code des sociétés et associations.
L'assemblée générale, délibérant comme pour la modification des statuts, détermine les conditions et modalités
d'émission de nouvelles actions. Seules les personnes qui satisfont les conditions prévues à l'article 10 des
statuts pour devenir actionnaire peuvent souscrire des actions nouvelles.
Les actions à souscrire en espèces doivent être offertes aux actionnaires en priorité, proportionnellement au
nombre d'actions qu'ils détiennent, sous réserve du respect des catégories d'actions, le cas échéant.
8.6. Aux dates et aux conditions qu'il détermine, et dans le respect des restrictions prévues aux articles 5:134 et
5:135 du Code des sociétés et des associations, l'organe d'administration est autorisé à émettre de nouvelles
actions, des obligations convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation est valable pour une
période de cinq (5) ans à compter du la publication aux annexes du Moniteur belge de l'acte constitutif ou de
l'acte modificatif des statuts.
Article 9 - Divisibilité des titres.
Les titres sont indivisibles vis-à-vis de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la Société peut suspendre l'exercice des droits qui y sont attachés
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme propriétaire du titre à l'égard de la Société. En
l'absence de disposition explicite contraire, les actionnaires sont des actionnaires " passifs ".
En cas de décès de l'associé unique, les droits attachés aux actions sont exercés par les héritiers et légataires
valablement mis en possession, dans la proportion de leurs droits dans la succession, jusqu'au jour du partage
desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs relatifs à ces actions.
Article 10 - Transfert et transmission des actions.
Les actions ne peuvent être transférées entre vifs ou pour cause de décès qu'avec l'accord de la moitié au
moins des actionnaires qui possèdent au moins les trois quarts des actions, après déduction des actions sur
lesquelles le transfert est proposè. Toutefois, ce consentement n'est pas requis en cas de transfert ou de
transmission des actions : A un autre actionnaire ;au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur ;
A une société dont les seuls actionnaires sont le cédant ou le testateur et/ou ses descendants directs, à une
autre société associée à un actionnaire au sens des articles 1 : 20 et 1 : 21 du Code des sociétés et
associations.
Les règles applicables en cas de transfert entre vifs sont appliquées en cas de transfert par ou en faveur d'une
personne morale.
Une cession effectuée en violation des règles susmentionnées n'est pas opposable à la Société ou aux tiers,
quelle que soit la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire.
Article 11 - Refus de consentement à un transfert entre personnes vivantes.
En cas de refus de consentement, les parties au transfert peuvent s'opposer à ce refus devant le président du
tribunal d'entreprise du siège de la société, siégeant comme en référé. La société, les parties au transfert
proposé et les actionnaires qui ont refusé de consentir au transfert seront appelés à rendre des comptes.
Si le refus est considéré comme arbitraire, le jugement est considéré comme un consentement, à moins que le
cessionnaire ne retire son offre dans un délai de deux mois après la signification du jugement, à la demande de
la partie la plus diligente.
Article 12 - Transmission des actions par suite de décès.
Les héritiers et légataires d'actions autres que celles visées à l'article 10, qui ne peuvent devenir actionnaires
parce qu'ils n'ont pas été reconnus comme tels, ont droit, nonobstant toute clause contraire, à la valeur des
actions transférées, le cas échéant, aux frais des actionnaires ou de la Société qui se sont opposés à
l'acceptation.
Les actionnaires et/ou la société qui se sont opposés à l'assentiment doivent acheter les actions de l'actionnaire
décédé. Le prix de la cession correspond à la valeur de l'actif net des actions du défunt telle qu'elle ressort des
derniers comptes annuels approuvés.
Le prix d'achat doit être payé dans un délai d'un mois suivant le refus d'autorisation.
CHAPITRE IV. : GESTION - SUPERVISION
Article 13 - Administration
La société est dirigée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou
non, nommés avec ou sans mandat et qui, s'ils sont désignés dans les statuts, peuvent avoir la qualité
d'administrateurs statutaires. L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateurs détermine leur
nombre, la durée de leur mission et, s'il y a plusieurs administrateurs, leurs pouvoirs. Si la durée n'est pas
déterminée, leur mandat est réputé être d'une durée indéterminée.
Si une personne morale est désignée comme administrateur, elle est tenue de désigner, un représentant
permanent, personne physique, chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la personne
morale. La nomination et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que celles qui s'appliqueraient s'il exerçait ces fonctions en son propre nom et pour son
propre compte.
Les administrateurs non statutaires peuvent être révoqués ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une quelconque rémunération.
L'assemblée générale peut en tout cas mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non dans les
statuts, pour des motifs légitimes, sans préavis ni indemnité.
L'assemblée générale décide si le mandat d'un administrateur est exercé gratuitement ou non. Sauf décision
contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix, ou
l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération est imputée sur les frais généraux, à l'exception des frais de représentation, des voyages et
des excursions.
Les administrateurs ne peuvent être liés à la société en cette qualité par un contrat de travail.
Article 14 - Vacance de poste.
Si un poste d'administrateur devient vacant par suite de décès, de démission ou pour toute autre raison, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La prochaine assemblée générale doit confirmer le poste d'administrateur coopté. En cas de confirmation,
l'administrateur coopté met fin au mandat de son prédécesseur, sauf décision contraire de l'assemblée
générale. A défaut d'une telle confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela n'affecte sérieusement la validité de la composition de l'organe directeur jusqu'à cette
date.
Article 15 - Pouvoirs
S'il n'y a qu'un seul administrateur, tous les pouvoirs des administrateurs lui sont attribués, avec la possibilité de
déléguer une partie de ces pouvoirs.
Si la société est dirigée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur, agissant seul, peut accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts
réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société vis-à-vis des tiers et devant les tribunaux en tant que demandeur
ou défendeur. Il peut accorder des pouvoirs spéciaux à tout agent.
Article 16 - Représentation - Actes judicialres et actes juridiques.
La Société est représentée dans les actes, y compris ceux comportant l'intervention d'un officier public ou
ministériel, et en justice par un administrateur agissant seui. Elle est également valablement représentée par
des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
Article 17 - Contrôle
Tant que la société remplit les critères visés à l'article 1:24 du Code des sociétés, il n'est pas nécessaire de
nommer un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Si aucun commissaire aux comptes
n'est désigné, chaque actionnaire dispose individuellement des pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire aux comptes. Il peut être représenté ou assisté par un auditeur. Sa rémunération est à la charge
de la Société s'il est nommé avec son accord ou si cette rémunération est à sa charge par une décision de
justice. Dans ce cas, les remarques de l'auditeur sont notifiées à la Société.
Les commissaires sont désignés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l'Institut des réviseurs d'entreprises. Ils sont chargés du contrôle de la situation
financière, des comptes annuels et de la validité des opérations à établir dans les comptes annuels. Les
auditeurs sont nommés pour un mandat renouvelable de trois (3) ans. Sous peine d'indemnité, ils ne peuvent
être révoqués pendant la durée de leur mandat que par l'assemblée générale et pour des motifs légitimes.
Article 18 - Composition et pouvoirs.
L'assemblée générale des actionnaires exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés
et le Code des associations.
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter
en personne ou par procuration, sous réserve du respect des exigences légales et statutaires.
La société assure l'égalité de traitement de tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation identique.
Les résolutions légalement valables adoptées par l'assemblée générale des actionnaires lient tous les
actionnaires, même ceux qui sont absents ou dissidents.
Article 19 - Réunion ordinaire.
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année, de plein droit, le premier lundi du mois de juin à dix-huit
heures. Si ce jour est un jour férié, la réunion se tient le jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège social ou au lieu en Belgique mentionné dans les
convocations.
Article 20 - Réunion extraordinaire.
L'assemblée se réunit spécialement ou extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou à la
demande d'actionnaires représentant le dixième du nombre des actions en circulation.
L'assemblée générale spéciale ou extraordinaire se tient en Belgique, à l'endroit mentionné dans les
convocations.
Article 21 - Convocations.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par l'organe d'administration ou par le ou
les commissaires aux comptes et doivent être convoquées à la demande d'actionnaires représentant un
dixième des actions en circulation.
Les assemblées sont convoquées par l'organe d'administration par lettre recommandée, par lettre, par
télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen visé à l'article 2281 du Code civil, envoyé quinze
jours avant l'assemblée aux actionnaires, aux obligataires ou aux titulaires de certificats émis avec la
collaboration de la Société, aux administrateurs de la Société et aux commissaires aux comptes. Ces lettres
sont accompagnées d'une copie des documents requis par le Code des sociétés et associations. La validité de
la convocation ne peut être contestée si tous les actionnaires, obligataires, détenteurs de certificats émis aveo
la coopération de la société, administrateurs et auditeurs sont présents ou valablement représentés.
Les convocations ne sont pas nécessaires si tous les actionnaires, les obligataires, les détenteurs de certificats
de dépôt émis avec la coopération de la société, les administrateurs et les commissaires aux comptes
acceptent de se réunir.
Toute personne peut renoncer à la convocation et sera, en tout état de cause, considérée comme dûment
convoquée si elle est présente ou représentée à la réunion.
Article 22 - Admission à l'assemblée
Chaque actionnaire est admis à l'assemblée générale dans la mesure où il est inscrit dans le registre des
actionnaires.
Article 23 - Représentation.
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, au moyen d'une procuration écrite. Une procuration accordée reste valable pour toute
assemblée générale ultérieure à condition que les mêmes points soient traités, sauf si la société est informée
d'un transfert des actions concernées.
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et les créanciers gagistes doivent
être représentés par une seule et même personne.
Article 24 - Liste de présence et bureau.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
présence, qui mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou le siège social des actionnaires et le nombre
d'actions qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par l'administrateur le plus âgé ou, en cas d'empêchement de celui-
ci, par l'administrateur délégué ou un membre désigné par l'assemblée. Si le nombre de personnes présentes le
permet, le président élit un secrétaire et, sur proposition du président de l'assemblée, l'assemblée élit deux (2)
scrutateurs.
Articie 25 - Report de l'assemblée
Le Conseil d'administration a le droit, au cours de la réunion, de reporter de trois (3) semaines la décision
relative à l'approbation des comptes annuels et de toute autre réunion extraordinaire. Ce report est sans
préjudice des autres décisions prises, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'organe d'administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale avec le même ordre du jour dans
les trois (3) semaines suivant la décision d'ajournement. Les formalités concernant la participation à la première
assemblée générale.
Il ne peut y avoir qu'un seul report. La deuxième assemblée générale statue de manière définitive sur les points
de l'ordre du jour qui ont été reportés.
Article 26 - Délibérations de l'assemblée générale.
Lors de l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Dans le cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire, celui-ci n'exerce que les pouvoirs accordés à l'assemblée
générale. En cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote attaché aux actions est exercé par les
héritiers et légataires valablement mis en possession, au prorata de leurs droits dans la succession, jusqu'au
jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs y afférents.
Quorum de majorité et de présence
L'assemblée ne peut délibérer sur un point non spécifié à l'ordre du jour que si tous les actionnaires sont
présents et décident à l'unanimité.
A l'exception des cas où un quorum est requis par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée générale peut
valablement délibérer quel que soit le nombre d'actions représentées.
Sous réserve des dispositions du Code des sociétés et des associations, les résolutions de l'assemblée
générale pour lesquelles un vote est organisé sont adoptées à la majorité des voix, quel que soit le nombre
d'actions présentes ou représentées. Les abstentions ne sont pas prises en considération pour le calcul des
votes.
En cas de partage de la propriété d'un titre entre un usufruitier et un nu-propriétaire, tous deux sont admis à
l'assemblée. L'exercice d'un droit de vote est néanmoins accordé exclusivement, à défaut d'accord entre eux, à
l'usufruitier, sans préjudice des conventions de vote qui peuvent être conclues entre l'usufruitier et le nu-
propriétaire. Toutefois, lorsque l'usufruit est l'usufruit héréditaire du conjoint survivant, celui-ci ne peut exercer
que le droit de vote relatif à l'attribution éventuelle de dividendes. Dans tous les autres cas, le droit de vote est
exercé par le nu-propriétaire et, s'il y en a plusieurs, par le nu-propriétaire désigné d'un commun accord et, à
défaut, par le plus âgé d'entre eux.
Décision écrite
À l'exception des résolutions devant être adoptées par acte authentique, les actionnaires peuvent, à l'unanimité,
adopter toute résolution écrite relevant des pouvoirs de l'assemblée générale. À cette fin, l'organe·
d'administration envoie une circulaire, par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen, contenant
l'ordre du jour et les propositions de résolution, à tous les actionnaires et aux commissaires aux comptes, s'il y
en a, en demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de résolution et de renvoyer la circulaire,
dûment signée, dans le délai qui y est indiqué, au siège social de la société ou à tout autre endroit précisé dans
la circulaire.
La résolution doit être considérée comme non adoptée si tous les actionnaires n'ont pas approuvé les points à
l'ordre du jour et la procédure écrite dans le délai susmentionné.
Les membres de l'organe d'administration, les commissaires aux comptes éventuels, les obligataires, les
titulaires de droits de souscription ou les titulaires de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance
des résolutions adoptées au siège social de la Société.
Article 27 - Procès-verbal.
Les procès-verbaux qui constatent les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont inscrits
sur un registre tenu au siège social de la Société. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à remettre aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
CHAPITRE VI : L'EXERCICE - LES COMPTES ANNUELS
Article 28 - Exercice financier
L'exercice financier commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. À la
fin de chaque exercice, l'organe d'administration établit un inventaire et prépare les comptes annuels de la
Société. Il s'agit notamment du bilan, du compte de profits et pertes ainsi que de l'annexe. Ces documents sont
établis conformément à la loi.
En outre, les administrateurs établissent chaque année un rapport de gestion, conformément aux articles 3:5 et
3:6 du Code des sociétés. Néanmoins, les administrateurs ne sont pas tenus d'établir un rapport de gestion si la
société remplit les critères énoncés à l'article 3:4 du Code des sociétés.
Article 29 - Bénéfices
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation des bénéfices et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être décidée si l'actif net de la société est négatif ou deviendrait négatif à la suite
d'une telle distribution. Si la Société dispose de capitaux propres devenus statutairement indisponibles ou de
réserves qui ne peuvent être distribuées en vertu de la loi ou des statuts, l'actif net ne peut être inférieur, ni
devenir inférieur du fait de cette distribution, au montant de ces capitaux propres ou réserves.
La décision de l'assemblée générale de procéder à une distribution ne prend effet qu'après que l'organe
d'administration a déterminé que, selon une évolution raisonnablement prévisible, la société restera en mesure
de payer ses dettes après la distribution, au fur et à mesure de leur exigibilité, sur une période d'au moins
douze mois à compter de la date de la distribution. La décision de l'organe directeur est justifiée dans un
rapport qui ne doit pas être déposé.
L'organe d'administration peut, sous sa responsabilité, décider de verser des avances sur dividendes, à imputer
sur le dividende qui sera versé sur les résultats de l'exercice en cours, dans les conditions prévues aux articles
5:142 et 5:143 du Code des sociétés et associations. Il détermine le montant de ces avances ainsi que la date
de leur versement.
Tout acompte ou dividende versé en violation de la loi ou des présents statuts doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu si la société apporte la preuve que ces actionnaires avaient connaissance de l'illicéité
du remboursement ou de la distribution en leur faveur ou que, compte tenu des circonstances, ils ne pouvaient
l'ignorer. Sauf convention contraire entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, l'usufruitier reçoit tous les capitaux et
produits financiers liés à une action ou en découlant.
Article 30 - Vote sur les comptes annuels.
L'assemblée générale arinuelle se prononce sur les comptes annuels.
Après leur approbation, l'assemblée décide par vote spécial de la décharge à donner aux administrateurs et, le
cas échéant, au(x) commissaire(s).
Les comptes annuels sont déposés auprès de la Banque nationale de Belgique. En vue de leur publication, les
comptes sont dûment signés par un administrateur ou par toute autre personne chargée de la gestion
journalière, ou qui a été expressément autorisée à le faire par le conseil d'administration/l'organe de direction.
Article 31 - Pertes de l'entreprise - Sonnette d'alarme.
Lorsque l'actif net menace de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit convoquer une
réunion de l'assemblée générale, qui doit se tenir dans un délai de deux mois à compter de la date à laquelle
cette situation a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des dispositions légales ou statutaires, afin de décider
de la dissolution éventuelle de la société ou des mesures annoncées à l'ordre du jour pour sauvegarder la
continuité de la société. Dans ce dernier cas, l'organe d'administration explique dans un rapport spécial les
mesures qui seront prises pour sauvegarder la continuité de la société.
CHAPITRE VII. : DISSOLUTION - LIQUIDATION :
Article 32 - Liquidation de la Société
En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit et à tout moment, la liquidation sera
effectuée par un (des) liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et, à défaut d'une telle nomination, la
liquidation sera effectuée par les administrateurs alors en fonction qui agiront en qualité de comité de
liquidation. Le ou les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus accordés par les articles 2:87 et
suivants du Code des sociétés. L'assemblée générale détermine la rémunération des liquidateurs, le cas
échéant.
Article 33 - Répartition
Après règlement de toutes les dettes, charges et frais de la liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net est d'abord affecté au remboursement du capital libéré des actions en
espèces ou en titres.
Si les actions ne sont pas toutes entièrement libérées dans une proportion égale, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre entre toutes les actions, soit par des appels de fonds
supplémentaires à la charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en
espèces au profit des actions entièrement libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est également réparti entre toutes les actions.
CHAPITRE VIII. : DIVERS
Article 34 - Election de domicile
Pour tout ce qui concerne l'exécution des statuts, chaque actionnaire résidant à l'étranger et qui n'a pas fait
élection de domicile, ainsi que chaque administrateur, est réputé avoir fait élection de domicile au siège social
où tous avis, demandes, convocations et significations peuvent lui être légalement adressés.
Article 35 - Dispositions légales
Les parties souhaitent se conformer pleinement au Code des sociétés. En conséquence, les dispositions de ce
Code auxquelles les présents statuts n'ont pas valablement dérogé sont réputées incluses dans les statuts et
les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont considérées comme non écrites.
Article 36 - Clause attributive de juridiction.
Pour tous les litiges entre la Société et ses actionnaires, administrateurs, auditeurs et liquidateurs, relatifs aux
affaires de la Société et à la mise en œuvre des présents statuts, les tribunaux de l'arrondissement où se trouve
le siège social de la Société sont exclusivement compétents, sauf si la Société renonce expressément à ce
droit. à l'exécution de ses décisions.
Cinquième resolution: coordination
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts, et d'assurer leur dépôt dans le dossier de la société.
Sixième résolution: confirmation de l'administrateur
L'assemblée générale décide de confirmer l'administrateur actuel:
Madame MATEUS PEREIRA Lorhana, demeurant à 1310 La Hulpe, Chaussée de Bruxelles 15.
Septième résolution: registre des actions
L'assemblée générale décide de confier un pouvoir spécial à l'administrateur pour exécuter les résolutions qui
précèdent, en ce compris, plus particulièrement, pour procéder à la mise à jour du registre des actions de la
Société.
Huitième résolution : pouvoir pour les formalités administratives
L'assemblée générale décide de confier un pouvoir spécial à l'organe d'administration, avec pouvoir de
substitution, à l'effet de remplir toute formalité administrative relative à la société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Paul MASELIS, Notaire.
DEPOT SIMULTANE:
l'expédition du procès-verbal ;.
les statuts coordonnés.