Nº d'entreprise : 1010 646 067
Nom
(en entier) : SAMANTREE MEDICAL
(en abrégé) : STMBE
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue des Bergères,2 à 1331 Rosières
Objet de l'acte : Délégation de certains pouvoirs et transfert du siège social
Le 31/08/2024, l'Administrateur Délégué (CEO) a décidé les points suivants:
La soussignée,
ODMC, une société à responsabilité limitée de droit belge ayant son siège Kapucijnendreef, 62 à 3090
Overijse (Belgique), enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0897.279.989, et
représentée par son représentant permanent Monsieur Olivier DELPORTE,
·agissant en sa qualité de Chief Executive Officer («CEO»)/Administrateur Délégué de SAMANTREE
MEDICAL, une société anonyme de droit belge ayant son siège Rue des Bergères, 2 à 1331 Rosières
(Belgique), suite à sa nomination en cette qualité le 20 juin 2024 conformément à l'article 7:121 du Code des
sociétés et des associations (cfr. Annexes du Moniteur belge du 26 juin 2024 sous la référence numérotée
24409022) (la «Société»),
déclarant:	.
*sur la base de l'article 13.1, alinéa 2 des statuts de la Société, selon lequel «La personne en charge de la
gestion journalière porte le titre de « Chief Executive Officer («CEO»)/Administrateur Délégué. Le CEO aura la
responsabilité de la direction exécutive et du contrôle interne de la société. [ ... ]. Il organise la direction générale.
[ ... ]. Le CEO dirige les affaires de la société. [ ... ].>;
*sur la base de l'article 13.3, alinéa 1 des statuts de la Société, selon lequel «Le délégué à la gestion
journalière dispose des pouvoirs tels que définis par l'article 7:121 du Code des sociétés et des associations»;
*sur la base de l'article 7 :121, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, selon lequel «La gestion
joumalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie
quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l'intérêt mineur qu'ils représentent
ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention du conseil d'administration, [ ... ]. Les
restrictions apportées au pouvoir de représentation de l'organe de gestion journalière ne sont toutefois pas
opposables aux tiers, même si elles sont publiées»;
*sur la base des pouvoirs du CEO également listés sous le Titre V des Règles Organisationnelles
(«Organizational Rules») de la Société;
*sur la base de l'article 14 des statuts de la Société, selon lequel notamment «la Société est valablement
représentée vis-à-vis des tiers, notamment en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le
concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis: [ ... ] dans les limites de la gestion journalière, par
la personne à qui cette gestion a été déléguée»;
*sur la base de l'article 13.3, alinéa 2 des statuts de la Société selon lequel «La personne chargée de la
gestion journalière peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de son choix»;
·décide, à compter de ce jour, de déléguer, en Belgique ou à l'étranger, à un mandataire, soit B&O
ASSOCIATES, une société à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège Rue des Bergères 2, à 1331
Rosières (Belgique), enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0477.298.990, et
représentée par son représentant permanent Monsieur Bertrand GRIMMONPRE, Chief Financial Officer (CFO)
de la Société, certains de ses pouvoirs de gestion journalière, tels que listés ci-dessous, sans préjudice du
pouvoir du CEO de continuer à agir aussi dans de telles matières:
1.Pouvoirs de gestion journalière en matière administrative
1)établir et signer tout document ou autre élément nécessaire à l'exercice et l'exécution de la gestion
journalière de la Société, dans la limite des pouvoirs dévolus;
2)établir et signer la correspondance journalière de la Société;
3)établir et signer tous reçus pour des lettres recommandées, documents et/ou colis adressés à la Société
par le biais de la poste et/ou de toute société de courrier express;
4)représenter la Société à l'égard de toute autorité, service public ou administration, en ce compris
l'administration fiscale, les autorités maritines ou portuaires, les autorités douanières;
5)représenter la Société dans toutes ses activités et opérations de transport, d'importation et d'exportion,
en ce compris signer tout acte, formulaire, procès-verbal, compte-rendu ou autre document y afférent;
6)retirer ou recevoir de toute personne, administration quelconque, notamment des administrations des
postes, des chemins de fer, de la douane, tous titres, plis, certificats, paquets, colis, lettres, chargés ou non,
mandats et télégrammes, ainsi que toutes lettres recommandées ou autres, ou expédiées par voie expresse à
l'adresse de la Société, et en donner décharge ou quittance;
7)accomplir toutes formalités, dépôts, inscriptions, radiations et démarches qui sont requises dans le cadre
de l'activité journalière de la Société et de ses organes, y compris les formalités auprès de l'administration des
finances, de la Banque Carrefour des Entreprises, l'Ultimate Beneficial Owner (UBO), de tout Guichet
d'Entreprise, du Greffe du Tribunal compétent;
8)toucher tous mandats-poste, effets, quittances, assignations, accréditifs et autres valeurs quelconques,
donner acquit pour les montants encaissés;
9)établir et signer toute correspondance ne comportant pour la société ni engagements nouveaux envers
les tiers, ni modifications aux engagements existants, tels que correspondance découlant des offres faites ou
commandes enregistrées, demandes de renseignements, accusés de réception, demandes de prix aux
fournisseurs ou sous-traitants éventuels, avis d'expédition, bordereaux de réception de matières;
10)en cas de liquidation, de faillite ou concordat de la part d'un débiteur, prendre part à toutes assemblées
et délibérations de créanciers, nommer tous agents et syndics temporaires ou définitifs;
11)représenter la Société à l'égard de ses filiales, en ce compris paritciper à toute réunion ou assemblée
générale les concernant;
12)prendre toute action ou mesure, signer et délivrer des certificats, accords et autres documents et à cet
effet, faire tout ce que le mandataire juge nécessaire ou souhaitable pour réaliser les objectifs des pouvoirs
visés au présent point.
2.Pouvoirs de gestion journalière en matière bancaire et financière
1)effectuer, d'une manière générale, toute opération, bancaire ou financière, au nom et pour compte de la
Société, en ce compris toute opération généralement à effectuer dans le cadre de la gestion journalière d'une
société telle que la Société;
2)donner toute instruction à toute banque, institution bancaire ou organisme de crédit par voie orale ou écrite
(e-mail, courrier, fax ou toute autre moyen écrit);
3)ouvrir et fermer, également de manière électronique, auprès de toute banque ou institution financière, tout
compte bancaire, compte de dépôt, compte de placement (à court ou long terme) et/ou compte séquestre au
nom de la Société et signer tous les documents bancaires, documents de crédits, conventions, garanties ou
sûretés, toutes sollicitations ou demandes d'émettre des garanties, sûretés, obligations, lettre de crédits ou
toutes formes, et toutes autres conventions ou modifications à ceux-ci, en ce compris déterminer ou fixer les
modalités de ces comptes autres documents et le transfert de fonds par ordinateur, logiciel exclusif de la banque
concernée, ou tout moyen similaire et/ou le transfert des fichiers de paiement par des voies de communication
sécurisées;
4)signer sur tout compte bancaire de la Société afin d'effectuer, par toute voie quelconque, en ce compris
électronique, toutes les opérations bancaire et financière sur le compte et cela même s'il s'agit d'opérations
pour lesquels le mandataire est bénéficiaire;
5)recevoir, arrêter, régler et payer tout compte courants et autres;
6)payer et recevoir, en espèces, virement ou autrement, toutes sommes et valeurs qui sont ou peuvent être
dues par ou à la Société, en principal, intérêts et accessoires, pour quelque cause que ce soit, retirer de toute
banque, institution financière, administration et caisse publique ou privée, société, association, de tout
particulier, et généralement de qui il appartiendra, toutes sommes ou valeurs appartenant à la Société, en
recevoir ou en délivrer quittance et décharge;
7)payer toutes sommes qui sont ou peuvent être dues par la société au titre de la rémunération de son
personnel, en ce compris toutes charges y afférentes et effectuer toutes retenues nécessaires;
8)transférer toutes sommes et valeurs déposées auprès de toutes banques, toutes institutions financières
ou organismes de crédits d'un compte de dépôt ou à terme, à un autre compte auprès de la même banque,
institution financière ou organisme de crédit ou de tout autre établissement financier;
9)réclamer, toucher et recevoir toute somme d'argent, tout document et bien de toute espèce et en donner
quittance;
10)souscrire et créer tous billets à ordre, effets de commerce, traites, chèques, mandats et autres
engagements négociables; signer tous endossements, avals, acquits, déclarations de refus de paiement; faire
tous protêts, dénonciations et comptes de retour, en ce compris signer tous mandats sur tous correspondants,
négociants, foumisseurs, clients, particuliers, sous quelque forme juridique que ce soit, ou caisses publiques
ou privées;
11)signer, négocier ou endosser toute lettre de change, chèque, billet à ordre et tout document similaire;
12)constituer tous cautionnements en titres ou numéraires, les retirer, en tout ou en partie, et en délivrer
bonne et valable quittance temporaire ou définitive;
13)signer tout acte d'ouverture de crédit avec toutes banques, organismes de crédit, sociétés ou particuliers,
pour toutes sommes jugées nécessaires par les mandataires, pour le terme, aux clauses et conditions que ces
derniers jugeront convenables;
14)consentir des subrogations avec ou sans garantie, ainsi que tous désistements, mainlevées ou
radiations, avant ou après paiement, remettre ou se faire remettre tout titre ou pièce, en donner ou en retirer
décharge;
15)négocier, transiger, arbitrer, entendre, débattre et arrêter tout compte avec tout débiteur et créancier,
fixer les reliquats, les payer ou les encaisser, en recevoir ou en délivrer quittance;
16)conclure par tous les moyens, toutes les opérations de trésorerie, telles que notamment, les opérations
d'échanges de taux d'intérêt et/ou de devises, les opérations de change à terme, les opérations de garantie de
taux plancher ou plafond, et signer tout contrat et confirmation se rapportant à ces opérations;
17)tirer, souscrire, accepter, endosser, avaliser tout effet de commerce et document, les remettre à
l'acceptation, à l'encaissement et à l'escompte, et/ou consentir tout prêt;
18)solliciter toute ouverture de crédit sous quelque forme que ce soit, les utiliser et souscrire, si besoin est,
tout effet de mobilisation;
19)prendre toute autre action ou mesure, signer et délivrer des certificats, accords et autres documents et
à cet effet, faire tout ce que le mandataire juge nécessaire ou souhaitable pour réaliser les objectifs des pouvoirs
visés au présent point.
3.Pouvoirs de gestion journalière en matière comptable et fiscale
1)définir et mettre en œuvre la politique de facturation de la Société;
2)établir les comptes, et les comptes consolidés conformément aux règles sociales, fiscales et comptables
3)établir toute déclaration fiscale et sociale et régler tout impôt, taxe, précompte, taxe sur la valeur ajoutée,
redevance, contribution due par la Société, en ce en ce compris tout droit d'importation, exportation, de
transport, et toutes taxes et droits environnementaux;
4)représenter la Société auprès de toutes autorités, toutes les administrations, y compris fiscales et
judiciaires, ou organismes en matière bancaire, financière, fiscale et douanière;
5)introduire toute réclamation de nature fiscale et/ou sociale et engager toute action judiciaire relative aux
impôts, taxes et redevances ou autres dont la Société pourrait être considérée comme redevable;
6)procéder, conformément aux dispositions légales applicables à toute déclaration de créances que la
Société pourrait avoir sur une entreprise en redressement ou en liquidation judiciaire, auprès de la personne
compétente pour les recueillir et, d'une façon générale, faire tout ce qui est nécessaire pour obtenir l'admission
définitive de ces créances;
7)apposer des endossements sur les connaissements conférant le pouvoir de transférer le titre de propriété,
de déclarer ou de recouvrer une ristourne et faire, signer, déclarer ou attester de toute déclaration ou tout
certificat requis par la loi ou les règlements aux fins de la ristourne, que ces documents soient destinés à être
déposés aux douanes ou non;
8)signer, sceller et effectuer pour et au compte de la Société tout engagement exigé par la loi ou par la
réglementation relatives à l'entrée ou au retrait de marchandises importées ou de marchandises exportées avec
ou sans ristourne, ou relatives à l'entrée, au dédouanement, au chargement, au débardage ou à la navigation
de tout navire ou autre moyen de transport appartenant à la Société, ou exploité par elle, et tout engagement
qui peut être volontairement donné et accepté en vertu des lois et règlements applicables, déclarations des
destinataires et propriétaires, déclarations sous forme d'attestation ou certifications relatives aux marchandises;
9)signer et certifier tout document et accomplir tout acte qui peut être nécessaire ou exigé par la loi ou les
règlements relatifs à l'entrée, au dégagement, au chargement, au débardage ou à l'exploitation de tout navire
ou autre moyen de transport appartenant à la Société ou exploité par elle;
10)autoriser d'autres courtiers en douane à agir à titre de mandataire de la Société;
11)s'occuper des affaires douanières, de manière générale, y compris le dépôt de réclamations ou de
prétentions, dans lesquelles la Société est ou peut être concernée ou intéressée et qui peuvent être dûment
traitées ou effectuées par tout mandataire;
12)prendre toute autre action ou mesure, signer et délivrer des certificats, accords et autres documents et
à cet effet, faire tout ce que le mandataire juge nécessaire ou souhaitable pour réaliser les objectifs des pouvoirs
visés au présent point.
4.Pouvoirs de gestion journalière en matière de personnel et ressources humaines
1)engager, recruter, promouvoir licencier ou révoquer tout membre du personnel de cadre, tout prestataire
de service indépendant avec fixation de ses rémunérations et autres conditions de travail ou d'emploi, de même
que la détermination de leurs attributions, pouvoirs, avantages et obligations, en ce compris résilier les contrats
de travail des membres du personnel, et dans ce cadre effectuer toutes les formalités nécessaires à la fin de
tout lien contractuel (contrat de travail ou de consultance ou service ou autre) ainsi que le pouvoir de signer, le
cas échéant, toute transaction ou accord amiable à l'occasion d'un licenciement;
2)engager, recruter, licencier ou révoquer les employés et salariés, avec fixation de leurs rémunérations et
autres conditions de travail ou d'emploi, de même que la détermination de leurs attributions, pouvoirs, avantages
et obligations, en ce compris résilier les contrats de travail des membres du personnel, et dans ce cadre
effectuer toutes les formalités nécessaires aux licenciements ainsi que le pouvoir de signer, le cas échéant,
toute transaction ou accord amiable à l'occasion d'un licenciement;
3)le pouvoir de signer tout document relatif à la gestion du personnel précité, en ce compris et de manière
non exhaustive les contrats de travail, formulaires C4, documents sociaux et administratifs, documents adressés
à l'administration de la sécurité sociale, à l'administration fiscale ou autre;
4)signer valablement toute correspondance concernant le service du personnel, le service social et le
service médical;
5)représenter en toutes circonstances la Société à l'égard de tout membre du personnel cadre ou des
employés ou autre salarié, et établir et signer tout document nécessaire ou utile dans ce cadre;
6)délivrer aux membres du personnel et à toutes administrations publiques ou privées, mutualités, hôpitaux,
cliniques, dispensaires, docteurs en médecine, pharmaciens, compagnies d'assurances, etc., tous certificats,
attestations et documents analogues relativement aux dits membres;
7)prendre toute autre action ou mesure, signer et délivrer des certificats, accords et autres documents et à
cet effet, faire tout ce que le mandataire juge nécessaire ou souhaitable pour réaliser les objectifs des pouvoirs
visés au présent point.
5.Pouvoirs de gestion journalière en matière opérationnelle, commerciale et contractuelle
1)prendre toute action, mesure et autres initiative nécessaire ou utile à la mise en œuvre et/ou exécution
des décisions et recommandations de l'administrateur délégué ou CEO de la Société, dans le cadre de la partie
des pouvoirs de gestion journalière (au sens de l'article 7:121 du Code des sociétés et des associations) qui
est présentement déléguée au mandataire;
2)négocier et signer toute offre de prix, tout ordre d'achat et de vente, tout contrat commercial, d'achat, de
vente, de publicité, de partenariat, de marketing, de fournisseur, d'embauche, de prestation de services,
permettant la réalisation des activités de la Société et, de façon générale, négocier, établir, modifier, approuver
et signer tout engagement, compromis, contrat, convention, accord, transaction ou tout autre document qui
entre dans le cadre de ses fonctions et permet la réalisation des activités de la Société en ce compris déterminer
les conditions d'achat et vente de tout produit ou marchandise;
3)signer toute correspondance, tout marché, publique ou privé, convention, accord et devis en veillant, le
cas échéant, au respect des dispositions en vigueur en matière de concurrence;
4)conclure et passer tous marchés publics ou contrat de gré à gré avec tous les fournisseurs en vue de la
création, la recherche, la configuration, la programmation, le développement, la fabrication, la production, le
marketing, la prospection, la commercialisation, l'achat, la vente, la location, le leasing, la distribution,
l'exploitation, la mise à jour, l'entretien et la réparation de tous dispositifs, produits, marchandises ou procédés
médicaux, de quelque nature que ce soit en général, et des systèmes d'imagerie et de diagnostic en particulier,
en ce compris signer toute correspondance, pièces et documents y relatifs pour les commandes de fabrication
ou autre;
5)signer tous documents, pièces ou correspondance nécessaires à l'acquisition de tout matériel pour stocks
ou démonstration pour satisfaire des commandes, fermes ou non, de clients;
6)signer tous documents, pièces ou correspondance nécessaires à l'acquisition de toutes machines,
appareils, équipements, installations quelconques et approvisionnements de toute nature qui sont notamment
nécessaires à l'exploitation et au fonctionnement de la société, ainsi que tous contrats relatifs à des travaux
d'entretien et à des prestations de services pour les commandes de moyens de fabrication;
7)réceptionner tous matériels, machines, appareils et pièces de rechange, et, à cet effet, faire toutes
déclarations, protestations ou réserves, acquitter tous droits, prendre tous engagements, signer tous documents
et fiches, solliciter toutes licences d'importation ou d'exportation;
8)retirer toutes marchandises auprès de toute personne, physique ou morale, de toute administration ou
institution publique ou privée, retirer toutes consignations et douane et, à cet effet, faire toutes déclarations,
protestations et réserves, acquitter tout droit, prendre tous engagements, signer tous documents et fiches,
solliciter tous dégrèvements, licences d'importation ou d'exportation;
9)signer tous documents pour satisfaire des commandes de clients ainsi que commander du matériel pour
stocks ou démonstration;
10)signer tous documents de transport terrestre, maritime et fluvial, tant à l'arrivée qu'au départ;
11)négocier et signer tout contrat commercial, de distribution, de franchise, de sous-traitance,
d'approvisionnement, de fournisseur, de livraison permettant la réalisation des activités de la Société;
12)déterminer et négocier tout ce qui a trait aux fournitures, tant en termes de stock que de logistique,
organisationnelle ou autre;
13)signer toute correspondance, marché, publique ou privé, convention et devis en veillant au strict respect
des dispositions en vigueur en matière de concurrence;
14)assurer le respect des dispositions légales en vigueur, notamment en matière de droit commercial, de
droit de la franchise et de droit de la distribution;
15)prendre toute mesure et/ou action nécessaire au bon déroulement, à l'exécution et à la réalisation des
activités dont il a la direction;
16)de façon générale, négocier, établir, modifier, signer tout engagement, compromis, contrat, convention,
accord, ou tout autre document qui entre dans le cadre de ses fonctions et permet la réalisation des activités
de la Société;
17)Prendre ou donner tout bien meublo en location et conclure tout contrat de leasing relatif à ces biens;
18)établir et signer tout document destiné à exécuter la politique de marketing, la stratégie marketing de la
Société, la stratégie de marque (dans une dimension nationale et internationale), les plans marketing destinés
à développer la vente de l'ensemble des biens, services, produit et marchandises de la Société ainsi que les
objectifs à atteindre sur la base d'une analyse de marché;
19)déterminer et développer les opportunités de marché, en raison ou non de la création et de l'innovation
de nouveaux produits;
20)déterminer les grands axes de publicité et de communication, et mettre en place les concepts et outils
marketing définis;
21)conclure et mettre fin à tout contrat avec tout agent, distributeur ou fournisseur de la Société;
22)faire et accepter toute offre de prix, passer et accepter toute commande, et conclure tout contrat
concernant l'achat ou la vente de tout bien meuble et tout service;
23)prendre toute autre action ou mesure, signer et délivrer des certificats, accords et autres documents et
à cet effet, faire tout ce que le mandataire juge nécessaire ou souhaitable pour réaliser les objectifs des pouvoirs
visés au présent point.
6.Pouvoirs de gestion journalière en matière d'affaires réglementaires
1)établir et signer tout document afin de respecter la réglementation applicable dans le cadre du
développement et de la commercialisation, par la Société, d'un produit ou service;
2)établir et signer tout document afin assurer la conformité des processus de fabrication avec la
règlementation applicable;
3)définir et mettre en œuvre les stratégies de mise sur le marché, en ce compris, déclarer et rapporter les
informations nécessaires aux autorités, institutions, personnes et administrations compétentes;
4)assurer toute gestion de crise;
5)prendre toute autre action ou mesure, signer et délivrer des certificats, accords et autres documents et à
cet effet, faire tout ce que le mandataire juge nécessaire ou souhaitable pour réaliser les objectifs des pouvoirs
visés au présent point.
7.Pouvoirs de gestion journalière en matière de baux
1)contracter, céder ou résilier tout bail et location concernant tous biens meubles ou immeubles, et accepter
tout transfert de bail, en ce compris déterminer les termes et conditions ainsi que tout mode de paiement des
loyers, les payer en principal, intérêts et accessoires, soit au comptant, soit aux époques convenues ou par
anticipation, et/ou donner en bail ou location tout bien, meuble ou immeuble;
2)prendre toute autre action ou mesure, signer et délivrer des certificats, accords et autres documents et à
cet effet, faire tout ce que le mandataire juge nécessaire ou souhaitable pour réaliser les objectifs des pouvoirs
visés au présent point.
8.Pouvoirs de gestion journalière en matière de propriété intellectuelle et industrielle
1)signer les demandes d'obtention de brevets, de dépôts de modèles et les marques de fabrique, les
documents et pièces accessoires s'y rapportant, les achats et les ventes en totalité ou en partie des brevets,
les modèles et marques, les acquisitions ou concessions de licences et, en général, tous les actes quelconques
se rapportant à la protection, à la mise en valeur des créations et autres inventions de la Société et à la propriété
intellectuelle ou industrielle y relative;
location, le transfert, la gestion et l'exploitation de tout droit intellectuel, industriel, commercial ou autre droit,
droit d'auteur, invention, licence ou brevet;
3)prendre toute autre action ou mesure, signer et délivrer des certificats, accords et autres documents et à
cet effet, faire tout ce que le mandataire juge nécessaire ou souhaitable pour réaliser les objectifs des pouvoirs
visés au présent point.
9.Pouvoirs de gestion journalière en matière d'assurances
1)contracter, résilier ou modifier toutes polices d'assurances contre tous risques quels qu'ils soient, et signer
toutes polices et déclarations d'assurance;
2)en cas de sinistre impliquant l'intervention des assurances, débattre et arrêter les chiffres de toutes
indemnités, les toucher et en donner quittance;
4)prendre toute autre action ou mesure, signer et délivrer des certificats, accords et autres documents et à
cet effet, faire tout ce que le mandataire juge nécessaire ou souhaitable pour réaliser les objectifs des pouvoirs
visés au présent point.
10.Pouvoirs de gestion journalière en matière de contentieux
1)vérifier, s'opposer, admettre ou contester tous titres qui seraient produits, présenter ceux de la Société,
en affirmer la sincérité et la véracité dans les formes légales, signer tous contrats d'union et d'atermoiement,
faire toutes remises, recevoir tous dividendes, voter et admettre, refuser, signer toutes propositions
concordataires ou de gestion contrôlée, en ce compris toute conciliation ou autre forme de règlement amiable
d'un différend ou d'un litige;
2)exercer, à défaut de paiement en cas de difficultés quelconques, avec qui que ce soit, toutes poursuites,
contraintes et diligences nécessaires, représenter la Société devant les cours, tribunaux et juridictions
généralement quelconques, ainsi que devant tous arbitres, tant en demandant qu'en défendant, traiter et
transiger au sujet de toutes contestations portées devant ces dits tribunaux, cours, autres juridictions et arbitres,
prendre tous arrangements, se concilier, traiter, transiger en tout état de cause, compromettre sur quelque
espèce de contestation que ce soit, faire toutes remises totales ou partielles de créances, obtenir toutes
décisions judiciaires ou administratives, les faire exécuter par tous moyens et voies de droit, appeler de tous
jugements et arrêts ou se pourvoir, y acquiescer ou s'en désister; former toute opposition, procéder à toutes
saisies mobilières ou immobilières, donner tous pouvoirs spéciaux à ce sujet;
3)négocier et conclure tout contrat de transaction, représenter la Société en justice et devant des juridictions
administratives, en ce compris l'introduction de recours et de réclamation, ou dans des procédures arbitrales,
en tant que demandeur ou défendeur, et prendre toute mesure nécessaire ou utile pour ces procédures, obtenir
tous jugements et les faire exécuter;
4)poursuivre l'exécution de tous jugements, arrêts ou sentences par toutes voies de droit, choisir tous
avocats, huissiers, arbitres et tiers arbitres, amiables compositeurs, les révoquer, en constituer d'autres, s'en
rapporter à leurs décisions ou les contester;
5)prendre toute autre action ou mesure, signer et délivrer des certificats, accords et autres documents et à
cet effet, faire tout ce que le mandataire juge nécessaire ou souhaitable pour réaliser les objectifs des pouvoirs
visés au présent point.
·étant entendu que:
(i)en tant que mandataire, B&O ASSOCIATES SRL, susvisée, représentée par son représentant permanent
Monsieur Bertrand GRIMMONPRE, agira, le cas échéant conformément aux décisions, directives et/ou conseils
du CEO de la Société;
(ii)en tant que mandataire, B&O ASSOCIATES SRL, susvisée, représentée par son représentant permanent
Monsieur Bertrand GRIMMONPRE, peut prendre toute action et effectuer toute opération, en ce compris établir,
formuler et signer tout acte, formulaire, avis, conseil, procès-verbal, compte-rendu ou autre document au nom
et pour compte de la Société;
(iii)en tant que mandataire, B&O ASSOCIATES SRL, susvisée, représentée par son représentant permanent
Monsieur Bertrand GRIMMONPRE dispose de tous pouvoirs, en ce compris le pouvoir de substitution, aux fins
d'exécuter son mandat, ledit pouvoir de substitution lui permettant notamment de déléguer ses pouvoirs en
donnant mandat à tout transporteur afin que celui-ci puisse réaliser toute formalité en matière d'importation,
exportation, transport ou douane, à titre exemplatif;
(iv)la liste des pouvoirs délégués ci-dessus est exemplative, en ce sens que le mandataire, B&O
ASSOCIATES SRL, susvisée, représentée par son représentant permanent Monsieur Bertrand
GRIMMONPRE, est habilitée à prendre toute action qui est directement ou indirectement nécessaire à
l'exécution et réalisation des pouvoirs listés ci-dessus;
(v)le CEO de la Société peut, à tout moment, compléter, interpréter ou préciser, oralement ou par écrit, la
liste des pouvoirs délégués tels que listés ci-dessus, sans que cette circonstance requiert obligatoirement une
publication aux Annexes du Moniteur belge. Un écrit confirmatif est le cas échéant établi à cette bonne fin par
le CEO;
(vi)la délégation de pouvoirs susvisée n'est pas de nature à conférer à B&O ASSOCIATES SRL, susvisée,
représentée par son représentant permanent Monsieur Bertrand GRIMMONPRE une délégation générale de la
gestion journalière de la Société telle que définie dans les article 13 et 14 statuts de la Société, le Titre V des
Règles Organisationnelles («Organizational Rules») de la Société et/ou l'article 7:121 du Code des sociétés et
des associations, ni de conférer le titre d'administrateur délégué ou de CEO de la Société, de sorte que, dans
le présent cadre, B&O ASSOCIATES SRL, susvisée, représentée par son représentant permanent Monsieur
Bertrand GRIMMONPRE prendra toute action, établira ou signera tout document en tant que mandataire ou
«Chief Financial Officer» (CFO) de la Société;
(vii)par dérogation, mais sans préjudice, de ce qui précède, il est à toutes fins utiles précisé que,
conformément à l'article 14 des statuts de la Société, tout administrateur de la Société et B&O ASSOCIATES,
susvisée, représentée par son représentant permanent Monsieur Bertrand GRIMMONPRE, peuvent
conjointement valablement représenter la Société pour tout acte qui excéde la gestion joumalière de la Société.
·décide de déléguer aux personnes suivantes tous pouvoirs, en ce compris le pouvoir de substitution,
concernant les formalités de publication relatives aux délégations de pouvoirs susvisées:
(i)tout administrateur de la Société ou son CEO; et/ou,
(ii)B&O ASSOCIATES SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Bertrand
GRIMMONPRE;
(iii)Maître Stéphane ROBYNS de SCHNEIDAUER, avocat, ou tout membre et/ou collaborateur du cabinet
d'avocats ACOLEGAL (Lexthemis SRL), dont les bureaux sont établis Boulevard Brand Whitlock, 24A à 1200
Bruxelles (Belgique); et/ou,
(iv)tout représentant légal ou membre du personnel de ACOFISCO GROUP SA, tels que Monsieur Donald
DRAGUEZ TRIPELS de HAULT ou Madame Bénédicte DEWITTE, dont les bureaux sont établis Boulevard
Brand Whitlock, 24A à 1200 Bruxelles (Belgique); et/ou,
(v)tout notaire et/ou collaborateur de notaire;
chacun d'eux pouvant agir seul, pour accomplir au nom et pour le compte de la soussignée, voire de la
Société, toutes les formalités relatives à l'exécution des formalités de publication légale relatives aux
délégations de pouvoirs susvisées, telles que décidées par le CEO de la Société, et, en particulier, la publication
de ces résolutions aux Annexes du Moniteur belge et la mise à jour de l'inscription de la Société au Registre
des Personnes Morales et, à cette fin, pour signer tous documents, dont les formulaires I et II, accomplir toutes
démarches utiles auprès du greffe du tribunal de l'entreprise compétent, des Guichets d'Entreprises et du
Registre des Personnes Morales et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire à cette bonne fin.
Le 01/09/2024, Le conseil d'administration décide à l'unanimité le point suivant :
3.1Transfert du siège de la Société
Conformément à l'article 2 des statuts de la Société, et, pour autant que nécessaire, à l'article 10.7
(«Location/Clause d'ancrage») de la Convention d'Actionnaires du 4 juillet 2024, tous les membres du Conseil
d'Administration décident de transférer, à compter du 1er septembre 2024, le siège de la Société de la Rue des
Bergères, 2 à 1331 Rosières (Belgique) vers le «E40 Business Park», Rue de Bruxelles, 174 à 4340 Awans
(Belgique).
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3.2Mandat relatif aux formalités de publication légale
Le Conseil d'Administration donne tous pouvoirs à (i) l'administrateur délégué/CEO de la Société, et/ou (ii)
tout administrateur de la Société, et/ou (iii) B&O Associates SRL, représentée par son représentant permanent
Monsieur Bertrand Grimmonpré, et/ou (iv) Stéphane Robyns de Schneidauer, avocat, dont les bureaux du
cabinet ACOLEGAL sont établis Boulevard Brand Whitlock, 24 A à 1200 Bruxelles (Belgique), et/ou (v) tout
représentant légal ou membre du personnel de Acofisco Group SA, tels que Monsieur Donald Draguez Tripels
de Hault ou Madame Bénédicte Dewitte, dont les bureaux sont établis Boulevard Brand Whitlock, 24A à 1200
agir seul et avec pouvoir de substitution, pour accomplir, au nom et pour le compte de la Société, toutes les
formalités de publication légale relatives aux résolutions adoptées ci-dessus par le Conseil d'Administration de
la Société concernant le transfert du siège de la Société, et, en particulier, la publication d'un extrait du présent
procès-verbal ou lettre circulaire aux Annexes du Moniteur belge et la mise à jour de l'inscription de la Société
au Registre des Personnes Morales de la Banque-Carrefour des Entreprises et, à cette fin, pour signer tous
documents, accomplir toutes démarches utiles auprès du greffe du tribunal compétent, des Guichets
d'Entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises et, d'une manière générale, faire tout ce qui est
nécessaire à cette fin.
Déposé en même temps, procès-verbal de la décision de l'administrateur délégué (CEO) du 31/08/2024
ainsi que le PV du Conseil d'administration du 01/09/2024.