Ondernemingsnr : 0428240350
Naam
(voluit) : SEYBO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Eikhofstraat(DE) 35
 : 8600 Diksmuide
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Hendrik Debucquoy, notaris met standplaats te
Diksmuide, op 28 maart 2023, (ter registratie aangeboden) dat is bijeengekomen de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap SEYBO en dat onder meer volgende
beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen:
eerste besluit: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en daarbij de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden, en de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te
beperken tot vijfendertigduizend negenhonderdvierenveertig euro zesenvijftig cent (€ 35.944,56) en
het saldo of zeshonderdzevenennegentigduizend negenhonderdzevenenvijftig euro zevenentachtig
cent (€ 697.957,87)  beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
De algemene vergadering besluit om de statuten – zoals voorgeschreven door artikel 39 §1 tweede
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen – in overeenstemming te brengen met de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en daarbij de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden.
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, respectievelijk bedragende zeshonderdzevenenzestigduizend honderdvierentachtig
euro drie cent (€ 667.184,03) en zesenzestigduizend zevenhonderdachttien euro veertig cent (€
66.718,40), hetzij samen zevenhonderddrieëndertigduizend negenhonderdentwee euro drieënveertig
cent (€ 733.902,43) –  bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van voormelde wet van 23 maart
2019 – vanaf 1 januari 2020 van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Vervolgens beslist de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen, om voormelde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening
te beperken tot vijfendertigduizend negenhonderdvierenveertig euro zesenvijftig cent (€ 35.944,56)
en het saldo (hetzij zeshonderdzevenennegentigduizend negenhonderdzevenenvijftig euro
zevenentachtig cent (€ 697.957,87)) (met inbegrip van het gebeurlijk nog niet gestort deel dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”) beschikbaar te maken voor
uitkering.
tweede besluit: Ontslag en herbenoeming van mevrouw Jessica Seys en mevrouw Christiana
Boonefaes als bestuurders
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om de (hierna genoemde)
bestuurders ontslag te geven uit hun functie (die vóór de inwerkingtreding van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen nog tot zaakvoerders waren benoemd, hetzij mevrouw Jessica
Seys, bij beslissing van de bijzondere algemene vergadering van 14 november 2016, gepubliceerd in
de Bijlage van het Belgisch Staatsblad van 16 december 2016 onder referte 2016-12-16/0172791, en
hetzij mevrouw Christiana Boonefaes, bij beslissing van de algemene vergadering van 18 december
Luik B
2003, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 13 januari 2004 onder nummer
2004-01-13/0004936, en met oog op de correcte registratie in de Kruispuntbank Ondernemingen van
hun functie als bestuurder (in plaats van zaakvoerder), onmiddellijk over te gaan tot hun
herbenoeming tot niet-statutair bestuurders, voor onbepaalde duur:
    •  voornoemde mevrouw SEYS Jessica, (geboren te Roeselare op 1 maart 1980, wonende te 8600
Diksmuide, Koning Albertstraat 39), die verklaart dit mandaat te aanvaarden, en bevestigt niet
getroffen te zijn door een maatregel die zich tegen deze benoeming verzet.
    •  voornoemde mevrouw BOONEFAES Christiana Henri Elisa Cornelia, (geboren te Adinkerke op
24 oktober 1951, wonende te 8600 Diksmuide, Eikhofstraat 35), die verklaart dit mandaat te
aanvaarden, en bevestigt niet getroffen te zijn door een maatregel die zich tegen deze benoeming
verzet.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Derde besluit: Schrapping uit de statuten van het adres waarop de zetel van de vennootschap is
gevestigd, en vervanging door een eenvoudige bepaling van het gewest waarin de zetel van de
vennootschap is gevestigd
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van de stemmen om het adres waarop de zetel
van de vennootschap is gevestigd te schrappen uit de tekst van de statuten, om – overeenkomstig
artikel 2:4 WVV – te vervangen door een eenvoudige bepaling van het gewest waarin de zetel van de
vennootschap is gevestigd.
Vierde besluit: Aanpassing van artikel 1 van de statuten
De algemene vergadering beslist eveneens met eenparigheid van stemmen om  artikel 1 van de
statuten in overeenstemming te brengen met de Wet van 15 april 2018 houdende de hervorming van
het ondernemingsrecht (bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 27 april 2018), die in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen het verschil tussen burgerlijke en
handelsvennootschappen opheft, door de woorden “een burgerlijke vennootschap met de vorm van”
te schrappen.
Vijfde besluit: gedeeltelijke uitkering van de oorspronkelijke inbrengen aan de enige aandeelhouder
I. Ondergetekende notaris vestigt de aandacht van de vergadering op volgende mogelijke fiscale
gevolgen van de voorgenomen uitkering van oorspronkelijke inbrengen aan de enige aandeelhouder:
    •  als het fiscaal kapitaal van huidige vennootschap (geheel of gedeeltelijk) werd gevormd:
 door opname van een – bij toepassing van artikel 537 eerste lid WIB92 toegekend – dividend uit
belaste reserves waarop bij toepassing van de Programmawet van 28 juni 2013 slechts een (tijdelijk)
verlaagde roerende voorheffing van 10% werd geheven, dan worden latere terugbetalingen van
oorspronkelijke inbrengen
        •  vereenkomstig het 5e lid van artikel 537 WIB bij vorrang aangerekend op dit ‘537-deel’ van
het fiscaal kapitaal
        •  beschuwd als een dividend dat belast wrdt aan de tarieven bedoeld in het 6e lid van artikel
537 WIB, indien deze terugbetaling gebeurt binnen de vier jaar (vor ‘kleine’ vennootschappen
bedoeld in artikel 1:24, §1 tot 6 WVV) f acht jaar (vor andere vennootschappen) na voormelde
kapitaalverhoging
 door zogenaamd ‘VVPRbis kapitaal’, dan worden latere terugbetalingen van oorspronkelijke
inbrengen – overeenkomstig artikel 269 §2 WIB 11e lid WIB – prioritair afgehouden van het aldus
gevormde fiscale kapitaal, waardoor het voordeel van de verlaagde roerende voorheffing, ten belope
van voormelde afhouding, verloren gaat voor de dividenden die in de toekomst op deze aandelen
zouden worden uitgekeerd. Met ‘VVPRbis kapitaal’ wordt bedoeld het fiscaal kapitaal gevormd door
inbrengen in geld gedaan na 30 juni 2013, in ruil waarvoor aandelen op naam werden verkregen die
sindsdien ononderbroken in volle eigendom door de enige aandeelhouder werden behouden, en
waarvan de dividenden die later op deze aandelen zouden worden uitgekeerd (althans in ‘kleine’
vennootschappen bedoeld in artikel 1:24, §1 tot 6 WVV)  – bij toepassing van artikel 269 §2 WIB
juncto 171 WIB – aan een verlaagd tarief roerende voorheffing worden belast indien zij betrekking
hebben op de winst van het tweede (of latere) boekjaar na dat van de inbreng in geld, en voor zover
deze aandelen niet werden verkregen in ruil voor de opname van een – bij toepassing van artikel 537
eerste lid WIB92 toegekend – dividend uit belaste reserves.
    •  het saldo van de terugbetalingen van oorspronkelijke inbrengen (na gebeurlijke aanrekening op
voormeld 537-kapitaal en/of op voormeld VVPRbis-kapitaal) mag slechts prorata (onbelast) op het
Luik B
fiscaal kapitaal worden aangerekend, doch moet voor de rest op de belaste reserves worden
aangerekend en als dividend worden belast, overeenkomstig de regels vervat in artikel 18 tweede lid
WIB92, waarop dus roerende voorheffing is verschuldigd, tenzij de algemene vergadering een latere
datum heeft bepaald waarop de oorspronkelijke inbrengen terugbetaalbaar worden gesteld, of het
bepalen van die datum heeft overgelaten aan het bestuursorgaan, in welk geval de roerende
voorheffing pas op dat ogenblik zal verschuldigd zijn.
    •  als partijen de aandelen van huidige vennootschap geheel of gedeeltelijk minder dan drie jaar
geleden hebben verkregen hetzij door erfenis met betaling van het in artikel 2.7.4.2.2. Vlaamse
Codex Fiscaliteit bedoelde verlaagde tarief van erfbelasting (3% of 7%) voor aandelen van een
familiale vennootschap, hetzij door schenking met – in artikel 2.8.6.0.3 VCF bedoelde – vrijstelling
van schenkbelasting voor aandelen van een familiale vennootschap, dan heeft huidige terugbetaling
van oorspronkelijke inbrengen, het verlies van voormeld gunsttarief of vrijstelling tot gevolg, gezien
deze fiscale voordelen – overeenkomstig artikelen 2.7.4.2.3 §2, 3° en 2.8.6.0.6 §2, 3° VCF – enkel
konden behouden blijven indien het fiscale kapitaal van de familiale vennootschap, gedurende drie
jaar vanaf de datum van het overlijden van de erflater of de datum van de schenkingsakte, niet daalt
door uitkeringen of terugbetalingen.
De enige aandeelhouder verklaart dat zij zich vooraf bij een fiscaal deskundige (advocaat,
accountant, boekhouder, belastingconsulent of een andere in fiscale zaken gespecialiseerde derde)
voldoende heeft geïnformeerd omtrent de fiscale en juridische gevolgen van de thans geplande
terugbetaling van oorspronkelijke inbrengen, en hieromtrent volkomen ingelicht is.
II. Vervolgens vestigt ondergetekende notaris de aandacht van de vergadering op volgende artikelen
uit het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen:
    •  Art. 5:142 (nettoactieftest) dat letterlijk luidt als volgt:
“Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.”
    •  Art. 5:143 (liquiditeitstest) dat letterlijk luidt als volgt:
“Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.”
    •  Art.5:144  (hoofdelijke be-stuurdersaansprakelijkheid) dat letterlijk luidt als volgt:
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
bedoeld in artikel 5:143 wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de
vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te
voldoen zoals bepaald in artikel 5:143, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 is verricht van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw
III. Beraadslaging agenda van de vergadering nog hieraan aanpassen
        1.  Voorafgaand aan de beslissing tot uitkering aan de enige aandeelhouder van een deel van
de oorspronkelijke inbrengen, stelt de algemene vergadering vast:
 dat het nettoactief van de vennootschap, zoals dat blijkt uit de laatst goedgekeurde jaarrekening
Luik B
van 31 december 2022, en berekend op de wijze zoals bedoeld in Art. 5:142 WVV, niet negatief is en
evenmin negatief zou worden door de hierna uiteengezette vermogensvermindering;
 dat voor deze vennootschap geen commissaris is benoemd zodat er over de staat van actief en
passief geen beoordelingsverslag van een commissaris is vereist
 dat de algemene vergadering in huidige buitengewone algemene vergadering (eerste besluit
hierboven) heeft beslist om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening (waarin het
werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege werden
omgezet), onmiddellijk op te heffen en deze middelen te beperken tot vijfendertigduizend
negenhonderdvierenveertig euro zesenvijftig cent (€ 35.944,56) en het saldo beschikbaar te maken
voor uitkering.
 dat het netto-actief van de vennootschap niet is gedaald tot beneden het bedrag van het
onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap (waartoe het niet afgeschreven gedeelte van
de herwaarderingsmeerwaarden wordt gerekend), en evenmin tot beneden dat bedrag zal dalen door
de hierna uiteengezette vermogensvermindering;
        1.  Daarna beslist de algemene vergadering met eenparigheid van de stemmen om de
balanspost “beschikbare inbreng buiten kapitaal” ten belope van zeshonderddertigduizend euro (€
630.000,00) uit te keren aan de enige aandeelhouder, en deze balanspost aldus te herleiden van
zeshonderdzevenenzestigduizend honderdvierentachtig euro drie cent (€ 667.184,03) naar
zevenendertigduizend honderdvierentachtig euro drie cent (€ 37.184,03).
Zoals hoger gezegd wordt de vermindering van deze balanspost – overeenkomstig het 5e lid van
artikel 537 WIB – integraal en bij voorrang aangerekend op het bij toepassing van dat artikel
gevormde gedeelte van het fiscaal kapitaal. In dat verband wordt verwezen naar het proces-verbaal
opgesteld door notaris Hendrik Debucquoy te Diksmuide op 21 december 2013 (gepubliceerd in de
Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 15 januari 2014 onder nummer 2014-01-15/0015960), waarbij
de buitengewone algemene vergadering beslist heeft een - bij toepassing van artikel 537 eerste lid
WIB92 toegekend - dividend (na inhouding van de daarop verschuldigde roerende voorheffing)
onmiddellijk op te nemen in het kapitaal van de vennootschap, dat aldus in 2 fasen verhoogd werd
met zeshonderddertigduizend euro (€ 630.000,00) en gebracht werd van zevenendertigduizend
honderdvierentachtig komma nul drie (37.184,03) euro naar zeshonderdzevenenzestigduizend
honderdvierentachtig komma nul drie (667.184,03) euro, deels door inbreng van de vordering van de
enige aandeelhouder op de vennootschap (ontstaan ingevolge de betaalbaarstelling van voormeld
dividend), en deels door incorporatie in het kapitaal van de onbeschikbare reserve “uitgiftepremies”
betaald op alle nieuw uitgegeven aandelen, en met creatie van vijfenvijftig (55) nieuwe aandelen die
(zonder daardoor een afzonderlijke categorie van aandelen te creëren) het label B toegekend
kregen, terwijl de bestaande vijftig (50) aandelen sindsdien “A-aandelen” werden genoemd.
Als gevolg van deze uitkering worden alle vijfenvijftig (55) B-aandelen vernietigd die werden
gecreëerd naar aanleiding van de kapitaalverhoging waartoe voormelde buitengewone algemene
vergadering van 25 januari 2023 had beslist, waardoor het geplaatst kapitaal van de vennootschap
voortaan vertegenwoordigd zal worden door vijftig (50) A-aandelen, die voortaan terug ‘aandelen’
worden genoemd, en  die op heden toebehoren aan de enige aandeelhouder.
        1.  wijze waarop de vermogensverminderingen zullen worden uitgevoerd waartoe in deze
vergadering werd beslist: de uitkering waartoe hierboven werd beslist, geschiedt door toekenning
aan de enige aandeelhouder, van een vordering in rekening-courant op huidige vennootschap, ten
belope van het bedrag dat haar krachtens deze beslissing tot vermogensvermindering toekomt.
        2.  Ondergetekende notaris wijst er de vergadering op dat voormelde beslissing van de
algemene vergadering tot uitkering, slechts uitwerking zal hebben nadat het bestuursorgaan een
verslag heeft voorgelegd waarin - overeenkomstig Art. 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen - wordt verantwoord dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering, én, voor zover in deze vennootschap een commissaris zou zijn benoemd, na voorlegging
van zijn verslag waarin hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
beoordeelt van het verslag van het bestuursorgaan.
Zesde besluit: Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen om volledig nieuwe statuten aan te nemen, om deze te actualiseren en in
overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen en met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (waarvan de dwingende bepalingen reeds sinds 1 januari 2020
toepasselijk zijn, ingevolge waarvan de daarmee strijdige bepalingen van de statuten, voor niet
geschreven worden gehouden), zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp. In
kader van deze actualisering worden onder meer de modaliteiten geherformuleerd inzake de
Luik B
uitoefening van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders bij de uitgifte van nieuwe
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de overdracht van aandelen onder levenden en bij
overlijden, de verdeling tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar van de rechten van de door de
vennootschap uitgegeven aandelen, de uitgifte, volstorting, vorm en ondeelbaarheid van effecten, en
beëindiging van het mandaat, de benoeming, de bevoegdheid en bezoldiging van bestuurder(s) en
commissaris(sen), de bijeenkomst, werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene
vergadering, de winstverdeling, de ontbinding en vereffening, omzetting en geschillenbeslechting. Elk
artikel werd afzonderlijk besproken en goedgekeurd.
laatste  besluit: machtiging van de bestuurders tot uitvoering van de genomen besluiten, coördinatie
van de statuten, neerlegging ter griffie …
De vergadering verleent met eenparigheid van de stemmen machtiging aan de bestuurders (en voor
zoveel als nodig aan ondergetekende notaris) om in de in deze vergadering genomen besluiten uit te
voeren, de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op
de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake
en meer in het algemeen tot aanpassing van de statuten aan de genomen besluiten.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
 
Hendrik Debucquoy,
notaris
 
tegelijk neergelegd:
-  expeditie pv buitengewone algemene vergadering;
- bijzonder verslag bestuurders;
- verslag netto-actieftest
- verslag liquiditeitstest
- coördinatie van de statuten.