N° d'entreprise :
0444458750
Dénomination :
(en entier) :
REALCO
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Albert Einstein 15
1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « REALCO », ayant
son siège social à 1348 Louvain-la-Neuve, Avenue Albert Einstein 15 numéro d’entreprise
0444.458.750
Dressé par le Notaire associé Frédéric JENTGES, à Wavre, le 28 mai 2019, avant enregistrement, il
est extrait ce qui suit :
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Capital autorisé
L’assemblée décide de renouveler, pour une durée de cinq (5) ans, à dater de la publication de la
décision aux annexes au Moniteur belge, l’autorisation donnée au conseil d’administration d’
augmenter le capital social, conformément à l’article 604 du Code des sociétés et aux conditions
prévues à l’article 6 des statuts, à concurrence d’un montant maximum de sept cent nonante-six mille
six cent soixante euros (796.660 €).
Vote :
Favorables : unanimité des voix La résolution est donc adoptée.
Se référant aux dispositions de l’article 546 du Codes des sociétés, le nombre d’actions pour
lesquelles des votes ont été valablement exprimés, le pourcentage de ces actions dans le capital
social, et le nombre total de votes valablement exprimés, est identique aux nombres indiqués ci-
dessus sous le point V de l’exposé préalable du président.
deuxième RÉSOLUTION : Capital autorisé – ARTICLE 607 DU CODE DES SOCIETES
L’assemblée décide de renouveler, pour une durée de trois (3) ans, à dater de la publication de la
décision aux annexes au Moniteur belge, l’autorisation d’augmenter le capital social, en cas d’offre
publique d’acquisition, conformément à l’article 607 du Code des sociétés et aux conditions prévues
à l’article 6 des statuts.
Vote :
Favorables : unanimité des voix La résolution est donc adoptée.
Se référant aux dispositions de l’article 546 du Codes des sociétés, le nombre d’actions pour
lesquelles des votes ont été valablement exprimés, le pourcentage de ces actions dans le capital
social, et le nombre total de votes valablement exprimés, est identique aux nombres indiqués ci-
dessus sous le point V de l’exposé préalable du président.
TROISIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L’ARTICLE 6 DES STATUTS
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le texte de l’article 6
des statuts pour le remplacer par le suivant :
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de maximum 5 ans à dater de la
publication de l’acte constatant l’adoption de la présente disposition, à augmenter le capital social en
une ou plusieurs fois par l’émission d’un nombre d’actions, ou d’instruments financiers donnant droit
à un nombre d’actions tels que, sans s’y limiter, des obligations convertibles ou des droits de
souscription, à concurrence d’un montant maximal équivalent au montant du capital social existant, à
savoir sept cent nonante six mille six cent soixante euros six cents (796.660,06€) hors prime d’
émission.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2019, cette autorisation a été
conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq (5) ans à dater de la publication de la
Volet B
décision aux annexes du Moniteur Belge. Elle peut être renouvelée, une ou plusieurs fois,
conformément aux dispositions légales applicables.
Ces augmentations de capital peuvent être effectuées soit par apport en espèces ou en nature, en
ce compris, le cas échéant, par le versement d’une prime d’émission indisponible, dont le conseil d’
administration fixera le montant et par la création d’actions nouvelles conférant les droits que le
conseil d’administration déterminera, ou par incorporation de réserves, en ce compris les réserves
indisponibles, ou d’une prime d’émission, avec ou sans création d’actions nouvelles.
Cette autorisation est renouvelable par l’assemblée générale des actionnaires aux conditions
prévues par la loi. Dans ce cadre, lorsqu’une augmentation de capital par souscription en numéraire
comporte une prime d’émission-prime dont le conseil a pouvoir de fixer le montant- le montant de
celle-ci, après imputation éventuelle des frais, doit obligatoirement être porté à un compte
indisponible qui constituera à l’égard du capital la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de
son incorporation au capital par décision du conseil d’administration, être réduit ou supprimé que par
décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requise pour
la réduction de capital.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à une augmentation de capital sous quelque
forme que ce soit en ce compris, mais sans s’y limiter, une augmentation de capital avec limitation ou
suppression du droit de préférence et ce même après la réception par la Société de la notification
faite par l’Autorité des services et marchés financiers (« FSMA ») d’une offre publique d’acquisition
des actions de la Société. Cette autorisation est valable pour une durée de trois ans et peut être
renouvelée conformément aux prescriptions légales en la matière.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2019, le conseil d’administration a été
expressément autorisé, en cas d'offre publique d'acquisition portant sur les titres de la société, à
augmenter le capital dans les conditions prévues par l'article 607 du Code des sociétés. Cette
autorisation est conférée pour une durée de trois (3) ans, à dater de la publication de la décision aux
annexes au Moniteur belge. Les augmentations de capital décidées dans le cadre de cette
autorisation s'imputeront sur la partie restante du capital autorisé prévu au premier alinéa.
Le conseil d’administration peut également, en cas d’augmentation de capital ou d’émission d’
obligations convertibles ou de droits de souscription au moyen du capital autorisé, dans l’intérêt
social et dans le respect des articles 603 alinéa 3, 596, 598 et 606 du Code des sociétés, limiter ou
supprimer le droit de préférence, en ce compris, le cas échéant, en faveur d’une ou de plusieurs
personnes déterminées autres que les membres du personnel de la Société ou de l’une de ses
filiales.
Il convient de souligner que, conformément au droit des société belges, le conseil d’administration ne
peut pas, dans le cadre du capital autorisé, décider (i) d’une augmentation de capital à réaliser
principalement par des apports en nature réservées exclusivement à une personne détenant plus
10% des droits de vote, conformément à ce qui est prévu par l'article 606, 1° du Code des sociétés,
(ii) de l’émission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des
actions anciennes de la même catégorie, conformément à ce qui est prévu par l'article 606, 2° du
Code des Sociétés et (iii) de l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou
plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la société ou de ses
filiales, conformément à ce qui est prévu par l'article 606, 3° du Code des sociétés.
Vote :
Favorables : unanimité des voix La résolution est donc adoptée.
Se référant aux dispositions de l’article 546 du Codes des sociétés, le nombre d’actions pour
lesquelles des votes ont été valablement exprimés, le pourcentage de ces actions dans le capital
social, et le nombre total de votes valablement exprimés, est identique aux nombres indiqués ci-
dessus sous le point V de l’exposé préalable du président.
QUATRIEME RÉSOLUTION : acquisition d’actions propres
L’assemblée décide de renouveler, pour une durée de cinq ans (5) ans, à dater de la publication de
la décision aux annexes au Moniteur belge, l’autorisation donnée à la société d’acquérir et d’aliéner
ses propres actions aux conditions prévues à l’article 15 des statuts.
Vote :
Favorables : unanimité des voix, La résolution est donc adoptée.
Se référant aux dispositions de l’article 546 du Codes des sociétés, le nombre d’actions pour
lesquelles des votes ont été valablement exprimés, le pourcentage de ces actions dans le capital
social, et le nombre total de votes valablement exprimés, est identique aux nombres indiqués ci-
dessus sous le point V de l’exposé préalable du président.
CINQUIEME RÉSOLUTION : acquisition d’actions propres
L’assemblée décide de renouveler, pour une durée de trois (3) ans, à dater de la publication de la
décision aux annexes au Moniteur belge, l’autorisation donnée au conseil d’administration,
conformément à l’article 620 du Code des sociétés, d’acquérir ses propres actions pour éviter à la
société un dommage grave et imminent.
Volet B
Vote :
Favorables : unanimité des voix La résolution est donc adoptée.
Se référant aux dispositions de l’article 546 du Codes des sociétés, le nombre d’actions pour
lesquelles des votes ont été valablement exprimés, le pourcentage de ces actions dans le capital
social, et le nombre total de votes valablement exprimés, est identique aux nombres indiqués ci-
dessus sous le point V de l’exposé préalable du président.
SIXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L’ARTICLE 15 DES STATUTS EN CONSEQUENCE
DES RESOLUTIONS QUI PRECEDENT
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le texte de l’article 6
des statuts pour le remplacer par le suivant :
ARTICLE 15. ACQUISITION D’ACTIONS PROPRES PAR LA SOCIETE
La Société peut, sans autorisation préalable de l’assemblée générale, le cas échéant conformément
à l’article 620 du Code des Sociétés, acquérir en bourse ou hors bourse, ses propres actions à
concurrence d’un maximum de 20% des actions émises de la Société au moment de l’acquisition
pour un prix unitaire ne pouvant être inférieur à un euro (1 €) ni supérieur à 20% au-dessus du prix
de clôture le plus élevé au cours des vingt derniers jours de cotation précédent la date de l’
acquisition.
La Société peut, sans autorisation préalable de l’assemblée générale, conformément à l’article 622,
§2, 1° du Code des Sociétés, vendre en bourse ou hors bourse, les actions de la société acquise par
la Société, dans les conditions déterminées par le conseil d’administration.
Les autorisations décrites ci-dessus s’étendent également aux acquisitions et ventes d’actions par
les filiales directes de la Société, faites conformément l’article 627 du Code des Sociétés.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2019, la société a reçu cette
autorisation, laquelle reste valable pendant cinq (5) ans, à dater de la publication de la décision aux
annexes au Moniteur belge.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2019 2019, le conseil d'administration
a été autorisé à acquérir - dans le respect des conditions fixées par les articles 620 et suivants du
Code des sociétés - pour compte de la société, ses propres actions, lorsqu'une telle acquisition est
nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est valable
pour trois (3) ans, à dater de la publication de la décision aux annexes au Moniteur belge.
Vote :
Favorables : unanimité des voix La résolution est donc adoptée.
Se référant aux dispositions de l’article 546 du Codes des sociétés, le nombre d’actions pour
lesquelles des votes ont été valablement exprimés, le pourcentage de ces actions dans le capital
social, et le nombre total de votes valablement exprimés, est identique aux nombres indiqués ci-
dessus sous le point V de l’exposé préalable du président.
SEPTIEME RESOLUTION : MODIFICATIONS DIVERSES DES STATUTS
L’assemblée décide de modifier le texte des articles :
* 2 pour le remplacer par le suivant :
ARTICLE 2. SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1348 - Louvain-La-Neuve, avenue Albert Einstein, 15.
Le conseil d’administration peut, sans modifier les statuts de la société, transférer le siège social en
tout autre endroit situé sur le territoire de la Région Wallonne.
Le conseil d’administration veillera à ce que tous les transferts de siège social soient publiés dans les
Annexes du Moniteur Belge.
Le conseil d’administration est aussi autorisé à établir des sièges administratifs ou d'exploitation,
succursales, filiales et agences en Belgique ou à l'étranger.
* 5 pour le remplacer par le suivant :
ARTICLE 5. CAPITAL
Le capital social est fixé à la somme de sept cent nonante six mille six cent soixante euros six cents
(796.660,06€) représenté par six cent quarante-trois mille six cent treize (643.613) actions de capital
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune de un/six cent quarante-trois mille six
cents treizième (1/643.613e) de l'avoir social, numérotées de 1 (un) à six cent quarante-trois mille six
cent treize (643.613), entièrement libérées.
* 8 pour le remplacer par le suivant :
ARTICLE 8. DROIT DE PREFERENCE
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles sont offertes par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions
au jour de l'émission, dans le délai et aux conditions fixées par l'assemblée générale, ou le conseil
d'administration dans le cadre du capital autorisé.
L'assemblée décide si le non-usage total ou partiel par un actionnaire de son droit de préférence a
pour effet d'accroître la part proportionnelle des autres.
L'exercice du droit de préférence est organisé conformément au prescrit légal.
Volet B
Si l'augmentation de capital est décidée par l'assemblée générale, celle-ci peut, dans l'intérêt social
et moyennant le respect des conditions prévues aux articles 595 et suivants du Code des sociétés,
aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts, limiter ou
supprimer le droit de préférence
Si l'augmentation de capital est décidée par le conseil d'administration dans le cadre du capital
autorisé, celui-ci peut également, dans l'intérêt social et moyennant le respect des conditions
prévues aux articles 595 et suivants du Code des sociétés, limiter ou supprimer le droit de
préférence au profit d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du
personnel de la société ou de ses filiales en respectant les conditions prévues par la loi, et prévoir un
droit de priorité pendant une période de 10 jours en faveur des actionnaires.
Dans tous les cas, le conseil d'administration a la faculté de passer avec tous tiers, aux clauses et
conditions qu'il avise, des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des titres
à émettre.
* 12 pour le remplacer par le suivant :
ARTICLE 12. NATURE DES TITRES
Les actions sont nominatives ou dématérialisées.
Leur titulaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres
nominatifs ou en titres dématérialisés.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance. La preuve de la propriété des actions nominatives est établie exclusivement par
l'inscription dans le registre des actions. La cession d'actions nominatives s'opère par une
déclaration de transfert inscrite sur le dit registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou
par un fondé de pouvoirs ainsi que suivant les règles sur le transport de créances ou toute autre
méthode autorisée.
Un registre est également établi pour d'éventuels droits de souscription, parts bénéficiaires et
obligations.
L’assemblée générale peut décider que le registre est tenu sous forme électronique.
Les titres au porteur lesquels étaient inscrits en compte au 1er janvier 2008 ont été de plein droit
convertis en titres dématérialisés.
* 16 pour le supprimer purement et simplement
* 17 pour le renuméroter en article 16 et le remplacer par le suivant :
ARTICLE 16. OBLIGATIONS
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations par décision du conseil
d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
Les obligations convertibles ou les droits de souscription sont émis en vertu d'une décision de
l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts. Le conseil
d'administration a la faculté, dans les limites du capital autorisé, d'émettre des droits de souscription
ou des obligations convertibles en actions.
En cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, les actionnaires
bénéficient d'un droit de préférence proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de préférence est organisé conformément à la loi. L'assemblée générale des
actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de préférence moyennant
observation des prescriptions légales. Le conseil d'administration est autorisé dans le cadre du
présent article, à supprimer ou à limiter, dans l'intérêt de la société et moyennant le respect des
conditions prévues par le Code des Sociétés, le droit de préférence reconnu par la loi aux
actionnaires, et ce même au profit d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les
membres du personnel de la société ou de ses filiales.
* 18 pour le renuméroter en article 17 et le remplacer par le suivant :
ARTICLE 17. COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, en tout temps révocables
par elle et rééligibles.
Les administrateurs élisent parmi eux leur président pour la période qu’ils déterminent.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société.
Le mandat d'administrateur peut être cumulé avec l'exercice de fonctions régies par un contrat de
travail.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à l’assemblée générale de la
société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
Volet B
suivant la constation par toute voie de droit de l’existence de plus de deux actionnaires.
Le mandat des administrateurs est exercé gratuitement, sauf si l’assemblée générale de la société
décide de leur allouer des émoluments.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner un représentant
permanent conformément aux dispositions applicables du Code des Sociétés, qui exercera le
mandat d'administrateur au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant est
soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il
exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en
désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du
représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission
en son nom et pour son compte propre.
* 19 pour le renuméroter en article 18 et le remplacer par le suivant :
ARTICLE 18. VACANCE
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
* 20 pour le renuméroter en article 19 et en maintenir le texte
* 21 pour le renuméroter en article 20 et le remplacer par le suivant :
ARTICLE 20. REUNIONS
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l’heure et l'ordre du jour de la réunion.
Elles sont envoyées au moins cinq jours francs avant la réunion par écrit, lettre, courrier électronique,
télécopie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document imprimé.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence, le délai de convocation peut être plus
court. Si nécessaire, une convocation peut être effectuée par téléphone en complément des modes
de convocations mentionnés ci-dessus.
Si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés et marquent leur accord sur
l'ordre du jour, il n'y pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d’un administrateur
à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef
renonciation à toute plainte à ce sujet.
* 22 pour le renuméroter en article 21 et le remplacer par le suivant :
ARTICLE 21. DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil pourra être convoqué
avec le même ordre du jour. Ce conseil ne pourra valablement délibérer que si deux administrateurs
au moins sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner à un de ses collègues, par écrit, courrier
électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit,
délégation pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place. Le déléguant
est, dans ce cas, réputé présent. Un administrateur peut être porteur de plusieurs procurations.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions. En cas de parité, et pour autant que le conseil d’administration compte au minimum
trois administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés
à l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents ou représentés et décident à
l'unanimité de délibérer sur ces points.
Si, dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un
administrateur a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d’administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil d’administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons
justifiant l’intérêt opposé qui existe dans le chef de l’administrateur, doivent figurer dans le procès-
verbal du conseil d’administration qui devra prendre la décision. Lorsque la société a nommé un ou
plusieurs commissaires, il doit les en informer. De plus, il ne peut assister aux délibérations du
conseil d’administration relatives à ces opérations ou à ces décisions, ni prendre part au vote.
Toute délibération peut prendre la forme d’une conférence téléphonique ou d’une vidéoconférence
dans la mesure où les moyens techniques permettent l’identification par chaque administrateur de
Volet B
ses interlocuteurs et garantissent une délibération collégiale permettant à chaque administrateur d’
exprimer son opinion, d’entendre celle des autres et au conseil de délibérer et d’arrêter ses
résolutions sur tous les points discutés. La réunion est localisée au lieu où elle est convoquée.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, et à l'exception de la
procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
* 23 pour le renuméroter en article 22 et le remplacer par le suivant :
ARTICLE 22. PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration, y compris celles adoptées au cours de vidéo
conférences ou de conférences téléphoniques, sont constatées dans des procès-verbaux, signés par
la majorité des membres présents.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
une personne chargée de la gestion journalière. Ce pouvoir peut être délégué à un mandataire.
* 24 pour le renuméroter en article 23 et en maintenir le texte
* 25 pour le renuméroter en article 24 et en maintenir le texte
* 26 pour le renuméroter en article 25 et en maintenir le texte
* 27 pour le renuméroter en article 26 et le remplacer par le suivant :
ARTICLE 26. GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration, ou si un comité de direction a été constitué et que le conseil
d'administration ne s'est pas dans ce cas réservé le pouvoir de déléguer la gestion journalière, le
comité de direction, peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs
administrateurs qui porteront le titre d'administrateur-délégué(s), et/ou, à un ou plusieurs tiers-
administrateurs qui porteront le titre de délégué(s) à la gestion journalière.
Toute personne chargée de la gestion journalière peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas être
actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.
Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent. Il fixe par ailleurs les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables,
imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il confère les délégations.
* 28 pour le renuméroter en article 27 et en maintenir le texte
* 29 pour le renuméroter en article 28 et le remplacer par le suivant :
ARTICLE 28. CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et
des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans, renouvelable, par l’assemblée générale parmi les réviseurs d’
entreprises, inscrits au registre public de l’Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l’assemblée générale à l’occasion de leur
nomination. Les commissaires sortants ont rééligibles.
Si une personne morale est désignée en tant que commissaire, elle doit elle-même désigner un
représentant permanent conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés, qui
exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Si plusieurs commissaires sont nommés, ils forment un collège qui délibère conformément aux
règles ordinaires des assemblées délibérantes. Ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par
l'assemblée générale que pour juste motif, et en respectant la procédure instaurée par l'article 135
du Code des sociétés.
A défaut de commissaire, ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer
leurs fonctions, le conseil d'administration convoque immédiatement l'assemblée générale aux fins
de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement.
* 30 pour le renuméroter en article 29 et en maintenir le texte
* 31 pour le supprimer purement et simplement
* 32 pour le renuméroter en article 30 et le remplacer par le suivant :
ARTICLE 30. COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
* 33 pour le renuméroter en article 31 et en maintenir le texte
* 34 pour le renuméroter en article 32 et en maintenir le texte
* 35 pour le renuméroter en article 33 et en maintenir le texte
* 36 pour le renuméroter en article 34 et le remplacer par le suivant :
ARTICLE 34. REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut donner procuration, par lettre, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen écrit, pour le représenter à l'assemblée générale, pourvu que celui-ci ait accompli
Volet B
les formalités éventuellement requises pour être admis à l'assemblée. Le mandataire ne doit pas être
actionnaire. Un mandataire peut représenter plus d'un actionnaire.
La procuration contient à peine de nullité l'ordre du jour, avec une indication des sujets à traiter ainsi
que les propositions de décisions, la demande d'instruction pour l'exercice du droit de vote sur
chacun des sujets à l'ordre du jour et l'indication du sens dans lequel le mandataire exercera son
droit de vote en l'absence d'instructions de l'actionnaire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui, dans le délai indiqué dans la convocation.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
* 37 pour le renuméroter en article 35 et en maintenir le texte
* 38 pour le renuméroter en article 36 et en maintenir le texte
* 39 pour le renuméroter en article 37 et le remplacer par le suivant :
ARTICLE 37. DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix. Les détenteurs d'obligations et de droits de souscription
peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Les actionnaires peuvent voter à distance par correspondance ou sous forme électronique au moyen
d’un formulaire mis à disposition par la société conformément au Code des sociétés. Le conseil d’
administration détermine alors les modalités suivant lesquelles la qualité et l’identité de l’actionnaire
sont contrôlées et garanties ainsi que le délai endéans lequel le formulaire doit parvenir à la société.
* 40 pour le renuméroter en article 38 et le remplacer par le suivant :
ARTICLE 38. DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale peut valablement délibérer et voter sans égard à la part du capital social
présente ou représentée, excepté dans les cas où le Code des sociétés impose un quorum de
présence.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur les points ne figurant pas à l'ordre du jour sauf si tous les
actionnaires sont présents personnellement à l'assemblée générale et décident à l'unanimité de
délibérer sur ces points.
Pour autant que la divulgation d'informations ne soit pas de nature à causer un préjudice grave à la
société, aux actionnaires ou au personnel de la société, les administrateurs répondent aux questions
qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport de gestion ou des points portés à
l'ordre du jour. Le(s) commissaire(s) répond(ent) aux questions qui lui (leur) sont posées par les
actionnaires au sujet de son (leur) rapport.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quelque soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
Le conseil d’administration peut, lors de la convocation de l’assemblée générale, et aux conditions
prévues par la loi, proposer aux actionnaires, et le cas échéant aux titulaires de parts bénéficiaires,
aux porteurs d’obligations, aux titulaires de droits de souscription ou de certificats émis avec la
participation de la société, de participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique déterminé par lui. Le conseil d’administration détermine alors les
modalités suivant lesquelles la qualité et l’identité de l’actionnaire sont contrôlées et garanties ainsi
que les procédures et les modalités de constatation de participation à l’assemblée à distance.
* 41 pour le renuméroter en article 39 et en maintenir le texte
* 42 pour le renuméroter en article 40 et en maintenir le texte
* 43 pour le renuméroter en article 41 et en maintenir le texte
* 44 pour le renuméroter en article 42 et en maintenir le texte
* 45 pour le renuméroter en article 43 et en maintenir le texte
* 46 pour le renuméroter en article 44 et en maintenir le texte
* 47 pour le renuméroter en article 45 et le remplacer par le suivant :
ARTICLE 45. ACCOMPTES SUR DIVIDENDES
Le Conseil d’administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société ne remontant pas à plus de deux mois, préalablement examinée par le
commissaire, décider le paiement d'acomptes sur dividendes conformément aux dispositions de
l'article 618 du Code des sociétés et fixer la date de leur paiement.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et endroits indiqués par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra sous sa responsabilité décider le paiement en espèces ou sous
une autre forme d'acomptes sur dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours
et fixer la date de leur paiement et ce conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
Volet B
Au cas où des dividendes distribués à des actions nominatives ne seraient pas réclamés, le
paiement de ces dividendes est prescrit en faveur de la société à l'expiration d'un délai de cinq ans à
dater de la mise en paiement.
* 48 pour le renuméroter en article 46 et en maintenir le texte
* 49 pour le renuméroter en article 47 et en maintenir le texte
* 50 pour le renuméroter en article 48 et le remplacer par le suivant :
ARTICLE 48. LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction. À cette
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Sauf décision contraire, les liquidateurs agissent collectivement. Les liquidateurs ou le conseil
d'administration disposent, à cette fin, des pouvoirs les plus étendus conformément aux articles 186
et suivants du Code des sociétés, sauf restrictions imposées par l'assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les émoluments éventuels des liquidateurs et fixe le mode de
liquidation, conformément aux articles 183 et suivants du Code des sociétés.
Chaque année, les liquidateurs soumettent à l'assemblée générale les résultats de la liquidation avec
l'indication des causes qui ont empêché celle-ci d'être terminée. Ils se conformeront aux dispositions
du Code des Sociétés relatives à la confection et au dépôt des comptes annuels. Les assemblées se
réunissent sur convocations et sous la présidence du ou des liquidateurs conformément aux
dispositions des présents statuts. Elles conservent le pouvoir de modifier les statuts et, le cas
échéant, d'augmenter le capital. Lors de la première assemblée annuelle qui suivra leur entrée en
fonction, les liquidateurs auront à mettre l'assemblée en mesure de statuer sur la décharge à donner
aux derniers administrateurs et commissaires.
Les liquidateurs sont tenus de convoquer une assemblée générale chaque fois que des actionnaires
représentant le cinquième du capital souscrit le demandent.
* 51 pour le renuméroter en article 49 et en maintenir le texte
* 52 pour le renuméroter en article 50 et en maintenir le texte
* 53 pour le renuméroter en article 51 et en maintenir le texte
* 54 pour le renuméroter en article 52 et en maintenir le texte
Vote :
Favorables : unanimité des voix La résolution est donc adoptée.
Se référant aux dispositions de l’article 546 du Codes des sociétés, le nombre d’actions pour
lesquelles des votes ont été valablement exprimés, le pourcentage de ces actions dans le capital
social, et le nombre total de votes valablement exprimés, est identique aux nombres indiqués ci-
dessus sous le point V de l’exposé préalable du président.
HUITIEME RESOLUTION – POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs aux notaires associés Frédéric Jentges et Delphine
Cogneau afin de rédiger, signer et déposer le texte des statuts coordonnés de la société,
conformément au Code des sociétés.
Vote :
Favorables : unanimité des voix La résolution est donc adoptée.
 
Dépôt simultané : une expédition de l’acte -statuts coordonnés
Frédéric JENTGES -Notaire associé