Ondernemingsnr : 0811075495
Naam
(voluit) : Transcaldia
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Dorp West 46
 : 2070 Zwijndrecht
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Meester Frank BUYSSENS, notaris met standplaats te Zwijndrecht, die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap “NOTARIS FRANK BUYSSENS”, met zetel te 2070
Zwijndrecht, Melselestraat 25, op 23 december 2020, ter registratie aangeboden, blijkt:
Dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “TRANSCALDIA” volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap, afgekort BV, te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering de omzetting van rechtswege per 1 januari 2020 vast van het 1/ volstorte gedeelte van
het kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, te weten “andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal”; 2/ het niet volstorte
deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro in een eigen vermogensrekening “niet
opgevraagde inbrengen”, en 3/ de wettelijke reserve, hetzij duizend achthonderdzestig euro, in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, te weten “statutair onbeschikbare reserves”.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen, te weten “andere
onbeschikbare inbreng buiten kapitaal” en “statutair onbeschikbare reserves” op te heffen, om te
zetten in “beschikbare inbreng buiten kapitaal” en “beschikbare reserves”, en deze middelen aldus
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op 23 december 2020 nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
VIERDE BESLUIT
Na kennisname van het verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap overeenkomstig
artikel 5:101 WVV beslist de vergadering om het voorwerp van de vennootschap uit te breiden zoals
voorgesteld in de agenda, zodat het voortaan zal luiden zoals hierna in de
statuten bepaald.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van voorgaand besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
Luik B
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met
voorgaande beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam
“TRANSCALDIA”. Zij kan tevens de volgende handelsbenaming gebruiken: ‘GCL Maritime”.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het uitvoeren van bepaalde opdrachten in uitoefening van een managementovereenkomst, het
uitoefenen van de functie van bestuurder, vereffenaar en gevolmachtigde in andere
vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, voor rekening van derden of in
samenwerking met derden;
- dit kan inhouden maar niet beperkend: alle managementactiviteiten van holdings, het tussenkomen
in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle
over het maatschappelijk kapitaal en andere managementactiviteiten. Tevens bevat dit rechtstreekse
deelname aan het bestuur of het verstrekken van advies;
- voor eigen rekening, import, export en distributie van goederen naar particulieren en
rechtspersonen;
- optreden als tussenpersoon inzake transport, import en export, zowel voor Belgische als
buitenlandse vennootschappen;
- Adviesverlening inzake transport, import en export, zowel Belgische als buitenlandse
vennootschappen;
- Goederenbehandeling in de ruimste zin van het woord, zoals laden, lossen, vervoeren, opslag,
wegen, meten (her)verpakken, (de)grouperen, bewaking, uitsortering, aflevering en distributie van
alle soorten goederen onder welke vorm ook;
- Alle verrichtingen van bevrachting, makelarij en verzending met betrekking tot alle vervoermiddelen,
inclusief opmaak en behandelen van alle benodigde documenten hiervoor, hetzij in eigen naam hetzij
voor rekening van derden, zowel in België al in het buitenland.
- Het organiseren , het uitvoeren, de begeleiding, de omkadering en de realisatie, de groot- en
kleinhandel, de import- en export, het vervoer, de verzending, de fabricatie, het ontwerpen, de
verwerking, de bewerking, de verpakking, het bewaren en in bewaring geven van handelswaar;
- Overige vrachtbehandeling, opslag in koelpakhuizen, overige opslag, expeditiekantoren,
scheepsbevrachting, het vertrouwen van niet-gegroepeerde vracht aan het openbaar vervoer
(vervoer per spoor, over water, luchtvervoer of een combinatie daarvan);
- Scheepsagenturen, douaneagentschappen;
- De activiteiten van vervoerscommissionairs die contracten voor het vervoeren van goederen
afsluiten in eigen naam maar het vervoer door derden laten doen;
- De activiteiten van vervoersmakelaars;
- De activiteiten van commissionair-expediteurs, enzoverder,…
- De besteldiensten: het ophalen van vracht en het groeperen van individuele vracht voor de
verzending, het distribueren en thuisbezorgen van vracht bij aankomst;
- Het bezorgen van expresvracht, enzoverder,…
- Overige activiteiten in verband met de organisatie van vrachtvervoer;
- Huur, verhuur van vervoersmiddelen voor vracht- en personenvervoer;
- Aankoop, verkoop van vervoersmiddelen voor vracht- en personenvervoer;
- Bemiddeling inzake krediet en leningen door makelaars en andere tussenpersonen;
- Marktonderzoek voor bepaalde producten en diensten, de ontvangst en de bekendheid van
producten en diensten, en koopgewoonten met het oog op de verkoopbevordering en de
ontwikkeling van nieuwe producten;
- De statistische analyse van de resultaten van de onderzoeken;
- Het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en
communicatie;
- De arbitrage en bemiddeling tussen bedrijfsleiding en werknemers;
- Het verlenen van adviezen en hulp aan bedrijfsleiding en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding
enzoverder…;
- Kostenberekening en baten van de vooropgestelde planning, organisatie, efficiëntie enzoverder…;
- Algemene audit activiteiten;
- Bemiddeling bij zoeken en plaatsen van personeel, selectie, geschiktheid, testen van sollicitanten
en aanverwante dienstverlening;
- Het uitwerken, organiseren van bedrijfsbezoeken, zakelijke reizen;
- Het plannen, uitwerken en organiseren van vakbeurzen en alle aanverwante dienstverlening;
- Het plannen, uitwerken en organiseren van begeleide rondritten, gidsen en voorstellingen van de
werking van havens in de breedste zin van het woord, luchthavens multimodale terminals,
Luik B
transportfirma’s en alle aanverwante sectoren;
- De uitoefening van agent, tussenpersoon en commissionair-expediteur, zowel in België als in het
buitenland;
- Het onderzoeken, analyseren, ontwerpen, uitwerken, uittesten, ondersteuning en onderwijzing van
ICT oplossingen op maat;
- De aan- en verkoop van soft- en hardware en alle bijhorende randapparatuur;
- Aan- en verkoop van telecommunicatie apparatuur, software en hardware matig;
- Groot-en kleinhandel in motorvoertuigen, onderdelen en toebehoren, onderhoudsproducten,
brandstoffen en smeermiddelen, depannagediensten in binnen-en buitenland, revisie van motoren en
onderdelen;
- Kleinhandel en installatie van onderdelen en accessoires, inclusief de ombouw en
uitbouwwerkzaamheden;
- Het verhuren van garages of magazijnen, of delen hiervan;
- Het stockeren van goederen en voertuigen allerlei, van zowel particulieren als bedrijven, in eigen
magazijnen of magazijnen van derden;
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden. De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het beheer en de
uitbreiding voor eigen rekening van een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende
goederen zowel in het binnenland als in het buitenland alsmede alle handelingen die daar
rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of die van aard zijn de opbrengst van haar
goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop, huur en verhuur, de ruiling of in het
algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo roerende als onroerende, het onderhoud,
de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van goederen, met uitzondering van die verrichtingen
die verband houden met de normale activiteiten uitgeoefend door vastgoedmakelaars. De
vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle commerciële, industriële,
financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen stellen, die haar nuttig
voorkomen om rechtstreeks of onrechtstreeks haar maatschappelijk voorwerp te realiseren of de
realisatie ervan te bevorderen of te vergemakkelijken. De vennootschap mag zakelijke rechten
vestigen op onroerende goederen, in het kader van de uitoefening van haar werk. De vennootschap
mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, intekening of op enige andere wijze belangen nemen in
alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp.
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken. De vennootschap kan de functie van bestuurder in andere
vennootschappen waarnemen, mits naleving van artikel 2:55 WV.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Indien een rechtspersoon tot
bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste vertegenwoordiger aan te
stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk
akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam
noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het
bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. Tenzij de
algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet bezoldigd voor
de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging. De algemene
vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Het
bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte. Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder
afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders. Binnen het
kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een
gevolmachtigde tot dit bestuur.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
Luik B
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de eerste maandag van de maand juni om 20.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden op hetzelfde uur. Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden
bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar
bevoegdheid behoren en die geen wijziging van de statuten inhouden. Te allen tijde kan ook een
buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over een wijziging van de statuten
te beraadslagen en te besluiten.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten. De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten
minste vijftien dagen vóór de vergadering meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de
aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het
bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en
plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden
samen met de oproepingsbrief toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen
personen die erom verzoeken. Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst
bijgehouden.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. In de gewone en in de bijzondere algemene
vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen,
behoudens andersluidende bepalingen ter zake in de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, te weten de Heer Bart Antoon Pieter
JANSSENS, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-
statutair bestuurder voor een onbepaalde duur. De heer Bart JANSSENS verklaart dit te aanvaarden.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat. Zijn mandaat is onbezoldigd. De algemene
vergadering verleent onvoorwaardelijk kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de
uitoefening van zijn mandaat.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd blijft te 2070 Zwijndrecht,
Dorp West 46.
ACHTSTE BESLUIT
Luik B
De vergadering beslist en de aanwezige bestuurder bekrachtigt deze beslissing om volmacht te
verlenen aan de besloten vennootschap IBA Integraal bedrijfsadvies, met zetel te 2260 Westerlo,
Zandberg 20, zijn/haar werknemers of aangestelden, alsook aan de aangestelden en/of lasthebbers
van voormelde vennootschap, teneinde – met macht voor iedere lasthebber om afzonderlijk op te
treden en met recht van indeplaatsstelling, de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover de
ondernemingsloketten, de kruispuntbank ondernemingen, de griffie van de ondernemingsrechtbank,
sociale kassen en sociaal verzekeringsfondsen, belastingadministraties, UBO-register, en aldaar alle
nodige formaliteiten te vervullen inzake inschrijvingen, wijzigingen en schrappingen.
Voor uittreksel
De Notaris, Frank Buyssens.