N° d'entreprise : 0468364203
Nom
(en entier) : MORDANT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Caquin 41
 : 4357 Donceel
Objet de l'acte :
DIVERS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 12 octobre 2021, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
MORDANT », ayant son siège à 4357 Donceel (Haneffe), rue Caquin, 41.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- SCISSION SANS DISSOLUTION
 
1- Projet de scission
 
On omet.
 
2- Dispense du rapport de l’organe d’administration sur la scission
 
On omet.
 
3- Dispense de rapport de contrôle
 
On omet.
 
4- Rapports sur les apports en nature
 
Monsieur le Président donne connaissance à l'assemblée :
 
a) du rapport établi par l’organe d’administration en date du 11 octobre 2021 portant sur les apports
en nature projetés, conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des
Associations.
 
b) du rapport établi par la société « Cathy DUCHESNE », représentée par Madame Cathy
DUCHESNE, réviseur d’entreprises, en date du 11 octobre 2021, et portant sur les apports en nature
projetés conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’Assemblée générale
Extraordinaire de la SRL «MORDANT» dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises,
pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 6 septembre 2021.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
Volet B
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises» relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions.
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration établi à la date du 13
septembre 2021.
 
Comme mentionné dans ce rapport, nos travaux de contrôle nous ont permis de constater que les
actifs présents dans la situation comptable au 30 juin 2021 et faisant l’objet de l’apport ne sont pas
exhaustifs et sont sous-évalués de l’ordre de 19.831,48 €.  
 
En outre, la Banque Belfius n’a pas donné son accord pour la libération du mandat hypothécaire
portant sur le bien immeuble, sis rue Caquin 41 à Donceel (4357), faisant l’objet de l’apport à la SRL
«MORDANT».
 
Hormis ces constatations, nous n’avons aucune autre constatation significative à signaler concernant
:
    •  La description des biens à apporter
    •  L’évaluation appliquée
    •  Les modes d’évaluation utilisés à cet effet
 
À l’exception des constatations faites lors de nos travaux de contrôle, nous concluons également que
les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent à la valeur des apports.
 
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 135.749,46 €,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la société qui se scinde et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la
loi.
 
Dans la mesure où la société bénéficiaire, la SRL «MORDANT» est l’actionnaire unique de la société
scindée, la SA “PHARMACIE DISCRY, aucune action de la société bénéficiaire ne peut être
attribuée en en rémunération de l’apport, conformément à l’article 12:71 § 2, 1° du CSA.
 
No Fairness opinion
 
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
 
Responsabilité de l’organe d’administration
 
    •  En ce qui concerne l’apport en nature, l’organe d’administration est responsable de :
        •  Exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
        •  La description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature; et
        •  Mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises
 
    •  En ce qui concerne l’apport en nature, le réviseur d’entreprises est responsable de :
        •  Examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
        •  Examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
        •  Indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins
à la valeur de l’apport mentionné dans l’acte; et
        •  Mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Volet B
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:133 du CSA dans le cadre de l’apport en nature
supplémentaire de la SRL “MORDANT”, proposé par l’organe d’administration à l’assemblée
générale extraordinaire et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 
Les actionnaires déclarent avoir reçu un exemplaire de ces rapports antérieurement à la présente
assemblée et dispensent Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
5- Scission sans dissolution - Transfert de biens
 
a/ Décision
 
Dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée approuve la
scission de la société anonyme « PHARMACIE DISCRY » ayant son siège à 4357 Donceel
(Haneffe), rue Caquin, 41, T.V.A. numéro 0419.489.069 - RPM Liège (division Liège), sans que celle-
ci cesse d'exister, par la transmission de son patrimoine immobilier à son actionnaire unique, la
société à responsabilité limitée « MORDANT », sans qu’aucune action de la société bénéficiaire ne
soit attribuée aux actionnaires de la société scindée conformément à l’article 12 :71 §2, 1° du Code
des Sociétés et des Associations.
 
b/ Description des biens transférés
 
Les biens transférés à la société à responsabilité limitée « MORDANT », comprennent un immeuble
et un crédit.
Ces biens sont transférés sur base de la situation comptable arrêtée au 30 juin 2021.
Ces biens sont décrits au rapport établi par la société « Cathy DUCHESNE », représentée par
Madame Cathy DUCHESNE, réviseur d’entreprises, dont question ci-avant.
 
Les biens transférés comportent :
 
ACTIVEMENT
    •  Immobilisations corporelles : 172.435,27 €
 
PASSIVEMENT
    •  Dettes à plus d’un an : 29.282,51 €
    •  Dettes à un an au plus : 7.403,30 €
 
Actif net transféré : 135.749,46 €.
 
Les biens transférés comprennent l’immeuble suivant :
 
On omet.
 
c/ Comptabilisation des apports
 
La valeur nette de l'apport à la société à responsabilité limitée « MORDANT », soit 135.749,46 €,
réduira comme suit les fonds propres de la société scindée :
- Capital : 225.020,15 €
- Réserve légale : 4.471,55 €
- Résultat reporté : - 93.742,24 €
 
Les fonds propres de la société bénéficiaire ne seront pas augmentés dans la mesure où la société à
responsabilité limitée « MORDANT » est l’actionnaire unique de la société anonyme « PHARMACIE
DISCRY ».  
 
d/ Rémunération des apports
 
Conformément à l’article 12 :71 §2, 1° du Code des Sociétés et des Associations, aucune action de
la société bénéficiaire ne sera attribuée aux actionnaires de la société scindée étant donné que la
Volet B
société bénéficiaire est l’actionnaire unique de la société scindée.
 
e/ Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société scindée arrêtée au 30 juin 2021 à minuit. Toutes les opérations effectuées depuis le 1er
juillet 2021 par la société scindée et relativement aux biens transférés sont pour le compte et aux
profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
 
2- La société bénéficiaire est l’actionnaire unique de la société scindée. La société scindée ne détient
aucune action propre dans son patrimoine.
 
3- Conformément à l’article 12 :71 §2, 1° du Code des Sociétés et des Associations, aucune action
de la société bénéficiaire ne sera attribuée aux actionnaires de la société scindée étant donné que la
société bénéficiaire est l’actionnaire unique de la société scindée.
 
4- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui lui
sont transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
 
5- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
6- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
7- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
 
8- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
a)      tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)      les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 
9- Le Notaire soussigné attire spécialement l’attention des parties sur les dispositions de l’article 12:
15 du Code des Sociétés et des Associations.
 
6- Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration
 
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
II- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION
 
L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des
résolutions qui précèdent et par l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «
PHARMACIE DISCRY » tenue ce jour devant le Notaire soussigné, l'opération de scission sans
dissolution de la société anonyme « PHARMACIE DISCRY » est effectivement réalisée en ce qui
concerne le transfert de son patrimoine immobilier.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Volet B
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant le rapport spécial de l’organe d’administration et le rapport
du réviseur.
- la coordination des statuts.