Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : WAD Capital Fund I
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Crommenlaan 8
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op vijftien juli tweeduizend vierentwintig, voor Meester Yorik
DESMYTTERE, Notaris te Brussel,
dat :
1)     de besloten vennootschap “WAD Capital Partners”, met zetel te 9050 Gent, Gaston
Crommenlaan 8 en met ondernemingsnummer 1010.344.179;
2)     de heer COPPENS Steven, (…) wonende te 9831 Sint-Martens-Latem, Muldersdreef 43;
3)     de besloten vennootschap (‘Société à responsabilité limitée’) naar het recht van Luxemburg “A.
L.F. Société de Participation SPF”, met zetel te L-2210 Luxembourg (Groothertogdom Luxemburg),
Blv Napoléon 1ier 64 en ingeschreven in het vennootschapsregister van Luxemburg onder het
nummer B196374, met Belgisch ondernemingsnummer 1010.069.512;
4)     de besloten vennootschap “Atarashii Hajimari Co”, met zetel te 2000 Antwerpen, Grote Markt
27, bus 202 en met ondernemingsnummer 1007.219.096;
5)     de heer NOTEN Jules (…), wonende te 2930 Brasschaat, Zegersdreef 3;
6)     de heer BRABERS Alex (…), wonende te 9000 Gent, Lange Violettestraat 257;
7)     mevrouw DE SAEDELEER Barbara, (…) wonende te 9831 Sint-Martens-Latem, Voldershof 17;
en
8)     de heer MAES Joost (…), wonende te 3001 Heverlee (Leuven), Waversebaan 158,
volgende vennootschap hebben opgericht :
RECHTSVORM – NAAM
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (in het kort “CommV”).
Ze draagt de naam “WAD Capital Fund I”.
De Vennootschap is een private alternatieve instelling voor collectieve belegging met een vast aantal
rechten van deelneming, aangeduid als “private privak” / “pricaf privée” vanaf de datum van
inschrijving op de lijst van de private privaks bijgehouden door de Federale Overheidsdienst
Financiën.
(…)
ZETEL
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp het functioneren als een investeringsfonds en als zodanig de
opgehaalde fondsen collectief te beleggen in activa die in aanmerking komen voor belegging in
overeenstemming met de Private Privak Reglementering en, voor zover van toepassing, met het
investeringsbeleid van de Vennootschap zoals nader zal worden omschreven in het Intern
Reglement.
De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna
vermelde verrichtingen stellen:
het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng, fusie,
samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
1011630123
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle
gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de Vennootschap overgaan tot alle transacties en verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp of anderszins
in verband staan met haar voorwerp.
DUUR
De Vennootschap wordt opgericht voor een bepaalde duur van tien (10) jaar vanaf de
oprichtingsdatum.
De initiële duur kan worden verlengd met maximaal twee (2) bijkomende periodes, van elk maximaal
één (1) jaar, op voorstel van de Manager en mits goedkeuring door het ‘Supervisory Committee’
(voor zover van toepassing). Gelet op het voorgaande, kan de totale duurtijd maximaal twaalf (12)
jaar bedragen.
De vennootschap begint, zonder dat dit afbreuk doet aan de bekrachtiging zoals vermeld in fine van
deze akte onder de hoofding "Overname van verbintenissen", te werken op vijftien juli tweeduizend
vierentwintig.
De duurtijd van de vennootschap omvat voor alle duidelijkheid niet de periode die vereist is voor de
vereffening van de vennootschap.
GECOMMANDITEERDE EN COMMANDITAIRE VENNOTEN
Algemeen
Elke Commanditaire Vennoot (zoals hierna gedefinieerd) dient zich, voorafgaand aan zijn toetreding
tot de Vennootschap en meer bepaald voorafgaand aan het verwerven van enig Effect in de
Vennootschap, onherroepelijk en onvoorwaardelijk te verbinden tot de naleving van de bepalingen
van het Intern Reglement, voor zover van toepassing, door de ondertekening van een
inschrijvingsovereenkomst (een “Inschrijvingsovereenkomst”). Om alle twijfel te vermijden, wordt
uitdrukkelijk gesteld dat deze toetreding eveneens het volgende omvat; (i) voor zover relevant, de
overname van het eventueel uitstaande deel van het Commitment (zoals hierna gedefinieerd) van de
overdrager gelieerd aan de overgedragen Effecten, en (ii) de toekenning van de Default Call Optie
(zoals hierna gedefinieerd) overeenkomstig de Inschrijvingsovereenkomst(en) of het Intern
Reglement, voor zover van toepassing (voor alle duidelijkheid, elke Gecommanditeerde Vennoot is
ook een ‘Vennoot’, ook indien hij/zij geen Inschrijvingsovereenkomst zou zijn aangegaan met de
Vennootschap). In het geval van toetreding tot de Vennootschap als Vennoot (naar aanleiding van
een verwerving van Effecten ingevolge een inschrijving of anderszins), zal de betrokken Vennoot,
zelfs zonder dat die Vennoot een Inschrijvingsovereenkomst heeft ondertekend, geacht worden
verbonden te zijn door de bepalingen van het Intern Reglement (voor zover van toepassing) en deze
Statuten.
In deze Inschrijvingsovereenkomst verbinden investeerders zich er schriftelijk en uitdrukkelijk toe om
te investeren in aandelen in de Vennootschap (de “Aandelen”) ten belope van een Commitment en
om die Aandelen, in één of meerdere keren, te volstorten telkens wanneer de Manager dit verzoekt
overeenkomstig de relevante bepalingen van deze Statuten en desgevallend het Intern Reglement.
De Vennootschap heeft uit hoofde van haar rechtsvorm steeds één of meer Vennoten die onbeperkt
en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de Vennootschap, “Gecommanditeerde
Vennoten” genoemd, en één of meer “Commanditaire Vennoten” die zich beperken tot inbreng in
geld of in natura en die niet deelnemen aan het beheer. De bovenvermelde onbeperkte en
hoofdelijke aansprakelijkheid van een Gecommanditeerde Vennoot geldt niet ten aanzien van de
Vennootschap zelf of de Commanditaire Vennoten.
Gecommanditeerde Vennoot
De Vennootschap heeft van bij haar oprichting minstens één (1) Gecommanditeerde Vennoot.
WAD Capital Partners, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Gaston
Crommenlaan 8, 9000 Gent en geregistreerd in het rechtspersonenregister (Gent, afdeling Gent)
onder nummer 1010.344.179 (“WAD Capital Partners”) zal de eerste Gecommanditeerde Vennoot
van de Vennootschap zijn.
(…)
Commanditaire Vennoten
De Commanditaire Vennoten staan voor de schulden en verliezen van de Vennootschap slechts in
tot beloop van hun inbreng overeenkomstig hun Commitment, en dit onder de voorwaarden van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
AANVANGSVERMOGEN
De inbrengen zijn volledig geplaatst en bedragen 200.000,00 EUR. Naar het geheel van de
inbrengen wordt door de vennootschap verwezen als het ‘kapitaal’.
Het is vertegenwoordigd door 200.000 volledig geplaatste aandelen op naam, zonder vermelding van
nominale waarde, waaronder 25.000 aandelen van soort B en 175.000 aandelen van soort D.
(…)
VOLSTORTING VAN HET AANVANGSVERMOGEN
De comparanten, verklaren en erkennen dat hun inbrengen op of rond de datum van deze akte
zullen worden gestort ten belope van 60%. In afwijking van het voorgaande zullen de inbrengen
waarop werd ingeschreven door de comparanten voormeld sub 2) tot en met 4) in dezelfde mate
worden gestort ter gelegenheid van de Finale Kapitaalronde voor Initiële Investeerders (zoals
gedefinieerd in de statuten) en alleszins niet later dan 120 dagen na de Eerste Kapitaalronde voor
Initiële Investeerders (zoals gedefinieerd in de statuten).
(…)
BESTUURSORGAAN – MANAGER
Benoeming
Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur en de vereffening
van de Vennootschap, alsook enige andere bevoegdheden en verantwoordelijkheden inzake
aangelegenheden bepaald in het Intern Reglement, worden opgedragen aan één zaakvoerder,
natuurlijke persoon of rechtspersoon, die de titel van “Manager” draagt. WAD Capital Partners wordt
benoemd als eerste Manager van de Vennootschap.
De Manager voert zijn bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden uit op onafhankelijke wijze, in
uitvoering van (i) zijn mandaat als zaakvoerder van de Vennootschap, en, na ontbinding van de
Vennootschap, zijn mandaat als vereffenaar van de Vennootschap, (ii) zijn benoeming tot
kleinschalig beheerder van de Vennootschap in overeenstemming met de AICB Wet, en (iii) op basis
van de bevoegdheden die werden toegekend of gedelegeerd aan de Manager op grond van deze
Statuten, het Intern Reglement en, desgevallend, besluiten van de Algemene Vergadering; naar al
deze bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden opgedragen aan de Manager, wordt hierna
verwezen als het “Mandaat” van de Manager.
Om elke twijfel te vermijden wordt uitdrukkelijk gesteld dat de Manager niet de hoedanigheid van
statutaire zaakvoerder heeft, ook niet wanneer zijn naam in de Statuten wordt genoemd. De
wettelijke en de gemeenrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op statutaire zaakvoerders
worden uitdrukkelijk uitgesloten door deze Statuten.
De Manager dient niet noodzakelijk een Gecommanditeerde Vennoot te zijn, hoewel dit in principe
wel het geval zal zijn. De Manager mag echter nooit worden aangesteld onder de Commanditaire
Vennoten.
Termijn en beëindiging van het Mandaat van de Manager
De Manager wordt benoemd voor een termijn die aanvangt bij oprichting van de Vennootschap en
eindigt op de datum waarop de vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten (onverminderd
artikel 30.1 van deze Statuten), met dien verstande dat er voortijdig een einde kan komen aan het
Mandaat van de Manager indien één of meerdere beëindigingsgronden zoals desgevallend bepaald
in het Intern Reglement zich zouden realiseren, en mits naleving van de procedurele voorwaarden
die zijn vastgesteld in de relevante bepalingen van het Intern Reglement. Indien er (nog) geen Intern
Reglement is aangenomen overeenkomstig de overeengekomen principes, kan het Mandaat van de
Manager enkel worden beëindigd overeenkomstig de quorum- en meerderheidsvereisten uiteengezet
in artikel 23.2.2. Er kan enkel een einde komen aan het Mandaat van de Manager indien de
Algemene Vergadering met ingang van de datum van de beëindiging van het Mandaat een besluit
neemt waarbij de Venno(o)t(en) word(t)(en) aangeduid die de hoedanigheid van gecommanditeerde
vennoot met onbeperkte aansprakelijkheid verkrijgen en een nieuwe beheerder (overeenkomstig de
AICB Wet) wordt aangesteld.
De beëindiging van het Mandaat van de Manager heeft niet de automatische ontbinding van de
Vennootschap tot gevolg.
De fusie, de splitsing, de omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke reorganisatie
van de Manager, die een rechtspersoon is, waarbij de rechtspersoonlijkheid krachtens het
toepasselijk recht voortgezet wordt, leidt in principe niet tot het ontslag of de vervanging van de
Manager.
Werking van het bestuursorgaan
Binnen de beperkingen en voorwaarden die in deze Statuten en het Intern Reglement zijn
opgenomen, bepaalt de Manager zijn werking discretionair.
BEVOEGDHEDEN VAN DE MANAGER
Het Mandaat omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het
(dagelijks) bestuur en management van de Vennootschap (i) die daaraan worden toegekend (bij wet)
als zaakvoerder van een vennootschap met de rechtsvorm van de Vennootschap en, na ontbinding,
als vereffenaar van de Vennootschap (met dien verstande dat de bevoegdheden en taken van de
Manager na ontbinding beperkt zijn tot de bevoegdheden en taken van een vereffenaar, uitgaande
van de meest uitgebreide bevoegdheden die wettelijk zijn toegestaan), (ii) die nodig zijn om zijn taak
als kleinschalige beheerder van de Vennootschap te vervullen, (iii) die niet specifiek zijn toegewezen
aan de Algemene Vergadering overeenkomstig de wet, deze Statuten en/of het Intern Reglement,
en/of (iv) die specifiek werden gedelegeerd aan de Manager op basis van deze Statuten, het Intern
Reglement en/of een besluit van de Algemene Vergadering.
De bevoegdheden van de Manager omvatten onder andere:
het nemen van alle investerings- en desinvesteringsbeslissingen;
verlenging van de Duur van de Vennootschap (overeenkomstig de bepalingen van het Intern
Reglement) en onder voorbehoud van de goedkeuring door het ‘Supervisory Committee’, voor zover
van toepassing;
het aangaan van kortetermijnleningen in overeenstemming met de relevante bepalingen van het
Intern Reglement;
de toelating van kandidaat Vennoten en het aanvaarden van hun Commitments;
het organiseren van Kapitaalrondes (voor Initiële Investeerders) en Betaalrondes, en het verzenden
van Payment Calls;
het toestaan van uitstel of afwijkingen van het principe dat de ‘Drawdown Rates’ van alle Vennoten
van dezelfde Soort gelijk dienen te zijn, ten gunste van (een) bepaalde Venno(o)t(en) met betrekking
tot de volstorting van hun Commitments in overeenstemming met de relevante bepalingen van het
Intern Reglement;
de verhoging of vermindering van het kapitaal van de Vennootschap, en uitgifte van nieuwe
Aandelen van een bepaalde Soort of van een nieuwe Soort (inclusief disproportioneel over de
bestaande Soorten van Aandelen), het vaststellen van de Uitgifteprijs, alsook enige
statutenwijzigingen en wijziging van het Intern Reglement om dergelijke beslissingen te
implementeren;
het bepalen of een Uitgiftepremie betaalbaar zal zijn door een Volgende Vennoot;
de inkoop van Aandelen van de Vennootschap, waarbij, voor alle duidelijkheid, tevens de winsten
van het lopende boekjaar van de Vennootschap kunnen worden aangewend om dergelijke inkoop te
realiseren. Door Aandelen van de Vennootschap te verwerven, wordt elk van de Vennoten geacht de
Manager te hebben gemachtigd om over te gaan tot inkoop van zijn Aandelen zonder verdere
tussenkomst van de Vennoten in het geval dat de inkoop plaatsvindt in overeenstemming met artikel
11.3 of in het kader van een uitkering in overeenstemming met artikel 27.2;
de goedkeuring en de betaling van uitkeringen door de Vennootschap, daarbij inbegrepen de
uitkering van winsten van het lopende boekjaar (in de vorm van een dividend, kapitaalvermindering,
inkoop van eigen aandelen of anderszins);
besluiten tot wijzigingen van deze Statuten die (a) niet-materieel zijn, (b) geen invloed hebben op de
rechten van de Vennoten (zoals de implementatie van nieuwe dwingendrechtelijke wetgeving of
correcties) tenzij de beginselen waarop deze wijzigingen zijn gebaseerd zijn opgenomen in het
Interne Reglement en/of deze Statuten, of (c) voortvloeien uit één van de overige bevoegdheden van
de Manager;
besluiten tot wijzigingen aan het Intern Reglement in de gevallen zoals bedoeld in de relevante
bepalingen van het Intern Reglement of die anderszins voortvloeien uit de bevoegdheden van de
Manager zoal uiteengezet in deze Statuten of in het Intern Reglement;
de verplaatsing van de zetel van de Vennootschap; en
enige andere aangelegenheden die niet uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de Algemene
Vergadering of desgevallend het ‘Supervisory Committee’, in de wet, deze Statuten en/of het Intern
Reglement.
De Manager neemt alle beslissingen naar eigen inzicht binnen de beperkingen en voorwaarden die
in deze Statuten en het Intern Reglement zijn opgenomen.
(…)
EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
De Manager vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen jegens derden in en buiten
rechte als eiser of als verweerder. De Manager die een rechtspersoon is handelt extern tegenover
derden via de Vaste Vertegenwoordiger.
(…)
In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.
(…)
ALGEMENE VERGADERING
SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
Algemeen
De regelmatig samengestelde en aldus handelende algemene vergadering van de Vennootschap (de
“Algemene Vergadering”) vertegenwoordigt alle Vennoten, daaronder begrepen zowel de
Commanditaire Vennoten als de (in principe enige) Gecommanditeerde Vennoot. Haar besluiten zijn
bindend voor alle Vennoten, ook voor de Vennoten die afwezig waren, die zich onthielden van de
stemming, of die ongeldig of tegen stemden.
Bevoegdheden
De Algemene Vergadering heeft de bevoegdheid om besluiten te nemen in de volgende
aangelegenheden:
het verlenen van kwijting aan de Manager (in zijn hoedanigheid van zaakvoerder van de
Vennootschap);
de goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap;
de benoeming van de commissaris van de Vennootschap, met vaststelling van zijn bezoldiging, en
het verlenen van kwijting aan de commissaris(sen);
alle besluiten over een (voorgestelde) beëindiging van het Mandaat, omwille van ‘Cause’ of
anderszins, waaronder het uitbrengen van een ‘Suspension Notice’, besluiten of het Mandaat wordt
beëindigd, de benoeming van (een) Venno(o)t(en) die Gecommanditeerde Vennoot van de
Vennootschap wordt/worden, en de benoeming van een nieuwe zaakvoerder en beheerder (voor alle
duidelijkheid: indien het Mandaat niet wordt beëindigd kan geen nieuwe/aanvullende
Gecommanditeerde Vennoot of zaakvoerder worden benoemd door de Algemene Vergadering).
Zolang het Intern Reglement niet is aangenomen overeenkomstig de overeengekomen principes,
kan het Mandaat van de Manager enkel worden beëindigd overeenkomstig de quorum- en
meerderheidsvereisten uiteengezet in artikel 23.2.2;
besluiten over een beslissing waarbij een of meer leden van het ‘Supervisory Comittee’ een feitelijk
of potentieel, direct of indirect, materieel belang van financiële aard heeft/hebben (in
overeenstemming met artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) met
betrekking tot een voorgenomen besluit in een aangelegenheid die binnen de bevoegdheden van het
‘Supervisory Comittee’ valt, en welk belang strijdig is of kan zijn met de belangen van de
Vennootschap, in overeenstemming met de relevante bepalingen van het Intern Reglement;
wijzigingen van de Statuten en van het Intern Reglement, voor zover de vooropgestelde wijzigingen
niet binnen de bevoegdheid van de Manager vallen;
besluiten met betrekking tot de uitoefening van eventuele call opties op Soort C Aandelen in geval
van beëindiging van het Mandaat van de Manager, in overeenstemming met eventuele rechten die
aan de Vennootschap kunnen worden verleend;
herstructureringen van de Vennootschap (fusie, (partiële) splitsing, inbreng van een algemeenheid)
en enige omzetting van de Vennootschap;
ratificatie van aandeelhoudersovereenkomst of gelijkaardige overeenkomsten met betrekking tot de
vennootschappen waarin zij belegt, voor zover ze aanleiding geven tot een belangenconflict met één
of meerdere Vennoten, overeenkomstig artikel 13 van het Private Privak KB; en
(vervroegde) ontbinding en vereffening van de Vennootschap.
Jaarvergadering
De gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de laatste werkdag van de maand september om 10.00 uur. Indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de voorafgaande Werkdag op hetzelfde
uur.
(…)
Plaats
Iedere Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op de plaats
aangeduid in de oproeping. De Algemene Vergadering wordt geacht plaats te vinden op de zetel
indien de besluitvorming volledig schriftelijk georganiseerd wordt.
(…)
(…)
STEMRECHT
Elk Aandeel geeft recht op één stem.
(…)
BOEKJAAR
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van ieder jaar.
(…)
ONTBINDING
(…)
Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, zal de vereffenaar de Opbrengsten resulterend uit de vereffening verdelen
onder de Vennoten met inachtneming van de bepalingen inzake uitkeringen en verdeling van de
Opbrengsten zoals opgenomen in deze Statuten en het Intern Reglement (van zodra dit wordt
uitgevaardigd).
(…)
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
BENOEMING VAN EEN ZAAKVOERDER
Werd benoemd tot eerste niet-statutaire zaakvoerder (conform artikel 12.1.1 van de statuten
"Manager" genaamd), en dit voor onbepaalde duur: de besloten vennootschap WAD Capital
Partners, voornoemd, die voor de uitoefening van dit mandaat vast vertegenwoordigd wordt door de
heer COPPENS Steven. Conform artikel 2:55 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verengingen wordt als plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger van de Manager aangeduid: de
heer TOURNIS Christopher, geboren te Etterbeek op 8 september 1987.
De Manager, alsook zijn (plaatsvervangende) vaste vertegenwoordiger, worden overeenkomstig
artikel 32.1 van de statuten tijdens de duur van hun functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan
op de zetel van de Vennootschap waar hen alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen
geldig kunnen worden gedaan.
De comparanten, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat de zaakvoerder,
diens vaste vertegenwoordiger en plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger niet onderworpen zijn
aan een bestuursverbod, noch in België noch in het buitenland.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de zaakvoerder mogelijk persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk zal zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 2:2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, overneemt. In toepassing van hetzelfde artikel kan de
vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening
gesteld vóór de ondertekening van de oprichtingsakte.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
Werd benoemd als bedrijfsrevisor : de besloten vennootschap “BDO BEDRIJFSREVISOREN”, zetel
te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 bus E.6 (Elsinore Building – Corporate Village) vast
vertegenwoordigd door mevrouw CATRY Veerle.
Het mandaat gaat in op heden en heeft een duur van 3 jaar. Het mandaat zal eindigen op de
algemene vergadering van 2028 die dient te beslissen over de jaarrekening per 31 maart 2028.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de comparanten, voornoemd, in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uittreksel van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op heden en zal worden afgesloten op 31 maart 2026.
EERSTE JAARVERGADERING
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2026.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW-ADMINISTRATIE, KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN EN AANDELENREGISTER
De comparanten, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verstrekken met eenparigheid van
stemmen volmacht aan Freya Jorens, Erwin Jennen en Maud van Hoorn en iedere andere advocaat
of paralegal van de besloten vennootschap "Argo Law", in het kort “Argo”, met zetel te 2600
Antwerpen, Borsbeeksebrug 28 en met ondernemingsnummer 0533.993.314, aldaar woonstkeuze
doende, elk afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling
van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket, met het oog op de
inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
De comparanten, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verstrekken bovendien met
eenparigheid van stemmen volmacht aan Freya Jorens, Erwin Jennen en Maud van Hoorn en iedere
andere advocaat of paralegal van de besloten vennootschap “Argo”, voornoemd, aldaar
woonstkeuze doende, elk afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde
het aandelenregister van de vennootschap op te stellen, daarin alle verklaringen overeenkomstig de
regelgeving met betrekking tot de private privak op te nemen en de inschrijvingen in het
aandelenregister te ondertekenen.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : de gecoördineerde tekst van de statuten).
Acht volmachten blijven aan de akte gehecht.
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris