N° d'entreprise : 0755383738
Nom
(en entier) : Graines de Plénitude
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Avenue des Dessus de Lives(LO) 2
 : 5101 Namur
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
OBJET, DIVERS
D'un acte reçu par le Notaire Géraldine VAN BILSEN, notaire associé de résidence à
Jambes/Namur, le vingt-huit octobre deux mil vingt-et-un, en cours d'enregistrement au bureau de
Sécurité Juridique de Namur, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société coopérative « GRAINES DE PLENITUDE », ayant son siège social à 5101
Loyers/Namur, Avenue des Dessus-de-Lives, 2, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0755.383.738 qui a pris les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée générale décide à l’unanimité d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont
en concordance avec les conditions d’agrément en tant que société coopérative, entreprise sociale,
société désireuse de solliciter un agrément dans le cadre du secteur de l’aide à la jeunesse et de l’
AVIQ, et société désireuse de solliciter le label Financité & FairFin (Coopérative agréée CNC par le
Conseil National de la Coopération, de l’Entrepreneuriat Social et de l’Entreprise Agricole).
 
DEUXIEME RESOLUTION - RAPPORT
A l’unanimité, l’assemblée dispense la présidente de donner lecture du rapport de l’administrateur
établi conformément à l’article 6 :86 du Code des sociétés et des associations, rapport dont les
membres de l’assemblée confirment avoir reçu un exemplaire avant la présente assemblée et en
avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ce rapport, est remis au notaire pour être annexé aux présentes et être déposé, en
même temps qu'un extrait du présent acte, au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
Ce rapport est approuvé par l’assemblée à l’unanimité
 
TROISIEME RESOLUTION - Modification de l’Objet
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts afin de compléter légèrement
l’objet de la société de la façon suivante :
    •  En ajoutant les mots « l’inclusion soit » avant les mots « à intégrer plutôt que séparer » au
premier tiret de l’énumération de l’objet reprise sous b)
    •  En ajoutant les mots « et transformative » après les mots « la médiation familiale » au cinquième
point de l’énumération de l’objet reprise sous b); et en ajoutant sous le même tiret après le mot «
litiges », les mots « de crises et d’évolution personnelle » ;
    •  En remplacement l’adjectif « social » par l’adjectif « assisté » en parlant de la médiation animale,
au septième point de l’énumération de l’objet reprise sous b);
    •  En ajoutant au dixième tiret de l’énumération de l’objet reprise sous b) après le mot «
hortithérapie », le mot « permathérapie » ;
    •  En ajoutant au treizième tiret de l’énumération de l’objet reprise sous b) après le mot «
environnement », les mots « basés sur l’agroécologie »
Volet B
    •  En ajoutant après le seizième point de l’énumération de l’objet sous b) dudit article, deux points
supplémentaires libellés comme suit :
    •  « Centre résidentiel et d’accueil pour personnes vulnérables, enfants et adultes de tous horizons
(biodiversité humaine)
    •  Les formations BtoB et BtoC.
    •  Centre thérapeutique »
En outre, l’assemblée décide de modifier l’article 3bis des statuts afin de compléter légèrement la
finalité de la société de la façon suivante :
En ajoutant à la fin du quatrième tiret, les mots suivants « et les activités de connexion nature. »
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide à l’unanimité d’
adopter des statuts nouveaux, qui sont en concordance avec la modification à son objet dont
question ci-dessus ainsi qu’avec les conditions d’agrément en tant que société coopérative,
entreprise sociale, société désireuse de solliciter un agrément dans le cadre du secteur de l’aide à la
jeunesse et de l’AVIQ.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée « Graines de Plénitude ».
La société a la vocation d’obtenir l’agrément de la part du ministre de l'Economie comme entreprise
coopérative agréée, et comme entreprise sociale, outre l’agrément du Service d’Aide à la Jeunesse,
et de l’AVIQ.
Tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, devront faire mention de :
    •  la dénomination de la société, précédée ou suivie de la mention "société coopérative agréée (en
abrégé SC agréée)" (après obtention de cet agrément), ou société coopérative agréée comme
entreprise sociale (en abrégé SC agréée comme ES) ou société coopérative agréée et entreprise
sociale (en abrégé SCES agréée) (après obtention de ces deux agréments).
    •  l’indication précise du siège de la société ;
    •  le numéro d’entreprise ;
    •  les termes "registre des personnes morales" ou l’abréviation "RPM", suivi de l’indication du siège
du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social ;
    •  le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. But et objet
 
Finalité coopérative agréée entreprise sociale basée sur l’économie distributive – Finalité coopérative
agréée par le SAJ et l’AVIQ
    1.  Finalité coopérative et valeurs
La société poursuit la finalité coopérative suivante permaculture humaine (finalité principale) et
entend promouvoir les valeurs suivantes :
    1.  Le serice et soutien aux plus démunis ;
    2.  L’accompagnement de toute personne ulnérable par le biais d’une guidance psychosociale,
budgétaire ou éducative ;
    3.  l’accompagnement de toute personne en situation de ulnérabilité, porteuse de handicap ou en
quête de sens par un retour aux sources, à la Terre.
Volet B
    4.  Les bénéficiaires reprendront « racine » pour créer, notamment, leur propre emploi et les
enfants pourront être accueillis dans un cadre promouant la qualité relationnelle et le lien à la nature,
notamment par la zoothérapie et les activités de connexion nature.
    5.  La réinsertion socioprofessionnelle, réorientation professionnelle (guidance professionnelle
personnalisée) ;
    6.  L’insertion sociale ;
    7.  L’économie distributie qui est d’abord la reconnaissance que chacun d’entre nous est co-
héritier des fruits du travail des générations qui nous ont précédées étant l’économie d’abondance
par opposition à l’économie actuelle qui reste basée sur des lois héritées d’une économie de rareté.
L’économie collaborative est une activité humaine de pair à pair, qui vise à produire de la valeur en
commun et qui repose sur de nouvelles formes d’organisation du travail et d’échanges. Elle repose
sur une société de partage, qui passe par la mutualisation des biens, des espaces et des outils, des
savoirs (l’usage plutôt que la possession) ;
    8.  La dynamisation d'une communauté citoyenne de producteurs et de consommateurs,
déeloppant de rapports interpersonnels et sociaux plus conviviaux, plus solidaires ;
    9.  La transmission et le partage de saoir et de savoir-faire agricoles ancestraux, artisanaux,
jardiniers, culinaires et relationnels ;
    10.  La promotion de l’économie sociale et solidaire.
    11.  La rescolarisation
        •  La prmotion de l’écologie naturelle et la tradition, la solidarité et la consommation éco-
responsable.
    1.  But et objet
La société a pour but principal, dans l’intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour l’
homme, l’environnement ou la Société ainsi que de procurer à ses actionnaires un avantage
économique ou social, pour la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés.
 
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger, de réaliser les activités suivantes :
    1.  La permaculture humaine qui promeut le respect de la nature, la solidarité, le recyclage, la
résilience et qui tend également à aloriser la diversité (polyculture, biodiversité), l’inclusion soit à
intégrer plutôt que séparer.
    2.  L’aide à la Jeunesse et à la scolarisation et notamment l’accueil d’enfants (ou adolescents) en
situation de ulnérabilité en gite rural (de type gite à la ferme)
    3.  L’accompagnement et l’insertion socio-professionnelle
    4.  Le conseil pour l’orientation professionnelle
    5.  La médiation familiale et transformatie étant un processus de gestion amiable de litiges, de
crises et d’évolution personnelle ;
    6.  La guidance psychosociale et/ou accompagnement thérapeutique, budgétaire et éducatie ;
    7.  La médiation animale (zoothérapie) soit l’accompagnement assisté par l’animal et également
autour de l’actiité maraîchère avec cheval de trait
    8.  L’actiité de ferme pédagogique
    9.  L’organisation d’ateliers de déeloppement personnel, spirituels, relationnels et
psychothérapeutiques
    10.  Le traail de la terre (hortithérapie, permathérapie), permaculture ;
    11.  La distribution, la production, la transformation, la promotion, le transport, l’entreposage, le
conditionnement de produits de la ferme (apiculture, maraîchage, fabrication de fromages, pain, …)
ou de productions locales artisanales
    12.  Le soutien et la dynamisation de l'agriculture paysanne et familiale et d'actiités artisanales de
transformation des produits agricoles, en circuit court, localement
    13.  Le déeloppement de systèmes de production agricoles respectueux de l’environnement basés
sur l’agroécologie ;
    14.  La sensibilisation à la consommation de produits issus de productions locales et artisanales,
ou équitables ; en ce compris les ateliers et formations.
    15.  L’organisation d’éènements et de manifestations notamment toute animation et stages
    1.  Le déeloppement d'activités à caractère social, notamment pour un public socialement
marginalisé.
    2.  Centre résidentiel et d’accueil pour personnes ulnérables, enfants et adultes de tous horizons
(biodiversité humaine)
    3.  Les formations BtoB et BtoC.
    4.  Centre thérapeutique.
Volet B
 
La société peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou qui seraient de nature à en
faciliter la réalisation.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : Apports et émission d’actions nouvelles
Article 5. Apports
En rémunération des apports effectués lors de la constitution, 30 (trente) actions de type garant ont
été émises.
 
Article 5 bis. Classes d’actions
Emission des actions – conditions d’admission
    1.  Emission initiale
La société a émis trois classes d’actions correspondant à :
a. les actions (de classe A) de type "garant" réservées aux « garants » des valeurs de la société. Ce
sont les actions désignées comme telles au moment de la constitution de la société ou émises
comme telles en cours d’existence de la société. Ces « parts administrateurs » sont « garants » de l’
objet social, des finalités et des valeurs de la coopérative.
b. les actions (de classe B) de type « coopérant actif ». Ce sont toutes les actions conférées
uniquement à une personne physique (à l’exclusion d’une personne morale) non désignées comme
"garants" expressément permettant au titulaire de financer la société et participer activement à la
réalisation de l’objet social.
c. les actions (de classe C) de type « sympathisant ». Ce sont toutes les actions conférées à un
investisseur, personne morale ou personne physique, n’exerçant pas une activité régulière et
effective en vue de la réalisation de l’objet social mais un rôle de soutien, d’aides, de conseils et d’
expertise.
Sous réserve des spécifications prévues dans les statuts, ces différentes classes d’actions confèrent
les mêmes droits et avantages, dans les limites prévues par la loi pour l’obtention de l’agrément
comme entreprise sociale et l’obtention de l’agrément comme société coopérative agréée.
 
Actionnaires
Par "actionnaires", il faut entendre l’ensemble des coopérateurs.
Par "actionnaires garants", il faut entendre les actionnaires détenteurs d’actions de type "garant".
Par "actionnaires coopérants actifs", il faut entendre les actionnaires détenteurs d’actions de type
coopérant actif.
Les actions de type « coopérants actifs » pourront offrir des avantages découlant d’un
investissement dans une entreprise le cas échéant éligible au Tax Shelter
Par « actionnaires de type « sympathisants » il faut entendre les actionnaires détenteurs d’actions de
type sympathisant
Aucun actionnaire ne peut prendre part au vote à l’assemblée générale, à titre personnel ou comme
mandataire, pour un nombre de voix dépassant le dixième des voix attachées aux parts ou actions
présentes et représentées dans l’assemblée générale.
Les actions de type « sympathisant » pourront offrir des avantages en nature à leurs détenteurs, des
avantages découlant d’un investissement dans une entreprise le cas échéant éligible au Tax Shelter,
des réductions sur des activités, produits et services.
En dehors des actions représentant les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous
quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux ou donnant droit à une part des
bénéfices.
 
    1.  Conditions d’admission – agrément
Sont agréés comme actionnaires :
- en qualité d’actionnaires de classe A,
1/ les signataires de l'acte de constitution en qualité de fondateur,
Volet B
2/ les personnes physiques ou morales agréées comme telles par l’organe ad hoc. Cet organe ad
hoc est composé de l’ensemble des actionnaires de classe A. Il statue en tout état de cause à la
majorité des 2/3 des voix. A défaut, la décision est de plein droit réputée rejetée.
- en qualité d’actionnaire de classe(s) B et C,
les personnes physiques ou morales agréées par le Conseil d’administration.
Pour être agréé comme actionnaire, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions fixées par
l’organe compétent, au moins une action et de libérer chaque action, le cas échéant, dans les limites
fixées par les Statuts.
Tout titulaire d’actions respecte les Statuts, son objet, ses finalités et valeurs coopératives, son
Règlement d'Ordre Intérieur, sa charte et les décisions valablement prises par les organes de la
Société.
L'admission d'un actionnaire est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au registre
des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires d’
actions.
Le Conseil d’administration - et s’agissant des actions de classe A, l’organe ad hoc - motive toute
décision de refus.
La société ne peut refuser l’admission d’actionnaires que si les intéressés ne remplissent pas les
conditions d’admission prévues dans les statuts. Elle communique alors les raisons objectives de ce
refus à l’intéressé qui en fait la demande.
 
    1.  Emission(s) ultérieure(s)
Outre les actions souscrites au moment de la constitution, d’autres actions (sauf les actions de
classe A) pourront, en cours d'existence de la société, être émises par décision de l'organe
d'administration qui fixera le type d’actions à émettre, leur taux d'émission, le montant à libérer lors
de la souscription et, le cas échéant, les époques auxquelles les versements sont exigibles ainsi que
les taux d'intérêts éventuels dus sur ces montants en cas de défaut de versement dans les délais
fixés (conformément à l’article 7 des statuts). Cette variation ne requiert pas de modifications des
statuts.
L’émission de nouvelles actions de classe A ne peut intervenir que sur proposition de l’organe ad hoc
(ensemble des actionnaires de classe A), laquelle ne peut être rejetée que pour de justes motifs liés
à l’intérêt social.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 7. Emission de nouvelles actions
Les actions nouvelles ne peuvent être souscrites que par des personnes qui répondent aux
conditions stipulées à l’article 5bis des présents statuts pour pouvoir devenir actionnaire et aux
conditions qui sont ci-après énumérées à l’article 11.
Les actionnaires existants et les tiers qui répondent aux conditions précitées peuvent souscrire des
actions sans modification des statuts.
 
L’organe d’administration a le pouvoir de décider de l’émission d’actions nouvelles, de la même
classe que les actions existantes.
L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire sur l’émission d’actions
nouvelles au cours de l’exercice précédent. Ce rapport mentionne au moins le nombre et l’identité
des actionnaires existants et nouveaux qui ont souscrit des actions nouvelles, le nombre et la classe
d’actions auxquelles ils ont souscrit, le montant versé, la justification du prix d’émission et les autres
modalités éventuelles.
 
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration décide de tenir le registre des actions sous la forme électronique. La
Société veille à l’imprimer annuellement, lors de l’assemblée générale ordinaire.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Volet B
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
Sans préjudice du droit de l’actionnaire de constituer des droits réels sur ses actions, la société ne
reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque action.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès d’un actionnaire, l’exercice des droits afférents à ses actions est suspendu jusqu’au
jour de l’agrément de la transmission de ces actions ou de leur reprise par la société, conformément
à l’article 10 des présents statuts.
 
Article 10. Cession et transmission d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions d’un actionnaire de type garant peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause
de mort, sans agrément, à d’autres actionnaires de cette même classe.
Concernant les actions des autres classes, la cession n’est pas libre et est donc soumise à agrément
conformément au paragraphe suivant.
§ 2. Cessions soumises à agrément et limitée même à des actionnaires relativement aux actions de
classes autres que celles de type « garant » :
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, qu’à des actionnaires et des personnes qui répondent aux conditions stipulées aux
articles 5 bis et des présents statuts pour être admis comme actionnaire. La cession ou transmission
ne peut avoir lieu que moyennant l’agrément de l’organe d’administration.
A cette fin, l’actionnaire ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser à l’organe d’
administration ainsi qu’à l’ensemble des actionnaires garants, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions
cédés, ainsi que, en cas de cession entre vifs, le prix offert pour chaque action.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration et chaque actionnaires
garants notifient respectivement, par pli recommandé (ou : par courrier ordinaire ou par e-mail), au
demandeur la réponse réservée à sa demande.
L’organe d’administration ainsi que les actionnaires garants peuvent refuser la demande moyennant
motivation. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire
voulant céder tout ou partie de ses actions, ou les successibles de l’actionnaire décédé, peuvent
demander que leurs actions sont reprises par la société conformément à la procédure de démission
à charge du patrimoine social, prévue à l’article 13 des présents statuts.
 
§2. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions, tant entre vifs
que pour cause de décès, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en
usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions et de façon générale à
toutes les conventions ou promesses de convention ayant pour objet des transferts certains ou
éventuels, immédiats ou futurs.
 
Les actionnaires « garants » bénéficient d’un droit de préemption sur les parts au prix convenu entre
cédant et cessionnaire.
 
TITRE IV. ADMISSION A LA SOCIETE
Article 11. Conditions d’admission
Complémentairement à l’article 5bis les conditions suivantes doivent être remplies pour pouvoir
devenir actionnaire de la société :
*Concernant les actionnaires garants :
-le candidat doit être une personne physique ou une personne morale ;
-le candidat doit exercer une activité économique ou sociale en relation avec les activités visées par
l’objet social ;
Volet B
-le candidat doit, soit être un actionnaire garant tel que déterminé par le présent acte, soit être
proposé par un avis écrit favorable d’un actionnaire garant;
-le candidat doit adhérer aux statuts et, le cas échéant, au règlement d'ordre intérieur, code de
gouvernance, pacte d’actionnaires, charte morale ;
    1.  candidat doit souscrire et acquérir au moins 10 actions (droit d’entrée).
*Concernant les actionnaires de type « coopérant actif »
-le candidat doit être une personne physique ;
-le candidat doit être un collaborateur indépendant ou salarié et spécialisé dans le domaine d’
activités repris dans l’objet social ;
-le candidat doit, être proposé par un avis écrit favorable d’un actionnaire garant ;
-le candidat doit adhérer aux statuts et, le cas échéant, au règlement d'ordre intérieur code de
gouvernance, pacte d’actionnaires, charte morale ;
-le candidat doit souscrire au moins cinq actions ou acquérir au moins cinq actions.
 
*Concernant les actionnaires de type « sympathisant »
-le candidat doit être une personne physique ou une personne morale ;
-le candidat doit être proposé par un avis écrit favorable d'un actionnaire garant ;
-le candidat doit adhérer aux statuts et, le cas échéant, au règlement d'ordre intérieur ;
    1.  candidat doit souscrire au moins une action ou acquérir au moins une action.
Article 12. Procédure d’admission (alignée sur l’article 9 des statuts) (compétence organe d’
administration) :
Pour être admis comme actionnaire, la personne qui répond aux conditions stipulées à l’article
précédent doit obtenir l’agrément de l’organe d’administration;
A cette fin, le candidat devra adresser à l’organe d’administration et aux actionnaires garants, sous
pli recommandé (ou : par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une
demande indiquant ses noms, prénoms, profession et domicile, ainsi que le nombre d‘actions qu’il
souhaite souscrire.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration et les actionnaires
garants notifient, par pli recommandé (ou : par courrier ordinaire ou par e-mail) au candidat la
réponse réservée à sa demande.
L’organe d’administration et les actionnaires garants ne peuvent refuser la demande d’admission que
si les intéressés ne remplissent pas les conditions générales d’admission prévues dans les statuts ou
commettent des actes contraires aux intérêts de la société, et ce moyennant motivation. Le refus d’
agrément est sans recours.
 
Article 13. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment ;
La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au
siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société ;
2° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
3° La démission prend effet le dernier jour du mois au cours duquel les formalités de la démission ont
été accomplies, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans l’année qui suit ;
4° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalent au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ses actions,
sans que ce montant ne puisse cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces
actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
5° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
§3. L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences stipulées à l’article 10 des présents statuts pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les dispositions du
paragraphe 1er s’appliquent par analogie.
 
Volet B
Article 14. Exclusion
§1. La société ne peut prononcer l’exclusion d’un actionnaire que s’il cesse de remplir les conditions
d’admission prévues dans les statuts ou s’il commet des actes contraires aux intérêts de la société.
En cas d’exclusion, la société communique les raisons objectives de cette exclusion à l’associé qui
en fait la demande.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
L’actionnaire exclu recouvre 50 % de la valeur de sa part de retrait.
§2. L’organe d’administration est compétent pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’organe d’administration, dans le mois de la communication
de la proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§3. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
TITRE V. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 15. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
nommés avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 17. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est gratuit, sauf si l’assemblée générale des actionnaires décide d’une
indemnité limitée ou de jetons de présence limités et pour autant que cette indemnité/ces jetons de
présence ne consistent pas en une participation aux bénéfices de la société et soi(en)t fixée(s) par l’
assemblée générale.
Statuant à la majorité absolue des voix, l’assemblée générale détermine le montant de cette
indemnité limitée ou de ces jetons de présence limités. Cette indemnité sera portée aux frais
généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 18. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres titulaires d’actions de
type garant, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’assemblée générale fixe les attributions et rémunérations éventuelles limitées – qui ne peuvent
consister en une participation aux bénéfices de la société - pour les délégués à la gestion journalière
lorsque ceux-ci ont la qualité d’administrateur. Elle peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Volet B
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire au lieu jour et heure fixé par l’
organe d’administration et au plus tard le 30 juin à 15 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est
remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un actionnaire doit remplir
les conditions suivantes :
    •  le titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions
nominatives ;
    •  les droits afférents aux actions de l’actionnaire ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 22. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par l’organe d’administration. Le Président désigne un
secrétaire qui ne doit pas nécessairement être actionnaire, et deux scrutateurs si le nombre d’
actionnaires présents ou représentés le permet.
Le Président et les scrutateurs constituent le bureau de l’assemblée générale.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Chaque actionnaire ne peut posséder qu’une seule procuration.
 
Article 23. Délibérations
§ 1. Pour autant que la limitation d’un dixième des voix attachées aux parts présentes ou
représentées soit respectée, chaque part donne droit à une seule voix. Comme dit ci-avant, aucun
actionnaire ne peut prendre part au vote à l’assemblée générale, à titre personnel ou comme
mandataire, pour un nombre de voix dépassant le dixième des voix attachées aux actions présentes
et représentées dans l’assemblée générale.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Majorités spéciales
Volet B
Quant au quorum de présence
§1. L’Assemblée Générale délibère valablement sur toute modification des statuts, de l’objet, du but,
du type d’agrément de la Société et en matière de validation ou de modification du règlement d’ordre
intérieur pour autant que deux/tiers au moins de l’ensemble des actionnaires titulaires d’actions des
classes A, B, et C soient présents ou représentés, et que deux/tiers au moins des actionnaires
titulaires d’actions de classe A sont présents ou représentés.
§2. A défaut, une nouvelle assemblée ayant le même ordre du jour sera convoquée dans un délai de
trois semaines maximum. Cette seconde assemblée délibérera valablement quelque que soit le
quorum de présence atteint.
Quant au quorum de vote
* Une modification de l’objet, du but ou de la finalité requiert l’approbation d’une majorité des
quatre/cinquièmes (4/5) des voix des actionnaires présents ou représentes, et une majorité des
quatre/cinquièmes (4/5) des voix des titulaires d’actions de la classe A ainsi que quatre/cinquièmes
(4/5) des voix des titulaires d’actions de la classe B, respectivement, présents ou représentés.
* Une modification des conditions d’admission au sein de la Société telles que sont mentionnées
dans les statuts, requiert l’approbation d’une majorité des trois/quarts (3/4) des voix des actionnaires
présents ou représentés, et une majorité des trois/quarts (3/4) des titulaires d’actions de la classe A
présents ou représentés.
* Une émission de nouvelles classes d'actions, suppression d’une ou plusieurs classes, assimilation
des droits attachés à une classe d'actions à ceux attachés à une autre classe ou une modification
directe ou indirecte des droits attachés à une classe requiert l’approbation d’une majorité des
trois/quarts (3/4) des voix des actionnaires présents ou représentés, et une majorité des trois/quarts
(3/4) des voix des titulaires d’actions de classe A présents ou représentés.
* Toute autre modification des statuts, et le déplacement du siège social requièrent l’approbation d’
une majorité des trois/quarts (3/4) des voix des actionnaires présents ou représentes, et une majorité
des trois/quarts (3/4) des voix des titulaires d’actions de la classe A présents ou représentés.
* Une validation ou modification du règlement d’ordre intérieur requiert l’approbation (i) d’une majorité
des deux tiers (2/3) des voix des actionnaires présents ou représentes, et (ii) d’une majorité des deux
tiers (2/3) des voix des titulaires d’actions de classe A, présents ou représentés.
* La fusion de la société requiert un quorum de présence de quatre/cinquièmes (4/5) des
actionnaires des classes A, B, et C présents ou représentés et un quorum de vote fixé à
quatre/cinquièmes (4/5) des actionnaires de la classe A, B et C présents ou représentés.
* La décision de dissolution de la société requiert un quorum de présence de deux/tiers des
actionnaires des classes A, B et C, un quorum de vote avec une majorité des trois/quarts (3/4) de l’
ensemble des actionnaires des classes A, B et C outre une majorité des quatre/cinquièmes (4/5) des
actionnaires de classe A.
 
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le 01 janvier et finit 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 26. Affectation du résultat
Le bénéfice net de la société est déterminé conformément à la loi. L’assemblée générale a le pouvoir
de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des distributions, conformément aux
dispositions légales, le cas échéant, dans le respect des agréments ou statuts particuliers.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
La société ne peut allouer un avantage patrimonial à ses actionnaires, sous quelque forme que ce
soit, que dans la limite du taux d’intérêt visé à l’article 8 :5, § 1er, 2° du code et appliqué au montant
réellement versé par les actionnaires sur les actions.
De plus, le montant du dividende à verser aux actionnaires ne peut être fixé qu’après fixation d’un
montant que la société réserve aux projets ou affectations qui sont nécessaires ou utiles pour la
réalisation de son objet.
Volet B
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Le dividende octroyé aux actionnaires sur les actions du capital social ne peut dépasser 6 pour cent
de la valeur nominale des actions soci ales après retenue du précompte immobilier.
Une ristourne peut être attribuée aux actionnaires mais dans ce cas, cette ristourne ne pourra être
distribuée qu’au prorata des opérations que les actionnaires ont traitées avec la société.
 
Article 26bis
Une partie des ressources annuelles est consacrée à l’information et à la formation de ses membres,
actuels et potentiels, ou du grand public.
 
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 29. Répartition de l’actif net
Lors de la liquidation de la société, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de
liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet, et après remboursement de
la somme réellement versée par les actionnaires et non encore remboursée sur les actions sans que
ce montant ne puisse cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions
telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés, le patrimoine subsistant est réservé à
une affectation qui correspond le plus possible à son objet.
 
Article 29bis. Rapport spécial
L’organe d’administration de la société établit un rapport spécial annuel sur l’exercice clôturé dans
lequel il est fait au moins mention :
    •  des informations à propos de :
    •  des demandes de démission,
    •  le nombre d’actionnaires démissionnaires et la classe d’actions pour lesquelles ils ont
démissionné,
    •  le montant versé et les autres modalités éventuelles,
    •  le nombre de demandes rejetées et le motif du refus,
    •  ainsi que si les statuts le prévoient, l’identité des actionnaires démissionnaires.
    •  la manière dont l’organe d’administration contrôle l’application des conditions d’agrément,
    •  les activités que la Société a effectuées pour atteindre son objet,
    •  les moyens que la Société a mis en œuvre à cet effet
Ce rapport est, le cas échéant, inséré dans le rapport de gestion. Si l’organe d’administration n’est
pas tenu d’établir et de déposer un apport de gestion, il envoie une copie du rapport spécial au SPF
Economie dans les sept mois qui suivent la date de clôture de l’exercice.
Ce rapport est également conservé au siège de la société.
 
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Volet B
 
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
QUATRIEME RESOLUTION – Démission - Nomination
L’assemblée générale procède à la nomination de trois nouveaux administrateurs non statutaires.
Sont désignés en qualités d’administrateurs non statutaires qui acceptent:
    •  Monsieur THIENPONT Gaël Hugues Chantal (NN 941028 16965), né à Namur, le vingt-huit
octobre mil neuf cent nonante-quatre ;
    •  Monsieur DEBRAY David Philippe Roger (NN 941028 32902), né à Namur, le vingt-huit octobre
mil neuf cent nonante-quatre ;
    •  L’ASBL Centre Azimuts, ayant son siège à Vedrin/Namur, rue Frères Biéva, 168, inscrite à la
BCE sous le numéro 0701.814.497, représentée tout au long de son mandat par Frédéric BERTIN
(NN 870626 45948)
Le pouvoir de signature des administrateurs sera conjoint (nécessitant la signature de tous les
administrateurs) pour tous actes/et ou engagements de la société supérieurs à 20.000,00 €.
Leur mandat est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs (Madame Nathalie
Mottart (NN 821028 254-19) et Monsieur Philippe Grogna (NN 810715 055-81)) dont la démission a
été publiée aux annexes du Moniteur belge, en date du vingt-sept septembre deux mil vingt-et-un
sous la référence 20210927/0115100 suite au dépôt intervenu en date du seize septembre dernier
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division Namur, et ce pour l’exécution de leur mandat.
 
CINQUIEME RESOLUTION - Mission au notaire d’établir et de déposer la coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée confère à l’organe d’administration tous pouvoirs aux fins d’exécution des présentes.
 
 
 
Pour EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME en vue uniquement de l’E-dépôt SUIT LA SIGNATURE
DU NOTAIRE PRECITE
Egalement déposés ;
* expédition de l’acte
* coordination des statuts