Ondernemingsnr . 0882 809 569
Naam
AU'TICS CONSULTING & SERVICES
·verkort:
Rechtsvorm · Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel . te 8670 Koksijde A. Degreeflaan 2 bus 202
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden door Notaris Hervé BEHAEGEL, met standplaats te Sint-Gillis (Brussel), op
18 september 2024, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Besloten
Vennootschap « AU'TICS CONSULTING & SERVICES »>, waarvan de zetel gevestigd is te 8670 Koksijde A.
Degreeflaan 2 bus 202, het volgende heeft beslist:
I .- DE OVERDRACHT, ALS GEVOLG VAN DE ONTBINDING ZONDER VEREFFENING, VAN HET
GEHELE VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP "INVICTUS IMMO" (hierna de "overgenomen
vennootschap") AAN HAAR ENIGE AANDEELHOUDER, DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "AU'TICS
CONSULTING & SERVICES" (hierna de "overnemende vennootschap") - MET EEN FUSIE DOOR
OVERNAME GELIJKGESTELDE VERRICHTING
I.A .- VOORAFGAANDE FORMALITEITEN
De enige aandeelhouder ontslaat met eenparigheid de voorzitter lezing te geven van de documenten die
meegedeeld en gratis ter beschikking gesteld werden aan de enige aandeelhouder van de overgenomen
vennootschap en aan de enige aandeelhouder van de overnemende vennootschap overeenkomstig artikel
12:51 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, namelijk :
a) Het fusievoorstel
Dit voorstel werd in het Nederlands gezamenlijk opgesteld op 10 april 2024 door de raad van bestuur van
beide vennootschappen. Het werd opgesteld onder de vorm van een onderhandse overeenkomst en bevat de
door artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven vermeldingen.
Dit voorstel werd op 26 juni 2024 door beide vennootschappen neergelegd ter Griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Brussel (Nederlandstalige afdeling), zijnde de Griffie binnen wiens ambtsgebied
de zetel van de betrokken vennootschappen gevestigd is.
Het fusievoorstel werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder referte 2024-07-04 /
0100529 voor de overgenomen vennootschap "INVICTUS IMMO", en onder referte 2024-07-04 / 0100530
voor de overnemende vennootschap "AU'TICS CONSULTING & SERVICES", hiervoor meer beschreven.
b) Andere documenten
Bovendien werden de volgende documenten opgesteld en ter beschikking gesteld van de enige
aandeelhouder van de overnemende vennootschap en de enige aandeelhouder van de overgenomen
vennootschap:
- de jaarrekeningen over de drie laatste boekjaren.
- de verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris (wanneer opgesteld) met betrekking tot
deze boekjaren.
Het fusievoorstel is niet ouder dan zes maanden na het einde van het boekjaar waarvan de jaarrekening
werd afgesloten door de overgenomen vennootschap, conform artikel 12:51 §2 4 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Er dienen dus geen tussentijdse cijfers opgesteld te worden.
Bovendien stelt de enige aandeelhouder vast dat:
- er zich geen belangrijke wijziging in het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen heeft
voorgedaan tussen de datum van het opstellen van het fusievoorstel en de datum van de algemene
vergaderingen van voormelde vennootschappen. De raden van bestuur van voormelde vennootschappen zijn
dus niet moeten overgaan tot het actualiseren van de reeds verstrekte informatie.
- er geen belangrijke verrichting heeft plaatsgevonden die van invloed zouden kunnen zijn op de
overgedragen activa, na de datum van de jaarrekening op basis waarvan de overdracht van het vermogen
van de overgenomen vennootschap zal plaatsvinden, namelijk 31 december 2023.
- er sedert voormelde datum geen verbintenis werd aangegaan die de samenstelling van het
overgedragen actief en passief op waardeerbare wijze zou kunnen beïnvloeden buiten de verrichtingen van
een normale uitbating.
- voor de toepassing van artikel 12:52 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, wordt
eraan herinnerd dat de overnemende vennootschap in haar hoedanigheid van enige aandeelhouder van de
overgenomen vennootschap, alle aandelen bezit die het kapitaal van de overgenomen vennootschap
vertegenwoordigen, dat de onderhavige fusieoperatie geen aanleiding geeft tot de uitgifte van nieuwe
aandelen van de overnemende vennootschap en dat er derhalve geen reden is om na te gaan of de of de
overnemende vennootschap voldoet aan de voorwaarden om de hoedanigheid van aandeelhouder van de
overnemende vennootschap overeenkomstig haar statuten te verkrijgen.
- alle door de wet voorgeschreven formaliteiten werden vervuld, de documenten werden verspreid en de
informatie verstrekt, overeenkomstig de artikelen 12:50 en 12:51 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De enige aandeelhouder erkent een kopie van het onder I.A.a) voormeld fusievoorstel ontvangen te
hebben en kennis te hebben van de sub I.A.b) voormelde documenten.
Een kopie van het fusievoorstel en van de jaarrekening van de overgenomen vennootschap per 31
december 2023 blijft bewaard in het dossier van de ondergetekende notaris.
I.B .- OVERDRACHT VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
a) Beslissing tot overdracht
De enige aandeelhouder verklaart strikt overeenstemmende beslissingen te willen nemen met de
beslissingen tot ontbinding zonder vereffening en van de overdracht van het vermogen van de overgenomen
vennootschap, genomen door de buitengewone algemene vergadering van haar enige aandeelhouder,
namelijk onderhavige overnemende vennootschap, ingevolge het proces-verbaal opgesteld door
ondergetekende notaris op heden, voorafgaand aan dezer.
De ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap heeft van rechtswege,
overeenkomstig artikel 12:13, 3° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de overdracht ten
algemene titel van de geheelheid van het vermogen van de ontbonden overgenomen vennootschap, niets
uitgezonderd noch voorbehouden, aan de overnemende vennootschap tot gevolg.
Deze verrichting van overdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschap, ontbonden zonder
vereffening, is gelijkgesteld met een fusie door overname, overeenkomstig artikel 12:7 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Deze overdracht zal gebeuren op basis van de jaarrekeningen van de overgenomen vennootschap die
afgesloten werden op 31 december 2023 om vierentwintig uur.
De fusie treedt boekhoudkundig en fiscaal in werking op 1 januari 2024 om 00.00 uur. Alle vanaf 1 januari
2024 om 00.00 uur gestelde verrichtingen worden op boekhoudkundig en fiscaal vlak geacht gesteld te zijn
voor rekening van de overnemende vennootschap, en de eruit voortvloeiende wijzigingen in het vermogen van
de overgenomen vennootschap, zowel actief als passief, zijn in het voor- of nadeel van de overnemende
vennootschap, onder last voor haar het volledige passief van de overgenomen vennootschap te dragen, alle
verbintenissen en verplichtingen van deze uit te voeren, en alle kosten, belastingen en lasten te betalen en te
dragen die voor de betrokken vennootschappen kunnen voortvloeien uit de overdracht van de geheelheid van
het vermogen van de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg wordt in de boekhouding van de overnemende vennootschap elk actief- en passiefbestanddeel
dat het vermogen van de overgenomen vennootschap vormt, overgedragen tegen haar waarde op 31
december 2023 om vierentwintig uur, met uitzondering van de verschillende bestanddelen van het eigen
vermogen die geannuleerd zullen worden als tegenprestatie voor de schrapping bij de overdracht van haar
vermogen van de aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vertegenwoordigen en in het
bezit zijn van de overnemende vennootschap.
Het eventueel overblijvend saldo tussen de boekhoudkundige waarde van de aandelen van de
overgenomen vennootschap en het overgedragen boekhoudkundig netto-actief zal geboekt worden
overeenkomstig de boekhoudkundig regels.
De modaliteiten van de overdracht worden hierna in punt I.B.c) gepreciseerd.
b) Afwezigheid van toekenning van aandelen
De enige aandeelhouder stelt vast dat, in toepassing van de artikelen 12:13 lid 2 en 12:57 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, geen aandelen van de overnemende vennootschap
toegekend mogen worden aan de overnemende vennootschap zelf, in ruil voor de aandelen die zij bezit in de
overgenomen vennootschap, ontbonden zonder vereffening.
Bijgevolg geeft de overdracht van de geheelheid van het vermogen van de overgenomen vennootschap,
ontbonden zonder vereffening, geen aanleiding tot de creatie noch de toekenning van aandelen van de
overnemende vennootschap noch tot de betaling van een opleg in geld of onder een andere vorm.
c) Verwezenlijking van de overdracht
De enige aandeelhouder neemt kennis van het feit dat onderhavige vennootschap, in haar hoedanigheid
van enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap, blijkens haar algemene vergadering op heden
gehouden, voorafgaand aan dezer, heeft:
- vastgesteld dat de overnemende vennootschap titularis van alle aandelen die het kapitaal van de
overgenomen vennootschap vertegenwoordigen, geworden is;
- beslist de overgenomen vennootschap te ontbinden zonder vereffening en heeft vastgesteld dat deze
ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap van rechtswege de overdracht ten
algemene titel van haar gehele vermogen aan haar enige aandeelhouder, zijnde de overnemende
vennootschap, tot gevolg heeft, overeenkomstig artikel 12:13 van het Wet.
De enige aandeelhouder verzoekt ondergetekende notaris de overdracht ten algemene titel van de
geheelheid van het vermogen, actief en passief, niets uitgezonderd noch voorbehouden, van de overgenomen
vennootschap aan onderhavige overnemende vennootschap vast te stellen, en de modaliteiten van de
overdracht te akteren.
De inbreng van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap omvat de volle eigendom van
het volgende onroerend goed dat eigendom is van de vastgoedvennootschap:
Beschrijving van het pand
21013- GEMEENTE SINT-GILLES - Eerste Cadastrale Afdeling
Een handelshuis op en met grond gelegen Paul Dejaerlaan 10/10A
( ... )
I.C .- ALGEMENE MODALITEITEN VAN DE OVERDRACHT
De overdracht gebeurt volgens de volgende modaliteiten:
1. De overdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschap wordt gedaan op basis van de
jaarrekening van de overgenomen vennootschap die werden afgesloten op 31 december 2023.
De bestanddelen van de activa en de passiva van het vermogen van de overgenomen vennootschap
worden overgedragen in de boekhouding van de overnemende vennootschap tegen hun waarde vermeld in
deze jaarrekening van de overgenomen vennootschap op datum van 31 december 2023 om vierentwintig uur.
Alle sedert 1 januari 2024 om 00.00 uur gestelde verrichtingen met betrekking tot het overgedragen
vermogen, worden vanuit boekhoudkundig en fiscaal standpunt beschouwd te zijn verricht in naam en voor
rekening van de overnemende vennootschap.
2. Overeenkomstig artikel 12:13 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, wordt het
gehele actief en passief vermogen van de overgenomen vennootschap overgedragen aan de overnemende
vennootschap, uit kracht van de wet.
Deze overdracht zal vandaag in werking treden, overeenkomstig artikel 12:55 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Bijgevolg, heeft de overnemende vennootschap vanaf deze datum de eigendom en het genot van alle
actieve en passieve, lichamelijke en onlichamelijke, bestanddelen die het vermogen van de overgenomen
vennootschap vormen.
3. De overdracht ten algemene titel van de geheelheid van het vermogen van de overgenomen
vennootschap aan de overnemende vennootschap omvat het geheel van het vermogen, rechten en
verbintenissen van de overgenomen vennootschap, haar activiteiten en vergunningen, de erop betrekking
hebbende toelatingen en/of registraties, haar boekhouding, en samengevat alle immateriële bestanddelen
eigen aan haar onderneming. De overdracht omvat alle lopende overeenkomsten die de overgenomen
vennootschap gesloten heeft.
Alle verbintenissen, ongeacht met wie zij zijn aangegaan, met inbegrip van deze aangegaan met de
overheid, worden ongewijzigd aan de overnemende vennootschap overgedragen met alle rechten en
verplichtingen die eruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit vervuld moet worden dan de door de
wet voorgeschreven publicatie van de fusie om deze overdracht tegenstelbaar te maken aan om het even wie.
De aan de door de overgenomen vennootschap gesloten verbintenissen verbonden zekerheden en
waarborgen blijven ongewijzigd bestaan.
De archieven van de overgenomen vennootschap, met daarin alle boeken en documenten die zij wettelijk
gehouden is te houden en bewaren, worden bewaard door de overnemende vennootschap.
4. De schuldvorderingen en rechten van de overgenomen vennootschap gaan zonder onderbreking over
op de overnemende vennootschap.
De zakelijke en persoonlijke waarborgen, wettelijke of conventionele, die er de aanhorigheid van zijn,
worden overgedragen en worden niet aangetast door onderhavige fusieverrichting.
De overnemende vennootschap wordt bijgevolg gesubrogeerd, zonder dat er schuldvernieuwing kan uit
voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle
goederen en tegenover om het even welke debiteuren. Onderhavige subrogatie wordt in het bijzonder
toegepast op voorrechten, hypotheken, ontbindende rechtsvorderingen, beslagen, panden en
inpandgevingen. De overnemende vennootschap is gemachtigd om op haar kosten alle betekeningen,
meldingen, inschrijvingen, hernieuwingen of doorhalingen van inschrijvingen, van voorrechten, hypotheken,
beslagen evenals alle rangafstanden of subrogaties te eisen of toe te staan.
Melding van deze indeplaatsstellingen en subrogaties zal in het bijzonder gedaan worden in de rand van
de hypothecaire inschrijvingen genomen ten voordele van de overgenomen vennootschap op vertoon van een
borderel van randmelding, die de inschrijvingen die in de rand te melden zijn preciseert en van een uitgifte van
onderhavige akte. Elke door de overgenomen vennootschap gedane woonstkeuze op het huidig adres van
haar zetel wordt vanaf het tijdstip van de overdracht van rechtswege en zonder andere kennisgeving
overgedragen naar het adres van de zetel van de overnemende vennootschap, in het bijzonder de
woonstkeuze genomen in de borderellen van hypothecaire inschrijving, of in de algemene of bijzondere
voorwaarden die de handelingen en de overeenkomsten van de overgenomen vennootschap regelen.
Alle machten worden toegekend aan twee bestuurders van de overnemende vennootschap ten einde
opheffing te geven van alle bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen en overschrijvingen die zouden
genomen zijn in het voordeel van de overgenomen vennootschap.
5. De schulden van de overgenomen vennootschap gaan zonder onderbreking over op de overnemende
vennootschap. Bijgevolg zal de overnemende vennootschap in plaats van de overgenomen vennootschap,
geheel het passief van onderhavige overdracht door fusie kwijten; zij zal in het bijzonder de betaling van de
intresten verzekeren en de terugbetaling van alle aangegane en overgedragen leningen door de
overgenomen vennootschap, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen
vervaltermijnen.
De zakelijke en persoonlijke waarborgen, wettelijke of conventionele, die er de aanhorigheid van zijn,
worden niet aangetast door huidige verrichting van de universele overdracht van het vermogen als gevolg van
ontbinding zonder vereffening, zonder verplichting van betekening, endossement of de inschrijving op de
merken of de panden op handelsfonds of overschrijving.
6. De overnemende vennootschap zal alle welkdanige onderhandelingen, overeenkomsten en
verbintenissen evenals alle contracten van de overgenomen vennootschap moeten uitvoeren, daar alle
contracten van de overgenomen vennootschap werden overgedragen, hierin begrepen de contracten "intuitu
personae" en "intuitu firmae".
7. De geschillen en vorderingen welke ook, al dan niet gerechtelijke, zowel als eiser dan als verweerder,
zullen voortgezet worden door de zorgen van de overnemende vennootschap, die van de voordelen zal
genieten of er de gevolgen van zal dragen, dit alles ter volledige ontlasting van de overgenomen
vennootschap. De algemene of welbepaalde arbitrale bedingen die de overgenomen vennootschap heeft
gesloten, verbinden de overnemende vennootschap die ertoe gehouden is deze te eerbiedigen en die er
gebruik van mag maken alsof zij ze gesloten zou hebben.
Elke bepaling die jurisdictionele bevoegdheid toekent op basis van de maatschappelijke zetel van de
overgenomen vennootschap, verleent bevoegdheid aan de rechtbanken en hoven in wiens ambtsgebied de
maatschappelijke zetel van de overnemende vennootschap gelegen is voor de betwistingen die ingeleid
worden vanaf de inwerkingtreding van de fusie.
8. De overnemende vennootschap moet alle contracten en alle verplichtingen die door de overgenomen
vennootschap aangegaan werden met het personeel dat door haar overgedragen werd, zowel mondeling als
schriftelijk, eerbiedigen en uitvoeren, en in het bijzonder moet zij alle rechten van ancienniteit en alle andere
rechten van de leden van het personeel eerbiedigen, volgens de bepalingen, voorwaarden en modaliteiten
van deze contracten en verplichtingen.
9. De overdracht van het vermogen omvat op algemene wijze:
a) alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke handelingen, administratief
verhaal, persoonlijke waarborgen en deze waarvan de overgenomen vennootschap geniet of titularis is om
welke reden het ook zij, ten overstaan van alle derden met inbegrip van de openbare besturen;
b) alle onlichamelijke elementen die het overgedragen vermogen bevat, zoals het cliënteel, de technische,
administratieve en commerciële organisatie en kennis, de lopende offertes en aanbestedingen, de know-how,
de uitvoeringskenmerken, de exclusiviteit of minstens de voorrang van de oude benamingen van de
overgenomen vennootschap;
c) alle inschrijvingen en certificaten ten aanzien van of toegekend door alle openbare of private
instellingen;
d) de licenties verbonden aan of vereist voor de uitbating van de informaticasystemen en -materialen
begrepen in het vermogen van de overgenomen vennootschap;
e) de lasten van het door de overgenomen vennootschap overgedragen passief tegenover derden met
inbegrip van het passief dat achteraf kan voortspruiten uit de verplichtingen die werden aangegaan tot op
heden evenals de uitvoering van alle verbintenissen van de overgenomen vennootschap tegenover derden,
om welke reden ook, op zodanige wijze dat de overgenomen vennootschap, uit deze hoofde, niet kan
aangezocht of verontrust worden.
I.D .- VERNIETIGING VAN HET AANDELENREGISTER VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De voorzitter legt op het bureau van de vergadering het register van de aandelen op naam van de
overgenomen vennootschap neer; elke pagina van dit register zal vernietigd worden door vermelding van de
woorden "vernietigd, akte van 21 juni 2024".
I.E .- TE VERLENEN KWIJTING
De enige aandeelhouder beslist dat ter gelegenheid van de goedkeuring door de gewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die
opgesteld zal worden na de overdracht van de geheelheid van het vermogen van de overgenomen
vennootschap aan de overnemende vennootschap, eveneens bij afzonderlijke stemming beslist zal worden
over de te verlenen kwijting aan de bestuurders en de commissaris van de overgenomen vennootschap voor
de opdracht die zij uitvoerden gedurende de periode die verlopen is tussen de datum van de sluiting van het
laatste boekjaar waarvan de jaarrekening werd goedgekeurd en de datum van de effectieve overdracht.
I.F .- INWERKINGTREDING
De enige aandeelhouder stelt vast dat de overeenstemmende beslissingen door de bij de fusie betrokken
vennootschappen werden genomen met betrekking tot de overdracht ten algemene titel aan de overnemende
vennootschap van de geheelheid van het vermogen van de overgenomen vennootschap als gevolg van haar
ontbinding zonder vereffening en dat bijgevolg de fusie zijn effecten ressorteert.
De enige aandeelhouder stelt vast dat de overdracht van het gehele vermogen van de overgenomen
vennootschap geen wijziging van het voorwerp van de overnemende vennootschap vergt en derhalve zonder
een dergelijke wijziging plaatsvindt.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Neergelegd samen met de uitgifte van de akte en gecoördineerde statuten.
Getekend : Hervé Behaegel Notaris