Ondernemingsnr : 0889 674 003
Naam
(voluit) : BIO 7
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2330 Merksplas, Berkelaar 10
Onderwerp akte : ONTBINDING - SLUITING VEREFFENING
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Jan Stoel, notaris te Merksplas op 28 augustus 2024,
geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID TURNHOUT 1 op vijf september
tweeduizend vierentwintig (05-09-2024), Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 19103, dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap BIO 7, met
ondernemingsnummer 0889.674.003 en met adres van de zetel te 2330 Merksplas, Berkelaar 10 is
bijeengekomen en dat zij met eenparigheid van stemmen besloten heeft:
1. Vaststelling van de toepassing van de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op de vennootschap vanaf 1 januari 2020.
2. Het bijzonder verslag te bespreken, opgesteld door het bestuursorgaan, waarin het voorstel tot vrijwillige
ontbinding van de vennootschap wordt toegelicht en dat vermeld werd in de agenda van de buitengewone
algemene vergadering die zich over de ontbinding moest uitspreken. Bij dit bijzonder verslag van het
bestuursorgaan is een staat van activa en passiva, afgesloten volgens de boekhoudkundige toestand op 31 mei
2024, gevoegd.
3. Het verslag te bespreken van de door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor accountant, de de
besloten vennootschap "Baker Tilly Bedrijfsrevisoren" te 9090 Melle, Regenboog 2, vertegenwoordigd door
Christian Caluwaerts, bedrijfsrevisor, over de staat van activa en passiva, met vermelding of daarin een getrouw
beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt
"Conclusie van het verslag
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap BIO 7 NV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 mei 2024 met een
balanstotaal van 75.294,65 EUR en een netto-actief van 72.511,44 EUR een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap BIO 7 NV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden var
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ors verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80 eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij willen erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni die zal ontstaan op het moment van
het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet geconsigneerd werd.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Volgens een schriftelijke verklaring van het bestuursorgaan heeft de vennootschap geen achterstallige
verplichtingen t.a.v. de fiscale - en sociale overheden, die niet in boekhoudkundige staat voorkomen en die het
vermogen en de financiële positie aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. Doch eventuele toekomstige fiscale en/of
sociale controles over de afgelopen en huidige periodes kunnen nog eventuele bijkomende schulden doen
ontstaan. Conform artikel 2:104 §1 WVV worden de aandeelhouders ingevolge de sluiting van de vereffening,
onverdeelde eigenaars, elk voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen van de vennootschap, ook
al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend.
Op verklaring van het bestuursorgaan zou de vennootschap momenteel niet geconfronteerd worden met
hangende geschillen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31 mei 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 6 augustus 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 28 augustus 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de geldende norm van het IBR inzake de controle bij
het voorstel tot ontbinding van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. Op aanraden van de Raad
van het iBR werd de ontwerpnorm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening
van vennootschappen eveneens reeds anticipatief toegepast.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Mechelen, 23 augustus 2024
Baker Tilly bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Christian Caluwaerts
Partner - Bedrijfsrevisor"
4. De vennootschap vrijwillig te ontbinden. De vennootschap bestaat vanaf 28 augustus 2024 nog enkel
voor haar vereffening. De ontbinding van de vennootschap heeft de afsluiting van het boekjaar tot gevolg.
5. De jaarrekening zonder enig voorbehoud goed te keuren.
6. Ten gevolge van de ontbinding kennis te nemen van het ontslag van de bestuurders, met name heer Luc
BEIRINCKX en Koen LAUWERYSEN. Er hen volledige kwijting verleend over het door hen gevoerde bestuur.
7.A. De vennootschap onmiddellijk te vereffenen. Er werd verzaakt aan de termijn en de formaliteiten
voorzien in artikel 2:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Alle aandeelhouders bevestigden voldoende kennis te hebben van alle rekeningen, stukken en documenten
in verband met de vereffening. De aandeelhouders stelden vast dat er geen onroerende goederen zijn en dat
er geen gelden of waarden zijn die toekomen aan onbekende aandeelhouders of schuldeisers of waarvan de
7.B. De vereffening van de vennootschap onmiddellijk te sluiten aangezien voldaan werd aan de
voorwaarden gesteld door artikel 2:80 WVV.
De terugname van het resterend actief gebeurde door de aandeelhouders zelf, overeenkomstig hun
aandelenbezit.
De vennootschap houdt op te bestaan met ingang van 28 augustus 2024. De vergadering besliste dat de
boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende een periode van minstens vijf jaar zullen worden
neergelegd en bewaard te 2330 Merksplas, Berkelaar 10.
8. VOLMACHT
Bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, wordt verleend aan de besloten vennootschap L&M
Aertsen BV te 2990 Wuustwezel, Palmbosstraat 9a met ondernemingsnummer 0773.974.480 ten einde de
nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank van ondernemingen, de diensten van de Belastingen op
de Toegevoegde Waarde en/of bij de ondernemingsloketten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tevens neergelegd :
-afschrift van het proces-verbaal
-bijzonder verslag van het bestuursorgaan
-staat van activa en passiva de dato 31 mei 2024
-verslag van de bedrijfsrevisor accountant
Stoe/
Notaris
Jan
1	-
CHT MÁANT
Merksplas