N° d'entreprise : 0882704156
Nom
(en entier) : SEALEASE S.A.
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 185
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
Extrait délivré électroniquement avant l'enregistrement au fins de dépôt au dossier de l’entreprise au
greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles.
Il résulte d’un acte d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires reçu par-devant Frank
Liesse, notaire résidant à Anvers (deuxième canton) et exerçant sa fonction au sein de la société à
responsabilité limitée « Celis & Liesse » notaires associés, dont le siège est établi à Anvers,
Kasteelpleinstraat 59, le 23 novembre 2022, ce qui suit:
1. AUGMENTATION DU CAPITAL
1.1. Renonciation aux rapports requis lors d’une augmentation de capital
L’Actionnaire Unique a décidé expressément de faire usage de la possibilité prévue à l’article 7:179,
§3, du Code des sociétés et associations et de renoncer ainsi aux rapports à établir par le Conseil d’
administration et le Commissaire conformément à l’article 7:179, §1, du Code des sociétés et
associations concernant l’augmentation de capital par apport en numéraire, mentionnés ci-dessous.
1.2. Augmentation du capital par apport en numéraire
L’assemblée a décidé d’augmenter le capital de la Société à concurrence d’un montant de huit
millions cinq cent mille euros (€ 8.500.000,00) par un apport en numéraire et sans émettre de
nouvelles actions.
Droit préférentiel et souscription
La totalité de l’augmentation de capital proposée a été souscrite par l’Actionnaire Unique.
Libération en numéraire
Le montant de cette augmentation du capital a été libéré entièrement.
Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital
L’assemblée a constaté que l’augmentation de capital a été réalisée et que le capital de la Société a
été effectivement porté à douze millions cinquante-sept mille neuf cent cinquante-six euros (€
12.057.956,00).
2. MODIFICATION DES STATUTS EN APPLICATION DE L’ARTICLE 39, §1, TROISIÈME ALINÉA,
DE LA LOI DU 23 MARS 2019 INTRODUISANT LE CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS ET PORTANT DES DISPOSITIONS DIVERSES
Après adoption par l’assemblée que, conformément à l’article 39, §1, premier alinéa, et §2 de la loi
du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et contenant diverses
dispositions, à partir du 1er janvier 2020 la Société est soumise de plein droit aux dispositions du
nouveau Code des sociétés et des associations (en abrégé, SCA) et compte tenu de l’obligation
légale pour les sociétés existantes, conformément à l’article 39, §1, troisième alinéa de la loi
précitée, afin de mettre leurs statuts en conformité avec les dispositions du CSA à l’occasion de la
prochaine modification des statuts après le 1er janvier 2020, l’assemblée a décidé de modifier les
statuts de la Société à la suite de l’acte conformément au CSA, comme cela apparaîtra dans le
nouveau texte des statuts de la Société qui mentionnés ci-après et ceci en conservant la forme
juridique d’une société anonyme avec un conseil d’administration moniste traditionnel.
Modifications spécifiques:
Volet B
 Adaptation de la dénomination sociale
La référence à la forme juridique abrégée "S.A." a été supprimée de la dénomination de la Société
qui est désormais « SEALEASE ».
 Nouvelle disposition concernant le siège
Une nouvelle disposition a été ajoutée aux statuts concernant la localisation du siège de la Société
en Région de Bruxelles. En outre, il a décidé de ne plus mentionner l’adresse du siège dans les
statuts.
 Suppression des classes d’actions
Vu le fait que toutes les actions existantes sont désormais de classe B suite à leur transfert à l’
actuelle Actionnaire Unique qui a rejoint la Société en tant que nouvelle actionnaire au début de l’
année 2019 achetant alors d’abord toutes les actions de la classe B de la Société et qui est devenue
l’unique actionnaire en avril 2022 achetant alors également toutes les actions de classe A et de
classe C de la Société lesquelles actions ont changé de classe suite à ce dernier transfert
conformément aux statuts, l’assemblée  a décidé, à l’occasion de cette modification des statuts, qu’il
n’y a plus de raison de procéder à la subdivision statutaire des actions en classes A, B et C avec les
droits spécifiques y afférents prévus par les statuts, comme expliqué en détail dans le rapport du
Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration n’a pas dû faire établir un rapport par le Commissaire conformément à l’
article 7:155 CSA, dans le cadre de son rapport qui n’est pas basé sur des données financières ou
comptables.
En l’absence d’un tel rapport du Commissaire et en l’absence de pertinence du rapport du Conseil d’
Administration pour les tiers, l’assemblée a décidé expressément de ne pas déposer le rapport du
Conseil d'Administration au greffe du tribunal des entreprises avec le copy de l’acte. Le conseil
d'administration conservera également (une copie) du rapport susmentionné au siège social de la
Société.
L’assemblée a donc décidé d’abolir la division statutaire existante en classes A, B et C des actions et
de supprimer toutes les dispositions et arrangements spéciaux des statuts à cet égard, de sorte que
les statuts prévoient désormais une seule classe d’actions, à savoir les actions ordinaires qui auront
toutes les mêmes droits et avantages que ceux décrits dans les nouveaux statuts de la Société.
 Autres modifications spécifiques relatées à la suppression des classes d’actions
Les restrictions statutaires existantes en matière de transfert ont été supprimées des statuts, de sorte
que les actions de la Société pourront désormais être librement transférées et transmises.
L’assemblée a décidé notamment de modifier le règlement statutaire de la représentation externe de
la Société et d’introduire une simple clause de double signature afin que la Société puisse
dorénavant être représentée vis-à-vis les tiers par deux administrateurs agissant conjointement,
comme cela a été inclus dans les nouveaux statuts de la Société, mentionnés ci-dessous.
 Nouvelle autorisation concernant les dividendes intérimaires
Il a expressément décidé d’accorder au Conseil d’administration, conformément à l’article 7:213
CSA, une nouvelle autorisation plus large de procéder, dans les limites légales, à des distributions
sur les bénéfices de l’exercice en cours ou sur les bénéfices de l’exercice précédent, tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été approuvés, déduction faite de la perte
reportée ou plus du bénéfice reporté selon le cas, sans prélèvement sur les réserves existantes qui
doivent être constituées conformément à une disposition légale quelconque.
3. ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
L’assemblée a décidé de remplacer les statuts existants de la Société dans leur intégralité par des
statuts nouveaux, dont l’assemblée a adopté le texte en tenant compte de toutes les modifications
des statuts résultant de toutes les résolutions supérieures et qui est désormais le seul texte actuel
des statuts de la Société.
L’assemblée a adopté donc les nouveaux statuts suivants dans le respect des dispositions du Code
des sociétés et du Code des associations pour une société anonyme à conseil d’administration
moniste.
Les nouveaux statuts comprennent entre autres les modifications spécifiques et/ou les nouvelles
données suivantes :
3.1. La disposition statutaire relative à la dénomination sociale a été modifiée et est désormais la
suivante:
« Article 1: forme juridique - dénomination
La société a la forme légale d’une société anonyme.
Sa dénomination est « SEALEASE ». »
3.2. Les dispositions statutaires relatives au siège ont été modifiées et sont désormais comme suit:
« Article 2: siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles.
Le conseil d’administration a le pouvoir de déplacer le siège en Belgique conformément aux
dispositions légales applicables.
Volet B
La société peut, par simple décision du conseil d’administration, créer des sièges administratifs, des
bureaux d’exploitation, des succursales et d’autres centres d’activité en Belgique ou à l’étranger. »
3.3. Les dispositions statutaires relatives aux actions de la Société ont été modifiées et sont
désormais comme suit:
« Article 7: actions
Le capital est divisé en deux mille sept cent soixante-cinq (2.765) actions égales sans valeur
nominale. Chaque action représente une part égale du capital.
Les actions sont toujours nominatives. Ils sont inscrits dans le registre des actions de la société, qui
peut être tenu sous forme électronique conformément aux dispositions légales applicables.
La propriété des actions est prouvée par l’inscription dans le registre des actions.
Les actions ne sont soumises à aucune restriction de transfert en vertu des statuts, sans préjudice
de l’application entre les parties des restrictions de transfert contractuelles convenues entre les
actionnaires qui sont également opposables à la société dans la mesure où celle-ci est partie à ces
accords.
Les actions sont indivisibles. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la
société peut suspendre l’exercice des droits qui y sont attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait
été désignée comme représentant commun de la société pour cette action.
Lorsqu’une action est mise en gage, le propriétaire de l’action et non le créancier gagiste doit agir
vis-à-vis de la société en cas de vote à l’assemblée générale et ce dans tous les cas sans aucune
limitation, sauf si les parties concernées en ont convenu autrement dans le contrat de gage et l’ont
fait inscrire au registre des actions. »
3.4. Les dispositions statutaires relatives à la composition, à la gestion journalière et à la
représentation externe du conseil d’administration ont été modifiées et (entre autres) sont désormais
comme suit:
« Article 9: administration moniste
9.1. composition du conseil d’administration
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé conseil d’administration,
qui compte au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour six ans au plus,
mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
[…]
Le conseil d’administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d’empêchement
du président, ou si aucun président n’est désigné, la réunion est présidée par l’administrateur
désigné à cet effet lors de la réunion ou, à défaut d’accord, par l’administrateur le plus âgé présent à
la réunion. Si un administrateur est une personne morale, l’âge de son représentant permanent est
déterminant.
Le conseil d’administration peut également nommer parmi ses membres un ou plusieurs
administrateurs délégués qui seront, en vertu des statuts, chargés de la gestion journalière de la
société; la nomination des administrateurs délégués peut également avoir lieu au moment de leur
nomination comme administrateurs par l’assemblée générale statuant à l’unanimité de tous les
actionnaires.
9.2. rémunération
[…]
Article 10: réunions du conseil d’administration et prise de décision
[…]
Article 11: pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale
est.
Toute répartition des tâches entre les administrateurs n’est pas opposable aux tiers, même si cette
limitation ou répartition a été publiée.
Article 12: gestion journalière
Le conseil d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. Le conseil d’administration décide de
leur nomination, de leur révocation et de leurs pouvoirs. Le conseil d’administration est chargé de la
Volet B
surveillance de cet organe.
Lorsqu’une personne morale prend un mandat d’administrateur journalier, les dispositions légales
applicables doivent être respectées.
Si un administrateur est chargé de la gestion journalière, il exercera cette fonction sous le titre
d'administrateur délégué.
La gestion journalière comprend les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie
quotidienne de la société, ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’intérêt mineur qu’ils
représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention du conseil d’
administration. Sont expressément exclus de la gestion journalière: l’achat, la vente ou l’hypothèque
de biens immobiliers et/ou de droits réels relatifs à des biens immobiliers.
Article 13: pouvoir de représentation
Le conseil d’administration représente la société vis-à-vis des tiers et au tribunal en tant que
demandeur ou défendeur.
Sans préjudice de ce pouvoir général de représentation du conseil d’administration en tant qu’organe
collégial, statuant à la majorité de ses membres, la société est, pour tous les actes de gestion
journalière ainsi que pour ceux qui ne relèvent pas de celle-ci, valablement représentée et liée
juridiquement par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société peut en outre être représentée par un
administrateur délégué agissant individuellement et/ou par d’autres personnes chargées de la
gestion journalière agissant seules ou conjointement, telles que déterminées au moment de leur
nomination.
Les organes représentant la société conformément à ce qui précède peuvent désigner des
mandataires. Seules les procurations spéciales pour certains ou une série de certains actes
juridiques sont autorisées. Les procurations lient la société dans les limites de la procuration qui leur
a été accordée, sans préjudice de la responsabilité du mandant en cas de procuration excessive. »
3.5. Les nouvelles dispositions statutaires relatives au droit de participer aux assemblées générales
sont comme suit:
« Article 19: participation à l’assemblée générale
19.1. conditions d’admission
Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale à tout moment. Ils ne sont soumis à
aucune condition d’admission aux assemblées générales ou d’exercice d’un droit de vote.
Les administrateurs peuvent assister aux assemblées générales à tout moment.
Le commissaire assiste également à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la
base d’un rapport établi par le commissaire.
19.2. procurations des actionnaires
Tous les actionnaires ayant droit de vote peuvent voter eux-mêmes ou par procuration. Le conseil d’
administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être soumises à l’
assemblée générale afin d’être jointes au procès-verbal de la réunion. Le mandataire bénéficie des
mêmes droits que l’actionnaire ainsi représenté, et, en particulier, du droit de prendre la parole, de
poser des questions lors de l’assemblée générale et d’y exercer le droit de vote. Un même
mandataire peut représenter plusieurs actionnaires en même temps.
19.3. participation à distance
Le conseil d’administration peut prévoir la possibilité pour les actionnaires de participer à distance à l’
assemblée générale par intermédiaire d’un moyen de communication électronique mis à la
disposition par la société.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l’identité des actionnaires. Sans préjudice de toute restriction imposée par la loi ou en
vertu de celle-ci, le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux actionnaires
de prendre connaissance de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l’
assemblée et d’exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquelles l’assemblée est appelée à
se prononcer.
La convocation à l’assemblée contient, le cas échéant, une description claire et précise des
procédures relatives à la participation à distance à l’assemblée générale.
En ce qui concerne le respect des conditions de présence et de majorité, les actionnaires qui
participent à l’assemblée générale de la manière indiquée ci-dessus sont considérés être présents
au lieu où l’assemblée générale se tient physiquement
Les administrateurs et, le cas échéant, le commissaire aux comptes peuvent également participer à
distance à l’assemblée générale.
Les membres du bureau de l’assemblée générale ne peuvent pas assister par voie électronique à l’
assemblée générale; ils doivent toujours être physiquement présents sur le lieu de l’assemblée
générale.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale
Volet B
ou au vote. »
3.6. Les dispositions relatives à l’affection des bénéfices et l’autorisation statutaire existante du
conseil d’administration de distribuer des acomptes sur dividendes, ont été modifiées et sont
désormais comme suit:
« Article 23: répartition bénéficiaire - dividendes
L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L’assemblée générale décide, sur proposition du conseil d’administration, de l’affectation du solde
après le prélèvement précité et sous réserve du respect des dispositions légales et statutaires
applicables.
Le conseil d’administration détermine le lieu et la date de paiement des dividendes.
Le conseil d’administration est autorisé, dans le respect des dispositions légales applicables, à
distribuer des acomptes à imputer sur le dividende qui sera distribuer sur les résultats de l’exercice
en cours ou sur le bénéfice de l’exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
encore été approuvés.
Chaque action donne un droit égal au dividende. »
3.7. Les dispositions statutaires relatives au partage du solde de liquidation ont été modifiées et sont
désormais comme suit:
« Article 25: répartition du solde liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des fonds
nécessaires à leur paiement, les liquidateurs répartissent le solde de liquidation entre les
actionnaires en tenant compte d’un droit égal par action et en tenant compte de leur paiement
intégral. »
4. DÉMISSION ET (RE)NOMINATION DES ADMINISTRATEURS
4.1. Monsieur YÜKSEL Yldrm a été démissionné de son mandat d’administrateur avec effet à
compter de 23/11/2023.
4.2. Madame AÇIKGÖZ Ekin, cooptée comme nouvel administrateur par décision du conseil d’
administration du 14 avril 2022 et définitivement nommée à ce mandat par décision de l’assemblée
générale ordinaire du 30 juin 2022, est démissionnée de son mandat d’administrateur avec effet à
compter de 23/11/2023.
4.3. La nomination de monsieur ÖZ Özer, né à Istanbul (la Turquie) le 15 mars 1972, demeurant en
Turquie à Saryer/stanbul, Maslak Mahallesi, Hadm Karayolu Caddesi, My Home Sitesi A Blok No 2A,
Iç Kap No 255 (numéro registre-bis 724315 487 03), comme nouvel administrateur, coopté comme
nouvel administrateur par décision du conseil d’administration du 14 avril 2022 et définitivement
nommé à ce mandat par décision de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2022, est confirmée
et ratifiée pour être publiée.
En ce qui concerne la durée de son mandat, il a expressément décidé que son mandat courra jusqu’
à l’assemblée ordinaire de 2027 qui statuera sur l’approbation des comptes annuels au 31/12/2026.
4.4. Enfin, il a décidé de prolonger le mandat des administrateurs suivants jusqu’à l’assemblée
ordinaire de 2027, notamment les mandats des messieurs ÖZTÜRK Evren, né à Istanbul (la Turquie)
le 5 août 1981, demeurant en Turquie à Saryer/stanbul, Maslak Mahallesi, Hadmkoru Yolu Caddesi,
My Home Sitesi A Blok No 2A, Iç Kap No 257, et GÖKGÖZ Eser, né à KDZ Ereli (la Turquie) le 14
avril 1983, demeurant en Belgique à 1330 Rixensart, Beau Site 2ème Avenue 13.
Ainsi, jusqu’à l’assemblée annuelle de 2027 qui statuera sur l’approbation des comptes annuels au
31/12/2026, le Conseil d'administration est composé des trois (3) administrateurs susmentionnés, à
savoir:
- monsieur ÖZ Özer;
- monsieur ÖZTÜRK Evren;
- monsieur GÖKGÖZ Eser.
Conformément à la possibilité de le faire dans les nouveaux statuts de la Société susmentionnés, il a
décidé à l’unanimité de nommer en même temps monsieur GÖKGÖZ Eser, pour la durée de son
mandat d’administrateur, comme administrateur délégué qui sera chargé de la gestion journalière et
qui pourra dorénavant représenter la Société agissant individuellement dans le cadre de la gestion
journalière.
4.5. La prise d’acte du remplacement du représentant permanent du Commissaire, tel que
communiqué précédemment à l’assemblée générale du 15 décembre 2021, a été confirmée et
ratifiée dans la mesure nécessaire pour être publiée.
Ainsi le Commissaire, notamment la société à responsabilité limitée « BDO Réviseurs d’Entreprises »
(B00023), immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d’entreprise
0431.088.289, ayant son siège à 1935 Zaventem, Elsinore Building - The Corporate Village, Da
Vincilaan 9 - Box E.6., a depuis décembre 2021 comme représentant permanent monsieur ABELS
Rodrigo (A02439), reviseur d’entreprises pour l’exercice de ses fonctions statutaires de commissaire
Volet B
dans la Société.
En ce qui concerne la durée du mandat du Commissaire, il a été expressément précisé que ce
mandat courra jusqu’à l’assemblée ordinaire de 2023 qui statuera sur l’approbation des comptes
annuels au 31/12/2022.
5. PROCURATIONS SPÉCIALES
Une procuration spéciale a été conférée à la société à responsabilité limitée « CDP Conseils »,
immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles 0891.241.443, ayant son siège à 1170
Bruxelles (Watermael-Boitsfort), square de l’Arbalète 6, et tous ses employés, personnes désignées,
agents ou mandataires, chacun ayant le pouvoir d’agir individuellement, pour représenter la Société
auprès de toutes les autorités fiscales, y compris la TVA, ainsi que pour la représenter au greffe du
tribunal d’arrondissement compétent et à un ou plusieurs guichets d’affaires reconnus afin d’y
effectuer toutes les transactions, de faire les déclarations, signer et déposer les documents
nécessaires à l’enregistrement, la modification ou la radiation de l’enregistrement de la Société
auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, y compris l’enregistrement, la modification ou la
radiation de l’enregistrement de ses administrateurs, et en général, de faire tout ce qui est
nécessaire ou utile à l’exécution de cette mission, tant en raison du présent acte que des décisions
et actes antérieurs ou futurs émanant de l’assemblée générale ou du conseil d’administration de la
Société.
POUR EXTRAIT (signé)
Notaire Frank Liesse
Déposé en même temps :
    •  l’expédition de l’acte
    •  les nouveaux statuts
    •  le rapport du conseil d’Administration art. 7:155 CSA