Ondernemingsnr : 0860 418 803
Naam
(voluit) : Middelenvennootschap MAX-FAC BRUGGE
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel : Torhoutse Steenweg 352 , 8200 Brugge
Onderwerp akte : Omzetting CVOA in VOF met aanneming nieuwe statuten
Het jaar tweeduizend tweeëntwintig.
Op 30 mei
Te maatschappelijke zetel Torhoutse Steenweg 352, 8200 Brugge.
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de cooperatieve
vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid "Max Fac Middelenvennootschap", met zetel te 8200 Brugge,
Torhoutse Steenweg 352, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Gent, afdeling Brugge, met
ondernemingsnummer 0860.418.803.
Identificatie van de vennootschap
De vennootschap werd opgericht bij onderhandse akte van 5 mei 2003, bekendgemaakt in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 27 juni 2003 onder nummer 03071934.
De statuten van de vennootschap werden tot heden niet meer gewijzigd.
De zitting wordt geopend om 19 uur onder het voorzitterschap van de heer Johan Abeloos.
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd: de aandeelhouders waarvan de namen en het aantal titels op de hierbij
gevoegde aanwezigheidslijst vermeld worden. Deze zal; na door de leden te zijn ondertekend, hieraan gehecht
blijven.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
I. Samenstelling van de vergadering
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren, op voorlegging van het register van
de aandelen op naam, titularis te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
1. De BV Dr. Johan Abeloos, opgericht op 12 januari 2005, ondernemingsnummer 0871.149.377,
maatschappelijke zetel te 8200 Brugge, Abelendreef 9, vertegenwoordigd door haar bestuurder Johan Abeloos,
die verklaart vijf (5) aandelen te bezitten;
2. De BV Dr. Calix De Clercq, opgericht op 3 oktober 2006, ondernemingsnummer 0883.929.029,
maatschappelijke zetel te 8300 Knokke-Heist, Elizabetlaan 86, vertegenwoordigd door haar bestuurder Calix
De Clercq, die verklaart vijf (5) aandelen te bezitten;
3. De BV Dr. Philippe Lamoral, opgericht op 29 maart 2006, ondernemingsnummer 0880.315.580,
maatschappelijke zetel te 8200 Brugge, Torhoutse Steenweg 535, vertegenwoordigd door haar bestuurder
Philippe Lamoral, die verklaart vijf (5) aandelen te bezitten;
4. De BV Dr. Swennen Gwen, opgericht op 4 november 2005, ondernemingsnummer 0877.080.334,
maatschappelijke zetel te 8300 Knokke-Heist, Hortensialaan 52, vertegenwoordigd door haar bestuurder Gwen
Swennen, die verklaart vijf (5) aandelen te bezitten;
5. De BV Dokter Nathalie Neyt, opgericht op 27 juni 2007, ondernemingsnummer 0890.510.181,
maatschappelijke zetel te 9000 Gent, François Laurentplein 5, vertegenwoordigd door haar bestuurder Nathalie
Neyt, die verklaart vijf (5) aandelen te bezitten;
6. De BV Dokter De Ceulaer, maxillofaciaal chirurg, opgericht op 22 december 2014, ondernemingsnummer
0507.624.160, maatschappelijke zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Heidebergen 19, vertegenwoordigd door
haar bestuurder Joke De Ceulaer, die verklaart vijf (5) aandelen te bezitten;
7. De BV Dr. Tom De Backer, opgericht op 25 maart 2005, ondernemingsnummer 0872.755.718,
maatschappelijke zetel te 1790 Affligem, Brukersebaan 5 bus B, vertegenwoordigd door haar bestuurder Tom
De Backer, die verklaart vijf (5) aandelen te bezitten;
8. De BV Dr. Barbara Veys, opgericht op 4 januari 2019, ondememingsnummer 0717.689.538,
maatschappelijke zetel te 8200 Brugge, Abelendreef 12, vertegenwoordigd door haar bestuurder Barbara Veys,
die verklaart vijf (5) aandelen te bezitten;
9. De BV K. Supply, MKA - T. Jacobs, Anesthesie, opgericht op 19 december 2014, ondernemingsnummer
0507.596.941, maatschappelijke zetel te 9900 Eeklo, Sint-Jansgoed 1, vertegenwoordigd door haar bestuurder
Karen Supply, die verklaart vijf (5) aandelen te bezitten;
Hetzij in totaal: vijfenveertig (45) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven aandelen.
II. Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. Omzetting van de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid in een vennootschap
onder firma.
3. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met de genomen besluiten en met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4. Adres van de zetel.
5. Ontslag en benoeming:
- Ontslag van bestuurder;
- Kwijting van bestuurder;
- Benoeming van zaakvoerder.
6. Machten aan de zaakvoerder tot uitvoering van de genomen besluiten.
III. Oproepingen en quorum
Zoals hoger gemeld zijn alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd, zodat geen
rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping vereist zijn.
De bestuurder, zijnde de heer Abeloos Johan, voornoemd, is alhier eveneens aanwezig.
De voorzitter verklaart dat er geen commissaris is aangesteld.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie/vierden (3/4°) van de stemmen
heeft verkregen en voor omzettingen (waarvoor de wet geen aanwezigheidsquorum vermeldt) wanneer alle
vennoten unaniem instemmen met de omzetting.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Tweede besluit
De algemene vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een vennootschap onder firma aan te nemen.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en waardevermeerderingen blijven
dezelfde, en de vennootschap onder firma zal de boeken en de boekhouding die door de coöperatieve
vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid werden gehouden, voortzetten.
De vennootschap onder firma behoudt het ondernemingsnummer waaronder de vennootschap is gekend.
Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Artikel 1Rechtsvorm - Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een vennootschap onder firma.
De naam van de vennootschap luidt "Middelenvennootschap MAX - FAC BRUGGE", in het kort "MAX -
FAC BRUGGE". De vennootschap moet telkens wanneer zij haar naam gebruikt, deze laten voorafgaan of
volgen door de melding van haar rechtsvorm, ofwel voluit geschreven als "vennootschap onder firma", ofwel
kort tot "VOF".
Artikel 2Maatschappelijke zetel
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 8200 BRUGGE (Sint-Michiels), Torhoutse
Steenweg 352.
De zetel van de vennootschap kan naar om het even welke plaats binnen het Vlaamse en/of Brussels gewest
worden verplaatst door een besluit van het bestuursorgaan. Het bestuur maakt de wijziging van de
maatschappelijke zetel openbaar door neerlegging van het besluit in het vennootschapsdossier en publicatie in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Artikel 3 Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering
genomen volgens de regels inzake meerderheid die gelden voor een statutenwijziging (zie Artikel 9.4.3 van de
statuten).
Artikel 4 Doel
De vennootschap heeft uitsluitend tot doel het verrichten van diensten die rechtstreeks en uitsluitend
betrekking hebben op de uitoefening van het beroep van de vennoten zelf in het algemeen en meer in het
bijzonder het ter beschikking stellen van bepaalde middelen (gebouwen, inrichting, meubilair, medische en
andere apparatuur en uitrusting, computer, administratieve en verpleegkundige diensten, ... ) nodig voor de
uitoefening van de beroepswerkzaamheid als geneesheer of tandarts.
De vennootschap mag hiertoe alle overeenkomsten sluiten met derden, daaronder inzonderheid begrepen:
koop-, huur-, aannemings- en arbeidsovereenkomsten. De vennootschap mag tevens leningsovereenkomsten
afsluiten met het oog op de financiering van haar activiteiten.
De vennootschap is een zuivere middelenvennootschap die enkel prestaties mag leveren ten voordele van
haar vennoten. De aan de vennoten aangerekende vergoeding of retributie mag uitsluitend hun aandeel in de
door de vennootschap gedane uitgaven dekken.
Artikel 5 Inbreng
Artikel 5.1 Beschikbare inbreng buiten kapitaal
De beschikbare inbreng buiten kapitaal vertegenwoordigt de door vennoten werkelijk verrichte inbrengen.
Het is veranderlijk.
Naast hun eigenlijke inbreng kan het bestuursorgaan de vennoten vragen voorschotten of leningen toe te
staan aan de vennootschap volgens de modaliteiten vervat in het huishoudelijk reglement.
Artikel 5.2 Verandering van de beschikbare inbreng buiten kapitaal
De beschikbare inbreng buiten kapitaal wordt verhoogd, respectievelijk verminderd wanneer:
-Nieuwe vennoten toetreden en intekenen op een of meerdere aandelen;
-Wanneer vennoten uittreden of uitgesloten worden zonder dat een nieuwe of andere vennoot in de plaats
treedt;
Dit alles mits inachtneming van de statutaire bepalingen terzake.
Het besluit tot verandering van de beschikbare inbreng buiten kapitaal vergt geen statutenwijziging, maar
wordt genomen met inachtneming van de statutaire voorschriften opgelegd voor de bedoelde verrichtingen.
Voor de uitgifte van nieuwe aandelen gelden de bepalingen van Artikel 6 van de statuten. Voor de
toetreding, uittreding en uitsluiting van vennoten gelden de bepalingen van Artikel 7 van de statuten.
De vennoten kunnen gestorte gelden niet terugnemen, kunnen geen bijkomende inbrengen doen en mogen
niet ontslagen worden van volstorting op de geplaatste aandelen.
Artikel 5.3 Begrenzing van de beschikbare inbreng buiten kapitaal
Het bedrag van de beschikbare inbreng buiten kapitaal is onbeperkt.
Artikel 6Aandelen
Artikel 6.1 Aantal - Type - Uitgiftemodaliteiten
De beschikbare inbreng buiten kapitaal is vertegenwoordigd door een veranderlijk aantal aandelen.
Bij de oprichting werden 25 aandelen type A uitgegeven. Na de oprichting kunnen twee soorten aandelen
worden uitgegeven die de inbreng vertegenwoordigen, hierna aandelen type A en aandelen type B genoemd.
Het besluit tot uitgifte van nieuwe aandelen wordt genomen door de algemene vergadering volgens de regels
inzake meerderheid die gelden voor een statuutwijziging (zie Artikel 9.4.3 van de statuten).
In dit besluit worden het type, de uitgifteprijs, te weten de nominale waarde vermeerderd met de eventuele
uitgiftepremie, het bij de inschrijving te storten bedrag, de tijdstippen van eisbaarheid van de nog te storten
bedragen en de op deze bedragen verschuldigde rente, vastgelegd.
De onderscheiden rechten verbonden aan de aandelen type A en B zijn bepaald in Artikel 8.1; Artikel 8.3;
Artikel 8.4; Artikel 8.6; Artikel 9.2; Artikel 9.4.1; Artikel 9.4.2; Artikel 9.4.3; Artikel 10; Artikel 11.2; Artikel 12.3.
Artikel 6.2Aandelen op naam
De aandelen luiden op naam en worden aangetekend in een register van aandeelhouders.
Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
1º het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale aantal
per soort;
2º voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer bedoeld in artikel 2:24, § 1, 3°, en § 2, 3°, van elke aandeelhouder;
3º het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4º de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, overeenkomstig artikel 5:61.
7º de opgave van de bedragen die voor de uittreding, voor de gedeeltelijke terugneming van aandelen en
voor de terugneming van stortingen worden aangewend.
8º de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
Het bestuursorgaan wordt belast met de inschrijvingen. De inschrijvingen geschieden op grond van
documenten met bewijskracht, die gedagtekend en ondertekend zijn. Zij vinden plaats in de volgorde van hun
datum van voorlegging. De handtekening verbindt de ondertekenaar maar op voorwaarde dat zij wordt
voorafgegaan door de met de handgeschreven vermelding: "Goed voor onbeperkte en hoofdelijke verbintenis".
Artikel 6.3Eigendom - ondeelbaarheid
De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het aandelenregister. Van die
inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap die het recht heeft, in geval meerdere
personen de vennootschaps- of lidmaatschapsrechten verbonden aarı de aandelen wensen uit te oefenen, hetzij
als onverdeelde mede-eigenaars, hetzij als rechthebbenden op enerzijds vruchtgebruik en anderzijds de blote
eigenkom, hetzij als leden van college, aan wie het bestuur over de aandelen is toegekend, te eisen dat
tegenover haar een enkele persoon wordt aangeduid om te gelden als enige eigenaar. Tot zolang is de
uitoefening van de aan de aandelen toekomende rechten geschorst.
Artikel 6.4 Overdracht van de aandelen
De aandelen kunnen slechts worden overgedragen aan de in Artikel 7.2 van de statuten vernoemde
personen en mits de toestemming van de algemene vergadering, die daarover beraadslaagt volgens de regels
inzake meerderheid die gelden voor een statuutwijziging (zie Artikel 9.4.3 van de statuten), werd verkregen.
De vorige alinea is van toepassing op alle overdrachten, zowel onder bezwarende titel als om niet, zowel in
het kader van eigendomsaanwijzende of eigendomsoverdragende overeenkomsten, van zowel de volle
eigendom, de blote eigendom of het vruchtgebruik van de aandelen.
Het is verboden de aandelen van de vennootschap in pand te geven of te bezwaren met eender welk zakelijk
recht.
De aandelen van een overleden vennoot gaan niet over op zijn erfgenamen of rechtverkrijgenden,
onverminderd het recht van deze laatsten om hun toelating als vennoot te vragen. Indien zij deze toelating niet
vragen of niet krijgen, hebben zij recht op de waarde van de aandelen, bepaald volgens de modaliteiten
vastgesteld in het huishoudelijk reglement.
Artikel 7Vennoten
Artikel 7.1Verbintenissen
Vennoten zijn de natuurlijke personen en rechtspersonen die als dusdanig zijn opgetreden in de
oprichtingsakte of die na de oprichting als vennoten door de algemene vergadering zijn aanvaard en die tegen
de voorwaarden bepaald door de algemene vergadering op tenminste één aandeel van de vennootschap
inschrijven.
De inschrijving op één aandeel brengt met zich mee dat de vennoot de statuten evenals het huishoudelijk
reglement aanvaardt. De vennoten zijn onbeperkt aansprakelijk.
Artikel 7.2Aanvaarding als vennoot
Om als vennoot van de vennootschap te kunnen worden aanvaard, dient de kandidaat - vennoot aan
volgende twee voorwaarden cumulatief te voldoen:
1.In het bezit te zijn van en diploma van doctor in de genees-, heel- of verloskunde, of van arts, of van
licentiaat in de tandheelkunde; of van tandarts.
2.Niet het recht te zijn ontzegd ingevolge een gerechtelijke of disciplinaire beslissing om de geneeskunde
of tandheelkunde in België uit te oefenen.
Een besloten vennootschap BV kan eveneens als vennoot worden aanvaard. op voorwaarde dat de
aandeelhouder en bestuurder voldoet aan voormelde twee voorwaarden. Voor de toepassing van Artikel 6.4
van de statuten wordt het overlijden van de aandeelhouder en bestuurder van de BV gelijkgesteld met het
overlijden van de vennoot zelf, met dien verstande dat de waarde van zijn aandelen wordt uitbetaald aan de
vennootschap.
Artikel 7.3Verlies van rechten als vennoot
Elke vennoot kan vrijwillig uittreden binnen de perken opgelegd door de wet en de statuten. De algemene
vergadering kan een vennoot uitsluiten en aan de lidmaatschapsrechten van een vennoot komt een einde door
overlijden, faillissement of kennelijk onvermogen.
Artikel 7.3.1 Uittreding
Elk vennoot kan krachtens artikel 6:120 Wetboek van vennootschappen en verenigingen slechts uittreden
tijdens de eerste zes maanden van het boekjaar.
Het verzoek wordt bij aangetekende brief ter kennis gebracht van het bestuursorgaan van de vennootschap.
Indien de enige bestuurder wenst uit te treden, dient hij de algemene vergadering in kennis te brengen.
Het bestuursorgaan of in voorkomend geval de algemene vergadering mag het verzoek tot uittreding
weigeren zolang de vennoot bijzondere verplichtingen heeft tegenover de vennootschap. Het verzoek tot
uittreding karı slechts ingewilligd worden mits er drie of meer vennoten overblijven.
De uittredende vennoot heeft recht op de waarde van zijn aandelen, bepaald volgens de modaliteiten
vastgesteld in het huishoudelijk reglement.
De gedateerde ondertekening door de uittredende vennoot in het aandelenregister geldt als bewijs van
uittreding.
Artikel 7.3.2Uitsluiting
ledere vennoot kan om een gegronde reden of reden hiema vermeld worden uitgesloten door de algemene
vergadering, die de beslissing neemt volgens de regels inzake meerderheid die gelden voor een
statutenwijziging (zie Artikel 9.4.3 van de statuten).
Een vennoot kan naast een gegronde reden tevens omwille van volgende redenen worden uitgesloten, op
voorwaarde dat hij binnen de maand nadat één van de hierna vermelde gebeurtenissen of in voorkomend geval
de algemene vergadering niet in kennis heeft gesteld vrijwillig uit te treden:
a)Niet langer voldoen aan de voorwaarden om als vennoot te kunnen toetreden bedoeld onder Artikel 7.2
hiervoor.
b)Indien de vennoot op het ogenblik van zijn toetreding lid was van Dienst Mond-, Kaak-, en
Aangezichtchirurgie van het AZ Sint Jan te Brugge of het AZ Sint-Lucas te Brugge, bij zijn uitsluiting uit deze
dienst. Het vrijwillig uittreden of stopzetten vanwege pensionering uit vermelde dienst, wordt hier evenwel niet
bedoeld.
De vennoot wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen schriftelijk te kennen
te geven aan de algemene vergadering, binnen één maand nadat een aangetekende brief met het met redenen
omklede voorstel tot uitsluiting is verstuurd.
Indien hij daarom verzoekt in het geschrift dat zijn opmerkingen bevat, moet de vennoot worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt met redenen omkleed. Het besluit tot uitsluiting wordt vastgesteld in een
proces-verbaal dat wordt opgemaakt en getekend door het bestuursorgaan. Dat proces-verbaal vermeldt de
feiten waarop de uitsluiting is gebaseerd. De uitsluiting wordt overgeschreven in het aandelenregister. Een
eensluidend afschrift van het besluit wordt hierin binnen vijftien dagen, bij een ter post aangetekende brief, aan
de uitgesloten vennoot toegezonden.
Voor de toepassing van dit artikel wordt in het geval de enige aandeelhouder en bestuurder van een BV,
zich in een toestand bedoeld onder sub (a) en (b) bevindt, de aandeelhouder zelf geacht zich in deze toestand
te bevinden.
De uitgesloten vennoot heeft recht op de waarde van zijn aandelen, bepaald volgens de modaliteiten
vastgesteld in het huishoudelijk reglement.
Artikel 7.3.3uittreding van rechtswege ingevolge overlijden, onbekwaamverklaring, faillissement of kennelijk
onvermogen
In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een vennoot of in
geval van ontbinding van een rechtspersoon -vennoot, houdt het lidmaatschap van de betrokken vennoot van
rechtswege op binnen de drie maanden nadat deze feiten zich hebben voorgedaan of ter kennis werden
gebracht van de vennootschap, tenzij de aandelen van de betrokken vennoot voor het verstrijken van die termijn
zal overdragen.
Voor de toepassing van onderhaving artikel wordt de enige aandeelhouder en bestuurder van een BV
gelijkgesteld met de aandeelhouder zelf.
De van rechtswege uitgetreden vennoot of zijn rechtverkrijgenden hebben recht op de waarde van de
aandelen, bepaald volgens de modaliteiten vastgesteld in het huishoudelijk reglement.
De vermelding van een uittreding van rechtswege wordt door het bestuursorgaan in het aandelenregister
aangetekend.
Artikel 8Bestuur
Artikel 8.1 Benoeming
Het bestuur van de vennootschap berust bij een of meerdere bestuurders, gekozen onder de vennoten, door
de algemene vergadering. Het mandaat van bestuurder is steeds onbezoldigd.
Het bestuursorgaan dient steeds in meerderheid te bestaan uit houders van aandelen type A.
Artikel 8.2 Duur - ontslag
De opdracht van bestuurder wordt verleend voor onbepaalde duur.
Elke bestuurder kan te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen volgens de regels inzake
meerderheid die gelden voor een statutenwijziging (zie Artikel 9.4.3 van de statuten).
Artikel 8.3 Functies - Taakverdeling
Zijn er twee bestuurders dan nemen zij hun besluiten in gemeen overleg. Zij bepalen onderling wie fungeert
als voorzitter en verdelen de bestuurstaken tussen hen.
Zijn er drie of meer bestuurders dan vormen zij een college, "raad van bestuur" genoemd, die onder zijn
leden een voorzitter uit de bestuurders, houders van aandelen type A, benoemt.
Artikel 8.4 Werking van het bestuur
Is er slechts één bestuurder dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.
Zijn er twee bestuurders dan dienen zij beiden akkoord te gaan om geldig te besluiten.
Zijn er drie of meer bestuurders, dan vormen zij een college dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens
de algemene regels van beraadslagende vergaderingen, met dien verstande dat de raad van bestuur enkel
geldig kan beraadslagen en beslissen indien alle bestuurders, houders van aandelen type A, aanwezig zijn. Ir
geval varı staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
Artikel 8.5 Bevoegdheid
De bestuurders zijn bevoegd om alles te doen wat nodig is of nuttig kan zijn om het doel van de
vennootschap te realiseren, met uitzondering van die verrichtingen of besluiten, waarvoor krachtens de wet of
de statuten exclusief de algemene vergadering van de vennoten bevoegd is.
Aldus hebben de bestuurders de macht om, onder meer, en zonder dat deze opsomming beperkend moeten
worden gelezen:
-Alle verbintenissen aan te gaan jegens derden in verband met de activiteiten van de vennootschap, onder
meer zowel roerende als onroerende goederen in huur te nemen en te geven, met uitsluiting van het verwerven
en vervreemden, waarvoor uitsluitend de algemene vergadering bevoegd is; personeel aan te werven;
contracten af te sluiten met onderaannemers ;...
-Leningen aan te gaan en in dit verband het vermogen van de vennootschap, met uitsluiting van de
onroerend goederen, waarvoor uitsluitend de algemene vergadering bevoegd is, te bezwaren met zakelijke
zekerheden.
-Over de rechten van de vennootschap dadingen aan te gaan en minnelijke schikkingen te treffen.
-In rechte op te treden namens de vennootschap.
De bestuurders zijn lasthebbers van de vennootschap en nemen persoonlijk geen ruimere
verantwoordelijkheid op dan terzake de hun opgedragen last. Er bestaan tussen hen geen hoofdelijkheid.
Het is de bestuurders niet toegestaan handelingen te stellen namens de vennootschap of verbintenissen
aan te gaan die vallen buiten het doel van zijn vennootschap of buiten de perken van de hen verleende opdracht.
Zulke handelingen zijn ongeldig en de nietigheid kan door de vennootschap aan derden worden tegengeworpen.
De betrokken bestuurders zijn persoonlijk aansprakelijk zowel jegens de vennootschap, als jegens derden in
geval van kennelijke bevoegdheidsoverschrijdingen.
Artikel 8.6Externe vertegenwoordigingsmacht
Is er slechts één bestuurder aangesteld dan vertegenwoordigt hij de vennootschap in alle handelingen in en
buiten rechte.
Zijn er twee of meer bestuurders aangesteld, dan vertegenwoordigen zij samen geldig de vennootschap ter
aanzien van derden. Onverminderd voormelde vertegenwoordigingsmacht, is de vennootschap evenwel
eveneens geldig ten aanzien van derden verbonden door een gedelegeerd bestuurder, gekozen onder de
bestuurders, houders van aandelen type A.
Artikel 9Algemene vergadering
Artikel 9.1Begrip en bevoegdheden
De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de vennoten samenkomen om binner
de perken gesteld door de wet en de statuten te beraadslagen en besluiten te treffen ten aanzien van de werking
en de structuur van de vennootschap. Ze vertegenwoordigt alle vennoten en haar besluiten gelden ook voor de
vennoten die niet deelnemen aan de besluitvorming of die tegenstemden, mits de door de wet en de statuten
opgelegde voorwaarde om tot geldige besluiten te komen zijn nageleefd.
De algemene vergadering treft besluiten in verband met alle onderwerpen die krachtens de wet en de
statuten tot haar exclusieve bevoegdheid behoren en heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om de
handelingen die de vennootschap aangaan te verrichten of te bekrachtigen in die aangelegenheden die behoren
tot de bevoegdheid van andere organen wanneer deze niet tot een besluit komen.
Zij heeft het recht aan het bestuur bindende opdracht op te leggen en richtlijnen uit te vaardigen met
betrekking tot het bestuur van de vennootschap, en zich zo nodig in de plaats te stellen van de bestuurders
waarvan zij de taak en de bevoegdheid naar believen kan bepalen, uitbreiden en/of beperken.
Tot de exclusieve bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering behoort:
-De benoeming en het ontslag van de bestuurders;
-Het verlenen van kwijting aan de bestuurders of hun verantwoordelijkheid tegenover de vennootschap
(doen) bepalen;
-De goedkeuring van de jaarrekening met inbegrip van de tussenkomst van de vennoten in de kosten;
-Het besluit tot uitgifte van nieuwe aandelen;
-De toestemming met betrekking tot de overdracht van aandelen;
-Het aanvaarden of uitsluiten van vennoten;
-De aan- en verkoop van onroerende goederen evenals het bezwaren van onroerende goederen van de
vennootschap met een zakelijke zekerheid;
-Aanstellen van en overdracht van de controle aan één of meerdere controlerende vennoten;
-De statuten wijzigen;
-De beslissing tot omzetting en ontbinding van de vennootschap;
-De vereffenaar(s) benoemen, ontslaan en al dan niet kwijting verlenen;
-De goedkeuring of het verwerpen van het huishoudelijk reglement, met inbegrip van eventuele voorgestelde·
wijzigingen;
Artikel 9.2Bijeenroeping
De algemene vergadering wordt bijeengeroepen door het bestuursorgaan ten minste vijftien dagen vóór de
algemene vergadering op de manier die het bestuursorgaan het meest geschikt lijkt. Indien alle vennoten
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, dient geen bewijs van de bijeenroeping te worden gegeven.
Aan de vennoten die erom verzoeken, verstuurt het bestuursorgaan onverwijld en kosteloos een afschrift
van de stukken waarvoor het wetboek van vennootschappen en verenigingen de mogelijkheid voorziet.
Het bestuursorgaan moet jaarlijks de jaarvergadering bijeenroepen uiterlijk 15 mëi.
Het bestuursorgaan kan de bijzondere en buitengewone algemene vergadering bijeenroepen op eigen
initiatief en moet ze bijeenroepen binnen de drie weken nadat één of meerdere vennoten die ten minste één
vierde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen of ten minste één vennoot, houder van aandelen
type A, erom verzoeken.
Artikel 9.3 Stemrecht
Elk aandeel heeft recht op één stem.
Artikel 9.4Quorum en meerderheidsvereisten
Artikel 9.4.1 Quorumvereisten
De algemene vergadering kan in principe slechts geldig beraadslagen over de punten op de agenda vermeld
in de oproeping en wanneer alle vennoten, houders van aandelen type A, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Vennoten kunnen zich enkel laten vertegenwoordigen door een andere vennoot, met dien verstande dat een
vennoot maximum één andere vennoot kan vertegenwoordigen.
Indien niet alle vennoten houders type A aanwezig zijn, dient een tweede algemene vergadering, te worden
bijeengeroepen, ten vroegste twee weken na de eerste vergadering die niet in getal was. De tweede algemene
vergadering kan dan geldig beslissen ongeacht het aantal aanwezigen.
Artikel 9.4.2Meerderheidsvereisten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid van
stemmen, zowel van de aanwezige vennoten als binnen de groep van vennoten, houders van aandelen type A.
Artikel 9.4.3Meerderheidsvereisten bij statutenwijziging
Bij statutenwijziging en voor alle door de statuten genoemde besluiten die genomen moeten worden volgens
de regels inzake meerderheid die gelden voor een statutenwijziging, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stemmen van de aanwezige vennoten en met drie vierde meerderheid binnen de groep van
vennoten, houders van aandelen type A,
Artikel 10Controle
Wanneer geen commissaris werd benoemd, heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant.
De onderzoeks- en controlebevoegdheden van de individuele vennoten kan door de algemene vergadering
worden overgedragen aan één of meer met de controle belaste vennoten, gekozen onder de vennoten, houders
van aandelen type A. Deze controlerende vennoten worden benoemd door de algemene vergadering der
vennoten. Zij mogen in de vennootschap geen andere taak uitoefenen of enig ander mandaat aanvaarden. Zij
kunnen zich laten vertegenwoordigen door een externe accountant. De vergoeding van de externe accountant
komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar instemming werd benoemd of indien deze vergoeding
te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van
de externe accountant meegedeeld aan de vennootschap.
Artikel 11Boekjaar - Tussenkomst van de vennoten in de kosten - Inventaris en jaarrekening
Artikel 11.1Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december daarna.
Artikel 11.2 Tussenkomst van de vennoten in de kosten
Na het verstrijken van elk boekjaar en uiterlijk voor de jaarvergadering stelt het bestuursorgaan de
tussenkomst van de vennoten in de kosten vast volgens de modaliteiten vastgesteld in het huishoudelijk
reglement.
Uitsluitend ten aanzien van vennoten, houders van aandelen type B, en op voorwaarde dat de aan hen
geleverde prestaties relatief onbelangrijk zijn, kan het bestuursorgaan voorafgaand aan de geleverde prestaties
een voorschot vastleggen, die dan geacht wordt de kosten van de te leveren prestaties te vertegenwoordigen,
eveneens volgens de modaliteiten vastgesteld in het huishoudelijk reglement.
Artikel 11.3Inventaris en jaarrekening
Op het einde van elk jaar wordt door toedoen van het bestuursorgaan de inventaris van het vermogen van
de vennootschap opgesteld, wordt de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten, dit alles volgens de vigerende wettelijke bepalingen ter zake.
Artikel 12Ontbinding - vereffening
Artikel 12.1Ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden bij een beslissing van de algemene vergadering volgens de regels
inzake meerderheid die gelden voor een statutenwijziging (zie Artikel 9.4.3 van de statuten). Zij blijft na haar
ontbinding als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan. Alle stukken
uitgaande van de vennootschap dienen te vermelden dat ze in vereffening is.
De bestuurders en de controlerende vennoten zijn van rechtswege uittredend zodat de algemene
vergadering het enige orgaan van de vennootschap is dat blijft bestaan en waaraan soevereine bevoegdheid is
verleend alsook de meest uitgebreide macht om alle daden te verrichten of te bekrachtigen die zullen leiden tot
de vereffening van de vennootschap, waarvan het doel niet meer kan worden uitgebreid en de activiteiten
beperkt moeten blijven tot deze die nodig zijn om te komen tot de sluiting van de vereffening.
De vennootschap die in vereffening is bestaat enkel nog met het oog op haar vereffening en haar duurtijd,
die onbepaald is, zal eindigen bij het afsluiten ervan.
Artikel 12.2Vereffenaars
Met het oog op de vereffeningactiviteiten benoemt de algemene vergadering één of meer vereffenaars,
bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen, stelt vast op welke wijze zij de vennootschap kunnen verbinden
en vertegenwoordigen en geeft aan hoe zij die vereffening tot een goed eind moeten brengen.
De vereffenaar(s) van de vennootschap dien(t)(en) geneesheer te zijn.
Worden geen vereffenaars benoemd dan zijn de bestuurders die ingevolge de ontbinding automatisch
uittredend zijn, van rechtswege vereffenaars.
Zij handelen alsdan namens de vennootschap in vereffening op dezelfde wijze als wanneer zij optraden in
hun hoedanigheid van bestuurders, en hebben de bevoegdheden om de verrichtingen te stellen opgesomd in
2:87 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Hun aanstelling geldt, behoudens ontslag
door de algemene vergadering of door hen aangeboden, voor onbepaalde duur en tot beëindiging van hun
opdracht.
Artikel 12.3Verdeling van het vereffeningsresultaat
Met het netto overschot van de vereffening, na aanzuivering van alle schulden van de vennootschap of na
consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, wordt door de vereffenaars in eerste instantie de door de
vennoten gedane inbreng terugbetaald.
Indien het netto overschot niet volstaat, gebeurt de terugbetaling in verhouding tot het aandelenbezit.
Indien er na terugbetaling van de door de vennoten, gedane inbreng nog een overschot overblijft, wordt dit
voorschot verdeeld over de vennoten, houders van aandelen type A, in verhouding tot hun aandelenbezit binnen
de categorie van aandelen type A.
Artikel 12.4Afsluiting
Na afloop van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering, leggen de
vereffenaars op de zetel van de vennootschap de rekeningen neer, samen met de stukken tot staving. Deze
documenten worden gecontroleerd door de commissaris. Bij ontstentenis van een commissaris, beschikken de
vennoten over een individueel onderzoeksrecht, waarbij zij zich kunnen laten bijstaan door een bedrijfsrevisor
of een externe accountant.
In voorkomend geval aanhoort de algemene vergadering het verslag van de commissaris en beslist over de
kwijting.
Artikel 13Huishoudelijk reglement
Bij het huishoudelijk reglement mogen, zonder andere beperkingen dan de gebiedende voorschriften van
de wet en van de statuten te schenden, alle beschikkingen worden getroffen nopens de toepassing van de
statuten en de regeling van de maatschappelijke zaken in het algemeen, en kunnen de vennoten of hun
rechthebbenden alles worden opgelegd wat in het belang van de vennootschap wordt geacht.
Artikel 14Medische deontologie
Artikel 14.1Algemeen
De overeenkomst doet op geen enkele manier afbreuk aan de regelen van de medische deontologie. De
vennoten, die de hoedanigheid van geneesheer hebben, zullen dan ook steeds moeten handelen in
overeenstemming met vermelde regelen.
Artikel 14.2Goedkeuring Örde der Geneesherer
Elke wijziging aan deze overeenkomst dient door alle vennoten, die de hoedanigheid van geneesheer
hebben, ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de bevoegde provinciale raad.
Vierde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8200 Brugge, Torhoutse
Steenweg 352.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, de heer Abeloos Johan, ontslag te geven uit zijn
functie en verleent daartoe alle kwijting.
De algemene vergadering besluit te benoemen tot zaakvoerder voor een onbepaalde duur:
De heer Lamoral Philippe, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijri mandaat is onbezoldigd behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zesde besluit
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de zaakvoerder voorgenoemd om de voorgaande
beslissingen uit te voeren, om de coördinatie van de statuten op te maken en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomer met eenparigheid var stemmen.
De vergadering wordt gesloten om 20 uur 45 minuten.
Zaakvoerder Philippe Lamoral