N° d'entreprise : 0830993852
Nom
(en entier) : MOBILOSOFT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 523
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION, SIEGE SOCIAL, OBJET,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Ce jour, le dix-sept décembre deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, 11, avenue Lloyd George.
Devant Eric SPRUYT, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée "MOBILOSOFT", en
abrégé "MBSFT", ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue Louise 523, ci-après dénommée la
"Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Création de classes de parts et allocation des parts existantes aux
classes de parts respectives.
L'assemblée décide de créer deux (2) classes de parts, en particulier les parts de classe A et les
parts de classe B.
(...)
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes de parts, il est fait référence
au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
DEUXIEME RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en nature.
Rapports
(...)
Conclusions du réviseur d'entreprises
Le rapport du réviseur d'entreprises en date du 9 décembre 2019, établi par la société privée à
responsabilité privée "O de Bonhome, réviseurs d'entreprises", à 1380 Lasne, Rue Bois Eloi 31,
représentée par Monsieur Olivier de Bonhome, conclut littéralement dans les termes suivants :
"Les vérifications auxquelles j'ai procédé, conformément aux dispositions de l'article 313 du code des
sociétés, me permettent d'attester sans réserve :
- Que l'opération a été contrôlée conformément aux normes de révision de l'institut des réviseurs
d'entreprises. Nous rappelons toutefois que l'organe de gestion est responsable de l'évaluation des
biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre par la société
en contrepartie de l'apport en nature.
- Que l'apport en nature que le souscripteur se propose d'apporter à la société répond aux conditions
normales de clarté et de précision ;
- Que l'apport en nature comprend une créance certaine et liquide d'un montant total de 550.000,00
€ correspondant au montant libéré de l'augmentation de capital.
- Que les modes d'évaluation de ces apports en nature arrêtés par les parties sont pleinement
justifiés par les principes de l'économie d'entreprises et conduisent à des valeurs d'apport qui
Volet B
correspondent au moins au nombre et au pair comptable des 973 parts sociales, émises en
contrepartie des apports en nature, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
- Toutefois, les parts sociales émises en contrepartie de l'augmentation de capital ne le sont
uniquement que sur un accord conventionnel entre les associés et non sur un calcul de la valeur
intrinsèque du titre.
La rémunération attribuée en contrepartie de cet apport en nature ne comprend pas d'autres
avantages particuliers octroyés. Nous n'avons pas eu connaissance d'événements qui se sont
produit après la date d'établissement de la valeur des apports en nature qui auraient conduit les
parties à modifier les conditions de l'opération.
Nous avons attiré l'attention des actionnaires actuels et futurs de la société sur les risques de l'article
332 et 333 du code des sociétés et sur le fait que les tiers pourraient demander la dissolution de la
société par suite d'insuffisance d'actif net.
Enfin, nous rappelons enfin que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l'opération.
Fait à Bruxelles, le 09/12/2019
O de Bonhome, réviseur
d'entreprises SPRL
représentée par Olivier de Bonhome".
(...)
Décision
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de cinq cent cinquante mille
euros (€ 550.000,00), pour le porter de soixante-huit mille cinq cent cinquante euros (€ 68.550,00) à
six cent dix-huit mille cinq cent cinquante euros (€ 618.550,00), par la création de neuf cent septante-
trois (973) nouvelles parts de classe B jouissant des mêmes droits et avantages que les parts
existantes de leur classe et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par la société
"VIRTUOLOGY INTERNATIONAL", de sa créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient à
l'encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans le rapport du réviseur d'entreprises.
(...)
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport sont attribuées à la société "VIRTUOLOGY INTERNATIONAL", les
neuf cent septante-trois (973) nouvelles parts de classe B, entièrement libérées.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION : Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède,
l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
"Le capital est fixé à six cent dix-huit mille cinq cent cinquante euros (€ 618.550,00).
Il est représenté par deux mille quatre-vingt-quatre (2.084) parts, sans mention de valeur nominale,
dont 1.111 parts de classe A et 973 parts de classe B, représentant chacune une part égale du
capital.".
SIXIEME RESOLUTION : Transformation de la forme en une société à responsabilité limitée (opt-in).
L'assemblée décide de l'application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in) et
d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée en application de l'article 39, §1,
deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses, et ce avec effet à partir de la publication de la décision dans les
Annexes du Moniteur belge.
SEPTIEME RESOLUTION : Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
Conformément à l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi précitée, la partie libérée de la part du
capital et la réserve légale de la Société, à concurrence de six cent vingt-deux mille huit cent vingt et
un euros quatre-vingt cents (€ 622.821,80), sont converties de plein droit et sans accomplissement
d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L'assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible, et ce avec effet à partir de la publication
de la décision dans les Annexes du Moniteur belge. A la libération, les montants libérés sont inscrits
sur ce même compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
HUITIEME RESOLUTION : Modification de l'objet de la Société.
Volet B
(...)
Décision
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société et par conséquent de modifier l'article 3 des
statuts comme repris dans le nouveau texte des statuts, et ce sous la condition suspensive de la
publication de la décision relative à l'application anticipée du Code des sociétés et des associations
(opt-in) aux Annexes du Moniteur belge.
(...)
NEUVIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations, et ce avec effet à partir de la publication de la décision
dans les Annexes du Moniteur belge.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "MOBILOSOFT", en abrégé "MBSFT". La dénomination et la dénomination
abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(...)
Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire ci-après :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, le développement d'applications
informatique, ainsi que le management, l'assistance, le consulting, l'audit, en matière de marketing et
de développement informatique.
Elle pourra également dans le cadre de son objet participer à la conception, au développement ou à
la commercialisation de tout type de logiciel informatique développé pour compte de tiers ou pour
son compte propre.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la
loi aux banques et aux sociétés de bourse.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, deux mille quatre-vingt-quatre (2.084) actions ont été émises, dont
1.111 actions de classe A et 973 actions de classe B.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Pouvoirs de l'organe d'administration - Représentation de la société
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
Volet B
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Représentation
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(...)
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le premier mercredi du mois de mai, à 14 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi,
à la même heure.
(...)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances - Procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Volet B
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
§6. Les administrateurs non statutaires et le commissaire sont élus à la majorité simple. Si celle-ci
n'a pas été obtenue, il est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le
plus grand nombre de voix lors du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
§7. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte
authentique.
§8. Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire qui doit
contenir les mentions suivantes :
- les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si personne
morale) de l'actionnaire ;
- le nombre d'actions pour lequel il prend part au vote ;
- la volonté de voter par correspondance ;
- la dénomination et le siège de la société ;
- les date, heure et lieu de l'assemblée générale ;
- l'ordre du jour de l'assemblée ;
- après chaque point de l'ordre du jour l'une des mentions suivantes : "approuvé" / "rejeté" /
"abstention" ;
- les lieu et date de signature du formulaire;
- la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société
cinq jours au moins avant la date prévue pour l'assemblée générale.
(...)
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que, sous réserve de
dispositions contraires contenues dans une éventuelle convention d'actionnaires, chaque action
confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent, sous réserve de dispositions contraires
contenues dans une éventuelle convention d'actionnaires, et les biens conservés leur sont remis
pour être partagés de la même manière.
(...)
Volet B
DIXIEME RESOLUTION : Constatation de la composition de l'organe de gestion.
L'assemblée constate par conséquent que Monsieur HANIN Georges-Alexandre, n'est plus gérant de
la Société en tant que société privée à responsabilité limitée et devient administrateur de la Société
en tant que société à responsabilité limitée, pour la durée de son mandat en cours.
ONZIEME RESOLUTION : Confirmation de l'adresse actuelle du siège de la Société.
L'assemblée constate que le siège de la Société a été transféré à l'adresse actuelle par décision du
gérant précitée.
L'assemblée confirme et apporte une précision à l'adresse du siège de la Société, étant la suivante :
1050 Bruxelles, avenue Louise 523, 5ème étage.
(...)
QUATORZIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Raoul Detry, Grégoire de Neve, qui tous, à cet effet, élisent
domicile à 1050 Bruxelles, avenue Louise 523, 5ème étage, chacun agissant séparément, ainsi qu'à
leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, trois procurations, le
rapport de l'organe de gestion et le rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l'article
313 du Code des sociétés, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric SPRUYT
Notaire