N° d'entreprise : 0678 776 504
Nom
(en entier) : SEBASTIEN VAES
(en abrégé) :
Forme légale : Société en Commandite
Adresse complète du siège : rue du Magistrat, 31 à 1050 Bruxelles
Objet de l'acte : Mise en conformité des statuts
D'un procès-verbal du 16/12/2024, il ressort que les membres de l'assemblée générale ont voté les points
suivants:
Première résolution
Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations
En application de l'article 39, §1, alinéas 1 et 3, de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société en
commandite (en abrégé SComm).
Deuxième résolution
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations sans
modification de l'objet de la société
Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I. FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1er : Forme légale et dénomination
La société revêt la forme d'une société en commandite, conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
Elle est dénommée «< SEBASTIEN VAES >.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, doivent contenir les indications suivantes
·La dénomination de la société ;
·Sa forme légale, en entier ou en abrégé ;
·L'indication précise de son siège ;
·Son numéro d'entreprise ;
·Les termes « Registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivis de l'indication du tribunal
du siège de la société ;
·Le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société ;
·Le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de Belgique,
par simple décision de l'organe d'administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater cette
modification, sans que cela ne puisse entrainer une modification de la langue des statuts.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision de l'assemblée générale des associés délibérant dans
les conditions requises pour les modifications aux statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs ou
d'exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut en outre, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3 : Objet
De manière large, la société a pour objet principal, tant en Belgique qu'à l'étranger, en tant qu'intermédiaire
ou non, pour compte propre ou compte de tiers, à des fins publiques ou privées, toutes opérations liées
directement ou indirectement à la réalisation d'enquêtes et sondages et à l'analyse des informations récoltées.
Il en découle que la société peut exercer les opérations suivantes :
- Le développement et/ou la mise en ligne de comparateurs de produits et de prestataires de services ;
- Le développement, l'installation, la commercialisation, l'outsourcing, la location, la mise à disposition et
l'exploitation de tout local, centre, installation fixe, organisation (matérielle et/ou humaine) permettant le
traitement et l'étude d'informations de nature commerciale, administrative et/ou technique.
Elle pourra ainsi réceptionner, traiter, échanger, interpréter, transférer et émettre tous types d'informations
découlant de ces services, sous quelconque format que ce soit (informatique, téléphonique, ou autres).
De la même manière, elle pourra en outre commercialiser et développer des solutions informatiques, dans
son sens le plus large.
Il en découle que la société peut exercer également les opérations suivantes :
- Toutes les activités d'étude, de recherche, de consultance, de conception, de création, de réalisation, de
développement, de commercialisation, de gestion, de coordination, de conseil, de suivi, et/ou prestations, dans
le domaine de l'informatique, de la bureautique, de l'automatisation, programmation, du traitement informatique
au sens large, de bases de données, de logiciels ERP, de logiciels CRM, de création de site web, de nouvelles
technologies actuelles ou à venir.
Cette énonciation est exemplative et non limitative.
La société se donne également pour objet de favoriser le développement de concepts et nouvelles
techniques liés à un des domaines cités dans le présent article, en organisant des activités de recyclage,
d'enseignement, de stage et de séminaire ; mais également par la participation à des conférences, des cours
et des journées d'étude, par la rédaction d'articles, édition, publications d'ouvrages, et/ou en nouant avec tous
les organismes poursuivants les mêmes buts, les relations nécessaires à la réalisation de l'objet.
Dans le cadre de cette activité, la société pourra notamment acquérir, aliéner, donner à bail tous biens
meubles et immeubles, contracter et consentir tous emprunts et/ou crédits hypothécaires ou non, cette
énumération n'étant pas limitative.
La société pourra de façon générale, réaliser toutes opération financières, industrielles, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter, directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société pourra également s'intéresser par voie d'apport, de souscription, apport, fusion, absorption,
coopération, participation, intervention financière ou toute autre manière, participer à toute entreprise, société
ou association ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien, ou dont l'objet pourrait faciliter la
réalisation de son objet, même indirectement.
La société peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle peut accepter tout mandat de gestion, d'administration et de liquidateur dans toute société, entreprise
et association quelconque.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société ne sera pas dissoute par la mort, l'incapacité, la démission, l'exclusion, la révocation, le retrait,
l'interdiction, l'empêchement, la déconfiture, la liquidation, la dissolution ou la faillite d'un associé.
Sauf décision du juge, la société ne peut être dissoute que par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification des statuts et moyennant le consentement de la gérance.
TITRE II. ASSOCIÉS COMMANDITÉS ET COMMANDITAIRES - PATRIMOINE SOCIAL
Article 5 : Associés commandités et commanditaires
La société se compose de deux catégories d'associés :
1. Les associés commandités
Les associés commandités sont solidairement et indéfiniment responsables des engagements de la société.
Ils sont solidaires pour tous les engagements de la société, encore qu'un seul des associés ait signé, pourvu
que ce soit sous la dénomination sociale.
Les associés commandités sont ceux qui sont mentionnés comme tels dans l'acte constitutif de la société
ou qui accèdent par la suite à la société en cette qualité, moyennant publication aux annexes au Moniteur belge.
Seul un associé commandité peut être nommé gérant.
2. Les associés commanditaires
Les associés commanditaires procèdent seulement à des apports en numéraire ou en nature et ne
participent pas à la gestion.
Ils ne sont personnellement tenus qu'à concurrence des sommes et des biens qu'ils ont promis d'apporter
et sans solidarité.
Les créanciers de la société ont une action contre eux en vue de les obliger à libérer leurs apports et pour
les contraindre à rapporter à la société les dividendes qu'ils ont perçus s'ils n'ont pas été prélevés sur des
bénéfices réels et réalisés de la société, sauf leur recours éventuel contre les gérants s'il y a fraude, mauvaise
foi ou négligence grave de leur part.
Conformément à l'article 4:26 du Code des sociétés et des associations, aucun jugement à raison
d'engagements de la société, portant condamnation personnelle des associés en commandite, ne pourra être
rendu avant qu'il y ait condamnation de la société.
Les associés commanditaires ne peuvent, même en vertu d'une procuration, faire aucun acte de gestion.
Les avis et les conseils, les actes de contrôle et les autorisations données aux gérants pour les actes qui
sortent de leurs pouvoirs ne constituent toutefois pas des actes de gestion au sens de la phrase précédente.
Les associés commanditaires sont solidairement tenus, à l'égard de tiers, de tous les engagements de la
société auxquels ils auraient participé en contravention à la prohibition précitée.
Ils sont tenus solidairement à l'égard des tiers au même titre que les commandités, de l'ensemble des
engagements de la société s'ils ont habituellement géré les affaires de la société ou si leur nom fait partie de la
dénomination de la société.
Article 6 : Patrimoine social
La société dispose d'un patrimoine social, intégralement souscrit et libéré.
Il s'élève à 1.000 EUR.
Le patrimoine social peut être souscrit et libéré tant par les associés commandités que par les associés
commanditaires.
Article 7 : Augmentation et réduction du patrimoine social
Le patrimoine social peut être augmenté ou réduit.
Les apports supplémentaires peuvent se faire en contrepartie de l'émission de parts nouvelles par décision
de l'assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour les modifications aux statuts.
L'assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d'accepter des apports supplémentaires
sans émission de parts nouvelles.
TITRE III. TITRES ET TRANSFERTS DE TITRES
Article 8 : Parts
1. Le patrimoine social est représenté par 100 parts nominatives sans désignation de valeur nominale.
2. Les parts sont inscrites dans un registre des parts nominatives tenu au siège.
L'organe d'administration pourra aussi décider que le registre des parts sera tenu en la forme électronique.
La propriété de la part nominative s'établit par une inscription dans ce registre.
Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux associés si ceux-ci en font la demande.
Un transfert de parts nominatives n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires en cas de cession entre vifs, et par l'organe d'administration et les bénéficiaires ou par leurs
mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de pièces qui
établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous la forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputées à une personne
déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
3. Toutes les parts confèrent les mêmes droits et avantages, et notamment un droit égal dans la répartition
des bénéfices et des produits de la liquidation.
Toutefois, le droit de vote attaché aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés sera
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
En dehors des parts représentants les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous quelque
dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux donnant droit à une part des bénéfices.
4. Outre les parts souscrites lors de la constitution de la société, d'autres parts pourront, en cours d'existence
de la société, être émises, notamment dans le cadre d'admission d'associés ou de majoration de souscriptions.
L'organe d'administration fixe leur taux d'émission, le montant à libérer lors de la souscription ainsi que, le
cas échéant, les échéances des montants restant à libérer et le taux des intérêts dus sur ces montants.
Les souscripteurs de parts s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs parts dans le
patrimoine social.
L'engagement de libérer entièrement une part est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition
contraire.
Si une part non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le patrimoine social n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les associés moyennant traitement égal.
L'appel est notifié aux associés par courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par l'associé,
avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion
de tout autre mode.
Les associés qui restent en défaut d'effectuer leurs versements dans les délais fixés sont tenus, de plein
droit et sans mise en demeure, de bonifier un intérêt calculé au taux légal augmenté de 2 % l'an, à partir de la
date d'exigibilité, sans préjudice du droit pour la société de poursuivre par voie judiciaire le recouvrement de
tout solde restant dû, ou la résolution de la souscription, ou d'exclure l'associé défaillant.
5. En cas de démembrement du droit de propriété d'une part en nue-propriété et usufruit :
- l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des parts nominatives, avec
mention de leurs droits respectifs ;
- à défaut de désignation d'un mandataire commun, les droits y afférents seront exercés par l'usufruitier, en
ce compris en cas de contestation du titre du nu-propriétaire.
Le nu-propriétaire ne disposera dès lors pas du droit de vote dans toutes les assemblées générales, lequel
sera exercé par l'usufruitier.
Le nu-propriétaire ne pourra cependant pas être privé du droit de participer aux décisions collectives qui
affectent ses intérêts.
6. Les titres sont indivisibles à l'égard de la société et celle-ci ne reconnait, quant à l'exercice des droits des
associés, qu'un seul propriétaire par part.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même part, l'exercice du droit de vote attaché
à ces parts est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
7. La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision prise à la majorité des voix
par l'assemblée générale des associés, qui fixera le taux, les conditions et les modalités de l'émission, et
organisera le fonctionnement de l'assemblée des obligataires.
8. Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droits à tous titres d'un associé ne peuvent, sous
quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société, ni en
requérir inventaire, en demander le partage ou la liquidation, ni s'immiscer en aucune manière dans sa gestion
ou son administration.
Article 9 : Cessions des parts
Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de
mort qu'avec l'agrément des associés à l'unanimité.
Chaque cession en application du présent article sera consignée par écrit dans le registre des parts.
La cession de parts ne peut avoir d'effet quant aux engagements de la société antérieurs à son opposabilité.
Tout associé s'interdit de consentir sur les parts lui appartenant tout gage, nantissement, ou autre sûreté
sans l'accord des autres associés.
Article 10 : Admission, démission et exclusion d'associés
1. L'admission d'un nouvel associé, personne physique ou personne morale, est subordonnée à l'accord
unanime de l'assemblée générale des associés.
Il en est de même en cas d'admission des héritiers de l'associé décédé.
2. L'admission d'un nouvel associé ou des héritiers de l'associé décédé doit être constatée dans un avenant
aux statuts.
3. Pendant toute la durée de la société telle que mentionnée à l'article 4 des statuts, aucun associé ne peut
démissionner sauf accord préalable et unanime de tous les autres associés.
4. En cas de refus d'admission des héritiers d'un associé décédé ou de démission d'un associé
conformément au présent article, les héritiers ou l'associé démissionnaire doivent céder leurs parts aux
associés restants ou reçoivent de la société, la valeur de leurs parts, selon la décision de l'organe
d'administration à ce sujet.
La valeur des parts ou le prix à payer par les associés est déterminé de commun accord entre les parties
ou, à défaut d'un tel accord, par un expert indépendant désigné à l'unanimité par l'assemblée générale des
associés.
La valorisation établie par l'expert indépendant lie tous les associés, sans possibilité de recours.
Tant le prix de cession que la valeur des parts sont payés aux héritiers ou à l'associé sortant au plus tard
dans les 6 mois suivant la date du refus d'admission ou la date de l'approbation de la démission par l'assemblée
générale des associés.
5. Sauf circonstances exceptionnelles et graves telles que déterminées ci-dessous, un associé ne peut être
exclu.
Si un associé devient insolvable ou perturbe le fonctionnement normal de la société, l'organe
d'administration le mettra en demeure, par lettre recommandée à la poste, de prendre toutes les dispositions
nécessaires et utiles en vue de remédier à la situation et d'assurer le fonctionnement normal de la société et
ce, dans un délai de trois mois suivant la réception de la lettre recommandée.
A défaut, l'assemblée générale pourra, sur proposition de l'organe d'administration, décider de l'exclusion
de l'associé défaillant.
Cette décision doit être prise à l'unanimité des voix, moins celle de l'associé défaillant.
Tout associé exclu est obligé de céder ses parts aux associés restants ou reçoit de la société la valeur de
ses parts, selon la décision de l'organe d'administration à ce sujet.
La valeur des parts ou le prix à payer par les associés est déterminé de commun accord entre les parties
ou, à défaut d'un tel accord, par un expert indépendant désigné à l'unanimité par l'assemblée générale des
associés.
La valorisation établie par l'expert indépendant lie tous les associés, sans possibilité de recours.
Tant le prix de cession que la valeur des parts sont payés à l'associé exclu au plus tard dans les 6 mois
suivant la date de l'assemblée générale décidant son exclusion.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11 : Administration
La société est administrée par un gérant.
Le gérant est choisi parmi les associés commandités et doit détenir au moins une part.
Article 12 : Nomination et cessation des fonctions du gérant
1. Le gérant est nommé soit lors de la constitution, soit ultérieurement par l'assemblée générale des
associés, statuant selon les conditions requises pour les modifications aux statuts.
2. Le gérant exerce ses fonctions pour la durée de la société, sauf disposition contraire lors de sa nomination.
3. En toute hypothèse, le mandat du gérant prend fin dans les cas suivants :
le décès ;
-
-l'incapacité légale ou tout autre empêchement ;
-l'incapacité permanente rendant impossible l'exercice de ses fonctions de gérant et constatée par un
médecin ;
-la révocation en justice pour des motifs légitimes ;
-la démission du gérant : le gérant ne peut démissionner que pour autant que sa démission soit possible
compte tenu des engagements souscrits par ce dernier envers la société et pour autant que cette démission ne
mette pas la société en difficulté. En outre, sa démission ne pourra être valablement prise en considération que
pour autant qu'elle aura été notifiée aux associés, dans le cadre d'une assemblée générale convoquée avec
pour ordre du jour la constatation de la démission du gérant et les mesures à prendre ;
-la faillite, la déconfiture ou toute autre procédure analogue affectant le gérant.
4. En cas de cessation des fonctions du gérant, la société n'est pas dissoute.
Il est pourvu à son remplacement par l'assemblée générale, laquelle statue dans ce cas comme en matière
de modification aux statuts.
Toutefois, l'assemblée générale peut également décider de dissoudre la société en cas de cessation des
fonctions du gérant.
Article 13. Organe d'administration provisoire
En cas de vacance du mandat de gérant, les actes urgents et de simple administration seront accomplis par
un administrateur provisoire jusqu'à la réunion de l'assemblée générale.
L'administrateur provisoire est désigné parmi les associés ou en dehors d'eux, dans les huit jours de la
nomination du gérant.
Le gérant a toujours la faculté de remplacer l'administrateur provisoire sans justifier sa décision.
Il communique sa désignation et son remplacement éventuel à la première assemblée générale qui suivra
sa décision.
Dans le mois de la vacance du mandat du gérant, l'administrateur provisoire convoquera l'assemblée
générale suivant les modes déterminés par la loi et les statuts.
Il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
A défaut d'un administrateur provisoire, il y sera pourvu par le Président du Tribunal de l'Entreprise du siège
de la société conformément à la loi.
Le nouveau gérant désigné doit, dans les quinze jours de la notification de la décision de l'assemblée
générale accepter sa désignation.
A défaut, il est censé la refuser.
Dès que la candidature du gérant désigné est acceptée et publiée aux annexes du Moniteur belge, le gérant
devient associé commandité et, à ce titre, tenu solidairement et indivisiblement des engagements de la société.
Article 14 : Procès-verbaux
Les délibérations du gérant sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un registre spécial tenu
au siège de la société et signés par le gérant.
Article 15 : Pouvoirs
1. Le gérant a le pouvoir d'accomplir, individuellement, tous les actes d'administration et de disposition
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
2. Il peut en outre déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire de son choix, restreints à certains actes
ou à une série d'actes déterminés.
Les délégations et pouvoirs ci-dessus sont toujours révocables.
3. Le gérant fixe les émoluments attachés à l'exercice des délégations qu'il confère.
Article 16 : Représentation
1. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, de même que tout recours judiciaire ou
administratif, sont intentés, formés ou soutenus au nom de la société par le gérant agissant seul.
2. Dans tous actes de disposition, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier
ministériel, ainsi que dans les procurations concernant lesdits actes, la société est représentée par le gérant
agissant seul.
3. La société est en outre valablement engagée par tous mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 17 : Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix
détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 18 : Contrôle
Pour autant que la société y soit tenue par le Code des sociétés et des associations ou que l'assemblée
décide de nommer un commissaire, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par
l'assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable, conformément au Code des sociétés et des
associations.
Conformément à l'article 3:72 du Code des sociétés et des associations, la société n'est pas tenue de
nommer un commissaire si tous les associés à responsabilité illimitée sont des personnes physiques.
Au cas où il ne serait pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs
d'investigation et de contrôle du commissaire.
Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable certifié.
La rémunération de l'expert-comptable certifié incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable certifié sont communiquées à la société.
TITRE V. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Article 19 : Composition
L'assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'universalité des associés.
Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou les dissidents.
L'assemblée générale se compose des associés commandités et des associés commanditaires.
Article 20 : Réunions
L'assemblée générale se réunit au moins une fois par an au siège ou au lieu indiqué dans les convocations,
dans les six mois de la clôture de l'exercice.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Article 21 : Convocations
1. Le gérant ou en cas d'absence, l'associé le plus âgé, convoque l'assemblée générale.
2. Les convocations aux assemblées générales contiennent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de
l'assemblée générale et sont adressées par écrit à chaque associé, au gérant, et, le cas échéant, aux titulaires
d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis
avec la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant l'assemblée.
Elles sont faites par e-mails ou par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose
pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Si tous les titres sont représentés en conformité avec les présents statuts, l'assemblée peut délibérer sans
qu'il y ait à justifier de l'accomplissement des formalités de convocation.
3. Si les parts sont scindées en usufruit/nue-propriété, seul l'usufruitier sera convoqué, le nu-propriétaire
pouvant cependant assister à l'assemblée générale sans avoir le droit de vote.
Tout associé, gérant ou commissaire éventuel qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait
représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Un associé, gérant ou commissaire éventuel peut également renoncer, d'une part, à être convoqué et,
d'autre part, à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de
l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté.
Article 22 : Admission et participation à l'assemblée
1. Les associés sont admis de plein droit à toute assemblée sans devoir accomplir aucune formalité
d'admission.
2. Les associés peuvent participer à l'assemblée par conférence call, par vidéoconférence ou par tout moyen
de communication similaire leur permettant d'entendre les autres participants et de participer à la délibération.
Les associés qui participent à l'assemblée générale par ce biais sont réputés être présents en personne.
3. Les associés sont autorisés à prendre une décision par le biais d'une procédure écrite.
A cet effet, le gérant enverra par écrit, courrier, fax, e-mail ou par tout autre support d'information, l'ordre du
jour et les propositions de décision à l'ensemble des associés, en leur demandant d'approuver les propositions
de décision et de les renvoyer signées dans un délai de quinze jours à compter de la réception du courrier.
A défaut, la décision sera réputée ne pas avoir été prise.
Si seules certaines décisions ont été approuvées par l'ensemble des associés, seules ces décisions seront
réputées avoir été prises.
Les autres décisions seront réputées ne pas avoir été prises.
Article 23 : Représentation
1. Tout propriétaire de parts peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial
pourvu qu'il soit lui-même associé et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée.
Toutefois, les incapables sont représentés par leur représentant légal, les personnes morales peuvent être
représentées par un mandataire non associé.
2. L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent respectivement se faire représenter par une
seule et même personne.
3. Si une ou plusieurs parts sont démembrées entre un ou des nus-propriétaires et un ou des usufruitiers,
le droit de vote inhérent à ces titres ne pourra être exercé que par le ou les usufruitiers ou leurs représentants,
sauf dispositions contraires convenues entre les cointéressés et dûment notifiées à la société.
Article 24 : Assemblées générales spéciales et extraordinaires
Des assemblées générales spéciales ou extraordinaires doivent être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur requête
d'associés représentant le dixième du nombre total des parts.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour.
L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un
délai de trois semaines de la demande.
Les règles du présent titre sont également d'application pour les assemblées générales spéciales et
extraordinaires.
Article 25 : Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus
de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux.
Le président désigne éventuellement un secrétaire qui peut ne pas être associé.
L'assemblée choisit éventuellement un ou deux scrutateurs parmi les associés si le nombre de ceux-ci le
permet.
Article 26 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenue, à trois
semaines au plus tard par l'organe d'administration.
Cette prorogation annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 27 : Délibérations de l'assemblée générale - Droit de vote
1. Chaque part donne droit à une voix.
2. A l'exception des points de l'ordre du jour pour lesquels les présents statuts exigent un quorum minimum
et des majorités spéciales, les décisions seront prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de
titres représentés, sans tenir compte des abstentions.
Elles lient tous les associés.
3. Les décisions de l'assemblée générale, en ce compris les modifications de statuts et la dissolution, ne
sont valablement prises qu'avec l'accord du gérant, sous réserve de ce qui est dit à l'article 12 des présents
statuts en ce qui concerne la révocation du gérant.
4. L'unanimité des voix est requise et toutes les parts doivent être représentées à l'assemblée dans les cas
suivants :
- la modification des statuts de la société, en ce compris l'objet de la société ;
- la transformation de la forme légale de la société ;
- la désignation ou la révocation du gérant ;
- l'agréement d'un nouvel associé ;
- la démission, le retrait ou l'exclusion d'un associé.
5. L'assemblée générale des associés ne peut pas délibérer sur les points qui ne sont pas repris à l'ordre
du jour, à moins que tous les associés ne soient personnellement présents et ne décident à l'unanimité d'étendre
l'ordre du jour.
Article 28 : Procès-verbaux
Les décisions prises par l'assemblée générale font l'objet de procès-verbaux consignés dans un registre
spécial tenu au siège de la société.
Ces procès-verbaux seront signés par le président, le secrétaire et les scrutateurs, ainsi que par les associés
qui le souhaitent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le gérant ou l'administrateur provisoire
en cas d'application de l'article 13 des statuts.
TITRE VI. CLÔTURE DE L'EXERCICE - COMPTES ANNUELS
Article 29 : Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 30 : Comptes annuels
A la clôture de chaque exercice, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication,
conformément à la loi.
TITRE VII. AFFECTATION DES BÉNÉFICES - DIVIDENDES - DISTRIBUTIONS
Article 31 : Affectation des bénéfices
Après les prélèvements obligatoires, le bénéfice net, sur proposition du gérant, est mis à la disposition de
l'assemblée générale des associés qui en déterminera l'affectation moyennant l'accord de l'organe
d'administration.
Article 32 : Dividendes
Le gérant est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes et/ou des dividendes intercalaires et/ou tout
autre dividende.
Article 33 : Distributions
Toute distribution aux associés s'effectue sous la forme, aux moments et aux lieux déterminés par le gérant.
Les pertes s'il en existe, seront supportées par les associés dans la proportion des apports respectifs sans
que les associés commanditaires puissent être engagés au-delà de leur apport.
TITRE VIII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 34 : Dissolution et liquidation
Dans le respect des conditions prévues à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le gérant en exercice
ou à défaut par un liquidateur nommé par l'assemblée générale qui déterminera ses pouvoirs et émoluments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l'actif
net est réparti entre tous les associés en proportion de leurs parts et les biens conservés leur sont remis pour
être partagés dans la même proportion.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 35 : Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations domicilié
à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 36 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites.
Article 37 : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs, relativement aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts ou ses conséquences, le règlement amiable sera
privilégié.
A défaut, en cas de procédure judiciaire, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la
société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Troisième résolution
Maintien du mandat du gérant en fonction
L'assemblée générale décide de maintenir, pour une durée indéterminée, le mandat du gérant en fonction,
à savoir : Monsieur Sébastien VAES, ici présent et qui accepte.
Son mandat est exercé à titre onéreux, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Quatrième résolution
Adresse du siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 1050 Ixelles, rue du Magistrat, 31.
Cinquième résolution
Pouvoirs
L'assemblée donne à l'unanimité procuration à la SA B.F.S., BCE : 0553.557.521, dont les bureaux sont
établis à 1150 Bruxelles, avenue de Tervueren, 402 agissant avec droit de substitution, qui délègue à sa
préposée, Mme Garance PIGNEUR, afin de faire tout le nécessaire pour publier les décisions de l'assemblée
générale et du conseil d'administration dans les annexes au Moniteur Belge et de modifier l'inscription de la
société dans le registre des personnes morales, de remplir toutes les formalités administratives et de
représenter la société auprès la Banque-Carrefour des Entreprises, et de faire tout le nécessaire. Il aura, entre
autres, les pouvoirs de rédiger, signer et déposer les formulaires de publication nécessaires.
Sébastien VAES
Gérant