Ondernemingsnr : 0893176691
Naam
(voluit) : H & B ARCHITECTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Rue du Bois Jacquet 7
 : 8587 Spiere-Helkijn
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Sylvie Delcour, te Moeskroen, die haar ambt
uitoefent binnen de besloten vennootschap "ACTALEX Notaires associés - geassocieerde
Notarissen" waarvan de zetel gevestigd is te 7711 Moeskroen, boulevard d'Herseaux, 1, op 26
december 2024, neergelegd ter registratie,
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap "H & B
Architects" met zetel te 8587 Spiere-Helkijn, Jacquetbosstraat nummer 7, volgende beslissingen
heeft genomen :
 
 
EERSTE BESLUIT
Verslag
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag met betrekking tot de wijziging van het
voorwerp opgesteld in toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen door het bestuursorgaan van de vennootschap, met een omstandige verantwoording
van de voorgestelde wijziging aan het voorwerp van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van het voornoemde
verslag en verklaart in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Een afschrift van het verslag van het bestuursorgaan zal neergelegd worden ter griffie van de
ondernemingsrechtbank tegelijkertijd met een uitgifte van dit proces-verbaal.
TWEEDE BESLUIT
Wijziging van het voorwerp
De algemene vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met de
hiernavolgende activiteiten, rekening houdend met de wettelijke voorschriften en deontologische
regels van de Orde der Architecten:
            •  alle topografische verrichtingen, digitalisatie, plotservice, fotogrammetrie, alle CAD/CAE- en
GIStoepassingen met aansluitend alle toepassingen van spitstechnologie en nieuwe ontwikkelingen
die verband houden met voornoemde activiteiten;
            •  het uitvoeren van betonstudie, stabiliteitsberekeningen, grondsonderingen en
bodemonderzoek;
            •  het ontwerpen, opvolgen en controleren van speciale technieken in woningen en gebouwen
allerlei;
            •  het ontwerpen, opvolgen en controleren van private en openbare werken en infrastructuren;
            •  het optreden als veiligheidscoördinator bij bouwwerken
            •  het optreden als energiedeskundige.
            •  het uitvoeren van bouwkundige keuringen
            •  het opmaken van asbest- en sloopinventarissen
            •  het optreden als tussenpersoon in de handel en in de dienstverlening met betrekking tot
vastgoed. De architecten natuurlijke personen die deel uitmaken van de vennootschap, kunnen een
beroep doen op de vrijstelling van de verplichte inschrijving bij het Beroepsinstituut van
Vastgoedmakelaars (BIV) indien zij in eigen naam, voor rekening van de vennootschap, het beroep
van vastgoedmakelaar wensen uit te oefenen, mits zij dit voorafgaandelijk en schriftelijk melden aan
de bevoegde provinciale raad.
            •  het verwerven, behouden, beheren, verhuren en uitbreiden van een patrimonium
bestaande uit roerende en onroerende goederen.
            •  tuin- en landschapsarchitectuur.
DERDE BESLUIT
Eigenvermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de algemene
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, ten bedrage van achttienduizend zeshonderd euro
(€ 18.600,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, ten bedrage van duizend vierhonderd
negenenzeventig euro achtenveertig cent (€ 1.479,48), hetzij samen twintigduizend negenenzeventig
euro achtenveertig cent (€ 20.079,48), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
VIERDE BESLUIT
Vaststelling rechtsvorm en statutenwijziging
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
VIJFDE BESLUIT
Zetel
De algemene vergadering bevestigt het adres van de zetel van de vennootschap te 8587 Spiere-
Helkijn, Jacquetbosstraat, 7.
De algemene vergadering stelt vast dat de zetel van de vennootschap gevestigd is in het Vlaamse
Gewest en beslist dat de zetel overgebracht kan worden naar om het even welke plaats in het
tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van
het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele
statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot
een wijziging van de taal van de statuten.
ZESDE BESLUIT
Statutenwijziging
Ter gelegenheid van de aanpassing van de rechtsvorm, besluit de algemene vergadering volgende
wijzigingen in de nieuwe statuten aan te nemen:
- aanpassing aan de nieuwe terminologie gebruikt in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en het Wetboek Economisch Recht;
- vervanging van artikelen van en verwijzingen naar het Wetboek van Vennootschappen door
artikelen van en verwijzingen naar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- vervanging van de tekst van artikel 2 betreffende de zetel van de vennootschap, door volgende
tekst (nieuw artikel 2):
“De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Het verplaatsen van de zetel wordt onverwijld medegedeeld aan de provinciale Raad waar de zetel
gevestigd was, evenals aan de provinciale Raad waar de nieuwe zetel gevestigd wordt.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland.
De oprichting van één of meer bijkomende vestigingen wordt gemeld aan de provinciale Raad in
wiens rechtsgebied ze gevestigd wordt, evenals aan de provinciale Raad van de maatschappelijke
zetel van de vennootschap.”
- aanpassing van het voorwerp aan de genomen beslissing (nieuw artikel 3);
- vervanging van de tekst van artikel 5 betreffende het kapitaal, door volgende tekst (nieuw artikel 5):
“Artikel 5. Inbrengen en aandelen.
De inbrengen zijn vertegenwoordigd door honderd zesentachtig (186) gelijke aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
- herformulering van de bepalingen betreffende de stortingsplicht (nieuw artikel 6);
- herformulering van de bepaling betreffende de aandelen en het register van aandelen op naam
(nieuw artikel 7);
- herformulering van het artikel met betrekking tot de wijziging van de inbrengen (nieuw artikel 8
“inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur”);
- herformulering van de bepalingen betreffende de aandelen in onverdeeldheid, bezwaard met
vruchtgebruik, in pand gegeven of overlijden van de enige aandeelhouder (nieuw artikel 9);
- herformulering van de bepalingen betreffende de te volgen procedure bij overdracht van aandelen
onderworpen aan goedkeuring (nieuw artikel 10);
- herformulering van de bepalingen met betrekking tot het bestuur, met name dat ingeval er
meerdere bestuurders zijn, de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd is door twee
bestuurders samen optredend (de huidige kwalitatieve beperkingen aan de bevoegdheden van de
bestuurders zijn niet tegenstelbaar aan derden), herformulering van de bepalingen betreffende de
bezoldiging van de bestuurder, herformulering van de bepalingen betreffende de controle van de
vennootschap, invoering van bepalingen betreffende het dagelijks bestuur, naast de herformulering
van de bepalingen omtrent de delegatie van machten (nieuw artikel 11 en volgende);
- invoering in de statuten van bepalingen omtrent de hoedanigheid van aandeelhouder (nieuw artikel
16);
- invoering in de statuten van bepalingen omtrent het verlies van de hoedanigheid van
aandeelhouder (nieuw artikel 17);
- herformulering en aanpassing aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van de
bepalingen betreffende de algemene vergadering, bijeenroepingen, en verloop van de vergadering,
invoering van bepalingen betreffende de toegang tot de algemene vergadering en de verdaging
ervan (nieuw artikel 19 en volgende);
- invoering van de mogelijkheid tot en invoering van bepalingen betreffende “Deelneming aan de
algemene vergadering op afstand langs elektronische weg”, “Uitoefening van het stemrecht langs
elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van de stemming per brief)” en
“schriftelijke stemming” (nieuw artikel 26);
- vervanging van de bepalingen betreffende de bestemming van de winst – reserves; invoering van
de mogelijkheid tot uitkering van een “interimdividend” (nieuw artikel 29);
- vervanging van de bepalingen betreffende de ontbinding en vereffening van de vennootschap door
bepalingen conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (nieuwe artikel 30 en
volgende);
- aanpassing van de bepalingen betreffende de deontologische regels (artikels 33 en volgende).
- invoering van de bepalingen betreffende de compensatie (‘nettingovereenkomsten”) (nieuw artikel
37).
ZEVENDE BESLUIT
Statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp, naam en duur.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt, na
elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd:
 
TITEL I. - AARD VAN DE VENNOOTSCHAP.
Artikel 1. Aard - Naam.
De vennootschap is een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam: “H & B Architects”.
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere
stukken, al dan niet in elektronische vorm, van de vennootschap uitgaande, moet de benaming
steeds onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden van de woorden “besloten vennootschap” of
door de afkorting “BV”, met de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap, het
woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door het ondernemingsnummer en de
zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft, in
voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap en in voorkomend geval, het
feit dat de vennootschap in vereffening is.
Artikel 2. Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Het verplaatsen van de zetel wordt onverwijld medegedeeld aan de provinciale Raad waar de zetel
gevestigd was, evenals aan de provinciale Raad waar de nieuwe zetel gevestigd wordt.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland.
De oprichting van één of meer bijkomende vestigingen wordt gemeld aan de provinciale Raad in
wiens rechtsgebied ze gevestigd wordt, evenals aan de provinciale Raad van de maatschappelijke
zetel van de vennootschap.
Artikel 3. Voorwerp.
De vennootschap heeft als voorwerp, met uitsluiting van alle handelsdoeleinden en rekening
houdend met de wettelijke voorschriften en deontologische regels van de Orde der Architecten voor
eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, als commissionair of
tussenpersoon, prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
    •  het uitvoeren van alle opdrachten die door de wetgever voorbehouden worden aan personen die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. Ze worden uitgeoefend door een
aandeelhouder die ingeschreven is op een tableau van de Orde van Architecten;
    •  het beoefenen van alle aanverwante disciplines voor zover deze niet onverenigbaar zijn met het
reglement van beroepsplichten van de Orde van Architecten;
    •  het verrichten van volgende werkzaamheden, welke opsomming niet beperkend is, doch louter
exemplatief:
            •  in verband met architectuur:
° ontwerp en ontwikkeling van bouwkundige constructies, kunstwerken, stedenbouwkundige en
landschappelijke opdrachten, op nationaal en internationaal vlak;
° stabiliteitsstudies, landmeetkundige opdrachten, adviezen van technische aard;
° vervaardigen van alle noodzakelijke schetsen, tekeningen, werktekeningen, documenten,
maquettes, presentatiedossiers, fotomontages, computer-visualisatie;
° projectmanagement, directievoering;
° toezicht, werfcontroles, expertises;
° kostencalculaties, budgetbeheer;
° onderwijs, docentschap, wetenschappelijke medewerking;
° theoretisch en praktijkgericht wetenschappelijk onderzoek;
° copywriting, redacteurschap.
            •  in verband met interieur:
° inrichtingsadviezen, tentoonstellingen, kleur- en materiaalstudies, decoratie, decors;
° vervaardigen van alle noodzakelijke schetsen, tekeningen, werktekeningen, documenten,
maquettes, presentatiedossiers, fotomontages;
° creatie en styling van illustratietekeningen, reclame en audiovisuele toepassingen, drukwerk,
affiches, verpakkingen, logo’s, advertenties, stickers, displays, direct mail;
° space planning;
° projectmanagement, directievoering;
° toezicht, werfcontroles;
° kostencalculaties, budgetbeheer;
° onderwijs, docentschap, wetenschappelijke mede-werking;
° copywriting, redacteurschap.
            •  in verband met meubilair:
° ontwerp, productontwikkeling;
° vervaardiging van alle noodzakelijke schetsen, tekeningen, werktuigen, documenten, maquettes,
presentatiedossiers, fotomontages;
° onderwijs, docentschap, wetenschappelijke mede-werking;
° copywriting, redacteurschap.
Het verlenen van diensten zoals onder meer meting van de bouwwerken, overnamen
scheidingsmuren, plaatsbeschrijving, plans voor onderzoek van commodo en incommodo, schatting
van onroerende gebouwde goederen, huurschattingen, ramingen van huurschade en herstel,
brandschade, onderhoudsschema’s voor gebouwen, bouwhistorische studies, haalbaarheidsstudies,
milieuvergunningsaanvragen, enzovoort.
Daarnaast heeft de vennootschap tot voorwerp, rekening houdend met de wettelijke voorschriften en
deontologische regels van de Orde der Architecten:
            •  alle topografische verrichtingen, digitalisatie, plotservice, fotogrammetrie, alle CAD/CAE- en
GIStoepassingen met aansluitend alle toepassingen van spitstechnologie en nieuwe ontwikkelingen
die verband houden met voornoemde activiteiten;
            •  het uitvoeren van betonstudie, stabiliteitsberekeningen, grondsonderingen en
bodemonderzoek;
            •  het ontwerpen, opvolgen en controleren van speciale technieken in woningen en gebouwen
allerlei;
            •  het ontwerpen, opvolgen en controleren van private en openbare werken en infrastructuren;
            •  het optreden als veiligheidscoördinator bij bouwwerken
            •  het optreden als energiedeskundige.
            •  het uitvoeren van bouwkundige keuringen
            •  het opmaken van asbest- en sloopinventarissen
            •  het optreden als tussenpersoon in de handel en in de dienstverlening met betrekking tot
vastgoed. De architecten natuurlijke personen die deel uitmaken van de vennootschap, kunnen een
beroep doen op de vrijstelling van de verplichte inschrijving bij het Beroepsinstituut van
Vastgoedmakelaars (BIV) indien zij in eigen naam, voor rekening van de vennootschap, het beroep
van vastgoedmakelaar wensen uit te oefenen, mits zij dit voorafgaandelijk en schriftelijk melden aan
de bevoegde provinciale raad.
            •  het verwerven, behouden, beheren, verhuren en uitbreiden van een patrimonium
bestaande uit roerende en onroerende goederen.
            •  tuin- en landschapsarchitectuur.
De vennootschap mag samenwerken met andere architecten of ontwerpers en met
architectenvennootschappen.
Elke tussenkomst van en in een andere vennootschap of derde, onder welke vorm en welke wijze
dan ook, kan enkel voor zover deze derden een identiek voorwerp hebben als de hierbij opgerichte
vennootschap, hetzij een activiteit uitoefenen die aanverwant en niet-onverenigbaar is met het
architectenberoep.
De vennootschap draagt zorg voor een verzekeringspolis die de beroepsaansprakelijkheid van de
aandeelhouders met betrekking tot de opdrachten die in het kader van de vennootschap worden
uitgevoerd, dekt. Elke architect-aandeelhouder of –associé is verplicht om zijn burgerlijke en
beroepsaansprakelijkheid te laten verzekeren. Ook de vennootschap zelf is verplicht zicht te
verzekeren.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Zij mag leningen verstrekken aan haar bestuurders of aandeelhouders, haar onroerende goederen in
hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds in pand stellen en
mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf
en zelfs voor derden.
Artikel 4. Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering die
beraadslaagt zoals bij een wijziging van de statuten.
 
TITEL II. - INBRENGEN.
Artikel 5. Inbrengen en aandelen.
De inbrengen zijn vertegenwoordigd door honderd zesentachtig (186) gelijke aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Verzoek tot volstorting
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, moeten betalen
ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Aard van de aandelen – Register
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen voorzien zijn van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het aandelenregister in elektronische vorm te houden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
certificaten van deze inschrijvingen afgegeven worden.
De aandeelhouders zijn ertoe verplicht op eenvoudig verzoek van een Raad van de Orde inzage te
verlenen in het register van aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt. Alleen wanneer ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen en er dan
nog aandelen niet zijn opgenomen, kunnen derden, die voldoen aan de hoedanigheid om
aandeelhouder te worden als vermeld in artikel 16, intekenen op de uit te geven nieuwe aandelen,
mits éénparig akkoord van de aandeelhouders.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Het voorkeurrecht komt respectievelijk toe aan de onverdeelde eigenaars gezamenlijk en
eenstemmig handelend en aan de aandeelhouder pandgever.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen.
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Deze persoon moet voldoen aan de voorwaarden van artikel 2,
§2, 4° van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van
architect. (Artikel 2, §2, 4° van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van
het beroep van architect.).
Indien één of meer aandelen in pand gegeven zijn, dan blijft de pandgevende schuldenaar het
stemrecht uitoefenen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder, en zolang de aandelen niet verdeeld zijn tussen
de erfgenamen of niet afgeleverd zijn aan de legatarissen van de enige aandeelhouder, worden de
rechten verbonden aan deze aandelen uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het
bezit gestelde erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.
Er dient echter steeds rekening gehouden te worden met de voorschriften van artikel 16 van de
statuten.
Artikel 10. Overdracht van aandelen.
Elke overdracht van aandelen moet voldoen aan artikel 2, §2, 4° van de wet van 20 februari 1939 op
de bescherming van de titel en van het beroep van architect.” (Artikel 2, §2, 4° van de wet van 20
februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect)
Elke voorgenomen overdracht van aandelen, splitsing van het eigendomsrecht over de aandelen in
vruchtgebruik en blote eigendom en/of toetreding van een nieuwe aandeelhouder moet één maand
vooraf ter goedkeuring worden voorgelegd aan de bevoegde provinciale raad van de Orde van
Architecten.
De uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen voorwerp van de voorgenomen
overdracht wordt geschorst totdat de hierna uiteengezette procedure ingeval van overdracht van
aandelen beëindigd is.
Bovendien moet rekening gehouden werden met artikel 2 § 2 van de Wet van 20 februari 1939 en
met het feit dat nieuwe architecten-aandeelhouders slechts kunnen aanvaard worden bij
toestemming van minstens de helft van de architecten-vennoten die bovendien drie/vierden van de
architect-aandelen bezitten.
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een medeaandeelhouder-architect.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op voorwaarde dat die persoon, overeenkomstig
artikel 16 van de statuten, de hoedanigheid van aandeelhouder kan bekomen, op straffe van
nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van
minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt
voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders, die zich verzetten, eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
 
TITEL III. – BESTUUR.
Artikel 11. Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, aandeelhouders of niet, benoemd
door de algemene vergadering die de duur der mandaten bepaalt.
Alle bestuurders dienen natuurlijke personen te zijn die ertoe gemachtigd werden het beroep van
architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Het bestuursorgaan kan volmachten verlenen om daden van architectuur uit te voeren aan elke
lasthebber, natuurlijke persoon die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en die is
ingeschreven op de tabel van de Orde van Architecten.
Wanneer een bestuurder de hoedanigheid van architect ingeschreven op één van de tabellen van de
Orde van Architecten verliest, vervalt zijn mandaat van bestuurder van rechtswege.
Indien ingevolge het overlijden van de enige bestuurder de vennootschap niet meer geldig wordt
vertegenwoordigd, beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden om zich in regel te
stellen en mag ze in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen.
Het bestuursorgaan heeft binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 de bevoegdheid om
over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 12. Eén bestuurder.
De enige bestuurder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur. Al de akten die niet
uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene vergadering door de wet, vallen onder zijn
bevoegdheid.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte zowel als eiser
of als verweerder.
Bij de handtekening onder ieder stuk dat de vennootschap verbindt, moet de naam en de
hoedanigheid van diegene die ondertekent worden vermeld.
Artikel 13. Meerdere bestuurders.
Zijn er twee of meer bestuurders dan vormen zij samen een college dat beraadslaagt, beslist en
handelt.
Een bestuurder die niet kan aanwezig zijn op een vergadering van het college van bestuurders kan
aan een ander bestuurder volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats aan de
stemming deel te nemen, bij eenvoudige brief, per telefax, elektronische post of enig ander
telecommunicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk aan de zijde van de geadresseerde en
een schriftelijk bewijs van verzending aan de zijde van de verzender.
De beraadslagingen van het college van bestuurders worden vastgelegd in een bijzonder register.
De notulen worden ondertekend door de bestuurders die deelnamen aan de beraadslaging. 
De kopijen en uittreksels van de notulen, in gelijk welke omstandigheid af te leveren, worden
gelijkvormig verklaard en ondertekend door twee bestuurders gezamenlijk handelend.
Is er een college van bestuurders dan wordt de vennootschap jegens derden en in rechte
vertegenwoordigd door twee bestuurders, gezamenlijk handelend, onverminderd de eventuele
delegatie van machten en onverminderd de daden van dagelijks bestuur waarvoor elke bestuurder
afzonderlijk kan handelen.
Bij de handtekening onder ieder stuk dat de vennootschap verbindt, moet de naam en de
hoedanigheid van diegene die ondertekent worden vermeld.
Artikel 14. Dagelijks bestuur - Delegatie van machten.
Elke bestuurder mag afzonderlijk handelen in het kader van het dagelijks bestuur van de
vennootschap.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer gedelegeerden (directeurs of andere).
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
De bestuurder of het college van bestuurders hebben het recht, onder hun persoonlijke
verantwoordelijkheid, machten te verlenen voor bepaalde doeleinden.
Zij bepalen de vergoedingen verbonden aan deze delegatie van machten.
Alle handelingen in verband met alles wat tot de uitoefening van het beroep van architect behoort,
worden uitsluitend beslist en gesteld door architecten.
Artikel 15. Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt uitgevoerd overeenkomstig de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder het recht onbeperkt toezicht en
controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap. Hij kan zich daartoe laten bijstaan
of vertegenwoordigen door een accountant.
 
TITEL IV. – HOEDANIGHEID VAN AANDEELHOUDER - ALGEMENE VERGADERINGEN DER 
AANDEELHOUDERS.
Artikel 16. Hoedanigheid van aandeelhouder.
Kunnen slechts toegelaten worden als aandeelhouder:
- natuurlijke personen die de hoedanigheid van architect ingeschreven op één van de tabellen van de
Orde van de architecten bezitten.
- natuurlijke personen of rechtspersonen die een niet onverenigbare beroep uitoefenen, t.t.z elke
beroepsmatige uitgeoefende activiteit waarvan de uitoefening hetzij rechtstreeks, hetzij
onrechtstreeks of bij tussenpersonen niet bij een wet of reglement aan de architect verboden is.
Deze personen moeten gemeld zijn bij de Raad van de Orde van de architecten
De meerderheid van de aandeelhouders moet natuurlijke personen zijn.
Tenminste zestig ten honderd (60%) van de aandelen alsmede van de stemrechten waarover de
aandeelhouders beschikken dient rechtsreeks of onrechtstreeks in handen te zijn van natuurlijke
personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één
van de tabellen van de Orde van Architecten. Alleen personen die gerechtigd zijn om het beroep van
architect uit te oefenen kunnen het beroep van architect in naam en voor rekening van de
vennootschap uitoefenen.” (Artikel 4 en 5 van de wet van 26 juni 1963 tot instelling van een Orde van
Architecten.)
Deze aandelen worden gekwalificeerd als "architect-aandelen". Alle overige aandelen mogen slechts
in het bezit zijn van natuurlijke personen of rechtspersonen die een beroep uitoefenen dat niet
onverenigbaar is met het beroep van architect en die gemeld zijn bij de raad van de Orde van
Architecten.
Het is de vennootschap verboden haar eigen aandelen te bezitten.
Indien wegens het overlijden van een natuurlijke persoon, de vennootschap niet meer beantwoordt
aan de vereiste voorwaarden om het beroep van architect uit te oefenen, beschikt deze over een
termijn van zes maanden om zich in regel te stellen met die voorwaarden. Gedurende die termijn
mag de vennootschap het beroep van architect verder uitoefenen.
Artikel 17. Verlies van de hoedanigheid van aandeelhouder.
In geval van terugtreding, ontslag, uitsluiting, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in
het algemeen en meer in het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en
schrapping van de architect-aandeelhouder, de architect-rechtspersoon zelf of haar bestuurders,
bestuurders, leden van het directiecomité en meer algemeen alle zelfstandige mandatarissen die
optreden in naam van en voor rekening van de architect-rechtspersoon, zal onmiddellijk in hun
vervanging worden voorzien teneinde voor de lopende contracten en architectuuropdrachten de
belangen te vrijwaren van de opdrachtgevers met wie de architect-rechtspersoon heeft
gecontracteerd.
Is er slechts één aandeelhouder – bestuurder, dan kan de bevoegde provinciale raad van de Orde
van Architecten ambtshalve de nodige maatregelen nemen teneinde de belangen van derden te
vrijwaren.
Artikel 18. Enige aandeelhouder.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend.
Artikel 19.  Jaarvergaderingen.
Ieder jaar op de tweede dinsdag van de maand juni om zeventien (17.00) uur, heeft de
jaarvergadering plaats in de zetel van de vennootschap, of op gelijk welke andere plaats in de
gemeente waar de zetel van de vennootschap gevestigd is, aangeduid in het bericht van
bijeenroeping.
Valt deze datum op een feestdag wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
Artikel 20. Buitengewone en bijzondere algemene vergaderingen.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag bijeengeroepen worden telkens de wet
of de belangen van de vennootschap het vereisen.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering moet bijeengeroepen worden zodanig dat zij
binnen de termijn van vier weken gehouden wordt op schriftelijke aanvraag der aandeelhouders die
samen ten minste één/tiende van de inbrengen. Deze aandeelhouders moeten de punten vermelden
die zij op de dagorde wensen te plaatsen.
Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over
de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. De procedure wordt zoals voorzien door artikel 5:153
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gevolgd.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering moet eveneens bijeengeroepen worden op
schriftelijke aanvraag van een aandeelhouder die de hoedanigheid van architect bezit. Deze
aandeelhouder kan dan punten voorstellen die op de dagorde van de vergadering geplaatst zullen
worden.
De bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel
of op een andere plaats in België aangeduid in de oproeping.
Artikel 21. Bijeenroepingen.
Wanneer de vennootschap meer dan één aandeelhouder telt of wanneer de enige aandeelhouder
geen bestuurder is, worden de algemene vergaderingen opgeroepen door het bestuur. De
oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder
geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
Bij ontstentenis van het bestuur kan de enige aandeelhouder zelf het initiatief nemen om een
algemene vergadering te houden.
Wanneer de vennootschap meer dan één aandeelhouder telt kan iedere vergadering slechts geldig
beslissen over de punten vermeld in de agenda, zoals deze blijkt uit de oproepingen, tenzij wanneer
deze agenda gewijzigd wordt met het éénparig akkoord van al de aandeelhouders van de
vennootschap.
Artikel 22. Vertegenwoordiging.
Iedere aandeelhouder kan, ten minste wanneer de vennootschap meer dan één aandeelhouder telt,
aan een bijzondere lasthebber, al dan niet aandeelhouder, volmacht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en in zijn plaats aan de stemming deel te nemen, bij
eenvoudige brief, of zelfs per telefax, telegram, elektronische post of enig andere
telecommunicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk aan de zijde van de geadresseerde en
een schriftelijk bewijs van verzending aan de zijde van de verzender en voor zover aan de
voorwaarden qua toerekening (identificatie) wordt voldaan indien dit door de bestuurder of de raad
van bestuurders wordt geëist.
De aandeelhouders die de architect-aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door
personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen. De aandeelhouders die de
overige aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door personen die een beroep
uitoefenen dat verenigbaar is met het beroep van architect.
Nochtans zijn de minderjarigen en onder voogdij gestelden, geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke vertegenwoordigers zelfs indien deze vertegenwoordigers niet persoonlijk aandeelhouder
zijn. De rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun organen of conventionele
lasthebbers, zelfs niet aandeelhouder.
Artikel 23. Formaliteiten.
Worden toegelaten tot de algemene vergadering de aandeelhouders die ingeschreven zijn in het
register van aandelen minstens vijf dagen op voorhand.
Het bestuur mag beslissen dat de aandeelhouders die zich willen laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering, hun volmachten moeten neerleggen ten minste vijf werkdagen voor de datum
der algemene vergadering op de maatschappelijke zetel.
Artikel 24. Bureel.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste bestuurder-aandeelhouder, die
tegenwoordig is op de vergadering, of bij ontstentenis, door een aandeelhouder aangesteld door de
vergadering.
De voorzitter stelt de secretaris aan die niet noodzakelijk een aandeelhouder moet zijn.
De algemene vergadering kan twee stemopnemers kiezen onder haar leden.
De bepalingen van dit artikel gelden slechts wanneer het aantal aandeelhouders de toepassing ervan
mogelijk maakt.
Artikel 25. Verdaging.
Het orgaan van bestuur heeft het recht elke vergadering te verdagen welke ook de punten op de
agenda. Het kan gebruik maken van dit recht op ieder ogenblik doch slechts na de opening van de
debatten.
Bij afwijking van artikel 5:99 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de
verdaging – zowel wat betreft de jaarvergadering, een bijzondere algemene vergadering als een
buitengewone vergadering – voor gevolg alle reeds genomen beslissingen te vernietigen.
De aandeelhouders moeten opnieuw opgeroepen worden op drie weken, met dezelfde agenda,
vervolledigd, indien nodig, en de nieuwe vergadering mag niet meer verdaagd worden. De
formaliteiten verricht om de eerste zitting bij te wonen blijven geldig voor de tweede.
Deze tweede vergadering doet definitief uitspraak.
Artikel 26. Besluitvorming - Stemming per brief/Algemene vergadering op afstand.
Tenzij wanneer de wet of de statuten er anders over beschikken, worden de beslissingen der
algemene vergadering genomen met eenvoudige meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen,
welk ook het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen weze.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan stemmen per brief door middel van een formulier waarin de agenda is
opgenomen met opgave van alle te nemen besluiten. Voor elk te nemen besluit afzonderlijk dient de
aandeelhouder zijn aanvaarding of verwerping ervan aan te duiden. Een voorwaardelijke
aanvaarding of aanvaarding met voorbehoud wordt gelijkgesteld met een verwerping. De stembrief
dient door de aandeelhouder gedagtekend en ondertekend te worden en aan de zetel van de
vennootschap gericht minstens vijf dagen op voorhand. Deze stembrief mag door de voorzitter
slechts geopend worden op de vergadering zelf.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren met uitzondering van de besluiten waarvoor een notariële akte
wettelijk vereist wordt.
Daartoe zal door  het bestuur een rondschrijven worden verstuurd per brief, per fax, per e-mail of per
enige andere informatiedrager met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, naar
alle  aandeelhouders en in voorkomend geval naar de commissaris(sen), met de vraag aan de 
aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn behoorlijk ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of
naar enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders met
betrekking tot alle voorstellen van besluit over de agendapunten niet ontvangen, dan worden de
voorgestelde besluiten met betrekking tot alle agendapunten geacht niet genomen te zijn.
Van de procedure beschreven in de twee alinea’s die voorafgaan kan afgeweken worden met
instemming van alle aandeelhouders.
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de wijze te bepalen door het bestuursorgaan.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
De aandeelhouders hebben de mogelijkheid om op afstand deel te nemen aan de algemene
vergadering, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen,
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Voor de toepassing van het voorgaande lid moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit
van de aandeelhouder kunnen controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel, hetwelk de  aandeelhouders, in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit
te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken, alsook
om deel te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Wanneer aandeelhouders van op afstand hebben deelgenomen aan de algemene vergadering,
vermelde de notulen van de algemene vergadering de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
Artikel 27. Notulen van de vergaderingen.
De afschriften of uittreksels van de notulen van de algemene vergadering aan derde personen af te
leveren, ondertekend door de enige bestuurder of door twee bestuurders.
 
TITEL V. - BOEKJAAR - AANWENDING VAN DE WINST.
Artikel 28. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat ieder jaar in op één januari en eindigt op eenendertig
december.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 29. Bestemming van de winst – Reserve
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Overeenkomstig artikel 5 :141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt aan
het bestuursorgaan de bevoegdheid verleend om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:
143 van hetzelfde Wetboek, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen is verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht
hun goede of kwade trouw.
 
TITEL VI. - ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 30. Vereffening.
In geval van ontbinding van de vennootschap, wordt de vereffening gedaan op de wijze aangeduid
door de algemene vergadering, die één of meer vereffenaars benoemt en hun machten en hun
vergoedingen vaststelt, met uitzondering van de mogelijkheid van vereffening in één akte zonder
benoeming van vereffenaar zoals voorzien onder artikel 31 lid 4.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging
is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel
schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn
van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 31. Verdeling.
Na delging van al de schulden en lasten en van de kosten van vereffening, dient het netto-actief
eerst tot de terugbetaling van het volgestorte gedeelte van de aandelen.
Indien de aandelen niet alle in dezelfde verhouding zijn volgestort, moeten de vereffenaars alvorens
tot de terugbetaling over te gaan, rekening houden met dit verschil van toestand en de gelijkheid van
al de aandelen herstellen, hetzij door aanvullende fondseninvorderingen ten laste van de aandelen
die in onvoldoende mate werden volgestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in het voordeel
van de aandelen die voor een hoger bedrag werden volgestort.
Het beschikbaar saldo wordt in gelijke delen onder alle aandelen verdeeld.
Onverminderd artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn een
ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk met naleving van de volgende
voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de
commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid van het gezegde Wetboek, een verslag opmaakt,
bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of
consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede
lid van voornoemd Wetboek, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing
van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid van gezegd Wetboek, een verslag
opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3° de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
De nodige schikkingen moeten getroffen worden met inachtneming van de regels van de
deontologie, ter vrijwaring van de belangen van de cliënten onder meer inzake de voortzetting van de
contracten en van de architectuuropdrachten in uitvoering. De schikkingen desbetreffend zullen
voorafgaandelijk ter goedkeuring aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten
worden overgemaakt.
Bij het sluiten van de vereffening gaan de nog lopende contracten van rechtswege over op de alsdan
nog bestaande  aandeelhouders-architecten die ze onder elkaar verdelen, met inachtneming van de
regels van de deontologie.
 
TITEL VII. - DIVERSE BEPALINGEN.
Artikel 32. Keuze van woonst.
Voor de uitvoering van onderhavige statuten, wordt elke bestuurder en vereffenaar die in België geen
werkelijke of gekozen woonplaats heeft, aanzien als hebbend woonst gekozen op de zetel van de
vennootschap, waar alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen,
hem geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 33.
De vennootschap zal in het bijzonder waken over de stipte naleving van de door de Nationale Raad
van de Orde van Architecten en de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten
vastgelegde regels verband houdend met de vermeldingen betreffende de identiteit van de architect-
aandeelhouder of associé die belast is met de architectuuropdrachten met dien verstande dat de
overeenkomsten met cliënten in ieder geval steeds de identiteit van de architect-aandeelhouder of
associé belast met de architectenopdracht te vermelden.
Artikel 34.
De vennootschap is gehouden haar burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid, met inbegrip van haar
tienjarige aansprakelijkheid te laten verzekeren in overeenstemming met de wettelijke en
reglementaire verplichtingen.
Alle bestuurders, en in het algemeen, alle zelfstandige mandatarissen die optreden in naam en voor
rekening van de vennootschap, zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van de
verzekeringspremies.
De bepalingen van de wet van 15 februari 2006 betreffende de uitoefening van het beroep van
architect in het kader van een rechtspersoon regelen de problematiek van de verzekering van de
architecten- aandeelhouders en van de vennootschap zelf.
Artikel 35.
Behoudens andersluidende overeenkomsten, zullen de aandeelhouders hun beroep van architect
uitsluitend uitoefenen voor rekening van de vennootschap. Zij dienen zich te onthouden van elke
daad die cliënteel zou onttrekken aan de vennootschap.
Artikel 36.
Elke verandering aan deze statuten dient aan de voorafgaandelijke goedkeuring van de bevoegde
provinciale raad van de Orde van Architecten te worden onderworpen.
Artikel 37. Compensatie
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om een einde te stellen aan het mandaat van de huidige
zaakvoerders, hierna genoemd, en gaat onmiddellijk over tot herbenoeming in hoedanigheid van de
niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur, met name:
    •  De Heer DE DEURWAERDER Bernard Charles Maurice, …, (rijksregister nummer …), wonende
te 8420 De Haan, PlatanenlaanOost 34, hier aanwezig, en die, nadat hij verklaard heeft niet het
voorwerp te zijn van enig verbodsmaatregel  opgesomd in de wet van 4 mei 2023 die het Centraal
register van bestuursverboden creëert, het mandaat aanvaardt. Het mandaat is onbezoldigd;
    •  Mevrouw DE DEURWAERDER Hélène Odile Eléonore, …, (rijksregister nummer …), wonende
te 8587 SpiereHelkijn, Doorniksesteenweg, 28, hier aanwezig, en die, nadat zij verklaard heeft niet
het voorwerp te zijn van enig verbodsmaatregel  opgesomd in de wet van 4 mei 2023 die het
Centraal register van bestuursverboden creëert, het mandaat aanvaardt. Het mandaat is onbezoldigd
vanaf 1 januari 2024.
De voornoemde bestuurders, te weten de Heer DE DEURWAERDER Bernard en Mevrouw DE
DEURWAERDER Hélène, verklaren elkaar wederzijdse volmacht te verlenen om de vennootschap
alleen te vertegenwoordigen voor daden van dagelijks bestuur en voor alle verrichtingen die de
vennootschap verbinden, uitgezonderd voor alle kredietakten uitgaande van een bank- of
kredietinstelling en voor alle onroerende operaties, waarbij de vennootschap vertegenwoordigd wordt
door de twee bestuurders gezamenlijk.
De algemene vergadering zal bij de volgende gewone algemene vergadering stemmen over de
kwijting te verlenen aan de uitgaande zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft de notaris de opdracht tot coördinatie van de statuten, zoals ze
gewijzigd werden in voorgaande besluiten en neerlegging ervan op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank. Bij de coördinatie van de statuten wordt eveneens overgegaan naar een
hernummering van alle artikels van de statuten.
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van
wat voorafgaat.
 
 
Voor gelijkvormig analytisch uittreksel
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van de akte, verslag bestuursorgaan, en gecoördineerde statuten
Notaris Sylvie Delcour