Ondernemingsnummer :
0419748791
Benaming :
(voluit) :
DICOGEL
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Tombrugstraat 8 bus B
8850 Ardooie
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING
Uit een akte verleden voor notaris Christophe Kint, te Staden, op 27 september 2018, inmiddels
geregistreerd, blijkt dat er door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
NV Dicogel volgende belissingen genomen werden met éénparigheid van stemmen:
Eerste besluit
De vergadering beslist om artikel 2 van de statuten aan te passen aan de beslissing van de raad van
bestuur de dato 17 augustus 2015, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13
oktober 2015 onder nummer 15144159 waarbij de zetel van de vennootschap verplaatst werd naar
8850 Ardooie, Tombrugstraat 8B en dit met ingang van 17 augustus 2015.
Tweede besluit
De vergadering beslist om artikel 7 van de statuten te schrappen en te vervangen door de volgende
tekst:
“ARTIKEL ZEVEN: UITGIFTE VAN EFFECTEN
De vennootschap kan aandelen, winstbewijzen, obligaties, warrants en andere effecten uitgeven.
ARTIKEL ZEVEN BIS: VORM VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
a) De aandelen zijn op naam, dan wel gedematerialiseerd.
b) De aandelen zijn thans op naam en worden ingeschreven in het register van aandelen. Van die
inschrijving worden certificaten afgegeven. De aandelen zijn voorzien van een volgnummer. De
overdracht van aandelen op naam wordt overgeschreven in het register van aandelen van de
vennootschap.
c) Iedere aandeelhouder kan evenwel de omzetting vragen van zijn effecten in gedematerialiseerde
effecten. Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op
naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
d) De vorm van de overige effecten wordt bepaald bij de uitgifte ervan. Op de vennootschapszetel
wordt voor elke categorie effecten een register bijgehouden. Elke titularis van effecten kan
kennisnemen van het register met betrekking tot zijn effecten.
ARTIKEL ZEVEN TER: ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap, die alle rechten
kan schorsen verbonden aan een aandeel of ander effect waarover betwisting bestaat in verband
met de eigendom, het vruchtgebruik of de blote eigendom.
De mede-eigenaars zijn er toe gehouden zich te laten vertegenwoordigen door een
gemeenschappelijk volmachtdrager en de vennootschap hiervan te verwittigen.
Ingeval van vruchtgebruik en, voor zover er geen gemeenschappelijke gemachtigde aangeduid is,
moet de blote eigenaar van het aandeel of andere effect ten opzichte van de vennootschap
vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker.
ARTIKEL ZEVEN QUATER: VERZEGELING VAN DE GOEDEREN
De aandeelhouders, de bestuurders, hun erfgenamen, legatarissen, schuldeisers of rechthebbenden
zullen, om welke reden ook, nooit het recht hebben de zegels te doen leggen op de bescheiden of
documenten van de vennootschap, noch inventaris te doen opmaken van de maatschappelijke
goederen en waarden.
Luik B
Zij zullen zich voor de uitoefening van hun rechten dienen te houden aan de inventarissen en
balansen van de vennootschap en aan de besluiten van de algemene vergadering.”
Derde Besluit
De vergadering beslist om de artikelen onder TITEL III BESTUUR te vervangen door de volgende
tekst:
“ARTIKEL ACHT: SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit ten minste drie leden, natuurlijke
of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de
algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroepen.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders wordt vastgesteld dat de
vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee
leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door
alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen. Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder
wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te
benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen. De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze
bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
ARTIKEL NEGEN: VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van de raad van
bestuur en de algemene vergadering voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
ARTIKEL TIEN: VERGADERING RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op
uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders. Wanneer de raad van bestuur uit slechts twee
leden bestaat, heeft elke bestuurder het recht de raad van bestuur bijeen te roepen. De
vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij is niet vereist wanneer alle
bestuurders er in toestemmen te vergaderen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn
leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd
is.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de
vergadering voorkwamen, indien alsdan tenminste twee bestuurders tegenwoordig of
vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen
voor de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten
vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's in de raad volmacht geven om hem te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan
twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief,
telefax of elektronisch bericht.
De besluiten van de raad worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Ingeval van
staking der stemmen, is het voorstel verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen, in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende
Luik B
noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, genomen worden bij eenparig
schriftelijk akkoord. Die procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de
jaarrekening, de aanwending van het toegestaan kapitaal, de uitkering van interim-dividenden.
ARTIKEL ELF: NOTULEN RAAD VAN BESTUUR
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door
tenminste de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.
De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door een
gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
ARTIKEL TWAALF: BEVOEGDHEDEN RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van
beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het
maatschappelijk doel.
Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.
Conversie van aandelen
Ingeval van conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht in aandelen zonder stemrecht,
heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om het maximum aantal te converteren aandelen te
bepalen en de conversievoorwaarden vast te stellen.
ARTIKEL DERTIEN: OPDRACHTEN
Directiecomité
Het is de raad van bestuur toegestaan zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een
directiecomité zonder dat deze opdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de
vennootschap of op alle handelingen die op grond van de wet aan de raad van bestuur zijn
voorbehouden. Wanneer een directiecomité wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het
toezicht op dat comité. Het directiecomité bestaat uit meerdere personen die al dan niet bestuurder
zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot lid van het directiecomité, benoemt deze onder
zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze
laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de
benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur. De overdraagbare bestuursbevoegdheid kan door een beslissing van de raad
van bestuur worden beperkt. Deze beperkingen en eventuele taakverdeling die de leden van het
directiecomité zijn overeengekomen, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet
indien zij worden bekendgemaakt.
Auditcomité
De raad van bestuur kan in zijn midden, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen, een auditcomité oprichten, dat belast wordt met het permanent toezicht over de
afgewerkte dossiers van de commissaris. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het
auditcomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het
auditcomité worden bepaald door de raad van bestuur.
In die hoedanigheid kan het auditcomité onder meer afwijkingen toestaan aan de commissaris, zoals
bedoeld in het Wetboek van vennootschappen.
De raad van bestuur kan eveneens zelf optreden als auditcomité in de zin van het Wetboek van
vennootschappen, en is dan onder meer belast met het permanente toezicht op de afgewerkte
dossiers van de commissaris.
In die hoedanigheid kan de raad van bestuur, optredend als auditcomité, onder meer afwijkingen
toestaan aan de commissaris, zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen.
Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun
benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
Bijzondere opdrachten
De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
ARTIKEL VEERTIEN: EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Luik B
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als
college, wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee gedelegeerd
bestuurders, gezamenlijk optredend, die ten opzichte van derden geen bewijs van voorafgaande
machtiging uitgaande van de raad van bestuur moeten leveren.
De gedelegeerd bestuurder(s) aan wie deze algemene vertegenwoordigingsbevoegdheden word(t)
(en) toegekend, word(t)(en) door de raad van bestuur benoemd en dit besluit wordt overeenkomstig
de wet gepubliceerd.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van
overdreven volmacht.
ARTIKEL VIJFTIEN: CONTROLE
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de
wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris voorzien of wanneer de algemene
vergadering tot deze benoeming besluit.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn van drie jaar.
Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.
De bezoldiging van de commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening
houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze
bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt
vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen. Buiten die bezoldiging mogen de
commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.”
Vierde besluit
De vergadering beslist om het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op één
januari en af te sluiten op eenendertig december van ieder jaar.
De vergadering beslist bijgevolg om de eerste zin van artikel 22 van de statuten aan te passen als
volgt:
“Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.”
Vijfde besluit
De vergadering beslist om de datum van de jaarlijkse algemene vergadering te wijzigen en deze
voortaan te houden op de laatste donderdag van de maand juni.
De vergadering beslist om de eerste zin van artikel 16 te wijzigen als volgt:
“De jaarvergadering wordt van rechtswege gehouden op de laatste donderdag van de maand juni, in
de zetel of op iedere andere plaats bepaald in de oproeping.”
Zesde besluit
De vergadering beslist het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op één oktober
tweeduizend en zeventien, te verlengen tot eenendertig december tweeduizend en achttien.
Vanaf dan zal elk boekjaar lopen van één januari tot éénendertig december.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende algemene vergadering die zal beraadslagen over de
jaarrekening afgesloten op eenendertig december tweeduizend en achttien, zal gehouden worden de
laatste donderdag van de maand juni van het jaar tweeduizend en negentien.
Zevende besluit
De vergadering geeft aan de notaris de opdracht tot coördinatie van de statuten, zoals ze gewijzigd
werd in voorgaande besluiten en neerlegging ervan op de griffie van de bevoegde rechtbank van
koophandel.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Christophe Kint, te Staden
 
Gelijktijdig hiermee neergelegd:
-expeditie van de akte statutenwijziging;
-gecoördineerde tekst der statuten per 27 september 2018;