N° d'entreprise : 0689590519
Nom
(en entier) : BRASSERIE ATRIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Marche, Rue des Brasseurs 9
 : 6900 Marche-en-Famenne
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
D'un acte non encore enregistré, reçu en date du 24 mai 2023 par le notaire Jean-François
PIÉRARD, notaire à la résidence de Marche-en-Famenne, il résulte ce qui suit :
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société la société anonyme «
Brasserie Atrium », dont le siège est établi à 6900 Marche-en-Famenne, rue des Brasseurs, 9,
inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0689.590.519, laquelle a pris les
résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
Réduction de capital
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence d’un montant de deux cent mille euros
(200.000,00 €), par apurement de pertes subies, et de le ramener de trois cent cinquante mille euros
(350.000,00 €) à cent cinquante mille euros (150.000,00 €).
VOTE : la présente résolution est adoptée à l’unanimité.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
Augmentation du capital social, par apports en numéraire - renonciation aux rapports - renonciation
au droit de souscription préférentiel - souscription et libération – modification consécutive des statuts
2.a. Par application de l’article 7:179, §3 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée
décide à l’unanimité de renoncer à l’établissement des rapports prévus aux §§ 1 et 2 de cet article, à
savoir :
    •  le rapport de l’organe d’administration justifiant spécialement le prix d’émission et les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ;
    •  le rapport du commissaire ou d’un Réviseur d’entreprises évaluant si les données financières et
comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur une telle
proposition.
2.b. L’assemblée générale décide d’augmenter le capital, à concurrence de cinquante mille euros
(50.000,00 €), pour le porter de cent cinquante mille euros (150.000,00 €) à deux cent mille euros
(200.000,00 €), et de créer, en représentation de cette augmentation de capital, cent trente-quatre
(134) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur
création.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au prix de trois cent septante-
trois euros treize cents (373,13 €) par action, soit un montant supérieur au pair comptable de cent
quatre-vingt-sept euros cinquante cents (187,50 €) après la réduction de capital dont question ci-
dessus au point 1.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la
souscription.
2.c. Renonciation totale ou partielle au droit de souscription préférentiel
Interviennent ici, au besoin par leur mandataire ci-dessus :
    1.  La société anonyme « SOCIÉTÉ D’INVESTISSEMENT AGRICOLE DE WALLONIE », en
abrégé « S.I.A.W. » ;
    2.  La société anonyme « LUXEMBOURG DÉVELOPPEMENT EUROPE DEUX », en abrégé « L.
D.E. » ;
    3.  Monsieur DELSART José ;
    4.  Monsieur HALLEUX Gaëtan ;
    5.  Monsieur GUISSARD Raphaël ;
    6.  Monsieur HOTUA David ;
    7.  Monsieur CLOSON Pierre (dit Kim) ;
Tous comparants mieux qualifiés ci-avant.
Lesquels déclarent avoir parfaite connaissance des conséquences financières pour la société de la
présente augmentation du capital, et déclarent renoncer, chacun à titre individuel et de manière
expresse et irrévocable, totalement, dans le cadre de la présente augmentation de capital, à
l'exercice du droit de préférence qui leur est reconnu par la loi ainsi qu’à son délai d’exercice, afin de
permettre la réalisation de l’augmentation de capital décrite ci-dessous.
2.d. À l’instant, interviennent :
    1.  Monsieur DE BREUCKER Valéry ;
    2.  Madame ZIMBRES YUNES Paula.
Tous deux comparants mieux qualifiés ci-avant.
Ici présents qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société.
Ils déclarent souscrire chacun soixante-sept (67) actions nouvelles, soit cent trente-quatre (134)
actions au total, chaque action au prix de trois cent septante-trois euros treize cents (373,13 €).
Ces actionnaires souscripteurs déclarent, et les autres actionnaires, présents ou représentés comme
on a dit, reconnaissent, que chacune des actions ainsi souscrites est totalement libérée, à
concurrence d’un montant total de cinquante mille euros (50.000,00 €) par un versement en espèces
que Monsieur DE BREUCKER Valéry et Madame ZIMBRES YUNES Paula ont effectué au compte
numéro BE31 0689 3932 1755 ouvert au nom de la société auprès de la société BELFIUS SA, de
sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de cinquante mille euros
(50.000,00 €).
Le notaire soussigné reconnaît avoir reçu l’attestation bancaire datée du 22 mai 2023, certifiant qu’
une somme de cinquante mille euros (50.000,00 €) a été déposée sur un compte ouvert au nom de
la société.
2.e. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide d’augmenter le capital d’un montant de
cinquante mille euros (50.000,00 €) pour le porter de cent cinquante mille euros (150.000,00 €) à
deux cent mille euros (200.000,00 €).
Les administrateurs et tous les membres de l’assemblée, présents ou représentés, requièrent le
notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital est intégralement souscrite et que chaque
action nouvelle est totalement libérée.
Le capital est ainsi effectivement porté à deux cent mille euros (200.000,00 €) et est représenté par
neuf cent trente-quatre (934) actions, sans mention de valeur nominale.
2.f. L’assemblée décide de modifier le texte de l’article 5 des statuts relatif au montant du capital et à
sa représentation, comme suit :
« Article 5. CAPITAL
Le capital est fixé à deux cent mille euros (200.000,00 €). Il est représenté par neuf cent trente-
quatre (934) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un neuf cent
trente-quatrième (1/934e) du capital.
Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote. En cas de création d’
actions sans droit de vote par voie de conversion d’actions avec droit de vote déjà émises, le conseil
d’administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d’actions à convertir et à fixer les
conditions de conversion. ».
VOTE : la présente résolution est adoptée à l’unanimité.
TROISIÈME RÉSOLUTION
Renouvellement du mandat des administrateurs actuels –
nomination d’un nouvel administrateur
L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs actuels, à savoir :
    •  Monsieur Gaétan HALLEUX ;
    •  Monsieur José DELSART ;
    •  Madame Paula YUNES ;
    •  Monsieur Valéry DE BREUCKER.
Tous comparants. Ils sont nommés pour un terme de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire de mai 2029, qui pourra procéder à leur renouvellement.
Tous acceptent ce mandat.
L’assemblée décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, la société anonyme «
LUXEMBOURG DÉVELOPPEMENT EUROPE DEUX », en abrégé « L.D.E.2. », qui agira par son
représentant permanent, Madame Louise RENSON, domiciliée à 6860 Mellier (Léglise), rue du
Manchot, 3. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de mai 2029,
laquelle pourra pourvoir à son renouvellement.
La société a accepté ce mandat pas son courriel du 22 mai 2023, adressé au notaire soussigné, qui
restera sous dossier.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
Pouvoirs B Mandats
    •  L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des
résolutions qui précèdent.
    •  En outre, elle décide de donner mandat spécial au notaire soussigné à l’effet de signer le texte
coordonné des statuts et de déposer celui-ci au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
D’un même contexte, les administrateurs ainsi nommés ou dont le mandat a été renouvelé se sont
réunis en conseil d’administration afin de désigner le président. À l’unanimité, ils décident de nommer
en qualité de président du conseil d’administration, Monsieur José DELSART, ici représenté comme
on a dit et qui accepte.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposé en même temps :
- une expédition de l’acte ;
- le texte coordonné des statuts.
 
Jean-François PIÉRARD,
Notaire.