Ondernemingsnr : 0746407674
Naam
(voluit) : Toolsquare
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Generaal Drubbelstraat 32
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 16 december 2021, blijkt het volgende:
1. AFSTAND VERSLAGVERPLICHTING EN VERSLAG AANGAANDE DE ONEVENREDIGE
UITGIFTE VAN AANDELEN BINNEN ELKE BESTAANDE SOORT AANDELEN
1.1. De instrumenterende notaris wees de vergadering op de bepalingen in artikel 5:121, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de verslagplichting ingeval van bijkomende
inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen.
De voorzitter antwoordde hierop dat enkel het bestuursorgaan een verslag zou moeten opstellen,
vermits er geen commissaris in functie is in de Vennootschap.
De voorzitter deelde vervolgens mede dat de aandeelhouders aan het bestuursorgaan melding
hebben gemaakt van hun voornemen om met toepassing van artikel 5:121, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen afstand te doen van het bovenvermelde verslag van het
bestuursorgaan bedoeld in artikel 5:121, §1 WVV aangaande de bijkomende inbreng in geld.
Hierop besloten de aandeelhouders, die samen alle bestaande aandelen in de Vennootschap
bezitten, uitdrukkelijk om toepassing te maken van de mogelijkheid voorzien in artikel 5:121, §2 WVV
en bevestigden uitdrukkelijk hun afstand van het hiervoor bedoelde verslag.
1.2 De vergadering nam kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen bij de bijkomende inbreng ingevolge onevenredige
uitgifte binnen elke bestaande soort.
De voorzitter bevestigde dat er geen verslag werd opgesteld door een bedrijfsrevisor of externe
accountant, vermits aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en boekhoudkundige
gegevens ten grondslag liggen; de vergadering verklaarde zich hiermee uitdrukkelijk akkoord.
2. BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
De vergadering besloot om het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen door een
bijkomende inbreng in geld ten belope van in totaal vijftigduizend euro (€ 50.000,00), dat werd
geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, tegen uitgifte van in totaal tweeënvijftig
(52) nieuwe aandelen, te weten zestien (16) nieuwe A-aandelen en zesendertig (36) nieuwe B-
aandelen.
Uitgiftevoorwaarden
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven tegen een uitgifteprijs van negenhonderdeenenzestig
euro vijf drie acht vier cent (€ 961,5384) per nieuw aandeel.
De nieuwe aandelen zijn op naam en zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de
bestaande A-aandelen, respectievelijk B-aandelen, waaronder onder meer eenzelfde stemrecht,
winstverdeling en liquidatiesaldo.
De nieuwe aandelen treden in het genot vanaf de datum van hun uitgifte en zij zullen dadelijk en
Luik B
volledig delen in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het
volledige lopende boekjaar.
Volstorting
Het bedrag van deze inbreng in geld werd volledig volgestort.
Vaststelling totstandkoming bijkomende inbreng
De vergadering stelde vast dat de inbreng in geld ten bedrage van vijftigduizend euro (€ 50.000,00)
gerealiseerd is en dat aldus alle nieuwe aandelen volledig geplaatst zijn.
De vergadering besloot om deze bijkomende inbreng te boeken op de balanspost ‘inbreng-
onbeschikbaar’ zodat het statutair onbeschikbaar vermogen van de Vennootschap thans in totaal
honderdvijftigduizend achthonderd euro (€ 150.800,00) bedraagt.
3. AANPASSING STATUTEN
Artikel 5 van de statuten van de Vennootschap werd gewijzigd ingevolge het voorgaande en luidt
voortaan als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achthonderdzestien (816) aandelen van soort A en
tweehonderdzesendertig (236) aandelen van soort B uitgegeven.
De rechten verbonden aan de onderscheiden soorten A en B aandelen worden verder bepaald in
deze statuten en de aandeelhoudersovereenkomst.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling. De aandelen van de soorten A en B delen
in het vereffeningssaldo zoals wordt bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst.
Ingeval van overdracht door een A-Aandeelhouder naar een B-Aandeelhouder van aandelen van het
soort A, of overdracht door een B-Aandeelhouder naar een A-Aandeelhouder van aandelen van het
soort B, zullen de overgedragen aandelen automatisch denatureren (i.e. wijzigen van soort) naar het
soort aandelen dat de verkrijgende aandeelhouder reeds bezit.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt honderdvijftigduizend achthonderd
euro (€ 150.800,00).”
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)