N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : EMS SERVICES IMMOBILIERS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Eperonnerie 2
 : 4041 Milmort
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Marc WAUTHIER à Liège (2ème Canton), associé de la
SRL NOTABIS ayant son siège à 4000 Liège, Place de Bronckart, 17, le 30 juin 2021, en cours
d'enregistrement, il résulte que s'est constituée la société anonyme EMS SERVICES
IMMOBILIERS dont le siège est établi à 4041 Herstal (Milmort) rue de l'Eperonnerie, 2.
A COMPARU
La société anonyme « EUROPEAN METROLOGY SYSTEMS » ayant son siège à 4608 Dalhem
(Neufchâteau), Chemin du Bois du Roi, 21.
TVA BE 0446.519.506 RPM Liège – division Liège
Société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Jacques WAUTHIER, Notaire ayant résidé à
Liège, en date du 30 janvier 1992, publié aux Annexes du Moniteur belge du 25 février suivant, sous
le numéro 920225-116.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du Notaire Marc WAUTHIER, Notaire
soussigné, le 18 décembre 2017, publié aux annexes du Moniteur belge du 4 janvier 2018, sous le
numéro 18002835.
Ici représentée, conformément à ses statuts, par deux administrateurs :
    •  Monsieur CUPELLI Salvatore, né à Teramo (Italie) le 20 juin 1956, domicilié à 4608 Dalhem
(Neufchâteau), Chemin du Bois du Roi, 21.
    •  La SRL « CUPELLI ASSET MANAGEMENT », dont le siège est établi à 3500 Hasselt,
Spoorwegstraat, 158, numéro d’entreprise 0546.948.653, laquelle a pour représentant permanent
Monsieur CUPELLI Mario, né à Liège le 10 décembre 1987, domicilié à 3500 Hasselt,
Spoorwegstraat 158.
Dont les mandats ont été prolongés par décision de l’assemblée générale du 2 janvier 2020, publiée
aux annexes du Moniteur belge du 10 août 2020, sous le numéro 20091771.
Agissant conformément aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société
tenue ce jour devant le notaire soussigné laquelle a décidé de scinder la société "EUROPEAN
METROLOGY SYSTEMS", sans que celle-ci cesse d'exister par la transmission d’une branche d’
activité immobilière à la société anonyme à constituer sous la dénomination "EMS SERVICES
IMMOBILIERS".
Laquelle comparante, agissant comme dit ci-avant, nous a requis d'acter authentiquement ce qui suit
:
I. CONSTITUTION
La comparante déclare, conformément à la décision de scission sans dissolution prise ce jour par
son assemblée générale extraordinaire, constituer par voie de scission sans dissolution de la société
scindée dans le cadre de l'article 12 :8 du Code des Sociétés et des associations, une société qui
adopte la forme d'une société anonyme sous la dénomination de "EMS SERVICES IMMOBILIERS".
Conformément à l’article 12 :74 du Code des sociétés et des associations, l’établissement du plan
financier n’est pas requis dans le cadre de la présente opération.
0770943132
Volet B
A. CAPITAL
Le capital de la société est représenté par mille trois cents (1.300) actions égales entre elles, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ mille trois centième (1/1.300e) du capital,
à répartir entre les actionnaires de la société scindée, à concurrence d’une (1) action de la société «
EMS SERVICES IMMOBILIERS » sur présentation d’une (1) action de la société « EUROPEAN
METROLOGY SYSTEMS ».
Le capital est ainsi composé à concurrence de totalité par l’apport en nature d’un immeuble et d’
autres actifs de la société scindée.
Le capital est composé :
    •  à concurrence de quarante-deux mille neuf cent cinquante-deux euros et vingt-cinq cents
(42.952,25 €) par le capital de la société partiellement scindée.
    •  à concurrence de dix-huit mille cinq cent quarante-sept euros et septante-cinq cents (18.547,75
€) par les réserves disponibles de la société scindée.
B. PROJET DE SCISSION
Dans le cadre de l'article 12 :8 du Code des Sociétés et des associations et conformément à l’article
12 :75 dudit Code, le projet de scission de la société "EUROPEAN METROLOGY SYSTEMS", par la
transmission d’une branche d’activité immobilière à la société anonyme à constituer sous la
dénomination « EMS SERVICES IMMOBILIERS », sans que la société "EUROPEAN METROLOGY
SYSTEMS" cesse d'exister, a été établi en date du 30 avril 2021, et déposé au Greffe du Tribunal de
l’Entreprise de Liège, division Liège, le 17 mai suivant et publié par extrait aux annexes du Moniteur
belge du 27 mai 2021, sous le numéro 21062931.
C. DISPENSE DES RAPPORTS DE SCISSION
En application de l’article 12 :81 et en application de l’article 12 :78 avant-dernier alinéa du Code des
Sociétés et des associations et dans la mesure où les actions de la nouvelle société sont attribuées
aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette
société, décision de renoncer à établir le rapport du Conseil d’administration sur la scission prévu à l’
article 12 :77 du code des sociétés et des associations ainsi que le rapport de contrôle d’un réviseur
d’entreprises prévu à l’article 12 :78 du même code.
En conséquence, les rapports des fondateurs et du réviseur d’entreprises sur les apports en nature
prévus à l’article 7 :7 du code des sociétés et des associations seront établis dans le cadre de la
constitution de la société nouvelle issue de la scission.
D. RAPPORTS DES FONDATEURS et DU REVISEUR SUR LES APPORTS EN NATURE (Article 7
:7)
1- Les fondateurs ont dressé en date du 23 juin 2021 le rapport sur l’apport en nature prévu par l’
article 7 :7 du code des sociétés et des associations. Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-
annexé.
2- La société à responsabilité limitée « CDP NB & C°, Réviseurs d’entreprises », dont les bureaux
sont à Herstal, représentée par Monsieur Jean NICOLET, réviseur d’entreprises, a établi en date du
22 juin, le rapport prévu par l'article 7 :7 du Code des Sociétés et des associations, portant sur les
apports en nature projetés.
Ce rapport, dont un exemplaire demeurera ci-annexé, conclut dans les termes suivants :
« L’apport en nature en constitution de la société anonyme « EMS SERVICES IMMOBILIERS »
consiste en une branche d’activité, patrimoine immobilier, issue de la scission partielle, avec effet
comptable au 1er janvier 2021, de la société anonyme « EUROPEAN METROLOGY SYSTEMS », à
concurrence d’un montant total net de 531.985,40 €.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
1° l’opération a été menée conformément aux normes édictées par l’institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apport en nature et que les fondateurs de la société sont responsables de l’
évaluation des actifs et passifs apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à
émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
2° la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
3° le mode d’évaluation de l’apport en nature arrêté par les parties est celui applicable en matière de
scission de société conformément au droit comptable belge, et conduit à des valeurs d’apport qui
correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de
sorte que l’apport en nature, dans tous ses éléments significatifs, n’est pas surévalué.
La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport en nature consiste en la création de 1.300
actions sans désignation de valeur nominale de la société anonyme « EMS SERVICES
IMMOBILIERS », entièrement libérées et attribuées aux actionnaires de la société anonyme «
EUROPEAN METROLOGY SYSTEMS » en proportion de leur participation dans le capital de cette
société.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération »
Volet B
.E. SCISSION SANS DISSOLUTION - TRANSFERT
Dans le cadre de l'article 12 :8 du Code des Sociétés et des associations, décision de scinder la
société "EUROPEAN METROLOGY SYSTEMS", sans que celle-ci cesse d'exister, par la
transmission d’une branche d’activité immobilière à la société anonyme à constituer sous la
dénomination « EMS SERVICES IMMOBILIERS » moyennant l'attribution immédiate et directe aux
actionnaires de la société transférante de mille trois cents (1.300) actions de la société « EMS
SERVICES IMMOBILIERS » à répartir entre les actionnaires de la société transférante dans la
proportion d'une (1) action de la société « EMS SERVICES IMMOBILIERS » sur présentation d'une
(1) action de la société « EUROPEAN METROLOGY SYSTEMS ».
1) Description des biens transférés.
Les biens transférés à la société anonyme « EMS SERVICES IMMOBILIERS », à constituer,
comprennent les biens suivants de la société « EUROPEAN METROLOGY SYSTEMS » tels qu'ils
se présentent au 1er janvier 2021, et sur base de la situation comptable de la société EUROPEAN
METROLOGY SYSTEMS arrêtée au 31 décembre 2020 :
ACTIVEMENT
 Des actifs immobilisés, étant des frais d’établissement (frais acquisition terrain), à leur valeur
comptable nette globale au premier janvier deux mille vingt et un de neuf mille neuf cent trente et un
euros et quatre cents (9.931,04 €) ;
 Des immobilisations corporelles, étant un terrain et un bâtiment industriel, à leur valeur comptable
nette globale au premier janvier deux mille vingt et un de deux cent dix-neuf mille sept cent quatre-
vingts euros et nonante-quatre cents (219.780,94 €) ;
 Des immobilisations corporelles, étant du mobilier et du matériel roulant, à leur valeur comptable
nette globale au premier janvier deux mille vingt et un de deux mille deux cent septante-trois euros et
quarante-deux cents (2.273,42 €) ;
 Des valeurs disponibles à leur valeur comptable nette globale au premier janvier deux mille vingt et
un de trois cent mille euros (300.000,00 €).
ACTIF NET TRANSFERE : CINQ CENT TRENTE ET UN MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-
CINQ EUROS ET QUARANTE CENTS (531.985,40 €).
Tels que ces biens sont plus amplement décrits au projet de scission et au rapport établi par la
société à responsabilité limitée « CDP NB & C°, Réviseurs d’entreprises », dont les bureaux sont à
Herstal, représentée par Monsieur Jean NICOLET, réviseur d’entreprises, en date du 22 juin 2021,
dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance et dont un exemplaire demeurera ci-
annexé.
Il est précisé que les biens transférés à la société « EMS SERVICES IMMOBILIERS » comportent
les immeubles suivants appartenant actuellement en pleine propriété à la société EUROPEAN
METROLOGY SYSTEMS :
1- Description des immeubles transférés.
VILLE DE HERSTAL (62.071) – huitième division - MILMORT
Un bâtiment industriel, sur et avec terrain, sis rue de l’Eperonnerie, 2, cadastré section A, numéro
0078A2P0001, pour une superficie de trois mille cinq cent seize mètres carrés (3.516 m²).
3) Conditions générales des transferts
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société transférante arrêtée au 31 décembre 2020 à minuit. Toutes les opérations effectuées
depuis le 1er janvier 2021 par la société transférante et relativement aux biens transférés sont pour
le compte et aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
2- Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour
laquelle les éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du 31
décembre 2020 à minuit.
3- La société bénéficiaire ne détient pas d’actions de la société scindée. La société scindée ne
détient aucune action propre dans son patrimoine.
4- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société « EMS
SERVICES IMMOBILIERS » s'effectuent sans soulte.
5- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont
lui transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
6- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
7- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
Volet B
8- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
9- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
    •  tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
    •  les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver
    •  F. COMPTABILISATION DE L'APPORT
Eu égard à la quote-part de l’actif net transféré dans les fonds propres de la société scindée, la
valeur nette de l'apport à la société « EMS SERVICES IMMOBILIERS », soit CINQ CENT TRENTE
ET UN MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-CINQ EUROS ET QUARANTE CENTS (531.985,40 €),
sera imputée comme suit dans les comptes de la société scindée :
- quarante-deux mille neuf cent cinquante-deux euros et vingt-cinq cents (42.952,25 €) provenant du
compte « capital » de la société scindée et dix-huit mille cinq cent quarante-sept euros et septante-
cinq cents (18.547,75 €) provenant du compte « Réserves disponibles » de la société scindée au
compte « capital » de la société nouvelle ;
- quatre mille deux cent nonante-cinq euros et vingt-trois cents (4.295,23 €) au compte « Réserve
légale » provenant du même compte de la société scindée ;
- cent quarante mille cinq cent trente-quatre euros et soixante-sept cents (140.534,67 €) au compte «
Réserves disponibles » provenant du même compte de la société scindée ;
- trois cent douze mille cinquante-sept euros et nonante-sept cents (312.057,97 €) au compte «
Bénéfice reporté(e) » provenant du même compte de la société scindée ;
- treize mille cinq cent nonante-sept euros et cinquante-trois cents (13.597,53 €) au compte «
Subsides en capital » provenant du même compte de la société scindée.
G. ATTRIBUTION DES ACTIONS
En rémunération de ces transferts, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de
la société « EUROPEAN METROLOGY SYSTEMS » mille trois cents (1.300) actions de la société «
EMS SERVICES IMMOBILIERS » à répartir entre les actionnaires de la société transférante dans la
proportion d'une (1) action de la société « EMS SERVICES IMMOBILIERS » sur présentation d'une
(1) action de la société « EUROPEAN METROLOGY SYSTEMS».
Ces actions sont attribuées comme suit :
- sept cents (700) actions à Monsieur CUPELLI Salvatore ;
- deux cents (200) actions à Madame DI STEFANO Rosalia ;
- deux cents (200) actions à Monsieur CUPELLI Jonathan ;
- deux cents (200) actions à Monsieur CUPELLI Mario.
H. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL
La société comparante constate qu'ensuite de ce qui précède, le capital de la société est représenté
par mille trois cents (1.300) actions sans désignation de valeur nominale.
La comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société conformément
aux décisions prises par son assemblée générale tenue ce jour.
II. STATUTS
TITRE PREMIER.
Caractère de la société.
Article 1. Forme  Dénomination.
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « EMS SERVICES IMMOBILIERS ».
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
Article 3. Objet.
La société a pour objet :
- la promotion, la location, l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation, la gestion, la mise en valeur, le
lotissement, la transformation de tous immeubles ou parties divises ou indivises d’immeubles
Volet B
généralement quelconques, pour son propre compte, à l’exception des activités règlementées par l’
Arrêté Royal du six septembre mil neuf cent nonante-trois protégeant le titre professionnel et l’
exercice de la profession d’agent immobilier, le cas échéant en qualité de marchand de biens;
- la mise à disposition de locaux meublés et équipés (téléphonie, informatique, reproduction, etc …) ;
- le service d’accueil, de secrétariat et de nettoyage dans le cadre de la mise à disposition des locaux
;
- la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés et entreprises.
- toute activité de gestion, d’administration, de direction et d’organisation de toutes sociétés.
- la participation à la création et au développement d’entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l’assistance de ces entreprises, que ce soit par des prêts, des
avances, des garanties ou de toute autre manière.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut également concéder des sûretés personnelles et/ou réelles en faveur de tiers,
personnes physiques ou morales.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés.
Article 4. Durée.
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification aux statuts.
TITRE DEUX.
Capital.
Article 5. Montant et représentation.
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 €).
Il est représenté par mille trois cents (1.300) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale représentant chacune un / mille trois centième (1/1.300e) du capital.
Article 6. Augmentation de capital.
En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, d’émission d’obligations convertibles ou
de droits de souscription, les actions à souscrire, les obligations convertibles ou les droits de
souscription, doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions, au jour de l'émission, dans le délai et aux conditions fixées par
l'assemblée Générale.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, le conseil
d'administration pourra, selon les modalités arrêtées par lui, autoriser les tiers à y participer, sauf s'il
décide que les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle
pourront à nouveau souscrire, par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs dans le
capital, à la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l’émission.
Article 7. Appels de fonds.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous les actionnaires.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux
pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommagesintérêts.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 8. Nature des titres.
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives, et, pour les autres titres, un registre des
titres nominatifs de la classe à laquelle ils appartiennent, dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Les transferts de titres sont inscrits au registre des titres correspondant et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président du conseil
d'administration et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour cause de
mort.
Volet B
Le conseil d’administration peut décider que les registres seront tenus sous la forme électronique.
Article 9. Obligations - Droits de souscription.
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non par décision du conseil
d'administration qui en déterminera le type, le taux des intérêts, le mode, l'époque des
remboursements, ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
L'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée que
par l'assemblée générale.
TITRE TROIS.
Administration et Contrôle.
Article 10. Composition du conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil d’administration composé d'un nombre de membres dont le
minimum est fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps
révocables par elle.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Article 11. Vacance.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
Article 12. Présidence.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Article 13. Réunions.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 14. Délibération.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, téléfax ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens. La
possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au conseil d’administration par
téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix du Président du conseil est prépondérante. Toutefois, si le conseil se
trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Article 15. Procèsverbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
Article 16. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
Volet B
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 17. Gestion journalière.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Article 18. Délégations
Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Article 19. Représentation de la société.
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs, agissant conjointement et qui n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
Article 20. Contrôle.
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
Article 21. Indemnités.
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.
Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés de
fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
TITRE QUATRE.
ASSEMBLEE GENERALE.
Article 22. Composition et pouvoirs.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer,
d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les
comptes annuels.
Article 23. Réunion  Convocation.
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier lundi du mois de juin à 18 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant autre que le samedi.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être dans un délai de trois semaines sur la demande d'actionnaires représentant
ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué
dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales et
pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 24. Admission à l'assemblée.
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires
d’actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant
la date fixée pour cette dernière.
Article 25. Vote par correspondance.
Volet B
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par le site internet de la société au moyen d'un
formulaire arrêté par le conseil d'administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbal
de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et
"abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes ou par un
procédé de signature électronique.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze jours au
moins avant l'assemblée.
Le conseil d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l'assemblée.
Article 26. Participation à distance.
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
    •  Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise
dans les convocations.
Article 27. Assemblée générale écrite.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Article 28. Représentation.
Tout titulaire d'actions pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droit.
Article 29. Bureau.
Toute assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou à défaut par
le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Article 30. Délibération.
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire visé à l'article 26 est annexé à la liste de présence.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi
que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une
décision dans l’intérêt de la société.
Volet B
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés, à la majorité des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
Article 31. Nombre de voix.
Chaque action de capital donne droit à une voix.
Article 32. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par le conseil d'administration même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Les formalités remplies pour assister à la première séance resteront valables pour la seconde.
Article 33. Procèsverbaux.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
TITRE CINQ.
Exercice social  Répartitions bénéficiaires.
Article 34. Exercice social.
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
Article 35. Adoption des comptes annuels.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote séparé sur la
décharge des administrateurs et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est valable
que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées qui sont
de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les violations
des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Les comptes annuels sont dans les trente jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale
de Belgique conformément à la loi.
Article 36. Distribution.
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
Article 37. Acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte
à imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi.
Article 38. Paiement des dividendes.
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'Administration.
TITRE SIX.
Dissolution  Liquidation.
Article 39. Perte du capital.
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le
conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que le conseil d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’
assemblée générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport
est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
Volet B
ou dans le dénominateur.
Article 40. Liquidation.
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
Article 41. Répartition.
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
TITRE SEPT.
Dispositions générales.
Article 42. Election de domicile.
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est tenu de
faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège, pour la durée de ses fonctions
et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile dûment
signifié à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
Article 43. Code des Sociétés et des Associations
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
Article 44. Dispositions transitoires
Le conseil d'administration qui se réunira immédiatement au terme de l'adoption des présents statuts
pourra valablement se réunir quel que soit le nombre d'administrateurs présents, et quel que soit le
nombre de procurations dont chacun d'entre eux sera porteur.
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE.
III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - NOMINATION
La société comparante, au nom des actionnaires de la société scindée prend les décisions suivantes
:
1) Dispositions transitoires :
a) Premier exercice social.
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société pour se terminer le 31
décembre 2022.
b) Première assemblée générale.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2023.
2) Nominations - pouvoirs :
L'assemblée :
- décide de nommer deux administrateurs ;
- appelle à ces fonctions, pour une durée de six ans :
* Monsieur CUPELLI Salvatore, né à Teramo (Italie) le 20 juin 1956, domicilié à 4608 Dalhem
(Neufchâteau), Chemin du Bois du Roi, 21 ;
* Madame DI STEFANO Rosalia Mara, née à Vottem le 22 décembre 1957, domiciliée à 4608
Dalhem (Neufchâteau), Chemin du Bois du Roi, 21.
- décide que le mandat des administrateurs sera gratuit.
- décide, eu égard aux critères légaux et à une estimation faite de bonne foi, qu'il n'y a pas lieu de
procéder à la nomination d'un commissaire.
- confère tous pouvoirs à Monsieur VERDIN Anthony, Représentant la SRL VJP EXPERTS
COMPTABLES, afin de procéder aux formalités que les résolutions prises aux termes des présentes
requièrent auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de toutes administrations
publiques quelconques, et ce, avec pouvoir de subdélégation.
- l’adresse du siège est située à 4041 Herstal (Milmort), rue de l’Eperonnerie, 2.
IV- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION
Suite aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société "EUROPEAN
Volet B
METROLOGY SYSTEMS" tenue ce jour devant le notaire soussigné et à la constitution de la
présente société "EMS SERVICES IMMOBILIERS", la société comparante constate la réalisation
effective de la scission sans dissolution de la société "EUROPEAN METROLOGY SYSTEMS" en ce
qui concerne les biens transférés.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en conseil d'administration et statuant à l'unanimité
désignent comme président du conseil Monsieur CUPELLI Salvatore
Conformément aux statuts, le conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à Monsieur
CUPELLI Salvatore et Madame DI STEFANO Rosalia, pour la durée de leurs fonctions
d'administrateurs, avec pouvoir d’agir isolément.
Ils porteront chacun le titre d'administrateur-délégué.
Leur mandat sera gratuit suivant décision prise par l'assemblée.
    •  Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belge
avec en annexe, l'expédition de l'acte du 30 juin 2021