N° d'entreprise :
0681876643
Dénomination :
(en entier) :
Wally
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue de la Presse 4
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-quatre octobre deux mille dix-huit.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Wally", ayant son siège à 1000
Bruxelles, Rue de la Presse 4, ci-après dénommée "la Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
CONCERNANT POINT A:
ÉMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES
(...)
TROISIEME RESOLUTION : Émission d'obligations convertibles nominatives.
L'assemblée décide d'émettre un emprunt obligataire convertible pour un montant total de
5.000.000,18 euros, représenté par l'émission de 1.930.502 obligations convertibles nominatives au
prix de 2,59 euros chacune.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités de l'émission d'obligations convertibles
nominatives telles que mentionnées dans le rapport du conseil d'administration, rédigé en application
de l'article 583 du Code des sociétés.
L'assemblée décide que le nombre d'actions pouvant être émises lors de la conversion des
obligations en actions sera calculé tel que mentionné dans les conditions et modalités de l'émission
d'obligations convertibles nominatives. Chaque nouvelle action sera du même type et jouira des
mêmes droits et avantages que les actions existantes du catégorie concerné, notamment le droit à
tout dividende complet distribué après la livraison des actions nouvelles.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION : Augmentation du capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive et dans la mesure de la conversion des obligations convertibles
souscrites comme indiqué ci-dessus, l'assemblée générale décide d'augmenter le capital à
concurrence d'un montant maximum de 5.000.000,18 euros par la création de d'un nombre d'actions
comme repris dans les conditions et modalités de l'émission d'obligations convertibles nominatives
mentionnées dans le rapport du conseil d'administration précité.
SIXIEME RESOLUTION : Pouvoirs.
L'assemblée confère conformément l'article 591 du Code de sociétés tous pouvoirs au conseil
d'administration de la Société pour l'exécution des décisions à prendre en vertu des points ci-avant et
notamment afin de constater par acte notarié au fur et à mesure des conversions qui seront
intervenues, le nombre des nouvelles actions suite à la conversion des obligations convertibles, la
réalisation de l'augmentation de capital y relative, les modifications statutaires y relatives qui en
résultent ainsi que la coordination des statuts, de même que de régler les modalités pratiques
d'exécution, de faire tout ce qui est nécessaire ou utile, et de signer tous les actes ou procès-verbaux
Volet B
qui y ont trait.
CONCERNANT POINT B:
AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NATURE:
SEPTIEME RESOLUTION : Augmentation du capital par apport en nature.
Rapports
Prise de connaissance
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe de gestion sur l'intérêt
que présente l'apport en nature proposé pour la Société, ainsi que du rapport du commissaire portant
une description de l'apport en nature, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération
attribuée en contrepartie.
Les actionnaires, représentés comme dit est, déclarent préalablement aux présentes avoir reçu une
copie des rapports et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarques.
Conclusions du commissaire
Le rapport du commissaire en date du 24 octobre 2018, établi par la société civile sous forme d'une
société coopérative à responsabilité limitée "BDO Réviseurs d'Entreprises", à Da Vincilaan 9, 1930
Zaventem, représentée par Bert Kegels, conclut littéralement dans les termes suivants :
    •  4. Conclusion
En application de l'article 602 du Code des sociétés et sur base des normes édictées par l'Institut
des Réviseurs d'Entreprises, nous avons examiné l'augmentation de capital par apport en nature à la
SA Wally, consistant en des participations en pleine propriété de 21 actions propres de Dream Yacht
Charter, une " private company limited by the shares ", dont le siège social est situé à Medine
Business Park, Block 3, Cascavelle, Maurice, immatriculée au Registre des Sociétés de Maurice
sous le numéro C10039041 (ci-après, " Dream Yacht Charter ") par la société à responsabilité limitée
à associé unique de droit français Dream Yacht Méditerranée, dont le siège social est situé Chemin
départemental, 18, Marina Pin Rolland, 83430 Saint Mandrier-sur-Mer, France, inscrite auprès du
registre du commerce et des sociétés de France sous le numéro 799758412.
L'apport en nature est réalisé pour un montant total de 485.528 EUR ou (arrondi) 23.120,40 EUR par
action.
Les administrateurs de la SA Wally sont responsables tant de l'évaluation de l'apport que de la
détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie.
Au terme de nos travaux de contrôle réalisés sur base des normes édictées par l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature, nous sommes d'avis que :
    1.  Les actions qui feront l'objet de l'apport correspondent aux participations telles qu'indiquées
dans une copie du registre des actionnaires, datée du 24 octobre 2018. Cette copie nous a été
transmise électroniquement et notre analyse est sujette à la présomption que ledit registre des
actionnaires est correct, complet et non trompeur. Sur base de ce document, aucune des actions ne
fait l'objet de garantie, nantissement ou hypothèque. Notre analyse est sujette à la présomption que
l'apporteur a la propriété totale et exclusive des actions.
    2.  Sous réserve de l'élément décrit au point a ci-dessus, la description de l'apport en nature
répond à des conditions normales de précision et de clarté.
    3.  La valeur d'apport retenue par l'apporteur, soit un montant de 485.528,00 EUR, a été
déterminée à la base d'une transaction récente et au départ de la méthode dite des Multiples ("
Market Multiples Method "), sur base (i) de l'EBITDA consolidé réalisé par Dream Yacht Charter tel
qu'il ressort des comptes annuels consolidés clôturés le 31 décembre 2016 et audités par BDO & Co,
Chartered Accountants à Maurice, (ii) d'un multiple de l'EBITDA déterminé sur base des multiples de
sociétés cotées jugées comparables, et (iii) d'une dette financière nette consolidée de Dream Yacht
Charter, telle qu'elle ressort des comptes annuels consolidés clôturés le 31 décembre 2016 et
audités par BDO & Co, Chartered Accountants à Maurice. Cette méthodologie part notamment de
l'hypothèse que le rendement réalisé par Dream Yacht Charter en 2016 est représentatif du
rendement futur de la société. De plus, cela suppose que la dette financière nette actuelle de Dream
Yacht Charter n'excède pas celle datant du 31 décembre 2016. En outre, les actions faisant l'objet de
cet apport en nature sont relatives à des entités basées dans des Etats figurant sur la liste des pays
sans taxation ou avec taxation basse. Dans le cadre de cette mission, nous n'avons pas pu évaluer à
quel point ceci pourrait impacter la valeur des apports citée ci-avant. Par ailleurs, la valeur de l'apport
a été confirmée par des investisseurs tiers ayant acquis une participation majoritaire dans SA Wally,
en se basant sur la valeur ci-dessus pour déterminer le prix d'acquisition. Ceci confirme que la valeur
retenue pour l'apport des actions de Dream Yacht Charter ne s'écarte pas de manière déraisonnable
de leur valeur de marché.
Sur base de l'examen de la situation consolidée de Dream Yacht Charter arrêtée au 31 décembre
2017, nous n'avons pas relevé d'éléments indiquant une détérioration des indicateurs repris dans
l'évaluation effectuée sur la situation arrêtée au 31 décembre 2016.
Volet B
    1.  Sous réserve des élément décrits au point c ci-dessus, le mode d'évaluation des actions
apportées est conforme aux principes de l'économie d'entreprise et la valeur d'apport à laquelle il
mène, soit un montant de 485.528 EUR, correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
La rémunération de l'apport en nature consiste en la création et la remise par Wally SA aux
apporteurs de 485.528 actions d'une valeur nominale de 1 EUR chacune.
Le présent rapport est rédigé en application de l'article 602 du Code des sociétés, dans le cadre de
la présente augmentation de capital par apport en nature de la SA Wally. Il ne pourra servir, en tout
ou en partie, à d'autres fins.
Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l'apport en
nature, sur l'appréciation de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en
contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de
l'opération.
Fait à Zaventem, le 24 octobre 2018
BDO Réviseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL
Commissaire
Représenté par
Bert Kegels
Réviseur d'Entreprises "
(...)
Décision
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 485.528,00 euros, pour le
porter de 43.443.230,00 euros à 43.928.758,00 euros par la création de 485.528 nouvelles actions
de catégorie D. Les nouvelles actions sont du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en nature par l'Apporteur
de 21 actions de la société mauricienne "Dream Yacht Charter", Medine Business Park, Block 3,
Cascavelle, Maurice, immatriculée au Registre des Sociétés de Maurice sous le numéro C10039041,
qui sont plus amplement décrites dans le rapport du commissaire.
(...)
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport , sont attribuées à l'Apporteur, les 485.528 nouvelles actions de
catégorie D, entièrement libérées.
(...)
DIXIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède,
l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
"Le capital social est fixé à quarante-trois millions neuf cent vingt-huit mille sept cent cinquante-huit
euros (€ 43.928.758,00).
Il est représenté par quarante-trois millions neuf cent vingt-huit mille sept cent cinquante-huit
(43.928.758) actions, dont :
    1.  quatorze millions cent nonante-cinq mille neuf cent vingt-cinq (14.195.925) actions de catégorie
A ;
    2.  trois millions deux cent trente-six mille huit cent cinquante-sept (3.236.857) actions de
catégorie B ;
    3.  vingt-trois millions cinq cent quatre-vingt-deux mille huit cent huit (23.582.808) actions de
catégorie C ; et
    4.  deux millions neuf cent treize mille cent soixante-huit (2.913.168) actions de catégorie D,
d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune.
La Société a la possibilité de créer des catégories d'actions additionnelles.".
CONCERNANT POINT C: CONFIRMATION DE LA DEMISSION D'UN ADMINISTRATEUR ET LA
NOMINATION D'UN NOUVEL ADMINISTRATEUR:
ONZIEME RESOLUTION: Démission en nomination des administrateurs.
L'assemblée décide à l'unanimité de supprimer ce point de l'ordre du jour.
CONCERNANT POINT D:
POUVOIRS:
(...)
QUATORZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur BRAL Ignace, domicilié à 1000 Bruxelles, Boulevard
Adolphe Max 45, ainsi qu'à Maître SCHAUMANS Charlotte, Maître MEUNIER Jacques, ou tout autre
Volet B
avocat, collaborateur ou employé du cabinet d'avocats Liedekerke, Wolters, Waelbroeck, Kirkpatrick,
dont le bureaux sont situés à 1000 Bruxelles, Boulevard de l'Empereur, 3, chacun agissant
séparément et avec faculté de substitution, , afin de procéder à toute formalité généralement
nécessaire ou utile relative aux décisions de la Société en ce compris le pouvoir de signer et de
déposer la demande de modification de l'inscription de la Société auprès des services de la Banque-
Carrefour des Entreprises, de déposer tout document au greffe compétent et de procéder aux
formalités nécessaires à la publication des décisions de la Société aux Annexes du Moniteur belge
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. A ces fins, le
mandataire pourra au nom de la Société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces
et, en général, faire le nécessaire.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, trois
procurations, le rapport de l'organe de gestion et le rapport du commissaire conformément à l'article
602 du Code des sociétés, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire