Nº d'entreprise : 0846 315 003
Nom
(en entier) : ANYTIME
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : B-1050 Bruxelles, Avenue Louise 326
Objet de l'acte : TRANSFORMATION TRANSFRONTALIÈRE EN SOCIÉTÉ ANONYME A
CONSEIL D'ADMINISTRATION DE DROIT FRANÇAIS-ADOPTION DE
NOUVEAUX STATUTS CONFORMES AUX DISPOSITIONS DU DROIT
FRANÇAIS APPLICABLES AUX SOCIÉTÉS ANONYMES A CONSEIL
D'ADMINISTRATION-POUVOIRS D'EXÉCUTION-NOMINATION DES
ADMINISTRATEURS-NOMINATION D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES-
CONSTITUTION D'UNE SUCCURSALE-POUVOIRS D'EXECUTION
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
ANYTIME », ayant son siège à Bruxelles (B-1050 Bruxelles), Avenue Louise 326, immatriculée au registre des
personnes morales de Bruxelles (tribunal francophone), sous le numéro d'entreprise 0846.315.003 (constituée
aux termes d'un acte reçu par Maître Olivier BROUWERS, notaire associé à Ixelles, le 31 mai 2012, publié aux
Annexes au Moniteur Belge du 13 juin suivant, sous le numéro 12104560), dressé par le notaire Louis-Philippe
Marcelis, à Bruxelles, le 22 novembre 2024, dont il résulte que les décisions suivantes ont notamment été prises
Titre A.
Transformation transfrontalière en société anonyme à conseil d'administration de droit français - Adoption de
nouveaux statuts conformes aux dispositions du droit français applicable aux sociétés anonymes à conseil
d'administration - Nomination des administrateurs-Nomination d'un commissaire aux comptes.
1.Documents préalables
1.1Lecture et examen du projet de transformation transfrontalière.
(on omet)
1.2Avis aux travailleurs
1.2.1Conformément à l'article 14:18/1, §1er, alinéa 1er, 2°, un avis a été adressé aux travailleurs de la société,
selon lequel ils peuvent formuler auprès de la société des observations sur le projet de transformation
transfrontalière au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale.
(On omet)
1.2.2Examen des observations des travailleurs
(on omet)
2.Rapports préalables
2.1Rapport du conseil d'administration
(on omet)
3. Transformation en société anonyme à conseil d'administration de droit français
L'assemblée a décidé :
- de transférer le siège de la Société de l'adresse actuelle à l'adresse suivante : 67, rue Robespierre -
Immeuble Dumas - 93107 Montreuil Cedex, France, et, par conséquent ;
- de modifier la forme de la Société sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme d'une
société anonyme à conseil d'administration de droit français,
Etant entendu que cette décision ne produira ses effets qu'à compter de l'immatriculation de la Société au
registre du commerce et des sociétés français (la « Date d'Effet »).
Tous les éléments d'actif et passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values demeurent
inchangés et la société anonyme à conseil d'administration de droit français continuera les écritures et la
comptabilité tenues par la société anonyme de droit belge.
Toutes les actions de la société anonyme de droit belge seront échangées dans une même proportion contre
un nombre identique d'actions de la société anonyme à conseil d'administration de droit français.
n'auront en aucun cas pour effet, ni sur le plan fiscal ni sur le plan légal, la constitution d'une personne juridique
nouvelle, le transfert de siège en France étant réalisé sans rupture de la personnalité juridique.
4.Adoption des nouveaux statuts
L'assemblée a décidé, suite à la transformation de la Société en une société anonyme à conseil
d'administration de droit français, d'adopter un nouveau texte de statuts conformes à la législation française,
lesquels régiront la Société à compter de la Date d'Effet, étant précisé que (i) la rédaction de l'objet social de la
Société qui est très large en droit belge a été remanié pour satisfaire à la réglementation et aux usages français
sans dénaturer l'activité réellement exercée par la Société et que (ii) sa durée a été fixée à 99 ans conformément
au droit français
Le nouveau texte est rédigé comme suit :
« ARTICLE 1er - FORME
La société a été constituée sous forme d'une société anonyme de droit belge en vertu d'un acte reçu par
Maître Olivier BROUWERS, notaire associé à Ixelles, le 31 mai 2012, publié aux Annexes du Moniteur belge du
13 juin 2012, sous le numéro 12104560 dont les statuts ont été modifiés ultérieurement à diverses reprises et
pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par Maître Tim CARNEWAL, notaire associé à Bruxelles, le 21
février 2024, publié aux Annexes au Moniteur Belge du 06 mars suivant, sous le numéro 24373223. Elle était
inscrite au RPM (Registre des Personnes Morales) de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0846.315.003, et
sise à BRUXELLES (B.1050), Blue Tower, avenue Louise 326.
Par décision extraordinaire de ses actionnaires en date du 22 novembre 2024, son siège social a été transféré
de la BELGIQUE vers la France à MONTREUIL Cedex (93107) 67, rue Robespierre- Immeuble Dumas, avec
maintien de sa personnalité morale. Elle a été transformée de société anonyme à conseil d'administration de droit
belge en société anonyme à conseil d'administration de droit français avec effet à compter de son immatriculation
au registre du commerce et des sociétés de BOBIGNY en France.
Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-après créées ou souscrites ultérieurement, sous
forme d'une société anonyme à conseil d'administration de nationalité française régie par les dispositions légales
et réglementaires applicables à cette forme de société, et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La société est dénommée « ANYTIME ».
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale,
précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du
montant du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet tant en France et à l'étranger, en qualité d'agent de prestataire de services de paiement
. .
-l'exercice de services de paiement pour le compte d'un mandant prestataire de services de paiement et dans
la limite de l'agrément de ce dernier ;
-tous services de proposition, présentation ou d'aide à la conclusion d'opérations bancaires et de services de
paiements par tous moyens, et notamment par tous moyens électroniques ;
-la fourniture de contacts qualifiés dans le secteur bancaire, le développement d'outils logiciels et le dépôt de
tous brevets applicables à ces domaines ;
-les activités de marketing, comprenant entre autres, l'ensemble des actions coordonnées qui concourent au
développement des ventes d'un produit ou d'un service bancaire, dont les études de marché, la recherche de
nouveaux produits et de nouveaux conditionnements adaptés aux besoins du marché, l'industrial design, la
distribution, la formation et la stimulation du personnel de vente, l'information technique sur les produits et
services, la promotion sur le lieu de vente et expositions, ainsi que la publicité;
-la contribution à la création, le développement ou la protection de toute norme en la matière ;
-la collecte, le contrôle et le traitement de données, plus particulièrement mais non exclusivement destinées
à être éditées, tant sur support imprimé (cartes de paiement, livres, périodique ... ), que par des moyens
multimédia, Internet, ou télématiques, en vue de leur exploitation, de leur publication ou de leur commercialisation
;
-la création et le développement de sites Internet principalement axés sur le développement d'applications
bancaires.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à
en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes
affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont
de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société pourra exercer toutes activités d'intermédiaire commercial dans tous secteurs dont l'activité n'est
pas réglementée à ce jour.
La société peut constituer des hypothèques ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa
réalisation.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siège de la société est fixé : 67 rue Robespierre - Immeuble Dumas - 93107 Montreuil Cedex.
par une décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine
assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des
sociétés en France, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à cinq millions quatre cent quatre-vingt-un mille quatre cent vingt-deux euros et
soixante-dix centimes (5.481.422,70 €)
Il est divisé en cent cinquante-sept mille quatre cent quarante-huit (157.448) actions ordinaires, toutes
souscrites et entièrement libérées, sans mention de valeur nominale représentant chacune une part égale du
capital.
ARTICLE 7 - AVANTAGES PARTICULIERS - ACTIONS DE PREFERENCE
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
La société peut créer des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers
de toute nature, à titre temporaire ou permanent.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.
Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création
donne lieu à l'application de la procédure des avantages particuliers.
Les actions de préférence peuvent être rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de
préférence d'une autre catégorie, dans les conditions fixées par la loi.
En cas de modification ou d'amortissement du capital, l'assemblée générale extraordinaire détermine les
incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit
par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l'exercice
de droits attachés à des valeurs mobilières ou d'options donnant accès au capital.
L'assemblée générale extraordinaire est compétente pour décider une augmentation du capital. Elle peut
déléguer cette compétence ou le pouvoir de réaliser les augmentations qu'elle aura décidées au conseil
d'administration dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle
peut aussi déléguer au conseil d'administration le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les actionnaires ont un droit préférentiel de souscription aux
actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La transmission du droit de souscription est soumise aux dispositions prévues par les présents statuts pour
la transmission des actions elles-mêmes. L'assemblée générale extraordinaire peut supprimer le droit préférentiel
de souscription des actionnaires dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont
désignés suivant les conditions légales et réglementaires en vigueur.
En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire
statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire de titres
de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions en
vigueur.
ARTICLE 9 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut être amorti par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen des sommes
distribuables au sens de la loi.
Le capital peut également être réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de
conversion de titres de capital.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. Elle s'opère, soit
par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les
actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange
des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à
l'égalité des actionnaires.
ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS DE NUMERAIRE
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, sauf
disposition particulière, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du conseil
d'administration aux époques et conditions qu'il fixe.
Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement
tenus de la libération du montant des actions. Toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui cède ses titres cesse,
deux ans après le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire, d'être responsable des versements
non encore appelés.
A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes
exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérêt calculé au
taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par les
textes en vigueur.
L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par l'assemblée générale ordinaire.
La société peut émettre des valeurs mobilières donnant accès à son capital ou donnant droit à l'attribution de
titres de créance. L'émission de ces valeurs mobilières est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire.
Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobilières donnant accès au
capital d'une société qu'elle contrôle ou qui la contrôle.
Les actionnaires ont un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilières donnant accès au capital,
selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.
A dater de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, la société doit prendre les dispositions
nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobilières, dans les cas et dans les conditions
prévues par la loi.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT
ACCES AU CAPITAL
1º) - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur
les registres tenus à cet effet au siège social.
La cession des actions s'opère, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à
compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
La transmission des actions, à titre gratuit s'opère également au moyen d'un ordre de mouvement de compte
à compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions
légales.
2º) - Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et
des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive
de celle-ci.
Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.
3º) - Sauf en cas de cession d'actions à une filiale, la cession d'actions à un tiers à quelque titre que ce soit
est soumise à l'agrément préalable du Conseil d'Administration.
A cet effet, le cédant doit notifier à la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le
nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une notification émanant
du Conseil, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à la cession
envisagée, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus,
de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de
capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie
d'expertise dans les conditions prévues dans le Code Civil.
Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré
comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la Société.
4º) - Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions à un tiers, même aux adjudications
publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
5º) - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de
souscription est libre ou est soumise à autorisation du conseil dans les conditions prévues au 3. ci-dessus.
6º) - La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices,
réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-
mêmes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies au § 3º ci-dessus.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES TITRES DE CAPITAL
Les titres de capital sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés
aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre
eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce
statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les assemblées
générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Quel que soit le titulaire
des droits de vote, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Ils doivent
être convoqués à toutes les assemblées et disposent du même droit d'information.
ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ORDINAIRES
La possession d'une action ordinaire emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions
régulièrement adoptées par toutes les assemblées générales.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Dans les assemblées, chaque action ordinaire donne droit à une voix sous réserve des exceptions prévues
par la loi et, le cas échéant, par les statuts.
Chaque action ordinaire donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans
les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Le cas échéant et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions
ordinaires indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles
d'être prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la
société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions
ordinaires reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus.
Toutefois, ce nombre pourra être dépassé dans les cas et suivant les conditions et limites fixées par les
dispositions légales.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales, actionnaires ou non
de la Société. Ils sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas
de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire. Les personnes
morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes
conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre. Ce mandat de représentant permanent
lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente et doit être renouvelé à chaque
renouvellement de mandat de celle-ci.
Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des
administrateurs en fonction.
Un administrateur personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d'administrateur
de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français, sauf exceptions prévues par la Loi.
ARTICLE 16 - DUREE DES FONCTIONS - LIMITE D'AGE
La durée des fonctions des administrateurs est de trois années expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée
générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours
de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible.
La limite d'âge pour l'exercice des fonctions d'administrateur est fixée au soixante-dixième (70ème)
anniversaire, étant précisé qu'un membre du conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office à l'issue
de l'assemblée générale ordinaire réunie l'année de son soixante-dixième anniversaire.
ARTICLE 17 - VACANCES - COOPTATIONS - RATIFICATIONS
En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil
d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.
Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer
immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations
provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale
ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant à
courir du mandat de son prédécesseur.
ARTICLE 18 - PRESIDENCE DU CONSEIL
Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour la durée
de son mandat d'administrateur.
Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à
l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que
les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le Conseil d'administration peut déléguer un
administrateur dans les fonctions de président. En cas d'empêchement, cette délégation est donnée pour une
durée limitée et renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à élection du nouveau président.
Le conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
ARTICLE 19 - DELIBERATIONS DU CONSEIL - PROCES-VERBAUX
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il est convoqué par le
président et, s'il n'assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne
s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Si la réunion ne
se tient pas dans le délai fixé par les demandeurs, ceux-ci peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en
indiquant l'ordre du jour de la séance. En cas d'empêchement, de décès, de démission ou de révocation du
président, le conseil d'administration peut être convoqué par l'un des administrateurs, en vue de procéder au
remplacement temporaire ou définitif du président.
Hors ces cas où il est fixé par le ou les demandeurs, l'ordre du jour est arrêté par le président. Les réunions
se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations qui mentionnent l'ordre du jour sont adressées aux administrateurs cinq (5) jours avant la
réunion et sont faites par tous moyens. En cas d'urgence, le Conseil peut être convoqué sans délai.
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les membres
participant à la réunion par moyens de télécommunication sont réputés présent pour le calcul du quorum et de la
majorité.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur
présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul
pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
Sauf opposition d'un ou plusieurs administrateurs, toutes décisions du conseil d'administration peuvent être
prises également par voie de consultation écrite des administrateurs, y compris par voie électronique. Pour être
adoptée, les décisions soumises à la consultation écrite devront recueillir le consentement de la majorité des
administrateurs participant à la consultation écrite. En cas de partage des voix, la voix du président est
prépondérante.
Les délibérations du conseil sont signées manuscritement ou via un procédé de signature électronique
avancée par le président et par un administrateur. Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations
du conseil sont valablement certifiées par le président du conseil d'administration ou par le directeur général.
ARTICLE 20 - POUVOIRS DU CONSEIL
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet
social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les
affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui
ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou
qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le président ou le
directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et
informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Le conseil d'administration a la faculté d'établir un règlement intérieur destiné à fixer les règles de
fonctionnement des organes sociaux qui ne relèvent pas des statuts.
ARTICLE 21 - DIRECTION GENERALE
La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration,
soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux, qui porte le titre
de directeur général.
Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. Il peut à tout
moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la
réglementation en vigueur.
Dans l'hypothèse où le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents
statuts relatives à ce dernier lui sont applicables.
Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le président du conseil d'administration, le conseil
d'administration nomme un directeur général.
Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est décidée
sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf s'il assume les fonctions de président du conseil
d'administration.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués
par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration. Il engage la société même par ses
actes ne relevant pas de l'objet social, à moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait
cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec
les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. Il peut être autorisé par le conseil
d'administration à consentir les cautions, avals et garanties donnés par la société dans les conditions et limites
fixées par la réglementation en vigueur.
Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq,
plusieurs directeurs généraux délégués. Le ou les directeurs généraux délégués peuvent être choisis parmi les
membres du conseil ou en dehors d'eux. Ils sont révocables à tout moment par le conseil sur proposition du
directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
Lorsque le directeur général cesse ou est hors d'état d'exercer ces fonctions, le ou les directeurs généraux
délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination
du nouveau directeur général. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue
et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent
à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. Le conseil fixe, s'il y a lieu, le montant et les
modalités de la rémunération du directeur général et du ou des directeurs généraux délégués.
ARTICLE 22 - SIGNATURE SOCIALE
Les actes concernant la société sont signés, soit par l'une des personnes investies de la direction générale,
soit encore par tous fondés de pouvoirs habilités à cet effet. Les actes décidés par le conseil peuvent être
également signés par un mandataire spécial du conseil.
ARTICLE 23 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs une rémunération liée à leur activité qui correspond à
une somme fixe annuelle que le conseil d'administration répartit librement entre ses membres.
ARTICLE 24 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN DIRIGEANT, UN ADMINISTRATEUR OU UN
ACTIONNAIRE
Toute convention intervenant entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux
délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote
supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant, doit être soumise à la procédure
d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par la loi. Il en est de même des conventions auxquelles
l'une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne
interposée. Sont également soumises à cette procédure les conventions intervenant entre la société et une
entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs est
propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de
façon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes
et conclues à des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter,
sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert,
en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les
tiers. La même interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux
ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'à toute personne interposée.
ARTICLE 25 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'assemblée des actionnaires peut désigner, pour la durée et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs
commissaires aux comptes.
Cette désignation devient obligatoire lorsque la Société remplit les conditions déterminées par la loi.
ARTICLE 26 - NATURE DES ASSEMBLEES
Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou d'assemblées spéciales. Les
assemblées extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts. Les assemblées
spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer en particulier sur toute
modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées sont des assemblées
ordinaires.
Les assemblées générales des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital sont notamment
appelées à autoriser toutes modifications du contrat d'émission et à statuer sur toutes décisions touchant aux
conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission.
Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 27 - ORGANE DE CONVOCATION - LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut, elles peuvent l'être
par les personnes désignées par la loi notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire
désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'actionnaires représentant
au moins cinq pour cent (5 %) du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, un vingtième des actions
de la catégorie intéressée.
Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Les assemblées générales peuvent avoir lieu de façon dématérialisée et peuvent être tenues exclusivement
par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires, à
l'initiative de l'auteur de la convocation.
Les délibérations des assemblées obligent tous les actionnaires mêmes absents, dissidents ou incapables.
ARTICLE 28 - FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION DES ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
Les assemblées sont convoquées quinze (15) jours avant la date de l'assemblée par le Conseil
d'administration par tous moyens (lettre simple, lettre recommandée, courrier électronique si les actionnaires ont
accepté ce recours).
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième assemblée est
convoquée dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est
de même pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément à la loi.
ARTICLE 29 - ORDRE DU JOUR DES ASSEMBLEES GENERALES D'ACTIONNAIRES
L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital requise par les dispositions légales et
réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions et de points à l'ordre du jour de
l'assemblée.
Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié
sur deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs
et procéder à leur remplacement.
ARTICLE 30 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES GENERALES D'ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et, le cas échéant, aux assemblées
spéciales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés
des versements exigibles et inscrits à son nom au plus tard au jour de l'assemblée générale.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée
physiquement ou par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et
conformes à la réglementation en vigueur.
ARTICLE 31 - REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES - VOTE PAR CORRESPONDANCE
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec
lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut l'être pour
deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le même jour. Il vaut pour les
assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire et dont il n'est tenu compte que s'il
est reçu par la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant,
figurer sur le même document que la formule de procuration.
La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse
aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.
L'actionnaire ayant exprimé son vote à distance peut néanmoins participer et voter à l'assemblée générale.
En ce cas, comme dans le cas où il céderait ses titres avant l'assemblée, son vote à distance est invalidé.
ARTICLE 32 - TENUE DES ASSEMBLEES GENERALES D'ACTIONNAIRES - BUREAU
L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou en son absence par l'administrateur
provisoirement délégué dans les fonctions de président. A défaut elle élit elle-même son président. En cas de
convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée
est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'assemblée présents et
constitué désigne un secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée.
A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par les textes en
vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du
bureau. Elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout actionnaire le requérant.
Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, à la demande de tout
membre de l'assemblée, être soumises au vote souverain de l'assemblée elle-même.
ARTICLE 33 - VOTE
Le droit de vote attaché aux actions ordinaires est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent
et chaque action donne droit à une voix au moins.
Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret dont
l'assemblée fixera alors les modalités qu'à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme
mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.
Dans certains cas, la loi prive du droit de vote des actionnaires, dont les titres ne sont alors pas pris en compte
pour le calcul du quorum et de la majorité. Il en est ainsi notamment de l'apporteur en nature, du bénéficiaire d'un
avantage particulier ou du droit de souscription lorsque l'assemblée délibère, selon le cas, sur l'approbation d'un
apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant
une augmentation de capital.
ARTICLE 34 - EFFETS DES DELIBERATIONS DES ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
Les délibérations des assemblées d'actionnaires prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les
actionnaires, même les absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans le cas où des décisions de l'assemblée
générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'après
leur ratification par une assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.
ARTICLE 35 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux établis dans les conditions prévues
par les textes en vigueur. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le président
de l'assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
ARTICLE 36 - OBJET ET TENUE DES ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil d'administration
et qui ne relèvent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois
par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes
de l'exercice ; ce délai peut être prolongé à la demande du conseil d'administration par ordonnance du président
du tribunal de commerce statuant sur requête.
ARTICLE 37 - QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES
L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires
présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit
de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix exprimées par
les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas
celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc
ou nul.
ARTICLE 38 - OBJET ET TENUE DES ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Elle peut notamment changer la nationalité de la société en transférant son siège social dans un pays de
l'Union Européenne conformément aux dispositions prévues par les articles L236-52 issu de l'ordonnance 2023-
393 du 24-5-2023 et R 236-40 issu du décret 2023-430 du 2-6-2023, tout en lui conservant sa personnalité
juridique. Elle le peut également dans un pays autre qu'un pays de l'Union européenne si le droit applicable dans
l'État d'accueil accepte que la société française se transforme en une société soumise à ce droit tout en
conservant sa personnalité morale ou en application d'une convention spéciale conclue avec le pays d'accueil.
Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf à l'occasion d'un regroupement
d'actions régulièrement effectué ou pour la négociation de « rompus »> en cas d'opérations telles que les
augmentations ou réductions de capital.
Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts,
les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent,
dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une
réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent être apportées par le conseil d'administration.
ARTICLE 39 - QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et transformations,
l'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par
correspondance ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième
convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième
assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été
convoquée. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les
actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas
celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc
ou hul.
ARTICLE 40 - ASSEMBLEES SPECIALES
Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, votant par
correspondance ou représentés possèdent au moins sur première convocation le tiers et sur deuxième
de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus
à celle à laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix
exprimées par les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. Les voix exprimées ne
comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu
ou a voté blanc ou nul.
ARTICLE 41 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES - QUESTIONS ECRITES
Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions
fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire à la
connaissance de la situation de la société et, le cas échéant, à l'exercice de l'ensemble de leurs droits.
A l'occasion de l'assemblée générale annuelle, le droit de communication porte notamment sur les comptes
annuels, le rapport de gestion, les rapports du commissaire aux comptes, les projets de résolution.
A compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute assemblée générale, chaque
actionnaire a la faculté de poser, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de
télécommunication électronique, des questions auxquelles le conseil d'administration sera tenu de répondre. Les
questions doivent être adressées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée,
accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 42 - ANNEE SOCIALE
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 43 - COMPTES SOCIAUX
A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les
comptes annuels prévus par les dispositions légales et établit un rapport de gestion, lorsque la loi l'exige. Ces
documents comptables et ce rapport sont mis le cas échéant, à la disposition des commissaires aux comptes si
la société en est dotée, dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et présentés à
l'assemblée annuelle par le conseil d'administration.
Les comptes annuels doivent être établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes
d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et
justifiées dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables aux sociétés.
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du conseil
d'administration et présentés à l'assemblée annuelle, si la société remplit les conditions exigées pour
l'établissement obligatoire de ces comptes.
L'assemblée générale statue sur les comptes annuels et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.
ARTICLE 44 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer
le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une
somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve
est descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du
prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut,
en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer
aux actionnaires à titre de dividende.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a
la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements
sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
L'assemblée a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes
sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou
des acomptes sur dividende.
ARTICLE 45 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par l'assemblée générale ou, à
défaut, par le conseil d'administration. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de
neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de
commerce statuant sur requête à la demande du conseil d'administration.
ARTICLE 46 - TRANSFORMATION - PROROGATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités
prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration doit provoquer une réunion
de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider si la société doit être prorogée.
ARTICLE 47 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion
fixée par les dispositions légales, le conseil d'administration est tenu de suivre, dans les délais impartis, la
procédure s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à
l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision de l'assemblée est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, même en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée
extraordinaire des actionnaires.
Dès l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par dispositions légales.
La dissolution met fin aux mandats des administrateurs sauf, à l'égard des tiers, par l'accomplissement des
formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes. Par exception, si la
dissolution est prononcée par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire, les dirigeants demeurent en
fonction.
Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils
déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les
formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée
de la liquidation.
Le conseil d'administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pièces justificatives en vue
de leur approbation par une assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les
plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en
assemblée ordinaire dans les mêmes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils réunissent en outre
les actionnaires en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les
actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mêmes conditions
qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif
de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mêmes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce,
statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder
à cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de
liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
ARTICLE 49 - FUSION - SCISSION - APPORT PARTIEL D'ACTIF
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut accepter la transmission de patrimoine effectuée
à la société par une ou plusieurs autres sociétés à titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillement, transmettre
son patrimoine par voie de fusion ou de scission ; cette possibilité lui est ouverte même au cours de sa liquidation,
à condition que la répartition de ses actifs entre les actionnaires n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.
De même, la société peut apporter une partie de son actif à une autre société ou bénéficier de l'apport d'une
partie de l'actif d'une autre société.
ARTICLE 50 - ACTES SIGNES ELECTRONIQUEMENT - CONVENTION DE PREUVE
En cas de signature électronique de tous documents afférents à la vie sociale de la Société (tels que, sans
que cette liste soit exhaustive, tous actes afférents aux assemblées générales, aux réunions du conseil
d'administration, les procès-verbaux de réunion, les registres des décisions, les procurations, les formulaires de
vote par correspondance, les éventuelles feuilles de présence auxdites réunions), les caractéristiques de la
signature électronique utilisée devront être conformes aux caractéristiques minimum requises par la loi et les
règlements pour chacun des actes concernés. A défaut d'exigence légale ou réglementaire spécifique, une
solution de signature simple (c'est-dire ni avancée, ni qualifiée) pourra être valablement retenue dès lors qu'elle
consiste en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache et
mis en œuvre par un prestataire de services de confiance au sens de la réglementation européenne.
En application de l'article 1356 du code civil, il est convenu que tout acte visé dans le paragraphe qui précède,
signé au moyen d'une signature simple, avancée ou qualifiée sera réputé :
·constituer l'original dudit acte ;
·constituer une preuve par écrit, au sens des articles 1364 et suivants du code civil, pouvant être valablement
opposée.
ARTICLE 51 - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les
administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales relativement à
l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et
soumises à la juridiction compétente. »
5.Autorisation de coordonner les statuts de la Société.
L'assemblée a conféré au notaire instrumentant ainsi qu'à Maître Ahmed El Jilali, Maître Sébastien Massaro
et tout autre collaborateur du cabinet d'avocats « Tiberghien »>, une société à responsabilité limitée ayant son
siège social Avenue du Port 86C boîte 419, 1000 Bruxelles, et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0417.899.754, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société,
le signer et le déposer au greffe du tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles, conformément aux
dispositions légales en la matière.
6. Nomination des administrateurs de la société après transformation
L'assemblée a décidé :
-de prendre acte et d'approuver la démission des administrateurs actuels de la Société avec effet à la Date
d'Effet telle que définie ci-avant, et de leur donner décharge pour l'exécution de leur mandat, couvrant la période
de leur nomination jusqu'à la Date d'Effet,
- de nommer :
du 11 Novembre, 94210 Saint-Maur-des-Fossés ;
2)Madame Véronique MC CARROLL, épouse ROUSSEAU, née le 19 mars 1964 à Belfast (Irlande), de
nationalité française et demeurant 33 rue Barrault 75013 Paris
3) Monsieur Patrick WEISSENBERGER, né le 1er juillet 1963 à Bâle (Suisse), de nationalité française et
demeurant 10,rue Georges Appay à Suresnes (92150)
4)Monsieur Damien DUPOUY, né le 14 février 1977 à Bordeaux (33000), de nationalité française et
demeurant 160 rue de l'Université à Paris (75007)
en qualité d'administrateurs et ce, pour une durée de trois (3)ºans venant à expiration lors de l'assemblée
générale de la Société qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2026, à tenir
au plus tard le 30 juin 2027.
Leur mandat ne prendra effet qu'au jour de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des
sociétés français (Date d'Effet).
7.Nomination des commissaires aux comptes
L'assemblée, connaissance prise des dispositions légales et réglementaires françaises en vigueur, a constaté
l'absence de nécessité en droit français de nommer un commissaire aux comptes de la Société, cette dernière
n'atteignant pas les seuils prévus par ces dispositions. Par conséquent, contrairement à la proposition reprise à
l'ordre du jour de la présente assemblée, celle-ci décide à l'unanimité des voix de ne pas nommer de commissaire
aux comptes.
8. Délégation de pouvoirs pour l'exécution des résolutions prises.
L'assemblée a conféré tous pouvoirs aux administrateurs, agissant seuls et avec faculté de substitution, afin
d'exécuter les résolutions qui précèdent, notamment pour la mise à jour du registre des actionnaires.
9.Procuration pour le registre des personnes morales, administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et
Banque Carrefour des Entreprises.
(on omet)
Titre B.
Constitution d'une succursale.
1.L'assemblée a décidé de constituer une succursale belge.
L'assemblée a arrêté les éléments suivants, à savoir :
-les activités : La succursale a pour objet en qualité d'agent de prestataire de services de paiement :
-l'exercice de services de paiement pour le compte d'un mandant prestataire de services de paiement et dans
la limite de l'agrément de ce dernier ;
-tous services de proposition, présentation ou d'aide à la conclusion d'opérations bancaires et de services de
paiements par tous moyens, et notamment par tous moyens électroniques;
-la fourniture de contacts qualifiés dans le secteur bancaire, le développement d'outils logiciels et le dépôt de
tous brevets applicables à ces domaines ;
-les activités de marketing, comprenant entre autres, l'ensemble des actions coordonnées qui concourent au
développement des ventes d'un produit ou d'un service bancaire, dont les études de marché, la recherche de
nouveaux produits et de nouveaux conditionnements adaptés aux besoins du marché, l'industrial design, la
distribution, la formation et la stimulation du personnel de vente, l'information technique sur les produits et
services, la promotion sur le lieu de vente et expositions, ainsi que la publicité;
-la contribution à la création, le développement ou la protection de toute norme en la matière ;
-la collecte, le contrôle et le traitement de données, plus particulièrement mais non exclusivement destinées
à être éditées, tant sur support imprimé (cartes de paiement, livres, périodique ... ), que par des moyens
multimédia, Internet, ou télématiques, en vue de leur exploitation, de leur publication ou de leur commercialisation
;
-la création et le développement de sites Internet principalement axés sur le développement d'applications
bancaires.
La succursale peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient
de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La succursale pourra exercer toutes activités d'intermédiaire commercial dans tous secteurs dont l'activité
n'est pas réglementée à ce jour.
La succursale peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et
contribuent à sa réalisation.
-la dénomination : Anytime ;
-le siège : Avenue Louise 326, 1050 Ixelles ;
-le représentant de la succursale et ses pouvoirs d'administration et de représentation, à savoir : Monsieur
Bertrand Facq ;
2.pouvoirs
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés