Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : SkeyDrone
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel de Meeûssquare 35
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Il résulte d'un acte reçu le sept février deux mille vingt, par Maître Tim CARNEWAL, Notaire à
Bruxelles,
que :
"skeyes", l'entreprise publique autonome au sens de la loi du 21 mars 1991 portant réforme de
certaines entreprise publique économiques , ayant son siège à 1000 Bruxelles, Square de Meeûs,
35,
a constitué la société suivante :
FORME JURIDIQUE ET DÉNOMINATION
La société adopte la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "SkeyDrone".
SIÈGE
Le siège social est établi en Région Bruxelles-Capital à 1000 Bruxelles, Square de Meeûs, 35.
OBJET SOCIAL
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, d'offrir, de commercialiser et de fournir des
services pour, entre autres, le positionnement, la navigation, la gestion et l'analyse de données, pour
des aéronefs sans-pilote (drones), ainsi que tout service directement ou indirectement lié et
complémentaire. En particulier, dans ce contexte, la société peut mener, entre autres, les activités
suivantes:
a) Les services de gestion du trafic aérien pour les drones et les services auxiliaires, y compris, entre
autres, le geo-awareness, le radioguidage, le tracking, le géo-repérage, la gestion de conflits
stratégiques et tactiques, la gestion d'urgences, la notification d'incidents, la gestion dynamique de
capacité, la planification des vols, l'assistance en matière d'analyse des risques, l'information
météorologique, le livre de bord digital, la gestion des flottes de drones, la gestion de check-lists,
l'information sur la densité de population, l'information sur la couverture des systèmes de navigation ;
b) les services d'analyse et autres sur base de données collectées à l'aide de drones, y compris
l'enregistrement des données, la coordination de l'analyse de ces données, ainsi que la rédaction de
rapports à cet égard ; et
c) les services de protection active et passive contre les drones, en ce compris la neutralisation de
drone indésirables ainsi que la détection et le signalement de drones.
En outre, la société peut réaliser, en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations commerciales,
industrielles et financières qui peuvent soutenir ou promouvoir, directement ou indirectement, son
activité. Elle peut acquérir tous biens meubles ou immeubles, directement ou indirectement, liés à
son objet social.
Elle peut participer de quelque manière que ce soit, coopérer ou fusionner avec toutes associations,
entreprises ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou connexe ou qui sont
susceptibles de promouvoir son activité.
Enfin, la société peut s'engager, octroyer des crédits et des prêts, se porter garante ou fournir
d'autres garanties en faveur de sociétés liées ou de tiers, notamment en mettant en gage ou en
hypothéquant ses actifs, y compris son propre fonds de commerce.
DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du sept
0743488073
Luik B
février deux mille vingt.
CAPITAL - ACTIONS - LIBERATION.
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à 5.579.000,00 euros.
Il est représenté par 55.790 actions nominatives, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune une part égale du capital.
La totalité des actions est souscrite en espèces par l'entreprise publique autonome skeyes.
Le fondateur déclare et reconnait que chacune des actions souscrites est libérée à concurrence de
100%.
La société dispose par conséquent d'une somme de 5.579.000,00 euros.
Le capital est entièrement libéré.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les apports en espèces ont été déposés, préalablement à la constitution, sur un compte spécial
numéro BE29 0018 7967 2464 ouvert au nom de la société en formation auprès de BNP Paribas
Fortis ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le 6 février 2020, qui
a été remise au notaire afin de la conserver dans son dossier.
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de quatre membres au moins, chacun nommé par l'assemblée générale des
actionnaires pour maximum six ans, avec possibilité de réélection.
Le conseil d'administration comprend autant d'administrateurs d'expression française que
d'expression néerlandaise. Les membres qui ne sont ni d'expression française ni d'expression
néerlandaise ne sont pas pris en compte pour déterminer la parité linguistique.
Le conseil d'administration désigne un président parmi ses membres En cas d'absence ou
d'empêchement du président, le conseil désignera un de ses membres pour le remplacer. A défaut
d'une telle désignation, la présidence est exercée par le plus âgé des administrateurs présents.
DÉLIBÉRATION ET PRISE DE DÉCISION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition qu'un tiers des administrateurs au moins soit présent
ou représenté, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente. Le conseil d'administration peut se réunir par téléphone ou par vidéoconférence ou par
tour autre moyen qui permet à des différents participants géographiquement éloignés les uns des
autres de communiquer simultanément.
Chaque administrateur absent peut, au moyen de toute forme de communication pouvant être
reproduite par écrit, autoriser un autre membre du conseil d'administration à le représenter et à voter
en son nom. Dans ce cas, l'administrateur absent sera considéré comme présent. Un administrateur
peut représenter au maximum deux collègues lors d'un conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés,
sans qu'il ne soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur. En cas
de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe d'administration
ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement écrit unanime des
administrateurs.
Les décisions du Conseil d'Administration sont transcrites dans des procès-verbaux, enregistrés ou
consignés dans un registre spécifique. Les procès-verbaux sont signés par le président et le
secrétaire du conseil d'administration et les membres qui en formulent la demande. Les procurations
sont jointes aux procès-verbaux.
Les copies ou les extraits de ces procès-verbaux, à produire à des fins juridiques ou autres, sont
signés par deux administrateurs.
COMPÉTENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou
les présents statuts réservent à un autre organe.
Le conseil d'administration peut, dans les limites de sa compétence, octroyer des délégations
spéciales à une ou plusieurs personnes de son choix ainsi qu'autoriser la subdélégation de ces
compétences.
COMITÉS CONSULTATIFS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration peut créer en son sein un ou plusieurs comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut, dans limites prévues par la loi, régler les missions et le
fonctionnement de ces comités.
GESTION JOURNALIÈRE
Le conseil d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, administrateur ou non, de la
gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne
Luik B
cette gestion. Si ces personnes sont des administrateurs, elles sont appelées administrateur
délégué. Si plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière, elles sont individuellement
compétentes, sauf décision contraire du conseil de l'administration.
Les personnes chargées de la gestion journalière, peuvent, dans les limites de leurs compétences
sauf disposition légale contraire, octroyer des délégations spéciales à une ou plusieurs personnes de
leur choix ainsi qu'autoriser la subdélégation de ces compétences.
REPRÉSENTATION
La société est dûment représentée pour tous les actes, y compris ceux dans lesquels intervient un
fonctionnaire public ou ministériel, et devant les tribunaux, par:
1° le conseil d'administration agissant en tant que collège ;
2° deux administrateurs agissant conjointement;
3° dans les limites de la gestion journalière, la personne, administrateur ou non, chargée de la
gestion.
Ces représentants ne doivent pas invoquer de décision préalable du conseil d'administration, le cas
échéant du comité de direction, à l'égard de tiers.
La société est, en outre, valablement représentée par des mandataires spéciaux, dans les limites de
leur mandat.
CONTRÔLE
Si les dispositions légales applicables l'exigent, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité des opérations, à constater dans les comptes annuels conformément à la
loi et aux statuts, doit être attribué à un ou plusieurs commissaires, membres de l'lnstitut des
Reviseurs d'Entreprises, désigné(s) par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée
renouvelable de trois ans.
L'assemblée générale détermine la rémunération des commissaires qui est à charge de la société.
RÉUNIONS
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tient le troisième jeudi d'avril, à 14 heures. Si ce
jour est un jour férié belge, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tient le jour ouvrable
suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
L'assemblée générale ordinaire, spéciale ou extraordinaire des actionnaires se tient dans la
commune et à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
PRISE DE DÉCISION - DROIT DE VOTE
L'assemblée générale des actionnaires peut valablement délibérer, indépendamment du nombre
d'actionnaires présents ou représentés, excepté dans les cas où la loi exige un quorum de présence
déterminé. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises, indépendamment du
nombre d'actionnaires présents ou représentés, à la majorité simple des voix exprimées, sans qu'il
ne soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Le vote se fait à main levée ou par appel nominal, à la majorité simple des voix émises, sauf si
l'assemblée générale en décide autrement.
Chaque actionnaire peut également voter par écrit au moyen d'un formulaire établi par le conseil
d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) la mention " oui " ou " non " ou " abstention ", pour chaque décision qui
doit être prise selon l'ordre du jour de l'assemblée. L'actionnaire qui vote par écrit devra, le cas
échant, remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale.
Les actionnaires peuvent adopter à l'unanimité et par écrit, toute décision qui relève de la
compétence de l'assemblée général, à l'exception de celles qui doivent être prises par acte
authentique. A cette fin, le conseil d'administration, enverra à tous les actionnaires et aux
commissaires, une lettre, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support, avec mention de l'ordre du
jour et des propositions de décisions et demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de
décisions et de renvoyer au siège de la société, ou à tout autre lieu y indiqué, la lettre dûment signée
dans le délai imparti. Les décisions doivent être considérées comme n'ayant pas été prises, si tous
les actionnaires n'ont pas approuvé tous les points à l'ordre du jour et la procédure écrite, dans le
délai susmentionné. Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats
émis en collaboration avec la société ont le droit de prendre connaissance des décisions adoptées.
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
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solde des bénéfices nets.
DISTRIBUTION DES BÉNÉFICES
Le paiement des dividendes se fait aux lieux et moments déterminés par l'assemblée générale, ou,
en l'absence de décision, par le conseil d'administration.
Tous les dividendes attribués aux titulaires d'actions nominatives qui ne sont pas encaissés dans un
délai de cinq ans sont prescrits et restent la propriété de la société.
Le conseil d'administration peut décider, dans les limites légales, de procéder à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION
La société peut être dissoute à toute moment par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière déterminée par la loi ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
En cas de dissolution par liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Après paiement des dettes et charges de la société, le solde de l'actif de la société servira en
premier lieu au remboursement des actions, au pair de leur libération. .
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans les mêmes proportions, les liquidateurs doivent, avant
de procéder à la distribution prévue à l'alinéa précédent, tenir compte de ces différences et rétablir le
solde en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité, soit en demandant une libération
complémentaire pour les titres qui ont été libérés dans une moindre mesure, soit par un
remboursement préalable en espèces, pour les titres qui ont été libérés dans une plus large mesure.
L'excédent éventuel est réparti en parts égales entre toutes les actions.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Ont été nommés à la fonction d'administrateurs non statutaires :
1. Madame DEVESTEL Peggy Germaine, demeurant à 8310 Assebroek, Vuurkruisenlaan 35;
2. Monsieur BERLANGER Christian Louis, demeurant à 1040 Etterbeek, rue des Platanes 9;
3. Monsieur DECUYPER Johan Jules, demeurant à 3010 Kessel-Lo, Pellenbergstraat 172; et
4. Monsieur ROBERT Geoffray Claude, demeurant à 3401 Houtain-l'Evêque (Landen),
Walshoutemstraat 22.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2026 .
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2020.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2021, le troisième jeudi du mois d'avril.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Le fondateur décide de conférer tous pouvoirs à tout avocat du cabinet d'avocats Eubelius, ayant ses
bureaux à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 99, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires,
chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du
registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, le texte coordonné des statuts).
Une procuration restera annexée à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire