Ondernemingsnr : 0782395664
Naam
(voluit) : Poms & Parrots
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Vrasenestraat(BEV) 47 bus G
 : 9120 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden voor meester Jan Coppens, notaris met standplaats te Vosselaar op
29 september 2023, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de
vennootschap onder firma “Poms & Parrots", met zetel te 9120 Beveren, Vrasenestraat 47 bus G,
ondernemingsnummer 0782.395.664, RPR Gent afdeling Dendermonde, volgende besluiten heeft
genomen:
EERSTE BESLUIT.
Het verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor inzake de omzetting in een besloten vennootschap,
besluit als volgt:
“Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van Poms & Parrots VOF over de staat van activa en passiva in het kader van de
omzetting van de vennootschap onder firma in een besloten vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door de algemene vergadering (art. 14:4 WW) aangesteld op datum
van 31 augustus 2023 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa
en passiva per 30 juni 2023 van Poms & Parrots VOF (hierna: “de Vennootschap”) opgesteld in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Conclusie
Gezien het tijdstip van onze aanstelling (31 augustus 2023), hebben wij de aanwezige voorraad
handelsgoederen en de kasgelden per 30 juni 2023 niet fysisch kunnen controleren. We dienen
daarom een voorbehoud te maken voor de secties voorraden en kasgelden met een boekwaarde per
30 juni 2023 van respectievelijk 60.528,00 Euro en 2.812,28 Euro. Tevens maken we een
voorbehoud voor de mogelijk impact van nog eventueel uit te voeren fiscale controles.
Behoudens de hierboven opgenomen paragraaf, is er op grond van de beoordeling  niets onder onze
aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de staat van activa en passiva
afgesloten per 30 juni 2023 met een balanstotaal van 96.412,17 Euro en met een eigen vermogen of
netto-actief van -30.227,16 Euro inclusief het tussentijds verlies per 30 juni 2023 van -682,28 Euro, in
alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is opgesteld in overeenstemming met het
boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto-actief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan
opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is, in zoverre de Vennootschap gevrijwaard zal blijven van verplichtingen die
mogelijks rusten op de Vennootschap maar die tot op heden nog niet gekend zijn. 
Het netto-actief volgens de staat  per 30 juni 2023 ad -30.227,16 Euro is kleiner dan de beschikbare 
inbreng buiten kapitaal ad 1.000,00 Euro.
De waarde van het voorgestelde netto-actief ad -30.227,16 Euro volgens de staat van activa en
passiva afgesloten op 30 juni 2023, mogelijks verminderd dient te worden ten gevolge van een
eventuele niet vastgestelde overwaardering van de voorraad en van de kasgelden en dit maximaal
ten bedrage van respectievelijk 60.528,00 Euro en 2.812,28 Euro (voorraadwaarde en saldo
kasgelden per 30 juni 2023), zodat het gecorrigeerd netto-actief na volledige afwaardering van de
voorraad en de kasgelden -93.567,74 Euro zou bedragen en nog steeds kleiner is dan de in de
voormelde staat opgenomen beschikbare inbreng buiten kapitaal ad 1.000,00 Euro (ex geplaatst
kapitaal vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd).
Overige aangelegenheden
Het resultaat van de periode 1/1/2023 tot en met 30/6/2023 betreft een tussentijds verlies ad -682,28
Euro en werd aldus nog niet goedgekeurd door de algemene vergadering.  Er wordt uitgegaan van
de veronderstelling dat de algemene vergadering geen beslissingen zal treffen die een wezenlijke
invloed zullen hebben op het eigen vermogen van de Vennootschap.
Verdere inlichtingen die we ter voorlichting van de aandeelhouders en derden onontbeerlijk achten:
    •  Er werd geen voorziening geregistreerd voor het ereloon van de notaris, van de raadgever en
van de bedrijfsrevisor in het kader van de omzetting;
    •  Voor de volledigheid wijzen we er op dat, krachtens artikel 14:12 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV), de vennoten hoofdelijk gehouden zijn:
    •  tot betaling van het eventuele verschil tussen het netto-actief van de vennootschap na omzetting
en het door het wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven minimumbedrag
van het kapitaal;
    •  voor de overwaardering van het netto-actief, zoals dit blijkt uit de bij artikel.14:3 van het WVV
bedoelde staat;
    •  er bestaat in de vennootschapsvorm waarnaar de vennootschap zal worden omgezet, met name
de besloten vennootschap of BV, conform artikel 5:1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, geen minimale kapitaalvereiste meer.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per
30 juni 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto-actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, zijn de vennoten van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden voor de
overwaardering van het netto-actief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva; en tot vergoeding
van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de
omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in artikel 14:10, eerste lid, van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid
van de vermeldingen voorgeschreven in artikel 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 juni 2023 met een balanstotaal van 96.412,17 Euro en met  een
netto-actief van -30.227,16 Euro, inclusief het tussentijdse resultaat per 30 juni 2023 van -682,28 
Euro, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid.
Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen
krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht
mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Bespreking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een vennootschap onder firma
naar een besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.
Zandhoven, 12 september 2023
VCLJ Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Patrick Kilian
Bedrijfsrevisor”
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering besluit de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap, zonder
wijziging van haar rechtspersoonlijkheid. De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en
passiva per 30 juni 2023, opgenomen in het verslag van de bedrijfsrevisor.
De bestanddelen van het actief en passief van de vennootschap onder firma zullen ongewijzigd
overgenomen worden in de boeken van de besloten vennootschap. Het kapitaal en de eventuele
wettelijke reserve van de vennootschap onder firma worden geboekt op de daartoe bestemde
beschikbare eigen vermogensrekeningen van de besloten vennootschap.
De activiteit en het voorwerp van de vennootschap worden niet gewijzigd.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de vennootschap onder
firma is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
De duizend (1.000) aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen worden toegewezen aan de
aandeelhouder(s) in verhouding tot hun rechten in de vennootschap onder firma à rato één aandeel
in de besloten vennootschap tegen één aandeel in de vennootschap onder firma.
Krachtens aandelenoverdracht op heden, zijn alle aandelen van de vennootschap verenigd in één
hand, waardoor deze aandeelhouder voortaan de aan de algemene vergadering toegekende
bevoegdheden uitoefent. Hij kan deze bevoegdheden niet overdragen.
Deze vaststelling wordt gedaan ter voldoening van het voorschrift voorzien in artikel 2:8 § 4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Alle verrichtingen die sedert 1 juli 2023 werden gedaan door de vennootschap onder firma worden
verondersteld te zijn verricht door de besloten vennootschap.
Overeenkomstig artikel 14:13, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
blijven de vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap die dagtekenen van voor het tijdstip vanaf het welk de akte van
omzetting aan derden kan worden tegengeworpen, zulks overeenkomstig artikel 2:18 van voormeld
Wetboek.
Ondergetekende notaris wijst comparanten op artikel 14:12, 1° van het voormelde Wetboek dat zegt
dat de vennoten na de omzetting aansprakelijk blijven voor het nettopassief, zoals beschreven in de
conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor.
DERDE BESLUIT.
Aan de zaakvoerder van de vennootschap onder firma, namelijk de heer Peirsman Davy, nagemeld,
wordt ontslag verleend. Hij bekomt kwijting over zijn mandaat.
VIERDE BESLUIT.
In de besloten vennootschap wordt de heer Peirsman, Davy Firmin Maria, geboren te Temse op 16
maart 1979 en zijn echtgenote mevrouw Meul, Katrijn Lorette Willy, geboren te Beveren op 19 januari
1987,  samenwonende te 9120 Beveren (Melsele), Koolputstraat 36 A, benoemd tot niet-statutaire
bestuurders voor onbepaalde duur; die uitdrukkelijk verklaren het hen toegekende mandaat te
aanvaarden.
VIJFDE BESLUIT.
De enige aandeelhouder stelt de statuten van de besloten vennootschap vast, zij worden
samengevat als volgt:
Naam en Rechtsvorm.
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
Haar naam luidt: “Poms & Parrots”.
Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door een eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam of in naam
van een derde, voor eigen rekening of voor rekening van een derde, alleen of in samenwerking met
een derde:
    •  Kleinhandel in voedsel voor huisdieren en alle benodigdheden in de meest ruime zin van het
woord en dit zowel in fysieke winkels als via postorder of het internet.
    •  Transport en vervoer van goederen over de weg in onderaanneming of met eigen
vervoersmiddelen.
    •  Trimsalon: het wassen en tolletteren en verzorgen van huisdieren.
Indien het verrichten van bepaalde handelingen onderworpen is aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep of onverenigbaar is met de uitoefening van het beroep zal de
vennootschap haar optreden, wat betreft het verrichten van deze handelingen, aan de vervulling van
deze voorwaarden ondergeschikt maken en eventuele onverenigbaarheden respecteren.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, alle transacties van industriële,
commerciële en financiële, roerende en onroerende aard realiseren die rechtstreeks of
onrechtstreeks de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap kunnen bevorderen of
faciliteren.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag samenwerken met, participeren in, een fusie aangaan met of, op gelijk welke
wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in andere vennootschappen, verenigingen,
stichtingen of instellingen indien die van zodanige aard zijn te kunnen bijdragen tot de ontwikkeling
van de vennootschap of deze in de hand kunnen werken.
De vennootschap mag functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen, verenigingen of instellingen.
De vennootschap mag zich borg stellen of mag zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
ondernemingen en particulieren.
Duur.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Overdracht van aandelen.
Overdrachtsregeling zo er slechts één aandeelhouder is.
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van één aandeelhouder, dan kan deze vrij beslissen
over de overdracht van alle of een deel van zijn aandelen.
Overdrachtsregeling zo er meerdere aandeelhouders zijn.
1.  Overdrachten onderworpen aan de goedkeuring van de overige aandeelhouders.
1.1. Elke aandeelhouder die zijn aandelen bij wijze van verkoop wil overdragen moet, op straffe van
niet-tegenwerpelijkheid, de goedkeuring bekomen van alle aandeelhouders.
Daartoe moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten bij brief of per e-mail op het e-mailadres
van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de
voorgestelde overnemer, van het aantal aandelen dat hij voornemens is af te staan, alsmede van de
voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen de acht dagen na ontvangst van dit bericht moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder per brief of op het e-mailadres van de betrokken aandeelhouder,
waarbij het een schriftelijk negatief of positief antwoord vraagt binnen de vijftien dagen en benadrukt
dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht
zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet verstuurd
worden per brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap. Binnen de acht dagen nadat
de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moeten laten kennen, is verstreken,
betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin kan de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandeel wenst over te dragen, van de
aandeelhouders die zich verzetten, eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die in de
oorspronkelijke bekendmaking was vermeld, onder voorbehoud evenwel dat deze prijs niet hoger
kan zijn dan de intrinsieke waarde van de aandelen. Onder intrinsieke waarde dient te worden
begrepen het gecorrigeerd boekhoudkundig eigen vermogen zoals dit blijkt uit de laatst
goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap, voorafgaand aan de overdracht van de aandelen.
Indien de intrinsieke waarde van de aandelen hoger zou blijken te zijn dan het bod van de kandidaat-
overnemer, dan behouden de aandeelhouders die zich verzetten het recht om deze aandelen te
kopen tegen de prijs die initieel door de kandidaat-overdrager werd meegedeeld.
Indien er een betwisting zou bestaan omtrent de intrinsieke waarde tussen de kandidaat-overdrager
en de aandeelhouders die zich verzetten tegen de overdracht, dan zal bij wijze van bindende derden
beslissing deze op een definitieve wijze worden vastgesteld door de commissaris of, als er geen
commissaris is, door een  bedrijfsrevisor die binnen de twee weken wordt aangewezen door het
bestuursorgaan.
Deze commissaris of bedrijfsrevisor moet een beslissing nemen binnen een termijn van één maand,
te rekenen vanaf zijn aanstelling.
De kosten van deze arbitrage zullen door de kandidaat-overdrager en de aandeelhouders die zich
verzetten, ieder voor de helft moeten gedragen worden.
Na kennisname van de door de deskundige bepaalde overnameprijs, heeft de kandidaat-overdrager
gedurende vijftien dagen het recht om afstand te doen van de overdracht, namelijk indien de door de
deskundige vastgestelde overnameprijs minstens vijftien procent lager is dan de door de kandidaat-
overnemer geboden prijs.
De koopprijs moet betaald worden binnen de maand nadat de commissaris of bedrijfsrevisor zijn
beslissing heeft genomen; bij gebreke daaraan te voldoen, zal de koper een verwijlrente verschuldigd
zijn gelijk aan de wettelijke interest verhoogd met twee procent per jaar.
1.2. De aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen zonder dat er sprake is van een uitgedrukte
prijs (bijvoorbeeld schenking, ruiling, inbreng of overgang ten algemene titel), moeten de
goedkeuring van de medeaandeelhouders vragen volgens dezelfde procedure.
Ook in dat geval staat tegen een weigering van goedkeuring geen beroep op de rechter open, maar
ook in dat geval kan de aandeelhouder die wil overdragen van de aandeelhouders die zich verzetten,
eisen dat zij de aandelen zelf kopen.
Bij gebrek aan akkoord omtrent de prijs zal deze eveneens, bij wijze van bindende derden beslissing
deze op een definitieve wijze vastgesteld worden overeenkomstig de procedure daartoe voorzien in
dit artikel onder 1.1.
Ook in dat geval dient de prijs betaald te worden binnen de maand nadat de commissaris of
bedrijfsrevisor zijn beslissing heeft genomen; bij gebreke daaraan te voldoen, zal de koper een
verwijlrente verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interest verhoogd met twee procent.
2.  Overgang bij overlijden.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn er eveneens toe gehouden de goedkeuring van de medeaandeelhouders te vragen
overeenkomstig de procedure voorzien in artikel 13.1.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris kenbaar dienen te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de twee
maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor zijn rekening.
3.  Sanctie bij schending van de voorschriften.
De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op straffe
van nietigheid schriftelijk te gebeuren bij aangetekende brief of op het e-mailadres van de
vennootschap. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post, respectievelijk vanaf de
verzending per e-mail.
Een overdracht van aandelen zonder goedkeuring van de overige aandeelhouders, kan niet aan de
vennootschap of aan derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de
overnemer.
Bestuur - Vertegenwoordiging.
Aantal – Benoeming.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer personen (natuurlijke of rechtspersonen), al dan
niet bezoldigd en al dan niet aandeelhouder. De bestuurders worden benoemd door de algemene
vergadering. De algemene vergadering benoemt de bestuurder(s) voor een bepaalde of onbepaalde
duur. Bij gebreke aan bepaling van de duurtijd in het benoemingsbesluit, wordt de bestuurder geacht
voor onbepaalde duur te zijn benoemd.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutaire benoemde bestuurder te allen
tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen krachtens een besluit
genomen bij gewone meerderheid. De algemene vergadering kan in het besluit tot ontslag een
opzeggingstermijn en/of een vertrekvergoeding voorzien.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Indien de vennootschap een mandaat opneemt als lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming
en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger.
Werking van het bestuur.
Is er slechts één bestuurder dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.
Zijn er twee of meer bestuurders, dan moeten zij beiden akkoord gaan om geldig te kunnen
besluiten.
Bevoegdheid.
De bestuurder(s) of het college van bestuurders zijn bevoegd om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Externe vertegenwoordiging.
Is er slechts één bestuurder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap jegens derden
en in rechte als eiser of als verweerder.
Zijn er twee of meer bestuurders aangesteld dan vertegenwoordigen zij samen handelend de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Bovendien wordt de vennootschap ook nog geldig vertegenwoordigd door de bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurders al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen.
Het bestuursorgaan zal bepalen of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
De gedelegeerden van het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele vergoedingen vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Belangenconflict.
a. Onthoudingsplicht.
Wanneer het bestuursorgaan beslissingen moet nemen of zich over verrichtingen moet uitspreken
die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, zal er als
volgt gehandeld worden:
    •  Indien het bestuursorgaan bestaat uit meerdere bestuurders die elk individueel bevoegd zijn om
de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, moet de betrokken bestuurder dit mededelen
aan de andere bestuurders. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden
opgenomen in de notulen van een vergadering van die andere bestuurders. Die andere bestuurders
nemen de beslissing of voeren de verrichting uit. In dat geval mag de bestuurder met het
belangenconflict niet deelnemen aan de beraadslagingen van de andere bestuurders over deze
beslissing of verrichting. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing
of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de
beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
    •  Indien het bestuursorgaan bestaat uit een collegiaal orgaan, dan wordt de beslissing genomen
of de verrichting uitgevoerd door het bestuursorgaan, waarbij de bestuurder met het belangenconflict
niet mag deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan over deze beslissing of
verrichting, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders van een collegiaal
bestuursorgaan een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of verrichting aan de algemene
vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt,
kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
    •  Indien er slechts één bestuurder is en hij een belangenconflict heeft, dan legt hij de beslissing of
verrichting aan de algemene vergadering voor.
    •  Indien de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is, mag hij de beslissing zelf nemen of
de verrichting zelf uitvoeren.
Tenzij de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is, is het voorgaande niet van toepassing
wanneer de hierboven bedoelde beslissingen of verrichtingen tot stand zijn gekomen tussen
vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 95 % bezit van de
stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen
vennootschappen waarvan ten minste 95 % van de stemmen verbonden aan het geheel van de door
elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere vennootschap.
Bovendien is het voorgaande niet van toepassing wanneer de beslissingen van het bestuursorgaan
betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen
de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
b. Verslagplicht en bekendmakingsplicht.
De andere bestuurders, de algemene vergadering of de enige bestuurder die tevens de enige
aandeelhouder is, verantwoorden het genomen besluit door in de notulen of in een bijzonder verslag
een omschrijving te maken van de aard van de onder a) bedoelde beslissing of verrichting en de
vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap.
In geval de bestuurder tevens de enige aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag
eveneens de tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten op.
Dit deel van de notulen of dit verslag wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk
dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen of het verslag aan
hem meegedeeld. De commissaris beoordeelt in zijn verslag, zoals bedoeld in artikel 3:74 van
voormeld Wetboek, in een afzonderlijke sectie de vermogensrechtelijke gevolgen voor de
vennootschap van de besluiten van het bestuursorgaan of de algemene vergadering, zoals
omschreven in de notulen of het verslag, waarvoor een strijdig belang bestaat zoals bedoeld onder
a).
c. Sanctie bij schending voorschriften.
Onverminderd het recht voor de in de artikelen 2:44 en 2:46 van voormeld Wetboek genoemde
personen om de nietigheid of opschorting van het bestuursbesluit te vorderen, kan de vennootschap
de nietigheid vorderen van besluiten of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding
van de bepalingen onder a) of b), indien de wederpartij bij die besluiten of verrichtingen van die
overtreding op de hoogte was of had moeten zijn.
Onverminderd artikel 2:56 van voormeld Wetboek, zijn de bestuurders persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk voor de schade geleden door de vennootschap of door derden ten gevolge van
beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met inachtneming van de bepalingen onder
a) of b), indien die beslissing of verrichting aan hen of aan een van hen een onrechtmatig financieel
voordeel heeft bezorgd ten nadele van de vennootschap.
Gewone algemene vergadering.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de derde dinsdag van mei om 18:00 uur. Valt deze datum op een wettelijke
feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering, dient een aandeelhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
-    de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het aandelenregister;
-    de rechten verbonden aan zijn aandelen mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, maar zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst – reserves - uitkeringen.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de gewone algemene vergadering,
op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van voormeld Wetboek over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Verdeling van het nettoactief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening en consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door een bijkomende volstorting te eisen lastens de
niet volstorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Volmacht.
De heer Peirsman Davy en mevrouw Meul Katrijn, beiden voormeld, handelend in hun hoedanigheid
van bestuurder van voormelde vennootschap, hebben verklaard volmacht te verlenen, met
mogelijkheid van indeplaatsstelling aan de besloten vennootschap “Emendo”, te 2950 Kapellen,
Antwerpsesteenweg 69, ondernemingsnummer 0464.144.604 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen,
om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering
genomen besluiten, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke
administratieve formaliteiten te laten uitvoeren voor het actualiseren van de in de Kruispuntbank van
Ondernemingen geregistreerde identificatiegegevens, alsook bij de diensten van de Belasting over
de Toegevoegde Waarde.
De lastgevers hebben bovendien verklaard dat zij voldoende werd ingelicht over de prijs van de
dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.
Voor ontledend uittreksel
De notaris
(get.) J. Coppens
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, lijst publicatiedata en gecoördineerde statuten.