Ondernemingsnr 0745.666.813
Naam
(voluit):	D'leteren Centers
DC	(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Maliestraat 50
1050 Elsene
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING DOOR "PC BRUSSELS" NV -
KAPITAALVERMINDERING - NOTULEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAP
Op heden, dertig december tweeduizend tweeëntwintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap.
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "D'leteren Centers", in het kort
"DC", waarvan de zetel gevestigd is te 1050 Elsene, Maliestraat 50, hierna de "Vennootschap" of de "Partieel te
Splitsen Vennootschap“ genoemd.
( ... )
Agenda - 4. Besluit tot partiële splitsing (de "Partiële Splitsing"), overeenkomstig het voormelde
splitsingsvoorstel, waarbij de naamloze vennootschap "D'leteren Centers", in het kort "DC", met zetel te 1050
Elsene, Maliestraat 50 en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0745.666.813 (de "Partieel
'te Splitsen Vennootschap"), zonder op te houden te bestaan, aan de naamloze vennootschap "PC Brussels",:
in het kort "PCB", met zetel te 1050 Elsene, Maliestraat 50 en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder
nummer 0745.676.909 (de "Verkrijgende Vennootschap"), alle activa en passiva die verband houden met de
· retail- en beheersactiviteiten evenals het personeel verbonden aan de autoconcessies van de merken Bentley,
Lamborghini, Bugatti en Rimac uitgebaat te 1620 Drogenbos, Grote Baan 399 (het "Afgesplitste Vermogen"),
zal overdragen.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
I. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het splitsingsvoorstel waarvan de
enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart dat het op de zetel van de Vennootschap ter
beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft
kunnen verkrijgen.
Het splitsingsvoorstel werd opgesteld op 8 november 2022 door de bestuursorganen van de Partieel te
Splitsen Vennootschap, enerzijds, en van de Verkrijgende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel
:12:8 juncto artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit splitsingsvoorstel werd.
neergelegd, (i) in hoofde van de Partieel te Splitsen Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank
te Brussel, Franstalige afdeling, op 10 november 2022 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van
de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige afdeling, op 10 november 2022 en
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig
respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op
22 november daarna, onder nummer 22136413, en (ii) in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap op de griffie
van de ondernemingsrechtbank te Brussel, Franstalige afdeling, op 10 november 2022 en bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en
2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 22 november daarna, onder
nummer 22136499, en op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige afdeling, op 10
november 2022 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op 22 november daarna, onder nummer 22136412.
( ... )
b) De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag opgesteld door de commissaris
van de Verkrijgende Vennootschap, in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding
van de kapitaalverhoging van de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van de Partiële Splitsing.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap PC
Brussels NV
Overeenkomstig aan artikelen 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap PC Brussels NV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht
als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 5 oktober 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende
de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hiema beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;	·
·	de toegepaste waardering, en
de daartoe aangewende methodes van waardering.	.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte
wordt vermeld.
De waarderingsmethode van de inbreng in natura waartoe de partijen hebben besloten, wordt gerechtvaardigd
door het beginsel van boekhoudkundige continuïteit dat van toepassing is op deze verrichting.
De boekhoudkundige situatie identificeert de activa en passiva onderworpen aan de inbreng zoals ze bestaan
op 30 september 2022, met dien verstande dat deze situatie voorlopig is in die zin dat de inbreng zal bestaan uit
de activa en passiva zoals ze zullen bestaan op 31 december 2022. De activa en passiva geïdentificeerd in de
jaarrekening per 30 september 2022 kunnen geheel of gedeeltelijk gewijzigd worden, of vervangen worden door
andere activa en passiva.
De waarde van de in te brengen activa en passiva die na de partiële splitsing door overneming aan de
Vennootschap zullen worden overgedragen, zal dus uiteindelijk worden bepaald op basis van de jaarrekening
van D'leteren Centers NV per 31 december 2022. De raad van bestuur de D'leteren Centers NV zal, bij het
afsluiten van de rekeningen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, formeel het bestuursorgaan van
PC Brussels NV informeren in de eerste helft van 2023 zodat deze laatste een tweede bijdrageverslag kan
uitbrengen in overeenstemming met artikel 7:197, §1 en artikel 7:179, §1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen; en zal een tweede buitengewone algemene vergadering bijeenroepen om de nodige wijzigingen
aan te brengen in het kapitaal en andere delen van het kapitaal (in minder of meer). In onze hoedanigheid van
commissaris van PC Brussels NV zullen wij eveneens een tweede correctief verslag opstellen met betrekking tot
deze wijziging overeenkomstig artikel 7:197, §1 en artikel 7:179, §1 van hetzelfde Wetboek.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden voorlopige waarde, namelijk
EUR 3.574.348, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.865.173 aandelen zonder nominale
waardeaanduiding, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te
zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten - niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is
("no faimess opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;	.
·	de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.	·
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en	·
.	de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;	·
·	het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van	.
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.	.
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het ontwerp verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd volgens
de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA's). Om die reden stelt de
beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij
geen controleoordeel over de boekhoudkundige en financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van PC Brussels NV door inbreng in
natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Zaventem, 23 december 2022
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
vertegenwoordigd door
Grégory Gonzalez Rodriguez
Bedrijfsrevisor".
( ... )
VIERDE BESLISSING: Partiële Splitsing - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
Goedkeuring van de Partiële Splitsing
De vergadering keurt voormeld splitsingsvoorstel goed en beslist tot de Partiële Splitsing.
Door deze verrichting gaat het Afgesplitste Vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud order algemene titel over op de Verkrijgende Vennootschap.
Beschrijving van het Afgesplitste Vermogen
De vermogensbestanddelen die in het kader van de Partiële Splitsing zullen worden afgesplitst van de Partieel
te Splitsen Vennootschap zijn alle activa en passiva met betrekking de retail- en beheersactiviteiten evenals het
personeel verbonden aan de autoconcessies van de merker Bentley, Lamborghini, Bugatti en Rimac uitgebaat
te 1620 Drogenbos, Grote Baan 399, alsmede de niet in de balans uitgedrukte hieraan verbonden rechten en
verplichtingen (de "Luxe Activiteiten").
Er wordt verduidelijkt dat de bankrekening (ING Belgium) van de Partieel te Splitsen Vennootschap wordt
overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap.
( ... )
Er worden geen onroerende goederen noch zakelijke rechten overgedragen aarı de Verkrijgende
Vennootschap.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van het Afgesplitste Vermogeri,
verwijst de vergadering naar voormelde verslagen en het splitsingsvoorstel.
Teneinde enige betwisting over de verdeling uit te sluiten, indien de splitsingsbalans geen uitsluitsel geeft
omtrent de verdeling van een gedeelte van de activa en/of passiva of omdat de toekenning voor interpretatie
vatbaar is of omdat het delen van het vermogen betreffen die ingevolge verzuim of nalatigheid niet in de gekende
vermogensbestanddelen zijn opgenomen, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva
bestanddelen waarvanı niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werder toegekend, toekomen aan
de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen 1.865.173 volgestorte nieuwe
aandeleri op naam van de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal
worden toegepast: 1 aandeel van de Partieel te Splitsen Vennootschap in ruil voor 0,03334896 nieuwe aandelen
De nieuwe aandelen zullen worden uitgereikt aan de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen
Vennootschap, te weten de naamloze vennootschap "D'leteren Mobility Company".
Er zal geen opleg in geld aan de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden
toegekend.
Uitreikingswijze
De aandelen die door de Verkrijgende Vennootschap in ruil voor het Afgesplitste Vermogen worden
uitgegeven, zullen aan de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap toegekend worden
door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap.
De aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zijn aandelen op naam en zullen overeenkomstig artikel 7:28
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ingeschreven worden in het register van aandelen van
deze vennootschap op naam van de aandeelhouder.
Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Verkrijgende Vennootschap zal
een aanvang nemen op 1 januari 2023.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden, voor wat betreft het Afgesplitste
Vermogen, vanaf 1 januari 2023 boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht verricht
te zijn voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
Alle verrichtingen vanaf gemelde datum door de Partieel te Splitsen Vennootschap gedaan, met betrekking
tot het Afgesplitste Vermogen, komen voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap, en de verworven
resultaten worden in de rekeningen van de Verkrijgende Vennootschap geboekt.
Juridische datum
De Partiële Splitsing treedt juridisch in werking op 1 januari 2023.
De Partiële Splitsing vindt plaats op basis van de boekhoudkundige staat van activa en passiva van de
betrokken vennootschappen per 31 december 2022.
Niettemin is op heden nog geen definitieve splitsingsbalans beschikbaar zijn. Aldus werd gewerkt met een
splitsingsbalans per 30 september 2022. Eens de finale splitsingsbalans per 31 december 2022 beschikbaar is,
zal een corrigerende notariële akte plaatsvinden waarbij de definitieve waarde van de ingebrachte bestanddelen
zal worden vastgesteld.
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Kapitaalvermindering ingevolge de Partiële Splitsing.
Als gevolg van de Partiële Splitsing, beslist de vergadering het kapitaal te verminderen met een bedrag van
3.574.348,00 EUR, om het te brengen van 55.928.951,00 EUR op 52.354.603,00 EUR, zonder vernietiging van
aandelen.
De vergadering beslist dat daarnaast ook enkele andere balansposten van de Vennootschap zullen
verminderd worden zodat de netto-actiefwaarde van het Afgesplitste Vermogen in de boeken van Vennootschap
wordt afgeboekt, als volgt:
EIGEN VERMOGEN	(2.543.460)
(3.574.348)	Kapitaal
(78.511)	Reserves
Overgedragen winst	1.109.400
Voor een uitgebreide beschrijving van de boekhoudkundige verwerking van de Partiële Splitsing verwijst de
vergadering naar voormelde verslagen.
( ... )
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de vergadering artikel
5 van de statuten te wijzigen, als volgt:
"Het kapitaal bedraagt tweeënvijftig miljoen driehonderdvierenvijftigduizend zeshonderdendrie euro
(€ 52.354.603,00).
wordt	vertegenwoordigd door	vijfenvijftig	achtentwintigduizend	negenhonderd	miljoen	Het
negenhonderdeenenvijftig (55.928.951) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van
het kapitaal vertegenwoordigen.".
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht aan twee bestuurders om, indien nodig, de definitieve waarde van
het Afgesplitste Vermogen authentiek te laten vaststellen.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan twee bestuurders van de Vennootschap, samen optredend,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om, indien nodig, de definitieve waarde van het Afgesplitste Vermogen
authentiek te laten vaststellen, en desgevallend, om het definitieve bedrag van de kapitaalvermindering en de
definitieve boekhoudkundige verwerking, alsook de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit authentiek te
laten vaststellen, en dit op voorlegging van de aanvullende verslagen van de raad van bestuur en de commissaris
van de Verkrijgende Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
( ... )
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Nadine Crocaerts, Annemie Wittemans, Annick Delmaire,
Julie Vandenweghe en/of Ilse Berlamont, of iedere andere medewerker van BDO Advisory BV, woonstkeuze
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris