Ondernemingsnr : 0648 796 178
Naam
(voluit) : ONE SKIN
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Lageweg 37, 8930 Menen
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNAME
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Nicolaas VERMEULEN te Menen op 27 juni 2024,
neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergaderingen der aandeelhouders van de besloten
vennootschap ONE SKIN, met zetel te 8930 Menen, Lageweg 37, ingeschreven in het rechtspersonenregister
Gent (afdeling Kortrijk), met ondernemingsnummer 0648.796.178 en de besloten vennootschap CHERCHYE
ASPECT, met zetel te 8930 Menen, Lageweg 37, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent (afdeling
Kortrijk), met ondernemingsnummer 0861.392.860, met eenparigheid van stemmen volgende besluiten
hebben genomen.
VOOR WAT BETREFT DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
EERSTE BESLUIT
1. De voorzitter geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel, kosteloos ter inzage op de zetel van
de vennootschap, waarin voorgesteld wordt dat de besloten vennootschap ONE SKIN door fusie
overgenomen wordt door de besloten vennootschap CHERCHYE ASPECT.
2. De algemene vergadering van de besloten vennootschap ONE SKIN besluit de vennootschap te
ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde met fusie door overneming met de besloten
vennootschap CHERCHYE ASPECT.
TWEEDE BESLUIT
1. De aandeelhouders stemmen ermee in om niet over te gaan tot de opmaak van het omstandig
schriftelijk verslag door het bestuursorgaan van de vennootschap conform artikel 12:25, 2e lid WVV.
2. De aandeelhouders van de vennootschap stemmen ermee in om niet over te gaan tot de opmaak van
het schriftelijk verslag van de commissaris over het fusievoorstel in hoofde van de overgenomen
vennootschap conform artikel 1:26 §1, laatste lid WVV.
3. Het bestuursorgaan deelt mee overeenkomstig artikel 12:27 WVV dat er zich geen belangrijke
wijzigingen in de staat van activa en passiva van het vermogen hebben voorgedaan tussen de datum van
opstelling van het fusievoorstel en heden.
4. De algemene vergaderingen stemmen ermee in om niet over te gaan de opmaak van de tussentijdse
cijfers en tevens doen zij afstand van de meldingsplicht die alles conform artikel 12:27, laatste lid WVV.
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het schriftelijk verslag opgesteld op 27
juni 2024, door FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN, voornoemd, commissaris van de overnemende
vennootschap, overeenkomstig artikel 5:133 WVV met betrekking tot de inbreng in natura in de overnemende
vennootschap in het kader van de fusie door overnerning.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"1 Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij hierna
aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
----
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 30 april 2024, betreffende de inbreng in
natura die zal gebeuren in het kader van de fusie door overneming waarbij One Skin BV wordt overgenomen
door Cherchye Aspect BV.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melder inzake:
ode beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
ode door de partijen toegepaste waardering;
ode daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomen met de waarde van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
354.427,41 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fusionieren vennootschappen en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 64 aandelen van de vennootschap Cherchye Aspect BV, zonder
vermelding van nominale waarde. Aan deze nieuwe gecreëerde aandelen worden dezelfde rechten toegekend
als aan de reeds bestaande aandelen.
No fairness opinion
Orze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek var vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van
de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag
of die vemichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat orze controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Volledigheidshalve melden wij dat de betrokken vennootschappen hoofdelijk gehouden zijn, ten belope
van hun nettoactief, tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan op de dag dat de akten
houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
worden bekendgemaakt en van de schulden waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld
tegen de gefusioneerde vennootschap vóór de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
ohet uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
ode beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
ohet melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid var de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
ohet onderzoeken var de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
ohet onderzoeken van de toegepaste waardering er de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
ode melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, teri minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
ode melding van de werkelijke vergoeding als tegenprostatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van bijkomende
inbreng van CHERCHYE ASPECT BV, conform artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 27 juni 2024
FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Geoffrey Loontjens
Bedrijfsrevisor
Executive director"
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van het bestuursorgaan
opgemaakt op 25 juni 2024.
DERDE BESLUIT
1. De algemene vergadering van de besloten vennootschap ONE SKIN besluit over te gaan tot fusie door
overdracht van het ganse vermogen van de vennootschap ONE SKIN naar de besloten vennootschap
CHERCHYE ASPECT, met ingang vanaf 30 juni 2024, om 23u59'59".
Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap ONE SKIN, met alle rechten en
plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap CHERCHYE ASPECT, met ingang
vanaf 30 juni 2024, om 23u59'59" .
Voor deze fusie bekomen de aandeelhouders van ONE SKIN 64 nieuw uit te geven aandelen in
CHERCHYE ASPECT.
Boekhoudkundige peildatum
Zoals opgenomen in de voor iedere betrokken vennootschap op 13 mei 2024 opgemaakte
fusievoorstellen, wordt de datum vanaf dewelke de handelingen van de overgenomen vennootschap
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, vastgesteld
op 31 december 2023.
Alle rechten en plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 worden boekhoudkundig geacht
te zijn verricht voor rekening van de ovememende vennootschap CHERCHYE ASPECT.
2. Tengevolge van de met fusie door overneming gaat, zoals voorzegd, het gehele vermogen van de over
te nemen vennootschap ONE SKIN over op de overnemende vennootschap CHERCHYE ASPECT.
A/ ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OVERGANG
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap bevat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, het
voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clientèle, kortom alle immateriële bestanddelen
eigen aan haar onderneming en verbonden aan haar handelszaak.
Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze zijn afgesloten, ook deze aangegaan met de overheid, en
tegenover haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap
met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld
dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan éénieder
tegenstelbaar te maken.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvat alle wettelijke boeken en bescheiden en wordt
vanaf heden door de overnemende vennootschap in de zetel bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak. Alle eventuele inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort
behouden.
B/ BIJZONDERE OMSCHRIJVING EN VOORWAARDEN VAN EIGENDOMSOVERGANG VAN DE
ONROERENDE GOEDEREN
Er wordt vastgesteld dat de overgenomen vennootschap geen eigenaar was van onroerende goederen,
zodat er dienaangaande geen bijkomende formaliteiten te verrichten zijn.
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap, worden in de boekhouding van
de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de overgenomen
vennootschap, die naar aanleiding van deze fusie door overneming vernietigd worden.
D/ VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP.
De voorzitter van de algemene vergadering van beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te
stellen dat vermits zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap, voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de
overgenomen vennootschap op heden ophoudt te bestaan.
De vergadering geeft opdracht aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om het
aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen.
VOOR WAT BETREFT DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
EERSTE BESLUIT
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel, kosteloos ter inzage op de zetel van de
vennootschap, waarin voorgesteld wordt dat de besloten vennootschap ONE SKIN door fusie overgenomen
wordt door de besloten vennootschap CHERCHYE ASPECT.
TWEEDE BESLUIT
1. De aandeelhouders stemmen ermee in om niet over te gaan tot de opmaak van het omstandig
schriftelijk verslag door het bestuursorgaan van de vennootschap conform artikel 12:25, 2e lid WVV.
2. Het bestuursorgaan deelt mee overeenkomstig artikel 12:27 WVV dat er zich geen belangrijke
wijzigingen in de staat van activa en passiva van het vermogen hebben voorgedaan tussen de datum van
opstelling van het fusievoorstel en heden.
3. de algemene vergadering stemmen ermee in om niet over te gaan de opmaak van de tussentijdse
cijfers en tevens doen zij afstand van de meldingsplicht die alles conform artikel 12:27, laatste lid WVV.
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het schriftelijk verslag opgesteld op 27
juni 2024, door FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN, voornoemd, commissaris van de overnemende
vennootschap, overeenkomstig artikel 5:133 WVV met betrekking tot de inbreng in natura in de overnemende
vennootschap in het kader van de fusie door overneming, waarvan de conclusie hiervoor reeds werd vermeld.
De vergadering neemt kennis vanı het door de wet vereiste bijzonder verslag van de het bestuursorgaan.
DERDE BESLUIT
1. De algemene vergadering van de besloten vennootschap CHERCHYE ASPECT besluit over te gaan tot
fusie door overname van het ganse vermogen van de vennootschap ONE SKIN, met ingang vanaf 30 juni
Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap ONE SKIN, met alle rechten en
plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap CHERCHYE ASPECT, met ingang
vanaf 30 juni 2024, om 23u59'59" .
Voor deze fusie bekomen de aandeelhouders van ONE SKIN 64 nieuw uit te geven aandelen in
CHERCHYE ASPECT.
De vergadering beslist de bestaande -na fusie- eigen 180 aandelen van CHERCHYE ASPECT te
vernietigen zodat de vennootschap thans bestaat uit 64 aandelen.
Dienvolgens beslist de algemene vergadering om de eerste zin van artikel 5 van de statuten te wijzigen als
volgt:"
Als vergoeding voor de inbrengen werden 64 aandelen uitgegeven."
Boekhoudkundige peildatum
Zoals opgenomen in de voor iedere betrokken vennootschap op 13 mei 2024 opgemaakte
fusievoorstellen, wordt de datum vanaf dewelke de handelingen van de overgenomen vennootschap
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, vastgesteld
op 31 december 2023.
Alle rechten en plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 worden boekhoudkundig geacht
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap CHERCHYE ASPECT.
2. Tengevolge van de met fusie door ovememing gaat, zoals voorzegd, het gehele vermogen van de over
te nemen vennootschap ONE SKIN over op de overnemende vennootschap CHERCHYE ASPECT.
A/ ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OVERGANG
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap bevat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, het
voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clientèle, kortom alle immateriële bestanddelen
eigen aan haar onderneming en verbonden aan haar handelszaak.
Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze zijn afgesloten, ook deze aangegaan met de overheid, en
tegenover haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap
met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld
dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan éénieder
tegenstelbaar te maken.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvat alle wettelijke boeken en bescheiden en wordt
vanaf heden door de overnemende vennootschap in de zetel bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak. Alle eventuele inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort
behouden.
B/ BIJZONDERE OMSCHRIJVING EN VOORWAARDEN VAN EIGENDOMSOVERGANG VAN DE
ONROERENDE GOEDEREN
Er wordt vastgesteld dat de overgenomen vennootschap geen eigenaar was van onroerende goederen,
zodat er dienaangaande geen bijkomende formaliteiten te verrichten zijn.
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap, worden in de boekhouding van
de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de overgenomen
vennootschap, die naar aanleiding van deze fusie door overneming vernietigd worden.
D/ VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP.
De voorzitter van de algemene vergadering van beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te
stellen dat vermits zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap, voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de
overgenomen vennootschap op heden ophoudt te bestaan.
De vergadering geeft opdracht aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om het
aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen.
VIERDE BESLUIT
Bij afzonderlijke stemming besluit de vergadering van de overnemende vennootschap kwijting te verlenen
aan de bestuurder van de overgenomen vennootschap ONE SKIN voor de uitoefening van hun mandaat tot
op heden, te weten de heer Patrick CHERCHYE, wonende te 8900 leper, Brugseweg 14.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering om de naam van de vennootschap met onmiddellijke ingang te wijzigen in 'ONE SKIN'.
Dienvolgens beslist de algemene vergadering om de eerste zin van artikel 1 van de statuten te wijzigen als
volgt: "De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap en draagt de naam "ONE SKIN".
ZESDE BESLUIT
De vergadering van de overnemende vennootschap machtigt het bestuursorgaan en/of de
instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting
deelnemende vennootschap-pen te verrichten, inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de
: overgenomen vennootschap;
· een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap;
- het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen zoals voorzegd;
- alle nodige formaliteiten te kunnen doen met betrekking tot de overgenomen vennootschap, zoals
schrapping BTW-nummer, schrapping KBO, enzovoort.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(volgt de handtekening)
Meester Justin VANDEPUTTE
Notaris
Samen hiermee neergelegd:
- uitgifte proces-verbaal;
- verslag bestuursorgaan;
- verslag bedrijfsrevisor;
- staat van activa en passiva;
- gecoördineerde tekst der statuten.