Ondernemingsnr : 0566923527
Naam
(voluit) : SANKYO TATEYAMA EUROPE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel A. Stocletlaan 87 B
 : 2570 Duffel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Anton Van Bael, geassocieerd notaris te Antwerpen-Berchem, op dertig
maart tweeduizend twintig, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3
BLIJKT DAT:
-in overeenstemming met de bepalingen van artikel 39, § 1, 1e en 3e alinea van de Wet tot invoering
van het WVV, de statuten van de vennootschap gewijzigd werden om ze in overeenstemming te
brengen met de bepalingen van het WVV, in de zin zoals weergegeven in nieuwe aangenomen tekst
van statuten.
-ingevolge de toepassing van artikel 39 § 2 van de Wet tot invoering van het WVV met ingang van 1
januari 2020 het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van rechtswege en
zonder vervulling van enige formaliteit werden omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
statutair onbeschikbare dan wel een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden de inbrengen op een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
-tot een verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap werd besloten door inbreng in
speciën ten bedrage van dertien miljoen euro (€ 13.000.000,00), tegen vergoeding van eenenvijftig
miljoen zevenennegentigduizend tweehonderd zevenendertig (51.097.237) nieuwe aandelen, zijnde
een uitgifteprijs van afgerond nul komma twee vijf vier vier euro (€ 0,2544) per aandeel, welke
aandelen dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen en deelnemen in de winst vanaf hun
onderschrijving.
-de bijkomende inbreng in het eigen vermogen geboekt werd op de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, welke hierdoor werd gebracht van achtennegentig miljoen zeshonderd
achtenvijftigduizend vijfhonderd vijftig euro (€ 98.658.550,00) op honderd en elf miljoen zeshonderd
achtenvijftigduizend vijfhonderd vijftig euro (€ 111.658.550,00).
-ingetekend werd op de eenenvijftig miljoen zevenennegentigduizend tweehonderd zevenendertig
(51.097.237) nieuwe aandelen voor een totale inschrijvingsprijs van dertien miljoen euro (€
13.000.000,00), welke inschrijvingsprijs volledig werd volgestort.
-de voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk, in toepassing van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, gedepo-neerd werd op een bijzondere rekening bij Sumitomo
Mitsui Banking Corporation, Brussels Branch, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling
op 27 maart 2020 afgeleverd bankattest, dat aan geassocieerd notaris Anton Van Bael te Antwerpen-
Berchem werd overhandigd.
-tot een verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap werd besloten door inbreng in
natura ten bedrage van eenentwintig miljoen euro (€ 21.000.000,00), tegen vergoeding van
tweeëntachtig miljoen vijfhonderd eenenveertigduizend zeshonderd eenennegentig (82.541.691)
nieuwe aandelen, zijnde een uitgifteprijs van afgerond nul komma twee vijf vier vier euro (€ 0,2544)
per aandeel, welke aandelen dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen en deelnemen in
de winst vanaf hun onderschrijving.
Luik B
Het besluit van het verslag van de commissaris van de vennootschap, de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “KPMG Bedrijfsrevisoren”, met zetel te Luchthaven
Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, vertegenwoordigd door de heer Tim Vermeiren,
bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 5:121 § 1, 2e lid juncto 5:133, § 1, 2e lid WVV
aangaande de inbreng in speciën met uitgifte van aandelen en aangaande de inbreng in natura met
uitgifte van aandelen luidt letterlijk als volgt:
“Besluit
Inbreng in natura
De bijkomende inbreng door inbreng in natura en inbreng in speciën bij vennootschap Sankyo
Tateyama Europe BV door vennootschap Sankyo Tateyama Inc. bestaat uit de inbreng in natura van
drie schuldvorderingen voor een bedrag van 21.000.000 EUR en de inbreng in speciën voor een
bedrag van 13.000.000 EUR en leidt tot de uitgifte van 133.638.928 aandelen.
Op grond van de uitgevoerde werkzaamheden, verklaren wij dat:
a) de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen inzake de controle van inbreng
in natura en quasi-inbreng uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat het
bestuursorgaan van de Vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte
goederen evenals voor het bepalen van de tegenprestatie en het aantal uit te geven aandelen ter
vergoeding van de inbreng in natura;
b) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn
en dat de waarden van EUR 34.000.000 waartoe deze waarderingsmethoden leiden tenminste
overeenkomen met de waarde van de inbreng vermeld in de ontwerpakte, zodat de inbreng in natura
niet overgewaardeerd is.
d) De ruilverhouding, zoals door de bij de inbreng betrokken partijen conventioneel werd
overeengekomen, werd slechts op één manier bepaald, namelijk op basis van het eigen vermogen
van de Vennootschap, ten belope van 39.172.704 EUR, zoals blijkt uit de tussentijdse staat van
activa en passiva per 31 december 2019. Gezien de specificiteit van de inbreng in natura, zullen de
nieuw uit te geven aandelen als vergoeding voor de inbreng in natura, worden toegekend aan
Sankyo Tateyama Inc. terwijl Sankyo Washi Metal Inc. nog steeds hetzelfde aantal aandelen van de
Vennootschap zal aanhouden. Gelet op het feit dat de Vennootschap slechts twee verbonden
aandeelhouders heeft, zal dit geen bijzondere impact hebben op de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 133.638.928 aandelen van de
vennootschap Sankyo Tateyama Europe BV, zonder vermelding van nominale waarde.
Deze nieuwe aandelen:
— hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Sankyo Tateyama Europe
BV;
— zullen deelnemen in de resultaten van Sankyo Tateyama Europe BV vanaf hun onderschrijving;
Op basis van onze beoordeling is, met uitzondering van de aangelegenheden beschreven in de
volgende paragraaf, niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat
de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
De enige zaakvoerder is zich bewust dat de interne beheersing met betrekking tot de opvolging van
de grondstoffen en goederen in bewerking geen gepaste controle toelaat van de volledigheid, het
bestaan en de waardering daarvan en bijgevolg van het bepalen van het bedrag van de betrokken
voorraadwijziging. Deze grondstoffen en goederen in bewerking verschijnen in de tussentijdse staat
van activa en passiva per 31 december 2019 voor een bedrag van EUR 8.561.575 onder de rubriek
van de voorraden terwijl de betrokken voorraadwijziging opgenomen is in de resultatenrekening voor
een bedrag van EUR 1.573.189. Gelet op het feit dat het bestuursorgaan niet in staat is geweest om
het geheel van deze grondstoffen en goederen in bewerking te beheersen en de nodige mogelijke
correcties aan te brengen, is het niet mogelijk om de impact van deze aangelegenheid op de waarde
van de grondstoffen en goederen in bewerking en derhalve op de in de resultatenrekening
opgenomen voorraadwijziging te kwantificeren, alsook op het eigen vermogen zoals blijkt uit de
tussentijdse staat van activa en passiva per 31 december 2019. Daarnaast is de enige zaakvoerder
er zich van bewust dat het bestuursorgaan niet in staat is geweest om voldoende en objectieve
inlichtingen te verschaffen aan de commissaris van de Vennootschap voor volgende balansposten
(geheel of gedeeltelijk) in de tussentijdse staat van activa en passiva per 31 december 2019:
leveranciers, materiële vaste activa en schulden met betrekking tot bezoldigingen.
Luik B
Wij zijn echter van mening dat de inbreng, ongeacht de mogelijke impact van voorgaande
aangelegenheden op het eigen vermogen zoals blijkt uit de tussentijdse staat van activa en passiva
per 31 december 2019 en bijgevolg de daaraan gerelateerde vergoeding van de inbreng, geen
bijzondere impact zal hebben op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders,
gelet op het feit dat de Vennootschap slechts twee verbonden aandeelhouders heeft.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons
verslag geen ‘fairness opinion’ is.
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikels 5:133 en 5:121 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de bijkomende inbreng van Sankyo Tateyama
Europe BV door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Antwerpen, 27 maart 2020
KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door
Tim Vermeiren Bedrijfsrevisor”.
-de bijkomende inbreng in het eigen vermogen geboekt werd op de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, welke hierdoor werd gebracht van honderd en elf miljoen zeshonderd
achtenvijftigduizend vijfhonderd vijftig euro (€ 111.658.550,00) op honderd tweeëndertig miljoen
zeshonderd achtenvijftigduizend vijfhonderd vijftig euro (€ 132.658.550,00).
-in vergelding voor de hiervoor omschreven inbreng in natura tweeëntachtig miljoen vijfhonderd
eenenveertigduizend zeshonderd eenennegentig (82.541.691) van de nieuwe bijgemaakte en
volledig afbetaalde aandelen verstrekt werden aan de inbrenger, wat de totaliteit omvat van de nieuw
bijgemaakte aandelen.
-de statuten aangepast werden om ze in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten en
met de bepalingen van het WVV, waarna een nieuwe tekst van statuten artikelsgewijs goedgekeurd
werd.
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
ANTON VAN BAEL – GEASSOCIËERD NOTARIS.
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD:
 expeditie van de akte met de tekst van de statuten vervat
- gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van statutenwijzigingen - neergelegd in de
elektronische Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch notariaat