Ondernemingsnr : 0867 435 663
Naam
Credendo - Short- Term Non - EU Risks	(voluit) :
Credendo STN	(verkort) .
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Montoyerstraat 3, B-1000 Brussel	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Neerlegging van een gemeenschappelijk voorstel voor een
grensoverschrijdende fusie.
GEMEENSCHAPPELIJK VOORSTEL VOOR EEN GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE DOOR
OVERNEMING VAN
CREDENDO - SHORT-TERM EU RISKS ÚVĚROVÁ POJIŠŤOVNA, A.S.
als Overgenomen Vennootschap
DOOR
CREDENDO - SHORT-TERM NON-EU RISKS NV
als Overnemende Vennootschap
31 oktober 2024
GEMEENSCHAPPELIJK VOORSTEL VOOR EEN GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE DOOR
OVERNEMING, OPGESTELD OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:111 EN VOLGENDE VAN HET BELGISCHE
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN EN DE ARTIKELEN 15, 70, 100 EN 191 VAN
DE TSJECHISCHE WET INZAKE OMZETTINGEN
INLEIDING	1
1.1 Dit document is het gemeenschappelijk voorstel (het Fusievoorstel) voor een grensoverschrijdende fusie
(de Fusie) tussen:
(a) CREDENDO - SHORT-TERM NON-EU RISKS (afgekort Credendo STN), een naamloze vennootschap
naar Belgisch recht, met statutaire zetel te Montoyerstraat 3, 1000 Brussel, België, ingeschreven bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0867.435.663 (RPR Brussel) (de Overnemende
Vennootschap); en
(b) Credendo - Short-Term EU Risks úvěrová pojišťovna, a.s., een vennootschap naar Tsjechisch recht,
met statutaire zetel te Praha 4, Na Pankráci 1683/127, PSČ 14000, Tsjechische Republiek, identificatienummer
27245322, ingeschreven bij de gemeentelijke rechtbank van Praag onder dossiernummer B 9958 (de
Overgenomen Vennootschap).
De Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap worden hierna gezamenlijk vermeld
als de Fuserende Vennootschappen en elk afzonderlijk als een Fuserende Vennootschap.
1.2 Alle aandelen van de Fuserende Vennootschappen worden aangehouden door eenzelfde enige
aandeelhouder, zijnde Delcredere (in het Nederlands) | Ducroire (in het Frans) (bekend als Credendo - Export
Credit Agency), een openbare instelling met rechtspersoonlijkheid overeenkomstig de bepalingen van de
Belgische wet van 31 augustus 1939, met statutaire zetel te Montoyerstraat 3, 1000 Brussel, België,
ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0203.286.759 (RPR Brussel) (de Enige
Aandeelhouder). De Fuserende Vennootschappen hebben geen andere effecten met stemrecht uitgegeven dan
aandelen. Aldus zal:
(a) naar Belgisch recht, de Fusie worden behandeld als een met grensoverschrijdende fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:7, 2° van het Belgische Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (het WVV);
(b) naar Tsjechische recht, de Fusie worden behandeld als een grensoverschrijdende fusie door overneming
in de zin van artikelen 59a(1)(a), 61(1), (3) en 180 van de Tsjechische Wet nr. 125/2008 Coll. inzake Omzettingen
van Commerciële en Coöperatieve Vennootschappen, zoals gewijzigd (de Tsjechische Wet inzake Omzettingen
of TWO), waarop de vereenvoudigde regeling voor grensoverschrijdende fusies van toepassing zal zijn
overeenkomstig artikel 211 van de TWO,
en ten gevolge van welke Fusie alle activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap zullen overgaan
op de Overnemende Vennootschap, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening, zonder uitgifte van
nieuwe aandelen door de Overnemende Vennootschap.
1.3 Overeenkomstig artikel 12:111 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en artikel 15 van de Tsjechische Wet inzake Omzettingen hebben de raden van bestuur, handelend voor
rekening van de Fuserende Vennootschappen, gezamenlijk dit Fusievoorstel aangenomen.
1.4 De raden van bestuur verklaren dat de voorgestelde Fusie gerechtvaardigd is vanuit juridisch,
economisch en organisatorisch oogpunt, en wel om de volgende redenen:
-de Fuserende Vennootschappen behoren tot dezelfde groep van vennootschappen (zijnde de Credendo
Group) en hebben dezelfde enige aandeelhouder (zijnde de Enige Aandeelhouder);
-de Fuserende Vennootschappen voeren vergelijkbare activiteiten uit in hun respectieve rechtsgebieden en
om deze reden zullen de structuur, het beheer en het management van de groep geïntegreerd, verenigd en
vereenvoudigd worden als gevolg van de Fusie. De complexiteit van de structuur zal worden verminderd
aangezien er één onderneming minder zal zijn binnen de Credendo Group en tegelijkertijd zal het bestuur van
de Credendo Group worden verbeterd. De Fusie zal een echte "one-stop-shop"-oplossing creëren voor cliënten
van de Credendo Group voor wat betreft haar "multi risk"-activiteiten;
-de Fusie zal resulteren in kostenbesparingen, zonder de activiteiten van de Fuserende Ondernemingen te
schaden;
-de Fusie zal bijdragen aan het verbeteren van de efficiëntie van de reglementaire rapportering van de
Fuserende Ondernemingen.
1.5 Op de datum van het aannemen van dit Fusievoorstel is de Overgenomen Vennootschap de oprichtende
entiteit (in het Tsjechisch: zřizovatel) van de volgende buitenlandse bijkantoren:
-een bijkantoor in de Republiek Polen, namelijk Credendo - Short-Term EU Risks úvěrová pojišťovna, a. s.,
Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, met statutaire zetel te Inflancka 4c, 00-189, Warschau, Republiek Polen; en
-een bijkantoor in de Slowaakse Republiek , namelijk Credendo - Short-Term EU Risks úvěrová pojišťovna,
a. s., pobočka poisťovne z iného členského štátu, met statutaire zetel te Mostová 2, Bratislava 811 02,
Slowaakse Republiek.
1.6 Na de Fusie zullen de activiteiten van de Overgenomen Vennootschap in de Tsjechische Republiek en
in de Republiek Polen worden voortgezet door de Overnemende Vennootschap via respectievelijk een
Tsjechisch bijkantoor dat door de Overnemende Vennootschap zal worden opgericht voordat de Fusie wordt
voltooid, en het bestaande Poolse bijkantoor, dat na de voltooiing van de Fusie aan de Overnemende
Vennootschap zal worden overgedragen. Het bestaande Slowaakse bijkantoor zal door de Overgenomen
Vennootschap worden gesloten vóór de voltooiing van de Fusie, zodra aan de wettelijke vereisten is voldaan.
Na de Fusie zullen de activiteiten van de Overgenomen Vennootschap in Slowakije worden voortgezet door de
Overnemende Vennootschap op basis van de vrijheid van dienstverrichtingen.
1.7 De beslissing om de Fusie goed te keuren is onderworpen aan de goedkeuring van de enige
aandeelhouder van de Fuserende Vennootschappen, zijnde de Enige Aandeelhouder.
2 IDENTIFICATIE VAN DE FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN
2.1 Overnemende Vennootschap
(a)Naam : CREDENDO - SHORT-TERM NON-EU RISKS;
(b)Rechtsvorm: naamloze vennootschap naar Belgisch recht;
(c)Statutaire zetel: Montoyerstraat 3, 1000 Brussel, België;
(d)Registratienummer bij de Belgische Kruispuntbank van Ondernemingen: 0867.435.663;
(e)BTW-registratie : BE0867.435.663;
(f)Rechtspersonenregister: Brussel;
(g)Voorwerp (zoals gedefinieerd in artikel 3 van de statuten) :
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle activiteiten van verzekering,
medeverzekering en herverzekering van schuldvorderingen tegen commerciële of politieke risico's te verrichten.
Ten einde de verwezenlijking van het aldus omschreven voorwerp te ontwikkelen of te vergemakkelijken,
kan de vennootschap met name:
- alle nevenactiviteiten of aanvullende activiteiten verrichten die direct of indirect, geheel of gedeeltelijk,
verband houden met één of ander deel van haar voorwerp; en
- op allerlei wijze aandeel nemen in alle vennootschappen of ondernemingen waarvan het voorwerp
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp, zelfs onrechtstreeks,
te bevorderen.
Ze kan alle overeenkomsten afsluiten met dergelijke vennootschappen of ondernemingen, onder meer met
betrekking tot samenwerking, rationalisering en associatie.
Ze kan zich borg stellen en alle persoonlijke of zakelijke zekerheden verlenen ten gunste van eender welke
persoon of vennootschap, al dan niet verbonden.
Ze kan de functie van bestuurder, zaakvoerder en vereffenaar uitoefenen in alle vennootschappen of
ondernemingen.“
De bovengenoemde identificatiegegevens van de Overnemende Vennootschap blijven ongewijzigd na de
Fusie, met uitzondering van de naam zoals vermeld in sectie 11.1(a) hieronder.
2.2 Overgenomen Vennootschap
(a)Naam : CREDENDO - SHORT-TERM EU RISKS úvěrová pojišťovna, a.s;
(b)Rechtsvorm: vennootschap (Tsjechisch: akciová společnost) naar Tsjechisch recht;
(c)Statutaire zetel: Praha 4, Na Pankráci 1683/127, PSČ 14000, Tsjechische Republiek;
(d)Registratienummer (in het Tsjechisch: IČO): 27245322;
(e)Geregistreerd bij de Gemeentelijke Rechtbank van Praag onder dossiernummer B 9958;
(f)BTW-registratie (in het Tsjechisch: DIČ): CZ27245322;
(g)Voorwerp (zoals gedefinieerd in artikel 2 van de statuten) :
"a) verzekeringsactiviteiten in de branches nr. 13, nr. 14 en nr. 15 van de schadeverzekering, als
omschreven in Bijlage nr. 1, Deel B, bij de Tsjechische Wet nr. 277/2009 Coll. op het verzekeringsbedrijf, als
gewijzigd (de Tsjechische Verzekeringswet),
b) schadeherverzekeringsactiviteiten als gedefinieerd in Sectie 3/2 d) en Sectie 49/1 van de Tsjechische
Verzekeringswet,
c) activiteiten met betrekking tot verzekeringsactiviteiten in overeenstemming met de Tsjechische
Verzekeringswet en voor zover de desbetreffende vergunning hierin voorziet:
1) bemiddeling in verzekeringsactiviteiten,
2) adviesdiensten met betrekking tot verzekeringsactiviteiten,
3) onderzoeken naar verzekerde gebeurtenissen, uitgevoerd door onafhankelijke schaderegelaars onder
contract bij een verzekeringsmaatschappij."
3 E-MAILADRES VAN ELKE FUSERENDE VENNOOTSCHAP
In overeenstemming met artikel 12:111, lid 2, 1°/1 van het WVV, is het e-mailadres van elke Fuserende
Vennootschap waarop elke communicatie door de aandeelhouders, schuldeisers en werknemers wordt geacht
geldig te zijn gebeurd:
(a)voor de Overnemende Vennootschap: merger@credendo.com; en
(b)voor de Overgenomen Vennootschap: info-ste-cz@credendo.com (onverminderd de mogelijkheid om
documenten af te leveren aan de Overgenomen Vennootschap in overeenstemming met de Tsjechische
wetgeving).
4 IDENTIFICATIE VAN DE NOTARISSEN DIE DE ATTESTEN VAN WETTIGHEID ZULLEN AFLEVEREN
EN, IN VOORKOMEND GEVAL, DE VOLTOOIING VAN DE FUSIE ZULLEN VASTSTELLEN
4.1 Wat de Overnemende Vennootschap betreft, zal een notaris met standplaats in België (de Belgische
Notaris) een attest afleveren waarin het bestaan en de wettigheid worden bevestigd van de rechtshandelingen
en formaliteiten waartoe de Overnemende Vennootschap in het kader van de Fusie is gehouden,
overeenkomstig artikel 12:117 van het WVV, alsook de voltooiing van de Fusie vaststellen. De contactgegevens
van de Belgische notaris zijn als volgt:
(a)naam: notaris Peter Van Melkebeke (of elke notaris van het notariskantoor Berquin Notarissen die notaris
Peter Van Melkebeke vervangt);
(b)standplaats : Lloyd Georgelaan 11, 1000 Brussel;
(c)e-mailadres: van_melkebeke@berquin.be (met een kopie naar Deley@berquin.be).
4.2 Wat de Overgenomen Vennootschap betreft, zal een notaris wiens standplaats is gevestigd in de
Tsjechische Republiek (de Tsjechische Notaris) een attest afleveren waarin het bestaan en de wettigheid
worden bevestigd van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de Overgenomen Vennootschap in het
kader van de Fusie is gehouden, overeenkomstig artikel 59x van de Tsjechische Wet inzake Omzettingen (het
Fusieattest dat wordt afgegeven door de Tsjechische Notaris). De contactgegevens van de Tsjechische Notaris
zijn als volgt:
(a)naam : Mgr. Martin Diviš, LL.B .;
(b)standplaats : Purkyňova 2121/3, 11000 Praag 1;
(c)e-mailadres: notar@nkdivis.cz.
In geval van afwezigheid of verhindering van Mgr. Martin Diviš, LL.B., wordt elk attest afgeleverd
overeenkomstig artikel 59x van de TWO door (i) een permanente vertegenwoordiger van Mgr Martin Diviš, LL.B.
overeenkomstig artikel 24 van de Tsjechische Wet nr. 358/1992 Coll. betreffende Notarissen en hun
Werkzaamheden (de Notariële Code), (ii) een geassocieerde notaris van Mgr Martin Diviš, LL.B. of (iii) een
notaris die Mgr. Martin Diviš, LL.B. overeenkomstig de wetgeving van Tsjechische Republiek zou vervangen,
geacht het Fusieattest dat wordt afgegeven door de Tsjechische Notaris te zijn.
5 WAARSCHIJNLIJKE GEVOLGEN VAN DE FUSIE VOOR DE WERKGELEGENHEID
5.1 Verwacht wordt dat, in het kader van de Fusie, de arbeidsovereenkomsten van de werknemers die in
dienst zullen zijn van de Overgenomen Vennootschap op de dag dat de Fusie wettelijk van kracht wordt in
overeenstemming met dit Fusievoorstel, worden overgedragen aan de Overnemende Vennootschap in
overeenstemming met artikel 178(1) van de Tsjechische Wet nr. 89/2012, het Tsjechische Burgerlijk Wetboek,
Arbeidswet, zoals gewijzigd (de Tsjechische Arbeidswet). In dit verband zullen individuele gesprekken en/of
collectieve informatie en overleg plaatsvinden in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving, waaronder
artikel 339 van de Tsjechische Arbeidswet, en regelingen, indien van toepassing.
5.2 Verwacht wordt dat de Fusie geen materiële impact zal hebben op de werknemers van de Fuserende
Vennootschappen. De Fuserende Vennootschappen zijn niet van plan om de arbeidsvoorwaarden van de
werknemers van de Overgenomen Vennootschap te wijzigen (onverminderd eventuele aanpassingen die
noodzakelijk kunnen zijn voor de voortzetting van de activiteiten van de Overgenomen Vennootschap door de
Overnemende Vennootschap (via haar Tsjechische bijkantoor of haar Poolse bijkantoor) na de Fusie).
6 DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP.
De handelingen uitgevoerd door de Overgenomen Vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te
zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2025
om 00:00 uur. Deze datum zal worden beschouwd als de beslissende datum (in het Tsjechisch: rozhodný den)
in de zin van artikel 10 van de Tsjechische Wet inzake Omzettingen.
7 JURIDISCHE DATUM
7.1 In overeenstemming met artikel 12:118 van het WVV zal de Belgische Notaris de voltooiing van de Fusie
vaststellen in een notariële akte, nadat hij zich ervan heeft vergewist dat de Fuserende Vennootschappen het
Fusievoorstel onder dezelfde voorwaarden hebben goedgekeurd en, indien van toepassing, dat de regelingen
met betrekking tot de medezeggenschap van de werknemers formeel zijn vastgesteld.
7.2 In overeenstemming met artikel 12:119 van het WVV en artikel 213 van de Tsjechische Wet inzake
Omzettingen, wordt de Fusie van kracht in België en in de Tsjechische Republiek op de datum waarop de
Belgische Notaris de voltooiing van de Fusie zal vaststellen.
8 DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN AANDEELHOUDERS MET
BIJZONDERE RECHTEN EN AAN HOUDERS VAN EFFECTEN ANDERE DAN AANDELEN, OF DE JEGENS
HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
8.1 Alle aandelen van respectievelijk de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap
zijn identiek, zijn volledig volgestort en verlenen dezelfde rechten aan hun houder (zijnde de Enige
Aandeelhouder). Bijgevolg worden er geen bijzondere rechten toegekend aan de Enige Aandeelhouder.
8.2 Bovendien heeft geen van de Fuserende Vennootschappen obligaties of andere effecten dan aandelen
uitgegeven. Daarom worden er geen bijzondere rechten of maatregelen voorzien.
8.3 Aangezien de Fuserende Vennootschappen eenzelfde aandeelhouder hebben, namelijk de Enige
Aandeelhouder, die 100% van de aandelen van elk van de Fuserende Vennootschappen bezit, zijn de
Fuserende Vennootschappen overeengekomen dat in navolging van de Fusie:
(a)er geen nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven door de Overnemende Vennootschap;
(b)de aard, de vorm en het gebrek aan nominale waarde van de bestaande aandelen van de Overnemende
Vennootschap niet zullen veranderen;
(c)er geen ruil van aandelen van de Overgenomen Vennootschap tegen aandelen van de Overnemende
Vennootschap zal plaatsvinden en dat bijgevolg de details van de ruil en de ruilverhouding van de aandelen niet
in het Fusievoorstel dienen te worden vastgesteld;
(d)de aandelen van de Overgenomen Vennootschap zullen worden vernietigd en geschrapt uit de relevante
centrale effectenbewaarinstelling bij voltooiing van de Fusie (de dag waarop de Fusie van kracht wordt);
(e)er geen opleg in geld uitgekeerd wordt aan de Enige Aandeelhouder en dat om die reden de details van
de betaling van de opleg in geld niet worden uiteengezet in het Fusievoorstel; en
(f)de Enige Aandeelhouder de enige aandeelhouder blijft van de
Overnemende Vennootschap.
8.4 Omdat er geen ruil van aandelen van de Overgenomen Vennootschap tegen aandelen van de
Overnemende Vennootschap zal plaatsvinden, bevat het Fusievoorstel geen wijziging in de voorwaarden voor
het bepalen van de datum vanaf wanneer de geruilde aandelen recht geven op winstdeelname, of enige
bijzondere regeling betreffende dit recht. Het recht van de Enige Aandeelhouder op deelname in de winst van
de Overnemende Vennootschap zal op geen enkele wijze worden aangetast door de Fusie.
8.5 Bovendien kan de Fusie niet worden voltooid zonder de positieve stem van de Enige Aandeelhouder,
noch met betrekking tot de Overnemende Vennootschap, noch met betrekking tot de Overgenomen
Vennootschap. Daarom wordt in dit Fusievoorstel niet verwezen naar een aanbod voor compensatie in geld
(met inbegrip van het schikkingsaandeel overeenkomstig artikel 191(f) van de TWO in het geval van een
terugtrekking (exit)) voor de aandeelhouders van de Fuserende Vennootschappen die tegen de goedkeuring
van het Fusievoorstel zouden stemmen en het recht zouden hebben om hun aandelen over te dragen tegen
een passende compensatie in geld (ook overeenkomstig artikel 59r van de TWO).
9 BIJZONDERE VOORDELEN DIE WORDEN TOEGEKEND AAN DESKUNDIGEN DIE HET
BESTUURS-, LEIDINGGEVENDE,	DE	FUSIEVOORSTEL ONDERZOEKEN ALSMEDE AAN
9.1 Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan deskundigen.
9.2Geen enkel lid van een bestuurs-, leidinggevend, toezichthoudend of controleorgaan van de Fuserende
Vennootschappen zal bijzondere voordelen genieten.
10 STIMULANSEN OF SUBSIDIES ONTVANGEN DOOR DE FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN IN DE
VIJF JAAR VOORAFGAAND AAN DE FUSIE
Geen van de Fuserende Vennootschappen heeft enige stimulans of subsidie ontvangen gedurende de vijf
jaar voorafgaand aan de Fusie. Bijgevolg zijn de verplichtingen van artikel 39a van de Tsjechische Wet inzake
Omzettingen niet van toepassing.
11 STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP EN WIJZIGINGEN
11.1 De statuten van de Overnemende Vennootschap zullen niet worden gewijzigd in de context van de
Fusie, met uitzondering van de volgende wijzigingen:
(a) de naam van de Overnemende Vennootschap zal worden gewijzigd in CREDENDO - TRADE CREDIT
INSURANCE (afgekort CREDENDO TCI);
(b) het kapitaal van de Overnemende Vennootschap, momenteel EUR 113.400.000,00, zal worden
verhoogd met het equivalent in euro's van het bedrag van het kapitaal van de Overgenomen Vennootschap,
momenteel 515.000.000,00 CZK, bepaald door toepassing van de wisselkoers CZK/EUR op 1 januari 2025
(00:00), zoals gepubliceerd op de website van de Europese Centrale Bank. Teneinde enig misverstand
hieromtrent te vermijden, zal de Overnemende Vennootschap geen nieuwe aandelen uitgeven als
tegenprestatie voor deze kapitaalverhoging;
(c) het kapitaal van de Overnemende Vennootschap zal dan worden verminderd met een bedrag van EUR
10.000.000 om het in overeenstemming te brengen met de solvabiliteitskapitaalvereisten, zonder vernietiging
van aandelen.
11.2 Een kopie van de tekst van de statuten van de Overnemende Vennootschap na de Fusie zal aan dit
Fusievoorstel gehecht blijven als Bijlage 1.
12 INFORMATIE OVER DE PROCEDURES VOLGENS DEWELKE, OVEREENKOMSTIG DE
COLLECTIEVE ARBEIDSOVEREENKOMST NR. 94 VAN 29 APRIL 2008, ZOALS GEWIJZIGD DOOR DE
COLLECTIEVE ARBEIDSOVEREENKOMST NR. 94/1 VAN 20 DECEMBER 2022, REGELINGEN WORDEN
VASTGESTELD MET BETREKKING TOT DE WIJZE WAAROP DE WERKNEMERS BIJ DE VASTSTELLING
VAN HUN MEDEZEGGENSCHAPSRECHTEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
12.1 Het recht op deelname (in het Tsjechisch: právo vlivu) als bedoeld in artikel 214 en verder van de
Tsjechische Wet inzake Omzettingen, in samenhang met artikel 448 van de Tsjechische Wet nr. 90/2012 inzake
Commerciële en Coöperatieve Vennootschappen (Wet op de Handelsvennootschappen), zoals gewijzigd, is
niet van toepassing op de Overgenomen Vennootschap gelet op het aantal werknemers in de relevante periode,
terwijl de statuten van de Overgenomen Vennootschap de wettelijke voorwaarden voor het vestigen van het
medezeggenschapsrecht niet wijzigen.
van de Tsjechische Wet	inzake Omzettingen vallen de	12.2 Ingevolge artikel 216(2)
medezeggenschapsrechten van de werknemers van de Overnemende Vennootschap, met inbegrip van de
procedures die leiden tot de vaststelling van de omvang en de voorwaarden van de medezeggenschapsrechten
van haar werknemers (indien van toepassing), onder de wetgeving van België, waar de statutaire zetel van de
Overnemende Vennootschap is gevestigd.
12.3 Geen enkele procedure om, overeenkomstig de Belgische collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94 van
29 april 2008, zoals gewijzigd door de Belgische collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december
2022, de modaliteiten te bepalen met betrekking tot de betrokkenheid van de werknemers bij de bepaling van
hun medezeggenschapsrechten is naar Belgisch recht van toepassing op de Fusie.
13 INFORMATIE OVER DE EVALUATIE VAN DE ACTIVA EN PASSIVA DIE OVERGAAN NAAR DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
13.1 In overeenstemming met het continuïteitsbeginsel, zullen de activa en passiva van de Overgenomen
Vennootschap, met inbegrip van de verschillende bestanddelen van haar eigen vermogen, afschrijvingen,
waardeverminderingen en voorzieningen, rechten en verplichtingen, alsmede de baten en lasten over het
boekjaar, in de boekhouding van de Overnemende Vennootschap worden opgenomen tegen de waarde
waartegen zij zijn opgenomen in de boekhouding van de Overgenomen Vennootschap op het moment dat de
Fusie van kracht wordt vanuit boekhoudkundig perspectief.
13.2 De waardering van de activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap die worden overgedragen
aan de Overnemende Vennootschap als gevolg van de Fusie door een onafhankelijke deskundige is niet vereist
krachtens artikel 59zb van de Tsjechische Wet inzake Omzettingen en de Belgische wetgeving. De activa en
passiva van de Overgenomen Vennootschap zullen daarom niet worden geherwaardeerd in het kader van de
Fusie. Na de Fusie zullen ze voor boekhoudkundige doeleinden worden toegewezen aan het Tsjechische
bijkantoor (of, indien van toepassing, het Poolse bijkantoor) van de Overnemende Vennootschap.
14 DATA VAN DE JAARREKENINGEN VAN DE FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN DIE WORDEN
GEBRUIKT OM DE VOORWAARDEN VOOR DE FUSIE VAST TE STELLEN
De voorwaarden van de Fusie zoals uiteengezet in dit Fusievoorstel zijn vastgesteld:
(a)voor de Overnemende Vennootschap: op basis van de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31
december 2023; en
(b)voor de Overgenomen Vennootschap: op basis van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31
december 2023.
15 WAARBORGEN, ZOALS GARANTIES OF PANDRECHTEN, DIE NA DE FUSIE AAN DE
SCHULDEISERS ZULLEN WORDEN AANGEBODEN
15.1 De activiteiten die momenteel door de Overnemende Vennootschap worden uitgeoefend, zullen na de
Fusie dezelfde blijven. De activiteiten van de Overgenomen Vennootschap blijven ook na de Fusie ongewijzigd
en zullen door de Overnemende Vennootschap worden uitgevoerd via haar (op te richten) Tsjechisch bijkantoor
(of, indien van toepassing, haar Pools bijkantoor).
15.2 Aangezien er geen materiële verandering wordt verwacht voor de schuldeisers van de Fuserende
Vennootschappen, wiens schuldvorderingen zullen blijven bestaan en volledig afdwingbaar zullen zijn ten
aanzien van de Overnemende Vennootschap, zijn de respectieve raden van bestuur van de Fuserende
Vennootschappen van mening dat er geen waarborgen, zoals garanties of pandrechten, moeten worden
aangeboden aan de schuldeisers in het kader van de Fusie en, dienovereenkomstig, voorzien ze geen dergelijke
garanties.
15.3 Overeenkomstig artikel 12:112/1 van het WVV hebben de schuldeisers het recht om uiterlijk binnen
drie maanden na de bekendmaking van het Fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad een
bijkomende zekerheid of andere garantie te eisen voor hun schuldvorderingen die vaststaand maar nog niet
opeisbaar zijn op het tijdstip van bekendmaking alsook voor hun schuldvorderingen die het voorwerp uitmaken
van een rechtsgeding voor een rechtbank of een arbitrage voorafgaand aan de bekendmaking van het
Fusievoorstel. Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft
gekregen, kan elke partij het geschil voorleggen aan de voorzitter van de ondernemingrechtbank van de zetel
van de Overnemende vennootschap.
15.4 Overeenkomstig artikel 35 van de Tsjechische Wet inzake Omzettingen, indien, als gevolg van de
Fusie, de afdwingbaarheid van uitstaande schuldvorderingen, zoals bedoeld in artikel 35(1) van de Tsjechische
Wet inzake Omzettingen, wordt aangetast, kunnen de schuldeisers van de Fuserende Vennootschappen van
wie de afdwingbaarheid van de schuldvordering wordt aangetast, van de Fuserende Vennootschappen
verlangen dat zij aanvullende waarborgen voor deze schuldvorderingen stellen.
15.5 Overeenkomstig artikel 35(2) van de Tsjechische Wet inzake Omzettingen bepaalt de bevoegde
rechtbank, indien de schuldeiser en de Fuserende Vennootschappen geen overeenstemming hebben bereikt
over de wijze waarop de schuldvordering wordt gewaarborgd, op verzoek van de schuldeiser die feiten aantoont
waaruit blijkt dat de fusie de afdwingbaarheid van zijn schuldvordering aantast, een toereikende waarborg met
betrekking tot de soort en het bedrag van de schuldvordering.
15.6 Overeenkomstig artikel 35(4) van de Tsjechische Wet inzake Omzettingen kan de schuldeiser binnen
drie maanden na de datum van de bekendmaking van het Fusievoorstel een verzoekschrift neerleggen bij de
bevoegde rechtbank op grond van artikel 33 of 33a van de Tsjechische Wet inzake Omzettingen.
Overeenkomstig artikel 35(4) van de Tsjechische Wet inzake Omzettingen vormt de neerlegging van het
verzoekschrift geen beletsel voor de registratie van de Fusie in het Tsjechische handelsregister.
15.7 Overeenkomstig artikel 59w van de Tsjechische Wet inzake Omzettingen en aangezien de
Overnemende Vennootschap haar statutaire zetel buiten Tsjechië heeft (zijnde in België), zal elk geschil dat
voortvloeit uit rechtsbetrekkingen die tot stand zijn gekomen voordat de Fusie van kracht werd, onderworpen
zijn aan de bevoegdheid van de Tsjechische rechtbanken die bevoegd zouden zijn geweest om een dergelijk
geschil te beslechten als de Fusie niet had plaatsgevonden, op voorwaarde dat de Overnemende Vennootschap
partij is in een dergelijk geschil.
16 GEVOLGEN VAN DE FUSIE VOOR POLISHOUDERS
16.1 Als gevolg van de Fusie zullen alle rechten en verplichtingen die voortvloeien uit de verzekerings- en
herverzekeringsovereenkomsten die door de Overgenomen Vennootschap zijn aangegaan, overgaan op de
Overnemende Vennootschap vanaf de datum waarop de Fusie van kracht wordt.
16.2 Alle polishouders van de Overgenomen Vennootschap zullen op de hoogte worden gebracht van of
geïnformeerd worden over de Fusie en over hun rechten in overeenstemming met de formaliteiten voorzien
door de toepasselijke lokale wetgeving.
16.3 De Overnemende Vennootschap is een schadeverzekeringsonderneming naar Belgisch recht. De
Overnemende Vennootschap is sinds 2004 actief op de Belgische markt, terwijl haar Enige Aandeelhouder in
1939 werd opgericht als een openbare instelling met rechtspersoonlijkheid naar Belgisch recht. De
Overnemende Vennootschap is voldoende gekapitaliseerd om de verplichtingen van de Overgenomen
Vennootschap over te nemen. De solvabiliteitskapitaalvereiste (bekend als de "Solvency II-ratio") van de
Overnemende Vennootschap bedroeg 240% op 31 december 2023.
16.4 Na de voltooiing van de Fusie zal de Overnemende Vennootschap op het grondgebied van de
Tsjechische Republiek actief blijven via een Tsjechisch bijkantoor en op het grondgebied van de Republiek
Polen via een Pools bijkantoor, met een soortgelijke omvang van verzekerings- en herverzekeringsdiensten als
die welke vóór de Fusie daadwerkelijk door de Overgenomen Vennootschap aan haar cliënten/polishouders
werden verleend.
17 IRRELEVANTE TAK 13-VERGUNNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De raden van bestuur handelend voor rekening van de Fuserende Vennootschappen erkennen dat de
Overgenomen Vennootschap houder is van een tak 13-vergunning die zij niet gebruikt en die niet noodzakelijk
is voor de uitoefening van haar activiteiten. Deze vergunning zal daarom niet worden overgenomen door de
Overnemende Vennootschap in het kader van de Fusie.
18 OPSCHORTENDE VOORWAARDEN
De voltooiing van de Fusie (in de zin van artikel 12:119 van het WVV en artikel 15a van de Tsjechische Wet
inzake Omzettingen) is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van (i) de Tsjechische Nationale Bank
(Česká Národní Banka) krachtens artikel 122 van de Tsjechische Wet nr. 277/2009 Coll. inzake Verzekeringen,
zoals gewijzigd en (ii) de Nationale Bank van België krachtens artikel 102 van de Belgische wet van 13 maart
2016 op het statuut van en het toezicht op verzekerings- of herverzekeringsondernemingen.
19 DIVERSEN - VOLMACHT
19.1 Dit Fusievoorstel zal voor de Overnemende Vennootschap worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van Brussel (Franstalige en Nederlandstalige afdelingen), overeenkomstig de
bepalingen van artikel 12:112 van het WVV.
19.2 De Overnemende Vennootschap verleent hierbij een bijzondere volmacht aan Johan Lagae, Els Bruls
en/of elke andere advocaat of werknemer van het advocatenkantoor Loyens & Loeff Advocaten-Avocats SRL,
met statutaire zetel te Tervurenlaan 2, 1040 Brussel, België, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen en
met de bevoegdheid tot subdelegatie, om alle neerleggings- en publicatieformaliteiten uit te voeren die nodig of
nuttig zijn in verband met dit Fusievoorstel, met inbegrip van de voorbereiding en uitvoering van alle vereiste
documenten en (publicatie)formulieren, en de neerlegging van dergelijke documenten en formulieren bij de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
20 TALEN
Het Fusievoorstel is opgesteld in het Frans, Nederlands en Engels. In het geval van discrepanties tussen
deze versies, prevaleert de Franse versie.
BIJLAGE :
Statuten van de Overnemende Vennootschap (voetnoot : Artikel 1 en 5 zullen worden bijgewerkt na de
Fusie)
Credendo - Trade Credit Insurance"
naamloze vennootschap
Gevestigd te 1000 Brussel, Montoyerstraat 3
Ondernemingsnummer BTW BE 0867.435.663
RPR Brussel
STATUTEN
TITEL I: NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Ze draagt de naam "Credendo - Trade
Credit Insurance", afgekort "Credendo TCI".
De volledige naam en de afgekorte naam kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
De naam wordt steeds voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting
"NV".
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Deze mag, worden overgebracht naar elke andere plaats in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest of in België,
bij eenvoudige beslissing door het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de
eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen,
ledere verandering van de zetel wordt door de bestuurders in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
bekendgemaakt.
De vennootschap kan, bij beslissing van de raad van bestuur, zowel in België als in het buitenland
vestigingseenheden, agentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten of opheffen.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle activiteiten van verzekering,
medeverzekering en herverzekering van schuldvorderingen tegen commerciële of politieke risico's te verrichten.
Ten einde de verwezenlijking van het aldus omschreven voorwerp te ontwikkelen of te vergemakkelijken,
kan de vennootschap met name:
- alle nevenactiviteiten of aanvullende activiteiten verrichten die direct of indirect, geheel of gedeeltelijk,
verband houden met één of ander deel van haar voorwerp; en
- op allerlei wijze aandeel nemen in alle vennootschappen of ondernemingen waarvan het voorwerp
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp, zelfs onrechtstreeks,
te bevorderen.
Ze kan alle overeenkomsten afsluiten met dergelijke vennootschappen of ondernemingen, onder meer met
betrekking tot samenwerking, rationalisering en associatie.
Ze kan zich borg stellen en alle persoonlijke of zakelijke zekerheden verlenen ten gunste van eender welke
persoon of vennootschap, al dan niet verbonden.
Ze kan de functie van bestuurder, zaakvoerder en vereffenaar uitoefenen in alle vennootschappen of
ondernemingen.
Artikel 4: Duur
De onderneming werd opgericht op drieëntwintig september tweeduizend vier, voor een onbepaalde duur.
TITEL II: KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES
Artikel 5: Kapitaal
Het kapitaal bedraagt [D] euro (€ [D]), (Voetnoot: Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap,
momenteel EUR 113.400.000,00, zal worden verhoogd met het equivalent in euro's van het bedrag van het
kapitaal van de Overgenomen Vennootschap, momenteel 515.000.000,00 CZK, bepaald door toepassing van
de wisselkoers CZK/EUR op 1 januari 2025 (00:00), zoals gepubliceerd op de website van de Europese Centrale
Bank. Teneinde enig misverstand hieromtrent te vermijden, zal de Overnemende Vennootschap geen nieuwe
aandelen uitgeven als tegenprestatie voor deze kapitaalverhoging. Het kapitaal van de Overnemende
Vennootschap zal dan worden verminderd met een bedrag van EUR 10.000.000 om het in overeenstemming
te brengen met de solvabiliteitskapitaalvereisten, zonder vernietiging van aandelen) vertegenwoordigd door
honderdvijftigduizend (150.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die telkens één
honderdvijftigduizendste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. De aandelen zijn genummerd van 1 tot
150.000.
Artikel 6: Stortingsplicht
De verbintenis tot storting op een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Aandelen die op het ogenblik van hun inschrijving niet zijn volgestort, worden op het tijdstip en voor de
bedragen die werden vastgesteld door de raad van bestuur, bijgestort of volgestort.
De aandeelhouder die, na een voorafgaande kennisgeving van één maand, nalaat de storting te verrichten
binnen de in de mededeling bepaalde termijn, dient aan de vennootschap een interest te betalen berekend aan
de wettelijke rentevoet, te rekenen vanaf de dag waarop de storting opeisbaar wordt.
Na het verstrijken van de in de voorgaande alinea omschreven termijn, wordt de uitoefening van de aan de
aandelen verbonden rechten opgeschort zolang de gevraagde stortingen niet zijn gedaan.
De raad van bestuur mag, na een tweede, gedurende één maand zonder gevolg gebleven bericht, de
aandeelhouder van zijn rechten vervallen verklaren en zijn aandelen op de meest gepaste wijze verkopen,
onverminderd het recht het uitstaande bedrag, alsook eventuele schadevergoeding en interesten te vorderen
van de aandeelhouder.
Vervroegde stortingen kunnen niet worden verricht zonder voorafgaande instemming van de raad van
bestuur.
Artikel 7: Aard van de effecten
Aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect voor wat betreft de
uitoefening van diens rechten. Indien er meerdere personen rechten hebben op eenzelfde aandeel, wordt de
uitoefening van de ermee samenhangende rechten opgeschort totdat ten aanzien van de vennootschap slechts
één persoon als eigenaar van het effect is aangewezen.
De aandelen zijn en zullen altijd op naam blijven.
Het eigendomsrecht van de aandelen wordt bepaald door een inschrijving in het bij het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven register van aandelen op naam, dat op de zetel van de
vennootschap wordt gehouden. Aandelen op naam, waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen ingeschreven
worden op naam van de blote eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker.
De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle obligaties, winstbewijzen en inschrijvingsrechten
uitgegeven door de vennootschap.
Artikel 8: Overdracht van de effecten
Elke overdracht van aandelen op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het
register van aandelen op naam, gedag- en genaamtekend door de overdrager en de overnemer of door hun
lasthebber, of op elke andere manier toegelaten door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 9: Verkrijging van eigen aandelen
Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan de
vennootschap haar eigen aandelen of winstbewijzen verkrijgen door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een
persoon die handelt in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap.
Artikel 10: Kapitaalverhoging
Tot een kapitaalverhoging wordt beslist door de algemene vergadering van aandeelhouders, aan de
gestelde voorwaarden in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Bij een kapitaalverhoging met uitgiftepremie moet het bedrag van deze premie bij de inschrijving volledig
worden volgestort.
Artikel 11: Toegestaan kapitaal
De algemene vergadering die beraadslaagt onder de voorwaarden vereist voor de statutenwijziging,
alsmede aan de hand van een in de agenda aangekondigd gemotiveerd verslag van de raad van bestuur, mag
voor een periode van vijf jaar vanaf de dag die bij wet wordt bepaald als aanvangsdatum van die termijn, aan
de raad van bestuur de bevoegdheid toekennen om het kapitaal in één of meer malen met een bepaald
maximumbedrag te verhogen.
Die bevoegdheid kan één of meer malen worden hernieuwd voor een termijn van telkens maximaal vijf jaar.
De krachtens die bevoegdheid besloten kapitaalverhoging zal kunnen geschieden door middel van
inbrengen in geld of, binnen de door de wet bepaalde beperkingen, in natura of ook nog - met of zonder uitgifte
van nieuwe effecten - door omzetting van reserves van welke aard ook en/of van uitgiftepremies.
Wanneer een kapitaalverhoging waartoe in het raam van deze toelating werd beslist, noopt tot een
uitgiftepremie, zal het bedrag hiervan, na eventuele toerekening van de kosten, van rechtswege worden
geplaatst op een onbeschikbare rekening met de naam "Uitgiftepremies", die, net zoals het kapitaal, de
waarborg ten opzichte van derden zal uitmaken en waarvan het bedrag niet zal kunnen worden verminderd of
weggeboekt, tenzij door een beslissing van de algemene vergadering die beraadslaagt volgens de bij wet voor
een kapitaalvermindering vereiste voorwaarden van quorum en meerderheid, onverminderd de bevoegdheid
van de raad van bestuur om, zoals bepaald in de vorige alinea, deze uitgiftepremie geheel of gedeeltelijk in het
kapitaal op te nemen.
Artikel 12: Kapitaalvermindering
Tot een vermindering van het kapitaal kan slechts worden beslist door de algemene vergadering die
beraadslaagt onder de voorwaarden vereist voor de statutenwijziging, mits inachtneming van de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 13: Obligaties
De raad van bestuur kan obligaties uitgeven, waarvan hij het type, het tijdstip en de voorwaarden van uitgifte
bepaalt, evenals de rentevoet, de wijze en het tijdstip van de terugbetaling en alle bijzondere of hypothecaire
zekerheden die daaraan zouden kunnen worden verbonden.
Tot de uitgifte van converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrechten of inschrijvingsrechten kan
slechts overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden beslist.
TITEL III: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 14: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die ten minste bestaat uit zeven leden, die
uitsluitend natuurlijke personen zijn.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een termijn van
hoogstens zes jaar. De bestuurders zijn herbenoembaar.
Drie bestuurders maken deel uit van het directiecomité. De andere bestuurders nemen geen effectieve
directiefunctie waar in de vennootschap. Bestuurders die ook lid zijn van het directiecomité worden "uitvoerende
bestuurders“ genoemd. Zij die geen lid zijn van het directiecomité worden "niet-uitvoerende bestuurders"
genoemd.
De bestuurders dienen te allen tijde te beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste
professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid.
De opdracht van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering
van het jaar waarin de opdracht vervalt.
De raad van bestuur kiest uit zijn leden een voorzitter en eventueel één of meerdere ondervoorzitters. De
voorzitter van de raad van bestuur is altijd een niet-uitvoerende bestuurder. Bij afwezigheid of belet van de
voorzitter, wijst de raad van bestuur een andere niet-uitvoerende bestuurder aan om hem te vervangen.
Artikel 15: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
volgens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Bovendien bepaalt en ziet de raad van bestuur toe op de strategie en de doelstellingen van de
vennootschap, evenals op het risicobeleid en het integriteitsbeleid. De raad van bestuur draagt de
eindverantwoordelijkheid voor de doeltreffendheid van het risicobeheersysteem, voor het vaststellen van de
risicobereidheid en de algemene risicotolerantielimieten van de onderneming en voor het goedkeuren van de
voornaamste strategieën en beleidslijnen voor risicobeheer.
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit het collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht,
kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Voor het overige kan de raad van bestuur alle regelingen treffen voor een doelmatige werking van de raad
van bestuur, de comités van de raad van bestuur en het directiecomité. Dergelijke interne reglementen worden
op jaarbasis herzien en vastgesteld door de raad van bestuur.
Artikel 16: Aansprakelijkheid van de bestuurders
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar ze zijn
verantwoordelijk voor de uitvoering van hun opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten, overeenkomstig het
gemeen recht, het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de wet van 13 maart 2016 op het statuut
van en het toezicht op de verzekerings- of herverzekeringsondernemingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd
(hierna de "wet van 13 maart 2016").
Artikel 17: Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en telkens als
de voorzitter van de raad van bestuur, de general manager of twee bestuurders erom vragen.
De oproepingen worden minstens zes dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van
hoogdringendheid, waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van de vergadering. Deze
oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering, en worden verstuurd per brief, e-
mail of door enig ander (tele)communicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk. De oproepingen worden
geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Wanneer alle leden van de raad van bestuur aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs
worden geleverd van een voorafgaandelijke oproeping.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in België of
in het buitenland.
Ze worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door de oudste
ondervoorzitter of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden gekozen bestuurder.
Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten door de
oudste bestuurder die aanwezig is.
Artikel 18: Beraadslaging van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten nemen indien ten minste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze laatste voorwaarde niet vervuld is, kan een nieuwe vergadering
worden samengeroepen, die, op voorwaarde dat minstens twee bestuurders aanwezig zijn, geldig zal kunnen
beraadslagen en uitspraak doen over de agendapunten van de vorige vergadering.
ledere bestuurder kan, aan de hand van elk middel dat resulteert in een schriftelijk stuk, waaronder met
name een e-mail, een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op een bepaalde vergadering
van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
De beslissingen van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen, met dien
verstande dat voor elke beslissing van de raad van bestuur ten minste één niet-uitvoerende bestuurder een
positieve stem uitbrengt.
Indien in een geldig samengestelde raadszitting één of meerdere bestuurders of hun gevolmachtigden zich
van stemming onthouden, worden de beslissingen op geldige wijze genomen bij meerderheid van stemmen van
de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.
Bij staking van stemmen, behoudens het geval dat de raad slechts uit twee leden zou zijn samengesteld,
heeft de voorzitter van de vergadering, aanwezig of vertegenwoordigd, een doorslaggevende stem.
Mits het eenparig schriftelijk gakkoord van alle bestuurders, kan de raad van bestuur beslissingen nemen
zonder samen te komen, met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte dienen te worden
verleden.
De vergaderingen van de raad van bestuur kunnen ook worden gehouden door middel van een elektronisch
communicatiemiddel dat een collectieve beraadslaging mogelijk maakt, zoals een telefonisch
conferentiegesprek of een videovergadering. De notulen, die op de volgende vergadering van de raad van
bestuur ter goedkeuring zullen worden voorgelegd, zullen dienen als bewijs voor het bestaan en voor de inhoud
van de beslissing die werd genomen.
Artikel 19: Notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden opgenomen in notulen die worden ondertekend door
de voorzitter of ondervoorzitter en door twee bestuurders. Deze notulen worden in een speciaal register
opgetekend of ingebonden.
De leden van de raad van bestuur kunnen verzoeken dat hun standpunten omtrent of bezwaren tegen een
beslissing van de raad van bestuur in de notulen worden opgenomen.
De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen, worden daaraan gehecht.
Behoudens een bijzondere machtiging door de raad van bestuur, worden de afschriften van of de uittreksels
uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door de voorzitter van de
raad van bestuur, door de general manager, dan wel door twee gezamenlijk optredende bestuurders.
Artikel 20: Belangenconflicten binnen de raad van bestuur
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met het belang van de vennootschap omwille van een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet hij dit meedelen aan de andere bestuurders, vóór de
beraadslaging van de raad van bestuur.
De verklaring van de desbetreffende bestuurder, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd
strijdig belang, moeten worden opgenomen in de notulen van de raad van bestuur die de beslissing moet
nemen.
De bestuurder die een belangenconflict heeft, mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad
van bestuur die betrekking hebben op deze verrichtingen of op deze beslissingen, noch deelnemen aan de
stemming over dit punt. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de
verrichting voorgelegd aan de algemene vergadering.
Wanneer de vennootschap één of meer commissarissen heeft benoemd, worden de notulen van de
vergadering bovendien aan hem of aan hen meegedeeld. In het in artikel 3:74 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen bedoelde verslag beoordeelt de commissaris, in een afzonderlijk stuk, de
vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap van de beslissingen van de raad van bestuur, zoals door
deze omschreven, waarvoor een strijdig belang bestaat.
Artikel 21: Directiecomité
De raad van bestuur richt overeenkomstig de wet van 13 maart 2016 een directiecomité op, samengesteld
uit ten minste drie van zijn leden. Het directiecomité oefent alle bevoegdheden uit zoals bedoeld in artikel 7:110
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Onder zijn leden die het directiecomité vormen, zal de raad van bestuur een general manager en twee
deputy general managers aanwijzen. De general manager zit het directiecomité voor. De voorwaarden voor de
aanwijzing van de leden van het directiecomité, hun afzetting, hun vergoeding, de duur van hun opdracht, alsook
de werkwijze van het directiecomité worden vastgesteld door de raad van bestuur, behoudens onderstaande
bepalingen en steeds met inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen, met name die welke
betrekking hebben op verzekeringsondernemingen.
Het directiecomité is bekleed met de bevoegdheden van bestuur en van effectieve directie, met inbegrip van
het dagelijks bestuur, onder toezicht van de raad van bestuur. Deze delegatie mag echter geen betrekking
hebben op de bepaling van het algemene beleid van de vennootschap, noch op de bevoegdheden die volgens
de wet en de statuten uitdrukkelijk voorbehouden zijn voor de algemene vergadering of voor de raad van
bestuur. Het directiecomité is verantwoordelijk voor de tenuitvoerlegging van de strategie, voor de
organisatorische en de operationele structuur, voor het integriteitsbeleid en voor het risicobeheersysteem die
door de raad van bestuur zijn vastgesteld.
Het directiecomité brengt regelmatig verslag uit aan de raad van bestuur verslag betreffende het vervullen
van zijn opdracht. Het directiecomité vormt een college. Het kan evenwel zijn taken onderverdelen tussen zijn
leden. Deze verdeling doet geen afbreuk aan de collegiale verantwoordelijkheid van zijn leden.
Het directiecomité is mutatis mutandis onderhevig aan dezelfde regels inzake belangenconflicten als die
welke onder artikel 20 van deze statuten van toepassing zijn op de raad van bestuur, met dien verstande dat
wanneer alle leden van het directiecomité een belangenconflict hebben, de beslissing of de verrichting aan de
raad van bestuur wordt voorgelegd.
Binnen de grenzen van de hem gedelegeerde algemene en bijzondere bevoegdheden richt het
directiecomité, met de goedkeuring van de raad van bestuur, alle andere comités op die het nuttig acht. Het
bepaalt de samenstelling en de bevoegdheden van deze comités, alsook de voorwaarden en de modaliteiten
voor de uitoefening van hun bevoegdheden. Binnen dezelfde grenzen kan het directiecomité aan welke persoon
dan ook om het even welke algemene of bijzondere bevoegdheid delegeren en de voorwaarden voor de
uitoefening ervan vaststellen. Niettegenstaande bevoegdhedenoverdrachten, blijft het directiecomité
verantwoordelijk voor de uitoefening van alle algemene en bijzondere bevoegdheden die hem overeenkomstig
het voorliggende artikel door de raad van bestuur werden gedelegeerd.
Artikel 22: Andere comités
De raad van bestuur richt in zijn midden de comités op die in overeenstemming met de bepalingen van de
wet van 13 maart 2016 verplicht op te richten zijn. Deze comités bestaan uitsluitend uit niet-uitvoerende
bestuurders, waarvan minstens één lid onafhankelijk is in de zin van artikel 7:87 §1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Voor het auditcomité is de meerderheid van de leden echter onafhankelijk.
De raad van bestuur bepaalt de samenstelling ervan, de algemene en bijzondere bevoegdheden, evenals de
modaliteiten en de toepasselijke voorwaarden, onverminderd wettelijke bepalingen waarvan niet kan worden
afgeweken, in het bijzonder bevoegdheden die krachtens de wet niet kunnen worden gedelegeerd aan een
ander orgaan dan hetwelk waarvoor deze bevoegdheden werden voorbehouden.
De raad van bestuur kan allerlei andere adviserende of technische comités oprichten, al dan niet permanent,
samengesteld uit leden uit zijn midden of zelfs daarbuiten, alsook bevoegdheden toekennen aan bijzondere
lasthebbers, waarvan hij de taken en de eventuele vergoeding, vast of variabel, vaststelt.
Artikel 23: Bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur kan bijzondere en bepaalde bevoegdheden delegeren aan één of meerdere personen
van zijn keuze.
Artikel 24: Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap ten aanzien van derden en in rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de
vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar (onder meer
de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:
-door twee bestuurders, waarvan minstens één een uitvoerend bestuurder is (gezamenlijk optredend), en
-enkel binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de general manager of door een andere persoon
aan wie een dergelijk bestuur werd gedelegeerd, individueel optredend.
Ze dienen geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van de raad van bestuur voor te leggen.
De vennootschap wordt voorts rechtsgeldig vertegenwoordigd door de bijzondere lasthebbers, die handelen
binnen de grenzen van de opdracht die werd hen toegekend op initiatief van het directiecomité,
niettegenstaande de verantwoordelijkheid van de lastgever in geval van overschrijding van zijn
delegatiebevoegdheden.
Artikel 25: Controle van de vennootschap
De controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, in
het licht van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en van deze statuten, van de in de
jaarrekening weergegeven verrichtingen, wordt opgedragen aan één of meer erkende commissarissen, die door
de algemene vergadering worden benoemd onder de leden van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en die
overeenkomstig de wet van 13 maart 2016 door de Nationale Bank van België worden erkend.
Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden de
commissarissen benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Artikel 26: Vergoeding
a)De algemene vergadering stelt de vergoeding vast van de leden van de raad van bestuur.
b)De raad van bestuur stelt de vergoeding vast van het directiecomité, overeenkomstig het door de raad
van bestuur vastgestelde interne reglement.
c)De bezoldiging van de eventuele commissarissen bestaat uit een vast bedrag dat aan het begin van hun
ambtstermijn door de algemene vergadering wordt vastgesteld en kan slechts met instemming van de partijen
worden gewijzigd.
De vervulling van uitzonderlijke werkzaamheden of van bijzondere opdrachten kan slechts op een bijzondere
wijze worden bezoldigd, voor zover het jaarverslag daarover verantwoording verstrekt.
De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve waarborgen
geven of stellen.
TITEL IV: ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 27: Samenstelling en bevoegdheden
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de
aandeelhouders.
De beslissingen van de algemene vergadering zijn bindend voor allen, zelfs voor de afwezige of
andersgezinde aandeelhouders.
De algemene vergadering heeft de bij wet vastgestelde bevoegdheden.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent deze de aan de algemene vergadering
toegekende bevoegdheden uit. Hij kan ze niet overdragen.
Artikel 28: Gewone algemene vergadering of jaarvergadering
De gewone algemene vergadering - ook jaarvergadering genoemd - wordt gehouden op de tweede dinsdag
van de maand april van ieder jaar, om veertien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, behalve
op zaterdag, om hetzelfde uur.
Deze vergadering neemt kennis van het jaarverslag en van het verslag van de eventuele commissaris(sen),
bestuurders en eventuele commissaris(sen), gaat over tot de herbenoeming of tot de vervanging van de
uittredende of ontbrekende bestuurders en eventuele commissaris(sen) en neemt alle beslissingen in verband
met de andere punten die voorkomen op de agenda.
Artikel 29: Buitengewone en bijzondere algemene vergaderingen
Een buitengewone algemene vergadering, in geval van een wijziging van de statuten, of een bijzondere
algemene vergadering, in andere gevallen dan een statutenwijziging, kan te allen tijde worden bijeengeroepen
om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort.
Een buitengewone of een bijzondere algemene vergadering dient te worden bijeengeroepen op aanvraag
van de aandeelhouders die één tiende (1/10de) van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen (op de
agenda staan dan minstens de door deze aandeelhouders voorgestelde agendapunten), dan wel op aanvraag
van de voorzitter van de raad van bestuur of van twee bestuurders, telkens als het belang van de vennootschap
het vereist.
Artikel 30: Plaats
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op een andere plaats in België die in de
oproepingen is aangeduid.
Artikel 31: Oproeping - Vorm
De algemene vergadering komt bijeen na oproeping van de raad van bestuur of van de commissaris.
De oproepingen, die de agenda, de datum, het tijdstip en de plaats bevatten, worden ten minste vijftien
dagen op voorhand per aangetekende brief of per e-mail uitgestuurd aan de aandeelhouders, houders van
obligaties of inschrijvingsrechten op naam, aan de houders van certificaten op naam die met medewerking van
de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de eventuele commissaris(sen). De
oproepingen worden geacht gegeven te zijn op de dag van de verzending ervan. ledere persoon kan aan deze
oproeping verzaken en zal, in ieder geval, indien hij aan de vergadering deelneemt of er zich laat
vertegenwoordigen, worden beschouwd als regelmatig opgeroepen.
Artikel 32: Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber,
al dan niet aandeelhouder.
De volmachten, gegeven onder de vorm van een gewone brief of een e-mail, worden op de algemene
vergadering voorgelegd, om vervolgens aan de notulen van de vergadering te worden gehecht.
Artikel 33: Aanwezigheidslijst - Bureau
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met vermelding van de naam van de aandeelhouders, alsmede van het
aantal aandelen dat ze vertegenwoordigen.
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
ontstentenis, door de ondervoorzitter of, bij ontstentenis, de oudste bestuurder aanwezig of door een persoon
aangewezen door de aandeelhouders of hun gevolmachtigden.
De voorzitter van de vergadering wijst een secretaris aan.
Artikel 34: Beraadslaging - Besluiten - Verdaging
a) Quorum
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige dan wel
vertegenwoordigde deel van het kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen of deze statuten een aanwezigheidsquorum vereisen.
b) Besluiten
De besluiten worden genomen door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen, tenzij
volgens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of deze statuten een bijzondere meerderheid
vereist is.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
In de jaarvergaderingen worden de onthoudingen of blanco stemmen en de nietige stemmen niet bij de
berekening van de meerderheid meegerekend.
Bestuurders en eventuele commissaris(sen) worden benoemd bij gewone meerderheid. Is deze niet bereikt,
dan wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt het grootste aantal
stemmen hebben behaald. Bij staking van stemmen wordt de oudste kandidaat benoemd.
De aandeelhouders kunnen, eenparig, schriftelijk alle beslissingen nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval hoeven de
oproepingsformaliteiten niet te worden vervuld.
De vergadering kan slechts beraadslagen over punten die niet geagendeerd zijn indien alle aandelen
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en voor zover hieromtrent wordt beslist met eenparigheid van stemmen. De
aldus vereiste eenparigheid van stemmen staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
c) Beraadslaging
Overeenkomstig artikel 7:137 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kunnen de
aandeelhouders op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden
inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene
vergadering deelnemen, beschouwd als aanwezig op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, worden gecontroleerd en gewaarborgd krachtens de bepalingen van een door de raad van bestuur
vastgesteld intern reglement. In dit reglement worden eveneens bepalingen opgenomen omtrent de wijze
waarop wordt geconstateerd dat een aandeelhouder deelneemt aan de algemene vergadering door middel van
een elektronisch communicatiemiddel en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Teneinde de veiligheid van de elektronische communicatie te waarborgen, kunnen in het interne reglement
voorwaarden worden gesteld aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het bureau van de algemene vergadering dient na te gaan of de voorwaarden waarin voorzien wordt door
de wet, de voorliggende statuten en het interne reglement werden nageleefd en dient tevens vast te stellen of
een aandeelhouder op geldige wijze deelneemt aan de algemene vergadering door middel van elektronische
communicatie en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel stelt de
aandeelhouder minstens in staat om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover
de vergadering zich dient uit te spreken.
d) Verdaging
Elke algemene vergadering, zowel de jaarvergadering als een buitengewone of bijzondere, kan tijdens de
zitting door de raad van bestuur tot hoogstens drie weken verdaagd worden. Deze verdaging doet geen afbreuk
aan de genomen beslissingen, tenzij de algemene vergadering hieromtrent anders zou beslissen.
Onverminderd het voorgaande kan de gewone of buitengewone algemene vergadering zelf beslissen, bij
gewone meerderheid, om de vergadering te verdagen naar een latere datum of de raad van bestuur opdracht
te geven hiertoe en tot het bijeenroepen van de vergadering.
De tweede vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen. De formaliteiten om aan de eerste
vergadering deel te nemen, alsook de volmachten, blijven geldig voor de tweede. Nieuwe toelatingsformaliteiten
mogen worden vervuld met het oog op de tweede vergadering. De door de tweede vergadering genomen
beslissingen zijn definitief.
Artikel 35: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 36: Notulen
Van elke vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt. Behoudens andersluidende
wettelijke bepalingen of een bijzondere machtiging door de raad van bestuur, worden de afschriften van of de
uittreksels uit deze notulen, die bestemd zijn voor derden of in rechte of elders dienen te worden voorgelegd,
ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, dan wel door twee bestuurders.
TITEL V: JAARREKENING - JAARVERSLAG - CONTROLEVERSLAG - BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 37: Boekjaar - Jaarrekening - Controleverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur, overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, een inventaris, alsook de jaarrekening op. De jaarrekening bestaat uit de
balans, de resultatenrekening, de sociale balans, alsmede de bijlage, en vormt een geheel.
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is, stelt de raad van bestuur een verslag op, "jaarverslag"
genoemd, waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Dit verslag bevat de commentaren, inlichtingen en
gegevens die vermeld zijn in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De eventuele commissaris(sen) stel(t)len, met het oog op de jaarvergadering, een omstandig schriftelijk
verslag op, "controleverslag" genoemd, waarbij rekening wordt gehouden met hetgeen bepaald is in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 38: Bestemming van de winst
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf percent voorafgenomen
tot vorming van de wettelijke reserve.
Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien percent van het kapitaal bereikt. Deze
voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve wordt verminderd.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op voorstel van de raad van
bestuur, de bestemming ervan bepaalt, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
De uitbetaling van de dividenden vindt plaats op het tijdstip en op de locatie die werd vastgesteld door de
raad van bestuur.
Behoudens andersluidende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, blijven de
dividenden die binnen vijf jaar vanaf hun eisbaarheid niet worden opgevraagd, eigendom van de vennootschap.
De algemene vergadering kan op elk ander tijdstip dan bij de goedkeuring van de jaarrekening reserves
geheel of gedeeltelijk verdelen, op voorstel van de raad van bestuur.
De vennootschap mag enkel winst aan de aandeelhouders uitkeren wanneer het nettoactief van de
vennootschap een bedrag overschrijdt dat gelijk is aan het gestorte gedeelte van het kapitaal, vermeerderd met
de wettelijke reserves.
Artikel 39: Interim-dividend
Het is de raad van bestuur toegestaan, op eigen verantwoordelijkheid en mits inachtneming van de
bepalingen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, interim-dividenden uit te keren.
TITEL VI: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 40: Oorzaken van ontbinding
a) In het algemeen
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts worden ontbonden bij beslissing van
de algemene vergadering, volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
b) Verliezen
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het kapitaal,
moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het
verlies is vastgesteld of had moeten worden vastgesteld krachtens de wettelijke verplichtingen, om in
voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen over de
ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
De modaliteiten daaromtrent zijn vastgelegd in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot
minder dan één vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer ze wordt
goedgekeurd met één vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het nettoactief gedaald is tot onder het wettelijk minimum kapitaalbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de
rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Artikel 41: Ontbinding - Voortbestaan - Sluiting
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel bij
beslissing van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege voortbestaan als rechtspersoon, voor
haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Artikel 42: Benoeming van vereffenaar(s)
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie
zijn, van rechtswege vereffenaars.
De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone meerderheid
van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen of ontslaan. Ze bepaalt hun bevoegdheden, hun bezoldiging
alsook de wijze van vereffening.
De benoeming van de vereffenaars stelt een einde aan de bevoegdheden van de bestuurders.
Een benoeming van een vereffenaar gebeurt overeenkomstig de bepalingen van de wet van 13 maart 2016.
Artikel 43: Verdeling
Behalve in het geval van fusie en na aanzuivering van het passief, zal het nettoactief verdeeld worden op
de volgende wijze:
a)bij voorrang zullen de aandelen worden terugbetaald ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat ze
vertegenwoordigen en na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten worden verricht;
b)het gebeurlijke saldo zal op gelijke wijze over alle aandelen worden verdeeld.
TITEL VII: ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 44: Waarnemen van opdrachten
Voor zover haar voorwerp het toelaat, indien de vennootschap aangewezen wordt tot bestuurder,
zaakvoerder of lid van het directiecomité van een andere vennootschap, dient de raad van bestuur onder de
aandeelhouders, bestuurders of werknemers van de vennootschap een "vaste vertegenwoordiger" te
benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in haar naam en voor haar rekening, dit alles
conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aanstelling van de vaste vertegenwoordiger
doet de organieke vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap verdwijnen voor zover deze
betrekking heeft op de uitvoering van deze opdracht, zodat ten aanzien van derden alleen de vaste
vertegenwoordiger de vennootschap geldig zal vertegenwoordigen voor de uitoefening van voormelde functie,
onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennootschap zelf.
Artikel 45: Geschillen - Bevoegdheid
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders,
uitvoering van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de vennootschap er
uitdrukkelijk van afziet.
Artikel 46: Woonstkeuze
Overeenkomstig artikel 2:54 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen doen de bestuurders,
voor alle materies die aan de uitoefening van hun opdracht raken, keuze van woonplaats op de zetel van de
rechtspersoon.
Artikel 47: Gemeen recht
Voor de onderwerpen die niet uitdrukkelijk in de statuten worden geregeld, wordt verwezen naar de
vigerende Belgische wetten en Europese regelgeving. Bijgevolg worden de bepalingen in deze wetten en
regelgeving, waarvan niet geoorloofd zou zijn afgeweken, geacht in de voorliggende statuten ingeschreven te
zijn en worden de bepalingen die strijdig zijn of zouden worden met de bindende bepalingen in deze wetten en
reglementering, geacht niet geschreven te zijn.
Artikel 48: Taal
Deze statuten werden in het Nederlands en in het Frans opgesteld, waarbij beide teksten rechtsgeldig zijn.
In geval van twijfel, betwisting of interpretatieprobleem omtrent de Nederlandse of de Franse versie van de
statuten, zal de Franse versie voorrang hebben.
*********
Getekend,
Johan Lagae
Advocaat - Bijzonder gevolmachtigde.