*24145083*
Griffie
Ondernemingsnr 0466.252.472
Naam
(voluit):	Goldman Sachs (B) Invest
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Avenue des Arts 44
1040 Bruxelles
Onderwerp akte : NV: GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE DOOR OVERNEMING -
ONTBINDING - MACHTEN
Er blijkt uit een proces-verbaal neergelegd voor registratie en opgesteld door Meester Sophie
MAQUET, geassocieerde Notaris te Brussel, op achttien september tweeduizend vierentwintig.
Dat de buitengewone algemene vergadering van het compartiment « Goldman Sachs BENE
Opportunities Equity (B) » van de naamloze vennootschap " Goldman Sachs (B) Invest ",
openbare beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal (BEVEK) naar Belgisch recht
(Categorie: beleggingen die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG), met zetel te
1040 Brussel, Kunstlaan 44.
Vennootschap ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen en het
Rechtspersonenregister van Brussel onder ondernemingsnummer 0466.252.472, niet
belastingplichtig voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
De volgende beslissingen heeft genomen :
Grensoverschrijdende fusie door overneming van het compartiment Goldman Sachs BENE
Opportunities Equity (B) (het "Over te Nemen Compartiment") van de BEVEK naar Belgisch
recht Goldman Sachs (B) Invest (de "Over te nemen ICBE") door het compartiment Goldman
Sachs Europe Sustainable Small Cap Equity (het "Overnemende Compartiment") van de
SICAV naar Luxemburgs recht Goldman Sachs Fund III (de "Overnemende ICBE").
A.	Voorafgaandelijke formaliteiten
Bij eenparigheid, ontslaat de vergadering de Voorzitter van de lezing van de kosteloos verkrijgbaar
op eenvoudige aanvraag en ter beschikking gestelde documenten van de aandeelhouders bij de
zetel van de vennootschap, overeenkomstig artikel 12:28 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, te weten:
1. Het fusievoorstel
Het Gemeenschappelijk Grensoverschrijdende fusievoorstel door overneming van het compartiment
Goldman Sachs BENE Opportunities Equity (B), voornoemd, (het "Over te Nemen Compartiment")
van de BEVEK naar Belgisch recht Goldman Sachs (B) Invest, voornoemd, (de "Over te nemen
ICBE") door het compartiment Goldman Sachs Europe Sustainable Small Cap Equity (het
"Overnemende Compartiment") van de SICAV naar Luxemburgs recht Goldman Sachs Fund ill (de
"Overnemende ICBE"), een Société d'investissement à Capital Variable (SICAV) naar Luxemburgs
recht onderworpen aan deel I van de Luxemburgse wet van 17 december 2010 betreffende
instellingen voor collectieve belegging (de "Luxemburgse wet van 17 december 2010") met zetel te
Route d'Esch 80, L-1470 Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg, ingeschreven onder nummer B
44.873 (LU), bij onderhandse akte, in het Frans en in het Nederlands, werd opgemaakt op 5
augustus 2024 door de raden van bestuur van de door de fusie betrokken bevek, te weten door de
raad van bestuur van Goldman Sachs (B) Invest, voornoemd, en van Goldman Sachs Fund III,
voornoemd, met de verplichte vermeldingen voorgeschreven door de wetgeving van de door de
fusie betrokken vennootschappen, te weten door artikel 167 van het Koninklijk Besluit van 12
november 2012 met betrekking tot de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de
voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG (het "KB van 12 november 2012") voor Goldman Sachs (B)
Invest, voornoemd, en door artikel 69 van de Luxemburgse wet van 17 december 2010 voor
Goldman Sachs Fund Ili, voornoemd.
Het fusievoorstel werd op 6 augustus 2024 neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank
te Brussel (Franstalige en Nederlandstalige) door de Over te nemen ICBE, te weten ten minste zes
weken voor de huidige vergadering.
Dit fusievoorstel werd op 14 augustus 2024 gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad
onder nummers 24121460 en 24121461 voor de Over te nemen ICBE. ( .... )
3. Het verslag van de commissaris
Het verslag van de commissaris van de Over te nemen ICBE over het fusievoorstel, te weten PwC
Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Culliganlaan 5, 1831 Diegem, RPR Brussel 0429.501.944, BTW
BE 0429.501.944, met als vertegenwoordiger de heer Brieux Lefrancq, bedrijfsrevisor, opgesteld
overeenkomstig artikel 172 van het KB van 12 november 2012, beslist als volgt:
« 8 Conclusie
Op basis van onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle van fusieverrichtingen, zijn wij van oordeel dat:
· De beschrijving van de voorziene transactie beantwoordt aan de normale voorwaarden van
nauwkeurigheid en duidelijkheid. Het concept fusievoorstel bevat de door de wet vereiste informatie.
Deze informatie is correct en wordt op een duidelijke wijze uiteengezet;
· De enige gebruikte methode om de ruilverhouding vast te stellen, zijnde de netto-
inventariswaarden van de betrokken compartimenten, is aanvaardbaar in de context van de
voorgestelde fusieverrichting;
· De voorgestelde formule voor de vaststelling van de ruilverhouding redelijk is. De waarden die
gebruikt zullen worden voor de toepassing van de ruilverhoudingen moeten nog bepaald worden op
basis van de laatst berekende netto-inventariswaarden per aandelenklasse van elk betrokken
compartiment, die berekend zullen worden na de Algemene Vergadering die de fusie van beide
compartimenten definitief zal goedkeuren. In een Addendum aan het huidige verslag zullen wij
verslag uitbrengen over de netto-inventariswaarden en de daaruit resulterende ruilverhouding.
Diegem, 24 juni 2024
De Commissaris van Goldman Sachs (B) Invest NV
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Brieuc Lefrancq*
Erkend revisor
*Handelend in naam van Brieuc Lefrancq BV » ( ..... )
B. Grensoverschrijdende fusie door overneming van het compartiment Goldman Sachs
BENE Opportunities Equity (B) (het "Over te Nemen Compartiment") van de BEVEK naar
Belgisch recht Goldman Sachs (B) Invest (de "Over te nemen ICBE") door het compartiment
Goldman Sachs Europe Sustainable Small Cap Equity (het "Overnemende Compartiment")
van de SICAV naar Luxemburgs recht Goldman Sachs Fund III (de "Overnemende ICBE").
1) Fusievoorstel
De vergadering beslist om het fusievoorstel, conform artikel 160, 4° van het Koninklijk Besluit van 12
november 2012, waarbij het Over Te Nemen Compartiment, te weten Goldman Sachs BENE
Opportunities Equity (B), voornoemd, van de bevek naar Belgisch recht Goldman Sachs (B) Invest,
voornoemd, al haar activa en passiva, onder algemene titel, zal overdragen aan het Overnemende
Compartiment, te weten Goldman Sachs Europe Sustainable Small Cap Equity, voornoemd, van de
bevek naar Luxemburgs recht Goldman Sachs Fund III, voornoemd, middels toekenning van
aandelen van het Overnemende Compartiment aan de aandeelhouders van het Over Te Nemen
Compartiment volgens de modaliteiten en voorwaarden beschreven in het fusievoorstel, waarvan
sprake in punt A (de "Fusie") hiervoor.
Het Over te Nemen Compartiment, te weten Goldman Sachs BENE Opportunities Equity (B),
voornoemd, zal ophouden te bestaan, ingevolge een ontbinding zonder vereffening.
Dit compartiment is het laatste compartiment van de Over te nemen ICBE, te weten de bevek naar
Belgisch recht Goldman Sachs (B) Invest, voornoemd, waardoor de Over te nemen ICBE na de
Fusie geen activa meer zal bevatten, en bijgevolg zal ophouden te bestaan ingevolge een ontbinding
zonder vereffening.
De fusie van de voormelde compartimenten geschiedt volgens de volgende modaliteiten:
1. De fusie wordt van kracht op 25 september 2024 nadat de overeenstemmende beslissingen door
de respectieve organen van het over te nemen compartiment en van het overnemende
compartiment, en op basis van de inventariswaarde van de aandelen van het over te nemen
compartiment bepaald op 24 september 2024. Deze inventariswaarde zal gebruikt worden voor de
bekrachtiging van de ruilverhouding door de commissaris.
2. Alle handelingen verwezenlijkt door het over te nemen compartiment vanaf 25 september 2024
worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van het nieuw overnemende
compartiment.
3. De fusie heeft tot gevolg de overdracht aan het overnemende compartiment, te weten Goldman
Sachs Europe Sustainable Small Cap Equity, door ontbinding zonder vereffening, van het gehele
vermogen zowel rechten als verplichtingen van het over te nemen compartiment, te weten Goldman
Sachs BENE Opportunities Equity (B).
Deze bestanddelen worden overgedragen overeenkomstig het fusievoorstel.
2) Vaststelling van de ruilverhouding en vergoeding van de aandeelhouders van het Over Te Nemen
Compartiment
De vergadering beslist om de hierna beschreven berekeningsmethode van de ruilverhouding, en de
uitgifte van aandelen in het Overnemende Compartiment van hetzelfde type als deze die
aandeelhouders van het Over Te Nemen Compartiment voordien in hun bezit hadden goed te
keuren als volgt:
Over Te Nemen	Overnemende Compartiment
Goldman Sachs Europe	Compartiment
Goldman Sachs BENE	Sustainable Small Cap Equity
Opportunities Equity (B)
Geïmpacteerde aandelen	Geïmpacteerde aandelen
ISIN Code	ISIN	Valuta	Valuta	Aande	Aande
Code	lenkla	lenkla
sse	sse
BE0124921	EUR	P Cap	P Cap	EUR	LU24892
79500	827
BE0159911	LU27696	EUR	P Dis	EUR	P Dis
64058	552
EUR	BE6299797	R Cap	LU24892	R Cap	EUR
79682	355
BE6299796	EUR	LU27696	EUR	R Dis	R Dis
340	64132
De vergadering beslist dat de aandeelhouders van het Over Te Nemen Compartiment zullen
ontvangen een aantal aandelen van het Overnemende Compartiment dat als volgt wordt
vastgesteld:
Bx C
A =
D
aantal te ontvangen nieuwe aandelen*	A =
B =	aantal in te ruilen aandelen in het Over Te Nemen Compartiment
NIW ** per type aandeel in het Over Te Nemen Compartiment	C =
NIW ** per type aandeel in het Overnemende Compartiment	D =
De aandeelhouders krijgen aandelen tot op één duizendste van een aandeel toebedeeld. In	*
geval, ten gevolge van deze omruiling, de aandeelhouder in ruil voor een geheel aandeel van het
betreffende Over Te Nemen Compartiment, fracties van aandelen bekomt van het Overnemende
Compartiment, zal hij de terugbetaling van deze fracties van aandelen in cash kunnen verkrijgen,
zonder enige kosten behoudens eventuele taksen.
De gehanteerde NIW is de NIW gebaseerd op de slotkoersen van 24 september 2024,	**
berekend op 25 september 2024 voor zowel het Over Te Nemen als het Overnemende
Compartiment.
De NIW per aandeel en per type aandeel van het Over te nemen Compartiment wordt berekend
volgens de wettelijke voorschriften zoals bepaald in het KB van 12 november 2012 en het
Koninklijk Besluit van 10 november 2006 op de boekhouding, de jaarrekening en de periodieke
aantal rechten van deelneming. Het Over te nemen Compartiment wordt zo gewaardeerd aan
haar marktwaarde.
De NIW van het Overnemende Compartiment wordt berekend overeenkomstig de Luxemburgse
regelgeving.
Op basis van de beschikbare gegevens op het moment dat het fusievoorstel wordt ingediend, heeft
de toepassing van de berekeningsmethode van de ruilverhouding tot gevolg dat elke belegger in het
Over Te Nemen Compartiment minstens één aandeel van het Overnemende Compartiment zal
ontvangen.
De ruilverhouding zal op 25 september 2024 berekend worden.
De Fusie zal in werking treden op 25 september 2024 (de "inwerkingtreding datum" of de "datum van
inwerkingtreding").
De nieuwe aandelen in het Overnemende Compartiment die worden toegekend aan de aandeelhouders in
het Over te nemen Compartiment, zijn van dezelfde aard en hetzelfde type en bieden dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen gehouden door de aandeelhouders in het Over te nemen
Compartiment.
Vanaf de datum van inwerkingtreding van de Fusie, zijnde 25 september 2024, geven de aandelen
van het Overnemende Compartiment die aan de aandeelhouders van het Over te nemen
Compartiment zijn toegekend recht op deelneming in de winst.
De laatste inschrijvings-, omzettings- en terugkooporders in het Over te nemen Compartiment
werden zonder kosten aanvaard tot 17 september 2024 vóór 14:30 uur. ( .... )
Er wordt geen opleg toegekend in geld of andere.
De ruilverhouding zal op 25 september 2024 door de commissaris van de bevek worden bevestigd.
Overeenkomstig de ruilverhouding die hiervoor bepaald werd, beslist de vergadering om de
aandelen van het overnemende compartiment toe te kennen aan de aandeelhouders van het over te
nemen compartiment, op de inwerkingtreding datum. ( .... )
7. De vergadering stelt vast dat de overeenstemmende beslissingen van de fusie genomen
door de algemene vergadering van het over te nemen compartiment Goldman Sachs BENE
Opportunities Equity (B) en door de raad van bestuur van de overnemende ICBE, zodat de
fusie van kracht zal zijn op 25 september 2024.
3) Ontbinding zonder vereffening
Na de overdracht van het volledige vermogen van het over te nemen compartiment te weten het
compartiment Goldman Sachs BENE Opportunities Equity (B), voornoemd, van de bevek naar
Belgisch recht Goldman Sachs (B) Invest, voornoemd, stelt de algemene vergadering de beëindiging
van rechtswege vast van het over te nemen compartiment, op de inwerkingtreding datum.
De vergadering stelt vast dat als gevolg van de fusie en na de stopzetting van rechtswege van haar
laatste compartiment, te weten het compartiment Goldman Sachs BENE Opportunities Equity (B),
voornoemd, zal de bevek naar Belgisch recht Goldman Sachs (B) Invest, voornoemd, op 25
september 2024, op de inwerkingtreding datum, ophouden te bestaan.
4) Kwijting
De vergadering beslist om akte te nemen, op de datum van inwerkingtreding, van het einde van het
mandaat van de bestuurders van de Vennootschap voor wat betreft hun taak van bestuur van het
Over Te Nemen Compartiment en beslist om hen volledig en onbeperkt kwijting te verlenen.
De vergadering beslist om volledig en onbeperkt kwijting te verlenen aan de commissaris van de
Vennootschap voor wat betreft zijn taak t.a.v. van het Over Te Nemen Compartiment.
5) Bevoegdheden
De vergadering verleent alle machten:
- aan de Raad van Bestuur om de uitvoering van genomen beslissingen over de punten die
voorafgaan en met name voor de uitvoering van de overdracht van de activa en de passiva van het
over te nemen compartiment naar het nieuwe overnemende compartiment voor de toekenning aan
de aandeelhouders van het voormelde compartiment van kapitalisatieaandelen of
distributieaandelen, naargelang het type aandelen dat ze bezaten in het over te nemen
compartiment, en voor de ontbinding van het over te nemen compartiment;
- aan ondergetekende notaris om een kopie van de huidige akte neer te leggen bij de Griffie van de
Ondernemingsrechtbank voor publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch staatsblad.
Voor eensluidend ontledend uittreksel :
Sophie MAQUET, geassocieerde Notaris te Brussel
Hiermee samen neergelegd : 1 uitgifte, 1 aanwezigheidslijst, 1 berekeningen, 1 volmacht, 1 attest, 1
fusievoorstel en 1 verslag van de commissaris