Ondernemingsnr : 0843353929
Naam
(voluit) : Ark Angels Activator Fund  Beheer
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hendrik van Veldekesingel 150 bus 7
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een akte, verleden voor meester Eric GILISSEN, notaris met standplaats te Hasselt
(eerste kanton), op 27 mei 2024,  dat de naamloze vennootschap “Ark Angels Activator Fund” is
bijeengekomen en dat zij met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen (bij
uittreksel):
 
EERSTE BESLUIT – AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT – AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van het voorgaande besluit, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1 – NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "ARK ANGELS ACTIVATOR FUND BEHEER”, afgekort “AAAF BEHEER”.
Beide benamingen mogen zowel samen als afzonderlijk worden gebruikt.
ARTIKEL 2 - ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
ARTIKEL 3 - VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Voor eigen beheer:
het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen, het ruilen en/of vervreemden ervan;
II. Voor eigen rekening, voor rekening van of in deelneming met derden:
    •  op te treden als beheerder van een op te richten private privak, het Ark Angels Activator Fund,
en in die hoedanigheid in te staan voor het beheer en het dagelijks beleid van de privak en voor de
investeringen en desinvesteringen van de financiële middelen die in de privak zullen aanwezig zijn
overeenkomstig diens statutair voorwerp en beleggingspolitiek en overeenkomstig de
Arkimedesregeling en de private privakregeling;
    •  het nauwgezet opvolgen van de bedrijven in portefeuille, het beheren van deze participaties, ze
te gelde maken en te valoriseren, onder meer door deel te nemen aan het bestuur van de
ondernemingen waarin de private privak belegt en door deze bijstand te verlenen en hun verdere
ontwikkeling te stimuleren, te plannen en te coördineren;
    •  de vennootschap kan de in de twee vorige paragrafen vermelde diensten eveneens verlenen ten
overstaan van andere private equity fondsen;
    •  bij te dragen tot de oprichting en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen door
het verwerven en/of vervreemden van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te
richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
    •  het toestaan van leningen en kredieten aan rechtspersonen en/of ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich borgstellen of aval verlenen en
in de meest ruime zin;
    •  alle handels en financiële operaties verrichten behalve deze waarvoor een wettelijke erkenning
nodig is zolang zij de vereiste erkenning niet heeft bekomen zoals de activiteiten van
beleggingsonderneming en meer specifiek nog deze van vermogensbeheer of beleggingsadvies;
    •  het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen, de bijstand en
het verlenen van diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
    •  het waarnemen van alle bestuursopdrachten of vereffeningsopdrachten, het uitoefenen van
opdrachten en functies; het verlenen van administratieve prestaties.
   De vennootschap zal zich niet bezig houden met activiteiten waarvoor een wettelijke erkenning of
vergunning nodig is zolang zij de vereiste erkenning niet heeft bekomen. Hier worden onder meer de
activiteiten van beleggingsonderneming en meer specifiek nog deze van beheervennootschap voor
Instellingen voor Collectieve Belegging, waarvoor een specifieke vergunning vereist is van de
Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de “FSMA”).
   De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of
als vertegenwoordiger.
   De vennootschap kan alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, betrekking hebben op
het realiseren van het voorwerp van de vennootschap.
   Zij kan onroerende goederen als belegging verwerven, beheren, kopen, verkopen, verhuren, huren,
uitrusten, bouwen en verbouwen, restaureren, valoriseren, ruilen enzovoort. Zij mag haar onroerende
goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in
pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
ARTIKEL 4 - DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. KAPITAAL
ARTIKEL 5 - KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het is vertegenwoordigd door zes miljoen honderdvijftigduizend (6.150.000) aandelen op naam,
zonder vermelding van waarde, die ieder één/zes miljoen honderdvijftigduizendste (1/6.150.000ste)
van het kapitaal vertegenwoordigen, verdeeld over de volgende soorten: één miljoen vijfhonderd
zevenendertigduizend vijfhonderd (1.537.500), aandelen behorend tot soort A; één miljoen
vijfhonderd zevenendertigduizend vijfhonderd (1.537.500) aandelen behorend tot soort B en drie
miljoen vijfenzeventigduizend (3.075.000) aandelen behorend tot soort C.
Alle aandelen, ongeacht hun soort, vertegenwoordigen dezelfde fractiewaarde, geven elk afzonderlijk
recht op één stem, en zullen identieke rechten en plichten hebben en genieten, tenzij uitdrukkelijk
anders vermeld in deze statuten of in een overeenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders. De
stemrechten zijn voor alle klassen van aandelen gelijk.
ARTIKEL 6 - WIJZIGING VAN HET GEPLAATST KAPITAAL
Onverminderd de toepassing van artikel 30, kan de algemene vergadering, beraadslagend
overeenkomstig de regels die gelden voor een statutenwijziging, het geplaatst kapitaal verhogen of
verminderen.
Een kapitaalverhoging kan enkel plaatsvinden door een inbreng in geld, met uitsluiting van een
inbreng in natura.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen
wordt vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) kalenderdagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De algemene vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen, en de periode tijdens dewelke, het
voorkeurrecht kan worden uitgeoefend. Indien de algemene vergadering besluit om een
uitgiftepremie te vragen, dient deze op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt of te
worden geïncorporeerd in het kapitaal. Indien de uitgiftepremie op een onbeschikbare
reserverekening moet worden geboekt, kan deze slechts worden verminderd of weggeboekt bij een
besluit van de algemene vergadering genomen op een wijze die vereist is voor de wijziging van de
statuten. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.
Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke
omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de relevante bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen te worden geëerbiedigd.
Onverminderd wat voorafgaat, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om, onder de voorwaarden
die hij vaststelt, overeenkomsten te sluiten om de inschrijving op alle of op een deel van de uit te
geven aandelen te waarborgen.
ARTIKEL 7 - OPVRAGING VAN STORTING
Elke vraag tot volstorting zal door de raad van bestuur op schriftelijke en afdoende wijze dienen te
worden verantwoord aan de aandeelhouders. Voormelde verantwoording zal melding maken van de
bestemming van de opgevraagde middelen.
Dergelijke opvraging door de raad van bestuur zal steeds minimaal een opvragingsperiode van
vijfentwintig (25) kalenderdagen respecteren. Indien de aandeelhouders in gebreke blijven om de
volstorting uit te voeren binnen de hierboven vermelde opvragingsperiode, dan zal de raad van
bestuur een tweede schriftelijk verzoek tot verdere volstorting richten tot de Aandeelhouders.
Indien de volstorting niet wordt uitgevoerd binnen de tien (10) kalenderdagen na de ontvangst van
voormeld tweede verzoek, worden de aandeelhouders geacht in gebreke te blijven, zonder dat
hiervoor nog een bijzondere schriftelijke ingebrekestelling vereist is. In dergelijk geval zal de
vennootschap, onverminderd de overige aanspraken die zij zou kunnen doen gelden alleszins
gerechtigd zijn tot het volgende lastens de aandeelhouders die in gebreke blijven om tijdig hun
volstortingsverplichtingen te voldoen:
De opgevraagde storting te ontvangen van de in gebreke blijvende aandeelhouder, vermeerderd met
een verwijlinterest die gelijk is aan de wettelijke interest verhoogd met twee procent (2%). Deze
verwijlinterest is verschuldigd vanaf het verstrijken van de in het tweede schriftelijk verzoek bedoelde
termijn van tien (10) kalenderdagen tot op de dag van effectieve betaling;
De uitoefening van de lidmaatschaps- en vermogensrechten verbonden aan de betrokken aandelen
te schorsen. Zonder afbreuk te doen aan de algemene draagwijdte van deze bepaling, heeft deze
schorsing in het bijzonder betrekking (a) op de deelname aan stemmingen of vergaderingen
waarvoor de toestemming van de betrokken aandeelhouder is vereist overeenkomstig de statuten of
een tussen alle aandeelhouders gesloten overeenkomst en (b) op het voorkeurrecht om bij een
kapitaalverhoging in te schrijven overeenkomstig de deelname in het kapitaal van
de vennootschap.
ARTIKEL 8 - AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn en blijven voor de duur van de vennootschap op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam.
Elke Overdracht van aandelen zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van
aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de
overnemer, of hun vertegenwoordigers, overeenkomstig de bepalingen van artikel 13 van deze
statuten, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van
schuldvorderingen.
Ongeacht de soort, vertegenwoordigen alle aandelen dezelfde fractiewaarde, geven elk afzonderlijk
recht op één stem, en zullen identieke rechten en plichten hebben en genieten, tenzij uitdrukkelijk
anders vermeld in deze statuten of in een overeenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders. Ter
verduidelijking wordt gepreciseerd dat de stemrechten voor alle soorten van aandelen gelijk zijn.
ARTIKEL 9 - UITOEFENING VAN AAN DE AANDELEN VERBONDEN RECHTEN
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
ARTIKEL 10 - RECHTVERKRIJGENDEN
De rechten en verplichtingen blijven aan het aandeel verbonden, in welke handen het ook overgaat.
ARTIKEL 11 - REGISTER VAN AANDELEN OP NAAM
Op de zetel wordt een register van de aandelen op naam gehouden, waarin ingeschreven worden:
1.                                   de identiteit van elke aandeelhouder en het aantal hem toebehorende
aandelen;
2.                                   de gedane stortingen;
3.                                   de overdracht en de overgang van aandelen, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de (een)
zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang bij overlijden.
De overdracht en de overgang van aandelen geldt slechts ten aanzien van de vennootschap en van
derden vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
   Elke aandeelhouder en elke derde belanghebbende mag van dit register van aandelen op naam
kennis nemen.
ARTIKEL 12 - INKOOP VAN AANDELEN
De vennootschap mag haar eigen aandelen verwerven in overeenstemming met de relevante
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 13 - OVERDRACHTSBEPERKINGEN
13.1 Goedkeuringsrecht
Elke Overdracht vereist de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur.
13.2 Voorkooprecht
De Overdracht van aandelen is onderworpen aan een voorkooprecht ten gunste van de de Soort A
aandeelhouders en de Soort B aandeelhouders (hierna de “Aankoopgerechtigde Aandeelhouders”)
volgens de hierna bepaalde voorwaarden en modaliteiten. Indien een (of meerdere) aandeelhouder
(s) voornemens is(zijn) over te gaan tot een Overdracht van alle of een deel van zijn (hun) aandelen
(de “Overdrager”) zal ( zullen ) deze de raad van bestuur daar te goeder trouw van op de hoogte
brengen en hem middels een schriftelijke kennisgeving volledige en accurate informatie verschaffen
betreffende de voorgenomen Overdracht, met aanduiding van (i) het aantal aandelen waarvan de
Overdracht beoogd wordt, (ii) de naam en het adres van de bonafide kandidaat-overnemer(s) en (iii)
de prijs, (iv) het bewijs dat de vooropgestelde overnemer(s) voldoende financiële middelen ter
beschikking heeft (hebben) om de vergoeding voor de voorgenomen Overdracht volledig te betalen
en (v)de onvoorwaardelijke verbintenis van de kandidaat-overnemer om toe te treden tot de op dat
ogenblik geldende overeenkomst tussen de aandeelhouders, alsmede (vi) alle andere voorwaarden
en modaliteiten van de geplande Overdracht (hierna de “Overdrachtskennisgeving”).
De voorzitter van de raad van bestuur zal onverwijld een kopie van de Overdrachtskennisgeving
laten geworden aan de Aankoopgerechtigde Aandeelhouders, met uitzondering van de Overdrager.
De Aankoopgerechtigde Aandeelhouders beschikken over een termijn van dertig (30) dagen, te
rekenen vanaf de ontvangst van de Overdrachtskennisgeving om hun voorkooprecht uit te oefenen.
De Aankoopgerechtigde Aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen brengen
hiervan de raad van bestuur (op de zetel van de vennootschap) en de kandidaat-verkoper(s) (op het
adres aangegeven in het aandelenregister) op de hoogte per aangetekende brief, met aanduiding
van het aantal aandelen waarvoor ze hun voorkooprecht uitoefenen. Het voorkooprecht wordt geacht
uitgeoefend te zijn op de dag van het versturen van deze brief.
Indien de Aankoopgerechtigde Aandeelhouders het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal
aandelen dat samen hoger is dan (of gelijk is aan) het aantal aangeboden aandelen, wordt het aantal
aandelen dat zij elk zullen krijgen door de raad van bestuur als volgt bepaald:
de Aankoopgerechtigde Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal
aandelen in vergelijking met het aantal aangeboden aandelen dat overeenstemt met hun deelneming
in het kapitaal of voor een kleiner aantal aandelen, zullen het aantal aandelen krijgen waarvoor ze
hun voorkooprecht hebben uitgeoefend;
de Aankoopgerechtigde Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal
aandelen in vergelijking met het aantal aangeboden aandelen dat hoger ligt dan hun deelneming in
het kapitaal, hebben recht op een gedeelte van de aandelen die overblijven na aftrek van de
aandelen voor de aandeelhouders bedoeld in i) hierboven dat gelijk is aan hun onderlinge relatieve
deelneming in het kapitaal van de vennootschap.
Indien de Aankoopgerechtigde Aandeelhouders het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal
aandelen dat samen lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, zal de Overdrager aan de
aandeelhouders en de vennootschap hiervan schriftelijk kennis geven en gaat na ontvangst van deze
kennisgeving een tweede termijn in van vijftien (15) kalenderdagen, gedurende dewelke volgens de
hierboven vermelde formaliteiten, de Aankoopgerechtigde Aandeelhouders die in de eerste termijn
het voorkooprecht hebben uitgeoefend, hun voorkooprecht kunnen laten gelden op het resterend
gedeelte.
Indien bij het einde van deze tweede termijn het voorkooprecht niet is uitgeoefend voor het totaal
aantal door de Overdrager aangeboden aandelen, wordt het voorkooprecht geacht in het geheel niet
uitgeoefend te zijn en mag de Overdrager, de aandelen overdragen aan de voorwaarden en volgens
de modaliteiten aangeduid in de Overdrachtskennisgeving, onverminderd de toepassing van artikel
13.4 van deze statuten inzake het Volgrecht.
De betaling van de prijs en de Overdracht van de Aandelen zullen gelijktijdig plaatsvinden op het
einde van de termijn dertig (30) dagen (eventueel verlengd met vijftien (15) dagen na de voornoemde
schriftelijke kennisgeving) die gold voor de uitoefening van het voorkooprecht, zonder interest.
Indien de aldus tot stand te brengen Overdracht onderworpen is aan de instemming, goedkeuring of
toestemming van, de kennisgeving aan of de aangifte of registratie bij enige reglementaire,
overheids- en/of andere instantie (zoals bijvoorbeeld, doch zonder beperking, de Belgische Raad
voor de Mededinging), zal de bedoelde termijn van dertig (30) dagen (eventueel verlengd met vijftien
(15) dagen) waarin de voorgenomen Overdracht tot stand dient te worden gebracht, verlengd worden
teneinde rekening te houden met de tijd die nodig is om de vereiste instemming, goedkeuring,
toestemming, kennisgeving, aangifte of registratie met succes te bekomen c.q. te verrichten, met
dien verstande dat de betrokken partijen al het mogelijke zullen doen om de nodige instemming,
goedkeuring, toestemming, kennisgeving, aangifte of registratie zo snel mogelijk te bekomen c.q. te
verrichten.
Indien de bedoelde Overdracht niet plaatsvindt binnen de bedoelde termijn, zullen de betrokken
aandelen niet langer aan de vooropgestelde overnemer kunnen worden overgedragen, tenzij de in
het onderhavige artikel voorgeschreven procedures opnieuw en integraal worden nageleefd.
Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande voorkooprecht en eventuele wettelijke beperkingen
van dwingende aard of van openbare orde toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen
overdracht of afstand, zal het voorgaande niet nietig zijn doch zal het voorkooprecht worden
toegepast binnen de aldus bestaande wettelijke beperkingen.
13.3 Volgrecht
13.3.1 Algemeen
Indien één of meerdere aandeelhouders (voor toepassing van het onderhavige artikel 13.4 de
“Aanbiedende Aandeelhouder(s)”) een aanbod ontvangt (ontvangen) om, in uitvoering van één
enkele transactie of een reeks van onderling verbonden transacties, een Overdracht tot stand te
brengen die betrekking heeft op een aantal aandelen dat gelijk is aan of meer bedraagt dan 50% van
het totaal aantal aandelen in de vennootschap, zullen de Overige Aandeelhouders het recht hebben
om al diens (hun) aandelen mede aan de bedoelde kandidaat-overnemer(s) over te dragen aan
dezelfde voorwaarden als deze waaraan de Aanbiedende Aandeelhouder(s) zijn (hun) aandelen zal
(zullen) overdragen aan de kandidaat-overnemer(s) (het “Volgrecht”).
13.3.2 Procedure
De Overige Aandeelhouders beschikken over een termijn van drie (3) maanden, te rekenen vanaf de
ontvangst van de in artikel 13.3 bedoelde Overdrachtskennisgeving om hun Volgrecht uit te oefenen.
De uitoefening van het volgrecht geschiedt door een kennisgeving met deze strekking die bij
aangetekende brief aan de raad van bestuur wordt gericht, die vervolgens de Aanbiedende A
aandeelhouder hiervan op de hoogte zal stellen.
De Aanbiedende Aandeelhouder(s) zal (zullen) een volledige en definitieve Overdracht
bewerkstelligen van al zijn (hun) aandelen binnen een termijn die niet langer mag zijn dan 6
maanden te rekenen vanaf de datum waarop de Overdrachtskennisgeving is verstuurd. De Overige
Aandeelhouder(s) zal (zullen) zijn (hun) volledige medewerking aan deze Overdracht verlenen.
13.4 Vrije Overdracht
Onverminderd de bepalingen van 13.6 hierna zijn het Goedkeuringsrecht, het Voorkooprecht en het
Volgrecht niet van toepassing in geval van:
een Overdracht aan of ingevolge erfopvolging of de vereffening van de gemeenschap tussen
echtgenoten, hetzij aan een echtgenoot, hetzij aan een bloedverwant in de opgaande of de
nederdalende lijn;
een Overdracht aan een met de overdragende aandeelhouder Verbonden Onderneming of een
onderneming waarover zulke aandeelhouder de Controle uitoefent, vooropgesteld evenwel dat:
zulke overdragende aandeelhouder de Controle over zulke onderneming blijft behouden resp.
verbonden blijft met zulke onderneming; en
de bij deze Overdracht betrokken overnemer (de “Toegelaten Overnemer”) erin toestemt om de
aldus overgedragen aandelen over te nemen onder de opschortende voorwaarde en met de
uitdrukkelijke verbintenis dat hij zal toetreden tot de Aandeelhoudersovereenkomst; en
ingeval de Toegelaten Overnemer ophoudt te voldoen aan bovenvermelde vereisten, de aan hem
overgedragen aandelen dienen terug te keren naar de oorspronkelijke overdrager, en dat het
instrument dat de Overdracht teweegbrengt in een daartoe geëigende clausule van automatische
terugkeer voorziet.
elke overdracht tussen aandeelhouders van de soort A;
(iv)                                 elke overdracht van aandelen van de soort C naar de Aankoopgerechtigde
Aandeelhouders ingevolge het aankooprecht, opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst die
alle aandeelhouders hebben aangegaan, volgens de aldaar uitgewerkte procedure, evenals elke
wederafstand van aandelen van de soort C aan een nieuwe Fondsmanager.
13.5 Overige bepalingen
Onverminderd de overdrachtsbeperkingen alhier uiteengezet, geldt bij elke overdracht van aandelen
(of enige rechten daarin) het volgende:
bij overdracht van aandelen van een bepaalde soort aan een aandeelhouder van een andere soort,
blijven deze aandelen behoren tot hun oorspronkelijke soort en worden deze bijgevolg niet omgezet
in de soort van aandelen van de overnemende aandeelhouder;
indien aandelen worden overgedragen aan een derde of aan een verbonden onderneming, blijven de
rechten verbonden aan deze aandelen ongewijzigd en blijven zij behoren tot dezelfde soort; en
in het geval van uitgifte van nieuwe aandelen of rechten aan derden dienen de belangen van de
bestaande aandeelhouders maximaal gevrijwaard te worden onder meer door het verlenen van een
voorkeurrecht aan de bestaande aandeelhouders in verhouding tot hun deelname in het kapitaal en
door het voorzien van andere anti-dilutiebepalingen, indien nodig.
De Partijen verbinden zich ertoe om een overdracht van Aandelen (of rechten daarin) aan een
persoon die geen partij is in de geldende aandeelhoudersovereenkomst enkel te laten plaatsgrijpen
onder de uitdrukkelijke en opschortende voorwaarde dat deze persoon volledig, onvoorwaardelijk en
onherroepelijk toetreedt tot bedoelde overeenkomst en er zich toe verbindt alle in die overeenkomst
voorziene voorwaarden en modaliteiten na te leven.
13.6 Sancties
Bij miskenning van de procedure zoals bepaald in dit artikel 13, is de aandeelhouder die de inbreuk
gepleegd heeft aan de andere aandeelhouder een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van
twintig procent (20 %) van de door de kandidaat-overnemer geboden prijs.
Bovendien zal de overnemer die aandelen heeft verkregen met miskenning van de bepalingen van
dit artikel 13, door de vennootschap niet als aandeelhouder worden erkend, onverminderd zijn
rechten jegens de partij die de inbreuk gepleegd heeft.
Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht om de werkelijk door haar geleden schade te
vorderen voor zover de werkelijk geleden schade hoger is dan de forfaitaire schadevergoeding zoals
hiervoor bepaald of om krachtens het gemeen recht de Overdracht gedaan met miskenning van de
bepalingen van dit artikel 13 aan te vechten.
13.7 Andere effecten dan aandelen
De regeling onder artikel 13 is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle
eventuele converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten, uitgegeven door de vennootschap.
TITEL  III - BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 14 - RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit minimum zes (6) leden,
die op bindende voordracht van de Soort A Aandeelhouder(s) en de Soort B Aandeelhouder(s)
worden benoemd door de algemene vergadering voor een maximale duur van zes (6) jaar. De
uittredende bestuurders kunnen worden herbenoemd.
De bindende voordrachtsrechten worden georganiseerd als volgt:
de Soort A Aandeelhouders hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor drie (3)
bestuurders (de “Soort A bestuurders”):
de Soort B Aandeelhouders hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor drie (3)
bestuurders (de “Soort B Bestuurders”).
De Soort A of B Bestuurders kunnen onafhankelijke/externe bestuurders zijn.
De raad van bestuur kiest in zijn midden een voorzitter voor een termijn van drie jaren. In geval van
afwezigheid of belet van de voorzitter, zal de raad één van zijn leden aanduiden om hem te
vervangen. De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.
Is de bestuurder een rechtspersoon, dan duidt hij voor de uitoefening van de opdracht van
bestuurder onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon aan die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van
de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij
deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden
openvalt, mogen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature voorzien. Daartoe moeten
zij de nieuwe bestuurder(s) kiezen uit de lijst van kandidaten welke de ontslagnemende bestuurder
bevat of op een nieuwe lijst voorgesteld door de aandeelhouderssoort die de benoeming van de
uittredende bestuurder hadden voorgesteld.
De raad van bestuur kan personen uitnodigen om hun ervaring en kennis bij te dragen aan de
beraadslagingen van de raad van bestuur, en te dien einde en voor een termijn die ze voor elk van
hen bepaalt, hen toelaten haar vergaderingen, geheel of ten dele, bij te wonen in een adviserende
hoedanigheid en zonder stemrecht. Dergelijke persoon zal niet de hoedanigheid bezitten van
bestuurder voor de doeleinden van deze statuten, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen of enig ander doeleinde.
De algemene vergadering kan te allen tijde een bestuurder ontslaan. Indien de algemene
vergadering een bestuurder ontslaat, zal deze vervangen worden door een bestuurder te benoemen
uit een nieuwe lijst van kandidaten voorgesteld door de aandeelhouder(s) van de soort die initieel de
ontslagen bestuurder heeft voorgesteld.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
ARTIKEL 15 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR – DELEGATIE -
VERTEGENWOORDIGING
15.1 Bestuur van de vennootschap
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de
vennootschap, behoudens die handelingen die uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
De raad van bestuur evalueert de uitvoering van het jaarlijks budget en stelt tijdig het nieuwe budget
vast voor het volgende boekjaar. De raad van bestuur evalueert tevens de door de vennootschap
gedane of geplande investeringen.
15.2 Instelling van een dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan, bij beslissing genomen bij toepassing van de bijzondere
meerderheidsregeling voorzien in artikel 30 van deze statuten en in overeenstemming en binnen de
perken van artikel 7:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslissen tot het
overdragen van zijn bestuursbevoegdheden aan een dagelijks bestuur, zonder dat deze overdracht
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op
grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
Wanneer een dagelijks bestuur wordt ingesteld is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat
bestuur. Het dagelijks bestuur bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De
voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het dagelijks bestuur, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het dagelijks bestuur worden bepaald
door de raad van bestuur.
De overeenkomstig het eerste lid overgedragen bestuursbevoegdheid kan door de statuten of door
een beslissing van de raad van bestuur worden beperkt. Deze beperkingen en de eventuele
taakverdeling die de leden van het dagelijks bestuur zijn overeengekomen, kunnen niet worden
tegengeworpen aan derden, zelfs niet indien zij worden bekendgemaakt.
15.3 Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap overeenkomstig artikel 7:93 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle rechtshandelingen,
overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en ander in de ruimste zin van het woord en voor de
goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris of een andere
openbare ambtenaar vereist is, vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende bestuurders
waarvan minstens één bestuurder van de soort A en minstens één bestuurder van de soort B.
ARTIKEL 16 - BIJEENROEPING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur zal minstens viermaal per kalenderjaar worden bijeengeroepen door de
voorzitter of door één bestuurder en in ieder geval telkenmale de belangen van de vennootschap het
vereisen.
De oproeping vermeldt datum, uur en plaats van de vergadering, bevat een gedetailleerde agenda
en wordt vergezeld van alle relevante documentatie waarover de bestuurders redelijkerwijze moeten
kunnen beschikken om op een geïnformeerde wijze te kunnen beraadslagen en beslissen over de
punten die op de agenda vermeld zijn. Deze documenten worden minstens één week voor de
vergadering van de raad van bestuur aan de leden van de raad van bestuur bezorgd per brief,
telefax, elektronische post of op een andere schriftelijke wijze.
ARTIKEL 17 -VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Bij afwezigheid van de voorzitter wordt de vergadering voorgezeten door een andere bestuurder.
Onverminderd de toepassing van artikel 30, kan de raad van bestuur, behoudens in geval van
overmacht ten gevolge van oorlog, opstand, terrorisme of andere onheilen,
slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen indien tenminste de meerderheid van zijn leden
aanwezig is en/of vertegenwoordigd zijn, waaronder minstens één Soort A Bestuurder en één Soort
B Bestuurder.
Indien het voor de desbetreffende vergadering van de raad van bestuur toepasselijke quorum niet
wordt gehaald, zal met inachtneming van de toepasselijke voorschriften een nieuwe vergadering van
de raad van bestuur bijeengeroepen worden met dezelfde agenda.
De raad van bestuur kan op die vergadering dan rechtsgeldig beraadslagen en beslissen, ongeacht
het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het vennootschappen en verenigingen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuur-ders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de ven-nootschap de voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen in acht te nemen.
Onverminderd de toepassing van artikel 30, worden de besluiten van de raad van bestuur genomen
bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of geldig verte-genwoordigde bestuurders.
Onthoudingen, blanco stemmen en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen
geteld.
De voorzitter van de raad van bestuur heeft geen doorslaggevende stem bij gelijkheid van stemmen.
Bij staking van stemmen, zal geacht worden geen beslissing genomen te zijn.
Indien nodig kunnen de vergaderingen van de raad van bestuur ook plaatsvinden door middel van
een telefonische conferentie of videoconferentie, op voorwaarde dat deze een gelijktijdige
uitwisseling van gedachten mogelijk maakt: in dat geval wordt de betrokken vergadering geacht te
zijn gehouden op de zetel van de vennootschap.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste
bestuurder het betreffende document ondertekent. Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de
vaststelling van de jaarrekening.
Iedere bestuurder kan een ander lid van de raad van bestuur een schriftelijke volmacht geven om
hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te
stemmen. In dit geval wordt de afwezige als aanwezig aanzien.
Voor zoveel als toegelaten door de dwingende bepalingen van de wet en voor zover het collegiale
karakter van de raad van bestuur wordt gevrijwaard, kan een bestuurder meerdere collega’s
vertegenwoordigen en mag hij, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ingeschreven op lossen
bladen die systematisch worden geklasseerd in een bijzonder register dat wordt bewaard op de zetel
van de vennootschap. De notulen worden getekend door de voorzitter en ten minste de meerderheid
van de leden die aan de beraadslaging hebben deelgenomen.
Afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door twee bestuurders van
verschillende soort.
ARTIKEL 18 - CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissa-rissen opgedragen
in zoverre wettelijk verplicht of indien de algemene vergadering hiertoe eerder beslist. De
commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de relevante bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bij ontstentenis van commissarissen, indien zij moeten benoemd worden, of wanneer alle
commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van
bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te
voorzien.
ARTIKEL 19 - TAAK VAN DE COMMISSARISSEN
De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle
verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de
briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Er wordt hen ieder jaar door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en
passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat.
De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door
aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.
TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 20 - SAMENSTELLING
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders,
zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
Enkel de algemene vergadering kan aan derden rechten toekennen die een invloed hebben op het
vermogen van de vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren lasten doen
ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een
openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap of van een verandering van de
controle die op haar wordt uitgeoefend.
ARTIKEL 21 - VERGADERING
Elk jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden waarvan de agenda tenminste de
volgende punten vermeldt: de bespreking van het jaarverslag en het verslag van de commissarissen,
de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van de nettowinst, de
kwijting aan de raad van bestuur en aan de commissarissen en, in voorkomend geval, de benoeming
van commissarissen.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de laatste donderdag van de maand april om
vijftien (15.00) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de
daaropvolgende werkdag gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de
commissarissen en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die
één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen. De bijzondere of buitengewone
aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
32 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering.
Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de
vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden
gehouden in één van de negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
ARTIKEL 21BIS – ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERING
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving
van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld
door de zaakvoerder/raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een vennoot op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de vennoot bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De formulieren moeten ten laatste vijf dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door de raad van bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de vennoten schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die vennoten voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te
worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht
via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in onderhavige statuten voor de
algemene vergadering van aandeelhouders.
ARTIKEL 22 - BIJEENROEPING
De raad van bestuur of de commissarissen roepen de algemene vergadering bijeen. De oproepingen
vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering. De aandeelhouders,
alsook de bestuurders, commissaris, de houders van obligaties en inschrijvingsrechten op naam en
de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
worden vijftien (15) kalenderdagen vóór de vergadering, uitgenodigd. Dergelijke uitnodiging
geschiedt in de vorm vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij
niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle vennoten aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
ARTIKEL 23 - TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, naar gelang
het geval ook aan de commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degenen, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf
vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift
van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter gelegenheid
van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of
na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
32 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen, een
afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Iedere obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de
vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, op de zetel van de
vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
ARTIKEL 24 - TOELATING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke aandeelhouders, indien dit in de
oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum van dealgemene vergadering hetzij
de raad van bestuur op schriftelijke wijze kennis geven van het feit dat, alsook het aantal aandelen
waarmee hij voornemens aan de vergadering deel te nemen hetzij de certificaten van zijn aandelen
op naam, neerleggen op de zetel of bij de instellingen die in de oproeping worden vermeld.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
ARTIKEL 25 - VERTEGENWOORDIGING
Iedere vennoot kan per brief, telegram, telefax of op een andere schriftelijke wijze een volmacht
geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen.
De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij
minstens drie volle werkdagen voor de algemene vergadering op de in oproeping aangeduide plaats
worden neergelegd.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Onder volmacht
moet worden verstaan de door een aandeelhouder aan een natuurlijke of rechtspersoon verleende
machtiging om sommige of alle rechten van die aandeelhouder in de algemene vergadering in zijn
naam uit te oefenen. Onverminderd artikel 7:145 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen kan deze machtiging worden gegeven voor een of meer specifieke vergaderingen of
voor de vergaderingen die gedurende een bepaalde periode worden gehouden. De volmacht die
voor een bepaalde vergadering wordt gegeven, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen die met
dezelfde agenda worden bijeengeroepen. De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus
vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te
stellen tijdens de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen.
ARTIKEL 26 - BUREAU
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of bij
diens afwezigheid door zijn gevolmachtigde of, bij diens afwezigheid, door de aandeelhouder die bij
gewone meerderheid daartoe werd aangeduid door de algemene vergadering. Indien het aantal
aanwezige personen het toelaat en het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders dit
vereist, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.
ARTIKEL 27 - VERDAGING
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting van de gewone algemene vergadering, de
beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarvergadering drie weken uit te stellen. Deze
verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden mits inachtneming van de termijnen en de
voorwaarden vermeld in deze statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
ARTIKEL 28 - AANWEZIGHEIDSQUORUM - AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET
STEMRECHT
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige
en vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De houders van obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende
stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”. De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 24 van
onderhavige statuten, na te leven.
ARTIKEL 29 - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun vol-machtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voor-na(a)m (en) en de woonplaats
of de benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan,
tenzij alle aandeelhouders op de vergadering persoonlijk aanwezig zijn en ze met eenparigheid
besluiten tot uitbreiding van de agenda.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, mondeling tijdens de
vergadering of schriftelijk voorafgaand aan de vergadering, worden gesteld met betrekking tot hun
verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard
is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de
vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, mondeling
tijdens de vergadering of schriftelijk voorafgaand aan de vergadering, worden gesteld met betrekking
tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig
zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de
vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden. Zij hebben het recht
ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.
Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de
commissarissen daarop één antwoord geven.
Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders de in het tweede en derde lid van dit
artikel bedoelde vragen schriftelijk stellen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord door,
naargelang het geval, de bestuurders of de commissarissen, voor zover die aandeelhouders voldoen
aan de in artikel 24 bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te
worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de Vennootschap worden gericht
via het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde adres. De Vennootschap dient de
schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering te ontvangen.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders
met betrekking tot hun verslag.
Onverminderd de toepassing van artikel 30 worden de besluiten van de algemene vergadering
genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal op de
vergadering vertegenwoordigde aandelen. Onthoudingen, blanco stemmen en ongeldige stemmen
worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
ARTIKEL 30 - BIJZONDERE BESLISSINGEN- SLEUTELBESLISSINGEN
De hierna weergegeven beslissingen en handelingen op het niveau van de raad van bestuur resp. de
algemene vergadering zijn onderworpen aan bijzondere aanwezigheidsvereisten en/of bijzondere
meerderheidsvereisten en/of bijkomende instemmingsvereisten (de “Sleutelbeslissing(en)”).
30.1 Sleutelbeslissingen op het niveau van de raad van bestuur
Onverminderd de toepassing van de overige bepalingen van deze statuten en/of dwingende
wettelijke voorschriften, zal de meerderheid van de bestuurders waarbij minstens één van Soort A
Bestuurders en minstens één van de Soort B Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd dienen te
zijn opdat de raad van bestuur geldig zou kunnen beraadslagen en besluiten omtrent de volgende
aangelegenheden en beslissingen zijn slechts geldig genomen indien ze een meerderheid van de
aanwezige of vertegenwoordigde stemmen krijgt waarbij minstens één positieve stem van een soort
A Bestuurder én één positieve stem van een soort B Bestuurder:
    1.  het overmaken aan de algemene vergadering van een voorstel tot kapitaalvermindering,
dividenduitkering of enige andere vorm van tussentijdse of oneigenlijke (winst)uitkering aan de
aandeelhouders;
    2.  het wijzigen van de modaliteiten van het beheer en management van de vennootschap,
waaronder, onder meer, elke beslissing met betrekking tot het aangaan, wijzigen, beëindigen of
verbreken van een arbeidsovereenkomst of een zelfstandige dienstverleningovereenkomst met een
fondsmanager, evenals het instellen van een dagelijks bestuur en alle beslissingen in dit verband
zoals onder meer de aanstelling van de leden van het dagelijks bestuur, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het dagelijks bestuur;
    3.  wijzigingen aan de bevoegdheden en/of de regels inzake de werking van de organen (met
uitzondering van de raad van bestuur en de algemene vergadering) van de vennootschap;
    4.  de goedkeuring van het jaarlijkse investeringsplan en –budget;
    5.  het toestaan van een overdracht van aandelen in toepassing van artikel 13.1 van deze statuten;
    6.  borgstellingen;
    7.  elke beslissing (andere dan deze die hierboven vermeld staan), die van aard is het vermogen
van de vennootschap op substantiële wijze negatief te beïnvloeden;
    8.  het vaststellen van de jaarrekening en het opmaken van het jaarverslag;
    9.  het wijzigen van handtekeningbevoegdheden binnen de raad van bestuur;
    10.  het verplaatsen van de zetel;
    11.  de verkoop of overdracht van een belangrijke deel van de goederen of het handelsfonds van
de Vennootschap, anders dan in het kader van de vereffening;
    12.  het verstrekken van garanties of waarborgen voor zover dit een courante marktpraktijk is in
het kader van goedgekeurde investeringen of desinvesteringen;
    13.  elke transactie die niet kadert in de normale bedrijfsvoering van de Vennootschap;
    14.  elke wijziging in de handtekeningbevoegdheden van de gemandateerden van de
Vennootschap met betrekking tot wettelijke documenten of tegenover financiële instellingen;
    15.  de tewerkstelling door de Vennootschap van een verwant of aanverwant van een
aandeelhouder, of, indien deze een Vennootschap is, van de vertegenwoordigers van deze
aandeelhouder;
    16.  elke beslissing om een publieke kapitaalverrichting of een beursgang van de vennootschap op
te starten;
    17.  het opstarten of opnemen van juridische en arbitrale procedures;
    18.  de beslissing om over te gaan tot aangifte van staking van betaling of een gerechtelijk akkoord
aan te vragen; en
    19.  elk voorstel aan de algemene vergadering om de vennootschap te ontbinden of in vereffening
te stellen.
30.2 Sleutelbeslissingen op het niveau van de algemene vergadering
Onverminderd de toepassing van de overige bepalingen van deze statuten en/of dwingende
wettelijke voorschriften, zullen de hierna vermelde Sleutelbeslissingen slechts geldig aangenomen
kunnen genomen worden door de algemene vergadering mits minstens de helft van de aandelen van
de soort A aanwezig is of vertegenwoordigd en minstens de helft van de aandelen van de soort B
aanwezig is of vertegenwoordigd en mits het voorstel is aanvaard door een meerderheid van de
aandelen van de soort A én een meerderheid van de aandelen van de soort B:
    1.  de beslissing tot verlenging of verkorting van de duurtijd van de vennootschap:
    2.  de goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap;
    3.  de kwijting aan de bestuurders;
    4.  benoeming van de commissaris van de vennootschap
    5.  wijzigingen aan de bevoegdheden en/of de regels inzake de werking van de raad van bestuur
van de vennootschap;
    6.  wijziging van de rechten, verbonden aan de Soorten van Aandelen;
    7.  de uitgifte van nieuwe aandelen/effecten alsook kapitaalverhogingen;
    8.  fusie, splitsing of enige andere vorm van herstructurering in de zin van Boek 12 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, inkoop van eigen aandelen,
kapitaalverminderingen, kapitaalverhogingen, beursintroductie, dividenduitkering of enige andere
vorm van tussentijdse of oneigenlijke (winst)uitkering aan de aandeelhouders alsook de ontbinding,
vereffening en sluiting van de vereffening van de vennootschap;
    9.  de aanstelling van een onafhankelijk expert om toe te zien op de vereffening van de
Vennootschap; en
    10.  elke beslissing (andere dan deze die hierboven vermeld staan), die van aard is het vermogen
van de vennootschap op substantiële wijze negatief te beïnvloeden.
Voorgaande bepalingen doen geen afbreuk aan enige bijkomende regels voorzien in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen of enige andere wetten, evenals andere bepalingen in deze
statuten of in een overeenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders.
ARTIKEL 31 - NOTULEN
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die erom verzoeken.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders
ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber. Deze notulen worden
in een speciaal register bijgehouden.
ARTIKEL 32 - SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, elektronisch postbericht of
enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden
verstuurd naar alle vennoten met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te
keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier
getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het
rondschrijven vermeld.
Werd binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten
en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te
zijn.
De houders van obligaties of inschrijvingsrechten op naam, alsmede de houders van certificaten op
naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel
van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
TITEL V - SLUITING VAN HET BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST –
DIVIDENDEN
ARTIKEL 33 - BOEKJAAR - JAARREKENING
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van elk jaar en eindigt op éénendertig
december van het zelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke
bepalingen. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de
Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door twee
bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of een lasthebber hiertoe
uitdrukkelijk gemachtigd door de raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In voorkomend geval, en voor zover van toepassing, overhandigt het bestuur overeenkomstig de
wettelijke bepalingen de stukken met het jaarverslag aan de commissaris-revisor(en) die
overeenkomstig de wettelijke bepalingen een verslag opstellen.
ARTIKEL 34 - BESTEMMING VAN DE WINST
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf procent vooraf
genomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer
het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.
Voor het overige gebeuren uitkeringen conform de bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst
en steeds ongeacht de soorten van aandelen en pro rata aandeelhouderschap.
ARTIKEL 35 - UITBETALING VAN DIVIDENDEN - UITKERING VAN EEN INTERIMDIVIDEND
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald.
De uitbetaling moet geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt bevoegdheid verleend om op het resultaat van het lopende boekjaar
een interim-dividend uit te keren voor zover de regels van artikel 618 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gerespecteerd w orden en mits inachtneming van de
uitkeringsregels bepaald in artikel 34.
Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden
gevormd. Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat de raad van
bestuur aan de hand van een staat van activa en passiva die door de commissaris is nagezien, heeft
vastgesteld dat de winst, bepaald overeenkomstig de voorgaande zin, voldoende is om een interim-
dividend uit te keren. Het besluit van de raad van bestuur om een interim-dividend uit te keren, mag
niet later worden genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is
opgesteld. Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het
voorgaande boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.
Na een eerste interim-dividend mag tot een nieuwe uitkering niet worden besloten dan drie maanden
na het besluit over het eerste interim-dividend.
Indien de interim-dividenden het bedrag te boven gaan van het later door de algemene vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
TITEL VI - ONTBINDING – VEREFFENING
ARTIKEL 36 -VERLIEZEN
Wanneer, ingevolge geleden verliezen, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn
gesteld, te be-raadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over
andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen
in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de
vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
Wanneer het netto-actief, ingevolge geleden verliezen, gedaald is tot minder dan één/vierde van het
kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
ARTIKEL 37 - ONTBINDING EN VEREFFENING
Tot de vrijwillige ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten door een
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders overeenkomstig de ter zake geldende
wettelijke voorschriften en met inachtneming van de bepalingen van artikel 30 van de statuten.
De vennootschap blijft na ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar
vereffening tot aan de sluiting ervan.
ARTIKEL 38 - BENOEMING VAN VEREFFENAARS
De buitengewone algemene vergadering duidt twee vereffenaars aan waarvan één wordt verkozen
uit een lijst voorgelegd door de Soort A Aandeelhouder(s) en de ander wordt verkozen uit een lijst
voorgelegd door de Soort B Aandeelhouder(s). Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de
bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij bijzondere
meerderheid van stemmen conform artikel 30 van deze statuten een of meer vereffenaars benoemen
en ontslaan. Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als
college de vennootschap vertegenwoordigen.
ARTIKEL 39 - BEVOEGDHEDEN VAN VEREFFENAARS
De vereffenaars hebben alle bevoegdheden die de wet hen toekent, tenzij de algemene vergadering
bij gewone meerderheid van stemmen en onverminderd dwingende wettelijke bepalingen, anders
besluit. Zij oefenen die machten gezamenlijk uit.
ARTIKEL 40 - WIJZE VAN VEREFFENING
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief.
De vereffening kan zowel in geld als in natura geschieden.
Indien er geen unanimiteit bestaat bij de vereffenaars, wordt in gezamenlijk overleg een deskundige
aangesteld die de prijs zal bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen
overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de
bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De kosten verbonden aan de aanstelling van een
deskundige zullen door de vennootschap in vereffening gedragen worden.
Indien het te verdelen saldo positief is, zal het resultaat van de vereffening verdeeld worden onder de
aandeelhouders, overeenkomstig de bepalingen van artikel 34 van deze statuten.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffe-naars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaande betalingen te doen.
TITEL VII - ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL 41 - KEUZE VAN WOONPLAATS
Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland zijn
woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonst-keuze te hebben gedaan op
de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen,
betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan.
De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke
verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van
woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.
ARTIKEL 42 - TOEPASSELIJK RECHT
Voor alles wat niet uitdrukkelijk in deze statuten is bepaald, of voor de wettelijke voorschriften
waarvan in deze statuten niet op geldige wijze zou zijn afgeweken, zijn de voorschriften van Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de andere voorschriften van Belgisch recht van
toepassing.”
DERDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3500 Hendrik van
Veldekesingel 150 bus 7.
VIERDE BESLUIT – VOLMACHTEN
A. Volmacht aan de bestuurders
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten.
B. Volmacht aan het notariskantoor
De algemene vergadering geeft volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen van de gecoördineerde tekst der statuten en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
 
Eric GILISSEN
Geassocieerd notaris
 
 
Tegelijk hiermee elektronisch neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- de gecoördineerde statuten