Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Junction Growth Investors Fund
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tervuursesteenweg 205
 : 3060 Bertem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
 
 
Het jaar tweeduizend tweeëntwintig.
Op één augustus.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, in het kantoor van de ondergetekende notaris.
Voor mij, Yorik DESMYTTERE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "Berquin Notarissen", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
ZIJN VERSCHENEN:
1) de besloten vennootschap “Junction Growth Partners”, met zetel te 3060 Bertem,
Tervuursesteenweg 205 en met ondernemingsnummer 0782.660.732;
2) de besloten vennootschap “TRADICOR”, met zetel te 2050 Antwerpen, Katwilgweg 2 en met
ondernemingsnummer 0428.604.002;
3) de besloten vennootschap “ANACOM”, met zetel te 2600 Antwerpen, Filip Williotstraat 12 en met
ondernemingsnummer 0423.405.196;
4) de commanditaire vennootschap “JB STUDIO’S”, met zetel te 9280 Lebbeke,
Dendermondsesteenweg 208 en met ondernemingsnummer 0832.061.446;
5) de heer JANSSEN Paul Peter Maria, geboren te Turnhout op 28 december 1961, ingeschreven in
het Rijksregister onder het nummer 61.12.28-245.86, wonende te 9052 Gent (Zwijnaarde),
Grotesteenweg-Zuid 4:
6) de heer ROMBOUTS Jan-Willem Paul Johanna, geboren te Antwerpen op 31 mei 1978,
ingeschreven in het Rijksregister onder het nummer 78.05.31-129.32, wonende te 2600 Antwerpen
(Berchem), Generaal Van Merlenstraat 47;
7) de heer MERMANS Pieter-Jan Paul Anna, geboren te Wilrijk op 5 november 1978, ingeschreven
in het Rijksregister onder het nummer 78.11.05-259.45, wonende te 2020 Antwerpen, Acacialaan 9;
8) de besloten vennootschap “Sluitsteen”, met zetel te 3060 Bertem, Tervuursesteenweg 205 en met
ondernemingsnummer 0747.474.377;
9) de besloten vennootschap “BEWATT”, met zetel te 1380 Lasne, Avenue du Vallon 82 en met
ondernemingsnummer 0892.258.161;
10) de maatschap “WIKRITI”, met zetel te 1170 Liedekerke, Populierenlaan 7, en met
ondernemingsnummer 0720.663.874;
11) de naamloze vennootschap “Participatiemaatschappij Vlaanderen”, afgekort “P.M.V.”, met zetel
te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63 en met ondernemingsnummer 0455.777.660;
12) de naamloze vennootschap van publiek recht “FEDERALE PARTICIPATIE- EN
INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ”, afgekort “F.P.I.M.”, met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 32 bus
4 en met ondernemingsnummer 0253.445.063;
13) de naamloze vennootschap “S.R.I.W. ENVIRONNEMENT”, met zetel te 4000 Luik, Avenue
Maurice-Destenay 13 en met ondernemingsnummer 0426.516.918;
14) de rechtspersoon naar Europees recht “EUROPEAN INVESTMENT FUND”, met zetel te 2968
Luxembourg (Groothertogdom Luxemburg), 37B Avenue J.F. Kennedy, en Belgisch
0789263165
Luik B
ondernemingsnummer 0506.982.673;
15) de besloten vennootschap “NetZero”, met zetel te 2020 Antwerpen, Acacialaan 9 en met
ondernemingsnummer 0770.660.446;
16) de besloten vennootschap “HAVELSKA”, met zetel te 9031 Gent (Drongen), Heiebreestraat 58
en met ondernemingsnummer 0768.648.982.
(…)
Aanwijzing van beherende en stille vennoten
De comparant sub 1) zal in de commanditaire vennootschap deelnemen als gecommanditeerde
(beherende) vennoot.
Hij staat hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk in voor alle verbintenissen van de vennootschap,
hetgeen hij hierbij uitdrukkelijk aanvaardt.
De comparanten sub 2) tot en met 16) zullen in de commanditaire vennootschap deelnemen als
commanditaire (stille) vennoten.
Zij staan slechts in voor de schulden en de verliezen van de vennootschap tot beloop van hun
respectieve inbreng op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stellen.
TITEL I. OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM- ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennoot-schap en
met de naam "Junction Growth Investors Fund".
Vanaf de datum van inschrijving op de lijst van de private privaks, wordt de vennootschap een private
privak naar Belgisch recht onder de vorm van een commanditaire vennootschap.
De zetel van de vennootschap wordt voor het eerst geves-tigd te 3060 Bertem, Tervuursesteenweg
205.
AANVANGSVERMOGEN - AANDELEN.
Het aanvangsvermogen bedraagt negenenzestig miljoen honderdzevenendertigduizend vijfhonderd
euro (€ 69.137.500,00).
Er worden negenenzestig miljoen honderdzevenendertigduizend vijfhonderd (69.137.500) volledig
geplaatste aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, uitgegeven, waarvan
achtenzestig miljoen driehonderdzevenentachtigduizend vijfhonderd (68.387.500) aandelen van
Soort A en zevenhonderdvijftigduizend (750.000) aandelen van Soort B.
De comparanten verklaren en verzoeken de instrumenterende notaris te akteren dat elke
commanditaire vennoot alsook de gecommanditeerde vennoot zich heeft verbonden tot een inbreng
in geld van ten minste vijfentwintig duizend euro (€ 25.000,00).
(…)
GEEN VOLSTORTING VAN HET AANVANGSVERMOGEN.
De comparanten verklaren en erkennen dat hun inbrengen noch geheel noch gedeeltelijk zullen
volgestort worden bij oprichting van de vennootschap.
De comparanten beslissen voormelde inbrengen te boeken op een beschikbare
eigenvermogensrekening van de vennootschap.
(…)
ZETEL
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel en het hoofdbestuur dienen steeds in België gevestigd te zijn. Ze kunnen worden verplaatst
bij eenvoudig besluit van de Manager, voor zover zulk besluit geen invloed heeft op het taalregime
dat op de Vennootschap van toepassing is overeenkomstig de taalwetgeving ter zake.
De Vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van de Manager, zowel in België als in het
buitenland, bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren,
bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten.
VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp het functioneren als een investeringsfonds en als zodanig de
opgehaalde fondsen collectief te beleggen in activa die in aanmerking komen voor belegging in
overeenstemming met de Private Privak Reglementering en met het investeringsbeleid van de
Vennootschap zoals omschreven in het Intern Reglement.
De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna
vermelde verrichtingen stellen:
het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng, fusie,
samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
Luik B
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle
gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de Vennootschap overgaan tot alle transacties en verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp of anderszins
in verband staan met haar voorwerp.
DUUR
De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van tien (10) jaar vanaf de oprichtingsdatum
(de “Duur”).
De initiële Duur van het Fonds kan maximaal vier (4) keer worden verlengd met telkens een periode
van één (1) extra jaar waarbij (i) de eerste twee verlengingen kunnen worden goedgekeurd door de
Manager naar eigen goeddunken en (ii) tot de derde en vierde verlenging kan worden besloten op
voorstel van de Manager, mits goedkeuring door de Algemene Vergadering met de aanwezigheids-
en meerderheidsvereisten uiteengezet in artikel 26.2.4 van deze Statuten.
Behoudens in geval van gerechtelijke ontbinding, kan de Vennootschap slechts vroegtijdig worden
ontbonden (i) door een beslissing van de Algemene Vergadering besluitend in overeenstemming met
de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten uiteengezet in artikel 26.2.2 van deze Statuten of (ii) in
de gevallen waarvoor het Intern Reglement voorschrijft dat de Vennootschap automatisch zal worden
ontbonden. In zulk geval zal de Manager worden aangesteld als vereffenaar van de Vennootschap.
Bij het verstrijken van haar (desgevallend verlengde of verkorte) Duur zal de Vennootschap van
rechtswege worden ontbonden en enkel nog als rechtspersoon voortbestaan voor de doeleinden van
haar vereffening (in welk geval de Manager, in zijn hoedanigheid als vereffenaar, de duur van zulke
vereffening naar eigen goeddunken kan bepalen).
(…)
GECOMMANDITEERDE EN COMMANDITAIRE VENNOTEN
(…)
De Vennootschap heeft uit hoofde van haar rechtsvorm steeds één of meer Vennoten die onbeperkt
en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de Vennootschap, “Gecommanditeerde
Vennoten” genoemd, en één of meer “Commanditaire Vennoten” die zich beperken tot inbreng in
geld of in natura en die niet deelnemen aan het beheer. De bovenvermelde onbeperkte en
hoofdelijke aansprakelijkheid van een Gecommanditeerde Vennoot geldt niet ten aanzien van de
Vennootschap zelf of de Commanditaire Vennoten.
Gecommanditeerde Vennoot
(…)
Junction Growth Partners BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te
Tervuursesteenweg 205, 3060 Bertem en geregistreerd in het rechtspersonenregister (Leuven,
afdeling Leuven) onder nummer 0782.660.732 (“Junction Growth Partners”) zal de eerste
Gecommanditeerde Vennoot van de Vennootschap zijn.
Commanditaire Vennoten
De Commanditaire Vennoten staan voor de schulden en verliezen van de Vennootschap slechts in
tot beloop van hun inbreng overeenkomstig hun Commitment, en dit onder de voorwaarden van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
BESTUURSORGAAN - MANAGER
Benoeming
Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur en de vereffening
van de Vennootschap, alsook enige andere bevoegdheden en verantwoordelijkheden inzake
aangelegenheden bepaald in het Intern Reglement, worden opgedragen aan één zaakvoerder,
natuurlijke persoon of rechtspersoon, die de titel van “Manager” draagt. Junction Growth Partners
Luik B
wordt benoemd als eerste Manager van de Vennootschap.
De Manager voert zijn bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden uit op onafhankelijke wijze, in
uitvoering van (i) zijn mandaat als zaakvoerder van de Vennootschap, en, na ontbinding van de
Vennootschap, zijn mandaat als vereffenaar van de Vennootschap, (ii) zijn benoeming als beheerder
van de Vennootschap in overeenstemming met de AICB Wet (desgevallend, conform het regime van
‘kleinschalig beheerder’), en (iii) op basis van de bevoegdheden die werden toegekend of
gedelegeerd aan de Manager op grond van deze Statuten, het Intern Reglement en, desgevallend,
besluiten van de Algemene Vergadering; naar al deze bevoegdheden, taken en
verantwoordelijkheden opgedragen aan de Manager, wordt hierna verwezen als het “Mandaat” van
de Manager.
Om elke twijfel te vermijden wordt uitdrukkelijk gesteld dat de Manager niet de hoedanigheid van
statutaire zaakvoerder heeft, ook niet wanneer zijn naam in de Statuten wordt genoemd. De
wettelijke en de gemeenrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op statutaire zaakvoerders
worden uitdrukkelijk uitgesloten door deze Statuten.
De Manager dient niet noodzakelijk een Gecommanditeerde Vennoot te zijn, hoewel dit in principe
wel het geval zal zijn. De Manager mag echter nooit worden aangesteld onder de Commanditaire
Vennoten.
De Manager die een rechtspersoon is, zal in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, een
natuurlijke persoon benoemen als zijn vaste vertegenwoordiger en, desgevallend,
plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger, om de Manager te vertegenwoordigen in de uitvoering
van zijn Mandaat (de “Vaste Vertegenwoordiger(s)”). Deze Vaste Vertegenwoordigers zijn evenwel
niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de Vennootschap. De Manager mag de Vaste
Vertegenwoordigers niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
Termijn en beëindiging van het Mandaat van de Manager
De Manager wordt benoemd voor een termijn die aanvangt bij oprichting van de Vennootschap en
eindigt op de datum waarop de vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten (onverminderd
artikel 32.1 van deze Statuten), met dien verstande dat er voortijdig een einde kan komen aan het
Mandaat van de Manager indien één of meerdere beëindigingsgronden zoals bepaald in het Intern
Reglement zich zouden realiseren, en mits naleving van de procedurele voorwaarden die zijn
vastgesteld in de bepalingen van het Intern Reglement (…)
BEVOEGDHEDEN VAN DE MANAGER
Het Mandaat omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het
(dagelijks) bestuur en management van de Vennootschap (i) die daaraan worden toegekend (bij wet)
als zaakvoerder van een vennootschap met de rechtsvorm van de Vennootschap en, na ontbinding,
als vereffenaar van de Vennootschap (met dien verstande dat de bevoegdheden en taken van de
Manager na ontbinding beperkt zijn tot de bevoegdheden en taken van een vereffenaar, uitgaande
van de meest uitgebreide bevoegdheden die wettelijk zijn toegestaan), (ii) die nodig zijn om zijn taak
als (desgevallend, kleinschalige) beheerder van de Vennootschap te vervullen, (iii) die niet specifiek
zijn toegewezen aan de Algemene Vergadering of de Raad van Toezicht overeenkomstig de wet,
deze Statuten en/of het Intern Reglement, en/of (iv) die specifiek werden gedelegeerd aan de
Manager op basis van deze Statuten, het Intern Reglement en/of een besluit van de Algemene
Vergadering.
Zonder afbreuk te doen aan artikelen 13.1 en 19, omvatten de bevoegdheden van de Manager onder
andere:
het verlengen van de Duur van de Vennootschap tot elf (11) en twaalf (12) jaar overeenkomstig
artikel 4.2;
het nemen van alle investerings- en desinvesteringsbeslissingen, mits voorafgaande goedkeuring
van het Investeringscomité;
het verkorten van de ‘Investment Period’ van de Vennootschap (in overeenstemming met de
relevante bepalingen van het Intern Reglement onder ‘Investment Period’);
de toelating van kandidaat Vennoten en het aanvaarden van hun Commitments;
het organiseren van Kapitaalrondes en Betaalrondes, en het verzenden van Payment Calls;
de verhoging of vermindering van het kapitaal van de Vennootschap, en uitgifte van nieuwe
Aandelen van een bepaalde Soort (inclusief disproportioneel over de bestaande Soorten van
Aandelen), het vaststellen van de Uitgifteprijs, alsook enige statutenwijzigingen om dergelijke
beslissingen te implementeren;
het aangaan van korte termijn leningen in overeenstemming met de relevante bepalingen van het
Intern Reglement onder ‘Borrowings’;
het toestaan van uitstel of afwijkingen van het principe dat de ‘Drawdown Rates’ van alle Vennoten
gelijk dienen te zijn, ten gunste van (een) bepaalde Venno(o)t(en) met betrekking tot de volstorting
van hun Commitments in overeenstemming met de relevante bepalingen van het Intern Reglement;
goedkeuring van overdrachten van Aandelen overeenkomstig Artikel 10.3;
de inkoop van Aandelen van de Vennootschap, waarbij, voor alle duidelijkheid, tevens de winsten
Luik B
van het lopende boekjaar van de Vennootschap kunnen worden aangewend om dergelijke inkoop te
realiseren en de inkoop disproportioneel kan plaatsvinden over de verschillende Soorten van
Aandelen en/of disproportioneel over de verschillende Vennoten, voor zover de principes uiteengezet
in artikel 29 worden gerespecteerd;
de uitkering van dividenden of uitkeringen in enige andere vorm aan de Vennoten;
besluiten tot wijzigingen van deze Statuten die (i) niet-materieel zijn of die geen invloed hebben op
de rechten van de Vennoten (zoals de implementatie van nieuwe dwingendrechtelijke wetgeving of
correcties) of (ii) die voortvloeien uit enige andere bevoegdheden die in het Intern Reglement of deze
Statuten zijn toegekend aan de Manager;
het aanbrengen van wijzigingen aan het Intern Reglement in de gevallen zoals bedoeld in de
relevante bepalingen van het Intern Reglement onder ‘Amendments and waivers’;
de verplaatsing van de zetel van de Vennootschap;
het oplossen van Belangenconflicten in het geval dat alle leden van de Raad van Toezicht
geconflicteerd zijn (tenzij als de Manager, de ‘Key Persons’ (zoals gedefinieerd in het Intern
Reglement) of de ‘Manager Associates’ (zoals gedefinieerd in het Intern Reglement) zelf
geconflicteerd zijn) in overeenstemming met artikel 19;
verlenging van de ‘Investment Period’ van de Vennootschap (in overeenstemming met de relevante
bepalingen van het Intern Reglement onder ‘Investment Period’)
enige andere aangelegenheden die niet uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de Algemene
Vergadering in de wet, deze Statuten en/of het Intern Reglement.
De Manager neemt alle beslissingen naar eigen inzicht binnen de beperkingen en voorwaarden die
in deze Statuten en het Intern Reglement zijn opgenomen.
(…)
EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
Externe vertegenwoordigingsmacht
De Manager vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen jegens derden in en buiten
rechte als eiser of als verweerder. De Manager die een rechtspersoon is handelt extern tegenover
derden via een Vaste Vertegenwoordiger.
In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.
Wanneer de Vennootschap optreedt als orgaan van bestuur van andere vennootschappen, dan
wordt de Vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door een vaste vertegenwoordiger (die
geen Vaste Vertegenwoordiger hoeft te zijn) die alleen handelt.
Bijzondere volmachten
De Manager kan gevolmachtigden van de Vennootschap aanstellen; deze gevolmachtigden mogen
geen commanditaire vennoten zijn. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
Manager in geval van overdreven volmacht.
De Manager stelt de eventuele vergoeding vast van elke lasthebber aan wie speciale bevoegdheden
werden toegekend.
(…)
CONTROLE
COMMISSARISSEN
De controle op de financiële toestand van de Vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening van de Vennootschap, wordt
aan één of meer commissarissen opgedragen overeenkomstig de relevante bepalingen van de
Private Privak Reglementering, het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en deze
Statuten.
De Algemene Vergadering benoemt de commissaris(sen) onder de leden, natuurlijke personen of
rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren voor een hernieuwbare termijn van drie (3)
jaar. De Algemene Vergadering die de benoeming doet, stelt tevens de bezoldiging van de
commissaris(sen) voor de gehele duur van zijn (hun) mandaat vast. Deze bezoldiging kan enkel
aangepast worden met instemming van de Algemene Vergadering en de commissaris(sen). Op
straffe van schadevergoeding, kan (kunnen) de commissaris(sen) gedurende het mandaat enkel om
wettige redenen door de Algemene Vergadering worden ontslagen.
Een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift van het verslag van de commissaris(sen) wordt
overgemaakt aan de FSMA in overeenstemming met de Private Privak Reglementering in de
gevallen dat zulks wettelijk voorgeschreven is; dit verslag bevat bovendien de meldingen vereist
overeenkomstig de relevante bepalingen van de AICB Wet.
ALGEMENE VERGADERING
(…)
Jaarvergadering
Luik B
De gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de tweede donderdag van de maand september, om 18:00 uur; indien die dag
een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
(…-
STEMRECHT
Elk Aandeel geeft recht op één stem.
(…)
SLUITING BOEKJAAR – JAARREKENING - UITKERINGEN
BOEKJAAR
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 april van elk jaar en eindigt op 31 maart van het
daaropvolgend jaar.
(…)
UITKERINGEN
Algemeen
Iedere uitkering aan de Vennoten gebeurt in de vorm, op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald
door de Manager met inachtneming van de regels ter zake in deze Statuten en het Intern Reglement
uiteengezet onder ‘Distributions’ en bovendien steeds binnen de eventuele wettelijke perken.
Uitkeringen die niet worden geïnd binnen drie (3) jaar na de toekenning zullen worden geannuleerd
en worden uitgekeerd aan de andere Vennoten.
Elke uitkering die gebeurde in strijd met de wet en/of deze Statuten en/of het Intern Reglement dient
door de Vennoot die zulke uitkering heeft ontvangen te worden terugbetaald.
(…)
ONTBINDING - VEREFFENING
(…)
Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, zal de vereffenaar de Opbrengsten resulterend uit de vereffening verdelen
onder de Vennoten met inachtneming van de bepalingen inzake uitkeringen en verdeling van de
Opbrengsten zoals opgenomen in deze Statuten en het Intern Reglement.
(…)
TITEL III. VASTSTELLING VAN HET INTERN REGLEMENT
De comparanten/oprichters verklaren dat ze vertrouwd zijn met het Intern Reglement betreffende de
vennootschap, i.e. een set van regels die zijn vastgesteld met betrekking tot de vennootschap en die
betrekking hebben op het management, het bestuur en de organisatie van de vennootschap en die
een aantal principes bevatten die de juridische en economische verhouding vaststellen tussen de
vennootschap, de (toekomstige) vennoten van de vennootschap, de Manager en de andere organen
van de vennootschap, zoals gewijzigd van tijd tot tijd, en zoals gedefinieerd in artikel 1.6 van de
statuten. De comparanten/oprichters wensen de versie van het Intern Reglement de dato 1 augustus
2022, zoals ondertekend namens de comparanten en afgestempeld door ondergetekende notaris, en
die zal worden bewaard in de zetel van de vennootschap, formeel te aanvaarden en vast te stellen.
TITEL IV. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID.
De vennootschap zal rechtsper-soonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een
uittreksel van onderha-vige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
BENOEMING VAN EEN ZAAKVOERDER.
Onmiddellijk hebben de comparanten/oprichters beslist te benoemen tot eerste niet-statutaire
zaakvoerder (conform artikel 12.1.1 van de statuten "Manager" genaamd), en dit voor onbepaalde
duur: de besloten vennootschap “Junction Growth Partners”, comparant voornoemd sub 1), die voor
de uitoefening van dit mandaat vast vertegenwoordigd wordt door de heer DEWALS Dirk Frank,
geboren te Bonheiden op 21 april 1973, die die voor doeleinden van dit mandaat woonstkeuze doet
op de zetel van de vennootschap (in overeenstemming met artikel 34.1 van de statuten).
(…)
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN.
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden
overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
De comparanten/oprichters beslissen met eenparigheid van stemmen om BDO Bedrijfsrevisoren-
BDO Réviseurs d’entreprises BV, waarvan de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9,
Luik B
bus E.6, en met ondernemingsnummer 0431.088.289 te benoemen tot commissaris voor een periode
van drie (3) jaar. Het mandaat vervalt op de algemene vergadering van 2026 die zich zal uitspreken
over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2026. De commissaris stelt Veerle
Catry, bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van dit mandaat.
(…)
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEK-JAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de neerlegging van het uittreksel van deze
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31
maart 2024.
EERSTE JAAR-VERGA-DERING.
De eerste jaarvergade-ring zal worden gehouden in het jaar 2024.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW-ADMINISTRATIE EN KRUISPUNT-BANK VAN
ONDERNEMINGEN.
De oprichters, vertegenwoordigd zoals voormeld, verstrekken met eenparigheid van stemmen
volmacht aan alle advocaten, werknemers, medewerkers en aangestelden van "ARGO LAW" BV,
hierna genoemd, alsook aan Adriaan De Leeuw of enige andere medewerker van “Ad-Ministerie BV”,
met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, allen individueel bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket, met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werd neergelegd : de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris