N° d'entreprise :
0473699203
Dénomination :
(en entier) :
AudioValley
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Boulevard International 55 bte batK
1070 Anderlecht
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un acte reçu le vingt-sept juillet deux mille dix-huit, par Maître Peter VAN MELKEBEKE,
notaire à Bruxelles, exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège social à
Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
que l'administrateur de la société anonyme "AudioValley", ayant son siège social à 1070 Anderlecht
(Bruxelles), Boulevard International 55, Bâtiment K, ci-après dénommée la "Société",
a fait les constatation suivantes :
I. Constatation de la réalisation de l'Augmentation de Capital dans le cadre de l'Offre Initiale sous les
conditions décidées par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Le comparant constate que :
- la période de souscription durant laquelle les souscriptions des investisseurs privés et
institutionnels ont été reçues dans le cadre de l'Offre Initiale a commencé le 12 juillet 2018 pour se
clôturer le 23 juillet 2018 ;
- le prix d'émission des actions nouvellement créées ne peut être inférieur au pair comptable des
actions existantes de la Société ; le prix d'émission final par action dans le cadre de l'Offre Initiale a
été fixé à quatre euros cinquante-trois cents (4,53 EUR) par action (prime d'émission incluse) ;
- toutes les conditions (suspensives), formalités et modalités relatives à l'Augmentation de Capital
dans le cadre de l'Offre Initiale, telles que déterminées par l'Assemblée Générale Extraordinaire et
par le comparant le 9 juillet 2018 dans l'exercice des pouvoirs qui lui ont été délégués par
l'Assemblée Générale Extraordinaire, telles que brièvement reprises ci-dessus, ont été accomplies et
respectées ;
- il résulte du relevé des souscriptions établi conformément à l'article 590 du Code des sociétés,
dûment certifié par le commissaire de la Société, que deux millions cent cinq mille trois cent quatre-
vingt-huit (2.105.388) nouvelles actions ont été souscrites au prix d'émission de quatre euros
cinquante-trois cents (4,53 EUR) par action et ont été libérées à concurrence de cent pourcent (100
%), tant en capital qu'en prime d'émission, soit pour un montant total de neuf millions cinq cent
trente-sept mille quatre cent sept euros soixante-quatre cents (9.537.407,64 EUR) (prime d'émission
incluse) ; le relevé des souscriptions certifié restera gardé dans le dossier du notaire soussigné ;
- la Société peut par conséquent émettre des actions dématérialisées et le capital social peut dès
lors être représenté par des actions nominatives et dématérialisées, tel que repris ci-dessous dans le
nouveau texte de statuts de la Société ; les actions de la Société peuvent être admises sur le marché
"Euronext Growth Paris" ;
- il résulte d'une attestation délivrée par la banque BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES S.C.A.
en date du 26 juillet 2018 que les apports en numéraire relatifs à l'Augmentation de Capital ont été
déposés, conformément à l'article 600 du Code des sociétés, sur un compte spécial numéro BE94
5089 1507 0114 au nom de la Société, auprès de cet établissement de crédit ; cette attestation est
remise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
Le comparant constate que deux millions cent cinq mille trois cent quatre-vingt-huit (2.105.388)
nouvelles actions dématérialisées ont été souscrites et libérées à concurrence de cent pourcent (100
%) en capital et en prime d'émission, à un prix de quatre euros cinquante-trois cents (4,53 EUR) par
action, soit un montant total de neuf millions cinq cent trente-sept mille quatre cent sept euros
Volet B
soixante-quatre cents (9.537.407,64 EUR) (prime d'émission incluse).
De ce prix de quatre euros cinquante-trois cents (4,53 EUR) par action, un montant de deux euros
vingt et un cents (2,21 EUR) (arrondi) sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit au total quatre
millions six cent cinquante-deux mille neuf cent sept euros quarante-huit cents (4.652.907,48 EUR),
et un montant quatre millions huit cent quatre-vingt-quatre mille cinq cents euros seize cents
(4.884.500,16 EUR) sera comptabilisé sur un compte indisponible "Primes d'émission", soit au total
de neuf millions cinq cent trente-sept mille quatre cent sept euros soixante-quatre cents
(9.537.407,64 EUR).
Par conséquent, le comparant constate et me requiert moi, notaire, de constater authentiquement le
fait que l'Augmentation de Capital dans le cadre de l'Offre Initiale est effectivement réalisée à
concurrence de quatre millions six cent cinquante-deux mille neuf cent sept euros quarante-huit
cents (4.652.907,48 EUR) et qu'ainsi le capital est effectivement porté de douze millions cent
nonante-huit mille cinq cent trente-cinq euros trente-six cents (12.198.535,36 EUR) à seize millions
huit cent cinquante et un mille quatre cent quarante-deux euros quatre-vingt-quatre cents
(16.851.442,84 EUR), représenté par sept millions six cent trente mille neuf cent quarante
(7.630.940) actions, sans mention de valeur nominale.
Le montant total de la prime d'émission, soit quatre millions huit cent quatre-vingt-quatre mille cinq
cents euros seize cents (4.884.500,16 EUR), sera affecté sur un compte indisponible "Primes
d'émission", qui constituera pour des tiers une garantie dans la même mesure que le capital social,
et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que conformément aux
dispositions du Code des Sociétés pour une modification de statuts.
II. Constatation de l'absence de réalisation de l'augmentation de capital réservée au Chef de File
suite à la renonciation par le Chef de File à exercer l'Option de Surallocation.
Le comparant constate que le Chef de File a indiqué à la Société que le Chef de File renonce à
exercer l'Option de Surallocation, de telle sorte qu'il n'est pas requis de constater la réalisation d'une
augmentation de capital suite à l'exercice de cette option.
III. Constatation de l'autorisation octroyée au conseil d'administration par l'Assemblée Générale
Extraordinaire en vue d'augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé, sous les
conditions décidées par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Le comparant constate que, suite à la réalisation de l'Augmentation de Capital, l'autorisation est
octroyée, à partir de ce jour, au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social dans le
cadre du capital autorisé, et ce selon les modalités reprises ci-dessous à l'article 7 du nouveau texte
des statuts.
IV. Constatation de l'autorisation octroyée au conseil d'administration par l'Assemblée Générale
Extraordinaire d'acquérir et de céder des actions propres, sous les conditions décidées par
l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Le comparant constate que, suite à la réalisation de l'Augmentation de Capital, est octroyée, à partir
de ce jour, au conseil d'administration, conformément à l'article 620 et suivants du Code des
sociétés, l'autorisation d'acquérir et de céder des actions propres de la Société ainsi que
l'autorisation d'annuler les actions ainsi acquises par la Société, et ce selon les modalités reprises ci-
dessous à l'article 8 du nouveau texte des statuts.
V. Constatation de l'adoption d'un nouveau texte des statuts, tel qu'approuvé par l'Assemblée
Générale Extraordinaire, en ce compris la détermination des montants définitifs mentionnés à l'article
5 des statuts.
Le comparant constate que, suite à la réalisation de l'Augmentation de Capital, le nouveau texte des
statuts, approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire, prend effet à partir de ce jour dont un
extrait est rédigé comme suit :
"TITRE I
FORME ET DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE
Article 1 - Forme et dénomination
La société est une société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne au sens de
l'article 438 du Code des sociétés. Sa dénomination est " AudioValley".
Article 2 - Siège social
Le siège social de la société est établi à Anderlecht (1070 Bruxelles), Boulevard International 55
Bâtiment K. Il peut être transféré en tout autre endroit par décision du conseil d'administration.
Article 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, toutes opérations généralement quelconques, tous travaux et services, toutes ventes et
commercialisations mobilières et/ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
toutes les activités généralement quelconques de création, composition, édition, production,
promotion, développement et/ou conseils dans les domaines suivants :
- La musique, y compris notamment la création, la composition, l'improvisation, la récitation,
l'enregistrement, l'arrangement, l'orchestration, l'instrumentation, l'édition, la co-édition, la sous-
Volet B
édition, la synchronisation, l'orchestration, la production, le remixage, la restauration, l'exécution, la
diffusion, la distribution, la promotion, la reproduction mécanique sur toute forme de support
(exemple : CD, DVD, Internet, Vb, vinyl,...) d'oeuvres musicales avec ou sans texte, et toute activité
qui s'y rapporte directement ou indirectement.
- L'audio-vidéo y compris notamment la création, la composition, l'improvisation, l'arrangement,
l'enregistrement, l'édition, la co-édition, la sous-édition, la synchronisation, la production, l'exécution,
la représentation, la diffusion, la promotion, la distribution, la production, l'exécution, la
représentation, la diffusion, la promotion, la distribution, la reproduction mécanique sur toute forme
de support (exemple : CD, DVD, Internet, Web,...) d'oeuvres audiovisuelles de toute nature et toute
activité qui s'y rapporte directement ou indirectement.
- les enregistrements audio et musicaux ;
- les pré- et post productions audio, vidéo et multimédia.
- la prestation en tant qu'auteur, parolier, adaptateur ou traducteur d'oeuvres musicales et
audiovisuelles.
- la conception, l'assemblage, la fabrication, l'entretien, la réparation de tous instruments de musique,
travaux de lutherie, facteurs d'instruments.
- les arts et artistes au sens large du terme (promotion, gestion, représentation, négoce, diffusion,...)
- le multimédia au sens le plus large du terme.
- l'internet, le web, et toute technologie apparentée;
Le négoce, en gros ou au détail, la location de tous matériels et logiciels informatiques et/ou de
télécommunications, télévisions, HI-FI, équipements audio et vidéo, instruments de musique,
équipements d'éclairage, équipements de studio d'enregistrement et de radiodiffusion, équipements
multimédia, équipements, articles, matériels et/ou accessoires de spectacles, articles, matériel et/ou
accessoires de bureaux.
La société peut accomplir, toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à cet objet, tant
pour son compte que pour compte de tiers, et s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière
que ce soit, dans toutes affaires, associations, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire,
analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et même fusionner avec elles. La société peut
également fournir une caution personnelle ou réelle en faveur de tiers.
La société a également pour objet le financement de ces opérations.
La société pourra exercer des mandats d'administrateurs et/ou de gérant dans d'autres sociétés.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 5 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de seize millions huit cent cinquante et un mille quatre cent
quarante-deux euros quatre-vingt-quatre cents (16.851.442,84 EUR), représenté par sept millions six
cent trente mille neuf cent quarante (7.630.940) actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/sept millions six cent trente mille neuf cent quarantième (1/7.630.940ième)
du capital social.
(...)
Article 7 - Capital autorisé
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, à
concurrence d'un montant maximum de douze millions cent nonante-huit mille cinq cent trente-cinq
euros trente-six cents (12.198.535,36 EUR) aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil
d'administration et ce, pendant un terme de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du
Moniteur belge de la réalisation de la condition suspensive de la modification des statuts approuvée
par l'assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2018. Cette autorisation est renouvelable dans les
conditions prévues par la loi.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital, comme dit ci-avant, par apports en
numéraire, par apports en nature, par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou
encore par incorporation du compte " primes d'émission " ou du compte " plus-values de réévaluation
". Dans ces derniers cas, l'augmentation peut avoir lieu avec ou sans émission d'actions nouvelles.
L'augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé peut également se faire par l'émission
d'obligations convertibles ou de droits de souscription - attachés ou non à une autre valeur mobilière
- pouvant donnant lieu à la création d'actions, conformément aux dispositions légales applicables.
Le conseil d'administration est autorisé, lors de l'augmentation de capital, de l'émission d'obligations
convertibles ou de droits de souscription, à limiter ou à supprimer, dans l'intérêt social, le droit de
préférence prévu par les dispositions légales en vigueur, y compris en faveur d'une ou de plusieurs
personnes déterminées, qu'elles soient membres ou non du personnel de la société ou de ses
Volet B
filiales.
Lorsque le conseil d'administration envisage d'augmenter le capital par l'émission d'actions nouvelles
en limitant ou supprimant le droit de préférence en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées
qui ne sont pas des membres du personnel de la société ou de ses filiales, le prix d'émission des
actions nouvelles ne peut être inférieur au plus faible des montants suivants : (i) la moyenne
arithmétique des cours de clôture de l'action de la société sur Euronext Growth Paris durant les trois
(3) dernières séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration de
limiter ou supprimer le droit de préférence, diminuée d'une décote maximale de trente pour cent (30
%) et (ii) la valeur intrinsèque des actions (au sens de l'article 598 du Code des sociétés), telle que
fixée sur la base d'un rapport établi par le commissaire.
Lorsque le conseil d'administration envisage d'augmenter le capital par l'émission de droits de
souscription, en limitant ou supprimant le droit de préférence en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées qui ne sont pas des membres du personnel de la société ou de ses filiales, le prix
d'émission des actions nouvelles ne peut être inférieur au plus faible des montants suivants : (i)
quatre-vingt pour cent (80 %) de la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes de l'action
de la société sur Euronext Growth Paris durant les trois (3) dernières séances de bourse précédant
la date de fixation du prix de l'émission et (ii) la valeur intrinsèque des actions (au sens de l'article
598 du Code des sociétés), telle que fixée sur la base d'un rapport établi par le commissaire.
Le Conseil d'administration peut, avec pouvoir de subdélégation, modifier les statuts afin de tenir
compte des augmentations de capital consécutives à l'exercice de ses pouvoirs en vertu du présent
article.
(...)
TITRE III
ADMINISTRATION ET CONTRÔLE DE LA SOCIETE
Article 12 - Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins,
actionnaires ou non, personnes physiques ou personnes morales.
La durée de leur mandat ne peut excéder six (6) ans. Les administrateurs dont le mandat a pris fin
restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne
pourvoit pas à leur remplacement.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale.
Le conseil d'administration élira un président parmi ses membres.
Article 13 - Réunions du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit, en Belgique ou à l'étranger, sur convocation de son président
ou de deux (2) administrateurs, chaque fois que l'intérêt social l'exige.
Les convocations sont écrites et sont faites par tout moyen de transmission, y compris par voie de
courrier électronique. Elles mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles
sont envoyées au moins deux (2) jours ouvrables avant la réunion. En cas d'urgence motivée, ce
délai peut être inférieur à deux (2) jours ouvrables.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué
dans la convocation.
Tout administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion. Si tous les administrateurs sont
présents ou valablement représenté, la régularité de la convocation ne peut être contestée.
Le conseil d'administration peut se tenir par voie de conférence téléphonique ou organisée par tout
autre moyen de communication. En ce cas, il est réputé être tenu au siège social.
Dans tous les cas, tous les administrateurs ou une partie de ceux-ci peuvent assister à la réunion du
conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication
similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens techniques est considérée comme une présence en
personne.
Dans les cas visés aux deux derniers alinéas ci-dessus, le vote de l'administrateur non physiquement
présent sera confirmé, soit par sa signature du procès-verbal de la réunion du conseil à laquelle il a
participé sans y être physiquement présent, soit par télécopie adressée au siège social.
Article 14 - Délibérations
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner à un autre administrateur une procuration écrite pour le représenter
à une réunion déterminée du conseil et y voter en son lieu et place. Ce mandat doit faire l'objet d'une
procuration revêtue de la signature de l'administrateur (qui peut être une signature électronique telle
que définie à l'article 1322 paragraphe 2 du Code civil) et doit être notifié au conseil d'administration
Volet B
par courrier, fax, courrier électronique, ou par tout autre moyen prévu à l'article 2281 du Code civil.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un administrateur.
Au cas où la majorité des administrateurs n'est pas présente à une réunion du conseil
d'administration, chaque administrateur aura le droit de convoquer une deuxième réunion du conseil
d'administration avec le même ordre du jour, qui aura lieu dans un délai raisonnable (qui ne sera pas
inférieur à trois (3) jours ouvrables, sauf si l'urgence des décisions à prendre exige de procéder
autrement, avec un minimum de un (1) jour ouvrable) qui commence à courir à partir de l'envoi de la
nouvelle convocation. Cette deuxième réunion du conseil d'administration aura le droit de délibérer et
de décider sur l'ordre du jour, quel que soit le nombre des administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés
à l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents ou représentés et décident à
l'unanimité de délibérer sur ces points.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, les votes de ceux qui
s'abstiennent n'étant pas comptés. En cas de parité, le vote de celui qui préside est prépondérant.
Article 15 - Décisions écrites
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, et à l'exception de la
procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
Article 16 - Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité des membres qui ont pris part à la délibération.
Ces procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial. Les procurations y sont annexés.
Les extraits et les copies conformes sous seing privé de ces procès-verbaux, à produire en justice ou
ailleurs, sont signés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.
Article 17 - Compétence du conseil d'administration
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes
d'administration et de disposition qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Il a,
dans sa compétence, tous actes qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer à un tiers de son choix, une partie
de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés. Il peut révoquer ces mandats et délégations
de pouvoirs à tout moment. La production d'une copie de la décision du conseil d'administration
constitue une preuve suffisante de leurs pouvoirs.
Le conseil d'administration peut créer des comités dont il déterminera les compétences.
Article 18 - Gestion journalière
Sans préjudice à son droit de désigner des mandataires spéciaux pour les missions qu'il détermine,
le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales, administrateurs ou non, agissant séparément ou conjointement.
Le mandat de délégué à la gestion journalière est exercé gratuitement, sauf décision contraire du
conseil d'administration. Le conseil d'administration est seul compétent pour déterminer les
conditions et les limites de cette délégation et d'y mettre fin.
Toute personne chargée de la gestion journalière peut, sous sa responsabilité, déléguer à un tiers de
son choix, une partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.
Article 19 - Représentation
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une
délibération préalable du conseil envers les tiers ;
- soit par tout administrateur délégué agissant seul, étant entendu que ce pouvoir de représentation
s'étend à tous actes et n'est donc pas limité aux seuls actes relevant de la gestion journalière.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 20 - Commissaires
Le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, élus pour trois ans et
rééligibles. Sauf si la loi en dispose autrement, cette élection n'est toutefois pas obligatoire.
Les commissaires sont nommés parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut
des Reviseurs d'Entreprises.
L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments.
A défaut de commissaires, ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité
d'exercer leurs fonctions, le conseil d'administration convoque immédiatement l'assemblée générale
aux fins de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement.
Article 21 - Responsabilité
Volet B
Les administrateurs et les commissaires ne contractent aucune responsabilité personnelle
relativement aux engagements de la société. Ils sont toutefois responsables, conformément à la loi,
de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur mission.
TITRE IV
ASSEMBLEES GENERALES DES ACTIONNAIRES
Article 22 - Composition et compétence de l'assemblée générale
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle se
compose de tous les actionnaires qui se sont conformés aux obligations résultant pour eux de la loi
et des présents statuts.
Elle a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi. Elle a le droit d'interprétation de ses statuts.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents, incapables ou
dissidents.
Article 23 - Réunions
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tient le dernier mercredi du mois de mai à
10h30. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales d'actionnaires autres que l'assemblée générale ordinaire peuvent être
tenues chaque fois que l'intérêt social de la société le requiert ou à la demande du conseil
d'administration. Elles doivent aussi être tenues dans le mois qui suit toute demande écrite d'un ou
plusieurs actionnaires détenant individuellement ou collectivement vingt pour cent (20%) ou plus des
actions de la société.
L'assemblée générale ordinaire, spéciale ou extraordinaire se tient au jour et à l'heure et à l'endroit
désigné par la convention. Chacune de ces assemblées peut être tenue dans des endroits autres
que le siège social.
Article 24 - Convocations
Les convocations des assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont faites dans les
formes et délais exigés par les dispositions légales en vigueur. Les convocations décidées par le
conseil d'administration peuvent être valablement signées en son nom par une personne chargée de
la gestion journalière.
Les convocations à l'assemblée générale ordinaire mentionnent obligatoirement parmi les objets à
l'ordre du jour, la discussion des rapports de gestion et des commissaires, la discussion des comptes
annuels, la décharge des administrateurs et des commissaires, la réélection et le remplacement des
administrateurs et commissaires sortants ou manquants.
Les convocations sont effectuées dans les formes et délais prescrits par le Code des sociétés. Tout
actionnaire sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à
l'assemblée.
Article 25 - Formalités d'admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale des actionnaires, les propriétaires d'actions nominatives
doivent cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée générale des actionnaires, être
inscrits sur le registre des actions nominatives, et informer le conseil d'administration de leur intention
d'assister à l'assemblée générale.
Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, cinq jours ouvrables avant la date fixée pour
l'assemblée générale des actionnaires, avoir déposé au siège social ou dans un des établissements
désignés dans l'avis de convocation par le conseil d'administration, une attestation établie par le
teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation des transactions sur valeurs mobilières
dématérialisées, constatant l'indisponibilité des actions dématérialisées jusqu'à la date de
l'assemblée générale des actionnaires.
Les actionnaires qui ne se conforment pas aux procédures et formalités prévues par les statuts pour
être admis à l'assemblée générale peuvent se voir interdire d'y participer et d'y prendre part.
Les porteurs d'obligations, titulaires d'un droit de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société peuvent assister à l'assemblée générale des actionnaires, mais avec voix
consultative seulement, s'ils se sont également conformés aux obligations énoncées ci-dessus.
Article 26 - Représentation
Tout actionnaire peut donner procuration à un tiers de son choix.
Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations dans les convocations. Les
procurations doivent parvenir à la société, au lieu et dans le délai fixé par le conseil d'administration.
(...)
Article 29 - Nombre de voix
Chaque action donne droit à une voix.
(...)
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - REPARTITION
Article 32 - Ecritures sociales
L'exercice social commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine le
Volet B
dernier jour du mois de décembre de cette même année.
A la date de clôture de l'exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels ainsi qu'un rapport de gestion, conformément à la loi.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport des commissaires sont adressés aux
actionnaires avec la convocation à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Article 33 - Distribution de bénéfices
Sans préjudice aux distributions de dividendes sur base des réserves disponibles qui peuvent être
décidées par l'assemblée générale des actionnaires à tout moment conformément au droit belge,
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statue sur l'adoption des comptes annuels et sur
l'affectation des résultats conformément à la loi.
L'assemblée prélève cinq pour cent (5%) du bénéfice net mentionné dans les comptes annuels pour
la constitution de la réserve légale, étant entendu qu'un tel prélèvement, après déduction des frais
généraux et des amortissements, n'est plus nécessaire lorsque la réserve légale atteint dix pour cent
du capital social de la société. Le solde sera distribué aux actionnaires à la discrétion de l'assemblée
générale des actionnaires.
Article 34 - Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes annuels se fait aux dates et lieux déterminés par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement,
en respectant les conditions prescrites par les dispositions légales en vigueur.
TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 35 - Liquidation
En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale des actionnaires désigne un ou plusieurs
liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et fixe le mode de liquidation, conformément à la loi.
Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunal de commerce de leur
nomination résultant de la décision prise par l'assemblée générale, conformément à l'article 184 du
Code des sociétés.
Nonobstant ce qui précède, une dissolution et liquidation en un seul acte peut être décidée si les
conditions visées à l'article 184, § 5 du Code des sociétés sont satisfaites.
Après apurement du passif, le solde de l'avoir social de la société sera réparti entre toutes les
actions.".
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire