Ondernemingsnr : 0842191117
Naam
(voluit) : CYGA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Europalaan 9
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering, opgemaakt op 20 december
2019, door meester Marc JANSEN, geassocieerd notaris te Hasselt (tweede kanton), vennoot van de
besloten “MARC JANSEN & ARVID LEROI, geassocieerde notarissen”, met zetel te Hasselt,
geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 1 op 27 december 2019
Register OBA 5 Boek 000 Blad 000 Vak 24907. Ontvangen registratierechten: vijftig euro (50 EUR).
De Ontvanger.
Blijken de volgende beslissingen:
1/ De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur en van de bij dit verslag
gevoegde staat van activa en passiva, afgesloten op 30 september 2019, of ten laatste drie maanden
vóór 20/12/2019.
Zij hoort tevens het verslag van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BDO
Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1935 Zaventem, Da Vincilaan 9 bus E6, vast vertegenwoordigd door
de heer Gert MARIS.
De conclusies van het verslag van de commissaris dd. 20 december 2019, waarvan één exemplaar
samen met een afschrift van deze akte neergelegd zal worden ter griffie, luiden als volgt:
"Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering heeft
plaatsgehad van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september
2019 die onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de NV CYGA werd opgesteld.
Het betreft een omzetting van de juridische rechtsvorm Naamloze Vennootschap (NV) onder het
Wetboek van vennootschappen (W. Venn.) naar de juridische rechtsvorm Besloten Vennootschap
(BV) onder het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV). De omzetting op deze
manier is op deze manier geacteerd in de ontwerpakte.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-
actief heeft plaatsgehad. Het netto-actief volgens de staat bedraagt 27.150.739,58 EUR en is niet
kleiner dan het het maatschappelijk kapitaal van 278.882,00 EUR vermeld in de staat van activa en
passiva.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen in het
kader van de voorgenomen omzetting van de NV CYGA in een BV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.”
Voorts wordt verwezen naar de mogelijkheid geboden door artikel 39,§1, tweede lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1), om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt
bekendgemaakt.
Na bespreking beslist de algemene vergadering met eenparige stemmen, dat de naamloze
vennootschap “CYGA” wordt omgezet in een besloten vennootschap bij toepassing van de artikels
774 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen (artikel 14:1 en volgende van het nieuwe
Luik B
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), zodat deze omzetting geen verandering brengt in
de rechtspersoonlijkheid van de vennootschap die onder de nieuwe rechtsvorm blijft bestaan, met al
haar actieve en passieve bestanddelen.
Deze omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap dat afgesloten
werd op 30 september 2019, niets uitgezonderd noch voorbehouden.
Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de oude naamloze vennootschap,
worden geacht verricht te zijn voor de besloten vennootschap.
De besloten vennootschap behoudt derhalve het nummer van de inschrijving in de Kruispuntbank
voor Ondernemingen onder nummer 0842.191.117.
Gezien de vennootschap gewoon onder haar nieuwe vorm haar vroegere boekhoudkundige activiteit
voortzet, zal zij de boekhouding gewoon laten voortlopen.
De aandelen op naam van de naamloze vennootschap worden omgevormd in aandelen op naam
van de nieuwe vennootschapsvorm; voor elk aandeel van de NV wordt één aandeel op naam van de
besloten vennootschap toegekend aan de eigenaars van de aandelen.
Deze beslissing treedt in werking op de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
2/ In aansluiting bij het eerste besluit stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de
wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij vierhonderd éénentwintigduizend driehonderd
tweeëntachtig euro (421.382,00 EUR), omgezet worden in een beschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Deze beslissing wordt voor zoveel als nodig genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van
kracht zal worden op de vennootschap.
3/ Aanvaarding van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met de voorgaande
beslissingen en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
RECHTSVORM:   besloten vennootschap.
NAAM:   "CYGA".
ZETEL: De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse gewest.
VOORWERP:
De vennootschap heeft als voorwerp:
- Alle commerciële, industriële of financiële handelingen, alsook alle roerende en onroerende
verrichtingen.
- Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd,
van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel, met
inbegrip van de borgstelling, avalgeving, of inpandgeving van onroerende goederen.
- Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding,
het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de
verhuur,het doen bouwen en verbouwen, evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de
meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing.
- Onderneming voor het beheer van eigen beleggingen en vermogens.
- De verwerving en de uitbating van brevetten en licenties.
- Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger
en als commissionair.
- De uitbating van een bureau voor nijverheidsstudies.
- De agentuur bij het afsluiten van verzekeringen, hypotheken, financieringen en projectontwikkeling.
- De verhuring van installaties, uitrusting en materieel.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van die aard zijn
de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in
België als in het buitenland.
Zij kan ook functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Zij heeft bovendien als voorwerp het aangaan van deelnemingen, onder om het even welke vorm, in
andere ondernemingen, zij kan elke vorm van deelnemingen, leningen, voorschotten en garanties
verlenen of aangaan met vennootschappen waarmee zij een commerciële relatie heeft.
DUUR:   De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
JAARVERGADERING:   De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk
jaar plaats op de eerste woensdag van de maand juni om 11.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag,
exclusief zaterdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Luik B
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, zich minstens vijf volle werkdagen voor de datum van de vergadering
laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Een aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat
zij vertegenwoordigen, wordt door ieder aandeelhouder of gemachtigde ondertekend.
BOEKJAAR:  van 1 januari tot 31 december van ieder jaar.
WINSTVERDELING:
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
OMVANG EN WIJZE VAN UITOEFENING VAN BESTUUR:
ARTIKEL ZESTIEN – SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR
16.1 De raad van bestuur zal in principe bestaan uit drie (3) leden of meer waarbij:
(i) de houder(s) van aandelen van Klasse A het recht heeft (hebben) om kandidaten voor te dragen
voor één (1) bestuursmandaat (de aldus op voordracht van de houder(s) van aandelen van Klasse A
benoemde bestuurder wordt de “A-Bestuurder” genoemd);
(ii) de houder(s) van aandelen van Klasse B het recht heeft (hebben) om kandidaten voor te dragen
voor één (1) bestuursmandaat (de aldus op voordracht van de houder(s) van aandelen van Klasse B
benoemde bestuurder wordt de “B-Bestuurder” genoemd);
(iii) de houder(s) van aandelen van Klasse C het recht heeft (hebben) om kandidaten voor te dragen
voor één (1) bestuursmandaat (de aldus op voordracht van de houder(s) van aandelen van Klasse C
benoemde bestuurder wordt de “C-Bestuurder” genoemd), met dien verstande dat dit recht verdwijnt
in geval van overlijden van Daniëlle Demot.
Er dient door de betrokken aandeelhouders telkens minstens twee kandidaat-bestuurders te worden
voorgedragen voor het in te vullen mandaat.
In het geval dat de aandelen van Klasse C ophouden te bestaan of in het geval van overlijden van
Daniëlle Demot, zal de raad van bestuur zijn samengesteld op een manier waarbij de houder(s) van
aandelen van Klasse A en de houder(s) van aandelen van Klasse B op een gelijke wijze zijn
vertegenwoordigd in de raad van bestuur, en dit zolang de houder(s) van aandelen van Klasse A of
de houder(s) van aandelen van Klasse B elk minstens 25% van het totaal uitstaand aandelen in bezit
hebben.
16.2 Bij vacature van een mandaat van een bestuurder komt het recht om kandidaten voor te dragen
toe aan de aandeelhouders van de Klasse van aandelen op wiens voordracht de te vervangen
bestuurder werd benoemd. In voorkomend geval zal zo spoedig mogelijk voorzien worden in de
invulling van het opengevallen mandaat zodat elk door de raad van bestuur te nemen besluit
genomen wordt volgens de regels die in dit artikel 16 worden uiteengezet.
16.3 Het voorzitterschap van de raad van bestuur zal waargenomen worden door de A-Bestuurder of
de B-Bestuurder. Aan de voorzitter van de raad van bestuur zal bij staking van stemmen geen
doorslaggevende stem toekomen.
16.4 Het dagelijks bestuur van de vennootschap zal waargenomen worden door twee gedelegeerd
bestuurders, zijnde de A-Bestuurder en de B-Bestuurder, gezamenlijk handelend.
16.5 De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder,
benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger
moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk
alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd.
16.6 De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. Zij kunnen te allen tijde door de
algemene vergadering worden ontslagen. De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht
herbenoembaar.
ARTIKEL ZEVENTIEN – WERKING EN VERTEGENWOORDIGING
17.1 De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op
uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders.
1. De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf (5) volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.
2. Elk belette bestuurder mag aan één zijner collega's in de raad volmacht geven om hem te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan
twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
3. Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief,
Luik B
telefax of elektronisch bericht.
4. De besluiten van de raad van bestuur kunnen binnen de grenzen door de toepasselijke wet
gesteld genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord. Die procedure kan echter niet gevolgd
worden voor de vaststelling van de jaarrekening.
17.2 Met uitzondering van de besluiten voorzien in artikel 17.3, worden alle besluiten van de raad
van bestuur genomen bij een gewone meerderheid van stemmen waarbij minstens één A-Bestuurder
of één B-Bestuurder het besluit goedkeurt. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en
beslissen op voorwaarde dat de meerderheid van de leden van de raad van bestuur aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op deze vergadering. Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, dan
kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die, ongeacht de aanwezigheden, geldig kan
beraadslagen en beslissen over de punten op de agenda van de vorige vergadering. Deze tweede
vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende
dag na de eerste vergadering.
17.3 In afwijking van hetgeen is bepaald in artikel 17.2 kan over de volgende materies slechts geldig
kan worden beraadslaagd voor zover de A-Bestuurder, de B-Bestuurder en (zo die er is) de C-
Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en daarenboven slechts geldig kan worden beslist
mits unanimiteit van stemmen:
(i) overname of overdracht van activa die een verkoop-of boekwaarde hebben die hoger is dan
honderdduizend (100.000) EUR;
(ii) het aangaan of verstrekken van financieringen, leningen, kredieten, voorschotten of andere
financiële verplichtingen voor een bedrag van meer dan honderdduizend (100.000) EUR;
(iii) het aangaan van overeenkomsten of verbintenissen met een waarde van meer dan
honderdduizend (100.000) EUR of die een duurtijd van 1 (één) jaar overschrijden en niet kunnen
worden beëindigd dan met in achtneming van een opzegtermijn van meer dan 3 (drie) maanden;
(iv) enige substantiële wijziging in de aard van de activiteiten van de vennootschap of het
ontwikkelen van nieuwe activiteiten door de vennootschap;
(v) goedkeuring van het budget van de vennootschap;
(vi) (voorstel tot) verhoging of vermindering van het kapitaal van de vennootschap;
(vii) uitkering van interimdividenden of andere uitkeringen aan de aandeelhouders;
(viii) goedkeuring van een overeenkomst van de vennootschap met een bestuurder, manager,
aandeelhouder of Verbonden Persoon verbonden met één van de voorgaande, of de wijziging van
een bestaande overeenkomst tussen de vennootschap en één van voormelde personen;
(ix) het inkopen van eigen aandelen en elke beslissing betreffende het lot van deze eigen aandelen;
(x) het verzoek tot het bekomen van een gerechtelijke organisatie of een faillissement;
(xi) het verlenen van enige volmacht m.b.t. de in dit artikel 17.3 bedoelde zaken
(xii) de goedkeuring of wijziging van het intern reglement.
17.4 Onverminderd de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college wordt
de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd ten overstaan van derden door:
(i) twee bestuurders die werden voorgedragen door aandeelhouders van een verschillende Klasse,
gezamenlijk handelend; hetzij
(ii) wat het dagelijks bestuur betreft, door twee (2) gedelegeerd bestuurders; hetzij
(iii) binnen de perken van hun bijzondere volmacht, door bijzonder gevolmachtigden, hetzij
(iv) wat betreft de vertegenwoordiging van de vennootschap als aandeelhouder of vennoot op de
algemene vergaderingen van de Dochtervennootschappen, wordt de vennootschap rechtsgeldig
vertegenwoordigd in overeenstemming met hetgeen bepaald in artikel 20.1.
4/ De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders:
    1.  mevrouw Daniëlle DEMOT, wonend te 3550 Heusden-Zolder, Irislaan 60;
    2.  de heer Philip DEMOT, wonend te 3500 Hasselt, Europalaan 9;
    3.  de heer Michel DEMOT, wonend te 3550 Heusden-Zolder, Azalealaan 10;
die verklaren te aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing genomen door de algemene
vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
5/ De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3500 Hasselt,
Europalaan 9.
6/ De aanwezige niet-statutaire bestuurders, onmiddellijk hierna in raad van bestuur verenigd,
verklaren vervolgens te herbenoemen als gedelegeerd bestuurder, belast met het dagelijks bestuur:
    1.  de heer Philip DEMOT voornoemd;
    2.  de heer Michel DEMOT voornoemd.
Luik B
7/ De vergadering benoemt tot lasthebber ad hoc, gelast om onmiddellijk na de registratie van deze
akte alle formaliteiten te vervullen die nodig of dienstig zijn met betrekking tot het bekomen van de
inschrijving en eventuele latere wijzigingen in de Kruispuntbank voor Ondernemingen, bij alle private
of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de B.T.W., de douane en accijnzen,
de aanvraag van vergunningen, registraties en erkenningen als aannemer, met de macht van
indeplaatsstelling:
- Filip Jenné en Vincent Chantillon (advocaten) en Aline Gesquiere (paralegal medewerker) van het
advocatenkantoor Eubelius CVBA, woonstkeuze gedaan hebbende te 1050 Brussel, Louizalaan 99;
en
- Gert Maris en Maaike ‘t Jampens, van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “BDO Bedrijfsrevisoren”.
Voor beknopt ontledend uittreksel.
De Notaris,
Marc JANSEN
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- eensluidend afschrift;
- verslag bedrijfsrevisor;
- verslag raad van bestuur;
- tekst der gecoördineerde statuten.