Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : LUNEBEKE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel J.Van der Vorstlaan 19
 : 3040 Loonbeek
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor Stijn Raes, notaris te Gent, op 29 december 2020,
dat:
een naamloze vennootschap "Lunebeke", waarvan het uittreksel hierna wordt weergegeven, is
opgericht ingevolge:
partiële splitsing bij wijze van oprichting, waartoe is besloten door de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap "AILANTHUS", met adres van de
zetel te Huldenberg (B-3040 Huldenberg), Jan Van der Vorstlaan 19, met ondernemingsnummer
BTW BE0461.745.338 RPR Leuven, die, met toepassing van artikel 12:8. Wetboek
vennootschappen en verenigingen, niet ophoudt te bestaan.
RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap is een naamloze vennootschap (NV).
Zij heeft de naam "Lunebeke".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel is gevestigd te: Loonbeek (B-3040 Huldenberg), Jan Van der Vorstlaan 19.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1.Het bij wijze van inschrijvingen, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen zonder onderscheid, in België, of in het buitenland.
Het beheren, valoriseren of te gelden maken van deze participaties of belangen en in het algemeen
het stellen van alle handelingen of daden die nodig of nuttig zijn voor het beheer van dit roerend
patrimonium van de vennootschap.
De vennootschap kan ondermeer rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de
directie, de controle en de vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming
heeft.
2.Het op om het even welke wijze verwerven van intellectuele rechten, patenten, tekeningen,
modellen en merken, deze exploiteren, valoriseren, in waarde stellen en te gelde maken.
3.Het aankopen, ruilen of anderszins verwerven, het verkopen, verhuren, in leasing geven of nemen,
verkavelen, doen bouwen, doen verbouwen, doen bebouwen van alle al dan niet bebouwde
onroerende goederen in België en in het buitenland, alsmede het verrichten van alle handelingen die
nodig, nuttig of dienstig zijn voor het beheren en uitbaten van dit onroerend patrimonium van de
vennootschap.
Zij kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids- financiële-, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn
dit te begunstigen.
Zij kan ten gunste van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft borgstellen of
haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten
verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
DUUR
0760624411
Luik B
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt tien miljoen zeshonderdvijftienduizend zevenhonderdachtendertig euro
vijfenzestig cent (10.615.738,65 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door achtenvijftigduizend driehonderdtwintig (58.320) aandelen.
Behoudens andersluidende bepalingen in deze statuten, geeft elk aandeel recht op een gelijk
aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo en is aan elk aandeel één (1) stem verbonden.
AANDELEN
De niet volgestorte aandelen zijn op naam.
De volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn op naam of
gedematerialiseerd. De titularis kan op elk ogenblik de omzetting vragen van zijn effecten op naam in
gedematerialiseerde effecten of omgekeerd. Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd
door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende
rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Indien de aandelen toebehoren aan het gemeenschappelijk vermogen van gehuwde personen
worden de lidmaatschapsrechten uitgeoefend door de echtgenoot op wiens naam de aandelen zijn
ingeschreven.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
OBLIGATIES
De raad van bestuur kan overgaan tot uitgifte van obligaties, al dan niet gewaarborgd door zakelijke
zekerheden.
SAMENSTELLING ORGAAN VAN BESTUUR
Enig bestuurder
Voorzover er één bestuurder is benoemd, wordt de vennootschap bestuurd door een enkel
bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd.
De statuten kunnen een opvolger voor de enig bestuurder benoemen.
De enig bestuurder wordt benoemd voor onbepaalde duur tenzij in zijn benoemingsbesluit anders is
bepaald.
De enig bestuurder zal niet hoofdelijk of onbeperkt aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de
vennootschap.
Raad van bestuur
Behoudens hetgeen hierboven werd vermeld wat betreft de enig bestuurder, kan  de vennootschap
ook worden bestuurd door meerdere bestuurders al dan niet aandeelhouders, die dan een raad van
bestuur vormen en een collegiaal orgaan vormen. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie
aandeelhouders heeft, mag deze raad van bestuur bestaan uit twee leden. Zolang de raad van
bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van de raad van bestuur een
doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde
bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
De bestuurder(s) wordt(en) door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar maar
hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
BEVOEGDHEID VAN HET ORGAAN VAN BESTUUR
Enig bestuurder
Indien er slechts één bestuurder is, is deze bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Raad van bestuur
Indien er meerdere bestuurders zijn, zijn deze in college bevoegd om alle handelingen te verrichten
Luik B
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
BIJEENROEPING
De raad van bestuur vergadert op bijeenroeping van de voorzitter, zo vaak het belang van de
vennootschap het vergt.
Hij moet bijeengeroepen worden op aanvraag van twee bestuurders of van een gedelegeerd
bestuurder.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats die in de
bijeenroepingen wordt aangeduid.
De bijeenroepingen om de vergadering van de raad van bestuur bij te wonen worden aan elk lid
verzonden ten laatste vijf (5) werkdagen voor de vergadering.
De raad van bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat
deze oproepingsformaliteiten nageleefd werden, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of
afstand hebben gedaan van hun recht om tot de vergadering te worden uitgenodigd.
De raad van bestuur kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige
communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar
kunnen horen.
De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden ondertekend door de voorzitter en
de bestuurders die erom verzoeken. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
BESLUITVORMING
De raad mag enkel beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is. Verhinderde bestuurders kunnen aan een ander lid van de raad opdracht geven
hen te vertegenwoordigen bij de beraadslagingen en in hun naam te stemmen.
De vorm van de volmacht wordt vastgesteld door de raad van bestuur. Geen enkel bestuurder zal
meer dan één collega mogen vertegenwoordigen. De beslissingen worden getroffen met
meerderheid van stemmen.
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, is hij gehouden de dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te komen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
DELEGATIE VAN MACHTEN
De raad van bestuur of de enige bestuurder kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook
de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één
of meer personen die elk alleen, gezamenlijk of als college moeten optreden.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
‘gedelegeerd bestuurder’ genoemd, in de andere gevallen ‘persoon belast met dagelijks bestuur’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun
spoedeisend karakter de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De
raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
VERTEGENWOORDIGING
Enig bestuurder
Indien er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze enig bestuurder de vennootschap bij alle
rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als verweerder.
Raad van bestuur
Indien er meerdere bestuurders zijn, wordt de vennootschap, onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, bij alle rechtshandelingen, jegens
derden en in rechtszaken als eiser of als verweerder, verbonden door twee bestuurders die
gezamenlijk optreden of, door een gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt, of binnen hun
bevoegdheidssfeer, door de personen belast met het dagelijks bestuur of door een door de raad van
bestuur benoemde bijzonder gevolmachtigde.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Luik B
ALGEMENE VERGADERING
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
(vijftien) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen die hiertoe aan de vennootschap
geen e-mail adres hebben meegedeeld, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde
dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit in overeenstemming met de quorumvereisten
voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het in artikel 19.2 vermelde aanwezigheidsquorum niet is vervuld, zal een nieuwe vergadering
worden samengeroepen met dezelfde agenda in overeenstemming met de toepasselijke bepalingen,
die geldig zal beraadslagen en beslissen ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders aantal vertegenwoordigde aandelen.
Alle besluiten van de algemene vergadering worden genomen in overeenstemming met de
meerderheidsregels voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
JAARVERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste juni
om negen uur (9u00).
Indien deze dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende
werkdag plaats.
Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de algemene vergaderingen eveneens worden gehouden bij
middel van tele-of videoconferentie.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
•De houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
•De rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn.
SCHRIFTELIJKE EN ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERING – STEMMEN OP AFSTAND
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering en stemmen door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de
identiteit van de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel. Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf
vastgesteld door het bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen
werden gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder
geldig aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in
staat stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en
om hun vragen te stellen. De leden van het bureau van de algemene vergadering, het
bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan
de vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook op afstand stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of via
de website van de vennootschap, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het
bestuursorgaan het gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het
gebruikte communicatiemiddel toelaten om de hoedanigheid en de identiteit van de persoon die op
afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering te controleren. Het formulier om te stemmen op
afstand dient minstens volgende vermeldingen te bevatten: (i) de naam van de aandeelhouder en
zijn woonplaats of zetel, (ii) het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene
vergadering wenst uit te brengen, (iii) de vorm van de gehouden aandelen (iv) de agenda van de
vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit, (v) de termijn waarbinnen de vennootschap het
formulier om te stemmen op afstand dient te ontvangen, (vi) de handtekening van de aandeelhouder
handgeschreven of elektronisch (op de wijze zoals bepaald in de wet), (vii) de stemwijze of de
onthouding betreffende elk voorgesteld besluit. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de
onthouding is vermeld, zijn nietig.
Een intern reglement kan de voorgaande bepalingen nader uitwerken.
VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke
Luik B
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
Indien de vennootschap maar één (1) aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Elk jaar, op het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens
de wet.
BESTEMMING VAN DE WINST
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, binnen de wettelijke grenzen.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht, delen alle aandelen gelijk in de winst.
ONTBINDING EN VEREFFENING
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Behoudens in geval van ontbinding met onmiddellijke sluiting van de vereffening, worden bij
ontbinding met vereffening één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De
benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar de verhouding zoals bepaald in Artikel 19.
OVERGANGSBEPALINGEN - UITVOERINGSBESLUITEN
AFSLUITING EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van de neerlegging op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank van een uitgifte van en uittreksel uit de oprichtingsakte (zonder hierbij
afbreuk te doen aan de retroactiviteit op boekhoudkundig en fiscaal vlak van onderhavige splitsing),
en zal worden afgesloten op 31 december 2021.
EERSTE JAARVERGADERING
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in tweeduizend tweeëntwintig (2022).
ADRES VAN DE ZETEL
Het adres van de zetel is gevestigd te: Loonbeek (B-3040 Huldenberg), Jan Van der Vorstlaan 19.
BESTUURSORGAAN - CONTROLE
Het aantal bestuurders werd bepaald op drie (3). Werden tot eerste niet-statutaire bestuurders
benoemd:
(i) mevrouw INGELAERE Hilde (…), wonende te Loonbeek (B-3040 Huldenberg), J. Van der
Vorstlaan 19;
(ii) de heer VANCRAEN Wilfried (…), wonende te Loonbeek (B-3040 Huldenberg), J. Van der
Vorstlaan 19; en
(iii) de heer VANCRAEN Sander (…), wonende te Loonbeek (B-3040 Huldenberg), J. Van der
Vorstlaan 19.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Hun mandaat zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering gehouden in 2026, die zich zal
uitspreken over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2025.
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, werd beslist geen
commissaris te benoemen.
VERSLAGEN
Luik B
Het verslag van een bedrijfsrevisor en van de oprichter, opgemaakt in toepassing van artikel 7:7 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werden overhandigd aan ondertekende notaris.
Het verslag van de bedrijfsrevisor bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:
"Overeenkomstig artikel 7:7 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
verslag uit aan de buitengewone algemene vergadering in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn conform de opdrachtbrief van 4 december 2020.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van de oprichters en dit in het kader van de geplande inbreng in
natura bij de op te richten vennootschap Lunebeke NV. De vergoeding van de inbreng in natura
bestaat uit 58.320 aandelen van de op te richten vennootschap Lunebeke NV, zonder vermelding
van nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze werkzaamheden zijn wij van oordeel dat :
i.de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura
ii.de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte
bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter
vergoeding van de inbreng in natura
iii.de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid
iv.de door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is vanuit een
bedrijfseconomisch beginsel van boekhoudkundige continuïteit zoals van toepassing op de
verrichting
v.de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde leidt die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, vermeerderd met andere elementen van het eigen vermogen naar
aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend.
Overeenkomstig het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR 12.956.316,00,
overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwamen in de splitsingsbalans van Ailanthus NV en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet. De reële vergoeding van de inbreng in natura
bestaat in 58.320 aandelen van de op te richten vennootschap Lunebeke NV zonder vermelding van
nominale waarde, als vergoeding voor de netto-inbreng.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dan onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of met andere
woorden dat ons verslag een 'fairness opinion' is.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone
algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle
uitgeoefend.
Wij vestigen de aandacht op het feit dat dit verslag werd opgesteld in het kader van de geplande
inbreng in natura in de op te richten vennootschap Lunebeke NV en dat het voor geen andere
doeleinden kan of mag gebruikt worden.
Antwerpen, 24 december 2020
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CV
vertegenwoordigd door
---(get.)---
Steven Pazen
Bedrijfsrevisor.".
ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN - VOLMACHT
Bijzondere volmacht werd verleend aan de bestuurder(s) en/of (i) Meester Eldar Mingaleyev en
Meester Thibault Haentjens, elk met bevoegdheid afzonderlijk te handelen en recht op
indeplaatsstelling, en keuze van woonplaats doende bij "Tiberghien", te Havenlaan 86C bus 419,
1000 Brussel, en (ii) mevrouw Katja De Peuter, elkeen met bevoegdheid te delegeren, om alle
documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de
BTW en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen. Met het oog
hierop, heeft de lasthebber de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap
aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het
algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij
Luik B
belast is, op vertoon van een gewone kopij van onderhavige akte.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTHISCH UITTREKSEL
(Afgeleverd vóór registratie).
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de akte en de gecoördineerde tekst
van de statuten; volmachten, verslag oprichter, verslag bedrijfsrevisor).
 
Stijn Raes,
Notaris.