Ondernemingsnr : 0439 061 689
Naam
(voluit) : BOEKFOS
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 1740 Ternat, Statiestraat 11-13
Onderwerp akte : Geruisloze fusie
Uit een proces-verbaal, gesloten door notaris Mireille Bedert te Ternat, op 13 december 2022, geregistreerd
op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Asse op 14 december 2022, Register OBA (5), Boek 00000
Blad 0000 Vak 0018695, blijkt dat de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "BOEKFOS", met zetel
te 1740 Ternat, Statiestraat 11-13, met ondernemingsnummer 0439.061.689, de volgende beslissingen heeft
genomen, in het kader van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie), waarbij
de naamloze vennootschap BOEKFOS, voormeld (overgenomen vennootschap), wordt overgenomen door de
besloten vennootschap PEILER, met zetel te 1740 Ternat, Statiestraat 11-13 en ondernemingsnummer
0476.760.641 (overnemende vennootschap).
EERSTE BESLISSING: kennisname van de documenten en verslagen
De vergaderingen nemen kennis en gaan over tot bespreking van de fusievoorstellen opgesteld door de
raden van bestuur van de fuserende vennootschappen en waarvan de raden van bestuur van de fuserende
vennootschappen verklaren dat het op de zetel van de respectievelijke vennootschappen ter beschikking was
van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap sedert meer dan één maand voordat de
overneming van kracht wordt, evenals de overige stukken vermeld in artikel 12:51 §2 WVV.
----------
Uit een kopie van het aandeelhoudersregister van de overgenomen vennootschap, blijkt dat alle aandelen
van deze overgenomen vennootschap aangehouden worden door de overnemende vennootschap.
De fusievoorstellen werden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank Brussel op 30 september
2022, zodat er minimaal zes weken verstreken zijn tussen voormelde neerlegging en onderhavige beslissing
over de fusieverrichting.
De vergaderingen verklaren de inhoud van de stukken vermeld in artikel 12:51 §2 en de fusievoorstellen te
kennen, en zij ontslaan de voorzitter van de voorlezing ervan.
De bestuursorganen hebben er zich van vergewist en bevestigen dat sinds de datum van het opstellen van
de fusieverslagen en de datum van de huidige vergaderingen zich in de activa en passiva van de betrokken
vennootschappen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.
TWEEDE BESLISSING: besluit tot fusie
De overneming van gans het vermogen van de over te nemen vennootschap door de overnemende
vennootschap, zal geschieden zonder uitgifte van nieuwe aandelen en zonder omwisseling van aandelen
overeenkomstig artikel 12:57 WVV, op basis van een fusiebalans per 30 juni 2022.
Uit die fusiebalans blijkt dat het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap 636.801,52 EUR
bedraagt.
Alle verrichtingen en handelingen gesteld door de over te nemen vennootschap zijn sedert 01 juli 2022 tot
op de dag van de verwezenlijking van de fusie, voor rekening van de overnemende vennootschap.
Alle verrichtingen en handelingen gesteld door de over te nemen vennootschap sedert 01 juli 2022, worden
aldus geacht boekhoudkundig te zijn aangegaan voor rekening van de overnemende vennootschap.
De schulden van de over te nemen vennootschap gaan over op de overnemende vennootschap.
De raad van bestuur van de besloten vennootschap "PEILER" besluit tot fusie door overneming van het
vermogen van de naamloze vennootschap "BOEKFOS" over te gaan.
Dit besluit wordt door de raden van bestuur van de fuserende vennootschappen in al zijn onderdelen en met
éénparigheid goedgekeurd.
Als gevolg van voormelde fusie gaat het gehele vermogen van de naamloze vennootschap "BOEKFOS",
met alle rechten en verplichtingen, zonder uitzondering, noch voorbehoud, onder algemene titel over op de
----
besloten vennootschap "PEILER".
De aandelen van de naamloze vennootschap "BOEKFOS", in het bezit van de besloten vennootschap
Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze fusie door overneming zijn ten laste van de
overnemende besloten vennootschap "PEILER".
Vervolgens stellen de raden van bestuur van de fuserende vennootschappen vast dat :
- enerzijds de fusie door overneming van de naamloze vennootschap "BOEKFOS" door de besloten
vennootschap "PEILER" werd verwezenlijkt;
- anderzijds de naamloze vennootschap "BOEKFOS" definitief opgehouden heeft te bestaan.
De raden van bestuur van de fuserende vennootschappen keuren de eigendomsovergang van het vermogen
van de overgenomen vennootschap naar de over te nemen vennootschap goed. De overgang van geheel het
vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap omvat tevens haar
activiteiten met daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het
recht de (handels)naam, de merken en de logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken, haar
cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen
eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat eveneens:
-alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook.
Wat de voorwaarde betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de
daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in
onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten, evenals de voorwaarden
waaronder ze dienen gerealiseerd te worden op te nemen,
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder,
-alle intellectuele rechten, omvattende onder meer alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap, zal de raad van bestuur van de overnemende vennootschap, de nodige
formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstellingen, conform
de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelouders, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze
overgang een eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband
met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de de onroerende goederen toebehorende aan de
overgenomen vennootschap. In verband met dit laatste wordt verklaard dat de overgenomen vennootschap
geen eigenaar is van onroerende goederen, noch titularis is van enig onroerend zakelijk recht.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de
overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd, gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen, of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenisessen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak, die overgaat op de overnemende vennootschap. Ale eventuele inschrijvingen
van pand op de handelszaak blijven onverkort behouden.
Deze vaststellingen worden, in al hun onderdelen, met éénparigheid goedgekeurd.
De raden van bestuur van de fuserende vennootschappen verzoeken ondergetekende notaris vast te stellen
dat de overgegane actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het
continuïteitsbeginsel geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
DERDE BESLISSING: ontbinding van de overgenomen vennootschap
De raad van bestuur van de naamloze vennootschap "BOEKFOS" besluit tot ontbinding van de
vennootschap zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie en zonder toekenning van aandelen.
VIERDE BESLISSING: toekenning van machten
Alle machten worden verleend aan de bestuursorganen tot uitvoering van de genomen beslissingen.
VIJFDE BESLISSING. Volmacht voor administratieve formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Fiscaal Advieskantoor Ternat, naamloze vennootschap,
met zetel te 1742 Ternat (Sint-Katherina-Lombeek), Heidestraat 31, evenals aan haar bestuurders en bijzondere
lasthebbers, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle administratieve
handelingen en formaliteiten te vervullen met betrekking tot de genomen besluiten, zoals - doch zonder
beperkend te zijn - de wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen en, desgevallend,
de wijziging van de btw-identificatie.
ZESDE BESLISSING. Volmacht voor coördinatie van de statuten
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris Mireille Bedert en notaris David Van Lierde, beiden
kantoorhoudende te 1740 Ternat, Marktplein 31 alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van
de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
ZEVENDE BESLISSING. aandeelhoudersregister
Vermits alle aandelen op naam zijn, worden alle machten verleend aan de bestuurders van de overnemende
vennootschap "PEILER", om het aandeelhoudersregister van de overgenomen vennootschap "BOEKFOS" te
vernietigen. .
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel,
Notaris Mireille Bedert