N° d'entreprise :
0402369262
Dénomination :
(en entier) :
La Vieille Abbaye
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue de Jupille 4
4020 Liège
Objet(s) de l'acte :
DIVERS, ASSEMBLEE GENERALE
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Michel COËME, associé à Tilleur, le 29 juin 2018, que
l'assemblée générale de la société anonyme LA VIEILLE ABBAYE, ayant son siège social à 4020
Liège, Avenue de Jupille, 4, RPM Liège, TVA BE0402.369.262, a pris à l'unanimité les délibérations
suivantes:
 
Première résolution – Modification – Refonte des statuts
L’assemblée décide d’apporter aux statuts les modifications reprises à l’ordre du jour:
 
Titre I – Caractères de la société
 
Article 1 – Forme – Dénomination - Durée
La société adopte la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « LA VIEILLE ABBAYE ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
 
Article 2 – Siège social
Le siège social est établi à 4020 Liège, avenue de Jupille 4.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique par simple décision du conseil d’administration et à la région de langue
néerlandaise de Belgique par décision prise à la majorité de 75% des voix des administrateurs
présents ou représentés du conseil d'administration, qui a tous pouvoirs pour faire constater
authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en
Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3 - Objet
La société a pour objet: achats, transformation de viandes et sous-produits sous toutes leurs formes,
travail à façon, fabrication et conserves, entreposages, ventes de viandes, produits transformés,
sous-produits de viandes, à l’état frais, congelés, surgelés, en gros, demi-gros et détail, import,
export.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle pourra notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire toutes opérations
industrielles, commerciales, financières ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet
ou pouvant en faciliter la réalisation, acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles,
fonds de commerce ou marques de fabrique, s’intéresser par voie d’association, d’apport ou de
fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés
ou entreprises existantes ou à créer, dont l’objet serait analogue ou connexe au sien ou serait
susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché.
Volet B
 
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
Titre II - Capital
 
Article 5 – Montant et représentation
Le capital social est fixé à la somme soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500 EUR)..
Il est divisé en mille (1.000) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/millième (1/1.000ème) de l’avoir social.
 
Article 6 – Modification du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d’augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L’exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L’assemblée générale peut, dans l’intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
 
Article 7 – Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d’administration.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire. Le conseil
d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L’actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé aux taux de l’intérêt légal, à dater du jour de
l’exigibilité du versement.
Le conseil d’administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s’impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l’
excédent.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
 
Titre III – Titres
 
Article 8 – Nature des titres
Les actions sont nominatives ou dématérialisées. Les frais de conversion sont à charge de l’
actionnaire qui le demande.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
 
Article 9 – Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l’égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier.
 
Article 10 – Emission d’obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d’
administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l’émission.
Toutefois, en cas d’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d’
émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise
par l’assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
Volet B
L’assemblée générale des actionnaires peut, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
 
Titre IV – Administration et contrôle
 
Article 11 – Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration comprenant au moins le nombre minimum
d’administrateurs prévu par la loi, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée
générale, en tout temps révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d’administration peut être limité à deux membres.
Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui
suivra la constatation, par toute voie de droit, de l’existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l’exercice de cette fonction, se
faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne
physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple
indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
 
Article 12 – Vacance
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L’administrateur nommé en remplacement d’un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu’il remplace.
 
Article 13 – Présidence
Le conseil d’administration nomme parmi ses membres un président.
En cas d’absence ou d’empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
 
Article 14 – Réunions
Le conseil d’administration délibérera aussi souvent que les administrateurs le jugeront nécessaire
au regard du fonctionnement de la société, et dans tous les cas au moins une (1) fois par trimestre.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation, par courrier, par fax, e-mail ou autre moyen
écrit, avec mention de l’ordre du jour à traiter, des documents indispensables pour délibérer et du
lieu et de l’heure de la réunion prévue, et sous la présidence de son président ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, de l’administrateur qui le remplace, chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige ou chaque fois qu’un administrateur au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une
convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Un administrateur pourra se faire représenter, en cas d’empêchement par un mandataire également
administrateur de la société.
Sauf en cas d’extrême nécessité, le conseil d’administration ne se réunira pas, physiquement ou par
téléconférence, plus tôt que cinq (5) jours ouvrables après la convocation.
 
Article 15 – Délibérations du conseil d’administration
A/ Le conseil d’administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner à ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place.
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du
conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
Il ne pourra être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels.
C/ Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des administrateurs
présents ou représentés, sans tenir compte des abstentions.
Volet B
D/ Nonobstant le point C/ ci-dessus, les décisions suivantes exigeront, outre la majorité simple des
administrateurs présents ou représentés, une majorité de septante-cinq pour cent (75%) des voix
des administrateurs présents ou représentés qui était désignés par les actionnaires :
    •  transfert du siège social à la région de langue néerlandaise de Belgique;
    •  agrément du budget annuel de la société;
    •  une modification du business plan de la société;
    •  un investissement pour plus de CINQ CENTS MILLE EUROS (500.000 €); et
    •  une proposition de versement des dividendes.
 
Article 16 – Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil d’
administration ou par un administrateur délégué.
 
Article 17 – Pouvoirs du conseil
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes (de disposition et d’administration)
contribuant à la réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’
assemblée générale.
 
Article 18 – Gestion journalière
a) Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l’ensemble ou
d’une partie des affaires sociales :
soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateur délégué ;
soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d’administration
fixe les attributions respectives.
b) En outre, le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
Article 18bis – Rémunération
Le mandat de la personne chargée de la gestion journalière sera rémunéré sur la base d’une
convention de gestion journalière, laquelle devra être accordée par le conseil d’administration.
 
Article 18ter – Représentation
Dans le cadre de l’exécution de ses tâches, la personne chargée de la gestion journalière
représentera la société dans les affaires judiciaires et extrajudiciaires et vis-à-vis des tiers.
 
Article 18quater – Personne chargée de la gestion journalière
La personne chargée de la gestion journalière sera nommée par décision du conseil d’administration.
 
Article 19 – Représentation – actes et actions judiciaires
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice : par deux administrateurs.
Ces signataires n’ont à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 20 – Comité de direction
Au sein du conseil d’administration un comité de direction pourra être formé conformément à ce qui
est convenu dans l’article 524bis du Code des Sociétés.
 
 
Volet B
Titre V – Assemblées générales
 
Article 21 – Composition et pouvoirs
L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires d’actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l’assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
Article 22 – Réunions
L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de juin à 17 heures.
S’il s’agit d’un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Elle doit l’être à la demande d’actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
 
Article 23 – Convocations
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
du conseil d’administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 24 – Admission à l’assemblée
Le conseil d’administration peut exiger que les propriétaires d’actions nominatives l’informent, par
écrit (lettre ou procuration), dans le même délai, de leur intention d’assister à l’assemblée et
indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l’assemblée, mais avec voix consultative seulement, s’ils ont
effectué les formalités prescrites à l’alinéa qui précède.
 
Article 25 – Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu’il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
 
Article 26 – Bureau
L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par l’
administrateur délégué.
 
Article 27 – Prorogation de l’assemblée
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d’accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l’hypothèse où elles ne l’ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
Article 28 – Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
 
Article 29 – Délibérations de l’assemblée générale
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l’assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l’assemblée décide autrement à
la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant les nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d’eux ou par leurs mandataires avant d’entrer en séance.
 
En l’absence de convocation à l’assemblée générale, l’assemblée générale pourra malgré tout
Volet B
délibérer valablement à condition que tous les actionnaires représentant la totalité du capital souscrit
de la société soient présents ou représentés et que toutes les décisions soient adoptées à l’
unanimité par les actionnaires présents ou représentés.
 
L’assemblée générale ne pourra délibérer valablement que lorsque tous les actionnaires seront
présents ou représentés.
 
Si les actionnaires ne sont pas tous présents ou représentés à l’assemblée, une deuxième
assemblée générale avec le même ordre du jour sera convoquée dans les dix (10) jours ouvrables
suivant la première assemblée prévue. Cette deuxième assemblée générale pourra délibérer dans
tous les cas, quel que soit le nombre d’actionnaires présents et/ou représentés.
 
Article 30 – Majorité spéciale
Lorsque l’assemblée doit décider d’une augmentation ou d’une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d’autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l’objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l’assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n’est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l’objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l’actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l’
assemblée n’est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de
majorités requises par la loi.
 
Article 31 – Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l’administrateur délégué ou par deux administrateurs.
 
Titre VI – Exercice social – comptes annuels
 
Article 32 – Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
 
Article 33 – Vote des comptes annuels
L’assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s’il en existe.
 
Article 34 – Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d’au moins cinq pour cent (5%)
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint
le dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur proposition du conseil d’
administration dans le respect de la loi.
 
Article 35 – Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d’administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d’acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l’exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
Titre VII – Dissolution - Liquidation
 
Article 36 – Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quel moment que ce soit, la liquidation
est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille
Volet B
nomination, par le conseil d’administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité
de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L’assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
 
Article 37 – Répartition
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l’actif net sert d’abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Titre VIII – Dispositions générales
 
Article 38 – Election de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié en Belgique, fait élection de domicile à son domicile ou son siège social où
toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement
faites.
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège social de la société où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 39 – Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce
expressément.
 
Article 40 – Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi belge.
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
 
Deuxième résolution - pouvoirs à conférer pour l’exécution des résolutions
L’assemblée confère tous pouvoirs aux sociétés BELGIAN MEAT PARTNERS SA et MR F&A
Consult SCS, aux fins d’exécuter les résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.
 
Déposés en même temps, une expédition de l'acte et les statuts coordonnés.
Michel COËME, notaire associé