Ondernemingsnr 0429.433.054
Naam
(voluit):	Savepa
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Dennenlaan 10
2340 Beerse
Onderwerp akte : Fusie door overneming
Uittreksel afgeleverd om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te;
Antwerpen - afdeling Turnhout.
Er blijkt uit een akte verleden voor Tuur Kennis, notaris met standplaats te Oud-
Turnhout op 30 december 2022, dat de buitengewone algemene vergadering van de
vennoten der naamloze vennootschap "SAVEPA", met éénparigheid van stemmen heeft;
besloten:
BESLUITEN
EERSTE BESLUIT.
(a) De vergadering neemt kennis van het fusievoorstel, dat overeenkomstig de!
voorschriften van artikel 12:28 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen ter beschikking gesteld werd van de aandeelhouders en door hen
kosteloos verkrijgbaar was.
b) De vergadering neemt kennis van de verzaking, door alle aandeelhouders,
overeenkomstig artikel 12:25, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, aan de opmaak van een verslag door het bestuursorgaan.
c) De vergadering neemt kennis van de verzaking, door alle aandeelhouders,
overeenkomstig artikel 12:26 §1, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, aan de opmaak van een verslag door een bedrijfsrevisor.
d) De vergadering bevestigt dat de aandeelhouders in de mogelijkheid waren kennis te;
nemen van de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de overnemende en
de overgenomen vennootschap, alsmede de verslagen van de bestuursorganen en
commissaris over de laatste drie boekjaren.
e) De vergadering neemt kennis van de verzaking, door alle aandeelhouders,
overeenkomstig artikel 12:18 §2, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, aan de opmaak van tussentijdse cijfers.
De vergadering erkent bovendien kennis genomen te hebben van alle nodige of nuttige	---
aanvullende informatie nopens de voorgenomen verrichtingen.
Met eenparigheid van stemmen wordt de voorzitter ontslagen van het voorlezen van het
fusievoorstel.
TWEEDE BESLUIT
a) Ontbinding zonder vereffening in het kader van fusie.
De vergadering keurt vervolgens het voormeld fusievoorstel goed en besluit de
vennootschap te ontbinden zonder vereffening met ingang van heden, teneinde over
te gaan tot fusie met de naamloze vennootschap "SAS", waarvan de zetel gevestigd
is te 2340 Beerse, Dennenlaan 10, met BTW-nummer BE0404.190.783 RPR
Antwerpen afdeling Turnhout.
Deze fusie houdt de overgang van het gehele vermogen van onderhavige
vennootschap in, zowel de rechten als verplichtingen, in toepassing van artikel 12:13
en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Dit alles
overeenkomstig de voorwaarden en volgens de modaliteiten voorzien in voormeld
fusievoorstel.
Bijgevolg zal op het ogenblik van de gelijkluidende beslissing van de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van voormelde naamloze
vennootschap "SAS" het volledige vermogen van de vennootschap onmiddellijk en
van rechtswege, ten algemene titel overgaan op de overnemende vennootschap.
b) Verklaringen en algemene voorwaarden van de overneming van het
vermogen van de vennootschap "SAVEPA" door de vennootschap "SAS".
1. Het volledig vermogen alsook alle rechten en verplichtingen van de overgenomen
vennootschap tot op heden, niets uitgezonderd noch voorbehouden, wordt
overgenomen door de overnemende vennootschap.
2. Alle verrichtingen met betrekking	tot de overgenomen activa- en
passivabestanddelen verwezenlijkt sedert 1 januari 2022, zijn voor rekening van
de overnemende vennootschap.
3. De overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap omvat
ondermeer haar activiteiten met de eventueel daaraan verbonden vergunningen,
erkenningen, het recht op de handelsbenaming, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clienteel, haar intellectuele rechten,
know-how, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming
verbonden met haar handelszaak.
Tevens omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang ten
algemene titel, alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap
heeft aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, gaan
onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die
daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld
dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van onderhavig fusiebesluit om
deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
4. De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen
vennootschap aangegane verbintenissen blijven onverkort behouden.
5. Ten gevolge van de overdracht van het volledige vermogen van de overgenomen
vennootschap aan de overnemende vennootschap, wordt deze laatste uitdrukkelijk
in de plaats gesteld en gesubrogeerd - zonder dat daaruit schuldvernieuwing,
verdwijning of uitdoving zou kunnen voortvloeien - in alle rechten en vorderingen
van de overgenomen vennootschap tegenover alle derden.
6. De boekhoudkundige verwerking van de overneming zal gebeuren in toepassing
van de bepalingen van de toepasselijke boekhoudwetgeving en artikel 12:35 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
7. Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen, noch
effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend.
8. Noch aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap, noch aan de
bestuurders van de overnemende vennootschap, worden in het kader van
onderhavige fusie bijzondere voordelen toegekend.
9. De boeken en bescheiden van de overgenomen vennootschap zullen gedurende de
wettelijke termijn bewaard worden op de maatschappelijke zetel van de
overnemende vennootschap.
10. De gehele overdracht van het maatschappelijk vermogen van de overgenomen
vennootschap ten gunste van de overnemende vennootschap geschiedt onder
toepassing van artikel 211 §1, eerste lid, 2° WIB 92, de artikelen 11 en 18, §3 van
het BTW-Wetboek en met toepassing van artikel 117, §1 van het Wetboek
Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde lid; artikel 2.10.1.0.3, derde lid en
artikel 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
11. Alle kosten, rechten en erelonen met betrekking tot onderhavige fusie, zijn ten
laste van de overnemende vennootschap
c) Vaststelling van de verwezenlijking van de fusie.
De vergadering besluit dat, ten gevolge van hetgeen voorafgaat, de fusie door
overneming tussen de naamloze vennootschap "SAVEPA" en de naamloze
vennootschap "SAS" werd verwezenlijkt, evenwel onder de opschortende voorwaarde
van goedkeuring van de fusie door de buitengewone algemene vergadering van de
naamloze vennootschap "SAS".
Verklaringen Pro fisco.
1. Met het oog op de heffing der registratierechten, bevestigt de vergadering dat de
verrichting beantwoordt aan de vereisten gesteld door artikel 117 van het Wetboek
der Registratierechten en de artikelen 2.9.1.0.3., 2.10.1.0.3. en 2.11.1.0.2. VCF om
te worden vrijgesteld van de heffing van het evenredig registratierecht op inbrengen.
2. De vergadering verklaart dat voormelde fusie beantwoordt aan de vereisten gesteld in
artikel 211 van het Wetboek Inkomstenbelastingen.
3. De eigendomsovergang van de algemeenheid van goederen van de overgenomen
vennootschap beantwoordt aan de vereisten gesteld in artikel 11 van het B.T.W .-
Wetboek. Met betrekking tot de levering van diensten is de vrijstelling voorzien bij
artikel 18, §3 van het B.T.W .- Wetboek, eveneens van toepassing.
In dit kader verklaren de verschijners dat de overgenomen vennootschap BTW-plichtig
is onder nummer BE0878.824.156, en de overnemende vennootschap BTW-plichtig is
onder nummer BE0425.040.835.
Wettigheidsverklaringen.
Overeenkomstig de bepaling van artikel 12:31 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, bevestigt ondergetekende notaris na onderzoek te hebben vastgesteld
dat de rechtshandelingen en formaliteiten nodig om te komen tot een zowel extern als
intern wettige fusieverrichting, door de vennootschap vervuld zijn.
Op zijn vraag hieromtrent aan de comparanten, hebben deze medegedeeld dat zich geen
moeilijkheden hebben voorgedaan bij de vaststelling van de in het fusievoorstel
opgegeven gegevens en dat er geen overeenkomsten bestaan waarbij de vennootschap
zich heeft verbonden geen fusie aan te gaan of waarbij de vennootschap zich verplicht
heeft de verrichting te onderwerpen aan bijzondere voorwaarden waarmede hiervoor
geen rekening werd gehouden, noch overeenkomsten waarvan de opgenomen
verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de fusie zoals ze hiervoor is doorgevoerd.
DERDE BESLUIT.
De vergadering besluit de bestuurders van de overnemende vennootschap te machtigen
en alle bevoegdheden te verlenen met het oog op de verwezenlijking en de uitvoering
van voorgaand fusiebesluit.
VIERDE BESLUIT.
De vergadering besluit dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de
overnemende vennootschap van de eerstvolgende jaarrekening die zal worden
opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de in functie
zijnde bestuurders voor de opdracht uitgeoefend gedurende de periode vanaf 1 januari
2022, tot op de dag van de verwezenlijking van de fusie.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering besluit dat alle voorgaande besluiten genomen zijn onder de uitdrukkelijk
opschortende voorwaarde van de goedkeuring van het fusievoorstel door de
overnemende vennootschap.
ZESDE BESLUIT
De vergadering besluit ondergetekende notaris te machtigen over te gaan tot de
coördinatie der statuten.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering besluit volmacht te verlenen aan de heer WOUTERS Philip, wonende te
2310 Rijkevorsel, Stevennekens 158, en diens aangestelden, mandatarissen en
lasthebbers, teneinde alle formaliteiten met de kruispuntbank voor ondernemingen, het
ondernemingsloket, de diverse belastingadministraties, waaronder de BTW-administratie
en de sociale wetgeving, te regelen naar aanleiding van onderhavige wijziging.
De agenda uitgeput zijnde, werd de algemene vergadering opgeheven om 10.00 uur.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Samen hiermee neergelegd:
- Afschrift van de akte
Tuur KENNIS
TURNHOUT
Geassoci
.
jeer
Notaris
OUD