Ondernemingsnummer :
0837466425
Benaming :
(voluit) :
BLUE LINE LOGISTICS
(verkort) :
BLL
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Georges Capiaulei 4
2950 Kapellen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 2 juli 2019, gehouden voor
notaris Peter Timmermans te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1/ Beslissing om de statuten in overeenstemming te brengen met de Wet van 15 april 2018
houdende hervorming van het ondernemingsrecht.
2/ Aanpassing van het adres van de zetel in artikel 2 der statuten aan de door de raad van bestuur
genomen beslissing tot verplaatsing ervan naar het huidige adres.
3/ Beslissing dat de raad van bestuur voortaan uit drie leden zal bestaan en aanpassing van de
derde alinea van artikel 10.1 zodat dit voortaan luidt: “De Raad van Bestuur is steeds samengesteld
uit drie (3) bestuurders die gekozen worden rekening houdend met de hierna vermelde
voordrachtregeling.”
4/ Aanvaarding van het ontslag als bestuurder van:
- de heer D’HAEYER Jan, wonende te 2900 Schoten, Horstebaan 12, met ingang van 31-8-2018, en
beslissing om hem kwijting te verlenen voor de uitoefening van zijn mandaat tot op gemelde datum;
- de heer SZILAGYI Ferenc, wonende te 14600 La Rivière Saint-Saveur (Frankrijk), 283, rue de la
Bergerie, met ingang van 2 juli 2019
- de heer OVERMEER Johannes, wonende te 1693 HX Onderdijk (Nederland), De Gonzer 7, met
ingang van 2 juli 2019,
en beslissing om hen beiden kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tot op
gemelde datum, onder voorbehoud van de goedkeuring van de jaarrekening over het lopende
boekjaar.
5/ Benoeming of herbenoeming tot bestuurders voor de duur van drie jaar, van:
- de naamloze vennootschap naar Frans recht “Compagnie Fluviale de Transport”, in het kort ‘CFT’,
met zetel te 76600 Le Havre, 11 Rue Du Pont V (Frankrijk), ingeschreven sedert 30 oktober 1982 in
het handelsregister van Havre met nummer 325.625.440, en in de Belgische Kruispuntbank van
Ondernemingen met nummer 0877.893.847, met als vaste vertegenwoordiger de voornoemde heer
SZILAGYI Ferenc;
- de heer DUTOURNIER Emmanuel Marie Andre, wonende te 76600 Le Havre (Frankrijk), 13,
Boulevard Diderot, wiens mandaat bezoldigd is.
- de heer VAN COILIE Antoon, wonende te 2950 Kapellen, Franselei 13, wiens mandaat bezoldigd is
6/ Beslissing dat de raad van bestuur ten minste één keer per maand wordt samengeroepen, zodat
de eerste alinea van artikel 11.1 der statuten voortaan luidt:
“De Raad van Bestuur wordt samengeroepen telkens wanneer het belang van de vennootschap dat
vereist, door de voorzitter of door twee bestuurders gezamenlijk handelend en dit ten minste één
keer per maand.”
7/ Beslissing om de bijzondere meerderheidsvereisten opgenomen in artikel 23.2 (laatste alinea) der
statuten te schrappen.
8/ Na kennisneming van het bijzonder verslag van de raad van bestuur, opgemaakt op 18 juni 2019
en het controleverslag van de CVBA “Grant Thorton Bedrijfsrevisoren”, vertegenwoordigd door de
heer Nicolas Dumonceau, bedrijfsrevisor, opgemaakt op 26 juni 2019, waarvan de conclusies luiden:
“Overeenkomstig artikel 601 en 602 van het W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene
Luik B
vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld
zijn conform de opdrachtbrief van 6 februari 2019.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, zijnde twee rekening courant posities
voor een totaal bedrag van EUR 1.144.216,00 en opgesteld op grond van de door de partijen
weerhouden methode van waardering van de vennootschap NV BLUE LINE LOGISTICS. De
vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 143.027 aandelen van de vennootschap BLUE LINE
LOGISTICS NV, zonder vermelding van nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze werkzaamheden zijn wij van oordeel dat :
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura ;
    2.  het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de
ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura ;
    3.  de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoord aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid ;
    4.  de door de partijen weerhouden methoden van waardering verantwoord zijn vanuit een
bedrijfseconomisch standpunt ;
    5.  de door de partijen weerhouden methoden van waardering tot een inbrengwaarde leiden die
ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (eventueel verhoogd met een agio) van
de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
De vergoeding van de inbrengen in natura bestaat in 143.027 aandelen van de vennootschap Blue
Line Logistics NV, zonder vermelding van nominale waarde, als vergoeding voor de inbreng van
EUR 1.144.216,00.
Wij vestigen de aandacht op het feit dat de inbreng in natura een verhoging van het geplaatst
kapitaal en van het eigen vermogen tot gevolg zal hebben. De inbreng in natura zal evenwel geen
bijkomende financiële middelen bijbrengen aan de vennootschap. Het blijft dus van essentieel belang
dat de vennootschap zijn rentabiliteit herstelt.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of met andere
woorden dat ons verslag geen ‘fairness opinion’ is.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij werden niet in het bezit gesteld van een bijzonder verslag overeenkomstig artikel 633 van het
Wetboek van vennootschappen. Wij hebben dus niet kunnen vaststellen of aan deze verplichting
werd voldaan. Na de inbreng in natura zal de vennootschap terug een positief eigen vermogen
hebben maar zal zij toch nog onder de toepassing van artikel 633 van het Wetboek van
vennootschappen vallen. De ondernemingsleiding zal alsnog het nodige dienen te doen.
Wij vestigen de aandacht op het feit dat dit verslag werd opgesteld in het kader van de geplande
inbreng in natura van de NV Blue Line Logistics en dat het voor geen andere doeleinden kan of mag
gebruikt worden.”,
beslissing tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal met één miljoen honderd
vierenveertigduizend tweehonderd zestien (1.144.216,00) euro om het te bren-gen van één miljoen
zeshonderd achtenzestigduizend zeshonderd zevenenzeventig (1.668.677,00) euro op twee miljoen
achthonderd en twaalfduizend achthonderd drieënnegentig (2.812.893,00) euro, door inbreng van
schuldvorderingen, mits uitgifte van honderd drieënveertigduizend zevenentwintig (143.027) nieuwe
volledig volgestorte aandelen; vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
9/ Kapitaalverhoging met tweehonderd zevenennegentigduizend negenhonderd zesenzeventig
(297.976,00) euro om het te bren-gen van twee miljoen achthonderd en twaalfduizend achthonderd
drieënnegentig (2.812.893,00) euro op drie miljoen honderd en tienduizend achthonderd
negenenzestig (3.110.869,00) euro door inbreng in geld, mits uitgifte van zevenendertigduizend
tweehonderd zevenenveertig (37.247) nieuwe volledig volgestorte aandelen; vaststelling van de
verwezenlijking van de kapitaalverhoging; bevestiging door de notaris bij toepassing van artikel 589
van het Wetboek van vennootschappen dat de wettelijke vereisten aangaande de inschrijving en
volstorting van het kapitaal, werden nageleefd.
10/ Beslissing tot aanpassing van artikel 5 der statuten aan de beslissing tot kapitaalverhoging zodat
Luik B
dit artikel voortaan luidt: “Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt drie miljoen
honderd en tienduizend achthonderd negenenzestig (3.110.869,00) euro. Het is vertegenwoordigd
door driehonderd achtennegentigduizend zevenhonderd vierentachtig (398.784) gelijke aandelen
zonder vermelding van nominale waarde.”
11/ Bijzondere volmacht werd verleend aan ondergetekende notaris voor de coördinatie der statuten
en de formaliteiten van openbaarmaking en aan HLB-Sefico te 2600 Antwerpen (Berchem),
Roderveldlaan 3, en haar afgevaardigden, met recht van substitutie, om alle formaliteiten te vervullen
en documenten te tekenen met betrekking tot de wijziging van inschrijving van de vennootschap in
het rechtspersonenregister via het ondernemingsloket, en teneinde de vennootschap te
vertegenwoordigen bij alle overheidsadministraties.
 
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Peter Timmermans
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + coördinatie statuten + bijzonder verslag raad van bestuur
+ controleverslag bedrijfsrevisor