Ondernemingsnr : 0762490472
Naam
(voluit) : EEP HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Korte Keppestraat 7
 : 9320 Aalst
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING
 
Op heden, drie februari tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "EEP HOLDING", waarvan
de zetel gevestigd is te 9320 Aalst (Erembodegem), Korte Keppestraat 7 bus 32B, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen en beslist bijgevolg artikel 3
van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuw tekst van statuten die door
onderhavige vergadering wordt aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de derde dinsdag van de maand juni om achttien (18.00) uur.
De vergadering beslist bijgevolg de eerste zin van artikel 16 van de statuten te wijzigen en te
vervangen zoals blijkt uit de nieuw tekst van statuten die door onderhavige vergadering wordt
aangenomen.
DERDE BESLISSING: Overgangsbepalingen.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2021, zal gehouden worden op dinsdag 21 juni
2022 om 18.00 uur.
VIERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en teneinde een
aandeelhoudersovereenkomst te implementeren waarbij de regeling inzake de overdracht van
effecten, de samenstelling, bestuursbevoegdheid, werking, besluitvorming en externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan en de regeling inzake beraadslaging en
besluitvorming van de algemene vergadering gewijzigd worden, in overeenstemming met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de huidige en toekomstige noden van de
Vennootschap.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Luik B
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "EEP HOLDING".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap is voornemens om holding- en managementactiviteiten te verrichten.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam en voor
eigen rekening, alsook in naam van en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden (doch waarbij uitdrukkelijk wordt verduidelijkt en bepaald dat dit voorwerp op geen enkele
wijze betrekking heeft op het volgende noch geheel of gedeeltelijk één van volgende elementen
omvat (dit noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks, noch via (participaties en / of belangen in en / of
diensten en / of handelingen voor) of voor derden, andere partijen dan wel vennootschappen): de
verdeling van brandstoffen, meer bepaald benzine, diesel en LPG, via tankstations; de verdeling van
stookolie of mazout; de verdeling van brandstofadditieven van welke aard ook; de verdeling van
smeermiddelen, oliën en vetten en / of het transport van de hiervoor vermelde goederen; de uitbating
van (shops in) tankstations; en / of de uitbating van autowasserijen ('car wash')):
1) Handelsbemiddeling in gas, elektriciteit en andere energie-gerelateerde producten, het leveren
van diensten in het kader van het verhandelen van energie en afgeleide producten, consultancy
activiteiten in het kader van de handel in brandstoffen en energie, portfoliomanagement in de
energiesector. Groothandel in vaste en gasvormige brandstoffen evenals LNG, hieronder ook
verstaan de speculatieve transacties met betrekking tot de verhandeling van deze goederen of hun
afgeleide vormen. Bevrachting, leveringen van energie aan eindverbruikers, andere dan
particulieren.
2) het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een
participatie aanhoudt.
3) administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, directeur of vereffenaar;
- studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële
problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
4) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
5) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
Luik B
richten rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die zijn
voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
6) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve
deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Zij heeft in het algemeen, doch rekening houdend met de hoger vermelde beperkingen en
verduidelijkingen, de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die
een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden
zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.  Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij mag haar onroerende goederen in
hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij
mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen
zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap mag in het algemeen, doch rekening houdend met de hoger vermelde beperkingen
en verduidelijkingen, alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen
stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijf miljoen honderdachtenzeventigduizend
zevenhonderdzevenentachtig (5.178.787) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
(...)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
Onverminderd hetgeen wordt bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst, wordt de vennootschap
steeds bestuurd door drie bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Zolang de besloten vennootschap "Icor Management", met ondernemingsnummer 0627.690.958
(hierna "Icor Management") en de besloten vennootschap "BEL ENERGY GROUP", met
ondernemingsnummer 0761.905.207 (hierna "Bel Energy Group") aandeelhouder zijn van de
vennootschap, worden de bestuurders als volgt benoemd:
(i)  Bel Energy Group heeft het recht om twee (2) bestuurders van de Vennootschap voor te dragen;
en
(ii) Icor Management heeft het recht om één (1) bestuurder van de Vennootschap voor te dragen.
Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het niet voordragen van kandidaten voor een
benoeming in overeenstemming met voorgaande voordrachtregeling, geen afstand inhoudt van het
recht om kandidaten voor te dragen voor benoeming en dat de betrokken aandeelhouder(s) het recht
zal/zullen hebben op ieder ogenblik te vragen dat een nieuwe algemene vergadering wordt
bijeengeroepen om uit de kandidaten die alsdan door de betrokken aandeelhouder(s) worden
voorgedragen (een) bestuurder(s) te benoemen.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en
Luik B
besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurders vormen een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een
raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
I. Het bestuursorgaan vergadert zoveel als nodig is voor de goede werking van de Vennootschap, en
telkens wanneer een bestuurder hierom verzoekt, volgens een nader te bepalen agenda en minstens
vier maal per jaar, één keer per kwartaal. De vergaderingen kunnen fysiek of per tele- of
videoconferentie worden gehouden.
II. Uiterlijk zeven (7) kalenderdagen voor de vergadering van het bestuursorgaan zullen de
bestuurders de oproeping, met agenda en alle nodige informatie en documenten ontvangen ter
voorbereiding van het bestuursorgaan. Dit is evenwel niet vereist wanneer alle bestuurders erin
toestemmen te vergaderen. Deze termijn kan tevens ingekort worden ingeval van dringende
noodzakelijkheid dewelke in de oproepingsbrief gemotiveerd zal worden. De oproeping tot een
vergadering van het bestuursorgaan gebeurt per gewone brief of per e-mail.
III. Elke bestuurder kan schriftelijk (per gewone brief of e-mail) volmacht geven aan een ander lid van
het bestuursorgaan. Volmachten aan niet-bestuurders zijn niet geldig. Een bestuurder mag meerdere
van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen
uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen
IV. De voorzitter van het bestuursorgaan wordt aangeduid onder de bestuurders voorgedragen op
initiatief van Bel Energy Group. De voorzitter heeft een doorslaggevende stem ingeval van staking
van stemmen. Deze doorslaggevende stem geldt niet voor Sleutelbeslissingen, zoals verder in dit
artikel gedefinieerd wordt.
V. Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien zowel de bestuurder, benoemd
op voordracht van Icor Management als de bestuurders benoemd op voordracht van Bel Energy
Group aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering van het bestuursorgaan. Indien dit
quorum niet wordt behaald, wordt een nieuwe vergadering van het bestuursorgaan bijeengeroepen
met dezelfde agenda en met naleving van de oproepingsformaliteiten zoals bepaald in artikel 11, §2,
II van de statuten. De nieuwe vergadering kan, met inachtneming van de toepasselijke
gemeenrechtelijke regels, rechtsgeldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders.
VI. Zonder afbreuk te doen aan dwingende wettelijke bepalingen, geschiedt de besluitvorming binnen
het bestuursorgaan bij gewone meerderheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde
bestuurders (dat wil zeggen met de goedkeuring van meer dan de helft van de uitgebrachte
stemmen, waarbij onthoudingen niet als uitgebrachte stem worden beschouwd).
VII. In aanvulling op artikel 11 §2, V en VI van onderhavige statuten, vereisen de volgende
sleutelbeslissingen (hierna de "Sleutelbeslissingen"), tevens de goedkeuring van de bestuurder
benoemd op voordracht van Icor Management en van minstens één bestuurder benoemd op
voordracht van Bel Energy Group:
(i)  het uiteenzetten van de strategie van de Groep, alsook enige belangrijke wijziging in de aard van
de Activiteiten van de Groep (inclusief de uitbreiding van de Activiteiten van de Groep);
(ii) de vaststelling van of materiële wijziging aan het business plan of het gedetailleerde jaarlijks
budget van de besloten vennootschap "EUROPEAN ENERGY POOLING", met
ondernemingsnummer  0833.491.108 (hierna "EEP") ;
(iii)     behoudens indien voorzien in het jaarlijks budget:
(a)  de goedkeuring van een (eenmalige of terugkerende) uitgave of het aangaan van een andere
overeenkomst of verbintenis met een impact van meer dan 250.000 EUR per jaar, voor zover deze
niet kaderen in de normale bedrijfsvoering van de vennootschap;
(b)  het aangaan van (financiële of andere) schulden boven een bedrag van 250.000 EUR, voor
zover deze niet kaderen in de normale bedrijfsvoering van de vennootschap;
(c)  het doen van investeringen en desinvesteringen die (i) afzonderlijk een bedrag van 50.000 EUR;
of (ii) gezamenlijk een bedrag van 250.000 EUR te boven gaan.
(iv) elk voorstel om nieuwe aandelen uit te geven, dan wel te vernietigen, in een
Groepsvennootschap, al dan niet in het kader van een delegatie daartoe aan het bestuursorgaan
en/of met opheffing van het voorkeurrecht, of elk voorstel tot uitgifte van andere effecten;
(v)  elk voorstel tot ontbinding, fusie, splitsing, overdracht of inbreng van een algemeenheid of een
bedrijfstak m.b.t. een Groepsvennootschap;
Luik B
(vi) het inschrijven op, verwerven of overdragen van effecten, het verwerven of het vervreemden van
een deelneming of ander financieel belang in een andere rechtspersoon of onderneming door een
Groepsvennootschap;
(vii)     het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten met werknemers van, of verleners
van managementdiensten aan, een Groepsvennootschap, wiens jaarlijkse bruto kost aan de
Groepsvennootschappen meer dan 100.000 EUR bedraagt (met inbegrip van alle beslissingen
omtrent de variabele vergoeding van zulke werknemers of dienstverleners), voor zover niet voorzien
in het jaarlijks budget;
(viii)    het verzoek tot het bekomen van een gerechtelijke reorganisatie van een
Groepsvennootschap; en
(ix) elke voorstel tot wijziging van de statuten.
§3 Algemeen
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van het bestuursorgaan door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (waaronder onder meer doch niet beperkt tot
conference call, video call, etc.). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de bijeenkomst van het bestuursorgaan wordt gehouden. Het
komt aan de voorzitter van het bestuursorgaan toe om vast te stellen of een bestuurder op geldige
wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college wordt de
Vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
(i)  hetzij door twee (2) bestuurders, gezamenlijk handelend;
(ii) hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerde van het dagelijks
bestuur;
(iii)     hetzij door een door het bestuursorgaan bijzonder gevolmachtigde, binnen de grenzen van
diens mandaat.
(...)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde dinsdag van de maand
juni om achttien (18.00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen - Notulen
Luik B
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan, of bij diens
afwezigheid door een andere bestuurder benoemd op voordracht van Bel Energy Group BV of, bij
diens afwezigheid door de vertegenwoordiger van de aandeelhouder die eigenaar is van het grootste
aantal aandelen. De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk
aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
I. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
II. Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
III. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
IV. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
V. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
VI. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
VII. De algemene vergadering van de Vennootschap kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien
Icor Management  en Bel Energy Group  aanwezig zijn, behoudens bijzondere dwingende
aanwezigheidsvereisten opgelegd door de statuten of het WVV. Indien in zulk geval dit quorum niet
wordt behaald, wordt een nieuwe algemene vergadering bijeengeroepen met dezelfde agenda, en
met naleving van de oproepingsformaliteiten. De algemene vergadering zal op die nieuwe
vergadering rechtsgeldig kunnen beslissen ongeacht het aantal aanwezige Aandeelhouders.
VIII. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
IX. In aanvulling op artikel 19. VIII. van de statuten, vereisen de Sleutelbeslissingen, tevens de
goedkeuring van Icor Management en van Bel Energy Group.
X. In aanvulling op de artikelen 19.VIII en 19.IX., vereisen de hiernavolgende beslissingen van de
algemene vergadering van aandeelhouders van de Groepsvennootschappen de hiernavolgende
meerderheden:
(i)  Mits gewone meerderheid, zijnde meer dan 50% van de uitgebrachte stemmen:
(a)  benoeming van bestuurders;
(b)  ontslag van bestuurders ingevolge een Bad Leaver geval (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst);
(c)  kwijting van het bestuur, bestemming van de winst, beslissingen m.b.t. het dividendbeleid;
(d)  elke beslissing tot de aanvraag van het faillissement van de Vennootschap;
(ii) Mits bijzondere meerderheid van minstens 75% van de uitgebrachte stemmen:
(a)  het toekennen van rechten (bv. pandrecht of vruchtgebruik) op de Aandelen;
(b)  elke beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen, nieuwe effecten, al dan niet in het kader van een
delegatie daartoe aan het bestuursorgaan;
(c)  ontslag van bestuurders in alle andere gevallen dan ingevolge een Bad Leaver geval (zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst);
(d)  elke wijziging van de statuten van de Vennootschap.
(iii)     Mits unanimiteit van de uitgebrachte stemmen:
(a)  Wijziging van de Aandeelhoudersovereenkomst.
XI. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(...)
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Luik B
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Artikel 22. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG  UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris