N° d'entreprise : 0436954712
Nom
(en entier) : ETUDE GESTION ET CONSTRUCTIONS D'INSTALLATIONS
METALLURGIQUES
(en abrégé) : E.C.I.M.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Horte Chêne 18
 : 4053 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un acte reçu le 23 septembre 2021 par Maître Pierre GOVERS, Notaire de la société "Pierre
GOVERS & Emilie GILLET - Notaires associés", société revêtant la forme d'une S.R.L., dont le siège
est à Liège (Chênée), Rue Neuve 6 (1er Canton), il résulte que :
 
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ETUDE,
GESTION ET CONSTRUCTIONS D’INSTALLATIONS METALLURGIQUES », en abrégé « ECIM »,
ayant son siège social à 4053 Chaudfontaine (Embourg), Avenue Horte Chêne, 18, inscrite au
Registre des Personnes Morales de Liège sous le numéro d’entreprise 0436.954.712, constituée
sous la forme d’une société coopérative à responsabilité illimitée par acte sous seing privé datant du
23 février 1989, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge le 4 avril suivant sous le
numéro 890404-120, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux
termes d’un procès-verbal dressé par le Notaire soussigné le 30 décembre 2013, publié par extraits
aux annexes du Moniteur belge le 3 février 2014 sous le numéro 14032180.
 
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré prend les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Augmentation de capital en nature
 
1. Rapports
Monsieur le Président donne connaissance :
a) du rapport établi par l’administrateur en date du 22 septembre 2021 sur l'apport en nature projeté
conformément à l'article 7:197 du code des Sociétés et des Associations.
b) du rapport établi par Monsieur François HAULT, Réviseur d’entreprises, pour le compte de la
société à responsabilité limitée « HAULT & Associés, Réviseurs d’Entreprises », ayant ses bureaux à
4040 Herstal, Parc Industriel des Hauts-Sarts, Première Avenue, 115, en date du 22 septembre 2021
conformément à la même disposition.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« L’opération sur laquelle votre assemblée générale est appelée à se prononcer consiste notamment
en l’augmentation du capital de la SA « E.C.I.M. » à concurrence de 172.000,00 euros par apport d’
une partie de la créance détenue par Monsieur Pierre COUVREUR sur la SA « E.C.I.M. ».
En rémunération de son apport en nature d’un montant de 172.000,00 euros, il sera attribué 960
actions nouvelles de la SA « E.C.I.M. » à Monsieur Pierre COUVREUR.
Ces actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, de même nature que les actions
existantes, donnant un même droit de vote à l’assemblée générale, participeront aux résultats
prorata temporis à partir du jour de l’apport.
Au terme de mes travaux de contrôle, je suis d’avis que :
Volet B
    1.  l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que le Conseil d’administration de la société est
responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de actions
à émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
    2.  la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
    3.  le mode d’évaluation de l’apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de
l’économie d’entreprise et conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins au nombre et au
pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué.
Je crois enfin utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l’opération. »
L’actionnaire a déclaré avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense Monsieur le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2. Décision d'augmenter le capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de cent septante-deux mille euros
(172.000,00 €) pour le porter de cent quatre-vingt-huit mille euros (188.000,00 €) à trois cent
soixante mille euros (360.000,00 €) par la création de neuf cent soixante (960) nouvelles actions à
souscrire et à libérer immédiatement en totalité par l'apport d'une créance contre la société.
Les actions sociales participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de ce jour.
 
3. Souscription et libération
Ensuite de la résolution qui précède, intervient :
Monsieur COUVREUR Pierre, précité, lequel déclare :
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société ;
- souscrire à la présente augmentation de capital à concurrence de neuf cent soixante (960) actions ;
- libérer immédiatement sa souscription pour totalité par l'apport d'une créance de cent septante-
deux mille euros (172.000,00 €) qu’il détient contre la société.
L'assemblée constate et accepte cette souscription et, en conséquence attribue les neuf cent
soixante (960) actions nouvelles à Monsieur COUVREUR Pierre, précité.
 
4. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de cent septante-deux mille euros (172.000,00 €) est effectivement
réalisée ;
- le capital est actuellement de trois cent soixante mille euros (360.000,00 €) représenté par deux
mille dix (2.010) actions sans désignation de valeur nominale.
 
Deuxième résolution : Transformation de la société en société à responsabilité limitée
 
1) Rapports
a-. Le Président donne connaissance du rapport établi par le conseil d’administration en date du 15
septembre 2021 justifiant la propo-sition de transformation de la société, conformément à l'article 14:
5 du Code des sociétés et des associations ; à ce rapport est joint un état résumant la situation
active et passive de la société arrêté au 31 juillet 2021.
 
b-. Le Président donne connaissance du rapport dressé par Monsieur François HAULT, Réviseur d’
entreprises, pour le compte de la société à responsabilité limitée « HAULT & Associés, Réviseurs d’
Entreprises », ayant ses bureaux à 4040 Herstal, Parc Industriel des Hauts-Sarts, Première Avenue,
115, en date du 16 septembre 2021, sur l'état résumant la situation active et passive de la société
joint au rapport du conseil d’administration, conformément à l'article 14:4 du Code des sociétés et
des associations.
Un exemplaire de chaque rapport est à l'instant déposé sur le bureau et visé par le Notaire
soussigné. Les associés déclarent en avoir parfaite connaissance. Ils seront déposés au greffe du
Tribunal de l’Entreprise de Liège, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal.
Le rapport de Monsieur HAULT François, Réviseur d’entreprises, conclut dans les termes suivants :
« Conformément aux dispositions de l’article 14:4 du Code des Sociétés et des Associations
prévoyant l’intervention d’un Réviseur d’entreprises en cas de transformation de la forme juridique d’
une société, j’ai procédé à l’examen de la situation active et passive arrêtée au 31 juillet 2021 de la
SA « E.C.I.M. ». Cet examen a essentiellement consisté en une analyse et un contrôle des comptes,
limités aux aspects essentiels.
Volet B
Compte tenu que mes travaux n’ont pas consisté en un contrôle plénier, les présentes conclusions
ne constituent pas une certification de ma part.
Mes travaux ont pu s’appuyer sur une organisation administrative et comptable et sur un système de
contrôle internet acceptable pour la taille de l’entreprise.
J’ai pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu à l’article 14:5 du Code des
Sociétés et des Associations.
L’état financier de référence a été établi par le Conseil d’administration dans le respect du principe
de continuité dans les évaluations.
Mes travaux ont eu notamment pour but d’identifier si l’actif net, mentionné dans la situation active et
passive au 31 juillet 2021 dressée par le conseil d’administration de la société, est surévalué. Ces
travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société n’ont pas fait apparaître d’éléments qui nous laissent à penser que l’acte
net est surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux principes du référentiel
comptable applicable en Belgique.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 112.125,60 euros
est inférieur de 75.874,40 euros au capital social de 188.000,00 €.
A ma connaissance, aucun événement susceptible d’avoir une influence significative sur la situation
arrêtée au 31 juillet 2021 n’est survenu depuis cette date. »
 
2) Proposition de transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée.
Sous réserve de ce qui est précisé ci-avant, l'activité de la société demeure inchangée, de même
que l’objet.
Le capital et les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values.
La société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société
anonyme.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 31 juillet
2021, telle que reprise au rapport du Réviseur d’Entreprises. Toutes les opérations faites depuis
cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la société à responsabilité limitée,
notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
La répartition entre les associés des titres représentatifs du capital n'est pas modifiée.
La société anonyme conservera son numéro d’entreprise.
L’organe de gestion a été parfaitement informé par le Notaire soussigné de sa responsabilité en
vertu de l’article 14:12 du Code des sociétés et des associations, conformément à ce qui a été dit ci-
avant.
 
3) Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital a été
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
4) Démission du conseil d’administration de la société anonyme
L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur COUVREUR Pierre et de Madame
COUVREUR Anne, prénommés, en leur qualité d’administrateurs de la société anonyme en raison
de la transformation de celle-ci en société à responsabilité limitée.
 
5) Adoption des statuts de la société privée à responsabilité limitée
 
L'assemblée arrête comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée :
 
« Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
 
Volet B
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ETUDE, GESTION ET CONSTRUCTIONS D’INSTALLATIONS
METALLURGIQUES », en abrégé « E.C.I.M. ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet la gestion d’entreprise, ainsi que l’étude, l’achat, la fabrication et la vente de
pièces et d’équipement mécaniques et métallurgiques.
La société peut effectuer pour compte propre toute opération à caractère immobilier, telle que l’achat,
la vente, la cession, l’échange, la détention, la construction, la gestion de tous biens immeubles de
toute nature. Elle peut également prendre ou donner en location en ce compris la location-
financement, acquérir par voie d’apport, de fusion ou d’absorption ainsi que cultiver, faire cultiver ou
mettre en jachère.
Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet et participer à telle
activité de quelque façon que ce soit. Elle peut notamment s’intéresser à toute entreprise ayant une
activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne par voie de souscription, apport, prise de
participations ou par la gestion de pareille entreprise.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apport
En rémunération des apports, deux mille dix (2.010) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quart des actions.
 
Titre III. Titres
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Volet B
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
Les actions sont librement cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, tant entre
associés que vis-à-vis des tiers.
Les transferts d’actions sont inscrits au registre des actions et signés par le cédant et le cessionnaire
en cas de cession entre vifs et par le Présidence du Conseil d’administration et le bénéficiaire en cas
de transmission pour cause de mort.
 
Titre IV. Administration – contrôle
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu'ils représentent, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de
l'organe d'administration.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Titre V. Assemblée générale
 
Article 15. Tenue et convocation
Volet B
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de
mai à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 18. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard zéro (3) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 18bis : Vote par correspondance - vote par voie électronique.
 
A. Vote par correspondance ou par voie électronique avant l’assemblée générale.
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
Volet B
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination de l’actionnaire et son domicile ou siège ;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
- la forme des actions détenues ;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard 15 jours avant l’
assemblée générale.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration par lettre recommandée au plus tard 5 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans règlement d’ordre intérieur arrêté par le
conseil d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
B. Participation à distance et vote par voie électronique pendant l’assemblée générale.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans règlement d’ordre intérieur arrêté par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre VI. Exercice social - répartition – réserves
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Volet B
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Titre VII. Dissolution – liquidation
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII. Dispositions diverses
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
 
Troisième résolution : Nomination
L’assemblée décide de nommer comme administrateur non statutaire, pour une durée illimitée à
compter de ce jour, Monsieur COUVREUR Pierre, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat sera gratuit, sauf décision contraire prise par l’assemblée générale.
L’assemblée décide de ne pas nommer de commissaire.
 
Quatrième résolution : pouvoir à conférer au conseil d’administration
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.