N° d'entreprise : 0658721456
Nom
(en entier) : VIDYA  AYURVEDA
(en abrégé) : VIDYA
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Tanneurs 60/A
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL, OBJET, DENOMINATION,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS
Il résulte d'un acte reçu par Maître Benoît BODSON, Notaire à Anderlecht (2ème canton), le 7 janvier
2025, en cours d’enregistrement, contenant l’assemblée générale extraordinaire de la société
coopérative “VIDYA AYURVEDA”, ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue des Tanneurs 60/A. La
société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Poot à Anderlecht le 27 juin 2016,
publié aux annexes du Moniteur Belge du 15 juillet 2016 sous le numéro 20160715/16099166. Que :
1. Première résolution : Modification de l’objet, des buts, de la finalité et des valeurs et discussion sur
le rapport de l’organe d’administration.
Le président expose le rapport de l’organe d’administration avec la justification de la modification de
l’objet, des buts, de la finalité et des valeurs de la société.
Tous les membres de l’assemblée reconnaissent avoir pris connaissance de ce rapport, de sorte que
l’assemblée générale dispense le président d’en faire lecture.
L’assemblée générale décide ensuite de modifier l’objet, les buts, la finalité et les valeurs de la
société comme proposé dans l’ordre du jour et le rapport de l’organe d’administration. Par
conséquent, l’assemblée décide que les articles 3 et 4 des statuts soient remplacés comme suit :
« Article 3. Objet
La société a pour but de mettre sur le marché des produits de consommation qu’ils soient
alimentaire, cosmétique ou autre.
La société a également pour objet la vente de petit électroménager et la formation à son utilisation :
entre autres extracteurs de jus, blenders, déshydrateurs, …
Elle pourra vendre sa sélection de produits en épicerie, en ligne ou en tant que grossiste.
Son modèle de magasin pourra également être décliné en franchise.
La société a également pour but de vendre tout autre produit, service, organisation d’évènements,
voyages ou stages.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Finalités et valeurs coopératives
Vidya est convaincu que le meilleur doit être une norme. Pour y arriver, Vidya met le respect au cœur
des échanges en ayant une charte d'excellence qui lui permet d'offrir le meilleur ou rien.
La société a pour but la satisfaction des besoins et/ou le développement des activités économiques
et/ou sociales de ses coopérateurs ou bien de tiers intéressés notamment par la conclusion d’
accords avec ceux-ci en vue de la fourniture de biens ou de services ou de l’exécution de travaux
dans le cadre de l’activité que la société exerce ou fait exercer, ainsi que la réponse aux besoins de
ses coopérateurs ou de ses sociétés mères et leurs actionnaires ou des tiers intéressés que ce soit
ou non par l’intervention de filiales.
Plus précisément, les finalités de Vidya sont de faire émerger et de développer en chacun d’entre
nous la conscience de notre pouvoir et de notre impact en tant que consommateurs. En modifiant
nos habitudes de consommation, nous pourrons reprendre contact avec ce pouvoir et retrouver la
maîtrise de notre santé, de notre environnement, de notre économie, de la façon dont nous voulons
vivre notre relation avec nos voisins et le monde tout entier.
Cette prise de conscience, Vidya désire la développer en apportant de l’information, des actions de
terrain précises et de l’inspiration; nous désirons également proposer des alternatives réalistes,
adaptées, concrètes et faciles à mettre en œuvre au mode de consommation industriel effréné qui
est le nôtre, par le biais de notre site web, de nos réseaux sociaux et des supports informatifs
comme des fascicules et fiches.
Vidya en est persuadée, l’humain a urgemment besoin de revenir à un rythme de consommation en
pleine conscience et donc responsable, éthique et durable.
Les alternatives existent (l’alimentation vivante, locale, biologique, le recyclage, le troc, l’artisanat, la
permaculture…), il suffit d’inverser la tendance pour qu’elles ne soient plus considérées comme
marginales mais qu’elles deviennent la norme.
Vidya désire également rappeler le lien profond qui existe entre notre santé et une nutrition saine et
naturelle et rapprocher les citoyens, créer un réseau de partage d’informations et d’action et de
fédérer les acteurs du changement.
Nous pouvons changer positivement à la fois notre économie, notre environnement et notre santé en
modifiant nos habitudes d'achats et en favorisant les produits artisanaux et sains issus de circuits-
courts.
Chaque année, le conseil d’administration fait un rapport spécial sur la manière dont la société a
veillé à réaliser le but qu’elle s’est fixé. Ce rapport établit notamment que les dépenses relatives aux
investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à
privilégier la réalisation du but social de la société. Ce rapport spécial est intégré au rapport de
gestion.
Chaque année, la société établit un rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à réaliser
les conditions d'agrément conformément au prescrit de l’Arrêté royal du 8 janvier 1962 fixant les
conditions d'agrément des groupements de sociétés coopératives.
Vidya souhaite participer à une économie basée sur la réponse à des besoins sociétaux, a pour
volonté d'offrir des services de qualité tout en étant attentive aux impacts sociaux et
environnementaux et ne base pas la souscription de ses associés sur leur recherche de profits
financiers, afin d’attirer des Investisseurs institutionnels ou qualifiés comme tels, susceptibles de
mobiliser des fonds importants en vue de lancer ou développer plus rapidement ses activités, elle
prévoit néanmoins une rémunération particulière et certains droits spécifiques pour les parts
spécifiques, dénommées C, que ces derniers détiendront.
La société respecte les principes coopératifs que sont (1) l’adhésion volontaire et ouverte à tous, (2)
le contrôle démocratique exercé par les membres, (3) la participation économique des membres, (4)
l’autonomie et l’indépendance de la société, (5) l’éducation, la formation et l’information, (6) la
coopération entre coopératives, et (7) l’engagement envers la collectivité.
En ce qui concerne plus particulièrement le cinquième principe, la société entend consacrer une
partie de ses ressources annuelles à l'information et à la formation de ses coopérateurs et
usagers/utilisateurs, actuels et potentiels, et/ou du public.
La finalité et les valeurs de la société peuvent être davantage précisées dans un règlement d’ordre
intérieur ou dans toute charte qu'établit le conseil d’administration.
La Société entend générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans
l'exercice de ses activités. Dans le cadre de cette démarche, le conseil d’administration s'engage à
prendre en considération les conséquences sociales, sociétales et environnementales de ses
décisions sur l'ensemble des parties prenantes de la Société, et les conséquences de ses décisions
sur l’environnement. »
2. Deuxième résolution : Modification de la dénomination sociale.
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale actuelle en " VIDYA ".
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 1 des statuts
pour l'adapter à la présente modification de la dénomination sociale.
3. Troisième résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, première et troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale estime que l’objet, les buts, la finalité et les valeurs de la société
correspondent aux conditions pour conserver la forme légale de la société coopérative (en abrégé
SC).
4. Quatrième résolution : Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des
associations.
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré (quinze mille deux cents euros (15.200,00 €) et la réserve légale de la société
soit, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et
qu’il n’y a pas de partie non encore libérée du capital fixe, a été converti en un compte de capitaux
propres "apports non appelés", en application de l’article 39, §2, troisième alinéa de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, troixième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital fixe de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres "apports non appelés".
5. Cinquième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés
et des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Statuts
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
« TITRE I. TYPE DE SOCIÉTÉ
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société coopérative de droit belge.
Elle est dénommée « VIDYA ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, publications, lettres, notes de commande et
autres documents de la société, sous forme électronique ou non, cette dénomination sera précédée
ou suivie immédiatement de la mention «société coopérative» ou des initiales «SC», ainsi que le cas
échéant, moyennant l’obtention de l’agrément, celle de société coopérative agréée («SC agréée»).
Ils doivent en outre, être accompagnés de l'indication précise du siège de la société, du numéro d’
entreprise, des mots «Registre des personnes morales» ou «RPM», du ou des sièges du Tribunal de
l’entreprise dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges d’exploitation ainsi que
du ou des numéros d’exploitation, le cas échéant, de l’adresse mail, et, le cas échéant, du fait que la
société est en liquidation.
Article 2. Siège, site internet et adresse électronique
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale. Le transfert du siège social, du
siège administratif et du lieu d’exploitation principal en tout autre endroit en Belgique entraînant un
changement de la langue des statuts ne peut être décidé que par l’assemblée générale.
Tant qu’il existera des parts de catégorie C, sauf autorisation préalable et écrite de la majorité
qualifiée de septante-cinq pour cent (75%) des détenteurs des titres de cette catégorie soumise à l’
assemblée générale pour y être actée, le siège social et le lieu d'exploitation principal de la société
ne peuvent être fixés que dans la Région de Bruxelles-Capitale. Ils peuvent être transférés en tout
autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale, par simple décision du conseil d'administration.
Le conseil d’administration et les administrateurs spécialement délégués à cet effet ont qualité pour
faire constater authentiquement, si besoin est, la modification au présent article qui en résulterait.
Tout changement du siège social est publié à l’Annexe au Moniteur belge, par les soins des
administrateurs.
Les sites internet de la société sont https://vidya.bio et https://vidya.shop, ainsi que leurs sous-
domaines et dérivés.
L’adresse électronique de la société est contact@vidya.bio. Toute communication vers cette adresse
par les coopérateurs et les titulaires de titres émis par la société est réputée être intervenue
valablement.
Article 3. Objet
La société a pour but de mettre sur le marché des produits de consommation qu’ils soient
alimentaire, cosmétique ou autre.
La société a également pour objet la vente de petit électroménager et la formation à son utilisation :
entre autres extracteurs de jus, blenders, déshydrateurs, …
Elle pourra vendre sa sélection de produits en épicerie, en ligne ou en tant que grossiste.
Son modèle de magasin pourra également être décliné en franchise.
La société a également pour but de vendre tout autre produit, service, organisation d’évènements,
voyages ou stages.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Finalités et valeurs coopératives
Vidya est convaincu que le meilleur doit être une norme. Pour y arriver, Vidya met le respect au cœur
des échanges en ayant une charte d'excellence qui lui permet d'offrir le meilleur ou rien.
La société a pour but la satisfaction des besoins et/ou le développement des activités économiques
et/ou sociales de ses coopérateurs ou bien de tiers intéressés notamment par la conclusion d’
accords avec ceux-ci en vue de la fourniture de biens ou de services ou de l’exécution de travaux
dans le cadre de l’activité que la société exerce ou fait exercer, ainsi que la réponse aux besoins de
ses coopérateurs ou de ses sociétés mères et leurs actionnaires ou des tiers intéressés que ce soit
ou non par l’intervention de filiales.
Plus précisément, les finalités de Vidya sont de faire émerger et de développer en chacun d’entre
nous la conscience de notre pouvoir et de notre impact en tant que consommateurs. En modifiant
nos habitudes de consommation, nous pourrons reprendre contact avec ce pouvoir et retrouver la
maîtrise de notre santé, de notre environnement, de notre économie, de la façon dont nous voulons
vivre notre relation avec nos voisins et le monde tout entier.
Cette prise de conscience, Vidya désire la développer en apportant de l’information, des actions de
terrain précises et de l’inspiration; nous désirons également proposer des alternatives réalistes,
adaptées, concrètes et faciles à mettre en œuvre au mode de consommation industriel effréné qui
est le nôtre, par le biais de notre site web, de nos réseaux sociaux et des supports informatifs
comme des fascicules et fiches.
Vidya en est persuadée, l’humain a urgemment besoin de revenir à un rythme de consommation en
pleine conscience et donc responsable, éthique et durable.
Les alternatives existent (l’alimentation vivante, locale, biologique, le recyclage, le troc, l’artisanat, la
permaculture…), il suffit d’inverser la tendance pour qu’elles ne soient plus considérées comme
marginales mais qu’elles deviennent la norme.
Vidya désire également rappeler le lien profond qui existe entre notre santé et une nutrition saine et
naturelle et rapprocher les citoyens, créer un réseau de partage d’informations et d’action et de
fédérer les acteurs du changement.
Nous pouvons changer positivement à la fois notre économie, notre environnement et notre santé en
modifiant nos habitudes d'achats et en favorisant les produits artisanaux et sains issus de circuits-
courts.
Chaque année, le conseil d’administration fait un rapport spécial sur la manière dont la société a
veillé à réaliser le but qu’elle s’est fixé. Ce rapport établit notamment que les dépenses relatives aux
investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à
privilégier la réalisation du but social de la société. Ce rapport spécial est intégré au rapport de
gestion.
Chaque année, la société établit un rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à réaliser
les conditions d'agrément conformément au prescrit de l’Arrêté royal du 8 janvier 1962 fixant les
conditions d'agrément des groupements de sociétés coopératives.
Vidya souhaite participer à une économie basée sur la réponse à des besoins sociétaux, a pour
volonté d'offrir des services de qualité tout en étant attentive aux impacts sociaux et
environnementaux et ne base pas la souscription de ses associés sur leur recherche de profits
financiers, afin d’attirer des Investisseurs institutionnels ou qualifiés comme tels, susceptibles de
mobiliser des fonds importants en vue de lancer ou développer plus rapidement ses activités, elle
prévoit néanmoins une rémunération particulière et certains droits spécifiques pour les parts
spécifiques, dénommées C, que ces derniers détiendront.
La société respecte les principes coopératifs que sont (1) l’adhésion volontaire et ouverte à tous, (2)
le contrôle démocratique exercé par les membres, (3) la participation économique des membres, (4)
l’autonomie et l’indépendance de la société, (5) l’éducation, la formation et l’information, (6) la
coopération entre coopératives, et (7) l’engagement envers la collectivité.
En ce qui concerne plus particulièrement le cinquième principe, la société entend consacrer une
partie de ses ressources annuelles à l'information et à la formation de ses coopérateurs et
usagers/utilisateurs, actuels et potentiels, et/ou du public.
La finalité et les valeurs de la société peuvent être davantage précisées dans un règlement d’ordre
intérieur ou dans toute charte qu'établit le conseil d’administration.
La Société entend générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans
l'exercice de ses activités. Dans le cadre de cette démarche, le conseil d’administration s'engage à
prendre en considération les conséquences sociales, sociétales et environnementales de ses
décisions sur l'ensemble des parties prenantes de la Société, et les conséquences de ses décisions
sur l’environnement.
Article 5. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant dans les formes et conditions
prévues pour les modifications de statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES
Article 6. Capitaux propres
Les capitaux propres sont illimités.
Les capitaux propres peuvent pour le surplus varier en raison de l’admission, de la démission, de l’
exclusion ou de la perte de la qualité de coopérateur et en raison du retrait de leurs parts ou de
souscriptions supplémentaires par les coopérateurs. Cette variation ne requiert pas de modification
des statuts.
TITRE III : PARTS
Article 7. Parts
Chaque coopérateur fait un apport en capitaux propres de la société, en échange duquel il reçoit des
parts. Ces parts sont de classe A, B, C, D ou E disposant des droits et caractéristiques repris dans
les présents statuts ou le cas échéant dans le règlement d’ordre intérieur. Les parts sont
nominatives.
Les parts de la catégorie A appelées parts « garants » ont une valeur de souscription de 100 euros.
Elles sont inconditionnellement souscrites ainsi qu’immédiatement et intégralement libérées. Elles
sont souscrites par les personnes physiques ou morales ayant la qualité de fondateur.
Les parts de la catégorie B appelées parts « soutien » ont une valeur de souscription de 50 euros.
Elles sont inconditionnellement souscrites ainsi qu’immédiatement et intégralement libérées. Elles
sont souscrites par les personnes physiques ou morales qui adhèrent et respectent les valeurs et
finalités de la coopérative et qui ont intégré la coopérative avant le 1 septembre 2023.
Les parts de la catégorie C appelées parts « investisseurs institutionnels » ou « qualifiés » ont une
valeur de souscription de 3 500 euros. Elles sont inconditionnellement souscrites et peuvent être
libérées partiellement lors de leur souscription. Elles sont souscrites par les personnes physiques ou
morales qui justifient d'une expertise en matière financière ou dans un domaine en lien direct avec
l'objet ou la philosophie de la Société et désirent investir ou soutenir le projet avec des moyens
conséquents. Elles peuvent être souscrites par ces personnes après leur demande et après avoir été
agréés en tant que coopérateur de cette catégorie par le Conseil d’Administration. Ce dernier pourra
expressément exiger du futur détenteur de parts C de justifier via son objet social ou de toute autre
manière que les bénéfices patrimoniaux qu’il pourrait retirer de son investissement via dividende ou
remboursement au-delà du montant souscrit seront affectés en bonne partie à d’autres projets
coopératifs, au soutien d’autres entreprises naissantes, en croissance, à la formations ou
informations en matière d’entrepreneuriat, de développement du tissu socio-économique et/ou de l’
emploi.
Les parts de la catégorie D appelées parts « actifs » ont une valeur de souscription fixée par le
conseil d'administration. Elles sont inconditionnellement souscrites ainsi qu’immédiatement et
intégralement libérées. Elles sont souscrites par les personnes physiques ou morales qui adhèrent et
respectent les valeurs et finalités de la coopérative et dont les intérêts ne sont pas contraires au
projet de la coopérative et à son développement.
Les parts de la catégorie E appelées parts « investisseurs » ont une valeur de souscription fixée par
le conseil d'administration. Elles sont inconditionnellement souscrites ainsi qu’immédiatement et
intégralement libérées. Elles sont souscrites par les personnes physiques ou morales qui sont des
investisseurs professionnels qui adhèrent et respectent les valeurs et finalités de la coopérative.
En dehors des parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune autre espèce de titres qui
représentent des droits sociaux ou qui donnent droit à une part des bénéfices. L’assemblée générale
peut créer de nouvelles classes de parts et leur attribuer certains droits catégoriels spécifiques. La
création d’une nouvelle classe de part requiert une modification des statuts.
Hormis les exceptions prévues par les présents statuts, toutes les parts, quelle que soit la catégorie
à laquelle elles appartiennent, confèrent à leurs titulaires les mêmes droits et obligations.
Chacun des coopérateurs peut souscrire plusieurs parts sous réserve d’approbation par l’organe d’
administration. Pour autant qu’il respecte les conditions d’admission, chaque coopérateur peut
souscrire à des parts appartenant à différentes classes de parts. Le conseil d'administration fixe les
modalités de souscription des parts et peut organiser le cas échéant les modalités de la souscription
en ligne des parts, via la procédure détaillée sur le site internet de la société.
Article 8. Registre des parts
L’émission des parts est constatée par une inscription dans le registre des parts nominatives et
prend effet à la date de celle-ci. Le conseil d’administration décide souverainement des modes de
preuve, en ce compris de droit commun, justifiant l’inscription et peut y procéder lui-même ou
déléguer ses pouvoirs à cet égard.
La propriété des parts s’établit par une inscription dans le registre des parts. Des certificats
constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires de parts.
Les parts sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Conformément à l’article 6:24 du Code des sociétés et associations, il est tenu au siège social un
registre des parts que chaque associé peut consulter. Le registre des parts contient :
- le nombre total de parts émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe;
- pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d’entreprise ; ainsi que, s’ils font le choix de ce mode de
communication avec la coopérative, leur adresse électronique ;
- le nombre de parts détenues par chaque coopérateur et leur classe, la date de l’admission, de la
démission ou perte de qualité, ou de son exclusion;
- les versements faits sur chaque part;
- les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu’une des parties le demande,
les restrictions relatives à la cessibilité des parts résultant de conventions ou des conditions d’
émission;
- les transferts de parts avec leur date ;
- les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque part, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
Le conseil d'administration peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique. Le
conseil d'administration détermine les modalités permettant d'en assurer la conservation et l'intégrité
dans le respect des législations applicables, notamment en matière de données à caractère
personnel.
Article 9. Indivisibilité
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des
droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si la part fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de la
part.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une part, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
Article 10. Cession des parts et transfert des parts
Les parts sociales de la catégorie A peuvent être cédées entre vifs, ou transmissibles pour cause de
mort, à des tiers moyennant l’accord à la majorité qualifiée des détenteurs de part A.
Les parts sociales de la catégorie B, C, D ou E peuvent être cédées entre vifs, ou transmissibles
pour cause de mort, à des associés de la même catégorie que celle du cédant, à des associés de la
catégorie A ou à des tiers, et ce moyennant l’agrément du conseil d’administration.
Toute cession à des tiers implique que ceux-ci doivent être admis en qualité d’associés
conformément aux statuts et le conseil d’administration agrée cette cession. L’associé qui désire
transmettre ses parts à un tiers est tenu de proposer préalablement ses parts aux associés existants.
La propriété des parts s'établit par une inscription dans le registre des parts. La cession ou la
transmission des parts ne sont opposables à la société et aux tiers qu’à partir du moment où la
déclaration de transfert est inscrite sur le registre des parts.
Tout coopérateur peut effectuer un transfert d’un type de part vers un autre type de parts, pour
autant que les conditions d'admission inscrite à l’article 7 des statuts soient respectées. Les parts
sont automatiquement converties au prorata du montant engagé. Tout transfert doit être inscrit par le
conseil d’administration au registre des parts.
TITRE IV. ASSOCIÉS
Article 11. Admission
L’admission de nouveaux coopérateurs se fait conformément à l’article 7 et par décision du conseil d’
administration, qui peut déléguer ses pouvoirs à cette fin.
Les conditions d’admission à chaque catégorie de part sont décrites à l’article 7.
Tout membre du personnel peut acquérir, au plus tard un an après son engagement par la société, la
qualité d’associé. Cette disposition ne s’applique pas aux membres du personnel qui ne jouissent
pas de la pleine capacité civile.
Les personnes qui deviennent coopérateurs doivent souscrire volontairement et hors de tout élément
de contrainte au moins une part, étant entendu que cette souscription implique l’acceptation des
statuts de la société, à son objet social, à son règlement d’ordre intérieur, s’il existe et aux décisions
valablement prises par les organes de gestion de la société.
La société coopérative ne peut, dans un but de spéculation, refuser l’affiliation d’associés ou
prononcer leur exclusion que s’ils ne remplissent pas ou cessent de remplir les conditions générales
d’admission ou s’ils commettent des actes contraires aux intérêts de la société. Il communique alors
les raisons objectives de ce refus à l’intéressé qui en fait la demande. Toutes les sommes déjà
versées par le candidat coopérateur lui seront remboursées.
L’admission des associés est constatée par l’inscription dans le registre des associés. Les
inscriptions s’effectuent sur base de documents probants qui sont datés et signés. L’organe
compétent pour la gestion est chargé des inscriptions.
Article 12. Responsabilité
La responsabilité des associés est limitée au montant de leur souscription. Ils sont tenus sans
solidarité ni indivisibilité. La responsabilité des associés de la société est donc limitée.
Article 13. Perte de qualité de coopérateur
Les associés cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès, interdiction,
faillite ou déconfiture. L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale des demandes de
démission, des exclusions et des pertes de qualité de coopérateur intervenues au cours de l’exercice
précédent.
Article 13. Démission d’un coopérateur
Tout coopérateur peut démissionner à charge du patrimoine de la société, pourvu qu’il en fasse la
demande par écrit dans les six (6) premiers mois de l’exercice social. Toutefois, une démission
donnée après les six (6) premiers mois de l’exercice social est effective mais, pour le
remboursement, elle est considérée comme ayant été donnée durant les six (6) premiers mois de l’
exercice social suivant.
Un associé détenteur de plusieurs parts ou de parts de catégorie différente n’est pas contraint de
démissionner pour l’ensemble de ses titres ou pour l’entièreté d’une catégorie possédée.
Sauf en ce qui concerne la démission de la part d’un associé C pour respectivement maximum l’
équivalent de trente pour cent (30%) de sa participation après cinq années de détention, puis vingt
(20%) après la sixième, septième et huitième année de détention et pour dix (10%) pour cent la
neuvième année de détention, qui ne nécessiteront pas d’accord préalable, tout associé ne peut
démissionner que moyennant l’accord du conseil d’administration statuant à la majorité des voix. Le
Conseil d’administration informe l’assemblée générale de cette démission lors de la réunion la plus
proche.
Toutefois, cette démission peut être refusée si elle a pour effet de provoquer la liquidation de la
société ou mettre l’existence de celle-ci en danger. La démission d’un associé ne peut avoir pour
effet de réduire le capital à un montant inférieur à sa part fixe ou de réduire le nombre d’associés à
moins de trois.
Dès le moment de la cessation de son contrat de travail, tout membre du personnel peut donner sa
démission par envoi d’un pli recommandé.
Tout associé démissionnaire, exclu ou qui a retiré une partie de ses parts, reste personnellement
tenu dans les limites où il s'est engagé, pendant cinq ans à partir de ces faits, sauf le cas de
prescription plus courte établie par la loi, de tous les engagements contractés avant la fin de l'année
dans laquelle son exclusion, sa démission ou le retrait partiel de ses parts a eu lieu.
La démission est mentionnée dans le registre des associés, en marge du nom de l’associé
démissionnaire.
Les retraits de versements sont interdits.
Article 15. Exclusion des associés
Un associé ne peut être exclu de la société que s’il cesse de remplir les conditions générales d’
admission ou s’il commet des actes contraires aux intérêts de la société, ou pour toute autre raison
grave.
Les exclusions sont prononcées par le conseil d’administration statuant à la majorité des voix à l’
exclusion de l’associé dont l’exclusion est demandée. Le conseil d’administration doit motiver sa
décision par de justes motifs. Le conseil d'administration invitera le coopérateur dont l'exclusion est
envisagée à faire connaître ses observations par écrit devant lui dans le mois de l'envoi de la lettre
recommandée ou du courrier électronique envoyé conformément à l’article 2:32 du Code des
sociétés et des associations, contenant la proposition motivée d'exclusion. S'il le demande dans
l'écrit contenant ses observations, le coopérateur doit être entendu. Le conseil d'administration a tout
pouvoir pour suspendre, avec effet immédiat, les droits du coopérateur dont l'exclusion est
envisagée. Le coopérateur exclu peut interjeter appel de la décision devant l'assemblée générale
dans un délai de huit (8) jours à partir de la date de la lettre recommandée ou du courrier
électronique notifiant l'exclusion. La plus prochaine assemblée générale entend le coopérateur exclu
s'il le demande, et statue définitivement, étant entendu qu'en cas de confirmation de l'exclusion par
l'assemblée générale, l'exclusion sera présumée avoir été prononcée à la date de la première
décision du conseil d'administration.
La décision d’exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par le conseil d’
administration. Une copie conforme de la décision est adressée, par les soins du conseil d’
administration, dans les quinze jours à l’associé exclu, par lettre recommandée ou par courrier
électronique conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
Il est fait mention de l’exclusion dans le registre des parts.
Article 16. Perte automatique de la qualité de coopérateur et transfert automatique de parts
Le membre du personnel admis comme associé perd de plein droit la qualité d’associé dès la fin du
contrat de travail le liant à la société. Il recouvre la valeur de sa part suivant les modalités prévues à
l’article 16 ci-après.
Tout coopérateur détenteur de part B (soutien) ou détenteur de part D (actif) qui n’est plus client du
magasin depuis un an est considéré comme ne souhaitant plus s’intégrer au projet de la coopérative
et cesse alors de remplir les conditions générales d’admission telles que prévues à l’article 7. Il perd
de plein droit, sans formalité ni mise en demeure, la qualité de coopérateur à l’issue du délai fixé par
le conseil d'administration.
Tout coopérateur détenteur de parts A (garant)qui n'assiste pas à trois assemblées générales
consécutives (et ce, sans donner de justification) ne satisfait plus à la condition de s’engager et s’
investir dans la gouvernance et la réalisation des finalités de la coopérative exigée par l’article 7
perd, de ce fait, sa qualité de coopérateur garant. Le conseil d’administration informe le coopérateur
que ses parts sont transférées en parts B de soutien au prorata du montant engagé. Le coopérateur
peut s’opposer à ce transfert de part par un écrit à l’organe d'administration dans les quinze jours
après qu’il ait été informé de sa perte de qualité de coopérateur garant.
Article 17. Droit des coopérateurs au remboursement à charge du patrimoine de la coopérative
L’associé démissionnaire ou exclu a uniquement droit au remboursement, pour ses parts A ou B, de
maximum leur valeur nominale auquel l’on appliquera sur base annuelle l’indice santé tel que
déterminé par Statistics Belgium (SPF Economie) et pour ses parts C, de maximum le montant libéré
de leur valeur nominale, augmentée d’un intérêt cumulé l’an de deux pour cent, auquel l’on
appliquera sur base annuelle l’indice santé tel que déterminé par Statistics Belgium (SPF Economie),
cette majoration étant diminuée des dividendes perçus durant la période de détention. Dans l’
hypothèse où les dividendes perçus par montant libéré de la part sociale pendant la période de
détention seraient supérieurs à cet intérêt cumulé l’an majoré de cet indice, le droit au
remboursement sera équivalent à la valeur nominale des titres ou leur libération s’ils sont
partiellement libérés. En aucun cas, le montant de la part remboursée ne pourra excéder la valeur
que celle-ci représente dans l’actif net tel qu’il résulte des comptes annuels de l’exercice de la
démission ou de l’exclusion.
Le remboursement des parts aura lieu dans le courant de l’exercice au cours duquel auront été
approuvés les comptes annuels et ce dans un délai de 6 mois.
Les délais prévus ci-avant peuvent être réduits ou prolongés par le Conseil d’administration en
tenant compte des liquidités disponibles afin de ne pas mettre en péril la trésorerie de la coopérative.
Sur décision du Conseil d’administration, le remboursement peut-être échelonné.
Toutefois, si le montant du remboursement ne peut être payé en tout ou partie en application des
articles 6:115 et 6:116 du Code des sociétés et des associations, le droit au paiement est suspendu
jusqu’à ce que les distributions soient à nouveau permises, conformément à l’article 6:120 §1er 6° du
Code des sociétés et associations. Le montant restant dû du remboursement est payable avant toute
autre distribution aux coopérateurs. Si plusieurs coopérateurs ont vu leur droit au remboursement
suspendu, les paiements se font au prorata pour toutes les parts de retrait d’un même exercice social
et les parts d’un exercice social plus ancien sont payées en priorité. Aucun intérêt n’est dû sur le
montant restant dû sur la part de retrait.
Le conseil d’administration établit pour le surplus, à tout le moins annuellement, le rapport visé à l’
article 6:116 du Code des sociétés et des associations.
En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d’interdiction d’un associé, ses héritiers, créanciers ou
représentants légaux recouvrent la valeur de ses parts conformément à l’article 17.
TITRE V. GESTION - CONTRÔLE
Article 18. Organe d'administration
La société est administrée par des administrateurs qui forment un collège et qui est appelé le «
conseil d’administration ».
Article 19. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un minimum de 3 administrateurs et un maximum de 7
administrateurs, personnes physiques ou morales, associées ou non nommées par l’Assemblée
générale pour une durée de 6 ans; ils sont rééligibles.
Si un ou plusieurs détenteurs de parts « investisseurs institutionnels » ou « qualifiés » en exprimés le
souhait, un de ces administrateurs devra être désigné par l'Assemblée Générale sur une liste établie
par la majorité des coopérateurs détenteurs de titre de catégorie C.
Les administrateurs et les commissaires doivent être nommés par l’assemblée générale: toutefois, si
l’un ou plusieurs d’entre eux ne sont pas nommés par l’assemblée générale mais sont désignés par
une autre assemblée, l’assemblée générale doit avoir le droit de ne pas ratifier cette désignation.
Ils sont en tout temps révocables, sans motif ni préavis, par l’Assemblée générale, statuant à la
majorité qualifié des membres présents ou représentés, sans préavis, et sans devoir motiver la
décision.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au
nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et
encourt les mêmes responsabilités limitées et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour
compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
Dans les 8 jours de leur nomination, les administrateurs doivent déposer au Greffe du Tribunal de
Commerce un extrait de l’acte constatant leurs pouvoirs et portant leur signature.
Article 20. Mandat gratuit des administrateurs
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Dans la mesure où les mandats d’administrateurs seraient rémunérés et pour autant qu’ils puissent l’
être compte tenu des dispositions prévues par le législateur, notamment dans le cadre d’agréments
reçus comme organisme poursuivant certains objectifs, les rémunérations des mandats
d'administrateur et des coopérateurs chargés du contrôle seront fixées par l'assemblée générale et
ne pourront être liés ou ne pourront consister en une participation aux bénéfices de la société.
Article 21. La gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société :
• à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateurs délégués ;
• à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixera les attributions respectives.
En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire, mais dans les limites de leur propre délégation.
Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps le mandat des personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs des personnes à qui il confère des délégations. Il détermine
également les rémunérations fixes ou variables pour autant que ces personnes ne soient pas
administrateurs.
Article 22. Contrôle
Pour autant qu’il existe des Parts de catégorie C (« investisseurs institutionnels » ou « qualifiés »), la
Société sera contrôlée par un Commissaire (réviseur d’entreprise) et ce, même si elle n’était pas
dans l’obligation légale de le faire.
S'il n'existe pas ou plus de Parts C et qu’il n’est pas nommé de Commissaire, des pouvoirs
d'investigation et de contrôle de vérificateur aux comptes peuvent être délégués à un ou plusieurs
coopérateurs chargés de ce contrôle et nommés par l'assemblée générale des coopérateurs. Ceux-
ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la société. Ils peuvent
se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la société s'il a été
désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Dans ce cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Article 23. Vacance
En cas de vacance d’une place d’administrateur, le Conseil d’administration peut pourvoir au
remplacement jusqu’à ce que l’Assemblée suivante en décide de manière définitive. L’administrateur
remplaçant un autre achève le mandat de celui-ci
Article 24. Convocation et droit de vote des administrateurs
Le Conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président.
Il se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation et sous la présidence de
son président ou, en cas d’empêchement, de celle du vice-président s’il en existe, ou à défaut par l’
administrateur présent le plus âgé.
Le Conseil doit aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.
Les convocations ainsi que les documents relatifs à l’ordre du jour sont envoyés au moins dix jours
avant la réunion sauf urgence à motiver au procès-verbal de la réunion par courrier postal, par
courriel ou tout autre moyen de communication.
L’organe d’administration peut se réunir par conférence téléphonique, vidéoconférence, ou tout autre
moyen de communication permettant une délibération. Les administrateurs sont alors réputés avoir
assisté à cette réunion.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer valablement que sur les points repris à l’ordre du jour et
si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Le Conseil d’administration
décide à la majorité simple.
Tout administrateur peut donner mandat par tout moyen de communication à un de ses collègues du
Conseil pour le représenter. Chaque administrateur ne peut disposer valablement que d’une seule
procuration.
Un administrateur qui a un intérêt patrimonial direct ou indirect dans un ou plusieurs des points
soumis à la décision du Conseil d’administration est tenu de le prévenir. Il ne peut prendre part à
cette délibération ni au vote, conformément à l’article 6:64 du Code des sociétés et des associations.
Les décisions sont reprises dans des procès-verbaux qui seront consignés dans un registre spécial
et contresignés par tous les administrateurs présents. Les copies ou extraits à produire en justice ou
ailleurs doivent être signés par deux administrateurs.
Article 25. Compétence du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de
gestion et de disposition rentrant dans le cadre de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou
les statuts réservent à l’Assemblée générale.
Le Conseil est ainsi compétent à propos de la stratégie de l’entreprise, l’élaboration et la présentation
des comptes annuels en ce compris la politique de distribution de dividende et des ristournes, la
nomination des personnes en charge de la gestion journalière ainsi que l’élaboration et la
présentation d’un budget annuel prévisionnel.
Article 26. Responsabilité
Les administrateurs sont responsables, conformément au droit commun, de l’exécution du mandat
qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion. Ils sont solidairement responsables, soit
envers la société, soit envers les tiers, de tous dommages et intérêts résultant d’infractions aux
dispositions des statuts sociaux. Ils ne seront déchargés de cette responsabilité quant aux infractions
auxquelles ils n’ont pas pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et s’ils ont dénoncé ces
infractions à l’Assemblée générale la plus proche après qu’ils en auront eu connaissance.
La responsabilité des administrateurs telle que visée à l’article 2:56 du Code des sociétés et des
associations est limitée, le cas échéant, aux montants prévus à l’article 2:57 du même Code.
Article 27. Représentation
La société est représentée, y compris dans les actes en justice :
    •  soit par le Président du Conseil d'administration ;
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
    •  soit dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou
les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément ;
    •  soit dans les limites de leurs mandats, par des mandataires.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
Article 27. Généralités
L'assemblée générale se compose de tous les associés.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.
Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts. Elle a seule le droit d'apporter
des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer, de
leur donner décharge de leur administration, d'approuver les comptes annuels ainsi que de fixer l’
affectation des résultats (sur proposition du conseil d’administration).
Article 28. Convocation et réunion
Les assemblées générales, tant annuelles qu'extraordinaires, se réunissent sur la convocation du
Conseil d'administration ou du ou des Commissaires.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et seront communiquées, quinze jours avant
l'assemblée, aux coopérateurs par lettre ou par courrier électronique à l’adresse électronique
communiquée par le coopérateur lors de la souscription de sa (ses) Part(s), éventuellement modifiée,
à l’initiative du coopérateur qui aurait notifié son changement.
Elle doit l'être une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels et ce
aux lieux, jours et heures fixés par l'organe de gestion, aux fins de statuer sur les comptes annuels et
la décharge.
Sauf décision contraire de l'organe de gestion, cette assemblée se réunit de plein droit le deuxième
samedi du mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour
ouvrable suivant.
Elle doit l'être également être convoquée chaque fois qu’une demande écrite (lettre ou e-mail) en ce
sens émane du/d’un commissaire ou de coopérateurs représentant au moins un dixième (1/10) des
parts en circulation spécifiant les objets à porter à l’ordre du jour et ce, dans un délai de trois (3)
semaines à compter de cette demande.
Les assemblées se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Lorsqu’en vertu d’une quelconque disposition du Code des sociétés et des associations, des
documents doivent être mis à disposition des coopérateurs, ces documents seront tenus à leur
disposition au siège et/ou publiés sur le site internet de la société. Si le conseil d’administration le
juge opportun, ils seront en outre communiqués conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés
et des associations.
Article 29. Droit de vote
Chaque part donne droit à une voix. Aucun associé ne peut cependant prendre part au vote, à titre
personnel ou comme mandataire, pour un nombre de voix qui dépasse dix pour cent des voix
attachées aux parts présentes et représentées.
Le droit de vote afférent aux parts dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu, de même que le droit au dividende.
Le vote électronique est autorisé.
Article 30. Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l’Assemblée générale au moyen d’une procuration écrite par
toute autre personne et cela via tout moyen de transmission. Cependant, les personnes morales et
les incapables peuvent être représentés par leur mandataire et administrateur, même non associé.
Article 31. Le bureau
L’Assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’administration ou à défaut par l’
administrateur le plus âgé. Le président peut désigner un secrétaire. L'assemblée peut choisir, parmi
ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 32. Quorum et majorité
Hormis les cas prévus à l’article 33 des présents statuts, l’Assemblée générale délibère valablement
sur toute question ressortissante de sa compétence indépendamment du nombre d’associés
présents ou représentés.
Toutes les décisions de l’Assemblée générale doivent être approuvées à la majorité simple (ou
majorité qualifiée si nécessaire de par les statuts ou la loi de l’ensemble des coopérateurs) ainsi qu’à
la majorité simple (ou qualifiée) des coopérateurs garants (catégorie A).
Il n’est pas tenu compte des abstentions, des votes blancs ni des votes nuls dans le calcul des
majorités.
Le droit de vote afférent aux parts dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu, de même que le droit au dividende.
Article 33. Majorités qualifiées
Les modifications des statuts, la décision de dissolution de la société, la révocation des
administrateurs ne peuvent intervenir que si elles sont décidées par une Assemblée dont les
associés présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total d’actions émises
ainsi que la moitié au moins des coopérateur garants (catégorie A). Cette Assemblée approuve la
décision si elle réunit les trois quart des voix de l’ensemble des associés présents ou représentés
ainsi que la majorité simple des voix des coopérateurs garants (catégorie A), sans qu’il soit tenu
compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur. Par dérogation, si la
modification des statuts concerne l’objet, les buts, la finalité et les valeurs de la société tels que décrit
dans les statuts, la modification n’est admise que si elle réunit les quatre cinquièmes des voix de l’
ensemble des associés présents ou représentés ainsi que la majorité simple des voix des
coopérateurs garants (catégorie A), sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
Si le quorum de présence n’est pas atteint, une nouvelle convocation sera nécessaire et la nouvelle
Assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre d’associés présents ou représentés.
Toute délibération portant sur la modification des dispositions relatives au déplacement du siège
social hors de la Région de Bruxelles-Capitale, à l’affectation des résultats, les modes de liquidation
de la société, la nomination de liquidateur(s) ou leurs rémunérations, n'est admise que si elle réunit,
en outre, une majorité des deux tiers dans la catégorie « investisseurs institutionnels » (Parts C).
Article 34. Délibération
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Article 35. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
associés qui le demandent. Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par un
administrateur.
Article 36. Prorogation
L’organe d’administration peut proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation des
comptes annuels à trois (3) semaines, ou à une date plus rapprochée. Cette prorogation annule les
autres décisions prises par l’assemblée générale, sauf si celle-ci en décide autrement.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
Article 37. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier pour se clôturer le trente-et-un décembre.
Chaque année, l’organe de gestion fera rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à
réaliser le but social qu’elle s’est fixé ; ce rapport établira notamment que les dépenses relatives aux
investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à
privilégier la réalisation du but social de la société. Ce rapport spécial sera intégré au rapport de
gestion lorsque la loi l’exige.
Chaque année, l’organe d’administration dresse un inventaire arrêté au trente et un décembre et
établit les comptes annuels, conformément à l’article 3:1 du Code des sociétés et des associations.
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultat ainsi que l’annexe.
Article 38. Affectation des résultats
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce
bénéfice, il est prélevé :
- Sauf résultat permettant la distribution à toutes les parts sociales d’un dividende équivalent à celui
autorisé par le législateur, notamment dans le cadre d’agréments reçus comme organisme
poursuivant certains objectifs et proposition à l’assemblée générale par le Conseil d’administration en
ce sens, sur le surplus éventuel de bénéfice, un premier dividende de deux pour cent (2%) de la
partie versée de la valeur nominale des Parts C est attribué aux détenteurs de ces parts «
investisseurs institutionnels »;
- Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration, conformément aux prescriptions du Code des
sociétés et des dispositions et principes suivants :
L’affectation à des finalités sociétales et solidaires, à la pérennisation des activités de la société ce
qui comprend également et notamment le fait qu’il y a lieu de permettre spécifiquement aux «
investisseurs institutionnels » ou « qualifiés », détenteurs de Parts C, qui ont été nécessaires ou
indispensables à la société et ont investi et immobilisé des montants plus conséquents, de pouvoir
céder, de démissionner ou d’être remboursé, de leurs mises ou d’obtenir un rendement (direct et
indirect) le plus conforme possible notamment parce qu’ils seraient « bloqués » dans leurs
investissements mais aussi le fait que les autres détenteurs de parts ne doivent pas se sentir lésés et
obtenir également d’éventuels dividendes.
Dans cette optique, s’il est opté pour un dividende complémentaire, celui-ci sera d’abord et
prioritairement attribué aux parts de catégorie A et B (Garants et Soutien) à concurrence de deux
pour cent (2%) de leur valeur de souscription, le solde étant réparti uniformément entre toutes les
parts sociales, donc également au profit des Parts C, sachant cependant qu’en aucun cas le total de
l’ ensemble des dividendes obtenus par un détenteur de parts ne pourra excéder le maximum visé à
l’article 1, § 2, 6° de l’Arrêté Royal du huit janvier mille neuf cent soixante-deux, fixant les conditions
d’agréation des groupements nationaux de sociétés coopératives et des sociétés coopératives.
Il pourra également être opté pour la constitution d’une réserve particulière destinée à l’
amortissement du capital, aux retraits de parts, etc … avec toujours à l’esprit, d’abord la plus grande
difficulté pour les détenteurs de Parts C de quitter la société et ensuite, le fait que certains
coopérateurs viendraient plus facilement à démissionner suite à l’écoulement d’un délai obligatoire
de conservation d’une souscription entrant dans le cadre de dispositions fiscales permettant d’obtenir
certains avantages de déductibilité ;
Dans la mesure où une ristourne (non considérée comme dividende – répartition bénéficiaire) serait
accordée aux associés au prorata des opérations qu'ils ont traitées avec la société, c’est-à-dire que
des remboursements ou réductions pour services ou acquisition de biens leur seraient accordés, une
réserve particulière, destinée aux Parts C, équivalente au total des ristournes qui ont été ou seront
octroyées devra être constituée en vue de permettre la sortie, à terme, à la valeur visée à l’article 16
des statuts.
Article 39. Test de solvabilité et de liquidité
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L’actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
plus récent résumant la situation active et passive. Si un commissaire a été nommé, ce dernier
évalue cet état. Le rapport d’évaluation limité du commissaire est joint à son rapport de contrôle
annuel.
Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes, et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé. Si un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue les données comptables et financières historiques et
prospectives de ce rapport. Il mentionne dans son rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette
mission.
Article 40 : Procédure de sonnette d’alarme
Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit, sauf
dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir
dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l'être constatée
en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou
de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société. A moins que
l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à l'article 6:125 du Code
des sociétés et associations, il expose dans un rapport spécial les mesures qu'il propose pour
assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie peut en
être obtenue conformément à l'article 6:70,§ 2 du Code des sociétés et associations. En cas
d'absence du rapport, la décision de l'assemblée générale est nulle.
Il est procédé de la même manière que lorsque l'organe d'administration constate qu'il n'est plus
certain que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, sera
en mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage
subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
Après que l'organe d'administration a rempli une première fois les obligations visées au présent
article, il n'est plus tenu de convoquer l'assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les
douze mois suivant la convocation initiale.
Article 41. Décharge des administrateurs
L’Assemblée générale annuelle entend les rapports des administrateurs et du commissaire ou des
associés chargés du contrôle, et statue sur l’adoption des comptes annuels (bilan – compte de
résultats et annexes).
Après adoption des comptes annuels, l’Assemblée se prononce sur la décharge des administrateurs
et des personnes chargées du contrôle ou du commissaire.
Les comptes annuels sont déposés dans les trente jours après leur approbation à la Banque
Nationale.
TITRE VIII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 42. Dissolution
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale.
Article 43. Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, les
décisions relatives aux modes de liquidation, choix des liquidateurs ou rémunération de ces derniers
ne seront prises qu’avec une majorité qualifiée des deux tiers des voix des Parts C « investisseurs
institutionnels ».
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 44. Règlement d’ordre intérieur
En complément des statuts, un Règlement d’ordre intérieur (ROI) peut être établi par l’organe d’
administration. Il a pour objet de préciser des dispositions relatives à l’application des statuts et à la
gestion de la coopérative. Le ROI ne peut être contraire aux dispositions impératives des statuts de
la coopérative et de la loi.
Article 45. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications peuvent lui
être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 46. Litiges
Pour tout litige entre la société, ses associés, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée
aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 47. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées être non écrites. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les
parties s’en réfèrent au Code des sociétés et des associations. »
6. Sixième résolution : Mission à Maître Benoît BODSON, notaire à Anderlecht (2ème canton) d’
établir et de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission à Maître Benoît BODSON, notaire à Anderlecht
(2ème canton) d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision
précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
7. Septième résolution : Adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1080 Molenbeek Saint-Jean,
Quai des charbonnages 78.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Maître Benoît BODSON, Notaire.
Déposé en même temps : une expédition de l'acte et les procurations