Ondernemingsnr : 0780.536.135
Benaming
(voluit) : JAN JOHNSON
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3680 Maaseik, Boomgaardstraat 29
Onderwerp akte : Ontbinding - vereffening
Uit een p.v. van buitengewone algemene vergadering opgesteld door notaris Charly Van Cauwelaert te
Maaseik op 25 oktober 2024 (geregistreerd), blijkt dat :
a/ de vergadering kennis neemt van de inhoud van volgende documenten en ze goedkeurt:
- het bijzonder verslag de dato 15 oktober 2024 van het bestuursorgaan waarin het voorstel tot ontbinding
wordt toegelicht en waarbij gevoegd een staat van activa en passiva afgesloten per 31 juli 2024;
- het verslag de dato 24 oktober 2024 van de bedrijfsrevisor, besloten vennootschap Els Loenders bedrijfs-
revisor te Pelt (BE0505.702.570), vertegenwoordigd door bedrijfsrevisor Els Loenders, met betrekking tot voor-
melde staat van activa en passiva. Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt BV, vertegenwoordigd door mevrouw Els Loen-
ders, Bedrijfsrevisor, met zetel te 3500 Hasselt, Kuringersteenweg 172, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor,
een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Jan Johnson BV over
de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennoot-
schap.
Wij werden op 03 oktober 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Jan Johnson BV,
met zetel te 3680 Maaseik, Boomgaardstraat 29, houdende het ondernemingsnummer 0780.536.135, om deze
opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Jan Johnson BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 juli 2024 met een
balanstotaal van 2.333.051,88 EUR en een netto-actief van 2.303. 222,51 EUR een getrouw beeld van de toe-
stand van de vennootschap Jan Johnson BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boek-
houdkundig referentiestelsel, onder voorbehoud van hetgeen is gesteld onder de paragraaf "basis voor het oor-
deel met voorbehoud" en in zoverre de vooruitzichten van het Bestuursorgaan gerealiseerd zullen worden.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader en Advies
2023/05 van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en
vereffening van een vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond van dit normatief kader zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel. Er zijn uiteraard nog onzekerheden met betrekking tot het al dan niet voorkomen van navorderingen
inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere schulden die op heden nog niet
werden gevestigd of aan de Vennootschap betekend en de verplichtingen die mogelijk rusten op de Vennootschap
maar die op heden nog niet gekend zijn.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 25 oktober 2024.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het Bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons controle-
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit
te voeren.
Verantwoordelijkheden van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31 juli 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap geeft, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel
tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het Bestuursorgaan van 15 oktober 2024 om de Vennootschap
te ontbinden en te vereffenen op of rond 25 oktober 2024, is het Bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstel-
len van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verant-
woordelijkheid van het Bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de disconti-
nuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel
3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te vol-
doen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het Bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en vereni-
gingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het Bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald / de nodige gel-
den werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 24 oktober 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt BV
Vertegenwoordigd door Els Loenders Bedrijfsrevisor".
b/ de vergadering heeft beslist de vennootschap vervroegd te ontbinden met ingang van 25 oktober 2024
c/ de vergadering verklaarde dat alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd;
de vergadering stelt aldus vast en de notaris bevestigt op basis van deze elementen dat er geen te vereffenen
passiva meer zijn; De aandeelhouders verbinden zich ertoe, voor zoveel als nodig, in te staan voor alle eventuele
nog niet gekende passiva. Er dienen voor het overige geen maatregelen genomen te worden betreffende de
consignatie van gelden en/of waarborgen die aan schuldeisers of aandeelhouders toekomen en die aan hen niet
konden worden afgedragen; dat er geen vereffenaar is benoemd en ingevolge artikel 2:79 WVV het bestuursor-
gaan ten aanzien van derden als vereffenaar wordt beschouwd; dat de terugname van het resterend actief gebeurt
door de enige aandeelhouder. Alle activa die de vennootschap in vereffening in de toekomst nog zou blijken te
bezitten na de sluiting van de vereffening (al dan niet op heden bekend), worden naar aanleiding van deze sluiting
van de vereffening thans toebedeeld aan de aandeelhouders in evenredigheid met hun aandelenbezit. Volmacht
wordt verleend aan de heer Janssen Filip om namens de alsdan vereffende vennootschap betreffende de zelfs
niet-genoemde belastingen (directe en indirecte belastingen, van welke aard ook, alsmede andere heffingen of
taksen in de meest ruime zin van het woord - zowel verschuldigd als terug te vorderen door de alsdan vereffende
vennootschap) alle administratieve en/of gerechtelijke procedures te voeren en de terug te vorderen bedragen te
innen. Daartoe zal de heer Janssen Filip alle handelingen kunnen verrichten, de nodige verklaringen afleggen,
de nodige vorderingen instellen en indien nodig de nodige betwistingen voeren, en alle documenten ontvangen
en ondertekenen namens de alsdan vereffende vennootschap; besluit om toepassing te maken van artikel 2:80
WVV en de ontbinding en vereffening onmiddellijk af te sluiten, en afstand te doen van de termijn van 1 maand
bepaald in artikel 2:100 WVV.
d/ ingevolge de ontbinding van de vennootschap het mandaat van de bestuurder, met name Janssen Filip,
van rechtswege beëindigd is; volledige kwijting wordt verleend voor zijn bestuur.
e/ de vereffening is gesloten en de vennootschap vanaf 25 oktober 2024 definitief heeft opgehouden te be-
staan.
f/ de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn bewaard
worden te 3680 Maaseik, Boomgaardstraat 29;
g/ volmacht wordt verleend aan naamloze vennootschap Van Havermaet te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg
65, vertegenwoordigd door Stephanie Casado en/of Dagmar Willems (beide keuze van woonplaats doende op
het adres van de zetel van NV Van Havermaet), met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten :
·inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen :
(KBO) alsmede bij de Administratie voor de BTW te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te teke- :
nen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemings-
rechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en :
alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die
hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-
register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de
aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen,
eventueel met verzoek om vrijstelling.
(getekend: Charly Van Cauwelaert, notaris te Maaseik.)
Tegelijk hiermee neergelegd : 1° expeditie van het p.v. buitengewone algemene vergadering dd. 25 oktober
2024, 2° bijzonder verslag bestuursorgaan, 3° verslag bedrijfsrevisor