Ondernemingsnr : 0682965320
Naam
(voluit) : Advocatenkantoor Virginie Ciers
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Herdersstraat 28 bus //1
 : 9870 Zulte
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden voor Melissa Saelens, notaris te Antwerpen, lid van de
notarissenassociatie “SCRIPTAS Notarissen”, met zetel te Antwerpen, Maarschalk Gérardstraat 20
op 10 februari 2021, dat de buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde
vennootschap volgende besluiten heeft genomen :
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (hierna korter
“de wet van 23 maart 2019” genoemd), besluit de algemene vergadering om de statuten aan te
passen aan de bepalingen van het WVV en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
“BV”) te behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019, stelt de vergadering vast
dat het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) en
de wettelijke reserve ten bedrage van duizend achthonderdvijfenvijftig euro (€ 1.855,00) van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend honderdvijftig euro (€ 6.150,00), omgezet
werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van:
- artikel 5:142 WVV (netto-actieftest), hetgeen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het
netto-actief van de vennootschap negatief is of door de uitkering negatief zou worden, of is gedaald
of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbaar eigen vermogen;
- artikel 5:143 WVV (liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van de algemene vergadering tot
uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap,
volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar
schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste 12 maanden
te rekenen van de datum van de uitkering.
- artikel 5:144, eerste lid WVV, hetgeen bepaalt dat wanneer de bestuurders bij het nemen van de
beslissing tot uitkering wist of behoorde te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering
niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen, zij hoofdelijk aansprakelijk zijn jegens de
vennootschap en derden voor alle daaruit vloeiende schade;
- artikel 5:144, tweede lid WVV, hetgeen bepaalt dat de aandeelhouders de vennootschap dienen te
vergoeden indien de uitkering werd uitgevoerd strijd met voormelde bepalingen, ongeacht hun goede
of kwade trouw.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”,
zoals onder het tweede besluit vastgesteld, te verminderen door vrijstelling van de opvraging van de
Luik B
storting ten bedrage van zesduizend honderdvijftig euro (6.150,00 EUR) en dit zonder vernietiging
van aandelen.
De algemene vergadering bevestigt dat aan alle wettelijke formaliteiten is voldaan en verleent
machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van deze beslissing.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
RECHTSVORM EN NAAM
 De vennootschap is een besloten vennootschap.
Haar naam luidt: “Advocatenkantoor Virginie Ciers ".
De documenten die de vennootschap voor de uitoefening van het beroep van advocaat gebruikt,
vermelden steeds de naam, de voornaam en de hoedanigheid van advocaat van de aandeelhouder.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd, mits naleving van de toepasselijke deontologische regels, de zetel
binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke
taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van
het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst wordt naar een
ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland. Op dat adres zal geen kantoor gevestigd worden waar contact
met het cliënteel plaats vindt, zonder de regels voorzien voor de tweede kantoren na te leven
(Afdeling V.3.1. ‘Het houden van meerdere kantoren of vestigingen’ van de Codex Deontologie voor
Advocaten).
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het uitoefenen van het beroep van advocaat, hetzij alleen, hetzij met anderen, en alle aanverwante
activiteiten die verenigbaar zijn met het statuut van advocaat, zoals het optreden als scheidsrechter,
gerechtelijk mandataris, syndicus, bemiddelaar, bestuurder, vereffenaar en curator, het uitoefenen
van gerechtelijke opdrachten, het geven van cursussen en voordrachten en het publiceren van
artikels en boeken.
De vennootschap mag studiedagen, seminaries conferenties, werklunches, lunchcauserieën,
recepties, diners en soortgelijke activiteiten organiseren ten behoeve van cliënten, potentiële cliënten
en andere relaties van de vennootschap.
De vennootschap kan deelnemen in associaties of vennootschappen die hetzelfde voorwerp
nastreven.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen.
De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteit de regels eigen aan de uitoefening van het
beroep van advocaat, zoals bepaald door de bevoegde instanties, eerbiedigen.
De vennootschap kan alle handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met haar voorwerp of welke van aard zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken, daarin inbegrepen, doch daartoe niet gelimiteerd, het verstrekken van leningen of
zekerheden aan of ten voordele van aandeelhouders of derden.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
AANDELEN EN VOLSTORTING
De vennootschap heeft achttien duizend vijfhonderd vijftig (18.550) gelijke aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Bijstorting of volstorting worden door de bestuurder(s) opgevraagd op het door hem (hen) te bepalen
tijdstip. De aandeelhouder komt in verzuim door het enkel verstrijken van de in de kennisgeving van
bijstorting of volstorting bepaalde termijn en is rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip
vastgestelde wettelijke rentevoet, vermeerderd met één ten honderd.
Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan overeenkomstig deze
bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.
BESTUUR
Bestuur – Vertegenwoordiging - Bestuurder
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die de hoedanigheid van
aandeelhouder bezitten.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dient de bestuurder noodzakelijkerwijze de
enige aandeelhouder te zijn.
Wanneer de bestuurder de hoedanigheid van advocaat verliest, kan de vennootschap niet langer het
beroep van advocaat uitoefenen.
De bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering, voor een periode te bepalen door de
algemene vergadering en is steeds door haar afzetbaar.
De vergoeding van de bestuurder zal bepaald worden door de algemene vergadering.
Bevoegdheden van de bestuurder
Iedere bestuurder-aandeelhouder is met de meest uitgebreide bevoegdheden bekleed om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap; hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door het Wetboek van
vennootschappen of verenigingen of door de statuten aan de algemene vergadering zijn
voorbehouden.
De bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
Een bestuurder is niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar hij
is verantwoordelijk voor de uitvoering van zijn opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten
overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen of verenigingen.
Indien er zich in hoofde van de bestuurder een tegenstrijdig belang voordoet zoals dit omschreven is
in het Wetboek van vennootschappen of verenigingen, zal hij zich moeten schikken naar het
Wetboek van vennootschappen of verenigingen.
CONTROLE
Voor zover zulks door de vigerende wetgeving wordt vereist, wordt de controle op de vennootschap
opgedragen aan één commissaris die wordt gekozen uit de leden van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren en die wordt benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders.
Er zijn geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het stemrecht.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt gehouden op de laatste
zaterdag van de maand juni om tien uur ’s ochtends.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden op hetzelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen, telkens het
belang van de vennootschap het vereist, of op aanvraag van de aandeelhouders die één/tiende van
het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezige of
vertegenwoordigd aantal aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
aanwezigheidsquorum vereist.
Behoudens andersluidende wettelijke en statutaire bepalingen, worden de beslissingen van de
algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door een bestuurder.
De voorzitter van de vergadering kan een secretaris en eventueel één of meerdere stemopnemers
aanduiden, die geen van allen aandeelhouders hoeven te zijn.
Zolang de vennootschap één aandeelhouder telt, oefent de enige aandeelhouder de bevoegdheden
uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen
Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van
het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
Behoudens afwijkende bepalingen in deze statuten, mag het stemrecht, verbonden aan een aandeel
in onverdeeldheid, slechts worden uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle mede-
eigenaars.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever
uitgeoefend.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering
waarin alle aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt.
Luik B
De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
Van elke vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
De notulen worden ondertekend door de voorzitter, en eventueel door de secretaris en de
stemopnemer(s), voor zover ze aangeduid zijn en door de aandeelhouders die dit wensen.
De notulen worden opgetekend in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt
gehouden.
De afschriften of de uittreksels, die in rechte of voor andere instanties voorgelegd worden, moeten
door één bestuurder ondertekend worden.
Tenzij anders bepaald door het bestuursorgaan vinden de algemene vergaderingen plaats op de
zetel van de vennootschap.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
BESTEMMING WINST - RESERVES
De bestemming van de winst en de vaststelling van de uitkeringen worden bepaald door de
algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een
gelijk aandeel in de winstverdeling, en dit overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
ONTBINDING - VEREFFENING EN VERDELING
Algemeen :
Behoudens de gerechtelijke ontbinding en hetgeen bepaald is in de artikel 7 van huidige statuten,
kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering
volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
Alarmbelprocedure :
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief negatief is geworden of dreigt te worden
dan wel het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf
volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden, moet de algemene
vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is
vastgesteld of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend
geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten
over de ontbinding van de vennootschap of over andere in de agenda aangekondigde maatregelen
en dit overeenkomstig de toepasselijke wetgeving.
De vennootschap blijft na ontbinding, om welke reden ook, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Benoeming van vereffenaar(s)
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
en ontbinding in één akte verricht overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dan wel verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden
benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is.
Tenzij bij hun aanstelling anders bepaald wordt, beschik(t)(ken) de vereffenaars over alle machten
als voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Ingeval meerdere vereffenaars
worden aangesteld, handelen zij als een college.
De vereffenaar(s) moet(en) noodzakelijkerwijze advocaat zijn en de benoeming van de vereffenaar
(s) dien(t)(en) voorgelegd te worden aan de stafhouder ter goedkeuring.
Verdeling
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, worden de netto-activa
onder de aandeelhouders verdeeld, naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. Indien
niet alle aandelen in gelijke verhouding werden volgestort zullen de vereffenaars, alvorens tot de
verdeling over te gaan, het evenwicht herstellen door alle aandelen op gelijke voet te plaatsen, hetzij
door opvragingen van bijkomende stortingen ten laste van de aandelen die onvoldoende werden
volgestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld of effecten ten voordele van de aandelen
die in een groter gedeelte werden volgestort.
Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.
Luik B
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term
“zaakvoerder” van rechtswege vervangen wordt door “bestuurder” en de hoedanigheid van
zaakvoerder bijgevolg van rechtswege werd omgezet naar bestuurder.
De vergadering beslist daarop de huidige bestuurder, zijnde Mevrouw CIERS Virginie, voornoemd,
voor zoveel als nodig te bevestigen in haar benoeming als bestuurder van de besloten vennootschap
en dit voor onbepaalde duur.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9870 Zulte,
Herdersstraat 28/1 en dit adres buiten de statuten vast te stellen.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering geeft volmacht met macht van indeplaatsstelling, aan de Heer DE COSTER Roland,
boekhouder-fiscalist te 9880 Aalter, Weibroekdreef 8b, of elk van zijn aangestelden om alle mogelijke
formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank Ondernemingen, in het E-STOX en UBO-register, de
diverse fiscale administraties, hetzij onder meer de Administratie van de Directe Belastingen en bij
alle administratieve autoriteiten en dit zowel in het kader van onderhavige akte, als in het kader van
de toekomstige handelingen van de vennootschap.
VOOR UITTREKSEL,
Notaris Melissa Saelens
Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift van de akte en de gecoördineerde tekst van de statuten.