Ondernemingsnr : 0836457328
Naam
(voluit) : Dokter Verbruggen Werner, anesthesist
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sint-Andriessteenweg 126
 : 9620 Zottegem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Pieter De Wilde te Zottegem op 10 februari
2022, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “DOKTER VERBRUGGEN WERNER,
ANESTHESIST” volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste beslissing
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede beslissing
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
gebeurlijk nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Derde beslissing
De vergadering beslist om het tijdstip van de jaarlijkse algemene vergadering -waarbij de
jaarrekening ter goedkeuring dient te worden voorgelegd binnen de 6 maanden na de
afsluitingsdatum van het boekjaar- te wijzigen naar de laatste dag van de maand juni om 20 uur,
teneinde dit in overeenstemming te brengen met voormelde wijziging van het boekjaar.
Verder beslist de vergadering om te voorzien in de mogelijkheid tot het houden van een schriftelijke
algemene vergadering.
De vergadering beslist tot wijziging van de statuten teneinde dit in overeenstemming te brengen.
Vierde beslissing
Als gevolg van en rekening houdend met de voorgaande beslissingen, besluit de algemene
vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het
Luik B
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder evenwel een (bijkomende) wijziging aan te
brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « Dokter Verbruggen Werner, anesthesist ».
Bij het naar buiten treden wordt steeds de rechtsvorm vermeld evenals de naam van de arts en het
uitgeoefende specialisme.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Een zetelverplaatsing wordt voorafgaandelijk aan de bevoegde provinciale Raad van de Orde van
Artsen meegedeeld.
De vennoot mag een bijkomende praktijk vestigen, mits voorafgaande goedkeuring door de
provinciale Raad van de Orde van Artsen. Na het bekomen van deze toelating kan de vennootschap,
bij beslissing van haar bevoegd orgaan, hiertoe overgaan.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming
voor derden:
De uitoefening van de geneeskunde op het stuk van de anesthesie evenals intensieve zorgen door
haar artsenvenno(o)t(en) die op de lijst van de Orde van Artsen zijn ingeschreven, die in naam en
voor rekening van de vennootschap handelen, in het binnen- en buitenland, volgens de medische
plichtenleer en onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van de vennoten, zoals bepaald door
de raad van de Orde van Artsen.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap
dient gewaarborgd te zijn.
De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste, als arts persoonlijk
aansprakelijk blijven.
Het ereloon, betreffende de prestaties van de artsenvenno(o)t(en), wordt bijgevolg geïnd in naam en
voor rekening van de vennootschap.
Aan de artsenvenno(o)t(en) wordt een vergoeding uitgekeerd a rato van de geleverde prestaties voor
rekening van de vennootschap.
Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts, voor het beheren van een praktijk.
Het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel voor vereist is.
De organisatie van seminaries, colloquia, cursussen, studiereizen en lessen in verband met de
beroepsactiviteiten;
Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts, voor het beheren van een praktijk.
Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
De aankoop, het huren, leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen en transportmiddelen, voor voornoemde activiteiten, kortom van
een volledige materiële infrastructuur voor de praktijk van de artsen- venno(o)t(en).
Het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen en
transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle bovenvermelde
beroepsactiviteiten door de arts(en).
De mogelijkheid scheppen om de arts toe te laten zich verder te bekwamen in zijn discipline, dit
teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken.
De vennootschap zal de gereserveerde middelen als een goed huisvader rationeel en oordeelkundig
beheren. De vennootschap kan derhalve zonder afbreuk te doen aan de medische plichtenleer,
onder het normale beheer als goede huisvader, een bestemming geven aan haar gereserveerde
winsten van welke aard ook. Enkel zolang er slechts één vennoot is die alle aandelen bezit, kan de
vennootschap, als bijkomstig voorwerp, investeringen en beleggingen -zoals onder andere de
aankoop, de verhuring en oprichting van gebouwen- uitvoeren zonder dat dit de vorm van een
aanvullende commerciële activiteit mag aannemen. De vennootschap kan dit bijkomend voorwerp
niet nastreven zodra er twee of meer vennoten zijn.
De vennoot schap mag alle roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die van aard zijn de
Luik B
rechtstreekse verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen en op het even welke wijze deel
nemen aan alle verenigingen en vennootschappen die een gelijksoortig doel nastreven of die
bijdragen tot algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het maatschappelijk doel, doch
overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden, zullen ook door
de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) gelijke aandelen uitgegeven,
zonder nominale waarde, ieder aandeel vertegenwoordigend een gelijke fractie van het eigen
vermogen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De gedane inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of
ingeval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 5bis. Aansprakelijkheid
De arts die een patiënt behandelt zal bijgevolg ten opzichte van deze laatste, als arts persoonlijk
verantwoordelijk blijven. De arts dient ter dekking van de aansprakelijkheid een verzekering af te
sluiten. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
De professionele aansprakelijkheid van elke vennoot is onbeperkt. Elke vennoot moet de andere
vennoten inlichten over elke opgelopen disciplinaire, correctionele of administratieve veroordeling
met weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan slechts worden ingeschreven door een arts ingeschreven op de Lijst van de Provinciale Raad
van de Orde van Artsen die in het kader van zijn vennootschap zijn medische activiteiten uitoefent of
zal uitoefenen en die door de bestaande vennoten met eenparigheid van stemmen is aanvaard.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register kan in elektronische vorm worden aangehouden.
Splitsing van de eigendom van de aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom is verboden. Indien
een aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik bezwaard is, moet dit vruchtgebruik door de naakte
eigenaar of de naakte eigendom door de vruchtgebruiker afgekocht worden als bepaald in artikel 9
van deze statuten en de uiteindelijke vennoot dient te voldoen aan de voorwaarden zoals gesteld
door de deontologische regels betreffende de professionele vennootschappen om vennoot te kunnen
zijn.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
Luik B
derden vanaf hun inschrijving in het register van de aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Elke wijziging aan het aandelenregister dient voorafgaand medegedeeld te worden aan de Orde van
Artsen.
Kunnen enkel vennoot zijn: artsen ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde van
Artsen die in het kader van de vennootschap zijn medische activiteiten uitoefent of zal uitoefenen en
die door de bestaande vennoten met eenparigheid van stemmen is aanvaard, en die voldoet aan de
voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake professionele artsenvennootschappen
om vennoot te kunnen worden.
Het aandelenbezit van de vennoten dient zich steeds te verhouden tot hun respectieve activiteit in de
vennootschap.
Artikel 9. Overdracht van aandelen onder levenden
Bij overdracht van de aandelen onder levenden moet de garantie worden geboden dat de bewaring
van de medische dossiers overgaat op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
Behoudens hetgeen bepaald is in titel IX van deze statuten, ingeval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de volgende regels:
1) De aandelen van een vennoot mogen op straffe van nietigheid niet worden afgestaan onder
levenden dan mits de eenparige toestemming van alle andere vennoten-art-sen. Overeenkomstig de
regelen van de medische deontologie mogen zij enkel worden toegekend aan artsen die in het kader
van de vennoot-schap hun beroep uitoefenen of zullen uitoefenen en voldoen aan de voorwaarden
zoals bepaald in artikel 8 van deze statuten.
2) Bij een voorgenomen vervreemding moet de vennoot die één of meer aandelen wil overdragen,
zijn medevennoten bij aangetekende brief inlichten over de identiteit van de voorgestelde overnemer,
het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de voorwaarden van de over-dracht.
3) Indien de vennoten binnen de maand na toezending van het verzoek tot goedkeuring van de
overdracht, nalaten hierop per aangete-kend schrijven te antwoorden, worden zij geacht akkoord te
gaan met de ver-vreemding.
Tegen de weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans indien de
vennoot die zijn aande-len wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende vennoten verplicht
binnen de drie maanden hetzij zelf de aandelen te kopen, hetzij er een koper voor te vinden.
Indien de weigerende vennoten zelf de aandelen kopen, vindt het recht van voorkeur
overeenkomstige toepassing. In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op
de dag van de overdracht maar zonder dat het patiëntenbestand in rekening mag gebracht worden.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen, waarvan één door elk van de partijen te benoemen. Over meningsverschillen
tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of
op verzoek van één van de partijen zal worden aangewezen door de voorzitter van de Rechtbank
van Eerste Aanleg van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de
derde deskundige staat geen rechtsmiddel open. De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot
stand komen binnen zes maand na de dag waarop de waarde definitief zal zijn vastgesteld, zo niet
kan de overlater de ontbinding van de vennootschap vorderen, op voorwaarde dat hij deze eis instelt
binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn. De overnameprijs zal moeten betaald
worden binnen de vijf jaar na het verstrijken van de termijn, bedongen in de aanmaning door de
overlater tot verplichte overname door de weigerende vennoten; indien de prijs niet meteen
gekweten wordt, moet hij vereffend worden in jaarlijkse fracties van tenminste één vijfde per jaar. Op
de prijs of op het nog niet betaalde gedeelte ervan, zal een rente verschuldigd zijn berekend aan de
wettelijke rentevoet, verhoogd met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
Na het verstrijken van deze termijn kan de rechthebbende de weigerende vennoten tot betaling
dwingen door alle middelen rechtens.
Artikel 9bis. Overdracht van aandelen bij uitsluiting
Indien één van de vennoten een duidelijk aanwijsbare zwaarwichtige inbreuk pleegt op de
bepalingen van deze statuten, of op de regels van de geneeskundige deontologie, of indien hem de
hoedanigheid wordt ontzegd de geneeskundi-ge praktijk uit te oefenen, dan dient de algemene
vergade-ring te beslissen over diens uitsluiting uit de vennoot-schap, waarbij de betrokken vennoot
verplicht wordt zijn aandelen over te dragen aan de andere vennoten, naar even-redigheid van het
deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. De verkoopprijs wordt bepaald volgens
hetgeen vermeld werd in voor-gaand artikel. Inmiddels worden zijn rechten als aandeelhouder ge-
scho-rst.
Elke vennoot is verplicht de andere vennoten in te lich-ten over elke opgelopen disciplinaire,
correctionele of administratieve veroordeling, met weerslag op de beroepsac-tiviteiten.
Artikel 9ter. Overgang van aandelen ingevolge overlijden
Behoudens hetgeen bepaald is in de laatste titel van deze statuten, ingeval de vennootschap slechts
één vennoot telt, gelden de volgende regels:
Luik B
De aandelen van een vennoot mogen op straffe van nietig-heid niet worden overgedragen wegens
overlij-den dan mits de eenparige toestemming van alle andere vennoten-artsen. Overeenkomstig de
regelen van de medische deontologie mogen zij enkel worden toege-kend aan artsen die in het kader
van de vennootschap hun beroep uitoefenen of zullen uitoefenen en voldoen aan de voorwaarden
zoals bepaald in artikel 8 van deze statuten.
Erfgenamen en legatarissen en rechtverkrij-genden die geen vennoot kunnen worden, ingevolge
verzet van de medevenno-ten, hebben recht op de vermogens-waarde van de overgegane aandelen.
Deze waarde wordt vastge-steld en uitbetaald zoals in voorgaand artikel van de statuten bepaald. Zij
zijn verplicht op verzoek van de vennoot-schap die aandelen over te dragen aan de door de
vennootschap aangewezen vennoten.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden
om vennoot te worden, dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te blijven tot
de inning van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het beheer van
het patrimonium. Aan deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door een systematische
wijziging van de statuten en haar specifieke statutaire bepalingen verbonden aan een vennootschap
voor artsen, zodat de beoefening en de bevordering van de geneeskundige praktijk statutair
onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen
uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de statuten is geweerd.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders--artsen, te benoemen door de
algemene vergadering onder de vennoten. De duur van het mandaat is beperkt in de tijd met name
voor de duur van diens medische activiteiten.
Indien deze bestuurder geen arts is, zijn diens bevoegdheden beperkt tot niet-medische
aangelegenheden.
Overeenkomstig de regelen van de medische deontologie zal het mandaat van bestuurder
onbezoldigd zijn. Enkel zijn kosten en vacaties worden vergoed.
De bestuurders beschikken collegiaal.
Alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel van de vennootschap,
behoren tot de bevoegdheid van de bestuurders, behoudens die welke de wet aan de algemene
vergadering voorbe-houdt.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Indien er slechts één bestuurder is, dan is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 11bis. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Luik B
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste dag van de maand juni om 20 uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze
datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende (1/10) van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15bis. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
Luik B
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde (5de) dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in onderhavig artikel van deze statuten
voor de algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 15ter. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen (of een authentieke
algemene vergadering). In geval van een schriftelijke algemene vergadering dienen de formaliteiten
van bijeenroeping niet te worden nageleefd (cf. artikel 15 van de statuten).
Bovendien zijn de hierna genoemde artikelen 16, 17, 18 en 19 van de statuten alsdan ook niet van
toepassing, gelet op de eenparigheid in alle beslissingen.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Iedere vennoot kan slechts één volmacht uitoefenen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als
Luik B
houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, en rekening houdend met de regels van de deontologische code.
Interim-dividend
Aan het bestuursorgaan wordt tevens de bevoegdheid gedelegeerd om, binnen de grenzen van de
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
overeenkomstig de rechten van elk aandeel zoals hierboven bepaald, over te gaan tot uitkeringen uit
de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Bij ontbinding van de vennootschap zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling
van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de vennoten, en dit voor zover de vennootschap de uitoefening van de
geneeskunde tot voorwerp heeft en voor zover de vennootschap tijdens haar vereffening als
voorwerp de uitoefening van de geneeskunde behoudt.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
TITEL IX. BEPALINGEN VAN TOEPASSING INDIEN DE VENNOOTSCHAP SLECHT ÉÉN
VENNOOT TELT
Luik B
Artikel 28. Algemene bepaling
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasse-lijk wanneer de vennootschap slechts één
vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel 29. Overdracht van aandelen onder de levenden
Tot de overdracht van één of meer aandelen, wordt door de enige vennoot alleen beslist.
Overeenkomstig de regelen van de medische deontologie mogen zij enkel worden overgedra-gen
aan artsen die in het kader van de vennootschap hun beroep uitoe-fenen of zullen uitoefenen en
voldoen aan de voorwaarden zoals bepaald in artikel 8 van deze statuten.
Artikel 30. Overgang van aandelen wegens overlijden
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennoot-schap wordt ontbon-den.
Overeenkomstig de regelen van de medische deontologie mogen de aandelen enkel worden
toegekend aan artsen die in het kader van de vennoot-schap hun beroep uitoefenen of zullen
uitoefenen en voldoen aan de voorwaarden zoals bepaald in artikel 8 van deze statuten.
Zolang de aandelen niet uitsluitend toebehoren aan artsen, zoals bedoeld in artikel 8 van de statuten,
kan de vennootschap geen genees-kundige zorgen meer verstrekken, en blijft haar bedrijvigheid
beperkt tot het beheer van de goederen die zij heeft verworven, de inning van de nog openstaande
vorderingen en de betaling van de be-staande schulden.
Artikel 31. Bestuurder
De enige vennoot is van rechtswege bestuurder.
Artikel 32. Tegenstrijdig belang
Ingeval van tegenstrijdig belang, kan de enige vennoot-bestuurder de verrich-ting doen, doch hij
moet een bijzon-der verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarreken-ing wordt
neergelegd.
Artikel 33. Algemene vergadering
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt
die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van
de vennootschap wordt bewaard.
De formaliteiten voor bijeenroeping dienen niet te worden nageleefd, onver-minderd de verplich-ting
een bijzonder verslag op te maken en in voorko-mend geval openbaar te maken volgens de
voorschriften van de wet.
TITEL X. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 34. Deontologie
1) Bij meerdere vennoten dient iedere vennoot de andere vennoot in te lichten over elke opgelopen
disciplinaire, correctionele of administratieve veroordelingen met weerslag op de
gemeenschappelijke beroepsuitoefening. Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een
verbod is opgelegd om de geneeskunde uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de
uitoefening. De geschorste arts moet bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de
zorgen te verzekeren. Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen
door één of meerdere artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie.
De maatregelen dienen vooraf schriftelijk te worden medegedeeld aan de bevoegde provinciale
Raad, die ze goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
2) Geschillen van deontologische aard zullen uitsluitend door de bevoegde provinciale Raad van de
Orde van Artsen worden beslecht.”
Vijfde beslissing
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, de heer Werner Verbruggen, wonende te
9620 Zottegem, Sint-Andriessteenweg 126, ontslag te verlenen uit zijn functie en gaat onmiddellijk
over tot zijn herbenoeming als niet-statutaire bestuurder van de vennootschap voor onbepaalde duur.
Voornoemde heer Werner Verbruggen is hier aanwezig en verklaart hiertoe de bekwaamheid te
bezitten, aan de wettelijke voorwaarden te voldoen en deze opdracht te aanvaarden.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zesde beslissing
De vergadering beslist aan het bestuursorgaan alle nodige volmachten te geven voor de uitvoering
van de genomen beslissingen en geeft de opdracht aan ondergetekende notaris om de
gecoördineerde tekst van de statu-ten van de ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer
te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke
bepalingen.
 
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel afgeleverd vóór registratie voor neerlegging op de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oudenaarde, met het oog op publicatie ervan in de
Luik B
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van genoemd proces-verbaal.
- gecoördineerde statuten van gemelde vennootschap.
 
Pieter De Wilde
Notaris te Zottegem