Ondernemingsnummer :
0464284362
Benaming :
(voluit) :
INTERIOR SCANDINAVIAN PROJECTS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Waterloose Steenweg 31
1640 Sint-Genesius-Rode
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Het blijkt uit een proces-verbaal gesloten door Dirk MICHIELS, notaris te Aarschot, op 22 oktober
2018, dat de buitengewone algemene vergadering gehouden werd van de naamloze vennootschap
“INTERIOR SCANDINAVIAN PROJECTS", met zetel te 1640 Sint-Genesius-Rode, Waterloose
Steenweg 31, ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen onder nummer 0464.284.362
en bij de diensten van de BTW onder nummer BE0464.284.362.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Yves Dechamps, voorheen te Schaarbeek op 5 oktober
1998, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16 oktober 1998, onder nummer
142.
Waarvan de statuten meermaals en voor het laatst gewijzigd werden ingevolge akte verleden voor
notaris Tom Verhaegen te Overijse op 30 maart 2009, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 8 september 2009, onder nummer 09126891.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende besluiten:
Eerste besluit: Kennisname stukken.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door de raad van
bestuur de dato 22 oktober 2018 over het belang voor de vennootschap van de voorgestelde inbreng
in natura en van het hieronder nader gespecifieerde verslag van de bedrijfsrevisor bevattende een
beschrijving van de voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethode en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding.
Deze verslagen werden opgesteld binnen het kader van artikel 602 van het wetboek van
vennootschappen. Iedere vennoot verklaart kennis te hebben genomen en in het bezit te zijn van een
kopie van de verslagen.
Besluiten verslag revisor.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “BB3 Audit”, met maatschappelijke zetel te 3020 Herent, Half Daghmael
11 bus 1, voor wie optreedt de Heer Jeroen Rans, bedrijfsrevisor, de dato 29 augustus 2018 luiden
als volgt:
“Overeenkomstig artikel 602 W.Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering
verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn ingevolge
onze opdrachtbrief van 13 november 2017.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methoden van waardering per 25 juli 2018 van de vennootschap INTERIOR
SCANDINAVIAN PROJECTS nv (hierna “Overzicht”). De vergoeding van de inbreng in natura
bestaat uit 393 aandelen van de vennootschap INTERIOR SCANDINAVIAN PROJECTS nv, zonder
vermelding van nominale waarde.
Naar ons oordeel,
I. beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
Luik B
    1.  zijn de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
    2.  is het Overzicht per 25 juli 2018, door mevrouw Anna Wijnants en voor het bedrag van
1.460.000,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met
de hierboven omschreven en gehanteerde methoden,
    3.  leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met agio) van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het eigen
vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel
belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de
aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons
verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de
in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethoden, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
· het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
Luik B
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
· het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
· desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
· het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
· het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Opgemaakt ter goeder trouw,
Herent, 29 augustus 2018
BB3 Audit bv bvba
Vertegenwoordigd door Jeroen Rans
Bedrijfsrevisor”.
Neerlegging.
Het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen met een uitgifte van
het onderhavig proces-verbaal worden neergelegd op de bevoegde griffie van de rechtbank van
koophandel.
Tweede besluit: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering besluit het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van één miljoen
honderdtweeëndertigduizend negenhonderdnegentig euro drieënvijftig cent (€ 1.132.990,53),
teneinde het kapitaal te brengen van honderdeenenveertigduizend tweehonderddrieënzestig euro
vijfenveertig cent (€ 141.263,45) op één miljoen tweehonderdvierenzeventigduizend
tweehonderddrieënvijftig euro achtennegentig cent (€ 1.274.253,98), door de uitgifte van
driehonderddrieënnegentig (393) nieuwe aandelen, zonder vermelding van hun nominale waarde,
van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen, alsook
deelnemend in de resultaten van de vennootschap vanaf heden.
De vergadering besluit dat de kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt door de inbreng door Mevrouw
WIJNANTS Anna Louisa, voornoemd, en hierna “de inbrenger” genoemd, van de volle eigendom van
het hierna vermelde handelspand.
De vergadering besluit dat de driehonderddrieënnegentig (393) nieuwe aandelen, die volledig volstort
zijn, worden toegekend aan de inbrenger in tegenprestatie van de inbreng.
Inbreng.
Beschrijving.
De inbrenger verklaart een inbreng te doen in de vennootschap van de volle eigendom van het
hierna vermeld onroerend goed:
Gemeente SINT-GENESIUS-RODE – Tweede afdeling
Een HANDELSPAND op en met grond en aanhorigheden, gelegen Waterloosesteenweg 31,
gekadastreerd volgens titel wijk G nummer 3/C/8 voor een oppervlakte van 20 are 60 centiare en
volgens recent kadastraal uittreksel wijk G nummer 3/C/8 P0000 voor eenzelfde oppervlakte.
Oorsprong van eigendom.
Oorspronkelijk behoorde voorschreven goed toe aan de Heer VANGRUNDERBEEK Gilbert
Lodewijk, geboren te Sterrebeek op 14 juni 1938 en zijn voormalige echtgenote Mevrouw WIJNANTS
Anna Louisa, voornoemd, om de grond aangekocht te hebben voor rekening van hun
huwgemeenschap van Mevrouw ROTSART DE HERTAING DE KERCHOVE D’EXAERDE Marie
Ghislaine Joseph Ide Eugénie Idesbaldine Xavière en de Heer BARON ROTSART DE HERTAING
DE KERCHOVE D’EXAERDE Idesbalde Marie Ghislain Paul Edouard Etienne, ingevolge akte
Luik B
verleden voor notaris Jacques Possoz, voorheen te Brussel op 30 januari 1974, overgeschreven op
het vierde hypotheekkantoor van Brussel op 18 maart 1974, boek 7329, nummer 17.
De voormalige echtgenoten VANGRUNDERBEEK-WIJNANTS zijn uit het echt gescheiden ingevolge
vonnis van de Rechtbank van Eerste Aanleg te Brussel van 5 september 1984. Ingevolge akte
vereffening-verdeling, verleden voor notaris Depuyt, voorheen te Molenbeek, vervangende zijn
ambtsgenoot Hans Berquin, voorheen te Brussel, op 17 juni 1987, overschreven op het vierde
hypotheekkantoor van Brussel sedert meer dan 30 jaar, deed de Heer VANGRUNDERBEEK Gilbert,
voornoemd, afstand aan Mevrouw WIJNANTS Anna, voornoemd, van zijn onverdeelde delen in
voorschreven goed.
Derde besluit: Verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
Tussenkomst – Inschrijving op en volstorting van de kapitaalverhoging
Is vervolgens tussengekomen Mevrouw WIJNANTS Anna Louisa, voornoemd, die verklaart volledig
op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de Vennootschap en die
uiteenzet dat zij het onroerend goed bezit, dat uitvoerig staat beschreven in het voormelde verslag
van de bedrijfsrevisor en de voormelde omschrijving in deze akte.
Na deze uiteenzetting verklaart Mevrouw WIJNANTS Anna Louisa, de volle eigendom van het
voormeld onroerend goed ter waarde van één miljoen honderdtweeëndertigduizend
negenhonderdnegentig komma drieënvijftig (1.132.990,53) in de Vennootschap in te brengen en in te
schrijven op de driehonderddrieënnegentig (393) volledig volgestorte aandelen van de vennootschap
die haar worden toebedeeld.
Vierde besluit: Vaststelling van de kapitaalverhogingen
Alle leden van de vergadering verzoeken ondergetekende notaris vast te stellen dat op de
kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven en dat elk nieuw aandeel volledig werd volstort. Het
maatschappelijk kapitaal werd aldus daadwerkelijk gebracht op één miljoen
tweehonderdvierenzeventigduizend tweehonderddrieënvijftig euro achtennegentig cent (€
1.274.253,98) en is vertegenwoordigd door vierhonderdtweeënveertig (442) aandelen, zonder
vermelding van de nominale waarde.
Vijfde besluit: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening “Uitgiftepremies” – Tweede
kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremie.
a) Boeking van de uitgiftepremie en tweede kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde
driehonderdzevenentwintigduizend en negen euro zevenenveertig cent (€ 327.009,47), te boeken op
een onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal
de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in
kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van
vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap een tweede maal te verhogen met
driehonderdzevenentwintigduizend en negen euro zevenenveertig cent (€ 327.009,47) om het te
brengen van één miljoen tweehonderdvierenzeventigduizend tweehonderddrieënvijftig euro
achtennegentig cent (€ 1.274.253,98) naar één miljoen zeshonderdeneenduizend
tweehonderddrieënzestig euro vijfenveertig cent (€ 1.601.263,45), door incorporatie van het volledige
bedrag van de uitgiftepremie in het kapitaal en zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
b) Vaststelling van de kapitaalverhoging.
De vergadering stelt vervolgens vast en verzoekt mij, notaris akte te nemen van het feit dat de
voormelde kapitaalverhoging van driehonderdzevenentwintigduizend en negen euro zevenenveertig
cent (€ 327.009,47) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk
gebracht werd op één miljoen zeshonderdeneenduizend tweehonderddrieënzestig euro vijfenveertig
cent (€ 1.601.263,45), vertegenwoordigd door vierhonderdtweeënveertig (442) aandelen zonder
nominale waarde.
Zesde besluit: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalver-hoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
" Artikel 5. - Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen zeshonderdeneenduizend
tweehonderddrieënzestig euro vijfenveertig cent (€ 1.601.263,45) vertegenwoordigd door
vierhonderdtweeënveertig (442) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, elk
vertegenwoordigd 1/442ste van het kapitaal.”
Zevende besluit: Coördinatie van de statuten.
De vergadering verleent aan notariskantoor Michiels, Stroeykens & Pelgrims, vertegenwoordigd door
haar zaakvoerders, met macht afzonderlijk te handelen, alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statu-ten van de ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie
van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
Achtste besluit: Volmacht bestuurders.
Luik B
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Negende besluit: Volmacht kruispuntbank voor ondernemingen.
De vergadering beslist, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de kruispuntbank van
ondernemingen ingevolge huidige akte, volmacht te verlenen, met vermogen elk afzonderlijk te
handelen en mogelijkheid van indeplaatststelling, aan de burgerlijke besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “SBB Accountants & Adviseurs” te 3000 Leuven, Diestsevest 32 bus 1A,
haar zaakvoerder(s) en haar aangestelden, elk met de macht afzonderlijk te handelen.
Stemming.
Alle voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Voor ontledend uittreksel.
Getekend Dirk MICHIELS, notaris.
(Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal van kapitaalverhoging door inbreng in
natura, gecoördineerde statuten; verslag van de raad van bestuur; verslag van de bedrijfsrevisor.)