Ondernemingsnr : 0536761772
Naam
(voluit) : AVELLINO AND FRIENDS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Stationstraat 89 bus B
 : 3070 Kortenberg
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
 
Het jaar tweeduizend negentien
op twintig december
in ons kantoor,
Voor Ons, Meester Didier VANNESTE, Notaris met standplaats te Schaarbeek, die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap “Didier Vanneste, Notaris”, met zetel te Schaarbeek, Generaal
Wahislaan, 43
wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "AVELLINO AND FRIENDS", met maatschappelijke
zetel te 3070 Kortenberg, Stationstraat 89, BTW BE0536.761.772, rechtspersonenregister Leuven
0536.761.772.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Didier VANNESTE te Schaerbeek op achtentwintig juni
tweeduizend dertien, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van negenentwintig juli
tweeduizend dertien onder nummer 13118204.
Het bureau van de algemene vergadering heeft Ons, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan
hetgeen volgt:
BUREAU
De zitting wordt geopend om tien uur onder het voorzitterschap van De heer AVELLINO Frédéric
Alfio, geboren te Namur op drie oktober negentienhonderdzevenenzeventig, van italiaanse
nationaliteit, ongehuwd, wonende te 3070 Kortenberg, Stationstraat 89 B.
De voorzitter zal tevens optreden als secretaris en stemopnemer.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
    1.  Samenstelling van de vergadering
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren, op voorlegging van het register
van de aandelen op naam, titularis te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
-1. De heer Frédéric AVELLINO, voornoemd, wonende te 3070 Kortenberg, Stationstraat 89 B : 99
aandelen
2. Mevrouw ALLEGRA Maria Catena, geboren te Adrano (Italië) op zesentwintig december
negentienhonderdnegenenvijftig, ), wonende te 5002 Namur (Saint-Servais), Rue des Prêles, 3 : 1
aandeel,
Hetzij in totaal: 100 aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven aandelen.
    1.  Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1. Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Luik B
3. Creatie van soorten aandelen
4. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap en
rekening houdend met de voorgaande punten.
5. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
6. Ontslag en herbenoeming zaakvoerder(s) als bestuurder(s).
7. Adres van de zetel
    1.  Oproepingen en quorum
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
Bovendien :
De zaakvoerder(s)is/zijn aanwezig, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie vierden van de stemmen
heeft verkregen.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt (mogelijke aanvulling: met eenparigheid) vast dat zij geldig werd samengesteld
en dat zij bijgevolg bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te
besluiten.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
    1.  Eerste besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
    1.  Tweede besluit
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij twintigduizend vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00) euro, van rechtswege
omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort
deel van het kapitaal, hetzij nul euro, omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
    1.  Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering om twee soorten aandelen
te creëeren, te weten : een soort “A” en een soort “B”.
De algemene vergadering beslist om het bestaande aantal aandelen te behouden, maar om er de
helft van toe te bedelen aan de soort A en de andere helft aan de soort B.
De aandelen zullen aandelen zijn met gelijke rechten, met uitzondering van het stemrecht ; de
aandelen van de soort A hebbende het stemrecht, de aandelen van de soort B hebben het in principe
niet. Echter, voor elke beslissing die een statutenwijziging vereist of nog authentieke akte conform
het Wetboek, zullen de aandelen van de soort B ook het stemrecht krijgen, op een gelijke wijze als
de aandelen van de soort A ; ze zullen dan elkeen recht geven op één stem.
 
Voor al deze beslissingen zullen de aanwezigheids- en beslissingsmeerderheden worden berekend a
rato van 1/100ste per aandeel.
Overigens, voor elke wijziging in de rechten verbonden aan één of meerdere soorten aandelen die
een statutenwijziging vereisen, dient de beslissing te worden genomen in iedere soort in het respect
van de vereiste meerderheden voor de wijziging van de statuten.
Deze beslissing wordt genomen onder de opschortende voorwaarde dat huidige akte wordt
bekendgemaakt, ingevolge waarvan het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen en de nieuw aangenomen statuten in huidige akte van toepassing zullen zijn op huidige
vennootschap.
 
4. Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « AVELLINO AND FRIENDS ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen,
- Advies en/of management naar Sportinfrastructuur (bouw, begeleiding, bouwfases), Logistieke
uitbreiding en beheer van sportcomplexen, Ontwikkeling projecten, Management van professionele
sportbeoefenaars en/of beloftevolle jonge sportbeoefenaars, begeleiding van sponsors, maken
contracten, Sponsoring – publiciteit van of voor individuele sporter en sportcentra, Inrichten en
promoten van sporttoernooien en sportevenementen, Ondersteuning en begeleiding voor/tijdens/na
sporttoernooien zowel voor de inrichter van als deelnemer aan toernooi
- het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen van aan- en verkoop van voetballers en
andere sportbeoefenaars. Het optreden als tussenpersoon bij het afsluiten van overeenkomsten
tussen voetbalclubs en spelers, tussen bedrijven en spelers, tussen allerhande sportverenigingen en
sportbeoefenaars
- De organisatie, de oprichting en de uitbating van evenementen, wedstrijden, meetings, beurzen en
andere manifestaties in het kader van sport in het algemeen en voetbal in het bijzonder
- de verkoop, distributie en de commercialisatie van alle sportmaterialen en sportkledij
- Het bevorderen en stimuleren van de sport in al haar onderdelen en van alle aanvullende sporten,
als bijzondere tak van de vrijetijdsbesteding en dit in samenwerking met de lokale overheden, de
diverse sportinstanties en met de verschillende overkoepelende nationale en internationale
sportfederaties; meer bepaald het organiseren van alle activiteiten die de sport en aanvullende
bedrijvigheden kunnen bevorderen; deze sporten in het bereik stellen van de nationale en
internationale sportbeoefenaars; het bevorderen van de sport en alle aanvullende takken van de
vrijetijdsbesteding.
- het beheer, de exploitatie, het bestuur en de management van een voetbalclub, in de meest ruime
zin en op alle huidige en toekomstige locaties, nationaal en internationaal, met inbegrip van
- de volledige administratieve, juridische, commerciële, sportieve en operationele eigendomsrechten
en uitbating, met inbegrip van bestuur en management van de club en dit op zowel nationaal als
internationaal niveau en op elke huidige of toekomstige locatie;
- alle ticketing, abonnementen, seats, loges, alle mogelijke vormen van sponsoring (met inbegrip van,
maar niet beperkt tot, shirtsponsoring) en fondsenwerving;
- alle publiciteit, mediabeheer, website, TV-rechten en intellectuele eigendomsrechten in de meest
ruime zin van het woord, al dan niet digitaal, met inbegrip van portretrechten,
- alle mogelijke horeca-uitbating, met inbegrip van het in concessie geven of uitbesteden ervan;
- alle merchandising;
- alle jeugdactiviteiten;
- alle transfert- en alle andere (al dan niet), economische rechten,
- veiligheid;
De vennootschap heeft ook als doel, voor eigen rekening, voor andermans rekening of door
deelneming, zowel in België als in het buitenland, alle koop-, huur- en leasingverrichtingen uit te
voeren betreffende alle soorten onroerende goederen, de verrichtingen betreffende de
tegeldemaking van alle gebouwen van deelbare of ondeelbare gedeelten van gebouwen, evenals het
beheer en de administratie van alle soorten onroerende goederen.
Luik B
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of
welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit doel, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend doel met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van
haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven, verdeeld in twee soorten met
dezelfde rechten, met uitzondering van het stemrecht, te weten :
- 50 aandelen soort A, met stemrecht ;
- 50 aandelen soort B, zonder stemrecht, bij uitzondering van hetgeen zal worden gezegd in artikel
19.
Elk aandeel geeft niettemin een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
twintigduizend vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00).
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
 
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik, komt de intekening met voorkeurrecht toe aan de blote
Luik B
eigenaar, tenzij de blote eigenaar en de vruchtgebruiker er anders over hebben beslist. De nieuwe
aandelen die deze bekomt met eigen middelen, zullen hem in volle eigendom toebehoren.
Indien de blote eigenaar zich niet beroept op de intekening met voorkeurrecht, mag de
vruchtgebruiker het recht uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen bekomt,
zullen hem in volle eigendom toebehoren.
Hij is er toe gehouden om de waarde van de blote eigendom van het recht van voorkeur aan de blote
eigenaar terug te betalen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Behoudens bijzondere bepalingen in huidige statuten, of in het testament of nog de overeenkomst
die het vruchtgebruik tot stand heeft gebracht, zullen, in geval van opsplitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de rechten die aan het
aandeel verbonden zijn worden uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden (die nog geen aandeelhouders zijn), zowel de vrijwillige als de gedwongen
overdracht, zowel onder levenden als bij overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel,
zowel in vruchtgebruik, in naakte als in volle eigendom.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties
met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen
Deze bepalingen zijn evenwel niet van toepassing op de overdracht door een aandeelhouder aan
een vennootschap waarvan meer dan 50 percent van de stemrechten op de algemene vergadering
hem toebehoren.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde indien
deze voorafgaandelijk door de andere aandeelhouders is goedgekeurd.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze kennisgeving aan de andere aandeelhouders, van dezelfde soort
binnen de 15 dagen na de ontvangst van de vraag om goedkeuring.
De aandeelhouders mogen hun voorkeursrecht uitoefenen, ten laatste binnen de maand van de
betekening gedaan door het bestuursorgaan. Ze kunnen, binnen dezelfde termijn, uitdrukkelijk
verzaken aan hun voorkeurrecht bij aangetekend schrijven of per e-mail op het e-mailadres van de
vennootschap zo de vennootschap hierover beschikt.
De afwezigheid van antwoord binnen de verleende termijn zal worden gelijkgesteld met een
verzaking aan het voorkeurrecht.
De aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen doen dit in verhouding van hun deelname in
de aandelen van hun soort in de vennootschap en zonder breuk in de aandelen. Het aandeel van de
aandeelhouders die hun recht niet, of slechts gedeeltelijk hebben uitgeoefend, komt toe aan het
voorkooprecht van de andere aandeelhouders van dezelfde soort, evenzeer in verhouding met hun
deelname in de aandelen van de vennootschap en zonder breuken in de aandelen.
Het bestuursorgaan betekent de aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend
en stelt, zo nodig, een nieuwe termijn van 15 dagen op na de betekening, binnen dewelke de
geïnteresseerden hun recht van voorkeur op de overblijvende aandelen mogen uitoefenen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de
overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
Luik B
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, zullen de aandelen worden aangeboden
volgens dezelfde modaliteiten als diegene die hierboven werden beschreven en die zich mutatis
mutandis in het voordeel van de aandeelhouders van de andere soorten allen verward.
Indien het voorkeurrecht nog altijd niet wordt uitgeoefend, of het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend nog altijd lager is dan het aantal aangeboden aandelen, zullen de aandelen voor
dewelke het voorkeurrecht nog niet werd uitgeoefend slechts het voorwerp kunnen uitmaken van een
overdracht in het voordeel van een derde niet-aandeelhouder, op voorwaarde dat deze wordt
aanvaardt door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan beslist over de goedkeuring van de kandidaat-overnemer, binnen de maand na
de verzending van de vraag om goedkeuring.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt binnen de 15 dagen betekend aan de overdrager. Indien
de overdrager geen antwoord van het bestuursorgaan heeft ontvangen binnen de in dit artikel
bepaalde termijn, wordt verondersteld dat het bestuursorgaan zijn goedkeuring heeft verleend.
Het bestuursorgaan moet zijn besluit niet verantwoorden.
Bij weigering van de goedkeuring moet de overdrager binnen de 15 dagen te rekenen vanaf de
betekening van de weigering, aan het bestuursorgaan betekenen of hij al dan niet afziet van zijn
voornemen om de aandelen over te dragen. Bij gebrek aan zulke betekening wordt verondersteld dat
hij afziet van de voorgenomen overdracht.
Indien de overdrager niet afziet van zijn voornemen, is het bestuursorgaan verplicht om een andere
kandidaat-overnemer te vinden binnen de maand van de betekening van de kandidaat verkoper.
Indien geen andere overnemer wordt gevonden, mogen de aandelen vrij worden overgedragen aan
de oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
 
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea’s wordt uitgeoefend,
worden verworven aan de prijs geboden door de oorspronkelijke kandidaat-overnemer. Bij gebrek
aan overeenstemming over de prijs wordt het voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die is
vastgesteld door een deskundige die wordt aangeduid door het bestuursorgaan. Bij gebrek aan
akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt deze aangeduid door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding.
De deskundige moet de prijs bepalen binnen de maand na zijn aanstelling. Het bestuursorgaan moet
deze prijs binnen de 8 dagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de overdrager
en de aandeelhouders die het voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs vijf percent (5%) meer of minder bedraagt dan het bod
van de kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager als de aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend het recht af te zien van de overdracht. Deze verzaking moet
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven of per e-mail op het e-mailadres
van de vennootschap zo deze hierover beschikt, binnen de 8 dagen vanaf de kennisgeving door het
bestuursorgaan van de door de deskundige vastgestelde prijs.
Ingeval van verzaking door de kandidaat overnemer van het bestuursorgaan, zullen de aandelen vrij
mogen worden overgedragen aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de personen die
gebruikmaken van het voorkooprecht, in evenredigheid van de aangekochte aandelen. Indien het
voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk wordt uitgeoefend, draagt de vennootschap de kosten in
evenredigheid van de aandelen die vrij worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de 20 dagen na de betekening door
het bestuursorgaan van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer
van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke
interest verhoogd met 4 percent, op de verschuldigd gebleven sommen.
 
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid schriftelijk te gebeuren bij gewone brief of op het e-mail adres van de
vennootschap. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post, respectievelijk vanaf de
verzending per e-mail.
§4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de drie
maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
Luik B
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste donderdag van de maand juni, om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
Luik B
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht, geeft een aandeel op de algemene vergadering
- van de soort A recht op één stem ;
- van soort B, géén recht op enige stem
 Echter, voor alle beslissingen die een statutaire wijziging of een authentieke akte vereisen conform
het Wetboek, krijgen de aandelen van soort B een gelijk stemrecht aan de aandelen van soort A ; ze
geven dan elk recht op één stem.
Voor deze beslissingen, worden de aanwezigheids- en beslissingsquorums dan berekend a rato van
1/100ste per aandeel.
 
 Bovendien, voor de wijziging van de rechten verbonden aan één of meerdere soorten aandelen die
een statutenwijziging vereisen, dient de beslissing te worden genomen binnen elke soort met
naleving van de quorum- en meerderheidsvereisten voor de wijziging van de statuten.
 
 Buiten het geval waarin het stemrecht erkend wordt door de wet of de statuten, wordt er geen
rekening gehouden met de aandelen zonder stemrecht, noch met de aandelen waarvan het
stemrecht geschorst werd voor de bepaling van de quorum- en meerderheidsvereisten die moeten
worden nageleefd in de algemene vergadering.
 
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is , het geheel zonder afbreuk aan hetgeen werd bepaald inzake de soorten
aandelen en hun stemrecht.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
Luik B
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De jaarlijkse nettowinst zal de aanwending krijgen die wordt bepaald door de algemene vergadering,
op voorstel van het bestuursorgaan ; elke soort aandeel verleent een gelijk recht in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd overeenkomstig de winstverdelingsrechten van elke
soort, voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
Er wordt dus niet overgegaan tot het voorafnemen van een bevoorrecht dividend toegekend aan de
aandelen zonder stemrecht.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Het netto-actief zal bij voorrang worden aangewend tot de terugbetaling van de inbreng in het
vermogen.
Het netto actief zal bij voorrang dienen om het bedrag terug te betalen van de inbreng in het
vermogen.
Vervolgens :
De liquidatiebonus zal gelijk worden verdeeld tussen de aandeelhouders van de verschillende
soorten, met of zonder stemrecht, in verhouding met hun inbreng in het vermogen.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
    1.  Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
    1.  Zesde besluit
Luik B
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur :
-De heer AVELLINO Frédéric, hier aanwezig en die aanvaardt. De bestuurder kiest woonplaats op de
zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit
mandaat.
Het mandaat is onbezoldigd .
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van zijn/hun mandaat.
    1.  Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3070 KORTENBERG,
Stationstraat 89
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering wordt gesloten om tien uur dertig
RECHT OP GESCHRIFTEN
Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR) en wordt betaald op aangifte door
de ondergetekende notaris.
WAARVAN AKTE
Opgemaakt en verleden ten kantore.
En na integrale voorlezing en toelichting, hebben de comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd
zoals gezegd, samen met de notaris getekend.