Ondernemingsnr : 0474496977
Naam
(voluit) : THEUMA VASTGOED
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sterrenwacht 97
 : 3550 Heusden-Zolder
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Bij akte verleden voor Jan Van Gorp, geassocieerd notaris te Diest op drieëntwintig maart
tweeduizend éénentwintig, werd de buitengewone algemene vergadering van de in hoofde
genoemde vennootschap gehouden.
Onderhavige vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen
aangaande volgende AGENDA:
1.a. Vermindering van het kapitaal en onttrekking aan het eigen vermogen van de vennootschap
door terugbetaling van inbrengen dan wel uitbetaling van een (tussentijds) dividend voor een totaal
bedrag van zeshonderd duizend Euro (600.000,00 €) en dit teneinde het kapitaal en het eigen
vermogen van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige
financiële en economische noden en behoeften van de vennootschap;
1.b. Bepaling en vaststelling van de aanrekening van de geagendeerde vermindering van het
kapitaal en de onttrekking aan het eigen vermogen van de vennootschap door terugbetaling van
inbrengen welke te verwezenlijken is overeenkomstig:
- de bepalingen en met gebruikmaking van de optie voorzien bij artikel 18, zevende lid, van het WIB ’
92 tot zogenaamde 'vrijwillige' toepassing van de maatregelen bedoeld in artikel 18, tweede tot zesde
lid, van het WIB ’92 (zoals ingevoerd door de Wet van 25 december 2017 tot hervorming van de
vennootschapsbelasting) alsmede van:
- Circulaire 2018/C/3 over de terugbetaling van maatschappelijk kapitaal, en van:
- CBN-advies 2019/13 inzake de pro-rata regel van artikel 18 WIB ’92 bij terugbetaling van
inbreng/kapitaalvermindering:
a) door vermindering van en aanrekening op het (werkelijk gestort) ‘fiscaal’ kapitaal voor een bedrag
van tweehonderd en vijf duizend achthonderd vierentachtig Euro en éénenzeventig Cent (205.884,71
€), teneinde het (statutair) kapitaal te brengen van vijfhonderd veertien duizend vierhonderd
tweeëndertig Euro en negenenvijftig Cent (514.432,59 €) op driehonderd en acht duizend vijfhonderd
zevenenveertig Euro en achtentachtig Cent (308.547,88 €);
b) door aanrekening op de beschikbare reserves voor een (bruto-)bedrag van driehonderd
vierennegentig duizend honderd vijftien Euro en negenentwintig Cent (394.115,29 €) welk bedrag als
een (tussentijdse) dividenduitkering onderworpen zal zijn aan de roerende voorheffing;
en dit:
c) door gehele of gedeeltelijke terugbetaling of overdracht, hetzij in kontanten, hetzij onder de vorm
van af- of bijboeking op, dan wel compensatie of schuldvergelijking met de eventuele bestaande
respectievelijke rekeningen-courant van de huidige aandeelhouders in evenredigheid tot hun actuele
respectievelijke participaties in het kapitaal en het vermogen, zowel naar hoegrootheid als naar aard;
d) zonder intrekking noch vernietiging van aandelen maar door:
- evenredige vermindering van de fractiewaarde van de tien duizend tweehonderd tweeënnegentig
(10.292) bestaande aandelen met een bedrag, per aandeel, overeenstemmende met 1/10292ste van
het totale bedrag van de kapitaalvermindering, en:
- toekenning aan de huidige aandeelhouders van een deel van de waarde van hun aandelen te
weten een bedrag van (afgerond) twintig Euro (20,00 €) per aandeel;
1.c. Vaststelling van de modaliteiten van uitvoering van de kapitaalsvermindering, de onttrekking aan
Luik B
het eigen vermogen vermogen en de terugbetaling van inbrengen;
1.d. Machten te verlenen aan het bestuursorgaan tot praktische organisatie van de uitkeringen en in
het bijzonder te beslissen omtrent eventuele afrondings-verschillen;
2. Vermindering van de wettelijke reserves van de vennootschap teneinde het bedrag daarvan in
overeenstemming te brengen met de voorgaande besluiten en zodoende een bedrag van twintig
duizend vijfhonderd achtentachtig Euro en zevenenveertig Cent (20.588,47) over te boeken naar de
beschikbare reserves.
3. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met aanneming van volledig nieuwe statuten die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zonder wijziging van
het voorwerp van de vennootschap en rekening houdende met de besluiten ten nemen omtrent
voorgaande agendapunten;
4. Vaststelling van het adres van de zetel van de vennootschap; Website en e-mailadres;
5. Bevestiging van de benoeming van de bestuurders en vaststelling van de samenstelling van het
bestuursorgaan;
De vergadering bevestigt deze uiteenzetting van de voorzitter en neemt, na omstandige
beraadslaging, volgende besluiten met éénparigheid van stemmen en met onmiddellijke ingang:
EERSTE BESLUIT
Nadat:
1) de instrumenterende notaris gewezen heeft op:
a) de inhoud én de draagwijdte van de bepalingen van:
- de artikelen 7:209 en 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
- artikel 344 WIB ’92 (algemene anti-misbruikbepaling) en de mogelijkheid om voorafgaandelijk een
ruling aan te vragen bij de Dienst Voorafgaande Beslissingen in fiscale zaken,
- artikel 18, leden 2 tot en met 6, van het WIB ’92 en het feit dat de algemene vergadering sinds 1
januari 2018 in principe niet langer over de keuzevrijheid beschikt inzake de fiscale aanrekening van
een kapitaalvermindering welke thans dient plaats te vinden op basis van een wettelijke fictie
waardoor:
    •  er, desgevallend, een proportionele allocatie van de kapitaalvermindering zal dienen plaats te
vinden,
    •  de fiscale gevolgen afhankelijk zullen zijn van de samenstelling van het volledige eigen
vermogen, en:
    •  er zodoende een mogelijke discrepantie tussen het boekhoudkundig en fiscaal eigen vermogen
en dus tussen de boekhoudkundige en fiscale situatie binnen de vennootschap zou kunnen ontstaan;
b) de optie voorzien bij artikel 18, zevende lid, van het WIB ’92 tot zogenaamde 'vrijwillige'
toepassing van de maatregelen bedoeld in voormeld artikel 18, tweede tot zesde lid, van het WIB
‘92, implicerende dat:
- de algemene vergadering kan voorzien in een wijze van aanrekening van de vermindering van het
eigen vermogen en waarbij het bedrag van de dividenden bepaald wordt op basis van deze
beslissing, en:
- de geplande uitkering zodoende ab initio wordt opgedeeld in een deel dat aangerekend wordt op
het ‘fiscaal’ gestort kapitaal (en, in voorkomend geval, op de ermee gelijkge-stelde bedragen) en een
deel op de reserves conform de fiscale bepalingen zodat de fiscale, vennootschapsrechte-lijke en
boekhoudkundige toestanden van de vennootschap in overeenstemming blijven zonder dat à
posteriori correcties dienen te worden aangebracht in de aangifte in de vennootschaps-belasting;
c) de inhoud en de draagwijdte van:
- Circulaire 2018/C/103 van 2 augustus 2018, en van:
- CBN-advies 2019/13 inzake de pro-rata regel van artikel 18 WIB ’92 bij terugbetaling van
inbreng/kapitaalvermindering;
2) de algemene vergadering, na bevestiging door de bestuurders, voorafgaandelijk vastgesteld heeft
dat:
- in het verleden:
    •  nooit andere bestanddelen in het kapitaal werden geïncorporeerd dan deze welke kwalificeren
als werkelijk gestort “fiscaal” kapitaal;
    •  geen kapitaal werd gevormd met toepassing van artikel 537 WIB ’92;
- noch in de loop van het voorbije boekjaar noch tijdens het thans lopende boekjaar werd overgegaan
tot enige uitkering van een tussentijds- dan wel van een interimdividend;
- de geagendeerde vermogensverminderingen en -uitkeringen niet van die omvang zijn dat het
kapitaal of het eigen vermogen van de vennootschap niet langer op peil zouden zijn noch dat het
bedrag van het kapitaal zou dalen tot beneden het wettelijk voorziene minimum;
- de ‘vrijwillige’ toepassing van de maatregelen bedoeld bij artikel 18, lid 2 tot en met 6, van het WIB ’
Luik B
92, zoals voorzien bij artikel 18, lid 7, leidt tot de bepaling van een bedrag aan dividenden gelijk aan
of hoger dan het bedrag aan dividenden dat zou voortvloeien uit een vermindering van gestort
kapitaal of van daarmee gelijkgestelde bedragen voor eenzelfde totaal bedrag, waarop de nieuwe
regels zouden zijn toegepast.
3) alle individuele aandeelhouders én bestuurders uitdrukkelijk verklaard en bevestigd hebben:
- zich omtrent voorgaande wetsbepalingen en problematieken volledig ingelicht te achten en alle
gevolgen van onderhavige herschikking van het vennootschapsvermogen en -kapitaal in te kunnen
schatten;
- de instrumenterende notaris dan ook te ontslaan van alle verdere informatieplicht en
verantwoordelijkheid dienaangaande;
beslist de algemene vergadering om agendapunt 1 goed te keuren en:
- daarbij op ‘vrijwillige’ basis toepassing te maken van de bepalingen van artikel 18, lid 2 tot en met 6,
van het WIB ’92 (zoals ingevoerd door de Wet van 25 december 2017 tot hervorming van de
vennootschapsbelasting) en aldus over te gaan tot een vermindering van het kapitaal en onttrekking
aan het eigen vermogen van de vennootschap door terugbetaling van inbrengen dan wel uitbetaling
van een (tussentijds) dividend voor een totaal bedrag van zeshonderd duizend Euro (600.000,00 €);
- en dit teneinde het kapitaal en het eigen vermogen van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met de huidige en toekomstige financiële en economische noden en behoeften van de
vennootschap;
A - Modaliteiten van de vermindering van het kapitaal:
Onderhavige vermogens- en kapitaalvermindering en terugbetaling van inbrengen geschiedt door:
- gehele of gedeeltelijke terugbetaling of overdracht, hetzij in kontanten, hetzij onder de vorm van af-
of bijboeking op, dan wel compensatie of schuldvergelijking met de eventuele bestaande
respectievelijke rekeningen-courant van de huidige aandeelhouders in evenredigheid tot hun actuele
respectievelijke participaties in het kapitaal en het vermogen, zowel naar hoegrootheid als naar aard;
- zonder intrekking noch vernietiging van aandelen maar door:
    •  evenredige vermindering van de fractiewaarde van de tien duizend tweehonderd
tweeënnegentig (10.292) bestaande aandelen met een bedrag, per aandeel, overeenstemmende
met 1/10292ste van het totale bedrag van de kapitaalvermindering, en:
- toekenning aan de huidige aandeelhouders van een deel van de waarde van hun aandelen te
weten een bedrag van (afgerond) twintig Euro (20,00 €) per aandeel;
B - Aanrekening van de vermogens- en kapitaalvermindering:
Rekening houdende met gezegde bepalingen van artikel 18, lid 2 tot en met 6, van het WIB ’92 en
gebruik makend van de mogelijkheden voorzien bij artikel 18, lid 7, van het WIB ’92 (Wet van 25
december 2017, betreffende de hervorming van de vennootschapsbelasting, zoals bekendgemaakt
in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 29 december 2017) en, in voorkomend geval rekening
houdende met de verschuldigde roerende voorheffing, zal de kapitaals- en vermogensvermindering
en uitkering fiscaal, boekhoudkundig en vennootschapsrechtelijk worden aangerekend en verwerkt
als volgt:
a) door vermindering van en aanrekening op het (werkelijk gestort) ‘fiscaal’ kapitaal voor een bedrag
van tweehonderd en vijf duizend achthonderd vierentachtig Euro en éénenzeventig Cent (205.884,71
€), teneinde het (statutair) kapitaal te brengen van vijfhonderd veertien duizend vierhonderd
tweeëndertig Euro en negenenvijftig Cent (514.432,59 €) op driehonderd en acht duizend vijfhonderd
zevenenveertig Euro en achtentachtig Cent (308.547,88 €);
b) door aanrekening op  de beschikbare reserves voor een (bruto-)bedrag van driehonderd
vierennegentig duizend honderd vijftien Euro en negenentwintig Cent (394.115,29 €), welk bedrag
als een (tussentijdse) dividenduitkering onderworpen zal zijn aan de toepasselijke roerende
voorheffing.
C - Vaststelling van het bedrag van het kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap is zodoende teruggebracht tot driehonderd en acht duizend
vijfhonderd zevenenveertig Euro en achtentachtig Cent (308.547,88 €) en is nog steeds
vertegenwoordigd door tien duizend tweehonderd tweeënnegentig (10.292) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
D - Machten
Aan het bestuursorgaan worden verder alle machten verleend om, mits naleving van de wettelijke
bepalingen ter zake, over te gaan tot de:
- praktische organisatie van de te verrichten uitkeringen en in het bijzonder te beslissen omtrent
eventuele afrondingsverschillen zodat het maximaal uit te keren bedrag niet overschreden wordt;
- registratie van onderhavige verrichting in het aandeelhoudersregister op grond van onderhavige
notariële akte;
Alle voornoemde aandeelhouders verklaren zich uitdrukkelijk akkoord met volgende (bruto-)
toekenningen:
Luik B
- de heer Eugeen THEUNIS:                                                                      300.000,00 €
- mevrouw Danielle REYNDERS:                                                              300.000,00 €
Totaal:
                                                                                                                600.000,00 €
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist tevens het bedrag van de wettelijke reserves in overeenstemming te brengen
met de voorgaande besluiten en te verminderen met een bedrag van twintig duizend vijfhonderd
achtentachtig Euro en zevenenveertig Cent (20.588,47 €) over te boeken van de wettelijke reserves
naar de beschikbare reserves.
DERDE BESLUIT
Agendapunt 3 wordt goedgekeurd.
De vergadering beslist om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met aanneming van volledig nieuwe statuten die
in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zonder wijziging
van het voorwerp van de vennootschap en rekening houdende met de besluiten te nemen omtrent
voorgaande agendapunten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten
als volgt zal luiden:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur.
Artikel 1: Rechtsvorm en naam.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam “
Theuma Vastgoed NV ”.
Artikel 2: Zetel.
De zetel:
- is gevestigd in het Vlaams Gewest;
- kan, voor zover de verplaatsing geen aanleiding geeft tot een wijziging van de taal van de statuten,
worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan dat alle machten heeft
teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststellen;
De vennootschap kan bovendien, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, filialen,
administratieve- en exploitatie-zetels, agentschappen, ateliers, bij- en werkhuizen, opslag- en
stapelplaatsen en bijkantoren vestigen, oprichten, open-en, opheffen of sluiten in België dan wel in
het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het bui-ten-land, uitsluitend voor eigen rekening
en in eigen naam:
1) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle  ver-
richtin-gen met betrekking tot onroe-rende goederen en onroerende zakelijke rech-ten, zoals de aan-
en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrich-ting en decoratie, de huur- en ver-huur, de
rui-l, de verkave-ling en, in het alge-meen, alle ver-richtin-gen die, recht-streeks of onrechtstreeks,
be-trek-king hebben op het beheer of op het productief maken van onroe-rende goederen of
onroerende zake-lijke rech-ten.
2) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en ver-koop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzon-der het beheer en de valo-risa-tie van alle
verhan-delbare waar-depapie-ren, aande-len, obliga-ties, staatsfondsen;
3) Het verwer-ven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commer-ciële, finan-ciële, landbouw- of immo-biliënven-noot-schap-pen of -
onder-nemin-gen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwik-keling van de ven-
nootschappen en onder-nemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelne-men aan hun
beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administra-tieve en
financiële bij-stand aan deze vennootschap-pen en ondernemin-gen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrij-ving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaan-de of op te richten vennoot-
schappen of bedrijven, in België of het buiten-land, waarvan het voorwerp identiek, gelijk-aardig of
verwant is met het hare, of van aard is de uitoefe-ning van haar voorwerp te bevorde-ren.
Deze opsomming is niet limita-tief en de termen vermogensbe-heer of advies in deze statuten
vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd
vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggings-
ondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadvi-seurs. 
Artikel 4: Duur.
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur met aanvang op 30 maart 2001.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
Luik B
en besluit zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal.
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap.
Het kapitaal bedraagt driehonderd en acht duizend vijfhonderd zevenenveertig Euro en achtentachtig
Cent (308.547,88 €).
Het wordt vertegenwoordigd door tien duizend tweehonderd tweeënnegentig (10.292) gelijke
aandelen genummerd van 1 tot 10.292, zonder aanduiding van nominale waarde maar met een
fractiewaarde van 1/10292ste van het kapitaal, welke alle:
- identieke rechten verlenen in de winstverdeling en op het vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem;
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal.
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd bij beslissing van de algemene vergadering die
beraadslaagt en besluit volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en :
- er worden reserves omgezet in kapitaal met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen,
behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker, die nieuwe aandelen
voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker;
- het kapitaal wordt verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen, behoudens
andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker, de uitgekeerde bedragen toe aan de
blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de
vruchtgebruiker;
Wanneer naar aanleiding van een beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie
wordt voorzien:
- dient het bedrag van deze premie volledig gestort worden bij de inschrijving, en:
- zal deze premie worden bestemd voor de nietbeschikbare rekening “uitgiftepremies" die in dezelfde
mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens mogelijkheid
tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden vereist voor
statutenwijziging.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld.
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Het recht van voorkeur kan uitgeoefend worden gedurende een termijn van tenminste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectieve-lijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeel-houder nog van deze mogelijkheid gebruik wenst te maken.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuurs-orgaan, tegen de voorwaarden die het bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde
van het vruchtgebruik op het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen
middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Luik B
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde en/of opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief of bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres,
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven, nog
steeds achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk
aan de wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de
eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan het eventuel nog verschuldigd blijvend
saldo met bovenop een schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt
aangerekend op wat de in gebreke gebleven aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is.
Hij zal respectievelijk instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten.
Artikel 9: Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar, afzonderlijk en met vermelding van hun
respectievelijke rechten, ingeschreven in het register van aandelen op naam.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten.
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar, afzonderlijk en met vermelding van hun
respectievelijke rechten, ingeschreven in het effectenregister.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen en effecten.
De aandelen en effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent, behoudens andersluidende
bepaling in deze statuten of de wet, wat de uitoefening van de aan de aandeel- of effecthouders
toegekende rechten betreft in principe maar één eigenaar voor elk aandeel of effect.
Indien verscheidene personen titularis zijn van (zakelijke) rechten op eenzelfde aandeel of effect dan
is, behoudens andersluidende bepaling in deze statuten of in de Wet, de uitoefening van de rechten,
waaronder het stemrecht, die zijn verbonden aan deze aandelen of effecten geschorst totdat één
enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van de rechten is aangewezen om ten
aanzien van de vennootschap als eigenaar/houder op te treden.
Bij opsplitsing in vruchtgebruik en blote eigendom van de rechten verbonden aan een aandeel of
effect, zullen deze rechten, in het bijzonder het stemrecht, behoudens andersluidend akkoord tussen
betrokkenen, andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, indien er dwingende
wetsbepalingen zouden bestaan die hiervan zouden afwijken of behoudens afwijkende bepaling in
het testament of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik tot stand is gekomen, steeds door de
vruchtgebruiker uitgeoefend worden.
Indien een aandeel of effect in pand werd gegeven, dan zal de eigenaar en niet de pandhoudende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden als houder of eigenaar en worden de aan de
betrokken aandelen of effecten verbonden rechten, behoudens andersluidende bepaling in deze
Luik B
statuten of in de Wet, uitgeoefend door de eigenaar-pandgever.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen of effecten
verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of effecten of tot de afgifte van de legaten met betrekking
tot deze aandelen of effecten.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen.
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
Overeenkomstig artikel 7:29, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen maakt het
register van aandelen melding van de eventuele statutaire overdrachtsbeperkingen en, wanneer één
van de partijen daarom verzoekt, de overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of
de uitgiftevoorwaarden.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging.
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke- of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder en benoemd door de algemene vergadering.
1) Indien er slechts één enkele bestuurder benoemd werd of in functie is:
a) beschikt deze over alle bestuurs- en vertegenwoordi-gingsbevoegdheden overeenkomstig artikel
7:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met de mogelijkheid een deel van
deze bevoegdheden te delegeren;
b) kan diens benoeming:
- voor onbepaalde duur gelden, en:
- vastgelegd worden in de statuten en kan, desgevallend, in de benoeming van een opvolger
voorzien worden;
c) is:
- deze niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap,
- diens instemming vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan de aandeelhouders
evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen;
c) dienen de hierna volgende statutaire bepalingen in functie van het functioneren van een
éénhoofdig bestuursorgaan gelezen en toegepast te worden;
2) Indien er meerdere bestuurders benoemd worden of in functie zijn vormen zij een raad van
bestuur die, als collegiaal bestuursorgaan, samengesteld zal zijn uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de Wet is voorgeschreven en welke leden benoemd zullen worden voor maximaal zes
(6) jaar met dien verstande dat de bestuursmandaten onbeperkt hernieuwbaar zijn.
De opdracht van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de
jaarvergadering van het jaar waarin de opdracht vervalt.
Behoudens in geval van statutaire benoeming kan de algemene vergadering het mandaat van elke
bestuurder te allen tijde, zonder opgave van redenen ad nutum met onmiddellijke ingang beëindigen
doch kan eveneens een opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding voorzien worden.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Ieder lid van het bestuursorgaan kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de
vennootschap en kan, indien nodig, zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan
derden tegenstelbaar te maken.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat – redelijkerwijze - in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de desbetreffende algemene vergadering,
zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot
op dat ogenblik.
Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden is samengesteld en een plaats van bestuurder
openvalt, ingevolge overlijden, onbekwaamheid, defungeren, ontslag of anderszins, dan zal de
overblijvende bestuurder een algemene vergadering moeten bijeenroepen ten einde hetzij een
tweede bestuurder te benoemen, hetzij uitdrukkelijk te beslissen om verder te gaan met slechts één
enkele bestuurder welke dan het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan zal
uitoefenen met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van
deze statuten die verwijzen naar een meerhoofdig bestuursorgaan dan wel naar een raad van
Luik B
bestuur dienen en mogen alsdan gelezen worden als verwijzend naar de enige bestuurder.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kiest, desgevallend of desgewenst, uit zijn midden een voorzitter en,
desgewenst, ook één of meerdere ondervoorzitter(s).
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een ondervoorzitter of, bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of, bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien deze verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, en dit telkens het belang van de vennootschap dit vereist alsook binnen 5 werkdagen
na een daartoe strekkend verzoek uitgaande van iedere bestuurder.
Deze oproepingen bevatten de agenda, de datum, de plaats en het uur van de vergadering, en
worden gedaan per brief, luchtpost, telegram, telefax, elektronische post of door enig ander (tele)
communicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk ten laatste 5 werkdagen vóór de
vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de
redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping én in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en, bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de meerderheid
van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de
digitale handtekening in de zin van artikel 1322 van het Burgerlijk wetboek, waarvan kennis is
gegeven per brief, telefax, elektronische post of enig ander communicatiemiddel zoals bedoeld in
artikel 2281 van zelfde Wetboek, een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op
een welbepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan niet meer dan één collega-bestuurder vertegenwoordigen met dien verstande
dat, wanneer de raad van bestuur slechts uit 2 leden bestaat, de fysieke aanwezigheid van beide
bestuurders steeds vereist zal zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd
zijn, ermee instemmen én, ingeval van vertegenwoordiging bij volmacht, de volmacht deze
mogelijkheid uitdrukkelijk voorziet.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer, blijkens de notulen, geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit een oneven aantal leden
bestaat.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de bestuurders beraadslagen en alle besluiten nemen bij
eenparig schriftelijk akkoord of nog per telefonisch conferentiegesprek ("conference call") of
videovergadering ("video conference").
Deze procedures kunnen evenwel niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of
voor elk besluit van de raad dat bij authentieke akte moet worden vastgesteld.
In de eerste hypothese (eenparig schriftelijk akkoord), zal een voorstel tot besluit, voorafgegaan door
een omstandige uiteenzetting van de redenen, gelden als besluit indien, mits gelijktijdige mededeling
aan de bestuurders, het schriftelijk en onvoorwaardelijk door deze laatste is goedgekeurd.
In de hypothese van een telefonisch conferentiegesprek of videovergadering, zullen de samen
genomen telecopieën of andere schriftelijke documenten die de stem van de bestuurders bevestigen
of uitdrukken, gelden als bewijs van het bestaan en van de inhoud van het genomen besluit. Zij
zullen dienen als basis voor het opmaken van de notulen, die op de volgende vergadering van de
raad van bestuur zullen worden goedgekeurd.
Indien deze volgende vergadering opnieuw onder dezelfde vorm van interactieve besluitvorming
plaatsvindt (telefonisch conferentiegesprek of videovergadering), zal een exemplaar van de notulen
voorafgaandelijk worden overgemaakt aan iedere bestuurder, die zijn eventuele opmerkingen zal
meedelen. Een bestuurder zorgt nadien voor de definitieve opstelling van de notulen, welke
achtereenvolgens ter ondertekening van elk lid van de raad zullen worden voorgelegd.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur.
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
Luik B
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige bestuurders
voor zover deze erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht worden gehecht aan
de notulen waarop deze betrekking hebben.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur expliciet worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor, volgens de wet of
onderhavige statuten, alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Artikel 19: Dagelijks bestuur.
De raad van bestuur of de enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meerdere van zijn leden, die
dan de titel dragen van ‘dagelijks bestuurder’, of aan één of meerdere ‘directeurs’ – niet-bestuurders.
De raad van bestuur bepaalt, ter gelegenheid van elke benoeming, of deze personen alleen,
collegiaal dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur en gezegde
delegatie bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber en meteen diens machten en/of
vergoeding bepalen.
De raad van bestuur of de enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloningen vast
voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ad nutum ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij de meerderheid van zijn leden, en hetgeen in vorig artikel bepaald werd inzake de
vertegenwoordiging van de vennootschap inzake dagelijks bestuur, zal de vennootschap, zowel voor
alle handelingen van dagelijks bestuur als deze die er buiten vallen, waaronder begrepen zijn zowel
elk optreden in en buiten rechte als alle handelingen waarbij een openbaar of ministerieel ambtenaar
tussenkomt, tegenover derden rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door hetzij:
- de enige bestuurder;
- een individueel handelende afgevaardigd-bestuurder;
- twee, gezamenlijk handelende, bestuurders;
De raad van bestuur of de enige bestuurder mag tevens bijzondere volmachten verlenen aan één of
meerdere personen. De vennootschap wordt alsdan eveneens rechtsgeldig vertegenwoordigd door
deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht en onverminderd de
verantwoordelijkheid van de enige bestuurder dan wel van de raad van bestuur in geval van
overdreven volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding. De algemene vergadering kan
tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
De raad van bestuur kan tevens vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks
bestuur en de bijzondere gevolmachtigden.
Titel V: Controle van de vennootschap.
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen.
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering.
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt gehouden op tweede
maandag van de maand mei om 09:00 uur. Indien deze dag evenwel een wettelijke feestdag is, heeft
de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet de raad van bestuur of de enige bestuurder en, in voorkomend geval de
commissaris, een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale
het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag van aandeelhouders die minstens
1/10de van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders bij hun
verzoek tevens de agendapunten aangeven. De raad van bestuur, de enige bestuurder en, in
Luik B
voorkomend geval de commissaris, zullen de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken
na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering bevatten de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders, aan de commissaris(sen) en, in voorkomend geval, aan de
houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam). Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail-adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, en
dit op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan, binnen de eventuele beperkingen opgelegd door de wet, verzaken aan de
oproepingen en zal in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig
of rechtsvertegenwoordigd is op de vergadering en door of namens hem de aanwezigheidslijst werd
ondertekend.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op dezelfde informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de betrokken effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering maar zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvings-rechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering.
Elke eigenaar van aandelen of van andere effecten kan zich door alle middelen van overdracht, op
schriftelijke wijze laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats laten
stemmen door een gevolmachtigde die:
a) ofwel houder is van hetzelfde type aandelen of effecten en die, desgevallend, zelf stemgerechtigd
is en zelf aan alle voorwaarden tot deelname aan de betreffende vergadering heeft voldaan, of:
b) bestuurder is;
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen of effecten dan wel van de intrekking van de
desbetreffende volmacht.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst.
Alvorens de vergadering wordt geopend, wordt de aanwezigheidslijst ondertekend door alle
aanwezige aandeel- of effectenhouders en/of hun lasthebbers.
Gezegde aanwezigheidslijst maakt melding van de naam van de aandeel- of effectenhouders, hun
respectievelijke aantallen aandelen of effecten en, in voorkomend geval, de volmachten.
Artikel 27: Stemming per brief.
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal, de categorie en de soort van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding;
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 3 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan hetzij bij aangetekend schrijven, hetzij via het e-mailadres
van de vennootschap.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur dan wel
door de enige bestuurder.
Luik B
In geval van afwezigheid of verhindering van de voorzitter, wordt de vergadering voorgezeten door
de ondervoorzitter en, indien ook deze afwezig of verhinderd is, door de oudste aanwezige
bestuurder dan wel door de oudste aandeelhouder.
De voorzitter duidt:
- een secretaris, en:
- indien, het aantal aanwezige aandeelhouders het toelaat, 2 stemopnemers,
aan.
Noch de secretaris, noch de stemopnemer dienen zelf aandeel- of effectenhouder te zijn.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen desgevallend, samen met de voorzitter, het
bureau.
Artikel 29: Beraadslaging.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig en/of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn en
met eenparigheid van stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen en indien, ingeval
van vertegenwoordiging bij volmacht, de volmacht deze mogelijkheid uitdrukkelijk voorziet, alsook
indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping
vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering.
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit, behoudens bewijs van het tegendeel, geacht de statutaire datum te zijn van de
jaarvergadering op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit, behoudens bewijs van het tegendeel, geacht de datum te zijn
waarop het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is
de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de reeds ondertekende en
ontvangen goedkeuringen elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 32: Stemrecht.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de eventuele aandelen zonder stemrecht en andere
beperkingen en/of uitbreidingen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
aanwezig dan wel vertegenwoordigd is.
Artikel 33: Verdaging van de algemene vergadering.
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
Luik B
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders of van
de commissaris(sen) overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere reeds genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij volmacht hebben
deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen of tenzij de aandelen waarmee bij volmacht zou worden
gestemd inmiddels van eigenaar zouden zijn veranderd.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 34: Notulen van de algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de voorzitter, de leden van
het bureau en door de aandeelhouders die het wensen. Zij worden opgenomen in een speciaal
register dat wordt gehouden op de zetel van de vennootschap.
De aanwezigheidslijst en de eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden
aan de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of
door twee bestuurders die gezamenlijk handelen.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Winstbestemming.
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 36: Bestemming van de winst - reserves.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één/tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één/tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interim-dividenden.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om, op eigen verantwoordelijkheid, met in acht name van de
wettelijke beperkingen en grenzen ter zake, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit winst van het voorgaande boekjaar voor zover de jaarrekening van dat laatste
boekjaar nog niet werd goedgekeurd.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening.
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de
bestuurder(s) die op dat ogenblik in functie (is)(zijn).
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars.
De vereffenaar(s) (is) (zijn) bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene
vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verde(e)l(t)(en) de vereffenaar(s) het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, dan moet(en) de vereffenaar(s),
alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen eerst op
volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de
aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld,
effecten of in natura, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen.
Luik B
Artikel 41: Geschillen.
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschaps-aangelegenheden tussen de vennootschap en
haar, al dan niet gewezen, aandeel- of effectenhouder(s), (dagelijks) bestuurder(s), vereffenaar(s),
vaste vertegenwoordigers, commissaris(sen) en/of directeurs alsook alle geschillen tussen
voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap
bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 42: Keuze van woonplaats.
Iedere aandeel- of effectenhouder, (dagelijks) bestuurder, vereffenaar, vaste vertegenwoordiger
en/of directeur of commissaris die geen woonplaats in België heeft, is verplicht in België woonplaats
te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de vennootschap, zo niet wordt
hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar hem rechtsgeldig
alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen kunnen worden
gedaan waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter beschikking te houden
van de bestemmeling met dien verstande dat een dubbel van deze betekeningen en kennisgevingen,
ten informatieve titel, op het adres van de woonplaats van de bestemmeling in het buitenland zal
worden verstuurd.
Artikel 43: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van het Europees recht
zoals deze alsdan zulle luiden en waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn
ingeschreven in onderhavige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van
gezegd Wetboek of recht worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 44: Samenloop – nettingovereenkomst.
Alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de
vereffenaar(s), enerzijds, en de vennootschap, anderzijds, maken het voorwerp uit van
nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij artikel 14 § 1 van de wet van 15 december 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke-
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in
geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
VIERDE BESLUIT
In aanvulling van artikel 2 der statuten wordt bepaald dat de zetel van de vennootschap is gevestigd
in het Vlaams Gewest te 3550 Heusden-Zolder, Sterrenwacht 97.
Website en e-mail-adres; De vennootschap beschikt niet over en er dient zodoende dan ook geen
melding gemaakt te worden van een website noch van een e-mail-adres.
VIJFDE BESLUIT
De mandaten van de thans in functie zijnde bestuurders worden verlengd voor een termijn van zes
(6) jaar met behoud van de in hun respectievelijke hoofde thans gangbare bezoldigingsregelingen;
Zullen aldus het mandaat van bestuurder van onderhavige vennootschap waarnemen tot onmiddellijk
na de jaarvergadering van tweeduizend zesentwintig (2026):
1. mevrouw Danielle Leontine Norbert REYNDERS, wonende te 3550 Heusden-Zolder, Sterrenwacht
97 en:
2. de Naamloze Vennootschap “BECO”, met zetel te 3550 Heusden-Zolder, Sterrenwacht 97, met
ondernemingsnummer BE 0406.112.868, vast vertegenwoordigd door de heer Eugeen Marie
THEUNIS, wonende te 3550 Heusden-Zolder, Sterrenwacht 97;
welke allen, aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren hun mandaat te
aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel welke zich daartegen zou verzetten.
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Onmiddellijk zijn de voornoemde bestuurders, aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, in
vergadering bijeengekomen en hebben met éénparigheid van stemmen besloten om de mandaten
van voorzitter van de raad van bestuur en tevens van afgevaardigd-bestuurder waargenomen door
de Naamloze Vennootschap “BECO”, voormeld, met als vaste vertegenwoordiger de heer Eugeen
THEUNIS, voornoemd, te bevestigen en te verlengen voor de volledige termijn van het eigenlijke
bestuursmandaat en dit met behoud van de thans gangbare bezoldigingsregelingen.
Ook deze mandaten worden uitdrukkelijk aanvaard.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
Notaris Jan Van Gorp
Uittreksel opgemaakt met als enig doel de neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- expeditie van de akte.