N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
HR PARTNERS
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Boulevard Bischoffsheim 11
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Olivier PALSTERMAN, de résidence à Bruxelles (2ème
canton), le 25 janvier 2019, que :
1. La société anonyme « DYNAFIN CONSULTING », ayant son siège social à 1000 Bruxelles,
boulevard Bischoffsheim 11, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0824.629.959 et assujettie à la Taxe sur la Valeur ajoutée sous le numéro BE0824.629.959.
Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Gérard INDEKEU, à Bruxelles, en date du 30
mars 2010, publié aux annexes du Moniteur belge du 15 avril suivant sous le numéro 20100415-
0054213.
2. La société anonyme « PARTENA BUSINESS SOLUTIONS », ayant son siège social à 1000
Bruxelles, Rue des Chartreux 45, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0479.282.740 et assujettie à la Taxe sur la Valeur ajoutée sous le numéro BE0479.282.740 .
Constituée sous la dénomination sociale « HRCONNECT », aux termes d'un acte reçu par le notaire
Peter CALLIAUW, à Gand, en date du 06 janvier 2003, publié aux annexes du Moniteur belge du 20
janvier suivant sous le numéro 20030120-009155.
Ont constitué entre elles une société anonyme au capital de cent quatre-vingts mille cent dix euros
vingt cents (€ 180.110,20), représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/dixmillième du capital.
PROJETS D’APPORTS DE BRANCHE D’ACTIVITES
Conformément à l'article 760 du Code des Sociétés, un projet d’apport de branche d’activités a été
établi par les organes de chacune des deux sociétés apporteuses, déposés tous les deux au greffe
du Tribunal de Commerce de Bruxelles le 12 décembre 2018. Le dépôt de ces projets au greffe a fait
l'objet d'une mention aux annexes du Moniteur belge du 21 décembre suivant sous les numéros
0182594 et 0182595.
RAPPORTS
Conformément à l'article 444 du Code des Sociétés, le réviseur d’entreprises choisi par les deux
sociétés comparantes, aussi commissaire de la société "PARTENA BUSINESS SOLUTIONS", à
savoir la société coopérative à responsabilité limitée "ERNST & YOUNG SCRL REVISEURS D’
ENTREPRISES", dont les bureaux sont établis à 4000 Liège, boulevard d’Avroy 38, représentée par
Monsieur LASCHET Carl, réviseur d’entreprises, a dressé un rapport portant notam-ment sur la des-
crip-tion des apports en nature et sur les modes d'évaluation adoptés, et dont les conclu-sions s'éta-
blissent comme suit :
« Les apports en nature pour un montant de € 107.886,75 effectués par Partena Business Solutions
sa et Dynafin Consulting sa, lors de la constitution de HR Partners sa, correspondent aux actifs,
passifs, droits et engagements de la branche d’activité « Talent Partners » de Partena Business
Solutions sa et des services de management temporaires et de consultance de Dynafin Consulting
sa.
Au terme de nos travaux de contrôle réalisés dans le cadre de l’article 444 du Code des sociétés,
nous sommes d’avis que :
1. L’opération projetée a été contrôlée conformément aux normes de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apport en nature. Les fondateurs de la Société sont responsables de
0719430390
Volet B
l'évaluation des éléments apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en
contrepartie de l’apport en nature;
2. La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
Nous relevons qu'afin de garantir une qualité équivalente des créances clients, par rapport à l'apport
d'une branche d'activité similaire de Dynafin Consulting sa, autre société apporteuse dans
l'opération, il a été décidé de limiter l'apport des créances clients aux factures établies à partir du 11
juin 2018 ainsi que les factures à établir aux prestations de Partena Business Solutions au 30 juin
2018. Les créances clients plus anciennes ne sont au demeurant pas indispensables au bon
fonctionnement de la Société.
Sur la base de la volonté des parties, nous rappelons que les sociétés apporteuses n'ont pas
transféré :
- La quote-part du bonus rattaché au personnel transféré compte tenu que ces dettes de bonus
promérités ont été payées par la société apporteuse au cours du second semestre 2018.
- La quote-part des dettes liées aux frais généraux de la société apporteuse relative à la branche
d'activités " Talent Partners ".
Par ailleurs, il est convenu entre les parties que les opérations effectuées par les branches d'activités
des sociétés apporteuses seront considérées comme ayant été faites pour le compte de la Société à
partir du 1er janvier 2019 tant au niveau comptable que fiscal.
3. Les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par le principe de
continuité comptable, applicable à la présente opération, et conduisent à des valeurs d’apport qui
correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie des
apports, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en 5.990 nouvelles actions de la Société sans
désignation de valeur nominale.
Enfin, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Liège, le 23 janvier 2019
Ernst & Young Réviseurs d’entreprises SCCRL
Réviseur d’Entreprises
Représentée par
(signature)
Carl Laschet*
Administrateur
*Agissant au nom d'une SA »
Les sociétés anonymes "DYNAFIN CONSULTING" et "PARTENA BUSINESS SOLUTIONS", en tant
que fondateurs ont , en outre, dressé le rapport spécial prescrit par l'article 444 alinéa 4, dans lequel
elles exposent l'intérêt que présente pour la société les apports en nature, soit les branches
d'activités ci-après décrites et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles elles s'écartent des
conclusions du réviseur d'entreprises.
Les comparantes nous ont requis de dresser par la présente les statuts de la société anonyme "HR
PARTNERS", qu'elles déclarent avoir arrêté, comme suit :
I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1:
La société anonyme porte la dénomination de "HR PARTNERS". (…)
ARTICLE 2:
Le siège est établi à 1000 Bruxelles, boulevard Bischoffsheim 11. (…)
ARTICLE 3:
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son
propre compte ou pour le compte de tiers, et pour autant qu’elle dispose des agréments ou des
autorisations nécessaires imposées par les législations en vigueur :
- La prestation de toutes les activités et des services de gestion des ressources humaines
- La fourniture de conseils et l’exécution d’audits de nature technique, commerciale, administrative ou
juridique, directement ou indirectement, en matière de gestion des ressources humaines, de
management et de gestion d’entreprise (à l’exception de tout service comptable) ;
- L’accomplissement de toute mission en matière de management et de consultance, d’expertises et
de conseils ainsi que d’audits avec son propre personnel ou avec l’aide de consultants externes, au
sein de la société ou dans toute autre lieu convenu avec ses clients, et portant sur la gestion de
transformation et du changement en ressources humaines ;
- Le conseil en ressources humaines et l’implémentation de process et/ou de processus portant sur
des matières liée, à l’organisation du travail, à la mobilité du personnel, à l’absentéisme, à la
motivation des travailleurs, à la gestion des compétences ainsi qu’à toute autre matière liée à la
gestion des ressources humaines ;
- L’organisation et/ou la participation et/ou la dispense de formations en ressources humaines,
Volet B
internes ou externes, destinées à son personnel, à ses collaborateurs externes et à ses clients ;
- L’organisation et/ou la participation à des journées d’études, des conférences, des congrès et toute
autre manifestation portant la gestion des ressources humaines au sens le plus large ;
- La prestation de tous les services possibles pour ses clients qui sont liés à leur politique
technologique, opérationnelle, commerciale, administrative, juridique et qui portent, directement ou
indirectement, sur la gestion des ressources humaines au sens le plus large ;
Si l’exercice de certaines activités est soumis à des conditions préalables particulières d’accès à la
profession ou à des prescriptions particulières, la société ne pourra exercer ces activités aussi
longtemps qu’elle ne satisfera pas aux dites conditions et prescriptions.
La société peut assumer tous les mandats d’administration dans toutes les sociétés et associations.
Elle peut acquérir, prendre ou donner en location, fabriquer, transférer ou échanger, et d’une
manière générale accomplir tous les actes mobiliers, immobiliers, commerciaux, industriels ou
financiers qui se rapportent directement ou indirectement à son objet, en ce compris la sous-traitance
en général, et l’exploitation de tous les droits intellectuels et de toutes les propriétés industrielles ou
commerciales qui s’y rapportent. Elle peut acquérir tous les biens mobiliers et immobiliers à titre d’
investissement.
Elle peut prendre un intérêt, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou d’une autre manière, dans toutes les sociétés ou
entreprises qui ont un objet similaires ou qui sont de nature à favoriser la réalisation de son objet.
La société peut se porter caution, à la fois pour garantir ses propres engagements et les
engagements de tiers, notamment en hypothéquant ou en donnant en gage ses biens, en ce compris
sa propre affaire commerciale.
D’une manière générale, la société peut accomplir tous les actes commerciaux, industriels,
financiers, mobiliers ou immobiliers qui ont un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui
seraient de nature à favoriser totalement ou partiellement la réalisation de celui-ci.
ARTICLE 5:
Le capital social est fixé à cent quatre-vingts mille cent dix euros vingt cents (€ 180.110,20)
entièrement souscrit comme dit ci-avant. Il est représenté par dix mille (10.000) actions sans
désignation de valeur nominale.
ARTICLE 13:
La société est administrée par un conseil d'administration composé au moins du nombre minimum d’
administrateurs fixé par la loi, tous pas nécessairement actionnaires, nommés par l’assemblée
générale pour un mandat maximum de six ans. Les membres sortants sont rééligibles.
L’administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’
achèvement du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent (personne physique),
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Lorsque la société présentement constituée est nommée gérant/administrateur dans une société, la
compétence de nommer un représentant permanent revient au Conseil d’administration.
ARTICLE 16:
Le conseil ne peut délibérer qu'avec la majorité de ses membres présents ou représentés. Les
administrateurs absents peuvent donner délégation à un autre membre du conseil pour les
représenter aux délibérations et voter en leur nom. La forme de cette procuration est déterminée par
le conseil d'administration. Aucun administrateur ne pourra représenter plus d'un mandant, sauf lors
du premier conseil d'administration qui se tiendra immédiatement après la constitution de la société.
Dans ces deux cas l'administrateur empêché sera considéré comme présent. Les décisions sont
prises à la majorité des voix. En cas de parité des voix, le vote du président sera décisif.
Les administrateurs absents peuvent voter par écrit. Le conseil d’administration prend en
considération le vote ainsi exprimé à condition qu’il soit clair, non équivoque et inconditionnel et que
l’identité de son auteur soit certaine.
ARTICLE 19:
Le conseil d'administration est compétent pour tous les actes de direction, administration et
disposition, qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi ou par les
statuts.
ARTICLE 20:
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion:
-soit à un ou plusieurs des membres qui portent alors le titre d'administrateur-délégué;
-soit à un ou plusieurs directeurs choisis hors ou dans son sein;
-soit à un comité de direction ou à un comité permanent dont les membres sont choisis parmi les
Volet B
administrateurs ou non.
Le conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus.
Le Conseil d’administration et le(s) délégué(s) à la gestion journalière dans les limites de cette
gestion peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Ils fixent les attributions et rémunérations imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il
confère des délégations.
Le Conseil d’administration et le délégué à la gestion journalière peuvent révoquer en tout temps les
pouvoirs spéciaux qu’ils ont conférés.
Conformément au Code des Sociétés le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs de
gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de
la société ou sur l’ensemble des actes réservés au Conseil d’administration en vertu d’autres
disposition de la loi. Si un comité de direction est institué, le Conseil d’administration est chargé de
surveiller celui-ci.
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont
déterminés par le Conseil d’administration.
Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature
patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer
aux autres membres avant la délibération du comité.
ARTICLE 21:
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un
officier ministériel, et en justice, soit par deux administrateurs, soit par un administrateur-délégué,
soit par une personne désignée à cette fin par le conseil d'administration. Dans les limites de la
gestion journalière, la société est valablement représentée par le ou les délégués à cette gestion
agissant séparément, ainsi que par leurs mandataires spéciaux. Les administrateurs qui agissent au
nom de la société ne devront justifier leur pouvoir, ni vis-à-vis des tiers, ni envers l’Administration
générale de la Documentation patrimoniale.
ARTICLE 23:
Les porteurs d’actions nominatives, les administrateurs et le commissaire s’il y en a un, sont
convoqués pour assister à l’assemblée générale quinze jours avant l’assemblée par lettres
recommandées. Les convocations peuvent être faites par tout autre moyen de communication à
condition que les destinataires aient marqué leur accord individuel, exprès et écrit à cet effet. L’
autorisation ainsi donnée vaut pour toute convocation ultérieure jusqu’à révocation expresse laquelle
ne prendra effet qu’à dater de la prochaine convocation. Une copie des documents qui doivent être
mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des administrateurs et des commissaires en vertu du
Code des Sociétés leur est adressée en même temps que la convocation.
Il en va de même pour les porteurs des obligations, des droits de souscription et les certificats
nominatifs.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard
sept jours avant l’assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l’assemblée.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Les administrateurs et les commissaires s’il y en a répondent aux questions qui leur sont posées par
les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la
communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société,
aux associés ou au personnel de la société.
Chaque année est tenu une assemblée générale au siège ou à un autre endroit désigné dans les
convocations conformément au Code des Sociétés.
Cette assemblée annuelle se tiendra, sauf décision contraire du conseil d’administration, le
quatrième vendredi du mois de mai à dix heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu
le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions du
capital.
Les actionnaires peuvent à l’unanimité prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par acte authentique ou
celles à prendre dans le cadre de l’article 633 du Code des Sociétés.
ARTICLE 26:
Les actionnaires peuvent donner procuration à un autre actionnaire ou à un tiers, par écrit, courrier
électronique ou téléfax, pour les représenter aux délibérations et voter en leur nom.
Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations conformément au Code des
Sociétés et exiger qu'elles soient déposées au siège de la société cinq jours au moins avant
l'assemblée.
Volet B
L'actionnaire marié peut, sans pouvoir spécial, être représenté par son conjoint, les mineurs et les
interdits par leurs tuteurs et représentants légaux, les maisons de commerce par un associé ou un
chargé d'affaires, les communautés ou institutions par un directeur, administrateur ou liquidateur.
ARTICLE 27:
§1. Chaque action donne droit à une voix dans les limites déterminées par la loi.
§ 2. Pour autant que le conseil d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter, à
distance, avant l’assemblée générale, par correspondance ou sous forme électronique.
§ 3. Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil
d’administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire (nom ou dénomination sociale, domicile ou siège social)
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la forme des actions détenues
- l’ordre du jour de l’assemblée générale, en ce compris les propositions de décisions
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4 de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques qui répond aux conditions de l’article 1322 du code civil.
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard 12 jours avant l’
assemblée générale.
§ 4. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent parvenir à la société au plus tard
le sixième jour qui précède la date de l’assemblée générale par lettre recommandée.
§ 5. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée
générale.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
générale sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par
le conseil d’administration.
§ 6. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
§ 7. En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote
attaché à ces titres est suspendu.
ARTICLE 28:
En ce qui concerne tout ce qui a trait à l’approbation des comptes, la modification des statuts, la
liquidation de la société et toutes les questions qui requièrent une majorité qualifiée, l'assemblée
générale ne peut délibérer que sur les points repris à l'ordre du jour. Il ne sera délibéré sur aucune
proposition introduite par des actionnaires si elle n'a été présentée par des actionnaires représentant
au moins un cinquième des actions émises et si elle n'a été communiquée à temps au conseil
d'administration pour être reprise à l'ordre du jour.
Concernant tous autres sujets, l’assemblée générale peut délibérer sur des points qui ne figureraient
pas à l’ordre du jour initial, à condition que l’ensemble des actionnaires aient marqué leur accord à
cet égard, soit lors de l’assemblée générale, pour ceux qui sont présents, soit aux termes de leur
procuration, pour ceux qui sont valablement représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, quelle que soit la part du capital social représenté,
exception faite des dispositions légales pour les modifications aux statuts.
En cas de parité des voix la proposition est rejetée.
ARTICLE 30 :
§ 1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi et pour autant que le conseil d’administration
l’autorise, participer à distance à l’assemblée générale, grâce à un moyen de communication
électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l’
assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le
respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d'administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
An de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
Volet B
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d'exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3, La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du § 1.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site Internet de la société.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale
et/ou au vote
§4. Les paragraphes précédents ne s'appliquent pas aux membres du bureau de l’assemblée
générale, au membre du conseil d’administration et aux commissaires.
§ 5. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droit de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
ARTICLE 32:
L'exercice social commencera chaque année le premier janvier et se terminera le trente-et-un
décembre.
Le trente-et-un décembre de chaque année, le conseil d'administration établit un inventaire complet
de ses avoirs et droits, de ses dettes, obligations et engagements relatifs à son activité et des
moyens propres qui y sont affectés. Il établit les comptes annuels qui comprennent le bilan, le
compte de résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société, un mois avant l'assemblée
générale ordinaire, aux commissaires éventuels qui font un rapport contenant leurs propositions.
Quinze jours avant l'assemblée générale ordinaire les actionnaires peuvent prendre connaissance au
siège:
1) des comptes annuels;
2) de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le
portefeuille,
3) de la liste des titulaires d'actions non entièrement libérées avec l'indication du nombre de leurs
actions et celle de leur domicile,
4) du rapport du conseil d'administration et du rapport du ou des commissaires éventuels.
Les comptes annuels de même que les rapports repris au point 4 ci-dessus sont adressées aux
actionnaires en nom, en même temps que la convocation.
ARTICLE 34:
Le produit de l'activité de la société, après déduction des frais généraux et des charges sociales,
amortissements de l'actif et provisions pour risques commerciaux et industriels, forme le bénéfice
net.
Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la
formation d’un fonds de réserve.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint un dixième du capital
social. Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui décidera de son affectation.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
ARTICLE 35:
Le conseil d'administration détermine la date et le lieu de paiement des dividendes. Le conseil
d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours pour autant qu'il respecte les
conditions fixées par le Code des Sociétés.
ARTICLE 36:
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale, délibérant comme
en matière de modification aux statuts.
ARTICLE 37:
En cas de dissolution, l'assemblée générale désignera un ou plusieurs liquidateurs, fixera leur
pouvoir et leur rémunération.
L'actif net sera utilisé d'abord au remboursement égalitaire des actions. Le solde sera attribué aux
actionnaires en proportion de leur nombre et de la qualité de leurs actions, en fonction de la décision
de l'assemblée de liquidation.
REALISATION DES APPORTS DE BRANCHE D’ACTIVITÉS - SOUSCRIPTION DU CAPITAL
1. DESCRIPTION DE LA BRANCHE D’ACTIVITES
Les sociétés comparantes nous ont fait la des-cription des actifs et passifs transférés à la pré-sente
Volet B
société dans le cadre des apports de branche d’activités, tous les montants étant arrêtés au 30 juin
2018, tels que repris dans les projets d’apports précités.
2. CONDITIONS DU TRANSFERT
1. La présente société déclare avoir parfai-te connaissance du patrimoine transféré précédemment
décrit et ne pas en exiger une description plus étendue.
2. Les transferts prédécrits sont effectués sur base d'un bilan arrêté au 30 juin 2018.
La présente société aura donc la proprié-té et la jouissance des éléments transférés à compter du
jour de sa constitution.
3. D'un point de vue comptable, le trans-fert du patrimoine est réputé réalisé le 1er janvier 2019.
3. REMUNERATION DES ELEMENTS TRANSFERES
En rémunération des transferts qui précèdent, il est attribué à chacune des deux sociétés
apporteuses des actions comme suit :
- neuf cent nonante (990) actions sans mention de valeur nominale entièrement libérées à la société
anonyme "DYNAFIN CONSULTING" ;
- cinq mille (5.000) actions sans mention de valeur nominale entièrement libérées à la société
anonyme "PARTENA BUSINESS SOLUTIONS".
4. APPORT EN NUMERAIRE
La société anonyme "DYNAFIN CONSULTING" déclare souscrire les quatre mille dix (4.010) actions
restantes de la société représentant septante-deux mille deux cent vingt-trois euros quarante-cinq
cents (€ 72.223,45) en capital en numéraire.
Elle a libéré un montant de vingt-deux mille deux cent vingt-trois euros quarante-cinq cents (€
22.223,45) sur le compte spécial numéro (…) ouvert au nom de la société en formation auprès de la
banque BNP Paribas Fortis.
Dès lors, ces actions ont été libérées à concurrence du minimum légal.
POUVOIRS ET DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Durée du premier exercice
Le premier exercice social commence ce jour et sera clôturé le 31 décembre 2019, et la première
assemblée géné-rale ordinaire se tiendra en 2020.
ASSEMBLEE GENERALE.
Les comparantes nous ont ensuite requis d'acter qu'elles se réunissent en exécution des dispo-
sitions transi-toires des statuts en assem-blée géné-rale extraordi-naire, et que cette assem-blée, à
laquelle tout le capital est présent ou représenté, décide, à l'unani-mité :
a. de fixer le nombre des administra-teurs à quatre et d'appeler à ces fonctions :
1. Monsieur HALET Michel Léopold Marie Joseph Ghislain, né à Liège le 15 août 1957, numéro
national 57.08.15-035.89, domicilié à 1300 Wavre, avenue Baudelaire 9 ;
2. Monsieur HULLAERT Bernard Philippe Ghislain, né à Ixelles le 31 octobre 1962, numéro national
62.10.31-513.26, domicilié à 1050 Ixelles, Rue Joseph Stallaert 5 boite 7 ;
3. Monsieur RAMAKERS David Ghislain né à Ixelles le 31 août 1973, numéro national 73.08.21-
285.92, domicilié à 3078 Everberg, de Merodestraat 35 ;
4. Monsieur BLOUCTET Florian né à Dijon (France) le 15 octobre 1986, numéro national 86.50.15-
355.90, domicilié en France, à 57140 Woippy, Rue Lucien Mangenot 16.
Le mandat des administrateurs est gratuit.
b. d'approuver la reprise par "HR PARTNERS" des engagements souscrits par "DYNAFIN
CONSULTING" et "PARTENA BUSINESS SOLUTIONS" au nom de la société en formation
conformément à l’article 60 du Code des Sociétés concernant toutes les opérations faites par les
sociétés apporteuses depuis le 1er janvier 2019 relatives à la branche d’activités apportée.
DECLARATION PRO FISCO
La présente constitution intervient dans le cadre de l’apport de branche d’activités par les sociétés
anonymes "DYNAFIN CONSULTING" et "PARTENA BUSINESS SOLUTIONS" et est faite sous le
bénéfice des dispo-sitions des articles 117 paragraphe 2 et 120, alinéa 3 du Code de
l'Enregistrement, 46 et 211 paragraphes 1 et suivants du code des impôts sur les revenus de mil
neuf cent quatre-vingt-douze et 11 et 18 paragraphe 3 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Il est expressément stipulé que l'apport fait par les sociétés anonymes "DYNAFIN CONSULTING" et
"PARTENA BUSINESS SOLUTIONS" à la présente société "HR PARTNERS" est rémunéré
exclusivement en actions de "HR PARTNERS" et consiste en l'ensemble des actifs et passifs de
"DYNAFIN CONSULTING" et "PARTENA BUSINESS SOLUTIONS" se rapportant aux activités
exercées au bénéfice des sociétés constituant la branche d'activités apportée. A toutes fins utiles,
lecture est donnée de l’article 73 et 62§2 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. Les comparantes
déclarent tous deux être assujetties à la TVA comme dit ci-avant.
POUVOIRS
Tout pouvoir est conféré, avec faculté de subdélégation à toute autre personne de son choix au
notaire instrumentant aux fins d'inscrire la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et
de l'immatriculer auprès de l'Administration de la T.V.A.
Volet B
 
Pour extrait analytique conforme
Le Notaire
Olivier PALSTERMAN
 
Déposé en même temps une expédition de l'acte avec l'ensemble de ses annexes.