Ondernemingsnr : 0553 524 659
Naam
(voluit) : DE FRITKETEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kerkplein 4/a, 3950 Bocholt
Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE VOOR OVERNEMING - OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap DE FRITKETEL, met zetel te 3950 Bocholt, Kerkplein 4/a, opgemaakt door notaris Hilde Engels
met standplaats te Bocholt op 27 maart 2025, ter registratie neergelegd, blijkt dat met eenparigheid van
stemmen volgende beslissingen werden genomen:
Eerste beslissing: kennisname van documenten en verslagen
I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van de hierna genoemde documenten en
verslagen waarvan de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart dat die op de zetel ter
beschikking waren sedert één maand en waarvan de aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen
bekomen.
Het betreft :
a) het fusievoorstel de dato 7 januari 2025, opgesteld door het bestuursorgaan van enerzijds de over te
nemen vennootschap BV DE FRITKETEL (hierna genoemd "de overgenomen vennootschap"), en anderzijds
de overnemende vennootschap BV NATHALIES FRIETPALEIS (hierna genoemd "de overnemende
vennootschap").
Dit fusievoorstel werd neergelegd in hoofde van beide bij de fusie betrokken vennootschap-pen op de griffie
van ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren op 21 januari 2025, bekendgemaakt in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 28 januari 2025, onder nummer 25014205 voor BV DE FRITKETEL en onder
nummer 25014204 voor BV NATHALIES FRIETPALEIS.
b) de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
is.
c) de verslagen van het bestuursorgaan, en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie
boekjaren, als er een is.
Il. De enige aandeelhouder bevestigt een kopie te hebben ontvangen van de stukken die hierboven werden
vermeld en dit uiterlijk één maand voor de datum van onderhavige vergadering.
III. De enige aandeelhouder verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken
te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de verdere voorlezing ervan.
Tweede beslissing: verrichting gelijkgesteld met fusie door opslorping - ontbinding zonder vereffening -
overgang onder algemene titel van het vermogen
I. Fusie door overneming door de besloten vennootschap NATHALIES FRIETPALEIS en
vermogensovergang
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 7 januari 2025 door de
bestuursorganen van enerzijds de overgenomen vennootschap BV DE FRITKETEL en anderzijds de
overnemende vennootschap BV NATHALIES FRIETPALEIS. Welk fusievoorstel werd neergelegd op de griffie
van ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren op 21 januari 2025, bekendgemaakt in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 28 januari 2025, onder nummer 25014205 voor overgenomen vennootschap en
onder nummer 25014204 voor overnemende vennootschap.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de besloten vennootschap
NATHALIES FRIETPALEIS de besloten vennootschap DE FRITKETEL bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt op voorwaarde dat de
algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de overgenomen
vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2025 boekhoudkundig geacht
verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
III. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
IV. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
V. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.
Het vermogen van de overgenomen vennootschap BV DE FRITKETEL omvat alle activa en passiva, die
volledig, zonder uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de overnemende
vennootschap BV NATHALIES FRIETPALEIS.
De overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat benevens alle activa en passiva, tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden
vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken
en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die
algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband met de
tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de
overgenomen vennootschap. In verband met dit laatste wordt verklaard dat de overgenomen vennootschap
geen eigenaar is van onroerende goederen noch titularis van enig onroerend zakelijk recht.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van
de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap.
Alle eventuele inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
Uit een opzoeking heden verricht in het pandregister blijkt dat er geen inschrijvingen bestaan.
VI. Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
Derde beslissing
De vergadering verleent de bestuurder een bijzondere machtiging om de voorgaande beslissingen uit te
voeren.
Vierde beslissing
Vermits alle aandelen op naam zijn worden alle machten verleend aan de bestuurders van de overnemende
Vijfde beslissing
Een bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, wordt bij deze verleend aan Fineko NV, met
kantoor te 3600 Genk, Toekomstlaan 38, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren-Borgloon, ondernemingsnummer
0458.916.007, teneinde de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover:
a. alle om het even welke fiscale administraties, waaronder de administraties der directe belastingen, de
B.T.W., de admini-stratie van Douane & Accijnzen en de administra-tie van registra-tie- en successiebelasting;
daarbij alle aangiften in te vullen, alle bezwaarschriften in te dienen, alle briefwisseling te voeren alsmede alle
overeenkomsten en akkoorden aan te gaan;
b. alle administraties van de ondernemingsloketten en het rechtspersonenregister en de Kruispuntbank van
Ondernemingen teneinde alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen en schrap-pingen en alle
administratieve verrichtingen uit te voeren;
c. alle om het even welke sociaalrechtelijke administraties en sociale secretariaten;
d. alle om het even welke overige overheidsdiensten en admini-straties.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het
algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Hilde ENGELS
Samen hiermee neergelegd: voor eensluidend verklaard afschrift van de akte.