Ondernemingsnr : 0798161431
Naam
(voluit) : Introw
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Poel 16
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 29 juni 2023 voor meester Jeroen Parmentier, notaris met
standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de BV “NOTAS, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, neergelegd ter registratie, blijkt dat een buitengewone
algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten vennootschap "Introw", met zetel te
9000 Gent, Poel 16, ondernemingsnummer 0798.161.431, RPR Gent afdeling Gent, en volgende
bekend te maken besluiten heeft genomen:
 
(…)
CREATIE VAN twee (2) SOORTEN VAN AANDELEN
Kennisname en onderzoek van de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(…)
Creatie van twee (2) soorten van aandelen
De vergadering besluit hierop, overeenkomstig de modaliteiten uiteengezet in het voormelde verslag
van het bestuursorgaan, tot creatie van twee (2) soorten van aandelen, te weten ‘Gewone Aandelen’
en ‘Soort A Aandelen’, met rechten zoals hierna bepaald.
i.             Vereffeningsvoorrecht in het geval van een Exit
In het geval van een Exit zullen de opbrengsten van een Exit die ter beschikking zijn van de
Vennootschap voor uitkering aan de houders van Effecten in overeenstemming met de toepasselijke
wetgeving (de “Exit Opbrengsten”) als volgt worden verdeeld onder de Aandeelhouders:
(i)           Eerst, zal elke houder van Soort A Aandelen op een pari-passu basis, bij voorrang op de
houders van Gewone Aandelen, een deel van de Exit Opbrengst per Soort A Aandeel ontvangen
gelijk aan, naar eigen goeddunken van de houder van Soort A Aandelen, (A) de Soort A
Inschrijvingsprijs (de “Soort A Liquidatie Preferentie”), of (B) zijn  pro rata deel van de Exit
Opbrengsten, in de veronderstelling dat elk Aandeel recht geeft op een gelijk deel van de Exit
Opbrengsten;
Indien de Exit Opbrengsten onvoldoende blijken te zijn om de integrale Soort A Liquidatie Preferentie
te verdelen onder de houders van Soort A Aandelen, zullen de Exit Opbrengsten worden verdeeld
onder de houders van Soort A Aandelen pro rata de totale Soort A Liquidatie Preferentie waar elk
van hen recht op heeft op basis van het aantal Soort A Aandelen dat hij/zij/het aanhoudt en de
toepasselijke Soort A Liquidatie Preferentie, totdat geen enkele Exit Opbrengst overblijft;
(ii)          Ten tweede, en na de uitkering voorzien onder (i), zal elke houder van Gewone Aandelen,
op een pari-passu basis en pro-rata het aantal Gewone Aandelen dat zij ten aanzien van elkaar
bezitten, recht hebben op een gelijk deel per Gewoon Aandeel van de resterende Exit Opbrengsten
(voor zover toepasselijk) per Gewoon Aandeel.
(…)
UITGIFTE VAN VIJFENDERTIGDUIZEND TWEEHONDERDNEGENTIEN (35.219) Soort a
Aandelen
Verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:102 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
(…)
Besluit tot uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering besluit tot uitgifte van vijfendertigduizend tweehonderdnegentien (35.219) Soort A
Aandelen, die zullen delen in de winst vanaf hun uitgifte, in te schrijven tegen een uitgifteprijs van
afgerond zestien euro vijfenzeventig cent (€ 16,75) per Soort A Aandeel, volledig te storten door een
inbreng in geld, die zal worden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening. 
(…)
Vaststelling van de inschrijving op de nieuwe aandelen
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat op voormelde
nieuwe aandelen daadwerkelijk ingeschreven werd en dat het aantal aandelen van de
Vennootschap  aldus daadwerkelijk gebracht werd op honderdvijfendertigduizend
tweehonderdnegentien (135.219) aandelen, waarvan honderdduizend (100.000) Gewone Aandelen
en vijfendertigduizend tweehonderdnegentien (35.219) Soort A Aandelen.
UITGIFTE VAN vijftig (50) Soort A Anti-Dilutie inschrijvingsrechten
Kennisname en onderzoek van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:122
WVV
De vergadering verleent de voorzitter ontslag van de lezing van het verslag van het bestuursorgaan
ter verantwoording van de uitgifte door de Vennootschap van vijftig (50) Soort A Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten, opgesteld overeenkomstig artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
Kennisname en onderzoek van de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor
overeenkomstig artikel 5:102 WVV
De vergadering verleent de voorzitter ontslag van de lezing van de verslagen van het bestuursorgaan
en de bedrijfsrevisor, voornoemd, ter verantwoording van de uitgifte van nieuwe aandelen die niet
evenredig binnen elke soort gebeurt, onder opschortende voorwaarde van de uitoefening van de
Soort A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Beslissing tot uitgifte van vijftig (50) Soort A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en vaststelling van de
uitgifte- en uitoefenvoorwaarden
De vergadering besluit tot uitgifte van vijftig (50) Soort A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering besluit vervolgens de voorwaarden en de modaliteiten van de uitgifte van deze
inschrijvingsrechten vast te stellen, die zijn opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van
bestuur, dat in het dossier wordt bewaard en waarvan de tekst als bijlage aan onderhavig proces-
verbaal wordt gehecht om er één geheel mee te vormen.
Beslissing tot uitgifte van nieuwe Soort A Aandelen onder opschortende voorwaarde van de
uitoefening van de Soort A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarde van de gehele of gedeeltelijke
uitoefening van de Soort A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, tot uitgifte van de nieuwe Soort A
Aandelen die ingevolge de uitoefening van de Soort A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten zullen worden
toegekend.
(…)
Volmacht tot vaststelling van uitoefening van de Soort A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
De vergadering beslist een volmacht te verlenen aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap,
gezamenlijk optredend, met recht van indeplaatsstelling, tot (authentieke) vaststelling van de
uitoefening van de Soort A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en de verwezenlijking van de daaruit
voortvloeiende uitgifte(n) van de Soort A Aandelen, alsmede tot praktische regeling van de
uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het aandelenregister van de nieuw uitgegeven Soort A
Aandelen ten name van de personen die op de Soort A Aandelen hebben ingeschreven en het
stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het tekenen van alle akten en notulen die
daarmee verband houden, inzonderheid de statutenwijziging en de coördinatie van de statuten.
UITGIFTE VAN vijftienduizend vierentwintig (15.024) ESOP inschrijvingsrechten
Kennisname en onderzoek van de verslagen van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:122
WVV
De vergadering verleent de voorzitter ontslag van de lezing van het verslag van het bestuursorgaan
ter verantwoording van de uitgifte van vijftienduizend vierentwintig (15.024) ESOP
Inschrijvingsrechten, opgesteld overeenkomstig artikel 5:122, eerste en tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Kennisname en onderzoek van de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor
overeenkomstig artikel 5:102 WVV
De vergadering verleent de voorzitter ontslag van de lezing van de verslagen van het
bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor, voornoemd, ter verantwoording van de uitgifte van nieuwe
aandelen die niet evenredig binnen elke soort gebeurt, onder opschortende voorwaarde van de
uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten, opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beslissing tot uitgifte van vijftienduizend vierentwintig  (15.024) ESOP Inschrijvingsrechten en
vaststelling van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden
De vergadering besluit tot uitgifte van vijftienduizend vierentwintig (15.024) ESOP
Inschrijvingsrechten met de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het Globaal
Incentiveringsplan, dat aan dit proces-verbaal zal worden gehecht om er integraal deel van uit te
maken.
Uitgifte van nieuwe aandelen onder opschortende voorwaarde van de uitoefening van de ESOP
Inschrijvingsrechten
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde van de gehele of gedeeltelijke
uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten, tot uitgifte van vijftienduizend vierentwintig (15.024)
nieuwe Gewone Aandelen, overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten bepaald in het
voormelde Globaal Incentiveringsplan.
De nieuwe aandelen moeten bij hun uitgifte onmiddellijk volledig worden volgestort.
(…)
Volmacht tot vaststelling van uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten
De vergadering beslist een volmacht te verlenen aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap,
gezamenlijk optredend, met recht van indeplaatsstelling, tot (authentieke) vaststelling van de
uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten en de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende
uitgifte(n) van de nieuwe aandelen, alsmede tot praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten,
de aantekening in het aandeelhoudersregister van de nieuw uitgegeven aandelen ten name van de
personen die op die aandelen hebben ingeschreven en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige
handelingen en het tekenen van alle akten en notulen die daarmee verband houden, inzonderheid de
statutenwijziging en de coördinatie van de statuten.
DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN
De vergadering beslist volgende wijzigingen door te voeren aan de statuten om deze in
overeenkomst te brengen met de aandeelhoudersovereenkomst de dato 26 juni 2023.
(…)
Wijziging samenstelling bestuursorgaan (m.i.v. de voordrachtrechten)
De vergadering beslist om het maximum van 3 bestuurders af te schaffen en beslist vervolgens dat
de volgende Aandeelhouders het recht zullen hebben om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van bestuurders:
    •  De Niet-Uitvoerende Oprichters hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van twee (2) bestuurders.
    •  De Uitvoerende Oprichters hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming
van één (1) bestuurder.
Toevoeging bijzondere meerderheid (eenparigheid) voor beslissing van het bestuursorgaan met
betrekking tot de toekenning van ESOP inschrijvingsrechten
De vergadering beslist dat de toekenning van ESOP Inschrijvingsrechten voorafgaande goedkeuring
vereist van alle bestuurders van het Bestuursorgaan.
Wijziging externe vertegenwoordiging van de vennootschap
De vergadering beslist dat indien er meer dan één bestuurder is, de Vennootschap wordt
vertegenwoordigd jegens derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door (i) twee (2) bestuurders,
samen handelend, of (ii) door de CEO(‘s), en voor zover er geen CEO(‘s) werden aangesteld door
het Bestuursorgaan, elke Uitvoerende Oprichter die lid is van het Bestuursorgaan, alleen handelend,
binnen de grenzen van het dagelijks bestuur.
Wijziging dagelijks bestuur van de vennootschap
De vergadering beslist dat de CEO(‘s), en voor zover er geen CEO('s) werden aangesteld door het
Bestuursorgaan, elke Uitvoerende Oprichter die lid is van het Bestuursorgaan, zal/zullen elk
individueel verantwoordelijk zijn voor het dagelijks bestuur van de Vennootschap.
(…)
AANNEMING NIEUWE VERSIE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming en in uitvoering zijn met de hiervoor genomen besluiten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten die zullen gelden
als coördinatie, als volgt luidt:
 “(…)
Rechtsvorm – Naam
De Vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam “Introw”.
(…)
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, uitsluitend in eigen naam
en voor eigen rekening of voor rekening van derden:
    •  Het aanleveren van handels- en bedrijfsinformatie;
    •  Het in contact brengen van dienstverleners en verkopers met het oog op het faciliteren van
langdurige samenwerkingen via een digitaal platform;
    •  Het ter beschikking stellen van bedrijfsgegevens via een digitaal platform;
    •  Het ontwerpen, ontwikkelen en uitbaten van mobiele en online platformen;
    •  Het bouwen en uitbaten van mobiele en online applicaties;
    •  Het leveren van diensten in verband met technologie, marketing, managementstrategie;
    •  Het produceren en commercialiseren van software en hardware;
    •  Het organiseren van evenementen;
    •  Het beheren van vastgoed;
    •  Het vergaren, aanvullen, verwerken, bewerken en analyseren van gegevensdatabanken en
aanverwante diensten;
    •  Het investeren in bedrijven en projecten;
    •  Alle activiteiten op het vlak van reclame, publiciteit, sponsoring, promotie en public relations.
De Vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur, commissaris of
vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen waarnemen.
De Vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als
deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
Vennootschap.
De Vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere vennootschappen, verenigingen, stichtingen, instellingen
of ondernemingen. De Vennootschap kan participeren in of een fusie aangaan met andere
vennootschappen, verenigingen, instellingen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar
ontwikkeling of deze in de hand kunnen werken.
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, desgevallend inclusief de eigen handelszaak.
De Vennootschap heeft de bevoegdheid alle handelingen te stellen in het kader van het vergoeden
van de bestuurder(s) in geld/in natura of via voordelen van alle aard.
(…)
Artikel 13: Bestuursorgaan
§1. Samenstelling
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet statutair bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
§2. Voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders
De volgende Aandeelhouder(s) zullen het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van bestuurders:
    1.  De Niet-Uitvoerende Oprichters hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van twee (2) bestuurders.
    2.  De Uitvoerende Oprichters hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming
van één (1) bestuurder.
Indien een (groep van) Aandeelhouder(s) haar recht uitoefent om een bestuurder te laten benoemen
op haar voordracht, is de algemene vergadering verplicht om het bestuurdersmandaat in te vullen
met een persoon uit de lijst van kandidaten voorgedragen door een dergelijke Aandeelhouder binnen
één (1) maand volgend op de ontvangst van de kennisgeving in dit verband en in elk geval niet later
dan voor de volgende vergadering of stemming door het Bestuursorgaan.
Bij het uitoefenen van het recht op voordracht van kandidaten voor het Bestuursorgaan
overeenkomstig dit Artikel 13.2, moeten de Aandeelhouders het belang van de Vennootschap voor
ogen houden, en hun kandidaten selecteren op basis van hun capaciteiten, ervaring en de
onafhankelijkheid van oordeelsvorming.
§3. Ontslag – voortijdige vacature
Ingeval van voortijdige vacature in het Bestuursorgaan voor afloop van diens mandaat, zal het recht
om zulke Bestuurder te vervangen gevest worden in de (groep van) Aandeelhouder(s) die de te
vervangen Bestuurder heeft voorgedragen. Zij/hij zal eveneens het recht hebben om de beëindiging
van het mandaat van de bestuurder(s) benoemd op zijn/hun voordracht te vragen, en, indien van
toepassing, om een nieuwe kandidaat voor te dragen om deze bestuurder te vervangen. In zulk
geval zullen de Aandeelhouders onmiddellijk en in ieder geval voor de volgende vergadering van het
Bestuursorgaan hun inspanningen leveren om zulke vervangen en, indien van toepassing, zulke
vervanging te realiseren.
Artikel 14: Bevoegdheden van het Bestuursorgaan
§ 1. Bevoegdheden
Indien er slechts één bestuurder is, kan deze enige bestuurder alle handelingen verrichten die nodig
of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de Vennootschap, behalve deze die de wet of
de Statuten aan de algemene vergadering voorbehoudt.
Indien er twee bestuurders zijn, voeren zij gezamenlijk het bestuur.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, dan vormen zij een collegiaal orgaan, dat een voorzitter
aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
Het Bestuursorgaan vergadert zo dikwijls als het belang van de Vennootschap het vereist, doch
tenminste vier (4) maal per boekjaar (of minder wanneer hiervan wordt afgeweken bij beslissing van
het Bestuursorgaan) (waarbij dergelijke vergaderingen preferentieel gehouden worden in persoon en
slechts uitzonderlijk bij wijze van conference call of video-call), tenzij hiervan wordt afgeweken bij
beslissing van het Bestuursorgaan.
§2. Collegiaal Bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter of twee bestuurders,
tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien
voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt
geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste twee (2) van de
bestuurders benoemd in overeenstemming met Artikel 13.2 aanwezig of vertegenwoordig is. Indien
deze aanwezigheidsvoorwaarde op de eerste vergadering niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen bij gewone
meerderheid over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen, los van het
aantal leden van het Bestuursorgaan aanwezig of vertegenwoordigd bij deze nieuwe vergadering.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van de stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van een of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van diegene die
vergadering voorzit doorslaggevend.
Elke bestuurder heeft zelf één (1) stem, maar mag in aanvulling op zijn eigen stem zo veel stemmen
uitbrengen als waarvoor hij een geldige volmacht van overige bestuurders voorlegt, hierbij rekening
houdend met Artikel 12.
De volgende besluiten of acties van, of met betrekking tot de Vennootschap vereisen steeds
voorafgaande goedkeuring van de meerderheid van bestuurders benoemd overeenkomstig Artikel
13.2 (i):
    1.  De goedkeuring van het Business Plan (met inbegrip van het hiring plan) en alle wijzigingen
en/of afwijkingen daarvan;
    2.  De goedkeuring van de jaarlijkse operationele en investeringsbegroting van de Vennootschap
(de Begroting) of elke materiële wijziging van dergelijke goedgekeurde begrotingen, en de
goedkeuring van enige niet-gebudgetteerde investeringen die het bedrag van €10.000 (exclusief
BTW) overschrijdt (waarbij alle uitgaven die nauw met elkaar verbonden zijn als één geheel worden
beschouwd en het totaalbedrag dat zij vertegenwoordigen in aanmerking wordt genomen voor de
berekening van dergelijke monetaire drempel);
    3.  elke belangrijke wijziging in de aard van de hoofdactiviteit van de Vennootschap, of elke
toevoeging van nieuwe activiteiten;
    4.  enige aanstelling, schorsing, ontslag of bepaling van de vergoeding van gedelegeerd
bestuurders;
    5.  enig voorstel tot fusie, (gedeeltelijke) splitsing, ontbinding en vereffening van de Vennootschap,
het verzoek tot aanvraag van gerechtelijke reorganisatie;
    6.  het aangaan of overnemen van schulden, garanties, schadeloosstellingen of andere
voorwaardelijke verbintenissen of het verlenen van enige zekerheid op de activa van de
Vennootschap;
    7.  enige verkoop, overdracht of toewijzing van alle of een aanzienlijk deel van de activa van de
Vennootschap of een van haar Dochtervennootschappen of de vervreemding of verwatering van de
belangen van de Vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, in een van haar
Dochtervennootschappen;
    8.  enige transactie of reeks van transacties waarbij de Vennootschap en/of één van haar
Dochtervennootschappen een andere vennootschap verwerft, met inbegrip van de verwerving van
aandelen die een meerderheid van de stemrechten van de uitstaande aandelen van een andere
vennootschap vertegenwoordigen, of een verwerving van alle of een aanzienlijk deel van de activa
van een andere vennootschap;
    9.  de delegaties van bevoegdheden aan vertegenwoordigers van het Bestuursorgaan,
gemachtigd om beslissingen te nemen in naam en voor rekening van het Bestuursorgaan;
    10.  de oprichting van bijkantoren of andere vennootschappen;
    11.  het vaststellen en/of wijzigen van transfer price-principes en/of afspraken tussen de
Vennootschap en enige Verbonden Entiteit van de Vennootschap; en
    12.  enige belangrijke transactie met een Verbonden Entiteit van de Vennootschap of enige
Aandeelhouder of enige manager/bestuurder van de Vennootschap.
De toekenning van ESOP Inschrijvingsrechten vereist voorafgaande goedkeuring van alle
bestuurders van het Bestuursorgaan.
§3. Algemeen
Ieder lid van het Bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het Bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het Bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders op voorwaarde van unanimiteit van stemmen.
Artikel 15: Externe vertegenwoordiging van de Vennootschap
De enige bestuurder vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte.
Indien er meer dan één bestuurder is, wordt de Vennootschap jegens derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd door (i) twee (2) bestuurders, samen handelend, of (ii) door de CEO(‘s), en voor
zover er geen CEO(‘s) werden aangesteld door het Bestuursorgaan, elke Uitvoerende Oprichter die
lid is van het Bestuursorgaan, alleen handelend, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur.
Bovendien kunnen houders van bijzondere volmachten de Vennootschap rechtsgeldig
vertegenwoordigen binnen de grenzen van hun mandaat.
Wanneer de Vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
Vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 16: Dagelijks bestuur
De CEO(‘s), en voor zover er geen CEO('s) werden aangesteld door het Bestuursorgaan, elke
Uitvoerende Oprichter die lid is van het Bestuursorgaan, zal/zullen elk individueel verantwoordelijk
zijn voor het dagelijks bestuur van de Vennootschap
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de Vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het Bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Dit dagelijks bestuur omvat in elk geval:
    1.  het uitvoeren van de beslissingen van het Bestuursorgaan;
    2.  het behandelen van de lopende zaken;
    3.  management en toezicht houden op medewerkers;
    4.  het aangaan van contracten met derden (waarvan de economische waarde hoogstens
tienduizend euro (EUR 10.000) mag bedragen per contract);
    5.  het verkopen van activa ten belope van hoogstens tienduizend euro (EUR 10.000), voor zover
dit kadert binnen de normale bedrijfsvoering;
    6.  het ondertekenen van dagelijkse correspondentie;
    7.  de Vennootschap vertegenwoordigen ten aanzien van alle overheidsdiensten en private
administraties, de ‘business one stop shop’, douane- en accijnsdiensten, alle belastingdiensten zoals
de rechtstreekse belastingen, BTW, postkantoren, telecombedrijven, spoorwegdiensten, rederijen,
luchtvaartmaatschappijen en alle andere transportbedrijven;
    8.  het in naam van de Vennootschap ontvangen van post, aangetekende zendingen, pakketten en
dergelijke, betalingsopdrachten, kwitanties, kredietbrieven, alsook het tekenen en afleveren van
geldige kwitanties;
    9.  het betalen van vaststaande en onbetwiste schulden voor een bedrag tot tienduizend euro
(EUR 10.000);
    10.  het ontvangen van betalingen voor vervallen vorderingen en het afleveren van geldige
kwitanties;
    11.  het ontvangen en goedkeuren van kredietnota’s ten bedrage van hoogstens tienduizend euro
(EUR 10.000);
    12.  het aanwerven, ontslaan, wijzigen van tewerkstellingsvoorwaarden en/of het vaststellen van
de remuneratie van het personeel, met uitzondering van het senior management, waarvoor het
Bestuursorgaan bevoegd blijft; en
    13.  het ondertekenen van commerciële biedingen, offertes of “requests for proposals”, voor zover
dit kadert binnen de normale bedrijfsvoering van de Vennootschap, ongeacht het bedrag.
Het Bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Het Bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het Bestuursorgaan kan hen ook op elk ogenblik ontslaan.
(…)
Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats in de oproeping aangeduid, de eerste vrijdag van de maand juni, om 15.30 uur.
Het Bestuursorgaan kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatie middel.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de Vennootschap afgesloten en stelt het
Bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het Bestuursorgaan, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het Bestuursorgaan kan overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Uitkering van opbrengsten in het kader van een Exit
In het geval van een Exit zullen de opbrengsten van een Exit die ter beschikking zijn van de
Vennootschap voor uitkering aan de houders van Effecten in overeenstemming met de toepasselijke
wetgeving (de “Exit Opbrengsten”) als volgt worden verdeeld onder de Aandeelhouders:
(i)           Eerst, zal elke houder van Soort A Aandelen op een pari-passu basis, bij voorrang op de
houders van Gewone Aandelen, een deel van de Exit Opbrengst per Soort A Aandeel ontvangen
gelijk aan, naar eigen goeddunken van de houder van Soort A Aandelen, (A) de Soort A
Inschrijvingsprijs (de “Soort A Liquidatie Preferentie”), of (B) zijn  pro rata deel van de Exit
Opbrengsten, in de veronderstelling dat elk Aandeel recht geeft op een gelijk deel van de Exit
Opbrengsten;
Indien de Exit Opbrengsten onvoldoende blijken te zijn om de integrale Soort A Liquidatie Preferentie
te verdelen onder de houders van Soort A Aandelen, zullen de Exit Opbrengsten worden verdeeld
onder de houders van Soort A Aandelen pro rata de totale Soort A Liquidatie Preferentie waar elk
van hen recht op heeft op basis van het aantal Soort A Aandelen dat hij/zij/het aanhoudt en de
toepasselijke Soort A Liquidatie Preferentie, totdat geen enkele Exit Opbrengst overblijft;
(ii)          Ten tweede, en na de uitkering voorzien onder (i), zal elke houder van Gewone Aandelen,
op een pari-passu basis en pro-rata het aantal Gewone Aandelen dat zij ten aanzien van elkaar
bezitten, recht hebben op een gelijk deel per Gewoon Aandeel van de resterende Exit Opbrengsten
(voor zover toepasselijk) per Gewoon Aandeel.
(…)
Vereffenaars
Bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze Statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)”
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “Cresco
Advocaten”, met zetel te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118, met ondernemingsnummer
0548.916.070, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om
afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de zetel van de Vennootschap, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot
het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten
gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en
publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere
fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de Vennootschap alle documenten
te ondertekenen.
COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de Vennootschap, in overeenstemming met de bovengenoemde besluiten, op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Jeroen Parmentier
Samen hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- op elektronische wijze de gecoördineerde statuten neergelegd overeenkomstig artikel 2:7 WVV in
het openbaar raadpleegbaar elektronisch databanksysteem
- het verslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap en de bedrijfsrevisor opgemaakt
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
- het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen