Ondernemingsnr : 0663 747 640
Naam
(voluit) : NERF Interieur
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2323 Wortel, Oude Weg 14
Onderwerp akte : Omzetting van een gewone commanditaire vennootschap in een besloten
vennootschap
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Filip Michoel te Hoogstraten op 23 december tweeduizend
tweeëntwintig, neergelegd vóór registratie, dat:
Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de gewone
Commanditaire vennootschap "NERF Interieur " met zetel te 2323 Hoogstraten/Wortel, Oude Weg, 14,
ondernemingsnummer:0663.747. 640 -RPR Antwerpen afdeling Turnhout.
Volgende beslissingen werden onder meer met unanimiteit van stemmen genomen:
EERSTE BESLISSING: ONTSLAG VOORLEZING VERSLAGEN
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de zaakvoerder, dat het voorstel
tot omzetting van de vennootschap toelicht, en van het verslag opgemaakt door de besloten vennootschap
"Groupe Audit Belgium" met zetel te B-1090 Brussel, Burgemeester Etienne Demunterlaan, 5,
vertegenwoordigd door de heer Frank Graré, bedrijfsrevisor, over de staat waarop het actief en passief van de
vennootschap werden samengevat, afgesloten per 30 september 2022.
De vennoten erkennen een afschrift van deze verslagen alsmede van de staat van activa en passiva
afgesloten per 30 september 2022 te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
De besluiten van het verslag van de besloten vennootschap "Groupe Audit Belgium" met zetel te B-1090
Brussel, Burgemeester Etienne Demunterlaan, 5, vertegenwoordigd door de heer Frank Graré, bedrijfsrevisor,
luiden als volgt:
" Uit de controlewerkzaamheden die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen en conform artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot de
staat van activa en passiva afgesloten per 30 september 2022, opgesteld door het bestuursorgaan in het kader
van de omzetting van de commanditaire vennootschap «NERF INTERIEUR» in een besloten vennootschap
verklaart ondergetekende, het bedrijfsrevisorenkantoor BV «GROUPE AUDIT BELGIUM», met zetel te B-1090
Brussel, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 10, vertegenwoordigd door Frank GRARÉ, bedrijfsrevisor,
dat:
OOnze werkzaamheden er enkel op gericht zijn na te gaan of het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat
van activa en passiva per 30 september 2022 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld,
overgewaardeerd is.
DUit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de
omzetting van een vennootschap is niet gebleken dat het netto-actief , in alle materieel belang zijnde aspecten,
overgewaardeerd is, onder voorbehoud van de rubriek 'Voorraad Handelsgoederen' ten bedrage van 8.010,17
EUR gezien onze aanstelling dateert van na de afsluitdatum van de staat van actief en passief en wij aldus niet
in staat waren om een fysische controle op de aanwezige voorraad uit te voeren.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de Buitengewone
Algemene Vergadering van de CommV «NERF INTERIEUR» en kan enkel gebruikt worden voor de doeleinden
van de geplande omzetting die het voorwerp uitmaakt van dit verslag.
Opgemaakt ter goeder trouw,
Antwerpen, 9 december 2022"
De vergadering stelt vast dat zij geen opmerkingen heeft op voormelde verslagen en staat van activa en
passiva, en keurt de gegevens en de besluiten erin vervat goed.
Een afschrift van deze verslagen zal samen met de staat van activa en passiva afgesloten per 30 september
2022 worden neergelegd op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING: OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Vermits er noch statutair, noch wettelijk enige beperking bestaat om de bestaande gewone commanditaire
vennootschap om te vormen in een besloten vennootschap, beslist de vergadering de bestaande vennootschap
om te vormen in een besloten vennootschap met uitgifte van honderdzesentachtig (186) gelijke aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde.
Daartoe worden de bestaande aandelen omgeruild en ontvangt iedere vennoot één nieuw aandeel van de
besloten vennootschap voor één oud aandeel in de gewone commanditaire vennootschap.
Deze omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap per 30
september 2022. Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de commanditaire
vennootschap werden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat
betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
Er wordt uitdrukkelijk bepaald dat de omgevormde vennootschap vanuit fiscaal en juridisch oogpunt geen
nieuwe vennootschap is, maar enkel de voortzetting van de bestaande vennootschap met dezelfde
vennoten/aandeelhouders en met dezelfde juridische personaliteit en zonder wijziging aan de bestaande activa
en passiva elementen. De besloten vennootschap zet aldus de activiteiten van de commanditaire vennootschap
verder, evenals de boeken en de boekhouding die door de vennootschap werden gehouden. De besloten
vennootschap behoudt het ondernemingsnummer.
Ingeval van omzetting van een commanditaire vennootschap blijven de gecommanditeerde vennoten
overeenkomstig artikel 14:13 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ten aanzien van derden
hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijkheid voor de verbintenissen van de vennootschap die dagtekenen van
vóór het tijdstip vanaf hetwelk de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig
artikel 2:18 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Ingevolge deze omzetting zullen de zaakvoerders in de gewone commanditaire vennootschap hun taak
voortzetten als bestuurders, benoemd voor onbepaalde duur, in de vennootschap.
DERDE BESLISSING: VASTSTELLING VAN DE STATUTEN OM ZE IN OVEREENSTEMMING TE
BRENGEN MET DE DOOR DE VERGADERING GETROFFEN BESLISSINGEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
1. Naam
De besloten vennootschap heeft de naam "NERF Interieur".
2. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur te rekenen vanaf heden.
Zij verkrijgt evenwel pas rechtspersoonlijkheid vanaf de dag waarop het uittreksel uit de oprichtingsakte
neergelegd wordt op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, en vangt haar activiteiten aan vanaf
dezelfde dag.
3. Zetel
De vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het ontwerpen, vervaardigen en plaatsen van meubels voor werkplaatsen, kantoormeubelen, meubels voor
winkels enz. overwegend van hout;
- het plaatsen, vervaardigen, herstellen van schrijnwerk;
- de vervaardiging van stoelen en zitmeubels voor kantoren en werkplaatsen;
- de montage van birnen-en buitenschrijnwerk van hout of van kunststof:
deuren, vensters, muurkasten, inbouwkeukens, ..
- de vervaardiging van winkelmeubels, toonbanken, vitrines, rekken enz.
overwegend van andere materialen dan metaal;
- de vervaardiging van meubels voor werkplaatsen, kantoormeubelen, meubels
voor winkels enz. overwegend van andere materialen dan metaal;
- het ontwerpen, vervaardigen, plaatsen, onderhouden, coördineren van de
volledige inrichting en aankleding van kantoren, winkels, overige gebouwen;
- de installatie van tussenwanden, bekleding van wanden, plafonds enz. in
hout of kunststof;
- het afwerken van stoelen en zitmeubels, zoals stofferen;
- de plaatsing van tussenwanden, plinten en gipsplaten;
- overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen;
- het verlenen van advies voor binnenhuisarchitectuur en uitvoering van alle
werken die hieruit voortvloeien;
- detailhandel in meubelen, verlichtingsbenodigdheden en andere huishoudelijke artikelen;
- de exploitatie van websites, die door middel van zoekmachines, uitgebreide databases met
internetadressen en inhoud voortbrengen en in stand houden en dit in een gemakkelijk raadpleegbaar format;
- de exploitatie van van andere websites die fungeren als internetportalen, zoals mediasites die periodieke
geüpdatete informatie verschaffen;
- blogger en sociaal mediabeheer;
- detailhandel in kleding (inclusief werkkleding en sportkleding), vervaardigd van ongeacht welk soort
materiaal;
- het uitoefenen van de activiteit van projectmanagement en meer bepaald het
ontwikkelen, begeleiden, ondersteunen en bevorderen van projecten van ondernemingen die kunnen
bijdragen tot kwaliteitsverbetering van hun handelsrelaties;
- alle activiteiten die verband houden met het professioneel lanceren, adviseren, beheren, coördineren,
coachen, ondersteunen of promoten van projecten en projectmatige activiteiten in diverse sectoren;
- het oprichten en verwerven van participaties in alle commerciële, industriële en financiële ondememingen,
zowel Belgische als buitenlandse;
- het uitoefenen van de functie van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen;
- het beheren, valoriseren en oordeelkundig uitbreiden van een patrimonium, bestaande uit onroerende en
roerende goederen. Zo mag de vennootschap ondermeer overgaan tot het aankopen, opschikken, uitrusten,
valoriseren, bouwen, in erfpacht geven of nemen, opstalrecht verlenen of krijgen, verhuren of in huur nemen
van onroerende goederen, bebouwd of onbebouwd, gemeubeld of ongemeubeld; zij mag echter haar activiteiten
niet zodanig uitoefenen dat zij de hoedanigheid van vastgoedmakelaar krijgt;
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
De vennootschap mag zich ook toeleggen op alle administratieve, industriële, commerciële, financiële,
roerende of onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel te
bevorderen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, inschrijving, geldschieting of om op het even
welke wijze belangen nemen in andere bedrijven of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardige of
aanverwant doel hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
Al die verrichtingen deel uitmakend van haar doel waarvoor bijzondere toelatingen, machtigingen, .
vergunningen of erkenningen vereist zijn zal de vennootschap maar mogen uitoefenen na het bekomen ervan
en nadat de daarmee overeenstemmende inschrijving bij een erkend ondernemingsloket bij de
kruispuntbank werd bekomen.
Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden voor eigen rekening, als voor derden, in consignatie, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Daartoe mag de vennootschap, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle roerende en
onroerende, commerciële of financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking van dit voorwerp
kunnen bevorderen, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen te stellen die daartoe noodzakelijk, nuttig of.
zelfs alleen bevorderlijk zijn.
De vennootschap kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk
welke wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten vormen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen
of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient te worden geïnterpreteerd in de
meest uitgebreide zin.
5.BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap ten aanzien van derden en treedt op
namens de vennootschap in rechte als eiser of als verweerder.
Overeenkomstig artikel 2:53 WVV dient in alle akten die een rechtspersoon verbinden onmiddellijk voor of
na de handtekening van een persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt te worden vermeld in welke
hoedanigheid hij optreedt.
Behoudens andersluidende beslissing, zal de bestuurder tevens de vaste vertegenwoordiger zijn van de
vennootschap indien deze een bestuurdersmandaat opneemt in een andere vennootschap overeenkomstig
artikel 2:55 WVV.
6.ALGEMENE VERGADERING
Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen, op de zetel, op vierde vrijdag van de maand maart om 19:00 uur.
Wanneer deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping een bijzondere algemene vergadering
worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar
bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.
Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping ook een buitengewone algemene
vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Stemrecht
leder aandeel geeft recht op één stem.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het
stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
Wanneer één of meer aandelen toebehoren aan verscheidene personen of aan een rechtspersoon met een
collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, kunnen de eraan verbonden rechten ten aanzien van de
vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door
alle gerechtigden. Tot dan blijven de aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
Zijn aandelen bezwaard met vruchtgebruik, dan oefent de vruchtgebruiker alle rechten verbonden aan deze
aandelen, uit.
Elke aandeelhouder kan aan leder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke volmacht
geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats stemmen.
7.BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in 1 oktober en eindigt op 30 september van het daarop volgende
jaar.
8.BESTEMMING VAN DE WINST-RESERVES
Het batig slot van de resultatenrekening nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
De aanwending van deze winst wordt bepaald door de algemene vergadering op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
9.ONTBINDING-VEREFFENING
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Verdeling netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIERDE BESLISSING: ADRES VAN DE ZETEL
Het adres van de zetel is gevestigd te 2323 Wortel, Oude Weg, 14.
VIJFDE BESLISSING: MACHTIGING AAN BESTUURDERS
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande beslissingen uit
te voeren.
ZESDE BESLISSING: VOLMACHT VOOR DE ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
Bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, wordt verleend aan de besloten vennootschap De
Bo, Van Hissenhoven & Partners, met zetel te 2600 Antwerpen-Berchem, Cogels Osylei 1
ondernemingsnummer 843.284.544, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket, de diensten van de B.T.W., de diensten van de
Vennootschapsbelasting en alle andere administraties en overheden, alles te doen wat noodzakelijk en nuttig
is teneinde de vennootschap in regel te stellen met alle nodige formaliteiten, heden en in de toekomst.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
DE NOTARIS
Olivier BREMANS
Tegelijk hiermede neergelegd afschrift van de akte, alsmede de gecoördineerde statuten.
-