Afdeling TURNHOUT
Ondernemingsnr: 0427 003 106
Naam
(voluit) : BOUWMAATSCHAPPIJ DE NOORDERKEMPEN
(verkort) :
Rechtsvorm : CVBA met sociaal oogmerk
Volledig adres v.d. zetel : Kweekstraat 4B, 2330 Merksplas
Onderwerp akte : Voorstel van overdracht van algemeenheid
GEMEENSCHAPPELIJK VOORSTEL VOOR DE OVERDRACHT OM NIET VAN ALGEMEENHEID (het
"Voorstel van Overdracht"), opgesteld door:
-het bestuursorgaan van WOONBOOG, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 2300
Turnhout, Campus Blairon 599, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
BE 0403.773.287, RPR Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afd. Turnhout), hierna aangeduid als de "Eerste
Overnemende Vennootschap"; en
-het bestuursorgaan van BOUWMAATSCHAPPIJ DE NOORDERKEMPEN, een CVBA met sociaal
oogmerk naar Belgisch recht, met zetel te 2330 Merksplas, Kweekstraat 4B en ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer BE 0427.003.106, RPR Ondernemingsrechtbank
Antwerpen (afd. Turnhout), hierna aangeduid als de "Tweede Overnemende Vennootschap";
hierna samen aangeduid als de "Overnemende Vennootschappen"; en
-het bestuursorgaan van SVK NOORDERKEMPEN, een vereniging zonder winstoogmerk (VZW) naar
Belgisch recht, met zetel te 2300 Turnhout, Campus Blairon 441 en ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder het nummer BE 0451.934.183, RPR Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afd.
Turnhout), hierna aangeduid als de "Overdragende Vereniging";
De Overnemende Vennootschappen en de Overdragende Vereniging worden hierna gezamenlijk de
"Partijen" genoemd en ieder afzonderlijk tevens een "Partij".
OVERWEGENDE ALS VOLGT:
A.Het Vlaamse Gewest heeft bij decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met
betrekking tot wonen besloten om de sociale huisvestings-maatschappijen en sociale verhuurkantoren samen
te brengen en om te vormen tot één woonactor, nl. woonmaatschappijen. Er zal één woonmaatschappij
erkend worden per werkingsgebied.
B.Met het oog op de voorbereiding van de vorming van woonmaatschappijen en het afbakenen van de
woonmaatschappijen per werkingsgebied, hebben de Partijen, in samenwerking met de diverse overige
betrokken actoren (zoals de VMSW en het Vlaamse Gewest) een studie- en werktraject op gang gebracht
onder impuls van een stuurgroep en diverse uitvoerende werk- en adviesgroepen. Deze werkzaamheden en
gesprekken hebben uitgemond in een vast voornemen van alle betrokken partijen om een overdracht van
algemeenheid te realiseren overeenkomstig artikel 12:103 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (het "WVV") en overeenkomstig de voorwaarden opgenomen in het voorstel van overdracht (het
"Voorstel van Overdracht").
C.Overgangsbepaling Decreet (art. 212).
Een overdracht van algemeenheid die onderworpen wordt aan de regels van de inbreng van
algemeenheid uit het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, verloopt volgens de
procedurestappen en de timing beschreven in Boek 12 van het WWV.
Voor zoveel als nodig bevestigt artikel 212 van het decreet van 9 juli 2021 dat sociale verhuurkantoren
(SVK's) die de rechtsvorm van een vzw hebben, conform artikel 12:103 en 12:1, § 1, tweede lid, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen "om niet" (niet tegen vergoeding) een algemeenheid kunnen
overdragen aan een woonmaatschappij of aan een sociale huisvestingsmaatschappij (SHM), op voorwaarde
dat de overdracht gebeurt onder de opschortende voorwaarde dat die sociale huisvestingsmaatschappij
erkend wordt als woonmaatschappij.
De Eerste Overnemende Vennootschap heeft op 15 december 2022 besloten tot fusie door overneming
van de Molse Bouwmaatschappij voor de Huisvesting, CVBA met sociaal oogmerk, en tot omvorming in een
woonmaatschappij, met de rechtsvorm van een BV en aangepaste statuten. Zij heeft bij Ministerieel Besluit
van 16 december 2022 de erkenning verkregen als woonmaatschappij voor het werkingsgebied "Kempen-
Midden". De besluiten van 15 december 2022 hebben juridisch uitwerking verkregen op 1 januari 2023.
De Tweede Overnemende Vennootschap heeft de intentie om de erkenning als woonmaatschappij aan te
vragen voor het werkingsgebied "Kempen-Noord". Zij zal daartoe haar statuter wijzigen en de rechtsvorm van
een BV (besloten vennootschap) aannemen.
Aangezien de Overdragende Vereniging sociale huur- en verhuuractiviteiten uitvoert in de twee
werkingsgebieden, nl. Kempen-Noord en Kempen-Midden, zal zij deze deels overdragen aan de
woonmaatschappij voor het werkingsgebied Kempen-Noord en deels aan de woonmaatschappij voor het
werkingsgebied Kempen-Midden.
D.Gelet op hetgeen hierboven is uiteengezet, hebben de bestuursorganen van de Overdragende
Vereniging en varı de Overnemende Vennootschappen de eer aan hun respectieve bevoegde organen dit
Voorstel van Overdracht voor te leggen overeenkomstig artikel 12:93 WVV en artikel 13:10 WVV.
STELLEN HET VOORSTEL VAN OVERDRACHT VAST ALS VOLGT:
1.OVERDRACHT VAN ALGEMEENHEID OVEREENKOMSTIG ART. 12:103 WVV
1.1.Dit Voorstel van Overdracht betreft een overdracht van algemeenheid (zoals bedoeld in art. 12:103
WVV), tussen de Overdragende Vereniging en de Overnemende Vennootschappen, waarbij het gehele
vermogen van de Overdragende Vereniging, alle activa en passiva, zowel de rechten als de verplichtingen,
van rechtswege en gelijktijdig, overgaat op de Overnemende Vennootschappen, zonder vergoeding ("om
niet") tegen (de "Overdracht van algemeenheid").
Een overdracht van algemeenheid ten voordele van een SHM is enkel mogelijk onder de opschortende
voorwaarde dat de overnemende SHM erkend wordt als woonmaatschappij (zie art. 10.2 van dit Voorstel van
Overdracht van Algemeenheid).
1.2.Overeenkomstig artikel 12:1, §1, tweede lid en artikel 12:103 WVV, wordt de Overdracht van
Algemeenheid onderworpen aan de regeling omschreven in de artikeleri 12:93 tot 12:95 er 12:97 tot 12:100
WVV. Artikel 13:10 WVV is op deze Overdacht van Algemeenheid van toepassing.
1.3.Onder de in dit Voorstel van Overdracht uiteengezette voorwaarden, stellen de bestuursorganen van
de Partijen voor de Overdracht van Algemeenheid goed te keuren, ten gevolge waarvan:
-de Overdragende Vereniging niet wordt ontbonden;
-het gehele vermogen van de Overdragende Vereniging (zowel de activa als de passiva, de rechten en de
verplichtingen) onder algemene titel overgaat op de Overnemende Vennootschappen zodat de Overnemende
Vennootschappen van rechtswege in alle rechten en verplichtingen van de Overdragende Vereniging treden,
elk voor een deel, overeenkomstig de hierna verder bepaalde voorwaarden en modaliteiten;
-de Overnemende Vennootschappen geen vergoeding (noch in geld noch in andere vorm) betalen aan de
Overdragende Vereniging.
2.IDENTIFICATIE VAN DE PARTIJEN (ART. 12:93, §2, 1° WVV)
2.1.De Eerste Overnemende Vennootschap
2.1.1.Vennootschapsnaam: WOONBOOG
2.1.2.Rechtsvorm: besloten vennootschap
2.1.3.Zetel: 2300 Turnhout, Campus Blairon 599
2.1.4.Ondernemingsnummer: BE 0403.773.287, RPR Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afd. Turnhout)
2.1.5.Voorwerp:
"Doel en voorwerp
De vennootschap heeft als hoofdzakelijk doel in het algemeen belang bij te dragen aan het recht op
menswaardig wonen en de uitvoering van het Vlaamse woonbeleid.
De woonmaatschappijen zijn de bevoorrechte uitvoerders van de missie van het Vlaams woonbeleid
inzake de realisatie van een sociaal woonaanbod.
De vennootschap heeft de volgende activiteiter als voorwerp :
1º het verbeteren van de woonvoorwaarden van de woonbehoeftige gezinnen en alleenstaanden, vooral
de meest behoeftigen onder hen, door te zorgen voor een voldoende aanbod van sociale huurwoningen of
sociale koopwoningen, eventueel met inbegrip van gemeenschappelijke voorzieningen, met aandacht voor
hun integratie in de lokale woonstructuur;
2° het bijdragen tot de herwaardering van het woningbestand, door ongeschikte woningen of ongeschikte
gebouwen te renoveren, te verbeteren en aan te passen of ze zo nodig te slopen en te vervangen;
3º het verwerven var gronden en panden voor de realisatie van sociale woonprojecten en het ter
beschikking stellen van sociale kavels;
4° het huren of in erfpacht nemen van woningen of kamers op de private huurmarkt om kwaliteitsvolle
woningen of kamers te verhuren aan woonbehoeftige gezinnen en alleenstaanden tegen een redelijke
huurprijs en met aandacht voor het bieden van woonzekerheid;
5° het begeleiden van sociale huurders om hen vertrouwd te maken met hun rechten en plichten als
huurder;
6° het verruimen van het sociaal woonaanbod door de kandidaat-verhuurders en de verhuurders te
begeleiden en te ondersteunen om de woningkwaliteit te verzekeren conform de daartoe vastgestelde
normen;
7º het samenwerken en overleggen met lokale besturen en woon- en welzijnsactoren, en, indien wenselijk,
het nemen van initiatieven om samenwerkingsverbanden op te zetten.
Een gedeelte van de sociale huurwoningen moet aangepast zijn aan de behoeften van grote gezinnen,
bejaarden en personen met een handicap.
De vennootschap dient voldoende actief te zijn in de gemeenten die behoren tot haar werkingsgebied.
De vennootschap draagt in voldoende mate bij aan het bereiken van het bindend sociaal objectief van de
gemeenten die behoren tot haar werkingsgebied, tenzij ze aantoont dat er externe factoren zijn die
verantwoorden waarom het objectief niet wordt bereikt.
De vennootschap kan een bescheiden woonaanbod verwerven, verwezenlijken en vervreemden en niet-
residentiële ruimten verwerven, realiseren, verhuren en verkopen onder de voorwaarden vastgesteld in de
Vlaamse Codex Wonen van 2021 en eventueel nader geregeld door de Vlaamse Regering.
Na voorafgaande goedkeuring door de Vlaamse Regering of krachtens een besluit van de Vlaamse
Regering, kan de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in rechtspersonen waarvan
de activiteiten in overeenstemming zijn met haar doel en voorwerp.
2.2.De Tweede Overnemende Vennootschap
2.2.1.Vennootschapsnaam: BOUWMAATSCHAPPIJ DE NOORDERKEMPEN
2.2.2.Rechtsvorm: CVBA met sociaal oogmerk
2.2.3.Zetel: 2330 Merksplas, Kweekstraat 4B
2.2.4.Ondernemingsnummer: BE 0427.003.106, RPR Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afd. Turnhout).
2.2.5.Voorwerp:
Binnen de doelstellingen van het Vlaams woonbeleid zoals omschreven in artikel 4 van het decreet van
vijftien juli negentienhonderd zevenennegentig, houdende de Vlaamse Wooncode, beoogt de vennootschap:
1. de woonvoorwaarden van de woonbehoeftige gezinnen en alleenstaanden te	verbeteren,
inzonderheid van de meest behoeftige gezinnen en alleenstaanden, door te	zorgen voor een voldoende
koopwoningen,	aanbod van sociale huurwoningen en sociale	eventueel	inbegrip	met	van
gerneenschappelijke voorzieningen, met	aandacht voor hun integratie in de lokale woonstructuur.
2. bij te dragen tot de herwaardering van het woningbestand, door ongeschikte	woningen	of
ongeschikte gebouwen te renoveren, te verbeteren en aan te passen of ze	zo nodig te slopen en te
vervangen.
3. een doelgericht sociaal grond- en pandenbeleid te voeren voor de realisatie van sociale
woonprojecten en de terbeschikkingstelling van percelen in sociale	verkavelingen.
Een gedeelte van de sociale huurwoningen moet aangepast zijn aan de behoeften van	grote
gezinnen, bejaarden en personen met een handicap.
4. een bescheiden woonaanbod te verwerven, te verwezenlijken en te vervreemden en	niet-
residentiële ruimten te verwerven, te realiseren, te verhuren en te verkopen onder	voorwaarden,	de
vastgesteld in artikel 41, §2 en §3 van de Vlaamse Wooncode en	eventueel nader geregeld door de
Vlaamse Regering.
2.3.De Overdragende Vereniging
2.3.1.Verenigingsnaam: SVK NOORDERKEMPEN
2.3.2.Rechtsvorm: VZW - vereniging zonder winstoogmerk
2.3.3.Zetel: 2300 Turnhout, Campus Blairon 441
2.3.4.Ondernemingsnummer: BE 0451.934.183, RPR Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afd. Turnhout)
2.3.5. Voorwerp
het	"De vereniging heeft tot doel betaalbare en comfortabele huisvesting te verschaffen in
of	arrondissement Turnhout aan personen en gezinnen die door hun	maatschappelijke situatie geen
weinig kans hebben om op de bestaande	huisvestingsmarkt aan bod te komen, met bijzondere aandacht
voor de meest achtergestelden.
Dit door:
1° woningen op de private huurwoningmarkt te huren of in erfpacht te nemen om ze, zo nodig na
renovatie-, verbeterings- of aanpassingswerken en met aandacht voor het bieden van woonzekerheid, aan
een redelijke prijs onder te verhuren of te verhuren aan woonbehoeftige gezinnen en alleenstaanden, die
voldoen aan de voorwaarden inzake inkomen en onroerend bezit, zoals vastgesteld in de Vlaamse
Wooncode;
2º de onderhuurders inspraak- en participatiemogelijkheden te bieden en hen te begeleiden om hen
vertrouwd te maken met hun rechten en plichten als huurder en om hen te stimuleren tot het dragen van
verantwoordelijkheid;
3° samen te werken met lokale huisvestings- en/of welzijns-actoren en in het bijzonder zelf het initiatief te
samenwerkingsverbanden met deze actoren en met het lokale	nemen tot het opzetten van lokale
opbouwwerk.
De vereniging mag alle activiteiten ondernemen die de realisatie van deze doelstellingen kunnen
bevorderen.
De vereniging zal openstaan voor alle kandidaat-huurders ongeacht hun woonplaats, geslacht, etnische
herkomst en religie."
3.VOORGESTELDE VERGOEDING
3.1.De bestuursorganen van de Partijen stellen voor om de Overdracht van Algemeenheid tot stand te
brengen zonder vergoeding ("om niet").
3.2.Aangezien de overdracht van algemeenheid wordt gedaan om niet, moet het bedrag van het
nettoactief van de overdragende vereniging, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31
december 2022, in de jaarrekening van de respectieve verkrijgende vennootschap op een onbeschikbare
reserverekening worden geboekt. Dit bedrag van het nettoactief wordt niet aan de aandeelhouders van de
Overnemende Vennootschappen terugbetaald of uitgekeerd, in welke vorm dan ook.
4.BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT VAN DE OVERDRACHT VAN ALGEMEENHEID (ART.
12:93, § 2, 3° WVV)
4.1.Hoewel de Overdracht van Algemeenheid pas na 1 januari 2023 zal worden goedgekeurd en de
Overdracht van Algemeenheid op een latere datum dan 1 januari 2023 juridisch uitwerking zal verkrijgen,
zullen de financiële gegevens die betrekking hebben op de Overdragende Vereniging per 1 januari 2023 in de
boekhouding en jaarrekening van de respectieve Overnemende Vennootschap worden opgenomen, d.i. de
datum met ingang waarvan, voor boekhoudkundige doeleinden, alle verrichtingen van de Overdragende
Vereniging worden geacht te zijn uitgevoerd voor rekening van de respectieve Overnemende Vennootschap
en als transacties van de respectieve Overnemende Vennootschap dienen te worden aangemerkt. De
Overdracht van Algemeenheid zal derhalve voor boekhoudkundige doeleinden terugwerkende kracht hebben
per 1 januari 2023.
4.2.Voor fiscale doeleinden zal de Overdracht van Algemeenheid geen terugwerkende kracht hebben. De
retroactiviteit geldt enkel voor boekhoudkundige doeleinden, en wordt op fiscaal vlak niet aanvaard.
4.3.De opbrengsten en kosten van welbepaalde activa en passiva worden vanaf de datum van
boekhoudkundige retroactiviteit toegerekend aan de maatschappij waaraan die activa en passiva werden
toebedeeld.
5.DECREET	VLAAMS	BETREFFENDE DE	DE	EN	GEWEST	BODEMSANERING
BODEMBESCHERMING
5.1.Het in te brengen vermogen van de Overdragende Vereniging omvat geen zakelijke rechten op
onroerende goederen, welke gelegen zijn in het Vlaams Gewest, en waarvan de overdracht in het kader van
de Overdracht van algemeenheid onder de toepassing valt van het decreet van 27 oktober 2006 betreffende
de bodemsanering en de bodembescherming ("Bodemdecreet").
5.2.De Partijen gaan ervan uit dat het opstellen van dit Voorstel van Overdracht niet als een overdracht
van gronden moet worden beschouwd voor doeleinden van het Bodemdecreet, en dat bijgevolg de
formaliteiten terzake (zoals het afleveren van een bodemattest ) niet nageleefd moeten worden. Immers, er is
geen sprake van een overdracht van een eigendomsrecht op grond noch van een zakelijk recht
(vruchtgebruik, erfpacht, opstal) of van een concessie op een grond. Indien uit nader advies of nadere analyse
zou blijken dat dit toch dient te gebeuren, dan zullen de Partijen alsnog alles in het werk stellen om de nodige
bodemattesten aan te vragen.
6.AANGEZIEN DE OVERDRACHT WORDT GEDAAN OM NIET: STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA
6.1.Een staat van activa en passiva van de Overdragende Vereniging, zoals bedoeld in artikel 212 van het
decreet van 9 juli 2021, is opgenomen in Bijlage 2 bij dit Voorstel van Overdracht.
6.2.Deze staat van activa en passiva dateert van 31 december 2022, d.w.z. de staat vermeldt de
boekhoudkundige cijfers van de Overdragende Vereniging op datum van 31 december 2022. Deze staat van
activa en passiva mag niet meer dan drie maanden vóór de algemene vergadering van de Overdragende
Vereniging die over het voorstel van overdracht moet besluiten, zijn afgesloten. Dit betekent dat, voor een
overdacht op basis van deze staat, de algemene vergadering moet worden gehouden uiterlijk op 31 maart
2023.
6.3.De activa en passiva worden hierbij gewaardeerd tegen de boekwaarde.
7.NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE ACTIVA EN PASSIVA (ART. 12:93, § 2,
4°, TWEEDE LID WVV)]
7.1.De door de Overdragende Vereniging aan elk van de Overnemende Vennootschappen over te dragen
vermogensbestanddelen worden, samen met de verdeling ervan over de twee Overnemende
Vennootschappen, nader omschreven in Bijlage 1. In essentie wordt, waar mogelijk, de verdeling gebaseerd
op de respectieve werkingsgebieden van de Overnemende Vennootschappen (dus op de ligging van de
woningen).
N.B .: ook de niet-aangewende subsidiebedragen dienen in het kader van de overdracht van algemeenheid
door de Overdragende Vereniging te worden overgedragen. Wanneer er meerdere verkrijgende
vennootschappen zijn, dient de subsidieoverdracht te gebeuren in verhouding tot het aandeel van de
overgedragen huurcontracten en activiteiten ten opzichte van de totale overdracht.
De Partijen bevestigen dat deze verhouding eruit ziet als volgt: +/- 90 % aan de Eerste Overnemende
Vennootschap; +/- 10 % aan de Tweede Overnemende Vennootschap.
7.2.Wanneer een gedeelte van de activa van het vermogen van de Overdragende Vereniging niet in het
Voorstel van Overdracht wordt toebedeeld en interpretatie van dit Voorstel van Overdracht geen uitsluitsel
geeft over de verdeling ervan, wordt dit gedeelte of de waarde ervan verdeeld over alle Overnemende
Vennootschappen, evenredig aan het nettoactief dat aan ieder van hen in het Voorstel van Overdracht is
toebedeeld (voor alle duidelijkheid: exclusief het vergeten actief of gedeelte).
Wanneer een gedeelte van de passiva van het vermogen van de Overdragende Vereniging niet in het
Voorstel van Overdracht wordt toebedeeld en interpretatie van dit Voorstel van Overdracht geen uitsluitsel
geeft over de verdeling ervan, zijn alle Overnemende Vennootschappen daarvoor hoofdelijk aansprakelijk.
Voor de goede orde bevestigen de Partijen dat in zulke hypothese de niet-toebedeelde passiva door de
Overnemende Vennootschappen zullen worden gedragen volgens dezelfde verdeelsleutel, in dezelfde
verhouding als de verdeling van de overgedragen algemeenheid (d.w.z. 90 % - 10 %), en dat derhalve de
Overnemende Vennootschappen onderling op elkaar verhaal kunnen uitoefenen op basis van de hoger
vermelde verdeelsleutel (90 - 10), zodanig dat iedere Overnemende Vennootschap haar proportioneel deel
van de vergeten passiva voor haar rekening neemt.
7.3.De kosten verbonden aan de ontbinding en vereffening van de Overdragende Vereniging na de
realisatie van de Overdracht van Algemeenheid zullen door de Overnemende Vennootschappen worden
gedragen volgens dezelfde verdeelsleutel, in dezelfde verhouding als de verdeling van de overgedragen
algemeenheid (d.w.z. 90 % - 10 %). Hetzelfde geldt voor de eventuele belastingen die worden opgelegd naar
aanleiding van, of in verband met, de Overdracht van Algemeenheid en/of de ontbinding en vereffening van
de Overdragende Vereniging en/of de activiteiten van de Overdragende Vereniging voorafgaand aan de
Overdracht van Algemeenheid.
7.4.Het personeel van de Overdragende Vereniging wordt volledig overgedragen aan de Eerste
Overnemende Vennootschap. De Tweede Overnemende Vennootschap neemt geen personeelsleden over.
Teneinde de maatschappelijke doelstellingen van de Overdragende Vereniging in het werkingsgebied
Kempen-Noord verder te zetten en de relatie met de eigenaars en huurders optimaal te behouden, hebben de
Overdragende Vereniging en de Tweede Overnemende Vennootschap afspraken gemaakt over operationele
samenwerking, kennisoverdracht en informatie-uitwisseling. Deze afspraken zijn opgenomen in het document
"Afsprakenkader" (met planning in bijlage) opgenomen in Bijlage 3 bij dit Voorstel van Overdracht. Deze
afspraken maken als zodanig deel uit van de voorwaarden van de Overdracht zoals opgenomen in dit
Voorstel van Overdracht. Bij de verwezenlijking van de Overdracht worden de rechten en verplichtingen die
voor de Overdragende Vereniging uit die afspraken voortvloeien, mee overgedragen aan de Eerste
Overnemende Vennootschap, welke aldus in de rechten en verplichtingen van de Overdragende Vereniging
zal treden.
8.FISCAAL REGIME VAN DE OVERDRACHT VAN ALGEMEENHEID
8.1.Fiscale neutraliteit
Het fiscaal regime van de overdracht van algemeenheid dient geval per geval te worden beoordeeld.
De Partijen gaan ervan uit dat de voorgestelde Overdracht van Algemeenheid in principe belastingneutraal
kan verlopen voor de Ontvangende Vennootschappen.
Voor de Overdragende Vereniging kan de overdracht mogelijk niet fiscaal neutraal gebeuren, maar zal zij
in de praktijk geen aanleiding geven tot materiële bedragen aan belastingen.
Voor de BTW zal de Overdracht van Algemeenheid een vrijgestelde handeling zijn met toepassing van art.
11 en 18 BTW-wetboek,
9.INTERNE GOEDKEURINGEN
9.1.Goedkeuring van dit Voorstel van Overdracht door de bestuursorganen van de Partijen.
9.1.1.Het bestuursorgaan van de Overdragende Vereniging heeft het Voorstel van Overdracht
goedgekeurd tijdens een rechtsgeldig bijeengeroepen vergadering gehouden op 25 januari 2023.
9.1.2.Het bestuursorgaan van de Eerste Overnemende Vennootschap heeft het Voorstel van Overdracht
9.1.3.Het bestuursorgaan van de Tweede Overnemende Vennootschap heeft het Voorstel van Overdracht
goedgekeurd tijdens een rechtsgeldig bijeengeroepen vergadering gehouden op 25 januari 2023.
9.2.Voorstel tot besluit om de Overdracht van Algemeenheid overeenkomstig dit Voorstel van Overdracht
goed te keuren.
9.2.1.Aan de bijzondere algemene vergadering van de leden van de Overdragende Vereniging zal worden
voorgesteld te besluiten de Overdracht van Algemeenheid overeenkomstig dit Voorstel van Overdracht goed
te keuren.
N.B .: aangezien de overdracht plaatsvindt om niet, mag deze vergadering niet later dan drie maanden na
het afsluiten van de staat van activa en passiva (zie artikel 6) worden gehouden.
9.2.2.Na goedkeuring van de Overdracht van Algemeenheid door de bijzondere algemene vergadering
van de Overdragende Vereniging, zullen de respectieve bestuursorganen van de Overnemende
Vennootschappen de beslissing tot goedkeuring van de Overdracht van Algemeenheid nemen, met dien
verstande dat statutenwijzigingen zoals de wijziging van doel en voorwerp (of andere statutaire bepalingen)
door de respectieve buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende
Vennootschappen moeten worden goedgekeurd.
10.OPSCHORTENDE VOORWAARDEN
10.1.Bodemattesten
10.1.1.De Overdragende Vereniging verklaart dat de Overdracht van Algemeenheid geen over te dragen
eigendomsrechten of andere zakelijke rechten op onroerende goederen omvat. Bijgevolg moeten geen
bodemattesten met betrekking tot zakelijke rechten op onroerende goederen worden aangevraagd noch aan
de Overnemende Vennootschap- (pen) worden voorgelegd.
10.1.2.De Overdracht van Algemeenheid is bijgevolg niet onderworpen aan de verwezenlijking van de
opschortende voorwaarde van het bekomen van een of meer bodemattesten van OVAM.
10.1.3.De Partijen gaan ervan uit dat het opstellen van dit Voorstel van Overdracht niet als een overdracht
van gronden moet worden beschouwd voor doeleinden van het Bodemdecreet, en dat bijgevolg de
formaliteiten terzake (zoals het afleveren van een bodemattest ) niet nageleefd moeten worden. Immers, er is
in het kader van de Overdracht geen sprake van een overdracht van een eigendomsrecht op grond, noch van
een zakelijk recht (vruchtgebruik, erfpacht, opstal) of van een concessie op een grond. Indien uit nader advies
of nadere analyse zou blijken dat dit toch dient te gebeuren, dan zullen de Partijen alsnog alles in het werk
stellen om de nodige bodemattesten aan te vragen. In dat geval zal de Overdracht van Algemeenheid
bijgevolg wel onderworpen zijn aan de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde van het bekomen
van een of meer bodemattesten van OVAM. Deze opschortende voorwaarde dient vervuld te zijn ten laatste
op het ogenblik waarop de bijzondere algemene vergadering van de Overdragende Vereniging en het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap zich uitspreken over de Overdracht van Algemeenheid.
10.1.4.Voor de hypothese bedoeld in art. 10.1.3 verklaart de Overdragende Vereniging bij deze nog niet in
het bezit te zijn van alle bodemattesten met betrekking tot de over te dragen zakelijke rechten op onroerende
goederen. De Overnemende Vennootschappen, elk voor zich en voor zover relevant, verbinden zich in dit
verband ertoe te verzaken aan de nietigheidsvordering die ze zouden hebben op grond van het
Bodemdecreet.
10.2.Erkenning als woonmaatschappij
De Overdracht van Algemeenheid vindt plaats onder de opschortende voorwaarde dat de respectieve
Overnemende Vennootschappen voor of uiterlijk op de uiterste erkenningsdatum door de bevoegde Minister
erkend worden als woonmaatschappij.
de voorwaarde	is	Voor wat de woonmaatschappij voor het werkingsgebied Kempen-Midden betreft,
reeds vervuld, aangezien Woonboog reeds haar erkenning als	woonmaatschappij heeft verkregen.
10.3.Statutaire clausule
De Overdracht van Algemeenheid vindt plaats onder de opschortende voorwaarde dat	de
respectieve Overnemende Vennootschappen in hun statuten een clausule opnemen	die garandeert dat
minstens één bestuursfunctie (zij het als onafhankelijk bestuurder	of op voordracht van de gemeenten
gelegen binnen het werkingsgebied van de respectieve woonmaatschappij) wordt toegekend aan een
persoon die bijzonder	vertrouwd is met de werking van de (voormalige) sociale verhuurkantoren.
11.WIJZIGING VAN DOEL/VOORWERP
Als gevolg van en in samenhang met de Overdracht van Algemeenheid, moet zo nodig het doel en
voorwerp van de Overnemende Vennootschappen worden gewijzigd, teneinde de activiteiten te omvatten die
door de Overdragende Vereniging worden uitgevoerd en deel uitmaken van de Overdracht.
Voor wat de woonmaatschappij voor het werkingsgebied Kempen-Midden betreft, is de statutaire bepaling
met betrekking tot doel en voorwerp van de vennootschap reeds aangepast in het kader van haar omvorming
tot woonmaatschappij.
Voorgesteld wordt om het voorwerp van de woonmaatschappij voor het werkingsgebied Kempen-Noord, in
overeenstemming met de Vlaamse Codex Wonen van 2021 en de modelstatuten, als volgt te formuleren:
De vennootschap heeft als hoofdzakelijk doel in het algemeen belang bij te dragen aan het recht op
menswaardig wonen en de uitvoering van het Vlaamse woonbeleid.
De woonmaatschappijen zijn de bevoorrechte uitvoerders van de missie van het Vlaams woonbeleid
inzake de realisatie van een sociaal woonaanbod.
De vennootschap heeft de volgende activiteiten als voorwerp :
1° het verbeteren van de woonvoorwaarden van de woonbehoeftige gezinnen en alleenstaanden, vooral
de meest behoeftigen onder hen, door te zorgen voor een voldoende aanbod van sociale huurwoningen of
sociale koopwoningen, eventueel met inbegrip van gemeenschappelijke voorzieningen, met aandacht voor
hun integratie in de lokale woonstructuur;
2° het bijdragen tot de herwaardering van het woningbestand, door ongeschikte woningen of ongeschikte
gebouwen te renoveren, te verbeteren en aan te passen of ze zo nodig te slopen en te vervangen;
3º het verwerven van gronden en panden voor de realisatie van sociale woonprojecten en het ter
beschikking stellen van sociale kavels;
4° het huren of in erfpacht nemen van woningen of kamers op de private huurmarkt om kwaliteitsvolle
woningen of kamers te verhuren aan woonbehoeftige gezinnen en alleenstaanden tegen een redelijke
huurprijs en met aandacht voor het bieden van woonzekerheid;
5° het begeleiden van sociale huurders om hen vertrouwd te maken met hun rechten en plichten als
huurder;
6° het verruimen van het sociaal woonaanbod door de kandidaat-verhuurders en de verhuurders te
begeleiden en te ondersteunen om de woningkwaliteit te verzekeren conform de daartoe vastgestelde
normen;
7° het samenwerken en overleggen met lokale besturen en woon- en welzijnsactoren, en, indien wenselijk,
het nemen van initiatieven om samenwerkingsverbanden op te zetten.
Een gedeelte van de sociale huurwoningen moet aangepast zijn aan de behoeften van grote gezinnen,
bejaarden en personen met een handicap.
De vennootschap dient voldoende actief te zijn in de gemeenten die behoren tot haar werkingsgebied.
De vennootschap draagt in voldoende mate bij aan het bereiken van het bindend sociaal objectief van de
gemeenten die behoren tot haar werkingsgebied, tenzij ze aantoont dat er externe factoren zijn die
verantwoorden waarom het objectief niet wordt bereikt.
De vennootschap kan een bescheiden woonaanbod verwerven, verwezenlijken en vervreemden en niet-
residentiële ruimten verwerven, realiseren, verhuren en verkopen onder de voorwaarden vastgesteld in de
Vlaamse Codex Wonen van 2021 en eventueel nader geregeld door de Vlaamse Regering.
Na voorafgaande goedkeuring door de Vlaamse Regering of krachtens een besluit van de Vlaamse
Regering, kan de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in rechtspersonen waarvan
de activiteiten in overeenstemming zijn met haar doel en voorwerp.
KOSTEN	12.
12.1.Alle kosten voortvloeiend uit of verband houdend met de voorgenomen Overdracht van
Algemeenheid zullen worden gedragen door de Overnemende Vennootschappen, naar evenredigheid van het
netto-actief van het hen toebedeelde deel van de Algemeenheid.
13.NEERLEGGING EN BEKENDMAKING
13.1.Een originele versie van dit Voorstel van Overdracht zal voor elk van de Partijen overeenkomstig
artikel 12:93, §3 WVV ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank worden neergelegd en in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel worden bekendgemaakt.
14.BIJZONDERE VOLMACHTEN
14.1.De bestuursorganen van de Partijen verlenen hierbij volmacht aan elk lid van de
bestuursorganen/directiecomités van elk van de Partijen en aan de heer Philippe Ernst, advocaat "Ernst
Advocaten BV" en mevrouw Annelies Wouters, bediende "Emst Advocaten BV", met zetel te 2980 Zoersel,
Sporkenlaan 43, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0677.815.412 (RPR Antwerpen
afd. Antwerpen), individueel handelend en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle handelingen te
stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet
beperkt tot, de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het oog op (i) de
neerlegging van dit Voorstel van Overdracht ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) de
publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) desgevallend, de inschrijving/aanpassing van
de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Getekend
Philippe Ernst
Volmachtdrager