N° d'entreprise : 0871 040 303
Nom
(en entier) : SOCIETE FINANCIERE DE L'ARNO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
1000 Bruxelles, Galerie de la Reine 23.	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - Transformation
transfrontalière de la société (émigration à Malte) - Nouveaux statuts -
Démissions et nominations- Pouvoirs
1
S'est réunie devant maître Bruno MICHAUX Notaire associé à Etterbeek, le 18 septembre 2024, l'assemblée
générale extraordinaire de la Société à responsabilité limitée « SOCIETE FINANCIERE DE L'ARNO », dont le
siège est établi à 1000 Bruxelles, Galerie de la Reine 23, société immatriculée au registre des personnes morales'
de Bruxelles, sous le numéro 0871.040.303, laquelle a pris les décisions suivantes :
Ladite assemblée a décidé à l'unanimité des voix :
1)Projet de transformation transfrontalière et rapports (art. 14:18, 14:20 et 14:21 CSA).
a)Projet de transformation transfrontalière
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de transformation transfrontalière de la société
(émigration à Malte) en une société publique à responsabilité limitée de droit maltais, projet établi par l'organe
d'administration conformément à l'article 14:18 du Code des sociétés et des associations.
Chacun des actionnaires reconnaît avoir reçu copie de ce projet de transformation transfrontalière au moins'
six semaines avant ce jour et en avoir déjà pris connaissance.
Aucune remarque n'est formulée sur ce projet.
b)Rapports du conseil d'administration
L'assemblée dispense le Président de donner lecture des rapports précités établis par le conseil
d'administration, à savoir :
·le rapport destiné aux actionnaires visé à l'article 14:20 alinéa 1 Code des sociétés et des associations,
rapport expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation transfrontalière;
expliquant les implications de la transformation transfrontalière pour les travailleurs éventuels et exposant les
implications de la transformation transfrontalière en ce qui concerne les activités futures de la société ;
·le rapport destiné aux travailleurs d'une des filiales de la société visé à l'article 14:20 alinéas 1 et 5 du Code
des sociétés et des associations, rapport expliquant et justifiant la transformation transfrontalière comme dit ci-
avant et exposant ses implications éventuelles sur les relations de travail, les conditions d'emploi ou les lieux
d'implantation de la société.
Chacun des actionnaires reconnaît avoir reçu copie de ces rapports au moins six semaines avant ce jour et
en avoir déjà pris connaissance.
Aucune remarque n'est formulée sur ces rapports.
Par ailleurs, tous les actionnaires de la société, tous ici présents ou représentés, décident expressément et à'
l'unanimité, en application de l'article 14:20 alinéa 4 du Code des sociétés et des associations, de renoncer aul
rapport du conseil d'administration destiné aux actionnaires visé à l'article 14:20 alinéa 3 du Code des sociétés'
et des associations, étant le rapport contenant un état résumant la situation active et passive de la société et
mentionnant en outre la soulte pour les actionnaires opposés à la transformation transfrontalière que
démissionneraient, l'opportunité, les conditions et les conséquences de la transformation transfrontalière pour les'
actionnaires ainsi que les droits et voies de recours dont disposent les actionnaires ; les actionnaires déclarent
avoir parfaite connaissance de ces éléments.
c)Renonciation au rapport du commissaire de la société
Tous les actionnaires de la société, tous ici présents ou représentés, décident expressément et à l'unanimité,
du commissaire de la société visé à l'article 14:21 paragraphe 1 du Code des sociétés et des associations, étant
le rapport sur l'état actif et passif de la société visé à l'article 14:20, alinéa 3, 1°, qui indique notamment si l'actif
net est surévalué ; les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de la situation financière et comptable
de la société.
d)Possibilité pour les actionnaires d'obtenir une copie des documents précités
L'assemblée générale reconnaît que, conformément à l'article 14:22 du Code des sociétés et des
associations, la possibilité pour les actionnaires d'obtenir une copie du projet de transformation transfrontalière
et des rapports précités du conseil d'administration a été annoncée dans l'ordre du jour de la présente assemblée
générale.
Comme mentionné ci-avant, les actionnaires ont reconnu avoir reçu copie de ce projet et de ces rapports au
moins six semaines avant ce jour.
2) Constatation de l'accomplissement des formalités légales préalables à la transformation transfrontalière
L'assemblée générale constate que toutes les formalités préalables prévues par les articles 14:18 et suivants
du Code des sociétés et des associations, telles que mentionnées ci-avant au point 1 de l'ordre du jour et dans
l'exposé préalable fait par le Président de la présente assemblée (lequel est reconnu exact par l'assemblée), ont
été dûment accomplies.
3) Décision de transformation transfrontalière (art. 14:23 à 14:25 CSA).
Conformément aux article 14:23 à 14:25 du Code des sociétés et des associations, après avoir constaté que
le projet de transformation transfrontalière de la société a été publié aux annexes du Moniteur plus de trois mois
avant ce jour (à savoir, le 5 juin 2024), l'assemblée approuve le projet de transformation transfrontalière de la
société en une société publique à responsabilité limitée de droit maltais qui aura son siège à Malte, La Valette
VLT 1455, Old Bakery Street 171, étant ainsi entendu que :
·la société préserve sa personnalité juridique (continuité) conformément à l'article 14:16 du Code des sociétés
et des associations, et donc qu'il n'y a pas de dissolution ni de liquidation préalable de la société ;
·la transformation transfrontalière aura pour effet de modifier le droit applicable à la société (soumission au
droit maltais), de transformer la société en une société publique à responsabilité limitée de droit maltais, et de
transférer le siège, l'établissement principal, l'administration centrale et le lieu de gestion effective de la société
actuellement situés à 1000 Bruxelles, Galerie de la Reine 23, vers Malte, La Valette VLT 1455, Old Bakery Street
171 ; la société ne conservera aucun siège ou établissement en Belgique ;
·conformément à l'article 14:17/1 du Code des sociétés et des associations :
-les actionnaires de la société demeurent actionnaires dans la société transformée, sauf s'ils ont démissionné
conformément aux dispositions légales applicables ;
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société continue d'exister dans la société transformée ; le capital
et les réserves demeurent donc intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements,
les moins-values et les plus-values de la société, et la société de droit maltais continuera les écritures et la
comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée de droit belge ; l'exercice social entamé (ouvert le 1er
janvier 2024) continuera jusqu'à son terme sans discontinuité.
4)Nouveaux statuts de la société après la transformation transfrontalière.
L'assemblée décide d'adopter les nouveaux statuts de la société publique à responsabilité limitée de droit
maltais, rédigés conformément à la réglementation maltaise applicable aux société publique à responsabilité
limitée, tels que ces statuts (« acte de constitution » et « statuts ») seront libellés en anglais après transformation
transfrontalière et dont une version en français (traduction libre) a été reprise dans le projet de transformation
transfrontalière.
Ces nouveaux statuts (« acte de constitution » et « statuts » - version en français) sont également annexés
au présent procès-verbal et paraphés et signés "ne varietur" par les parties et le notaire soussigné, après lecture
et commentaire par le notaire soussigné.
L'assemblée générale et chacun des actionnaires déclarent et reconnaissent avoir reçu copie de ces statuts
au moins six semaines avant ce jour et en avoir parfaite connaissance ; ils déclarent entièrement s'y référer, ces
statuts formant un tout unique et indivisible avec le présent procès-verbal pour avoir ensemble valeur d'acte
authentique.
5) Démission des administrateurs actuellement en fonction.
L'assemblée constate qu'en conséquence de la transformation transfrontalière de la société (émigration à
Malte), décidé ci-avant, le mandat des administrateurs de la société, à savoir, Madame Vanessa AUBRY,
prénommée, Monsieur Serge DECLERCK , Monsieur Frédéric PEYRE et Monsieur William VERMEERSCH
prendra fin de plein droit à la date de la prise d'effet de la transformation transfrontalière, comme dit ci-après.
6)Nomination des administrateurs et de l'éventuel commissaire de la société après la transformation
transfrontalière.
L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateurs de la société, disposant des pouvoirs définis par
les nouveaux statuts de la société, à compter de la date de la prise d'effet de la transformation transfrontalière,
comme dit ci-après :
b)Monsieur Serge DECLERCK, domicilié Chemin Demanet 5, 1300 Rixensart, Belgique ;
c)Madame Nusrat Rehana SHAH, domiciliée Flat 5, Block A, 21 Papillon Court, Triq II-Qastan, Il-Bahrija,
Rabat ;
d)Monsieur Mario GALEA, domicilié 3 Triq I-Italja, Naxxar, Malte ;
e)Monsieur Karl MICALLEF, domicilié 10 Triq L-Ambaxxati, Kappara, Malte.
Leur mandat sera rémunéré.
L'assemblée décide de nommer en tant que commissaire de la société, à compter de la date de la prise d'effet
de la transformation transfrontalière :
la société « Forvis Mazars », ayant son siège à Malte The Watercourse, Level 2 Mdina Road Zone 2, Central
Business District Birkirkara, CBD 2010, représentée par Monsieur Paul Giglio.
Son mandat sera rémunéré.
7)mmatriculation de la société au Registre des entreprises maltais - Radiation de la société au Registre des
Personnes Morales belge - Prise d'effet de la transformation transfrontalière.
a) Conformément à l'article 14:26 du Code des sociétés et des associations, le notaire soussigné délivrera,
après signature du présent acte et à la demande de la société, un certificat attestant de façon incontestable
l'accomplissement correct des actes et formalités incombant à la société préalablement à la transformation
transfrontalière.
Ce certificat sera déposé et publié aux annexes du Moniteur belge conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1º
du Code des sociétés et des associations.
Il sera ensuite transmis au Registre des entreprises de Malte.
L'assemble générale donne tous pouvoirs au notaire soussigné pour le dépôt et la publication de ce certificat
aux annexes du Moniteur belge.
b) Conformément à l'article 14:27 du Code des sociétés et des associations, la société sera radiée du Registre
des Personnes Morales Belge après notification par le registre étranger ou par les autorités compétentes (et ce
dans l'attente du de la mise en œuvre du système d'échange électronique de certificats entre états membres de
l'Union Européenne) que la société est inscrite au registre étranger et que la transformation transfrontalière a
ainsi pris effet.
En l'absence de notification par le registre étranger et conformément à l'article 14:27 alinéa 2 du Code des
sociétés et des associations, l'organe d'administration de la société publiera lui-même aux annexes du Moniteur
belge la prise d'effet de la transformation déposant ainsi la preuve de l'immatriculation au registre pertinent du
pays dans lequel la société a transféré son siège.
Pour autant que de besoin, l'assemblée générale donne tous pouvoirs à cette effet aux administrateurs de la
société, agissant individuellement, ainsi qu'au notaire soussigné.
c) Conformément à l'article 14:27 précité, la transformation transfrontalière de la société ainsi que la
modification des statuts et les démissions et nominations qui en résultent prendront effet au moment déterminé '
par la législation maltaise, à savoir à la date de délivrance du certificat de transformation transfrontalière par le :
Registre des entreprises de Malte, ce certificat étant délivré dans un délai de 10 jours ouvrables après
présentation audit Registre des tous les documents pertinents et requis pour la transformation transfrontalière de
la société et du paiement des droits applicables.
8) Pouvoirs
a) Pouvoirs généraux
L'assemblée confère à l'organe d'administration, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour l'exécution
des résolutions qui précèdent, en ce compris pour toutes les formalités administratives nécessaires.
L'assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs pour le dépôt au Greffe du Tribunal de l'Entreprise
compétent et pour la publication aux annexes du Moniteur belge d'une expédition du présent procès-verbal et :
des certificats et attestations à établir dans le cadre de la présente transformation transfrontalière.
b) Pouvoirs particuliers
Un pouvoir particulier est conféré :
-à chacun des administrateurs de la société,
-à Madame Sarah DUFF, domiciliée à Malte, La Valette VLT 1222, Battery Street 35,
-à tout membre de l'association d'avocats « Ganado Advocates », à Malte, La Valette VLT 1222, 171 Old :
Baker Street,
avec pouvoir de substitution et pouvoir d'agir chacun individuellement,
à l'effet de faire exécuter toute inscription de la société au Registre des entreprises de Malte, à l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, si nécessaire, et auprès de tout autre administration publique ou privée.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société,
faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou
nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Pour extrait analytique conforme.
Signé : Bruno MICHAUX Notaire à Etterbeek
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte.