Ondernemingsnr : 0450268852
Naam
(voluit) : AULOS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Molenstraat 44
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Michaël VAN der LINDEN, te Hasselt, op 22 december
2022, neergelegd ter registratie op het kantoor Rechtszekerheid Hasselt Eerste Kantoor, dat er werd
gehouden de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “AULOS”, met zetel te 3600 Genk, Molenstraat 44, ingeschreven in het
rechtspersonenregister ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren,
met ondernemingsnummer 0450.268.852.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
A. Volgende aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren titularis te zijn van het
hierna vermeld aantal aandelen:
1. Mevrouw WELTJENS Edmonda Maria Mathilda Angela, geboren te Genk op 25 september 1959,
wonende te 3600 Genk, Wijerdriesstraat 7, die verklaart het vruchtgebruik van de hierna (onder sub
A.2., A.3. en A.4.) vermelde zeshonderd achtenveertig (648) aandelen te bezitten;
2. De heer PHILIPPRON Johan Piet Daniel, geboren te Genk op 11 mei 1987, wonende te 3600
Genk, Wijerdriesstraat 7, die verklaart de blote eigendom van tweehonderd zestien (216) aandelen te
bezitten;
3. Mevrouw PHILIPPRON Astrid Angelica Johanna, geboren te Genk op 5 december 1989, wonende
te 1980 Zemst, Hoogstraat 129, die verklaart de blote eigendom van tweehonderd zestien (216)
aandelen te bezitten;
4. Mevrouw PHILIPPRON Florence Valérie Edmonda, geboren te Genk op 29 april 1991, wonende te
2400 Mol, Spinstersstraat 10, die verklaart de blote eigendom van tweehonderd zestien (216)
aandelen te bezitten;
5. Mevrouw WELTJENS Maria Angelica Louisa Walter, geboren te Genk op 24 augustus 1962,
wonende te 3600 Genk, Molenstraat 87, die verklaart het vruchtgebruik van de hierna (onder A.6., A.
7., A.8. en A.9.) vermelde zevenhonderd zeventien (717) aandelen te bezitten;
6. Mevrouw JAGENEAU Christine Maria Edmonda Paul Joost, geboren te Genk op 12 januari 1991,
wonende te 1000 Brussel, Antoine Dansaertstraat 198/b301, die verklaart de blote eigendom van
honderd negenenzeventig (179) aandelen te bezitten;
7. Mevrouw JAGENEAU Amélie Marie Catherine Kris Mathilde, geboren te Genk op 17 mei 1992,
wonende te 3600 Genk, Molenstraat 87, die verklaart de blote eigendom van honderd
negenenzeventig (179) aandelen te bezitten;
8. De heer JAGENEAU Thibaut Marie Godelieve Peter Paul, geboren te Genk op 10 maart 1994,
wonende te 1030 Schaarbeek, Gaucheretstraat 196 bus 014, die verklaart de blote eigendom van
honderd negenenzeventig (179) aandelen te bezitten;
9. De heer JAGENEAU Yves Marie Brigitte Piet Helena, geboren te Genk op 2 maart 1996, wonende
te 3600 Genk, Molenstraat 87, die verklaart de blote eigendom van honderd negenenzeventig (179)
aandelen te bezitten;
Voormelde consoorten JAGENEAU Christine, Amelie, Thibaut en Yves zijn samen onverdeeld blote
eigenaar van één (1) aandeel;
Luik B
10. Mevrouw WELTJENS Ann Maria Leonie Herman, geboren te Genk op 5 augustus 1964,
wonende te 9070 Destelbergen, D'Haenestraat 40, die verklaart het vruchtgebruik van de hierna
(onder sub A.11., A.12., A.13. en A.14.) vermelde vierhonderd vijfenvijftig (455) aandelen te bezitten;
11. De heer DHAESE Willem Maria Godelieve Gaston Kristiaan, geboren te Gent op 13 mei 1991,
wonende te 9890 Gavere, Leenstraat 9, die verklaart de blote eigendom van honderd dertien (113)
aandelen te bezitten;
12. Mevrouw DHAESE Cornelia Maria Godelieve Daniel, geboren te Gent op 13 november 1992,
wonende te 9070 Destelbergen, Oude Pontweg 34, die verklaart de blote eigendom van honderd
dertien (113) aandelen te bezitten;
13. De heer DHAESE Kristof Maria Isabelle Jean-Paul Maurice, geboren te Gent op 17 december
1997, wonende te 9070 Destelbergen, D'Haenestraat 40, die verklaart de blote eigendom van
honderd dertien (113) aandelen te bezitten;
14. De heer DHAESE Anton Maria Johan Helena Willem, geboren te Gent op 17 mei 1999, wonende
te 9070 Destelbergen, D'Haenestraat 40, die verklaart de blote eigendom van honderd dertien (113)
aandelen te bezitten;
Voormelde consoorten DHAESE Willem, Cornelia, Kristof en Anton zijn samen onverdeeld blote
eigenaar van drie (3) aandelen;
15. Mevrouw WELTJENS Godelieve Marie Thérèse Ivan, geboren te Genk op 5 april 1966, wonende
te 9000 Gent, Lange Violettestraat 249D, die verklaart het vruchtgebruik van de hierna (onder sub B.
1., B.2., B.3. en B.4.) vermelde vierhonderd vijfenvijftig (455) aandelen te bezitten;
16. De vennootschap naar Luxemburgs recht “MILORT”, met zetel te L-2227 Luxembourg
(Luxemburg), Avenue de la Porte-Neuve 11, met ondernemingsnummer B130452 en
ondernemingsnummer bis 0784.537.681, die verklaart de volle eigendom van vierduizend
zesendertig (4036) aandelen te bezitten;
Hetzij in totaal: vijfduizend achthonderd zesenvijftig (5.856) aandelen in volle eigendom en
vierhonderd vijfenvijftig (455) aandelen in vruchtgebruik van de zesduizend driehonderd elf (6.311)
aandelen.
B. Volgende aandeelhouders zijn niet aanwezig en niet vertegenwoordigd ingevolge volmacht:
1. Mevrouw BONTE Helena Maria Emiel Helena, geboren te Beveren op 3 april 1995, wonende te
9000 Gent, Brugsesteenweg 147, die volgens het aandeelhoudersregister de blote eigendom van
honderd dertien (113) aandelen bezit;
2. De heer BONTE Pieter Maria Edmonda Geert, geboren te Beveren op 27 december 1996,
wonende te 9080 Lochristi, Dam 65, die volgens het aandeelhoudersregister de blote eigendom van
honderd dertien (113) aandelen te bezitten;
3. Mevrouw BONTE Marieke Angèle Bart, geboren te Beveren op 2 november 1998, wonende te
9080 Lochristi, Haanhoutstraat 52, die volgens het aandeelhoudersregister de blote eigendom van
honderd dertien (113) aandelen bezit;
4. De heer BONTE Thomas Maria Kris Ann, geboren te Beveren op 15 oktober 2000, wonende te
9080 Lochristi, Haanhoutstraat 52, die volgens het aandeelhoudersregister de blote eigendom van
honderd dertien (113) aandelen bezit;
Voormelde consoorten BONTE Helena, Pieter, Marieke en Thomas zijn samen onverdeeld blote
eigenaar van drie (3) aandelen;
Hetzij in totaal: vierhonderd vijfenvijftig (455) aandelen in blote eigendom van de zesduizend
driehonderd elf (6.311) aandelen.
BERAADSLAGING EN STEMMING
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit: reële kapitaalvermindering door uitkering aan de aandeelhouders
De vergadering besluit het kapitaal te verminderen met één miljoen honderdduizend euro
(€1.100.000,00) om het kapitaal te brengen van één miljoen vijfhonderd vierenzestig duizend
vierhonderd éénenveertig euro éénentachtig cent (€1.564.441,81) op vierhonderd vierenzestig
duizend vierhonderd éénenveertig euro éénentachtig cent (€464.441,81), zonder vernietiging van
aandelen doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen, en dit teneinde
het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige
noden van de vennootschap, door het bedrag van de kapitaalvermindering te boeken als een schuld
in rekening-courant in het voordeel en op naam van de aandeelhouders, naar evenredigheid van het
deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, zoals vermeld in onderhavige akte. De
voorzitter verklaart dat hierbij voldaan is aan de netto-actieftest volgens artikel 7:212 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering beslist vervolgens, conform artikel 18 WIB92, om de pro rata regel toe te passen wat
de fiscale behandeling van de kapitaalvermindering betreft. De kapitaalvermindering ten belope van
één miljoen honderdduizend euro (€1.100.000,00) wordt als volgt aangerekend en gebeurt op fiscaal
vlak verhoudingsgewijs op basis van volgende aanrekeningscoëfficiënt: 100% terugbetaling fiscaal
gestort kapitaal en het restant ten belope van 0% wordt fiscaal aanzien als een uitkering van
Luik B
dividend waarop de vennootschap de roerende voorheffing verschuldigd is.
De vergadering machtigt het bestuursorgaan om op basis van de goedgekeurde jaarrekening per 31
december 2021 over te gaan tot de uiteindelijke vaststelling, aangifte en betaling van de
desgevallend verschuldigde roerende voorheffing en ontslaat de instrumenterende notaris van alle
verdere informatieplicht en verantwoordelijkheid dienaangaande.
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van
artikel 7:209 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat inzake reële kapitaalvermindering
voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om
binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die
op het tijdstip van de bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering
afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de
aandeelhouders mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven besliste
kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van
twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.
Tweede besluit: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Derde besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "AULOS".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap stelt zich tot voorwerp:
    1.  Onderneming voor beheer van eigen beleggingen en vermogens.
    2.  Onderneming en beheer van onroerende goederen, welke onder meer omvat de verwerving, de
vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de
verhuur, het doen bouwen en verbouwen, de procuratie; tussenhandelaar, de makelarij en/of handel
in onroerende goederen in de meest ruime zin, met inbegrip van onroerende leasing.
    3.  De agentuur bij het afsluiten van verzekeringen, hypotheken, financieringen en
projectontwikkeling.
    4.  De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en
controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of
andere; de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng,
onderschrijving, koop op vaste levering of aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze.
    5.  Verstrekking van consulting en advisering op het gebied van beheer, management en
marketing, export, begeleiding in het buitenland, interim management en outplacement, public
relations en lobbying.
    6.  Voorlichting, bemiddelen, opzetten, coördineren en beheren van handelingen gericht op het
ontwikkelen van projecten in de meest ruime zin van het woord, in en buiten België.
    7.  Verstrekken van advies en instructies bij, en het houden van toezicht op de uitvoering van
Luik B
projecten.
    8.  Organiseren en doceren van allerhande cursussen, voordrachten, seminaries voor algemene,
beroeps- en technische opleidingen ter vervolmaking of vorming op industrieel, commercieel,
management- en wetenschappelijk vlak, en zulks in opdracht of in eigen beheer.
    9.  De vennootschap mag zich borg stellen en onroerende goederen in pand geven of
hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan. Zij mag eveneens al haar
andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel
van derden.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vierhonderd vierenzestig duizend vierhonderd éénenveertig euro éénentachtig
cent (€464.441,81). Het wordt vertegenwoordigd door zesduizend driehonderd elf (6.311) aandelen
met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één op
zesduizend driehonderd en elfde (1/6.311de) elk.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
Luik B
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, verhoogd met twee procent (2 %) per jaar, te rekenen vanaf de dag van de
eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Evenwel, bij stemmingen in verband met statutenwijzigingen in
de meest ruime zin genomen, zal het stemrecht aan de blote eigenaar toebehoren.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de warrants, converteerbare obligaties, obligaties met warrant
of uitkeerbaar in aandelen.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde indien
deze voorafgaandelijk door de raad van bestuur is goedgekeurd.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
de raad van bestuur hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
De raad van bestuur beslist over de goedkeuring van de kandidaat-overnemer bij gewone
meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, binnen de drie maanden na de
verzending van de vraag om goedkeuring.
Het besluit van de raad van bestuur wordt binnen de drie maanden betekend aan de overdrager.
Indien de overdrager geen antwoord van de raad van bestuur heeft ontvangen binnen de in dit artikel
bepaalde termijn, wordt verondersteld dat de raad van bestuur zijn goedkeuring heeft verleend.
Bij weigering van de goedkeuring moet de overdrager binnen de vijf dagen te rekenen vanaf de
betekening van de weigering, aan de raad van bestuur betekenen of hij al dan niet afziet van zijn
Luik B
voornemen om de aandelen over te dragen. Bij gebrek aan zulke betekening wordt verondersteld dat
hij afziet van de voorgenomen overdracht.
Indien de overdrager niet afziet van zijn voornemen, moet de raad van bestuur een andere
kandidaat-overnemer vinden, binnen de maand na de betekening door de overdrager. Indien geen
overnemer wordt gevonden, worden de aandelen vrij overdraagbaar aan de oorspronkelijke
kandidaat-overnemer.
De door de raad van bestuur voorgedragen kandidaat-overnemer verwerft de aandelen aan de prijs
geboden door de oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
In geval van verzaking door de kandidaat-overnemer van de raad van bestuur, worden de aandelen
vrij overdraagbaar aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van
afgifte aan de post.
§4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan de raad van bestuur van de vennootschap binnen de drie
maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
Titel IV. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Artikel 14. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van de vennootschap dit vereist, alsook binnen tien dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennoot-
schap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen zonder dat de
bestuurders zich in vergadering verenigen. Deze besluiten dienen dan te worden genomen bij
Luik B
éénparig schriftelijk akkoord van de bestuurders en te worden gedateerd op de dag dat de laatste
bestuurder voormeld document heeft ondertekend. Deze procedure is evenwel uitgesloten voor de
vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal of in enig ander geval
dat door de statuten is uitgesloten.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Artikel 17. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 18. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de meerderheid van de leden van de raad van bestuur.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
Artikel 21. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei,
om negentien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 24. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
Luik B
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 26. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 27. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 28. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 29. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Luik B
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 30. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 31. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 32. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 33. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 34. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 35. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 36. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Luik B
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 37. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 38. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 39. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven. (einde van de
statuten)
Vierde besluit: ontslag en herbenoeming bestuurders in functie
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor een
termijn van zes (6) jaar:
- Mevrouw WELTJENS Edmonda, wonende te 3600 Genk, Wijerdriesstraat 7, hier aanwezig en die
aanvaardt.
- Mevrouw WELTJENS Maria, wonende te 3600 Genk, Molenstraat 87, hier aanwezig en die
aanvaardt.
- Mevrouw WELTJENS Ann, wonende te 9070 Destelbergen, D'Haenestraat 40, die heeft verklaard
dit mandaat te aanvaarden, onder de bevestiging niet getroffen te zijn door een maatregel die zich
hiertegen verzet.
- Mevrouw WELTJENS Godelieve, wonende te 9000 Gent, Lange Violettestraat 249D, die heeft
verklaard dit mandaat te aanvaarden, onder de bevestiging niet getroffen te zijn door een maatregel
die zich hiertegen verzet.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing vanwege de algemene
vergadering.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Vijfde besluit: adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3600 Genk,
Molenstraat 44.
Zesde besluit: volmacht tot coördinatie van de statuten
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend notaris Michaël Van der Linden, Toekomststraat 56 te 3500 Hasselt.
 
TEGELIJK HIERBIJ NEERGELEGD.
Luik B
Voor eensluidend afschrift, gecoördineerde statuten.