Ondernemingsnr : 0478698859
Naam
(voluit) : NUTRIPHYT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industriepark Oost 30
 : 8730 Beernem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
 
 
Uit een akte verleden voor Evy THIELEMANS, Notaris te Beernem, die haar ambt uitoefent in en
handelt voor rekening van de BV "D'hoore & Thielemans", met zetel te Beernem, Bloemendalestraat
44, BTW BE 0659 926 038 RPR Gent afdeling Brugge, op 19 mei 2021 die ter registratie is
aangeboden, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de NV Nutriphyt volgende
beslissingen heeft genomen telkens met éénparigheid van stemmen :
Eerste beslissing:
De vergadering heeft beslist om de wijzigingen door te voeren aan Titel IV: Bestuur en
vertegenwoordiging als volgt:
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit 6 leden.
De aandeelhouders van Categorie A hebben het recht om twee leden voor te dragen en de
aandeelhouders van Categorie B hebben het recht om één lid voor te dragen. De aandeelhouders
van Categorie C hebben het recht om drie leden voor te dragen.
De bestuurders zijn natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders. De bestuurders
worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter; bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de
aanwezige bestuurders en vaste vertegenwoordigers.
Luik B
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of door
twee bestuurders, telkens het belang van het vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt per email of per brief, ten laatste 3 dagen vóór de vergadering,
behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
De voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders roepen de raad van bestuur minimaal
3 keer per jaar samen met alle of minstens de meerderheid van de bestuurders.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur, worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste
bestuurder voormeld document ondertekent.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
De notulen worden binnen de twee weken na afloop van de vergadering bezorgd aan de leden en
worden na ondertekening bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht, worden er
aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
Het bestuursorgaan van de vennootschap is het orgaan met de meest uitgebreide bevoegdheid. Zij
kan alle handelingen stellen die de wet of de statuten niet uitdrukkelijk heeft voorzien voor de
algemene vergadering.
Naast het nemen van de beslissingen, dient zij deze ook uit te voeren. Ze vertegenwoordigt de
vennootschap naar de buitenwereld. Het bestuursorgaan bepaalt dus de strategie, het beleid, beslist
over investeringen, … .
Aangezien Nutriphyt een naamloze vennootschap is, wordt het bestuur toevertrouwd aan de raad
van bestuur.
De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt de leden van de raad van bestuur.
Voor iedere beslissing dat de vennootschap neemt zou de raad van bestuur telkens moeten
samenkomen. Aangezien dit niet praktisch is, voorziet de wet dat de raad van bestuur bepaalde
bevoegdheden kan delegeren. Zo kan de raad van bestuur het dagelijks bestuur delegeren aan een
gedelegeerd bestuurder of CEO.
De voornaamste bevoegdheden van de raad van bestuur:
1. 1  Het opmaken van de jaarrekening en het jaarverslag en het voorstellen van de bestemming van
het resultaat, deze ter goedkeuring voorleggen aan de algemene vergadering. Bespreken van de
gerealiseerde cijfers.
1.2 Jaarlijks goedkeuren van het opgestelde sales en marketing- en financieel plan.  Aftoetsen of de
richting en strategie dat wordt aangegeven door het dagelijks bestuur nog steeds de richting is
waarin de bestuurders Nutriphyt verder zien groeien en evolueren.
1.3 Hierbij dus ook de jaarlijkse goedkeuring van de nieuwe projecten en investeringen.
Luik B
1.4 Opvolging bij andere thema’s, zoals rechtszaken.
De bijkomende bevoegdheden van de raad van bestuur:
1.5 Tussentijds goedkeuren van nieuwe investeringen en andere uitgaves omschreven onder de
bevoegdheden van de gedelegeerd bestuurder, die nog niet opgenomen waren in het sales en
marketing- en financieel plan. Indien het bedrag tussen € 25.000 en € 100.000 valt goedkeuring door
Raad van Bestuur, vanaf € 100.000 is dit beslissing voor de Algemene vergadering, maar moet de
Raad van Bestuur dit voor het wordt voorgelegd aan de Algemene vergadering goedkeuren. (Dit
geldt voor 1.5.1 => 1.5.4)
1.5.1 Alle nieuwe investeringen vallend onder 20/21/22/23/24/25/26 rekening (alle vaste activa)
1.5.2 Alle nieuwe kosten vallend onder 61/64/66… rekening (Diensten en diverse goederen)
1.5.3 Alle nieuwe bedrijfsopbrengsten vallend onder 74… (Andere bedrijfsopbrengsten) en de
rekening 763 Meerwaarde op realisatie van vaste activa
1.5.4 Overeenkomsten vallend onder 17, 29 en 42/43/48 … rekeningen
1.5.5 Aanwerving nieuw personeelslid, als de functie niet was voorzien in het sales- en
marketingplan of de wijziging van de functie van een bestaand personeelslid als dit nog niet was
voorzien in het financieel plan.
1.5.6 Aanpassingen aan de pensioenregelingen of -rechten die niet werden opgenomen in het
financieel plan.
1.5.7 Tussentijdse nieuwe projecten die niet werden opgenomen in het sales en marketingplan of
wijzigingen aan bestaande projecten goedkeuren
1.6 Een bestuurder neemt niet deel aan de besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect
persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar
verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het
besluit genomen door de algemene vergadering.
1.7 Alle financiële opbrengsten bedoelt onder de 751… rekening waarbij er intresten ontvangen
worden, maar ook de overeenkomsten die onder de 751... rekening zouden vallen, maar waarbij we
geen interesten ontvangen (Zoals bv. een renteloze lening) worden goedgekeurd door de Raad van
Bestuur.
Artikel 19: Dagelijks bestuur en haar bevoegdheden
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs, niet leden.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen ontslaan.
Bevoegdheden van het dagelijks bestuur:
De gedelegeerd bestuurder mag de door de raad van bestuur voorafgaandelijk genomen
beslissingen uitvoeren. Daarnaast heeft de gedelegeerd bestuurder ook een zekere autonomie. Het
is van belang dat de gedelegeerd bestuurder het reilen en zeilen van de vennootschap goed kent.
De voornaamste bevoegdheden van het dagelijks bestuur
1.1 handelingen die regelmatig tot dagdagelijks worden gesteld (Bv. aankoop van handelsgoederen)
1.2 handelingen van gering belang
1.3 handelingen die een spoedige oplossing vereisen en die niet kunnen wachten op de tussenkomst
van de raad van bestuur
De bijkomende bevoegdheden van het dagelijks bestuur:
1.4 Opstellen van een sales en marketing- en financieel plan:
De gedelegeerd bestuurder zorgt ervoor dat dit plan opgemaakt en jaarlijks bijgewerkt wordt om dit
ter goedkeuring voor te leggen aan de Raad van Bestuur.
1.5 Indien er tijdens het jaar uitgaves of investeringskosten dienen te gebeuren, die niet werden
opgenomen in het financieel plan. Dan zorgt de gedelegeerd bestuurder ervoor dat deze ter
goedkeuring worden voorgelegd aan de Raad van Bestuur.
Indien het bedrag lager is dan € 25.000, want tussen € 25.000 en € 100.000 valt goedkeuring door
Raad van Bestuur, vanaf € 100.000 is dit beslissing voor de Algemene vergadering, maar moet de
Raad van Bestuur dit goedkeuren voor het wordt voorgelegd aan de Algemene vergadering. (Dit
geldt voor 1.5.1 => 1.5.4)
Dit enkel in volgende gevallen:
1.5.1 Alle nieuwe investeringen vallend onder 20/21/22/23/24/25/26 rekening (alle vaste activa)
1.5.2 Alle nieuwe kosten vallend onder 61/64/66… rekening (Diensten en diverse goederen),
1.5.3 Alle nieuwe bedrijfsopbrengsten vallend onder 74… rekening (Andere bedrijfsopbrengsten) en
de rekening 763 Meerwaarde op realisatie van vaste activa
1.5.4 Overeenkomsten vallend onder 17, 29 en 42/43/48… rekeningen
Luik B
1.5.5 Aanwerving nieuw personeelslid, als de functie niet was voorzien in het sales- en
marketingplan of de wijziging van de functie van een bestaand personeelslid als dit nog niet was
voorzien in het financieel plan, moet steeds voorgelegd worden aan de Raad van Bestuur
1.5.6 Aanpassingen aan de pensioenregelingen of -rechten die niet werden opgenomen in het
financieel plan , moet steeds voorgelegd worden aan de Raad van Bestuur
1.5.7 Tussentijdse nieuwe projecten die niet werden opgenomen in het sales en marketingplan of
wijzigingen aan bestaande projecten melden en ter goedkeuring voorleggen aan de Raad van
Bestuur
1.6 Alle niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen die onder de klasse 0 vallen. Zoals
bezwaren (met een hypotheek waarborgen) van onroerende goederen (vb. Woning, grond,… waarbij
inschrijving op het hypotheekkantoor noodzakelijk is.) en het stellen van persoonlijke of zakelijke
zekerheid valt altijd onder de bevoegdheid van de Algemene vergadering, behalve bij de waarborg
voor de aankoop lager dan € 100.000 kan het dagelijks bestuur dit goedkeuren (Bv. Zoals
gebruikelijk bij de aankoop van bedrijfswagens).
Het dagelijks bestuur brengt 3x per jaar verslag uit aan alle of minstens de meerderheid van de leden
van de Raad van Bestuur over de dagelijkse leiding.
De rekeningnummers waartoe wordt verwezen zijn opgenomen in het Minimum Algemeen
Rekeningstelsel van België (het MAR). Hiervoor verwijzen we naar het Koninklijk Besluit (KB) van
12/09/1983 en waarbij ook in Boek 3: Wetboek vennootschappen en verenigingen wet 23/03/2019 en
KB 29/4/2019 wordt verwezen naar het MAR.
Indien er zich een wijziging zou voordoen in het MAR of het wetboek, dienen de statuten gelezen te
worden conform het Vereenvoudigd Rekeningstelsel KB 12/09/1983.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door drie bestuurders die samen handelen, waarvan één benoemd op voordracht van de
aandeelhouders Categorie A, één benoemd op voordracht van de aandeelhouders categorie B en
één benoemd op voordracht van de aandeelhouders categorie C.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
5. Het orgaan van dagelijks bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen
binnen het kader van het dagelijks bestuur. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door
deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van het orgaan van dagelijks bestuur in geval van overdreven volmacht.
Tweede beslissing:
De vergadering heeft beslist om wijziging door te voeren aan Artikel 37: Uitkering van dividenden en
interimdividenden.
Derde beslissing:
A. De vergadering heeft beslist volgende twee nieuwe bestuurders te benoemen vanaf 1 mei 2021
tot en met de jaarvergadering van 2027.
1) DAPACEM B.V., Besloten Vennootschap naar Nederlands Recht, met zetel te Groesbeekseweg
22, 6524 DB Nijmegen, Nederland, ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder nummer
57484368 en met vestigingsnummer 000026924501, met als vaste vertegenwoordiger de Heer
VOGELAAR Johannes Jacobus, geboren te Nijmegen op 13 januari 1963, wonende te
Speemannsweg 22, 47506 Niep (Duitsland), die verklaarde voldoende gemachtigd te zijn om de
vennootschap te verbinden.
Alhier vertegenwoordigd en verklarende haar mandaat te aanvaarden en niet te zijn getroffen door
enige verbodsbepaling.
Haar mandaat is bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
2) Pure Lynn BV, met zetel te 8460 Oudenburg, Brugsesteenweg 130, RPR Gent afdeling Oostende
0750.663.303, hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Herlinde
Devriendt, geboren te Oostende op 4 juli 1979, wonende te 8460 Oudenburg (Roksem)
Brugsesteenweg 130.
Alhier aanwezig en verklarende haar mandaat te aanvaarden en niet te zijn getroffen door enige
verbodsbepaling.
Haar mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering besloot om alle bestaande bestuursmandaten van:
1) Pures BV met zetel te 8730 Beernem, Kasteelhoek 12, RPR Brugge 0880.544.917, hier
Luik B
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer Gabriël Devriendt, geboren te
oostende op 15 augustus 1950, wonende te 8730 Beernem, Kasteelhoek 12;
2) Vergauwe Consultancy BV met zetel te 8020 Oostkamp, Lijsterbessendreef 21, RPR Gent afd.
Brugge 0861.933.684, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer Bart
Vergauwe, geboren te Roeselare op 20 februari 1953, wonende te 8020 Oostkamp,
Lijsterbessendreef 21.
3) Keizerswaal BV Besloten Vennootschap naar Nederlands Recht, met zetel te 6522 DK Nijmegen,
Barbarossastraat 37, ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder nummer 10044007 en met
vestigingsnummer 000000842885, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de Heer
Jan Lenferink,geboren te Arnhem op 27 augustus 1964, wonende te 6522 DK Nijmegen,
Barbarossastraat 37. 
4) Lagomonte BV, Besloten Vennootschap naar Nederlands Recht, met zetel te 6572CA Berg en
Dal, De Meerberg 31, ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder nummer 57484422 en met
vestigingsnummer 000026924552, hier vertegenwoordigd door de Heer KOOL Maurice Marten,
geboren te Delft op 23 januari 1961, wonende te Berg en Dal, De Meerberg 31,
te verlengen tot de jaarvergadering van 2027.
B. Vervolgens heeft de Raad van Bestuur bestaande uit de 6 bestuurders alhier aanwezig of
vertegenwoordigd, gehouden onmiddellijk hierna, besloten om te benoemen tot gedelegeerd
bestuurder, als lid van het orgaan van dagelijks bestuur, en dit vanaf 1 mei 2021 tot de
jaarvergadering van 2027.
Pure Lynn BV, met zetel te 8460 Oudenburg, Brugsesteenweg 130, RPR Gent afdeling Oostende
0750.663.303, hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Herlinde
Devriendt, voornoemd;
De Raad van Bestuur bevestigt tevens, voor zoveel als nodig, de voormelde herbenoeming van
PURES BV, met zetel te 8730 Beernem, Kasteelhoek 12, RPR Brugge 0880.544.917, hier
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer Gabriël Devriendt, voornoemd, tot
gedelegeerd bestuurder, als lid van het orgaan van dagelijks bestuur, tot 15 augustus 2022.
Beiden alhier aanwezig en verklarende hun mandaat te aanvaarden.
Vierde beslissing:
De vergadering besloot de bestuurders te machtigen bovenstaande beslissingen uit te voeren en
ondergetekende Notaris te machtigen de statuten van de vennootschap te coördineren en samen
met de nodige stukken neer te leggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling
Brugge.
- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -
 
Evy Thielemans
Notaris te Beernem
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie proces-verbaal
- de gecoördineerde statuten.
- Volmachten aandeelhouders: dhr Bart Vergauwe, Lagomonte BV, Keizerswaal BV, Dapacem BV
- Volmachten raad van bestuur: Vergauwe Consultancy BV, Lagomonte BV, Keizerswaal BV,
Dapacem BV