Ondernemingsnr : 0846025090
Naam
(voluit) : AECR Korenmarkt 16
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Uitbreidingstraat 72 bus 2
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING, DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uit een akte verleden voor notaris Wim Van Damme te Lochristi op 26 februari 2025 blijkt dat de
naamloze vennootschap de volgende statutenwijziging goedkeurde :
1. Verhoging van het maatschappelijk kapitaal.
De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met één miljoen euro (€
1.000.000), zodat het kapitaal verhoogd zal worden van twee miljoen vijfentachtigduizend euro (€
2.085.000)) tot drie miljoen vijfentachtigduizend euro (€ 3.085.000). De kapitaalsverhoging zal
verwezenlijkt worden door inbreng in geld zonder uitgifte van nieuwe kapitaalaandelen.
2. Inschrijving op en volstorting van de kapitaalsverhoging.
Vervolgens hebben de aandeelhouders verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en
van de financiële toestand van de vennootschap en in te schrijven op de kapitaalsverhoging en onder
de hoger gestelde voorwaarden.
3. Vaststelling van de kapitaalsverhoging.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalsverhoging van één miljoen euro (€1.000.000) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het
kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op drie miljoen vijfentachtigduizend euro (€3.085.000),
vertegenwoordigd door tienduizend achthonderd vijftig (10.850) kapitaalaandelen zonder nominale
waarde.
4. Aanpassing van artikel 5 van de statuten aan het voornoemde besluit.
Om de statuten in overeenstemming te beregen met het voorgaande besluit tot verhoging van het
maatschappelijk kapitaal, beslist de vergadering om de tekst van artikel 5 van de statuten te
vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5. Kapitaal.
Het kapitaal bedraagt drie miljoen vijfentachtigduizend euro (3.085.000,00 EUR), vertegenwoordigd
door tienduizend achthonderdvijftig (10.850) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het
moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn.
5. Wijziging van de naam.
De vergadering beslist om de naam van de vennootschap vanaf heden te wijzigen in “POST PLAZA”.
6. Aanpassing van artikel 1 van de statuten aan het voornoemde besluit.
Om de statuten in overeenstemming te beregen met het voorgaande besluit tot verhoging van het
maatschappelijk kapitaal, beslist de vergadering om de tekst van artikel 1 van de statuten te
vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 1. : Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "POST
PLAZA".
De naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" voorafgegaan
of gevolgd worden.”
7. Wijziging zetel
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap vanaf heden te wijzigen naar Korenmarkt
16 te 9000 Gent.
8. Aanpassing van artikel 2 van de statuten aan het voornoemde besluit.
Om de statuten in overeenstemming te beregen met het voorgaande besluit tot wijziging van de zetel
naar het Vlaams Gewest, beslist de vergadering om de tekst van artikel 2 van de statuten te
vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 2. : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Vlaams Gewest of het Brussels
Hoofdstedelijk Gewest, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur, vestigingseenheden in België oprichten,
zij het onder de vorm van uitbatingzetels, divisies of elk andere economische activiteitslocatie. De
raad van bestuur kan eveneens agentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten
in het buitenland.”
9. Ontslag en benoeming bestuurders.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie:
    •  De heer VAN QUEKELBERGHE Bram, voornoemd.
    •  De heer DE PAUW Selwijn, voornoemd.
De algemene vergadering verleent hierbij voor zover mogelijk tussentijdse kwijting aan voormelde
bestuurders en zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2).
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders:
    •  Infinius Commanditaire vennootschap, met zetel te 9080 Lochristi, Dekenijstraat 36, RPR Gent
afdeling Gent 0869.801.473, vast vertegenwoordigd door de heer DHAENENS Jonas, wonende te
9080 Lochristi, Dekenijstraat 36
    •  Leggatum Besloten vennootschap met zetel te 9900 Eeklo, Kunstdal 8, RPR Gent afdeling Gent
0651.769.625, met als vaste vertegenwoordiger de heer Geert De Paepe, wonende te 9930
Lievegem, Dekenijstraat 7.
Het mandaat van de bestuurders heeft een duur van zes jaar en neemt een einde op de
jaarvergadering te houden in 2031.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
10. Vervanging van het maatschappelijk voorwerp
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan ter
verantwoording van de wijziging van het maatschappelijk voorwerp.
De aanwezig aandeelhouder erkent een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis
van te hebben genomen.
Het verslag van het bestuursorgaan blijft aan deze akte gehecht.
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te vervangen met door volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, of in onderlinge samenwerking met derden voor zover de eventueel
vereiste vergunningen en/of erkenningen zijn bekomen:
a) het rechtstreeks aankopen en verwerven, bezitten, aanhouden, beheren en vervreemden van:
(i) residentieel vastgoed voor verhuurdoeleinden, commercieel onroerend goed en onroerend goed
voor gemengd gebruik;
(ii) residentieel vastgoed voor verhuurdoeleinden, commercieel onroerend goed en onroerend goed
voor gemengd gebruik in ontwikkeling;
(iii) niet-ontwikkeld onroerend goed dat bedoeld en geschikt is voor de eigen ontwikkeling van
residentieel vastgoed voor verhuurdoeleinden, commercieel onroerend goed en onroerend goed voor
gemengd gebruik;
(iv) zakelijke rechten (opstal, erfpacht, …) op onroerende goederen in de zin van voormelde
rubrieken (i) tot (iii);
(v) andere onroerende goederen, zakelijke rechten en rechten die eigendom in residentieel vastgoed
vertegenwoordigen, gedeeltelijke eigendomsrechten, zakelijke rechten in residentieel vastgoed en
gedeeltelijke zakelijke rechten (tezamen “Vastgoed”).
b) het verwerven en aankopen, bezitten, aanhouden, beheren en vervreemden van belangen en
deelnemingen in Belgische of buitenlandse entiteiten waarvan het voorwerp overeenkomstig hun
statuten het volgende is:
(i) het verwerven, bezitten, aanhouden, beheren en vervreemden van Vastgoed
(“Vastgoedvennootschappen”); en/of
(ii) het verwerven, bezitten, aanhouden, beheren en vervreemden van belangen en deelnemingen in
Belgische of buitenlandse Vastgoedvennootschappen.
Daarnaast kan de vennootschap binnen haar voorwerp, op ondergeschikte wijze, de volgende
activiteiten uitvoeren:
c) het aankopen en verwerven, bezitten, aanhouden en vervreemden van elke vorm van activa die
noodzakelijk zijn om voormeld Vastgoed te beheren;
d) voor de doeleinden van cash management, kan de vennootschap investeren in de hieronder
genoemde liquide instrumenten:
- Bankdeposito’s;
- Geldmarktinstrumenten;
- Effecten.”
11. Aanpassing van artikel 3 van de statuten aan het voornoemde besluit.
Om de statuten in overeenstemming te beregen met het voorgaande besluit tot verhoging van het
maatschappelijk kapitaal, beslist de vergadering om de tekst van artikel 3 van de statuten te
vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 3. : Voorwerp
“De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, of in onderlinge samenwerking met derden voor zover de eventueel
vereiste vergunningen en/of erkenningen zijn bekomen:
a) het rechtstreeks aankopen en verwerven, bezitten, aanhouden, beheren en vervreemden van:
(i) residentieel vastgoed voor verhuurdoeleinden, commercieel onroerend goed en onroerend goed
voor gemengd gebruik;
(ii) residentieel vastgoed voor verhuurdoeleinden, commercieel onroerend goed en onroerend goed
voor gemengd gebruik in ontwikkeling;
(iii) niet-ontwikkeld onroerend goed dat bedoeld en geschikt is voor de eigen ontwikkeling van
residentieel vastgoed voor verhuurdoeleinden, commercieel onroerend goed en onroerend goed voor
gemengd gebruik;
(iv) zakelijke rechten (opstal, erfpacht, …) op onroerende goederen in de zin van voormelde
rubrieken (i) tot (iii);
(v) andere onroerende goederen, zakelijke rechten en rechten die eigendom in residentieel vastgoed
vertegenwoordigen, gedeeltelijke eigendomsrechten, zakelijke rechten in residentieel vastgoed en
gedeeltelijke zakelijke rechten (tezamen “Vastgoed”).
b) het verwerven en aankopen, bezitten, aanhouden, beheren en vervreemden van belangen en
deelnemingen in Belgische of buitenlandse entiteiten waarvan het voorwerp overeenkomstig hun
statuten het volgende is:
(i) het verwerven, bezitten, aanhouden, beheren en vervreemden van Vastgoed
(“Vastgoedvennootschappen”); en/of
(ii) het verwerven, bezitten, aanhouden, beheren en vervreemden van belangen en deelnemingen in
Belgische of buitenlandse Vastgoedvennootschappen.
Daarnaast kan de vennootschap binnen haar voorwerp, op ondergeschikte wijze, de volgende
activiteiten uitvoeren:
c) het aankopen en verwerven, bezitten, aanhouden en vervreemden van elke vorm van activa die
noodzakelijk zijn om voormeld Vastgoed te beheren;
d) voor de doeleinden van cash management, kan de vennootschap investeren in de hieronder
genoemde liquide instrumenten:
- Bankdeposito’s;
- Geldmarktinstrumenten;
- Effecten.”
12. Wijziging overdracht aandelen
De vergadering beslist om de tekst van artikel 9 integraal te schrappen, hetzij:
“De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.”
En integraal te vervangen door volgende tekst:
“1. Algemene principes
1.1. Onverminderd de toepassing tussen partijen van eventuele contractuele overdrachtsbeperkingen
tussen de aandeelhouders overeengekomen die ook aan de vennootschap tegenwerpelijk zijn voor
zover de vennootschap bij die overeenkomsten partij is, zijn overdrachten van aandelen
onderworpen aan de hierna in opgenomen beperkingen, met dien verstande dat híerna:
(a) met “aandelen” worden bedoeld, afhankelijk van de context, het geheel of het relevante deel van
de aandelen die het uitstaande kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen;
(b) met “overdrachten" (en daarvan afgeleide termen) worden bedoeld, (i) het overdragen van
aandelen, ten bezwarende of ten kosteloze titel, met inbegrip van inbrengen, ruilverrichtingen,
overdracht in het kader van een overdracht van algemeenheid van goederen, fusies, splitsingen,
opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verríchtingen, de verpanding van aandelen of het
verlenen van enige opties om aandelen te verkopen of deze op een andere wijze over te dragen, of
(ii) het afsluiten van een swap of andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische
voordelen of de eigendom van de aandelen overdraagt, en dit ongeacht het feit of dergelijke
transactie vermeld onder (i) of (ii) afgehandeld wordt door middel van levering van effecten, in
speciën of op een andere manier;
(c) Het voorkooprecht uiteengezet in punt 2 primeert op het volgrecht uiteengezet in punt 3.
1.2 De beperkíngen uiteengezet in dit artikel gelden niet voor overdrachten aan verbonden
vennootschappen, zoals gedefinieerd in artikel 1.20 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, die ten alten tijde vrij zijn, mits die overdracht van aandelen wordt aangegaan:
(a) onder de voorwaarde dat zij zal worden ontbonden op het ogenblik dat de overnemer niet langer
een verbonden vennootschap is van de overdrager;
(b) na kennisgeving ervan aan de andere aandeelhouders en de raad van bestuur.
1.3 Elke overdracht van aandelen uitgevoerd in strijd met de bepalingen van dit artikel ressorteert ten
opzichte van de overige aandeelhouders of de vennootschap geen enkel gevolg.
2. Voorkooprecht
2.1 Elke overdracht van aandelen is onderworpen aan een voorkooprecht ten gunste van de overige
aandeelhouders volgens de hierna bepaalde voorwaarden en modaliteiten.
2.2 Elke houder van een zakelijk recht op aandelen die een overdracht beoogt en die daarover met
een bona fide kandidaat-overnemer een bindend akkoord bereikt, zal hiervan aan de raad van
bestuur (op de zetel van de vennootschap) en aan de overige aandeelhouders (op hun adres zoals
aangegeven in het register van aandelen) kennis geven.
Deze kennisgeving dient te gebeuren door middel van een aangetekende brief en moet vermelden:
* het aantal aandelen waarop de overdracht betrekking heeft (hierna de ’aangeboden aandelen’);
* de naam en het adres van de kandidaat-overnemer;
* de prijs (behoudens ingeval van overdracht ten kosteloze titel); en alle andere voorwaarden en
modaliteiten van de voorgestelde overdracht aan de bona fide kandidaat-overnemer.
De kennisgeving geldt als onherroepelijk aanbod tot overdracht van aandelen aan de andere
aandeelhouders lngeval van een overdracht ten kosteloze titel, zoals bijvoorbeeld schenking, of
enige andere overdracht waarbij geen prijs in speciën wordt geboden door een kandidaat-koper,
zoals bijvoorbeeld in geval van ruil, zal de prijs van het voorkooprecht worden vastgesteld door een
deskundige aangesteld door de raad van bestuur of indien binnen de raad van bestuur geen akkoord
kan worden bereikt over de persoon van de deskundige, een deskundige aangesteld door de
Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van het arrondissement waar de zetel van de
vennootschap alsdan gevestigd is, op verzoek van de meest gerede partij. De kosten van de
deskundige worden gedragen door de vennootschap. De deskundige dient het resultaat van zijn
waardering binnen de vijftien (15) kalenderdagen na zijn aanstelling mee te delen aan de raad van
bestuur (op de zetel van de vennootschap) en aan de aandeelhouders, daaronder begrepen zowel
de kandidaat-overdrager als de overige aandeelhouders met inbegrip van de eventuele kandidaat-
overnemers onder hen.
2.3 Op grond van de in punt 2.2. bedoelde kennisgeving kunnen de andere aandeelhouders, met
inbegrip van de eventuele kandidaat-overnemers onder hen, hun recht van voorkoop uitoefenen,
gedurende een periode van twintig (20) kalenderdagen te rekenen vanaf de datum van verzending
van de kennisgeving of, in voorkomend geval, vanaf de datum van de prijsbepaling door de
deskundige, tegen de prijs en de voorwaarden ' bepaald in de kennisgeving of, in voorkomend geval,
door de deskundige.
2.4 Het voorkooprecht dient te worden uitgeoefend voor alle aangeboden aandelen.
2.5 De aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, dienen de raad van bestuur
(op de zetel van de vennootschap) en de kandidaat-overdrager hiervan op de hoogte te brengen
door middel van een aangetekende brief, met aanduiding van het aantal aandelen waarvoor ze hun
voorkooprecht wensen uit te oefenen.
2.6 Indien de aandeelhouders gezamenlijk hun voorkooprecht uitoefenen voor een totaal aantal
aandelen dat hoger is dan (of gelijk is aan) het aantal aangeboden aandelen, wordt het aantal
aandelen dat zij elk zullen krijgen als volgt bepaald:
(a) de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen dat, in
verhouding tot het totaal aantal aangeboden aandelen, overeenstemt met hun participatie in het
kapitaal ten opzichte van de totale participatie in het kapitaal van alle aandeelhouders (zonder
rekening te houden met de participatie van de kandidaat-overdrager), of voor een kleiner aantal
aandelen, zullen het aantal aandelen krijgen waarvoor ze hun voorkooprecht hebben uitgeoefend;
(b) de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen dat, in
verhouding tot het totaal aantal aangeboden aandelen, hoger is dan hun participatie in het kapitaal
ten opzichte van de totale participatie in het kapitaal van alle aandeelhouders (zonder rekening te
houden met de participatie van de kandidaat-overdrager), hebben recht op een gedeelte van de
aandelen die overblijven na de toekenning bedoeld onder punt (a) hiervoor, in verhouding tot hun
respectieve participatie in het kapitaal ten opzichte van de totale participatie in het kapitaal van alle
aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend in een verhouding hoger dan hun
participatie,
De verdeling van de aandelen geschiedt door de raad van bestuur. Indien nodig en naargelang het
geval, kan de raad van bestuur daarbij het aantal aandelen afronden naar boven of naar beneden
ofwel eventueel overgaan tot lottrekking voor mogelijke breukaandelen.
2.7 Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend voor de totaliteit van de aangeboden aandelen, dan
wordt het voorkooprecht geacht uitgeoefend te zijn. De raad van bestuur moet alle aandeelhouders
binnen een termijn van tien (10) kalenderdagen te rekenen vanaf het verstrijken van de periode voor
de uitoefening van het voorkooprecht, op de hoogte brengen van het feit dat het voorkooprecht a1
dan niet is uitgeoefend, en, desgevallend, van het aantal aan de aandeelhouders overgedragen
aandelen (hierna de ’bevestigingskennisgeving’).
2.8 De aandelen worden door de raad van bestuur onmiddellijk ingeschreven in het register van
aandelen onder de namen van de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend. De
prijs is betaalbaar binnen dertig (30) kalenderdagen vanaf de uitoefening van het voorkooprecht
zonder interest.
2.9 Indien de andere aandeelhouders hun voorkooprecht niet gezamenlijk uitoefenen voor de
totaliteit van de aangeboden aandelen, dan wordt het voorkooprecht geacht niet te zijn uitgeoefend
en mag de kandidaat- overdrager de totaliteit van de aangeboden aandelen overdragen aan de
voorwaarden en volgens de modaliteiten aangeduid in de in punt 2.2. bedoelde kennisgeving en dit
binnen de dertig (30) kalenderdagen na de in punt 2.7. bedoelde bevestigingskennisgeving.
3. volgrecht
3.1. Ingeval een aandeelhouder zou beslissen om zijn aandelenparticipatie in de vennootschap
(geheel of gedeeltelijk) over te dragen aan een persoon die geen aandeelhouder is, en de andere
aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht niet uit op alle aangeboden aandelen, dan zullen de
andere aandeelhouders gerechtigd zijn om pro rata hun aandelenparticipatie in de vennootschap
samen met de kandidaat-overdrager te verkopen, op de wijze zoals hieronder uiteengezet.
3.2 Aandeelhouders kunnen hun aandelen slechts overdragen aan een derde kandidaat-overnemer,
mits zij van de kandidaat-overnemen een onherroepelijke verbintenis hebben verkregen waarbij deze
Iaatste aan de andere aandeelhouders het recht verleent om, tegen dezelfde voorwaarden als
aangeboden aan de kandidaat- overdrager, een even groot percentage van hun aandelenparticipatie
in de vennootschap (- dit is verhoudingsgewijs en niet in absolute cijfers - als het percentage van de
aandelenparticipatie van de kandidaat-overdrager dat wordt overgedragen) mee over te dragen aan
de kandidaat-overnemer.
3.3 Een aandeelhouder die zijn volgrecht wenst uit te oefenen, kan dat alleen maar in de mate dat hij
bereid is om hetzelfde percentage van zijn aandelen in de vennootschap over te dragen aan de
kandidaat-overnemer als de kandidaat-overdrager zelf wil overdragen, en dit tegen de prijs en
overige voorwaarden die geboden zijn door de kandidaat overnemen.
3.4 De aandeelhouders stellen, in voorkomend geval, per aangetekende brief de
kandidaatoverdrager, met kopie van deze brief aan de overige aandeelhouders en aan de raad van
bestuur, op de hoogte van hun beslissing om het volgrecht uit te oefenen. Deze kennisgeving moet
worden verstuurd binnen een termijn van tien (10) kalenderdagen volgend op de datum waarop de in
punt
2.7. bedoelde bevestigingskennisgeving werd verstuurd.
3.5 Het gebrek aan een kennisgeving binnen de gestelde termijn, als hiervoor in punt 3.4.
bepaald, geldt als verzaking daaraan.
3.6 Indien het volgrecht niet wordt gerespecteerd, dan verkrijgt iedere begunstigde van het volgrecht
die dat recht wenste uit te oefenen, onherroepelijk het recht om al zijn aandelen in de vennootschap
(of een deel daarvan) te verkopen aan de aandeelhouder die het volgrecht schond. Dit recht kan
worden uitgeoefend gedurende een termijn van zes (6) maanden vanaf de dag waarop de
begunstigde van het volgrecht kennis kreeg van de kwestieuze overdracht met miskenning van
het volgrecht. In dat geval verbindt de kandidaat- overdrager er zich toe om de participatie van de
begunstigde van het volgrecht die zijn volgrecht wenste uit te oefenen (of een deel daarvan, naar
keuze van de begunstigde), over te nemen, en dit tegen de prijs en voorwaarden zoals geboden door
de kandidaat-overnemer zoals hiervoor bepaald, onverminderd enig recht op schadevergoeding
indien daartoe aanleiding bestaat.”
13. Aanpassing van artikel 9 van de statuten aan het voornoemde besluit.
Om de statuten in overeenstemming te beregen met het voorgaande besluit tot verhoging van het
maatschappelijk kapitaal, beslist de vergadering om de tekst van artikel 9 van de statuten te
vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 9. : Overdracht van effecten
1. Algemene principes
1.1. Onverminderd de toepassing tussen partijen van eventuele contractuele overdrachtsbeperkingen
tussen de aandeelhouders overeengekomen die ook aan de vennootschap tegenwerpelijk zijn voor
zover de vennootschap bij die overeenkomsten partij is, zijn overdrachten van aandelen
onderworpen aan de hierna in opgenomen beperkingen, met dien verstande dat híerna:
(a) met “aandelen” worden bedoeld, afhankelijk van de context, het geheel of het relevante deel van
de aandelen die het uitstaande kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen;
(b) met “overdrachten" (en daarvan afgeleide termen) worden bedoeld, (i) het overdragen van
aandelen, ten bezwarende of ten kosteloze titel, met inbegrip van inbrengen, ruilverrichtingen,
overdracht in het kader van een overdracht van algemeenheid van goederen, fusies, splitsingen,
opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verríchtingen, de verpanding van aandelen of het
verlenen van enige opties om aandelen te verkopen of deze op een andere wijze over te dragen, of
(ii) het afsluiten van een swap of andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische
voordelen of de eigendom van de aandelen overdraagt, en dit ongeacht het feit of dergelijke
transactie vermeld onder (i) of (ii) afgehandeld wordt door middel van levering van effecten, in
speciën of op een andere manier;
(c) Het voorkooprecht uiteengezet in punt 2 primeert op het volgrecht uiteengezet in punt 3.
1.2 De beperkíngen uiteengezet in dit artikel gelden niet voor overdrachten aan verbonden
vennootschappen, zoals gedefinieerd in artikel 1.20 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, die ten alten tijde vrij zijn, mits die overdracht van aandelen wordt aangegaan:
(a) onder de voorwaarde dat zij zal worden ontbonden op het ogenblik dat de overnemer niet langer
een verbonden vennootschap is van de overdrager;
(b) na kennisgeving ervan aan de andere aandeelhouders en de raad van bestuur.
1.3 Elke overdracht van aandelen uitgevoerd in strijd met de bepalingen van dit artikel ressorteert ten
opzichte van de overige aandeelhouders of de vennootschap geen enkel gevolg.
2. Voorkooprecht
2.1 Elke overdracht van aandelen is onderworpen aan een voorkooprecht ten gunste van de overige
aandeelhouders volgens de hierna bepaalde voorwaarden en modaliteiten.
2.2 Elke houder van een zakelijk recht op aandelen die een overdracht beoogt en die daarover met
een bona fide kandidaat-overnemer een bindend akkoord bereikt, zal hiervan aan de raad van
bestuur (op de zetel van de vennootschap) en aan de overige aandeelhouders (op hun adres zoals
aangegeven in het register van aandelen) kennis geven.
Deze kennisgeving dient te gebeuren door middel van een aangetekende brief en moet vermelden:
* het aantal aandelen waarop de overdracht betrekking heeft (hierna de ’aangeboden aandelen’);
* de naam en het adres van de kandidaat-overnemer;
* de prijs (behoudens ingeval van overdracht ten kosteloze titel); en alle andere voorwaarden en
modaliteiten van de voorgestelde overdracht aan de bona fide kandidaat-overnemer.
De kennisgeving geldt als onherroepelijk aanbod tot overdracht van aandelen aan de andere
aandeelhouders.
lngeval van een overdracht ten kosteloze titel, zoals bijvoorbeeld schenking, of enige andere
overdracht waarbij geen prijs in speciën wordt geboden door een kandidaat-koper, zoals bijvoorbeeld
in geval van ruil, zal de prijs van het voorkooprecht worden vastgesteld door een deskundige
aangesteld door de raad van bestuur of indien binnen de raad van bestuur geen akkoord kan worden
bereikt over de persoon van de deskundige, een deskundige aangesteld door de Voorzitter van de
Rechtbank van Koophandel van het arrondissement waar de zetel van de vennootschap alsdan
gevestigd is, op verzoek van de meest gerede partij. De kosten van de deskundige worden gedragen
door de vennootschap. De deskundige dient het resultaat van zijn waardering binnen de vijftien (15)
kalenderdagen na zijn aanstelling mee te delen aan de raad van bestuur (op de zetel van de
vennootschap) en aan de aandeelhouders, daaronder begrepen zowel de kandidaat-overdrager als
de overige aandeelhouders met inbegrip van de eventuele kandidaat-overnemers onder hen.
2.3 Op grond van de in punt 2.2. bedoelde kennisgeving kunnen de andere aandeelhouders, met
inbegrip van de eventuele kandidaat-overnemers onder hen, hun recht van voorkoop uitoefenen,
gedurende een periode van twintig (20) kalenderdagen te rekenen vanaf de datum van verzending
van de kennisgeving of, in voorkomend geval, vanaf de datum van de prijsbepaling door de
deskundige, tegen de prijs en de voorwaarden ' bepaald in de kennisgeving of, in voorkomend geval,
door de deskundige.
2.4 Het voorkooprecht dient te worden uitgeoefend voor alle aangeboden aandelen.
2.5 De aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, dienen de raad van bestuur
(op de zetel van de vennootschap) en de kandidaat-overdrager hiervan op de hoogte te brengen
door middel van een aangetekende brief, met aanduiding van het aantal aandelen waarvoor ze hun
voorkooprecht wensen uit te oefenen.
2.6 Indien de aandeelhouders gezamenlijk hun voorkooprecht uitoefenen voor een totaal aantal
aandelen dat hoger is dan (of gelijk is aan) het aantal aangeboden aandelen, wordt het aantal
aandelen dat zij elk zullen krijgen als volgt bepaald:
(a) de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen dat, in
verhouding tot het totaal aantal aangeboden aandelen, overeenstemt met hun participatie in het
kapitaal ten opzichte van de totale participatie in het kapitaal van alle aandeelhouders (zonder
rekening te houden met de participatie van de kandidaat-overdrager), of voor een kleiner aantal
aandelen, zullen het aantal aandelen krijgen waarvoor ze hun voorkooprecht hebben uitgeoefend;
(b) de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen dat, in
verhouding tot het totaal aantal aangeboden aandelen, hoger is dan hun participatie in het kapitaal
ten opzichte van de totale participatie in het kapitaal van alle aandeelhouders (zonder rekening te
houden met de participatie van de kandidaat-overdrager), hebben recht op een gedeelte van de
aandelen die overblijven na de toekenning bedoeld onder punt (a) hiervoor, in verhouding tot hun
respectieve participatie in het kapitaal ten opzichte van de totale participatie in het kapitaal van alle
aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend in een verhouding hoger dan hun
participatie,
De verdeling van de aandelen geschiedt door de raad van bestuur. Indien nodig en naargelang het
geval, kan de raad van bestuur daarbij het aantal aandelen afronden naar boven of naar beneden
ofwel eventueel overgaan tot lottrekking voor mogelijke breukaandelen.
2.7 Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend voor de totaliteit van de aangeboden aandelen, dan
wordt het voorkooprecht geacht uitgeoefend te zijn. De raad van bestuur moet alle aandeelhouders
binnen een termijn van tien (10) kalenderdagen te rekenen vanaf het verstrijken van de periode voor
de uitoefening van het voorkooprecht, op de hoogte brengen van het feit dat het voorkooprecht a1
dan niet is uitgeoefend, en, desgevallend, van het aantal aan de aandeelhouders overgedragen
aandelen (hierna de ’bevestigingskennisgeving’).
2.8 De aandelen worden door de raad van bestuur onmiddellijk ingeschreven in het register van
aandelen onder de namen van de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend. De
prijs is betaalbaar binnen dertig (30) kalenderdagen vanaf de uitoefening van het voorkooprecht
zonder interest.
2.9 Indien de andere aandeelhouders hun voorkooprecht niet gezamenlijk uitoefenen voor de
totaliteit van de aangeboden aandelen, dan wordt het voorkooprecht geacht niet te zijn uitgeoefend
en mag de kandidaat- overdrager de totaliteit van de aangeboden aandelen overdragen aan de
voorwaarden en volgens de modaliteiten aangeduid in de in punt 2.2. bedoelde kennisgeving en dit
binnen de dertig (30) kalenderdagen na de in punt 2.7. bedoelde bevestigingskennisgeving.
3. volgrecht
3.1. Ingeval een aandeelhouder zou beslissen om zijn aandelenparticipatie in de vennootschap
(geheel of gedeeltelijk) over te dragen aan een persoon die geen aandeelhouder is, en de andere
aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht niet uit op alle aangeboden aandelen, dan zullen de
andere aandeelhouders gerechtigd zijn om pro rata hun aandelenparticipatie in de vennootschap
samen met de kandidaat-overdrager te verkopen, op de wijze zoals hieronder uiteengezet.
3.2 Aandeelhouders kunnen hun aandelen slechts overdragen aan een derde kandidaat-overnemer,
mits zij van de kandidaat-overnemen een onherroepelijke verbintenis hebben verkregen waarbij deze
Iaatste aan de andere aandeelhouders het recht verleent om, tegen dezelfde voorwaarden als
aangeboden aan de kandidaat- overdrager, een even groot percentage van hun aandelenparticipatie
in de vennootschap (- dit is verhoudingsgewijs en niet in absolute cijfers - als het percentage van de
aandelenparticipatie van de kandidaat-overdrager dat wordt overgedragen) mee over te dragen aan
de kandidaat-overnemer.
3.3 Een aandeelhouder die zijn volgrecht wenst uit te oefenen, kan dat alleen maar in de mate dat hij
bereid is om hetzelfde percentage van zijn aandelen in de vennootschap over te dragen aan de
kandidaat-overnemer als de kandidaat-overdrager zelf wil overdragen, en dit tegen de prijs en
overige voorwaarden die geboden zijn door de kandidaat overnemen.
3.4 De aandeelhouders stellen, in voorkomend geval, per aangetekende brief de
kandidaatoverdrager, met kopie van deze brief aan de overige aandeelhouders en aan de raad van
bestuur, op de hoogte van hun beslissing om het volgrecht uit te oefenen. Deze kennisgeving moet
worden verstuurd binnen een termijn van tien (10) kalenderdagen volgend op de datum waarop de in
punt
2.7. bedoelde bevestigingskennisgeving werd verstuurd.
3.5 Het gebrek aan een kennisgeving binnen de gestelde termijn, als hiervoor in punt 3.4.
bepaald, geldt als verzaking daaraan.
3.6 Indien het volgrecht niet wordt gerespecteerd, dan verkrijgt iedere begunstigde van het volgrecht
die dat recht wenste uit te oefenen, onherroepelijk het recht om al zijn aandelen in de vennootschap
(of een deel daarvan) te verkopen aan de aandeelhouder die het volgrecht schond. Dit recht kan
worden uitgeoefend gedurende een termijn van zes (6) maanden vanaf de dag waarop de
begunstigde van het volgrecht kennis kreeg van de kwestieuze overdracht met miskenning van
het volgrecht. In dat geval verbindt de kandidaat- overdrager er zich toe om de participatie van de
begunstigde van het volgrecht die zijn volgrecht wenste uit te oefenen (of een deel daarvan, naar
keuze van de begunstigde), over te nemen, en dit tegen de prijs en voorwaarden zoals geboden door
de kandidaat-overnemer zoals hiervoor bepaald, onverminderd enig recht op schadevergoeding
indien daartoe aanleiding bestaat”
14. Volmacht.
De verschijners kennen de bestuurder alle bevoegdheden toe voor de uitvoering van deze besluiten
en stellen eveneens aan als bijzondere gevolmachtigden met macht van indeplaatsstelling, de CVBA
Vandelanotte Accountancy met zetel te 8500 Kortrijk, President Kenedypark 1A, haar bestuurders of
aangestelden aan wie de macht verleend wordt om de nodige formaliteiten te vervullen voor de
inschrijving en/of wijziging van de vennootschap bij de B.T.W.-administratie, de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en het ondernemingsloket.
BENOEMING GEDELEGEERD BESTUURDER
De Raad van Bestuur, na voormelde statutenwijziging onmiddellijk in vergadering bijeengekomen,
verklaart met eenparigheid van stemmen te benoemen tot gedelegeerd bestuurder, voor de duur van
zijn mandaat van bestuurder, die de vennootschap rechtsgeldig zal kunnen verbinden en de algehele
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap ten aanzien van derden heeft: de
commanditaire vennootschap "INFINIUS”, met zetel te 9080 Lochristi, Dekenijstraat 36, voornoemd,
met als vaste vertegenwoordiger de heer Jonas Dhaenens, voornoemd.
Voor eensluidend uittreksel, bestemd voor publicatie
Wim Van Damme
Notaris
28/2/2025
Tezelfdertijd neergelegd :
- uitgifte van de akte
- verzaking oproepingsformaliteiten
- verslag bestuursorgaan
- gecoördineerde statuten