Ondernemingsnr : 0432984838
Naam
(voluit) : BEDRIJVENCENTRUM 10
(verkort) : BC10
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Interleuvenlaan 10
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
DIVERSEN, DOEL
Uit het proces-verbaal verleden op 19 juli 2023 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de besloten
vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat 2, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders werd gehouden van de besloten
vennootschap “Bedrijvencentrum 10” of afgekort “BC10” met zetel te 3001 Leuven (Heverlee),
Interleuvenlaan 10 en met ondernemingsnummer 0432.984.838, RPR Leuven en heeft volgende
besluiten genomen:
KENNISNAME VAN HET SPLITSINGSVOORSTEL
De vergadering neemt kennis van het splitsingsvoorstel en ontslaat de voorzitter en de
ondergetekende notaris lezing te geven van het splitsingsvoorstel, waarvan de enige aandeelhouder
verklaart uitdrukkelijk kennis te hebben genomen door een kopie ervan te hebben ontvangen
voorafgaandelijk dezer.
Na onderzoek stelt de vergadering vervolgens vast dat er op het splitsingsvoorstel en de daarbij
horende splitsingsbalans geen opmerkingen geformuleerd werden en sluit zich aan bij de besluiten
erin vervat.
VRIJSTELLING TOT HET OPSTELLEN VAN DE VERSLAGEN
De vergadering bevestigt dat de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap uitgegeven
worden overeenkomstig de rechten van de enige aandeelhouder in het vermogen van de partieel te
splitsen vennootschap.
Bijgevolg is er een vrijstelling tot het opmaken van de splitsingsverslagen opgelegd door de artikelen
12:77 en 12:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig artikel 12:
81 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
PARTIËLE SPLITSING DOOR OPRICHTING
Goedkeuring van de partiële splitsing door oprichting
De vergadering beslist, overeenkomstig de bepalingen van voormeld splitsingsvoorstel en binnen de
wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de partiële splitsing van voornoemde
vennootschap “Bedrijvencentrum 10”, door overdracht van een deel van haar vermogen in de nieuw
op te richten besloten vennootschap “IS4CARE”, waarvan de zetel zal gevestigd zijn te 3001 Leuven
(Heverlee), Interleuvenlaan 10, volgens de verdeling voorzien in het punt 2.9 van het
splitsingsvoorstel en de daarbij horende splitsingsbalans.
Deze overdracht vindt plaats op basis van een staat van actief en passief per 31 december 2022.
Alle verrichtingen verricht door de partieel te splitsen vennootschap vanaf 1 januari 2023 met
betrekking tot het overgedragen vermogen worden vanuit boekhoudkundig standpunt en vanuit het
oogpunt van de directe belastingen beschouwd als zijnde gedaan voor rekening van de nieuw op te
richten vennootschap.
Als vergoeding voor de inbreng in de verkrijgende vennootschap – die zich realiseert in het kader van
de overdracht van het voormeld deel van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap –
en overeenkomstig 12:88 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zullen
vijfendertigduizend achthonderdzevenenzestig (35.867) aandelen worden uitgegeven door de nieuw
op te richten vennootschap “IS4CARE”, die zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder
van de partieel te splitsen vennootschap.
Beschrijving van het overgedragen vermogen
Voor wat de beschrijving en de verdeling betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan
de verkrijgende vennootschap wordt verwezen naar het punt 2.9 van het splitsingsvoorstel en de
voormelde splitsingsbalans de dato 31 december 2022, waarin de activa en passiva van het
overgedragen vermogen uitvoerig worden beschreven.
Voor de waardering en de verdere beschrijving van deze inbrengen, alsook voor de als
tegenprestatie verstrekte vergoedingen, wordt eveneens verwezen naar het voormeld
splitsingsvoorstel en de daarin horende splitsingsbalans. De vergadering verklaart deze stukken
voldoende te kennen en ontslaat de voorzitter en ondergetekende notaris ervan hierbij verdere
toelichting te geven.
Algemene voorwaarden van de inbreng in de nieuw op te richten vennootschap
Voormelde activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de inbrenggenietende
vennootschap volgens de hierna vermelde voorwaarden:
1. de inbreng geschiedt op basis van een staat van actief en passief van de partieel te splitsen
vennootschap per 31 december 2022;
2. alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2023 met betrekking tot de
ingebrachte activa- en passivabestanddelen, zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn
verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap;
3. alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, ongeacht met
wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en
aandeelhouders, gaan onverkort over op de nieuw op te richten vennootschap, met alle rechten en
plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te
maken;
4. de verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf heden;
5. de verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de partieel te splitsen vennootschap de
originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen. In de mate dat deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen
bewaard op de zetel van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de
partieel te splitsen vennootschap en haar bestuursorgaan, die er op haar verzoek voor echt
verklaarde afschriften kan van bekomen;
6. alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen zullen,
indien nodig, verdergezet worden door de partieel te splitsen vennootschap, en dit in opdracht van de
verkrijgende vennootschap.
7. alle kosten, rechten en honoraria die de inbreng opvorderbaar maakt, zullen gedragen worden
door de partieel te splitsen vennootschap.
Inbreng in de nieuw op te richten vennootschap – ruilverhouding aandelen
Ten gevolge van de overgang van de overgedragen activa en passiva van de partieel te splitsen
vennootschap “Bedrijvencentrum 10” in het kader van de partiële splitsing door oprichting, in de
nieuw op te richten vennootschap “IS4CARE”, zal het aanvangsvermogen van de nieuw op te richten
vennootschap “IS4CARE” negen miljoen zevenhonderdendrieduizend honderdtweeënzeventig euro
drieëntwintig cent (€ 9.703.172,23) bedragen.
Ingevolge deze partiële splitsing door oprichting zullen in de nieuw op te richten vennootschap
vijfendertigduizend achthonderdzevenenzestig (35.867) aandelen worden uitgegeven.
De nieuw uit te geven aandelen zullen worden toebedeeld aan de enige aandeelhouder van de
partieel te splitsen vennootschap.
De toekenning van de nieuw uitgegeven aandelen aan de enige aandeelhouder van de partieel te
splitsen vennootschap zal geschieden door inschrijving onder haar naam van het aantal haar
toekomende aandelen met de datum van het splitsingsbesluit in het register van aandelen van de
verkrijgende vennootschap.
GOEDKEURING VAN HET ONTWERP VAN DE OPRICHTINGSAKTE EN DE STATUTEN VAN DE
NIEUWE VENNOOTSCHAP “IS4CARE”, INBRENGGENIETENDE VENNOOTSCHAP
Kennisname van het verslag van de oprichter en de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:7
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter legt het verslag voor van de oprichter betreffende de op te richten besloten
vennootschap “IS4CARE”, de dato 10 juli 2023, opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de inbreng in natura en het belang van de
inbreng voor de nieuw op te richten vennootschap.
De voorzitter legt het controleverslag voor van de voornoemde bedrijfsrevisor, de dato 7 juli 2023,
opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“6 CONCLUSIES VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Overeenkomstig artikel 5:7, paragraaf 1 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichter(s) van de
vennootschap BV IS4CARE (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader
van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief.
6.1 Inzake de inbreng in natura
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de “Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng” van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor” in de opdrachtbrief.
Overeenkomstig artikel 5:7, paragraaf 1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van de oprichter onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in
het ontwerp van akte wordt vermeld.
De werkelijke en enige vergoeding bestaat uit 35.867 nieuwe aandelen van de inbrenggenietende
vennootschap, zonder aanduiding van nominale waarde en delend in de winst vanaf hun creatie op 1
januari 2023.
6.2 No fairness opinion
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
6.3 Verantwoordelijkheid van de oprichter(s)
De oprichter(s) zijn verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
6.4 Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
In onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor bestaat onze verantwoordelijkheid uit:
    •  het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsme
thodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
6.5 Beperking van het gebruik van dit verslag
Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van artikel 5:7, paragraaf 1 van het
WVV in het kader van de inbreng in natura ter gelegenheid van de inbreng in natura bij de oprichting
van de vennootschap BV IS4CARE naar aanleiding van de partiële splitsing van de bestaande
vennootschap BV BEDRIJVENCENTRUM 10 en mag niet voor andere doeleinden aangewend
worden.
Zandhoven, 07 juli 2023
BV VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN
vertegenwoordigd door
Steven Vyvey
Bedrijfsrevisor”
Vaststelling eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als gevolg van de partiële
splitsing
De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de nieuw op te richten vennootschap
“IS4CARE”, als gevolg van de partiële splitsing, negen miljoen zevenhonderdendrieduizend
honderdtweeënzeventig euro drieëntwintig cent (€ 9.703.172,23) bedraagt, zoals blijkt uit de
splitsingsbalans de dato 31 december 2022 en het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor,
opgesteld conform artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Goedkeuring van de oprichting en de statuten van de verkrijgende vennootschap en vaststelling van
de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste algemene vergadering
De vergadering beslist de besloten vennootschap “IS4CARE”, met zetel te 3001 Leuven (Heverlee),
Interleuvenlaan 10, op te richten, de statuten ervan artikelsgewijs vast te leggen, als ook de
afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en van de datum van de eerste gewone algemene
vergadering vast te leggen.
BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING VAN DE NETTOWAARDE VAN HET ACTIEF EN PASSIEF
VERMOGEN VAN DE PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP INGEBRACHT IN DE
INBRENGGENIETENDE VENNOOTSCHAP.
    1.  vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat de boekhoudkundige waarde
van het overgedragen netto-vermogen van de partieel gesplitste vennootschap, bedragende negen
miljoen zevenhonderdendrieduizend honderdtweeënzeventig euro drieëntwintig cent (€
9.703.172,23) boekhoudkundig zal verwerkt worden in de verkrijgende vennootschap volgens het
principe van de continuïteit en geaffecteerd zal worden zoals vastgesteld in voormelde
splitsingsbalans de dato 31 december 2022.
VASTSTELLING INGEVOLGE DE PARTIELE SPLITSING VAN DE VERMOGENSBEWEGING IN
DE PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt vast, ingevolge de overdracht van de actieve en passieve bestanddelen in het
kader van gezegde splitsing, dat er een vermogensbeweging heeft plaatsgevonden in het eigen
vermogen van de partieel gesplitste vennootschap overeenkomstig de voormelde splitsingsbalans
opgenomen in voormeld splitsingsvoorstel waarbij een bedrag van negen miljoen
zevenhonderdendrieduizend honderdtweeënzeventig euro drieëntwintig cent (€ 9.703.172,23) is
overgedragen naar de beschikbare eigenvermogensrekening van de verkrijgende vennootschap,
zoals hoger beschreven.
OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De vergadering beslist dat de besluiten genomen onder de punten 2 tot en met 6 van de agenda
worden genomen onder de opschortende voorwaarde van de oprichting van de vennootschap
“IS4CARE”, inbrenggenietende vennootschap.
WIJZIGING VOORWERP
Verslag van het bestuursorgaan
 
 
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan, opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de dato 24 mei 2023.
Dit verslag geeft een omstanige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van
de vennootschap.
De voorzitter wordt vrijgesteld voorlezing te geven van het verslag.
Het origineel van het verslag zal worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
samen met een uitgifte van dit proces-verbaal.
Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap aan te passen om te laten aansluiten met
enerzijds activiteiten die niet (meer) worden uitgeoefend en anderzijds met bijkomende activiteiten
die ontplooid worden en conform te maken met de terminologie van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De bestaande tekst van artikel 3 van de statuten wordt integraal vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, alle verrichtingen die, algemeen genomen, op een of andere wijze
verband houden met het uitbaten van een diensten- en bedrijvencentrum, met in het bijzonder het ter
beschikking stellen aan ondernemingen van niet te scheiden diensten zoals uitgeruste lokalen (zoals
kantoor- en opslagruimtes en gemeenschappelijke vergaderruimtes of andere ruimtes, bijvoorbeeld
administratieve lokalen, keukens, ontvangstruimtes), gemeenschappelijke bureautica, ICT-
infrastructuur, schoonmaakdiensten, secretariaat- en onthaaldiensten en bedrijfsadvies.
Deze opsomming is niet limitatief.
De vennootschap mag dit voorwerp in de praktijk verwezenlijken met alle middelen en activiteiten die
daartoe dienstig en nodig zijn en volgens de concrete modaliteiten die daarmee naar haar oordeel
het best overeenstemmen, indien dit de ontwikkeling van het voorwerp rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of ten dele, zou vergemakkelijken. De vennootschap mag eveneens alle
roerende goederen bezitten en gebruiken in eigendom of anderszins, in zover deze nodig zijn voor
het verwezenlijken van haar voorwerp.
De vennootschap mag, in België of in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen.
In het kader van deze activiteiten mag de vennootschap zich al dan niet ten bezwarende titel borg
stellen in het voordeel van derden en mag zij participaties nemen (of vervreemden, op welke wijze
ook) in of leningen toekennen aan ondernemingen of rechtspersonen die passen binnen haar
voorwerp.
De vennootschap kan eveneens bestuursmandaten waarnemen in enige onderneming of
rechtspersoon”.
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “VDL BOARD
SOLUTIONS”, ondernemingsnummer 0872.716.819, vertegenwoordigd door de heer Erik Van de
Locht, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om
afzonderlijk te handelen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke
formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge
van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk
zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de
ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de
vennootschap alle documenten te ondertekenen.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte;
- gecoördineerde statuten;
- verslag oprichter;
- verslag bedrijfsrevisor;
- bijzonder verslag bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:101 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.