N° d'entreprise : 0501535431
Nom
(en entier) : Blue Square
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Lucioles 20
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), OBJET, DENOMINATION,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS
« BLUE SQUARE »
Société Anonyme
à 1170 Bruxelles (Watermael-Boitsfort), Avenue des Lucioles 20
Numéro d’Entreprise Taxe-sur-la-Valeur-Ajoutée BE0501.535.431
Registre des Personnes Morales Bruxelles (Division francophone)
 
CLARIFICATION DU NOMBRE D’ACTIONS EN CLASSES A, B et C
CONSTATATIONS PRELIMINAIRES - MODIFICATION DE LA DENOMINATION et de l’OBJET –
RAPPORT - CONSTATATION de la REALISATION DE L’AUGMENTATION de CAPITAL et de L’
EMISSION D’ACTIONS NOUVELLES SUITE A L’EXERCICE DE DROITS DE SOUSCRIPTION -
MODIFICATION des STATUTS – NOMINATION D’UN ADMINISTRATEUR – REPRESENTANT
PERMANENT - POUVOIRS
 
il résulte d’un acte reçu devant Maître Alexandra JADOUL, notaire à la résidence de Tervuren,
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « JADOUL, KESTELYN & GENICOT »,
notaires associés à Tervuren, ayant son siège à 3080 Tervuren, Broekstraat 25.01, le trente juillet
deux mille vingt-quatre, lequel acte sera prochainement déposé électroniquement pour l’
enregistrement, qu’a été tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société
Anonyme "BLUE SQUARE", avec numéro d’entreprise Taxe-sur-la-Valeur-Ajoutée BE0501.535.431
Registre des Personnes Morales Bruxelles (division francophone), et avec siège établi à 1170
Bruxelles (Watermael-Boitsfort), Avenue des Lucioles 20.
L’assemblée a été convoquée aux fins de délibérer et de décider de l'ordre du jour suivant :
1. Clarification du nombre d’actions en classes A, B et C ;
2.a. Prise d’acte de la décision prise par l’organe d’administration de la Société à Responsabilité
‘IMPACT DIRECTORS’ de remplacer son représentant permanent ;
2.b. Nomination d’un administrateur et précision sur proposition de quels propriétaires des classes d’
actions les administrateurs ont été nommés conformément aux dispositions de l’article 14 des statuts
;
2.c. Constatation de la fin du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier DELENS avec effet au 7
octobre 2022;
3. Modification de la dénomination de la société ;
4. Modification de l’objet de la société ;
Préalablement prise de connaissance du rapport de l’organe d’administration comprenant justification
de la modification proposée comme prévue par l’article 7:154 du Code des sociétés et des
associations ;
5.a. Relevé des droits de souscription exercés rédigé conformément aux dispositions de l’article 7:
187 du Code des sociétés et des associations et émis en vertu des décisions prises par l’assemblée
générale des actionnaires le 29 octobre 2020;
5.b. Par référence aux rapports présentés à l’assemblée générale extraordinaire du 29 octobre 2020
statuant sur l’émission de droits de souscription, à savoir les rapports de l’organe d’administration
et/ou du commissaire établis en vertu de(s) (l’)article(s) :
* 7:180, 7:191 et 7:193 du CSA concernant l’émission de droits de souscription et la limitation et/ou la
suppression du droit de préférence ;
* 7:179, 7:191 et 7:193 du CSA concernant l’émission d’actions nouvelles et la limitation et/ou de la
suppression du droit de préférence ;
* 7:155 du CSA concernant la modification des droits attachés à des classes d’actions,
constatation de la réalisation de la condition suspensive comme reprise à l’acte prérappelé du 29
octobre 2020 ;
5.c. Augmentation de capital de la société par apports en espèces d’un montant de trois cent et six
mille Euros (306.000,00 €), pour le porter de six cent quarante-trois mille cent vingt-trois Euros et
quinze Cents (643.123,15 €) à neuf cent quarante-neuf mille cent vingt-trois Euros et quinze Cents
(949.123,00 €) moyennant création et émission de deux cent cinquante-cinq (255) actions nouvelles ;
- sans désignation de valeur nominale,
- appartenant à la classe et bénéficiant des droits et avantages comme prévu par le « Plan de
Warrants » comme approuvé par le conseil d’administration du 9 octobre 2020 ;
- émises au prix de mille deux cents Euros (1.200,00 €) par action ;
- entièrement libérées en espèces ;
5.d. Constatation que tous les autres droits de souscription émis en vertu de l’acte précité du 29
octobre 2020 ou antérieurement sont caduques de plein droit et sans valeur ;
6. Modification de l’article 18 des statuts en vue de faciliter la tenue des réunions du conseil d’
administration ;
7. Modification des articles 1, 3, 5 et 18 des statuts ;
8. Pouvoirs de coordination des statuts ;
L’assemblée :
- confirme l’exposé du président ainsi que les constatations faites ci-avant ;
- constate qu’elle est valablement constituée et apte à délibérer et décider de tous les points repris à
l’ordre du jour sans qu’une justification concernant les convocations soit requise ;
- prend ensuite, après avoir délibéré, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix et, sauf décision
contraire, avec effet immédiat:
PREMIERE RESOLUTION
Suite aux transferts d’actions en 2021 et 2022 parmi les actionnaires en classe C et d’actionnaire C
au profit des actionnaires de classe B, une nouvelle rédaction de l’article 5 des statuts s’impose
comprenant la nouvelle répartition des actions en classes A, B et C.
Le nouveau texte de l’article 5 des statuts sera alors rédigé comme suit : aurait entretemps être dû
rédigé comme suit :
« Le capital de la société est fixé à six cent quarante-trois mille cent vingt-trois euros quinze cents
(643 123,15€) représenté par deux mille trois cent septante deux (2.372) actions, sans mention de
valeur nominale, réparties en cinq cent nonante (590) actions de classe A, neuf cent soixante-sept
(967) actions de classe B et huit cent quinze (815) actions de classe C, chaque action représentant
1/2.372 du capital. Le capital doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont
numérotées de 1 à 2.372.”
Pour autant que de besoin il est confirmé expressément par ou au nom des comparants ainsi que de
l’organe d’administration que la nouvelle rédaction de l’article 5 n’implique aucune modification des
droits attachés aux différentes classes d’actions comme telles de sorte que l’article 7:155 du Code
des sociétés et des associations n’est pas applicable en l’occurrence.
Le notaire instrumentant est expressément dispensé de fournir des informations et/ou explications
additionnelles et est dispensé de toute responsabilité généralement quelconque en cet égard.
DEUXIEME RESOLUTION
a) L’assemblée prend acte de la décision prise par l’organe d’administration de la Société à
Responsabilité ‘IMPACT DIRECTORS’ de remplacer monsieur Gaëtan HERINCKX, ci-après nommé,
par monsieur BELLENGé, Nino, de nationalité Néerlandaise, né à Brugge le 17 avril 1990, et
domicilié à 3011XC Rotterdam (Pays-Bas), "Boompjes 51N, numéro de carte d’identité NYC90F8R0,
comme son nouveau représentant permanent en vue de l’exécution de son mandat d’administrateur
assumé auprès de la SA ‘Blue Square’ ;
b) L’assemblée nomme sur proposition de ’TALENCE’ SA (0841.369.288) comme nouvel
administrateur à titre personnel : monsieur HERINCKX, Gaëtan Marie Guillaume Elisabeth, né à
Uccle le 18 novembre 1977 et domicilié à 1200 Bruxelles, Avenue Marie-José 40;
c) Constate que, faute de renouvellement, le mandat d’administrateur assumé par monsieur Olivier
DELENS a pris fin le 7 octobre 2022;
d) L’assemblée précise que monsieur OLEKHNOVITCH, Romain, prénommé, a été nommé
administrateur sur proposition conjointe des actionnaries détenteurs d'actions de classe « A », « B »
et « C » ;
B – En exécution de l’article 14 des statuts, l’assemblée précise que ont été nommés :
- parmi les candidats proposés par les détenteurs d'actions de classe « A » : monsieur Nicolas dE
BORMAN ;
- parmi les candidats proposés par les détenteurs d'actions de classe « B » :
* la SRL « IMPACT DIRECTORS » (0638.955.034) avec représentant permanent : monsieur Nino
BELLENGé, nommé ci-après et nommé sur proposition de la Société à Responsabilité Limitée « SI²
FUND », prérappelée ;
* monsieur Gaëtan HERINCKX, prénommé et nommé proposition de la Société Anonyme «
TALENCE », prérappelée ;
- parmi les candidats proposés par les détenteurs d'actions de classe « C » :
* monsieur Maximilien dE COSTER;
* monsieur François DERBAIX;
- parmi les candidats proposés conjointement par les détenteurs d'actions des classes A, B et C :
monsieur Romain OLEKHNOVITCH, prénommé ;
TROISIEME RESOLUTION
Le point 3 de l’ordre du jour est approuvé.
La dénomination de la société est modifiée en « Bluesquare ».
QUATRIEME RESOLUTION
Après avoir :
- renoncé de manière pure, inconditionnelle et irrévocable aux délais et modalités de mise à la
disposition du rapport prévu par l’article 7:154 du Code des sociétés et des associations ;
- pris connaissance, discuté et, pour autant que de besoin, approuvé le rapport spécial de l’organe d’
administration concernant la modification de l’objet de la société et comprenant justification de la
modification proposée, lequel rapport a été remis au Notaire instrumentant avec prière de le
conserver dans son dossier ;
- pris connaissance de la confirmation de la part du conseil d’administration qu’une copie de ce
rapport a été mis à la disposition des titulaires d’actions, de parts bénéficiaires, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
conformément aux dispositions l’article 7:132 du Code des sociétés et des associations,
le point 4 de l’ordre du jour ainsi que le rapport prérappelé sont approuvés.
L’assemblée décide de compléter le texte de l’objet avec les activités suivantes à rependre comme
nouveau point 5:
« Toutes les activités et les opérations de recherche et de développement :
- englobant en général toutes les activités créatives et systématiques entreprises en vue d’accroître
la somme des connaissances et de concevoir de nouvelles applications à partir des connaissances
disponibles, et en particulier :
- se rattachant, directement ou indirectement, à l'étude, l'analyse, la faisabilité, le développement et l’
implémentation dans tous les domaines économiques, industriels, de l'ingénierie, de production, de
fabrication, de transformation et/ou d'installation de produits, de matériaux, de systèmes et de
procédures, le cas échéant, partant de la recherche fondamentale ou d'une invention ; »
CINQUIEME RESOLUTION
Par référence aux rapports de l’organe d’administration et/ou du commissaire comme présentés à l’
assemblée générale extraordinaire du 29 octobre 2020 statuant sur l’émission de droits de
souscription et comme énoncés à l’ordre du jour, et après que le Notaire instrumentant ait fait
référence aux dispositions des articles suivants du « Plan » prérappelé:
a) 1.2.1.3. rédigé comme suit : « Les Warrants ne pourront être mis en gage pendant leur existence.
Ils ne pourront être cédés entre vifs sauf si le Bénéficiaire est une société de management. Dans ce
cas, cette dernière est habilitée à céder les Warrants à son dirigeant d’entreprise. Dans cette
hypothèse, pour les besoins de l’application des règles du Plan, la société de management restera
considérée comme étant le Bénéficiaire. En dehors de cette hypothèse, les Warrants octroyés dans
le cadre du présent Plan sont incessibles entre vifs. », et :
b) 1.2.1.5 rédigé comme suit : « A moins que le bénéficiaire du warrant appartienne déjà à une autre
catégorie spécifique d’actionnaires déjà définie dans la Convention d’Actionnaires, les actions
acquises suite à l'exercice d'un Warrant seront des actions nominatives de catégorie C,
représentatives du capital. »,
c) 1.2.1.8 rédigé comme suit : « L'augmentation de capital et le nombre d’actions nouvelles émises
par l’exercice des Warrants seront constatées entre le 1er mai et le 31 juillet 2024 et ce, pour
l'ensemble des Warrants dont l'exercice aura été demandé. », l’assemblée :
1) décide par dérogation à l’article 7:187 du Code des sociétés et des associations de prendre les
devants et ne pas attendre une requête formelle de l’organe d’administration ;
2) confirme explicitement ne pas avoir fait usage des possibilités offertes par l’article 7:71 du Code
des sociétés et des associations ni par l’article 1.2.4 du « Plan » et qu’aucune opération n’a été
effectuée laquelle pouvait avoir pour effet une :
- réduction des avantages accordés aux titulaires de Warrants ;
- modification des modalités et/ou conditions d’émission des droits de souscription ;
3) constate ensuite que les cessions suivantes de Warrants ont eu lieu conformément aux
dispositions de l’article 1.2.1.3. du « Plan » prérappelé ainsi qu’aux inscriptions au registre des
détenteurs de Warrants tenu conformément aux dispositions de l’article 1.2.3. du « Plan »
prérappelé:
- la SRL « Memento Management » (TVA BE0838.518.676 RPR Bruxelles) a cédé la totalité de ses
droits de souscription à son administrateur, à savoir : Monsieur Nicolas dE BORMAN, prénommé, qui
confirme avoir respecté les dispositions légales et statutaires relatives aux conflits d’intérêts ;
- la SRL « WIN23 » (TVA BE0734.837.653 RPR Bruxelles) a cédé la totalité de ses droits de
souscription à son administrateur, à savoir : Madame Sissy WINDISCH, prénommée, qui confirme
avoir respecté les dispositions légales et statutaires relatives aux conflits d’intérêts ;
Ensuite le président de l’assemblée remet au Notaire instrumentant, avec prière de l’annexer au
présent acte, le relevé des droits de souscription exercés comme visé par l’article 7:187 du Code des
sociétés et des associations et dont il ressort qu’un total de deux cent cinquante-cinq (255) droits de
souscription ont été exercés résultant en l’émission de deux cent cinquante-cinq (255) actions
nouvelles, conformément aux dispositions de l’article 1.2.1.1 du « Plan » formulées comme suit : «
Chaque Warrant permettra à son détenteur de souscrire à une action nouvelle de la Société comme
indiqué au point 1.2.1.5., qui sera émise à l'occasion d'une augmentation du capital de la Société. ».
Réalisation de la condition suspensive comme reprise à l’acte prérappelé du 29 octobre 2020
Le président confirme, pour autant que de besoin, que les droits de souscription ont été exercés
dans les délais et conformément aux formalités requis en que la condition suspensive reprise à l’acte
prérappelé du 29 octobre 2020 s’est donc réalisée.
Libération en numéraire – attestation bancaire
En guise de preuve que chaque action nouvelle a été libérée en numéraire pour la totalité soit à
concurrence de mille deux cents Euros (1.200,00 €) par action, une preuve de dépôt, datée ce jour
(maximum 1 mois) est remise au Notaire instrumentant, dont il ressort qu’une somme totale de trois
cent et six mille Euros (306.000,00 €):
- a été déposée au nom de la présente société au compte numéro BE65 7310 6066 6296 ouvert
auprès de la Banque KBC, et :
- est à la disposition de la présente société;
Le Notaire soussigné atteste que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions de l’article
7:195 de Code des sociétés et des associations.
Ladite attestation bancaire est remise au notaire instrumentant avec prière de la conserver dans son
dossier.
Augmentation de capital - Rémunération des apports et constatation de l’attribution des actions
nouvelles
L’assemblée décide alors d’augmenter le capital à concurrence de trois cent et six mille (306.000,00
€) pour le porter de six cent quarante-trois mille cent vingt-trois Euros et quinze Cents (643.123,15 €)
à neuf cent quarante-neuf mille cent vingt-trois Euros et quinze Cents (949.123,15 €).
Suite à l’exercice de leurs droits de souscription respectifs et en rémunération de leurs apports l’
assemblée décide d’émettre deux cent cinquante-cinq (255) actions nouvelles, intégralement et
inconditionnellement souscrites, lesquelles :
- sont nominatives, sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées en espèces;
- appartiennent à la classe et bénéficiant des droits et avantages comme prévu par le « Plan de
Warrants » prérappelé, à savoir « 1.2.1.5 Chaque action acquise suite à l'exercice d'un Warrant
donnera droit aux dividendes mis en paiement après l'exercice du droit du Warrant. Le paiement
portera sur le dividende se rapportant à l’exercice comptable au cours duquel le Warrant a été
exercé et à compter de la date d’exercice, prorata temporis. Le paiement des dividendes a lieu aux
époques et aux endroits désignés par la Société qui peut décider le paiement d'acomptes sur
dividendes et fixer la date de leur paiement. ».
Le nombre d’actions nouvelles précisé ci-après est alors attribué aux titulaires respectifs :
1. Monsieur de BORMAN, Nicolas, prénommé : cinquante-quatre actions classe « A »:
54 A
2. Madame WINDISCH, Sissy, prénommée : trente-neuf actions classe « C »: 39 C
3. Monsieur OLEKHNOVITCH, Romain, prénommé : cinquante-quatre actions classe « C »: 54 C
4. Monsieur LURTON, Grégoire, prénommé: cinquante-quatre actions classe « C »: 54 C
5. Monsieur DE WULF, Martin, prénommé : cinquante-quatre actions classe « C »: 54 C
Total : deux cent cinquante-cinq actions : 255
Il n’y a aucune autre rémunération, ni contre-prestation ni avantage particulier prévu à part d’une
rémunération exclusive en actions.
Déclarations
a) Pour autant que de besoin, les souscripteurs, tous présents et/ou représentés comme il est dit,
déclarent et confirment, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède :
- marquer leur accord exprès avec la méthode de calcul du prix d’émission des nouvelles actions ;
- accepter en contrepartie de leurs apports respectifs le nombre d’actions attribué respectivement
ainsi que la classe respective à laquelle ces actions sont adjugées ;
b) Le Notaire instrumentant attire l’attention des parties sur les dispositions suivantes reprises au «
PLAN DE ‘WARRANTS’ » :
- Article 1.2.1.4 : « Si les conditions prévues par le Plan ne sont pas remplies, les warrants non
encore définitivement acquis (vestés) s’éteindront de plein droit et deviendront sans valeur, sauf
décision contraire du Conseil d’Administration. » ;
- Article 1.2.3 : « Dans les 15 jours qui suivent la constatation de l’augmentation de capital résultant
de l'exercice des Warrants, les détenteurs des Warrants exercés recevront un certificat d’inscription
de leurs actions dans le registre des actions nominatives. » ;
- Article 1.2.7 : « Le Bénéficiaire s’engage à assumer personnelle-ment les charges fiscales ou
parafiscales éventuelles découlant de la présente souscription de Warrants et de la détention
ultérieure d’actions. Il lui incombe de vérifier lesdites conséquences fiscales et parafiscales liées à l’
octroi desdits warrants avec le conseiller fiscal de son choix à l’entière décharge de Blue Square. » ;
Constatation de l’augmentation de capital et de l’émission d’actions nouvelles
L’assemblée constate que conformément :
- aux conditions et modalités reprises au « PLAN DE ‘WARRANTS’ » complété par une fiche
technique contenant les modalités particu-lières du plan, comme approuvé par le Conseil d’
Administration, et comprenant toutes les conditions ayant trait à la durée, l’exercice, le prix, les dates
d’exercice et la cessibilité ainsi que toutes autres conditions liées à la création et à l’émission des
droits de souscription ;
- au relevé des droits de souscription exercés ;
- à l’attestation bancaire ;
a) un total de deux cent cinquante-cinq (255) droits de souscription a été exercé ;
b) le capital de la société est augmenté d’un montant de trois cent six mille Euros (306.000,00 €) ;
c) un total de deux cent cinquante-cinq (255) actions nouvelles et intégralement libérées est émis, à
savoir :
* actions A : 54
* actions B : 00
* actions C : 201
de sorte que la répartition des actions en différentes classes se présente dorénavant comme suit :
* actions A : 644
* actions B : 967
* actions C : 1.016
Total : 2.627
L’assemblée constate et déclare explicitement que tous les autres droits de souscription émis en
vertu de l’acte précité du 29 octobre 2020 ou antérieurement sont caduques de plein droit et sans
valeur.
Notifications – déclarations – confirmations - pouvoirs
- Les actionnaires-bénéficiaires, tous présents et/ou représentés comme il est dit, déclarent élire
domicile au siège de la présente société pour l’exécution de leurs droits et obligations dérivant du
présent acte ;
- Il est explicitement confirmé que le Conseil d’Administration n’a pas pris de décision contraire
comme prévu par l’article 1.2.1.4 du Plan ;
- L’organe d’administration de la présente société est chargé de la formalisation ainsi que du suivi
administratif et juridique à donner au présent acte ;
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée constate que actuellement l’article 18 des statuts dispose :
« […]
Si le conseil se trouvait composé de deux membres seulement, la présence physique des deux
administrateurs sera toujours requise.
[…] »
Étant donné qu'il n'est pas toujours possible de faire participer physiquement les administrateurs à
certaines délibérations, l’assemblée décide de modifier cette phrase comme suit :
« Si le conseil se trouvait composé de deux membres seulement, la présence physique ou par voie
électronique (vidéoconférence) des deux administrateurs sera toujours requise. »
SEPTIEME RESOLUTION
Les articles 1, 3, 5 et 18 des statuts seront rédigés comme suit :
Article 1. : Forme - Dénomination
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « Bluesquare ».
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des
initiales "SA".
Article 3. : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
1. L’exploitation d’un bureau d’administration, d’étude, d’organisation, de développement, de
production, d’instrumentation et de conseil en matière économique, commerciale, sociale, de
communication et de diffusion d’information.
Toutes activités relatives au conseil en gestion, en organisation et en management, comprenant
entre autres :
- conseils en matière d’introduction, d’implémentation, d’exécution, d’optimalisation et de suivi de
procédures, projets et procès;
- conseils en matière de « change management », de réorganisation et d’intégration en général et en
particulier à l’occasion de fusions et absorptions;
- conseils en marketing, en vente et en communication comprenant la conception et la réalisation de
campagnes publicitaires pour des tiers en utilisant tous les médias;
- l’exécution d’études de marchés et l’assistance durant le lancement de nouveaux produits ;
- la recherche et la valorisation d’opportunités en général et de nouvelles technologies en particulier;
- le traitement et la diffusion de l’information sous toutes ses formes;
- l’organisation d’entrainements, de cours, de séminaires et d’évènements dans le domaine des «
human ressources » comprenant l’organisation de fêtes de personnel, d’évènements de « team-
building » ainsi que d’autres « incentives »;
- l’exercice de mandats de gérant, d’administrateurs, de « intérim-manager », de cadre, d’expert, de
liquidateur, de membre du comité de direction ou autre comité dans d’autres sociétés et/ou
organisations;
2. Tous services administratifs, de traduction, de dactylographie et de secrétariat;
L’exploitation d’un centre d’entreprises comprenant la mise à disposition de toutes infrastructures et
outillage immobilier et mobilier;
3. Toutes activités et opérations dans le domaine informatique, à savoir:
- l’activité de conseil en systèmes informatiques comprenant les activités de conseil concernant le
type et la configuration du matériel informatique et les applications logicielles : analyse des besoins
et des problèmes des utilisateurs et présentation de la solution la mieux adaptée;
- la réalisation de programmes et de logiciels comprenant:
* l’analyse, la conception, la programmation et éventuellement l’édition de systèmes prêts à l’emploi,
y compris les systèmes d’identification automatique de données: le développement, la production, la
fourniture et la documentation de logiciels standards ou à la demande;
* les services de conseils en logiciels;
* les services d’assistance à la mise en œuvre de logiciels;
- le traitement des données comprenant:
* le traitement en continu ou non de données à l’aide soit du programme du client, soit d’un
programme propre à un constructeur : le service de saisie de données, le traitement complet de
données;
* la gestion et l’exploitation en continu du matériel informatique appartenant à des tiers;
- l’activité de banque de données comprenant la création de banques de données par l’assemblage
et l’interprétation éventuelle de données provenant d’une ou plusieurs sources: horaires, catalogues,
industriels, données scientifiques, information financière, fichiers d’adresses, etc.;
4. L’achat et la vente en gros ou en détail, la fabrication, l’importation, l’exportation, la distribution, l’
entretien et la réparation de tous articles et matériel radio-électronique, appareils électriques,
appareils hi-fi, vidéo, alarme, enseignes lumineuses, matériel de sonorisation, matériel d’éclairage,
matériels et produits logiciels d’informatique de bureautique et de télécommunication, ainsi que tous
articles et produits accessoires, connexes, similaires ou analogues quelconques;
5. Toutes les activités et les opérations de recherche et de développement :
- englobant en général toutes les activités créatives et systématiques entreprises en vue d’accroître
la somme des connaissances et de concevoir de nouvelles applications à partir des connaissances
disponibles, et en particulier :
- se rattachant, directement ou indirectement, à l'étude, l'analyse, la faisabilité, le développement et l’
implémentation dans tous les domaines économiques, industriels, de l'ingénierie, de production, de
fabrication, de transformation et/ou d'installation de produits, de matériaux, de systèmes et de
procédures, le cas échéant, partant de la recherche fondamentale ou d'une invention ;
6. La gestion dans la plus large acceptation du terme, de son patrimoine immobilier, plus
précisément sa mise en location et son entretien ;
Dans le cadre de cette gestion, la société peut notamment:
- acquérir, aliéner, prendre et donner en bail, gérer, mettre en valeur et construire pour son propre
compte ou en participation avec des tiers de tous biens meubles et immeubles;
- contracter ou consentir tous emprunts, hypothécaires ou non;
- constituer des garanties personnelles ou réelles, au profit de tiers, personnes physiques ou
morales;
- participer à la gestion de ses filiales et le cas échéant, fournir à ses filiales de services spécifiques;
La société peut faire, tant en Belgique qu’à l’étranger, d’une façon générale, toutes opérations
commerciales ou civiles, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières, en relation
quelconque avec son objet, ou pouvant en faciliter la réalisation, effectuer tous placements en
valeurs mobilières, s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou autrement dans toutes société ou entreprises, existantes ou
à créer, dont l’objet est analogue ou connexe au sien, ou qui sont susceptibles de constituer pour elle
une source d’approvisionnement ou de débouché.
Article 5. : Capital
Le capital de la présente société s’élève à neuf cent quarante-neuf mille cent vingt-trois Euros et
quinze Cents (949.123,15 €), représenté par deux mille six cent vingt-sept (2.627) actions, sans
mention de valeur nominale, chaque action représentant 1/2627ième du capital, réparties en :
- six cent quarante-quatre actions de classe « A » ; 644
- neuf cent soixante-sept actions de classe « B » ; 967
- mille seize actions de classe « C » ; 1016
Total : deux mille six cent vingt-sept actions : 2627
Article 18. : Délibération - Représentation des membres absents
A. Sous réserves des points B et C ci-dessous, le conseil d'administration ne peut délibérer et
prendre des résolutions que si la majorité au moins de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix. En cas de
partage des voix, le président aura la voix décisive, sauf si le conseil d'administration ne compte que
deux (2) administrateurs.
B. Sans préjudice du point A. ci-dessus, le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des
résolutions concernant les décisions suivantes que si la majorité au moins de ses membres, en ce
compris un des administrateurs nommés sur proposition des détenteurs d'actions de classe B est
présente ou représentée et que ces décisions sont approuvées par la majorité des voix, en ce
compris la voix d'au moins un des administrateurs nommés sur proposition des détenteurs d'actions
de classe B:
1. tout changement significatif ou tout amendement apporté au business plan;
2. l'approbation du budget de fonctionnement et d'investissement annuel et toute modification ou
déviation ultérieures significatives;
3. toute acquisition d'actifs (sous quelque forme que ce soit) qui n'est pas comprise dans le budget
annuel et qui excède, individuellement ou sur base annuelle, un montant de 75.000 EUR;
4. l'émission ou le remboursement anticipé d'obligations, la conclusion de contrat de prêt ou de
financement ou toute création ou prise en charge d'une dette pour un montant excédant 150.000
EUR (dans la proportion non spécifiquement reprise dans le budget annuel);
5. toute proposition de fusion, scission, dissolution et liquidation ou de restructuration de la société
(en ce compris tout apport par ou dans la société ou tout transfert d'universalité ou de branche
d'activité);
6. toute émission d'action, de droit de souscription ou d'obligation convertible par la société ou toute
modification aux droits et obligations attachés à ces Titres, et :
7. la nomination et la démission des personnes clés et de la personne chargée de la gestion
journalière, ainsi que l'approbation des modalités et des conditions de son contrat de
management/employé et toute modification à ce contrat.
C. Sans préjudice du point A. ci-dessus, le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des
résolutions concernant les décisions suivantes que si la majorité au moins de ses membres, en ce
compris l'administrateur nommé sur proposition de SI2 FUND SRL, est présente ou représentée et
que ces décisions sont approuvées par la majorité des voix, en ce compris la voix de l'administrateur
nommé sur proposition de SI2 FUND SRL :
1. la définition de la Mission Sociale de la société, telle que définie à l'Annexe 4 de la Convention
d'Actionnaires, et :
2. toute nomination ou démission ou toute modification aux modalités et aux conditions des contrats
de management/consultance/travail des consultants et employés disposant d'un salaire brut annuel
de plus de 120.000 EUR (en ce compris en tout état de cause les contrats conclus avec les
personnes clés).
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou
par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner mandat à un
autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses
lieu et place.
Aucun administrateur ne peut, cependant, représenter plus de deux de ses collègues.
Si le conseil se trouvait composé de deux membres seulement, la présence physique ou par voie
électronique (vidéoconférence) des deux administrateurs sera toujours requise.
Si, dans une réunion du conseil d’administration, valablement composée, un ou plusieurs
administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises
à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.
HUITIEME RESOLUTION
Tous les pouvoirs sont accordés au Notaire instrumentant en vue de la rédaction ainsi que le dépôt
du texte coordonné des statuts afin d’en assurer la publicité légalement requise.
Toutes les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME