N° d'entreprise : 0453031669
Nom
(en entier) : Etablissements SIMONIS S.
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue André Ernst 19
 : 4800 Verviers
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein
de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 20 juin 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ETABLISSEMENTS
SIMONIS S. », ayant son siège à 4800 Verviers, Avenue André Ernst, 19.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- SCISSION SANS DISSOLUTION
 
1- Projet de scission
 
Conformément aux articles 12:8 et 12:75 du Code des Sociétés et des Associations, le projet de
scission de la société « ETABLISSEMENTS SIMONIS S. », par la transmission de la branche d’
activité REPROCOVER à la société à constituer sous la dénomination « REPROCOVER », sans que
la société « ETABLISSEMENTS SIMONIS S. » cesse d'exister, a été établi en date du 5 décembre
2023, déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division Verviers, le 20 décembre
suivant et publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 5 janvier 2024 sous le numéro
24003766.
Le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée le projet de scission ainsi que la preuve
du dépôt du projet au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ce projet de scission mis à leur disposition
sans frais avec les documents visés à l’article 12:80 du Code des Sociétés et des Associations un
mois au moins avant la date de la présente assemblée et dispensent le Président d'en donner une
lecture intégrale.
L’organe d’administration déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de
la société n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.
 
2- Dispense du rapport de l’organe d’administration sur la scission
 
En application de l’article 12:81 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée décide de
renoncer à établir le rapport de scission de l’organe d’administration prescrit par l’article 12:77 du
Code des Sociétés et des Associations, et à communiquer celui-ci conformément à la loi.
 
3- Dispense de rapport de contrôle
 
En application de l’article 12:78 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée décide de
renoncer à faire établir le rapport de contrôle d’un réviseur d’entreprises prescrit par la même
disposition, et à communiquer celui-ci conformément à la loi.
 
4- Scission sans dissolution
 
a/ Décision
 
Dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée décide de
scinder la société « ETABLISSEMENTS SIMONIS S. », sans que celle-ci cesse d'exister, par la
transmission de la branche d’activité REPROCOVER à la société à constituer sous la dénomination
« REPROCOVER », moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société
scindée de 5.000 actions de la société à constituer sous la dénomination « REPROCOVER », à
répartir proportionnellement aux actions qu’ils détiennent dans la société scindée, à savoir : (on
omet).
 
b/ Description des biens transférés
 
Les biens transférés à la société à constituer sous la dénomination « REPROCOVER »,
comprennent l’ensemble des actifs et passifs afférents à la branche d’activité REPROCOVER.
Cette branche d’activité est transférée sur base de la situation comptable arrêtée au 1er octobre
2023.
Ces biens sont décrits au rapport établi par l’organe d’administration de la société bénéficiaire dont
les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance et dont un exemplaire demeurera annexé au
procès-verbal de l’acte constitutif de la société bénéficiaire de la scission.
 
Les biens transférés comportent :
 
ACTIVEMENT
    •  Immobilisations corporelles : 66.148,15 €
    •  Stock : 45.484,86 €
    •  Créances à un an au plus : 248.155,45 €
 
Total actif : 359.788,46 €
 
PASSIVEMENT
    •  Dettes financières : 8.101,44 €
    •  Dettes à un an au plus : 255.207,36 €
    •  Provisions et impôts différés : 162,87 €
Total passif : 263.471,67 €
 
Actif net transféré : 96.316,79 €.
 
Les biens transférés ne comportent pas d’immeuble.
 
c/ Comptabilisation des apports
 
La valeur nette de l'apport à la société à constituer sous la dénomination « REPROCOVER », soit
96.316,79 €, sera comptabilisée comme suit dans les comptes de la société bénéficiaire :
- à concurrence de 6.541,48 € au compte « Capital ».
- à concurrence de 654,15 € au compte « Réserve légale ».
- à concurrence de 316,30 € au compte « Réserves immunisées ».
- à concurrence de 2.638,82 € au compte « Réserves disponibles ».
- à concurrence de 83.732,65 € au compte « Bénéfice reporté ».
- à concurrence de 2.433,40 € au compte « Subsides en capital ».
Ces montants réduiront de la même manière les fonds propres de la société scindée.
 
d/ Rémunération des apports
 
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de
la société « ETABLISSEMENTS SIMONIS S. », 5.000 actions de la société à constituer sous la
dénomination « REPROCOVER », à répartir proportionnellement aux actions qu’ils détiennent dans
la société scindée, comme dit ci-avant.
 
e/ Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société scindée arrêtée au 30 septembre 2023 à minuit. Toutes les opérations effectuées
depuis le 1er octobre 2023 par la société scindée et relativement aux biens transférés sont pour le
compte et aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
 
2- La société scindée ne détient aucune action propre dans son patrimoine.
 
3- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société à constituer sous
la dénomination « REPROCOVER » s'effectuent sans soulte.
 
4- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui lui
sont transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
 
5- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
6- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
7- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
 
8- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
a)      tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)      les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 
9- Lorsqu’un élément du patrimoine actif n’est pas attribué dans le projet de scission et que l’
interprétation du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa
contrevaleur est réparti entre toutes les sociétés bénéficiaires de manière proportionnelle à l’actif net
attribué à chacune de celles-ci dans le projet de scission.
Lorsqu’un élément du patrimoine passif n’est pas attribué dans le projet de scission et que l’
interprétation du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, chacune des
sociétés bénéficiaires en est solidairement responsable.
 
10- Le Notaire soussigné attire spécialement l’attention des parties sur les dispositions de l’article 12:
15 du Code des Sociétés et des Associations.
 
5- Approbation
 
L’assemblée générale approuve l’acte constitutif et les statuts de la société à constituer sous la
dénomination « REPROCOVER », société bénéficiaire de la scission.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance du projet de constitution de cette société.
 
6- Réduction de capital
 
En conséquence de la transmission par la société anonyme « ETABLISSEMENTS SIMONIS S. »,
société scindée, de la branche d’activité REPROCOVER à la société à constituer sous la
dénomination « REPROCOVER », et de l’attribution aux actionnaires de la société scindée des
actions émises dans le cadre de l’apport en nature de la société à constituer sous la dénomination «
REPROCOVER », le capital de la société « ETABLISSEMENTS SIMONIS S. » est réduit à
concurrence de 6.541,48 € pour le ramener de 123.946,76 € à 117.405,28 €.
 
7- Représentation
 
L'assemblée décide de conférer la représentation de la société « ETABLISSEMENTS SIMONIS S. »
aux opérations de scission sans dissolution à son organe d’administration dans le cadre de l’acte
constitutif de la société « REPROCOVER ».
 
II- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION
 
L'assemblée constate que les décisions qui précèdent ne sortiront leurs effets qu'ensuite des
décisions concordantes prises par elle aux termes des résolutions qui précèdent, et par l'adoption de
l’acte constitutif et des statuts de la société à constituer sous la dénomination « REPROCOVER » à
tenir ce jour devant le Notaire soussigné.
 
III- MODIFICATION AUX STATUTS
 
En conséquence de la scission qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts par
le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le capital est fixé à cent dix-sept mille quatre cent cinq euros et vingt-huit cents (117.405,28 €).
Il est représenté par 5.000 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale
représentant chacune 1/5.000e du capital. »
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale
», ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 1 procuration.
- la coordination des statuts.