G. LEICH VERNERS
Le greffier
Nº d'entreprise 0741.846.397
Nom
(en entier):	Bois de Loë
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Bois de Loë 56	Adresse complète du siège:
4880 Aubel
Objet de l'acte : SRL: dissolution (suite à fusion par absorption)
D'un acte reçu par Maître Frédéric LOMBARDO, Notaire à Aubel, le 25 septembre 2024, en cours
d'enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée « Bois de
Loë » ayant son siège social à 4880 Aubel, Bois de Loë, 56, constituée aux termes d'un acte reçu par
par le Notaire Philippe MERTENS, à Aubel, le 17 janvier 2020, publié aux Annexes du Moniteur belge
du 23 janvier suivant sous le numéro 0305049, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0741.846.397.
L'assemblée générale a pris les résolutions suivantes :
1. Première resolution : Formalités préalables
L'actionnaire unique déclare avoir pu prendre connaissance des documents communiqués et mis
gratuitement à sa disposition conformément à l'article 12:51 du Code des sociétés et des associations,
à savoir :
a) Le projet de fusion contenant les mentions prescrites par l'article 12:50 dudit Code, dressé en
commun sous la forme d'un acte sous seing privé et déposé au greffe du tribunal de l'entreprise le 3
juillet 2024 au nom de chacune des sociétés concernées.
Le projet de fusion a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 15 juillet 2024 sous le numéro
0106489.
b) Pour chacune des sociétés, les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux et des
rapports de gestion.
Le projet de fusion est postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les
derniers comptes annuels clôturés par lesdites sociétés.
Toutefois, l'actionnaire unique décide de ne pas faire application de l'article 12:51 § 2 4° du Code des
sociétés et des associations et en conséquence, renonce à faire établir un état comptable
intermédiaire.
De plus, l'actionnaire unique constate que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue
entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites
sociétés ; les organes d'administration desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des
informations.
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date
des comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura
lieu.
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et
les informations ont été diffusées conformément aux articles 12:50 et 12:51 du Code des sociétés et
des associations.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du
trente septembre deux mil vingt-quatre, sera conservée dans les archives de la présente société
ensemble avec une expédition du présent procès-verbal.
2. Deuxième resolution : Dissolution sans liquidation
L'actionnaire unique décide de dissoudre sans liquidation la prèsente société, et de transférer au profit
de la société absorbante l'intégralité du patrimoine actif et passif, conformément à l'article 12:13 du
Code des sociétés et associations, mais sans préjudice des articles 2:44, 12:19 et 12:20 du Code.
3. Troisième resolution : Transfert du patrimoine de la société absorbée
a) L'actionnaire unique décide le transfert par suite de dissolution sans liquidation de la présente
société absorbée, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif à son associé unique, la société
absorbante ; ce transfert est assimilé à la fusion par absorption, conformément à l'article 12:7 du Code
des sociétés et des associations.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article
12:13, 3º, du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société
absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
La fusion prendra effet du point de vue juridique le premier octobre deux mil vingt-quatre.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la société absorbée au trente septembre
deux mil vingt-quatre.
Toutes les opérations effectuées à partir du premier octobre deux mille vingt-quatre sont considérées
du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les modifications
qui en résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit
comme à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la
société absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de cette dernière, et de payer et de
supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des
sociétés concernées du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité
de la société absorbée, à la date du premier octobre deux mil vingt-quatre, à l'exception des différents
éléments de ses capitaux propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert
de son patrimoine, des actions représentatives du capital de la société absorbée détenues par la
société absorbante.
Le patrimoine de la société absorbée ne comprend pas d'immeubles.
b) Absence d'attribution d'actions
L'actionnaire unique constate qu'en application des articles 12:13, alinéa 2, et 12:57 du Code des
sociétés et des associations, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute
sans liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au
paiement d'aucune soulte en espèces ou autrement.
c) Décharge à donner
L'actionnaire unique décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire de la
société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de l'universalité
du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial sur la
décharge des administrateurs de la société absorbée pour leur mission exercée pendant la période
écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à
laquelle le transfert aura été effectivement réalisé.
d) Prise d'effet
L'actionnaire unique décide que les résolutions prises sur les points qui précèdent sortiront leurs effets
lorsque seront intervenues des décisions concordantes prises au sein des deux sociétés concernées
par la fusion, portant sur le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société
absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation.
L'actionnaire unique requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de la dissolution sans
liquidation de la présente société, conformément à la résolution prise sub 2 qui précède et par
application de l'article 12:13 du Code des sociétés et des associations, l'intégralité du patrimoine actif
et passif de la présente société sera, dès constatation du vote concordant par la société absorbante,
transféré à la société absorbante.
MODALITÉS GÉNÉRALES DU TRANSFERT
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
1. Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée seront repris dans la
comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la situation comptable
de la société absorbée arrêtée à la date du trente septembre deux mil vingt-quatre. Toutes les
opérations effectuées à partir du premier octobre deux mille vingt, à zéro heure seront considérées du
point de vue comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante.
2. Conformément à l'article 12:13, alinéa 1er, 3º, du Code des sociétés et des associations, l'ensemble
du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante par l'effet de
la loi.
Ce transfert aura lieu conformément au projet de fusion au moment où seront intervenues les
décisions concordantes prises par la société absorbée et par la société absorbante.
En conséquence, la société absorbante aura, à cette date la propriété et la jouissance de tous les
éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine de la société absorbée.
3. Le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société
absorbante comprend l'ensemble des avoirs, droits et engagements de la société absorbée, ses
activités et les autorisations, agréations y relatives et/ou l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser
la dénomination, sa clientèle, l'organisation de son entreprise, sa comptabilité, en résumé tous les
éléments immatériels propres à son entreprise. Ce transfert comprend toutes les conventions en cours
que la société absorbée a pu conclure.
Les obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles contractées
avec les autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les droits et
obligations qui en découlent, sans qu'il ne doive être accompli d'autre formalité que la publication
prescrite par la loi, de la fusion, pour rendre ce transfert opposable à quiconque. Les sûretés et
garanties liées aux obligations contractées par la société absorbée subsistent telles quelles.
Toutefois, ce transfert comprend également des droits immobiliers, lesquels constituent des éléments
dudit patrimoine soumis à publicité particulière.
Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu'elles sont légalement tenues
de tenir et de conserver seront conservées par la société absorbante.
4. Les créances et droits de la société absorbée passe sans discontinuité à la société absorbante par
l'effet de la fusion.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont
transférées et ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits,
tant réels que personnels, de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement
quelconques.
La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires,
saisies, gages, nantissements.
La société absorbante est autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais toutes significations,
mentions, inscriptions, renouvellements ou mainlevées d'inscriptions, de privilèges, d'hypothèques,
de saisies ainsi que toutes cessions de rang ou subrogations.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions
hypothécaires prises au profit de la société absorbée sur production d'un simple bordereau
d'émargement précisant les inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. Tout domicile
élu par chaque société absorbée à l'adresse de son siège actuel est de plein droit et sans autre
notification transféré à compter du moment du transfert à l'adresse du siège de la société absorbante,
en particulier le domicile élu dans les bordereaux d'inscription hypothécaire ou dans les conditions
générales ou particulières régissant les opérations et contrats de la société absorbée.
Tous pouvoirs sont conférés à l'organe d'administration de la société absorbante aux fins de donner
mainlevée de toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été prises
en faveur de la société absorbée.
5. Les dettes de la société absorbée passent, sans discontinuité, à la société absorbante par l'effet de
la fusion. En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée
tout le passif incombant à celle-ci ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le
remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout
aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution sans
liquidation, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les
gages sur fonds de commerce ou de transcription.
Conformément à l'article 12 :15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
participant à la fusion dont la créance est certaine avant la publication à l'annexe au Moniteur belge
des procès-verbaux de fusion des sociétés mais n'est pas encore exigible, ou dont la créance a fait
l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'acte constatant la fusion,
peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute
convention contraire, suivant les modalités dudit article.
6. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et intuitu firmae.
7. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront continués par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites
à la pleine et entière décharge de la société absorbée. Les clauses compromissoires ou compromis
d'arbitrage conclus par chaque société absorbée lieront la société absorbante qui sera tenue de les
respecter et pourra s'en prévaloir comme si elle les avait souscrits.
Toute clause attributive de compétence juridictionnelle fondée sur le siège de la société absorbée
donnera compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d'effet de la fusion, aux tribunaux
ayant dans leur ressort le siège de la société absorbante.
8. La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements quelconques,
verbaux ou écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celles-ci, et elle devra en
particulier respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant
les termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements.
9. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée
à l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques ;
b) tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, tels la clientèle, l'organisation et les
connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions en cours, le
know how, les références de réalisation, l'exclusivité ou à tout le moins l'antériorité des anciennes
dénominations des sociétés ;
c) toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous organismes
publics ou privés ;
d) les licences attachées à ou nécessaires à l'exploitation des systèmes et matériels informatiques
compris dans le patrimoine de la société absorbée ;
e) la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif pouvant
survenir ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que l'exécution de toutes les
obligations de la société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière
que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
10. Tous les frais, honoraires, impôts et charges résultant du présent transfert sont à charge de la
société absorbante.
ATTESTATION NOTARIÉE
ARTICLE 12:54 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12:54, alinéa 2, du Code des sociétés et des associations, le Notaire
instrumentant atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et
formalités incombant à la présente société.
Quatrième résolution : Pouvoirs à conférer
L'assemblée confère à l'organe d'administration, tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions
prises comme actées ci-avant.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps : copie certifiée conforme du procès-verbal et statuts coordonnés.
Frédéric LOMBARDO, Notaire à Aubel