N° d'entreprise : 0795394654
Nom
(en entier) : BOTRONICS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Impasse du Cordonnier(FLG) 5
 : 6210 Les Bons Villers
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « BOTRONICS », ayant son siège Impasse du Cordonnier numéro 5, à 6210
Rèves, inscrite au Registre des Personnes Morales (Charleroi – Division Charleroi) sous le numéro
0795.394.654 reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à
Bruxelles, le trente décembre deux mil vingt-quatre, enregistré au bureau de l'Enregistrement
sécurité juridique de Bruxelles 3, le 8 janvier suivant, volume 0 folio 0, case 0434, aux droits de
cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a
pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution
Acceptation d’un apport supplémentaire avec émission de nouvelles actions
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en numéraire d’un montant de deux cent
quarante-et-un mille neuf cent nonante-huit euros et dix-neuf centimes d’euro (241.998,19 €), par
trois (3) actionnaires, et d’émettre en contrepartie deux cent vingt-sept mille sept cent soixante-trois
(227.763) actions nouvelles.
 
Les apports sont souscrits et libérés comme suit :
- La société simple « LES AMIS DE BOTRONICS », dont le siège est situé rue Jumerée 30, 1495
Villers-la-Ville, laquelle ne dispose pas d’une personnalité juridique distincte de ses membres, et
inscrite au Registre des Personnes Morales (Brabant wallon) sous le numéro 0803.721.907, déclare
faire apport en numéraire d’un montant de deux cent quatorze mille neuf cent nonante-neuf euros
(214.999,- €), qu’elle déclare libérer partiellement à concurrence de cent quatre-vingt-neuf mille neuf
cent nonante-neuf euros quarante-quatre centimes d’euro (189.999,44 €). En contrepartie de cet
apport, deux cent deux mille trois cent cinquante-deux (202.352) actions nouvelles lui sont
attribuées.
 
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’apport en numéraire a été
libéré partiellement à concurrence de deux cent seize mille neuf cent nonante-huit euros soixante-
trois centimes d’euro (216.998,63 €), et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés
au compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque CBC.
Une preuve de ce dépôt est déposée aujour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la
conservera dans son dossier.
 
Deuxième résolution
Modification des statuts
L’assemblée décide de modifier l’article 5, les définitions d’ « Actionnaire Actif » et « Convention
d'Actionnaires » à l’article 9, l’article 9.2 et l’article 9.6 des statuts afin de le mettre en conformité
avec la résolution prise et avec la situation actuelle de la société, comme suit :
 
ARTICLE 5. APPORTS
En rémunération des apports, deux millions septante-huit mille sept cent quatre-vingt-cinq
(2.078.785) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
ARTICLE 9. CESSION D’ACTIONS
Actionnaire Actif signifie A. VAN MALLEGHEM, C. GUILLAUME et E. PIRAUX ainsi que tout autre
actionnaire dont l’activité professionnelle principale est réalisée au sein de la Société ;
 
Convention d’Actionnaires signifie la convention de souscription et d’actionnaires signées entre les
comparants en date du 21 décembre 2024 en ce compris ses éventuelles annexes ;
 
ARTICLE 9.2 INALIÉNABILITÉ TEMPORAIRE DES ACTIONS (« STANDSTILL »)
A l’exception (i) des Cessions Autorisées et (ii) de l’obligation de suite stipulée à l’article 9.5, les
actionnaires s’interdisent chacun de céder tout ou partie des actions qu’ils détiennent et de
rechercher un Cessionnaire proposé pour lesdites actions jusqu’au 20 décembre 2026, sauf décision
contraire des actionnaires prise à la majorité des deux tiers (2/3) des actions détenues par les
actionnaires. Cette limitation a pour but d’assurer la stabilité de la structure de l’actionnariat de la
société
 
ARTICLE 9.6. CESSIONS AUTORISEES
Les cessions suivantes ne sont pas soumises aux limitations prévues à l’article 9.2 jusqu’à l’article
9.5 :
(i) toute cession réalisée conformément à l’article 10 de la Convention d’Actionnaires ;
(ii) toute cession pour cause de mort d’un actionnaire personne physique à ses héritiers ou légataires
sans préjudice de l’article 10 de la Convention d’Actionnaires ;
(iii) toute cession par Madame Carine GUILLAUME et/ou Monsieur Eric PIRAUX à des membres du
personnel de la société et inversement ;
(iv) toute cession par Madame Carine GUILLAUME à Monsieur Eric PIRAUX de maximum cinquante
pourcent (50%) des actions détenues par Madame Carine GUILLAUME ;
(v) toute cession d’actions réalisée dans le cadre de la mise en œuvre d’un plan d’intéressement du
personnel (stock option plan) approuvé par le Conseil d’Administration ;
(vi) toute cession réalisée par un actionnaire vers une autre entité contrôlée (au sens de l'article 1:14
et suivants du Code des sociétés et des associations) par ce même actionnaire, étant précisé qu’en
cas de cession par un Actionnaire Actif, les Actions cédées à l’entité contrôlée resteront soumises à l’
option d’achat prévue à l’article 10 de la Convention d’Actionnaires ;
(vii) toute cession faite à une société holding, c’est-à-dire ne poursuivant aucune activité
commerciale ou indépendante, dont le cédant doit détenir avec des alliés jusqu’au second degré
et/ou son conjoint la totalité des actions (la « Société Holding ») pour autant que :
a. préalablement à la cession, le Cédant notifie au Conseil d’Administration l’identité du Cessionnaire
et le détail de la cession envisagée ainsi que toute information permettant d’établir le lien entre le
Cédant (notamment la copie de la Convention d’Actionnaires) et le Cessionnaire ;
b. préalablement à la cession, la Société Holding adhère à la Convention d’Actionnaires
conformément à l’article 12 de la Convention d’Actionnaires et s’engage à en respecter intégralement
les dispositions ;
c. le Cédant demeure solidairement tenu des obligations découlant de la Convention d’Actionnaires ;
et
d. le Cédant s’engage irrévocablement et inconditionnellement à racheter les actions cédées à la
Société Holding en cas de liquidation, faillite ou perte ou changement du contrôle de la Société
Holding. Cette rétrocession étant considérée également comme une Cession Autorisée. A défaut de
respect de l‘obligation de rachat prévue ci-avant, les actions cédées pourront être rachetées par les
autres actionnaires pour un euro (1,- EUR), la procédure prévue à l’article 9.3 s’appliquant mutatis
mutandis pour l’acquisition de ces actions sans autres restrictions sur cette cession ;
e. étant précisé qu’en cas de cession par un Actionnaire Actif, les Actions cédées à la Société
Holding resteront soumises à l’option d’achat prévue à l’article 10 de la Convention d’Actionnaires.
(viii) toute cession entre associés de SIBA TS 7, ou pour cause de réorganisation patrimoniale d’un
ou d’associés de SIBA TS 7.
 
Troisième résolution
Démission d’administrateur, continuité des mandats des administrateurs et nomination d’
administrateur
L’assemblée générale constate la démission de Monsieur Maxime VANDE GHINSTE en qualité d’
Administrateur A de la société avec effet au 30 novembre 2024. Il lui est donné décharge intérimaire
pour la gestion de la société depuis le dernier exercice approuvé jusqu’à sa démission.
 
Conformément à l’article 10 des statuts, l’assemblée acte la continuité, pour un terme indéterminé,
du mandat des administrateurs suivants :
- la société à responsabilité limitée Z-INDEX, ayant son siège Impasse du Cordonnier, 5, 6210 Les
Bons Villers, inscrite au Registre des personnes morales (Hainaut – division Charleroi) sous le
numéro 0525.897.079, avec comme représentant permanent Monsieur Eric PIRAUX en tant qu’
Administrateur A,
- Monsieur Olivier WITMEUR, domicilié à Avenue des Crocus 50, 1070 Bruxelles, en qualité d’
Administrateur B.
 
Conformément au même article, l’assemblée décide également de nommer Monsieur Antoine VAN
MALLEGHEM, en qualité d’Administrateur A, pour un terme indéterminé.
 
Le mandat des administrateurs sera exercé à titre non rémunéré, sauf décision contraire de l’
assemblée générale.
 
Quatrième résolution
Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’organe d’administration et/ou à Maitre Tim BAFORT, et/ou à tout autre avocat du cabinet d’
avocats Beyond Law, dont les bureaux sont établis Avenue Louise, 350, à 1050 Bruxelles, chacun
avec le pouvoir d’agir seul et avec un pouvoir de sous-délégation, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée, notamment la mise à jour du registre des
actionnaires ;
- au Notaire soussigné pour l’établissement d’une version coordonnée des statuts ainsi que aux fins
de signer et compléter tout document et accomplir toutes les démarches nécessaires auprès des
administrations et des tiers, en vue de procéder à l’ensemble des formalités requises pour la mise en
œuvre des résolutions adoptées ci-dessus et leur publication aux Annexes du Moniteur Belge, ainsi
que pour procéder aux modifications auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des autres
autorités publiques et la mise à jour du registre des actionnaires.
A cette fin, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés