*23027202*
Ondernemingsnr : 0672.930.471
Naam
(voluit) : TPPC
(verkort) : /
Rechtsvorm : - Commanditaire Vennootschap (CommV)
Volledig adres v.d. zetel :	Weststraat 141, 8800 Roeselare
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Doel -
Zetel - Ontslagen - benoemingen - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 07/02/2023 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
vennootschap' ('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch
gebeurde, aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van
nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de
beschikbare.eigen vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn
statutair beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en
zijn vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de
vennootschap wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de
vennootschap is statutair onbeschikbaar en wordt gestort op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening, die niet vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De huidige reserves van de
vennootschap zijn statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen
vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de
algemene vergadering daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Dit weliswaar met uitzondering van het volgende deel dat onbeschikbaar zal zijn en
wordt gestort op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet vatbaar is voor
uitkering aan de vennoten: de wettelijke reserve die op heden bestaat.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 07/02/2023 besloten de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming "TPPC".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp om, voor eigen rekening en/of
voor rekening van derden en/of in deelneming met derden, de
volgende handelingen en daden te stellen, dit zowel in België als
in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best
(opsomming	geschikt	exemplatieve	achten	ten	zou	en
niet-limitatieve titel) :
- Het verstrekken van diensten op het vlak van informatica en
telecommunicatie.
- Groot- en kleinhandel, import en export, verkoop en verhuur,
vervaardiging en reparatie van software en hardware, elektrische
onderdelen, printplaten, communicatieapparatuur en dit in de meest
ruime zin van het woord;
- Ontwerpen en programmeren van computerprogramma's;
- Computerconsultancy activiteiten;
- Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten;
- Reparatie van computers en randapparatuur;
- Netwerkonderhoud, het onderhoud;
- Samenstelling en/of ter beschikking stellen van databanken;
- Groot- en kleinhandel, import en export, verkoop en verhuur,
controle-	en	vervaardiging	reparatie	meet-,	van	en
navigatie-instrumenten en -apparatuur;
- Groot- en kleinhandel, import en export, verkoop en verhuur,
vervaardiging en reparatie van audio- en videoapparatuur;
en	het	het	vervaardigen	ontwikkelen,	Het	ontwerpen,	-
commercialiseren van grafische communicatie in de meest brede zin
van het woord;
- Het verrichten van markt- en opinieonderzoek;
- Het commercieel omkaderen van producten zowel bestaand als nog
te lanceren;
- Het leveren en ontwerpen van alle grafische visuele projecten en
wordt	producties. Hieronder	verstaan de grafische	ondermeer
vormgeving en de studio- en reportagefotografie, film en alle
soort audio- en beeldtoepassingen;
en/of
multimedia	en	onderhoud van	websites,	Ontwikkeling	-
applicaties;
- Het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven i.v.m.
public relations en communicatie;
- Het ontwerpen van publicitaire teksten en slogans, publicitaire
films en publicitaire artikelen;
- Het leveren van en ontwerpen van allerhande drukwerk, toegepast
design en copywriting;
- Alle toepassingen van sociale media;
- Het geven van opleidingen, trainingen, begeleidingen en coaching
van personen, organisaties en bedrijven;
- Consulting en adviesverlening met betrekking tot operationeel
beheer van vennootschappen en ondernemingen, het verlenen van
managementbijstand aan en het uitvoeren van managementtaken in
vennootschappen en ondernemingen;
inzake	adviesverlening	administratieve	Consulting	en	en
budgetcontrole,	aangelegenheden,	algeheel	organisatorische
management, marketing en bedrijfstechnische ondersteuning;
Het
begeleiden	onderzoeken	verrichten,	van	diverse	-	en
bedrijfseconomische,	wetenschappelijke	technische	studies	en
allerhande;
handels-,	industriele	en	De planning en ontwikkeling van	-
commerciële projecten allerhande;
De	administratieve	bedrijfsprocessen	ondersteuning	van	-
allerhande;
- Groot- en kleinhandel, import en export, verkoop en verhuur,
vervaardiging en reparatie van drones;
en nieuwbouw van
Projectontwikkeling voor renovatiewerken	-
individuele woningen en appartement;
- De uitbating van een maatschappij voor onroerende goederen. Het
aankopen, verkopen, ruilen van onroerende goederen, het verkavelen
van bouwgronden, het huren, verhuren, bouwen en verbouwen, het
beheren van onroerende- en roerende goederen voor eigen rekening.
Het	Het	bouwpromotor	en coordinator.	als	bouwen,	optreden
bouwpromotie	het	verkavelen,	verbouwen,	de	de	en
projectontwikkeling in de onroerende sector;
- Exploitatie van en handel in onroerend goed, verhuur en
zakelijke dienstverlening;
- Bemiddeling in en beheer van onroerend goed voor een vast bedrag
of op contractbasis;
van
-	Projectontwikkeling	voor renovatiewerken en nieuwbouw
individuele woningen, appartementen en kantoren;
- Het oprichten van woningen en gebouwen in de ruimste zin van het
woord;
- Het oprichten en/of laten oprichten van sleutelklare woningen en
gebouwen; het aankopen, verkopen en verhuren van deze woningen en
gebouwen;
- De restauratie en renovatie van gebouwen en monumenten;
- De algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf;
- Het uitvoeren van werken al dan niet in coördinatie met
onderaannemers;
- Onderneming in onroerende goederen, de bouwpromotie;
- Preventieadvisering en veiligheidscoördinatie;
- Energieverslaggeving;
- Studie- en raadgevend bureau;
- Klein- en groothandel in bouwproducten en -materialen;
- Het optreden als bouwpromotor en coordinator;
speelgoed	in gespecialiseerde	- Detailhandel in spellen en
winkels;
- Groot- en kleinhandel in allerlei fantasieartikelen;
- Groot- en kleinhandel in kledij;
- Het borduren, bedrukken of op eniger manier voorzien van een
opschrift, tekening of logo van allerlei artikelen;
- Overige detailhandel in nieuwe artikelen in gespecialiseerde
winkels;
- Groot- en kleinhandel, de samenstelling of de vervaardiging van
allerlei geschenkartikelen;
- Groot- en kleinhandel alsook de vervaardiging van spellen en
speelgoed;
- Detailhandel via postorderbedrijven of via internet;
Dit behelst waar nodig en/of nuttig de aankoop, verkoop, verhuur,
ontwerp,	handel,	onderverhuur,	leasing,	renting,	productie,
groothandel, herstelling, levering, plaatsing, montage, demontage,
integratie, ontmanteling, vervoer, invoer, uitvoer, export, al dan
en/of	onderaanneming	en/of	niet	hoofdaanneming	als	in
ten exemplatieve en niet-limitatieve	tussenpersoon	(opsomming
titel) van de voormelde activiteiten, diensten en goederen en van
alle activiteiten, diensten	en	goederen die de vennootschap
hiervoor nuttig en/of nodig acht.
Daarnaast heeft de vennootschap ook als voorwerp:
- Het verrichten, in het algemeen, van alle roerende, onroerende,
die in	financiele,	handelingen	industriële,	commerciële,
rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met de rest van het
maatschappelijk voorwerp, of die van aard zijn, zouden zijn of
zouden kunnen zijn om de verwezenlijking van het voorwerp geheel
of gedeeltelijk te vergemakkelijken en bevorderen.
- Het verrichten van alle vormen van handelsbemiddeling, het
optreden als agent en als zelfstandig vertegenwoordiger in diverse
sectoren en voor diverse producten en diensten. De aan- en verkoop
evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen evenals
het optreden als tussenpersoon bij voormelde verrichtingen.
- Het verlenen van diensten en adviezen aan derden. Het optreden
commercieel,	als	consultant	diensten	verlenen	inzake	en
administratief
financieel	inzake	management,	en	strategisch,
technisch management en diverse technische aangelegenheden, inzake
informatica en automatisering, inzake integrale kwaliteitszorg en
en	veiligheidssystemen,	inzake	divers	kwaliteits-	zorg-,
productmanagement, design en vormgeving, inzake PR, publiciteit en
de	organisatie	administratieve	de	inzake	marketing,	en
implementatie van bedrijfsprocessen.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in
licentie nemen of geven van licenties, brevetten, octrooien,
knowhow en andere intellectuele rechten.
- Het organiseren en/of geven van seminaries, opleidingen en
presentaties. Het schrijven, verzorgen, begeleiden en uitgeven van
literaire werken en bijdragen, handboeken van diverse bijdragen in
diverse vormen.
- Het waarnemen van opdrachten als bestuurder of vereffenaar in
andere vennootschappen. Het optreden als managementvennootschap,
het beheren van vennootschappen, het optreden als holding, het
het	verrichten van alle managementactiviteiten van holdings:
deelnemen,	onder	oprichting,	gelijk	de	welke	aan	vorm,
uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en controle
van ondernemingen. Het nemen van belangen, hetzij door deelneming,
andere wijze	in	alle	inbreng	of	vennootschappen,	elke
ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel
in België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk
voorwerp nastreven, of van die aard zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te bevorderen of de afzet van haar producten of
diensten kunnen vergemakkelijken.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
met	betrekking	alle	verrichtingen	onroerend	tot	vermogen;
zakelijke	onroerende	onroerende	rechten	goederen	en
recht van
zoals
opstal,	erfpacht,	.),	de	(vruchtgebruik,
huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen,
verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het
ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met
betrekking tot immobilien; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen;
zich	borg	goede verloop	het	stellen	alsmede	voor	van
verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties,
kasbons, afgeleide	of andere	obligaties,	producten	roerende
door
Belgische of	waarden,	welke	vorm ook,	uitgegeven	van
buitenlandse emittenten.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen
en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich
borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en	kapitalisatieondernemingen. Het	van leningen of	aangaan
schulden bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar
van alle kosten en doen van alle	het maken	zaakvoerders)	en
investeringen die zij nodig of wenselijk acht. Het zich borg
stellen en/of het verlenen van zakelijke en/of persoonlijke
zekerheden tot waarborg van eigen verbintenissen of tot waarborg
van verbintenissen van derden, onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
van bepaalde handelingen
In	het geval de verrichting	Zou
onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot
het beroep zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
van deze
handeling,
de vervulling	aan	van deze	verrichting
voorwaarden ondergeschikt maken.
Dit alles te interpreteren in de meest ruime zin.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 100
aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
aantal
aandelen blijft gelijk aan het
Het	aantal	voor deze
statutenwijziging.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
al
naargelang
de
hetgeen	vermogensrekening	worden	geboekt,
Indien de
uitgiftevoorwaarden bepalen.
uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
worden	vermoed	zonder uitgifte van nieuwe	aandelen gebeuren,
te	beschikbaar	zijn	beschikbare	de	eigen	worden	en	op
vermogensrekening geboekt.
die
vanaf deze statutaire
zich
algemene
Reserves	ontwikkelen
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
vereffeningssaldo, namelijk 1/100ste.
De verdeling	van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
in het aandelenregister
dat
zetel
op de	ingeschreven	de	van
aandelenregister mag	ook	Het	vennootschap	bewaard.	wordt	in
worden.
Het
register	elektronische	gehouden	vorm	omvat	alle
zijn voorgeschreven
vermeldingen	die	door	het	Wetboek	van
vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
statuten mede.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
vennoten
en onbeperkt	zijn hoofdelijk	gecommanditeerde	De
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de
uitvoering van hun mandaat als gecommanditeerde vennoot en de
uitvoering	van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit op
treden	niet
op	onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij	in
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
deze
onder	werkzaamheden betreft	niet	het	gezag	de	van
enkel uitdrukkelijk en	mits	Hiervan	vennootschap.	kan	een
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
De
natura.
commanditaire	vennoten zijn slechts persoonlijk
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd
hebben te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij
geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens
volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
de
hebben
wel	individuele	bestuur	vennootschap,	van	maar
onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of 'derden
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
door de	algemene	vergadering. Dit gebeurt	met een gewone
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een
het	meerderheid	stemmen indien	om	gewone	gaat	van	een
niet-statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is
statutaire	om een	voor een statutenwijziging indien het gaat
zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
om het
voorwerp van
de vennootschap
met	te	realiseren,
uitzondering van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de
wet en/of krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene
vergadering zijn voorbehouden.
De	enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen zij hun
bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder
afzonderlijk
de vennootschap
kunnen	vertegenwoordigen jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd
eventuele
delegatie van bevoegdheden,
onderlinge
de	welke
delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat
tijdelijke aard is.
Voormelde	bijzonder	en van
geldt
voor
bestuursdaden tot
Voor
euro.	en met 10.000,00	(tienduizend)
bestuursdaden met een waarde hoger dan 10.000,00 (tienduizend)
euro dienen beide zaakvoerders samen te beslissen en op te treden.
Zij dienen dan samen de vennootschap te vertegenwoordigen jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen zij
hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder
vertegenwoordigen jegens	afzonderlijk de vennootschap kunnen
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd
eventuele
de	onderlinge
van
delegatie	bevoegdheden,	welke
delegatie slechts	kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat
Voormelde
aard is.
voor
bijzonder en	tijdelijke	geldt	van
bestuursdaden	en met 10.000,00	(tienduizend)	tot	euro. Voor
bestuursdaden met een waarde hoger dan 10.000,00 (tienduizend)
euro dienen alle zaakvoerders samen te beslissen en op te treden.
Zij dienen dan samen de vennootschap te vertegenwoordigen jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
7.4.	Overlijden,	faillissement,	kennelijk	vereffening,
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
faillissement,	kennelijk onvermogen,	vereffening,	wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
faillissement, kennelijk	In geval van overlijden, vereffening,
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
ander
als	meerdere	vennoten	een vennoot of	persoon	enig
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
vereffening,	kennelijk onvermogen,	faillissement,	wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
de	overblijvende	vennootschap	door	de	worden	waargenomen
Op de laatste biz. van Lulk B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
zaakvoerder (s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De	zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan
enkel uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst
worden afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.
in	dat	de	buitengewone	Wat	niet	verder	wegneemt
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 07/02/2023, waarin
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
statutair mandaat uit dat	statutair mandaat kunnen worden
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1.	Jaarvergadering	Bijzondere of buitengewone algemene
vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op
datum van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na
afsluiting van het boekjaar) . De vergadering gaat door op de zetel
van de vennootschap tenzij anders aangeduid in het bericht van
bijeenroeping.
worden	De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt
bijeen op
uitnodiging van de
zaakvoerder(s), van het college van zaakvoerders, of van één of
meer gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
minste acht dagen voor de vergadering, door middel van een
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
De	het	is	genoteerd.	zoals	dit	vennotenregister	in
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts een enkele eigenaar per aandeel voor
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
blote eigendom
in	zijn	Indien	aandelen	gesplitst	de	en
vertegenwoordiger	zal	vruchtgebruiker	als	vruchtgebruik,	de
beschouwd worden en de rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen
ten aanzien van de vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel
genomen bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels
vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen
zoals hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
drie vierden (%) van de stemmen:
van de firmanaam, het
inzake
wijziging	- De besluiten
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
buitengewone	van	de	algemene vergadering	De besluiten	-
waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één
akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder(s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
wordt
de balans en/of (voor zover de wet dit	vennootschap,
vereist) de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en
wordt de boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
.12	Overdracht	Artikel	door overlijden, vereffening of
faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden	van een van de vennoten leidt niet tot de
ontbinding van de vennootschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden
vennoot worden niet van rechtswege vennoot van de vennootschap. De
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers dienen als vennoot
aanvaard te worden door de overgebleven vennoten. De overgebleven
vennoten dienen binnen een termijn van drie maanden na het
overlijden van de vennoot hierover met meerderheid van de stemmen
beslissen en
de
erfgenamen,	betrokken	legatarissen of	te
rechtsopvolgers hierover in te lichten.
De overgebleven vennoten hebben het recht om eventueel te kiezen
welke erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zij als vennoot
aanvaarden en welke niet.
Indien geen beslissing genomen wordt binnen de voormelde termijn
omtrent bepaalde erfgenamen,	legatarissen of rechtsopvolgers,
worden deze geacht geweigerd te zijn als vennoot.
Indien de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers reeds
vennoot zijn bij het overlijden van de vennoot, kunnen zij niet
worden geweigerd als vennoot ten belope van hun rechten in diens
nalatenschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers die aanvaard worden
als vennoot, oefenen alle rechten van de overleden vennoot uit
naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap. Zij zijn
al diens	in
verhouding gehouden
tot
van
dezelfde	nakoming
verbintenissen.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Indien de overgebleven vennoten alle of bepaalde erfgenamen,
legatarissen of rechtsopvolgers weigeren, hebben de overgebleven
vennoten het recht om bij voorkeur de aandelen waarover het gaat
over te nemen naar evenredigheid, van het aantal aandelen dat zij
reeds in eigendom hebben. De vennoot die van zijn recht van
voorkeur gebruik wil maken, moet hiertoe het bestuursorgaan
inlichten binnen een termijn van één maand na datum van de
de	legatarissen	aan	betrokken	erfgenamen,	of	kennisgeving
rechtsopvolgers van de weigering en dit op straffe van verval.
Indien één of meer vennoten geen gebruik wensen te maken van hun
voorkeurrecht, dan kunnen de andere overgebleven vennoten de
aandelen verwerven in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
Bij aandelen gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom, kunnen
zowel de vruchtgebruiker als de blote eigenaar het voorkeurrecht
uitoefenen, met dien verstande dat de uitoefening van dit recht
door de blote eigenaar slechts uitwerking zal hebben in zoverre of
ten belope van het deel van de aandelen waarop de vruchtgebruiker
zijn rechten niet uitoefent.
Het	voorkeurrecht van de overgebleven vennoten dient steeds
volledige
te
uitgeoefend
worden	aantal	ten aanzien van het
of	aandelen	geweigerde	legatarissen	erfgenamen,	van	de
rechtsopvolgers.
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent of indien
de uitoefening van het voorkeurrecht geen aanleiding geeft tot een
van alle	aandelen van	de	overname	geweigerde erfgenamen,
legatarissen of rechtsopvolgers, dienen de overgebleven vennoten
binnen een termijn van één maand na afloop van de procedure van
het voorkeurrecht met gewone meerderheid van de stemmen een
kandidaat aan te wijzen die bereid is alle aandelen van de
geweigerde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers over te
nemen. Indien de kandidaat afziet van de koop van de aandelen of
indien geen geschikte kandidaat gevonden wordt binnen de voormelde
worden
de geweigerde	legatarissen of	termijn,	erfgenamen,
rechtsopvolgers van de overleden	definitief	vennoot	alsnog
aanvaard als vennoot van de vennootschap.
De overname van de aandelen ingevolge de uitoefening van het
voorkeurrecht of door aanwijzing van een (kandidaat-) koper, dient
te gebeuren tegen een prijs die bepaald wordt overeenkomstig de
of
14. De
erfgenamen,	legatarissen	bepalingen	artikel	van
rechtsopvolgers waarvan de aandelen overgedragen werden, hebben
geen deel in de winsten van het lopende (boek) jaar.
er slechts
geldt
Indien	één overgebleven vennoot is,	het
voorkeurrecht onverminderd, met dien verstande dat de overgebleven
vennoot het recht heeft om zijn voorkeurrecht op de aandelen van
de overleden vennoot op dat ogenblik naar eigen keuze en zonder
motivering geheel of gedeeltelijk over te dragen naar een derde
van zijn keuze.
Tot aan de aanvaarding van de erfgenamen, legatarissen of
rechtsopvolgers als nieuwe vennoten, of tot aan de definitieve
overdracht van de aandelen na weigering, zijn de stemrechten op de
aandelen van de overleden vennoot geschorst.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
de
beschikken	in de alhier	opgerichte vennootschap,	overige
vennoten van de vennootschap die in deze akte wordt opgericht over
om deze aandelen
over	een voorkooprecht	te nemen	aan de
marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde
vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun
onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle vennoten	kunnen
ondertekende
aandeelhoudersovereenkomst,
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
van	een	aandelen	of	gedeeltelijke	overdracht	de	van
vennoot-rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de
aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
van aandelen,
waar de overige
Een aangekondigde overdracht
vennoten niet mee instemmen,	geeft de betrokken vennoot een
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten
wordt ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
14.1.	Artikel	Wanneer de waarde van de aandelen niet in de
laatste jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring
werd begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.
Het
betreft	de	waarde van de aandelen op het moment van
vrijwillige overdracht, het moment van overlijden of het moment
van uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe
samen een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
bevoegde	rechtbank	met	tot	aanstelling	vraag	van	een
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
deskundige	deze	aandelen.	De	waardering	of	van	de
gerechtsdeskundige is bindend.
Artikel 4:19, § 3 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde,
de
tenzij
overdrager	onderling	de	overnemer	en	anders
overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
die bestaan
tussen de vennoten en/of de
Alle vorderingen
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
fiscale	diverse	inzake	zakelijke	bepalingen
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
worden, ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
bepaald
zoals
meerderheid
door
4:16	Wetboek	artikel	van
Vennootschappen
Verenigingen,
behoudens	wanneer	hiervan	en
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een
vennoot leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
situatie betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten
inzake overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of
faillissement (artikel 12) .
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vereffenaars
de
vertegenwoordigen	vennootschap	kunnen	en
verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
de
ontbinding
uittredend zijn,
ingevolge
automatisch	van
rechtswege de vereffenaars voor de duur van de vereffening,
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
2:92
Vennootschappen
2:87	artikel	t.e.m.	Wetboek van	en
Verenigingen,
zonder daartoe
van
voorafgaande	machtiging	de
algemene vergadering nodig te hebben.
de
één
of meer
kan
Elke
belanghebbende
aanstelling	van
vereffenaars	voorzitter	vorderen	de	de	voor	van
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting
houdend zoals in kort geding. Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid,
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van
wordt afgeweken.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
--
de
in	schulden,	1/100ste	honderdste) .	namelijk	(één	De
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich
echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt
dient pro rata te worden gedragen door de gecommanditeerde
(werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte	-
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid. van
stemmen.
B. MOGELIJKS STATUTAIR
4/ Benoeming van Gwendolina Vandertrappen als zaakvoerder
De algemene vergadering beslist tot de benoeming van Gwendolina Vandertrappen als
zaakvoerder, en dit met ingang op 07/02/2023. Dit mandaat geldt voor onbepaalde
duur. Het mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering daar met een
gewone meerderheid anders over zou beslissen. De benoeming is niet-statutair.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
C. NIET-STATUTAIR
5/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams
Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire
wijze dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het
gekende adres: Weststraat 141, 8800 Roeselare.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
6/ Volmacht aan VOF DK KWADRAAT
De algemene vergadering verleent volmacht aan VOF DK KWADRAAT, rechtspersoon
met zetel te 8870 Izegem, Rozenlaan 30, RPR Gent, afdeling Kortrijk, gekend in de
KBO onder nummer 0548.707.620, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en
tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om
alle mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
RSZ, het Belgisch Staatsblad, Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, Banken,
Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries, van welke
aard ook, nodig voor de uitvoering en verwerking en publicatie van de beslissingen van
deze vergadering.
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen,
zowel op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de
organen van dagelijks bestuur.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
7/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Voor de vennootschap
Dhr. Persyn Thomas, zaakvoerder(s)
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone
algemene vergadering dd. 07/02/2023.