Ondernemingsnr : 0460 935 684
Naam
(voluit) : CIAC-GENT
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9050 Gent (Ledeberg), Brusselsesteenweg 506
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP - EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Meester Michel
Willems, notaris ter standplaats Gent, optredend voor de besloten vennootschap « Notaris Michel Willems;
notarisvennootschap », met zetel te Gent, Brabantdam 143 (RPR Gent 0832.521.405), op 06 december 2024;
dat de enige aandeelhouder handelend als de Buitengewone Algemene Vergadering der aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "CIAC-GENT", met zetel te 9050 Gent (Ledeberg), Brusselsesteenweg 506, RPR Gent
afdeling Gent, ondernemingsnummer 0460.935.684, met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen
heeft genomen, hierna bij uittreksel weergegeven :
EERSTE BESLUIT : FUSIEVOORSTEL
I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de enige
aandeelhouder, voornoemd, verklaart dat het sedert meer dan één maand op de zetel ter beschikking is en
waarvan de aandeelhouder kosteloos een afschrift kon bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 20 juni 2024 door het bestuursorgaan van de over te nemen
vennootschap, de naamloze vennootschap "VANDEN POEL MOTORS", met zetel te 9800 Deinze;
Gentsesteenweg 33, RPR Gent, afdeling Gent, ondernemingsnummer 0426.017.961 en door het bestuursorgaan
van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "CIAC-GENT", met zetel te 9050 Gent
(Ledeberg), Brusselsesteenweg 506, RPR Gent afdeling Gent, ondernemingsnummer 0460.935.684, in
toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit fusievoorstel werd neergelegd op de
griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent afdeling Gent op 26 juni 2024 voor wat de over te nement
vennootschap en de overnemende vennootschap betreft.
Deze neerleggingen zijn bij uittreksel gepubliceerd geworden in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 05
juli 2024 onder het nummer 24101589 voor wat de over te nemen vennootschap betreft en op 05 juli 2024 onder,
het nummer 24101588 voor wat de overnemende vennootschap betreft.	-
De bestuurder, de heer DE HEMPTINNE Felix, voornoemd, heeft verklaard uitdrukkelijk akkoord te gaan met
voormeld fusievoorstel.
II. De enige aandeelhouder bevestigt uiterlijk één maand voor de datum van deze algemene vergadering een
afschrift te hebben ontvangen van het fusievoorstel in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De enige aandeelhouder erkent tevens dat zij de mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de datum van
deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en
documenten, in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten:
1ºhet fusievoorstel;
2ºde jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken;
is;
3ºde jaarverslagen over de laatste drie boekjaren;
Overeenkomstig artikel 12:51 §2 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben alle
aandeelhouders verzaakt aan de verplichting tot opmaak van tussentijdse cijfers omtrent de stand van het
vermogen, opgemaakt in de periode van 3 maand voorafgaandelijk aan de opmaak van het fusievoorstel.
III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kenner
en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
TWEEDE BESLUIT : FUSIEBESLUIT - OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN HET VERMOGEN
1. Verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming van de naamloze vennootschap "VANDEN POEL
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 20 juni 2024 door het
bestuursorgaan van de over te nemen vennootschap, de naamloze vennootschap "VANDEN POEL MOTORS",
met zetel te 9800 Deinze, Gentsesteenweg 33, RPR Gent, afdeling Gent, ondernemingsnummer 0426.017.961
en door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "CIAC-GENT", met
zetel te 9050 Gent (Ledeberg), Brusselsesteenweg 506, RPR Gent afdeling Gent, ondernemingsnummer
0460.935.684, in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit fusievoorstel werd
neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent afdeling Gent op 26 juni 2024 voor wat de over
te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap betreft.
Deze neerleggingen zijn bij uittreksel gepubliceerd geworden in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 05
juli 2024 onder het nummer 24101589 voor wat de over te nemen vennootschap betreft en op 05 juli 2024 onder
het nummer 24101588 voor wat de overnemende vennootschap betreft.
De bestuurders van de overnemende vennootschap hebben er zich van vergewist dat tussen de datum van
het fusievoorstel en de datum van de huidige vergadering zich in de activa en de passiva van de overnemende
vennootschap geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de naamloze vennootschap
"CIAC-GENT", voornoemd, hierna genoemd «de overnemende vennootschap», de naamloze vennootschap
"VANDEN POEL MOTORS", voornoemd, hierna genoemd «de over te nemen vennootschap», bij wijze van een
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overneemt. Deze overname wordt verwezenlijkt zonder
verhoging van het vermogen bij de overnemende vennootschap en zonder uitgifte van aandelen door de
overnemende vennootschap aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap ter vergoeding van
hun inbreng, op basis van een boekhoudkundige staat per 31 december 2023. Uit die staat blijkt dat het eigen
vermogen van	de	vennootschap	twee miljoen honderdnegentienduizend	over	te	nemen
negenhonderdachtenzeventig euro (€ 2.119.978,00) bedraagt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap. Het aandelenregister van de over
te nemen vennootschap zal door de bestuurder van de overnemende vennootschap worden vernietigd.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de over te nemen vennootschap worden vanaf 01 januari 2024 geacht boekhoudkundig
verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap. De schulden van de over te nemen
vennootschap gaan over op de overnemende vennootschap.
3. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders met bijzondere rechten, noch houders van
andere effecten dan aandelen. Alle aandelen die het eigen vermogen van de over te nemen vennootschap
vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan. Bijgevolg worden er
geen bijzondere rechten toegekend aan de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap.
4. Bijzondere voordelen voor de bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
5. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de over te nemen vennootschap goed.
De overgang van het geheel vermogen van de over te nemen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de over te nemen
vennootschap te gebruiken; haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom:
alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de over te nemen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, briefwisseling, contracten «ut singuli» enzovoort). Wat de voorwaarden
betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking
hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de
beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen
gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de over te nemen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks en handelsmerken,
waarvan de over te nemen vennootschap titularis of beneficiaris is;
-wat de rechten van intellectuele en industriele eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zullen de bestuurders van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke
bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de over te nemen vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Hierbij wordt verklaard dat de over te nemen vennootschap geen eigenaar is van onroerende goederen noch
titularis van enig onroerend zakelijk recht.
Het archief van de over te nemen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de over te nemen vennootschap en deze bestaande ten laste van de
over te nemen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat
voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de over te nemen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de over te nemen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de over te nemen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen
van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
7. Boekhoudkundige verwerking
en
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief
passiefbestanddelen van de over te nemen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het K.B. van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen), geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
DERDE BESLUIT : MACHTIGINGEN TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLUITEN - BIJZONDERE
VOLMACHT.
De vergadering machtigt de bestuurders voor de uitvoering van de fusie, elk met bevoegdheid om afzonderlijk
of gezamenlijk te handelen met mogelijkheid van subdelegatie en meer bepaald met de bevoegdheid om alle
formaliteiten van doorhaling en overbrenging te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten en desgevallend om elke
toevoeging of rechtzetting aan deze akte van inbreng te doen.
De vergadering verleent elke machtiging aan de notaris om het uittreksel van deze notulen op te maken, te
ondertekenen en neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank.
WORDT TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
-afschrift proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd. 06 december 2024;
-neerlegging verklaring alle aandelen in één hand.