Ondernemingsnr : 0450744944
Naam
(voluit) : Vermeulen - Mertens
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Antwerpsesteenweg 251
 : 2390 Malle
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Het blijkt uit de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders, gehouden voor Philippe
Verlinden, notaris te Rijkevorsel, op 24 februari 2022, neergelegd ter registratie, dat volgende
besluiten werden genomen.
Eerste besluit – Overeenstemming Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
Tweede besluit – Omvorming kapitaal
De algemene vergadering beslist het kapitaal om te zetten naar euro. Het kapitaal bedraagt
vervolgens vierenzeventigduizend driehonderd achtenzestig euro vijfhonderd vierenzeventig
tienduizendsten (€ 74.368,0574).
De vergadering besluit dat artikel 5 van de statuten wordt vervangen als volgt
“Artikel 5 - Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vierenzeventigduizend driehonderd achtenzestig euro vijfhonderd
vierenzeventig tienduizendsten euro (€ 74.368,0574).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die
elk één/honderdste (1/100ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.”
Derde besluit – Aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "VERMEULEN-MERTENS".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp  
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Alle onroerende verrichtingen in de breedste zin van het woord, namelijk de aankoop, de verkoop
van onroerende goederen, zowel onbebouwde als gebouwen van alle aard, de bemiddeling bij
dergelijke operaties, het verkavelen, uitrusten en tot waarde brengen van alle onroerende goederen,
zowel voor eigen rekening alles voor rekening van derden;
Het verrichten van alle studies, het uitwerken van alle ontwerpen, ook voor rekening van derden, het
verlenen van alle adviezen in verband met bovenvermelde activiteiten;
Het in eigendom behouden en uitbaten van alle onroerende goederen, zowel onbebouwde als
Luik B
gebouwen, het verhuren, huren, onderverhuren, beheren voor eigen rekening als voor rekening van
derden van alle onroerende goederen.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of
die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
In het algemeen mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke en commerciële aard,
roerende en onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp.
Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
KAPITAAL
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vierenzeventigduizend driehonderd achtenzestig euro vijfhonderd
vierenzeventig tienduizendsten euro (€ 74.368,0574).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die
elk één/honderdste (1/100ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Bestuur en vertegenwoordiging
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit 3 leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens 6 jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de kandidaten die de meeste stemmen hebben bekomen.
Bij staking van stemmen bij herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt voor het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter. De raad kan ook een ondervoorzitter
benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s of bij gebrek aan
overeenstemming door de oudste aanwezige bestuurder.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de vierde woensdag van de maand
juni om veertien uur (14.00u). Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Luik B
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurder, het
bureau.
Schriftelijke algemene vergadering
    1.  De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
    2.  Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluit twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. 
Indien er meerder exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst
van het laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijke besluit, al of niet in meerder
exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring
dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit ten laatste twintig (20) dagen voor de datum
van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt. Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk
binnen twintig (20) dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering,
dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
    3.  Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel.  Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend. Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet
worden aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op
de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden
voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten
worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
    4.  Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen voor een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldig schriftelijk besluit.  Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen voor die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuring elke
rechtskracht
Boekjaar – Jaarrekening  - bestemming van de winst
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde jaar.
Bestemming van de winst - reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Luik B
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Ontbinding - vereffening
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is.
Vierde besluit – Ontslag en benoeming
De algemene vergadering beslist de huidige raad van bestuur, met als bestuurders de heer
VERMEULEN Pierre, wonende te 2390 Malle, Antwerpsesteenweg 251, en de heer VERMEULEN
Bart, wonende te 2390 Malle, Antwerpsesteenweg 251, te ontslaan als niet-statutaire bestuurders
van de vennootschap, en dit met ingang vanaf heden.
Hen wordt décharge verleend voor al hun daden van bestuur vanaf heden.
Als niet-statutaire bestuurders worden benoemd voor een periode van 6 jaar:
    •  De heer VERMEULEN Pierre, wonende te 2390 Malle, Antwerpsesteenweg 251;
    •  De heer VERMEULEN Bart, wonende te 2390 Malle, Antwerpsesteenweg 251;
    •  Mevrouw LAMERAND Maryline, wonende te 2390 Malle, Antwerpsesteenweg 251;
die verklaren te aanvaarden en bevestigen dat zij niet getroffen zijn door een besluit dat zich
daartegen verzet, te rekenen vanaf heden.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd tenzij anders beslist door de algemene vergadering.
De heer VERMEULEN Pierre, voornoemd, wordt benoemd tot gedelegeerd bestuurder voor een
periode van 6 jaar.
Vijfde besluit – Adres
Het adres van de zetel is gevestigd te: B-2390 Malle, Antwerpsesteenweg 251.
Zesde besluit – Volmacht en machtiging
De vergadering besluit de bestaande tekst van de statuten aan te passen aan voorgaande besluiten
en:
Bijzondere machtiging
Een bijzondere machtiging te verlenen aan de bestuurders om voorgaande besluiten uit te voeren.
Coördinatie statuten - Wettelijke publicaties
De coördinatie van de statuten toe te vertrouwen aan ondergetekende notaris, die tevens wordt
verzocht het nodige te doen omtrent de wettelijke publicaties van deze besluiten.
Bijzondere volmacht
Bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, wordt verleend aan Fidco BV, met zetel te
2240 Zandhoven, Ringlaan 67 bus 5, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om
bij de kruispuntbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket, de diensten van de B.T.W., de
diensten van de Vennootschapsbelasting en alle andere administraties en overheden, alles te doen
wat noodzakelijk en nuttig is teneinde de vennootschap in regel te stellen met alle nodige
formaliteiten, heden en in de toekomst.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Philippe Verlinden, notaris te Rijkevorsel
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie akte en gecoördineerde statuten