Ondernemingsnr : 0824036279
Naam
(voluit) : TEREOS EU
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Burchtstraat 10
 : 9300 Aalst
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 1
februari 2022, met als registratievermelding :
"repertorium 2022/168 Blad(en): 13 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor
KANTOOR RECHTSZEKERHEID BRUSSEL 5 op negen februari tweeduizend tweeëntwintig (09-02-
2022) Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 3351 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul
eurocent (€ 50,00) De Ontvanger"
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"TEREOS EU", waarvan de zetel gevestigd is te 9300 Aalst, Burchtstraat 10, het volgende besloten
heeft :
1/ Wijziging van de datum van de jaarvergadering
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze te verplaatsen naar de
derde donderdag van de maand september, om 12.00 uur. Bijgevolg zal de eerstvolgende
jaarvergadering gehouden worden in september 2022.
2/ Aanneming nieuwe tekst van de statuten
De vergadering bevestigt en stelt vast dat de vennootschap is onderworpen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en besluit een nieuwe tekst van de statuten van
de vennootschap aan te nemen, in overeenstemming met het voorgaande besluit en met de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en met inbegrip van alle
wijzigingen hernomen in de hierna aanvaarde nieuwe tekst van de statuten, als volgt:
“TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
“TEREOS EU”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Vlaams Gewest, door eenvoudige
beslissing van de raad van bestuur, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de
eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag
geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten en opheffen, zowel in België als in
het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van de raad van bestuur, exploitatiezetels oprichten of
opheffen, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke
taalregime.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, de volgende activiteiten uit te
oefenen, zij het rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
alleen of in samenwerking met derden:
Luik B
    1.  de verwerving van participaties en belangen, onder welke vorm ook, met name door inbreng in
speciën of in natura, inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere manier, in
bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen met commerciële, industriële,
financiële, vastgoed of andere activiteiten, wat ook hun voorwerp is;
    2.  de verwerving, de vervreemding, de omruiling en het aanhouden, onder welke vorm ook, van
effecten en andere financiële instrumenten (met name aandelen, inschrijvingsrechten en obligaties),
evenals het beheer van haar portfolio van effecten en andere financiële instrumenten;
    3.  het bestuur van, het toezicht op en de controle over vennootschappen en ondernemingen, in
het bijzonder haar verbonden vennootschappen en andere vennootschappen waarin zij rechtstreeks
of onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt, met name door er de functies van bestuurder,
zaakvoerder, gedelegeerde tot het dagelijks bestuur en, in voorkomend geval, vereffenaar uit te
oefenen;
    4.  het verlenen van diensten en ondersteuning van administratieve, commerciële,
boekhoudkundige of financiële aard, en diensten en ondersteuning inzake bestuur in het algemeen,
aan vennootschappen en ondernemingen, in het bijzonder haar verbonden vennootschappen en
andere vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of belang
aanhoudt; en
    5.  het doen van investeringen en financiële verrichtingen en het verstrekken van financiële
diensten, met uitzondering van diegene die bij wet zijn voorbehouden aan kredietinstellingen of
beleggingsondernemingen.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke,
verwerven, huren, verhuren, vervaardigen, vervreemden en omruilen, en in het algemeen alle
commerciële, industriële en financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te
bevorderen. Zij kan bij wijze van investering alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs
zonder rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp.
De vennootschap kan leningen en voorschotten van gelijk welke aard, bedrag en duur toekennen
aan derden. Zij kan zich tevens borg stellen en, in het algemeen, waarborgen en zekerheden stellen
voor verbintenissen van derden, onder meer door het toestaan van hypotheken, panden en andere
zekerheden op haar goederen, of door haar handelszaak in pand te geven. Onder derden wordt in
het bijzonder, maar niet uitsluitend, verstaan: verbonden vennootschappen evenals andere
vennootschappen waarin de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of een
belang aanhoudt.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vijfhonderdvierenveertig miljoen zevenhonderdvierenveertigduizend
vierhonderd euro (544.744.400,00 €).
Het wordt vertegenwoordigd door vijf miljoen vierhonderdzevenenveertigduizend
vierhonderdvierenveertig (5.447.444) aandelen met stemrecht, elk met een nominale waarde van
honderd euro (100,00 €). Het kapitaal werd volgestort.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 7: Voorkeurrecht bij inschrijving in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
De uitgifte met voorkeurrecht en de periode gedurende welke dit kan worden uitgeoefend, worden
vastgesteld door de algemene vergadering en aangekondigd overeenkomstig artikel 7:188 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de hele inschrijvingsperiode. Na het verstrijken van
deze periode zal de raad van bestuur het recht hebben te beslissen of derden al dan niet aan de
kapitaalverhoging kunnen deelnemen, dan wel of de niet-uitgeoefende voorkeurrechten zullen
worden uitgeoefend door de aandeelhouders die hun recht reeds hebben uitgeoefend.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigt in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
Luik B
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
    1.  een niet-volstort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder
van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Indien het kapitaal niet is volstort, beslist de raad van bestuur zelfstandig over de opvraging van
stortingen aan de aandeelhouders, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de
aandeelhouders bij aangetekende brief (of bij gewone brief of via het door de aandeelhouder
opgegeven e-mailadres), met opgave van de bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die één maand na ingebrekestelling bij aangetekend schrijven, heeft nagelaten
stortingen te voldoen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke
interest verhoogd met twee procent (2%) per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van
de storting.
Indien ook aan een tweede ingebrekestelling geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand,
kan de raad van bestuur de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen
verkopen, zonder afbreuk te doen aan het recht van de raad van bestuur om het verschuldigd saldo
en een schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de
in gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De eigendom van de aandelen blijkt enkel uit de inschrijving ervan in het aandelenregister op naam.
De certificaten waaruit deze registratie blijkt, zullen aan de aandeelhouders worden verstrekt.
Een overdracht van aandelen is slechts tegenstelbaar aan de vennootschap en aan derden nadat de
overdracht is ingeschreven in het aandelenregister op naam, gedagtekend en ondertekend door de
overdrager en de verkrijger of door hun gevolmachtigden.
Stortingen op nog niet volgestorte aandelen moeten uitgevoerd worden op het tijdstip en de plaats
vastgesteld door de raad van bestuur. De uitoefening van de aan deze aandelen verbonden
stemrechten wordt geschorst zolang de reguliere betalingen niet zijn verricht op verzoek en op de
vervaldag.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Ondeelbaarheid van de aandelen
Elk aandeel is ondeelbaar. De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Indien een
aandeel het onderwerp is van concurrerende rechten (wegens, bijvoorbeeld, het bestaan van een
pand) of indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de
uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om
ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
De aan een effect verbonden rechten en verplichtingen blijven aan dat effect verbonden, ongeacht
de overdracht van het effect in handen van een andere persoon.
Schuldeisers of erfgenamen van een aandeelhouder kunnen in geen geval de verzegeling van de
goederen en waarden van de vennootschap bewerkstelligen, de verdeling of de veiling van de
schuldvorderingen veroorzaken, noch zich op enigerlei wijze mengen in haar bestuur.
Om hun rechten te kunnen uitoefenen, moeten zij de jaarrekeningen en de besluiten van de
algemene vergadering naleven.
Artikel 11: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap worden vrij overgedragen onder de levenden of bij overlijden van
de aandeelhouder.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie leden. Echter, in de
bij de wet bepaalde gevallen, kan de samenstelling van de raad van bestuur beperkt worden tot twee
leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor ten hoogste zes (6) jaar. De
algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die
niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd
Luik B
over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur.
Indien na zijn ontslag, de raad van bestuur uit minder dan drie leden bestaat (of twee leden wanneer
de wet dit toestaat), is de bestuurder verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat
in zijn vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt voor het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Wanneer een rechtspersoon een bestuurdersmandaat aanvaardt, wijst hij een natuurlijk persoon aan
als zijn permanente vertegenwoordiger belast met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor
rekening van die rechtspersoon. De permanente vertegenwoordiger mag noch ten persoonlijke titel,
noch als vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zitting hebben in de raad van
bestuur.
Artikel 13: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn leden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter, of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
akkoord, door de oudst aanwezige bestuurder.
Artikel 14: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien de voorzitter verhinderd is,
door de ondervoorzitter, of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid
is door zijn collega’s, telkens het belang van de vennootschap dit vereist, alsook binnen 2 werkdagen
na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
Een bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of die daar vertegenwoordigd
wordt, wordt geacht naar behoren te zijn opgeroepen.
Artikel 15: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk
gegeven te worden of via enig ander communicatiemiddel met een materiële drager, of per e-mail.
De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Op voorwaarde dat de deelnemingsvoorwaarden in de oproeping worden vermeld, kan de raad van
bestuur geldig vergaderen en beraadslagen per telefoon- of videoconferentie.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen (of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft).
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op
de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen met unanieme instemming van de
bestuurders, schriftelijk uitgedrukt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij staking
van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
Artikel 16: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en door de bestuurders die dit wensen.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register. Dit register kan worden bijgehouden in digitale
vorm, zonder afbreuk te doen aan toepasselijke rechtsregels zoals artikel 2:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of via elk ander
communicatiemiddel met een materiële drager worden er aangehecht.
Artikel 17: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Luik B
Artikel 18: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen, die de titel van directeur of CEO
zullen dragen.
Zij handelen alleen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele vergoedingen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hun mandaat op elk ogenblik beëindigen.
Overeenkomstig artikel 7:121, lid 2 WVV, omvat het dagelijks bestuur alle handelingen en
beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap,
evenals de handelingen en de beslissingen die om reden van het minder belang dat ze vertonen of
omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van de raad van bestuur, de enige bestuurder
of de directieraad niet rechtvaardigen.
Artikel 19: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden. Behalve indien de raad van bestuur aan
één of meer van zijn leden of aan derden bijzondere bevoegdheden voor het dagelijks bestuur
toekent, worden alle akten die de vennootschap verbinden, ondertekend door twee bestuurders. Zij
hoeven zich tegenover derden niet te verantwoorden over een voorafgaand besluit van de raad van
bestuur.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in alle akten en in rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelt/handelen.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere gevolmachtigde binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 20: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 21: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De commissaris wordt benoemd voor een hernieuwbare periode van drie (3) jaar. De vergoeding van
de commissaris worden bij aanvang van zijn mandaat vastgesteld door de algemene vergadering.
Deze vergoeding bestaat uit een vast bedrag. Zij kan alleen worden gewijzigd met instemming van
de partijen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde donderdag van de maand
september om 12 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag (met uitzondering van zaterdag).
Bovendien moet de raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De raad van
bestuur of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen
een termijn van drie (3) weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Luik B
Artikel 23: Toelating tot de algemene vergadering
De algemene vergadering bestaat uit het geheel van aandeelhouders. Elk van hen kan zijn stemrecht
aldaar uitoefenen. De door de vergadering genomen besluiten zijn bindend voor de aandeelhouders,
met inbegrip van de afwezigen of zij die tegen het besluit hebben gestemd.
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders, indien vereist
door de oproeping, de raad van bestuur (of in voorkomend geval, de commissaris of de vereffenaar)
ten minste zes (6) dagen voor de vergadering in kennis stellen van hun voornemen om de
vergadering bij te wonen.
Artikel 24: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, ongeacht of hij al dan niet aandeelhouder is.
De volmacht moet de handtekening (die een elektronische handtekening kan zijn in de zin van artikel
1322, lid 2 van het Burgerlijk Wetboek) van de aandeelhouder dragen.
Indien de oproeping dit vereist, moet de gedateerde en ondertekende volmacht minstens drie (3)
werkdagen voor de datum van de algemene vergadering per brief, fax, e-mail of elk ander
communicatiemiddel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek worden verzonden naar de
zetel van de vennootschap of naar de plaats aangeduid in de oproeping. De toelatingsformaliteiten
moeten eveneens worden vervuld indien de oproeping dit vereist.
Artikel 25: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
en het adres van de aandeelhouders, het aantal effecten en, in voorkomend geval, de volmachten,
getekend door alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 26: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen. Deze stemming dient te gebeuren bij
middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter beschikking van de aandeelhouders wordt
gesteld conform artikel 7: 146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en deze kan
gebeuren hetzij bij aangetekend schrijven; hetzij via het e-mailadres van de vennootschap.
Artikel 27: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
afwezigheid, door de ondervoorzitter, of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
Op voorstel van de voorzitter kan de vergadering één of meer stemopnemers aanwijzen uit de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
Artikel 28: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten
om over nieuwe onderwerpen te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog
onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het
belang van de vennootschap.
Behalve in de gevallen voorzien door de wet, kan de algemene vergadering geldig beraadslagen
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Behalve in de gevallen voorzien door de wet of in deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen.
Artikel 29: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 29bis: Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Het gebruikte
communicatiemiddel moet de vennootschap in staat stellen de identiteit van de aandeelhouder te
controleren. Bovendien moet het de aandeelhouders in staat stellen rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en hun stemrecht uit te
oefenen op alle punten waarvoor de vergadering is opgeroepen om zich over uit te spreken.
De aandeelhouders die langs deze weg deelnemen aan de algemene vergadering, worden geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden met het oog op de
quorum- en meerderheidsvereisten.
De notulen van de algemene vergadering vermelden alle eventuele technische problemen en
incidenten die de elektronische deelname aan de algemene vergadering of de stemming hebben
verhinderd of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen de algemene vergadering niet langs
elektronische weg bijwonen.
Luik B
Artikel 30: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
Artikel 31: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie (3) weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Elke aandeelhouder, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de tweede vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De tweede vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 32: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap. Dit register kan worden bijgehouden in digitale vorm, zonder afbreuk te doen aan
toepasselijke rechtsregels zoals artikel 2:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter
van de raad van bestuur, of door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 33: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van elk jaar.
De jaarrekening omvat de balans, de resultatenrekening en de bijhorende toelichting en vormt een
geheel. De jaarrekening moet binnen de zes (6) maanden na de afsluiting van het boekjaar ter
goedkeuring aan de algemene vergadering worden voorgelegd.
Ten minste één maand voor de voorziene datum van de algemene vergadering, overhandigt de raad
van bestuur de stukken aan de commissaris die binnen de vijftien dagen een schriftelijk en
omstandig verslag over de jaarrekening opstelt.
Artikel 34: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent (5%) ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende (1/10) van het kapitaal van
de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken,
tot het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 35: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen aangeduid door de raad van
bestuur.
De raad van bestuur is bevoegd om, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke
bepalingen, de uitkering van interimdividenden te beslissen.
De algemene vergadering kan ook besluiten dividenden in natura uit te keren, onder voorbehoud van
het eenparige en gelijktijdige akkoord van de algemene vergadering en de raad van bestuur.
Alle dividenden of interimdividenden die in strijd met de wet zijn uitgekeerd, moeten worden
terugbetaald door de aandeelhouder die de uitkering heeft ontvangen, indien de vennootschap
bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering in strijd was met de voorschriften of, gezien de
omstandigheden, niet onwetend had kunnen zijn.
Niet geïnde dividenden vervallen na vijf (5) jaar en komen dan terug toe aan de vennootschap.
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 36: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de raad van
Luik B
bestuur die op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van
college van vereffenaars.
Artikel 37: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 38: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Artikel 39: Verliezen
Wanneer, ten gevolge van een verlies, het netto-actief gedaald is tot een bedrag lager dan de helft
(1/2) van het kapitaal, moet de raad van bestuur, tenzij de statuten striktere bepalingen bevatten, de
algemene vergadering bijeenroepen die moet worden gehouden binnen twee (2) maanden te
rekenen van het moment waarop het verlies werd vastgesteld of had moeten worden vastgesteld
krachtens de bepalingen van de wet of van de statuten, ten einde te beslissen over de ontbinding
van de vennootschap of over de in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de
vennootschap te verzekeren.
Tenzij de raad van bestuur de ontbinding van de vennootschap voorstelt overeenkomstig artikel 7:
230 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zet de raad van bestuur in een
bijzonder verslag, dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap
ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld, de maatregelen uiteen die hij voorstelt om de
continuïteit van de vennootschap te verzekeren. In geval van afwezigheid van het verslag, is het
besluit van de algemene vergadering nietig.
Dezelfde regels worden in acht genomen wanneer, ten gevolge van een verlies, het netto-actief
wordt verminderd tot een bedrag lager dan een vierde (1/4) van het kapitaal, maar in dat geval zal de
ontbinding plaatsvinden wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde (1/4) van de uitgebrachte
stemmen op de vergadering, zonder dat er rekening wordt gehouden met onthoudingen in de teller of
in de noemer.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 40: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en/of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, met woonplaats in het buitenland, is
verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met
de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in deze statuten, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL,
Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van de akte met in bijlage:
    •  2 volmachten;
- de gecoördineerde statuten.