Ondernemingsnr : 0758 789 032
Naam
(voluit) : A&P Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : Dokter Spitaelslaan 268, 1502 Lembeek
Onderwerp akte : Fusievoorstel
FUSIE DOOR OVERNEMING
FUSIEVOORSTEL
VAN
V&V Carrosserie Halle
Dokter Spitaelslaan 268, 1502 Halle
RPR Brussel
Ondernemingsnummer: 0471.436.826
"overgenomen vennootschap"
MET
A&P Invest BV
Dokter Spitaelslaan 268, 1502 Halle
RPR Brussel
Ondernemingsnummer: 0758.789.032
"overnemende vennootschap"
Neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te : Brussel
Fusievoorstel
1. Voorafgaande verklaring
De partijen verklaren dat de raad van bestuur van de overnemende vennootschap en de raad van bestuur
van de overgenomen vennootschap hebben besloten een fusievoorstel op te stellen dat zij overeenkomstig de
artikelen 12:24 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aan hun respectievelijke
aandeelhouders zullen voorleggen, opdat de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap na
haar ontbinding zonder vereffening op de overnemende vennootschap zullen overgaan.
2. Wettelijke vermeldingen
2.1. Rechtsvorm, naam, voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen
2.1.1. Identificatie van de overgenomen vennootschap:
Rechtsvorm, naam en zetel
Opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap en onder de naam V & V Carrosserie Halle op
datum van 7 maart 2000 bij akte verleden voor Meester Willekens, notaris te Lot, waarvan de statuten bekend
werden gemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 maart 2000 onder het nummer 20000324-
127-, statuten die voor het laatst werden gewijzigd op 20 september 2019 voor Meester Muyshondt Willem
notaris te 1500 Halle ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0471.436.826, met zetel
gevestigd te Dokter Spitaelslaan 268, 1502 Halle
Inbrengen
De inbreng van de vennootschap bedraagt achtienduizendzeshonderd EURO ( 18.600 €), werd op heden
volgestort tot 18.600 EURO en wordt vertegenwoordigd door 750 aandelen.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen
rekening :
1.De aankoop en verkoop van voertuigen.
2.Het onderhoud en de herstelling van voertuigen.
3.Het uitvoeren van carrosseriewerk en schilderwerken aan voertuigen.
4.Het uitoefenen van het beroep van carrosserie hersteller.
5.Garagehouder en handelaar in tweedehandswagens.
6.De klein- en groothandel in auto-onderdelen.
Voormelde opsomming is niet op beperkende wijze aangegeven.
Op algemene wijze mag de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks en onrechtstreeks verband houden met haar activiteit, of welke van
die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan , rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
De vennootschap zal ook onder meer door associatie, fusie, inbreng, onderschrijving, deelneming of door
financiële of andere tussenkomst, belangen mogen nemen in alle zaken, vennootschappen, verenigingen of
ondernemingen, met een identiek voorwerp, gelijklopend of samenhangend met het hare en die van aard
kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen, zich grondstoffen te verschaffen of de afzet
van haar producten te vergemakkelijken
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door:
-Van Bockrijck Patrick , bestuurder ;
Aandeelhouders - Vennoten
De huidige aandeelhouders van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, zijn:
-Van Bockrijck Patrick : 375 aandelen ;
-A&P Invest : 375 aandelen ;
2.1.2. Identificatie van de overnemende vennootschap:
Rechtsvorm, naam en zetel
Opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap en onder de naam A&P invest op datum van 30
november 2020 bij akte verleden voor Meester Willem Muyshondt, notaris te 1500 Halle waarvan de statuten
bekend werden gemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30 november 2020 onder het nummer
20357576, statuten die sindsdien niet werden gewijzigd, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het
nummer 0471.436.826 , met zetel gevestigd te Dokter Spitaelslaan 268, 1502 Halle.
Inbrengen
De inbreng in de vennootschap bedraagt vijfduizend EURO ( 5.000 €), deze werd op heden volgestort tot
5.000 EURO en wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen.
Voorwerp
Voorwerp van de vennootschap:
§ Het nemen van deelnemingen onder om het even welke vorm in andere Belgische of buitenlandse
vennootschappen en alle andere beleggingsvormen, de verwerving door aankoop, onderschrijving of elke
andere wijze alsook de vervreemding door verkoop, ruil of elke andere wijze van roerende waarden van alle
aard, het beheer, de controle over, de valorisering en de tegeldemaking van deze participaties; § Zij kan het
mandaat van bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar waarnemen in andere vennootschappen.
Zij kan vennootschappen en ondernemingen besturen in de ruimste zin;
§ Dienstverlening van economische aard, alleen of in samenwerking met derden in het bijzonder, technische
consultatie, bijstand inzake management, engineering, consulting, het beheer en de consultatie aangaande
commerciële, juridische, administratieve, technische en financiële zaken en aanverwante vraagstukken;
§ Het aankopen, verkopen, huren, verhuren, leasen, overdragen of ruilen en beheren en leveren van
roerende goederen en onroerende goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks met voormelde dienstverlening
te maken hebben of die nuttig zijn voor de organisatie, begeleiding en reorganisatie van ondernemingen;
§ Het voor eigen rekening in België of in het buitenland verwerven, beheren en beleggen van onroerend
vermogen en al wat er mee verband houdt zoals het onderhouden, de ontwikkeling, de renovatie, het bouwen
en verbouwen, het verhuren en leasen, de huurkoop, de financiële en operationele leasing, sale-and-lease-
back, de financiering in het algemeen, evenals het verkavelen, de aankoop en de verkoop van deze goederen;
§ Het organiseren en het verwerken voor haar huurders van alle administratie in haar ruimste betekenis,
voor zover dit rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met de activiteiten van haar huurders.
§ In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard zijn de
verwezenlijkingen ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die daartoe noodzakelijk zijn, nuttig of zelfs
§ De vennootschap mag daarenboven belangen nemen hetzij door deelneming, inbreng of op elke andere
wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, beroepsverenigingen;
§ Het verwerven, beheren, valoriseren en cederen van alle roerende en onroerende goederen of rechten,
onder gelijk welke vorm, zowel in volle eigendom, in naakte eigendom als in vruchtgebruik, zowel in binnen- en
buitenland, met uitsluiting van handelingen als vastgoedmakelaar;
§ Onroerende goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten en opbouwen;
§ Haar onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst;
§ Haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar goederen in pand stellen en aval verlenen voor
alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen, zowel voor zichzelf als voor alle derden; § De
vennootschap werkt zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zonder dat de hierboven vermelde
opsomming beperkend kan worden opgevat;
§ Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel
nastreven of waarvan het doel in nauw verband staat;
§ Zij mag tevens de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen;
§ Zij mag zich ook borgstellen en alle persoonlijke of zakelijke waarborgen geven ten voordele van ieder
persoon of vennootschap, gebonden of niet;
§ Zij mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij
het best geschikt acht.
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door:
-Daneel An , bestuurder ;
-Van Bockrijck Patrick , bestuurder ;
Aandeelhouders - Vennoten
De huidige aandeelhouders van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, zijn:
-Daneel An , bestuurder ;
-Van Bockrijck Patrick , bestuurder
2.2. Juridisch kader :
Op deze plaats zal de voorgenomen handeling worden uiteengezet alsook volgens welke wettelijke
bepalingen de fusie zal worden doorgevoerd. In dit deel van het fusievoorstel is het van belang de economische
argumenten van de fusie uiteen te zetten als achtergrond en aanleiding voor de voorgenomen fusie; als
informatie voor de aandeelhouders. Tevens is het aangewezen aan deze economische verantwoording tevens
een fiscale analyse te koppelen waaruit de verrichting fiscaal neutraal lijkt te zullen zijn
(vennootschapsbelasting, roerende voorheffing, met inkomsten gelijkgestelde belasting (vb. verkeersbelasting),
BTW, registratierechten, vanuit de betrachting de aandeelhouders volledig te informeren en tevens vanuit een
adequate opbouw van het fiscale dossier.
2.3. Ruilverhouding van de aandelen :
2.3.1. Overdracht
Het geheel van het actief en passief vermogen van de overgenomen vennootschap V & V Carrosserie Halle,
zal overgedragen worden aan de overnemende vennootschap, A & P Invest BV, conform artikel 12:13 van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap V &V Carrosserie zullen integraal worden vergoed
met nieuwe aandelen die voor de Overnemende vennootschap, A & P Invest , worden uitgereikt.
2.3.2. Ruilverhouding
Het voorstel van ruilverhouding van de aandelen is berekend op basis van de economische waarde van elk
van de vennootschappen op 31 december 2024.
Het eigen vermogen van de vennootschappen die wensen te fuseren, wordt vertegenwoordigd door:
0750 aandelen voor de BV V & V Carrosserie Halle ;
0100 aandelen van de BV A & P Invest
Voor de bij de fusie betrokken vennootschappen werden de volgende waarderingsmethode van het
gecorrigeerd eigen vermogen gebruikt met het oog op het vaststellen van de ruilverhoudingen:
BV V & V Carrosserie Halle: boekhoudkundige waarde van het eigen vermogen zoals die blijkt uit de balans
per 31 december 2024
De boekhoudkundige waarde van het eigen vermogen zoals dit blijkt uit de balans per 31 december 2024:
603.896,48€ EUR.
De waarde van één aandeel bedraagt 805,20EUR.
BV A & P: het gecorrigeerd eigen vermogen op basis van de balans per 31 december 2024
De boekhoudkundige waarde van het eigen vermogen zoals die blijkt uit de balans per 31 december 2024:
26.783,51EUR.
De waarde van één aandeel bedraagt 267,84EUR.
In functie van de waarde van iedere vennootschap, zoals hierboven aangehaald, wordt voorgestel om de
750 bestaande aandelen van de overgenomen vennootschap om te ruilen tegen 2255 aandelen van de
overnemende vennootschap, waarbij het eindaantal afgerond wordt tot op de eenheid. Er wordt bovendien geen
opleg in geld voorzien.
2.4. Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgegeven:
De nieuwe aandelen die door de overnemende vennootschap worden uitgegeven tijdens de overneming
zullen zonder vermelding van nominale waarde worden uitgegeven en ingeschreven worden in het
aandelenregister van de overnemende vennootschap.
2.5. Datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst
De nieuwe aandelen die door de overnemende vennootschap worden uitgegeven zullen dezelfde rechten
hebben als de bestaande aandelen.
Omwille van de hierna in punt 2.7 uiteengezette redenen, zullen de nieuwe aandelen recht geven op de
deelname in de winst uitgereikt door de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2025. Er wordt geen enkele
bijzondere regeling voorzien.
2.6. Fiscale vermeldingen :
Onderhavige fusie zal worden uitgevoerd in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De fusie zal tot stand komen mits vrijstelling van inkomstenbelasting voorzien door artikel 211 van het
WIB92, mits vrijstelling van BTW conform artikels 11 en 18, Par. 3 van het BTW Wetboek, met vrijstelling van
registratierechten conform artikel 117 van het Wetboek van registratierechten en onder het stelsel van de
boekhoudkundige neutraliteit georganiseerd door artikel 78 van het KB tot uitvoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen
2.7. Boekhoudkundige datum :
Vanuit boekhoudkundig perspectief worden alle transacties die door de overgenomen vennootschap worden
verricht, vanaf 01 januari 2025 geacht voor rekening van de overnemende vennootschap te zijn verricht.
2.8. Bijzondere rechten die door de overnemende vennootschap aan de vennoten van de overgenomen
vennootschap worden toegekend :
Aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap zullen in het kader van deze fusie geen
bijzondere rechten worden toegekend en er zullen evenmin maatregelen te hunnen aanzien worden
voorgesteld.
2.9. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen :
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de twee
te fuseren vennootschappen.
2.10. Overdracht van onroerende goederen
De overgenomen vennootschap bezit geen onroerende goederen
3. Bijkomende vermeldingen
3.1. Samenstelling van het vermogen van de overgenomen vennootschap:
3.1.1. Algemene beschrijving
De balans op 31/12/2024 wordt toegevoegd als bijlage
3.1.2. Onroerende goederen
N.v.t.
3.2. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap:
In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen aan de statuten van de overnemende
vennootschap volgende uit de fusie vloeiende wijzigingen aangebracht te worden:
N.v.t.
3.3. Kosten van de fusieverrichting:
De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:
-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan
verbonden kosten door de overnemende en de overgenomen vennootschap, elk voor een gelijk deel, ten laste
worden genomen.
-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten
voortspruitend uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap.
3.4. Verbintenissen:
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.
3.5. Buitengewone algemene vergadering :
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de over te
nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank, voorzien bij artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
met dien verstande dat de raden van bestuur alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van
deze goedkeuring (datum) zou kunnen zijn.
De aandeelhouders van de te fuseren vennootschappen wensen af te zien van het verslag overeenkomstig
artikel 12:25 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
3.6. Bezoldiging die wordt toegekend aan de revisor belast met het opstellen van het in artikel 12:26 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bedoelde verslag
De raad van bestuur van A & P Invest Bv heeft aan Groupe Audit Belgium BV, vertegenwoordigd door,
Werner Claeys, bedrijfsrevisor, opdracht gegevens om overeenkomstig artikel 12:26 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen een verslag over het fusievoorstel op te stellen. De bijzondere bezoldiging
voor dit verslag bedraagt 1.400,00 EUR.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 08 mei 2025, te Halle, in origineel, elke versie zijnde gelijkwaardig,
met de bedoeling neergelegd en bekendgemaakt te worden bij uittreksel ter griffie van de rechtbanken van
koophandel van en van overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vennootschap geeft volmacht aan Van Den Neste & Partners BV met zetel te steenweg naar Alsemberg
912 te 1654 Huizingen, evenals aan haar bedienden, aangestelde en lasthebber Reygaerts Carine, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om deze neerlegging te verrichten.
Het college van bestuurders dient het fusievoorstel te ondertekenen tenzij deze uitdrukkelijk volmacht
hiervoor heeft verleend.
Voor de door fusie overnemende vennootschap A & P Invest BV
Op datum van 8 mei 2025
Mandataris,
Voor Van Den Neste & Partners BV
Carine Reygaerts