ondernemingsfelftbank Brussel
Ondernemingsnr : 0669.711.061
Naam
(voluit) : Ecovia
/
(verkort) :
Vennootschap onder firma (VOF)
Rechtsvorm :
Doornstraat 18, 1700 Dilbeek
Volledig adres v.d. zetel :
-
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
(Doel) - Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 2/07/2024 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
1
De vennootschap onder firma betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
1
voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'vennootschap
onder firma' ("VOF') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde,
I
aanneemt.
1
1
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
J
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
1
stemmen.
1
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
-
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
1
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn
vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 2/07/2024 besloten de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een vennootschap onder firma.
Zij draagt de benaming "Ecovia".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"vennootschap onder firma" of afgekort "VOF".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor derden, in commissie, als tussenpersoon, onderaanneming
of als vertegenwoordiger:
in de meest uitgebreide
Het verlenen van professionele diensten
zin:
in verband met het leveren van advies, ontwerpen en het
begeleiden van projecten in de technieken voor gebouwen en andere
bouwwerken zoals -onder andere verwarming, ventilatie, koeling,
klimaatregeling, sanitair, loodgieterij,	liften en roltrappen,
isolatietechnieke,	energieopwekking,	elektriciteit,
brandprotectie, bewakingssystemen en alarminstallatie, leidingen
voor diverse gassen, kabels en vloeistoffen, pompinstallaties,
en
besturingen	elektrotechnische installaties, automatische
regeltechnieken, technieken voor zuivering en het voorkomen van
pollutie, akoestiek en communicatietechnologie;
in verband met management, consultancy, interim management,	-
het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen
van
bedrijven	door	ondermeer	het uitoefenen	mandaten	van
bestuurder en directeur;	van
in verband met bedrijfsvoering en -beheer, organisatie,	-
ontwikkeling,
en	personeelsbeleid,	training,	onderzoek
productontwikkeling, informatiecontrole, verkoop en marketing, het
ontwikkelen en commercialiseren van tools en hulpmiddelen;
in verband met het uitvoeren van audits, expertises en als
studiebureau;
in verband met adviesverlening op juridische, economische,
financiële,	milieutechnische, ;	technische,	strategische,
commerciële of administratieve aard;
in het definiëren, ontwikkelen en in stand houden van nieuwe ·
producten, concepten en diensten;
organisaties	en dit alles voor	ondernemingen,	en
overheidsorganisaties	op strategisch, tactisch	zowel	als
operationeel niveau;
-Veiligheidcoördinatie,	werfopvolging	en werfcoordinatie van
projecten met betrekking tot bouwen en verbouwen en inrichting;
Diverse goederen,	diensten, rechten en procédés, die al dan
1
niet verband houden met	bovenvernoemde activiteiten;
Het organiseren en realiseren van evenementen, public relations	I
activiteiten,	trendwatching en marktonderzoek;
Het commercialiseren	in de breedste zin van het woord van
producten, tools, hulpmiddelen, diensten en concepten;	1
Het	beheren en gebruiken, commercialiseren	in de	uitbaten,	1
1	het woord	brevetten en licenties ivm	breedste	zin van	van
voorgenoemde activiteiten;
Het handelen voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon
of als vertegenwoordiger;
Het vervaardigen en handelen in voedingsmiddelen.	1
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp: de studie, de
adviesverlening, expertise, engineering en elke dienstverlening in
het kader van de in dit voorwerp beschreven activiteiten.
Zij kan alle mogelijke commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren, die direct of
indirect verband houden met haar maatschappelijk doel of die van
die aard zijn dat ze de verwezenlijking en ontwikkeling ervan
bevorderen.
kan deelnemen in alle vennootschappen,
verenigingen en
zij
ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, bij wijze
inschrijving,	deelneming,	inbreng,	overdracht,	fusie,	van
financiële tussenkomst of anderszins.
andere	De vennootschap kan elk	n elke	mandaat	waarnemen
onderneming.
De vennootschap kan zich borg stellen zowel voor haar eigen
verbintenissen als voor de verbintenissen van derden, onder andere
door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, met inbegrip
van haar handelsfonds.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden
verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de
meest ruime zin. Zij mag specifieke leningen en kredietopeningen
aan vennootschappen of particulieren toestaan, onder om het even
welke vorm, voor zover dit wettelijk toegelaten is.
Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
onroerend vermogen;	alle verrichtingen met betrekking	tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen,
verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de
aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede
alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van	1
1	de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door	1
derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
roerend
tot	alle verrichtingen met betrekking	patrimonium,
roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm
ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
1
rechtspersonen en ondernemingen.
1
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle
handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die
aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp,
rechtstreeks	of	geheel	dele	onrechtstreeks,	of	ten
vergemakkelijken.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 100
aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
deze	Het aantal aandelen blijft gelijk aan het aantal voor
statutenwijziging.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
worden	al	de	geboekt,	naargelang	vermogensrekening	hetgeen
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
zonder uitgifte	aandelen gebeuren,	worden	vermoed	van nieuwe
beschikbaar	zijn	beschikbare	eigen	te	worden	de	en	op
vermogensrekening geboekt.
Reserves die	zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
vereffeningssaldo, namelijk 1/100ste.
De verdeling	van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
de	in het aandelenregister dat op	zetel	van	ingeschreven	de
aandelenregister	bewaard. Het	vennootschap	wordt	mag	ook	in
vorm	alle	elektronische	Het	gehouden	worden.	register	omvat
het	vermeldingen	die	zijn voorgeschreven door	Wetboek	van
vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
statuten mede.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. Hoofdelijke aansprakelijkheid
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap.
De vennoten voeren hun werkzaamheden, waaronder werkzaamheden als
vennoot en de uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid,
uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van	1
het	deze	werkzaamheden betreft	niet	onder	de	gezag	van
kan enkel uitdrukkelijk en
Hiervan	mits een	vennootschap.
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
Elke vennoot heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
meerdere zaakvoerders. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair
benoemd, door de algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beeindigd mits een
gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-
statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor
statutenwijziging	indien het	statutaire	gaat	een	een	om
zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering
van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of
krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering
zijn voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap	jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen zij hun
bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder
afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd
eventuele	de	onderlinge	welke	delegatie	van	bevoegdheden,
delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat
aard
is.
Voormelde geldt voor
bijzonder en	van tijdelijke
en met
bestuursdaden tot	5.000,00 (vijfduizend)	euro. Voor
bestuursdaden met een waarde hoger dan 5.000,00 (vijfduizend) euro
dienen beide zaakvoerders samen te beslissen en op te treden. Zij
dienen dan samen de vennootschap te vertegenwoordigen jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen zij
hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder
afzonderlijk de vennootschap kunnen	vertegenwoordigen jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd
van bevoegdheden,	de	eventuele onderlinge	delegatie	welke
delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat
bijzonder en van tijdelijke aard is. Voormelde geldt voor
5.000,00 (vijfduizend)
Voor
bestuursdaden tot en
met
euro.
bestuursdaden met een waarde hoger dan 5.000,00 (vijfduizend) euro
dienen alle zaakvoerders samen te beslissen en op te treden. Zij
dienen dan samen de vennootschap te vertegenwoordigen jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
faillissement,	7.4.	Overlijden,	kennelijk	vereffening,
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
kennelijk onvermogen,
faillissement,	vereffening,	wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
als	of enig ander persoon	meerdere vennoten	een vennoot
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
vereffening,
faillissement,	kennelijk onvermogen,	wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
de
de vennootschap
worden
door	overblijvende	waargenomen
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden
afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.
dat
niet	buitengewone	Wat	wegneemt	in	de	verder
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 2/07/2024, waarin
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
uit dat statutair mandaat kunnen worden
statutair mandaat
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
Jaarvergadering -	8.1.	Bijzondere of buitengewone algemene
vergadering
1
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
1
1	1
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
1	1
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum
1
van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van
1	1
het boekjaar). De vergadering gaat door op de zetel van de
$
in het bericht	tenzij	aangeduid	vennootschap	van	anders	-
bijeenroeping.	1
1
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering
komt	bijeen op uitnodiging van	de
zaakvoerder (s) of het college van zaakvoerders.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
minste	acht	dagen voor de vergadering, door middel van een
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
in	het	is	De	zoals	vennotenregister	genoteerd.	dit
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
1
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik,
zal de vruchtgebruiker als vertegenwoordiger beschouwd worden en de
rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien van de
vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd
1	worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging	1
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
1	die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat
in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
drie vierden (3) van de stemmen:
het	- De besluiten inzake wijziging van de firmanaam,
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.	1
vergadering	De besluiten van de buitengewone algemene
waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
Artikel 10.	Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
1	zaakvoerder(s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
door	Artikel 12.	Overdracht	overlijden,	vereffening of
faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden
vennoot worden niet van rechtswege vennoot van de vennootschap. De
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers dienen als vennoot
aanvaard te worden door de overgebleven vennoten. De overgebleven
vennoten dienen binnen een termijn van één maand na het overlijden
van de vennoot hierover met meerderheid van 3/4 van de stemmen te
beslissen	betrokken	erfgenamen,	legatarissen	of	de	en	1
rechtsopvolgers hierover in te lichten.	F
De overgebleven vennoten hebben het recht om eventueel te kiezen
1
welke erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zij als vennoot
aanvaarden en welke niet.
Indien geen beslissing genomen wordt binnen de voormelde termijn
1
omtrent bepaalde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers,
worden deze geacht geweigerd te zijn als vennoot.
1
Indien de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers reeds
vennoot zijn bij het overlijden van de vennoot, kunnen zij niet	1
worden geweigerd als vennoot ten belope van hun rechten in diens
nalatenschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers die aanvaard worden
1	als vennoot, oefenen alle rechten van de overleden vennoot uit
naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap. Zij zijn
al
in	dezelfde
van	diens	verhouding gehouden tot nakoming
verbintenissen.
Indien de overgebleven vennoten alle of bepaalde erfgenamen,
legatarissen of rechtsopvolgers weigeren, hebben de overgebleven
vennoten het recht om bij voorkeur de aandelen waarover het gaat
over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij
reeds in eigendom hebben. De vennoot die van zijn recht van
voorkeur gebruik wil maken, moet hiertoe het bestuursorgaan
inlichten binnen een termijn van twee maanden na datum van de
aan
de betrokken erfgenamen,	kennisgeving	legatarissen of
rechtsopvolgers van de weigering en dit op straffe van verval.
Indien één of meer vennoten geen gebruik wensen te maken van hun
voorkeurrecht, dan kunnen de andere overgebleven vennoten de
aandelen verwerven in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
Bij aandelen gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom, kunnen
zowel de vruchtgebruiker als de blote eigenaar het voorkeurrecht
uitoefenen, met dien verstande dat de uitoefening van dit recht
door de blote eigenaar slechts uitwerking zal hebben in zoverre of
ten belope van het deel van de aandelen waarop de vruchtgebruiker
zijn rechten niet uitoefent.
Het voorkeurrecht van de overgebleven vennoten dient steeds
uitgeoefend te worden ten aanzien van het volledige aantal aandelen
van de geweigerde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers.
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent of indien
de uitoefening van het voorkeurrecht geen aanleiding geeft tot een	1
overname	van alle aandelen van de geweigerde erfgenamen,
legatarissen of rechtsopvolgers, dienen de overgebleven vennoten	1
binnen een termijn van twee maanden na afloop van de procedure van
het voorkeurrecht met meerderheid van 3/4 van de stemmen een
kandidaat aan te wijzen die bereid is alle aandelen van de
geweigerde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers over te
nemen. Indien de kandidaat afziet van de koop van de aandelen of
indien geen geschikte kandidaat gevonden wordt binnen de voormelde
legatarissen of	termijn,	worden de geweigerde	erfgenamen,
de overleden
rechtsopvolgers van
definitief	alsnog	vennoot
aanvaard als vennoot van de vennootschap.
De overname van de aandelen ingevolge de uitoefening van het
voorkeurrecht of door aanwijzing van een (kandidaat-) koper, dient
te gebeuren tegen een prijs die bepaald wordt overeenkomstig de
artikel	14. De	van	erfgenamen,	bepalingen	legatarissen	of
rechtsopvolgers waarvan de aandelen overgedragen werden, hebben
geen deel in de winsten van het lopende (boek) jaar.
Indien er slechts	het	één overgebleven vennoot is, geldt
1
voorkeurrecht onverminderd, met dien verstande dat de overgebleven
vennoot het recht heeft om zijn voorkeurrecht op de aandelen van
1
de overleden vennoot op dat ogenblik naar eigen keuze en zonder
1
motivering geheel of gedeeltelijk over te dragen naar een derde	1
van zijn keuze.
1
Tot aan de aanvaarding van de erfgenamen,	of	legatarissen
rechtsopvolgers als nieuwe vennoten, of tot aan de definitieve
overdracht van de aandelen na weigering, zijn de stemrechten op de
aandelen van de overleden vennoot geschorst.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van een overleden
vennoot die vennoot worden overeenkomstig de bepalingen van deze
statuten, zullen aangemerkt worden als stille vennoot, behoudens
andersluidende unanieme beslissing van de andere vennoten en de
betrokken erfgenamen, legatarissen en rechtsopvolgers zelf.
van
Indien minstens	de erfgenamen,	legatarissen	of	één	1
rechtsopvolgers de hoedanigheid van stille vennoot verkrijgt, zal
het bestuursorgaan van de vennootschap het nodige doen om binnen
een redelijke termijn de nodige aanpassing van de statuten voor te
bereiden en ter goedkeuring voor te leggen aan de algemene
vergadering. Overeenkomstig artikel 14:14 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal het bestuursorgaan de keuze
hebben om de omzetting naar de rechtsvorm van de Commanditaire
1	Vennootschap te laten gebeuren hetzij door een authentieke akte,
hetzij door een onderhandse akte.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
de	van	in de vennootschap, beschikken de overige vennoten
vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde
vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun
onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door	1
kunnen
vennoten ondertekende aandeelhoudersovereenkomst,	alle	1
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
1	voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-
de overdracht van	de	gelijkgesteld	1	rechtspersoon	aan	wordt	1
aandelen van de VOF, en is aan dezelfde instemming onderworpen.	1
1
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke	1	1
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
F	en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder	1
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
1
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
1	1
1
ontbonden.
waar de overige
1
Een aangekondigde overdracht van aandelen,
instemmen,
vennoten niet mee
geeft de betrokken vennoot een
1
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
1
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
1
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring
werd
begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
1
1
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
1
overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
van
moment
moment
overlijden
of het
overdracht, het
van
uitsluiting.
1
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
1
1
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
1
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
1
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
1
1
tot
aanstelling
van
bevoegde
rechtbank
met
vraag
een
1
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
1
de
aandelen.
deskundige
of
deze
waardering
De
van
gerechtsdeskundige is bindend.
1
1
lid
Wetboek
Artikel
4:19,
derde
Vennootschappen
van
en
Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
werd
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring
begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
1
1
1	1
1
1
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
1
1
Artikel 15. Samenloop
1
Alle vorderingen die bestaan
tussen de vennoten en/of de
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
1
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
fiscale
bepalingen
inzake
zakelijke
diverse
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
worden, ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
bepaald door artikel	meerderheid	4:16	zoals	Wetboek van	1
Vennootschappen	Verenigingen,	behoudens	hiervan	wanneer	en
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie	1
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake	1
overlijden,
vereffening	of	overdracht	aandelen	bij	van
faillissement (artikel 12) .
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vereffenaars	de	kunnen	en	vennootschap	vertegenwoordigen
verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
zijn,	ingevolge de ontbinding	uittredend	automatisch	van
rechtswege de vereffenaars voor de duur van de vereffening,
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
2:87	artikel	Vennootschappen	2:92	Wetboek van	en	t.e.m.
zonder daartoe
voorafgaande
Verenigingen,	machtiging	van de
algemene vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de
zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding.
Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1
1
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
1
afgeweken.
1
1
16.4.
Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
1
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
1
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
1
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
1
1
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
1
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
1
1
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
1
in de schulden, namelijk 1/100ste (één honderdste) .
1
I
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
1
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
1
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
1
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
1
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende
adres: Doornstraat 18, 1700 Dilbeek.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
5/ Volmacht aan BV MERAKI
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV MERAKI, rechtspersoon met zetel
te 1500 Halle, Petrestraat (Joseph) 31, RPR Brussel, Nederlandstalig, gekend in de KBO
onder nummer 0741.566.186, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot
aan de uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
RSZ, het
Ondernemingsloketten, Kruispuntbank
van
Belgisch
Staatsblad,
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, de NBB,
Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries,
van welke aard ook (inclusief griffies van alle soorten nationale en internationale
1
rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor de uitvoering en
verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Sonia Cardoen,
bestuurder van BV MERAKI, tekenen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
6/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
vergadering dd. 2/07/2024.
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV MERAKI, vertegenwoordigd door Sonia Cardoen,
bestuurder