N° d'entreprise : 0414219296
Nom
(en entier) : VMD INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Hospice Communal 6
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Aux termes d’un acte reçu par Maître Magali Grietens, notaire de résidence à Jette, le 22 août 2023,
à enregistrer, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « VMD
Invest » a pris entre autre les résolutions suivantes :
1. PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société anonyme (en abrégé SA).
2. DEUXIEME RESOLUTION – NOUVEAUX STATUTS
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « VMD Invest » .
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration, qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de conseil d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
A.-sous n'importe quelle forme (par apport, fusion, inscription et autres), l'acquisition et le maintien de
participations dans des sociétés, associations et entreprises ;
- la réalisation pour compte propre de toutes opérations financières telles que l'achat, par voie
d'achat ou autre de tous biens meubles, créances, titres participatifs et participations dans toutes les
sociétés financières, industrielles et commerciales ;
de tous les actes d'administration relatifs à ses propres portefeuilles ou capitaux, de tous les
engagements à titre de garantie, de cautionnement, d'aval ou de garantie de quelque nature que ce
soit ;
- l'achat, la gestion, la demande, l'acquisition, la négociation et l'exploitation de tous les droits
intellectuels, brevets, brevets d'invention, marques, licences et autres ;
- la participation ou la direction d'autres sociétés et entreprises ; la gestion et l'administration de
n'importe quelles entreprises, associations et sociétés ; l'intervention en tant que liquidateur ;
- la fourniture d'aide technique, administrative, financière ou commerciale de quelque nature que ce
soit ;
- la préservation, la gestion au sens le plus large du terme et l'extension judicieuse de son patrimoine
constitué de biens immeubles et meubles ;
B. l'achat l'importation, l'exportation, la location et la mise en location, le commerce de gros et de
détail, l'entretien, la vente et le commerce en général de tous les biens immeubles et meubles, le cas
échéant en faveur de ses propres opérations commerciales ou de celles de tiers, comme des
matériaux, outils, machines, installations et ordinateurs, logiciels et matériels de toutes sortes.
La société peut réaliser toutes les opérations industrielles, commerciales et financières, meubles et
immeubles qui contribuent à la réalisation de son objet social, contracter et accorder des crédits et
emprunts, se porter garant pour des tiers en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y
compris la propre affaire commerciale.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital souscrit de la société s'élève à UN MILLION QUATRE CENT QUATRE-VINGT-SEPT
MILLE CINQ CENTS EUROS (1.487.500,00 €) et est réparti en TRENTE-CINQ MILLE SEPT CENT
QUATRE-VINGT-DEUX (35.782) actions sans valeur nominale.
Le capital social, fixé à la constitution à 900.000 BEF, a été augmenté par assemblée générale
extraordinaire du 18 novembre 1974 de 12.000.000 BEF et ainsi porté à 12.900.000
BEF.
A l'assemblée générale extraordinaire du 20 avril 1989, il a été décidé d'augmenter le capital de
47.100.000 BEF, partiellement par apport en numéraire et partiellement par incorporation des
réserves et ainsi de le porter à 60.000.000 BEF.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 27 juillet 2001, le capital a été augmenté d'un
montant de 5.601 BEF, à prélever des réserves disponibles de la société. Ensuite, le capital a été
converti en euros.
Article 5bis Historique.
À la constitution de la société, 900 actions ont été souscrites en espèces par les fondateurs et
immédiatement libérées à concurrence de 1.000 BEF par action.
À la suite de l'absorption de la société privée à responsabilité limitée « E. VAN MEERBEECK & C° »
du 18 novembre 1974, 30.922 actions ont été émises et libérées. Par décision de l'assemblée
générale extraordinaire du 20 avril 1989, 3.960 actions ont été émises et libérées en espèces au prix
de 2.525 BEF par action.
En outre, les réserves disponibles ont été incorporées dans le capital à concurrence de 37.101.000
BEF, sans émission de nouvelles actions.
A la suite de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 27 juillet
2001 visant à convertir le capital en euros, aucune nouvelle action n'a été émise.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d’administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par lettre recommandée, par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, le conseil d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit du conseil d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable du conseil d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre électronique dont tout actionnaire peut prendre connaissance ;
ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12 :  Cession
O. Groupes
Les actionnaires sont regroupés en deux groupes en fonction des familles auxquels ils appartiennent
:
le premier est constitué des actionnaires descendants ou ayants-droits d'Émile VAN MEERBEECK,
le deuxième est constitué des actionnaires descendants ou ayants-droits de Frédéric
DEFFONTAINE. Émile VAN MEERBEECK et Frédéric DEFFONTAINE sont les fondateurs de la
société ou à l'origine de celle-ci.
Chaque actionnaire est identifié au registre des actions nominatives comme appartenant à l'un ou
l'autre groupe, cette identification faisant foi de son appartenance au groupe concerné.
Le tiers, l'héritier ou autre ayant-droit qui devient propriétaire d'actions de la société par cession,
donation ou succession s'ajoute de plein droit au groupe auquel appartient le cédant, donateur ou
défunt dont il tient ces actions. Ce nouvel actionnaire ou son représentant légal, s'il est mineur ou
incapable, doit se signaler dès que possible auprès du conseil d'administration de la société, en lui
communiquant ses nom, prénoms, domicile, le nombre et les numéros des actions dont il est devenu
propriétaire, ainsi qu'une copie certifiée conforme du titre de propriété en vertu duquel il détient ces
actions. Si le nouvel actionnaire est un actionnaire de l'autre groupe que celui auquel appartient
l'actionnaire cédant, donateur ou défunt, ce nouvel actionnaire continuera à faire partie du groupe
familial auquel il appartenait avant la mutation de propriété.
1. Actionnaires personnes physiques - Cession entre vifs - droit de préemption actions VMD INVEST
— Cession pour cause de mort.
1.1
Sauf dérogation autorisée préalablement par le conseil d'administration, aux conditions et selon les
modalités que celui-ci fixera librement, les actions doivent rester détenues exclusivement par des
personnes physiques.
Le refus opposé par le conseil d'administration ne devra en aucun cas être justifié ou autrement
motivé.
1.2
Les cessions d'actions de la société entre actionnaires au sein d'un même groupe d'actionnaires («
VAN MEERBEECK » ou « DEFFONTAINE ») sont libres. Le conseil d'administration sera néanmoins
avisé dans les plus brefs délais de ces cessions, et en informera à son tour les autres actionnaires,
de manière à ce que l'information quant à la répartition de l'actionnariat soit tenue à jour.
1.3
Les cessions dans le cadre de la bourse d'échanges annuelle dont question au point 2 du présent
article infra, ne sont pas non plus soumises aux limitations du présent point 1, mais auront lieu selon
les modalités prévues
audit point 2.
1.4
Si un actionnaire souhaite céder tout ou partie de ses actions à un tiers (c'est-à-dire un non-
actionnaire) ou à un actionnaire qui ne fait pas partie de son groupe, il en avisera préalablement le
conseil d'administration en lui communiquant le nombre d'actions à céder, leur numéro (si
disponible), les coordonnées complètes du candidat-cessionnaire, le prix et autres conditions
importantes de vente, comprenant notamment les modalités de paiement. S'il s'agit d'une libéralité, il
précisera la valeur des actions qu'il envisage de céder. Si la valeur des actions faisant l'objet de la
libéralité parait significativement s'écarter de leur valeur réelle aux yeux du conseil d'administration,
elle sera fixée par le commissaire. Le candidat-cédant, il veillera à y joindre une copie conforme de
l'offre écrite du tiers ou de l'actionnaire candidat-cessionnaire. Le conseil d'administration en
informera dans les quinze jours les autres actionnaires du groupe dont l'actionnaire candidat à la
cession fait partie. Ceux-ci disposeront d'un délai de quinze jours pour notifier au conseil
d'administration leur décision d'acquérir tout ou partie de ces actions, à conditions égales (« droit de
préemption des actionnaires du même groupe »).
Le non exercice de ce droit de préemption par un actionnaire accroîtra automatiquement celui des
autres actionnaires du même groupe ayant usé du droit de préemption dans le délai imparti, à moins
que dans leur notification au conseil d'administration, ces actionnaires aient expressément exprimé le
souhait de ne pas bénéficier de cet accroissement. Au cas où la préemption porterait sur un nombre
d'actions supérieur à celui des actions à céder (par exemple si plusieurs actionnaires ont exprimé le
souhait d'acquérir la totalité des actions à céder), le droit de préemption sera réduit et exercé
proportionnellement au nombre d'actions déjà détenues par les actionnaires ayant usé du droit de
préemption dans le délai imparti. Le conseil d'administration procédera aux calculs de répartition des
actions à acquérir dans le cadre de l'exercice du droit de préemption, en fonction des réponses qu'il
aura reçues des actionnaires concernés, et les en informera dans les quinze jours de l'expiration du
délai d'exercice du droit de préemption.
1.5
Si à l'issue de la procédure décrite au point 1.4 supra, certaines actions n'avaient pas été acquises
par des actionnaires du même groupe dans le cadre de leur droit de préemption, le conseil
d'administration en informera dans les quinze jours suivants les actionnaires du groupe dont
l'actionnaire candidat à la cession ne fait pas partie. Ces actionnaires disposeront à leur tour d'un
délai de quinze jours pour notifier au conseil d'administration leur décision d'acquérir tout ou partie de
ces actions, à conditions égales (« droit de préemption des actionnaires de l'autre groupe »), et selon
les mêmes modalités que celles décrites au point 1.4 qui précède.
1.6
Si à l'issue de la procédure de préemption, il subsistait des actions du candidat-cédant qui n'auraient
pas été préemptées, le conseil d'administration pourra proposer à rassemblée générale
extraordinaire de la société de procéder au rachat de toutes les actions non préemptées, à des
conditions identiques, sous réserve du respect des dispositions légales. Le vote est soumis aux
règles de rassemblée générale décrites ci-dessous. En cas de vote favorable, les actionnaires
s'engagent à renoncer ipso facto à exiger le rachat de leurs propres actions à cette même
assemblée.
1.7
Si, à l'issue de la procédure décrite aux paragraphes qui précèdent, il subsistait des actions du
candidat-cédant qui n'auraient pas été préemptées, ni rachetées, ce dont le conseil d'administration
informera le candidat cédant et les actionnaires n'ayant pas exercé leur droit de préemption :
a) ce candidat-cédant pourra céder les actions qui subsistent, au tiers ou à l'actionnaire candidat-
cessionnaire, aux conditions qu'il a communiquées. Si le candidat-cessionnaire est un tiers, la
cession sera subordonnée au respect du droit de suite dont il est question ci-après.
b) dans les 15 jours de l'information reçue du conseil d'administration, les actionnaires qui n'auraient
pas exercé leur droit de préemption pourront exercer un droit de suite en notifiant au conseil
d'administration leur décision de céder tout ou partie de leurs actions au candidat-cessionnaire, aux
mêmes conditions. Le conseil d'administration en informera aussitôt le candidat-cédant, qui ne
pourra céder ses propres actions qu'en s'assurant au préalable que le candidat-cessionnaire accepte
également d'acquérir les actions faisant l'objet du droit de suite, aux mêmes conditions. Le candidat-
cédant garantit solidairement et indivisiblement les obligations d'achat et de paiement du prix en
résultant dans le chef du candidat-cessionnaire. Le conseil établira un listing du nombre d'actions
ayant fait objet du droit de suite et donnera un dernier délai de 8 Jours aux actionnaires demeurés
sans réaction pour leur permettre de se Joindre à l'exercice de ce droit, si la Société changeait de
contrôle à l'occasion de la cession envisagée.
c) Dans les 15 jours de la notification par le conseil dont question au point b) qui précède, le
candidat-cédant informera le conseil d'administration de son choix, faute de quoi il sera censé
renoncer à la cession envisagée.
d) S'il a décidé de céder ses actions, moyennant le cas échéant le respect du droit de suite qui aurait
valablement été exercé, les cessions devront avoir lieu dans le délai d'un mois suivant la notification
du choix prévue au point c) ci-avant. Le candidat-cédant devra en justifier auprès du conseil
d'administration dans le mois suivant, faute de quoi ii devra reprendre la procédure dont question au
présent article à son début.
1.8
Le conseil d'administration rendra compte aux actionnaires concernés du déroulement du processus
de préemption une fois celui-ci achevé.
1.9
La mise en gage d'actions est interdite sans l'accord unanime des autres actionnaires.
1.10
La propriété des actions cédées en exécution du droit de préemption ou du droit de suite sera
transférée après complet paiement du prix. Le prix de cession est payable dans le mois de la
cession. Toutes les notifications prévues au présent article doivent être faites par lettre
recommandée ou contre accusé de réception.
1.11
En cas de cession faite au mépris des dispositions qui précédent, le cessionnaire devra restituer les
actions acquises à l'actionnaire cédant, sans contrepartie, et l'actionnaire cédant devra payer à la
société, à titre d'indemnité forfaitaire, un montant équivalent au double du prix de cession indûment
obtenu ou pour les libéralités, à la valeur renseignée des actions concernées.
En résumé :
TYPE DE CESSION                                                            SYSTÈME APPLICABLE               
CONDITIONS
Cession entre actionnaires du Même groupe                 LIBRE                                             
 INFORMER
TYPE DE CESSION                                                             SYSTÈME APPLICABLE               
CONDITIONS
Cession a un actionnaire de l’autre groupe/a un tiers     DROIT DE PRÉEMPTION               VOIR
PROCÉDURE INFRA
PROCÉDURE
JOUR                           DELAI                      ACTIONS
JOUR J                         JOUR DE RÉCEPTION DE L’INFORMATION PAR LE CA      INFORMATION
RECU PAR LE CA
JOUR JJ                       JOUR J+15             CA TRANSMET INFORMATION AUX ACTIONNAIRES
DU GROUPE DU CÉDANT
JOUR K                        JOUR JJ+15            NOTIFICATION AU CA DE L’INTENTION D’EXERCER
LE DROIT DE PRÉEMPTION
JOUR L                        JOUR K+15              NOTIFICATION PAR LE CA DES CALCULS DE
RÉPARTITION
JOUR M                       JOUR L +30              PAIEMENT DU PRIX DE CESSION ET
CONFIRMATION AU CA
JOUR N                       JOUR M+15               INSCRIPTIONS DES MOUVEMENTS AU REGISTRE
DES ACTIONS
SI DES ACTIONS N’ONT PAS ÉTÉ PREEMPTÉES PAR LE GROUPE DU CEDANT
JOUR O                        JOUR L+15               NOTIFICATION PAR LE CA AUX ACTIONNAIRES DE
L’AUTRE GROUPE
JOUR P                        JOUR O+15               NOTIFICATION AU CA DE L’INTENTION D’EXERCER
LE DROIT DE PRÉEMPTION
JOUR Q                        JOUR P+15               NOTIFICATION PAR LE CA DES CALCULS DE
RÉPARTITION
JOUR R                        JOUR Q+30                PAIEMENT DU PRIX DE CESSION ET
CONFIRMATION AU CA
JOUR S                        JOUR R+15                INSCRIPTION DES MOUVEMENTS AU REGISTRE
DES ACTIONS
SI DES ACTIONS N’ONT PAS ÉTÉ PREEMPTÉES PAR l’AUTRE GROUPE
JOUR T                        JOUR R+15                CONVOCATION D’UNE AGS EN VUE DU RACHAT
DES ACTIONS SUBSISTANTES PAR LA SOCIÉTÉ
JOUR U                        JOUR T+15                TENUE DE L’AGS
JOUR V                        JOUR U+15                PAIEMENT DU PRIX DE RACHAT
SI LA SOCIETE N’A PAS RACHETE DES ACTIONS
JOUR W                        JOUR R+30                NOTIFICATION DE NON-RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ
JOUR X                         JOUR W+15                EXERCICE ÉVENTUEL DU DROIT DE SUITE
JOUR Y                         JOUR X+8                   EXERCICE ÉVENTUEL DU DROIT DE SUITE EN
CAS DE CHANGEMENT DE MAJORITÉ
JOUR Z                         JOUR Y+ 15                 NOTIFICATION DE LA DÉCISION DU CANDIDAT
CÉDANT DE CÉDER EN RESPECTANT LE CAS ÉCHÉANT LE DROIT DE SUITE
JOUR ZZ                       JOUR Z+30                  JUSTIFICATION PAR LE CANDIDAT-CÉDANT DE
LA CESSION DE SES ACTIONS ET DE CELLES FAISANT L’OBJET DU DROIT DE SUITE.
1.12
En cas de cession d'actions pour cause de mort, les héritiers et légataires d'actions, qui ne sont pas
ascendant ou descendant en ligne directe de l'actionnaire défunt, ou qui ne sont pas déjà actionnaire
faisant partie du même groupe que l'actionnaire défunt, devront être agréés par le conseil
d'administration. Le conseil d'administration ne devra pas motiver sa décision. S'ils ne sont pas
agréés comme tels ils auront droit à la valeur des actions transmises.
Le conseil d'administration devra en organiser le rachat par la société ou par d'autres actionnaires du
même groupe que le défunt, ou à défaut, par des actionnaires de l'autre groupe familial, au plus tard
dans les trois mois de la demande des héritiers ou légataires concernés ou du refus d'agrément du
conseil d'administration.
Le rachat aura lieu en référence au prix qui aura été fixé par le commissaire de la société ou par un
auditeur externe, dans le cadre de la dernière bourse d'échange précédant le décès.
Les actions achetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix, qui aura lieu dans le mois de
la cession.
Les cessions intervenant à la suite d'un refus d'agrément ne sont pas soumises au droit de
préemption.
2. Bourse d'échanges annuelle
Le conseil d'administration organisera chaque année, à l'occasion de l'assemblée générale ordinaire,
une bourse d'échange d'actions.
La bourse d'échanges ne pourra porter que sur des actions en pleine propriété, et fonctionnera
comme suit :
a) La bourse d'échanges est ouverte à tous les actionnaires désireux de céder ou d'acheter des
actions de la Société, sans distinction entre les groupes. Aucun actionnaire ne sera cependant admis
à proposer pour plus de 100.000 euros d'actions à la vente.
b) Le prix de cession sera fixé préalablement par le commissaire de la société ou par un auditeur
externe, sur base des comptes annuels soumis à l'approbation de l'assemblée générale.
c) Ce prix sera communiqué aux actionnaires, si possible en même temps que la convocation à
l'assemblée générale ordinaire.
d) Sauf exception décidée par le conseil d'administration, le montant total des échanges ne pourra
pas dépasser 100.000 euros par an.
e) Si ce plafond est dépassé, ou s'il ne se trouve pas assez de candidats acquéreurs, le nombre
d'actions à échanger sera réduit et réparti entre candidats proportionnellement aux offres d'achat
(par exemple : 3 actionnaires proposent de vendre des actions : le premier pour 75.000 euros, le
deuxième pour 30.000 euros, le troisième pour 45.000 euros, soit au total pour 150.000 euros : en
ramenant le nombre d'actions au prix plafonné de 100.000 euros, le premier pourra vendra pour
50.000 euros d'actions, le second pour 20.000 euros, et le troisième pour 30.000 euros. S'il n'y a de
candidats acquéreurs que pour 50.000 euros au total, le premier pourra vendra pour 25.000 euros
d'actions, le second pour 10.000 euros et le troisième pour 15.000 euros.)
Il en ira de même pour la répartition entre les candidats acquéreurs, si le total des offres d'achat
dépasse le prix des actions offertes à la vente.
f) Une fois les répartitions faites, les candidats acheteurs et les candidats vendeurs signeront un
formulaire de cession d'actions dont le modèle sera déterminé par le conseil d'administration. Le prix
de cession devra être payé au compte du candidat vendeur dans le mois de la signature de ce
formulaire, au compte que le candidat vendeur aura renseigné. Le conseil d'administration sera
informé du paiement intervenu. Seul le paiement intégral du prix de cession emportera transfert de
propriété des actions. Si le prix restait impayé, deux mois après la signature du formulaire joint, la
cession sera considérée comme nulle et non avenue.
g) Le conseil d'administration veillera au bon déroulement de la bourse d'échange. II tranchera
souverainement les difficultés survenant à cette occasion.
h) Si à l'issue de la bourse d'échange annuelle, il subsistait des actions du candidat-vendeur qui
n'auraient pas trouvé preneur, le conseil d'administration pourra proposer à l'assemblée générale
extraordinaire de la Société de procéder au rachat de tout ou partie de ces actions, à des conditions
identiques, sous réserve du respect des dispositions légales. En cas de vote favorable, les parties
s'engagent irrévocablement à renoncer à exiger le rachat de leurs propres actions à cette assemblée
générale extraordinaire.
i) Le conseil d'administration pourra modifier les modalités de fonctionnement de la bourse
d'échange annuelle, et notamment son plafond annuel.
1) Les administrateurs et autres actionnaires exerçant soit directement, soit indirectement, par
personne morale interposée, des fonctions effectives au sein de la Société, devront informer le
conseil d'administration au plus tard 15 jours avant la tenue de la bourse d'échange, de leur intérêt à
vendre ou à acheter des actions, sous peine de ne pas pouvoir y participer.
k) Toute opération de cession d'actions n'entrant pas dans le cadre de la bourse d'échange, sera
soumise aux dispositions du point 1 du présent article et réalisée conformément à celles-ci.
3. Bons offices du conseil d'administration
Tout actionnaire désireux de mettre en vente ses actions peut à tout moment s'adresser au conseil
d'administration de la société qui s'efforcera de chercher un acquéreur, dans le respect des
dispositions de cette convention. Le conseil d'administration n'assume cependant aucune obligation
dans ce cadre.
4. Divers
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits et obligations y afférents,
fondés sur le présent article, seront uniquement exercés par l'usufruitier, si l'action est également
détenue par un ou plusieurs nu(s) propriétaire(s).
Titre IV : Administration et Représentation
Article 13 : Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins CINQ membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. L’assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis ni d’
indemnité de départ.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Lors du vote en assemblée générale :
-3 administrateurs représentatifs seront élus sur la liste du groupe d'actionnaires majoritaire ;
-2 administrateurs représentatifs seront élus sur la liste du groupe d'actionnaires minoritaire.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, le conseil d'administration pourvoira à son
remplacement en prenant le soin de choisir le remplaçant parmi les noms présentés par le groupe
d'actionnaires qui avait présenté l'administrateur remplacé. L'assemblée générale qui suit décide de
la nomination définitive du remplaçant coopté par le conseil d'administration. Si elle opte pour un
autre administrateur, elle prendra le soin de choisir le remplaçant parmi les noms présentés par le
groupe d'actionnaires qui avait présenté l'administrateur remplacé.
Sauf autre décision de l'assemblée générale, l'administrateur nouvellement nommé assume la durée
de celui qu'il remplace.
La société pourra également compter 1 à 2 administrateurs indépendants, qui seront nommés par
l'assemblée générale sur présentation du conseil d'administration.
Les actionnaires pourront déroger aux dispositions du présent article par une résolution de
l'assemblée générale des actionnaires, adoptée à la majorité qualifiée des deux tiers des voix
exprimées.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le conseil peut également nommer
un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
En cas de partage la proposition est rejetée.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs.
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés
par DEUX administrateurs qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul (ou qui
agissent conjointement).
3.   Ils ne doivent pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
Article 21 : Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V : Contrôle de la société
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée Générale
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi du mois de juin.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société, à l’endroit indiqué dans la convocation ou via le lien de visioconférence indiqué dans la
convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 26 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 27 : Vote par correspondance 
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Article 28 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale. Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec l’administrateur présent, le bureau.
Article 29 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par un administrateur indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au
siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et
qu'elle porte toutes les signatures requises et/ou par  l’envoi d’un e-mail sur l’adresse électronique de
la société ou l’adresse électronique du Président du Conseil d’Administration.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, le conseil d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par du conseil d’administration indiquant que la décision signée par tous
les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 30 Bis
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration.
Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un associé participe
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
    •  la forme des actions détenues;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard sept jours avant
l’assemblée générale.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé au plus tard deux jours avant l’assemblée
génerale qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces associés aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le septième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées dans
les présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 31 : Droit de vote
L’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
1.Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 32 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires conformément
aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par deux administrateurs.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 01 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. À cette
dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 37 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d’administration
en fonction.
Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 40 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41 : Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile et/ou de l’adresse mail, l’actionnaire ou obligataire doit
communiquer son nouveau domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à
son ancien domicile et/ou l’ancienne adresse mail sera considérée comme effective.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 42 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
      3. TROISIEME RESOLUTION - MISSION AU NOTAIRE SOUSSIGNÉ D’ÉTABLIR ET DE
DÉPOSER LA COORDINATION DES STATUTS.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
       4. QUATRIEME  RESOLUTION –SIEGE- SITE INTERNET ET ADRESSE E-MAIL
L’assemblée déclare que le siège est à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), Rue de l’Hospice
Communal 6.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
CLOTURE.
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé : expédition de l’acte, procurations, liste des actionnaires,  coordination des statuts
Magali Grietens, notaire