N° d'entreprise : 0889083687
Nom
(en entier) : Koramic Visual Communication
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Kasteellaan 184-190
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal dressé par Maître Philippe DEFAUW, Notaire de résidence à Kortrijk,
premier canton, exerçant sa fonction dans la société privée "DEFAUW & PARK geassocieerde
notarissen", ayant son siège à 8500 Kortrijk, Hendrik Consciencestraat 4, en date du dix-sept
novembre deux mille vingt, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme "KORAMIC VISUAL COMMUNICATION", ayant son siège social à 7700 Mouscron,
Avenue du Château, 184-190 (T.V.A. BE-0889.083.687; RPM Mons-Charleroi, division Tournai), a
pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:
1/ En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a décidé d’adapter les
statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2/ L’assemblée a décidé de réduire le capital à concurrence de dix-huit millions quarante-neuf mille
euros (€ 18.049.000,00), pour le ramener de vingt et un millions cinq cent quarante-neuf mille euros
(€ 21.549.000,00) à trois millions cinq cent mille euros (€ 3.500.000,00), sans annulation de titres,
par apurement à due concurrence des pertes reportées figurant à la situation comptable arrêtée au
30 septembre 2020.
Ladite réduction de capital s’effectue conformément à l’article 18, 2° du Code des impôts sur les
Revenus.
3/ -L’assemblée a décidé d’augmenter le capital à concurrence de cinq millions euros (€
5.000.000,00), pour le porter de trois millions cinq cent mille euros (€ 3.500.000,00) à huit millions
cinq cent mille euros (€ 8.500.000,00).
Cette augmentation de capital a été réalisée par apport en espèces et a été rémunérée par la
création et l’émission de trente mille sept cent quatre-vingt-quatre (30.784) actions nouvelles, sans
désignation de valeur nominale, du même type et chacune jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
La société anonyme "KORAMIC INDUSTRIES", ayant son siège social à 8500 Kortrijk, Ter Bede
Business Center, Kapel ter Bede, 84 (T.V.A. BE-0400.281.485; RPM Gent division Kortrijk) a souscrit
immédiatement en espèces les trente mille sept cent quatre-vingt-quatre (30.784) actions nouvelles,
au pair comptable, à un prix global de cinq millions euros (€ 5.000.000,00), soit au prix arrondi de
cent soixante-deux euros quarante-deux cents (€ 162,42) chacune. Chacune des actions ainsi
souscrites a été libérée à concurrence de cinquante pourcent par un versement en espèces d’une
somme de deux millions cinq cent mille euros (€ 2.500.000,00) que ladite société anonyme
"KORAMIC INDUSTRIES" a effectué au compte spécial numéro BE15 0689 0633 9230 ouvert au
nom de la société "KORAMIC VISUAL COMMUNICATION" auprès de la sa Belfius Bank. Une
attestation dudit organisme dépositaire est délivré en date du 16 novembre 2020.
-L’assemblée a constaté que l’augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque
nouvelle action est libérée à concurrence de cinquante pourcent et que le capital est ainsi
effectivement porté à huit millions cinq cent mille euros (€ 8.500.000,00) et est représenté par
cinquante-deux mille trois cent trente-trois (52.333) actions nominatives, sans désignation de valeur
nominale.
Volet B
4/ L’assemblée a décidé de modifier l’article 5 des statuts, afin de le mettre en concordance avec les
modifications de capital dont question ci-dessus, en remplaçant le texte de cet article par le texte
suivant:
"Le capital est fixé à huit millions cinq cent mille euros (€ 8.500.000,00), représenté par cinquante-
deux mille trois cent trente-trois (52.333) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/cinquante-deux mille trois cent trente-troisième (1/52.333ième) de l’avoir social.".
5/ Comme conséquence de la résolution première, l’assemblée a décidé d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations
ainsi qu’avec les résolutions précédentes de la diminution et de l’augmentation du capital, néanmoins
sans modification de l’objet de la société.
L’assemblée a déclaré et a décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit (dont un
extrait suit):
" Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée "KORAMIC VISUAL COMMUNICATION".
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d'administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, ateliers, agences, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d'administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet:
a) l'acquisition par voie de souscription ou d'achat d'actions ou parts, d'obligations, de bons de caisse
ou d'autres valeurs mobilières, quelle que soit leur nature, de sociétés belges ou étrangères,
existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs;
b) l'octroi de prêts et de crédits occasionnels à des sociétés ou des personnes privées, sous quelque
forme que ce soit; dans le cadre de cette activité, elle pourra se porter caution ou donner son aval, et
effectuer, au sens large, toutes opérations commerciales et financières à l'exception de celles
réservées légalement aux organismes de dépôts et de dépôts à court terme, aux caisses d'épargne,
aux sociétés hypothécaires et aux sociétés de capitalisation;
c) l'activité de conseil en matière technique, commerciale ou administrative, au sens large,
l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine administratif
et technique, dans les ventes, la production et la gestion en général;
d) l'exercice de toutes missions d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions dans
d'autres sociétés notamment comme administrateur, gérant, directeur ou liquidateur;
e) la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier notamment par l’achat, la vente, la location,
la mise en location, l’échange, la construction, le lotissement, la promotion immobilière, le tout au
sens le plus large, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet
ou qui sont de nature à favoriser le rapport des biens immeubles, tels que l'entretien, le
développement, l'embellissement et la location des biens immobiliers;
f) le développement, l'achat, la vente, la concession comme preneur ou concédant de licences, de
brevets, de savoir-faire et d'autres immobilisations incorporelles;
g) la fabrication et le négoce de tous produits textiles.
Tout ce qui précède pour autant qu'il s'agit d'activités n'exigeant pas de compétences ou
d'autorisations particulières à moins que la société ne les ait préalablement acquises, et en général
pour autant qu’il ne s’agit pas d’activités réglementées à moins que la société réunisse les conditions
d’exercice.
Ainsi la société ne pourra faire de la gestion de patrimoines ni avoir une activité de conseil en
placements, tels que prévus à l'article 3, 1er et 2° de la loi du quatre décembre mil neuf cent nonante
sur les transactions financières et les marchés financiers ainsi qu'à l'arrêté royal sur la gestion de
patrimoines et le conseil en placements du cinq août mil neuf cent nonante et un tant qu’elle ne
réunit pas les critères légaux.
La société pourra réaliser les opérations cidessus pour son compte personnel ou pour compte de
tiers, notamment, comme commissionnaire, courtier, intermédiaire, agent ou mandataire.
La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
L'assemblée générale peut en se conformant aux dispositions de l'article 7:154 du Code des sociétés
et des associations, interpréter, étendre et modifier l'objet.
Volet B
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à huit millions cinq cent mille euros (€ 8.500.000,00), représenté par cinquante-
deux mille trois cent trente-trois (52.333) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/cinquante-deux mille trois cent trente-troisième (1/52.333ième) de l’avoir social.
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Les actions sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 10: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 11: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois administrateurs au
moins, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre
et la durée de leur mandat.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
Les administrateurs démissionnaires sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne
sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant
simultanément son successeur.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit
doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut
de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que
cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 13: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence du président ou, en cas
d’empêchement de celui-ci, d’un administrateur désigné par ses collègues.
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que
deux administrateurs au moins le demandent, et cela dans les cinq jours ouvrables de la réception
de la demande.
Les convocations sont faites par simple lettre, télécopie, courrier électronique, ou tout autre moyen
de communication qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire et par la preuve
écrite de l'envoi chez l'expéditeur, et cela au moins cinq jours ouvrables avant la réunion.
Les convocations mentionnent l’ordre du jour de la réunion.
Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure indiqués dans les convocations.
Article 14: Délibérations du conseil d’administration
Volet B
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Lorsqu'à une séance, le conseil ne s'est pas trouvé en nombre, il sera tenu une seconde réunion à l’
initiative de n’importe quel administrateur, avec un délai de convocation de minimum trois jours
ouvrables et avec le même ordre du jour à laquelle les administrateurs seront convoqués par lettre
recommandée.
Le conseil délibérera valablement à cette seconde séance, à condition qu’au moins deux
administrateurs soient présents ou représentés.
Le respect des formalités de convocation ci-avant n’affecte pas la validité des décisions prises lors d’
une réunion lorsque tous les administrateurs sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner pouvoir à un de ses collègues, et ce par écrit ou par tout moyen de
(télé)communication ayant un support matériel, pour le représenter et voter en ses lieu et place à une
réunion du conseil. Dans ce cas, le mandant sera réputé présent au point de vue du vote. Un
administrateur ne peut être porteur que d'une seule procuration.
Tout administrateur peut aussi, mais seulement si la moitié au moins des administrateurs sont
présents en personne, exprimer son avis et son vote par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre
moyen mentionné à l’article 2281 du code civil.
Les décisions du conseil d'administration seront prises à la majorité des voix. En cas de partage des
voix, la résolution est rejetée.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Article 17: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 18: Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valablement s’ils
sont signés soit par le président du conseil agissant seul, soit par un administrateur délégué agissant
seul, soit par deux administrateurs agissant conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21: Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année le premier mercredi du
mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant à la même heure.
Une assemblée générale extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque fois que l'intérêt
social l'exige. Elle doit être convoquée à la demande d'actionnaires représentant un dixième du
capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre
du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délais de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales se réunissent au siège de la
société ou à tout autre endroit en Belgique indiqué dans les convocations.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Article 22: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
Volet B
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres,
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 23: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire
spécial, actionnaire ou non.
L’organe qui convoque l’assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu’il fixe.
Article 24: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par chacun d’eux ou par leur mandataire.
Article 26: Droit de vote
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
Sauf les exceptions et dérogations prévues par la loi ou les présents statuts, les décisions de
l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres
représentés à l’assemblée générale.
Article 29: Exercice social – comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 30: Affectation du bénéfice
Le bénéfice annuel net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint un/dixième du capital social. L’
obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau
atteint un/dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée générale annuelle statuant à la
majorité des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Article 31: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait aux endroits et à l’époque désignés par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Article 32: Désignation des liquidateurs – pouvoirs des liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 33: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de la liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titre, entre
les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérés,
soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profits des actions libérées
dans une proportion supérieure.
Article 34: Dissolution et liquidation dans un seul acte
La dissolution et liquidation dans un seul acte ne sont possibles que moyennant le respect des
conditions prévues au Code des sociétés et associations. ".
L’assemblée a déclaré et a confirmé que le siège social de la société "KORAMIC VISUAL
COMMUNICATION" est établi à 7700 Mouscron, Avenue du Château, 184-190.
6/ L’assemblée a conféré tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions
prises.
L’assemblée a conféré tous pouvoirs à la société privée "DEFAUW & PARK geassocieerde
Volet B
notarissen", ayant son siège à 8500 Kortrijk, Hendrik Consciencestraat 4 (RPM Gent division Kortrijk
0689.864.988) pour procéder à la coordination des statuts.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Philippe DEFAUW, Notaire.
Déposées en même temps : expédition du procès-verbal dd. 17/11/2020 ; coordination des statuts.