Ondernemingsnr : 0822 877 328
Naam
(voluit) : CASIMAX
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Oostendse Steenweg 320, 8000 Brugge
Onderwerp akte : ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN - KENNISNAME BENOEMING VASTE
VERTEGENWOORDIGER - VOLMACHT - NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
Uittreksel uit het verslag van de bijzondere algemene vergadering der aandeelhouders d.d. 1 oktober 2024:
1.Ontslagen en benoemingen bestuurders
De vergadering bevestigt en bekrachtigt haar beslissing, voor zover als nodig en met eenparigheid van
stemmen, om met ingang van 1 september 2024:
·de heer Benoît Clarysse, wonende te Oostendse Steenweg 320, 8000 Brugge; én
·mevrouw Véronique Van Steenberge, wonende te Oostendse Steenweg 320, 8000 Brugge;
te ontslaan als bestuurders van de vennootschap.
De enige aandeelhouder verleent hen met eenparigheid van stemmen kwijting voor de uitoefening van hun
mandaat.
De vergadering bevestigt en bekrachtigt haar beslissing, voor zover als nodig en met eenparigheid van
stemmen, om met ingang van 1 september 2024:
·de vennootschap VAN STEENBERGE INVEST NV, gevestigd te Vasco da Gamalaan 1, 9042 Gent,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder ondernemingsnummer 0839.434.535 en gekend op de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer
Benoît Clarysse, wonende te Oostendse Steenweg 320, 8000 Brugge; én
·de vennootschap CLAVAST BV, gevestigd te Oostendse Steenweg 320, 8000 Brugge, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder ondernemingsnummer 0479.639.066 en gekend op de ondernemingsrechtbank
te Gent, afdeling Brugge, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Véronique Van
Steenberge, wonende te Oostendse Steenweg 320, 8000 Brugge;
te benoemen als bestuurders van de vennootschap, voor onbepaalde duur.
De gekozen bestuurders aanvaarden hun mandaat en verklaren dat er geen maatregel bestaat die zich
verzet tegen hun benoeming.
Het betreft onbezoldigde mandaten.
2.Volmacht
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, met
zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden, aangestelden
en lasthebbers en in het bijzonder aan Tanja De Naeyer, Dominique Jaminet, Tessa Loverix, Els Huyghebaert,
Ellen Geuens, Charlotte Billiet, Marie Decloedt en Gert-Jan Van Der Gucht, met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
-het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
-het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
le formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en toekomstige)
en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of haar
bestuursorgaan;
et aanvragen en wijzigen van vergunningen;
et aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
et inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
le formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, ..
e formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan evenals alle op de ondernemingsrechtbank neer te leggen
documenten, voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht evenals deze neer te leggen op de
ondernemingsrechtbank;
et vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox,
alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze bijzondere volmacht treedt in werking op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen
bij wet voorzien. Een intrekking gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
volmacht vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
Uittreksel uit het verslag van de bestuurders na afsluiting van de bijzondere algemene vergadering der
aandeelhouders d.d. 1 oktober 2024:
1.Kennisname benoeming vaste vertegenwoordiger
Het bestuursorgaan heeft kennis genomen van de benoeming met ingang 1 september 2024 van:
·de heer Benoît Clarysse, wonende te Oostendse Steenweg 320, 8000 Brugge, overeenkomstig artikel 2:55
WVV, als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap VAN STEENBERGE INVEST NV, gevestigd te Vasco
da Gamalaan 1, 9042 Gent, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder ondernemingsnummer
0839.434.535 en gekend op de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent, belast met de uitvoering van
deze bestuursfunctie in naam en voor rekening van de besturende vennootschap; én
·mevrouw Véronique Van Steenberge, wonende te Oostendse Steenweg 320, 8000 Brugge,
overeenkomstig artikel 2:55 WVV, als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap CLAVAST BV, gevestigd
te Oostendse Steenweg 320, 8000 Brugge, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder
ondernemingsnummer 0479.639.066 en gekend op de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge, belast
met de uitvoering van deze bestuursfunctie in naam en voor rekening van de besturende vennootschap.
De mandaten worden onbezoldigd uitgeoefend.
Het bestuursorgaan is vanaf 1 september 2024, zodoende als volgt samengesteld:
·VAN STEENBERGE INVEST NV, bestuurder, vast vertegenwoordigd door de heer Benoît Clarysse;
·CLAVAST BV, bestuurder, vast vertegenwoordigd door mevrouw Véronique Van Steenberge.
ledere bestuurder of ingeval van een collegiaal bestuursorgaan, het bestuursorgaan, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen
aan elke mandataris.
2.Volmacht
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, met
zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden, aangestelden
en lasthebbers en in het bijzonder aan Tanja De Naeyer, Dominique Jaminet, Tessa Loverix, Els Huyghebaert,
Ellen Geuens, Charlotte Billiet, Marie Decloedt en Gert-Jan Van Der Gucht, met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
-het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
-het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
le formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en toekomstige)
en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of haar
bestuursorgaan;
pt aanvragen en wijzigen van vergunningen;
et aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
et inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
le formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, ...;
formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
e notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan evenals alle op de ondernemingsrechtbank neer te leggen
documenten, voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht evenals deze neer te leggen op de
ondernemingsrechtbank;
et vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox,
alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze bijzondere volmacht treedt in werking op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen
bij wet voorzien. Een intrekking gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
volmacht vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
3. Neerlegging fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL in verband met
DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE FUSIE (GERUISLOZE FUSIE)
VAN
CASIMAX LEUVEN
besloten vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge
btw-nummer BE 0862.261.011
met zetel te
Oostendse Steenweg 320, 8000 Brugge
(Over Te Nemen Vennootschap)
MET
CASIMAX
besloten vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge
btw-nummer BE 0822.877.328
met zetel te
Oostendse Steenweg 320, 8000 Brugge
(Verkrijgende Vennootschap)
Neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Brugge
FUSIEVOORSTEL in verband met een GERUISLOZE FUSIE
Bij toepassing van artikel 12:7, 1º jo. 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
I. JURIDISCH KADER
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze FUSIE) tot stand te brengen waarbij de totaliteit van het
vermogen, de rechten en verplichtingen van de Over Te Nemen Vennootschap CASIMAX LEUVEN zal worden
overgenomen door de Verkrijgende Vennootschap CASIMAX zonder uitgifte van nieuwe aandelen en zonder
bijkomende inbreng in de Verkrijgende Vennootschap CASIMAX, dit overeenkomstig de artikelen 12:7, 1º jo.
12:50 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: "WVV"):
e Over Te Nemen Vennootschap, besloten vennootschap CASIMAX LEUVEN, met zetel te Oostendse
Steenweg 320, 8000 Brugge en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge met btw-nummer
BE 0862.261.011;
le Verkrijgende Vennootschap, besloten vennootschap CASIMAX, met zetel te Oostendse Steenweg 320,
8000 Brugge en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge met btw-nummer BE
0822.877.328.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de geruisloze fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het
volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen.
De fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de fusie van vennootschappen en meer bepaald de
bepalingen met betrekking tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen.
Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7, 1° WVV, met name de rechtshandeling waarbij het gehele
vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding
zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen
van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap.
II. FISCAAL KADER
Deze verrichting is ingegeven vanuit de volgende overwegingen, die kunnen worden samengevat als volgt.
Om haar positie op de markt te kunnen verstevigen en uit te breiden (buy-and-build strategie), heeft de
Verkrijgende Vennootschap CASIMAX in het recente verleden de Over Te Nemen Vennootschap CASIMAX
LEUVEN overgenomen.
Aangezien beide voormelde vennootschappen complementaire activiteiten uitoefenen, wordt de ingevolge
voormelde overname ontstane structuur vanuit organisatorisch (personeel, klantenmanagement, marketing, ... )
en administratief (kostprijs, bestuur, begeleiding, ... ) oogpunt als suboptimaal ervaren waardoor de bedoeling
voorligt om deze activiteiten te centraliseren in hoofde van één vennootschap ten einde te komen tot een
optimale aanwending van de vennootschapsmiddelen en de realisatie van schaalvoordelen. Bovendien zal
ingevolge deze oefening ook het bestuur van de vennootschappen worden gecentraliseerd, wat tevens een
administratieve besparing met zich zal meebrengen.
Gelet op het voorgaande bestaat dan ook de wens om de vennootschapsstructuur te rationaliseren, af te
slanken en in overeenstemming te brengen met haar huidige economische werkelijkheid, dit alles bij voorkeur
middels een procedure die kan geschieden met gesloten beurzen.
Na onderzoek van de diverse modaliteiten door de betrokken bestuursorganen terzake, wordt dan ook
voorgesteld voormelde doelstelling te realiseren middels het doorvoeren van een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) van de Over Te Nemen Vennootschap CASIMAX LEUVEN door de
Verkrijgende Vennootschap CASIMAX, waarbij het integrale vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap
CASIMAX LEUVEN zal worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap CASIMAX, en
eerstgenoemde vennootschap zal worden ontbonden zonder te worden vereffend.
Bovendien wordt opgemerkt dat het doorvoeren van deze verrichting tevens een grote administratieve
besparing met zich mee zal brengen, alsook dat het bestuur van de vennootschappen ingevolge deze verrichting
zal worden gecentraliseerd hetgeen een betere aansturing en ook een administratieve vereenvoudiging met
zich mee zal brengen.
Het doorvoeren van deze fusie tussen voormelde vennootschappen heeft samengevat bijgevolg de
volgende voordelen:
-Centraliseren van het vermogen in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap CASIMAX;
-Wegwerken van een overbodige vennootschap, waardoor de groepsstructuur in overeenstemming wordt
gebracht met haar economische werkelijkheid;
-Beperken van het administratieve beheer van de groep en het terugschroeven van de administratieve
kosten;
-Eenvoudiger en transparanter beheer van de vennootschappen wordt mogelijk gemaakt;
-Compensatie van onderlinge rekeningen-courant.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen merken op dat de Over Te Nemen
Vennootschap CASIMAX LEUVEN per 30/09/2024 (datum waarop de verrichting boekhoudkundig en fiscaal
haar uitwerking zal krijgen) en de Verkrijgende Vennootschap CASIMAX per 31/12/2023 (datum van het laatste
afgesloten boekjaar voorafgaand aan de fusie) niet over fiscale aftrekposten (DBI-overschotten en fiscale
verliezen) beschikt die in het kader van deze fusieverrichting zullen worden beperkt overeenkomstig de
bepalingen van artikel 206, §2 WIB 1992.
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de
voorgenomen fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven aan de
grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat deze
fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183bis jo. 211, § 1, 4de lid
WIB 1992).
Op het vlak van de registratierechten verklaren de bestuursorganen van de bij de verrichting betrokken
vennootschappen dat ingevolge deze transactie geen onroerend goed of overige bestanddelen waarvan de
overdracht onderworpen is aan een evenredig registratierecht, zullen worden overgedragen aan de
Verkrijgende Vennootschap CASIMAX, waardoor de verrichting zal geschieden tegen het vast recht van €
50,00.
Tevens verklaren de bestuursorganen dat is voldaan aan de voorwaarden zoals opgenomen in de artikelen
11 jo. 18, § 3 W. btw, waardoor deze verrichting op het vlak van btw neutraal zal kunnen geschieden.
Ten slotte verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting neutraal zal
geschieden aangezien ingevolge deze fusieverrichting geen rollend materieel, onderworpen aan de
verkeersbelasting/belasting op inverkeerstelling, zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap
CASIMAX.
III. WETTELIJKE VERMELDINGEN
3.1.Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (art. 12:50, 2de lid, 1° WVV)
3.1.1.Identificatie van de Over Te Nemen Vennootschap
De besloten vennootschap CASIMAX LEUVEN, met zetel te Oostendse Steenweg 320, 8000 Brugge en
gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge met btw-nummer BE 0862.261.011.
(i)Inbreng en aandeelhouders
Als vergoeding voor de inbrengen werden 186 aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft recht op één stem
en geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De aandelen van de vennootschap worden op heden integraal aangehouden door de Verkrijgende
Vennootschap CASIMAX.
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de Over Te Nemen Vennootschap CASIMAX LEUVEN luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
"-Handelsbemiddeling In textiel, kleding en schoeisel;
-Handelsbemiddeling gespecialiseerd in overige goederen;
-Groothandel in textiel;
-Groothandel in huishoudlinnen en beddegoed;
-Groothandel in kleding, inclusief sportkleding en werkkleding;
-Groothandel in schoeisel;
-Groothandel in sport en kampeerartikelen, gifts, spellen en speelgoed;
-Groothandel in promotieartikelen, gadgets en Gifts;
-Groothandel in kledingaccessoires;
-Groothandel in kleding en schoeisel;
-Kleinhandel in kledingstoffen en meubileringstoffen;
-Kleinhandel in huishoudtextiel zoals lakens, dekens, tafelkleden en handdoeken;
-Kleinhandel in bovenkleding voor heren, dames en klederen (algemeen assortiment);
-Kleinhandel In bovenkleding voor heren;
-Kleinhandel in textiel;
-Kleinhandel in kleding;
-Kleinhandel in bovenkleding voor dames;
-Kleinhandel in baby- en kinderkleding;
-Kleinhandel in onderkleding, lingerie, strand- en badkleding;
-Kleinhandel In hoeden, handschoenen, dassen, ceinturen en paraplu's;
-Kleinhandel in horloges en sieraden;
-Kleinhandel in uurwerken en horloges;
-Kleinhandel in sieraden en edelsmeedwerk;
-Kleinhandel in imitatiesieraden en gadgets;
-Overige gespecialiseerde kleinhandel in winkels;
-Webshopverkoop;
-Verhuur van textiel, kleding en schoeisel;
-Verhuur van sport- en kampeerartikelen;
-Marktonderzoekbureaus;
-Overige adviesbureaus op gebied van bedrijfsvoering en beheer,
-Managementactiviteiten van holdings;
-Het verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven in verband met public relations en
communicatie;
-Advertising;
-Organiseren van evenementen;
-Import van event-materiaal en benodigdheden;
-Import van relatiegeschenken;
-Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie;
efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsopleidingen;
-Publiciteitsagentschappen (het leveren van advies);
-Het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via verschillende media;
-Het ontwerpen en plaatsen van buitenreclame: reclameborden en -panelen, lichtkranten en neonreclame,
aanbrengen van reclame op bussen;
-Het ontwerpen van publicitaire teksten en slogans (copywriters);
-Het ontwerpen van publicitaire films;
-Het ontwerpen van publicitaire artikelen;
-De organisatie van congressen, seminaries en incentives;
-Overige zakelijke dienstverlening;
-Activiteit van onafhankelijk productiehuis;
-Overige activiteiten op vlak van amusement.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, onroerende
goederen kopen en verkopen, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doei of wat van aard is de verwezenlijking
ervan te bevorderen.
Het behouden, beheren en oordeelkundig uitbreiden van een patrimonium, en in het kader daarvan:
Het verwerven of vervreemden van roerende en onroerende goederen, het toestaan van zakelijke rechten.
Het beheer van een onroerend vermogen en alle handelingen die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van
deze goederen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
Het aangaan of toestaan van een onroerende leasing
Het vestigen en uitoefenen van opstalrecht op onroerende goederen, en andere zakelijke rechten.
verhuur, onroerende leasing, opstalrecht, beheer van onroerend goed.
Het huren en verhuren van onroerende goederen, zulks zowel in hoofdhuur als in onderhuur."
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen met inbegrip van het
handelsfonds in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen, zowel van haarzelf als deze van alle derden.
In de algemene regel mag de vennootschap alle financiële, commerciële en industriële verrichtingen doen,
welke in verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan te
bevorderen en dit zowel in binnen- als in buitenland."
Organen	(iii)
De Over Te Nemen Vennootschap CASIMAX LEUVEN wordt op heden bestuurd door haar enige bestuurder
CASIMAX BV (0822.877.328), vast vertegenwoordigd door Dhr. Benoit Clarysse.
3.1.2.Identificatie van de Verkrijgende Vennootschap
De besloten vennootschap CASIMAX, met zetel te Oostendse Steenweg 320, 8000 Brugge en gekend bij
de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge met btw-nummer BE 0822.877.328.
(i) Inbreng en aandeelhouders
Als vergoeding voor de inbrengen werden 2.239 aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft recht op één
stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De aandelen van de vennootschap worden op heden integraal aangehouden door de naamloze
vennootschap VAN STEENBERGE INVEST (0839.434.535).
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de Verkrijgende Vennootschap CASIMAX luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in
eigen naam:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de leasing, de ruil, de verkaveling
en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of
op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
Voor eigen rekening en voor rekening van derden:
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriele, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
- Het verlenen van adviezen en diensten aan derden;
- De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van het om even welke goederen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare,
of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
Organen	(iii)
De Verkrijgende Vennootschap CASIMAX wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurders:
-VAN STEENBERGE INVEST NV (0839.434.535), vast vertegenwoordigd door Dhr. Benoit Clarysse;
-CLAVAST BV (0479.639.066), vast vertegenwoordigd door Mevr. Véronique Van Steenberge.
3.2.De datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (art. 12:50, 2de lid, 2° WVV)
De handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap CASIMAX LEUVEN zullen worden geacht te zijn
verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap CASIMAX met ingang van 1/10/2024.
3.3.De rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, 2de lid, 3° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap CASIMAX LEUVEN vormen zijn
identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Verkrijgende
Vennootschap CASIMAX geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er
bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap CASIMAX LEUVEN.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
3.4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die
aan de fusie deelnemen (art. 12:50, 2de lid, 4° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
3.5.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
De Over Te Nemen Vennootschap CASIMAX LEUVEN beschikt niet over onroerende goederen die in het
kader van deze verrichting zullen worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap CASIMAX
waardoor met betrekking tot dit aspect geen bijzondere bepalingen worden opgenomen in het onderhavige
fusievoorstel.
IV. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
4.1.Samenstelling van het aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen vermogen
De bestuursorganen van de bij deze fusieverrichting betrokken vennootschappen hebben, ter illustratie van
de cijfermatige impact van de beoogde fusie op het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap CASIMAX,
een voorstelling van deze fusieverrichting uitgewerkt in de vorm van een illustratieve fusiestaat op basis van de
balanscijfers van de Over Te Nemen Vennootschap per 30/09/2024 en de Verkrijgende Vennootschap per
31/12/2023.
Uit deze fusiestaat blijkt onder meer voor elke betrokken vennootschap de samenstelling van het vermogen
vóór en ná de fusieverrichting, alsook de informatie aangaande de voorgestelde boekhoudkundige en fiscale
verwerking van de fusieverrichting.
Een exemplaar van de voormelde illustratieve fusiestaat wordt als bijlage aan dit fusievoorstel aangehecht.
4.2.Tussentijdse cijfers (artikel 12:51, §2, 1ste lid, 4° WVV)
De betrokken bestuursorganen merken op dat de op heden laatst neergelegde jaarrekening van de bij de
fusie betrokken vennootschappen betrekking heeft op het boekjaar met als afsluitdatum 31/12/2023 waardoor
de respectievelijke jaarrekeningen betrekking hebben op een boekjaar dat meer dan zes maanden vóór de
datum van het fusievoorstel is afgesloten.
Ondanks het gegeven dat de betrokken bestuursorganen voorlopige cijfers hebben voorzien voor de Over
Te Nemen Vennootschap per 30/09/2024, hebben de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken
vennootschappen overeenkomstig artikel 12:51, §2, 6de lid WVV de intentie uitgedrukt om af te zien van de
verplichting tot opmaak van tussentijdse cijfers die op de respectievelijke bestuursorganen rust, zoals voorzien
in artikel 12:51, §2, 1ste lid, 4° WVV.
Bijgevolg zullen de betrokken bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen de algemene
vergaderingen die tot de fusie zullen besluiten, niet moeten voorzien van tussentijdse cijfers zoals voorzien in
artikel 12:51, §2, 1ste lid, 4° WWVV.
4.3.Wijziging van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
Ingevolge deze herstructurering zullen normaliter geen wijzigingen worden doorgevoerd aan de statuten van
de Verkrijgende Vennootschap CASIMAX.
4.4.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de
Verkrijgende Vennootschap CASIMAX. In het geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken
vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
4.5.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig
de artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statutaire
beschikkingen van de vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4.6.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie bij de
Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Brugge, conform de bepalingen zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen
hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo snel mogelijk zal geschieden.
De Over Te Nemen Vennootschap CASIMAX LEUVEN en de Verkrijgende Vennootschap CASIMAX
verlenen hierbij een uitdrukkelijk mandaat aan Mtr. Gert-Jan Van Der Gucht, Mtr. Christophe Schits, Mtr. Betül
Belkiran, Mtr. Elien Rousseeuw, Mtr. Yorick Vanderlinden en Mtr. Bruno De Clercq, advocaten bij Moore Law
BV (ondernemingsnummer 0555.651.236), met mogelijkheid tot subdelegatie, om onderhavig fusievoorstel neer
te leggen en om alle nodige formaliteiten in dit verband te vervullen, inclusief het ondertekenen van de
publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 25 oktober te Zottegem in 4 originelen, elke versie zijnde gelijkwaardig,
waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de Ondernemingsrechtbank
van Gent, afdeling Brugge overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Voor de Verkrijgende Vennootschap, CASIMAX BV
De bestuurders
VAN STEENBERGE INVEST NV
vast vertegenwoordigd door
Dhr. Benoit Clarysse
CLAVAST BV
vast vertegenwoordigd door
Mevr. Véronique Van Steenberge
Bijlage: Illustratieve fusiebalans