N° d'entreprise : 0415232650
Nom
(en entier) : ETS FLORIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Menin 524
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, OBJET
D’un acte reçu par le Notaire Aurélie STORME, de résidence à Mouscron, en date du 31 janvier
2024, en cours d’enregistrement, il est extrait ce qui suit :
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée générale de la société « Ets FLORIN »
adopte les résolutions suivantes :
 
    1.  Première résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
    1.  Deuxième résolution
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit deux cent dix mille euros (210.000,00
EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
    1.  Troisième résolution
 
Après avoir délibéré, l’assemblée adopte à l’unanimité des voix et par un vote distinct pour chacune
d’elles les résolutions suivantes :
 
    1.  Modification de l’objet
 
    1.  Rapport
 
L’assemblée dispense le notaire de donner lecture du rapport établi en date du 30 janvier 2024
conformément à l’article Art. 5:101 du Code des sociétés et des associations, dont ses membres
confirment avoir connaissance et dont le contenu a été mis à leur disposition conformément à l’article
5 :84 du Code des sociétés et des associations.
 
    1.  Modification de l’objet
 
L’assemblée décide de modifier l’objet comme suit :
“ La société a pour objet le placement, la transformation, l’entretien, le négoce en tous matériaux, de
tous éléments :
- De menuiseries intérieures et extérieures en général (châssis, volets, moustiquaires, …), vitrées ou
non, de la fermeture des bâtiments, en tous matériaux (bois, PVC et aluminium) ;
- D’aménagement intérieur ;
- De ferronneries,
- De charpentes,
- De mobiliers, de la fabrication et du garnissage de meubles et de sièges,
- D’éléments de parqueteries et assimilés,
- De tous autres revêtements des murs et du sol,
- D’isolation phonique et thermique,
- De protection solaire,
- D’installation de portes (à l'exception des portes automatiques et tambours), de fenêtres,
d'huisseries, de volets, de persiennes, de portes de garages, etc., en tous matériaux ;
- De travaux de blindage de portes extérieures et d'installation de portes blindées ;
- De travaux d'installation de portes coupe-feu ;
- De travaux d'installation d'escaliers intérieurs, de réalisation de placards, d'installation de cuisines
par éléments et sur mesure ;
- De travaux de pose de frisette, de lambris, etc ;
- De travaux de montage de cloisons mobiles et faux plafonds sur structures métalliques ;
- De travaux d'installation de vérandas et de salons d'hiver pour particuliers ;
- De sécurisation et de protection des biens et des personnes (tels que les vitrages adaptés, les
stores intérieurs et extérieurs, les mécanismes, serrures et éléments de sécurité, les portes blindées,
…),
- De tous les systèmes motorisés, de programmation et/ou d’interconnections de ces articles.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
Elle peut acquérir, vendre et assainir tous biens meubles et immeubles ”.
 
    1.  Vote
 
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
    1.  Quatrième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Ets FLORIN ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet le placement, la transformation, l’entretien, le négoce en tous matériaux, de
tous éléments :
- De menuiseries intérieures et extérieures en général (châssis, volets, moustiquaires, …), vitrées ou
non, de la fermeture des bâtiments, en tous matériaux (bois, PVC et aluminium) ;
- D’aménagement intérieur ;
- De ferronneries,
- De charpentes,
- De mobiliers, de la fabrication et du garnissage de meubles et de sièges,
- D’éléments de parqueteries et assimilés,
- De tous autres revêtements des murs et du sol,
- D’isolation phonique et thermique,
- De protection solaire,
- D’installation de portes (à l'exception des portes automatiques et tambours), de fenêtres,
d'huisseries, de volets, de persiennes, de portes de garages, etc., en tous matériaux ;
- De travaux de blindage de portes extérieures et d'installation de portes blindées ;
- De travaux d'installation de portes coupe-feu ;
- De travaux d'installation d'escaliers intérieurs, de réalisation de placards, d'installation de cuisines
par éléments et sur mesure ;
- De travaux de pose de frisette, de lambris, etc ;
- De travaux de montage de cloisons mobiles et faux plafonds sur structures métalliques ;
- De travaux d'installation de vérandas et de salons d'hiver pour particuliers ;
- De sécurisation et de protection des biens et des personnes (tels que les vitrages adaptés, les
stores intérieurs et extérieurs, les mécanismes, serrures et éléments de sécurité, les portes blindées,
…),
- De tous les systèmes motorisés, de programmation et/ou d’interconnections de ces articles.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
Elle peut acquérir, vendre et assainir tous biens meubles et immeubles.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
 
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend deux cent dix mille euros (210.000,00
EUR).
 
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
Un ou plusieurs tours supplémentaires peuvent être nécessaires dès lors que lors d’un tour, toutes
les actions restantes à souscrire n’ont pas entièrement fait l’objet de souscription de la part des
actionnaires.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Du consentement de tous les actionnaires, il est possible de s’écarter totalement ou partiellement de
cette procédure.
 
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce
que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient à l’usufruitier, à
moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que
celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit et souscrites conjointement par l’usufruitier et le nu-
propriétaire, le droit de souscription préférentielle revient à l’usufruitier, à moins que le nu propriétaire
et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si l’usufruitier ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, le nu-propriétaire peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit du droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
 
Pour les actions éventuellement données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au
débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l’
article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Cession d’actions lorsque la société compte plus d’un actionnaire
 
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de décès qu’avec l’
agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions,
déduction faire des droits relatifs aux actions dont la cession est proposée ou avec l’accord de l’autre
actionnaire s’il n’y a que deux actionnaires.
 
Cette disposition s’applique tant aux cessions ou transmissions en pleine propriété qu’à celles en
usufruit ou en nue-propriété ainsi qu’à la transmission de droits résultant de l’application des règles
régissant la communauté conjugale de biens existant entre l’actionnaire et son conjoint ou de
conventions matrimoniales.
 
Cette disposition s’applique également à tous les actes de cession par adjudication publique, à la
suite d’une décision judiciaire ou pour toute autre cause.
 
Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises :
    •  À un actionnaire
    •  Au conjoint, à des ascendants ou descendants d’un actionnaire.
 
Procédure.
Les actionnaires sont tenus de se prononcer sur l’agrément, tant en cas de cession entre vifs que de
transmission par décès, endéans le mois de la demande d’agrément, laquelle demande contiendra le
prix proposé, que les intéressés adressent par lettre recommandée à l’organe d’administration qui la
transmet sans délai aux actionnaires.
 
A défaut de s’être prononcés dans le délai pré-indiqué, ils sont censés avoir refusé leur agrément. La
décision des actionnaires est signifiée au plus tôt aux intéressés par l’organe d’administration.
 
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs donne ouverture à la procédure de rachat des actions
dont la cession est proposée.
 
Cette procédure est identique à celle-ci-après réglementée pour le cas de transmission par décès.
 
En cas de transmission d’actions pour cause de décès d’un actionnaire, les héritiers ou légataires,
attributaires d’actions du défunt, peut ne peuvent pas devenir actionnaires, parce qu’ils n’ont pas
obtenu l’agrément prévu à l’article 11ont droit à la valeur des actions transmises. A cette fin, ils
peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la société. Par ailleurs, les actions
revenant auxdits attributaires peuvent être rattachées d’office à défaut par lesdits attributaires d’avoir,
dans les six mois du décès, demandé leur agréation comme actionnaires ou, en cas de rejet
de cette demande, à défaut d’avoir réclamé dans les trois mois de ce rejet, le rachat de leurs actions.
 
Le rachat des actions peut se faire de la manière ci-après indiquée, soit par les actionnaires restants
et ceux que sont devenus actionnaires de plein droit à la suite du décès, soit par un ou plusieurs tiers
acquéreurs, que les actionnaires auront préalablement agréés ou encore, par la société elle-même.
 
L’organe d’administration est tenu d’informer les actionnaires par lettre recommandées, de l’
ouverture du droit de rachat, aussitôt qu’elle connaîtra le prix de rachat.
 
Sauf accord différent entre les parties, le prix de rachat des actions est égal à leur valeur d’après l’
actif net de la société après l’éventuelle répartition bénéficiaire, résultant des chiffres des derniers
compte annuels qui ont été approuvés par l’assemblée générale ordinaire avant la transmission
donnant ouverture au droit de rachat, telle cette valeur sera fixée par un réviseur d’entreprise ou par
un autre expert nommé à défaut d’accord quant à sa désignation par le tribunal compétent dans le
ressort duquel se trouve le siège de la société, à la requête de la partie la plus diligente.
 
L’expert aura à utiliser au minimum le critère de la valeur intrinsèque, celui du rendement de l’
entreprise et celui du discounted cash-flow et en justifiant la pondération attribuée à chaque critère.
 
Les frais de l’expertise sont pour moitié à charge des cédants et pour l’autre moitié à charge du
cessionnaire et à charge de chacun d’eux en proportion du nombre d’actions respectivement cédées
ou acquises.
 
Le rapport de l’expert doit être communiqué dans les quarante jours suivant sa nomination.
 
Les actionnaires sont tenus, sous peine de déchéance de leur droit au rachat des actions
transmises, de faire connaître à l’organe d’administration, ou à l’autre partie s’il n’y a que deux
actionnaires, dans les trente jours de l’obtention de l’accord quant à la valeur ou de la réception du
rapport de l’expert, le nombre d’actions dont ils se portent acquéreurs.
 
Si plusieurs actionnaires se portent acquéreurs d’actions offertes, celles-ci sont, à moins de
conventions contraires entre les intéressés, réparties entre eux, par les soins de l’organe d’
administration, au pro rata du nombre d’actions dont chacun est déjà propriétaire à ce moment, par
rapport au total des actions appartenant aux actionnaires qui exercent leur droit de rachat.
 
Plusieurs tours seront éventuellement organisés suivant la même règle de pro rata entre les
actionnaires intéressés que lorsque toutes les actions n’ont pas trouvé preneur lors du premier tour.
 
Par tour supplémentaire, un délai minimum de quinze jours doit être accordé pour faire connaître sa
réponse.
 
Au contraire, si les engagements de rachat des actionnaires ne portent pas sur l’intégralité des
actions transmises, les actions restantes peuvent être rachetées au même prix endéans un délai
supplémentaire de trente jours après l’expiration du dernier tour entre actionnaires, soit par la société
elle-même, soit par un ou plusieurs tiers acquéreurs, préalablement agréés par les actionnaires.
 
Le rachat des actions de l’actionnaire cédant ou de l’héritier ou du légataire est seulement effectif et
le transfert des actions est seulement réalisé, lorsque toutes les actions à reprendre ont fait l’objet d’
engagements de rachat souscrits par un ou plusieurs actionnaires ou tiers acquéreurs agréés ou
encore par la société elle-même.
 
Le prix des actions est payable le jour de la signature du transfert dans le registre des actionnaires,
laquelle doit avoir lieu endéans les quinze jours qui suivent la date à laquelle l’organe d’
administration a avisé les intéressés du rachat des actions.
Les actions rachetées sont incessibles jusqu’au paiement entier du prix.
 
Lorsqu’un actionnaire a demandé le rachat de ses actions suite au refus d’agréement d’une cession
proposée ou lorsqu’un héritier ou légataire non agréé a demandé le rachat de ses actions et qu’à l’
expiration d’un délai de trois mois à compter de la notification par l’organe d’administration du prix de
rachat des actions les engagements de rachat émanant du ou des actionnaires ou tiers acquéreurs,
ou, le cas échéant, de la société, ne portent pas sur l’intégralité desdites actions, ces engagements
sont nuls et non avenus et l’actionnaire cédant ou l’héritier ou légataire intéressé peut exiger la
dissolution anticipée de la société. A fortiori, la dissolution de la société peut être demandée en
justice si l’organe d’administration ne prend pas les initiatives nécessaires à la fixation du prix.
 
Droit de suite.
Au cas où un ou plusieurs actionnaires souhaitent céder leur participation entre vifs en dehors des
hypothèses de de libre cession et que le ou les autres actionnaires n’agréent pas le candidat-
cessionnaire, ces derniers actionnaires pourront exiger, simultanément avec leur refus d’agrément,
que leurs actions soient également achetées par le candidat-cessionnaire aux mêmes prix et
conditions. Si la proposition de cession ne porte que sur une fraction de participation du candidat-
cédant, les autres actionnaires peuvent offrir à la vente la même fraction de leur participation ou la
totalité de leur participation.
 
Autrement dit, l’offre du candidat-cessionnaire implique, pour être valable, l’engagement d’acquérir
aux mêmes conditions une proportion identique d’actions ou la totalité des actions suivant la
distinction faite ci-avant, si les actionnaires autres que ceux qui souhaitent vendre expriment le
souhait que leurs actions soient également vendues aux mêmes prix et conditions.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ils forment un conseil d’
administration qui délibère, décide et agit conformément aux articles 5 :70 et suivants du code des
sociétés et des associations.
Un administrateur ne pouvant assister à une réunion ne peut se faire représenter que par un autre
administrateur. Le mandat peut être conféré par écrit, par télégramme, par télécopie, par courrier
électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit
chez le destinataire et la preuve écrite de l’envoi chez l’expéditeur.
Les délibérations du conseil d’administration sont consignées dans un registre spécial. Les procès-
verbaux sont signés par les administrateurs ayant pris part à la délibération. Les copies ou extraits à
produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs signant conjointement.
S’il existe un conseil d’administration, la société est représentée à l’égard des tiers et en justice par
deux administrateurs agissant conjointement sans préjudice aux éventuelles délégations de pouvoirs
et sans préjudice aux actes de gestion journalière pour lesquels chaque administrateur peut agir
seul.
 
L’administrateur unique ou le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire, sous sa propre responsabilité. Il fixe la rémunération attachée à l’exercice des
délégations qu’ils confèrent.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin, à dix-huit heures (18h00). Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 18. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
 
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d’actionnaire et l’identité de la
personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par l’organe d’administration. Ce règlement fixera
également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 24. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
En application de l’article 5 :141 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale
décide de déléguer à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:
142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 27. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
    1.  Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au Notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
    1.  Sixième résolution
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur FLORIN Jean-François Alain, né à Mouscron, le 24 juin 1977, célibataire, domicilié à
7711 Mouscron, Clos des Libellules, 7, qui déclare ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation
légale, ici présent et qui accepte. L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société
pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit ou rémunéré suivant décision à prendre par l’assemblée générale.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
    1.  Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7700 Mouscron, rue de Menin,
524.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.