Ondernemingsnr : 0678595073
Naam
(voluit) : Blue Foot Membranes
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gerard Mercatorstraat 31
 : 3920 Lommel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap ‘Filip Holvoet, notarisvennootschap’, met zetel te Antwerpen,
Mechelsesteenweg 271 bus 093, op drieëntwintig december tweeduizend twintig, neergelegd op het
kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- de bestaande vijfhonderdnegenenzeventigduizend driehonderdnegenenveertig (579.349) Soort B
Aandelen zonder nominale waarde gesplitst werden in één miljoen honderd achtenvijftigduizend
zeshonderdachtennegentig (1.158.698) Soort B Aandelen zonder nominale waarde, waarbij in ruil
voor één (1) bestaand Soort B Aandeel twee (2) nieuwe Soort B Aandelen toegekend werden
- de verschillende soorten van aandelen afgeschaft werden, de aandelen omgewisseld werden in
gewone aandelen en de rechten en verplichtingen vastgesteld werden verbonden aan de gewone
aandelen.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van  zevenenvijftigduizend
tweehonderdeenenzestig euro en vierenveertig eurocent (€ 57.261,44) om het te brengen van 
achthonderdtweeënvijftigduizend zeshonderddertien euro (€ 852.613,00) op
negenhonderdennegenduizend achthonderdvierenzeventig euro en vierenveertig eurocent (€
909.874,44), door uitgifte van  tienduizend vijfhonderdzesentwintig (10.526) aandelen zonder
nominale waarde, met elk een fractiewaarde van één/één miljoen vierhonderdtweeënveertigduizend
vierhonderd achtentachtigste (1/1.442.488ste)  van het kapitaal, met dezelfde rechten als de
bestaande aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop ingetekend werd
door inbreng in speciën voor een totaal bedrag van zevenenvijftigduizend tweehonderdeenenzestig
euro en vierenveertig eurocent (€ 57.261,44), zijnde een inschrijvingsprijs van afgerond  vijf euro
vierenveertig cent (€ 5,44) euro per aandeel, volledig geboekt als kapitaal en voor één/vierde (1/4de)
volgestort.
- voormelde inbrengen in geld voorafgaandelijk gedeponeerd werden op een bijzondere rekening bij
BNP Paribas Fortis.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van
honderdzevenentwintigduizend vijfhonderdtweeënvijftig euro (€ 127.552,00) om het te brengen van 
negenhonderdennegenduizend achthonderdvierenzeventig euro en vierenveertig eurocent (€
909.874,44) op één miljoen zevenendertigduizend vierhonderdzesentwintig euro en vierenveertig
eurocent (€ 1.037.426,44) door uitgifte van honderdzevenentwintigduizend vijfhonderdtweeënvijftig
(127.552) aandelen zonder nominale waarde, met elk een fractiewaarde van één/één miljoen
vijfhonderdzeventigduizend veertigste (1/1.570.040ste) van het kapitaal, met dezelfde rechten als de
bestaande aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop ingetekend werd
door inbreng in speciën voor een totaal bedrag van zeshonderdvijfendertigduizend
tweehonderdenacht euro en zesennegentig eurocent (€ 635.208,96) zijnde een inschrijvingsprijs van
afgerond  vier euro achtennegentig cent (€ 4,98) euro per aandeel, waarvan een euro (€ 1,00)
geboekt werd om het kapitaal te verhogen en waarvan het saldo zijnde drie euro achtennegentig cent
(€ 3,98) geboekt werd als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als het
gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) volgestort werd.
Luik B
- voormelde inbrengen in geld voorafgaandelijk gedeponeerd werden op een bijzondere rekening bij
BNP Paribas Fortis.
- de totale uitgiftepremie ten bedrage van vijfhonderdenzevenduizend zeshonderdzesenvijftig euro en
zesennegentig eurocent (€ 507.656,96) geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”,  die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en
waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over
beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het WVV gesteld voor een statutenwijziging.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van  tweehonderdveertigduizend
vijfhonderdzesenveertig euro (€ 240.546,00) om het te brengen van  één miljoen
zevenendertigduizend vierhonderdzesentwintig euro en vierenveertig eurocent (€ 1.037.426,44) op
één miljoen tweehonderdzevenenzeventigduizend negenhonderdtweeënzeventig euro en
vierenveertig eurocent (€ 1.277.972,44) door uitgifte van  tweehonderdveertigduizend
vijfhonderdzesenveertig (240.546) aandelen zonder nominale waarde, met elk een fractiewaarde van
één/één miljoen achthonderdentienduizend vijfhonderdzesentachtig (1/1.810.586ste) van het
kapitaal, met dezelfde rechten als de bestaande aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun
onderschrijving, en waarop ingetekend werd door inbreng in speciën voor een totaal bedrag van één
miljoen driehonderd en achtduizend vijfhonderdzeventig euro en vierentwintig eurocent (€
1.308.570,24) zijnde een inschrijvingsprijs van afgerond  vijf euro vierenveertig cent (€ 5,44) euro per
aandeel, waarvan een euro (€ 1,00) geboekt werd om het kapitaal te verhogen en waarvan het saldo
zijnde vier euro vierenveertig cent (€ 4,44) geboekt werd als uitgiftepremie, welke aandelen zowel
voor het gedeelte kapitaal als het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) volgestort
werd.
- voormelde inbrengen in geld voorafgaandelijk gedeponeerd werden op een bijzondere rekening bij
BNP Paribas Fortis.
- de totale uitgiftepremie ten bedrage van één miljoen achtenzestigduizend vierentwintig euro en
vierentwintig eurocent (€ 1.068.024,24) geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”,  die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en
waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over
beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het WVV gesteld voor een statutenwijziging.
- de op 25 oktober 2019 uitgegeven ESOP Inschrijvingsrechten afgeschaft werden, dewelke nog niet
werden toegekend.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van tweehonderddrieëntwintigduizend
zevenhonderdtachtig (223.780) inschrijvingsrechten onder het Plan, alsook tot goedkeuring van het
Plan, met inbegrip van de daarin opgenomen uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de
inschrijvingsrechten.
- de op 25 oktober 2019 uitgegeven anti-dilutie inschrijvingsrechten afgeschaft werden met
uitdrukkelijke akkoord van alle houders van de anti-dilutie inschrijvingsrechten.
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden aangaande het bestuur, de vertegenwoordiging, de
voorafgaande definities opgenomen in de statuten, het kapitaal en de wijziging ervan, de
overdrachten van aandelen, de werking van de algemene vergadering, de ontbinding en vereffening
en de geschillen.
- omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen
en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen,
de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“14.1 De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. De raad van bestuur telt
maximum zeven (7) leden, die niet noodzakelijk aandeelhouder moeten zijn. Wanneer de
Vennootschap is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene vergadering van
aandeelhouders is vastgesteld dat de Vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag
de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering
die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Indien
een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, dient deze een vaste vertegenwoordiger te
benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen die het mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van deze rechtspersoon zal
uitoefenen.
14.2 De hierna opgesomde personen hebben het recht om een bestuurder te laten benoemen door
de algemene vergadering op hun voordracht. Indien een dergelijk persoon zijn recht uitoefent om een
bestuurder te laten benoemen op zijn voordracht, is de algemene vergadering verplicht om het
bestuurdersmandaat in te vullen met een persoon uit de lijst van kandidaten voorgedragen door een
dergelijk persoon:
a. één (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de Managers (de
"Manager Bestuurder");
b. vier (4) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de Investeerders
(de "Investeerder Bestuurders"), waarvan één (1) Investeerder Bestuurder zal worden benoemd
Luik B
onder de kandidaten voorgedragen door QBIC II, één (1) Investeerder Bestuurder zal worden
benoemd onder de kandidaten voorgedragen door LRM, één (1) Investeerder Bestuurder zal worden
benoemd onder de kandidaten voorgedragen door Innovation Fund en één (1) Investeerder
Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door Vito.
c. één (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de Investeerders (bij
gewone meerderheid) (de “Bijkomende Investeerder Bestuurder”).
Voor elk bestuursmandaat moeten tenminste twee (2) kandidaten voorgedragen worden aan de
algemene vergadering. De voordracht van een lijst kandidaten door een groep aandeelhouders zal
worden genomen door middel van een gewone meerderheidsbeslissing van de desbetreffende
aandeelhouders op wiens voordracht de bestuurder zou moeten worden benoemd.
(Iedere) (De) aandeelhouder(s) op wiens voordracht een bestuurder werd benoemd kan de
algemene vergadering verzoeken (beslissend op dezelfde manier als voor de voordracht) de
bestuurder die benoemd is op zijn/hun voordracht, te ontslaan, en deze bestuurder te laten
vervangen door een andere bestuurder door hen voorgedragen overeenkomstig dit artikel 14.2.
14.3 Indien een zevende bestuurder wordt aangeduid door de Aandeelhouders, moet deze zevende
bestuurder in principe kwalificeren als een onafhankelijke bestuurder met adequate business en/of
technologie ervaring maar dit is niet verplicht (de “Onafhankelijke Bestuurder”). Een bestuurder zal
enkel een onafhankelijke bestuurder zijn, indien hij/zij voldoet aan de criteria zoals uiteengezet in
artikel 7:87, eerste paragraaf van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
14.4 In voorkomend geval zal de CEO van de Vennootschap eveneens als bestuurder van de
Vennootschap worden benoemd.
14.5 De duur van de opdracht van bestuurder mag zes jaar niet overschrijden. Indien het aantal
bestuurders, om welke reden ook, gedaald is beneden het wettelijk of statutair minimum aantal
bestuurders en zolang de algemene vergadering de vacature niet opvult, blijven de bestuurders,
waarvan de opdracht is verstreken, in functie.
14.6 Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
14.7 De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan.
14.8 De raad van bestuur kan met een eenvoudige meerderheid van stemmen waarnemers toelaten
tot zijn vergaderingen.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de statuten of de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is,
het geheel of een gedeelte van zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden
opdragen.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hun samenstelling en opdracht worden omschreven door de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één of meer
bestuurders die de titel van gedelegeerd-bestuurder(s) zullen voeren, en/of aan één of meer
personen die de titel van algemeen directeur(s) of CEO zullen voeren, die geen aandeelhouder
moeten zijn.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden. Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber,
zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor
bijzondere en bepaalde aangelegenheden overdragen.
De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk optredende bestuurders, waaronder
minstens één (1) Investeerder Bestuurder, die ten aanzien van derden geen bewijs van een
voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren.
Wanneer het dagelijks bestuur werd gedelegeerd, wordt de Vennootschap in al haar handelingen
van het dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd door elk van de personen belast met het
dagelijks bestuur, afzonderlijk handelend, en die ten aanzien van derden geen bewijs van een
voorafgaand besluit van welk orgaan van de Vennootschap ook moeten leveren.
Bovendien is de Vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
handelend binnen de grenzen van hun opdracht.”
- omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de eigenaars van effecten op naam
binnen de in de oproeping vermelde termijn aan de raad van bestuur hun inzicht te kennen geven de
algemene vergadering bij te wonen, indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist.
Iedere aandeelhouder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven
om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
aandeelhouder zijn. Een lasthebber mag meer dan één aandeelhouder vertegenwoordigen.
Luik B
De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de
in de oproeping aangeduide plaats en binnen de daarin gestelde termijn worden neergelegd.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel
met raadgevende stem.”
- omtrent de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening, de statuten volgende bijzondere
bepalingen bevatten:
“Op voorstel van de raad van bestuur beslist jaarlijks de algemene vergadering discretionair met
inachtname van de voorwaarden inzake quorum- en meerderheidsvereisten voorgeschreven door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de bestemming van het saldo van de
nettowinst, mits eerbiediging van de beperkingen opgelegd door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Geen uitkering kan geschieden indien, op de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de relevante bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een interim-dividend uit te keren.
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur
vastgesteld.
42.4 Ingeval van een Exit, zullen de Netto Exit Opbrengsten gelijk worden verdeeld onder alle
aandeelhouders pro rata hun bezit van aandelen in de Vennootschap (tegenover het totale aantal
aandelen).”
- het ontslag van volgende bestuurders aanvaard werd:
* de naamloze vennootschap van publiek recht “VLAAMSE INSTELLING VOOR TECHNOLOGISCH
ONDERZOEK”, met zetel te 2400 Mol, Boeretang 200, BTW BE0244.195.916,
Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Turnhout) 0244.195.916, met als vaste
vertegenwoordiger de heer FABRY, Robert Leopold Alain Marie, wonende te 2540 Hove, Magdalena
Vermeeschlaan 24;
* de heer WILLE, Joost Gerard, wonende te 8210 Zedelgem, Rietmeers 30;
* de naamloze vennootschap “LRM Beheer”, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische steenweg 311
bus 4.01, BTW BE0440.550.442, Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Hasselt)
0440.550.442, met als vaste vertegenwoordiger de heer ENGELEN, Roeland Jozef Magdalena,
wonende te 2340 Beerse, Peggersstraat 24;
* de naamloze vennootschap “Qbic Venture Partners II”, met zetel te 9052 Zwijnaarde (Gent), Hekers
3, Ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Gent) 0668.403.244, met als vaste vertegenwoordiger
mevrouw BAETEN, Sofie, wonende te 9052 Zwijnaarde (Gent), Hekers 3;
* de besloten vennootschap naar Nederlands recht “TDH Beheer B.V.”, met zetel te Almelo
(Nederland) en vestiging te Diepenheimseweg 1, 7471LW Goor (Nederland) , Ondernemingsnummer
bis 0678.383.158, met als vaste vertegenwoordiger de heer SLOTMAN, Roel, wonende te Sportlaan
43, 7468 GB Enter (Nederland);
- als bestuurders, benoemd werden:
* de naamloze vennootschap “LRM Beheer”, voormeld, met als vaste vertegenwoordiger de heer
ENGELEN, Roeland, voormeld, voor een periode van zes jaar te rekenen vanaf drieëntwintig
december tweeduizend twintig, op voordracht van de naamloze vennootschap “LIMBURGSE
RECONVERSIE MAATSCHAPPIJ”, voormeld;
* de naamloze vennootschap “Qbic Venture Partners II”, voormeld, met als vaste vertegenwoordiger
mevrouw BAETEN, Sofie, voormeld, voor een periode van zes jaar te rekenen vanaf drieëntwintig
december tweeduizend twitnig, op voordracht van de commanditaire vennootschap op aandelen
“QBIC II FUND ARKIV”, voormeld;
* de naamloze vennootschap naar publiek recht “VLAAMSE INSTELLING VOOR TECHNOLOGISCH
ONDERZOEK”, voormeld, met als vaste vertegenwoordiger de heer FABRY, Robert, voormeld, voor
een periode van zes jaar te rekenen vanaf drieëntwintig december tweeduizend twintig, op
voordracht van zichzelf;
* de heer WILLE, Joost, voormeld, voor een periode van zes jaar te rekenen vanaf drieëntwintig
december tweeduizend twintig, op voordracht van de naamloze vennootschap “INNOVATION
FUND”, voormeld;
* de besloten vennootschap “Ex-Aqua”, met zetel te 3920 Lommel, Gerard Mercatorstraat 31, BTW
BE0757.554.459, Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Hasselt) 0757.554.459, met als
vaste vertegenwoordiger de heer VAN HOOF, Stephan, nagemeld, voor een periode van zes jaar te
rekenen vanaf drieëntwintig december tweeduizend twintig, op voordracht van de Managers van de
vennootschap;
Luik B
* de besloten vennootschap naar Nederlands recht “TDH Beheer B.V.”, voormeld, met als vaste
vertegenwoordiger de heer SLOTMAN, Roel, voormeld, voor een periode van één jaar te rekenen
vanaf drieëntwintig december tweeduizend twintig, op voordracht van de Investeerders van de
vennootschap;
Overeenkomstig artikel 23 van de statuten van de vennootschap wordt aan de voornoemde
bestuurder volledige gezamenlijke vertegenwoordigingsmacht verleend om met twee gezamenlijk
handelend namens de vennootschap op te treden in en buiten rechte, waarvan minstens één
Investeerder-bestuurder.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werd: de heer Stephan Cornelis Johanns Maria VAN HOOF, wonende te
Derde Bloksweg 6, 7681 RH Vroomshoop (Nederland) aan wie de macht verleend wordt om alle
verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET –NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Expeditie van de akte
Gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de oprichtings en wijzigende akten