Ondernemingsnr : 0842094414
Naam
(voluit) : MERCURIUS FUNDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Karel Rogierplein 11
 : 1210 Sint-Joost-ten-Node
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zeventien december tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "MERCURIUS FUNDING",
opgericht onder het stelsel van een Institutionele Vennootschap voor Belegging in Schuldvorderingen
(VBS) naar Belgisch recht, waarvan de zetel gevestigd is te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Karel
Rogierplein 11, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met de Wet
van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de
voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
" Hoofdstuk I.
Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
1    Rechtsvorm - Naam
De vennootschap draagt de naam "Mercurius Funding". Haar naam wordt steeds on-middellijk
gevolgd door de woorden "institutionele vennootschap voor belegging in schuldvorderingen naar
Belgisch recht" of "institutionele VBS naar Belgisch recht"
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en is een organisatie van
openbaar belang in de zin van artikel 1:12 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen,
zij het uitsluitend op grond van de toelating van schuldinstrumenten op een gereglementeerde markt,
terwijl deze enkel kunnen gehouden worden door aanmerking komende beleggers (in de zin van
artikel 5, §3/1 van de Wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging
die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in
schuldvorderingen) die voor eigen rekening handelen. De vennootschap is onderworpen aan het
regime van de institutionele vennootschap voor collectieve belegging in schuldvorderingen,
overeenkomstig de Wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging
die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in
schuldvorderingen. (verder de "wet van 3 augustus 2012").
2    Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan bij besluit van de raad van bestuur worden verplaatst naar iedere andere plaats in België
behalve wanneer de verplaatsing een wijziging van de taal van deze statuten met zich meebrengt
Luik B
ingevolge de toepasselijke taalwetgeving. In dat geval moet de verplaatsing van de zetel het
voorwerp uitmaken van een besluit van een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.
3    Voorwerp
De vennootschap heeft als uitsluitend doel het collectief beleggen van financiële middelen, die zij
uitsluitend heeft aangetrokken bij institutionele of professionele beleggers in de zin van artikel 5 § 3
van de wet 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan
de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen die
voor eigen rekening handelen, in schuldvorderingen die haar door derden worden overgedragen.
De door de vennootschap uitgegeven effecten kunnen uitsluitend door dergelijke institutionele of
professionele beleggers worden verworven.
De vennootschap kan alle verrichtingen doen en alle maatregelen nemen die kunnen bijdragen tot
het verwezenlijken van haar doel, zo onder meer, doch niet uitsluitend, al dan niet verhandelbare
financiële instrumenten uitgeven, leningen of kredieten aangaan tot financiering van haar portefeuille
schuldvorderingen of om de risico's van tekortkomingen in de betalingen van de schuldvorderingen
te beheren en de schuldvorderingen die ze in portefeuille houdt en haar andere activa in pand geven.
De vennootschap kan bijkomend of tijdelijk termijnbeleggingen, liquide middelen en effecten in bezit
houden. De vennootschap mag alle soorten financiële instrumenten, aan- of verkoopopties op
financiële instrumenten, rente-instrumenten of deviezen kopen, uitgeven of verkopen, alsmede
swaps, interest swaps of termijnovereenkomsten op deviezen of op rente sluiten en opties op
dergelijke overeenkomsten verhandelen, voor zover de verrichting dient als dekking van een risico,
verbonden aan een of meer bestanddelen van de balans.
Buiten het kader van de effectiseringsverrichtingen die zij verricht en buiten de krachtens de door de
wet toegestane beleggingen en bovenvermelde verrichtingen en maatregelen, mag de vennootschap
geen activa bezitten, geen verbintenissen aangaan en geen antler werkzaamheden uitoefenen. De
vennootschap kan geen werknemers in dienst nemen.
4    Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk II. Kapitaal - Aandelen
5    Kapitaal
Het kapitaal bestaat uit een vast gedeelte en, in voorkomend geval, een variabel gedeelte.
Het vaste gedeelte van het kapitaal bedraagt tweeënzestig duizend euro (62.000 EUR) en is volledig
volgestort.
Het wordt vertegenwoordigd door tweeënzestig duizend (62.000) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde waarvan 1000 aandelen categorie A, die verbonden zijn aan het hierna genoemde
eerste compartiment Mercurius-1, 1000 aandelen categorie B, die verbonden zijn aan het hierna
genoemde tweede compartiment Mercurius-2, 1000 aandelen categorie C, die verbonden zijn aan
het hierna genoemde derde compartiment Mercurius-3, 1000 aandelen categorie D, die verbonden
zijn aan het hierna genoemde vierde compartiment Mercurius-4, 1000 aandelen categorie E, die
verbonden zijn aan het hierna genoemde vijfde compartiment Mercurius-5 en 57000 aandelen
categorie F, die verbonden zijn aan het hierna genoemde zesde compartiment Mercurius-6.
Het variabele gedeelte van het kapitaal (indien enig) bestaat uit het vast bedrag dat het vaste deel
van het kapitaal te boven gaat.
Hoofdstuk III.
Bestuur - Controle
14   Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste drie leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes
jaar door de algemene aandeelhoudersvergadering en van wie het mandaat ten alle tijde kan worden
herroepen door de algemene aandeelhoudersvergadering. Zij kunnen voor de eerste maal benoemd
worden bij de akte van oprichting van de vennootschap en zijn herbenoembaar.
De onafhankelijke bestuurders moeten voldoen aan de criteria van artikel 7:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze in overeenstemming
met artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, om welke reden ook, hebben de over- blijvende
bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien door de co- optatie van een nieuwe
bestuurder. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt. De
Luik B
algemene aandeelhoudersvergadering zal in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve
benoeming doen. Wanneer meerdere plaat- sen van bestuurders openvallen, hebben de
overblijvende leden van de raad van bestuur het recht om voorlopig in alle openvallende vacatures
tegelijk te voorzien.
Zolang de algemene aandeelhoudersvergadering of de raad van bestuur, om welke re- den ook, niet
in een vacature voorziet, blijven de bestuurders waarvan het mandaat is verstreken in functie indien
dit nodig is opdat de raad van bestuur het wettelijk minimum aantal leden zou tellen.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Wanneer geen voorzitter is
benoemd, of bij afwezigheid van de voorzitter, wordt het voorzitterschap waargenomen door de
oudste in jaren van de aanwezige bestuurders. Indien een of meer bestuurders rechtspersonen zijn,
zal de leeftijd van de vaste vertegenwoordiger die de bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt,
determinerend zijn. De raad van bestuur kan onder zijn leden een secretaris benoemen.
15   Bijeenkomsten - Beraadslaging - Besluiten
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of een
bestuurder telkens wanneer het belang van de vennootschap dit ver- eist. De oproeping geschiedt
ten minste één Werkdag voor de datum voorzien voor de vergadering, behalve in geval van
hoogdringendheid. In geval van hoogdringendheid worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping. In deze statuten wordt met "Werkdag" bedoeld elke dag,
uitgezonderd zaterdag, zondag of wettelijke Belgische feestdag, waarop de banken open zijn in
België.
Oproepingen geschieden geldig per brief, e-mail of enig ander communicatie- middel bedoeld in
artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.
De raad van bestuur kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle
bestuurders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee instemmen.
Een bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of er zich laat
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er tevens,
voor of na een vergadering waarop hij niet aanwezig of vertegenwoordigd is, aan verzaken om zich
te beroepen op het ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden, hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferencing of videoconferencing met behulp
van telecommunicatietechnieken die de bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan
met elkaar overleg te plegen.
Iedere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening (die een elektronische
handtekening kan zijn in de zin van artikel 8.1,3° van het Burgerlijk Wetboek) draagt en waarvan
kennis is gegeven per brief, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
bepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag een of meer van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, bovenop zijn eigen
stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat ten minste twee bestuurders
aanwezig moeten zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten die voorkwamen op de
agenda van de vorige vergadering ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders, met dien verstande dat ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
moeten zijn.
Elk besluit van de raad van bestuur wordt genomen met een gewone meerderheid van de stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en, bij onthouding of blanco stem van een of
meer onder hen, met de meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit beslissend. De besluiten
van de raad van bestuur, inclusief de besluiten genomen bij tele- en videoconferentie, worden
vastgelegd in de notulen die de voorzitter van de vergadering opstelt en ondertekent en vervolgens
ter ondertekening laat circuleren onder de leden die aan de vergadering hebben deelgenomen. In
geval de raad van bestuur gehouden wordt bij tele- en videoconferentie, worden de vereiste
handtekeningen eventueel aangebracht op een of meerdere exemplaren van de notulen. De
volmachten worden aan de notulen gehecht.
Daartoe wordt een document met de voorgestelde besluiten per brief, e-mail of enig ander
communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek toegezonden aan alle
bestuurders met het verzoek om het document gedagtekend en ondertekend terug te sturen naar de
zetel van de vennootschap of iedere andere plaats vermeld in het document. De handtekeningen (die
elektronische handtekeningen kunnen zijn in de zin van artikel 8.1,3° van het Burgerlijk
Luik B
Wetboek) kunnen worden aangebracht hetzij op een document hetzij op meerdere exemplaren van
het document. De schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn op de datum van de laatst
aangebrachte handtekening of op de datum vermeld in voornoemd document. Deze schriftelijke
procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening.
Afschriften en uittreksels van de notulen worden geldig ondertekend door de voorzit- ter, een
gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders.
16   Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet alleen de algemene aandeelhoudersvergadering bevoegd is.
Telkens wanneer de raad van bestuur in de onmogelijkheid verkeert om te beraadsla- gen en te
beslissen ingevolge de toepassing van de wettelijke regelen inzake belang- conflicten in hoofde van
bestuurders, dan zal de desbetreffende beslissing moeten worden voorgelegd aan de algemene
aandeelhoudersvergadering die in de plaats van de raad van bestuur zal kunnen beslissen bij
gewone meerderheid van stemmen, dit onverminderd het bepaalde in het vorige lid.
De raad van bestuur mag met het oog op een efficiëntere bedrijfsvoering bepaalde ta- ken, onder
meer (maar niet uitsluitend) het administratief/boekhoudkundig beheer, de inning van de betalingen
op de aangekochte schuldvorderingen en de verificatie van de te ontvangen en te betalen bedragen
aan derden uitbesteden. De uitbesteding van voormelde taken laat de aansprakelijkheid van de raad
van bestuur onverlet.
De eventuele beperking of verdeling van de taken door de bestuurders overeengekomen, kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling   openbaar gemaakt.
De vennootschap wordt bestuurd in het uitsluitend belang van de houders van de effecten die door
de vennootschap zijn uitgegeven en op zodanige wijze dat een autonoom beheer van de
vennootschap is verzekerd.
17   Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap mag worden opgedragen aan een of meer personen, al
dan niet aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent
hun benoeming, ontslag en bevoegdheid; deze benoeming kan echter voor de eerste maal gebeuren
bij de akte van oprichting van de vennootschap.
Indien een bestuurder belast wordt met het dagelijks bestuur, dan zal hij de functie uitoefenen onder
de titel van gedelegeerd bestuurder.
18   Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap ook geldig vertegenwoordigd en verbonden door twee bestuurders die gezamenlijk
optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door iedere persoon die belast is met het dagelijks bestuur. Wanneer meerdere personen belast zijn
met het dagelijks bestuur, mogen zij elk afzonderlijk optreden.
Binnen de grenzen van hun mandaat wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
bijzondere lasthebbers aangesteld door de organen die overeenkomstig het voorgaande de
vennootschap vertegenwoordigen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
19   Bijzondere machtiging van de raad van bestuur
Mede gelet op de bijzondere aard van de vennootschap is de raad van bestuur gemachtigd om bij de
beslissing tot de inrichting van verscheidene compartimenten van de vennootschap overeenkomstig
artikel 6 van de statuten, voor elk nieuw gecreëerd compartiment een bijkomend hoofdstuk in deze
statuten te voorzien en daarin melding te maken van de door de wet en haar uitvoeringsbesluiten
vereiste bepalingen en
a.   de naam van het compartiment;
b.   de beleggingspolitiek;
c.   de aan het compartiment toegewezen activa; en
d.   de financiering van het compartiment in het algemeen;
en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging bij authentieke akte verleden voor een notaris te doen
vaststellen alsmede vervolgens de statuten te coördineren en voor de neerlegging ervan te zorgen.
(...)
21   Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van
Luik B
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en deze statuten, van de in de jaarrekening
weer te geven verrichtingen, wordt aan een of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene aandeelhoudersvergadering, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en vermeld
op de lijst van revisoren en revisorenvennootschappen erkend door de autoriteit voor financiële
diensten en markten. Zij worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Zij oefenen
de hun door de wet opgedragen opdrachten uit. Indien er meerdere commissarissen zijn, vormen zij
een college dat door elk van hen geldig vertegenwoordigd wordt. Bij de benoeming van de
commissarissen stelt de algemene aandeelhoudersvergadering hun bezoldiging vast voor de
volledige duur van hun mandaat. Deze bezoldiging kan niet worden gewijzigd dan met de
instemming van de algemene aandeelhoudersvergadering en de commissaris. Op straffe van
schadevergoeding kan een commissaris tijdens zijn mandaat alleen om wettige redenen door de
algemene aandeelhoudersvergadering worden ontslagen.
Hoofdstuk IV.
Algemene aandeelhoudersvergaderingen
22   Bijeenroeping
De algemene aandeelhoudersvergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders van de
vennootschap.
Indien er slechts een aandeelhouder is, oefent deze de aan de algemene
aandeelhoudersvergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij kan die bevoegdheden niet
overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene
aandeelhoudersvergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap
wordt bijgehouden. De tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap gesloten
overeenkomsten worden, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden
plaatsvinden, ingeschreven in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.
Als er verschillende compartimenten in het vermogen van de vennootschap zijn ingericht, kunnen er
eveneens algemene vergaderingen worden gehouden van aandeelhouders van een bepaald
compartiment over aangelegenheden die alleen dat bepaalde compartiment betreffen. Deze
aandeelhoudersvergaderingen vertegenwoordigen alleen de aandeelhouders van dat compartiment.
De raad van bestuur en/of de commissaris(sen) kunnen de algemene aandeelhouders- vergadering
van de vennootschap of van een betrokken compartiment bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen
wanneer de aandeelhouders die een tiende van het totale kapitaal van de vennootschap of casu quo
een tiende van het kapitaal toegerekend aan een bepaald compartiment vertegenwoordigen, het
vragen.
23   Gewone algemene aandeelhoudersvergadering
Ieder jaar wordt de gewone algemene aandeelhoudersvergadering (ook de jaarvergadering
genoemd) gehouden op de laatste Werkdag van de maand juni om 14 u, tenzij andersluidende
bepaling in de bijeenroeping.
De gewone algemene aandeelhoudersvergadering wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap, behoudens andersluidende bepaling in de bijeenroeping.
24   Deelneming aan de algemene aandeelhoudersvergadering
Voor de houders van aandelen op naam zijn er geen voorwaarden voor toelating tot de algemene
aandeelhoudersvergaderingen noch voor de uitoefening van het eventuele stemrecht. Het recht om
deel te nemen aan de aandeelhoudersvergadering wordt slechts verleend op grond van de
inschrijving in het register van de betrokken effecten op naam van de vennootschap.
Om te worden toegelaten tot de algemene aandeelhoudersvergadering moeten de houders van
gedematerialiseerde obligaties ten minste vijf Werkdagen voor de aandeelhoudersvergadering een
door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest voorleggen dat het
aantal gematerialiseerde obligaties ingeschreven op naam van de betrokken obligatiehouder
bevestigt en dat de onbeschikbaarheid van hun obligaties tot na de datum van de algemene
aandeelhoudersvergadering vaststelt.
Behoudens de in de wet of de statuten bepaalde gevallen waarin de houders van obligaties
stemrecht hebben, mogen de houders van obligaties de algemene aandeelhoudersvergadering
slechts bijwonen met raadgevende stem.
De bestuurders en commissaris(sen) mogen steeds de algemene aandeelhoudersvergadering
bijwonen.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. De raad van
bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats
worden neergelegd vijf kalenderdagen voor de algemene aandeelhoudersvergadering.
De aandeelhouders kunnen ook eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Luik B
(...)
26   Aanwezigheids- en stemquorum en stemrecht
De gewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit bij meerderheid van stem- men en mag
besluiten nemen ongeacht het aantal aandelen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen,
tenzij voor die gevallen waaromtrent andersluidende beschikkingen vermeld staan in deze statuten.
De bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering besluit ook steeds bij gewone meerderheid van
stemmen, tenzij voor die gevallen waaromtrent andersluidende beschikkingen vermeld staan in het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen of deze statuten.
De buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen besluiten steeds met in- achtneming van
de bijzondere voorwaarden inzake quorum en meerderheid voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en deze statuten.
In de algemene aandeelhoudersvergadering geven de aandelen elk recht op een aantal stemmen
naar evenredigheid met het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen, met dien verstande
dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt, voor een stem wordt aangerekend. De
waarde van een aandeel wordt berekend door het netto-actief van de vennootschap te delen door
het aantal aandelen in omloop, met dien verstande dat wanneer er verschillende compartimenten
zijn, deze waarde wordt berekend op het niveau van ieder compartiment.
Wanneer de aandelen van een bepaalde categorie gelijke waarde hebben, geven ze elk recht op een
stem in de algemene aandeelhoudersvergadering van het desbetreffende compartiment.
(...)
Hoofdstuk V.
Jaarrekening - Winstverdeling - Dividenden
30   Jaarrekening
Elk boekjaar begint op een januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar. Elk boekjaar
maakt de raad van bestuur een inventaris en een jaarrekening op, overeenkomstig de regelgeving
terzake.
Als er verschillende compartimenten zijn, stelt de raad van bestuur bovendien een inventaris en een
jaarrekening op voor elk compartiment afzonderlijk.
31   Goedkeuring van de jaarrekening
De gewone algemene aandeelhoudersvergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de
commissaris(sen) en beslist, in voorkomend geval bij gewone meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders per compartiment, over de goedkeuring van de jaarrekening van
dat compartiment en bij gewone meerderheid van alle aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders over de goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap.
Na goedkeuring van de jaarrekeningen, beslist de gewone algemene aandeelhouders- vergadering
bij afzonderlijke stemming over de aan de bestuurders en commissaris(sen) te verlenen kwijting.
32   Winstverdeling
Mits inachtneming van de bepalingen van artikel 7:212 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, bepaalt de gewone algemene aandeelhoudersvergadering elk jaar, op voorstel van de
raad van bestuur, in voorkomend geval het gedeelte van het resultaat dat aan elk compartiment van
de vennootschap wordt toegewezen in functie van de winst die door elk compartiment is
gerealiseerd. De aandeelhouders van eenzelfde compartiment dienen hierbij gelijk behandeld te
worden.
De voor uitkering vatbare winst per compartiment kan desgevallend door de algemene
aandeelhoudersvergadering van dat compartiment op voorstel van de raad van bestuur worden
aangewend zowel voor de betaling van dividenden aan de aandeelhouders van dat compartiment als
voor het aanleggen van reserves voor het betrokken compartiment. Reservering is enkel toegestaan
met het oog op latere uitkering of voor de dekking van risico's van tekortkomingen in de betalingen
van de schuldvorderingen, die deel uitmaken van het betrokken compartiment.
Een beslissing tot uitkering van de voordien reeds gereserveerde bedragen wordt ge- nomen met
unanimiteit van de stemmen van de aandeelhouders van het betrokken compartiment en mits
inachtneming van de rechten verbonden aan de andere door de vennootschap uitgegeven
instrumenten.
(...)
Hoofdstuk VI.
Ontbinding - Vereffening
34   Ontbinding - Vereffening
Elke vereffening moet worden beslist door de algemene vergadering van aandeelhouders. De
algemene aandeelhoudersvergadering   bepaalt de wijze van vereffening en zij moet aan de
goedkeuring van de algemene vergadering van houders van Schuldinstrumenten, voor zover er
houders van Schuldinstrumenten zijn, worden onderworpen.
Bij ontbinding en in vereffening stelling van de vennootschap zal de vereffening ge- beuren door de
zorgen van een of meer vereffenaars benoemd door de algemene ver- gadering van
Luik B
aandeelhouders, die ook hun macht en vergoeding bepaalt.
Dezelfde regels zijn van toepassing voor de vereffening van een compartiment waar- bij de
beslissing tot vereffening toekomt aan de aandeelhouders van het betrokken compartiment, en moet
worden onderworpen aan de goedkeuring van de houders van Schuldinstrumenten van het
betrokken compartiment.
Indien er meerder vereffenaars zijn dan vormen zij een college.
Zijn geen vereffenaars benoemd door de algemene aandeelhoudersvergadering, dan worden de in
functie zijnde bestuurders van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om
kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te
vereffenen, zowel ten overstaan van derden, als ten over- staan van de aandeelhouders. In dat geval
vormen zij een college.
Indien de benoeming moet worden gehomologeerd overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, treden de door de algemene aandeelhoudersvergadering
benoemde vereffenaars pas in functie nadat hun benoeming ingevolge het besluit van de algemene
aandeelhoudersvergadering is bevestigd door de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Tenzij de akte van benoeming anders bepaalt, beschikken de vereffenaars over de meest
uitgebreide bevoegdheden voorzien bij wet.
De algemene aandeelhoudersvergadering blijft bevoegd de statuten te wijzigen gedurende de
vereffening.
In geval van ontbinding, vereffening of herstructurering van compartimenten zijn de bepalingen van
Hoofdstuk I van Deel I, Boek 2, titel 8 en van Deel IV, boek 12 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen naar analogie van toepassing op de compartimenten.
Elk compartiment van de vennootschap wordt afzonderlijk vereffend zonder dat een dergelijke
vereffening leidt tot de vereffening van een ander compartiment. Enkel de vereffening van het laatste
compartiment leidt tot vereffening van de vennootschap.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief per
compartiment verdeeld tussen de aandeelhouders van het betrokken compartiment in evenredigheid
tot hun aandeel in het kapitaal.
(...)
Hoofdstuk VIII. Eerste compartiment
36   Inrichting van Compartiment Mercurius-1
Overeenkomstig artikel 6 van onderhavige statuten wordt voorzien in de oprichting van een eerste
compartiment, het "Compartiment Mercurius-1". De uitgegeven aan- delen van categorie A zijn
verbonden aan dit compartiment.
37   Doelstelling en beleggingsbeleid van Compartiment Mercurius-1
De doelstelling van Compartiment Mercurius-1 is de collectieve belegging van de overeenkomstig
deze statuten aangetrokken financieringsmiddelen in een portefeuille van geselecteerde KMO-
kredieten. De activa van Compartiment Mercurius-1 betreffen voornamelijk de schuldvorderingen uit
de geselecteerde leningen die haar worden overgedragen van tijd tot tijd.
38   Financiering van Compartiment Mercurius-1
Compartiment Mercurius-1 zal gefinancierd worden overeenkomstig artikel 3 van de onderhavige
statuten door de uitgifte van financiële instrumenten, en/of door zulke financieringsmiddelen
overeenkomstig artikel 3 van onderhavige statuten bepaald door de raad van bestuur uiterlijk op het
ogenblik van de allocatie van de KMO- kredieten aan Compartiment Mercurius-1.
39   Boekjaar van Compartiment Mercurius-1
Een boekjaar van Compartiment Mercurius-1 begint op een januari en eindigt op eenendertig
december.
Hoofdstuk IX. Tweede compartiment
40   Inrichting van Compartiment Mercurius-2
Overeenkomstig artikel 6 van onderhavige statuten wordt voorzien in de oprichting van een tweede
compartiment, het "Compartiment Mercurius-2". De uitgegeven aan- delen van categorie B zijn
verbonden aan dit compartiment.
41   Doelstelling en beleggingsbeleid van Compartiment Mercurius-2
De doelstelling van Compartiment Mercurius-2 is de collectieve belegging van de overeenkomstig
deze statuten aangetrokken financieringsmiddelen in leningen, kredieten of delen daarvan, van welke
aard ook die zijn verstrekt en van tijd tot tijd overeenkomstig een overdrachtsovereenkomst aan
Mercurius Funding NV met toe- wijzing aan dit compartiment zullen worden overgedragen. De activa
van Compartiment Mercurius-2 betreffen voornamelijk de schuldvorderingen uit de geselecteerde
leningen die haar worden overgedragen van tijd tot tijd.
42   Financiering van Compartiment Mercurius-2
Compartiment Mercurius-2 zal gefinancierd worden overeenkomstig artikel 3 van de onderhavige
statuten door de uitgifte van financiële instrumenten, en/of door zulke financieringsmiddelen
overeenkomstig artikel 3 van onderhavige statuten bepaald door de raad van bestuur uiterlijk op het
Luik B
ogenblik van de allocatie van de overeenkomstig deze statuten aangetrokken financieringsmiddelen
aan Compartiment Mercurius-2.
43   Boekjaar van Compartiment Mercurius-2
Een boekjaar van Compartiment Mercurius-2 begint op een januari en eindigt op eenendertig
december.
Hoofdstuk X. Derde compartiment
44   Inrichting van Compartiment Mercurius-3
Overeenkomstig artikel 6 van onderhavige statuten wordt voorzien in de oprichting van een derde
compartiment, het "Compartiment Mercurius-3". De uitgegeven aan- delen van categorie C zijn
verbonden aan dit compartiment.
45   Doelstelling en beleggingsbeleid van Compartiment Mercurius-3
De doelstelling van Compartiment Mercurius-3 is de collectieve belegging van de overeenkomstig
deze statuten aangetrokken financieringsmiddelen in leningen, kredieten of delen daarvan, van welke
aard ook die zijn verstrekt en van tijd tot tijd overeenkomstig een overdrachtsovereenkomst aan
Mercurius Funding NV met toe- wijzing aan dit compartiment zullen worden overgedragen. De activa
van Compartiment Mercurius-3 betreffen voornamelijk de schuldvorderingen uit de geselecteerde
leningen die haar worden overgedragen van tijd tot tijd.
46   Financiering van Compartiment Mercurius-3
Compartiment Mercurius-3 zal gefinancierd worden overeenkomstig artikel 3 van de onderhavige
statuten door de uitgifte van financiële instrumenten, en/of door zulke financieringsmiddelen
overeenkomstig artikel 3 van onderhavige statuten bepaald door de raad van bestuur uiterlijk op het
ogenblik van de allocatie van de overeenkomstig deze statuten aangetrokken financieringsmiddelen
aan Compartiment Mercurius-3.
47   Boekjaar van Compartiment Mercurius-3
Een boekjaar van Compartiment Mercurius-3 begint op een januari en eindigt op eenendertig
december.
Hoofdstuk XI. Vierde compartiment
48   Inrichting van Compartiment Mercurius-4
Overeenkomstig artikel 6 van onderhavige statuten wordt voorzien in de oprichting van een vierde
compartiment, het "Compartiment Mercurius-4". De uitgegeven aandelen van categorie D zijn
verbonden aan dit compartiment
49   Doelstelling en beleggingsbeleid van Compartiment Mercurius-4
De doelstelling van Compartiment Mercurius-4 is de collectieve belegging van de overeenkomstig
deze statuten aangetrokken financieringsmiddelen in leningen, kredieten of delen daarvan, van welke
aard ook die zijn verstrekt en van tijd tot tijd overeenkomstig een overdrachtsovereenkomst aan
Mercurius Funding NV met toe- wijzing aan dit compartiment zullen worden overgedragen. De activa
van Compartiment Mercurius-4 betreffen voornamelijk de schuldvorderingen uit de geselecteerde
leningen die haar worden overgedragen van tijd tot tijd.
50   Financiering van Compartiment Mercurius-4
Compartiment Mercurius-4 zal gefinancierd worden overeenkomstig artikel 3 van de onderhavige
statuten door de uitgifte van financiële instrumenten, en/of door zulke financieringsmiddelen
overeenkomstig artikel 3 van onderhavige statuten bepaald door de raad van bestuur uiterlijk op het
ogenblik van de allocatie van de overeenkomstig deze statuten aangetrokken financieringsmiddelen
aan Compartiment Mercurius-4.
51   Boekjaar van Compartiment Mercurius-4
Een boekjaar van Compartiment Mercurius-4 begint op een januari en eindigt op eenendertig
december.
Hoofdstuk XII. Vijfde compartiment
52   Inrichting van Compartiment Mercurius-5
Overeenkomstig artikel 6 van onderhavige statuten wordt voorzien in de oprichting van een vijfde
compartiment, het "Compartiment Mercurius-5". De uitgegeven aandelen van categorie E zijn
verbonden aan dit compartiment.
53   Doelstelling en beleggingsbeleid van Compartiment Mercurius-5
De doelstelling van Compartiment Mercurius-5 is de collectieve belegging van de overeenkomstig
deze statuten aangetrokken financieringsmiddelen in leningen, kredieten of delen daarvan, van welke
aard ook die zijn verstrekt en van tijd tot tijd overeenkomstig een overdrachtsovereenkomst aan
Mercurius Funding NV met toewijzing aan dit compartiment zullen worden overgedragen. De activa
van Compartiment Mercurius-5 betreffen voornamelijk de schuldvorderingen uit de geselecteerde
leningen die haar worden overgedragen van tijd tot tijd.
54   Financiering van Compartiment Mercurius-5
Compartiment Mercurius-5 zal gefinancierd worden overeenkomstig artikel 3 van de onderhavige
statuten door de uitgifte van financiële instrumenten, en/of door zulke financieringsmiddelen
overeenkomstig artikel 3 van onderhavige statuten bepaald door de raad van bestuur uiterlijk op het
Luik B
ogenblik van de allocatie van de overeenkomstig deze statuten aangetrokken financieringsmiddelen
aan Compartiment Mercurius-5.
55   Boekjaar van Compartiment Mercurius-5
Een boekjaar van Compartiment Mercurius-5 begint op een januari en eindigt op eenendertig
december.
Hoofdstuk XIII. Zesde compartiment
56   Inrichting van Compartiment Mercurius-6
Overeenkomstig artikel 6 van onderhavige statuten wordt voorzien in de oprichting van een zesde
compartiment, het "Compartiment Mercurius-6". De uitgegeven aandelen van categorie F zijn
verbonden aan dit compartiment.
57   Doelstelling en beleggingsbeleid van Compartiment Mercurius-6
De doelstelling van Compartiment Mercurius-6 is de collectieve belegging van de overeenkomstig
deze statuten aangetrokken financieringsmiddelen in leningen, kredieten of delen daarvan, van welke
aard ook die zijn verstrekt en van tijd tot tijd overeenkomstig een overdrachtsovereenkomst aan
Mercurius Funding NV met toe- wijzing aan dit compartiment zullen worden overgedragen. De activa
van Compartiment Mercurius-6 betreffen voornamelijk de schuldvorderingen uit de geselecteerde
leningen die haar worden overgedragen van tijd tot tijd.
58   Financiering van Compartiment Mercurius-6
Compartiment Mercurius-6 zal gefinancierd worden overeenkomstig artikel 3 van de onderhavige
statuten door de uitgifte van financiële instrumenten, en/of door zulke financieringsmiddelen
overeenkomstig artikel 3 van onderhavige statuten bepaald door de raad van bestuur uiterlijk op het
ogenblik van de allocatie van de overeenkomstig deze statuten aangetrokken financieringsmiddelen
aan Compartiment Mercurius-6.
59   Boekjaar van Compartiment Mercurius-6
Een boekjaar van Compartiment Mercurius-6 begint op een januari en eindigt op eenendertig
december."
TWEEDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
DERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris