N° d'entreprise : 0784991702
Nom
(en entier) : The Spice Factory
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de l'Industrie 20
 : 1420 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le douze mai deux mille vingt-deux.
(...)
Par-devant moi, Yorik DESMYTTERE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton), exerçant
sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST RÉUNIE
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "The Spice Factory", ayant son siège à
1420 Braine-l'Alleud, Avenue de l'Industrie 20, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
A. RAPPORTS
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- (...)
- le rapport du réviseur d'entreprises examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation
adoptée et les modes d'évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables
contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes, établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations;
- (...)
Conclusions
Le rapport du réviseur d'entreprises en date du 11 mai 2022, établi par la société coopérative à
responsabilité limitée "PVMD BEDRIJFSREVISOREN - REVISEURS D'ENTREPRISES", ayant son
siège à 1410 Waterloo, Avenue d'Argenteuil 51, représentée par Monsieur CHAERELS Alain,
réviseur d'entreprises, en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
"4. Conclusion du reviseur d’entreprises a l’assemblee generale extraordinaire de la societe
anonyme THE SPICE FACTORY
                Conformement a l'article 7:197. § 1er. du CSA, nous presentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la SA THE SPICE FACTORY (ci-apres denommee « la
Societe ») dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises pour laquelle nous avons ete
designes par lettre de mission du 10 mai 2022.
                Nous avons execute notre mission conformement a la Norme relative a la mission du
reviseur d’entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des
Reviseurs d’Entreprises. Nos responsabilites en vertu de cette norme sont decrites ci-dessous dans
la section «Responsabilites du réviseur d’entreprises relative a l’apport en nature et a l’emission d’
actions ».
                Concernant l’apport en nature
                Conformement a l’article 7:197. § 1er. du CSA, nous avons examine les aspects decrits ci-
Volet B
dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport special de l’organe d’administration a la date du 11 mai
2022 et nous n’avons aucune constatation significative a signaler concernant :
    •  la description des biens a apporter
    •  l’evaluation appliquee
    •  les modes d’evaluation utilises a cet effet.
                Nous concluons egalement que les modes d’evaluation appliques pour l’apport en nature
conduisent a la valeur de l’apport et cette derniere correspond au moins au nombre et au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie.
                La remuneration reelle consiste en 6.373.500 nouvelles actions nominatives sans valeur
nominale dont le pair comptable s’élève à 1 EUR. Les nouvelles actions bénéficieront des mêmes
droits que ceux attachés aux actions existantes. Aucun avantage particulier ne nous a été signalé.
                Concernant l’emission d’actions
                Sur la base de notre examen des donnees comptables et financieres contenues dans le
rapport special de l’organe d’administration, nous n'avons pas releve de faits qui nous laissent a
penser que ces donnees, qui comprennent la justification du prix d’emission et les consequences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fideles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour eclairer l’assemblee generale appelee a voter pour cette
proposition.
                No fairness opinion
                Conformement a l’article 7:197. § 1er. et 7:179. §1er. du CSA, notre mission ne consiste
pas a se prononcer sur le caractere approprie ou opportun de l’operation, ni sur l’evaluation de la
remuneration attribuee en contrepartie de l’apport, ni sur le caractere legitime et equitable de cette
operation (“no fairness opinion”).
                Autres points
                L’organe d’administration de la SA THE SPICE FACTORY souhaite conclure une
convention d’acquisition d’actions concernant les 5.797.895 actions (soit 100%) de la NV Spices
Signature, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Elfenbankdreef 28, 2900
Schoten, Belgique et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0543.418.645 (RPM Anvers, division Anvers). A la date de signature du présent rapport, l’opération
d’acquisition n’a pas encore eu lieu. A la condition de réalisation de cette opération préalable d’
acquisition, les cédants auront une créance comptabilisée dans les comptes de la SA THE SPICE
FACTORY et cette créance des apporteurs (dette de la société envers les apporteurs) pourra faire l’
objet d’un apport. Cette condition n’était pas encore réalisée à la date de signature du présent
rapport.
                Comme les pieces et informations requises ne nous ont pas ete remises au moins un mois
avant l'assemblee generale extraordinaire, nous n'avons pas ete en mesure de transmettre le rapport
a la societe 15 jours avant l'assemblee generale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exerce aucun
impact significatif sur notre controle.
                Responsabilite de l’organe d’administration relative a l’apport en nature
                L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’interet que l’apport presente pour la societe ;
    •  de la description et de l’evaluation motivee de chaque apport en nature ;
    •  de mentionner la remuneration attribuee en contrepartie ;
    •  de la justification du prix d’emission ; et
    •  la description des consequences de l’operation sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
                Responsabilite du réviseur d’entreprises relative a l’apport en nature
                Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’evaluation adoptee et les modes d’evaluation appliques a cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'evaluation correspondent au moins
a la valeur de l'apport mentionnee dans l’acte ;
    •  de mentionner la remuneration reelle attribuee en contrepartie de l’apport ;
    •  et de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les donnees comptables et financieres –
contenues dans le rapport special de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix d’
emission et les consequences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont
fideles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour eclairer l’assemblee generale appelee
a voter pour cette proposition.
                Limitation a l’utilisation de ce rapport
                Ce rapport a ete établi en vertu de l’article 7:197. § 1er. et 7:179. §1er. du CSA dans le
Volet B
cadre de l’augmentation de capital par apport en nature d’un montant de 6.373.500 EUR est
présenté aux actionnaires de la SA THE SPICE FACTORY et ne peut être utilise a d’autres fins.
                Bruxelles, le 11 mai 2022
                (signé)
                PVMD Réviseurs d’entreprises
                Represente par
                Alain CHAERELS, réviseur d’entreprises".
(...)
B. AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de six millions trois cent
septante-trois cinq cents euros (€ 6.373.500,00), pour le porter de soixante et un mille cinq cents
euros (€ 61.500,00) à six millions quatre cent trente-cinq mille euros (€ 6.435.000,00), par l'émission
de six millions trois cent septante-trois mille cinq cents (6.373.500) actions de même nature et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro
rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport, par les souscripteurs,
des créances certaines, liquides et exigibles qu'ils détiennent à l'encontre de la Société.
(...)
2. En rémunération de ces apports sont attribuées aux souscripteurs, les nouvelles actions,
entièrement libérées.
(...)
CINQUIÈME RÉSOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
" Le capital est fixé à six millions quatre cent trente-cinq mille euros (€ 6.435.000,00).
Il est représenté par six millions quatre cent trente-cinq mille (6.435.000) actions, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.".
C. AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NUMÉRAIRE
(...)
SEPTIÈME RÉSOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de soixante-cinq mille euros
(€ 65.000,00), pour le porter de six millions quatre cent trente-cinq mille euros (€ 6.435.000,00) à six
millions cinq cent mille euros (€ 6.500.000,00).
L'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l'émission de soixante-cinq
mille (65.000) actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
d'un euro (€ 1,00) chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à
savoir soixante-cinq mille euros (€ 65.000,00) au total.
(...)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de ING Belgique SA, tel qu'il
résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 11 mai 2022, laquelle a été
transmise au notaire soussigné qui la conservera dans son dossier.
(...)
ONZIÈME RÉSOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à six millions cinq cent mille euros (€ 6.500.000,00).
Il est représenté par six millions cinq cent mille (6.500.000) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.".
D. ÉMISSION DE PARTS BÉNÉFICIAIRES
DOUZIÈME RÉSOLUTION: Émission de parts bénéficiaires.
L'assemblée décide d'émettre dix-huit millions (18.000.000) parts bénéficiaires nominatives, jouissant
des droits et avantages tel que définis dans le nouveau texte des statuts qui sera adopté par la
présente assemblée et au pacte d'actionnaires conclu le 12 mai 2022, et participant aux bénéfices
pro rata temporis à partir de la souscription.
Les dix-huit millions (18.000.000) parts bénéficiaires sont émises à un prix d'un euro (€ 1,00)
chacune pour une durée indéterminée et à titre de rémunération de l'apport en nature par la société
de droit néerlandais "KRUIDEN GILDE B.V.", prénommée, d'une partie de la créance certaine,
liquide et exigible qu'elle détient à l'encontre de la Société à concurrence d'un montant de dix-huit
millions d'euros (€ 18.000.000,00), provenant de la convention d'achat-vente de 100% des actions
Volet B
de Spices Signature SA, conclue entre, entre autres, la société de droit néerlandais "KRUIDEN
GILDE B.V.", prénommée (en tant que vendeur), et la Société (en tant qu'acheteur) le 12 mai 2022.
L'apport en nature sera libéré à concurrence de 100%.
(...)
E. CRÉATION DE CLASSES D'ACTIONS ET DE PARTS BÉNÉFICIAIRES
QUATORZIÈME RÉSOLUTION: Création de classes d'actions et de parts bénéficiaires.
L'assemblée décide de créer trois classes d'actions et de parts bénéficiaires, à savoir les actions de
classe A, les actions de classe B et les parts bénéficiaires de classe B.
(...)
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions et de parts
bénéficiaires, il est fait référence au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente
assemblée et au pacte d'actionnaires conclu le 12 mai 2022.
F. ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS
QUINZIÈME RÉSOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le pacte d'actionnaires conclu le 12 mai 2022, et afin de supprimer la
possibilité de distribution d'un acompte sur dividendes par le conseil d'administration.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
(...)
FORME JURIDIQUE - DÉNOMINATION.
La Société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "The Spice Factory".
SIÈGE.
Le siège de la Société est établi en Région wallonne.
(...)
OBJET.
La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
a) la production, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, l'emballage, la distribution (sous quelque
forme que ce soit) de tout aliment et, en particulier (sans s'y limiter), d'herbes, d'épices, d'amidons,
de produits cosmétiques/de parapharmacie, de produits chimiques et de conservateurs;
b) l'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, notamment par apports en nature
ou spécialisés, enregistrement, fusion, scission, scission partielle ou de toute autre manière, dans
des sociétés existantes ou à établir des sociétés à caractère commercial, activités industrielles,
financières, immobilières ou autres; quel que soit leur but;
c) l'acquisition, la cession, l'échange et la détention de titres et d'autres instruments financiers sous
quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion de son portefeuille de titres et d'autres instruments
financiers;
d) la gestion, la surveillance et le contrôle de sociétés et d'entreprises, en particulier de ses sociétés
affiliées et d'autres sociétés dans lesquelles il détient directement ou indirectement une participation
ou un intérêt, notamment par les fonctions d'administrateur, de gestionnaire, de délégué à la gestion
journalière et, le cas échéant, de liquidateur;
e) toute contribution à l'établissement, et au développement, à l'assistance administrative,
commerciale, comptable ou financière, ainsi que tous services et fournir des conseils, son assistance
dans le domaine de la gestion en général et de l'exercice de toutes activités de services et de
management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes morales dans lesquelles elle
détient directement ou indirectement une participation ou un intérêt; et
f) les opérations financières et d'investissement et la prestation de services financiers, à l'exception
de celles qui sont légalement réservées aux établissements de crédit ou aux entreprises
d'investissement.
La société peut acquérir, louer, mettre en location, construire, vendre tous biens meubles et
immeubles, réels ou intellectuels, aliéner et échanger, et généralement exécuter toutes les activités
commerciales, les opérations industrielles et financières directement ou indirectement liées à son
objet ou qui sont de nature à en promouvoir l'objet. Elle peut, à titre d'investissement, acquérir tous
les biens meubles et immeubles, même sans lien direct ou indirect avec son objet.
La société peut accorder à des tiers des prêts et avances de quelque nature, montant et durée que
ce soit. Elle peut également octroyer des sûretés et, en général, pour des engagements de tiers,
notamment en autorisant des hypothèques, des biens immobiliers et d'autres titres sur ses biens, ou
en donnant en gage son fonds de commerce. Les tiers sont définis en particulier, mais pas
exclusivement, comme des sociétés liées ainsi que d'autres sociétés dans lesquelles la société
détient directement ou indirectement une participation.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
Volet B
réalisation de ces conditions.
DURÉE.
La Société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à six millions cinq cent mille euros (€ 6.500.000,00).
Il est représenté par six millions cinq cent mille (6.500.000) Actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital, dont deux millions trois cent septante-neuf
mille (2.379.000) Actions de Classe B et quatre millions cent vingt et un mille (4.121.000) Actions de
Classe B.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
Le Conseil d'Administration est composé à tout moment d'au moins trois (3) membres qui sont
nommés par l'Assemblée Générale pour des périodes renouvelables de 6 ans maximum, comme
suit:
(a) un (1) Administrateur est nommé par l'Assemblée Générale ;
(b) au moins deux (2) Administrateurs seront nommés par l'Assemblée Générale, parmi les candidats
proposés par l'Actionnaire de Classe B (les Administrateurs B).
En cas de révocation, de démission, de décès ou de retraite d'un Administrateur ou en cas de toute
autre vacance au sein du Conseil d'Administration, l'Administrateur remplaçant sera nommé par
l'Assemblée Générale uniquement conformément aux dispositions de cet Article 8.
Le fait qu'à un certain moment ou pendant une certaine période, l'Actionnaire de Classe B n'exerce
pas son droit de proposer des candidats pour un mandat de membre du Conseil d'Administration,
n'entraîne pas la renonciation ou la perte de ce droit pour l'avenir, étant entendu que si l'Actionnaire
de Classe B ne présente pas de liste de candidats, l'Assemblée Générale peut nommer (à sa
discrétion) un Administrateur pour occuper le poste pour lequel aucune liste de candidats n'a été
présentée, jusqu'à ce que l'Actionnaire de Classe B ait présenté sa liste de candidats pour ce poste.
Si le mandat d'un membre du Conseil d'Administration devient vacant avant l'expiration de son terme
(en raison d'un décès, d'une démission ou pour toute autre raisons), les Administrateurs restants
doivent immédiatement nommer (coopter) un Administrateur, et si cet Administrateur est un
Administrateur B, cette nomination a lieu sur proposition de l'Actionnaire de Classe B. La nomination
est inscrite à l'ordre du jour de la prochaine réunion de l'Assemblée Générale pour ratification. Tout
Administrateur ainsi nommé par l'Assemblée Générale reste en fonction pour la durée non écoulée
du mandat de l'Administrateur qu'il remplace.
Les mandats des Administrateurs B seront révoqués à la demande de l'Actionnaire de Classe B.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'Assemblée Générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le président du Conseil d'Administration sera élu par les membres du Conseil d'Administration parmi
les Administrateurs B.
FONCTIONNEMENT - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet de la Société, à l'exception des actes
spécifiquement réservés à l'Assemblée Générale conformément au Code des sociétés et des
associations ou aux Statuts. Le Conseil d'Administration constitue un organe délibératif et collégial et
agit en tant que tel.
Le Conseil d'Administration est convoqué à tout moment lorsque l'intérêt de la Société l'exige et se
réunit deux (2) fois par an et au moins une (1) fois par semestre. Chaque Administrateur a le droit de
demander au président de convoquer une réunion du Conseil d'Administration et d'inscrire des points
à l'ordre du jour de cette réunion. L'invitation, l'ordre du jour et toutes les informations pertinentes
pour la préparation de la réunion du Conseil d'Administration sont envoyés par le président à chaque
Administrateur au moins cinq (5) Jours Ouvrables avant la réunion. Les réunions du Conseil
d'Administration peuvent être tenues par téléconférence ou vidéoconférence. Les décisions du
Conseil d'Administration peuvent également être adoptées (sans réunion) par consentement écrit
unanime de tous les Administrateurs.
Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et décider que si la moitié de ses membres
est présents ou valablement représentés, à condition qu'au moins deux (2) Administrateurs soient
présents. Si le quorum de présence susmentionné n'est pas atteint lors de la première réunion, ce
quorum de présence s'annule lors d'une deuxième réunion valablement convoquée avec le même
ordre du jour, tenue au plus tôt à l'expiration d'un délai de sept (7) jours calendrier à compter de la
première réunion.
Sans préjudice des dispositions plus strictes du Code des sociétés et des associations ou des
Statuts, une résolution ne peut être valablement adoptée par le Conseil d'Administration sur quelque
sujet que ce soit, à moins que cette résolution n'ait été approuvée par une majorité simple des
Volet B
Administrateurs présents ou valablement représentés, y compris l'approbation d'au moins un (1)
Administrateur B. En cas de partage des voix, le président du Conseil d'Administration a une voix
prépondérante.
(...)
GESTION JOURNALIÈRE.
La gestion journalière de la Société est confiée par le Conseil d'Administration à un Administrateur
(autre qu'un Administrateur B) (le Directeur Général).
Les sujets suivants (les Sujets Réservés au Conseil) ne seront en aucun cas considérés comme
faisant partie de la gestion journalière et relèveront de la compétence du Conseil d'Administration :
(a) l'approbation du plan financier et du budget ;
(b) toute décision d'accorder, de modifier ou de retirer une procuration pour représenter la Société, y
compris le pouvoir de déléguer la gestion journalière de la Société ;
(c) toute décision de conclure ou de modifier des accords collectifs de pension, ou tout autre accord
collectif au profit des employés ;
(d) la mise en place de tout système d'options sur actions, d'épargne d'entreprise, de contribution, de
participation aux bénéfices ou de tout autre accord relatif aux salariés ;
(e) toute décision d'engager, ou de mettre fin au contrat de travail ou au contrat de consultance de
toute personne dont le salaire annuel brut ou les honoraires de consultance sont supérieurs à EUR
150.000 (hors TVA, le cas échéant) ;
(f) toute décision de contracter, au nom et pour le compte de la Société ou d'une Filiale de la Société,
des garanties ou d'assumer de toute autre manière des responsabilités de tiers dépassant EUR
45.000 ;
(g) toute décision d'engager ou de mener des procédures judiciaires ou d'accepter des règlements
lorsque la responsabilité potentielle ou la réclamation invoquée est supérieure à EUR 50.000 ;
(h) toute décision d'acquérir ou de vendre un actif dépassant EUR 50.000 (hors TVA, le cas échéant)
ou des actifs dont le total dépasse EUR 100.000 (hors TVA, le cas échéant) au cours d'une année
civile ;
(i) toute décision d'accorder des prêts d'un montant supérieur à EUR 50.000 ou un montant total de
prêts supérieur à EUR 100.000 au cours d'une année civile (autre que tout crédit accordé à des
clients dans le cadre de l'exercice normal de leur activité) ;
(j) toute décision d'emprunter ou de conclure tout autre arrangement financier dépassant un montant
de EUR 50.000 par transaction ou un montant total de EUR 100.000 par année civile, en dehors des
Documents Bancaires ;
(k) toute décision de conclure ou de résilier des accords concernant l'octroi de licences et/ou la vente
de propriété intellectuelle si le montant dépasse EUR 50.000 (hors TVA, le cas échéant) par
transaction, ou si le montant total dépasse EUR 100.000 (hors TVA, le cas échéant) au cours d'une
année civile ;
(l) toute décision de louer ou de donner en crédit-bail des biens si le montant dépasse EUR 50.000
ou si le montant total dépasse EUR 100.000 au cours d'une année civile ; et
(m) toute décision d'engager des dépenses ou de contracter des engagements en dehors du cours
normal des affaires qui dépassent EUR 50.000 (hors TVA, le cas échéant) ou qui, au total,
dépassent EUR 100.000 (hors TVA, le cas échéant) au cours d'une année civile.
POUVOIR DE REPRÉSENTATION.
Le Conseil d'Administration représente la Société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La Société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur par deux (2) administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la Société est également valablement représentée par le
Directeur Général agissant seul.
La Société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par un ou
plusieurs mandataires spéciaux.
CONTRÔLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
Actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SPÉCIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'Assemblée Générale ordinaire se réunit le dernier vendredi de mai à 17h30.
Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée Générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une Assemblée Générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la Société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la Société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
Volet B
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Pour être admis à l'Assemblée Générale, les Titulaires de Titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
(3) Jours Ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au
siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRÉSENTATION.
Tout Actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire, Actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, le Conseil d'Administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois (3) Jours Ouvrables
avant l'Assemblée Générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DES PRÉSENCES.
Avant de participer à l'assemblée, les Actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la listes
des présences, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le
siège des Actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Chaque Actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par le Conseil d'Administration, qui contient les mentions
suivantes : (i) l'identification de l'Actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non
" ou " abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la Société et doit parvenir au siège au moins un
(1) jour avant l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
RÉPARTITION DES BÉNÉFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
Société un prélèvement de cinq pour cent (5%) au moins qui est affecté à la constitution de la
réserve légale.
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
Le tout sans préjudice à ce qui est repris concernant les Parts Bénéficiaires.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'Assemblée Générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'Assemblée Générale.
Les Actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
(...)
DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Maître Nicolas Truyens, Maître Arne Winderickx, Maître Stefan
Odeurs et tout autre avocat ou collaborateur du cabinet "Stibbe", qui tous, à cet effet, élisent domicile
à 1000 Bruxelles, Rue de Loxum 25, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés,
préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, huit procurations, le
rapport de l'organe d'administration établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:
197, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du réviseur
d'entreprises établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport de l'organe d'administration établi en
application de l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Volet B
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire