Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : BeLux Office Development Feeder
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Regentschapsstraat 58
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op zeventien december tweeduizend twintig, voor Meester Peter Van
Melkebeke, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN
NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
dat :
1/ de besloten vennootschap "Office Fund GP", met zetel te 1000 Brussel, Regentschapsstraat 58 en
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0759.610.463;
2/ de besloten vennootschap "Office Fund Carry", met zetel te 1000 Brussel, Regentschapsstraat 58
en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0759.610.562; en
3/ de naamloze vennootschap "IMMOBILIEN VENNOOTSCHAP VAN BELGIE", afgekort
"IMMOBEL", met zetel te 1000 Brussel, Regentschapsstraat 58 en ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0405.966.675.
volgende vennootschap hebben opgericht :
AANVANGSVERMOGEN - AANDELEN.
Het aanvangsvermogen bedraagt vijfenzeventigduizend euro (EUR 75.000,00).
Er worden driehonderd (300) volledig geplaatste aandelen op naam, zonder vermelding van
nominale waarde, uitgegeven, waarvan honderd (100) aandelen van soort I (Class I Shares),
honderd (100) aandelen van soort CI (Class CI Shares) en honderd (100) aandelen van soort GP
(GP Shares).
Op ieder van de 300 aandelen op naam wordt in geld ingeschreven aan een prijs van tweehonderd
vijftig euro (EUR 250,00) als volgt:
- door de besloten vennootschap "Office Fund GP", comparant voornoemd sub 1/, ten belope van
100 aandelen van soort GP;
- door de besloten vennootschap "Office Fund Carry", comparant voornoemd sub 2/, ten belope van
100 aandelen van soort CI; en
- door de naamloze vennootschap "IMMOBILIEN VENNOOTSCHAP VAN BELGIE", afgekort
"IMMOBEL", comparant voornoemd sub 3/, ten belope van 100 aandelen van soort I.
VORM EN NAAM
Er bestaat een commanditaire vennootschap (afgekort "CommV") onder de naam "BeLux Office
Development Feeder" (de Vennootschap).
ZETEL
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Het kan binnen
België worden verplaatst door een besluit van de General Partner, voor zover dit besluit geen enkele
impact heeft op het taalregime dat van toepassing is op de Vennootschap in overeenstemming met
de taalwetgeving in dat opzicht, die dan bevoegd zal zijn om de Statuten te wijzigen om de voltooiing
van de verplaatsing weer te geven.
DUUR
De Vennootschap is opgericht voor een beperkte duur en zal automatisch in vereffening worden
gesteld op de twaalfde (12e) verjaardag van de oprichting van de Vennootschap of bij het eerder
plaatsvinden van:
0759908985
Luik B
de sluiting van de vereffening van de Partnership;
een besluit tot vereffening van de Vennootschap dat wordt aangenomen door vennoten die samen
ten minste tachtig procent van de Aggregate Commitments vertegenwoordigen (in alle gevallen
waarbij zowel van de teller als de noemer van een dergelijke berekening het volgende wordt
afgetrokken: alle Commitments van (i) enige aan Immobel Affiliates en (ii) elke Defaulting Investor
(Shareholders Special Consent);
de datum waarop juridische onbekwaamheid, vereffening, faillissement of andere situaties de
General Partner verhinderen om op te treden als beherende zaakvoerder van de Vennootschap en
geen plaatsvervangende General Partner wordt benoemd door de Shareholders Special Consent in
overeenstemming met het Memorandum;
de datum waarop er geen vennoot in de Vennootschap is;
de datum waarop een gerechtelijke ontbinding van de Vennootschap wordt beslist door een
bevoegde rechtbank overeenkomstig het WVV;
in andere omstandigheden zoals uiteengezet in het Memorandum en deze Statuten.
Op elk moment voorafgaand aan de twaalfde (12e) verjaardag van de oprichting van de
Vennootschap, kan de General Partner ervoor kiezen om de termijn van de Vennootschap te
verlengen met maximaal twee (2) opeenvolgende periodes van drie (3) jaar, onder voorbehoud van
een besluit van een vergadering van vennoten.
VOORWERP
Het enige voorwerp van de Vennootschap is functioneren als een investeringsvehikel en derhalve om
de beschikbare middelen te investeren in activa met als doel de investeringsrisico's te spreiden en
haar vennoten de resultaten van haar beheer toe te kennen. Om dit doel te bereiken, zal de
Vennootschap substantieel al haar activa investeren in Immobel BeLux Office Development Fund (de
Partnership) of rechtstreeks in de activa die door de Partnership wordt aangehouden. De
Vennootschap mag alle activiteiten en transacties aangaan die de Vennootschap nodig of wenselijk
acht die in verband staan met of samenhangend zijn aan het voorgaande, zoals verder beschreven
in het Memorandum.
De Vennootschap kan alle maatregelen nemen en elke transactie uitvoeren die zij nuttig acht voor de
vervulling en ontwikkeling van haar voorwerp en kan, in het bijzonder en zonder beperking:
investeringen doen, hetzij direct, hetzij via directe of indirecte deelnemingen in aanmerking komende
beleggingsvehikels;
geld lenen in welke vorm dan ook of enige vorm van kredietfaciliteit verkrijgen of transacties aangaan
met een vergelijkbaar hefboomeffect en fondsen werven door middel van, maar niet beperkt tot, de
uitgifte van aandelen, obligaties, notes, promessen en andere schuld- of vermogensinstrumenten;
geld voorschieten, uitlenen of deponeren of krediet verlenen aan vennootschappen en
ondernemingen; en
het aangaan van enige garantie, verpanding, hypotheek, last, cessie of enige andere vorm van
zekerheid, hetzij door persoonlijke borg, hetzij door middel van een hypotheek, bezwaring of andere
middelen, in elk geval voor het geheel of een deel van de activa (huidige of toekomstige)  van de
Vennootschap of door alle of een van dergelijke methoden, voor de uitvoering van contracten of
verplichtingen van de Vennootschap, of van een bestuurder, manager of andere lasthebber van de
Vennootschap, of van een vennootschap waarin de Vennootschap of haar moedervennootschap een
direct of indirect belang heeft, of een vennootschap dat een directe of indirecte vennoot is van de
Vennootschap of een vennootschap die tot dezelfde groep behoort als de Vennootschap,
voor zover als toegestaan onder de AIFM Wet, maar onderhevig aan de voorwaarden en
beperkingen uiteengezet in het Memorandum.
BESTUUR
De Vennootschap wordt bestuurd door de General Partner. De General Partner is de zaakvoerder en
is persoonlijk, gezamenlijk en hoofdelijk aansprakelijk met de Vennootschap voor alle
aansprakelijkheden die niet uit het vermogen van de Vennootschap kunnen worden voldaan.
De General Partner heeft de ruimste bevoegdheden om alle handelingen van beheer en beschikking
in het belang van de Vennootschap te verrichten die niet uitdrukkelijk door de wet of door deze
Statuten zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.
De General Partner zal met name de bevoegdheid hebben in naam en voor rekening van de
Vennootschap om het voorwerp en alle doeleinden van de Vennootschap uit te voeren en om alle
handelingen te verrichten en alle contracten en andere verplichtingen aan te gaan en uit te voeren
die hij nodig of raadzaam of bijkomstig acht. Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, zal de General
Partner naar eigen goeddunken de volledige bevoegdheid hebben in naam en voor rekening van de
Vennootschap alle rechten en bevoegdheden uit te oefenen die nodig ofgeschikt zijn om het
voorwerp en de doeleinden van de Vennootschap uit te voeren.
De General Partner kan worden vervangen of verwijderd als zaakvoerder van de Vennootschap na
een Cause Event door een Shareholders Special Consent die een vervangende zaakvoerder
aanwijst in overeenstemming met het Memorandum.
Luik B
VERTEGENWOORDIGING
De Vennootschap is in alle aangelegenheden jegens derden gebonden door de handtekening van de
General Partner of door de individuele of gezamenlijke handtekeningen van andere personen aan
wie de bevoegdheid is gedelegeerd door de General Partner, zoals de General Partner naar eigen
goeddunken zal bepalen, behoudens dat een dergelijke bevoegdheid niet aan een Limited Partner
van de Vennootschap mag worden verleend.
INVESTERINGSBELEID EN BEPERKINGEN
De General Partner heeft, op basis van het principe van risicospreiding, de bevoegdheid om het
volgende te bepalen: (i) het investeringsbeleid dat op de Vennootschap moet worden toegepast; (ii)
eventuele beperkingen die van tijd tot tijd van toepassing zullen zijn op de belegging van de activa
van de Vennootschap, in overeenstemming met de AIFM Wet; (iii) de hedging-strategie die op
specifieke soorten moet worden toegepast; en (iv) de gang van zaken in het beheer en de zakelijke
aangelegenheden van de Vennootschap, allen binnen de investeringsbevoegdheden en beperkingen
zoals uiteengezet door de General Partner in het Memorandum, in overeenstemming met de
toepasselijke wet- en regelgeving.
ALGEMENE VERGADERING VAN VENNOTEN
De jaarlijkse algemene vergadering wordt elk jaar op de tweede vrijdag van juni om 11.30 uur in
België bijeengeroepen op het adres vermeld in de oproeping tot de vergadering. Als die dag op een
wettelijke feestdag valt, wordt de jaarlijkse algemene vergadering verplaatst naar de eerstvolgende
werkdag.
COMMISSARISSEN
De boekhoudkundige informatie in het jaarverslag van de Vennootschap zal worden onderzocht door
een onafhankelijke bedrijfsrevisor die door de algemene vergadering wordt aangesteld onder de
leden, natuurlijke dan wel rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en vergoed
wordt door de Vennootschap voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar.
De commissaris zal alle taken vervullen die zijn voorgeschreven door het WVV, deze Statuten en het
Memorandum.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de Vennootschap begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar, met
uitzondering van het eerste (1ste) boekjaar dat begon op de datum van oprichting van de
Vennootschap en zal eindigen op 31 december 2021.
JAARREKENING
Elk jaar, op het einde van het boekjaar, zal de General Partner de jaarrekening van de Vennootschap
opmaken in de vorm vereist door het WVV.
De Vennootschap zal jaarlijks een verslag publiceren over haar activiteiten, over haar investeringen
en over het beheer van haar investeringen. Het verslag bevat onder meer geauditeerde
jaarrekeningen, een beschrijving van de activa van de Vennootschap, een verslag van de
commissaris en een berekening van de waarde van de activa van de Vennootschap op het einde van
het boekjaar.
Het jaarverslag wordt binnen zes (6) maanden na afloop van elk boekjaar ter goedkeuring
voorgelegd aan de jaarlijkse algemene vergadering. Het eerste jaarverslag wordt per 31 december
2021 opgesteld en op de eerste algemene vergadering ter goedkeuring aan de vennoten voorgelegd.
UITKERING - TOEWIJZING VAN INKOMSTEN
Uitkering van Net Distributable Cash
Uitkeringen van Net Distributable Cash aan de vennoten kunnen worden gedaan door de betaling
van dividenden, door de terugbetaling van inbrengen of door de inkoop van aandelen, zoals beslist
door de General Partner naar eigen goeddunken, zoals verder omschreven hieronder en in het
Memorandum. De General Partner heeft de bevoegdheid om artikel 5 te wijzigen in
overeenstemming met een vermindering van uitstaande aandelen als gevolg van een verdeling van
bijdragen waartoe de General Partner beslist.
Net Distributable Cash zal zo snel als redelijkerwijs mogelijk naar het redelijke oordeel van de
General Partner worden uitgekeerd aan de vennoten nadat het betreffende bedrag beschikbaar is
geworden voor uitkering, tenzij de General Partner het bedrag als de minimis beschouwt en
dergelijke uitkeringen onderworpen zijn aan een clawback of herinvestering, zoals hieronder of in het
Memorandum is beschreven. De General Partner mag naar eigen goeddunken meer frequente
uitkeringen van Net Distributable Cash doen (elk een Uitkering).
VERGOEDINGEN EN UITGAVEN
De Vennootschap zal uit haar activa alle vergoedingen, kosten en uitgaven betalen die door haar zijn
gemaakt, zoals verder uiteengezet in het Memorandum.
ONTBINDING EN VEREFFENING
De Vennootschap kan te allen tijde worden ontbonden onder de voorwaarden uiteengezet in artikel 3
hierboven.
In geval van vrijwillige vereffening en behoudens in het geval dat ontbinding en vereffening in één
Luik B
akte zouden plaatsvinden, wordt de Vennootschap bij haar ontbinding geacht te blijven voortbestaan
voor de doeleinden van de vereffening. De werkzaamheden van de Vennootschap zullen worden
uitgeoefend door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door een algemene vergadering
die hun bevoegdheden en vergoeding zal bepalen.
De opbrengst van de vereffening van de Vennootschap, na aftrek van alle vereffeningskosten, wordt
door de vereffenaars verdeeld onder de houders van aandelen van elke soort in overeenstemming
met hun respectieve rechten zoals uiteengezet in artikelen 21.1 tot 21.5 (Uitkering van Net
Distributable Cash), waarbij er rekening wordt gehouden met de bepalingen van artikelen 21.9 tot
21.12 (Model Distributie Waterfall) en 21.13 tot 21.17 (Class CI Share clawback en re-equilibration
mechanisms).
TOEPASSELIJK RECHT EN WIJZIGINGEN IN DE WET
Alle aangelegenheden die niet door deze Statuten worden geregeld, zullen worden geregeld in
overeenstemming met de AIFM Wet en het WVV, in overeenstemming met artikel $1.2 van deze
Statuten. In het geval dat de AIFM Wet en/of het WVV zodanig wordt gewijzigd dat bepaalde
beperkingen in de toekomst niet langer van toepassing zijn of bepaalde regels minder streng worden,
dan zullen de betreffende beperkingen niet langer van toepassing zijn en zullen de minder strenge
regels van toepassing zijn zonder dat deze Statuten moeten worden gewijzigd, onverminderd
hetgeen hieromtrent wordt bepaald in het Memorandum.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN EEN ZAAKVOERDER.
Onmiddellijk hebben de comparanten/oprichters beslist te benoemen tot eerste niet-statutaire
zaakvoerder (in overeenstemming met artikel 13 van de statuten van de vennootschap tevens
"General Partner" genoemd), en dit voor onbepaalde duur: de besloten vennootschap "Office Fund
GP", comparant voornoemd sub 1/, die voor de uitoefening van dit mandaat vast vertegenwoordigd
wordt door de heer BREDA Karel, wonende te Zandzeggelaan 3 bus 102, 8670 Koksijde
(Oostduinkerke).
Ondergetekende notaris wijst erop dat de zaakvoerder mogelijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk zal zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 2:2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, overneemt. In toepassing van hetzelfde artikel kan de
vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening
gesteld vóór de ondertekening van de oprichtingsakte.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR. 
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de neerlegging van het uittreksel van deze
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31
december 2021.
EERSTE JAARVERGADERING. 
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2022.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW-ADMINISTRATIE EN KRUISPUNT-BANK VAN
ONDERNEMINGEN.
De oprichters, vertegenwoordigd zoals voormeld, verstrekken met eenparigheid van stemmen
volmacht aan de medewerkers van IZEO VRIJE BEROEPEN VZW, die te dien einde allen
woonstkeuze doen te 1000 Brussel, Kartuizersstraat 45, evenals aan hun bedienden, aangestelden
en lasthebbers, allen individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling
van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket, met het oog op de
inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, drie volmachten, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris