Ondernemingsnr : 0448 888 680
Naam
(voluit) : EATON
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Pastoor De Conincklaan 55, 2610 Antwerpen
Onderwerp akte : Voorstel inzake partiële splitsing door oprichting
EATON
Naamloze vennootschap
Pastoor De Conincklaan 55
2610 Antwerpen
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen
0448.888.680
De Partieel te Splitsen Vennootschap
NEW AXELCO
Besloten vennootschap
Pastoor De Conincklaan 55
2610 Antwerpen
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen
De Verkrijgende
op te richten Vennootschap
VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING DOOR OPRICHTING
OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 12:8, 1° JUNCTO 12:5 EN 12:74 E.V. VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
1.VOORAFGAANDE UITEENZETTING
Het bestuursorgaan van de hierna beschreven naamloze vennootschap EATON wenst een
(disproportionele) partiële splitsing door oprichting te verwezenlijken, in overeenstemming met de artikelen 12:8,
1° juncto 12:5 en 12:74 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna WVV), waarbij
een deel van het vermogen van de naamloze vennootschap EATON (de hierna beschreven activa en passiva
en de daaraan verbonden rechten en verplichtingen) zal worden overgedragen aan de in het kader van deze
verrichting nieuwe op te richten besloten vennootschap NEW AXELCO, tegen de uitreiking van nieuwe
aandelen in zowel de naamloze vennootschap EATON als de nieuwe op te richten besloten vennootschap NEW
AXELCO (i.e. zgn. disproportionele partiële splitsing) aan de huidige aandeelhouders van de naamloze
vennootschap EATON, zonder dat de naamloze vennootschap EATON ophoudt te bestaan.
Hiertoe heeft het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap EATON besloten om onderhavig voorstel
op te stellen, in overeenstemming met de bepalingen uit artikel 12:75 WVV, dat ter goedkeuring zal worden
voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van voormelde vennootschap.
2.WETTELIJKE BEPALINGEN VAN ARTIKEL 12:75 WVV
2.1.IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
2.1.1De Partieel te Splitsen Vennootschap
Conincklaan 55, 2610 Antwerpen en ingeschreven in het RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder het
nummer 0448.888.680 (hierna de Partieel te Splitsen Vennootschap of EATON genoemd).
De Partieel te Splitsen Vennootschap wordt hier - overeenkomstig artikel 19 van haar statuten - rechtsgeldig
vertegenwoordigd door de volgende bestuurders: (i) de naamloze vennootschap AXELCO, met zetel te Pastoor
De Conincklaan 55, 2610 Antwerpen en ingeschreven in het RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder het
nummer 0448.818.208, vast vertegenwoordigd door mevrouw Karina Heeren; (ii) mevrouw Astrid Somers; en
(iii) de heer Frédéric Somers.
De Partieel te Splitsen Vennootschap heeft luidens haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp: het beheer van een onroerend patrimonium.
Dit omvat onder meer : de aankoop, de opbouw door derden en de verhuring van alle handels, woon- of
nijverheidseigendommen, met uitzondering van de verrichtingen die verband houden met die welke door de
zogenaamde vastgoedhandelaars worden uitgeoefend.
Zij mag alle investeringen en financiële verrichtingen uitvoeren, met voorbehoud van deze welke door
bijzondere wetten aan de depositobanken en aan de private spaarkassen voorbehouden zijn.
Zo kan zij zich ten gunste van andere vennootschappen borg stellen of haar aval verlenen, voorschotten
toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
In het algemeen kan de vennootschap alle handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen
die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Zij mag alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of van die aard zijn dit te begunstigen. Zij
kan onder meer een belang nemen in iedere onderneming waarvan het voorwerp gelijkaardig, overeenkomstig
of verwant is met het hare.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borg stellen of haar aval verlenen, optreden als haar
agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken."
2.1.2De Verkrijgende Vennootschap
De verkrijgende vennootschap is de in het kader van deze verrichting op te richten besloten vennootschap
NEW AXELCO die zal worden opgericht bij notariele akte die zal worden verleden voor DECKERS
NOTARISSEN, notariskantoor te Léon Stynenstraat 75B, 2000 Antwerpen, en die haar zetel zal vestigen te
Pastoor De Conincklaan 55, 2610 Antwerpen (hierna de Verkrijgende Vennootschap of NEW AXELCO
genoemd).
Mevrouw Karina Heeren zal levenslang worden benoemd als statutaire bestuurder van de Verkrijgende
Vennootschap. Mevrouw Astrid Somers zal - bij overlijden van mevrouw Karina Heeren - worden benoemd als
opvolgend statutaire bestuurder van de Verkrijgende Vennootschap. Het statutaire mandaat van de opvolgende
statutaire bestuurder van de Verkrijgende Vennootschap zal van rechtswege eindigen per 31/12/2034.
De Verkrijgende Vennootschap zal luidens haar ontwerpstatuten het volgende voorwerp hebben:
"De vennootschap heeft tot voorwerp: het beheer van een onroerend patrimonium.
Dit omvat onder meer : de aankoop, de opbouw door derden en de verhuring van alle handels, woon- of
nijverheidseigendommen, met uitzondering van de verrichtingen die verband houden met die welke door de
zogenaamde vastgoedhandelaars worden uitgeoefend.
Zij mag alle investeringen en financiële verrichtingen uitvoeren, met voorbehoud van deze welke door
bijzondere wetten aan de depositobanken en aan de private spaarkassen voorbehouden zijn.
Zo kan zij zich ten gunste van andere vennootschappen borg stellen of haar aval verlenen, voorschotten
toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
In het algemeen kan de vennootschap alle handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen
die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Zij mag alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of van die aard zijn dit te begunstigen. Zij
kan onder meer een belang nemen in iedere onderneming waarvan het voorwerp gelijkaardig, overeenkomstig
of verwant is met het hare.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borg stellen of haar aval verlenen, optreden als haar
agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken."
2.2.RUILVERHOUDING, EVENTUELE OPLEG IN GELD EN VERDELING VAN DE NIEUWE AANDELEN
VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP EN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
Naar aanleiding van de partiële splitsing door oprichting dient een ruilverhouding te worden vastgesteld.
disproportionele aandelenuitgifte in hoofde van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschap.
2.1.3De conventionele/ werkelijke waarde van de Partieel te Splitsen Vennootschap
Het kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap wordt vertegenwoordigd door 44.810 aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde, die op het ogenblik waarop het besluit inzake de partiële splitsing zal
worden genomen als volgt worden aangehouden:
# %
Mevrouw Karina Heeren	16.410 36,62%
Mevrouw Astrid Somers	5.480	12,23%
Mevrouw Elisabeth Somers	5.480	12,23%
De heer Frédéric Somers	12,23%	5.480
De heer Axel Somers 8.160	18,21%
De naamloze vennootschap AXELCO	3.800	8,48%
TOTAAL 44.810 100,00%
Voor het bepalen van de ruilverhouding wordt voor de Partieel te Splitsen Vennootschap een (totale)
conventionele/ werkelijke waarde weerhouden van EUR 27.832.735,58. Het betreft in casu de gecorrigeerde
boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van de Partieel te Splitsen Vennootschap per 31/12/2023, waarbij
onder meer rekening wordt gehouden met een latente meerwaarde/minderwaarde op de af te splitsen
onroerende goederen, alsook met een belastinglatentie daarop van 12,50%.
2.1.4De conventionele/ werkelijke waarde van het afgesplitste vermogen
Voor het bepalen van de ruilverhouding, wordt voor het af te splitsen vermogen van de Partieel te Splitsen
Vennootschap een conventionele/ werkelijke waarde weerhouden van EUR 7.928.999,49. Het betreft in casu
de gecorrigeerde boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van het afgesplitste vermogen per 31/12/2023,
waarbij onder meer rekening wordt gehouden met een latente meerwaarde/minderwaarde op de af te splitsen
onroerende goederen, alsook met een belastinglatentie daarop van 12,50%.
Naar aanleiding van de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap zullen 10.000 nieuwe aandelen
van de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt (de ruilverhouding bedraagt derhalve 10.000/ 44.810). De
10.000 nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zullen een conventionele/ werkelijke waarde
hebben van EUR 7.928.999,49, hetzij een conventionele/ werkelijke waarde per aandeel van EUR 792,90.
De 10.000 nieuwe uit te geven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap zullen (disproportioneel) als
volgt worden toebedeeld:
# %
Mevrouw Karina Heeren	36,08%	3.608
De heer Axel Somers 6.389	63,89%
0,01%	Mevrouw Astrid Somers	1
0,01%	Mevrouw Elisabeth Somers	1
De heer Frédéric Somers	0,01%	1
TOTAAL 10.000 100,00%
2.1.5De conventionele/ werkelijke waarde van het binnen de Partieel te splitsen Vennootschap
achterblijvende vermogen
Ingevolge de partiële splitsing van de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen in totaal 68.233.040 nieuwe
aandelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap als volgt worden uitgereikt:
# %
Mevrouw Karina Heeren	25.135.475	36,84%
Mevrouw Astrid Somers	17,10%	11.668.211
11.668.211	Mevrouw Elisabeth Somers	17,10%
De heer Frédéric Somers	11.668.211	17,10%
De naamloze vennootschap AXELCO	8.092.932	11,86%
TOTAAL68.233.040	100,00%
Na de partiële splitsing van de Partieel te Splitsen Vennootschap, zullen de aandelen van de Partieel te
Splitsen Vennootschap als volgt worden aangehouden:
# %
Mevrouw Astrid Somers	17,10%	11.673.691
Mevrouw Elisabeth Somers	11.673.691	17,10%
De heer Frédéric Somers	11.673.691	17,10%
De heer Axel Somers 8.160	0,01%
De naamloze vennootschap AXELCO	8.096.732	11,86%
TOTAAL68.277.850 100,00%
Na de partiële splitsing van de Partieel te Splitsen Vennootschap, zal het achterblijvende vermogen van de
Partieel te Splitsen Vennootschap een (totale) conventionele/ werkelijke waarde hebben van EUR
19.903.736,09, hetzij een conventionele/ werkelijke waarde per aandeel van EUR 0,29 (waarbij de 68.233.040
nieuwe uitgereikte aandelen in de Partieel te Splitsen Vennootschap een conventionele/ werkelijke waarde
hebben van EUR 19.890.673,48). Het betreft in casu de gecorrigeerde boekhoudkundige eigen
vermogenswaarde van het binnen de Partieel te Splitsen Vennootschap achterblijvende vermogen per
31/12/2023, waarbij onder meer rekening wordt gehouden met een latente meerwaarde/minderwaarde op de
achterblijvende onroerende goederen, alsook met een belastinglatentie daarop van 12,50%.
Het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap merkt op dat de conventionele/ werkelijke
waarde van de aandelen van de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap voor de partiële
splitsing gelijk is aan de conventionele/ werkelijke waarde van de aandelen die de aandeelhouders zullen
aanhouden in de Partieel te Splitsen Vennootschap (na de partiële splitsing) en/of de Verkrijgende
Vennootschap.
Er zal in het kader van deze voorgestelde partiële splitsing door oprichting geen opleg in geld worden
betaald.
2.3.WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
Onmiddellijk na het verlijden van de notariële akte waarin het besluit tot partiële splitsing door oprichting
werd genomen, zal het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschap in haar aandelenregister de volgende gegevens aantekenen in overeenstemming met hetgeen
hoger werd uiteengezet:
Ode identiteit van de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap aan wie de nieuwe aandelen
van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap worden toebedeeld;
Ohet aantal aandelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap dat aan
voormelde aandeelhouders zal toekomen; en
Ode datum van uitgifte van de nieuwe aandelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de
Verkrijgende Vennootschap.
Na het besluit tot partiële splitsing zal het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de
Verkrijgende Vennootschap de respectievelijke aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap (of
hun gevolmachtigde) uitnodigen om het aandelenregister van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de
Verkrijgende Vennootschap te ondertekenen.
2.4.DE DATUM VANAF WANNEER DE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME
De in het kader van de voorgestelde partiële splitsing door oprichting nieuw uit te reiken aandelen in de
Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap zullen recht geven op de winst te rekenen
vanaf 1 januari 2024, inclusief de winst welke voortvloeit uit de handelingen gesteld door de Partieel te Splitsen
Vennootschap vanaf 1 januari 2024 die voor boekhoudkundige doeleinden worden geacht te zijn gesteld voor
rekening van de Partieel te Splitsen Vennootschap dan wel de Verkrijgende Vennootschap.
Er worden geen (andere) bijzondere regelingen betreffende dit recht getroffen.
2.5.DE DATUM VAN BOEKHOUDKUNDIGE TOEREKENING
De verrichtingen van de Partieel te splitsen Vennootschap die betrekking hebben op de aan de Verkrijgende
Vennootschap over te dragen vermogensbestanddelen, zoals hierna beschreven, zullen vanaf 1 januari 2024,
00u01 voor boekhoudkundige doeleinden (en voor directe belastingen) worden geacht te zijn verricht voor
rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
Het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap merkt op dat partiële splitsing van de Partieel
te Splitsen Vennootschap op boekhoudkundig vlak zal plaatsvinden na de geruisloze fusie tussen de naamloze
vennootschap BELBRUCK, met zetel te Pastoor De Conincklaan 55, 2610 Wilrijk, ingeschreven in het RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen, met ondernemingsnummer 0680.544.575 (als overgenomen vennootschap)
(hierna: BELBRUCK) en de Partieel te Splitsen Vennootschap (de overnemende vennootschap). Voornoemde
geruisloze fusie tussen BELBRUCK (als overgenomen vennootschap) en de Partieel te Splitsen Vennootschap
(met een boekhoudkundige retroactiviteitsdatum per 01/01/2024, 00u00).
2.6.AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN
AANDELEN
In de Partieel te splitsen Vennootschap bestaan er geen aandeelhouders met bijzondere rechten, noch
houders van andere effecten dan aandelen. Het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap merkt
op dat de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap die aan de heer Axel Somers zullen worden uitgereikt
aandelen zonder stemrecht zullen zijn. Ook de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap die aan mevrouw
Karina Heeren zullen worden uitgereikt, zullen - behoudens vier aandelen - aandelen zonder stemrecht zijn
(mevrouw Karina Heeren zal in de Verkrijgende Vennootschap dus vier aandelen met stemrecht hebben; haar
overige aandelen in de Verkrijgende Vennootschap zullen aandelen zonder stemrecht zijn). Er zullen geen
preferenties worden toegekend aan de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap.
2.7.BIJZONDERE VERSLAGGEVING
De aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap hebben, overeenkomstig artikel 12:78,
voorlaatste lid WVV de intentie uitgedrukt om af te zien van het verslag zoals bedoeld in artikel 12:78 WVV.
Aangezien er geen verslag zoals bedoeld in artikel 12:78 WVV zal worden opgesteld door een commissaris,
bedrijfsrevisor of externe accountant, zal er in dit verband ook geen bezoldiging worden toegekend en dient
hieromtrent niets te worden voorzien in onderhavig voorstel.
De aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschappen hebben, overeenkomstig artikel 12:81,
eerste lid WVV, daarnaast de intentie uitgedrukt om af te zien van het verslag zoals bedoeld in 12:77 WVV. De
afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die over de
deelneming aan de splitsing moet besluiten. In de agenda van die algemene vergadering wordt vermeld dat de
vennootschap voornemens is artikel 12:81 WVV toe te passen en worden het eerste en het tweede lid van
voormelde bepaling opgenomen.
Gelet op voorgaande zullen wel de nodige (inbreng)verslagen zoals voorzien in artikel 5:7 WVV worden
opgemaakt.
2.8.TOEKENNING VAN BIJZONDERE VOORDELEN AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Er zullen naar aanleiding van de voorgestelde partiële splitsing geen bijzondere voordelen worden
toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap, noch aan de (te
benoemen) leden van het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap.
2.9.BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE OVER TE DRAGEN VERMOGENSBESTANDDELEN
In het kader van de voorgestelde partiële splitsing door oprichting zullen enkel de hierna beschreven actief-
en passiefbestanddelen (en de daaraan verbonden rechten en verplichtingen) behorende tot het vermogen van
de Partieel te Splitsen Vennootschap worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap. De
boekwaarden van de vermogensbestanddelen zijn per 31 december 2023.
Voor een detail wordt verwezen naar de aangehechte indicatieve partiële splitsingsstaat per 31 december
2023 (Bijlage 1), waarin voorzien is in een indicatieve verdeling van het eigen vermogen. De
eigenvermogensbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden finaal afgesplitst in
overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992
(WIB92). Meer bepaald, zullen de eigenvermogensbestanddelen worden verdeeld in functie van de fiscale
nettowaarde van de in de Verkrijgende Vennootschap ingebrachte vermogensbestanddelen respectievelijk van
de in de Partieel te Splitsen Vennootschap achterblijvende vermogensbestanddelen.
Boekwaarden per 31 december 2023 EATON
VOOR PARTIELE SPLITSING AF TE SPLITSEN NAAR
NEWCO AXEL
ACTIVA
1. Oprichtingskosten 0,00	0,00
0,00	II. Immateriële vaste activa	0,00
Terreinen 5.852.297,55	840.451,04
163.475,81	Meir 55	0,00
0,00	Meir 55,meerwaarde	1.274.306,63
Schoenmarkt 10	123.946,76	0,00
Schoenmarkt 10,meerwaarde	309.866,91	0,00
237.412,59	Meir 53	0,00
Meir 53,meerwaarde	110.000,00	0,00
Meir 55,rotonde	184.918,58	0,00
0,00	Lange Klarenstraat 19	485.403,00
Space,grondwaarde,De Wielingen	200.000,00	200.000,00
Space,bijkomende kosten,De Wie	21.054,79	21.054,79
-21.054,79
Afschrijvingen Space,bijkomende kosten,De Wie	-21.054,79
Meir 51,grondwaarde	648.000,00	0,00
Meir 51,bijkomende kosten	66.445,07	0,00
Afschrijvingen Meir 51,bijkomende kosten	-66.445,07	0,00
Lange Gasthuisstraat 16-20, gr	1.200.000,00	0,00
Lange Gasthuisstraat 16-20, bi	122.028,77	0,00
Afschrijvingen Lange Gasthuisstraat 16-20, b	-122.028,77	0,00
Lombardenvest 22, grondwaarde	492.000,00	492.000,00
50.904,60	Lombardenvest 22, bijkomende k	50.904,60
Afschrijvingen Lombardenvest 22, bijkomende k	-50.904,60	-50.904,60
220010 Gronden Schrijnwerkersstraat 7	148.451,04	148.451,04
220020 Gronden Kustlaan 343/345	274.516,23	0,00
220030 Gronden Binnenhof	0,00	0,00
Gebouwen 9.557.169,45	4.896.048,96
0,00
Meir 55,Antwerpen	49.578,70
Afschrijvingen Meir 55,Antwerpen	-49.578,70	0,00
Schoenmarkt 10,Antwerpen	12.394,68	12.394,68
Afschrijvingen Schoenmarkt 10,Antwerpen	-12.394,68	-12.394,68
Meir 53,Antwerpen	474.611,36	0,00
Afschrijvingen Meir 53,Antwerpen	-474.611,36	0,00
Meir 55,Rotonde,Antwerpen	341.388,18	0,00
Afschrijvingen Meir 55,Rotonde,Antwerpen	-317.491,15	0,00
Lange Klarenstraat 19,Antwerpe	617.785,65	0,00
Afschrijvingen Lange Klarenstraat 19,Antwerpe	-389.204,97	0,00
De Wielingen18-20,constructiew	370.000,00	370.000,00
Afschrijvingen De Wielingen18-20,constructiew	-351.500,00	-351.500,00
De Wielingen18-20,bijkomende k	39.101,76	39.101,76
Afschrijvingen De Wielingen18-20,bijkomende k	-39.101,76	-39.101,76
Meir 51,constructiewaarde	1.652.000,00	0,00
Afschrijvingen Meir 51,constructiewaarde	-1.569.400,00	0,00
Meir 51,bijkomende kosten	169.393,93	0,00
Afschrijvingen Meir 51,bijkomende kosten	-169.393,93	0,00
Groot onderhoud Lange Klarenst	105.000,00	0,00
Afschrijvingen Groot onderhoud Lange Klarenst	0,00	-105.000,00
Erfpachtrecht Meir 57	59.720,62	0,00
Afschrijvingen Erfpachtrecht Meir 57	-25.649,49	0,00
Akte hypothecaire volmacht Mei	1.767,09	0,00
Afschrijvingen Akte hypothecaire volmacht Mei	0,00	-758,93
Aankoop erfpachtrecht Meir 57	2.621.910,00	0,00
Afschrijvingen erfpachtrecht Meir 57	-1.126.088,85	0,00
Meir 57 (afkomstig van Aseli)t	1.919.658,57	0,00
0,00	Afschrijvingen Meir 57 (afkomstig van Aseli)t	0,00
593.804,15	221010 Gebouwen Schrijnwerkersstraat 7 - aansch	593.804,15
221019 Gebouwen Schrijnwerkersstraat 7 - afschr	-498.795,36	-498.795,36
4.782.540,17	4.782.540,17	Meerwaarde gebouwen Schrijnwerkersstraat
0,00	221020 Gebouwen Kustlaan 343/345 - aanschaffing	318.163,71
221029 Gebouwen Kustlaan 343/345 - afschrijving	-224.451,40	0,00
Meerwaarde gebouwen Kustlaan 343/345	781.771,46	0,00
221039 Gebouwen Binnenhof - afschrijvingen	0,00	0,00
1.079.075,64	Verbouwingen 10.760.871,64
221100 Verbouwingen Meir - aanschaffingswaarde	1.374.046,13	0,00
221109 Verbouwingen Meir - afschrijvingen	-320.098,05	0,00
221300 Verbouwingen Lange Klarenstraat 19 - aanschaffingswaarde	3.482.831,39
0,00
221309 Verbouwingen Lange Klarenstraat 19 - afschrijvingen	-523.548,74
0,00
4.003.937,13	225000 Lange Gasthuisstraat 16-20 - aanschaffingswaarde
0,00
-835.371,86	225009 Lange Gasthuisstraat16-20 - geboekte afschrijvingen
0,00
1.267.900,50	226000 Lombardenvest 22 - aanschaffingswaarde
1.267.900,50
226009 Lombardenvest 22 - geboekte afschrijving	-188.824,86	-188.824,86
221040 Verbouwingen Kustlaan 343/345 - aanschaf	381.683,27	0,00
221049 Verbouwingen Kustlaan 343/345 - afschrij	-381.683,27	0,00
221050 Verbouwingen Binnenhof - aanschaffingswa	0,00	0,00
221059 Verbouwingen Binnenhof - afschrijvingen	0,00	0,00
221070 Verbouwingen Kustlaan 339 - aanschaffing	49.571,32	0,00
-49.571,32	221079 Verbouwingen Kustlaan 339 - afschrijving	0,00
Uitdrukken meerwaarde onroerend goed Meir 51	2.500.000,00	0,00
Andere materiële vaste activa 13.207,55	0,00
Fake Library,2015,Denmark+Hori	13.207,55	0,00
Afschrijvingen Fake Library,2015,Denmark+Hori	0,00	0,00
IV. Financiële vaste activa	0,00	7.636,01
280001 Deelnemingen in Belbruck SA - aanschaffi	0,00	0,00
288100 Huurwaarborg betaald aan Depositokas	7.636,01	0,00
V. Vorderingen op meer dan één jaar 68.072,32	0,00
291000 Lening Frédéric Somers	0,00	56.634,23
0,00	291100 Lening Elisabeth Somers	11.438,09
VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering	0,00	0,00
VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar2.136.905,47	1.488.098,65
224.480,92	A. Handelsvorderingen	0,00
400000 Klanten	63.806,66	0,00
151.296,42	0,00	406000 Reservefonds St-Georges
402000 Leveranciers met debetsaldo	0,00	9.377,84
B. Overige vorderingen	1.912.424,55	1.488.098,65
411000 Terug te vorderen BTW	0,00	28,11
416100 Rekening Courant Axelco NV	1.498.931,88	1.454.634,09
412000 Terug te vorderen vennootschapsbelasting	33.464,56	33.464,56
0,00	416300 Rekening Courant Frédéric Somers	380.000,00
VIII. Geldbeleggingen
0,00	0,00
IX. Liquide middelen 392.877,95	392.877,95
67.413,66	550019 BNP Paribas Fortis	67.413,66
550020 KBC	1.739,89	1.739,89
X. Overlopende rekeningen	0,00	0,00
TOTAAL VAN DE ACTIVA	28.789.037,94	8.696.552,24
Eigen vermogen 7.945.820,84	7.726.685,70
I. Inbreng/ kapitaal	1.978.705,07	1.978.705,07
100000 Geplaatst kapitaal	1.959.358,84	1.959.358,84
Belaste reserves in kapitaal cf. aangifte	2.594,60	2.594,60
110000 Uitgiftepremies	16.751,63	16.751,63
Negatieve belaste reserve in kapitaal
Herwaarderingsmeerwaarde in kapitaal
II. Herwaarderingsmeerwaarde 8.174.311,63	4.782.540,17
121000 Herwaarderingsmeerwaarde onroerend goed Meir 53	110.000,00
0,00
Herwaarderingsmeerwaarde onroerend goed Schrijnwerkersstraat 7	4.782.540,17
4.782.540,17
Herwaarderingsmeerwaarde Kustlaan 343/345	781.771,46	0,00
Herwaarderingsmeerwaarde Meir 51	2.500.000,00	0,00
III. Reserves-2.207.195,86	965.440,46
196.195,34	196.195,34	130000 Wettelijke reserve
2.859.065,31	132000 Belastingvrije reserves	2.859.065,31
3.234.138,29	3.234.138,29	133000 Beschikbare reserves
-5.564.311,63	Kost heraanleg herwaarderingsmeerwaarde	-5.564.311,63
-2.932.283,17	-2.932.283,17	Fusieverlies
3.172.636,32	Sui generis vrijgestelde reserve
IV. Overgedragen resultaat	0,00	0,00
V. Kapitaalsubsidies	0,00	0,00
VI. Voorschot vennoten	0,00	0,00
VII.A. Voorzieningen 0,00	0,00
VII.B. Uitgestelde belastingen 969.866,54	969.866,54
168200 Uitgestelde belastingen op gerealiseerde	969.866,54	969.866,54
0,00	VIII. Schulden op meer dan één jaar	0,00
19.742.133,88	IX. Schulden op ten hoogste één jaar	0,00
0,00	Schulden op meer dan één jaar deie binnen het jaar vervallen	19.682.250,00
18.102.000,00	423004 Full Revolving Fortis	0,00
423000 Revolvingkredietovereenkomst BNP Paribas	1.580.250,00	0,00
Handelsschulden 16.444,61	0,00
0,00	14.218,88	440000 Leveranciers
440000 Leveranciers	2.028,98	0,00
444000 Te ontvangen facturen	196,75	0,00
Belastingen 19.570,13	0,00
450000 Geraamde vennootschapsbelasting	19.570,13	0,00
0,00	Bezoldigingen en sociale lasten	23.869,14
456000 Provisie vakantiegeld	23.869,14	0,00
X. Overlopende rekeningen	131.216,68	0,00
492000 Toe te rekenen kosten	7.682,79	0,00
0,00	492000 Toe te rekenen kosten	670,68
493000 Over te dragen opbrengsten	114.363,21	0,00
493010 Over te dragen huuropbrengsten	8.500,00	0,00
TOTAAL VAN DE PASSIVA	28.789.037,94 8.696.552,24
Alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen (al
dan niet in de balans vermeld) die eventueel later worden ontdekt, zullen in afwijking met de principes van artikel
12:76 WVV achterblijven bij de Partieel te Splitsen Vennootschap, tenzij deze vermogensbestanddelen
ondubbelzinnig verband houden met afgesplitste vermogensbestanddelen, in welk geval zij zullen toekomen
aan de Verkrijgende Vennootschap.
3.ONROERENDE GOEDEREN
In het kader van de voorgestelde partiële splitsing door oprichting zullen de volgende door de Partieel te
Splitsen Vennootschap aangehouden onroerende zakelijke rechten worden overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap:
-1/ In residentie Binnenhof gelegen te Antwerpen, Schrijnwerkersstraat 7/9 ten kadaster bekend sectie C
nummer 1634/A/P0000 voor een oppervlakte van 772 m2: het handelsgelijkvloers waaraan verbonden zijn
4.500/10.000sten in de gemene delen waaronder de grond.
Voormeld privatief kavel is ten kadaster gekend sectie C nummer 1634A/P0010, met een kadastraal
inkomen van 17.605 euro.
-2/ In een gebouwencomplex, gelegen te Antwerpen, Lombardenvest 22, ten kadaster bekend sectie C
nummer 1915/E (P0001) voor een oppervlakte van 124 m2: het handelsgelijkvloers, waaraan verbonden zijn
50/100sten in de gemene delen waaronder de grond.
Voormeld privatief kavel is ten kadaster gekend sectie C nummer 1915/E/P0004, met een kadastraal
inkomen van 1.750 euro.
-3/ In een gebouwencomplex, gelegen te Knokke-Heist, De Wielingen 16, ten kadaster bekend sectie E
nummer 0969/D/P0000 voor een oppervlakte van 1.905 m2:
- het handelsgelijkvloers W9/B10, met de daaraan verbonden aandelen in de gemene delen waaronder de
grond;
Voormeld privatief kavel is ten kadaster gekend sectie C nummer 0969/D/P0092, met een kadastraal
inkomen van KI van 1.569 euro
- het handelsgelijkvloers W8/B8, met de daaraan verbonden aandelen in de gemene delen waaronder de
grond;
Voormeld privatief kavel is ten kadaster gekend sectie C nummer 0969/D/P0093, met een kadastraal
inkomen van 1.531 euro.
Voor zover de overdracht van de onroerende zakelijke rechten van de Partieel te Splitsen Vennootschap
aanleiding geeft tot toepassing van het Vlaamse Bodemdecreet en het Afvalstoffendecreet, zal het
bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap er desgevallend alles aan doen om de attesten zo
snel mogelijk te bekomen en in elk geval vooraleer de notariële partiële splitsingsakte zal worden verleden. Voor
zover als nodig, zal de Verkrijgende Vennootschap in de notariële akte houdende het besluit tot de in onderhavig
voorstel voorgestelde verrichting verzaken aan de nietigheidsvordering die haar als "verwerver" van de
onroerende goederen wordt geboden ex. artikel 116, § 1, 2° en § 2, 20 van het Vlaams Bodemdecreet en artikel
33/14, §6 van het Afvalstoffendecreet of enige andere wettelijke of reglementaire bepaling.
4.FISCALE UITWERKING
De voorgestelde partiële splitsing door oprichting zal geschieden met toepassing van de artikelen 183bis
juncto 211, §1, vierde lid, 212 en 213 WIB92. Het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap
verklaart in dit verband dat de voorgestelde partiële splitsing door oprichting is ingegeven door zakelijke
overwegingen.
schulden mee worden afgesplitst, ligt er geen gemengde inbreng voor in de zin van artikel 120 van het Wetboek
der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten.
De voorgestelde partiële splitsing zal op het vlak van de btw neutraal zijn aangezien er in het kader van de
voorgestelde partiële splitsing louter vermogensbestanddelen worden overgedragen waarvan de levering
vrijgesteld is van btw overeenkomstig artikel 44 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde.
5.NEERLEGGING
Overeenkomstig artikel 12:75, laatste lid WVV zal onderhavig voorstel tot partiële splitsing door oprichting
door de zorgen van het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden neergelegd ter griffie
van de ondernemingsrechtbank die territoriaal bevoegd is voor de plaats van haar zetel.
6. VOLMACHT
Het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap verleent bij deze volmacht aan Mter. Nick
Boonen, Mter. Gilles Van Namen, Mter. Yoram Descheemaeker, Mter Hanne Eyckerman en elke andere
aangestelde van het advocatenkantoor Tiberghien BV, met zetel te 1000 Brussel, Havenlaan 86C bus 419, en
ingeschreven in het RPR (Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel) onder het nummer 0417.899.754,
met bevoegdheid tot subdelegatie, teneinde al het nodige te doen met het oog op de neerlegging van onderhavig
voorstel tot partiële splitsing en om in dit verband alle vereiste en nuttige documenten en (publicatie)formulieren
te ondertekenen namens de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Opgemaakt te Wilrijk op 18 november 2024 in drie (3) originele exemplaren, elke versie zijnde gelijkluidend,
waarvan één voor de Partieel te Splitsen Vennootschap, één voor de instrumenterende notaris en één voor de
neerlegging ter griffie van de territoriaal bevoegde ondernemingsrechtbank.
Voor de Partieel te Splitsen Vennootschap EATON:
Hanne Eyckerman
Lasthebber
Neergelegd: partieel splitsingsvoorstel incl. bijlage (te weten: de partiële splitsingsstaat)