Ondernemingsnr : 0421398088
Naam
(voluit) : BREVISCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hendrik Baelskaai 38
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor geassocieerd notaris Michel van Tieghem de Ten
Berghe te Oostende op 24 november 2020, te registreren, dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “BREVISCO”, met zetel te 8400
Oostende, Hendrik Baelskaai 38, ingeschreven in het rechtspersonenregister nummer (BE)
0421.398.088, B.T.W.-plichtig:
 
Eerste besluit: Verhoging van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen door inbreng in natura.
a) Bespreking van de verslagen inzake de kapitaalverhoging door inbreng in natura.
1)  het bijzonder verslag van de enige bestuurder de dato 19 november 2020, over het belang voor
de vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en de verhoging van het statutair
onbeschikbaar eigen vermogen, overeenkomstig artikel 5:121 §1 en 5:133 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
2) het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 18 november 2020, opgesteld door de besloten
vennootschap Certam Bedrijfsrevisoren, kantoor houdende te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145,
vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor, bevattende een beschrijving van de
inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding, overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verslag van de bedrijfsrevisor.
Dat het besluit van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 18 november 2020 letterlijk luidt
als volgt:
“6.  BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld werden blijkens de opdrachtbrief van 16 november 2020.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in de opdrachtbrief van 16 november 2020 en in het ontwerp van het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van
waardering van het bestuursorgaan (hierna “overzicht”). De als tegenprestatie verstrekte vergoeding
voor de inbreng in natura bestaat uit 44.753 nieuw uit te geven aandelen van de BV BREVISCO. De
44.753 nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de heer Willy VERSLUYS.
Naar ons oordeel,
    1.  beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    2.  is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt, waarbij
het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng als verantwoord kan worden beschouwd
omwille van het schuldbevrijdend karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
Luik B
toepasselijke wetgeving.
    3.  is het overzicht, inhoudende de inbreng in natura door de heer Willy VERSLUYS van een deel
van zijn vordering in lopende rekening voor een totaal bedrag van 200.000,00 EUR in alle van
materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en
gehanteerde methoden;
    4.  leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld, zodat de inbreng in
natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons niet
uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het overzicht van de inbreng in
natura” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de
controle van het overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethoden
Wij vestigen de aandacht op het overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn controle uitgeoefend.
Wevelgem, 18 november 2020
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
vertegenwoordigd ex ultimo door Piet Dujardin, bedrijfsrevisor”
Bijzonder verslag van de enige bestuurder.
Dat de enige bestuurder het bijzonder verslag, voorgeschreven door artikel 5:121 §1 en 5:133 van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen, opgemaakt heeft op 19 november 2020.
Neerlegging verslagen.
Dat het verslag van de enige bestuurder en het verslag van de bedrijfsrevisor samen met een uitgifte
van het onderhavig proces-verbaal zullen worden neergelegd op de bevoegde griffie van de
Ondernemingsrechtbank.
Bespreking verslagen.
Dat de vergadering erkend heeft kennis te hebben genomen van deze verslagen. Dat de vergadering
deze documenten heeft besproken en verklaard heeft geen opmerkingen noch voorbehouden
hieromtrent te maken.
b) Besluit tot verhoging van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Dat de vergadering beslist heeft, met het oog op de inbreng in natura door de heer Willy VERSLUYS,
van een gedeelte van zijn schuldvordering in rekening-courant jegens de vennootschap “BREVISCO”
voornoemd, ten belope van tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00), om het statutair
onbeschikbaar eigen vermogen te verhogen met een bedrag van tweehonderdduizend euro (€
200.000,00), om het te brengen van zeshonderdduizend euro (€ 600.000,00) op achthonderdduizend
euro (€ 800.000,00), door uitgifte en met creatie van vierenveertigduizend zevenhonderddrieënvijftig
(44.753) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één /
honderdentwaalfduizend tweehonderddrieëndertigste (1/112.233ste) van het statutair onbeschikbaar
eigen vermogen zullen vertegenwoordigen, van dezelfde aard en met dezelfde rechten en voordelen
als de bestaande aandelen en die zullen delen in de winsten vanaf het boekjaar dat begonnen is op
1 april 2020.
Dat vervolgens de heer Willy VERSLUYS verklaard heeft een gedeelte van zijn schuldvordering in
rekening courant jegens de vennootschap “BREVISCO” voornoemd, ten belope van
tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00), in te brengen in de vennootschap.
Dat als vergoeding voor deze inbreng vierenveertigduizend zevenhonderddrieënvijftig (44.753)
nieuwe aandelen uitgegeven en gecreëerd werden, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk
één / honderdentwaalfduizend tweehonderddrieëndertigste (1/112.233ste) van het statutair
onbeschikbaar eigen vermogen zullen vertegenwoordigen, van dezelfde aard en met dezelfde
rechten en voordelen als de bestaande aandelen en die zullen delen in de winsten vanaf het
Luik B
boekjaar dat begonnen is op 1 april 2020.
Dat deze vierenveertigduizend zevenhonderddrieënvijftig (44.753) nieuwe aandelen, geheel
volgestort, toegekend werden aan de heer Willy VERSLUYS ter vergoeding van zijn voormelde
inbreng in natura.
c) Vaststelling van de verwezenlijking van de verhoging van het statutair onbeschikbaar eigen
vermogen.
Dat de vergadering aldus heeft vastgesteld dat de verhoging van het statutair onbeschikbaar eigen
vermogen door inbreng van schuldvordering verwezenlijkt is en dat het statutair onbeschikbaar eigen
vermogen daadwerkelijk verhoogd werd tot achthonderdduizend euro (€ 800.000,00), met uitgifte en
creatie van vierenveertigduizend zevenhonderddrieënvijftig (44.753) nieuwe aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde, allen volledig volgestort door voormelde inbreng in natura.
 
Tweede besluit : Besluit tot vermindering van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen door
aanzuivering van overgedragen verliezen
Dat vervolgens de vergadering beslist heeft het statutair onbeschikbaar eigen vermogen, ter
aanzuivering van overgedragen verliezen, te verminderen met een bedrag van tweehonderdduizend
euro (€ 200.000,00), teneinde het terug te brengen van achthonderdduizend euro (€ 800.000,00) tot
zeshonderdduizend euro (€ 600.000,00), en dit zonder vernietiging van aandelen en met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Dat de vergadering beslist heeft dat deze vermindering van het statutair onbeschikbaar eigen
vermogen zal aangerekend worden op de statutair onbeschikbaar eigen vermogensrekening.
Dat de vergadering aldus heeft vastgesteld dat de vermindering van het statutair onbeschikbaar
eigen vermogen door aanzuivering van overgedragen verliezen daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat
het vermindering van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen aldus teruggebracht werd op
zeshonderdduizend euro (€ 600.000,00).
 
Derde besluit: Aanpassing van de statuten aan de genomen beslissingen.
Dat de vergadering beslist heeft de statuten aan te passen aan de genomen beslissingen en
bijgevolg:
Artikel 5 te vervangen door volgende tekst :
“Artikel 5. Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdentwaalfduizend tweehonderddrieëndertig
(112.233) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
Artikel 6 te vervangen door volgende tekst :
“Artikel 6. Statutair onbeschikbaar eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op datum van 24 november 2020 bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
zeshonderdduizend euro (€ 600.000,00).
Voor de inbrengen die geschieden na dezelfde datum zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
Ingeval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed  eveneens  niet op
deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.”
 
Vierde besluit: Uitvoering van de genomen beslissingen
Dat de algemene vergadering besloten heeft de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris
om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het
vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Dat de vergadering alle bevoegdheden heeft verleend aan de enige bestuurder met het oog op de
uitvoering van de genomen beslissingen.
Dat de vergadering volmacht heeft verleend aan de besloten vennootschap “Sanders Accounting &
Consulting”, met zetel te 8400 Oostende, Archimedesstraat 7, hebbende als ondernemingsnummer
0418.105.137, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om in naam van de vennootschap, de nodige
stukken te ondertekenen in verband met de wijziging van de inschrijving van de vennootschap bij de
Kruispuntbank der Ondernemingen via een ondernemingsloket naar keuze.
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel
Afgeleverd voor registratie met het oog op de neerlegging voorzien in het wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen.
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL.
Getekend: Michel van Tieghem de Ten Berghe-geassocieerd notaris
 
Gelijktijdig neergelegd :
1) expeditie van het proces-verbaal dd. 24 november 2020;
2) verslag van de enige bestuurder inzake de inbreng in natura;
3) verslag van de bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura;
4) gecoördineerde tekst van de statuten.