Nº d'entreprise : 0738 871 467
Nom
(en entier) : HQ1
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue des Guillemins 129 - 4000 Liège - Belgique
Objet de l'acte : Nomination d'un membre du conseil de direction - Délégation de pouvoirs
spéciaux en matière de ressources humaines
Extrait des décisions unanimes des membres du conseil de direction prises par écrit le
14/04/2025:
( ... )
Les "Administrateurs"
( ... )
DECIDENT de désigner Monsieur Steven SCHEERS, Chief People & Culture Officer, ( ... ) (le Mandataire),
comme mandataire spécial, aux fins d'accomplir, au nom et pour le compte de la société les pouvoirs spéciaux
limitativement énumérés ci-dessous, étant précisé que ceux-ci ne peuvent toutefois pas empiéter sur les
matières qui requièrent un seuil de majorité spécifique au sein du conseil d'administration de Meuse Midco SA
en vertu du pacte d'actionnaires conclu en date du 5 juillet 2022, lesquelles doivent être préalablement
approuvées par le conseil d'administration de Meuse Midco SA :
a) Procéder à tous les actes nécessaires au recrutement et à l'engagement de tout salarié de la société, en
ce compris la signature du contrat de travail, quelles que soient ses fonctions ou sa position hiérarchique ;
b) Procéder à tous les actes nécessaires au licenciement de tout salarié de la société, dont les préavis y
relatifs, mais hors cas de motif grave (qui requiert la signature d'un administrateur-délégué), quelles que soient
ses fonctions ou sa position hiérarchique ;
c) De manière générale, procéder à tous les actes et formalités relevant des relations sociales :
l'établissement, la rédaction et la signature de tous les documents sociaux relevant de la direction des
ressources humaines, à savoir notamment les contrats de travail et/ou d'emploi et leurs avenants, la gestion
des dossiers disciplinaires, en ce compris les notifications et avertissements aux travailleurs, les actes
d'augmentation salariale, les déclarations DIMONA, le règlement de travail, le règlement d'ordre intérieur
destiné aux travailleurs, ainsi que les notifications et communications diverses, notamment avec le secrétariat
social et les autorités compétentes ;
d) Procéder à tous les actes et formalités relevant des relations sociales en lien avec les syndicats et les
représentants des travailleurs ;
e) Procéder à tous les actes relevant des prestations de services en lien avec les relations sociales et les
avantages sociaux : signature des contrats avec les fournisseurs et prestataires externes de services liés aux
relations sociales et avantages salariaux accordés aux travailleurs (secrétariat social, agences intérim,
assurances, téléphone, solutions de mobilité, chèques repas, ... ) ;
f) Accomplir toutes les formalités liées à la fonction de dirigeants d'entreprise et aux émoluments perçus par
ces derniers.
Il est précisé que toute décision relative à l'engagement ou au licenciement d'un manager pour un montant
supérieur à 120.000,00€ par an est soumise à l'approbation préalable du conseil d'administration de la SA
MEUSE MIDCO1.
Sauf décision unanime contraire des Administrateurs, le Mandataire ne pourra sous-déléguer à quiconque
aucun des pouvoirs spéciaux énumérés ci-dessus.
Cette délégation de pouvoirs prend effet à compter de la date de la présente décision.
Cette délégation de pouvoirs restera en vigueur tant que le Mandataire occupe la fonction, au sein de la SA
HQ1, de Chief People & Culture Officer. La délégation de pouvoir prendra par conséquent fin dans le cas où le
Mandataire n'occuperait plus la fonction susmentionnée ou assimilée.
La Société pourra néanmoins à tout moment mettre fin à la présente délégation de pouvoirs en matière de
ressources humaines.
Par ailleurs, la Société précise que :
-Le mandat s'étend automatiquement à toute société qui pourrait être acquise ou constituée dans le futur
par la Société ;
-Le mandat prendra fin de plein droit si la Société est directement cédée à un tiers autre qu'une filiale directe
ou indirecte de Meuse Midco SA à concurrence de plus de 50% dans le futur.
Monsieur Steven SCHEERS, ici présent, accepte ce mandat et déclare que rien ne s'oppose à cette
acceptation.
.)
DECIDENT de donner tous pouvoirs à Marianig Derenne, Gilles Dardenne et Florian Thonus, agissant
séparément, avec pouvoir de substitution, aux fins de signer tout document et d'accomplir toute formalité
nécessaire en vue de la publication des décisions mentionnées ci-dessus dans les Annexes du Moniteur belge.
( ... )
Extrait des décisions unanimes des membres du conseil de surveillance prises par écrit le 19 mars 2025:
( ... )
Les membres du conseil de surveillance, à l'unanimité :
( ... )
DECIDENT de nommer, en qualité de membre du conseil de direction, Monsieur Steven Scheers (le
Directeur), en tant que Chief People & Culture Officer (« CPCO »).
Ce mandat prend effet à compter du 17 mars 2025.
RATIFIENT pour autant que de besoin les actes posés par le Directeur en qualité de membre du conseil de
direction depuis le 17 mars 2025.
( ..
DECIDENT que le Directeur percevra une rémunération annuelle (payable en douze mensualités égales)
pour l'exercice de son mandat, dont le montant est repris dans la convention-cadre à conclure entre la société
et le Directeur, telle qu'approuvée par les membres du conseil de surveillance dans la résolution ci-avant.
( ... )
DECIDENT de donner tous pouvoirs à Madame Fanny Storms, à Monsieur Gilles Dardenne et à Monsieur
Florian Thonus, agissant séparément, avec pouvoir de substitution, aux fins de signer tout document et
d'accomplir toute formalité nécessaire à l'obligation légale de publication des décisions reprises ci-dessus dans
les Annexes du Moniteur belge.
( ... )
Pour extrait conforme,
Marianig Derenne,
Mandataire