Ondernemingsnr :
Benaming
(voluit) : Avaris
(afgekort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Zetel : Itterbeeksebaan 3 302
1700
België
Onderwerp akte : Oprichting
Dilbeek
OPRICHTING – STATUTEN – BENOEMINGEN
Het jaar 2015 op 27 maart zijn samengekomen:
1) Liagre Dierik , NN. 84.11.18-173-61 wonende te Itterbeeksebaan 3 - 1700 Dilbeek , beherend vennoot en
zaakvoerder.
2) Baki Hafsa , NN. 85.11.02-210-40 wonende te Gasstraat 43, bus 1 - 2400 Mol, stille vennoot
die wensen over te gaan tot de oprichting van een G.C.V. en die de statuten vast te stellen van de hierna
genoemde vennootschap.
Artikel 1
Bij deze wordt tussen de bovenvermelde partijen een gewone commanditaire vennootschap (G.C.V.) opgericht
onder de benaming «AVARIS»
Artikel 2
De maatschappelijke zetel is gevestigd te Itterbeeksebaan 3 - 1700 Dilbeek
De zaakvoerders zijn gemachtigd bestuurszetels, bijhuizen, agentschappen, zowel in België als in het buitenland,
op te richten.
Artikel 3
De vennootschap heeft tot doel:
-“arbeidsbemiddeling”;
-“arbitrage en bemiddeling tussen bedrijfsleiding en werknemers”;
-“plaatsen voor rekening van de bedrijven van personeelsleden die werkloos zijn geworden ten gevolge van een
reorganisatie (outplacement)”;
-“computerconsultancy-activiteiten”;
-“overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer”;
-“uitwerking en realisatie van projecten op het gebied van de elektriciteit en elektronica, mijnbouw, chemie,
machine- en werktuigbouw, industriële systeemontwikkeling, veiligheid, enz.”;
-“industriële vormgeving”;
-“uitwerking van projecten op het gebied van klimaatbeheersing, koeltechniek, zuivering en voorkomen van
pollutie, akoestiek, enz.”;
-“uitwerking van projecten op het gebied van de burgerlijke en utiliteitsbouw, de weg- en waterbouw en het
verkeer”;
-“handelsbemiddeling en groothandel in motorfietsen en delen en toebehoren van motorfietsen”;
-“detailhandel in en onderhoud en reparatie van motorfietsen en delen en toebehoren van motorfietsen”;
-“organisatie van congressen en beurzen”;
-“promotie en organisatie van sportevenementen, als zelfstandige activiteit of voor rekening van derden”;
-“andere vormen van maatschappelijke dienstverlening zonder huisvesting, n.e.g.”;
-“activiteiten op het vlak van geestelijke gezondheidszorg, m.u.v. psychiatrische ziekenhuizen en
verzorgingstehuizen”;
0630781892
-“overige vormen van onderwijs”;
-“organisatie van congressen en beurzen”;
-“groothandel in alcoholische en andere dranken”;
-“detailhandel in wijnen en geestrijke dranken in gespecialiseerde winkels”.
De vennootschap kan alle rechtshandelingen en daden stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met
haar maatschappelijk doel.
Zij kan dit doen in België en in het buitenland, en voor eigen rekening en voor rekening van derden.
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de nodige vereiste activiteitsattesten zou beschikken, zullen
in onderaanneming worden uitgegeven. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, op gelijk welke wijze –
rechtstreeks of zijdelings – deelnemen aan of belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard.
Zij kan alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen aangaan of toestaan, en ze kan zich voor derden
borgstellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel, of wat van aard is de verwezenlijking
ervan te bevorderen.
Artikel 4
De vennootschap wordt aangegaan voor onbepaalde duur. De vennootschap wordt ontbonden na het verstrijken
van acht maanden na de opzegging door één van de vennoten aan de anderen gedaan per aangetekend
schrijven.
Verbintenissen aangegaan namens de vennootschap in oprichting worden geacht in naam en voor rekening te
zijn aangegaan van de vennootschap.
Artikel 5
Liagre Dierik, voornoemd, brengt in de vennootschap 990 Euro in.
In gemeen overleg worden hem hiervoor 99 van de 100 aandelen toegekend.
Baki Hafsa, voornoemd, brengt in de vennootschap 10 Euro in.
In gemeen overleg worden haar hiervoor 1 van de 100 aandelen toegekend.
Bijgevolg wordt het maatschappelijk kapitaal gebracht op een som ter grootte van 1.000 Euro vertegenwoordigd
door honderd aandelen, volledig volgestort.
Artikel 6
Voor iedere vennoot mag een rekening-courant geopend worden waarin alle sommen die ter beschikking van de
vennootschap gesteld zijn, gebracht worden.
Zij zullen recht geven op een interest berekend tegen de wettelijke rentevoet, betaalbaar om de twaalf maanden.
Wanneer de behoeften van de vennootschap een storting op deze rekening-courant nodig maken, zal deze
storting door iedere vennoot gedaan worden in verhouding met het aantal aandelen in zijn bezit, tenzij er anders
over beslist wordt.
De terugtrekking van de gedeponeerde fondsen kan enkel in gemeen overleg gebeuren.
Artikel 7
§ 1. Overgang van aandelen onder levenden
Een vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap overdragen onder levenden aan een medevennoot of aan
een derde, onder voorbehoud van hetgeen onder § 5 staat vermeld. § 2. Vorm van de overdracht
Elke overdracht of overgang van aandelen geschiedt bij toepassing van artikel 1690 van het Burgerlijk Wetboek.
§ 3. Publiciteit van overdracht
De overdracht van aandelen, toebehorend aan de gecommanditeerde vennoot zullen het voorwerp uitmaken van
een publicatie in het Belgisch Staatsblad overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.
§ 4. Overgang van aandelen in geval van overlijden
Het aandeel of de aandelen van een overleden vennoot gaan over op zijn erfgenamen of rechtverkrijgenden,
onder voorbehoud van hetgeen onder § 5 staat vermeld.
§ 5. Voorkeurrecht van de vennoten
De aandelen kunnen slechts worden overgedragen nadat zij bij voorkeur voor overname zijn aangeboden aan
alle vennoten. Daartoe moeten volgende regels worden nageleefd:
De vennoot die één of meer aandelen wil overlaten aan een andere vennoot of een derde, moet de zaakvoerder
of het college van zaakvoerders hierover schriftelijk inlichten.
In deze kennisgeving vermeldt hij het aantal, de voorgesteld overnameprijs, alsook de naam, de voornamen,
beroep en woonplaats of de benaming, rechtsvorm en zetel van de voorgestelde overnemende vennoot of
aanvaarde kandidaat-vennoot.
Binnen de vijftien dagen na de datum van verzending van deze kennisgeving, maakt de zaakvoerder of het
college van zaakvoerders de inhoud van dit schrijven aan de andere vennoten bekend.
In geval van overlijden van een vennoot maakt de zaakvoerder op eigen initiatief, vijftien dagen na ontvangst van
het overlijdensbericht of een officieel stuk waaruit het overlijden blijkt, aan de vennoten bekend hoeveel aandelen
de overledene bezat.
Na deze bekendmakingen wordt aan de bestaande vennoten de kans gegeven bij voorkeur, de aandelen waar
het over gaat over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij in eigendom bezitten. Indien één
of meer vennoten het hun geboden voorrecht niet uitoefenen, verhoogt hun verzaking het recht van de andere
vennoten.
Het overblijvende aandeel of aantal aandelen wordt, indien geen evenredige verdeling mogelijk is tussen de
gegadigde vennoten, gesplitst in aandelenfracties tot de evenredigheid is bereikt, waarna alle aandelen wordt
gelijkgeschakeld door uitgifte van nieuwe effecten gelijk aan het kleinste onderaandeel en omwisseling van de
bestaande aandelen of fracties van aandelen tegen even zoveel nieuwe aandelen als er onderaandelen nodig
zijn om een volledig aandeel te vormen. De vennoot die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken, moet er,
op straf van verval, de zaakvoerder over inlichten binnen de vijftien dagen, volgend op de dag van verzending
van de voormelde bekendmaking gedaan door de zaakvoerder. Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht
uitoefent, worden de door de overlater voorgestelde overnemer(s)/kandidaat-veno(o)t(en) of de
rechtverkrijgende(n) van de overleden vennoot eigenaar(s) van de bedoelde aandelen, tenzij de algemene
vergadering bij bijzondere meerderheid door deze statuten opgelegd deze overnemer(s) of rechtverkrijgende(n)
afwijst als vennoten. Daartoe moet de zaakvoerder of de gecommanditeerde vennoot/vennoten het voorstel van
overdracht op de agenda plaatsen van een bijzondere algemene vergadering, die in elk geval moet worden
gehouden binnen de drie weken na ontvangst van de kennisgeving door de vennoot die zijn aandelen wenst over
te dragen of van de kennisgeving door de zaakvoerder van het overlijden. Indien de vergadering de voorgestelde
overnemers of rechtverkrijgenden van de overleden vennoot afwijst, moet dezelfde vergadering besluiten dat het
recht op overname van het aandeel van de uittredende vennoot of de rechthebbenden van de overleden vennoot
definitief is en moet zij eenkandidaat-overnemer aanwijzen die bereid is de aandelen over te nemen, tegen de
waarde van dit scheidingsaandeel zoals dit hierna wordt uiteengezet. Wordt de door de algemene vergadering
aangewezen kandidaat-overnemer binnen de veertien dagen na zijn aanwijzing niet bereid gevonden tot de
overname van de aandelen, dan heeft de uittredende vennoot of diens vertegenwoordiger(s) of
rechtverkrijgende(n) recht op de waarde van de aandelen. De waarde van deze aandelen wordt door de
betrokken partijen vrij bepaald. Bij gebrek aan akkoord wordt de prijs vastgesteld door twee deskundigen, van wie
er één wordt aangewezen door de vennootschap en één door de uittredende vennoot of de rechtverkrijgende(n)
van de overleden vennoot. Komen de twee deskundigen niet tot een akkoord, dan duiden zij een scheidsrechter
aan die de prijs definitief zal vaststellen en tegen wiens besluit geen beroep openstaat. Raken zij het niet eens
over de aanstelling van een scheidsrechter, dan zal deze op verzoek van de meest gerede partij aangeduid
worden door de voorzitter van de rechtbank van koophandel in wiens ambtsgebied de vennootschap haar zetel
heeft. De waardebepaling en het akkoord tussen beide partijen moet ten laatste zes maanden na de uittreding
vastgesteld zijn.
Artikel 8
De rechten en verplichtingen van vennoten en erfgenamen. a) Gecommanditeerde vennoten:
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
b) Stille vennoten:
De stille vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot beloop van hun
inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht. De stille
vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar zullen het recht hebben op de zetel
van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en maatschappelijke geschriften en controle uit te
oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
Artikel 9 – Bestuur
§ 1. Aantal – Benoeming
De leiding van de vennootschap berust bij één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten. § 2. Duur van de
opdracht – Ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen door een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de regels geldend voor wijziging der statuten. § 3. Bevoegdheid
Is er slechts één zaakvoerder, dan treft hij besluiten naar eigen inzicht. Zijn er twee zaakvoerders, dan dienen zij
beiden akkoord te gaan om geldig te besluiten. De zaakvoerders zijn bevoegd om alles te doen wat nodig is of
nuttig kan zijn om het doel van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van die verrichtingen of besluiten
waarvoor krachtens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering van de vennoten bevoegd is.
§ 4. Externe vertegenwoordigingsmacht
Is er slechts één zaakvoerder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap in alle handelingen in en
buiten rechte. Zijn er twee zaakvoerders aangesteld, dan dienen zij gezamenlijk te handelen om namens de
vennootschap te handelen in en buiten rechte. Zijn er drie of meer zaakvoerders aangesteld, dan
vertegenwoordigt het college van zaakvoerders als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Het handelt door de meerderheid van zijn leden. § 5. Dagelijks bestuur
De zaakvoerder van de vennootschap kan het dagelijks bestuur toevertrouwen aan een directiecomité of aan één
of meer directeuren die onder het toezicht en volgens de richtlijnen van dit bestuur aan wie de verantwoording
verschuldigd is, handelen binnen de perken van de hen toevertrouwde machten.
§ 6. Bijzondere volmachten
De zaakvoerders en/of directeuren kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere
en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Artikel 10 – Controle
Iedere vennoot, zowel de gecommanditeerde als de stille vennoot, heeft individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap. Iedere vennoot kan zich laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een extern IAB-accountant, ingeschreven op het tableau van het Instituut van de
Accountants en de Belastingconsulenten.
Artikel 11
De nettowinst wordt tussen de vennoten verdeeld in dezelfde verhouding als het aantal aandelen in zijn bezit. De
vennoten mogen bij enkele meerderheid van stemmen beslissen een reservefonds te vormen, geheel of
gedeeltelijk vooraf genomen op de winsten. Zij zullen eveneens, bij enkele meerderheid van stemmen, mogen
beslissen dat de gereserveerde winst uit de vorige jaren geheel of gedeeltelijk zal worden uitgedeeld, hetzij
bovenop de winst van het afgesloten jaar, hetzij bij gebrek aan winst.
Artikel 12
Bij beslissing van de vennoten met tweederde-meerderheid kan aan iedere vennoot bovenop zijn aandeel in de
winst, een vergoeding worden toegekend die voor elkeen zal bepaald worden volgens de aard van zijn
werkzaamheden in de vennootschap. Deze vergoedingen zullen als wedden of vertegenwoordigingskosten bij de
algemene onkosten gerekend worden. De eenmaal toegekende vergoeding kan later niet meer gewijzigd worden
door de vergadering van vennoten buiten de toestemming van de betrokken vennoot om.
Artikel 13
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden in dezelfde evenredigheid als deze die voorzien is voor
de verdeling van de winsten. De stille vennoten staan , voor de schulden en verliezen van de vennootschap, in
alle gevallen slechts in tot beloop van hun inbreng.
Artikel 14
Iedere vennoot heeft het recht de vergadering van vennoten bijeen te roepen.
Daartoe moet hij al zijn medevennoten uitnodigen per aangetekende brief die hij ten laatste acht dagen vóór de
vergadering in de post afgegeven moet hebben.
Deze brief moet de agenda vermelden.
De vergadering zal worden voorgezeten door Liagre Dierik of, in zijn afwezigheid, door de oudste van de
aanwezige vennoten. Zij zal gehouden worden ten maatschappelijke zetel. Iedere aandeel heeft recht op één
stem, maar in geval van staking van stemmen, is die van de voorzitter beslissend. De beslissingen worden bij
enkele meerderheid genomen, behoudens afwijkende bepalingen in huidige statuten. Wanneer op de eerste
vergadering de meerderheid van de vennoten niet aanwezig is, zal de tweede vergadering regelmatig mogen
beraadslagen en beslissen, welk ook het aantal aanwezige vennoten is. De vennoten mogen zich op de
algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een medevennoot; geen enkele vennoot mag echter drager
zijn van meer dan één mandaat.
Artikel 15
De ontbinding van de vennootschap zal door elke vennoot aangevraagd kunnen worden, indien de verliezen
vijftig procent van het kapitaal belopen. Maar in dat geval kunnen de andere vennoten de vereffening vermijden
door het deel van het uittredende lid over te nemen, zoals bepaald in artikel 16 hierna.
Artikel 16
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van een vennoot. Zij blijft voortbestaan onder de
overlevende vennoten. De erfgenamen van de overledene zullen het deel dat aan de overledene toekomt
volgens de laatste balans die opgemaakt werd vóór het overlijden enkel in speciën kunnen opeisen.
Daarenboven zullen zij deel hebben in de winsten of de verliezen van het lopende jaar, vastgesteld
overeenkomstig artikelen 11 en 12 na sluiting van de eerste balans na het overlijden. Hierbij wordt alleen
rekening gehouden met de tijd gedurende welke de overledene nog deel uitmaakte van de vennootschap.
De rekening zal betaalbaar en eisbaar zijn in vijf jaar per vijf gelijke delen, waarvan de eerste betaling zal
plaatsvinden binnen de drie maanden volgend op het opmaken van de eerste balans na het overlijden.
Artikel 17
In geen geval, op geen enkel tijdstip en om geen enkele reden, zullen de weduwe, weduwnaar of erfgenamen
van een vennoot de zegels mogen laten leggen, een inventaris laten opmaken of de werkzaamheden van de
vennootschap hinderen op welke wijze ook.
Artikel 18
Wanneer een vennoot wettelijk onbekwaam is of om welke redenen ook verhinderd is, kan de algemene
vergadering beslissen dat hij zal ophouden deel uit te maken van de vennootschap. Zij voorziet in zijn vervanging
in de bijzondere functies die hem waren toevertrouwd. De rechten van de aldus uitgesloten vennoot worden
bepaald overeenkomstig artikel 16.
Artikel 19
In geval van ontbinding van de vennootschap zal de vereffening toevertrouwd worden aan de vennoten,
vereffenaar(s) aangesteld overeenkomstig artikelen 184 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen. De bevoegdheid van de vereffenaars wordt door deze voornoemde wetsbepalingen geregeld.
Bovendien zullen zij het maatschappelijk vermogen in andere vennootschappen mogen inbrengen, zonder dat zij
daartoe de instemming van de algemene vergadering hoeven te vragen.
Artikel 20
Op de netto-opbrengst van de vereffening zullen de vennoten hun inbrengen terugnemen. Het saldo zal worden
verdeeld volgens de verhoudingen bepaald in artikel 11 en 12. Het eventueel nettoverlies zal volgens dezelfde
verhouding verdeeld worden onder de vennoten.
Slot- en overgangsbepalingen
Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar begint op heden en eindigt op 31 maart 2016
Eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand september van het jaar 2016
Opgemaakt te Dilbeek op 27/03/2015