Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Real Liquid
Rue Jules Vantieghem(D) 33
7711 Mouscron
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Vincent VAN WALLEGHEM, notaire à Koksijde (Sint-Idesbald) le
4 mai 2017, en cours d’enregistrement, que :
La Société privée à responsabilité limitée est constituée sous la dénomination "Real Liquid" avec
siège social à 7711 Dottignies, Rue Jules Vantieghem 33 par:
1. La société privée à responsabilité limitée « REAL UNITED », dont le siège est établi à 8630
Veurne, Ondernemingenstraat 9. Numéro d’entreprise 0474.278.431 (TVA BE0474.278.431), RPM
Gent, afdeling Veurne.
2. La société privée à responsabilité limitée « SEVEN OUT », dont le siège est établi à 2627 Schelle,
Boomse Steenweg 10. Numéro d’entreprise 0673.576.116 (TVA BE0673.576.116), RPM Antwerpen,
afdeling Antwerpen.
PLACEMENT ET VERSEMENT DU CAPITAL.
Le fondateur déclare que le capital social de DEUX CENT MILLE EUROS est entièrement placé.
Il est divisé en deux mille actions sans valeur nominale et une valeur fractionnelle de
un/deuxmillième chacune.
APPORT EN ARGENT.
1. LA S.P.R.L. REAL UNITED, précitée, déclare faire apport en argent pour un montant de CENT
MILLE EUROS (€ 100.000,00) pour lequel il lui sont attribués mille (1.000) actions de catégorie A.
2. La S.P.R.L. SEVEN OUT, précitée, déclare faire apport en argent d’un montant de CENT MILLE
EUROS (€ 100.000,00)
pour lequel il lui sont attribués mille (1.000) actions de catégorie B.
Les comparants déclarent que chaque action est entièrement souscrite.
Les montants cités ont, lors du versement ou du virement, été déposés sur un compte particulier
sous le numéro BE54 0018 1088 3397 auprès de la BNP Paribas Fortis S.A. ouvert au nom de la
société privée à responsabilité limitée « Real Liquid » en fondation, tel qu’il apparaît de la preuve du
dépôt, délivré par l’institution précitée le 19 avril 2017 qui m’a été remis.
Dès lors la société dispose d’un montant de deux cent mille euros (€ 200.000,00). 
STATUTS.
Les comparants déclarent que les statuts de la société stipulent ce qui suit:
A. NOM - DUREE - SIEGE - OBJET.
TITRE I – FORME JURIDIQUE – NOM – SIEGE – OBJET – DUREE
ARTICLE UN – NOM
La société est une société commerciale sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée et
porte le nom de : « Real Liquid ».
ARTICLE DEUX – SIEGE
Le siège de la société est établi à 7711 Dottignies, Rue Jules Vantieghem 33.
Par simple décision du (des) gérant(s), publiée aux Annexes du Moniteur Belge, le siège de la
société peut être transposé à n’importe quel endroit dans la Région Wallonne ou dans la Région
Bruxelloise. 
0675463755
Volet B
Par simple décision du (des) gérant(s) la société pourra établir des filiales, agences et dépôts en
Belgique et à l’étranger. 
ARTICLE TROIS – OBJET
La société a pour objet:
* La production des  e-liquids (recharges) pour des cigarettes électroniques et la production d’autres
liquides.
  Ainsi que la distribution, le commerce en gros et au détail de cigarettes électroniques - e-liquids
et/ou autres produits annexes et accessoires. Créer des canaux de distribution/commercialisation.
Agir en tant qu’agent, donneur de franchise et/ou preneur de franchise;
* La mise en location d’installations et machines;
* Le commerce en gros et au détail de marchandises pour fumeurs et accessoires;
* Le commerce en gros et au détail en confiserie;
* Le commerce en gros et au détail en boissons alcooliques et non alcooliques;
* Le commerce en gros et au détail en chocolat
* La mise en location de matériel roulant;
* Le placement, la souscription à, la reprise ferme, placer, acheter, vendre et le commerce d’actions,
parts fractionnelles, obligations, warrants, certificats, créances, argents et autres valeurs mobilières,
émises par des entreprises Belges ou étrangères, oui ou non sous la forme de sociétés
commerciales, des bureaux d’administration, institutions et associations qui ont oui ou non un statut
(semi) public;
* La gestion d’investissements et de participations dans des sociétés filiales;
* L’exercice de fonctions d’administrateur et l’exercice de missions et de fonctions;
* Donner des conseils d’ordre financiers, technique, commercial ou administratif; dans le sens le plus
large, à l’exception de conseils en matière d’investissements et de placements d’argent; octroyer de
l’assistance et des services, directement ou indirectement sur le plan de l’administration et des
finances, vente, production et administration générale. Ces services peuvent être livrés en vertu de
nominations contractuelles ou statutaires et en qualité de conseiller externe ou organe du client;
* Accorder des prêts et des avances sous quelque forme ou durée que ce soit, à toutes les sociétés
liées ou à toutes les sociétés dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir tous
engagements des mêmes entreprises.
* Créer, l’élaboration et la gestion judicieuse d’un patrimoine immobilier; toutes les transactions
concernant des biens immobiliers et des droits réels immobiliers, tel que l’achat et la vente, la
construction, la transformation, l’aménagement d’intérieur et la décoration, la location et la mise en
location, l’échange, le lotissement et, en général, toutes opérations qui concernent directement ou
indirectement la gestion ou le fait de rendre productif des biens immobiliers ou des droits réels
immobiliers;
* Créer, élaborer et gérer judicieusement un patrimoine mobilier; toutes opérations concernant des
biens et droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tel que l’achat et la vente, la location et mise
en location, l’échange ; en particulier la gestion et la valorisation de tous papiers de valeur, actions,
obligations, fonds d’état; 
* L’acquisition et le maintien de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les
sociétés ou entreprises industrielles, commerciales, financières, agricoles ou immobilières existantes
ou à fonder; stimuler, le planning et la coordination du développement des sociétés et entreprises,
dans lesquelles elle garde une participation; participer à leur administration, gestion, liquidation et
contrôle ainsi que fournir l’assistance technique, administrative et financière à ces sociétés et
entreprises.
* le développement, l’achat, la vente, la prise de licence of le fait d’accorder des octrois, know-how et
des actifs immatériels durables connexes.
Elle peut par le biais d’apport en espèces, de fusion, d’inscription, de participation, intervention
financière ou d’une autre façon, prendre une part dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à
ériger, dont l’objet social est identique, semblable ou apparenté au sien, ou est de nature à
 promouvoir l’exercice de son objet social.
Cette énumération n’est pas limitative et les termes gestion de patrimoine ou conseil mentionnée
dans ces statuts sont des activités autres que celles visées par la Loi du 6 avril 1995 en matière de
marchés secondaires, le statut du contrôle des entreprises d’investissements, les médiateurs et les
conseillers d’investissements.
Tout cela dans le sens le plus large.
Elle peut, tant en Belgique qu’à l’étranger, exercer toutes opérations qui ont directement ou
indirectement un lien avec son objet ;
La société agit pour son propre compte, en consignation, en commission, en tant qu’intermédiaire ou
comme représentant.
En règle générale la société peut poser tous les actes tant de nature civile que commerciale,
mobilière, immobilière, industrielle ou financière, qui sont directement ou indirectement entièrement
Volet B
ou partiellement en rapport avec l’objet social.
ARTICLE QUATRE – DUREE
La société existe pour une durée indéterminée. La personnalité juridique est acquise à partir du
dépôt de l’extrait de l’acte de fondation au greffe du tribunal de commerce compétent.
TITRE II – CAPITAL
ARTICLE CINQ – CAPITAL
Le capital social s’élève à deux cent mille euros        (€ 200.000,00), et est divisé en deux mille
(2.000) actions égales, dont mille (1.000) actions de catégorie A et mille (1.000) actions de catégorie
B, sans mention de valeur nominale qui représentent chacune une part égale du capital représenté.
Le capital peut être majoré ou diminué conformément aux dispositions de la loi.
Libération intégrale
Le capital est intégralement libéré et versé.
Les actions non encore entièrement libérées doivent l’être aux moments fixés par le(s) gérant(s) en
fonction des besoins de la société. 
Tant que les versements dûment demandés et exigibles n’ont pas été faits, l’exercice du droit de vote
liés à ces actions non libérées, est suspendu.
L’associé en retard de satisfaire à cette obligation de versement sera redevable d’un intérêt, égal au
taux d’intérêt légal, à compter à partir du moment recouvrable jusqu’au moment du payement effectif.
Après un deuxième avertissement par lettre recommandée, qui ne peut avoir lieu au plus tôt un mois
après le premier avertissement, et qui est resté sans résultat pendant un mois, le(s) gérant(s) peut
(peuvent) déclarer l’associé déchu de ses droits et peut vendre les actions concernées de la façon la
plus adéquate, nonobstant le droit de la société de réclamer le versement non effectué ainsi qu’une
éventuelle indemnisation à charge de l’associé.
Le prix de la vente des actions sera en première instance affecté à leur libération et ensuite à
l’indemnisation des frais de la vente, alors que le solde est versé à l’associé en défaut. Si la société
ne trouve pas d’acheteur, elle peut elle-même procéder à l’achat conformément aux dispositions
légales en la matière.
En cas de vente des actions celles-ci seront soumises à la procédure de préemption et d’approbation
tel que prévu ci-après dans les statuts.
Droit de préemption.
Les actions qui ont été souscrites en argent en cas d’augmentation de capital doivent d’abord être
présentées aux associés au prorata de leur part au capital représenté par leurs actions.
Le délai pour l’exercice du droit de préemption sera, sauf pour ce qui sera dit ci-après pour
l’usufruitier, d’au moins vingt jours.
L’émission avec droit de préemption et la période pendant laquelle ce droit peut être exercé, sont
annoncés dans un message qui sera communiqué aux associés par lettre recommandée.
Si une action est grevée d’usufruit, alors le droit de préemption revient au nu propriétaire, sauf s’il en
est convenu autrement. Les actions nouvellement obtenues appartiennent en pleine propriété au nu
propriétaire. Le nu propriétaire doit exercer son droit prioritaire à la souscription au plus tard le
quinzième jour après l’ouverture du délai d’inscription dans lequel le droit prioritaire peut être exercé.
Si le nu propriétaire laisse le droit prioritaire non utilisé, alors l’usufruitier peut encore exercer le droit
prioritaire pendant les cinq jours restants. Les actions que ce dernier souscrit dès lors seul lui
reviennent en pleine propriété.
Les actions qui n’ont pas été souscrites tel que mentionné ci-avant ne peuvent être souscrites que
par un associé ou par toutes autres personnes, moyennant une décision prise par au moins la moitié
des associés en possession d’au moins trois/quarts du capital.
TITRE III – EFFETS
ARTICLE SIX – EMISSION D’ACTIONS ET OBLIGATIONS
La société peut émettre des actions et des obligations. Ces effets sont nominatifs et pourvus d’un
numéro suité.
Elles sont inscrites dans un registre.
ARTICLE SEPT  – REGLEMENT DE PREEMPTION
Nonobstant ce qui est prévu à l’article neuf bis de ces statuts et sauf convention contraire entre
parties en sauf les cas où la loi le prévoirait autrement, les associés ne peuvent pas transmettre
entièrement ou partiellement leurs actions à un tiers sans les avoir préalablement présentés à l’achat
à tous les coassociés.
Par transfert d’actions dans le sens de l’alinéa précédent il est, en dehors de la transmission de
propriété à titre onéreux ou gratuit également visé l’établissement d’un droit réel, tel qu’usufruit ou
gage.
A. Premier tour
A cet égard le candidat cédant communique aux coassociés par lettre recommandée : la mention du
nombre d’actions qu’il désire céder, le prix proposé, et le cas échéant, le nom, le prénom, la
profession et le lieu d’habitation ou le siège du (des) candidat(s) repreneur(s) ainsi que toutes les
Volet B
autres conditions pertinentes (ci-après appelé « Premier Avis »).
Cette lettre recommandée doit, le cas échéant, être cosignée par le(s) candidat(s) repreneur(s) et
vaut pendant toute la période de vente comme offre de vente irrévocable du candidat cédant au prix
proposé en faveur des coassociés.
Les coassociés disposent d’un délai d’un mois, à partir de la date postale du Premier Avis du
candidat cédant, pour communiquer au candidat cédant par lettre recommandée si il(s) désirent
exercer leur droit de préemption, en mentionnant le nombre maximal d’actions qu’ils désirent
acquérir.
L’exercice du droit de préemption se fait en proportion du nombre d’actions que chaque associé
possède sur la totalité des actions présentées.
A défaut de réponse dans le délai précité, le co associé concerné est sensé ne pas exercer son droit
de préemption.
Le candidat cédant avertira les associés qui ont exercé leur droit de préemption par lettre
recommandée dans une période de huit (8) jours après l’écoulement de ce premier tour (ci-après
« Deuxième Avis »).
B. Deuxième tour
Si un ou plusieurs des associés ayant droit n’ont pas ou que partiellement exercé leur droit de
préemption, le droit de préemption sur les actions restantes revient aux autres associés qui ont déjà
fait usage de leur droit de préemption, au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent, soit en tout
autre proportion à fixer entre les candidats repreneurs du deuxième tour, pendant un délai d’un mois
après le Deuxième Avis par le candidat cédant.
C. Résultat de l’exercice du droit de préemption
Dans les huit jours après l’écoulement du deuxième tour, le candidat cédant avertira tous les
associés concernés du résultat final de l’exercice du droit de préemption.
D. Estimation de la valeur
Si le candidat cédant vend sans qu’une offre concrète d’un tiers ait été faite le prix sera déterminé
par les parties en concertation commune. Si un accord n’intervient pas entre parties ou si une offre
est faite par un tiers, le prix sera déterminé par un collège d’experts, qui seront désignés dans un
délai de huit jours après la notification du résultat comme mentionné sous le point C. de cet article,
étant dit que les parties conviennent de nommer chacun un expert. Ces deux experts tentent de
déterminer le prix dans le délai d’un mois après leur désignation. Le prix des actions sera déterminé
sur base de la moyenne des résultats obtenus par les trois différentes méthodes d’évaluation
usuelles en la matière, dont entre autre du cashflow discompté, la méthode du rendement et la
valeur comptable corrigée, pour autant que ces méthodes soient d’application de l’avis des experts.
Les experts envoient par recommandé leur rapport d’évaluation à tous les associés dans un délai de
un (1) mois après leur désignation. Si les deux experts ne parviennent pas à un accord dans le délai
imparti, alors ils désignent de commun accord un troisième expert, qui déterminera le prix dans un
délai d’un mois à partir de sa désignation. Si un parti omet de nommer un expert, ou si les deux
experts ne s’accordent pas à propos du troisième expert, alors l’expert concerné sera nommé à la
requête du parti le plus diligent par la président de l’Institut de IRE.
Les frais et honoraires des experts, et le cas échéant les frais de désignation, sont supportés par la
société concernée ou par le candidat cédant s’il est constaté que le prix est anormal, en ce sens qu’il
est question de collusion.
E. Vente et payement
Si le droit de préemption a été exercé sur la totalité des actions présentées, il se crée une convention
de vente entre les parties concernées le troisième jour suivant la date postale de la confirmation
recommandée avec le résultat du droit de préemption.
Sauf convention contraire entre parties le payement du prix devra se faire dans les quatorze (14)
jours à partir de la fixation du prix.
En dérogation de l’article 1583 du Code Civil le transfert de propriété des actions concernées se fait
d’office au moment du payement du prix.
F. Renoncement au droit de préemption
Si le droit de préemption s’exerce sur moins de la totalité des actions présentées à la vente, les
associés, candidats repreneurs, sont sensés renoncer à leur droit de préemption et ils sont déchu de
ce droit de préemption en son entièreté, et la clause d’approbation, prévue ci-après, entrera en
fonction, sauf convention contraire entre parties.
ARTICLE HUIT – CONDITIONS D’ACCEPTATION DES ASSOCIES EN CAS DE TRANSFERT
D’ACTIONS ENTRE VIFS
Si le droit de préemption n’a pas été exercé, ou est déchu suite au non exercice sur la totalité des
actions présentées, le transfert d’actions entre vifs est uniquement autorisé moyennant l’autorisation
explicite du ou des autre(s) associé(s) conformément à la procédure expliquée ci-après.
A. Procédure droit d’approbation.
Le candidat-repreneur et le candidat-cédant demandent par lettre recommandée au(x) co associé(s)
Volet B
de donner leur approbation au transfert d’actions et à l’acceptation du repreneur. 
B. Deux associés
Si la société ne compte que deux associés, le transfert  d’actions entre vifs n’est autorisé que
moyennant l’autorisation explicite, préalable et écrite de l’autre associé.
La décision de ce dernier doit être communiquée au candidat cédant par lettre recommandée, dans
les quinze jours après la réception du rapport d’évaluation de l’expert.
A défaut de réponse dans le délai imparti, le co associé est sensé ne pas être d’accord avec le
transfert.
En cas de refus l’associé refusant doit reprendre les actions dont le transfert et l’acceptation en tant
qu’associé était demandée, sauf la possibilité pour l’associé refusant de présenter lui-même un
candidat repreneur, avant l’expiration du délai dans lequel le refus doit être communiqué, et cela au
prix et aux conditions tel que stipulées ci-après. 
Le candidat-cédant est alors obligé de vendre ses actions à ce tiers repreneur. 
C. Plus de deux associés.
Si la société compte plus de deux associés, le transfert des actions à des tiers est seulement
autorisé moyennant l’approbation d’au moins la moitié des associés qui possèdent au moins trois
quarts du capital, après déduction des droits dont le transfert est proposé.
L’assemblée générale qui doit délibérer à propos du transfert des actions, est convoquée par le(s)
gérant(s), à la requête du candidat cédant. L’assemblée sera tenue dans les quinze jours suivant la
réception du rapport d’évaluation de l’expert.
La décision doit être communiquée par lettre recommandée au candidat cédant dans les huit jours
suivant l’assemblée.
Si le transfert des actions et l’acceptation en tant qu’associé n’obtiennent pas l’approbation, les
associés refusant doivent reprendre les actions dont le transfert et l’acceptation comme associé
étaient demandés, au prorata de leur proportion d’actions au sein de la société, sauf le droit des
associés non refusant de reprendre également au prorata de leur proportion d’actions au sein de la
société les actions, le tout sous réserve de convention différente entre eux.
Les associés qui doivent décider à propos du transfert des actions et de l’acceptation en tant
qu’associé ont le droit, avant l’écoulement du délai dans lequel le refus doit être communiqué, de
présenter eux-mêmes ensemble un candidat repreneur, au prix et aux conditions tel que définis ci-
après.
Le candidat cédant est alors obligé de vendre ses actions à ce tiers repreneur.
D. Payement
Sauf convention contraire entre parties, le prix lors du transfert d’actions entre vifs, doit être payé
dans les quatorze (14) jours après la fixation du prix.
Le transfert de propriété des actions concernées se fait d’office au moment du payement du prix, en
dérogation de l’article 1583 du Code Civil.
ARTICLE NEUF – CONDITIONS D’ACCEPTATION D’ASSOCIES APRÈS LE DECES D ’UN
ASSOCIE.
En cas de décès d’un associé la société continuera d’office d’exister entre les associés survivants.
Sauf ce qui est prévu à l’article 9bis les héritiers et légataires des associés défunts seront toujours
soumis, pour leur acceptation en tant qu’associé, à l’approbation des autres associés selon la
procédure tel que prévue ci-après.
A. Procédure d’acceptation
La procédure de oui ou non acceptation des héritiers et/ou légataires peut être intenté tant par ces
derniers que par le ou les associé(s) restant(s).
Lors de la demande par les héritiers et/ou légataires, à envoyer à l’organe d’administration de la
société par lettre recommandée, ils devront ajouter une déclaration de succession signée par un
notaire Belge, d’où il apparaît clairement de quelle façon les actions de l’associé défunt sont héritées.
Si ils ne peuvent obtenir la qualité d’associé, parce qu’ils sont refusés par le(s) associé(s) restant(s),
ils ont droit à la valeur des actions transférées conformément à l’estimation par l’expert tel que
précisé ci-après.
Le refus d’acceptation est sans appel.
Si le rachat ne s’est pas réalisé dans les trois mois suivant la demande recommandée à cet égard,
les héritiers et/ou légataires ont le droit de réclamer la dissolution anticipée de la société.
B. Evaluation valeur de rachat
Dans les quinze jours suivant la réception de la demande recommandée de rachat les experts sont
nommées en concertation commune entre le(s) associé(s) et les héritiers et/ou légataires avec pour
mission l’évaluation des actions, et ceci tel qu’expliqué ci avant sous « l’article
7.D. Estimation de la valeur».
C. Deux associés
Si la société ne compte que deux associés, il sera, en cas du décès de l’un d’eux, décidé à propos
Volet B
de cette acceptation par l’associé survivant.
Le refus d’acceptation est sans appel.
En cas de refus l’associé restant est obligé de racheter les actions des héritiers, sauf la possibilité
pour l’associé refusant de présenter lui-même, dans le délai dans lequel le refus doit être
communiqué, un tiers repreneur, au prix et aux conditions tel que précisés ci-avant.
Les héritiers sont alors obligés de vendre leurs actions à ce tiers repreneur.
La décision de l’associé restant, soit de l’acceptation des héritiers et/ou légataires, soit de rachat des
actions, soit la reprise par un tiers, est communiquée aux intéressés par lettre recommandée, dans le
mois et quinze jours suivant la réception du rapport de l’expert.
D. Plus de deux associés
S’il reste plus de deux associés survivants, alors il sera, dans les quinze jours après la réception du
rapport de l’expert, convoqué une assemblée générale par le(s)gérant(s), pour délibérer à propos de
la oui ou non acceptation des héritiers et/ou légataires. L’acceptation des héritiers et/ou légataires en
tant qu’associé, doit être décidée avec l’approbation d’au moins la moitié des associés qui possèdent
au moins les trois quarts du capital, après déduction des droits dont l’acceptation est proposée.
Le refus d’acceptation est sans appel.
En cas de refus les associés refusant doivent reprendre les actions dont le transfert à et l’acceptation
des héritiers et/ou légataires en tant qu’associé est demandée.
Cette reprise se fait au prorata de leur possession respective d’actions, sauf convention différente
entre eux, et sauf la possibilité pour les associés refusant, de présenter eux-mêmes en commun un
candidat-repreneur, au prix et aux conditions tel que précisées ci-avant.
Les héritiers et/ou légataires sont alors obligés de vendre leurs actions à ce tiers repreneur.
Les décisions, soit l’acceptation des héritiers et/ou légataires, soit le rachat par les associés refusant,
soit la reprise par un tiers, sont communiquées aux intéressés par lettre recommandée, dans le mois
suivant l’assemblée.
E. Prix et payement
Le prix par action est le prix stipulé dans le rapport d’évaluation de l’expert.
Les héritiers et/ou légataires sont alors obligés de transmettre les actions, soit aux associés refusant,
soit au tiers repreneur, au prix comme défini ci-avant.
Sauf convention différente entre parties le prix n’est payable que dans l’année calculée à partir du
jour de la reprise, à concurrence de la moitié au plus tard six mois après la reprise et ensuite l’autre
moitié après l’écoulement de la période d’un an au plus.
Le parti en cause est libre d’effectuer des payement anticipés.
Le transfert de la propriété se fait à la date du refus.
F. Associé unique
Le décès de l’associé unique n’a pas pour conséquence que la société soit dissoute.
Jusqu’au jour du partage des actions ou jusqu’à la livraison des legs concernant ces actions, les
droits liés à ces actions sont exercés par les héritiers et/ou légataires entrés régulièrement en
possession, en proportionnalité de leurs droits en la succession.
A défaut d’héritiers de l’héritier unique la succession revient à l’état et la société est dissoute d’office.
ARTICLE NEUF BIS – TRANSFERTS D’ACTIONS AUTORISES
Ni le règlement de préemption ni l’approbation d’acceptation d’un nouvel associé en cas de transfert
d’actions entre vifs ou en cas de décès n’est exigé lorsque les actions sont transférées:
1/ à une société contrôlée par l’associé cédant (société filiale); 
2/ à une société contrôlée par l’associé cédant (société mère);
3/ à une société contrôlée par la même société que la société cédante (société soeur).
Dans le cadre de cette disposition il est, en ce qui concerne le concept « contrôle » renvoyé à la
définition prévue à l’article 5 du Code des sociétés.  En outre cette participation doit être maintenue
et l’associé concerné doit prouver cela à la première demande des autres associés. 
ARTICLE DIX – INDIVISIBILITE DES ACTIONS ET DES OBLIGATIONS
Les actions et obligations sont indivisibles envers la société.
Si un effet appartient à différents propriétaires, la société peut suspendre l’exercice des droits qui y
sont liés jusqu’à ce qu’envers la société une seule personne soit désignée en tant que propriétaire de
l’action.
Les copropriétaires sont obligés de se laisser représenter par un porteur de procuration commun et
d’en avertir la société.
En cas d’usufruit et pour autant qu’il n’y a pas de mandataire désigné, le nu propriétaire doit, envers
la société, être représenté par l’usufruitier, sauf en cas de droit de préemption lors d’une
augmentation du capital.
ARTICLE ONZE– SAISIE
Les héritiers, légataires ou ayants droit du défunt associé ou même un gérant, n’auront, pour quelque
raison que ce soit, jamais le droit de faire apposer les scellés sur les pièces ou documents de la
société, ni de faire établir inventaire des biens sociaux et valeurs de la société.
Volet B
TITRE IV – ADMINISTRATION – CONTRÔLE
ARTICLE DOUZE – ADMINISTRATION
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou juridiques, choisies sur
proposition de chaque catégorie d’actions, oui ou non associés. 
Les gérants sont nommés par une majorité simple des voix au sein de chaque catégorie d’associés
par l’assemblée générale et sur proposition de la majorité des associés des différentes catégories
d’actions, étant entendu que les associés des autres catégories doivent agréer à la proposition du
gérant de l’autre catégorie. Les associés de(s) l’autre(s) catégorie(s) ne refuseront pas le gérant
proposé (de l’autre catégorie) sans motifs graves.
Ils sont nommés par les statuts ou par l’assemblée générale qui fixe la durée de leur mission.
Lorsqu’une personne juridique est nommée en tant que gérant, celle-ci est obligée de désigner parmi
ses associés, gérants, administrateurs ou salariés un représentant fixe, personne naturelle, chargée
de l’exécution de la mission au nom et pour le compte de la personne juridique.
Pour la nomination et le fait de mettre fin à la mission du représentant fixe les mêmes règles de
publication sont d’application que si il exerçait cette mission en son nom propre et pour son propre
compte.
Si la société elle-même est nommée en tant qu’administrateur/gérant dans une société, la
compétence de nommer un représentant fixe revient à l’organe d’administration.
INDEMNISATIONS.
Le mandat de gérant restera non rémunéré, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
ARTICLE TREIZE – COMPETENCES DU GERANT
Compétence d’administration
Le seul gérant ou chaque gérant séparément si il y en a plusieurs, a la compétence la plus étendue
de poser tous actes de disposition, de gestion et d’administration qui concernent la société, dans le
cadre de l’objet de la société.
Néanmoins les actes de droit ci-dessous exigent l’accord explicite écrit d’au moins un gérant par
catégorie:
    •  Formuler des propositions concernant une fusion, division ou restructuration comparable qui
affecte la société;
    •  S’engager à ou accorder des prêts et crédits et accorder des cautions, garanties, gages et
autres sûretés réelles qui grèvent le patrimoine de la société;
    •  S’engager pour des conventions de durée indéterminée avec des fournisseurs et/ou clients,
autres que des conventions de franchise ou pour des conventions de longue durée (> 3 ans);
    •  L’achat de biens d’investissement pour plus d’un montant de dix mille euros (10.000,- EUR);
    •  Le paiement de factures par la société à des sociétés liées de Real United sprl (0474.278.431),
Seven Out sprl (0673.576.116), TB INVEST sprl (0540.961.179) et/ou à une de ces dernières
individuelle.
Tout ce qui n’a pas été réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les présents statuts est de
leur compétence.
En cas de conflit d’intérêts avec la société le(s) gérant(s) devra (devront) agir conformément aux
dispositions légales en la matière.
Compétence de représentation
Chaque gérant, agissant séparément, est compétent pour représenter la société en et en dehors du
droit.
Néanmoins la signature d’au moins un gérant par catégorie est nécessaire pour chacun des
agissements ci-dessous:
    •  Formuler des propositions concernant une fusion, division ou restructuration comparable qui
affecte la société;
    •  Prêter ou accorder des prêts et crédits et octroyer des garanties, cautions, gages et autres
sûretés réelles qui grèvent le patrimoine de la société.
Dans tous les actes où la responsabilité de la société est concernée, la signature du (des) gérant(s)
et autres préposés de la société doit être immédiatement précédée ou suivie par la mention de la
qualité en vertu de laquelle il(s) agissent.
ARTICLE QUATORZE – PROCURATIONS
Les gérants peuvent nommer des mandataires particuliers,  associés oui ou non, dont les
procurations sont limitées à une ou plusieurs actions juridiques ou à une série d’actions juridiques.
ARTICLE QUINZE – FIN DU MANDAT DE GERANT - CONSEQUENCES
Le décès ou la démission d’un gérant, pour quelque raison que ce soit, n’entraine pas la dissolution
de la société, même pas s’il est associé. 
Cette règle vaut également en cas de déclaration judiciaire d’incompétence, faillite ou insolvabilité
d’un gérant; lorsqu’un de ces cas survient cela justifie que l’on mette fin immédiatement à la fonction
de gérant.  
Volet B
Lorsqu’un gérant arrête ses fonctions pour cause de décès ou pour une autre raison, la gestion est
assurée par le(s) gérant(s) restant(s).
Lorsque néanmoins il n’y a plus de gérant, l’associé qui possède le plus d’actions doit convoquer une
assemblée générale dans le mois suivant l’arrêt de sa fonction afin de pourvoir à son remplacement.
ARTICLE SEIZE – PROCES-VERBAUX DU (DES) GERANT(S)
Les décisions des gérant(s) sont consignées dans des procès-verbaux, signés par au moins la
majorité des gérant(s) qui ont participé aux délibérations.
Les copies ou extraits à transmettre à la justice ou ailleurs sont signées par un gérant.
ARTICLE DIX-SEPT – CONTROLE
Les opérations de la société se trouvent sous le contrôle soit de chaque associé individuellement, qui
a la compétence d’instruction et de contrôle du commissaire et qui peut se laisser représenter par un
comptable, membre de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux (I.E.C.), soit par un
ou plusieurs commissaires si les dispositions légales prévoient la nomination d’un commissaire ou
lorsque l’assemblée générale décide cette nomination.
L’assemblée général fixe le nombre de commissaires et décide de leurs rémunérations.
La rémunération du comptable vient à charge de la société si il a été nommé avec son approbation,
ou si cette rémunération a été mise à sa charge suite à une décision judiciaire. Dans ces cas les
remarques du comptable sont communiquées à la société. A la demande d’un ou plusieurs associés
le gérant ou le cas échéant le collège de gérants est obligé de convoquer l’assemblée générale afin
de délibérer à propos de la nomination d’un commissaire, chargé de la tâche visée dans le Code des
Sociétés. Si suite au décès ou pour quelque autre motif, le nombre de commissaires est diminué de
plus de la moitié, le gérant doit immédiatement convoquer l’assemblée générale afin de pourvoir au
remplacement des commissaires manquants.
TITRE V – ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE DIX-HUIT – ASSEMBLEE – CONVOCATION
Chaque année, le dernier vendredi du mois de mai à 11.30 heures, une assemblée annuelle doit être
tenue.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées annuelles, assemblées générales particulières et extra ordinaires se tiennent, soit
au siège de la société, soit à quelque autre endroit mentionné dans les lettres de convocation.
En outre une assemblée peut être convoquée à tout moment soit par un gérant, soit par un
commissaire, si il y en a un de nommé.
En dehors des convocations tel que prévues par les présents statuts, la convocation est également
obligatoire à la demande d’associés qui représentent au moins un/cinquième du capital social. Dans
ce cas la convocation a lieu dans les trois mois suivant la demande.
CONVOCATION
Les convocations à une assemblée générale mentionnent l’agenda avec les points de l’ordre du jour
à traiter.
Elles sont envoyées quinze jours avant l’assemblée par e-mail, fax ou par simple lettre aux associés,
les détenteurs de certificats qui ont été émis en collaboration avec la société, les détenteurs
d’obligations, les commissaires et les gérants, sauf renonciation à ces formalités par les personnes
concernées.
L’envoi des pièces
Il est envoyé aux associés, commissaires et gérants, ensemble avec la lettre de convocation, une
copie des pièces qui, en vertu de la loi, doivent être mises à leur disposition, sauf renonciation à ces
formalités par les personnes concernées.
Une copie de ces pièces est également envoyée sans tarder et gratuitement aux autres personnes
convoquées qui le demandent.
Prise de décision écrite
Les associés peuvent prendre unanimement et par écrit toutes décisions qui reviennent à
l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être prises par acte authentique.
ARTICLE DIX-NEUF – DROIT DE VOTE – REPRESENTATION A l’ASSEMBLEE
Chaque action donne droit à une voix, sauf les cas de suspension de droit de vote prévus par la loi.
Les associés peuvent se faire représenter par un mandataire, qui ne doit pas être associé lui-même,
ou émettre leur voix par écrit. Les incapables et les personnes juridiques sont également légalement
représentés par leur mandataire légal ou par leur représentant.
Lorsque la société ne compte qu’un associé, il exerce les compétences qui sont attribuées à
l’assemblée générale. Il ne peut les transmettre.
ARTICLE VINGT – BUREAU ASSEMBLEE GENERALE – COPIES
Chaque assemblée générale est présidée par le gérant le plus âgé en fonction ou, en son absence,
par la personne choisie par les associés présents. Le président nomme un secrétaire qu’il peut
choisir librement, également en dehors des associés.
L’assemblée choisit, si cela est souhaité, un ou plusieurs scrutateurs.
Volet B
Ces personnes forment le bureau.
ARTICLE VINGT ET UN – DEROULEMENT ASSEMBLEE GENERALE
A chaque assemblée l’on tien tune liste de présences. Le bureau vérifie cette liste des présences,
mais l’assemblée générale décide de la validité de sa composition.
Nonobstant ce qui est prévu dans les paragraphes suivants du présent article les décisions à
l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix, sauf lors des assemblées générales
particulières et extra ordinaires où les décisions sont prises selon les conditions stipulées dans le
Code des sociétés.
Tant qu’il n’y a que deux associés, l’assemblée générale décide à l’unanimité à propos des points
suivants :
-     l’approbation annuelle des comptes annuels et de la quittance des gérants et commissaires;
-     la destination des gains;
-     la modification des statuts;
-     l’émission de nouvelles actions;
-     la création de nouvelles catégories d’actions;
-     la dissolution de la société et la désignation de liquidateurs.
Dès que l’assemblée générale se compose de trois ou plus d’associées, les points suivants seront
décidés à la majorité simple:
-     l’approbation annuelle des comptes annuels et la quittance des gérants et commissaires;
-     la destination des gains,
et les points suivants seront décidés à la majorité qualifiée:
-     la modification des statuts;
-     l’émission de nouvelles actions;
-     la création de nouvelles catégories d’actions;
-     la dissolution de la société et la désignation de liquidateurs.
Si l’assemblée générale doit décider à propos de l’un des points suivants, la décision ne sera
adoptée que si une majorité dans chacune des catégories A et B approuve la décision:
-la vente ou le transfert d’une part importante des activités ou actifs de la société dans la mesure où
elle appartient aux compétences de l’assemblée générale;
-     la modification des statuts si la modification concerne les règles de délibération ou de décision
des gérants ou de l’assemblée générale.
Ajournement de l’assemblée annuelle
L’organe de gestion a le droit, pendant la séance, d’ajourner pour trois semaines la décision
concernant l’approbation des comptes annuels. Cet ajournement n’influence pas les autres décisions
prises, sauf autre décision de l’assemblée générale à cet égard. L’assemblée générale suivante a le
droit de définitivement décider à propos des comptes annuels.
Le droit de poser des questions
Les gérants répondent aux questions qui leurs sont posées par les associés, pendant l’assemblée ou
par écrit, concernant leur rapport ou les points de l’ordre du jour, pour autant que la communication
des éléments ou faits ne soient pas de cette nature qu’ils soient néfastes pour les intérêts des
affaires de la société ou pour la confidentialité à laquelle la société ou ses gérants se sont engagés.
Ils ont le droit de prendre la parole à l’assemblée générale concernant l’accomplissement de leur
tâche.
La société doit recevoir les questions écrites au plus tard le sixième jour avant l’assemblée générale.
Procès-verbaux
Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
associés qui le demandent.
Un registre spécial est tenu dans lequel les procès-verbaux des assemblées générales sont
conservés.
Les décision de l’associé unique, qui agit en lieu et place de l’assemblée générale, sont mentionnées
dans un registre qui est tenu au siège de la société.
Sauf lorsque les décisions de l’assemblée générale doivent être fixées par acte authentique, les
copies pour des tiers doivent être signées par un gérant.
TITRE VI – EXERCICE COMPTABLE – COMPTES ANNUELS – REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE VINGT DEUX – EXERCICE COMPTABLE
L’exercice comptable débute le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque
année. 
ARTICLE VINGT TROIS – INVENTAIRE – COMPTES ANNUELS
A la fin de chaque exercice comptable l’administration établira un inventaire ainsi qu’un compte
annuel, conformément à la loi.
ARTICLE VINGT QUATRE – REPARTITION DES BENEFICES
L’assemblée générale décide de la destination du résultat, et pour autant que d’application tenant
Volet B
compte des dispositions de la convention de détenteurs d’actions à cet égard. Le bénéfice net à
répartir, tel qu’il apparaît du compte des résultats, ne peut être réparti qu’au respect des prescriptions
légales en matière de création d’un fonds légal de réserves et de la constatation du montant entrant
en ligne de compte pour une distribution.
Aucune distribution ne peut se faire si, à la date de la clôture du dernier exercice comptable l’actif
net, tel qu’il apparaît du compte annuel, a baissé ou baisserait suite à la distribution en dessous du
montant versé, ou, s’il est plus élevé, du capital réclamé, majoré de toutes les réserves qui d’après la
loi ou les statuts ne peuvent être distribués.
Sous actif net doit être compris : le montant total des actifs tel qu’il apparaît du bilan, dont soustrait
les réserves et les dettes.
Avant la distribution de dividendes et tantièmes le capital propre ne peut pas comprendre :
1. le montant non encore amorti des frais de fondation et d’extension;
2. sauf en cas d’exception, à mentionner et à motiver dans les commentaires accompagnant les
comptes annuels, le montant non encore amorti des frais d’examen et de développement. 
TITRE VII – DISSOLUTION  – LIQUIDATION
ARTICLE VINGT CINQ – DESIGNATION DU (DES) LIQUIDATEUR(S)
Nonobstant la possibilité de dissolution et liquidation en un acte tel que précisé ci-après, en cas de
dissolution de la société pour quelque motif que ce soit, la liquidation se fait par les soins du (des)
gérant(s) en fonction, sauf si l’assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs, dont elle
stipule les compétences et la rémunération.
La nomination du (des) liquidateur(s) doit être soumise au tribunal de commerce compétent afin
d’être confirmé.
L’assemblée générale fixe les modalités de la liquidation.
Après le payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
fonds nécessaires pour y faire face, le(s) liquidateur(s) distribue(nt) l’actif net en argent ou en effets,
parmi les associés et ceci selon le partage homologué par le tribunal compétent.
De même, les biens qui sont encore présents en nature, sont partagés de la même façon. Si toutes
les actions n’ont pas été souscrites en proportion égale, le(s) liquidateur(s) doit (doivent), avant de
procéder au partage prévu à l’alinéa précédent, tenir compte de cette distinction d’état et rétablir
l’équilibre en mettant toutes les actions sur un pied de stricte égalité, soit pour l’inscription de
versements complémentaires à charge des effets pour lesquels il n’a pas été assez versé, soit par
des remboursements préalables en argent ou en effets, en faveur des effets qui ont été souscrits en
plus haute proportion.
Une dissolution et liquidation en un seul acte n’est possible que moyennant le respect des conditions
légalement prévues.
Dans ce cas la reprise de l’actif restant se fait par les actionnaires eux-mêmes.
TITRE VIII – DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE VINGT SIX – TRANCHEMENT DES LITIGES
Toutes les difficultés qui se présenteraient, concernant l’interprétation et l’exécution des présents
statuts, soit entre associés, soit entre ces derniers et héritiers, légataires ou ayants droit d’un associé
défunt, seront obligatoirement réglés par le tribunal de commerce de l’arrondissement dans lequel la
société a établi son siège et pour autant que d’application, tenant compte de ce qui avait été stipulé à
cet égard dans la convention des actionnaires entre associés.
ARTICLE VINGT SEPT – DISPOSITIONS LEGALES
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans ces statuts il est renvoyé au dispositions légales en la matière.
ARTICLE VINGT HUIT – ELECTION DE DOMICILE
Chaque associé, gérant, commissaire ou liquidateur qui n’a pas en Belgique de domicile choisi
valablement signifié à la société, est sensé avoir fait choix de domicile au siège de la société, où tous
les actes peuvent leur être valablement signifiés ou notifiés, et où la société n’a d’autre obligation
que de tenir les actes précités à la disposition du destinataire.
DISPOSITIONS DE TRANSITION ET DISPOSITIONS FINALES – FIN DE L’ACTE.
1. Premier gérant.
Immédiatement après la fondation de la société les comparants m’ont demandé, à moi notaire,
d’acter que sont nommés en tant que gérants non statutaires, pour une période de cinq (5) ans,
entrant en vigueur ce jour et prenant fin immédiatement après l’assemblée annuelle de l’an deux
mille vingt-deux :
1.sur proposition des associés de catégorie A: La société privée à responsabilité limitée « Real
United », ayant son siège social à 8630 Furnes, Ondernemingenstraat 9.
  Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprise 0474.278.431.
  Ici représentée par son représentant permant monsieur  Vandendries Klaas, précité.
  Monsieur Vandendries Klaas, précité, qui intervient ici et représenté comme il est dit, déclare
expressément en sa qualité de représentant fixe de la société privée à responsabilité limitée « Real
United », accepter le mandat de gérant dans la société privé à responsabilité limitée « Real Liquid »
Volet B
sous confirmation qu’il n’est pas touché par une quelconque mesure qui s’y oppose;
2. sur proposition des associés de catégorie B: La société privée à responsabilité limitée « SEVEN
OUT », ayant son siège social à 2627 Schelle, Boomse Steenweg 10.
  Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprise 0673.576.116.
  Ici représenté par son représentant permant monsieur Geens Bert, précité.
  Monsieur Geens Bert, précité, qui intervient ici et représenté comme il est dit, déclare expressément
en sa qualité de représentant fixe de la société privée à responsabilité limitée « SEVEN OUT »,
accepter le mandat de gérant dans la société privé à responsabilité limitée « Real Liquid » sous
confirmation qu’il n’est pas touché par une quelconque mesure qui s’y oppose;
Conformément à l’article 12 des statuts précités et pour autant que nécessaire :
- les associés de catégorie B agréent la proposition de nomination de la société privée à
responsabilité limitée « Real United » en tant que gérant de la catégorie A ainsi qu’avec son
représentant permanent monsieur Klaas Vandendries, et
- les associés de catégorie A agréent la proposition de la nomination de la société privée à
responsabilité limitée « Seven Out » en tant que gérant de la catégorie B ainsi qu’avec son
représentant permanent monsieur Bert Geens.
Les gérants sont nommés à partir de ce jour étant dit que à partir de ce jour jusqu’à la date de dépôt
conformément à l’article 68 du Code des Sociétés, ils agiront en tant que mandataires de l’ensemble
des associés et qu’à partir du moment du dépôt ils agiront comme organe de la société
conformément aux dispositions des statuts et du Code des Sociétés.
2. Première assemblée générale ordinaire – Premier exercice comptable.
La première assemblée annuelle se tiendra au siège social le dernier vendredi de mai 2019 à 11.30
heures.
Le premier exercice comptable courre depuis ce jour jusqu’au 31 décembre 2018.
3. Reprise des engagements pris pour le compte de la société en fondation:
Les comparants déclarent qu’en application de l’article 60 du Code des Sociétés, la société reprend
les engagements qui ont été pris pour le compte et au nom de la société en fondation, ceci y compris
mais non-limité aux décisions concernant l’achat d’installations et machines de production (pour les
e-liquids) et le contrat de bail du 18 avril 2017 avec le SPRL L.E.A. SALES dont le siège est établi à
8670 Koksijde, Zonstraat 28a, RPM Gent, afdeling Veurne 0536.211.248. Cette reprise
d’engagements n’aura effet qu’à partir du moment où la société aura obtenu la personnalité juridique.
Les engagements pris dans la période intermittente sont également soumis à l’article 60 du Code
des sociétés, et doivent être validés/homologués dès que la société aura la personnalité juridique.
4. Procuration est donnée à:
Le bureau de comptables Jean Stoops SP sous la forme d’une S.P.R.L., tenant son bureau à 8660
De Panne, Veurnestraat 289/2, avec la possibilité de subrogation, est désigné pour procéder à toutes
formalités et pour signer tous les documents qui sont nécessaires afin d’inscrire la société au guichet
d’entreprises et auprès de l’administration de la T.V.A. et les matières sociales.
Pour extrait conforme
Déposé en même temps:
- une expédition de l'acte de constitution.