Nº d'entreprise : 0538 697 715
Nom
(en entier) : BW IMMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1410 Waterloo, Chaussée de Bruxelles 231
Objet de l'acte : Fusion par absorption de la S.A. FUNERAILLES DEBROUX par la SRL BW
IMMO - Procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire de la société
absorbante BW IMMO
Du procès-verbal dressé le 31 mars 2025 par Maître Christian BOVY, Notaire à Comblain-au-Pont, en cours
d'enregistrement, le présent extrait étant délivré conformément à l'article 173, alinéa 1, 1ºbis du Code des Droits
d'enregistrement, il résulte que s'est tenue l'Assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée « BW IMMO ».
( ... / ... )
Tout ce qui précède ayant été vérifié par le bureau, l'assemblée constate qu'elle est valablement constituée
et apte à statuer sur son ordre du jour.
Résolutions
L'assemblée adopte ensuite par votes distincts, les résolutions suivantes:
1º-2° Projet et constatations
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour, les
actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par
la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :50 à 12 :52 du
Code des Sociétés et des Associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés « BW IMMO » et
« FUNÉRAILLES DEBROUX ».
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des Sociétés et
des Associations, et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 12 :53, 2° du Code des
Sociétés et des Associations.
3º Décision de fusion
L'assemblée décide d'approuver la fusion de la société « FUNÉRAILLES DEBROUX » par voie de transfert
de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) et ce, conformément aux conditions contenues
dans le projet de fusion précité, à la société absorbante.
Étant précisé que:
a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au 31 octobre
2024 à minuit; les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la
comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente
société à la date précitée;
b) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies
pour le compte de la société bénéficiaire à dater du 1er novembre 2024 de sorte que toutes les opérations faites
après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter
tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux apports;
c) les transferts se font sans attribution d'actions dans la mesure où la société absorbante n'émet aucune
action nouvelle à l'occasion de la présente fusion.
4º Autres dispositions
L'assemblée constate conformément à:
- l'article 12 :55 du Code des Sociétés et des Associations, le caractère non idoine de l'objet de la société
absorbée et l'objet de la présente société absorbante. En conséquence, l'assemblée décide d'élargir l'objet de
la manière suivante : « La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique ou à l'étranger :
-l'entreprise de pompes funèbres et, en particulier, la sous-traitance pour d'autres entreprises, ainsi que
toute les activités qui s'y rapportent, et notamment ;
-la vente et le placement de monuments funéraires ;
- la vente et le placement de plaques funéraires ;
- la vente de fleurs de soies ;
-commissionnaire dans le domaine des monuments funèbres ;
-la location de véhicules à usage de pompes funèbres ;
-intermédiaire commercial dans le sens le plus large
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à toutes opérations immobilières, de gestion,
de vente, d'achat, de location, de promotion, de lotissement, de construction et en général tout ce qui concerne
l'immobilier ;
- toutes les opérations immobilières généralement quelconques, et le commerce d'immeubles comprenant
notamment l'achat, la vente, la revente, la prise en location, la mise en location, la sous-location, la gestion, la
restauration, la transformation, la mise en valeur, la décoration, la promotion immobilière, les avants projets de
constructions;
- tout ce qui concerne le domaine immobilier pour compte propre ou pour compte de tiers sans exception ni
réserve en ce compris la profession d'agent immobilier.
- le conseil, la gestion, le management aux/à des entreprises quel que soit leur objet ;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations,
établissements existants ou à créer, ayant des activités industrielles financières, immobilières, commerciales
ou civiles;
- la gestion et la valorisation de participations notamment par la simulation, la planification et la coordination
du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient, directement ou
indirectement, une participation ou non;
- l'achat, la vente, la cession et l'échange de toutes valeurs mobilières, actions parts sociales, obligations,
fonds d'État et de tous droits mobiliers et immobiliers; la réalisation de toutes opérations mobilières,
immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, de nature à favoriser son développement ;
- la profession de marchands de biens et de matériaux divers ;
- la consultance en informatique, conseiller en comptabilité et fiscalité ;
- toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement aux points suivants : le commerce de fleurs et plantes d'ornement, en gros ou en
détail ainsi que l'art floral ; le transport ambulancier ; entreprise de pompes funèbres et le commerce en
monuments funéraires préfabriqués et d'objets funéraires, ainsi que la fabrication de cercueils.
- les soins aux défunts: la préparation des corps pour la sépulture ou l'incinération, embaumement et
services fournis par les entreprises de pompes funèbres
- les services connexes à l'inhumation et l'incinération: la location de locaux aménagés dans les funérariums,
- les services d'inhumation et d'incinération des défunts
- les services funéraires aux animaux
La société aura également pour objet :
-la promotion du sport en général;
-la gestion de clubs sportifs ;
-la conception, l'acquisition, l'exploitation, la construction, l'aménagement, la location de toutes
infrastructures sportives ;
-l'organisation de cours collectifs ou individuels, dans le cadre d'une école, pour une fédération ou de toute
autre manière ;
-l'organisation d'évènements sportifs de toute nature et de compétitions;
-l'accompagnement des sportifs en compétition, le coaching, la consultance tennistique ;
-le coaching des sportifs ;
-la gestion et l'exploitation de cafétérias et de restaurants, la restauration, l'organisation de fêtes et de
banquets ainsi que la gestion et l'exploitation de la petite restauration et de snack-bar ;
-la vente d'articles de sport ;
- l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la location à court ou à long terme, le leasing, la représentation,
la fabrication, le montage, la démolition, le transport de réparation, le lavage, l'entretien de tous les véhicules
automobiles, voitures mixtes, utilitaires, camions, motos, cyclomoteurs, vélos ainsi que des accessoires et
pièces de ces véhicules, le tout neuf ou d'occasion, en ce compris le commerce de détail et de gros de pièces
détachées et d'équipements divers, le commerce des huiles, essences, carburants, lubrifiants, moteurs,
pneumatiques et d'une manière générale de produits quelconques se rapportant à l'automobile, atelier de
réparation de carrosserie automobile et de tous les véhicules ;
- l'exploitation sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence, de tout snack-bar, cafétéria,
sandwicherie, croissanterie, débits de boissons, service de cuisine rapide ou de petite restauration notamment
snack friterie, pizzeria et de manière générale, de tout service traiteur ainsi que la livraison à domicile.
- la vente au comptoir d'aliments et de boissons à emporter ou à consommer sur place.
- l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la livraison, la fabrication de tout produit boulanger et pâtissier,
de tout produit alimentaire en général, en ce compris tout type de friandise, chocolaterie, pralines, desserts de
tout type, glacés ou non, boissons, y compris la préparation de produits alimentaires.
-la gestion, l'exploitation, l'acquisition, la création et/ou la cession de toutes activité au fonds de commerce
dans le domaine alimentaire, au sens le plus large du terme, la petite et la grande restauration, le service traiteur,
les banquets, les salons de dégustations.
- l'achat, la vente et la location de matériel destiné au secteur horéca ou à l'organisation d'événements en
ce compris les infrastructures nécessaires tant mobilières qu'immobilières ;
- l'activité d'intermédiaire d'assurances;
- la consultance en matière financière, sociale, juridique et fiscale ;
- la représentation commerciale dans le sens le plus large du terme;
- toutes activités relatives aux affaires immobilières, notamment l'acquisition et la vente des immeubles et
les négociations de vente à l'exception de la profession d'agent immobilier.
La société aura également pour objet l'exploitation d'une agence de voyage, en ce compris :
- L'organisation, comme entrepreneur ou sous-entrepreneur, et la vente, de voyages à forfait ou non, de
séjours à forfait ou non, individuels ou en groupe ;
- la vente, en qualité d'intermédiaire, de voyages à forfait ou non, de séjours à forfait ou non, individuels ou
en groupe, organisés par des tiers;
- la vente, en qualité d'intermédiaire, de billets pour tous moyens de transport ;
- le fret (de toute nature, entre autres aérien et maritime) ;
- les navettes aéroport, le taxi, et l'activité d'autocariste ;
- la location de voitures avec chauffeur ;
- l'obtention de visas ;
- les voyages organisés au sens large ;
- la vente en qualité d'intermédiaire de tous produits d'assurance voyage au sens large.
Et toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à la réalisation de l'objet ainsi défini.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de participation, de fusion, de souscription ou par tout autre mode
dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe.
Elle peut faire en général, toutes opérations industrielles, commerciales, agricoles, financières, mobilières
et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'étendre ou de
développer son activité dans le cadre de son objet.
Elle peut garantir les engagements des tiers, notamment de ses administrateurs et actionnaires.
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur d'autres sociétés. »
- l'article 12 :24, 8° du Code des Sociétés et des Associations et conformément au projet de fusion, qu'aucun
avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée et
absorbante.
5º Transfert du patrimoine de la société absorbée et description
A. Description générale
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le transfert du patrimoine (activement et passivement)
de la société à responsabilité limitée absorbée se fait sans attribution d'actions nouvelles ordinaires de la
présente société absorbante.
Société dissoute sans liquidation et sous la condition suspensive de l'approbation de la fusion par la
présente société en vue de la fusion précitée par transfert de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que
passivement à la présente société à responsabilité limitée.
Par l'effet de la fusion, les éléments d'actif et de passif seront transférés activement et passivement.
B. Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail,
relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et
know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
C. Apports soumis à publicité particulière
Dans le patrimoine de la société absorbée transféré à la présente société à responsabilité limitée absorbante
est compris l'immeuble dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions
spéciales sont décrites ci-après, lequel constitue un élément dudit patrimoine soumis à publicité particulière (art.
12 :14 du Code des Sociétés et des Associations):
1. Immeubles
(On omet)
2. Fonds de commerce
2.1. L'assemblée déclare que le fonds de commerce de la société absorbée immatriculée au registre des
personnes morales sous le numéro 0474.064.239, est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées
généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et qu'aucun
élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement et que la société n'a conféré aucun mandat
hypothécaire concernant ledit fonds de commerce transféré.
D. Conditions générales du transfert
1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour auquel la fusion
2. La société bénéficiaire prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à l'apport
qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière
et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 12 :15 du Code des Sociétés et des Associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est certaine à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-
verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les
deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités
dudit article.
4. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
6. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale:
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
b) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
c) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
SUSPENSION DE SEANCE
6° Constatation de la disparition de la société absorbée
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent
et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbée a dans
un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la fusion, ladite société absorbée «
FUNÉRAILLES DEBROUX » a cessé d'exister à compter des présentes.
7º Pouvoirs
L'assemblée confère aux administrateurs avec pouvoir d'agir séparément tous pouvoirs aux fins d'exécution
des présentes, avec faculté de subdélégation, et notamment ceux d'effectuer toutes formalités de radiation ou
de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification
au présent acte d'apport.
POUR EXTRAIT CONFORME
Maître Christian BOVY - Notaire Associé à Comblain-au-Pont
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal du 31 mars 2025, les procurations, ainsi que la
coordination des statuts.
Le présent extrait est délivré et déposé avant enregistrement conformément à l'article 173, alinéa 1, 1ºbis
du Code des droits d'enregistrement