Ondernemingsnr : 0743803819
Naam
(voluit) : Madrid
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Herman De Nayerstraat 1
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
 
 
Op heden, twaalf maart tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Meester Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Madrid", waarvan de zetel
gevestigd is te 2550 Kontich, Herman De Nayerstraat 1, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
A. Creatie van twee soorten van aandelen
EERSTE BESLISSING: Verslaggeving.
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan
inzake de voorgenomen creatie van twee soorten van aandelen en de navolgende uitgifte van
nieuwe aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort zou
gebeuren, opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart voorafgaand aan deze
vergadering hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Hij
verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Creatie van twee soorten van aandelen en toewijzing van de bestaande
aandelen aan de nieuwe soorten.
Creatie van twee soorten van aandelen
De vergadering beslist twee soorten van aandelen te creëren, met name Gewone Aandelen en
Preferente Aandelen.
De rechten en plichten verbonden aan de Gewone Aandelen en de Preferente Aandelen zijn gelijk,
behoudens andersluidende bepalingen opgenomen in de statuten van de Vennootschap en/of de
aandeelhoudersovereenkomst betreffende de Vennootschap de dato 18 februari 2020, gesloten
tussen de oprichter van de Vennootschap, de hierna genoemde inschrijver op de nieuwe aandelen
en de Vennootschap (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) (hierna de "Aandeelhoudersovereenkomst").
Toewijzing van de bestaande aandelen aan de nieuwe soorten
De vergadering beslist de huidige 18.400 aandelen gehouden door de enige aandeelhouder van de
Vennootschap als volgt toe te wijzen aan de nieuwe soorten:
- 8.400 aandelen, waarop bij de oprichting van de Vennootschap door de enige aandeelhouder werd
ingeschreven voor een bedrag van EUR 1.417.500,00, worden toegewezen aan de Gewone
Luik B
Aandelen; en
- 10.000 aandelen, waarop bij de oprichting van de Vennootschap door de enige aandeelhouder
werd ingeschreven voor een (conventioneel toegewezen) bedrag aan inbreng van EUR
1.120.158,00, worden toegewezen aan de Preferente Aandelen.
B. Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen
DERDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
De enige aandeelhouder verklaart te verzaken aan het opstellen van het verslag van het
bestuursorgaan inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van
de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders,
overeenkomstig van 5:121, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van EUR 270.000,00, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 1.600 Gewone Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande Gewone Aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de oprichting van de Vennootschap.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe Gewone
Aandelen tegen de prijs van EUR 168,75 elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%,
hetzij EUR 270.000,00.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIJFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk heeft de enige aandeelhouder verklaard te verzaken aan de uitoefening van zijn
voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe Gewone Aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder nieuw
Gewoon Aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij EUR
270.000,00.
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE54 3631 9867 1497 op naam van
de Vennootschap bij ING België NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling
op 11 maart 2020, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
C. Diverse statutenwijzigingen
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten inzake de inbrengen.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissingen en de
Aandeelhoudersovereenkomst, beslist de vergadering de eerste twee zinnen van artikel 5 van de
statuten inzake de inbrengen te vervangen door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden twintigduizend (20.000) aandelen uitgegeven, waarvan
tienduizend (10.000) Gewone Aandelen en tienduizend (10.000) Preferente Aandelen.
De rechten en plichten verbonden aan de Gewone Aandelen en de Preferente Aandelen zijn gelijk,
behoudens andersluidende bepalingen opgenomen in deze statuten en/of de
aandeelhoudersovereenkomst betreffende de vennootschap de dato 18 februari 2020, gesloten
tussen alle aandeelhouders van de vennootschap en de vennootschap (zoals van tijd tot tijd
gewijzigd) (hierna de "Aandeelhoudersovereenkomst")."
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 9 van de statuten inzake de overdracht van aandelen.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de Aandeelhoudersovereenkomst, beslist
de vergadering artikel 9 van de statuten integraal te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 9. Overdracht en bezwaring van aandelen
§1. Verbod op overdracht
Behoudens andersluidende bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst, mag de heer HALET
Matthieu Edmond geen aandelen van de vennootschap en waarvan hij de juridische en/of
economische eigenaar is, verkopen en/of overdragen binnen de vier jaren volgend op zijn toetreding
tot het aandeelhouderschap van de vennootschap, dit is vanaf 12 maart 2020.
§ 2. Overdracht van aandelen - Algemeen
Zonder afbreuk te doen aan enige andere bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst inzake
de overdracht van effecten van de vennootschap, vereist elke overdracht van aandelen van de
vennootschap de voorafgaande goedkeuring van de houders van meer dan vijftig procent (>50%)
van de Gewone Aandelen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, kan die, in afwijking van het voorgaande, het
Luik B
geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
§3. Bezwaring van aandelen
De aandelen van de vennootschap mogen niet, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden bezwaard
zonder de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de oprichter van de vennootschap.
Voor de doeleinden van dit artikel wordt met bezwaring bedoeld: elk(e) pandrecht, hypotheekrecht,
zekerheidsrecht, last, eis, optierecht, voorkooprecht, retentierecht, leasehold/erfpacht, huur/pacht,
erfdienstbaarheid, overeenkomst, recht van overgang, beperking op het stemrecht, overdrachts- of
andere beperking of bezwaring van enige aard, zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst."
TIENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 10 van de statuten inzake het bestuursorgaan.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de Aandeelhoudersovereenkomst, beslist
de vergadering de tweede zin van artikel 10 te vervangen door de volgende zin:
"De algemene vergadering benoemt de bestuurder(s) uit een lijst van minstens twee (2) kandidaten
voorgedragen door de oprichter van de vennootschap en bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid."
ELFDE BESLISSING: Wijziging van artikel 19, §1 en §5 van de statuten inzake de beraadslagingen
van de algemene vergadering.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de Aandeelhoudersovereenkomst, beslist
de vergadering:
- artikel 19, §1 van de statuten inzake de beraadslagingen van de algemene vergadering te
vervangen door de volgende tekst:
"§1. Op de algemene vergadering geeft ieder Gewoon Aandeel recht op één stem, onder
voorbehoud van de wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. De Preferente
Aandelen geven geen stemrecht."; en
- artikel 19, §5 van de statuten inzake de beraadslagingen van de algemene vergadering te
vervangen door de volgende tekst:
"§5. Behoudens andersluidende bepalingen in de wet, deze statuten en/of de
Aandeelhoudersovereenkomst, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de geldig
uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
De volgende besluiten van de algemene vergadering worden enkel geldig aangenomen met een
meerderheid van negentig procent (90%) van de geldig uitgebrachte stemmen:
    1.  de beperking of opheffing van voorkeurrechten met betrekking tot de uitgifte van aandelen;
    2.  de wijziging van de statuten van de vennootschap;
    3.  de ontbinding (al dan niet met vereffening) van de vennootschap; en
    4.  de fusie, splitsing of daarmee gelijkgestelde verrichting van de vennootschap."
TWAALFDE BESLISSING: Wijziging van artikel 22 van de statuten inzake de bestemming van de
winst.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de Aandeelhoudersovereenkomst, beslist
de vergadering de eerste alinea van artikel 22 van de statuten inzake de bestemming van de winst te
vervangen door de volgende tekst:
"De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij (i) elk Preferent Aandeel recht geeft op een cumulatief
preferent dividend voor een bedrag van tien procent (10%) van het (conventioneel toegewezen)
bedrag van de inbreng van EUR 1.120.158,00 verbonden aan het betrokken Preferent Aandeel per
jaar, en (ii) elk Gewoon Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de verdeling van de resterende
winst.
Onder "cumulatief" dient te worden verstaan dat:
(i) de tien percent (10%) wordt berekend op het voormeld (conventioneel toegewezen) bedrag van de
inbreng verbonden aan het betrokken Preferent Aandeel per jaar en op de niet-uitgekeerde
preferente dividenden over een bepaald boekjaar; en
(ii) indien en voor zover het saldo van de jaarlijkse nettowinst niet voldoende is voor de volledige
uitkering van het cumulatief preferent dividend, het tekort, voor zover mogelijk zal worden uitgekeerd
ten laste van de beschikbare reserves en indien en voor zover de beschikbare reserves niet
voldoende zijn voor de volledige uitkering van het cumulatief preferent dividend, in de volgende jaren
geen uitkering kan plaatsvinden op de Gewone Aandelen zolang het tekort samen met alle eerdere
tekorten niet volledig is aangezuiverd."
DERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de hoofding van Titel VII. en artikel 25 van de statuten
inzake de verdeling van het netto-actief.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de Aandeelhoudersovereenkomst, beslist
de vergadering
Luik B
- de hoofding van Titel VII. te vervangen door: "Titel VII. ONTBINDING - VEREFFENING - EXIT"; en
- artikel 25 van de statuten inzake de verdeling van het netto-actief integraal te vervangen door de
volgende tekst:
"Artikel 25. Preferentie in geval van exit (met inbegrip van de ontbinding)
In geval van:
    1.  de ontbinding van de vennootschap;
    2.  de verkoop van de onderneming van de vennootschap of van een substantieel deel van die
onderneming;
    3.  een fusie van de vennootschap met enige andere vennootschap in de zin van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of een daarmee gelijkgestelde verrichting;
    4.  een verkoop van meer dan vijftig procent (>50%) van de aandelen van de vennootschap;
    5.  een notering van de vennootschap op een officieel erkende beurs,
zullen de opbrengsten van dergelijke verrichting onder de aandeelhouders van de vennootschap als
volgt verdeeld worden:
    1.  bij voorrang onder de houders van de Preferente Aandelen: aan de houders van de Preferente
Aandelen zal op een pro rata basis een bedrag worden toebedeeld gelijk aan de som van de voor de
Preferente Aandelen gedane inbrengen (ten bedrage van EUR 120.158,00) vermeerderd met de
geaccumuleerde dividenden, berekend zoals beschreven in artikel 22 van de statuten;
    2.  het resterende bedrag zal verdeeld worden onder de houders van de Gewone Aandelen, naar
verhouding van het aantal Gewone Aandelen dat zij bezitten."
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte het proces-verbaal, twee volmachten, de
gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Alexis Lemmerling
Notaris