N° d’entreprise :
      
Dénomination (en entier):COOK'N FIT
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
6040 Charleroi, Rue Fourneaux Joseph 2
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
Constitution
Il résulte d'un acte dressé par Maître Etienne NOKERMAN, Notaire de résidence à Jumet, le premier 
octobre deux mille treize, que la société anonyme«COOK'N FIT», dont le siège social est à 6040 Charleroi, Rue 
Fourneaux Joseph, 2, a été constituée et que les mentions obligatoires de publicité sont les suivantes:
Désignation des fondateurs et actionnaires :
1/ La Société privée à responsabilité limitée « DEESSE INVEST », ayant son siège social à 4347 Fexhe-le-
Haut-Clocher, Rue de Momalle, 44, inscrite au registre des personnes morales du ressort de Liège sous le 
numéro d’entreprise 0521.893.157. Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Paul-Arthur 
COËME, Notaire associé de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « Paul-Arthur 
COËME & Christine WERA, Notaires associés à Liège », le huit mars deux mille treize, publié par extrait aux 
annexes du Moniteur Belge du vingt et un du même mois sous le numéro 2013-03-21/0045995.
Ici représentée par son gérant Monsieur DELBROUCK Stéphane Jules Pol Charles, né à Liège le vingt-cinq 
mai mil neuf cent septante-trois (registre national avec son accord 730525-315-18), domicilié à 4347 Fexhe-le-
Haut-Clocher, nommé à cette fonction aux termes des dispositions transitoires ayant suivi l’adoption des statuts 
et agissant conformément aux articles 13 et 14 desdits statuts.
2/ La Société privée à responsabilité limitée « " IZONHOR " », ayant son siège social à 4357 Donceel, Rue de 
Stier, 49, inscrite au registre des personnes morales du ressort de Liège sous le numéro d’entreprise 
0831.253.277. 
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Chantal STRIVAY, de résidence à Jemeppe-sur-
Meuse, le dix-sept novembre deux mille dix, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du premier 
décembre suivant sous le numéro 2010-12-01/0174490.
Ici représentée en vertu de ses statuts par son gérant Monsieur CORNELIS Pierre-Yves Jean Renaud, né à 
Liège le vingt-six janvier mil neuf cent septante-cinq (registre national avec son accord 750126-157-63), nommé 
à cette fonction aux termes des dispositions transitoires ayant suivi l’adoption des statuts et agissant 
conformément aux susdits statuts.
3/ La Société anonyme « GAU-FRE », ayant son siège social à 1350 Orp-Jauche, Rue de la Bruyère(J-E), 7, 
inscrite au registre des personnes morales du ressort de Nivelles sous le numéro d’entreprise 0841.129.956. 
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Etienne Nokerman, soussigné, le seize novembre 
deux mille onze, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du vingt et un du même mois sous le numéro 
2011-11-21/0306769.
Ici représentée en vertu de l’article 19 de ses statuts par deux administrateurs, dont un administrateur A et un 
administrateur B, agissant conjointement, à savoir :
1)
Monsieur ROUYER Gautier Walter David, né à Charleroi le deux décembre mil neuf cent septante-
sept (registre national avec son accord 771202-129-57, époux de Madame WATHELET Sophie, 
domicilié à 6747 Saint-Léger, Voie de Vance, 11 ; administrateur A;
2)
Monsieur FREDERICH Sebastien Arthur Ghislain, né à Vilvorde le trente novembre mil neuf cent 
septante-huit (registre national avec son accord 781130-267-63), domicilié à 1652 Beersel, 
ingendaellaan, 6 ; administrateur B.
nommés à ces fonctions aux termes des dispositions temporaires ayant suivi l’adoption des statuts et agissant 
conformément auxdits statuts.
Les trois cents (300) actions sont souscrites en espèces, comme suit :
I.
Souscription
0539886657
- par la Société anonyme« GAU-FRE »
à concurrence de septante-cinq mille euros, soit cent 
cinquante actions de catégorie A............................................................................................150
- par la Société privée à responsabilité limitée « DEESSE INVEST » à
concurrence de trente-sept mille cinq cents euros, soit  septante-cinq 
actions de la catégorie B .....................................................................................................75
- par la Société privée à responsabilité limitée « " IZONHOR " »,  à
concurrence de trente-sept mille cinq cents euros, soit   septante-cinq 
actions de la catégorie B ......................................................................................................75
Ensemble : trois cents actions................................................................................................300
Soit pour cent cinquante mille euros (150.000 €).
Cette somme de cent cinquante mille euros (150.000 €) représente l’intégralité du capital social qui se trouve 
ainsi intégralement souscrit.
II.
Libération des apports en numéraires
Chacune des actions ainsi souscrites est libérée à concurrence de deux tiers (2/3) par
versements effectués au compte numéro 363-1253951-72 ouvert au nom de la société en formation auprès 
ING.
STATUTS
TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - DENOMINATION
La société est une société commerciale et adopte la forme d’une Société anonyme.
Elle est dénommée « COOK'N FIT ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou 
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 2, Rue Fourneaux Joseph, 6040 Charleroi.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région 
de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater 
authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, 
succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet :
-
L’achat, la vente,  en gros ou au détail, l’importation, l’exportation, la fabrication, le développement, 
la commercialisation, le placement de tous appareils et/ou équipements d’électroménager, de 
mobilier ou d’agencements de cuisine, de même que tous accessoires ;
-
Les prestations d’intermédiaire commercial et toutes opérations se rattachant directement ou 
indirectement avec les opérations ci-dessus définies.
La société a également pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son  propre compte, toutes 
opérations relatives à la gestion de son patrimoine privé, et notamment : la construction, la décoration, l’achat, la 
vente, la location sous toutes ses formes dont l’emphytéose, de tous biens meubles et immeubles, et la mise en 
valeur de tous biens immobiliers ainsi que des activités de promotion et de transformations immobilières en général.
Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques, industrielles, 
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet 
social, et notamment s’intéresser par tous moyens, par voie d’association, de souscription, de participation, 
d’acquisition, de cession, d’apport, de fusion ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à 
créer, en Belgique ou à l’étranger, et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien ou qui serait de nature à 
favoriser le développement de son activité dans le cadre de son objet.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur ou de liquidateur dans toutes 
sociétés, quel que soit son objet social.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté sur les biens sociaux, ou se porter caution.
ARTICLE 4 - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions 
requises pour la modification des statuts.
TITRE II - CAPITAL
ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION
Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante mille euros (150.000 EUR).
Il est divisé en trois cents actions (300) sans mention de valeur nominale, représentant chacune 
un trois-centième (1/300e) de l'avoir social, et conférant les mêmes droits et avantages.
Toutefois, les actions sont réparties en deux catégories A et B, se répartissant comme suit :
-
Cent cinquante (150) actions dans la catégorie A, libérées à concurrence de deux tiers (2/3);
-
Cent cinquante (150) actions dans la catégorie B, libérées à concurrence de deux tiers (2/3).
Chaque action de chaque catégorie donne droit à une voix ainsi que, s’il échet, à un même 
dividende, sous réserve de l’application de l’article 36 des présents statuts.
ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des 
actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi et les statuts.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être 
offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs 
actions.
Les nouvelles actions émises par la société seront respectivement des actions de catégorie A ou 
des actions de catégorie B selon qu’elles auront été souscrites par des actionnaires de catégorie A ou des 
actionnaires de catégorie B.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues 
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales et statutaires, limiter ou supprimer le 
droit de souscription préférentielle.
ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le 
conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il 
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements 
anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à 
un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de 
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de 
sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui 
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts.  Le produit net de la vente s'impute sur ce qui 
est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été 
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été 
effectués.
TITRE III - TITRES
ARTICLE 8 – NATURE DES TITRES
Les actions, même entièrement libérées, sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire 
peut prendre connaissance. Ce registre peut être tenu sous forme électronique.
ARTICLE 9 - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés 
par l'usufruitier.
ARTICLE 10 – CESSION D’ACTIONS
Toute cession d’action de la société, sous quelque forme que ce soit, dont notamment la vente, 
l’apport, le transfert par voie de fusion, scission ou absorption, l’exécution forcée, la saisie ou toute autre 
circonstance ayant pour effet de diminuer les droits du cédant, est soumise au respect de la présente 
disposition.
Les droits afférents aux actions qui seraient cédées en violation de la présente disposition seront suspendus 
aussi longtemps que la cession incriminée n’aura pas été résolue.
Toute action valablement cédée par un actionnaire de catégorie A à un actionnaire de catégorie 
B sera requalifiée en action de catégorie B. Toute action valablement cédée par un actionnaire de catégorie B à 
un actionnaire de catégorie A sera requalifiée en action de catégorie A. 
1.
CESSIONS AUTORISEES
(a)
Les actions de la société peuvent être cédées à tout moment  sans que le droit de préemption
ni le droit de suite visés au présent article ne trouvent à s'appliquer :
(i)
aux actionnaires détenant des actions de la même catégorie que le cédant; 
(ii)
à toute société dont l’actionnaire cédant détient la majorité des droits de vote, ci-
après dénommée une « Société Liée »;
De telles cessions sont toutefois interdites si la   Société Liée exerce une activité concurrente ou similaire à
celle de la société ou à celles des sociétés associées ou liées à la société au sens de l’article 11 du Code des 
sociétés.
(b)
Toute société qui deviendrait actionnaire à la suite d’une cession autorisée en vertu du point 
1.a) (ii) du présent article (le « Cessionnaire Autorisé ») s’engage à rétrocéder au cédant (le
« Cédant Originaire »), qui s’engage à les acquérir, la totalité des actions qu’il détient dans 
la société (en ce compris toute action qu’il aurait acquise postérieurement à la Cession 
Autorisée, notamment à l’occasion d’une augmentation de capital) au cas où le Cessionnaire 
Autorisé ne serait plus une société Liée au Cédant Originaire. Dans ce cas, le Cédant 
Originaire informera le conseil d’administration du fait que le Cessionnaire Autorisé n’est plus 
une de ses Sociétés Liées et qu’il a acquis la totalité des actions détenues par le 
Cessionnaire Autorisé et ce, préalablement à ce changement de contrôle (la « Notification 
de Changement de Contrôle »).
A défaut pour le Cessionnaire Autorisé de respecter son engagement visé au paragraphe 
précédent au plus tard à la date à laquelle il cesse d’être une Société Liée au Cédant 
Originaire, le  Cessionnaire Autorisé consent aux autres actionnaires de la société (autres 
que le Cédant Originaire) une promesse de vente (option d’achat) en vertu de laquelle ceux-ci 
auront le droit d’acquérir la totalité des actions détenues par le Cessionnaire Autorisé à un 
prix correspondant au plus petit des deux montants suivants : (a) 75% de leur valeur nette 
comptable (telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés par l’assemblée 
générale ordinaire de la société) ou (b) le prix payé par le Cessionnaire Autorisé au Cédant 
Originaire à l’occasion de le Cession Autorisée. 
Cette option d’achat pourra être exercée par les actionnaires de la société au prorata de leur 
participation respective dans le capital de la société (compte non tenu des actions détenues 
par le Cessionnaire Autorisé et par le Cédant Originaire) ou selon toute autre proportion 
convenue entre les bénéficiaires de l’option et ce, dans un délai de trois mois à compter de la 
date de la Notification du Changement de Contrôle. L’option d’achat pourra être exercée sur 
tout ou partie des actions détenues par le  Cessionnaire Autorisé.   
2.
DROIT DE PRÉEMPTION
A l'exception de ce qui est prévu au point 1 du présent article (cessions autorisées), toute cession 
d’action envisagée par un actionnaire fera l'objet d'un droit de préemption en faveur des autres 
actionnaires (ci-après dans leur ensemble les Autres Actionnaires et individuellement l'Autre 
Actionnaire), comme suit:
(a)
L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions (l'Actionnaire Cédant) à un 
candidat cessionnaire doit préalablement en aviser le Conseil d’administration (l'Avis de 
Cession) et indiquera dans l’Avis de Cession (i) le nombre d’actions qu’il envisage de céder 
(les Actions Offertes), (ii) une description précise des conditions et modalités (et notamment 
le prix offert et les modalités de paiement) de la cession envisagée (les Conditions et 
Modalités) et (iii) l'identité complète du candidat cessionnaire (le Candidat Cessionnaire). 
L’offre du Candidat Cessionnaire doit être ferme, irrévocable et de bonne foi. L’Actionnaire 
Cédant joindra à l’Avis de Cession l’engagement écrit du Candidat Cessionnaire d’adhérer 
sans réserve à la convention d’actionnaires conclue entre tous les actionnaires de la société. 
Le Conseil d’administration transmettra immédiatement une copie de cet avis aux autres 
actionnaires.
(b)
Au cas où la contrepartie de la cession envisagée ne consiste pas exclusivement en un prix 
en numéraire (notamment en cas de cession par voie d'apport, de fusion ou d'opération 
analogue), la valorisation des Actions Offertes dans le cadre de cette opération doit être 
communiquée au Conseil d’administration en même temps que l’Avis de Cession avec tous 
les éléments utiles et le montant valorisé par Titre Offert sera converti en un prix en espèces, 
les modalités précises de ce calcul étant annexées à l’Avis de Cession.
(c)
Les Autres Actionnaires de la même catégorie que l'Actionnaire Cédant ont chacun le droit, 
pendant une période de trente jours suivant la réception par eux de l’Avis de Cession  (le 
Délai Initial de Préemption), de décider d'acquérir tout ou partie des Actions Offertes aux 
Conditions et Modalités décrites dans l'Avis de Cession. Si ces Autres Actionnaires décident 
d'acquérir les Actions Offertes, ils en avisent le Conseil d’administration dans le Délai Initial 
de Préemption. Le nombre minimum d’Actions Offertes pour lesquelles chacun des Autres 
Actionnaires pourra préempter s'il entend exercer ce droit sera fixé en fonction de la 
proportion de sa participation dans la société, déduction faite des Actions Offertes, des 
actions éventuellement conservées par l’Actionnaire Cédant et des actions détenues par les 
actionnaires de l'autre Catégorie (le Nombre Minimum d’Actions Offertes). Les Autres 
Actionnaires qui n'auront pas envoyé leur avis au Conseil d’Administration dans ce délai 
seront considérés comme ayant renoncé à exercer leur droit de préemption. Promptement 
après la fin du Délai Initial de Préemption, le Conseil d’administration communiquera aux 
Autres Actionnaires de la même catégorie le nombre d’Actions Offertes pour lesquelles le 
droit de préemption a été exercé pendant le Délai Initial de Préemption (l’Avis Initial).
(d)
Si, à l'expiration du Délai Initial de Préemption, les avis des Autres Actionnaires de la même 
catégorie que l'Actionnaire Cédant, reçus par le Conseil d’administration, mentionnent leur 
choix d'acquérir, au total, une partie seulement du nombre total d’Actions Offertes, les Autres 
Actionnaires de la même catégorie que l'Actionnaire Cédant qui ont exercé leur droit de 
préemption au cours du Délai Initial de Préemption ont chacun le droit, pendant une nouvelle 
période de 30 jours suivant la réception par eux de l'Avis Initial du Conseil d’administration, (le 
Second Délai de Préemption) de décider d'acquérir tout ou partie des Actions Offertes qui, à 
l'expiration du Délai Initial de Préemption, n'ont pas été acquises par les actionnaires de la 
même catégorie que l'Actionnaire Cédant (les Actions de Second Délai) et ce, aux 
Conditions et Modalités spécifiées dans l'Avis de Cession. Si ces actionnaires choisissent 
d'acquérir les Actions de Second Délai, ils doivent en informer le Conseil d’administration au 
cours du Second Délai de Préemption. Les actionnaires qui n’auront pas envoyé leur avis au 
Conseil d’Administration au cours du Second Délai de Préemption seront considérés comme 
ayant renoncé à leur droit de préemption sur les actions non préemptées dans le Délai Initial 
de Préemption. Promptement après la fin du Second Délai de Préemption, le Conseil 
d’administration communiquera aux Autres Actionnaires de la même catégorie le nombre 
d’Actions Offertes pour lesquelles le droit de préemption a été exercé au cours du Second 
Délai de Préemption (le Second Avis).
(e)
Si (i) à la fin du Délai Initial de Préemption, le Conseil d’administration a reçu des avis de la 
part de tous les Autres Actionnaires de la même catégorie que l'Actionnaire Cédant indiquant 
leur intention de  n’acquérir aucune des Actions Offertes, (ii) à l'expiration du Second Délai de 
Préemption, les avis reçus par le Conseil d’administration des Autres Actionnaires de la 
même catégorie que l'Actionnaire Cédant indiquent leur choix d'acquérir une partie seulement 
des Actions Offertes ou (iii) à la fin ou avant la fin du Délai Initial ou du Second Délai de 
Préemption, tous ces Autres Actionnaires de la même catégorie consentent par écrit à la 
cession des Actions Offertes au Candidat Cessionnaire, les actionnaires de l'autre Catégorie 
auront chacun le droit, pendant une période de trente jours suivant l'expiration du Délai Initial 
de Préemption ou du Second Délai de Préemption, selon le cas (le Délai Final de 
Préemption), de décider d'acquérir tout ou partie des Actions Offertes n'ayant pas été 
acquises par les actionnaires appartenant à la même catégorie que l'Actionnaire Cédant (les 
Actions Restantes) aux Conditions et Modalités décrites dans l'Avis de Cession.
(f)
Le Conseil d’administration enverra aux actionnaires de l'autre Catégorie  un avis indiquant (i) 
le nombre d’Actions Offertes acquises par chaque Autre Actionnaire de la même catégorie et 
(ii) le nombre d’Actions Restantes. Si ces actionnaires décident d'acquérir les Actions 
Restantes, ils en avisent le Conseil d’administration dans le Délai Final de Préemption. Le 
nombre minimum d’Actions Restantes pour lesquelles chacun des actionnaires de l'autre 
catégorie pourra préempter s'il entend exercer ce droit sera fixé en fonction de la proportion 
de sa participation dans la société, déduction faite des Actions Offertes, des actions 
conservées par l’Actionnaire Cédant et des actions détenues par les actionnaires de la même 
catégorie que l'Actionnaire Cédant  (le Nombre Minimum d’Actions Restantes). Les 
actionnaires qui n'auront pas envoyé leur avis au Conseil d’Administration dans le Délai Final 
de Préemption seront considérés comme ayant renoncé à leur droit de préemption. 
(g)
Promptement après la fin du Délai Final de Préemption, le Conseil d’administration avisera 
les Autres Actionnaires du résultat de la procédure de préemption et le cas échéant, de 
l’identification des actionnaires ayant valablement exercé leur droit de préemption et du 
nombre d’actions préemptées par chacun de ceux-ci.
(h)
Si au terme de la procédure de préemption, que ce soit au terme du Délai Initial de 
Préemption, ou du Second Délai de Préemption, toutes les Actions Offertes ont été 
préemptées, les Actions Offertes seront réparties comme suit :
-
soit le nombre total d’actions pour lesquelles les Autres Actionnaires de la même 
Catégorie ont  exercé leur droit de préemption est égal au nombre d’Actions Offertes, 
auquel cas chaque actionnaire ayant exercé son droit de préemption recevra les 
actions qu’il a souhaité préempter ; 
-
soit le nombre total d’actions pour lesquelles les Autres Actionnaires de la même 
Catégorie ont exercé leur droit de préemption est supérieur au nombre d’Actions 
Offertes, auquel cas les Actions Offertes seront réparties entre ces actionnaires de la 
manière suivante :
- dans un premier temps, le Conseil d’administration attribuera à chacun des 
Autres actionnaires de la même Catégorie ayant exercé son droit de 
préemption le Nombre Minimum d’Actions Offertes pour lequel il pouvait 
exercer ce droit ;
- dans un second temps, le Conseil d’administration répartira le solde des 
Actions Offertes entre ceux qui ont fait une offre d’acquisition supérieure au 
minimum leur revenant. Cette répartition se réalisera suivant la moyenne des 
deux proportions suivantes : la première sera égale au nombre d’actions 
supplémentaires qu’ils se sont engagés à acheter par rapport au nombre 
d’actions supplémentaires que tous les Autres Actionnaires de la même 
Catégorie se sont engagés à acheter, la seconde sera égale au nombre 
d’actions qu’ils possèdent par rapport au nombre d’actions appartenant à tous 
les Autres Actionnaires de la même Catégorie qui ont fait une offre d’acquisition 
supérieure au minimum leur revenant.
(i)
Si ce n’est qu’au terme Délai Final de Préemption que toutes les Actions Offertes ont été 
préemptées, les Actions Offertes seront réparties comme suit :
-
soit le nombre total d’actions pour lesquels les Autres Actionnaires ont exercé leur 
droit de préemption est égal au nombre d’Actions Offertes, auquel cas chaque 
actionnaire ayant exercé son droit de préemption recevra les actions qu’il a souhaité 
préempter ; 
-
soit le nombre total d’actions pour lesquels les Autres Actionnaires ont exercé leur 
droit de préemption est supérieur au nombre d’Actions Restantes, auquel cas les 
Actions Offertes seront réparties entre les actionnaires de la manière suivante :
- dans un premier temps, le Conseil d’administration attribuera à chacun des 
Autres Actionnaires de la même Catégorie que l'Actionnaire Cédant ayant 
exercé son droit de préemption le nombre exact d’actions que ceux-ci ont 
souhaité préempter.
- dans un second temps, le Conseil d’administration répartira le solde éventuel 
des Actions Offertes entre les Autres Actionnaires de l’autre Catégorie que 
l’Actionnaire Cédant ayant exercé leur droit de préemption comme suit :
o
dans un premier temps le Conseil d’administration attribuera à 
chacun de ces Autres actionnaires ayant exercé son droit de 
préemption le
Nombre Minimum d’Actions Restantes pour 
lesquelles il pouvait exercer son droit de préemption ;
o
dans un second temps, le Conseil d’administration répartira le 
solde éventuel des Actions Restantes entre les Autres Actionnaires 
de l’autre Catégorie qui ont fait une offre d’acquisition supérieure 
au minimum leur revenant. Cette répartition se réalisera suivant la 
moyenne des deux proportions suivantes : la première sera égale 
au nombre d’actions supplémentaires qu’ils se sont engagés à 
acheter par rapport au nombre d’actions supplémentaires que tous 
les actionnaires de leur catégorie se sont engagés à acheter, la 
seconde sera égale au nombre d’actions qu’ils possèdent par 
rapport au nombre d’actions appartenant à tous les actionnaires de 
leur catégorie qui ont fait une offre d’acquisition supérieure au 
minimum leur revenant.
(j)
Les droits de préemption n’auront d’effet que pour autant qu’ils portent sur toutes les Actions 
Offertes et qu’ils constituent des offres irrévocables d’achat. Si le nombre total d’actions pour 
lesquelles les Autres Actionnaires ont décidé d'exercer leur droit de préemption est inférieur 
au nombre d’Actions Offertes, les Autres Actionnaires seront considérés comme n'ayant pas 
valablement exercé leur droit de préemption; en ce cas, le Conseil d’administration notifiera à 
l'Actionnaire Cédant qu’il est en droit de céder au Candidat Cessionnaire l'ensemble des 
Actions Offertes mentionnées dans l’Avis de Cession et ce, conformément aux Conditions et 
Modalités mais pour autant qu'une telle cession soit réalisée dans un délai de nonante jours 
suivant le premier des événements suivants: (i) l'expiration du Délai Final de Préemption ou 
(ii) la réception par l'Actionnaire Cédant de l’accord de tous les Autres Actionnaires sur cette 
cession.
(k)
Toute cession d’actions en vertu du présent article sera considérée comme réalisée à la fin 
d’un délai de trente jours suivant le Délai initial de Préemption, le Second Délai de 
Préemption ou le Délai Final de Préemption selon le délai au terme duquel tous les Actions 
Offertes auront été préemptées. Les Autres Actionnaires ayant exercé leur droit de 
préemption paieront le prix d'acquisition des Actions Offertes à l'Actionnaire Cédant 
conformément aux Conditions et Modalités.
(l)
Les mêmes dispositions s’appliquent mutatis mutandis en cas de transmission pour cause de 
décès, à moins que la transmission n’ait lieu au profit d’un ou plusieurs actionnaires de la 
même catégorie que l’actionnaire décédé conformément au point 1 ci-dessus (cessions
autorisées).
Le Conseil d’administration, agissant d’office, demandera 
au Commissaire-réviseur de la 
société, ou à son défaut, désignera un expert choisi parmi les membres de 
l’Institut des Reviseurs 
d’entreprises, afin de procéder à une 
évaluation des actions en vue de l’application de la 
présente disposition.
L’expert désigné à défaut de Commissaire-réviseur
disposera, en 
vue de l’évaluation
des actions, des pouvoirs
d’investigations 
reconnus 
aux 
Commissaires-réviseurs.
L’expert se basera sur les usages en matière de critères 
d’évaluation, 
notamment quant à la valeur intrinsèque et à 
la valeur de rendement des titres. 
Le rapport motivé sera remis au Conseil d’administration. 
L’évaluation ainsi
faite liera 
définitivement les actionnaires 
pour l’application de la présente 
disposition dans le cadre de la 
transmission pour cause de décès concernée.
Les frais de cette expertise seront pris en charge par la 
société.
Dans les 12 jours francs de la réception de ce rapport, le 
Conseil 
d’administration 
transmettra par lettre
recommandée aux autres actionnaires :
- le nombre et le numéro des actions dont la 
transmission est envisagée ;
- l’identification exacte (nom, prénom, profession, 
domicile) 
du 
ou des
héritiers ou légataires des actions 
transmises pour cause de décès ainsi que le 
nombre 
d’actions dévolu à chacun ;
- le prix des actions, tel qu’il résulte du rapport 
précité.
Chaque actionnaire pourra prendre connaissance dudit 
rapport au siège de la société.
Les droits de préemption des actionnaires s’exerceront 
conformément aux dispositions ci-dessus. Si l’ensemble des 
droits de préemption 
exercés ne porte pas sur toutes les
actions transmises pour cause de décès, les 
héritiers et/ou 
les légataires deviendront actionnaires conformément à la 
dévolution successorale de l’actionnaire prédécédé. Dans 
ce cas, le Conseil 
d’Administration en fera promptement la                 notification aux autres Actionnaires.
(m)
En aucun cas, les actions ne seront fractionnées. Si le nombre d'actions à céder n'est pas 
exactement proportionnel au nombre d'actions pour lequel s'exerce le droit de préemption, les 
actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du 
Conseil d’administration.
(n)
Tous les avis et notifications aux actionnaires requis en vertu du présent article se feront par 
courrier recommandé envoyé à l’adresse en Belgique mentionnée dans le registre des 
actionnaires ou à toute autre adresse en Belgique notifiée à la société, sans préjudice de 
l’application de l’article 39 des statuts.
3.
DROIT DE SUITE
Si, à l’issue de la procédure de préemption prévue par le 
présent article, un Actionnaire Cédant 
est autorisé à 
céder 
les Actions Offertes au Candidat Cessionnaire, les 
Autres 
Actionnaires 
de 
la 
société disposeront d’un droit 
de suite en vertu duquel ils pourront céder au Candidat 
Cessionnaire 
la totalité de leurs actions de la société aux mêmes Conditions et Modalités.
A défaut pour le Candidat Cessionnaire d’acquérir toutes 
les actions des actionnaires ayant 
manifesté leur intention 
de bénéficier du droit de suite, l’Actionnaire Cédant s’engage à acquérir lui-même 
ces actions selon les 
Conditions et Modalités.
Les Autres Actionnaires devront notifier à l’Actionnaire 
Cédant leur intention d’exercer leur droit 
de suite dans les 15 jours de la réception par eux de l’avis du Conseil d’administration 
communiqué 
en 
application du point 2 g) 
ci-dessus.
A défaut, ils seront supposés y avoir renoncé.
ARTICLE 11 - EMISSION D'OBLIGATIONS
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil 
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, 
les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas 
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par 
l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi et les statuts.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de 
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi et les statuts.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 12 -
COMPOSITION DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION
Le conseil est composé de quatre ou de six membres. La moitié des administrateurs sont 
désignés sur base d’une liste de candidats proposés par les détenteurs d’actions A et l’autre moitié des 
administrateurs sont désignés sur base d’une liste de candidats proposés par les détenteurs d’actions B.
Les administrateurs seront dénommés A ou B, selon la catégorie des actions détenues par le ou 
les actionnaires qui les auront proposés.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci doit désigner parmi ses associés, 
gérants, administrateurs ou travailleur un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission pour 
le compte de la personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes 
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice 
de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.  Celle-ci ne peut révoquer son 
représentant qu'en désignant simultanément son successeur. 
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.  
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou 
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
ARTICLE 13 - VACANCE
En cas de remplacement d’un administrateur dont le mandat a pris fin pour quelque raison que ce 
soit, le droit de proposer des candidats appartient à la catégorie d’actionnaires qui avait présenté 
l’administrateur à remplacer. Le même droit de proposition existe en cas de cooptation d’un administrateur 
conformément à l’article 519 du Code des sociétés. En pareille hypothèse, le droit de proposer des candidats 
appartient donc aux administrateurs de la même catégorie que celui qui doit être remplacé.
ARTICLE 14 - REUNIONS
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation d’un administrateur délégué, chaque fois 
que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont écrites ou verbales et sont faites par tout moyen de transmission.  Un 
administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement 
convoqué s'il est présent ou représenté à une réunion.
ARTICLE 15 -
DELIBERATIONS DU CONSEIL 
D'ADMINISTRATION
A/
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié de 
ses membres sont présents ou représentés, étant entendu qu’au moins une majorité d’administrateurs A et une 
majorité d’administrateurs  B doivent être présents. Si cette condition de quorum n’est pas remplie, une nouvelle 
réunion sera convoquée avec le même ordre du jour, laquelle délibèrera valablement, quel que soit le nombre 
de membres présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux administrateurs doivent être présents. 
Chaque décision du conseil d’administration est adoptée à la majorité simple des voix des 
administrateurs présents ou représentés, et en cas d’abstention ou de vote blanc d’un ou de plusieurs d’entre 
eux, à la majorité des voix des autres administrateurs, étant entendu que, pour les matières visées ci-après, le 
vote positif de la majorité des administrateurs de chaque catégorie (A ou B) sera requis pour qu’une décision 
soit adoptée :
-
Toute décision à prendre au sein des sociétés liées ou associées à la société au sens de l’art. 
11 du Code des Sociétés ;
-
Toute décision relative à la constitution, l’acquisition, la cession ou le transfert de filiales ainsi 
que toute décision de prise ou de cession de participation, sous quelque forme que ce soit, y 
compris les options ;
-
Toute décision relative au lancement, la poursuite ou la cessation d’activités nouvelles ou 
existantes ;
-
Toute cession d’actifs et/ou d’activité, en ce compris toute cession de tout ou partie du fonds 
de commerce ;
-
Tous engagements qui excèdent la somme de cinquante mille euros (50.000 €) en ce compris 
tous engagements conclus ou à conclure directement ou indirectement avec une même 
personne physique ou morale ou des personnes liées à celles-ci, qui cumulés sur une période 
de douze (12) mois excèdent la somme de cinquante mille euros (50.000 €) ;
-
Tous emprunts ou prêts, qui excèdent la somme de cinquante mille euros (50.000 €) en ce 
compris ceux qui, cumulés sur une période de douze (12) mois, excèdent la somme de 
cinquante mille euros (50.000€), 
-
L’octroi de garanties ou de sûretés ;
-
Toute décision en relation avec la ou les marques ;
-
L’engagement de tous travailleurs et/ou collaborateurs et la fixation de leurs rémunérations, 
sauf contrats d’une durée totale inférieure à six mois ;
-
la conclusion de tout accord de sous-traitance ;
-
Toute accord/convention avec des actionnaires et/ou administrateurs de la Société, directs ou 
indirects ;
-
L’arrêt des comptes annuels ;
-
L’approbation, le suivi et la modification du budget et du business plan ;
-
La nomination et la révocation des administrateurs délégués et du directeur général, ainsi que 
la fixation de leurs émoluments et rémunérations ; la désignation de tout fondé de pouvoirs, 
l’octroi de tout mandat ;
-
L’approbation et/ou le refus du plan de développement et des plans d’investissements ;
-
Les décisions relatives à la structure financière et en matière de droit des sociétés de la 
société et des sociétés liées ou associées au sens de l’art. 11 du Code des Sociétés ;
-
Les décisions en matière d’acquisition ou d’alliance stratégique ;
-
La politique comptable, financière ou fiscale de la Société ;
-
Les choix technologiques stratégiques ;
-
La politique de sous-traitance
-
Le contrôle interne de la société ;
-
L’aveu de faillite ;
-
Le recours à une procédure de réorganisation judiciaire.
B/
Dans les cas prévus par la loi (justifiés par l'urgence et l'intérêt social), les décisions du 
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit. 
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes.
Les réunions du Conseil d’administration peuvent être tenues au moyen de techniques de 
télécommunication permettant une délibération collective telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
ARTICLE 16 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés 
par tous les membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou 
autres documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par un administrateur A et un administrateur B.
ARTICLE 17 - POUVOIRS DU CONSEIL
Tout ce qui n’est pas expressément réservé par la loi ou par les statuts à l’assemblée générale 
des actionnaires est de la compétence du conseil d’administration.
En particulier, toutes les matières et décisions visées à l’article  15 des présents statuts, et 
requérant le vote positif de la majorité des administrateurs de chaque catégorie (A ou B) sont de la compétence 
exclusive du conseil d’administration, lequel pourra toutefois déléguer, sous sa propre responsabilité, tout ou 
partie de ses pouvoirs dans ces matières à des employés de la société ou à toute autre personne de son choix 
et ne seront en aucun cas considérées comme relevant de la gestion journalière de la société.
ARTICLE 18 - GESTION JOURNALIERE
a)
Le conseil d'administration ne peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la 
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion qu’à deux de ses membres qui portent le titre 
d’administrateur-délégués, dont l’un est choisi parmi les administrateurs A et l’autre parmi les administrateurs B.
b)
Les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout 
mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c)
Le conseil fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées 
sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE 19 -
REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :

soit par deux administrateurs dont un administrateur A et un administrateur B, agissant conjointement;

soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par les deux 
délégués à cette gestion agissant conjointement.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil 
d'administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur 
mandat.
ARTICLE 20 - CONTROLE
Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés par la loi, il n'y a pas lieu à 
nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 21 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par 
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, 
même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 22 - REUNION
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de décembre.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un 
samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société 
l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
ARTICLE 23 – PROCÉDURE ÉCRITE
Toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de 
celles qui doivent être passées par un acte authentique, peuvent être prises à l'unanimité des 
actionnaires selon une procédure écrite.
Dans ce cas, le conseil d'administration communique par lettres missives ses 
propositions de décision aux actionnaires, en les invitant à les approuver ou les refuser dans 
un délai de  quinze jours. Le cas échéant, des documents (justificatifs, informatifs ou 
explicatifs) sont annexés à ces lettres.
Les actionnaires répondent par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication.
Au terme de ce délai de réponse :
–
si tous les actionnaires ont expressément marqué leur accord sur les propositions, les 
décisions sont adoptées;
–
si un ou plusieurs actionnaires refusent les propositions ou ne se prononcent pas, les 
décisions ne sont pas prises.
  
Le conseil d'administration établit, le cas échéant, un procès-verbal mentionnant les 
décisions prises et conservera les documents contenant l'approbation des actionnaires. 
Si, dans le délai fixé, un actionnaire s'oppose aux propositions, les décisions ne seront 
pas prises. Le conseil d'administration peut alors convoquer une assemblée générale 
conformément aux dispositions légales. 
ARTICLE 24 - CONVOCATIONS
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à
l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant 
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 25 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent,  par 
écrit (lettre ou procuration), au moins  trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention 
d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont 
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, 
au siège social ou auprès des établissements précisés dans la convocation,  dans le même délai, une 
attestation établie par le teneur de comptes agréé constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’assemblée 
générale, des actions dématérialisées.
ARTICLE 26 - REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
ARTICLE 27 - B U R E A U
L'assemblée générale est présidée en alternance par chaque administrateur délégué. 
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
ARTICLE 28 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois 
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, 
restent valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance 
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour.  Elle statue définitivement.
ARTICLE 29 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 30 -
DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE 
GENERALE
L’assemblée générale peut valablement délibérer si ceux qui y prennent part représentent la 
majorité du capital social, dont au moins une majorité des actions de chaque catégorie.
Si l’assemblée ne remplit pas ces conditions de quorum, une nouvelle assemblée sera 
convoquée avec le même ordre du jour, laquelle délibèrera valablement quel que soit le nombre d’actions 
présentes ou représentées.
Sauf disposition plus stricte de la loi, les décisions à l’assemblée générale sont prises à la 
majorité des voix, étant entendu que pour les matières visées ci-après, le vote positif de la majorité des actions 
de chaque catégorie (A et B) sera requis pour qu’une décision soit adoptée :
-
Approbation des comptes
-
Liquidation/dissolution de la société 
-
Cession de tout ou partie du fonds de commerce
-
Nomination de commissaire
-
Aveu de faillite
-
Recours à une procédure de réorganisation judiciaire
ARTICLE 31 - MAJORITE SPECIALE
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la 
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification 
aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les 
convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la 
seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des 
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un 
montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est 
valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités requises par la 
loi.
ARTICLE 32 - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les 
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par les deux administrateurs
délégués ou par deux administrateurs dont un administrateur A et un administrateur B. 
TITRE VI - ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS
ARTICLE 33 - ECRITURES SOCIALES
L’exercice social commence le premier juillet et se termine le trente  juin de chaque année.
ARTICLE 34 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels. 
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux 
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
ARTICLE 35 - DISTRIBUTION
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins 5 %, affecté à la 
réserve légale.  Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital 
social.  Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil 
d'administration  dans le respect de la loi.
ARTICLE 36 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Cinquante pourcent (50 %) des bénéfices nets, après prélèvement éventuel en faveur de la 
réserve légale, sera affecté au paiement de dividendes, sauf convention contraire valablement conclue par la 
société avec des tiers, dans le respect de la loi et des statuts. Toutefois, l’assemblée pourra décider d’une autre 
affectation moyennant une décision prise aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celle requise 
pour l’approbation des comptes annuels.
Toutefois, en cas de réalisation, lors des exercices 2013 à 2017, d’un bénéfice distribuable au sens de l’article 
617 du Code des sociétés, celui-ci sera entièrement distribué, après affectation au fonds de réserve 
conformément à l’article 616 du Code des sociétés mais avant toute autre affectation ou distribution, sous forme 
de dividendes aux actionnaires, sauf décision contraire de l’assemblée générale statuant à la majorité des 2/3 
des voix.
En outre, les actions de catégorie A bénéficient d’un droit à dividende privilégié qui s’éteindra en deux mille dix-
huit, après la distribution du dividende relatif à l’exercice deux mille dix-sept.
Ce dividende privilégié est déterminé chaque année sur la base de l’EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, 
Depreciation and Amortization, tel que communément admis par les normes comptables belges) réalisé par la 
société à la fin de chaque exercice comptable et se calcule comme suit :
-
Exercice 2013-2014 : 

Si l’EBITDA est supérieur à 500.000 €, le dividende privilégié s’élève à 10 % du bénéfice à 
distribuer sur la tranche supérieure à 500.001 € et inférieure ou égale à 850.000 €

Si l’EBITDA est supérieur à 850.000 €, le dividende privilégié s’élève à 20 % du bénéfice à 
distribuer sur la tranche supérieure à 850.001 € et inférieure ou égale à 1.250.000 €

Si l’EBITDA est supérieur à 1.250.000 €, le dividende privilégié s’élève à 40 % du bénéfice à 
distribuer sur la tranche supérieure à 1.250.001 €
-
Exercice 2015 :

Si l’EBITDA est supérieur à 650.000 €, le dividende privilégié s’élève à 10 % du bénéfice à 
distribuer sur la tranche supérieure à 650.001 € et inférieure ou égale à 850.000 €

Si l’EBITDA est supérieur à 850.000 €, le dividende privilégié s’élève à 20 % du bénéfice à 
distribuer sur la tranche supérieure à 850.001 € et inférieure ou égale à 1.500.000 €

Si l’EBITDA est supérieur à 1.500.000 €, le dividende privilégié s’élève à 40 % du bénéfice à 
distribuer sur la tranche supérieure à 1.500.001 €
-
Exercice 2016 : 

Si l’EBITDA est supérieur à 850.000 €, le dividende privilégié s’élève à 10 % du bénéfice à 
distribuer sur la tranche supérieure à 850.001 € et inférieure ou égale à 1.000.000 €

Si l’EBITDA est supérieur à 1.000.000 €, le dividende privilégié s’élève à 20 % du bénéfice à 
distribuer sur la tranche supérieure à 1.000.0001 € et inférieure ou égale à 1.500.000 €

Si l’EBITDA est supérieur à 1.500.000 €,le dividende privilégié s’élève à 40 % du bénéfice à 
distribuer sur la tranche supérieure à 1.500.001 €
-
Exercice 2017 : 

Si l’EBITDA est supérieur à 1.000.000 €, le dividende privilégié s’élève à 10 % du bénéfice à 
distribuer sur la tranche supérieure à 1.000.001 € et inférieure ou égale à 1.250.000 €

Si l’EBITDA est supérieur à 1.250.000 €, le dividende privilégié s’élève à 20 % du bénéfice à 
distribuer sur la tranche supérieure à 1.250.001 € et inférieure ou égale à 1.750.000 €

Si l’EBITDA est supérieur à 1.750.000 €,le dividende privilégié s’élève à 40 % du bénéfice à 
distribuer sur la tranche supérieure à 1.750.001 €.
Le solde du bénéfice sera distribué de manière égale entre les actions de catégories A et B.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 37 - LIQUIDATION
Si la société est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par 
l’assemblée générale. 
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le tribunal de 
commerce compétent. En cas de refus de confirmation, le tribunal désigne lui-même le liquidateur, 
éventuellement sur proposition de l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Le liquidateur transmet au cours des sixième et douzième mois de la première année de la 
liquidation, un état détaillé de la situation de la liquidation au greffe du tribunal de commerce compétent. A partir 
de la deuxième année, l’état n’est transmis au greffe que tous les ans.
L’état détaillé doit comporter notamment l’indication des recettes, des dépenses, des répartitions 
et le solde restant à liquider. Il doit être versé au dossier de liquidation conformément à la loi.
ARTICLE 38 - REPARTITION
Après approbation du plan de répartition par le tribunal de commerce compétent, le liquidateur 
répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir 
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des appels de 
fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 39 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, 
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, 
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 40 - COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et 
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est 
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 41 - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, 
sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois 
sont censées non écrites.
AUTORISATION(S) PREALABLE(S)
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son 
objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations, 
autorisations ou licences préalables.
DISPOSITIONS TEMPORAIRES
A/ Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives 
qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce :
1°
Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 
trente juin deux mille quatorze.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra le dernier vendredi du mois de décembre deux mille 
quatorze.
3° Les comparants nomment quatre administrateurs pour une durée de six (6) ans : 
1)
En qualité d’administrateur de catégorie B : Monsieur DELBROUCK Stéphane Jules Pol 
Charles, né à Liège le (Liège) le vingt-cinq mai mille neuf cent septante-trois (registre national 
numéro 730525-315-18), de nationalité belge, célibataire, domicilié à 4347 Fexhe-le-Haut-
Clocher, Rue de Momalle, 44.
2)
En qualité d’administrateur de catégorie B : Monsieur CORNÉLIS Pierre-Yves Jean Renaud,  
né à Liège  le vingt-six janvier mille neuf cent septante-cinq (registre national numéro 750126-
157-63), de nationalité belge, époux de Madame TANGHE Corinne, domicilié à 4357 Donceel, 
Rue du Stier, 49.
3)
En qualité d’administrateur de catégorie A : Madame PEIGNEUR Isabelle,  née à Uccle le vingt-
quatre août mille neuf cent septante-sept (registre national numéro 770824-084-93), de 
nationalité belge, épouse de Monsieur FRÉDÉRICH Sebastien, domiciliée à 1652 Beersel, 
Ingendaellaan, 6.
4)
En qualité d’administrateur de catégorie A : Monsieur FRÉDÉRICH Sebastien Arthur Ghislain,  
né à Vilvorde  le trente novembre mille neuf cent septante-huit (registre national numéro 
781130-267-63), de nationalité belge, époux de Madame PEIGNEUR Isabelle, domicilié à 1652 
Beersel, Ingendaellaan, 6.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de deux mille dix-neuf.
Ces mandats sont gratuits.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 19 des statuts par les deux adminis-
trateurs délégués ou par deux administrateurs dont un administrateur A et un administrateur B.
Le conseil d'administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom 
de la société en formation.
4° Les comparants décident de ne pas nommer de commissaire.
B/ Les administrateurs déclarent se réunir valablement pour procéder à la nomination des
administrateurs délégués.
A l'unanimité, ils nomment en cette qualité :
1)
Monsieur DELBROUCK Stéphane Jules Pol Charles, né à Liège le (Liège) le vingt-cinq mai 
mille neuf cent septante-trois (registre national numéro 730525-315-18), de nationalité belge, 
célibataire, domicilié à 4347 Fexhe-le-Haut-Clocher, Rue de Momalle, 44.
2)
Monsieur FRÉDÉRICH Sebastien Arthur Ghislain,  né à Vilvorde  le trente novembre mille neuf 
cent septante-huit (registre national numéro 781130-267-63), de nationalité belge, époux de 
Madame PEIGNEUR Isabelle, domicilié à 1652 Beersel, Ingendaellaan, 6.
Tous deux également précités, qui acceptent.
Leur mandat est exercé à titre gratuit.
5°Reprise des engagements pris au nom de la société en formation.
Toujours à l'unanimité, les administrateurs reprennent tous les engagements, ainsi que les 
obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le premier juillet deux mille treize par les 
fondateurs, au nom et pour compte de la société en formation.
Volet B - Suite
Volet B - Suite
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société jouira de la personnalité 
morale.
C/ DELEGATION DE POUVOIRS SPECIAUX
Les administrateurs donnent tous pouvoirs à Monsieur DELBROUCK Stéphane, avec faculté 
de substitution, pour effectuer toutes formalités requises et faire toutes les déclarations nécessaires auprès d'un 
guichet d'entreprises ainsi que pour l'immatriculation à la TVA.
Ce mandataire pourra à cette fin prendre tous engagements au nom de la société, signer tous 
documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution de ce mandat.
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps, une expédition de l'acte.
Signé Etienne Nokerman, Notaire.