Ondernemingsnr : 0869 885 508
Naam
(voluit) : Tandartsenpraktijk Agten Johan
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Drift 35 - 3920 Lommel
Onderwerp akte : ontbinding en vereffening (Turboliquidatie)
Blijkens akte verleden voor notaris Ruud JANSEN, notaris te Lommel, op 8 mei 2025, heeft de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap "Tandartsenpraktijk Agten Johan" het volgende beslist:
Eerste besluit - WVV
Artikel 39 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen stelt dat alle bestaande vennootschappen vanaf 1 januari 2020
onderworpen zijn aan het nieuwe wetboek en dat hun statuten in overeenstemming moeten brengen met de
bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging na 1 januari 2020, en dat zij
hun statuten uiterlijk op 1 januari 2024 met de bepalingen van het WVV in overeenstemming moeten hebben
gebracht. De algemene vergadering erkent kennis te hebben dat de leden van het bestuursorgaan persoonlijk
en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de schade geleden door de vennootschap, of door derden ten gevolge van
de niet-nakoming van deze verplichting.
Tweede besluit - Voorafgaande verslagen
De voorzitter doet voorlezing van de in de agenda aangekondigde verslagen aan de voornoemde aanwezige
of vertegenwoordigde aandeelhouders.
De conclusies van het verslag van BV VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te 3500
Hasselt, Diepenbekerweg 65 bus 1, vertegenwoordigd door mevrouw Ira Nicolaij, bedrijfsrevisor, worden hierna
letterlijk overgenomen :
"CONCLUSIE VAN HET VERSLAG
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel tot ontbinding gevoegde staat van activa en passiva
van de vennootschap TANDARTSPRAKTIJK AGTEN JOHAN BV, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 maart 2025 met
een balanstotaal van 270.523,74 EUR een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap
TANDARTSPRAKTIJK AGTEN JOHAN BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief karakter. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering die zal beslissen tot de ontbinding en de
sluiting van de vereffening in één akte
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31 maart 2025, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en voor het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 4 april 2025 om de vennootschap
te ontbinden en te vereffenen op basis van een staat van activa en passiva, afgesloten op 31 maart 2025, is het
bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat
van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor de financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de ontwerpnorm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding
en vereffening van de vennootschap.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of te bevestigen dat er een schriftelijk akkoord
bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 30 april 2025
VAN HAVERMAET Bedrijfsrevisoren bV, Vertegenwoordigd door Ira NICOLAIJ, Bedrijfsrevisor"
De voormelde verslagen zullen samen met onderhavige akte worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
Derde besluit - Ontbinding en invereffeningstelling
De vergadering besluit unaniem tot ontbinding van de Vennootschap en spreekt vanaf heden haar in
vereffening stelling uit.
Vierde besluit - Goedkeuring balans en resultatenrekening op datum van de ontbinding - Afstand van
formaliteiten voorzien door artikel 2:100 van het WVV
De vergadering stelt unaniem vast dat luidens de voormelde staat van activa en passiva als bedoeld in
artikel 2:71 §2, tweede lid van het WVV, er per 31 maart 2025 nog schulden aan derden waren, maar dat al
deze schulden werden voldaan of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd
voorafgaandelijk aan de ondertekening van onderhavige akte, zoals bevestigd in het verslag van de
bedrijfsrevisor.
Elke aandeelhouder erkent een exemplaar van de balans en resultatenrekening (met toelichting), afgesloten
op heden ontvangen te hebben. De voorzitter licht deze stukken verder nog mondeling toe.
De aandeelhouders erkennen goed op de hoogte te zijn van de toestand van de Vennootschap en doen
formeel en uitdrukkelijk afstand van de formaliteiten van artikel 2:100 van het WVV.
De vergadering keurt unaniem de balans en de resultatenrekening, afgesloten op heden, goed.
Vijfde besluit - Kwijting bestuursorgaan
De vergadering beslist unaniem, bij afzonderlinge stemming, om kwijting te verlenen aan de bestuurders,
wiens mandaat op heden afloopt, voor het uitoefenen van hun mandaat tot op heden.
De vergadering beslist unaniem om geen vereffenaar te benoemen.
Zesde besluit - Uitkering van het resterende actief - sluiting van de vereffening
Artikel 2:80 van het WVV stelt dat ontbinding en vereffening in één akte mogelijk zijn mits naleving van
volgende voorwaarden voor de besloten vennootschap:
*er is geen vereffenaar aangeduid;
*alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders, of derden, zoals vermeld in de staat van actief en
: schulden aan aandeelhouders of derden die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van
dit artikel;
*de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot ontbinding en de sluiting van de vereffening in
één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegen-woordigde aandeelhouders voor zover
zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
*de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Uit de voormelde staat van actief en passief per 31 maart 2025, zoals gecontroleerd door voormelde
bedrijfsrevisor, bleek dat de Vennootschap op dat ogenblik nog schulden aan derden had, maar dat al deze
schulden voorafgaandelijk aan de ondertekening van onderhavige akte werden voldaan of dat de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd, zoals bevestigd door voornoemde bedrijfsrevisor, zodat toepassing
kan worden gemaakt van de procedure van artikel 2:80 van het WVV.
De vergadering beslist vervolgens unaniem om het overblijvende actief van de Vennootschap integraal over
te dragen aan de aandeelhouders in proportie tot hun aandelenbezit.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan aandeelhouders of schuldeisers en die hen niet kunnen worden afgegeven.
De vergadering bevestigt, overeenkomstig artikel 2:104 §1 van het WVV, dat vergeten activa, na sluiting
van de vereffening, van rechtswege in onverdeeldheid toekomen aan de aandeelhouders.
De vergadering bevestigt tevens, overeenkomstig artikel 2:104 §3 van het WVV, dat de aandeelhouders
aansprakelijk zijn voor schulden van de Vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden
betaald of waarvoor geen voldoende bedrag werd geconsigneerd, evenwel beperkt tot een bedrag gelijk aan de
som van de inbreng dat aan de aandeelhouder wordt terugbetaald en van zijn aandeel in het vereffeningssaldo.
De vergadering stelt unaniem vast dat aan alle voorwaarden van artikel 2:80 van het WVV voldaan is en
verklaart de vereffening voor gesloten.
Zevende besluit - Bewaarplaats van de boeken
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de Vennootschap zullen worden neergelegd en
gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard te 3920 Lommel, Drift 35.
Achtste besluit - Volmacht
Er wordt volmacht gegeven aan VOF Martens - Beysen, met zetel te 3970 Leopoldsburg,
Lommelsesteenweg 44 bus 1, BTW BE0878.215.036, met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te
vervullen die nodig of dienstig zijn inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en
formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
STEMMINGEN
Elk van de besluiten werd met eenparigheid van stemmen genomen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get.) Ruud JANSEN, geassocieerd notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van voornoemde akte van statutenwijziging;
- historiek ;
- verslag bedrijfsrevisor;
- verslag van het bestuursorgaan.