Ondernemingsnr : 0473247558
Naam
(voluit) : LEMMENS Y & S
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nieuwstraat 167
 : 3590 Diepenbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
            Uit een proces-verbaal opgemaakt op 19 december 2022 door notaris Emile JAGENEAU,
met standplaats te Diepenbeek, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Emile
JAGENEAU & Alexandre JAGENEAU, geassocieerde notarissen", met zetel te 3590 Diepenbeek,
Marktplein 24,  elektronisch neergelegd ter griffie vóór registratie,  blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap " LEMMENS Y & S ", met zetel te 3590
Diepenbeek, Nieuwstraat 167 bus 2,  de volgende besluiten  heeft genomen:
 
            1)  AANPASSING  STATUTEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN  EN  VERENIGINGEN (WVV)
De vergadering stelt vast dat onderhavige vennootschap onderworpen is aan de dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen sinds 1 januari 2020.
            In toepassing van artikel 39 §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
besluit de algemene vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de
besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
            2)  VASTSTELLING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING
            Overeenkomstig artikel 39 §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast:
            - dat het werkelijk volgestort kapitaal, zijnde 6.200,00 Euro, en de wettelijke reserve van de
vennootschap, zijnde 1.860,00 Euro, zoals blijkt uit de jaarrekening per 31 december 2021, hetzij in
totaal 8.060,00 Euro, van rechtswege omgevormd werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, en
            - dat het nog niet volgestort gedeelte van het kapitaal, hetzij 12.400,00 Euro, omgevormd
werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
            3)  OPHEFFING VAN DE STATUTAIRE ONBESCHIKBAARHEID VAN DE
EIGENVERMOGENSREKENING      
            De algemene vergadering besluit om deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
op te heffen, deze om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening en deze middelen
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
            Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in
het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat
werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
            Bijgevolg worden alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar, met dien verstande dat
pas tot uitkering en tot vrijstelling van volstortingsplicht kan worden overgegaan ná toepassing van
de solvabiliteits- en liquiditeitstest, overeenkomstig de artikels 5:142 en 5:143 voormeld Wetboek.
Luik B
            Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
            4)  VRIJSTELLING  VOLSTORTINGSPLICHT
            De algemene vergadering besluit vervolgens om de aandeelhouders vrij te stellen van de
volstortingsplicht op alle gedeeltelijk volgestorte aandelen, zodat alle bestaande honderdzesentachtig
(186) aandelen voortaan het statuut hebben van volledig volgestorte aandelen. Aldus besluit de
vergadering de eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen" te verminderen ten belope
van het volledige bedrag ervan, zijnde 12.400,00 Euro, zoals hiervoor vastgesteld, door vrijstelling
van opvraging van storting op de aandelen die nog niet volgestort zijn.
            De aandeelhouders verklaren door de notaris ingelicht te zijn omtrent de bepalingen van de
artikels 5:142 ("solvabiliteits- of nettoactieftest") en 5:143 ("liquiditeitstest") van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, die voorzien in een dubbele controle met betrekking tot de
vrijstelling van volstorting.
            De aandeelhouders verklaren dat zij de nettoactieftest hebben uitgevoerd overeenkomstig
voormeld artikel 5:142 en dat het netto-actief van de vennootschap niet negatief is of ten gevolge van
de voormelde vrijstelling van volstorting niet negatief zou worden.
            De aandeelhouders verklaren eveneens dat het bestuursorgaan de liquiditeitstest heeft
uitgevoerd en het verslag heeft opgesteld overeenkomstig voormeld artikel 5:143, waarin wordt
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de
vrijstelling van volstortingsplicht in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste 12 maanden te rekenen van de datum van de
vrijstelling van volstorting.
            De vergadering verklaart dat aldus aan de wettelijke vereisten werden voldaan zodat zij de
aandeelhouders kan vrijstellen van de volstortingsverplichting en ontslaat de notaris van elke
aansprakelijkheid in dit verband.
            5)  WIJZIGING VAN DE STATUTEN
            De vergadering besluit de statuten te wijzigen, teneinde:
            -  deze in overeenstemming te brengen met de hierboven genomen besluiten,
            -  deze aan te passen aan de nieuwe terminologie die wordt gehanteerd door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en
            -  deze in overeenstemming te brengen met de nieuwe bepalingen van voormeld Wetboek.
            Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen. Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
            TITEL I : RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
            ARTIKEL 1 - RECHTSVORM - NAAM
            De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam
"LEMMENS Y & S".
            ARTIKEL 2 - ZETEL
            De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
            Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen
voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
            De vennootschap kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
            ARTIKEL 3 - VOORWERP
            De vennootschap heeft tot voorwerp:
            - Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de
vervreemding, het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, het inrichten, de verkaveling,
de ordening, de huur en de verhuur, het afbreken, het doen bouwen en verbouwen, evenals alle
welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende
leasing.
            - Onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens voor eigen rekening en alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en van aard zijn de
opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de
verfraaiing en de verhuring van deze goederen.
            - De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en
controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of
andere; de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels of rechten door middel van
participatie, inbreng, onderschrijving, koop op vaste levering of aankoopoptie, verhandeling of op
Luik B
iedere andere wijze.
            - Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet
bezoldigd, van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij
financieel, met inbegrip van de borgstelling, avalgeving of inpandgeving van onroerende goederen.
            - De agentuur bij het afsluiten van verzekeringen, hypotheken, financieringen en
projectontwikkeling.
            Dit alles in de ruimste zin.
            De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken in consignatie, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger, op de wijze die haar het meest geschikt lijkt.
            De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen,
financiële en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van
aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit
zowel in België als in het buitenland.
            Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle bestaande of nog
op te richten vennootschappen of ondernemingen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant
voorwerp nastreven, of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten
te vergemakkelijken. Zij kan zich ten gunste van deze vennootschappen of ondernemingen
borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten en
kredieten toestaan, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
            Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
            ARTIKEL 4 - DUUR
            De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
            TITEL II : EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
            ARTIKEL 5 - AANDELEN - INBRENGEN - EIGEN VERMOGEN
            Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) gelijke aandelen
uitgegeven.
            Ieder aandeel geeft recht op één stem en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
            De gedane inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
            Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
            TITEL III : EFFECTEN - OVERDRACHT EN OVERGANG VAN EFFECTEN
            ARTIKEL 8 - VORM VAN DE EFFECTEN - REGISTERS VAN EFFECTEN OP NAAM
            Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
            Alle effecten zijn op naam; zij zijn voorzien van een volgnummer.
            Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van
effecten op naam die de vennootschap heeft uitgegeven, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren. Naar aanleiding van de inschrijving in het register van de betrokken effecten
worden certificaten afgegeven aan de houders van effecten. Iedere titularis van effecten mag kennis
nemen van het register dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
            Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm,
met inachtneming van de wettelijke bepalingen.
            Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister
op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
            De overdrachten onder levenden en overgangen wegens overlijden van effecten hebben
slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het
register van de betrokken effecten. Aan de houders van effecten worden certificaten afgegeven van
deze inschrijvingen.
            TITEL IV : BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING - CONTROLE
            ARTIKEL 11 - BESTUURSORGAAN
            1)  Samenstelling van het bestuursorgaan
            De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering en steeds door
haar afzetbaar. De algemene vergadering bepaalt eveneens hun aantal, de duur van hun mandaat,
hun eventuele bezoldiging, hun bevoegdheid indien er meerdere bestuurders zijn en in voorkomend
geval hun statutaire hoedanigheid.
            De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutaire bestuurder ten allen tijde
Luik B
beëindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een
vertrekvergoeding.
            Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
            2)  Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
            De enige bestuurder ziet alle bestuursbevoegdheden verenigd in zijn persoon.
            Indien er meerdere bestuurders benoemd zijn, vergaderen zij, zo dikwijls als het belang van
de vennootschap het vereist en bovendien binnen de vijftien (15) dagen na een daartoe strekkend
verzoek van twee bestuurders of, indien de vennootschap slechts twee bestuurders telt, na een
daartoe strekkend verzoek van één bestuurder.
            De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in de oproeping.
            De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan wordt, behoudens in geval van
dringende noodzakelijkheid, ten minste vijf (5) volle dagen voor de vergadering verzonden. De
oproeping bevat de agenda. Over de punten die daarin niet vermeld worden, kan slechts rechtsgeldig
beraadslaagd en besloten worden wanneer alle bestuurders aanwezig dan wel geldig
vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen.
            Indien er meerdere bestuurders zijn kan het bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen en
besluiten wanneer tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
            De bestuurder die belet is, kan volmacht geven aan één andere bestuurder, maar slechts
voor één vergadering. Elke bestuurder kan slechts één andere bestuurder vertegenwoordigen.
            De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen met gewone meerderheid van de
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer
onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
            In geval van staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit
doorslaggevend, behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval
bij staking van stemmen het voorstel is verworpen.
            De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
            De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de bestuurders die op die manier aan de vergadering deelnemen,
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering wordt gehouden. Het gebruikte
elektronische communicatiemiddel moet hen ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig
en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
            ARTIKEL 12 - BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
            1)  Bestuursbevoegdheden
            Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de
uitvoering van de activiteiten van de vennootschap en de verwezenlijking van haar voorwerp, met
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
            Indien er meerdere bestuurders zijn, kunnen zij de bevoegdheden van elke bestuurder
beperken. Zodanige beperking van bevoegdheden kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook
al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
            2)  Vertegenwoordigingsbevoegdheden
            De enige bestuurder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder. Indien er twee of meer bestuurders zijn, vertegenwoordigen zij
gezamenlijk met twee de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
            De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de aangestelde lasthebbers bij
bijzondere volmacht, binnen de perken van de hun verleende mandaat.
            ARTIKEL 13 - BIJZONDERE VOLMACHTEN
            De bestuurder kan bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen, al dan niet
aandeelhouders, wiens volmachten beperkt zijn tot één of meer bepaalde rechtshandelingen of tot
een reeks bepaalde rechtshandelingen. Indien er meerdere bestuurders zijn, dienen deze
volmachten gezamenlijk gegeven te worden.
            De bijzondere lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder(s) ingeval van
overdreven volmacht.
            ARTIKEL 14 - DAGELIJKS BESTUUR
Luik B
            Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van
zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurders, of aan één of meer niet-bestuurders,
die dan de titel dragen van directeurs of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit
wordt aangeduid.
            Het bestuursorgaan besluit omtrent hun benoeming, hun ontslag, hun bezoldiging en de
omvang van hun bevoegdheid. Het bestuursorgaan bepaalt of zij elk alleen, dan wel gezamenlijk
optreden. Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks bestuur.
            ARTIKEL 15 - CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
            De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
            TITEL V : ALGEMENE VERGADERINGEN
            ARTIKEL 16 - ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
            De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, ook jaarvergadering genoemd, wordt
ieder jaar gehouden op vijftien mei, om tien uur; indien die dag een zaterdag, een zondag of een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
            Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone
algemene vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen telkens het belang
van de vennootschap het vereist of op verzoek van aandeelhouders die een tiende van het aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders
voorgestelde agendapunten.
            De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen en zij worden gedaan overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
            Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
            De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op een
andere plaats aangewezen in de oproe-ping.
            ARTIKEL 17 - TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
            Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
            - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
            - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
            ARTIKEL 18 - ZITTINGEN - NOTULEN
            1)  De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder
moet zijn.
            2) De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het
bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom verzoeken. Zij worden bijgehouden in een
bijzonder register. Indien de algemene vergadering daartoe besluit, mag dit register worden
gehouden in elektronische vorm. Kopieën of uittreksels van de notulen bestemd voor derden worden
ondertekend door de bevoegde organen van vertegenwoordiging.
            De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen
worden aan de notulen gehecht.
            Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in deze aanwezigheidslijst, zelfs als hij niet heeft
deelgenomen aan deze algemene vergadering of was vertegenwoordigd.
            ARTIKEL 19 - STEMRECHT - VERTEGENWOORDIGING - BESLUITVORMING
            1)  Stemrecht
            Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
            2)  Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden
uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen. 
            3)  Wijze van uitoefening van het stemrecht
            Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
            Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
Luik B
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste 8 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
            Een verleende volmacht en een schriftelijk uitgebrachte stem blijven geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
            4) Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
            5) Besluitvorming
            Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op
de algemene vergadering vertegenwoordigd is, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de
noemer worden meegerekend.
            6) Schriftelijke algemene vergadering
            De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd.
            De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, van inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap
zijn uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
            ARTIKEL 20 - ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERINGEN
            1)  Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg  
            1.1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat
de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
            De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering
wenst deel te nemen, worden gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
            Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern
reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
            Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en
vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan
de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
            1.2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel
moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
            Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om
deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
            1.3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand zoals vastgesteld in het
voormeld intern reglement. Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de
website van de vennootschap.
            1.4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties,
van inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten.
            2) Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief)
            Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen
vóór de algemene vergadering, op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. 
            De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil
stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald
in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
            Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
Luik B
modaliteiten bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op
afstand uitgebrachte stemmen.
            TITEL VI : BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING
            ARTIKEL 22 - BOEKJAAR - JAARREKENING
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december. (…)
            ARTIKEL 23 - BESTEMMING VAN DE WINST
            De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, met inachtneming van de wettelijke beperkingen.
            Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de wettelijke
bepalingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
            TITEL VII : ONTBINDING - VEREFFENING
            ARTIKEL 24 - ONTBINDING 
            De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene
vergadering, die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de gevallen
bepaald door de wet.
            De ontbinding, de vereffening en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk mits
naleving van de wettelijke voorwaarden.
            ARTIKEL 25 - BENOEMING EN BEVOEGDHEDEN VAN VEREFFENAARS
            Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn
de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s), onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden, hun
vergoeding en de wijze van vereffening, te bepalen, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke
bepalingen.
            De bestuurders/vereffenaars beschikken over de wettelijke voorziene bevoegdheden. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
            ARTIKEL 26 - VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
            Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars onder de aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen
worden; zij overhandigen hen de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
In voorkomend geval zullen eerst alle aandelen op gelijke voet worden geplaatst aangaande hun
volstorting.
 
            6)   VASTSTELLING ADRES VAN DE ZETEL
            De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3590
Diepenbeek, Nieuwstraat 167 bus 2.
            7)  ONTSLAG EN KWIJTING BESTUURDERS - HERBENOEMING ALS NIET-STATUTAIRE
BESTUURDERS
            Voor zoveel als nodig besluit de algemene vergadering de huidige bestuurders (voorheen
"zaakvoerders" genoemd), hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over
tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur:
            -  de heer LEMMENS Yves Jozef, geboren te Genk op 24 mei 1968, wonend te 3590
Diepenbeek, Schuttersstraat 9, en
            -  de heer LEMMENS Steven, geboren te Genk op 18 maart 1975, wonend te 3590
Diepenbeek, Wasserijstraat 10.
            De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het lopende boekjaar tot op heden.
            De eerstvolgende algemene vergadering besluit over de al dan niet bezoldiging van elk
bestuurder afzonderlijk. Overeenkomstig artikel 12 van de statuten wordt de vennootschap geldig in
en buiten rechte vertegenwoordigd, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
            8)  MACHTIGINGEN
            8.1. De algemene vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan om de door
deze vergadering genomen besluiten uit te voeren en aan de instrumenterende notaris om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in het
vennootschapsdossier overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
            8.2. Vervolgens verleent de vergadering bijzondere volmacht aan de naamloze vennootschap
"FINEKO", met zetel te 3600 Genk, Toekomstlaan 38 (ondernemingsnummer  BE
Luik B
0458.916.007 RPR Antwerpen, afdeling Tongeren), evenals aan haar vertegenwoordigers, haar
bedienden en aangestelden, met macht om ieder afzonderlijk op te treden en met recht van
indeplaatsstelling, om namens en voor rekening van onderhavige vennootschap alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der
Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de BTW te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten jegens de bevoegde
instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister
(eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het
UBO-register.
 
            Uittreksel afgeleverd vóór registratie met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank.
            VOOR   ONTLEDEND   UITTREKSEL            
            Emile JAGENEAU,  geassocieerd notaris
            Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal; gecoördineerde  statuten.