N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Cabinet dentaire Duchesse
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Place de la Duchesse de Brabant 40
1080 Molenbeek-Saint-Jean
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte passé devant le Notaire Laurence Devleeschouwer, résidant à Bruxelles, en date du vingt-
quatre mai deux mille dix-huit, en cours d'enregistrement au troisième bureau de l'Enregistrement de
Bruxelles AA, il résulte qu'une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée a été
constituée sous le nom de "Cabinet dentaire Duchesse", ayant son siège social à 1080 Molenbeek-
Saint-Jean, Place de la Duchesse de Brabant 40, par Madame RAHNAMA Nassim, née à Woluwe-
Saint-Lambert, le sept mai mille neuf cent nonante-six, célibataire, domiciliée à 1930 Zaventem,
Kleine Daalstraat 190.
Statuts
La société adopte la forme d'une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée: "Cabinet dentaire Duchesse".
Le siège de la société est établi à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, Place de la Duchesse de Brabant 40.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit en Belgique par simple décision du gérant, le
cas échéant en modifiant les statuts en vue du respect des règlements linguistiques.
La société pourra avoir un ou plusieurs sièges d'ex-ploitation.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son propre nom et pour son propre
compte et au nom et pour compte de tiers:
    •  la pratique de la dentisterie, l’orthodontie, l’implantologie, la chirurgie buccale, la parodontologie,
la stomatologie, et toute autre pratique relavant de la médecine dentaire, en consultation privée et/ou
en (poly)clinique, en ce compris la fabrication et la pose de tous accessoires de dentisterie ;
    •  La société pourra gérer un ou des centre(s) de dispense de soins dentaires pour enfants et
adultes ;
    •  La société pourra organiser et animer des stages, des conférences, des séminaires, des cours
et des journées d’études, dans le cadre de ses activités pré-décrites ;
    •  La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation et/ou d’y loger son
dirigeant à titre de résidence principale ou secondaire ;
    •  La société a également pour objet la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, avec
ou sans lien direct avec l’activité de dentisterie, en pleine propriété ou en droits réels, notamment par
l’achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour
autant que n’en soit pas altéré son caractère civil ;
    •  La société pourra hypothéquer et affecter en garantie tous biens meubles ou immeubles pour
son compte propre ou pour le compte de son dirigeant, et/ou pourra réaliser toute opération d’
engagement à titre de caution, aval ou garanties quelconques pour le compte de son dirigeant, à
condition que ce soit dans le cadre d’une saine gestion patrimoniale ou que ce soit pour acquérir des
moyens supplémentaires destinés à faciliter l’exercice de la profession ;
    •  La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet social
et d'une façon générale accomplir toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social et notamment l’achat, la vente, la location
de tous biens meubles, immeubles ou fonds de commerce ;
0697708330
Volet B
    •  La société peut s’intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou opérations
ayant un objet similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser sa réalisation ou son
extension ou à lui procurer des matières premières, à faciliter l’écoulement de son produit ou
constituant pour elle une source ou un débouché ;
    •  La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité de gérante, d’administrateur,
de liquidateur ou autrement, d’autres sociétés et leur prodiguer des avis ;
    •  Le tout, sous réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités
réglementées par la loi, lesquelles s’exerceront à défaut d’accès reconnu à la société par le biais de
sous-traitants spécialisés
L’assemblée générale est la seule compétente pour interpréter les limites et l’étendue de l’objet
social de la société.
La société est constituée à partir du dépôt de l'acte constitutif au greffe du tribunal compétent, pour
une durée illimitée.
La société peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modifications aux statuts.
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR),
Il est représenté par cent quatre-vingt-six parts sociales (186), sans valeur nominale, chaque part
représentant un/cent quatre-vingt-sixième (1/186ième).
Ces cent quatre-vingt-six (186) parts sont immédiatement souscri-tes en numéraires par l'associé
unique Madame RAHNAMA Nassim, prénommée.
Ces parts représentent l'entièreté du capital qui est de ce fait entièrement souscrit.
Conformément aux articles 223 et 224 du Code des Sociétés une somme de dix-huit mille six cents
euros (18.600,00 EUR) a été, préalablement à la constitution de la société, déposé par versement au
compte numéro ******** au nom de la société en formation auprès de ********, ainsi qu'il résulte d'une
attestation de dépôt du vingt-trois mai deux mille dix-huit laquelle a été remise au notaire soussigné.
Le compte spécial est à la disposition exclusive de la société. Il ne peut être disposé que par les
personnes habilitées à engager la société et après que le notaire instrumentant aura informé la
banque de la passation du présent acte.
Conformément à l'article 223 du Code des sociétés, les parts sociales souscrites en numéraire ont
été ainsi libérées de plus d'un cinquième et le total des versements effectués, soit la somme de dix-
huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
que le déclarent et le reconnaissent les comparants.
Le gérant déterminera, au fur et à mesure des besoins de la société, et aux époques qu'il jugera
utile, les versements ultérieurs à effectuer sur les parts souscrites en numéraire. Il pourra autoriser
aussi la libération anticipative des parts. Les libérations anticipatives ne sont pas considérées
comme des avances à la société.
Tout associé qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée du gérant, sera
en retard de satisfaire à un appel de fonds, devra bonifier à la société des intérêts calculés à dix pour
cent (10%) l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l'Assemblée
Générale délibérant dans les conditions requises pour les modifica-tions aux statuts.
Les associés ont un droit de préférence pour la souscription des parts nouvelles à souscrire en
espèces. Ce droit s'exerce proportionnellement aux nombres de parts possédées par chaque
associé. Ce droit n'est pas cessible.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'Assemblée Générale.
Le non usage total ou partiel par un ou plusieurs associés de leur droit de préférence accroît la part
proportionnelle des autres.
Les parts qui n'ont pas été absorbées par l'exercice du droit de préférence peuvent être souscrites
par des tiers agréées par les associés dans les conditions requises pour la cession des parts à un
non associé.
Aucune part ne peut être émise au-dessous du pair.
La société est administrée par un ou plusieurs gé-rants, pris parmi les associés ou en dehors d'eux,
nommés par l'Assemblée Générale qui fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leur
rémunération.
Le nombre de gérants pourra être majoré ou diminué par décision de l'Assemblée Générale, ainsi
que leur nomination sans devoir observer des formes prescrites par les modifi-cations aux statuts.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en
nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il
Volet B
représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son
successeur.
Le gérant a tout pou-voir d'agir au nom de la société, quel que soit la nature ou l'importan-ce des
opéra-tions à condition qu'elles ren-trent dans l'ob-jet social.
Il dispose de tous pouvoirs non seulement d'admi-nist-ration, mais même de disposition. Il a dans sa
compé-tence tous les actes qui ne sont pas réservés ex-pressément par la loi ou les présents statuts
à l'Assemblée Générale. Le gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux sous sa respon-sabilité à
telle personne de son choix.
Tous les actes engageant la société sont valablement signés soit par le gérant soit par toute person-
ne agissant en vertu et dans les limites d'une délé-gation de pouvoirs prévue cidessus.
La société est représentée en justice, tant en deman-dant qu'en défendant soit par le gérant, soit par
tout mandataire dûment habilité par le gérant.
S'il y a plusieurs gérants, ceux-ci peuvent agir séparément à l'exception pour les achats et ventes
d'immeubles et pour contracter des crédits de plus de trente mille euros (30.000,00EUR) où il faut la
signature de tous les gérants.
Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit ou rémunéré selon décision de l’assemblée générale.
Toutefois, le mandat de gérant, de même que les prestations des associés, pourront être rémunérés
à la condition que l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix décide l'octroi de telles
rémunérations et fixe le montant de ces rémunérations, soit fixe, soit proportionnel.
Si le mandat est rémunéré, il le sera, mensuellement, trimestriellement ou annuellement en nature et
notamment par la mise à disposition gratuite d’un logement, d’un véhicule et de tout autre avantage
en nature dont le coût est supporté en tout ou partie par la société. Le montant de l’avantage de
toute nature et celui de l’intervention éventuelle du gérant dans le coût de l’avantage de toute nature
qui lui est octroyé pourra faire l’objet d’une inscription à son compte courant actif/passif dans les
comptes de la société.
La rémunération en nature pourra, sur décision de l’assemblée générale, être complétée d’une
rémunération en espèces dont le montant sera déterminé et approuvé par l’assemblée générale.
Dans pareil cas, la simple approbation des comptes annuels comprenant le montant de la
rémunération en espèces attribuées au gérant vaut approbation du montant de ladite rémunération.
Le mandat de gérant sera rémunéré exclusivement en contrepartie de prestations effectivement
réalisées pour le compte de la société par le gérant dans le cadre du mandat qui lui aura été attribué
.
La surveillance de la société est confiée à chaque associé. Il a tout pouvoir d'investigation et de
vérifica-tion. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-
comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été
mise à charge par décision judiciaire. En ces cas, les observations de l'expert-comptable sont
communiquées à la société. A la demande d'un ou de plusieurs associés, le(s) gérant(s) doive(nt)
convoquer l'Assemblée Générale pour délibérer sur la nomination d'un commissaire. Au cas où la
société ne répond plus aux critères prévus aux articles 15§1 du Code des Sociétés, un commissaire
sera nommé. Le commissaire sera choisi conformément aux articles 130 et suivants du Code des
Sociétés parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Sans préjudice de l'application de l'article 142 du code des sociétés, les comptes annuels de la
société sont contrôlés par un réviseur d'entreprises ou par un expert-comptable externe, inscrit au
tableau de l'institut des experts comptables et des conseils fiscaux. Si la société n'a eu qu'un associé
unique pendant toute la durée d'un exercice social, elle est dispensée de l'obligation de contrôle
externe pour l'exercice concerné.
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale; il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
Au cas où il y a plusieurs associés, l'Assemblée Générale des associés se réunit obligatoirement au
siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations, chaque année, le dernier
vendredi du mois de juin à dix-neuf (19)heures.
Si ce jour est férié, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
La gérance peut convoquer l'Assemblée Générale chaque fois que l'intérêt social l'exige. Elle doit le
faire dans les quinze jours, chaque fois que la demande écrite lui en sera faite par un ou plusieurs
des associés réunissant au minimum un/cinquième des parts .
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
En matière de comptes annuels, d'inventaire, de rapport de gestion et de bilans, les règles prévues
aux articles 92 et suivants et 283 et suivants du Code des Sociétés seront respectées.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite de tou-tes charges, frais généraux, amortissements
nécessaires et provision pour les impôts afférents aux résultats accusés, constitue le bénéfice net de
Volet B
la société. Sur ce bénéfice il sera prélevé cinq pour cent au moins pour constituer une réserve légale,
ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capi-tal
social. Le surplus est mis à la disposition de l'As-semblée Générale qui décide souverainement de
son affecta-tion.
Aucune distribution de dividende ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice,
l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution,
inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de
toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes.
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des associés.
La société pourra être dissoute dans les cas prévus par la loi. Elle pourra l'être anticipativement par
décision de l'Assemblée Générale.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, et à quelque moment que ce
soit, la liquidation s'opérera par les soins de la gérance, à moins que l'Assem-blée Générale ne
désigne un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de l'homologation de ladite nomination par le
Tribunal de Commerce compétent, dont elle fixera les pouvoirs et les émoluments.
Le solde favo-rable de la liquidation après paiement des dettes et char-ges de la société servira
d'abord à payer aux associés le montant libéré et non encore remboursé de leurs parts, le surplus
sera partagé entre les parts sociales, chacune d'elles conférant un droit égal.
Dispositions transitoires.
Les fondateurs déclarent procéder à l'élection des gérants et de fixer la rémunération des gérants,
l'exercice social de la société et la première réunion de l'assem-blée générale ordinaire.
A l'unanimité les fondateurs décident de fixer le nombre de gérant à un et de nommer à cette fonction
Madame RAHNAMA Nassim, prénommée, qui accep-te, et ce pour la durée de la so-ciété à partir du
dépôt de l'acte de constitution au greffe du tribunal de commerce.
Le mandat du gérant est rémunéré.
Le mandat du gérant est fixé pour une durée indéterminée.
Le gérant prend la décision de déléguer, à titre gratuit ou à titre rémunéré, dès la constitution de la
société et pour une durée illimitée, la gestion administrative, comptable et financière, sans aucune
limitation de montants, à Monsieur RAHNAMA Mohsen, né à Teheran (Iran), le six juillet mille neuf
cent soixante-quatre, domicilié à 1930 Zaventem, Kleine Daalstraat 190.
Les fondateurs décident à l'unanimité que tran-sitoi-rement le premier exercice social prendra cours
le jour du dépôt du présent acte définitif de constitution au greffe du tribunal de commerce dans le
ressort duquel la société a son siège social pour se terminer le trente-et-un (31) décembre deux mille
dix-neuf.
L'assemblée générale ordinaire se déroulera pour la première fois le dernier vendredi du mois de juin
deux mille vingt à dix-neuf (19h) heures.
Reprise d'engagements:
Les comparants déclarent conformément à l'article 60 du Code des Sociétés reprendre les
engagements qui ont été pris au nom de la société en formation depuis le premier avril deux mille
dix-huit par Madame RAHNAMA Nassim, prénommée.
Cette reprise ne sortira ses effets qu'à partir de l'obtention de la personnalité juridique par la société.
Les engagements faits entre la signature du présent acte et l'obtention de la personnalité juridique
sont également soumis à l'article 60 du Code des Sociétés et doivent faire l'objet d'une ratification de
la part de la société.
Le Notaire soussigné attire l'attention des comparants sur le fait que la société n'a personnalité juridi-
que qu'au moment du dépôt de l'acte défini-tif de con-stitu-ti-on au greffe du tribunal de commerce.
Procuration Taxe sur la Valeur Ajoutée / Formalités pour le registre du commerce.
Les fondateurs décident de conférer tous pouvoirs à Monsieur SIMON Bernard qui a cet effet, élit
domicile à 5100 Namur, quai de Meuse 39 et à ses employés, préposés et mandataires, avec droit
de substitution, afin d'accomplir les formalités nécessaires pour l'inscription de la société au guichet
d'entreprise et pour la demande d'un numéro de Taxe sur la Valeur Ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dépôt simultané de : expédition .
Laurence DEVLEESCHOUWER, Notaire.