Ondernemingsnr : 0788247041
Naam
(voluit) : Capital A Fund IV Belgian Investment I
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Posthofbrug 6/8
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op vijftien juli tweeduizendtweeëntwintig vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te
worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap  “Capital A Fund IV Belgian Investment I”,
gevestigd te 2600 Antwerpen-Berchem, Posthofbrug 6/8, ingeschreven in het rechtspersonenregister
van Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0788.247.041, onder meer beslist
heeft
1. kennis te nemen van het verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor in toepassing
van artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de hierna
beschreven inbreng in natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding.
De heer Stijn Van Hout, revisor, vertegenwoordigende “Moore Belgium BV”, met zetel gevestigd te
Esplanade 1, Bus 96, 1020 Brussel, besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura als
volgt:
“Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van Capital A Fund
IV Belgian Investment I BV
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen, (ondernemingsnummer 0453.925.059),
vertegenwoordigd door de heer Stijn Van Hout, hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van de BV Capital A Fund IV Belgian Investment I, met zetel te 2600 Berchem, Posthofbrug 6/8,
ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0788.247.041, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen (hierna genoemd: “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 7 juli 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de huidige Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Luik B
Tevens concluderen wij dat de waarde waartoe deze methodes leiden ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Zoals blijkt uit het verslag van het bestuursorgaan bestaat de werkelijke vergoeding voor de inbreng
in natura met een waarde van € 5.357.812,00 uit 5.357.812 nieuwe aandelen Capital A Fund IV
Belgian Investment I BV . Deze nieuwe aandelen worden toebedeeld aan de inbrengers als volgt:
    •  de heer Philippe Smet ontvangt (voor zijn inbreng met een waarde van                                €
2.678.906,00) 2.678.906 nieuwe aandelen, identiek aan de bestaande aandelen en met onmiddellijke
ingenottreding;
    •  mevrouw Carine Smet ontvangt (voor haar inbreng met een waarde van                                €
2.678.906,00) 2.678.906 nieuwe aandelen, identiek aan de bestaande aandelen en met onmiddellijke
ingenottreding.
    •  het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan
hen die een vergoeding vormen voor hun inbreng.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie en getekende documenten werden ons niet tenminste één
maand voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 5:133 WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Antwerpen, 15 juli 2022
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
(handtekening)
Stijn Van Hout,
Bedrijfsrevisor”
2. tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van
VIJF MILJOEN DRIEHONDERDZEVENENVIJFTIGDUIZEND ACHTHONDERDENTWAALF EURO
(€ 5.357.812,00) door uitgifte van vijf miljoen driehonderdzevenenvijftigduizend achthonderdentwaalf
(5.357.812) nieuwe aandelen, identiek aan de bestaande aandelen en met onmiddellijke
ingenottreding.
Op deze inbreng werd ingetekend door inbreng in natura, met name door incorporatie van een
schuldvordering, zoals nader beschreven in hoger vermelde verslagen van de bedrijfsrevisor en het
bestuursorgaan.
3. om artikel 5 van de statuten aan te passen aan de uitgifte van de aandelen als hierna verder
opgenomen in dit uittreksel.
4. tot kennisname en tot goedkeuring van verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:
102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de uitgifte van nieuwe soorten van
Luik B
aandelen of winstbewijzen.
In het verslag van het bestuursorgaan wordt bevestigd dat aan dit verslag geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen zodat geen controleverslag van een bedrijfsrevisor
of externe accountant vereist is. De vergadering verklaart hiermee eenparig in te stemmen.
5. tot kennisname van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in uitvoering van
artikel 5:134 (juncto 5:102) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
machtiging in het kader van de bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan zoals hierna
omschreven.
In het verslag van het bestuursorgaan wordt bevestigd dat aan dit verslag geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen zodat geen controleverslag van een bedrijfsrevisor
of externe accountant vereist is.
6. Machtiging aan het orgaan van bestuur om nieuwe aandelen uit te geven waarvan de bijzondere
omstandigheden nader omschreven zijn in voormeld verslag en dit voor een periode van vijf (5) jaar.
Deze machtiging omvat tevens de bevoegdheid om:
    •  Aandelen uit te geven met beperking of opheffing van het voorkeurrecht overeenkomstig artikel
5:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
    •  Aandelen uit te geven waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten
ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel.
Het orgaan van bestuur zal rekening dienen te houden met de wettelijke beperkin-gen bij uitgiftes
van aandelen.
Het orgaan van bestuur kan tevens deze bevoegdheid aanwenden tot een uitgifte van aandelen
binnen een enkele bestaande soort van aandelen (i.e. zonder een
evenredige uitgifte binnen (bepaalde van) de andere bestaande soorten van aande-len), wat
bijgevolg aanleiding zal geven tot het wijzigen van de respectieve rechten van de bestaande soorten
van aandelen.
Deze machtiging is geldig gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de
bekendmaking van onderhavig besluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
7. om artikel 20 van de statuten aan te passen aan de bevoegdheidsdelegatie aan het orgaan van
bestuur als hierna verder opgenomen in dit uittreksel.
8. om de naam van de vennootschap met onmiddellijke uitwerking te wijzigen in “ESC Holding” en tot
aanpassing van artikel 1 van de statuten.
9. om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met voorgaande
wijzigingen en waarbij rekening wordt gehouden met
de tussen de aandeelhouders en de vennootschap afgesloten aandeelhoudersovereenkomst.
De tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
1. Rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
2. Naam
Haar naam luidt: “ESC Holding”.
3. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp en dit alles in de meest ruime zin:
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle
soorten grondstoffen en materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die zijn voorbehouden aan
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s
Luik B
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
4. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer :
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over research en over juridische, sociale,
economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerk-zaamhe-den, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
5. Het geven of organiseren van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en
studiereizen, follow-up activiteiten en de organisatie van promotionele activiteiten.
6. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een
participatie aanhoudt.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, kredieten en
leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
5. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
6. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden twintig miljoen driehonderdachtenzestigduizend
vijfhonderdvierendertig (20.368.534) Aandelen uitgegeven.
De Aandelen zijn onderverdeeld in vier (4) Klassen, met name:
- twaalf miljoen negenhonderdeenenvijftigduizend achthonderdnegentien (12.951.819) preferente
Aandelen (hierna genoemd: de Preferente Aandelen);
- vier miljoen negenhonderdnegenenzestigduizend honderdnegenennegentig (4.969.199) Aandelen
van de Klasse A (hierna genoemd: de A-Aandelen);
- een miljoen achthonderdzevenenveertigduizend vijfhonderdzestien (1.847.516) Aandelen van de
Klasse B (hierna genoemd: de B-Aandelen);
- zeshonderdduizend (600.000) Aandelen van de Klasse C (hierna genoemd: de C-Aandelen).
De A-, B- en C-Aandelen worden hierna genoemd: de Gewone Aandelen.
Aan alle Aandelen zijn dezelfde rechten en verplichtingen verbonden, behoudens daar waar de
statuten of de aandeelhoudersovereenkomst uitdrukkelijk anders bepaalt.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
7. Overdracht van Aandelen
Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
Luik B
8. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door maximum vijf (5) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen,
al dan niet Aandeelhouder en benoemd met of zonder beperking van duur, waarvan:
(i) drie (3) bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de houders van (een
meerderheid van) de A-Aandelen (hierna genoemd A-Bestuurders),
(ii) twee (2) bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de houders van (een
meerderheid van) de B-Aandelen (hierna genoemd B-Bestuurders),
De Algemene Vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht
van onbepaalde duur te zijn.
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste
vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende
wettelijke bepalingen.
De Algemene Vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemd bestuurder te allen tijde
beëindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een
vertrekvergoeding.
Een al dan niet statutair benoemde bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in
zijn vervanging kan worden voorzien.
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
Algemene Vergadering bevoegd is.
Beslissingen inzake de voorbehouden materies zoals omschreven in de
Aandeelhoudersovereenkomst (de Voorbehouden Materies) worden uitdrukkelijk voorbehouden aan
de Raad van Bestuur, ook indien deze beslissingen genomen worden op niveau van de
Dochtervennootschappen (in de mate dat ze exclusief door de vennootschap (on)rechtstreeks
worden gecontroleerd).
9. Delegatie van machten
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De Raad van Bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De Raad van Bestuur bepaalt hun bezoldiging.
De Raad van Bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks be-stuur, deze laatsten binnen de
grenzen van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer perso-nen van hun
keuze. De Raad van Bestuur bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van de Raad van Bestuur niet rechtvaardigen.
10. Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of
verweerder, gebonden door de handtekening van twee bestuurders gezamenlijk, waarvan minstens
één A- en één B-Bestuurder.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
De vennootschap wordt, binnen hun bevoegdheidssfeer, tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door
de personen belast met het dagelijks bestuur of door een bijzonder gevolmachtigde.
11. Bevoegdheidsdelegatie
De Raad van Bestuur is bevoegd om het eigen vermogen in één of meerdere keren te verhogen
overeenkomstig door haar te bepalen modaliteiten, rekening houdend met de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
De verhoging van het eigen vermogen waartoe wordt beslist door de Raad van Bestuur kan enkel de
uitgifte van Aandelen betreffen. De uitgiftevoorwaarden van de Aandelen, die op grond van deze
bevoegdheid zullen worden uitgegeven, worden door de Raad van Bestuur vastgesteld, rekening
Luik B
houdend met de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst en de statuten. De uitgifte van
nieuwe Aandelen mag onevenredig aan het aantal uitgegeven Aandelen binnen elke Klasse
gebeuren.
De Raad van Bestuur is, in het kader van de delegatie van bevoegdheid, bevoegd om in het belang
van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in de artikelen 5:130 en
volgende van het WVV, het voorkeurrecht dat de wet of Artikel 7.2 aan de Aandeelhouders toekent,
op te heffen of te beperken. De Raad van Bestuur is bevoegd om het voorkeurrecht van de
Aandeelhouders te beperken of uit te sluiten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere
dan leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
De Raad van Bestuur zal rekening dienen te houden met de wettelijke beperkingen op het
doorvoeren van een verhoging van het eigen vermogen in het kader van een delegatie van
bevoegdheid.
De bevoegdheid zal worden verleend voor een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de dag van
de bekendmaking van de toekenning van de bevoegdheidsdelegatie in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen
overeenkomstig de uitgifte waartoe werd beslist in het kader van haar bevoegdheid.
Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.
Wanneer de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering voorstelt deze bevoegdheid te
hernieuwen, zal de Raad van Bestuur een met redenen omkleed verslag opstellen waarin wordt
aangegeven in welke bijzondere omstandigheden de Raad van Bestuur gebruik zal kunnen maken
van deze (hernieuwde) delegatie van bevoegdheid en welke doeleinden de Raad van Bestuur daarbij
nastreeft.
12. Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een Algemene Vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aange-duide plaats. Deze gewone Algemene Vergadering vindt plaats op de laatste
vrijdag van de maand september, om negentien uur (19:00).
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone Algemene Vergadering verscho-ven naar de
eerstvolgende werkdag.
13. Toelating
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
14. Boekjaar
Het boekjaar begint op een april en eindigt op eenendertig maart van het daaropvolgend
kalenderjaar. Elk jaar, op het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening
opgesteld volgens de wet.
15. Bestemming van de winst
De Algemene Vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
De Raad van Bestuur wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
De Aandelen delen in de winst overeenkomstig de bepalingen van Artikel 5.4.
16. Vereffening
In geval van ontbinding zal de Algemene Vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van Artikel 5.4.
17. Woonstkeuze
De Aandeelhouders, elk lid van de Raad van Bestuur, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
Luik B
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan de
Raad van Bestuur per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend schrijven of bij schrijven
met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
10. om het mandaat te bevestigen van de huidige niet-statutaire bestuurders, met dien verstande dat
zij kwalificeren als A-Bestuurders:
- de besloten vennootschap “Améro”, gevestigd te 2018 Antwerpen, Brialmontlei 6/2L, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer
0761.662.311, vast vertegenwoordigd door de heer JANSSENS Robin René;
- de heer JANMAAT Friso Hille;
De vergadering benoemt vervolgens, in de hoedanigheid als vermeld en voor onbepaalde duur, tot
niet-statutaire bestuurders:
- tot A-Bestuurder, de heer DE BAAN Sep;
- tot B-Bestuurder, de besloten vennootschap “PHI-SOFT”, gevestigd te 9051 Gent, Hemelrijkstraat
6, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent (afdeling Gent) met ondernemingsnummer
0479.066.667, vast vertegenwoordigd door de heer SMET Philippe;
- tot B-Bestuurder, de besloten vennootschap “COMSYS”, gevestigd te 9052 Gent, Grotesteenweg-
Zuid 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent (afdeling Gent) met ondernemingsnummer
0479.065.578, vast vertegenwoordigd door mevrouw SMET Carine;
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing door de
algemene vergadering.
11. dat de zetel van de vennootschap met onmiddellijke uitwerking te verplaatsen naar 9810
Nazareth, Oude Eedstraat 4.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten en bij de diensten van de btw, wordt volmacht gegeven, met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, aan (i) de heer Davy Gorselé, de heer Pieter Dierckx en elke andere advocaat bij
advocatenkantoor Quorum Advocatenkantoor BV, met zetel te Amerikalei 219, 2000 Antwerpen, met
ondernemingsnummer 0737.483.971 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) en (ii) Ad-Ministerie BV,
vertegenwoordigd door Adriaan De Leeuw, met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, België,
RPR Brussel 0474.966.438, ieder individueel handelend.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
-afschrift van de akte
-volmachten
-gecoördineerde statuten
-verslagen van het bestuursorgaan
-verslag van de bedrijfsrevisor