Ondernemingsnr : 0859625183
Naam
(voluit) : T.O.M.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hugo Verrieststraat 37
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Peter Verstraete, met standplaats te Roeselare, op 04 december
2023, neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de enige
aandeelhouder van de besloten vennootschap "T.O.M.", met zetel te 8800 Roeselare, Hugo
Verrieststraat 37, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk) met
ondernemingsnummer 0859.625.183, onder meer heeft besloten:
EERSTE BESLUIT - Naamswijziging.
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in “TopOfMind”, in het kort “T.O.
M.”.
TWEEDE BESLUIT - Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap te behouden.
DERDE BESLUIT - Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening beschikbaar
te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij HONDERDDRIEËNVEERTIGDUIZEND
EURO (€ 143.000,00) van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij VEERTIENDUIZEND
DRIEHONDERD EURO (€ 14.300,00), werd omgezet in een statutair onbeschikbare reserve.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en de statutair
onbeschikbare reserve op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
VIERDE BESLUIT - Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en voorgaande besluiten zonder wijziging van het
voorwerp van de vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en voorgaande besluiten zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “TopOfMind”, in het kort “T.O.M.”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor zover dit alles wettelijk toegelaten is en de vennootschap
en/of haar medewerkers en/of fysische of rechtspersonen waarmee de vennootschap de gepaste
samenwerkings-overeenkomsten heeft gesloten, de nodige erkenningen en/of vergunningen heeft,
het uitvoeren van de hierna beschreven activiteiten en van de daarmee in verband staande
activiteiten in overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake :
-Ontwerp- en adviesbureau voor drukwerken, verpakking, fotografie en multimedia producties;
-Ontwerp- en adviesbureau voor reclame en publiciteit;
-Het organiseren, volledig uitwerken en begeleiden van reclamecampagnes;
-Het organiseren van beursstanden, 3D-volumes en evenementen;
-Productie van drukwerk (zetwerk, offset, typo, flexo, reliëfdrukwerk, foliedruk, steendruk, zeefdruk,
etsen en alle andere soorten drukwerk) en dit in eigen beheer en/of als tussenpersoon;
-Uitgeverij van boeken, tijdschriften, kranten, kalenders, producten en/of diensten en concepten;
-Tussenpersoon in de handel;
Het patrimonium van de vennootschap beheren, in de ruimste zin van het woord, oordeelkundig
uitbreiden, alle beschikbare middelen beleggen zowel in roerende als in onroerende goederen.
Binnen dit kader kan men overgaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen
voor eigen rekening van aandelen, deelbewijzen en/of effecten allerlei van vennootschappen en/of
vereniging eender welke, alsmede van andere roerende en/of onroerende waarden, tegoeden en/of
vorderingen en het aankopen, verkopen, opschikken, valoriseren, bouwen, huren, verhuren of leasen
van onroerende goederen, al dan niet gemeubileerd.
Het besturen van vennootschappen, welk voorwerp deze vennootschappen ook mochten hebben,
het deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het
uitoefenen van de functie van bestuurder, vereffenaar of aanverwante functies.
Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen en/of het participeren in bestaande of nog
op te richten vennootschappen.
De vennootschap kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, financiële tussenkomst
of afspraak deelnemen aan andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of
ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of het maatschappelijk voorwerp gelijk, verwant of
analoog is aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij kan alle brevetten, licenties en vergunningen solliciteren of deze aankopen, overdragen en
uitbaten en alle genotsrechten terzake toestaan.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm. In dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmandaten en
kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen, als bedoeld in de
Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende
het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Zij mag alle commerciële, in-dustriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verhande-lingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks ver-band houden met haar maatschap-
pelijk voorwerp of deze activi-teiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling.
De vennootschap mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn dat ze de verwezenlijking
ervan bevorderen.
De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken voor eigen rekening en voor rekening van
derden, voor zover toegelaten, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon, of als
vertegenwoordiger, op die wijze die haar het meest geschikt lijkt, zowel in België als in het
buitenland.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdzevenenzestig (267) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(...)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(...)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(...)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand december om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
(...)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het erop volgend
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Artikel 24. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
bepaalt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van interimdividenden te beslissen.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
VIJFDE BESLUIT – Coördinatie.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLUIT - Ontslag zaakvoerder (thans bestuurder genoemd) en herbenoeming als
bestuurder.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
De heer Tom BRAEKEVELT, voornoemd, hier aanwezig, te dien einde woonplaats kiezende op het
zeteladres van de vennootschap, verklarende niet te zijn getroffen door een verbodsbepaling die de
aanvaarding of uitoefening van dit mandaat verhindert en die aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
ZEVENDE BESLUIT - Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8800 Roeselare, Hugo
Verrieststraat 37.
ACHTSTE BESLUIT – Volmacht ad hoc
De vergadering beslist bijzondere volmacht te verlenen aan besloten vennootschap
“ZAKENKANTOOR STROBBE” met zetel te 8760 Meulebeke, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk onder nummer 0423.457.656, vertegenwoordigd door
haar bestuurders, bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk  op
te treden en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, inzake de inschrijving en wijziging van de
vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij fiscale administraties evenals voor wat
betreft de eventuele wijzigingen in het UBO-register en de opmaak van een elektronisch
aandelenregister in E-Stox.
 
VOOR GELIJKLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Afschrift van het procesverbaal van 04.12.2023
    •  Gecoördineerde statuten
 
Notaris Peter Verstraete