Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
HUR2
(en entier) :
(adresse complète)
HERPAIN URBIS RETAIL II
Avenue des Statuaires 43
1180 Uccle
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
~~Extrait de l’acte de constitution reçu par le Notaire Caroline RAVESCHOT, de résidence à Saint-
Gilles, le 23 avril 2015
1. La société anonyme « HERPAIN INVESTISSEMENT », ayant son siège social à Uccle (1180
Bruxelles), avenue des Statuaires 43, numéro d'entreprise 0438.663.791.
2. La société privée à responsabilité limitée « ROBELGA », ayant son siège social à Uccle (1180
Bruxelles), avenue Blücher 63, numéro d'entreprise 0894.734.532.
3. La société anonyme « HERPAIN URBIS RETAIL MANAGEMENT », ayant son siège social à
Uccle (1180 Bruxelles), avenue des Statuaires 43, numéro d'entreprise 0865.999.469.
4. La société privée à responsabilité limitée « LAURENT DEGRYSE », ayant son siège social à
Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), avenue Delleur 18, numéro d'entreprise 0465.910.497.
Ont constitué une société anonyme dont les statuts stipulent notamment ce qui suit :
II. STATUTS
FORME ET DENOMINATION
La société adopte la forme de la société anonyme. Elle est dénommée :
« HERPAIN URBIS RETAIL II », en abrégé « HUR2 ».
SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à Uccle (1180 Bruxelles), avenue des Statuaires 43.
 OBJET 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations généralement
quelconques se rattachant à :
- l'achat, la vente, la location, la gestion, la régie de tous biens meubles et immeubles, soit pour son
compte propre soit pour le compte de tiers soit en association ;
- toutes opérations de promotion immobilière et de construction, l'aménagement et la transformation
de tous immeubles, l'activité d'un bureau d'études et d'expertise au sens le plus large, étant entendu
que les activités nécessitant un accès à la profession dont la société ne serait pas titulaire seront
effectuées par des tiers en règle à ce sujet.
Dans ce cadre la société peut notamment construire, faire construire ou acquérir avec application de
la taxe sur la valeur ajoutée des bâtiments en vue de les céder, en tout ou en partie, avant leur
érection, en cours d'érection ou une fois érigés, avec application de la taxe sur la valeur ajoutée si
possible.
Elle peut donner ou se faire donner toutes garanties en hypothèque, gage ou autrement, acheter,
vendre, échanger, prendre ou donner à bail tous meubles ou immeubles, et d'une manière générale,
faire soit seule, soit en participation avec d'autres sociétés ou avec des particuliers, toutes opérations
commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à l'objet social.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise ou à lui procurer des matières premières.
0628834667
Volet B
La société peut octroyer des prêts quels qu'en soient la nature, le montant et la durée.
Dans la mesure où cela est conforme à son intérêt; la société peut accorder tout type de sûreté,
personnelle ou réelle, aux fins de garantir ses propres obligations, ainsi que les obligations de tiers
(en ce compris celles des sociétés qui sont liées à la société), notamment en gageant ou en
hypothéquant ses actifs, en ce compris son fonds de commerce.
 DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée à partir du dépôt au greffe.
CAPITAL
Le capital social souscrit s'élève à huit cent mille euros (800.000 €), représenté par dix mille (10.000)
actions, soit cinq mille (5.000) actions de catégorie A (numérotées de 1 à 5.000) et cinq mille (5.000)
actions de catégorie B (numérotées de 5.001 à 10.000), sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/dixmillième (1/10.000ème) du capital social, toutes entièrement souscrites,
ayant toutes le droit de vote.  
Les dix mille (10.000)  actions sont souscrites au pair et en espèces comme suit :
1. La sa HERPAIN INVESTISSEMENT : deux mille cinq cent actions de catégorie A 2.500A
2. La sprl ROBELGA : cinq mille actions de catégorie B 5.000B
3. La sa HERPAIN URBIS RETAIL MANAGEMENT : deux mille cent vingt-cinq actions de catégorie
A 2.125A
4. La sprl Laurent DEGRYSE : trois cent septante-cinq actions de catégorie A 375A
Ensemble : dix mille actions soit la totalité du capital social. 
 10.000
Les comparants déclarent au Notaire soussigné que le capital a été libéré à concurrence de quatre-
vingt-huit virgule septante-cinq pourcent (88,75%) de sorte que la somme de sept cent dix mille
euros (710.000 €) se trouve à la disposition de la société.
Lors de la constitution de la société, le montant du capital libéré est de sept cent dix mille euros
(710.000 €).
POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Sans préjudice des actes qui lui sont réservés par le Code des sociétés, le conseil d'administration
délègue l'ensemble de ses pouvoirs de gestion au comité de direction, à l'exception des décisions
suivantes :
• la détermination et la modification de la stratégie de la société et la modification du plan d'affaires
initial ou tout plan d'affaires remplaçant ou modifiant le plan d'affaires initial;
• la détermination et la modification de la rémunération de l'administrateur-délégué ainsi que toute
modification de la convention de management entre la société et l'administrateur délégué;
• toute acquisition ou cession par la société de biens immeubles non prévue par le plan d'affaires
initial ou tout plan d'affaires remplaçant ou modifiant le plan d'affaires initial ou le budget annuel et
d'un montant supérieur à cinq millions d'euros (5.000.000€) par opération ;
• toute décision de nomination et de révocation de l'administrateur-délégué et/ou des membres du
comité de direction ;
• toute acquisition de biens immeubles par la société portant la valeur totale d'acquisition de son
portefeuille à plus de cent cinquante pour cent (150%) de la valeur d'acquisition figurant dans le plan
d'affaires initial ou tout plan d'affaires remplaçant ou modifiant le plan d'affaires initial;
• la conclusion par la société de tout emprunt ou autre dette financière portant le ratio loan to cost du
portefeuille de la société à plus du septante-cinq pour cent (75%) ;
• toute décision de proposer à l'assemblée générale de la société la désignation ou la révocation du
commissaire réviseur de la société ;
• l'arrêt du montant du dividende à distribuer au titre d'un exercice ;
• l'arrêt des comptes annuels de la société et la modification des règles comptables adoptées par la
société ;
• toute décision relative aux dépenses exceptionnelles jugées nécessaires par le comité de direction ;
et
• l'avis à émettre par le conseil d'administration sur le choix de l'expert indépendant chargé d'établir
annuellement un rapport sur la valorisation du portefeuille de la société.
COMITÉ DE DIRECTION
Un comité de direction est institué et supervisé par le conseil d'administration conformément à
l'article 524bis du Code des sociétés. 
Le comité de direction est présidé par l'administrateur-délégué.  Il est composé de l'équipe de
gestion du portefeuille, à savoir le chief operating officer, le chief financial officer et l'administrateur-
délégué.
Le comité de direction dispose de l'ensemble des pouvoirs de gestion, à l'exception des pouvoirs
réservés au conseil d'administration par le Code des sociétés.  Le comité de direction assure
notamment la gestion du portefeuille de la société, sa politique d'acquisitions et de cessions de biens
immobiliers et sa gestion financière et fiscale, dans le cadre de la stratégie arrêtée par le conseil
Volet B
d'administration et conformément au plan d'affaires initial ou tout plan d'affaires remplaçant ou
modifiant le plan d'affaires initial.
ADMINISTRATEUR-DÉLÉGUÉ
La gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion, sont déléguées à l'administrateur-délégué.
REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
• soit par deux administrateurs, dont au moins un administrateur désigné par les actionnaires
détenant des actions de catégorie A, agissant conjointement,
• soit, dans les limites de la gestion journalière, par l'administrateur-délégué.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
CONTRÔLE
1. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et
des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs
commissaires, membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale
pour une durée de trois ans, renouvelables et ne pouvant être révoqués que pour juste motif,
éventuellement sous peine de dommages-intérêts. L'assemblée générale fixe le nombre de
commissaires ainsi que leurs émoluments.
2. Si le commissaire est une société, elle est tenue de désigner un représentant permanent; en cas
de modification du représentant permanent par suite de décès, maladie ou autre, celle-ci sera
publiée aux annexes du Moniteur belge.
3. Toutefois, par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères prévus par
l'article 141, 2° du Code des sociétés, la nomination d'un ou de plusieurs commissaires est
facultative. Dans ce cas, chaque actionnaire exerce les pouvoirs d'investigation et de contrôle
réservés par la loi au commissaire.
ASSEMBLÉE ANNUELLE
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois d'avril de chaque
année, à quatorze heures.
FORMALITÉS D'ADMISSION À L'ASSEMBLÉE
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par un
écrit (lettre ou procuration) dans un délai de trois jours francs au moins avant l'assemblée de leur
intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre
part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites au présent article.
REPRÉSENTATION - VOTE
1.  Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée par un fondé de pouvoirs,
actionnaire ou non, pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à
l'assemblée.
Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire; les mineurs,
interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.  Les copropriétaires, les
usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire représenter
respectivement par une seule et même personne.  La procuration doit être dûment signée par
l'actionnaire (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l'exige, la procuration datée et signée devra être envoyée, au moins cinq (5) jours
ouvrables avant la date de l'assemblée générale, au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la
convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code
civil. Les formalités d'admission doivent également avoir été respectées si la convocation l'exige.
2.  Vote par correspondance.  Si la convocation le prévoit expressément, tout actionnaire peut voter
par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont déterminées dans la
convocation et qui est mis à la disposition des actionnaires.
Ce formulaire contient au moins les mentions suivantes: (i) l'identité de l'actionnaire, (ii) le domicile
ou le siège social de l'actionnaire, (iii) le nombre d'actions avec lesquelles l'actionnaire prend part au
vote, (iv) la preuve que les formalités d'admission visées ci-dessus ont bien été accomplies si la
convocation l'exige, (v) l'ordre du jour de l'assemblée générale et les propositions de résolutions, (vi)
les sens du vote ou l'abstention concernant chaque proposition de résolution et (vii) les pouvoirs
éventuellement conférés à un mandataire spécial qui peut voter les résolutions nouvelles ou
modifiées qui sont soumises à l'assemblée générale ainsi que l'identité de ce mandataire. Les
formulaires dans lesquels ni les sens du vote, ni l'abstention ne sont mentionnés, sont nuls.  Le
formulaire doit être signé par l'actionnaire (en ce compris la signature électronique prévue à l'article
1322, alinéa 2 du Code civil).
Volet B
Si la convocation l'exige, le formulaire signé doit être envoyé au moins trois (3) jours ouvrables avant
la date de l'assemblée générale par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à
l'article 2281 du Code civil au siège de la société ou au lieu précisé dans la convocation. Les
formalités d'acceptation doivent avoir été respectées si la convocation l'exige.
PROROGATION DE L'ASSEMBLÉE
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines par le bureau composé comme il est dit ci- dessus, même s'il ne s'agit pas de statuer sur
les comptes annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre
du jour. Les formalités d'admission accomplies pour assister à la première assemblée sont valables
pour la seconde.
De nouvelles formalités d'admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée. Celle-
ci statue définitivement.
EXERCICE, INVENTAIRE, COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
Le trente et un décembre de chaque année, les écritures sont arrêtées et le conseil d'administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
DISTRIBUTION
Le bénéfice annuel net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Il sera fait chaque année sur le bénéfice net, un prélèvement de cinq pour cent affecté à la formation
d'un fonds de réserve légale.  Lorsque celui-ci aura atteint le dixième du capital social, le
prélèvement cessera d'être obligatoire; il doit être repris, si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale conformément à l'Article
29, sur proposition du conseil d'administration conformément à l'Article 13.
Sauf convention autre entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, l'usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d'une action.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider conformément à la loi le
paiement d'acomptes sur dividendes, payables en espèces, ou sous une autre forme, en fixer le
montant et la date de leur paiement.
Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d'administration. 
Tous les dividendes attribués aux titulaires de titres nominatifs et non touchés dans les cinq ans sont
prescrits et restent acquis à la société. Ils sont versés au fonds de réserve.
DISSOLUTION, RÉPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.  Le solde est réparti
également entre toutes les actions.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les actionnaires, réunis en ASSEMBLEE GENERALE, prennent ensuite les décisions suivantes :
1. Premier exercice social
Par exception, le premier exercice social commencera le jour où la société acquerra la personnalité
juridique et se clôturera le 31 décembre 2015.
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2016.
3. Administrateurs
Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) :
Sont appelés à ces fonctions d'administrateur du « Groupe B » :
-Monsieur Robert TAUB domicilié à Uccle, Avenue des Eglantiers 37 ;
-Monsieur Fausto REMEDIA, domicilié à 6280 Gerpinnes, rue du Maka 28.
Sont appelés à ces fonctions d'administrateur du « Groupe A » :
- Monsieur Laurent DEGRYSE, domicilié à Dolo Way 721, Los Angeles, 90077 Californie.
-la société privée à responsabilité limitée PATCH, ayant son siège social à Uccle, avenue des
Statuaires 43, numéro d'entreprise 0893.917.158, représentée par son représentant permanent
Monsieur Pierre HERPAIN, demeurant à Saint-Gilles-Bruxelles, rue Capouillet 50 ;
-la société anonyme HERPAIN URBIS RETAIL MANAGEMENT, ayant son siège social à Uccle,
avenue des Statuaires 43, numéro d'entreprise 0865.999.469, représentée par son représentant
permanent Monsieur Yvan NEIRINCKX domicilié à Uccle (1180 Bruxelles), avenue d'Andrimont 5.
Volet B
Leur mandat sera exercé gratuitement ;
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale ordinaire de 2020.
4. Commissaire
L'assemblée décide de nommer en qualité de commissaire : la société civile sous forme de sca «
MAZARS », ayant son siège social avenue Marcel Thiry 77 Bos 4 à 1200 Bruxelles, RPM
536.323.787, représentée par Monsieur Philippe GOSSART.
5. Reprise d'engagements au nom de la société en formation.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au Greffe du
Tribunal de Commerce.
Les engagements pris dans la période entre ce jour et le dépôt au greffe, sont également soumis à
l'article 60 du Code des Sociétés et doivent être ratifiés une fois que la société aura la personnalité
juridique.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, les administrateurs prénommés représentant
ensemble l'intégralité du Conseil d'administration,  déclarent se réunir valablement en conseil aux
fins de procéder à la nomination du président et de l'administrateur délégué.
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de:
- Président : la société privée à responsabilité limitée « PATCH », ayant son siège social à Uccle,
Avenue des Statuaires 43, numéro d'entreprise 0893.917.158, représentée par son représentant
permanent Monsieur Pierre HERPAIN prénommé, qui a accepté.
- Administrateur-délégué : la société anonyme « HERPAIN URBIS RETAIL MANAGEMENT », ayant
son siège social à Uccle, avenue des Statuaires 43, numéro d'entreprise 0865.999.469, représentée
par son représentant permanent Monsieur Yvan NEIRINCKX prénommé, ici présent et qui déclare
accepter.
Le mandat de l'administrateur-délégué est gratuit.
L'administrateur délégué dispose de tous les pouvoirs nécessaires pour assurer la gestion
journalière des affaires de la société et la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion.
La représentation de la société est exercée, conformément à l'article 24 des statuts soit par deux
administrateurs soit par l'administrateur délégué.
En outre le conseil donne tous pouvoirs à la société privée à responsabilité limitée KREANOVE, à
Uccle, Avenue Kersbeek 308, avec faculté de substitution, aux fins de faire le nécessaire quant à
l'immatriculation de la société à la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de l'administration de
la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé : Caroline Raveschot, Notaire
Déposé en même temps : 1 expédition, 3 procurations, 1 attestation bancaire.