Ondernemingsnr 0475.659.987
Naam
GRU: VI CREATIONS LTD	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Beigemsesteenweg 315 bus 1
1852 Grimbergen (Beigem)
Onderwerp akte : Geruisloze fusie
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Meester Tom
BOGAERT, geassocieerd notaris te Antwerpen (Wilrijk); die zijn ambt uitoefent in de besloten?
vennootschap LaTo, met zetel te Antwerpen (Wilrijk), Jules Moretuslei 342 op 16 oktober 2024, neeri
te leggen op het derde registratiekantoor te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen werden!
genomen met eenparigheid van stemmen:
De algemene vergadering van GRU: VI CREATIONS LTD, de overnemende vennootschap, vat;
de agenda aan, en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING - Verslagen en voorafgaande verklaringen
1.1 Fusievoorstel
Het bestuursorgaan van de vennootschap H.R. SERVICES, zijnde de overgenomen vennootschap!
en het bestuursorgaan van de vennootschap GRU: VI CREATIONS LTD, zijnde de overnemende
vennootschap, hebben een fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 12:26, § 1, zesde lid van het!
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het voorstel werd neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel (Nederlandstalige)
Kamer) op 20 maart 2024, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatblad van 28 maart daarna
onder nummer 24052639.
:1.2 Verslagen van het bestuursorgaan
'Gezien de vereniging van alle aandelen van de overgenomen vennootschap in handen van de
overnemende vennootschap werd het bestuursorgaan van beide vennootschappen ervan vrijgesteld
een omstandig verslag op te stellen. Voor zover nodig, verklaren alle aandeelhouders hiermee in te
stemmen, overeenkomstig artikel 12:26, § 1, zesde lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
1.3 Verslag van de bedrijfsrevisor
Om dezelfde reden werd de bedrijfsrevisor of externe accountant ervan vrijgesteld een schriftelijk;
verslag op te stellen. Voor zover nodig, verklaren alle aandeelhouders hiermee in te stemmen,
overeenkomstig artikel 12:26, § 1, zesde lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen .;
1.4 Belangrijke vermogenswijziging
De voorzitter verklaart namens de raad van bestuur van de overnemende vennootschap dat geen;
enkele belangrijke wijziging zich heeft voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de!
overnemende vennootschap sinds datum van opstelling van het fusievoorstel.
Bovendien verklaart de voorzitter dat deze door de zaakvoerder van de overgenomen vennootschap
niet werd ingelicht omtrent belangrijke wijzigingen die zich hebben voorgedaan in het actief en het
passief van het vermogen van de overgenomen vennootschap sinds zelfde datum.
1.5 Besluit van de overgenomen vennootschap
De overgenomen vennootschap heeft besloten, overeenkomstig de bewoordingen van het
verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders, gedagtekend op
heden, voorafgaandelijk aan deze, voor ondergetekende notaris, tot haar ontbinding zonder
vereffening en tot haar fusie door overneming van onderhavige vennootschap volgens het
neergelegde fusievoorstel, zonder toekenning van nieuwe aandelen.
TWEEDE BESLISSING - Fusie:
2.1 Goedkeuring fusie
De voorzitter geeft lezing van het voorliggend fusievoorstel.
Overeenkomstig dit fusievoorstel en onder voorbehoud van de verwezenlijking van de fusie en van de
overdracht, besluit de algemene vergadering tot fusie door overneming door onderhavige
vennootschap GRU: VI CREATIONS LTD van voormelde vennootschap H.R. SERVICES, door
overdracht door deze laatste, ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening, van de algeheelheid
van de activa en passiva van haar vermogen, niets uitgezonderd noch voorbehouden, op basis van
een financiële toestand afgesloten op 30 september 2023.
Alle handelingen vervuld door de overgenomen vennootschap sinds 1 oktober 2023, zullen worden
geacht, van uit boekhoudkundig standpunt, te zijn vervuld voor rekening van de overnemende
vennootschap, mits het betalen door deze laatste van het hele passief van de overgenomen
vennootschap, het uitvoeren van al haar verbintenissen, het dragen en betalen van alle kosten,
belastingen en lasten hoegenaamd ook, die zouden kunnen voortvloeien uit de fusie en het vrijwaren tegen
alle vorderingen. De vergadering verzoekt de notaris vast te stellen dat de overgegane activa en
de	overeenkomstig het	van	vennootschap	boekhoudkundig	passiva	overgenomen
continuïteitsbeginsel geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de zaakvoerders van de fuserende
vennootschappen.
De aandelen van de overgenomen vennootschap, allen in handen van de overnemende vennootschap
zullen worden vernietigd.
2.2. Omschrijving van het overgedragen vermogen en voorwaarden van de overdracht.
Algemene voorwaarden van de overdracht.
De goederen worden overgedragen in de staat waarin zij zich bevinden. De voorzitter verklaart dat in
het overgedragen vermogen geen onroerende goederen zijn begrepen. De vennootschap verklaart
volledige kennis te hebben van de overgedragen goederen en rechten en geen omstandige beschrijving
meer te vereisen.
De overdracht omvat het geheel van de activa en passiva van het vermogen van H.R. SERVICES,
voornoemd. De vennootschap GRU: VI CREATIONS LTD, voornoemd, in wier voordeel de overdracht
is gebeurd, wordt in de plaats gesteld in alle rechten en verplichtingen van de overgenomen
vennootschap.
In het algemeen omvat de overdracht alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en
buitengerechtelijke rechtsvorderingen, administratieve verhaalmiddelen, persoonlijke, zakelijke of
andere waarborgen, waarvan de overnemende vennootschap geniet of om enigerlei reden titularis van
is, ten overstaan van derden, de administraties inbegrepen.
DERDE BESLISSING - Vaststelling fusie en ontbinding
De aanwezige bestuurders en alle leden van de vergadering verzoeken ondergetekende notaris vast te
stellen dat ten gevolge van de overeenstemmende besluiten genomen in de schoot van de
vennootschappen betrokken bij deze fusie, gezegde fusie is voltrokken en dat bijgevolg :
- de overgenomen vennootschap H.R. SERVICES, voornoemd, heeft opgehouden te bestaan;
- het mandaat van de voornoemde zaakvoerders van H.R. SERVICES, de overgenomen
vennootschap is bijgevolg beëindigd op heden.
- het geheel vermogen, zowel de activa als de passiva van de overgenomen vennootschap H.R.
SERVICES, werd overgedragen aan de overnemende vennootschap GRU: VI CREATIONS LTD;
- de overname werd verwezenlijkt zonder verhoging van het (on)beschikbaar eigen vermogen van GRU:
VI CREATIONS LTD en zonder omwisseling van aandelen.
Na onderzoek bevestigt de ondergetekende notaris overeenkomstig artikel 12:54, tweede lid van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, aan de hand van de hem verstrekte inlichtingen,
het bestaan van de interne en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten
waartoe de comparanten gehouden zijn.
Bijgevolg stelt hij vast dat de geruisloze fusie, overeenkomstig artikel 12:7, tweede lid van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, door overneming van H.R. SERVICES door GRU: VI
Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat schuldeisers van elke vennootschap, zekerheid
kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
VIERDE BESLISSING - aanpassing statuten aan nieuwe wetgeving.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
VIJFDE BESLISSING - eigen vermogensrekening.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, zoals gewijzigd door de wet
van 28 april 2020, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap
hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), en de wettelijke reserve hetzij duizend
achthonderdzestig euro (€ 1.860,00) van de vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal
omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van
artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, laatste lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
ZESDE BESLISSING - ontslag, kwijting, benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van het ontslag als statutair zaakvoerder, met ingang van heden, van :
De heer DE GROEF Peter, wonende te 2800 Mechelen, Zemstbaan 133 bus 102;
De vergadering beslist hen kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden,
zonder enig voorbehoud.
De vergadering beslist in zijn plaats als statutair bestuurder te herbenoemen, voor onbepaalde duur :
De heer DE GROEF Peter, wonende te 2800 Mechelen, Zemstbaan 133 bus 102.
Centraal Register van Bestuursverboden
Ingevolge de wet van 4 mei 2023 betreffende het Centraal Register van Bestuursverboden, heeft de
notaris, opsteller van deze akte, de verplichting bij de benoeming van een bestuurder te controleren of er
in hoofde van deze bestuurder een bestuursverbod bestaat, en dat hij de neerlegging van de
benoemingsakte moet weigeren indien in hoofde van de bestuurder een bestuursverbod is uitgesproken
door een rechtbank.
Het Register van Bestuursverboden dat in werking getreden is per 1 augustus 2023 bevat thans enkel de
strafrechtelijke bestuursverboden sedert 1 augustus 2023, en werd door ondergetekende notaris voor de
bij deze akte betrokken bestuurder geraadpleegd op 7 oktober 2024. Deze raadpleging bleef zonder
resultaat.
De bovenvermelde bestuurder, te weten de heer DE GROEF Peter, verklaart dat op hem geen
bestuursverbod van toepassing is, noch strafrechtelijk, noch civielrechtelijk.
ZEVENDE BESLISSING - verplaatsing van de zetel
De vergadering bevestigt retroactief de verplaatsing van haar zetel vanaf 15 juli 2024 naar 2800
Mechelen, Zemstbaan 133 bus 0102.
In de statuten zal worden opgenomen dat de vennootschap gevestigd is in het Vlaams Gewest.
ACHTSTE BESLISSING - nieuwe statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP	A.
Artikel 1 - Naam.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap onder de naam "GRU: VI
CREATIONS LTD".
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk gebruikt worden.
Artikel 2 - Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 - Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover
die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de
taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
ledere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels,
filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
de organisatie en promotie van culturele activiteiten, kunstmanifestaties en -voorstellingen
(inclusief popconcerten);
het verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven in verband met public relations
en communicatie;
de promotie en organisatie van sportevenementen, als zelfstandige activiteit of voor derden;
het management van publieke personen;	-
agentschap voor pers en distributie;
audiovisuele producties;
het verrichten van diensten In de mediasector,
inrichten van vertoningen : animator, cabaret, dancing, concerten, feestelijkheden, lezingen,
modeshows, musichall en artistieke cabaret, rondleidingen en stadsbezoeken, schouwburg en
sportmanifestaties;
organisatie van promotionele activiteiten;
beheer van roerende en onroerende goederen:	-
De vennootschap mag haar doet verwezenlijken op alle manieren die haar het meest geschikt
voorkomen, zowel in het binnenland als in het buitenland.
Zij mag alle beheers-, commerciële-, productieve-, financiële-, industriële-, burgerlijke, roerende en
onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken, te bevorderen al te beveiligen.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in vennootschappen, instellingen of
ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten opgericht worden,
die hetzelfde, een analoog of een samenhangend voorwerp hebben, of die kunnen bijdragen lot de
verwezenlijking van haar voorwerp, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borg stellen of haar aval verlenen, optreden
als haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten losslaan, krediet verlenen, hypothecaire en andere
zekerheden verstrekken.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De bestuurder is er toe gemachtigd de aard en de uitgebreidheid van het voorwerp te interpreteren.
EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN	B.
Artikel 5. Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend achthonderdzestig (1.860) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Beschikbare eigen vermogensrekening.
De inbrengen worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden,
Artikel 7. Stortingsplicht.
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee
ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der
eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen
op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over
een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per
e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van
voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte
volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste
drie vierden van de aandelen bezitten.
EFFECTEN	C.
Artikel 9. Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen
op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van
ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na
voorgesteld.	overdracht	aftrek	de	wordt	van	de	waarvan	rechten
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord
vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun
antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord
van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder
die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die
zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke
bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige.
Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede
partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de
andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van
een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden
na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan
deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
D. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien
zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht
en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd,
wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend
met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-
, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
wel	optreden.	Het	bepaalt	gezamenlijk	bestuursorgaan	alleen,	dan	of	zij
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
iedere	lasthebber.	volmachten	verlenen	aan
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 15bis. Statutair bestuurder
De vennootschap heeft als statutair bestuurder, voor onbepaalde duur: de heer DE GROEF Peter,
wonende te 2800 Mechelen, Zemstbaan 133 bus 102.
ALGEMENE VERGADERING	E.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping.
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand september, om 17:00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties.op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van
de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;	-
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen - processen-verbaal.
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door
één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen.
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de	toegekend	algemene	alleen	uitoefenen.	vergadering	zijn
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Rechtspersonen en maatschappen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun
statuten voorzien, zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is. Zo ook kunnen de
aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid, vertegenwoordigd worden door
hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld
ingevolge volmacht verleend in het kader van een buitengerechtelijke bescherming.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste tien dagen vóór de dag van de algemene vergadering. . .
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene .vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering)
als schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen. Die
vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping
tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene vergadering
te ontvangen.
Indien de aandeelhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben
vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
§7. De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, of op gelijk
welke andere plaats, aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Voor zover wettelijk toegelaten
kunnen de algemene vergaderingen eveneens vanop afstand via elektronische weg worden
gehouden, bijvoorbeeld bij middel van tele-of videoconferentie.
Artikel 20. Schriftelijke en elektronische besluitvorming
Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Samen met het rondschrijven dat de agenda en de voorstellen van besluit bevat, worden de stukken
die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking van de
aandeelhouders moeten worden gesteld, hen toegezonden.
Wat de datering van de gewone algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum van de gewone algemene
vergadering te zijn, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle
aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten twintig (20) dagen vóór de statutaire datum, de
vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen vóór de statutaire datum van de gewone algemene
vergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk twintig (20) dagen vóór de statutaire
bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering, dan moet het bestuursorgaan
de algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor
elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris(sen) en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Elektronische algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op afstand
deel te nemen aan een algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde effectenhouders, onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de
aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde
effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te
stellen.
Het komt aan het bureau van de algemene vergadering toe om de eerbiediging van de voorwaarden
die worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel te controleren en vast
te stellen of een effectenhouder op geldige wijze via het elektronisch communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt. Het komt daarna aan de algemene vergadering toe om te beslissen
of een effectenhouder als aanwezig kan worden beschouwd.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen de algemene vergadering niet
bijwonen langs elektronische weg.
Artikel 21. Verdaging.
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens
de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist,
doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES	F.
Artikel 22. Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar
nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst (artikel 5:141 lid 2 WVV).
ONTBINDING - VEREFFENING	G.
Artikel 24. Ontbinding.
De vennootschap kan op eik moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 25. Vereffenaars.
Behoudens in geval er toepassing wordt gemaakt van de procedure in één akte, is/zijn bij ontbinding
van de vennootschap de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze
statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van
de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
ALGEMENE MAATREGELEN	H.
Artikel 27. Woonstkeuze.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen
andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid.
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen
de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een
exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd,
tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 30. Samenloop - nettingovereenkomst
Voor zoveel als wettelijk toegelaten, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle vorderingen die
bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de vereffenaar(s), enerzijds en de
vennootschap, anderzijds, het voorwerp uitmaken van nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij
artikel 14§1 van de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot
financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
NEGENDE BESLISSING - Coördinering der statuten
De vergadering beslist dat door de zorgen van ondergetekende notaris zal overgegaan worden tot
coördinering der statuten en neerlegging hiervan in het vennootschapsdossier.
TIENDE BESLISSING - Machten bestuursorgaan
De algemene vergadering kent alle machten toe aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de
besluiten genomen omtrent de punten die voorafgaan en voor het vervullen van de verdere formaliteiten
bij de fusie.
ELFDE BESLISSING - Volmacht
De vergadering beslist bijzondere volmacht te verlenen aan de besloten vennootschap "ANITA
VERBRUGGEN" met zetel te 2812 Muizen, Brugstraat 18, RPR 0882.009.617, of aan één van haar
bedienden, met recht van indeplaatsstelling, om met betrekking tot dit fusievoorstel, alle formaliteiten
en publicaties te vervullen die nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen,
onder meer de griffie van de Ondernemingsrechtbank, het Belgisch Staatsblad, de KBO, de diensten
van de BTW, Registratie en Domeinen, Vennootschapsbelasting en het Ondernemingsloket.
De volmachthouder krijgt de opdracht en het mandaat om afschriften van de getekende akten bij de
notaris op te vragen.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Tom Bogaert
Tegelijkertijd neergelegd:
- afschrift akte
gecoördineerde statuten
- fusievoorstel