Ondernemingsnr : 0769328180
Naam
(voluit) : PICKY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Dorpstraat 74
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, twintig september tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "PICKY", waarvan de zetel
gevestigd is te 9140 Temse, Dorpstraat 74, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
- het verslag van het bestuursorgaan waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is
voor de Vennootschap, en bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng,
alsook de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld in toepassing van
de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
- het verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- (…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 20 september 2023, opgesteld
door de besloten vennootschap “Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen”, te 2600 Antwerpen,
Potvlietlaan 4, vertegenwoordigd door de heer Stijn Verhoeven, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als
volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 31 augustus 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het Bijzonder Verslag onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op toekomstige te verlenen diensten tussen de Inbrengers en
de Vennootschap voor een totaal bedrag van 3.223.243,00 EUR.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake de beschrijving van de
in te brengen bestanddelen.
Wij hebben voor de inbrengen door respectievelijk VRT en Hotel Hungaria een uiteenzetting
verkregen van het Bestuursorgaan alsook van de wettelijke vertegenwoordigers van de Inbrengers,
welke tevens zijn opgenomen in het bijzonder verslag aangehecht aan ons verslag. Echter wensen
wij enerzijds te verduidelijken dat wij gezien de aard van de transactie, waarbij de Inbreng bestaat uit
toekomstig te verrichten diensten, ons niet garant kunnen stellen voor de toekomstige
verwezenlijking van deze diensten. Anderzijds wensen wij te benadrukken dat de waardering van de
Inbreng (zijnde de toekomstig te verrichten diensten), niet gebaseerd zijn op gangbare of objectief
waarneembare waarderingsmethodes, maar wel op een conventionele waarde welke unaniem is
overeen gekomen tussen bestaande aandeelhouders alsook de Inbrengers. Wij formuleren hiervoor
aldus een voorbehoud voor wat betreft de toegepaste waardering alsook in overeenstemming met de
daartoe aangewende methodes van waardering.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 30.217 Soort A Aandelen van de Vennootschap waaraan
bijzondere voordelen en rechten verbonden zijn, zoals in detail uiteengezet in de nieuwe statuten en
SSHA van de Vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
• De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
• Wij verwijzen naar het ontwerp van CBN-advies 2020/XX – Inbreng in nijverheid bij besloten
vennootschappen en coöperatieve vennootschappen. Dit betreft een ontwerpadvies van 22 januari
2020 waarin melding wordt gemaakt van onderstaande:
“Tevens verwijst de Commissie naar de memorie van toelichting bij de Wet tot aanpassing van
bepaalde federale fiscale bepalingen aan het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen van 17 maart 2019 die stelt dat: “Hoewel de inbreng in nijverheid in de BV en de CV
onder het WVV een volwaardige inbreng vormt die door de uitgifte van aandelen kan worden
vergoed, blijft de inbreng zeer moeilijk waardeerbaar. Overwaarderingen en misbruik, ook voor
fiscale doeleinden, zijn bijgevolg niet uitgesloten.” Ook wordt aangegeven dat “[men] in de praktijk
[…] overigens vaststelt dat ingebrachte arbeid niet onder de activa van de balans wordt opgenomen
(vb. bij de uitgifte van winstbewijzen wordt de toegezegde arbeid balansmatig niet uitgedrukt). Om
deze redenen sluit het wetsontwerp het eigen vermogen van een vennootschap dat gevormd wordt
door een inbreng in nijverheid van het fiscale kapitaalbegrip uit.”
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de Inbreng in
Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 20 september 2023
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
(get.)
Stijn Verhoeven
Bedrijfsrevisor".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van inbrengen in nijverheid.
Beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist tot uitgifte van dertigduizend tweehonderdzeventien (30.217) nieuwe A-
aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande A-
aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving, tot vergoeding
van nagemelde inbrengen in nijverheid:
- een verbintenis tot het presteren van diensten door de naamloze vennootschap van publiek recht
“De Vlaamse Radio- en Televisieomroeporganisatie”, afgekort “VRT”, met zetel te 1030 Schaarbeek,
Augustue Reyerslaan 52 en met ondernemingsnummer 0244.142.664, met een inbrengwaarde van
twee miljoen zevenhonderdvijfenvijftigduizend driehonderdnegenentachtig euro (€ 2.755.389,00), in
ruil voor vijfentwintigduizend achthonderdeenendertig (25.831) nieuwe A-aandelen;
- een verbintenis tot het presteren van diensten door de besloten vennootschap “HOTEL
HUNGARIA”, met zetel te 3020 Herent, Radioweg 18 en met ondernemingsnummer 0810.368.286,
met een inbrengwaarde van vierhonderdzevenenzestigduizend achthonderdvierenvijftig euro (€
467.854,00), in ruil voor vierduizend driehonderdzesentachtig (4.386) nieuwe A-aandelen.
De nieuwe aandelen zullen worden volgestort naarmate de ingebrachte diensten geleidelijk worden
verricht door VRT en Hotel Hungaria binnen een termijn van drie jaar vanaf de uitgifte van de
aandelen. Bij de toekomstige volstorting van de inbrengen door de respectievelijke inbrengers zal het
bestuursorgaan instaan voor het al dan niet boeken van een verhoging binnen het eigen vermogen
van de Vennootschap. In het geval dat het bestuursorgaan bij de toekomstige volstorting van de
inbrengen beslist om de inbrengen niet in te boeken als actiefbestanddeel of op een
eigenvermogensrekening, zal dit als een onderdeel van de ‘rechten en verplichtingen buiten de
balans’ worden ingeboekt in de rekeningen van de Vennootschap.
De voormelde inbrengen in nijverheid worden uitvoerig beschreven in de voormelde verslagen alsook
in Bijlage IV bij de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst (voor wat betreft de inbreng in
nijverheid door VRT) en de HH Collaboration Agreement, opgenomen als Bijlage VI bij de
Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst (voor wat betreft de inbreng in nijverheid door Hotel
Hungaria). Voormelde bijlagen bij de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst (hierna de
“Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst) werden tevens opgenomen als Bijlage 1
respectievelijk Bijlage 2 bij het voormelde verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig de
artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en worden aan
deze akte gehecht.
(…)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de inbrengers, de dertigduizend
tweehonderdzeventien (30.217) nieuwe A-aandelen toegekend.
(…)
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een volledig nieuwe tekst van statuten aan te nemen, die in overeenstemming
is met de genomen beslissingen en met de “Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst”, door
wijziging van onder meer de statutaire bepalingen met betrekking tot het voorkeurrecht, de
overdracht en overgang van effecten, de samenstelling, werking en besluitvorming van het
bestuursorgaan (met inbegrip van de afschaffing van de bestaande voordrachtrechten en de
invoering van nieuwe voordrachtrechten en de opname van een lijst van voorbehouden
bestuursaangelegenheden waarvoor een bijzondere meerderheid geldt), de externe
vertegenwoordiging van de Vennootschap, en de besluitvorming van de algemene vergadering (met
inbegrip van de opname van een lijst van aangelegenheden waarvoor een bijzondere meerderheid
vereist is).
Een uittreksel van deze nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm - naam
De vennootschap is een besloten vennootschap met als naam “PICKY”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
De verlening en de verhuring van diensten in het algemeen, en, in het bijzonder, zonder dat deze
opsomming als beperkend mag worden verstaan:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a. het verstrekken van computerconsultancy, informatica, management, consultingdiensten aan
KMO’s en grote bedrijven in diverse sectoren in het algemeen.
b. het ontwikkelen van software (o.a. web en mobiele applicaties) al dan niet op maat;
c. aankoop en verkoop van software, hardware en alle andere IT gerelateerde producten;
d. het beheer van computerfaciliteiten, het uitvoeren van onderhoud en herstellingswerkzaamheden
aan software, hardware en IT netwerken;
e. Het schrijven en verkopen van vakliteratuur met betrekking tot de IT-sector;
f. het verlenen van diensten inzake ICT, communicatie en informatie, de ontwikkeling, verbetering,
aanpassing van software, hardware en ICT tools, alsook de promotie, marketing en verkoop ervan;
g. het verlenen van diensten inzake projectmanagement, projectleiding, engineering, analyse,
programmatie, training en opleiding;
h. het adviseren inzake ondernemingsorganisatie en –beleid en inzake het financieren van
allerhande ondernemingen, beleggingen en aankopen door derden;
i. het verlenen van diensten op het gebied van multimedia, geluids- en videoapparatuur;
j. het leveren van diensten allerhande in de informaticasector, onder andere het uitvoeren van ICT
projecten en opleidingen, het bouwen en hosten van websites en mobiele applicaties;
k. het verlenen van advies, analyse, ontwikkeling, ontwerp, installatie, configuratie, administratie,
onderhoud en herstelling van computers, computernetwerken, data- opslagsystemen en
databeveiligingssystemen, en al hun componenten en randapparatuur zowel software als hardware
in de ruimst mogelijke zin;
l. het analyseren van behoeften en problemen van gebruikers en het aanbieden van informatica
oplossingen, overige advisering in verband met programmatuur en levering van programmatuur, het
al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een
programma van de klant; het invoeren van gegevens; volledige verwerking van gegevens,
databanken;
m. dienstverlening op het vlak van advies, analyse, ontwikkeling, ontwerp, installatie, configuratie,
administratie, onderhoud en herstelling van informaticatoepassing (hardware, software en software
op maat geschreven), dit in de ruimst mogelijke zin genomen;
n. het verlenen van activiteiten van systeemintegrators en van systeemarchitects;
o. het verlenen van overige activiteiten in verband met informatica- en bedrijfsconsulting in de ruimst
mogelijke zin;
p. privaatcursussen of schriftelijke cursussen voor algemeen, beroeps- of technische vorming;
q. het verschaffen van arbeidskrachten aan handels- en nijverheidsondernemingen;
r. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
s. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
t. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële, juridische of administratieve
aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en
geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie personeelszaken en algemeen bestuur; het verlenen
van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies,
expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het
voorwerp;
u. het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere rechtspersonen, het uitoefenen van
opdrachten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden;
v. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten,
knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;
w. de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
x. het adviseren inzake ondernemingsorganisatie en –beleid en inzake het financieren van
allerhande ondernemingen, beleggingen en aankopen door derden;
y. het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen alsook investerings- en financiële verrichtingen behalve deze
voorbehouden aan depositobanken;
z. het organiseren van evenementen en workshops.
II. Voor eigen rekening:
a. het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen.
b. de samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het
ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het
onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van
onroerende goederen, evenals alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen, evenals zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Dit alles in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur, en heeft rechtspersoonlijkheid vanaf de
neerlegging van het uittreksel van haar oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Eigen vermogen - inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeënvijftigduizend zevenhonderdzeventien (52.717)
werd gebracht, waarvan achtenveertuigduizend tweehonderdzeventien (48.217) A-aandelen en
vierduizendvijfhonderd (4.500) B-aandelen.
(…)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan bestaande uit hoogstens vijf (5)
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur, die worden voorgedragen en benoemd als volgt:
- Angelo Lebon, Bert Beeckman en Louis Scheers hebben elk het recht om kandidaten voor te
dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder (elk een “Oprichter Bestuurder” en samen de
“Oprichter Bestuurders”);
- Pitchdrive Fund I NV heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
bestuurder (de “Pitchdrive Bestuurder”);
- VRT zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder
(de “VRT Bestuurder”).
Hotel Hungaria heeft het recht om één (1) waarnemer aan te duiden, die geen stemrecht heeft en
zulks onverminderd hetgeen voorzien in artikel 18.8 van de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht
van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurders wijzen onder elkaar een voorzitter aan.
Werking en besluitvorming van het bestuursorgaan
De agenda van elke vergadering van het bestuursorgaan en ondersteunend materiaal zal door de
voorzitter verspreid worden onder de bestuurders ten minste zeven (7) volledige kalenderdagen voor
de aanvang van de vergadering van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan zal enkel geldig kunnen beraadslagen en beslissen indien ten minste drie (3)
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de relevante vergadering van het bestuursorgaan.
In het geval het aanwezigheidsquorum zoals uiteengezet in de voorgaande paragrafen niet wordt
gehaald, kan een tweede vergadering van het bestuursorgaan worden bijeengeroepen en gehouden
in overeenstemming met de oproepingsvereisten zoals uiteengezet in de statuten en de leden van
het bestuursorgaan die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op deze nieuwe vergadering zullen een
geldig quorum vormen en kunnen geldig beraadslagen en beslissen over alle punten op de agenda
met een gewone meerderheid, ongeacht het aantal aanwezige of geldig vertegenwoordigde leden
van het bestuursorgaan op deze nieuwe vergadering.
Elke bestuurder heeft één (1) stem, maar mag naast zijn eigen stem zoveel stemmen uitbrengen als
hij volmachten heeft van zijn medebestuurders.
Onverminderd de toepasselijke dwingende wetsbepalingen en hetgeen hierna bepaald met
betrekking tot de Voorbehouden Bestuursaangelegenheden worden alle besluiten van het
bestuursorgaan genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen (i.e. met de
goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal uitgebrachte positieve of negatieve
stemmen (onthoudingen worden niet beschouwd als uitgebrachte stemmen)).
Beslissingen met betrekking tot de hierna gemelde aangelegenheden zullen bovendien in elk geval
de instemming vereisen van de Pitchdrive Bestuurder en de VRT Bestuurder (de "Voorbehouden
Bestuursaangelegenheden"):
(a) De goedkeuring van het Business Plan (zoals gedefinieerd in de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst) of enige van materieel belang zijnde update of wijziging daarvan;
(b) De goedkeuring van het jaarlijkse operationele en investeringsbudget van de vennootschap of
enige materiële wijziging aan zulke goedgekeurde budgetten, en de goedkeuring van enige uitgaven
die niet voorzien zijn in zulke budgetten en die meer bedragen dan EUR 10.000 (exclusief BTW)
(waarbij alle uitgaven die nauw met elkaar verbonden zijn als één geheel zullen worden genomen en
het totale bedrag dat zij vertegenwoordigen in aanmerking zal worden genomen voor de berekening
van deze drempel);
(c) Elke belangrijke wijziging aan de aard van de hoofdactiviteiten van de vennootschap, of elke
toevoeging van nieuwe activiteiten;
(d) Elke benoeming, schorsing of ontslag van de gedelegeerd bestuurders (i.e. de leden die de titel
van CEO en CFO dragen) van de vennootschap of elke substantiële verhoging van hun
remuneratiepakket;
(e) Elk voorstel tot fusie, splitsing, ontbinding of vereffening van de vennootschap en elke aanvraag
tot gerechtelijke reorganisatie;
(f) Het aangaan of overnemen van schulden, garanties, schadeloosstellingen of andere
voorwaardelijke verplichtingen of het verlenen van zekerheden op de activa van de vennootschap;
(g) Elke verkoop, overdracht of toewijzing van alle of een aanzienlijk deel van de activa van de
vennootschap of een van haar dochtervennootschappen of de vervreemding of verwatering van de
belangen van de vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, in een van haar
dochtervennootschappen;
(h) Elke verkoop, overdracht, transactie, toewijzing of bezwaring van/met betrekking tot de Essentiële
Activa (zoals gedefinieerd in de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst) (met inbegrip van,
voor alle duidelijkheid, het verlenen van licenties op dergelijke Essentiële Activa);
(i) Elke transactie of reeks van transacties waarbij de vennootschap en/of één van haar
dochtervennootschappen een andere vennootschap verwerft, met inbegrip van de verwerving van
aandelen die een meerderheid van de stemrechten van de uitstaande aandelen van een andere
vennootschap vertegenwoordigen, of een verwerving van alle of een aanzienlijk deel van alle activa
van een andere vennootschap;
(j) Delegaties van bevoegdheden aan vertegenwoordigers van het bestuursorgaan, gemandateerd
om beslissingen te nemen in naam en voor rekening van het bestuursorgaan;
(k) Het oprichten of incorporeren van filialen of andere vennootschappen;
(l) Het vaststellen en/of wijzigen van transfer pricing principes en/of regelingen tussen de
vennootschap en een verbonden partij van de vennootschap; en
(m) elke van materieel belang zijnde transactie met een verbonden partij van de vennootschap of
een houder van aandelen of een bestuurder/directeur van de vennootschap;
(n) het toestaan van een afwijking van de non-concurrentiebepalingen voorzien in artikel 28 van de
Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meerdere van zijn leden, die dan de titel dragen van
“gedelegeerd bestuurder” of “CEO”.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte, als eiser of als verweerder, met inbegrip van
handelingen waarvoor het optreden van een openbaar ambtenaar of notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door (i) drie (3) bestuurders, onder wie de Pitchdrive Bestuurder en de VRT
Bestuurder, gezamenlijk handelend, voor wat betreft de Voorbehouden Bestuursaangelegenheden;
(ii) twee (2) bestuurders, gezamenlijk handelend, voor wat betreft de overige aangelegenheden, of
(iii) een gedelegeerd bestuurder (CEO), alleen handelend, binnen de grenzen van het dagelijks
bestuur, zoals bepaald door het bestuursorgaan.
De vennootschap wordt tevens geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachthouders binnen de
grenzen van hun mandaat.
(…)
Controle
Zolang de vennootschap voldoet aan de wettelijke criteria van vrijstelling, is voor de controle op de
financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van de wet en
van de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, elke aandeelhouder
individueel bevoegd.
Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant.
Zodra de vennootschap niet meer voldoet aan voormelde criteria is het bestuursorgaan verplicht een
algemene vergadering bijeen te roepen om te beslissen over de benoeming van een commissaris-
revisor belast met de controletaak.
Datum gewone algemene vergadering – organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders zal jaarlijks gehouden worden in de zetel, de
laatste vrijdag van de maand mei om 18 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, zal deze vergadering worden gehouden de eerstvolgende
werkdag, zelfde plaats en uur.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Besluitvorming
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en besluiten op voorwaarde dat ten
minste de helft van de aandelen vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet wordt bereikt, kan een
tweede algemene vergadering bijeengeroepen worden in overeenstemming met de toepasselijke
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die geldig zal kunnen
beraadslagen ongeacht het aantal aandelen dat op deze tweede vergadering vertegenwoordigd is.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen. Beslissingen met betrekking tot de hierna vermelde aangelegenheden,
vereisen evenwel bovendien minstens de instemming van Pitchdrive Fund I NV en VRT:
(a) enige wijziging of verandering van de rechten, voorkeuren, voorrechten of bevoegdheden
verbonden aan, of de beperkingen verleend ten gunste van de aandelen;
(b) elke fusie, consolidatie, overname of soortgelijke transactie van de vennootschap (met inbegrip
van een overdracht van een algemeenheid of een bedrijfstak van de vennootschap);
(c) enig besluit tot vaststelling van dividenden of andere uitkeringen aan de aandeelhouders;
(d) elke beslissing om het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de vennootschap (geheel of
gedeeltelijk) op te heffen;
(e) elke terugkoop, inkoop of andere verwerving van eigen effecten door de vennootschap;
(f) elke uitkering of toekenning van een vergoeding of beloning aan de leden van het bestuursorgaan;
(g) elk besluit tot ontbinding of vereffening van de vennootschap of van een dochtervennootschap
daarvan;
(h) elke beslissing met betrekking tot een voorgenomen beursintroductie van de vennootschap of een
dochtervennootschap daarvan;
(i) elke goedkeuring van een aandelenoptieplann of andere aandelengerelateerde incentiveplannen
van de vennootschap of een dochtervennootschap daarvan, of enige wijziging in
aandelenoptieplannen of andere aandelengerelateerde incentiveplannen voor werknemers, met
inbegrip van enige verhoging van het aantal aandelen dat onder dergelijke plannen beschikbaar is; of
(j) enige wijziging of vervanging van de statuten van de vennootschap; en
(k) de voorafgaande goedkeuring van bestuursaangelegenheden die ingevolge de
belangenconflictregeling aan de algemene vergadering moeten worden voorgelegd.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
(…)
Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het nettoactief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder de
aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van artikel 28 van deze statuten.
Liquidatiepreferentie
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing in geval van een “Exit”, zijnde een faillissement,
liquidatie, ontbinding of vereffening van de vennootschap, vrijwillig of onvrijwillig, of een andere
soortgelijke transactie, (ii) het verkopen, leasen, in licentie geven of andere soortgelijke overdracht
van alle of vrijwel alle activa van de vennootschap (inclusief de verkoop of het in licentie geven van
alle of vrijwel alle intellectuele eigendommen van de vennootschap, (iii) een fusie, (partiële) splitsing,
inbreng van een bedrijfstak, of andere herstructurering waardoor de houders van de stemrechten in
de vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan een dergelijke transactie, als groep, na een
dergelijke transactie, minder dan de meerderheid van de stemrechten in de overblijvende entiteit of
eender welke van de resulterende of verkrijgende entiteiten, (iv) de overdracht van meer dan vijftig
procent (50%) (in het totaal) van de dan uitstaande Fully Diluted (zoals gedefinieerd in de
Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst) aandelen van de vennootschap door middel van
een handelsverkoop (“trade sale”), Initial Public Offering (zoals gedefinieerd in de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst) of anderszins, of (v) enige andere soortgelijke transactie of reeks van
transacties die in wezen hetzelfde effect heeft als enige van de transacties uiteengezet in de
voorgaande artikelen (i) tot en met (iv), anders dan aandelenfinancieringen (“equity financings”).
Wanneer een Exit zich voordoet, zullen de opbrengsten van dergelijke Exit verdeeld worden als
volgt:
a) Ten eerste zullen de houders van B-aandelen recht hebben op een verdeling van de opbrengst
pro rata hun bezit van B- aandelen binnen het totale aantal A-aandelen en B-aandelen, met dien
verstande dat als een dergelijke verdeling ertoe zou leiden dat de houders van B aandelen minder
dan de Liquidatiepreferentie (zijnde de “Liquidation Preference” zoals gedefinieerd in de
Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst) ontvangen, de houders van B-aandelen eerst de
Liquidatiepreferentie per B-aandeel ontvangen.
b) Ten tweede, na de betaling van de evenredige opbrengsten van de Exit dan wel de
Liquidatiepreferentie aan de houders van B-aandelen, zullen de overblijvende opbrengsten van de
Exit, indien die er zijn, verder verhoudingsgewijs worden verdeeld onder de houders van A-aandelen.
Als de opbrengsten van de Exit onvoldoende zouden zijn om de houders van B-aandelen hun
volledige Liquidatiepreferentie te betalen in overeenstemming met subparagraaf (a) hierboven, zullen
de houders van B-aandelen op een pari passu-basis en elk pro rata het totale aantal B-aandelen dat
zij houden, delen in de Liquidatiepreferentie waarop zij recht zouden hebben in overeenstemming
met subparagraaf (a) hierboven als die Liquidatiepreferentie volledig zou zijn betaald, totdat er geen
verdere opbrengst overblijft.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst (voor wat betreft de inbreng in nijverheid door
VRT) en (voor wat betreft de inbreng in nijverheid door Hotel Hungaria), het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld
in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van
de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris