Ondernemingsnr : 0841829544
Naam
(voluit) : Substantia
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sint-Jansvliet 2 bus 6
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, BENAMING, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Meester
Michel Willems, notaris ter standplaats Gent, eerste kanton, optredend voor de besloten
vennootschap « Notaris Michel Willems, notarisvennootschap », met zetel te Gent, Brabantdam 143
(RPR Gent 0832.521.405), op 29 december 2023, dat als de Buitengewone Algemene Vergadering
der aandeelhouders van de besloten vennootschap "Substantia", waarvan de zetel gevestigd is te
2000 Antwerpen, Plantinkaai 1/105, voorheen Sint Jansvliet 2 bus 6, RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen, ondernemingsnummer 0841.829.544, met eenparigheid van stemmen de volgende
beslissingen heeft genomen, hierna bij uittreksel weergegeven :
EERSTE BESLUIT :
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT :
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap ten bedrage van
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) en de wettelijke reserves ten bedrage van duizend
achthonderdzestig euro (€ 1.860,00), hetzij in totaliteit twintigduizend vierhonderdzestig euro (€
20.460,00) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekeningen, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De vergadering stelt vast dat er geen nog niet gestort deel van het kapitaal is.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
DERDE BESLUIT : WIJZIGING NAAM
De vergadering beslist de benaming van de vennootschap, thans “Substantia” te vervangen door
“Substantia Development”.
De statuten worden hierna in die zin aangepast.
VIERDE BESLUIT :
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en rekening houdende met het eerder genomen besluit inzake wijziging van de naam, zonder
wijziging van het voorwerp van de vennootschap en met beslissing om in de statuten enkel het
gewest op te nemen waarin de zetel van de vennootschap is gevestigd en derhalve het adres van de
zetel te schrappen uit de statuten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt,
hierbij bij uittreksel weergegeven:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « Substantia Development ».
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp en dit alles in de meest ruime zin:
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer het nemen en stellen van erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of
blote eigendom, ruilen, doen of zelf bouwen, doen of zelf verbouwen,  activiteiten van bouwpromotor,
de ontwikkeling van vastgoed, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren, concessie
en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur, onderhuur en verhuur van roerende
goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, dit alles rechtstreeks,
onrechtstreeks of via deelname in tijdelijke handelsvennootschappen.  Alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.  In dit kader mag zij ook
vastgoedcertificaten uitgeven.
2. Algemeen hoofdaannemer of onderaannemer, het uitvoeren en laten uitvoeren van bouwwerken
voor eigen rekening en voor rekening van derden van nieuwbouw of renovatie van residentiële
gebouwen, individuele huizen, appartementen, niet-residentiële gebouwen, commerciële en
industriële centra. Toezicht op, coördinatie van en leiding over bouwwerkzaamheden (bouwwerk,
ruwbouw, installatie, afwerking).  Werkzaamheden van bouwkundig ingenieur en aanverwante
technische adviseurs, exclusief landmeters.
3. Syndicus en makelaar in onroerende goederen of aandelen van vennootschappen met als
hoofdactiviteit onroerende goederen.
4. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
5. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
a) Het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven  en fondsen
door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur, vereffenaar of
gedelegeerd-bestuurder;
b) Studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële
problemen;
c) Het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op
gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het
drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij
overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te
doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
d) Het voeren van activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie en
training inzake hoger vermelde aangelegenheden evenals op het vlak van management, consulting
en opleiding, personeelspolitiek, aanwerving en selectie van personeel, coaching, bedrijfsorganisatie
en algemeen bedrijfsbeleid evenals financieel beheer.
6. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.  Behoudens uitdrukkelijke machtiging door de Autoriteit
voor Financiële Diensten en Markten zal de vennootschap geen activiteiten mogen uitoefenen welke
voorbehouden zijn voor ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
7. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval  verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
8. De agentuur, het optreden als tussenpersoon in de handel, het bevorderen van het internationaal
handelsverkeer in het algemeen en het indekken van latente risico’s in het bijzonder als daar zijn het
wisselrisico, het debiteurenrisico het kredietrisico het transportrisico enzovoort.
9. De uitbating, ontwikkeling, deponeren van patenten, octrooien en licenties op alle mogelijke gebie-
den en voor alle mogelijke doeleinden.
10. Het behartigen van commerciële belangen en financiële belangen van derden op de
internationale en Belgische markten.  Dit alles voor zover de wet het toelaat en voor zover voor
betreffend operaties machtigingen werden bekomen waar nodig.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties zowel in binnen- als in buitenland.
De vennootschap mag alle financiële, commerciële of industriële, roerende en onroerende
verrichtingen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van
haar voorwerp of van aard zijn haar handel en nijverheid te bevorderen.
Zij mag ook deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen zowel in België als in het
buitenland.
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of aval verlenen, voorschotten
toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
BESTUUR – CONTROLE
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt,  bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders wordt ten kosteloze titel uitgeoefend, tenzij de algemene
vergadering anders beschikt.
In dit geval kent de algemene vergadering, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste
bezoldiging toe waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt vastgesteld en dat ten
laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
ALGEMENE VERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste werkdag van de maand maart om tien uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober van het ene jaar en eindigt op dertig
september van het daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Overeenkomstig artikel 5:141, lid 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt
aan het bestuursorgaan de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142
en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Het bestuursorgaan is bevoegd om een interimdividend uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke voorwaarden.
ONTBINDING – VEREFFENING
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIJFDE BESLUIT : ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDER
De algemene vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020 de hoedanigheid van
zaakvoerder van rechtswege werd omgezet naar bestuurder.
De algemene vergadering bevestigt bij deze dat de besloten vennootschap "ESV Ventures", met als
vaste vertegenwoordiger, de heer VERTÉ Edward en de besloten vennootschap "VHB PROJECTS",
met als vaste vertegenwoordiger, de heer VAN HAMME Tom, de hoedanigheid van bestuurder
hebben voor onbepaalde duur.
ZESDE BESLUIT : 
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel thans is gevestigd te 2000 Antwerpen,
Plantinkaai 1/105. Stad Antwerpen heeft het adres van de vennootschap immers ambtshalve
gewijzigd van 2000 Antwerpen, Sint Jansvliet 2 bus 6 naar 2000 Antwerpen, Plantinkaai 1/105.
ZEVENDE BESLUIT :
1. De vergadering verleent elke machtiging aan de notaris om de gecoördineerde tekst van de
statuten, alsook het uittreksel van deze notulen op te maken, te ondertekenen en neer te leggen ter
griffie van de ondernemingsrechtbank.
2. Er wordt beslist volmacht te verlenen met mogelijkheid van indeplaatsstelling aan de besloten
vennootschap  “VDV consultants  Van der Steen , Diels, Van Gysel”, met zetel te 2600 Berchem,
Floraliënlaan 2/1, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van
onderhavige statutenwijziging en omzetting naar besloten vennootschap, door bemiddeling van een
erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren
in de “Kruispuntbank van Ondernemingen”, alsook bij de diensten van de belasting over de
toegevoegde waarde.
 
 
WORDT TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
-afschrift proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd. 29/12/2023;
-coördinatie statuten.