N° d'entreprise : 0421591692
Nom
(en entier) : MPJ INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite par actions
Adresse complète du siège Avenue Jolé 25
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, SIEGE SOCIAL
L'an deux mille vingt.
Le vingt-huit août.
A Bruxelles, rue Royale 55, en l'étude du notaire instrumentant.
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, s'est réunie l'assemblée générale
extraor-dinaire des actionnaires de la société en commandite par actions MPJ INVEST, ayant son
siège à Auderghem (1160 Bruxelles), avenue Jolé 25.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Gaston Borremans, à Schaerbeek, le 20 mai
1981, publié à l’Annexe au Moniteur belge du 26 juin suivant, sous le numéro 1221-19.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal
dressé par le notaire Jean-Philippe Lagae, à Bruxelles, le 13 août 2014, publié aux Annexes du
Moniteur belge du 4 septembre 2014, sous le numéro 14164731.
BUREAU
La séance est ouverte à 13 heures sous la présidence de Monsieur Verhaeghe, Michel André Léon
Adolphe, (…) né à Schaerbeek le 29 septembre 1942, domicilié à Auderghem (1160 Bruxelles),
avenue Hugo Van der Goes 108/1, gérant unique, qui assure la fonction de secrétaire.
L’assemblée ne désigne pas de scrutateur vu le nombre limité d’actionnaires.
Son identité est établie au vu de sa carte d'identité.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont ici représentés les actionnaires dont l'identité ainsi que le nombre d'actions avec lequel ils
participent à la présente assemblée sont mentionnés ci-après :
    •  Monsieur Michel Verhaeghe, prénommé, qui déclare qu’il détient l’usufruit de 19.310 actions
appartenant à la succession de Monsieur Jean Philippe Brynaert ;
    •  la société simple PELICAN M., ayant son siège à Auderghem (1160 Bruxelles), avenue Hugo
Van Der Goes 108/2, numéro d’entreprise : 0719.684.174, représentée par son gérant, Monsieur
Michel Verhaeghe, prénommé, qui déclare que la société simple PELICAN M. détient 49.952 actions
en pleine propriété.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le président expose et requiert la notaire soussignée d'acter que :
I. la présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Rapports du gérant conformément aux articles 7 :154 et 14 :5 du Code des sociétés et des
associations justifiant la proposition de modification de l’objet et expliquant le projet de
transformation. A ce dernier rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la
société, clôturé à une date ne remontant pas à plus de trois mois avant l'assemblée générale
appelée à se prononcer sur la proposition de transformation.
2. Rapport du réviseur d’entreprises, désigné par le gérant, conformément à l’article 14 :4 du Code
des sociétés et des associations sur cet état joint au rapport du gérant établi conformément à l’article
14 :5 du Code des sociétés et des associations.
3. Modification de l’objet de la société pour l’adapter à la suppression de la distinction entre affaires
Volet B
civiles et affaires commerciales, pour supprimer les mots « à l’exclusion des activités qui
ressortissent à la fonction d’expert-comptable ou de conseil fiscal » et pour y ajouter le texte suivant :
« La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements
de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de
commerce. »
4. Transformation de la société en une société à responsabilité limitée.
5. Proposition d’affecter le capital de la société en commandite par actions à un compte de capitaux
propres disponible.
6. Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée.
7. Démission du gérant - Nomination d’un administrateur statutaire.
8. Transfert du siège de la société et de l’unité d’établissement à Auderghem (1160 Bruxelles),
avenue Jolé 25 vers Auderghem (1160 Bruxelles), avenue Hugo Van der Goes 108/1.
9. Communication de l’adresse électronique de la société.
II. Le président déclare que :
    •  le capital est représenté par 69.262 actions;
    •  il résulte de la liste des présences qui précède que toutes les actions sont représentées;
    •  il n'existe pas d’autres titres que des actions avec droit de vote;
    •  les droits attachés aux actions n’ont pas été suspendus ;
    •  conformément à l’article 10 des statuts, en cas de démembrement de la propriété d'une action
entre nuepropriété et usufruit, le droit de vote appartient exclusivement à l'usufruitier ;
    •  l’assemblée générale ne peut délibérer sur la modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital, la modification de l’objet de la
société n’est adoptée que si elle a réunie trois quarts des voix et obtenu le consentement du gérant
et la transformation n’est adoptée que si elle a réunie quatre cinquièmes des voix et obtenu le
consentement du gérant.
Les actionnaires et le gérant unique déclarent:
    •  qu’ils ont connaissance des formalités et du délai de convocation à respecter lors de la
convocation d’une assemblée générale des actionnaires;
    •  qu’ils ont connaissance de la faculté d’invoquer la nullité lorsque une décision a été adoptée de
manière irrégulière, si le demandeur prouve que cette irrégularité a pu avoir une influence sur la
délibération ou le vote ou a été commise dans une intention frauduleuse (articles 2 :42 1° et 2 :44 du
Code des sociétés et des associations);
    •  qu’ils ont renoncé aux formalités et au délai de convocation et qu’ils renoncent à la faculté d’
invoquer la nullité pour cause d’une quelconque irrégularité dans la manière dont une décision a été
adoptée ;
    •  qu’ils consentent à délibérer et à statuer sur l’ordre du jour.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L’assemblée se recon-naît valablement consti-tuée et apte à délibérer et à statuer sur les objets à
l'ordre du jour.
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée générale aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
Rapport du gérant
Le président présente les rapports établis par le gérant unique conformément aux articles 7 :154 et
14:5 du Code des sociétés et des associations justifiant la proposition de modification de l’objet et
expliquant le projet de transformation. A ce dernier rapport est joint un état résumant la situation
active et passive de la société, clôturé au 30 juin 2020, soit une date ne remontant pas à plus de trois
mois avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la proposition de transformation.
Les actionnaires déclarent qu’ils ne souhaitent pas qu’il leur soit donné lecture de ce rapport.
Ces rapports sont signés « ne varietur » par l’unique membre du bureau et par moi, notaire. Ils
resteront ci-annexés.
Rapport du réviseur d’entreprises
Le président présente le rapport établi par le réviseur d’entreprises, désigné par le gérant,
conformément à l’article 14 :4 du Code des sociétés et des associations sur l’état joint au rapport du
gérant conformément à l’article 14 :5 du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires déclarent qu’ils ne souhaitent pas qu’il leur soit donné lecture de ce rapport.
Ce rapport est signé « ne varietur » par l’unique membre du bureau et par moi, notaire. Il restera ci-
annexé.
Le réviseur d’entreprises conclut son rapport dans le cadre de la transformation comme suit :
« Nos travaux ont eu notamment pour seul but d’identifier si l’actif net, mentionné dans la situation
active et passive au 30 juin 2020 dressée par l’organe d’administration de la société en commandite
par actions MPJ INVEST, est surévalué.
Volet B
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société n’ont pas fait apparaître d’éléments qui nous laissent à penser que l’actif
net est surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux principes du référentiel
comptable applicable en Belgique.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 83.002,49 € est
inférieur de 450.997,51 € au capital social de 534.000,00 €.
L’assemblée générale extraordinaire étant prévue le 26 août 2020, notre rapport n’a pas pu être
transmis au moins 15 jours avant celle-ci.
Bruxelles, le 20 août 2020
CDP PETIT & Co SRL
Réviseurs d’Entreprises
Représentée par
Damien PETIT
Réviseur d’Entreprises & administrateur »
1ère résolution
L’assemblée générale décide de modifier l’objet de la société pour l’adapter à la suppression de la
distinction entre affaires civiles et affaires commerciales, pour supprimer les mots « à l’exclusion des
activités qui ressortissent à la fonction d’expert-comptable ou de conseil fiscal » et pour y ajouter le
texte suivant : « La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les
engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son
fonds de commerce. »
2e résolution
L’assemblée générale décide de transformer la société en une société à responsabilité limitée.
3e résolution
L’assemblée générale décide d’affecter le capital de la société en commandite par actions à un
compte de capitaux propres disponible et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par
conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
4e résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter les
statuts de la société à responsabilité limitée, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et
des associations, avec modification de son objet.
L’assemblée générale a pris note que l’associé commandité restera tenu indéfiniment à l’égard des
tiers des engagements de la société antérieurs à l’opposabilité aux tiers du présent acte.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des statuts est rédigé comme suit : (suit un
extrait)
Article 1: Nom et forme légale
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MPJ INVEST ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. (…)
Article 3. Objet
La société a pour objet, à titre principal, la formation, la conservation, la gestion et la valorisation d'un
patrimoine mobilier et immobilier, professionnel et/ou familial.
Elle pourra exercer un mandat de gestion dans des entreprises ayant un objet identique ou similaire
et, à titre accessoire, dans les sociétés dans le cadre desquelles ses actionnaires et/ou les membres
de leur famille exercent leurs activités professionnelles.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières, et suivant les modalités qui
lui paraîtront les plus appropriées.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles,
économiques, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de
commerce.
Article 5: Apports
En rémunération des apports, soixante-neuf mille deux cent soixante-deux (69.262) actions ont été
émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
(…) L’exercice du droit de vote afférent aux actions concernées est suspendu aussi longtemps que
les versements régulièrement appelés et exigibles n’auront pas été effectués. (…)
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
Volet B
Est nommé administrateur statutaire sans limitation de durée : Monsieur Verhaeghe, Michel André
Léon Adolphe, né à Schaerbeek le 29 septembre 1942. La révocation de l’administrateur nommé
dans les statuts requiert une modification de ceux-ci.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
La totalité des pouvoirs d’administration est attribuée à l’administrateur unique, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Article 12. Rémunération du mandat d’administrateur
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. (…)
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes de son choix.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de
juin de chaque année à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. (…)
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions à l’
administrateur unique et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui
précède la date de l’assemblée générale.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
L’organe d’administration peut exiger que les propriétaires de titres nominatifs l'informent, par écrit,
cinq jours au moins avant la date de l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et
indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
(…) § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. (…) Les copies à délivrer aux tiers sont
signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation. (…)
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
En cas de démembrement de la propriété d'une action entre nue-propriété et usufruit, le droit de vote
appartient exclusivement à l'usufruitier.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tant qu’il est actionnaire, le consentement de l’administrateur statutaire est exigé pour toute
modification de statuts, pour toute distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation.
§4. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit, en ce compris par
courrier électronique, avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au
plus tard 3 jours avant le jour de l’assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
Volet B
procurations le mentionnent expressément.
§6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§7. Une délibération de l’assemblée générale peut prendre la forme d’une vidéoconférence ou
conference call. Le procès-verbal doit mentionner précisément les techniques utilisées.
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année. (…)
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 22. Dividendes intérimaires
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’
administrateur unique est désigné comme liquidateur en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un
ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
5e résolution
L’assemblée acte la démission de sa fonction de gérant de la société en commandite par actions de
Monsieur Michel Verhaeghe avec effet immédiat.
Elle confirme la nomination de Monsieur Michel Verhaeghe, domicilié à Auderghem (1160 Bruxelles),
avenue Hugo Van der Goes 108/1, au poste d’administrateur statutaire de la société à responsabilité
limitée.
Son mandat sera rémunéré.
Monsieur Michel Verhaeghe, ici présent, accepte ce mandat.
6e résolution
L’assemblée générale décide de transférer le siège de la société et de l’unité d’établissement situés
à Auderghem (1160 Bruxelles), avenue Jolé 25 vers Auderghem (1160 Bruxelles), avenue Hugo Van
der Goes 108/1, avec effet immédiat.
L’assemblée donne la mission à l’administrateur unique de déclarer ce transfert à un guichet d’
entreprises.
7e résolution
L’assemblée générale confirme que l’adresse électronique de la société est : michelandre.
verhaeghe@gmail.com
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
VOTE
Chaque résolution est adoptée à l’unanimité des voix
Déclaration pro fisco
La transformation actée au présent procès-verbal a lieu sous le bénéfice de l’article 121 du Code des
droits d’enregistrement et des articles 124 et suivants du Code des impôts sur les revenus.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 13 heures 45.
De tout quoi, la notaire soussignée a dressé le présent procès?verbal à la date et au lieu indiqués ci-
dessus.
Droits d'écriture (Code des droits et taxes divers)
Le droit s'élève à nonante-cinq euros (EUR 95,00).
Et après lecture intégrale et commentée du présent procès-verbal, l’unique membre du bureau et les
actionnaires, le cas échéant par l’intermédiaire de leur mandataire, ont signé avec moi, notaire.
Déposés en même temps : les rapports établis par le gérant (art. 7 :154 et 14:5 CSA), le rapport
Volet B
établi par le réviseur d’entreprises (art. 14 :5 CSA) ; une coordination des statuts.