Ondernemingsnr : 0476306820
Naam
(voluit) : DOKTERS SMETS-KOX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Achterheide 1
 : 3980 Tessenderlo
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
UIT DE NOTULEN opgemaakt door LUC MOORTGAT, notaris te Geel, die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap Balans Notarissen, met zetel te Geel en antenne te Herentals, op 23 november 2023;
BLIJKT dat dat de buitengewone alge-mene vergade-ring van de besloten vennootschap DOKTERS
SMETS-KOX volgende be-slissingen heeft genomen:
Eerste besluit: Aanpassing aan het nieuwe wetboek
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen wordt
besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Tweede besluit: naamswijziging
Naamswijziging naar ORTALGO.
De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te veranderen in ORTALGO.
Het betreffende artikel van de statuten wordt overeenkomstig gewijzigd.
Derde besluit: Beschikbaar maken eigen vermogen
In toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Er wordt besloten om de krachtens de wet aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt ook voor de
eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Vierde besluit: Ontslag en herbenoeming
Er wordt besloten om de huidige zaakvoerder(s), hierna genoemd, ontslag te geven uit hun functie
en er wordt onmiddellijk overgegaan tot de herbenoeming als niet-statutaire bestuurder(s) voor
onbepaalde duur:
- De heer SMETS Steven, wonende te 3980 Tessenderlo, Achterheide 1.
Dit mandaat is onbezoldigd behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
- Mevrouw KOX Gaby Jeannine Augusta, wonende te 3980 Tessenderlo, Achterheide 1.
Dit mandaat is bezoldigd behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering verleent tussentijdse kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerders voor
de uitoefening van hun mandaat, hetgeen zal worden bevestigd op de volgende jaarvergadering.
Vijfde besluit: Zetel van de vennootschap
De vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid bij wet om het adres van de zetel van
de vennootschap buiten de statuten te laten. Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar
het adres van de zetel van de vennootschap in de statuten wordt geschrapt en wordt vervangen
door: “De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.”
De vergadering besluit dat de zetel van de vennootschap gevestigd blijft te 3980 Tessenderlo,
Achterheide 1.
Zesde besluit: Verslag voorwerpwijziging
Zoals wettelijk vereist, heeft het bestuursorgaan een geschreven en omstandig verslag opgesteld
naar aanleiding van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de Vennootschap. Dit verslag is
gedateerd op 9 november 2023.
De vergadering heeft kennisgenomen van dit verslag en besluit om dit goed te keuren.
Zevende besluit: Wijziging voorwerp
Er wordt besloten om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen zoals voorgesteld door het
bestuursorgaan. Bijgevolg wordt het voorwerp uitgebreid met volgende tekst:
"Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering
Overige zakelijke dienstverlening,
Overige vormen van onderwijs
Activiteiten op het vlak van geestelijke gezondheidszorg met uitzondering van psychiatrische
ziekenhuizen en verzorgingstehuizen
Overige menselijke gezondheidszorg,
Psychotherapie
Coaching therapie zowel individueel als in groep
Coaching en consultancy
Seminaries geven
Adviezen rond zorg en vastgoed
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp: het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van
een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland als in het
buitenland alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of
die van aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals aankoop en verkoop, huur en
verhuur, ruil of in het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen, zowel roerende als
onroerende, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van goederen, met
uitzondering van die verrichtingen die verband houden met de normale activiteiten uitgeoefend door
vastgoedmakelaars."
Het betreffende artikel van de statuten wordt overeenkomstig gewijzigd.
Zevende besluit: Volledig nieuwe statuten
De vergadering besluit tot opheffing van de bestaande statuten en neemt volledig nieuwe statuten
aan overeenkomstig de voorgaande besluiten en het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen als volgt:
Rechtsvorm, naam en zetel
een besloten vennootschap heeft de naam “ORTALGO”, te 3980 Tessenderlo, Achterheide 1.
Adres
te 3980 Tessenderlo, Achterheide 1.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
Het uitoefenen van de geneeskunde door de geneesheren-aandeelhouders en dit onder de
specifieke beroepsaansprakelijkheid van de aandeelhouders en de bijkomende aansprakelijkheid
van de vennootschap met dien verstande dat de honoraria voor de geneeskundige verstrekkingen
geïnd worden voor rekening van de vennootschap en dat de geneesheer-aandeelhouder een
vergoeding kan ontvangen van de vennootschap voor de door hem verrichte prestaties.
Tot voorwerp van de vennootschap behoren evenzeer:
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteiten;
- het aanleggen van reserves om de vereiste medische apparatuur en andere roerende en
onroerende goederen te kunnen aanschaffen;
- de mogelijkheden scheppen om de geneesheer-aandeelhouder toe te laten zich bij te scholen en
verder te bekwamen teneinde zijn medische activiteiten in optimale omstandigheden te kunnen
uitoefenen.
- Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering
- Overige zakelijke dienstverlening,
- Overige vormen van onderwijs
- Activiteiten op het vlak van geestelijke gezondheidszorg met uitzondering van psychiatrische
ziekenhuizen en verzorgingstehuizen
- Overige menselijke gezondheidszorg,
- Psychotherapie
- Coaching therapie zowel individueel als in groep
- Coaching en consultancy
- Seminaries geven
- Adviezen rond zorg en vastgoed
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp: het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van
een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland als in het
buitenland alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of
die van aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals aankoop en verkoop, huur en
verhuur, ruil of in het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen, zowel roerende als
onroerende, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van goederen, met
uitzondering van die verrichtingen die verband houden met de normale activiteiten uitgeoefend door
vastgoedmakelaars."
De vennootschap mag alle financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp.
In geen geval mogen de vennootschapsrechtelijke activiteiten leiden tot een inbreuk op de Code van
Geneeskundige Plichtenleer en meer in het bijzonder op artikel 10 van de Code, en de
deontologische regels in het algemeen. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met,
deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen
van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, op voorwaarde dat
deze handelingen niet van aard zijn het burgerlijk karakter van de vennootschap te wijzigen.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
doch overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of derden
zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Wijze van benoeming en ontslag van het bestuur
§ 1. Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouder, die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
De duur van het mandaat van bestuurder is beperkt in de tijd:
    •  Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt deze benoemd voor de duur van
diens medische activiteiten binnen de vennootschap;
    •  Indien er meerdere aandeelhouders zijn wordt de duur van het mandaat van bestuurder herleid
tot maximum zes jaar en voor zover de bestuurder op medisch vlak actief blijft binnen de
vennootschap, eventueel hernieuwbaar.
§ 2. Benoeming niet-arts als medebestuurder
Een niet-arts kan enkel als medebestuurder benoemd worden met dien verstande dat deze niet
statutair benoemd wordt. Er moet ook duidelijk vermeld worden dat deze enkel kan instaan voor niet-
medische aangelegenheden en dat hij/zij geen lidmaatschapsrechten noch stemrecht heeft op de
algemene vergadering. De medebestuurder moet een natuurlijk persoon zijn.
De benoeming van dergelijke medebestuurder moet voldoende gemotiveerd, schriftelijk ter
goedkeuring aan de Provinciale Raad voorgelegd worden.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§ 1. Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan is bevoegd voor alle handelingen behalve deze die zijn voorbehouden aan de
algemene vergadering door de wet of de statuten.
Als er maar één bestuurder benoemd is dan heeft deze alle bestuursbevoegdheden en kan deze
bijzondere volmachten geven aan eenieder.
Als er meerdere bestuurders benoemd zijn dan heeft elke bestuurder afzonderlijk alle
bestuursbevoegdheden en kan elke bestuurder bijzondere volmachten geven aan eenieder.
Indien een bestuurder geen arts is dan zijn diens bevoegdheden beperkt tot niet-medische
aangelegenheden.
§ 2. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Als er maar één bestuurder benoemd is dan vertegenwoordigt deze de vennootschap tegenover
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Als er meerdere bestuurders benoemd zijn dan kan elke bestuurder afzonderlijk de vennootschap
vertegenwoordigen tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Jaarvergadering
Elk jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op laatste
zaterdag van de maand februari om veertien (14.00) uur. Als die dag een wettelijke feestdag is dan
wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, op hetzelfde tijdstip.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september.
Winstbestemming
De algemene vergadering bepaalt waarvoor de jaarlijkse nettowinst wordt gebruikt, op voorstel van
het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de uitkering van een liquidatiereserve zal deze
uitkering beschouwd worden als vrucht en bijgevolg integraal toekomen aan de vruchtgebruiker zo
het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik.
Saldo na vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het saldo verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Negende besluit: Volmacht voor coördinatie statuten
Er wordt besloten om volmacht te verlenen aan de ondergetekende notaris en diens medewerkers
om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de
voorgaande beslissing(en) tot statutenwijziging, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
Tiende besluit: Volmacht voor formaliteiten
Er wordt besloten om volmacht te verlenen aan Accountantskantoor DRT & Partners, Grote Markt
28, 2300 Aarschot, en aan diens werknemers en aangestelden, met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie
voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op
naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de
wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te
vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREK-SEL:
TEGELIJK HIERMEDE NEERGELEGD : 1 expe-ditie van het proces-verbaal, en gecoö-rdineerde
tekst van de statuten met historiek van de vennootschap. Notaris Luc Moortgat