Griffie
Ondernemingsnr : BE0744728881	1	Naam	1	E&M Technics	(voluit) :
/	(verkort) :
Vennootschap onder firma (VOF)	Rechtsvorm :	-
Langestraat 213, 9050 Gent	Volledig adres v.d. zetel :	-	-	-
-
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) -- Voorwerp
(Doel) - Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
₹	Bij beraadslaging dd. 26/09/2024 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
Het bureau
Het bureau heeft de leiding en het toezicht over de algemene vergadering van de vennoten.
De algemene vergadering heeft het bureau samengesteld als volgt:
- De voorzitter: Ali Oz
De secretaris + stemopnemer: Ali Oz	1
Oproeping
Alle aandelen zijn vertegenwoordigd en alle zaakvoerders zijn aanwezig. De formaliteiten
voor bijeenroeping moeten niet aangetoond worden.
Alle aanwezige en vertegenwoordigde vennoten hebben zich geschikt naar de
voorwaarden om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, tevens hebben zij
allen kennis genomen of kennis kunnen nemen van de stukken overeenkomstig de
bepalingen van de wet.
Geldigheid van de vergadering
De algemene vergadering is samengesteld uit de aanwezige vennoten zoals blijkt uit de
bijgevoegde aanwezigheidslijst en de aanwezige zaakvoerders.
--
De algemene vergadering stelt, op vraag van de voorzitter, vast dat zij op geldige wijze is
-
samengesteld en dat zij is gerechtigd om te beraadslagen en geldig te beslissen over de
-
1
agendapunten.	-
-	1
1
-
1
1
Agenda	1
1	-	De voorzitter legt uit dat de vergadering is bijeengeroepen om te beraadslagen en beslissen	-
over de volgende agendapunten:
-
A. STATUTAIR	-	-
1/ Rechtsvorm
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng	f
3/ Integrale vervanging statuten
B. NIET-STATUTAIR	1
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
5/ Volmacht aan CommV ACCOUNTANTSKANTOOR SKR	1	-
6/ Rondvraag varia	-
De beraadslaging en beslissing
A. STATUTAIR
-	-
1/ Rechtsvorm
Door de komst van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ingevoerd door
de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, verdwijnen bepaalde rechtsvormen. Dit
noopt sommige vennootschappen en verenigingen tot de omzetting naar een andere
rechtsvorm.
De vennootschap onder firma betreft echter een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan, zij het dat zij enkele terminologische wijzigingen ondergaat en wordt
geregeld middels nieuwe regelgeving.
Het is de vennootschap onder firma toegestaan zich om te zetten naar een andere
rechtsvorm, en daartoe gebruik te maken van voorziene procedures, maar zij is daartoe
niet verplicht.
De buitengewone algemene vergadering dd. 26/09/2024 beslist de rechtsvorm te
behouden en zich niet om te zetten naar een andere rechtsvorm.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'vennootschap onder
firma' ('VOF') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde, aanneemt.
--	--
Overwegende dat de overgang van de 'oude' vennootschap onder firma ("V.O.F.") in een
1	-
'nieuwe' vennootschap onder firma (VOF) door het Wetboek van vennootschappen en
-
-
verenigingen als 'beoogde' en voortgezette rechtsvorm wordt vooropgesteld, en dit gebeurt	-
-
VOOR 1 januari 2024, dient geen "omzetting" te worden verricht met toepassing van de	-	-
-	-
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV)	-
-
"Omzetting van vennootschappen, verenigingen en stichtingen". Er is voor dit agendapunt	-
-
dan ook o.m. niet de tussenkomst vereist van een notaris.	-
-	-	Ter zake wordt volledigheidshalve verwezen naar de overgangsregeling van het Wetboek	-	-	van vennootschappen en verenigingen, met onder meer de bepalingen van de artikelen 39	-	-	§2 en 41 §1, §2 en §4 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van	-
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen. Tevens wordt	-	-
verwezen naar de bepalingen van Boek 14 zelf, waarbij bepaalde omzettingen worden	1	-	7
vrijgesteld van het volgen van de procedure, en dus a fortiori ook de omzetting - of overgang	-	-
- van een vennootschap onder firma volgens oude wetgeving, naar een vennootschap	-	1	-	onder firma volgens nieuwe wetgeving.
1	Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
1	-	-
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng	-	-
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang
hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden zij vermoed onbeschikbaar te zijn en worden zij op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren,
worden vermoed onbeschikbaar te zijn en worden op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
onbeschikbaar, worden gestort op een onbeschikbare eigen vermogensrekening en zijn
niet vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
blijft geboekt en gestort zoals dit op datum van de buitengewone algemene vergadering
reeds het geval is. Het vermogen van de vennootschap dat statutair beschikbaar is en werd	-
gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan de
vennoten, blijft beschikbaar en blijft tot nader order gestort op een beschikbare eigen
vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Het vermogen van de
vennootschap dat statutair onbeschikbaar is en werd gestort op een onbeschikbare eigen	-
vermogensrekening, niet vatbaar voor uitkering aan de vennoten, blijft onbeschikbaar en
blijft gestort op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.	$
De buitengewone algemene vergadering besluit tevens, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
--
blijven geboekt en gestort zoals dit op datum van de buitengewone algemene vergadering
reeds het geval is. De reserves van de vennootschap die statutair beschikbaar zijn en
-
werden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan
-
de vennoten, blijven beschikbaar en blijven tot nader order gestort op een beschikbare
-
-
eigen vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de
algemene vergadering daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet. De
- -
reserves van de vennootschap die statutair onbeschikbaar zijn en werden gestort op een
-
onbeschikbare eigen vermogensrekening, niet vatbaar voor uitkering aan de vennoten,
blijven onbeschikbaar en blijven gestort op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Onvolstorte delen van inbrengen die in het verleden gebeurden, blijven verschuldigd. Zij
zijn beschikbaar of onbeschikbaar, zoals hierboven bepaald inzake het huidige vermogen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
-
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 26/09/2024 besloten de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en
-
-
verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
Gezien de vennootschap onder firma ONDERHANDS werd opgericht, en sindsdien geen
notariële statutenwijzigingen plaatsvonden, kunnen de statuten onderhands worden
gewijzigd.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
-
De vennootschap heeft de vorm van een vennootschap onder firma.
1
Zij draagt de benaming "E&M Technics".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"vennootschap onder firma" of afgekort "VOF".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om
het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien men
daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden, of
indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de statuten
vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
-
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
1
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs-
en	uitbatingszetels,	en bijhuizen, bureaus	agentschappen	en
stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3.	Duur
1
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.	$	$
1
Artikel 4. Voorwerp	-	5	1
De huidige activiteiten vermeld tijdens de oprichting of tijdens de
jaren gepubliceerde documenten blijven ongewijzigd.
1	$	1	Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen	1	1	1	1	1	Het aantal aandelen blijft gelijk aan het aantal voor deze	1	-	statutenwijziging zonder vermelding van nominale waarde.	1	៛	1	Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,	f	1	zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen	1
geboekt,	al	hetgeen	de	worden	naargelang	vermogensrekening	1	1	1	uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets	1	1	vermelden, worden zij vermoed onbeschikbaar te zijn en worden zij op	-	1
een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die	-
zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed	1	-	1	worden	te zijn en	op	een onbeschikbare eigen	onbeschikbaar	1
vermogensrekening geboekt.	1
1	Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene	1
vergadering, zijn statutair onbeschikbaar, worden gestort op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening en zijn niet vatbaar voor
uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de	F
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin
de wet zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
vereffeningssaldo.
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
de	van	op de	zetel	ingeschreven in het aandelenregister dat
wordt bewaard. Het aandelenregister mag	in	vennootschap	ook
worden.	vorm	gehouden	Het register	elektronische	alle	omvat
het	1	zijn voorgeschreven	door	die	Wetboek	van	vermeldingen	1
vennootschappen en verenigingen.	-	1	-	-	-
-
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
-
statuten mede.	-
-
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
F
1
Artikel 6. Hoofdelijke aansprakelijkheid
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap.	E
De vennoten voeren hun werkzaamheden, waaronder werkzaamheden als
vennoot en de uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid,
uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
deze werkzaamheden betreft niet onder het gezag van de vennootschap.
enkel	uitdrukkelijk	Hiervan	kan	een	geschreven	en	mits
arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
Elke vennoot heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
meerdere zaakvoerders. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair
benoemd, door de algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone	₮
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder, en
met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging voor de
benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd
voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het mandaat
van de zaakvoerder kan slechts worden beeindigd mits een gewone	1
meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-statutaire
1	voor	zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist	is	een
statutenwijziging indien het gaat om een statutaire zaakvoerder.	4	1	1
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om
het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van
de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens
aan de algemene	zijn	de	uitdrukkelijk	vergadering	statuten
voorbehouden.	1	1
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden
en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders
hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder
afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens derden
en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de
eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie
slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van
tijdelijke aard is.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
1	zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en	-
kunnen	zullen	zij	ieder	afzonderlijk	vennootschap	de
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat
zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval	van overlijden,
kennelijk	faillissement,	onvermogen,	wettelijke	vereffening,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
faillissement, kennelijk	In geval van overlijden, vereffening,
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder
aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen
gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd,
zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De algemene vergadering
heeft
verder	het recht om bij eenvoudige meerderheid in de
definitieve vervanging van de zaakvoerder te voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
vereffening,	faillissement,	kennelijk onvermogen,	wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
de
de
door
vennootschap	overblijvende	worden	waargenomen
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De
zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden
afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.
Wat niet wegneemt dat verder in de buitengewone (statutenwijzigende)
algemene vergadering dd. 1/7/2023, waarin deze statuten worden
aangenomen, of in toekomstige buitengewone (statutenwijzigende)
algemene vergaderingen, zaakvoerders met een statutair mandaat uit
dat statutair mandaat kunnen worden ontslagen, of zaakvoerders
kunnen worden benoemd met een statutair mandaat. Er wordt hieromtrent
verwezen naar de desbetreffende notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1.
-
Jaarvergadering
Bijzondere of buitengewone algemene
1
vergadering
-
-
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
-
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
É
-
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum
-
van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van
-
door op
boekjaar) .
vergadering gaat
de
zetel
het
De
van de
-
het
in
aangeduid
bericht
vennootschap
tenzij
anders
van
-
-
bijeenroeping.
-
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden
-
op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
-	1
8.2. Bijeenroeping
-
-	1
-
De algemene
vergadering
komt bijeen op uitnodiging van
de
-	1
-
zaakvoerder (s) of het college van zaakvoerders.
1
-
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten minste
-
acht dagen voor de vergadering, door middel van een uitnodigingsbrief
die aangetekend wordt verzonden naar hun adres zoals dit in het
-
vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de
1
agenda van de vergadering.
-
-
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde
plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de afsluiting
van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle vennoten
met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
-
-
-
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik,
-
zal de vruchtgebruiker als vertegenwoordiger beschouwd worden en de
-
-
rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien van de
-
vennootschap.
-
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
-
-
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden,
$
-
maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging van een
geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager die
hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
*
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e.v.
1
van het Burgerlijk Wetboek) .
1
-
8.5. Besluiten
-
-
--
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
-
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat in
de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals hierna
-	-
-
bepaald.
-
-	1
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie
vierden (34) van de stemmen:
₺
het
besluiten
1
inzake wijziging van de
- De
firmanaam,
1
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
1
E
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij
-
de statuten worden gewijzigd.
$
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
$
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
1
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
#
1	E
1	1
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
1
1	$
ł
-
DEEL III. DE RESULTATEN
-	-
-
1
Artikel 9. Het boekjaar
1
1	$
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 1/10 om te eindigen op 30/09.
E
Artikel 10.
Inventaris en jaarrekening
1
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
1
$
zaakvoerder (s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
1	1
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
1	1
1
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
1
boekhouding afgesloten.
$
1
-
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
-
-
-	1
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
-
-
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
-
middels een gewone meerderheid van stemmen.
-
-	1
-
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, in de winst en in het
vereffeningssaldo.
-
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
-
12.
overlijden,
Artikel
Overdracht
of
door
vereffening
1
faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
-
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
1	t
1	1
van de vennootschap.
$
1
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
₮
1
alle vennoten aanvaarde
nemen de
aandeelhoudersovereenkomst,
-	1
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden vennoot
#
-
van rechtswege de plaats in van hun rechtsvoorganger.
1
1	1
-
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn,
-
worden zij elk vennoot en oefenen zij alle rechten van de overleden
vennoot uit naar evenredigheid van hun recht in diens nalatenschap.
Zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van al diens
verbintenissen.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt
niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
in de alhier opgerichte vennootschap, beschikken de overige vennoten
van de vennootschap die in deze akte wordt opgericht over een
voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde op
datum van vereffening of faillissement: alle vennoten die gebruik
maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen van de in
vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een
deel in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
F
ondertekende
alle vennoten
aandeelhoudersovereenkomst, kunnen
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele of
-
overdracht
gedeeltelijke
aandelen
van een
de
vennoot-
van
rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de aandelen
van de VOF, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
-
-
-
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden en
-
het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
-
-
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat
de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten
niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een gegronde reden en
het recht om uit te treden uit de vennootschap, mits de inachtneming
een
en
zonder
dat de
redelijke opzeggingstermijn,
dit
1
van
1
vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
1
Artikel 14. Waardering van de overdracht
1
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
-
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
-
overnemer besproken.
1
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
-
overdracht, het moment van overlijden of het moment van uitsluiting.
-
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
-
t
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
-
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt. Indien
-
--
zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan te stellen
expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de bevoegde
onafhankelijke
een
van
vraag tot aanstelling
rechtbank
met
gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van deze aandelen. De
waardering van de deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
Artikel 4:19, derde lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
behoudt haar aanvullende werking.
Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
Artikel 14.2.
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme
goedkeuring
werd
begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Samenloop
Artikel 15.
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders
-
enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van
-
-
nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet van 15 december 2004
*
betreffende
financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
I
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met
betrekking tot financiële instrumenten). In geval van samenloop
zullen
gecompenseerd
zij
dus
titel
worden,
ten
van
schuldvergelijking.
1
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
1
16.1. Redenen tot ontbinding
-
-
-
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
-
-
bepaald
artikel
door
van
zoals
4:16
meerderheid
Wetboek
Vennootschappen
Verenigingen,
behoudens
hiervan
wanneer
en
-
-
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
-
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
een
vergadering of uit
rechterlijke beslissing met kracht van
gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement
(artikel 12) .
-
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
1
- -
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
-
-
--
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap en
f
de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
-
hiertegen op te treden.
-	-
-
-
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
-
-
-	-
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
-
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
-
1
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
-	É
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
-
vereffenaars de vennootschap kunnen vertegenwoordigen en verbinden.
-	F
-
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
-	1
ingevolge de ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege
-
de vereffenaars voor de duur van de vereffening, behoudens voor zover
E
-
zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van een redelijke
1	1
-
opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene vergadering worden
-
ontslagen.
1	-
-
-
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
-	-
2:87
artikel
2:92
Wetboek
Vennootschappen
en
-
t.e.m.
1
van
-
Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging van de algemene
vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
-
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel
-
van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding. Artikel
2:97, $$ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn
van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
afgeweken.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook
in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
worden aldus uitgekeerd aan de
vereffeningssaldo. De winsten
*
vennoten, na voldoening van de schulden of nadat de nodige gelden
hiertoe werden geconsigneerd.
-
1
-
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals
1
1
de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen te
dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel in de
-
schulden.
-
-
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
1
-
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van
-
het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe aan de
-
wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
-
-
B. NIET-STATUTAIR
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende adres:
Langestraat 213, 9050 Gent
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
5/ Volmacht aan CommV ACCOUNTANTSKANTOOR SKR
Geen beslissingen hieromtrent.
6/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Einde vergadering
Gezien alle agendapunten zijn behandeld, wordt de vergadering gesloten en geheven.
Deze notulen worden ondertekend door het bureau en door de aanwezige vennoten. Zij
worden in het archief van de vennootschap bewaard. Elk lid van het bureau ontvangt een
kopie.
Opgemaakt te Gent op 1/7/2023.
Indien gebruik wordt gemaakt van een elektronische handtekening, dient deze in
overeenstemming te zijn met de voorwaarden opgenomen in artikel 8.1, 3º van het
-
Burgerlijk Wetboek of in overeenstemming met andere toepasselijke wetgeving. De
-
ondertekenaars van deze notulen gaan akkoord met het tijdstip en de plaats zoals
-
weergegeven in dit document als tijdstip waarop en plaats waar de notulen en de
-
beslissingen en de eruit voortvloeiende rechten en plichten tot stand kwamen. De
ondertekenaars verduidelijken dat de plaats, en/of tijdstempel die op de betrokken
-
elektronische handtekening zal worden weergegeven, mogelijks zullen verschillen van de
plaats en het tijdstip van de vergadering zoals weergegeven in deze notulen. Deze
ondertekenaars verklaren dat zo'n verschil in plaats en tijdstip geen afbreuk doet aan de
werkelijke plaats en datum van de vergadering zoals vermeld in de notulen en geen
-
aanleiding kan geven tot enige betwistingen en/of nietigheid van de besluitvorming (o.a.)
overeenkomstig artikel 2:42 WVV.
$
1
1
E
-
-
1
E
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
-
vergadering dd. 26/09/2024.
-
-
-
-
-	5
Voor de vennootschap
-
Ali Oz, zaakvoerder(s)
-
-
1
-	-	-