Ondernemingsnr : 0882130767
Naam
(voluit) : EVLIERHOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zaatstraat 2
 : 2900 Schoten
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden op zes juli tweeduizend drieëntwintig, dat voor mij, Dirk STOOP,
notaris te Antwerpen (Linkeroever), Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van
de Naamloze Vennootschap Evlierholding, met zetel te 2900 Schoten, Zaatstraat  2, ingeschreven in
het rechtspersonenregister bij de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder
nummer 0882.130.767 en bij de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder nummer BE0882.
130.767.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Marc Sledsens, te Antwerpen, op zesentwintig juni
tweeduizend en zes, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 2006-
07-07 / 0110068 waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden bij akte verleden voor notaris
Marc Sledsens, te Antwerpen, op dertig november tweeduizend dertien bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 2014-01-02 / 0001799.
 
B. Dat de achtduizend honderd achttien aandelen, hetzij geheel het maatschappelijk kapitaal, op
deze vergadering vertegenwoordigd zijn en dat er derhalve geen rechtvaardiging omtrent de
bijeenroeping vereist is.
C. Dat de vennoten tijdig conform artikel 7:126 en  7:153 Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen (W.V.V.) de uitnodiging voor de vergadering, de agenda ervan en de nodige stukken
hebben ontvangen.
De voorzitter verklaart tevens dat de bestuurders en in voorkomend geval de commissaris werden
opgeroepen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt
met eenparigheid vast dat zij geldig is samengesteld en bevoegd is om over de agenda te
beraadslagen.
Beraadslaging en besluiten :
De vergadering neemt na beraadsla-ging de volgende beslissingen :
EERSTE BESLISSING
De algemene vergadering stelt vast dat de vennootschap onderworpen is aan de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
TWEEDE BESLISSING wijziging voorwerp van de vennootschap
De vergadering neemt kennis van het voorstel om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen. 
De voorzitter doet opmerken dat voldaan werd aan de bepalingen van artikel 7:154 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Het  bestuursorgaan heeft de voorgestelde wijziging omstandig in een verslag verantwoord. Een
kopie van dit verslag werd aan de houders van aandelen, ter beschikking gesteld overeenkomstig
artikel 7:126 en volgende Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Na voorlezing en toelichting van het verslag van het bestuursorgaan beslist de vergadering het
voorwerp te wijzigen en keurt de nieuwe tekst goed zoals die verder in de nieuwe statuten zal
worden opgenomen.
" De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
1) het deelnemen of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen, in het
bijzonder de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “EVLIER” te Schoten;
2) haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen, te behouden, in de ruimste
zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
De vennootschap kan alle handelingen en verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking van dit voorwerp op enige
manier geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of elke andere wijze,
en dat in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van de onderneming te
begunstigen of een afzetbron te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval het stellen van bepaalde handelingen onderworpen is aan voorafgaande voorwaarden
aangaande toegang tot het beroep, zal de vennootschap voorafgaand deze voorwaarden moeten
vervullen en de vereiste vergunningen of toelatingen moeten bekomen of de vereste meldingen
moeten doen."
DERDE BESLISSING
In het verleden bestond een opdeling in twee soorten aandelen A en B.
Gelet op het uittreden van een groep familiale aandeelhouders welke oorspronkelijk één soort van
aandelen aanhielden, is de oude opdeling in soorten van aandelen achterhaald en wordt dit
onderscheid opgeheven.
De vergadering beslist echter tot het creëren van twee nieuwe soorten aandelen, te weten Aandelen
A en Aandelen B.
Daarbij worden de rechten en plichten verbonden aan de onderscheiden soorten aandelen
besproken en uitgewerkt zoals hierna in de statuten terug te vinden zal zijn.
Van de aandelen op dit ogenblik in handen van de Otter Holding, zijn op dit ogenblik 4.094 aandelen,
(oude) aandelen B en zijn de overige aandelen (oude) Aandelen A. De aandelen in handen van de
overige aandeelhouders zullen A aandelen zijn. Na de creatie van de twee nieuwe soorten aandelen,
zullen de 5.426 aandelen in handen van Otter Holding (nieuwe) aandelen A zijn, en de 2.762
aandelen in handen van de overige aandeelhouders (nieuwe) Aandelen B zijn.
In het aandelenregister zullen overeenkomstige aantekeningen worden opgenomen.
VIERDE BESLISSING
Als gevolg van voorgaande beslissing, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp. In deze tekst worden ook de andere
beslissingen van deze Algemene Vergadering geïntegreerd.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam EVLIERHOLDING.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft om op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
1) het deelnemen of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen, in het
bijzonder de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “EVLIER” te Schoten;
2) haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen, te behouden, in de ruimste
zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
De vennootschap kan alle handelingen en verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking van dit voorwerp op enige
manier geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of elke andere wijze,
en dat in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van de onderneming te
begunstigen of een afzetbron te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval het stellen van bepaalde handelingen onderworpen is aan voorafgaande voorwaarden
aangaande toegang tot het beroep, zal de vennootschap voorafgaand deze voorwaarden moeten
vervullen en de vereiste vergunningen of toelatingen moeten bekomen of de vereste meldingen
moeten doen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt één miljoen vierhonderd zesentwintigduizend éénentwintig euro en twaalf cent
(1.426.021,12 euro).
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 8.188 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, met een fractiewaarde van elk één/8.188ste van het kapitaal, verdeeld in:
- 5.426 aandelen van soort A (”Aandelen A”), genummerd van 1 tot en met 5.426
- 2.762 aandelen van soort B (”Aandelen B”), genummerd van 5.427 tot en met 8.188
Iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een “A-aandeelhouder”
genoemd en iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een “B-
aandeelhouder” genoemd.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande,
kunnen derden aan de verhoging van het kapitaal of aan de uitgifte deelnemen.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, ongeacht elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal naargelang instaan
voor of genieten van het verschil.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de
vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam.
De effecten worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij
behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het
register betreffende zijn effecten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
Onverminderd eventuele bijkomende beperkingen opgenomen in een aandeelhouders-
overeenkomst, zal onderhavig artikel 12 van toepassing zijn voor de overdracht en overgang van
aandelen.
12.1       Definities
12.1.1 Voor de toepassing van dit artikel 12 hebben volgende termen geschreven met een
hoofdletter de volgende betekenis:
- Aandelen betekent de aandelen van de vennootschap.
- Aandeelhouder betekent iedere persoon die van tijd tot tijd eigenaar is van één of meerdere
Aandelen.
- Bestuursorgaan betekent het bestuursorgaan van de Vennootschap.
- Controle betekent controle in de betekenis van artikel 1:14 van het WVV.
- Overdracht betekent enige transactie of verrichting onder de levenden of wegens overlijden,
vrijwillig of gedwongen, die tot doel of als gevolg heeft (of kan hebben) op eender welke wijze, geheel
of gedeeltelijk de (volle of naakte) eigendom van Aandelen over te dragen of toe te kennen, dan wel
enig ander zakelijk of persoonlijk recht op of m.b.t. Aandelen toe te kennen, te vestigen of over te
dragen, al dan niet als zekerheid, ongeacht of dergelijke verrichting geschiedt onder bezwarende titel
of om niet, bij wijze van algemene rechtsopvolging of op een andere manier, waaronder (niet-
limitatief) het verkopen, ruilen, aanbieden, verkopen op termijn, afstaan, schenken, inbrengen, in
pand geven van Aandelen, de vestiging van een vruchtgebruik; het toestaan van opties tot aankoop
of verkoop, de overdracht ten gevolge van een overdracht van algemeenheid van goederen, inbreng
van algemeenheid van goederen of van een bedrijfstak, fusie, (partiële) splitsing, vereffening of
gelijkaardige verrichtingen of enige andere overdracht van Aandelen.
- Verbonden Persoon betekent, ten aanzien van een fysieke persoon, de echtgenoot of wettelijk
samenwonende partner en de afstammelingen in neerdalende lijn van die persoon.
- Verbonden Vennootschap betekent, ten aanzien van een vennootschap, een met die vennootschap
verbonden vennootschap in de betekenis van artikel 1:20 van het WVV, en, ten aanzien van een
fysieke persoon, een vennootschap waarover deze persoon en/of een met deze persoon Verbonden
Persoon Controle heeft.
- Werkdag betekent elke dag, met uitzondering van zaterdag en zondag, waarop de banken in België
geopend zijn voor hun gewone activiteiten.
12.1.2 Alle kennisgevingen en mededelingen in verband met dit artikel 12 of de uitvoering daarvan
zullen schriftelijk geschieden in het Nederlands en moeten deze worden verzonden bij aangetekend
schrijven, per koerier of per e-mail met ontvangstbevestiging en hebben deze kennisgevingen en
mededelingen uitwerking hetzij vanaf de tweede (2e) Werkdag na verzending van het aangetekend
schrijven, hetzij de dag na ontvangstbevestiging van de e-mail, hetzij vanaf de tweede (2e) Werkdag
van de afgifte per koerier.
12.2       Algemene principes
12.2.1 Overdrachten van Aandelen zijn onderworpen aan de in artikelen 12.3 tot en met 12.7
vermelde bepalingen, met dien verstande dat:
(a) het Voorkooprecht uiteengezet in artikel 12.5 primeert op het Volgrecht uiteengezet in artikel 12.6
en de Volgplicht uiteengezet in artikel 12.7;
(b) de Volgplicht uiteengezet in artikel 12.7 te allen tijde primeert op het Volgrecht uiteengezet in
artikel 12.6; en
(c) de Volgplicht en het Volgrecht bijgevolg slechts kunnen worden uitgeoefend indien het
Voorkooprecht niet werd uitgeoefend of niet werd uitgeoefend met betrekking tot alle Aangeboden
Aandelen.
12.2.2 Bij een Overdracht van Aandelen aan een niet-Aandeelhouder blijft de soort van Aandelen (A-
aandelen, c.q. B-aandelen) behouden. Bij een Overdracht van Aandelen aan een Aandeelhouder
zullen de overgedragen Aandelen veranderen naar de soort van Aandelen die de overnemende
Aandeelhouder heeft. In geval van een uitgifte van nieuwe Aandelen aan bestaande
Aandeelhouders, zullen de gecreëerde Aandelen voor de betreffende Aandeelhouder(s) tot dezelfde
soort behoren als deze waartoe de Aandelen van de betreffende Aandeelhouder(s) reeds behoren.
In geval van een uitgifte van nieuwe Aandelen aan niet-Aandeelhouders, zal de algemene
vergadering beslissen welke soort Aandelen er zullen worden uitgereikt.
12.3       Vrije Overdracht
12.3.1 In afwijking van de artikelen 12.3 tot 12.7 is elke Overdracht van Aandelen door de
Aandeelhouders vrij (en niet onderworpen aan voormelde bepalingen), indien het een volgende
Overdracht betreft (een ‘Vrije Overdracht’):
(a) de Overdracht van Aandelen aan een met de overdragende Aandeelhouder Verbonden
Vennootschap; of
(b) de Overdracht van Aandelen naar aanleiding van het overlijden van een Aandeelhouder; of
(c) de Overdracht van Aandelen door een Aandeelhouder aan zijn/haar afstammelingen.
12.3.2 Elke Overdracht overeenkomstig dit artikel 12.3 is slechts vrij indien zij wordt gedaan onder de
volgende modaliteiten:
(a) de overdragende Aandeelhouder, met uitzondering in geval van een Overdracht bedoeld in artikel
12.3.1 sub (b), richt een Kennisgeving van Overdracht aan het Bestuursorgaan en aan de andere
Aandeelhouders binnen de vijftien (15) Werkdagen na de Overdracht;
(b) de overnemer van de Aandelen blijft een Verbonden Vennootschap in de hypothese bedoeld in
artikel 12.3.1 sub (a) hiervoor; van zodra dit niet langer het geval is, neemt de overdragende
Aandeelhouder de overgedragen Aandelen terug over of zorgt ervoor dat deze worden overgenomen
op grond van een conform deze statuten toegelaten Overdracht van Aandelen.
12.4 Kennisgeving van Overdracht
12.4.1 Een Aandeelhouder die wenst over te gaan tot een Overdracht van Aandelen (de
‘Overdrager’), is ertoe gehouden het Bestuursorgaan en de andere Aandeelhouders hiervan
voorafgaandelijk op de hoogte te stellen overeenkomstig artikel 12.1.2. Deze kennisgeving (de
‘Kennisgeving van Overdracht’) moet volledige en accurate informatie bevatten aangaande de
Overdracht, met inbegrip van:
(a) het aantal Aandelen dat hij wil overdragen (de ‘Aangeboden Aandelen’);
(b) de identiteit van de kandidaat-overnemer(s) (naam en adres, en indien het een vennootschap
betreft eveneens haar ondernemingsnummer, aandeelhouders en uiteindelijke begunstigden);
(c) behoudens in het geval van een Vrije Overdracht, de voorgestelde prijs of tegenwaarde anders
dan in geld per Aandeel, uitgedrukt in euro (de ‘Prijs’); en
(d) behoudens in het geval van een Vrije Overdracht, de modaliteiten en voorwaarden van de
Overdracht waaronder hij de Aandelen (aan de kandidaat-overnemer) wil overdragen (samen met de
Prijs de ‘Overdrachtsvoorwaarden’).
12.5 Voorkooprecht
12.5.1 Alvorens de Overdrager de Aangebonden Aandelen kan overdragen aan de kandidaat-
overnemer, is hij ertoe gehouden de Aangeboden Aandelen bij voorrang aan te bieden aan de
overige Aandeelhouders (de ‘Overige Aandeelhouders’) (desgevallend met inbegrip van de
kandidaat-overnemer), die elk gerechtigd zijn een voorkooprecht uit te oefenen met betrekking tot de
Aangeboden Aandelen (de ‘Voorkoopaandelen’) zoals hierna uiteengezet (het ‘Voorkooprecht’).
12.5.2 Indien een van de Overige Aandeelhouders het Voorkooprecht wenst uit te oefenen, zal hij het
Bestuursorgaan en de betreffende Overdrager hiervan per aangetekend schrijven overeenkomstig
artikel 12.1.2 op de hoogte stellen, waarbij hij aangeeft op hoeveel Aangeboden Aandelen hij het
Voorkooprecht wenst uit te oefenen (de ‘Kennisgeving van Voorkoop’). Een Kennisgeving van
Voorkoop moet verzonden worden niet later dan dertig (30) Werkdagen na de datum van verzending
van de Kennisgeving van Overdracht.
12.5.3 Indien het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend of niet werd uitgeoefend met betrekking tot
alle Voorkoopaandelen, zal het Voorkooprecht in zijn geheel geacht worden niet te zijn uitgeoefend
(het ‘Ogenblik van Geen Voorkoop’) en zal de Overdrager het recht hebben om de
Voorkoopaandelen aan de kandidaat-overnemer over te dragen tegen de Overdrachtsvoorwaarden.
Het Bestuursorgaan zal binnen de tien (10) Werkdagen na het verstrijken van de termijn om de
Kennisgeving van Voorkoop te verzenden de Overdrager en de Overige Aandeelhouders middels
een kennisgeving overeenkomstig artikel 12.1.2 op de hoogte stellen van het Ogenblik van Geen
Voorkoop. In voorkomend geval moet de Overdracht aan de kandidaat-overnemer plaatsvinden
binnen een termijn van zestig (60) Werkdagen volgend op de kennisgeving inzake het Ogenblik van
Geen Voorkoop of, in voorkomend geval, elke andere termijn bepaald in de
Overdrachtsvoorwaarden, en in overeenstemming met de Overdrachtsvoorwaarden.
12.5.4 Indien voormelde Overdracht niet werd gerealiseerd binnen voormelde termijn van zestig (60)
Werkdagen volgend op de kennisgeving inzake het Ogenblik van Geen Voorkoop of, in voorkomend
geval, elke andere termijn bepaald in de Overdrachtsvoorwaarden, of indien de Overdrager de
Voorkoopaandelen wenst over te dragen aan een andere natuurlijke persoon of rechtspersoon of
tegen andere voorwaarden dan vermeld in de Kennisgeving van Overdracht, kunnen de
Voorkoopaandelen niet langer worden overgedragen door de Overdrager, tenzij de in dit artikel 12.5
beschreven procedure opnieuw volledig gevolgd wordt.
12.5.5 Indien uit de ontvangen Kennisgevingen van Voorkoop blijkt dat het aantal Voorkoopaandelen
waarvoor het Voorkooprecht werd uitgeoefend, gelijk is aan of hoger is dan het totaal aantal
beschikbare Voorkoopaandelen, zullen de Voorkoopaandelen binnen de tien (10) Werkdagen na het
verstrijken van de termijn om de Kennisgevingen van Voorkoop te verzenden (de ‘Allocatieperiode’),
door het Bestuursorgaan worden toegewezen als volgt:
(a) De Overige Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een lager deel dan
hun pro rata deel van de Voorkoopaandelen, worden het aantal Voorkoopaandelen toegewezen dat
ze gevraagd hebben;
(b) De Overige Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een gelijk of hoger
deel dan hun pro rata deel van de Voorkoopaandelen, worden het aantal Voorkoopaandelen
toegewezen dat overeenkomt met hun pro rata deel;
(c) De Overige Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een hoger deel dan
hun pro rata deel van de Voorkoopaandelen, worden bovenop het aantal Voorkoopaandelen dat hun
werd toegewezen op basis van punt (b) hierboven eveneens het aantal Voorkoopaandelen
toegewezen dat bepaald wordt op basis van de volgende formule:
i) het aantal Voorkoopaandelen dat niet werd toegewezen op basis van punten (a) en (b) hierboven,
vermenigvuldigd met
ii) het quotiënt van i) het aantal Aandelen gehouden door dergelijke Overige Aandeelhouder en ii) het
totaal aantal Aandelen gehouden door alle Overige Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben
uitgeoefend voor een hoger deel dan hun pro rata deel van de Voorkoopaandelen;
iii) met dien verstande dat het aantal Voorkoopaandelen dat zo wordt toegewezen nooit hoger kan
zijn dan het aantal Voorkoopaandelen waarvoor deze Overige Aandeelhouders hun Voorkooprecht
hebben uitgeoefend.
(d) Indien, na de toepassing van de punten (a), (b) en (c) hierboven, er nog altijd een aantal
Voorkoopaandelen is dat nog niet is toegewezen aan de Overige Aandeelhouders die hun
Voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een hoger deel dan hun pro rata deel, zullen de bepalingen
van punt (c) hierboven mutatis mutandis opnieuw worden toegepast tussen deze Overige
Aandeelhouders totdat alle Voorkoopaandelen zijn toegewezen.
(e) Voor de toepassing van dit artikel 12.5.5 zullen fracties van gehele getallen worden afgerond naar
het dichtstbijzijnde gehele getal (en zal 0,5 worden afgerond naar het dichtstbijzijnde lagere gehele
getal).
(f) Ieder ondeelbaar aantal dat aldus niet kan worden toegewezen ten gevolge van dit artikel 12.5.5,
zal worden toegewezen door lottrekking tussen die Overige Aandeelhouders die hun Voorkooprecht
hebben uitgeoefend.
(g) De allocatieregels vermeld sub a) tot f) worden in eerste instantie toegepast binnen de soort van
Aandeelhouders waartoe de Voorkoopaandelen behoren, waarbij dus het pro rata deel van de
Voorkoopaandelen van de Overige Aandeelhouders bepaald wordt a rato van het door de betrokken
Overige Aandeelhouder gehouden aantal Aandelen ten aanzien van het totaal aantal Aandelen
gehouden door de Overige Aandeelhouders binnen dezelfde soort. De allocatie binnen deze soort
van Aandeelhouders wordt toegepast totdat alle Voorkoopaandelen zijn toegewezen waarvoor de
Overige Aandeelhouders van de betrokken soort hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend. Na deze
allocatieronde binnen deze soort van Aandeelhouders worden de Voorkoopaandelen welke niet zijn
toegewezen vervolgens toegewezen volgens de allocatieregels sub a) tot f) binnen de andere soort
(en) van Aandeelhouders dan deze waartoe de Voorkoopaandelen behoren.
12.5.6 Het Bestuursorgaan zal uiterlijk bij het verstrijken van de Allocatieperiode een kennisgeving
overeenkomstig artikel 12.1.2 richten aan de Overdrager en de Overige Aandeelhouders die hun
Voorkooprecht hebben uitgeoefend, teneinde hen op de hoogte te stellen van de toewijzing van de
Voorkoopaandelen (de ‘Allocatiekennisgeving’).
12.5.7 Na ontvangst van de Allocatiekennisgeving zullen de Overige Aandeelhouders die hun
Voorkooprecht hebben uitgeoefend de Voorkoopaandelen kopen aan een prijs die gelijk is aan de
Prijs die uiteengezet is in de Kennisgeving van Overdracht en in overeenstemming is met de
Overdrachtsvoorwaarden, met dien verstande dat de Prijs voor de Voorkoopaandelen zal worden
betaald binnen zestig (60) Werkdagen na de Allocatiekennisgeving of, in voorkomend geval, elke
andere termijn bepaald in de Overdrachtsvoorwaarden. De eigendomsoverdracht zal plaatsvinden op
het ogenblik van betaling van de Prijs voor de Voorkoopaandelen, tenzij de Overdrachtsvoorwaarden
voorzien in een eerdere eigendomsoverdracht in welk geval de eigendom op dat eerder tijdstip
overgaat.
12.6 Volgrecht
12.6.1 Indien het Voorkooprecht met betrekking tot de Voorkoopaandelen niet werd uitgeoefend, zal
de Overdrager die gehouden was het Voorkooprecht na te leven niet overgaan tot Overdracht van de
Voorkoopaandelen, tenzij hij van de kandidaat-overnemer het recht voor de Overige Aandeelhouders
heeft bekomen om aan deze kandidaat-overnemer eenzelfde pro rata deel van de Aandelen
gehouden door de Overige Aandeelhouders over te dragen aan de Overdrachtsvoorwaarden (het
‘Volgrecht’), waarbij de Overdrager niet eerder betaling kan ontvangen dan de Overige
Aandeelhouders.
12.6.2 Elke uitoefening van het Volgrecht moet gebeuren door schriftelijke kennisgeving door de
Overige Aandeelhouder(s) bij aangetekend schrijven aan de Overdrager en het Bestuursorgaan (de
‘Kennisgeving van Volgrecht’), binnen dertig (30) Werkdagen na de kennisgeving inzake het
Ogenblik van Geen Voorkoop. Indien geen Kennisgeving van Volgrecht is ontvangen tijdens de
voormelde periode, zal de betreffende Aandeelhouder geacht worden onherroepelijk afstand te
hebben gedaan van het Volgrecht.
In geval van uitoefening van het Volgrecht zal de Overdracht van de Aandelen waarvoor het
Volgrecht werd uitgeoefend plaatsvinden tegelijkertijd met de Overdracht van de Aangeboden
Aandelen en aan de Overdrachtsvoorwaarden, met dien verstande dat (i) elke Overige
Aandeelhouder die zijn Volgrecht heeft uitgeoefend, aan de overnemer afzonderlijk mutatis mutandis
dezelfde verklaringen en waarborgen zal geven als deze die de Overdrager aan de overnemer geeft,
dat (ii) de aansprakelijkheid van elke Overige Aandeelhouder die zijn Volgrecht heeft uitgeoefend
onder dergelijke verklaringen en waarborgen zal bepaald worden op een pro rata basis in vergelijking
met de aansprakelijkheid van de Overdrager en dat (iii) de externe kosten in het kader van de
Overdracht door de overdragende Aandeelhouders met inbegrip van de Overdrager worden
gedragen pro rata de door hen overgedragen Aandelen.
12.6.3 Indien de betreffende Overdrager in gebreke blijft zijn verbintenissen bepaald onder artikelen
12.6.1 en 12.6.2 na te leven, zal hij ertoe gehouden zijn zelf de betreffende volgaandelen over te
nemen tegen de Overdrachtsvoorwaarden.
12.7 Volgplicht
12.7.1 Ingeval één of meerdere Aandeelhouders die minstens vijftig procent plus één (50%+1) van
de Aandelen aanhouden, beslissen al hun Aandelen over te dragen aan een bona fide kandidaat-
overnemer die geen Aandeelhouder is en evenmin een met een Aandeelhouder Verbonden
Vennootschap of Verbonden Persoon en de andere Aandeelhouder(s) het Voorkooprecht niet
heeft/hebben uitgeoefend met betrekking tot alle Voorkoopaandelen overeenkomstig artikel 12.5,
heeft/hebben de Overdrager(s) het recht de andere Aandeelhouders te verplichten al hun Aandelen
(en niet een deel ervan) over te dragen aan de betreffende kandidaat-overnemer(s) aan de
Overdrachtsvoorwaarden opgenomen in de betreffende Kennisgeving van Overdracht (de
‘Volgplicht’).
12.7.2 Elke uitoefening van de Volgplicht moet gebeuren door kennisgeving overeenkomstig artikel
12.1.2 aan de andere Aandeelhouders (de ‘Kennisgeving van Volgplicht’), binnen dertig (30)
werkdagen na de kennisgeving inzake het Ogenblik van Geen Voorkoop. Indien geen Kennisgeving
van Volgplicht is ontvangen tijdens de voormelde periode, zal/zullen de Overdrager(s) geacht worden
onherroepelijk afstand te hebben gedaan van de Volgplicht.
In geval van uitoefening van de Volgplicht zal de Overdracht van de Aandelen waarop de Volgplicht
betrekking heeft, plaatsvinden tegelijkertijd met de Overdracht van de Aangeboden Aandelen en aan
de Overdrachtsvoorwaarden, met dien verstande dat (i) elke andere Aandeelhouder aan de
overnemer afzonderlijk mutatis mutandis dezelfde verklaringen en waarborgen zal geven als deze
die de Overdrager aan de overnemer geeft, dat (ii) de aansprakelijkheid van elke andere
Aandeelhouder onder dergelijke verklaringen en waarborgen zal bepaald worden op een pro rata
basis in vergelijking met de aansprakelijkheid van de Overdrager en dat (iii) de externe kosten in het
kader van de Overdracht door de overdragende Aandeelhouders met inbegrip van de Overdrager
worden gedragen pro rata de door hen overgedragen Aandelen.
12.7.3 Indien een andere Aandeelhouder weigert om een door de Overdrager krachtens artikelen
12.7.1 en 12.7.2 gevraagde Overdracht te doen, heeft de Overdrager het recht om, onverminderd
eventuele andere beschikbare middelen, effectief over te gaan, voor rekening van de weigerende
Aandeelhouder, tot de door de Overdrager krachtens artikelen 12.7.1 en 12.7.2 gevraagde maar
door de weigerende Aandeelhouders geweigerde Overdracht van de Aandelen en hiertoe alle
documenten te ondertekenen en formaliteiten te vervullen.
12.8 Niet toegelaten overdrachten
Elke Overdracht die niet in overeenstemming is met deze statuten zal ongeldig en nietig zijn en niet
afdwingbaar ten opzichte van de Vennootschap en de andere Aandeelhouders, onverminderd het
recht van deze andere Aandeelhouders op vergoeding van eventuele schade ten laste van de in
gebreke gebleven Aandeelhouder. Een Overdracht van Aandelen zal slechts in het
aandeelhoudersregister of andere vennootschapsdocumenten worden ingeschreven indien zij in
overeenstemming met de deze Statuten gebeurde..
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
13.1 De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan samengesteld uit minstens drie (3)
leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De A-Aandeelhouders hebben een voordrachtrecht voor de benoeming van twee bestuurders (de ‘A-
Bestuurder(s)’) en de B-Aandeelhouders hebben een voordrachtrecht voor de benoeming van één
bestuurder (de ‘B-Bestuurder’).
13.2 Het niet-uitoefenen door een aandeelhouder van zijn recht om een bestuurder voor te dragen
overeenkomstig artikel 13.1, zal geen afstand of beperking van zulk recht uitmaken, noch zal het
zulke aandeelhouder weerhouden om zijn rechten later ten volle uit te oefenen.
13.3 Indien een persoon die als bestuurder werd benoemd door de algemene vergadering met
inachtneming van artikel 13.1 zijn mandaat niet wil of kan opnemen of om een andere reden zijn
mandaat niet meer uitoefent (inclusief zijn ontslag), dan zal het openstaand mandaat worden
ingevuld met inachtneming van artikel 13.1 op een algemene vergadering die zo snel mogelijk na het
openvallen van het mandaat daartoe zal worden bijeengeroepen. Met uitzondering van zaken die tot
het dagelijks bestuur behoren of hoogdringende zaken, zal het bestuursorgaan geen beslissingen zal
nemen totdat voormelde algemene vergadering heeft plaatsgevonden.
13.4 De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
Het bestuursorgaan zal een voorzitter aanduiden onder de A-Bestuurders (de ‘Voorzitter’).
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
Het bestuursorgaan zal minstens 4 keer per jaar (1 keer per kwartaal) samenkomen. Het
bestuursorgaan kan bovendien samengeroepen worden op eenvoudig verzoek van een bestuurder.
Elke bestuurder kan agendapunten voorstellen. De oproeping tot het bestuursorgaan zal de agenda
bevatten en kan gedaan worden per e-mail die minstens drie (3) werkdagen op voorhand wordt
verstuurd, tenzij in geval van gemotiveerde hoogdringendheid. Dit is evenwel niet vereist wanneer
alle bestuurders ermee toestemmen om te vergaderen. De vergaderingen van het bestuursorgaan
zullen plaatsvinden op de dag en op het tijdstip zoals vermeld in de oproeping.
Artikel 16: Besluitvorming van het bestuursorgaan
16.1 Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die
op de agenda vermeld zijn op voorwaarde dat minstens één A-Bestuurder en één B-Bestuurder
aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering .
Indien het aanwezigheidsquorum, zoals uiteengezet in de vorige alinea, niet werd behaald, kan het
bestuursorgaan binnen twee (2) weken, doch minimum pas drie (3) werkdagen na de eerste
vergadering, een tweede vergadering houden, waarop geldig kan worden beraadslaagd en besluiten
kunnen worden genomen omtrent aangelegenheden die op de agenda van de eerdere vergadering
vermeld waren, zonder te moeten voldoen aan het voormelde aanwezigheidsquorum.
Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn, kan het bestuursorgaan slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle bestuurders op de vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en zich uitdrukkelijk akkoord verklaren om over deze aangelegenheden te
beraadslagen en te besluiten.
16.2 Een bestuurder kan zich op het bestuursorgaan geldig laten vertegenwoordigen door een
schriftelijke volmacht aan een andere bestuurder.
16.3 Bij het nemen van besluiten binnen het bestuursorgaan wordt er gestreefd naar consensus.
Indien geen consensus kan worden bereikt, zal er gestemd worden bij gewone meerderheid. Bij
staking van stemmen, zal de voorzitter van het bestuursorgaan een doorslaggevende stem hebben.
Blanco stemmen, ongeldige stemmen en onthoudingen worden geacht niet te zijn uitgebracht.
16.4 De besluiten van het bestuursorgaan kunnen (binnen de wettelijke grenzen) worden genomen
bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
16.5 Onverminderd de belangenconflictenregeling opgenomen in artikel 7:96 van het WVV, zal het
bestuursorgaan beslissingen omtrent het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten of
transacties met een bestuurder, een aandeelhouders en/of een met een bestuurder en/of
aandeelhouder verbonden vennootschap of verbonden persoon slechts kunnen nemen met
unanimiteit van de stemgerechtigde bestuurders.
Een verbonden persoon betekent voor toepassing van het vorige lid, ten aanzien van een fysieke
persoon, de echtgenoot of wettelijk samenwonende partner en de afstammelingen in neerdalende lijn
van die persoon. Een verbonden vennootschap betekent voor toepassing van het vorige lid ten
aanzien van een vennootschap, een met die vennootschap verbonden vennootschap in de betekenis
van artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en, ten aanzien van een
fysieke persoon, een vennootschap waarover deze persoon en/of een met deze persoon verbonden
persoon controle (in de betekenis van artikel 1:14 van het Wetboek van Vennootschappen) heeft.
16.6 Er kan via digitale middelen worden vergaderd, of via telefoonconferentie.
Artikel 17: Notulen van het bestuursorgaan
De besluiten van het bestuursorgaan worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht worden er
aangehecht.
De leden van het bestuursorgaan kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een
besluit van de raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Artikel 18: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht. onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in geval
van overdreven volmacht.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan  kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap zal geldig verbonden zijn door:
(a) één (1) A-Bestuurder en één (1) B-Bestuurder samen handelend;
(b) de gevolmachtigden tot het dagelijks bestuurder binnen het kader van het dagelijks bestuur,
individueel handelend; en
(c) bijzondere lasthebbers aangesteld door het bestuursorgaan.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders is in beginsel onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
Het onbezoldigd mandaat verhindert evenwel niet dat een bestuurder wel wordt vergoed voor taken
die niet behoren tot het eigenlijke bestuursmandaat, zoals voor een taak als dagelijks bestuurder,
manager of consultant.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op laatste donderdag van de maand
maart, om vijftien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en/of de commissaris een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden ten minste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Binnen de beperkingen van de wet, kan iedereen die moet opgeroepen worden, verzaken aan de
oproeping. Wie aanwezig is op de vergadering of daar vertegenwoordigd wordt bij volmacht, zal
geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen of een intrekking van de volmacht.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders en het aantal aandelen getekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders of lasthebbers die dit wensen.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 27: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door een andere bestuurder aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gevraagd.
4.Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 31: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden stemrechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte
van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd
bestuurder.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één december en eindigt op dertig november van elk
jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Het bestuursorgaan  heeft de bevoegdheid om uit het resultaat van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar een interimdividend uit te keren, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
In elk geval zal het uit te keren bedrag worden berekend op het positief resultaat, in voorkomend
geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een
wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
De beslissing tot het doen van deze uitkering kan slechts worden genomen nadat het
bestuursorgaan vaststelt dat de winst, volstaat om een interimdividend uit te keren.
Die vaststelling gebeurt aan de hand van een staat van activa en passiva (die in voorkomend geval
wordt beoordeeld door de commissaris) -en welke de situatie niet meer dan twee maand voor de
beslissing weergeeft.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de algemene vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 40: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap. Bij gebreke daaraan wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de
zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen,
dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, en in voorkomend geval naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, anders wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
Beslissing, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie.
-TAEYMANS Bart, wonende te Hoge Weg 18, 2930 Brasschaat
-Van Schependom Nathalie, wonende te Goudvinkendreef 8, 2900 Schoten
-BV CHRISTOPHE VAN SCHEPENDOM, afgekort: C.V.S ondernemingsnummer 0809422933,
Junolaan 29, 2900 Schoten, met als vast vertegenwoordiger Van Schependom Christophe, Junolaan
29, 2900 Schoten
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op drie
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders:
-C.V.S. BV  ondernemingsnummer 0809422933, Junolaan 29, 2900 Schoten, met als vast
vertegenwoordiger Van Schependom Christophe Elfenbankdreef 10, 2900 Schoten als bestuurder B;
-de Besloten Vennootschap  Carlos Herman, met ondernemingsnummer 0446.297.493, met zetel te
9112 Sinaai, Neerstraat negenenzeventig met als vast vertegenwoordiger de heer HERMAN Carlos
Maria Jules Ghislain, geboren te Zottegem op drieëntwintig oktober negentienhonderd vijfenvijftig,
wonende te 9112 Sint-Niklaas (Sinaai-Waas), Neerstraat 79 als A-bestuurder
- Otter Holding BV (0826.895.009) met als vast vertegenwoordiger de heer Paul-Henri Verhelst  als
A-bestuurder
hier aanwezig, behoudens de heer Herman en de BV Carlos Herman, welke worden
vertegenwoodigd door de heer Paul-Henri Verhelst ingevolge aangehechte volmacht,  en die
aanvaarden.
Het mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de Algemene Vergadering
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de drie ontslagnemende
bestuurders (Bart Taeymans, Nathalie Van Schependom, BV C.V.S. (en de vast vertegenwoordiger,
de heer Christophe Van Schependom) voor de uitoefening van hun mandaat. De algemene
vergadering verleent verder ook kwijting aan volgende bestuurders die reeds ontslag namen, elk voor
de uitoefening van hun mandaat:
(i) WALL & WALTZ BV (0879.304.406) tot datum van haar ontslag, zijnde 28 februari 2023;
(ii) TRILACK BV (0736.422.515) tot datum van haar ontslag, zijnde 19 juni 2023.
(iii) LEXTRAD BV (0452.440.365) tot datum van haar ontslag, zijnde 28 februari 2023; en
(iv) de heer Bart Van Lier, wonende te 2960 Brecht, Hoge Meerheuvel 22, tot datum van zijn ontslag,
zijnde 19 juni 2023.
ZEVENDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2900 Schoten,
Zaatstraat 2.
ACHTSTE BESLISSING
Bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling wordt gegeven aan VGD Accountants,
Gentsebaan 50, 9100 Sint-Niklaas om nu en in de toekomst uit naam en voor rekening van
onderhavige vennootschap alle formaliteiten te vervullen en initiatieven te nemen die verband
houden met het nemen van inschrijving bij en in verband met de Kruispuntbank Ondernemingen, de
BTW-admini-stratie en de Directe Belastingen, met daarin begrepen het verrichten van doorhalingen,
opheffingen, wijzigingen en uitbreidingen van deze inschrijvingen en het ervan afstand doen en het
verrichten van alle formaliteiten en aanvragen.
Al de voormelde beslissingen werden ieder afzonderlijk geno-men met eenparigheid van stemmen.
Vermits de agenda afgehandeld is, wordt de vergadering opgeheven om elf uur.
Tegelijk hierbij neergelegd: afschrift akte, gecoördineerde statuten, verslag van het bestuursorgaan