Ondernemingsnr : 0424 265 528
Naam
(voluit) : AUTOPARTS B. & V.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3460 Bekkevoort, Provinciebaan 1
Onderwerp akte : Statutenwijziging
Uit een buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris Yves DE CEUNYNCK te Diest, die
zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap « Bogaerts & De Ceunynck > met zetel te 3290 Diest, Michel
Theysstraat 31, op 25 augustus 2022, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid LEUVEN1 op 7
september 2022, register oba (5), boek 00000, blad 0000, vak 0017013, blijkt hetgeen volgt:
AGENDA EN BESLISSINGEN
In overeenstemming met hetgeen op de agenda vermeld, werden de volgende beslissingen genomen met
éénparigheid van stemmen:
Eerste beslissing:
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het eigen vermogen te verminderen met één
miljoen vijfenzeventig duizend vijf honderd euro (1.075.500,00), om het te brengen van één miljoen honderd
tweeënzestig duizend twee honderd tweeënzestig euro drieënzeventig cent (€ 1.162.262,73) op zesentachtig
duizend zeven honderd tweeënzestig euro drieënzeventig cent (€ 86.762,73).
Deze vermindering van het eigen vermogen wordt aangerekend op het werkelijk gestort kapitaal, en in het
bijzonder, bij toepassing van artikel 537, lid 5 WIB92, op de reserves die in toepassing van artikel 537 WIB92
werden ingebracht in het kapitaal ingevolge akte kapitaalverhoging verleden voor notaris Luc BOGAERTS te
Diest op 23 december 2013.
De vergadering beslist dat de vermindering van het eigen vermogen geschiedt zonder vernietiging van
aandelen maar met vermindering naar evenredigheid van de fractiewaarde van alle aandelen in het
maatschappelijk vermogen.
De vergadering beslist dat het op deze manier vrijgekomen bedrag van één miljoen vijfenzeventig duizend
vijf honderd euro (1.075.500,00) zal worden uitgekeerd aan de aandeelhouders, ieder ten belope van vijf
honderd zevenendertig duizend zeven honderd vijftig euro (€ 537.750,00), doch slechts nadat voldaan is aan
een dubbele uitkeringstest, met name de netto-actief test en de liquiditeitstest.
Tweede beslissing:
In toepassing van artikel 39 §1 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen beslist de algemene vergadering met
eenparigheid van stemmen om haar statuten aan te passen aan het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Derde beslissing:
De vergadering stelt in toepassing van artikel 39 §1 van voormelde Wet van 23 maart 2019 vast dat het
werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij respectievelijk één miljoen
honderd tweeënzestig duizend tweehonderd drieënzestig euro (1.162.263,00 EUR) en eenenveertig duizend
zeven honderd zevenendertig euro (41.737,00 EUR), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Vierde beslissing:
De vergadering beslist vervolgens om de in toepassing van artikel 39 §2 van voormelde Wet van 23 maart
2019 aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze eigen
vermogensrekening beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:142 en 5:143 kan een uitkering slechts plaatsvinden na
uitvoering van een dubbele uitkeringstest, met name de netto-actief test en de liquiditeitstest.
Vijfde beslissing:
De vergadering beslist vervolgens volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de hiervoor genomen beslissingen.
De vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt zal luiden:
STATUTEN
NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
"AUTOPARTS B. & V.".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Groot- en kleinhandel in brandstoffen, oliën, banden, auto-elektriciteit, toebehoren en onderdelen in het
algemeen voor autovoertuigen en andere soorten van rollend materieel.
Dit alles in de ruimste zin van het woord, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciël, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard
zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken, en dit zowel in België als in het
buitenland.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
EIGEN VERMOGEN EN INBRENG
Als vergoeding voor de inbreng werden zestien duizend achthonderd twintig (16.820) aandelen
uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Interimdividenden
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van
dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder
jaar.
ALGEMENE VERGADERING
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de
laatste maandag van de maand mei.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
der aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen
drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties
op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste
drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over
dezelfde agenda en beslist definitief.
BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het mandaat van de bestuurder is ad nutum opzegbaar.
Behoudens ingeval van opzeg omwille van ernstige fout en behoudens andere overeenkomst terzake,
heeft de bestuurder waarvan het mandaat opgezegd wordt, recht op een vertrekver-goeding, te bepalen in
functie van de duur van het mandaat dat hij/zij bekleed heeft.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding.
Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurders.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur.
Zij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Zesde beslissing:
De vergadering beslist de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie en gaat
onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur:
- de Heer VANBRUSSELT Jean;
- de Heer SIMONS Martin;
Beiden voornoemd, die hier aanwezig zijn en aanvaarden.
Zevende beslissing:
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3460 Bekkevoort, Staatsbaan 184.
Achtste beslissing:
De vergadering geeft de notaris opdracht tot coördinatie van de statuten, zoals ze gewijzigd werden in
voorgaande besluiten en tot neerlegging ervan op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Yves DE CEUNYNCK
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD
- Expeditie akte;
- Coördinatie van de statuten.