N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : EFFIXIS Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Louvain 431G
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
CONSTITUTION – SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
"EFFIXIS Belgium"
Société à responsabilité limitée
à 1380 Lasne, Chaussée de Louvain, 431G
-------------------------------------
L'an deux mille vingt-deux.
Le six avril.
 
Devant Nous, Maître Damien COLLON-WINDELINCKX, notaire à la résidence de Etterbeek,
exerçant sa fonction dans la société "Damien COLLON, Notaire SRL", ayant son siège à 1040
Etterbeek, Boulevard Saint Michel 70.
 
Ont comparu :
 
1. La société anonyme EFFIXIS SA, société de droit suisse, dont le siège est établi Rue du Centre
158, 1025 St-Sulpice VD, enregistrée au registre de commerce suisse sous le numéro CH-
550.1.175.435-6 et sous le numéro d’entreprise bis : 0784.539.265
 
Représentée par Monsieur BERTRAND Elliott Charles Edouard Jean-Marie, né à Anderlecht le 4
mars 1997, célibataire et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à
1004 Lausanne (Suisse), Avenue de Morges 43.
 
2. Monsieur VANHALST Guillaume Jean, né à Uccle le 3 septembre 1997, célibataire et déclarant ne
pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 1560 Hoeilaart, Nilleveldstraat 66.
 
Ci-après dénommé « les comparants ».
 
Le comparant sub 1/ est ici représenté par Madame LOUIS Delphine Charlotte Nicole, née à Uccle le
15 février 1997, célibataire et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale,
domiciliée à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 512/b010, en vertu d’une procuration sous signature
privée datée du 1er avril 2022.
 
Le notaire soussigné certifie l'exactitude de l'identité des parties au vu du registre national des
personnes physiques.
 
Chacune des parties comparantes déclare être capable et compétente pour accomplir les actes
juridiques constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un
administrateur ou autre.
 
0784586082
Volet B
Commentaire de l’acte – Lecture totale ou partielle
L'acte sera commenté dans son intégralité par le notaire instrumentant. Les parties sont libres de
demander au notaire une explication complémentaire sur toute disposition contenue dans le présent
acte avant de le signer.
Chaque comparant reconnaît avoir reçu lecture intégrale de tout ce qui précède et déclare
expressément que son identité reprise ci-dessus est complète et correcte.
Le notaire instrumentant informe les comparants qu'il procèdera à la lecture intégrale de l'acte si l'un
d'entre eux l'exige ou si l'un d'entre eux estime ne pas avoir reçu le projet d'acte suffisamment tôt.
Chaque comparant déclare qu'il a reçu le projet d'acte suffisamment à l'avance, qu'il en a pris
connaissance, et qu'il n'exige pas une lecture intégrale de l'acte.
Les modifications éventuelles qui ont été ou seront apportées seront cependant toujours lues
intégralement.
Les comparants Nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit :
 
Constitution
1. Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et
de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « EFFIXIS Belgium », ayant
son siège à 1380 Lasne, Chaussée de Louvain, 431G, aux capitaux propres de départ de DIX MILLE
EUROS (10.000,00 €).
 
2. Les comparants, détenant ensemble la totalité des actions, déclarent assumer seuls la qualité de
fondateurs conformément au Code des sociétés et des associations, les autres comparants étant
tenus pour simples souscripteurs.
 
3. Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 31 mars 2022 et dans lequel les
capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de l’acquisition de la personnalité juridique, si les capitaux propres de
départ sont manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
 
Les comparants déclarent souscrire les dix mille (10.000) actions, en espèces, au prix d’un euro
(1,00 €) chacune, comme suit :
1. La société anonyme EFFIXIS SA, société de droit suisse, dont le siège est établi Rue du Centre
158, 1025 St-Sulpice VD, titulaire de neuf mille deux cents (9.200) actions, soit pour neuf mille deux
cents euros (9.200,00€) ;
    1.  Monsieur VANHALST Guillaume Jean, domicilié à 1560 Hoeilaart, Nilleveldstraat 66, titulaire
de huit cents (800) actions, soit pour huit cents euros (800,00€).
Soit ensemble : dix mille (10.000) actions ou l'intégralité des apports.
 
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit dix mille euros (10.000,00 €), a
été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque de
la Banque KBC BANK sous le numéro BE91 7350 6001 3076.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de dix mille euros
(10.000,00 €).
Statuts
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "EFFIXIS Belgium".
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Volet B
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
- Le conseil, le développement, l’expertise, l’exploitation, la réalisation, la distribution et la
commercialisation de logiciels, modèles numériques, algorithmes et de programmes informatiques ;
- La consultance en intelligence artificielle et data analytics ;
- Tous travaux et services de traitement de l’information et des données informatiques ;
- La consultance et/ou les prestations de services dans les domaines de gestion, de l’administration,
du marketing, de systèmes d’informations, de digitalisation, du développement économique et du
management d’entreprises en général ;
- Toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de
dispenser des avis techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à
l'exception des conseils d’investissements au sens de la loi du 02 août 2002 relative à la surveillance
du secteur financier et aux services financiers, fournir des conseils, son assistance et exécuter des
services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de
la production, des techniques d’organisation, de « digitalisation et de distributions commerciales, et
plus généralement de la gestion en général et de l’exercice de toutes activités de services et de
management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales
quelconques ;
- Exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils
techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet ;
- Toutes opérations pour compte propre d’achat, de vente, d’échange, d’exploitation, de mise en
valeur de biens immobiliers et mobiliers, de gestion, d’administration, de leasing et de location de
tous biens meubles et immeubles ou parties divises ou indivises d’immeubles généralement
quelconques, ainsi que toutes activités connexes, analogues ou semblables qui s’y rapportent
directement ou indirectement.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
La société peut affermer ou donner à bail tout ou partie de ses exploitations et installations, ou les
donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie dans toutes les sociétés dont elle serait actionnaire.
 
La société peut acquérir, vendre, tout actif financier lié ou non à son objet social, dans le cadre de la
gestion de son patrimoine.
 
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, dix milles (10.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Volet B
Article 6. Appels de fonds
Sauf stipulation contraire dans les conditions d’émission, ou lors de la constitution, les actions
doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts, ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
En cas de pluralité d’actionnaires la société pourra dans le respect des conditions fixées par le Code
des Sociétés et des Associations, émettre des actions ou des titres de catégories différentes.
 
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
L’émission des autres titres que les actions, les parts bénéficiaires, les obligations convertibles peut
être décidée par l’organe d’administration.
Tous les titres sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 10. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
Volet B
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier
 
Article 11. Cession et transmission des actions à des tiers
Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en
nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte ayant pour
objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur en ce compris la mise en gage ou la
constitution de toute sûreté sur les actions.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
 
Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-ci
soit préalablement agréé par l’organe d’administration.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession ainsi qu’une lettre d’intention
irrévocable émanant du candidat-cessionnaire et mentionnant les éléments précités.
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire à la majorité simple des
administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément.
La décision de l’organe d’administration est notifiée au candidat-cédant dans les 30 jours de la prise
de décision. Si le candidat-cédant n’a pas reçu de réponse dans le délai prévu au présent article, l’
organe d’administration est réputé avoir donné son agrément quant à l’identité du cessionnaire et au
nombre d’actions cédées dans les modalités expliquées dans la demande d’agrément. Toute
modification d’un élément décrit dans la demande d’agrément doit donner lieu à une nouvelle
demande d’agrément.
L’organe d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le candidat-cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans
les 15 jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
 
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration a la possibilité de proposer au
candidat-cédant un tiers agréé par l’organe d’administration et qui propose d’acquérir les actions aux
conditions visées dans la demande d’agrément, cette notification intervenant dans les 15 jours de la
notification par le candidat-cédant de son intention réitérée de céder les actions.
Le candidat-cédant doit alors céder les actions visées au tiers agréé dans les conditions annoncées.
 
A défaut de la notification par l’organe d’administration d’un tiers agréé, il s’ouvre au profit de ses
autres actionnaires que le candidat-cédant un droit de préemption sur les actions concernées. L’
organe d’administration est tenu d’informer les actionnaires de l’ouverture de la période d’exercice de
leur droit de préemption, dans les 15 jours de la notification par le candidat-cédant de son intention
réitérée de céder les actions, ou, à défaut de notification, dans les 15 jours suivant la notification du
refus d’agrément du candidat-cessionnaire par l’organe d’administration.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 30 jours de la
notification de cette information par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai,
renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai
accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions.
La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’exercent qu’en partie leur droit de
préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au prorata de leur
participation dans les actions de la société et sans fractionnement d’actions. A cet effet, l’organe d’
administration notifie aux actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption, le nombre
d’actions que chacun peut à nouveau préempter dans un nouveau délai de 15 jours.
 
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par l’
Volet B
organe d’administration.
 
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, et si aucun accord n’
intervient entre les bénéficiaires du droit de préemption, les actions restantes seront attribuées par
un tirage au sort.
 
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de
préemption a été exercé et l’organe d’administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire
pour les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé. Si l’organe d’
administration n’a pas proposé de tiers candidat-cessionnaire dans les 15 jours, les actions restantes
peuvent être librement cédées au candidat-cessionnaire initial.
 
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire.
 
Si la renonciation totale ou partielle au droit de préemption a pour effet que le nombre d’actions pour
lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions offertes, les actions
restantes peuvent être librement cédées au candidat-cessionnaire initial.
 
A défaut d’agrément et d’exercice du droit de préemption dans les délais et conditions susvisés, le
candidat-cédant peut céder les actions concernées au candidat-cessionnaire aux conditions initiales.
 
Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire par
lettre recommandée et par e-mail à la société, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la
date postale.
 
Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions
pour cause de mort.
 
    1.  ayant-droit de l’actionnaire décédé est tenu de faire connaître sa qualité d’héritier ou de
légataire et le nombre et le numéro des actions concernées à l’organe dans les 4 mois du décès.
Cette notification ouvre la procédure d’agrément et éventuellement de préemption décrite ci-dessus.
 
Tant que la procédure d’agrément et/ou de préemption de chaque héritier et légataire n’a pas abouti,
les droits de ce dernier sont suspendus.
 
Article 12. Cession et transmission entre actionnaires existants
Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à un
actionnaire existant, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre
gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou
promesse d’acte ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur en ce compris la
mise en gage ou la constitution de toute sûreté sur les actions.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
 
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un autre actionnaire, doit en informer l’
organe d’administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros
d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession ainsi qu’une lettre d’
intention irrévocable émanant du candidat-cessionnaire et mentionnant les éléments précités.
 
La procédure décrite à l’article 11 des présents statuts s’applique. Au terme de la procédure et à
défaut d’exercice du droit de préemption, le candidat-cédant peut céder les actions visées au
coactionnaire candidat-cessionnaire aux conditions initialement notifiées.
 
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, constituant alors un collège ou non,
qui sont des personnes physiques ou morales. Le(s) administrateur(s) sont nommé(s) par décision
de l’assemblée générale.
Volet B
 
Les administrateurs ne sont pas personnellement responsables des engagements de la société.
 
Sauf décision différente de l’assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est à durée
indéterminée. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants
non réélus cesse immédiatement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire. Chaque membre de l’
organe d’administration peut donner sa démission par simple notification à l’organe d’administration.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux
tiers. Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce
qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Chaque administrateur peut à tout moment être révoqué sans motif ni indemnité par l’assemblée
générale.
 
Si une personne morale est nommée administrateur, cette personne morale doit nommer un
représentant permanent pour la représenter dans l’exercice de ce mandat.
 
Article 14. Vacances
Un administrateur doit rester en fonction après sa démission jusqu'à ce que son remplacement
puisse être raisonnablement organisé. En cas de vacance d'une place d'administrateur, les
administrateurs restants ont conjointement le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas,
l'assemblée générale procède à l'élection définitive à l’occasion de sa réunion suivante. Si la
nomination est confirmée, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. Si la nomination n’est pas confirmée, le mandat de l’
administrateur coopté prend fin au terme de l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la
régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à ce moment. Si seulement deux
administrateurs ont été désignés et que le mandat de l’un d’eux devient vacant, l'administrateur
restant est tenu de convoquer sans tarder une assemblée générale spéciale, en vue de la
désignation d'un nouvel administrateur en remplacement de l'administrateur sortant, ou de décider
que la société est dirigée par un administrateur unique.
 
Article 15. Réunion de l’organe d’administration
L’organe d’administration peut élire un président parmi ses membres. L’organe d’administration se
réunit sur convocation de son président chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et en outre
endéans les quatorze (14) jours suivant une demande à cet effet de deux administrateurs.
La convocation de l’organe d’administration peut avoir lieu par courrier électronique et, sauf urgence,
doit être adressée au moins cinq jours ouvrables avant la date de la réunion.
L’organe est présidé par le président, ou en son absence par un membre de l’organe nommé à la
majorité simple des voix comme président de la réunion. La réunion se tient au siège de la société ou
en n'importe quel endroit indiqué dans la convocation.
 
Article 16. Délibérations
L’organe d’administration peut délibérer et statuer valablement dès qu’un de ses membres est
présent ou représenté à la réunion.
Tout administrateur empêché de participer à la réunion peut donner procuration à un de ses
collègues, mais uniquement pour une réunion. Cette procuration doit être donnée par écrit.
S'il n'y a que deux administrateurs désignés, l'administrateur qui est empêché de participer à la
réunion peut également, par écrit autoriser l'autre administrateur à prendre une décision. Les
administrateurs qui ne sont pas physiquement présents à la réunion peuvent néanmoins prendre part
aux délibérations et aux votes par des moyens de communication tels que la télé ou la
vidéoconférence, à la condition qu’ils puissent communiquer directement avec tous les autres
participants à la réunion. Les personnes qui prennent part à la réunion à l’aide de ces moyens de
télécommunication sont considérées comme étant présentes. Les procès-verbaux de la réunion
mentionnent clairement les administrateurs qui ont pris part de cette façon aux délibérations et aux
votes. Les résolutions sont constatées dans des procès-verbaux inscrits dans un registre spécial,
signé chaque fois par les administrateurs présents. Si l’organe d’administration le décide, ce registre
spécial peut être tenu au format électronique. Les décisions de l’organe d’administration, peuvent
être prises par accord écrit unanime des administrateurs. Les résolutions sont prises à simple
majorité. Si le conseil ne compte que deux membres, chaque administrateur dispose d'une voix
égale et les décisions doivent être prises à l'unanimité. En cas d’égalité des voix, la voix de l’
administrateur qui préside la réunion, est prépondérante, sauf lorsque le conseil se compose de deux
administrateurs seulement, auquel cas la proposition est rejetée.
 
Volet B
Article 17. Rémunération – Tantièmes
Aucune rémunération ni avantage en nature n’est attribué d'office en contrepartie de l’exercice de la
fonction d'administrateur. Cependant, une rémunération peut leur être accordé par une décision de
l'assemblée générale qui stipule clairement quels administrateurs et quelle période sont visés, sans
préjudice au droit au remboursement de leurs frais, dont le montant est fixé par l'assemblée générale
et qui sera à charge des frais généraux de la société.
 
Article 18. Administration – Restrictions
L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes d'administration nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Lorsque les administrateurs forment un collège, ils sont soumis aux obligations résultant de
l'administration collégiale, à savoir la délibération, la direction et le contrôle. Sans préjudice de ces
obligations, les administrateurs peuvent se partager les tâches. Un tel partage de pouvoirs n'est pas
opposable à ou par des tiers.
 
L’organe d’administration est notamment compétent pour décider la cession de tout ou partie des
actifs de la société, la modification ou la demande de toute autorisation d’exploitation et en général la
stratégie de la société.
 
Article 19. Pouvoir de représentation externe
S’il n’y a qu’un seul administrateur, il représente la société.
Si un organe d’administration est nommé, l’assemblée générale décide s’il représente la société
collégialement ou si chaque administrateur peut valablement la représenter seul.
Si la société exerce un mandat (administrateur, liquidateur ou autre) dans une autre société, elle ne
peut, dans l’exercice de ce mandat, être valablement représentée que par le représentant permanent
désigné à cet effet.
 
Article 20. Publication de la nomination ou démission du/des administrateur(s)
La nomination des membres de l’organe d’administration ou de l’administrateur unique et leur/sa
démission sont rendues publiques par dépôt dans le dossier de la société au greffe du tribunal de l’
entreprise d'un extrait de la décision de nomination ou de démission et d'une copie de celle-ci
destinée à la publication dans les annexes au Moniteur belge. Ces documents doivent mentionner si
les personnes qui représentent la société agissent individuellement, conjointement ou en tant que
collège.
 
Article 21. Gestion journalière – comité d’audit – comité de rémunération – comités consultatifs –
Procurations spéciales
a/ Gestion journalière
La gestion journalière et le pouvoir de représentation dans le cadre de cette gestion peuvent être
confiés à une ou plusieurs personnes (administrateur unique / membres de l’organe d’administration
ou non) qui agissent comme organe de la société. Si un administrateur est chargé de la gestion
journalière, il portera le titre « d’administrateur délégué ». L’organe d’administration désigne la(les)
personne(s) chargées de la gestion journalière et fixe les conditions de sa(leur) désignation. Si une
ou plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière, sans que celles-ci ne forment un
collège, chaque personne chargée de la gestion journalière a le pouvoir d'agir seule au nom de la
société et de la représenter dans les limites de la gestion journalière.
 
b/ Procurations spéciales
L'organe représentant la société conformément aux articles précédents peut nommer des fondés de
pouvoir de la société. Seules des procurations spéciales et limitées pour certaines ou une série
d'actes juridiques spécifiques sont autorisées. Les fondés de pouvoir engagent la société dans les
limites de leur procuration, sans préjudice de la responsabilité des administrateurs en cas de
délégation excédant leurs pouvoirs.
 
TITRE V. CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la situation financière, des
comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera
confié à un ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI. Assemblée générale
Article 23. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième vendredi du mois
d’avril à 17 heures.
Volet B
 
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 24. Représentation et admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu. Il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire spécial,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies ;
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur
conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur représentant légal ;
- le mandat soit communiqué à l’organe d’administration 8 jours ouvrables avant l’assemblée
générale.
Ce mandat doit être spécial et pourra être donné sous forme de simple lettre, télécopie ou courriel et
dont l’organe d'administration pourra déterminer, le cas échéant, la forme.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 25. Séances – procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 26. Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote ou à vote multiple.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Volet B
 
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 27. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 28. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 29. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 30. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
Volet B
Titre VIII. Dissolution - liquidation
Article 31. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 32. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 33. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 34. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 35. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, la compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 36. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Dispositions finales et (ou) transitoires
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le quatrième vendredi du mois d’avril de l’
année deux mille vingt-trois.
 
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 1380 Lasne, Chaussée de Louvain, 431G.
 
3. Désignation de l'administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un (1).
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Monsieur
VANHALST Guillaume Jean, domicilié à 1560 Hoeilaart, Nilleveldstraat 66.
Son mandat est rémunéré.
 
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2022 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
Volet B
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
 
6. Pouvoirs
L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tout pouvoir à la société ‘thg Bruxelles’ SA, Chaussée
de Louvain, 431G à 1380 Lasne, représentée par ses administrateurs Madame Isabelle Folie et/ou
Monsieur Gilles Gondry, avec pouvoir de substitution, pour accomplir toutes les formalités de dépôt
et/ou de publications au Moniteur belge et auprès du Tribunal de l’Entreprise et/ou d’inscription à la
Banque Carrefour des Entreprises et/ou à la TVA et/ou auprès de toute autre autorité administrative
notamment toute Caisse d’Assurances Sociales.
Ces pouvoirs rapportent à tous les changements, inscriptions, radiations et toutes autres formalités
pour des décisions prises dans le passé ou le futur.
 
7. Frais et déclarations des parties
Les comparants déclarent savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève à mille trois cents euros (1.300,00 €).
Les comparants autorisent le notaire instrumentant à prélever cette somme lors du déblocage des
avoirs bancaires.
Ils reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’
exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
 
Intérêts contradictoires ou engagements disproportionnés
Les comparants reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur le droit de chaque partie de
désigner librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier, quand l’
existence d’intérêts contradictoires ou d’engagements disproportionnés est constatée.
 
Expédition de l'acte
L'original de l’acte sera conservé en l’étude du notaire instrumentant pour une période d'au moins
cinquante (50) ans. Les parties ont été informées de la possibilité de pouvoir consulter cet acte en
ligne, soit via www.naban.be, soit via www.myminfin.be, soit via www.notaire.be/actes-notaries/mes-
actes. Le notaire soussigné attire l'attention des parties sur le fait que ce dernier a un caractère
authentique et donc la même valeur probante qu'une copie signée par le notaire par courrier postale
ou par voie électronique.
Les parties déclarent que ces options sont suffisantes.
Les parties déclarent avoir été également informées que le notaire soussigné adressera une copie
officielle à première demande (mais seulement après l'accomplissement des formalités légales
requises) à l'adresse postale ou électronique indiquée dans la demande. Une première copie sera
toujours délivrée gratuitement.
 
IZIMI- coffre-fort numérique - accès à NABAN
Les comparants déclarent avoir été informés qu'un coffre-fort numérique est mis à leur disposition
par la Fédération Royale du Notariat belge (Fednot) qu'ils peuvent ouvrir via la plateforme www.izimi.
be.
Par son coffre-fort numérique, chaque partie aura accès à la copie dématérialisée de son acte
notarié conservée dans NABAN (=la source authentique des actes notariés - également à consulter
par notaire.be).
 
Droits d’écriture (Code des droits et taxes divers)
Le droit s’élève à nonante-cinq euros (95,00 €).
 
DONT ACTE.
Fait et passé à Etterbeek, en l'Etude.
Les parties nous déclarent qu'elles ont pris connaissance du projet du présent acte, le 5 avril 2022 et
que ce délai leur a été suffisant pour l'examiner utilement.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par
la loi, et partiellement des autres dispositions, les parties ont signé, ainsi que nous, notaire.
/Suivent les signatures/
PUR EXPEDITION CONFORME