N° d'entreprise : 0735482308
Nom
(en entier) : ZERO WASTE SOLUTIONS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Tervaete 78 bte 4
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Aux termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à
Responsabilité Limitée « ZERO WASTE SOLUTIONS », dont le siège est établi à Etterbeek (1040
Bruxelles), Rue de Tervaete, 78, boite 4, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles
sous le numéro 0735.482.308, reçu par Maître Laurent WES, Notaire de résidence à Uccle, en date
du 19 juin 2020, en cours d'enregistrement, il s'avère que ladite assemblée a pris les résolutions
suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : Procédure de la sonnette d’alarme - Continuité des activités
Le président donne lecture à l’assemblée du rapport spécial de l’organe d’administration daté du 24
avril 2020 justifiant ses propositions et exposant les mesures qu’il compte adopter en vue de
redresser la situation financière de la société, rapport établi conformément à l’article 5:153 du Code
des sociétés et des associations.
Tous les actionnaires, présents ou représentés, reconnaissent avoir reçu copie de ce rapport et en
avoir pris connaissance.
Ledit rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise compétent en même temps qu’une
expédition des présentes.
Après avoir entendu lecture du rapport de l’organe d’administration et délibéré sur la dissolution
éventuelle du chef des pertes subies par la société, l'actif net risquant de devenir négatif, l’assemblée
décide la continuation des activités de la société ; elle approuve le rapport spécial de l’organe d’
administration et les mesures qu’il propose pour l’assainissement financier de la société
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION : Échange des actions existantes et création des catégories d'actions
L’assemblée décide l’échange d’un million (1.000.000) actions existantes de la Société contre un
nombre égal d’actions ordinaires de la société (les "Actions Ordinaires" ou "Common Shares" ou
"Actions de Catégorie A") - Création d’une catégorie d'actions supplémentaire, nommée les actions
préférentielles de la Société (les "Actions Préférentielles" ou "Preferred Shares" ou "Actions de
Catégorie B") - Les droits attachés aux Actions Ordinaires et aux Actions Préférentielles seront
déterminés dans les statuts de la Société dont question ci-après.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION : Rapports prescrits par les articles 5:102, 5:121 et 5:122 du Code des
Sociétés et des Associations (CSA)
Le président donne lecture à l'assemblée des rapports de l’organe d’administration et du réviseur
d'entreprises, Madame Marie DELACROIX, représentant la Société Coopérative « RSM
INTERAUDIT », ayant son siège à Uccle (1180 Bruxelles), Chaussée de Waterloo, 1151, sur :
1/ les apports et les modifications de classes d’actions ci-après prévus, sur les modes d'évaluation
adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie, rapports établis
conformément aux articles 5:102 et 5:121 du CSA,
2/ l’émission de quatre cent nonante-sept mille cinq cents (497.500) droits de souscription ci-après
prévue, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en
contrepartie, rapport établi conformément aux articles 5:102 et 5:122 du CSA,
Volet B
chaque actionnaire présent reconnaissant en avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir
pris connaissance.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, incluses dans le rapport spécial de l’Organe d’administration,
lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects
significatifs, pour éclairer l’Assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
En vertu de l’article 5 :121 du Code des société et association la justification du prix d’émission
proposé a été évalué de manière circonstanciée, son calcul est largement explicité dans le rapport
de l’Organe d’administration.
Une composante du prix d’émission est basée sur du temps investi par les fondateurs.
Nous ne sommes pas en mesure de nous exprimer sur le temps réel presté. »
Ces rapports seront déposés au greffe du tribunal de l’entreprise, en même temps qu'une expédition
du présent procès-verbal.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION : Apports complémentaires en numéraire
L’assemblée décide d’augmenter les capitaux propres de départ indisponibles de la présente société
par des apports complémentaires en numéraire, à concurrence de deux cent soixante-neuf mille neuf
cent nonante-huit euros dix-neuf cents (€.269.998,19), avec émission de quatre cent nonante-neuf
mille deux cent cinquante-sept (499.257) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, de la
nouvelle classe « Preferred Shares » et jouissant de droits et avantages différents des actions
existantes comme indiqué dans les nouveaux statuts ci-après, et participant aux résultats de la
société à partir de ce jour.
Ces nouvelles actions seront immédiatement souscrites en espèces ; chaque action sera
intégralement libérée à la souscription.
L’émission des nouvelles actions est comptabilisée sur le compte de capitaux propres indisponible.
La décision d’émission est concomitante à la souscription.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION : Renonciation au droit de préférence - Souscription - Libération
Sont ici intervenus Monsieur POTVIN Olivier, et Monsieur PEEMANS Arthur, uniques actionnaires de
la société:
1/ qui déclarent chacun renoncer aux conditions d’admission des nouveaux actionnaires prévus au
CSA et à l’article 9 des statuts.
2/ qui déclarent chacun renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à son droit
de préférence et au délai d'exercice de ce droit, consacrés par les articles 5:128 et suivants du Code
des sociétés et des Associations,
réservant tout ou partie du bénéfice des apports complémentaires aux capitaux propres au(x)
souscrip¬teur(s) suivants, qu’ils agréent présentement en qualité d’actionnaires :
- Monsieur PEEMANS Yves Robert Ivan, né à Ixelles, le 5 mai 1952, domicilié à 1332 Rixensart,
Avenue Bel Horizon, 32.
- Madame CALBERG Annick Christine Eric Marie, née à Uccle, le 6 juillet 1960, domiciliée à 1332
Rixensart, Avenue Bel Horizon, 44.
- Monsieur POTVIN Daniel, né à Schaerbeek, le 9 février 1958, domicilié à 5330 Assesse, Rue de la
Rochette, 9.
- Monsieur MAIRLOT Luc Fernand Jean-Louis, né à Sint-Niklaas, le 7 février 1957, domicilié à 3090
Overijse, Terhulpensesteenweg, 470.
- Monsieur POULAERT Olivier François Fernand, né à Ixelles, le 8 juillet 1969, domicilié à Ixelles
(1050 Bruxelles), Rue Goffart, 78/RC.
- Madame CHASTEL Nathalie, née à Charleroi, le 25 février 1967, domiciliée à 1440 Braine-le-
Château, Vieux Chemin de Nivelles, 20, boite 2.
    •  La Société Simple de droit belge « SOLANT », ayant son siège à Etterbeek (1040 Bruxelles),
Avenue Nestor Plissart, 14, avec le numéro d’entreprise BE 0721.854.303.
Société constituée suivant acte sous seing privé daté du 22 mars 2005. Dont les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière suivant acte sous seing privé daté du 14 février
2019.
- La Société Anonyme « GOGREEN CAPITAL », ayant son siège à Woluwe-Saint-Pierre (1150
Bruxelles), Avenue de la Faisanderie, 30, avec le numéro d’entreprise BE 0809.715.517.
Société constituée suivant acte reçu par le Notaire Charles Lebon, à Bruxelles, le 5 février 2009,
publié aux annexes du Moniteur Belge du 19 février suivant, sous le numéro 2009-02-19/0026277.
- La Société Anonyme « BRUSTART », ayant son siège à Ixelles (1050 Bruxelles), Rue de Stassart,
Volet B
32, avec le numéro d’entreprise BE 0448.925.797.
Société constituée suivant acte reçu par le Notaire Olivier Dubuisson, à Ixelles, le 21 décembre
1992, publié aux annexes du Moniteur Belge du 5 janvier suivant, sous le numéro 1993-01-05/620.
Lesquels interviennent ici, après avoir entendu lecture de ce qui précède, ils déclarent avoir parfaite
connaissance des conditions de la présente augmentation des capitaux propres, des statuts de la
société et de sa situation financière et souscrire les quatre cent nonante-neuf mille deux cent
cinquante-sept (499.257) nouvelles actions comme suit :
- Monsieur PEEMANS Yves déclare souscrire dix-huit mille quatre cent nonante-et-un (18.491,-)
actions, soit pour un montant de neuf mille neuf cent nonante-neuf euros nonante-trois cents
(9.999,93 EUR) ;
- Madame CALBERG Annick déclare souscrire neuf mille deux cent quarante-cinq (9.245,-) actions,
soit pour un montant de quatre mille neuf cent nonante-neuf euros septante cents (4.999,70 EUR) ;
- Monsieur POTVIN Daniel déclare souscrire trente-six mille neuf cent quatre-vingt-deux (36.982,-)
actions, soit pour un montant de dix-neuf mille neuf cent nonante-neuf euros quatre-vingt-sept cents
(19.999,87 EUR) ;
- Monsieur MAIRLOT Luc déclare souscrire vingt-sept mille sept cent trente-six (27.736,-) actions,
soit pour un montant de quatorze mille neuf cent nonante-neuf euros soixante-trois cents (14.999,63
EUR) ;
- Monsieur POULAERT Olivier déclare souscrire dix-huit mille quatre cent nonante-et-un (18.491,-)
actions, soit pour un montant de neuf mille neuf cent nonante-neuf euros nonante-trois cents
(9.999,93 EUR) ;
- Madame CHASTEL Nathalie déclare souscrire dix-huit mille quatre cent nonante-et-un (18.491,-)
actions, soit pour un montant de neuf mille neuf cent nonante-neuf euros nonante-trois cents
(9.999,93 EUR) ;
- La Société Simple « SOLANT » déclare souscrire nonante-deux mille quatre cent cinquante-cinq
(92.455,-) actions, soit pour un montant de quarante-neuf mille neuf cent nonante-neuf euros
soixante-six cents (49.999,66 EUR) ;
- La Société Anonyme « GOGREEN CAPITAL » déclare souscrire nonante-deux mille quatre cent
cinquante-cinq (92.455,-) actions, soit pour un montant de quarante-neuf mille neuf cent nonante-
neuf euros soixante-six cents (49.999,66 EUR) ;
- La Société Anonyme « BRUSTART » souscrire cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent onze
(184.911,-) actions, soit pour un montant de nonante-neuf mille neuf cent nonante-neuf euros quatre-
vingt-sept cents (99.999,87 EUR) ;
soit, l’intégralité des apports complémentaires en numéraire et des actions émises en représentation
de cette augmentation des capitaux propres.
Les souscripteurs prénommés déclarent et tous les membres de l’assemblée reconnaissent que
chaque action est totalement libérée en espèces par dépôt préalable sur le compte spécial ouvert au
nom de la société auprès de la banque AXA BANK, Société Anonyme à Bruxelles, sous le numéro
BE55 7512 1010 2444 suivant attestation de cet organisme, de sorte que la société dispose dès à
présent du chef de l’augmentation de capital d’une somme de deux cent soixante-neuf mille neuf
cent nonante-huit euros dix-neuf cents (€.269.998,19 EUR).
L’attestation bancaire datée du 18 juin 2020 est remise au Notaire soussigné.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
SIXIEME RESOLUTION : Constatation de la réalisation effective de l’augmentation des capitaux
propres
A l’unanimité, l’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des
résolutions et interventions qui précèdent, appuyées par l’attestation bancaire précitée :
1/ chaque nouvelle action « Preferred Shares » est intégralement souscrite et libérée ;
2/ les capitaux propres de la société sont donc effectivement portés à deux cent nonante-quatre mille
neuf cent nonante-huit euros dix-neuf cents (294.998,19.€), représentés par un million quatre cent
nonante-neuf mille deux cent cinquante-sept (1.499.257,-) actions dont un million (1.000.000,-) de
classe « Common Shares » et quatre cent nonante-neuf mille deux cent cinquante-sept (499.257,-)
de classe « Preferred Shares » ;
3/ Ces actions sont réparties entre l’ensemble des actionnaires comme suit :
- Monsieur POTVIN Olivier possède six cent mille (600.000) actions de la classe « Common Shares
» ;
- Monsieur PEEMANS Arthur possède quatre cent mille (400.000) actions de la classe « Common
Shares » ;
- Monsieur PEEMANS Yves possède dix-huit mille quatre cent nonante-et-une (18.491) actions de la
classe « Preferred Shares » ;
- Madame CALBERG Annick possède neuf mille deux cent quarante-cinq (9.245) actions de la
classe « Preferred Shares » ;
- Monsieur POTVIN Daniel possède trente-six mille neuf cent quatre-vingt-deux (36.982) actions de
Volet B
la classe « Preferred Shares» ;
- Monsieur MAIRLOT possède vingt-sept mille sept cent trente-six (27.736) actions de la classe «
Preferred Shares » ;
- Monsieur POULAERT Olivier possède dix-huit mille quatre cent nonante-et-une (18.491) actions de
la classe « Preferred Shares » ;
- Madame CHASTEL Nathalie possède dix-huit mille quatre cent nonante-et-une (18.491) actions de
la classe « Preferred Shares » ;
- La société « SOLANT » possède nonante-deux mille quatre cent cinquante-cinq (92.455) actions de
la classe « Preferred Shares » ;
- La société « GOGREEN CAPITAL » possède nonante-deux mille quatre cent cinquante-cinq
(92.455) actions de la classe « Preferred Shares » ;
- La société « BRUSTART » possède cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent onze (184.911) actions
de la classe « Preferred Shares ».
4/ la société dispose de ce chef d’un montant complémentaire de deux cent soixante-neuf mille neuf
cent nonante-huit euros dix-neuf cents (€.269.998,19 EUR).
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION : Emission de droits de souscription
L’assemblée décide l’émission de quatre cent nonante-sept mille cinq cents (497.500) droits de
souscription, donnant à chacun de leur titulaire le droit de souscrire à une Action Ordinaire.
L’assemblée décide que les conditions et les modalités des droits de souscription mentionnées dans
le rapport de l’organe d’administration conformément aux articles 5:122 du Code de sociétés et des
associations sont d’application à cette émission.
Les actionnaires présents ou représentés déclarent chacun renoncer, à titre individuel et de manière
expresse et irrévocable, à l'exercice de son droit de préférence conformément à l'article 5:130, §2 du
Code des sociétés et des associations, réservant tout ou partie du bénéfice des droits de
souscriptions au(x) actionnaires suivants :
- deux cent nonante-huit mille cinq cents (298.500) droits de souscription à Monsieur POTVIN Olivier,
prénommé ;
- cent nonante-neuf mille cinq cents (199.500) droits de souscription à Monsieur PEEMANS Arthur,
prénommé.
L’assemblée décide de l’apport ultérieure en espèces au compte de capitaux propres indisponible,
sous condition suspensive de l’exercice des quatre cent nonante-sept mille cinq cents (497.500)
droits de souscription, avec un montant maximal égal à la multiplication du nombre de droits de
souscription exercés avec le prix d’exercice de ces droits de souscription, à l’émission d’un nombre
d'Actions Ordinaires, conformément aux modalités d’émission et aux conditions d’exercice des droits
de souscription.
L’assemblée donne procuration à chaque administrateur de la Société, conformément à l'article 5:
127 du Code des sociétés et des associations, pour constater authentiquement l'exercice des droits
de souscription et l'émission de nouvelles Actions Ordinaires ainsi résultante, ainsi que la
modification des statuts qui en résulte.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION : Modification des statuts et adoption d’un nouveau texte des statuts
L’assemblée décide de modifier les statuts et d’adopter le nouveau texte des statuts comme suit :
STATUTS
PREAMBULE
Sauf indication contraire dans les présents statuts, les termes définis repris dans ces statuts auront
la signification suivante :
"Acte d’Adhésion" signifie un acte d’adhésion à la Convention d’Actionnaires sous la forme prévue à
l’annexe 3 de la Convention d’Actionnaires;
"Actions" signifie les Actions Ordinaires et les Actions Préférentielles;
"Action Ordinaire " signifie les actions ordinaires de catégorie A de la Société dont les droits sont
repris dans la Convention d’Actionnaire et dans les présents statuts;
"Action Préférentielle" signifie les actions ordinaires de catégorie B de la Société dont les droits sont
repris dans la Convention d’Actionnaire et dans les présents statuts;
"Actionnaire" signifie toute personne détenteur d’Actions Ordinaires ou d’Actions Préférentielles de la
Société ;
"Administrateur" signifie un membre de l’Organe d'Administration de la Société ;
“Administrateur(s) Founders“ a la signification qui lui est attribuée à l’article 14 de ces statuts;
“Administrateur(s) Independent“ a la signification qui lui est attribuée à l’article 14 de ces statuts;
“Administrateur(s) Investisseur” a la signification qui lui est attribuée à l’article 14 de ces statuts;
"Auditeur" signifie désigne un expert indépendant, membre de l'Institut des réviseurs d'entreprises,
nommé par décision de l’Organe d'Administration ou, en l'absence d'accord au sein de l’Organe
d'Administration, par ordonnance du président du tribunal de commerce du siège social de la Société
Volet B
;
"Business Plan Annuel" signifie le business plan annuel, le budget de fonctionnement (sous la forme
d'un compte de résultat (consolidé), d'un bilan et d'un tableau des flux de trésorerie) et la stratégie
générale pour un exercice donné, ainsi que les prévisions financières du Groupe pour cette période,
et ayant été approuvés par le l’Organe d'Administration, ces prévisions doivent comprendre un
budget opérationnel global prévoyant les revenus, dépenses et trésorerie du Groupe sur une base
mensuelle pour le prochain exercice;
"Brustart" signifie Brustart, une société anonyme enregistré auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprise sous le numéro 0448.925.797;
"Cession" signifie chaque transaction qui a pour objet la cession directe ou indirecte d’un droit in rem
des Titres (y compris un changement de Contrôle au sein d’une entité participant à une telle cession)
en échange d’une considération en espèces ou gratuite, même quand une telle cession est effectuée
moyennant une vente publique, de manière volontaire ou en vertu d’une décision judiciaire et peu
importe si une telle transaction est réalisée mortis causa ou inter vivos, y compris mais sans y être
limité, des apports, opérations d’échange, transferts d’universalités de biens, fusions, scissions,
absorptions, liquidations ou des transactions similaires, ainsi que la constitution de gages, d’options
d’achat ou de vente sur Titres ou la conclusion d’un swap, hedge ou autre convention, qui a pour
effet une cession de en tout ou une partie des bénéfices économiques ou de la propriété des Titres ;
"Code des sociétés et des associations" signifie le code des sociétés et des associations belges
introduit par la loi introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses (M.B., 4 avril 2019), en vigueur le 1er mai 2019 ;
"Contrôle" signifie (y inclus et par référence les termes « contrôlé par », « contrôlé », « sous contrôle
») en ce qui concerne toute personne (i) la possession, de manière directe ou indirecte, du pouvoir
de diriger ou de provoquer la direction de la gestion ou des politiques d’une telle personne ou (ii) la
détention, de manière directe ou indirecte, de Titres ou d’autres droits conférant au détenteur le droit
d’exercer plus de 50% des droits de vote exerçables lors de l’assemblée générale de cette personne
;
"Convention d’Actionnaires" signifie la convention d’actionnaires (Shareholders’ agreement) de la
Société conclue en date du 19 juin 2020;
"Date de Closing" signifie le 19 juin 2020;
"Émission Autorisée" signifie une attribution ou une émission (ou une obligation d'attribution ou
d'émission) d'Actions ou d'autres Titres de la Société : aux termes (i) de l'exercice d'un Droit de
Souscription sous le Plan de Droits de Souscription sur Titres à l’attention du management et des
employés ou (iii) des modalités de tout Titre étant lui-même une Émission Autorisée;
"Entièrement Dilué" signifie, à tout moment, toutes les Actions et tous les autres Titres de la Société
en circulation, dans chaque cas, calculés sur une base telle que convertie;
"Exit" signifie (i) la faillite, la liquidation, la dissolution volontaire et/ou involontaire de la Société ou
toute transaction similaire ayant des effets similaires, (ii) la Vente, (iii) la fusion, la scission (partielle),
l’apport d’une branche d’activité, ou toute autre type de restructuration ayant pour effet que le
détenteur du pouvoir de votation dans la Société immédiatement avant cette restructuration, en tant
que groupe, disposerait, à l’issue de cette restructuration, de moins de la majorité du pouvoir de
votation dans les entités survivantes ou toutes entités résultantes ou bénéficiaires, (iv) toutes
transactions similaires ou des séries de transactions ayant substantiellement le même effet que les
transactions précitées;
"Filiale" signifie une filiale au sens des articles 1:14 et 1:15 du Code des sociétés et des associations
ou de toute législation similaire applicable dans une juridiction;
"Founders" a la signification qui lui est attribuée conformément la Convention d’Actionnaires;
"Groupe" signifie la Société et ses Filiales;
"GoGreen Capital" signifie GoGreen Capital, une société anonyme enregistrée auprès de la Banque-
Carrefour des Entreprise sous le numéro 0809.715.517;
“Majorité Qualifiée de l’Assemblée” a la signification qui lui est attribuée à l’article 29 de ces statuts ;
“Majorité Qualifiée de l’Organe d’Administration” a la signification qui lui est attribuée à l’article 18 de
ces statuts;
“Observateur(s)”a la signification qui lui est attribuée à l’article 14 de ces statuts ;
"Organe d'Administration" signifie l’organe d'administration de la Société de temps à autre ;
"Portion DDS" signifie, pour toute Cession de Titres, le nombre de Titres égal à la totalité des Titres
détenues par tel Autre Actionnaire DDS immédiatement avant cette Cession, multiplié par une
fraction dont le numérateur est le nombre maximal d‘Actions (calculé sur une base Entièrement
Diluée) qui est proposé d’être cédé par le(s) Actionnaire(s) Offrant(s) DDS, et dont le dénominateur
est le nombre total d’'Actions (calculé sur une base Entièrement Diluée) détenus immédiatement
avant cette Cession par le(s) Actionnaire(s) Offrant(s) DDS, étant entendu que dans l’hypothèse où
une Cession des Titres constitue un changement de Contrôle, la « Portion DDS » sera égale à la
totalité des Titres détenues par tel Autre Actionnaire DDS ;
Volet B
"Président" a la signification qui lui est attribuée à l’article 16 de ces statuts;
"Société" signifie Zero Waste Solution, une société à responsabilité limitée enregistrée auprès de la
Banque-Carrefour des Entreprise sous le numéro 0735.482.308;
"Solant" signifie Solant, une société simple enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprise sous le numéro 0721.854.303;
"Titres" signifie collectivement, (i) les Actions, (ii) les droits de souscription ou tout autre titre
convertible en ou échangeable ou exerçable contre des Titres, (ii) tout droit de souscrire ou acheter
ou toute option ou droit de souscription pour l’achat de, ou tout accord (oral ou écrit), prévoyant une
telle émission (conditionnelle ou autre) de, Titres ou tout titre convertible ou échangeable en Titres,
ou (iv) ou tout titre similaire ou droit dérivé de, ou offrant des bénéfices économiques basé sur,
directement ou indirectement, la valeur ou le prix de, toute action de la Société;
"Vente" a la signification qui lui est attribuée conformément la Convention d’Actionnaires.
TITRE I. Forme – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée "Zero Waste
Solutions".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de la
Belgique ou de la région bilingue de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’Organe
d'Administration publiée aux Annexes du Moniteur belge. L’Organe d'Administration a tous pouvoirs
pour modifier les statuts à la suite de ladite décision de transfert du siège social, conformément à l’
article 2:4, alinéa 2, du Code des sociétés et des associations. Le siège social peut en outre être
transféré dans un autre état membre de l'Union Européenne, conformément aux articles 15:24 et
suivants du Code des sociétés et des associations.
La société peut établir, par simple décision de l’Organe d'Administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’a l’etranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers, d’exercer, au sens le plus large, toutes les activites artisanales,
industrielles, commerciales a l’etranger ou en Belgique qui ont un rapport avec:
- La recherche et le developpement dans le secteur des produits liquides et tout appareil et/ou
ustensile permettant de fabriquer, melanger, stocker, transporter et distribuer ces produits
- La fabrication, l’achat, la distribution et la vente de produits liquides au sens large pouvant servir
entre autre a des fins d’entretien, de nettoyage, de nutrition, d’hygiene et de cosmetique
- La fabrication, l’achat, la distribution, la mise en location et la vente de machine et/ou ustensile
permettant la fabrication, l’achat, la distribution et/ou la vente de produits liquides au sens large
pouvant servir entre autre a des fins d’entretien, de nettoyage, de nutrition, d’hygiene, de cosmetique
- La livraison de produits et/ou materiels
- La creation, la production et la diffusion de contenu marketing et promotionnel de tout type en ce
compris du contenu audiovisuel au sens large (photo et/ou film promotionnel, video d’introduction,
reclame publicitaire, etc.)
- Conseil en marketing, communication, vente et tous les autres aspects de la gestion d’entreprise
- La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits
immobiliers, notamment l’achat, la mise en valeur, le lotissement, l’echange, l’amelioration, la
location meublee ou non, la vente, la cession, la transformation, la construction et la destruction de
biens immobiliers.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute surete personnelle ou reelle en faveur de
toute personne ou societe liee ou non.
Elle peut accomplir toutes operations generalement quelconques commerciales ou industrielles,
financieres, mobilieres ou immobilieres, se rapportant directement ou indirectement a son objet.
Elle peut s'interesser par toutes voies dans toutes societes, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le developpement de ses activites.
La societe peut egalement exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
societes.
- La prise de participation directe ou indirecte dans toutes societes ou entreprises commerciales,
industrielles, financieres, mobilieres et immobilieres ; le controle de leur gestion ou la participation a
celle-ci, meme si ceux-ci n’ont aucun lien direct ou indirect avec l’objet de la societe.
Au cas ou la prestation de certains actes serait soumise a des conditions prealables d'acces a la
profession, la societe subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, a la
realisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illi¬mitée.
Volet B
TITRE II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, un million quatre cent nonante-neuf mille deux cent cinquante-sept
(1.499.257,-) actions dont un million (1.000.000,-) de classe « Actions Ordinaires » ou « Common
Shares » ou « Catégorie A » et quatre cent nonante-neuf mille deux cent cinquante-sept (499.257,-)
de classe « Actions Préférentielles » ou « Preferred Shares » ou « Catégorie B » ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
Historique des apports
Lors de la constitution de la société, les capitaux propres de départ disponibles étaient fixés à vingt-
cinq mille euros (25.000,00. €), représenté par un million actions nominatives, sans valeur nominale.
Suivant acte du 19 juin 2020, reçu par le Notaire Laurent Wets, à Uccle, les capitaux propres de la
société ont été augmentés par des apports complémentaires en numéraire d'un montant de deux
cent soixante-neuf mille neuf cent nonante-huit euros dix-neuf cents (€.269.998,19 EUR) avec
émission de quatre cent nonante-neuf mille deux cent cinquante-sept actions nouvelles, sans
mention de valeur nominale, de la nouvelle classe « Preferred Shares » et jouissant de droits et
avantages différents des actions existantes comme indiqué dans les présents statuts, et l’émission
de quatre cent nonante-sept mille cinq cents (497.500) droits de souscription d’actions ordinaires.
Article 6. Obligation de libérer
Les actions doivent être libérées dès leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
Si les Actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration détermine librement, au fur
et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les libérations ultérieures à
effectuer.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Il est prévu que lorsque la Société propose d’émettre des Titres de quelconque type dans le futur
(autrement que par une Émission Autorisée) (les "Nouveaux Titres"), la Société:
(a) notifiera de manière raisonnablement détaillée (1) la désignation et la description de toutes les
modalités et conditions afférentes aux Nouveaux Titres y inclus, si d’application, les droits de votes,
les droits de préférences, les droits de participation, les droits optionnels et les droits spéciaux, ainsi
que la qualification, les limitations et les restrictions y afférents et le taux d’intérêt; (2) le prix et toutes
autres modalités relatives à l’émission des titres proposés; (3) le nombre de titres proposés à
émettre, et (4) toute autre information qu’un Actionnaire peut raisonnablement demander afin de lui
permettre d’évaluer l’émission des titres proposés; et
(b) offrira la possibilité à chaque détenteur d’Actions de souscrire à une portion des Nouveaux Titres,
égale au pourcentage déterminé en divisant (x) le nombre d’Actions détenues par cet Actionnaire,
par (y) l’entièreté des Actions représentants (calculé sur une base Entièrement Dilué, mais pour
eviter toute doute, les Founder Droits de Souscriptions ne sont pas inclus dans ce calcul, sauf si les
conditions d’exercice de ces Founder Droits de Souscriptions ont été replies et les Founder Droits de
Souscriptions ont été exerceés par leur détenteurs);
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des titres
Toutes les titres sont et resteront nominatives.
Seule l'inscription au registre des actions ou titres nominatives fait foi de la propriété des actions. Des
certificats constatant les inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Tout transfert n'aura d'effet
qu'après l'inscription dans le registre des actions nominatives de la déclaration de transfert, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants, ou l'accomplissement des formalités
requises par la loi pour le transfert des créances.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cet article les droits afférents à ces titres seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
Article 9. Cession des titres
Sauf en cas d’exercice d’une Obligation de Suite conformément à l’article 13 de ces statuts ou en
cas d’une Cession de la totalité des Actions, une Cession des Actions ne peut avoir lieu qu’à
condition que le cessionnaire adhère à la Convention d’Actionnaires.
Volet B
Lorsqu’une personne souhaite devenir un actionnaire de la Société (que ce soit lors d’une Cession
ou d’une émission (un "Nouvel Actionnaire"), ce Nouvel Actionnaire devra, sauf si celui-ci est déjà
partie à la Convention d’Actionnaires à ce moment-là, remettre une version signée de L’Acte d’
Adhésion conformément à l’article 8.1.2 de la Convention d’Actionnaires en faveur des autres
Actionnaires. Cette obligation ne s’applique pas à un cessionnaire potentiel qui acquiert la totalité
des Titres conformément à l’article 8.6 de la Convention d’Actionnaires.
Article 9BIS. Cession libres (Les "Cessions Libres" ("Free Transfers")
Article 9BIS.1. Cession Libre des Titres aux Entités Affiliées
Une Cession de la totalité de ses Titres ou d’une partie de ses Titres, ensemble avec tous les droits
et obligations, par un Actionnaire à une Entité Affiliée de cet Actionnaire, est libre et autorisée à
condition sans se conformer aux articles 10, 11, 12, et 13 que le cessionnaire (i) convienne par écrit
d’assumer tous les droits et obligations du cédant en vertu de la Convention d’Actionnaires et que (ii)
les conditions prévues à l’article 8.2.1, et le cas échéant à l’article 8.1.2 de la Convention d’
Actionnaires soient remplies. La Cession Libre à une Entité Affiliée est soumise aux conditions
suivantes :
(i) L’Entité Affiliée est une société de droit belge, le cédant doit obtenir une décision de l’organe
compétent de l’Entité Affiliée, publiée conformément au Code des sociétés et des associations, afin
de permettre une rétrocession des Titres concernés au cédant au cas où le lien de Contrôle, lequel a
permis la Cession Libre, prend fin (autre que par liquidation ou dissolution du cédant); et
(ii) Si l’Entité Affiliée est une société soumise à une autre loi que la loi belge, le cédant doit obtenir
une décision valable de l’organe compétent de l’Entité Affiliée, afin de permettre de rétrocéder les
Titres au cédant au cas où le lien de Contrôle, lequel a permis la Cession Libre, prend fin et
obtiendra, à moins que l’Organe d'Administration y renonce à sa seule discrétion, un avis juridique d’
un conseiller externe qui confirme clairement la validité et l'applicabilité de l'obligation de l’Entité
Affiliée de rétrocéder les Titres concernés au cédant au cas où le lien de Contrôle, lequel a permis la
Cession Libre, prend fin ;
(iii) Le cédant s’engage à racheter les Titres concernés, ensemble avec tous les droits et obligations
y afférents, de l’Entité Affiliée au cas où le lien de Contrôle, lequel a permis la Cession Libre, prend
fin (autre que par liquidation ou dissolution du cédant) ; et
(iv) L‘Entité Affiliée remet une version signée de L’acte d’Adhésion à la Société conformément à l’
article 8.1.2 de la Convention d’Actionnaires.
Article 9BIS.2. Notification de la Cession Libre
En cas d’application de l’article 9BIS.1. relatif à la Cession Libre de Titres, le cédant notifiera celle-ci
à l’Organe d'Administration au moins vingt (20) jours calendriers avant la date de la Cession Libre
proposée.
Cette notification doit être envoyée conformément à l’article 15 de la Convention d’Actionnaires, en
reprenant (i) la date à laquelle la Cession Libre est proposée, (ii) l’identité des cessionnaire(s), (iii) le
nombre et la classe des Titres proposés à céder, et (iv) le cas échéant, la preuve que les conditions
de l’Article 9Bis.1. sont remplies.
ARTICLE 9BIS.3. Autres Cessions Libres
Une Cession de Titres sera en outre autorisée, sans l’application des restrictions de cessions des
Titres reprises dans ces statuts aux articles 10, 11, 12, 13 dans les cas suivants, et à condition que
le cessionnaire (a) convienne par écrit d’assumer tous les droits et obligations du cédant en vertu de
la Convention d’Actionnaires et que (b) les conditions prévues à l’article 8.1.2 de la Convention d’
Actionnaires soient remplies.
    1.  Une Cession de Titres, approuvée et qualifiée à l’unanimité des voix par l’Organe
d'Administration comme une “Cession libre”, sous réserve, toutefois, selon le cas, des modalités et
conditions unanimement définies par le Organe d'Administration;
(ii) Une Cession de Titres conformément à l’application des dispositions de l’article 9.2 de la
Convention d’Actionnaires;
(iii) Une Cession interne entre actionnaires détenant la même catégorie d’Actions;
(iv) Une Cession de Titres conformément à l’application des dispositions de l’article10 et 10Bis de de
la Convention d’Actionnaires;
(v) Une Cession de Titres en vertu du ‘call option agreement’ conclu par les Actionnaires (autres que
les Founders) et Beefounders CVBA en date du 9 juin 2020;
Article 10. Immobilisation (“Lock-up”)
Chaque Actionnaire s’engage irrévocablement à ne pas transférer ses Titres à autrui, avant le
troisième (3ième) anniversaire de la Date de Closing, autre que conformément aux Cessions Libres
prévues à l’article 9bis ou suite à l’exercice de l’Obligation de Suite.
Article 11. Droit de préemption (le “Droit De Préemption” ou “ DDP” (“Right of First Refusal”)
ARTICLE 11.1. Droit De Préemption
Chaque Actionnaire (le “Cédant DDP“), souhaitant Céder des Titres (les “Titres DDP“) dans une
Volet B
seule transaction ou dans une série de transactions liées, offrira les Titres DDP libres de gage et/ou
de nantissement, au pro rata aux autres Actionnaires que le Cédant DDP (les “Autres Actionnaires
DDP). Cette offre sera notifiée conformément à l’article 15 de la Convention d’Actionnaires à chacun
des Autres Actionnaires DDP (la liste, y compris leurs adresses, sera notifiée par la Société au
Cédant DDP endéans les cinq (5) jours suivant la demande du Cédant DDP) et à l’Organe
d'Administration avant de conclure tout engagement en rapport avec cette Cession (“Offre DDP“).
Dans cette lettre d’offre (la “Lettre d’Offre DDP“), le Cédant DDP indiquera (i) le type et le nombre de
Titres DDP, (ii) la considération minimale en espèces par Titre et par classe de Titres, contre laquelle
le Cédant DDP est prêt à céder les Titres DDP, ou lorsque une offre de bonne foi a été obtenue d’
une tiers partie, la considération en espèces contre laquelle cette tiers partie offre d’acquérir les
Titres DDP, (ou au cas où la considération ne consiste pas en un paiement en espèces, la contre-
valeur en argent de la considération offerte), qui sera déterminé conformément au processus de
détermination applicable à l’établissement de la valeur réelle (‘fair market value’) (le “Prix Minimum
DDP“), (iii) la date effective de la Cession et du paiement convenue, cette date ne pouvant être
antérieure à quarante-cinq (45) jours après la date à laquelle la Lettre d’Offre DDP est notifiée (la
dernière étant la “Date Effective DDP“), (iv) l’identité et l’adresse du cessionnaire potentiel, (v) le cas
échéant, les conditions auxquelles l’Offre DDP est assujettie, et (vi) une déclaration selon laquelle le
cessionnaire potentiel agit en son propre nom et pour son propre compte et non pour le compte d'un
autre tiers non identifié et que son offre est ferme et irrévocable.
ARTICLE 11.2. Acceptation
Chaque Autre Actionnaire DDP souhaitant acquérir les Titres DDP, conformément à l’Offre DDP, doit
notifier son acceptation au Cédant DDP par e-mail, avec une copie à l’Organe d'Administration de la
Société, conformément à l’article 15 de la Convention d’Actionnaires, endéans les trente (30) jours
calendriers suivant la réception de la Lettre d’Offre DDP par cet Autre Actionnaire DDP (“L’
Acceptation DDP“).
    1.  de réponse dans ledit délai vaut renonciation irrévocable au droit de préemption tel que prévu à
cet article (le “Droit De Préemption”). La Notification de l’Acceptation DDP constituera également le
consentement quant aux dispositions de cet article 11 des statuts et en particulier, les pouvoirs
accordés à l’Organe d'Administration dans ce cadre, tel que prévu à l’article 11.3 de ces statuts.
Afin que l’Acceptation DDP soit valable, l’Acceptation DDP reprendra (i) le nombre de Titres
concernés que l’Autre Actionnaire DDP accepte d’acquérir, ce nombre devant être égale ou
supérieur à la part pro rata des Titres DDP applicable à cet Actionnaire (pour dissiper tout doute,
cette part pro rata sera calculée sur la base d’une fraction dont (a) le numérateur sera égal au
nombre de Titres détenus par l’Autre Actionnaire DDP acceptant et (b) le dénominateur sera égal au
nombre de Titres détenus conjointement par tous les Autres Actionnaires DDP), (ii) la considération
en espèces contre laquelle cet Autre Actionnaire DDP offre d’acquérir les Titres DDP, cette
considérations ne pouvant être inférieure mais pouvant être supérieure au Prix Minimum DDP, et (iii)
les conditions auxquelles l’Acceptation DDP est assujettie.
Un Autre Actionnaire DDP ne souhaitant pas acquérir des Titres DDP mais souhaitant exercer son
Droit De Suite conformément à l’article 12, devra indiquer dans le même délai i.e. trente (30) jours
calendriers à compter de la réception de la Lettre d’Offre DDP par ce DPP Autre Actionnaire, par sa
Notification d’Exercice DDS, confirmant le souhait de ce DDP Autre Actionnaire d’exercer son Droit
de Suite, conformément à l’article 12.3 de ces statuts.
Pour dissiper tout doute, nonobstant le fait qu’un ou plusieurs Autre(s) Actionnaire(s) DDP indique(nt)
son/leur souhait d’exercer son/leur Droit De Suite, conformément au paragraphe précédent, lorsqu’
un (1) ou plusieurs Autre(s) Actionnaire(s) DDP émet(tent) une Acceptation DDP, la procédure et les
règles de priorité, énoncés dans les articles 11.3 et 11.6, seront respectés.
ARTICLE 11.3. Cession
Si l’Acceptation DDP, notifiée conformément à l’article 11.2 des statuts, se rapporte à un nombre de
Titres égal au nombre de Titres DDP, le nombre de Titres DDP sera attribué à chaque Autre
Actionnaire DDP au pro rata, indépendamment du fait que la considération offerte soit le Prix
Minimum DDP ou un prix plus élevé.
Si l’Acceptation DDP, notifiée conformément à l’article 11.2 des statuts, se rapporte à un nombre de
Titres inférieur au nombre de Titres DDP, (i) le Cédant DDP s’engage à ré-offrir les Titres DDP
restants (non-attribués) au pro rata aux Autres Actionnaires DDP qui ont notifié des Acceptations
DDP, jusqu’au moment où aucune Acceptation DDP ne puisse être obtenue. Cet engagement à ré-
offrir les Titres DDP restants sera organisé conformément aux prescriptions du présent article, mais
sans que, un délai maximal d’incessibilité de six (6) mois minus quarante-cinq (45) jours ne soit à
aucun moment dépassé.
Si suite à ces offres successives, l’ensemble des Acceptations DDP est inférieur à l’ensemble des
Titres DDP, l’Organe d'Administration, moyennant le consentement unanime de ses membres,
pourra désigner un ou plusieurs cessionnaire(s) prêt(s) à acquérir tous les Titres DDP pour lesquels
Volet B
aucune Acceptation DDP aura été obtenue, à un prix par Titres égal ou supérieur au Prix Minimum
DDP. Si l’Organe d'Administration ne notifie pas le Cédant DDP de cette désignation endéans les 15
jours suivants les 30 jours après réception par l’Autre Actionnaire DDP de la Lettre d’Offre DDP et à
condition que la Lettre d’Offre DDP reprenne les détails de l’offre d’une tiers partie de bonne foi pour
les Titres DDP, le Cédant DDP aura le droit de céder la totalité (mais pas moins que la totalité) des
Titres DDP à cette tiers partie de bonne foi, en échange d’une considération par Titre égale ou
supérieur au Prix Minimum DDP (et suivant les termes et conditions énoncés dans la Lettre d’Offre
DDP), sous réserve du Droit De Suite prévus à l’article 12, à condition d’une part, qu’une telle
Cession soit réalisée au plus tard six (6) mois après la Date Effective DDP, et à condition, d’autre
part, qu’au cas où une telle Cession est effectuée en échange d’une considération qui ne serait pas
en espèces, le Cédant DDP devra démontrer à l’Organe d'Administration que cette considération est
au moins égal au Prix Minimum DDP en espèces. Si ces Titres DDP ne peuvent être cédés endéans
les délais précités, la procédure de l’Offre DDP doit être répétée conformément à cet article 11.
ARTICLE 11.5. - Conséquences de non-conformité
Chaque personne ayant acquis des Titres en violation du Droit De Préemption des Autres
Actionnaires DDP, ne sera pas considérée comme détenteur de Titres par la Société, nonobstant ses
droits et obligations envers le cédant des Titres de qui il a acquis les Titres en question. Ce qui
précède ne porte pas préjudice au droit des Autres Actionnaires DDP de réclamer une indemnité
pour des dommages effectivement subis ou de contester la Cession exécutée en violation de leur
Droit De Préemption.
ARTICLE 11.6. - Priorité
Lorsqu’une Cession est régie par les dispositions de cet article 11 (Droit De Préemption) et par les
dispositions de l’article 12 (Droit De Suite), le Droit De Suite ne sera applicable que suite à l’
application de cet article 11 (Droit De Préemption) ou suite à une renonciation unanime (ou non-
application) du Droit De Préemption.
Le Droit De Préemption prévu dans cet article 11 n’est pas applicable aux Cessions soumises, et
faites, en application de l’article 12 (Droit De Suite), l’article 13 (Obligation De Suite), l’article 9bis
(Cessions Libres), et/ou l’article 9.2 (Extended Drag-Along) de la Convention d’Actionnaires.
Article 12. Droit De Suite (“Droit De Suite” ou “DDS” (“Tag-along right”))
ARTICLE 12.1. Droit De Suite
Sans préjudice de l’article 9bis (Cessions Libres) et de l’article 10 (Lock-up), si lors de l’application de
la procédure de l’article 11.3 (ou suite à une renonciation unanime à l’article 11 (Droit de Préemption)
par les Autres Actionnaires DDP, une Cession est envisagée, le(s) Cédant(s) DDP (désignée aux
fins de l’article 12 comme le(s) “Actionnaire(s) Offrant(s) DDS”) offrons à chaque Autre Actionnaire
DDP (désignée aux fins de l’article 12 comme les Autres Actionnaire DDS) la possibilité de participer
à une telle Cession conformément à cet article 12 (le “Droit de Suite”).
ARTICLE 12.2. - Notification
Le(s) Actionnaire(s) Offrant(s) DDS qui propose(nt) de céder des Titres qu’il(s) détien(t)(nent) doi(t)
(vent) notifier son/leur intention aux Autres Actionnaires DDS et à l’Organe d'Administration, avant de
procéder à la Cession de Titres proposée. Cette notification est faite moyennant la Lettre d’Offre
DDP (désignée aux fins de l’article 9.5 la “Notification DDS”).
Pour dissiper tout doute, cette Notification DDS reprendra (i) le type et le nombre de Titres offerts, i.
e. les Titres DDP (désignée aux fins de cet article 12 comme les “Titres Offerts DDS“), (ii) la
considération minimale en espèces par Titre et par classe de Titres, contre laquelle l’Actionnaire
Offrant DDS est prêt à céder les Titres DDS, ou lorsque une offre de bonne foi a été obtenue d’une
tiers partie, la considération en espèces contre laquelle cette tiers partie offre d’acquérir les Titres
DDS, (ou au cas où la considération ne consiste pas en un paiement en espèces, la contre-valeur en
argent de la considération offerte) i.e. le Prix Minimum DDP (désignée aux fins de cet article 12
comme le “Prix DDS“) (iii) la date effective de la Cession et du paiement convenue, cette date ne
pouvant être antérieure à quarante-cinq (45) jours après la date à laquelle la Lettre d’Offre DDP est
notifiée i.e. la Date Effective DDP (désignée aux fins de cet article 12 comme la “Date Effective
DDS”, (iv) l’identité et l’adresse du cessionnaire potentiel (l’ Acquéreur DDS“), (v) un engagement de
l’Acquéreur DDS à se conformer aux dispositions des présents Statuts, y inclus l’obligation d’acquérir
la Portion DDS des Autres Actionnaires DDS suite à l’exercice de leur Droit de Suite, (vi) toutes
autres conditions auxquelles l’Offre DDS est soumise, lesquelles peuvent uniquement porter sur des
approbations gouvernementales à obtenir conformément aux lois applicables et (viii) une déclaration
que le cessionnaire proposé agit en son nom et son compte propre et pas en nom et pour le compte
d’un tiers et non-identifié et que son offre est ferme et irrévocable.
ARTICLE 12.3. Exercice
Chaque Autre Actionnaire DDS qui souhaite exercer son Droit De Suite doit le notifier au(x)
Actionnaire(s) Offrant DDS et à l’Organe d'Administrations endéans les trente (30) jours suivant la
réception de la Notification DDS, i.e. la Lettre d’Offre DDP, (la “Notification d’Exercice DDS“)
conformément à l’article 11.2.
Volet B
La Notification d’Exercice DDS sera notifiée conformément à l’article 15 de la Convention d’
Actionnaires, précisant le nombre de Titres par rapport auquel l’Autre Actionnaire DDS désire
exercer son Droit De Suite; à condition que chaque Autre Actionnaire DDS puisse participer à la
Cession (moyennant l’exercice de son Droit De Suite) uniquement à concurrence de sa Portion DDS,
et que le(s) Actionnaire(s) Offrant(s) DDS puisse(nt) inclure le nombre de Titres qui seraient cédés
par le(s) Actionnaire(s) Offrant(s) DDS, comme indiqué dans la Notification DDS (réduit, si
nécessaire, de manière à ce que chaque Autre Actionnaire DDS puisse y inclure sa Portion DDS). La
date d’envoi constitue la date de l’exercice du Droit De Suite. L'absence d’une Notification d’Exercice
DDS dans un délai de trente (30) jours suivant la réception de la Notification DDS vaut renonciation
irrévocable au Droit De Suite.
Au cas où (l’un) des/les Autres Actionnaires DDS exerce(nt) le Droit De Suite, ils ont le droit de
vendre leur Portion DDS, chaque Titre de cette Portion DDAS étant vendu au prix au Prix DDS.
Dans la mesure où les Autres Actionnaires DDS exerçants le Droit De Suite sont incapables de
céder toutes leurs Portions DDS qu’ils ont le droit de céder sous cet article 12.3, le(s) Actionnaire(s)
Offrant(s) DDS doi(t)(vent) soit (i) acheter l’ensemble des Titres non-vendus simultanément avec la
vente des Titres des Actionnaires Offrants DDS à l’ Acquéreur DDS selon les mêmes termes et
conditions, soit (ii) s’abstenir de céder des Titres à l’ Acquéreur DDS (dans quel cas le Droit De Suite
ne s’appliquera pas).
ARTICLE 12.4. Cession de propriété
Le prix auquel le Droit De Suite peut être exercé, est le Prix DDS déterminé conformément aux
dispositions de l’article 12.3., ou au cas où les Titres Offerts DDS sont transférés à un acquéreur
conformément à l’article 12.3 à un prix par Titre égale ou supérieure au Prix Minimum DDP, le prix
auquel le Droit De Suite peut être exercé est tel prix.
Le Prix DDS doit être payé aux Autres Actionnaires DDS en échange des Titres offerts et
simultanément avec le paiement d’un prix de vente au(x) Actionnaire(s) Offrant(s) DDS en échange
de la délivrance de leurs Titres. Dans le cadre d’une Cession en vertu de cet article, chaque partie
concernée s’engage à prendre dans les meilleurs délais toutes les mesures raisonnables pour
effectuer une Cession dans le cadre du Droit De Suite, y inclus, sans y être limité, de voter avec ses
Titres en faveur de et/ou de donner son agrément sous quelconque autre forme concernant la
Cession proposée et de signer tous les documents relatifs à la réalisation de la Cession
conformément aux dispositions de l’Offre DDP, contentant les déclarations, garanties, obligations,
engagements et indemnités raisonnablement requis par le(s) cessionnaires(s) proposé(s) (ces
informations, documents, représentations, garanties, conventions, obligations, engagements et
indemnités ne seront pas plus extensif ou onéreux que ceux demandés par les autres parties dans le
cadre d’une telle transaction).
ARTICLE 12.5. – Priorité
Lorsqu’une Cession est régie par les dispositions de cet article (Droit De Suite) et par les dispositions
de l’article 11 (Droit De Préemption), le Droit De Suite ne sera applicable que suite à l’application de
l’article 11 (Droit De Préemption) ou suite à une renonciation unanime (ou non-application) du Droit
de Préemption.
Le Droit De Suite n’est pas applicable aux Cessions soumises, et faites, en application des articles
13 (Obligation De Suite), 9bis (Cessions Libres) prévues dans les présents statut et l’article 9.2
(Extended Drag-along Right) de la Convention d’Actionnaires.
Les Titres qui ne peuvent pas être cédés par un Actionnaire Offrant DDS à un Acquéreur DDS en
raison de l’application de l’article 12.3 restent pleinement soumis aux dispositions des présents
statuts.
Article 13. Obligation de suite (“Obligation de Suite” ou “OBS” (“Drag Along“))
ARTICLE 13.1. Offre
Au cas où un tiers intéressé (à l’exclusion d’un Actionnaire ou d’une Entité Affiliée d’un Actionnaire)
ferait une offre afin d’acquérir cent pourcent (100%) ou plus (en une fois ou en plusieurs fois) des
Titres en circulation (“l’Offre”), les Actionnaires s’engagent à vendre tous leurs Titres au candidat-
acquéreur pour autant que les conditions de l’article 13.2 soient respectées (“l’Obligation de Suite”).
ARTICLE 13.2. Les Conditions de l’Offre
Les Actionnaires ne sont tenues de vendre leurs Titres que si l’Offre est acceptée par les
actionnaires détenant au moins quatre-vingts pourcent (80%) des actions de la Société en circulation
(en tout cas à l’exclusion des actions détenues par la personne émettrice de l’offre, dans le cas où
cette personne est actionnaire) et pour autant que:
(1) il s’agit d’une Offre de bonne foi, faite à des conditions de marché par un Cessionnaire intéressé;
(2) le prix par type de Titre auquel les Titres seront transférés dans le cadre de l’Offre est égal pour
tous les détenteurs de Titres de ce type;
(3) la contrepartie proposée consiste en espèces et le contrat d’acquisition ne prévoit pas de
contrepartie séquestrée ou autre contrepartie conditionnelle.
ARTICLE 13.3. Notification de l’Obligation De Suite
Volet B
Chaque Actionnaire souhaitant exercer l’Obligation De Suite conformément aux dispositions de cet
article 13.3, doit en informer les autres Actionnaires et l’Organe d'Administration endéans une
période de trente (30) jours suivant la réception de l’Offre.
Cette notification devra être envoyée conformément aux dispositions de l’article 15 de la Convention
d’Actionnaires, reprenant (i) la date à laquelle la Cession proposée est faite, (ii) l’identité des
cédants, (iii) le nombre et la classe des Titres proposés à transférer, et (iv) le prix auquel la Cession
proposée est faite, le cas échéant, le prix par type de Titre transféré par cédant.
ARTICLE 13.4. - Procuration
Chaque Actionnaire donne par la présente une procuration irrévocable et inconditionnelle à deux (2)
Administrateurs, agissant conjointement, de prendre toutes les mesures nécessaires et de signer
tous documents nécessaires dans le cadre de la Cession de tous les Titres lors de l’exercice de la
présente Obligation De Suite (y inclus sans y être limité la signature d’une convention de cession de
Titres, d’inscription de la Cession dans le registre d’actionnaires et de la réception du prix de
Cession), à son nom et pour son compte.
ARTICLE 13.5. - Priorité
    1.  Droit De Préemption et le Droit De Suite prévu dans ces statuts ne s’appliqueront pas aux
Cessions de Titres accomplies en vertu de l’article 13 (Obligation de Suite).
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 14. Composition de l'Organe d'Administration
La Société est administrée par un Organe d'Administration composé d’au maximum cinq (5)
administrateurs.
Les membres de l’Organe d'Administration seront élus comme suit :
- deux (2) administrateurs seront élus sur proposition des détenteurs d’une majorité simple des
Actions Ordinaires (le(s) “Administrateur(s) Founders”);
- deux (2) administrateurs seront élus sur proposition de Solant et GoGreen Capital NV (le(s)
“Administrateur(s) Investisseur(s)”)
- un (1) administrateur Independent qui possède d’expérience dans l’industrie de la Société sera élu
sur proposition des détenteurs d’une majorité simple des Actions Ordinaires, Solant et GoGreen
Capital NV (le(s) “Administrateur(s) Independent”)
Les détenteurs des Actions Préférentielles (autre que Solant et GoGreen Capital) auront le droit, de
désigner 2 observateurs ad hoc sans droit de vote à l’Organe d'Administration (les “Observateurs“).
Brustart aura le droit de désigner 1 observateur ad hoc sans droit de vote à l’Organe d’
Administration. Les Observateurs auront les mêmes obligations fiduciaires à l'égard de la Société
qu'un Administrateur (confidentialité, discrétion, action dans l'intérêt social, etc.).
Chaque sous-comité de L’Organe d'Administration, s'il y a lieu, comprendra des Administrateurs
approuvés par l’Organe d'Administration et comprendra au moins un Administrateur Investisseur.
Article 15. Vacance
En cas de vacance d'un poste d'Administrateur avant l'expiration de son mandat, le droit de le
remplacer sera dévolu au(x) Actionnaire(s) qui avait initialement proposé cet Administrateur. Le(s)
même(s) Actionnaire(s) aura (auront) également le droit de demander la révocation du (des)
Administrateur(s) élu(s) sur sa (leur) proposition et, le cas échéant, de proposer au moins 2
nouveaux candidats pour le remplacement de cet Administrateur. Dans un tel cas, les Actionnaires
s'efforceront, dans les meilleurs délais et en tout état de cause avant la prochaine réunion de l’
Organe d'Administration, d'obtenir cette révocation et, le cas échéant, ce remplacement.
Article 16. Présidence
L’Organe d'Administration nomme parmi les Administrateurs un président (le “Président“). L’Organe
d'Administration peut en tout temps démettre ce président de ses fonctions.
Conformément aux dispositions de la Convention d’Actionnaires, le Président ne disposera pas d’une
voix prépondérante.
Article 17. Réunions
L’Organe d'Administration se réunit sur la convocation de son Président ou de deux (2)
Administrateurs agissant conjointement, chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige et en tous les
cas quatre (4) fois par exercice financier (ou à une fréquence moindre établie par l’Organe
d'Administration).
Les réunions de l’Organe d'Administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux Administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Les convocations sont faites par courriel. Les convocations seront faites par lettre aux personnes
dont la Société ne connait pas l’adresse électronique, le même jour que les convocations par
courriel.
L'ordre du jour de chaque réunion de l’Organe d'Administration et les documents à l'appui (si
possible) seront distribués par le Président ou les Administrateurs convoquant cette réunion au
Volet B
moins 7 jours civils complets avant le début de la réunion de l’Organe d'Administration.
Si tous les membres de l’Organe d'Administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, et à l'exception de la
procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé, les décisions de l’Organe
d'Administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
Article 18. Délibérations
L’Organe d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représenté et à condition qu’un (1) Administrateur Founder et un (1)
Administrateur Investisseur soient présents.
Tout Administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, procuration pour le représenter à une réunion de l’Organe
d'Administration et y voter en ses lieu et place, étant entendu qu'aucun Administrateur ne peut
représenter plus d'un autre Administrateur.
Au cas où un nombre de membres de l'Organe d'Administration, ne représentant pas la moitié de ses
membres est présent et/ou l’Administrateur Founder ou l’Administrateur Investisseur est présent, une
deuxième réunion de l’Organe d'Administration sera convoquée conformément à l’article 17 de ces
statuts et à l’article 2.2 de la Convention d’Actionnaires et les membres présents ou représentés à
une telle deuxième réunion formeront un quorum valable pour décider sur les points à l’agenda avec
une majorité simple des voix.
Sans préjudice des décisions qui requièrent la Majorité Qualifiée de l’Organe d’Administration
(comme définie ci-dessous) ou des lois impératives applicables, les décisions de l’Organe
d'Administration sont prises à la majorité simple des voix, (i.e. avec l'approbation de plus de la moitié
du nombre total des votes exprimés (les abstentions ne sont pas considérées comme un vote
exprimé)). Chaque Administrateur dispose d’une voix, mais peut exprimer, en plus de sa propre voix,
autant de voix qu'il dispose de procurations de ses collègues Administrateurs.
Les décisions ou actions suivantes de la Société et/ou une de ses Filiales ou relatives à la Société
et/ou à une de ses Filiales (directement ou indirectement, par amendement, fusion, regroupement ou
autrement), requièrent la majorité simple des votes exprimés, y inclus l’approbation par l’
Administrateur Investisseur (la “Majorité Qualifiée de l’Organe d’Administration”).
    1.  l’approbation du Business Plan Annuel ou toute modification substantielle de ce Business Plan
Annuel (étant entendu qu’un évènement est considéré substantiel dans la mesure ou il a un impact
sur la Société pour un montant de 75.000 euros);
(ii) toute vente de la totalité ou la quasi-totalité des biens de la Société ou d’une de ses Fliales ou la
cession ou la dilution des participations de la Société, directement ou indirectement, dans une de ses
Filiales (autre que celles qui sont décrites dans le Business Plan Annuel) ;
(iii) l'approbation de tout (dés)investissement, endettement, prêt, garantie et/ou financement des
activités de la Société et de tiers d'une valeur supérieure à 75.000 euros (autre que celles qui sont
décrites dans le Business Plan Annuel) ;
(iv) toute opération ou série d'opérations par laquelle la Société ou une de ses Filiales acquiert une
autre société, y compris l'acquisition de titres d'une autre société, ou l'acquisition de la totalité ou de
la quasi-totalité des actifs d'une autre société (autre que celles qui sont décrites dans le Business
Plan Annuel) ;
(v) tout changement substantiel (dont la substantialité doit être évaluée de bonne foi par l’Organe
d'Administration et dépassant un montant de 75.000 euros) dans la nature des activités de la Société
et/ou de l'une de ses Filiales telles que définies dans le Business Plan Annuel ;
(vi) l'ouverture ou le règlement par la Société ou l'une de ses Filiales de toute procédure judiciaire ou
d'arbitrage (autre que le recouvrement de créances de routine);
(vii) toute entrée dans une transaction substantielle conclue par la Société ou l'une de ses Filiales
(dont la substantialité doit être évaluée de bonne foi par l’Organe d'Administration et en tout cas d’
une valeur non inférieure à 75.000 euros) en dehors du cours normal des affaires, autrement qu'à
des conditions de pleine concurrence (et autre que celles qui sont décrites dans le Business Plan
Annuel) ; et
(viii) la conclusion, la modification et/ou la résiliation de tout accord conclu entre la Société (ou l'une
de ses Filiales), ses dirigeants, administrateurs ou actionnaires (ou des personnes qui leur sont liées)
(autre que celles qui sont décrites dans le Business Plan Annuel).
Article 19. Procès-verbaux
Les délibérations de l’Organe d'Administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
la majorité des membres présents.
Volet B
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un administrateur-délégué.
Article 20. Pouvoirs de l'Organe d'Administration
L’Organe d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale
Article 21. Gestion journalière
L’Organe d'Administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué (Chief Executive
Officer);
- soit à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein.
    1.  cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’Organe d'Administration
fixe les attributions respectives.
L’Organe d'Administration et les délégués à la gestion journalière dans les limites de leur propre
délégation peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
L’Organe d'Administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent. Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du compte de
résultats, des personnes à qui il confère les délégations.
Article 22. Indemnités
Sauf décision contraire de l'Assemblée Générale, le mandat d'Administrateur est non-rémunéré.
Article 23. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 24. Représentation – Actes et actions judiciaires
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis :
(i) soit par deux (2) administrateurs agissant conjointement ou par un (1) administrateur-délégué,
lesquelles ne doivent pas justifier d’une délibération préalable du l’Organe d'Administration envers
les tiers ;
(iii) soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 25. Composition et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
En application de l’article 5:85 du Code des sociétés et des associations, les Actionnaires peuvent, à
l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale, à
l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article 26. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le dernier vendredi de mai à 17 heure. Si ce jour
est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’Organe d’
Administration et, le cas échéant, par le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige
ou sur requête des actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation ou
lorsque deux administrateurs en font la demande. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent
leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’Organe d’Administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois (3) semaines après la
demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont envoyées par e-
mail quinze (15) jours au moins avant l’assemblée générale aux actionnaires, aux administrateurs et,
le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et au(x) commissaire
(s). Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’
Volet B
une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 27. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Article 28. Séances – Procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’Organe
d’Administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 29. Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote. Toutes les classes d'Actions voteront ensemble en tant qu’
une classe d'Actions, sur une base convertie, et non en tant que classe distincte, sauf dans les cas
prévus par le Code des sociétés et des associations et sans préjudice des décisions qui requièrent la
Majorité Qualifiée de l’Assemblée (comme définie ci-dessous).
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Sans préjudice des exigences de quorum plus strictes prévues par les lois sur les sociétés, l’
assemblée générale ne peut délibérer et statuer valablement que si les actionnaires représentant la
moitié du nombre d'Actions est présents ou représentés.
Au cas où le quorum précité n’est pas atteint, une deuxième assemblée générale sera convoquée
conformément à l’article 26 de ces statuts et à l’article 8 de la Convention d’Actionnaires et les
membres présents ou représentés à une telle deuxième réunion formeront un quorum valable pour
décider sur les points à l’agenda avec une majorité simple des voix, sauf si les lois sur les sociétés
exigent un quorum plus stricte.
Sans préjudice des décisions qui requièrent la Majorité Qualifiée de l’Assemblée (comme définie ci-
dessous) et des exigences de majorité plus strictes prévues par les lois sur les sociétés, les
décisions de l’Assemblée Générale sont prises à la majorité simple des voix, (i.e. avec l'approbation
de plus de la moitié du nombre total des votes exprimés (les abstentions ne sont pas considérées
comme un vote exprimé)).
Les décisions ou actions suivantes de la Société et/ou une de ses Filiales ou relatives à la Société
et/ou à une de ses Filiales (directement ou indirectement, par amendement, fusion, regroupement ou
autrement), requièrent une majorité simple des votes exprimés par les détenteurs d’Actions ainsi (i)
qu’une majorité simple des votes exprimés par les détenteurs d’Actions Ordinaires et (ii) une majorité
simple des votes exprimés par les détendeurs d’Actions Préférentielles (la “Majorité Qualifiée de l’
Assemblée”).
(i) toute modification ou tout changement des droits, préférences, privilèges ou pouvoirs des Actions
Ordinaires et/ou des Actions Préférentielles, ou des restrictions prévues à leur profit ;
(ii) l'octroi de droits d'inscription ayant priorité de rang sur les droits des Actions Ordinaires de
Catégorie A et/ou des Actions Ordinaires de Catégorie B;
(iii) toute fusion, regroupement, acquisition ou opération similaire de la Société avec une ou plusieurs
autres sociétés dans lesquelles les actionnaires de la Société avant une telle opération, ou une série
d'opérations, détiendraient des actions représentant moins de la majorité des droits de vote des
actions en circulation de la société survivante immédiatement après cette opération, ou série
d'opérations;
(iv) la dissolution ou la liquidation de la Société ou toute Filiale, étant entendu que la nomination du
liquidateur, la détermination des rémunération et la procédure de liquidation sont soumises à l’
approbation de BRUSTART;
(v) l'approbation de tout plans de stock-options ou d’autre plan d’intéressement des employés lié aux
actions de la Société ou de l'une de ses Filiales ou de toute modification apportée à tout plans de
stock-options ou d’autre plan d’intéressement des employés lié aux actions, y compris toute
Volet B
augmentation du nombre d'actions disponibles en vertu desdits plans ; et
(vi) toutes propositions de modification ou de refonte des statuts.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois (3)
semaines au plus par l’Organe d'Administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 30. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux (2) administrateurs ou
par un (1) administrateur-délégué.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE – RESERVES
Article 31. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
Article 32. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
(v) Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’Organe d’Administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
(vi) L'Organe d'Administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 33. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 34. Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'as¬semblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Article 35. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
TITRE VIII. DISPOSITION DIVERSES
Article 36. Élection de domicile
Tout détenteur d'actions ou d'obligations nominatives, domicilié à l'étranger, sera tenu d'élire domicile
en Belgique pour toutes les questions relatives à l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection
de domicile, il sera fait élection de domicile au siège de la société où toutes assignations,
significations et sommations lui seront valablement faites.
Les administrateurs, le commissaire et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont considérés, pendant
la durée de leurs fonctions, avoir élu domicile au siège de la société où tous les actes judiciaires lui
seront valablement transmis.
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs peuvent élire domicile au lieu où ils exercent une
activité professionnelle en Belgique. Ce choix de domicile est opposable aux tiers sous réserve de
publication aux Annexes du Moniteur belge.
Article 37. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, une compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux dans le ressort duquel le siège est établi, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Volet B
Article 38. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION : Nomination et confirmation de mandat d’administrateurs
L’assemblée générale procède immédiatement à la nomination des administrateurs non statutaires
suivants pour une durée illimitée :
- Monsieur PEEMANS Arthur, prénommé, ici présent et qui accepte. Son mandat est exercé à titre
gratuit. L’administrateur est nommé jusqu'à révocation.
- La Société à Responsabilité Limitée « Françoise Burlet Consulting », dont le siège est situé à 1800
Vilvoorde, Essendallaan, 36, avec le numéro d’entreprise 0744.685.034.
Constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Olivier Dubuisson, à Ixelles, le 2 mars 2020,
publié aux Annexes du Moniteur Belge du 5 mars suivant, sous le numéro 2020-03-05 / 0312972,
dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis ainsi que déclaré
Ici représentée conformément à ses statuts par Madame BURLET Françoise Marie Laure Ghislaine,
née à Namur, le 2 juin 1965, domiciliée à 1800 Vilvoorde, Essendallaan, 36, agissant en sa qualité d’
administrateur de la société, nommée à cette fonction aux termes de l’assemblée générale ayant
immédiatement suivi la constitution de la société publiée comme précité, et qui accepte. Son mandat
est exercé à titre gratuit. L’administrateur est nommé jusqu'à révocation.
Madame BURLET Françoise, prénommée, est également désignée comme représentant permanent
personne physique de la société « Françoise Burlet Consulting » dans sa fonction d’administrateur.
L’assemblée décide de confirmer le mandat non statutaire de l’administrateur suivant :
- Monsieur POTVIN Olivier, prénommé, ici présent et qui accepte. Son mandat est exercé à titre
gratuit. L’administrateur est nommé jusqu'à révocation.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de leur mandat.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION : Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration pour l’exécution des
résolutions à prendre sur les objets qui précèdent
L'assemblée confère tous les pouvoirs à l’organe d’administration, pour l'exécution des décisions
prises aux présentes, et pour la coordination des statuts.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
(Suivent les signatures)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Laurent WETS
Notaire
Déposé en même temps : les statuts coordonnés au greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent.