Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
BRUYERRE CHOCOLATES
Rue François Léon Bruyerre 38
6041 Charleroi
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d’un acte dressé le vingt-deux janvier 2018 par Maître Alexandre CAEYMAEX, notaire à
Liège, substituant son Confrère Maître Benjamin PONCELET, Notaire associé de la société civile
ayant pris la forme d’une société privée à responsabilité limitée « Marc WAUTHIER et Benjamin
PONCELET, notaires associés », ayant son siège social à Liège, rue Lambert Le Bègue, 32,
légalement empêché, en cours d’enregistrement, que :
1. Monsieur de MACAR Olivier Balthazar, né à Liège le 30 avril 1967, époux de Madame de
SCHORLEMER Marie Christina Aline Flore Angèle, domicilié à 1367 Ramillies, rue de l'Ourchet 27.
2. Monsieur PONCELET Alain-Philippe Antoine Patrick Marie, né à Uccle le 14 août 1968, époux en
instance de divorce de Madame SANCHEZ-CUENCA ALOMAR Maria del Carmen, domicilié à 1090
La Croix (Suisse), route des Monts de Lavaux 418.
3. Monsieur JANSSEN Paul Peter Maria, né à Turnhout le 28 décembre 1961, époux de Madame
GOETHALS de MUDE de NIEUWLAND Florence Mireille Françoise Elisabeth Marie, domicilié à
9052 Gent (Zwijnaarde), Grotesteenweg-Zuid 4.
4. La Société Privée à Responsabilité Limitée « CYGES », ayant son siège social à 4652 Herve
(Xhendelesse), rue des Cloutiers 6 B, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division
Verviers sous le numéro BE 0688.552.718,
5. Monsieur ESTEVE CREIXELL Edward Andres, né à Dallas (Texas – Etats-Unis), le 18 septembre
1960, époux de Madame Alejandra SANTOS GARZA, domicilié à 11000 Lomas de Chapultepec
(Mexique), Avenida Montes Pirineos 470.
constituent entre eux une société commerciale sous la forme d’une société Anonyme dénommée
« BRUYERRE CHOCOLATES », ayant son siège à 6041 Charleroi (Gosselies), rur François Léon
Bruyerre 38, au capital social entièrement souscrit et fixé à un million cinq cent mille euros
(1.500.000 €). Il est divisé en trois mille (3.000) actions de capital, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/trois millième du capital.
Les trois mille (3.000) actions de capital sont à l'instant souscrites en espèces et au pair, comme suit:
1. Monsieur de MACAR Olivier souscrit sept cent soixante-cinq (765) actions
2. Monsieur PONCELET Alain-Philippe souscrit quatre cent nonante (490) actions
3. Monsieur JANSSEN Paul souscrit quatre cent nonante (490) actions
4. la SPRL CYGES souscrit sept cent soixante-cinq (765) actions
5. Monsieur ESTEVE CREIXELL Edward souscrit quatre cent nonante (490) actions
Ensemble: trois mille (3.000) actions, soit la totalité du capital social: un million cinq cent mille euros
(1.500.000 €).
Chacune des actions souscri-tes est entièrement libérée, de sorte que la somme de un million cinq
cent mille euros (1.500.000 €) se trouve à la disposition de la société.
Attestation bancaire : Le montant des versements affectés à la libération des apports en numéraire
mentionnés ci-dessus, a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation
auprès de la CBC Banque.
STATUTS
0688794525
Volet B
CHAPITRE I.  DENOMINATION  SIEGE SOCIAL  OBJET  DUREE
Article 1. DENOMINATION
Il est formé une société anonyme.
Elle est dénommée "BRUYERRE CHOCOLATES". 
 
Article 2. SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 6041 Charleroi (Gosselies), rue François Léon Bruyerre 38.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française ou de la région de Bruxelles-
Capitale par simple décision du conseil d’administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification du présent article qui en résulte et de la faire publier aux
annexes du Moniteur belge.
La société peut également, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3. OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
et/ou en participation :
* la fabrication de chocolat, pâtes à tartiner, confitures, pâtisseries, biscuiterie et confiserie.
* l'importation, l'exportation, la vente, l'achat, le commerce en gros et en détail de la chocolaterie, la
confiture, la pâtisserie, la biscuiterie, la confiserie et de tous les produits annexes.
Elle peut accomplir toute opération quelconque, commerciale, industrielle, financière, mobilière,
immobilière ou civile se rapportant directement et/ou indirectement à son objet social ou de nature à
en favoriser la réalisation et le développement.
Elle peut s'intéresser par toute voie dans toute affaire, entreprise, société tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle en faveur de toute personne ou
société, liée ou non.
Elle peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérants ou de liquidateur.
Le tout, sous réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités
réglementées par la loi, lesquelles exerceront à défaut d'accès reconnu à la société par le biais de
sous-traitants spécialisés.
 
Article 4. DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour où elle acqui-ert la personnalité
juridique.
 
CHAPITRE II  CAPITAL  ACTIONS  OBLIGATIONS
Article 5. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS (1.500.000 €).
Il est représenté par trois mille (3.000) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/trois millième du capital. Le capital est intégralement libéré lors de la constitution de la
société.
 
Article 6. APPELS DE FONDS
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et
aux dates décidés souverainement par le conseil d'administra-tion; l'exercice des droits sociaux
afférents à ces actions est suspendu aussi long-temps que les versements régulièrement appelés et
exigibles n'ont pas été effec-tués.
Le conseil d'administration peut, après une mise en demeure  notifiée par lettre recommandée restée
sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et vendre les actions sur
lesquelles les versements n'ont pas été effectués, soit directement aux autres actionnaires, soit par
intermédiaire d'un agent de change. En ce cas le prix de la cession est établi sur base de l'actif net
de la société tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les actionnaires et est payable aux
conditions déterminées par le conseil d'administration.
 
Article 7. NATURE DES TITRES
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, aux décisions de
l’assemblée générale et éventuels pactes d’actionnaires.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives.
Volet B
Les actions sont indivisibles et la société ne recon-naît qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a
plusieurs person-nes ayant des droits sur une même action, l'exerci-ce des droits y afférents est
suspendu jusqu'à ce qu'une seule per-sonne ait été désignée comme propriétaire du titre à l'égard de
la société.
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, frapper ces
derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans
son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes sociaux et
aux décisions de l'assemblée générale.
 
Article 8. CESSION D'ACTIONS
Sauf signature d’un pacte entre actionnaires, la cession d'actions n'est soumise à aucune restriction.
 
CHAPITRE III  ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 9. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé d'un nombre de membres au moins égal au
nombre minimum exigé par la loi, personnes physiques ou mora-les, actionnaires ou non, nommés
pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants prend fin immédiatement après l'as-semblée générale qui a
procédé à la réélection.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas
d'absence du président, celuici sera remplacé par le doyen des administrateurs.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, celleci est tenue de désigner
parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
 
Article 10. REUNION  DELIBERATIONS
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celuici, de son remplaçant, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
plus de la moitié de ses membres est présente ou représentée.  Si cette dernière condition n'est pas
remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.  En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque
le conseil est composé de deux membres uniquement.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Chaque administrateur empêché ou absent pourra donner procuration par lettre, mail ou fax à un
autre administrateur pour le représenter et voter valablement à sa place.  Dans ce cas, le mandant
est considéré comme étant présent.
Un administrateur ne peut représenter, par procuration, qu'un seul de ses collègues si le conseil
compte moins de cinq membres, deux si ce nombre est supérieur ou égal à cinq.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procèsverbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procèsverbaux sont inscrits ou insérés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur-délégué ou
par deux administrateurs.
 
Article 11. POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société ou l'exécution des décisions du conseil à un ou plusieurs administrateurs ou à un ou
plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
Volet B
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
 
Article 12. REPRESENTATION DE LA SOCIETE
La société est valablement représentée en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le
concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis :
-soit par deux administrateurs agissant conjointement,
-soit dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion. Si cette personne est
également administrateur de la société, il portera le titre d'administrateur-délégué.
Dans les limites des pouvoirs du comité de direction, la société est valablement représentée par
deux membres du comité de direction agissant conjointement.
Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires
spéciaux.
A l'étranger, la société peut être représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet
par le conseil d'administration.
 
Article 13. COMITE DE DIRECTION
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, composé
de plusieurs membres, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société
ou sur l'ensemble des activités réservées par la loi au conseil d'administration. Le conseil
d'administration surveille le comité de direction.  Le conseil d'administration fixe les conditions de
désignation des membres, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de
fonctionnement du comité de direction.
Lorsqu'une personne morale est désignée comme membre du comité de direction, celleci est tenue
de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature
patrimoniale opposé à une décision ou un opération relevant du comité, il est tenu d'en informer le
conseil d'administration.  Celui-ci approuve seul la décision ou l'opération.
 
Article 14. CONTROLE
Chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire,
tant que la société ne sera pas astreinte à désigner, conformément à la loi, un commissaire, ou tant
que l'assemblée générale qui est en droit d'en nommer un à n'importe quel moment, n'en a pas
nommé.
 
CHAPITRE IV.  ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
Article 15. DATE
L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le troisième vendredi du mois de
septembre à 14 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinaire-ment chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration
ou par les commissaires et doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du
capital social. Les assemblées généra-les se tiennent au siège social de la société ou en tout autre
endroit mentionné dans la convocation ou autrement.
 
Article 16. CONVOCATION
Puisque toutes les actions sont nominatives, les convocations contenant l'ordre du jour peuvent être
faites uniquement par lettres recommandées.   Ces lettres seront adressées, quinze jours au moins
avant l'assemblée, aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires, des administrateurs
et, le cas échant, du commissaire en vertu du Code des Sociétés est adressée en même temps que
la convocation.
Tout actionnaire, administrateur ou commissaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait
représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un actionnaire, administrateur
ou commissaire peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté.
 
Article 17. REPRESENTATION
Tout actionnaire empêché peut, par écrit, par mail ou télécopie donner procuration à une autre
personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations
sont déposées sur le bureau de l'assemblée.
Volet B
Le conseil d'administration peut toutefois déterminer la forme des procurations et exiger que cellesci
soient déposées cinq jours pleins avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
 
Article 18. LISTE DE PRESENCE
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence.
 
Article 19. BUREAU
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'admini-stration et en cas
d'empêchement de celuici, par un administrateur désigné par ses collègues ou par un membre de
l'assemblée désigné par celleci.
Le président de l'assemblée choisit le secrétaire. Si le nombre de personnes présentes le permet, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux scrutateurs. Les procèsverbaux
des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le
demandent. Ces procèsverbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont
annexées au procèsverbal de l'assemblée pour laquelle elles ont été données.
 
Article 20. DELIBERATION
A l'exception des cas où un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer
valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les personnes devant être convoquées soient présentes ou représentées, et que
l'unanimité des voix s'y est résolue.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
 
Article 21. DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
 
Article 22. MAJORITE
Sous réserve des dispositions légales, les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la
majorité des voix pour  lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d'actions
représentées, toute abstention étant assimilée à un vote négatif.
 
Article 23. PROCESVERBAUX
Les copies ou extraits des procèsverbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par au moins
un administrateur-délégué.
 
CHAPITRE V  EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS  DIVIDENDES
Article 24. EXERCICE SOCIAL  ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
Les écritures sociales sont établies et publiées conformément aux dispositions légales en vigueur.
 
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au
moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde du bénéfice net.
 
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
 
CHAPITRE VI  DISSOLUTION  LIQUIDATION
Article 27. LIQUIDATION
Lors de la dissolution, le(s) liquidateur(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale. Si rien n'est
décidé à ce sujet, les administrateurs en fonction seront considérés de plein droit comme
liquidateurs, non seulement pour l'acceptation de notifications et significations, mais également pour
liquider effectivement la société, et ce non seulement à l'égard des tiers, mais aussi visàvis des
actionnaires. Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 185, 186 et 187 du Code des
Sociétés, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale.
Volet B
Tous les actifs de la société seront réalisés sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétabli(ssen)t
l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
 
CHAPITRE VII  DISPOSITIONS GENERALES
Article 28.  Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, il est expressément référé au Code des
Sociétés et autres règlementations applicables.
 
Article 29.   Pour l'exécution des présents statuts, faute de domicile réel ou élu en Belgique et notifié
à la société, tout actionnaire en nom, administrateur et liquidateur de la société non inscrit au registre
de population d'une commune du Royaume (pour les sociétés, à un registre du commerce en
Belgique), est censé avoir élu domicile au siège social où toutes communications, sommations,
assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.
La mention du domicile dans le dernier acte de la société contresigné par l'intéressé vaudra
notification du domicile à considérer.
A défaut par l'intéressé d'avoir notifié un changement de domicile à la société, celle-ci pourra
valablement lui adresser toute notification au dernier domicile connu, se réservant cependant le droit
de ne considérer que le domicile (ou siège) réel.
 
DISPOSITIONS FINALES
1.  NOMINATIONS
a) Conformément à l'article 518 du Code des Sociétés, sont nommés administrateurs :
-Monsieur Olivier de MACAR, prénommé
-la Société Privée à Responsabilité Limitée « CYGES », ayant son siège social à 4652 Herve
(Xhendelesse), rue des Cloutiers 6 B, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division
Verviers sous le numéro BE0688.552.718, représentée par son gérant et représentant permanent,
Monsieur Marc DELSEMME, prénommé
-Monsieur Alain-Philippe PONCELET, prénommé
-la sa « NIEUWENHOVE » à 9051 Sint-Denijs-Westrem, Octaaf Soudanstraat, 28, numéro
d’entreprise 0420.089.479, représentée par Monsieur Paul JANSSEN, prénommé.
Le mandat des administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2023.
Les administrateurs exerceront leur mandat à titre gratuit.
 
b) Conformément à l'article 141 du Code des Sociétés, il n'est pas nommé de commissaire.
 
2.  PREMIERS EXERCICE SOCIAL ET ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
 Premier exercice social
Par exception le premier exercice social commencera le jour où la société acquerra la personnalité
juridique et se clôturera le 30 juin 2019.
 Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2019, conformément aux statuts.
 
3. DISPOSITION TRANSITOIRE
Reprise par la société des engagements pris par le conseil d'administration pendant la période de
transition.
Les comparants déclarent savoir que la société n'acquerra la personnalité juridique et qu'elle
n'existera qu'à partir du dépôt au greffe du Tribunal de commer-ce, d'un extrait du présent acte de
constitution.
Les comparants déclarent que la société reprendra les engagements pris au nom et pour le compte
de la société en constitution endéans les deux années avant la passation du présent acte,
conformément à l’article 60 du Code des Sociétés.  Cette reprise ne sera effective qu’à partir du
moment auquel la société aura obtenu la personnalité juridique.
Les engagements pris entre la date de la passation du présent acte constitutif et la date du dépôt
devront être ratifiés par la société endéans les deux mois suivant la date à laquelle la société aura
obtenu la personnalité juridique, conformément à l’article 60 du Code des Sociétés.
 
4. CONSEIL D’ADMINISTRATION
A l'instant, les administrateurs prénommés, décident à l'unanimité, sous la condition suspensive du
dépôt au greffe d’un extrait de l'acte de constitution de la société, de nommer:
- comme président du conseil d'administration: Monsieur Olivier de MACAR ;
- comme administrateurs-délégués : Monsieur Olivier de MACAR et la SPRL CYGES (représentée
par son représentant permanent Monsieur Marc DELSEMME), prénommés, avec tous pouvoirs de
représentation de la société dans le cadre de la gestion journalière et avec pouvoir d’agir
Volet B
séparément.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
En annexe une expédition de l’acte de constitution du 22/01/2018
 
Maître Alexandre CAEYMAEX
Notaire à Liège