Ondernemingsnr: 0849 255 982
Naam
(voluit) : Tandhuis
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Oude Brusselse Weg 44, 9090 Melle
Onderwerp akte : Buitengewone algemene vergadering - naamwijziging - wijziging voor-
werp en omzetting BV in CommV met aanneming nieuwe statuten - statu-
tenwijziging
Er blijkt uit een akte verieden voor notaris Maarten Duytschaever te Gentbrugge op 19 augustus 2024, ter
registratie aangeboden, dat de besloten vennootschap Tandhuis, waarvan de zetel gevestigd is te 9090 Melle,
Oude Brusselse Weg 44, en met ondernemingsnummer 0849.255.982, de volgende beslissingen heeft
genomen :
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van een Commanditaire Vennootschap (CommV) aan te nemen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, steit de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal en de eventuele wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, deze
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen, ten belope
beschikbaar te maken voor uitkering, door overboeking naar een beschikbare eigen vermogensrekening.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
De buitengewone algemene vergadering beslist de benaming van de vennootschap te wijzigen naar MW-
consult.
De algemene vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen met het volgende :
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden of in
deelneming met derden, zeif of door bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon, in België of in
het buitenland alle prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
-De uitoefening van de tandheelkunde en alle deelgebieden ervan, zoals orthodontie, parodontologie,
implantologie en prothetische tandheelkunde, in naam en voor rekening van de vennootschap, door haar
aandeelhouders die houder zijn van een wettelijk getuigschrift dat de beoefening van de tandheelkunde of van
de orthodontie, van de parodontologie, van de implantologie of van de prothetische tandheelkunde toelaat.
-Het beheren van een tandartsenpraktijk in de ruimste betekenis, inclusief: de aan- en verkoop, het huren
en verhuren, het onderhoud van gebouwen en materieel, het ter beschikking stellen van tandartsen,
orthodonten, parodontologen, implantologen, prothetische tandheelkundigen en van paramedisch personeel
dat de tandartsen, orthodonten, parodontologen, implantologen en prothetische tandheelkundigen in de
uitoefening van hun beroep bijstaan, het ter beschikking stellen van medisch materiaal en van alles wat
noodzakelijk is voor de uitoefening van voormelde disciplines.
-Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder nuttig of nodig voor de
uitoefening van voormeide disciplines.
-Het organiseren en geven van lessen, opleidingen, symposia, congressen in verband met de
tandheelkunde, de orthodontie, de parodontologie, de implantologie en de prothetische tandheelkunde.
-Het uitgeven van boeken en publicaties in verband met de tandheelkunde, de orthodontie, de
parodontologie, de implantologie en de prothetische tandheelkunde op alle vormen van informatiedragers en
via alle publicatiemedia.
-Het verstrekken van diensten aan uitgevers van (para)medische wetenschappelijke werken, publicaties
en producties in alle media en op alie informatiedragers
-Het scheppen van mogelijkheden om de tandarts-aandeelhouder of tandarts-specialist- aandeelhouders
toe te laten zich verder te bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief
hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken. Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen.
De eigenlijke tandartsgeneeskunde zal enkel door de tandarts-aandeelhouder worden uitgeoefend en
geenszins door de vennootschap. De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en int
voor eigen rekening.
-Activiteiten van holdingvennootschap;
-Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en
functies in ondernemingen, het verstrekken van bijstand in het management van ondernemingen;
-Het uitvoeren van studies, het verlenen van adviezen zowel op technisch als op organisatorisch gebied in
binnen- en buitenland;
-Vastgoedmakelaar; handelsbemiddeling gespecialiseerd in andere goederen; bemiddeling bij de
aankoop, verkoop en verhuur van onroerende goederen voor een vast bedrag of op contractbasis; beheer van
residentiële onroerende goederen voor een vast bedrag of op contractbasis; innen van de huur (residentiële
gebouwen); beheer van niet-residentiële onroerende goederen voor een vast bedrag of op contractbasis;
-Overige menselijke gezondheidszorg.
-Het verlenen van adviezen en bijstand op het gebied van bedrijfsvoering en beheer, planning, organisatie,
vorming, efficiëntie en toezicht;
-Het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van
bedrijfsvoering en beheer, pianning, organisatie, vorming, efficiëntie en toezicht;
-Het verlenen van advies en praktische hulp bij de realisatie van bedrijfsprocessen en
systeemoplossingen;
-Het uitvoeren van studies en verschaffen van informatie aan de bedrijfsieiding;
-Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van brevetten,
octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten;
-Het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord, en oordeelkundig uit
te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in roerende als in onroerende
goederen, met uitsluiting van de handelingen van vastgoedhandelaar;
-Het patrimonium grotendeels bestaande uit roerende en onroerende goederen, te behouden, te beheren
en oordeelkundig uit te breiden;
-De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm, ook in handels- industriële en financiële
ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het ten gelde maken van deze
participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even weik ander middel,
van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels;
-Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het even
welke vorm, voor zover wettelijk toegelaten, in dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval verlenen, in de
meest ruime zin en alle handels- en financiële operaties verrichten;
De vennootschap mag bovendien alle burgerlijke, commerciële, roerende en onroerende, industriële of
financiële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, betrekking hebben op
één of andere werkzaamheid die tot haar voorwerp behoort. De vennootschap mag zich door inbreng, fusie,
deelneming of op eender welke andere wijze interesseren in alle in België of in het buitenland bestaande of op
te richten ondernemingen of vennootschappen waarvan het voorwerp analoog aan/of samenhangend is met
het hare of van die aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. Binnen het kader van haar
voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen,
ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen, belasten met, beschikken over, productief maken, het verhuren en in
huur nemen, de leasing van alle onroerende goederen en in het algemeen alle onroerende verrichtingen."
De buitengewone algemene vergadering besluit overeenkomstig artikel 14:1 en volgende van het WVV de
besloten vennootschap om te zetten in een Commanditaire Vennootschap.
De zetel van de vennootschap blijft ongewijzigd.
De Commanditaire Vennootschap behoudt het ondernemingsnummer en het BTW-nummer van de
besloten vennootschap.
Het vermogen en de reserves blijven onveranderd, alsook de actieve en passieve bestanddelen, de
afschrijvingen, de min- en meerwaarden; de Commanditaire Vennootschap waarborgt de continuïteit van de
boekhouding van de vennootschap.
De omzetting gebeurt op basis van de actieve en passieve toestand van de vennootschap afgesloten op
30/6/2024 waarvan een exemplaar is gebleven aan het voormeld versiag van de bestuurder.
Al de bewerkingen gedaan sinds de datum van de afsluiting worden geacht te zijn gedaan voor rekening
van de Commanditaire Vennootschap. Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat
betreft het opmaken van de jaarrekening, zullen ten laste of te bate zijn van de Commanditaire Vennootschap
"MW-consult".
De aandelen van de nieuwe vennootschap worden toegekend in verhouding tot hun rechten in het netto-
vermogen van de oorspronkelijke vennootschap.
De 100 aandelen die het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen zijn verdeeld onder de
aandeelhouders overeenkomstig hun rechten ais volgt:
- 99 aandelen, toebehorend aan de heer WILLEMS Mark Christopher, wonend te 9090 Melle, Oude
Brusselse Weg 44.
-1 aandeel, toebehorend aan mevrouw Mevrouw MYNGHEER Suzan Caroline, wonend te 9090 Melle,
Oude Brusselse Weg 44.
Het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap "DANNY PRAET- BEDRIJFSREVISOR",
met maatschappelijke zetel te 9260 Wichelen, Dendermondsesteenweg 36, BTW BE BE0867.678.757,
rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde BE0867.678.757, besluit met de volgende woorden:
" BESLUIT VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Ondergetekende, de BV Danny Praet - Bedrijfsrevisor, met	zetel te 9260 Schellebelle,
Dendermondsesteenweg 36, vertegenwoordigd door Danny Praet, bestuurder en bedrijfsrevisor, werd op 05
augustus 2024 aangesteld door de bestuurder van de BV TANDHUIS , om ingevolge artikel 14:4 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, verslag uit te brengen over de voorgenomen omzetting in een
commanditaire vennootschap. Ondergetekende bevestigt bij deze op basis van de door hem uitgevoerde en
in onderhavig rapport beschreven beperkte contro-lewerkzaamheden, hetgeen volgt:
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30.06.2024 die het bestuursorgaan
van de vennootschap heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden; uitgevoerd overeenkomstig de normen
inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor
gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Opgemaakt te Schellebelle op 12 augustus 2024.
BV Danny Praet - Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door een bestuurder
Danny Praet, Bedrijfsrevisor"
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat het ontledend uittreksel van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap onder de benaming "MW-consult".
De heer WILLEMS Mark Christopher, wonend te 9090 Melle, Oude Brusselse Weg 44, neemt deel aan de
oprichting als gecommanditeerde vennoot.
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot
beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens
volmacht.
De commanditaire vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar zullen het
recht hebben op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en geschriften van de
vennootschap en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
Als commanditaire vennoot wordt aangeduid: Mevrouw MYNGHEER Suzan Caroline, wonend te 9090
Melle, Oude Brusselse Weg 44.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden of in
deelneming met derden, zelf of door bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon, in België of in
het buitenland alle prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
-De uitoefening van de tandheelkunde en alle deelgebieden ervan, zoals orthodontie, parodontologie,
implantologie en prothetische tandheelkunde, in naam en voor rekening van de vennootschap, door haar
aandeelhouders die houder zijn van een wettelijk getuigschrift dat de beoefening van de tandheelkunde of van
de orthodontie, van de parodontologie, van de implantologie of van de prothetische tandheelkunde toelaat.
-Het beheren van een tandartsenpraktijk in de ruimste betekenis, inclusief: de aan- en verkoop, het huren
en verhuren, het onderhoud van gebouwen en materieel, het ter beschikking stellen van tandartsen,
orthodonten, parodontologen, implantologen, prothetische tandheelkundigen en van paramedisch personeel
dat de tandartsen, orthodonten, parodontologen, implantologen en prothetische tandheelkundigen in de
uitoefening van hun beroep bijstaan, het ter beschikking stellen van medisch materiaal en van alles wat
noodzakelijk is voor de uitoefening van voormelde disciplines.
-Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder nuttig of nodig voor de
uitoefening van voormelde disciplines.
-Het organiseren en geven van lessen, opleidingen, symposia, congressen in verband met de
tandheelkunde, de orthodontie, de parodontologie, de implantologie en de prothetische tandheelkunde.
-Het uitgeven van boeken en publicaties in verband met de tandheelkunde, de orthodontie, de
parodontologie, de implantologie en de prothetische tandheelkunde op alle vormen van informatiedragers en
via alle publicatiemedia.
-Het verstrekken van diensten aan uitgevers van (para)medische wetenschappelijke werken, publicaties
en producties in alle media en op alle informatiedragers
-Het scheppen van mogelijkheden om de tandarts-aandeelhouder of tandarts-specialist- aandeelhouders
toe te laten zich verder te bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief
hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken. Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen.
De eigenlijke tandartsgeneeskunde zal enkel door de tandarts-aandeelhouder worden uitgeoefend en
geenszins door de vennootschap. De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en int
voor eigen rekening.
-Activiteiten van holdingvennootschap;
-Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en
functies in ondernemingen, het verstrekken van bijstand in het management van ondernemingen;
-Het uitvoeren van studies, het verlenen van adviezen zowel op technisch als op organisatorisch gebied in
binnen- en buitenland;
-Vastgoedmakelaar; handelsbemiddeling gespecialiseerd in andere goederen; bemiddeling bij de
aankoop, verkoop en verhuur van onroerende goederen voor een vast bedrag of op contractbasis; beheer van
residentiële onroerende goederen voor een vast bedrag of op contractbasis; innen van de huur (residentiële
gebouwen); beheer van niet-residentiële onroerende goederen voor een vast bedrag of op contractbasis;
-Overige menselijke gezondheidszorg.
-het verlenen van adviezen en bijstand op het gebied van bedrijfsvoering en beheer, planning, organisatie,
vorming, efficiëntie en toezicht;
-het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van
bedrijfsvoering en beheer, planning, organisatie, vorming, efficiëntie en toezicht;
-het verlenen van advies en praktische huip bij de realisatie van bedrijfsprocessen en systeemoplossingen;
-het uitvoeren van studies en verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding;
-Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van brevetten,
octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten;
-Het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord, en oordeelkundig uit
te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in roerende als in onroerende
goederen, met uitsluiting van de handelingen van vastgoedhandelaar;
-Het patrimonium grotendeels bestaande uit roerende en onroerende goederen, te behouden, te beheren
en oordeelkundig uit te breiden;
-De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm, ook in handels- industriële en financiële
ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het ten gelde maken van deze
participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel,
van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels;
-Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het even
welke vorm, voor zover wettelijk toegelaten, in dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval verlenen, in de
meest ruime zin en alle handels- en financiële operaties verrichten;
De vennootschap mag bovendien alle burgerlijke, commerciële, roerende en onroerende, industriële of
financiële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, betrekking hebben op
één of andere werkzaamheid die tot haar voorwerp behoort. De vennootschap mag zich door inbreng, fusie,
deelneming of op eender welke andere wijze interesseren in alle in België of in het buitenland bestaande of op
te richten ondernemingen of vennootschappen waarvan het voorwerp analoog aan/of samenhangend is met
het hare of van die aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. Binnen het kader van haar
voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen,
ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen, belasten met, beschikken over, productief maken, het verhuren en in
huur nemen, de leasing van alle onroerende goederen en in het algemeen alle onroerende verrichtingen.
Het statutair vermogen van de vennootschap werd gevormd door volgende inbrengen:
-Door de heer Mark Willems (gecommanditeerde vennoot) wordt ingebracht : de som van achttienduizend
vierhonderdveertien euro (€ 18 414,00) waarvoor hem 99 aandelen worden toebedeeld.
-Door mevrouw Suzan Myngheer (commanditaire vennoot) wordt ingebracht : de som van
honderdzesentachtig euro (€ 186,00) waarvoor haar 1 aandeel wordt toebedeeld.
Het gehele vermogen wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde, die elk één/honderdste (1/100.ste) van dit vermogen vertegenwoordigen.
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of verscheidene zaakvoerders, welke of
derden, of beherende vennoten kunnen zijn.
Zij worden door de algemene vergadering benoemd voor een bepaalde duur of zonder beperking van
duur.
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking.
Alle handelingen die niet uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene vergadering door de wet, vallen
onder zijn bevoegdheid (of) Alle handelingen die niet uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene
vergadering door de wet, vallen onder zijn bevoegdheid, met uitzondering van deze opgenomen onder artikel
13 van deze statuten.
Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte zowel als eiser als verweerder.
Het boekjaar gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Een algemene vergadering van de vennoten, gewone algemene vergadering genoemd, wordt ieder jaar
bijeengeroepen op de laatste zaterdag van de maand juni om 20.00 uur.
De algemene vergadering besluit de zaakvoerder van de vroegere BVBA Tandhuis, ontslag te geven uit
zijn functie:
-De heer Mark Willems voornoemd;
en gaat onmiddellijk over tot herbenoeming van volgende zaakvoerder van de CommV: als niet-statutaire
zaakvoerder voor een onbepaalde duur wordt aangesteld:
-De heer Mark Willems, voornoemd , hier aanwezig/of vertegenwoordigd en die aanvaardt;
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9090 Melle, Oude Brusselse
Weg 44.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "PLUUS", met zetel te 9230
Wetteren, Baerdonckstraat 34, BTW BE BE0471.852.738, rechtspersonenregister Gent afdeling
Dendermonde BE0471.852.738, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met
Inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe
belastingen.
Voor ontledend uittreksel
Maarten Duytschaever, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd :
-uitgifte van de akte omvorming
-verslag bestuurder ivm wijziging voorwerp
-verslag bestuur ivm de omvorming & staat van actief & passief
-verslag revisor
-statuten
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen