Ondernemingsnr : 0453460647
Naam
(voluit) : JOTO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Torhoutsesteenweg 622
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit de notulen van buitengewone algemene vergadering, opgemaakt door geassocieerd notaris
Arnold Vermeersch te Oudenburg op 22/06/2023, blijkt dat met eenparigheid van stemmen volgende
besluiten genomen werden :
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (zesenveertigduizend vijfhonderd euro (€
46.500,00)) en de wettelijke reserve (vierduizend zeshonderdvijftig euro (€ 4.650,00)) van de
vennootschap, hetzij in totaal eenenvijftigduizend honderdvijftig euro (€ 51.150,00), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Een uitkering zal evenwel pas mogelijk zijn indien zowel  de netto-actieftest als de liquiditeitstest
positief zijn.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder (vroegere zaakvoerder), hierna vermeld,
ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair
bestuurder voor onbepaalde duur :
- de heer SPEGELAERE Stefaan Hubert, geboren te Oostende op 04/07/1966, wonende te 8460
Oudenburg, Pardoenstraat 6, hier aanwezig en die aanvaardt onder de bevestiging dat hij niet
getroffen werd door een maatregel die zich hiertegen verzet.
Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder (vroeger zaakvoerder) voor de uitoefening van zijn mandaat.
Opvolgend bestuurder
Wordt benoemd als opvolgend bestuurder in geval de enige bestuurder om welke reden ook zou
wegvallen :
- de heer SPEGELAERE Kristof Jan Stefaan, geboren te Oostende op 17 januari 1971, wonende te
8300 Knokke-Heist, Prins Filiplaan 6.
Die aanvaardt onder de bevestiging dat hij niet getroffen werd door een maatregel die zich hiertegen
verzet.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8400 Oostende,
Torhoutsesteenweg 622  en dat dit adres niet meer in de statuten opgenomen wordt.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder wijziging aan haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit met eenparigheid van stemmen, na artikelsgewijze
bespreking en goedkeuring, dat de tekst van de nieuwe statuten bij uittreksel als volgt luidt:
1. Naam : "Joto".
2. Zetel : in het Vlaams gewest.
3. Voorwerp :
Klein- en groothandel in algemene voedingswaren, algemene textiel, beenhouwerij, discount in zijn
meest uitge-breide vorm, huis aan huis bestelling van dranken en algemene voe-dingswaren en dit
zowel in Oudenburg of in gans België ook import en export van dezelfde artikelen. Al deze
activiteiten in de ruimst mogelijke zin zonder enige beperking.
Het optreden als gerant en tussenhandelaar.
De vennootschap zal alle handelingen kunnen verrich-ten die behoren tot de normale exploitatie van
een landbouwon-derne-ming, met inbegrip van de verkoop van producten en het verle-nen van
medewerking bij de exploitatie van andere soort-gelijke producten, al dan niet in een tijdelijke
vennoot-schap.
Onderneming voor varkensteelt, paardenteelt, runder-teelt, schapen- en geitenteelt, pluimveeteelt en
konijnen, huisdieren en andere dierenteelten; alsook de handel in deze dieren.
Dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden als bij wijze van franchising.
Deze opsomming is louter exemplatief en geenszins beper-kend.
De vennootschap zal, zowel in binnen- als buitenland, alle roerende en onroerende goederen mogen
bezitten en alle indus-triële, commerciële, financiële, roerende en onroerende hande-lingen mogen
verrichten, welke rechtstreeks of onrecht-streeks nodig of nuttig zijn voor het bereiken van het
voorwerp, of dit ge-heel of ten dele kunnen vergemak-kelijken.
4. Duur : voor onbepaalde tijd.
5. Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd (300) aandelen uitgegeven.
Alle aandelen hebben een gelijk stemrecht.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
6. Bestuur :
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De benoeming en het ontslag van de niet-statutaire bestuurders wordt door de zorgen van de overige
bestuurders bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Indien een rechtspersoon benoemd wordt als bestuurder, is deze rechtspersoon verplicht een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger aan te duiden. De benoeming en de aanduiding
worden door het bestuursorgaan bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Ontslag door de bestuurder(s)
De bestuurder die vrijwillig ontslag wil nemen moet, behoudens minnelijke regeling, ten minste twee
maanden op voorhand, op straffe van schadevergoeding, zijn voornemen te kennen geven aan het
bestuursorgaan en aan de aandeelhouders.
De aftredende bestuurder is verplicht zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn
vervanging kan worden voorzien en hij is daartoe op straffe van schadevergoeding verplicht.
Het ontslag behoeft geen aanvaarding.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder is in principe onbezoldigd.
Evenwel kan aan iedere bestuurder door de algemene vergadering als vergoeding voor zijn
bedrijvigheid een bezoldiging en/of een aandeel in de winsten toegekend worden.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen die dan de titel van directeur dragen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
7. Winstverdeling :
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar (interimdividend) zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de
uitgekeerde liquidatiereserves, uitgekeerd bij wijze van dividend anders dan bij vereffening, integraal
toe aan de vruchtgebruiker van de aandelen, tenzij onderhavige statuten, een testament of
overeenkomst anders bepalen.
Betaling van de dividenden.
De betaling van de dividenden gebeurt op de tijdstippen en de wijze door het bestuursorgaan
bepaald.
Alle niet opgevorderde dividenden verjaren ten voordele van de vennootschap, vijf jaar na de datum
voor uitbetaling bepaald.
8. Boekjaar : van één januari tot éénendertig december.
9. Algemene vergadering :
de eerste vrijdag van de maand mei om achttien uur op de zetel of op elke plaats en uur aangeduid
in de oproeping.
Is die dag een wettelijke feestdag, zal de vergadering de eerstvolgende werkdag op zelfde plaats en
uur gehouden worden.
Indien er slechts één aandeelhouder is, zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone of
bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Indien alle personen die moeten opgeroepen worden aanwezig of vertegenwoordigd zijn of aan de
oproeping verzaakt hebben kunnen de convocaties achterwege gelaten worden.
De oproeping moet de volledige agenda bevatten.
 
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan notaris tot coördinatie van de statuten.
 
Bijzondere lastgeving.
De bestuurder verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Annick Delmaire, mevrouw  Myriam
Dietens, aan mevrouw Charlotte Demeyer, aan mevrouw Eline Gilis, aan mevrouw Julie
Vandenweghe, aan de heer Timon Sohier, aan de heer Ruben Ruysbergh, en aan de heer Bram
Demeester, die allen keuze van woonplaats doen bij BDO te B-9090 Melle, Brusselsesteenweg 92
evenals aan mevrouw Shannen Vanden Berghe, die keuze van woonplaats doet bij BDO te B-8800
Roeselare, Kwadestraat 153/5, allen met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden,
die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig
of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot
de ondernemingsrechtban-ken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de
Vennootschap alle documenten te ondertekenen
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris A. Vermeersch
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte;
- gecoördineerde tekst der statuten.