Nº d'entreprise : 0659 895 750
Nom
(en entier) : CASTIMMO
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Mituraye, 6 à 7890 ELLEZELLES
Objet de l'acte : Fusion par absorption
D'un acte reçu par le Notaire Donatienne d'HARVENG de résidence à Lessines en date du 15 décembre
2022, en cours d'enregistrement, il est extrait ce qui suit:
( ... )
"V. ATTESTATION DU NOTAIRE SOUSSIGNE
Préalablement au vote, le Notaire soussigné atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne
qu'externe, des actes et formalités incombant à la présente société, conformément à l'article 12.31 du CSA.
VI. DÉLIBÉRATIONS - RÉSOLUTIONS
Première résolution
L'assemblée constate que l'organe d'administration de la présente société « CASTIMMO » et l'organe
d'administration de la société à responsabilité limitée « STEPHANE FLAMENT CONSULTING» ont établi en
date du 15 juin 2022 un projet de fusion conformément à l'article 12.24 du CSA.
Ce projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise du Hainaut (Toumai), en date du 28
juin 2022 pour les deux sociétés et publiés aux annexes du Moniteur Belge le 06 juillet 2022 pour les deux
sociétés sous les références :
-pour la société absorbée sous le numéro 22080188 ;
-pour la société absorbante sous le numéro 22080189.
Chaque actionnaire reconnait avoir pris connaissance de ce projet de fusion.
Le président déclare qu'aucune modification importante du patrimoine de la société absorbée ni de la société
absorbante n'est intervenue depuis le dépôt du projet de fusion.
Deuxième résolution
L'assemblée constate que l'ensemble des actionnaires, présents ou dûment représentés de la présente
société, faisant usage de la facilité prévue à l'article 12.25 alinéa 1er du CSA ont dispensé à l'unanimité de :
1. L'établissement du rapport circonstancié, par l'organe d'administration, sur la situation patrimoniale des
sociétés appelées à fusionner (rapport qui expliquerait et justifierait, d'un point de vue juridique et économique,
l'opportunité, les conditions, les modalités et les conséquences de la fusion, les méthodes suivies pour la
détermination du rapport d'échange des actions ou des parts, l'importance relative qui est donnée à ces
méthodes, l'évaluation à laquelle chaque méthode parvient, les difficultés éventuellement rencontrées, et le
rapport d'échange proposé).
2. L'établissement du rapport d'un réviseur d'entreprises sur le projet de fusion (déclarant notamment si, à
son avis, le rapport d'échange est ou non pertinent et raisonnable).
Troisième résolution
Le président donne lecture du projet de fusion.
L'assemblée générale décide de la dissolution sans liquidation de la présente société et sa fusion avec la
société avec la société à responsabilité limitée « STEPHANE FLAMENT CONSULTING», ayant son siège à
7890 Ellezelles, rue Jean Vinois, 17 par voie de transfert à cette demière de l'intégralité du patrimoine actif et
passif de la présente société, rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de la situation active et passive arrêtée
au 31 décembre 2021.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2022 à zéro (0) heure et une
(1) minute seront considérées comme réalisées pour compte de la société absorbante. Toute modification dans
l'actif ou le passif de la société absorbée le seront au profit et au risque de la société absorbante.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal
de l'assemblée générale de la société absorbante.
L'assemblée générale décide que ce transfert sera rémunéré moyennant l'attribution aux actionnaires de la
société de la société absorbée de neuf mille huit cent quinze (9.815) actions nouvelles, sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérées, de la société absorbante étant la société à responsabilité limitée «
STEPHANE FLAMENT CONSULTING». Il ne sera attribué aucune soulte en espèces ou autrement.
Ces actions nouvelles seront du même type que les actions existantes de la société absorbante. Elles
jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la société absorbante.
Elles seront réparties entre les actionnaires de la présente société absorbée à due concurrence des neuf
mille huit cent quinze (9.815) actions nouvelles de la société absorbante STEPHANE FLAMENT CONSULTING
pour les cent quatre-vingt-six (186) actions détenues dans la société absorbée CASTIMMO.
Il en sera fait mention dans le registre des actions de la société absorbante.
La présente décision ne sortira ses effets qu'au moment du vote, par les assemblées générales des
actionnaires des sociétés absorbée et absorbante, des décisions concordantes relatives à la fusion par transfert
de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en outre, après
l'approbation par l'assemblée générale de la société absorbante des modifications statutaires qui résulteront de
la fusion, ce conformément à l'article 12.32 du CSA.
Quatrième résolution
L'assemblée constate conformément à:
-l'article 12 :24 6° du CSA et conformément au projet de fusion, qu'aucun droit spécial n'est attribué par la
société absorbante aux actionnaires de la société absorbée;
-l'article 12 :24 8° du CSA et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué
aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée et absorbante;
-l'article 12 :32 du CSA, la formulation actuelle de l'objet de la société STEPHANE FLAMENT
CONSULTING lui permet d'accueillir sans modification statutaire sur ce point l'ensemble des éléments actif et
passif apporté par la société CASTIMMO.
Cinquième résolution
Les comptes annuels pour la période du 1er janvier 2022 à la date du transfert réalisé par la fusion seront
établis par la société absorbante.
Leur approbation ainsi que la décharge à donner à l'organe d'administration de la présente société feront
l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante conformément à l'article 12.35 du CSA.
Sixième résolution
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur FLAMENT Stéphane domicilié à 7890 Ellezelles, Mituraye,
6, et qui déclare accepter, aux fins de représenter la présente société absorbée aux opérations de fusion et
veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et
passif de la société absorbée.
Monsieur FLAMENT Stéphane pourra également répartir les actions nouvelles de la société absorbante
entre les actionnaires de la société absorbée. Le tout dans les proportions reprises ci-avant. Il pourra dans ce
cadre assurer le transfert dans le registre des actions de la société absorbante.
A cet effet et plus particulièrement, il pourra :
-Procéder à l'apport en nature de l'ensemble du patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé de la
présente société comprenant notamment la pleine propriété du bien immeuble suivant :
COMMUNE D'ELLEZELLES - 1ère division
Un immeuble à usage commercial, sur et avec terrain, le tout sis rue Jean Vinois 17, cadastrée d'après titre
et selon extrait cadastral récent section E numéro 1316DP0000, pour une contenance de cinq ares vingt-six
centiares (05 a 26 ca).
( ... )
-Dispenser l'Administration Générale de la Documentation Patrimoniale compétente de prendre inscription
d'hypothèque et à l'action résolutoire, consentir à la radiation partielle ou définitive de toutes inscriptions d'office
ou autres, le tout avec ou sans paiement.
-Autoriser la société absorbante à tout acte rectificatif ou complémentaire à dresser en cas d'erreur ou
d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel du patrimoine de la présente
société par suite de sa dissolution sans liquidation ;
-Accomplir toutes les formalités requises auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et tout autre
organisme ou banque;
-Déléguer sous sa propre responsabilité, des opérations spéciales et déterminées qu'il déterminera pour la
durée qu'il fixera ;
~Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, cahier des charges et procès-verbaux, élire
domicile, substituer et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ou utile, même non explicitement prévu
aux présentes.
VII. VOTE ET CLÔTURE DE SÉANCE.
Et mises au vote, les résolutions ont toutes été adoptées à l'unanimité. ( ... )"
Pour extrait conforme.
Déposé expédition.
Signé Donatienne d'HARVENG, Notaire de résidence à Lessines.