N° d'entreprise : 0849295376
Nom
(en entier) : LA COOPERATIVE ARDENTE
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale
Adresse complète du siège Rue aux Cailloux 110
 : 4420 Saint-Nicolas
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ANNEE COMPTABLE, SIEGE
SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte reçu par Michel COËME, notaire associé à Tilleur, le 21 juin 2023 qu'il a été
procédé à l'authentification des résolutions prises à l'unanimité par l'assemblée générale de la
Société Coopérative « LA COOPERATIVE ARDENTE » en date du 20 juin 2023:
 
Première résolution – Adaptation de la forme légale et du capital au Code des Sociétés et des
Associations
 
L’Assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société
coopérative agréée entreprise sociale (en abrégé SCES agréée).
 
En effet, l’Assemblée générale estime que l’objet, les buts, la finalité et les valeurs de la société
correspondent aux conditions pour conserver la forme légale de la société coopérative et puisque la
société disposait de la finalité sociale, de l’agréation au CNC et de la forme de coopérative, la société
est présumée agréée tant comme coopérative que comme entreprise sociale.
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Deuxième résolution – Maintien du compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
L’Assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, avant le
1er janvier 2020, soit vingt mille euros (20.000 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Troisième résolution - Décision de mettre à jour les statuts pour les mettre en concordance du Code
des sociétés et des associations – lecture du rapport du Conseil d’administration
 
Le Code des sociétés et des associations imposant aux sociétés de mettre à jour les statuts des
sociétés lors de tout acte notarié à partir du 1er janvier 2020, l’Assemblée générale décide de
procéder à cette mise à jour.
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Quatrième résolution – Modification de l’adresse du siège
 
L’assemblée générale décide de modifier l’adresse du siège qui sera désormais situé à 4020 Liège,
Avenue de Jupille 16.
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Cinquième résolution – Prolongation de l’exercice
 
L’assemblée générale décide de prolonger l’exercice en cours, ayant débuté le 1er juillet 2022,
lequel se clôturera donc le 31 décembre 2023 au lieu du 30 juin 2023.
Les exercices suivants se tiendront par la suite du 1er janvier au 31 décembre.
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Sixième résolution – Ajout d’une classe d’actions « travailleurs »
 
a) rapport
L'assemblée dispense de donner lecture du rapport rédigé par l’organe d’administration justifiant la
proposition de créer une nouvelle classe d’actions « travailleurs ».
Conformément à l'article 6 : 87 du Code des sociétés et des associations, ce rapport contient une
justification détaillée des modifications proposées
Les coopérateurs dispensent de reproduire textuellement ce rapport, en ayant parfaite connaissance
et déclarant en avoir reçu une copie antérieurement aux présentes.
Ce rapport restera ci-annexé.
b) Suppression des classes d’action
L’assemblée générale décide de créer la classe d’actions « travailleurs » ainsi qu'il était proposé
dans le rapport.
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Septième résolution -  Adoption de nouveaux statuts sur base des résolutions qui précèdent
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’Assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
L’Assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
1. I. FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
Article 1 Forme
 
La Société adopte la forme de la société coopérative agréée entreprise sociale. Ses actionnaires
coopérateurs ne recherchent aucun bénéfice patrimonial ou ne recherchent qu'un bénéfice
patrimonial limité.
 
Article 2 Dénomination
 
La Société est dénommée « LA COOPERATIVE ARDENTE ».
Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la Société, il devra être fait mention :
    •  de la dénomination de la Société devant être précédée ou suivie de la mention « société
coopérative agréée entreprise sociale » ou « SCES agréée »,,
    •  de la forme légale, en entier ou en abrégé,
    •  de l’indication précise du siège de la Société,
    •  du numéro d’entreprise,
    •  des termes « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivis de l’indication
du siège du tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège ,
    •  le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la Société,
    •  le cas échéant, l’indication que la Société est en liquidation.
 
Article 3 Siège
 
Le siège est établi en région wallonne.
Il pourra être établi en tout autre endroit de la région wallonne par simple décision du conseil d’
administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts
qui en résulte.
La Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, d’
exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
 
Article 4 Objet
 
La société a pour objet social d’exercer pour son compte ou pour compte de tiers, seule ou en
participation, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
la formation aux métiers de la logistique et de la distribution alimentaire et non-alimentaire ;
la distribution de produits alimentaires et ménagers issus des productions locales et/ou biologiques
et/ou de commerces éthiques ;
toutes prestations dans le domaine de la distribution de produits issus des productions locales et/ou
biologiques et/ou de commerces éthiques ;
toutes prestations en vue de pérenniser ces types de productions ;
la sensibilisation pour la consommation des produits locaux et/ou biologiques et/ou de commerce
éthique ;
ainsi que notamment l’achat et la vente, l’importation, l’exportation, la représentation, la distribution,
la fabrication, la transformation, le traitement, l’entreposage, le transport, la manutention, le
conditionnement de tous les articles, produits, marchandises, denrées s’y rapportant directement ou
indirectement.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
La société peut exercer toute opération civile et commerciale, financière, mobilière, immobilière et de
recherche susceptible de favoriser directement ou indirectement la réalisation de son objet social, et
participer à une telle activité de quelque manière que ce soit.  Elle peut s’intéresser par voie d’apport,
fusion, souscription dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer et qui peuvent
contribuer à son développement ou le favoriser.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur
 
Article 5 Finalité coopérative et valeurs
 
La Société a pour but principal dans l’intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour l’
homme, l’environnement ou la société.
La société n’a pas pour but principal de procurer à ses actionnaires coopérateurs un avantage
économique ou social. Tout avantage patrimonial qu’elle distribue à ses actionnaires coopérateurs,
sous quelque forme que ce soit, ne peut, à peine de nullité, excéder le taux d’intérêt fixé par le Roi
en exécution de la loi du 20 juillet 1995 portant institution d’un Conseil national de la Coopération, de
l’Entrepreneuriat social et de l’entreprise Agricole, appliqué au montant réellement versé par les
actionnaires coopérateurs sur les actions ;
La société a pour buts sociaux internes et externes :
l'insertion socioprofessionnelle de demandeurs d'emploi difficiles à placer en recourant à une activité
productrice de biens ou de services;
de réaliser ses activités en maximisant les bénéfices environnementaux et sociaux ;
de promouvoir la consommation de produits locaux et/ou issus de l’agriculture biologique et/ou de
commerce éthique ;
de promouvoir l’économie sociale et les initiatives visant à proposer d’autres modèles économiques
ou financiers basés sur la résilience locale ;
de favoriser, initier, soutenir les projets, échanges ou réseaux de types social, économique, culturel,
environnemental, d’insertion professionnelle, ou d’éducation permanente..
Elle vise à former et insérer des personnes dans la société.
Elle vise à promouvoir l’économie sociale et les initiatives visant à proposer d’autres modèles
économiques ou financiers basés sur les piliers du développement durable.
Elle vise à favoriser, initier, soutenir les projets, échanges ou réseaux de types social, économique,
culturel, environnemental, d'insertion professionnelle, ou d'éducation permanente.
Une partie des ressources annuelles est consacrée à l'information et à la formation de ses membres,
actuels et potentiels, ainsi que du grand public.
 
Article 6 Règlement d'Ordre Intérieur (ROI)
 
Le Règlement d'Ordre Intérieur (ROI) peut, dans les limites des prescriptions légales et statutaires,
prévoir toutes les dispositions concernant l'exécution des présents statuts et le règlement des
affaires sociales.
Il est modifié par le CA. Immédiatement d’application, il doit néanmoins être confirmé par l’
Assemblée Générale (AG), lors de sa première réunion, moyennant une majorité simple.
Pareil ROI ne peut contenir de dispositions :
Contraires à des dispositions légales impératives ou aux statuts ;
Relatives aux matières pour lesquelles la Loi exige des dispositions statutaires ;
Touchant aux droits des actionnaires coopérateurs, aux pouvoirs des organes, à l’organisation et au
mode de fonctionnement de l’AG ;
Contraires à des chartes, conventions, règlements auxquels souscrirait la Société.
Le ROI et toute modification de celui-ci sont communiqués aux actionnaires coopérateurs ou mis à
leur disposition sur le site Internet de la Société.
 
Article 7 Durée
 
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
 
Article 8 Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend vingt mille euros (20.000 EUR), étant
l’ancienne part fixe du capital.
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
 
 
2. II. ACTIONS – CESSION DES ACTIONS – RESPONSABILITE – REGISTRE DES
ACTIONNAIRES COOPÉRATEURS
Article 9 Actions  Libération — Obligations
 
Les fonds propres sont représentés par des actions de trois classes :
a) Actions  « garants » qui sont les actions souscrites au moment de la constitution de la Société ou
les actions « ordinaires » qui ont été transformées en actions « garants » par une décision de l’
assemblée générale moyennant la majorité double prévue à l’article 36.4.
Ces actions ont une valeur nominale de cent euros (100 EUR).
b) Actions « ordinaires » qui sont souscrites en cours d’existence de la Société.
Ces actions ont une valeur nominale de cent euros (100 EUR).
c) Actions « travailleurs » qui sont souscrites en cours d’existence de la Société par les travailleurs
de la coopérative.
Ces actions ont une valeur nominale de cinquante euros (50 EUR).
 
Par « actionnaires coopérateurs », il faut entendre l’ensemble des actionnaires coopérateurs, tant
ceux détenteurs d’actions « garants » que ceux détenteurs d’ actions « ordinaires » ou d’actions «
travailleurs ».
Par « actionnaires coopérateurs garants » il faut entendre les actionnaires coopérateurs détenteurs
de actions « garants ».
Par « actionnaires coopérateurs ordinaires » il faut entendre les actionnaires coopérateurs
détenteurs de actions « ordinaires ».
Par « actionnaires coopérateurs travailleurs » il faut entendre les actionnaires coopérateurs
détenteurs de actions « travailleurs ».
Les actionnaires coopérateurs fondateurs sont ceux qui ont signé l’acte de constitution de la Société.
Tous les actionnaires coopérateurs ont le droit de participer aux activités de la Société et de recevoir
un dividende.
En dehors des actions représentant les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous
quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux ou donnant droit à une part des
bénéfices.
Les actions émises par la Société doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites.
Outre les actions souscrites au moment de la constitution, d'autres actions pourront, en cours
d'existence de la Société, être émises par décision de l'organe d'administration qui fixera leur taux
d'émission.  Ces actions devront être intégralement libérées lors de leur souscription.
Les actions sont nominatives. Elles sont indivisibles à l’égard de la Société qui a le droit, en cas d’
indivision, de suspendre les droits afférents aux actions jusqu’à ce qu’une seule personne ait été
reconnue comme titulaire à son égard. Si les actions sont grevées d’usufruit, l’usufruitier exerce les
droits attachés à celles-ci.
 
Article 10 Cession des actions ordinaires
 
a) Cessions entre vifs
Les actions « ordinaires » sont cessibles librement entre vifs à un autre actionnaire coopérateur.
Les actions « ordinaires » peuvent être cédées ou transmises à des tiers, à condition que ceux-ci
remplissent les conditions d’admission requises par les statuts et ce à peine de nullité.
b) Transmissions pour cause de mort
En cas de décès d’une personne physique détentrice de actions « ordinaires » de la Société, les
actions seront transmises, à ses héritiers légaux ou testamentaires sans admission, par dérogation à
l’article 14.1 Les héritiers légaux et testamentaires ne pourront toutefois souscrire à des
augmentations de capital ou recevoir d’autres actions qu'après leur admission comme coopérateurs
par le conseil d'administration.
c) Sanctions
La contravention aux dispositions qui précèdent entraînera l'annulation de la cession litigieuse, sans
préjudice de tous dommages et intérêts destinés à réparer le préjudice subi.
d) Classes
Le transfert d’une action « ordinaire » à un actionnaire coopérateur « garant » implique la
transformation de cette action en action « garant ».
 
Article 10 bis Cession des actions travailleurs
 
a) Cessions entre vifs
Les actions « travailleurs » sont cessibles librement entre vifs à un autre actionnaire coopérateur
travailleur.
Les actions « travailleurs » ne peuvent pas être cédées ou transmises à des tiers.
b) Transmissions pour cause de mort
En cas de décès d’une personne physique détentrice de actions « travailleurs » de la Société, les
actions seront transmises, à ses héritiers légaux ou testamentaires sans admission, par dérogation à
l’article 14.1 Les héritiers légaux et testamentaires ne pourront toutefois souscrire à des
augmentations de capital ou recevoir d’autres actions qu'après leur admission comme coopérateurs
par le conseil d'administration.
c) Sanctions
La contravention aux dispositions qui précèdent entraînera l'annulation de la cession litigieuse, sans
préjudice de tous dommages et intérêts destinés à réparer le préjudice subi.
 
Article 11 Cession des actions « garants »
 
a) Cessions entre vifs
Les actions « garants » sont cessibles librement entre vifs à un autre actionnaire coopérateur «
garant ».
Les actions « garants » peuvent être cédées ou transmises à un actionnaire coopérateur « ordinaire
» ou à des tiers, à condition que ceux-ci remplissent les conditions d’admission requises par les
statuts, et ce à peine de nullité. Elles deviennent alors des actions « ordinaires ».
b) Transmissions pour cause de mort
En cas de décès d’une personne physique détentrice de actions « garants », les actions seront
transmises, à ses héritiers légaux ou testamentaires sans admission, par dérogation à l’article 14.1.
Les héritiers légaux et testamentaires ne pourront toutefois souscrire à des augmentations de capital
ou recevoir d’autres actions qu'après leur admission comme coopérateurs par le conseil
d'administration. Sauf s’ils détenaient préalablement des actions « garants » les héritiers légaux ou
testamentaires sont réputés être « actionnaires coopérateurs ordinaires ».
c) Sanctions
La contravention aux dispositions qui précèdent entraînera l'annulation de la cession litigieuse, sans
préjudice de tous dommages et intérêts destinés à réparer le préjudice subi.
 
Article 12 Responsabilité
 
Les actionnaires coopérateurs ne sont tenus que jusqu'à concurrence de leur souscription. Il n'existe
entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
 
Article 13 Registre des actionnaires coopérateurs
 
Il est tenu au siège un registre pour chaque classe de titres nominatifs que la Société a émis. L’
organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. Chaque
actionnaire coopérateur peut consulter l’intégralité du registre concernant sa classe de titres. La
propriété et le type des actions s’établit par l’inscription au registre des actions nominatives. Des
certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires de actions qui en font la demande.
Le registre des actions nominatives contient les mentions suivantes :
le nombre total des actions émises par la Société et, le cas échéant, le nombre total par classe ;
pour les personnes physiques, leur nom, prénoms et domicile et, pour les personnes morales, leur
dénomination, siège et numéro d’immatriculation ;
les dates d'admission, de démission, d'exclusion ou de décès de chaque actionnaire coopérateur;
le nombre de actions détenues par chaque actionnaire coopérateur;
les versements faits sur chaque action ;
les restrictions, statutaires ou conventionnelles, relatives à la cessibilité ;
les transferts de actions, datés et signés par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs
et par un membre de l’organe d’administration et les bénéficiaires en cas de cession à cause de
mort;
les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action ;
 
3. III. ACTIONNAIRE COOPÉRATEURS – ADMISSION – DEMISSION – EXCLUSION -
REMBOURSEMENT
Article 14 Actionnaires coopérateurs
 
Sont actionnaires coopérateurs :
Les signataires de l’acte de constitution.
Les personnes physiques ou les personnes morales qui soutiennent les buts, objets de la Société,
qui souhaitent acquérir une ou plusieurs actions et qui sont admises comme actionnaires
coopérateurs par le conseil d’administration conformément à l’article 15.1.
Les membres du personnel de la Société engagés depuis un an ainsi que les administrateurs, qui
souhaitent acquérir une ou plusieurs actions et qui en font la demande.
 
Article 15 Admission
 
Le conseil d'administration envisage en réunion toutes les demandes d'admission qui lui sont
transmises en vertu de l’article 14.1. La décision d'une nouvelle admission respecte les règles de
délibération prévues à l’article 25.1 et suivants
Le conseil d’administration statue sur ces demandes et justifie son éventuel refus.
En cas de refus d'une demande d'admission par le conseil d'administration, tos les sommes déjà
versées par le candidat coopérateur lui seront remboursées dans les plus brefs délais.
Les demandes d'admission qui lui sont transmises en vertu de l’article 14.1 c ne peuvent être
refusées par le Conseil d’Administration.
 
Article 16 Démission
 
Les actionnaires coopérateurs cessent de faire partie de la Société par leur démission, exclusion,
décès, interdiction, faillite ou déconfiture. Tout actionnaire coopérateur peut démissionner à tout
moment.
Les actionnaires coopérateurs sont autorisés à démissionner partiellement, sans toutefois pouvoir
fractionner une ou plusieurs actions.
Sa demande de démission, dûment signée, sera adressée sous pli recommandé au siège de la
Société. Elle n'aura d'effet, une fois acceptée par le conseil d’administration, qu'au début de
l'exercice social suivant celui au cours duquel elle a été introduite valablement. Cette démission est
ensuite transcrite au registre des actionnaires coopérateurs.
En toute hypothèse, cette démission n’est autorisée que dans la mesure où l’actif net de la Société n’
est pas négatif (ou le deviendrait suite à la démission) ou de réduire le nombre des actionnaires
coopérateurs à moins de cinq. La démission d'un actionnaire coopérateur peut être refusée si elle a
pour effet de provoquer la liquidation de la Société. Si le conseil d’administration refuse de constater
la démission, elle est reçue au Greffe de la Justice de Paix du siège social. Le Greffier en dresse
procès-verbal et en donne connaissance à la Société par lettre recommandée envoyée dans les
vingt-quatre heures. Les mêmes conditions de formes et délais sont applicables en cas de retrait
partiel.
 
Article 17 Exclusion
 
Tout actionnaire coopérateur peut être exclu pour justes motifs ou s'il cesse de remplir les conditions
visées par l'article 14.1 des présents statuts, ou s'il commet des actes contraires à l'intérêt moral et
matériel de la Société. Les exclusions sont prononcées par le conseil d’administration statuant à la
majorité des 2/3 des membres présents et représentés pour autant que la moitié au moins des
membres présents ou représentés qui sont actionnaires coopérateurs « garants » se soit exprimée
en faveur de l’exclusion. Elles doivent être motivées. L'actionnaire coopérateur dont l'exclusion est
demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et dans le mois de l'envoi d'un
courrier électronique ou d‘un pli recommandé (si l’actionnaire coopérateur a manifesté son souhait
de ne pas communiquer par courrier électronique) contenant la proposition motivée d'exclusion. S’il
le demande, il doit être entendu par le conseil d’administration. La décision d'exclusion est constatée
par un procès-verbal dressé et signé par le conseil d’administration de la Société et mentionne les
faits sur lesquels l'exclusion est fondée. Il est fait mention de l'exclusion dans le registre des
actionnaires coopérateurs ainsi qu'au dossier de l'actionnaire coopérateur. Une copie conforme de la
décision d'exclusion est adressée dans les quinze jours, par courrier électronique ou par lettre
recommandée, à l'actionnaire coopérateur exclu.
 
Article 18 Remboursement des actions
 
L'actionnaire coopérateur démissionnaire ou exclu a uniquement droit au remboursement de sa part,
telle qu'elle résulte des comptes annuels de l'exercice social pendant lequel la démission a été
donnée
Il ne peut prétendre à aucune part dans les capitaux indisponibles de la Société.  En aucun cas, il ne
peut obtenir plus que la valeur nominale de ses actions.
Le paiement intervient dans le courant de l'exercice suivant, pour autant que les fonds propres de la
Société consécutifs à cette sortie, ne l’empêchent pas de satisfaire aux tests de solvabilité et de
liquidité. Si tel était le cas, le droit au paiement est de plein droit post posé jusqu’à ce que les
distributions soient à nouveau permises. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
 
Article 19 Publicité
 
L’organe d’administration fait rapport à l’Assemblée générale ordinaire des demandes de démission
intervenues au cours de l’exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre d’actionnaires
coopérateurs démissionnaires, et la classe de actions pour lesquels ils ont démissionné, le montant
versé et les autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
démissions et exclusions d’actionnaires coopérateurs, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi
que le montant versé aux actionnaires coopérateurs concernés.
 
4. IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 20 Composition du conseil d’administration
 
La société est administrée par un Conseil d’administration composé au minimum de cinq (5)
membres, personnes physiques ou morales, actionnaires coopérateurs ou non, nommés par l’
Assemblée générale pour une durée de 3 ans ; ils sont rééligibles autant de fois que souhaité. Le
Conseil d’administration sera composé de minimum trois (3) membres qui sont « actionnaires
coopérateurs garants ».
Ils sont en tout temps révocables par l’Assemblée générale, statuant à la majorité des deux tiers des
membres présents ou représentés pour autant que la moitié au moins des membres présents ou
représentés qui sont actionnaires coopérateurs « garants » se soit exprimée en faveur de l’exclusion,
sans préavis, et sans devoir motiver la décision.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner parmi ses actionnaires
coopérateurs, gérants, administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de l’
exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est
soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités limitées et pénales que s’il
exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de
la personne morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant
simultanément son successeur.
Un administrateur peut se faire représenter par un autre. Chaque administrateur ne peut disposer
valablement que d’une procuration maximum.
Les administrateurs sont responsables, conformément au droit commun, de l’exécution du mandat
qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion. Ils sont solidairement responsables, soit
envers la société, soit envers les tiers, de tous dommages et intérêts résultant d’infractions aux
dispositions des statuts sociaux. Ils ne seront déchargés de cette responsabilité quant aux infractions
auxquelles ils n’ont pas pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et s’ils ont dénoncé ces
infractions à l’Assemblée générale la plus proche après qu’ils en auront eu connaissance.
 
Article 21 Conflit d’intérêts
 
Lorsque le conseil d’administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la Société, la décision est prise ou
l'opération accomplie par le conseil d’administration sans que l'administrateur qui est en situation de
conflit d'intérêts puisse participer aux délibérations du conseil d’administration concernant cette
décision ou opération, ni participer au vote à ce propos. Lorsque tous les administrateurs du conseil
d’administration ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à l’assemblée
générale. Si l’assemblée générale approuve cette décision ou opération, le conseil d’administration
peut l'exécuter.
Les autres administrateurs ou l’assemblée générale décrivent, dans le procès-verbal ou dans un
rapport spécial, la nature de la décision ou de l'opération visée ci-dessus ainsi que les conséquences
patrimoniales de celle-ci pour la Société et justifie la décision qui a été prise.
Les paragraphes précédents du présent article ne sont pas applicables lorsque les décisions du
conseil d’administration concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous
les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.
Cette partie du procès-verbal ou ce rapport figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou
dans une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
 
Article 22 Vacance d’un administrateur
 
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale,
lors de sa première réunion suivante, procède à l’élection définitive. L’administrateur désigné dans
les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat de l’
administrateur qu’il remplace.
 
Article 23 Présidence du conseil d’administration
 
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
 
Article 24 Réunions du conseil d’administration
 
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, d’un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de
la Société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se
tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
En cas de nécessité, la réunion peut avoir lieu par vidéo-conférence, conférence téléphonique ou
tout autre moyen technique qui garantit une participation aux débats ainsi qu’au vote.
 
Article 25 Délibérations du conseil d’administration
 
Sauf cas de force majeure, le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Tout administrateur peut donner à
un de ses collègues une procuration. Aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de ses
collègues. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.
Les décisions sont reprises dans des procès-verbaux qui seront consignés dans un registre spécial
et contresignés par tous les administrateurs présents. Les copies ou extraits à produire en justice ou
ailleurs doivent être signés par deux administrateurs.
 
Article 26 Gestion journalière
 
Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la Société ainsi que la
représentation de la Société en ce qui concerne la gestion à une ou plusieurs personnes,
administrateurs ou non, agissant conjointement ou non. L’administrateur chargé de la gestion
journalière porte le titre d’administrateur-délégué.
Le conseil d’administration peut aussi octroyer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
Les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent également conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire dans les limites de leur propre compétence.
Le conseil peut révoquer en tout temps le mandat des personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent. Il fixe les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des délégués
à la gestion journalière et des personnes à qui il confère des délégations spéciales. Toutefois, la
rémunération liée à une délégation conférée à une personne ayant la qualité d’administrateur est
déterminée par l’assemblée générale et ne peut pas consister en une participation aux bénéfices.
 
Article 27 Représentation de la Société
 
La Société est représentée, y compris dans les actes en justice :
soit par deux administrateurs agissant conjointement;
soit dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les
délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.
Ces représentants n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration. En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les
limites de leur mandat.
 
Article 28 Gratuité du mandat d’administrateur
 
Les mandats des administrateurs et des actionnaires coopérateurs chargés du contrôle sont gratuits.
L’assemblée générale peut néanmoins leur attribuer une indemnité limitée ou des jetons de présence
limités, sans que cela ne puisse consister en une participation au bénéfice de la Société. Tant les
jetons de présence que les indemnités doivent respecter les barèmes fixés par l'assemblée générale.
Les administrateurs chargés d'une délégation comportant des prestations spéciales ou permanentes
peuvent toutefois être rémunérés; en aucun cas cette rémunération ne peut consister en une
participation au bénéfice de la Société.
 
Article 29 Contrôle
 
Il n’y a pas lieu à nomination d’un commissaire-réviseur, sauf décision contraire de l’assemblée
générale. Néanmoins, un commissaire aux comptes peut être désigné par l'assemblée générale et
faire rapport à chaque assemblée générale. S’il n’est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires peuvent être délégués à un ou plusieurs actionnaires
coopérateurs chargés de ce contrôle et nommés par l’assemblée générale des actionnaires
coopérateurs. Ceux-ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la
Société. Ils peuvent se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la
Société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. Dans ce cas, les observations de l’expert-comptable sont communiquées à la
Société.
 
5. V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 30 Composition et pouvoirs
 
L'assemblée générale se compose de l'ensemble des actionnaires coopérateurs. Ses décisions sont
obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents. Elle possède les pouvoirs qui lui sont
attribués par la loi et les présents statuts. Elle a seule le droit d’apporter des modifications aux
statuts, de nommer des administrateurs et commissaires, de les révoquer, d’accepter leur démission
et de leur donner décharge de leur administration, d’approuver les comptes annuels et de
transformer des actions d’une classe en une autre (sauf en cas de transfert de actions à un
actionnaire coopérateur d’une autre classe).
 
Article 31 Convocation
 
L‘assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration, chaque fois que l’intérêt de la
Société l’exige, par simples lettres ou courriels adressés quinze jours au moins avant la date de la
réunion. Elle doit l’être une fois par an, et ce au lieu, jour et heure fixés par le conseil d’
administration, pour statuer sur les comptes annuels et la décharge. Sauf décision contraire du
conseil d’administration, cette assemblée se réunit de plein droit le deuxième samedi du mois de juin
à dix heures. Elle doit l’être également dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires
coopérateurs représentant un dixième des actions en circulation le demandent, avec au moins les
points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires coopérateurs. Les assemblées se tiennent au
siège social ou en tout autre endroit, y compris à distance par des moyens électroniques, indiqué sur
la convocation, laquelle doit contenir l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
La Société fournit aux actionnaires coopérateurs, en même temps que la convocation, les pièces qu’
elle doit mettre à leur disposition en vertu de la loi.
Quinze jours avant l’assemblée générale, les actionnaires coopérateurs peuvent prendre
connaissance :
des comptes annuels,
le cas échéant, des comptes consolidés,
du registre des actions nominatives mis à jour, comprenant notamment la liste des actionnaires
coopérateurs qui n’ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre de actions non libérées et
celle de leur domicile,
le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du rapport
du commissaire et des autres rapports prescrits par le code des sociétés et des associations.
Les actionnaires coopérateurs peuvent recevoir, à leur demande, une copie des documents.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 32 Procuration
 
Tout actionnaire coopérateur peut donner à toute autre personne, pourvu qu’elle soit elle-même
actionnaire coopérateur, une procuration écrite pour le représenter à une assemblée et y voter en
ses lieu et place. Aucun actionnaire coopérateur ne peut représenter plus de dix actionnaire
coopérateurs.
Pour le calcul du quorum et des votes, un actionnaire coopérateur garant ne peut être représenté
que par un autre actionnaire coopérateur garant.
 
Article 33 Tenue de l’Assemblée - Bureau
 
L‘assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par le plus
âgé des administrateurs. Le président peut désigner un secrétaire. L’assemblée peut choisir, parmi
ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Le Président, le secrétaire et les scrutateurs constituent le Bureau de l’assemblée générale.
À chaque assemblée il est tenu une liste des présences, qui peut être consultée par les actionnaires
coopérateurs présents ou représentés.
Les membres du conseil d’administration peuvent, dans l'intérêt de la Société, refuser de répondre
aux questions lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter
préjudice à la Société ou qu'elle viole les engagements de confidentialité souscrits par eux ou par la
Société.
Les membres du conseil d’administration peuvent donner une réponse groupée à différentes
questions portant sur le même sujet.
 
Article 34 Nombre de voix
 
Chaque actionnaire coopérateur ou actionnaire coopérateur garant dispose d'autant de voix qu'il a d’
actions. Toutefois, nul ne peut participer au vote, à titre personnel et comme mandataire pour plus du
dixième des voix présentes ou représentées à l'assemblée. Ce pourcentage est porté au vingtième
lorsqu’un ou plusieurs actionnaires coopérateurs ont la qualité de membre du personnel engagé par
la société. En outre, le droit de vote afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas
effectués, est suspendu.
 
Article 35 Ordre du jour et majorité simple
 
Sauf cas d'urgence dûment justifié dans le procès-verbal de l’assemblée générale, aucune
assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour.
Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l’assemblée générale
sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées, les abstentions n’étant pas
prises en compte.
 
Article 36 Majorités spéciales
 
Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, ainsi que la dissolution
anticipée de la Société, sa fusion, sa scission ou l’émission d’obligations, l’assemblée générale ne
sera valablement constituée que si l’objet des modifications proposées a été spécialement indiqué
dans la convocation, si les actionnaires coopérateurs présents ou représentés représentent au moins
la moitié du capital social et si les actionnaires coopérateurs garants présents ou représentés
représentent au moins la moitié du nombre total des actions « garants ».
Si ces deux dernières conditions ne sont pas remplies, une nouvelle convocation aura lieu et la
nouvelle assemblée générale délibérera valablement quelle que soit le nombre de actions
représenté.
Sauf les exceptions prévues par la loi, la délibération portant sur l’un des points visés au premier
alinéa n’est admise que si elle réunit les trois-quarts des voix présentes ou représentées.
Toute délibération portant sur l’un des points visés à l’article 36.1  ou sur la transformation en actions
« garant » visée à l’article 9.1, n’est en outre admise que si elle réunit une majorité double. Cette
majorité double consiste d’une part en une majorité des voix émises par les actionnaires
coopérateurs et d’autre part une majorité des voix émises par les actionnaires coopérateurs garants.
Si la loi ou les statuts prévoient que la décision doit réunir un nombre de voix supérieur à la majorité
simple, la double majorité consistera alors d’une part en ce nombre pour les voix émises par l’
ensemble des actionnaires coopérateurs et d’autre part en une majorité simple des voix émises par
les actionnaires coopérateurs garants. 
 
Article 37 Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires coopérateurs qui le demandent. Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs
sont signés par un administrateur.
 
6. VI. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION
Article 38 Exercice social
 
Les exercices sociaux courent du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
 
Article 39 Comptes annuels et décharge des administrateurs
 
À la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse l'inventaire, le bilan, le compte
de résultat et ses annexes ainsi qu’un rapport de gestion. Ceux-ci seront soumis à l'approbation de
l'assemblée générale.
L’Assemblée générale annuelle entend les rapports des administrateurs et du commissaire ou des
actionnaires coopérateurs chargés du contrôle, et statue sur l’adoption des comptes annuels (bilan –
compte de résultats et annexes).
Après adoption des comptes annuels, l’Assemblée se prononce sur la décharge des administrateurs
et des personnes chargées du contrôle ou du commissaire.
Les comptes annuels sont déposés dans les trente jours après leur approbation à la Banque
Nationale.
 
Article 40 Rapport spécial
 
Respect des buts poursuivis par les Entreprises Sociales Agréées
Le conseil d’administration établit un rapport spécial annuel sur l'exercice clôturé dans lequel il est
fait au moins mention des informations à propos :
Des demandes de démission ;
Du nombre d’actionnaires coopérateurs démissionnaires et la classe de actions pour lesquelles ils
ont démissionné ;
Du montant versé et les autres modalités éventuelles ;
Du nombre de demandes rejetées et le motif du refus ;
La manière dont le conseil d’administration contrôle l'application des conditions d’agrément ;
Les activités que la Société a effectuées pour atteindre son objet ;
Les moyens que la Société a mis en œuvre à cet effet.
Ce rapport est, le cas échéant, inséré dans le rapport de gestion. Si le conseil d’administration n'est
pas tenu d'établir et de déposer un rapport de gestion, il envoie une copie du rapport spécial au SPF
Économie dans les sept mois qui suivent la date de clôture de l'exercice.
Ce rapport est également conservé au siège de la Société.
Respect des principes des Coopératives Agréées au Conseil National de la Coopération (CNC), en
cas d’agrément CNC :
Les administrateurs sont tenus de faire annuellement un rapport spécial sur la manière dont la
Société a veillé à réaliser les conditions d'agrément, en particulier, la réalisation de son but principal
et l’affectation d’une partie des ressources annuelles à l'information et à la formation de ses
membres, actuels et potentiels, ou du grand public ainsi que sur la façon dont les dépenses relatives
aux investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations concourent à la réalisation
du but social de la Société.
Ce rapport est, le cas échéant, intégré au rapport de gestion qui est établi conformément au Code
des Sociétés et des Associations.
Les administrateurs des Sociétés qui ne sont pas tenues d'établir un rapport de gestion conservent le
rapport spécial au siège social de la Société.
 
Article 41 Affectation du résultat
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition du conseil d’administration, chaque action conférant un droit égal dans la répartition des
bénéfices.
La politique d’affectation du résultat se fait selon les dispositions de l’0 des présents statuts.
Le conseil d’administration émet des propositions qui tiennent compte de l’ordre suivant des priorités
:
Constitution de réserves indisponibles. À cet égard, 75 % des bénéfices doivent être incorporés aux
réserves ou placés en provision pour un investissement lié à l’amélioration des conditions de travail ;
Réalisation des objets, buts et finalités, visés à l’Article 5;
Le cas échéant, versement d’un dividende aux actionnaires coopérateurs, conformément aux
dispositions légales en vigueur ;
L'excédent est versé au fonds de réserve ou dans des fonds spéciaux.
 
Article 42 Politique d’affectation du résultat
 
Le bénéfice net de la Société est déterminé conformément à la Loi.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, conformément aux dispositions légales, le cas échéant, dans le respect des agréments
ou statuts particuliers.
Limites à la distribution de dividendes
 
La Société ne peut allouer un avantage patrimonial à ses actionnaires coopérateurs, sous quelque
forme que ce soit et sur le montant réellement libéré, que dans la limite du taux d’intérêt fixé par le
Roi en exécution de la Loi du 20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil National de la
Coopération, de l’Entrepreneuriat Social et de l’Entreprise Agricole, et conformément pour le Conseil
National de la Coopération à l’Arrêté Royal du 8 janvier 1962 fixant les conditions d’agréation des
Groupements Nationaux de sociétés Coopératives et des sociétés Coopératives.
De plus, le montant du dividende à verser aux actionnaires coopérateurs ne peut être arrêté qu'après
fixation d'un montant que la Société réserve aux projets ou affectations qui sont nécessaires ou utiles
à la réalisation de ses objets, buts et finalités.
Test de solvabilité
L’actif net de la Société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
plus récent résumant la situation active et passive. Par actif net, sauf autre stipulation légale, on
entend le total de l’actif, toute déduction faite des provisions, des dettes, et, sauf cas exceptionnels à
mentionner et à justifier dans les annexes aux comptes annuels, des montants non encore amortis,
des frais d’établissement et d’expansion, des frais de recherche et de développement.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la Société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la Société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
Test de liquidité
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que le
conseil d’administration ait constaté qu’à la suite de la distribution, la Société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leurs échéances pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. La décision du conseil d’administration est justifiée dans un rapport qui n'est
pas déposé.
Responsabilité des administrateurs
Aucune distribution ne peut être faite que dans le respect du double test (solvabilité et liquidité).
S'il est établi que, lors de la prise de la décision, les membres du conseil d’administration savaient
ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la distribution, la Société ne serait
raisonnablement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes, ils sont solidairement responsables
envers la Société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
La Société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation de l'0 ou de
la Loi par les actionnaires coopérateurs qui l'ont reçue qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
La décision du conseil d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
La ristourne qui serait éventuellement accordée ne peut être attribuée aux actionnaires coopérateurs
qu'au prorata des opérations qu'ils ont traitées avec la société
 
Article 43 procédure de sonnette d’alarme
 
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, le conseil d’administration doit convoquer
l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de décider
de la dissolution de la Société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la
continuité de la Société.
À moins que le conseil d’administration propose la dissolution de la Société, il expose dans un
rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la Société. Ce rapport est
annoncé dans l’ordre du jour. Une copie peut en être obtenue aux conditions énoncées par la loi. En
cas d’absence du rapport précité, la décision de l’assemblée générale est nulle.
Il est procédé de la même manière lorsque le conseil d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la Société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leurs échéances pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que le conseil d’administration a rempli une première fois les obligations visées aux deux
alinéas qui précèdent, il n’est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs
pendant les douze mois suivant la convocation initiale.
 
7. VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 44 Dissolution
 
Outre les causes légales de dissolution, la Société peut être dissoute anticipativement par décision
de l’assemblée générale. Cette décision sera adoptée suivant les dispositions de l’article 36.1 et
suivants.
Article 45 Liquidation
 
En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs. Elle détermine également leurs pouvoirs,
le mode de liquidation et leurs rémunérations. L’assemblée se réunit sur convocation et sous la
présidence du liquidateur ou d’un des liquidateurs (le président s'il y en a un ou le plus âgé des
administrateurs), conformément aux dispositions des présents statuts. Elle conserve le pouvoir de
modifier les statuts pour mener à bien la liquidation.
Après apurement de toutes les dettes et frais de la liquidation, l'actif net servira par priorité à
rembourser les actions à concurrence de la valeur nominale du montant de leur libération. Le solde
recevra une affectation qui se rapprochera autant que possible de l'objet social de la Société.
8. VIII. DIVERS
Article 46 Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans
le présent acte et les clauses statutaires contraires aux dispositions impératives du Code sont
censées non écrites.
 
Huitième résolution – Pouvoirs
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour faire exécuter les
décisions qui précédent.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à Monsieur Julien GABRIEL afin de faire authentifier les
résolutions prises lors de cette assemblée générale auprès des notaires associés Michel COËME,
Anne MICHEL, Manon DEPREZ et Quentin PIRET.
L’Assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de
coordonner les statuts et d’établir la liste des publications prescrites par le Code des sociétés et des
associations.
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
 
Pour extrait conforme
Quentin PIRET, notaire associé à Tilleur
Déposés en même temps: une expédition de l'acte et les statuts coordonnés