Ondernemingsnr : 0452 859 643
Naam
(voluit) : MEDISEC
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Zwaarveld 41 E, 9220 Hamme
Onderwerp akte : Neerlegging van een voorstel tot een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting
Uittreksel uit het voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel
12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tussen (i) MEDISCH LABO MEDINA BV (als
overnemende vennootschap) en (ii) MEDISEC NV (als overgenomen vennootschap) d.d. november 2024:
[ ... ]
3.MODALITEITEN VAN DE FUSIE
3.1.Identiteit van de fuserende vennootschappen (artikel 12:50, 1° WVV)
(i).Overgenomen vennootschap
De overgenomen vennootschap is MEDISEC NV, een naamloze vennootschap, met zetel te Zwaarveld 41E,
9220 Hamme, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0452.859.643 (RPR
Gent, afdeling Dendermonde).
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, is het voorwerp van de overgenomen vennootschap als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp :
1. de uitbating van een medisch secretariaat en prikcentra voor de afname van medische
stalen;
2. het waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten in functies en
mandaten van bestuurder of vereffenaar in Belgische en buitenlandse vennootschappen.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële of financiële en alle onroerende en
roerende verrichtingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp of die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle verrichtingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp. De vennootschap
mag betrokken zijn en belangen nemen, bij wijze van inbreng in geld of in natura, fusie,
onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, in bestaande of op te
richten ondernemingen of vennootschappen, in België of in het buitenland, die een
gelijkaardig voorwerp hebben en die nuttig zijn voor de verwezenlijking van haar
voorwerp. De vennootschap mag zich voor deze ondernemingen of vennootschappen
borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere
waarborgen verstrekken."
(ii).Overnemende vennootschap
Hoogveld 10, 9200 Dendermonde, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0436.264.626 (RPR Gent, afdeling Dendermonde).
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, is het voorwerp van de overnemende vennootschap als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp het uitbaten van een medisch laboratorium inzake klinische
biologie, anatome-pathologie en wetenschappelijke onderzoekingen, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden.
Daartoe mag de vennootschap alle roerende, onroerende en financiële handelingen stellen, die
rechtstreeks met het voorwerp van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan
vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden."
3.2.Datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (artikel 12:50, 2º WVV)
De bestuursorganen van de overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschap stellen voor
dat de Fusie juridische en boekhoudkundige uitwerking heeft met ingang van 1 januari 2025 om 00:00 uur.
Bijgevolg zullen alle handelingen die door de overgenomen vennootschap worden uitgevoerd met ingang
van 1 januari 2025 voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden (i.e. inkomstenbelasting) geacht worden voor
rekening van de overnemende vennootschap te zullen zijn verricht.
3.3.De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de enige aandeelhouder van de
overgenomen vennootschap, die bijzondere rechten heeft, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:50, 3° WVV)
De overnemende vennootschap heeft, als enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap, geen
bijzondere rechten en er zijn geen andere effecten uitgegeven dan aandelen door de overgenomen
vennootschap. Er worden aldus door de overnemende vennootschap geen bijzondere rechten toegekend aan
de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap (i.e. aan zichzelf).
3.4.Bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de overgenomen
vennootschap en de overnemende vennootschap (artikel 12:50, 4° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
overgenomen vennootschap en de overnemende vennootschap.
4.WIJZIGINGEN AAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Het voorwerp van de overnemende vennootschap zal niet moeten worden aangepast aangezien de
activiteiten van de overgenomen vennootschap gelijkaardig zijn aan de activiteiten van de overnemende
vennootschap en het voorwerp van de overnemende vennootschap voldoende ruim is geformuleerd.
5.SLOTBEPALINGEN
5.1. Pro fisco
De betrokken vennootschappen verklaren dat deze Fusie zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door
de artikelen 2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, artikel 117, §1 van het
Federaal Wetboek van Registratierechten, de artikelen 211, §1 juncto 183 bis en 212 van het Wetboek
Inkomstenbelastingen 1992, en de artikelen 11 en 18, §3 van het Wetboek van de belasting over de
toegevoegde waarde, of als alternatief voor dat laatste, zal de Fusie kwalificeren als een interne transactie
buiten het toepassingsgebied van Belgische BTW tussen leden van een BTW eenheid in de zin van artikel 4,
§2 van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde.
5.2.Goedkeuring door de algemene vergadering
Dit fusievoorstel zal worden voorgelegd aan de enige aandeelhouder handelend in de plaats van een
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de overnemende vennootschap en aan de enige
aandeelhouder handelend in de plaats van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van
de overgenomen vennootschap, ten vroegste zes weken na de neerlegging van dit fusievoorstel op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank zoals voorzien in artikel 12:50, in fine WVV.
5.3.Ter beschikking stelling van stukken overeenkomstig artikel 12:51 §2 WVV
de overgenomen vennootschap zullen overeenkomstig artikel 12:51, §2 WVV, uiterlijk één maand vóór de
datum van de buitengewone algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en de overgenomen
vennootschap die over het fusievoorstel moeten besluiten, kennis kunnen nemen op de zetel van de
respectievelijke vennootschappen van de volgende stukken:
1.dit fusievoorstel;
2.de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de overnemende vennootschap en de overgenomen
vennootschap; en
3.de verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris van de overnemende vennootschap en de
overgenomen vennootschap over de laatste drie boekjaren.
De enige aandeelhouder van de overnemende vennootschap respectievelijk de enige aandeelhouder van
de overgenomen vennootschap hebben aangegeven afstand te zullen doen van (i) de vereiste tot het opmaken
van tussentijdse cijfers en dit overeenkomstig de mogelijkheid voorzien in artikel 12:51, §2, 4°, laatste lid WVV
alsook van (ii) de oproepingsformaliteiten en -termijnen voor de buitengewone algemene vergaderingen die
zullen besluiten over de Fusie, zoals onder meer voorzien in artikel 12:51, §1 WVV alsook de artikelen 5:83 en
5:84 WVV.
5.4.Neerlegging en publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
De bestuursorganen van de overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschap hebben elk
beslist om een bijzondere volmacht te verlenen aan de persoon belast met het dagelijks bestuur van de
overnemende vennootschap respectievelijk de overgenomen vennootschap, Quinquies BV, met zetel te
Pontstraat 83, 9831 Sint-Martens-Latem, vast vertegenwoordigd door de heer Nicolas De Quinnemar, met recht
van indeplaatsstelling, om (i) het onderhavige fusievoorstel namens de overnemende vennootschap en de
overgenomen vennootschap te ondertekenen en (ii) alle administratieve formaliteiten te vervullen en
documenten te ondertekenen die nodig zijn met het oog op de neerlegging van onderhavig fusievoorstel ter
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en de publicatie van een uittreksel uit het fusievoorstel in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.	.
Dit fusievoorstel zal voor de overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschap worden
neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde, en dit ten laatste zes
weken voor de datum van de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders die over de Fusie
dienen te besluiten.
Voor eensluidend uittreksel,
Quinquies BV
Persoon belast met het dagelijks bestuur
Bijzondere volmachthouder
Vertegenwoordigd door de heer Nicolas De Quinnemar
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 12:50 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen tussen (i) MEDISCH LABO MEDINA BV (als overnemende
vennootschap) en (ii) MEDISEC NV (als overgenomen vennootschap) d.d.november 2024.