N° d'entreprise : 0881845410
Nom
(en entier) : Eco Terra
(en abrégé) :
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège La Truchette 8
 : 4190 Ferrières
Objet de l'acte :
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il ressort d'un acte reçu par le notaire Georges SPRINGER à Tienen le 15 février 2023, déposé en
vue de l’enregistrement” que l'assemblée générale extraordinaire a pris les décisions suivantes :
1.Rapport établi par le conseil d’administration conformément à l’article 14:5 du Code des sociétés et
des associations, contenant la proposition de transformation en société à responsabilité limitée; à ce
rapport est joint l'état résumant la situation active et passive de la société, arrêté au 31 décembre
2022.
Rapport établi par BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’Entreprises SRL,
représentée par Madame Tanja Bosmans, Réviseur d’Entreprises, conformément à l’article 14:4 du
Code des sociétés et des associations, sur l’état résumant la situation active et passive de la société,
arrêté au 31 décembre 2022.
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut littéralement en ces termes :
«7. Conclusions
Le conseil d’administration de la société ECO TERRA SNC nous a demandé de faire rapport sur l’
état actif et passif au 31 décembre 2022, établi sous la responsabilité du conseil d’administration,
dans le cadre de la transformation sociale de SNC à SRL.
L’état actif et passif au 31 décembre 2022 a un total de bilan de € 74.028,42 un capital souscrit (ou
désormais fonds propres indisponibles) de € 1.000,00 et des fonds propres de € 10.241,32.
Nos travaux ont eu pour seul but d’identifier une surévaluation de l’actif net mentionné dans la
situation active et passive au 31 décembre 2022 dressée par l’organe d’administration de la société.
Ces travaux, effectués conformément aux normes de révision de l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la transformation d’une société, font
apparaître que l’actif net n’est pas surévalué.
Le conseil d’administration a volontairement renoncé aux procédures d’obtention des attestations
afin de s’assurer qu’aucune dette fiscale ou sociales n’est due par la société.
L’actif net constaté dans la situation active et passive pour un montant de € 10.241,32 n’est pas
inférieur aux capitaux propres repris dans l’état résumant la situation active et passive de la société.
Nous ne pouvons pas nous prononcer sur l’existence et l’exhaustivité du stock au 31 décembre 2022
étant donné que nous n’avons pas assisté à l’inventaire au 31 décembre 2022. Le stock a une valeur
de € 22.068 dans l’état actif et passif.
L’actif net est supérieur au capital social indisponible minimum requis pour une SRL conformément
au Code des sociétés et des associations.
Ce rapport a été établi conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations dans
le cadre de la transformation d’une SNC à une SRL tel que décrit ci-dessus, et ne peut être utilisé à
d’autres fins.
Louvain, 14 février 2023
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
– Réviseurs d’Entreprises srl
représentée par Tanja Bosmans, Réviseur d’Entreprises »
Volet B
2.Modification de la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique et d’adopter
la forme d’une SRL.
Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société en nom collectif.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d’immatriculation de la société en nom
collectif au registre des personnes morales, soit le numéro 0881.845.410.
La transformation se fait sur base de la situation comptable arrêtée à la date du 31 décembre 2022
telle que cette situation est visée au rapport du conseil d’administration.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en nom collectif sont réputées réalisées
pour le compte de la société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l’
établissement des comptes sociaux.
3.Constatation que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible,
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres "apports non appelés".
4.Modification de l’objet social pour remplacer ledit objet social par le suivant comme suit:
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en partenariat avec des tiers :
1) de fournir des conseils aux personnes privées et aux firmes commerciales pour la prévention et la
remédiation du risque du radon;
2) d’exécuter des travaux de prévention du risque du radon lors de la construction;
3) d’exécuter des travaux de remédiation du risque du radon dans les constructions existantes;
4) la vente de matériel pour la mesure du radon, la prévention du risque radon et la remédiation du
risque;
5) la participation au développement et à la distribution d’appareils et de produits pour la mesure du
radon, la prévention du risque radon et la remédiation du risque;
6) accessoirement toute action en relation avec l’amélioration de la qualité de l’air intérieur.
La société peut pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties
à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut fonctionner comme
administrateur ou liquidateur d’une autre société.
De manière générale, la société peut réaliser son objet social directement ou indirectement et
notamment conclure toute convention d’association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat
de travail ou d’entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, exécuter
tous travaux et étude pour toute entreprise, association ou société à laquelle elle se sera intéressée
ou à laquelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter, cautionner, donner à bail ou
prendre en location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner à bail ou affermer
tout ou partie de ses installations, exploitations et son fonds de commerce.»
5.L’assemblée décide d’insérer la date de l’assemblée générale ordinaire dans les statuts, soit le
deuxième vendredi du mois de juin à dix-huit heures.
6.Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Volet B
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois
de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 16. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 17. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux (2) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
Volet B
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 18. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
(…)
7. L’assemblée décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, monsieur KLERKX Jean-Marie
domicilié à 4190 Ferrières, La Truchette 8 et procède immédiatement au renouvellement de sa
nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée générale décide de nommé comme administrateur supplémentaire, non statutaire, pour
une durée illimitée, madame KOLOBOVA Svetlana, domicilié à 4190 Ferrières, La Truchette 8 ici
présente et qui accepte. Son mandat n’est pas rémunéré.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
8.L’assemblée déclare que l’adresse du siège est située à 4190 Ferrières, La Truchette 8.
9.L’assemblée décide de donner mandat au notaire d’établir et de signer la coordination des statuts,
conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
Déposés simultanément:
expédition de l’acte;
le rapport du réviseur d’entreprises;
le rapport spécial du conseil d’administration conformément à l’article 14:5 Code des sociétés et des
associations;
la situation active et passive de la société;
le rapport spécial du conseil d’administration sur la modification d’objet social; et
statuts coordonnés.
Notaire Georges SPRINGER, à Tienen.