Ondernemingsnr : 0681746187
Naam
(voluit) : Ebury Partners Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kunstlaan 52-2
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
 
Op heden, vijftien december tweeduizend twintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Ebury Partners Belgium",
waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Kunstlaan 52-2, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 15 december 2020, opgesteld door de
besloten vennootschap "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", te 1932 Sint-Stevens-Woluwe,
Woluwedal 18, vertegenwoordigd door de heer Gregory Joos, in toepassing van de artikelen 7:179,
§1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
luiden letterlijk als volgt:
"De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de Vennootschap EBURY PARTNERS BELGIUM
NV, bestaat uit een inbreng in natura van 9 bijkantoren van Ebury Partners UK in Cyprus, Frankrijk,
Duitsland, Griekenland, Nederland, Polen, Portugal, Roemenië en Spanje ten belope van elk EUR
1,00 en in totaal EUR 9,00.
Wij zijn van oordeel dat:
• De Raad van Bestuur van de Vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de inbreng
en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
• De controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren;
• De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt, niet aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid aangezien een gedetailleerde omschrijving van alle activa en
passiva van elke bijkantoor welke het voorwerp uitmaakt van de inbreng ontbreekt;
• De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering niet
bedrijfseconomisch verantwoord is, aangezien de negatieve waarde welke bekomen wordt door het
verdisconteren van de kasstromen, zonder verdere bedrijfseconomische onderbouw, wordt
aangepast om de waarde van de inbreng vast te leggen op EUR 9, zijnde EUR 1 per bijkantoor.
Tevens houdt de gebruikte methode geen rekening met de eventuele impact van de wettelijke
kapitaalvereisten, waaraan een betalingsinstelling zoals Ebury Partners Belgium dient te voldoen. De
Luik B
waarde van de vergoeding en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen zijn
gelijk aan de waarde van de inbreng zoals blijkt uit het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur.
Bijgevolg is de inbreng in natura, op basis van de waardering van de Raad van Bestuur, niet
overgewaardeerd.
• Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van de Raad van Bestuur, niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van de Raad van Bestuur dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 9 aandelen van de vennootschap EBURY
PARTNERS BELGIUM NV zonder nominale waarde.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (" no fairness opinion ").
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van de artikelen 7:197 en 7:179 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere
context.
Sint-Stevens-Woluwe, 15 december 2020
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Gregory Joos
Bedrijfsrevisor".
Afwijking van de conclusies van het verslag van de commissaris
De raad van bestuur van de Vennootschap heeft in zijn verslag aangegeven waarom het van de
conclusies van het verslag van de commissaris afwijkt.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart voorafgaand aan deze
vergadering een kopie van de voormelde verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen. Hij betuigt zijn instemming met het verslag van de raad van bestuur en bijgevolg met de
afwijking van de conclusies van het verslag van de commissaris.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, betuigt bijgevolg zijn instemming met de
voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng van negen (9) bijkantoren, zoals hierna uiteengezet.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 9,00 EUR, om
het van 28.723.000,00 EUR te brengen op 28.723.009,00 EUR, door uitgifte van 9 aandelen van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die
in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
(...)
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan EPUK, die aanvaardt, de 9 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt achtentwintig miljoen zevenhonderddrieëntwintigduizend en negen euro (€
28.723.009,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend zevenhonderd tweeëndertig (2.732) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
(...)
VOOR GELIJKVORMIG  UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, verslag van de raad van bestuur, verslag van de commissaris, de gecoördineerde tekst
van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris    
Luik B