Ondernemingsnr : 0453 496 675
Naam
(voluit) : Talanton
(verkort)	- -
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Heidelaan 22, 8200 Brugge
Onderwerp akte : Partiële splitsing door oprichting krachtens de artikelen 12:74 tot 12:90
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Door het bestuursorgaan van de BV Talanton werd d.d. 03/04/2025 een splitsingsvoorstel uitgewerkt met
het oog op de partiële splitsing van de BV Talanton door de oprichting van BV Alertis Holding. Gezien de
geplande splitsing een partiële splitsing betreft, zal de BV Talanton niet ontbonden worden maar verder blijven
bestaan.
IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
De vennootschap die partieel gesplitst wordt is de besloten vennootschap Talanton, met zetel te 8200
Brugge, Heidelaan 22, ondernemingsnummer 0453.496.675, RPR Gent, afdeling Brugge, opgericht ingevolge
authentieke akte verleden voor notaris Paul Maselis, met standplaats te Schaarbeke-Brussel, op datum van 27
september 1994, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 19 oktober 1994, waarvan de
statuten meermaals werden gewijzigd en dit voor het laatst ingevolge authentieke akte verleden voor notaris
Bart Vandeputte met standplaats te Brugge op datum van 1 december 2017, gepubliceerd in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad d.d. 21 december 2017, ongewijzigd sindsdien (hierna genoemd de "Te Splitsen
Vennootschap").
De inbreng van de Te Splitsen Vennootschap bedraagt 153.192,01 EUR en wordt vertegenwoordigd door
1.746 aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Te Splitsen Vennootschap is als volgt samengesteld:
-De heer Guy Slagmulder
Er is geen commissaris benoemd in de Te Splitsen Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Te Splitsen Vennootschap luidt het statutair voorwerp als
volgt:
"1) Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend patrimonium met inbegrip van het
onderhoud, de verbouwing, de bebouwing en de vergunning ervan; kortom alle verrichtingen doen van
onroerende aard, uitgezonderd van verrichtingen die haar de hoedanigheid van vastgoed handelaar aan haar
zou geven.
2) Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een roerend patrimonium.
3) De marketing, commerciële vertegenwoordiging, prospectie, onderzoek, en ontwikkeling alsook de
organisatie van alle publicitaire en commerciële activiteiten.
4) Het voeren van de administratie, alsook het bestuur der directe van de vennootschap of ondernemingen,
ongeacht het doel dat deze mochten hebben, en dit zelfs in de hoedanigheid van bestuurder of vereffenaar van
deze vennootschappen of ondernemingen.
5) Het voeren van consulting activiteiten, inzake bedrijfseconomische-, financiële-, sociale-, juridische-,
fiscale-, boekhoudkundige, informatica en aanverwante aangelegenheden.
6) Het optreden als agent, bemiddelaar, commissionair en promotor inzake alle mogelijke
handelsverrichtingen en meer, zonder dat deze opsomming beperkt zou zijn: de import en de export van alle
mogelijke koopwaren met alle eraan verbonden activiteiten.
Zij mag alle commerciële, industriele en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel
of deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling. De vennootschap zal de
leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over,
en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen. De vennootschap mag
anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in
België of in het buitenland."
DE OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP
De vennootschap die nieuw opgericht wordt, zal opgericht worden onder de vorm van een besloten
vennootschap met de naam Alertis Holding, waarvan de zetel gevestigd zal zijn te 8200 Brugge, Heidelaan 22,
die opgericht zal worden op het ogenblik van het verlijden van de splitsingakte (hierna genoemd de "Op te
richten Vennootschap").
De inbreng van de Op te richten Vennootschap zal 34.282,76 EUR bedragen, waarvan 2.773,80 niet volstort
is, en vertegenwoordigd worden door 1.746 aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Op te richten Vennootschap zal als volgt samengesteld zijn:
-De heer Guy Slagmulder
Er is zal geen commissaris benoemd worden in de Op te richten Vennootschap.
Het voorwerp van de Op te richten Vennootschap zal als volgt luiden:
"1) Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend patrimonium met inbegrip van het
onderhoud, de verbouwing, de bebouwing en de vergunning ervan; kortom alle verrichtingen doen van
onroerende aard, uitgezonderd van verrichtingen die haar de hoedanigheid van vastgoed handelaar aan haar
zou geven.
2) Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een roerend patrimonium.
3) De marketing, commerciële vertegenwoordiging, prospectie, onderzoek, en ontwikkeling alsook de
organisatie van alle publicitaire en commerciële activiteiten.
4) Het voeren van de administratie, alsook het bestuur der directe van de vennootschap of ondernemingen,
ongeacht het doel dat deze mochten hebben, en dit zelfs in de hoedanigheid van bestuurder of vereffenaar van
deze vennootschappen of ondernemingen.
5) Het voeren van consulting activiteiten, inzake bedrijfseconomische-, financiële-, sociale-, juridische-,
fiscale-, boekhoudkundige, informatica en aanverwante aangelegenheden.
6) Het optreden als agent, bemiddelaar, commissionair en promotor inzake alle mogelijke
handelsverrichtingen en meer, zonder dat deze opsomming beperkt zou zijn: de import en de export van alle
mogelijke koopwaren met alle eraan verbonden activiteiten.
Zij mag alle commerciële, industriele en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel
of deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling. De vennootschap zal de
leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over,
en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen. De vennootschap mag
bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of
anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in
België of in het buitenland."
MODALITEITEN VAN DE PARTIËLE SPLITSING DOOR OPRICHTING
De partiële splitsing zal uitgevoerd worden mits volgende modaliteiten:
1.De aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap zullen in ruil voor het overgedragen vermogen,
1.746 nieuwe aandelen verkrijgen van de Op te richten Vennootschap. Hiervoor zal een ruilverhouding
gehanteerd worden van 1 waarbij geen opleg wordt betaald in geld.
2.De aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap verkrijgen aandelen op naam in ruil voor de inbreng
in de Op te richten Vennootschap. Hierbij wordt rekening gehouden met de bedrijfseconomische netto
inbrengwaarde van de ingebrachte bestanddelen.
3.Alle verrichtingen met betrekking tot het over te dragen vermogen, worden boekhoudkundig geacht te zijn
verricht voor rekening van de Op te richten Vennootschap vanaf 1 januari 2025.
4.Er worden geen bijzondere regelingen getroffen in verband met de toekenning van de winst van de Op te
richten Vennootschap en de aandelen geven bijgevolg recht op deelname in de winst vanaf 1 januari 2025.
5.Er zijn geen aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap die bijzondere rechten hebben en
er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen.
6.Het bestuursorgaan is voornemens om conform artikel 12:78, zevende lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen geen controle-verslag op te (laten) stellen. Bijgevolg is er geen bezoldiging
verschuldigd aan de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant voor het opstellen van voornoemd
verslag.
7.De leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zullen geen enkel bijzonder
voordeel ontvangen in het kader van deze partiële splitsing.
8.Samenvattende beschrijving van de over te dragen activa en passiva naar de Op te richten Vennootschap,
zoals blijkt uit de staat per 31/12/2024:
ACTIVA
·Financiële activa:	1.205.814,29
1.205.814,29	TOTAAL ACTIVA:
PASSIVA
·Inbreng buiten kapitaal:	34.282,76
·Niet-opgevraagd kapitaal:	-2.773,80
·Onbeschikbare reserves:	4.668,07
·Belastingvrije reserves:	248.029,24
·Beschikbare reserves:	921.608,02
TOTAAL PASSIVA:	1.205.814,29
9.De uitreiking van de nieuwe aandelen aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap zal
gebeuren in verhouding tot de aandeelhoudersstructuur van de Te Splitsen Vennootschap zoals gekend op het
ogenblik van beslissing van de algemene vergadering over de vooropgestelde partiële splitsing. Onmiddellijk
na het verlijden van de akte betreffende de partiële splitsing door oprichting zullen de nieuwe aandelen
ingeschreven worden in het aandeelhoudersregister.
Uit fiscaal oogpunt wordt de partiële splitsing gerealiseerd met vrijstelling van registratiebelasting, btw en
vennootschapsbelasting onder toepassing van:
DOp vlak van registratiebelasting:
oArtikel 115 van het federale Wetboek van Registratie-, Hypotheek-, en Griffierechten
Op vlak van btw:
oEr worden enkel goederen overgedragen die niet aan de btw zijn onderworpen.
DOp vlak van vennootschapsbelasting:
oArtikelen 183bis en 211 en volgende van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992.
GOEDKEURING VAN DE STATUTEN
Overeenkomstig artikel 12:85 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden het ontwerp
van oprichtingsakte en de statuten van de Op te richten Vennootschap goedgekeurd onmiddellijk na het besluit
tot partiële splitsing.
ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergadering die over de partiële splitsing moet beslissen, zal worden bijeengeroepen ten
vroegste na het verstrijken van de termijn van zes weken na de neerlegging van het splitsingsvoorstel cfr. artikel
12:75, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De algemene vergadering zal
doorgaan bij notaris Arne De Geeter met standplaats te Kortrijk.
De algemene vergadering behoudt zich te allen tijde het recht voor om af te wijken van onderhavig
splitsingsvoorstel in elk geval zulks nodig of wenselijk mocht blijken.
PUBLICATIE VAN HET SPLITINGSVOORSTEL
Onderhavig splitsingsvoorstel wordt door de partieel Te Splitsen Vennootschap neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 12:75 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. De neerlegging zal automatisch de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad tot
gevolg hebben, waardoor derden van de splitsingsvoorbereiding op de hoogte worden gesteld.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen kennen een bijzondere volmacht toe aan
hiernavolgende persoon, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen om onderhavig
splitsingsvoorstel te publiceren in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en de betrokken vennootschappen
te vertegenwoordigen bij de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank, bij ieder ondernemingsloket en
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen:
-De heer Simon Vandenbon handelend als afgevaardigde van de NV Titeca Accountancy, met zetel te 8800
Roeselare, Heirweg 198, ingeschreven in het RPR Gent, afdeling Kortrijk, onder het ondernemingsnummer
0882.371.584.
Indien gebruik wordt gemaakt van een elektronische handtekening, dient deze in overeenstemming te zijn
met de voorwaarden opgenomen in artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek of in overeenstemming met
andere toepasselijke wetgeving.
De bestuurders die het voorstel ondertekenen, verduidelijken dat de tijdstempel die op de betrokken
elektronische handtekening zal worden weergegeven mogelijks zal verschillen van de datum van de
splitsingsvoorstel. Dit verschil kan geen aanleiding geven tot enige nietigheid van de besluitvorming
overeenkomstig artikel 2:42 WVV.
Tegelijk hiermeer neergelegd: splitsingsvoorstel dd. 03/04/2025 inzake partiële splitsing door oprichting van
Talanton BV.
Voor Titeca Accountancy NV
de heer Simon Vandenbon
Bijzonder lasthebber