N° d'entreprise : 0467731030
Nom
(en entier) : Whitestone Group
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Route de Genval 32
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
L’AN DEUX MILLE VINGT-DEUX
Le vingt-quatre janvier
A 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Jean Vincke, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton),
(…)
S'est réuni le conseil d’administration (le « Conseil ») de la société anonyme « Whitestone Group »,
dont le siège est établi à 1380 LASNE, Route de Genval, 32, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DELIBERATION
Le Conseil aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Augmentation de capital par apport en numéraire dans le cadre de la procédure de capital autorisé.
Première résolution : Rapport du Conseil de la Société établi conformément à l’article 7:198 juncto 7:
179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations.
Le Président du Conseil expose que le Conseil établit et approuve, conformément à l’article 7:198
juncto les articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, le rapport spécial
du Conseil relatif à l’émission de nouvelles actions ordinaires, avec suppression du droit de
préférence des actionnaires existants de la Société.
Les membres du Conseil (i) dispensent Monsieur le Président de donner lecture du rapport du
Conseil de la Société établi conformément à l’article 7:198 juncto 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des
sociétés et des associations et (ii) reconnaissent avoir parfaite connaissance dudit rapport pour en
avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai qu’ils estiment suffisant.
Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres du Conseil qui déclarent adhérer
sans réserves aux conclusions y formulées.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Le rapport spécial du Conseil sera déposé avec une expédition du présent procès-verbal au greffe
du tribunal de l’entreprise compétent.
Deuxième résolution : Rapport du commissaire de la Société établi conformément à l’article 7:198
juncto 7:179, 7 :191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations.
Les membres du Conseil (i) dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du
Commissaire établi conformément à l’article 7:198 juncto 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés
et des associations et (ii) reconnaissent avoir parfaite connaissance dudit rapport pour en avoir reçu
copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai qu’ils estiment suffisant.
Les conclusions du rapport du Commissaire sont reproduites littéralement ci-après :
« Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial du conseil d’administration,
lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects
significatifs, pour éclairer les administrateurs appelés à voter sur l’opération proposée.
Volet B
 
Les hypothèses retenues sous-jacentes aux informations financières prospectives sont susceptibles
de différer des réalisations, puisque des événements anticipés ne se produisent souvent pas comme
prévu, et l’écart pourrait être significatif. »
Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres du Conseil qui déclarent adhérer
sans réserves aux conclusions y formulées.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Le rapport du Commissaire sera déposé avec une expédition du présent procès-verbal au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent.
Troisième résolution : Augmentation de capital de la Société dans le cadre du capital autorisé, à
concurrence de un million cent quatre-vingt-deux mille quatre cent deux euros cinquante cents
(1.182.402,50 €) (hors prime d’émission), par l’émission d’un nombre d’actions nouvelles s’élevant à
trois cent quarante mille sept cent cinquante (340.750), sans mention de valeur nominale.
Conformément à l’autorisation prévue à l’article sept (7) des statuts de la Société, le Conseil décide
d’augmenter le capital, à concurrence de un million cent quatre-vingt-deux mille quatre cent deux
euros cinquante cents (1.182.402,50 €), pour le porter de six millions sept cent vingt mille deux cent
dix-sept euros trois cents (6.720.217,03 €) à sept millions neuf cent deux mille six cent dix-neuf euros
cinquante-trois cents (7.902.619,53 €) (l’ « Augmentation de Capital »), par l’émission d’un nombre d’
actions nouvelles s’élevant à trois cent quarante mille sept cent cinquante (340.750) (les « Actions
Nouvelles »), sans mention de valeur nominale.
Les Actions Nouvelles auront les mêmes droits et bénéfices que, et seront à tous égards pari passu
avec, les actions existantes de la Société au moment de leur émission.
Les Actions Nouvelles auront droit aux distributions pour lesquelles la date d’enregistrement ou d’
échéance tombe à ou après la date d’émission des nouvelles actions.
Ces Actions Nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, à un prix d’émission de dix
euros cinquante-quatre cents (10,54 €) (composé de trois euros quarante-sept cents (3,47 €) en
capital et de sept euros sept cents (7,07 €) en prime d'émission) (le « Prix d’Emission »), et
entièrement libérées à la souscription. Le compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée
servira de garantie à l'égard des tiers de la même manière que le capital de la Société, et peut
uniquement être diminué en vertu d'une résolution légale de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions requises pour modifier les statuts de la Société. A la suite de l’
Augmentation de Capital et de l’émission des Actions Nouvelles, toutes les actions existantes et en
circulation de la Société (y compris les Actions Nouvelles) auront, conformément à l’article 7:178 du
Code des sociétés et des associations, le même pair comptable.
Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission à la négociation sur la plateforme
multilatérale de négociation (« MTF ») Euronext Growth Brussels sous le symbole mnémonique «
ROCK » (ISIN : BE0974401334). A cette fin, un projet de note d’information, dont une copie a été
communiquée aux administrateurs préalablement à la réunion, a été préparée par la Société, afin de
permettre une admission à la négociation sur la plateforme multilatérale de négociation d’Euronext
Growth Brussels (la « Note d’Information »). 
Quatrième résolution : Suppression du droit de préférence des actionnaires de la Société.
Conformément à l’autorisation prévue à l’article sept (7) des statuts de la Société et aux articles 7:
191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, le Conseil décide de supprimer le droit de
préférence des actionnaires de la Société. Le Conseil confirme que, conformément à l’article 7:193
du Code des sociétés et associations, le rapport visé au point 1 de l’ordre du jour mentionne l’identité
des bénéficiaires, ainsi que la nature et l’importance de leur apport.
La suppression du droit de préférence intervient, afin de permettre la souscription des Actions
Nouvelles dans le cadre d’une opération de placement privé (le « Placement Complémentaire »). Le
Placement Complémentaire est un placement complémentaire à l’attention d’investisseurs qui ont été
contactés dans le cadre du placement privé ayant fait l’objet d’une constatation, par acte authentique
devant notaire, le 6 décembre 2021 et ayant été exclusivement réalisé auprès d’un groupe limité d’
investisseurs (moins de 150 personnes physiques ou morales autres que des investisseurs qualifiés
par État membre) et d’investisseurs répondant à la qualification d’ « investisseurs qualifiés » au sens
de l’article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017
concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’
admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive
2003/71/CE (ci-après, le « Règlement Prospectus ») et de l’article 5 de la loi du 11 juillet 2018
relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de
placement à la négociation sur des marchés réglementés (le « Placement Privé »), tel que plus
amplement décrit dans le rapport du Conseil visé au point 1. de l’ordre du jour. Les bénéficiaires de
la suppression du droit de préférence ont été contactés dans le cadre du Placement Privé.
Volet B
Cinquième résolution : Souscription et libération des actions nouvelles.
Aux présentes, intervient la société à responsabilité limitée « Horsify », ayant son siège à 1380
LASNE, Rue de Colinet, 38, inscrite au Registre des Personnes Morales du Brabant wallon sous le
numéro d’entreprise 0545.902.736, administrateur de la Société, représentée aux présentes par son
représentant permanent auprès de la Société Monsieur POUCHAIN Frédéric, prénommé, agissant
au nom et pour le compte des souscripteurs listés dans le relevé de souscription annexé au présent
procès-verbal (les « Souscripteurs »), lequel déclare souscrire les Actions Nouvelles comme détaillé
dans ce relevé, pour un montant total de trois millions cinq cent nonante-et-un mille cinq cent cinq
euros (3.591.505,00 €)  dont un million cent quatre-vingt-deux mille quatre cent deux euros cinquante
cents (1.182.402,50 €) seront comptabilisés en capital et deux millions quatre cent neuf mille cent
deux euros cinquante cents (2.409.102,50 €) seront comptabilisés en compte « Primes d’émission ».
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la Société.
Lequel déclare, et tous les membres du Conseil reconnaissent, que chacune des Actions Nouvelles
ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces que les Souscripteurs ont
effectué au compte numéro (…) ouvert au nom de la Société auprès de la banque (…), de sorte que
la Société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de trois millions cinq cent nonante-
et-un mille cinq cent cinq euros (3.591.505,00 €).
Une attestation de l’organisme dépositaire en date du 24 janvier 2022 demeurera ciannexée.
Sixième résolution : Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Tous les membres du Conseil requièrent le notaire soussigné d’acter que les conditions légales de
souscription et de libération de capital et de prime d’émission applicables aux Actions Nouvelles ont
été respectées, que l’Augmentation de Capital est ainsi souscrite, que chaque Action Nouvelle
souscrite par les Souscripteurs est entièrement libérée (pair comptable et prime d’émission), que l’
augmentation de capital correspondant à leurs souscriptions est ainsi effectivement réalisée et que le
capital de la Société est ainsi effectivement porté à sept millions neuf cent deux mille six cent dix-
neuf euros cinquante-trois cents (7.902.619,53 €) et est représenté par deux millions deux cent
septante-huit mille trois cent septante-cinq (2.278.375) actions, sans mention de valeur nominale.
Les Actions Nouvelles des Souscripteurs ont les mêmes droits et bénéfices que, et seront à tous
égards pari passu avec, les actions existantes de la Société au moment de leur émission.
Les Actions Nouvelles des Souscripteurs ont droit aux distributions pour lesquelles la date d’
enregistrement ou d’échéance tombe à ou après la date d’émission des nouvelles actions. Une
Action Nouvelle représente la même fraction du capital de la Société que les autres actions
existantes de la Société.
Septième résolution : Affectation des primes d’émission à un compte indisponible « Primes d’
émission ».
Le Conseil décide d’affecter la différence entre le montant de la souscription, soit trois millions cinq
cent nonante et un mille cinq cent cinq euros (3.591.505,00 €) et la valeur de l’augmentation de
capital, soit un million cent quatre-vingt-deux mille quatre cent deux euros cinquante cents
(1.182.402,50, différence s’élevant donc à deux millions quatre cent neuf mille cent deux euros
cinquante cents (2.409.102,50 €) à un compte « Primes d’émission ».
Ce compte « Primes d’émission » demeurera indisponible, constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers de la même manière que le capital de la Société et ne pourra être réduit ou supprimé que
par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et
de majorité requises pour la réduction du capital.
Huitième résolution : Modification de l’article cinq (5) des statuts de la Société pour le mettre en
concordance avec le nouveau montant du capital.
Le Conseil décide de modifier l’article cinq (5) des statuts de la Société pour le mettre en
concordance avec le nouveau montant du capital, en le remplaçant par le texte suivant :
« Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à sept millions neuf cent deux mille six cent dix-neuf euros cinquante-trois cents
(7.902.619,53 €).
Il est représenté par deux millions deux cent septante-huit mille trois cent septante-cinq (2.278.375)
actions avec droit de vote, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/ deux millions
deux cent septante-huit mille trois cent septante-cinq ième) du capital ».
Neuvième résolution : approbation de la Note d’Information.
Le Conseil décide d’approuver le projet de Note d’Information et sa publication une fois finalisée, sur
le site internet de la Société et sur le site de la FSMA, ainsi que tout document utile ou nécessaire à l’
admission des Nouvelles Actions sur Euronext Growth Brussels.
Dixième résolution : Pouvoirs à conférer (i) au délégué à la gestion journalière, à chaque
administrateur, chacun pouvant agir seul avec faculté de substitution, pour l’exécution des
résolutions à prendre sur les points qui précèdent et (ii) au Notaire en vue de la
Volet B
coordination des statuts.
Le Conseil confère tous pouvoirs (i) au délégué à la gestion journalière, à chaque administrateur,
chacun pouvant agir seul avec faculté de substitution, pour l’exécution des résolutions prises sur les
points qui précèdent (en ce compris, négocier, finaliser, signer et/ou certifier en tant que copies
certifiées, au nom et pour le compte de la Société, (a) la Note d’Information et tout autre document
ou déclaration, certificat, notification et tout acte devant être conclu, signé ou délivré relatif aux
décisions ci-dessus, ou nécessaire en vue d’obtenir l’admission des Actions Nouvelles à la
négociation sur Euronext Growth Brussels, (b) tout changement, variation ou modification de la Note
d’Information, et (c) toute notification, communication ou document y relatif) et (ii) au Notaire
soussigné en vue de la coordination des statuts.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean VINCKE, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte ;
- 1 coordination des statuts ;
- 1 rapport du commissaire ;
- 1 rapport de l'organe d’administration.