Ondernemingsnr : 0540736891
Naam
(voluit) : RETAIL PROJECTS EUROPE
(verkort) : RETAIL PROJECTS
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lochtemanweg 8 bus 5
 : 3580 Beringen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering, opgemaakt op 21 december
2022, door meester Marc JANSEN, geassocieerd notaris te Hasselt (tweede kanton), die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “MARC JANSEN & ARVID LEROI, geassocieerde notarissen”,
met zetel te Hasselt, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 1 op
23 december 2022 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 29890. Ontvangen registratierechten: vijftig
euro (50 EUR). De Ontvanger.
Blijken de volgende beslissingen:
1/ De vergadering heeft kennis genomen van de balans per 31 december 2021.
Hieruit blijkt dat ingevolge aanmerkelijke verliezen het netto actief van de vennootschap gedaald is
tot minder dan één vierde van het kapitaal, zodat de vergadering zich thans moet uitspreken over de
gebeurlijke vervroegde ontbinding van de vennootschap, overeenkomstig artikel 7:228 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Lezing wordt gegeven van het verslag van de raad van bestuur van 17 augustus 2022 waarin deze
telkens voorstelt de activiteit voort te zetten en een uiteenzetting geeft van de maatregelen die hij
overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap.
Hierna beslist de algemene vergadering dat er geen reden is om de vennootschap vervroegd te
ontbinden.
2/ Lezing wordt gegeven van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor
inzake de inbreng in natura.
De conclusies van het verslag van de besloten vennootschap “VAN HAVERMAET
BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65 bus 1, vertegenwoordigd
door mevrouw Hanne CAMASSA, bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg
65 bus 1, dd. 21 december 2022 luiden als volgt:
" Overeenkomstig artikel 7:197 (NV-kapitaalverhoging) en 7:179 (uitgifte nieuwe aandelen) van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap RETAIL PROJECTS EUROPE NV (hierna genoemd “de
vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 24 november 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Ondergetekende, VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN BV, met zetel te B - 3500 Hasselt,
Diepenbekerweg 65 bus 1, vertegenwoordigd door mevrouw Hanne CAMASSA, heeft een onderzoek
uitgevoerd omtrent de inbreng in natura in RETAIL PROJECTS EUROPE NV.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
Luik B
wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en dat deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
inbrengen die in de (ontwerp)akte worden vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van 641 nieuwe volledig volgestorte aandelen
van RETAIL PROJECTS EUROPE NV aan de inbrengende vennootschappen C&Q Invest BV (214
aandelen) en ICON BELGIUM NV (427 aandelen), tegen een tussen de bestaande aandeelhouders
en inbrengers overeengekomen waarde van 515,02 EUR per aandeel.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
    •  De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura.
    •  Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als bedrijfseconomisch verantwoord
beschouwd worden omwille van het schuld bevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid
van andere toepasselijke wetgeving en leidt tot een methode van waardering dewelke tenminste
overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De inbreng in natura is bijgevolg niet overgewaardeerd.
    •  De inbreng specifiek beperkt is tot de in het verslag vermelde elementen.
De uitgegeven aandelen zullen deelnemen in het resultaat van de NV RETAIL PROJECTS EUROPE
vanaf de akte datum.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons er toe
aanzet van mening te zijn dat de gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opnion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie werd verstrekt;
    •  het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het
toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het
gebruik van de continuïteit veronderstelling.
De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs;
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende:
De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
Luik B
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens en dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de inbreng in natura bij RETAIL PROJECTS
EUROPE NV en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.”
Het kapitaal van de vennootschap wordt verhoogd met een bedrag van driehonderd dertigduizend
euro (330.000,00 EUR) om het te brengen van honderd vijfenzeventigduizend euro (175.000,00
EUR) op vijfhonderd en vijfduizend euro (505.000,00 EUR), door niet-geldelijke inbrengen.
Tot vergelding van deze inbreng worden zeshonderd éénenveertig (641) nieuwe aandelen, volledig
volgestort, toegekend.
Deze nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde genieten dezelfde rechten als de
reeds bestaande aandelen en zullen deelnemen in het resultaat vanaf de kapitaalverhoging.
3/ a) De vergadering beslist tot toepassing van 7:179 §3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Bijgevolg ziet de vergadering uitdrukkelijk af van de toepassing van artikel 7:179 §1 van het Wetboek
van vennootschappen en vennootschappen en doet afstand van voormelde slagen.
b) Alle huidige aandeelhouders doen afstand van de uitoe-fe-ning van hun voorkeurrecht.
Het maatschappelijk kapitaal wordt een tweede keer verhoogd met vijfenzeventigduizend euro
(75.000,00 EUR), om het te brengen van vijfhonderd en vijfduizend euro (505.000,00 EUR) op
vijfhonderd tachtigduizend euro (580.000,00 EUR), door inbreng in geld door een mede--
aandeelhouder. Volstorting: volledig.
Als vergelding voor de inbreng worden honderd zesenveertig (146) volgestorte aandelen toegekend
zonder nominale waardeaanduiding.
Deze aandelen genieten dezelfde rechten en voordelen als de reeds bestaande aandelen en nemen
deel in het resultaat vanaf de kapitaalverhoging.
4/ De vergadering beslist artikel vijf der statuten te wijzigen als volgt om het in overeenstemming te
brengen met de tweede en derde beslissing:
“Het kapitaal bedraagt VIJFHONDERD TACHTIGDUIZEND EURO (580.000,00 EUR).
Het is verdeeld in duizend twintig (1.020) gelijke aandelen zonder vermelde waarde.”
5/ De algemene vergadering besluit dat er een volmacht, met recht van in de plaatsstelling, wordt
verleend aan MOORE ENGELEN NV, Ilgatlaan 21, 3500 Hasselt, ondernemingsnummer
0669.896.747, en haar aangestelden, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der
Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde
Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals
de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle
toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te
stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde
gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name de ondertekening
van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de
vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
Voor beknopt ontledend uittreksel.
De Notaris,
Marc JANSEN
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- eensluidend afschrift;
- verslag bestuursorgaan;
- verslag bedrijfsrevisor;
- tekst der gecoördineerde statuten.
Luik B