N° d'entreprise : 0841570812
Nom
(en entier) : Skeletal Cell Therapy Support
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Auguste Piccard 37
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
ANNEE COMPTABLE, DENOMINATION, ASSEMBLEE GENERALE,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le onze décembre deux mille vingt.
(...)
Devant Eric SPRUYT, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Skeletal Cell Therapy Support", ayant
son siège à 6041 Gosselies, Rue Auguste Piccard 37, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
Décision
L'assemblée décide de supprimer toutes les classes d'actions existantes de sorte que le capital de la
Société est représenté par 25.550 actions, ayant toutes les mêmes droits et obligations.
L'assemblée décide par conséquent de modifier les dispositions statutaires y afférentes, telles que
reprises ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
DEUXIEME RESOLUTION: Modification du régime de transfert des actions.
L'assemblée décide de modifier les règles relatives au transfert des actions de sorte que les actions
sont désormais librement cessibles.
L'assemblée décide de modifier et de remplacer l'article 10 des statuts, tel que repris à l'article 7
dans le nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
TROISIEME RESOLUTION: Modification de l'exercice social.
L'assemblée décide de modifier l'exercice social afin de le faire commencer le 1er juillet pour se
terminer le 30 juin de l'année suivante.
L'assemblée décide par conséquent de modifier l'article 34 des statuts actuels et de le remplacer, tel
que repris ci-dessous à l'article 24 dans le nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente
assemblée.
QUATRIEME RESOLUTION: Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le premier jeudi du mois de novembre à seize heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 26 des statuts actuels et de le remplacer,
tel que repris ci-dessous à l'article 13 dans le nouveau texte des statuts qui sera adopté par la
présente assemblée.
CINQUIEME RESOLUTION: Dispositions transitoires.
1. L'assemblée décide que l'exercice social en cours, qui a commencé le 1er janvier 2020, se
terminera le 30 juin 2021.
2. L'assemblée décide que l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes
annuels arrêtés au 30 juin 2021 se tiendra le premier jeudi du mois de novembre de l'année 2021 à
Volet B
seize heures.
SIXIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de modifier entre autres le pouvoir
de représentation externe de l'organe d'administration et afin de mettre les statuts en concordance
avec les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Skeletal Cell Therapy Support", en abrégé "SCTS".
SIEGE.   
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
(...)
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour
son compte propre ou pour le compte d'autrui ou en participation avec des tiers :
-    La mise à disposition, la maintenance et les prestations nécessaires à l'utilisation et au
fonctionnement en conditions opérationnelles d'infrastructures, d'installations et d'équipements
spécifiques pour des sociétés développant des procédés ou des produits de thérapie cellulaire, ou
ayant des besoins semblables.
Y compris prestations de contrôles, environnementaux, normatifs ou autres.
-    Les prestations relevant de la logistique des activités de R & D et de production des sociétés
concernées et plus particulièrement dans le domaine de la conservation (intrants, produits
intermédiaires, produits finis) du stockage et du transport tout au long de la chaine entre le patient et
la logette de culture.
Y compris les activités de R & D nécessaire à la mise au point des techniques et procédés adaptés
aux besoins spécifiques des produits cellulaires, et du processus de production ou distribution des
sociétés concernées.
-    Les prestations relevant du conseil, de l'assistance, du pilotage et de l'accompagnement de ces
sociétés pour le passage de leur production à l'échelle industrielle incluant éventuellement la
production pendant les premières périodes de commercialisation.
Y compris la R & D nécessaire à la mise au point des techniques et méthodes adaptées à une
production industrielle optimisée.
La société peut accomplir toutes les opérations généralement quelconques se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou de nature à le favoriser ; elle peut notamment
s'intéresser à toutes entreprises ayant un objet similaire analogue ou connexe au sien.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à deux millions cinq cent cinquante-cinq mille euros (€ 2.555.000,00).
Il est représenté par vingt-cinq mille cinq cent cinquante (25.550) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
NATURE DES ACTIONS.
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvues d'un numéro d'ordre.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois (3) membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou
non, nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée générale, dont le mandat peut être renouvelé
de manière illimitée.
Tant que la société compte moins de trois (3) actionnaires, le conseil d'administration peut être
constitué de deux (2) administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
Volet B
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée trois (3) jours au moins (sauf en cas d'urgence dûment
justifiée) avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation. Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou
vidéoconférence, à condition que tous les participants à la réunion puissent communiquer
directement avec les autres. Les administrateurs qui participent de cette manière à une réunion du
conseil d'administration seront considérés comme étant présents. La réunion est dans ce cas
considérée comme ayant été tenue au siège de la société pour autant qu'un administrateur au moins
ait pris part à la réunion depuis ce siège.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de délégué
à la gestion journalière ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
L'organe d'administration ainsi que le ou les délégué(s) à la gestion journalière, dans le cadre de
cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de
leur choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers dans les actes et en justice, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis :
-    soit par un (1) administrateur,
-    soit, dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur (délégué ou non) ou délégué
à la gestion journalière agissant seul ou par le ou les délégués à cette gestion, agissant ensemble ou
séparément
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
Volet B
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier jeudi du mois de novembre à seize heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable  suivant.
(...)
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le 1er juillet pour se terminer le 30 juin de l'année suivante.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
Volet B
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
NEUVIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Alicia Harte, Els De Troyer, Philip Van Nevel et Rémy Bonnaffé,
qui tous, à cet effet, élisent domicile au bureau de Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, à 1050
Ixelles, Place du Champ de Mars 5, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, un rapport
de l'organe d'administration établi conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et des
associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric Spruyt
Notaire