Ondernemingsnr 0521.679.163
Naam
DERIDDER ESTATE	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm:	Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Dampoortstraat 16
9000 GENT
Onderwerp akte : Fusie door overneming
:Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgesteld door notaris Jean-Paul De.
Jaeger te Watervliet op 6 december 2022, neergelegd voor registratie, dat volgende beslissingen werden
geriomen :
EERSTE BESLISSING - onderzoek van stukken en verslagen
h/ De vergaderingen hebben kennis genomen van het verslag opgesteld BV Figurad Bedrijfsrevisoren, J-B
de Ghelincklaan 21, 9051 Sint-Denijs-Westrem, , vertegenwoordigd door mevrouw Ann De Causmaecker,
bedrijfsrevisor, op 5 december 2022 waarvan het besluit luidt als volgt :
"Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij hierna.
aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 2 november 2022, betreffende de inbreng in natura die zal
gebeuren in het kader van de fusie door ovememing waarbij de DERIDDER ESTATE naamloze vennootschap:
de besloten vennootschap CARDIOLOGIE Dr. Hans DE SMET overneemt en waarbij het gehele vermogen van
de besloten vennootschap CARDIOLOGIE Dr. Hans DE SMET, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg
van ontbinding zonder vereffening naar DERIDDER ESTATE naamloze vennootschap overgaat.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor"
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna'
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum.
van 2 november 2022 onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de door de partijen toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van.
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven.
aandelen, vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van:
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
1.621.125,76 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze
'voorkwam in de boekhouding van de middels fusie door ovememing over te nemen vennootschap en vindt de
;weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 44.812 nieuw uit te geven aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde van de naamloze vennootschap DERIDDER ESTATE.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te
zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bestaat
er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Volledigheidshalve melden wij dat de betrokken vennootschappen hoofdelijk gehouden zijn, ten belope van
hun netto-actief, tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan op de dag dat de akten houdende
vaststelling van het besluit tot deelneming aan de fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad worden
bekendgemaakt en van de schulden waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld tegen de
gefusioneerde vennootschap vóór de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.	0
de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en	o
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en	0
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in	0
natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.	0
de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven kapitaalverhoging middels inbreng in natura van
DERIDDER ESTATE naamloze vennootschap, conform artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld."
TWEEDE BESLISSING - besluiten tot fusie
De vergaderingen keuren het aangekondigde fusievoorstel goed. Zij besluiten de fusie goed te keuren van de
vennootschap CARDIOLOGIE Dr. Hans DE SMET door overdracht van haar gehele vermogen, zowel de rechten
als de verplichtingen, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening, naar de overnemende vennootschap
DERIDDER ESTATE.
OVERGANG VAN VERMOGEN
Ingevolge voormeld fusiebesluit gaat het gehele vermogen van de vennootschap CARDIOLOGIE Dr. Hans
DE SMET ten algemene titel over op de overnemende vennootschap, DERIDDER ESTATE, voornoemd.
VOORWAARDEN INZAKE DE OVERGANG VAN HET VERMOGEN
De overgang van het roerend vermogen van de vennootschap CARDIOLOGIE Dr. Hans DE SMET op de
overnemende vennootschap DERIDDER ESTATE geschiedt onder de volgende voorwaarden :
1/ Alle roerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan verbonden
voordelen en lasten.
De overnemende vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte goederen en er
geen nauwkeurige beschrijving van te eisen.
De goederen zijn vrij en onbelast van om het even welke bezwarende inschrijving of overschrijving in het
algemeen.
2/ De overnemende vennootschap zal met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
overgenomen vennootschap, zijnde 8 oktober 2022, boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening
van de overnemende vennootschap, als hiervoren bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor
verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de
ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
3/ De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen gaan over op de
overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien,
in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschappen, op alle goederen en
tegen om het even welke debiteuren.
4/ De inbreng omvat eveneens de archieven, en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen
vennootschap, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewarer.
5/ Alle kosten, honorana en welke lasten ook die uit de huidige overgang voortvloeien zullen ten laste zijn van
de overnemende vennootschap.
VOORWAARDEN VAN DE FUSIE
De fusie zal geschieden onder de volgende voorwaarden:
1/ De waarde van de overnemende vennootschap CARDIOLOGIE Dr. Hans DE SMET bedraagt op 7 oktober
2022 één miljoen zeshonderd een en twintigduizend honderd vijf en twintigduizend euro zes en zeventig cent (€
1.621.125,76) en is verdeeld over honderd (100) aandelen met een werkelijke waarde van zestienduizend
tweehonderd elf euro zes en twintig cent (€ 16.211,26) per aandeel.
Ten gevolge van de fusie wordt door de overgenomen vennootschap CARDIOLOGIE Dr. Hans DE SMET
een werkelijke waarde ingebracht van één miljoen zeshonderd een en twintigduizend honderd vijf en
twintigduizend euro zes en zeventig cent (€ 1.621.125,76) waardoor teri gevolge van deze inbreng afgerond vier
en veertigduizend achthonderd twaalf (44.812) nieuwe aandelen van de vennootschap DERIDDER ESTATE
zullen worden uitgegeven (1.621.125,76 / 36,1759 EUR per aandeel).
Er zal geen opleg in geld geschieden.
Deze 44.812 nieuw uit te geven aandelen van de vennootschap DERIDDER ESTATE zullen aan de enige
aandeelhouder in de oorspronkelijke aandeelhouderstructuur van de vennootschap CARDIOLOGIE Dr. Hans DE
SMET worden toebedeeld tegen 100 aandelen van de vennootschap CARDIOLOGIE Dr. Hans DE SMET
2/ De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap DERIDDER ESTATE wordt vastgesteld op 8
oktober 2022.
Alle verrichtingen sedert gemeld tijdstip door de over te nemen vennootschap gedaan, komen voor rekening
van de overnemende vennootschap en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen var de
overnemende vennootschap geboekt worden.
3/ de datum, vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op de datum
vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap namelijk 8 oktober 2022.
4/ De bestuurder van de overnemende vennootschap zal, uiterlijk op de publicatiedatum van onderhavige
fusiebesluit, de nieuw uitgereikte aandelen, samen met de identiteit van de aandeelhouder en de datum van het
fusiebesluit opnemen in het aandelenregister van de overnemende vennootschap.
Op zelfde moment zal ook het aandeelhoudersregister van de overgenomen vennootschap vernietigd worden.
DERDE BESLISSING - kwijting bestuur overgenomen vennootschap
De vergaderingen beslissen dat tijdens de jaarvergadering van de overnemende vennootschap beslist zal
worden over de kwijting aan de bestuurder van de overgenomen vennootschap voor de uitoefening van haar
mandaat tot op heden.
VIERDE BESLISSING - Kapitaalverhoging
De vergaderingen stellen vast dat het kapitaal van de naamloze vennootschap DERIDDER ESTATE ingevolge
de voornoemde fusie als volgt zal worden aangepast:
Ten gevolge van de fusie wordt de onbeschikbare eigen vermogensinbreng ten bedrage van vijf en
twintigduizend (€ 25.000,-) via inbreng in natura overgedragen van de overgenomen vennootschap
CARDIOLOGIE Dr. Hans DE SMET naar het kapitaal van de vennootschap DERIDDER ESTATE zodat het
kapitaal van de vennootschap DERIDDER ESTATE Wordt verhoogd met vijf en twintigduizend (€ 25.000,-) euro
om het te brengen van honderdduizend euro (€ 100.000,-) op honderd vijf en twintigduizend (€ 125.000,-).
Ingevolge de uitgifte van de nieuwe aandelen zal dit kapitaal vertegenwoordigd worden door vier en
vijftigduizend achthonderd en twaalf (54.812) aandelen zonder nominale waarde.
De vergadering beslist de tekst van artikel 5 van de statuten aan te passen aan voormelde beslissingen zodat
deze tekst voortaan luidt als volgt :
"Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt HONDERD VIJF EN TWINTIGDUIZEND EURO (€ 125.000).
Het wordt vertegenwoordigd door vier en vijftigduizend achthonderd en twaalf (54.812) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde."
VIJFDE BESLISSING - - VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE
De vergaderingen verklaren , bij toepassing van artikel 12:32 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, dat er geen verdere wijzigingen van de statuten, noch een wijziging van het voorwerp van de
overnemende vennootschap vereist zijn.
De vergaderingen stellen vast en verzoeken ondergetekende notaris te notuleren dat door de voorgaande
besluiten zijn gerealiseerd, en dat de fusie definitief tot stand is gekomen met ingang van 8 oktober 2022.
ZESDE BESLISSING - WIJZIGING AANTAL AANDELEN
De vergadering van de overnemende vennootschap, beslist de bestaande 54.812 aandelen van de
vennootschap te splitsen in 10.000 nieuwe aandelen die dezelfde rechten en plichten zullen hebben als de
bestaande aandelen zodat het kapitaal van de vennootschap voortaan vertegenwoordigd wordt door 10.000
aandelen zonder nominale waarde.
ZEVENDE BESLISING - KAPITAALVERHOGING
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met honderd vijf en twintigduizend euro
(€ 125.000,-) om het te brengen van honderd vijf twintigduizend euro (€ 125.000,-) op tweehonderd vijftigduizend
euro (€ 250.000,-).
Daartoe zullen geen nieuwe aandelen gecreëerd worden.
Vervolgens verklaart de enige aandeelhouder het bedrag van deze kapitaalverhoging volledig te
onderschrijven én het bedrag te hebben volstort door middel van inbreng in speciën.
Hij verklaart daartoe zelfde som gestort te hebben op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap
bij AXA Bank zoals blijkt uit een attest afgeleverd door voornoemde Bankinstelling op 1 december 2022.
Dit attest werd aan de notaris voorgelegd en zal door hem bewaard worden.
Hierdoor beschikt de vennootschap over een bedrag van honderd vijf en twintigduizend euro (€ 125.000,-)
Vervolgens stelt de vergadering vast en verzoekt mij, notaris, te willen akteren dat het kapitaal van de
vennootschap werd verhoogd met honderd vijf en twintigduizend euro (€ 125.000,-) en thans tweehonderd
vijftigduizend euro (€ 250.000,-) bedraagt vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) aandelen, zonder
nominale waarde.
De vergadering beslist de tekst van artikel vijf van de statuten aan te passen aan deze voormelde beslissingen
zodat deze luidt als volgt :
"Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt TWEEHONDERD VIJFTIGDUIZEND EURO (€250.000).
Het wordt vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde."
WAARVAN ANALYTISCH UITTREKSEL,
Getekend notaris Jean-Paul De Jaeger
Tegelijk hiermee neergelegd :
- PV van buitengewone algemene vergadering dd 6-12-2022
- verslag bestuursorgaanı
- revisoraal verslag
- coördinatie