Nº d'entreprise : 0560 926 056
Nom
(en entier) : COMLIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Edingensesteenweg 196, 1500 Halle
Objet de l'acte : dépôt et publication des propositions de fusion
Dépôt de proposition de fusion conformément à l'article 12:2 du code des sociétés et associations, par
laquelle la société anonyme "COMLIE" fusionne avec la société anonyme "COMELS" et par laquelle la première
société est dissoute.
Le contenu de la proposition de fusion est reproduit ci-dessous par extrait.
·II.IDENTIFICATION DES SOCIÉTÉS CONCERNÉES
A. - La société. à absorber : SA « COMLIE »
La société a été constituée par acte passé devant le notaire Willem MUYSHONDT à Halle le 28 Août 2014,
publié aux Annexes du Moniteur belge le 12 Septembre 2014, puis sous le numéro 14168817.
La société porte le nom "COMLIE" et a la forme juridique d'une société anonyme.
Le siège social de la société est situé à 1500 Halle, Edingensesteenweg 196. La société est inscrite au
Registre des Personnes Morales de Bruxelles et auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0560.926.056.
L'objet de la société est le suivant : (citation littérale de l'article 3, du texte des statuts constitutifs du 28 Août
2014):
"La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, en son nom et pour son propre compte, ou au nom
et/ou pour le compte de tiers, comme intermédiaire, à la commission, à la représentation ou autrement,
directement ou indirectement, l'exploitation du commerce, en gros ou au détail, de toutes denrées alimentaires,
produits du tabac, boissons de toutes sortes, les articles non alimentaires tels que le papier, les livres, les
textiles, les articles saisonniers, les jouets, les articles de sport, les produits d'hygiène et de nettoyage, les
vêtements, les fleurs, le matériel audiovisuel et, en général, toutes les marchandises possibles qui peuvent être
commercialisées dans un supermarché, un magasin de rabais, un grand magasin, un cash and carry, ou toute
autre formule qui exerce cette activité de quelque manière que ce soit. Il peut effectuer tous les actes
préparatoires et auxiliaires, tels que le transport, le stockage, le conditionnement et, en général, tout ce qui peut
faciliter la réalisation de son objectif. Dans ce cadre, elle peut prendre des participations dans d'autres sociétés,
associations et organisations, les créer seule ou avec d'autres, accorder des prêts et des garanties, réaliser des
opérations immobilières.
L'énumération qui précède est indicative et non limitative.
À cette fin, la société peut coopérer avec d'autres sociétés, y participer ou prendre, de quelque manière que
ce soit, directement ou indirectement, des intérêts dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garante tant de ses propres engagements que de ceux de tiers, notamment en
hypothéquant ou en mettant en gage ses actifs, y compris ses propres activités.
La société peut également agir comme administrateur, mandataire, agent ou liquidateur dans d'autres
sociétés ou entreprises.
D'une manière générale, la société peut accomplir tous actes commerciaux, financiers, industriels, mobiliers	.
ou immobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter la réalisation en tout ou partie. "
L'actif de la société est représenté par cent (100) actions égales, sans mention de valeur nominale.
La société n'a qu'un seul actionnaire, à savoir la société anonyme "Buurtwinkels Okay".
B. - La société absorbante : SA « COMELS » .
La société a été constituée sous la dénomination « FILHALLE » le 28 octobre 2009, par acte passé devant
Maître Jos MUYSHONDT, alors notaire à Halle, publié aux Annexes du Moniteur belge du 12 novembre 2009
suivant, sous le numéro 09158460. .
Les statuts ont été modifiés une dernière fois en vertu de l'acte devant le notaire Willem MUYSHONDT,
notaire à Halle, le 2 Mai 2012, publié aux Annexes du Moniteur belge du 29 Mai 2012, ci-après, sous le numéro
12095663.
La société porte le nom "COMELS" et a la forme juridique d'une société anonyme.
Le siège social de la société est situé à 1500 Halle, Edingensesteenweg 196. La société est inscrite au
Registre des Personnes Morales de Bruxelles et auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0820.198.247.
L'objet de la société est le suivant :
(citation littérale de l'article 3 du texte coordonné des statuts du 02/05/2012) :
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, en son nom et pour son propre compte, ou au nom
et/ou pour le compte de tiers, comme intermédiaire, à la commission, à la représentation ou autrement,
directement ou indirectement; l'exploitation du commerce, en gros ou au détail, de toutes denrées alimentaires,
produits du tabac, boissons de toutes sortes, les articles non alimentaires tels que le papier, les livres, les
textiles, les articles saisonniers, les jouets, les articles de sport, les produits d'hygiène et de nettoyage, les
vêtements, les fleurs, le matériel audiovisuel et, en général, toutes les marchandises possibles qui peuvent être
commercialisées dans un supermarché, un magasin de rabais, un grand magasin, un cash and carry, ou toute
autre formule qui exerce cette activité de quelque manière que ce soit. Il peut effectuer tous les actes
préparatoires et auxiliaires, tels que le transport, le stockage, le conditionnement et, en général, tout ce qui peut
faciliter la réalisation de son objectif. Dans ce cadre, elle peut prendre des participations dans d'autres sociétés,
associations et organisations, les créer seule ou avec d'autres, accorder des prêts et des garanties, réaliser des
opérations immobilières.
III.RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS - DEPOTS EN ESPECES - METHODE DE DISTRIBUTION
A. - Rapport d'échange des actions
L'évaluation pour déterminer le rapport d'échange ou le nombre d'actions à émettre dans la Société
Absorbante a été déterminée sur la base de la valeur nette d'inventaire de la Société à Absorber et de la Société
Absorbante, telle qu'elle apparaît dans l'état intermédiaire des deux sociétés closes au 31 décembre 2022.
Il en résulte les évaluations suivantes :
Nombre d'actions nouvelles à émettre par la Société Absorbante en contrepartie de l'apport suite à la fusion
: 86 actions, sur la base du calcul suivant :
Valeur des actions de la Société Absorbant:
- La valeur des fonds propres de la Société Absorbante est de EUR 122.857,13;
- Le nombre total d'actions de la Société Absorbante est de : 100;
- Ainsi, la valeur par action de la Société Absorbante est de EUR 1.228,57/action.
Nombre d'actions nouvelle à émettre par la Société Absorbante:
- Les fonds propres de la Société à Absorber s'élèvent à EUR 105.294,92;
- Les capitaux propres de la Société à Absorber / EUR 1.228,57 donnent lieu à l'émission de 86 nouvelles
actions par la Société Absorbante.
Cela conduit à un ratio de 86 nouvelles actions de la Société Absorbante contre 100 actions de la Société à
Absorber.
Les 86 nouvelles actions susmentionnées de la Société Absorbante reviendront donc à l'unique actionnaire
de la société à Absorber: NV Buurtwinkels Okay (TVA 0464.994.145).
L'émission de 86 nouvelles actions de la Société Absorbante entraîne les mouvements suivants dans les
. capitaux propres de la Société Absorbante:
- Une augmentation de capital de EUR 61.500,00;
- Une augmentation de la réserve légale de EUR 6.150,00;
- Une augmentation des bénéfices non distribués de EUR 37.644,92;
suite au transfert des éléments respectifs des capitaux propres de la Société à Absorber à la Société
Absorbante.
B. - Dépôts en espèces
Aucune prime en espèces ou autre compensation financière ne sera versée aux actionnaires des sociétés
concernées à l'occasion de la fusion envisagée.
-
C. - Méthode de distribution
L'émission de 86, nouvelles actions de la Société Absorbante, à la valeur de EUR 1.228,57 par action,
entraîne les mouvements suivants dans les capitaux propres de la Société Absorbante:
- Une augmentation de capital de EUR 61.500,00;
- Une augmentation de la réserve légale de EUR 6.150,00;
- Une augmentation des bénéfices non distribués de EUR 37.644,92;
D. Méthode d'émission des actions
Les actions nouvellement émises dans la Société Absorbante en contrepartie de l'apport de tous les actifs
et passifs de la Société à Absorber seront de même nature et bénéficieront, dès leur émission, des mêmes
droits et avantages que les actions existantes de la Société Absorbante.
L'attribution des nouvelles actions nominatives à émettre à l'occasion de la fusion par la Société Absorbante
se fera par inscription au registre des actions nominatives dans les 15 jours de la publication des résolutions de
fusion aux annexes du Moniteur belge. À cette fin, l'un des administrateurs de la Société Absorbante recevra
une procuration, avec possibilité de substitution, par décision des assemblées générales extraordinaires des.
sociétés respectives qui approuveront la fusion.
Dans les 15 jours de la publication des résolutions de fusion aux annexes du Moniteur belge, le registre des
actions de la Société à Absorber sera détruit par l'apposition de la mention "détruit" sur chaque page du registre
· ou par tout autre avis indiquant clairement la destruction. Afin de procéder à cette destruction, l'un des
administrateurs de la société à absorber recevra une procuration, avec possibilité de substitution, par résolution
des assemblées générales extraordinaires des sociétés respectives qui approuveront la fusion. Le registre des
actions de la Société à Absorber ainsi détruit sera conservé dans les archives de la Société à Absorber.
Tous les coûts associés à l'émission des nouvelles actions seront supportés par la Société Absorbant.
IV.DATE DE PARTICIPATIONS AUX BENEFICES	.
Les actions qui seront nouvellement émises par la Société Absorbante à l'occasion de la fusion auront les
mêmes droits et obligations que les actions existantes de la Société Absorbante et auront le droit de participer
aux bénéfices de la Société Absorbante et de percevoir des dividendes à partir du 1er avril 2023.
Aucune autre disposition spéciale ne sera prise concernant ce droit.
V.RÉTROACTIVITÉ COMPTABLE
L'intégralité des actifs - droits et passifs - de la Société à Absorber sera transmise à la Société Absorbante
sur la base de l'état intermédiaire de l'actif et du passif au 31 décembre 2022.
La date à partir de laquelle les opérations des Sociétés à Absorber seront considérées, à des fins
comptables et fiscales, comme ayant été réalisées pour le compte de la Société Absorbante est fixée au 1er
Avril 20223
MESURES
Au sein de la Société à Absorber, aucune action à laquelle sont attachés des droits spéciaux n'a été émise.
Par conséquent, au sein de la NV "COMELS", aucune mesure particulière ne doit être prise à cet égard.
Au sein de la Société à Absorber, il n'y a pas de détenteurs de titres autres que des actions, ni de titres
assortis de droits préférentiels. Par conséquent, la NV "COMELS" n'émettra pas de telles actions ou autres
titres à la suite de la fusion, et aucune mesure spéciale ne doit être prise à cet égard.
VII.RÉMUNÉRATION SPÉCIALE DU COMMISSAIRE
· Il est proposé de renoncer à l'unanimité, conformément à l'article 12:26, §1, dernier alinéa du Code des
sociétés et associations, au rapport spécial visé à l'article 12:26, §1 du Code des sociétés et associations.
L'ordre du jour des assemblées générales extraordinaires des sociétés participant à la fusion mentionnera
que les sociétés entendent faire application de l'article 12:26, §1, dernier alinéa du Code des sociétés et	.
associations.
Par conséquent, aucune rémunération ne devrait être accordée aux auditeurs des sociétés participant à la
fusion pour cette mission spécifique.
Toutefois, en application de l'article 7:197, §1 du Code des sociétés et associations, le commissaire devra
établir un rapport sur l'apport en nature fait à la société absorbante du fait de la fusion.
VIII. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX ADMINISTRATEURS
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres des organes d'administration des sociétés
participant à la fusion.
IX. CONSÉQUENCES JURIDIQUES
La fusion produira ses effets juridiques à compter du 1 Avril 2023 à condition d'être approuvée par les :
assemblées générales extraordinaires des sociétés concemées par la fusion. Toutefois, la fusion ne sera
opposable aux tiers qu'à partir du jour de sa publication par extrait aux Annexes du Moniteur belge.
X. CONSÉQUENCES FISCALES
Les organes d'administration des sociétés participant à la fusion déclarent qu'il est dans leur intention que
la fusion proposée par le présent projet se déroule dans des conditions de neutralité fiscale. Par conséquent,
la fusion proposée sera effectuée par application des articles 211 et suivants du Code des impôts sur les
revenus (1992), des articles 117, §1 et 120, troisième alinéa du Code des droits d'enregistrement et des articles
2.9.1.0.3, troisième alinéa, 2.10.1.0.3, troisième alinéa et 2.11.1.0.2, troisième alinéa du Code fiscal flamand,
Étant donné que tant la société à acquérir que la société acquéreuse font partie de l'unité TVA Colruyt Groep
(TVA BE 0893.707.025), la transaction envisagée n'entre pas dans le champ d'application de la taxe sur la
valeur ajoutée.
VIII. ATTESTATIONS DE SOL CONCERNANT LES BIENS IMMOBILIERS APPARTENANT À
L'ENTREPRISE À ABSORBER
Il n'y a pas de biens appartenant à la Société à Absorber.
IX. MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
Pour autant que cela soit nécessaire, les modifications suivantes sont apportées aux statuts de la Société
Absorbante : l'objet de la Société Absorbante est complété, le cas échéant, par les activités de la Société à
Absorber qui ne sont pas encore comprises dans l'objet de la Société Absorbante.
D'autres modifications des statuts peuvent être apportées sur proposition de l'organe de direction de la
Société Absorbante.
FRAIS	X
Les coûts liés à la fusion seront supportés par la Société Absorbante.
Au cas où la proposition de fusion ne serait pas approuvée par les assemblées générales extraordinaires
concernées, les coûts relatifs aux travaux préparatoires seront supportés par chacune des sociétés concernées
par le présent acte, chacune pour une part égale, sauf accord contraire des parties.
XI. PROCURATION POUR LE DÉPÔT AU GREFFE ET PUBLICATION
Les organes de gestion de chacune des sociétés participant à la fusion donnent procuration à Monsieur
Mathias AERTSEN, domicilié à 1755 Gooik, Drie Egyptenbaan 6, compétent pour représenter chacune des
parties individuellement et avec possibilité de substitution, afin de faire déposer et publier la proposition et tous
les autres documents nécessaires au greffe des tribunaux des sociétés compétents.
Le dépôt aura lieu au plus tard six semaines avant la décision de fusion visée à l'article 12:30 du Code des
sociétés.
Mathias AERTSEN
Mandataire