N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : AIR-S Enquêtes Privées
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Paquier 27 bte 11
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par le Notaire Gaëlle TATON à Liège, le 19 mai 2025, en cours d'enregistrement, il en
résulte que:
ONT COMPARU
1/ Monsieur SELDER Rudy Marc Luc, domicilié à 4020 Liège, Rue du Pâquier 27 0011. 
2/ Madame DEJARDIN Céline Nathalie Martine, domiciliée à 4537 Verlaine, Grand-Route 121/0001. 
3/ Madame DELCOURT Rebecca Carine Colette Magali,  domiciliée à 4261 Braives, Chaussée de
Hosdent 10/1. 
Ci-après dénommés : " le comparant ".
Le comparant a requis le notaire soussigné d'acter comme suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'il a décidé de constituer, ce qui a été fait comme suit : 
1.
CONSTITUTION
Le comparant déclare constituer une société à responsabilité limitée, sous la dénomination de " AIR-
S Enquêtes Privées ". 
Un apport consistant en du numéraire est effectué par le comparant à concurrence de six mille euros
(€ 6.000,00). 
Cet apport sera entièrement libéré . 
Cet apport sera rémunéré par six cents actions nominatives attribuées de la sorte 
•
deux cents (200) actions nominatives attribuées à Monsieur SELDER Rudy représentant
son apport en numéraire, entièrement libéré.
•
deux cents (200) actions nominatives attribuées à Madame DEJARDIN Céline
représentant son apport en numéraire, entièrement libéré.
•
deux cents (200) actions nominatives attribuées à Madame DELCOURT Rebecca
représentant son apport en numéraire, entièrement libéré.
Toutes les actions sont intégralement et inconditionnellement souscrites.
Les comparants déclarent : 
1° Que les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ci-dessus ont été déposés en un
compte au nom de la société en constitution. 
Une attestation justifiant ce dépôt est remise au Notaire. 
2° Que la société a par conséquent à sa disposition une somme de six mille euros (€ 6.000,00).
3° Le comparant déclare formellement avoir été informé par le notaire soussigné de l'exigence soit
d'un accès à la profession, soit d'autorisations déontologiques, soit encore d'autorisations
administratives nécessaires pour l'exercice de certaines activités déterminées.
4° Le comparant remet à l'instant au notaire le plan financier prévu par le Code des sociétés et des
associations. 
Le plan financier contient les mentions prévues dans l'article 5 :4 §2 du Code des sociétés et des
associations. 
Le fondateur déclare que la société disposera de capitaux propres qui, compte tenu des autres
sources de financement, sont suffisants à la lumière de l'activité projetée. 
Le notaire soussigné les a informés de la responsabilité pesant sur le fondateur en cas de faillite de
la société dans les trois ans de sa constitution si les capitaux propres de départ sont manifestement
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insuffisants pour mener l'activité projetée.
5° Le comparant déclare enfin avoir été informé par le notaire de l'interdiction d'exercer certaines
fonctions dans les sociétés pour certains condamnés.
6° Le comparant déclare expressément avoir été informé des règles en vigueur pour les
dénominations des sociétés et des responsabilités encourues par les fondateurs à ce propos.
1.
STATUT
TITRE I. CARACTERE DE LA SOCIETE 
Article 1. Forme – Dénomination
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée. 
Elle est connue sous la dénomination " AIR-S Enquêtes Privées ". 
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots : "Société à responsabilité limitée"
ou des lettres "SRL".
Article 2. Siège
Le siège de la société est établi en Région wallonne. 
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts, succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant directement
ou indirectement à la réalisation d’enquêtes à caractère privé, public, commercial, industriel, financier
et de toutes autres missions de renseignements et de recherches pour compte de tiers. 
La société a également pour objet la consultance en sécurité. 
La société pourra recourir à tous les moyens intellectuels et procédés techniques légaux pour
parvenir à la réalisation optimale de ses missions et ce notamment par le louage, l’achat et la revente
de ces dits moyens et procédés qui seraient de nature à favoriser le développement de son objet
social. 
En général, la société pourra accomplir en Belgique et à l’étranger tous actes, transactions ou
opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à favoriser le
développement de son objet social. 
La société pourra s’intéresser par voie d’apports, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière dans toutes entreprises, associations et sociétés ayant un objet similaire, analogue ou
connexe ou de nature à favoriser celui de la société.
La société peut accepter des mandats d’administrateur, de gérant, de commissaire, de directeur ou
de liquidateur dans toutes entreprises ayant un objet similaire au sien.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
Les apports ont été fixés lors de la constitution à la somme de six mille euros (€ 6.000,00)
représentés par 600 actions.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fond
Les actions doivent être libérées à leur émission. 
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèce et non entièrement libérées.
Article 7. Nouveaux apports – actions nouvelles – apports sans émission d'actions – droit de
souscription préférentielle
De nouveaux apports pourront être décidés par l'assemblée générale. 
Lorsqu'il y aura émission d'actions nouvelles, l'assemblée générale délibérera comme en matière de
modification aux statuts. Elle fixera les modalités des apports. 
En cas d'apport sans émission d'actions, l'assemblée générale pourra décider à la majorité simple et
par acte authentique.
Les actions à souscrire en numéraire feront l'objet d'un droit de souscription préférentiel au profit des
anciens actionnaires, proportionnellement à leur nombre d'actions, en tenant compte des classes
d'actions conformément à l'article 5:128 du Code des sociétés et des associations. Le droit de
souscription préférentiel pourra être limité par l'assemblée générale, dans l'intérêt de la société, dans
les conditions prévues dans le Code des sociétés et des associations.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des actionnaires conformément à l'article 2:32 du Code des sociétés et des
associations. 
En cas de non exercice du droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ne pourront être
souscrites que par des personnes qui ne sont pas exclues par les statuts.
TITRE III. TITRES
Article 8. Droit de vote attachés aux actions – indivisions, usufruit et nue-propriété
Chaque action disposera d'un droit de vote comptant pour une voix à l'assemblée générale.
Les actions sont indivisibles. 
S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice du droit de vote s'y rapportant sera
suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant titulaire des droits de vote à
l'égard de la société. 
Si la propriété d'une action est démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier, ce dernier
exercera tous les droits se rapportant à l'action.
Article 9. Registre des actions
Les présents statuts font temporairement titre pour le comparant des actions qu'il possède jusqu'au
jour où l'organe d'administration aura, dans un délai maximum d'un mois, établi le registre des
actions prévu dans le Code des sociétés et des associations, registre qu'elle aura à charge de tenir
régulièrement. 
Nonobstant toute disposition contraire, les titulaires de titres peuvent prendre connaissance de
l'intégralité du registre concernant leur catégorie de titres. 
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. 
L'organe d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un
certificat. En cas de modification dans le nombre ou la valeur des actions pour quelque raison que ce
soit, ce certificat doit être restitué à la gérance qui, le cas échéant, en délivrera un nouveau.
Article 10. Cession des actions 
10.1.   Principe et conditions
10.1.1. Pour l’application de la Convention, l’on entend par « Cession d’Actions » toutes les
opérations ayant pour conséquence un transfert, partiel ou total, à titre onéreux ou gratuit, des droits
de propriété au sens le plus large du terme, sur une ou plusieurs actions de la Société, telles que la
vente, l’échange, la donation, l’apport dans une société ou dans une autre personne morale, dotée
ou non de la personnalité juridique, le transfert en conséquence d’une fusion, d’une scission, d’un
apport ou d’une cession d’une universalité ou d’une branche d’activités, ou encore d’une liquidation.
Sont également concernées la cession de la nue-propriété ou de la pleine propriété, l’apport en
copropriété ou en indivision ainsi que l’établissement ou le transfert, même avec réserve, un droit d’
usufruit ou d’un quelconque autre droit d’usage ou de jouissance.
10.1.2. Une Cession d’Actions n’est opposable aux autres actionnaires de la Société, à la Société
elle-même, ainsi qu’aux Parties qu’aux conditions suivantes :
a.       le candidat-cessionnaire des actions a confirmé, par écrit, à l’adresse des Parties et de la
Société, (i) qu’il adhère, sans réserve, à la Convention et (ii) qu’il reprend, à son compte, tous les
droits et obligations afférant aux actions cédées et qui reposaient sur la Partie cédante ; et 
b.       les Parties et la Société acceptent le candidat-cessionnaire des actions en tant que nouvelle
partie à la Convention, étant entendu qu’ils ne pourront cependant refuser le candidat-cessionnaire
qu’en présence d’un motif légitime relevant de la protection des intérêts de la Société ou d’une
personne qui y est liée au sens de l’article 1.20 du code des sociétés et associations.
10.2.   Droit de préemption
10.2.1. Définition et Conditions
10.2.1.1.       Chaque Partie dispose toujours du droit d’acheter, en priorité, les actions de la Société
qui seraient offertes en vente, au prix par action offert par une Partie cédante et aux modalités de l’
offre, sauf en cas de Cession Libre. 
10.2.1.2.       En conséquence, une Cession d’Actions n’est autorisée, outre ce qui est dit à l’article
10.1. ci-dessus, qu’à la double condition : 
a.       Qu’une Partie à la Convention ait reçu une offre d’achat écrite, ferme, définitive et faite de
bonne foi, émanant d’un candidat-cessionnaire (ci-après dénommé « l’Offrant »), qui prévoit
uniquement une contrepartie en argent (ci-après dénommé « le Prix Offert ») et qui ne soit soumise à
aucune condition autre que (i) une ou plusieurs conditions suspensives relatives à la réalisation d’un
audit de la Société ou au financement de l’acquisition des actions, (ii) de toute approbation
éventuellement requise de la part d’instances publiques et (iii) du non-exercice du droit de
préemption établi dans le présent article 10.2. (ci-après dénommée une « Offre ») et ; 
b.       Et que la Partie cédante ait offert aux autres Parties, sur base de cette Offre, un Droit de
Préemption conformément au présent article 10.2.
10.2.2. Avis d’Offre de Cession
10.2.2.1.       Si la Partie cédante souhaite accepter une Offre, elle doit préalablement informer la
Société et toutes les Parties, de cette Offre, et ce au moyen d’un Avis d’Offre de Cession.
Pour être valable, l’Avis d’Offre de Cession doit contenir au moins les données suivantes : 
a.       une copie de l’Offre, étant entendu que les destinataires s’engagent à conserver cette offre
strictement confidentielle jusqu’à son éventuelle acceptation dans le respect des dispositions du
présent article. Cet engagement n’interdit pas aux Parties destinataires de conférer du contenu de l’
offre avec leurs conseillers pour autant que ces derniers soient eux même tenus à une obligation de
confidentialité légale ou conventionnelle équivalente ;
b.       l’identité et les coordonnées complètes de l’Offrant ;
c.       le nombre et la catégorie des actions visées dans l’Offre (ci-après dénommées « Les Actions
Offertes ») ;
d.       le prix proposé par l’Offrant  (ci-après dénommé « Le Prix Offert »);
e.       les autres conditions et modalités stipulées dans l’Offre ;
f.       un document écrit émanant de l’Offrant et confirmant (i) qu’il agit soit en son propre nom et
pour son propre compte, soit au nom et pour le compte d’une société en formation sur laquelle il
disposera du contrôle final et (ii) qu’il accepte d’adhérer, ou garantit que la société en formation au
nom et pour le compte de laquelle il agit, adhérera à la Convention, conformément à l’article 10.1.2.
ci-dessus ;
g.       un document écrit émanant de l’Offrant et confirmant qu’il est disposé à reprendre toutes les
actions de la Société au cas (i) où   les autres Parties devraient exercer leur Droit de Suite
conformément à l’article 10.2.8 et (ii) où la Partie cédante viendrait à contraindre les autres
Actionnaires à exécuter leur Obligation de suite, conformément à l’article 10.3.
10.2.2.2.         Un Avis d’Offre de Cession qui ne correspond pas à ces exigences est réputé
inexistant.
10.2.3. Exercice du Droit de préemption
10.2.3.1.       Après réception d’un Avis d’Offre de Cession valable, toute Partie peut exercer un Droit
de Préemption sur les Actions Offertes. Elle en informe la Société et les autres Parties, en ce
compris la Partie cédante, en leur adressant un Avis d’Exercice.
10.2.3.2.       L’Avis d’Exercice mentionne le nombre d’Actions Offertes que la Partie concernée
souhaite acquérir.
10.2.3.3.       L’Avis d’Exercice doit, pour être valable, être notifié dans un délai les 45 jours calendrier
suivant l’Avis d’Offre de Cession (ci-après dénommé « le Délai d’Exercice »). Pendant ce délai,
chaque Actionnaire doit avoir accès à toutes les informations nécessaires lui permettant de se
prendre position et est fondé à effectuer une revue limitée de ces informations à l’aide, le cas
échéant, de ses conseillers, pour autant qu’ils soient soumis au secret professionnel ou à une
obligation de confidentialité équivalente.
10.2.3.4.       Un Avis d’Exercice ne peut être soumis à aucune condition (suspensive, résolutoire ou
autre).
10.2.3.5.       Pendant tout le Délai d’Exercice, l’Avis d’Offre de Cession vaut offre irrévocable, de la
part de la Partie cédante, en faveur des Parties, de vendre les Actions Offertes aux conditions du
Droit de Préemption.
10.2.3.6.       Les Parties conviennent expressément qu’une éventuelle augmentation du Prix Offert
par l’Offrant après l’envoi, par l’Actionnaire Cédant, de l’Avis d’Offre de Cession, sera inopposable
aux autres Parties. En conséquence, ces derniers seront fondés à exercer le Droit de Préemption au
Prix Offert et en tenant compte des termes et modalités de l’Offre initiale. 
10.2.4. Attribution
10.2.4.1.       Dans les 10 jours calendrier après que le Délai d’Exercice du Droit de Préemption a
expiré, l’organe d’administration de la Société par l’Offre envoie, aux Parties, une notification qui
mentionne, sur base des Avis d’Exercice reçus, les informations suivantes : 
a.       L’indication que le Droit de Préemption a été exercé valablement ou non à l’égard des Actions
Offertes ; 
b.       Dans l’affirmative, l’allocation du nombre d’Actions Offertes entre les Actionnaires qui ont
exercé leur Droit de Préemption, et conformément aux dispositions qui suivent.
10.2.4.2.       S’il ressort des Avis d’Exercice qu’une ou plusieurs Parties souhaite(nt) exercer le Droit
de Préemption pour le nombre exact d’Actions Offertes, celles-ci sont alors attribuées de cette façon
aux Parties concernées.
10.2.4.3.       S’il ressort des Avis d’Exercice qu’une ou plusieurs Parties souhaite(nt) exercer le Droit
de Préemption pour un nombre total d’Actions supérieur à celui des Actions Offertes, celles-ci sont
alors attribuées aux Actionnaires concernés au pro rata inter se des Actions qu’ils possèdent dans la
Société. 
Bien entendu, ce processus d’attribution ne peut avoir pour conséquence qu’une Partie reçoive
davantage d’Actions Offertes que le nombre mentionné dans son Avis d’Exercice.
10.2.5. Paiement et transfert
10.2.5.1.       Les Parties qui ont exercé leur Droit de Préemption et se voient attribuer les Actions
Offertes en application des mécanismes décrits ci-dessus paieront le Prix Offert au Cédant dans les
90 jours calendrier suivant (i) la communication de l’organe d’administration de la Société visée à l’
article 10.2.4.1 ou (ii) le cas échéant, la réalisation des éventuelles conditions suspensives
autorisées au sens des dispositions qui précèdent. 
10.2.5.2.       Au moment du paiement, la propriété des Actions Offertes sera automatiquement
transférée aux Parties concernées. 
10.2.6. Absence d’exercice ou exercice incomplet du Droit de Préemption 
10.2.6.1.       Si le Droit de Préemption n’est pas exercé ou n’est pas exercé pour toutes les Actions
Offertes, le Cédant peut alors céder la totalité des Actions Offertes à l’Offrant, aux conditions de l’
Offre. 
10.2.6.2.       La Cession entre le Cédant et l’Offrant doit être finalisée dans les 90 jours (i) de la
communication de l’organe d’administration de la Société visée à l’article 10.2.4.1. ou (ii) le cas
échéant, de la réalisation des éventuelles conditions suspensives autorisées au sens des
dispositions qui précèdent.
Si, pour quelque raison que ce soit, ce délai n’est pas respecté, alors l’Actionnaire Cédant est tenu
de mettre en œuvre une nouvelle procédure de cession, soumise au Droit de Préemption, dans le
respect des dispositions de l’article 10.2.
10.2.7. Sanction 
10.2.7.1.       Une cession d’Actions qui a lieu sans respecter les dispositions du présent article 10.2
n’est opposable ni aux autres ni à la société concernée, ni aux autres actionnaires de la société
concernée, ni aux autres Parties.
10.3.   Droit de Suite et Obligation de Suite 
10.3.1. Principe
10.3.1.1.       S’il s’avère, après l’expiration du Délai d’Exercice du Droit de Préemption, que le Droit
de Préemption n’est pas exercé ou n’est pas exercé totalement, de sorte que le Cédant est fondé à
céder les Actions Offertes à l’Offrant, dans le respect de l’article 10.2.6., alors :
a.       Le Cédant garantit, par la présente clause, aux autres Parties, qu’ils disposent du droit de
céder la totalité de leurs actions dans la société concernée à l’Offrant, au Prix Offert et aux conditions
décrites dans l’Offre (le « Droit de Suite »), pour autant que le nombre d’Actions cédées représente
au moins 10 % des actions de la société en question ; et 
b.       Si les Actions Offertes cédées à l’Offrant représentent au moins 50 % du nombre total des
Actions, le Cédant peut obliger les autres actionnaires de la société concernée à vendre toutes leurs
Actions à l’Offrant, au Prix Offert et aux conditions décrites dans l’Offre (« l’Obligation de Suite »).
10.3.1.2.       Afin d‘éviter tout malentendu ultérieur, les Parties confirment que les mécanismes du
Droit de Suite et d’Obligation de Suite, tels que régis par les dispositions du présent article 10.3 n’ont
pas vocation à s’exclure l’un l’autre et peuvent, au contraire, trouver application de manière
cumulative.
10.3.2. Exercice du Droit de Suite
10.3.2.1.       La Partie cédante et l’Offrant adressent aux autres Parties un Avis de Cession Effective,
confirmant la réalisation effective de la cession réalisée conformément à l’article 2.2.6., et ce dans
les 15 jours calendrier de sa réalisation.
10.3.2.2.       Toute Partie qui entend exercer son Droit de Suite adresse un Avis d’Exercice du Droit
de Suite à la Partie cédante et à l’Offrant dans les 15 jours calendrier suivant l’Avis de Cession
Effective. 
10.3.2.3.       Si un Actionnaire exerce son Droit de Suite, ses actions sont alors considérées comme
des Actions Offertes, pour l’application de l’article 10.3.1.1.b.
10.3.2.4.       Tout Actionnaire qui entend exercer son Droit de Suite doit donner, sans solidarité mais
au prorata de sa participation dans le capital de la société concernée, les mêmes garanties à l’
Offrant que celles données par la Partie cédante.
10.3.3. Exercice de l’Obligation de Suite
10.3.3.1.       Si la Partie cédante entend contraindre une ou plusieurs Parties à exécuter leur
Obligation de Suite, il lui appartient d’en informer ces dernières, ainsi que la société concernée, en
leur adressant un Avis d’Obligation de Suite.
10.3.3.2.       L’Avis d’Obligation de Suite peut être adressé par la Partie cédante, selon le cas, en
même temps que l’Avis d’Offre de Cession visé à l’article 10.2.2. ou dans les 15 jours qui suivent la
réception d’un Avis d’Exercice du Droit de Suite visé à l’article 10.3.2.2.
10.3.4. Paiement et transfert
10.3.4.1.       Si un Droit de Suite est exercé ou si une Obligation de Suite est mise en œuvre, les
Parties concernées signeront, avec l’Offrant et la Partie cédante, une convention de Cession d’
Actions, à des conditions qui seront en conformité avec les dispositions du présent article 10, et ce
dans les 60 jours calendrier suivant l’Avis de Cession Effective.
10.3.4.2.       La convention de Cession d’Actions qui sera ainsi conclue devra, en tout hypothèse,
prévoir que l’Offrant paiera le Prix Offert aux Parties concernées dans les 15 jours calendrier
suivants. Les Actions de ces Parties passeront automatiquement dans la propriété de l’Offrant au
moment du paiement. 
10.3.5. Sanction 
10.3.5.1.         Si une Partie refuse, sans motif valable, d’effectuer la Cession engendrée par la mise
en œuvre de l’Obligation de Suite, le Cédant ainsi que les autres Parties pourront faire acquérir, par
la Partie récalcitrante, toutes les Actions concernées par la Cession envisagée, ce à quoi toute Partie
consent immédiatement et irrévocablement.
10.4.   Cession libre d’Actions
10.4.1. Par dérogation aux articles 10.2 et 10.3, peuvent être effectuées librement, sans mise en
œuvre d’un Droit de Préemption, d’un Droit de Suite ou d’une Obligation de Suite et en tout temps,
les Cessions d’Actions qui suivent (ci-après dénommées les « Cessions Libres ») :
a.       Les Cessions, par une Partie, à une personne morale qui lui est liée, au sens de l’actuel article
1.20 du code des sociétés et associations ;
b.       Les Cessions, par une Partie, à un fondateur de la Société ;
10.4.2. Toute Cession Libre doit être portée à la connaissance des autres Parties ainsi que de la
société concernée au moins 30 jours avant la date de réalisation de ladite Cession et du changement
d’actionnaire(s) qui en découle.
10.5. Agrément des héritiers et légataires
En cas de décès d’une Partie pendant la durée de la Convention, alors les héritiers et légataires ne
pourront entrer en possession et devenir propriétaire des actions des Parties que moyennant le
respect de la procédure qui suit :
1.
Chaque héritier ou légataire devra adresser, à l’organe d’administration de la Société, une
demande d’agrément indiquant ses noms, prénoms, profession, domicile ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée.
 Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration de la Société,
en transmet la teneur, par pli recommandé, à chaque autre Partie, en leur demandant une
réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en
signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
2.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie aux
héritiers et légataires ayant sollicité leur agrément le sort réservé à leur demande.
3.
Le refus d’agrément est définitif et sans recours.
4.
Néanmoins, l’héritier ou le légataire qui n’aurait pas reçu son agrément peut exiger des
autres actionnaires de la Partie concernée que les actions concernées lui soient
rachetées pour un prix correspondant à leur « fair market value » ou, en cas d’absence d’
accord sur ladite « fair market value », au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise
statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente. Dans un tel cas de
figure, tous les frais de procédure et d’expertise seront partagés pour moitié à charge des
héritiers et légataires non agréés et, pour l’autre moitié, à charge de la ou des Parties
acquéreuses des actions concernées. Pour les besoins de l’exécution des présentes, on
entend par « fair market value » le prix auquel les actions seraient cédées entre un
acheteur et un vendeur intéressés à une telle cession, raisonnablement diligents et
prudents et disposant d’une connaissance exhaustive de la situation de la Société. 
5.
Le paiement du prix ainsi déterminé devra intervenir dans les six mois du refus.
TITRE IV. ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, qui sont des personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
Article 12. Vacance
En cas de vacance de la place d'administrateur, l'assemblée peut pourvoir au remplacement. Elle
fixe la durée des fonctions et des pouvoirs du nouvel administrateur.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
13.1. Les administrateurs disposent de pouvoir concurrents. A ce titre, chaque administrateur,
agissant seul, peut accomplir tous les actes de gestion, de disposition et de représentation
nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la Société, sous réserve (i) de ceux que la loi
et les statuts réservent à l’assemblée générale et (ii) des Domaines Réservés définis ci-après.
13.2.   Par exception à ce qui précède, tout décision relevant d’un des sujets définis ci-après (les «
Domaines Réservés ») requiert, pour être adoptée, une décision unanime des trois administrateurs,
sans préjudice des compétences accordées, par la loi et les statuts, à l’assemblée générale des
actionnaires :
a.
La conclusion, la résiliation ou la modification d’un contrat de collaboration avec un
fournisseur, un prestataire de services ou un fournisseur essentiel au fonctionnement de
la Société ;
b.
Tout engagement impliquant, dans le chef de la Société, un coût ou une dépense de
supérieure 2.500 € ;
c.
toute décision concernant la rémunération, au sens le plus large du terme, des
enquêteurs ;
d.
La conclusion, la résiliation ou la modification d’un contrat de travail liant la société à un
employé ;
e.
La conclusion d’une transaction dans tout litige impliquant la société et dont l’enjeu
excède la somme de 2.500 € ;
f.
La mise en gage des actions de la Société ;
g.
Toute proposition ou décision en lien avec toute fusion, toute scission et tout apport d’une
branche d’activités ou d’une universalité de biens de la société ;
h.
La création d’une filiale ou d’une succursale ;
i.
Tout changement dans la détermination des règles comptables et d’évaluation appliquée
par la société ;
j.
Tout communiqué de presse ou annonce publique concernant la Société.         
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à l’unanimité des voix, ou
l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
La personne désignée à cette fonction sera révocable en tout temps par l'organe d'administration.
La gestion journalière comprend les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie
quotidienne de la société, ainsi que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de l'organe
d'administration. 
Lors de la désignation, les pouvoirs de l'organe de gestion journalière seront déterminés précisément
par l'organe d'administration, sans pouvoir excéder ce que repris ci-dessus. La durée de la charge
sera aussi précisée, mais elle ne pourra excéder deux ans renouvelables. 
L’organe d’administration fixe les rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière.
L'organe d'administration qui a désigné l'organe de gestion journalière est chargé de la surveillance
de celui-ci.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations
éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. 
Article 16. Révocation
La révocation d'un administrateur peut être prononcée par une décision de l'assemblée générale
prise aux conditions de présence requises par la loi et à l’unanimité des voix.
Article 17. Surveillance - contrôle de la société
La mission de contrôle légal des comptes annuels est confiée, le cas échéant, à un ou plusieurs
commissaires. 
Le commissaire est nommé, par l'assemblée générale, parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au
registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés. 
Il est nommé pour trois ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires. Ce mandat est
renouvelable. 
Toutefois, aussi longtemps que la société ne se trouvera pas dans les conditions où la loi en impose,
en application de l'article 3:72 du Code des sociétés et des associations, la société ne sera pas tenur
de nommer de commissaire. 
Au cas où aucun commissaire ne doit être nommé, l'organe d'administration est néanmoins tenu de
soumettre à l'organe compétent la demande d'un ou de plusieurs actionnaires visant à la nomination
d'un commissaire, chargé des onctions visées à l'article 3:73. En outre, dans ce cas, chaque
actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire. Il peut se
faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable externe, conformément au Code des
sociétés et des associations.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs que lui confère le Code des sociétés et
des associations. 
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Article 19. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin à 18h00. 
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19bis Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique. 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises. 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 19ter Assemblée générale électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
•
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
•
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans
pouvoir participer au vote.
Article 21. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire actionnaire ou non ;
l'organe d'administration peut arrêter la formule de procuration et exiger que celle-ci soit déposée au
lieu indiqué par elle, cinq jours francs avant l'assemblée.
Article 22. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 23. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. Toutefois, les décisions suivantes requièrent, pour être approuvées, l’unanimité des actionnaires
de la Société : 
a.
la nomination ou la révocation d’un administrateur ;
b.
toute décision concernant la rémunération, au sens le plus large du terme, des
administrateurs ;
c.
toute décision concernant la distribution de dividendes ou de tantièmes qui dérogerait aux
dispositions de l’article 10.2 ; 
d.
l’émission de nouveaux titres, tels que des parts bénéficiaires, des obligations ou encore
la mise en place d’un ou plusieurs plans de droit de souscription ;
e.
toute fusion, toute scission et tout apport d’une branche d’activités ou d’une universalité
de biens ;
f.
la dissolution ou la mise en liquidation de la Société ;
g.
toute augmentation ou réduction des fonds propres ; 
h.
tout rachat, vente ou annulation par la société de ses propres actions ;
i.
toute modification apportée aux statuts de la Société.
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
§1 Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
§2 L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
§3 Les Parties s’engagent à ne pas voter de distribution du bénéfice (que ce soit sous la forme de
dividendes, de tantièmes ou autre) tant que la Société n’aura pas mis en réserve un montant
équivalent à une année de frais de fonctionnement.
Lorsque cette réserve aura été constituée, alors les Parties veilleront à ne jamais distribuer plus de
70 % du bénéfice annuel réalisé, sauf décision unanime contraire des actionnaires prises dans le
respect de l’article 5.c de la présente convention.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Sans préjudice de la dissolution pour de justes motifs, précisés à l'article 2:73 du Code des sociétés
et des associations, la société ne peut être dissoute que par une décision de l'assemblée générale.
Cette décision requiert une modification des statuts. 
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, et à quelque moment que ce
soit, la liquidation s'opère conformément aux articles 2:70 et suivants du Code des sociétés et des
associations.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations. En
conséquence, les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
TITRE VIII. DISPOSITIONS FINALES ET / OU TRANSITOIRES
Le comparant prend à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du
dépôt au greffe d'une expédition de l'acte constitutif, conformément à la loi. 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2025.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2026.
2. Adresse du siège 
L'adresse du siège est située à :4020 Liège, rue du Pâquier 27/11.
3. Désignation des administrateurs
L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à TROIS (3).
Est appelé aux fonctions d'administrateur non statutaire pour une durée illimitée: 
•
Monsieur SELDER Rudy prénommé, ici présent et qui accepte.
•
Madame DEJARDIN Céline prénommée, ici présente et qui accepte.
•
Madame DELCOURT Rebecca prénommée, ici présente et qui accepte
Leur mandat sera non rémunéré, sauf autre décision ultérieure de l'assemblée générale. 
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d'un commissaire. 
Déposé en même temps une expédition de l'acte et les statuts.