Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
VIMABEL
Grand-Rue 37
6700 Arlon
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
 
 
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Rodolphe DELMEE , de résidence à Arlon, en date du 8
NOVEMBRE 2016 , que La Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois « VIDIS
S.à.r.l. », ayant son siège social à L-4760 Pétange (GDL), route de Luxembourg, n° 12, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 209790, constituée
suivant acte reçu par le Notaire Léonie GRETHEN, à Luxembourg (GDL), en date du 18 octobre
2016, en cours de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
Numéro d’entreprise bis en Belgique : 0665.781.274
 a  requis ledit Notaire DELMEE  de dresser acte authentique d’une Société Privée à Responsabilité
Limité  qu’elle déclare  avoir arrêtée comme suit :
    •  ARTICLE 1.
    •  Il est formé par la comparante une Société Privée à Responsabilité Limitée sous la
dénomination sociale de « VIMABEL ».
    •  Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la
dénomination sociale sera précédée ou suivie immédiatement de ces mots écrits lisiblement et en
toutes lettres : « Société Privée à Responsabilité Limitée » ou des initiales « S.P.R.L. », avec
l'indication du siège social et du numéro de registre des personnes morales.
    •  ARTICLE 2.-
    •  Le siège social est fixé à 6700 ARLON, Grand-rue, n° 37.
    •  Il pourra être transféré en tout autre endroit en Belgique, par décision de la gérance.
    •  Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge.
    •  La société peut établir en tout lieu en Belgique ou à l'étranger par simple décision du ou des
gérants, des sièges administratifs, des succursales, agences ou dépôts.
    •  ARTICLE 3.
    •  La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, aussi bien dans un établissement
commercial ouvert au public que par internet, la commercialisation, l'achat, la vente, la diffusion, en
gros et au détail, de marchandises et en particulier de cigarettes électroniques de tous types et de
ses accessoires, équipements et dérivés au sens large.
    •  Elle aura également pour objet :
    •  - l’activité de gestion de marques, de redevances, enseignes et franchises ;
    •  - l’achat et la vente, l’import-export de produits de commerce, la bureautique, l’achat et la  vente
de tous matériels de bureau, la vente et la location de logiciels de programmes d’origine
luxembourgeoise et étrangère ;
    •  - la vente et la location ou la réparation de matériels, la formation, le conseil et l’assistance,
l’étude, la conception, la réalisation et l’intégration de programmes et logiciels ;
    •  - la vente de tous types d’articles pour son compte ou le compte d’autrui au moyen de vente à
0665874118
Volet B
distance, y inclus par internet.
    •  La société pourra en outre effectuer la vente et la location de mobilier et accessoires s’y
rattachant. Elle aura pour objet le graphisme et la communication, les travaux d’impression, la charte
graphique, la création de logos et de documents ainsi que le conseil en marketing et en publicité.
    •  La société pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales et financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou
pouvant en faciliter l'extension ou le développement.
    •  Elle pourra acquérir tout bien meuble ou immeuble.
    •  La société pourra aussi s'intéresser par voie d'apport ou de fusion, de souscriptions ou de toute
autre manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou
connexe ou de nature à favoriser celui de la société.
    •  ARTICLE 4.-
    •  La société est constituée pour une durée illimitée prenant cours ce jour, sauf le cas de
dissolution.
    •  ARTICLE 5.
    •  Le capital social est fixé à la somme de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 EUR),
divisé en cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale, souscrites
au prix de CENT EUROS (100,00 EUR) chacune.
    •  ARTICLE 6.
    •  Les 186 parts sociales sont intégralement souscrites en numéraire par « VIDIS S.à.r.l. ».
    •  ARTICLE 7.
    •  La comparante déclare et reconnaît que les parts sociales souscrites en numéraire ont été
libérées partiellement par elle à concurrence de 12.400,00 Euros.
    •  Le total des versements effectués, soit 12.400,00 Euros se trouve dès à présent à la disposition
de la société.
    •  Et à l'instant, les comparants nous remettent une attestation délivrée par ING Belgique S.A.
justifiant que le montant précité a été déposé au nom de la société en formation.
    •  Cette attestation demeurera ciannexée. 
    •  Le plan financier a été déposé entre les mains du Notaire soussigné conformément au prescrit
de l’article 215 du Code des Sociétés.
    •  La comparante reconnaît que le Notaire soussigné a attiré son attention sur le prescrit des
articles 212 et 213 du Code des Sociétés. 
    •  ARTICLE 8.
    •  Le capital social pourra être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant comme
en matière de modification aux statuts.
    •  ARTICLE 9.-
    •  Les parts sociales sont indivisibles visàvis de la société qui peut suspendre les droits afférents à
toute part au sujet de laquelle il existerait des contestations quant à la propriété, l'usufruit ou la
nuepropriété.
    •  Les copropriétaires ou usufruitiers et nuspropriétaires sont tenus de se faire représenter par un
mandataire commun et d'en donner avis à la société.
    •  En cas d'existence d'usufruit, le nupropriétaire sauf opposition, sera représenté visàvis de la
société par l'usufruitier.
    •  ARTICLE 10.
    •  Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition de
scellés sur les biens et documents de la société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en
rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions des assemblées.
    •  ARTICLE 11.
    •  La cession des parts est autorisée uniquement entre les associés; toute cession entre vifs ou
transmission pour cause de mort à un cessionnaire autre qu'un associé ou l'héritier direct de
l'associé décédé, doit être approuvée par une assemblée votant à la majorité des voix requises à
l'article 249 du Code des Sociétés.
    •  Cette assemblée est convoquée dans les trente jours de la demande qui doit être faite à la
gérance par lettre recommandée à la poste, soit par l'associé cédant, soit par les héritiers de
l'associé décédé.
    •  Si la cession est approuvée, elle est transcrite dans le registre des associés et signée par le
cédant ou par un gérant en cas de transmission pour cause de décès et par le cessionnaire.
    •  La décision de l'assemblée n'acceptant pas le cessionnaire proposé est sans appel. Toutefois,
lorsqu'il s'agit d'une transmission pour cause de décès le président de l'assemblée propose de les
répartir aux autres associés, au prorata de leurs propres parts, à un prix à convenir entre les parties;
à défaut d'accord, les conditions de cession seront fixées par voie d'arbitrage; la décision de l'arbitre
ou des arbitres sera sans appel.
    •  Les parts non reprises par certains associés sont mises à la disposition des autres; pour celles
Volet B
refusées par tous les associés, les héritiers de l'associé décédé retrouvent toute liberté de trouver un
acquéreur à leur choix, qui devra être considéré obligatoirement comme associé avec tous les droits
et pouvoirs que cela comporte.
    •  Le prix de rachat est fixé sur base du dernier bilan, sauf accord contraire entre parties.
    •  Si le rachat n'a pas été effectué dans un délai de un an à dater de la demande, les héritiers ou
légataires seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
    •  ARTICLE 12.-
    •  GERANCE : La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
    •  Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société quelle que soit
la nature ou l'importance des opérations.
    •  Agissant conjointement, les gérants peuvent, conformément aux articles 257 et 258 du Code
des Sociétés, accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de
la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, et représenter la société à l'égard des
tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant.
    •  Agissant isolément, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion journalière de la société,
pour autant que chaque opération prise isolément ne dépasse pas une somme de DIX-MILLE
EUROS (10.000,00 EUR).
    •  S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribuée à la gérance lui est dévolue.
    •  Le gérant peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à telle personne de son choix prise hors
ou au sein des associés.
    •  L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
    •  Si le mandat de gérant est rémunéré, cette rémunération sera portée aux frais généraux,
indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
    •  ARTICLE 13.
    •  Le contrôle de la situation financière des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi
et des statuts est exercé par les associés; chacun d'eux aura tous les pouvoirs d'investigation et de
contrôle des opérations sociales et pourra notamment prendre connaissance, sans déplacement, des
livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société.
    •  L'assemblée générale des associés sera tenue de nommer un commissaire, sous réserve
toutefois des articles 15 et 141 du Code des Sociétés.
    •  ARTICLE 14.
    •  L'assemblée générale se réunit le deuxième mardi du mois de mai de chaque année, à 16
heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
    •  Si ce jour est férié, elle aura lieu le premier jour ouvrable suivant. 
    •  La première assemblée annuelle se réunira en 2018.
    •  L'assemblée délibérera conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
    •  ARTICLE 15.
    •  L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
    •  Par exception, le premier exercice social commencera ce jour pour se terminer le 31 décembre
2017.
    •  ARTICLE 16.
    •  A la fin de chaque exercice social, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes
annuels. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats, ainsi que l'annexe et
forment un tout.
    •  Sous réserve de l’application de l’article 94 du Code des Sociétés, la gérance établit en outre un
rapport dans lequel elle rend compte de sa gestion. Ce rapport de gestion comporte un commentaire
sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation
de la société.
    •  Le rapport comporte également des données sur les événements importants survenus après la
clôture de l'exercice et, pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à
la société, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur son
développement.
    •  La gérance remet les pièces, avec le rapport de gestion, un mois au moins avant l'assemblée
générale ordinaire, au siège de la société ou tout associé peut en prendre connaissance ou le
commissaire dans les cas où il s'en impose un.
    •  Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels sont
déposés par les soins de la gérance, au Siège de la Banque Nationale de Belgique correspondant au
greffe dont dépend la société et ce conformément au prescrit des articles 97 et suivants du Code des
Sociétés.  
    •  ARTICLE 17.-
    •  Les profits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et
des charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions pour risques
commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Volet B
    •  Sur le bénéfice net, il est prélevé un minimum de cinq pour cent pour la constitution du fonds de
réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds a atteint le dixième du capital
social. Il reprend son cours quand le dit fonds de réserve est réduit à moins du dixième du capital
social.
    •  Le surplus du bénéfice est réparti aux associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.
Toutefois, sur ce surplus, les associés pourront décider à la majorité ordinaire qu'il sera prélevé
certaines sommes soit pour être reportées à nouveau à l'exercice suivant, soit pour être portées à un
fonds de réserve extraordinaire ou à un fonds d'amortissement des parts sociales.
    •  Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel
qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
    •  Les pertes, s'il en existe, seront supportées proportionnellement au nombre de leurs parts, sans
que toutefois aucun des associés puisse en être tenu au-delà du montant de ses parts, à moins que
l'assemblée ne décide de leur report à nouveau pour l'exercice suivant.
    •  Si, par suite de pertes, l'actif est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie, par le ou les gérants en exercice, dans un délai n'excédant
pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des
obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, dans les formes prescrites pour la modification
des statuts, de la dissolution éventuelle de la société.
    •  Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents Euros (6.200,00 EUR),
tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
    •   
    •  ARTICLE 18.
    •  A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée de la société, la
liquidation sera faite par le gérant en exercice.
    •  Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du
passif.
    •  Les premiers fonds provenant de la liquidation seront avant tout employés à l'extinction du passif
et des charges de la société envers les tiers.
    •  Après cette extinction, les associés seront remboursés du montant de leurs parts sociales; ce
qui sera ensuite disponible sera réparti entre les associés au prorata de leurs parts.
    •  ARTICLE 19.-
    •  Les parties déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa
constitution, s'élèvent à la somme de 1.500,00 Euros (T.V.A. comprise).
    •  ARTICLE 20.
    •  Toute disposition non prévue aux présents statuts sera réglée par celles du Code des
Sociétés.   
    •  Toute clause contraire aux dispositions impératives de ce Code est censée non écrite.
    •  DISPOSITIONS TRANSITOIRES - ASSEMBLEE GENERALE
    •  a) Tous engagements éventuellement pris au nom et/ou pour compte de la société en
constitution sont repris explicitement et entérinés dès à présent par la société.
    •  b) La société étant constituée, la comparante, représentée comme dit-est, associée unique
agissant en lieu et place de l’Assemblée Générale Extraordinaire, a décidé :
    •  1) De désigner une gérante non statutaire dans le cadre de l'article 12 des statuts; La durée de
ce mandat est illimitée;
    •  2) De nommer comme gérante : Madame MARY Corinne Paule Simone, née à Mont-Saint-
Martin (France) le 03 décembre 1966, épouse de Monsieur VION Jean-Michel, demeurant à F-54620
Beuveille (France), rue Jean Moulin, n° 35/B (numéro national bis en Belgique : 66.52.03 098-10),
prénommée, qui accepte.
    •  3) Le mandat de la gérante sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire d’une assemblée
générale.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé (s .) : Rodolphe DELMEE, Notaire à Arlon.