Ondernemingsnr : 0802131503
Naam
(voluit) : CARY GROUP BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gouverneur Roppesingel 12
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering, opgemaakt op 9 juli 2024, door
meester Joséfine VANUYTRECHT, geassocieerd notaris te Hasselt (eerste kanton), die haar ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “VROLIX & VANUYTRECHT”, met zetel te Hasselt,
vervangende haar ambtgenoot Arvid LEROI, geassocieerd notaris te Hasselt (tweede kanton), die
zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “MARC JANSEN & ARVID LEROI, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Hasselt, wettelijk belet, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor
Rechtszekerheid Hasselt 1 op 2 augustus 2024 Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak
0017320 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (50 EUR). De Ontvanger.
Blijken de volgende beslissingen:
1/ De vergadering beslist de honderdvijfentwintig (125) bestaande aandelen te splitsen in
honderdvijfentwintigduizend (125.000) aandelen.
Voor de aantekening in het register van aandelen op naam worden hiertoe de nodige volmachten
gegeven aan het bestuursorgaan.
2/ Kennisname van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en van de commissaris inzake de
inbreng in natura.
De conclusies van het verslag van de commissaris, de besloten vennootschap “PVMD
Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1410 Waterloo, avenue d’Argenteuil 51, ondernemingsnummer
0471.089.804, vast vertegenwoordigd door de heer Alain CHAERELS, bedrijfsrevisor, dd. 8 juli 2024
luiden als volgt:
“6. Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap CARY GROUP BELGIUM BV
Overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap CARY GROUP BELGIUM BV (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 2 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris met betrekking tot de inbreng in natura en de uitgifte
van aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan bij dit verslag
gevoegd, onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de door de partijen toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methoden van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbrengen in natura door de partijen weerhouden methoden
van waardering leiden tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het
aantal en de waarde van de tegen de inbreng uit te geen aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit honderd éénennegentigduizend tweehonderd tweeëntwintig
(191.222) nieuwe aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde dat dezelfde rechten
en plichten zal genieten als de bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen (artikel 5:121 §1 WVV)
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbrengen wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbrengen in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbrengen van belang zijn voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- de inbrengen in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door de oprichters/het bestuursorgaan gegeven  beschrijving van elke
inbreng in natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de in het speciaal verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 en 5:121 §1 WVV in het kader van
de verhoging van het eigen vermogen van de BV CARY GROUP BELGIUM door inbrengen in natura
van 100% van de aandelen van de vennootschap Autoglas Luxembourg, Import-Expert S.à.r.l., een
besloten vennootschap naar Luxemburgs recht, en een lening van korte termijn die Mevrouw
Charline LEROI heeft verschaft aan de BV CARY GROUP BELGIUM en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.”
Het vermogen van de vennootschap wordt verhoogd met een bedrag van vijf miljoen
tweehonderden- zevenduizend achthonderdentwaalf euro negenentachtig cent (€ 5.207.812,89),
door niet-geldelijke inbrengen, met uitgifte van honderd éénennegentigduizend tweehonderd-
tweeëntwintig (191.222) nieuwe aandelen.
Deze nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde genieten dezelfde rechten als de
reeds bestaande aandelen en zullen deelnemen in het resultaat vanaf de uitgifte.
Deze inbreng zal geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekening.
3/ De vergadering beslist artikel vijf der statuten te wijzigen als volgt, om het in overeenstemming te
brengen met de voorgaande beslissingen:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderdzestienduizend tweehonderdtweeëntwintig
(316.222) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
4/ Bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling wordt verleend aan de besloten
vennootschap “PVMD Bedrijfsrevisoren” voornoemd, en haar aangestelden, om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der
Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde
Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals
de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle
toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te
stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde
gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de
vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
Voor beknopt ontledend uittreksel.
                     De Notaris,
                   Joséfine VANUYTRECHT.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-    eensluidend afschrift;
-    volmachten,
-    verslag bestuursorgaan;
-    verslag commissaris;
-    tekst der gecoördineerde statuten.