Ondernemingsnr : 0649 800 426
Naam
(voluit) : ALLEGEO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Berchemstraat 51 te 1700 Dilbeek
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING (gelijkgestelde verrichting
in toepassing van artikel 12:7 WVV) van de BV FRUI VITA FATUM door de
BV ALLEGEO bij toepassing van artikel 12:50 WVV
Op datum van 18/10/2024 zijn de bestuursorganen van de BV ALLEGEO en de BV FRUI VITA FATUM,
overeenkomstig artikel 12:7 en artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (hierna "WVV"), in gemeen overleg overgegaan tot de opstelling van onderhavig voorstel tot
fusie door overneming van de BV FRUI VITA FATUM, met overneming door de BV ALLEGEO, waarbij de
BV FRUI VITA FATUM zal ophouden te bestaan.
Betrokken vennootschappen - beschrijving van de voorgenomen fusie:
1. BV FRUI VITA FATUM - Over te nemen vennootschap
met zetel te 1700 Dilbeek, Berchemstraat 51 en ondernemingsnummer 0792.917.590,
RPR Brussel (Nederlandstalige), met BTW-nummer BE 0792.917.590
(hierna genoemd "Over te nemen vennootschap").
De BV FRUI VITA FATUM werd opgericht bij akte verleden voor notaris Stijn JOYE te Brussel op
25 oktober 2022, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 oktober 2022, onder
nummer 22369407.
De statuten werden sindsdien niet meer gewijzigd.
De BV FRUI VITA FATUM wordt met het oog op de neerlegging van onderhavig voorstel tot fusie
rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar (statutaire) bestuurders, te weten:
* De heer Karel GODERIS, wonende te 1700 Dilbeek, Berchemstraat 51,
* Mevrouw Tatiana THEYS, wonende te 2580 Putte, Peulisstraat 15 bus 0301.
2. BV ALLEGEO - Overnemende vennootschap
met zetel te 1700 Dilbeek, Berchemstraat 51 en ondernemingsnummer 0649.800.426,
RPR Brussel (Nederlandstalige), met BTW-nummer BE 0649.800.426
(hierna genoemd "Overnemende vennootschap").
De BV ALLEGEO. werd opgericht onder de rechtsvorm van een Naamloze Vennootschap naar Luxemburgs
recht onder de benaming WESTBOURNE TERRACE INVESTMENTS SA, bij akte verleden voor notaris
Joseph ELVINGER te Luxemburg (Groothertogdom Luxemburg) op 25 november 2010 gepubliceerd in het
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg) van
19 januari 2011, onder nummer 106.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Overgebracht naar België en aanneming nieuwe statuten naar Belgisch recht, met de huidige benaming, bij
akte verleden voor notaris Stijn JOYE te Brussel op 1 februari 2017, gepubliceerd in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 2 maart 2017, onder nummer 17032993.
De statuten werden vervolgens herhaaldelijk gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Stijn
JOYE te Brussel op 26 maart 2024, waarbij de rechtsvorm van een besloten vennootschap werd
aangenomen, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 3 april 2024, onder het nummer
24384165.
De BV ALLEGEO wordt met het oog op de neerlegging van onderhavig voorstel tot fusie rechtsgeldig
vertegenwoordigd door haar enige bestuurder, te weten:
* De heer Karel GODERIS, wonende te 1700 Dilbeek, Berchemstraat 51.
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van voormelde vennootschappen het initiatief hebben
genomen ertoe strekkende een fusie door te voeren waarbij het gehele vermogen per 31 december 2023
van de BV FRUI VITA FATUM, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 12:7 en 12:50 e.v. van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal overgaan op de BV ALLEGEO, verbinden de
bestuursorganen van voormelde vennootschappen zich ertoe jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt
om tussen de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de voorwaarden vastgelegd
in onderhavig fusievoorstel en leggen zij bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden
voorgelegd aan de respectievelijke Algemene Vergaderingen van de aandeelhouders van deze
vennootschappen.
Op heden bezit BV ALLEGEO alle 1.000 aandelen van de BV FRUI VITA FATUM. Het betreft dus een fusie
door vereniging van alle aandelen in één hand (gelijkgestelde verrichting fusie door overneming
overeenkomstig artikel 12:7 WVV), zodat er bij de fusie géén aandelen worden uitgegeven.
Overeenkomstig artikel 12:7 WVV wordt met fusie door overneming gelijk gesteld :
" ... de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten
als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap,
wanneer al hun aandelen en andere stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere
vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die
vennootschap."
De bestuursorganen van voormelde vennootschappen verbinden zich ertoe jegens elkaar alles te doen wat
in hun macht ligt om de genoemde fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en zij
leggen bij deze het voorstel tot fusie door overneming vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan
de respectieve algemene vergaderingen van de Overnemende vennootschap en de Over te nemen
vennootschap welke gehouden zal worden op het kantoor van kantoor van Sophie MAQUET, Stijn JOYE &
Dominique BERTOUILLE, geassocieerde notarissen te 1050 Brussel, Louizalaan 350/3.
De comparanten verklaren vervolgens dat zij er kennis van hebben dat onderhavig voorstel tot fusie door
elke vennootschap die bij de fusie betrokken is, ten minste zes weken vóór de algemene vergadering van
elk der vennootschappen die over de fusie moet beslissen, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van
haar zetel moet neergelegd worden en bekendgemaakt overeenkomstig hetgeen bepaald in artikel 12:50
laatste lid WVV.
Aldus wordt door de bestuurders van de Over te nemen vennootschap en door de bestuurder van de
Overnemende vennootschap voorgesteld de hierna toegelichte fusie door te voeren.
1/ IDENTIFICATIE VAN DE BIJ DE FUSIE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
- ARTIKEL 12:24, 1° WVV
a) De Over te nemen vennootschap, BV FRUI VITA FATUM,
met zetel te Berchemstraat 51, 1700 Dilbeek en met ondernemingsnummer 0792.917.590:
De Over te nemen vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, het volgende voorwerp:
"-De import en export, groot- en kleinhandel, vertegenwoordiging en dienstverlening in alle vormen van
automatisering, computers, software, hardware en ander aanverwant materieel, kantoormaterieel, meubilair
en uitrusting, in de meest brede zin van het woord;
-Het verkopen van producten en/of diensten geleverd door Ingram Micro in het bijzonder aan een
klantendatabank;
-De import en export van diverse goederen;
-Dienstverlening in verband met bedrijfsorganisatie en beheer;
-Het rechtstreeks verstrekken van of het medewerken aan opleidings- en trainingsprogramma's onder welke
vorm ook die direct of indirect betrekking hebben op de aspecten vermeld onder de punten hier boven;
-Het verwerven, aanhouden en beheren van participaties, onder welke vorm ook, in Belgische of
buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten
opgericht worden;
-Het verlenen van advies met betrekking tot het operationeel beheer van vennootschappen en
ondernemingen, het verlenen van managementbijstand aan het uitvoeren van managementtaken in
vennootschappen en ondernemingen, evenals het waarnemen van beheer- en/of bestuursfuncties in de
meest uitgebreide zin, in Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen,
ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten opgericht worden;
-Samengaand met de verkoop van deze artikelen kan de vennootschap ook een ruim aantal bijkomende
diensten organiseren en uitvoeren zoals daar onder andere zijn logistieke oplossingen, e-commerce
diensten, marketing en business coaching;
De bovenvermelde woorden "verkoop" zijn bedoeld als voor meer dan één eind klant.
De vennootschap mag eveneens alle bewerking doen van commerciële, industriële en financiële, roerende
en onroerende aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de uitbreiding of de bevordering van haar
voorwerp en dit op om het even welke wijze.
-Het optreden als tussenpersoon in de handel;
-Het optreden als bestuurder en/of vereffenaar in andere vennootschappen;
-Het verlenen van administratieve diensten aan andere vennootschappen en personen;
-Zich borg stellen voor andere vennootschappen;
-Het sluiten van garantieovereenkomsten;
-Het bestuur, begeleiden en adviseren van ondernemingen en vennootschappen, het waarnemen van
bestuursmandaten en verstrekken van diensten en prestaties voor derden;
-Het nemen van participaties en deelnemingen in andere vennootschappen en ondernemingen;
-Sluiten van garantieovereenkomsten.
De vennootschap zal voor het verwezenlijken van haar voorwerp als roerende en onroerende, lichamelijke
en onlichamelijke goederen, materialen en inrichtingen mogen verwerven, in pacht nemen, huren of
verhuren, bouwen, in leasing geven of nemen, verkopen of ruilen. In het algemeen zal de vennootschap alle
commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar onderneming
kunnen bevorderen.
Zij kan elk mandaat als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar of elk ander gelijkaardig mandaat in andere
vennootschappen aanvaarden en uitoefenen, ongeacht of dit mandaat al dan niet tegen bezoldiging wordt
uitgeoefend.
De vennootschap kan elke vorm van zekerheid stellen tot waarborg van verbintenissen van verbonden
vennootschappen, van geassocieerde vennootschappen, van vennootschappen waarmee er een
deelnemingsverhouding bestaat en van derden in het algemeen.
De opsomming hierboven is geenszins beperkend en moet in de ruimste zin van het woorden worden
geïnterpreteerd."
Overeenkomst artikel 5 van de statuten werden als vergoeding voor de inbrengen duizend (1.000) aandelen
uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
In de Over te nemen vennootschap zijn tot op heden geen bevoorrechte effecten uitgegeven waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
De aandelen van de Over te nemen vennootschap zijn op datum van opstelling van dit voorstel als volgt
verdeeld:
Aandeelhouder	Aantal aandelen
BV ALLEGEO, met zetel te 1700 Dilbeek, Berchemstraat 51,	1.000
vertegenwoordigd door de heer Karel GODERIS, bestuurder.
1.000	TOTAAL
b) De Overnemende vennootschap, BV ALLEGEO,
met zetel te Berchemstraat 51, 1700 Dilbeek en met ondernemingsnummer 0649.800.426:
De Overnemende vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, het volgende voorwerp:
"-Algemene en financiële consultancydiensten, zowel in België als in het buitenland, onder eender welke
vorm;
-Het verwerven van participaties, effecten en rechten, in eender welke vorm, in alle commerciële, industriële,
financiële of andere Belgische of buitenlandse bedrijven door middel van deelneming, inbreng, het
onderschrijven, financiële tussenkomsten of aankoopopties, door onderhandeling en op elke andere manier
en het beleiden en beheren van elke onderneming of bedrijf;
-Het verlenen van technische, commerciële of financiële diensten aan alle Belgische of buitenlandse
ondernemingen, en in het algemeen aan alle rechtspersonen of fysieke personen;
-Het beschermen en bewaren, beheren, in de meest ruime zin en het uitbreiden van haar patrimonium
samengesteld uit onroerende en roerende goederen;
-De aankoop, de (ver)huur, het onderhoud en de verkoop van alle roerende en onroerende goederen, zelfs
in het geval van handelsverrichtingen, voor eigen rekening of voor rekening van derden;
-De aankoop, het ten gelde maken van, de commercialisatie en exploitatie van licenties, patenten,
handelsmerken en elk ander gelijkaardig intellectueel recht;
-Het toekennen aan ondernemingen waarin zij een belang heeft van financiële ondersteuning, leningen,
kredieten, voorschotten of garanties, meer specifiek door middel van inpandgeving, borg en hypotheek;
-En in het algemeen, alle commerciële, industriële, technische, vastgoed gerelateerde, of financiële
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn de
verwezenlijking ervan vergemakkelijken.“
Overeenkomstig de statuten werden als vergoeding voor de inbrengen vijfhonderd en twee (502) aandelen
uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
In de Overnemende vennootschap zijn tot op heden eveneens geen bevoorrechte effecten uitgegeven
waaraan bijzondere rechten werden toegekend.
De aandelen van de Overnemende vennootschap zijn op datum van opstelling van dit voorstel als volgt
verdeeld:
Aandeelhouder	Aantal aandelen
De heer Karel GODERIS, wonende te Berchemstraat 51, 1700 Dilbeek	502
TOTAAL	502
-
2/ DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - ARTIKEL 12:50, 2° WVV
De datum, vanaf welke de handelingen van de Over te nemen vennootschap betreffende de over te
dragen activa- en passivabestanddelen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van
de Overnemende vennootschap, is vastgesteld op 01/10/2024.
Alle verrichtingen die door de Over te nemen vennootschap vanaf deze datum werden verricht betreffende
de over te dragen activa- en passivabestanddelen, zullen geacht worden te zijn gevoerd voor rekening van
de Overnemende vennootschap.
De Overnemende vennootschap zal bijgevolg alle baten en kosten dragen, die verbonden zijn aan de
activa- en passivabestanddelen, die aan de Overnemende vennootschap wordt overgedragen.
3/ BIJZONDERE RECHTEN - ARTIKEL 12:50, 3° WVV
Alle aandelen die het kapitaal van de Over te nemen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan als de aandelen van de Overnemende
vennootschap, zodat er binnen de Overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten
toekennen, zullen worden gecreëerd; bijgevolg dient er dienaangaande in geen bijzondere regeling te
worden voorzien.
4/ BIJZONDERE RECHTEN - ARTIKEL 12:50, 4° WVV
Aan de bestuurders van de Over te nemen vennootschap en aan de bestuurder van de Overnemende
vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
5/ AANDELEN
BV ALLEGEO zal als Overnemende vennootschap het gehele vermogen van de Over te nemen
vennootschap, BV FRUI VITA FATUM, ontvangen dit evenwel rekening houdend met hetgeen voorzien in
de artikelen 12:57 WVV en 3:77, §4 KB WVV.
Aangezien de voorgestelde fusie een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betreft zoals
bedoeld in artikel 12:7 WVV, met name een geruisloze fusie ingevolge vereniging van alle aandelen in één
hand, wordt er overeenkomstig artikel 12:57 WVV aan de aandeelhouder van de over te nemen
vennootschap BV FRUI VITA FATUM geen nieuwe aandelen in de BV ALLEGEO uitgereikt ter vergoeding
voor de overgang van het vermogen van de over te nemen vennootschap.
Overeenkomstig artikel 3:77, §4 KB WVV zal indien de Overnemende vennootschap aandelen bezit in de
Over te nemen vennootschap, de bestanddelen van het eigen vermogen van de Over te nemen
vennootschap in de boekhouding van de Overnemende vennootschap slechts opgenomen worden ten
belope van de fractie die overeenstemt met de aandelen van de Over te nemen vennootschap die gewisseld
werden tegen aandelen van de Overnemende vennootschap.
6/ ONROERENDE GOEDEREN
Het bestuursorgaan van de Over te nemen vennootschap verklaart geen eigenaar te zijn van onroerende
goederen of zakelijke rechten betreffende dergelijke goederen.
7/ BIJZONDERE VERMELDINGEN
De fusie wordt voorgesteld op basis van een tussentijdse staat van de Over te nemen vennootschap en de
Overnemende vennootschap op 30 september 2024.
8/ BIJZONDERE VOORWAARDEN - STATUTENWIJZIGING
In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen aan de statuten van de Overnemende
vennootschap, de wijzigingen te worden aangebracht die volgen uit bedoelde fusie, met inbegrip van haar
eventuele aanpassing van haar voorwerp overeenkomstig artikel 12:57 WVV.
9 KOSTEN
De kosten van de fusieakte worden door de Overnemende vennootschap gedragen.
10/ AANSTELLING NOTARIS
De bestuursorganen besluiten om binnen de gestelde termijn het kantoor van Sophie MAQUET, Stijn JOYE
& Dominique BERTOUILLE, geassocieerde notarissen, met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 350/3, te
gelasten met de voorbereiding en het verlijden van de notariële akte.
11/ INFORMATIEVERSTREKKING - STREEFDATUM FUSIEAKTE
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve
aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven
door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de statuten.
De uiterlijke streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene
vergaderingen wordt bepaald op 31/12/2024.
Onderhavig fusievoorstel wordt door de zorgen van de bestuurder(s) van zowel de te Over te nemen
vennootschap als van de Overnemende vennootschap neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank van elk der betrokken vennootschappen, voor iedere betrokken vennootschap.
Getekend, Karel GODERIS, bestuurder.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Origineel getekend voorstel tot fusie door overneming d.d. 18 oktober 2024.