N d'entreprise · 0742 582 213
Nom
ASSURANCES DANDRIFOSSE - DETREMBLEUR &
PARTNERS
'er abroge.
Société à responsabilité limitée	Forme légale
Rue des Anciennes Granges 3 à 4960 Malmedy	Adresse complète du siege
Objet de l'acte : Projet de fusion
PROJET DE FUSION SILENCIEUSE
Projet de fusion de la
SRL ASSURANCES DANDRIFOSSE - DETREMBLEUR & PARTNERS
Rue des Anciennes Granges 3
4960 Malmedy	-
BCE nº 0742.582.213
RPM Liège - division Verviers
Par absorption de la
SA HUPPERETZ ET DÜSSELDORF
Rue des Anciennes Granges 3
4960 Malmedy
BCE nº 0408.334.267
RPM Liège - division Verviers
En application des articles 12:7, 12:50 à 12:58 du Code des sociétés et des associations
1.	Préambule
Mesdames, Messieurs,
Conformément à l'article 12:50 du Code des Sociétés et des associations, nous, organes d'administration de
la SRL ASSURANCES DANDRIFOSSE - DETREMBLEUR & PARTNERS (« ADDP ») et de la SA HUPPERETZ
ET DÜSSELDORF (« HD »), avons l'honneur de vous présenter le projet de fusion d'ADDP par absorption de
HD.
Il.Description de l'opération envisagée
Cette fusion aura pour effet la transmission de l'intégralité du patrimoine de HD, société à absorber, activement
et passivement, à ADDP, société absorbante.
ADDP détient actuellement la totalité des actions de HD.
L'opération envisagée consiste dès lors en une fusion dite silencieuse traitée par le Code des sociétés et des
associations comme « une opération assimilée à une fusion par absorption ».
Au terme de l'opération envisagée, HD sera dissoute sans liquidation comme le prévoit l'article 12:7 du Code
des sociétés et des associations.
III.Mentions légales prescrites par l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations
Art. 12:50, 1° : Forme, dénomination, objet et siège des sociétés appelées à fusionner
La société absorbante :
-a comme dénomination : « ASSURANCES DANDRIFOSSE - DETREMBLEUR & PARTNERS » ;
-est une société qui revêt la forme d'une société à responsabilité limitée ;
-est établie à 4960 Malmedy, Rue des Anciennes Granges 3;
- a pour objet :
« La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement, en Belgique ou à
l'étranger, et tant pour compte propre que pour compte de tiers au courtage en matière de prêts, financements et
assurances ainsi que la représentation d'instituts financiers.
La société peut en outre faire toutes les opérations commerciales, industrielles, mobilières et immobilières,
financières ou civiles ayant un rapport direct ou indirect avec son objet, à l'exclusion toutefois des activités
réglementées définies dans l'Arrêté Royal du six septembre mil neuf cent nonante-trois, paragraphe trois.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou de
toute autre manière dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe
au sein ou susceptible d'en favoriser l'extension et, le développement
La société a en outre pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l'étranger, la prise de participations sous toutes ses formes dans toutes sociétés belges ou étrangères, la
souscription, l'acquisition, et même l'aliénation d'actions, d'obligations, de bons et valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, l'administration et la mise en valeur de tout portefeuille qu'elle pourrait posséder.
La société a également pour objet l'exercice de tout mandat d'administrateur ou autres, rémunérés ou non ».
La société à absorber :
-a comme dénomination : « HUPPERETZ ET DÜSSELDORF SA » ;
-est une société qui revêt la forme d'une société anonyme ;
-est établie à 4960 Malmedy, Rue des Anciennes Granges 3 ;
- a pour objet :
« La société a pour objet la réalisation de toutes opérations immobilières et de courtage en assurances,
l'acquisition, la création ou l'exploitation de tout établissement relatif à cet objet. Elle peut accomplir toutes
opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet. La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature
à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières première ou à faciliter l'écoulement
de ses produits ».
Art. 12:50, 2°La date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de
vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante
Les opérations de la société à absorber - HD - sont, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme
accomplies pour le compte de la société absorbante - ADDP - à partir du 01.01.2025.
Art. 12:50, 3º Les droits attribués par la société absorbante aux associés ou actionnaires des sociétés
absorbées qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les
mesures proposées à leur égard
Ce point est sans objet. HD n'a émis aucun titre autre que des actions représentatives de son capital. Ses
actionnaires n'ont par ailleurs aucuns droits spéciaux.
Art. 12:50, 4° Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner.
Ce point est sans objet. Aucun avantage particulier ne sera attribué aux organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner.
IV.Mentions complémentaires
Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la société à absorber et à
l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante, six semaines au moins après le dépôt au greffe
du Tribunal de l'entreprise, et ce, conformément aux dispositions des articles 12:50 à 12:58 du Code des sociétés
et des associations.
V.Publication du présent projet
Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner décident de donner tous pouvoirs à Laurent
SCHEVENELS, avocat, ou à tout autre avocat du cabinet FOGUENNE et Associés établi à 4800 VERVIERS,
avenue de Spa, 46, aux fins de compléter et déposer les documents nécessaires à la publication du présent projet	:
de fusion aux annexes du Moniteur belge.
Fait à Malmedy, le 09/10/2024
Pour la soiété,
Laurent SCHEVENELS
Mandataire
Déposé en même temps: copie certifiée conforme à l'original du projet de fusion