Ondernemingsnr : 0809160736
Naam
(voluit) : innogy Energy Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Koning Albert II-laan 7
 : 1210 Sint-Joost-ten-Node
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, elf december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "innogy Energy Belgium",
waarvan de zetel gevestigd is te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Koning Albert II-laan 7, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid
van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve
van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet gestorte gedeelte
van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en de eventuele
rekening “uitgiftepremies” om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting
worden de gestorte bedragen geboekt op dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
" TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "innogy Energy Belgium".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, de volgende operationele
activiteiten uit te oefenen, zij het rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, alleen of in samenwerking met derden:
(a) verhandelen (inkopen, verkopen en/of leveren) van nutsvoorzieningen, waaronder de (eventueel
gemengde) productie en distributie van elektriciteit, gas, stoom en/of warm water;
(b) opslag van elektriciteit, gas, stoom en/of warm water;
(c) verhandelen (inkopen, verkopen en/of leveren en zowel in groot- als detailhandel) van diverse
producten als verkoper of tussenpersoon, zoals:
(i) elektrische huishoudelijke apparaten, bijv. audio- en videoapparatuur, thermostaten, SmartHome
Solutions, elektriciteitslaadpalen, CNG, CNG-laadpalen, wit-grijs-bruin elektro, enzovoorts;
(ii) isolatie, zonnepanelen, gastoestellen en –ketels, boilers, enzovoorts;
(iii) batterijen, rookmelders, telecommunicatietoestellen (GSM’s, tablets,...), fotoprints, enzovoorts;
(iv) voertuigen (met inbegrip van, maar niet beperkt tot auto’s en fietsen) al dan niet elektrisch,
enzovoorts; (v) kantoormachines en kantoormaterieel; en
(vi) overige machines voor industrie en handel;
inclusief installatie, onderhoud en herstelling van voorgaande;
(d) verlenen van diensten (waaronder onder meer zijn begrepen financierings- en incassodiensten)
en geven van adviezen welke zijn gerelateerd aan opwekking, opslag, besparing, levering en/of
milieu-hygiënisch verantwoord gebruik van energie, al dan niet in combinatie met de verhandeling
van goederen zoals hierboven vermeld onder (c);
(e) bevorderen van de veiligheid bij het gebruik van toestellen en installaties die elektriciteit, gas,
stoom en/of warm water verbruiken;
(f) handelsbemiddeling in:
(i) brandstoffen, ertsen, metalen en chemische producten;
(ii) machines en uitrusting voor handel en nijverheid en in schepen en luchtvaartuigen; en
(iii) machines en uitrusting voor de dienstverlenende sector;
(g) telecommunicatie;
(h) projectontwikkeling, handel in onroerend goed en handelsbemiddeling bij de aankoop, verkoop en
verhuur van onroerende goederen;
(i) advies en bijstand aan de bedrijfswereld, op het gebied van bedrijfsvoering en -beheer en
informatica;
(j) opslaan en verwerken van data;
(k) alle activiteiten van markt- en opinieonderzoekbureaus;
(l) organiseren van wedstrijden voor marketing doeleinden;
(m) managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk
kapitaal en andere managementactiviteiten;
(n) technische studies en ingenieursactiviteiten, de uitwerking en realisatie van projecten op het
gebied van elektriciteit en elektronica, mijnbouw, chemie, machine- en werktuigbouw, industriële
systeemontwikkeling, veiligheid, enzovoorts;
(o) geologisch onderzoek en prospectie: metingen en waarnemingen van de aardoppervlakte om
informatie te verkrijgen over de aard-structuren en de aanwezigheid van aardolie, aardgas, mineralen
of grondwater;
(p) technische tests en analyses;
(q) optreden als fiscale vertegenwoordiger inzake douane en accijnzen (bijv. wat betreft fiscale
aangiften) voor vennootschappen die distributeur en houder zijn van een vergunning
“energieproducten en elektriciteit”;
(r) verlenen van krediet aan consumenten evenals zaakaanbrenging en bemiddeling inzake het
verlenen van krediet aan consumenten; en
(s) verstrekken van verzekeringsdiensten evenals zaakaanbrenging en bemiddeling inzake
verzekeringen.
De vennootschap mag zich ten voordele van alle derden borg stellen onder elke vorm en onder meer
door het verlenen van aval, hypothecair verband op haar onroerende goederen, inpandgeving van
haar onroerende goederen, inpandgeving van haar roerende goederen en, in het algemeen, daartoe
elke vorm van persoonlijke of zakelijke zekerheid stellen.
De vennootschap kan om haar voorwerp te verwezenlijken alle eigendommen, zowel roerende als
onroerende, alle industriële inrichtingen en installaties aankopen, overnemen, uitbaten of afstaan,
opbouwen, verhuren, verkopen of omwisselen.
Zij kan zich door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op alle andere wijzen interesseren in alle
ondernemingen, verenigingen en vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde, gelijkaardig,
aanverwant of enkel nuttig zou zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp of daarmee
samenwerken. Ten slotte, kan zij verder alle industriële, commerciële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen of de afzet
van haar producten of diensten te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 18.550 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedele-geerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoor-digen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmach-ten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig
zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslagge-vend.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
Twee bestuurders gezamenlijk handelend, of de enige bestuurder alleen, vertegenwoordigen de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede woensdag van de
maand juni om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
In overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
hebben aandeelhouders het recht om op afstand deel te nemen aan de Algemene Vergadering via
een elektronisch communicatiemiddel dat door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld. Het
elektronisch communicatiemiddel in kwestie moet de vennootschap in staat stellen om de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te verifiëren. Aandeelhouders die op deze wijze
deelnemen aan de Algemene Vergadering worden geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
Algemene Vergadering wordt gehouden. In dit geval bepaalt het bestuursorgaan op welke wijze een
aandeelhouder via elektronische communicatiemiddelen aan de algemene vergadering kan
deelnemen en derhalve als aanwezig kan worden beschouwd.
Onverminderd de beperkingen bij of krachtens de wet gesteld, moet het elektronisch
communicatiemiddel ten minste de aandeelhouders in staat stellen rechtstreeks, gelijktijdig en
zonder onderbreking aan de algemene vergadering deel te nemen. Aandeelhouders die op afstand
deelnemen aan de Algemene Vergadering moeten dus in staat zijn om:
- kennis te nemen van de besprekingen in de vergadering
- deel te nemen aan de beraadslagingen 
- vragen stellen
- hun stemrecht uitoefenen op alle punten waarover de vergadering is bijeengeroepen om te
stemmen, voor zover de betrokken houder beschikt over een stemrecht verbonden aan de effecten
waarmee hij of zij de vergadering op afstand bijwoont.
In de notulen van de algemene vergadering wordt melding gemaakt van eventuele technische
problemen of incidenten die de elektronische deelname aan de algemene vergadering of de
stemming hebben verhinderd of verstoord
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
DERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
VIERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Véronique Vansteelandt, Heidi Heleven, Christian
Robin, Filip Teuwen en Illona Antoniyok, woonstkeuze gedaan hebbende op de maatschappelijke
van de Vennootschap, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris