Ondernemingsnr : 0425 770 216
Naam
POWERPACK
(voluit) :
(verkort)
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
(Uittreksel uit het splitsingsvoortstel d.d. 16 december 2024)
Overeenkomstig de artikelen 12:8, 1° juncto 12:75 WVV, heeft de raad van bestuur van POWERPACK een
1Betrokken partijen en voorgenomen verrichting
1.1Betrokken partijen
(1)De te splitsen vennootschap is de naamloze vennootschap POWERPACK, met zetel te Toekomstlaan
18, 2340 Beerse, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0425.770.216
(2)De op te richten vennootschap zal een besloten vennootschap zijn met zetel te Groenstraat 200, 9300
1.2Voorgenomen verrichting
De voorgestelde verrichting is de partiële splitsing van POWERPACK (i.e. een met splitsing door oprichting
BEHEERSMAATSCHAPPIJ GROENHOF, overeenkomstig de artikelen 12:8, 1° juncto 12:75 e.v. WVV, volgens
de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
2Rechtsvorm - naam - voorwerp - zetel van de te splitsen vennootschap en nieuw op te richten
2.1De te splitsen vennootschap: POWERPACK
POWERPACK is een naamloze vennootschap met zetel te Toekomstlaan 18, 2340 Beerse, ingeschreven
Turnhout).
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van POWERPACK als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland:
1. De vervaardiging, de verhandeling, de bedrukking, de omvorming door injectie, vormgeving en extrusie
verband houden, alsook het fabriceren, kopen, verkopen, huren en verhuren van, en het stellen van alle
handelingen in verband met apparaten, machines, toestellen en materiaal dienstig hiervoor.
2. Het verlenen van diensten of prestaties op technisch, commercieel, juridisch en financieel gebied; onder
meer het verstrekken van advies inzake bedrijfsbeheer, management en in het algemeen consultancy, dit alles
in de breedste zin; alsook het in dienst nemen en verhuren van personeel.
3. Het op productieve wijze verwerven, beheren, verkopen van roerende en onroerende, materiële of
immateriële goederen, zonder dat de vennootschap hierbij aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doet en
vastgoedhandelaar.
4. Het verwerven en in licentie geven of nemen van alle intellectuele en industriële eigendomsrechten;
5. Het verstrekken van leningen en kredieten in de breedste zin aan vennootschappen, verenigingen of
alle commerciële en financiële verrichtingen, met uitzondering van die transacties die wettelijk zijn
voorbehouden aan banken en andere financiële instellingen; het stellen van persoonlijke en zakelijke
vennootschapsrecht.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
goederen in hypotheek of In pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
Het kapitaal bedraagt op datum van onderhavig splitsingsvoorstel honderd duizend euro (100.000,00 EUR)
en wordt vertegenwoordigd door vierhonderd zevenenzestig duizend zevenhonderd dertig (467.730) aandelen
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt jaarlijks gehouden op de derde zaterdag van
De raad van bestuur van de vennootschap is samengesteld als volgt:
-Mevrouw Kathleen De Smet, bestuurder;
-De heer Willem Van den Berghe, bestuurder en gedelegeerd bestuurder.
2.2De op te richten vennootschap: BEHEERSMAATSCHAPPIJ GROENHOF
De vennootschap BEHEERSMAATSCHAPPIJ GROENHOF zal een besloten vennootschap zijn met zetel
Het voorwerp van BEHEERSMAATSCHAPPIJ GROENHOF zal als volgt luiden:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
1. Specifieke activiteiten:
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, administratiekantoren, instellingen en
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
verbintenissen van zelfde ondernemingen;
2. Algemene activiteiten:
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
- de vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in financieringsverrichtingen onder om het
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste
- bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
- het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij het
3. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
- het beheer van een eigen onroerend vermogen, omvattend: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend patrimonium; het beleggen
- het beheer, het verwerven, de aan- en verkoop, het huren en verhuren, de commissiehandel en
- het aanvragen van patenten, octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten op de door haar
4. Bijzondere bepalingen:
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, doch dient in de ruimste zin uitgelegd te worden, zodat de
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits
3Ruilverhouding - opleg in geld - wijze van uitreiking
3.1Ruilverhouding
De ruilverhouding tussen de aandelen POWERPACK en de uit te geven aandelen van de op te richten
aandeelhouders van POWERPACK voor elk aandeel dat zij bezitten in POWERPACK met betrekking tot het af
3.2Opleg in geld
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van POWERPACK worden toegekend.
3.3Wijze waarop de aandelen in BEHEERSMAATSCHAPPIJ GROENHOF worden uitgereikt
De aandelen van BEHEERSMAATSCHAPPIJ GROENHOF zullen bij de oprichting worden toegekend aan
het aantal aandelen dat de aandeelhouders van POWERPACK op het moment van de vooropgestelde partiële
splitsing in POWERPACK bezitten, overeenkomstig de ruilverhouding zoals uiteengezet onder punt 3.1.
Het bestuursorgaan van BEHEERSMAATSCHAPPIJ GROENHOF, of een persoon daartoe gemachtigd, zal
hiertoe onmiddellijk na de beslissing tot partiële splitsing de nodige inschrijvingen doen in het register van
aandelen van BEHEERSMAATSCHAPPIJ GROENHOF overeenkomstig de bepalingen van het WVV.
4Datum van winstdeelname - Datum vanaf welke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst,
alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht
De nieuw uit te geven aandelen van BEHEERSMAATSCHAPPIJ GROENHOF zullen recht geven te delen
in de winst van deze laatste vanaf haar oprichting, doch met inbegrip van de winst overgedragen aan
BEHEERSMAATSCHAPPIJ GROENHOF ingevolge de voorziene partiële splitsing. Betreffende dit recht wordt
geen bijzondere regeling getroffen.
5Boekhoudkundige en fiscale datum - Datum vanaf welke de handelingen van POWERPACK
boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te zijn verricht voor rekening van BEHEERSMAATSCHAPPIJ
GROENHOF
De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap POWERPACK, voor wat
betreft de af te splitsen vermogensbestanddelen, boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor
6Rechten toegekend aan de aandeelhouders van POWERPACK die bijzondere rechten hebben, alsook aan
Daar de aandeelhouders van POWERPACK geen bijzondere rechten hebben en POWERPACK geen
effecten andere dan aandelen heeft uitgegeven, is deze bepaling niet van toepassing.
7Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders
Aan de bestuurders van POWERPACK worden geen bijzondere voordelen toegekend ten gevolge van de
8Opmaak bijzondere verslagen in het kader van de partiële splitsing en de bezoldiging die wordt toegekend
aan de bedrijfsrevisor voor het opstellen van het in het artikel 12:78 WVV bedoelde verslag
Aangezien de aandelen van BEHEERSMAATSCHAPPIJ GROENHOF zullen worden toegekend aan de
aandeelhouders van POWERPACK in verhouding tot hun rechten in het kapitaal van POWERPACK, zijn de
omstandig en schriftelijk verslag op te stellen over de partiële splitsing door oprichting in toepassing van artikel
12:77 WVV. Tevens dient er geen schriftelijk verslag van de commissaris over de partiële splitsing door
De raad van bestuur zet uiteen dat overeenkomstig artikel 12:74, §3, eerste lid WVV, artikel 5:7 WVV moet
worden toegepast door de raad van bestuur van POWERPACK voor wat betreft de op te richten besloten
vennootschap BEHEERSMAATSCHAPPIJ GROENHOF en er zodus een verslag zal worden opgesteld.
Gezien ingevolge de partiële splitsing van POWERPACK het afgesplitste kapitaal zal worden ingebracht in
de nieuw op te richten vennootschap, dient een verslag opgesteld te worden door de commissaris van
POWERPACK, zijnde EY BEDRIJFSREVISOREN BV, met zetel te Kouterveldstraat 7B, bus 1, 1831 Machelen
en kantoor houdende te Pauline Van Pottelsberghelaan 12, 9051 Gent, geregistreerd in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer 0446.334.711 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling), vertegenwoordigd
door mevrouw Leen Defoer, bedrijfsrevisor, en dit in toepassing van artikel 5:7 WVV.
9Beschrijving en verdeling van de over te dragen activa en passiva aan BEHEERSMAATSCHAPPIJ
GROENHOF
9.1Algemene omschrijving van de af te splitsen vermogensbestanddelen
Ten gevolge van de partiële splitsing zullen de hieronder beschreven activa en passiva, alsook de rechten
en verplichtingen, hierin begrepen elke latente schuld of verplichting die betrekking heeft op de af te splitsen
vermogensbestanddelen gehouden door POWERPACK, afgesplitst worden naar de nieuw op te richten
vennootschap BEHEERSMAATSCHAPPIJ GROENHOF.
Op basis van de staat van activa en passiva per 30 juni 2024, zoals uiteengezet in bijlage 1, bestaan de af
te splitsen vermogensbestanddelen van POWERPACK substantieel uit de volgende elementen:
(A)Alle activa, waaronder de bestanddelen van de Twin Screw Extruder Compounding Line zoals
omschreven in bijlage 2, en passiva die verband houden met de biologische activiteiten van POWERPACK (met
name het 'BioProject'), zijnde de uitbouw van technologie voor machines voor (deels) biologisch gebaseerde
en volledig biodegradeerbare (composteerbare) polymeerontwikkeling, met inbegrip van alle knowhow, alle
(B)De hiernavolgende aandelen (de "Af Te Splitsen Aandelen"):
Dëshmorët e Kombit, Hyrja 72, nr 9, Prishtina, Kosovo, die 98.23% uitmaken van de door BRESKO L.L.C.
2.10.355 aandelen in CRUTZEN INVEST, een naamloze vennootschap met zetel te Toekomstlaan 18, 2340
Beerse, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0862.158.071 (RPR
Antwerpen, afdeling Turnhout), die 100% uitmaken van de door CRUTZEN INVEST uitgegeven aandelen
(hierna aangeduid als de "Participatie Crutzen Invest").
(C)De hierna volgende schulden (de "Af Te Splitsen Schulden"):
1.een schuld ten belope van 600.000 EUR ten aanzien van BNP Paribas Fortis, een naamloze vennootschap
met zetel te Warandeberg 3, 1000 Brussel, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
2.een schuld ten belope van 349.006 EUR (afgerond) ten aanzien van BRESKO L.L.C., een vennootschap
De raad van bestuur verklaart dat de Participatie Crutzen Invest in pand is gegeven door POWERPACK aan
Voor het overige zijn de af te splitsen vermogensbestanddelen niet bezwaard met enige zekerheden of
rechten van derden.
De af te splitsen vermogensbestandsdelen zullen juridisch afgesplitst worden op het ogenblik van het
9.2Nadere omschrijving van de over te dragen activa- en passivabestanddelen
Ten gevolge van de partiële splitsing zullen de hieronder beschreven activa en passiva, rechten en
De splitsingsbalans werd opgesteld op basis van de staat van actief en passief van POWERPACK per 30
die	POWERPACK	De activabestanddelen	van	worden	aan	zullen	overgedragen
EUR
Immateriële vaste activa	107.906
· Kosten van onderzoek en ontwikkeling	757.900
(649.994)	· Afschrijving kosten van onderzoek en ontwikkeling
· Octrooien, Licenties, Patenten	33.455
· Afschrijving octrooien, Licenties, Patenten	(33.455)
Materiële vaste activa	302.838
302.838	· Installaties, machines en uitrusting
°Compounding line Venus PL M	403.779
°Afschrijving compounding line	(100.941)
Financiële vaste activa	2.578.000
· Crutzen Invest NV	2.300.000
· Bresko L.L.C.	278.000
VASTE ACTIVA	2.988.744
TOTAAL ACTIVA	2.988.744
De	POWERPACK	passivabestanddelen	die	overgedragen	zullen	worden	aan	van
EUR
Kapitaal	45.284
· Geplaatst kapitaal	45.284
Herwaarderingsmeerwaarden	300.000
1.692.819	Reserves
4.528	· Wettelijke reserve
· Beschikbare reserves	1.688.291
Resultaat van het lopend boekjaar	1.636
EIGEN VERMOGEN
2.039.739
Schulden op + 1 jaar	863.291
· Financiële schulden	514.286
°Schulden>1 jaar BNPPF inv.kred.herfinanciering	514.286
349.006	· Overige schulden
°Lening Bresko
349.006
SCHULDEN LANGE TERMIJN	863.291
Schulden op - 1 jaar	85.714
· Schulden op - 1 jaar die binnen het jaar vervallen	85.714
°BNPPF INV KRED-herfinanciering
85.714
SCHULDEN KORTE TERMIJN	85.714
TOTAAL PASSIVA	2.988.744
De boekhoudkundige waarde per 30 juni 2024 van het netto-actief dat zal worden overgedragen naar
Wij verwijzen naar bijlage 1 van dit voorstel voor een gedetailleerd overzicht van de over te dragen activa
Voor zover de in dit voorstel (inclusief bijlage 1) omschreven verdeling van het vermogen niet voldoende
Voor zover deze vermogensbestanddelen, zowel activa en passiva, niet kunnen worden toegewezen op
De opbrengsten en kosten van welbepaalde activa en passiva worden vanaf de in artikelen 12:8, 1° juncto
12:75, tweede lid, 5° WVV bedoelde datum toegerekend aan de vennootschap waaraan die activa en passiva
De naar BEHEERSMAATSCHAPPIJ GROENHOF af te splitsen activa- en passivabestanddelen zullen als
POWERPACK per 30/06/2024 Partieel afgesplitste bestanddelen Powerpack NV na partiële splitsing
EUR	EUR	EUR
Kapitaal	100.000	45.284	54.716
* Geplaatst kapitaal	100.000	45.284	54.716
Herwaarderingsmeerwaarden 410.870	300.000	110.870
Reserves	3.738.216	1.692.819	2.045.397
· Wettelijke reserve	10.000	4.528	5.472
· Beschikbare reserves	3.728.216	1.688.291	2.039.926
Resultaat van het lopend boekjaar 3.612	1.636	1.976
Eigen vermogen
4.252.698	2.039.739	2.212.960
10Verdeling van de nieuwe aandelen en verantwoording
De overdracht van de af te splitsen vermogensbestandsdelen van POWERPACK naar de nieuw op te richten
aandeelhouders van POWERPACK.
Aangezien BEHEERSMAATSCHAPPIJ GROENHOF zal worden opgericht naar aanleiding de partiële
11Vereisten om aandeelhouder van de op te richten vennootschap te kunnen worden
Aangezien er geen bijzondere voorwaarden zullen zijn om aandeelhouder te worden van
12Goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering en neerlegging ter griffie -- Kosten
Dit voorstel tot partiële splitsing door oprichting zal door de raad van bestuur van POWERPACK worden
neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout.
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van POWERPACK, waarop dit voorstel tot
Indien de partiële splitsing door oprichting niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende
13	Pro fisco
De ondergetekenden verklaren dat deze partiële splitsing door oprichting plaatsvindt met toepassing van de
14Andere formaliteiten
Aangezien de aandelen van BEHEERSMAATSCHAPPIJ GROENHOF zullen worden toegekend aan de
-is het opstellen van een omstandig en schriftelijk verslag door de raad van bestuur en de commissaris van
-is het informeren van de algemene vergadering betreffende elke belangrijke wijziging die zich in de activa
-is het opstellen van tussentijdse cijfers door de raad van bestuur niet vereist zoals voorzien in artikel 12:80,
De raad van bestuur van POWERPACK stelt aan haar aandeelhouders voor om unaniem te verzaken aan
Volmacht	15
Dit partieel splitsingsvoorstel zal voor POWERPACK worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw, bestuurder, evenals
ondernemingsrechtbank en de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zodoende alle
verklaringen te doen, en in het algemeen, alles te doen dat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van het
huidig mandaat, zo nodig er bekrachtiging van belovend.
AD-Ministerie BV
Bijzonder gevolmachtigde
Vertegenwoordigd door
De heer Adriaan de Leeuw
Bestuurder