N° d'entreprise : 0449732580
Nom
(en entier) : GUIAGRI
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Village(OB) 94
 : 6230 Pont-à-Celles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
 
D’un procès-verbal dressé par Jean FONTEYN, Notaire associé à Seneffe.
Le 13 novembre 2023.
 
Il résulte que :
 
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GUIAGRI, ayant son
siège à 6230 Pont-à-Celles, rue du Village 64.
Numéro d’entreprise 0449.732.580 (Charleroi).
Constituée par acte du notaire Henri de Thier, à Châtelineau, du 1er avril 1993, publié aux Annexes
au Moniteur belge du 23 avril 1993 sous le numéro 166.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes du procès-verbal d’assemblée
générale dressé par le notaire Bernard Lemaigre, à Montignies-sur-Sambre, le 22 décembre 2011,
publié aux Annexes au Moniteur belge du 2 février 2012 sous le numéro 12029387.
 
A pris les résolutions suivantes :
 
1. Refonte des statuts
L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en conformité
avec les dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
 
Elle adopte le texte suivant :
 
Article 1. FORME - DÉNOMINATION
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « GUIAGRI ».
 
Article 2. SIÈGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale.
Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de modification des statuts, à moins que le
siège soit transféré vers une autre Région. Dans ce cas, l'organe d'administration a le pouvoir de
modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges administratifs ou
d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3. OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes, opérations se rapportant directement
ou indirectement à toutes opérations de travaux agricoles, horticoles et autres tant en amont qu'en
aval du secteur de l'agriculture, pour son propre compte ou pour compte de tiers.
La société peut s'intéresser à l'achat, la vente, l'échange, la location, et l'exploitation de toutes terres
et pâtures agricoles ou forestières.
Dans un même contexte elle a pour objet d'achat, la vente, la location de tout matériel se rapportant
directement ou indirectement à son objet principal.
Dans un autre contexte, la société a pour objet transport en général de toute marchandise, agricole
ou non, alimentaire ou non, pour son propre compte ou pour compte de tiers ; avec soit son propre
matériel ou celui d’un tiers. Elle a donc pour objet l’achat, la vente, l’entretien, la réparation de tout
véhicule de transport en général.
La société pourra de façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social, ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
 
Article 4. DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5. ACTIONS
5.1. Capital
Le capital est fixé à la somme de soixante-deux mille euros (62.000 EUR).
Il est divisé en 250 actions.
 
5.2. Forme et attributs des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Chaque action participe, dans une égale proportion, au bénéfice et au solde de liquidation.
Chaque action donne droit à une voix.
 
5.3. Registre des actionnaires
Les actions sont inscrites dans un registre des actionnaires, qui reprend les mentions visées à l’
article 7:29 du Code des sociétés et des associations.
Ce registre est tenu au siège, sous la responsabilité de l’organe d’administration. Ce dernier peut
toutefois décider de tenir ou de convertir ce registre sous forme électronique, moyennant le respect
des règles fixées par la loi ou le Roi en la matière.
 
5.4. Cession et transmission d’actions
Droit de préférence
Chaque actionnaire disposera d’un droit de préférence en cas de cession volontaire, à titre onéreux
ou à titre gratuit, entre vifs, de tout ou partie de ses actions par un actionnaire.
Chacun des actionnaires s'engage donc, avant de céder tout ou partie de ses actions, à proposer
l'acquisition de celles-ci aux autres actionnaires, comme il suit.
La notification de l'intention de céder et les conditions de cession seront notifiées à l’organe d’
administration, au siège. En cas de cession à titre gratuit, le cédant notifiera la valeur à laquelle il
propose l’exercice du droit de préférence.
Dans les dix jours de cette notification, l’organe d’administration informera les autres actionnaires de
cette notification. L’actionnaire qui voudra user de son droit de préférence devra en informer l’organe
d’administration au plus tard dans les quarante jours à compter du jour de la réception de l'offre, à
peine d'en être déchu.
En cas d’exercice plural du droit de préférence, les actionnaires concernés, sauf accord entre eux,
acquerront les actions cédées en proportion du nombre d’actions de la société détenues par chacun.
En cas de non-exercice du droit par l’ensemble des actionnaires bénéficiaires, le cédant sera libre de
céder ses actions aux conditions notifiées, sans préjudice de l’agrément ci-après. Toute cession à
des conditions plus avantageuses devra faire l’objet d’une nouvelle notification.
En cas de désaccord sur la valeur des actions concernées, notamment dans le cadre d’une cession
à titre gratuit ou de suspicion de collusion sur la valeur, il sera procédé comme il est dit en matière de
valorisation des actions ci-après.
 
Agrément
Tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs
ou à cause de mort, est soumis à l’agrément, donné par écrit, de tous les actionnaires, à l’unanimité,
déduction faite des actions dont la cession est proposée.
Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises à un
actionnaire.
Les cessions réalisées en méconnaissance des dispositions qui précèdent ne sont pas opposables à
la société ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou mauvaise foi du cessionnaire.
Le refus d’agrément n’est pas susceptible de recours.
Le cessionnaire ou le successeur d’actions, qui ne peut pas devenir actionnaires parce qu’il n’a pas
été agréé comme tel a droit à la valeur des actions transmises à charge des actionnaires qui se sont
opposés à l’agrément.
Le rachat peut être demandé à l’organe d’administration de la société, qui transmet sans délai une
copie de la demande aux actionnaires qui se sont opposés à l’agrément.
 
Valorisation des actions
Chaque fois qu’un différend peut surgir quant à la valorisation des actions de la société, notamment
dans le contexte d’un agrément ou d’un droit de préférence, à défaut d'accord entre parties, la valeur
des actions concernées sera définitivement fixée par un expert indépendant, dans le respect des
principes suivants.
L’expert indépendant sera désigné par le Président de l’ITAA, saisi par la partie la plus diligente.
Chaque partie pourra, dans les vingt jours de la désignation à peine de forclusion, demander la
récusation de l’expert pour cause de partialité objective ou subjective ou de conflit d’intérêts
quelconque. En cas de récusation, ledit Président procédera à une nouvelle désignation.
Avant de rendre son rapport de valorisation des actions concernées, l’expert devra laisser la
possibilité à chaque partie de communiquer un mémoire faisant état des éléments et pièces qu’elle
estime relevants. Ces éléments et pièces devront, à peine de forclusion, être communiqués au plus
tard dans les quarante jours de la demande adressée par l’expert.
Si des éléments et pièces sont communiqués par au moins une partie à l’expert, ce dernier les
transmettra aux autres parties. Chaque partie disposera alors d’un nouveau délai de vingt jours pour
faire valoir un mémoire additionnel, si elle l’estime opportun.
L’expert rendra ensuite son rapport de valorisation, lequel sera liant pour les parties.
Le rapport de valorisation pourra toutefois être rectifié dans l’un des deux cas suivants, moyennant
une requête adressée dans les vingt jours de l’envoi du rapport, à peine de forclusion :
-     par l’expert lui-même, à la demande d’une partie adressée audit expert, uniquement en cas d’
erreur purement matérielle ;
-     par un autre expert, sur recours introduit par une des parties auprès du Président de l’ITAA, le
recours suivant la même procédure que celle décrite ci-avant. Le rapport de valorisation rendu sur
recours, sauf erreur purement matérielle, revêtira le caractère d’un jugement passé en force de
chose jugée dès son envoi.
 
5.5. Modifications du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi. 
En cas d'augmentation de capital à souscrire en numéraire, les actions nouvelles doivent être
offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément aux articles 7:188 et
suivants du Code des sociétés et des associations. Ce droit de souscription préférentielle peut être
limité aux conditions fixées aux articles 7:191 et suivants du même Code.
 
5.6. Indivision et démembrement
Si plusieurs personnes ont des droits réels identiques sur une même action ou une autre catégorie
de titres, la société peut suspendre l'exercice des droits politiques, notamment le droit de vote,
afférents aux actions ou titres concernés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
titulaire des droits en cause à l’égard de la société. 
En cas de démembrement usufruit et nue-propriété, les droits politiques attachés à l’action ou au titre
concerné sont exercés par l’usufruit seul, qui sera seul convoqué à l’assemblée générale. Toutefois,
le nu-propriétaire devra être convoqué et exercera le droit de vote chaque fois que la résolution à
prendre portera sur le capital (modification, augmentation, réduction) de la société ou la liquidation
de celle-ci.
 
Article 6. AUTRES TITRES
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi.
Notamment, la société peut contracter des emprunts sous la forme d'émission d'obligations, dans le
respect des conditions fixées par la loi. Les obligations peuvent être émises pour une durée
déterminée ou à titre perpétuel.
 
Article 7. ADMINISTRATION
7.1. Principes
La société est administrée par un organe d’administration collégial dénommé « conseil d’
administration », composé de trois administrateurs au moins, personnes physiques ou morales,
nommés par l'assemblée générale.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Tant que le conseil d'administration ne compte que deux membres, toute disposition qui octroie à un
membre du conseil d'administration une voix prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets.
Les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par un contrat de travail.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour six ans au plus,
mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l'assemblée générale peut dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ.
L'assemblée générale peut toutefois, en toute hypothèse, mettre un terme au mandat d'un
administrateur pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
 
7.2. Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de
l'administrateur coopté. En cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le
mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette date. Sauf
décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
 
7.3. Présidence
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
 
7.4. Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci ou à défaut de désignation d’un président, de l'administrateur le plus
âgé, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que l’administrateur-délégué ou
deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations aux réunions du conseil d'administration sont faites par écrit au plus tard vingt-
quatre heures avant la réunion, sauf urgence.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
7.5. Délibérations
Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner à un autre administrateur mandat pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions.
Par dérogation, les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement
unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Tout administrateur pourra prendre part aux délibérations d’une réunion du conseil d’administration
et y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou vidéographique, telle que la
vidéoconférence ou la conférence téléphonique. L’administrateur qui aura utilisé ces techniques de
télécommunication sera réputé avoir été présent à toute la durée de la séance du conseil, en ce
compris le vote.
 
7.6. Procès-verbaux
Le procès-verbal des réunions du conseil d’administration est signé par le président et les
administrateurs qui le souhaitent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
 
7.7. Pouvoirs
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
 
7.8. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires :
-     soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ;
-     soit à un ou plusieurs personnes choisies hors son sein.
 
7.9. Mandats
Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
 
7.10. Représentation de la société
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
-     soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
-     soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à la gestion journalière agissant
seul.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis à vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 8. CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et des
associations, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Article 9. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
9.1. Assemblée ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier lundi du mois de juillet de chaque année à 20
heures, au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est un dimanche ou un jour
férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
 
9.2. Convocations
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour.
Ils doivent convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires
qui représentent un dixième du nombre d’actions en circulation le demandent, avec au moins les
points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter. Elle est
communiquée au moins quinze jours avant l’assemblée conformément à l’article 7:127 du Code des
sociétés et des associations, aux membres de l’assemblée, aussi longtemps que la société ne
compte que des titres nominatifs.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations. La
société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
 
9.3. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l’organe
d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
 
9.4. Participation
Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais seulement avec voix consultative.
Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Lorsque l’assemblée générale délibère sur la base d’un rapport rédigé par le commissaire, celui-ci
assiste à l’assemblée.
Pour participer à l’assemblée générale, une personne doit être munie des pièces justifiant à
suffisance son identité.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société qui ont
rempli les formalités pour être admis à une assemblée générale sont également admis à chaque
assemblée générale ultérieure comportant les mêmes points d’ordre du jour, à moins que la société
soit informée d’une cession des titres concernés.
Les membres de l’assemblée peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Le conseil d’administration
détermine les règles et les modalités et de la participation à distance, dans le respect des règles
légales. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de
titres qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se
tient l’assemblée générale.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
 
9.5. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre actionnaire porteur
d'une procuration spéciale.
 
9.6. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n’annule pas les autres décisions
prises, sauf si l’assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
9.7. Présidence
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
 
9.8. Délibérations
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du nombre d’actions
en circulation représentée et à la majorité des voix.
 
9.9. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 10. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er avril et finit le 31 mars de chaque année.
 
Article 12. DISTRIBUTIONS
L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au
moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, au sens de l’article 7:212 du Code des
sociétés et des associations, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant
du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves
que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer
L’organe d’administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice dans les conditions prévues par l’article 7:213 du Code des
sociétés et des associations.
 
Article 13. DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en
exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
Article 14. NOTIFICATIONS
Sauf disposition expresse aux présents statuts, toute notification ou communication prévue aux
présentes doit être réalisée :
    •  soit par recommandé (ou tout mode de communication qui le remplacerait à l’avenir) ;
    •  soit par tout mode de communication sur support matériel ou dématérialisé permettant de
garantir la réception par le destinataire.
 
Article 15. LOI
La loi, et spécialement le Code des sociétés et des associations, régit l’existence de la présente
société chaque fois que les présents statuts n’en disposent pas autrement ou que la loi doit prévaloir
sur ces derniers.
 
2. Administration de la société
L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs actuels de la société : Messieurs
Jean-Claude DEBAR et Guillaume DEBAR, prénommés.
Ils sont nommés pour une période six années qui viendra à échéance à la clôture de l’assemblée
générale ordinaire de l’année 2029, avec tous les pouvoirs prévus aux statuts, conformément au
Code des Sociétés et des Associations.
Leur mandat sera exercé à des conditions inchangées.
 
3. Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
En outre, tous pouvoirs nécessaires et utiles sont conférés à tout représentant de la SRL 123
Compta, à Nivelles, pour toutes démarches auprès du guichet d’entreprise ou de la TVA.
 
 
Déposés en même temps :
- Expédition de l'acte de modification des statuts
- Coordination des statuts
 
 
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
 
Jean FONTEYN
Notaire associé à Seneffe