Ondernemingsnr : 0746501112
Naam
(voluit) : MAJESTIC
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Minderbroedersstraat 6
 : 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
“MAJESTIC”
Besloten Vennootschap
te 3800 Sint-Truiden, Minderbroedersstraat 6
ondernemingsnummer BE0746.501.112
--- Het jaar tweeduizend twintig.
--- Op zeven september.
--- Voor mij, Meester Philip ODEURS, notaris met standplaats te Sint-Truiden, die zijn ambt uitoefent
in de vennootschap "BV Notaris Philip Odeurs", met zetel te 3800 Sint-Truiden, Houtmarkt 3.
--- WORDT GEHOUDEN:
De bijzondere algemene vergadering van “MAJESTIC" Besloten Vennootschap, met zetel te 3800
Sint-Truiden, Minderbroedersstraat 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Hasselt onder het nummer BE0746.501.112.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Philip ODEURS te Sint-Truiden, 24
april 2020, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 28 april 2020 onder nummer
20319729, sedertdien niet meer gewijzigd.
    1.  SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
Het bureau wordt voorgezeten door de mevrouw LIEVENS Isabelle, hierna genoemd.
Gezien het gering aantal aanwezigen wordt het bureau niet verder samengesteld.
II. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERINGEN
Aandeelhouders
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders die verklaren houder te zijn
van het nagemeld aantal aandelen:
...
Titularis van 50 aandelen
...
Titularis van 50 aandelen
Totaal aanwezig en/of vertegenwoordigd: honderd (100) aandelen, hetzij de totaliteit van de
bestaande aandelen.
Bestuurder
De nagemelde bestuurder is aanwezig of vertegenwoordigd:
Mevrouw LIEVENS, Isabelle Madeleine Lieve, geboren te Lokeren op dertig mei negentienhonderd
zesenzeventig, ..., echtgenote van de heer SAELENS Carl Frans Robert, wonende te 1370 Jodoigne,
Place Saint Remy(V. 01.09.1991 Rue La Place) 3.
Hiertoe benoemd in de voormelde oprichtingsakte.
Zij verklaart kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige bijzondere algemene
vergadering en van haar agenda en afstand te doen van de oproepingsformaliteiten voorzien in het
Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
Zij verklaart tevens afstand te doen van de toezending van de stukken die hem krachtens het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en Verenigingen moeten ter beschikking gesteld worden.
Commissaris
Er werd geen commissaris benoemd.
III. UITEENZETTINGEN DOOR DE VOORZITTER
A. Agenda
De voorzitter verklaart dat deze bijzondere algemene vergadering is bijeengekomen om over de
volgende agendapunten te beraadslagen en te besluiten:
    1.  Bespreking van de voorafgaande verslagen inzake de inbrengen in natura in de vennootschap:
Verslag van de bestuurder en van de bedrijfsrevisor over de hierna beschreven inbreng in natura,
over de toegepaste schattingsmethodes en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
    1.  Besluit tot verhoging van het vermogen van de vennootschap met inbrengen in natura ten
belope van € 250.000,00, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, als volgt:
De inbrengen in natura zullen gebeuren door de inbreng van nagemelde schuldvorderingen:
BESCHRIJVING VAN DE INBRENG IN NATURA:
    •  De schuldvordering van mevrouw LIEVENS Isabelle op de besloten vennootschap “MAJESTIC”
per 05 augustus 2020, boekhoudkundig voorgesteld als “een leningsschuld op lange termijn”, ten
bedrage van € 125.000,00.
    •  De schuldvordering van de heer DEMASURE Willem op de besloten vennootschap “MAJESTIC”
per 05 augustus 2020, boekhoudkundig voorgesteld als “een leningsschuld op lange termijn”, ten
bedrage van € 125.000,00.
    1.  Vaststelling verhoging statutair eigen vermogen van de vennootschap door een inbrengen in
natura van voormelde schuldvorderingen.
    2.  Benoeming bestuurder.
    3.  Volmachten.
    1.  Vaststellingen
    1.  De voorzitter deelt mee dat alle aandelen die zijn uitgegeven aanwezig zijn en dat er geen
andere maatschappelijke effecten bestaan.
    2.  De voorzitter stelt vast dat op heden geheel het kapitaal aanwezig en/of vertegenwoordigd is en
de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan
zonder dat enige rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de
toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.
    3.  De voorzitter deelt mee dat de agendapunten, die statutenwijzigingen inhouden, drie vierden
van de stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard, met uitzondering van de beslissingen die
geen statutenwijziging inhouden waarvoor een gewone meerderheid volstaat.
    4.  De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.
    5.  De voorzitter stelt vast dat aan de toelatingsformaliteiten voor de algemene vergadering werd
voldaan.
IV. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend.
De vergadering stelt vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is om over de bovenvermelde
punten van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
V. AFHANDELING VAN DE AGENDA
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten met unanimiteit
van stemmen.
EERSTE BESLUIT - BESPREKING VERSLAGEN
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van de verslagen, opgesteld door de
bestuurder en, door de bedrijfsrevisor betreffende de hierna beschreven inbreng in natura.
De aanwezige aandeelhouder erkent immers een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen
en er kennis van te hebben genomen.
Het verslag van de bedrijfsrevisor, “FOQUÉ & PARTNERS” CVBA, met zetel te 1853 Stroombeek-
Bever, J. Van Elewijckstraat 103/6, vertegenwoordigd door DE VRIENDT Elke, bedrijfsrevisor, met
betrekking tot de inbreng in natura besluit letterlijk als volgt:
“5. BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
verslag uit aan de bestuurder in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
aangesteld werden door de bestuurder op 14 augustus 2020 middels een getekende
aanstellingsbrief.
Luik B
De inbreng in natura bestaat uit de inbreng van 2 vorderingen op de BV Majestic van elk 125.000,00
EUR, respectievelijk toebehorend aan de heer Willem Demasure (NN 87.11.25-175.09) en mevrouw
Isabelle Lievens (NN 76.05.30-064.85).
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van de bestuurder en opgesteld op grond van de door de
bestuurder weerhouden methoden van waardering (hierna “Overzicht”).
Naar ons oordeel:
a) beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b) is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt;
c) is de inbreng in natura door de heer Willem Demasure en mevrouw Isabelle Lievens, voor het
totaalbedrag van 250.000 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in
overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methode;
d) leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met de waarde van de inbreng buiten kapitaal die in de akte wordt vermeld,
zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is;
e) bestaat de werkelijke vergoeding van de inbreng in natura in de waardestijging van de 100
aandelen in de BV Majestic, toebehorend aan de heer Willem Demasure en mevrouw Isabelle
Lievens en dit evenredig aan hun respectievelijke inbreng. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons
verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij zijn van
mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals
voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die
het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van
fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethoden, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt
vermeld, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel niet uit over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
Luik B
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
    •  Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, passen
wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling
gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: het identificeren en
inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg
is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’
s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter
indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude
sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties
vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Opgesteld te Strombeek-Bever, op 25 augustus 2020
Foqué & Partners BV
vertegenwoordigd door
Elke De Vriendt
Bedrijfsrevisor”
Het origineel van beide verslagen wordt getekend "ne varietur" door de Notaris en de comparanten
en wordt samen met de expeditie van onderhavige akte neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT – VERHOGING VERMOGEN – INBRENGEN IN NATURA
De vergadering beslist tot verhoging van het vermogen van de vennootschap door inbrengen in
natura ten belope van € 250.000,00 als volgt en zulks zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Vervolgens verklaren mevrouw LIEVENS Isabelle en de heer DEMASURE Willem, beiden
voornoemd, inbreng te doen van de hieronder beschreven roerende goederen.
BESCHRIJVING VAN DE INBRENG IN NATURA:
-De schuldvordering van mevrouw LIEVENS Isabelle op de besloten vennootschap “MAJESTIC” per
05 augustus 2020, boekhoudkundig voorgesteld als “een leningsschuld op lange termijn”, ten
bedrage van € 125.000,00.
-De schuldvordering van de heer DEMASURE Willem op de besloten vennootschap “MAJESTIC” per
05 augustus 2020, boekhoudkundig voorgesteld als “een leningsschuld op lange termijn”, ten
bedrage van € 125.000,00.
Voor een meer gedetailleerde beschrijving van de ingebrachte roerende goederen wordt verwezen
naar hoger vermeld revisoraal verslag.
VOORWAARDEN WAARONDER DE INBRENG IN NATURA PLAATSVINDT
Luik B
    1.  Eigendomsrecht en ingenottreding:
De vennootschap zal de volle eigendom en het genot van de ingebrachte roerende goederen/rechten
verkrijgen vanaf heden door de vrije beschikbaarheid ervan, en ze zal alle inkomsten vanaf heden
kunnen innen, en alle rechten die eraan verbonden zijn vanaf heden kunnen uitoefenen, op last voor
haar om alle lasten en risico's te betalen en te dragen, alsook alle belastingen, taksen en heffingen,
geheven of te heffen op de ingebrachte roerende goederen, insgelijks vanaf heden.
Alle voor- en nadelen, baten en lasten, evenals de risico's verbonden aan het eigendomsrecht, het
genot en de beschikking over de goederen komen ten goede en zijn ten laste van de vennootschap
vanaf heden.
    1.  Algemene voorwaarden van de inbrengen in natura:
De inbrenger verklaart dat de inbreng gebeurt onder de volgende algemene voorwaarden:
-De roerende goederen worden ingebracht onder de gewone waarborg als naar recht en vrij van elke
hoegenaamde schuld of inpandstelling, of welkdanig beletsel dat de vrije eigendoms- en
genotsoverdracht zou kunnen belemmeren.
-De vennootschap verkrijgt de roerende goederen in de toestand en gesteldheid waarin ze zich
bevinden, zonder dat onnauwkeurigheid in de beschrijving of de gesteldheid van de
goederen, aanleiding kan zijn tot enige klacht of vordering jegens de inbrenger.
-De vennootschap moet alle overeenkomsten en verbintenissen eerbiedigen en uitvoeren die de
inbrengers zouden kunnen afgesloten hebben met alle derden, en alle overeenkomsten en
verbintenissen waartoe de inbrenger gehouden is uit welken hoofde ook met betrekking tot de
ingebrachte goederen, zodat de inbrenger voor zijn engagementen nooit meer kan aansprakelijk
gesteld worden of lastig gevallen.
-Het betreft een transactie ten bezwarende titel.
-De vennootschap wordt in de plaats van de inbrenger gesteld betreffende alle rechten en
verplichtingen in verband met de ingebrachte roerende goederen.
-Alle kosten, rechten en honoraria die onderhavige inbreng opvorderbaar maakt, werden en worden
betaald door de besloten vennootschap “MAJESTIC”.
LEVERING VAN DE INGEBRACHTE GOEDEREN
De bestuurder verbindt zich ertoe om onderhavige inbreng te bevestigen in de boekhouding van de
vennootschap, en dit binnen de vijf werkdagen na het verlijden van onderhavige akte.
DIVERSE VERKLARINGEN
    1.  De comparanten verklaren op heden handelingsbekwaam te zijn om deze rechtshandeling te
stellen, niet gefailleerd te zijn en geen collectieve schuldenregeling te hebben aangevraagd noch
bekomen.
    2.  De comparanten verklaren dat zij door de werkende notaris werden gewezen op de
regelingeving betreffende de bewimpeling van de prijs.
Hierna verklaart de inbrenger de verkoopwaarde van de ingebrachte goederen/rechten te schatten
op € 250.000,00.
De inbrenger en de vennootschap verklaren dat de waarde van de aan de inbrenger toegekende
aandelen als vergoeding van de inbreng, niet hoger is dan de venale waarde van de ingebrachte
goederen.
DERDE BESLUIT – REALISATIE VERHOGING EIGEN VERMOGEN
De algemene vergadering besluit eenparig om het statutair eigen vermogen van de vennootschap te
verhogen met voormelde inbrengen in natura van voormelde schuldvorderingen, waardoor het
statutair eigen vermogen van de vennootschap verhoogt wordt van € 5.000,00 naar € 255.000,00.
VIERDE BESLUIT – BENOEMING BESTUURDER
De algemene vergadering besluit bijkomend te benoemen als niet statutaire bestuurder vanaf heden
en zulks voor onbepaalde duur:
De heer DEMASURE, Willem François Etienne Patrick, wonende te 8900 Ieper, Vermeulenstraat 2.
Die hier in deze akte is tussengekomen en verklaart dit te aanvaarden nadat hij verklaarde niet te zijn
getroffen door een maatregel die zich hiertegen verzet.
Dit mandaat is onbezoldigd tenzij later anders wordt beslist.
VIJFDE BESLUIT - VOLMACHT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de zaakvoerder tot uitvoering van de genomen
besluiten.
Volmacht wordt verleend aan D&D CONSULTING te Sint-Truiden, met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie
voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en
Luik B
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op
naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de
wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te
vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.