N° d'entreprise : 0720922212
Nom
(en entier) : SHYFTER
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de Waterloo 30
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire François Catinus, à Bastogne, le 15 avril 2025, l’
assemblée générale des actionnaire de la société anonyme SHYFTER, à Bruxelles, numéro d’
entreprise : 0720.922.212, a pris les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION – Lecture du rapport de l’organe d’administration
L’assemblée générale extraordinaire prend acte du rapport établi par l’organe d’administration en
application de l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations, exposant et justifiant la
conversion de 2.930 actions de classe A en actions de classe B, ainsi que l’émission de nouvelles
actions qui ne s’effectuera pas proportionnellement au nombre d’actions émis dans chaque classe.
Ce rapport ne contient aucune donnée financière ou comptable au sens de l’article 7:155 du Code
des sociétés et des associations, de sorte qu’il n’a pas été requis de faire appel à un commissaire, à
un réviseur d’entreprises ou à un expert-comptable externe.
Le rapport a été remis au notaire instrumentant, et l’assemblée décide de dispenser ce dernier d’en
donner lecture.
DEUXIEME RESOLUTION – Conversion de 2.930 actions de classe A en actions de classe B
L’assemblée générale décide, conformément au rapport de l’organe d’administration établi en
application de l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations, de convertir deux mille neuf
cent trente (2.930) actions de classe A, actuellement détenues par Monsieur Vandenhooft Mike,
prénommé, en deux mille neuf cent trente (2.930) actions de classe B, jouissant des mêmes droits et
obligations que les actions existantes de cette classe.
Cette conversion emporte modification des droits respectifs attachés aux classes d’actions A et B.
L’assemblée constate que cette décision a été prise dans les conditions de quorum et de majorité
prévues pour les modifications statutaires, et dans chaque classe concernée, conformément à l’
article 7:155 du Code des sociétés et des associations.
TROISIEME RESOLUTION - Augmentation du capital avec émission de nouvelles actions
L’assemblée générale, statuant à l’unanimité, décide, conformément à l’article 7:179, §3 du Code
des sociétés et des associations, de renoncer aux rapports préalables visés à l’article 7:179, §1er du
même Code, les actions étant émises en contrepartie d’apports en numéraire.
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent quarante-neuf mille
neuf cent cinquante-quatre euros quatre-vingt-huit centimes (749.954,88 €), pour le porter de cinq
cent dix mille sept cents euros vingt-huit centimes (510.700,58 €) à un million deux cent soixante
mille six cent cinquante-cinq euros quarante-six centimes (1.260.655,46 €).
Cette augmentation de capital est réalisée par l’émission de nouvelles actions de classe B,
entièrement souscrites et libérées en numéraire par les apporteurs suivants :
– Monsieur VANDENHOOFT Mike, pour un montant de 449.992,04 €  ;
– La société en commandite WELOVEFOUNDERS FUND, ayant son siège à 1170 Watermael-
Boitsfort, Avenue Léopold Wiener 107, numéro d’entreprise : 0805.476.023, pour un montant de
299.962,84 €.
En contrepartie de ces apports précités, il est attribué :
– À Monsieur VANDENHOOFT Mike, 4.709 actions de classe B, à une valeur d’émission unitaire de
95,56 €, pour un montant total de 449.992,04 € ;
– À la société WELOVEFOUNDERS FUND, 3.139 actions de classe B, à une valeur d’émission
unitaire identique de 95,56 €, pour un montant total de 299.962,84 €.
Aucun autre avantage ne sera octroyé aux apporteurs.
Les actions ainsi créées sont entièrement souscrites et libérées en espèces. Elles confèrent les
mêmes droits et obligations que les actions existantes de la même classe et participent aux
bénéfices à compter de ce jour.
Les actionnaires existants, à savoir Messieurs HERMANS Lionel, BAILLE Vincent, VANDENHOOFT
Mike, la SA SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT et Madame FABRI Caroline, déclarent
expressément renoncer à tout droit de préférence qui pourrait leur être reconnu, en vertu des statuts
ou de toute autre disposition légale ou conventionnelle, dans le cadre de la présente émission d’
actions.
Monsieur VANDENHOOFT Mike et la société WELOVEFOUNDERS FUND reconnaissent avoir
parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société, et déclarent que les
actions souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire pour un montant
total de 749.954,88 €, versé sur le compte bancaire BE81 0882 9852 0424 ouvert au nom de la
société auprès de BELFIUS .
La société dispose donc effectivement de cette somme à l’issue de la présente assemblée.
L’assemblée constate l’accomplissement effectif de l’augmentation de capital et requiert du notaire
soussigné qu’il en dresse acte.
En conséquence, le capital social s’élève désormais à un million deux cent soixante mille six cent
cinquante-cinq euros quarante-six centimes (1.260.655,46 €), représenté par 154.348 actions.
QUATRIEME RESOLUTION- Modification des statuts de la société
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide, conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations, d’adopter une nouvelle rédaction des articles
5, 8, 9 et 11 des statuts de la société.
L’assemblée déclare que ces articles sont désormais rédigés comme suit :
« Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à un million deux cent soixante mille six cent cinquante-cinq euros quarante-six
centimes (1.260.655,46 €).
Il est représenté par cent quarante-six mille cinq cents (154.348) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Les actions sont divisées dans les classes suivantes, jouissant chacune les droits prévus par les
présents statuts :
-              nonante trois-mille sept cent cinquante (90.820) actions de classe A (« Actions de Classe A
») ;
-              cinquante- deux mille sept cent cinquante (63.528) actions de classe B (« Actions de
Classe B »).
Dans les présents statuts, chaque actionnaire détenant des Actions de Classe A sera appelé un «
Actionnaire de  Classe A » et chaque actionnaire détenant des Actions de Classe B sera appelé un «
Actionnaire de Classe B.
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRA-TION.
La Société est administrée par un conseil d'administration collégial (le « Conseil ») composé de six
(6) administrateurs au maximum, actionnaires ou non, nommés pour une durée de 6 ans,
renouvelable, par l’assemblée générale et en tout temps révocable par elle à la majorité simple,
désignés comme suit :
-                        deux administrateurs sont nommés sur proposition des Actionnaires de Classe A ;
-                        un administrateur est nommé sur proposition sur proposition de Monsieur
Vandenhooft Mike ;
-                       un administrateur est nommé sur proposition de la SA SAMBRINVEST SPIN-
OFF/SPIN-OUT et de la SComm WeLoveFounders FUND ;
-                        un administrateur indépendant pourra être nommé sur proposition unanime du
Conseil.
Le Conseil pourra nommer un observateur qui siègera au Conseil sans droit de vote.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
En cas de vacance d'un ou de plusieurs mandats d'administrateurs, par suite de décès, démission,
ou pour toute autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Le
cas échéant, l'administrateur coopté devra être désigné sur proposition des actionnaires de la même
classe que l’administrateur partant. L'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à
l'élection définitive de l'administrateur coopté préalablement par le Conseil.
Lorsque le nombre d'administrateurs est inférieur à deux (2), le Conseil peut coopter un
administrateur indépendant qui reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour
quelque raison que ce soit, n'a pas pourvu au remplacement.
Le Conseil désigne un président parmi les administrateurs désignés par les Actionnaires A par vote
unanime. En cas d'absence de nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est
assurée par l'administrateur désigné par le Conseil parmi les administrateurs présents. Le Président
aura une voix prépondérante en cas de partage des voix pour toute décision au niveau du Conseil.
Article 9. RÉUNIONS - DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTI-ONS.
Le Conseil se réunit sur convocation de son prési-dent, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige
ou qu’au moins un administrateur le demande. La convocation est effectuée cinq jours au moins (en
cas d’urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les
administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du Conseil se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du Conseil par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Le Conseil ne pourra délibérer que pour autant que la moitié des administrateurs soient présents ou
représentés et qu'au minimum (i) un des deux administrateurs désignés par les Actionnaires A et (ii)
un des deux administrateurs désignés par Monsieur VandenhoofT Mike ou par la SA
SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT et la Scomm  WeLoveFounders FUND soient présents ou
représentés. Si le quorum n'est pas atteint, une deuxième convocation est nécessaire et la nouvelle
réunion du Conseil délibère et statue valablement à condition que deux administrateurs au moins
soient présents.
Chaque membre du Conseil peut, par tout moyen de télécommunication ou de vidéo, participer aux
délibérations du Conseil et voter afin d'organiser des réunions entre différents participants
géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de communiquer simultanément.
Toute décision du Conseil est prise à la majo-rité simple des voix des administrateurs présents ou
repré-sentés, et en cas d'absten-tion de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administra-teurs. Toutefois, sans préjudice des règles obligatoires en matière de conflit d’intérêts, les
décisions suivantes nécessiteront cependant l'accord d’au moins un (1) administrateur désigné par
les Actionnaires de Classe A et de l’administrateur désigné sur proposition de Monsieur Vandenhooft
Mike (la « Majorité Qualifiée »), les termes capitalisés ayant la signification telle que prévue par la
Convention :
    1.  toute décision d'orientation majeure dans le domaine de la politique financière ou commerciale
de la société, ainsi qu'en ce qui concerne d'éventuelles modifications ou extensions de ses activités ;
    2.  la nomination et la révocation des personnes (morales ou physiques) chargées de la gestion
journalière de la société ou de mandats spéciaux, ainsi que le recrutement et le licenciement des
membres du personnel clé (dont les Key Managers) ;
    3.  la rémunération des administrateurs pour des fonctions spécifiques distinctes de l'exercice du
mandat, ainsi que la conclusion, la modification et la résiliation des conventions de management ;
    4.  la conclusion, amendement, résiliation de toute convention entre la société et ses actionnaires,
administrateurs et leurs sociétés affiliées et Personnes Liées ;
    5.  tout investissement ou vente d'un actif d'une valeur de plus de cent mille euros (€ 100.000,00) ;
    6.  toute signature d'un emprunt, prêt, engagement bancaire ou une garantie d'une valeur de plus
de cent mille euros (€ 100.000,00) ;
    7.  tout contrat d'une valeur de plus cent mille euros (€ 100.000,00) ;
    8.  l’approbation et la révision du budget annuel ;
    9.  toute décision prise au-delà des montants ou en-dehors des conditions prévues aux budgets
visés au point qui précède ;
    10.  toute décision d'autoriser les Fondateurs à mettre leurs connaissances techniques,
professionnelles et opérationnelles à la disposition d'une autre personne que la société;
    11.  le choix de l'expert-comptable externe chargé, d'assister la société dans l'exécution de
l'ensemble de ses obligations comptables et fiscales ;
    12.  toute proposition à l'assemblée générale de modifier les statuts, d'effectuer une opération de
restructuration au sens du Code des sociétés et des associations (fusionner, scinder), un apport au
patrimoine de la société, d'émettre des actions nouvelles ou des titres pouvant être convertis en
actions ou donnant droit à la souscription de telles actions, y compris dans le cadre de l’émission et l’
octroi de Droits de Souscription ESOP;
    13.  toute proposition de dissoudre la société, décision de faire aveu de faillite ou de déposer une
requête en réorganisation judiciaire ;
    14.  toute constitution, modification des capitaux propres ou dissolution de filiales ;
    15.  toute souscription, acquisition ou cession d'actions ou autres titres dans d'autres sociétés ;
    16.  tout changement des règles d'évaluation ;
    17.  tout engagement hors bilan d'une valeur de plus de cent mille euros (€ 100.000,00).
En cas de partage des voix, le Président n’aura pas de voix prépondérante.
Les décisions du Conseil peuvent être prises par décision unanime de tous les administrateurs,
exprimée par écrit.
Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président
de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 11. POUVOIR DE REPRÉSENTATION.
Le Conseil représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou
défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par un administrateur agissant seul. En outre, en matière de paiement ou
d'un quelconque engagement financier supérieur à cent mille euros (€ 100.000,00) par transaction, la
société ne sera valablement représentée que par la signature de deux administrateurs, soit (1)
administrateur désigné par les Actionnaires de Classe A et (1) administrateur désigné par Monsieur
Vandenhooft Mike ou par la SA SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT et la SComm
WeLoveFounders FUND, agissants conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, vala-blement représentée par des
mandataires spéciaux. »
CINQUIEME RESOLUTION - DEMISSION, nomination et renouvellement d’administrateur
L’assemblée générale décide de mettre fin aux mandats des administrateurs actuellement en
fonction, à savoir :
- Monsieur HERMANS Lionel ;
- Monsieur BAILLE Vincent ;
- Monsieur VANDENHOOFT Mike ;
- La SA SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT ; 
- Monsieur DOYEN Sébastien.
Il est précisé que la décharge à accorder à ces administrateurs pour l’exécution de leur mandat sera
soumise à l’approbation de la prochaine assemblée générale annuelle.
Sont ensuite nommés administrateurs non statutaires, pour une durée de six ans prenant cours ce
jour, et prenant fin à l’issue de l’assemblée générale procédant à une nouvelle désignation :
- Monsieur HERMANS Lionel, ici présent et qui accepte ;
- Monsieur BAILLE Vincent, ici présent et qui accepte ;
- Monsieur VANDENHOOFT Mike, ici présent et qui accepte ;
- La SA SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT, avec comme représentant permanent Monsieur
MERTENS Olivier, ici représentée et qui accepte. 
Les administrateurs élisent domicile au siège social de la société pour l’exécution de leur mandat.
Il est précisé que le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’
assemblée générale.
SIXIEME RESOLUTION - Pouvoirs
L’assemblée générale déclare à l’unanimité conférer tous les pouvoirs à l’effet d’exécuter les
résolutions prises à l’organe d’administration ainsi qu’au notaire soussigné et tous ses
collaborateurs, notamment en vue d’effectuer les publications légales.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Maître François CATINUS, Notaire.