Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Calibrate
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Veldkant 33A
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor notaris Anton Van Bael te Antwerpen-Berchem, Uitbreidingstraat 10-16,
op achtentwintig juni tweeduizend vierentwintig
BLIJKT DAT:
-de bedrijfstak “Calibrate”, bestaande uit alle activa en passiva, rechten, verplichtingen en
overeenkomsten, verbonden aan de bedrijfstak “Calibrate”, alsmede alle werknemers die worden
tewerkgesteld met het oog op de uitoefening van de activiteit binnen de bedrijfstak “Calibrate”, met
toepassing van artikel 12:10 Wetboek van vennootschappen en verenigingen door De naamloze
vennootschap The Digitals, voorheen genaamd Calibrate, met zetel te 2550 Kontich, Veldkant 33 A,
ondernemingsnummer (RPR Antwerpen afdeling Antwerpen) 0869.974.687, ingebracht werd in de
nieuw op te richten naamloze vennootschap “Calibrate”, met zetel te vestigen te 2550 Kontich,
Veldkant 33A, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden als bepaald in het “Voorstel tot
Inbreng van Bedrijfstak”.
-het besluit van het verslag van de besloten vennootschap KPMG Bedrijfsrevisoren,
vertegenwoordigd door de heer Tim Vermeiren, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 7:7,
§1, 2e alinea Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de inbreng in natura in de
nieuw op te richten naamloze vennootschap “Calibrate” welke het gevolg is van het besluit tot
inbreng van voormelde bedrijfstak “Calibrate” letterlijk als volgt luidt:
“Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de oprichter van vennootschap Calibrate NV (in oprichting)
Overeenkomstig artikel 7:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichter van Calibrate NV (in
oprichting) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 27 juni 2024. 
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:7 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp verslag van de oprichter op datum van 27 juni 2024 onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake: 
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen; 
de toegepaste waardering, en 
de daartoe aangewende methode van waardering. 
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of
bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen. 
Overeenkomstig artikel 3:57 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk EUR 183.340,41 overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de inbrengende vennootschap en
1011008432
vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet. 
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 6.200 aandelen van de
Vennootschap, met een fractiewaarde van (afgerond) EUR 29,57 die elk een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Deze nieuwe aandelen:
geven elk recht op één stem;
zullen deelnemen in de resultaten van Calibrate NV vanaf 1 januari 2024 om 00u00.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:7 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”). 
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor: 
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; 
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt. 
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor: 
het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura; 
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes; 
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en 
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt. 
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de oprichting van Calibrate NV (in oprichting) NV door inbreng in
natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.” 
-de ingebrachte bedrijfstak “Calibrate” gewaardeerd werd op een bedrag van honderd
drieëntachtigduizend driehonderd veertig euro eenenveertig cent (€ 183.340,41), waarmee haar
kapitaal gevormd werd, dat aldus honderd drieëntachtigduizend driehonderd veertig euro
eenenveertig cent (€ 183.340,41) bedraagt.
-ter vergoeding van voormelde inbreng van de bedrijfstak “Calibrate” zesduizend tweehonderd
(6.200) volledig afbetaalde aandelen van de nieuw op te richten naamloze vennootschap
“Calibrate” verstrekt werden aan voormelde naamloze vennootschap The Digitals.
-de zesduizend tweehonderd (6.200) aandelen in de nieuw op te richten naamloze vennootschap
“Calibrate” in het bedrijfsresultaat delen en dividend-gerechtigd zijn vanaf 1 januari 2024 om 00u00.
-de inbreng van de bedrijfstak “Calibrate” geschied is met boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit
tot 1 januari 2024 om 00u00, in de zin dat de verrichtingen van voormelde naamloze vennootschap
The Digitals die betrekking hebben op de bedrijfstak “Calibrate” vanaf voormelde datum van 1 januari
2024 om 00u00 boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van directe belastingen) geacht worden te
zijn gevoerd voor rekening van de nieuw op te richten naamloze vennootschap “Calibrate”.
 
Uit voormelde akte van achtentwintig juni tweeduizend vierentwintig en uit de aangenomen tekst van
statuten van de nieuw op te richten naamloze vennootschap “Calibrate” blijken verder ondermeer
volgende gegevens:
 
1.NAUWKEURIGE AANWIJZING VAN DE AANDEELHOUDER:
De naamloze vennootschap The Digitals, voorheen genaamd Calibrate, met zetel te 2550 Kontich,
Veldkant 33 A; BTW BE-0869.974.687, ondernemingsnummer (RPR Antwerpen afdeling Antwerpen)
0869.974.687.
 
2. RECHTSVORM EN NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 1)
a) rechtsvorm van de vennootschap: Naamloze Vennootschap, afgekort “NV”
b) naam: “Calibrate”
 
3. ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 2)
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel van de vennootschap is gevestigd te 2550 Kontich, Veldkant 33A.
 
4. VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 3)
De vennootschap heeft tot voorwerp, dit alles in de meest ruime zin van het woord, het verlenen van
diensten, ontwikkelen van applicaties en oplossingen in of gerelateerd aan de informatica- en (tele)
communicatietechnologie sector, marketing- en communicatiesector, de financiële sector, de sector
werving- en selectie en de media sector. 
Binnen deze sectoren, of gerelateerd daaraan, stelt de vennootschap zich bovendien tot voorwerp :  
 a)            Het rechtstreeks of onrechtstreeks participeren, onder welke vorm dan ook, in bestaande
of nog op te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of
personen met of zonder rechtspersoonlijkheid, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
alsook het waarnemen van het beheer, het bestuur, de controle en de ontwikkeling van deze
participaties. De vennootschap zal met name belangen mogen nemen door middel van inbreng,
opslorping, fusie, deelneming of op elke andere wijze in vennootschappen, verenigingen of andere
entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid.
De vennootschap zal haar fondsen kunnen aanwenden om een portefeuille, die onder meer kan
bestaan uit alle al dan niet verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en
alle roerende goederen en rechten, te vormen, te beheren, te valoriseren en/of te vereffenen.  Dit
houdt onder meer in dat zij kan overgaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen,
omruilen voor eigen rekening van waardepapieren en effecten allerlei van vennootschappen,
verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid.
De vennootschap kan deelnemen in de oprichting van vennootschappen en verenigingen of andere
entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid en de ontwikkeling ervan plannen en
coördineren. 
b)           Het beheren van vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of
zonder rechtspersoonlijkheid, wat ook hun voorwerp moge zijn, onder meer door het waarnemen van
het mandaat van bestuurder, vereffenaar of enige andere functie; door het deelnemen in de
organisatie, herstructurering of leiding; door het verwerven, beheren of valoriseren van octrooien,
merken en licenties of andere intellectuele rechten.
c)            Het verlenen van diensten of prestaties op technisch, commercieel, juridisch en financieel
gebied; onder meer het verstrekken van advies inzake bedrijfsbeheer, management en in het
algemeen consultancy, dit alles in de breedste zin. 
d)        Selectie en werving.
e)            Het op productieve wijze verwerven, beheren, verkopen van roerende en onroerende,
materiële of immateriële goederen, zonder dat de vennootschap hierbij aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doet en wat de verrichtingen met onroerende goederen betreft met uitsluiting van
de handelingen van vastgoedhandelaar. 
f)            Het bemiddelen, in opdracht van derden, van overeenkomsten of diensten; het aanbrengen
van zaken, cliënten, financiers of anderen in de breedste zin. Hieronder kunnen worden begrepen
alle transacties of handelingen die kaderen in een commissie-, agentuur-, distributie-, concessie- of
lastgevingovereenkomst of enige andere overeenkomst waarbij de vennootschap als tussenpersoon,
aanbrenger of distributeur optreedt. 
g)            Het verstrekken van leningen en kredieten in de breedste zin aan vennootschappen,
verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid en aan
particulieren, alsook het stellen van alle commerciële en financiële verrichtingen, met uitzondering
van die transacties die wettelijk zijn voorbehouden aan banken en andere financiële instellingen; het
stellen van persoonlijke en zakelijke zekerheden ten behoeve van derden, steeds rekening houdende
met de bepalingen van het vennootschapsrecht.
h)      Het verlenen van diensten rond opleidingen alsook de organisatie van conferenties,
seminaries, opleidingen in de meest ruime zin van het woord, dit zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden; bijkomend tevens het verzorgen, verstrekken en organiseren van lessen en
opleidingen in alle mogelijke vakgebieden aan personeel en derden, dit zowel voor privépersonen,
voor ondernemingen, voor scholen, voor overheidsinstellingen als voor parastatalen en meer
algemeen, coaching ten behoeve van derden, particulieren en ondernemingen in de meest ruime zin
van het woord.
De vennootschap mag alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
of andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
in verband staan met haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn of de verwezenlijking van dit
voorwerp vergemakkelijken.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin. De vennootschap kan zowel tot
waarborg van eigen verbin-tenissen als tot waar-borg van verbintenissen van derden borg stel-len,
onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handels-zaak.
 
5. DUUR VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 4)
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
 
6. KAPITAAL EN AANDELEN (artikel 5)
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd drieëntachtigduizend driehonderd veertig euro
eenenveertig cent (€ 183.340,41).
Het is verdeeld in zesduizend tweehonderd aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en volledig volgestort.
 
7. OVERDRACHT VAN AANDELEN (artikel 14)
In de statuten werd een regeling voor overdracht van aandelen bepaald.
 
8. PERSONEN GEMACHTIGD OM DE VENNOOTSCHAP TE BESTUREN EN TE VERBINDEN
A. Bepalingen van toepassing wanneer de vennootschap bestuurd wordt door een raad van bestuur:
 
a) Monistisch bestuur (artikel 15)
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
Deze raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
 
b) Algemeen (artikel 16.1.)
De raad van bestuur telt minstens drie (3) bestuurders, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.  Indien
en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee (2) bestuurders.
 
c) Externe vertegenwoordigingsmacht (artikel 24)
1. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende
bestuurders of door een bestuurder die van de raad van bestuur de individuele algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheden heeft verkregen en die de titel “gedelegeerd bestuurder” zal
dragen, alleen handelend.  Een gedelegeerd bestuurder kan voor de eerste maal benoemd worden
bij de akte van oprichting bij unanimiteit van alle oprichtende aandeelhouders.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder(s) die alleen handelen.
3. Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
4. In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
5. Wanneer de vennootschap zelf een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of van
dagelijks bestuurder, benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt
belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de vennootschap.
 
B. Bepalingen van toepassing wanneer de vennootschap wordt bestuurd  
door één enkele bestuurder:
 
a) Enige bestuurder (artikel 15)
De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, natuurlijke - of rechtspersoon, al dan niet
aandeelhouder.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van enige bestuurder, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
 
b) Bevoegdheid van de enige bestuurder (artikel 16)
Deze bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp en de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
 
c) Instemming van de enige bestuurder (artikel 17)
Er is geen instemming van de enige bestuurder vereist voor een sta-
tutenwijziging, voor een uitkering aan de aandeelhouder(s) of voor zijn ontslag.
 
d) Externe vertegenwoordigingsmacht (artikel 24)
1. De vennootschap wordt in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder(s) die alleen handelen.
3. Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
4. In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
5. Wanneer de vennootschap zelf een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of van
dagelijks bestuurder, benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt
belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de vennootschap.
 
9. TOEZICHT (artikel 25)
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regel- 
matigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt 
aan één of meer commissarissen opgedragen indien het Wetboek van 
vennootschappen en verenigingen deze verplichting oplegt.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels ver-  
vat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder indi-     
vidueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij 
kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een externe accountant.
De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennoot     schap indien hij met
haar toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden
genomen krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de
externe accountant meegedeeld aan de vennootschap.
 
10. ALGEMENE VERGADERINGEN
 
a) Datum (artikel 28)
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de derde donderdag
van de maand mei om 13.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, behoudens zaterdag.
 
b) Kennisgeving (artikel 30)
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de aandeelhouders,
of hun vertegenwoordigers, via e-mail of met een gewone brief kennis geven van hun voornemen om
aan de vergadering deel te nemen.   
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
 
c) Deelname op afstand (artikel 31)
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van
de vennootschap uitgegeven certificaten hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Alsdan zal het bestuursorgaan bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Het elektronische communicatiemiddel moet de in 31.1. bedoelde effectenhouders, onverminderd
enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks,
gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat
de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover
de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de
in 31.1. bedoelde effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om
het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering moet een heldere en nauwkeurige beschrijving geven
van de statutaire of krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname
op afstand aan de algemene vergadering. In voorkomend geval kunnen die procedures voor
eenieder toegankelijk worden gemaakt op de vennootschapswebsite.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, de bestuurders en de commissaris kunnen
de algemene vergadering niet bijwonen langs elektronische weg.
 
d) Vertegenwoordiging van aandeelhouders (artikel 32)
Elke aandeelhouder kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een gevolmachtigde (al
dan niet aandeelhouder) aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten minste vijf
(5) dagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
 
e) Stemrecht (artikel 36)
Wanneer de aandelen een gelijke kapitaal vertegenwoordigende waarde hebben, geven zij elk recht
op één stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaal vertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder
recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt is begrepen in de totale kapitaal vertegenwoordigende waarde van zijn aandelen,
waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
Gedeelten van stemmen worden niet verwaarloosd in de gevallen bepaald in artikel 7:155. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de wijziging van de rechten verbonden aan
soorten van aandelen of winstbewijzen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gebeurd, wordt de uitoefening
van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
In voorkomend geval, mogen de houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder
stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met
raadgevende stem.
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten zij, of hun
vertegenwoordigers, via e-mail of met een gewone brief kennis geven van hun voornemen om de
vergadering bij te wonen.
 
Stemming op afstand (artikel 37)
Iedere aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of via de vennootschapswebsite, dit door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld formulier.
Het formulier om te stemmen dient de vermeldingen te bevatten bedoeld in art. 7:146. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij stemmen op afstand via een web moet het bestuursorgaan de nodige maatregelen nemen om de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief ontvangen tenminste vijf (5)
kalenderdagen vóór de vergadering.
Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
Dat formulier, zij het met een handgeschreven handtekening dan wel met een elektronische
handtekening, kan tot de vennootschap worden gericht via het e-mailadres van de vennootschap of
het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres. Stemmen via de
website is mogelijk tot de dag vóór de vergadering.
Het formulier om te stemmen op afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een
bepaalde vergadering, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen met dezelfde agenda.
De stemming op afstand door een aandeelhouder die zijn aandelen heeft overgedragen op de datum
van de algemene vergadering, wordt geacht nietig te zijn.
Een aandeelhouder die, per brief of langs elektronische weg, op afstand heeft gestemd, mag geen
andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand uitgebrachte
stemmen.
 
Besluitvorming in algemene vergadering (artikel 38)
Behoudens in de gevallen door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorzien,
worden de besluiten door de algemene vergadering op geldige wijze genomen bij gewone
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de onthoudingen of blanco stemmen en de
nietige stemmen niet meegerekend in de teller, noch in de noemer.  Bij staking van stemmen is het
voorstel verworpen.
Over personen wordt in principe geheim en schriftelijk gestemd. Over zaken wordt mondeling
gestemd bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij het bureau of de vergadering vooraf tot
geheime stemming heeft besloten.
 
Schriftelijke besluitvorming (artikel 39)
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, worden verstuurd
naar alle aandeelhouders, met de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en, binnen een
door het bestuursorgaan per geval vast te stellen termijn, behoorlijk ondertekend terug te sturen naar
de zetel van de vennootschap of naar enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen
deze termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot de voorstellen van besluit
niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde besluiten geacht niet genomen te zijn.
Hetzelfde geldt indien binnen deze termijn bepaalde voorstellen van besluit wel eenparig worden
goedgekeurd, doch andere niet.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
 
11. BOEKJAAR (artikel 41)
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
 
12. BESTEMMING VAN DE WINST (artikel 42)
Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste een twintigste van
de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen op voorstel van het bestuursorgaan.
Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze
dividendgerechtigd, doch met dien verstande dat voor de berekening van het dividend van ieder
aandeel moet rekening gehouden worden met :
a) het deel van het kapitaal dat dit aandeel vertegenwoordigt (“pro rata participationis”)
b) de op dat aandeel gedane volstorting (“pro rata liberationis”), en
c) het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het betrokken boekjaar
(“pro rata temporis”).
 
13. VERRICHTINGEN VAN DE VEREFFENING (artikel 49)
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:94. tot en met
2.99. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
a. Bijeenroeping van de algemene vergadering
Indien de jaarrekening met betrekking tot het laatste boekjaar en het boekjaar dat eindigt door de
ontbinding nog niet ter goedkeuring werd voorgelegd aan de algemene vergadering, roep(t)(en) de
vereffenaar(s) haar bijeen binnen zes maanden na de afsluitingsdatum of de ontbinding.
De vereffenaars moeten binnen drie weken de algemene vergadering bijeenroepen wanneer
aandeelhouders die één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten binnen
dezelfde termijn de algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen wanneer
obligatiehouders die één vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen,
het vragen.
b. Omstandige staat van de toestand van de vereffening
Tenzij bij ontbinding en vereffening in één akte, zenden de vereffenaars in de zevende en de
dertiende maand na de invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de
vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste
vereffeningsjaar, over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de
zetel van de vennootschap is gevestigd. 
Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de
griffie overgezonden.
c. Betaling van de schulden
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.  Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare
schulden betalen, ingeval de activa de passiva aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen
op termijn voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de
rechtbank te wenden.
d. Plan voor de verdeling van de activa
Indien bij de beëindiging van de vereffening wordt vastgesteld dat niet alle schuldeisers integraal
kunnen worden terugbetaald, leggen de vereffenaars, vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij
eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek
het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter
goedkeuring voor aan de bevoegde rechtbank.
De rechtbank kan van de vereffenaar alle dienstige inlichtingen vorderen om de geldigheid van het
verdelingsplan na te gaan.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hen de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
e. Jaarrekening
Elk boekjaar leggen de vereffenaars aan de algemene vergadering de jaarrekening voor met
vermelding van de redenen waarom de vereffening niet kon worden voltooid.
De jaarrekening wordt neergelegd met inachtneming van artikel 2:99. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
14. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
-het eerste boekjaar, dat een aanvang neemt op de datum van de boekhoudkundige en fiscale
retroactiviteit van de inbreng van de bedrijfstak “Calibrate”, zijnde 1 januari 2024 om 00u00, loopt tot
31 december 2024.
-met eenparigheid werden voor de eerste maal drie bestuurders aangesteld en benoemd tot die
functies: 
*de heer DE WIT Josephus
*de naamloze vennootschap De Cronos Groep, met zetel te Veldkant 33A, 2550 Kontich,
ondernemingsnummer (rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0467.132.994, met
als vaste vertegenwoordiger de heer DEROOST Dirk, die tevens wordt aangeduid als voorzitter van
de raad van bestuur
* de naamloze vennootschap OECO Groep, met zetel te 8500 Kortrijk, Nijverheidskaai 3 bus 11,
ondernemingsnummer (RPR Gent afdeling Kortrijk) 0711.973.169, met als vaste vertegenwoordiger
de heer BAMBUST Sam
Overeenkomstig artikel 24.1.van de statuten werd aan de voornoemde bestuurders volledige
collectieve vertegenwoordigings-macht verleend om met twee gezamenlijk handelend namens de
nieuw op te richten naamloze vennootschap “Calibrate” op te treden in rechte en jegens der-den.
De mandaten gelden voor de duur van 6 jaar, gaan in op de dag dat de vennootschap
rechtspersoonlijkheid ver-werft, en eindigen bij de jaarver-ga-de-ring te houden in het jaar 2030.
De voormelde bestuurders, alsook de voormelde vaste vertegenwoordigers, hebben voor alle
aangelegenheden aangaande de uitoefening van hun mandaat als bestuurder dan wel als vaste
vertegenwoordiger, woonplaats gekozen op de zetel van de nieuw op te richten naamloze
vennootschap “Calibrate”.
-als individueel bevoegde bestuurders, die de titel zullen voeren van 'gede-legeerd bestuurder' en
aan wie, met toepassing van artikel 24.1. van de statuten de macht is gegeven om alleen handelend
de nieuw op te richten naamloze vennootschap “Calibrate” in en buiten rechte te verte-genwoordigen
werden aangesteld: 
*de heer DE WIT Josephus
*de naamloze vennootschap De Cronos Groep, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de
heer DEROOST Dirk
De mandaten van gedelegeerd bestuurder werden toegekend voor de duur van hun mandaat als
bestuurder van de vennootschap, met inbegrip van eventuele herbenoemingen tot bestuurder.
Overeenkomstig artikel 24.1 van de statuten van de nieuw op te richten naamloze vennootschap
“Calibrate” wordt de nieuw op te richten naamloze vennootschap “Calibrate” in en buiten rechte
rechtsgeldig verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders of door een bestuurder
die van de raad van bestuur de individuele algemene vertegenwoordigingsbevoegdheden heeft
verkregen en die de titel “gedelegeerd bestuurder” zal dragen, alleen handelend. 
De voormelde gedelegeerd bestuurders, alsook de voormelde vaste vertegenwoordigers, hebben
voor alle aangelegenheden aangaande de uitoefening van hun mandaat als gedelegeerd bestuurder
dan wel als vaste vertegenwoordiger, woonplaats gekozen op de zetel van de nieuw op te richten
naamloze vennootschap “Calibrate”.
-als commissaris werd aangesteld: de besloten vennootschap KPMG Bedrijfsrevisoren, met zetel te
Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, voor wie zal optreden als vaste
vertegenwoordiger, de heer Tim Vermeiren, bedrijfsrevisor.
Zijn opdracht geldt voor een duur van drie jaar en zal eindigen bij de jaarvergadering welke de
jaarrekening afgesloten op 31 december 2026 dient goed te keuren.
-als bijzondere gevol-mach-tig-den, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen werden aangesteld: mevrouw DE NIL, Sofie, mevrouw STEVENS, Nataline, de heer
DOORNAERT, Matthias, mevrouw DE BOECK, Barbara, mevrouw NELEN Eveline, en mevrouw
VAN DEN BERGH, Jolien, die elk woonplaats gekozen hebben op de zetel van de naamloze
vennootschap De Cronos Groep, met zetel te Veldkant 33A, 2550 Kontich, ondernemingsnummer
(rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0467.132.994, aan wie de macht verleend
werd om al het nodige te doen en alle documen-ten te tekenen met het oog op (i) de inschrijving
van de nieuw op te richten naamloze vennootschap “Calibrate”, alsook tot wijziging of aanvulling van
deze inschrijving, in het rechtspersonenregister (RPR) van de Kruispuntbank van Ondernemingen
(KBO), (ii) de inschrijving van de nieuw op te richten naamloze vennootschap “Calibrate” als
belastingplichtige bij het bestuur van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook de wijziging
of aanvulling van deze inschrijving, en (iii) de inschrijving en aansluiting van de nieuw op te richten
naamloze vennootschap “Calibrate” bij het sociaal secretariaat (Xerius), alsook de wijziging of
aanvulling van deze inschrijving en aansluiting.
-als bijzondere gevol-mach-tig-de, met recht van substitutie, en met macht afzonderlijk te handelen
werd aangesteld: mevrouw POTLOOT Ilse, wonende te Meerhoflaan 5, 2830 Willebroek,
Meerhoflaan 5, aan wie de macht verleend werd om al het nodige te doen en alle documen-ten te
tekenen in het kader van het afsluiten van nieuwe (en/of het wijzigen van
bestaande) groepsverzekeringscontracten (vnl. Vivium en AG), de aansluitingen van de nieuw op te
richten naamloze vennootschap “Calibrate” bij het sociaal secretariaat, thans Sdworx, de
aansluitingen derdebetalersregelingen bij internet-providers zoals thans Telenet, Proximus alsook de
aansluitingen derdebetalersregelingen voor openbaar vervoer zoals NMBS en De Lijn, en meer
specifiek het indienen en (al dan niet elektronisch) ondertekenen van alle benodigde documenten in
dit verband en het voltooien van alle vereiste administratieve formaliteiten met het oog op de
aansluiting en/of eventuele wijzigingen. Voormelde volmacht werd toegekend voor onbepaalde tijd.
De nieuw op te richten naamloze vennootschap “Calibrate” kan deze te allen tijde intrekken. Indien
de samenwerking tussen mevrouw POTLOOT Ilse en de nieuw op te richten naamloze
vennootschap “Calibrate” beëindigd wordt, komt deze volmacht automatisch te vervallen zonder dat
hiertoe enige formaliteit dient te worden vervuld.
-de hiervoor uiteengezette oprichting en de in het kader daarvan verrichte inbreng van de bedrijfstak
Calibrate zullen slechts uitwerking hebben vanaf 1 juli 2024 om 00.00 uur.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
ANTON VAN BAEL – NOTARIS
 
Hiermede tegelijk neergelegd:
expeditie van de akte met de tekst van de statuten vervat
-tekst van de statuten - neergelegd in de elektronische Databank van Statuten van de Federatie van
het Belgisch notariaat
-verslag oprichter
-verslag bedrijfsrevisor