N° d'entreprise : 0765935457
Nom
(en entier) : Marnary
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de la Ramée 11
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DIVERS
D'un acte reçu par Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles, le 21 juin 2021, il résulte que
s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « Marnary », ayant son siège à 1180 UCCLE, Avenue de la Ramée 11, laquelle valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : Rapport de l’organe d’administration concernant l’émission d’une nouvelle
classe d’actions et la modification des droits attachés aux différentes classes d’actions, justifiant les
modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des classes existantes, tel que celui-ci
est prévu à l’article 5:102 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration en date du 21 mai 2021 concernant l’émission d’une nouvelle classe d’actions et la
modification des droits attachés aux différentes classes d’actions, justifiant les modifications
proposées et leurs conséquences sur les droits des classes existantes, tel que celui-ci est prévu à l’
article 5:102 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Les membres de l'assemblée générale reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi
par l’organe d’administration pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un
délai qu’ils estiment suffisant. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de
l'assemblée générale qui déclarent adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
Deuxième résolution : Rapport du réviseur d’entreprise désigné par l'organe d'administration
évaluant si les données financières et comptables figurant dans le rapport de l'organe
d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs, tel que celui-ci est
prévu à l’article 5:102 du Code des sociétés et des associations.
A l’unanimité, l’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du
10 juin 2021 de Monsieur PETIT Damien, reviseur d’entreprises désigné par l'organe d'administration
de la société, représentant la société à responsabilité limitée de révisorat d’entreprises « CDP PETIT
& Co », ayant son siège à 1170 WATERMAEL-BOITSFORT, Square de l’Arbalète, 6, évaluant si les
données financières et comptables figurant dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs, tel que celui-ci est prévu à l’article 5:102 du Code
des sociétés et des associations.
Ce rapport conclut en les termes suivants :
« VII. CONCLUSIONS
VII. 1 Conclusion relative aux apports en nature en vue de l’augmentation des capitaux propres
Les apports en nature en vue de l’augmentation des capitaux propres indisponibles de la société à
responsabilité limitée MARNARY consistent en une créance pour un montant de 15.330.000,00 €
détenue par l’apporteur, la société anonyme BRUNARY, sur la société à responsabilité limitée
MARNARY.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
Volet B
a) l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe d’administration de la société est
responsable de l’évaluation du bien apporté, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport en nature ;
b) la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
c) l’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l’apport est justifiée par le
caractère libératoire de l’apport de la créance aux capitaux propres et l’absence d'autre législation
applicable et conduit à une valeur d’apport de 15.330.000,00 € qui correspond au moins à la valeur
d’apport mentionnée dans le projet d’acte, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en la création et l’émission de 1.533.000
actions nouvelles de catégorie C de la société à responsabilité limitée MARNARY attribuées à l’
apporteur, la société anonyme BRUNARY.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
VII. 2. Conclusion relative à l’évaluation portant sur les données comptables en financières
contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration dans le cadre de la création d’une
nouvelle classe d’actions.
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration,
lequel rapport contient la justification de la création d’une nouvelle classe d’actions et les
conséquences sur les droits des classes existantes, - ne sont pas fidèles et suffisantes , dans tous
leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération
proposée.
Bruxelles, le 10  juin 2021
CDP PETIT & Co SRL
Réviseurs d’entreprises
Représentée par
Damien PETIT,
Réviseur d'Entreprises et administrateur ».
Les membres de l'assemblée générale reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi
par Monsieur PETIT Damien, réviseur d’entreprise, représentant la société de révisorat d’entreprises
« CDP PETIT & Co », précitée, pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un
délai qu’ils estiment suffisant.
Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée générale qui
déclarent adhérer sans réserve aux conclusions y formulées.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Ce rapport sera déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du Code des sociétés
et des associations.
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale précise que les rapports prévus aux points 2. et 4.
de l’ordre du jour font l’objet d’un seul et même document.
Augmentation des apports de la société par apport en nature.
Troisième résolution : Rapport de l’organe d’administration sur les apports en nature ciaprès prévus,
justifiant spécialement le prix d’émission et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, exposant l’intérêt que les apports en nature
présente pour la société, comportant une description de chaque apport en nature et en donnant une
évaluation motivée, indiquant quelle est la rémunération attribuée en contrepartie des apports en
nature ci-après, conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations.
A l’unanimité, l’assemblée générale dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration en date du 11 juin 2021 sur les apports en nature ciaprès prévus, justifiant
spécialement le prix d’émission et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, exposant l’intérêt que les apports en nature
présente pour la société, comportant une description de chaque apport en nature et en donnant une
évaluation motivée, indiquant quelle est la rémunération attribuée en contrepartie des apports en
nature ci-après, conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations.
Les membres de l'assemblée générale reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi
par l’organe d’administration pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un
délai qu’ils estiment suffisant.
Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée générale qui
déclarent adhérer sans réserve aux conclusions y formulées.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Ce rapport sera déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du Code des sociétés
Volet B
et des associations.
Quatrième résolution : Rapport du réviseur d’entreprise désigné par l’organe d’administration sur les
données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration, sur la
description faite par l’organe d’administration de chaque apport en nature ci-après prévus, sur l’
évaluation adoptée et sur les modes d’évaluation appliqués, indiquant si les valeurs auxquelles
conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la valeur des apports mentionnés aux
présentes, et indiquant quelle est la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports,
conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations.
A l’unanimité, l’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du
10 juin 2021 de Monsieur PETIT Damien, reviseur d’entreprises, représentant la société à
responsabilité limitée de révisorat d’entreprises « CDP PETIT & Co », ayant son siège à 1170
WATERMAEL-BOITSFORT, Square de l’Arbalète, 6, sur les données financières et comptables
contenues dans le rapport de l’organe d’administration, sur la description faite par l’organe d’
administration de chaque apport en nature ci-après prévus, sur l’évaluation adoptée et sur les modes
d’évaluation appliqués, indiquant si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation
correspondent au moins à la valeur des apports mentionnés aux présentes, et indiquant quelle est la
rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports, conformément aux articles 5:121 et 5:133
du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport conclut en les termes suivants :
« VII. CONCLUSIONS
VII. 1 Conclusion relative aux apports en nature en vue de l’augmentation des capitaux propres
Les apports en nature en vue de l’augmentation des capitaux propres indisponibles de la société à
responsabilité limitée MARNARY consistent en une créance pour un montant de 15.330.000,00 €
détenue par l’apporteur, la société anonyme BRUNARY, sur la société à responsabilité limitée
MARNARY.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
a) l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe d’administration de la société est
responsable de l’évaluation du bien apporté, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport en nature ;
b) la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
c) l’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l’apport est justifiée par le
caractère libératoire de l’apport de la créance aux capitaux propres et l’absence d'autre législation
applicable et conduit à une valeur d’apport de 15.330.000,00 € qui correspond au moins à la valeur
d’apport mentionnée dans le projet d’acte, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en la création et l’émission de 1.533.000
actions nouvelles de catégorie C de la société à responsabilité limitée MARNARY attribuées à l’
apporteur, la société anonyme BRUNARY.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
VII. 2. Conclusion relative à l’évaluation portant sur les données comptables en financières
contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration dans le cadre de la création d’une
nouvelle classe d’actions.
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration,
lequel rapport contient la justification de la création d’une nouvelle classe d’actions et les
conséquences sur les droits des classes existantes, - ne sont pas fidèles et suffisantes , dans tous
leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération
proposée.
Bruxelles, le 10  juin 2021
CDP PETIT & Co SRL
Réviseurs d’entreprises
Représentée par
Damien PETIT,
Réviseur d'Entreprises et administrateur ».
Les membres de l'assemblée générale reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi
par Monsieur PETIT Damien, reviseur d’entreprises, représentant la société à responsabilité limitée
de révisorat d’entreprises « CDP PETIT & Co », précitée, pour en avoir reçu copie préalablement aux
présentes, et ce, dans un délai qu’ils estiment suffisant.
Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée générale qui
déclarent adhérer sans réserve aux conclusions y formulées.
Volet B
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Ce rapport sera déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du Code des sociétés
et des associations.
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale précise que les rapports prévus aux points 2. et 4.
de l’ordre du jour font l’objet d’un seul et même document.
Cinquième résolution : Augmentation des apports de la société, à concurrence de quinze millions
trois cent trente mille euros (15.330.000 €), par la création d’un million cinq cent trente-trois mille
(1.533.000) actions nominatives nouvelles de classe C, sans mention de valeur nominale, sans droit
de vote, jouissant pour le surplus des mêmes droits que les actions existantes, et :
- bénéficiant d’un droit au dividende privilégié de nonante-cinq pour cent (95 %) sur le bénéfice de l’
exercice écoulé lorsque celui-ci est inférieur ou égal à sept cent cinquante mille euros (750.000 €), le
solde du bénéfice de l’exercice écoulé étant réparti librement par l’assemblée générale sans toutefois
pouvoir exclure les actions de classe A et les actions de classe B d’une participation minimum dans
le solde du bénéfice de l’exercice écoulé ;
- bénéficiant d’un droit au dividende privilégié de sept cent cinquante mille euros (750.000 €) sur le
bénéfice de l’exercice écoulé lorsque celui-ci est supérieur à sept cent cinquante mille euros
(750.000 €) et inférieur ou égal à trois millions d’euros (3.000.000 €), le solde du bénéfice de l’
exercice écoulé étant réparti librement par l’assemblée générale sans toutefois pouvoir exclure les
actions de classe A et les actions de classe B d’une participation minimum dans le solde du bénéfice
de l’exercice écoulé ;
- bénéficiant d’un droit au dividende privilégié de vingt-cinq pour cent (25 %) sur le bénéfice de l’
exercice écoulé, avec un minimum de sept cent cinquante mille euros (750.000 €), lorsque le
bénéfice de l’exercice écoulé est supérieur à trois millions d’euros (3.000.000 €), le solde du bénéfice
de l’exercice écoulé étant réparti librement par l’assemblée générale sans toutefois pouvoir exclure
les actions de classe A et les actions de classe B d’une participation minimum dans le solde du
bénéfice de l’exercice écoulé ;
- d’un droit de restitution préférentielle des apports à concurrence de leur valeur nominale d’apport,
soit dix euros (10 €) par action, sur l’actif net en cas de liquidation de la société
L’assemblée générale décide d’augmenter les apports de la société, à concurrence de quinze
millions trois cent trente mille euros (15.330.000 €), par la création d’un million cinq cent trente-trois
mille (1.533.000) actions nominatives nouvelles de classe C, sans mention de valeur nominale, sans
droit de vote, jouissant pour le surplus des mêmes droits que les actions existantes, et :
- bénéficiant d’un droit au dividende privilégié de nonante-cinq pour cent (95 %) sur le bénéfice de l’
exercice écoulé lorsque celui-ci est inférieur ou égal à sept cent cinquante mille euros (750.000 €), le
solde du bénéfice de l’exercice écoulé étant réparti librement par l’assemblée générale sans toutefois
pouvoir exclure les actions de classe A et les actions de classe B d’une participation minimum dans
le solde du bénéfice de l’exercice écoulé ;
- bénéficiant d’un droit au dividende privilégié de sept cent cinquante mille euros (750.000 €) sur le
bénéfice de l’exercice écoulé lorsque celui-ci est supérieur à sept cent cinquante mille euros
(750.000 €) et inférieur ou égal à trois millions d’euros (3.000.000 €), le solde du bénéfice de l’
exercice écoulé étant réparti librement par l’assemblée générale sans toutefois pouvoir exclure les
actions de classe A et les actions de classe B d’une participation minimum dans le solde du bénéfice
de l’exercice écoulé ;
- bénéficiant d’un droit au dividende privilégié de vingt-cinq pour cent (25 %) sur le bénéfice de l’
exercice écoulé, avec un minimum de sept cent cinquante mille euros (750.000 €), lorsque le
bénéfice de l’exercice écoulé est supérieur à trois millions d’euros (3.000.000 €), le solde du bénéfice
de l’exercice écoulé étant réparti librement par l’assemblée générale sans toutefois pouvoir exclure
les actions de classe A et les actions de classe B d’une participation minimum dans le solde du
bénéfice de l’exercice écoulé ;
- d’un droit de restitution préférentielle des apports à concurrence de leur valeur nominale d’apport,
soit dix euros (10 €) par action, sur l’actif net en cas de liquidation de la société
L’assemblée générale décide que ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à la
société anonyme « BRUNARY », ayant son siège à 1180 UCCLE, Avenue de la Ramée, 11, inscrite
au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro d’entreprise 0894.469.167, en
rémunération de l’apport par cette dernière d’une créance détenue à l’égard de la société « Marnary
», d’une valeur nominale de quinze millions trois cent trente mille euros (15.330.000 €).
L’assemblée générale décide que ces apports nouveaux seront inscrits sur le compte de capitaux
propres statutairement indisponible de la société.
Sixième résolution : Réalisation de l’apport.
À l’instant, intervient la société anonyme « BRUNARY », précitée, ici représentée conformément à
ses statuts par deux (2) administrateurs, à savoir :
Volet B
- Monsieur GUILBERT Xavier, prénommé.
- Madame CUIF Stéphanie, prénommée.
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’elle possède à charge de
ladite société « Marnary » une créance certaine, liquide et exigible, trouvant son origine dans une
convention de cession d’actions signée entre la société « BRUNARY », précitée, et la société «
Marnary », précitée, en date du 21 avril 2021, pour un montant global de quinze millions trois cent
trente mille neuf euros trois cents (15.330.009,03 €).
À la suite de cet exposé, la société anonyme « BRUNARY », précitée, représentée comme dit est
que dessus, déclare faire apport à la société « Marnary », précitée, de la créance précitée qu’elle
possède contre elle à concurrence de quinze millions trois cent trente mille euros (15.330.000 €).
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la société anonyme « BRUNARY », précitée, qui accepte, les un
million cinq cent trente-trois mille (1.533.000) actions nouvelles de classe C, entièrement libérées, de
la présente société.
Septième résolution : Constatation de la réalisation effective de l’augmentation des apports de la
société.
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter :
- que l’augmentation des apports de la société est intégralement souscrite ;
- que chaque action nouvelle est entièrement libérée ;
- que les apports de la société sont ainsi effectivement augmentés de quinze millions trois cent trente
mille euros (15.330.000 €) euros et sont représentés par :
a) douze mille (12.000) actions de classe A ;
b) huit mille (8.000) actions de classe B ;
c) un million cinq cent trente-trois mille (1.533.000) actions de classe C
- que les apports nouveaux de la société sont inscrits sur le compte de capitaux propres
statutairement indisponible de la société, de telle sorte que celui-ci s’élève, suite à la présente
opération, à quinze million cinq cent trente mille euros (15.530.000 €)
Modification des statuts.
Huitième résolution : Modification de l’article cinq (5) des statuts pour le mettre en concordance avec
le nouveau montant des actions émises en rémunération des apports.
L’assemblée générale décide de modifier l’article cinq (5) des statuts pour le mettre en concordance
avec le nouveau montant des actions émises en rémunération des apports, en le remplaçant par le
texte suivant :
« En rémunération des apports, un million cinq cent cinquante-trois mille (1.553.000) actions ont été
émises.
Les actions sont réparties en :
- douze mille (12.000) actions de classe A, avec droit de vote, tel que ceux-ci sont définis à l’article
vingt-trois (23) ci-dessous
- huit mille (8.000) actions de classe B, avec droit de vote, tel que ceux-ci sont définis à l’article vingt-
trois (23) ci-dessous
- un million cinq cent trente-trois mille (1.533.000) actions de classe C, sans droit de vote, à l’
exception de ce qui est dit à l’article vingt-trois (23) ci-dessous ».
Neuvième résolution : Modification de l’article huit (8) des statuts pour le mettre en concordance avec
le nouveau montant du compte de capitaux propres indisponible.
L’assemblée générale décide de modifier l’article huit (8) des statuts pour le mettre en concordance
avec le nouveau montant du compte de capitaux propres indisponible, comme suit :
« Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dont le procès-
verbal a été dressé aux termes d’un acte reçu par Maître Eric Jacobs, Notaire à la résidence de
Bruxelles (1er canton), dont les bureaux sont situés à 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16, en
date du 21 juin 2021, les apports inscrits sur le compte de capitaux propres indisponible s’élèvent à
quinze million cinq cent trente mille euros (15.530.000 €) ».
Dixième résolution : Modification de l’article vingt-trois (23) des statuts.
L’assemblée générale décide de modifier l’article vingt-trois (23) des statuts pour le remplacer par le
texte suivant :
« Article 23. Délibérations
§1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, et notamment l’
article 5:47 du Code des sociétés et des associations, à l’assemblée générale, chaque action :
Volet B
- de la classe A donne droit à vingt (20) voix,
- de la classe B donne droit à une (1) voix,
- de la classe C ne donne pas droit à des voix
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§7. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier ».
Onzième résolution : Modification de l’article vingt-sept (27) des statuts.
L’assemblée générale décide de modifier l’article vingt-sept (27) des statuts pour le remplacer par le
texte suivant :
« Article 27. Répartition – réserves
Sur bénéfice de l’exercice écoulé, il est prélevé par priorité un dividende privilégié de :
- nonante-cinq pour cent (95 %), attribué aux actions de classe C sans droit de vote, lorsque le
bénéfice de l’exercice écoulé est inférieur ou égal à sept cent cinquante mille euros (750.000 €) ;.
- sept cent cinquante mille euros (750.000 €), attribué aux actions de classe C sans droit de vote,
lorsque le bénéfice de l’exercice écoulé est supérieur à sept cent cinquante mille euros (750.000 €)
et inférieur ou égal à trois millions d’euros (3.000.000 €) ;
- vingt-cinq pour cent (25 %), avec un minimum de sept cent cinquante mille euros (750.000 €),
attribué aux actions de classe C sans droit de vote, lorsque le bénéfice de l’exercice écoulé est
supérieur à trois millions d’euros (3.000.000 €).
L’assemblée générale décide librement de l’affectation du surplus du bénéfice sans toutefois pouvoir
exclure les actions de classe A et les actions de classe B d’une participation minimum dans le solde
du bénéfice de l’exercice écoulé.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté ».
Douzième résolution : Modification de l’article trente (30) des statuts.
L’assemblée générale décide de modifier l’article trente (30) des statuts pour le remplacer par le
texte suivant :
« Article 30. Répartition de l’actif net
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, l’actif net est partagé entre les actionnaires.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit
en inscrivant des versements supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieures.
L’actif net servira par priorité à rembourser le montant de l’apport au patrimoine des actions de
classe C à concurrence de leur valeur nominale d’apport, soit dix euros (10 €) par actions.
Le solde éventuel de l’actif net après le remboursement prévu à l’alinéa précédent sera ensuite
attribués aux actions de classe A et aux actions de classe B, conformément à la répartition décidée
par l’assemblée générale au moment de la liquidation de la société ».
Pouvoirs
Treizième résolution : Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration en vue de l'exécution des
décisions à prendre et au Notaire en vue de la coordination des statuts.
Volet B
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des
décisions prises et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
VOTE
Ces résolutions sont adoptées successivement à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 rapport du réviseur d’entreprise
- 1 Rapport du conseil d’administration
- 1 procuration