Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Newbelco SA/NV
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Koningsstraat 97
1000 Brussel
Oprichting
Onderwerp akte :
Il résulte d'un acte reçu le trois mars deux mille seize, par Maître Peter VAN MELKEBEKE, Notaire à
Bruxelles,
que :
1) La société de droit des Pays-Bas “SABMiller International B.V.”, ayant son siège statutaire à
Rotterdam (Pays-Bas) et son adresse de visite à 7548XA Enschede, Brouwerslaan 1, Pays-Bas ,
2) La société anonyme “Phidias Management”, ayant son siège social 1000 Bruxelles, Rue Royale
97, 4ème étage,
ont constitué la société suivante :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Newbelco SA/NV".
SIEGE SOCIAL.           
Le siège est établi à 1000 Bruxelles, Rue Royale 97, 4ème étage.
OBJET.
La société a pour objet :
a) la production et le commerce de toutes espèces de bières, boissons et produits alimentaires ou
connexes, l'ouvraison et le commerce de tous les sous-produits et accessoires de toutes
provenances et sous toutes formes, de son industrie et de son commerce, ainsi que l'étude, la
construction ou la réalisati-on, en tout ou en partie, des installations de fabrication des produits ci-
dessus;
b) l'achat, la construction, la transformation, la vente, la location et la sous-location, la location-
finan-cement, la concession et l'exploitation, sous quelque forme que ce soit, de tous biens et droits
immobiliers et de tous fonds de commerce, biens et droits mobiliers se rapportant aux activités de la
société;
c)                l'acquisition et la gestion de participations ou de parts d'intérêt dans des sociétés ou
entreprises ayant un objet similaire ou connexe aux objets définis ci-avant ou de nature à favoriser la
réalisation de ceux-ci, et dans des sociétés financières; le financement de telles sociétés ou
entreprises par prêts, caution-nements ou sous toute autre forme; la participation en tant que
membre du conseil d'administration ou de tout autre organe similaire, à la gestion des sociétés
précitées;
d) l'exécution de tous travaux et études de nature administrative, techni-que, commerciale et
financière, pour compte des entreprises dans lesquelles elle aurait pris un intérêt ou pour compte de
tiers.
Elle peut, dans le cadre de son objet social, effectuer toutes opérations civiles, commerciales,
industrielles et financières, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes entreprises, sociétés ou associa-tions ayant un objet similaire
ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
DUREE.
La société est constituée pour une durée illi-mitée et commence ses opérations à la date du trois
mars deux mille seize.
0649641563
Luik B
CAPITAL.
Le capital social est entièrement souscrit et est fixé à soixante et un mille cinq cents euros
(61.500,00 EUR).
Il est divisé en six millions cent cinquante mille (6.150.000) actions de capi-tal, nominatives, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune un / six millions cent cinquante millième du
capital social.
Les actions du capital sont à l'instant souscri-tes en espèces, comme suit :
- par la société de droit des Pays-Bas “SABMiller International B.V.”, à concurrence de 6.149.999
actions.
- par la société anonyme “Phidias Management”, à concurrence de 1
action.                                               
 Total : 6.150.000 actions.
Le capital a été entièrement libéré.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 449 du Code des sociétés,
sur -un compte spécial numéro BE54 3631 5862 9897 ouvert au nom de la société en formation
auprès d’ING Banque ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le 3
mars 2016. Cette attestation a été remise au notaire qui la gardera dans son dossier.
RESPONSABILITE DE LA CONSTITUTION.
La société de droit des Pays-Bas “SABMiller International B.V.”, assume l'entière responsa-bilité de
la constitution actuelle, ceci con-formément à l'article 450,2° du Code des sociétés.
La société anonyme “Phidias Management” est par conséquent à considérer comme simple
souscripteur.
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRA-TION.
La société est administrée par un conseil com-posé de trois membres au moins, person-nes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'as-semblée générale
des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des
actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la
composi-tion du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux
actionnaires. Aussi longtemps que le con-seil d'administration est composé de deux membres, la
clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du
conseil d'administra-tion cesse de sortir ses effets.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provi-soirement au poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomina-tion est portée à l'agenda de la
plus prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses mem-bres un président. A défaut d'élection, ou en
cas d'absence du prési-dent, celui-ci sera remplacé par le doyen des admi-nistrateurs.
REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTI-ONS.
Le conseil se réunit sur convocation de son prési-dent, d'un administrateur-délégué ou de deux
administra-teurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l'ab-sence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas
assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçu de procurations.
Luik B
Sauf cas de force majeure, le conseil d'admi-nist-ration ne peut délibérer et statuer valablement que
si la moitié au moins de ses membres est présente ou repré-sentée. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convo-quée, qui, à conditi-on que deux administrateurs
au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valable-ment sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Le conseil d’administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Toute décision du conseil est prise à la majo-rité simple des administrateurs présents ou
repré-sentés, et en cas d'absten-tion de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administra-teurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisi-ons du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des admini-strateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédu-re pour l'arrêt des comptes annuels ni
pour l'utilisation du capital autorisé.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou
indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoni-ale à une décision ou une opération relevant du
conseil d'administrati-on, doit le communi-quer aux autres administrateurs avant la délibération du
conseil d'admi-nistration; le conseil d'administrati-on et la société doivent s'en référer aux
prescripti-ons de l'article 523 du Code des sociétés.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'admini-stra-teur-
délégué ou par deux administrateurs.
POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai-res ou utiles à la réalisation de l'ob-jet social de la société, à l'excepti-on de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affai-res de
la société, ou l'exécution des décisions du con-seil, à un ou plusieurs administrateurs, direc-teurs ou
fondés de pou-voirs, actionnaires ou non.
Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera le titre de
"administrateur-délégué" Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion
journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a
été indiquée dans l'arrêté de nomination.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journa-lière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plu-sieurs person-nes de leur choix.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justi-ce et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, vala-blement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plu-sieurs commis-saires. Les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des action-naires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'In-stitut des Révi-seurs d'Entreprises. Les commissaires sont
nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-inté-rêts, ils ne peuvent
être révo-qués en cours de mandat que par l'assemblée géné-rale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéfi-cier des exceptions prévues à l'article 141,
2° du Code des sociétés, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 166 du Code des
sociétés, indivi-duellement les pouvoirs de con-trôle et d'investigation des commissaires.
Luik B
Nonobstant toute disposition légale en la ma-tière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commis-saire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire
représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémuné-ration de l'expert-comptable
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rému-nération a été mise à sa
charge par décision judici-aire. En ce cas les observati-ons de l'expert-compta-ble sont
communi-quées à la société.
ASSEMBLEE GENERALE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le dernier mercredi du mois d’avril à onze
heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée géné-rale a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-
Capitale.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
repré-senter à une réunion de l'assem-blée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du code civil et sont dépo-sées sur le bureau de l'assem-blée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'applica-ti-on de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représen-tent.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’un formulaire établi par le conseil
d’administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l’actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l’ordre du jour de
l’assemblée, la mention « oui » ou « non » ou « abstention ». L’actionnaire qui vote par écrit sera
prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l’assemblée générale
conformément à l’article 23 des statuts.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se ter-mi-ner le trente et un décembre de chaque
année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effec-tué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélève-ment cesse d'être
obliga-toire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assem-blée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à dis-tribu-er un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distri-bué sur les résultats de l'exercice, con-formément aux conditi-ons prescrites par l'article 618 du
Code des sociétés.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'as-semblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour
confirmation, conformément à l’article 184, §2 du Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.
Luik B
Ont été nommés comme premiers administrateurs par les fondateurs :
1/ Monsieur TANS Christophe Eric Peter, domicilié à 3700 Tongeren, Gravierstraat 96;
2/ Madame FLORESCU Irene Gabriela, domiciliée à 1330 Rixensart, Rue du Cyclone 12, qui est
présente et qui accepte; et
3/ Monsieur VANMECHELEN Wouter, domicilié à 1000 Bruxelles, Avenue Stalingrad 72.
Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire de l'an 2021.
Le mandat des administrateurs est non rémunéré.
NOMINATION DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
A été nommé en tant que président du conseil d’administration: Monsieur TANS Christophe,
domicilié à 3700 Tongeren, Gravierstraat 96.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE.
A été nommé à la fonction de commissaire : la société civile ayant emprunté la forme d'une société
coopérative à responsabilité limitée “Deloitte Réviseurs d’Entreprises”, établie à 1831 Diegem,
Berkenlaan 8/B, Pegasus Park, qui con-formément à l'article 132 du Code des sociétés, désigne
comme représentant Monsieur Joël BREHMEN, et ce pour une durée de trois ans à compter du trois
mars deux mille seize.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le trois mars deux mille seize et prend fin le 31 décembre
2016.
PREMIERE ASSEMBLEE GENE-RALE.
La première assemblée générale se tiendra en 2017.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Tous pouvoirs ont été conférés à Christophe Tans, Irene Florescu, Wouter Vanmechelen et tout
autre collaborateur de “Intertrust (Belgium)” SA, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000
Bruxelles, Rue Royale 97, 4ème étage, chacun agissant séparément, ainsi qu’à ses employés,
préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre
des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée, ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte).
Deux procurations resteront annexées à l’acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Alexis LEMMERLING
Notaire