N° d'entreprise : 0426261748
Nom
(en entier) : VETO-MEDICO-SERVICE
(en abrégé) : V.M.S.
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Le Chenay 1A
 : 4990 Lierneux
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Transformation SPRL en SRL avec adoption de nouveaux statuts – Augmentation des apports –
Démissions & nominations – Siège
 
 
D’un acte reçu le 14 novembre 2022, par le Notaire Philippe Labé, à Liège (2ème canton) exerçant
sa fonction dans la SRL « Philippe LABE, société notariale », ayant son siège rue Hemricourt, 25 à
4000 Liège, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société
à responsabilité limitée « VETO-MEDICO-SERVICE », dont le siège social est établi à 4990 Lierneux
(Arbrefontaine), Le Chenay, 1A. Numéro d’entreprise 0 426.261.748.
 
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’
assemblée générale a adopté les résolutions suivantes :
 
    1.  Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Ensuite de quoi, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des
sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
 
    1.  Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit dix-huit mille sept cent cinquante euros (18.750,00,- €) a été converti de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
 
    1.  Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide, à l’unanimité, d’
adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et
des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Volet B
STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « VETO-MEDICO-SERVICE », en abrégé « V.M.S. ».
 
Article 2 : Siège
Le siège social est établi à 4990 Lierneux (Arbrefontaine), Le Chenay, 1A.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet le commerce en gros ou en détail de matériel de diagnostic et accessoires,
tant à usage humain que vétérinaire, le commerce en gros ou en détail de jouets, le commerce en
gros ou en détail de tous aliments, accessoires, compléments nutritifs et autres produits susceptibles
d'améliorer la santé de tous les animaux, le commerce en gros ou en détail de tout le matériel
nécessaire pour la pratique de toutes les disciplines équestres y compris les courses, la découpe de
viande, l'activité de chevilleur et de grossiste en viande, le transport d'animaux vivants, le commerce
d'animaux vivants, la pension et l'élevage d'animaux et les prestations de services en rapport aux
animaux vivants.
La société peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet. La société pourra s'intéresser par
toutes voies de droit et notamment par apport, achat, fusion, souscription, participation ou de toutes
autres manières, dans toutes entreprises, associations ou sociétés belges ou étrangères, ayant un
objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
 
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
 
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
Volet B
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
 
Titre III : Titres
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
À cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
 
Titre IV : Administration – Contrôle
Article 10 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11 : Pouvoirs de l’organe d’administration
Volet B
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12 : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
 
Titre V : Assemblée générale
Article 15 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième jeudi du mois de
mai à seize heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant,
autre qu’un samedi. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le(s) commissaire(s), chaque fois que l’intérêt de la société l’exige
ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le(s) commissaire(s) convoquera(ont) l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mail
envoyé quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et au(x) commissaire(s). Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17 : Séances – procès-verbaux
Volet B
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 18 : Délibérations
§ 1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit (8) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises lors de la première assemblée. La
seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
 
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21 : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
 
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
Volet B
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
 
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25 : Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaire(s), gérant(s), commissaire(s) et liquidateur(s) relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée
aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
 
    1.  Quatrième résolution
A. L'assemblée décide d'augmenter le patrimoine de la société à concurrence de cinquante-cinq
mille six cent quarante-trois euros trente-six cents (55.643,36,- €) pour porter les apports de dix-huit
mille sept cent cinquante euros (€ 18.750,00),- €) à septante-quatre mille trois cent nonante-trois
euros trente-six cents (74.393,36,- €), par émission de deux mille deux cent vingt-six actions
nouvelles, sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux résultats de la société, prorata temporis, à dater du jour de l’
apport.
 
Les associés actuels déclarent renoncer, pour autant que de besoin, à leur droit de souscription
préférentielle.
 
Est intervenue :
Madame MOUREAU, Natacha Louise Marcelle, née à Lierneux, le vingt-sept novembre mil neuf cent
septante et un, domiciliée à 4990 Lierneux, Le Chenay 1 A, épouse commune en biens de Monsieur
Jean-Louis COMPERE,
Laquelle fait les déclarations suivantes :
Elle a assisté à la présente réunion depuis son ouverture en qualité d’apportante, en indivision, et a
parfaite connaissance des résolutions arrêtée et des points à l’ordre du jour. Elle intervient avec l’
accord formel de l’associé unique.
Elle a parfaite connaissance des dispositions statutaires et de la situation financière de la société.
 
La rémunération de l’apport en nature consiste en l’attribution à Monsieur COMPERE de deux mille
deux cent vingt-six (2.226) actions. Cet apport est immédiatement souscrit et libéré en nature, par
Monsieur Jean-Louis COMPERE, prénommé. Le solde de la valeur des biens apportés fera l’objet de
l’ouverture d’un compte courant créditeur d’un montant de cinquante-cinq mille six cent quarante-
trois euros trente-six cents (55.643,36,- €) qui sera ouvert au nom de Madame Natacha MOUREAU,
en contrepartie.
 
Le rapport du Réviseur conclut dans les termes suivants :
 
Volet B
Monsieur Hanine ESSAHELI, réviseur d’entreprises, représentant la société de révisorat d’
entreprises SRL « LIBRA – AUDIT & ASSURANCE », avec siège social à 4430 ANS, rue des
Anglais, 6A, désigné par l’actionnaire unique, a rédigé, conformément au Code des sociétés et des
associations, le 24 octobre 2022 un rapport sur la description des apports, sur les modes d’
évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en contrepartie des apports.
 
Ce rapport contient les conclusions suivantes :
« (…)
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
rapport à l'assemblée générale des actionnaires dans le cadre de notre mission de réviseur
d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par l’organe d’administration de la SRL VETO-
MEDICO-SERVICE, par mission daté du 1er juin 2022.
 
A l’occasion de l’augmentation de l’apport indisponible de la SRL VETO-MEDICO-SERVICE, Maître
Philippe LABÉ, Notaire à Liège, il sera réalisé l’apport d’un terrain et d’aménagements liés.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises
relative à la mission du réviseur d’entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-
apport du 26 mai 2021.
 
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
 
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration, à la date du 17 octobre 2022, et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  La description des biens à apporter ;
    •  L’évaluation appliquée ;
    •  Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport, et que cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
 
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du Code des sociétés et associations, notre mission ne consiste pas
à nous prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (« no fairness opinion »).
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
L’apport en nature
L’organe d’administration responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
L’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
    •  de la justification du prix d’émission ; et
    •  de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Volet B
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
L’apport en nature
Le reviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport
 
L’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
    •  les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
Nous attestons :
    1.  que la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
    2.  que la rémunération de cet apport consiste en la remise de 2.226 actions à Monsieur Jean-
Louis COMPERE, et qu’il n’y a pas d’avantage particulier lié à cet apport.
 
Monsieur Jean-Louis COMPERE nous a affirmé qu’aucun élément subséquent intervenu depuis la
communication de la valeur de l’apport n’est de nature à impacter significativement cette valeur.
 
La rémunération de l’apport en nature consistera donc en l’attribution à Monsieur Jean-Louis
COMPERE de 2.226 actions, sans désignation de valeur nominale, pour un montant total de
55.643,36 €.
 
Le solde de la valeur des biens apportés fera l’objet de l’ouverture d’un compte courant créditeur d’
un montant de 55.643,36€ sera ouvert au nom de Madame Natacha MOUREAU en contrepartie de l’
apport.
 
Consécutivement à l’opération d’augmentation de l’apport indisponible envisagée, la répartition des
fonds propres de la SRL VETO-MEDICO-SERVICE se présentera comme suit :
 
APPORT
Actionnaire
Avant opération d’apport en nature
Apport en nature
Après opération d’apport en nature
Jean-Louis COMPERE
750
100%
2.226
2.976
100%
Apport indisponible
18.750,00
 
55.643,36
74.393,36
 
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du Code des sociétés et associations, dans le cadre
de l’augmentation de l’apport indisponible de la SRL VETO-MEDICO-SERVICE, par apport en nature
et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Volet B
 
                                                                                                     Ans, le 24 octobre 2022
(…) ».
 
B. L’organe d’administration a rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un
rapport dans lequel il expose l’intérêt que l’apport en nature présente pour la société, ainsi qu’un
rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au
Code des sociétés et des associations.
 
C.
L’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale décide que l’augmentation de
capital sera réalisée par les apports suivants :
 
Apport par Monsieur Jean-Louis COMPERE et son épouse, Madame Natacha MOUREAU, des biens
ci-après décrits :
COMMUNE DE LIERNEUX – 3ème division – ex Arbrefontaine :
1) Une parcelle de terrain sise en lieu-dit « Dessus le Pachis », cadastrée comme « terre », section
B, numéro 0562DP0000 pour sept mille trente mètres carrés (7.030 m²) ;
2) Une parcelle de terrain sise en lieu-dit « Dessus le Pachis », cadastrée comme « pâture », section
B, numéro 0563BP0000 pour neuf mille trois cent cinquante mètres carrés (9.350 m²), et
3) Une parcelle de terrain sise en lieu-dit « Dessus le Pachis », cadastrée comme « terre », section
B, numéro 0564BP0000 pour cent soixante mètres carrés (160 m²) ;
 
Revenu cadastral de l’ensemble : soixante-trois euros (63€)
 
Font également partie dudit apport les éléments suivants, devenus immeubles par incorporation :
    •  Aménagements d’une écurie ;
    •  Aménagements en bois ;
    •  Aménagements électriques.
 
ORIGINE DE PROPRIETE
[on omet]
 
CONDITIONS DE L’APPORT
1) La société à responsabilité limitée « VETO-MEDICO-SERVICE » aura, à compter de ce jour, la
pleine propriété de la totalité des biens ci-avant désignés. Elle en aura la jouissance à compter du
même moment, à charge de respecter tout droit d’occupation ou de bail en cours, et à charge pour
elle :
a) de payer et de supporter, à partir du même moment, toutes taxes et contributions quelconques
relatives aux biens apportés ainsi que les charges ;
b) de continuer tout contrat d'assurance.
2) La société prendra les biens apportés que le comparant déclare parfaitement connaître, dans leur
état actuel, tels qu'ils se poursuivent et comportent, sans garantie de la nature du sol et du sous-sol,
avec leurs détériorations, défaut de réparations, vices cachés et apparents, ainsi qu'avec les droits et
les servitudes de toute nature pouvant les avantager ou les grever. Elle fera valoir les uns et se
défendra des autres si bon lui semble, mais à ses frais, risques et périls, sans l'intervention des
apporteurs et sans recours contre ces derniers.
La présente clause ne pourra donner à qui que ce soit d'autres et plus amples droits que ceux
fondés en titres réguliers non prescrits ou sur la loi.
3) La contenance superficielle susindiquée n'est pas garantie : la différence en plus ou en moins qui
pourrait exister entre cette contenance et la contenance réelle, excédât-elle même un/vingtième,
sera au profit ou à la perte de la société.
4) Par le seul effet des présentes, la société est subrogée, mais sans garantie, dans tous les droits,
titres et actions des apporteurs, contre tous tiers, pour tous dommages et/ou dépréciations causés
au bien apporté, sans qu'il y ait lieu de rechercher si la cause des dits dommages et/ou dépréciations
est ou non antérieure aux présentes.
5) Les biens décrits ci-dessus sont quittes et libres de toutes dettes et charges privilégiées ou
hypothécaires généralement quelconques.
 
Volet B
CONDITIONS SPECIALES
Les droits indivis sont cédés avec toutes les clauses et condi-tions spéciales ou servitudes pouvant
figurer dans le(s) titre(s) de propriété de l’apporteur ou dans les titres antérieurs dont question ci-
avant, dans les droits et obligations desquels la société « VETO-MEDICO-SERVICE » est
expressément subrogée et tenue, ainsi que tous ses ayants-droit et ayants-cause à tous titres, pour
autant qu'elles soient toujours d'actualité et ce comme si elles étaient reproduites aux présentes.
Le Notaire a été dispensé par le comparant au présent procès-verbal de procéder à des recherches
complémentaires à ce sujet.
 
DECLARATIONS URBANISTIQUES
Le Notaire LABE soussigné a, par lettre recommandée, demandé au service de l'Urbanisme de la
Commune de Lierneux de délivrer les renseignements urbanistiques qui s'appliquent aux biens
visés.
La Commune a répondu par courrier daté du cinq juillet deux mil vingt-deux ce qui suit :
« (…)
Les biens en cause :
1° sont situés en zone agricole au plan de secteur de BASTOGNE adopté par Arrêté royal du
05.09.1980 lequel plan n'a pas cessé de produire ses effets pour les biens précités ;
Destination et prescriptions générales de(s) la zone(s) telle(s) que définie(s) par le plan de secteur :
Article D.I1.36 du Code - De la zone agricole.
§1er. La zone agricole est destinée à accueillir les activités agricoles c'est-à-dire les activités de
production, d'élevage ou de culture de produits agricoles et horticoles, en ce compris la détention
d'animaux à des fins agricoles ou le maintien d'une surface agricole dans un état qui la rend adaptée
au pâturage ou à la culture sans action préparatoire allant au-delà de pratiques agricoles courantes
ou du recours à des machines agricoles courantes. Elle contribue au maintien ou à la formation du
paysage ainsi qu'à la conservation de l'équilibre écologique.
Elle ne peut comporter que les constructions et installations indispensables à l'exploitation et le
logement des exploitants dont l'agriculture constitue la profession.
Elle peut également comporter des activités de diversification complémentaires à l'activité agricole
des exploitants.
§2. Dans la zone agricole, les modules de production d'électricité ou de chaleur, qui alimentent
directement toute construction, installation ou tout bâtiment situé sur le même bien immobilier, sont
admis pour autant qu'ils ne mettent pas en cause de manière irréversible la destination de la zone.
Elle peut également comporter une ou plusieurs éoliennes pour autant que :
1° elles soient situées à proximité des principales infrastructures de communication ou d'une zone
d'activité économique aux conditions fixées par le Gouvernement ;
2° elles ne mettent pas en cause de manière irréversible la destination de la zone.
Elle peut être exceptionnellement destinée aux activités récréatives de plein air pour autant qu'elles
ne mettent pas en cause de manière irréversible la destination de la zone. Pour ces activités
récréatives, les actes et travaux ne peuvent y être autorisés que pour une durée limitée sauf à
constituer la transformation, l'agrandissement ou la reconstruction d'un bâtiment existant. Les
refuges de pêche ou de chasse et les petits abris pour animaux y sont admis pour autant qu'ils ne
puissent être aménagés en vue de leur utilisation, même à titre temporaire, pour la résidence ou
l'activité de commerce.
Peuvent également y être autorisés des boisements ainsi que la culture intensive d'essences
forestières, les mares et la pisciculture.
§3. Le Gouvernement détermine les activités de diversification visées au paragraphe 1er, alinéa 3.
Le Gouvernement détermine les conditions de délivrance dans cette zone du permis relatif au
boisement, à la culture intensive d'essences forestières, aux mares, à la pisciculture, aux refuges de
pêche ou de chasse, aux petits abris pour animaux, aux activités récréatives de plein air, aux
modules de production d'électricité ou de chaleur ainsi qu'aux actes et travaux qui s'y rapportent.
tracé de(s) zone(s) : plan en annexe
prescriptions supplémentaires : néant
(…)
13° bénéficient d'un accès à une voirie suffisamment équipée en électricité, pourvue d'un revêtement
en pierre et d'une largeur suffisante compte tenu de la situation des lieux ;
(…)
17° n'ont fait l'objet d'aucun certificat d'urbanisme datant de moins de deux ans ;
18° le bien n° 562D a fait l'objet des permis d'urbanisme suivants :
- n° 2016/U15 délivré le 23.03.2016 pour la construction d'un bâtiment agricole ;
- n° 2022/U4 délivré le 10.01.2022 pour la régularisation d'une installation pour chevaux et
l'installation de 2 conteneurs d'exploitation ;
(…)
Volet B
25° Autres renseignements relatifs au(x) bien(s) :
- n'ont fait l'objet d'aucune donnée à la Banque de Données de I'Etat des Sols (B.D.E.S) ;
- ne font pas l'objet, à notre connaissance, d'une infraction aux dispositions du CoDT ;
- ne sont traversés par aucun axe de concentration du ruissellement : LIDAXES (version 2) ;
(…) ».
Il est rappelé qu'aucun des actes et travaux visés au CoDT ne peut être accompli sur les biens tant
que le permis d’urbanisme n'a pas été obtenu.
 
Pollution de sol :
a. Information disponible
    •  Les extraits conformes de la Banque de donnée de l’état des sols, afférents aux parcelles
vendues, datés du vingt-neuf juin deux mil vingt-deux énoncent ce qui suit : « (…)
SITUATION DANS LA BDES
Le périmètre surligné dans le plan ci-dessous est-il :
. Repris à l’inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l’inventaire des
activités et installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3) ?: Non
. Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ? Non
Cette parcelle n’est pas soumise à des obligations au regard du décret sols. (…) ».
    •  L’apportant déclare qu'il a informé la société du contenu du ou des extrait(s) conforme(s) et ne
pas détenir, sans que celle-ci n’exige de lui des investigations préalables, des informations
complémentaires susceptibles de modifier ce contenu.
    •  La société VETO-MEDICO-SERVICE reconnaît qu'elle a été informée du contenu des extraits
conformes, antérieurement aux présentes.
 
b. Obligations d’analyse ou d’assainissement des sols
L’apportant déclare ne pas avoir été désigné par l’administration comme « titulaire » d’obligations d’
analyse ou d’assainissement du sol.
 
c. Déclaration de destination
Interpellé à propos de la destination qu’il entend assigner aux biens objets du présent apport sous l’
angle de la police administrative de l’état des sols, la société déclare qu’elle entend les affecter à l’
usage commercial et agricole.
 
d. Information circonstanciée
L’apportant déclare, sans que la société exige de lui des investigations préalables, qu'il ne détient
pas d'information supplémentaire susceptible de modifier le contenu des extraits conformes.
 
La société à responsabilité limitée « VETO-MEDICO-SERVICE » accepte les conditions qui
précèdent, déclare avoir une parfaite connaissance du détail des apports ci-dessus effectués et
dispense l’apporteur de plus amples descriptions.
 
En rémunération des apports desdits immeubles estimés dans le rapport du réviseur à cent onze
mille deux cent quatre-vingt-six euros septante-deux cents (111.286,72,- €), ventilés comme suit :
    •  les parcelles de terrain apportées par Monsieur COMPERE et Madame MOUREAU : cinquante
mille euros (50.000, €) ;
    •  aménagements électriques pour neuf mille sept cent trentetrois euros seize cents (9.733,16,- €) ;
    •  aménagements en bois pour trois mille cent cinquantetrois euros cinquante-six cents (3.153,56,-
€), et
    •  aménagement d’une écurie pour quarantehuit mille quatre cents euros (48.400,- €),
 
il est attribué à Monsieur COMPERE, 2.226 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées,
 
ce que reconnait et accepte l’apporteur et associé, marquant ainsi son accord sur la valeur attribuée
aux apports, les conditions ainsi que leurs rémunérations.
 
Le solde de la valeur des biens apportés fera l’objet de l’ouverture d’un compte courant créditeur d’
un montant de cinquante-cinq mille six cent quarante-trois euros trente-six cents (55.643,36,- €) au
nom de Madame Natacha MOUREAU, en contrepartie de l’apport.
Volet B
 
D.
Aux termes de la présente résolution, l’actionnaire a constaté et a requis le Notaire soussigné d’acter
que par suite des décisions qui précèdent, les apports supplémentaires ont été totalement souscrits
et libérés.
 
Les capitaux propres de la société sont donc effectivement majorés d’un montant total de cinquante-
cinq mille six cent quarante-trois euros trente-six cents (55.643,36,- €).
 
En conséquence de quoi, l’actionnaire unique agissant pour compte de l’assemblée générale a
décidé de modifier de l’alinéa premier de l’article 5 des statuts pour tenir compte de l’émission d’
actions nouvelles.
 
L’article 5 des statuts doit donc se lire comme suit :
« (…)
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, deux mille neuf cent septante-six (2.976) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…) ».
 
 
    1.  Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
Par conséquent, l’assemblée générale décide que les statuts préciseront uniquement que : « Le
siège est établi en Région wallonne ».
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4990 Lierneux (Arbrefontaine), Le
Chenay, 1A. Ceci n’est pas une donnée statutaire.
 
 
6.       Sixième résolution
Démissions-Nominations
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
Monsieur Jean-Louis COMPERE,
qui déclare accepter.
Il est nommé jusqu’à révocation.
 
Son mandat est exercé à titre gratuit.
 
L’assemblée générale donne décharge provisoire au gérant prénommé et décidera à la prochaine
assemblée générale annuelle sur la décharge définitive au gérant démissionnaire pour l’exécution de
son mandat.
 
 
7.       Septième résolution
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l’exécution des résolutions prises sur les
objets qui précèdent.
 
 
 
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement aux fins de publication aux annexes du
Moniteur belge
 
 
 
 
 
 
Déposés en même temps : expédition de l’acte, coordination des statuts, rapport du réviseur et
rapports de l’organe d’Administration
Volet B