Ondernemingsnr : 0431 594 174
Naam
(voluit) : WESTCHEM
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Heirweg 101, 9506 Geraardsbergen
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL in verband met
DE FUSIE DOOR OVERNEMING
VAN
KWANTO
besloten vennootschap
gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Oudenaarde
btw-nummer BE 0842.418.868
met zetel te
Heirweg 101, 9506 Geraardsbergen
(Over Te Nemen Vennootschap)
MET
WESTCHEM
naamloze vennootschap
gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Oudenaarde
ondernemingsnummer 0431.594.174
met zetel te
Heirweg 101, 9506 Geraardsbergen
(Verkrijgende Vennootschap)
Neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Oudenaarde
FUSIEVOORSTEL in verband met een FUSIE DOOR OVERNEMING
Bij toepassing van artikel 12:2 jo. 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
I. JURIDISCH KADER
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie
door overneming tot stand te brengen waarbij de totaliteit van het vermogen van de Over Te Nemen
Vennootschap KWANTO, zowel de rechten als de verplichtingen, zal worden overgedragen aan de
Verkrijgende Vennootschap WESTCHEM en dit overeenkomstig de beschikkingen van de artikelen 12:2
jo.12:24 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV"):
DDe Over Te Nemen Vennootschap, besloten vennootschap KWANTO, met zetel te Heirweg 101, 9506
Geraardsbergen en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Oudenaarde met btw-nummer BE
0842.418.868;
ODe Verkrijgende Vennootschap, naamloze vennootschap WESTCHEM, met zetel te Heirweg 101, 9506
afdeling Oudenaarde met	Geraardsbergen en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent,
ondernemingsnummer 0431.594.174.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de fusie door overneming onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij
deze het volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen.
De fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de fusie van vennootschappen en meer bepaald de
bepalingen met betrekking tot de fusie door overneming.
Onder "fusie door overneming" moet worden begrepen, zoals hierna vermeld en gedefinieerd door artikel
12:2 WVV, de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de
rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op een andere vennootschap
overgaat tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten of aandeelhouders
van de ontbonden vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag
bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de
fractiewaarde van de uitgereikte aandelen; indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap zonder
kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld, de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening,
van alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde Inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van
de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van een statutaire
bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit
alles gedeeld door het aantal aandelen.
II. FISCAAL KADER
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een fusie door overneming
waarbij de bedoeling voorligt om het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap KWANTO
zowel de rechten als de verplichtingen, over te dragen aan de Verkrijgende Vennootschap WESTCHEM.
Deze verrichting is ingegeven vanuit de volgende overwegingen:
De Over Te Nemen Vennootschap KWANTO fungeert op heden als holdingvennootschap en houdt in die
hoedanigheid alle aandelen in de Verkrijgende Vennootschap WESTCHEM aan.
Verkrijgende	De	WESTCHEM fungeert op haar beurt op heden als	Vennootschap
patrimoniumvennootschap binnen de groep en houdt in die hoedanigheid op heden een onroerend vermogen
De indruk bestaat dat het beheer van twee afzonderlijke entiteiten vanuit administratief oogpunt (kostprijs,
bestuur, begeleiding, ... ) in voorliggend geval suboptimaal is. Immers lijkt het efficiënter om beide entiteiten
onder te brengen onder één gezamenlijk beheer waardoor de groepsstructuur ook in overeenstemming wordt
gebracht met haar economische werkelijkheid.
Tevens zal het centraliseren van de vermogens van de betrokken entiteiten in hoofde van één
vennootschap in de toekomst de financiële draagkracht van deze gecentraliseerde vennootschap vergroten
en als bijkomende waarborg kunnen dienen om de naleving van financiële verplichtingen te verzekeren.
Tot slot zal de centralisatie van beide entiteiten in hoofde van één vennootschap voor een
vereenvoudiging zorgen inzake de potentiële, toekomstige overdracht naar de volgende generatie.
Na onderzoek van de diverse modaliteiten door de betrokken bestuursorganen terzake, wordt dan ook
voorgesteld voormelde doelstellingen te realiseren middels het doorvoeren van een fusie van de Over Te
Nemen Vennootschap KWANTO ingevolge overneming door de Verkrijgende Vennootschap WESTCHEM,
waarbij het integrale vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap KWANTO zal worden overgedragen
aan de Verkrijgende Vennootschap WESTCHEM, en eerstgenoemde vennootschap zal worden ontbonden
zonder te worden vereffend.
Het doorvoeren van deze fusie tussen voormelde vennootschappen heeft samengevat de volgende
voordelen:
-Wegwerken van een overbodige vennootschap, waardoor de groepsstructuur in overeenstemming wordt
gebracht met haar economische werkelijkheid;
-Rationaliseren/vereenvoudigen vennootschapsstructuur;
-Beperken van het administratieve beheer van de groep en het terugschroeven van de administratieve
kosten;
-Eenvoudiger en transparanter beheer van de vennootschapsgroep wordt mogelijk gemaakt;
-Vereenvoudiging van de structuur met het oog op een eventuele overdracht naar de volgende generatie;
-Wegwerken van de onderlinge rekening-courant verhoudingen;
-Vermijden van zware administratieve formaliteiten.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen merken bovendien op dat de Over Te
Nemen Vennootschap KWANTO per 31/03/2024 (datum waarop de verrichting boekhoudkundig en fiscaal
haar uitwerking zal krijgen) en de Verkrijgende Vennootschap WESTCHEM per 31/12/2023 (datum van het
laatste afgesloten boekjaar voorafgaand aan de fusie) naar alle waarschijnlijkheid niet over fiscale
aftrekposten zullen beschikken.
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de
voorgenomen fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven aan de
grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat deze
fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183bis jo. 211, § 1, 4e lid
WIB 1992).
Op het vlak van registratierechten verklaren de bij de verrichting betrokken bestuursorganen dat ingevolge
deze transactie geen onroerende goederen of overige bestanddelen waarvan de overdracht onderworpen is
aan een evenredig registratierecht, zullen worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap
WESTCHEM, waardoor deze verrichting zal geschieden tegen het vast recht van	€ 50,00.
De verrichting zal ook op het vlak van btw neutraal geschieden aangezien de overdracht van het
vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap KWANTO naar de Verkrijgende Vennootschap WESTCHEM
een van btw vrijgestelde handeling uitmaakt waardoor deze verrichting op het vlak van btw neutraal zal
kunnen geschieden:
ODe overdracht van de participatie van de Over Te Nemen Vennootschap KWANTO naar de Verkrijgende
Vennootschap WESTCHEM maakt een van btw vrijgestelde handeling uit op basis van artikel 44, §3, 10° W.
Btw.
ODe overdracht van de vorderingen en schulden van de Over Te Nemen Vennootschap KWANTO naar de
Verkrijgende Vennootschap WESTCHEM maakt een van btw vrijgestelde handeling uit op basis van artikel
44, §3, 7° W. Btw.
DDe overdracht van de liquide middelen van de Over Te Nemen Vennootschap KWANTO naar de
Verkrijgende Vennootschap WESTCHEM maakt een van btw vrijgestelde handeling uit op basis van artikel
44, §3, 9° W. Btw.
Tot slot zal de verrichting op het vlak van de verkeersbelasting eveneens geheel neutraal geschieden,
aangezien in het kader van de fusie geen rollend materieel zal worden overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap WESTCHEM.
III. WETTELIJKE VERMELDINGEN
3.1.Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (art. 12:24, 2de lid, 1° WVV)
3.1.1.Identiteit van de Over Te Nemen Vennootschap
De besloten vennootschap KWANTO, met zetel te Heirweg 101, 9506 Geraardsbergen en gekend bij de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Oudenaarde met btw-nummer BE 0842.418.868, hierna genoemd de
"Over Te Nemen Vennootschap".
(i)Onbeschikbaar eigen vermogen en aandeelhouders
Het onbeschikbaar eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap KWANTO bedraagt op heden
€ 231.000,00 (samengesteld ten belope van € 210.000,00 ult voorheen geplaatst kapitaal en ten belope van €
21.000,00 uit voorheen aangelegde wettelijke reserves) en is vertegenwoordigd door 210.000 aandelen op
naam.
De aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap KWANTO worden op heden als volgt aangehouden:
Aandeelhouder# aandelen	%
Bart De Leener
Dirk Battig
Dirk Van den Borre	70.000
70.000
70.000 33,33%
33,33%
33,33%
Totaal 210.000 100,00%
(il)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de Over Te Nemen Venncotschap KWANTO luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel :
-Het aanbieden van een zo ruim mogelijk dienstenpakket, onder meer onder de vorm van advies, bijstand
en uitvoering, op het vlak van het algemeen, marketing, publicitair, technisch, administratief en organisatorisch
beleid.
Optreden als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon in de handel.
-Het verrichten van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de
organisatie, het beheer, de automatisatie en marketingbegeleiding van ondernemingen in de ruimste zin,
inclusief de vorming, plaatsing en ter beschikkingstelling van gespecialiseerd personeel en de uitvoering en
aanwending van marktstudies.
-Het beheer en de uitbreiding van haar roerend en/of onroerend patrimonium, in de ruimste zin.
-Zij mag alle fabrieksmerken, patenten, licenties en vergunningen nemen, verwerven, vervreemden,
exploiteren en verhandelen in het algemeen.
-Het nemen van belangen in vennootschappen of ondernemingen, in participaties, warrants, al dan niet
converteerbare, al of niet obligatoire leningen.
-Zij mag alle bestuursopdrachten waarnemen, alle mandaten en functies uitoefenen in andere
vennootschappen/ondernemingen.
Deze opsomming is niet beperkend.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
Organen	(iii)
De Over Te Nemen Vennootschap KWANTO wordt op heden bestuurd door haar enige bestuurder, dhr.
Bart De Leener.
3.1.2.Identiteit van de Verkrijgende Vennootschap
De naamloze vennootschap WESTCHEM, met zetel te Heirweg 101, 9506 Geraardsbergen en gekend bij
de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Oudenaarde met ondernemingsnummer 0431.594.174, hierna
genoemd de "Verkrijgende Vennootschap".
(i)Kapitaal en aandelen
Het geplaatst kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap WESTCHEM bedraagt op heden
€ 198.000,00 en Is volledig volstort. Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 2.001 aandelen op naam
zonder aanduiding van nominale waarde.
De aandelen van de Verkrijgende Vennootschap WESTCHEM worden op heden integraal aangehouden
door de Over Te Nemen Vennootschap KWANTO.
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de Verkrijgende Vennootschap WESTCHEM luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel : handel, fabricage en conditioneren van alle scheikundige producten en
gassen.
Het aanbieden van een zo ruim mogelijk dienstenpakket, onder meer onder de vorm van advies, bijstand
en uitvoering, op het vlak van het algemeen, marketing, publicitair, technisch, administratief en organisatorisch
beleid.
Optreden als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon in de handel.
Deze opsomming is niet beperkend.
Daarnaast : alle commerciële, industriële, financiële en burgerlijke handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk bij dit doel aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
Zij kan samenwerken of deelnemen aan andere ondernemingen die een zelfde of een gelijkaardig doel
nastreven; deze deelneming kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping,
splitsing of op welke wijze ook.
Zij kan opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen onder meer opdrachten van bestuur en
vereffenaar."
(iii)	Organen
De Verkrijgende Vennootschap WESTCHEM wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurders:
-KWANTO BV, vast vertegenwoordigd door dhr. Bart De Leener;
-Dhr. Bart De Leener.
3.2.Ruilverhouding van de aandelen - Uitreiking van nieuwe aandelen (artikel 12:24, 2de lid, 2° WVV)
3.2.1.De gehanteerde waarderingsmethode(n)
De waarde van de Over Te Nemen Vennootschap KWANTO wordt vastgesteld op basis van haar eigen
vermogenswaarde per 31/03/2024, goed voor een bedrag van € 595.340,97.
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap WESTCHEM is vastgesteld op basis van haar
gecorrigeerde eigen vermogenswaarde, waarbij de correctie bestaat uit het verschil tussen de boekwaarde
van de aandelen die de Over Te Nemen Vennootschap KWANTO aanhoudt in de Verkrijgende Vennootschap
WESTCHEM en de eigen vermogenswaarde van de Verkrijgende Vennootschap WESTCHEM zelf aangezien
de werkelijke waarde van de activabestanddelen in hoofde van de vennootschap WESTCHEM minstens de
boekwaarde van de aandelen WESTCHEM, zoals opgenomen in hoofde van KWANTO, kunnen
rechtvaardigen.
Op basis van deze waardering wordt de waarde van de Verkrijgende Vennootschap WESTCHEM
vastgesteld op € 499.982,53
Met bijkomende latente meerwaarden in het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap WESTCHEM,
wordt in casu geen rekening gehouden aangezien met deze latenties, indien weerhouden, zowel rekening zou
moeten worden gehouden bij de waardering van de aandelen WESTCHEM als in de waardering van de
aandelen KWANTO.
De betrokken bestuursorganen menen dat voormelde waarderingen minstens in overeenstemming zijn
met de werkelijke waardes en zeker voldoende representatief zijn om te hanteren bij het vaststellen van de
ruilverhouding.
De bestuursorganen merken bovendien op dat de herstructurering een omgekeerde moeder-dochterfusie
betreft waarbij de Verkrijgende Vennootschap WESTCHEM haar eigen aandelen integraal zal verkrijgen,
dewelke onmiddellijk na deze fusie in dezelfde notariële akte zullen worden vernietigd (zie punt 4.2.).
Volgend op deze vernietiging van eigen aandelen zullen de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap
WESTCHEM bijgevolg integraal in handen zijn van de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap
KWANTO, in dezelfde verhouding tot hun aandelenparticipatie in de Over Te Nemen Vennootschap KWANTO
(te weten elk 33,33%).
Gelet op het voorgaande menen de betrokken bestuursorganen dat geen enkele benadeling mogelijk is,
waardoor voormelde waarderingsmethoden voor deze specifieke verrichting volstaan en een bijkomende
waardering niet opportuun is.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen beslissen aldus dat de wettelijk voorgeschreven
ruilverhouding van de aandelen zal worden berekend op basis van de eigen vermogenswaarde van de Over
Te Nemen Vennootschap KWANTO enerzijds en de gecorrigeerde eigen vermogenswaarde voor wat betreft
de Verkrijgende Vennootschap WESTCHEM anderzijds.
3.2.2.De ruilverhouding
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap WESTCHEM bedraagt op basis van voormelde
waarderingsmethode per 31/03/2024 € 499.982,53 en is verdeeld over 2.001 aandelen waardoor de waarde
per aandeel € 249,87 (€ 499.982,53 / 2.001) bedraagt.
Aangezien ten gevolge van de fusie, op grond van bovengenoemde waarderingsmethode, een waarde
wordt ingebracht van € 595.340,97 waarvoor aandelen zullen worden uitgegeven tegen een gelijke waarde als
de bestaande aandelen, te weten € 249,87, zullen ingevolge deze verrichting afgerond 2.382 (€ 595.340,97 /
€ 249,87) nieuwe aandelen worden uitgegeven.
Voor de 210.000 bestaande aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap KWANTO zullen bijgevolg
2.382 nieuwe aandelen op naam in de Verkrijgende Vennootschap WESTCHEM worden uitgegeven.
Deze 2.382 nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap WESTCHEM zullen van
dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen en zullen door het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap WESTCHEM integraal worden toebedeeld aan de huidige aandeelhouders van de Over Te
Nemen Vennootschap KWANTO.
Ten gevolge van deze uitgifte zal de aandelenverhouding binnen de Verkrijgende Vennootschap
WESTCHEM na deze verrichting als volgt zijn:
Aandeelhouder# aandelen (afgerond)	%
WESTCHEM (eigen aandelen)
Bart De Leener
Dirk Battig
Dirk Van den Borre	2.001
794
794
45,65%	794
18,12%
18,12%
18,12%
Totaal	4.383 100,00%
Er zal in het kader van deze fusie geen opleg in geld geschieden.
3.2.3.Kapitaalverhoging in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap WESTCHEM n.a.v. de fusie
Gelet op het feit dat de 2.382 nieuw uit te geven aandelen dienen te worden uitgegeven tegen een gelijke
fractiewaarde als de bestaande aandelen, te weten afgerond € 98,95 (€ 198.000,00 / 2.001), zal ingevolge
deze inbreng normaliter een kapitaalverhoging dienen te geschieden van € 235.700,15 (€ 98,95 x 2.382).
De ingevolge deze fusie overgedragen onbeschikbare inbreng buiten kapitaal van de Over Te Nemen
Vennootschap KWANTO (te weten € 210.000,00) bedraagt echter minder dan de vereiste kapitaalsverhoging
in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap WESTCHEM (te weten € 235.700,15).
Een kapitaalcorrectie zoals voorgeschreven door artikel 3:78 juncto 3:77, §2 van het KB van 29 april 2019
tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt bijgevolg toegepast als volgt: in
de mate waarin het bedrag van de vereiste verhoging van het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap
WESTCHEM ingevolge de fusie (zijnde € 235.700,15) groter is dan de ingevolge deze fusie overgedragen
onbeschikbare inbreng buiten kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap KWANTO (zijnde € 210.000,00),
zal dit verschil ten bedrage van € 25.700,15 (€ 235.700,15 - € 210.000,00) worden onttrokken aan de
overgedragen winst om te worden geïncorporeerd in kapitaal.
Gelet op het voorgaande zal het vennootschapsrechtelijk kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap
WESTCHEM ingevolge deze fusieverrichting worden gebracht van € 198.000,00 op € 433.700,15 (€
198.000,00 + € 210.000,00 + € 25.700,15).
De fiscale samenstelling van het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap WESTCHEM na fusie en
kapitaalverhoging kan dan als volgt worden weergegeven:
-Gestort kapitaal WESTCHEM (voor fusie)	€ 198.000,00
-Gestort kapitaal verkregen van KWANTO (n.a.v. fusie)	€ 210.000,00
-Belaste reserve in kapitaal door incorporatie (n.a.v. kapitaalverhoging)	€ 25.700,15
€ 433.700,15	Totaal
Voor meer detail wordt verwezen naar de illustratieve fusiebalans per 31/03/2024 (zie bijlage 1).
3.3.Wijze van uitreiking van de aandelen (artikel 12:24, 2de lid, 3º WVV)
De uitreiking van de aandelen door de Verkrijgende Vennootschap WESTCHEM zal worden vervuld door
en onder verantwoordelijkheid van haar bestuursorgaan.
Na publicatie van het besluit tot fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zal het bestuursorgaan van
de Verkrijgende Vennootschap WESTCHEM de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap
KWANTO uitnodigen om de uitgifte van aandelen in te schrijven in het aandelenregister.
3.4.Datum vanaf wanneer de aandelen deelnemen in de winst (artikel 12:24, 2de lid, 4° WVV)
De nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap WESTCHEM nemen deel in de
resultaten van de Verkrijgende Vennootschap WESTCHEM vanaf 1 april 2024. Betreffende dit recht zal niet
voorzien worden in enige bijzondere regeling.
3.5.Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
De verrichtingen van de Over Te Nemen Vennootschap KWANTO worden boekhoudkundig geacht te zijn
verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap WESTCHEM vanaf 1 april 2024.
3.6.Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:24, 2de lid, 6° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap KWANTO vormen zijn op moment
van de beslissing tot fusie identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat
er binnen de Verkrijgende Vennootschap WESTCHEM geen aandelen die bijzondere rechten toekennen,
zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap
KWANTO.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
3.7.Bezoldiging bedrijfsrevisor, commissaris of gecertificeerd accountant en verslag van het
bestuursorgaan (artikel 12:24, 2de lid, 7° WVV, artikel 12:25 WVV en artikel 12:26 WVV)
De aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben, overeenkomstig artikel 12:26,
§ 1, 6de lid WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van de controleverslagen voorzien bij artikel 12:26 WVV.
Er zal bijgevolg geen verslag, zoals bedoeld in artikel 12:26 WVV, worden opgesteld door een commissaris,
bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant. Er zal in dit verband dan ook geen bezoldiging worden toegekend.
Overeenkomstig artikel 12:25, 2de lid WVV, hebben de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken
vennootschappen bovendien de intentie uitgedrukt om af te zien van het verslag dat overeenkomstig artikel
12:25 WVV dient te worden opgesteld door de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen.
De bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap WESTCHEM zullen wel
worden verzocht de nodige verslagen op te stellen in toepassing van artikel 7:179 jo. 7:197 WVV in verband
met de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap WESTCHEM.
Indien de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen alsnog de intentie zouden
uitdrukken om de bovengenoemde fusieverslagen op te laten maken, dan zal de vergoeding voor de
verslagen opgesteld door de bedrijfsrevisor worden begroot tussen € 2.750,00 en € 3.250,00 per verslag.
3.8.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen (artikel 12:24, 2de lid, 8° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
IV. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
4.1.Verkrijging van eigen aandelen door de Verkrijgende Vennootschap
Ten gevolge van de inbreng ingevolge onderhavige fusie door overneming, zal de Verkrijgende
Vennootschap WESTCHEM 2.001 eigen aandelen verkrijgen waardoor in hoofde van de Verkrijgende
Vennootschap WESTCHEM overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:217 WVV, een onbeschikbare
reserve zal worden aangelegd ten belope van de boekwaarde die deze aandelen hebben in hoofde van Over
Te Nemen Vennootschap KWANTO.
Concreet zal er dus een onbeschikbare reserve voor eigen aandelen worden aangelegd ten bedrage van €
499.982,53.
De aanleg van deze onbeschikbare reserve voor eigen aandelen zal als volgt worden aangerekend op de
volgende bestanddelen van het eigen vermogen van de Verkrijgende Vennootschap WESTCHEM:
-Overgedragen winst (na kapitaalvorming)	€ 286.019,04
-Liquidatiereserve 31/12/2020	€ 33.900,00
€ 38.272,71	-Liquidatiereserve 31/12/2021
€ 45.424,63	-Liquidatiereserve 31/12/2022
€ 45.801,75	-Wettelijke reserve
€ 25.700,15	-Extra belaste reserve in kapitaal nav kapitaalverhoging
-Geplaatst kapitaal	€ 24.864,25
€ 499.982,53	Totaal
Voor meer detail wordt verwezen naar de illustratieve fusiebalans per 31/03/2024 (zie bijlage 1).
4.2.Vernietiging van eigen aandelen door de Verkrijgende Vennootschap
Onmiddellijk volgend op de fusie (in dezelfde notariële akte waarin tot fusie zal worden besloten) zullen de
2.001 eigen aandelen die de Verkrijgende Vennootschap WESTCHEM als gevolg van de fusie zal verkrijgen
worden vernietigd.
Gelijktijdig met de vernietiging van de eigen aandelen, zal de aangelegde onbeschikbare reserve met
betrekking tot deze aandelen ten bedrage van € 499.982,53 worden afgeboekt.
Volgend op de vernietiging van de verkregen eigen aandelen, zal de aandeelhoudersstructuur van de
Verkrijgende Vennootschap WESTCHEM als volgt samengesteld zijn:
Aandeelhouder# aandelen (afgerond) %
Bart De Leener
Dirk Battig
Dirk Van den Borre	794
794
33,33%	794
33,33%
33,33%
2.382 100,00%	Totaal
4.3.Samenstelling van het aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen vermogen
De bestuursorganen van de bij deze fusieverrichting betrokken vennootschappen hebben ter illustratie van
de impact van de beoogde fusieverrichting op het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap WESTCHEM
een cijfermatige voorstelling uitgewerkt onder de vorm van een illustratieve fusiestaat op basis van de
balanscijfers per 31/03/2024.
Uit deze fusiestaat blijkt onder meer voor elke betrokken vennootschap de samenstelling van het
vermogen vóór en ná de fusieverrichting, alsook de informatie aangaande de voorgestelde boekhoudkundige
en fiscale verwerking van de fusieverrichting.
Een exemplaar van de voormelde illustratieve fusiestaat wordt als bijlage 1 aan dit fusievoorstel
aangehecht.
4.4.Belangrijke wijzigingen in actief en passief (artikel 12:27 WVV)
Overeenkomstig artikel 12:27 WVV hebben de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken
vennootschappen de intentie uitgedrukt om af te zien van de informatieverplichting die op de respectievelijke
bestuursorganen rust, zoals voorzien in artikel 12:27 WVV.
Bijgevolg zullen de respectievelijke bestuursorganen de algemene vergaderingen van de Over Te Nemen
Vennootschap KWANTO en Verkrijgende Vennootschap WESTCHEM die tot de fusie zullen besluiten, niet op
de hoogte stellen van enige eventuele belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van de
respectievelijke vennootschap heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de
datum van de vergadering die tot de fusie zal besluiten.
4.5.Tussentijdse cijfers (art. 12:28 WVV)
De betrokken bestuursorganen merken op dat de laatst goedgekeurde jaarrekening van de Over Te
boekjaar met als afsluitdatum 31/12/2023 waardoor op datum van neerlegging van onderhavig fusievoorstel
voormelde jaarrekeningen betrekking hebben op een boekjaar dat meer dan zes maanden vóór de datum van
het fusievoorstel is afgesloten.
Gelet op het voorgaande hebben de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen,
overeenkomstig artikel 12:28, §2, 6de lid WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van de verplichting tot
opmaak van tussentijdse cijfers (welke niet ouder zijn dan drie maand op datum van het fusievoorstel) die op
de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen rust, zoals voorzien in artikel 12:28, §2,
1ste lid, 5° WVV.
Bijgevolg stellen de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen voor om de
algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen die tot de fusie zullen besluiten, niet
te voorzien van tussentijdse cijfers zoals voorzien in artikel 12:28, §2, 1ste lid, 5° WVV.
4.6.Vereisten om aandeelhouder te kunnen worden
De aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap KWANTO zullen voldoen aan alle voorwaarden
om aandeelhouder te kunnen worden en te blijven van de Verkrijgende Vennootschap WESTCHEM.
4.7.Wijziging van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
Ingevolge deze geplande fusie en de daaropvolgende vernietiging van de verkregen eigen aandelen,
zullen eventueel de volgende wijzigingen worden doorgevoerd aan de statuten van de Verkrijgende
Vennootschap WESTCHEM:
-Een wijziging van het aantal uitgegeven aandelen naar aanleiding van de fusie (uitgifte van aandelen);
-Een wijziging van het aantal uitgegeven aandelen naar aanleiding van de vernietiging van de verkregen
eigen aandelen;
-Een wijziging van het kapitaal;
-Een actualisatie/wijziging van het voorwerp, waarbij het voorwerp van de Over Te Nemen Vennootschap
KWANTO zal worden geintegreerd in het voorwerp van de Verkrijgende Vennootschap WESTCHEM.
Hierbij wordt opgemerkt dat aangezien deze voorwerpwijziging voortvloeit uit de fusieverrichting, hiervoor
geen verslag van het bestuursorgaan vereist is (zie MvT bij het WVV (doc 54 3119/001, p. 307).
4.8.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door
de Verkrijgende Vennootschap WESTCHEM. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke
betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
4.9.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt
om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van
dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen evenals de statutaire beschikkingen van de
vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4.10.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Oudenaarde, conform de bepalingen zoals voorzien in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat
binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo snel mogelijk zal geschieden.
De Over Te Nemen Vennootschap KWANTO en de Verkrijgende Vennootschap WESTCHEM verlenen
hierbij uitdrukkelijk een mandaat aan Mtr. Gert-Jan Van Der Gucht, Mtr. Christophe Schits, Mtr. Betül Belkiran,
Mtr. Elien Rousseeuw, Mtr. Yorick Vanderlinden en Mtr. Abdelmonim Hendriks, advocaten bij Moore Law
Belgium BV (ondernemingsnummer 0555.651.236), met mogelijkheid tot subdelegatie, om onderhavig
fusievoorstel neer te leggen en om alle nodige formaliteiten in dit verband te vervullen, inclusief het
ondertekenen van de publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 13 augustus 2024 te Geraardsbergen in 4 originelen, elke versie
zijnde gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Oudenaarde overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Voor de Verkrijgende Vennootschap, WESTCHEM NV
De bestuurders
KWANTO BV
Dhr. Bart De Leener
Vast vertegenwoordigd door
Dhr. Bart De Leener
Bijlage 1: Illustratieve fusiebalans per 31/03/2024