Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Prologis Belgium Solar
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Scheldeweg 1
 : 2850 Boom
Onderwerp akte :
OPRICHTING
HET JAAR TWEEDUIZEND EENENTWINTIG.
Op negen juli,
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
IS VERSCHENEN:
de besloten vennootschap naar Nederlands recht "PROLOGIS HOLDING XI (A) B.V. ", met zetel te
1082 MS Amsterdam, Gustav Mahlerplein 17 en met Belgisch ondernemingsnummer 0644.548.865.
(...)
HOOFDSTUK I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap en met de
naam "Prologis Belgium Solar".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 2850 Boom, Scheldeweg 1.
INBRENGEN - AANDELEN - INSCHRIJVING.
De inbrengen bij oprichting bedragen tienduizend euro (€ 10.000,00).
Er worden tienduizend (10.000) volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven.
Er wordt op de totaliteit van de aandelen in geld ingeschreven door de Buitenlandse entiteit
"PROLOGIS HOLDING XI (A) B.V." voornoemd.
(...)
In afwijking van artikel 5:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de
inbrengen gestort ten belope van 0%, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend
overeenkomstig artikel 5:9 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
HOOFDSTUK II.- STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Prologis Belgium Solar".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
(a) het aanvragen en ontvangen van subsidies met betrekking tot onder meer duurzame
energieproductie, waaronder - maar niet beperkt tot - zonnepanelen;
(b) het verwerven, houden, vervreemden, vestigen van rechten van (onder)erfpacht met betrekking
tot, beheren, exploiteren en/of verhuren van (delen van) apparatuur en inrichting, onroerende zaken
0771301636
Luik B
en registergoederen;
(c) het exploiteren van (duurzame) energie;
(d) het ontwikkelen en/of te realiseren van materieel, onroerende zaken en registergoederen;
(e) het ontwikkeld en/of het gerealiseerd en/of verkocht hebben van (al dan niet geheel of
gedeeltelijk) onroerende zaken en registergoederen en/of het gerealiseerd hebben van gebouwen
en/of werken.;
(f) het aangaan van overeenkomsten met gemeenten en/of andere overheidsinstellingen en/of
derden en/of vennootschappen waarmee zij een groep vormt met betrekking tot het ontwikkelen
en/of realiseren van onder meer - doch niet uitsluitend - materiaal en installaties, onroerende
goederen en registergoederen;
(g) het aangaan van verzekeringsovereenkomsten met derden; het bemiddelen bij de aan- en
verkoop en de verhuur van onder meer materieel en inventaris, onroerende zaken en
registergoederen;
(h) het verlenen van garanties, het verbinden van de vennootschap en het verpanden van haar activa
voor verplichtingen van ondernemingen en vennootschappen waarmee zij een groep vormt en voor
rekening van derden;
(i) het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op
de ondernemingen en vennootschappen
j) het financieren van ondernemingen en vennootschappen
k) het opnemen en verstrekken van leningen en het werven van fondsen, met inbegrip van de uitgifte
van obligaties, orderbriefjes of andere effecten of schuldbewijzen, alsmede het sluiten van
overeenkomsten in verband met voornoemde activiteiten; en
(l) het verlenen van advies en diensten aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de
Vennootschap een groep vormt en aan derden.
De in het vorige lid genoemde doeleinden worden in de ruimste zin opgevat en omvatten alle
werkzaamheden of doeleinden die daarmede samenhangen of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.
Bij het nastreven van haar voorwerp mag de Vennootschap verrichtingen doen die de
vennootschappen of ondernemingen waarmee zij verbonden is, ten goede komen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(...)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
Als er slechts één bestuurder is, heeft hij alle bestuursbevoegdheden, met de mogelijkheid een deel
van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht (...)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Behoudens andersluidende beslissing van het bestuursorgaan, kunnen de personen belast met het
Luik B
dagelijks bestuur individueel handelen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(...).
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt op 28 juni om 16u45 een gewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden in de gemeente van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in
de oproeping. Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, een zondag of een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de voorgaande werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
(...).
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(...).
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(...).
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
Luik B
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
(...)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
HOOFDSTUK III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
(...)
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichter beslist te benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurders, en dit voor onbepaalde duur:
- De heer BREUGELMANS Sander, (...), wonende te 3533 Utrecht (Nederland), Von Weberstraat 15
(...); en
- De heer MEERKERK Gerrit Jan, (...), wonende te 2410 Luxemburg, Rue De Reckenthal 67A (...).
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
De oprichter beslist KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA, gevestigd te 1930 Zaventem, Luchthaven
Brussel Nationaal 1K , met ondernemingsnummer 0419.122.548, vast vertegenwoordigd door de
heer VANDERBRUGGEN Jo, bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoemen, en dit voor de eerste
drie boekjaren van de vennootschap.
(...)
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2021.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2022.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichter verleent bijzondere volmacht aan Pieter-Jan Laleman en iedere andere advocaat of
medewerker van Loyens &Loeff, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, 1 volmacht, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
Tim Carnewal
Notaris