Ondernemingsnr : 0846493561
Naam
(voluit) : QBIC Feeder Fund
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ottergemsesteenweg 808 bus 328
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 23 december 2021 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze
vennootschap "QBIC Feeder Fund", met zetel te 9000 Gent, Ghelamco Arena –
Ottergemsesteenweg-Zuid 808, bus 328, ondernemingsnummer 0846.493.561, RPR Gent afdeling
Gent en heeft volgende besluiten genomen:
Eerste reële kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het kapitaal te verminderen met een bedrag van zes miljoen
vierhonderdtweeënnegentigduizend tweehonderdvijfendertig euro (€ 6.492.235,00) om het kapitaal te
brengen van vierentwintig miljoen zevenhonderdveertienduizend drieëntwintig euro drie cent (€
24.714.023,03) naar achttien miljoen tweehonderdeenentwintigduizend zevenhonderdachtentachtig
euro drie cent (€ 18.221.788,03), zonder vernietiging van bestaande aandelen.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door een terugbetaling aan een
aandeelhouders van een bedrag gelijk aan het bedrag van de reële kapitaalvermindering in
evenredigheid tot hun aandelenbezit.
De algemene vergadering beslist tevens dat deze terugbetaling aan deze aandeelhouders de vorm
zal aannemen van een terugbetaling in geld ten belope van een bedrag per aandeel van
tweehonderdachtendertig euro zevenennegentig cent (€ 238,97).
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van
het artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat inzake de reële
kapitaalvermindering voorziet dat de schuldeisers wiens vordering ontstaan is vóór de bekendmaking
in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van onderhavig proces-verbaal, het recht hebben om
binnen de twee maanden na de voormelde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de
vorderingen die op het tijdstip van deze bekendmaking vaststaand maar nog niet opeisbar zijn,
evenals voor de schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een vordering werd ingesteld
vóór de algemene vergadering die zich over de kapitaalvermindering moet uitspreken.
De vennootschap kan zich tegen deze vordering verweren door de schuldvordering te betalen tegen
haar waarde, na aftrek van het disconto.
Bijgevolg mag geen vrijstelling van de volstorting verleend worden zolang de schuldeisers die binnen
de voormelde termijn van twee maand hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben
gekregen.
Tweede reële kapitaalvermindering.
De vergadering besluit, in toepassing van artikel 7:208 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het kapitaal te verminderen met een bedrag van twee miljoen
zeshonderdeenentachtigduizend driehonderddertien euro (€ 2.681.313,00) om het kapitaal te
brengen van achttien miljoen tweehonderdeenentwintigduizend zevenhonderdachtentachtig euro drie
cent (€ 18.221.788,03) naar vijftien miljoen vijfhonderdveertigduizend vierhonderdvijfenzeventig euro
drie cent (€ 15.540.475,03) zonder vernietiging van bestaande aandelen.
De kapitaalvermindering geschiedt door een gedeeltelijke vrijstelling van de volstortingsplicht van de
Luik B
aandeelhouders.
De kapitaalvermindering door gedeeltelijke vrijstelling van de volstortingsplicht wordt pro rata
aangerekend tussen voornoemde aandeelhouders sub 1 tot en met 8 en sub 16 tot en met 18 en
geschiedt zonder vernietiging van aandelen en bijgevolg met vermindering van de fractiewaarde van
de aandelen.
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van
het artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat inzake de reële
kapitaalvermindering voorziet dat de schuldeisers wiens vordering ontstaan is vóór de bekendmaking
in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van onderhavig proces-verbaal, het recht hebben om
binnen de twee maanden na de voormelde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de
vorderingen die op het tijdstip van deze bekendmaking vaststaand maar nog niet opeisbar zijn,
evenals voor de schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een vordering werd ingesteld
vóór de algemene vergadering die zich over de kapitaalvermindering moet uitspreken.
De vennootschap kan zich tegen deze vordering verweren door de schuldvordering te betalen tegen
haar waarde, na aftrek van het disconto.
Bijgevolg mag geen vrijstelling van de volstorting verleend worden zolang de schuldeisers die binnen
de voormelde termijn van twee maand hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben
gekregen.
Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de beslissing en tot vermindering van het kapitaal en met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tekst van het uittreksel van deze nieuwe statuten luidt:
“VORM EN NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam “QBIC Feeder
Fund”.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in eigen naam en voor eigen rekening, risicokapitaal via
kapitaal en/of financieringen aan ondernemingen te verschaffen.
De vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband staan met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. De
vennootschap kan adviezen verlenen van financiële, technische, commerciële, fiscale, juridische of
boekhoudkundige aard, en in de ruime zin bijstand en diensten verlenen op het vlak van
administratie, financiën, verkoop, productie en op algemeen vlak. Zij kan optreden als bestuurder,
waarnemer of vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan zich borg stellen voor derden,
zaakvoerders en vennoten en hen leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de
wettelijke beperkingen terzake en desgevallend mits de wettelijk voorgeschreven goedkeuringen.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het voorwerp.
DUUR
De vennootschap wordt opgericht voor een bepaalde duur van twaalf (12) jaren, te rekenen vanaf 23
mei 2012.
Na het verstrijken van de duur van de vennootschap zullen alle nuttige en noodzakelijke handelingen
worden getroffen om naar best vermogen ernaar te streven om de vereffening van de vennootschap
tijdig te sluiten.
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt vijftien miljoen vijfhonderdveertigduizend vierhonderdvijfenzeventig euro drie
cent (€ 15.540.475,03).
Het is vertegenwoordigd door zevenentwintigduizend honderdzesentachtig (27.186) aandelen op
naam, zonder vermelding van waarde, die ieder één zevenentwintigduizend honderdzesentachtigste
(1/27.186) van het kapitaal vertegenwoordigen, verdeeld over de twee soorten aandelen A en B.
Alle aandelen soort A en soort B vertegenwoordigen dezelfde fractiewaarde, geven elk afzonderlijk
recht op één stem en zullen identieke rechten en plichten hebben en genieten, tenzij uitdrukkelijk
anders vermeld in deze statuten. De stemrechten zijn voor alle aandelen gelijk.
RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit maximaal elf (11) leden,
die op bindende voordracht van aandeelhouders, overeenkomstig dit artikel 14, worden benoemd
door de algemene vergadering voor een maximale duur van zes (6) jaar. De uittredende bestuurders
kunnen worden herbenoemd.
De raad van bestuur wordt als volgt samengesteld:
Luik B
    1.  Universitaire bestuurders
    1.  zolang de Universiteit Gent (“UGent”) aandeelhouder is (maar enkel indien dergelijke
voordracht ook effectief gebeurt) wordt één bestuurder verplicht gekozen uit de lijst met de door de
UGent voorgedragen kandidaat-bestuurders (waarop telkens ten minste twee (2) kandidaten worden
vermeld);
    2.  zolang de Vrije Universiteit Brussel (“VUB”) aandeelhouder is (maar enkel indien dergelijke
voordracht ook effectief gebeurt) wordt één bestuurder verplicht gekozen uit de lijst met de door de
VUB voorgedragen kandidaat-bestuurders (waarop telkens ten minste twee (2) kandidaten worden
vermeld);
    3.  zolang de Universiteit Antwerpen (“UA”) aandeelhouder is (maar enkel indien dergelijke
voordracht ook effectief gebeurt) wordt één bestuurder verplicht gekozen uit de lijst met de door de
UA voorgedragen kandidaat-bestuurders (waarop telkens ten minste twee (2) kandidaten worden
vermeld);
De bestuurders benoemd op voordracht van UGent, VUB en UA zullen elk een “Universitaire
Bestuurder” worden genoemd.
    1.  Financiële bestuurders
    1.  zolang Fortis Private Equity Belgium (“Fortis PE”) aandeelhouder is (maar enkel indien
dergelijke voordracht ook effectief gebeurt) wordt één bestuurder verplicht gekozen uit de lijst met de
door de Fortis PE voorgedragen kandidaat-bestuurders (waarop telkens ten minste twee (2)
kandidaten worden vermeld);
    2.  zolang KBC Bank (“KBC Bank”) aandeelhouder is (maar enkel indien dergelijke voordracht ook
effectief gebeurt) wordt één bestuurder verplicht gekozen uit de lijst met de door de KBC Bank
voorgedragen kandidaat-bestuurders (waarop telkens ten minste twee (2) kandidaten worden
vermeld);
    3.  zolang ING België aandeelhouder is (maar enkel indien dergelijke voordracht ook effectief
gebeurt) wordt één bestuurder verplicht gekozen uit de lijst met de door de ING België voorgedragen
kandidaat-bestuurders (waarop telkens ten minste twee (2) kandidaten worden vermeld);
    4.  zolang Federale Participatie-Investeringsmaatschappij (“FPIM”) aandeelhouder is (maar enkel
indien dergelijke voordracht ook effectief gebeurt) wordt één bestuurder verplicht gekozen uit de lijst
met de door de FPIM voorgedragen kandidaat-bestuurders (waarop telkens ten minste twee (2)
kandidaten worden vermeld);
    5.  zolang AXA BELGIUM (“AXA”) aandeelhouder is (maar enkel indien dergelijke voordracht ook
effectief gebeurt) wordt één bestuurder verplicht gekozen uit de lijst met de door AXA voorgedragen
kandidaat-bestuurders (waarop telkens ten minste twee (2) kandidaten worden vermeld).
De bestuurders die worden benoemd op basis van de voordrachten beschreven in dit punt (b) zullen
elk als een “Financiële Bestuurder” betiteld worden.
    1.  één bestuurder die als gedelegeerd bestuurder en dagelijks bestuurder van de Vennootschap
zal worden benoemd;
    2.  één bestuurder die als voorzitter van het Investeringscomité van de Vennootschap, opgericht
door de gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap;
    3.  één onafhankelijke bestuurder (de “Onafhankelijke Bestuurder”) die zal worden benoemd door
de aandeelhouders van de Vennootschap die minstens twee derden van de aandelen in bezit
hebben op dag van de benoeming.
Er zullen tot twee (2) niet-stemgerechtigde waarnemers kunnen worden benoemd, als volgt:
    1.  één waarnemer kan worden benoemd door “ARKimedes-Fonds II”, afgekort ARK-F II,
naamloze vennootschap, waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63,
ondernemingsnummer BE0826.419.115, RPR Brussel, die verplicht zal worden gekozen onder de
ARK-F II bestuurder en de ARK-F II waarnemer binnen de op te richten naamloze vennootschap
“QBIC Arkiv Fund”.
    2.  één waarnemer kan worden benoemd door “finance&invest.brussels”, afgekort de GIMB, zijnde
de GIMB bestuurder van de op te richten naamloze vennootschap “QBIC Brussel”.
Elk van deze waarnemers heeft het recht om de vergaderingen van de raad van bestuur bij te wonen
en op hetzelfde moment als de leden van de raad van bestuur de uitnodiging tot de vergadering
alsook dezelfde voorbereidende documenten te ontvangen. Elk van deze waarnemers zal tevens (in
zoverre hij geen bestuurder van “QBIC Arkiv Fund”, respectievelijk QBIC Brussel is), als niet-
stemgerechtigd waarnemer deelnemen aan de vergaderingen van de raad van bestuur van de QBIC
ARKIV, respectievelijk QBIC Brussel. Deze waarnemers zullen dezelfde discretie- en
confidentialiteitsverplichtingen hebben als de bestuurders van de vennootschap.
Luik B
De raad van bestuur wordt voorgezeten door de Onafhankelijke Bestuurder. In geval van afwezigheid
of belet van de voorzitter, zal de raad één van zijn leden aanduiden om hem te vervangen.
Is de bestuurder een rechtspersoon, dan duidt hij voor de uitoefening van de opdracht van
bestuurder onder zijn vennoten, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon aan die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De raad van bestuur kan personen uitnodigen om hun ervaring en kennis bij te dragen aan de
beraadslagingen van de raad van bestuur, en te dien einde en voor een termijn die ze voor elk van
hen bepaalt, hen toelaten haar vergaderingen, geheel of ten dele, bij te wonen in een adviserende
hoedanigheid en zonder stemrecht. Dergelijke persoon zal niet de hoedanigheid bezitten van
bestuurder voor de doeleinden van deze statuten, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen of enig ander doeleinde.
De algemene vergadering kan te allen tijde een bestuurder ontslaan. Indien de algemene
vergadering een bestuurder ontslaat, zal deze vervangen worden door een bestuurder te benoemen
uit een nieuwe lijst van kandidaten voorgesteld door de aandeelhouder(s) van de soort die initieel de
ontslagen bestuurder heeft voorgesteld.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd tenzij het bedrag van de vergoeding wordt bepaald door
de algemene vergadering.
BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR – COMITES - DELEGATIE -
VERTEGENWOORDIGING
Bestuur van de vennootschap
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behoudens die handelingen die uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
De raad van bestuur zal in het bijzonder bevoegd zijn voor het uitstippelen van het investeringsbeleid
van de vennootschap, onder andere door middel van het jaarlijks goedkeuren van het
investeringsplan en –budget zoals voorgesteld door de Beheerder.
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het nemen van investerings- en
desinvesteringsbeslissingen en het vastleggen van de hoofdlijnen van de (des-)investeringen (beide
op voordracht door het Investeringscomité en na eventueel (niet-bindend) advies van het Strategisch
Comité). De raad van bestuur zal, wanneer hij een (des-)investeringsvoorstel (met inbegrip van de
hoofdlijnen ervan) goedkeurt, de Beheerder mandateren om de modaliteiten van de goedgekeurde
voorstellen verder, binnen de goedgekeurde hoofdlijnen, te negotiëren en in naam van de
vennootschap goed te keuren en de nuttige of nodige documenten in dat verband te ondertekenen.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur zal de taken van het dagelijks bestuur van de vennootschap, delegeren aan de
Beheerder. De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het
kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van
hun keuze toekennen.
Strategisch Comité
De raad van bestuur zal een Strategisch Comité oprichten. Het Strategisch Comité zal fungeren als
een adviserend comité voor de raad van bestuur, dat advies kan verlenen over de strategische
beslissingen van de vennootschap en over beslissingen met betrekking tot de globale portefeuille.
Het Strategisch Comité zal advies kunnen verlenen over individuele investeringsdossiers zowel op
vraag van de Beheerder (vooraleer een investeringsdossier aan de raad van bestuur wordt
overgemaakt) als op eigen initiatief (op het ogenblik dat het Investeringscomité een
investeringsdossier voorlegt aan de raad van bestuur ter finale investeringsbeslissing). Hiertoe zal
het Strategisch Comité het recht hebben om individuele dossiers op te vragen dan wel overgemaakt
te krijgen door de Beheerder mits inachtname van een strikte confidentialiteitsverplichting. Het
Strategisch Comité zal in geen geval beschikken over enige beslissingsbevoegdheid.
Het Strategisch Comité zal samengesteld zijn uit drie (3) Universitaire Bestuurders (waaronder ook
de voorzitter, met doorslaggevende stem, zal worden gekozen), een vertegenwoordiger van de
naamloze vennootschap “Vlaamse Instelling voor Technologisch Onderzoek”, alsook 2 Financiële
Bestuurders. De waarnemers op de Raad van Bestuur afgevaardigd door ARK-F II en GIMB en de
bestuurder aangeduid op voorstel van FPIM zullen eveneens het recht hebben om deel te nemen
aan de vergaderingen van het Strategisch Comité als niet-stemgerechtigd waarnemer.
Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegd-heid van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap overeenkomstig artikel 7:93 van het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen, zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle rechtshandelingen,
overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en ander in de ruimste zin van het woord en voor de
goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris of een andere
openbare ambtenaar vereist is, vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende bestuurders,
waaronder minstens één Financiële Bestuurder.
De vennootschap wordt voorts geldig verbonden door de Beheerder, optredend binnen het kader en
de grenzen van het dagelijks bestuur en de hem door de raad van bestuur verleende delegatie.
VERGADERING
Elk jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden waarvan de agenda tenminste de
volgende punten vermeldt: de bespreking van het jaarverslag en het verslag van de commissarissen,
de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van de nettowinst, de
kwijting aan de raad van bestuur en aan de commissarissen en, in voorkomend geval, de benoeming
van commissarissen.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de tweede maandag van de maand mei om
vijftien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daaropvolgende
werkdag gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhouders-vergadering mag worden bijeengeroe-
pen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bij-eenge-roepen door de raad van bestuur of de
commis-sa-ris-sen en moeten worden bijeengeroe-pen op aanvraag van de aandeel-houders die
één/tiende van het kapitaal verte-genwoor-digen. De bijzondere of buitengewone aandeel-hou-ders-
ver-gaderingen worden gehouden op de zetel van de vennoot-schap of op iedere andere plaats in de
oproepingsbrief of op andere wijze medege-deeld.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
31 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering.
Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de
vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden
gehouden in één van de negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van
de vennootschap uitgegeven certificaten hebben de mogelijkheid om op afstand deel te nemen aan
de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel indien het bestuursorgaan daartoe beslist. Dit elektronisch
communicatiemiddel moet voormelde effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de
beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen. De verdere modaliteiten
dienaangaande worden desgevallend door het bestuursorgaan op het moment van de bijeenroeping
van de algemene vergadering bepaald.
TOELATING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke aandeelhouders, indien dit in de
oproeping wordt vereist, minstens drie werk-dagen voor de datum van de algemene vergadering
hetzij de raad van bestuur op schriftelijke wijze kennis geven van het feit dat, alsook het aantal
aandelen waarmee hij voornemens aan de vergadering deel te nemen hetzij de certificaten van zijn
aandelen op naam, neer-leggen op de zetel of bij de instellin-gen die in de oproeping worden
vermeld.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
AANWEZIGHEIDSQUORUM - AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraad-slagen, ongeacht het aantal aanwezige
en vertegenwoor-digde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel
met raadgevende stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
Luik B
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”. De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 24 van
onderhavige statuten, na te leven.
BOEKJAAR – JAARREKENING
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening, over-eenkomstig de toepasselijke wettelijke
bepalingen. Deze documenten worden overeen-komstig de wet opge-steld en neergelegd bij de
Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerleg-ging geldig onderte-kend door twee
bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of een lasthebber hiertoe uit-
drukkelijk gemachtigd door de raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In voorkomend geval, en voor zover van
toepassing, overhandigt het bestuur overeenkomstig de wettelijke bepalingen de stukken met het
jaarverslag aan de commissaris-revisor(en) die overeenkomstig de wettelijke bepalingen een verslag
opstellen.
BESTEMMING VAN DE WINST
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, binnen de wettelijke grenzen, overeenkomstig hetgeen in artikel 35 is bepaald.
UITBETALING VAN DIVIDENDEN  UITKERING VAN EEN INTERIMDIVIDEND
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald.
De uitbetaling moet geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt bevoegdheid verleend om op het resultaat van het lopende boekjaar
een interim-dividend uit te keren voor zover de regels het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gerespecteerd worden en mits inachtneming van de uitkeringsregels bepaald in artikel
35.
WINSTVERDELING – VERDELING VAN LIQUIDATIEBONI
Eventuele dividenduitkeringen en verdelingen van het eventuele liquidatiesaldo zullen worden
verdeeld zodat, alle dergelijke uitkeringen samen genomen, volgende verdeling wordt bereikt:
(i) in een eerste orde ontvangen de B Aandelen alle dividenduitkeringen en uitkeringen van
liquidatiesaldo, tot zij een bedrag gelijk aan het op de betrokken B Aandelen effectief gestorte (en
uitstaande) bedrag in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap hebben ontvangen.
(ii) in tweede orde wordt het saldo van de dividenden en/of een liquidatieboni uitgekeerd aan de B
Aandelen totdat een IRR van vijf procent (5%) op de op dergelijke B Aandelen effectief gestorte
bedragen wordt bereikt;
(iii) in derde orde ontvangen de A Aandelen van het saldo van de dividenden en/of een liquidatieboni
dat nog rest na toepassing van (i) en (ii) een bedrag gelijk aan het op de A Aandelen effectief
gestorte (en nog uitstaande) bedrag in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap. De
uitkering bedoeld in dit punt (iii) kan slechts ten vroegste gebeuren op het moment van de
vereffening van de vennootschap dan wel na de volledige exit van alle investeringen van de
Vennootschap;
(iv) in vierde orde wordt 20% van het saldo van de dividenden en/of een liquidatieboni dat nog rest
na toepassing van (i) (ii) en (iii) (de “Carried Interest”) als dividend of liquidatiebonus uitgekeerd aan
de A Aandelen en 80% van dat saldo wordt verdeeld over alle B Aandelen. De uitkering bedoeld in
dit punt (iv) kan slechts ten vroegste gebeuren op het moment van de vereffening van de
vennootschap dan wel na de volledige exit van alle investeringen.
VERLIEZEN
Wanneer, ingevolge geleden verliezen, het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet de algemene vergadering bijeen-komen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statu-taire bepalingen had
moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statu-ten-
wijziging zijn gesteld, te be-raadslagen en te besluiten over de ontbin-ding van de vennoot-schap en
eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatrege-len. De raad van bestuur verant-
woordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene verga-dering op
de zetel van de vennoot-schap ter beschikking van de aandeel-houders wordt gesteld.
Wanneer het nettoactief, ingevolge geleden verliezen, gedaald is tot minder dan één/vierde van het
kapitaal, kan de ontbinding van de ven-nootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door een/vier-de gedeelte van de ter vergade-ring uitgebrachte stemmen.
Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het wettelijk minimum-bedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorde-ren. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennoot-schap een termijn toestaan om haar toestand te regulari-
Luik B
seren.
BENOEMING VAN VEREFFENAARS
Behalve indien toepassing wordt gemaakt van de ontbinding en vereffening in één akte
overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, duidt de
buitengewone algemene vergadering de vereffenaars aan. Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan
zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. Zij beslist of de
vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap
vertegenwoordigen.
BEVOEGDHEDEN VAN VEREFFENAARS
De vereffenaars hebben alle bevoegdheden die de wet hen toekent, tenzij de algemene vergadering
bij gewone meerderheid van stemmen en onverminderd dwingende wettelijke bepalingen, anders
besluit. Zij oefenen die machten gezamenlijk uit.
WIJZE VAN VEREFFENING
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consigna-tie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief.
De vereffening kan zowel in geld als in natura geschieden. Voor de waardering van de deelnemingen
die zich op het actief van de vennootschap bevinden, zullen de vereffe-naars als college beslissen.
Zij zullen zich laten leiden door de waarderingsregels die de "European Private Equity and Venture
Capital Association" (“EVCA”) vooropstelt in de EVCA Guidelines.
Indien er geen consensus bestaat bij de vereffenaars, wordt in gezamenlijk overleg een deskundige
aangesteld die de prijs zal bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen
overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de
bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling eveneens
rekening dienen te houden met richtlijnen die de EVCA vooropstelt in de EVCA Guidelines. De
kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de vennootschap in
vereffening gedragen worden.
Indien het te verdelen saldo positief is, zal het resultaat van de vereffening verdeeld worden onder de
aandeelhouders, overeenkomstig de bepalingen van artikel 35 van deze statuten.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffe-naars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaande-lijke betalingen te
doen.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd: expeditie van het proces-verbaal;