N° d'entreprise : 0460798795
Nom
(en entier) : DMS Imaging
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 231
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme cotée « DMS IMAGING », ayant son siège à B-1050 Bruxelles, avenue Louise, 231,
identifiée sous le numéro d’entreprise TVA 0460.798.795 RPM Bruxelles (constituée suivant acte
dressé par le notaire Thierry Van Halteren, notaire associé à Bruxelles, le 23 mai 1997, publié aux
Annexes du Moniteur belge du 17 juin suivant, sous le numéro 970617/47), dressé par le notaire
Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le 13 juin 2024, dont il résulte que les décisions suivantes ont
notamment été prises :
Titre A.
Réduction du nombre d’actions représentant le capital par voie de regroupement des actions
existantes et octroi d’un mandat au Conseil d’Administration aux fins d’exécution.
Après avoir pris connaissance de la proposition du Conseil d’Administration de procéder à un
regroupement de toutes les actions en circulation de la Société (le « Regroupement d’Actions ») ;
A. L’Assemble générale a constaté que :
• le capital de la Société est actuellement représenté par 1.489.607.331 actions ;
• l’Assemblée générale du 8 juin 2023 avait :
- décidé que l’ensemble des actions en circulation de la Société seraient consolidées en un nombre
réduit de nouvelles actions à raison d’une (1) nouvelle action pour un nombre d’actions compris entre
deux (2) et dix (10) actions existantes ;
- indiqué la procédure à suivre pour le Regroupement d’actions afin que ledit Regroupement d’
Actions soit effectif au plus tard lors de l’Assemblée générale qui se prononcera sur les comptes
clôturés au 31 décembre 2023 ; et
- accordé un mandat au Conseil d’Administration afin de prendre toutes les mesures utiles afin que
ledit Regroupement d’Actions soit effectif au plus tard lors de l’Assemblée générale qui se
prononcera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2023.
• la procédure de regroupement d’actions, décidée par l’Assemblée générale du 8 juin 2023 n’a in
fine pas été mise en œuvre et qu’il serait préférable que l’ensemble des actions en circulation de la
Société soient consolidées en un nombre plus réduit de nouvelles actions à raison d’une (1) nouvelle
action pour trois cent cinquante-deux (352) actions existantes ;
B. L’Assemblée générale a décidé :
conformément à l’article 7:49 du Code des sociétés et des associations, de procéder à un
Regroupement d’Actions et d’octroyer un mandat au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre
le Regroupement d’Actions selon les termes et conditions suivants :
1) Regroupement d’actions : L’ensemble des actions en circulation de la Société seront consolidées
en un nombre réduit de nouvelles actions à raison d’une (1) nouvelle action pour trois cent
cinquante-deux (352) actions existantes (le « Rapport d’Echange »). Le Regroupement d’Actions
concernera l’ensemble des actions en circulation de la Société et s’effectuera selon les mêmes
modalités pour tous les actionnaires. L’échange d’actions aura lieu de manière automatique, dans le
registre des actionnaires pour les détenteurs d’actions nominatives, et sur leurs comptes titres pour
les détenteurs d’actions dématérialisées, sans que les actionnaires ne soient tenus d’entreprendre
de quelconques démarches. Le Regroupement des Actions s’effectuera automatiquement, sans
intervention de la part des actionnaires de la Société. A l’issue du Regroupement d’Actions, chaque
action nouvelle représentera la même fraction du capital de la Société.
2) Forme et nature des nouvelles actions : Le Regroupement d’Actions n’affectera pas la forme des
actions en circulation (nominatives ou dématérialisées) et les actions nominatives et dématérialisées
en circulation seront traitées séparément dans le cadre du Regroupement des Actions. A l’issue du
Regroupement d’Actions, toutes les actions nouvelles auront les mêmes droits et avantages à tous
égards, y compris le droit aux dividendes éventuels.
3) Fractions d’actions : Dans le cadre du Regroupement d’Actions, les actions existantes ne pourront
être consolidées, conformément au Rapport d’Echange, qu’en un nombre entier d’actions nouvelles.
Des fractions de nouvelles actions ne peuvent pas être émises. Compte tenu du Rapport d’Echange,
le Regroupement d’Actions pourrait entrainer, pour certains actionnaires, la création de fractions d’
actions si le nombre d’actions existantes détenues par ces derniers ne correspond pas à un multiple
du Rapport d’Echange. Dans ce cas, le nombre d’actions nouvelles détenues par l’actionnaire
concerné sera arrondi au nombre entier inférieur le plus proche et les fractions d’actions nouvelles
seront consolidées et vendues via le carnet d’ordre central d’Euronext. Le produit net de la vente des
actions nouvelles résultant de la consolidation des fractions d’actions nouvelles sera distribué en l’
espèce, au pro rata, aux actionnaires détenant un nombre d’actions qui ne correspond pas à un
multiple du Rapport d’Echange tel que déterminé pour le Regroupement d’Actions, dans un délai d’
un mois à compter de la clôture de la vente susmentionnée, à condition que le produit net ne soit pas
inférieur à un centime d’euro (0,01 EUR) par action ancienne. Si le produit net est inférieur ou ne
peut pas être distribué au pro rata comme susmentionné, il reviendra à la Société.
4) Destruction des actions existantes : A l’issue du Regroupement d’Actions, toutes les actions de la
Société existantes avant le Regroupement seront détruites.
C. Modification de l’article 5 des Statuts de la Société :
L’Assemblée générale a décidé de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec
le nouveau nombre total d’actions représentatives du capital à l’issue de la procédure de
regroupement des actions existantes afin de tenir compte du nombre de nouvelles actions reflétant le
capital de la Société (66.071.856,50 EUR) et ce, à la date de prise d’effet du Regroupement d’
Actions
D. Pouvoirs d’exécution :
L’Assemblée générale donne par ailleurs plein et entier mandat au Conseil d’Administration aux fins
de, dans le cadre du Regroupement d’Actions :
(1°) décider d’un calendrier de mise en œuvre du Regroupement d’actions (dernier jour de cotation
des anciennes actions, premier de cotation des nouvelles actions, date de prise d’effet du
Regroupement d’Actions, etc.) afin que ledit Regroupement d’Actions soit effectif au plus tard lors de
l’Assemblée générale qui se prononcera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2024.
(2°) sous réserve des dispositions applicables en droit des sociétés, financier et des valeurs
mobilières : prendre toutes les mesures et accomplir et signer, au nom de la Société, tous les actes
nécessaires ou utiles à l’exécution de la décision de procéder au Regroupement d’Actions, y compris
mais sans toutefois s’y limiter, (i) les modalités techniques et la détermination de la mise en œuvre
pratique du Regroupement d’Actions, (ii) nommer, si besoin, une ou plusieurs banques ou institutions
financières pour l’organisation et la mise en œuvre du Regroupement d’Actions (iii) la constatation
par acte authentique de la réalisation du Regroupement d’Actions, ainsi que la modification de l’
article 5 des Statuts de la Société en résultant, était entendu que à ces fins pourra comparaître
devant notaire un administrateur agissant seul au nom et pour compte du Conseil d’Administration
(iv) prendre toutes les mesures nécessaires ou opportunes vis-à-vis d’Euroclear, d’Euronext et/ou
toute autre autorité réglementaire compétente en ce qui concerne le Regroupement d’Actions, (v)
apporter toutes les modifications au registre des actionnaires afin de refléter le Regroupement d’
Actions.
Titre B.
Modification de la dénomination de la Société
L’Assemblée générale a décidé de renommer la Société pour adopter la dénomination complète
suivante « European Medical Solutions » ainsi que la dénomination abrégée suivante « EMS » et dès
lors de modifier l’alinéa 2 de l’article 1 des statuts en le remplaçant comme suit : « Elle est
dénommée « European Medical Solutions » en abrégé « EMS ». Les dénominations complète et
abrégrée pouvant être utilisées ensemble ou séparément.
Elle charge le notaire instrumentant de faire publier cette décision et de déposer dans le dossier de
la Société auprès du greffe du tribunal de l’Entreprise de Bruxelles – section francophone les statuts
coordonnés de la Société suite à cette modification.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés