Antwerpen, afd Ging MECHELEN
-
Ondernemingsnr : 0737.505.450
Naam
1
I
'T Groene Hart
(voluit) :
I	-
/
(verkort) :
Commanditaire Vennootschap (CommV)
Rechtsvorm :
Volledig adres v.d. zetel : August van Landeghemstraat 55, 2830 Willebroek
-
-
-
-
-
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Doel - Zetel
- Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 14/12/2022 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
1
vennootschap' ("CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde,
I
aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
f
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
t
1
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang
hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren,
worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar
voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
1
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering daartoe
beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
1
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de buitengewone
algemene vergadering dd. 14/12/2022 besloten de statuten van de vennootschap in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij
doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te vervangen door de tekst
die volgt.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming "'T Groene Hart".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV" .
1
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om
het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien men
1
daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden, of
indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de statuten
1
1	1
vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
1	1
1
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
1
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
-
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
$
-
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
-
1
f
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs-
1
en
uitbatingszetels,
en bijhuizen,
agentschappen
bureaus
en
stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
1
1
1
1
Artikel 3. Duur
1
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
1
1
Artikel 4. Voorwerp
1
1
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland,
rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening en voor rekening
1
1
van derden en of tussenpersonen:
1
1
- Detailhandel in bloemen, planten, zaden en kunstmeststoffen in
1
gespecialiseerde winkels Groothandel in bloemen en planten ;
1
1
- Verhuur en lease van bloemen en planten ;
evenals
verhuur van
decoratiemateriaal,
Aan- en verkoop,
-
verlichting e.d. ;
- Verzorgen van workshops betreffende bovenstaande ;
ł
$
- Alle operationele daden die voortvloeien uit bovenstaande lijst ;
- Detailhandel in voedings- en genotmiddelen ;
1
- Markt- en straathandel in voedings- en genotmiddelen ;
- Catering ;
1
- Het uitbaten van een drank- en eetgelegenheid ;
1
- Geven van workshops ;
- Overige zakelijke dienstverlening.
1
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op
gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen
in andere ondernemingen, dit zowel nationaal als internationaal. De
1
1
vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmacht
drager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of
ondernemingen.
1
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen als
investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, . nog
onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.
1
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriele,
of onroerende handelingen verrichten
in
1
financiële, roerende
1
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken. Het voorwerp van de vennootschap kan enkel .
-
gewijzigd worden bij besluit van een algemene vergadering genomen
met drie vierde van stemmen.
1
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
1
Het vennootschapsvermogen bestaat uit de goederen die zijn en/of
1
worden ingebracht in de vennootschap en/of die voortkomen uit de
$
vennootschapsactiviteit.
vormen een onverdeeld
Deze
goederen
1
vermogen tussen de vennoten, en zijn bestemd voor de activiteit van
1
de vennootschap.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
-
zullen al dan niet op een
beschikbare of onbeschikbare eigen
-
geboekt,
worden
al naargelang
hetgeen
de
vermogensrekening
-
-
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
-
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
t
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
1
zonder uitgifte van nieuwe
aandelen gebeuren, worden vermoed
te
beschikbare
beschikbaar
zijn en
op
eigen
worden
de
1
vermogensrekening geboekt.
1
1
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
1
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
-
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
-
zich daartegen verzet.
-
Er zijn 50 (vijftig) aandelen uitgegeven, zonder vermelding van een
nominale waarde.
deze
aantal aandelen blijft gelijk aan het aantal voor
Het
statutenwijziging.
aandelen zijn
naam
ingeschreven
in het
De
op
worden
en
aandelenregister dat daartoe is bestemd en dat wordt bijgehouden op
de zetel van de vennootschap. Dit register omvat de vermeldingen die
door het
Wetboek
vennootschappen
1
en
zijn voorgeschreven
van
-
in elektronische
verenigingen.
Het register kan
vorm
worden
1
aangehouden.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
1
1
- De vennootschap erkent maar één enkele eigenaar per aandeel
voor de uitoefening jegens haar van de eraan verbonden rechten.
1
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden
1
van een aandeel, wordt de uitoefening van de aan dat aandeel
verbonden rechten geschorst en dit tot de verschillende
E
gerechtigden het eens geworden zijn over de aanduiding ten
1
1
van
de
opzichte
één
titularis of
vennootschap
van
vertegenwoordiger.
I
De blote eigendom van een aandeel zal tegenover de vennootschap
-
vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker.
1
1
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
1
1
Artikel 6. De vennoten
$
-
6.1. Gecommanditeerde vennoten
-
hoofdelijk
en onbeperkt
De gecommanditeerde vennoten
zijn
1	₹
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
1	1
$
6.2. Commanditaire vennoten
1
1
1	-
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
De
slechts persoonlijk
vennoten zijn
commanditaire
1
natura.
1
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
1
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen enkele
E
1
daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
1
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
1	1
de vennootschap,
wel
bestuur
individuele
hebben
van
maar
1
onderzoeksbevoegdheid.
1
1
1
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
1
Elke
1
zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
vennoot,
1
vennoot,
heeft
individueel
en controlebevoegdheid,
onderzoeks-
€
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
1
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
1	1
1	1
door een externe accountant.
1	Į
1
Artikel 7. Het bestuur
1
7.1. Wie
1
1
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
1
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
door de algemene vergadering met een gewone meerderheid bij de
1	1
benoeming van een niet-statutair zaakvoerder, en de meerderheid die
1
1
vereist is voor een statutenwijziging bij de benoeming van een
statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor een bepaalde of
voor een onbepaalde duur.
1	I
1
-
7.2. Duur en ontslag
1
1	1
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
f	1
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het mandaat
-
-	1
van de zaakvoerder kan slechts worden beeindigd mits een gewone
zo het gaat
om
een niet-statutaire
meerderheid van stemmen
is voor een
en mits de meerderheid die vereist
zaakvoerder,
statutenwijziging zo het gaat om een statutaire zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
1
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
1
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om
1
1
het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van
de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens
uitdrukkelijk
aan de
algemene
vergadering zijn
de statuten
1
voorbehouden .
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden
1
1
en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
i
twee
dan
dienen
zijn benoemd,
Indien er
zaakvoerders
beide
zaakvoerders samen te beslissen en op te treden. Zij dienen samen de
vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel
als eiser als verweerder.
1
1
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan zullen zij
1
samen een college vormen en zal het college van zaakvoerders de
1
vennootschap vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als	1
eiser als verweerder. Het college van zaakvoerders beslist d.m.v.
-	1
meerderheid	middels	gezamenlijke	treedt	gewone	en	op
vertegenwoordiging door de meerderheid van haar leden.
1
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder	1	1	1	De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
onvermogen,
faillissement,	kennelijk	vereffening,	wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk	1
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of	$
meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder
aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen
gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd,
zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De algemene vergadering
heeft verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de
definitieve vervanging van de zaakvoerder te voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
৳
vereffening,	faillissement,	kennelijk	wettelijke	onvermogen,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van	1	1	de overblijvende
de vennootschap	door	worden	waargenomen	1
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
1	geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.	1
7.5. Statutaire zaakvoerder (s)
1	1	Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd	1
verder blijft lopen.
1
Wat niet wegneemt dat verder in de buitengewone (statutenwijzigende)
algemene vergadering dd. 14/12/2022, waarin deze statuten worden
aangenomen, of in toekomstige buitengewone (statutenwijzigende)
algemene vergaderingen, zaakvoerders met een statutair mandaat uit
dat statutair mandaat kunnen worden ontslagen, of zaakvoerders
kunnen worden benoemd met een statutair mandaat. Er wordt hieromtrent
verwezen naar de desbetreffende notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten	1
8.1.	Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene
vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de derde vrijdag van de maand	1
juni om 20u00, op de zetel van de vennootschap tenzij anders
aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien voormelde datum
op een zon- of wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats
op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
1
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden
op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.	1
8.2. Bijeenroeping	-
-
komt	bijeen op uitnodiging van de	De algemene vergadering
-
zaakvoerder(s), van het college van zaakvoerders, of van één of meer
gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door
middel van een uitnodigingsbrief ten minste acht dagen voor de
vergadering	aangetekend	naar	hun	zoals	het	adres	dit	in
vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de
agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde
plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de afsluiting	1	1	van het boekjaar.
1	Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,	1
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle vennoten
met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
1
Elk aandeel geeft recht op één stem.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden,
maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging van een
geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager die	-
hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
1	buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e.v.
van het Burgerlijk Wetboek) .
1	1
8.5. Besluiten
1
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen	I
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat in
de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals hierna
bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie
vierden (%) van de stemmen:
- De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het kapitaal,
het aannemen van nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding	1
van de vennootschap
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij	1	1
de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:	1
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
I	1
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.	1	1
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
1
Het boekjaar gaat elk jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.	1
1
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt, door of in opdracht van de
1
zaakvoerder, een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
1
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
1
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
1
boekhouding afgesloten.
1
1
1
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
1
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
1
reservevorming, zal worden beslist door de Algemene Vergadering,
middels een gewone meerderheid van stemmen.
1
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/50ste (één
1
vijftigste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
1
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
1
1
door
1
Artikel
12.
Overdracht
overlijden,
vereffening of
-
faillissement
-
1
12.1. Overdracht door overlijden
1
1
1
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
1
van de vennootschap.
1
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
1
aanvaarde
alle vennoten
aandeelhoudersovereenkomst, nemen de
1
erfgenamen of rechtsopvolgers van de overleden vennoot automatisch
1
de plaats in van hun rechtsvoorganger. Zo er meerdere erfgenamen of
rechtsopvolgers zijn, verdelen zij het aandelenpakket van hun
1
voorganger onder elkaar en worden zij elk individueel vennoot met
volwaardige rechten op hun deel van het vererfde aandelenpakket.
4
1
De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten
I
leggen of een gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale
-
1
gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt
niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
in de alhier opgerichte vennootschap, beschikken de overige vennoten
1
van de vennootschap die in deze akte wordt opgericht over een
voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde op
datum van vereffening of faillissement: alle vennoten die gebruik
maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen van de in
vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een
deel in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
1
1
1
1
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
-
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
₹
alle vennoten ondertekende aandeelhoudersovereenkomst,
kunnen
1
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele of
overdracht
gedeeltelijke
de aandelen
vennoot -
van
van
een
rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de aandelen
van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
1
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden en
1
het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat
de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten
niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een gegronde reden en
1
het recht om uit te treden uit de vennootschap, mits de inachtneming
een redelijke
en dit zonder
opzeggingstermijn,
dat de
van
1
vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
1
1
1
Artikel 14. Waardering van de overdracht
1
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
1
jaarlijkse algemene
vergadering met
unanieme goedkeuring
1
werd
begroot
1
f
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
t
1
overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
1
overdracht, het moment van overlijden of het moment van uitsluiting.
1
1
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
1
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
1
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt. Indien
-
zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan te stellen
1
expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de bevoegde
1
I
van
een onafhankelijke
rechtbank
tot
aanstelling
met
vraag
gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van deze aandelen. De
waardering van de deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
Artikel 4:19 paragraaf 3 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van
de
aandelen in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
1
1
begroot
*
f
-
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
1
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
.
waarde van de aandelen te begroten.
1
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
overdrager en overnemer onderling anders overeenkomen.
L
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
1
1
Artikel 15. Samenloop
1
1
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders
1
enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van
nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet van 15 december 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met
betrekking tot financiele instrumenten) . In geval van samenloop
dus	gecompenseerd	zullen	titel	zij	worden,	ten	van
1
schuldvergelijking.
1
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
door	meerderheid	bepaald	artikel	4:16	Wetboek	van	zoals
Vennootschappen	Verenigingen,	behoudens	hiervan	wanneer	en
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit	een	rechterlijke beslissing met kracht van
gewijsde.
1
16.2. Geen reden tot ontbinding	1
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot	1	f
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement
(artikel 12) .
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het	1
-	vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap en
de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om	-
hiertegen op te treden.	1
t
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vereffenaars de vennootschap kunnen vertegenwoordigen en verbinden.
Worden geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
ingevolge de ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege
de vereffenaars voor de duur van de vereffening, behoudens voor zover
zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van een redelijke
opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene vergadering worden
ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel	1
van	2:87	t.e.m.	en	artikel	2:92	Wetboek	Vennootschappen
Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging van de algemene
vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel
van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding. Artikel
2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen en	1	1	Verenigingen is van toepassing.	1
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op	1
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van zijn leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn
-
van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
afgeweken.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook
1
in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
1
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/50ste (één
vijftigste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
1
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
.
I
1
1
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals
1
de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen te
dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel in de
I
schulden, namelijk 1/50ste (één vijftigste). De aansprakelijkheid
1
van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich echter ook intern
1
tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt dient pro rata te
l
worden
gedragen door de
(werkende)
gecommanditeerde
vennoten
(bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
1
t
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
1
I
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van
het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe aan de
wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
1
1
B. NIET-STATUTAIR
1
1
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
1
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende adres:
August van Landeghemstraat 55, 2830 Willebroek.
!
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
1
5/ Volmacht aan BV VBD ACCOUNTANTS
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV VBD ACCOUNTANTS, rechtspersoon
met zetel te 2350 Vosselaar, Antwerpsesteenweg 202, RPR Antwerpen, afdeling Turnhout,
gekend in de KBO onder nummer 0416741494, en aan diens aangestelden, voor
onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
1
1
1
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
1
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
1
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane
1
en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de RSZ, het
1
-
Belgisch Staatsblad, Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale
kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-
register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries, van welke aard ook, nodig voor de
uitvoering en verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
1
-
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
1
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
I
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen, zowel
1
-
op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de organen van
1
1
dagelijks bestuur.
1	1
1
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Johan VAN BRECHT,
-	1
Bestuurder van BV VBD ACCOUNTANTS, tekenen.
1	1
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
I
1
1
1	I
1
6/ Rondvraag varia
1
-
-
-
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
I	1
1
1
1
Voor de vennootschap
f
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV VBD ACCOUNTANTS, vertegenwoordigd door Johan
1
VAN BRECHT, Bestuurder
-
1
1
1