N° d'entreprise : 0466597120
Nom
(en entier) : FOOD INGREDIENTS TECHNOLOGIES
(en abrégé) : FIT
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chemin du Fundus(M.E) 8
 : 7822 Ath
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Alexandra RHODIUS, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 03 avril 2024, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « FOOD INGREDIENTS TECHNOLOGIES »
en abrégé « FIT » a pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
 
[…]
Première résolution
Rapports
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports énoncés dans
l’ordre du jour, les actionnaires déclarant avoir parfaite connaissance desdits rapports, savoir :
* le rapport du conseil d’administration établi conformément aux articles 7:179 § 1 et 7:197 §1 du
Code des Sociétés et des Associations, justifiant le prix d’émission des actions, les conséquences de
l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et l'intérêt que présentent
pour la société les apports dont question ci-après et comportant une description de chaque apport en
nature, une évaluation motivée et la rémunération attribuée en contrepartie des apports.
* le rapport de la SRL DGST & Partners, Réviseurs d'entreprises, représentée par Monsieur Michaël
DE RIDDER, Réviseur d’entreprises, associé, établi conformément aux articles 7:179 §1 et 7:197 §1
du Code des Sociétés et des Associations, dans lequel il évalue si les données financières et
comptables contenues dans le rapport du conseil d’administration sont fidèles et suffisantes pour
éclairer l’assemblée générale et portant également sur l’examen de la description de chaque apport
en nature faite par le conseil d’administration, l’évaluation adoptée, les modes d'évaluation appliqués
et la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Les conclusions sont reprises textuellement ci-après:
« CONCLUSIONS
Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société FOOD INGREDIENTS
TECHNOLOGIES dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons
été désignés par lettre de mission du 29 mars 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la
section                                  « Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 3.058 actions nouvelles émises au-dessus du pair comptable des
actions existantes, soit une valeur de souscription de 6.213,21 EUR l’une.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 « No fairness opinion »
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable, pour ce qui est de l’apport en nature
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L’organe d’administration est responsable, pour ce qui est de l’émission d’actions :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises
Le réviseur d’entreprises est responsable, pour ce qui est de l’apport en nature
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le réviseur d’entreprises est responsable, pour ce qui est de l’émission d’actions 
    •  de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données comptables et financières
contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix d’
émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée
à voter pour cette proposition.
Relevons que conformément à la lettre de mission, le réviseur d’entreprises ne porte pas de
responsabilité eu égard aux conséquences fiscales éventuelles de l’opération envisagée.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi conformément aux dispositions légales dans le cadre de l’apport en nature
telle que décrit dans le corps du rapport et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Bruxelles, le 2 avril 2024
Pour la SRL "DGST & Partners - Reviseurs d'entreprises",
Michaël DE RIDDER,
Réviseur d'entreprises, associé »
 
Chaque actionnaire, représenté comme dit est, reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports
préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance et renonce aux délais de mise à
disposition des documents prévus par l’article 7:132 du Code des sociétés et des associations.
 
Deuxième résolution
A. Augmentation de capital
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d’augmenter le capital à concurrence d’un
montant de dix-neuf millions d'euros (€ 19.000.000,00) pour le porter d’un million huit cent cinquante-
huit mille euros (€ 1.858.000,00) à vingt millions huit cent cinquante-huit mille euros (€
20.858.000,00) par voie d’apport par Monsieur Kurt Clarys [domicilié à 8020 Oostkamp (Belgique)
Papenvijversstraat, 9] et Monsieur Volker Willich [domicilié à 33775 Versmold (Allemagne),
Baarwinkel, 54], de créances certaines, liquides et exigibles qu’ils détiennent contre la présente
société, et ce chacun à concurrence d’un montant de neuf millions cinq cent mille euros (€
9.500.000,00) moyennant l’émission d’un total de trois mille cinquante-huit (3.058) nouvelles actions
qui, chacune, seront du même type, représenteront une part identique du capital, jouiront des mêmes
droits et avantages que chacune des actions existantes et participeront aux résultats de la société à
partir de leur création.
B. Intervention et apport
A l’instant interviennent :
- Monsieur CLARYS Kurt, né à Roeselare, le 17 janvier 1967, domicilié à 8020 Oostkamp (Belgique)
Papenvijversstraat, 9, présent ou représenté, qui déclare faire apport à la présente société de sa
créance et ce à concurrence d’un montant de neuf millions cinq cent mille euros (€ 9.500.000,00)
En rémunération de cet apport, sont attribuées entièrement libérées à Monsieur CLARYS Kurt : mille
cinq cent vingt-neuf (1.529) actions nouvelles.
- Monsieur WILLICH Volker, né à Versmold, le 10 avril 1968, domicilié à 33775 Versmold
(Allemagne), Baarwinkel, 54, présent ou représenté, qui déclare faire apport à la présente société de
sa créance et ce à concurrence d’un montant de neuf millions cinq cent mille euros (€ 9.500.000,00)
En rémunération de cet apport, sont attribuées entièrement libérées à Monsieur WILLICH Volker :
mille cinq cent vingt-neuf (1.529) actions nouvelles.
 
C. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital
est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est
ainsi effectivement porté à vingt millions huit cent cinquante-huit mille euros (€ 20.858.000,00) et est
représenté par douze mille quatre cent quatre-vingt-une (12.481) actions sans désignation de valeur
nominale.
 
Troisième résolution
Modification de l'article 5 des statuts relatif au capital.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit
:
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de vingt millions huit cent cinquante-huit mille euros (€ 20.858.000,00)
représenté par douze mille quatre cent quatre-vingt-une (12.481) actions sans désignation de valeur
nominale et représentant une part identique dans le capital.
 
Quatrième résolution
Nomination des administrateurs
L’assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société
pour une période de six ans avec effet au 3 avril 2024 :
- La société à responsabilité limitée UCOOK dont le siège est établi à 8020 Oostkamp,
Papenvijversstraat 9, RPM Gand division Bruges 0812.132.401, représentée dans le cadre de son
mandat par Monsieur CLARYS Kurt, né à Roeselare (Belgique) le 17 janvier 1967, domicilié à 8020
Oostkamp, Papenvijversstraat 9. 
- Monsieur WILLICH Volker, né à Versmold (Allemagne) le 10 avril 1968, domicilié à 33775 Versmold
(Allemagne), Baarwinkel 54.
- Monsieur GILL Guy, né en Israël, le 2 février 1969, domicilié à 3495102 Haïfa (Israël), Pinhas
Lavon 2.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit sans préjudice à la rémunération contractuelle de fonctions
distinctes.
 
Cinquième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
-           au conseil d’administration pour l'exécution des décisions qui précèdent
-           au Notaire soussigné pour procéder aux formalités de dépôt et de publication et pour l’
adoption du texte coordonné des statuts.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé, Alexandra RHODIUS
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés