Ondernemingsnr : 0791850689
Naam
(voluit) : FORCEBIT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gezusters Grégoirestraat 5
 : 3010 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte opgesteld door Meester Hans DERACHE, notaris met standplaats te Tessenderlo,
vervangende zijn ambtgenoot Meester Koenraad VERMEULEN, notaris met standplaats te Beringen
(deelgemeente Paal), wettelijk belet, op 5 augustus 2024, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de Besloten Vennootschap “FORCEBIT” volgende besluiten
met eenparigheid van stemmen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING:
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter van het voorlezen van:
1)het verslag van het bestuursorgaan met een omstandige verantwoording inzake de voorgestelde
wijzigingen van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen ingevolge de creatie van soorten
van aandelen en de uitgifte van nieuwe aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven
aandelen binnen elke soort gebeurt, opgesteld in toepassing van artikel 5:102, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2)het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de uitgifte van de hierna vermelde
inschrijvingsrechten (te weten, de ESOP Inschrijvingsrechten en de Preferente Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten) en met een omstandige verantwoording inzake de uitgifteprijs en een
beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid jo. 5:102, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3)het verslag van de revisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake de voorgestelde wijzigingen van de rechten verbonden
aan de soorten van aandelen ingevolge de creatie van soorten van aandelen, de uitgifte van nieuwe
aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt en de
uitgifte van de hierna vermelde inschrijvingsrechten (te weten, de ESOP Inschrijvingsrechten en de
Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten).
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen een af-schrift van deze verslagen
te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Neerlegging
Voormelde verslagen worden met een uitgifte van de onderhavige notulen neergelegd op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
B. Creatie soorten aandelen
TWEEDE BESLUIT:
De vergadering besluit tot het creëren van twee soorten van aandelen, zijnde de Gewone Aandelen
en de Preferente Aandelen, waarbij:
- alle bestaande aandelen zullen behoren tot de Gewone Aandelen; en
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbrengen zullen behoren tot de
Preferente Aandelen.
Voor wat betreft de rechten en verplichtingen verbonden aan de soorten van aandelen wordt
verwezen naar de nieuwe tekst van statuten.
C. Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen
1)DERDE BESLUIT: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
Alle aandeelhouders verklaren te verzaken aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan
inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 5:121,
§2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2)VIERDE BESLUIT: Inbreng in geld
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 275.009,80 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 2.786 Preferente Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en
voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrij-ving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld inge-schreven zal worden op de nieuwe Preferente
Aandelen tegen de prijs zoals nagemeld en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
275.009,80 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
3)VIJFDE BESLUIT: Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeur-recht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
4)ZESDE BESLUIT: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
a.Zijn vervolgens tussengekomen:
(i)De naamloze vennootschap IMEC.ISTART FUND met zetel te 3001 Heverlee, Kapeldreef 75 en
met ondernemingsnummer BE0672.768.937;
(ii)De heer VAN RIET Juha Petri, geboren te Wilrijk op 12 september 1973, wonende te 9570 Lierde,
Dorpstraat 50.
(iii)De heer LUYTEN Walter Herman Maria Louis, geboren te Beerse op 22 maart 1956, wonende te
3060 Bertem, Streeklaan 29;
(iv)De heer STOKBROEKX Luc Peter Germain, geboren te Maaseik op 09 mei 1963, wonende te
3680 Maaseik, Weertersteenweg 88.
(v)De maatschap BEANGELS INVESTORS CLUB (BAC) 18, met zetel te 1000 Brussel, Kantersteen
10-12 en met ondernemingsnummer BE1003.144.801.
De personen vermeld sub i,ii, iii, iv en v zijn hier vertegenwoordigd door de heer VERMEULEN
Pieter, voornoemd, krachtens onderhandse volmachten de dato 1 augustus 2024, die aan deze
notulen gehecht blijven.
De voornoemde personen verklaren volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële
toestand van de Vennootschap, en gezamenlijk in te schrijven op de 2.786 nieuwe Preferente
Aandelen van de Vennootschap, als volgt:
- De naamloze vennootschap IMEC.ISTART FUND, voornoemd, schrijft in op 767 nieuwe Preferente
Aandelen tegen de prijs van (afgerond) 65,17458 EUR per Preferent Aandeel, zijnde aldus een totaal
bedrag van negenenveertigduizend negenhonderd achtentachtig euro negentig cent (€ 49.988,90);
- De heer VAN RIET Juha, voornoemd, schrijft in op 404 nieuwe Preferente Aandelen tegen de prijs
van (afgerond) 111,45166 EUR per Preferent Aandeel, zijnde aldus een totaal bedrag van
vijfenveertigduizend zesentwintig euro zevenenveertig cent (€ 45.026,47);
- De heer LUYTEN Walter, voornoemd, schrijft in op 269 nieuwe Preferente Aandelen tegen de prijs
van (afgerond) 111,45166 EUR per Preferent Aandeel, zijnde aldus een totaal bedrag van
negenentwintigduizend negenhonderd tachtig euro vijftig cent (€ 29.980,50);
- De heer STOKBROEKX Luc, voornoemd, schrijft in op 314 nieuwe Preferente Aandelen tegen de
prijs van (afgerond) 111,45166 EUR per Preferent Aandeel, zijnde aldus een totaal bedrag van
vierendertigduizend negenhonderd vijfennegentig euro tweeëntachtig cent (€ 34.995,82);
- De maatschap BEANGELS INVESTORS CLUB (BAC) 18, voornoemd, schrijft in op 1.032 nieuwe
Preferente Aandelen tegen de prijs van (afgerond) 111,45166 EUR per Preferent Aandeel, zijnde
aldus een totaal bedrag van honderd vijftienduizend achttien euro elf cent (€ 115.018,11);
b. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van honderd procent (100%), hetzij
tweehonderd vijfenzeventigduizend negen euro tachtig cent (€ 275.009,80).
c. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE63 7370 7550 1308 op naam van
de Vennootschap bij KBC Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op
2024, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
5)ZEVENDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng van tweehonderd vijfenzeventigduizend negen euro tachtig cent (€ 275.009,80)
daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 2.786 nieuwe Preferente Aandelen uitgegeven, zodat het
totaal aantal aandelen op 12.786 werd gebracht, waaronder 10.000 Gewone Aandelen en 2.786
Preferente Aandelen.
6)ACHTSTE BESLUIT: Wijziging statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals
hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
D. Uitgifte ESOP Inschrijvingsrechten
1)NEGENDE BESLUIT: Uitgifte van ESOP inschrijvingsrechten
De vergadering beslist 673 ESOP Inschrijvingsrechten in het kader van het Globaal
Inschrijvingsrechtenplan uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag
van het bestuursorgaan.
Het voormeld verslag van het bestuursorgaan blijft hieraan gehecht.
2)TIENDE BESLUIT: Verzaking aan de uitoefening van het voorkeurrecht
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeur-recht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
3)ELFDE BESLUIT: Volmacht aan het bestuursorgaan om de uitoefening van de ESOP
Inschrijvingsrechten en de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende bijkomende inbrengen en
uitgifte van aandelen in een authentieke akte te laten vaststellen (daarin begrepen de aanpassingen
die noodzakelijk zijn om de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het
aantal uitgegeven aandelen), alsmede, in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van
voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit van de begunstigden en het aantal aangeboden
ESOP Inschrijvingsrechten vast te stellen en na uitoefening in te schrijven in het aandelenregister.
De vergadering beslist met betrekking tot de ESOP Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van
voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan om de
uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten en de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende
bijkomende inbrengen en uitgifte van aandelen in een authentieke akte te laten vaststellen (daarin
begrepen de aanpassingen die noodzakelijk zijn om de statuten in overeenstemming te brengen met
de nieuwe toestand van het aantal uitgegeven aandelen), alsmede, in overeenstemming met de
uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit van de begunstigden en het
aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten vast te stellen en na uitoefening in te schrijven in
het aandelenregister.
4)TWAALFDE BESLUIT: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
ESOP Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare
eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende ESOP Inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze ESOP
Inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Gewone Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de ESOP Inschrijvingsrechten.
E. Uitgifte Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
1)DERTIENDE BESLUIT: Uitgifte van Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
De vergadering beslist 15 Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld verslag van het
bestuursorgaan.
2)VEERTIENDE BESLUIT: Verzaking aan de uitoefening van het voorkeurrecht
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeur-recht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
3)VIJFTIENDE BESLUIT: Inschrijving op de Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
Vervolgens hebben voormelde inschrijvers verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en
de financiële toestand van de Vennoot-schap, en elk in te schrijven op 3 Preferente Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten.
4)ZESTIENDE BESLUIT: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van
deze Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Preferente Aandelen
van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die
respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
F. Statutenwijziging en machtigingen
1)ZEVENTIENDE BESLUIT: Aanname nieuwe tekst van statuten
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in lijn te brengen
met de genomen beslissingen en met de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst
De nieuwe tekst luidt als volgt:
STATUTEN
RECHTSVORM EN NAAM:
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam FORCEBIT.
ZETEL:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Zowel in België als in het buitenland voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
samenwerking met derden, alle verrichtingen die, algemeen genomen, op een of andere wijze
verband houden met:
A) De aan-en verkoop, ontwikkeling, ontwerp, productie, assemblage, import en export, installatie,
onderhoud en herstelling, verhuur van alle mogelijke producten in omloop in de informatica,
communicatie, multimedia, video- en audiosector, automatisering, meet-, monitor- en
controlesystemen zowel in hard- als software.
Consultancy in verband met het toepassen en ontwerpen van bovenvermelde producten en
engineering consultancy in het algemeen. Bovenstaande opsomming is niet beperkend doch enkel
van aanwijzende aard. Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen.
B) Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere
vennootschappen evenals optreden als vereffenaar van vennootschappen.
C) De verwerving voor eigen rekening en het actief beheer van participaties, onder welke vorm het
ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke
ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschappen;
De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door middel
van participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie,
verhandeling, of op iedere andere wijze;
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren.
De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor
verbintenissen door derde personen en ondernemingen aangegaan. Zij mag eveneens al haar
goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van
derden; alsmede mag zij alle financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
In de meest ruime betekenis het voor eigen rekening deelnemen aan emissieverrichtingen van
aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling, of anderszins,
alsmede het verwezenlijken voor eigen rekening van om het even welke verrichting inzake
portefeuille-, kapitaal- of vermogensbeheer;
Het financieren van aan- en verkooptransacties al dan niet op termijn, van alle roerende en
onroerende goederen, het verstrekken van leningen en kredieten, alsmede alle commerciële en
financiële verhandeling die rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten.
D) Handel in eigen onroerend goed: flatgebouwen en woningen niet voor bewoning bestemde
gebouwen, grond;
Verkoop van eigen handelszaken en van zelf verworven sleutelgeld (overname);
Verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen;
Verhuur van niet-residentiële gebouwen zoals kantoorgebouwen
Het optreden als beroepsoprichter van onroerend goed, bouwpromotor en het realiseren van
bouwprojecten in de meest ruime zin
De promotie, de ontwikkeling, de organisatie, de commercialisering van en de begeleiding bij
bouwprojecten.
Het oprichten van onroerende goederen zowel in eigen beheer als voor verkoop.
Het aan en verkopen, huren en verhuren, leasen van onroerende en roerende goederen voor eigen
rekening als voor rekening van derden.
Het verlenen van erfpachten en recht van opstal.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere
vennootschappen evenals optreden als vereffenaar van vennootschappen.
E) De vennootschap mag daarenboven borg, aval, voorschotten en kredieten, hypothecaire & andere
waarborgen verlenen.
Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant zijn of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen.
DUUR:
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN:
Als vergoeding voor de inbrengen werden twaalfduizend zevenhonderdzesentachtig(12.786)
aandelen uitgegeven, waarvan tienduizend (10.000) gewone aandelen en tweeduizend
zevenhonderdzesentachtig (2.786) preferente aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo, behoudens
andersluidende bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst.
BESTUURSORGAAN:
Samenstelling
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, dat initieel is samengesteld uit
ten hoogste drie bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder,
benoemd met of zonder beperking van duur. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De bestuurders worden benoemd overeenkomstig de
voordrachtsregeling zoals bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst. Hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar. Het bestuursorgaan kan in overeenstemming met de Aandeelhoudersovereenkomst
waarnemers benoemen. Dergelijke waarnemers hebben geen stemrecht op de vergadering van het
bestuursorgaan en hebben voorts de rechten en plichten zoals uiteengezet in hun
benoemingsbesluit.
Ingeval het mandaat van een bestuurder vroegtijdig openvalt ten gevolge van overlijden, ontslag of
enige andere reden, zal een algemene vergadering of vergadering van het bestuursorgaan
onverwijld bijeengeroepen worden om in de vervanging van deze bestuurder te voorzien (en
dergelijke nieuwe benoeming in geval van coöptatie door het bestuursorgaan zal moeten worden
bevestigd door de volgende algemene vergadering). Iedere benoeming door coöptatie zal gebeuren
in overeenstemming met de voordrachtsregeling zoals bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Benoeming voorzitter
Het bestuursorgaan stelt onder zijn leden een ad hoc voorzitter aan per vergadering; deze
aanstelling kan voor de eerste maal ook gebeuren in de oprichtingsakte. De voorzitter heeft geen
doorslaggevende stem.
Bezoldiging
Indien de Algemene Vergadering in het benoemingsbesluit geen bezoldiging bepaalt, wordt het
mandaat geacht onbezoldigd te zijn.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN:
Algemene bevoegdheden
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
Vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering en de
verwezenlijking van de activiteiten die de Vennootschap tot voorwerp heeft, behoudens die
handelingen waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de Vennootschap alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap wat
dat bestuur aangaat, wordt opgedragen aan de Dagelijks Bestuurders (Managing Directors, zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst). Het is de Dagelijks Bestuurder(s) toegestaan om
het mandaat rechtstreeks, dan wel onrechtstreeks via een managementvennootschap onder de
controle van, en permanent vertegenwoordigd door deze Dagelijkse Bestuurder, uit te oefenen.
VERTEGENWOORDIGINGSMACHT:
De Vennootschap wordt in al haar handelingen jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder, rechtsgeldig vertegenwoordigd, door (i)
twee bestuurders, samen handelend, of (ii) binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, een
Dagelijks Bestuurder, alleen handelend.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
JAARVERGADERING:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de tweede
maandag van de maand februari om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BEGIN EN EINDE BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgend jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST – UITKERING AAN AANDEELHOUDERS:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De algemene vergadering is bevoegd tot vaststelling van de uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd. Onder netto-actief moet worden verstaan het
totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en, behoudens in
uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet
afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en
ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF BIJ VEREFFENING:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders, overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst.
STEMRECHT:
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2)ACHTTIENDE BESLUIT: benoeming bestuurders
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om met ingang van heden tot bijkomende
bestuurder te benoemen voor onbepaalde duur:
De besloten vennootschap VRAIM met zetel te 9570 Sint-Maria-Lierde, Dorpstraat 50 en met
ondernemingsnummer BE0784.679.619.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Mickaël Veltmans te Lierde op 8 april 2022,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 april daarna onder nummer
0324633.
Met als vaste vertegenwoordiger: de heer VAN RIET Juha Petri, geboren te Wilrijk op 12 september
1973, wonende te 9570 Lierde, Dorpstraat 50.
Hij zal dit mandaat aanvaarden onder de bevestiging dat hij niet getroffen werd door een maatregel
die zich hiertegen verzet.
3)NEGENTIENDE BESLUIT: Volmacht voor de coördinatie
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
het kantoor van geassocieerde notarissen Vermeulen, Mellaerts en Maussen, alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statu-ten van de Ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en te
neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
4)TWINTIGSTE BESLUIT: Machten aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
5)EENENTWINTIGSTE BESLUIT: Volmacht voor formaliteiten
De vergadering besluit een bijzondere volmacht te verlenen aan iedere bestuurder van de
vennootschap, alsook aan Maxim Van Eeckhout, Ruben Schoenmaekers en Hélène Vandeputte,
advocaten bij Mace Legal BV, met kantoor gevestigd te Coupure Rechts 88, 9000 Gent, elk alleen
optredend en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de Vennootschap te
vertegenwoordigen bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende
ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de Vennootschap als onderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen,
en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdrachten.
 
VOOR ONTLEDEND UITREKSEL
Notaris Hans Derache
Tegelijk hiermee aangelegd:
-expeditie van de akte en volmachten,
-gecoördineerde statuten,
-het verslag van het bestuursorgaan inzake de voorgestelde wijzigingen van de rechten verbonden
aan de soorten van aandelen,
-het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de uitgifte van de vermelde
inschrijvingsrechten,
-verslag van de bedrijfsrevisor.