Ondernemingsnr : 0822804379
Naam
(voluit) : ARCHITECTENBUREAU NATHALIE SCHILS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Grensstraat 4
 : 3740 Bilzen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt op 27 februari 2024 door notaris Alexandre JAGENEAU, te
Diepenbeek, geregistreerd op het kantoor rechtszekerheid Hasselt 1 op 7 maart 2024, Register OBA
(5) Boek 0 Blad 0 Vak 5475, ontvangen 50,00 Euro, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap "ARCHITECTENBUREAU NATHALIE SCHILS ", met
zetel te 3740 Bilzen, Grensstraat 4, de volgende beslissingen heeft genomen:
1) SCHRAPPING VAN HET BURGERLIJK KARAKTER VAN DE VENNOOTSCHAP
Het onderscheid tussen burgerlijke vennootschappen en handelsvennootschappen is afgeschaft,
ingevolge een hervorming van het ondernemingsrecht in werking getreden op 1 november 2018.
De vergadering stelt vast dat het burgerlijk karakter van de vennootschap is verdwenen ingevolge
deze wetswijziging, en besluit bijgevolg volgende woorden te schrappen in de statuten: "burgerlijke"
en "burgerlijke vennootschap".
2) AANPASSING STATUTEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN (WVV)
De vergadering stelt vast dat onderhavige vennootschap onderworpen is aan de dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) sinds 1 januari 2020.
In toepassing van artikel 39 §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (WVV) en de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) te behouden.
3) VASTSTELLING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
Overeenkomstig artikel 39 §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat
met ingang van 1 januari 2020:
- het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit, omgevormd werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, en
- het eventuele nog niet volgestort gedeelte van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in
een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
4) OPHEFFING VAN DE STATUTAIRE ONBESCHIKBAARHEID VAN DE
EIGENVERMOGENSREKENING
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om deze aldus aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen, deze om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening en deze middelen
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Bijgevolg worden alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar, met dien verstande dat pas tot
uitkering en tot vrijstelling van volstortingsplicht kan worden overgegaan ná toepassing van de
solvabiliteits- en liquiditeitstest, overeenkomstig de artikels 5:142 en 5:143 voormeld Wetboek.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
5) WIJZIGING VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de statuten te wijzigen, teneinde:
5.1. deze in overeenstemming te brengen met de hierboven geno-men besluiten,
5.2. deze in overeenstemming te brengen met de wettelijke, reglementaire en deontologische
bepalingen van de Orde van Architecten die van toepassing zijn op alle architecten-rechtspersonen
en hun architecten-aandeelhouders,
5.3. deze aan te passen aan de nieuwe terminologie die wordt gehanteerd door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen,
5.4. deze in overeenstemming te brengen met de nieuwe bepalingen van voormeld Wetboek, zoals
onder andere:
- gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel buiten de statuten te
laten en bijgevolg de verwijzing naar het adres in de statuten te schrappen; in de statuten zal er
enkel nog melding worden gemaakt van het Gewest waar de vennootschap is gevestigd;
- elke verwijzing naar nominale waarde of fractiewaarde van de aandelen te schrappen, omdat er
geen link meer is tussen de waarde van de aandelen en het vermogen van de vennootschap;
- elke verwijzing naar kapitaal te schrappen, elke verwijzing naar kapitaalverhoging te vervangen
door een verwijzing naar "inbrengen" of "intekening op aandelen", elke verwijzing naar
kapitaalvermindering te vervangen door een verwijzing naar "uitkering" of "terugbetaling van
inbrengen", gelet op de afschaffing van het kapitaalbegrip in de besloten vennootschap;
- de mogelijkheid te voorzien om de registers van de effecten op naam in elektronische vorm te
houden, met inachtneming van de wettelijke bepalingen;
- de statutaire bepalingen aangaande de overdracht en overgang van aandelen aan te passen;
- de statutaire bepaling inzake de wettelijke reserve te schrappen, omdat de wettelijke reserve is
afgeschaft;
- de mogelijkheid te voorzien om interimdividenden uit te keren;
- de statutaire bepalingen inzake de oproepingen van de algemene vergaderingen van de
aandeelhouders aan te passen;
- de mogelijkheid te voorzien om deel te nemen aan de algemene vergaderingen, te beraadslagen en
te stemmen, op afstand, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel;
- de mogelijkheid te voorzien om een orgaan van dagelijks bestuur in te richten;
- elke verwijzing naar oude artikelnummers van de wet te schrappen of te vervangen door een
algemene verwijzing naar "de (toepasselijke) wettelijke bepalingen".
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen die in overeenstemming zijn met de hiervoor genomen besluiten. De vergadering
besluit tot de vaststelling van de nieuwe statuten ter aanpassing aan de voorgaande besluiten, na
goedkeuring van ieder artikel afzonderlijk, als volgt:
“TITEL I : RECHTSVORM - NAAM - ZETEL – VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1 - RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam
"ARCHITECTENBUREAU NATHALIE SCHILS".
ARTIKEL 2 – ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, filialen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het
buitenland.
ARTIKEL 3 – VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van
het beroep van architect en het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks
in verband staan met het voorwerp van de vennootschap, onder meer door rechtstreeks of
onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, opdrachten te verwerven en uit te
voeren op het gebied van architectuur, stedenbouw, ruimtelijke ordening, landschapsarchitectuur,
verkeerskunde, milieubeheer, stabiliteit, burgerlijke bouwkunde, gewone en bijzondere
uitrustingstechnieken, bijzondere bouwtechnieken (elektrische studies, sanitair, HVAC), verluchting,
akoestiek, wegeniswerken, EPB-verslaggeving, bouwcoördinatie, veiligheidscoördinatie,
veiligheidsstudies, decoratie, binnenhuisinrichting, tuin- en landschapsinrichting, opmetingen,
topografie, expertises, opmaken van staten van bevinding, schattingen van onroerende goederen,
evenals het uitoefenen en uitvoeren van alle met het architectenberoep aanverwante en niet
onverenigbare disciplines.
Zulke activiteiten zijn slechts aanvaardbaar op voorwaarde dat daarbij de onafhankelijkheid van de
architect-rechtspersoon en haar architect-aandeelhouders niet in het gedrang komt.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
niet commerciële wijzen die zij het best geschikt acht volgens het beheer van een voorzichtig en
redelijk persoon en hierbij alle financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, welke
rechtstreeks of on-recht-s-treeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp en die
van aard zijn de ontwikkeling van de vennootschap te bevorderen, behoudens wettelijke,
reglementaire of deontologische beperkingen. Zij kan bijgevolg alle roerende en onroerende
goederen of zakelijke rechten verwerven, vervreemden, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren, uitbaten, evenals alle welkdanige onroe-rende
verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroe-rende leasing. Zij kan tevens,
binnen de wettelijke beperkingen, kredieten en leningen aangaan en toestaan, als aval optreden,
zich borg- stel-len zowel voor haar eigen verbintenissen als voor de verbintenissen van derden,
onder andere door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, met inbegrip van haar
handelszaak.
Elke tussenkomst in, samenwerking met of deelneming aan een andere rechtspersoon, onderneming
of bij derden, onder welke vorm en welke wijze dan ook is mogelijk, op voorwaarde dat deze
tussenkomst, samenwerking of deelneming van professionele aard is en het voorwerp en de
activiteiten van deze rechtspersoon, onderneming of deze derde niet onverenigbaar is met het
architectenberoep.
ARTIKEL 4 - DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II : EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
ARTIKEL 5 – AANDELEN - INBRENGEN – EIGEN VERMOGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) gelijke aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft recht op één stem en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
De gedane inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
ARTIKEL 6 - STORTINGSPLICHT
De aandelen moeten bij hun uitgifte volledig worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders
over beslist.
Indien de aandelen niet volledig werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen door de aandeelhouders.
ARTIKEL 7 - INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN – RECHT VAN
VOORKEUR
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Het
voorkeurrecht wordt uitgeoefend overeenkomstig de wettelijke bepalingen en met inachtneming van
artikel 10 van deze statuten.
TITEL III : EFFECTEN - OVERDRACHT & OVERGANG VAN EFFECTEN
ARTIKEL 8 – VORM VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN - REGISTERS VAN
EFFECTEN OP NAAM
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Alle aandelen en andere effecten zijn op naam; zij zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven, overeenkomstig de wettelijke bepalingen. De effecten
op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij
behoren. Naar aanleiding van de inschrijving in het register van de betrokken effecten kunnen
certificaten worden afgegeven aan de houders van effecten. Iedere titularis van effecten mag kennis
nemen van het register dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm, met
inachtneming van de wettelijke bepalingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel of ander effect opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het
effectenregister op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten onder levenden en overgangen wegens overlijden van effecten hebben slechts
uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register van
de betrokken effecten. Aan de houders van effecten kunnen certificaten worden afgegeven van deze
inschrijvingen.
ARTIKEL 9 – ONDEELBAARHEID VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Deze
persoon moet voldoen aan de voorwaarden van artikel 10.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een effect in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden alle aan het effect verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, met inbegrip van
de lidmaatschapsrechten en de vermogensrechten, tenzij de statuten, een testament of een
overeenkomst uitdrukkelijk anders bepalen. Deze persoon moet voldoen aan de voorwaarden van
artikel 10.
ARTIKEL 10 - HOEDANIGHEID VAN AANDEELHOUDERS
1) Ten minste zestig procent (60%) van de aandelen alsook van de stemrechten moeten te allen tijde
rechtstreeks of onrechtstreeks in het bezit zijn van natuurlijke personen die (i) ingeschreven zijn op
één van de tabellen van de Orde van Architecten en (ii) gerechtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen. Deze aandelen worden gekwalificeerd als "architect-aandelen".
Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen of rechtspersonen die
een beroep uitoefenen dat niet onverenigbaar is met het beroep van architect en die gemeld zijn bij
de Raad van de Orde van Architecten.
2) Als niet meer wordt voldaan aan de voorwaarde van zestig procent (60%) ná het overlijden van
een natuurlijke persoon die architect is, heeft de vennootschap zes (6) maanden de tijd om zich in
regel te stellen met voormelde voorwaarden en mag ze het beroep van architect gedurende deze
periode verder uitoefenen. Na deze periode kan de vennootschap waarvan de situatie niet
geregulariseerd is, het beroep van architect niet meer uitoefenen.
In afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke vervanging van de
aandeelhouder-architect door een derde architect.
De regularisatie kan in beide gevallen gebeuren door een overdracht van aandelen aan een
architect, al dan niet aandeelhouder, en dit op zodanige wijze dat de voorwaarde inzake de verdeling
van de aandelen wordt gerespecteerd.
3) Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist over de ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon is te aanzien.
ARTIKEL 11 - OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
De aandelen van een aandeelhouder mogen op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder levenden en ook niet overgaan wegens overlijden, mits naleving van de wettelijke bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, evenals de wettelijke, reglementaire en
deontologische bepalingen van de Orde van Architecten die van toepassing zijn op alle architecten-
rechtspersonen en hun architecten-aandeelhouders, en met inachtneming van artikel 10 van deze
statuten.
TITEL IV : BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
ARTIKEL 12 – SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder,
natuurlijke personen die (i) gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en (ii)
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
mandaat, hun eventuele bezoldiging, hun bevoegdheden indien er meerdere bestuurders zijn, en in
voorkomend geval hun statutaire hoedanigheid.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutaire bestuurder ten allen tijde
beëindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een
vertrekvergoeding. De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten
benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Indien ingevolge het overlijden van de enige bestuurder de vennootschap niet meer geldig wordt
vertegenwoordigd, beschikt de vennootschap over een termijn van zes (6) maanden om zich in regel
te stellen en mag ze in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen. Na deze
termijn mag de vennootschap waarvan de situatie niet geregulariseerd is, het beroep van architect
niet meer uitoefenen.
    1.  afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke vervanging van
de bestuurder-architect door een derde architect.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist over de ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon is te aanzien.
ARTIKEL 13 - BESTUURSBEVOEGDHEDEN
1) Bestuursorgaan
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er meerdere bestuurders zijn, kunnen zij de bevoegdheden van elke bestuurder beperken.
Zodanige beperking van bevoegdheden kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze
openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
2) Orgaan van dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurder of aandeelhouder, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel "gedelegeerd
bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel
"directeur" of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid. Het orgaan
van dagelijks bestuur dient zelf natuurlijke persoon te zijn die gerechtigd is het beroep van architect
uit te oefenen en die ingeschreven is op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Het bestuursorgaan besluit omtrent hun benoeming, hun ontslag, hun eventuele bezoldiging en de
omvang van hun bevoegdheid. Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan van
dagelijks bestuur.
3) Bijzondere lasthebbers
Het bestuursorgaan en het orgaan van dagelijks bestuur, deze laatste binnen de grenzen van dit
bestuur, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden aanstellen, om daden van architectuur
uit te voeren. Deze lasthebbers of gevolmachtigden dienen zelf natuurlijke personen te zijn die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde
rechtshandelingen of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De bijzondere lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever(s) ingeval van overdre-ven
volmacht.
ARTIKEL 14 - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEDEN
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap bovendien in en buiten rechte
rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met het dagelijks bestuur, die afzonderlijk of
gezamen-lijk optreden volgens de besluiten van het bestuursorgaan.
Binnen de perken van hun verleende volmacht is de vennootschap bovendien rechtsgeldig
verbonden door de bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door het bestuursorgaan.
ARTIKEL 15 – CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL V : ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 16 – ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, ook jaarvergadering genoemd, wordt ieder
jaar gehouden op de dertig oktober, om achttien uur; indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt
de vergadering op de eerst-vol-gende werkdag gehouden, op hetzelfde uur.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij zijn
verplicht de algemene vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen telkens het belang van de
vennootschap het vereist of op verzoek van aandeelhouders die een tiende van het aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders
voorgestelde agendapunten.
De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op een andere
plaats aangewezen in de oproe-ping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats, de datum en het uur waarop de
algemene vergadering plaatsvindt, evenals de agenda met de te behandelen onderwerpen; zij
worden gedaan overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De personen die krachtens de wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering dienen
opgeroepen te worden en die aan de vergadering deelnemen of zich laten vertegenwoordigen,
worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen er tevens aan verzaken
zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping, vóór of na de
vergadering waarop zij niet aanwezig zijn.
ARTIKEL 17 - TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen deelnemen aan
de algemene vergadering doch slechts met raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden
bepaald in de vorige alinea.
De bestuurders mogen steeds de algemene vergadering bijwonen. De commissaris woont de
algemene vergadering bij, wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door hem
opgemaakt verslag.
ARTIKEL 18 – AANWEZIGHEIDSLIJST – BUREAU - NOTULEN
1) Aanwezigheidslijst
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De aandeelhou-ders of hun vol-macht-dragers zijn verplicht, alvo-rens aan de vergade-ring deel te
nemen, de aanwezigheids-lijst, met aan-duiding van de naam, voornamen en woon-plaats of adres
van de zetel van de aan-deelhou-ders en van het aantal aandelen dat zij verte-genwoor-digen, te
onder-tekenen.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in deze aanwezigheidslijst, zelfs als hij niet heeft
deelgenomen aan deze algemene vergadering of was vertegenwoordigd.
2) Samenstelling van het bureau
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, bij
diens afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige aandeelhouders.
Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een
secretaris aan en kiest de vergadering, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers.
3) Notulen van de algemene vergaderingen
De notulen van de algemene vergaderingen of van de enige aandeelhouder worden ondertekend
door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. Zij worden
bijgehouden in een bijzonder register. Indien de algemene vergadering daartoe besluit, mag dit
register worden gehouden in elektronische vorm.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, worden de kopieën of uittreksels van de notulen bestemd voor derden ondertekend door de
bevoegde organen van vertegenwoordiging.
ARTIKEL 19 – STEMRECHT – VERTEGENWOORDIGING - BESLUITVORMING
1) Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2) Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend.
3) Wijze van uitoefening van het stemrecht
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een vol-
macht-drager, al dan niet aandeelhouder, die in zijn plaats zal stemmen, onder volgende
voorwaarden: de aandeelhouders die de architect-aandelen bezitten, kunnen enkel worden
vertegenwoordigd door personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen; de
aandeelhouders die de overige aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door
personen die een beroep uitoefenen dat verenigbaar is met het beroep van architect.
De volmachten moeten schriftelijk ter kennis worden gebracht per brief, elektronische post of enig
ander communicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk, dat de handtekening van de
volmachtgever draagt, met inbegrip van de elektronische handtekening.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 8 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een verleende volmacht en een schriftelijk uitgebrachte stem blijven geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij
de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4) De algemene vergadering kan niet beraadslagen en besluiten over onderwerpen die niet in de
agenda vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn én
met eenparigheid van stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien
uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping
vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
5) Besluitvorming
Behoudens in de gevallen waarvoor de wet of deze statuten een bijzondere meerderheid vereist,
worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het
aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. De onthoudingen en de nietige
stemmen worden niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
6) Eénparige en schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
Het orgaan dat de vergadering bijeenroept mag de vormvereisten van de formulieren bepalen en
eisen dat deze worden neergelegd op de plaats en binnen de termijn die hij aanduidt.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
ARTIKEL 20 - ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERINGEN
1) DEELNEMING AAN DE ALGEMENE VERGADERING op afstand langs elektronische weg
1.1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, worden gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
1.2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
1.3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de procedures met betrekking tot de deelname op afstand zoals vastgesteld in het voormeld intern
reglement. Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de
vennootschap.
1.4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2) UITOEFENING VAN HET STEMRECHT langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3) Uitoefening van het RECHT SCHRIFTELIJKE VRAGEN te stellen langs elektronische weg vóór de
algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk 5 dagen vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
ARTIKEL 21 - VERDAGING
Elke algemene vergadering, gewone, bijzondere of buitenge-wo-ne, kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende
vergadering heeft het recht definitief te besluiten over de verdaagde/uitgestelde punten van de
agenda.
TITEL VI : BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING
ARTIKEL 22 - BOEKJAAR – JAARREKENING
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgende jaar..
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het bestuursorgaan stelt bovendien een verslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn be-leid, voor
zover dit wettelijk verplicht is.
ARTIKEL 23 - BESTEMMING VAN DE WINST - uitkeringen
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, met inachtneming van de wettelijke beperkingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de wettelijke bepalingen over
te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII : ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 24 - ONTBINDING
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt overeen-komstig de wettelijke en deontologische bepalingen terza-ke, of wordt
ontbonden in de gevallen bepaald door de wet.
De ontbinding, de vereffening en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving
van de wettelijke en deontologische voorwaarden en bepalingen terza-ke.
De bevoegde Raad van de Orde van Architecten wordt door de vennootschap onverwijld op de
hoogte gebracht van de ontbinding ervan met vermelding van de regeling inzake de lopende
contracten en architectenopdrachten.
Zonder afbreuk te doen aan de wettelijke bepalingen, kan de vereffening slechts worden afgesloten
indien alle lopende contracten zijn overgedragen aan een derde architect of indien er geen lopende
opdrachten meer zijn.
ARTIKEL 25 - BENOEMING EN BEVOEGDHEDEN VAN VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s), onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden, hun
wijze van vereffening en hun vergoeding te bepalen, mits naleving van de wettelijke en
deontologische bepalingen terzake.
De bestuurders/vereffenaars beschikken over de wettelijke voorziene bevoegdheden. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone meerderheid beperken.
ARTIKEL 26 - VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
gelden om die te vol-doen, verdelen de vereffenaars onder de aandeelhouders naar verhouding van
het aantal aandelen dat zij bezitten, de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hen de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden. In
voorkomend geval zullen eerst alle aandelen op gelijke voet worden geplaatst aangaande hun
volstorting.
TITEL VIII : ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL 27 – WOONSTKEUZE
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder,
woonplaats op de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de vennootschap geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België.
ARTIKEL 28 - GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, gedelegeerd bestuurders, directeurs,
commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in
wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
ARTIKEL 29 - TOEPASSELIJK RECHT – DEONTOLOGIE
De aandeelhouders, bestuurders, gedelegeerd bestuurders, directeurs, lasthebbers, de
vennootschap en haar medewerkers respecteren de wettelijke, reglementaire en deontologische
voorschriften met betrekking tot de uitoefening van het beroep van architect. Voor alles wat niet in
deze statuten is voorzien, wordt verwezen naar de wettelijke, reglementaire en deontologische
voorschriften van de Orde van Architecten.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen én de wettelijke,
reglementaire en deontologische voorschriften van de Orde van Architecten, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht in deze statuten te zijn opgenomen, en clausules die in strijd zijn met
de dwingende bepalingen van voormeld Wetboek en met voormelde wettelijke, reglementaire en
deontologische voorschriften worden geacht niet te zijn geschreven.
ARTIKEL 30 - ONMOGELIJKHEID OM HET BEROEP VAN ARCHITECT UIT TE OEFENEN
Indien, om welke reden dan ook, de vennootschap het beroep van architect niet meer kan
uitoefenen, zullen alle nodige maatregelen worden genomen om de belangen van de opdrachtgevers
te waarborgen, in het bijzonder met betrekking tot de voortzetting van lopende contracten en
architectenopdrachten, waarbij in voorkomend geval rekening wordt gehouden met het intuitu
personae karakter van de relatie tussen de architect en de opdrachtgever. In dit geval zal de regeling
van de lopende contracten en architectenopdrachten onverwijld aan de bevoegde Raad van de Orde
van Architecten worden meegedeeld.
ARTIKEL 31 – VERZEKERING
De vennootschap is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid, met inbegrip van de
tienjarige aansprakelijkheid, te laten verzekeren in overeenstemming met de wettelijke en
reglementaire verplichtingen en zal de bijbehorende premies betalen.”
6) VASTSTELLING ADRES VAN DE ZETEL
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3740 Bilzen, Grensstraat 4.
7) ONTSLAG EN KWIJTING BESTUURDER - HERBENOEMING ALS NIET-STATUTAIRE
BESTUURDER
Voor zoveel als nodig besluit de algemene vergadering de huidige bestuurder (voorheen
"zaakvoerder" genoemd), hierna vermeld, ontslag te geven uit haar functie en gaat onmiddellijk over
tot haar herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur: mevrouw SCHILS
Nathalie, voornoemd, hier aanwezig, die verklaart haar mandaat van bestuurder te aanvaarden en
bevestigt niet getroffen te zijn door een besluit dat zich daartegen verzet.
De vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder voor de
uitoefening van haar mandaat tijdens het lopende boekjaar tot op heden.
De eerst-volgende algemene vergadering besluit over de al dan niet bezoldiging van de bestuurder.
Overeenkomstig artikel 14 van de statuten wordt de vennootschap geldig in en buiten rechte
vertegenwoordigd, door iedere bestuurder afzonderlijk.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van haar mandaat.
8) MACHTIGINGEN
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan om de door deze vergadering
genomen be-sluiten uit te voeren en aan de instrumenterende notaris om de gecoördineerde statuten
van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in het vennootschapsdossier
overeen-komstig de wette-lijke bepalingen terzake.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Alexandre JAGENEAU, notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal,
- gecoördineerde statuten,