N° d'entreprise : 0676755736
Nom
(en entier) : SECO GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Cantersteen 47
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée " SECO GROUP ", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Cantersteen, 47, inscrite
au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0676.755.736, reçu par Maître
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles),
Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le cinq décembre deux mil vingt deux,
enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le douze décembre
suivant, volume 0 folio 0, case 30508, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le
Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes :
 
Première résolution : Suppression des 788 droits de souscription émis le 5 décembre 2019
L’assemblée décide l’annulation des 788 droits de soucription émis par l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires du 5 décembre 2019 en faveur la société anonyme SECO MANCO.
 
En conséquence, le dernier alinéa de l’article 5 repris ci-dessous est supprimé :
« Droits de souscription
Il existe sept cent quatre-vingt-huit (788) droits de souscription émis par l'assemblée générale
extraordinaire du 5 décembre 2019 et permettant à leur détenteur, sous réserve du respect des
modalités et conditions y afférentes, de souscrire à de nouvelles actions de classe B de la société
avec les mêmes droits que les actions de classe B existantes. »
 
Deuxième résolution : Acceptation d’un apport supplémentaire avec émission de nouvelles
actions de classe B
 
L’assemblée prend au préalable connaissance du rapport du conseil d'administration établi
conformément à l'article 5:102 du Code des sociétés et des associations exposant l'émission de
nouvelles actions de classe B qui ne s'effectue pas proportionnellement au nombre d'actions émis
dans chaque classe ainsi que la proposition de modification des droits attachés aux classes d’actions
A et B relativement aux modifications des articles 40 et 42 dont mention aux points 4 et 5 de l’ordre
du jour.
 
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en numéraire à concurrence de sept cent
quatre-vingt-huit mille euros (788.000,00 €) et d’émettre en contrepartie sept cent quatre-vingt-huit
(788) actions nouvelles de classe B, identiques aux actions existantes de la même classe, participant
aux bénéfices prorata temporis. Les actions ainsi émises ne seront pas libérées à l’occasion de la
souscription, mais devront être intégralement libérées au plus tard pour le 31 décembre 2025.
Elle décide également que cet apport sera inscrit sur un compte de capitaux propres indisponible.
 
Volet B
Modification de l’article 5 des statuts
L’assemble constate dès lors la modification de l’article 5 pour adapter le nombre d’actions émises et
la suppression des droits de souscription, comme suit :
 
Article 5 - Apports et actions
Il existe neuf mille sept cent nonante-quatre (9.794) actions.
Les actions sont de deux classes :
 
1. les actions de classe A, et
2. les actions de classe B.
 
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
 
Troisième résolution : Modification des article 40 et 42.1.4 des statuts
L’assemblée décide de modifier les articles 40 et 42.1.4 des statuts comme suit.
 
Article 40 – Affectation du bénéfice – distribution
 
40.1. Formule avant la Libération des Nouvelles Actions
 
40.1.1 Sommes distribuables
 
Aucune distribution ne peut avoir pour effet de réduire l’actif net à un montant inférieur au montant
des capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles. Par actif net, il faut
entendre le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels à
mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des
frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherches et développement.
 
40.1.2. Dividende prioritaire de premier rang à l’actionnaire B
 
Sans préjudice à l’article 40.1, un dividende prioritaire égal à 14% du bénéfice comptable de l’
exercice social sur lequel ce dividende est prélevé sera attribué à l’actionnaire B.
 
40.1.3. Dividende prioritaire de deuxième rang à l’actionnaire A
 
Ensuite, un dividende prioritaire de deuxième rang sera attribué à l’actionnaire A. Ce dividende sera
égal à 80.000 EUR. Le montant de 80.000 EUR sera adapté à l’indice des prix à la consommation
selon la formule suivante :
 
80.000 x (nouvel indice)
Indice de départ
 
L’indice de départ étant celui du mois de janvier 2017 et le nouvel indice étant celui du mois de
janvier précédant la distribution.
 
40.1.4. A défaut de pouvoir distribuer tout ou partie du dividende de premier rang en raison d’
insuffisances de sommes distribuables, ou à défaut de pouvoir distribuer tout ou partie du dividende
de deuxième rang, soit en raison d’insuffisances de sommes distribuables, soit parce que le
dividende prioritaire de premier rang a épuisé les sommes distribuables, ceux-ci sont reportables aux
exercices suivants. Dans ce cas, la distribution du dividende reporté précèdera toute distribution
relative à l’exercice suivant.
 
40.1.5. Le solde des sommes distribuables après les opérations visées aux articles 40.1. à 40.4 ci-
dessus, pourra faire l’objet d’une distribution à l’actionnaire B (le « Dividende Préférentiel »), étant
entendu que :
 
Volet B
• cette distribution ne pourra intervenir que (i) sur décision de l’organe d’administration décidée selon
les règles statutaires ou (ii) par l’assemblée générale sur proposition conforme de l’organe d’
administration ;
 
• cette distribution ne pourra en aucun cas excéder un pourcentage des sommes distribuables
subsistant après les opérations visées aux articles 40.1 à 40.4 ci-dessus, égal au double du
pourcentage d’actions détenues par l’actionnaire B sur l’ensemble des actions émises par la société
au 31 décembre de l’année précédant la décision de distribution.
 
40.2 A compter du 1er Janvier 2026
 
Les dispositions de l’article 40 des statuts seront automatiquement et de plein droit modifiées le 1er
janvier 2026 comme suit :
 
40.2.1 Sommes distribuables
 
Aucune distribution ne peut avoir pour effet de réduire l’actif net à un montant inférieur au montant
des capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles. Par actif net, il faut
entendre le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels à
mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des
frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherches et développement.
 
40.2.2 Dividende prioritaire de premier rang à l’actionnaire B
 
Sans préjudice à l’article 40.2.1, un Dividende Prioritaire de Rang 1 est distribué à l’Actionnaire B lors
de l’assemblée générale appelée à approuver les comptes de cet exercice.
 
Si, à une date antérieure à cette assemblée, un dividende a été prélevé sur les bénéfices de ce
même exercice et distribué à l’Actionnaire B, le Dividende Prioritaire de Rang 1 sera diminué à due
concurrence de ce dividende antérieurement distribué.
 
Le Dividende Prioritaire de Rang 1 sera égal à
 
(1,5 x Participation de SECO MANCO) x Résultat Opérationnel
 
où :
- Participation de SECO MANCO signifie le prorata représenté par les actions de la société détenues
par l’Actionnaire B sur la totalité des actions émises par la société ; et
- Résultat Opérationnel signifie le bénéfice à affecter de l’exercice (code 9905 schéma BNB) duquel
(i) sont soustraits les produits d’exploitation non récurrents (code 76A schéma BNB) et (ii) sont
ajoutés les charges d’exploitation non récurrentes (code 66A schéma BNB), tels que ces éléments
ressortent des comptes annuels statutaire de la société à approuver de ce même exercice. »
 
40.2.3 Dividende prioritaire de deuxième rang à l’actionnaire A
 
Ensuite, un dividende prioritaire de deuxième rang sera attribué à l’actionnaire A. Ce dividende sera
égal à 80.000 EUR. Le montant de 80.000 EUR sera adapté à l’indice des prix à la consommation
selon la formule suivante :
 
80.000 x (nouvel indice)
Indice de départ
 
L’indice de départ étant celui du mois de janvier 2017 et le nouvel indice étant celui du mois de
janvier précédant la distribution.
 
40.2.4 Le solde du bénéfice de l’exercice à affecter, après les opérations visées aux articles 40.2.1 à
40.2.3 ci-dessus, sera reporté, sauf décision contraire de l’assemblée. »
 
Article 42 – Démission et exclusion à charge du patrimoine social
42.1 Démission à charge du patrimoine social
(…)
 
42.1.4 Valeur de retrait
Volet B
« La valeur de retrait de l’actionnaire démissionnaire est déterminée en fonction de sa qualité de
Good, Neutral ou Bad Leaver au sein de l’actionnaire B qui justifie la démission de l’actionnaire B, et
sera identique au montant auquel un tel Leaver a droit en raison de son retrait de l’actionnaire B,
conformément à l’article 13 des statuts de l’actionnaire B. »
( …) »
 
Et d'un même contexte, les comparants, représentés comme dit est, Nous ont requis d'acter
authentiquement en langue néerlandaise les modifications apportées aux articles 5, 40 et 42.1.4 des
statuts, requête à laquelle Nous faisons suite comme suit en vue de la coordination des statuts en
langue néerlandaise, le notaire étant dispensé de publier cette modification en néerlandais.
 
Quatrième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs, avec faculté de substitution :
- aux administrateurs, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée en ce compris la mise à jpour du registre des actionnaires;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts, en
français et néerlandais.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, rapport du conseil
d'administration établi conformément à l'article 5:102 du Code des sociétés et des associations,
statuts coordonnés.