Ondernemingsnr : 0544895718
Naam
(voluit) : TMC Science & Technology
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Da Vincilaan 11
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, achttien december tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "TMC Science &
Technology", waarvan de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 11, hierna "de
Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Uitgifte van inschrijvingsrechten op winstbewijzen.
De vergadering beslist tot uitgifte van 1.490 inschrijvingsrechten op winstbewijzen in het kader van
"PPC OPTION PLAN 2024 - TMC" onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het
voormelde verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 en artikel 7:155
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de uitgifte van
inschrijvingsrechten op winstbewijzen in het kader van het "PPC OPTION PLAN 2024 - TMC".
(…)
DERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIERDE BESLISSING: Plaatsing van de inschrijvingsrechten op winstbewijzen.
De vergadering beslist tot inschrijving op de 1.490 inschrijvingsrechten op winstbewijzen door de
Vennootschap die deze, met het verbod om deze inschrijvingsrechten zelf uit te oefenen, enkel kan
overdragen zoals bepaald in het "PPC OPTION PLAN 2024 - TMC".
VIJFDE BESLISSING: Creatie van winstbewijzen voorwaardelijk aan de uitoefening van de
inschrijvingsrechten in het kader van het "PPC OPTION PLAN 2024 - TMC".
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van en in de mate van de toekenning en
de uitoefening van de inschrijvingsrechten op winstbewijzen in het kader van het "PPC OPTION
PLAN 2024 - TMC" - over te gaan tot uitgifte van 1.490 winstbewijzen op naam.
ZESDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde en vaststelling van de
overige rechten en plichten verbonden aan de winstbewijzen.
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde van een Listing of een Sale, zoals
gedefinieerd in het "PPC OPTION PLAN 2024 - TMC" en in het hieronder aan te passen artikel 5bis
van de statuten, tot de automatische conversie van voormelde winstbewijzen in aandelen, en
bijgevolg tot een kapitaalverhoging met een maximum bedrag gelijk aan de uitoefenprijs van de
winstbewijzen, met uitgifte van 1.490  aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen.
Indien de uitoefenprijs op de nieuwe aandelen de fractiewaarde van de bestaande aandelen bij de
uitgifte ervan overschrijdt zal de uitoefenprijs desgevallend voor ieder nieuw aandeel worden geboekt
op de rekening “Kapitaal” ten belope van de fractiewaarde van het aandeel op dat ogenblik en, voor
het saldo, op de rekening “Uitgiftepremies” die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor
derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in
kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor vermindering van het kapitaal, of zal desgevallend de
waarde van elk aandeel in het kapitaal gelijkgeschakeld worden zodat elk aandeel een gelijke fractie
van het kapitaal vertegenwoordigt.
De vergadering beslist de overige rechten en plichten verbonden aan de winstbewijzen, vast te
leggen in het voormelde verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 en
artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat als bijlage aan deze akte
zal worden gehecht om er integraal deel van uit te maken, en het aangepaste artikel 5bis van de
statuten luidt als volgt (definities toegelicht in bijlage bij deze akte):
(...)
"De vennootschap heeft, onderworpen aan de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de
respectieve inschrijvingsrechten, duizend driehonderdzevenenzeventig (1.490)  winstbewijzen
uitgegeven.
De winstbewijzen vertegenwoordigen niet het kapitaal van de vennootschap.
Alle winstbewijzen zijn en blijven op naam. De eigendomstitel van de winstbewijzen wordt op
uitsluitende wijze vastgesteld door de inschrijving in een bijzonder register van winstbewijzen dat zal
worden bijgehouden op de zetel van de vennootschap.
De winstbewijzen zijn niet overdraagbaar. De overdracht van een winstbewijs zal slechts van kracht
worden na de inschrijving in het register van winstbewijzen van de verklaring van overdracht zoals
gedateerd en ondertekend door de overdrager en de verkrijger of hun vertegenwoordigers.
Elk winstbewijs is ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per winstbewijs.
Indien verschillende personen rechten hebben met betrekking tot hetzelfde winstbewijs, zal de
uitoefening van deze rechten worden geschorst totdat één persoon wordt aangewezen als eigenaar
van het winstbewijs ten aanzien van de vennootschap.
De winstbewijzen worden uitgegeven voor een onbepaalde duur, met dien verstande dat zij
desgevallend op een 1:1 basis zullen worden geconverteerd in aandelen van de vennootschap in het
eerstvolgende van de volgende gebeurtenissen (elk een “Event”):
 (i) een Beursgang, met name de eerste toelating van enige aandelen of effecten in het kapitaal van
de vennootschap of van Titan Topco BV op een gereglementeerde effectenmarkt; of
(ii) een Verkoop, met name de overdracht van:
-  meer dan vijftig procent (50%) van de aandelen in het kapitaal van de vennootschap of van Titan
Topco BV aan een derde partij die geen verbonden vennootschap is van de vennootschap of Titan
Topco BV in de betekenis van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- meer dan vijftig procent (50%) van alle of vrijwel alle activa die rechtstreeks of onrechtstreeks in
eigendom van de vennootschap of Titan Topco BV zijn.
De conversie van winstbewijzen in aandelen zal overeenkomstig de wettelijke voorschriften gebeuren
ten tijde van het Event, of zo snel als redelijk mogelijk daarna, met inachtneming van alle
formaliteiten die nageleefd zouden dienen te worden door de begunstigde(n) en de vennootschap in
het kader van de uitoefening van de inschrijvingsrechten op deze winstbewijzen.
Elke bestuurder wordt gemachtigd om de verwezenlijking van een Event en de daaruit volgende
conversie van winstbewijzen in aandelen authentiek vast te stellen en bijgevolg de statuten
overeenkomstig te laten aanpassen, zonder dat de tussenkomst van de algemene vergadering
hiervoor vereist zal zijn.
De houders van winstbewijzen hebben geen stemrechten, uitgezonderd in de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bepaalde gevallen. Houders van winstbewijzen zullen niet worden
uitgenodigd voor algemene aandeelhoudersvergaderingen, waarop zij ook geen stemrechten zouden
hebben.
Indien de houders van winstbewijzen stemrechten zouden hebben overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn de regels inzake bijeenroeping, deelneming aan de
algemene vergadering en uitoefening van het stemrecht die gelden voor aandeelhouders ook van
toepassing op de winstbewijshouders. In die gevallen waar de houders van winstbewijzen
stemrechten hebben, zal elk winstbewijs de houder ervan recht geven op één (1) stem.
De houders van winstbewijzen hebben recht op dividenden en een deel in het liquidatiesaldo van de
vennootschap in dezelfde mate als de aandelen uitgegeven door de vennootschap.
De houder van een winstbewijs heeft in geen enkel geval een voorkeurrecht en heeft in het bijzonder
geen dergelijke rechten in geval van een kapitaalverhoging of in geval van de uitgifte van nieuwe
winstbewijzen door de vennootschap.".
ZEVENDE BESLISSING: Machten.
De vergadering verleent volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap om (i), in de mate
waarin de inschrijvingsrechten op winstbewijzen werden toegekend en uitgeoefend, de uitoefening
van de inschrijvingsrechten op winstbewijzen en de daaruit voortvloeiende uitgifte van winstbewijzen
authentiek te laten vaststellen, en (ii) de verwezenlijking van een Listing of een Sale gebeurtenis,
zoals omschreven in het voormelde verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig
artikel 7:180 en artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het
aangepaste artikel 5bis van de statuten, en bijgevolg de conversie van winstbewijzen in gewone
aandelen, in de mate waarin ze worden geconverteerd, authentiek te laten vaststellen, evenals het
nieuw aantal aandelen ter vertegenwoordiging van het kapitaal en de wijziging van de statuten die
eruit voortvloeit
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht coördinatie.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van de raad van bestuur opgesteld en het verslag van
de commissaris opgesteld overeenkomstig artikels 7:180 en 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris