Ondernemingsnr : 0462002288
Naam
(voluit) : Technical Consulting & Management
(verkort) : TC & M
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hoetselstraat 2
 : 9910 Aalter
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal opgemaakt op 17 november 2023 door Meester Francis Lemey, notaris met
standplaats te Gent (vijfde kanton), kantoor houdend te 9000 Gent, Gustaaf Callierlaan 106, blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Technical Consulting &
Management", waarvan de zetel gevestigd is te 9910 Aalter, Hoetselstraat 2, volgende besluiten
heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering.
DERDE BESLUIT
De vergadering ontslaat de voorzitter van het lezen van het verslag van het bestuursorgaan
houdende een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp,
opgemaakt op 7 november 2023 overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De vergadering bevestigt dit verslag te hebben ontvangen en de
inhoud ervan te kennen.
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen en besluit hiertoe artikel 3 van
de statuten te vervangen door volgende bepaling:
“Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, en dit zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening
of voor rekening van derden, en dit in zoverre de hierna gemelde activiteiten niet onderworpen zijn
aan wettelijke bepalingen of reglementeringen:
a) Het aannemen en uitvoeren van alle opdrachten van voorstudies en studies met betrekking tot
bedrijfsmanagement, projectmanagement, financieel management en/of technologie-management,
werken en uitrustingen in de breedste zin van het woord.
Hieronder vallen alle technische, financiële, economische studies, zoals berekeningen, opmetingen,
waarnemingen, proeven en onderzoekingen; kostenbatenstudies, financieringsstudies, economische
impactstudies en dergelijke.
b) Het leveren van diensten zoals hierna omschreven:
- gewone en buitengewone opdrachten van raadgevend ingenieur-ontwerper zoals:
identificatiestudies, voorstudies, ontwerp- en uitvoeringsstudies;
- studies voor offerte-aanvragen en aanbestedingen voor diensten, leveringen en werken zoals
uitwerken van specificaties en beoordelingen;
- receptie, oplevering en aanvaarding van diensten, leveringen, werken en uitrustingen zoals
beoordelingen, expertises, proeven en testen in werkplaatsen en laboratoria, nazicht systeem
kwaliteitsbeheersing, bouwplaatscontrole- en directie;
- technische, financiële en economische opdrachten zoals projectevaluaties, haalbaarheidsstudies,
financiering investeringsprojecten;
- project-management opdrachten, zoals management, investeringsprojecten, kwaliteits- en
kwantiteitsmarktonderzoek; onderzoeksopdrachten; expertiseopdrachten bij bemiddelings-,
scheidsrechterlijke en juridische procedures.
c) Diensten inzake organisatie en management van ondernemingen met onder meer doorlichting van
de bedrijfsorganisatie- en voering inzake operationeel, financieel, administratief, technisch,
commercieel en personeelsbeleid; studies en uitwerking van maatregelen, voorstellen van
ondernemingsplannen, programmatie met budgettering; de implementatie en opvolging ervan.
d) Het verrichten van alle handelingen van financieel, commercieel, industrieel en vastgoedbeheer en
beheer van patrimonium en participaties, welke geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op voormelde doelstellingen.
e) Het ontplooien van elke activiteit en dienstverlening analoog en verwant aan voormelde.
f) De productie, de aankoop en de verkoop en de in- en uitvoer van technische en/of andere
onderdelen, machines en artikelen verband houdende met de kunststofsector, metaalsector en/of
textielsector.
g) Handel in ballonnen, ballonbedrukking, ballontoebehoren, promotioneel materiaal
h) Ballondecoratie voor bedrijven, events, beurzen, privéfeesten
i) Branding activiteiten met ballonnen
j) kinderanimatie met ballonnen
k) het ontwerpen, vervaardigen, kopen en verkopen, in- en uitvoer, huur en verhuur, van
kleinschalige woningen (tiny houses) evenals het begeleiden en consulteren met betrekking tot het
ontwerpen, vervaardigen, kopen en verkopen, in- en uitvoer, huur en verhuur ervan.
l) de aan-en verkoop, in-en uitvoer, huur en verhuur, handelsbemiddeling, commissiehandel en
vertegenwoordiging van om het even welke goederen en materialen.
Al deze activiteiten mogen uitgeoefend worden voor eigen rekening of voor rekening van derden.
Verder mag de vennootschap:
- voor eigen rekening en voor derden alle handelingen verrichten die van aard zouden zijn om de
verwezenlijking of uitbreiding van haar voorwerp te vergemakkelijken;
- zich interesseren door middel van inbreng, fusie, deelname, vertegenwoordiging of anderszins in
alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen zowel in België als in het
buitenland, die een gelijkaardig voorwerp hebben of waarvan het voorwerp verband houdt met het
hare.
De opgesomde activiteiten moeten in de ruimste zin geïnterpreteerd worden en mogen geenszins
limitatief opgevat worden. Alle activiteiten van de vennootschap kunnen zowel nationaal als
internationaal uitgeoefend worden.
De vennootschap handelt voor eigen rekening of voor rekening van derden door onder meer te
handelen in commissie, als tussenpersoon, als vertegenwoordiging of onder franchising.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar
activiteiten en die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die
daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderlijk zijn.
De vennootschap mag in haar belang of in het belang van derden borg stellen, aval verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken, voorschotten toestaan, leningen en kredieten
aangaan of verstrekken.”
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist de beschikbare eigenvermogensrekening “nog niet volstortte
inbreng” te verminderen met een bedrag van twaalfduizend driehonderdtweeënnegentig komma nul
één euro (€ 12.392,01) om het te brengen naar nul euro (€ 0,00), door vrijstelling van volstorting van
het volledige saldo van de nog niet volstortte inbreng, zonder vernietiging van aandelen.
De algemene vergadering erkent dat het voormelde beslissing kwalificeert als een uitkering waarbij
de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nageleefd
dienen te worden.
De vergadering komt overeenkomstig artikel 5:142 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen tot het besluit dat het netto-actief van de vennootschap niet negatief is of ten gevolge
van voormelde uitkering negatief zou worden. Bijgevolg beslist de vergadering dat de uitkering kan
gebeuren.
De instrumenterende notaris informeert de vergadering over de inhoud van artikel 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (liquiditeitstest), dat bepaalt dat het besluit van de
algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan vastgesteld
heeft dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in
staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten
minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag, opgemaakt op 16 oktober
2023. De vergadering bevestigt dit verslag te hebben ontvangen en de inhoud ervan te kennen.
De vergadering stelt tenslotte vast dat ingevolge huidig besluit alle aandelen volledig zijn volstort.
ZESDE BESLUIT
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’
van een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’.
De vergadering beslist daarop de huidig statutair bestuurder, zijnde voornoemde heer Peter
LICHTHERTE, wonende te 56858 Peterswald-Löffelscheid (Duitsland), Zeller Strasse 2, voor zoveel
als nodig te bevestigen in zijn benoeming als statutair bestuurder van de vennootschap voor
onbepaalde duur.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZEVENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Technical Consulting & Management", of afgekort “TC &  M”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, en dit zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening
of voor rekening van derden, en dit in zoverre de hierna gemelde activiteiten niet onderworpen zijn
aan wettelijke bepalingen of reglementeringen:
a) Het aannemen en uitvoeren van alle opdrachten van voorstudies en studies met betrekking tot
bedrijfsmanagement, projectmanagement, financieel management en/of technologie-management,
werken en uitrustingen in de breedste zin van het woord.
Hieronder vallen alle technische, financiële, economische studies, zoals berekeningen, opmetingen,
waarnemingen, proeven en onderzoekingen; kostenbatenstudies, financieringsstudies, economische
impactstudies en dergelijke.
b) Het leveren van diensten zoals hierna omschreven:
- gewone en buitengewone opdrachten van raadgevend ingenieur-ontwerper zoals:
identificatiestudies, voorstudies, ontwerp- en uitvoeringsstudies;
- studies voor offerte-aanvragen en aanbestedingen voor diensten, leveringen en werken zoals
uitwerken van specificaties en beoordelingen;
- receptie, oplevering en aanvaarding van diensten, leveringen, werken en uitrustingen zoals
beoordelingen, expertises, proeven en testen in werkplaatsen en laboratoria, nazicht systeem
kwaliteitsbeheersing, bouwplaatscontrole- en directie;
- technische, financiële en economische opdrachten zoals projectevaluaties, haalbaarheidsstudies,
financiering investeringsprojecten;
- project-management opdrachten, zoals management, investeringsprojecten, kwaliteits- en
kwantiteitsmarktonderzoek; onderzoeksopdrachten; expertiseopdrachten bij bemiddelings-,
scheidsrechterlijke en juridische procedures.
c) Diensten inzake organisatie en management van ondernemingen met onder meer doorlichting van
de bedrijfsorganisatie- en voering inzake operationeel, financieel, administratief, technisch,
commercieel en personeelsbeleid; studies en uitwerking van maatregelen, voorstellen van
ondernemingsplannen, programmatie met budgettering; de implementatie en opvolging ervan.
d) Het verrichten van alle handelingen van financieel, commercieel, industrieel en vastgoedbeheer en
beheer van patrimonium en participaties, welke geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op voormelde doelstellingen.
e) Het ontplooien van elke activiteit en dienstverlening analoog en verwant aan voormelde.
f) De productie, de aankoop en de verkoop en de in- en uitvoer van technische en/of andere
onderdelen, machines en artikelen verband houdende met de kunststofsector, metaalsector en/of
textielsector.
g) Handel in ballonnen, ballonbedrukking, ballontoebehoren, promotioneel materiaal
h) Ballondecoratie voor bedrijven, events, beurzen, privéfeesten
i) Branding activiteiten met ballonnen
j) kinderanimatie met ballonnen
k) het ontwerpen, vervaardigen, kopen en verkopen, in- en uitvoer, huur en verhuur, van
kleinschalige woningen (tiny houses) evenals het begeleiden en consulteren met betrekking tot het
ontwerpen, vervaardigen, kopen en verkopen, in- en uitvoer, huur en verhuur ervan.
l) de aan-en verkoop, in-en uitvoer, huur en verhuur, handelsbemiddeling, commissiehandel en
vertegenwoordiging van om het even welke goederen en materialen.
Al deze activiteiten mogen uitgeoefend worden voor eigen rekening of voor rekening van derden.
Verder mag de vennootschap:
- voor eigen rekening en voor derden alle handelingen verrichten die van aard zouden zijn om de
verwezenlijking of uitbreiding van haar voorwerp te vergemakkelijken;
- zich interesseren door middel van inbreng, fusie, deelname, vertegenwoordiging of anderszins in
alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen zowel in België als in het
buitenland, die een gelijkaardig voorwerp hebben of waarvan het voorwerp verband houdt met het
hare.
De opgesomde activiteiten moeten in de ruimste zin geïnterpreteerd worden en mogen geenszins
limitatief opgevat worden. Alle activiteiten van de vennootschap kunnen zowel nationaal als
internationaal uitgeoefend worden.
De vennootschap handelt voor eigen rekening of voor rekening van derden door onder meer te
handelen in commissie, als tussenpersoon, als vertegenwoordiging of onder franchising.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar
activiteiten en die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die
daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderlijk zijn.
De vennootschap mag in haar belang of in het belang van derden borg stellen, aval verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken, voorschotten toestaan, leningen en kredieten
aangaan of verstrekken.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk recht in de winstverdeling en in
het vereffeningsaldo.
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Het mandaat van de niet-statutaire bestuurders is herroepbaar bij besluit van de algemene
vergadering mits opgave van redenen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Werd aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn:
- De heer Peter LICHTHERTE, voornoemd, wonend te 56858 Peterswald-Löffelscheid (Duitsland),
Zeller Strasse 2.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden en stelt de eventuele
vergoeding vast.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber inzake welomschreven opdrachten en formaliteiten.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de laatste werkdag van de maand mei.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 16. Bevoegdheid van de algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de vaststelling van de jaarrekening, de bestemming van de
beschikbare winst.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de voorwerpen van de vennootschap, wijziging
van de rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een
vennootschap met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met
één of meer vennootschappen.
Artikel 17. Bijeenroeping - stemrecht - besluitvorming
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris, met opgave van
agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde
stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan
andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Schriftelijke besluitvorming
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van
die besluiten kennisnemen.
Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten van
dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen krachtens de statuten kunnen worden geregeld, uit te werken en
uiterlijk bij de oproeping ter kennis te brengen van de aandeelhouders.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
(a) de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
(b) de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris
een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen
minderheidsaandeelhouders voor rekening van de vennootschap een vordering tegen de leden van
het bestuursorgaan instellen. Deze minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de
algemene vergadering zich uitspreekt over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen
kwijting, ten minste tien procent van het aantal uitgegeven aandelen bezitten.
Artikel 18. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 19. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 20. Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen,
ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd werd op volgend
adres: 9910 Aalter, Hoetselstraat 2.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering verleent alle machten aan de bestuurder om de voorafgaande besluiten uit te voeren.
VOLMACHT
De  comparanten geven bij deze bijzondere volmacht aan:
a) de ondergetekende notaris voor de publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de
coördinatie van de statuten en
b) de besloten vennootschap “Boekhoudkantoor De Vetter-Cabooter”, met zetel te 9940 Evergem,
Groentjen 18A (ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Gent, onder nummer
0677.453.740), evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met recht om alleen op
te treden en met recht van indeplaatsstelling, om:
-  alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van ondernemingen en bij
alle belastingadministraties te verrichten, dit onder opschortende voorwaarde van neerlegging van
een uitgifte en een uittreksel van de akte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
conform artikel 2:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in het elektronisch effectenregister te verrichten,
dit onder opschortende voorwaarde van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van de akte op
de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
- alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in UBO-register te verrichten, dit onder
opschortende voorwaarde van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van de akte op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Voor ontledend uittreksel vóór registratie
Meester Francis Lemey, notaris te Gent (vijfde kanton)
Samen hiermee neergelegd: afschrift van het proces-verbaal en coördinatie van de statuten