Ondernemingsnr : 0417186211
Naam
(voluit) : MONTEA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 27
 : 9320 Aalst
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
 
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op vijfentwintig januari.
(…)
Vóór Ons, Meester Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton, houder van de minuut en die ze
inschrijft in zijn repertorium, vervangende zijn ambtsgenoot, Meester Vincent VRONINKS, notaris te
Elsene, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “VRONINKS, RICKER, WEYTS &
SACRE - geassocieerde notarissen”, met zetel te Elsene (B-1050 Brussel), Kapitein Crespelstraat
16, gekend onder het ondernemingsnummer BTW BE 0764.526.977 RPR Brussel, hier aanwezig
maar territoriaal belet.
Wordt een buitengewone algemene vergadering gehouden van de naamloze vennootschap
“MONTEA”, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, waarvan de zetel gevestigd is te B-
9320 Erembodegem, Industrielaan, 27, gekend onder het ondernemingsnummer BTW BE
0417.186.211 RPR Gent, afdeling Dendermonde (de Vennootschap).
(…)
BESLUITEN
EERSTE BESLUIT: HERNIEUWING EN VERVANGING MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTANE
KAPITAAL
    1.  De vergadering krijgt lezing van het verslag van de enige bestuurder opgesteld overeenkomstig
artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
    1.  Besluit:
De buitengewone algemene vergadering beslist om de machtiging verleend aan de enige bestuurder,
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 maart 2023, te hernieuwen en te
vervangen door een nieuwe machtiging aan de enige bestuurder, voor een periode van vijf jaar te
rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, om
het kapitaal te verhogen, in één of meerdere keren, op de data en tegen de voorwaarden die hij zal
vaststellen, met een maximum bedrag van:
    1.  50 % van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering
die overgaat tot goedkeuring van de machtiging, voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van
inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders
van de Vennootschap van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht;
    2.  50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die
overgaat tot goedkeuring van de machtiging, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering
van een keuzedividend;
    3.  10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering
die overgaat tot goedkeuring van de machtiging, voor een kapitaalverhoging door een inbreng in geld
waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening door de aandeelhouders van de
Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht, met dien verstande
dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit lid enkel zal kunnen verhogen voor zover en
in de mate dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid zijn
uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van
het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging;
    4.  10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die
overgaat tot goedkeuring van de machtiging, voor (i) een kapitaalverhoging via een inbreng in natura
anders dan bedoeld onder lid (b) hierboven, of (ii) enige andere vorm van kapitaalverhoging niet
vervat onder lid (a) t.e.m. (c) hierboven ;
met dien verstande dat het kapitaal in het kader van deze machtiging toegestane kapitaal in totaal
nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag dat hoger is dan het bedrag van het kapitaal op
datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging.
Vanaf de bekendmaking van de beslissing tot goedkeuring van deze machtiging in Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad zal de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal, zoals gepubliceerd
in bij de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 maart 2023, komen te vervallen en zal de
voorgestelde machtiging haar plaats innemen.
Dit voorstel van besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie vierden
van de stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Ingevolge deze nieuwe machtiging wordt artikel 6.3 van de statuten vervangen door volgende tekst:
“6.3 Toegestane kapitaal
Het bestuursorgaan is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen op de data
en overeenkomstig de modaliteiten die hij zal bepalen, conform de toepasselijke wetgeving, met een
maximum bedrag van
    1.  tweehonderd en vijf miljoen zevenendertigduizend vierhonderd en drie euro negenentachtig
eurocent (€ 205.037.403,89), voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij
wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap
van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht;
    2.  tweehonderd en vijf miljoen zevenendertigduizend vierhonderd en drie euro negenentachtig
eurocent (€ 205.037.403,89), voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een
keuzedividend;
    3.  éénenveertig miljoen zevenduizend vierhonderdtachtig euro achtenzeventig eurocent (€
41.007.480,78), voor een kapitaalverhoging door een inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in
de mogelijkheid tot uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht
of van het onherleidbaar toewijzingsrecht, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal
overeenkomstig dit lid (c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate dat het gecumuleerde
bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid (c) zijn uitgevoerd over een periode
van twaalf maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik
van de beslissing tot kapitaalverhoging;
    4.  éénenveertig miljoen zevenduizend vierhonderdtachtig euro achtenzeventig eurocent (€
41.007.480,78), voor een (i) een kapitaalverhoging via een inbreng in natura anders dan bedoeld
onder lid (b) hierboven, of (ii) enige andere vorm van kapitaalverhoging niet vervat onder lid (a) t.e.m.
(c) hierboven;
met dien verstande dat het bestuursorgaan in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met
meer dan het maximumbedrag van vierhonderd en tien miljoen vierenzeventigduizend achthonderd
en zeven euro zevenenzeventig eurocent (€ 410.074.807,77).
Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking
van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 25 januari 2024.
Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie,
wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag
van het toegestane kapitaal. Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtigingen
werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag ervan worden geboekt op één of
meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.
De kapitaalverhogingen waartoe het bestuursorgaan aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door
inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen,
of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten.
De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder
stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die
aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht.
Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de
voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden
opgenomen in de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht
in het kader van de uitkering van een keuzedividend.
Het bestuursorgaan is gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te
beperken, ook ten gunste van welbepaalde personen die geen personeelsleden van de
Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, voor zover er, in de mate dat de GVV
wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt
verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval, beantwoordt dit onherleidbaar
toewijzingsrecht aan de voorwaarden die de GVV wetgeving en de statuten vastleggen.
Onverminderd de toepassing van de toepasselijke regelgeving, zijn voormelde beperkingen in het
kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in
geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht (i) in het kader van het toegestane kapitaal
waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig artikel 26, §1,
derde lid GVV Wet zijn uitgevoerd over een periode van twaalf (12) maanden, niet meer bedraagt
dan tien procent (10%) van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot
kapitaalverhoging of (ii) in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een
keuzedividend voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.”
Dit besluit werd dus aangenomen.
TWEEDE BESLUIT: DELEGATIE VAN DE BEVOEGDHEDEN VOOR DE VERVULLING VAN DE
FORMALITEITEN
De vergadering beslist tot het toekennen:
    •  aan het bestuursorgaan van alle bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen besluiten,
met mogelijkheid tot delegatie;
    •  aan de notaris die de akte zal verlijden, van alle bevoegdheden om de indiening en de publicatie
van dit document, alsmede de coördinatie van statuten naar aanleiding van de genomen besluiten te
waarborgen.
Dit besluit werd dus aangenomen.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, aanwezigheidslijst
en volmachten, de gecoördineerde statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie.
 
Stijn RAES,
Notaris