Ondernemingsnr : 0839407415
Naam
(voluit) : ROYAL ANTWERP FOOTBALL CLUB
(verkort) : RAFC
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oude Bosuilbaan 54A
 : 2100 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 27 december 2021, blijkt het volgende:
1. VERSLAGEN
1.1. Verslagverplichting inzake de kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van de raad van bestuur en de
commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, juncto 7:197
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de kapitaalverhoging door
inbreng in natura.
Het besluit van het verslag van de commissaris luidt als volgt:
“Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
Royal Antwerp Football Club NV
Overeenkomstig artikel 7:179, § 1 iuncto artikel 7:197, §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Royal Antwerp Football Club NV (hierna
genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 20 december 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197, §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van de raad van bestuur op datum
van 20 december 2021 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes
leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit zevenhonderdtweeënzestigduizend driehonderdzevenentwintig
(762.327) nieuwe aandelen. Elk nieuw aandeel zal recht geven op gelijke economische rechten
(inclusief deelname in de dividenden en de uitkeringen uit het eigen vermogen van de
Vennootschap) en lidmaatschapsrechten (inclusief stemrechten) als één bestaand aandeel.
Luik B
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
verslag van de raad van bestuur is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179, § 1 iuncto artikel 7:197, §1 bestaat er niet in
uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over
de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur betreffende
    •  de inbreng in natura
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
    •  de uitgifte van aandelen
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
    •  de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door de raad van bestuur gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van de raad van bestuur dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179, § 1 iuncto artikel 7:197, §1 van het
WVV in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 21 december 2021
Wouters, Van Merode & C° Bedrijfsrevisoren BV,
Commissaris
vertegenwoordigd door haar bestuurder
Dirk Wouters
Luik B
Bedrijfsrevisor”
1.2. Afstand verslagverplichting bij kapitaalverhoging.
De instrumenterende notaris wees de vergadering op de bepalingen in artikel 7:179, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de verslagverplichting ingeval van
kapitaalverhoging door inbreng in geld en uitgifte van nieuwe aandelen.
De voorzitter deelde vooreerst mede dat de aandeelhouders aan de raad van bestuur melding
hebben gemaakt van hun voornemen om met toepassing van artikel 7:179, §3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen afstand te doen van het bovenvermelde verslag van de raad van
bestuur alsook van het verslag van de commissaris van de Vennootschap bedoeld in artikel 7:179,
§1 WVV aangaande de kapitaalverhoging in geld.
Hierop besloten de aandeelhouders, uitdrukkelijk om toepassing te maken van de mogelijkheid
voorzien in artikel 7:179, §3 WVV en bevestigden uitdrukkelijk hun afstand van de hiervoor bedoelde
verslagen.
2. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
De vergadering besloot om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door een
kapitaalverhoging door inbreng in natura ten belope van in totaal dertien miljoen zeshonderdduizend
euro (€ 13.600.000,00), tegen uitgifte van in totaal zevenhonderdtweeënzestigduizend
driehonderdzevenentwintig (762.327) nieuwe aandelen.
Uitgiftevoorwaarden
Op de totaliteit van de voorgestelde kapitaalverhoging werd, ingeschreven door de besloten
vennootschap “GOALA”, rechtspersonenregister Gent, afdeling Ieper 0567.945.391, met zetel te
8900 Ieper, Zwaanhofweg 10 (hierna de “Inbrengster”).
De Inbrengster verklaarde een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering te hebben op de
Vennootschap op haar naam ten belope van een bedrag gelijk aan of meer dan het bedrag van de
kapitaalverhoging en welke zij verklaarde ten belope van het bedrag van de kapitaalverhoging in te
brengen ter volledige afbetaling van de door haar onderschreven nieuwe aandelen.
De nieuwe aandelen werden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde.
De nieuwe aandelen zijn op naam en zijn gewone aandelen van dezelfde soort als de bestaande
aandelen en in het bijzonder bepaalde de vergadering dat de fractiewaarde van alle (oude en
nieuwe) aandelen, voor zoveel als nodig, werden gelijkgeschakeld zodat alle (oude en nieuwe)
aandelen identiek dezelfde fractiewaarde hebben zonder enige afrondingsverschillen tussen de oude
en de nieuwe aandelen en alle (oude en nieuwe) aandelen dezelfde rechten en voordelen (onder
meer gelijk stemrecht, gelijk dividendrecht, gelijk recht bij verdeling van liquidatiesaldo en gelijk recht
bij terugbetaling van kapitaal) zullen genieten.
De nieuwe aandelen treden in genot vanaf de datum van hun uitgifte en zij zullen dadelijk en volledig
delen in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
lopende boekjaar.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat de inbreng in natura ten bedrage van dertien miljoen
zeshonderdduizend euro (€ 13.600.000,00) gerealiseerd is en dat aldus deze kapitaalverhoging
volledig geplaatst is.
Dientengevolge is het kapitaal van de Vennootschap vastgesteld op veertig miljoen
vijfhonderddertienduizend negenhonderdeenenzestig euro vijfennegentig cent (€ 40.513.961,95).
Vergoeding
Voor de gezegde inbreng in natura werden ten gunste van de besloten vennootschap “GOALA”,
voornoemd (RPR Gent, afdeling Ieper 0567.945.391), die als enige inschreef op de totaliteit van de
kapitaalverhoging door inbreng in natura, in totaal zevenhonderdtweeënzestigduizend
driehonderdzevenentwintig (762.327) nieuwe aandelen uitgegeven, zijnde aandelen op naam die van
dezelfde soort zijn als de bestaande aandelen, die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als
de bestaande aandelen en die in het genot treden en dadelijk en volledig zullen deelnemen in de
resultaten van de Vennootschap vanaf het begin van het lopende boekjaar van de Vennootschap.
Deze zevenhonderdtweeënzestigduizend driehonderdzevenentwintig (762.327) nieuwe aandelen
werden genummerd van 1.508.622 tot 2.270.948 en werden allemaal ingeschreven in het register
van aandelen van de Vennootschap op naam van de besloten vennootschap “GOALA”, voornoemd
(RPR Gent, afdeling Ieper 0567.945.391), die de enige begunstigde is van al deze nieuwe aandelen.
3. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
De vergadering besloot om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met in totaal acht miljoen
euro (€ 8.000.000,00) door inbreng in geld, tegen uitgifte van in totaal
vierhonderdachtenveertigduizend vierhonderdachtentwintig (448.428) nieuwe aandelen.
Uitgiftevoorwaarden
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven tegen een uitgifteprijs van zeventien euro vierentachtig
cent (€ 17,84) per nieuw aandeel.
De nieuwe aandelen werden op het ogenblik van de inschrijving voor minstens één vierde volgestort.
Luik B
De nieuwe aandelen werden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde.
De nieuwe aandelen zijn op naam en zijn gewone aandelen van dezelfde soort als de bestaande
aandelen en in het bijzonder bepaalde de vergadering dat de fractiewaarde van alle (oude en
nieuwe) aandelen, voor zoveel als nodig, werden gelijkgeschakeld zodat alle (oude en nieuwe)
aandelen identiek dezelfde fractiewaarde hebben zonder enige afrondingsverschillen tussen de oude
en de nieuwe aandelen en alle (oude en nieuwe) aandelen dezelfde rechten en voordelen (onder
meer gelijk stemrecht, gelijk dividendrecht, gelijk recht bij verdeling van liquidatiesaldo en gelijk recht
bij terugbetaling van kapitaal) zullen genieten.
De nieuwe aandelen treden in het genot vanaf de datum van hun uitgifte en zij zullen dadelijk en
volledig delen in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het
volledige lopende boekjaar.
Volstorting
Deze kapitaalsverhoging werd gedeeltelijk volgestort ten bedrage van twee miljoen euro (€
2.000.000,00).
Het bedrag van de nog niet volgestorte inbreng bedraagt in totaal zes miljoen euro (€ 6.000.000,00)
nog te volstorten door de besloten vennootschap “GOALA”, voornoemd.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat de inbreng in geld ten bedrage van acht miljoen euro (€ 8.000.000,00)
gerealiseerd is en dat aldus deze kapitaalverhoging volledig geplaatst is.
Dientengevolge is het kapitaal van de Vennootschap thans vastgesteld op achtenveertig miljoen
vijfhonderddertienduizend negenhonderdeenenzestig euro vijfennegentig cent (€ 48.513.961,95).
4. FORMELE KAPITAALVERMINDERING
De vergadering besliste het kapitaal van de Vennootschap te verminderen met vijfentwintig miljoen
honderdeenentachtigduizend negenhonderdeenenzestig euro tweeëndertig cent (€ 25.181.961,32)
en terug te brengen van achtenveertig miljoen vijfhonderddertienduizend negenhonderdeenenzestig
euro vijfennegentig cent (€ 48.513.961,95) op drieëntwintig miljoen driehonderdtweeëndertigduizend
euro drieënzestig cent (€ 23.332.000,63), en dit zonder vernietiging van aandelen, ter aanzuivering
van het totaal aan overgedragen verliezen per laatste balansdatum, zijnde per 30 juni 2021, met het
oog op het herstel van het eigen vermogen van de Vennootschap.
Deze kapitaalvermindering werd, voor zoveel als nodig, aangerekend conform de wettelijke
bepalingen.
De vergadering verleende de ruimste machtigingen aan de raad van bestuur – extern optredend
zoals voorzien in de statuten van de Vennootschap en met recht van indeplaatsstelling - tot
uitvoering van de hoger genomen beslissing tot formele kapitaalvermindering en in het bijzonder om
deze beslissing boekhoudkundig te verwerken in de balans van de Vennootschap.
5. AANPASSING STATUTEN
Artikel 6 van de statuten van de Vennootschap werd gewijzigd ingevolge het voorgaande en luidt
voortaan als volgt:
“Artikel 6: Kapitaal.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt drieëntwintig miljoen driehonderdtweeëndertigduizend
euro drieënzestig cent (€ 23.332.000,63).
Het is vertegenwoordigd door twee miljoen zevenhonderdnegentienduizend
driehonderdzesenzeventig (2.719.376) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde.”
6. HERBENOEMING COMMISSARIS
De voorzitter overhandigde voor zoveel als nodig de notulen van de algemene vergadering der
aandeelhouders gehouden op 20 december 2021, waarop de commissaris, te weten de besloten
vennootschap “WOUTERS, VAN MERODE & CO, BEDRIJFSREVISOREN”, voornoemd (RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen 0476.381.945), in deze functie vertegenwoordigd door de heer Dirk
Wouters, bedrijfrevisor, werd herbenoemd voor een termijn van drie (3) jaar, dat zal aflopen na de
algemene vergadering van 2024 die besliste over de goedkeuring van de jaarrekening van het
boekjaar dat zal lopen tot 30 juni 2024.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  verslag raad van bestuur conform art. 7:179, §1 en 7:197 WVV
    •  verslag van de commissaris conform art. 7:179, §1 en 7:197 WVV
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)