Nº d'entreprise : 0755 582 785
Nom
(en entier) : VALONIS REAL ESTATE III
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 2D Gribelle 5575 Gedinne
Objet de l'acte : Projet de scission partielle
Extrait de la décision du projet de scission partielle de VALONIS REAL ESTATE III SRL du 10 décembre
2024.
Projet de scission partielle de la SRL « VALONIS REAL ESTATE III »
par constitution d'une société nouvelle, la SRL « SART-HULET »
La SRL « VALONIS REAL ESTATE III » a été constituée le premier octobre 2020 au terme d'un acte reçu
par le Notaire Etienne BEGUIN, à Beauraing (Moniteur Belge du 6 octobre 2020, numéro 20346783). Ses
statuts ont été modifiés devant le même Notaire le 31 mars 2023 (Moniteur Belge du 4 avril 2023 numéro
23330343).
Le présent projet de scission porte sur la scission partielle de cette société par transfert d'une partie de ses
actifs et passifs à la SRL « SART-HULET » à constituer. La SRL existante continuera à exister sous sa forme
actuelle mais avec un bilan réduit du transfert.
Dans un premier temps, le siège social des deux sociétés sera situé à l'adresse actuelle de la
SRL, Gribelle 2D à 5575 Gedinne.
La SRL « VALONIS REAL ESTATE III » conservera son objet social.
La SRL « SART-HULET » aura pour objet social :
« toutes opérations immobilières, agricoles ou forestières et notamment, l'achat, la vente, la location,
la location financement de tous immeubles à usage privé ou professionnel, meublés ou non, de terrains, de bois!
ou de fonds de bois, et toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ; leur prise en
location ; leur mise à disposition de tiers en vertu de tous contrats à titre onéreux ou à titre gratuit, l'acquisition
de leur jouissance, leur exploitation et leur mise en valeur sous quelques formes que ce soit, pour compte
propre ou pour compte de tiers, la mise en copropriété, la gestion, l'entretien, la réparation, la construction, la
promotion, la restauration, la location et le financement de tous immeubles, l'acquisition et la vente de tous
droits immobiliers, et en général tout ce qui se rattache aux domaines immobiliers ou forestiers.
- l'étude et la réalisation de tout projets immobiliers, la gestion d'immeubles pour compte propre ou pour
compte de tiers, la réalisation de tout projet d'investissement immobilier, le courtage, le lotissement et la
division de tous immeubles, le crédit au sens le plus large du terme, et notamment tout prêt hypothécaire et
autres, en ce compris les prêts réglementés ou non, l'étude, l'organisation et le conseil en matière financière,
commerciale, juridique, et sociale, toutes prestations de services et d'organisation en matière administrative,
technique, financière, juridique ou commerciale ainsi que l'exercice de mandats d'administrateurs ou gérants
dans les sociétés. ( ... ) »
Cette opération répond à des besoins légitimes de caractère économique et financier dans le chef de la société à
scinder puisque son but essentiel est de préserver les intérêts de la société en assurant sa pérennité. Il paraît
judicieux à l'organe d'administration de transférer l'immobilier acquis à Jambes à une nouvelle société qui en
assurera le développement et l'exploitation.
La scission envisagée n'est que partielle, n'entraînant la constitution que d'une seule société nouvelle et
maintenant en vie la société scindée. Cette solution offre l'avantage d'une grande simplification administrative
dans le chef de la société scindée et n'a aucun impact sur le sort de la société nouvelle.
La scission partielle envisagée ici est l'opération par laquelle une société transfère sans dissolution une partie
de son patrimoine (activement et passivement) à une autre société à constituer, en contrepartie de l'émission
d'actions qui sont directement attribuées à ses actionnaires. Ce régime est prévu à l'article 12 : 8 du Code des
Sociétés et des Associations et est assimilé à une scission telle qu'elle est prévue à l'article 12 : 5 du Code des
Sociétés et des Associations.
Conformément au prescrit de l'article 12 :75 du Code des Sociétés et des Associations, l'organe
d'administration a établi le présent projet sous seing privé, comprenant les mentions légales suivantes :
Forme, dénomination, objet et siège social de la société scindée	1.
VALONIS REAL ESTATE III », dont le siège social est établi Gribelle 2D à 5575 Gedinne,	La SRL «
a pour objet social :
« toutes opérations immobilières, agricoles ou forestières et notamment, l'achat, la vente, la location,	-
la location financement de tous immeubles à usage privé ou professionnel, meublés ou non, de terrains, de bois
ou de fonds de bois, et toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ; leur prise en
location ; leur mise à disposition de tiers en vertu de tous contrats à titre onéreux ou à titre gratuit, l'acquisition
de leur jouissance, leur exploitation et leur mise en valeur sous quelques formes que ce soit, pour compte
propre ou pour compte de tiers, la mise en copropriété, la gestion, l'entretien, la réparation, la construction, la
promotion, la restauration, la location et le financement de tous immeubles, l'acquisition et la vente de tous
droits immobiliers, et en général tout ce qui se rattache aux domaines immobiliers ou forestiers.
- l'étude et la réalisation de tout projets immobiliers, la gestion d'immeubles pour compte propre ou pour
compte de tiers, la réalisation de tout projet d'investissement immobilier, le courtage, le lotissement et la
division de tous immeubles, le crédit au sens le plus large du terme, et notamment tout prêt hypothécaire et
autres, en ce compris les prêts réglementés ou non, l'étude, l'organisation et le conseil en matière financière,
commerciale, juridique, et sociale, toutes prestations de services et d'organisation en matière administrative,
technique, financière, juridique ou commerciale ainsi que l'exercice de mandats d'administrateurs ou gérants
dans les sociétés. ( ... ) »
Elle est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0755.582.785.
Rapport d'échange des actions, répartition aux Associés de la société scindée, critère sur lequel cette	2.
répartition est fondée
Les capitaux propres de la SRL « VALONIS REAL ESTATE III », sont représentés par 100 actions sans
désignation de valeur nominale.
Le rapport d'échange des actions se fera compte tenu de la stricte valeur comptable des éléments actifs et
passifs. Aucune soulte n'est attribuée.
Cette méthode a finalement été préférée à toute autre méthode, patrimoniale ou basée sur le rendement, car elle
respecte le critère de prudence découlant de l'application de règles d'évaluation légales, sans ignorer la réalité
du « going concern ». Son application ne porte préjudice ni à la société scindée ni à ses actionnaires.
Cette méthode fixe l'actif net de la SRL « VALONIS REAL ESTATE III », au 30 septembre 2024, à un
montant négatif de 15.997,08 €.
En fonction des éléments d'actif et de passif transférés à la SRL « SART-HULET » à constituer, les capitaux
propres de celle-ci s'élèveront à 3.000,00 €. S'agissant d'une SRL, elle ne disposera pas de capital social mais
son plan financier démontrera sa viabilité en fonction des actifs et passifs dont elle dispose.
Il sera attribué aux associés de la SRL transférante 100 actions sans désignation de valeur nominale de la SRL
ainsi constituée. Chaque actionnaire recevra un action nouvelle pour chaque action ancienne qu'il détient.
Les capitaux propres de la SRL « VALONIS REAL ESTATE III », seront alors fixés à un montant négatif de
18.997,08 €, représentés par 100 actions sans désignation de valeur nominale.
Les capitaux propres de la SRL « SART-HULET », seront fixés à 3.000,00 € et représentés par 100 actions
sans désignation de valeur nominale.
Modalités de remise des actions de la société bénéficiaire	3.
La remise des actions nouvelles aux actionnaires de la société scindée est laissée à la diligence de l'organe
d'administration de la société bénéficiaire, mais se produira, en tout cas, dans les trois mois de l'Assemblée
Générale décidant de la scission.
Date à partir de laquelle les actions de la société bénéficiaire donnent le droit de participer aux	4.
bénéfices
Les actions de la société bénéficiaire nouvellement constituée donnent droit à participer aux bénéfices de cette
société pour l'ensemble de l'exercice comptable se clôturant le 31 décembre 2025.
Date à partir de laquelle les opérations concernées de la société scindée sont considérées du point de	5.
vue comptable comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire
Le premier octobre 2024.
Emoluments attribués au Reviseur d'Entreprises.	6.
2.500,00 € hors TVA
Avantages particuliers attribués aux membres du Conseil d'Administration de la société scindée ou	7.
transférante
S/O
Aspect fiscal	8.
La présente scission sera réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
La scission partielle de la Société à scinder répond aux conditions de l'article 211, §1, al. 4, 3º CIR92, et
respectent les motifs économiques valables visés à l'article 183bis CIR 92.
Du point de vue l'impôt des sociétés, l'opération sera donc neutre et immunisée, ce qui signifie que
Toutes les plus-values latentes sur les éléments d'actifs transférés demeurent immunisées ;
Le patrimoine de la société n'est pas réputé distribué, de sorte qu'aucun dividende n'est censé être
distribué ;
Aucune réserve immunisée n'est taxée au moment de l'opération.
Le transfert des éléments d'actif et de passif de la société à scinder rentre dans le champ d'application de
l'article 115bis du code des droits d'enregistrement de telle sorte que l'apport pourra se réaliser au taux de 0%
(la Société à scinder n'ayant en effet plus d'endettement lié au patrimoine immobilier).
Enfin, les opérations sont justifiées par d'autres motifs que l'évitement des impôts sur les revenus, dans le
cadre plus général de l'article 344 §1er du CIR et l'évitement des droits d'enregistrements tel que visé par
l'article 18, §2 du Code des droits d'enregistrements.
Concernant les autres éléments transférés et non liés à l'immobilier (participation et la dette d'acquisition y
relative), ils ne devraient pas être soumis à TVA.
Description et répartition des éléments du patrimoine actif et passif entre les deux sociétés	9.
Cette répartition se trouve en annexe.
La répartition des actifs et passifs entre les sociétés repose sur l'inventaire des comptes au
30 septembre 2024 en ce qui concerne la description détaillée qui peut être faite.
Aucun membre du personnel n'est transféré à la société bénéficiaire.
Fait à Gedinne, le 10 décembre 2024
L'organe d'administration