Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
PIXIMATE
Chemin du Cyclotron 6
1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 27 octobre 2016,
que:
    1.  Madame UYTDENHOEF Laure Cécile Paule, né à Bruxelles, le 15 juillet 1985, domicilié à B-
6000 Charleroi, Boulevard Audent 8, boîte 51; et
    2.  La société anonyme de droit Luxembourgeois "BUBBL SOFTWARE", ayant son siège social à
Avenue de la Liberté 68, 1930 Luxembourg, identifiée sous le numéro d'entreprise Belge
0664.983.696,
ont constitué entre eux, une société dont les caractéristiques sont les suivantes:
Forme : société anonyme
Dénomination : "PIXIMATE".
Siège social : B-1348 Louvain-la-Neuve, Chemin du Cyclotron 6.
Objet social :
La Société a pour objet,  en Belgique ou à l'étranger, pour compte propre ou de tiers ou en
participation avec ceux-ci:
-     la création et le développement d'applications mobiles; 
-     le développement, la production, le traitement, le commerce, la réparation, le placement et la
livraison de programmes informatiques, de hardware informatiques, de software informatiques, de
tout appareil technique, électronique, et mécanique et leurs pièces détachées;
-     l'aide, le conseil, et la formation en gestion de projets, la réalisation des études de projets, dans
le domaine de l'informatique, en assurer la réalisation et le suivi;
-     la création de sites Internet, de brochures, de cartes de visite,...;
-     le développement graphique de projets ou documents;
-     la gestion pour compte propre d'un patrimoine de valeurs immobilières et mobilières, incluant
notamment mais non exclusivement des actions et des parts luxembourgeoises ou étrangères,
cotées ou non, à titre provisoire ou permanent; des obligations, bons de caisses, warrants, options et
titres analogues, des métaux précieux, des œuvres d'art, tableaux, meubles et bibelots; des terrains
et constructions; en général toutes valeurs mobilières ou immobilières;
-     la société peut également acquérir des droits démembrés dans un immeuble et mettre toute ou
partie d'immeuble à la disposition des membres de son personnel et/ou des dirigeants de la société;
-     la société pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion, voire pourra
s'occuper de la gestion et/ou exercer la fonction d'administrateur dans d'autres personnes morales.
Elle pourra, en outre, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, civiles ou financières
de nature à contribuer directement ou indirectement au développement de son objet social.
La Société a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la
0665622611
Volet B
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du
trésor, participations, actions, marques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine,
participer à la création, l'administration, la gestion, le développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie
de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets
et droits de propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties et/ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de
sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales
ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales détiennent une participation.
Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société
n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait
considérée comme une activité réglementée du secteur financier:
-              conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et
réunir des fonds, notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres
instruments de dettes ou de titres de capital ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
-              avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou
acquérir tous instruments de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée
luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt de la Société;
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement
quelconques, y inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes
opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement
commercial ouvert au public.
Capital : Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,00 EUR), représenté par deux
mille (2.000) actions, sans mention de valeur nominale. Il doit être entièrement et
inconditionnellement souscrit. Les actions sont numérotées de 1 à 2.000.
Administration : La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins le
nombre minimum d'administrateurs prévu par le Code des sociétés, actionnaires ou non de la
société, personnes physiques ou morales.
En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés à
l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si
elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
Comité de direction
Le conseil d'administration peut instaurer un comité de direction, composé de plusieurs personnes,
administrateurs ou non, et lui déléguer ses pouvoirs de gestion, le tout conformément au Code des
sociétés.
Le conseil d'administration détermine la composition et le mode de fonctionnement du comité de
direction, ainsi que les conditions de désignation de ses membres, leur révocation, leur rémunération
éventuelle et la durée de leur mission. A moins que le conseil d'administration n'en décide autrement,
le comité de direction agira en tant que collège.
Le conseil d'administration peut également apporter des restrictions aux pouvoirs qu'il délègue au
comité de direction. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
Si une personne morale est nommée membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner
parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément
au Code des sociétés.
Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que le comité de direction, s'il existe, et ceux à qui la gestion
journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs
personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés.
Volet B
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas dte dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques):
-     soit par deux administrateurs, agissant conjointement;
-     soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat. A l'étranger, la société peut être représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Assemblée annuelle : se tiendra le troisième mardi du mois de juin de chaque année, à 18 heures. Si
ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour
ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit en Belgique indiqué
dans les convocations.
Admission
Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis aux assemblées, les propriétaires de
titres nominatifs ou leurs représentants l'informent par écrit, trois jours ouvrables au moins avant la
date de l'assemblée projetée, de leur intention d'assister à l'assemblée.
Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des
actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Vote par correspondance
Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit contenir
les mentions suivantes:
    •  les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si
personne morale) de l’actionnaire;
    •  le nombre d'actions pour lequel il prend part au vote;
    •  la volonté de voter par correspondance;
    •  la dénomination et le siège de la société;
    •  les date, heure et lieu de l’assemblée générale;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée;
    •  après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" /
"abstention";
    •  les lieu et date de signature du formulaire;
    •  la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société
huit jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale.
Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a)   Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
b)   Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par
une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
c)   Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf
opposition du nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l'intérêt des ayants droit.
d)   Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire
Volet B
qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de mise en
gage et que la société en ait été informée.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des présents statuts.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5)
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Répartition
Avant la clôture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de répartition de l'actif entre les
différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement
duquel se trouve le siège de la société.
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la
manière suivante:
a)   par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer;
b)   le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions.
DISPOSITIONS DIVERSES
Procuration: le constituant sub 2. est représenté à l'acte constitutif par le constituant sub 1 en vertu
d'une procuration sous seing privé.
Souscription et libération du capital: les 2.000 actions ont été souscrites au moyen d'un apport en
espèces et en nature. 1.000 actions ont été souscrites, comme suit :
    •  par Madame Laure UYTDENHOEF, prénommée, à concurrence de 1 action,
    •  par la société "BUBBLE SOFTWARE", précitée, à concurrence 999 actions.
Chaque action a été intégralement libérée.
Le notaire instrumentant atteste que le montant du capital libéré en espèces a été déposé sur un
compte spécial ouvert conformément à l'article 449 du Code des sociétés auprès de Belfius Banque.
L'attestation délivrée par cette institution financière a été remise au notaire qui l’a gardée dans son
dossier.
Le rapport du réviseur d'entreprises, requis par l'article 444 du Code des sociétés, portant
notamment sur la description de l'apport en nature, contient les conclusions ci-après littéralement
reproduites:
« La soussignée, EuraAudit de Ghellinck Reviseurs d’Entreprises, société civile sous forme de
société coopérative à responsabilité limitée, représentée par Monsieur Michel DENIS, Reviseur
d'entreprises, déclare que les renseignements obtenus et les contrôles effectués permettent de
conclure que:
    1.  la description des apports en nature, en l'occurrence, un logiciel informatique détenu par la
société anonyme de droit Luxembourgeois BUBBL SOFTWARE répond à des conditions normales
de précision et de clarté;
    2.  le mode d'évaluation arrêté par les fondateurs, en l'occurrence une valeur conventionnelle
correspondant à une estimation de la valeur du temps de développement, est justifié par les
principes de l’économie d’entreprise et conduit à une valeur d’apport de 100.000,- € qui correspond
au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération des apports en nature, consiste en l’attribution à la société à constituer de 1.000
actions d’un pair comptable de 100,- €.
Nos travaux ne nous permettent pas, en raison de la nature même de l'apport, de nous prononcer
sur la valeur de l'apport et nous rappelons donc à ce titre aux fondateurs leurs responsabilités en
cette matière.
Le présent rapport a été rédigé conformément aux dispositions de 1'article 444 du Code des
Sociétés et aux normes de l’Institut des Reviseurs d’entreprises en matière d’apport en nature et ne
peut être utilisé à d’autres fins.
Nous croyons enfin utile de rappeler que:
    1.  notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’
Volet B
opération;
    2.  l’organe de gestion de la société est responsable de l’évaluation des biens apportés ainsi que
de la détermination du nombre de d'actions à émettre en contrepartie des apports.
Rédigé à Waterloo, le 24 octobre 2016»
Désignation des administrateurs - Gestion journalière: Ont été appelés à la fonction d'administrateur,
pour un terme qui expirera immédiatement après l'assemblée annuelle de 2021, approuvant les
comptes annuels arrêtés au 21/12/2020:
    1.  Madame UYTDENHOEF Laure, prénommée. Elle a également été nommée à la fonction
d'administrateur délégué, chargé de la gestion journalière de la société.
    2.  la société anonyme de droit Luxembourgeois "BUBBL SOFTWARE", prénommée, ayant son
siège social à Avenue de la Liberté 68, 1930 Luxembourg, identifiée sous le numéro d'entreprise
belge 0664.983.696, laquelle sera représentée pour l’exercice de son mandat d'administrateur par
son représentant permanent, désigné conformément à l'article 61, § 2 du Code des sociétés, étant
Monsieur Valério Burgarello, né à Charleroi, le 21 mai 1983, domicilié à B-1440 Braine-le-Château,
rue du Mont Saint-Pont 109B, administrateur de ladite société.
Leur mandat ne sera pas rémunéré.
Premier exercice social: à compter du jour du dépôt du présent extrait au greffe du tribunal de
commerce compétent jusqu'au 31 décembre 2017.
Première assemblée annuelle: en 2018.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
 Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif. Ont été annexés à l’acte constitutif : - 1 procuration
sous seing privé; rapport spécial des fondateurs; rapport du réviseur d'entreprises.