Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : ProOpt International
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kapeldreef 60
 : 3001 Heverlee
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op 24/02/2021, dat
een naamloze vennootschap werd opgericht met als naam ProOpt International, met zetel in het
Vlaams Gewest, voor onbepaalde duur, door
1) de NV InsPyro, met zetel te 3001 Leuven-Heverlee, Kapeldreef 60, RPR Leuven 0810.136.575, en
2) de vennootschap naar Zwitsers recht bee.Plus Sàrl (société à responsabilité limitée), met zetel te
1814 La Tour-de-Peilz (Zwitserland), Chemin du Grammont 4, ingeschreven in het handelsregister
van het kanton Vaud (Zwitserland) onder ondernemingsnummer (IDE/UID) CHE-112.374.844.
Vertegenwoordigd door haar zaakvoerder (gérant): de heer Michel René Joël Bridy, gehuisvest te
CH-1815 Clarens (Zwitserland), Chemin du Petit Clos 16, op zijn beurt hier vertegenwoordigd
ingevolge hieraan gehechte onderhandse volmacht door mevrouw Els Nagels navernoemd.
Het kapitaal bedraagt € 61.500,00 en is verdeeld in 6.150 aandelen zonder nominale waarde. De
aandelen zijn volledig geplaatst, én volledig volgestort, in geld.
De aandelen zijn als volgt onderschreven en ten belope van de volgende bedragen gestort door de
oprichters:
1) door de NV InsPyro: 3.100 aandelen of € 31.000,00, volledig volgestort, en
2) door de vennootschap naar Zwitsers recht bee.Plus Sàrl: 3.050 aandelen of € 30.500,00, volledig
volgestort.
Ondergetekende notaris bevestigt dat bedoelde bedragen, ter voldoening van de inbrengen in geld,
zijnde in het totaal € 61.500,00, werden gedeponeerd op een bijzondere rekening, geopend ten
name van de vennootschap in oprichting bij de bank ING België, zoals blijkt uit het bewijs van
deponering, afgegeven door voornoemde instelling op 16/02/2021, dat hem is overhandigd.
De vennootschap heeft tot voorwerp, in de meest ruime zin, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, in België alsook in het buitenland:
    •  het ontwerpen, verder ontwikkelen, beheren en verdelen van eigen software;
    •  het aankopen, verder ontwikkelen, beheren en verdelen van software van derden;
    •  het houden en beheren van intellectuele eigendomsrechten en octrooien op software;
    •  software te verstrekken voor toepassing in de sector van industriële productie, met inbegrip van
de metallurgische sector, de mijnbouw- en grondstofsector, de recyclagesector, de farmaceutische
sector en de voedingssector;
    •  advies te verstrekken over het implementeren van IT-oplossingen aan bedrijven, personen of
instellingen;
    •  opleidingen te verstrekken;
    •  producten en diensten te ontwikkelen, te produceren en te verhandelen.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen,
met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft. Zij mag bij middel van inbreng, deelneming, fusie,
plaatsing of op iedere andere wijze belangen nemen in alle vennootschappen of ondernemingen die
0764549050
Luik B
een soortgelijk of gelijkaardig voorwerp hebben. In het algemeen mag zij alle industriële,
commerciële, financiële, onroerende en roerende verhandelingen doen die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn haar nijverheid of haar
handel uit te breiden of te bevorderen.
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven. De bestuurders worden benoemd door de algemene
vergadering voor hoogstens zes jaar. De algemene vergadering kan het mandaat van elke
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide beheers- en beschikkingsmacht voor het bestuur
van de vennootschap. Alle handelingen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten
voorbehouden zijn aan de algemene vergadering, vallen onder zijn bevoegdheid.
De raad van bestuur mag bevoegdheden van bestuur van de vennootschap, inbegrepen alle
financiële verrichtingen, opdragen aan één of meer van zijn leden, die gebeurlijk de titel van
gedelegeerd bestuurder zullen dragen, of aan iedere persoon, zelfs buiten de vennootschap, en de
vaste of veranderlijke bezoldigingen vaststellen die verbonden zijn aan deze delegatie.
Behoudens bijzondere machtiging, gegeven door de raad van bestuur, worden alle akten die de
vennootschap verbinden, geldig ondertekend hetzij door een gedelegeerd bestuurder hetzij door
twee bestuurders, die ten overstaan van derden, geen verrechtvaardiging van een voorafgaande
beslissing van de raad zullen moeten voorleggen.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist. De
algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen toestaan,
alsmede aanwezigheidspenningen, dit alles te verrekenen in de algemene kosten.
De gewone jaarvergadering komt bijeen op 16 mei van ieder jaar om 15.00 uur in de zetel van de
vennootschap, of op iedere andere plaats in België, die aangewezen zou worden in de
bijeenroepingen. Indien deze dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, wordt de
vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur.
Elektronische algemene vergaderingen: §1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan
de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur en/of in een aandeelhoudersovereenkomst. Dit reglement en/of
deze aandeelhoudersovereenkomst bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een
aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. §2. Het door de vennootschap ter beschikking
gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks,
gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken.
De aandeelhouders kunnen éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: -de
houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het aandelenregister; -de
rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde naar keuze, die zelf geen aandeelhouder hoeft te zijn.
Ieder aandeel geeft recht op één stem. De aandeelhouders kunnen hun stem schriftelijk uitbrengen.
Daartoe moet de stembrief, gedateerd en ondertekend, de vennootschap bereiken ten minste zeven
Luik B
dagen vóór het houden van de algemene vergadering.
De algemene vergadering is regelmatig samengesteld, welk ook het aantal vertegenwoordigde
aandelen zij, en de besluiten worden genomen met gewone meerderheid van stemmen, tenzij de
wet, onderhavige statuten of een aandeelhoudersovereenkomst anders bepalen.
Het boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Het overschot op de opbrengsten, na aftrek van de algemene kosten, maatschappelijke lasten met
inbegrip van de provisie voor de belastingen op de winst van het boekjaar en de nodige
afschrijvingen, vormt de zuivere winst. Van deze winst wordt ten minste vijf ten honderd afgehouden
voor het aanleggen van de wettelijke reserve. Deze afhouding houdt op verplichtend te zijn wanneer
het reservefonds één/tiende bedraagt van het kapitaal. Deze afhouding dient opnieuw te gebeuren
indien dit tiende aangetast wordt. Het eventueel saldo wordt ter beschikking gesteld van de
algemene vergadering die zal beslissen over de aanwending ervan.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt. Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het
bedrag van het dividend is vastgesteld. Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om,
op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van
voorschotten op dividenden te beslissen.
In geval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook en op welk ogenblik dit ook weze,
wordt de vereffening voltrokken door één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. De vergadering bepaalt de bevoegdheid en de vergoeding van de vereffenaars. De
vereffenaar(s) zal(zullen) pas in functie treden nadat zijn(hun) benoeming door de bevoegde
ondernemingsrechtbank is bevestigd. Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering
geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in
voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van vereffenaars. De vereffenaars zijn
bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering anders besluit, bij
gewone meerderheid van stemmen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten of daartoe gedane consignatie, zal
het netto-actief eerst dienen om de aandelen terug te betalen onder aftrek van het bedrag dat
gebeurlijk nog zou verschuldigd zijn voor de volledige storting. Het eventueel saldo zal eenvormig
verdeeld worden onder alle aandelen. Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, legt(leggen) de
vereffenaar(s) het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor
akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarbinnen de vennootschap
haar zetel heeft.
ALS OVERGANGSMAATREGEL eindigt het eerste boekjaar op 31/12/2021. De eerste
jaarvergadering zal bijgevolg plaatsgrijpen in mei 2022.
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
DE VENNOOTSCHAP OPGERICHT EN HAAR STATUTEN VASTGESTELD ZIJNDE, wordt het
aantal bestuurders aanvankelijk bepaald op 3, en worden geroepen tot de functies van bestuurder:
1° de heer Sander André Henri Arnout, gehuisvest te 3001 Leuven-Heverlee, Milseweg 22;
2° de heer Michel Bridy voornoemd, en
3° de BV ENNC, met zetel te 3052 Oud-Heverlee/Blanden, Naamsesteenweg 68 A (RPR Leuven
0808.820.642), met vaste vertegenwoordiger mevrouw Els Kristin Josée Maria Nagels, gehuisvest
3052 Oud-Heverlee/Blanden, Naamsesteenweg 68 A.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd.
Behoudens herverkiezing verstrijkt hun mandaat onmiddellijk na de jaarvergadering van 2026.
VERVOLGENS WORDEN DOOR DE BESTUURDERS:
1) de BV ENNC, vertegenwoordigd door mevrouw Els Nagels voornoemd, geroepen tot het
voorzitterschap van de raad van bestuur;
2) de heer Sander Arnout voornoemd, geroepen tot de functie van gedelegeerd bestuurder, belast
met het bestuur van de vennootschap, hierin onder meer begrepen alle financiële verrichtingen. Voor
de noden en binnen de perken van dit bestuur zal zijn handtekening, afzonderlijk gebruikt, geldig de
vennootschap verbinden. Onder zijn verantwoordelijkheid kan hij het geheel of een deel van zijn
machten van het bestuur overdragen aan derden, hierin onder meer begrepen alle financiële
verrichtingen.
BIJZONDERE VOLMACHT met recht van indeplaatsstelling en met het recht ieder afzonderlijk te
handelen wordt verleend aan:
-de heer Kurt Dresselaers, wonende te Kapelstraat 37, 3370 Boutersem;
-de BV Kadress, Kapelstraat 37, 3370 Boutersem;
1. teneinde de bestuurder(s) te vertegenwoordigen en bij te staan bij alle diensten en bij het vervullen
van alle formaliteiten, zowel deze voortvloeiende uit deze akte als uit alle andere authentieke en
onderhandse akten, ondermeer, en dit zonder dat deze lijst beperkend is, bij het ondernemingsloket
en bij de belastingdiensten;
Luik B
2. voor de inschrijving, aansluiting en vertegenwoordiging van de vennootschap en haar bestuurder
(s) bij sociale verzekeringsfondsen en sociale secretariaten;
3. voor de neerlegging van vennootschapsakten en beslissingen van het bestuursorgaan of de
algemene vergadering van de vennootschap bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank en ter
publicatie ervan in het Belgisch Staatsblad;
4. voor de inschrijving, wijziging en doorhaling van zowel de bestuurder(s) als de vennootschap in de
Kruispuntenbank Ondernemingen via de diensten van het ondernemingsloket;
5. voor de aanvraag en schrapping van een BTW-identificatie en een ondernemingsnummer;
6. op het gebied van vertegenwoordiging van zowel de bestuurder(s) als de vennootschap ten
aanzien van de administraties van de directe belastingen en van de BTW in het algemeen, en in het
bijzonder voor het indienen van de aangiftes in de personen- en vennootschapsbelasting, het
indienen van de BTW-aangiftes en de jaarlijkse BTW-listings, en het indienen van bezwaarschriften.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van de oprichtingsakte, en 2)
afzonderlijke tekst van de statuten.
 
HUGO KUIJPERS, NOTARIS