Ondernemingsnummer :
0471352890
Benaming :
(voluit) :
TOTAL INDUSTRIAL SUPPLIES & OUTSOURCING
(verkort) :
T.I.S. & O.
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Skaldenstraat 121D
9042 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal verleden op 26 juni 2018 voor Jeroen Parmentier, notaris in de burgerlijke
vennootschap met de rechtsvorm van een CVBA “NOTAS, geassocieerde notarissen”, met zetel te
9000 Gent, Kouter 27, te registreren, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft
plaatsgevonden van de naamloze vennootschap "TOTAL INDUSTRIAL SUPPLIES &
OUTSOURCING", afgekort "T.I.S. & O", met maatschappelijke zetel te 9042 Gent (Desteldonk),
Skaldenstraat 121 bus D1, ondernemingsnummer 0471.352.890, RPR Gent afdeling Gent en
volgende besluiten heeft genomen:
VERMENIGVULDIGING AANTAL AANDELEN
De vergadering besluit tot vermenigvuldiging van het aantal aandelen met tien (10) zodat het kapitaal
thans zal vertegenwoordigd worden door negenduizend driehonderd veertig (9.340) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde die ieder één/negenduizend driehonderd veertigste (1/9.340ste)
van het kapitaal vertegenwoordigen.
Elke aandeelhouder zal tien (10) nieuwe aandelen bekomen a rato van één (1) bestaand aandeel en
het aandelenboek zal dienovereenkomstig aangepast worden.
REËLE KAPITAALVERMINDERING
De vergadering besluit het kapitaal te verminderen met vierhonderd en zesduizend euro (€
406.000,00) om het kapitaal te brengen van vierhonderd achtenzestigduizend honderd vijfennegentig
euro (€ 468.195,00) op tweeënzestigduizend honderd vijfennegentig euro (€ 62.195,00) door
terugbetaling van een gelijk bedrag op ieder van de negenduizend driehonderd veertig (9.340)
aandelen, met inbegrip van de vijfhonderd (500) aandelen die werden ingekocht door de
vennootschap.
De kapitaalvermindering zal plaats hebben zonder vernietiging van aandelen, doch met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
Ingevolge de akte kapitaalverhoging de dato 16 juni 2014 verleden voor notaris Jeroen Parmentier,
geassocieerd notaris te Gent, werd het kapitaal in toepassing van artikel 537 WIB 1992
overgangsbepalingen verhoogd met tweehonderd achtentwintigduizend honderd vijfennegentig euro
(€ 228.195,00). Ingevolge artikel 537 WIB 1192 overgangsbepalingen geldt uitdrukkelijk bij wet dat bij
een latere kapitaalvermindering deze geacht wordt eerst uit de volgens dit regime ingebrachte
kapitalen voort te komen.
De vergadering en de bestuurders bevestigen kennis te hebben van de nieuwe regels van artikel 18
WIB92, in werking sedert 1 januari 2018.
De vergadering en de bestuurders verklaren dat de vennootschap voldoet aan de wettelijke
voorwaarden en de pro rata berekening.
De terugbetaling mag slechts plaats hebben mits inachtname van de termijnen gesteld in artikel 613
van het Wetboek van vennootschappen.
De terugbetaling aan de aandeelhouders zal pas geschieden indien binnen twee maanden na de
bekendmaking van het besluit, de schuldeisers volgens artikel 613 van het Wetboek van
vennootschappen geen zekerheid hebben geëist voor de schuldvorderingen die op het ogenblik van
de bekendmaking nog niet zijn vervallen. Na het verstrijken van gemelde termijn zal de raad van
bestuur slechts tot uitbetaling overgaan, voor zover de schuldeisers die een zekerheid hebben
Luik B
geëist, voldoening hebben gekregen dan wel van zodra de vordering van de betrokken schuldeisers
door een uitvoerbare beslissing is afgewezen.
De vergadering verleent vervolgens machtiging aan de raad van bestuur om dit besluit te
concretiseren. De raad wordt inzonderheid gelast de uitbetaling te doen of te laten doen, zodra dit
door de wet toegelaten is, welke uitbetaling in voorkomend geval (gedeeltelijk) mag geschieden door
boeking op rekening-courant van de betrokken aandeelhouder.
VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAAL-VERMINDERING – AANPASSING VAN DE
STATUTEN.
De vergadering stelt vast dat voorgaande kapitaal-vermindering effectief verwezenlijkt is zodat het
kapitaal van de vennootschap thans tweeënzestigduizend honderd vijfennegentig euro (€ 62.195,00)
bedraagt, vertegenwoordigd door negenduizend driehonderd veertig (9.340) aandelen.
De vergadering besluit tot dienovereenkomstige aanpassing van de statuten door vervanging van de
huidige tekst van de eerste zin van artikel vijf van de statuten door volgende tekst:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend honderd vijfennegentig euro (€
62.195,00) en is verdeeld in negenduizend driehonderd veertig (9.340) aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.”
VERMINDERING WETTELIJKE RESERVE
De vergadering besluit de wettelijke reserve te verminderen om deze te herleiden tot het wettelijk
minimum. In dit kader wordt opdracht gegeven aan de raad van bestuur om dit bedrag over te
boeken naar de beschikbare reserves na verloop van een termijn van ten vroegste twee maanden na
de bekendmaking van het besluit tot kapitaalvermindering, voor zover de schuldeisers volgens de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen geen zekerheid hebben geëist voor de
schuldvorderingen die op het ogenblik van de bekendmaking nog niet zijn vervallen of van zodra de
schuldeisers die een zekerheid hebben geëist voldoening hebben gekregen dan wel van zodra de
vordering van de betrokken schuldeisers door een uitvoerbare beslissing is afgewezen.
De vergadering verleent vervolgens machtiging aan de raad van bestuur om dit besluit te
concretiseren.
AANPASSING VAN DE STATUTEN INGEVOLGE HERFORMULERING VAN DE AANDUIDING
VAN EEN VASTE VERTEGENWOORDIGER, DE MODALITEITEN TOT UITKERING VAN EEN
INTERIMDIVIDEND EN DE VEREFFENNGSPROCEDURE De vergadering besluit tot aanpassing
van de statuten ingevolge de herformulering van de aanduiding van een vaste vertegenwoordiger, de
modaliteiten tot uitkering van een interimdividend en de vereffeningsprocedure.
- door vervanging van de huidige tekst van de tweede alinea van artikel 10 van de statuten door
volgende tekst :
“De bestuurders kunnen zowel natuurlijke als rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon
aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake,
een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder
tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de
vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.”
- door vervanging van de huidige tekst onder de titel “interimdividend” in artikel 24 van de statuten
door volgende tekst :
“De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van
het boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen en dit overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake.
- door vervanging van de huidige tekst van artikel 25 van de statuten door volgende tekst :
“Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening door de
zorgen van de in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering één of meerdere
vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd. Zo de voorzitter van de rechtbank van koophandel weigert over te
gaan tot bevestiging van hun benoeming, wijst hij zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van
de algemene vergadering.
De voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel
gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Hij kan
die handelingen nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Luik B
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Indien bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te
verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen
terugbetaald.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan van verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
In de gevallen en onder de voorwaarden door de wet voorzien kan, in afwijking van hetgeen
voorafgaat, tot ontbinding en sluiting van de vereffening besloten worden in eenzelfde akte.”
VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde tekst der
statuten. De hier aanwezige bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, met name de hierna volgende medewerkers
van Deloitte, die woonstkeuze doen op het kantoor te 8000 Brugge, Blankenbergsesteenweg 161 :
- de heer Alois Monsieurs.
- mevrouw Eveline Christiaens.
- mevrouw Ann Hemeryck.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Jeroen Parmentier
Samen hiermee neergelegd:expeditie van het proces-verbaal;