Ondernemingsnr : 0680 450 446
Naam
(voluit) : Eurofreshfood
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Vlamingstraat 29 8560 Wevelgem
Onderwerp akte : Fusievoorstel inzake fusie door overneming
Door de bestuursorganen van EUROFRESHFOOD BV en van R.D.V. NV werd d.d. 09/10/2024 in
gezamenlijk overleg een fusievoorstel uitgewerkt met het oog op de fusie door overneming van
EUROFRESHFOOD BV door R.D.V. NV.
IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vennootschap die overgenomen wordt is de EUROFRESHFOOD BV met zetel te 8560 Wevelgem,
Vlamingstraat 29, ondernemingsnummer 0680.450.446, RPR Gent, afdeling Kortrijk, opgericht ingevolge
authentieke akte verleden voor notaris de heer Dirk Declercq, met standplaats te Zwevegem, op datum van 25
augustus 2017, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 29/08/2017, waarvan de statuten
meermaals werden gewijzigd en dit voor het laatst ingevolge authentieke akte verleden voor notaris de heer
Dirk Declercq met standplaats te Zwevegem op datum van 19/12/2023, gepubliceerd in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad d.d. 10/04/2024. (hierna genoemd de "Overgenomen Vennootschap").
De inbreng van de Overgenomen Vennootschap bedraagt 18.600 EUR en wordt vertegenwoordigd door
120 aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Overgenomen Vennootschap is als volgt samengesteld:
-De BV VERALEX, vast vertegenwoordigd door de heer Alexander Verduyn, bestuurder.
Er is geen commissaris benoemd in de Overgenomen Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Overgenomen Vennootschap luidt het statutair voorwerp
als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
- het verlenen van alle vormen van management en dienstverlening, bijstand en hulp aan derden
(bijvoorbeeld aan andere vennootschappen en/of éénmanszaken) en dit op het vlak van algemeen
management, fiancieel management, technische leiding, productie en productieontwikkeling, aankoop,
verkoop en trading - nationaal en internationaal - van materiele en immateriële goederen, marketing,
logistiek, informatica, budgettering; het opstarten van nieuwe bedrijven; relaties met de overheid en
beroepsfederaties; interim-management en change-management; het verlenen van adviezen en intellectuele
zowel als administratieve hulp; het ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van
benodigdheden, materiaal instrumenten, hardware en software; het uitvoeren in verband met hetgeen
voorafgaat van concrete projecten; het verlenen van alle activiteiten zoals opleiding onderzoek, advies,
dienstverlening, assistentie en training op het vlak van management, consulting en opleiding, coaching,
bedrijfsorganisatie, algemeen beleid en financieel beheer; deze diensten kunnen worden geleverd krachtens
contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van extern raadgever of orgaan van de client; -
het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
verkopen, verbouwen van en, algemeen genomen, de handel in alle mogelijke onroerende goederen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriele, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen,
waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht,
alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen. Dit alles in zoverre de hiervoor gemelde activiteiten niet onderworpen zijn aan bijzondere
wettelijke bepalingen of reglementeringen. Die activiteiten omvat in het hierboven vermeld doel waartoe een
voorafgaande toelating van de bevoegde overheid of een daartoe bevoegd organisme, een attest of
getuigschrift vereist is, die gereglementeerdejn of aan toelatingsvoorwaarden onderworpen, kan de
vennootschap in onder aanneming laten uitvoeren door een rechtspersoon die aan de gestelde voorwaarden
voldoet, tenzij de 3 vennootschap, of een persoon in de door de wetgeving en/of toepasselijke reglementering
vereiste verhouding verbonden aan de vennootschap, over de nodige attesten, stukken en/of toelatingen
beschikt opdat de vennootschap die activiteiten zelf mag uitoefenen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan verder alle hulpverlenen
aan ondernemingen waarin ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of
borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur en of administratie.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen of borgstellingen, alsook bij wijze van
bijstand inzake bestuur en of administratie. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen
in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Dergelijke zekerheid kan alleen verschaft worden voor verbintenissen aangegaan ten overstaan van een
rechtspersoon of instelling gecontroleerd door de commissie voor het bank- financie- en assurantiewezen; in
zoverre het verlenen van dergelijke waarborg niet in strijd is met de belangen van de vennootschap; en zo
deze zekerheidsstelling niet bedoeld is om de verwerving door derden van aandelen van deze vennootschap
mogelijk te maken.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele vergemakkelijken.
De eventuele opsommingen in het doel, zoals hierboven vermeld, zijn exemplatief en houden geen
beperking in.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren, beperken en
uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake."
DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De Overgenomen Vennootschap wordt overgenomen door de R.D.V. NV, met zetel te 8610 Kortemark,
Galgestraat 2, ondernemingsnummer 0445.588.997, RPR Gent, afdeling Oostende, opgericht ingevolge
authentieke akte verleden voor notaris Johan De Cuman, met standplaats te Kortemark, op datum van
30/10/1999, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 21/11/1991, waarvan de statuten
meermaals werden gewijzigd en dit voor het laatst ingevolge authentieke akte verleden voor notaris de heer
Dirk Declercq met standplaats te Zwevegem op datum van 18/12/2023, gepubliceerd in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad d.d. 10/04/2024.(hierna genoemd de "Overnemende Vennootschap").
Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt 62.000 EUR en wordt vertegenwoordigd door
88 aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Overnemende Vennootschap is als volgt samengesteld:
-De BV VALLIE, vast vertegenwoordigd door mevrouw Valerie Verduyn, gedelegeerd bestuurder;
-De BV NICOVER, vast vertegenwoordigd door de heer Nicolas Verduyn, gedelegeerd bestuurder;
-De BV VERALEX, vast vertegenwoordigd door de heer Alexander Verduyn, gedelegeerd bestuurder;
Er is geen commissaris benoemd in de Overnemende Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Overnemende Vennootschap luidt het statutair voorwerp
als volgt:
" De vennootschap heeft tot doel:
1. het verstrekken van operationeel advies betreffende de verwerking van alle groentensoorten en andere
door de landbouw voortgebrachte producten;
2. het verlenen van commercieel advies betreffende de marketing van hierboven genoemde producten;
3. het opslaan van deze producten in koelpakhuizen en overige opslag;
4. het verlenen van financieel advies betreffende het bestuur van diverse ondernemingen en dit in de
meest uitgebreide zin van het woord;
beheersdaden onder meer de aankoop, verkoop, verhuren, in huur nemen, ruilen, bouwwerken laten
uitvoeren; dit alles in de ruimste zin;
6. het beheren van een roerend patrimonium inzonderheid van het verwerven en verhandelen van
effecten, de participatie in andere vennootschappen en/of ondernemingen, het stellen van zakelijke of
persoonlijke waarborgen in het voordeel van derden;
7. de vennootschap kan optreden als bestuurder van andere vennootschappen en kan hiervoor
vergoedingen ontvangen;
8. het verwerven en beheren van een kunstpatrimonium en dat in de meest ruime zin
9. het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle zakelijke rechten op know-how en ontwikkelde
procédés;
10. het uitbaten van winkels en handelsruimtes;
De vennootschap zal haar doel op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen nastreven, op
alle wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
Zij mag onder meer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële, commerciële,
financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met
haar doel in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, zich door vereniging,
inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële tussenkomst, of op om het even welke wijze
interesseren in alle bestaande of op te richten vennootschappen waarvan het doel hetzelfde of verwant aan
het hare zou zijn of die haar maatschappelijke bedrijvigheid in de hand zou kunnen werken of bevorderen en
uitbreiden en leningen en kredietopeningen toestaan aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm (in dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval verlenen in de meest ruime zin)."
MODALITEITEN VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
De fusie door overneming zal uitgevoerd worden onder de volgende voorwaarden en modaliteiten:
1.De Overgenomen Vennootschap zal worden ontbonden zonder vereffening, met het oog op de fusie
door overneming door de Overnemende Vennootschap. Alle verrichtingen met betrekking tot het over te
dragen vermogen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap vanaf 01/01/2024.
2.De aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap zullen in ruil voor het overgedragen vermogen
18 nieuwe aandelen verkrijgen in de Overnemende Vennootschap. Hiervoor zal een ruilverhouding
gehanteerd worden van 0,15210.
3.De aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschappen verkrijgen aandelen op naam in ruil voor
de inbreng in de Ovememende Vennootschap. Hierbij wordt rekening gehouden met de bedrijfseconomische
netto inbrengwaarde van de ingebrachte bestanddelen.
4.De uitreiking van de nieuwe aandelen aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap zal
gebeuren in verhouding tot de aandeelhoudersstructuur van de Overgenomen Vennootschap zoals gekend op
het ogenblik van beslissing van de algemene vergaderingen over de vooropgestelde fusie.
5.Er worden geen bijzondere modaliteiten inzake winstdeelname in de Overnemende Vennootschap
bepaald en de aandelen geven bijgevolg recht op deelname in de winst vanaf 01/01/2024.
6.In geen enkele van de betrokken vennootschappen zijn er aandelen of andere effecten die recht geven
op bijzondere rechten.
7.De bestuursorganen zijn voornemens om conform artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen geen controle-verslag op te (laten) stellen. Bijgevolg is er geen
bezoldiging verschuldigd aan de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant voor het opstellen
van voornoemd verslag.
8.De leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zullen geen enkel bijzonder
voordeel ontvangen in het kader van deze fusie door overneming.
De Overnemende Vennootschap zal op deze wijze zuiver en eenvoudig in de plaats gesteld zijn in alle
rechten en verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap.
De kosten van de fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap. De Overnemende
Vennootschap zal de Overgenomen Vennootschap vrijwaren van elk verhaal.
Uit fiscaal oogpunt wordt de fusie door overneming gerealiseerd met vrijstelling van registratiebelasting,
btw en vennootschapsbelasting onder toepassing van:
Op vlak van registratiebelasting:
Artikel 117, §1 van het federale Wetboek van Registratie-, Hypotheek-, en Griffierechten;
Op vlak van btw:
Artikelen 11 en 18, §3 van het btw-Wetboek;
Op vlak van vennootschapsbelasting:
Artikelen 183bis en 211 en volgende van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992.
WIJZIGING VAN DE STATUTEN
eventuele wijzigingen van de statuten van de Overnemende Vennootschap, met inbegrip van de bepalingen
tot wijziging van haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.
Het huidig statutair voorwerp van de Overnemende Vennootschap is uitgebreid genoeg om alle activiteiten
van de Overgenomen Vennootschap te omvatten.
ALGEMENE VERGADERINGEN
De algemene vergaderingen die over de fusie door overneming moeten beslissen, zullen worden
bijeengeroepen na het verstrijken van de termijn van zes weken na de neerlegging van het fusievoorstel cfr.
artikel 12:24, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De algemene
vergaderingen zullen doorgaan bij notaris Dirk Declercq met standplaats te Zwevegem.
De algemene vergaderingen behouden zich te allen tijde het recht voor om af te wijken van onderhavig
fusievoorstel in elk geval zulks nodig of wenselijk mocht blijken.
PUBLICATIE VAN HET FUSIEVOORSTEL
Onderhavig fusievoorstel zal door de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap
worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 12:24, laatste lid van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De neerlegging zal automatisch de bekendmaking in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad voor gevolg hebben, waardoor derden van de fusievoorbereiding op de
hoogte worden gebracht.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen kennen een bijzondere volmacht toe aan
hiernavolgende persoon, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen om onderhavig
splitsingsvoorstel te publiceren in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en de betrokken vennootschappen
te vertegenwoordigen bij de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank, bij ieder ondernemingsloket en
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen:
De heer Corneel Maertens handelend als afgevaardigde van de NV Titeca Accountancy, met zetel te 8800
Roeselare, Heirweg 198, ingeschreven in het RPR Gent, afdeling Kortrijk, onder het ondernemingsnummer
0882.371.584.
Voor Titeca Accountancy NV
De heer Corneel Maertens
lasthebber