N° d'entreprise : 0479565327
Nom
(en entier) : GALIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Bruxelles 1
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DENOMINATION
 
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société GALIN reçu par le
Notaire Maxime STAS de RICHELLE, à Waterloo, exerçant sa fonction dans la SRL dénommée «
STAS de RICHELLE, ROULEZ & JEMELKA » en abrégé « SRJ », société notariale ayant son siège
à 1410 Waterloo, chaussée de Bruxelles 95, numéro d’entreprise 0767.564.067 RPM Nivelles, le 8
novembre 2022, en cours d’enregistrement, ce qui suit :
 
Première résolution
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en adoptant la nouvelle dénomination
suivante « SMARTWATT ».
 
En conséquence, l'assemblée décide de remplacer à l'article 1 des statuts les mots « GALIN » par «
SMARTWATT ».
Deuxième résolution - Transfert du siège.
L’assemblée générale décide de transférer le siège en Région wallonne avec effet dès ce jour.
En conséquence, l’assemblée générale décide de remplacer le premier alinéa de l’article 2 des
statuts par le texte suivant :
« Le siège est établi dans la Région wallonne »
Troisième résolution - Coordination des statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné ou à l’un de ses associés d’
établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer
son dépôt au dossier de la société.
Quatrième résolution - Adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1472 Vieux-Genappe, chemin des
Casses 2.
Cinquième résolution- Modification de l’objet.
Monsieur le Président donne lecture du rapport de l’organe d’administration établi le 14 octobre 2022
en vertu de l’article 5 :101 du Code des sociétés et des associations exposant la justification détaillée
de la modification proposée à l'objet.
 
Le rapport de l’organe d’administration restera ci-annexé.
 
L'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 3 des statuts par le texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations quelconques liées
directement ou indirectement aux techniques du bâtiment ou de l’industrie :
    •  Installation électrique : elle peut réaliser des installations électriques conventionnelles ou
domotiques de bâtiments résidentiels, tertiaires ou industriels.
Volet B
    •  Travaux de couverture.
    •  Installation électrotechnique : elle peut réaliser l’étude-installation-mise en route-maintenance de
machines, d’outillages, d’unités de productions ou autres articles dans les domaines de l’
automatisation, de la construction de machines, de la mécanique, de l’électricité et de l’
électromécanique (incluant automates, moteurs, vannes, relais, armoires, protections, câblages, etc.)
;
    •  Installation de systèmes de gestion d’énergie : elle peut réaliser l’étude-installation-mise en route
de bornes de chargement pour véhicules électriques et de batteries de stockage;
    •  Installation de systèmes solaires : elle peut réaliser l’étude-installation-mise en route de
panneaux solaires thermiques ou photovoltaïques ;
    •  Installation de sanitaire et de chauffage : elle peut réaliser des installations de plomberie, de
sanitaires et de systèmes d’émission de chaleur de bâtiments résidentiels, tertiaires ou industriels.
En outre, elle peut réaliser l’étude-installation-mise en route de systèmes de production de chaleur
innovants type pompes à chaleur ;
    •  Installation de ventilation et système de conditionnement d’air : elle peut réaliser l’étude-
installation-mise en route de système de ventilation simple ou double-flux et de système de
conditionnement d’air. En outre, elle peut réaliser toute opération sur les pompes à chaleur, les
climatisations et les unités de réfrigération contenant des fluides caloporteurs (agents réfrigérants
fluorés) : contrôles d’étanchéité, récupération de fluide, installation, entretien-réparation et mise hors
service ;
    •  Travaux de couverture : outre l’adaptation nécessaire de l’étanchéité de couvertures suite à la
pose de panneaux solaires ou d’ouvertures quelconques, elle peut réaliser des travaux généraux d’
étanchéité de couverture de bâtiment.
Outre les activités principales citées ci-avant, la société peut également réaliser des activités d’
entreprise générale du bâtiment, notamment tous travaux de démolition, d’étanchéité de
construction, de vitrage, de carrelage, de maçonnerie et de béton, de plafonnage et cimentation, de
menuiserie et charpente du bâtiment, de zingage et de couverture métallique, de construction, d’
installation thermique et acoustique.
Elle peut également s’approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous
biens meubles ou immeubles, d’exploitation et d’équipement, d’une manière générale entreprendre
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance en général et l’exploitation de tous droits
intellectuels et de propriété industrielles ou commerciale y relatifs.
Elle peut acquérir à titre d’investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport
direct ou indirect avec l’objet social.
Elle peut agir en tant que consultant dans ces domaines et faire de la prospection.
Elle peut se porter caution pour son (ses) administrateur(s).
Elle peut soit pour son compte propre soit pour compte de tiers, effectuer toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilière ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou susceptible de favoriser sa réalisation.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’achat, de participation, d’intervention
financière ou par toute autres voies, prendre un intérêt dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer en Belgique ou à l’étranger dont l’objet social serait analogue, similaire ou
connexe au sien, ou susceptible de favoriser sa réalisation, celle-ci étant comprise dans son sens le
plus étendu.
Elle pourvoir à l’administration ou la liquidation de toutes sociétés avec lesquelles elle a un lien de
participation et peut consentir tous prêts, se porter caution et constituer des sûretés personnelles et
réelles en leur faveur. »
Sixième résolution
En application du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Septième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré soit 6.200,00 euros et la réserve légale de la société, soit 1.860,00 euros, ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie
non encore libérée du capital, soit 12.400,00 euros, a été convertie en un compte de capitaux
propres « apports non appelés », en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses
(1).
Huitième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
Volet B
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « SMARTWATT ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations quelconques liées
directement ou indirectement aux techniques du bâtiment ou de l’industrie :
•   Installation électrique : elle peut réaliser des installations électriques conventionnelles ou
domotiques de bâtiments résidentiels, tertiaires ou industriels.
•   Installation électrotechnique : elle peut réaliser l’étude-installation-mise en route-maintenance de
machines, d’outillages, d’unités de productions ou autres articles dans les domaines de l’
automatisation, de la construction de machines, de la mécanique, de l’électricité et de l’
électromécanique (incluant automates, moteurs, vannes, relais, armoires, protections, câblages, etc.)
;
•   Installation de systèmes de gestion d’énergie : elle peut réaliser l’étude-installation-mise en route
de bornes de chargement pour véhicules électriques et de batteries de stockage;
•   Installation de systèmes solaires : elle peut réaliser l’étude-installation-mise en route de panneaux
solaires thermiques ou photovoltaïques ;
•   Installation de sanitaire et de chauffage : elle peut réaliser des installations de plomberie, de
sanitaires et de systèmes d’émission de chaleur de bâtiments résidentiels, tertiaires ou industriels.
En outre, elle peut réaliser l’étude-installation-mise en route de systèmes de production de chaleur
innovants type pompes à chaleur ;
•   Installation de ventilation et système de conditionnement d’air : elle peut réaliser l’étude-
installation-mise en route de système de ventilation simple ou double-flux et de système de
conditionnement d’air. En outre, elle peut réaliser toute opération sur les pompes à chaleur, les
climatisations et les unités de réfrigération contenant des fluides caloporteurs (agents réfrigérants
fluorés) : contrôles d’étanchéité, récupération de fluide, installation, entretien-réparation et mise hors
service ;
•   Travaux de couverture : outre l’adaptation nécessaire de l’étanchéité de couvertures suite à la
pose de panneaux solaires ou d’ouvertures quelconques, elle peut réaliser des travaux généraux d’
étanchéité de couverture de bâtiment.
Outre les activités principales citées ci-avant, la société peut également réaliser des activités d’
entreprise générale du bâtiment, notamment tous travaux de démolition, d’étanchéité de
construction, de vitrage, de carrelage, de maçonnerie et de béton, de plafonnage et cimentation, de
menuiserie et charpente du bâtiment, de zingage et de couverture métallique, de construction, d’
installation thermique et acoustique.
Elle peut également s’approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous
biens meubles ou immeubles, d’exploitation et d’équipement, d’une manière générale entreprendre
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance en général et l’exploitation de tous droits
intellectuels et de propriété industrielles ou commerciale y relatifs.
Elle peut acquérir à titre d’investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport
direct ou indirect avec l’objet social.
Elle peut agir en tant que consultant dans ces domaines et faire de la prospection.
Elle peut se porter caution pour son (ses) administrateur(s).
Volet B
Elle peut soit pour son compte propre soit pour compte de tiers, effectuer toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilière ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou susceptible de favoriser sa réalisation.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’achat, de participation, d’intervention
financière ou par toute autres voies, prendre un intérêt dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer en Belgique ou à l’étranger dont l’objet social serait analogue, similaire ou
connexe au sien, ou susceptible de favoriser sa réalisation, celle-ci étant comprise dans son sens le
plus étendu.
Elle pourvoir à l’administration ou la liquidation de toutes sociétés avec lesquelles elle a un lien de
participation et peut consentir tous prêts, se porter caution et constituer des sûretés personnelles et
réelles en leur faveur.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
 
Ce compte de capitaux propres indisponible comprend  le capital libéré à concurrence de 6.200,00
euros et la réserve légal de 1.860€ soit 8.060,00€
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
TITRE III : TITRES   
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
Volet B
limitation de durée.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 15 du mois de mai, à 18
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
(…)
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
 
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
La liste des présences ne peut pas être consultée.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
Volet B
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours calendrier avant le jour
de l’assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Neuvième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné ou à l’un de ses associés d’
établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer
son dépôt au dossier de la société.
Dixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné(s) ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur GALINSKI Daniel, ici présent et qui accepte.
 
Son mandat est gratuit.
Volet B
 
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son/leur mandat.
Onzième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1472 Vieux-Genappe, chemin des
Casses 2.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Notaire Maxime STAS de RICHELLE, à Waterloo.
 
Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte.
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l’article 173-1° bis du Code des Droits d’
Enregistrement.