Ondernemingsnr : 0400831417
Naam
(voluit) : Wasserij Conforta
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Elektriciteitstraat 7
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Gauthier Clerens te Mechelen op 1/6/2023 dat de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap (besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid onder de oude wetgeving) “WASSERIJ CONFORTA", met zetel te 2800
Mechelen, Elektriciteitstraat 7, RPR Antwerpen – afdeling Mechelen 0400.831.417., de volgende
beslissingen heeft genomen, in bijzijn van alle aandeelhouders en met éénparigheid van stemmen:
 
BESLISSING EEN
De vergadering stelt vast dat door de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, de rechtsvorm van de vennootschap is veranderd van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid (B.V.B.A.) naar een besloten vennootschap (BV) en dat de
“zaakvoerders” “bestuurders” zijn geworden.
 
BESLISSING TWEE
Ingevolge voormelde omzetting naar een besloten vennootschap, stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet
worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
a) De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap zevenhonderd vijftig duizend oude
Belgische frank of achttien duizend vijfhonderd tweeënnegentig euro en één cent bedraagt. Het
gestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserves werden krachtens het WVV van
rechtswege omgezet in een onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap.
Dit kapitaal is volledig volstort. Het gestort gedeelte van het kapitaal werd krachtens het WVV van
rechtswege omgezet in een onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap.
b) In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
c) De algemene vergadering bevestigt dat door de inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen de “zaakvoerders” “bestuurders” zijn geworden en bevestigt bij
deze uitdrukkelijk de heer Daniël Jacobs in zijn opdracht als bestuurder.
 
BESLISSING DRIE
Met algemene stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het verslag door
de bestuurder dat het voorstel tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap toelicht. De
aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van dat verslag.
De vergadering beslist dat het voorwerp voortaan zal luiden:
“De vennootschap heeft tot voorwerp: de volledige uitbating van een wasserij en zelfwasserij,
nieuwwas, droogkuis en ververij, alsook de aan- en verkoop in het groot en in het klein van alle
bijhorige producten en artikelen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel.
Dit alles binnen het kader van de geldende wettelijke en bestuurlijke voorschriften.
Deze aanduiding en opsomming zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard en te
begrijpen in de ruimste zin.
Dit alles als hoofdaannemer dan wel als onderaannemer, als hoofdhandelaar, makelaar,
bemiddelaar, agent, commissionaris, concessionaris of depositaris.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële,
industriële en financiële handelingen stellen, dit alles met inbegrip van het verwerven van zakelijke
onroerende rechten zoals ondermeer vruchtgebruik, opstalrecht en erfpacht.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, financiële tussenkomst of
anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog
of aanverwant voorwerp nastreven of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te
bevorderen.
De vennootschap kan zich borg stellen of haar aval verlenen, voorschotten toestaan, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.  Zij mag alle mandaten en functies in andere vennootschappen
waarnemen.”
 
BESLISSING VIER
Als gevolg van het voorgaande beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en met behoud van het voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
    1.  NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
    1.  1 - Naam
De vennootschap is een besloten vennootschap en draagt de naam “WASSERIJ CONFORTA”.
    1.  2 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
    1.  3 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
    1.  4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: de volledige uitbating van een wasserij en zelfwasserij,
nieuwwas, droogkuis en ververij, alsook de aan- en verkoop in het groot en in het klein van alle
bijhorige producten en artikelen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel.
Dit alles binnen het kader van de geldende wettelijke en bestuurlijke voorschriften.
Deze aanduiding en opsomming zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard en te
begrijpen in de ruimste zin.
Dit alles als hoofdaannemer dan wel als onderaannemer, als hoofdhandelaar, makelaar,
bemiddelaar, agent, commissionaris, concessionaris of depositaris.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële,
industriële en financiële handelingen stellen, dit alles met inbegrip van het verwerven van zakelijke
onroerende rechten zoals ondermeer vruchtgebruik, opstalrecht en erfpacht.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, financiële tussenkomst of
anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog
of aanverwant voorwerp nastreven of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te
bevorderen.
De vennootschap kan zich borg stellen of haar aval verlenen, voorschotten toestaan, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.  Zij mag alle mandaten en functies in andere vennootschappen
waarnemen.
 
    1.  EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
 
    1.  5 - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tachtig aandelen uitgegeven.
 
    1.  6 - Stortingsplicht
§1. Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
§2. Wanneer de schuldenaar van een inbreng in nijverheid wegens een vreemde oorzaak tijdelijk in
de onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen gedurende een periode van meer
dan drie maanden, worden de maatschappelijke rechten die zijn verbonden aan de aandelen die
hem zijn uitgereikt tegen zijn inbreng opgeschort voor de hele duur van die onmogelijkheid die deze
periode van drie maanden overstijgt.
    1.  7 - Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of onderhavige statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is bevoegd
om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone
meerderheid. Dit besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld.
Alle aandeelhouders kunnen afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene
vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5.130 e.v. WVV.
 
    1.  EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
    1.  8 - Soorten effecten
En besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door tachtig (80) aandelen op naam,
die ieder één/tachtigste (1/80ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
    1.  9 - Aandelen op naam - Register - Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
b) Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, wordt het stemrech
geschorst tot dat één enkele persoon wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien
van de vennootschap.
c) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit.
    1.  10 - Overdracht van aandelen onder levenden en Overgang van aandelen door overlijden
    1.  DE VENNOOTSCHAP TELT SLECHTS EEN AANDEELHOUDER
De aandelen van de enige aandeelhouder kunnen door deze bij leven, onder bezwarende titel of ten
kosteloze titel, vrij overgedragen worden aan om het even welke derde.
De aandelen van de enige aandeelhouder kunnen naar aanleiding van zijn overlijden vrij overgaan
naar zijn erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden.
    1.  DE VENNOOTSCHAP TELT MEER DAN EEN AANDEELHOUDER
Zo de vennootschap meer dan één aandeelhouder telt, dan gelden inzake de overdracht van
aandelen door één of meer aandeelhouders bij leven of de overgang van hun aandelen door
overlijden, de onderstaande regels.
B.1 OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL ONDER LEVENDEN
Iedere overdracht van aandelen onder levenden en onder bezwarende titel, is onderworpen aan een
voorkooprecht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.
2.1. De aandeelhouder, die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandidaat-overdrager"
genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van het bestuursorgaan aanbieden aan alle
andere aandeelhouders (hierna de "voorkoopgerechtigde aandeelhouders" genoemd). Daartoe meldt
de kandidaat-overdrager aan het bestuursorgaan zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de
identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat wordt overgedragen en de door de
kandidaat-overnemer voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden (hierna “de melding”). De melding
is vergezeld van het schriftelijk en door de kandidaat-overnemer gehandtekend bod. Is de kandidaat-
overdrager zelf de enige bestuurder van de vennootschap dan doet hij de melding rechtstreeks aan
het adres van de voorkoopgerechtigde aandeelhouders.
2.2. Het bestuursorgaan moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van de intentie
tot overdracht door de kandidaat-overdrager binnen de tien (10) dagen na ontvangst van de melding
bedoeld onder 2.1.
2.3. De voorkoopgerechtigde aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit naar evenredigheid van
hun aandelenbezit. Elke voorkoopgerechtigde aandeelhouder, die van zijn voorkooprecht gebruik
wenst te maken, moet dit doen voor het geheel van de aandelen waarop zijn voorkooprecht
verhoudingsgewijze slaat en stelt het bestuursorgaan (of de kandidaat-overdrager, indien deze de
enige bestuurder is) daarvan in kennis binnen de zestig (60) dagen nadat hij daarover werd ingelicht
overeenkomstig punt 2.1. of 2.2.
2.4. Indien blijkt dat niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders gebruik maken van hun
voorkooprecht, dan wordt het pro rata aandeel in het voorkooprecht van de aandeelhouders, die wel
van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van
hun aandelenbezit. Deze uitbreiding van het voorkooprecht wordt door het bestuursorgaan (of door
de kandidaat-overdrager indien deze zelf de enige bestuurder is) aan deze aandeelhouders
meegedeeld binnen de tien (10) dagen na het verstrijken van de termijn van zestig (60) dagen
bedoeld onder 2.3.
2.5. Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen van hun
voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de aandelen
waarop hun voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en moeten zij binnen de tien (10) dagen, nadat
zij daarover werden ingelicht overeenkomstig punt 2.4 het bestuursorgaan (of de kandidaat-
overdrager, indien deze de enige bestuurder is) daarvan in kennis stellen. Bij onderling akkoord
tussen de betrokken aandeelhouders kan een bijzonder en van het bovenvermeld principe afwijkend
verdelingsakkoord worden getroffen, waarover zij gezamenlijk het bestuursorgaan (of de kandidaat-
overdrager, indien deze de enige bestuurder is) binnen dezelfde termijn inlichten.
2.6. In principe dient het recht van voorkoop te worden uitgeoefend tegen de door de kandidaat-
overnemer aangeboden prijs, voor zover het een aanbod te goeder trouw betreft. Evenwel, in het
geval de voorkoopgerechtigde aandeelhouders het niet eens zijn met de voorgestelde prijs, dan
hebben ze de mogelijkheid om, in gemeen overleg met de kandidaat-overdrager, een deskundige te
laten aanstellen in de figuur van een onafhankelijk bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant, die de
prijs zal bepalen middels aflevering van een schriftelijk verslag binnen de dertig dagen (30) na zijn
aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, dan zal
deze aangesteld worden door de voorzitter van de daartoe bevoegde rechtbank die uitspraak doet in
kort geding op verzoek van de meest gerede partij. De kosten verbonden aan de aanstelling van een
deskundige en alle procedurekosten zullen uitsluitend door de voorkoopgerechtigde aandeelhouders
worden gedragen in de evenredigheid tot de uitoefening van hun voorkooprecht.
2.7. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat het
voorkooprecht werd uitgeoefend voor alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen, dan
stelt het bestuursorgaan de kandidaat-overdrager en de aandeelhouders, die gebruik hebben
gemaakt van hun voorkooprecht, onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de aandelen.
De aandeelhouders, die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht, beschikken over een
termijn van negentig (90) dagen om de prijs van de aandelen te betalen, zonder intrest. Deze termijn
begint te lopen vanaf de dag van de kennisgeving van de toebedeling van de aandelen door het
bestuursorgaan.
            2.8. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat het
voorkooprecht niet voor alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen werd uitgeoefend,
dan heeft de kandidaat-overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen
over te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer, tegen de door laatstgenoemde
voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden. Het bestuursorgaan stelt de aandeelhouders, die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend, daarvan in kennis.
2.9. Bovenstaande bepalingen zijn niet alleen toepasselijk op de verkoop uit de hand van aandelen,
maar op alle overdrachten ten bezwarende titel, ook wanneer zij geschieden bij openbare verkoop,
vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing.
B.2. OVERDRACHT TEN KOSTELOZE TITEL ONDER LEVENDEN
Iedere overdracht van aandelen onder levenden en ten kosteloze titel (bijvoorbeeld, doch niet
uitsluitend, de overdracht via schenking)  is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de
bestaande aandeelhouders.
De aandeelhouder, die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandidaat-overdrager"
genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van het bestuursorgaan aanbieden aan alle
andere aandeelhouders (hierna de "voorkoopgerechtigde aandeelhouders" genoemd). Daartoe meldt
de kandidaat-overdrager aan het bestuursorgaan zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de
identiteit van de kandidaat-overnemer en het aantal aandelen dat wordt overgedragen (hierna “de
melding”). Is de kandidaat-overdrager zelf de enige bestuurder van de vennootschap dan doet hij de
melding rechtstreeks aan het adres van de voorkoopgerechtigde aandeelhouders.
De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet onder B.1, nummers 2.2. tot en
met 2.5. en nummer 2.7..
De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend zal steeds bepaald worden door een
deskundige, in de figuur van een onafhankelijk bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant, die in
gemeen overleg tussen de kandidaat-overdrager en de voorkoopgerechtigde aandeelhouders zal
worden aangesteld en die over de prijsbepaling schriftelijk verslag zal uitbrengen binnen de dertig
dagen (30) na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de
deskundige, zal deze aangesteld worden door de voorzitter van de daartoe bevoegde rechtbank die
uitspraak doet in kort geding op verzoek van de meest gerede partij. De kosten verbonden aan de
aanstelling van een deskundige en alle procedurekosten zullen voor de helft gedragen worden door
de kandidaat-overdrager en voor de andere helft door de voorkoopgerechtigde aandeelhouders in
evenredigheid tot hun aandelenbezit.
Indien na het verstrijken van de voorkoopprocedure blijkt dat het voorkooprecht niet voor alle door de
kandidaat-overdrager aangeboden aandelen werd uitgeoefend, heeft de kandidaat-overdrager het
recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen ten kosteloze titel over te dragen aan
de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer. Het bestuursorgaan stelt de aandeelhouders, die
hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, daarvan in kennis.
B.3. OVERGANG WEGENS OVERLIJDEN
De erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van een overleden aandeelhouder kunnen zelf
slechts aandeelhouder worden, mits zij door alle andere (resterende) aandeelhouders als
aandeelhouder met de totaliteit van de hen krachtens de nalatenschap toegekomen aandelen
worden toegelaten.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten daartoe onverwijld na het overlijden van
de aandeelhouder, het bestuursorgaan van de vennootschap in kennis stellen van het overlijden en
dit door toevoeging in bijlage bij de kennisgeving van een door een notaris afgeleverde akte of attest
van erfrechtverklaring zoals geregeld door artikel 4.59 van het Burgerlijk Wetboek of een uittreksel
van de akte/het attest dat betrekking heeft op de aandelenbezit van de overledene (hierna “de
kennisgeving” genoemd). Zij moeten daarbij de naam, de voornaam en de woonplaats van de
erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten op de aandelen
opgeven. Is de overleden aandeelhouder zelf de enige bestuurder van de vennootschap, dan wordt
de voormelde kennisgeving rechtstreeks aan het adres van de resterende aandeelhouders gericht.
Het bestuursorgaan roept binnen de vijftien (15) dagen na ontvangst van de kennisgeving de
resterende aandeelhouders samen in een bijzondere algemene vergadering en verzoekt hen zich uit
te spreken over de al dan niet toelating tot het aandeelhouderschap van de vennootschap van de
erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden van de overleden aandeelhouder. In het geval de
kennisgeving rechtstreeks aan het adres van de resterende aandeelhouders was gericht (omdat de
overleden aandeelhouder zelf de enige bestuurder van de vennootschap was), dan nemen de
resterende aandeelhouders zelf het initiatief om binnen de voormelde termijn van vijftien (15) dagen
samen te komen in een bijzondere algemene vergadering om te beraadslagen.
De al dan niet instemming door de resterende aandeelhouders met de overgang van de aandelen
naar de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moet blijken uit schriftelijke notulen die
worden opgesteld naar aanleiding van deze bijzondere algemene vergadering. Binnen de vijf (5)
dagen na deze bijzondere algemene vergadering stelt hetzij het bestuursorgaan hetzij de resterende
aandeelhouders zelf de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden schriftelijk in kennis van deze
notulen.
Indien de resterende aandeelhouders in gebreke blijven om binnen de dertig (30) dagen te rekenen
vanaf de kennisgeving een beslissing te nemen over de al dan niet toelating tot het
aandeelhouderschap van de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, dan worden ze geacht
zich te verzetten tegen de overgang van de aandelen als gevolg van het overlijden aangezien hun
instemming moet blijken uit een schriftelijk stuk (cfr. de schriftelijke notulen van hun bijzondere
algemene vergadering).
Tegen de weigering tot toelating van een erfgenaam, legataris of rechthebbende staat geen beroep
op de rechter op maar de betrokken erfgenaam, legataris of rechthebbende heeft steeds recht op de
verkoopwaarde van de aandelen zoals deze waarde zich voordoet op de dag van het overlijden.
In het geval één, meerdere of alle erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden niet met de totaliteit
van hun aandelen als aandeelhouder worden toegelaten, bij gebrek aan unanieme beslissing
vanwege de andere (resterende) aandeelhouders, dan moeten de aandeelhouders, die tegen de
toelating hebben gestemd, binnen de negentig (90) dagen te rekenen vanaf de datum van de
beslissing van bijzondere algemene vergadering (of te rekenen vanaf het verloop van de 30-dagen-
termijn waarbinnen ze geacht worden een beslissing te nemen) de aandelen, waarvan de overdracht
is geweigerd, zelf afkopen (en effectief betalen) naar evenredigheid van hun aandelenbezit,
behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De aandeelhouders, die wel voor de
toelating hebben gestemd, beschikken alsdan evenwel over het recht om de aandelen waarvan de
overdracht is geweigerd eveneens af te kopen. Indien zij van dit voorkooprecht gebruik maken, zal
de afkoop onder alle resterende aandeelhouders (andere dan de erfgenamen, legatarissen of
rechthebbenden) geschieden naar evenredigheid van hun aandelenbezit, behoudens onderling
akkoord over een andere verdeling.
De prijs waartegen de afkoop van de aandelen dient te gebeuren zal steeds bepaald worden door
een deskundige, in de figuur van een onafhankelijk bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant, die in
gemeen overleg tussen enerzijds de erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden en anderzijds de
afkopende aandeelhouders, zal worden aangesteld en die over de prijsbepaling schriftelijk verslag
zal uitbrengen binnen de dertig dagen (30) na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming
kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de voorzitter van de
daartoe bevoegde rechtbank die uitspraak doet in kort geding op verzoek van de meest gerede partij.
De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige en alle procedurekosten zullen voor de
helft gedragen worden door de erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden gezamenlijk en voor de
andere helft door de afkopende aandeelhouders worden gedragen in de evenredigheid tot hun
aandelenbezit.
Indien de aandelen waarvan de overgang is geweigerd binnen de hogervermelde termijn van
negentig (90) dagen niet door de afkopende aandeelhouders zouden zijn gekocht en betaald, worden
de erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van deze aandelen onherroepelijk aandeelhouder
van de vennootschap.
    1.  OVERDRACHT VAN CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN INSCHRIJVINGSRECHTEN
Alle bepalingen, die voorafgaan van dit statutair artikel, gelden eveneens voor de overdracht onder
levenden of overgang door overlijden van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of andere
titels die recht geven op aandelen van de vennootschap, uitgegeven door de vennootschap.
    1.  SANCTIE BIJ INBREUK
De overdracht van aandelen onder levenden of de overgang van aandelen door overlijden die
gebeurt met miskenning van dit statutair artikel, kan niet aan de vennootschap of aan derden worden
tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer.
De aandeelhouder die bij overdracht onder levenden het voorkooprecht niet respecteert, zal
daarenboven aan de gezamenlijke andere voorkoopgerechtigde aandeelhouders een
schadevergoeding moeten betalen gelijk aan 25 % van de werkelijke waarde van de overgedragen
aandelen, onverminderd het recht voor de voorkoopgerechtigde aandeelhouders om de werkelijke
schade te bewijzen. De forfaitaire of werkelijke schadevergoeding komt aan elk van de
voorkoopgerechtigde aandeelhouders toe in verhouding tot het aantal aandelen, dat zij bezitten in
het totaal aantal aandelen dat de voorkoopgerechtigde aandeelhouders aanhouden.
E. AFSTAND VAN PROCEDURE
De aandeelhouders (en bij overgang door overlijden, de aandeelhouders samen met de erfgenamen,
legatarissen of rechthebbenden van de overleden aandeelhouder) kunnen te allen tijde in een
unanieme schriftelijke verklaring of overeenkomst afstand doen van de naleving van de bepalingen of
van bepaalde onderdelen van dit statutair artikel en onderling in gemeenschappelijk unaniem
akkoord andersluidende schikkingen treffen.
    1.  KENNISGEVINGEN EN TERMIJNEN
Alle mededelingen, meldingen, kennisgevingen, notificaties en communicatie tussen de betrokken
partijen, in toepassing van de hogervermelde alinea’s van dit statutaire artikel, moeten, op straffe van
nietigheid, geschieden per aangetekend schrijven en de termijnen lopen vanaf de postdatum die als
“dies a quo” geldt. De laatste dag van de termijn (“dies ad quem”) is in de termijn inbegrepen. De
termijnen lopen tot het laatste uur van de laatste dag. Onder de term “dagen” worden in de
hogervermelde alinea’s kalenderdagen verstaan en dus inclusief zaterdagen, zondagen en wettelijke
feestdagen, ook als één dezer dagen de laatste dag van de termijn is.
 
    1.  BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
    1.  11 - Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders
onbezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
    1.  12 - Bestuur
§1. Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die zijn
voorbehouden aan de algemene vergadering door de wet of de statuten.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
§2. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Als er maar een bestuurder benoemd is, vertegenwoordigt hij de vennootschap tegenover derden en
voor de rechtbank, als eiser of als verweerder.
Als er meerdere bestuurders benoemd zijn, kan elke bestuurder afzonderlijk alle handelingen stellen
die nuttig of nodig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap -behalve deze
door de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden- en de vennootschap
vertegenwoordigen tegenover derden en voor de rechtbank, als eiser of als verweerder.
    1.  13 - Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
    1.  14 - Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
 
    1.  TOEZICHT
    1.  15 - Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
 
    1.  ALGEMENE VERGADERING
    1.  16 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de tweede vrijdag van de maand juni om negentien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden. 
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
    1.  17 - Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
    1.  18 - Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
    1.  19 - Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
    1.  20 - Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
    1.  21 - Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
    1.  22 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de aandelen zonder stemrecht.
    1.  23 - Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
    1.  24 - Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
 Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is
voorzien in de wet.
    1.  25 - Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
    1.  26 - Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris
een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 WVV  kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt
over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste 10 % van het aantal
uitgegeven aandelen bezitten.
    1.   INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
    1.  27 - Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
    1.  28 - Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
    1.  29 - Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door
derden.
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
    1.  30 - Alarmbelprocedure.
Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
 
    1.  INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
    1.  31 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari  en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
    1.  32 - Bestemming van de winst - Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
 
    1.  ONTBINDING – VEREFFENING
    1.  33 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
    1.  34 - Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
    1.  35 - Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
    1.  36 - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
 
    1.  KEUZE VAN WOONPLAATS
    1.  37 - Keuze van woonplaats
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
 
    1.  BEMIDDELING
    1.  38 - Bemiddelingsbeding
Indien er tussen aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen of vereffenaars
een geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de interpretatie of
de uitvoering van deze statuten, en indien dit geschil niet door overleg op minnelijke wijze kan
worden opgelost, verbinden de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar aanstellen.
De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar
standpunt tijdens een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet.
Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden.
 
BESLISSING VIJF
De algemene vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is en blijft te 2800
Mechelen, Elektriciteitstraat 7.
 
BESLISSING ZES
Bijzondere volmacht wordt verleend aan elke werknemer of aangestelde van Verschaeren &
Mertens, te 2800 Mechelen, Battelsesteenweg 286, RPR 0416.727.836., alle nuttige of noodzakelijke
administratieve formaliteiten te vervullen betreffende louter onderhavige buitengewone algemene
vergadering, met inbegrip van het bijhouden van het UBO-register en van de aanvraag bij de BTW,
Ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, Sociaal verzekeringsfonds en de directe belastingen.