MONITEUR BELGE
Nº d'entreprise : 0842 214 079
DIRECTION
Nom
(en entier) : PEPIN & PEPINE
2 5 FEV. 2025
(en abrégé) :
BELGISCH STAATSBLAD
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée	BESTUUR
Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Fusion par absorption - modifications aux statuts - adaptation des statuts
au CSA - Pouvoirs
Il résulte d'un procès-verbal dressé le 31 janvier 2025 (en cours d'enregistrement) par Vincent
LELUBRE, Notaire à la résidence de Tournai (second canton), exerçant sa fonction dans la société à
responsabilité limitée « ESPACE NOTAIRES - Société Notariale > ayant son siège à 7522 Tournai (2e Canton),
rue de la Grande Couture, 2, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée PEPIN & PEPINE, ayant son siège social à 7536 Vaulx (Tournai), Vieux Chemin de Mons,
5, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0842.214.079 Hainaut, division Tournai
a notamment pris les résolutions suivantes :
Dans le cadre de la fusion par absorption de la société à responsabilité limitée FLY WITH ME, par
la société à responsabilité limitée PEPIN & PEPINE conformément à l'article 12 :7 du Code des Sociétés et des
Associations ; elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
« PREMIERE RESOLUTION
Projet de fusion.
Le Président donne lecture du projet de fusion susvanté. L'assemblée générale approuve ce projet à
l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Fusion.
Conformément à ce projet de fusion et sous réserve de la réalisation de la fusion et du transfert, l'assemblée
générale décide la fusion par absorption par la présente société de la société à responsabilité limitée FLY WITH
ME ayant son siège à 7536 Tournai, Vieux Chemin de Mons, 5 (BCE 0676.525.708), société absorbée, par
voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine
(activement et passivement), rien excepté ni réservé, sur base de la société arrêtée au 30 septembre 2024.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2025 seront considérées, du
point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette
dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de
payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre
toutes actions.
Il n'y a pas de rapport d'échange des actions.
La comptabilisation de l'opération en ce qui concerne l'intégration du patrimoine de l'absorbée dans
l'absorbante, se fera à la valeur comptable de l'absorbée.
La présente fusion ne donnera pas lieu à augmentation des capitaux propres de la société à responsabilité
limitée, société absorbante.
Aucun avantage particulier n'est accordé au terme de cette fusion, aux actionnaires de la société absorbée,
qui antérieurement auraient bénéficié, le cas échéant, d'avantages spéciaux aux particuliers.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
Description du patrimoine transféré et conditions du transfert.
A l'instant, intervient l'administrateur de la société à responsabilité limitée FLY WITH ME, (société absorbée),
étant, la société à responsabilité limitée PEPIN & PEPINE, ici représentée par son représentant permanent
Monsieur BERTHE Alexandre, prénommé.
Lequel, agit conformément à la délégation de pouvoirs à elles conférée par l'assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée FLY WITH ME, société absorbée, dont le procès-verbal a
été dressé par le notaire soussigné ce jour, antérieurement aux présentes.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que dans le patrimoine actif et passif
transféré par la société à responsabilité limitée FLY WITH ME à la présente société, il n'y a aucun immeuble.
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
1. La présente société aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour auquel la fusion
produit ses effets.
2. La présente société prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir
exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la présente société, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se
rapportant à l'apport qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de
toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues
entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
4. La présente société devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
La présente société devra respecter les baux qui pourraient exister, comme la société absorbée était tenue
de le faire, et s'entendra directement avec les occupants pour tout ce qui concerne le mode et les conditions de
leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune intervention de la société
absorbée ni recours contre elle.
5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
relatifs aux éléments transférés, seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les
suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.
6. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
·Tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
·La charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
·Les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
7. Impôts sur les revenus : le présent apport ne bénéficiera pas des dispositions de l'article 442bis du Code
des Impôts sur les Revenus, de telle sorte que la société absorbante serait responsable du paiement des dettes
fiscales éventuelles de la société absorbée.
8. En outre, le présent transfert est fait à charge, pour la société absorbante de:
- supporter tout le passif de la société vers les tiers, d'exécuter tous les engagement et obligations de la
société absorbée.
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés ou ouvriers, ainsi que tous autres accords ou
engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurance, généralement, toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou pourraient grever les biens transférer.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIÈME RESOLUTION
Modification aux statuts
La présente fusion ne donne lieu à aucune modification des nouveaux statuts de la société à responsabilité
limitée PEPIN & PEPINE tels que fixés ci-avant.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'administrateur unique de la société à responsabilité limitée FLY WITH ME (société absorbée), à savoir la
société à responsabilité limitée PEPIN & PEPINE, et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire
soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées
par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence:
- la société à responsabilité limitée FLY WITH ME a cessé d'exister;
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée FLY WITH ME est transféré
à la société à responsabilité limitée PEPIN & PEPINE.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et de le
mettre à disposition pour des distributions futures.
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1), l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et
la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible, a été converti en un compte de capitaux propres "apports non appelés", en application de l'article
39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses (1).
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas
être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports non
appelés".
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
Suite à la première résolution, l'assemblée générale décide que la société conservera la forme légale de la
société à responsabilité limitée (en abrégé S.R.L.).
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de faire usage de la faculté de modifier a dénomination de la société.
Par conséquent, l'assemblée décidé que la nouvelle dénomination de la société est JOLV INVEST.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l'adresse exacte du siège des statuts.
Par conséquent, l'assemblée décide que le futur article des statuts relatif au siège sera libellé comme suit :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
ONZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide d'abandonner totalement l'ancien texte des statuts et d'adapter les statuts à
la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des associations.
Elle décide d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1 : Forme - Dénomination.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée JOLV INVEST
Article 2 : Siège.
Le siège social est établi en Région wallonne.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région
de langue française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3 : Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, et tant pour son compte propre que pour compte
de tiers, la vente de vêtements pour enfants et adolescents, ainsi que la vente d'articles de puériculture, de
jouets, de livres et d'articles et accessoires divers en rapport avec l'enfance.
La société a également pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger
- la constitution, la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier et la location-financement ou le
leasing de biens immeubles aux tiers, l'acquisition par achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction,
la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'entretien, la location, le lotissement, la
prospection et l'exploitation de biens immobiliers ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement
sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine
immobilier;
- la gestion et la valorisation d'espaces commerciaux, notamment par l'achat, la vente, l'échange, la
construction et la mise à disposition d'édifices, le tout au sens le plus large;
- l'acquisition par voie de souscription ou d'achat d'actions ou parts, d'obligations, de bons de caisse ou
d'autres valeurs mobilières, quelle que soit leur nature, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à
constituer, ainsi que la gestion et la valorisation de ces valeurs;
- l'octroi occasionnel de prêts et de crédits à des sociétés ou des personnes privées, sous quelle que forme
que ce soit; dans le cadre de cette activité, elle pourra effectuer, au sens large, toutes opérations commerciales
et financières à l'exception de celles réservées légalement aux organismes de dépôts et de dépôts à court
terme, aux caisses d'épargne, aux sociétés hypothécaires et aux sociétés de capitalisation;
- l'activité de conseil en matière financière, technique, commerciale ou administrative et dans le domaine de
la gestion, de l'organisation et du management des entreprises en général;
- l'intervention en tant qu'intermédiaire lors de négociations pour la reprise partielle ou totale d'actions ou de
parts au sens le plus large, la participation à des opérations d'émission d'actions, de parts et de titres à revenus
fixes, par voie de souscription, de cautionnement, d'achat et de vente ou autrement;
- le développement, l'achat, la vente, la prise en location ou la concession de licences, de brevets, de savoir-
faire, de fonds de commerce et d'autres immobilisations incorporelles.
En règle générale, la société ne pourra accomplir les actes ci-dessus que s'ils ne sont pas réglementés ou
si la société remplit les conditions légales pour les accomplir.
La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises dans
lesquelles elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération.
Elle peut pourvoir en tant qu'administrateur, liquidateur, gérant ou autrement à l'administration, à la gestion,
à la supervision, au contrôle de toutes sociétés liées, filiales ou avec lesquelles existe un lien de participation
et toutes autres.
La société peut réaliser son objet pour son compte propre ou pour compte d'autrui, en tous lieux, de toutes
manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées y compris la représentation,
l'importation, l'exportation.
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à l'objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter la réalisation. Elle pet notamment, sans que cette énumération soit limitative, acheter,
vendre, échanger, prendre ou donner en location, tous biens meubles et immeubles, prendre, obtenir, concéder,
acheter ou vendre tous brevets, marques de fabriques ou licences, effectuer tous placements en valeurs
mobilières, prendre des participations par voie d'association, apports, souscription, fusion ou de toute autre
manière dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer.
Article 4 : Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications
des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS.
Article 5 : Apports.
En rémunération des apports, dix-huit mille six cent (18.600) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : Appels de fonds.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes pour lesquelles il ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques. Si ce droit de préférence n'a pas entièrement été exercé, les
actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà
exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
l'organe d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou par des tiers
moyennant l'agrément de tous les actionnaires.
TITRE III : TITRES.
Article 8 : Nature des actions - Registre.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance du registre
relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si la propriété d'une part est démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier, tous deux sont admis à
assister à l'assemblée. Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier sauf accord contraire entre lui et le nu-propriétaire.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Article 10 : Cession d'actions - Droit de préemption
§1. Les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession ou transmission d'actions, volontaire ou
forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en
pleine propriété
Ces dispositions s'appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l'acquisition
d'actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de
souscription ou remboursables en actions
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l'objet d'une cession sans avoir préalablement été offertes
aux autres actionnaires.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions, doit en informer l'organe d'administration. Il
communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d'actions qu'il a l'intention de céder,
le prix et les autres modalités de la cession.
L'organe d'administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les huit jours de cette notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification de
cette offre par l'organe d'administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à l'exercice
du droit de préemption par courrier ordinaire adressé à l'organe d'administration ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société. L'absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de
préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions de la
société et sans fractionnement d'actions. La quote-part des actionnaires qui n'exercent pas ou qui n'exercent
qu'en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au
prorata de leur participation dans les actions de la société et sans fractionnement d'actions. L'organe
d'administration le notifie aux actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas
de besoin, un nouveau délai de quinze jours après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer
leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d'actions offertes,
celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans les actions de la
société et sans fractionnement d'actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par l'organe
d'administration.
S'il s'avère impossible d'arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes seront
attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n'est pas exercé ou si le nombre d'actions pour lesquelles il est exercé est inférieur
au nombre d'actions offertes, la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de préemption a été
exercé et l'organe d'administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire pour les actions pour lesquelles
le droit de préemption n'a pas été exercé. Si l'organe d'administration n'a pas trouvé de tiers candidat-
cessionnaire dans les quinze jours, les actions peuvent être librement cédées au candidat-cessionnaire
originaire.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas précédents, sont
acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire.
A défaut d'accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné par l'organe
d'administration.
A défaut d'accord sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné à la requête de la partie la plus diligente,
par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé.
L'expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L'organe d'administration doit notifier ce prix au
cédant et aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption dans les huit jours après qu'il en ait été
informé.
Si le prix fixé par l'expert est supérieur ou inférieur de dix pour cent à l'offre du candidat-cessionnaire, le
renonciation doit être notifiée à l'organe d'administration par courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société, dans les huit jours à dater de la notification par l'organe d'administration du prix fixé
par l'expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que le nombre
d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d'actions offertes, cela aura
les mêmes conséquences que celles décrites ci-avant en cas d'exercice incomplet du droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l'expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de préemption,
proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n'est pas exercé ou est exercé en partie
seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux actions qui sont librement cédées au
candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les trente jours après la notification par l'organe
d'administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et
sans mise en demeure, calculé sur le taux légal augmenté de trois pour cent, sur le prix restant dû.
§3. Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci peut décider librement de la cession de tout ou
partie de ses actions, moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime matrimonial.
Si la société est composée de deux actionnaires, à défaut d'accord différent entre eux, les dispositions qui
précèdent s'appliqueront mutatis mutandis par communication directe entre eux, sans qu'il soit nécessaire de
transiter par l'organe d'administration sauf le cas échéant pour la désignation d'un expert à défaut d'accord entre
eux sur le prix et la désignation d'un expert.
§4. Les notifications et communications imposées dans l'exercice du présent article, doivent se faire par
écrit par lettre ordinaire ou à l'adresse électronique de la société, sous peine de nullité. Les délais courent à
partir de la date postale, respectivement à partir de l'envoi par e-mail.
§5. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions
pour cause de mort.
Les ayants droit de l'actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de légataire
à l'organe d'administration de la société dans les deux mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l'actionnaire-cédant à l'article précédent sont faits
par chaque héritier ou légataire pour son compte.
TITRE IV : ADMINISTRATION - CONTROLE.
Article 11 : Organe d'administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s), fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d'un administrateur devient
vacante avant la fin de son mandat, seule l'assemblée générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Article 12 : Pouvoirs de l'organe d'administration.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d'administration
collégial.
L'organe d'administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
L'organe d'administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13 : Pouvoirs de représentation externe.
Sauf délégation spéciale et sans préjudice du pouvoir de représentation général du conseil d'administration
comme collège lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, la société est valablement
engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par l'administrateur unique ou lorsque la société
est administrée par plusieurs administrateurs, par deux administrateurs agissant conjointement.
Ce signataire ne doit pas justifier de ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 14 : Rémunération des administrateurs.
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages, déplacements
et autre débours effectués par les administrateurs pour le service de la société qui leur seront remboursés par
celle sur la simple production d'un état certifié.
Ces rémunérations et frais seront portés aux frais généraux.
Article 15 : Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16 : Contrôle.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEES GENERALES.
Article 17 : Tenue.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième lundi du mois d'avril à
12h00.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire,
c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Article 18 : Convocations
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une
adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19 : Admission.
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 20 : Représentation.
Sans préjudice des règles concernant la représentation légale des incapables, tout actionnaire peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait le droit
d'assister à l'assemblée générale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
L'organe d'administration peut arrêter la formule de procuration et exiger que celle-ci soit déposée au lieu
indiqué par elle cinq jours calendrier avant l'assemblée.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Article 21 : Séance - Procès-verbaux.
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Article 22 : Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 23 : Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES.
Article 24 : Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se clôture le trente-et-un décembre de
chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 25 : Répartition - Réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Il est également possible que l'administrateur (ou l'organe d'administration) décide de distribuer
un dividende appelé « acompte sur dividendes » sur le bénéfice de l'année en cours et sur celui de l'année
précédente, si les comptes n'ont pas encore été déposés.
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 26 : Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27 : Liquidation.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'a été désigné, ceci sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28 : Répartition de l'actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans les mêmes proportions.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES.
Article 29 : Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 30 : Compétence judiciaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31 : Droit commun.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives dudit code
sont censées non écrites.
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DOUXIEME RESOLUTION
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur BERTHE Alexandre, prénommé, administrateur actuel de la
société à responsabilité limitée PEPIN & PEPINE pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui
précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TREIZIEME RESOLUTION
L'assemblée décide que l'adresse du siège de la société est la suivante : Vieux Chemin
de Mons, 5 à 7536 Tournai.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATORZIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de mettre fin aux fonctions du gérant actuel (administrateur), mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaires pour la
durée de son activité au sein de la société :
- Monsieur BERTHE Alexandre, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré et le montant de sa rémunération fixée hors la présence du notaire.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge du gérant
démissionnaire pour l'exécution de son mandat.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUINZIEME RESOLUTION
- à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent ;
- à la SRL « SOCOFIDEX » à 7520 Ramegnies-Chin, Chaussée de Tournai, 54, avec pouvoir de
substitution, aux fins de procéder à toutes formalités juridiques ou administratives auprès de toutes
administrations publiques ou privées.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SEIZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Clôture
Tous les points à l'ordre du jour ayant été abordés, la séance est levée à 9h30.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement en vertu de l'article 173, 1º bis
du code des droits d'enregistrement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise.
Déposés en même temps : expédition du procès-verbal, situation comptable au 30 septembre 2024, statuts
coordonnés.