N° d'entreprise : 0721619226
Nom
(en entier) : Radio Chrétienne Francophone en Fédération Wallonie-Bruxelles
(en abrégé) : RCF FWB
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Bruxelles 67 bte 2
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par le Notaire Olivier de CLIPPELE, à Bruxelles, le 21/12/2023, il résulte que :
 
L’assemblé générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée « Radio
Chrétienne Francophone en Fédération Wallonie-Bruxelles », en abrégé RCF FWB, a adopté les
résolutions suivantes :
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION :
RAPPORT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L'assemblée prend acte et dispense le président de donner lecture du rapport de l’Organe
d'administration sur l'augmentation de capital par apport en nature, daté du 15 décembre 2023.
Chaque actionnaire reconnait avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise.
L’assemblée approuve ce rapport à l’unanimité.
 
DEUXIEME RÉSOLUTION : RAPPORT DU REVISEUR
L'assemblée prend acte et dispense le président de donner lecture du rapport établi le 21 décembre
2023  par Bakertilly - Réviseurs d'entreprises dont les bureaux sont sis Rue de la Clef 39, 4633
Soumagne, représentée par Anne DORTHU, Réviseur d’Entreprises, sur ladite augmentation de
capital par apport en nature.
                Il conclut en ces termes :
« Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée « RCF FWB
» dans le cadre de notre mission de Réviseur d’Entreprises, pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission datée du 19 décembre 2023 et signée le 19 décembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •   La description des éléments à apporter ;
    •  L’évaluation appliquée ;
    •  Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
L’apport en nature envisagé concerne les éléments suivants : une créance certaine, liquide et
exigible d’une valeur de deux cent septante mille euros (270.000,00 €) détenue par l’Association
Sans But Lucratif « CathoBel ».
Les modes d’évaluation appliqués pour déterminer l’apport en nature conduisent à la valeur de l’
apport d’un montant total de 270.000,00 €.
Cet apport en nature fait l’objet d’une rémunération spécifique de deux mille septante-sept (2.077)
nouvelles actions sans désignation de valeur nominale qui seront attribuées à l’Association Sans But
Lucratif « CathoBel » pour 1.662 nouvelles actions et à l’Association Union des Associations des
radios RCF pour 415 nouvelles actions.
Les actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée « RCF FWB », l’Association Sans But
Lucratif « CathoBel » et l’Association Union des Associations des radios RCF s’entendent pour que
ces fonds soient apportés dans un ratio 80/20 afin de maintenir ce ratio.
Il résulte de ce qui précède que l’actionnariat de la société sera composé comme suit après la
réalisation de la présente opération d’apport en nature :
L’Association Sans But Lucratif « CathoBel »                                 6.277 actions
L’Association Union des Associations des radios RCF                   1.569 actions
7.846 actions
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’
évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
o d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
o de la description et de l’évaluation motivée de l’apport en nature ; et
o de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature
Le Réviseur d’Entreprises est responsable :
o d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de l’apport en nature ;
o d’examiner l’évaluation appliquée et le mode d’évaluation utilisé à cet effet ;
o d’indiquer si la valeur à laquelle conduit ce mode d’évaluation correspond au moins à la valeur de l’
apport mentionné dans l’acte ; et
o de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport ».
Chaque actionnaire reconnait avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance. Ce
rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise.
L’assemblée approuve ce rapport à l’unanimité.
 
TROISIEME RÉSOLUTION : APPORTS NOUVEAUX
L'assemblée accepte les apports nouveaux, à concurrence de deux cent septante mille euros
(270.000,00€), rémunérés par la création de deux mille septante sept (2.077) nouvelles actions, sans
désignation de valeur nominale, qui seront souscrites et attribuées entièrement libérées en
rémunération de l’apport en nature ci-après décrit, actions de même nature et qui jouiront des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participeront aux bénéfices éventuels à
compter de ce jour.
 
1/ l’Association sans but lucratif CathoBel, préqualifiée, après avoir entendu lecture de tout ce qui
précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente
société, agissant tant pour son compte que pour compte de l’Association de droit français Union des
Associations des radios RCF, Radios Chrétiennes Francophones
Elle déclare, par les présentes, faire apport d’une créance certaine, liquide et exigible, d’une valeur
de deux cent septante mille euros (270.000,00€), telle que plus amplement décrite au rapport précité
du réviseur d’entreprises.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué :
    •  à l’asbl CathoBel, qui accepte, mille six cent soixante-deux (1.662) actions nouvelles,
entièrement libérées.
    •  à l’Association de droit français Union des Associations des radios RCF, Radios Chrétiennes
Francophones, qui accepte, quatre cent quinze (415) actions nouvelles, entièrement libérées.
 
Constatation
En conséquence, l'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que l’apport en nature
est intégralement souscrit, que les deux mille septante sept (2.077) actions nouvelles ont été
attribuées, entièrement libérées, en rémunération de l’apport en nature précité et que  l’apport en
nature est devenu effectif.
 
Modification de l’articles 5 des statuts
L’assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts comme suit :
« 1. L’acte constitutif du 26 février 2019 a constaté que l’apport s’est
élevé à CENT TRENTE MILLE EUROS (130.000,00 €), représenté par mille (1000) actions,
intégralement libérées, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une part égale
de l’apport.
2. L’acte modificatif du 28 décembre 2020 a constaté l’apport supplémentaire de cent trente mille
euros (130.000,00€), rémunéré par la création de mille (1.000) nouvelles actions de même nature et
de mêmes droits à celles existantes. intégralement libérées, sans désignation de valeur nominale et
représentant chacune une part égale de l’apport.
Après cet apport supplémentaire, l’apport s’est élevé à deux cent soixante mille euros (260.000,00 €)
représenté par deux mille (2.000) actions de même nature et de mêmes droits, intégralement
libérées, sans désignation de valeur nominale et représentant chacune une part égale de l’apport.
3. L’acte modificatif du 23 décembre 2021 a constaté l’apport supplémentaire de deux cent soixante
mille euros (260.000,00€), rémunéré par la création de deux mille (2.000) nouvelles actions, de
même nature et de mêmes droits à celles existantes intégralement libérées, sans désignation de
valeur nominale et représentant chacune une part égale de l’apport.
Après cet apport supplémentaire, l’apport s’est élevé à cinq cent vingt mille euros (520.000,00 €)
représenté par quatre mille (4.000) actions de même nature et de mêmes droits, intégralement
libérées, sans désignation de valeur nominale et représentant chacune une part égale de l’apport.
4. L’acte modificatif du 27 décembre 2022 a constaté l’apport supplémentaire de deux cent trente
mille euros (230.000,00€), rémunéré par la création de mille sept cent soixante-neuf (1.769)
nouvelles actions, de même nature et de mêmes droits à celles existantes intégralement libérées,
sans désignation de valeur nominale et représentant chacune une part égale de l’apport.
                Après cet apport supplémentaire, l’apport s’élève à sept cent cinquante mille euros
(750.000,00 €) représenté par cinq mille sept cent soixante-neuf (5.769) actions de même nature et
de mêmes droits, intégralement libérées, sans désignation de valeur nominale et représentant
chacune une part égale de l’apport.
5. L’acte modificatif du 21 décembre 2023 a constaté l’apport supplémentaire de deux cent septante
mille euros (270.000,00€), rémunérés par la création de deux mille septante sept (2.077) nouvelles
actions, de même nature et de mêmes droits à celles existantes. intégralement libérées, sans
désignation de valeur nominale et représentant chacune une part égale de l’apport.
                Après cet apport supplémentaire, l’apport s’élève à un million vingt mille euros
(1.020.000,00 €) représenté par sept mille huit cent quarante-six (7.846) actions de même nature et
de mêmes droits, intégralement libérées, sans désignation de valeur nominale et représentant
chacune une part égale de l’apport.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
QUATRIEME RÉSOLUTION : REFONTE ET COORDINATION
Et pour le surplus, l’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts en concordance avec le Code
des sociétés et des associations, tenant compte des résolutions qui précèdent, sans modification de
l’objet de la société, comme indiqué ci-avant.
 
TITRE I: FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
ARTICLE 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée Radio Chrétienne Francophone en Fédération Wallonie-Bruxelles, en abrégé
RCF FWB.
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
ARTICLE 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la wallonne ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
ARTICLE 3. Objet
La société a pour objet le fonctionnement, la conception, la réalisation, la production directe ou
déléguée, et la diffusion, notamment en DAB+ et par internet, d'un programme radiophonique et d’
émissions audiophoniques, analogiques ou numériques, d’intérêt général et de participation
citoyenne au niveau de la Fédération Wallonie-Bruxelles, inspirés des valeurs chrétiennes, en prise
directe avec les réalités sociales et culturelles d'aujourd'hui.
Parmi les activités de la société figurent notamment l'organisation et l'animation de réunions et de
conférences.
La société peut développer toutes les activités qui contribuent directement ou indirectement à la
réalisation de son objet social.
La société peut accepter tout mandat d’administrateur ou de gérant. Elle peut se porter caution.
La société peut faire tout placement mobiliers et immobiliers pour son propre compte. Elle peut
prendre toutes participations financières dans d’autres sociétés, acheter et vendre tous immeubles,
les diviser, transformer, rénover et les donner en location. Elle peut, en outre, faire la gestion de son
propre patrimoine et réaliser toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son
objet social, que ce soit en matière commerciale, industrielle, mobilière, immobilière ou financière.
La société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
ARTICLE 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
 TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE 5: Apports
1. L’acte constitutif du 26 février 2019 a constaté que l’apport s’est élevé à CENT TRENTE MILLE
EUROS (130.000,00 €), représenté par mille (1000) actions, intégralement libérées, sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune une part égale de l’apport.
2. L’acte modificatif du 28 décembre 2020 a constaté l’apport supplémentaire de cent trente mille
euros (130.000,00€), rémunéré par la création de mille (1.000) nouvelles actions de même nature et
de mêmes droits à celles existantes. intégralement libérées, sans désignation de valeur nominale et
représentant chacune une part égale de l’apport.
Après cet apport supplémentaire, l’apport s’est élevé à deux cent soixante mille euros (260.000,00 €)
représenté par deux mille (2.000) actions de même nature et de mêmes droits, intégralement
libérées, sans désignation de valeur nominale et représentant chacune une part égale de l’apport.
3. L’acte modificatif du 23 décembre 2021 a constaté l’apport supplémentaire de deux cent soixante
mille euros (260.000,00€), rémunéré par la création de deux mille (2.000) nouvelles actions, de
même nature et de mêmes droits à celles existantes intégralement libérées, sans désignation de
valeur nominale et représentant chacune une part égale de l’apport.
Après cet apport supplémentaire, l’apport s’est élevé à cinq cent vingt mille euros (520.000,00 €)
représenté par quatre mille (4.000) actions de même nature et de mêmes droits, intégralement
libérées, sans désignation de valeur nominale et représentant chacune une part égale de l’apport.
4. L’acte modificatif du 27 décembre 2022 a constaté l’apport supplémentaire de deux cent trente
mille euros (230.000,00€), rémunéré par la création de mille sept cent soixante-neuf (1.769)
nouvelles actions, de même nature et de mêmes droits à celles existantes. intégralement libérées,
sans désignation de valeur nominale et représentant chacune une part égale de l’apport.
Après cet apport supplémentaire, l’apport s’élève à sept cent cinquante mille euros (750.000,00 €)
représenté par cinq mille sept cent soixante-neuf (5.769) actions de même nature et de mêmes
droits, intégralement libérées, sans désignation de valeur nominale et représentant chacune une part
égale de l’apport.
5. L’acte modificatif du 21 décembre 2023 a constaté l’apport supplémentaire de deux cent septante
mille euros (270.000,00€), rémunérés par la création de deux mille septante sept (2.077) nouvelles
actions, de même nature et de mêmes droits à celles existantes. intégralement libérées, sans
désignation de valeur nominale et représentant chacune une part égale de l’apport.
                Après cet apport supplémentaire, l’apport s’élève à un million vingt mille euros
(1.020.000,00 €) représenté par sept mille huit cent quarante-six (7.846) actions de même nature et
de mêmes droits, intégralement libérées, sans désignation de valeur nominale et représentant
chacune une part égale de l’apport.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
ARTICLE 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou les présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
ARTICLE 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
ARTICLE 8.bis Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions pourra être suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
ARTICLE 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire avec confirmation par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant
les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de
actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
ARTICLE 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
ARTICLE 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Un administrateur peut donner mandat par écrit ou par tout moyen électronique à un autre
administrateur pour prendre part aux délibérations et aux votes de l’organe d’administration ; pour les
décisions prises à l’unanimité de tous les administrateurs de la société, la décision peut être prise par
voie de consensus au moyen d’une vidéo-conférence ou par toute autre moyen de communication
électronique.
ARTICLE 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
ARTICLE 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi de mai à
quinze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE 15.bis Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
ARTICLE 15ter. Assemblée générale électronique
 
Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
ARTICLE 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
ARTICLE 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
ARTICLE 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite ou par tout moyen électronique, pour le représenter à
l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit ou par tout moyen
électronique avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard
six heures avant la tenue de l’assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
ARTICLE 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
ARTICLE 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
ARTICLE 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Article 21bis. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration
ou par l’assemblée générale.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions et restrictions légales, à procéder à des distributions du bénéfice.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
ARTICLE 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
ARTICLE 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
ARTICLE 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
ARTICLE 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
CINQUIÈME RÉSOLUTION :
NOMINATION ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale procède à la nomination comme administrateur non statutaire pour une durée
de 3 années se terminant à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2026 approuvant les comptes 2025 :
    •  Monsieur Alexis WAUTOT, domicilié à 5080 La Bruyère, rue de la Brasserie 10B
Ce mandat est gratuit.
 
SIXIÈME RÉSOLUTION : POUVOIRS À CONFÉRER
                L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des
résolutions qui précèdent.
 
DISPOSITIONS FINALES
VOTES
                Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité des voix.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Olivier de CLIPPELE, Notaire associé,
Déposé en même temps :
    •  expédition conforme de l'acte,
    •  statuts coordonnés.