Ondernemingsnr : 0839185602
Naam
(voluit) : DLX Holdings
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Louis Schmidtlaan 7
 : 1040 Etterbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te
Elsene, op 25 mei 2020, met als registratievermelding :
"Blad(en): 22 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR
RECHTSZEKERHEID BRUSSEL 5 op twee juni tweeduizend twintig (02-06-2020) Register OBA (5)
Boek 000 Blad 000 Vak 9731 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De
Ontvanger",
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"DLX Holdings", waarvan de zetel gevestigd is te Etterbeek (1040 Brussel), Louis Schmidtlaan 7, het
volgende besloten heeft :
1/ BEVESTIGING EN VASTSTELLING ONDERWERPING NIEUW WETBOEK
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN EN AANNEMING VAN EEN NIEUWE TEKST VAN DE
STATUTEN
De vergadering bevestigt en stelt vast dat de vennootschap is onderworpen aan de bepalingen van
het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen en besluit een nieuwe tekst van de
statuten van de vennootschap aan te nemen, in overeenstemming met de voorgaande besluiten en
met de bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, als volgt:
“STATUTEN
HOOFDSTUK I. NAAM  ZETEL  VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze ven-noot-schap. Zij draagt de benaming
"DLX Holdings".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van
bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en ---depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buiten-land, uitsluitend in eigen naam en
voor eigen rekening:
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuld-vorderin-gen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenland-se ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennoot-schap-pen, admini-stratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiek-rechterlijk statuut.
2. het beheren van beleggingen en van participaties in doch-tervennoot-schap-pen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management- en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennoot-schap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contrac-tuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
Luik B
raadgever of orgaan van de cliënt.
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of onder-ne-mingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waar-
borgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbe-heer of advies in deze statuten
vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd
vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp: a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:
het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle ver-
richtin-gen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroe-rende goederen en
onroerende zakelijke rech-ten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en ver-huur, de ruil, de verkave-ling en, in het alge-meen,
alle ver-richtin-gen die recht-streeks of onrechtstreeks be-trek-king hebben op het beheer of op het
productief maken van onroe-rende goederen of onroerende zake-lijke rech-ten; b) uitsluitend in eigen
naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke
aard ook, zoals de aan- en ver-koop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzon-der het beheer en de
valo-risa-tie van alle verhan-delbare waar-depapie-ren, aande-len, obliga-ties, staatsfondsen; c)
uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbin-tenissen als tot waar-borg van
verbintenissen van derden borg stel-len, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handels-zaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële of financiële handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrecht-streeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn
de verwezenlij-king ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II.  KAPITAAL  AANDELEN  OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt tweeënveertig miljoen zevenhonderddrieënzeventigduizend driehonderd euro
(42.773.300,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door vierhonderdzevenentwintigduizend zevenhonderddrieëndertig
(427.733) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder één
vierhonderdzevenentwintigduizend zevenhonderddrieëndertigste (1/427.733ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen, waarvan driehonderd vierenveertigduizend honderd eenendertig (344.131)
categorie A aandelen en drieëntachtigduizend zeshonderd en twee (83.602) categorie B aandelen.
Artikel 6. VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD.
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst
aangeboden worden aan de aandeel-houders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrij-ving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoe-fend, worden
aangekondigd overeen-kom-stig artikel 7:189 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de
raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het
kapitaal kunnen deelne-men of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders
van hun voor-keurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds
van hun inschrijvings-recht gebruik hebben gemaakt, aan-groeit. De raad van bestuur bepaalt
eveneens de modali-teiten van deze volgende inschrijving.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beper-ken of opheffen in het belang van de
vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
bepalingen van deze statuten.
In dat geval moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepin-gen worden vermeld en de raad van
bestuur en de commissa-ris- of, bij diens ontstente-nis, een be-drijfsrevisor of een externe
Luik B
accountant aange-wezen door de raad van bestuur, moeten de ver-slagen opmaken die voorzien zijn
in artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze verslagen worden in
de agenda vermeld en aan de aandeelhouders medegedeeld.
Bij beper-king of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene verga-dering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één van haar
dochtervennootschap-pen dienen de voorwaarden nage-leefd te worden zoals bepaald door artikel 7:
193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de bepalingen van deze statuten.
Artikel 7. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA.
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commis-saris of, wanneer die
er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfs-revisor, vooraf een verslag op. In een
bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissa-ris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de raad
van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverho-ging van belang zijn
voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het
bijgevoegde verslag.
In de gevallen en onder de voorwaarden toegelaten door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen kan de inbreng in natura gebeuren onder verantwoordelijkheid van de raad van bestuur
zonder de voorafgaandelijke opmaak van een verslag door de raad van bestuur en zonder verslag
van de commissaris/bedrijfsrevisor. Indien van deze mogelijkheid gebruik wordt gemaakt zal de raad
van bestuur binnen één maand na de effectieve datum van de inbreng in natura de wettelijk vereiste
verklaring neerleggen overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen bij de bevoegde griffie van de rechtbank van ondernemingen.
Artikel 8. OPROEPING TOT BIJSTORTING.
De stortingen op de niet volledig volgestorte aande-len moeten gebeuren op plaats en datum
bepaald door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de lidmaat-
schapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk
opgevraagd en invor-derbaar, niet zijn gedaan.
De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrij-ven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de
stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij recht-streeks aan de andere aandeelhou-ders, hetzij
door tussen-komst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht
vastgesteld op basis van het netto-actief van de vennoot-schap zoals dit blijkt uit de laatste balans
door de aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door
de raad van bestuur vastgesteld.
Artikel 9. AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam.
Elke aandelen-over-dracht zal slechts effect ressorteren na de inschrij-ving in het re-gister van
aandelen van de verklaring van over-dracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de
overnemer, of hun vertegenwoor-digers.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel-baar. De onverdeel-de eigenaars,
moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen;
zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aande-len verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrok-ken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stem-recht, uitgeoefend door de vruchtgebrui-ker(s).
Artikel 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN
10.1 Algemeen
Zonder afbreuk aan andere en/of strengere bepalingen opgenomen in een
aandeelhoudersovereenkomst of enige andere afspraak tussen de aandeelhouders, is de overdracht
van aandelen onderworpen aan de formaliteiten en beperkingen opgenomen in dit artikel 10.
Indien categorie B aandelen overgedragen worden aan een houder van categorie A aandelen
(“Categorie A Aandeelhouder”) of een houder van categorie C aandelen (“Categorie C
Aandeelhouder”), worden de betreffende categorie B aandelen automatisch omgezet in de categorie
van de aandelen die reeds door de verkrijgende aandeelhouder worden gehouden.
Indien categorie A aandelen overgedragen worden aan een houder van categorie B aandelen
(“Categorie B Aandeelhouder”) of een Categorie C Aandeelhouder, worden de betreffende categorie
A aandelen automatisch omgezet in de categorie van de aandelen die reeds door de
Luik B
verkrijgende aandeelhouder worden gehouden.
Indien categorie C aandelen overgedragen worden aan een Categorie A Aandeelhouder of een
Categorie B Aandeelhouder, worden de betreffende categorie C aandelen automatisch omgezet in
de categorie van de aandelen die reeds door de verkrijgende aandeelhouder worden gehouden.
Ieder aandeel dat rechtsgeldig wordt overgedragen aan een derde partij die nog geen houder is van
categorie A aandelen, categorie B aandelen of categorie C aandelen zal niet worden
geherkwalificeerd maar blijft behoren tot de categorie waartoe het voor de overdracht behoorde.
10.2Toegelaten Overdrachten
Een Categorie A Aandeelhouder kan de aandelen die zij aanhoudt vrij overdragen aan elke
vennootschap die tot dezelfde groep behoort, op voorwaarde dat de overdragende aandeelhouder er
zich onherroepelijk toe verbindt om deze aandelen onmiddellijk terug te kopen en de overnemer er
zich onherroepelijk toe verbindt om deze aandelen te verkopen aan de overdragende aandeelhouder
indien de overnemer op enig tijdstip zou ophouden een vennootschap te zijn die tot dezelfde groep
behoort.
Een Categorie B Aandeelhouder mag de aandelen die zij aanhoudt vrij overdragen, in het kader van
vermogensplanning aan (i) enig familielid en/of (ii) enige vennootschap die exclusief gecontroleerd
wordt door dergelijke Categorie B Aandeelhouder op voorwaarde dat de overdragende
aandeelhouder er zich onherroepelijk toe verbindt om deze aandelen onmiddellijk terug te kopen en
de overnemer er zich onherroepelijk toe verbindt om deze aandelen te verkopen aan de
overdragende aandeelhouder indien de overnemer op enig tijdstip zou ophouden exclusief
gecontroleerd te worden.
Een Categorie C Aandeelhouder kan de aandelen die zij aanhoudt vrij overdragen in het kader van
vermogensplanning aan (i) enig familielid en/of (ii) enige vennootschap die exclusief gecontroleerd
wordt door dergelijke Categorie C Aandeelhouder op voorwaarde dat de overdragende
aandeelhouder er zich onherroepelijk toe verbindt om deze aandelen onmiddellijk terug te kopen en
de overnemer er zich onherroepelijk toe verbindt om deze aandelen te verkopen aan de
overdragende aandeelhouder indien de overnemer op enig tijdstip zou ophouden exclusief
gecontroleerd te worden.
10.3 Overdrachtsbeperkingen
10.3.1 Voorkooprecht
Indien een aandeelhouder (hierna de “Overdrager”) zijn aandelen (de “Aangeboden Aandelen”)
wenst over te dragen aan een derde, zullen de aandeelhouders die behoren tot de andere categorie
van aandeelhouders een voorkooprecht hebben op alle Aangeboden Aandelen tegen de prijs en
voorwaarden uiteengezet in artikel 10.3.2.
De overdrager zal onverwijld zijn intentie om de Aangeboden Aandelen aan de derde over te dragen
kenbaar maken aan de andere aandeelhouders en aan de vennootschap (de “Kennisgeving door de
Verkoper”). Deze Kennisgeving door de Verkoper vermeldt (i) het aantal Aangeboden Aandelen; (ii)
de aard van de overdracht; (iii) in voorkomend geval, de prijs of niet-geldelijke vergoeding geboden
door de derde; (iv) een samenvatting van de andere voorwaarden van het aanbod van de derde; (v)
een schriftelijke bevestiging door de derde partij dat de Kennisgeving door de Verkoper nauwkeurig
haar aanbod weerspiegelt; (vi) een verklaring van de (Categorie A) Derde Partij dat ze, indien van
toepassing, de verplichtingen uit hoofde van artikel 10.3.3 in verband met het Volgrecht aanvaardt en
verklaart hieraan te zullen voldoen; en (vii) elk ander document dat ingevolge een
aandeelhoudersovereenkomst aan de Kennisgeving door de Verkoper dient gehecht te worden.
Iedere begunstigde van een voorkooprecht, indien hij/zij dit zo verkiest, heeft het recht binnen zestig
(60) werkdagen vanaf de datum van de Kennisgeving door de Verkoper zijn/haar voorkooprecht uit te
oefenen, door te antwoorden aan de hand van een Kennisgeving aan de Overdrager en de
vennootschap (de “Kennisgeving door de Koper”). Indien de begunstigde van een voorkooprecht bij
het verstrijken van voornoemde zestig (60) werkdagenperiode het voorkooprecht niet heeft
uitgeoefend, wordt hij/zij geacht geen gebruik te hebben gemaakt van het voorkooprecht.
Iedere begunstigde van een voorkooprecht heeft het recht om zijn/haar voorkooprecht uit te oefenen
op alle Aangeboden Aandelen dan wel slechts op een deel ervan. Als de houders van een
voorkooprecht gezamenlijk gebruik maken van hun voorkooprecht voor meer aandelen dan de
Aangeboden Aandelen, dan zullen de Aangeboden Aandelen verdeeld worden over de begunstigden
van het voorkooprecht die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend pro rata hun aandelenbezit ten
aanzien van het totale aantal aandelen door hen gezamenlijk gehouden, met dien verstande dat
geen van de begunstigden van een voorkooprecht verplicht zal zijn om meer Aangeboden Aandelen
aan te kopen dan die waarvoor hij /zij gebruik heeft gemaakt van het voorkooprecht.
Indien ingevolge de hierboven beschreven procedure, het voorkooprecht niet op alle Aangeboden
Aandelen is uitgeoefend, dan mag de Overdrager alle Aangeboden Aandelen aan de derde
overdragen, tegen de prijs en voorwaarden vermeld in de Kennisgeving door de Verkoper. Dergelijke
overdracht dient te gebeuren binnen negentig (90) werkdagen volgend op het verstrijken van
bovengenoemde periode van zestig (60) werkdagen, bij gebreke waarvan de overdracht naar de
Luik B
(zelfde) derde enkel kan plaatsvinden op voorwaarde dat de procedure van dit artikel 10.3.1 opnieuw
wordt gevolgd.
Indien volgens de hierboven beschreven procedure, het voorkooprecht op alle Aangeboden
Aandelen is uitgeoefend, dan zal de Overdrager de plicht hebben om alle Aangeboden Aandelen
over te dragen, en de houders van het voorkooprecht die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend
zullen de plicht hebben om de Aangeboden Aandelen te verwerven tegen de prijs en voorwaarden
uiteengezet in artikel 10.3.2. Dergelijke overdracht dient te gebeuren binnen de dertig (30)
werkdagen volgend op het verstrijken van bovengenoemde periode van zestig (60) werkdagen. De
Overdrager zal geen verplichting hebben om over de Overgedragen Aandelen verklaringen en
garanties te verstrekken aan de begunstigden van het voorkooprecht, behalve wat betreft de
eigendom van zulke aandelen en de bekwaamheid om deze over te dragen.
10.3.2 Prijs en voorwaarden
 
In geval van een overdracht ingevolge een verkoop (i.e. onder bezwarende titel en tegen betaling
van een geldelijke aankoopprijs) aan een te goeder trouw zijnde derde, zullen de prijs en andere
voorwaarden tegen dewelke de houders van het voorkooprecht hun voorkooprecht kunnen
uitoefenen gelijk zijn aan de prijs en voorwaarden welke van toepassing zijn op de voorgenomen
overdracht tussen de Overdrager en de derde opgenomen in de Kennisgeving door de Verkoper.
In geval van een overdracht onder bezwarende titel anders dan ingevolge een verkoop (met andere
woorden, een overdracht tegen een niet-geldelijke vergoeding), zal de prijs tegen dewelke de
houders van het voorkooprecht hun voorkooprecht kunnen uitoefenen de geldelijke tegenwaarde zijn
van de niet-geldelijke vergoeding geboden door de derde voor de Aangeboden Aandelen (hierna de
“Geldelijke Tegenwaarde”) zoals bepaald door een deskundige (de “Deskundige”) overeenkomstig
de bepalingen van dit artikel 10.3.2, wiens beslissing definitief en bindend zal zijn ten aanzien van de
betrokken aandeelhouders.
Tenzij de betrokken Categorie A Aandeelhouder(s) en Categorie B Aandeelhouder(s) binnen twee
(2) weken volgend op de datum van de Kennisgeving door de Verkoper tot een overeenkomst komen
betreffende de identiteit van de Deskundige, zal de Voorzitter van het Belgisch Instituut der
Bedrijfsrevisoren, op eerste verzoek van ofwel de betrokken Categorie A Aandeelhouder(s), ofwel de
betrokken Categorie B Aandeelhouder(s), binnen 1 (één) week vanaf de datum van kennisgeving
van dergelijk verzoek een Deskundige aanwijzen uit een lijst met gereputeerde kandidaten van
goede standaard en eervolle reputatie welke actief zijn op de Belgische markt.
Binnen 1 (één) maand volgend op diens aanstelling, zal de Deskundige de Geldelijke Tegenwaarde
vaststellen en vervolgens ook de prijs per Aangebonden Aandeel die daaruit voortvloeit. De
aandeelhouders verbinden er zich toe om samen te werken met de Deskundige, en deze laatste alle
nuttige informatie te verschaffen teneinde de Deskundige toe te laten zijn/haar taak te vervullen.
Binnen dezelfde periode van 1 (één) maand zal de Deskundige zijn verslag met de resultaten van de
uitvoering van zijn opdracht aan alle aandeelhouders en de vennootschap toezenden. De kosten van
de Deskundige zullen in gelijke mate gedragen worden door de betrokken Categorie A
Aandeelhouder(s) en Categorie B Aandeelhouder(s).
De in artikel 10.3.1, derde alinea, genoemde zestig (60) werkdagen periode voor het uitoefenen van
het voorkooprecht zal slechts aanvatten vanaf de datum van kennisgeving van de Geldelijke
Tegenwaarde door de skundige aan de aandeelhouders van de vennootschap.
10.3.3  Volgrecht
Indien de oorspronkelijke Categorie A Aandeelhouder (en/of de overeenkomstig artikel 10.2
toegelaten verkrijger(s) van categorie A aandelen) in één of meer transacties meer dan 50% van de
uitstaande aandelen van de vennootschap overdraagt aan een derde partij (de “Categorie A Derde
Partij), dan mag elke Categorie B Aandeelhouder (de Volgrecht Partij), op voorwaarde dat de
Volgplicht niet werd uitgeoefend door de Categorie A Aandeelhouders, eisen dat de categorie B
aandelen door hen aangehouden door de Categorie A Derde Partij overgenomen worden tegen de
prijs en voorwaarden uiteengezet in artikel 10.3.2. dat mutatis mutandis van toepassing zal zijn (het
“Volgrecht”).
De Volgrecht Partijen die het Volgrecht wensen uit te oefenen, zullen dit doen in de Kennisgeving
door de Koper. Om enig misverstand hieromtrent te vermijden, de Volgrecht Partijen zullen het recht
hebben om zowel hun Voorkooprecht als hun Volgrecht uit te oefenen in de Kennisgeving door de
Koper, met dien verstande dat in het geval van een dergelijke gelijktijdige uitoefening, de uitoefening
van het Volgrecht enkel werkzaam zal zijn indien het Voorkooprecht niet op alle Aangeboden
Aandelen wordt uitgeoefend zoals uiteengezet in artikel 10.3.1, vijfde alinea. Het Volgrecht kan
uitgeoefend worden door elk van de Volgrecht Partijen individueel, maar dan enkel voor wat betreft
de totaliteit van de aandelen die elk van hen individueel aanhoudt.
Samen met de uitoefening van hun Volgrecht, zullen de Volgrecht Partijen ook het recht hebben te
eisen dat de Categorie A Derde Partij of de vennootschap elke aandeelhouderslening, toegekend
door een Volgrecht Partij aan de vennootschap, overneemt of terugbetaalt. Zulke overname of
Luik B
terugbetaling zal plaatsvinden tegen de nominale waarde vermeerderd met alle interesten tot de
datum van overdracht of terugbetaling. In dat geval zal de Categorie A Derde Partij dan wel de
vennootschap zijn/haar verplichting tot, respectievelijk, overname of terugbetaling van de door de
Volgrecht Partij aan de vennootschap toegekende aandeelhoudersleningen gelijktijdig met de
overdracht van de Aangeboden Aandelen aan de Categorie A Derde Partij dienen na te komen.
De Volgrecht Partijen zullen geen verplichting hebben om over de aandelen die ingevolge de
uitoefening van het Volrecht worden overgedragen verklaringen en garanties te verstrekken aan de
Categorie A Derde Partij, behalve wat betreft de eigendom van zulke aandelen en de bekwaamheid
om deze over te dragen. Om enig misverstand hieromtrent te vermijden, het voorkooprecht zal niet
van toepassing zijn op aandelen die worden overgedragen ingevolge de uitoefening van het
Volgrecht.
10.3.4  Volgplicht
Indien de oorspronkelijke Categorie A Aandeelhouder (en/of de overeenkomstig artikel 10.2
toegelaten verkrijger(s) van categorie A aandelen) alle categorie A aandelen die door de
vennootschap zijn uitgegeven wenst over te dragen aan een te goeder trouw zijnde derde ingevolge
een verkoop (i.e. onder bezwarende titel en tegen de betaling van een geldelijke aankoopprijs), kan
de Categorie A Aandeelhouder alle (doch niet sommige) andere aandeelhouders (de “Volgplicht
Partijen”) dwingen hun aandelen over te dragen tegen dezelfde prijs en voorwaarden zoals
overeengekomen tussen de Categorie A Aandeelhouder en de Categorie A Derde Partij (hierna de
“Volgplicht”).
De Volgplicht kan enkel worden ingeroepen door de oorspronkelijke Categorie A Aandeelhouder
(en/of de overeenkomstig artikel 10.2 toegelaten verkrijger(s) van categorie A aandelen) met
betrekking tot alle aandelen, aangehouden door alle Volgplicht Partijen.
In geval van een overdracht onder bezwarende titel anders dan ingevolge een verkoop (met andere
woorden, een overdracht tegen een niet-geldelijke vergoeding), zal artikel 10.3.2 mutatis mutandis
van toepassing zijn.
Indien de oorspronkelijke Categorie A Aandeelhouder (en/of de overeenkomstig artikel 10.2
toegelaten verkrijger(s) van categorie A aandelen) gebruik wenst te maken van de Volgplicht, dient
zij de Volgplicht Partijen hiervan op de hoogte te brengen in de Kennisgeving door de Verkoper. Het
ontbreken van de vermelding van uitoefening van de Volgplicht in de Kennisgeving door de Verkoper
brengt een onweerlegbaar vermoeden van afstand van de Volgplicht met zich mee.
Bij de uitoefening van de Volgplicht zullen de Volgplicht Partijen, die volgens de Volgplicht
gedwongen zijn hun aandelen over te dragen, de plicht (maar ook het recht) hebben (i) een
terugbetaling door de vennootschap van de door dergelijke Volgplicht Partijen aan de vennootschap
verstrekte aandeelhouderslening te aanvaarden/ontvangen of, (ii) dergelijke aandeelhouderslening
over te dragen aan de Categorie A Derde Partij. Een dergelijke overdracht of terugbetaling zal
plaatsvinden tegen de nominale waarde vermeerderd met alle verlopen interesten tot de datum van
overdracht of terugbetaling.
10.3.5  Niet toegelaten overdrachten.
 
Tenzij anders is bepaald in deze statuten of een aandeelhoudersovereenkomst, zal elke overdracht,
die niet conform is met de bepalingen van artikel 10.3, ten aanzien van de vennootschap nietig en
onafdwingbaar zijn. Ingeval dat zulke overdracht niet kan worden tenietgedaan, zal de
aandeelhouder die haar aandelen in strijd met deze statuten overdraagt de andere aandeelhouders
schadeloos stellen, onverminderd andere rechten of rechtsmiddelen in hoofde van de andere
aandeelhouders.
10.3. 6  Voorrangsregels
 
De toegelaten overdrachten hebben voorrang op de overdrachtsbeperkingen uiteengezet in artikel
10.3.
Het voorkooprecht heeft voorrang op de Volgplicht.
De Volgplicht heeft voorrang op het Volgrecht.
Artikel 11. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN.
Conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de overige
bepalingen van deze statuten kan de vennootschap tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten
overgaan.
Artikel 12. AANDELEN ZONDER STEMRECHT.
Conform artikel 7:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de vennootschap,
mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwij-zi-ging, overgaan tot de creatie van
aandelen zonder stem-recht.
Artikel 13. OBLIGATIES, WARRANTS EN CERTIFICATEN.
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitge-ven bij besluit van de raad van bestuur.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen conver-teerbare obligaties of warrants slechts besloten
Luik B
worden door de algemene vergadering, die beraadslaagt met nale-ving van de voorschriften omtrent
statutenwijziging.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:61 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de
certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen.
De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de
medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar
medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten die
betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid
bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samen-ge-steld uit ten minste drie en maximaal
acht leden, natuurlijke of rechts-perso-nen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste
zes jaar door de algemene vergade-ring van aan-deelhouders en van wie het mandaat te allen tijde
kan worden herroe-pen.
Een maximum van zes (6) leden van de raad van bestuur van de vennootschap zal worden benoemd
op gezamenlijke voordracht van de Categorie A Aandeelhouders, met dien verstande dat een
voorstel ten minste één kandidaat meer moet aanduiden dan het aantal te benoemen kandidaten
voor een dergelijke positie (hierna de “Categorie A Bestuurders”).
Een maximum van twee (2) leden van de raad van bestuur van de vennootschap zal worden
benoemd op gezamenlijke voordracht van de Categorie B Aandeelhouders, met dien verstande dat
een voorstel ten minste één kandidaat meer moet aanduiden dan het aantal te benoemen kandidaten
voor een dergelijke positie (hierna de “Categorie B Bestuurders”).
De voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap zal worden verkozen onder de Categorie
A Bestuurders en hij zal een beslissende stem hebben.
De Categorie A Bestuurders en de Categorie B Bestuurders zullen geen enkele vergoeding
ontvangen voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder.
Iedere categorie van aandeelhouders die het recht heeft om kandidaat-bestuurders voor te dragen,
zal ten allen tijde het recht hebben een voorstel aan de algemene vergadering over te maken om het
lid van de raad van bestuur, benoemd op zijn voorstel, te ontslaan.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergade-ring, om welke reden ook, niet in de vaca-ture voorziet.
In geval van een vroegtijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook,
hebben de over-blijvende bestuurders het recht voorlopig in de vaca-ture te voorzien op basis van de
lijst van kandidaten voorgesteld door de relevante categorie van aandeelhouders die de bestuurder,
wiens vacature is opengevallen, heeft voorgesteld. De bekrachtiging van zulke tijdelijke benoeming
wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering ge-plaatst. Iedere bestuurder die
op deze wijze wordt benoemd, zal zijn functie uitoefenen gedurende de resterende termijn van het
mandaat van de bestuurder die hij/zij vervangt en zal deel uitmaken van dezelfde categorie van
bestuurders als de bestuurder die hij/zij vervangt.
Artikel 15. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUIT-VOR-MING.
15.1 Bijeenroeping
De raad van bestuur kan worden bijeenge-roepen door iedere bestuurder, tenminste tien (10) dagen
voor de datum voorzien voor de vergade-ring. Deze oproeping bevat de datum, het uur en de plaats
van de vergadering evenals de agenda. In geval van spoedeisendheid kan een bepaalde
vergadering op kortere termijn worden bijeengeroepen.
Vergaderingen kunnen ook geldig worden gehouden per telefoon- of videoconferentie.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of -e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregel-matigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buiten-land, op de
Luik B
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuur-der mag meerdere van zijn collega's
verte-genwoor-digen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmach-ten heeft ontvangen. Iedere bestuurder heeft één stem.
15.2 Beraadslaging
Onverminderd de bepalingen van artikel 15.3 kan de raad van be-stuur slechts geldig beraadsla-gen
en beslissen indien (i) tenminste de helft van zijn leden aanwezig is en (ii) tenminste beide Categorie
B Bestuurders aanwezig zijn. Indien deze voor-waarde niet is vervuld, kan iedere bestuurder door
middel van een schriftelijke oproeping en onverminderd de bepalingen van artikel 15.3, een nieuwe
vergade-ring bijeenroepen. Deze nieuwe vergadering mag niet vroeger dan tien (10) werkdagen na
de eerste vergadering worden gehouden. Op deze vergadering zal de raad van bestuur geldig
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergade-ring
voorkwamen, indien tenminste de helft van de bestuurders aanwezig is.
15.3 Besluitvorming
Elke beslissing van de raad van bestuur, met inbegrip van maar niet beperkt tot beslissingen die
worden genomen door de vennootschap in haar hoedanigheid als aandeelhouder van
ondernemingen waarin zij een deelneming houdt, wordt genomen met gewone meerderheid der
uitgebracht stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter, benoemd overeenkomstig artikel 14, door-
slagge-vend.
De volgende beslissingen, met inbegrip van maar niet beperkt tot beslissingen die worden genomen
door de vennootschap in haar hoedanigheid als aandeelhouder van ondernemingen waarin zij een
deelneming houdt, vormen evenwel een uitzondering op de eerste alinea van dit artikel 15.3 en
dienen steeds te worden genomen bij meerderheid van uitgebrachte stemmen, waarbij deze
meerderheid tenminste de goedkeuring door één Categorie B Bestuurder dient te omvatten:
        •  elke mededeling die, rechtstreeks of onrechtstreeks, François Schwennicke en/of zijn
familieleden vermeldt;
        •  beslissingen inzake financiering van de vennootschap door de aandeelhouders waarbij wordt
afgeweken van afspraken opgenomen in een aandeelhoudersovereenkomst;
        •  het nemen van enige beslissing met betrekking tot een vroegtijdige terugbetaling van enige
aandeelhouderslening toegekend door de Categorie A Aandeelhouder of, anderzijds, een eventuele
(terug)betaling die afwijkt van de afspraken hieromtrent opgenomen in een
aandeelhoudersovereenkomst;
        •  het aangaan van of wijzigen van enige transactie met een lid van de groep waartoe de
Categorie A Aandeelhouders behoren (andere dan aandeelhoudersleningen), of met elke andere
vennootschap verbonden met de Categorie A Aandeelhouder.
    1.  besluiten van de raad van be-stuur kunnen worden geno-men bij eenparig schrif-telijk akkoord
van de bestuurders.
Behoudens in de uitzonderingsgeval-len bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrecht-streeks, een belang van
vermogensrechtelij-ke aard heeft dat strijdig is met een beslis-sing of een verrichting die tot de
bevoegd-heid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuur-ders voor
de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de ven-nootschap de
voorschrif-ten van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te
nemen.
De besluiten van de raad van be-stuur worden vastge-legd in notulen die onderte-kend worden door
de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlan-gen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De vol-machten worden ge-hecht aan de notulen van de
vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtsple-ging of elders moeten worden voorge-legd, worden
geldig onderte-kend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§ 1. Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het
bereiken van het voorwerp, met uitzon-dering van die handelingen aan de algemene vergadering
voorbe-houden door de wet.
§ 2. Adviserende comités
Luik B
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuur-ders, directeurs of vol-macht-dragers, al dan niet aandeel-houders.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toeken-nen.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambte-naar of een notaris vereist is, geldig verte-
gen-woordigd, door twee bestuurders, samen optredend, waarvan tenminste één Categorie A-
Bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennoot-schap tevens geldig vertegen-woordigd
door elke gevol-machtigde tot dit bestuur alleen handelend. Wordt een bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder
belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke
andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-
dere gevolmachtigden.
Artikel 18. KOSTEN/UITGAVEN VAN DE BESTUURDERS.
De normale en gerecht-vaardigde uitgaven en kosten, die de bestuurders kunnen doen gelden als
gedaan in de uit-oefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
Artikel 19. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarre-ke-ning en op de regelmatig-heid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer com-missa-rissen
opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergade-ring van
aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechts-personen, van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren. De commissaris-sen worden benoemd voor een hernieuwba-re termijn van drie
jaar. Op straffe van schade-ver-goeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden
door de algemene vergade-ring worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uit-zonderings-bepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeel-houder
conform artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onder-
zoeks- en contro-lebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aan-deel-houders steeds het recht een commissaris
te benoe-men en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan
iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordi-gen of bijstaan door een externe accoun-tant. De
vergoe-ding van de accountant komt ten laste van de ven-noot-schap indien hij met haar
toestemming wordt be-noemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rech-ter-lijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkin-gen van de accountant medege-deeld
aan de vennoot-schap.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
Artikel 20. JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De jaarvergadering zal gehouden worden op elke derde donderdag van de maand juni.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaar-ver-gadering de volgende werkdag plaats.
    1.  wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
33 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhouders-vergadering mag worden bijeengeroe-
pen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bij-eenge-roepen door de raad van bestuur of de
commis-sa-ris-sen en moeten worden bijeengeroe-pen op aanvraag van de aandeel-houders die
één/tiende van het kapitaal verte-genwoor-digen. De bijzondere of buitengewone aandeel-hou-ders-
ver-gaderingen worden gehouden op de zetel van de vennoot-schap of op iedere andere plaats in de
oproepingsbrief of op andere wijze medege-deeld.
Artikel 21. OPROEPING.
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders, commis-saris, de houders van obligaties
en warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, worden vijftien dagen vóór de vergadering, uitgenodigd.
Luik B
Dergelijke uitnodiging geschiedt overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. De
communicatiemiddel vermeldt de agenda.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig artikel 7:127 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Algemene vergaderingen kunnen ook geldig worden gehouden per telefoon- of videoconferentie.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegen-woordigen, worden als regelmatig opge-roepen be-schouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeen-komst van een algemene vergade-ring, die
zij niet bijwoon-den, verzaken zich te beroepen op het ontbre-ken van een oproeping of enige
onregelma-tigheid in de oproeping.
Artikel 22. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN.
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschik-king worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formalitei-ten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf
vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift
van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter gelegenheid
van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of
na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
33 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen, een
afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen moeten ter beschik-king worden gesteld.
Iedere obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de
vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, op de zetel van de
vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
Artikel 23. DEPONERING VAN DE EFFECTEN.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werk-dagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeen-komst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neer-leggen op de zetel of bij
de instellin-gen die in de bijeenroepingsbe-richten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 24. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeel-hou-ders-vergadering laten
vertegenwoordigen door een vol-macht-drager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen
een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322,
alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aange-duide plaats worden neerge-legd drie werkdagen voor de algeme-ne vergade-ring.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 25. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun vol-machtdra-gers
verplicht de aanwe-zig-heidslijst, met aanduiding van de naam, de voor-na(a)m-(en) en de
Luik B
woonplaats of de bena-ming en de zetel van de aandeelhou-ders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordi-gen, te onder-teke-nen.
Artikel 26. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorge-zeten door de voorzitter van de raad
van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaats-vervanger of door een lid
van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat,
duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voorzit-ter. De notulen van de algemene vergaderingen
worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom ver-zoeken.
Deze notu-len worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 27. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS/COMMISSARISSEN.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennoot-schap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders
met betrekking tot hun verslag.
Artikel 28. VERDAGING VAN DE JAARVERGADERING.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering zoals
bedoeld in artikel 20 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie
weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld
in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 29. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
Onverminderd de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist, kan de
algemene vergadering geldig beraad-slagen indien tenminste de meerderheid van de categorie A
aandelen en de meerderheid van de categorie B aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien op een eerste algemene vergadering niet is voldaan aan deze quorumvereiste, zal de raad
van bestuur van de vennootschap een tweede algemene vergadering bijeenroepen met dezelfde
agenda die niet vroeger dan vijftien (15) kalenderdagen na de eerste vergadering zal plaatsvinden,
dewelke, zonder afbreuk te doen aan artikel 31, geldig kan beraadslagen, onverschillig het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
Artikel 30. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens op afstand stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of
via de vennootschapswebsite, door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur,
dat onder meer de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal
stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de
algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”. De
aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden
toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te
leven. Als de vennootschap stemmen op afstand via een website toelaat, bepaalt de raad van
bestuur de wijze waarop de hoedanigheid en de identitieit van de anndeelhouder worden
gecontroleerd.
Artikel 31. MEERDERHEID.
31.1 Behalve in de bij wet bepaalde gevallen en de beslissingen vermeld in artikel 31.2 worden de
beslis-singen, ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde
aandelen, genomen bij meerder-heid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt
deelgenomen. Een onthou-ding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
31.2 Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering evenwel moet beslissen over:
Luik B
        •  enige wijziging van de rechten verbonden aan de verschillende categorieën van aandelen, of
de vervanging van aandelen van een bepaalde categorie door aandelen van een andere categorie;
        •  enige beslissing tot kapitaalvermindering waarbij de vermindering niet aan alle
aandeelhouders pro rata hun aandelenbezit wordt toebedeeld;
        •  enige beslissing met betrekking tot de ontbinding, het faillissement, de uitschrijving of de
vereffening;
        •  enige beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders
(artikelen 7:188 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen);
        •  enige inkoop of verkoop van eigen aandelen; en/of
        •  het toekennen of wijzigen van eender welke bezoldiging aan enig lid van de raad van bestuur;
is de beslissing slechts geldig genomen door de algemene vergadering van de vennootschap indien
(i) tenminste de meerderheid van de categorie A aandelen en de meerderheid van de categorie B
aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is en (ii) de beslissing wordt goedgekeurd door de
meerderheid van de categorie A aandelen en de meerderheid van de categorie B aandelen.
Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsver-eisten voorzien door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, onder andere met betrek-king tot de wijzi-ging van het
voorwerp, het verwer-ven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennoot-
schap, en de ontbin-ding van de vennootschap in geval van verlies tot minder dan een vierde van het
kapitaal.
Artikel 32. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:
- een fusie of splitsing van de vennootschap;
- een verhoging of vermindering van het kapitaal;
- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
- de uitgifte van converteerbare obligaties of war-rants;
- de ontbinding van de vennootschap;
- enige wijziging van de statuten,
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speci-aal vermeld zijn in de oproe-pingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegen-woordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe verga-dering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de
aanwezige of vertegen-woordigde aandelen.
De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen door de
algemene vergadering van de vennootschap indien (i) tenminste de meerderheid van de Categorie A
Aandeelhouders en de meerderheid van de Categorie B Aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd is en (ii) er unanimiteit is van de uitgebrachte stemmen van de Categorie A
Aandeelhouders en de Categorie B Aandeelhouders. Een onthou-ding wordt als een negatieve stem
be-schouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsver-eisten voorzien door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, onder andere met betrek-king tot de wijzi-ging
van het voorwerp, het verwer-ven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de
vennoot-schap, de omzetting van de vennootschap in een ven-noot-schap met een andere juridische
vorm, en de ontbin-ding van de vennootschap in geval van verlies tot minder dan een vierde van het
kapitaal.
Artikel 33. SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING.
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren
en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op
correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere
plaats in het rondschrijven vermeld.
Werd binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De bestuurders, de eventuele commissarissen, de houders van obligaties of warrants op naam,
alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen
beslissingen.
Artikel 34. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN.
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergade-rin-gen bestemd voor
Luik B
derden worden ondertekend door de één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het
bestuursorgaan. Hun handtekening dient voorafgegaan te worden door de vermelding van de
hoedanigheid waarin zij optreden.
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR  JAARREKENINGEN – DIVIDENDEN - WINSTVERDELING.
Artikel 35. BOEKJAAR - -JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van be-stuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultaten-rekening en de toelich-ting op. Deze documenten worden
overeen-komstig de wet opge-steld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerleg-ging geldig onderte-kend door een
bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uit-drukkelijk gemachtigd
door de raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikelen 3:5 en 3:6 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4, eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 36. WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten-minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wet-telijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.
Artikel 37. UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Artikel 38. INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdi-vidend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Artikel 39. VERBODEN UITKERING.
Elke uitkering van dividen-den die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die
haar heeft ontvangen te worden terugbe-taald, indien de vennoot-schap bewijst dat de
aandeelhouder wist dat de uit-kering te zijner gunste in strijd met de voorschrif-ten was of daar-van,
gezien de omstan-digheden, niet onkundig kon zijn.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 40. VERLIEZEN.
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van
het kapitaal, moet de raad van bestuur de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statu-taire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statu-ten-wijziging zijn gesteld, te be-raadslagen en te besluiten over de ontbin-ding van de
vennoot-schap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatrege-len om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Tenzij de raad van bestuur de ontbinding van de
vennootschap voorstelt, zet de raad van bestuur in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene verga-dering op de zetel van de vennoot-schap ter beschikking van de aandeel-houders
wordt gesteld, uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te
vrijwaren.
b) Wanneer het nettoactief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde van
het kapitaal, kan de ontbinding van de ven-nootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door een/vier-de gedeelte van de ter vergade-ring uitgebrachte stemmen.
c) Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het wettelijk minimum-bedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorde-ren. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennoot-schap een termijn toestaan om haar toestand te regulari-
seren.
Artikel 41. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening (zonder onmiddellijke sluiting) worden één of meer vereffe-naars
benoemd door de algemene vergadering.
Indien blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars door de algemene vergadering aan de voorzitter van de rechtbank van
ondernemingen ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaars beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
Luik B
algemene vergade-ring kan evenwel ten allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone meerder-heid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergade-ring anders
beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volge-stort, herstellen de vereffe-naars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaan-delijke betalingen te
doen.
Artikel 42. VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND.
Het gegeven dat alle aandelen in één hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van de enige
aandeelhouder moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier op de griffie van de rechtbank
van ondernemingen van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft
overeenkomstig artikel 7:231 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij
mag die bevoegdheden niet overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
De tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het
courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in een
document dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.
HOOFDSTUK VII. ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN.
Artikel 43. KEUZE VAN WOONPLAATS.
Iedere bestuurder, persoon belast met het dagelijks bestuur, commissaris of vereffenaar van de
vennoot-schap die in het buitenland zijn woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie
geacht woonst-keuze te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelin-
gen, beteke-ningen en dagvaar-dingen geldig kunnen worden gedaan.
De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennoot-schap kennis te geven van elke
verande-ring van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woon-
plaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.”
2/  HERBENOEMING COMMISSARIS
De vergadering besluit als commissaris te herbenoemen, de besloten vennootschap
‘PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren’, waarvan de zetel gevestigd is te 1932 Sint-Stevens-
Woluwe, Woluwedal 18, met ondernemingsnummer BTW BE 0429.501.944 RPR Brussel
(Nederlandstalige afdeling), die voor het vervullen van deze opdracht zal vertegenwoordigd zijn door
mevrouw Isabelle RASMONT en de heer Gaëtan ROY, bedrijfsrevisoren.
De vergadering besluit dat de opdracht van de commissaris drie boekjaren zal bestrijken, waarvan
het eerste een aanvang nam op 1 januari 2019, en zal eindigen onmiddellijk na afloop van de
jaarvergadering die de jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 31 december 2021 zal
goedkeuren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL,
Valérie Weyts, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met in bijlage:
  - 5 volmachten
- de gecoördineerde statuten.