Ondernemingsnr 0461.178.283
Naam
(voluit):	DieS
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Patersveld 13
9880 Aalter
Onderwerp akte : Fusie door overneming - Statutenwijziging
Uit een proces-verbaal afgesloten door geassocieerd notaris Anthony Wittesaele te Tielt op 26 maart 2025,
geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid Gent 2 op 1 april 2025, register OBA 5 Boek 0 Blad 0 Vak 9850,
ontvangen registratierechten: vijftig euro (50,00EUR), de ontvanger, blijkt dat de gezamenlijke gehouden
buitengewone algemene vergaderingen van de besloten vennootschap " DieS ", overnemende vennootschap, en
van de naamloze vennootschap 't Veldeken, over te nemen vennootschap, met unanimiteit beslisten:
( ... )
TWEEDE BESLUIT - FUSIEVOORSTEL - VERZAKING
De vergaderingen van beide vennootschappen ontslaan de voorzitter van de voorlezing van het fusievoorstel
waarvan sprake in de agenda, aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan, alsook van de andere door de
wet bedoelde documenten, volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van
deze vergadering.
De vergaderingen van beide vennootschappen verklaren uitdrukkelijk te verzaken aan:
o het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor of de externe
accountant, zoals voorgeschreven door de artikelen 12:25 en 12:26, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
de mededeling door het bestuursorgaan van belangrijke wijzigingen die zich in de activa en de passiva	o
van het vermogen van alle bij de fusie betrokken vennootschappen hebben voorgedaan sedert de datum
van opstelling van het fusievoorstel, zoals voorgeschreven door artikel 12:27 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
de kennisname van de tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen, die niet meer dan drie	0
maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld, zoals voorgeschreven door artikel 12:28
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT - BESLUIT TOT FUSIE
De vergaderingen van beide vennootschappen besluiten tot fusie van de vennootschappen door middel van
overdracht van het gehele vermogen - rechten en verplichtingen - van de over te nemen vennootschap " 't
Veldeken " aan de overnemende vennootschap " DieS " en dit overeenkomstig de in het fusievoorstel
opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 30 september 2024 afgesloten boekhoudkundige staat van
de overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen
zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde
die blijkt uit de voormelde staat;
vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1	b)
oktober 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende vennootschap, zodat
alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de overnemende vennootschap zullen
c) de overdracht gebeurt door middel van toekenning van twaalfduizend (12.000) volledig volgestorte
nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap, zonder opleg. Deze aandelen zullen identiek zijn
aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in het resultaat van de overnemende vennootschap
vanaf 1 oktober 2024.
De vergaderingen stellen vast, overeenkomstig artikel 12:24, 8° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en overeenkomstig het fusievoorstel, dat geen enkel bijzonder voordeel toegekend is aan de
bestuurder van de overgenomen vennootschap en de bestuurder van de overnemende vennootschap.
De vergadering van de overgenomen vennootschap stelt vast dat de fusie van rechtswege en gelijktijdig
volgende uitwerking met zich brengt:
1. de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen " 't Veldeken ", die ophoudt te bestaan;
2. de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden aandeelhouders van de overnemende
vennootschap;
3. de overdracht aan de overnemende vennootschap van het gehele vermogen - rechten en verplichtingen
- van de overgenomen vennootschap.
VIERDE BESLUIT - OVERDRACHT VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De activa en passiva van de overgenomen vennootschap worden ingevolge de voormelde fusie aan de
overnemende vennootschap overgedragen op basis van de op 30 september 2024 afgesloten
boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap.
De boekhoudkundige toewijzing van de vermogensbestanddelen geschiedt overeenkomstig het voormelde
fusievoorstel de dato 1 oktober 2024.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:34 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
werden de bedragen bepaald rekening houdend met het feit dat de toewijzing van de inbreng op het eigen
vermogen beperkt is tot het deel van de overgenomen vennootschap dat voor de fusie door een derde werd
gehouden.
Voorwaarden en gevolgen van de overdracht
1. De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke, roerende
en onroerende goederen, en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats worden gesteld in
alle haar door de overgenomen vennootschap overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen
en schulden, te rekenen vanaf heden. Zij zal hiervan het genot hebben eveneens vanaf heden.
2. De overnemende vennootschap zal vanaf heden alle belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies
en -bijdragen, en in het algemeen alle lasten, hierin begrepen de gewone of buitengewone lasten van mede-
eigendom, die de haar overgedragen goederen belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan
de eigendom of het genot ervan, dragen.
3. De overnemende vennootschap zal de haar overgemaakte goederen overnemen in de staat waarin zij zich
thans bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke
reden dan ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat van het materiaal, de
inrichting, het gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud,
insolvabiliteit van de schuldenaars.
4. De schulden van de overgenomen vennootschap zullen zonder onderbreking overgaan op de overnemende
vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in
de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking
heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de intresten en de
terugbetaling van alle overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden en
leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen
vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn,
zullen niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening,
endossement of inschrijving voor de merken en de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.
5. De overnemende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welke verbintenissen ook
moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap werden overgedragen,
hierin begrepen de contracten intuitu personae, zoals deze contracten en verbintenissen bestaan op heden.
Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid van	6.
eiser als van verweerder, zullen door de overnemende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt zal
trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
7. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
a. alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve
verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen
waarvan om welke reden dan ook de overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin
begrepen de openbare administraties, geniet of titularis is;
b. de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen
het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor heden, alsook de uitvoering van
alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden dan
ook;
c. de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last
voor de overnemende vennootschap om ze te bewaren.
8. Vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1
oktober 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende vennootschap, zodat alle
verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de overnemende vennootschap zullen zijn
gebeurd.
9. Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze verrichtingen zijn ten laste van de overnemende
vennootschap.
BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN ONROEREND GOED
( ... )
VIJFDE BESLUIT - INBRENG IN NATURA VAN HET GANSE VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de besloten vennootschap "Figurad
Bedrijfsrevisoren", met zetel te 9051 Gent, Jean-Baptiste de Ghellincklaan 21, vertegenwoordigd door de heer
Erik Bauwelinck, bedrijfsrevisor, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
Het besluit van dit verslag gedateerd op 26 maart 2025 luidt letterlijk als volgt :
"9 Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij hierna aan
de buitengewone algemene vergadering van DieS BV (hierna genoemd: "De Vennootschap") onze conclusie uit
in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 22
november 2024, betreffende de inbreng in natura die zal gebeuren in het kader van de fusie door overneming
waarbij de besloten vennootschap DieS de naamloze vennootschap 't Veldeken NV overneemt.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 7 januari 2025 onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang
te melden inzake:
o de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
o de toegepaste waardering;
o de daartoe aangewende methode(s) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) dat deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng die
in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
280.030,76 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fusioneren vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 8.040 aandelen van de vennootschap Dies BV. Aan deze nieuwe
gecreëerde aandelen worden dezelfde rechten toegekend als aan de reeds bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bestaat er
niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch van de waardering van
de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Volledigheidshalve melden wij dat de betrokken vennootschappen hoofdelijk gehouden zijn, ten belope van hun
nettoactief, tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan op de dag dat de akten houdende
vaststelling van het besluit tot deelneming aan de fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad worden
bekendgemaakt en van de schulden waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld tegen de
gefusioneerde vennootschap vóór de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.	0
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende	o
waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.	0
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van bijkomende inbreng
van DieS BV, conform artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 26 maart 2025
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Erik Bauwelinck
Bedrijfsrevisor
Partner"
Verslag bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Verhoging
Overeenkomstig voormeld fusievoorstel en ten gevolge van de overdracht van het ganse vermogen van de
overgenomen vennootschap en de boekhoudkundige toewijzing, beslist de vergadering van de overnemende
vennootschap vervolgens een verhoging van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in de
overnemende vennootschap door te voeren met honderd tweeëndertig duizend achthonderd zeventig euro
drieënnegentig cent (€ 132.870,93) om die vermogensrekening te brengen van twaalfduizend vierhonderd euro
(€ 12.400,00) op honderd vijfenveertig duizend tweehonderd zeventig euro drieënnegentig cent (€ 145.270,93)
door inbreng in natura van het ganse vermogen - rechten en verplichtingen - van de overgenomen
vennootschap " 't Veldeken ", mits creatie en uitgifte van twaalfduizend (12.000) aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde, zonder opleg.
Vergoeding
Rekening houdend met de bepalingen van artikel 12:34 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen beslist de vergadering dat voormelde inbreng vergoed wordt door toekenning van twaalfduizend
(12.000) nieuwe aandelen van de besloten vennootschap "DieS" aan de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap " 't Veldeken ", te weten achtduizend veertig (8.040) aandelen aan de heer Kristof De Sutter en
drieduizend negenhonderd zestig (3.960) aandelen aan de besloten vennootschap "DieS".
Overeenkomstig artikel 12:34 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vindt er evenwel
geen omwisseling plaats van aandelen van de overnemende vennootschap tegen aandelen van de
overgenomen vennootschap die worden gehouden door de overnemende vennootschap zelf. Bijgevolg vindt er
geen omwisseling van aandelen plaats voor wat betreft de aandelen aangehouden door de besloten
vennootschap "DieS" zelf, maar vindt er wel een omwisseling van aandelen plaats voor wat betreft de aandelen
aangehouden door de heer Kristof De Sutter, aan wie achtduizend veertig (8.040) nieuwe aandelen van de
besloten vennootschap "DieS" worden toegekend.
De achtduizend veertig (8.040) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zullen
deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar vanaf 1 oktober 2024.
Vaststelling verwezenlijking verhoging statutair beschikbare eigen vermogensrekening
De vergadering stelt vast dat de voorgaande verhoging effectief verwezenlijkt is zodat de statutair beschikbare
eigen vermogensrekening van de overnemende vennootschap thans honderd vijfenveertig duizend
tweehonderd zeventig euro drieënnegentig cent (€ 145.270,93) bedraagt, vertegenwoordigd door achtduizend
zevenhonderd negentig (8.790) aandelen.
( ... )
ZEVENDE BESLUIT - EVENTUELE WIJZIGING VAN DE STATUTEN OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 12:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen onmiddellijk na
het besluit tot fusie de eventuele wijzigingen van de statuten van de overnemende vennootschap, te worden
vastgesteld.
De vergadering beslist om artikel 5 van de statuten van de overnemende vennootschap " DieS " ingevolge
voorgaande besluiten te wijzigen als volgt:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden achtduizend zevenhonderd negentig (8.790) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo."
ACHTSTE BESLUIT - OPDRACHT EN VOLMACHT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en
volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op
de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de besloten vennootschap "umain Gent", met zetel te 9030
Gent, Brugsevaart 92, en ondernemingsnummer 0426.987.070, en eveneens aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers om, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle nuttige en noodzakelijke
formaliteiten te vervullen, zo onder andere inzake inschrijving, wijziging, en schrapping van het handelsregister,
aanvragen van nodige vestigingsattesten en vergunningen, aanvraag en wijziging van BTW-nummer, alle
formaliteiten bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten, op naam van de
vennootschap een elektronisch register van de aandelen op naam te openen en daarin de actuele toestand in te
geven zoals deze blijkt uit onderhavige akte en de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten
worden opgenomen aan dit register over te maken.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Anthony Wittesaele
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte van de akte de dato 26 maart 2025
Verslag bestuursorgaan
Verslag bedrijfsrevisor
Gecoördineerde statuten