N° d'entreprise : 0425859395
Nom
(en entier) : GOOD MORNING
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Lambert Crickx 9
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « GOOD MORNING », ayant son siège à Anderlecht (1070 Bruxelles), Rue
Lambert Crickx 9, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0425.859.395, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à
Bruxelles, le quinze décembre deux mil vingt-trois, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité
juridique de Bruxelles 3, le 27 décembre suivant, volume 0 folio 0, case 31599, aux droits de
cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a
pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Nomination d’administrateurs statutaires suppléants et d’administrateur ad hoc.
L’assemblée décide de nommer en tant qu’administrateurs statutaires suppléants en cas de décès
ou d’incapacité permanente de Monsieur BROMBERG Jacques et Madame SZCZEKACZ Gisèle :
- Madame Laura BROMBERG, et
- Monsieur Steve BROMBERG,
L’assemblée décide de nommer en tant qu’administrateur ad hoc en cas de décès ou d’incapacité
permanente de Monsieur BROMBERG Jacques, et de Madame SZCZEKACZ Gisèle, la personne
physique agissant en tant que Conseil de surveillance dans la fondation privée dénommée « Good
Life XL » à constituer et qui sera établie avenue Molière 233, 1050 Ixelles.
Les membres de l’organe collégial siègent au sein de l’organe collégial pour une durée indéterminée,
sous réserve de ce qui est stipulé dans cet article.
 
L’assemblée décide de nommer en tant qu’administrateur statutaire suppléant en cas de décès ou d’
incapacité permanente de Monsieur BROMBERG Jacques, de Madame SZCZEKACZ Gisèle, et de
Monsieur Steve BROMBERG, : Madame Laura BROMBERG.
 
L’assemblée décide de nommer en tant qu’administrateur statutaire suppléant en cas de décès ou d’
incapacité permanente de Monsieur BROMBERG Jacques, de Madame SZCZEKACZ Gisèle, et de
Madame Laura BROMBERG : Monsieur Steve BROMBERG.
 
Deuxième résolution : Modification des articles 11, 13 et 15 des statuts
L’assemblée générale décide de remplacer les articles 11, 13 et 15 des statuts comme suit :
 
ARTICLE 11
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre rémunéré ou non rémunéré selon la décision de l’
assemblée générale.
A été nommé administrateur statutaire lors de la constitution de la société pour une durée
indéterminée, Monsieur BROMBERG Jacques, qui a accepté.
A été nommée, lors de l’assemblée générale du 7 mai 2012, en tant qu’administrateur statutaire
suppléant en cas de décès ou d’incapacité permanente de Monsieur BROMBERG Jacques, Madame
SZCZEKACZ Gisèle.
Sont nommés en tant qu’administrateurs statutaires suppléants en cas de décès ou d’incapacité
permanente de Monsieur BROMBERG Jacques et de Madame SZCZEKACZ Gisèle:
- Madame Laura BROMBERG, , et
- Monsieur Steve BROMBERG,
Est nommé en tant qu’administrateur ad hoc en cas de décès ou d’incapacité permanente de
Monsieur BROMBERG Jacques, et de Madame SZCZEKACZ Gisèle, , la personne physique
agissant en tant que Conseil de surveillance dans la fondation privée dénommée « Good Life XL » à
constituer et qui sera établie avenue Molière 233, 1050 Ixelles.
Les membres de l’organe collégial siègent au sein de l’organe collégial pour une durée indéterminée,
sous réserve de ce qui est stipulé dans cet article.
Est nommée en tant qu’administrateur statutaire suppléant en cas de décès ou d’incapacité
permanente de Monsieur BROMBERG Jacques, de Madame SZCZEKACZ Gisèle, et de Monsieur
Steve BROMBERG, prénommé : Madame Laura BROMBERG, .
Est nommé en tant qu’administrateur statutaire suppléant en cas de décès ou d’incapacité
permanente de Monsieur BROMBERG Jacques, de Madame SZCZEKACZ Gisèle, et de Madame
Laura BROMBERG, : Monsieur Steve BROMBERG.
 
ARTICLE 13
L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues,
par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. Les décisions peuvent
également être prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un administrateur.
En cas d'égalité des voix lors d'une réunion de l’organe d’administration, la voix de l’administrateur
ad hoc est prépondérante.
Les décisions visant:
a) l’acquisition d’actions ou de créances à titre de gestion;
b) tous investissements et/ou placements importants, à savoir des investissements et/ou des
placements supérieurs à deux cent cinquante mille euros (250.000 €) par décision dans une seule
société ou toute autre personne morale, y compris les investissements et/ou placements qui se
rapportent aux sociétés qui sont détenues directement ou indirectement par la société. Tous
investissements et/ou placements qui concerne des rénovations à un bâtiment ou bien immobilier, ne
sera considéré comme important que s'il dépasse cinq cent mille euros (500.000 €);
c) toutes dépenses importantes qui dépassent un montant de deux cent cinquante mille euros (250
000 €) par décision, y compris les dépenses qui se rapportent aux sociétés qui sont détenues
directement ou indirectement par la société, mais à l'exclusion des dépenses habituelles des
sociétés susmentionnées (par exemple, matières premières, achats directs habituels);
d) les investissements et/ou placements cq. dépenses inférieurs à deux cent cinquante mille euros
(250.000 EUR) cq. cinq cent mille euros pour les rénovations (500.000 EUR), lorsque le total des
investissements, placements, utilisations et dépenses, par an, a dépassé le montant d'un million
d'euros (1.000.000 EUR), y compris les investissements et/ou placements cq. dépenses qui
concernent les sociétés détenues directement ou indirectement par la société, mais à l'exclusion des
dépenses habituels des sociétés susmentionnées (par exemple, matières premières, achats directs
habituels);
e) l’aliénation ou le fait de grever des actions, qui sont détenues directement ou indirectement par la
société, et/ou des éléments d’actif de la société;
f) l’aliénation ou le fait de grever une part importante du patrimoine constitué dans la société et/ou les
sociétés du groupe, étant entendu qu’une part importante est notamment une part représentant une
valeur de marché supérieure à deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR);
g) la participation dans ou la reprise d’une autre entreprise ou groupe d’entreprises, lorsque la
participation ou la reprise représente une valeur de marché supérieure à deux cent cinquante mille
euros (250.000 EUR);
h) la diversification des activités de la société et/ou des sociétés du groupe;
i) la liquidation ou la dissolution de sociétés, acquises directement ou non, dont les actions et/ou
créances sont détenues par la société;
j) la distribution de dividendes ou de fruits dépassant cinquante pour cent (50%) des bénéfices
annuels de la société filiale ou une réduction de capital d'un montant égal à plus de cinquante pour
cent (50%) des bénéfices annuels de la société filiale ;
k) la nomination, la cessation de fonctions et la révocation du délégué à la gestion journalière et les
compétences qui lui sont attribuées.
peuvent uniquement être prises à l’unanimité des voix de l’organe d’administration et nécessitent
l'accord de l’administrateur ad hoc si ni Monsieur Jacques BROMBERG, ni Madame Gisèle
SZCZEKACZ ne sont administrateurs.
Les décisions susmentionnées ne peuvent être prises par l’organe d’administration qu'au cours d'une
réunion à laquelle tous les membres de l’organe d’administration sont présents ou représentés. Si
lors d'une réunion, au cours de laquelle la présence d'un quorum est requis en vertu de la
précédente phrase, ce quorum n'est ni présent ni représenté, une seconde réunion sera tenue deux
à six semaines après la première réunion; cette seconde réunion est habilitée à prendre la décision,
quel que soit le nombre de membres de l’organe d’administration présents ou représentés à la
réunion.
Ce qui est stipulé dans la phrase précédente s'applique uniquement si la réunion possède un accusé
de réception de la convocation à la réunion de tous les membres de l’organe d’administration non
présents et non représentés, ou s'il apparaît clairement que la remise d'un accusé de réception a été
refusée par le destinataire.
Si tous les membres de l’organe d’administration en fonction sont présents à une assemblée de l’
organe d’administration, des décisions valables peuvent être prises sur tous les sujets inscrits à
l'ordre du jour, même si les prescriptions formulées par les statuts pour la convocation et la tenue
des réunions ne sont pas respectées, à condition que les décisions prises rallient tous les suffrages.
L’organe d’administration peut également prendre des décisions en dehors de la réunion, à condition
qu'une telle décision ait lieu par écrit, que la décision à prendre ait été notifiée à tous les membres de
l’organe d’administration et qu'aucun d'entre eux ne s'oppose à ce mode de processus décisionnel
dans le mois qui suit la notification susmentionnée.
Une décision est alors prise lorsqu'il y a au moins autant de membres de l’organe d’administration se
prononçant par écrit, en faveur de la proposition que le nombre nécessaire requis pour l'adoption de
la décision dans une assemblée ordinaire de l’organe d’administration.
 
ARTICLE 15
 
1. L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires
pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le troisième
mardi du mois de juin à 18h00. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux actionnaires,
aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’
administration et , le cas échéant, au commissaire au moins quinze jours avant l'assemblée par
courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier
ordinaire à son dernier domicile connu de la société. Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance
grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
2. Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou à défaut par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quel que soit le nombre de titres
représentés et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
Les décisions visant :
a) la modification intégrale ou partielle des statuts;
b) toute proposition de dissolution de la société;
c) la distribution de dividendes ou de fruits dépassant cinquante pour cent (50%) des bénéfices
annuels de la société ou une réduction de capital d'un montant égal à plus de cinquante pour cent
(50%) des bénéfices annuels ;
peuvent uniquement être prises à l’unanimité des voix de l’assemblée générale et nécessite l'accord
de l’administrateur ad hoc si ni Monsieur Jacques BROMBERG, ni Madame Gisèle SZCZEKACZ ne
sont administrateurs de la société.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
actionnaires qui en feront la demande; les extraits et copie de ces procès-verbaux sont signés par un
administrateur.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant comme assemblée générale, sont répertoriées dans
un registre tenu au siège de la société.
3. Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Troisième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur, ainsi qu’à la SRL « RSM INTERFIDUCIAIRE », ayant son siège à 1180 Uccle,
chaussée de Waterloo 1151, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0442.616.443, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches administratives
subséquentes à la présente assemblée ;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
ORGANE D’ADMINISTRATION
Au jour de l'acte après la tenue de l’assemblée générale extraordinaire, l’organe d’administration a
décidé de nommer en tant que délégué et chargé de la gestion journalière de la société et de la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, Monsieur Steve BROMBERG.
 
L’organe d’administration confère tous pouvoirs:
- à l’administrateur, ainsi qu’à la SRL « RSM INTERFIDUCIAIRE », ayant son siège à 1180 Uccle,
chaussée de Waterloo 1151, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0442.616.443, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
décision et au notaire soussigné pour la publication de la décision.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, statuts coordonnés