N° d'entreprise : 0670423022
Nom
(en entier) : HAILLOT MERODIO - société civile d'avocats
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Joncs Fleuris(RR) 26
 : 4120 Neupré
Objet de l'acte :
DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, SIEGE SOCIAL,
DENOMINATION
Aux termes d’un acte reçu le 9 juin 2022 par Maître Ronald PLATEUS, notaire de résidence à
Seraing, en cours d'enregistrement il résulte que s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de
la société à responsabilité limitée « HAILLOT MERODIO – Société civile d’avocats », ayant son
siège à 4120 Neupré, Rue des Joncs Fleuris(RR) 26 avec le numéro d’entreprise 0670423022 qui a
pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes :
Première résolution : Modification de la dénomination
 
L’assemblée générale décide que la dénomination de la société de la société sera dorénavant «
Théophane HAILLOT – Avocat »
 
Deuxième résolution : Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés
et des associations
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Troisième résolution : Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 18.600 euros, ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, de sorte que l’entièreté du capital
a été libéré.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Volet B
 
Quatrième résolution : Démission de Madame MERODIO-ANGULO Judith – annulation de ses
actions – paiement de la part de retrait
 
L’assemblée générale accepte la démission de Madame MERODIO-ANGULO.
 
En conséquence, la totalité de ses actions, soit 93 actions, sont annulées.
 
Le montant de la part de retrait doit être équivalent au montant réellement libéré et non encore
remboursé, sans être cependant supérieur au montant de la valeur d’actif nette de ces actions telle
qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés. L’assemblée générale fixe le montant de la
part de retrait à NEUF MILLE TROIS CENT EUROS (9.300,-€), dont à déduire le précompte mobilier,
à verser à Madame MERODIO-ANGULO au plus tard dans le mois qui suit la présente assemblée
générale.
 
Les actionnaires (ou ex-actionnaires, s’agissant de Madame MERODIO-ANGULO) déclarent savoir
que le remboursement décidé par l'assemblée ne sera effectué qu'en respectant les conditions
prévues par les articles 5.142 (test d’actif net) et 5.143 (test de liquidité) du Code des sociétés et
associations.
 
En vertu de ces deux dispositions :
 
« Art. 5:142. Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le
deviendrait à la suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont
légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est
inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle
distribution. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de
réévaluation est réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Art. 5:143.La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après
que l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en
fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter
de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à
compter de la date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
[1 Lors de la prise de la décision visée par cet article, les articles 5:76, 5:77 et 5:78 ne sont pas
applicables.]1 »
 
Cinquième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations, sans modification de l’objet de la société
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
La comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET - DURÉE
Volet B
 
Article 1. Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Théophane HAILLOT -Avocat ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société ayant pour objet l’exercice de la profession d’avocat, accessoirement la gestion
patrimoniale des immeubles nécessaires à l’exercice de la profession et ceux dont le produit sera
susceptible d’être affecté au payement des pensions convenues en faveur des associés ou anciens
associés.
 
La société ne pourra pas prendre de participation dans des sociétés ayant une activité commerciale
sauf le placement de ses liquidités dans des valeurs mobilières cotées en bourse.
 
Dans ce but elle pourra faire toutes opérations en rapport avec son objet social: acquérir des biens
immeubles, emprunter, affecter en hypothèque et en gage, prendre ou donner en location ou en
location-vente; engager du personnel; recourir à tous marchés d’entreprises et de services et faire
toutes opérations généralement quelconques en rapport avec son objet.
 
Elle pourra également exercer le mandat de gérant, d’administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle e faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, NONANTE-TROIS (93) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
 
Il n’existe pas de compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
L’ensemble des capitaux propres de la société sont, par conséquent, disponible.
 
Article 6bis. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Volet B
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article ... des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES ET QUALITÉ D’ASSOCIÉS
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
Sauf ce qui est dit aux articles 9bis et 9ter, les actions ne peuvent à peine de nullité, être cédées
entre vifs ou à cause de mort.
 
Article 9bis Qualité d’associés
 
Seuls les avocats inscrits au tableau de l'Ordre des Avocats du Barreau de Liège ou, par dérogation
accordée par le Conseil de l'Ordre, à la liste des avocats stagiaires de ce Barreau ou, à des avocats
inscrits au tableau de l'Ordre des Avocats d'autres barreaux en Belgique ou à des barreaux de
l'Union Européenne, seront admis comme associés.
Ne pourront plus être considérés comme associés, et seront donc réputés irrévocablement cédants
de leurs actions aux associés continuant de justifier de la qualité d'avocats, les associés :
- qui ont fait l'objet d'une peine de radiation prononcée par le Conseil de l'Ordre des Avocats;
- les associés qui ont perdu la qualité d'avocat,
- les associés décédés,
- les associés qui ne remplissent plus les conditions fixées à l'article 73 du règlement de l'Ordre des
Avocats du Barreau de Liège.
Le ou les associés restant inscrits au tableau de l'Ordre des Avocats du Barreau de Liège seront
réputés d'office cessionnaires des actions des autres associés en cas de perte de cette qualité pour
une des causes précisées ci-avant, sous réserve des stipulations reprises à l'article 8 qui suit.
Les héritiers d'un associé décédé, titulaire des trois/quarts au moins des actions, peuvent être
considérés comme associés aux seules fins de délibérer sur la dissolution de la société.
Volet B
Ils devront exercer leur option de dissoudre la société plutôt que de céder les actions de leur ayant
droit défunt aux autres associés dans un délai de trois mois à dater du décès.
Les associés s’engagent à respecter le Code de déontologie de l’avocat ainsi que les règlements de
l’Ordre auquel ils sont inscrits. Les associés s’engagent à respecter les règles en vigueur en matière
de conflits d’intérêt et d’incompatibilités.
 
Article 9ter Conséquences de la perte de la qualité d’associé
 
L'associé qui, pour une des raisons visées à l'article 9bis, perd sa qualité d'associé et se trouve de
facto considéré comme cédant ses action, ne peut prétendre à d'autres droits qu'à ceux qui lui
étaient acquis au moment de cette perte de qualité, en ce compris le droit aux honoraires déterminé
par l'état d'avancement des dossiers qu'il gérait pour compte de la société.
 
Il ne pourra réclamer la restitution des avoirs ou apports corporels ou incorporels qu'il aurait apporté
ou cédé à la société, étant entendu qu'il reste lui ou ses ayants droit ou ayants cause, seul titulaire
des honoraires - non encore facturés - générés par ses prestations dans les dossiers qu'il a gérés au
profit de la société, étant exclus de cette créance, les frais, débours et prorata de charges exposés
par la société pour les générer, dont il reste redevable à l'égard de la société. Il ne pourra réclamer la
restitution des avoirs ou apports corporels ou incorporels qu'il aurait apportés ou cédés à la société,
à l'exclusion de sa clientèle qui lui reste attachée intuitu personae, s’il reste avocat.
 
Dans l’hypothèse inverse, la société avisera sa clientèle qu’elle aura à faire choix d’un autre avocat,
qu’il soit associé ou non dans la société.
 
Il aura droit à sa part dans la valeur réelle des actifs d'un montant équivalent au nombre de ses
actions multiplié par la valeur d'une part telle qu'arrêtée selon les dispositions des présents statuts
relatives aux comptes annuels, en ce non compris la valeur de la clientèle éventuellement apportée,
comprise au sens des dossiers de sa clientèle propre, dont la gestion a été confiée à la société pour
en percevoir les profits et en assumer les charges et qui resteront acquises à l'associé réputé cédant
moyennant qu'il indemnise la société de toutes les charges exposées pour en assurer la gestion.
 
Sauf le cas de liquidation de la société prévue à l'article 9bis in fine qui précède, les actions de
l'associé présumé cédant, seront rachetées soit par les autres associés, soit par une personne tierce
qui recevra la qualité d'associé, suite à son agrément par les associés restant, statuant à l'unanimité,
selon ce que, l'ancien associé ou ses héritiers, ayants cause ou ayants droit conviendront.
La valeur des actions de l'associé présumé cédant sera déterminée par référence à la moyenne de
la valeur des actions résultant de :
    •  la valeur des actions déterminée par référence aux fonds propres de la société telles qu'elles
résultent du bilan du dernier exercice approuvé par l'assemblée générale de la société,
    •  la valeur substantielle des dites actions résultant de la revalorisation éventuelle des actifs
corporels et incorporels, tenant compte de la valeur vénale réelle des actifs corporels ou incorporels
de l'actif de la société, de la valeur de rendement des actifs déterminée en fonction de leur maintien
ou non au profit de la société.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
Volet B
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
mai. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
 
Volet B
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Volet B
 
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Le décès ou le retrait volontaire d'un des associés ne met pas fin à la société, sauf ce qui est dit aux
articles 9bis et 9ter qui précédent.
 
Article 23. Liquidateurs
 
Au cas où les associés feraient appel à un ou des liquidateurs, ceux-ci seront désignés par le
Bâtonnier de l'Ordre des Avocats compétent. Tant que le ou les liquidateurs n'auront pas été
désignés, la gérance est de plein droit chargée de la liquidation.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
En cas de dissolution, la répartition des dossiers sera réglée exclusivement par la volonté des
clients.
 
Article 24bis. Décès de l’associé unique
 
En cas de décès de l'associé unique, ses ayants droit pourront, conformément aux articles 9bis et
9ter des présents statuts, soit céder les actions de leur de cujus à un tiers, soit prononcer la
liquidation de la société après avoir obtenu en ce cas l'agréation par Monsieur le Bâtonnier de l'Ordre
des Avocats du liquidateur, ayant la qualité d'avocat que cette autorité agréera. Ils pourront de même
avec l'accord des autorités de l'Ordre, céder les actifs de la société à une autre association ou
société d'avocats dans le cadre d'une fusion, absorption, ou encore, céder les valeurs actives et
passives de la société à une société d'avocats ou à un avocat en personne physique. Tout litige
survenant à l'occasion de la liquidation de la société sera soumis à l'arbitrage de Monsieur le
Bâtonnier de l’Ordre des Avocats. Après paiement des dettes et des charges de la société, le solde
sera distribué au prorata des actions de chaque associé, éventuellement sous déduction de la valeur
des clientèles reprises par chacun d'eux au cas où lesdites clientèles auraient été apportées à la
société.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Fonctionnement
 
Aucun associé ne peut faire partie d'une autre société civile d'avocats, sans préjudice de l’
appartenance de la présente entité à une entité plus large.
Les associés doivent tout leur temps de l'exercice de leur profession d'avocat à la société.
Les associés s'interdisent toutes interventions professionnelles en faveur d'une partie dont les
intérêts seraient en opposition avec ceux d'un client de la société ou d'un membre de celle-ci.
Ils s'interdisent de plaider pour un membre de la société ou sa proche famille.
Les différends entre associés, y compris les demandes de dissolution pour manquement contractuel
ou dissentiment entre associés, seront tranchés en dernier ressort par le Bâtonnier ou par les
arbitres désignés par lui.
Seule la société, à l’exclusion de ses associés, pourra réclamer des honoraires à ses clients.
Volet B
L'admission d'avocat stagiaire de l'un des associés et l'admission de collaborateur ainsi que les
modalités de cette admission sont subordonnées à une décision de l'assemblée générale prise à
l'unanimité des voix.
 
Article 26. Assurance
 
Les associés sont couverts par l’assurance obligatoire de la responsabilité civile professionnelle et
exploitation des avocats, en leur qualité de membres en ordre de cotisation d'AVOCATS.BE, et ce à
hauteur de 1.250.000 euros par sinistre. Les associés ne peuvent être responsables solidairement
vis-à-vis de leurs clients respectifs, sauf dans le cadre d’une intervention conjointe et dans l’
hypothèse d’une faute commune.
L’associé en charge d’un dossier est solidairement tenu des engagements de la société à l’égard du
client. La responsabilité professionnelle de la société doit être assurée, comme celle des associés.
 
Article 27. Droit commun et règles particulières à la profession d’avocat.
 
Les parties entendent se conformer entièrement tant au Code des Sociétés et associations qu'aux
règlements de l’Ordre des Barreaux Francophones & Germanophone ainsi qu'au Code de
déontologie de l'avocat. Les articles 4.19 et 4.20 du Code de déontologie de l'avocat sont
expressément reproduits ci-dessous :
 
« Article 4.19 (mod. par règl. du 22.05.2017 – M.B. 19.07.2017 – E.E.V. 01.11.2017) (mod. par règl.
du 20.01.2020 – M.B. 25.02.2020 - E.E.V. 25.02.2020)
Les avocats constituant une personne morale peuvent la doter d’une dénomination sociale. Celle-ci
peut comprendre le nom d’un ou plusieurs avocats associés ou anciens associés retirés de toute vie
professionnelle ou décédés. Lorsqu’elle ne contient pas le nom des associés, la dénomination
sociale respecte le critère de dignité de la profession. Elle ne peut prêter à confusion, ni être
trompeuse.
Les personnes morales constituées par des avocats appartenant à des barreaux différents peuvent
utiliser la dénomination qui leur a déjà été autorisée par un autre Ordre belge ou étranger.
 
Article 4.20 (mod. par règl. du 22.05.2017 – M.B. 19.07.2017 – E.E.V. 01.11.2017) (mod. par règl. du
20.01.2020 – M.B. 25.02.2020 - E.E.V. 25.02.2020)
§ 1. L’avocat associé au sein d’une personne morale visée à l’article 4.17 veille à ce que ses statuts
et convention garantissent le respect des règles qui régissent l’exercice de la profession ainsi que les
principes essentiels de celle-ci et du présent code. Ceux-ci s’imposent à lui et priment dès lors toute
disposition contraire ou incompatible, statutaire ou non. En toute hypothèse, ces statuts ou
convention doivent prévoir que :
1° l’organe de gestion ou d’administration de la personne morale ne peut être constitué que d’
avocats ;
2° toutes les actions sont nominatives et font l’objet d’une inscription au nom de leurs titulaires
respectifs dans le registre des actionnaires ;
3° l’associé en charge d’un dossier est solidairement tenu des engagements de la personne morale
vis-à-vis du client ;
4° le bâtonnier a à tout moment accès à l’ensemble des statuts, conventions, avenants et documents
qui organisent la personne morale, en ce compris le registre des actions et les documents sociaux
5° en cas de dissolution, sa liquidation ne peut être réalisée que par un ou plusieurs avocats ;
§ 2. Les règles énoncées au paragraphe 1 s’appliquent à toute structure d’exercice au sens de l’
article 4.17 § 1. »
 
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Volet B
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Sixième résolution : Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Septième résolution : Démission et renouvellement du gérant comme administrateur
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant de Madame Merodio-Angulo
Judith, précitée.
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné après ci-, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée et aux mêmes conditions : Monsieur HAILLOT Théophane, ici présent et qui
accepte.
 
Huitième résolution : Adresse du siège
 
L’assemblée générale décide déplacer l’adresse du siège de 4120 Neupré, Rue des Joncs Fleuris 26
à 4051 Vaux-Sous-Chèvremont, Rue Ransy 2 A.
 
Pour extrait analytique conforme, Ronald Platéus, Notaire.