Ondernemingsnr : 0787 502 220
Naam
(voluit) : Ghistelinck holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Meirestraat 17, 9770 Kruisem
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Uittreksel uit het fusievoorstel van 27 januari 2025 opgemaakt door de bestuursorganen van de naamloze
vennootschap "Ghistelinck holding" en de naamloze vennootschap "ENVICONTROL":
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben besloten om in gemeen overleg,
overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot het
opstellen van het voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie), zoals
bedoeld in artikel 12:7, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen luidt de tekst van het
fusievoorstel als volgt:
A. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
1. De overnemende vennootschap
Ghistelinck holding	Naam:
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
9770 Kruisem, Meirestraat 17	Zetel:
Ondernemingsnummer:	0787.502.220
artikel 3 van de statuten:	Voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp het nemen van deelnemingen of belangen onder eender welke vorm,
in alle commerciële, industriele, financiële of andere ondernemingen, zij het Belgische of buitenlandse
ondernemingen, de verwerving van alle effecten en rechten bij wijze van deelneming, inbreng, onderschrijving,
overname of aankoopoptie, onderhandeling en op enige andere wijze en met name de verwerving van octrooien
en licenties, het beheer en de valorisatie daarvan, het toekennen aan ondernemingen waarin zij een belang
heeft van alle financiële steun, leningen, voorschotten of garanties, en elke activiteit en alle verrichtingen in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap kan alle commerciële, technische, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
realiseren in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met alle voornoemde sectoren, teneinde de verwezenlijking
daarvan te vergemakkelijken; zij kan onder meer onroerend goed in Frankrijk verwerven."
2. De over te nemen vennootschap
ENVICONTROL	Naam:
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
9770 Kruisem, Meirestraat 17	Zetel:
Ondernemingsnummer:	0477.882.673
artikel 3 van de statuten (vrije vertaling in van het Frans):	Voorwerp:
"Het voorwerp van de vennootschap is:
1. Het verlenen aan elke natuurlijke persoon of rechtspersoon, publiek of privaat, van alle advies- en
consultancydiensten met betrekking tot het algemeen, administratief, financieel en logistiek beheer van
ondernemingen, verkoopbevordering, marketing en marktorganisatie; deze diensten kunnen worden verleend
in elk activiteitsdomein en op elke markt, rekening houdend met de wettelijke of reglementaire bepalingen die
de toegang tot het beroep regelen.
Dagelijks beheer van bedrijven, marktanalyse, organisatiemethoden en personeelsbeheer.
Alle marketingstudies, expertises en advies inzake communicatie, bedrijfsovernames, organisatie,
personeel, public relations en alle aanverwante handelingen; het leveren van alle studies, expertises en
adviezen met betrekking tot investeringen.
Alle adviesdiensten op het gebied van communicatie en public relations.
Het ontwerpen en uitvoeren van reclame- en marketingcampagnes.
2. Het verlenen aan elke natuurlijke of rechtspersoon, publiek of privaat bedrijf, van alle advies- en
consultancydiensten met betrekking tot de bouw van alle faciliteiten en apparatuur ontworpen om het milieu te
beschermen, wetenschappelijk, industrieel en IT-onderzoek, en de implementatie van alle middelen ontworpen
om het milieu te beschermen.
3. Alle leveringen van goederen, met inbegrip van installaties, aan alle natuurlijke of rechtspersonen,
overheids- of privébedrijven, die te maken hebben met milieucontrole.
Onder andere het op de markt brengen van meet- en bemonsteringsinstrumenten en -apparatuur voor het
milieu, evenals technische bijstand en onderhoudsdiensten voor deze instrumenten en apparatuur, en ook de
integratie, het ontwerp, de inbedrijfstelling en de opleiding van mensen in het gebruik van dergelijke apparatuur.
4. Het beheer en de exploitatie, in de breedste zin van het woord, van haar roerend en onroerend vermogen.
In dit kader is de vennootschap bevoegd om alle vastgoedtransacties uit te voeren, in het bijzonder: het
verwerven, vervreemden, bouwen, beheren, exploiteren, waarderen, verkavelen, huren en verhuren van
onroerende goederen; het adviseren en optreden als coördinator bij de verwezenlijking van constructies en het
optreden als makelaar.
5. Zij kan door middel van deelneming, inbreng, inschrijving, opslorping, fusie of anderszins, deelnemingen
verwerven in alle vennootschappen en ondernemingen, en ze kan het vermogen van derden in de ruimste zin
van het woord beheren, zoals ze dit voor zichzelf doet.
6. De vennootschap kan voorzien in het bestuur (mandaat van zaakvoerder/bestuurder), de supervisie en
de controle van vennootschappen die al dan niet verbonden zijn met de vennootschap.
7. Ze mag alle leningen aangaan of toestaan, al dan niet hypothecair, in pand geven of nemen, waarborgen
verlenen (hypothecair), zelfs voor derden (met uitzondering van verrichtingen die door de wet of reglementering
zijn voorbehouden aan banken of kredietinstellingen).
In het algemeen mag de vennootschap, in België en in het buitenland, alle commerciële, industriële,
financiële, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met haar voorwerp of die de verwezenlijking van dat voorwerp geheel of gedeeltelijk kunnen bevorderen."
B. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de over te nemen vennootschap gaat over
naar de overnemende vennootschap op basis van de balans per 30 september 2024.
Alle verrichtingen verwezenlijkt door de over te nemen vennootschap worden vanaf 1 oktober 2024
boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn gedaan voor rekening van de overnemende vennootschap.
C. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDER
VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN
In de over te nemen vennootschap zijn geen aandelen uitgegeven die bijzondere rechten hebben en zijn
evenmin andere effecten uitgegeven dan aandelen.
Bijgevolg dienen er door de overnemende vennootschap geen bijzondere rechten toegekend te worden aan
de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap.
D. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen
vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
E. WIJZIGING STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Het voorwerp van de overnemende vennootschap zal indien nodig aangevuld worden met de activiteiten
van de over te nemen vennootschap die nog niet in het voorwerp van de overnemende vennootschap zijn
vervat.
Andere wijzigingen van de statuten kunnen gebeuren op voorstel van het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap.
SLOTVERKLARINGEN
Informatie
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
respectieve bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouder(s) alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit
vertrouwelijk karakter mag niet geschonden worden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden die haar
aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
Kosten
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichtingen
gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel, behoudens andersluidend
akkoord tussen partijen.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Neerlegging en bekendmaking
Dit fusievoorstel zal door of namens de respectievelijke bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende
vennootschappen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank worden neergelegd en bekendgemaakt
bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:53 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Voor eensluidend verklaard uittreksel.
De bestuurders:
Jan GHISTELINCK
Julie GHISTELINCK