N° d'entreprise : 0749880373
Nom
(en entier) : KO IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard du Souverain 24
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DIVERS
D'un acte reçu par Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles, le 11 janvier 2021, il résulte que
s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « KO IMMO
», ayant son siège à Boulevard du Souverain 24, 1170 Watermael-Boitsfort, laquelle valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : Renonciation à l’établissement des rapports de l’organe d’administration et du
commissaire de la société ou, lorsqu’il n’y a pas de commissaire, du réviseur d’entreprises ou de l’
expert-comptable externe désigné par l’organe d’administration, concernant l’augmentation de capital
par apport en numéraire, tels que ceux-ci sont prévus à l’article 7:179, paragraphe 1 du Code des
sociétés et des associations, conformément à l’article 7:179, paragraphe 3 dudit Code.
L’assemblée décide de renoncer à l’établissement des rapports de l’organe d’administration et du
commissaire de la société ou, lorsqu’il n’y a pas de commissaire, du réviseur d’entreprises ou de l’
expert-comptable externe désigné par l’organe d’administration, concernant l’augmentation de capital
par apport en numéraire, tels que ceux-ci sont prévus à l’article 7:179, paragraphe 1 du Code des
sociétés et des associations, conformément à l’article 7:179, paragraphe 3 dudit Code.
Deuxième résolution : Augmentation de capital, à concurrence de trois millions six cent mille euros
(3.600.000 €), pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000 €) à trois millions six cent
soixante-deux mille euros (3.662.000 €), sans émission d’actions nouvelles, mais par une
augmentation proportionnelle du pair comptable de chacune des actions existantes.
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital, à concurrence de trois millions six cent mille
euros (3.600.000 €), pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000 €) à trois millions six cent
soixante-deux mille euros (3.662.000 €), sans émission d’actions nouvelles, mais par une
augmentation proportionnelle du pair comptable de chacune des actions existantes.
Cette augmentation de capital par apport en numéraire, sans émission d’actions nouvelles, mais par
une augmentation proportionnelle du pair comptable de chacune des actions existantes, sera
immédiatement souscrites en espèces, moyennant le paiement d’une somme de trois mille six cents
euros (3.600 €) par action existante, et libérée à concurrence de cinquante-huit virgule trente-trois
pourcent (58,3333333 %) à la souscription, soit à concurrence d’un montant total de deux millions
cent mille euros (2.100.000 €).
Troisième résolution : Souscription par tous les actionnaires, proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions, et libération partielle de l’augmentation de capital, et donc du
pair comptable de chaque action existante.
À l’instant, intervient l’actionnaire unique de la société, dont question dans la composition de l’
assemblée, savoir :
La société anonyme « MATHIMMO », précitée et représentée comme dit est que dessus.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société.
Il déclare ensuite souscrire, proportionnellement à la partie du capital que représentent ses actions,
Volet B
soit à concurrence de cent pour cent (100 %), à l’augmentation de capital, soit à concurrence de trois
millions six cent mille euros (3.600.000 €).
Le souscripteur déclare, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que chacune des
actions ainsi souscrites est libérée à concurrence de cinquante-huit virgule trente-trois pourcent
(58,3333333 %) par un versement en espèces qu’il a effectué au compte numéro (…) ouvert au nom
de la société auprès de (…)
de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de deux millions cent
mille euros (2.100.000 €).
Une attestation de l’organisme dépositaire en date du 30 décembre 2020 demeurera au dossier du
notaire soussigné.
Quatrième résolution : Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est libérée à concurrence de
cinquante-huit virgule trente-trois pourcent (58,3333333 %) et que le capital est ainsi effectivement
porté à trois millions six cent soixante-deux mille euros (3.662.000 €) et est représenté par mille
(1.000) actions, sans mention de valeur nominale.
Modifications aux statuts
Cinquième résolution : Modification de l’article cinq (5) des statuts pour le mettre en concordance
avec le nouveau montant du capital
L’assemblée décide de modifier l’article cinq (5) des statuts pour le mettre en concordance avec le
nouveau montant du capital en le remplaçant par le texte suivant :
« Le capital est fixé à trois millions six cent soixante-deux mille euros (3.662.000 €).
Il est représenté par mille (1.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un millième (1/1.000ièmes) du capital social ».
Sixième résolution : Modification de l’article 16 des statuts.
L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
« Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Les administrateurs peuvent valablement assister à une réunion du conseil d’administration par
conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique
visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu
indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration organise les modalités de ce type de
communication et en informe les membres du conseil d’administration.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins ».
Septième résolution : Modification de l’article 30 des statuts.
L’assemblée décide de modifier l’article 30 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
« Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles relatives à la
modification des statuts et de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
Volet B
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit ».
Huitième résolution : Ajout d’un article 30bis aux statuts.
L’assemblée décide d’ajouter un article 30bis aux statuts libellé comme suit :
« Article 30bis: Participation à l’Assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les associés, les administrateurs et le commissaire peuvent participer à distance à l’assemblée
générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les
associés, les administrateurs et le commissaire qui participent de cette manière à l’assemblée
générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d’associé, d’administrateur et de commissaire, et l’identité de la personne désireuse de
participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement
interne établi par l’organe d’administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant
lesquelles il est constaté qu’un associé, qu’un administrateur et qu’un commissaire participe à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi et le règlement interne et de constater si un associé, un administrateur et un commissaire
participe valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et
peut dès lors être considéré comme présent.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance.
Lorsque la société dispose d'un site internet visé à l'article 2:31 du Code des sociétés et des
associations, ces procédures sont rendues accessibles à ceux qui ont le droit de participer à
l'assemblée générale, et dans une société cotée à tous, sur le site internet de la société.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, à l’administrateur et au commissaire, de manière directe, simultanée et
continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée et, pour l’associé, sur
tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé, à l’administrateur et au
commissaire de participer aux délibérations et d’exercer leur droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
§4. Les membres du bureau de l’assemblée générale ne peuvent pas participer à l’assemblée
générale par voie électronique ».
Pouvoirs
Neuvième résolution : Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration en vue de l'exécution des
décisions à prendre et au Notaire en vue de la coordination des statuts.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
VOTE
Ces résolutions ainsi que, article par article, les modifications aux statuts, sont adoptées
successivement à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
Volet B
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts