N° d'entreprise : 0501535431
Nom
(en entier) : Blue Square
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Lucioles 20
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
« BLUE SQUARE »
Société Anonyme
à 1170 Bruxelles (Watermael-Boitsfort), Avenue des Lucioles 20
Numéro d’Entreprise Taxe-sur-la-Valeur-Ajoutée BE0501.535.431
Registre des Personnes Morales Bruxelles (Francophone)
 
EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION - ADOPTION D’UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS
EN CONFORMITE AVEC LES DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS – CONFIRMATION DE LA NOMINATION DES ADMINISTRATEURS ET DU
COMMISSAIRE – POUVOIRS
 
Il résulte d’un acte reçu par Maître Alexandra JADOUL, notaire à la résidence de Tervuren, exerçant
sa fonction dans la société à responsabilité limitée « JADOUL, KESTELYN & GENICOT », notaires
associés à Tervuren, ayant son siège à 3080 Tervuren, Duisburgsesteenweg, 18, en son étude, le
vingt-neuf octobre deux mil vingt, lequel acte sera prochainement déposé électroniquement pour l’
enregistrement, qu’a été tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société
Anonyme « BLUE SQUARE », avec numéro d’entreprise Taxe-sur-la-Valeur-Ajoutée BE0501.
535.431 Registre des Personnes Morales de Bruxelles (Francophone), et avec siège établi à 1170
Bruxelles (Watermael-Boitsfort), Avenue des Lucioles 20.
Société constituée sous forme d’une société privée à responsabilité limitée aux termes d'un acte reçu
par le notaire Alexandra Jadoul de résidence à Tervuren le 21 novembre 2012, publié aux annexes
au Moniteur Belge du 5 décembre suivant sous le numéro 12196283.
La présente assemblée a été convoquée aux fins de délibérer et de décider de l'ordre du jour suivant
:
A. Émission de 356 droits de souscription (warrants)
- I - Prise de connaissance, discussion et approbation :
1. Du « PLAN DE ‘WARRANTS’ » (« Compensation and Benefit – Stock Option ») complété par une
fiche technique contenant les modalités particulières du plan, comme approuvé par le Conseil d’
Administration :
- comprenant toutes les conditions ayant trait à la durée, l’exercice, le prix, les dates d’exercice et la
cessibilité ainsi que toutes autres conditions liées à la création et à l’émission des droits de
souscription, et :
- portant sur 356 droits de souscription destinés aux employés ainsi qu’à des administrateurs et
consultants de BLUE SQUARE SA, ou toute personne, physique ou morale, contribuant de façon
régulière, directement ou indirectement, à titre principal ou accessoire, au développement de BLUE
SQUARE SA ;
2. Des rapports établis conformément aux dispositions des articles :
a) 7:180, 7:191 et 7:193 du CSA concernant l’émission de droits de souscription et la limitation et/ou
la suppression du droit de préférence, à savoir :
Volet B
- Rapport de l’organe d’administration contenant entre autres :
* la justification de l’opération proposée ;
* la justification du prix d’émission ;
* la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires ;
* la justification des raisons de la limitation et/ou de la suppression du droit de préférence et la
description des conséquences pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ;
* la justification en détail de la limitation et/ou de la suppression du droit de préférence et de l’
opération ainsi que le prix d’émission au regard de l’intérêt social et en tenant compte en particulier
de la situation financière de la société, de l’identité des bénéficiaires et de la nature et l’importance
de leur apport ;
- Rapport du commissaire examinant si les données financières et comptables contenues dans le
rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l’assemblée générale ainsi qu’une évaluation circonstanciée de la justification du prix d’
émission ;
b) 7:179, 7:191 et 7:193 du CSA concernant l’émission d’actions nouvelles et la limitation et/ou de la
suppression du droit de préférence, à savoir :
- Rapport de l’organe d’administration sur l’opération d’augmentation de capital et l’émission d’
actions nouvelles sous la condition suspensive d’exécution des droits de souscription et contenant
entre autres :
* la justification du prix d’émission ;
* la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires ;
* la justification des raisons de la limitation et/ou de la suppression du droit de préférence et une
description des conséquences pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ;
- la justification en détail de la limitation et/ou de la suppression du droit de préférence et de l’
opération ainsi que le prix d’émission au regard de l’intérêt social et en tenant compte en particulier
de la situation financière de la société, de l’identité des bénéficiaires, de la nature et l’importance de
leur apport ;
- Rapport du commissaire examinant si les données financières et comptables contenues dans le
rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l’assemblée générale ainsi qu’une évaluation circonstanciée de la justification du prix d’
émission ;
c) 7:155 du CSA concernant la modification des droits attachés à des classes d’actions, à savoir :
- Rapport de l’organe d’administration, contenant entre autres une justification des modifications
proposées et leurs conséquences sur les droits des classes d’actions existantes ;
- Rapport du commissaire examinant si les données financières et comptables figurant dans le
rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l’assemblée générale ;
- II - Décision :
a) d’émission, en exécution et conformément à l’article 7:67 et suivants du CSA, de 356 droits de
souscription dans le cadre du « PLAN DE ‘WARRANTS’ » pré rappelé, et :
b) de limiter le droit de préférence aux bénéficiaires comme sélectionnés individuellement par le
Conseil d’Administration et dont l’identité est mentionnée dans la convocation ainsi que dans le
rapport de l’organe d’administration établi sur pied de l’Article 7:193 CSA ;
le tout conformément aux dispositions, conditions et modalités prévues par le « PLAN DE
‘WARRANTS’ » et les rapports annoncés ci-dessus ;
- III - Augmentation du capital par apports en numéraire, sous réserve et la condition suspensive d’
inscription et dans la mesure de l’attribution des droits de souscription ainsi que de l'exercice partiel
ou total des droits de souscription et cela à concurrence du nombre de droits de souscription
souscrits et exercés multiplié par leur prix d’exercice, à savoir : 1.200,00 Euros ;
- IV - Pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de substitution, en vue de faire constater
authentiquement :
1. l’exercice des droits de souscription ;
2. l’augmentation corrélative du capital et le nombre d’actions nouvelles émises ainsi que les classes
auxquelles elles appartiendront en rémunération de l’augmentation du capital ;
B. Adoption d'un nouveau texte coordonné des statuts
Adoption de nouveaux statuts avec option pour le régime d’une administration moniste, sans
modification de l’objet de la société, en conformité avec :
- les dispositions du CSA ;
- les résolutions à prendre concernant les points précédents repris à l’ordre du jour, et :
- les autres arrangements convenus entre actionnaires ;
C. Confirmation de la composition du conseil d’administration et de la nomination du
Volet B
Commissaire ainsi que de son représentant permanent
a. Administrateurs en fonction ; Représentants permanents ;
b. Commissaire en fonction ; Représentant permanent ;
D. Pouvoirs
a. Pour l’exécution des résolutions prises.
b. Pour les formalités.
L’assemblée confirme l’exposé du président et prend ensuite, après avoir délibéré, les résolutions
suivantes à l’unanimité des voix et, sauf décision contraire, avec effet immédiat, et après avoir, de
concert avec le bureau :
1) vérifié que les lettres de convocation et de renonciation ainsi que les procurations produites
répondent toutes aux exigences légales et statutaires, notamment, le cas échéant, la renonciation au
droit de préférence comme visée par l’article 7:192, deuxième alinéa, du CSA, et peuvent être
considérées comme étant valables ;
2) constaté :
- que les conditions de quorum prévues par l’article 34 des statuts ont été remplies ;
- qu’il n’existe pas de « bénéficiaire » au sens de l’article 7:193 § 1, 5ième alinéa du CSA, détenant
des titres de la société auxquels sont attachés plus de 10 % des droits de vote ;
3) confirmé que dans le chef de la présente société aucune mesure particulière d’assainissement ou
de rapportage est requise actuellement concernant la situation financière de la société et qu’aucune
information en ce sens a été reçu de la part d’un expert financier impliqué ;
4) constaté que le siège de la société est établi à 1170 Bruxelles (Watermael-Boitsfort), Avenue des
Lucioles 20 et que qu’il n’y a pas besoin en l’occurrence de faire référence explicite au site internet ni
à l’adresse électronique de la société;
5) constaté qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à délibérer et
statuer sur les sujets repris à l’ordre du jour.
Pour autant que de besoin il est confirmé par les administrateurs présents que, lors de la préparation
du présent assemblée générale extraordinaire, les résolutions du conseil d’administration ont été
prises avec respect des dispositions statutaires applicables et notamment l’article 18B.6. des statuts.
PREMIERE RESOLUTION
Après avoir :
A - Pris connaissance et avoir discuté :
1. Le « PLAN DE ‘WARRANTS’ » (« Compensation and Benefit – Stock Option ») ainsi que :
2. Tous les rapports annoncés à l’ordre du jour tant du conseil d’administration que du commissaire,
à savoir : les rapports établis conformément aux dispositions des articles :
a) 7:180, 7:191 et 7:193 du CSA concernant l’émission de droits de souscription et la limitation et/ou
la suppression du droit de préférence ;
b) 7:179, 7:191 et 7:193 du CSA concernant l’émission d’actions nouvelles et la limitation et/ou de la
suppression du droit de préférence ;
c) 7:155 du CSA concernant la modification des droits attachés à des classes d’actions ;
B – Constaté que ni le « PLAN DE ‘WARRANTS’ » (« Compensation and Benefit – Stock Option ») ni
les rapports pré rappelés suscitent des remarques, des observations ou des questions de la part des
actionnaires et/ou des administrateurs présents,
l’assemblée décide:
1) de se rallier aux principes, méthodes et valorisations repris et énoncés au « PLAN DE
‘WARRANTS’ » (« Compensation and Benefit – Stock Option ») ainsi que dans les rapports pré
rappelés,
2) d’émettre, en exécution et conformément à l’article 7:67 et suivants du CSA ainsi qu’aux
dispositions, conditions et modalités prévues par le « PLAN DE ‘WARRANTS’ » et les rapports
annoncés à l’ordre du jour, trois cent cinquante-six (356) droits de souscription dans le cadre du «
PLAN DE ‘WARRANTS’ » pré rappelé, et :
3) de limiter, entre autres conformément à l’article 11 des statuts, le droit de préférence aux
bénéficiaires comme sélectionnés individuellement par le Conseil d’Administration et dont l’identité
est mentionnée dans la convocation comme prévue par l’article 7:193 § 1 première alinéa du CSA
ainsi que dans le rapport de l’organe d’administration établi sur pied de l’article 7:193 § 1 deuxième
alinéa du CSA, à savoir :
- « Memento Management » Société à Responsabilité Limitée avec numéro d’entreprise Taxe-sur-la-
Valeur-Ajoutée BE0838.518.676 Registre des Personnes Morales de Bruxelles (Francophone), et
avec siège établi à 1170 Bruxelles (Watermael-Boitsfort), Avenue des Lucioles 20.
- « WIN23 » Société à Responsabilité Limitée avec numéro d’entreprise Taxe-sur-la-Valeur-Ajoutée
BE0734.837.653 Registre des Personnes Morales de Bruxelles (Francophone), et avec siège établi à
1030 Bruxelles (Schaerbeek), Avenue Chazal 161.
- « JOYOUS CODING » Société à Responsabilité Limitée avec numéro d’entreprise Taxe-sur-la-
Valeur-Ajoutée BE0633.501.060 Registre des Personnes Morales de Bruxelles (Francophone), et
Volet B
avec siège établi à 1180 Bruxelles (Uccle), Rue Zeecrabbe 51.
- Monsieur DE WULF, Martin, domicilié à 1060 Bruxelles, Rue d’Irlande 24 (BCE 0845.187.229) ou
son éventuelle société de management ;
- Monsieur OLEKHNOVITCH, Romain, domicilié à 1040 Bruxelles, Rue d’Oultremont 11 ou son
éventuelle société de management ;
Total: trois cent cinquante-six droits de souscription : 356
Pour autant que de besoin :
a) le « PLAN DE ‘WARRANTS’ » (« Compensation and Benefit – Stock Option ») y compris le
nouveau « Shareholders Agreement », sera annexé au présent acte après avoir été signé « ne
varietur » par le notaire soussigné et afin de faire partie intégrante des présentes notules ;
b) un exemplaire de chaque rapport annoncé à l’ordre du jour sera remis au Notaire instrumentant
avec prière de les conserver dans son dossier ;
DEUXIEME RESOLUTION
Sous la condition suspensive et dans la mesure de:
- leur attribution effective par l’organe d'administration aux bénéficiaires, et :
- l'exercice partiel ou total des droits de souscription conformément au « PLAN DE ‘WARRANTS’ » («
Compensation and Benefit – Stock Option »),
l’assemblée a décidé d’ores et déjà d’augmenter le capital de la société par des apports en
numéraire d’un montant maximal correspondant au nombre de droits de souscription souscrits et
exercés multiplié par leur prix d’exercice, à savoir : mille deux cents Euros (1.200,00 €), étant précisé
que, sans qu’il ne soit formé une nouvelle catégorie de titres ni une nouvelle classe d’actions et à
moins que le bénéficiaire du droit d’inscription (warrant), comme prévu par les articles 1.2.1.5 et 1.2.3
du « PLAN DE ‘WARRANTS’ », appartienne déjà à une autre classe spécifique d’actionnaires déjà
définie dans la Convention d’Actionnaires (comme Memento Management qui est un actionnaire de
classe « A »), les actions nouvellement émises suite à l'exercice d'un droit de souscription (warrant)
seront des actions de classe « C ».
Ces actions conféreront à leur titulaire les mêmes droits et avantages que ceux accordés aux autres
actions existantes de classe « C » ou, le cas échéant, à une autre classe d’actions et participeront
aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription effective ; Les droits liés aux différentes
classes d’actions étant définis dans la Convention d’Actionnaires (pour autant que de besoin ci-
annexée) et les statuts de la Société ;
La souscription effective sera alors constatée dans un acte authentique sur présentation des
documents justificatifs de l’opération et comprenant mention du respect des conditions légales et
statutaires relatives à la souscription et à la libération des actions qui se fera conformément aux
dispositions légales et statutaires applicables.
Si le prix d’exercice des actions nouvelles est supérieur au pair comptable des actions existantes, le
prix de souscription sera, le cas échéant, comptabilisé pour chaque action nouvelle au compte
‘Capital’ à concurrence du pair comptable et le solde sera affecté au compte indisponible ‘Primes d’
Emission’ lequel constituera, à l’égal du capital, la garantie des tiers et, sauf incorporation au capital,
ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale statuant dans les
conditions du quorum et de majorité requis pour une modification des statuts.
Les conséquences fiscales éventuelles liées à l’exécution des droits de souscription et de l’attribution
d’actions correspondante seront à charge des bénéficiaires respectifs.
TROISIEME RESOLUTION
Des pouvoirs particuliers avec droit d’agir individuellement et faculté de substitution, ont été accordés
au Conseil d’Administration, en vue d’exécuter et de faire constater, le cas échéant, par acte
authentique:
1. l’attribution ainsi que l’exercice des droits de souscription ;
2. l’augmentation corrélative du capital et le nombre correspondant d’actions émises en rémunération
ainsi que les classes auxquelles elles appartiendront en rémunération de l’augmentation du capital ;
3. la modification des statuts qui en résulte.
QUATRIEME RESOLUTION
Le point B. de l’ordre du jour a été approuvé.
L’assemblée a décidé d’adopter un nouveau texte coordonné des statuts avec option pour le régime
d’une administration moniste, sans modification de l’objet de la société, en conformité avec les
dispositions du Code des sociétés et des associations et en tenant compte:
- des résolutions prises concernant les points précédents de l’ordre du jour, ainsi que:
- les autres arrangements convenus entre actionnaires.
Le texte repris ci-après sera dorénavant le seul texte en vigueur des statuts:
« TITRE I. : DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Introduction
Dans le cadre des présents statuts, les termes repris ci-dessous reçoivent les définitions spécifiques
Volet B
suivantes :
Le terme "Contrôle", dans toutes ses formes et dérivés, a la signification qui lui est donnée aux
articles 1 :14 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Le terme "Convention d'Actionnaires" vise la convention d'actionnaires signée le 9 Octobre 2020.
Le terme "Personne" vise toute personne physique ou juridique qui peut agir ou être citée en justice.
Le terme "Personne Liée" vise, par rapport à toute Personne, toute personne liée au sens des
articles 1 :20 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Le terme "Taux de Rentabilité Interne" vise le pourcentage de rendement annuel composé et
capitalisé annuellement. Le taux de rentabilité interne est calculé selon la formule suivante :
n
 Fi =0
i=0 (1 + IRR) i/365
où "FI" signifie la somme (i) du montant des sommes payées relatives au titre pour lequel le taux de
rentabilité interne doit être calculé (par ex. le prix de souscription) (qui consistera en un chiffre
négatif) et (ii) du montant des sommes perçues relatives à l'impact sur lequel le taux de rentabilité
interne doit être calculé (par ex. remboursement de capital, dividendes) (qui consistera en un chiffre
positif);
"i" signifie le nombre de jours pris en considération pour le calcul, où le dernier jour est reflété par "n".
Le terme "Titres" vise les titres émis par la société, tels qu'ils existent de temps à autre, avec ou sans
droit de vote et représentant ou non le capital, en ce compris les actions, parts bénéficiaires, droits
de souscription, obligations convertibles, droits de souscription préférentiels liés à ces titres, ou tout
autre droit permettant à leur détenteur d'acquérir ou de souscrire à des titres, à l'exclusion des
obligations.
Le terme "Transfert" (utilisé comme nom ou verbe) vise toute action qui résulte, qui est susceptible
de résulter ou qui a pour but le transfert d'un droit réel ou de tout droit ou obligation relative au bien
transféré, avec ou sans considération, en ce compris une vente, donation, contribution, swap,
création d'un gage ou d'une autre sûreté, dissolution et liquidation, fusion, scission, transfert de tout
ou partir de l'entreprise, divorce, mort, saisie, octroi d'option d'achat ou de vente et, en général, tout
acte ou promesse d'acte donnant lieu, de manière certaine ou contingente, immédiatement ou dans
le futur, à un transfert.
Le terme "Sortie" vise (i) la dissolution et liquidation de la société; (ii) la vente ou le transfert de
l'ensemble ou d'une partie substantielle (a) des actifs de la société ou (b) des actions émises par la
société; (iii) la fusion ou scission de la société ou toute restructuration similaire suite à laquelle les
actionnaires (qui détiennent des actions immédiatement avant la restructuration) n'auront plus le
contrôle de(s) (l')entité(s) qui en résulte(nt); (iv) la faillite de la société.
Le terme "Société Simple" vise la société simple « Blue Square Participations ».
Article 1. : Forme - Dénomination
La société est une société anonyme. Elle est dénommée « BLUE SQUARE ».
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des
initiales "SA".
Article 2. : Siège
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs ou d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à
l’étranger pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
1. L’exploitation d’un bureau d’administration, d’étude, d’organisation, de développement, de
production, d’instrumentation et de conseil en matière économique, commerciale, sociale, de
communication et de diffusion d’information.
Toutes activités relatives au conseil en gestion, en organisation et en management, comprenant
entre autres :
    •  conseils en matière d’introduction, d’implémentation, d’exécution, d’optimalisation et de suivi de
procédures, projets et procès;
    •  conseils en matière de « change management », de réorganisation et d’intégration en général et
en particulier à l’occasion de fusions et absorptions;
Volet B
    •  conseils en marketing, en vente et en communication comprenant la conception et la réalisation
de campagnes publicitaires pour des tiers en utilisant tous les médias;
    •  l’exécution d’études de marchés et l’assistance durant le lancement de nouveaux produits ;
    •  la recherche et la valorisation d’opportunités en général et de nouvelles technologies en
particulier;
    •  le traitement et la diffusion de l’information sous toutes ses formes;
    •  l’organisation d’entrainements, de cours, de séminaires et d’évènements dans le domaine des «
human ressources » comprenant l’organisation de fêtes de personnel, d’évènements de « team-
building » ainsi que d’autres « incentives »;
    •  l’exercice de mandats de gérant, d’administrateurs, de « intérim-manager », de cadre, d’expert,
de liquidateur, de membre du comité de direction ou autre comité dans d’autres sociétés et/ou
organisations;
2. Tous services administratifs, de traduction, de dactylographie et de secrétariat;
L’exploitation d’un centre d’entreprises comprenant la mise à disposition de toutes infrastructures et
outillage immobilier et mobilier;
3. Toutes activités et opérations dans le domaine informatique, à savoir:
- L’activité de conseil en systèmes informatiques comprenant les activités de conseil concernant le
type et la configuration du matériel informatique et les applications logicielles : analyse des besoins
et des problèmes des utilisateurs et présentation de la solution la mieux adaptée;
- la réalisation de programmes et de logiciels comprenant:
* l’analyse, la conception, la programmation et éventuellement l’édition de systèmes prêts à l’emploi,
y compris les systèmes d’identification automatique de données: le développement, la production, la
fourniture et la documentation de logiciels standards ou à la demande;
* les services de conseils en logiciels;
* les services d’assistance à la mise en œuvre de logiciels;
- le traitement des données comprenant:
* le traitement en continu ou non de données à l’aide soit du programme du client, soit d’un
programme propre à un constructeur : le service de saisie de données, le traitement complet de
données;
* la gestion et l’exploitation en continu du matériel informatique appartenant à des tiers;
- l’activité de banque de données comprenant la création de banques de données par l’assemblage
et l’interprétation éventuelle de données provenant d’une ou plusieurs sources: horaires, catalogues,
industriels, données scientifiques, information financière, fichiers d’adresses, etc.;
4. L’achat et la vente en gros ou en détail, la fabrication, l’importation, l’exportation, la distribution, l’
entretien et la réparation de tous articles et matériel radio-électronique, appareils électriques,
appareils hi-fi, vidéo, alarme, enseignes lumineuses, matériel de sonorisation, matériel d’&éclairage,
matériels et produits logiciels d’informatique de bureautique et de télécommunication, ainsi que tous
articles et produits accessoires, connexes, similaires ou analogues quelconques;
5. La gestion dans la plus large acceptation du terme, de son patrimoine immobilier, plus
précisément sa mise en location et son entretien.
Dans le cadre de cette gestion, la société peut notamment:
- acquérir, aliéner, prendre et donner en bail, gérer, mettre en valeur et construire pour son propre
compte ou en participation avec des tiers de tous biens meubles et immeubles;
- contracter ou consentir tous emprunts, hypothécaires ou non;
- constituer des garanties personnelles ou réelles, au profit de tiers, personnes physiques ou
morales;
- participer à la gestion de ses filiales et le cas échéant, fournir à ses filiales de services spécifiques;
La société peut faire, tant en Belgique qu’à l’étranger, d’une façon générale, toutes opérations
commerciales ou civiles, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières, en relation
quelconque avec son objet, ou pouvant en faciliter la réalisation, effectuer tous placements en
valeurs mobilières, s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou autrement dans toutes société ou entreprises, existantes ou
à créer, dont l’objet est analogue ou connexe au sien, ou qui sont susceptibles de constituer pour elle
une source d’approvisionnement ou de débouché.
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE II. : CAPITAL - actions - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES
Article 5. : Capital
Le capital de la société est fixé à six cent quarante-trois mille cent vingt-trois euros quinze cents (643
123,15€) représenté par deux mille trois cent septante deux (2.372) actions, sans mention de valeur
nominale, réparties en cinq cent nonante (590) actions de classe A, huit cent trente-huit (946) actions
de classe B et neuf cents quarante-quatre (836) actions de classe C, chaque action représentant 1/2.
372 du capital. Le capital doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont
Volet B
numérotées de 1 à 2.372.
Article 6. : Appels de fonds
L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.
Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées
partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil
d'administration.
L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt
calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du
versement.
Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé
au paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.
Article 7. : Indivisibilité des Titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
Les Titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier.
Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations, parts
bénéficiaires et aux droits de souscription émis par la société.
Article 8. : Nature des Titres
Les actions et les autres Titres de la société sont et resteront toujours nominatifs. Ils portent un
numéro d'ordre. Il est tenu au siège un registre pour chaque catégorie ou classe de Titres nominatifs,
soit sous forme matérielle originale, soit sous forme électronique conformément à la législation
applicable. Le droit de propriété des Titres nominatifs s'établit par une inscription dans le registre ad
hoc. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des Titres.
Article 9. : Transfert des Titres - Limitations au Transfert
Les dispositions du présent article s'appliquent à tout Transfert, ou Transfert envisagé, de Titres ou
de tout droit lié aux Titres, le cas échéant sans préjudice des dispositions plus strictes dans les
conditions applicables aux Titres concernés, sauf dans le cas visé aux articles 8.7 et 8.8 de la
Convention d'Actionnaires.
Tout Transfert de Titres nominatifs s'opère par une déclaration de Transfert, inscrite dans le registre
relatif à ces Titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de pouvoirs, ou
de toute autre manière autorisée par le Code des sociétés et des associations, le cas échéant par
l'utilisation de la signature électronique, en conformité avec la législation applicable.
9.1. Transferts Autorisés
Les restrictions au Transfert visées à l'article 9.2 (Droit de préemption), 9.3 (Droit de suite) et 9.4
(Obligation de suite) ne sont pas applicables aux Transferts suivants (chacun de ces Transferts étant
un "Transfert Autorisé"):
(i) chaque détenteur d'actions de classe B peut Transférer ses Titres à tout autre détenteur d'actions
de classe B;
(ii) Jean de BORMAN peut Transférer ses Titres à Nicolas de BORMAN (ou à sa société de
management);
(iii) chaque détenteur de Titres peut Transférer ses Titres à une société dont il a seul le Contrôle et,
en ce qui concerne SI2 FUND SRL, à ses membres, actionnaires ou partenaires ou à un second
fonds en cas de liquidation ou dissolution; et (iv) chaque détenteur d'actions de classe C peut
Transférer ses Titres à tout autre détenteur d'actions de classe C, pour autant que l'acquéreur
adhère à la Convention d'Actionnaires (si pas encore partie) avant le Transfert conformément à
l'article 8.8 de la Convention d'Actionnaires, et ce avec effet à la date du Transfert.
Tout Transfert Autorisé ne sera valable que s'il a été communiqué aux autres détenteurs de Titres et
au conseil d'administration au moins dix (10) jours ouvrables avant le transfert et que cette
communication contient au moins l'identité complète du cessionnaire, la raison pour laquelle ce
Transfert constitue un Transfert Autorisé et le nombre et type de Titre Transférés.
9.2. Droit de Préemption
Sans préjudice de l'article 9.1 (Transferts Autorisés) et de l'article 46 (Répartition - Sortie), si un
détenteur de Titres (le "Cédant") souhaite Transférer tout ou une partie de ses Titres à un autre
détenteur de Titres ou à un tiers acquéreur (le "Candidat Acquéreur") (chacun de ces Transferts
étant dénommé un "Transfert de Titres"), alors les autres actionnaires, peu importe la classe
d'actions détenues, bénéficieront d’un droit de préemption (le "Droit de Préemption") leur permettant
d'acquérir l'ensemble des Titres Transférés selon les mêmes modalités et conditions que le Candidat
Acquéreur conformément à la procédure stipulée ci-dessous. Il est expressément stipulé que le Droit
de Préemption ne peut être exercé par un actionnaire que s'il est exercé pour tous les Titres
Transférés (tel que défini ci-dessous).
Tout détenteur de Titres qui souhaite Transférer tout ou partie de ses Titres devra notifier au conseil
Volet B
d'administration et aux autres actionnaires son intention de procéder au Transfert de Titres. Cette
notification (la "Notification de Transfert") devra contenir les informations suivantes:
    1.  le nombre et la catégorie ou la classe de Titres que le détenteur de Titres souhaite Transférer
(les "Titres Transférés");
    2.  l’identité complète et l'adresse du Candidat Acquéreur;
    3.  le prix par Titre Transféré proposé de bonne foi par le Candidat Acquéreur dans le cadre du
Transfert de Titres, en ce compris le prix proposé de bonne foi pour tout autre Titre qui pourrait être
transféré au Candidat Acquéreur à la suite, le cas échéant, de la mise en œuvre du Droit de Suite ou
de l'Obligation de Suite, tels que définis ci-dessous;
    4.  toute autre condition du Transfert de Titres envisagé et tous les documents y afférents;
    5.  un engagement du Candidat Acquéreur de respecter la Convention d'Actionnaires en ce
compris, le cas échéant, le Droit de Suite, tel que défini ci-dessous, et d'adhérer à la Convention
d'Actionnaires (si nécessaire conformément à l'article 8.8 de la Convention d'Actionnaires) ; et
    6.  l'indication si l'Obligation de Suite, telle que définie ci-dessous, sera ou non mise en œuvre.
Si le Transfert à lieu pour cause de décès, les personnes qui acquerront les droits attachés aux
Titres détenus par le Cédant (ou l'administrateur provisoire en cas de succession vacante) devront
conjointement procéder à la Notification de Transfert et la procédure décrite ci-dessous, pour laquelle
ces personnes seront considérées comme étant le Cédant, s'appliquera mutatis mutandis.
Les autres actionnaires notifieront, dans les vingt (20) jours ouvrables suivant la date de la
Notification de Transfert (la "Période d’Exercice"), au conseil d'administration et au Cédant leur
intention d'exercer leur Droit de Préemption (la "Notification d’Exercice"). Si un actionnaire n’a pas
envoyé ladite Notification d’Exercice à l’échéance de la Période d’Exercice, cet actionnaire sera
irrévocablement réputé avoir renoncé à son Droit de Préemption en rapport avec le Transfert de
Titres concerné.
Si, à l’échéance de la Période d’Exercice, aucune Notification d'Exercice n’a été reçue, le Droit de
Préemption sera réputé ne pas avoir été exercé et le Cédant aura le droit de transférer tous les Titres
Transférés au Candidat Acquéreur conformément à ce qui est précisé ci-dessous. Dans ce cas, le
conseil d'administration notifiera les actionnaires dans les cinq (5) jours ouvrables à dater de l’
expiration de la Période d’Exercice que le Droit de Préemption n’a pas été exercé (la "Notification d’
Allocation").
Si le conseil d'administration reçoit plus d'une Notification d'Exercice, chaque actionnaire ayant
exercé son Droit de Préemption recevra un nombre de Titres Transférés correspondant au
pourcentage d’actions détenues par l'actionnaire concerné par rapport au nombre total d’actions de
la société détenues par les actionnaires ayant exercés leur Droit de Préemption.
Pour l’application de cet article, les fractions d’un nombre seront arrondies au nombre entier le plus
proche et 0.5 ou en-dessous sera arrondi au nombre entier inférieur le plus proche. Si, en application
de cet article, un ou plusieurs Titres Transférés n'ont pas été alloués, ces Titres Transférés seront
alloués par suite du tirage au sort organisé par le conseil d'administration en présence du Cédant et
des actionnaires ayant exercé leur Droit de Préemption.
Le conseil d'administration notifiera aux actionnaires, dans les cinq (5) jours ouvrables à dater de l’
expiration de la Période d’Exercice, le nombre de Titres Transférés alloués à chaque actionnaire
ayant exercé son Droit de Préemption, conformément à ce qui est décrit ci-dessus (aussi la
"Notification d’Allocation").
Dans le cas où les Titres Transférés sont transférés à un ou plusieurs actionnaires suite à l’exercice
du Droit de Préemption, ce Transfert aura automatiquement lieu suite au paiement du prix d’achat
dans les trente (30) jours ouvrables après la date de la Notification d’Allocation visée au paragraphe
précédent. Les actionnaires qui exercent leur Droit de Préemption acquerront les Titres Transférés
au même prix et aux mêmes conditions que celles stipulées dans la Notification de Transfert. Le
Transfert des Titres Transférés sera inscrit par la société dans le registre de Titres de la société
concerné. La société va procéder à l'inscription suite à la présentation de la preuve de paiement du
prix d'achat par les actionnaires concernés.
Au cas où le Droit de Préemption n’est pas exercé par au moins un actionnaire, le Cédant
Transférera ces Titres Transférés au Candidat Acquéreur selon les modalités et conditions stipulées
dans la Notification de Transfert, et ceci dans les trente (30) jours ouvrables suivant la date de la
première Notification d’Allocation. Si ce Transfert ne se réalise pas dans cette période ou selon les
modalités et conditions stipulées dans la Notification de Transfert, les Titres Transférés ne pourront
plus être transférés au Candidat Acquéreur, à moins que la procédure mentionnée ci-dessus soit
complètement recommencée. Au cas où le Cédant procède à un Transfert en application de cet
article, il en informa la société et les autres actionnaires au plus tard deux (2) jours ouvrables après
ce Transfert.
A partir du 29 avril 2021, le Droit de Préemption cessera d'exister.
9.3. Droit de Suite
Volet B
Sans préjudice de l'article 9.1 (Transferts Autorisés), de l'article 9.2 (Droit de Préemption) et de
l'article 46 (Répartition - Sortie), les autres détenteurs de Titres bénéficieront d'un droit de suite
conformément à ce qui est prévu au présent article (le "Droit de Suite") dans les cas suivants:
    1.  si un ou plusieurs actionnaire(s) souhaite(nt) Transférer au moins trente pour cent (30%) du
nombre total d'actions de la société au même Candidat Acquéreur par le biais d'une opération ou
une série d'opérations;
    2.  si un actionnaire, à la suite d'un Transfert par le biais d'une opération ou une série d'opérations,
détient plus de cinquante pour cent (50%) du nombre total d'actions de la société.
Tout détenteur de Titres qui souhaite exercer son Droit de Suite doit notifier au Cédant, dans les dix
(10) jours ouvrables suivant la première Notification de Transfert visée ci-dessus, son intention de
prendre part au Transfert et de vendre l'ensemble de ses Titres au prix et conformément aux
modalités et conditions décrites dans la Notification de Transfert (en ce qui concerne le prix, le cas
échéant ajusté conformément à ce qui est indiqué immédiatement ci-dessous).
Le Transfert par le Cédant des Titres Transférés au Candidat Acquéreur ne peut avoir lieu qu'à la
condition que les Titres détenus par les autres détenteurs de Titres qui ont exercé leur Droit de Suite
soient acquises par le Candidat Acquéreur en même temps et aux mêmes conditions et au même
prix (tels que mentionné dans la Notification de Transfert) que celles détenues par le Cédant. Ce
dernier s'engage à ce que l'acquisition par le Candidat Acquéreur de Titres de la part d’un détenteur
de Titres soit dûment réalisée.
Les détenteurs de Titres ayant exercé leur Droit de Suite conformément au présent article recevront
au moins un prix par Titre égal au montant le plus élevé entre :
    1.  le prix (actuellement) offert par le Candidat Acquéreur concerné, tel que mentionné dans la
Notification de Transfert; et
    2.  la moyenne pondérée du prix par Titre payé par le Candidat Acquéreur (ou toute Personne
Liée) concerné durant les douze (12) derniers mois précédents la date de la Notification de Transfert.
Si, pour quelque raison que ce soit, le Cédant qui a vendu ses Titres Transférés au Candidat
Acquéreur n'a pas fait le nécessaire afin que ce Candidat Acquéreur acquière également les Titres
des autres détenteurs de Titres ayant exercé leur Droit de Suite, le Cédant s'engage
irrévocablement, à la première demande des détenteurs de Titres concernés, à acquérir ces Titres
au même prix et aux mêmes conditions (étant entendu qu'une action de jouissance aura la même
valeur qu'une action ordinaire). Un tel transfert d'actions doit avoir lieu dans les quinze (15) jours
ouvrables de la demande faite par le détenteur de Titres concerné dont les Titres n'ont pas été
acquis par le Candidat Acquéreur.
Le Droit de Suite décrit dans cet article ne s'appliquera pas dans l'hypothèse où le Droit de
Préemption aura été exercé pour tous les Titres Transférés.
9.4. Obligation de Suite
Sans Préjudice de l'article 9.1 (Transferts Autorisés) et de l'article 46 (Répartition - Sortie), si un ou
plusieurs Cédants détenant, individuellement ou conjointement, au moins cinquante pourcent (50%)
du nombre total d'actions de la société propose(nt) de transférer tous ses/leurs Titres à un Candidat
Acquéreur, les Cédants auront le droit d'exiger des autres détenteurs de Titres de transférer tous
leurs Titres au Candidat Acquéreur selon les mêmes modalités, aux mêmes conditions et au même
prix d'achat (l'"Obligation de Suite").
En ce qui concerne les détenteurs d'actions de classe B, sans préjudice de l'article 9.1 (Transferts
Autorisés), l'Obligation de Suite ne peut être exercée à leur égard que si:
    1.  le prix effectivement payé par le Candidat Acquéreur pour une Action de classe B correspond
au minimum aux apports effectués en contrepartie de ces actions de classe B multiplié par un Taux
de Rentabilité Interne de 15% par an composé annuellement à partir du transfert du droit à ces
actions; et
    2.  les autres modalités et conditions de ce Transfert ne conduisent pas à un prix d'achat final par
Action de classe B inférieur à ce qui est indiqué sous 1.
Un Cédant qui souhaite exercer son Obligation de Suite notifiera son intention au conseil
d'administration et aux autres détenteurs de Titres dans la Notification de Transfert.
Tous les détenteurs de Titres coopéreront et procèderont aussi vite que possible au Transfert de
leurs Titres au Candidat Acquéreur.
Les droits de vote attachés à tous les Titres de tout détenteur de Titres qui refuse de Transférer ses
Titres au Candidat Acquéreur conformément aux dispositions du présent article, seront
immédiatement suspendus sans qu'une notification préalable ne soit nécessaire.
Le Candidat Acquéreur doit acquérir les Titres des autres détenteurs de Titres et doit payer le prix
d'achat aux autres détenteurs de Titres, selon les mêmes modalités et conditions que celles
négociées pour les Titres dont le Transfert a enclenché la mise d’œuvre de l'Obligation de Suite.
Volet B
Tous les montants impayés produiront automatiquement des intérêts de retard au taux légal.
Le Transfert de Titres des autres détenteurs de Titres aura lieu à la date du Transfert de Titres dont
le Transfert a enclenché la mise en œuvre de l'Obligation de Suite, et sera inscrit par la société dans
le registre des Titres concerné. La société va procéder à l'inscription suite à la présentation de la
preuve de Transfert de Titres dont le Transfert a enclenché la mise en œuvre de l'Obligation de Suite
9.5 Sanction
Sauf si tous les actionnaires et la société ont renoncé à l'application des dispositions qui précèdent,
toute Personne qui acquiert les Titres de la société en violation de ces dispositions ne sera pas
considérée comme détenteurs de Titres de la société. Dans ce cas, tous les droits liés aux Titres
Transférés (i.e. droits de vote, droit aux dividendes, etc.) seront suspendus.
La société ne donnera aucun effet aux Titres Transférés en violation des dispositions du présent
article ou à défaut d'adhésion par le Candidat Acquéreur à la Convention d'Actionnaires (si
nécessaire), sauf si tous les actionnaires et la société y ont renoncé.
Article 10. : Acquisition de ses propres Titres
La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange,
directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société,
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Article 11. : Augmentation de capital - Droit de préférence
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés et des
associations.
Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel, conformément au Code des sociétés et des associations.
En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime
doit être intégralement libéré à la souscription.
Article 12. : Réduction du capital
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans les
conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du
Code des sociétés et des associations.
Article 13. : Obligations
La société peut en tout temps créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision
du conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
L'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou de droits de
souscription, ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés et des associations et
aux présents statuts.
TITRE III. : ADMINISTRATION
Article 14. : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé d'administrateurs, actionnaires
ou non de la société, personnes physiques ou morales dont :
    •  jusqu’à deux (2) administrateurs sont nommés parmi les candidats proposés par les détenteurs
d'actions de classe A;
    •  deux (2) administrateurs sont nommés parmi les candidats proposés par les détenteurs
d'actions de classe B, dont un (1) administrateur est nommé sur proposition de SI2 FUND SRL
(0847.884.027) et un (1) administrateur est nommé sur proposition de TALENCE SA (0841.369.288);
    •  jusqu’à deux (2) administrateurs sont nommés parmi les candidats proposés par les détenteurs
d'actions de classe C ou, si la Société Simple adhère à la Convention d'Actionnaires, parmi les
candidats proposés par la Société Simple; et
    •  jusqu’à un (1) administrateur est nommé parmi les candidats proposés conjointement par les
détenteurs d'actions de classe A, par les détenteurs d'actions de classe B et par les détenteurs
d'actions de classe C.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont
rééligibles.
L'assemblée générale des actionnaires nommera, le cas échéant, un administrateur indépendant
disposant de connaissances de gestion et/ou de technologie adéquates dans le cadre des activités
de la société. Au cas où un tel administrateur indépendant est nommé, il remplacera l'administrateur
nommé parmi les candidats proposés conjointement par les détenteurs d'actions de classe A, par les
détenteurs d'actions de classe B et par les détenteurs d'actions de classe C.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
Volet B
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale,
le tout conformément au Code des sociétés et des associations.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée
annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
Les détenteurs d'actions de la classe sur proposition de laquelle l'administrateur concerné a été
nommé (agissant de la même manière que pour la nomination) auront le droit de demander à
l'assemblée générale de révoquer l'administrateur nommé sur leur proposition, et de remplacer cet
administrateur par un autre administrateur, proposé conformément à ce qui est décrit ci-dessus.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Article 14bis : Observateur
Chaque actionnaire détenant des actions représentant plus de sept pour cent (7%) du capital de la
société aura le droit de nommer un observateur qui pourra assister aux réunions du conseil
d'administration (un "Observateur").
L'Observateur n'aura pas le droit de vote et ne sera pas considéré comme membre du conseil
d'administration.
Lorsque cela est justifié par des raisons de confidentialité, le conseil d'administration pourra décider
en tout temps que les Observateurs ne peuvent pas assister à une réunion du conseil
d'administration.
Article 15. : Vacance
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y
pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la plus prochaine assemblée générale des actionnaires
procédera à l'élection définitive.
Un administrateur qui est nommé en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achevé son
mandat, termine ce mandat.
Lorsque le conseil d'administration ne compte que deux membres et qu'un poste d'administrateur
devient vacant, l'administrateur restant devra convoquer une assemblée générale afin de nommer un
deuxième administrateur.
Article 16. : Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés et des associations.
Article 17. : Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que
le président du conseil d'administration ou deux administrateurs au moins le demandent. Il se réunit
toutefois au moins quatre (4) fois par an.
Les lettres de convocations sont adressées au moins sept jours avant la réunion, sauf en cas
d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, les
date, lieu et heure de la réunion et sont envoyées par lettre, poste aérienne, télégramme, télécopie,
courrier électronique ou par tout autre moyen de (télé)communication qui se matérialise par un
document écrit.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont présents ou valablement représentés, il
n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou -
exceptionnellement - à l'étranger.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président le
plus ancien, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Article 18. : Délibération - Représentation des membres absents
        1.  Sous réserves des points B et C ci-dessous, le conseil d'administration ne peut délibérer et
prendre des résolutions que si la majorité au moins de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix. En cas de
partage des voix, le président aura la voix décisive, sauf si le conseil d'administration ne compte que
deux (2) administrateurs.
        2.  Sans préjudice du point A. ci-dessus, le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre
des résolutions concernant les décisions suivantes que si la majorité au moins de ses membres, en
ce compris un des administrateurs nommés sur proposition des détenteurs d'actions de classe B est
présente ou représentée et que ces décisions sont approuvées par la majorité des voix, en ce
compris la voix d'au moins un des administrateurs nommés sur proposition des détenteurs d'actions
de classe B:
    1.  tout changement significatif ou tout amendement apporté au business plan;
Volet B
    2.  l'approbation du budget de fonctionnement et d'investissement annuel et toute modification ou
déviation ultérieures significatives;
    3.  toute acquisition d'actifs (sous quelque forme que ce soit) qui n'est pas comprise dans le
budget annuel et qui excède, individuellement ou sur base annuelle, un montant de 75.000 EUR;
    4.  l'émission ou le remboursement anticipé d'obligations, la conclusion de contrat de prêt ou de
financement ou toute création ou prise en charge d'une dette pour un montant excédant 150.000
EUR (dans la proportion non spécifiquement reprise dans le budget annuel);
    5.  toute proposition de fusion, scission, dissolution et liquidation ou de restructuration de la
société (en ce compris tout apport par ou dans la société ou tout transfert d'universalité ou de
branche d'activité);
    6.  toute émission d'action, de droit de souscription ou d'obligation convertible par la société ou
toute modification aux droits et obligations attachés à ces Titres, et :
    7.  la nomination et la démission des personnes clés et de la personne chargée de la gestion
journalière, ainsi que l'approbation des modalités et des conditions de son contrat de
management/employé et toute modification à ce contrat.
        1.  Sans préjudice du point A. ci-dessus, le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre
des résolutions concernant les décisions suivantes que si la majorité au moins de ses membres, en
ce compris l'administrateur nommé sur proposition de SI2 FUND SRL, est présente ou représentée
et que ces décisions sont approuvées par la majorité des voix, en ce compris la voix de
l'administrateur nommé sur proposition de SI2 FUND SRL :
    1.  la définition de la Mission Sociale de la société, telle que définie à l'Annexe 4 de la Convention
d'Actionnaires, et :
    2.  toute nomination ou démission ou toute modification aux modalités et aux conditions des
contrats de management/consultance/travail des consultants et employés disposant d'un salaire brut
annuel de plus de 120.000 EUR (en ce compris en tout état de cause les contrats conclus avec les
personnes clés).
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou
par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner mandat à un
autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses
lieu et place.
Aucun administrateur ne peut, cependant, représenter plus de deux de ses collègues.
Si le conseil se trouvait composé de deux membres seulement, la présence physique des deux
administrateurs sera toujours requise.
Si, dans une réunion du conseil d’administration, valablement composée, un ou plusieurs
administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises
à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.
Article 19. : Conflits d'intérêts
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons
justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le
procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre la décision. De plus, lorsque
la société a nommé un ou plusieurs commissaires, l'administrateur concerné doit les en informer.
Article 20. : Administration
a) En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés et des
associations à l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration. Le conseil d'administration fixera, le cas
échéant, la rémunération de ces personnes.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers. En tout état de cause, les décisions reprises à l'article
18B. et 18C. ne relèveront pas de la gestion journalière, sauf mandat exprès octroyé par le conseil
d'administration aux conditions de quorum et majorité visées dans ces articles.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si
elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
Volet B
c) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration et ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre
de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et
déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
e) Les comités spécialisés
La Société peut compter des comités spécialisés destinés à seconder le Conseil d’administration.
Les Comités ne sont que des organes consultatifs et les pouvoirs de prise de décision restent de la
responsabilité collégiale du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration arrête les règles de composition et de fonctionnement des Comités.
Les membres des Comités sont nommés par le Conseil d’Administration.
Les Comités rapportent au Conseil d’Administration. Leurs rapports sont non contraignants.
Article 21. : Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public:
- soit par deux administrateurs, agissants conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chacune des personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Article 22. : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés par
la majorité des membres présents. Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont
annexées. Ces procès-verbaux - exception faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs
annexes sont conservés au siège, soit sous leur forme originale dans un registre spécial, soit sous
forme électronique sécurisée, sur tout support et dans des conditions offrant des garanties de
pérennité, de lisibilité, d'intégrité, de reproduction fidèle et durable.
Sauf délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-
verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
TITRE IV. : CONTRÔLE
Article 23. : Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des
présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,
chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
TITRE V. : RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S)
Article 24.
        1.  Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats d'administrateur seront
exercés à titre gratuit.
        2.  Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début
de leur mandat par l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des
parties.
L'objet des et les émoluments liés aux prestations exceptionnelles ou aux missions particulières
accomplies par les commissaires sont mentionnés en annexe aux comptes annuels.
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur
profit.
TITRE VI. : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Article 25. : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les
actionnaires absents ou dissidents.
Article 26. : Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le premier
mardi du mois de juin à vingt heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le
premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
Volet B
Cette assemblée entend le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s) éventuel(s),
discute les comptes annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge - par vote séparé -
aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s); elle procède, le cas échéant, à la réélection ou au
remplacement des administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou manquants et prend
toutes décisions en ce qui concerne les éventuels autres points de l'ordre du jour.
Article 27. : Assemblées générales extraordinaires
Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus
par le Code des sociétés et des associations - pourra être convoquée à tout moment pour délibérer
et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
L'assemblée générale doit être convoquée à la demande d'actionnaires représentant un cinquième
(1/5) du capital ou à la demande du président du conseil d'administration ou de deux administrateurs
et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Article 28. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège ou en tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
Article 29. : Convocations - Forme
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont communiquées, au
moins quinze (15) jours à l'avance, aux actionnaires, obligataires, titulaires de droits de souscription,
aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et
au(x) commissaire(s) éventuel(s), par lettre recommandée à la poste, via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire ou par tout autre moyen de communication, à condition dans ce
dernier cas que les destinataires aient individuellement, expressément et par écrit accepté de
recevoir la convocation moyennant une méthode de communication alternative.
Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 30. : Admission
Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis aux assemblées, les propriétaires de
Titres nominatifs ou leurs représentants l'informent par écrit, trois jours ouvrables au moins avant la
date de l'assemblée projetée, de leur intention d'assister à l'assemblée.
Article 31. : Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Article 32. : Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des
actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 33. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut,
par le vice-président, ou à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents ou par une personne
désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et l'assemblée - pour autant que le nombre
d'actionnaires présents le permette – nomme un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.
Article 34. : Délibération – Résolutions - Prorogation
a) Quorum et majorités
        1.  Sous réserves des points B et C ci-dessous, l'assemblée générale délibère et prend des
résolutions valablement quelle que soit la partie présente ou représentée du capital, sauf dans les
cas où le Code des sociétés et des associations exige un quorum de présence. Les résolutions sont
prises par l'assemblée générale à la majorité ordinaire des voix, à moins que le Code des sociétés et
des associations n'exige une majorité spéciale.
        2.  Sans préjudice des exigences de majorité plus strictes prévues par le Code des sociétés et
des associations, les décisions suivantes, pour autant qu'elles relèvent de la compétence de
l'assemblée générale, ne peuvent être adoptées que si la moitié du capital est représentée à
l'assemblée générale, et que ces décisions sont approuvées par (i) la majorité au moins des voix
présentes ou représentées à la réunion et (ii) la majorité au moins des voix attachées à toutes les
actions de classe B et de classe C qui ont été émises:
    1.  la distribution de tantièmes ou de dividendes ou toute autre distribution en faveur des
actionnaires;
    2.  l'augmentation ou la réduction du capital de la société, avec ou sans renonciation au ou
suppression du droit de souscription préférentielle;
Volet B
    3.  l'émission ou l'annulation de tout Titre;
    4.  l'approbation de tout quasi-apport;
    5.  les décisions mentionnées aux articles 7:151 et 7:152 du Code des sociétés et des
associations;
    6.  l'introduction, la modification ou le retrait de toute réclamation contre des administrateurs (sans
préjudice toutefois des dispositions de l'article 7:157 du Code des sociétés et des associations
concernant l'action minoritaire);
    7.  l'octroi ou le retrait de l'autorisation concernant le capital autorisé, dont question à l'article 7:198
(et suivants) du Code des sociétés et des associations;
    8.  tout achat ou autre acquisition, mise ne gage des propres Titres de la société et toute
autorisation y afférente octroyée au conseil d'administration, dont question à l'article 7:215 (et
suivants) du Code des sociétés et des associations;
    9.  toute décision de financer l'acquisition de ses propres Titres, dont question à l'article 7:227 du
Code des sociétés et des associations;
    10.  toute décision de dissolution de la société ou de continuer les activités de la société, dont
question à l'article 7:228 du Code des sociétés et des associations;
    11.  la transformation de la société en une autre forme juridique; et
    12.  la nomination, démission et rémunération des administrateurs et commissaire(s).
        1.  Par ailleurs et sans préjudice des exigences de majorité plus strictes prévues par le Code
des sociétés et des associations, les décisions suivantes, pour autant qu'elles relèvent de la
compétence de l'assemblée générale, ne peuvent être adoptées que si au moins deux tiers des
actions de classe B sont présentes ou représentées à l'assemblée générale, et que ces décisions
sont approuvées par (i) la majorité au moins des voix présentes ou représentées à la réunion et (ii)
au moins deux tiers des voix attachées à toutes les actions de classe B et de classe C présentes ou
représentées à cette assemblée:
    1.  toute proposition de fusion, scission ou d'apport par ou dans la société ou tout transfert
d'universalité ou de branche d'activité ou toute opération y assimilée;
    2.  toute modification ou changement aux droits attachés aux Titres; et
    3.  toute modification aux statuts.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Aux assemblées annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris
en compte pour le calcul de la majorité.
Les administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas
été obtenue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus
grand nombre de voix lors du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
b) Vote par correspondance
Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit contenir
les mentions suivantes:
    •  les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si
personne morale) de l’actionnaire;
    •  le nombre d'actions pour lequel il prend part au vote;
    •  la volonté de voter par correspondance;
    •  la dénomination et le siège de la société;
    •  les date, heure et lieu de l’assemblée générale;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée;
    •  après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" /
"abstention";
    •  les lieux et date de signature du formulaire;
    •  la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société
trois jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale.
c) Prorogation
Toute assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire ou spéciale, peut être séance tenante
prorogée à trois semaines au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation n'annule pas les
décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister
à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde. De nouvelles
Volet B
formalités d’admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée. Celle-ci statue
définitivement.
d) Participation par voie électronique
1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Pour autant que le conseil d’administration de la société décide de mettre en place un système
de participation à distance tel que décrit ci-après, les actionnaires peuvent participer à distance à l’
assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés
présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et
de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent également aux porteurs d’obligations et aux titulaires
de parts bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la
société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Pour autant que le conseil d’administration de la Société l’autorise, chaque actionnaire a le droit
de voter à distance avant l’assemblée générale, par correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote par correspondance doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des
actionnaires par le conseil d’administration de la société et qui contient au moins les mentions
suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
    •  la forme des actions détenues;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard 8 jours avant l’
assemblée générale.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard 2 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne qui, le cas échéant,
aura été établi par le conseil d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Pour autant que le conseil d’administration de la Société l’autorise, les actionnaires peuvent, dès la
communication de la convocation, poser par écrit des questions aux administrateurs et aux
commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour autant que ces associés
Volet B
aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la
société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 5ième jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Pour autant que le conseil d’administration de la société l’autorise, les obligataires peuvent participer
à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un moyen de communication électronique
mis à disposition par la société, aux conditions fixées par les présents statuts pour l’assemblée
générale des actionnaires.
Article 35. : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 36. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des Titres - Usufruit
    1.  Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
    2.  Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par
une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
    3.  Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf
opposition du nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l'intérêt des ayants droit.
    1.  Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de
mise en gage et que la société en ait été informée.
Article 37. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des
voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 38. : Procès-verbaux
Il est dressé un procès-verbal de chaque assemblée, lequel est signé par les membres du bureau,
les administrateurs présents et les actionnaires qui le souhaitent. Ces procès-verbaux - exception
faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs annexes sont conservés, sous leur forme
originale, dans un registre spécial, tenu au siège.
Sauf dispositions légales contraires et à moins d'une délégation spéciale par le conseil
d'administration, les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers ou à produire en
justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
TITRE VII. : COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE -
AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 39. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément au Code des sociétés et des associations. Les comptes annuels
comprennent le bilan, le compte de résultats, le bilan social (si légalement requis), ainsi que l'annexe
et forment un tout.
Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport,
appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les
commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés et des associations.
Le(s) commissaire(s) éventuel(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et
circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des
sociétés et des associations.
Dans les quinze (15) jours précédant l'assemblée annuelle, les actionnaires, obligataires, titulaires
d'un droit de souscription ou d'un certificat émis avec la collaboration de la société peuvent prendre
connaissance au siège de la société des documents prescrits par le Code des sociétés et des
associations. Ils ont le droit d'obtenir gratuitement une copie de ces documents, sur production de
leur titre. Une copie de ces mêmes documents est adressée aux actionnaires en nom, aux
administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) en même temps que la convocation.
Dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assemblée annuelle des comptes annuels, les
Volet B
administrateurs déposent les documents prescrits par le Code des sociétés et des associations.
Article 40. : Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital.
Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations et
des présents statuts.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5)
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Article 41. : Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, dans le respect des
dispositions du Code des sociétés et des associations.
TITRE VIII. : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 42. : Réunion de tous les Titres en une main
La réunion de tous les Titres entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Article 43. : Causes de dissolution
a) En général
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
b) Pertes
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'assemblée
générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a
été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant,
dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et
éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés et des associations.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut
demander au Tribunal la dissolution de la société. Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la
société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 44. : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 45. : Nomination de liquidateur(s)
Hormis en cas de dissolution judiciaire, de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, ou en cas d’application de l’article 2:80 du Code des sociétés et des
associations le liquidateur est nommé par l'assemblée générale. L'assemblée générale détermine
ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
Le cas échéant, le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le
tribunal de commerce. La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des
voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, le cas échéant, sous réserve de la
confirmation d'une telle nomination par le tribunal de commerce.
Article 46. : Répartition - Sortie
En cas de Sortie dont les revenus sont perçus par la société, l'assemblée générale des actionnaires
prendra la décision de dissoudre et liquider la société et de distribuer les revenus conformément aux
principes décrits au présent article.
En cas de Sortie (et, au cas où la Sortie prend la forme (ou est suivie par) une dissolution et
liquidation, suivant le remboursement des dettes de la société), les frais et charges de la Sortie
seront remboursés en premier lieu à partir du montant total payable en cas de Sortie (le solde
payable en cas de Sortie sera désigné ci-après comme les "Revenus de Sortie Nets").
Sans préjudice de ce qui précède, en cas de Sortie, les Revenus de Sortie Nets seront en principe
distribués au prorata des participations dans la société. Aucun droit de liquidation préférentiel ne sera
accordé aux détenteurs de Titres de la société en cas de Sortie. Dans l'hypothèse où un détenteur
de Titres se verrait accorder un droit de liquidation préférentiel, les détenteurs d'actions de classe B
bénéficieront également de ce droit de liquidation préférentiel, aux mêmes conditions.
Volet B
Si aucune Sortie n'a eu lieu dans les trois (3) ans après la date de signature de la Convention
d'Actionnaires, à la première demande de SI2 FUND SRL, les actionnaires feront le nécessaire afin
que la société instruise une banque d'investissement de premier ordre d'organiser et de réaliser la
vente de la société ou d'une partie substantielle de ses actifs. Dans ce cas, les articles 9.2 (Droit de
Préemption) et 9.3 (Droit de Suite) ne s'appliqueront pas. Quoiqu'il en soit, si le prix par action offert
à la suite de cette Sortie ne correspond pas à un Taux de Rentabilité Interne de 15 % par an
composé annuellement pour chacun des détenteurs d'actions de classe B, chaque détenteur
d'actions de classe B aura le droit de refuser la vente de ses actions dans le cadre de la Sortie.
TITRE IX. : DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 47. : Exercice de mandats
Pour autant que son objet le permette, si la société est nommée administrateur, gérant ou membre
du comité de direction d'une autre société, le conseil d'administration sera tenu de désigner un
"représentant permanent" chargé de l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte, le
tout conformément au Code des sociétés et des associations. La désignation du représentant
permanent efface le pouvoir de représentation organique de la société en tant qu'il concerne
l'exécution de cette mission de sorte qu'à l'égard des tiers, seul le représentant permanent
représentera valablement la société dans l'exercice de ladite fonction, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la société elle-même.
Si l'objet l'autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une autre
personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la
représenter dans l'exercice de son mandat, conformément au Code des sociétés et des associations.
Article 48. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire(s)
éventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 49. : Élection de domicile
Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur, commissaire ou liquidateur
domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera
censé avoir élu domicile au siège où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés,
la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de
ces significations et notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la
résidence du destinataire à l'étranger.
Article 50. : Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé aux lois belges et
réglementations européennes en vigueur. En conséquence, les dispositions de ces lois et
réglementations, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les
présents statuts et les clauses contraires ou qui deviendraient contraires aux dispositions impératives
de ces lois et réglementations sont censées non écrites.
CINQIEME RESOLUTION
L’assemblée a requis le notaire instrumentant de constater par acte authentique que le conseil d’
administration est actuellement composé comme suit faute de publications des démissions et
nominations d’administrateurs dans le passé :
- administrateur nommé sur proposition des actionnaires, propriétaires des actions classe « A » :
monsieur Nicolas de Borman.
- administrateurs nommés sur proposition des actionnaires, propriétaires des actions classe « B » :
monsieur Olivier Delens domicilié à 1030 Bruxelles, Avenue Sleeckx 28 et la SRL Impact Directors
(RPM: 0638.955.034), représentée par monsieur Gaëtan Herinckx (représentant permanent)
domicilié à 1200 Bruxelles, Avenue Marie-José 40, né à Uccle le 18 novembre 1977.
- administrateurs nommés sur proposition des actionnaires, propriétaires des actions classe « C » :
monsieur Maximilien de Coster et monsieur François Derbaix ;
Pour autant que de besoin l’assemblée prend acte :
a) que le mandat d’administrateur assumé par Monsieur de BORMAN, Jean Henri Léon Joseph
Marie Ghislain, né à Schalkhoven le 1 octobre 1946, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue
des Bouleaux, 44, s’est terminé le 4 juin 2019 ;
b) nomination de « KPMG Réviseurs d’Entreprises » SCRL, avec représentant permanent Madame
Vanessa Cordonnier, en tant que commissaire de la société, avec fin du mandat immédiatement
après l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2022.
SIXIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs généralement quelconques avec pouvoir d’agir individuellement et avec droit de
substitution ont été accordés :
a) A chaque membre du conseil d’administration pour l’exécution des résolutions précédentes ;
b) Au cabinet d’avocats van Cutsem, Wittamer, Marnef & Partners et en particulier à Maître Frédéric
Volet B
De Ridder, avocat, avec bureaux à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 235, pour l’accomplissement de
toutes formalités administratives utiles ou nécessaires suite aux décisions prises en vertu du présent
acte, avec faculté de substitution ;
Toutes les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Est déposé en même temps pour ne pas être publié :
- statuts coordonnés