N° d'entreprise : 0432093428
Nom
(en entier) : ECONOCOM MANAGED SERVICES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place du Champ de Mars 5 bte 14
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Uit een akte verleden voor Meester Samuel WYNANT, notaris te Brussel (tweede kanton), vennoot
van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 12 augustus
2021, blijkt dat:
(…)
de ondergetekende notaris heeft het fusievoorstel, zoals goedgekeurd, authentiek vastgesteld:
AKTE  -  VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING OPGESTELD DOOR DE RADEN VAN
BESTUUR VAN DE N.V. ECONOCOM BELGIUM EN VAN DE . ECONOCOM MANAGED
SERVICES OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:24 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
Onderhavige akte is een voorstel tot fusie door overneming opgesteld overeenkomstig artikel 12:24
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De door de rechtshandeling betrokken vennootschappen zijn :
    1.  De naamloze vennootschap ECONOCOM BELGIUM, met zetel te Elsene (1050 Brussel),
Marsveldplein 5 bus 14, gerechtelijk arrondissement Brussel, ondernemingsnummer 0429.616.166,
RPR Brussel, overgenomen vennootschap (hierna genoemd "Overgenomen Vennootschap");
en
    1.  De naamloze vennootschap ECONOCOM MANAGED SERVICES, met zetel te Elsene (1050
Brussel), Marsveldplein 5 bus 14, gerechtelijk arrondissement Brussel, ondernemingsnummer
0432.093.428, RPR Brussel, overnemende vennootschap (hierna genoemd "Overnemende
Vennootschap");
Onderhavige document is het voorstel tot fusie en werd opgesteld en goedgekeurd door de
bestuursorganen van de Overgenomen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap,
overeenkomstig artikel 12:24 Van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
a.            Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de door de rechtshandeling betrokken
vennootschappen:
    1.  De Overgenomen Vennootschap :
    •  Vorm : naamloze vennootschap naar Belgisch recht
    •  Naam : ECONOCOM BELGIUM
    •  Zetel van de vennootschap : Elsene (1050 Brussel), Marsveldplein 5 bus 14
    •  Voorwerp (vrije vertaling):
De vennootschap heeft tot voorwerp de aankoop, verkoop, verhuur, onderverhuur, studies,
engineering, ontwerp, montage en exploitatie van systemen, constructie, exploitatie, onderhoud en
service, rechtstreeks of via een tussenpersoon, zowel in België als in het buitenland, de in- of uitvoer
van roerende goederen, in het bijzonder informatieverwerkende apparatuur en
telecommunicatieapparatuur, alsmede het verrichten van aanverwante diensten, zoals de
ontwikkeling en distributie van software, opleiding, ondersteuning en andere, alsmede het houden
Volet B
van roerende goederen, op de volgende gebieden telecommunicatie, besturing van industriële
processen, beveiligingssystemen, elektronische apparatuur, computerhardware, en
informatietechnologie toegepast op wetenschap, bedrijfsleven en particulieren, alle voor derden, in
alle landen.
Meer in het algemeen mag zij, zowel in België als in het buitenland, alle commerciële of burgerlijke,
industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, zelfs gedeeltelijk, of die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of te ontwikkelen.
De vennootschap kan alle intellectuele of industriële eigendomsrechten, ongeacht hun benaming, die
met haar voorwerp verband houden, verzamelen, verwerven en exploiteren.
De vennootschap mag eveneens door middel van inbreng, versmelting, opslorping, inschrijving,
participatie of op eender welke andere wijze een belang nemen in alle Belgische of buitenlandse
vennootschappen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of verwant
voorwerp hebben of die van aard zijn om, zelfs onrechtstreeks, het voorwerp van de vennootschap te
begunstigen.
Zij kan met deze ondernemingen, verenigingen of vennootschappen alle overeenkomsten sluiten met
het oog op de rationalisatie van de samenwerkings-, associatie- of andere overeenkomsten.
2.             De Overnemende Vennootschap :
    •  Vorm : naamloze vennootschap naar Belgisch recht
    •  Naam : ECONOCOM MANAGED SERVICES
    •  Zetel van de vennootschap : Elsene (1050 Brussel), Marsveldplein 5 bus 14
    •  Voorwerp :
De vennootschap heeft tot doel, alleen of in samenwerking met derden, zowel in België, als in het
buitenland:
-        de activiteiten in de informaticasector, in de ruimste zin van dat woord;
-        de studie, het ontwerp, de ontwikkeling, de verkoop, de vervaardiging, het toepassen, de
terbeschikkingstelling, de distributie, het onderhoud, het handhaven, het herstellen, het plaatsen, het
voorzien van elektrische leidingen en interconnecties, het nazicht en het op de proef stellen van
informatica uitrusting, de uitrusting en instrumenten, programma's en producten die er betrekking op
hebben in de meest ruime zin, van software en hardware aan derden, onder welke vorm dan ook,
dewelke door de vennootschap of derden ontwikkeld mogen worden ;
-        de ondersteuning en de bijstand verbonden aan de software of hardware, zoals een helpdesk
of andere logistieke diensten, opleidingen inbegrepen;
-        de consulting inzake informatica en bedrijfsbeheerprogramma;
-        de levering van bijstand en hulp onder de meeste verschillende vormen aan derden, zoals aan
andere ondernemingen, openbare instellingen en/of aan éénpersoons- ondernemingen inzake
beheer, controle, toezicht of organisatie;
-        de levering van adviezen en intellectuele en administratieve bijstand;
-        de voorbereiding en de uitvoering van concrete projecten met betrekking tot de hierboven
beschreven activiteiten;
-        de dienstlevering betreffende de organisatie en de toepassing van de meeste verschillende
wetgevingen;
-        de aankoop, de verkoop, de verhuur, de levering van computers, programma's, producten en
diensten die er verband mee hebben, in het bijzonder het verhandelen van perifere uitrusting, alsook
alle financiële verrichtingen die er betrekking op hebben;
-        het sluiten van alle studie-, onderhouds-, industriële ontwikkelings- bedrijfsorganisatie- en alle
dienst- en raadgevingscontracten in verband met de informatica;
-        de terbeschikkingstelling van management;
-        de beoefening van het bestuur van ondernemingen en de organisatie ervan, inbegrepen de
vervanging van het bestuur op alle niveaus, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden
of in samenwerking met deze, voor commerciële, industriële of andere soorten ondernemingen van
welke juridische vorm dan ook, en dit zonder vorm van beperking;
-        de verhuring, het afhuren en de terbeschikkingstelling van uitrusting, materieel en inrichtingen
onder welke vorm dan ook aan ondernemingen of verenigingen;
-        de organisatie en deelneming aan manifestaties, tentoonstellingen, evenementen en beurzen
van alle aard;
-        als tussenpersoon handelen in commerciële verrichtingen, zowel voor eigen rekening als
makelaardij of op commissie ;
-        alle activiteiten uit te voeren die een rechtstreeks of onrechtreeks verband hebben met een
bedachtzaam bestuur en de bewaring van haar eigen onroerende goederen, met name door het
sluiten met derden van huurovereenkomsten of andere overeenkomsten betrekking hebbende op het
gebruik en genot van deze goederen. De vennootschap mag onder andere onroerende goederen
Volet B
aankopen, deze bouwen, verbeteringen maken, uitrustingen plaatsen, deze goederen omzetten en
ze mag eveneens deze verkopen mits wederbelegging en winst.
De vennootschap heeft eveneens tot doel de verhandeling van informaticaprogramma's en daarmee
gepaard gaande activiteiten, inbegrepen, de vervaardiging, de aankoop, de import, de verkoop en de
export van programma's en hun houders, alsook hun onderhoud en wijziging. De vennootschap kan
eveneens alle informatie en raad geven in het raam van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan bovendien alle verenigbare producten en samenhangende
informaticavoorzieningen aankopen en verkopen noodzakelijk voor de werking van de programma's
waarvan hierboven sprake.
Daartoe, mag de vennootschap uitvindingsbrevetten, merken, tekeningen en modellen, technische
en industriële kennis verwerven, beheren, uitbaten en afstaan.
Zij kan alle industriële, handels-, financiële, onroerende en roerende verrichtingen doen, die gunstig
of nuttig zouden kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
Zij kan bij wijze van inbreng, volledige of gedeeltelijke fusie, lening, of op gelijk welke andere wijze
deelnemen in andere ondernemingen, Belgische of buitenlandse, met gelijke of aanverwante
activiteiten.
Zij kan zich borg stellen of zakelijke of persoonlijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of van particulieren, en dit in de meest brede zin.
De opsomming van huidig artikel moet in de meest brede wijze als mogelijk geïnterpreteerd worden,
zonder dat die mogelijkheid beperkt kan worden.
De raad van bestuur kan de draagwijdte en aard van het maatschappelijk doel van de naamloze
vennootschap interpreteren.
b.            Ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, bedrag van de opleg.
                De ruilverhouding werd op basis van de waarderingen van de Overnemende
Vennootschap en van de Overgenomen Vennootschap berekend. Deze waarderingen zijn het
resultaat van het gebruik van EBITDA-multiples die zijn afgeleid van een steekproef van
zogenoemde "vergelijkbare" beursgenoteerde vennootschappen waarvan de activiteit vergelijkbaar is
met die van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap.
Overnemende Vennootschap                                                                 
Economische waarde van de Overnemende Vennootschap : 12.570.600 EUR
Aantal aandelen : 1.270.526
Economische waarde per aandeel : 9,894 EUR
Overgenomen Vennootschap                                                                 
De economische waarde van de  Overgenomen Vennootschap : 22.142.750 EUR
Aantal aandelen : 9.194
Economische waarde per aandeel : 2.408,391 EUR
Ruilverhouding                                                                                              
Waarde van een aandeel van de Overgenomen Vennootschap / Waarde van een aandeel van de
Overnemende Vennootschap                                                                                                 = 243, 42
                                                                                                                             
Op basis van de bovenstaande ruilverhouding zal het aantal aandelen dat moet worden geleverd
voor 50 aandelen van de Overgenomen Vennootschap 12.171 aandelen van de Overnemende
Vennootschap bedragen.
Bijgevolg zullen de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap als vergoeding 2.237.754
nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap ontvangen.
Er wordt geen opleg betaald.
c.            Wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven.
De nieuwe aandelen zullen uitgegeven worden op de Voltooiingsdatum (zoals hieronder
gedefinieerd) en onmiddellijk ingeschreven worden in het register van de aandeelhouders van de
Overnemende Vennootschap door de raad van bestuur van deze vennootschap.
d.            Datum vanaf welke de aandelen toegekend door de Overnemende Vennootschap recht
geven te delen in de winst, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht.
De nieuwe uitgegeven aandelen zullen onmiddellijk delen in de winst, te rekenen vanaf de
Voltooiingsdatum (zoals hieronder gedefinieerd) en zullen derhalve in aanmerking komen voor de
toekenning van dividenden vanaf de datum van hun uitgifte.
Deze aandelen zullen volgestort worden toegekend en zullen van hetzelfde type zijn en dezelfde
voordelen genieten als de bestaande aandelen.
e.            Datum vanaf welke de handelingen van de Overgenomen Vennootschap juridisch,
boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap.
Vanuit juridisch oogpunt wordt de fusie pas definitief vanaf de laatste van de twee buitengewone
Volet B
algemene vergaderingen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap
die de fusie door overneming hebben goedgekeurd (hierna de "Voltooiingsdatum").
Uit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt worden de door de Overgenomen Vennootschap verrichte
handelingen evenwel geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap, met
terugwerkende kracht vanaf 1 april 2021.
f.             Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de
Overgenomen Vennootschap die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten
dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen houders van aandelen met bijzondere rechten noch
houders van andere effecten dan aandelen.
g.            Bezoldiging toegekend aan de commissaris.
                In toepassing van de laatste alinea van artikel 12:26 § 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal aan de aandeelhouders van elke vennootschap  worden
voorgesteld om aan het opstellen van het in artikel 12:26 §1  van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen bevoorwerpde verslag te verzaken.
Nochtans zal een verslag door de commissaris opgesteld worden over de inbreng in natura
overeenkomstig artikel 12:26 §2 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De bijzondere vergoeding die aan de commissaris voor de opstelling van dit verslag in natura 
bedraagt EUR 15.000,00.
h.            Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de door de
rechtshandeling betrokken vennootschappen.
De rechtshandeling zal geen gevolg geven aan de toekenning van bijzondere voordelen aan de
leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen.
i.             Belastingaangiften
De aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en van de Overgenomen Vennootschap
verklaren dat deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting voldoet aan de voorwaarden
gesteld in de artikelen 117 en 120 van het Wetboek van de Registratierechten, 211 en 212 van het
Wetboek van de Inkomstenbelastingen, en 11 en 18, §3 van het Wetboek van de BTW.
j.             Vastgoed
De Overgenomen Vennootschap heeft geen vastgoed.
k.            Bijzondere volmacht
De Raad van Bestuur heeft een bijzondere volmacht toe te kennen aan notaris en één van zijn
aangestelden of mevrouw Lydie Roulleaux met het recht van indeplaatsstelling, ieder alleen
handelend, teneinde huidig fusievoorstel neer te leggen bij de griffie van de rechtbank van
koophandel te Brussel, de formulieren I & II te ondertekenen voor de bekendmaking van het
fusievoorstel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en voor de wijziging van de inschrijving bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en alle andere formaliteiten te verrichten die in het kader van de
uitvoering van het fusievoorstel nodig zijn.
l.             Buitengewone Algemene Vergaderingen
Het fusievoorstel zal worden voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergaderingen van de
betrokken vennootschappen, die niet eerder mogen worden gehouden dan zes weken na de
neerlegging en de bekendmaking van het fusievoorstel in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
Samen neergelegd: uitgifte, notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 10
augustus 2021 en voorstel tot fusie door overneming.
(getekend) Samuel WYNANT, geassocieerde notaris te Brussel.