Nº d'entreprise : 0839 946 160
Nom
(en entier) : COVAGESTION
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4631 Soumagne (Évegnée-Tignée), avenue Jean-Louis Paggen 10
Objet de l'acte : SCISSION PAR ABSORPTION de la société anonyme «< COVAMEN > par la
présente société à responsabilité limitée « COVAGESTION »>
Extrait du procès-verbal dressé par Maître Dorothée BERGS, Notaire à la residence de Thimister-Clermont;
en date du 23 août 2024, enregistré au BSJ Verviers le 12 septembre suivant , référence ACP (5) Volume 000
Folio 000 Case 12493, duquel il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la Société anonyme «
COVAGESTION », ayant son siège à 4631 SOUMAGNE (Évegnée-Tignée), avenue Jean-Louis Paggen 10, et
immatriculée au Registre des Personnes Morales sous le numéro d'entreprise 0839.946.160, a pris les résolutions
suivantes toutes à l'unanimité :
EXPOSÉ PRÉALABLE
Conformément à l'article 12:8, 2° du Code des sociétés et des associations, est assimilée à une scission : «
l'opération par laquelle une société transfère sans dissolution une partie de son patrimoine, activement et
passivement, à une autre société qui est déjà titulaire de toutes ses parts ou actions et autres titres conférant le
droit de vote ».	-
Les articles 12:59 et suivants du Code des sociétés et des associations s'appliquent donc à la présente
opération.
SCISSION PARTIELLE PAR ABSORPTION DE LA SA COVAMEN
PREMIÈRE RÉSOLUTION - Application de l'article 12:67, §7 du Code des sociétés et des associations
L'assemblée générale constate que la société bénéficiaire COVAGESTION SRL est titulaire de l'ensemble
des parts et tous les autres titres conférant le droit de vote de la société à scinder COVAMEN SA et constate que
les conditions suivantes sont remplies :
-Le dépôt prescrit à l'article 12:59 du CSA pour chacune des sociétés participant à la scission a eu lieu en
date du 13 avril 2022, soit au moins 6 semaines avant ce jour ;
-Chaque actionnaire des sociétés participant à la scission a eu le droit, un mois au moins avant la prise d'effet
de la scission, de prendre connaissance des documents mentionnés à l'article 12:64, §2 du CSA ;
-Le Conseil d'administration déclare que, depuis l'établissement du projet de scission et la réunion du dernier
organe d'administration se prononçant sur la scission (soit ce jour), les modifications importantes ou non du
patrimoine actif et passif de la société, ont été transmises à l'assemblée générale.
En conséquence de quoi, le Conseil d'administration de la société à scinder est compétent pour se prononcer;
sur l'approbation de la scission.
DEUXIÈME RÉSOLUTION - Scission
1. Lecture et examen des documents et rapports requis conformément à l'article 12:64 CSA
L'assemblée générale dispense, à l'unanimité, le Président et la Notaire instrumentant de la lecture des
documents dont une copie a été adressée ou mise gratuitement à la disposition des actionnaires de la société,
avant l'assemblée, conformément à l'article 12:64 du Code des sociétés et des associations.
Le Président confirme que toutes les formalités préalables prévues à l'article 12:64 du Code des sociétés et
des associations ont été correctement accomplies en ce qui concerne la présente société.
L'assemblée générale constate, à l'unanimité, que toutes les formalités préalables à la validité des résolutions
ultérieures sont accomplies ; que les documents ont été communiqués et que les informations requises ont été
diffusées, conformément aux dispositions légales de l'article 12:64 du Code des sociétés et des associations.	-
a. Projet de scission et date de dépôt du projet au greffe du tribunal de l'Entreprise de Liège (art. 12:64, §2;
1° CSA).
Le projet de scission contenant les mentions prescrites à l'article 12:59 du CSA, établi en commun par les
sociétés concernées par la présente scission, dressé sous par acte sous signature privée du 25 février 2022 et :
oPour la SA COVAMEN : déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège (division Liège), le 13 avril
2022 et publié aux annexes du Moniteur belge du 25 avril suivant, numéro 22052223 ;
oPour la SRL COVAGESTION : déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège (division Liège), le 13
avril 2022 et publié aux annexes du Moniteur belge du 25 avril suivant, numéro 22052222.
Conformément à l'article 12:64, §1er du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ont pu obtenir
gratuitement une copie du projet.
b. Renonciation aux rapports de l'organe d'administration et du réviseur d'entreprises (art. 12:65, 1er alinéa
et 12:62, §1er, 6ème alinéa CSA).
L'assemblée décide par vote exprès et à l'unanimité d'appliquer l'article 12:65, 1er alinéa et l'article 12:62,
§1er, 6ème alinéa du Code des sociétés et des associations et de renoncer expressément à l'établissement du
rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration conformément à l'article 12:61 du Code des sociétés et
des associations, ainsi que du rapport du réviseur d'entreprises, conformément à l'article 12:62 du Code des
sociétés et des associations. La reproduction des conclusions du rapport visé à l'article 12:62 du CSA,
conformément à l'article 12:68, alinéa 2 du CSA, n'est pas possible.
c. Autres documents à la disposition des actionnaires (art. 12:64, §2 CSA).
Les comptes annuels des trois derniers exercices de chacune des sociétés concernées par la scission ainsi
que les rapports des organes d'administration jusqu'aux comptes annuels des trois derniers exercices.
Conformément à l'article 12:64, §3 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ont pu obtenir
gratuitement une copie des documents susvisés.
Les assemblées générales des sociétés concernées par la scission décident à l'unanimité d'appliquer l'article
12:64, §2, 6ème alinéa du Code des sociétés et des associations et renoncent expressément à l'établissement
d'un état comptable complémentaire, imposé par l'article 12:64, §2, alinéa 1er, 5° du Code des sociétés et des
associations.
2. Mise à jour des informations (art. 12:63 CSA).
L'assemblée générale décide, à l'unanimité, d'appliquer l'article 12:63 du Code des sociétés et des
associations et de décharger expressément les organes d'administration des sociétés participant à la scission de
leur obligation d'information en ce qui concerne la notification des modifications intervenues dans l'actif et le passif
du patrimoine depuis l'établissement du projet de scission.
Pour autant que de besoin, l'assemblée générale déclare, en outre, que son organe d'administration a
également communiqué qu'il n'y a pas eu de modifications importantes dans l'actif et le passif de son patrimoine
depuis la date de l'établissement du projet de scission et la date de la présente assemblée générale.
TROISIÈME RÉSOLUTION - Approbation du projet de scission et décision de la scission
1. Approbation et décision de la scission - description des éléments actifs et passifs à transférer.
Conformément à l'article 12:8, 1º juncto 12:59 et plus particulièrement l'article 12:67, §1er du Code des
sociétés et des associations, l'assemblée générale approuve le projet de scission et décide alors de procéder à
la scission de la société anonyme « COVAMEN », qui entraînera le transfert d'une partie de son actif, tant les
droits que les obligations, à la société à responsabilité limitée « COVAGESTION », sans que la société à scinder
« COVAMEN » ne cesse d'exister, aux conditions contenues dans le projet de scission précité.
Sont transférés à la société bénéficiaire par la présente scission, la branche d'activité immobilière comprenant
i)les actifs suivants :
Immobilisations corporelles pour	84.043,29€
Terrains et constructions pour 84.043,29€ :
Compte 220000 « Terrains place de Xhovémont » :	26.227,24€
2.827,81€	Compte 220200 « Frais d'acquisition s/ terrains » :
-2.827,81€	Compte 220910 « Réduction de valeur s/F.A. terrains » :
Compte 221100 « Maison place de Xhovémont » :	145.017,45€
Compte 221700 « Frais d'acquisition sur constructions » :	22.038,43€
Compte 221709 « Amort s/F.A. constructions » : - 22.038,43€
Compte 221910 « Amort s/maison place de Xhovémont » : - 92.184,94€
Compte 230000 « Installations bâtiment Xhovémont » :	218.127,93€
-199.600,65€	Compte 230900 « Amort s/installations bâtimt Xhovémont » :
ii)les passifs suivants (hors fonds propres) :
Autres dettes diverses pour	1.000,00€
Comptes 488100 « Cautions locative appartement »	1.000,00€
MONTANT NET TRANSFÉRÉ 83.043,29€
2. Point de vue comptable de la scission.
Les opérations de la société à scinder « COVAMEN » seront réputées avoir été réalisées comptablement pour
le compte de la société bénéficiaire « COVAGESTION », à compter du 1er janvier 2024 à zéro heure, dans la
mesure où ces opérations concernent la branche d'activité immobilière transférée à la société bénéficiaire.
3. Présomption de l'article 12:60 du Code des sociétés et des associations.
Afin de prévenir tout litige éventuel concernant la répartition de certains éléments du patrimoine, dans la
mesure où l'affectation décrite ci-dessus ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait
susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé
des éléments à attribuer par suite d'omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu égard aux
dispositions de l'article 12:60 du Code des sociétés et des associations, que tous les actifs et passifs dont il ne
QUATRIÈME RÉSOLUTION : RÉALISATION DU TRANSFERT ET DESCRIPTION DU PATRIMOINE
TRANSFÉRÉ
L'assemblée générale requiert la Notaire soussignée de constater le transfert de la partie du patrimoine de la
société « COVAMEN » conformément au projet de scission à la présente société bénéficiaire, et d'acter les
modalités du transfert.
Ce transfert s'effectue sur la base des comptes annuels de la société à scinder au 31 décembre 2023 à 24
heures. Les actionnaires déclarent se satisfaire de des comptes annuels et dispensent le Président et la Notaire
soussignée de donner une description plus étendue du patrimoine transféré, à l'exception des biens immobiliers,
dont l'opposabilité aux tiers du transfert de propriété est soumise aux formalités de la publicité foncière (article
12:14 du CSA).
Les rapports de l'organe d'administration et du réviseur d'entreprises dont question aux articles 5:121 et 5
:133 du Code des sociétés et des associations sont repris à la 13ème résolution de l'ordre du jour.
Description des biens :
Ville de VERVIERS 63059(9ème division - anc. Petit-Rechain)
Dans un immeuble sis Place Xhovémont 53, cadastré selon extrait récent de la matrice cadastrale section A
numéro 0283RP0000, d'une contenance d'un are trois centiares (01a 03ca) :
1)Un bureau (transformé en appartement) sis au rez-de-chaussée, portant l'identifiant parcellaire
0283RP0002 et au revenu cadastral non indexé de huit cent soixante-et-un euros (861,00€) ;
2)Un appartement dénommé « A1 », sis au premier étage, portant l'identifiant parcellaire 0283RP0003 et au
revenu cadastral non indexé de six cent quatre-vingt-un euros (681,00€) ;
3)Un appartement dénommé « A2 », sis au deuxième étage, portant l'identifiant parcellaire 0283RP0004 et
au revenu cadastral non indexé de cinq cent cinquante-neuf euros (559,00€).
[ ... ]
Conditions générales du transfert
1) La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et sera subrogée
dans les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société à scinder à compter de la prise d'effet de
la scission, sans qu'il puisse en résulter de novation.
2) La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir
exercer aucun recours contre la société à scinder pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3) Les dettes transférées par la société à scinder à la société bénéficiaire passent de plein droit et sans
formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société
à scinder.
En conséquence, elle acquittera, en lieu et place de la société à scinder, tout le passif se rapportant à la partie
du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transférée ; elle assurera notamment le paiement des
intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société à scinder, le
tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente scission, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
participant à la scission dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au Moniteur belge des procès-
verbaux de scission des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les
deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités
dudit article.
4) La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques se
rapportant aux biens transférés.
5) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire à laquelle ils ont été transférés, qui
seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société à scinder.
6) Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société à scinder comprend d'une manière
générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société à scinder à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;
b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société à scinder envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de
toutes les obligations de la société à scinder, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière
que la société à scinder ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ; la société bénéficiaire reprenant
donc spécifiquement toutes les obligations liées aux crédits garantis par les inscriptions hypothécaires
susvantées.
c) les archives et documents comptables, à charge de la société bénéficiaire de les conserver.
CINQUIÈME RÉSOLUTION : OBJET
L'assemblée générale constate, conformément à l'article 12:69 du CSA, le caractère idoine de l'objet de la
société à scinder et l'objet de la société bénéficiaire.
SIXIÈME RÉSOLUTION : AVANTAGE PARTICULIER
L'assemblée générale constate, conformément à l'article 12:59, §2, 8° du CSA et au projet de scission,
qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés concernées
par la présente scission.
SEPTIÈME RÉSOLUTION : DÉCHARGE
Conformément à l'article 12:72, 2ème alinéa du CSA, l'assemblée générale décide qu'à l'occasion de
l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société bénéficiaire des premiers comptes
annuels qui seront établis après le transfert de la partie du patrimoine de la société à scinder à la société
bénéficiaire, il sera décidé par un vote spécial sur la décharge des administrateurs de la société à scinder pour
leur mission exercée pendant la période écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes
ont été approuvés et la date à laquelle le transfert sera effectivement réalisé.
HUITIÈME RÉSOLUTION : CONCORDANCE
L'assemblée constate que sont intervenues des décisions concordantes au sein des deux sociétés
concernées par la scission portant sur le transfert à la société bénéficiaire d'une partie du patrimoine de la société
à scinder et qu'en conséquence la scission sort ses effets sans que la société scindée cesse d'exister.
L'assemblée constate pour autant que de besoin que l'actionnaire unique de la société à scinder remplit les
conditions requises pour acquérir la qualité d'actionnaire de la société bénéficiaire.
OPÉRATIONS SUIVANT LA SCISSION - ARTICLE 12:69 CSA
NEUVIÈME RÉSOLUTION : CSA
En application de l'article 39, §1er, alinéa 1er et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
DIXIÈME RÉSOLUTION : SRL
Suite à la neuvième résolution, l'assemblée générale décide que la société conservera la forme légale de la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l'assemblée décide que la 1ère phrase de l'article 1er des statuts est remplacée comme suit
« La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. »
ONZIÈME RÉSOLUTION : LE CAPITAL
L'assemblée déclare ne pas avoir procédé à une augmentation de capital conformément à l'article 537 du CIR
1992 pour obtenir un précompte mobilier réduit. Dans le cas contraire, la Notaire attire l'attention de l'actionnaire
unique sur le fait que toute distribution ultérieure est réputée s'opérer en premier lieu en déduction de l'apport en
capital réalisé suivant ce régime.
L'assemblée constate que le capital effectivement libéré en nature (492.200,00€) et la réserve légale
(1.318,17€) de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible, en application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses et que la partie non encore libérée du capital a été
convertie en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, §2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans
les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore éventuellement
libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres
"apports non appelés".
L'assemblée générale déclare avoir été informée par la Notaire instrumentant que rendre disponible le compte
de capitaux propres ne l'autorise à libérer celui-ci que dans le respect de la procédure de distribution, qui implique
un double test de solvabilité et de liquidité. L'assemblée générale confirme avoir reçu à ce sujet toutes les
informations nécessaires et avoir été informée par la Notaire qu'il lui est conseillé de faire appel à un professionnel
du chiffre pour réaliser ce double test.
L'actionnaire unique déclare également qu'il procèdera au remboursement de fonds propres qu'à condition
de ne pas avoir profité d'une réduction ou d'exonération de droits dans le cadre d'une cession d'actions d'une
entreprise familiale dans une période de 5 ans avant la date de remboursement.
L'assemblée décide que l'article 5 des statuts est remplacé comme suit :
« En rémunération des apports, quatre mille neuf cent vingt-deux (4.922) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. »
DOUXIÈME RÉSOLUTION : ADRESSE DE LA SOCIÉTÉ
L'assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l'adresse exacte du siège des statuts.
L'assemblée générale décide que l'article 2 des statuts est remplacé comme suit :
« Le siège est établi en Région wallonne.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner
une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société. »
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 4631 SOUMAGNE (Évegnée-Tignée),
avenue Jean-Louis Paggen 10. Ceci n'est pas une donnée statutaire.
TREIZIÈME RÉSOLUTION : APPORT EN NATURE
L'assemblée prend acte et dispense la Notaire soussignée et le président de donner lecture du rapport établi
par l'organe d'administration en date du 01er juillet 2024 et du rapport du réviseur d'entreprises, conformément
aux articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations, rapports dont copie a été mise à disposition
des actionnaires, conformément à la loi.
Monsieur Didier NYSSEN, Réviseur d'Entreprise, agissant pour compte de la Société à responsabilité limitée
« HEYNEN, NYSSEN & C° », a été désigné par les actionnaires aux fins de réaliser le rapport prescrit par la loi.
Ce rapport dressé le 01er juillet 2024 par Monsieur Didier NYSSEN et la SRL « HN2C », réviseurs
d'entreprises, conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 5:133 § 1er du Code des sociétés et des associations, nous présentons nos
conclusions à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la SRL « COVAGESTION » (BCE nr 0839.946.160) dans
le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 23 février 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Réviseur
d'entreprises relative à l'apport en nature ».
L'apport en nature à la SRL « COVAGESTION » sur l'acceptation duquel vous êtes appelés à vous prononcer
consiste en l'apport de la branche d'activité immobilière (locations) de la S.A. « COVAMEN » (scission partielle),
plus amplement décrit au chapitre 3 de notre rapport. Cet apport est effectué avec effet au 1er janvier 2024.
Les actifs et passifs apportés suite à la scission partielle de la SA « COVAMEN » ont été évalués par les deux
organes d'administration à 83.043,29 € en valeur comptable (actifs moins passif).
La comptabilisation au compte capital de la société bénéficiaire de la quote-part du compte capital de la
société scindée qui représente les biens transférés et les actions non détenues par la société bénéficiaire (néant)
ne permettra pas d'augmentation de l'apport aux capitaux propres. Il n'y aura dès lors pas de création d'action
nouvelle.
Nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet du rapport spécial de
l'Organe d'Administration daté du 1/7/2024 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler
concernant la description des biens à apporter, l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet
effet. Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire mentionné dans
le projet d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 83.043,29 €, correspond à la valeur comptable
des éléments d'actifs et de passif telle qu'elle figurait dans la situation comptable arrêtée au 31/12/2023 de la
S.A. « COVAMEN » et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
Compte tenu que la S.A. « COVAMEN » est détenue en totalité par la société bénéficiaire de l'apport (la SRL
« COVAGESTION), il n'y a pas de rémunération.
Après l'augmentation de l'apport aux capitaux propres pour 0,00 €, celui-ci restera de 492.200,00 €
(492.200,00 € + 0,00 €), représenté par 4.922 actions (4.922 + 0), soit un pair comptable de 100,00 €.
Conformément à l'article 5:133 § 1er du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste pas
à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness
opinion »).
L'Organe d'Administration de la société est responsable d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la
société, de la description et de l'évaluation motivée de l'apport, de mentionner la rémunération attribuée en
contrepartie.
Dès lors que les 3 créanciers gagistes, à savoir BNP PARIBAS FORTIS, BELFIUS BANQUE et BELFIUS
LEASE SERVICES, qui bénéficient de 3 inscriptions hypothécaires (cf. la page 12), veulent que leurs gages
suivent l'immeuble transféré suite à la scission partielle, un avantage particulier est octroyé à l'apporteur, la S.A.
COVAMEN, en ce sens que ses opérations financières ou contractuelles avec BNP PARIBAS FORTIS, BELFIUS
BANQUE et BELFIUS LEASE SERVICES restent toujours garanties par l'immeuble qui est apporté à la société.
Cependant, le projet d'acte prévoit que l'apporteur s'engage à ne pas faire de reprise d'encours auprès des 3
banques en utilisant cette inscription.
Le réviseur d'entreprises est responsable d'examiner la description fournie par l'Organe d'Administration de
chaque apport en nature, d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet,
d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de
l'apport mentionnée dans l'acte, de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 § 1er du Code des sociétés et des associations dans le cadre
de l'augmentation de l'apport aux capitaux propres de la SRL « COVAGESTION » par apport en nature issu de
la scission partielle de la S.A. « COVAMEN » et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
Conformément à la loi, l'organe d'administration a dressé un rapport en date du 01er juillet 2024, dans lequel
il expose l'intérêt que représente pour la société ledit apport en nature et, le cas échéant, les raisons pour
lesquelles il s'écarte éventuellement des conclusions du réviseur d'entreprises.
Ces rapports seront déposés au Greffe du Tribunal de l'Entreprise conformément aux stipulations du Code
des sociétés et des associations. Ils seront annexés aux présentes après avoir été signés « ne varietur » par les
actionnaires.
QUATORZIÈME RÉSOLUTION : REFONTE ET COORDINATION
Et pour le surplus, l'assemblée décide d'adopter de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, sans modification de l'objet de la société.
Les actionnaires nous ont ensuite requis de dresser, ainsi qu'il suit, les statuts de la société :
TITRE I : FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
ARTICLE 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « COVAGESTION ».
ARTICLE 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner
une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
ARTICLE 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte, toutes activités et opérations d'une
société holding, d'investissement et de conseil, en ce compris :
1) Pour son compte propre l'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et
la négociation d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau
d'administration, institutions ou associations.
2) La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions
d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les activités de
la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller
externe ou d'organe.
La société pourra également assurer la représentation, sur le territoire belge de sociétés étrangères, accomplir
toutes formalités légales, nouer des relations avec les autorités fédérales et régionales, exercer des mandats
d'administrateur et de bureau d'administration.
3) Elle peut acquérir tout intérêt par association ou apport de capitaux, fusion, souscription, participation,
intervention financière ou autrement dans n'importe quelle société, entreprise ou opération.
4) la mise à disposition de firmes et sociétés, qu'elle y détienne ou non des parts, de services d'assistance et
de conseil dans les domaines de la gestion de patrimoine au sens le plus large du terme, gestion financière,
sociale, fiscale, administrative et informatique, de tous les services de nature commerciale et technique, tant
pour son propre compte qu'au nom de tierces parties.
Ceci englobe les services financiers, administratifs, techniques et sociaux, accompagnés par la gestion,
l'assistance et les conseils, pour autant que la loi l'autori-se ;
5) l'acquisition, la vente, la gestion, la cession et la location sous toute forme, de biens immobiliers ; la
promotion, la construction, la transformation, la restauration de tout bien immobilier,
6) la réalisation d'études de divers problèmes en rapport avec l'établissement et la mise en œuvre de projet
de tout type, tant en Belgique qu'à l'étranger, de nature administrative, organisationnelle, financière, légale, et
toutes activités connexes, pour autant que la loi l'autorise ; la société peut fournir des services sous quelque
forme que ce soit, à toutes personnes physiques ou morales, et peut également mener des transactions
financières connexes.
7) la réalisation de toutes opérations de gestion, l'exécution de mandats et fonctions en rapport direct ou
indirect avec l'objet de la société.
8) l'acquisition, l'utilisation, le développement et le traitement de brevets, licences, royalties et marques
commerciales.
La société a également pour objet suivant des modalités arrêtées par les associés les investissements, la
gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, notamment par l'achat, de la pleine propriété ou de droits
réels, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir tout investissement, toute opération civile, mobilière ou
immobilière et les gérer pour son compte propre.
Elle pourra notamment acquérir un terrain, construire un immeuble, acquérir la pleine propriété ou des droits
réels dans un immeuble, louer ou sous louer tout immeuble dans le but d'y exercer ses activités, d'y établir son
siège social ou d'y loger ses dirigeants et les membres de leur famille, à titre de résidence principale ou
secondaire, à titre gratuit ou rémunéré.
La rémunération du gérant pourra s'effectuer tant en nature, et notamment par la mise à disposition gratuite
d'un logement, d'un véhicule, d'énergies, etc. qu'en espèces.
La société pourra hypothéquer et affecter en garantie tous biens meubles ou immeubles pour son compte
propre ou pour le compte de son dirigeant, et/ou pourra réaliser toute opération d'engagement à titre de caution,
aval ou garanties quelconques pour le compte de son dirigeant, à condition que ce soit dans le cadre d'une saine
gestion patrimoniale telle que décrite ci-dessus ou que ce soit pour acquérir des moyens supplémentaires
destinés à faciliter l'exercice de la profession.
Elle pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation sans que l'énumération des opérations soit limitative.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, similaire ou connexe, qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, qui sont
susceptibles de constituer pour elle une source d'approvisionnement ou une possibilité de débouchés.
ARTICLE 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE 5. Apports
En rémunération des apports, quatre mille neuf cent vingt-deux (4.922) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
ARTICLE 6. Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble de actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au Code
des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour
que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur
droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration,
jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à moins
que le nu-propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec
des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce à ce droit.
À la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou les présents
statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois
quart des actions.
Si une prime d'émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être intégralement
versé dès la souscription.
TITRE III. TITRES
ARTICLE 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par
le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux actionnaires.
ARTICLE 9. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées au paragraphe
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois
quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
À cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou par courrier ordinaire avec
confirmation par e-mail à l'adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts
seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou
partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa
notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou,
à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête
de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et
pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en
usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à
l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera libre
de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
ARTICLE 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité
d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non dans
les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
ARTICLE 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l'assemblée générale.
Un administrateur peut donner mandat par écrit ou par tout moyen électronique à un autre administrateur pour
prendre part aux délibérations et aux votes de l'organe d'administration ; pour les décisions prises à l'unanimité
de tous les administrateurs de la société, la décision peut être prise par voie de consensus au moyen d'une vidéo-
conférence ou par toute autre moyen de communication électronique.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE 11bis. Clause de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
ARTICLE 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou
l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
La rémunération d'un administrateur sera octroyée en contrepartie de prestations d'administration
effectivement accomplies et ne pourra, le cas échéant, être octroyée au détriment des actionnaires.
La rémunération de l'administrateur pourra s'effectuer tant en nature, et notamment par la mise à disposition
gratuite d'un logement, d'un véhicule, d'énergies, etc. qu'en espèces. Le mandat de l'administrateur pourra être
rémunéré, mensuellement, trimestriellement ou annuellement en numéraire et/ou en nature, et notamment par la
mise à disposition gratuite d'un logement, d'un véhicule et de tout autre avantage en nature dont le coût est
supporté en tout ou partie par la société. Le montant de l'avantage de toute nature et celui de l'intervention
éventuelle de l'administrateur dans le coût de l'avantage de toute nature qui lui est octroyé pourra faire l'objet
d'une inscription à son compte courant actif/passif dans les comptes de la société. Le mandat de l'administrateur
sera rémunéré exclusivement en contrepartie de prestations effectivement réalisées pour le compte de la société
par l'administrateur dans le cadre du mandat qui lui aura été attribué.
ARTICLE 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à
un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée générale
aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a
été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ARTICLE 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième vendredi du mois de juin
à 20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation des comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés
quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires
d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 15bis. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que
la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si
plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l'organe
d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au
plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de
l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration
datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit.
ARTICLE 15ter. Participation à l'AG à distance par voie électronique
1. Participation à l'assemblée générale par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement
fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives
à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale.
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique, selon
les modalités suivantes :
- Ce vote doit être émis au moyen d'un formulaire mis à disposition des actionnaires par l'organe
d'administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire et son domicile ou siège social ;
- le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale ;
- l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
- la signature de l'actionnaire, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique avancée au sens
de l'article 4, §4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures
électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux
conditions des articles 8.1, 2° et 3° et 8.18 du Code civil. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires
doivent être signifiés à l'organe d'administration (par lettre recommandé) au plus tard trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux alinéas
précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions à l'organe
d'administration et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la
société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée. Ces questions écrites
doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui précède la date de l'assemblée générale.
ARTICLE 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
-Je titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte agréé
ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie par ce
teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est
suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
ARTICLE 17. Séances - procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient
le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui
peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
ARTICLE 18. Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite ou par tout moyen électronique, pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit ou par tout moyen électronique
avant l'assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard six heures avant la tenue
de l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut également décider, si les circonstances le justifient, d'ouvrir la présence des
actionnaires à l'assemblée par voie de vidéo-conférence selon les modalités qu'il fixe, sans toutefois pouvoir
interdire la présence physique des actionnaires qui le souhaitent, à moins que les conditions sanitaires l'y oblige
par voie légale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
ARTICLE 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL RÉPARTITION - RÉSERVES
ARTICLE 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la
loi.
ARTICLE 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de
l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices.
À défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et l'autre
moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
ARTICLE 21bis. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'organe d'administration ou par
l'assemblée générale.
L'organe d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions et
restrictions légales, à procéder à des distributions du bénéfice sous forme d'acompte sur dividende ou autrement.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
ARTICLE 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
ARTICLE 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif
net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis
pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 25. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites sans autre obligation pour la société que de tenir
ces documents à la disposition du destinataire.
ARTICLE 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites.
QUINZIÈME RÉSOLUTION : DÉMISSION ET DÉCHARGE DE LA GÉRANCE - NOMINATION
ADMINISTRATEUR
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée
-Monsieur VANDERSANDEN Roland, domicilié à 4800 VERVIERS, avenue Julien Davignon 11, ici présent
et qui accepte.
L'administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l'exercice
de ce mandat.
Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'assemblée générale donne pleine et entière décharge au gérant démissionnaire précité pour l'exécution de
son mandat pendant l'exercice social en cours jusqu'à ce jour, ainsi que pour les exercices précédents pour
lesquels il n'y a pas eu prise d'acte de la décharge.
Représentant permanent : L'assemblée générale décide de nommer comme représentant permanent, au cas
où cette dernière serait nommée administrateur d'une autre société : Monsieur VANDERSANDEN Roland,
prénommé, ici présent et qui accepte.
SEIZIÈME RÉSOLUTION : POUVOIRS À CONFÉRER
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
La Notaire Dorothée BERGS, à THIMISTER-CLERMONT.
Actes et documents déposés au Greffe en même temps que le présent extrait d'acte :
- une expédition de l'acte ;
- les statuts coordonnés.