Ondernemingsnr : 0872490749
Naam
(voluit) : VANRAES TUINBOUWMACHINES EN -AUTOMATISATIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Diksmuidsesteenweg 394
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap "VANRAES TUINBOUWMACHINES EN - AUTOMATISATIE", met maatschappelijke
zetel te 8800 Roeselare, Diksmuidsesteenweg 394 en ondernemingsnummer 0872.490.749,
opgemaakt door notaris Thierry Devos te Wervik, op tweeëntwintig september tweeduizend twintig,
geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Ieper op vierentwintig september
tweeduizend twintig Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 9264 Ontvangen registratierechten:
vijftig euro nul eurocent (€ 50,00), dat volgende besluiten werden genomen:
EERSTE BESLUIT:
De vergadering stelt vast dat de vennootschap sinds 1 januari 2020 ressorteert onder de bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna ook genoemd WVV).
TWEEDE BESLUIT:
De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te ne-men waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
DERDE BESLUIT:
De vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) en die rekening houden met
voorgaande beslissingen, als volgt:
 
A. NAAM - DUUR - ZETEL – VOORWERP
Artikel 1 - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennoot-schap, dewelke de naam draagt
“VANRAES TUINBOUWMACHINES EN -AUTOMATISATIE”.
 
Artikel 2 - Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
 
Artikel 3 - Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de sta-tuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwij-ziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlagen bij het
Luik B
Belgisch Staatsblad bekendge-maakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
 
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
- de groot- en kleinhandel, de im- en export van land- en tuinbouw-machines en gereedschap,
elektrische en elektrotechnische artikelen, vrijetijds- en sportartikelen (zonnebanken, fitnessartikelen,
en derge-lijke).
- constructie en herstelling van deze, alsmede alle handel in tuinarti-kelen en tuinuitrusting, inclusief
en zonder enige beperking tuinhui-zen, tuinmeubelen en alle toebehoren, tuin- en
onderhoudsartikelen van welke aard ook en hun onderhoud, dit alles in de meest ruime zin van het
woord.
- alle werkzaamheden inzake verwarmingsinstallaties; alle handel, plaatsing en onderhoud.
- het uitvoeren van alle werken, in roerende zowel als in onroerende staat, inzake installatie,
automatisatie en onderhoud van tuinbouwbe-drijven in het algemeen, ondermeer inrichting en
plaatsing van serres, klimaat en substraatcomputers, watertoevoer, verlichting en dergelij-ke.
- het leveren van alle diensten, materialen en bijhorigheden inzake wat voorafgaat.
- het plaatsen, inrichten, onderhouden en herstellen van speciale in-stallaties zoals het inrichten van
fabrieken of werkplaatsen, pompsta-tions, koelinstallaties, enzovoort.
- leveren en plaatsen van zonnepanelen.
- grondwerken: leggen en plaatsen van buizen pvc en elektriciteitska-bels.
- algemene elektriciteitswerken en automatisaties.
- klimatisatie.
- leveren en plaatsen van zwembaden.
- buiten en binnen beregening.
- waterbehandeling.
- onderhoud en herstellingen van landbouwtractoren.
- leveren en plaatsen van verwarming.
II. Algemene activiteiten
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle be-staande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de in-vestering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten be-halve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
C/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van advie-zen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verle-nen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies;
E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
F/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
G/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegen-woordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel;
H/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commerciali-sering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, rui-len, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkave-len, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle han-delingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in ver-band staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en on-roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goe-deren;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
Luik B
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kas-bons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
 
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, in-dustriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samen-smelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de onderneming, ver-enigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk
of sa-menhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlij-king van het geheel of een
gedeelte van haar maatschappelijk voor-werp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best ge-schikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggings-advies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten terza-ke.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de ven-nootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
 
B. KAPITAAL
Artikel 5 - Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op tweeënzestig-duizend euro (€ 62.000,00),
vertegenwoordigd door zevenduizend (7.000) aandelen zonder nominale waarde die elk
één/zevenduizend-ste (1/7.000ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
 
Artikel 6 - Kapitaalverhoging- of vermindering
Het kapitaal mag verhoogd of verminderd worden bij beslissing van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Het bestuursorgaan regelt de manier waarop elke verhoging zal ge-beuren en bepaalt de termijnen,
binnen dewelke de aandeelhouders, op straffe van verval, hun recht kunnen laten gelden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote ei-gendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aande-len voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeen-komst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote ei-gendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door te-rugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de
uitgekeerde be-dragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen op een bij-zondere
rekening op naam van de vruchtgebruiker en de blote eige-naar, met het oog op de uitoefening van
het vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eige-naar
en vruchtgebruiker.
 
Artikel 7 - Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging moeten de aandelen waarop in geld wordt inge-schreven eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
verte-genwoordigd.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeur-recht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 7:155 WVV,
tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aan-delen dat de
aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeur-recht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de
uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van inschrijvingsrechten, kan in het belang
van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkom-stig de bepalingen van
artikel 7:191 e.v. WVV.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
Luik B
tussen de blote eigenaar en vrucht-gebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
 
C. EFFECTEN
Artikel 8 - Soorten effecten
Een naamloze vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitge-geven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aan-gehouden in elektronische vorm.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aan-deel in de winst of het
vereffeningssaldo.
 
Artikel 9 - Aandelen op naam - Register - Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen ge-houden, waarin worden
aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtsper-sonen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de par-tijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenre-gister, gelden de statuten.
b) Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewe-zen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
c) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepa-len, oefent de vruchtgebruiker
van effecten, alle aan die effecten ver-bonden rechten uit.
 
Artikel 10 - Beperking overdracht van aandelen onder levenden en bij overlijden
Indien er meer dan één aandeelhouder is, is elke overdracht of over-gang, onder bijzondere of
algemene titel, onder bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden, van
aandelen, on-derworpen aan de goedkeuring van tenminste de helft van de aan-deelhouders die ten
minste de helft van de aandelen bezitten, na af-trek van de aandelen waarvan de overdracht is
voorgesteld.
Deze goedkeuring is ook vereist indien de aandelen worden overge-dragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeel-houder, aan de echtgenoot van de overdrager of de
erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
 
D. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11 - Raad van bestuur
De vennootschap wordt, al naargelang de keuze betreffende het aantal benoemingen tot bestuurders
van de algemene vergadering, bestuurd door één bestuurder of door een collegiaal bestuursorgaan,
raad van bestuur genoemd, dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Indien één bestuurder werd benoemd vormt deze alleen het be-stuursorgaan. Indien en zolang de
vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit twee be-
stuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van de
raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
De bestuurders kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn, aandeelhouders of niet-
aandeelhouders.
De enige bestuurder kan worden benoemd voor onbepaalde duur.
Instemming van de enige bestuurder is niet vereist voor een statu-tenwijziging, voor een uitkering
Luik B
aan de aandeelhouders, of voor zijn ontslag.
Indien de algemene vergadering ervoor opteert om een raad van be-stuur te benoemen, worden
diens leden benoemd voor ten hoogste zes jaar, onder de voorwaarden welke de algemene
vergadering vast-stelt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeu-ren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Overeenkomstig zelfde artikel 2:55 WVV kan deze besturende ven-nootschap ook een
plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger aan-duiden, welke optreedt bij verhindering van de
vaste vertegenwoordi-ger. Voor deze plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger zijn dezelf-de
bepalingen van toepassing als voor de gewone vaste vertegenwoor-diger.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste ver-tegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan. De rechtspersoon mag de vaste
vertegenwoordi-ging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
 
Artikel 12 - Bevoegdheid
De raad van bestuur, of de enige bestuurder, is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor
vol-gens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijk-heid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en vergadert op diens uitnodiging of van de
bestuurder die hem vervangt, telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist of telkens
twee be-stuurders erom vragen.
 
Artikel 13 - Beraadslaging
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
De vergaderingen gaan door op de plaats aangeduid in de bijeenroe-pingen.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten in-dien tenminste de helft van de
leden tegenwoordig of vertegenwoor-digd is. Een bestuurder kan zich enkel laten vertegenwoordigen
door één van zijn collega's op een bepaalde raad van bestuur.
De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewo-ne meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend,
behalve als de raad van bestuur slechts twee leden telt.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen zonder
daadwerkelijk ver-gadering bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan
echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het
toegestaan kapitaal.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de se-cretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
inge-last in een speciaal register.
 
Artikel 14 - Vergoeding
Het mandaat van de bestuurders is bezoldigd, tenzij de algemene ver-gadering er anders over
beslist.
 
Artikel 15 - Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
opdragen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen, gezamenlijk of als
college optreden, dagelijks bestuurders genoemd. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de
gedelegeerden tot dit dagelijks bestuur, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen.
Beperkingen van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks bestuur
kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelf indien ze openbaar zijn gemaakt. De bepaling
dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die alleen, gezamenlijk of als
college optreden, kan aan derden wel worden tegengeworpen indien gevoeglijk openbaar gemaakt.
 
Artikel 16 - Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door twee bestuur-ders of door een gedelegeerd
bestuurder.
Indien er slechts één bestuurder is benoemd, wordt de vennootschap bij alle rechtshandelingen
gebonden door de handtekening van enige bestuurder.
Het bestuursorgaan mag haar vertegenwoordiging opdragen aan één of meer bestuurders,
Luik B
gedelegeerd bestuurder(s) genoemd. Het be-stuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerde
bestuurders, die gekozen worden binnen haar midden. De gedelegeerd bestuurder(s) mag/mogen,
binnen de perken van zijn/haar/hun bevoegdheid, één of meer rechtshandelingen of een bepaalde
reeks rechtshandelingen toekennen aan bijzondere gevolmachtigden.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd in de han-delingen en in rechte wat het
dagelijks bestuur aangaat, door de ge-machtigde daartoe aangesteld, die afzonderlijk of gezamenlijk
met an-deren zal handelen volgens de beslissing van de raad van bestuur.
Uiteraard kunnen ook gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aangesteld
worden. Alleen bijzondere en beperk-te volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshande-lingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 17 - Tegenstrijdige belangen
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de be-trokken bestuurder
dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn
verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de
vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De raad van bestuur mag deze
beslissing niet delegeren.
De raad van bestuur omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of
verrichting en de vermogensrechtelij-ke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het
geno-men besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in
een stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering
aan hem meegedeeld.
De bestuurder met een belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad
van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer
alle be-stuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de ver-richting aan de
algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan het be-stuursorgaan ze uitvoeren.
 
Artikel 18 - Toezicht
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen, weer te geven in de jaarrekening, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen,
te benoemen door de Algemene Vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren
voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Bij ontstentenis van commissarissen of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid
bevinden om hun taak uit te voeren, roept de Raad van Bestuur onmiddellijk de Algemene
Vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien.
Commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle
verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatste inzage nemen van de boeken, de
briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Er wordt hun ieder semester door de Raad van Bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en
passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat.
De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, laten bijstaan door
aangestelden of ander personen voor wie zij instaan.
Zolang de vennootschap wettelijk vrijgesteld is van de verplichting één of meer commissarissen te
benoemen, heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid die wettelijk
aan een commissaris toekomt.
 
E. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19 - Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergade-ring genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de eerste zaterdag van de maand maart om tien uur (10u00).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeen-geroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenhe-den die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderin-gen worden gehouden in de
Luik B
zetel van de vennootschap, of op een an-dere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhou-der die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een re-gister dat op de
zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
 
Artikel 20 - Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
De raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris kun-nen zowel een gewone
algemene vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de jaar-vergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de
algemene vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een
tiende van het aantal uitge-geven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door
de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De bijeenroeping van de algemene vergadering dient te gebeuren overeenkomstig de wettelijke
bepalingen dienaangaande.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehou-den.
 
Artikel 21 - Toelating tot de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergade-ring te kunnen deelnemen de
eigenaars van aandelen op naam, ten minste vijf werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering
deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
 
Artikel 22 - Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vertegenwoordiging is geoorloofd, door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, voorzien
van een schriftelijke volmacht. Het be-stuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. Om
geldig te zijn moeten de volmachten ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering worden
betekend aan het bestuursorgaan
bij aangetekend schrijven. Sterkmaking, zaakwaarneming of naamle-ning is niet geoorloofd.
 
Artikel 23 - Stemmen op afstand
Het is de aandeelhouders niet toegelaten hun stem op afstand uit te brengen, noch via een
elektronisch communicatiemiddel (art. 7:137 WVV), noch per brief of via de vennootschapswebsite
(art. 7:146 WVV).
 
Artikel 24 - Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt gehouden, onder het voorzitterschap van de voorzitter van de raad
van bestuur en bij diens afwezigheid, van de gedelegeerd-bestuurder of de oudste bestuurder in die
volg-orde.
 
Artikel 25 - Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of beslui-ten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amen-dementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondig-de agenda.
 
Artikel 26 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
 
Artikel 27 - Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene ver-gadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Behalve in de gevallen waarin hun krachtens de wet of de statuten stemrecht is toegekend, wordt
voor de vaststelling van de voorschrif-ten inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene
vergade-ring moeten worden nageleefd, geen rekening gehouden met aandelen of winstbewijzen
zonder stemrecht, noch met de aandelen waarvan het stemrecht is geschorst.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
Luik B
obligaties, inschrijvingsrechten of certifica-ten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadge-vende stem.
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
 
Artikel 28 - Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijzi-ging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten min-ste de helft van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroe-ping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldi-ge wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aan-deelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
 
Artikel 29 - Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten ne-men die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
 
Artikel 30 - Notulen van de algemene vergadering
De notulen van een algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom ver-zoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of
meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
 
Artikel 31 - Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de bestuurders, de leden van de raad van toezicht of de
commissarissen een vennootschaps-vordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 7:157 WVV kunnen minderheidsaandeelhou-ders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de be-stuurders of de leden van de raad van toezicht instellen.
Deze min-derheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene ver-gadering zich
uitspreekt over de aan de bestuurders te verlenen kwij-ting, effecten bezitten die ten minste één
procent (1 %) vertegenwoor-digen van de stemmen verbonden aan het geheel van de op die dag
bestaande effecten, of op diezelfde dag effecten bezitten die een ge-deelte van het kapitaal
vertegenwoordigen ter waarde van ten minste één miljoen tweehonderd vijftigduizend euro (€
1.250.000,00).
 
F. BOEKJAAR - JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 32 - Maatschappelijk jaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) oktober en ein-digt op dertig (30) september
van het daaropvolgend jaar.
 
Artikel 33 - Inventaris - jaarrekening
Ieder jaar maakt het bestuursorgaan een inventaris op, alsmede de jaarrekening overeenkomstig de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
 
Artikel 34 - Bestemming van de winst
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reserve-fonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reser-vefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die ie-der jaar over zijn aanwending
zal beslissen.
 
Artikel 35 - Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de wijze die het bestuursorgaan aanduidt.
Geen uitkering mag echter gebeu-ren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is ge-
daald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit
Luik B
hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeer-waarden gelijkgesteld met een krachtens de wet
als onbeschikbaar gestelde reserve.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het boekjaar interimdi-videnden uitkeren. Deze
uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of ver-meerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de be-staande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst volstaat om een interimdividend uit te keren.
 
G. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 36 - Verliezen
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de al-gemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te be-raadslagen en te besluiten over de ontbinding
van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Tenzij het bestuursorgaan de ontbin-ding van de vennootschap voorstelt,
zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de
ven-nootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld en vijftien dagen vóór de
algemene vergadering op de zetel van de ven-nootschap ter beschikking van de aandeelhouders
gesteld.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een/vierde van het kapi-taal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen
in teller noch in de noemer worden meegere-kend.
Wanneer het nettoactief is gedaald tot beneden eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00),
kan iedere belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de
rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de bevoegde onderne-mingsrechtbank aan de
vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
 
Artikel 37 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslis-sing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
 
Artikel 38 - Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mo-gelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
 
Artikel 39 - Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de be-stuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffe-naars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeen-komstig artikel 2:71, § 2, tweede
lid WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoe-ming
van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergade-ring aan de voorzitter van de
bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel
niet ver-eist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennoot-schap enkel schulden heeft
ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de
vennootschap schrif-telijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
 
Artikel 40 - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onder-scheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
Luik B
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrecht-bank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennoot-schap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling
en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen las-tens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaande-lijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
 
H. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 41 - Woonstkeuze
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, wor-den geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
 
VIERDE BESLUIT:
De vergadering beslist met ingang vanaf heden te ontslaan als bestuurder: de besloten
vennootschap (voorheen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) “CERUS”,
voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer MALYSSE Geert, voornoemd.
Er wordt beslist hem algehele kwijting te verlenen voor het door hem uitgeoefend mandaat.
 
VIJFDE BESLUIT:
De vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten uit
te werken en te ondertekenen in overeenstemming met wat voorgaat.
 
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Thierry Devos