N° d'entreprise :
0708954984
Dénomination :
(en entier) :
Miller Europe
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Gulledelle 96
1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D'un acte reçu par Anton Van Bael, notaire associé à Anvers, le vingt-neuf mars deux mil dix-neuf,
délivrée avant enregistrement;
IL RESULTE que :
- le capital social de la société a été augmenté à concurrence d’un montant de cinq millions sept
cents mille euros (€ 5.700.000,00) pour le porter de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (€
18.550,00) à cinq millions sept cent dix-huit mille cinq cent cinquante euros (€ 5.718.550,00), avec
création de trente mille sept cent vingt-huit (30.728) parts sociales nouvelles, sans valeur nominale,
ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes, participant aux bénéfices à partir du 29
mars 2019.
-les conclusions du rapport spécial du commissaire de la Société, la société coopérative à
responsabilité limitée Deloitte Réviseurs d’Entreprises, dont les bureaux sont situés à Gateway
Building, Luchthaven Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, représentée par monsieur Pierre-Hugues
Bonnefoy, réviseur d’entreprises concernant l’augmentation du capital sociale par apport en nature
sont littéralement les suivants :
« Conformément à l'article 313 du Code des sociétés, nous présentons notre rapport à l'assemblée
générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été
désignés le 28 mars 2019.
 
7.1 Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial de l'organe de gestion et établi sur la base de la méthode d'évaluation retenues par les
parties le 29 mars 2019 de la société Miller Europe SPRL (ci-après « Aperçu »). La rémunération de
l'apport en nature se compose de 30 728 parts sociales de la société Miller Europe SPRL, sans
mention de valeur nominale.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
· la description de chaque apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la
norme IRE,
· la méthode d'évaluation sont justifiées du point de vue de l'économie d'entreprise
· l'Aperçu du 29 mars 2019, par Miller Insurance LLP et pour le montant de 5 700 000 EUR dans tous
les éléments significatifs, a été établi conformément à la méthode de valorisations décrites et
utilisées ci-dessus,
· la méthode d'évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d'apport qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable (majoré de la prime d'émission) des actions qui seront
attribuées en contrepartie, majorés des autres éléments des fonds propres à la suite de cette
opération, de sorte que l'apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n'a pas été surévalué.
Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie.
· compte tenu de l'appartenance de toutes les sociétés à un seul et même groupe, et du fait qu'en
plus elles ont un seul et même actionnaire, Miller Europe SPRL, la méthode d'évaluation est justifiée
du point de vue de l'économie d'entreprise
 
Volet B
7.2 Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans
la section
· Responsabilités du réviseur d'entreprises relatives à l'audit de l'Aperçu » de notre rapport. Nous
nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit de l'Aperçu
en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.
Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la société, les explications et
informations requises pour notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
 
7.3 Paragraphe d'observation - Méthode d'évaluation
Nous attirons l'attention sur l'Aperçu qui a été établi par l'organe de gestion de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés. Il est par conséquent possible que l'Aperçu ne
convienne pas à un autre but.
 
7.4 Autres points
Enfin, nous vous rappelons que conformément aux normes d'audit de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises, notre mission d'audit ne consiste pas à se prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l'opération.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
7.5 Responsabilité de l'organe de gestion relative à l'Aperçu
L'organe de gestion est responsable de l'établissement de l'Aperçu. Conformément à l'article 313 du
Code des sociétés, l'organe de gestion est responsable de la description et de l'évaluation des biens
à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. L'organe de
gestion est également responsable de la mise en oeuvre du contrôle interne qu'il juge nécessaire
pour l'établissement de cet Aperçu, l'évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu'il
ne contienne pas d'anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l'établissement de l'Aperçu, il incombe à l'organe de gestion d'évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d'exploitation et à appliquer l'hypothèse de continuité d'exploitation.
 
7.6 Responsabilité du réviseur d'entreprises relative au contrôle de l'Aperçu
Notre responsabilité est d'émettre un rapport sur l'identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la méthode d'évaluation utilisées par l'organe de gestion, afin de vérifier
si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie de l'apport, pour que
l'apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère
légitime et équitable de l'opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d'obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l'Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d'une fraude ou d'erreurs, ainsi
que d'émettre un rapport contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d'une fraude ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d'un audit réalisé à la norme IRE spécifique de 2001 et tout au long de celui-ci, nous
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :
· nous identifions et évaluons les risques que l'Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d'une fraude ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en oeuvre des
procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative
provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ;
· nous apprécions le caractère approprié de la méthode comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des
Volet B
informations fournies les concernant ;
· le cas échéant, nous concluons que l'application par l'organe de gestion de l'hypothèse de
continuité lors de l'évaluation est appropriée ;
· nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence d'une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur
l'évaluation en application de l'hypothèse de continuité. SI nous concluons à l'existence d'une
incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l'Aperçu au sujet de cette Incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l'hypothèse de continuité ne soit plus justifiée.
· nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu de l'Aperçu, et évaluons si
l'Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'il correspond, dans
tous les éléments significatifs, à la méthode d'évaluation.
Nous communiquons à l'organe de gestion notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes relevées lors de notre audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne. ».
- En rémunération de l’apport en nature décrit ci-dessus, les trente mille sept cent vingt-huit parts
sociales nouvellement émises et entièrement libérées sont attribuées au contributeur.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
ANTON VAN BAEL – NOTAIRE ASSOCIE
 
 
DEPOSES EN MEME TEMPS :
-l’expédition de l’acte
-coordination des statuts
-liste des actes de constitution et de modification des statuts
-rapport spécial des gérants concernant l’augmentation du capital par apport en nature
-rapport spécial du commissaire de la société concernant l’augmentation du capital par apport en
nature