Ondernemingsnr : 0874931684
Naam
(voluit) : DR.WIM CORNELISSEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ruggeveldlaan 759
 : 2100 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uittreksel uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Veerle Boere te Antwerpen-Borgerhout, op
22 maart 2021 ter registratie aangeboden, blijkt dat de algemene vergadering van aandeelhouders
van de besloten vennootschap « Dr. Wim Cornelissen », met eenparigheid van stemmen de hierna
volgende beslissingen heeft genomen :
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, de wettelijke reserve, de wettelijke
liquidatiereserve en de beschikbare liquidatiereserve AJ 2015 van de vennootschap, hetzij
tweehonderdachttienduizend vierhonderdzestien euro (€ 218.416,00), van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van
het kapitaal, hetzij nul euro (€ 0,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te beperken tot
honderdachtenzeventigduizend vijfhonderdzestig euro (€ 178.560,00) en het saldo, met inbegrip van
het nog niet gestort deel dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”, beschikbaar te maken voor uitkering.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLISSING
- De algemene vergadering beslist de huidige statutaire zaakvoerder, de heer CORNELISSEN Wim,
voormeld, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als
statutair bestuurder voor de duur van zijn activiteit in de vennootschap.
- De heer Cornelissen Wim, alhier aanwezig aanvaardt. De bestuurder kiest woonplaats op de zetel
van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Luik B
Zijn mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIERDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap luiden als volgt:
A. Naam-Duur-Zetel-voorwerp
Artikel 1.- Naam
De vennootschap wordt als besloten vennootschap omgevormd onder de naam 'DR. WIM
CORNELISSEN'.
Deze naam moet steeds - op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – vermeld worden, evenals de woorden ‘besloten vennootschap’ of het letterwoord
‘BV’, en het ondernemingsnummer, in voorkomend geval voorafgegaan door de afkortingen BTW of
BTW BE.
Artikel 2.- Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 3.- Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest, en de vennootschap is ingeschreven in het
rechtspersonenregister (RPR) ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Antwerpen.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord rechtspersonenregister
of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de
vennootschap haar zetel heeft, moeten steeds voorkomen op de stukken uitgaande van de
vennootschap waarvan sprake in artikel 1 van de statuten.
De zetel kan – na voorafgaande kennisgeving aan de Orde der Artsen - zonder statutenwijziging
verplaatst worden in het Nederlandstalig gedeelte van het land, mede in Brussel bij besluit van de
bestuurder(s).
Artikel 4.- Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitoefening van de geneeskunde met discipline neurologie door de arts-vennoot ingeschreven op
de lijst van de Provinciale Raad van de Orde, met dien verstande dat alle medische activiteiten in
gemeenschap worden gebracht en alle van daaruit voortvloeiende honoraria geïnd worden door en
voor de vennootschap en dat de arts-vennoten een vergoeding zullen ontvangen van de
vennootschap voor de door hen verrichte prestaties.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap mag medewerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, doch overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden zullen
ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-vennoot is onbeperkt. De geneeskunde wordt
uitgeoefend onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van de vennoten en de bijkomende
aansprakelijkheid van de vennootschap. Zowel de vennootschap als de vennoot dienen hiervoor
verzekerd te zijn.
De vennootschap kan roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en beheren en
rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dit ondergeschikt blijft aan dit maatschappelijk
voorwerp en kadert in het beheer als een goede huisvader, voor zover het burgerlijk karakter van de
vennootschap, noch haar prioritair medisch oogmerk hierdoor niet in het gedrang komen en zonder
dat deze activiteit een regelmatig en commercieel karakter mag krijgen. Beslissingen in verband met
het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van stemmen.
B. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5.- Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden negenhonderddertig (930) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap telt één of meer vennoten, die allen de hoedanigheid van arts-vennoot-neuroloog
Luik B
of arts met een aanverwante specialiteit, ingeschreven op het tableau van de Orde van Artsen,
dienen te hebben. Een vennoot mag niet tezelfdertijd vennoot zijn in een andere professionele
burgerlijke vennootschap.
Indien de vennootschap meer dan één vennoot telt, dienen zij dezelfde of aanverwante discipline uit
te oefenen.
Artikel 5bis.
Het definitief verlies van de hoedanigheid om het beroep van arts uit te oefenen, brengt van
rechtswege het verlies van hoedanigheid van vennoot mee.
De schorsing van een arts om de geneeskunde uit te oefenen, brengt voor deze arts het verlies mee
van alle voordelen en uitkeringen, voor de duur van de schorsing.
De geschorste arts moet bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te
verzekeren.
Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of meerdere
artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie.
De maatregelen worden vooraf schriftelijk medegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad, die ze
goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
Elke arts-vennoot moet de andere vennoten inlichten over alle opgelopen disciplinaire, correctionele
of administratieve veroordelingen met weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefeningen.
Artikel 5ter.
Het overlijden, het definitief verbod tot beroepsuitoefening, het kennelijk onvermogen of de uitsluiting
of uittreding van een vennoot heeft niet de ontbinding van de vennootschap tot gevolg. In geval van
overlijden van een vennoot moet dit onverwijld worden gemeld aan de Provinciale Raad van de Orde
van Artsen.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volstort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volstorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt, met dien verstande dat nieuwe vennoten steeds artsen van dezelfde of aanverwante
discipline dienen te zijn die in het kader van de vennootschap hun beroep uitoefenen of zullen
uitoefenen en dat de overige vennoten unaniem akkoord zijn voor de toetreding van deze nieuwe
venno(o)t(en).
C. Effecten
Artikel 8.- Aandelen op naam - Register
De aandelen zijn steeds op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister mag worden gehouden in elektronische vorm.
De aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
In geval van overgang door sterfgeval of om welke andere reden ook en telkens meer personen
eigenaar zijn van een aandeel worden de rechten van dat aandeel geschorst totdat één enkel
persoon tot eigenaar aangeduid wordt voor het uitoefenen van al de rechten tegenover de
vennootschap.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9.- Overdracht van aandelen onder de levenden of bij overlijden
Overdracht van aandelen onder levenden of overgang bij overlijden of de toetreding van een nieuwe
Luik B
vennoot is slechts geldig en tegenstelbaar indien de overdracht wordt ingewilligd met instemming van
alle vennoten.
Als overnemer van de aandelen of als nieuwe vennoot kunnen alleen de personen die vermeld
worden in artikel 5 worden in aanmerking genomen. Indien de aandelen van een vennoot zouden
toekomen aan een persoon die niet voldoet aan de voorwaarden vermeld in artikel 5 van de statuten,
dan moeten de overige vennoten deze aandelen ofwel zelf overnemen, ofwel toestemmen in de
toetreding van een nieuwe vennoot die de waarde van de aandelen vergoedt en die bovendien arts-
neuroloog of arts met een aanverwante specialiteit is, die in het kader van de vennootschap zijn
beroep dient uit te oefenen.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet als
vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
Indien de partijen niet minnelijk overeenkomen over de overnamevergoeding, dan wordt deze
vastgesteld door een deskundige, aangewezen door de voorzitter van de rechtbank van eerste
aanleg van het arrondissement waar de zetel van de vennootschap is gelegen.
Tegen de beslissing van de deskundige staat geen verhaal open.
Indien de vennootschap slechts één vennoot telt en indien ingevolge overgang bij overlijden geen
enkele van zijn rechtsopvolgers voldoet aan de voorwaarden om vennoot te worden en indien zij hun
aandelen niet wensen over te dragen aan iemand die wel aan deze voorwaarden voldoet, dan zullen
zij de Orde der Artsen hiervan in kennis stellen. De rechtsopvolgers kunnen dan, mits et akkoord en
onder toezicht van de Orde, de lidmaatschapsrechten verbonden aan de aandelen uitoefenen om:
- hetzij de vennootschap te ontbinden;
- hetzij de naam en het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, waarbij de uitoefening van de
geneeskunde wordt uitgesloten;
- hetzij de naam en het voorwerp te wijzigen in een andere geneeskundige discipline indien een
rechtsopvolger kan worden aangeduid die voldoet aan de voorwaarden opgelegd door de Orde van
Artsen.
Dezelfde principes gelden in geval van definitief verbod tot beroepsuitoefening.
In geval van overdracht van een geneeskundige praktijk dient in een schriftelijke overeenkomst
bepaald te worden dat de arts-overnemer de bewaarder wordt van de medische dossiers en er zich
toe verbindt alle voor de continuïteit van de verzorging nuttige gegevens van het dossier mee te
delen aan de door de patiënt aangeduide arts.
Indien de geneeskundige praktijk bij stopzetting van de beroepsactiviteit niet overgedragen wordt,
dient de arts ervoor te zorgen dat alle medisch dossiers ter bewaring worden overgemaakt aan een
praktiserend arts en dat de nodige maatregelen genomen zijn zodat de continuïteit van de zorg
verzekerd blijft. Wanneer dit uit hoofde van de arts niet mogelijk is, is het aangewezen dat de naaste
verwanten zorgen voor de overdracht. Bij het uitblijven van een oplossing betreffende de bewaring
van de medische dossiers kan elke belanghebbende de Provinciale Raad van de arts hieromtrent
informeren.
Artikel 9bis.
Erfgenamen en schuldeisers van een vennoot mogen onder geen enkel voorwendsel verzegeling
eisen van de goederen en bescheiden van de vennootschap, noch zich op enige wijze mengen in de
daden van haar bestuur.
Voor het uitoefenen van hun rechten moeten zij zich schikken naar de jaarrekening en de
beslissingen van de algemene vergadering.
D. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 10.- Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, gekozen onder de artsen-vennoten.
Het mandaat van bestuurder-vennoot is beperkt in de tijd en wordt – zo de enige vennoot enige
bestuurder is – uitgeoefend voor de duur van zijn activiteit in de vennootschap.
Zo er meerdere bestuurders zijn, is de duur van het mandaat als bestuurder beperkt tot een
herkiesbare termijn van zes jaar.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor de duur van zijn activiteit in de vennootschap : de
heer CORNELISSEN Wim Jozef Maria, geboren te Elsene op 17 februari 1967, hier  aanwezig en die
zijn opdracht aanvaardt.
Een statutair bestuurder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de
aandeelhouders, met inbegrip van de bestuurder zelf indien hij aandeelhouder is. Zijn opdracht kan
om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 11.- Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
Luik B
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden en niet in strijd zijn met de nieuwe artikelen omtrent artsen-associaties
van de Geneeskundige Plichtenleer.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De bestuurders mogen binnen de wettelijke en deontologische perken bijzondere machten
toekennen aan lasthebber; zij bepalen de wedde of vergoedingen van die lasthebbers. Het mandaat
kan geen betrekking hebben op het verstrekken van medische diensten, prestaties die uitsluitend zijn
voorbehouden aan de artsen-vennoten.
Artikel 12.- Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien er meerdere vennoten zijn, worden de werkverdeling, alle vergoedingen voor het gepresteerde
werk – inclusief de eventuele bezoldigingen als bestuurder – en terugbetalingen van kosten en
vacaties vastgelegd in een schriftelijke overeenkomst, die onderworpen is aan de voorafgaandelijke
goedkeuring van de Provinciale Raad van de Orde
Beslissingen betreffende zaken die niet ressorteren onder het dagelijks bestuur worden door de
bestuurders geacteerd in een register van verslagschriften. Elk verslagschrift wordt door de
bestuurders ondertekend.
E. Controle
Artikel 13.- Benoeming en bevoegdheid
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
F. Algemene vergadering
Artikel 14.- Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van de vennoten moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de
derde maandag van de maand maart om zeventien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is,
wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in de in de
oproeping aangewezen plaats in de gemeente waar de zetel van de vennootschap gevestigd is.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen en de bevoegdheden uitoefenen die aan de algemene vergadering zijn toegekend.
De enige vennoot kan die bevoegdheden niet overdragen.
Artikel 15.- Bijeenroeping – Bevoegdheid – Verplichting
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één vijfde van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van inschrijvingsrechten op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15bis. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Luik B
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van inschrijvingsrechten of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek van die besluiten
kennis nemen.
Artikel 15ter. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van inschrijvingsrechten en van
certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen eveneens langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de wijze die in de oproepingsbrief zal worden aangegeven.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Luik B
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 15de dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Indien de vennootschap slechts één vennoot telt en deze komt te overlijden, zijn de artikels 5:21 en
5:22 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing voor wat betreft de
uitoefening van de aan de aandelen verbonden rechten, onder voorbehoud van hetgeen bepaald
werd in artikel 5 en volgende van de statuten.
De Provinciale Raad van de Orde der Artsen laat toe dat de aandelen van een artsenvennootschap
kunnen worden opgedeeld in naakte eigendom en vruchtgebruik, mits het inbouwen van de nodige
garanties in de statuten. De arts dient aan de hand van de statuten aan de Provinciale Raad aan te
tonen dat aan de volgende voorwaarden cumulatief is voldaan:
    •  De vruchtgebruiker is steeds een arts;
    •  De naakte eigenaar is een natuurlijk persoon;
    •  Elke inmenging van nietartsen in de uitoefening van de geneeskunde en het artsenberoep is
ontegensprekelijk verboden;
    •  Alle lidmaatschapsrechten komen uitsluitend toe aan de vruchtgebruiker;
    •  De naakte eigenaar wordt nominatief aangeduid in de statuten;
    •  Indien de vruchtgebruiker en naakte eigenaar een einde willen maken aan de splitsing, kan dit
enkel in de richting van de artsvruchtgebruiker;
    •  Indien bij overlijden van de vruchtgebruiker de naakte eigenaar de volle eigendom verkrijgt, dient
hij onmiddellijk de aandelen over te laten aan een arts of het doel van de vennootschap te wijzigen.
Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat de medische dossiers
overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
§3. Behoudens wanneer de vennootschap slecht één vennoot telt, kan elke aandeelhouder aan ieder
andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich
te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
Luik B
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
G. Inventaris - Jaarrekening - Reserve - Winstverdeling
Artikel 20.- Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van ieder
jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 21.- Bestemming van de winst - Reserve
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt er geen uitkering gedaan van de jaarlijkse
nettowinst.
H. Ontbinding - Vereffening
Artikel 22.- Ontbinding - vereffening
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 22bis.
Bij ontbinding van de vennootschap of bij uittreden van een vennoot worden de medische dossiers
en het archief bewaard door de vennoten, met inachtname van de medische deontologie, het
beroepsgeheim en de voorkeur van de betrokken patiënt.
Bij onenigheid zullen alle geschillen tussen de vennoten beslecht worden door één of meerdere
scheidsrechters, aangewezen door de Provinciale Raad van de Orde van Artsen, die zullen oordelen
in eerste en laatste aanleg.
Artikel 23.- Bevoegdheden van vereffenaars
Bij de ontbinding van de vennootschap dient een beroep gedaan te worden op artsen voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de vennoten. Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden
worden dat de bewaring van de medische dossiers overgaat op artsen en dat de continuïteit van de
zorg verzekerd blijft.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volstort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volstorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volstort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
I. Algemene bepalingen
Artikel 24.- Keuze van woonplaats
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de aandeelhouder, bestuurder, commissaris,
vereffenaar of obligatiehouder geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakte
Luik B
adres. Iedere adreswijziging dient te worden bekendgemaakt aan het orgaan van bestuur van de
vennootschap bij aangetekend schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Artikel 25. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 26.- Verwijzing
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
De comparant verklaart er kennis van te hebben dat bij inbreng van zijn volledige medische
activiteiten in een professionele vennootschap, hij geen andere professionele vennootschap kan
oprichten.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZESDE BESLISSING
De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat; alsook verleent het volmacht aan Dirk Helsen, ondernemingsnummer BE0633.344.375,
gevestigd te 2531 Vremde (Boechout), Speelhofweg 7, om namens en voor rekening van de
vennootschap, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke
administratieve formaliteiten te laten uitvoeren in de “Kruispuntbank van Ondernemingen”, alsook bij
de diensten van de belasting over de toegevoegde waarde. De lastgever verklaart bovendien dat hij
voldoende werd ingelicht over de prijs van de dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
 
Voor ontledend uittreksel.
 
Notaris Veerle Boere
 
Samen hiermee neergelegd :
- uitgifte van de akte
- gecoördineerde statuten.