Ondernemingsnr: 0438.359.034
Benaming
WOLF-SECO
(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Zetel : te 2650 Edegem, Jachtlaan 34
(volledig adres)
Onderwerp akte : Statutenwijziging: ontbinding - afsluiting vereffening
Het jaar tweeduizend tweeëntwintig.
Op negenentwintig december.
Voor mij, Meester Jan KINDERMANS, notaris met standplaats te Edegem, die zijn ambt uitoefent in de:
vennootschap "Notaris Jan Kindermans BV", met zetel te 2650 Edegem, Prins Boudewijnlaan 243.
IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "WOLF-
SECO", met maatschappelijke zetel te 2650 Edegem, Jachtlaan 34.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Mortelmans te Antwerpen-Deurne op 7;
september 1989, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 7 oktober 1989 onder nummer;
891007-129 en laatst gewijzigd op 30 december 2014 bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad:
op 10 maart 2015, onder nummer 15036973, waarvan de statuten sindsdien niet meer gewijzigd werden, aldus!
verklaard.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om veertien uur, onder het voorzitterschap van de heer WOLF Philip, hierna
genoemd.
Gezien het gering aantal aanwezigen op de vergadering, wordt niet overgegaan tot de aanstelling van!
stemopnemers.
AANWEZIGHEIDSLIJST
Zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders die verklaren het volgend;
aantal aandelen in volle eigendom te bezitten:
1. De heer WOLF, Philip, van Nederlandse nationaliteit, geboren te Wilrijk op zeventien juli;
negentienhonderd éénenvijftig, rijksregisternummer 51.07.17-207.15, wonende te 2650 Edegem, Jachtlaan 34,
die verklaart driehonderd vijfenzeventig (375) aandelen te bezitten;
2. Mevrouw ENGELS, Maria Rita, geboren te Mortsel op éénendertig januari negentienhonderd zesenvijftig, :
rijksregisternummer 56.01.31-260.90, wonende te 2650 Edegem, Jachtlaan 34, die verklaart driehonderd:
vijfenzeventig (375) aandelen te bezitten;
Totaal: zevenhonderd vijftig (750) aandelen.
TOELICHTING VAN DE AKTE
De volledige akte zal door ondergetekende notaris worden toegelicht en het staat de comparanten steeds!
vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling in de akte, alvorens deze te!
ondertekenen.
De comparanten erkennen een volledige voorlezing te hebben gekregen van wat voorafgaat en verklaren;
dat al hun identiteitsgegevens volledig en correct zijn.
Ondergetekende notaris deelt de comparanten mee dat de akte integraal zal worden voorgelezen indien
minstens één van hen dit op prijs stelt, alsook indien minstens één van hen meent dat het ontwerp van de akte:
niet tijdig is meegedeeld.
Hierop verklaren al de comparanten dat zij van oordeel zijn dat zij het ontwerp van akte tijdig vóór het:
verlijden ervan ontvangen hebben en dat zij hiervan kennis hebben genomen en op de integrale voorlezing van:
de akte geen prijs stellen. Eventuele wijzigingen die werden of nog worden aangebracht aan het ontwerp van
akte zullen steeds integraal worden voorgelezen.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
Huidige vergadering heeft volgende agenda:
1. Bespreking van de verslagen van de bestuurder betreffende het voorstel tot ontbinding en van de door de
bestuurder aangestelde bedrijfsrevisor betreffende het voorstel tot ontbinding.
2. Ontbinding van de vennootschap.
3. Ontslag en kwijting bestuurder.
4. Onmiddellijk afsluiting van de vereffening.
5. Bewaring van de boeken.
6. Volmachten en machtigingen.
FORMALITEITEN
Vervolgens zet de voorzitter uiteen dat alle door het Wetboek van Vennootschappen opgelegde formaliteiten
werden nageleefd :
1. Op 15 december 2022 heeft de bestuurder een schriftelijk verslag opgesteld waarin het voorstel tot
ontbinding van de vennootschap wordt toegelicht. Bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd die
werd vastgesteld op 15 december 2022, hetzij niet meer dan drie maanden geleden, zoals vereist door artikel
2:71 § 2, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
2. Op 23 december 2022 werd door de heer Carl ROMBAUT, bedrijfsrevisor daartoe aangesteld door de	.
bestuurder, een schriftelijk verslag opgesteld met betrekking tot hogervermelde staat van activa en passiva,
zoals vereist door artikel 2:71 § 2, derde lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De
conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"BESLUIT:
Overeenkomstig artikel 2:71, en artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap BV Wolf-Seco over de daarbij gevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap per 14 december 2022. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde
beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 8 december 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de BV Wolf-Seco om deze
opdracht uit te voeren.
Onze verslaggeving betreft een controle aangaande het getrouwe beeld van de staat van activa en passiva
per 15 december 2022 bij de BV Wolf-Seco.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
15 december 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 15 december 2022 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 29 december 2022, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva per 15 december 2022 op te nemen
en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2
van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch voor de financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de normen geformuleerd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of
van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva per 15 december 2022.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva per 15 december 2022 van de vennootschap BV Wolf-Seco, die werd opgesteld volgens het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 15 december 2022
met een balanstotaal van 423.883,45 Euro en een netto actief van 416.938,74 Euro een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap BV Wolf-Seco, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle volgens de normen geformuleerd door het IBR. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor". Wij
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestiging aan de buitengewone algemene vergadering per 29 december 2022
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij op datum van ons verslag, dat
wij van alle schuldeisers waarvan hun respectievelijke vorderingen op de vennootschap als schulden zijn
vermeld in de staat van activa en passiva per 15 december 2022, in toepassing van artikel 2:80 eerste lid, 2º
WVV, hun schriftelijk akkoord met de vereffening en ontbinding van de vennootschap hebben ontvangen.
Overige aangelegenheden
Gezien de sluiting van vereffening gepaard gaat met een hoger eigen vermogen dan de volgestorte
onbeschikbare inbreng, zal er een liquidatiebonusbelasting verschuldigd worden op dat moment van 31.419,55
Euro. Deze schuld zal openvallen na de sluiting van de vennootschap en dient binnen de 15 dagen te worden
betaald.
Wij mochten niet alle stukken 15 dagen voor de Buitengewone Algemene Vergadering ontvangen. Hierdoor
waren wij in de onmogelijkheid om tijdig te rapporteren aan deze vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel
geen invloed gehad op onze conclusies.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2º van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Dit verslag omvat 19 pagina's en is te goeder trouw opgesteld. Opgesteld te Berchem (Antwerpen) op 23
december 2022 - C. Rombaut Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door de heer C. ROMBAUT,
bedrijfsrevisor.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
1. Tenslotte zet de voorzitter uiteen dat uit de door de bestuurder voorgelegde documenten blijkt:
Dat alle aandeelhouders en bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, dat geen commissaris werd
benoemd en dat geen obligaties, warrants en certificaten met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, zodat geen verantwoording is vereist omtrent de bijeenroeping. Het bureau stelt, na verificatie, vast
dat alle aanwezige of vertegenwoordigde personen de door de statuten voorgeschreven toelatingsvoorwaarden
hebben nageleefd en derhalve tot de vergadering kunnen worden toegelaten.
2. Dat de algemene vergadering slechts geldig kan beraadslagen en besluiten over de voorgestelde
ontbinding indien de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders de helft van het totaal aantal aandelen
vertegenwoordigen.
Vermits de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders zevenhonderd vijftig (750) van de in totaal
zevenhonderd vijftig (750) uitgegeven aandelen bezitten, is het vereiste aanwezigheidsquorum bereikt.
3. Dat de beslissing tot ontbinding slechts geldig kan worden genomen met een meerderheid van
drie/vierden van de stemmen.
4. Dat de bestuurder heeft voorgesteld om de vereffening onmiddellijk af te sluiten overeenkomstig artikel
2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Dat de onmiddellijke afsluiting veronderstelt :
- dat geen vereffenaar wordt aangeduid;
- dat alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd;
- dat alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering en met
éénparigheid van stemmen besluiten om de vereffening onmiddellijk na de ontbinding af te sluiten.
Dat de terugneming van het resterend actief in dat geval gebeurt door de aandeelhouders zelf. Dat de
voorwaarden inzake afwezigheid van schulden ten aanzien van derden enerzijds (zie infra) en inzake de
aanwezigheid in persoon of bij volmacht van alle aandeelhouders anderzijds in casu zijn vervuld en dat aan de
algemene vergadering zal worden voorgesteld om geen vereffenaar te benoemen. Indien de algemene
vergadering dit voorstel aanvaardt, dan kan de vereffening onmiddellijk met eenparigheid van stemmen worden
afgesloten.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
De vergadering erkent met éénparigheid van stemmen dat zij rechtsgeldig is samengesteld en geldig kan
beraadslagen en besluiten over de punten vermeld op van de agenda.
GOEDKEURING JAARREKENING - KWIJTING EN DÉCHARGE
Ondergetekende notaris wijst de in vergadering verenigde aandeelhouders op het feit dat de vennootschap,
ingevolge toepassing van de zogenaamde ééndagsprocedure, ophoudt als rechtspersoon te bestaan met
ingang van het besluit tot ontbinding (met onmiddellijke afsluiting van de vereffening), en dat bijgevolg ook haar
organen (bestuurder, algemene vergadering) met onmiddellijke ingang verdwijnen.
Bijgevolg dient de jaarrekening met betrekking tot het laatst afgesloten boekjaar, voor zover deze nog niet
zou zijn goedgekeurd, alsook met betrekking tot de periode te rekenen vanaf de afsluiting van het laatste
boekjaar tot op de dag van de ontbinding, door de bestuurder te worden opgesteld en door de algemene
vergadering te worden goedgekeurd voorafgaandelijk aan het besluit tot ontbinding (met onmiddellijke afsluiting
van de vereffening), en dient de algemene vergadering voorafgaandelijk aan dit besluit tevens kwijting en
décharge te verlenen aan de bestuurder voor zijn bestuur met betrekking tot deze periode (en, in voorkomend
geval, met betrekking tot het laatste afgesloten boekjaar, voor zoveel dit nog niet zou zijn gebeurd).
De in vergadering verenigde aandeelhouders verklaren dat de jaarvergadering van 2022 (goedkeuring
jaarrekening per 2021) heeft plaatsgevonden op 15 juni 2022. Aan de bestuurder werd daarbij tevens kwijting
en décharge verleend voor wat betreft zijn bestuur tijdens deze periode.
De in vergadering verenigde aandeelhouders verklaren voorts dat zij ook de jaarrekening betreffende de
periode van 16 juni 2022 tot op heden, zijnde 29 december 2022, op heden en voorafgaandelijk aan dit
notariële deel van de vergadering (en in afwezigheid van ondergetekende notaris) hebben goedgekeurd,
gevolgd door een kwijting en décharge aan de bestuurder.
BESLUITEN
Vervolgens gaat de vergadering over tot de bespreking van de agenda en neemt zij, na beraadslaging, de
volgende besluiten :
Eerste besluit : Goedkeuring verslagen
Voorafgaandelijk aan de behandeling van dit agendapunt verklaren de aandeelhouders, aanwezig of
vertegenwoordigd zoals hoger vermeld, elk handelend in hun hoedanigheid van individuele aandeelhouder (en
dus niet als algemene vergadering) uitdrukkelijk en onvoorwaardelijk te verzaken aan het door artikel 5:84 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven tijdstip en wijze van kennisgeving van het
verslag van de bestuurder en van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de voorgestelde
ontbinding. Zij erkennen deze verslagen voorafgaandelijk aan deze vergadering te hebben ontvangen en
voldoende tijd en gelegenheid te hebben gehad om daarvan kennis te nemen.
Vervolgens ontslaat de algemene vergadering de voorzitter van de integrale voorlezing van deze verslagen
met betrekking tot de voorgestelde ontbinding, en stemt zij in met een door de voorzitter te geven samenvatting.
Na het horen van deze samenvatting en de beantwoording van de eventuele vragen keurt de algemene
vergadering deze verslagen goed.
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Tweede besluit : Ontbinding
De algemene vergadering besluit om de vennootschap met ingang van heden te ontbinden.
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Derde besluit : Ontslag en kwijting bestuurder
De algemene' vergadering neemt kennis van het feit dat, ingevolge de beslissing tot ontbinding die
voorafgaat, het mandaat van de bestuurder, van rechtswege werd beëindigd.
De algemene vergadering besluit voorts om de bestuurder onvoorwaardelijk kwijting en décharge te
verlenen voor alle handelingen die zij in de uitoefening van hun mandaat hebben gesteld.
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Vierde besluit : Onmiddellijke afsluiting vereffening
De algemene vergadering neemt vervolgens kennis van het voorstel van de bestuurder om de vereffening
onmiddellijk af te sluiten overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Dit veronderstelt :
- dat geen vereffenaar wordt aangeduid;
- dat alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd;
- dat alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering en met
eenparigheid van stemmen besluiten om de vereffening onmiddellijk na de ontbinding af te sluiten.
De algemene vergadering stelt vast dat de staat van activa en passiva per 15 december 2022 geen
schulden ten aanzien van derden vermeldt, zodat is voldaan aan de tweede voorwaarde, en dat alle
aandeelhouders hetzij in persoon aanwezig zijn, hetzij rechtsgeldig worden vertegenwoordigd bij volmacht,
zodat ook het bijzonder aanwezigheidsquorum (derde voorwaarde) is bereikt.
De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat, indien zij geen vereffenaar(s) benoemt, de laatste
in functie zijnde bestuurder overeenkomstig artikel 2:79 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen van rechtswege ten aanzien van derden als vereffenaars worden beschouwd, alsook van de
omstandigheid dat, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de
aandeelhouders in die hypothese zelf moet instaan voor de terugname van het resterend actief.
AFSLUITING VEREFFENING
Vervolgens besluit de algemene vergadering (i) om geen vereffenaar te benoemen en (ii) om de vereffening
meteen af te sluiten, als gevolg waarvan de vennootschap ophoudt te bestaan en bijgevolg haar (actieve)
rechtspersoonlijkheid verliest.
De algemene vergadering besluit uitdrukkelijk dat deze onmiddellijke afsluiting van de vereffening in geen
enkel opzicht afbreuk doet aan de beperkte aansprakelijkheid van de aandeelhouders, die slechts zijn
gehouden tot hun inbreng, en dus geenszins kan worden beschouwd als een verzaking aan het voordeel van de
beperking van hun aansprakelijkheid.
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Vijfde besluit : Bewaring boeken
De algemene vergadering besluit dat de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende een
termijn van tenminste vijf (5) jaar zullen worden bewaard door de heer WOLF Philip, in zijn woning te 2650
Edegem, Jachtlaan 34.
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
De algemene vergadering besluit om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te verlenen met het
oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen :
"Van den Abbeelen, Burgelman & Partners", besloten vennootschap met ondernemingsnummer
0429.708.416 en maatschappelijke zetel te (2000) Antwerpen, Britselei 36, wordt gemachtigd, met recht om elk
: afzonderlijk te handelen en met recht van indeplaatsstelling om de inschrijving van de vennootschap in de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsook haar registratie bij de BTW-administratie te schrappen, in :
voorkomend geval na aanpassing van de bestaande inschrijving respectievelijk registratie, en om in dit verband
alle verklaringen af te leggen en alle documenten in te vullen en te ondertekenen in naam en voor rekening van
de vennootschap, haar aandeel-houders en/of bestuurders, dit alles onverminderd de bevoegdheid van
ondergetekende notaris om de formulieren I en Il in te vullen en te ondertekenen voor zover vereist in uitvoering
van de besluiten vastgesteld in deze akte.
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
SLUITING VERGADERING
Daar geen andere punten op de agenda staan, wordt de vergadering gesloten."
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Gecoördineerde statuten;
- Uitgifte van het proces-verbaal;
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1°bis van het Wetboek der
registratierechten.
Jan KINDERMANS Notaris