N° d'entreprise : 0473974365
Nom
(en entier) : PLENNEVAUX 2000
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Rue de Boignée, Tong. 44
 : 5140 Sombreffe
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS, OBJET
 
D'un procès-verbal dressé par Maître Muriel DE ROOSE, Notaire à la résidence de Fleurus, exerçant
sa fonction dans la société «Muriel DE ROOSE Notaire » ayant son siège à Fleurus, Chemin de
Mons, 7, le 14 décembre 2022, en cours d’enregistrement
 
Il résulte qu’a comparu l'associé unique Monsieur PLENNEVAUX Nicolas Béatrice Jean Emile
Ghislain, né à Namur, le 27 novembre 1973, en cours de divorce, domicilié à 5140 Sombreffe
(Tongrinne), Rue de Boignée 42, agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire de
la société en commandite simple " PLENNEVAUX 2000 " ayant son siège  5140 Sombreffe
(Tongrinne), Rue de Boignée 44, numéro d’entreprise 0473.974.365.
     Société constituée en date du 2 janvier 2001 par acte sous seing privé. Ses statuts ont été publiés
aux annexes du Moniteur belge du 13 février suivant sous le numéro 200110213-155 et n’ont pas été
modifiés depuis lors à l’exception du transfert du siège.
     Lequel déclare être propriétaire de toutes les actions de la société soit au total 500 actions.
 
L'associé unique prend les résolutions suivantes:
 
Première résolution : modification de l'objet :
     Ayant pris connaissance antérieurement aux présentes du rapport du gérant/administrateur, l’
associé unique dispense d'en donner lecture. Ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent.
     L'associé unique décide de modifier l'objet de la société et en conséquence de modifier l’article
des statuts relatif à l’objet comme repris ci-dessous :
« …
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
- l’exploitation agricole avec les services en amont et en aval de celle-ci ;
- l’horticulture, la sylviculture et l’exploitation forestière, la chasse, le piégeage et le repeuplement en
gibier et la pêche.
- le commerce de gros et au détail en produits de la pêche et de l’agriculture, de l’horticulture, de l’
élevage, des industries alimentaires et du bois.
- le commerce d’importation et d’exportation de marchandises multiples
- les travaux liés à la cynégétique
- la culture et élevage associés ;
- activité de soutien aux cultures
- les travaux de préparations de sites ;
- les services d’aménagement paysager.
- toute activité relative à l’agronomie – agro écologie
Volet B
- l’achat et la vente de matériel agricole
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d'y établir son siège, un siège d'exploitation ou d'y loger ses dirigeants et
les membres de leur famille à titre de résidence principale ou de résidence secondaire.
Elle peut également exercer toute activité liée à la construction, l’aménagement ; la rénovation, le
développement, l’acquisition, la cession, la location, la gestion et l’exploitation de biens immobiliers
et mobiliers.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
La société pourra également prendre des intérêts dans d'autres sociétés et entreprises (quelles que
soient leurs activités) sous n'importe quelle forme (parts sociales, obligations convertibles ou non
convertibles et autres) et de n'importe quelle façon (apport, inscription, absorption, fusion et autres)
et les gérer.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
… »
 
     Deuxième résolution - transformation de la forme juridique de la société pour passer de la forme
d’une société en commandite simple en la forme d’une société à responsabilité limitée (articles 14 : 1
et suivants du CSA) :
 
1.1  Rapports préalables
     Conformément à l’article 14 : 3 du CSA, l’organe d’administration a fait établir un état résumant la
situation active et passive de la société, arrêté au 30 novembre 2022 (soit à une date ne remontant
pas à plus de 3 mois).
     L’associé unique reconnaît être en possession et avoir pris connaissance antérieurement à ce
jour des rapports visés aux articles 14 :4 et 14 :5 du CSA, à savoir :
a) le rapport justificatif établi par l’organe d’administration avec en annexe, l’état résumant la situation
active et passive de la société dont question ci-avant et lequel rapport est daté du 1er décembre
2022 ;
b) le rapport du réviseur d’entreprises relatif audit état et daté du 1er décembre 2022.
Conformément à l’article 14 : 10 alinéa 2 du CSA, les conclusions du rapport du réviseur d’
entreprises relatif à la transformation de la forme de la société, sont reprises textuellement ci-après :
« …
Conformément à l’article 14:4 du Code des Sociétés et Associations, nous présentons notre rapport
à l'assemblée générale extraordinaire de la Société en Commandite PLENNEVAUX 2000 dans le
cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés en date du
1er octobre 2020.
Les actionnaires ont décidé de transformer la forme juridique de la Société en Commandite
PLENNEVAUX 2000 en Société à Responsabilité Limitée.
    Avant transformation de la forme juridique, la société a un apport propre indisponible de 12.394,68
EUR et un actif net de 12.354,04 EUR.
    La SCS PLENNEVAUX 2000 peut ensuite être transformée en Société à Responsabilité Limitée.
    Nos travaux ont eu pour seul but d’identifier toute surestimation de l’actif net mentionné dans la
situation active et passive dressée au 30 novembre 2022 par l’organe d’administration de la société.
    Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société n’ont fait apparaître aucune surévaluation de l’actif net.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée est inférieur aux apports propres
indisponibles de la Société à Responsabilité Limitée. La différence est de 40,64 EUR
Lors de sa constitution, la société a émis 500 actions sans désignation de valeur nominale, identique
les unes aux autres et jouissant des mêmes droits.
Aux termes des opérations de transformation, les Apports propres statutairement indisponibles de la
Société à Responsabilité Limitée PLENNEVAUX 2000 s’élèveront à 12.394,68 EUR. L’organe d’
administration a toutefois la possibilité de mentionner dans l’acte authentique sa volonté de convertir
Volet B
les fonds propres indisponibles en fonds propres disponibles
Autres points
Le contrôle a été effectué sous la forme d’un examen limité. Sans remettre en cause l’opinion qui
mentionnée ci-dessus, nous devons signaler que nous n’avons été en mesure de contrôler
physiquement le stock repris dans la présente situation.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’établissement de la situation active et passive
L'organe d’administration est responsable de l’établissement de la situation active et passive au 30
novembre 2022 qui reflète complètement, fidèlement et correctement la situation de la société
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
En référence à l’article 14:5 du Code des Sociétés et Associations, l’organe d’administration doit
justifier la proposition de transformation dans un rapport.
Il est fait ici rapport sur les postes significatifs de la situation active et passive tels que décrits par l’
organe d’administration. L’organe d’administration est également responsable de la mise en place d’
un contrôle interne qu’il juge nécessaire pour l’établissement d’une situation active et passive ne
comportant pas d’anomalies, que celles-ci résultant de fraudes ou d’erreurs.
Responsabilité du réviseur d’entreprises
Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur une potentielle surestimation de l’actif net de la
société tel qu’il résulte de la situation active et passive au 30 novembre 2022  sur base de notre
audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises
relatives au contrôle à opérer lors de la proposition de transformation d’une société ainsi que selon la
norme internationale 2400 « Examen limité d’informations financières intermédiaires effectué par le
réviseur d’entreprises ».
Un examen limité d’une situation active et passive consiste en des demandes d’informations,
principalement auprès du personnel de la société responsable des matières financières et
comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques ainsi que d’autres procédures d’
examen limité. L’étendue de ces travaux est largement moins importante que celle d’un audit réalisé
conformément aux normes internationales d’audit (ISA’s). Un examen limité ne nous permet pas d’
obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit permettrait d’
identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur cette situation active et
passive.
Dans le cadre de cette mission, nous avons reçu de la société toutes les informations nécessaires à
l’établissement de notre rapport. Cet examen limité a principalement pour objectif d’identifier la
moindre surestimation de l’actif net tel qu’il résulte de la situation active et passive établie par l’
organe d’administration.
L’organisation administrative et comptable de la société nous a permis de nous forger une opinion
sur la description et l’évaluation des actifs et passifs de la situation comptable.
Nous communiquons à l’organe d’administration notamment l’étendue des travaux d’audit et le
calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit,
y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Restriction de distribution de nos conclusions
Le présent rapport a été établi dans le cadre de la transformation de la forme juridique de la Société
en Commandite PLENNEVAUX 2000 en Société à Responsabilité Limitée et ne peut être utilisé à
d'autres fins.
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
… »
Conformément à l’article 14 : 10 alinéa 3 du CSA, les rapports dont question ci-dessus seront
déposés au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
 
1.2. Décision de transformation en société à responsabilité limitée.
L’associé unique décide de modifier la forme de la société, sans changement de la personnalité
juridique, sans modification de l’objet et d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée.
Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité de la société en commandite simple.
La société à responsabilité limitée conservera le numéro d’inscription actuel au 0473.974.365.
Cette transformation se fait à la lumière et sur base de la situation comptable arrêtée à la date du 30
novembre 2022, telle que cette situation est visée au rapport de l’organe d’administration dont
question ci-avant.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en commandite simple, sont réputées
avoir été réalisées pour la société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l’
établissement des comptes sociaux.
 
     Troisième résolution
Volet B
La société décide de rendre l’ancien capital (soit 12.394,68 euros et la réserve légale de 1.239,47
euros) de la société en commandite simple disponible pour distribution future suite à la
transformation en société à responsabilité limitée.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société à responsabilité limitée.
Les comparants déclarent avoir été informés par le notaire instrumentant que toute distribution aux
actionnaires d’une SRL doit être précédée par un double test de solvabilité et de liquidité afin de
garantir que cette distribution ne portera pas atteinte à la santé financière de la société. 
Les comparants confirment avoir reçu à ce sujet toutes les informations nécessaires.
 
     Quatrième résolution
     En vue de se conformer au prescrit de l’article 14 :9 du CSA et comme conséquence des
résolutions précédentes, l’associé unique décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui
sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, avec une modification à son
objet comme évoquée ci-dessus.
     Conformément à l’article 14 :13 du CSA, l’associé unique a pris note que les associés
commandités resteront tenus solidairement et indéfiniment à l’égard des tiers des engagements de la
société antérieurs à l’opposabilité aux tiers du présent acte.
     L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit
:
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL)
 
Elle est dénommée « PLENNEVAUX 2000 ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet et but
 
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
- l’exploitation agricole avec les services en amont et en aval de celle-ci ;
- l’horticulture, la sylviculture et l’exploitation forestière, la chasse, le piégeage et le repeuplement en
gibier et la pêche.
- le commerce de gros et au détail en produits de la pêche et de l’agriculture, de l’horticulture, de l’
élevage, des industries alimentaires et du bois.
- le commerce d’importation et d’exportation de marchandises multiples
- les travaux liés à la cynégétique
- la culture et élevage associés ;
- activité de soutien aux cultures
- les travaux de préparations de sites ;
- les services d’aménagement paysager.
- toute activité relative à l’agronomie – agro écologie
- l’achat et la vente de matériel agricole
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d'y établir son siège, un siège d'exploitation ou d'y loger ses dirigeants et
les membres de leur famille à titre de résidence principale ou de résidence secondaire.
Elle peut également exercer toute activité liée à la construction, l’aménagement ; la rénovation, le
développement, l’acquisition, la cession, la location, la gestion et l’exploitation de biens immobiliers
et mobiliers.
Volet B
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
La société pourra également prendre des intérêts dans d'autres sociétés et entreprises (quelles que
soient leurs activités) sous n'importe quelle forme (parts sociales, obligations convertibles ou non
convertibles et autres) et de n'importe quelle façon (apport, inscription, absorption, fusion et autres)
et les gérer.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
 
But
 
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, 500 actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
Volet B
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Le comparant autorise le notaire instrumentant à ouvrir un registre électronique des titres au nom de
la société et d’y effectuer les inscriptions qui découlent du présent acte, ainsi que d’accomplir tous
les actes qui sont requis à cette fin comme mandataire de la société.
Le notaire instrumentant est également mandaté à transmettre au nom de la société les données
imposées par la loi qui doivent être transmises au registre UBO.
 
Article 9. Cession d’actions
 
En tout état de cause, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de
céder tout ou partie de ses actions librement.
 
§1. Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur aux ascendants ou aux descendants en ligne
directe des actionnaires.
 
§2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
 
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège social et numéro RPM s’il s’agit
d’une personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
 
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
         
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32.
CSA.
 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
 
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège social, statuant comme en référé.  Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
 
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Administration
Volet B
 
§1. Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera
censé conféré sans limitation de durée.
 
Les mandats des administrateurs non statutaires sont en tout temps révocables par l'assemblée
générale.
 
     Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
    
§2. Pouvoirs d’administration
 
     S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
 
§3. Pouvoirs de représentation
Si un seul administrateur est nommé, il représente la société vis-à-vis des tiers et au tribunal, comme
demandeur ou défendeur.
 
Si plusieurs administrateurs sont nommés, chacun d'entre eux peut représenter individuellement la
société vis-à-vis des tiers et au tribunal, comme demandeur ou comme défendeur.
 
Article 11. Rémunération
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 12. Contrôle de la société
 
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
 
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 13. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de
mai, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable autre qu’
Volet B
un samedi. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et au(x) commissaire(s). Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
 
Article 14. Admissions à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 15. Séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 16. Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
Volet B
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 17. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 18. Exercice social
 
L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 19. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Conformément à l’article 5 : 141 alinéa 2, l’organe d’administration aura le pouvoir de procéder, dans
les limites des articles 5 :142 et 5 :143, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours, ou du bénéfice de l’exercice précédent.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 20. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 21. Liquidateurs
 
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
 
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
 
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
 
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 22. Répartition
 
Volet B
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
 
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 23. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 24. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 25. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
     Cinquième résolution
     L’associé unique décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination  des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
     Sixième résolution
     L’associé unique décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée : Monsieur PLENNEVAUX Nicolas, prénommé, ici présent et qui accepte.
     Le mandat de Monsieur PLENNEVAUX Nicolas, prénommé, est rémunéré sauf décision contraire
de l’assemblée générale.
     Pour autant que de besoin, intervient présentement Monsieur PLENNEVAUX Emile Fernand
Ghislain né à Tongrinne le 24 mai 1933, veuf domicilié à 5140 Tongrinne, rue de Boignée, 44 afin de
confirmer sa démission depuis l’assemblée générale du 18 septembre 2013 (publiée aux annexes du
Moniteur Belge du 4 décembre suivant sous la référence 13181274) étant précisé que lors de ladite
assemblée générale, il avait été nommé un nouveau gérant, étant Monsieur PLENNEVAUX Nicolas
sans préciser la démission de l’ancien gérant, Monsieur PLENNEVAUX Emile.  Pour autant que de
besoin, décharge entière lui est donnée pour l’exercice de son ancienne fonction.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRE SUR PAPIER LIBRE AUX FINS
D'INSERTION AU MONITEUR BELGE
Déposées en même temps: expédition de l'acte du 14 décembre 2022, rapports de l’organe d’
administration et du réviseur d’entreprise et coordination des statuts.
Maître Muriel DE ROOSE, Notaire à la résidence de Fleurus