Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
CICORIA
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Leeg Bracht 6A
9860 Oosterzele
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit de akte verleden op 6 december 2016 voor Jeroen Parmentier, geassocieerd notaris in de
burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een CVBA “NOTAS”, met zetel te 9000 Gent,
Kouter 27, te registeren, blijkt dat:
de heer D'hauwers, Yves Marie Cyriel, geboren te Gent op 16 augustus 1970, echtgenoot van
mevrouw Brackenier, Petra Marie-José Marcel, gedomicilieerd en verblijvende te 9860 Oosterzele,
Steenstraat 4,
is verschenen en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft opgericht onder de
naam “CICORIA”, met maatschappelijke zetel te 9860 Balegem (Oosterzele), Leeg Bracht 6A,
waarvan het geplaatste maatschappelijk kapitaal twee miljoen achtenzestigduizend euro
(€ 2.068.000,00) bedraagt, vertegenwoordigd door tweeduizend achtenzestig (2.068) aandelen
zonder vermelding van nominale waarde.
Op alle tweeduizend achtenzestig (2.068) aandelen wordt ingeschreven door middel van de hierna
vermelde inbreng in natura door de oprichter waarvoor hem als vergoeding enkel deze aandelen
worden toegekend.
De inbreng in natura bestaat uit:
- de volle eigendom van 184 aandelen van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "PRIMALOF", met maatschappelijke zetel te 9860 Oosterzele (Balegem), Leeg
Bracht 23, ondernemingsnummer 0895.120.849, RPR Gent afdeling Gent;
- de blote eigendom van 218 aandelen de naamloze vennootschap "CYRIEL DE SMET", met
maatschappelijke zetel te 9860 Oosterzele (Balegem), Leeg Bracht 23, ondernemingsnummer
0406.769.696, RPR Gent afdeling Gent.
De inbreng wordt nader beschreven in het verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 219 van het
Wetboek van vennootschappen door mevrouw Martine Buysse, bedrijfsrevisor, kantoor houdend te
9052 Zwijnaarde, Eedstraat 80, ingeschreven in het openbaar register onder nummer A01153.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Voor de waardering en de verdere beschrijving van deze inbreng, alsook voor de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding, wordt verwezen naar het voormeld revisoraal verslag en wordt de
ondergetekende notaris ontslaan er in deze akte verdere toelichting van te geven.
De besluiten van dit verslag luiden als volgt:
“ 6. BESLUITEN.
Ondergetekende, Martine Buysse, bedrijfsrevisor, kantoor houdend te 9052 Zwijnaarde, Eedstraat
80, werd op 19 augustus 2016 aangesteld door de oprichter van CICORIA BVBA om verslag uit te
brengen in uitvoering van art. 219 van het Wetboek van Vennootschappen over de voorgenomen
inbreng in natura in voornoemde vennootschap, namelijk de inbreng van :
- De volle eigendom van 184 aandelen PRIMALOF BVBA met zetel te 9860 Oosterzele, Leeg Bracht
23, ondernemingsnummer 0895.120.849, door de heer Yves D’Hauwers voor 1.196.000 Euro
- De naakte eigendom van 218 aandelen CYRIEL DE SMET NV met zetel te 9860 Oosterzele, Leeg
Bracht 23, ondernemingsnummer 0406.769.696, door de heer Yves D’Hauwers voor 872.00 Euro.
Ik bevestig bij deze op basis van de door mij uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven
0667511735
Luik B
controlewerkzaamheden, dat naar mijn mening:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in natura en
quasi-inbreng van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van CICORIA BVBA
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid
beantwoordt;
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepaling waartoe deze methoden leiden
tenminste overeenkomt met het aantal en met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uitsluitend uit de uitgifte van 2.068
aandelen BVBA Cicoria welke zullen worden ingeschreven op naam van de heer Yves D’Hauwers.
Voorbehoud
De inbreng van 218 aandelen CYRIEL DE SMET NV in naakte eigendom is slechts mogelijk na
voorafgaande en schriftelijke toestemming en verzaking aan het conventioneel recht van terugkeer
en aan het recht tot herroeping van de schenking wegens niet uitvoering van de lasten verbonden
aan de schenking van 2 april 2013 door de schenkers van de naakte eigendom van de aandelen
CYRIE DE SMET NV, de heer en mevrouw Norbert D’Hauwers-Diana De Smet aan de inbrenger, de
heer Yves D’Hauwers.
Dit verslag werd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 219 van het Wetboek van
Vennootschappen, opgesteld teneinde aan de oprichter de nodige informatie te verstrekken met
betrekking tot de inbreng in natura. Dit verslag mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt
worden. Tenslotte wil ik er tevens op wijzen dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Opgemaakt te Zwijnaarde op 30 november 2016
Martine Buysse
Bedrijfsrevisor”
Overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen werd door de oprichter een
bijzonder verslag opgemaakt waarin hij uiteenzet waarom de inbreng in natura van belang is voor de
vennootschap en waarbij niet wordt afgeweken van de bevindingen van de bedrijfsrevisor.
De te publiceren STATUTEN luiden als volgt (bij uittreksel):
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en
draagt de naam "CICORIA" .
Maatschappelijke zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9860 Oosterzele (Balegem), Leeg Bracht 6A.
Maatschappelijk doel
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden:
- de teelt en de productie van land- ten tuinbouwproducten en het algemeen en van groenten en fruit
in het bijzonder;
- de handel in planten en land- en tuinbouwproducten alsmede alle producten en goederen die
ermee verband houden;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van brevetten en octrooien en
aanverwante immateriële activa;
- het aankopen en verkopen, invoeren en uitvoeren, huren en verhuren en het verhandelen, met
inbegrip van onderhoud en herstelling, zowel nationaal als internationaal, voor eigen rekening als
voor rekening van derden, in kommissie of als vertegenwoordiger, van alle mogelijke grond- en
hulpstoffen, investeringsgoederen en alle roerende goederen en diensten dienstig voor
bovenvermelde activiteiten, in de ruimste zin van het woord;
- de uitbating van een consultancy- en dienstenonderneming voor het verlenen als bedrijfsconsulent
van advies en bijstand in bedrijfsbeheer en technische studies in het algemeen en in het bijzonder
inzake management consultancy, doorlichting, begeleiding en optimalisatie van landbouw-, handels-
en andere ondernemingen.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eerder welke vorm, in alle bestaande of op te
richten Belgische of buitenlandse industriële, commerciële, financiële of immobiliënvennootschappen
of –ondernemingen;
- het aanleggen, uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; het verwerven, beleggen in,
intekenen op, verhandelen en beheren van eender welke titels, rechten, aandelen, deelbewijzen en
andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet
Luik B
onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al
dan niet met een (semi)-publiekrechtelijk karakter;
- het aanleggen, uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten omvattende de aan- en
verkoop, het bouwen, het oprichten, uitrusten, ombouwen, afbreken, verkopen, uitbaten, verhuren,
verdelen en beheren, met inbegrip van het aangaan in welke hoedanigheid ook van huur-, leasing-,
opstal-, erfpacht- en vruchtgebruikcontracten van alle onroerende goederen van welke aard ook;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, het zich
borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen en/of vennootschappen
aangegaan, hen hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. Zij mag te dien einde al haar
goederen, met inbegrip van het handelsfonds in pand geven en aval verlenen in het voordeel van
derden.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
handelingen verrichten en alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met het doel van de vennootschap of van die aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken,
uit te breiden of te bevorderen.
De vennootschap kan optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschap of ondernemingen.
De vennootschap zal haar doel kunnen verwezenlijken door alle ondernemingen, daden of
verrichtingen die er rechtstreeks of onrechtstreeks in verband mee staan, en dit zowel in eigen naam
als door vertegenwoordiging, deelneming of lastgeving, evenals door middel van een bijhuis, filiaal,
agentschap of kantoor.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de uitgebreidste zin.
Duur
De vennootschap wordt voor een onbeperkte duur opgericht.
Het maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen achtenzestigduizend euro (€ 2.068.000,00). Het
is verdeeld in tweeduizend achtenzestig (2.068) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Aard van de aandelen - register van aandelen
De aandelen zijn altijd op naam.
Op de maatschappelijke zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden.
Zaakvoerder
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Hun aantal en de duur van hun opdracht wordt bepaald door de algemene vergadering. Zolang de
algemene vergadering evenwel niet in de vacature voorziet, blijven de zaakvoerders waarvan de
opdracht is verstreken, in functie.
Alle zaakvoerders kunnen te allen tijde worden ontslagen door de algemene vergadering beslissend
met een gewone meerderheid.
De statutaire zaakvoerder kan slechts worden ontslagen met éénparig goedvinden van de vennoten,
met inbegrip van de zaakvoerder zelf, indien hij tevens vennoot is.
De zaakvoerder mag op elk ogenblik aftreden. Nochtans is hij verplicht zijn opdracht verder te
vervullen, totdat redelijker wijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een andere
vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan de
zaakvoerders.
Wordt benoemd tot statutair zaakvoerder: de heer D'hauwers, Yves Marie Cyriel, geboren te Gent op
16 augustus 1970.
Bevoegdheden van de zaakvoerder
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Luik B
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
Artikel 16: Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door de zaakvoerder of, in geval er meerdere zaakvoerders zijn, door
elk afzonderlijk optredende zaakvoerder, die desgevallend geen bewijs van een voorafgaand besluit
van de zaakvoerders tegenover derden moet leveren.
Een zaakvoerder is niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar hij
is verantwoordelijk voor de uitvoering van zijn opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten
overeenkomstig het gemeen recht en de vennootschappenwet.
De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een lasthebber, binnen de perken
van zijn mandaat.
Vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de vierde zaterdag van de maand mei om 16 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daarop volgende werkdag
gehouden.
Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de
vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de vennoten die samen een vijfde
van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen er om vragen.
Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de
vennootschap.
Toelating
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en indien de zaakvoerder dit in de oproeping
vereist, moet elke vennoot minstens drie werkdagen vóór de vergadering aan de zaakvoerder zijn
inzicht te kennen geven de algemene vergadering bij te wonen.
De houder van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven en van
obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, maar enkel met een raadgevende stem en
voor zover zij de toelatingsvoorwaarden vereist voor de vennoten naleven.
Jaarrekening
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Uitkering
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf ten honderd
voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht
wanneer het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.
Op voorstel van de zaakvoerder beslist de algemene vergadering jaarlijks bij gewone meerderheid
van de uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd en
verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van vennootschappen.
Vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de bevoegde voorzitter van de rechtbank van
koophandel ter bevestiging worden voorgelegd, waarbij voormelde voorzitter tevens oordeelt over de
handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene
vergadering en de bevestiging ervan.
Bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de zaakvoerder of door de
zaakvoerders van de vennootschap, handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité.
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken
de vereffenaars over de meest uitgebreide machten voorgeschreven door de wet, behoudens
beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen.
Verdeling
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen.
Luik B
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping van kapitaal.
OVERGANGSBEPALINGEN
Afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar neemt zijn aanvang vanaf de neerlegging van het uittreksel uit de
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en zal worden afgesloten
op 31 december 2017.
De eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden op zaterdag 26 mei 2018 om 16 uur.
Zaakvoerder
Wordt benoemd tot gewone zaakvoerder van de vennootschap, voor onbeperkte duur, vanaf heden,
mevrouw Brackenier, Petra Marie-José Marcel, geboren te Gent op 19 juli 1971.
De algemene vergadering beslist over de bezoldiging van de zaakvoerder.
Machtiging
De oprichters geven bij deze bijzondere volmacht aan
1. de burgerlijke vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Accountantskantoor De Kezel, Van
den Broucke” te 9070 Destelbergen, Admiraalstraat 135,
2. mevrouw Marian Van den Broucke, accountant, wonende te 9070 Destelbergen, Admiraalstraat
135,
3. de heer Alain De Kezel, accountant, wonende te 9070 Destelbergen, Admiraalstraat 135,
ieder van hen bevoegd afzonderlijk op te treden, wordt volmacht gegeven om de vennootschap te
vertegenwoordigen tegenover alle belastingadministraties, waaronder de administratie der B.T.W. en
directe belastingen, de diensten van het A.O.I.F., alsook tegenover de kruispuntbank der
ondernemingen, de ondernemingsloketten en sociale kassen, teneinde daar alle aanvragen,
inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen en schrappingen en alle andere administratieve
verplichtingen van de vennootschap uit te voeren met inbegrip van controles, inregelstellingen en het
afsluiten van akkoorden.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Jeroen Parmentier
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte;
- verslag van de bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 219 Wetboek Vennootschappen;
- bijzonder verslag van de oprichter, overeenkomstig artikel 219 Wetboek Vennootschappen.