Ondernemingsnr : 0449 205 911
Naam
(voluit) : SMEETS BEHEER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3960 Bree, Industrieterrein Kanaal-Noord 1157
Onderwerp akte : Geruisloze fusie door vereniging van alle aandelen
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "SMEETS BEHEER", hiema genoemd, verleden voor notaris Bart VAN DER MEERSCH te
BREE op 3 oktober 2024 blijkt dat:
A. De naamloze vennootschap "SMEETS BEHEER", met zetel te 3960 Bree, Industrieterrein Kanaal-
Noord 1157. Deze vennootschap heeft als ondernemingsnummer 0449.205.911 - RPR Antwerpen, afdeling
Tongeren, en is géén belastingplichtige voor de belasting over de toegevoegde waarde.
Hierna verder genoemd: de "over te nemen vennootschap" of "de overgenomen vennootschap".
B. De besloten vennootschap "VEROCHRISTO", met zetel te 3990 Peer, Elvenweg 3 bus 2. Deze
vennootschap heeft als ondernemingsnummer 0683.838.716 - RPR Antwerpen, afdeling Hasselt en is géén
belastingplichtige voor de belasting over de toegevoegde waarde.
Hierna verder genoemd: "de overnemende vennootschap".
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN DE STUKKEN
De buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen
nemen kennis van en bespreken de hierna vermelde stukken, waarvan de aandeelhouders de mogelijkheid
hebben gehad kosteloos een afschrift te bekomen:
- Het fusievoorstel, overeenkomstig artikel 12:50 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in
gezamenlijk overleg opgesteld door de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de
overnemende vennootschap bij onderhandse akte van 20 augustus 2024.
- de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de controleverslagen, voor zover het opstellen ervan alsdan door
de wet en de statuten is vereist, over de laatste drie boekjaren van alle bij de fusie betrokken zijnde
vennootschappen.
De aandeelhouders van de overnemende vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap
"VEROCHRISTO", en de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap, de voornoemde
naamloze vennootschap "SMEETS BEHEER", verklaren dat een tussentijdse staat van activa en passiva
conform artikel 12:51; §2, eerste lid, 4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet
aanwezig dient te zijn, vermits de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap, de voornoemde
naamloze vennootschap "SMEETS BEHEER" en de aandeelhouders van de overnemende vennootschap, de
voornoemde besloten vennootschap "VEROCHRISTO" uitdrukkelijk hebben ingestemd met de niet-
toepasbaarheid van dit artikel op onderhavige fusie.
TWEEDE BESLUIT - GERUISLOZE FUSIE DOOR VERENIGING VAN ALLE AANDELEN VAN DE OVER
TE NEMEN VENNOOTSCHAP DOOR DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De buitengewone algemene vergaderingen der aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, de
voornoemde naamloze vennootschap "SMEETS BEHEER" en van de overnemende vennootschap, de
voornoemde besloten vennootschap "VEROCHRISTO", keuren het fusievoorstel goed zoals het werd
neergelegd in twee (2) exemplaren:
- één (1) voor de over te nemen vennootschap, de voornoemde naamloze vennootschap "SMEETS
BEHEER", neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren op 21
augustus 2024, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 30 augustus daarna, onder
nummer 24127875;
- één (1) voor de overnemende vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap "VEROCHRISTO",
neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtsbank te Antwerpen, afdeling Hasselt op 21 augustus
2024, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 30 augustus 2024, onder nummer
24127845.
GERUISLOZE FUSIE DOOR VERENIGING VAN ALLE AANDELEN VAN DE NAAMLOZE
VENNOOTSCHAP "SMEETS BEHEER" DOOR DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "VEROCHRISTO"
A. ONTBINDING ZONDER VEREFFENING VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, de
voornoemde naamloze vennootschap "SMEETS BEHEER" besluit de vennootschap te ontbinden, zonder
vereffening, met het oog op de voormelde fusie met de overnemende vennootschap, de voornoemde besloten
vennootschap "VEROCHRISTO", zonder toekenning van aandelen.
Door deze verrichting gaan alle activa en passiva van de over te nemen vennootschap, de voornoemde
naamloze vennootschap "SMEETS BEHEER", met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de
overnemende vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap "VEROCHRISTO". De aandelen van de
over te nemen vennootschap, in het bezit van de overnemende vennootschap, zullen door de het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap worden vernietigd.
B. FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap, de voornoemde besloten
vennootschap "VEROCHRISTO", besluit tot fusie over te gaan van de over te nemen vennootschap, de
voornoemde naamloze vennootschap "SMEETS BEHEER".
Deze overname wordt verwezenlijkt zonder bijkomende inbrengen in de overnemende vennootschap, de
voornoemde besloten vennootschap "VEROCHRISTO", en zonder omwisseling van aandelen.
C. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG
Lasten en voorwaarden van overgang
De overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap, de voornoemde naamloze
vennootschap "SMEETS BEHEER", op de overnemende vennootschap, de voornoemde besloten
vennootschap "VEROCHRISTO" geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:
a. De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, wordt vastgesteld op 1 juli 2024.
Alle verrichtingen sinds het gemelde tijdstip door de overgenomen vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de overnemende vennootschap geboekt worden en worden geacht te zijn gedaan voor rekening van de
overnemende vennootschap.
b. Alle goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan klevende
voordelen en lasten.
c. De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap, als hiervoren bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor
verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de
ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating
ervan.
d. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen, gaan over op
de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan
voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle
goederen en tegen om het even welke debiteuren.
e. De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen
vennootschap, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren.
f. ... / ...
g. Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
DERDE BESLUIT - ONTSLAG EN KWIJTING
De buitengewone algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap, de voornoemde besloten
vennootschap "VEROCHRISTO", en de overgenomen vennootschap, de voornoemde naamloze
vennootschap "SMEETS BEHEER", stellen het ontslag vast van enige bestuurder van de overgenomen
vennootschap, ingevolge de fusie. De goedkeuring door de algemene vergadering der aandeelhouders van de
overnemende vennootschap van de eerstvolgende jaarrekening die zal worden opgemaakt na de
verwezenlijking van de fusie zal gelden als kwijting voor de enige bestuurder van de overgenomen
vennootschap voor zijn opdracht uitgeoefend gedurende de periode vanaf de datum van de laatste
goedgekeurde afgesloten jaarrekening, tot de dag van de verwezenlijking van de fusie.
VIERDE BESLUIT
/
VIJFDE BESLUIT
1.
ZESDE BESLUIT
1.
ZEVENDE BESLUIT - MACHTIGINGEN
a./ De bestuurders van de overnemende vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap
"VEROCHRISTO", worden alle bevoegdheden verleend voor de uitvoering van de besluiten over de
voorgaande punten van de agenda.
b./ ... / ...
c./ De vergaderingen van de overgenomen vennootschap en van de overnemende vennootschap verlenen
een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "FINEKO", met zetel te 3500 Hasselt, Gouverneur
Roppesingel 81 bus 3 en met als ondernemingsnummer 0876.200.109, of aan een door hem aangeduide
indeplaatsgestelde (subgedelegeerde), om op te treden voor de overgenomen vennootschap en de
overnemende vennootschap teneinde alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging, doorhaling in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO) te verrichten, alsmede alle formaliteiten te vervullen die nuttig of
noodzakelijk zijn bij ondernemingsloketten en bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met
betrekking tot de belasting over de toegevoegde waarde, de belastingen, de formaliteiten inzake douane en
accijnzen, de aanvraag van vergunningen, de aanvraag van registraties en erkenningen, enzovoort.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Bart VAN DER MEERSCH te BREE
Neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van statutenwijziging.