N° d'entreprise : 0654 828 291
Nom
(en entier) : Milestone Five
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Rue des Technologies 1 - 4432 Ans
Objet de l'acte : Projet de fusion
Les conseils d'administration de la SRL Milestone Five et de la SA Technical Logistic System ont décidé de
soumettre le présent projet de fusion établi conformément aux dispositions des articles 12 :7 et 12 :50 à 12 :58
du Code des Sociétés et des Associations (ci-après CSA) à leurs assemblées générales des actionnaires et ce
conformément aux dispositions de l'article 12 :50 du CSA.
I.DESCRIPTION DE LA FUSION
Il est envisagé que SRL « Milestone Five », propriétaire de toutes les actions de la SA « Technical Logistic
System », absorbe la SA « Technical Logistic System » dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion
par absorption, conformément aux articles 12 :50 et suivants du CSA. Cette opération ayant pour effet le
transfert, par suite d'une dissolution sans liquidation de la SRL « Technical Logistic System », de l'intégralité du
patrimoine de cette société, activement et passivement à la SRL « Milestone Five ».
La fusion par absorption s'inscrit dans le cadre d'une opération de simplification de la structure du groupe
qui permettra également une diminution des coûts de fonctionnement. Par ailleurs, une structure simplifiée offre
une visibilité meilleure aux partenaires financiers (banque, assureur-crédit, ... ). La fusion permettre donc
d'atteindre cet objectif et contribuera à la bonne continuité des opérations.
Les conseils d'administration de la société absorbante et de la société absorbée s'engagent réciproquement
à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-après et fixent
par la présente le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation des assemblées générales respectives des
actionnaires.
II.MENTIONS PREVUES A L'ARTICLE 12 :50 CSA
1.Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion (art. 12 :50, alinéa 2, 1° du
CSA).
1.1.La société à absorber :
La société à absorber est la SA « Technical Logistic System », dont le siège social est établi à 4432 Ans,
Rue des Technologies 1, laquelle est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le nº 0826.442.869.
Cette société a été constituée sous la forme d'une société anonyme par acte reçu le 31 mai 2010 par le
Notaire Christian Garsou, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 16 juin 2010 sous le numéro 0086537.
L'objet social de la SA Technical Logistic System est libellé comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant par elle-même que par l'intermédiaire de
toute autre personne physique ou morale, pour elle-même ou pour le compte de tiers, en participation avec des
tiers, et de toutes les manières qui lui paraîtront les mieux appropriées :
1. Le commerce de gros ou de détail de matériel informatique et de logiciels, sous toutes ses formes et plus
spécialement l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la représentation, le courtage, la consignation, le
stockage, l'entreposage d'un patrimoine immobilier, et pour ce faire, l'aliénation, l'acquisition de tout bien ou
droit réel immobilier, les opérations de transformation, désaffectation, location, la gérance d'immeuble, de
promotion immobilière ou autres.
2. La gestion de biens immobiliers, la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine
immobilier, et pour ce faire, l'aliénation, l'acquisition de tout bien ou droit réel immobilier, les opérations de
transformation, désaffectation, location, la gérance d'immeuble, de promotion immobilière ou autres.
3. La constitution, la gestion, l'exploitation ou la mise en valeur de tous portefeuilles et patrimoines privés
mobilier, en ce compris la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges
ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière ainsi que
l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de valeurs
mobilières de toutes espèces.
4. Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
- Tous travaux de recherche, études, prestation de tous services, consultations et conseils se rapportant au
domaine financier et au montage financier, le maniement de fonds et la participation à tous investissements à
caractère financier au sens large
- dans le domaine de l'organisation matérielle de tout ce qui est nécessaire au fonctionnement de de
l'entreprise et notamment tout matériel de bureau, informatique, mécanique, électronique et électrique,
l'organisation fonctionnelle et/ou l'administration comptable et la gestion du temps ;
- La prestation de services et de conseils en gestion générale,
- L'activité de consultant, notamment en vue de fournir des conseils de caractère technique, administratif,
financier, organisationnel et commercial aux entreprises et aux particuliers ;
- Le développement de projets industriels, commerciaux et financiers,
- La gestion de tout patrimoine immobilier, notamment l'acquisition, la construction, l'aménagement, la
location-vente, la sous-location, l'échange, l'entretien, la réparation, la concession de tout droit réel et la vente
de tout immeuble, tant en usufruit qu'en nue-propriété et qu'en pleine propriété,
- La gestion de tout patrimoine mobilier incluant l'achat d'instruments financiers de toutes sortes,
- La gestion de participations sous n'importe quelle forme dans toutes les sociétés belges et étrangères, tant
en vue de les valoriser qu'en exercice pur et simple de leur mandat d'administration,
- L'exploitation de toutes licences, brevets et marques, ..
- L'exercice de mandats d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés commerciales ou civiles.
- La création, la souscription, la détention et la vente d'options. La société peut s'intéresser par voie d'apport,
de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes
sociétés, associations et entreprises, ayant en tout ou en partie un objet similaire au sien ou susceptible d'en
assurer ou d'en faciliter le développement, le tout tant en Belgique qu'à l'étranger.
Le capital souscrit et entièrement libéré de la SA Technical Logistic System s'élève à soixante-deux mille
euros (62.000,00€) et est représenté par 620 actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune
un six cent vingtième (1/620ème) du capital.
1.2.La société absorbante :
La société absorbante est la SRL « Milestone Five », ayant son siège social à 4432 Ans, Rue des
Technologies 1, inscrite à la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro d'entreprise : 0654.828.291.
Cette société a été constituée sous la dénomination « Milestone Five » par acte reçu le 11 mai 2016 par le
Notaire Pierre Dumont, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 23 mai 2016 sous le numéro 0310890.
Les apports souscrits à la constitution et entièrement libérés s'élèvent à un million d'euros (1.000.000,00 €)
et sont représentés par mille (1.000) actions, représentant chacune un millième (1/1000ème) de l'avoir social.
Cet apport a été rendu disponible par acte reçu le 23 septembre 2021 par le Notaire Hélène Bourguignon.
L'objet social de la SRL Milestone Five est le suivant :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'en tout endroit dans le monde entier, de faire pour compte
propre, compte de tiers ou avec participation de tiers se rattachant directement ou indirectement à :
1)La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises belges ou étrangères,
ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant
directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes
monnaies, par la voie d'émission d'obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et
de bons, et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés et à ses associés dans lesquelles elle aura pris
des intérêts;
2)Import, export, achat, vente en gros, courtage de matières premières, pièces détachées et tout
équipement destiné à l'industriel au sens large du terme ;
3)La gestion des biens immobiliers, la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un
les opérations de transformation, désaffectation, location, la gérance d'immeuble, de promotion immobilière et
autres ;
4)Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
a. Tous travaux de recherche, études et prestations de services se rapportant aux domaines repris ci-dessus
en particulier, soit en général ;
b. Toutes prestations de services en vue de fournir des conseils de caractère technique, administratif,
logistique, financier, organisationnel, commercial aux entreprises et aux particuliers ;
c. Le développement de projets industriels et commerciaux
Et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques,
financières, immobilières, civiles ou commerciales, se rattachant à l'objet sus indiqué ou à tous autres objets
similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son
extension ou son développement.
Similitude	2.
Il n'y a pas similitude entre les objets sociaux de la société à absorber et de la société absorbante,
intéressées par la présente opération de fusion. Cependant, les assemblées générales appelées à approuver
la fusion devront prévoir une adaptation de l'objet social de la SRL Milestone Five afin d'assurer la cohérence
de l'objet social de l'entité ainsi fusionnée.
Il n'y a pas de similitude au niveau de la forme des sociétés.
3.Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la société absorbante (art. 12 :50, alinéa 2, 2° du CSA).
Les opérations de la société à absorber seront du point de vue comptable considérées comme accomplies
pour compte de la société bénéficiaire le 30 septembre 2024.
La fusion par absorption se fera sur base du bilan de la SRL Milestone Five et du bilan de la SA Technical
Logistic System au 30 septembre 2024.
4.Droits spéciaux (art. 12 :50, alinéa 2, 3° du CSA).
Toutes les actions formant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits
et avantages aux détenteurs de celle-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des
apports, des parts conférant des droits spéciaux.
5.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner
(12 :50, alinéa 2, 4° du CSA).
Aucun avantage n'est accordé aux administrateurs de la société absorbée ni aux administrateurs de la
société absorbante.
6.Maintien de la structure de l'actionnariat de la société absorbante - absence de rapport d'échange.
L'intégralité des actifs et passifs de la SA Technical Logistic System sera transférée à la SRL Milestone
Five.
Les 620 actions de la SA Technical Logistic System seront détenues à la date de l'assemblée générale des
actionnaires approuvant la fusion silencieuse par la SRL Milestone Five.
En application de l'article 12:57, 1 ° du CSA, aucune action ne sera donc émise par la SRL Milestone Five
en échange des actions de la SA Technical Logistic System.
Conformément à l'article 3 :77 §4 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés et des associations, les
620 actions de la SA Technical Logistic System qui sont détenues par la SRL Milestone Five seront annulées.
Il n'y a donc pas lieu de déterminer un rapport d'échange.
7.Régime fiscal.
La fusion par absorption à intervenir répondra aux exigences visées aux articles 117 et 120 du Code des
droits d'enregistrement et aux articles 183 bis, 211 et 212 du Code des Impôts sur les Revenus 1992, ainsi
qu'aux articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA.
L'objectif de la fusion, tel que décrit ci-dessus, est un motif économique valable au sens de l'article 183 bis
du Code des Impôts sur les Revenus 1992.
La fusion sera réalisée en immunisation fiscale tel que prévu par l'article 211 du C.I.R./92.Ill.
III.MENTIONS COMPLEMENTAIRES
1.Le coût de l'opération sera supporté par la société absorbante.
2.Les soussignées s'engagent réciproquement et mutuellement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par les
assemblées générales, en respectant les prescriptions légales et ce conformément aux dispositions des articles
12:50 à 12:58 du CSA.
3.La société absorbante reprendra l'ensemble des engagements de la société absorbée.
4.Les soussignés se communiqueront toute information utile de même qu'aux associés de la manière
prescrite par les dispositions légales applicables à la présente opération de fusion.
5.Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la société à absorber et de la
société absorbante, six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de commerce, et ce
conformément aux dispositions des articles 12 :50 à 12 :58 du CSA.
6.Le présent texte est établi le 22 septembre 2024, sera publié conformément aux dispositions des articles
12:50 à 12:58 du CSA.
7.La société donne mandat à Madame Flore Mareschal avec pouvoir d'agir séparément et de subdélégation
pour effectuer le dépôt du présent texte au greffe aux fins de procéder à sa publication et signer tous documents
utiles à cet égard.
Fait à Liège, le 22 septembre 2024 en deux exemplaires, un pour la société absorbante et un pour le greffe
du Tribunal de l'Entreprise compétent.
AU NOM DE SRL Milestone Five, SOCIETE ABSORBANTE
Flore Mareschal
Mandataire ad hoc