Nº d'entreprise : 0873 736 012
Nom
(en entier) : COGEFISC
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue du Bois de Beaumont 5 - 1301 Waver
Objet de l'acte : Opération assimiliée à la fusion par absorption
Du procès-verbal, reçu le 30 septembre 2024 par Olivier VAN MAELE, notaire à Aalst (Alost), le 30
septembre 2024, enregistré au bureau de sécurité juridique Dendermonde (Termonde) 1 le 1 octobre 2024,
registre ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 23483, aux droits de 50,00 euros, les assemblées générales
extraordinaires des les sociétés suivantes, d'une part la société anonyme ODB & ASSOCIÉS, société
absorbante, et d'autre part la société à responsabilité limitée COMPTAXIS, la société à responsabilité limitée
FELIX et FELIX, EXPERT-COMPTABLE ET CONSEIL FISCAL et la société à responsabilité limitée
COGEFISC, les sociétés absorbées, ont pris les décisions suivantes:
"Première résolution - Projet de fusion, décision de fusion et transfert du patrimoine, constatation de la
réalisation de la fusion et de la liquidation des sociétés absorbées.
A) Prise de connaissance des documents et des rapports
- Le président donne une résumé courte du projet de fusion commun précité, dans lequel il est proposé
que les sociétés 1) COMPTAXIS, 2) FELIX ET FELIX, EXPERT-COMPTABLE ET CONSEIL FISCAL et 3)
COGEFISC soient absorbées par la société absorbante ODB & ASSOCIÉS par une opération assimilée à la
fusion par absorption, aussi nommée une fusion silencieuse.
Les assemblées générales prennent connaissance et entament la délibération du projet de fusion.
Les actionnaires, ici représentés comme mentionné ci-dessus, confirment d'avoir reçu une copie du projet
de fusion un mois au moins avant la réunion de cettes assemblées générales. Ils reconnaissent aussi qu'ils
ont eu la possibilité de prendre connaissance du projet du fusion, des comptes annuels des trois derniers
exercices et des rapports des organes d'administration au siège des sociétés participant à la fusion un mois
au moins avant la réunion de cet assemblée générale.
Les organes d'administration des sociétés participant à la fusion déclarent qu'il n'y pas un commissaire.
Les assemblées générales déclarent de reconnaître le contenu des documents susmentionnés, les
rapports et les pièces. Elles déchargent le président de l'assemblée générale de la lecture intégrale de ces
documents.
La société ODB & ASSOCIÉS est le propriétaire unique de tous les actions des sociétés 1) COMPTAXIS,
2) FELIX ET FELIX, EXPERT-COMPTABLE ET CONSEIL FISCAL et 3) COGEFISC.
Les sociétés participant à la fusion ne sont pas et n'ont jamais été une société côtée en bourse et qu'elles
n'ont jamais fait publiquement appel à l'épargne.
B) Opération assimilée à la fusion par absorption - dissolution sans liquidation de la société absorbée -
transfert de l'universalité du patrimoine
Les assemblées générales des sociétés à absorber 1) COMPTAXIS, 2) FELIX ET FELIX, EXPERT-
COMPTABLE ET CONSEIL FISCAL et 3) COGEFISC, et l'assemblée générale de la société absorbante ODB
& ASSOCIÉS constatent qu'il n'y pas aucune remarque sur le projet de fusion.
Les assemblées générales des sociétés à absorber 1) COMPTAXIS, 2) FELIX ET FELIX, EXPERT-
COMPTABLE ET CONSEIL FISCAL et 3) COGEFISC, et l'assemblée générale de la société absorbante ODB
& ASSOCIÉS approuvent tous les éléments et la conclusion du projet de fusion commun précité.
Les assemblées générales des sociétés à absorber 1) COMPTAXIS, 2) FELIX ET FELIX, EXPERT-
COMPTABLE ET CONSEIL FISCAL et 3) COGEFISC, et l'assemblée générale de la société absorbante ODB
& ASSOCIÉS approuvent l'opération dont la société ODB & ASSOCIÉS acquiert les sociétés 1) COMPTAXIS,
2) FELIX ET FELIX, EXPERT-COMPTABLE ET CONSEIL FISCAL et 3) COGEFISC par fusion.
L'universalité des patrimoines des sociétés 1) COMPTAXIS, 2) FELIX ET FELIX, EXPERT-COMPTABLE
ET CONSEIL FISCAL et 3) COGEFISC transfera à la société ODB & ASSOCIÉS. En conséquence de cette
_operation, les societes 1) COMPTAXIS, 2) FELIX ET FELIX, EXPERT-COMPTABLE ET CONSEIL FISCAL et
nouvelles actions par la société absorbante et sans augmentation de son capital.
Tous les actions des sociétés à absorber sont identiques et ils attribuent les mêmes droits et bénéfices
aux teneurs de ces actions. Par conséquent, aucune action donnant des droits spéciaux ne pourra pas être
crée. Il n'existe pas des autres effets dans les sociétés absorbées.
Les assemblées générales des sociétés à absorber et de la société absorbante décident de procéder à la
fusion par absorption des patrimoines des sociétés à absorber.
Cette absorption sera réalisée sans échange, sans attribution des actions, selon base de la situation
comptable arrêtée le 31 décembre 2023.
Aucune bénéfice spéciale sera être attribué aux membres des organes d'administration de la société
absorbante et des sociétés absorbées.
En conséquence de cette opération, l'intégralité des patrimoines actifs et passifs des société absorbées
transféra à la société absorbante.
A des fins comptables, tous les droits, obligations en opérations des sociétés absorbées seront
considérées comme ayant été effectuées pour le compte de la société absorbante, la société ODB &
ASSOCIÉS à partir du 1 janvier 2024.
Aussi tous les dettes des sociétés absorbées seront transférées à la société absorbante.
Les assemblées générales décident que cette fusion prendra effet juridiquement le 1er octobre 2024.
Les registres des actions nominatives des sociétés 1) COMPTAXIS, 2) FELIX ET FELIX, EXPERT-
COMPTABLE ET CONSEIL FISCAL et 3) COGEFISC seront annulées par les administrateurs de la société
ODB & ASSOCIÉS.
C) Transfert de propriété - conditions générales du transfert
- Les assemblées générales des sociétés absorbées, 1) COMPTAXIS, 2) FELIX ET FELIX, EXPERT-
COMPTABLE ET CONSEIL FISCAL et 3) COGEFISC, et l'assemblée générale de la société absorbante ODB
& ASSOCIÉS approuvent le transfert de propriété de l'intégralité des patrimoines des sociétés absorbées.
- Le transfert de l'intégralité des patrimoines des sociétés absorbées comprend notamment ses activités
avec tous les licences, autorisations, et/ou l'avantage de leur enregistrement, le droit d'utiliser le nom
(commercial), les marques et les logos des sociétés absorbées, leur clientèle, le bénéfice de l'organisation de
l'entreprise, leur comptabilité, bref, tous les éléments corporels et incorporels propres et liés à cette
universalité.
Le transfert de l'intégralité des patrimoines des sociétés absorbées comprend également d'une manière
générale tous les contrats, inclus les contrats conclus avec les employeurs, conclus par les sociétés
absorbées. Cettes conventions et obligations, quelle que soit la personne avec laquelle ils sont conclus,
seront transférées à la société absorbante avec tous les droits et obligations qui en découlent sans qu'il soit
nécessaire d'accomplir une quelconque formalité autre que la publicité légale de l'apport pour rendre cette
cession opposable à quiconque.
Tous les créances dont les sociétés absorbées bénéficient ou sont titulaire, et tous les dettes et tout le
passif s'y rapportant des sociétés absorbées envers le tiers, transféront à la société absorbante qui en
bénéficie et qu'elle est chargée de les liquider.
Les organes d'administration des sociétés absorbées déclarent que les sociétés 1) COMPTAXIS, 2) FELIX
ET FELIX, EXPERT-COMPTABLE ET CONSEIL FISCAL et 3) COGEFISC ne sont pas propriétaire d'aucun
bien immobilier et qu'elles ne sont pas titulaire des droits réels immobiliers.
D. Constatation
Les assemblées générales des sociétés participant à la fusion constatent que :
- l'opération assimilée à la fusion par absorption entre les sociétés absorbées et la société absorbante est
réalisée,
- les sociétés absorbées sont dissolu, liquidé et disparu par cette réalisation.
Deuxième résolution - Démission et décharge des administrateurs des sociétés acquises
Suite à la dissolution des sociétés absorbées, les assemblées générales constatent la démission des
administrateurs des sociétés absorbées, notamment:
1) les administrateurs de la société à responsabilité limitée COMPTAXIS :
- monsieur VERSCHELDEN Peter Octaaf Bart, prénommé,
- monsieur MEEKERS David Clement Arthur, prénommé,
- monsieur BOTTEQUIN Olivier Arthur Joseph Ghislain, prénommé,
- monsieur DEPRINS Walter Willem Martha, prénommé,
- monsieur CALLENS Frédéric Félix Xavier Marie, prénommé.
2) les administrateurs de la société à responsabilité limitée COMPTAXIS FELIX ET FELIX, EXPERT-
COMPTABLE ET CONSEIL FISCAL :
- monsieur VERSCHELDEN Peter Octaaf Bart, prénommé,
- monsieur MEEKERS David Clement Arthur, prénommé,
- monsieur BOTTEQUIN Olivier Arthur Joseph Ghislain, prénommé,
- monsieur DEPRINS Walter Willem Martha, prénommé,
- monsieur HUYBERECHTS Frank Elisabertus Antoon, prénommé,
- monsieur CALLENS Frédéric Félix Xavier Marie, prénommé.
3) les administrateurs de la société à responsabilité limitée COMPTAXIS :
- Monsieur LIEKENDAEL Robert Marie Monique Johan, prénommé,
- monsieur MEEKERS David Clement Arthur, prénommé,
- monsieur BOTTEQUIN Olivier Arthur Joseph Ghislain, prénommé,
- monsieur DEPRINS Walter Willem Martha, prénommé,
- monsieur HUYBERECHTS Frank Elisabertus Antoon, prénommé,
- monsieur CALLENS Frédéric Félix Xavier Marie, prénommé.
Les assemblées générales des sociétés absorbées s'engagent à ce que l'assemblée générale de la
société absorbante des premiers comptes annuels après la réalisation de la fusion donnera décharge aux
administrateurs des sociétés absorbées pour les fonctions qu'ils ont exercé jusqu'à la date de réalisation de la
fusion.
Troisième résolution - Maintien de la description de l'objet de la société anonyme ODB & ASSOCIÉS
après la réalisation de l'opération assimilée à la fusion par absorption.
La société absorbante, la société anonyme ODB & ASSOCIÉS, déclare que son objet ne doit pas être
modifiés vue que les activités des sociétés absorbées sont similaires aux activités de la société absorbante et
que l'objet de la société absorbante est formulé d'une manière suffisante.
Quatrième résolution - Constations
Les assemblées générales des sociétés participant à la fusion constatent que :
a) D'une part, la fusion par absorption par ODB & ASSOCIÉS société anonyme ayant son siège à 1410
Waterloo, Drève Richelle 161 N boîte 48, avec le numéro d'entreprise 0830.249.724, est réalisé,
b) D'autre part, les sociétés suivantes ont dissolu et disparu définitivement :
1. COMPTAXIS société à responsabilité limitée ayant son siège à 1301 Wavre, Rue du bois de Beaumont
5, avec le numéro d'entreprise 0525.767.120,
2. FELIX ET FELIX, EXPERT-COMTABLE ET CONSEIL FISCAL société à responsabilité limitée ayant
son siège à 1440 Braine-le-Château, Chaussée de Tubize 135, avec le numéro d'entreprise 0424.404.494,
3. COGEFISC société à responsabilité limitée ayant son siège à 1301 Wavre, Rue du bois de Beaumont 5,
avec le numéro d'entreprise 0873.736.012.
Cinquième résolution - Autorisation à l'organe administration d'exécuter les décisions prises.
Les assemblées générales donnent tous les pouvoirs à l'organe d'administration de la société absorbante
pour mettre en œuvre les décisions prises.
Sixième résolution - Procuration pour les formalités.
Une procuration spéciale est accordée à la SRL Moore Finance & Tax, enregistrée sous le numéro
d'entreprise 0451.657.041 et connue au Tribunal de l'Entreprise Néerlandophone de Bruxelles), dont le siège
est établi à Buro & Design Center, Esplanade 1, boîte 96, 1020 Bruxelles, ainsi qu'à tous ses employés,
représentants et mandataires, et plus spécifiquement, à Tanja De Naeyer, Kaat Willems, Dominique Jaminet
et Anouk Van Tricht, avec possibilité de subrogation, et les autorisant individuellement à:
remplir toutes les formalités relatives aux inscriptions, aux modifications (antérieures, présentes et futures)
et aux radiations d'entreprises commerciales et artisanales auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises,
des guichets d'entreprise ou d'autres services administratifs;
accomplir diverses obligations administratives :
* remplir toutes les formalités concernant les inscriptions, modifications (antérieures, actuelles et futures)
et la radiation auprès d'un fonds social d'assurance et/ou d'un secrétariat social pour la société et/ou son
organe de gestion;
* demander et modifier des autorisations;
* demander des déclarations d'équivalence de diplômes;
* procéder à l'inscription dans un registre, sur un rôle, dans une base de données ou auprès d'un ordre
professionnel ou d'une association professionnelle;
* remplir toutes les formalités auprès du Tribunal de l'Entreprise (antérieures, présentes et futures), à
savoir le dépôt et la signature des formulaires nécessaires pour les publications dans les Annexes du
Moniteur belge, ...;
* remplir les formalités en matière d'enregistrement à la TVA ; à savoir la demande du numéro de TVA, la
déclaration de modification d'enregistrement et la déclaration de cessation d'activité;
* accomplir toutes les formalités concernant les inscriptions, les modifications (antérieures, présents et
futurs) et les radiations (i) des détenteurs d'actions ou d'obligations dans le registre digitale des actionnaires,
ainsi que (ii) des bénéficiaires effectifs de la personne morale dans le registre UBO;
certifier l'authenticité des proces-verbaux (précédents, présents et futurs) des décisions	*
écrites/électroniques de l'assemblée générale et de l'organe de gestion ainsi que tous les documents à
déposer au tribunal des sociétés, et de les signer par procuration, ainsi que les déposer auprès du tribunal de
l'entreprise.
La présente procuration implique également l'autorisation de la part du principal de consulter et de
modifier des données par le biais d'interfaces électroniques du guichet d'entreprise, du fonds social
d'assurance et des Autorités fiscales concernées. Le mandataire exécute le mandat sur la base des
informations fournies par le principal.
Pour tout ce qui précède, le mandataire peut faire toutes déclarations, signer tous actes, documents et
procès-verbaux, élire domicile, subroger et en général faire tout ce qui s'avérerait nécessaire ou utile pour
l'exécution de la présente procuration, même si certains actes ne sont pas expressément prévus ici,
promettant si nécessaire la ratification par le principal.
Cette procuration prend effet à la date de sa signature et prend fin dans les cas prévus par la loi. Un retrait
s'effectue au moyen d'un courrier recommandé adressé à l'autre partie. Cette procuration remplace et annule
toutes les précédentes qui ont pu être données avec les mêmes finalités.
-- - -
Pour extrait analytique.
Olivier VAN MAELE, notaire à Aalst (Alost).
Déposé en même temps:
- expédition du procès-verbal