N° d'entreprise :
0650529906
Dénomination :
(en entier) :
POSAIA
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Auguste Piccard 48
6041 Charleroi
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
L'an deux mille dix-huit,
Le quinze novembre.
Devant Nous, Maître Jean-Louis MALENGREAUX, Notaire à la résidence de COLFONTAINE, en
son Étude.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Anonyme « POSAIA »,
au capital de trois cent septante-sept mille huit cent soixante-quatre Euros quatre-vingt-quatre cents
(377.864,84 €), divisé en quatre cent quatre-vingt-quatre (484) actions, et ayant son siège social à
6041 GOSSELIES, rue Auguste Piccard n°48.
Société constituée sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée aux termes d'un acte
avenu devant Maître Jean-Louis Malengreaux, Notaire à Pâturages, en date du quinze mars deux
mille seize, publiée aux annexes du Moniteur Belge du vingt et un mars de la même année, sous le
n° 2016-03-21/0306316.
Statuts modifiés en Société Anonyme avec augmentation de capital aux termes d’un acte avenu
devant le même Notaire Jean-Louis Malengreaux en date du 29 septembre deux mille seize, publié à
l’annexe du Moniteur Belge du quatre novembre suivant, sous le n° 2016-11-04 / 0152170.
Statuts modifiés aux termes d’un acte avenu devant le même Notaire Jean-Louis Malengreaux en
date du vingt-neuf septembre deux mille seize, publié à l’annexe du Moniteur Belge du vingt
décembre suivant, sous le n° 2016-12-20 / 0174015.
Statuts modifiés aux termes d’un acte avenu devant le même Notaire Jean-Louis Malengreaux en
date du seize décembre deux mille seize, publié à l’annexe du Moniteur Belge du trois janvier
suivant, sous le n° 2017-01-03/0001013.
Statuts modifiés aux termes d’un acte avenu devant le même Notaire Jean-Louis Malengreaux en
date du seize avril deux mille dix-huit, publié à l’annexe du Moniteur Belge du 09 mai suivant, sous le
n° 2018-05-09/0074763.
Immatriculée à la BCE n° 0.650.529.906, tribunal de commerce du Hainaut division Charleroi.
BUREAU.
La séance est ouverte à quatorze heures, sous la présidence de la « SAMBRINVEST SPIN-
OFF/SPIN-OUT », société anonyme de droit belge ayant son siège social à 6041 Gosselies, Avenue
Georges Lemaître 62, et inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0884.341.575,
elle-même représentée par Monsieur CASULA Nicolas, ci- après plus amplement qualifié, en vertu d’
une procuration avenue à Charleroi en date du 19 octobre 2018.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.
-A- Actionnaires.
Sont présents, ou représentés, les actionnaires de la société dont les noms, prénoms, professions et
demeures, ou dénomination et sièges sociaux, ainsi que le nombre d’actions dont chacun d’eux est
propriétaire, d’après déclarations faites, sont mentionnés en la liste de présence ci-annexée.
Cette liste de présence, dûment signée par les actionnaires ou leurs représentants, par les membres
du bureau qui l’ont reconnue exacte, et par Nous Notaire, demeurera annexée au présent procès-
verbal, avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Les procurations, toutes sous seing privé, mentionnées en la liste de présence, demeureront
Volet B
annexées au présent procès-verbal, avec lequel elles seront enregistrées.
-B- Administrateurs.
Sont présents ou représentés les administrateurs de la société, savoir :
1°) La société privée à responsabilité limitée de droit belge « Nicolas CASULA », ayant son siège
social à 7033 Cuesmes, rue de la Fausse-Voie 40, et inscrite au Registre des Personnes Morales
sous le numéro 0551.954.645.
Laquelle est valablement représentée par Monsieur CASULA Nicolas, gérant, nommé à cette
fonction dans l’acte constitutif.
2°) « SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT », société anonyme de droit belge, ci-avant plus
amplement qualifiée, valablement représentée, conformément à la procuration sus vantée du 19
octobre 2018 par Monsieur CASULA Nicolas.
3°) Monsieur WROBLEWSKI Dominique, plus amplement qualifié ci-avant.
Ici représenté par Monsieur CASULA Nicolas en vertu d’une procuration datée à Bruxelles du 22
octobre 2018.
4°) la Société Anonyme « SEEDER FUND », dont le siège social est sis à 1070 Bruxelles, Allée de la
Recherche n°12, inscrite à la BCE sous le n°663.761.496.
Constituée par acte avenu devant maître Sophie Maquet, Notaire associé à Bruxelles le trois octobre
deux mille seize, publié à l’annexe du moniteur Belge du 6 octobre 2016, sous le n°2016-10-06/
0320184.
Ici représentée par Monsieur HELLEBUYCK Pierre-François.
Lequel a donné pouvoir à Monsieur CASULA Nicolas, aux termes d’une procuration datée à
Bruxelles du 29 octobre 2018.
Tous les administrateurs ont dispensé la Société des formalités de convocation prescrites par l’article
533 du Code des Sociétés.
EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT.
Monsieur le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
A- La présente assemblée a pour ordre du jour :
    1.  Rapport du conseil d’administration justifiant l’augmentation de capital par incorporation de la
prime d’émission ; à ce rapport est joint une déclaration active et passive de la société arrêté au 30
septembre 2018. Approbation de la situation.
    2.  Première augmentation de capital à concurrence de quatre cent vingt-six mille sept cent
nonante-sept euros nonante-six cents (426.797,96 €), pour le porter de trois cent septante-sept mille
huit cent soixante-quatre euros quatre-vingt-quatre cents à huit cent quatre mille six cent soixante-
deux euros quatre-vingts cents (804.662,80 €), sans création d’action nouvelle et sans apport
nouveaux, par incorporation au capital d’une somme de quatre cent vingt-six mille sept cent nonante-
sept euros nonante-six cents (426.797,96 €), à prélever sur le compte « primes d’émission », telle qu’
elle figure dans la situation active et passive arrêtée le 30 septembre 2018, qui sera approuvée par la
présente assemblée.
    3.  Modification du nombre d’action ; Proposition d’échanger une action ancienne contre 3.191,
48553719 actions nouvelles.
    4.  Augmentation de capital à concurrence de vingt-neuf mille six cent nonante-deux euros
septante-six cents (29.692,76 euros), pour le porter de huit cent quatre mille six cent soixante-deux
euros quatre-vingts cents, à huit cent trente-quatre mille trois cent cinquante-cinq euros cinquante-six
cents (834.355,56 €), par création de cinquante-sept mille actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, sauf qu’elles ne participeront aux résultats de la société qu’à partir de ce jour.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable de 0,5209255 €, majorée d’une
prime d’émission de 0,4790745 €, de sorte que le prix de souscription de chaque action nouvelle est
fixé à un euro.
    1.  parts nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la
souscription.
    1.  Renonciation au droit de souscription préférentiel prévu à l’article 592.
    2.  Constatation de la réalisation effective des deux augmentations de capital.
    3.  Affectation de la prime d’émission à un compte indisponible « Prime d’émission ».
    4.  Modification des statuts.
    •  Article 5 : pour le mettre en concordance avec le nouveau montant du capital.
    •  Article 6 : pour retracer l’historique du capital.
    1.  Pouvoirs.
Volet B
 
B- Il existe actuellement quatre cent quatre-vingt-quatre (484) actions, sans mention de valeur
nominale.
Il résulte que quatre cent quatre-vingt-quatre actions sont représentées, soit un nombre d’actions
représentant plus de la moitié du capital.
En outre que tous les administrateurs sont présents ou représentés.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut valablement délibérer sur les objets à
l'ordre du jour, sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des formalités relatives aux
convocations.
Une copie du rapport dont question ci-dessus à l’ordre du jour a pu être obtenue conformément à l’
article 535 du Code des Sociétés.
C- Pour être admises, les propositions reprises aux points 3° et 4° à l'ordre du jour doivent réunir les
trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote, les autres propositions doivent réunir la
simple majorité des voix.
D- Chaque part sociale donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE.
L'exposé de Monsieur le Président est reconnu exact par l'assemblée, celle-ci se reconnaît
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les objets à l'ordre du jour.
DELIBERATION.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première Résolution : Rapport et approbation.
Rapport du conseil d’administration justifiant l’augmentation de capital par incorporation de la prime
d’émission ; à ce rapport est joint une déclaration active et passive de la société arrêtée au 30
septembre 2018.
Approbation de la situation.
Deuxième Résolution : augmentation de capital par incorporation de la prime d’émission.
Première augmentation de capital à concurrence de quatre cent vingt-six mille sept cent nonante-
sept euros nonante-six cents (426.797,96 €), pour le porter de trois cent septante-sept mille huit cent
soixante-quatre euros quatre-vingt-quatre cents à huit cent quatre mille six cent soixante-deux euros
quatre-vingts cents (804.662,80 €), sans création d’action nouvelle et sans apport nouveaux, par
incorporation au capital d’une somme de quatre cent vingt-six mille sept cent nonante-sept euros
nonante-six cents (426.797,96 €), à prélever sur le compte « primes d’émission », telles qu’elle figure
dans la situation active et passive arrêtée le 30 septembre 2018, qui a été approuvée par la présente
assemblée.
Troisième Résolution : Modification du nombre d’actions.
Proposition d’échanger une action ancienne contre 3.191,48553719 actions nouvelles.
Les quatre cent quatre-vingt-quatre actions sont démultipliées en un million cinq cent quarante-
quatre mille six cent septante-neuf actions (1.544.679).
Modification de l’article 5 des statuts.
Quatrième Résolution : augmentation de capital en numéraire.
Augmentation de capital à concurrence de vingt-neuf mille six cent nonante-deux euros septante-six
cents (29.692,76 euros), pour le porter de huit cent quatre mille six cent soixante-deux euros quatre-
vingts cents, à huit cent trente-quatre mille trois cent cinquante-cinq euros cinquante-six cents
(834.355,56 €), par création de cinquante-sept mille actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf
qu’elles ne participeront aux résultats de la société qu’à partir de ce jour.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable de 0,5209255 €, majorée d’une
prime d’émission de 0,4790745 €, de sorte que le prix de souscription de chaque action nouvelle est
fixé à un euro.
    1.  parts nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la
souscription.
Cinquième Résolution : Renonciation au droit de souscription préférentiel prévu à l’article 592.
Souscription et libération des actions nouvelles.
Chaque actionnaire déclare renoncer expressément à son droit de souscription préférentiel prévu à l’
article 592 du code des sociétés.
Intervient aux présentes :
La Société Anonyme « SPREDS FINANCE », ayant son siège social à 1301 Bierges, rue de Wavre
n°27.
Inscrite à la banque carrefour sous le n°538.839.354.
Constituée sous la dénomination « MyMicroInvest Finance » en abrégée « MMIF », aux termes d’un
acte avenu devant maître Vincent Vrononks, Notaire à Ixelles le 13 septembre 2013, publiée à l’
Volet B
annexe du moniteur belge du 3 octobre suivant sous le n°2013-10-03/0150444.
Ici représentée par :
Laquelle Société Anonyme déclare souscrire les cinquante-sept mille actions, ci : 57.000
Cette dernière est réputée avoir adhéré personnellement aux présentes par le paraphe et la
signature de son représentant comme dit ci-avant.
Laquelle après avoir entendu la lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la présente société, et déclare souscrire la totalité des
cinquante-sept mille actions, comme dit ci-dessus.
Le souscripteur déclare, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que chacune des
actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèce qu’il a effectué au
compte n°BE77 7512 0937 4742, ouvert au nom de la société auprès de la banque AXA, de sorte
que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de cinquante-sept mille euros.
Une attestation de l’organisme dépositaire AXA a été délivrée en date du 17 septembre 2018.
Sixième Résolution : Constatation de la réalisation effective des deux augmentations de capital.
Les administrateurs présents constatent, et tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire
soussigné d'acter que les deux augmentations du capital sont intégralement souscrites, que les
actions nouvelles sont entièrement libérées et que le capital est ainsi effectivement porté à huit cent
trente-quatre mille trois cent cinquante-cinq euros cinquante-six cents (834.355,56 €) et représenté
par un million six cent un mille six cent septante-neuf actions (1.601.679) sans mention de valeur
nominale.
Septième Résolution : Affectation de la prime d’émission à un compte indisponible « Prime d’
émission ».
L’assemblée décide d’affecter la différence entre le montant de la souscription, soit cinquante-sept
mille Euros, et la valeur de l’augmentation de capital, soit vingt-neuf mille six cent nonante-deux
euros septante-six cents, différence s’élevant donc à la somme de vingt-sept mille trois cent deux
euros vingt-quatre cents, à un compte « Primes d’émission ».
Ce compte « Prime d’émission » demeurera indisponible, constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction de
capital.
Huitième Résolution : Modification des articles suivants des statuts.
Suite aux décisions intervenues, l’assemblée décide d’apporter aux statuts les modifications
suivantes :
    •  Modification de l’article 5 : pour le mettre en concordance avec la situation nouvelle du capital.
« Le capital social est fixé à la somme de huit cent trente-quatre mille trois cent cinquante-cinq euros
cinquante-six cents (834.355,56 €).
Il est représenté par un million six cent un mille six cent septante-neuf actions (1.601.679) actions
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / un million six cent un six cent
septante-neuvième (1/1.601.679ième) de l’avoir social. ».
    •  Modification de l’article 6 : pour compléter l'exposé de la formation de capital.
« Lors de la constitution de la société aux termes d’un acte avenu devant le Notaire Jean-Louis
Malengreaux à Pâturages en date du quinze mars deux mille seize, le capital s’élevait à la somme de
dix-huit mille six cents euros et était représenté par deux cents parts sociales sans désignation de
valeur nominale, souscrites en espèce et libérées à concurrence de six mille deux cents euros.
Capital complètement libéré par la suite.
Aux termes d’un acte d’augmentation de capital avenu devant le Notaire Jean-Louis
MALENGREAUX à Pâturages, en date du vingt-neuf septembre deux mille seize, le capital a été
porté à la somme de vingt-six mille quarante euros, par création de quatre-vingts parts nouvelles,
souscrite au prix de nonante-trois euros et d’une prime d’émission de deux mille quatre cent sept
euros ».
Aux termes d’une seconde augmentation de capital avenue devant le Notaire Jean-Louis
MALENGREAUX à Pâturages, en date du vingt-neuf septembre deux mille seize, le capital a été
porté à la somme de deux cent dix-huit mille six cents euros, sans apport nouveau et sans création
de parts nouvelles, par incorporation au capital d’une somme de cent nonante-deux mille cinq cent
soixante euros prélevée sur le compte « Prime d’émission ».
Aux termes d’une augmentation de capital avenue devant le Notaire Jean-Louis MALENGREAUX à
Pâturages, en date du seize décembre deux mille seize, le capital a été porté à la somme de deux
cent cinquante-huit mille quatre cent seize euros vingt et un cent (258.416,21 €) par création de
cinquante et une actions nouvelles, souscrite au prix de sept cent quatre-vingt euros et septante et
un cents euros et d’une prime d’émission de mille sept cent dix-neuf euros vingt-neuf cents ».
Aux termes d’une augmentation de capital en nature avenue devant le Notaire Jean-Louis
Volet B
MALENGREAUX à Pâturages, en date du seize avril deux mille dix-huit, le capital a été porté à la
somme de deux cent nonante et un mille neuf cent quatre-vingt-six euros et septante-quatre cents
(291.986,74 €) par création de quarante-trois actions nouvelles, souscrite au prix de sept cent
quatre-vingt euros et septante et un cents euros et d’une prime d’émission de mille sept cent dix-neuf
euros vingt-neuf cents ».
Aux termes d’une augmentation de capital avenue devant le Notaire Jean-Louis MALENGREAUX à
Pâturages, en date du seize avril deux mille dix-huit, le capital a été porté à la somme de trois cent
septante-sept mille huit cent soixante-quatre euros et quatre-vingt-quatre cents (377.864,84 €) par
création de cent dix actions nouvelles, souscrite au prix de sept cent quatre-vingt euros et septante
et un cents euros et d’une prime d’émission de deux mille quatre cent dix euros septante-sept cents.
Aux termes d’une augmentation de capital avenue devant le Notaire Jean-Louis MALENGREAUX à
Pâturages, en date du quinze novembre deux mille dix-huit, le capital a été porté à la somme de huit
cent quatre mille six cent soixante-deux euros quatre-vingts cents (804.662,80 €), sans création d’
action nouvelles et sans apport nouveaux, par incorporation au capital d’une somme de quatre cent
vingt-six mille sept cent nonante-sept euros nonante-six cents (426.797,96 €), à prélever sur le
compte « primes d’émission », telle qu’elle figure dans la situation active et passive arrêtée le 30
septembre 2018.
Aux termes de la même assemblée générale avenue devant le Notaire Jean-Louis MALENGREAUX
à Pâturages, en date du quinze novembre deux mille dix-huit, l’assemblée a décidé d’échanger une
action ancienne contre 3.191,48553719 actions nouvelles.
Les quatre cent quatre-vingt-quatre actions ont été démultipliées en un million cinq cent quarante-
quatre mille six cent septante-neuf actions (1.544.679).
Aux termes d’une seconde augmentation de capital avenue dans le même acte du Notaire Jean-
Louis MALENGREAUX à Pâturages, en date du quinze novembre deux mille dix-huit, le capital a été
porté à la somme de huit cent trente-quatre mille trois cent cinquante-cinq euros cinquante-six cents
(834.355,56 €) euros, par création de cinquante-sept mille actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale. ».
Neuvième Résolution : Pouvoirs.
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises à l'unanimité des voix.
IDENTIFICATION DES PARTIES
Les noms, prénoms et domicile des parties ont été établis par le Notaire au vu de leur carte d’
identité.
PRO FISCO
Le droit d’écriture pour cet acte s’élève sur déclaration du Notaire à nonante cinq euros (95 €).
FRAIS
Le président déclare que le montant des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque
forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’
augmentation de capital s’élève environ à deux mille cinq cents euros.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à quinze heures trente.
De tout quoi, le Notaire soussigné a dressé le présent procès verbal, date et lieu que dessus.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Quatrième rôle.
Et lecture intégrale et commentée faite, les associés et l’intervenant ont signé avec Nous Notaire.
Pour expédition conforme.