Nº d'entreprise : 0401 425 293
Nom
(en entier) : SOFIHOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : B-1000 Bruxelles, boulevard du Roi Albert II, 32
Objet de l'acte : ABSORPTION PAR LA SOCIETE ANONYME UP 36 Intervenant dans le cadre'
d'une opération assimilée à une fusion par absorption intervenant sous le
régime des articles 12:7 et 12:50 et suivants du Code des sociétés et des
associations. (assemblée de la société absorbée)
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société
anonyme « SOFIHOLDING », ayant son siège à B-1000 Bruxelles, boulevard du Roi Albert II, 32, immatriculée
au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise TVA BE 0401.425.293 / RPM Bruxelles
(Constituée sous la dénomination « FINANCIERE THIRAN & Cie »>, et sous forme de société en commandite
simple, aux termes d'un acte sous seing privé du 31 octobre 1966, publié par extraits aux annexes au Moniteur
belge du 9 novembre suivant, sous le numéro 33.629) dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles,
le 23 juillet 2024, dont il résulte que les décisions suivantes ont notamment été prises :
Titre A
Opération assimilée à une fusion par absorption par la société anonyme UP 36 (RPM Bruxelles
0833.848.721),
intervenant sous le régime des articles 12 :7 et 12 :50 et suivants du code des sociétés et des associations
(opérations assimilées à fusion), de la société anonyme SOFIHOLDING, BCE 0401.425.293, RPM Bruxelles
1. Lecture et examen du projet de fusion.
(on omet)
2. - Approbation de la fusion.
L'assemblée a décidé d'approuver la fusion de la présente société avec la société anonyme UP 36 et ce par
voie d'absorption par celle-ci, plus amplement qualifiée ci-dessus, s'inscrivant dans le cadre de l'opération
assimilée à une fusion par absorption.
Cette approbation repose sans réserve sur ledit projet de fusion, étant rappelé ou précisé que:
a) du point de vue comptable et fiscal, eu égard au fait que l'opération assimilée à une fusion par absorption
de la présente société, intervient avec rétroactivité comptable au 1er janvier 2024, à 00.00 heure, les opérations
de la présente société à absorber seront considérées comme accomplies pour le compte de la société
absorbante avec effet à la date de ce jour, date de réalisation effective de l'opération assimilée à une fusion par
absorption, mais avec rétroactivité au 1er janvier 2024, à 00.00 heure, sur le plan comptable et fiscal, le
traitement comptable des transferts étant réalisé sur la base des comptes annuels de la présente société
absorbée SOFIHOLDING, arrêtés à la date du 31 décembre 2023, à 23.59 heures ;
b) l'intégralité du capital de la présente société à absorber et de la société absorbante étant actuellement
détenu par la même société(soit l'actionnaire unique), il ne sera pas créé d'actions nouvelles de celle-ci à
l'occasion de la fusion, suivant l'article 12 : 13, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, et les actions
de la présente société à absorber seront annulées ;
c) la présente société n'a pas émis de titres susceptibles de procurer des droits spéciaux à leurs titulaires ;
d) aucun avantage particulier ne sera conféré aux membres des organes de gestion des sociétés
concernées ;
e) l'objet de la société absorbante et de la présente société à absorber sont parfaitement compatibles, de
sorte qu'il n'y a pas lieu de modifier l'objet de la société absorbante, préalablement à la réalisation effective de
l'opération assimilée à fusion par absorption.
2.2. - Il est précisé en outre que :
a) la fusion entraîne le transfert à titre universel à la date de ce jour date de réalisation effective de l'opération
assimilée à une fusion par absorption, de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société
absorbée SOFIHOLDING, rien excepté ni réservé, les effets comptables et fiscaux de la fusion intervenant avec
accomplis pour compte de la société absorbante UP 36 qui actera dans ses comptes les profits ou pertes de
celle-là à la date de référence ainsi que les effets de la fusion sur ses fonds propres ; les éléments patrimoniaux
seront transférés dans l'état où ils se trouvent à la date de ce jour, date de réalisation effective de l'opération
assimilée à une fusion par absorption ; mais comme déjà stipulé ci-avant le traitement comptable des transferts
sera réalisé sur la base des comptes annuels de la présente société absorbée SOFIHOLDING, arrêtés à la date
du 31 décembre 2023, à 23.59 heures ;
b) La société absorbante UP 36 aura, à compter de ce jour, date de réalisation définitive de l'opération
assimilée à une fusion par absorption, la propriété et les risques de tous les éléments corporels et incorporels,
actifs et passifs, constituant le patrimoine de la présente société absorbée SOFIHOLDING et reprendra au
même instant tous ses droits, obligations, marchés et contrats, y compris ses contrats «intuitu personae» et les
contrats et engagements conclus avec le personnel occupé, dans le respect des conventions collectives
applicables ; ses garanties, actions, litiges et recours, judiciaires ou non ; ses créances, charges et dettes ; ses
archives, à charge de les conserver ; le tout sans qu'il puisse en résulter de novation, et sans recours contre la
présente société absorbée SOFIHOLDING ou ses organes pour quelque cause que ce soit.
c) Le transfert de propriété intervient quant à lui avec effet à la date de ce jour, date de réalisation effective
de l'opération assimilée à fusion par absorption mais toujours avec rétroactivité au 1er janvier 2024, à 00.00
heure, sur les plans comptable et fiscal ; corrélativement toute opération, charge ou dette pouvant affecter
positivement ou négativement le compte de résultats de la présente société absorbée SOFIHOLDING, est
censée être directement pour le compte ou à charge de la société absorbante UP 36, avec effet à la même date
du 1er janvier 2024, à 00.00 heure.
d) Conformément à l'article 12 :15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers de chacune des
deux sociétés participant à la fusion, et dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au Moniteur
belge des procès-verbaux de fusion et n'est pas encore échue, peuvent au plus tard dans les deux mois de
cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire.
e) L'absorption de la présente société absorbée SOFIHOLDING intervenant dans le cadre de l'opération
assimilée à une fusion par absorption, elle ne porte pas atteinte aux sûretés existantes, actives ou passives,
quelle qu'en soit la nature, et n'entraîne aucune obligation de signification, d'endossement, de transcription ou
d'inscription, que ce soit pour les gages sur fonds de commerce ou les hypothèques, sans préjudice aux
conditions d'accord préalable qui auraient été convenues avec tous créanciers.
f) L'organe d'administration de la société absorbante UP 36 aura pouvoir de rectifier toute erreur ou omission
dans la description des éléments transférés.
h) L'approbation des premiers comptes annuels d'UP 36 à établir après la fusion vaudra décharge aux
administrateurs de la présente société absorbée SOFIHOLDING pour l'exécution de leurs mandats courus entre
la date de clôture des derniers comptes annuels approuvés et le jour de la fusion.
i) Aucun avantage particulier ne sera attribué, à l'occasion de la fusion, aux membres des organes de gestion
des sociétés concernées, celles-ci n'ayant par ailleurs pas émis de titres susceptibles de procurer des droits
spéciaux à leurs titulaires à l'occasion de la fusion.
j) Le conseil d'administration de UP 36 effectuera les affectations comptables à résulter de la fusion.
k) la composition du conseil d'administration de la société absorbante ne sera pas modifiée ensuite de la
réalisation effective de la fusion.
3. Sommaire des éléments actifs et passifs transférés.
3.1. - En l'absence (prévue par la loi) de rapport de révision, l'assemblée a requis le notaire d'acter que le
patrimoine actif et passif transféré par la présente société absorbée SOFIHOLDING, en suite de sa dissolution
sans liquidation en vue de sa fusion avec la société absorbante UP 36, est valorisé sur base des comptes
annuels de la société absorbée SOFIHOLDING arrêtés au 31 décembre 2023.
3.2. - Depuis la date d'établissement du projet de fusion, ni la situation comptable de la société absorbée,
ni celle de la société absorbante UP 36 n'ont enregistré aucune modification.
3.3. - La société absorbée SOFIHOLDING ne dispose pas à proprement parler d'un fonds de commerce
dès lors que son patrimoine est exclusivement composé de biens immeubles et qu'elle n'a pas d'autres activités
que la location de ces biens.
4. Traitement détaillé des éléments requérant des mesures de publicité particulières ou des clauses
spéciales.
Dans le patrimoine de la présente société absorbée SOFIHOLDING qui est transféré à la Société absorbante
se trouvent un ou plusieurs éléments soumis à une publicité particulière (article 12 :14 alinéa 2 du Code des
sociétés et des associations), à savoir un ou plusieurs immeubles ou droits réels immobiliers
La description de ces immeubles ou droits réels immobiliers, l'origine de propriété, la situation hypothécaire,
les servitudes et conditions particulières dont ils pourraient être grevés ainsi que les précisions nécessaires
quant à leur transfert à UP 36, telles que notamment : le statut urbanistique, les conditions relatives à la situation
du sol, ... font l'objet d'un document intitulé « Annexe immobilière »
5. Condition suspensive.
L'opération assimilée à une fusion par absorption est soumise à la condition suspensive du vote de la fusion
aux mêmes conditions par l'assemblée générale de l'actionnaire unique de la société absorbante UP 36.
6. Mesure à prendre en vue de la décharge des membres de l'organe de gestion de la société absorbée
pour l'exécution de son mandat depuis la date de clôture des derniers comptes annuels approuvés.
En vue de la décharge finale des membres de l'organe de gestion de la société à absorber, l'assemblée
décide de se référer purement et simplement à la procédure prévue par l'article 12 :58 du Code des sociétés et
des associations, sachant que l'article 12 :18 du même code n'est pas d'application.
Titre B
Pouvoirs d'exécution.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître François Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition