N° d'entreprise : 0821866647
Nom
(en entier) : LUMENS SPRL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Diamant 108
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION,
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE
SOCIAL
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
 
MODIFICATION DU SIEGE SOCIAL
MODIFICATION DE LA DATE DE REUION DE L’ASSEMBLEE GENRALE ORDINAIRE
ADAPTATION DES STATUTS AU NOUVEAU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS-
NOMINATION ADMINISTRATEUR- MANDAT
 
D’un procès-verbal reçu par Maître Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve, le 22
juin 2021, en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordi-naire de la société à responsabilité limitée « LUMENS
», ayant son siège social à Avenue du Diamant 108, 1030 Schaerbeek.     
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0821.866.647.
Société constituée par acte reçu par Maître Dominique VINEL, Notaire à Rixensart (Genval), en date
du 9 décembre 2009, publié aux annexes du Moniteur Belge le 11 janvier 2010, sous le numéro
10005003.
et a adopté notamment les résolutions suivantes à l’unanimité :
 
1) TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
a) Décision de transfert :
L’assemblée décide de transférer le siège social de Avenue du Diamant 108, 1030 Schaerbeek à
Rue du Réservoir 17a, 1380 Lasne.
b) Modification de l’article 2 des statuts :
L’assemblée décide de remplacer le premier paragraphe de l’article 2 des statuts par le texte suivant
:
« L’assemblée générale extraordinaire des associés réunie le 22 juin 2021 a décidé de transférer le
siège social à Rue du Réservoir 17a, 1380 Lasne.»
 
2) MODIFICATION DE LA DATE DE REUNION DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L’assemblée décide de modifier le jour de l’assemblée annuelle pour la fixer le dernier vendredi
après-midi du mois de mai.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts concernant l’assemblée
générale comme suit : « Il est tenu une assemblée générale annuelle, chaque année le dernier
vendredi après-midi du mois de mai ».
 
3) ADAPTATION AU NOUVEAU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Volet B
 
3.1- Adoption de la forme de la société à responsabilité limitée :
L’assemblée décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Les statuts seront modifiés en conséquence comme indiqué ci-après.
 
3.2- Capitaux propres
L’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société soit
14.260,00 euros, sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit 6.200,00 euros, est convertie en un
compte de capitaux propres « apports non appelés » en application de l’article 39 § 2 deuxième
alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses à 186,00 euros et de rendre le solde, y
compris la partie non encore libérée qui a été inscrite sur un compte de capitaux propres “apports
non appelés”, disponible pour distribution.
 
3.3- Siège
L’assemblée décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des statuts pour
ne mentionner que la Région où elle se situe.
Les statuts seront modifiés en conséquence comme indiqué ci-après.
 
3.4- Nouvelle terminologie :
L’assemblée décide en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code
des sociétés et des associations.
Ainsi l’assemblée décide d’apporter les modifications terminologiques suivantes aux statuts :
    •  chaque mention de la forme légale « société privée à responsabilité limitée  ou « SPRL » est
remplacée par la forme légale « société à responsabilité limitée  ou « SRL » ;
    •  chaque mention des mots « objet social » ou « objet statutaire » est remplacée par le mot «
objet » ;
    •  chaque mention du « capital » ou du « capital social » de la société est remplacée par  les mots
« le compte de capitaux propres statutairement indisponible » ;
    •  chaque mention du mot « gérant » ou « gérants » est remplacée par le mot « administrateur »
ou « administrateurs » ;
    •  chaque mention du mot « associé » ou « associés » est remplacée par le mot « actionnaire » ou
« actionnaires » ;
    •  chaque mention du mot « siège social » est remplacée par le mot « siège » ;
    •  chaque mention du mot « dénomination sociale » est remplacée par le mot « nom » ;
    •  chaque mention du mot « part sociale », « parts sociales », « part » ou « parts » est remplacée
par le mot « action » ou « actions » ;
    •  chaque mention du mot « forme juridique » est remplacée par le mot « forme légale » ;
    •  chaque renvoi aux « lois coordonnées sur les sociétés commerciales », au « Code des sociétés
» ou au « C.soc » doit être remplacé par un renvoi au Code des sociétés et des associations »
respectivement « CSA ».
3.5- Adoption des nouveaux statuts :
Afin d’adapter ses statuts aux résolutions prises ci-avant et de les adapter aux nouvelles dispositions
du Code des sociétés et des Associations, l’assemblée adopte par conséquent les nouveaux statuts
suivants :
 « Article 1.- Forme et dénomination
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée, sous la dénomination " LUMENS ".
Article 2.- Siège
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
L’établissement d’autres lieux d’activité ou de cabinets médicaux supplémentaires se fera avec l’
accord préalable du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
Le transfert du siège social doit être porté à la connaissance du Conseil provincial de l’Ordre des
Médecins.
Article 3.- Objet
La société a pour objet l’exercice de l’art de guérir dans le respect des prescrits du Code de
déontologie médicale, entre autres concernant le secret professionnel.
Volet B
La société peut dans le respect des mêmes dispositions s’intéresser à toutes activités de nature à
faciliter la réalisation de son objet social.
Les médecins associés s’obligent à apporter à la société ou mettre en commun la totalité de leur
activité médicale. Leurs honoraires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
La société pourra sous réserve de l’accord du Conseil de l’Ordre des Médecins compétent, faire
partie de toute autre association ou société qui poursuivrait un but identique au sien pour autant que
cette association fasse également l’objet d'un contrat.
La société peut accomplir toutes opérations financières quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou pouvant faciliter la réalisation et n’affectant pas son caractère civil
et sa vocation médicale et plus particulièrement, toutes transactions financières, mobilières et
immobilières, tout achat de matériel médical ou non médical, tout engagement de personnel
administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société. L’objet social ne pourra être
poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique.
La société garantit à chaque médecin associé qu’il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique et au libre choix du patient. Elle s’interdit toute forme de commercialisation de la
médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
La responsabilité professionnelle du ou des médecins associés demeure illimitée.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, au départ de ses
bénéfices réservés, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, la
vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’
en soient altérés ni son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale et que ces opérations,
s’inscrivant dans les limites d’une gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif
et commercial.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés.
Cet accord fera l’objet d’un écrit soumis au Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
Article 4.- Durée
La société est constituée, à compter de ce jour, pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale ou de l’associé unique, délibérant
comme en matière de modification des statuts.
Article 5.- Apports
En rémunération des apports ont été émises 186 actions.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.- Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence de un tiers.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles les versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal majoré de deux
pour-cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut, en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée par le Code des
sociétés et des associations.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7.- Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions- Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
Volet B
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
été entièrement exercé, les actions restantes sont offertes, conformément aux alinéas précédents,
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’
émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
Article 8.- Nature des actions
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au
siège dont tout actionnaire ou tout tiers intéressé (moyennant la voie judiciaire) pourra prendre
connaissance. Les cessions d’actions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de
leur inscription dans le registre des actions. Ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations, et notamment, le cas échéant, les droits attachés aux actions, à
savoir les droits aux bénéfices et les droits de vote (article 5 :25 CSA).
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Article 9.- Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.  S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, ou si la propriété d’une action
est démembrée entre nu-propriétaire et usufruitier, l’organe de gestion a le droit de suspendre
l'exercice des droits y affé-rents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme titulaire du droit de
vote vis-à-vis de la société.
Article 10.- Cession d’actions
1. Les actions ne pourront être détenues que par ou cédées qu’à des praticiens légalement habilités
à exercer la profession de médecins en Belgique inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et
pratiquant ou étant appelés à pratiquer dans la société.
2. Lorsqu’il n’existe qu’un actionnaire, il est libre de céder ses parts comme il l’entend, sauf à
respecter l’alinéa qui précède.
3. Lorsqu’il existe plusieurs actionnaires, les actions d’un actionnaire ne peuvent être cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort, qu’avec l’accord unanime des autres actionnaires et
conformément au premier alinéa au présent article.
L’admission d’un nouvel actionnaire ne peut se faire que de l’accord unanime des autres
actionnaires.
4. Le décès de l’actionnaire unique n’entraine pas la dissolution de la société.
Les légataires et héritiers, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession, devront, dans un délai de six mois, opter pour une des propositions
suivantes et la réaliser :
a)         une modification de la dénomination et de l’objet en y excluant toute activité médicale dans le
respect du Code des sociétés et des associations;
b)         soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article;
c)         soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions;
d)        à défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation.
5. En aucun cas, ni l'actionnaire ni les représentants de l'actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire,
authentique ou non, des biens de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le
fonctionnement de la société.
Article 11.- Administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs personne physique, dont au moins un
est actionnaire choisi par l’Assemblée Générale et nommé pour une durée déterminée.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire.
Pour les affaires non médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique ou
personne morale.
Lorsque la société ne compte qu’un actionnaire, l’administrateur peut être nommé pour toute la durée
de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d’actionnaires, ou lorsqu’il s’agit d’un co-
administrateur, le mandat d’administrateur sera réduit à 6 ans maximum, éventuellement
renouvelable.
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le
mandat d’administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la simple majorité des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
Volet B
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Un administrateur exerçant son mandat pourra aussi être indemnisé pour ses frais et vacations.
Article 12.- Pouvoirs de l’organe d’administration
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il a les pouvoirs pour agir seul et au nom de la société. Dans tous les actes engageant la société, la
signature de l’administrateur doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en laquelle il
agit.
Il veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer :
         soit la gestion journalière, en ce compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés
ou autres;
         soit certains pouvoirs spéciaux pour des fins déterminées (à l'exception des activités
spécifiquement médicales) à telles personnes actionnaires ou non qu'il désignera.
Ces délégations ne pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord
de l'Assemblée Générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée;
moyennant cet accord de l'Assemblée Générale, l’administrateur déléguant sera déchargé de toute
responsabilité à raison des suites de cette délégation.
L’administrateur-médecin ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en Médecine dès qu'il
s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art de guérir.
L’administrateur non médecin tout comme le délégué non médecin sont tenus à un strict devoir de
réserve dans l’accomplissement de leurs missions.
En cas de délégation de pouvoirs spéciaux à un tiers non-médecin, ces pouvoirs n'auront, en tout
état de cause, aucune portée médicale quelle qu'elle soit.
Tout tiers non-médecin qui se verrait conféré par les actionnaires une capacité de gestion journalière
ou autres pouvoirs spéciaux au sein de la société s'engagera par écrit au respect des normes
déontologiques, et en particulier le secret professionnel.
En outre, l'identité et les coordonnées de ce tiers pourront être communiquées au Conseil provincial
de l'Ordre des médecins compétent.
Article 13.- Responsabilité
L’administrateur ne contracte aucune obligation person-nelle relativement aux engagements de la
société, mais il est responsable de l'exécution de son mandat et des fautes commises dans sa
gestion, conformément au droit commun et aux lois sur les sociétés. 
 Article 14.- Contrôle de la société
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 15.- Assemblée générale annuelle
Il est tenu chaque année, au siège, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée ordinaire, le dernier vendredi après-midi du mois de mai. Si ce jour est férié, l’assemblée
est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu’un samedi.
S’il n’y a qu’un seul actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes
annuels.
L’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou sur la demande d'asso-ciés possédant au moins un dixième du nombre d’actions en
circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou le cas échéant le commissaire, convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
 Les assemblées géné-rales extraordinaires se tien-nent à l'endroit indiqué dans les avis de convoca-
tion.
Les convocations de l'assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
Volet B
e-mail, le même jour que l’envoie des convocations électroniques.
 Toute personne peut renon-cer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblées générales électroniques
a. Participation à l’assemblée générale par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d’actionnaire et l’identité de la
personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par l’organe de gestion. Ce règlement fixera également les
modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce
au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent. Afin de
garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il appartient au bureau de
l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le
règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er. Ces
procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
b. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale.
    •  Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes : Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à
disposition des actionnaires par l’organe de gestion de la société et qui contient au moins les
mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil. Si le vote est émis par
correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe de gestion (par lettre recommandé)
au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut
être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
de gestion.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
c. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
    •  Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions
à l’organe de gestion et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui
précède la date de l’assemblée générale.
Article 16.- Admission et représentation
Pour être admis à l’assemblée générale et pour les actionnaires, y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
Volet B
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Chaque associé peut voter par lui-même ou par un mandataire, associé ou non et porteur d'une
procuration écrite. Le mandataire non-médecin ne pourra en disposer que pour les affaires non-
médicales.
Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par
acte authentique.
Article 17.- Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et
statue définitivement.
Article 18.- Présidence- Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.  Les procès-
verbaux sont signés par les membres du bureau et par tous les actionnaires qui le demandent. Les
procès-verbaux sont consignés dans un registre tenu au siège social.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou devant d'autres instances, doivent être signés par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.    
Article 19.- Délibérations
 A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un seul actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. 
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20.- Exercice social et comptes annuels 
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Chaque année, l’organe de gestion dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Ces comptes
annuels com-prennent le bilan, le compte des résultats, ainsi que l'annexe qui forment un tout.
Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation de l’assemblée générale dans les six mois
de la clôture de l’exercice.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de l’organe de gestion, à la Banque Nationale, conformément à la loi.
Article 21.- Répartition-réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.       L’organe d’administration doit convoquer l’assemblée
générale à une réunion à tenir dans les deux mois où l’une des situations suivantes a été constatée
ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires :
    •  si l’actif net est négatif ou risque de le devenir ;
    •  s’il est constaté que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’
attendre, ne sera plus en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance
pendant les douze mois suivants.
L’organe d’administration devra proposer à l’assemblée, soit la dissolution de la société, soit la
continuité de celle-ci, et justifier des mesures proposées dans un rapport spécial.
 Article 22.- Dissolution de la société.
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des
actionnaires.
La société peut être dissoute en tout temps, par déci-sion de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23.-Liquidation.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l’assemblée générale de
Volet B
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Si le liquidateur, nommé par l’Assemblée Générale n’est pas un médecin, il devra se faire assister
par un médecin inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins pour la gestion des dossiers médicaux,
les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des actionnaires.
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, et en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des distributions préalables au profit des
actions libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur seront remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 24.- DEONTOLOGIE MEDICALE
La responsabilité professionnelle du médecin reste illimitée. Elle doit être assurée de façon à
permettre la réparation du dommage éventuellement causé. Le libre choix du médecin,
l'indépendance diagnostique et thérapeutique du praticien ainsi que le respect du secret
professionnel doivent être garantis. Celui-ci ne peut être partagé que dans la mesure où les soins
l'exigent.
Tout litige d'ordre déontologique est du ressort exclusif du Conseil Provincial compétent de l'Ordre
des Médecins, sauf voies de recours.
Les statuts ont été soumis pour avis au Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
Toute modification aux statuts de la société et (ou) au(x) contrat(s) de société pourra également être
soumise pour avis au Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils devraient mettre en commun la totalité de
leur activité médicale et des honoraires générés qui sont perçus au nom et pour le compte de la
société.
L'attribution des actions doit toujours tendre à être proportionnelle à l'activité des actionnaires. En
tout état de cause, la répartition des actions ne peut empêcher la rémunération normale du médecin
actionnaire pour le travail presté.
Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou actionnaires de
toute décision de nature civile, disciplinaire pénale ou administrative susceptible de quelconques
retombées sur leurs relations professionnelles. L’Assemblée Générale décidera à la majorité simple
des suites à donner à ces décisions.
            La sanction de suspension du droit d’exercer l’Art médical entraîne pour le médecin
suspendu ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du présent acte de société et de son
contrat de société pendant la durée de la suspension. Le médecin suspendu doit prendre les
mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A cette fin, il peut se faire remplacer
pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la même qualification légale,
mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Les dispositions prises doivent être portées à la connaissance du Conseil Provincial auquel ressortit
ce médecin.
L’admission d’un actionnaire ne peut avoir lieu que de l’accord unanime des autres.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses actions aux autres actionnaires.  S’il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions
soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet en y excluant
toute activité médicale.
Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestation lui reviennent éventuellement
diminués du montant que représentent les moyens mis à sa disposition.
Le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste. Son autorité se limite
aux consignes relatives aux soins de ses malades, toutes autres observations seront présentées par
lui au responsable de la société. Celui-ci veillera à ce que le personnel exécute ponctuellement les
instructions médicales du médecin et l’assure de sa collaboration loyale.
Toute modification concernant l'activité médicale ou le mode de collaboration, la création d'un
établissement supplémentaire, la cession d'une activité ou d’actions peut être porté au préalable à la
connaissance du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins et soumise à son
approbation.
Tout accord d'ordre financier doit être mentionné et décrit dans les détails.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils pourraient présenter les statuts de la
société et le contrat de société au Conseil Provincial de l'Ordre auquel ils ressortissent.
Les honoraires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Les actionnaires veillent, en temps opportun, à prendre toutes les mesures nécessaires concernant
les dossiers médicaux afin que la continuité des soins puisse être assurée au profit des patients en
cas de décès ou de cessation d’activité d’un actionnaire et/ou de tout médecin exerçant au sein de la
société.
Les modalités de conservation et de transmission des dossiers médicaux, ainsi que la poursuite de l’
Volet B
activité médicale par un autre médecin, actionnaire ou non, le cas échéant, doivent être conformes
aux dispositions légales et déontologiques applicables, en particulier concernant le secret médical, l’
indépendance professionnelle et le principe de libre choix du patient.
En pareille hypothèse, le médecin cessionnaire de l’activité et nouveau dépositaire des dossiers
médicaux conserve toute liberté diagnostique et thérapeutique.
L’avis du Conseil provincial de l’Ordre des médecins concerné peut être sollicité et une information
doit en tout cas lui être faite en cas d’application effective de telles mesures.
Article 25.- Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l’étranger, élit par les présen-tes domicile au siège, où toutes
communica-tions, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites s’il
n’a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26.- Droit commun.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées faire partie des statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
 
DESIGNATION ADMINISTRATEUR
L’assemblée décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, à savoir Monsieur LUMENS David,
et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non
statutaire, pour une durée illimitée, ici présent et qui accepte.
Son mandat sera rémunéré.
L’assemblée décidera à la prochaine assemblée générale annuelle de la décharge au gérant
démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
MANDAT
L'assemblée déclare donner mandat au notaire soussigné pour établir et signer la coordination des
statuts, conformément aux décisions précédentes et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
L'assemblée déclare donner mandat à Monsieur LUMENS David, en vue de l'exécution des
présentes délibérations dont, notamment, les éventuelles formalités à accomplir auprès d’un guichet
d’entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve.