Nº d'entreprise : 0436 839 696
Nom
(en entier) : TRANSPORTS L. VANAUBEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4890 Thimister-Clermont, rue de la Croix Polinard 10
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION de la présente société à responsabilité limitée
« TRANSPORTS L. VANAUBEL » par la société à responsabilité limitée «
ENTREPRISE XAVIER SCHOONBROODT »
Extrait du procès-verbal dressé par Maître Marie-Noëlle XHAFLAIRE, Notaire à la résidence de PLOMBIÈRES
(Montzen), substituant sa Consœur, la Notaire Dorothée BERGS, à Thimister-Clermont, en date du 31 juillet
2024, enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE VERVIERS le cinq août deux
mille vingt-quatre (05-08-2024) Réference ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case 0010969 aux droits perçus
de cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00), duquel il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la
Société à Responsabilité Limitée « TRANSPORTS L. VANAUBEL »>, ayant son siège à 4890 Thimister-Clermont,
rue de la Croix Polinard 10, et immatriculée au Registre des Personnes Morales sous le numéro d'entreprise,
0436.839.696, a pris les résolutions suivantes toutes à l'unanimité :
EXPOSÉ PRÉALABLE
[ ... ]
1º Formalités préalables
L'actionnaire unique dispense le Président de donner lecture des documents communiqués et mis
gratuitement à disposition des actionnaires conformément à l'article 12:51 du CSA, à savoir :
-Le projet de fusion contenant les mentions prescrites à l'article 12:50 du CSA, établi en commun par les
sociétés concernées par la présente opérations dressé sous par acte sous signature privée du 04 juin 2024 et :
oPour la SRL « TRANSPORTS L. VANAUBEL » : déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège
(division Verviers), le 04 juin 2024 et publié aux annexes du Moniteur belge du 13 juin suivant, numéro 24089735
oPour la SRL « ENTREPRISE XAVIER SCHOONBROODT » : déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de
Liège (division Verviers), le 04 juin 2024 et publié aux annexes du Moniteur belge du 13 juin suivant, numéro
24089734.
-Pour chacune des sociétés objet de la présente fusion, les comptes annuels des trois derniers exercices
sociaux ainsi que les rapports de gestion y relatifs.
Le projet de fusion est postérieur de moins de six mois de la clôture du dernier exercice comptable, de sorte
qu'il n'y a pas lieu d'établir un état comptable complémentaire, conformément à l'article 12:51, §2, alinéa 1, 4° du
CSA. Pour autant que de besoin, conformément à l'article 12:51, §2, al. 6 du CSA, les actionnaires renoncent à
l'état comptable de la société absorbante arrêté dans les trois mois précédant la date du projet de fusion.
2° Dissolution sans liquidation
L'actionnaire unique décide de dissoudre sans liquidation la présente société, et de transférer au profit de la
société absorbante l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société, conformément à l'article 12:13 du Code'
des sociétés et des associations, mais sans préjudice des articles 2:44, 12:19 et 12:20 de ce Code.
3º Fusion
L'actionnaire unique décide le transfert par suite de dissolution sans liquidation de la présente société
absorbée, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif à son actionnaire unique, la société absorbante ; ce
transfert est assimilé à la fusion par absorption, conformément à l'article 12:7 du Code des sociétés et des
associations.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article 12:13,
3°, du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité
du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés dans
la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2024 à zéro heure sont considérées du point de vue
comptable et fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui en résultent à l'actif ou ;
au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte de la société
absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les
engagements et obligations de cette dernière, et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges
quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés concernées du transfert de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée.
La fusion prendra effet du point de vue juridique le 1er janvier 2024 à zéro heure.
La fusion sera réalisée sous le régime de la neutralité comptable et fiscale.
4º Absence d'attribution d'actions
L'actionnaire unique constate qu'en application des articles 12:13, alinéa 2, et 12:57 du CSA, aucune action
de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-même, en échange des actions qu'elle
détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte
en espèces ou autrement.
5° Décharge à donner
L'actionnaire unique décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de
l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décide par un vote spécial sur
la décharge des administrateurs de la société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée
entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle le transfert :
sera effectivement réalisé.
6° Concordance
L'actionnaire unique décide que les résolutions prises sur les points qui précèdent sortiront leurs effets lorsque
seront intervenues des décisions concordantes prises au sein des deux sociétés concernées par la fusion, portant
sur le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par suite de sa
dissolution sans liquidation.
L'actionnaire unique requiert la Notaire soussignée d'acter que, par suite de la dissolution sans liquidation de
la présente société, conformément à la résolution prise sub 2 qui précède et par application de l'article 12:13 du
Code des sociétés et des associations, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société sera, dès
constatation du vote concordant par la société absorbante, transféré à la société absorbante.
ATTESTATION NOTARIÉE
Conformément à l'article 12:54, alinéa 2, du CSA, la Notaire instrumentant atteste, après vérification,
l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la présente société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
La Notaire Marie-Noëlle XHAFLAIRE, à Plombières.
Actes et documents déposés au Greffe en même temps que le présent extrait d'acte :
- une expédition de l'acte.