francophone-AA Bruxelles
Nº d'entreprise : 0897 264 648
Nom
(en entier) : SAINT LAMBERT PROPERTIES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Avenue Gustave Demey 100, 1160 Auderghem
Objet de l'acte : Projet et avis de transformation transfrontalière
Dépôt au greffe francophone du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles d'un projet et avis de transformation
transfrontalière de la société à responsabilité limitée SAINT LAMBERT PROPERTIES conformément à l'article
14:18 du Code des sociétés et des associations, établi le 17 décembre 2024.
Extrait du projet de transformation transfrontalière :
"1.Cadre juridique
Conformément à l'article 14:18 du Code des sociétés et des associations (« CSA >), nous avons l'honneur
de vous présenter ci-après un projet de transformation transfrontalière de la société à responsabilité limitée
Saint Lambert Properties (ci-après « Saint Lambert Properties » ou la « Société »).
Il est envisagé que la Société transfère son siège statutaire vers la France et adopte, dans ce cadre, la
forme d'une société par actions simplifiée (SAS) régie par le droit français.
L'article 14:18 du CSA prévoit que « L'organe d'administration établit le projet de transformation
transfrontalière par acte authentique ou par acte sous signature privée.
Ce projet mentionne au moins :
1º la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège de la société avant la transformation transfrontalière;
2° la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège de la société après la transformation transfrontalière;
3º une adresse électronique de la société à laquelle toute communication faite par les associés ou
actionnaires, titulaires de parts bénéficiaires, créanciers et travailleurs est réputée être intervenue
valablement;
4º le nom, la résidence et une adresse électronique du notaire qui délivrera le certificat visé à l'article
14:26 et devant lequel l'acte de transformation transfrontalière sera passée;
5° l'acte constitutif de la société dans l'Etat de destination, si le droit de cet Etat l'exige, ainsi que les
statuts de la société après la transformation transfrontalière si ceux-ci figurent dans un acte séparé;
6° le calendrier indicatif proposé pour la transformation transfrontalière;
7º les droits attribués par la société après la transformation transfrontalière aux associés ou aux
actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions, ou les mesures
proposées à leur égard;
8° les garanties offertes par la société aux créanciers, telles que des cautionnements ou des gages, après
la transformation transfrontalière;
9° les avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le projet de transformation
transfrontalière, ainsi qu'aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de
contrôle de la société;
10° si la société a reçu des mesures d'incitation ou des subventions éventuelles dans les cinq années
précédant la transformation transfrontalière;
11º une description précise de la soulte en espèces attribuée aux titulaires d'actions et de parts
bénéficiaires, conformément à l'article 14:25/1;
13° le cas échéant, des informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées, conformément à la
convention collective de travail n° 94 du 29 avril 2008, telle que modifiée par la convention collective de travail
nº 94/1 du 20 décembre 2022, les modalités relatives à l'implication des travailleurs dans la définition de leurs
droits de participation dans la société transformée. »
Tel est l'objet du présent document, qui doit être déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles
et publié aux annexes du Moniteur belge trois mois au moins avant l'assemblée générale extraordinaire
appelée à se prononcer sur la transformation transfrontalière.
2. Forme légale
Dans le cadre du transfert de siège statutaire de la Société vers la France, il est proposé que la Société,
actuellement établie sous la forme d'une société à responsabilité limitée, adopte la forme d'une société par
actions simplifiée (SAS) régie par le droit français, ainsi que de nouveaux statuts.
3. Dénomination
La dénomination sociale de la Société est actuellement « Saint Lambert Properties ».
Il est proposé de changer la dénomination sociale de la Société à la suite de la réalisation de la
transformation transfrontalière, de sorte que celle-ci deviendra « Saussaye Legend Properties ».
Siège	4.
Le siège de la Société est actuellement établi à 1160 Auderghem, Avenue Gustave Demey 100.
Il est proposé d'établir l'adresse du siège de la Société à l'adresse suivante à dater de la réalisation de la
transformation transfrontalière : 92200 Neuilly-sur-seine, 53 Boulevard de la Saussaye (France).
5.	Objet
L'objet de la Société est actuellement rédigé comme suit :
« La société a pour objet, tant pour son compte que pour le compte de tiers, l'acquisition, la vente, la
gestion, la location, l'entretien, le lotissement et la mise en valeur de tous biens et droits immobiliers.
Elle a également pour objet toutes activités de services en rapport avec l'objet ci-avant.
Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations
mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire
ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
La société peut être administrateur ou liquidateur. ».
Il est proposé de modifier légèrement l'objet de la Société dans le cadre de la transformation
transfrontalière comme suit :
« La Société continue d'avoir pour objet, tant pour son compte que pour le compte de tiers :
-l'acquisition en vue de la revente de biens immobiliers (activités de marchand de biens) ;
-l'acquisition, la vente, la gestion, la location, l'entretien, le lotissement et la mise en valeur de tous biens
et droits immobiliers ;
-toutes activités de services en rapport avec l'objet ci-avant ;
-le recours à l'emprunt ou à toute autre mode de financement nécessaire à la poursuite de l'objet social,
ainsi que l'octroi de toute sûreté ou garantie sur les actifs de la Société requise dans ce cadre.
Elle peut également, dans la limite de son objet social, tant en France qu'à l'étranger, effectuer toutes
opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire
ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet. »
6.	Continuité
Conformément à l'article 14:16 du CSA, le transfert transfrontalier de siège se réalisera sans discontinuité
de la personnalité morale de Saint Lambert Properties dès lors que celle-ci se transforme en une forme légale
de la juridiction vers laquelle elle déplace son siège, en préservant la continuité de sa personnalité juridique.
7. Date d'effet
Le projet de transformation transfrontalière sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale de Saint
Lambert Properties à l'issue d'un délai de trois mois minimum à dater de la publication du présent projet aux
annexes du Moniteur belge. Les documents identifiés aux articles 14:20 à 14:22 du CSA seront mis à la
disposition de l'assemblée générale de la Société.
La date d'effet de la transformation transfrontalière sera déterminée conformément au prescrit de l'article
14:27 du CSA.
Notaire	8.
L'acte notarié de transformation transfrontalière sera reçu devant le Notaire Peter Van Melkebeke, résidant
à Bruxelles, dont l'étude des notaires associés « Berquin » est établie à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George
11.
L'adresse électronique du notaire susmentionné est la suivante : van_melkebeke@berquin.be.
9.Adresse électronique
Il n'existe aucune adresse électronique de la Société à laquelle toute communication faite par les associés
ou actionnaires, titulaires de parts bénéficiaires, créanciers et travailleurs est réputée être intervenue
valablement.
Cependant, dans le cadre de la présente opération de transformation transfrontalière, l'adresse
électronique de la Société par laquelle toute communication sera réputée être intervenue valablement est la
suivante : jldidier@orange.fr.
10.Acte constitutif de la Société en France ainsi que les statuts de la Société après la transformation (si
ceux-ci figurent dans un acte séparé)
En vue de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés de Nanterre, il sera
déposé au greffe compétent le projet de statuts repris en annexe 1 du présent projet.
11.Calendrier indicatif
Les Société envisage de la mise en œuvre de la transformation transfrontalière selon le calendrier indicatif
suivant :
-18 décembre 2024 : Dépôt du projet de transformation transfrontalière au greffe du Tribunal de
l'entreprise de Bruxelles ;
-23 décembre 2024 : Publication du projet de transformation transfrontalière aux annexes du Moniteur
belge ;
-24 mars 2025 (ou, au cas où à cette date le délai d'attente de trois mois susmentionné n'est pas encore
expiré, le lendemain de l'expiration dudit délai) : Assemblée générale extraordinaire de la Société tenue
devant le Notaire Peter Van Melkebeke approuvant la transformation transfrontalière ;
-30 avril 2025 (au plus tard) : A la suite du dépôt des documents requis au greffe du Tribunal de commerce
compétent en France, l'émission par le greffier du Tribunal de commerce compétent en France du certificat de
légalité de la transformation transfrontalière. Immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des
Sociétés de Nanterre (France) ;
-5 mai 2025 : Radiation de la Société au registre des personnes morales de Bruxelles.
12.Droits attribués par la Société après la transformation transfrontalière aux membres de l'assemblée
générale de la Société ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions, ou les
mesures proposées à leur égard
Aucune action conférant des droits spéciaux, ni titres autres que des actions, émis par la Société ne seront
détenus, à la suite de la réalisation de l'opération, par des associés ou actionnaires ou des tiers, dès lors
aucune mesure particulière n'est prévue.
13.Garanties offertes par la société aux créanciers, telles que des cautionnements ou des gages, après la
transformation transfrontalière
Aucune garantie, de quelque nature que ce soit, ne sera offerte par la Société aux créanciers à la suite de
la réalisation de la transformation transfrontalière.
14.Avantages attribués aux experts qui examinent le projet de transformation transfrontalière ainsi qu'aux
administrateurs
Aucun avantage particulier ne seront attribués aux experts examinant le projet de transformation
transfrontalière, ni aux administrateurs de la Société, dans le cadre de l'opération envisagée.
15.Mesures d'incitations et subventions
Aucune mesure d'incitation ou de subvention n'a été octroyé à la Société dans les cinq années précédant
la présente transformation transfrontalière.
16.Description la soulte attribuée aux titulaires d'actions et de parts bénéficiaires
Aucune soulte en espèces ne sera attribuée aux titulaires d'actions et de parts bénéficiaires dans le cadre
de l'opération envisagée.
17.	Emploi
Aucun employé ou travailleur n'est employé par la Société de sorte que la présente transformation n'aura
pas d'effet sur l'emploi.
18.	Mandat
Les administrateurs de Saint Lambert Properties donnent pouvoir à Me Adrien Lanotte, Me Bjorn
Delmoitié, Me Antoine Clerbaux, Me Guillaume Sauvage et/ou Me Elise Hamesse, avocats du cabinet Harvest
Avocats dont les bureaux sont établis à 1170 Bruxelles, Boulevard du Souverain 100 (Belgique), chacun avec
le pouvoir d'agir seul, afin de déposer le présent projet de transformation transfrontalière au greffe du tribunal
de l'entreprise de Bruxelles ainsi que de réaliser l'ensemble des formalités nécessaires à la publication du
projet aux annexes du Moniteur belge.
Dépôt au greffe francophone du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles d'un avis de transformation
transfrontalière de la société à responsabilité limitée SAINT LAMBERT PROPERTIES conformément à l'article
14:18/1 du Code des sociétés et des associations, établi le 13 décembre 2024.
Extrait de l'avis de transformation transfrontalière :
"L'article 14:18/1, §1er, du CSA prévoit que : « Les documents suivants sont déposés et publiés dans leur
intégralité au greffe du tribunal de l'entreprise du siège de la société conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1º
[ ... ]
2º un avis aux titulaires d'actions et de parts bénéficiaires, aux créanciers et aux représentants des
travailleurs de la société ou, en l'absence de tels représentants, aux travailleurs eux-mêmes, selon lequel ils
peuvent formuler auprès de la société des observations sur le projet de transformation transfrontalière au plus
tard cinq jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale.
Le dépôt a lieu au plus tard trois mois avant la décision de transformation transfrontalière visée à l'article
14:23. »
Conformément à la disposition légale précitée, nous vous informons du présent projet de transformation
transfrontalière de la Société de droit belge en société de droit français, sous la forme légale d'une société par
actions simplifiée, selon les conditions et modalités reprises dans le présent projet de transformation.
Les titulaires d'actions et de parts bénéficiaires ainsi que les créanciers peuvent formuler des observations
auprès de la Société sur le présent projet de transformation transfrontalière au plus tard cinq jours ouvrables
avant la date de l'assemblée générale amenée à se prononcer sur la présente transformation transfrontalière,
envisagée le 24 mars 2025.
Ces observations doivent être communiquées à l'adresse électronique suivante : jldidier@orange.fr avec
copie au notaire belge à l'adresse électronique suivante : van_melkebeke@berquin.be."
Annexe 1 - Statuts français de Saussaye Legend Properties :
"ARTICLE 1 - TRANFORMATION TRANSFRONTALIERE DE LA SOCIETE
- FORME
1.1 La Société a été constituée le 11 avril 2008 pour une durée illimitée à compter de sa constitution en
Société privée à responsabilité limitée de droit belge par acte reçu par Maître Jean-Louis MAROY, notaire à
Bruxelles. Son siège social était fixé à 1200 Woluwe - Saint-Lambert, rue Saint-Lambert, 141 et a été
transféré le 25 novembre 2024 à 1160 Auderghem, avenue Gustave Demey, 100. Elle a été inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0897.264.648.
Le 25 novembre 2024, les statuts de la Société ont été adaptés au nouveau Code belge des Sociétés et
des associations par décisions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 25 novembre 2024 et la
Société a adopté la forme de la société à responsabilité limitée (Srl).
1.2 L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue par acte authentique par
devant Maître Peter Van Melkebeke, notaire à Bruxelles, a décidé, après dépôt du projet de transformation
transfrontalière auprès du greffe du Tribunal de l'Entreprise de Bruxelles le [	] et publication dudit projet
aux Annexes du Moniteur belge le [	], et au vu des rapports prévus par la loi, la transformation
transfrontalière de la Société et le transfert de son siège statutaire de la Belgique vers la France au 53
boulevard de la Saussaye à Neuilly-sur-seine (92200) avec effet à la date d'immatriculation de la Société au
registre du commerce et des sociétés de Nanterre, greffe dont dépend le siège social de la Société en France.
Cette transformation a été décidée sous condition suspensive de la non-immatriculation de la Société audit
registre du commerce et des sociétés au plus tard le	2025. Cette transformation est réalisée avec
préservation de la continuité de la personnalité juridique de la Société et continuation sous la forme d'une
société par actions simplifiée (SAS) soumise aux lois françaises sur les sociétés commerciales. Cette
assemblée a adopté les nouveaux statuts de la Société sous sa forme de droit français, en modifiant sa
dénomination et son objet.
La Société, dès la prise d'effet de sa transformation, sera une société par actions simplifiée régie par les
dispositions légales et règlementaires applicables et par les présents statuts (la « Société »).
Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.
Dans le cas où la Société comporte plusieurs associés, les attributions de l'associé unique sont dévolues à
la collectivité des associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée mais
peut procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.
Article 2 - Objet
La Société continue d'avoir pour objet, tant pour son compte que pour le compte de tiers :
-l'acquisition en vue de la revente de biens immobiliers (activités de marchand de biens) ;
-l'acquisition, la vente, la gestion, la location, l'entretien, le lotissement et la mise en valeur de tous biens
et droits immobiliers ;
-toutes activités de services en rapport avec l'objet ci-avant ;
le recours à l'emprunt ou à toute autre mode de financement nécessaire à la poursuite de l'objet social,
ainsi que l'octroi de toute sûreté ou garantie sur les actifs de la Société requise dans ce cadre ;
Elle peut également, dans la limite de son objet social, tant en France qu'à l'étranger, effectuer toutes
opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire
ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Article 3 - Dénomination
La dénomination sociale est
SAUSSAYE LEGEND PROPERTIES
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination
sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « Société par actions simplifiée » ou des initiales « SAS
» et de l'énonciation du capital social.
Article 4 - Siège social
Il peut être transféré en tout endroit du même département ou d'un département limitrophe par simple
décision du Président qui dans ce cas est habilité à modifier les statuts de la Société en conséquence, et
partout ailleurs par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective
extraordinaire des associés prise dans les conditions fixées à l'article 14 des présentes.
Article 5 - Durée
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de sa constitution au
registre des personnes morales de droit belge le 11 avril 2008, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Article 6 - Apports
6.1 Lors de la constitution de la Société, 100 parts ont été souscrites en espèces au prix de 187,50 euros
l'une et chacune de ces 100 parts a été libérée à concurrence de 80% par un versement global de de 15.000
euros.
L'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 25 novembre 2024 a décidé que la partie
non libérée des apports, soit 3.750 euros, ne devra pas être libéré par les associés existants.
6.2 Lors de la transformation transfrontalière de la Société décidée le [	] 2025, les capitaux propres
sont devenus un compte de capital de 15.000 euros, intégralement libéré et représenté par 100 parts sociales,
outre la prime d'émission et une réserve légale de 1.875 euros.
Article 7 - Capital social
Le capital social s'élève à la somme de quinze mille euros (15.000 €).
Il est divisé en cent (100) actions de 150 euros chacune, entièrement souscrites et libérées et de même
catégorie.
Article 8 - Modifications du capital
8.1. Augmentation du capital social
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de la
Société ou d'un Directeur Général, s'il en existe, par décision de l'associé unique ou décision extraordinaire
des associés prise dans les conditions fixées à l'article 14 des présentes.
En cas de pluralité des associés, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un
droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de
capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel dans les conditions fixées par
la décision de la collectivité des associés. La collectivité des associés peut également décider la suppression
de ce droit.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles à l'associé unique ou aux associés, à la suite de l'incorporation
au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits
de l'usufruitier.
L'associé unique ou les associés peut ou peuvent déléguer au Président de la Société ou à un Directeur
Général, s'il en existe, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.
8.2. Réduction du capital social
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'associé unique ou les associés par décisions
extraordinaires qui peut ou peuvent déléguer au Président ou à un Directeur Général, s'il en existe, tous
pouvoirs pour la réaliser.
En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés en cas de pluralité d'associés.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la
Société.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a
eu lieu.
Article 9 - Forme et libération des actions
9.1. Forme des actions
Les actions sont nominatives.
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes
individuels tenus à cet effet par la Société dans les conditions et modalités prévues par la loi.
Ces comptes individuels peuvent être des comptes « nominatifs purs » ou des comptes « nominatifs
administrés » au choix de chaque associé.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
9.2. Libération des actions
Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant les apports en numéraire doivent être
obligatoirement libérées de la moitié de leur valeur nominale lors de la souscription.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent être obligatoirement
libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité
de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de
cinq ans, à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs par lettre recommandée avec
accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les
versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne, de plein
droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt au taux légal, à
partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre
l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
Article 10 - Cession et transmission des actions
10.1. Définitions
Dans les présents statuts, les mots suivants ont le sens qui leur est attribué ci-dessous :
Titre ou valeur mobilière : désigne toutes les actions de la Société, qu'elles soient ordinaires ou de
préférence, toutes valeurs mobilières donnant accès, de façon immédiate ou à terme, au capital de la Société
ainsi que tous droits d'attribution ou de souscription à une augmentation de capital ou toute renonciation au
droit de souscription avec bénéficiaire dénommé.
Cession ou transmission ou transfert : toute opération à titre onéreux ou gratuit, par quelque mode
juridique que ce soit, tels que vente, apport, échange, fusion et opération assimilée, scission, donation,
succession, liquidation de régime matrimonial, adjudication publique ordonnée par décision de justice ou
attribution judiciaire, nantissement, transmission universelle du patrimoine, entraînant le transfert de la pleine
propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des actions ou titres de la Société.
10.2. Forme
La cession des actions s'opère, à l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant
au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit
sur un registre côté et paraphé tenu chronologiquement, dit registre des mouvements.
La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dès réception de l'ordre de
mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou
son mandataire ; si les actions ne sont pas entièrement libérées, mention doit être faite de la fraction non
libérée.
Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre
cédants et cessionnaires.
10.3. Agrément
Les cessions, sous quelque forme que ce soit, d'actions détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les actions sont librement cessibles entre associés et au profit
d'ascendants ou de descendants. Sont libres également les cessions d'une personne morale associée à une
autre personne morale filiale, mère ou détenue majoritairement par la même personne morale ou physique.
Toutes les autres cessions d'actions seront soumises à l'agrément préalable de la Société donné par
décision collective extraordinaire.
La demande d'agrément doit être notifiée par lettre recommandée avec AR ou lettre remise en main
propre ou courrier électronique avec demande d'avis de réception adressé au Président de la Société
indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms et
adresse de l'acquéreur, ou s'il s'agit d'une personne morale son identification complète (dénomination, siège
social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande
d'agrément est transmise par le Président aux associés, la collectivité des associés étant compétente pour
statuer sur l'agrément.
Le Président dispose d'un délai de trois mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour
faire connaitre au cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément. Cette notification est effectuée par
lettre recommandée avec AR ou courrier électronique avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse
dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa
demande d'agrément. Le transfert des actions doit être réalisé au plus tard dans les 30 jours de la notification
de la décision d'agrément. A défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de
caducité.
En cas de refus d'agrément, le cédant aura huit jours à compter de la notification du refus d'agrément,
pour faire connaître, dans la même forme, s'il renonce ou non à son projet de cession. A défaut d'une telle
notification, il est réputé y avoir renoncé.
Dans le cas où le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, le Président est tenu, dans le délai
de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des associés ou par
des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction du capital.
A cet effet, le Président avisera les associés de la cession projetée par lettre recommandée ou par courrier
électronique en invitant chacun à lui indiquer le nombre de Titres qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat sont adressées par les associés au Président par lettre recommandée AR ou par
courrier électronique avec demande d'avis de réception dans les quinze jours de la notification qu'ils ont
reçue. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faite par le Président
proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne
portent pas sur la totalité des actions, le Président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers,
sous réserve du respect de la procédure d'agrément prévue au présent article.
Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également être achetées par la Société qui est alors tenue de
les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le Président sollicite cet accord par lettre
recommandée AR ou par courrier électronique avec demande d'avis de réception à laquelle le cédant doit
répondre dans les huit jours de la réception.
En cas d'accord, le Président provoque une décision collective des associés à l'effet de décider du rachat
des actions par la Société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir
suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de trois mois ci-après.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué ci-
après.
Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois à compter de la
notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la
totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu être faites.
Ce délai de trois mois peut être prolongé par ordonnance de référé du Président du Tribunal de
Commerce, non susceptible de recours, à la demande de la Société, l'associé cédant et le cessionnaire
dûment appelés.
Le prix d'achat des actions est :
(i)en cas de cession des actions pour une contrepartie exclusivement en numéraire, le prix convenu entre
le cédant et le cessionnaire, ou
(ii)dans les autres cas, notamment, en cas de donation, d'échange, d'apport, de fusion ou de scission, le
prix indiqué de bonne foi par le cédant comme correspondant à la valeur retenue pour les actions dans le
cadre de cette opération,
(iii)en cas de désaccord, le prix fixé par un expert désigné à la demande de la ou des parties
contestataires par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Nanterre statuant en la forme des
référés et ce sans recours possible, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.
La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du
Président ou d'un délégué du Président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.
Il ne pourra être procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire
qu'après justification par le cédant du respect de la procédure ci-dessus.
Toute cession effectuée en violation de la clause ci-dessus est nulle.
Article 11 - Droits et obligations attachés aux actions
11.1. Droits et Obligations
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du
capital qu'elle représente.
Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les
propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la
condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente
d'actions nécessaires.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
11.2. Indivision
Les propriétaires indivis d'actions seront tenus de se faire représenter auprès de la Société et de participer
à la prise de décision par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le
mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
11.3. Usufruit et nue-propriété d'actions
En cas de démembrement des actions en usufruit et nue-propriété, le droit de vote attaché aux actions
appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats où il est réservé à
l'usufruitier.
Toutefois, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent aménager une répartition du droit de vote différente
dans la mesure où cela n'est pas contraire aux droits accordés à l'usufruitier par l'article 578 du Code civil. Ils
Quelque soit le titulaire du droit de vote, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont toujours le droit de participer
aux décisions collectives et devront être convoqués à toutes les assemblées, informés de toute consultation
écrite et de son objet. Ils auront également le même droit d'information.
Dans le cas où le droit de vote appartient à l'usufruitier, le nu-propriétaire sera également convoqué ou
consulté mais ne pourra que prendre part aux discussions de manière consultative, son avis étant consigné
sur le procès-verbal.
Dans le cas où le droit de vote appartient au nu-propriétaire, l'usufruitier sera également convoqué ou
consulté mais ne pourra que prendre part aux discussions de manière consultative, son avis étant consigné
sur le procès-verbal.
11.4. Nantissement d'actions
L'associé unique ou les associés ayant nantis ses/leurs actions continue(nt) de représenter seul(s) les
actions par lui/eux remises en gage.
Article 12 - Président - Directeurs Généraux
12.1. Président
La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la
Société. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont
soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils
étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils
dirigent.
La personne morale Président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal (personne
physique ou le représentant légal de son propre Président personne morale), à moins qu'elle ne préfère
désigner un représentant spécial qui sera une personne physique (le « Représentant permanent »), le nom et
les qualités de ce Représentant permanent seront notifiés par le Président personne morale à la Société par
lettre recommandée ou lettre remise en main propre contre décharge. Si la personne morale Président met fin
aux fonctions du Représentant permanent, la cessation des fonctions ne sera opposable à la Société qu'à
compter de la notification qui lui en sera faite par le Président personne morale contenant le cas échéant la
désignation d'un nouveau Représentant permanent.
Si cette lettre ne désigne pas de nouveau Représentant permanent, ce sera le représentant légal de la
personne morale Président qui le représentera. Mention du Représentant permanent en sera faite au registre
du commerce.
La nomination de ce Représentant permanent pourra être assortie de limitations de pouvoirs décidées par
le Président personne morale et devant être notifiées à la Société.
12.1.1 Nomination
Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés, dans les conditions
de l'article 14.2 ci-après.
12.1.2 Durée des fonctions - Cessation des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme. Elle peut être déterminée ou
indéterminée. Si la durée du mandat est déterminée, celui-ci est renouvelable sans limitation.
Le Président peut démissionner à tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique ou les associés
trois mois au moins à l'avance. Ce délai pourra être réduit au cas où la Société aurait pourvu à son
remplacement dans un délai plus court.
En cas de décès, démission ou empêchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée
supérieure à trois (3) mois, il est pourvu à son remplacement par l'associé unique ou la collectivité des
associés statuant dans les conditions prévues à l'article ci-après.
Le Président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique, ou par la collectivité des
associés statuant dans les conditions de l'article 14.2 ci-après.
La révocation du Président n'a pas à être motivée, et ne peut donner lieu à quelque indemnité que ce soit.
12.1.3 Rémunération
La rémunération du Président est fixée par l'associé unique ou par les associés à la majorité simple. Elle
peut être fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle. Le Président peut ne percevoir aucune
rémunération.
Le Président a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
12.1.4 Pouvoirs
Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir
en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
A titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, la décision de nomination du Président pourra
limiter les pouvoirs de ce dernier.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent
pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne
pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à
constituer cette preuve.
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, consentir toute délégation de pouvoirs, à l'exception
de la représentation de la Société, pourvu que ce soit pour un objet ou une opération déterminée. Ces
délégations subsistent lorsqu'il vient à cesser ces fonctions à moins que son successeur ou l'associé unique
ou la collectivité des associés ne les révoque.
12.2. Directeurs Généraux
12.2.1 Nomination
L'associé unique ou les associés statuant dans les conditions de l'article 14 des statuts ci-après, peut ou
peuvent nommer un ou plusieurs autres dirigeants Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales
ayant à titre habituel le pouvoir d'engager la Société.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa
nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la
représenter en qualité de représentant dans les mêmes conditions que pour le Président personne morale.
Le Directeur Général peut être ou non associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, salarié de la
Société.
12.2.2 Durée des fonctions - Cessation des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée par la décision qui le nomme. Elle peut être
déterminée ou indéterminée. Si la durée du mandat est déterminée, celui-ci est renouvelable sans limitation.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin dans les mêmes conditions que celles du Président.
En cas de décès, démission ou empêchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses
fonctions et attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président.
12.2.3 Rémunération
La rémunération des Directeurs Généraux est fixée par l'associé unique ou par les associés à la majorité
simple. Elle peut être fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle. Les Directeurs Généraux
peuvent ne percevoir aucune rémunération.
Les Directeurs Généraux ont droit en outre au remboursement de leurs frais de représentation et de
déplacements.
12.2.4 Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général
dispose des mêmes pouvoirs de direction que le Président et a les mêmes limitations de pouvoirs que celles
En outre, il est précisé dans la décision de nomination du Directeur général, s'il est l'organe compétent
auprès duquel le comité social et économique exerce ses droits en vertu de l'article 20 des présentes.
Le Directeur Général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs pourvu
que ce soit pour un objet ou une opération déterminée.
Article 13 - Conventions entre la Société et la direction et/ou certaines personnes
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président,
l'un de ses dirigeants, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens
de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont mentionnées sur le registre des décisions.
Toutefois, si l'associé unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues entre la Société et le Président
ou (le ou) les Directeurs généraux, directeur généraux délégués ou adjoints, s'il en a été nommé, sont
soumises à son approbation.
Si la Société comporte plusieurs associés, le Président ou le Commissaire aux Comptes, s'il en existe à
moins qu'il n'ait été chargé d'un audit légal allégé relevant de la NEP 911, présente aux associés, en
application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions,
intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants,
l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une
société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice
écoulé.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations
courantes de la Société et conclues à des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée
et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables
pour la Société.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions
déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
Article 14 - Décisions des associés
14.1. Associé unique
L'associé unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions
suivantes :
-
-toutes modifications des statuts (sous les réserves prévues par les dispositions de l'article 4 et de l'article
8) et toutes décisions impliquant immédiatement ou à terme une modification des statuts ;
-toutes décisions d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social ;
-fusion, scission ou apport partiel d'actif de la Société ;
-transformation de la Société en société d'une autre forme ;
-approbation des comptes et affectation du résultat ;
-distribution de dividendes, réserves ou primes ainsi que le versement d'acomptes sur dividendes ;
-dissolution anticipée de la Société, approbation des comptes de liquidation et radiation ;
-approbation des conventions intervenues entre un dirigeant non associé et la Société ;
-nomination, rémunération, renouvellement et révocation du Président et du Directeur Général ;
-nomination des commissaires aux comptes ;
-changement de nationalité de la Société.
Le ou les commissaires aux comptes, s'il en existe, sont avertis de toute décision de l'associé unique.
Toutes autres décisions sont de la compétence du Président ou du Directeur Général, s'il en existe, sauf
stipulation contraire des présents statuts.
Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du
tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.
14.2. Pluralité d'associés
En cas de pluralité des associés, la collectivité des associés peut être saisie de toutes questions relevant
de sa compétence à l'initiative du Président ou du Directeur Général ou encore de un ou plusieurs associés
disposant d'un nombre d'actions et de droits de vote supérieur à 50 % de la totalité des actions et des droits
de vote attachés aux actions émises par la Société.
Les décisions qui relèvent de la compétence des associés sont celles pour lesquelles les présents statuts
imposent une décision de l'associé unique. Toutes les autres décisions relèvent de la compétence du
Président et des Directeurs Généraux.
Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de la personne ayant pris l'initiative de
consulter les associés, soit en assemblée, soit par consultation écrite, soit par téléconférence (téléphonique
ou audiovisuelle). Elles peuvent aussi s'exprimer par un consentement unanime des associés donné dans un
acte. Néanmoins, la tenue d'une assemblée est de droit si la demande en est faite par un plusieurs ou
associés.
Les décisions collectives, qu'elles soient prises en assemblée générale, en consultation écrite ou par un
acte unanime, doivent être répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du Tribunal de
Commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le Maire de la Commune.
Le ou les commissaires aux comptes, s'il en existe, doivent être invités à participer à toute décision
collective, en même temps et dans la même forme que les associés.
14.2.1. Assemblées générales
Les associés sont convoqués à l'assemblée générale à la diligence de la personne qui en a pris l'initiative.
Le ou les commissaires aux comptes peuvent, s'il en existe, à toute époque, convoquer une assemblée.
-Pendant la période de liquidation, l'assemblée peut être convoquée par le ou les liquidateurs.
Le lieu de réunion est fixé par l'auteur de la convocation.
La convocation est faite huit jours au moins avant la date de la réunion par lettre simple ou courrier
électronique avec demande d'avis de réception adressée à chaque associé à la dernière adresse notifiée à la
Société par ce dernier.
Elle indique l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et contient le texte des résolutions
proposé ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Le délai de convocation susvisé peut être raccourci ou supprimé si (i) tous les associés donnent leur
accord par écrit (y compris par courrier électronique) ou si (ii) tous les associés sont présents ou
régulièrement représentés à ladite assemblée. Les assemblées peuvent se tenir par voie de visioconférence
ou de conférence téléphonique ou par tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification
ou garantissant leur participation effective.
L'ordre du jour de l'assemblée est établi par l'auteur de la convocation, étant précisé que l'assemblée ne
peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour à l'exception de la désignation, du
renouvellement et de la révocation du Président ou du Directeur Général.
-L'assemblée est présidée par le Président. À défaut, l'assemblée élit elle-même son Président.
L'assemblée convoquée à l'initiative du commissaire aux comptes, s'il en existe, le ou les liquidateurs, le
mandataire désigné en justice, est présidée par l'auteur de la convocation.
-Pour les associés ne participant pas physiquement à l'assemblée, tous moyens de communication
peuvent être utilisés pour participer à l'assemblée : écrit, lettre, télécopie, courriel et même moyen verbal.
Dans ce dernier cas, l'intéressé devra signer le procès-verbal, acte ou relevé des décisions dans un délai d'un
(1) mois.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procès-verbal de la réunion
signé par le Président de l'assemblée et un associé.
Lorsque les décisions collectives sont prises par voie de téléconférence, le Président de séance établit
dans les meilleurs délais, date et signe un exemplaire du procès-verbal de la séance et en adresse une copie
en retournent une copie, dans les meilleurs délais, après signature, par télécopie, courriel ou tout autre moyen
permettant d'en rapporter la preuve.
Les preuves d'envoi du procès-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme
indiqué ci-dessus sont conservées au siège social.
Une décision est réputée être prise au lieu où se trouve le président de la séance.
14.2.2. Consultations écrites
En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par
lettre recommandée ou par tout moyen permettant d'établir la preuve de l'envoi, le texte des résolutions
proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la réception du projet de résolutions pour
émettre un vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots « oui » ou « non » ou«
abstention ».
La réponse est adressée au Président par lettre recommandée ou par tous moyens permettant d'établir la
preuve de l'envoi.
Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procès-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la
réponse de chaque associé.
14.2.3. Décisions unanimes
Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement unanime des associés exprimés
dans un acte sous seing privé ou de plusieurs actes rigoureusement identiques signé(s) par l'ensemble des
associés.
Le commissaire aux comptes est tenu informé des actes emportant prise de décision par l'envoi d'une
copie de l'acte.
14.2.4. Représentation
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par toute
personne de leur choix, associé ou non.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent être donnés par tous procédés de communication écrite ou électronique. En cas de
contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de
l'irrégularité du mandat.
Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital
qu'elles représentent.
14.2.5. Droit d'information
Tout associé a le droit d'obtenir à sa demande, avant toute consultation, les documents nécessaires pour
lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle
de la Société.
Les associés peuvent à toute époque, mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la
Société, consulter au siège social, et le cas échéant, prendre copie pour les trois derniers exercices, des
registres sociaux, des comptes sociaux et comptes s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des
rapports du commissaire aux comptes.
14.2.6. Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives à la modification des statuts, à l'augmentation ou
la réduction du capital, à la fusion, à la scission, à la dissolution de la Société, à sa transformation et à
l'agrément prévu à l'article 10.3 des statuts.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les associés
présents ou représentés possèdent au moins les deux tiers des actions ayant droits de vote. Les décisions
sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
-En cas de défaut de quorum, il est procédé dans les mêmes conditions de forme que la première
convocation à une deuxième convocation. Cette assemblée réunie sur deuxième convocation ne délibère
valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins la moitié des actions ayant
droits de vote. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés
présents ou représentés.
Toutefois, ne pourront être modifiées qu'à l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives à :
-l'inaliénabilité des actions,
-l'exclusion d'un associé.
En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent être prises sans
le consentement de ceux-ci.
14.2.7. Décisions ordinaires
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés
possèdent plus de la moitié des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises à la majorité des voix
dont disposent les associés présents ou représentés.
15.2.8. Demande d'inscription de résolutions par le comité social et économique :
Pour l'application du deuxième paragraphe de l'article L. 2312-77 du Code du travail, le comité social et
économique, s'il en existe un, représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, peut requérir
l'inscription d'un projet de résolution à l'ordre du jour d'une assemblée de la collectivité des associés en
adressant une demande en ce sens au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception, dans un délai de vingt-cinq (25) jours au moins avant la date de la réunion des associés.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d'un bref
exposé des motifs.
Le Président de la Société accuse réception au représentant du comité social et économique mentionné
ci-dessus des projets de résolution par lettre recommandée ou par un moyen électronique de
télécommunication dans les conditions définies à l'article R.225-63 du Code de commerce dans le délai de
cinq jours à compter de la réception de ces projets.
Article 15 - Exercice social
Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 16 - Comptes annuels
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du
commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments du passif et de l'actif
existant à cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires et arrête les comptes annuels
et, le cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux lois et usages du commerce et établit, s'il en a
l'obligation légale, le rapport de gestion.
L'associé unique approuve les comptes annuels, après rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en
existe, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, et décide l'affectation du résultat.
En cas de pluralité d'associés, ceux-ci doivent statuer sur les comptes de l'exercice écoulé au plus tard
dans les neuf mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de
justice.
Lorsque l'associé unique personne physique est également Président de la Société, le dépôt auprès du
registre du commerce et des sociétés, dans le même délai ; de l'inventaire et des comptes annuels dûment
signés, vaut approbation des comptes.
En outre, lorsque la Société, dont l'associé unique personne physique est également le Président, peut
être qualifiée de petite entreprise au sens des articles L.123-16 et D123-200 2° du code de commerce, elle est
dispensée d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
Article 17 - Résultats sociaux
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaître par différence,
après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins
pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le
dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est
descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi
que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report
bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'associé unique ou l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle
juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite à l'associé unique ou
aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du
capital.
L'associé unique ou l'assemblée générale, en cas de pluralité d'associés, peut décider la mise en
distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les
postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par
priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité
dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'associé unique ou par l'assemblée
générale, en cas de pluralité d'associés, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices
des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Article 18 - Capitaux Propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société
deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent
l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu à
dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice
suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de reconstituer ces capitaux propres à
concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social ou de réduire son capital social du
montant nécessaire pour que la valeur des capitaux propres soit au moins égale à la moitié de ce montant.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément aux dispositions
législatives et réglementaires applicables.
Si avant l'échéance mentionnée ci-dessus, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence
d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social alors que le capital social de la Société est supérieur
à 1% du total de bilan de la Société constaté lors de la clôture du dernier exercice, la Société est tenue, au
plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant cette échéance, de réduire son capital pour le ramener à
une valeur inférieure au égal au seuil de 1% du total de bilan susvisé.
Lorsque la Société a procédé à une réduction de capital en application des stipulations du paragraphe
précédent sans pour autant que ses fonds propres aient été constitués, et procède par la suite à une
augmentation de capital, elle se remet en conformité avec les stipulations du paragraphe précédent avant la
clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel a eu lieu cette augmentation de capital.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la
Société.
Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la Société un délai maximal de six mois pour régulariser la
situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fonds, cette régularisation a eu lieu.
Article 19 - Commissaires aux comptes
L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des
dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi,
notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes
titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, dans le cadre d'un audit légal classique
ou de l'audit légal réservé aux petites entreprises.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes
suppléant demeure facultative, c'est à l'associé unique ou à la collectivité des associés qu'il appartient de
procéder à de telles désignations, s'il ou elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux comptes pourra être demandée en justice par un ou
plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.
Enfin, une minorité d'associés représentant au moins un tiers du capital peut obtenir la nomination d'un
commissaire aux comptes sur demande motivée auprès de la Société.
Les Commissaires aux comptes doivent être invités à participer à toutes les décisions collectives dans les
mêmes conditions que les associés.
Article 20 - Comité social et économique
Conformément à l'article L. 2312-76 du code du Travail, il est indiqué que les membres de la délégation du
personnel du comité social et économique exerceront les droits définis par la loi auprès du Président ou d'un
Directeur général le cas échéant en cas de constitution d'un tel comité au sein de la Société.
Article 21 - Dissolution - Liquidation
21.1. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, et sauf prorogation régulière, la dissolution de
la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés, ou par décision de l'associé unique.
21.2. Modalités
En cas de décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique de dissolution de la Société, un
ou plusieurs liquidateurs devront être nommés à l'occasion de cette décision.
Le liquidateur représente la Société. Tous l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui
est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
La collectivité des associés ou l'associé unique peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à
engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les
actions.
Article 22 - Actes signés électroniquement - convention de preuve
En cas de signature électronique de tous documents afférents à la vie sociale de la Société (tels que, sans
que cette liste soit exhaustive, tous actes afférents aux assemblées générales, les procès-verbaux de réunion,
les registres des décisions, les procurations, les formulaires de vote par correspondance, les éventuelles
feuilles de présence auxdites réunions), les caractéristiques de la signature électronique utilisée devront être
conformes aux caractéristiques minimum requises par la loi et les règlements pour chacun des actes
concernés. A défaut d'exigence légale ou réglementaire spécifique, une solution de signature simple (c'est-
dire ni avancée, ni qualifiée) pourra être valablement retenue dès lors qu'elle consiste en l'usage d'un procédé
fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache et mis en œuvre par un prestataire
de services de confiance au sens de la réglementation européenne.
En application de l'article 1356 du Code civil, il est convenu que tout acte visé dans le paragraphe qui
précède, signé au moyen d'une signature simple, avancée ou qualifiée sera réputé :
Oconstituer l'original dudit acte ;
Iconstituer une preuve par écrit, au sens des articles 1364 et suivants du code civil, pouvant être
Article 23 - Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de
sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et la Société, sont soumises au tribunal de commerce
compétent."
Bjorn Delmoitié
Mandataire
Déposé en même temps au greffe:
- Projet et avis de transformation transfrontalière de Saint Lambert Properties SRL en version originale.