Ondernemingsnr : 0886036602
Naam
(voluit) : BOONUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Muizenberg 3
 : 9250 Waasmunster
Onderwerp akte :
BENAMING, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “BOONUS”, waarvan de zetel gevestigd is te 9250 Waasmunster,
Muizenberg 3, opgemaakt door meester Frank De Raedt, geassocieerd notaris ter standplaats
Lievegem, aandeelhouder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DE
RAEDT - PAUWELS, geassocieerde notarissen”, met zetel te 9950 Lievegem, Schoolstraat 60,
rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, ondernemingsnummer 0667.672.576, op 17 juli 2020,
neergelegd ter registratie, blijkt dat de enige aandeelhouder, handelend in zijn hoedanigheid van
algemene vergadering, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld en bevestigd dat bij beslissing van de bijzondere algemene
vergadering gehouden op 22 augustus 2017, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 23 november daarna, onder nummer 20171123/17163772, de zetel van de
vennootschap werd overgebracht van “9831 Sint-Martens-Latem, Burggraaf H. de Spoelberghdreef
15 B” naar “9250 Waasmunster, Muizenberg 3”.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist artikel drie van de statuten te wijzigen om de tekst van dit artikel te
vervangen door een nieuwe tekst, luidend als volgt:
“Artikel 3. Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest”.
DERDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist de benaming van de vennootschap, thans luidend “BOONUS” te
vervangen door een nieuwe benaming luidend “STEPHENSON”.
VIERDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen om de tekst van dit artikel te
vervangen door een nieuwe tekst, luidend als volgt:
“Artikel . Vorm – Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de benaming “STEPHENSON”.
De vennootschap moet telkens zij haar naam gebruikt, de naam laten voorafgaan of volgen door de
vermelding van haar rechtsvorm, voluit geschreven of afgekort”.
VIJFDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
vergadering beslist om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
voormelde Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van het voorgaande besluit heeft de vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp.
Luik B
De vergadering heeft verklaard en besloten dat de tekst van de nieuwe statuten zal luiden als volgt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
De vennootschap heeft als benaming “STEPHENSON”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied door een eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan
dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit
voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van
de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Het uitvoeren van managementopdrachten, het verstrekken van adviezen inzake financiële,
technische, commerciële en administratieve aangelegenheden, inzake marketing, commerciële
politiek, verkoopstructuren, administratie en in het algemeen alle adviezen met betrekking tot een
commercieel beleid of een algemeen beheer.
-De vennootschap kan octrooien, knowhow, en aanverwante immateriële duurzame activa
ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie geven of nemen.
-Het deelnemen in vennootschappen, bedrijven en ondernemingen door inbreng of participatie.
-Het waarnemen en uitoefenen van mandaten en functies van bestuur in vennootschappen en
ondernemingen.
-Het uitwerken, organiseren en begeleiden van projecten, organisaties en events van diverse aard, in
opdracht van andere bedrijven en ondernemingen.
-Het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven en ondernemingen
op grond van het bezit van of de controle over het maatschappelijk kapitaal.
-Het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven,
ondernemingen en vennootschappen uit verscheidene economische sectoren.
-Het optreden als tussenpersoon in de handel, bij wijze van commissionair, handelsagent,
gevolmachtigde, lasthebber of op om het even welke andere wijze.
-Het verwerven door inbreng of andere titel, het verbeteren, uitrusten, verbouwen, inrichten, bezitten
en beheren van alle roerende en onroerende goederen en voor alle commerciële of industriële
bestemmingen. (met uitzondering van de activiteiten welke vallen onder de wetgeving inzake de
vastgoedhandel)
Deze opsomming is niet beperkend, maar van aanwijzende aard.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of vergemakkelijken van het
voorwerp.
De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op om het even welke andere
wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een
gelijkaardig of bijhorend voorwerp nastreven, of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij zal alle leningen kunnen aangaan en terugbetalen, hypothecaire en andere, die nodig zijn om
haar eigen vermogen aan te vullen met het oog op de aankoop, het bouwen, verbouwen of uitrusten
van de onroerende goederen waarvan zij de vruchten wil opstrijken. De vennootschap kan ook
dergelijke leningen aangaan met het oog op het verwerven van roerende goederen en waarden
indien zij dat doelmatig acht voor het goed bestuur van haar patrimonium. Zij kan, binnen de grenzen
van dat bestuur, ook onroerende goederen vervreemden en zij kan de opbrengst daarvan
herbeleggen zowel in onroerende als in roerende goederen of waarden.
De vennootschap kan zich borgstellen ten overstaan van derden met het oog op commerciële en
financiële verhandelingen, alsmede leningen verstrekken.
De vennootschap kan aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm
ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen verwerven,
door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt eenenzestig duizend vijfhonderd euro. (€ 61.500,00).
Luik B
Het wordt vertegenwoordigd door zeshonderd en vijftien (615) gelijke aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde, die elk een gelijk gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van aandelen op naam dat wordt bijgehouden op de zetel van
de vennootschap en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van het bestuursorgaan worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaren.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herverkiesbaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd werden houdt onmiddellijk op na
de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door een loutere kennisgeving aan de raad
van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn mandaat te vervullen tot dat in zijn vervanging
is voorzien, binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft alleen de
algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van zijn bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze statuten
die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de enige
bestuurder.
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad van bestuur kan eveneens een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is wordt hij vervangen door de ondervoorzitter, of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter telkens het belang van de
vennootschap dit vereist, alsook binnen de acht dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee
bestuurders. De bijeenroeping gebeurt bij gewoon schrijven of per e-mail ten laatste acht dagen vóór
de vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproeping en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van haar
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn, indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij staking
van stemmen is het voorstel verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en door de bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur betreft, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door een gedelegeerd bestuurder die
alleen optredend de vennootschap kan verbinden.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
Luik B
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Het mandaat van de bestuurders wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaren.
In alle andere gevallen gebeurt het toezicht op de vennootschap door de aandeelhouders.
Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste dinsdag van de maand
december om negen uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap dit vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
samenroepen van de vergadering dient te gebeuren binnen de drie weken na de aanvraag.
De vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats
vermeld in de oproeping. De oproepingen dienen de agenda te vermelden.
De oproepingen worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en in voorkomend geval aan de commissaris.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt wordt de oproeping
gedaan bij gewoon schrijven, op dezelfde dag als de verzending van de e-mails.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij op de vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen en geïnformeerd te worden.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
-de houder van gedematerialiseerde aandelen moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap.
-de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag de aandeelhouder nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Elke eigenaar van aandelen kan zich op de vergadering laten vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde die zelf aandeelhouder dient te zijn.
De volmachten dienen schriftelijk bezorgd te worden aan het bestuursorgaan vóór de vergadering.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte werd
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alvorens de vergadering wordt begonnen wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en in voorkomend geval de volmachten, getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen. Deze stemming dient te gebeuren bij
middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking wordt gesteld van de
aandeelhouders en dat volgende vermeldingen omvat:
-identiteit van de aandeelhouder.
-plaats en datum van ondertekening.
-de handtekening.
-aantal aandelen waarmee men stemt.
-de agenda van de algemene vergadering.
-de stemwijze omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie werkdagen voor de vergadering worden
Luik B
betekend aan het bestuursorgaan.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan, of bij diens
afwezigheid, door de oudste aanwezige bestuurder.
De voorzitter duidt een secretaris aan. Indien dit verantwoord is worden twee stemopnemers
aangeduid.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen en besluiten over onderwerpen die niet in de
agenda vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van
stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke
omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een
besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
De aandeelhouders kunnen, binnen de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden
verleden.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of door deze statuten worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
het bestuursorgaan of door twee bestuurders.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van ieder jaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse netto winst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van een wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen aangeduid door het
bestuursorgaan. Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin
het bedrag van het dividend is vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Ontbinding.
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Vereffenaars.
Behoudens bij ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte volgens de voorwaarden
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gelden bij ontbinding en
vereffening van de vennootschap de volgende regels:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, zijn de
bestuurders in functie aangewezen als vereffenaars krachtens deze statuten, indien er geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
Luik B
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden vast te stellen en hun
vergoeding te bepalen.
De ontbinding en vereffening van de vennootschap dient te gebeuren volgens de procedure en de
voorwaarden opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verdeling van het netto actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van de aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
ZEVENDE BESLUIT
Na aanpassing van de statuten aan het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen
heeft de vergadering beslist het mandaat van bestuurder en gedelegeerd bestuurder uitgeoefend
door de heer Jan Boone, voornoemd en het mandaat van bestuurder uitgeoefend dor mevrouw Maes
Isabelle, voornoemd, te bevestigen.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering heeft kennis genomen van het verslag van het bestuursorgaan van de
vennootschap, opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, § 1 en 7:197, § 1 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de hierna vermelde inbreng in natura.
Dit verslag is gedateerd op 16 juli 2020.
De vergadering heeft bevestigd en erkend dat, in toepassing van het voormelde artikelen, een
verslag werd opgemaakt door de besloten vennootschap “GROUPE AUDIT BELGIUM”, met zetel te
1090 Jette, Burgemeester Demunterlaan 5/10, kantoorhoudend te 2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat
42-46, vertegenwoordigd door de heer Gilles Daniëls, bedrijfsrevisor, aangesteld door het
bestuursorgaan.
Dit verslag is gedateerd op 16 juli 2020.
De besluiten van dit revisoraal verslag luiden letterlijk als volgt:
“7.Conclusies
Ondergetekende, GROUPE AUDIT BELGIUM BV, kantoorhoudend te 2600 Antwerpen,
Uitbreidingstraat 42-46, met zetel te 1090 Jette, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5/10,
(ondernemingsnummer 0434.720.148), vertegenwoordigd door de heer Gilles Daniëls,
bedrijfsrevisor, werd aangesteld op 23 juni 2020 door het bestuursorgaan van de NV BOONUS, met
zetel te 9250 Waasmunster, Muizenberg 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0886.036.602, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Dendermonde, met als opdracht overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV, het
verslag op te maken over:
-de beschrijving van de inbreng in natura;
-de toegepaste methoden van waardering;
-de als tegenprestatie verstrekte vergoeding;
-of de financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
7.1.Inbreng in natura
De in te brengen aandelen horen toe aan de heer Jan Boone (rijksregisternummer 71.08.04-377.80).
De inbreng in natura betreft in het bijzonder:
-47.521 aandelen (zijnde 69,23% van het totaal aantal aandelen) in DIE TAFELBERG BV, met zetel
te Muizenberg 3, 9250 Waasmunster, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0669.915.850, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Dendermonde, met een waarde van afgerond € 13.464.000,00;
-4.550 aandelen (zijnde 100% van het totaal aantal aandelen) in MERCUUR CONSULT NV, met
zetel te Muizenberg 3, 9250 Waasmunster, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0478.305.614, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Dendermonde, met een waarde van 7.667.000,00;
Voor de inbreng in natura met een totale waarde van € 21.131.000,00 worden aldus afgerond 1.695
nieuwe aandelen BOONUS NV (€ 21.131.000,00 / € 12.460,16) in ruil uitgegeven aan de inbrenger,
de heer Jan Boone.
Deze 1.695 nieuwe aandelen BOONUS NV zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de
bestaande aandelen.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden over de inbreng in natura zijn wij van oordeel
dat:
-de controle van de inbreng in natura niet werd uitgevoerd overeenkomstig de normen van het
Luik B
Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle van een inbreng in natura, gelet op het gebrek
aan een nieuwe norm van toepassing conform het WVV;
-het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de in te
brengen bestanddelen en voor de bepaling van de vergoeding voor de inbreng in natura;
-de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid
en duidelijkheid;
-dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waarden waartoe deze methodes leiden ten minste
overeenkomen met het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen en, in voorkomend geval, verhoogd met
de uitgiftepremie, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Onze opdracht over de inbreng in natura bestaat er niet in uitspraak te doen over de rechtmatigheid
en billijkheid van de verrichting.
7.2.Beoordelingsverslag in het kader van artikel 7:179 WVV
Conform artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, publiceren wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een beoordelingsverslag gericht aan de algemene
vergadering van de NV BOONUS over de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in
het speciaal verslag van het bestuursorgaan. Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde
besluitvorming tot inbreng in natura.
Wij hebben de boekhoudkundige en financiële gegevens in het hierbij gevoegde speciaal verslag van
het bestuursorgaan beoordeeld.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een speciaal
verslag met de boekhoudkundige en financiële gegevens.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van een verslag overeenkomstig artikel 7:
179 WVV.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van de boekhoudkundige en financiële
gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs en voor het vaststellen
en de beschrijving van de impact van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat
de algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de
boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:179 WVV, op basis van onze beoordeling.
Wij spreken ons niet uit ov er de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag
of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen
of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de boekhoudkundige en financiële
gegevens als geheel – opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan - niet in alle van
materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten. Wij hebben ons gehouden aan de
relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht.
De beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’(s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Conclusie
Op basis van onze beoordeling is niets onder de aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens – opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten. Gelet op
de argumentatie van het bestuursorgaan, de enige inbrenger is tevens de enige aandeelhouder, is
ons inziens de algemene vergadering voldoende geïnformeerd.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
Luik B
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stuken en informatie ons niet ten minste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over
te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van het gebreid van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV en mag niet voor
andere doeleinden worden aangewend.
Antwerpen, 16 juli 2020
GROUPE AUDIT BELGIUM BV
Vertegenwoordigd door:
(getekend)
Gilles Daniëls,
Bedrijfsrevisor”
De enige aandeelhouder heeft bevestigd dat hij kosteloos een afschrift van deze verslagen
ontvangen heeft en heeft de voorzitter ontslagen van de voorlezing ervan.
De vergadering heeft verklaard kennis genomen te hebben van de inhoud van deze verslagen en
heeft beslist deze zonder opmerkingen goed te keuren.
Een exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van de bedrijfsrevisor zal
aan onderhavig proces-verbaal gehecht worden en samen met een expeditie van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van
eenentwintig miljoen honderd eenendertig duizend euro (€ 21.131.000,00) om het te brengen van
eenenzestig duizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) op eenentwintig miljoen honderd
tweeënnegentig duizend vijfhonderd euro (€ 21.192.500,00) door de creatie van duizend zeshonderd
vijfennegentig (1.695) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk een gelijk
gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen als de bestaande aandelen, die dezelfde rechten en
voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en die in de winsten van de vennootschap
zullen delen vanaf de datum van onderschrijving.
Op deze duizend zeshonderd vijfennegentig (1.695) nieuwe aandelen zal worden ingeschreven
tegen een prijs van (afgerond) twaalf duizend vierhonderd zestig euro zestien cent (€ 12.460,16) per
aandeel, hetzij voor een totale (afgeronde) prijs van eenentwintig miljoen honderd eenendertig
duizend euro. (€ 21.131.000,00).
De vergadering heeft zich uitdrukkelijk akkoord verklaard met de doorgevoerde afrondingen bij het
vaststellen van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en heeft de notaris ontslagen van elke
verantwoordelijkheid dienaangaande.
Inschrijving
En onmiddellijk is tussengekomen, de heer Boone Jan, wonend te 9250 Waasmunster, Muizenberg
3, die verklaard heeft kennis te hebben van de statuten van de vennootschap en van al het
voorgaande.
Voornoemde heer Boone Jan heeft verklaard in de vennootschap in te brengen:
1/zevenenveertig duizend vijfhonderd eenentwintig (47.521) aandelen van de besloten vennootschap
“DIE TAFELBERG”, hierna vermeld, met totale waarde van dertien miljoen vierhonderd vierenzestig
duizend euro. (€ 13.464.000,00).
2/vier duizend vijfhonderd vijftig (4.550) aandelen van de naamloze vennootschap “MERCUUR
CONSULT”, hierna vermeld, met een totale waarde van zeven miljoen zeshonderd zevenenzestig
duizend euro. (€ 7.667.000,00).
De totale waarde van aldus door de heer Jan Boone, voornoemd, ingebrachte aandelen bedraagt
bijgevolg eenentwintig miljoen honderd eenendertig duizend euro (€ 21.131.00,00).
Als vergoeding voor de gedane inbrengen werden aan de heer Boone Jan, voornoemd, duizend
zeshonderd vijfennegentig (1.695) nieuwe volgestorte aandelen van de vennootschap toegekend.
Deze aandelen hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en zullen delen in
de winst van de vennootschap vanaf de onderschrijving.
Identificatie van de besloten vennootschap “DIE TAFELBERG”.
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor ondergetekende geassocieerd notaris
Frank De Raedt te Lievegem, op 19 januari 2017, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 6 februari daarna, onder nummer 20170206/17019890.
De statuten van de vennootschap werden diverse malen gewijzigd en voor het laatst blijkens proces-
verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door geassocieerd notaris Frank De
Raedt, voornoemd, op heden, voorafgaand aan onderhavige buitengewone algemene vergadering.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9250 Waasmunster, Muizenberg 3.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, met
Luik B
als ondernemingsnummer 0669.915.850.
Identificatie van de naamloze vennootschap “MERCUUR CONSULT”.
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Frank De Raedt te Waarschoot,
op 29 augustus 2002, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 18 september
daarna, onder nummer 20020918/02117107.
De statuten van de vennootschap werden diverse malen gewijzigd en voor het laatst blijkens proces-
verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris Frank De Raedt te
Waarschoot op 25 juni 2014, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 22 juli
daarna, onder nummer 20140722/14141049.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9250 Waasmunster, Muizenberg 3.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, met
als ondernemingsnummer 0478.305.614.
Voorwaarden van de inbreng
1/de vennootschap zal de eigendom en het genot van de ingebrachte aandelen verwerven vanaf
heden.
2/de vennootschap zal eveneens vanaf heden alle belastingen en kosten die de ingebrachte
aandelen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom en genot van de
aandelen, ten laste nemen.
3/de inbrenger verklaart dat de ingebrachte aandelen volgestort zijn en vrij zijn van elk verzet,
welkdanig ook.
4/de inbrenger verklaart dat de ingebrachte aandelen niet het voorwerp hebben uitgemaakt van een
pand, een depot, een onderpand of een inbeslagname.
5/de vennootschap wordt gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen van de inbrenger met
betrekking tot de ingebrachte aandelen voortvloeiend uit de huidige inbreng.
6/de inbreng van de aandelen zal door het bestuursorgaan onmiddellijk na het sluiten van onderhavig
proces-verbaal ingeschreven worden in het register van aandelen van de besloten vennootschap
“DIE TAFELBERG”.
TIENDE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld en heeft de notaris verzocht akte te nemen van het feit dat de
kapitaalverhoging daadwerkelijk werd gerealiseerd en dat het kapitaal van de vennootschap werd
gebracht op eenentwintig miljoen honderd tweeënnegentig duizend vijfhonderd euro (€
21.192.500,00) en wordt vertegenwoordigd door twee duizend driehonderd en tien (2.310) aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde, die elk een gelijk gedeelte van het kapitaal
vertegenwoordigen.
ELFDE BESLUIT
Ingevolge de doorgevoerde kapitaalverhoging heeft de vergadering beslist artikel vijf van de statuten
te wijzigen door het vervangen van de tekst van dit artikel door een nieuwe tekst, luidend als volgt:
“Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt eenentwintig miljoen honderd tweeënnegentig duizend
vijfhonderd euro (€ 21.192.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door twee duizend driehonderd en tien (2.310) gelijke aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde, die elk een gelijk gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen”.
TWAALFDE BESLUIT
De vergadering heeft een bijzondere machtiging verleend aan het bestuursorgaan om de genomen
besluiten ten uitvoer te brengen en om de formaliteiten van bekendmaking van de kapitaalverhoging
uit te voeren, alsmede voor het opmaken, ondertekenen en neerleggen van een gecoördineerde
tekst van de statuten.
DERTIENDE BESLUIT
Met het oog op het vervullen van alle formaliteiten, nodig of noodzakelijk naar aanleiding van de door
onderhavige algemene vergadering genomen besluiten heeft de vergadering beslist de vergadering
een bijzondere volmacht te verlenen aan iedere advocaat van het advocatenkantoor Argo Law
Besloten Vennootschap, alsook aan Laura Sellenslagh, paralegal van voormeld kantoor, alsook aan
de Ad-Ministerie Besloten Vennootschap gevestigd te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66 en al haar
aangestelden, elk alleen handelend met recht van indeplaatsstelling, In het bijzonder worden de
lasthebbers gemachtigd om alle documenten en formulieren op te stellen en te ondertekenen, en
meer algemeen, alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn naar aanleiding van de door
onderhavige vergadering genomen besluiten.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie akte kapitaalverhoging
-bijzonder verslag van het bestuursorgaan
Luik B
-verslag van de bedrijfsrevisor
-coördinatie van de statuten
-een volmacht
 
 
 
 
De Raedt Frank
Geassocieerd Notaris