N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
VEGAMAX
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Gachard 88/9
1050 Ixelles
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D'un axcte reçu par le Notaire Sylvain BAVIER à La Louvière, en date du 13 mars 2019, en cours
d'enregistrement au premier bureau de la sécurité juridique de Mons ; il est extrait ce qui suit :
1) Monsieur MARSAN, Frédéric Henri François, né à Haine-Saint-Paul le quatre janvier mil neuf cent
soixante-deux, numéro national 62.01.04-127.92, époux de Madame THEODORIDOU Leoni,
domicilié à 3090 Overijse, Vuurgatstraat 95.
Marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes de son contrat de mariage
reçu par le Notaire Pierre BRAHY, alors notaire à La Louvière le 18 août 2009.
2) La Société Privée à Responsabilité Limitée « DRACO », dont le siège social est établi à 7100 La
Louvière, chaussée de Mons 560 inscrite au Registre des Entreprises de Charleroi sous le numéro
0434.894.748, immatriculée à la Taxe sur la Valeur ajoutée sous le numéro BE 434.894.748,
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Pierre BRAHY, soussigné, le premier
août mil neuf cent quatre-vingt-huit, publié aux annexes du Moniteur belge du dix-sept août suivant,
sous le numéro 880817-210, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire
Pierre BRAHY, à La Louvière du 8 octobre 2008, publié aux annexes du Moniteur belge, le 3
novembre 2008, sous le numéro 2008-11-03/08173564.
Ici représentée par son gérant en vertu de ses statuts savoir Monsieur Frédéric MARSAN
prénommé, nommé à cette fonction aux termes de l’assemblée générale qui suivit la constitution.
Ont, après avoir déposé le plan financier, requis le notaire soussigné
qu'ils constituent entre eux une société et d'arrêter les statuts d'une Société Privée à Responsabilité
Limitée dénommée "VEGAMAX", ayant son siège social à 1050 Bruxelles, rue Gachard, 88/9 au
capital de TROIS MILLION TROIS CENT QUARANTE-TROIS MILLE QUATRE CENTSEUROS
(3.343.400,00 EUR), représenté par 100 parts sociales sans mention de valeur nominale.
 
Souscription - Libération
 
    1.  Apport en nature
 
 
a. Rapports
1) Monsieur Olivier FREZIN reviseur d'entreprises au sein de la SPRL Pragma audit, a dressé en
date du 6 mars 2019, le rapport prescrit par l'article 219 du Code des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Les apports en nature en libération de capital de la SPRL VEGAMAX dont le siège social est situé
Rue Gachard, 88/9 à 1050 Bruxelles consistent en l’apport de 499 actions de la SA Immobilière du
Drapeau Blanc détenues par Monsieur Frédéric MARSAN.
L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises en matière d’apport en nature.
L’organe de gestion de la société est responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la
0722718393
Volet B
détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie de l’apport en nature.
Aux termes de nos travaux, nous sommes d’avis :
    •  La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
    •  Le mode d’évaluation de l’apport en nature retenu par les parties est justifiés par les principes de
l’économie d’entreprise et conduit à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre et
au pair comptable des parts à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué.
En rémunération de l’apport de 499 actions de la SA Immobilière du Drapeau Blanc d’une valeur de
3.293.400,00 €, il sera attribué à Monsieur Frédéric MRSAN 32.934 parts sociales de la SPRL
VEGAMAX.
Aucune autre rémunération ne sera attribuée en contrepartie de cet apport.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération, sur la valeur de l’apport ou de la compensation
attribuée en contrepartie (« fairness opinion »).
Olivier FREZIN
Réviseur d’entreprises
Liberchies, le 6 mars 2019 »
 
2) Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l'article précité dans lequel il(s) expose(nt)
l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature et le cas échéant les raisons pour
lesquelles il(s) s'écarte(nt) des conclusions du reviseur d'entreprises.
 
Un exemplaire de chacun de ces rapports restera ciannexé.
b. Apport
Monsieur Frédéric MARSAN ciavant plus amplement qualifié, déclare faire à la présente société
l'apport de la pleine propriété de 499 (quatre cent nonante-neuf) actions représentant 49 % des
actions représentatives du capital de la société « IMMOBILIÉRE DU DRAPEAU BLANC », société
anonyme, dont le siège social est établi à 7100 La Louvière, Chaussée de Mons 560, inscrite au
registre des personnes morales de Mons et de Charleroi, division de Mons, sous le numéro d’
entreprise TVA-BE 0433.639.884, assujetti à la TVA sous le numéro TVA-BE 0433.639.884.
Constituée suivant un acte reçu par le notaire Pierre Brahy à La Louvière le onze mars mil neuf cent
quatre-vingt-huit, publié à l’annexe au Moniteur Belge du premier avril mil neuf cent quatre-vingt-huit
sous le numéro 880401-214.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal rédigé par le notaire
associé Pierre Brahy à La Louvière le 10 octobre 2011, publiée à l’annexe au Moniteur belge du 18
novembre 2011, sous le numéro 11173548.
Rémunération de l'apport
Les 32.934 parts émises en représentation de l'apport prédécrit sont à l'instant attribuées
entièrement libérées, à Monsieur Frédéric MARSAN prénommé.
B. Souscription en espèces
Les 500 parts sociales restantes sont à l'instant souscrite en espèces au prix de cinquante mille
(50.000,00) euros par :
1) Monsieur Frédéric MARSAN prénommé pour quatre cent nonante-neuf (499) parts sociales
2) La Société Privée à Responsabilité Limitée « DRACO » prédécrite pour une (1) part sociale.
Les comparants déclarent et reconnaissent que les parts sociales ainsi souscrites sont toutes
libérées à concurrence de 100 pour cent par versement en numéraire et que la société a de ce chef
dès à présent à sa disposition, une somme de cinquante mille (50.000,00) euros
C. Récapitulatif de la souscription
La souscription des parts sociales de la société s'établit comme suit :
    1.  Monsieur Frédéric MARSAN prénommé, à concurrence de trente-trois mille quatre cent trente-
trois parts sociales : 33.433
    2.  La société privée à responsabilité limitée « DRACO », prédécrite
à concurrence de une part sociales : 1
Total : 33.434 parts sociales.
ARTICLE PREMIER : FORMATION - DENOMINATION
Il est formé par les présentes entre les comparants une Société Privée à Responsabilité Limitée sous
la dénomination de "VEGAMAX".
ARTICLE DEUXIEME : SIEGE SOCIAL
Le siège social est sis à 1050 Bruxelles, rue Gachard, 88/9.
Le siège social pourra être transféré partout en Belgique dans le respect de la législation sur l'emploi
Volet B
des langues, par simple décision de la gérance, laquelle sera publiée aux annexes du Moniteur
Belge.
La société pourra également créer en Belgique ou à l'étranger, toutes agences, succursales ou
dépôts.
ARTICLE TROISIEME : OBJET
La société a pour objet :
– la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières;– le contrôle de leur gestion ou la participation à
celleci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises;
    •  la gestion de participations, la gestion de placements financiers, le management ;
    •  la constitution, le développement, la gestion et la conservation d’un patrimoine mobilier et
notamment l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous
droits sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi
constitué.
La société a pour objet la gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou
de droit étranger, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, ainsi que le
contrôle de leur gestion ou la participation à celleci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises.
La société a également pour objet la constitution, le développement, la gestion et la conservation d’
un patrimoine immobilier et notamment toutes opérations immobilières et foncières quelconques, y
compris celles se rapportant à tous droits réels immobilier, le tout dans son acceptation la plus large
et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, la rénovation, la transformation,
l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation, la préparation pour
construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, ainsi que les opérations de
promotion associées à la réalisation de magasins de grande surface, sans que cette énumération
soit limitative..
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
particulièrement, la réalisation.
La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme
représentant.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l'étranger,
ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser
l'extension et le développement.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y
compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut prêter à toutes sociétés liées ou non ainsi qu’à tout tiers-particuliers y compris les gérants,
les associés, le personnel et les préposés de la société..
ARTICLE QUATRIEME : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours ce jour.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant sa dissolution éventuelle.
Elle pourra être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
cas de modification aux statuts.
Elle ne prend pas fin par le décès, l'incapacité ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés.
ARTICLE CINQUIEME : CAPITAL SOCIAL – APPEL DE FONDS
Le capital social est fixé à trois millions trois cent quarante-trois mille quatre cents (3.343.400,00)
euros.
Il est représenté par 33.434 parts sociales, sans valeur nominale, et libérées à concurrence de la
totalité.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le gérant.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des parts dont l’associé est titulaire. Le gérant peut
autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation, dans ce cas, il détermine les conditions
auxquelles les versements anticipés sont admis. Les libérations anticipatives ne sont pas
considérées comme des avances de fonds.
L’associé qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
Volet B
aux versements, doit bonifier à la société, un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Le gérant peu, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, faire racheter par
un associé ou un par un tiers agrée, s’il y a lieu, conformément aux statuts, les parts de l’associé
défaillant.
Le produit net de la vente s’impute sur ce qui est dû par l’associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite éventuellement de l’excédent.
Le transfert des parts sera signé au registre des associés par l’associé défaillant ou, à son défaut,
par la gérance, dans les huit jours de la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
ARTICLE SIXIEME
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lors de toute augmentation de capital l'assemblée fixe les conditions d'émission des parts sociales.
Aucune part ne peut être émise en dessous du pair.
Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
ARTICLE SEPTIEME
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une même part, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de
la part ou qu'ils soient représentés par un mandataire commun. Sauf accord particulier, les droits
afférents aux parts sociales sont exercés par l'usufruitier.
En aucun cas les créanciers, les héritiers ou les légataires d'un associé ne peuvent, sous quelque
prétexte que ce soit, provoquer l’apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société, ni en
requérir l’inventaire, ni demander le partage ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni
s'immiscer dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux
bilans et aux délibérations de l'assemblée générale.
Il est tenu au siège social un registre des associés qui contient la désignation précise de chaque
associé, le nombre de parts lui appartenant, l'indication des versements effectués, les transferts ou
mutations.
Tout associé ou tout tiers intéressé peut prendre connaissance de ce registre.
ARTICLE HUITIEME
La cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune
restriction si elles ont lieu au profit i) d'un associé, ii) au conjoint du cédant ou du testateur, iii) à des
ascendants ou descendants en ligne directe.
Dans tous les autres cas, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs, à titre gratuit ou
onéreux, ou transmises pour cause de mort ou de liquidation de communauté conjugale, qu'avec le
consentement des associés possédant les quatre/cinquièmes des parts sociales, déduction faite des
droits dont la cession ou transmission est envisagée.
Dans le cas où les associés refuseraient leur agrément, ils seront tenus soit de reprendre les parts
cédées ou transmises, soit de trouver acquéreur pour ces parts, ce dans les trois mois à compter de
la notification de la proposition de cession, ou de l'événement qui donne lieu au transfert des parts.
Sauf convention contraire entre cédant et cessionnaire, les cessions se feront aux valeurs suivantes :
- Durant le premier exercice social et jusqu'à la première assemblée générale ordinaire : au strict prix
d'émission et à concurrence des sommes réellement libérées.
- Entre la première et la deuxième assemblée générale ordinaire : à la moyenne entre la valeur
libérée et l'actif net à la fin du premier exercice social divisée par le nombre de parts.
- Après la deuxième assemblée générale ordinaire : à la moyenne de l'actif net des deux derniers
exercices clôturés divisée par le nombre de parts.
S'il n'y a qu'un seul associé, il peut transmettre librement ses parts sociales.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Jusqu'au partage des parts
ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci, les droits afférents aux parts sont exercés par
les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession.
ARTICLE NEUVIEME : GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale qui détermine également leur nombre et la durée de leur
mandat et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs; ils sont en tout temps révocables par elle.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat du gérant est gratuit.
ARTICLE DIXIEME : POUVOIRS DU GERANT
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Volet B
S'il y a plusieurs gérants, ceux-ci agiront concurremment; chaque gérant pourra isolément
représenter la société vis-à-vis des tiers, agir en justice tant en demandant qu'en défendant.
Les gérants peuvent, déléguer tant la gestion journalière que tout autre pouvoir spécialement
déterminé à tout mandataire, associé ou non.
Si une personne morale est nommée gérante, elle est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant
qu'en désignant simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des
pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale
étant suffisante.
ARTICLE ONZIEME : CONTROLE
La société se conforme au prescrit du Titre VII du Code des Sociétés.
ARTICLE DOUZIEME : ASSEMBLEE GENERALE
Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent la
société.
Chaque année, il est tenu à l'endroit désigné dans la convocation par le conseil de gérance, une
assemblée générale ordinaire le 2e vendredi du mois de juin à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les gérants peuvent en outre convoquer l'assemblée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations pour toute assemblée générale seront faites par lettre recommandée, contenant
l'ordre du jour et adressée aux associés au moins quinze jours avant l'assemblée. Toute personne
peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
L'assemblée est présidée par le gérant, et s'il y en a plusieurs par le plus âgé d'entre eux.
Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire, associé ou non, porteur d’une
procuration. Le vote peut aussi être émis par écrit. Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix.
L'associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal à celui de ses parts.
Il est tenu au siège social un registre des procès-verbaux des assemblées générales. Ces procès-
verbaux sont signés par tous les associés présents. Les expéditions ou extraits sont signés par les
gérants.
ARTICLE TREIZIEME : EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dresseront
l'inventaire et établiront les comptes annuels.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe et sont soumis
à l'examen de l'assemblée générale conformément aux dispositions des articles 62 et 92 et suivants
du Code des Sociétés.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 100 du Code des Sociétés
sont déposés par les gérants, à la Banque nationale de Belgique, dans les trente jours de leur
approbation.
ARTICLE QUATORZIEME : REPARTITION BENEFICIAIRE
Sur le bénéfice net de la société, après impôts et transfert aux réserves immunisées, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent, pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement
cessera d'être obligatoire dès que ce fonds atteindra le dixième du capital social. Il redevient
obligatoire si pour une cause quelconque la réserve vient à être entamée.
Le solde est à la disposition de l'assemblée qui en décide l'affectation.
L'assemblée pourra notamment décider que tout ou partie de ce solde sera reporté à nouveau ou
affecté à un fonds de réserve extraordinaire.
ARTICLE QUINZIEME : DISSOLUTION LIQUIDATION
La société est dissoute dans tous les cas prévus par la loi.
Elle pourra l'être par décision de l'assemblée générale.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera opérée par le(s) gérant(s) en exercice ou à
défaut par un ou plusieurs liquidateurs par l’assemblée générale, dont elle fixera, leur nombre, leurs
pouvoirs et leurs émoluments.
Le solde favorable de la liquidation, après paiement des dettes et charges de la société, sera réparti
entre les associés au prorata du nombre de leurs parts respectives.
ARTICLE SEIZIEME : ELECTION DE DOMICILE
Tout associé résidant à l'étranger devra élire domicile en Belgique, faute de quoi toutes
communications, sommations, assignations pourront lui être valablement faites au siège social.
ARTICLE DIX-SEPTIEME : DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer expressément aux dispositions du Code des Sociétés.
En conséquence, les clauses des présents statuts contraires aux dispositions impératives de ces lois
Volet B
sont censées non écrites.
Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, les parties déclarent s'en référer aux lois sur
les sociétés.
ARTICLE DIX-HUITIEME : REGLEMENT D’ORDRE INTERIEUR
Les associés pourront établir des pactes d’actionnaires ainsi qu’un règlement d’ordre intérieur.
 DISPOSITIONS TRANSITOIRES
PREMIERE RESOLUTION - PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence ce jour et se termine le 31 décembre 2019.
DEUXIEME RESOLUTION - PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE
La première assemblée générale se tiendra le 2e vendredi du mois de juin à dix-huit heures de
l'année 2020.
TROISIEME RESOLUTION - DESIGNATION DE GERANTS
L'assemblée fixe le nombre des gérants à UN et appelle à cette fonction pour une durée
indéterminée :
Monsieur MARSAN, Frédéric Henri François, né à Haine-Saint-Paul le quatre janvier mil neuf cent
soixante-deux, numéro national 62.01.04-127.92, époux de Madame THEODORIDOU Leoni,
domicilié à 3090 Overijse, Vuurgatstraat 95.
, qui accepte.
Le mandat de gérant sera gratuit sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
QUATRIEME RESOLUTION - REPRISE DES ENGAGEMENTS PRIS AU NOM DE LA SOCIETE EN
FORMATION
A l'unanimité, les comparants décident que tous les engagements ainsi que les obligations qui en
résultent, et toutes les activités entreprises antérieurement à ce jour, au nom et pour compte de la
société en formation, sont repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société jouira de la personnalité morale.
CINQUIEME RESOLUTION - ABSENCE DE NOMINATION DE COMMISSAIRE
L'assemblée générale décide, conformément à l'article 141 du Code des Sociétés, de ne pas
désigner de commissaire, chaque associé étant investi de cette fonction.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé (S. BAVIER, Notaire)