N° d'entreprise :
Nom :
(en entier) : OLIVIER CASTELA KINESITHERAPEUTE
(en abrégé) :
Forme légale  : Société en commandite
Adresse du siège :
4684
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Oupeye (Haccourt)
Rue du Moulin 154
Entre les soussignés :
 
 
Monsieur CASTELA CERRO Olivier, N.N. 90.09.03-155.59, né le 3 septembre 1990 à VERVIERS, domicilié à
4684 OUPEYE, Rue du Moulin, 154;
 
Associé commandité ;
 
 
Madame FORTEMPS Fanny, N.N.92.06.19-488.57, née le 19 août 1992 à LIEGE, domiciliée à 4140
SPRIMONT, Rue Del Wêde, 11 ;
 
Associé commanditaire ;
 
Les comparants sont fondateurs.
 
 
CONSTITUTION
 
Les comparants déclarent constituer une société sous la forme juridique d’une société en commandite, au sens
de l’article 4:22, alinéa 3 du CSA, sous la dénomination «OLIVIER CASTELA KINESITHERAPEUTE », ayant son
siège social en Région wallonne, au moyen d’apports de fonds à concurrence de mille euros (1.000,00 €),
représentés par mille (1.000) parts sociales sans valeur nominale, représentant chacune 1/1000ème de l’avoir
social.
 
Ils déclarent souscrire les mille (1.000) parts comme suit :
 
Monsieur CASTELA CERRO Olivier déclare souscrire en qualité d’associé commandité 990 parts ;
Madame FORTEMPS Fanny déclare souscrire en qualité d’associé commanditaire 10 parts.
 
Le patrimoine sera constitué des apports suivants :
 
Monsieur CASTELA CERRO Olivier déclare faire en qualité d’associé commandité un apport en espèces de 990
€ ;
Madame FORTEMPS Fanny déclare faire en qualité d’associé commanditaire un apport en espèces de 10 €.
 
0757810817
Les comparants déclarent que les apports ont été totalement libérés.
 
 
STATUTS
 
La société à l’instant constituée est régie par les règles suivantes :
 
Titre I : Forme - Dénomination – Siège – Objet - Durée
 
Article 1. Forme Juridique
La Société est constituée sous la forme d’une société en commandite visée par l’article 4 :22 alinéa 3 CSA.
 
Article 2. Dénomination sociale
La société adopte la dénomination sociale suivante : « OLIVIER CASTELA KINESITHERAPEUTE».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces, sous forme électronique ou non, émanant
de la société, cette dénomination sociale sera précédée ou suivie immédiatement des mots « société en
commandite », ou de l’abréviation « S.Comm. », suivie du numéro d’entreprise, des termes « registre des
personnes morales » ou de l’abréviation « RPM », et de l’indication du siège du tribunal d’arrondissement dans le
ressort duquel la société a son siège. L’adresse complète du siège doit également apparaître sur ces documents.
 
Article 3. Siège social
Le siège social de la société est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2 :4 CSA, il peut être transféré en tout autre lieu de la Région
Wallonne par simple décision de l’organe d’administration. Cette décision doit être obligatoirement publiée aux
Annexes du Moniteur belge.
Le transfert dans une autre Région impliquera le respect des lois linguistiques et demandera une modification
des Statuts. Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée. Cette compétence
est réservée à l’assemblée générale.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l’étranger.
 
Article 4. Objet social
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l’étranger :
Toutes opérations au siège social, au domicile des patients ou au sein de tout établissement hospitalier belge
et/ou étranger, relatives à l’exercice de la profession de kinésithérapeute, la réalisation ainsi que la mise en
œuvre de tous moyens matériels, immeubles ou meubles, susceptibles d’aider et de réaliser l’exercice de la
profession et en particulier la mise à disposition de praticiens, de locaux professionnels et de tout autre service ;
La pratique de la kinésithérapie dans tous dans tous ses champs d’application et tous types de soins en rapport
avec la kinésithérapie, l’ostéopathie, la réadaptation, la gymnastique médicale ainsi que tous traitements de
rééducations ;
La société pourra exercer toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la conception,
l’organisation et le fonctionnement d’un cabinet de kinésithérapeute en ce compris et de manière non exhaustive,
la collaboration avec d’autres disciplines médicales dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique.
Tout acte nécessaire à l’accomplissement de son objet et plus particulièrement toute transaction mobilière et
immobilière concernant les locaux, l’achat de matériel, l’engagement de personnel administratif net soignant.
L’objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises par la
loi.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou
société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire
ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant les modalités qui
lui paraîtront les mieux appropriées.
 
But(s)
 
La société a pour but de distribuer ou procurer à ses associés un avantage patrimonial direct ou indirect.
 
Article 5. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La société est dissoute :
-     par l’incapacité, la liquidation, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ;
-     par la décision des associés prise à l’unanimité (Option : On peut prévoir une autre majorité Art. 4 :16 CSA)
La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé.
La société continue entre les associés restants.  Le cas échéant, les héritiers et légataires de l'associé décédé
ont uniquement droit à la valeur de la part de l'associé dans la société au moment de son décès, sans participer
à l'augmentation ultérieure du patrimoine de la société.
Par contre, si par suite du décès, il ne reste pas d’associé commandité, l’(les) associé(s) restant(s) devra(ont)
immédiatement procéder à la désignation d’un nouvel associé commandité parmi eux ou en acceptant un nouvel
associé.
 
Titre II : Patrimoine social – Apports- Parts
 
Article 6. Patrimoine social 
Le patrimoine social souscrit est fixé à la somme de mille (1.000,00) euros et est représenté par mille (1.000,00)
parts sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 1.000, souscrites au pair et entièrement libérées,
représentant chacune une fraction identique du patrimoine social. Ce patrimoine est entièrement souscrit et libéré
en espèces.
 
Article 7. Augmentation et réduction du capital
Le patrimoine social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale, statuant aux conditions
et dans les limites fixées par les statuts.
 
Article 8. Nature des parts et indivisibilité
Les parts sociales sont nominatives et indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, l’organe d’administration a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à l'égard de
la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, les droits y afférents sont exercés par
l’usufruitier.
 
Article 9. Cession des parts
Les parts d’un associé ne peuvent, à peine de nullité, en aucun cas, être cédées entre vifs ni transmises pour
cause de mort, que ce soit en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété, sans l’accord unanime et écrit des
autres associés. Cette règle s’applique non seulement pour les cessions à des tiers, mais également lors de
cessions à d’autres associés.
La cession des parts, si elle a été autorisée, ne peut avoir lieu que dans le respect des formes du droit civil. Elle
ne peut avoir aucun effet sur les engagements de la société qui datent d’avant l’opposabilité de la cession.
En cas de cession des parts, celle-ci devra, pour leur être opposable, être signifiée aux créditeurs de la société.
Le cessionnaire ne restera responsable que des dettes existantes avant le moment où la cession est devenue
opposable aux tiers.
Le nouvel associé ne sera responsable que des engagements contractés depuis qu’il est associé.
 
Article 10. Retrait
Tout associé qui envisage de ne plus faire partie de la société a le droit de se retirer, à condition que sa
démission soit possible compte tenu des engagements souscrits pas ce dernier envers la société et pour autant
qu’il reste au moins deux associés. Si tel n’était pas le cas, la décision d’un associé de ne plus faire partie de la
société entrainera la dissolution de la société.
La décision de retrait doit être portée à la connaissance du (des) gérant(s) et des autres associés par lettre
recommandée. Si la société et les coassociés disposent d’une adresse électronique conformément aux articles
2 :31 et suivants du CSA, la notification peut également avoir lieu par courrier électronique. La notification a alors
lieu le même jour que celui où la (les) lettre(s) recommandée(s) est (sont) transmise(s) à la société et/ou à
l’associé (aux associés) qui n’ont pas communiqué d’adresse électronique conformément aux articles 2 :31 et
suivants du CSA.
  
Si l’associé est également gérant, sa décision ne pourra être prise en compte que pour autant qu’elle aura été
notifiées aux associés, dans le cadre d’une assemblée générale convoquée avec pour ordre du jour la
constatation de la démission du gérant et les mesures à prendre. La date de prise d’effet de la démission devra
en tout les cas être postérieure d’un mois au moins à la date de l’assemblée générale (le 30 juin de chaque
année) réunie pour constater la démission du gérant.
L’associé sortant a droit au remboursement de ses parts. Le remboursement sera effectué à la valeur intrinsèque
des parts de l’associé sortant au jour de la notification du retrait. En cas de contestation, la valeur des parts sera
déterminée par un expert choisi de commun accord. A défaut d’accord, le président du tribunal compétent
désigne un expert à la demande de l’une des parties.
Le remboursement de la valeur des parts doit en tout cas être réalisé dans un délai de trois mois suivant le jour
où la valeur des parts est définitivement fixée.
 
Titre III : Associés commandités et commanditaires
 
Article 11. – Responsabilités
La société se compose de deux catégories d’associés :
Les associés commandités. Ceux-ci sont indéfiniment responsables des engagements de la société. L’associé
commandité assume les fonctions de gérant de la société conformément à l’article 14 des statuts. Les associés
commandités sont ceux qui sont mentionnées comme tels dans l’acte constitutif ou qui accèdent par la suite à la
société en cette qualité, moyennant publication au Moniteur belge.
Les associés commanditaires. Ceux-ci ne sont responsables qu’à concurrence de leur apport et sans solidarité.
Les associés commanditaires ne peuvent en aucun cas s’immiscer dans la gestion de la société. Les associés
commanditaires sont solidairement tenus, à l’égard des tiers de tous les engagements de la société auxquels ils
auraient participé en contravention à l’interdiction de participer à la gestion. Ils sont tenus solidairement à l’égard
des tiers, au même titre que les associés commandités, de l’ensemble des engagements de la société s’ils ont
habituellement géré les affaire de la société ou si leur nom fait partie de la dénomination.
 
Titre IV : Administration – Pouvoirs - Représentation
 
Article 12. Administration
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales, qui doivent
être des associés commandités, et détenir au moins une part sociale.
Le gérant possède les pouvoirs les plus étendus de gestion et de décision.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi.
 
Article 13. Nomination et fin des fonctions du gérant
1) Le  ou les gérant(s) est (sont) élu(s) par l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour la modification des statuts, pour une durée déterminée ou indéterminée.
2) Le ou les gérant(s) constituent l’organe d’administration.
Les gérants non statutaires sont révocables en tout temps par l’assemblée générale.
En toute hypothèse, les fonctions du gérant prennent fin par :
- L’échéance du terme de son mandat ;
- Le décès ;
- Les cas d’incapacité légale ou d’empêchement ;
- La révocation en justice pour des motifs légitimes ;
- La démission du gérant 
- En cas de faillite, banqueroute, déconfiture, ou toute autre procédure analogue affectant le gérant.
 
3) En cas de cessation des fonctions d’un gérant, la société n’est pas dissoute, même s’il s’agit du gérant unique.
Il est pourvu à son remplacement par l’assemblée générale, laquelle statue dans ce cas comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 14. Pouvoirs
Le ou les gérants ont le pouvoir d’accomplir, individuellement ou collégialement, tous les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée
générale.
Il(s) peu(ven)t en outre déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire de son choix, restreints à certains
actes ou à une série d’actes déterminés, à l’exclusion de la gestion journalière. Les délégations et pouvoirs ci-
dessus sont toujours révocables.
Le(s) gérant(s) fixe(nt) les émoluments attachés à l’exercice des délégations qu’il(s) confère(nt).
 
Article 15. Représentation
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, de même que tous que tous recours judiciaires ou
administratifs sont intentés, formés ou soutenus au nom de la société, par le ou les gérants, agissant seul ou
collégialement.
Dans tous les actes de disposition, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier
ministériel, ainsi que dans les procurations concernant lesdits actes, la société est représentée par le ou les
gérants, agissant seul ou collégialement.
La société est en outre valablement engagée par tous mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
 
Article 16. Rémunération
Le(s) gérant(s) recevra(ont) une rémunération annuelle fixée par l’assemblée générale des associés.
 
Article 17. Contrôle
Chaque associé tant commandité que commanditaire dispose d’un pouvoir de contrôle et d’investigation illimités
sur touts les opérations de la société. Il peut se faire représenter par un expert-comptable inscrit dans le registre
public de l’Institut des Conseillers fiscaux et des Experts-comptables. La rémunération de ce dernier n’incombe à
la société que s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire ; en ces derniers cas, les observations de l’expert-comptable sont communiquées à la société.
 
Titre V : Assemblée générale
 
Article 18. Composition
L’assemblée générale se compose des associés commandités et des associés commanditaires.
 
Article 19. Réunion
L’assemblée générale ordinaire se réunit au lieu indiqué dans les convocations, le 3e jeudi du mois de juin de
chaque année à 17 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant. Le(s)
gérant(s) peu(ven)t convoquer l’assemblée chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
 
Article 20. Convocations
Les Assemblées Générales sont convoquées par le l’organe d’administration.
Les convocations contiendront (i) la date, (ii) l’heure, (iii) le lieu et (iv) l’ordre du jour et devront être adressées par
simple lettre dans les quinze jours précédant la date de la réunion. Si tous les titres sont représentés en
conformité avec les présents statuts, l’assemblée peut délibérer sans qu’il y ait à justifier de l’accomplissement
de convocation. Dans ce cas, il convient d’en faire mention dans le procès-verbal.
 
Article 21. Admission à l’assemblée
Les associés sont admis de plein droit à l’assemblée sans devoir accomplir aucune formalité d’admission.
 
Article 22. Représentation
1. Tout propriétaire de parts peut se faire représenter a l'assemblée générale par un mandataire spécial pourvu
qu'il soit lui même associé et qu’il ait le droit d’assister à l'assemblée. Toutefois, les incapables sont représentés
par leur représentant légal, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé et
les personnes mariées par leur conjoint.
2. L'organe qui convoque l’assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles- ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe. Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes
doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
3. Si une ou plusieurs parts sont démembrées entre un ou des nus propriétaire(s) et un ou des usufruitier(s), le
droit de vote inhérent à ces titres ne pourra être exercé que par le ou les usufruitier(s) ou leurs représentants,
sauf dispositions contraires convenues entre les co-interessés et dûment notifiés à la société.
4. Une liste de présences indiquant l’identité de l’associé commandité et celle des associés et le nombre de leurs
parts doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire.
 
Article 23. Assemblées générales extraordinaires
Les règles du présent titre sont également d’application pour les assemblées générales extraordinaires.
 
Article 24. Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le plus âgés des associés commandités.
Le président désigne un secrétaire et un scrutateur parmi les membres de l’assemblée.
 
Article 25. Délibérations de l’assemblée générale – droit de vote
Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire, associé ou non.
Chaque part sociale de valeur égale donne droit à une voix.
A l’exception des points de l’ordre du jour pour lesquels les présents statuts exigent un quorum minimum et des
majorités spéciales, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de parts
représentées,  sans tenir compte des absentions.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n’est pas annoncé à l’ordre du jour, à moins que toutes les
personnes devant être convoquées, soient présentes ou représentées, que la procuration l’autorise, et que
l’unanimité des voix s’y est résolue.
 
Article 26. Procès verbaux
Les décisions prises par l'assemblée générale font l'objet de procès verbaux consignés dans un classeur spécial
tenu au siège de la société.
Ces procès verbaux seront signés par le président, le secrétaire et le(s) scrutateur(s), ainsi que par les associés
le désirant.
 
Titre VI : Exercice social - Distribution
 
Article 27. Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice, la comptabilité est clôturée. L’organe d’administration dresse un inventaire suivant
les règles d’évaluation fixées par le Roi et établit les comptes annuels dont la forme et le contenu sont
déterminés par le Roi ainsi que le rapport de gestion.
Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation de l’assemblée générale dans les six mois de la clôture
de l’exercice.
 
Article 28. Distribution
Le bénéfice net de l’exercice est déterminé conformément aux dispositions légales. Le solde restant recevra
l’affectation que lui donnera l’assemblée générale statuant à la majorité des voix sur proposition du ou des
gérant(s).
 
Titre VII : Dissolution - Liquidation
 
Article 29. Dissolution de la société
La société est volontairement dissoute par une décision de l’assemblée générale pris à l’unanimité des voix
présentes et valablement représentées.
En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins de l’organe d’administration
disposant des pouvoirs les plus étendus prévu par la loi. Il apurera toutes les dettes et paiera les charges et frais.
Si le résultat de la liquidation se révélait insuffisant, les dettes seront supportées par les associés commandités
en proportion de leurs parts.
Si le résultat se révèle excédentaire, chacun des associés prélèvera avant partage un somme égale à son
apport, le surplus étant partagé au prorata de la participation dans le capital.
La liquidation de la société est clôturée par une décision de l’assemblée générale prise à l’unanimité de voix
présentes et valablement représentées. Si la société souhaite faire usage de la possibilité de dissolution avec
clôture immédiate de la liquidation, elle doit satisfaire aux dispositions de l’article 2 :71 et de l’article 2 :80 CSA.
L’assemblée générale décide par ailleurs de la dissolution et de la clôture de la liquidation en un seul acte à
condition que tous les associés soient présents et y consentent à l’unanimité.
 
Article 30. Biens sociaux
Pendant la durée de la société, et même après sa dissolution jusqu’à sa complète liquidation, les biens et valeurs
de ladite société appartiendront toujours à la société constituée par la présente et qui possède une personnalité
juridique distincte de celle des associés.
Les biens apportés à la société ainsi que ceux qui résultent de l’activité sociale forment un patrimoine indivis
entre les associés. Les associés ne peuvent prétendre exercer sur ceux-ci des droits qui soient contraire à leur
affectation.
 
Titre VIII : Dispositions diverses
 
Article 31. Contrôle légal des comptes annuels
Conformément à l’article 3 :72 CIR relatif au contrôle légal des comptes annuels, la nomination d’un commissaire
n’est pas requise au sein d’une société en commandite.
 
Article 32. Incapacité
En cas d’incapacité physique ou morale de l’un des associés, le mettant dans l’impossibilité de s’occuper des
affaires de la société pendant plus de six mois, la société pourra être dissoute à la demande du ou des associés
qui ont conservés leur pleine capacité.
 
Article 33. Modifications
Les associés pourront de commun accord entre eux, apporter aux présents statuts toutes modifications qu’ils
jugeront utiles. Ces modifications se prendront à l’unanimité des votants.
 
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
Les statuts étant ainsi rédigés, les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront
effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe :
 
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt
de l’extrait de l’acte constitutif au greffe :
Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2021 ;
La première assemblée générale annuelle se tiendra le 3e jeudi du mois de juin 2022 ;
L’organe de gestion reprendra, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la société en formation
depuis le 1er septembre 2020 ;
Monsieur CASTELA Olivier est nommé pour une durée indéterminée en tant que gérant. Son mandat est
rémunéré ;
Monsieur CASTELA Olivier est désigné en qualité de représentant permanent de la société présentement
constituée ;
Le siège social de la société est situé à 4684 OUPEYE, Rue du Moulin, 154.
 
 
DELEGATION DE POUVOIRS SPECIAUX
 
L’organe d’administration donne tous pouvoirs à Monsieur Jean-Michel COLLARD, expert-comptable,
représentant permanent de la SComm « Jean-Michel COLLARD », administrateur délégué de la SA AXIOME,
ayant ses bureaux Avenue du Parc, 40 à 4650 CHAINEUX,  aux fins d’exécuter les résolutions qui précèdent, et
notamment procéder aux publications aux Annexes du Moniteur belge, remplir les différentes formalités requises
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des guichets d’entreprises, ainsi que pour l’immatriculation à la
TVA.
 
Fait à OUPEYE, 2 novembre 2020, en quatre exemplaires, chacun des associés disposant d’un exemplaire, le
troisième étant conservé par l’enregistrement et le quatrième à la société.