N° d'entreprise : 0876189815
Nom
(en entier) : AVGS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Frumhy 20
 : 4671 Blégny
Objet de l'acte :
DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE
SOCIAL
Au termes d’un acte du ministère du Notaire Salvino SCIORTINO de résidence à Liège (1er canton),
en date du 26/07/2022, l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme «
AVGS », ayant son siège à 4671 Barchon, Rue Frumhy 20, avec le numéro d’entreprise BE
0876.189.815.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Michel DUCHÂTEAU, notaire à Liège, le 19
septembre 2005, publié aux Annexes du Moniteur belge du 30 septembre suivant, sous le numéro
2005-09-30/0136183.
Dont les statuts ont été modifiés à une seule reprise aux termes d’un procès-verbal d’assemblée
générale extraordinaire dressé par Maître Charles-Henry LE ROUX, notaire à Saive, le 9 décembre
2011, publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 2 janvier 2012, sous le numéro 2012-01-
02/0000816.
 
A pris les résolutions suivantes :
 
Scission partielle de la société par constitution d’une nouvelle société
 
1. Mise à la disposition gratuite des actionnaires, envoi en copie aux actionnaires et possibilité d’
obtenir une copie intégrale ou partielle sans frais sur simple demande des documents visés à l'article
12:80 du Code des sociétés et des associations.
 
À l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants :
 
a. le projet de scission établi conformément à l'article 12:75 du Code des sociétés et des
associations.
Ce projet a été établi en français par le conseil d'administration de la société anonyme « AVGS ».
Ce projet a été dressé le 11 avril 2022 par acte sous seing privé et contient les mentions prescrites
par l'article 12:75 du Code des sociétés et des associations. Il a été déposé au Greffe du Tribunal de
l'Entreprise de Liège étant le Greffe du Tribunal de l'Entreprise dans le ressort duquel est établi le
siège social de la société scindée.
Ce projet a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur belge du 27/05/2022, sous le numéro
22063885.
 
b. les comptes annuels des trois derniers exercices de la société.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
2. Examen des documents visés au point 1.
 
Volet B
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie des documents visés au point 1.a., ci-dessus et
avoir pu prendre connaissance au siège de la présente société des documents sub 1.b. et 1.c. ci-
dessus.
L'assemblée n'émet pas de commentaire particulier sur le projet de scission.
Une copie du projet de scission sera conservée dans les archives de la présente société ensemble
avec une expédition du présent procès-verbal.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
3. Proposition de renoncer au rapport spécial du conseil d'administration conformément à l'article 12:
81 du Code des sociétés et des associations.
 
Chaque actionnaire marque son accord, conformément à l’article 12 :81 du Code des sociétés et des
associations pour renoncer à l’application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la
communication des rapports de scission tels que prévus aux articles 12:77 et 12:80 du Code des
sociétés en tant qu’ils concernent la présente société.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
4. Proposition de renoncer au rapport du reviseur, la société n’ayant pas nommé de commissaire,
conformément à l'article 12:78 du code des sociétés et des associations.
 
Chaque actionnaire marque son accord, conformément à l'article 12:78, alinéa 5, du Code des
sociétés et des associations pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant la
rédaction et la communication des rapports de scission tels que prévus par ledit article 12:78 du
Code des sociétés et des associations en tant qu'ils concernent la présente société.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
5. Rapport du reviseur sur la description de l'apport en nature faisant l'objet du transfert par voie de
scission partielle à une société à responsabilité limitée à constituer et sur les modes d'évaluation
adoptés, conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations
 
Il a été établi un rapport sur la description de l'apport en nature faisant l'objet du transfert par voie de
scission partielle à une société à responsabilité limitée à constituer et sur les modes d'évaluation
adoptés, conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport a été dressé par le réviseur d'entreprises désigné par la société à scinder.
Pour autant que de besoin, nous en reproduisons la conclusion ci-après :
« Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion au fondateur de la SRL
TEMA-IMMO dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 12 mars 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le projet de rapport spécial du fondateur, annexé au présent rapport et nous n'avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  La description des biens à apporter ;
    •  L'évaluation appliquée par les parties ;
    •  Le mode d'évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en
nature conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière n'est pas surévaluée. La valeur vénale du
bien apporté à la société est au moins égale à la valeur de l'apport et la valeur des droits sociaux
attribués en contrepartie de l'apport n'est pas supérieure à la valeur du bien apporté.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 563.370,98 €
correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les
comptes de la société scindée, la SA AVGS et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification
dans la loi.
Volet B
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en conduisent à la
valeur de l'apport et cette dernière n'est pas surévaluée.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 1.540 actions.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Responsabilité du fondateur relative à
    •  l'apport en nature
Le fondateur est responsable :
    •  D'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
    •  De la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  De mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à
    •  l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
D'examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature ; D'examiner
l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ; D'indiquer si les valeurs
auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de l'apport
mentionnée dans l'acte ; et
De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 du CSA dans le cadre de l'apport en nature constitutif
de la SRL TEMA-IMMO présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.»
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
6. Scission partielle de la société par voie de transfert à une société nouvelle à constituer d'une partie
du patrimoine actif et passif de la Société, conformément au projet de scission partielle daté du 11
avril 2022, ci-annexé, publié intégralement aux Annexes du Moniteur belge du 27/05/2022, sous le
numéro 22063885.
 
L'assemblée générale décide de scinder partiellement la présente société, sans entrainer sa
dissolution, par constitution d’une nouvelle société et par transfert d’une partie de son patrimoine à la
société à responsabilité limitée à constituer qui sera dénommée « TEMA-IMMO » conformément au
projet de scission.
Cette scission se réalisera par voie de transfert à ladite société d’une partie du patrimoine de la
société scindée, comprenant les éléments actifs et passifs, sur la base des comptes arrêtés au 31
décembre 2021, décrits dans le projet de scission.
Toutes les opérations réalisées par la présente société depuis le 1er janvier 2022 jusqu’au jour de la
scission seront pour compte de la société bénéficiaire « TEMA-IMMO », en tant que lesdites
opérations se rapportent aux éléments qui lui sont transférés.
L'effet comptable de la scission sera arrêté au 1er janvier 2022.
L'assemblée décide que les apports à la société à responsabilité limitée à constituer par voie de
scission sous la dénomination « TEMA-IMMO » seront rémunérés par l’émission de mille cinq cent
quarante (1.540) actions de ladite société à constituer.
    1.  actions ont les droits et obligations déterminés par le projet de statuts de la société « TEMA-
IMMO » et participent aux résultats de la société à compter de la date de leur émission. Elles seront
émises en faveur des actionnaires de la société « AVGS ». Il n'y aura pas de soulte en espèce ni
autrement.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
7. Description des éléments d'actifs et de passifs à transférer.
Description des éléments d’actif et de passif à transférer– mentions prévues par l’article 12:75 du
Code des sociétés et des associations
7.1. Détermination de l’apport à la société bénéficiaire
Le Président requiert le notaire soussigné d’acter que les éléments actifs et passifs suivants du
patrimoine de la société scindée seront transférés à la société bénéficiaire :
Volet B
7.1.1. Description générale :
La société bénéficiaire acquiert les éléments d’actifs et de passif énumérés au point B.
7.1.2. Description détaillée des éléments actifs et passifs à transférer :
La description des éléments actifs et passifs transférés figure dans le projet de scission et dans les
projets d'acte constitutif de la société « TEMA-IMMO ».
L'apport en nature est constitué des éléments suivants :
7.1.2.1. En valeurs actives (636.048,00 €) :
COMMUNE DE BLÉGNY - troisième division - Barchon
Un immeuble commercial et de bureaux, sis rue Frumhy 20, cadastré section F, numéro 28Y P0001,
pour une contenance de deux mille vingt-huit mètres carrés (2.028 m²).
Revenu cadastral : quatre mille deux cent quarante-quatre euros (€ 4.244,00).
Au dernier titre de propriété transcrit, les biens sont décrits comme suit :
Commune de BLEGNY — troisième division — BARCHON
Un bâtiment commercial cadastré comme salle d'exposition sise Champ de Tignée, +79 et en lieu dit
« Hameau de Frumhy », l'ensemble cadastré section F, partie des numéro 28 D et 37 E, pour une
contenance de vingt ares vingt-huit centiares (20 a 28 ca)
Telle que cette parcelle figure et est représentée sous liseré jaune au plan dressé par Monsieur
Manuel BAIVERLIN, géomètre-expert, de Saive/Blegny, le vingt-trois mai deux mille onze, lequel
plan restera annexé aux présentes.
Origine de propriété
A l’origine et il y a plus de trente ans, le bien prédécrit appartenait à Monsieur MACCIO Tulio Sylvio
Reo pour l’avoir acquis partie aux termes d’un acte reçu par Maître Charles-Henry LE ROUX, notaire
à Saive, le 18 janvier 1988, transcrit au deuxième bureau des hypothèques de Liège le 20 janvier
suivant, volume 5293 numéro 10, et partie aux termes d’un acte reçu par ledit notaire LE ROUX le 18
janvier 1988, transcrit au deuxième bureau des hypothèques de Liège le 20 janvier suivant, volume
5285 numéro 15.
Aux termes d’un acte reçu par ledit notaire LE ROUX le 9 décembre 2011, transcrit au deuxième
bureau des hypothèques de Liège le 20 décembre suivant, dépôt numéro 13468, Monsieur MACCIO
Tulio a apporté ledit bien à la société anonyme en constitution « AVGS »,.
Situation hypothécaire
Il est déclaré que le patrimoine transféré par voie de scission, libre de toute dette et charge
hypothécaire et qu’aucun élément dudit patrimoine n’est grevé de gage ou nantissement et n’a pas
fait l’objet d’un mandat hypothécaire.
7.1.2.2. En valeurs passives , un total de 72.677,02 EUR, détaillé ci-après :
Dettes à plus d’un an :
- à concurrence de 64.331,29 EUR une créance détenue en compte-courant par les époux Tulio
MACCIO  - Élisabeth CAENEN .
- à concurrence de 1.400,00 euros une caution reçue en numéraire
Dettes à un an au plus :
- à concurrence de 6.345,73 euros représentant une créance détenue en compte-courant par les
époux Tulio MACCIO  - Élisabeth CAENEN .
7.1.3 Eléments actifs ou passifs non attribués
Lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le présent acte et que l'interprétation de
celui-ci ne permet pas de décider du transfert ou non de cet élément, celui-ci reste attribué à la
société AVGS.
Lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le présent acte et que l'interprétation
de celui-ci ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci reste attribué à la
société AVGS.
A compter de la date visée à l'article 12:75, alinéa 2, 5° du Code des Sociétés et des Associations,
soit le premier janvier 2022, les produits et charges d'actifs et de passifs déterminés sont imputés à
la société à laquelle ces actifs et passifs ont été attribués.
7.2. Rapport d’échange
MILLE CINQ CENT QUARANTE (1540) actions nouvelles de la société bénéficiaire seront délivrées
aux actionnaires de la société scindée dans la même proportion d’actions que les actions qu’ils
détiennent actuellement, étant un nombre identique à celui de la société scindée.
Les actions émises dans la société bénéficiaire seront toutes de même classe.
7.3. Modalités de remise des actions de la société bénéficiaire
La remise des actions de la société bénéficiaire aux actionnaires de la société scindée sera
accomplie par et sous la responsabilité de l’organe d’administration de la société bénéficiaire.
Cette remise aura lieu par inscription dans le registre de ses actions au plus tard dans le mois de la
décision de scission partielle.
7.4. Date à partir de laquelle les actions de la nouvelle société donnent le droit de participer aux
bénéfices
Volet B
Les actions de la nouvelle société bénéficiaire donneront le droit de participer aux bénéfices dès le
moment de la prise d’effet de la scission partielle, tel que déterminé en application de l’article 12:86
du Code des sociétés et des associations.
7.5. Date à partir de laquelle les opérations de la société scindée sont considérées, du point de vue
comptable, comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire
Toutes les opérations accomplies par la société scindée et se rapportant aux éléments actifs et
passifs transférés dans la société bénéficiaire seront considérées, d’un point de vue comptable,
comme accomplies pour le compte de celle-ci à partir du 1/1/2022.
7.6. Droits attribués par la société bénéficiaire aux actionnaires de la société scindée
Toutes les actions de la société scindée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages
à tous les détenteurs de celles-ci, de sorte qu’il n’y a pas lieu de créer, dans la société bénéficiaire,
des actions ou droits conférant des droits spéciaux.
7.7.Emoluments attribués au réviseur
Etant donné que les actions de la société bénéficiaire seront attribuées aux actionnaires de la société
scindée proportionnellement à leur part dans les capitaux propres de cette société, il a été décidé de
ne pas rédiger de rapport d’un réviseur d’entreprises ou d’un expert-comptable externe sur le projet
de scission (visé à l’article 12:78 du Code des sociétés et des associations).
7.8. Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d’administration des sociétés
participant à la scission
Aucun avantage particulier n’est attribué aux membres des organes d’administration des sociétés
participant à la scission.
7.9.Répartition des actions émises
Les actions de la société bénéficiaire seront remises par son organe d’administration aux
actionnaires de la société scindée proportionnellement au nombre d’actions détenues par chacun d’
eux dans la société scindée.
7.10.CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
7.10.1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et
viendra aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de la
prise d’effet de la scission, sans qu’il puisse en résulter de novation.
La présente société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en
exiger une description plus détaillée.
7.10.2. La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement
sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit,
notamment usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage ou des objets
mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
La société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée relativement aux
éléments qui lui sont transférés.
7.10.3. Les dettes transférées par la société scindée à la société bénéficiaire passent de plein droit et
sans formalité à cette dernière, sans qu’il puisse en résulter novation dans tous les droits et
obligations de la société scindée.
En conséquence, la société bénéficiaire acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif
se rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transféré ; elle
assurera le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et
transférés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses
créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’accessoire ne seront
pas affectées par la présente scission, sans obligations de signification, d’endossement ou d’
inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce.
Conformément à l’article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des
sociétés participant à la scission dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du
Moniteur belge des procès-verbaux de scission de la société scindée et non encore échue, ou dont
la créance fait l’objet d’une réclamation contre l’une ou l’autre de ces sociétés, introduite en justice
ou par voie d’arbitrage avant l’assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission, peuvent,
au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention
contraire, suivant les modalités dudit article.
7.10.4. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
7.10.5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
7.10.6. Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée comprend d’une
manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
Volet B
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l’égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques ;
b) la charge de tout le passif s’y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif
pouvant résulter ultérieurement d’obligations contractées avant la société scindée, envers tous tiers
pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être
recherchée ni inquiétée de ce chef ;
c) les archives et documents comptables, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.
7.10.7. La société scindée se désintéressera des recours exercés contre la société bénéficiaire par
des tiers relativement à la partie du patrimoine transférée à cette société.
7.10.8. En cas d’erreur ou d’omission dans la description du patrimoine transféré par la société
scindée, l’organe d’administration de cette dernière aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le
cas échéant.
7.10.9. Éléments administratifs afférents au transfert
7.10.10. Conditions spéciales de l’apport
1/ A l'acte du notaire LE ROUX du dix-huit janvier mil neuf cent quatre-vingt-huit portant vente par la
Fabrique d'Eglise Saint-Lambert à Monsieur MACCIO,iI est stipulé ce qui suit :
« Le vendeur fait observer que la parcelle objet des présentes est grevée de la servitude du sentier
communal n° 16 et que les formalités de déclassement de ce sentier sont en cours. L'acquéreur
s'engage à séparer sa parcelle des parcelles voisines au moyen d'une bonne clôture de son choix,
suffisante pour empêcher tout passage tant du bétail que de la volaille. »
2/ A l'acte du notaire LE ROUX du dix-huit janvier mil neuf cent quatre-vingt-huit contenant vente par
les Consorts LACROIX, BEMELMANS et DROEVEN à Monsieur MACCIO, il est stipulé ce qui suit :
« L'acquéreur devra séparer à ses frais les biens présentement acquis du restant de la propriété du
vendeur au moyen d'une bonne clôture de son choix qui pourra être établie sur la limite séparative
des héritages. »
La société sera subrogée dans tous les droits et obligations de l'apportant résultant des stipulations
ci-dessus reproduites pour autant qu'elles soient encore d'application.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
8. Approbation du projet d'acte constitutif et des statuts de la société à constituer, conformément à
l'article 12:85 du Code des sociétés.
 
L’assemblée générale approuve le projet de statuts de la société à responsabilité limitée « TEMA-
IMMO » à constituer par voie de scission partielle. L'objet social de la société à responsabilité limitée
correspond à celui prévu dans le projet de scission. L'assemblée décide de déléguer la
représentation de la présente société scindée aux termes des opérations de constitution de la
société à responsabilité limitée au mandataire désigné ci-après :
Monsieur MACCIO Grégory soussigné.
Il a notamment pour mission de veiller à :
1) l'inscription dans la comptabilité de chaque société des éléments actifs et passifs, corporels et
incorporels, droits et engagements, qui lui sont transférés par voie de scission ;
2) la répartition entre les associés de la présente société scindée des actions nouvelles créées par
chaque société proportionnellement à leurs droits dans la présente société scindée suivant les règles
décrétées ci-dessus ;
3) dans le cadre de ce transfert par voie de scission, le représentant(s) ci-dessus désigné, peut en
outre :
- déclarer avoir connaissance des statuts de la société à responsabilité limitée « TEMA-IMMO » ;
- déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à l'acte constitutif de la société à
responsabilité limitée « TEMA-IMMO » ;
- subroger la société à responsabilité limitée « TEMA-IMMO » dans tous les actes rectificatifs ou
complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés tels
qu'ils figureront dans l'acte constitutif de ladite société à responsabilité limitée ;
- déléguer sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, toute ou partie de leurs pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe ;
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile,
substituer et en général faire le nécessaire.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
8. Constatation de la réalisation de la scission partielle de la société par constitution d’une nouvelle
société.
Volet B
 
L'assemblée constate :
- Que la présente société a pris la décision de scinder partiellement la présente société, sans
entraîner sa dissolution, par constitution d’une nouvelle société et par transfert d’une partie de son
patrimoine partie à la société à responsabilité limitée à constituer qui sera dénommée « TEMA-IMMO
» ;
- Qu'en conséquence, la scission ne sortira ses effets que lorsque la société à responsabilité limitée
« TEMA-IMMO » aura été constituée, conformément à l'article 12:86 du Code des sociétés et des
associations.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
 
ATTESTATION NOTARIÉE - ARTICLE 12:84, ALINEA 3, DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS
 
Conformément à l'article 12:84, alinéa 3, du Code des sociétés et des associations, le Notaire
soussigné atteste, après vérification, l'existence et la légalité tant interne qu'externe, des actes et
formalités incombant à la présente société.
 
 
9. Modification des statuts de la société AVGS
9.1. Changement de dénomination
 
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société « AVGS » en « ViZo Immo ».
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
9.2. Modification de l’objet
 
Les membres de l’assemblée générale déclarent avoir pris connaissance du rapport établi par l’
organe d’administration en date du 26/7/2022, justifiant la modification proposée à l’objet social
En conséquence, l’assemblée dispense à l’unanimité le Président d’en donner lecture. Un
exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé sous « ANNEXE C »
A l’unanimité, l’assemblée générale décide de modifier l’objet social, de sorte que l’article 3 des
statuts y relatif sera désormais rédigé dans les termes suivants :
« Article 3
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre :
    •  la gestion, l’administration et la constitution d’un patrimoine immobilier et notamment, la location,
le leasing, la promotion, l’aménagement, l’exploitation, la transformation, la viabilisation, l’activité de
syndic d’immeubles, la gestion de copropriété, la gestion immobilière en général, le lotissement, l’
urbanisation et/ou la valorisation de tous ses biens ou droits immobiliers ;
    •  l’expertise, la consultance et la certification énergétiques, géologiques, environnementales ou
acoustiques de bâtiments, et l’expertise immobilière de manière générale ;
    •  l’activité d’architecture d’intérieur et de paysagiste ;
    •  l’organisation et la promotion d’événements de toutes sortes, notamment pour la formation et l’
amusement ;
    •  la fabrication, la réparation, la vente en gros ou au détail de tous meubles, notamment meubles
de bureau et de magasin, de matelas, de salle à manger, de salon, de chambres à coucher et de
salles de bain, de meubles de jardin et d’extérieur, œuvres d’art ou objets de décoration, ainsi que l’
activité d’intermédiaire de commerce et artisanale y afférente.
De manière générale, la société peut faire, en Belgique et à l’étranger, d’une façon générale, toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou pouvant le favoriser, et notamment, sans que cette
énumération soit limitative : acquérir, aliéner, prendre ou donner en location tous immeubles ou
fonds de commerce, acquérir, créer tous brevets, licences, marques de fabrique ou de commerce, s’
intéresser de toutes les manières, sous toutes les formes et en tous lieux, à toutes sociétés ou
entreprises, affaires, associations, institutions dont l’objet social serait similaire, analogue ou
connexe au sien, ou simplement utile à l’extension de ses opérations ou à la réalisation de tout ou
partie de son objet social, effectuer tous placements en valeurs mobilières et immobilières et les
gérer, s’intéresser par voie d’association, d’apport ou de fusion, de souscription, de participation, d’
intervention financière ou de toutes autres manières, dans toutes sociétés, associations ou
Volet B
entreprises, existantes ou à créer, et conférer toutes sûretés pour comptes de tiers, prêter de l’
argent, à intérêts ou non, donner caution tant pour ses propres engagements que pour les
engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son
propre fonds de commerce, être administrateur, gérant, ou liquidateur d'autres sociétés ou
entreprises.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
9.3. Refonte des statuts pour l’adapter au Code des sociétés et opter pour la gestion par un
administrateur unique
L’assemblée générale décide de remplacer intégralement les statuts actuels par le texte suivant :
 
« STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « ViZo Immo ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut également, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre :
    •  la gestion, l’administration et la constitution d’un patrimoine immobilier et notamment, la location,
le leasing, la promotion, l’aménagement, l’exploitation, la transformation, la viabilisation, l’activité de
syndic d’immeubles, la gestion de copropriété, la gestion immobilière en général, le lotissement, l’
urbanisation et/ou la valorisation de tous ses biens ou droits immobiliers ;
    •  l’expertise, la consultance et la certification énergétiques, géologiques, environnementales ou
acoustiques de bâtiments, et l’expertise immobilière de manière générale ;
    •  l’activité d’architecture d’intérieur et de paysagiste ;
    •  l’organisation et la promotion d’événements de toutes sortes, notamment pour la formation et l’
amusement ;
    •  la fabrication, la réparation, la vente en gros ou au détail de tous meubles, notamment meubles
de bureau et de magasin, de matelas, de salle à manger, de salon, de chambres à coucher et de
salles de bain, de meubles de jardin et d’extérieur, œuvres d’art ou objets de décoration, ainsi que l’
activité d’intermédiaire de commerce et artisanale y afférente.
De manière générale, la société peut faire, en Belgique et à l’étranger, d’une façon générale, toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou pouvant le favoriser, et notamment, sans que cette
énumération soit limitative : acquérir, aliéner, prendre ou donner en location tous immeubles ou
fonds de commerce, acquérir, créer tous brevets, licences, marques de fabrique ou de commerce, s’
intéresser de toutes les manières, sous toutes les formes et en tous lieux, à toutes sociétés ou
entreprises, affaires, associations, institutions dont l’objet social serait similaire, analogue ou
connexe au sien, ou simplement utile à l’extension de ses opérations ou à la réalisation de tout ou
partie de son objet social, effectuer tous placements en valeurs mobilières et immobilières et les
gérer, s’intéresser par voie d’association, d’apport ou de fusion, de souscription, de participation, d’
intervention financière ou de toutes autres manières, dans toutes sociétés, associations ou
entreprises, existantes ou à créer, et conférer toutes sûretés pour comptes de tiers, prêter de l’
argent, à intérêts ou non, donner caution tant pour ses propres engagements que pour les
engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son
propre fonds de commerce, être administrateur, gérant, ou liquidateur d'autres sociétés ou
entreprises.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4: Durée
Volet B
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital social est fixé à la somme de neuf cent soixante-deux mille cinq cents euros (962.500
EUR).
Il est représenté par MILLE CINQ CENT QUARANTE (1540) actions nominatives, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune un/ mille cinq cent quarantième de l'avoir social. Le capital
social est entièrement libéré.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’administrateur unique a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des
conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 8: Appels de fonds
Volet B
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’administrateur unique peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’administrateur
unique de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la
vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence
ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Volet B
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Titre IV: Administration et Représentation
Article 13: Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
Article 14: Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 15: Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16: Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 17: Rémunération de l’administrateur
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V: Contrôle de la société
Article 18: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 19: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 30 juin à 18 heures. Si ce jour est un
dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Article 20: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
Volet B
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 21: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 22: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 23: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Article 24: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Article 25: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 26: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par de enige bestuurder indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au
siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
L’administrateur unique, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 27: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
Volet B
régissant les actions sans droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 28: Prorogation de l’assemblée générale
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée :
cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 29: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 30: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Article 31: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
Article 32: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 33: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
Article 34: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Volet B
Titre IX: Dispositions diverses
Article 36: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 37: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 38: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Vote : les nouveaux statuts ont été arrêtés par un vote à l’unanimité
 
10. Détermination de l’adresse du siège à 4631 EVEGNEE, rue Foïetay 25
L’adresse du siège est situé à : 4631 EVEGNEE, rue Foïetay 25.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
11. Démissions des administrateurs et désignation de l'administrateur unique
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur, mentionné ci-après,
    •  Madame MACCIO Virginie, susnommée,
    •  Monsieur MACCIO Grégory, susnommé,
    •  Madame CAENEN Elisabeth, susnommée.
Et procède immédiatement à la nomination de l’administrateur unique pour une durée de 6 ans :
    •  Madame MACCIO Virginie, susnommée.
La représentation de la société est reglementée par l’article 16 de ses statuts, lequel stipule :
« Article 16: Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. »
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Notaire Salvino SCIORTINO.