N° d'entreprise : 0477611964
Nom
(en entier) : ATELIER D'ARCHITECTURE LOUIS & ROYER
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège rue de Liège 37
 : 4450 Juprelle
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
« ATELIER D'ARCHITECTURE LOUIS & ROYER »
société à responsabilité limitée
à 4450 Juprelle, rue de Liège 37
Numéro d’entreprise BE 0477 611 964
Transformation sprl en srl avec adoption de nouveaux statuts
D’un acte reçu par Maître Françoise WERA, notaire associé de la SRL "Françoise WERA, Candice
COLLARD, Didier Timmermans, notaires associés", ayant son siège à Saint-Nicolas (Montegnée), le
dix-neuf décembre deux mil vingt-deux, en cours d’enregistrement, il résulte que l'Assemblée
Générale Extraordinaire de la Société à responsabilité limitée « ATELIER D'ARCHITECTURE LOUIS
& ROYER », ayant son siège à 4450 Juprelle, rue de Liège 37, inscrit à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro d’entreprise 0477 611 964.
Société constituée suivant acte reçu par le Notaire Paul WERA, alors à Montegnée le seize mai deux
mil deux, publié aux annexes du Moniteur Belge du six juin deux mil sous le numéro 20020606-481
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le Notaire Paul WERA,
alors à Montegnée le vingt-six mai deux mil neuf, publié aux annexes du Moniteur Belge du douze
juin suivant sous le numéro 09082094, a décidé à l’unanimité :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit huit mille soixante euros (8.060,00 €), ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la
partie non encore libérée du capital, soit douze mille quatre cents euros (12.400,00 €), a été converti
en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
3. Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE UN – FORME LÉGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
ARTICLE UN : Nom et forme
Volet B
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
La société est formée sous la dénomination « ATELIER D’ARCHITECTURE LOUIS & ROYER ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société contiendront: la dénomination sociale précédée ou suivie de la mention: «
Société à Responsabilité Limitée » ou « S.R.L. », reproduite lisiblement, l'indication précise du siège
social, suivis de son numéro d’inscription au registre des personnes morales (le numéro d’entreprise)
suivi des initiales RPM et du ressort territorial, suivi le cas échéant, de l’adresse électronique et le
site internet de la personne morale, suivis le cas échant, de l’indication que la personne morale est
en liquidation.
ARTICLE DEUX : Siège
Le siège social est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Tout changement du siège sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de l’organe d’
administration.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
ARTICLE TROIS : Objet
La société a pour objet toutes études et opérations d’architecture, dans tout domaine relevant de la
construction et de l’aménagement du territoire et toute activité connexe compatible avec la
déontologie professionnelle des architectes.
Les actes d’architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la
profession d’architecte.
En outre, la société peut faire toutes opérations industrielles, immobilières, mobilières ou financières
se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut notamment s’intéresser par voies d’apport, de souscriptions, d’interventions financières ou
par tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises belges ou étrangères, existantes ou à
fonder, ou personnes morales à caractère exclusivement professionnel et dont les activités et l’objet
social sont compatibles avec la fonction d’architecte.
L’objet social devra toujours être poursuivi dans le respect, par la société, du règlement de
déontologie de l’Ordre des architectes.
ARTICLE QUATRE : Durée
Sa durée est illimitée.
TITRE DEUX- CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE CINQ : Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
ARTICLE CINQ BIS : Compte de capitaux propres statutairement indisponible  
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend huit mille soixante euros (8.060,00€)
euros.
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
ARTICLE SIX : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE SEPT : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence.
Volet B
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par  les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE TROIS – TITRES
ARTICLE HUIT : Nature des actions
Les droits de chaque actionnaire dans la société résultent exclusivement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions qui seraient régulièrement consenties.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Qualité des associés :
- Sont seules admises à faire partie de la société, les personnes qui contribuent à la réalisation de l’
objet social par l’exercice de leur profession ;
- des personnes morales ne peuvent adhérer que dans la mesure où leur objet est compatible avec l’
objet de la société et pour autant qu’elles soient signalées au conseil provincial compétent.  Elles ne
peuvent cependant en aucun cas détenir la majorité des actions et soixante pour cent des
actionnaires de la société doit à tout moment être composée de personnes physiques ;
- la société ne peut jamais racheter ses propres actions ;
- les stagiaires ne sont pas admis dans une société ou association dont fait partie leur maître de
stage.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
L’organe d’administration communique, sur simple demande du Conseil de l’Ordre des architectes
compétent, le registre des actions sans que les actionnaires puissent, en aucune manière, s’opposer
à cette communication.
ARTICLE NEUF : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
ARTICLE DIX : Cession d’action
§1. D’une manière générale et sans aucune exception ni réserve, tout projet de transmission d’
actions entre vifs ou ayants cause ou toute admission de nouveaux associés doit impérativement
être soumis un mois au préalable à l’approbation du Conseil Provincial de l’Ordre des architectes.  L’
admission de nouveau membre requiert l’accord unanime de tous les actionnaires.
§2. Aucun actionnaire ne pourra céder ses droits entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, ou les
transmettre pour cause de mort à une personne non actionnaire, sans le consentement de tous ses
co- actionnaires, à peine de la nullité de la cession ou transmission.
Il est fait exception à cette règle en faveur des héritiers en ligne directe et des conjoints des
Volet B
actionnaires.  Ceux-ci deviendront de plein droit actionnaires au décès de leur auteur, à condition de
se conformer aux dispositions du § 5 ci-après et dans le respect des conditions de l’article 2 § 2-4°
de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf.
§3. I.- Si la société est composée de deux membres et à défaut d'accord entre les actionnaires, celui
d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son co-actionnaire de son projet
de cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du et des
cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour
chaque action.  L'autre actionnaire aura la faculté, par droit de préemption, d'acheter
personnellement tout ou partie des actions offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix
dont il sera garant solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par l’actionnaire cédant, si celui-ci,
ne cédant pas toutes ses actions, demeure actionnaire.
Dans la quinzaine de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire devra adresser à celui-ci une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que,
à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession.  Sa décision ne doit pas être motivée.  Faute
par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il sera réputé autoriser la
cession.
II.- Si la société est composée de plus de deux membres, et à défaut d'accord différent entre tous les
actionnaires, il sera procédé comme suit :
L'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser la société par lettre recommandée
de son projet de cession en fournissant sur la cession projetée les indications de détail prévues à
l'alinéa premier du paragraphe premier.
Dans les huit jours de cet avis, l’organe d’administration doit informer, par lettre recommandée,
chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du
ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée ainsi que le prix
offert pour chaque action, et en demandant à chaque actionnaire s'il est disposé à acquérir tout ou
partie des actions offertes ou, à défaut, s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés, par
le cédant éventuel.
Dans la quinzaine de cet avis, chaque actionnaire doit adresser à l’organe d’administration une lettre
recommandée faisant connaître ses décisions, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que, à
défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession.  Sa décision ne doit pas être motivée.  Faute par
lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il sera réputé autoriser la cession.
L’organe d’administration doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des actionnaires ayant
déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires, par
lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur décision.
L'exercice du droit de préemption pour les actionnaires ne sera effectif et définitif que: 1) si la totalité
des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce que le cédant
soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ces actions ; ou 2) si
le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de l'exercice du droit de
préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption, et sauf accord différent entre
eux, il sera procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chacun d'eux.  Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non
attribuées, ces actions seront tirées au sort par les soins de l’organe d’administration entre les
actionnaires ayant exercé le droit de préemption.  Le tirage au sort aura lieu en présence des
intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.
Le prix moyennant lequel les actions seront rachetées par droit de préemption sera égal au montant
du prix de cession ou adjudication, si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi conformément au
§7 ci-après.  Il sera fixé à ce dernier prix, si le prix de cession ou d'adjudication est supérieur.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les actes de mutation de parts entre vifs à
titre onéreux, même s'il s'agit de vente, par voie d'adjudication publique aux enchères, volontaire ou
par décision de justice ; l'avis de cession, point de départ des délais, pouvant être donné en ce cas,
soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
§4 . Au cas où une cession d’actions entre vifs ne serait pas autorisée ou agréée, les intéressés
auront recours au Tribunal compétent du siège de la société par voie de référé, les opposants
dûment assignés.
Si le refus d'agrément est jugé arbitraire par le Tribunal compétent, les opposants ont trois mois, à
dater de l'ordonnance, pour trouver acheteurs au prix et conditions à convenir entre les intéressés
ou, à défaut d'accord, à fixer par le Tribunal à la requête de la partie la plus diligente, l'autre partie
étant régulièrement assignée.
Si le rachat n'a pas été effectué dans le délai de trois mois ci-dessus prévu, le cédant pourra exiger
la dissolution de la société, mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivent
l'expiration du délai de trois mois.
Volet B
§5. En cas de transmission de parts pour cause de décès, les héritiers et légataires de l'actionnaire
décédé seront tenus dans le plus bref délai, de faire connaître à l’organe d’administration leurs nom,
prénoms, profession et domicile, de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des actes
réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier, et de désigner, éventuellement, celui
d'entre eux qui remplira les fonctions de mandataire commun, comme il est prévu à l’article 9 des
présents statuts.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants-cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des actionnaires survivants de la société ; celle-ci
suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux actions du défunt et des intérêts des
créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers, ayants-cause ou ayants-droit, et les créanciers d'un actionnaire ne peuvent jamais
requérir l'apposition des scellés sur les livres, biens ou valeurs de la société, ni en faire dresser
l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation de la société, ni s'immiscer en rien dans la gestion
ou l'administration.  Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires,
comptes, comptes annuels et écritures de la société, ainsi qu'aux décisions régulièrement prises par
l'assemblée générale.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts, sont tenus de solliciter l'agrément des co- actionnaires du défunt.
Au cas où l'actionnaire venant à disparaître serait une personne morale, les mêmes règles seraient
appliquées par assimilation.
§6. RACHAT DES ACTIONS :
Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires, soit parce qu'ils n'ont pas
été agréés comme tels, soit parce que le nombre maximum d'actionnaires fixé par la loi est atteint,
ont droit à la valeur des actions transmises.
Ils peuvent n'en demander le rachat, par lettre recommandée à la poste adressée à l’organe d’
administration de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par l’administration
aux autres actionnaires, que dans un délai d'un an à compter de la clôture de l'exercice social en
cours au jour du décès.
A défaut d'accord entre les parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière
indiquée au §7 ci-dessous.
Dans la quinzaine de la transmission par l’administrateur de la copie recommandée de la demande
de rachat, les actionnaires feront connaître à l’administrateur, par lettre recommandée à la poste, s'ils
usent ou non du droit de préemption sur les actions de leur co-actionnaire décédé, au prix déterminé,
conformément au §7 ci-dessous, ou autrement.  Faute d'avoir adressé leur réponse dans les formes
et délais ci-dessus, ils seront réputés avoir renoncé à leur droit de préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre
eux, il sera procédé à la répartition des actions à racheter, proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chacun d'entre eux.  Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non
attribuées, ces actions seront tirées au sort par les soins de l’organe d’administration entre les
actionnaires ayant exercé le droit de préemption.  Le tirage au sort aura lieu en la présence des
intéressés, ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.
Les actions rachetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix.
Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois après le délai d'un an dont question au
paragraphe deux, les héritiers ou légataires seront en droit d'exiger la dissolution de la société.
§7. VALEUR ET CONDITIONS DE RACHAT
La valeur et les conditions de rachat des actions transmises à cause de mort seront, à défaut
d'accord entre les parties, déterminées comme suit:
1.- Jusqu'à l'approbation des comptes du premier exercice : cette valeur sera égale au montant
nominal des actions.
2.- Après cette date, cette valeur sera fixée en prenant pour base d'évaluation les chiffres des
derniers comptes annuels approuvés (après ventilation faite aux comptes des ayants-droit du
montant des bénéfices de l'exercice annuel auquel correspond ce compte, et sauf pour le poste
d'actif "fonds de commerce"), qui sera évalué comme suit:
a) la valeur des éléments incorporels de ce poste (à l'exclusion de tout matériel et mobilier) sera
réévalué et fixé à trois fois la moyenne des bénéfices nets avant prélèvement de la réserve légale
résultant des trois derniers inventaires approuvés, ou trois fois la moyenne de ces bénéfices nets
résultant du ou des inventaires au cas où leur nombre serait inférieur à trois;
b) la valeur du matériel et du mobilier commercial sera fixée d'accord entre les parties ou, à défaut
d'accord, par une expertise à laquelle il sera procédé conformément aux règles suivantes:
Deux experts seront désignés, un par chaque actionnaire ou groupe d'actionnaires ayant des intérêts
opposés, et ces experts, en cas de désaccord, s'adjoindront un tiers expert pour les départager.  Au
cas où une partie ne désignerait pas son expert dans les trois jours de la demande qui lui serait faite
par lettre recommandée, comme au cas où les experts désignés seraient empêchés de remplir leur
Volet B
mission ou ne se mettraient pas d'accord sur le choix d'un tiers-expert, il serait procédé à la
nomination ou au remplacement des experts et tiers-expert par simple ordonnance de référé rendue
par le président du Tribunal compétent à la requête de la partie la plus diligente.
Les valeurs obtenues à la suite de ces réestimations seront substituées aux chiffres des postes ci-
dessus, figurant aux derniers comptes annuels approuvés pris pour base, et il sera fait un nouveau
total de l'actif brut.
De ce total seront soustraits :
1) Le montant de tout poste figurant à l'actif constatant des pertes.
2) Le montant de tout poste figurant au passif constatant des dettes de la société envers des tiers ou
envers des actionnaires.  Le montant de la différence obtenue à la suite de cette soustraction
représentera la valeur globale de l'ensemble des actions.
Cette valeur globale sera divisée par le nombre d’actions, et le quotient de cette division fixera
automatiquement la valeur de chacune des actions.
ARTICLE ONZE : Sauvegarde des intérêts des tiers
1.-Le contrat d'architecte précise l'identité de l'architecte actionnaire qui sera chargé de la mission
d'architecte.
2. - En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d'un
actionnaire :
2.1 Si, au moment de cet événement, la société se compose de plus d'un actionnaire, la continuité
des contrats d'architecte conclus par l'actionnaire indisponible sera assurée par un autre actionnaire
de la société désigné par l’administrateur.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu'ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée
Si le client décide de confier la mission à un architecte n'étant pas actionnaire dans la société, la
société devra dans les huit jours communiquer à l'architecte désigné les éléments du dossier.
 2.2 Si, au moment de cet événement, la société se compose d'un actionnaire unique, un architecte
sera désigné par l'Ordre afin d'assurer la continuité des contrats en cours Celui-ci ne sera pas
habilité à conclure de nouveaux contrats au nom de la société. Il devra remettre mensuellement un
rapport d'activités à l'Ordre Les rapports seront remis à l' actionnaire unique lors de la reprise de ses
fonctions Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée
à la poste La lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour
continuer la mission à condition qu'ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de
quinze jours à compter de la réception de la lettre recommandée
Si le client décide de confier la mission à un architecte n'étant pas actionnaire dans la société, la
société devra dans les huit jours communiquer à l'architecte désigné les éléments du dossier.
3.- Tous les documents émanant de la société doivent mentionner le nom de tous les actionnaires.
4.- Chaque architecte associé à l'obligation de couvrir sa responsabilité civile et professionnelle par
une assurance.
TITRE QUATRE – aDMINISTRATION - Controle
ARTICLE DOUZE : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, membres de l’Ordre des architectes, nommés avec ou sans limitation de durée
et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs sont révocables uniquement par l’assemblée générale avec motifs, qui peut
accorder une indemnité de départ.
Lorsque les actionnaires constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur devient
vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel
administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Chaque administrateur signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature
personnelle, précédée des mots « pour la Société à Responsabilité Limitée » suivis de la
dénomination de la société, les dits mots pouvant être apposés au moyen d'une griffe.  Les
administrateurs ne peuvent se servir de cette signature que pour les besoins de la société à peine de
révocation et de tous dommages-intérêts dans le cas où l'abus de la signature sociale aura causé
Volet B
préjudice à la société.
Tout administrateur révoqué cesse immédiatement et de plein droit d'être investi du pouvoir de
contracter au nom de la société et d'obliger celle-ci vis-à-vis des tiers.
Si un administrateur veut se démettre de ses fonctions, il est tenu d'en aviser la société au moins
trois mois d'avance.
La cessation des fonctions d'un administrateur, pour quelque cause que ce soit, n'entraine pas la
dissolution de la société ; dans ce cas, celle-ci est administrée par l’administrateur qui subsiste et à
défaut d’administrateur l'assemblée générale convoquée par un des actionnaires fait une nouvelle
désignation.
ARTICLE TREIZE : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
ARTICLE QUATORZE : Pouvoir de représentation
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
La société ne peut s’engager vis-à-vis des tiers que sous le contreseing d’un architecte
administrateur.  Les actes relevant de l’exercice de la profession d’architecte sont décidés et
accomplis exclusivement par des architectes.
ARTICLE QUINZE : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Les frais de déplacement et autres débours faits par l’administrateur pour le service de la société lui
seront remboursés par celle-ci sur simple production d'un état certifié.
ARTICLE SEIZE : Interdiction faite à l’administrateur
Il est interdit à l’administrateur de s'intéresser directement ou indirectement dans les affaires
susceptibles de concurrencer la société, sauf accord unanime de tous les actionnaires.
ARTICLE DIX-SEPT : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE DIX-HUIT : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE CINQ – ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE DIX-NEUF : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le quatrième mardi du mois de novembre, à dix-neuf (19) heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à
cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
Volet B
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE VINGT : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
ARTICLE VINGT-ET-UN : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
ARTICLE VINGT-DEUX : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
ARTICLE VINGT-TROIS : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE SIX – EXERCICE SOCIAL – REPARTITION – RESERVES
ARTICLE VINGT-QUATRE : Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
ARTICLE VINGT-CINQ : Répartition – réserves
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE SEPT – DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE VINGT-SIX : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
Volet B
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
ARTICLE VINGT-SEPT : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le choix du/des liquidateur(s) aura préalablement été soumis par l’organe d’administration à l’
approbation de l’Ordre.  Ce(s) liquidateur(s) devra/devront avoir la qualité d’architecte.  La mission
du/des liquidateur(s) relative aux contrats d’architecte en cours s’exercera conformément à la
procédure fixée au point 2.2 de l’article 11 des statuts.
ARTICLE VINGT-HUIT : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE HUIT – DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE VINGT-NEUF : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
ARTICLE TRENTE : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE TRENTE-ET-UN : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
ARTICLE TRENTE-DEUX : Déontologie
La loi du 20 février 1939, la loi du 26 février 1963 et la déontologie de la profession d’architecte
doivent être respectées tant par l’architecte personne morale que par tous les actionnaires.
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
    •  Monsieur LOUIS Benoît, précipité ;
    •  Monsieur ROYER Bernadette, précipité ;
Ici présents et qui acceptent.
Leur mandat est exercé à titre onéreux.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4450 Juprelle, rue de Liège 37.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DÉLIVRÉ AVANT ENREGISTREMENT, DANS LE
SEUL BUT D’ÊTRE DÉPOSÉ AU GREFFE DU TRIBUNAL DE L’ENTREPRISE.
 
 
Déposés en même temps : l’expédition de l’acte ; la coordination des statuts.