N° d'entreprise : 0436398347
Nom
(en entier) : HANA GENII SQM
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Avenue du Port 86c bte 204
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Ce jour, le douze janvier deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société en commandite "Hana Genii SQM", ayant son
siège à 1000 Bruxelles, Avenue du Port 86c boîte 204, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Article 1 - Forme juridique et dénomination.
La société revêt la forme juridique d'une société en commandite.
Elle est dénommée "Hana Genii SQM".
Article 2 - Siège.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l'associé gérant, des sièges administratifs et
commerciaux supplémentaires, tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que des bureaux et
succursales.
Article 3 - Objet
La société a pour objet en son nom et pour son compte: l'acquisition, la location et la gestion du bien
immobilier sis à Ixelles, Square de Meeus, 8, ainsi que l'acquisition, la gestion et la location de tous
les autres biens et droits immobiliers en Belgique.
Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, immobilières et mobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptible de favoriser son développement.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle ne peut être dissoute qu'à la demande des associés par décision de l'assemblée générale
délibérant suivant les règles applicables pour la modification des statuts. L'article 4 :16 du Code des
sociétés et des associations relatif à la dissolution et à la révocation du contrat de société n'est pas
d'application. La société n'est pas dissoute en cas de faillite, dissolution ou liquidation d'un associé.
(...)
Article 7 - Associés
Quant aux droits et obligations des associés et héritiers.
a) Les associés commandités
Le ou les associé(s) commandité(s) est (sont) indéfiniment et solidairement sont responsables de
Volet B
tous les engagements de la société.
L'associé commandité est la société à responsabilité limitée Hana Genii BelCo SQM , dont le siège
est sis à 1000 Bruxelles, Tour & Taxis, Avenue du Port 86c, boite 204, immatriculée à la registre des
personnes morales de Bruxelles, division francophone, sous le numéro d'entreprise 0672.766.363.
b) Les associés commanditaires
Le ou les associé(s) commanditaire(s) n'est (ne sont) passibles que des dettes et pertes de la société
que jusqu'à concurrence des fonds qu'il y a (qu'ils y ont) apporté et sans solidarité entre eux, à
condition qu'il n'ait (qu'ils n'aient) accompli(s) aucun acte de gestion, même en vertu d'une
procuration.
L'associé commanditaire est  :
- Hana Genii LuxCo SQM S.à r.l dont le siège est sis à Rue Jean Pierre Brasseur, L-1258,
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Article 8 - Gestion
La société est gérée exclusivement par un gérant ou un collège de gérants (lorsqu'ils sont plusieurs),
étant les associés commandités, sur la base du business plan et du budget annuel (comprenant,
mais ne se limitant pas à, faire en sorte que la société se conforme à toutes les obligations
comptables et fiscales qui lui sont applicables).
8.1. Compétences
Le gérant (ou le collège des gérants) a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Le gérant (ou le collège des gérants) agit en conformité avec les statuts de la société.
8.2. Représentation de la société
Chaque gérant agissant seul représente la société dans tous les actes judiciaires ou extrajudiciaires.
La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux de société dans les
limites de leurs mandats.
8.3. Gestion journalière
Le gérant (ou le collège des gérants), peut déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs directeur
(s) qui agissent dans les limites des pouvoirs leurs ayant été conférés et sous la surveillance et selon
les directives de la direction à qui incombe la responsabilité.
(...)
Article 10 - Assemblée générale des associés
10.1. Assemblée générale annuelle - , spéciale ou extraordinaire.
L'assemblée générale annuelle a lieu le 15 mai de chaque année à treize heures quinze minutes ou,
si ce jour est un jour férié, le premier jour ouvrable suivant.
Celle-ci doit se prononcer quant à l'approbation des comptes annuels et de la décharge du ou des
gérant(s) et du commissaire.
Les assemblées générales sont tenues au jour et à l'heure indiqués dans les invitations.
10.2. Convocation
a) Composition et admission à l'assemblée.
L'assemblée générale se compose des associés commandité(s) et du ou des associés
commanditaires. Le ou les associés commandités et commanditaires sont admis de plein droit à
toute assemblée sans devoir accomplir aucune formalité d'admission.
b) Pouvoirs et obligations de convocation
L'assemblée a les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code de droit des sociétés et des
associations et par les statuts.
L'assemblée générale se réunit à l'invitation du (collège de) gérant(s). En outre, chaque associé
commandité ou associé commanditaire ou leur(s) représentant(s) peut convoquer une assemblée
générale des associés ou requérir le(s) gérant(s) de convoquer une assemblée.
Les assemblées générales se tiennent en Belgique.
L'assemblée générale annuelle doit être convoquée à l'endroit, jour et heure déterminés et ce, dans
les six mois de la clôture de l'exercice comptable.
c) Formalités
Les associés sont convoqués à une assemblée générale par le biais d'une lettre d'invitation envoyée
à leur adresse, telle qu'indiquée dans le registre des associés, au moins quinze jours avant
l'assemblée. Chaque associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire qui
ne doit pas nécessairement être un associé. Le mandat doit être donné par écrit.
Les associés qui assistent à une assemblée générale ou qui s'y font représenter, sont considérés
comme ayant été régulièrement convoqués. Ils peuvent également renoncer à se prévaloir de
l'absence ou de l'irrégularité de la convocation et ce, avant ou après la tenue de l'assemblée
générale à laquelle ils n'étaient pas présents ou représentés.
10.3. Droit de vote
Chaque part donne droit à une voix.
Volet B
10.4. Délibération
Au moins un ou plusieurs associés représentant 50% du nombre total de parts en circulation doivent
être présents ou représentés à l'assemblée générale pour que celle-ci soit valablement constituée. Si
ce quorum n'est pas atteint lors d'une première assemblée générale, le (collège de) gérant(s) peut,
en conformité avec les statuts de la société, convoquer une nouvelle assemblée générale (avec le
même ordre du jour) qui aura lieu au plus tôt quinze (15) jours suivant la première assemblée
générale. Cette deuxième assemblée générale peut valablement délibérer sans tenir compte des
associés présents ou représentés à l'assemblée.
En dehors des cas où une majorité spéciale est requise par les présents statuts relativement aux
décisions particulières, les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité simple des
voix.
(...)
Article 11 - Exercice social - inventaire - comptes annuels - distribution de bénéfices - réserves -
pertes
11.1. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
11.2. Inventaire - comptes annuels
A la fin de chaque exercice social, les comptes annuels portant sur l'exercice social précédent sont
rédigés par le(s) gérant(s) et la comptabilité est clôturée.
11.3. Distribution des bénéfices - réserves - pertes
La répartition des bénéfices et la constitution d'une réserve seront décidées par l'assemblée
générale.
L'accord unanime des associés commanditaires est exigé.
L'assemblée générale peut à plusieurs reprises chaque année décider de distribuer les bénéfices de
la société. Sauf décision contraire, les bénéfices sont distribués au pro rata de la participation des
associés dans le patrimoine social.
Les pertes seront divisées entre les associés suivant la même proportion que celle applicable pour la
distribution des bénéfices.
Cependant, la contribution aux pertes des associés commanditaires ne peut jamais dépasser leur
apport.
Article 12 - dissolution - liquidation
(...)
12.3. Répartition de l'actif réalisé
Le bénéfice net de la liquidation après apurement du passif de la société ou après consignation des
sommes nécessaires pour ce faire, est divisé par les liquidateurs entre les associés
proportionnellement au nombre de parts qu'ils possèdent, après que, si besoin en est, leurs actions
aient été mises sur pied d'égalité, soit par imputation des montants encore ouverts sur les actions
auxquelles un montant moindre a été versé, soit par paiement anticipé au profit des actions pour
lesquelles un montant supérieur a été versé, jusqu'à concurrence de la différence.
12.4. Dissolution et liquidation en un seul acte
Conformément à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une dissolution et liquidation
en un seul acte sont possibles lorsque :
aucun liquidateur n'est désigné ;
toutes les dettes à l'égard d'associés ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active
et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur
acquittement ont été consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-
comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme ce paiement
ou cette consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation
n'est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'associés ou de tiers dont la
créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, et
qui ont confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou, à défaut, le
réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, §
2, alinéa 3, confirme l'existence de cet accord écrit dans les conclusions de son rapport ;
tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée générale et décident à
l'unanimité des voix.
L'actif restant sera repris par les associés-mêmes.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
Volet B
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire