Unternehmensnr. : 0414415078
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : Adolf Mersch und Co
(abgekürzt) :
Rechtsform : Aktiengesellschaft
Vollständige Anschrift Metz 21
des Sitzes : 4780 Sankt Vith
Gegenstand der Urkunde :
GENERALVERSAMMLUNG, ENTLASSUNG, ERNENNUNG,
SATZUNGEN (UEBERSETZUNG, KOORDINATION, ANDERE
AENDERUNGEN)
Analytischer Auszug der Urkunde des Notars Raphaël HERBRAND, mit dem Amtssitz zu Sankt Vith,
vom 26. Juni 2023, zur Registrierung vorgelegt.
 
Aufgrund dieser Urkunde ist eine außerordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft
„Adolf MERSCH und Co“, mit dem Sitz in 4780 Sankt Vith, Metz 21, abgehalten worden.
 
Die Generalversammlung beschloss folgendes:
 
Erster Beschluss.
 
In Anwendung von Artikel 39, § 1, Absatz 1 und 3 des Gesetzes vom 23. März 2019 welches das
Gesetzbuch der Gesellschaften und Vereinigungen einführt, beschloss die Generalversammlung
einstimmig, die Satzungen der Gesellschaft in Übereinstimmung mit diesem Gesetzbuch
anzupassen.
 
In Ausführung dieses Beschlusses beschloss die Generalversammlung einstimmig, die Satzungen
vollständig neuzufassen, sodass diese mit dem neuen Gesetzbuch der Gesellschaften und
Vereinigungen übereinstimmen, ohne jedoch den Gesellschaftsgegenstand zu verändern.
 
Die Generalversammlung beschloss daher einstimmig, die Satzungen der Gesellschaft wie folgt
festzulegen:
 
Titel I: Rechtsform – Bezeichnung – Gesellschaftssitz – Gegenstand – Dauer
 
Artikel 1: Bezeichnung und Rechtsform
 
Die Rechtsform der Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft. Ihre Bezeichnung lautet „Adolf MERSCH
und Co“.
Artikel 2: Geschäftssitz
 
Der Geschäftssitz wird in der Region Wallonien im Gebiet deutscher Sprache festgelegt.
Er kann an jeden anderen Ort in der deutschsprachigen Region Belgiens verlegt werden; dazu reicht
eine einfache Entscheidung des Verwaltungsrates aus, der mit allen Vollmachten ausgestattet ist, um
die sich gegebenenfalls daraus ergebende Satzungsänderung rechtsgültig vorzunehmen, ohne dass
dies zu einer Änderung der Sprache der Satzung führt.
Die Gesellschaft kann ebenfalls mittels einfacher Entscheidung des Verwaltungsrates
Verwaltungssitze, Agenturen, Werkstätten, Lager und Zweigstellen sowohl in Belgien als auch im
Ausland errichten oder schließen.          
Die Gesellschaft kann mittels einfacher Entscheidung des Verwaltungsrates Betriebsstätten errichten
oder schließen, sofern diese Entscheidung nicht zu einer Änderung der für die Gesellschaft
geltenden Sprachregelung führt.
 
Artikel 3: Gegenstand
 
Die Gesellschaft hat zum Gegenstand die Her-stellung und den Ver-trieb von Metall- und
Kunststoffkonstruktionen jeglicher Art, die Aus-führung sämtlicher Glasarbeiten sowie im
Allgemeinen die Vornahme von allen industriellen, kaufmännischen und finanziellen Handlungen, die
mit dem Gegenstand des Unternehmens mittelbar oder unmittelbar in Verbindung stehen.
Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteil-zeichnungen, Verschmelzungen
oder auf jede Art und Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen
glei-chen oder ähnlichen Zweck verfolgen oder die Ausdehnung und Ent-wicklung der hiermit
gegründeten Gesellschaft begünstigen könnten.
 
Artikel 4: Dauer
Die Gesellschaft wird für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Die Gesellschaft kann durch Entscheidung der Generalversammlung, die darüber bei einer
Satzungsänderung berät, aufgelöst werden.
 
Titel II: Kapital
 
Artikel 5: Gesellschaftskapital
 
Das Kapital wird auf dreihundertzweiundsechzigtausend-achthundertfünfzig Euro (362.850,00 €)
festgelegt.
Es besteht aus zweitausendneunhundertfünfzig (2.950) Stimmrechtsaktien ohne Angabe des
Nennwertes, nummeriert von 1 bis 2.950.
 
Artikel 6: Erhöhung und Senkung des Kapitals
 
Das Kapital kann durch Entscheidung der Generalversammlung, die darüber wie bei einer
Satzungsänderung berät, erhöht oder gesenkt werden.
Artikel 7: Vorzugsrecht bei Barzeichnung
 
Bei einer Kapitalerhöhung, einer Emission von Wandelanleihen oder Zeichnungsrechten müssen die
in bar zu zeichnenden Aktien, die Wandelanleihen oder die Zeichnungsrechte vorzugsweise den
Aktionären angeboten werden, und zwar proportional zu dem Kapitalanteil, den sie durch ihre Aktien
halten.
Das Vorzugsrecht kann innerhalb einer Frist von mindestens zwei Wochen ab Eröffnung der
Zeichnung ausgeübt werden.
Die Eröffnung des Vorzugsrechts sowie die Ausübungsfrist werden von dem Organ festgelegt, das
die Emission vornimmt; sie werden den Wertpapierinhabern per elektronischer Post zur Kenntnis
gebracht bzw. Personen, die keine E-Mail-Adresse haben, mit normaler Post, die am selben Tag wie
die elektronischen Mitteilungen versandt wird.
Sollten die Kapitalerhöhung, die Emission von Wandelanleihen oder Zeichnungsrechte unter diesen
Umständen nicht vollständig gezeichnet werden, so können die Aktionäre, die ihr gesamtes
Vorzugsrecht gezeichnet haben, erneut den Teil der nicht gezeichneten Kapitalerhöhung oder der
Emission proportional zu ihren jeweiligen Rechten bevorzugt zeichnen, und zwar bis das Kapital oder
die Emission vollständig gezeichnet ist oder bis kein weiterer Aktionär diese Option in Anspruch
nimmt.
                                               Wenn die gesamte Kapitalerhöhung oder Emission unter diesen
Umständen nicht gezeichnet wird, hat der Verwaltungsrat die Möglichkeit, Vereinbarungen unter von
ihm genannten Bedingungen mit Dritten zu treffen, die dazu dienen, die Zeichnung der gesamten
Kapitalerhöhung oder der Emission sicherzustellen.
Für Aktien, die mit einem Nießbrauchrecht belastet sind, steht das Vorzugsrecht dem bloßen
Eigentümer zu, es sei denn, der bloße Eigentümer und der Nießbraucher haben etwas anderes
vereinbart. Die neuen Aktien, die Wandelanleihen oder die Zeichnungsrechte, die dieser mit
Eigenmitteln erwirbt, stehen in seinem alleinigen Eigentumsrecht.
Er ist gehalten, dem Nießbraucher den Wert des Nießbrauchrechtes am Vorzugsrecht zu erstatten.
Artikel 8: Kapitalabruf
Die Zeichner von Aktien verpflichten sich in Höhe des gesamten Betrages ihrer Aktien am
Gesellschaftskapital. Die Verpflichtung zur vollständigen Einzahlung einer Aktie ist, unbeschadet
gegenteiliger Bestimmungen, nicht an Bedingungen gebunden und unteilbar.
Wenn eine nicht voll eingezahlte Aktie von mehreren Eigentümern in Miteigentum gehalten wird,
muss jeder von ihnen für die Bezahlung des Gesamtbetrages der abgerufenen und fälligen
Zahlungen gesamtschuldnerisch haften.
Sollte das Kapital nicht vollständig eingezahlt sein, so beschließt der Verwaltungsrat hoheitlich die
von den Aktionären zu leistenden Kapitalabrufe durch Gleichbehandlung. Der Abruf wird den
Aktionären mittels Einschreibebrief unter Angabe des Bankkontos mitgeteilt, auf das die Zahlung per
Überweisung oder Einzahlung zu erfolgen hat; andere Zahlungsweisen sind ausgeschlossen.
Die Ausübung der mit den Aktien, für die die Zahlungen noch nicht erfolgt sind, verbundenen
Stimmrechte wird so lange ausgesetzt, wie diese regelmäßig abgerufenen und fälligen Zahlungen
nicht geleistet wurden.
Wenn ein Aktionär nach per Einschreibebrief mitgeteilter Frist von einem Monat mit seinen
Zahlungen in Verzug ist, muss er der Gesellschaft ab dem Tag der Fälligkeit der Zahlung Zinsen in
Höhe des gesetzlichen Zinssatzes zahlen.
Vorzeitige teilweise oder gesamte Einzahlungen können nur nach vorheriger Zustimmung des
Verwaltungsrates vorgenommen werden.
Im Falle eines geschäftsführenden Alleinaktionärs bestimmt dieser frei, entsprechend dem Bedarf
der Gesellschaft und den von ihm für sinnvoll erachteten Zeiten, über die später von ihm für die
gezeichneten und noch nicht vollständig eingezahlten Baraktien vorzunehmenden Einzahlungen.
 
Titel III: Wertpapiere
 
Artikel 9: Art der Aktien
Alle Aktien sind Namensaktien und mit einer laufenden Nummer versehen.
Sie sind in einem am Geschäftssitz geführten Namensaktienverzeichnis eingetragen, das jeder
Aktionär einsehen kann; dieses Verzeichnis enthält die im belgischen Gesetzbuch für Gesellschaften
und Vereinigungen festgelegten Angaben.
Im Falle einer Aufteilung des Eigentumsrechts an einer Aktie in bloßes Eigentum und Nießbrauch
werden der Nießbraucher und der bloße Eigentümer getrennt in das Namensaktienverzeichnis mit
ihren jeweiligen Rechten eingetragen.
 
Artikel 10: Art der sonstigen Wertpapiere
 
Alle sonstigen Wertpapiere außer Aktien sind Namenspapiere; sie sind mit einer laufenden Nummer
versehen.
Sie werden in ein Namenspapierverzeichnis der Kategorie eingetragen, zu der sie gehören; dieses
Verzeichnis enthält die im belgischen Gesetzbuch für Gesellschaften und Vereinigungen festgelegten
Angaben. Jeder Wertpapierinhaber kann dieses Verzeichnis für seine Wertpapiere einsehen.
 
Artikel 11: Unteilbarkeit von Aktien
 
Keine Aktie ist teilbar.
Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer je Aktie an.
Sollte eine Aktie mehreren Miteigentümern gehören, so kann die Gesellschaft die Ausübung der
damit verbundenen Rechte aussetzen, bis eine einzige Person als Eigentümer des Wertpapiers
gegenüber der Gesellschaft bestimmt wird.
Ausgenommen anderslautender Sonderbestimmungen in der vorliegenden Satzung oder im
Testament oder in der Vereinbarung, die das Nießbrauchrecht begründet, geht im Falle einer
Aufteilung des Eigentumsrechts an einer Aktie in Nießbrauch und bloßes Eigentum die damit
verbundene Ausübung der Rechte auf den Nießbraucher über.
Im Falle des Ablebens des alleinigen Aktionärs wird die Ausübung der mit den Aktien verbundenen
Rechte bis zur Teilung dieser Aktien oder bis zur Aushändigung des sich darauf beziehenden
Nachlasses ausgesetzt.
 
Artikel 12: Abtretung und Übertragung von Aktien
 
Solange die Aktien nominativ sind, bedarf die unentgeltliche oder entgeltliche Abtretung derselben
sowie die Übertragung derselben von Todeswegen an einen Nicht-Gesellschafter der Zustimmung
und Ge-nehmigung der Generalversammlung, die wie bei Statutenänderungen beschließt.
Besagte Zustimmung ist nicht erforderlich im Falle der Abtretung oder Übertragung an den
Ehepartner des Abtretenden und die Ab-kömmlinge und Aszendenten in direkter Linie.
 
Titel IV: Verwaltung und Vertretung
 
Artikel 13: Zusammensetzung des Verwaltungsrates
 
Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern geleitet. Jedoch
kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrates, sofern dies im Gesetz vorgesehen ist, auf zwei
Mitglieder beschränkt werden.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für höchstens sechs Jahre
ernannt.
Falls ein Kandidat im Falle seiner Ernennung keine Stimmenmehrheit bekommt, wird eine Stichwahl
zwischen den Kandidaten durchgeführt, die die meisten Stimmen erhalten haben.
Bei Stimmengleichheit bei der Stichwahl wird der älteste Kandidat gewählt.
Die Generalversammlung kann mit sofortiger Wirkung und ohne Begründung das Mandat jedes
Verwaltungsratsmitglieds beenden.
Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.
Das Mandat der scheidenden Verwaltungsratsmitglieder, die nicht wiedergewählt wurden, endet
unmittelbar nach der Generalversammlung, auf der die Wiederwahl erfolgte.
 
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann dem Verwaltungsrat seinen eigenen Rücktritt formlos
mitteilen. Es kann selbst alle notwendigen Schritte einleiten, damit das Ende seines Mandats Dritten
gegenüber wirksam ist.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates ist gehalten, seine Aufgabe nach seinem Rücktritt weiter
wahrzunehmen, bis innerhalb einer angemessenen Frist Ersatz gefunden wurde.
 
Artikel 14: Vorsitz des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat wählt aus seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann ebenfalls einen oder mehrere delegierte Verwalter ernennen.
Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden wird er vom delegierten Verwalter ersetzt oder, falls kein
delegierter Verwalter vorhanden ist, durch ein anderes, von seinen Kollegen dazu bestimmtes
Mitglied oder, falls keine Einigung zustande kommt, vom ältesten der anwesenden Mitglieder.
 
Artikel 15: Einberufung des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einberufung des Vorsitzenden oder zweier Mitglieder des
Verwaltungsrates, sobald das Interesse der Gesellschaft dies verlangt.
 
Artikel 16: Beschlüsse des Verwaltungsrates
Wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, kann der Verwaltungsrat
rechtsgültig Beschlüsse fassen und Entscheidungen treffen.
Wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, kann der Verwaltungsrat
rechtsgültig Beschlüsse fassen und Entscheidungen treffen.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann einem seiner Kollegen Vollmacht erteilen, ihn auf einer vom
Verwaltungsrat anberaumten Sitzung zu vertreten und an seiner Statt abzustimmen. Diese Vollmacht
muss schriftlich erteilt werden. Der Vollmachtgeber gilt in diesem Fall als anwesend.
Der Verwaltungsrat kann über Punkte, die nicht auf der Tagesordnung stehen, nur dann rechtgültige
Beschlüsse fassen und entscheiden, wenn alle Mitglieder auf der Sitzung anwesend sind und dazu
ihr Einverständnis geben.
Dieses Einverständnis gilt als gegeben, wenn im Protokoll kein Einspruch festgehalten wird.
Die Entscheidungen des Verwaltungsrates können bei Einstimmigkeit der Mitglieder schriftlich
getroffen werden.
Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Sitzungspräsidenten entscheidend. Falls die Gesellschaft
jedoch nur zwei Verwaltungsratsmitglieder hat, ist die Stimme des Sitzungspräsidenten so lange
nicht ausschlaggebend, bis sich der Verwaltungsrat wieder aus mindestens drei Mitgliedern
zusammensetzt.
 
Artikel 17: Protokolle des Verwaltungsrates
Die Entscheidungen des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, die vom
Sitzungspräsidenten und von mindestens der Mehrheit der anwesenden
Mitglieder/Verwaltungsratsmitglieder, die dies wünschen, unterzeichnet.
Diese Protokolle werden in einem besonderen Verzeichnis hinterlegt.
 
Artikel 18: Befugnisse des Verwaltungsrates
 
Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, alle notwendigen oder zweckdienlichen Handlungen für die
Durchführung des Gesellschaftsgegenstandes vorzunehmen, ausgenommen solche, die laut Gesetz
oder Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
 
Artikel 19: Laufende Verwaltung
Der Verwaltungsrat kann die laufende Verwaltung sowie die Vertretung der Gesellschaft in Bezug auf
diese Verwaltung an ein oder mehrere seiner Mitglieder übertragen, die den Titel delegierter
Verwalter tragen. Sie handeln allein.
                                               Die mit der laufenden Verwaltung Beauftragten können in Bezug auf
diese Verwaltung jedem Bevollmächtigten Sonderaufgaben zuweisen.
Der Verwaltungsrat legt die Zuordnung und eventuellen Entlohnungen für die mit der laufenden
Verwaltung betrauten Beauftragten fest. Er kann ihre Mandate jederzeit zurückziehen.
 
Artikel 20: Vertretung der Gesellschaft
Alle Handlungen, die die Gesellschaft rechtlich und in allen Angelegenheiten binden, sind
rechtsgültig, wenn sie wie folgt unterzeichnet sind:
    •  von zwei gemeinsam handelnden Verwaltungsratsmitgliedern;
    •  von einem delegierten Verwalter;
    •  vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates.
Im Rahmen der laufenden Verwaltung wird die Gesellschaft in allen Handlungen und vor Gericht
ebenfalls rechtsgültig von der oder den Personen vertreten, die mit dieser Verwaltung beauftragt
wurden; sie handeln allein.
Sie muss/müssen ihre Vollmachten nicht gegenüber Dritten nachweisen.
Der Verwaltungsrat kann Sonderaufgaben an eine oder mehrere Personen übertragen. Die
Gesellschaft wird von diesen Sonderbeauftragten im Rahmen ihres Mandats rechtsgültig vertreten.
 
Artikel 21: Entlohnung der Verwaltungsratsmitglieder
Bei der Ernennung kann die Generalversammlung entscheiden, ob und in welchem Maße das
Mandat eines Verwalters mit einer festen oder variablen Vergütung entlohnt wird.
 
Titel V: Kontrolle der Gesellschaft
 
Artikel 22: Ernennung eines oder mehrerer Kommissare
Sofern der Gesetzgeber dies verlangt, wird die Kontrolle der finanziellen Situation, des
Jahresabschlusses und der Regelmäßigkeit der im Jahresabschluss zu vermerkenden Vorgänge
einem oder mehreren Kommissaren anvertraut, die entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
gewählt werden.
Titel VI: Generalversammlung
 
Artikel 23: Durchführung und Einberufung
 
Die ordentliche Generalversammlung tritt jährlich am letzten Freitag des Monats Juni um 15.00 Uhr
zusammen. Wenn dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten folgenden Werktag
zur selben Uhrzeit statt.
Außerordentliche Generalversammlungen müssen darüber hinaus immer dann vom Verwaltungsrat
und gegebenenfalls dem Kommissar einberufen werden, wenn das Interesse der Gesellschaft dies
verlangt, oder auf Anforderung der Aktionäre, die mindestens ein Zehntel des Kapitals vertreten. Im
letzteren Fall signalisieren die Aktionäre ihr Verlangen und nennen die auf die Tagesordnung zu
setzenden Punkte. Der Verwaltungsrat oder gegebenenfalls der Kommissar berufen die
Generalversammlung innerhalb von drei Wochen nach dem Antrag ein.
Ordentliche und außerordentliche Generalversammlungen treten am Geschäftssitz oder an dem in
der Einberufung genannten Ort zusammen.
Die Einberufung der Generalversammlung beinhaltet die Tagesordnung.
Jede Person kann innerhalb der gesetzlichen Fristen auf die Einberufung verzichten und gilt auf
jeden Fall als ordnungsgemäß eingeladen, wenn sie auf der Versammlung anwesend oder vertreten
ist.
Der bloße Eigentümer und der Nießbraucher haben das Recht, der Generalversammlung
beizuwohnen. Sie verfügen darüber hinaus über das Recht auf Information.
 
Artikel 24: Zulassung zur Generalversammlung
  
Für die Zulassung zur Generalversammlung und für die Aktionäre, die dort ihr Stimmrecht ausüben
wollen, muss ein Wertpapierinhaber folgende Bedingungen erfüllen:
    •  Ein Inhaber von Namenspapieren muss in dieser Eigenschaft im Verzeichnis der
Namenspapiere entsprechend der Kategorie seiner Wertpapiere eingetragen sein;
    •  die mit den Wertpapieren des Wertpapierinhabers verbundenen Rechte dürfen nicht ausgesetzt
sein; wenn nur das Stimmrecht ausgesetzt ist, kann er immer noch an der Generalversammlung
teilnehmen, jedoch ohne Stimmrecht.
 
Artikel 25: Vertretung auf der Generalversammlung
Jeder Wertpapiereigentümer kann sich auf der Generalversammlung von einem Bevollmächtigten
vertreten lassen, sofern sämtliche Zulassungsformalitäten zur Versammlung erfüllt sind.
 
Artikel 26: Anwesenheitsliste
Vor Beginn der Sitzung ist von jedem anwesenden Aktionär oder Vertreter eine Anwesenheitsliste
mit Angabe des Namens der Aktionäre, der Anzahl ihrer Wertpapiere und gegebenenfalls der
Vollmachten abzuzeichnen.
Artikel 27: Stimmabgabe per Brief
 
Sofern der Verwaltungsrat diese Möglichkeit vorgesehen hat, kann jeder Aktionär per Brief
abstimmen.
Diese Stimmabgabe muss über ein Formular erfolgen, das den Aktionären vom Verwaltungsrat zur
Verfügung gestellt wird und das folgende Angaben enthält:
    •  Identität des Aktionärs;
    •  seine Unterschrift sowie Ort und Datum der Unterzeichnung;
    •  Anzahl und Art der Aktien, für die er an der Abstimmung teilnimmt;
    •  Nachweis der Erfüllung der Formalitäten zur Zulassung zur Generalversammlung;
    •  Tagesordnung der Generalversammlung;
    •  Abstimmung des Aktionärs zu jedem Vorschlag: ja, nein oder Enthaltung.
 
Diese Formulare müssen zu ihrer Gültigkeit dem Verwaltungsrat spätestens sieben Werktage vor der
Generalversammlung vorliegen.
 
Artikel 28:  Zusammensetzung des Präsidiums
Den Vorsitz auf der Generalversammlung hat der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder in seiner
Abwesenheit der delegierte Verwalter; sollte es keinen delegierten Verwalter geben, übernimmt ein
anderes, von seinen Kollegen dazu bestimmtes Mitglied den Vorsitz.
Bei Abwesenheit oder Verhinderung der vorgenannten Personen übernimmt ein von der
Generalversammlung bestimmter Aktionär den Vorsitz.
 
Der Vorsitzende benennt einen Sekretär.
Der Vorsitzende benennt aus den anwesenden Aktionären zwei Stimmenzähler, sofern ihre Anzahl
dies zulässt, es sei denn, die Generalversammlung betrachtet dies in Anbetracht der anwesenden
Aktionäre als nicht erforderlich.
 
Artikel 29: Beschlüsse
 
Die Generalversammlung kann zu Punkten, die nicht auf der Tagesordnung stehen, keine
Beschlüsse fassen, es sei denn, sämtliche Aktionäre sind anwesend und entscheiden einstimmig,
über die neuen Themen zu beschließen; Gleiches gilt, wenn außergewöhnliche Umstände, die zum
Zeitpunkt der Einberufung nicht bekannt waren, eine Entscheidung im Interesse der Gesellschaft
verlangen.
 
Artikel 30: Generalversammlung im Schriftverfahren
 
1. Die Aktionäre können im Rahmen des Gesetzes einstimmig beschließen, alle Entscheidungen, die
in den Verantwortungsbereich der Generalversammlung fallen, schriftlich zu treffen; ausgenommen
sind Entscheidungen, für die eine notarielle Urkunde erforderlich ist.
2. Zur Datierung der ordentlichen Generalversammlung gilt bis zum Beweis des Gegenteils das
Datum der von allen Aktionären unterzeichneten Entscheidung als das satzungsgemäße Datum der
ordentlichen Generalversammlung, vorausgesetzt, die schriftliche und von allen Aktionären
unterzeichnete Entscheidung der Gesellschaft liegt 20 Tage vor dem satzungsgemäßen Datum vor.
Wenn mehrere Exemplare des Entscheidungsentwurfs verschickt worden sind, gilt das
Eingangsdatum des letzten Exemplars als maßgeblich für das Entscheidungsdatum.
Die schriftliche Entscheidung, ungeachtet nur ein oder mehrere Exemplare vorliegen, wird in einer
datierten und von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates unterzeichneten Erklärung gefällt, aus der
hervorgeht, dass die von allen Aktionären unterzeichnete Entscheidung spätestens 20 Tage vor dem
Datum der satzungsgemäßen ordentlichen Generalversammlung am Geschäftssitz vorgelegen hat
und dass alle notwendigen Unterschriften geleistet wurden.
Wenn die letzte schriftliche Entscheidung nicht spätestens 20 Tage vor dem satzungsgemäßen
Datum der ordentlichen Generalversammlung vorliegt, muss der Verwaltungsrat die
Generalversammlung einberufen.
 
3. Was die Datierung der außerordentlichen Generalversammlung betrifft, so gilt bis zum Beweis des
Gegenteils das Datum der von allen Aktionären unterzeichneten Entscheidung, an dem die
Entscheidung am Geschäftssitz eingetroffen ist. Wenn mehrere Exemplare des
Entscheidungsentwurfs verschickt worden sind, gilt das Eingangsdatum des letzten Exemplars als
maßgeblich.
Die schriftliche Entscheidung, ungeachtet ob nur ein oder mehrere Exemplare vorliegen, wird in einer
datierten und von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates unterzeichneten Erklärung gefällt, aus der
hervorgeht, dass die von allen Aktionären unterzeichnete Entscheidung am in dieser Entscheidung
angegebenen Datum am Geschäftssitz vorgelegen hat und dass alle notwendigen Unterschriften
geleistet wurden.
Der versandte schriftliche Entscheidungsentwurf muss zur Erzielung einer rechtsgültigen schriftlichen
Entscheidung angeben, ob alle Tagesordnungspunkte in ihrer Gesamtheit genehmigt wurden oder
ob für jeden Tagesordnungspunkt separat eine schriftliche Genehmigung angefordert wird.
 
4. Der versandte schriftliche Entscheidungsentwurf kann festlegen, dass die Genehmigung für eine
rechtsgültige schriftliche Entscheidung vor einem eindeutig angegebenen Datum am Geschäftssitz
vorliegen muss. Wenn die einstimmig genehmigte schriftliche Entscheidung zu einem
angemessenen Zeitpunkt vor diesem Datum nicht in einem oder mehreren Exemplaren vorliegt,
verlieren die unterzeichneten Genehmigungen jegliche Rechtskraft.
 
Artikel 31: Stimmrecht
 
Bei der Generalversammlung berechtigt jede Aktie, vorbehaltlich der gesetzlichen Bestimmungen
über Aktien ohne Stimmrecht, zu einer Stimme.
Außer in den laut Gesetz oder vorliegender Satzung vorgesehenen Fällen werden Entscheidungen
mit Stimmenmehrheit getroffen, ungeachtet der Anzahl der auf der Generalversammlung vertretenen
Wertpapiere.
Sollten mehrere Personen dingliche Rechte an ein und derselben Aktie haben, so kann die
Ausübung des Stimmrechts ausgesetzt werden, bis nur eine Person als Inhaber im Hinblick auf das
Stimmrecht benannt wird.
Im Falle des Ablebens des alleinigen Aktionärs wird die Ausübung der mit den Aktien verbundenen
Rechte bis zur Teilung dieser Aktien oder bis zur Aushändigung des sich darauf beziehenden
Nachlasses ausgesetzt.
Im Falle einer Aufteilung des Eigentumsrechts an einer Aktie in Nießbrauch und bloßes Eigentum
wird das damit verbundene Stimmrecht vom Nießbraucher ausgeübt.
 
Artikel 32: Vertagung der Generalversammlung
 
Der Verwaltungsrat kann während der Sitzung jede Generalversammlung, ordentliche oder
außerordentliche, um drei Wochen vertagen, auch wenn es nicht um die Genehmigung des
Jahresabschlusses geht.
Diese Vertagung annulliert nicht die getroffenen Entscheidungen, es sei denn, die
Generalversammlung entscheidet etwas anderes.
Jeder Aktionär, einschließlich derjenigen, die nicht persönlich oder in Vertretung an der ersten
Versammlung teilgenommen haben, wird zur zweiten Versammlung einberufen und zugelassen,
sofern die Zulassungsformalitäten erfüllt sind.
Die für die erste Generalversammlung erteilten Vollmachten bleiben auch für die zweite
Generalversammlung gültig, sofern sie nicht zurückgenommen werden.
Die zweite Versammlung beschließt über dieselbe Tagesordnung und entscheidet endgültig.
 
Artikel 33: Protokoll der Generalversammlung
Die Protokolle der Generalversammlungen werden von den Mitgliedern des Präsidiums und von
Aktionären, die dies verlangen, unterzeichnet.
Sie werden in einem besonderen Verzeichnis am Geschäftssitz aufbewahrt.
Die Anwesenheitsliste und gegebenenfalls Berichte, die Vollmachten oder die schriftlich
abgegebenen Stimmen werden dem Protokoll als Anhang beigefügt.
Der Versand der Protokolle und von Auszügen aus den Protokollen werden vom Vorsitzenden des
Verwaltungsrates, von zwei gemeinsam handelnden Mitgliedern des Verwaltungsrates oder vom
delegierten Verwalter unterzeichnet, es sei denn, die Entscheidungen der Generalversammlung
müssen in einer notariellen Urkunde festgehalten werden.
Titel VII: Geschäftsjahr – Jahresabschluss – Gewinnzuweisung
 
Artikel 34: Geschäftsjahr – Jahresabschluss
Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Artikel 35: Gewinnzuweisung
 
Der Jahresnettogewinn wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen festgestellt.
Mindestens fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Pflicht
endet, sobald der Rücklagenfonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Die Pflicht
beginnt erneut, sobald die gesetzliche Rücklage angegriffen wurde, und endet, wenn der
Rücklagenfonds wieder ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Die Zuweisung des restlichen Gewinns wird von der ordentlichen Generalversammlung festgelegt,
die mit Stimmenmehrheit auf Vorschlag des Verwaltungsrates beschließt.
Artikel 36: Ausschüttung von Dividenden und Akonto-Zahlungen auf Dividenden
 
Die Ausschüttung von Dividenden erfolgt an dem vom Verwaltungsrat festgelegten Zeitpunkt und Ort.
Diese Ausschüttung kann jedoch vor Ende des Geschäftsjahres erfolgen, in dessen Verlauf die Höhe
der Dividende festgelegt wurde.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt, in eigener Verantwortung und entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen über Akonto-Zahlungen auf Dividenden zu entscheiden.
 
Titel VIII: Auflösung – Liquidation
 
Artikel 37: Bestellung von Liquidatoren
 
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer und ungeachtet des
Zeitpunkts erfolgt die Liquidation durch den oder die von der Generalversammlung bestellten
Liquidator.
Sollten mehrere Liquidatoren bestellt werden, entscheidet die Generalversammlung, ob sie die
Gesellschaft allein, gemeinsam oder im Kollegium vertreten.
Die Generalversammlung legt die Vergütung der Liquidatoren fest.
Sollte durch die Generalversammlung keine Bestellung erfolgen, so übernimmt der amtierende
Verwaltungsrat diese Aufgabe und handelt gegebenenfalls als Liquidatorenkollegium.
 
Artikel 38: Vollmachten der Liquidatoren
Die Liquidatoren sind für die Durchführung aller vom Gesetzgeber vorgesehenen Handlungen
zuständig, es sei denn, die Generalversammlung entscheidet bei Stimmenmehrheit etwas anderes.
Artikel 39: Liquidationsverfahren
Nach Bezahlung aller Schulden, Kosten und Liquidationsgebühren oder nach Hinterlegung der
hierfür notwendigen Beträge teilen die Liquidatoren das Reinvermögen in bar oder in Wertpapieren
zwischen den Aktionären auf, und zwar proportional zur Anzahl der Aktien, die sich in ihrem Besitz
befinden.
Sachwerte werden auf dieselbe Art verteilt.
Sofern nicht alle Aktien auf dieselbe Weise eingezahlt sind, müssen die Liquidatoren vor der
vorgenannten Teilung das Gleichgewicht wiederherstellen; dazu werden alle Aktien absolut
gleichgestellt, und zwar entweder durch weitere Zahlungsaufforderung zulasten nicht vollständig
eingezahlter Aktien oder durch vorzeitige Erstattung in bar oder in Wertpapieren zugunsten mit
höherem Anteil eingezahlter Aktien.
 
Titel IX: Verschiedenes
 
Artikel 40: Streitigkeiten
 
Bei Streitigkeiten über Angelegenheiten der Gesellschaft zwischen der Gesellschaft, ihren
Aktionären, Verwaltungsratsmitgliedern, delegierten Verwaltern, ständigen Vertretern, Direktoren,
ehemaligen Verwaltungsratsmitgliedern, ehemaligen delegierten Verwaltern, ehemaligen ständigen
Vertretern, ehemaligen Direktoren bzw. Liquidatoren, sowie bei allen Streitigkeiten zwischen den
vorgenannten Personen untereinander liegt die ausschließliche Zuständigkeit bei den Gerichten am
Geschäftssitz, es sei denn, die Gesellschaft verzichtet ausdrücklich darauf.
 
Artikel 41: Wohnsitzwahl
 
Alle im Ausland wohnenden Aktionäre, Verwaltungsratsmitglieder, Kommissare oder Liquidatoren
müssen zur Umsetzung der Satzung und zur Durchführung aller Beziehungen zur Gesellschaft
Belgien zu ihrem Wohnsitz wählen; anderenfalls wird davon ausgegangen, dass der Geschäftssitz
zum Wohnsitz gewählt wird, an den sämtliche Mitteilungen, Aufforderungen, Anweisungen und
Zustellungen rechtsgültig zugestellt werden.
 
Artikel 42: Anwendung des belgischen Gesetzbuches für Gesellschaften und Vereinigungen
 
Die Bestimmungen des belgischen Gesetzbuches für Gesellschaften und Vereinigungen, von dem
eine Abweichung nicht statthaft ist, gelten als Bestandteil der vorliegenden Satzung; Klauseln, die im
Widerspruch zu den unabdingbaren Bestimmungen des Gesetzbuches stehen, gelten nicht als
schriftlich vereinbart.
 
Zweiter Beschluss.
 
Die Generalversammlung beschloss einstimmig, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Frame
Invest“, mit dem Sitz in 4780 Sankt Vith, Feckelsborn, Recht, 28, Unternehmensnummer
0802.738.346, hier vertreten durch ihren ständigen Vertreter, Herrn MERSCH Raphael, welcher die
Bezeichnung im Namen der Gesellschaft annimmt, als zusätzliche Verwalterin für eine Dauer von
sechs Jahren bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2029 zu ernennen.
 
Die Generalversammlung beschloss einstimmig, dass das Mandat entlohnt wird.
 
Verwaltungsratssitzung.
 
Der Verwaltungsrat trat sofort zusammen und beschloss Folgendes:
 
Einstimmig wurde bezeichnet:
    •  zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates: die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „J. & K.
MERSCH & CO“, mit dem Sitz in 4780 Sankt Vith, Metz 15, Unternehmensnummer 0461.508.677,
vertreten durch ihren ständigen Vertreter, Herrn MERSCH Joachim;
    •  zu den delegierten Verwaltern:
- die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „J. & K. MERSCH & CO“, mit dem Sitz in 4780 Sankt
Vith, Metz 15, Unternehmensnummer 0461.508.677, vertreten durch ihren ständigen Vertreter, Herrn
MERSCH Joachim, dies annehmend;
- die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Frame Invest“, mit dem Sitz in 4780 Sankt Vith,
Feckelsborn, Recht, 28, Unternehmensnummer 0802.738.346, vertreten durch ihren ständigen
Vertreter, Herrn MERSCH Raphael, dies annehmend.
 
Dritter Beschluss.
 
Die Generalversammlung bestätigt einstimmig, dass der Sitz der Gesellschaft sich an folgender
Adresse befindet: 4780 Sankt Vith, Metz 21.
 
Vierter Beschluss.
 
Die Generalversammlung erteilt dem unterzeichneten Notar Auftrag und Vollmacht für die
Veröffentlichung der gegenwärtigen Beschlüsse und die Koordinierung der Satzungen Sorge zu
tragen.
 
Für analytischen Auszug
 
Raphaël HERBRAND, Notar
 
Gleichzeitig hinterlegt: Ausfertigung der Urkunde.