N° d'entreprise : 0471763161
Nom
(en entier) : ETABLISSEMENTS JULES SIMON
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Route de Villers 17
 : 4162 Anthisnes
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
 
D’un acte reçu par le notaire Bénédicte LECOMTE le 20 octobre 2023 en cours d’enregistrement il
résulte que s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
 "ETABLISSEMENTS JULES SIMON", ayant son siège social à 4162 Hody (Anthisnes) , Route de
Villers, 17, ,  et comme numéro d’entreprise le numéro 0471.763.161
Société constituée sous forme d’une société privée à responsabilité limitée aux termes d’un acte reçu
par Maître  Alain van den BERG à Seraing en date du 26 avril 2000, publié aux annexes du Moniteur
Belge en date du 12 mai suivant sous le numéro 20000512-204 et dont les statuts ont été modifiés
aux termes d’un acte reçu par le notaire Louis URBIN CHOFFRAY à Esneux en date du 22
septembre 2005, publié aux annexes du Moniteur belge en date du 12 octobre suivant sous les
références  0141887. Société transformée en société anonyme aux termes d’un acte reçu par le
notaire LECOMTE à Ouffet en date du 28 mars 2014 publié aux annexes du Moniteur belge en date
du 25 avril 2014 suivant sous les références 14088274 et dont les statuts n’ont plus été modifié
depuis.
Laquelle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
1°) Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
2°) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
 
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
 
Elle est dénommée « ETABLISSEMENTS JULES SIMON ».
 
Article 2: Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3: Objet
 
La dite société a pour objet  tant en Belgique qu’à l’étranger pour son propre compte ou pour le
compte de tiers la fabrication, l’importation, l’exportation, l’achat, la vente en gros et en détail de
produits à base d’agglomérés de ciment, de matériaux de béton et produits assimilés ainsi que tous
matériaux de construction. Aux effets ci-dessus, la société pourra faire toutes opérations
industrielles, financières, commerciales ou civiles ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
s’intéresser dans toutes manières dans toutes sociétés ou entreprises dont les activités seraient de
nature à favoriser  la réalisation de son objet social. La société peut également exercer les fonctions
d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
 
Article 4: Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
 
Le capital est fixé à HUIT CENT ET UN MILLE EUROS (801.000,00 € )
 
Représenté par cent (100) actions de catégorie A et nonante neuf (99) actions de catégorie B sans
désignation de valeur nominale.
Lors de la constitution sous forme de SPRL, le capital social avait été fixé à DIX HUIT MILLE SIX
CENTS EUROS (18.600 € ) représenté par cent actions sans désignation de valeur nominale. Aux
termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 28 mars 2014 devant le notaire LECOMTE
à Ouffet le capital de la société a été augmenté à concurrence de TROIS CENT QUATRE VINGT
DEUX MILLE QUATRE CENTS EUROS sans création de nouvelles actions. Aux termes d’une
assemblée générale extraordinaire tenue le 28 mars 2014, le capital a été augmenté à nouveau à
concurrence de quatre cent mille euros.
Les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
 
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
Article 8: Appels de fonds
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
 
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
 
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
En outre, aucune cession d'actions non entièrement li-bérées ne sera admise que moyennant
l'assentiment préa-lable du Conseil d'administration et seulement au pro-fit du cessionnaire agréé
par le dit Conseil, lequel n'aura pas à donner le motif de son refus éventuel. Le cédant restera en
tous cas responsable vis-à-vis de la société avec le cessionnaire, du montant total de la somme
souscrite par lui.
 
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
 
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 9 : Emission d'obligations
 
La société peut en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres par
déci-sion du Conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission. Les obligations
convertibles ou avec droit de souscription sont émises en vertu d'une décision de l'assemblée
générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L’assemblée générale des actionnaires peut, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
 
 
Titre III: Titres
 
Article 10: Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Il existe des actions de catégorie A et les actions de catégorie B. Les actions de catégories B
donnant droit à un dividende privilégié cumulatif.
 
Article 11: Nature des autres titres
 
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 12: Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
 
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
 
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 13: Cession et transmission des actions – Droit de préemption
 
§1. Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’
actionnaire sous réserve de ce qui est précisé ci-dessous.
 
§2 Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte
ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
 
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
 
§3. Les actions de catégorie A et B de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers
sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires.
 
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le  conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
 
Le conseil d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 30 jours de sa
notification par courrier recommandé.
 
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
 
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions.
Ceux-ci seront avertis par voie de notification par le Conseil d'administration dans les quinze jours
suivant la réception par celui-ci de la réponse de tous les actionnaires ou, dans l’hypothèse où
certains actionnaires auraient omis de répondre, dans les quinze jours suivant l'écoulement du délai
de trente jours dont il est question à l’alinéa précédent.
Ils disposeront d’un délai de dix jours à partir de la notification pour exercer leur droit de préemption
par notification au Conseil d'administration. Les droits de préemption non exercés reviendront à
nouveau, selon le système indiqué ci-dessus, aux actionnaires ayant exercé la totalité de leurs droits
et ce jusqu'au moment où le droit de préemption aura été exercé pour toutes les actions que
l'actionnaire cédant se propose de céder.
Les droits de préemption non exercés reviendront à nouveau, selon le système indiqué ci-dessus,
aux actionnaires ayant exercé la totalité de leurs droits et ce jusqu'au moment où le droit de
préemption aura été exercé pour toutes les actions que l'actionnaire cédant se propose de céder.
 
Toutes les notifications dont question ci-avant se feront par pli recommandé à la poste.
 
Sauf accord de l’actionnaire cédant, l’exercice du droit de préemption devra être exercé pour l’
ensemble des actions offertes en vente.
 
Article 14 : Droit de suite
 
Sans préjudice de l’application du droit de préemption dont question à l’article 12 des statuts, en cas
de cession par des actionnaires de tout ou partie de leurs actions à un tiers, ils s’engagent à obtenir
du tiers candidat acquéreur qu’il accepte de racheter également toutes les actions des autres
actionnaires qui en feraient la demande, et ce aux mêmes conditions de prix et selon les mêmes
modalités.
Les actionnaires concernés notifieront au Conseil d’administration de la société l’identité et l’offre du
tiers candidat cessionnaire au plus tard dans les dix jours de la réalisation de la cession. Dans les
vingt jours de la notification qui leur en sera faite par le Conseil d’administration de la société, les
autres actionnaires notifieront leur position à ce dernier.
Toutes les notifications dont question ci-avant se feront par pli recommandé à la poste.
Au cas où le tiers candidat cessionnaire refuserait de racheter les actions des autres actionnaires qui
en auraient fait la demande endéans le délai et selon les formes prescrites par la présente
disposition, l’actionnaire (les actionnaires) cédant(s) sera(seront) tenu(s) de racheter aux autres
actionnaires qui en feraient la demande, l’ensemble de leurs actions aux mêmes conditions de prix et
selon les mêmes modalités que celles convenues entre lui-même (eux-mêmes) et le tiers candidat
cessionnaire.
 
Titre IV: Administration et représentation
 
Article 15: Composition du conseil d’administration
 
La société est administrée par un conseil composé 3 membres au moins.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
 
Une personne morale peut être administrateur, Elle peut , dans l’exercice de cette fonction se faire
représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne
physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple
indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
En cas de vacance d'un ou de plusieurs mandats d'admi-nistrateur, les membres restants du Conseil
d'adminis-tration peuvent pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la prochaine assemblée
générale qui procède à l'élection définitive.
 
L’administrateur nommé en remplacement d’un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu’il remplace.
 
Le Président du Conseil d’administration et le délégué à la gestion journalière seront choisis parmi
les candidats proposés par les actionnaires.
 
Les détenteurs des actions de catégorie B se réservent le droit de demander la désignation d’un ou
de plusieurs administrateurs proportionnellement à l’importance de leur participation au sein de la
société, choisis de commun accord avec les actionnaires majoritaires sur une liste reprenant au
moins deux noms et présentée par les détenteurs des actions de catégorie B
 
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
 
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Article 16: Présidence du conseil d’administration
 
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
 
Le conseil peut également nommer un vice-président.
 
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 17: Convocation du conseil d’administration
 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
 
La convocation est faite par écrit, au plus tard 3 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
 
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
 
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une
convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Article 18: Délibérations du conseil d’administration
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
 
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
 
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
 
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
Article 19: Procès-verbaux du conseil d’administration
 
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
 
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
 
Article 20: Pouvoirs du conseil d’administration
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 21: Gestion journalière
 
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 22: Représentation de la société
 
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur-délégué ou par deux administrateurs agissant conjointement.
 
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul
 
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
 
Article 23: Rémunération des administrateurs
 
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 24: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
 
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 25: Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de mai. Si ce jour
est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 26: Admission à l’assemblée générale
  
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 27: Représentation à l’assemblée générale
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Article 28: Vote par correspondance  
 
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
 
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre (éventuellement: et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
 
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
 
Article 29: Composition du bureau
 
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
 
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
 
Le président désigne un secrétaire.
 
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
 
Article 30: Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 31 : Assemblée générale par procédure écrite
 
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 32: Droit de vote
 
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 33: Prorogation de l’assemblée générale
 
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires
conformément aux dispositions légales.
 
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
 
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
 
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
 
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 34 : Modification aux statuts
 
L'assemblée ne pourra délibérer sur les modifications aux statuts qu'en remplissant les conditions de
convo-cation, de présence et de majorité spéciale, fixées par la loi.
En cas de vote sur une modification aux statuts, les abstentions sont considérées comme des votes
négatifs.
 
Article 35: Procès-verbaux de l’assemblée générale
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
 
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 36: Exercice social – Comptes annuels
 
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 37 : Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Sur le (solde du) bénéfice de l'exercice écoulé, l'assemblée générale attribuera (ensuite)
prioritairement, dans le respect des articles du Code des sociétés, aux actionnaires de catégorie B
un dividende privilégié récupérable et obligatoire de 242,42 € par action (soit 6 % de la valeur de
souscription de leurs actions). En cas d'insuffisance du bénéfice distribuable de l’exercice considéré,
le droit au dividende privilégié est reporté sur l’exercice suivant.
Ensuite, sauf report ou mise en réserve du solde, les actions de catégorie A auront droit à un
dividende privilégié non cumulatif de 242,42 € par action.
S'il subsiste un solde après cette première distribution, celui-ci sera, sauf mise en réserve ou report
sur l’exercice suivant, réparti de façon proportionnelle entre tous les actionnaires, chaque action
donnant droit à un dividende équivalent.
 
Article 38: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait, annuellement, à l’époque et aux endroits désignés par le conseil
d’administration.
 
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
 
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 39: Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale et agréé(s) par les
actionnaires de catégorie B et sous réserve de confirmation de cette nomination par le tribunal de
commerce territorialement compétent.
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
 
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
 
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 40: Pouvoirs des liquidateurs
 
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 41: Mode de liquidation
 
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net de la manière suivante :
1.  remboursement du montant de l’apport en capital des actions de catégorie B, majorées de la
partie du dividende privilégié prévu par l’article 37 des statuts et qui n’aurait pas été versé
2. remboursement du montant de l’apport en capital des autres actions.
Si après ces remboursements, un solde (boni de liquidation) subsiste, celui-ci sera réparti de
manière égale entre les titulaires d’actions des deux catégories, proportionnellement à leur
participation dans le capital de la société
 
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 42: Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 43: Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
 
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 44: Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
 
3°) Démission et renouvellement des administrateurs en fonction
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après :
 
- la société coopérative à responsabilité limitée « CAPITAL & CROISSANCE »  ayant son siège à
6900 Marche en Famenne rue de la Plaine 11 d’entreprise 0890.073.38. Laquelle est représentée
par Monsieur Stéphane DANTINNE en qualité de représentant permanent dans le cadre ce mandat
d’administrateur.
 
L’assemblée générale décide de nommer au poste d’administrateur :
- la société à responsabilité limitée dénommée « SRL Holding Jules Simon », ayant son siège à 4557
Tinlot, rue Martinpa, 5.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Me LECOMTE, Notaire à Ouffet, en date de ce
jour, en cours de publication au moniteur Belge.
 
Son mandat est rémunéré
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs délégués actuels
mentionnés ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme
administrateur délégué avec pouvoir d’agir séparément.  :
 
- Monsieur Hugues MARCHAL, prénommé ici représenté comme dit ci-dessus et qui accepte
- et Madame Geneviève LAWALREE, prénommée ici présente et qui accepte
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs et administrateur
délégués démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
4°) Adresse du siège
 
L’assemblée décide déclare que l’adresse du siège est à présent située à  4162 Hody (Anthisnes) ,
Route de Villers, 17
 
5°) Pouvoirs
 
L’assemblée générale confère aux administrateurs tout pouvoir   notamment en vue de prendre les
mesures nécessaires pour l’exécution des présentes et au notaire soussigné pour la rédaction de la
coordination des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
Pour extrait analytique conforme
Déposées en même temps une coordination des statuts et une expédition de l’acte.