N° d'entreprise : 0798833206
Nom
(en entier) : GBG REAL ESTATE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de la Roselle 6
 : 7800 Ath
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
 
D'un procès-verbal dressé par Maître Muriel DE ROOSE, Notaire à la résidence de Fleurus, et Maître
Pierre-Olivier CULOT, Notaire à la résidence de Beloeil le vingt-neuf novembre deux mille vingt-
quatre enregistré au Bureau Sécurité Juridique Charleroi 1 le 2 décembre 2024 référence ACP (5)
volume 000 folio 000 case 22541.
 
Il résulte que s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée "
GBG REAL ESTATE " ayant son siège à 7800 Ath, Grand’Place, numéro 24, numéro d’entreprise
0798.833.206.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Quentin DUCARME à Ath en date du 20
février 2023, publié aux annexes du Moniteur belge du 28 février 2023 sous le numéro 23317795.
Dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour. Dont le siège a été transféré à l’endroit actuel
suivant assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 2024, en cours de publication au
Moniteur Belge.
    
L'assemblée prend les résolutions suivantes:
 
Première résolution
     L’assemblée décide de multiplier par septante-deux (72) deux le nombre d’actions de la société
de sorte que les apports seront représentés par trois mille six cents (3.600) actions appartenant à
concurrence de mille huit cents (1.800) actions à Monsieur MIATTON Geoffrey et à concurrence de
mille huit cents (1.800) actions à Monsieur LAURENT Gilbert.
 
Deuxième résolution
     A/ l’assemblée générale examine la proposition et décide de créer 3 nouvelles classes d’actions,
à savoir
    •  actions de classe A, avec droit de vote, droit aux dividendes et droit au boni de liquidation
    •  actions de classe B sans droit de vote mais avec droit aux dividendes et droit au boni de
liquidation
    •  actions de classe C sans droit de vote ni aux dividendes mais avec droit au boni de liquidation
 
     B/ L’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration
prescrit par l’article 5 : 102 du Code des Sociétés et des associations, exposant la justification de la
création de classe d’actions. Ledit rapport sera annexé aux présentes et contient ce qui suit :
« Rapport spécial de l’organe d’administration conformément au prescrit de l’article 5 :102 du code
des sociétés et des associations.
 
a) Disposition légale
L’assemblée générale peut décider, d’émettre des nouvelles classes d’actions.
L'émission de nouvelles actions qui ne s'effectue pas proportionnellement au nombre d'actions émis
dans chaque classe, constitue une modification des droits attachés à chacune des classes.
L'organe d'administration doit justifier les modifications proposées et leurs conséquences sur les
droits des classes existantes. En outre, si des données financières et comptables sous-tendent
également le rapport de l'organe d'administration, le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de
commissaire, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe
d'administration, évalue si ces données financières et comptables figurant dans le rapport de l'organe
d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition. Les deux rapports sont annoncés dans
l'ordre du jour.
 
b) Opération
Il va être créé 3 classes d’actions lesquelles seront attribuées proportionnellement aux actionnaires
existants :
 
- 600 actions de classe A : avec droit de vote, droit aux dividendes et droit au boni de liquidation.
- 1200 actions de classe B : sans droit de vote mais avec droit aux dividendes et droit au boni de
liquidation.
- 1800 actions de classe C : sans droit de vote ni droit aux dividendes mais avec droit au boni de
liquidation.
 
La création de ces 3 classes d’actions permettra de répondre aux besoins et développements futurs
de la société.  Il n’y aura pas de conséquence sur les droits des classes existantes dès lors que l’
attribution se fait de manière proportionnelle entre les actionnaires existants.  En outre, il n’y a pas de
données financières et comptables qui sous-tendent le rapport de l'organe d'administration, de telle
sorte qu’aucun réviseur ne sera désigné.
Fait à Ath le 2 novembre 2024
 
Monsieur MIATTON Geoffrey, administrateur »
 
 
     C/L’assemblée générale décide de remplacer les trois mille six cents (3.600) actions existantes
par actions réparties en classes d’actions.  Les trois mille six cents (3.600) actions existantes sont
réparties en :
    •  six cents (600) actions de classe A, avec de vote, droit aux dividendes et droit au boni de
liquidation
    •  mille deux cents (1.200) actions de classe B sans droit de vote mais avec droit aux dividendes et
droit au boni de liquidation
    •  mille huit cents (1.800) actions de classe C sans droit de vote ni droit aux dividendes mais avec
droit au boni de liquidation
 
     D/Attribution des actions
     En suite de ce qui a été décidé ci-avant, l’assemblée générale constate que les actions sont
réparties entre les actionnaires comme suit :
    •  Monsieur MIATTON : 300 actions de classe A
    •  Monsieur LAURENT : 300 actions de classe A
Soit ensemble : 600 actions de classe A
    •  Monsieur MIATTON : 600 actions de classe B
    •  Monsieur LAURENT : 600 actions de classe B
Soit ensemble 1200 actions de classe B
    •  Monsieur MIATTON : 900 actions de classe C
    •  Monsieur LAURENT : 900 actions de classe C
Soit ensemble 1800 actions de classe C
 
Troisième résolution
L’assemblée générale décide suite à la création de classes d’actions de mettre en concordance les
articles 5, 7, 17, 20 et 23 des statuts comme suit :
 
 
    •  le contenu de  l’article 5 des statuts est supprimé et remplacé par ce qui suit :
 
« Article 5 : Apports
 
En rémunération des apports, trois mille six cents (3.600) actions ont été émises.
Ces actions sont réparties en :
    •  six cents (600) actions de classe A, avec droit de vote, droit aux dividendes et droit au boni de
liquidation
    •  mille deux cents (1.200) actions de classe B sans droit de vote mais avec droit aux dividendes et
droit au boni de liquidation
    •  mille huit cents (1.800) actions de classe C sans droit de vote ni droit aux dividendes mais avec
droit au boni de liquidation.»
 
    •  le contenu de l’article 7 des statuts est supprimé et remplacé par ce qui suit :
 
« Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l’
article 9 des statuts.
 
-le contenu de l’article 17 des statuts est supprimé et remplacé par ce qui suit :
 
« Article 17 : Délibérations
§ 1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action
    •  de la classe A donne droit à une voix,
    •  de la classe B ne donne pas le droit de vote
    •  de la classe C ne donne pas le droit de vote,
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
 
-le contenu de l’article 20 des statuts est supprimé et remplacé par ce qui suit :
 
« Article 20 : Répartition – réserves
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA. En cas de
répartition, chaque action, avec ou sans droit de vote, confère un droit dans la répartition des
bénéfices comme suit :
    •  actions de classe A : droit aux dividendes
    •  actions de classe B :  droit aux dividendes
    •  actions de classe C : ne donnent pas droit aux dividendes
 
Conformément à l’article 5:141 du Code des sociétés et des associations, il est spécifiquement prévu
une délégation au profit de l’organe d’administration de la présente société de pouvoir procéder,
dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice
en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont
pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
-le contenu de l’article 23 des statuts est supprimé et remplacé par ce qui suit :
 
« Article 23 : Répartition de l’actif net
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, l’actif net est partagé entre les actionnaires.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit
en inscrivant des versements supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieures.
L’actif net servira par priorité à rembourser le montant de l’apport au patrimoine.
Ensuite, le solde servira à rembourser le montant de l’apport au patrimoine.
Le boni de liquidation sera réparti également entre les titulaires d’actions des différentes classes,
avec ou sans droit de vote, proportionnellement à leur apport au patrimoine dès lors que les trois
classes d’actions donnent droit au boni de liquidation.
 
 
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination  des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
Cinquième résolution
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à l’administrateur Monsieur MIATTON Geoffrey,
domicilié à 7603 Bon-Secours, rue François Wachel, 26 pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRE SUR PAPIER LIBRE AUX FINS
D'INSERTION AU MONITEUR BELGE
Déposés en même temps: expédition de l'acte du 29 novembre 2024 et coordination des statuts et
rapport de l’organe d’administration
Maître Muriel DE ROOSE, Notaire à la résidence de Fleurus