N° d'entreprise : 0681502303
Nom
(en entier) : Spentys
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Saint-Denis 120
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le sept décembre deux mille vingt-deux.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Spentys", ayant son siège à 1190
Forest, Rue Saint-Denis 120, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Rapports
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports suivants.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- (…)
- rapport du réviseur d’entreprises sur la description de l’apport en nature, les méthodes utilisées
pour l’évaluation de l’apport et la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de l’apport
ainsi que sur les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d’
administration, établi en application des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des
associations;
(…)
Conclusions du rapport du réviseur d’entreprises établi en application des articles 7:179 et 7:197 du
Code des sociétés et des associations
Le rapport du réviseur d’entreprises en date du 6 décembre 2022, établi par la société à
responsabilité limitée "BST Réviseurs d'Entreprises", à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 240, boîte 16,
représentée par Monsieur Olivier Vertessen, réviseur d’entreprises, conclut littéralement dans les
termes suivants:
"Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale de la société anonyme SPENTYS (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de
notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par la lettre de
mission du 3 octobre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à « la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport » de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilité du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature et à l’émission d’actions et à
la suppression du droit de préférence».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration repris en annexe et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description du bien apporté;
Volet B
– l’évaluation appliquée ;
– le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle des apports consiste en l’émission de 56.438 actions préférentielles de classe
A2 de la SA SPENTYS au prix de souscription de 29,60 EUR par action.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:179 et 7:197du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature :
L’Organe d’administration est responsable :
o d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
o de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
o de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions :
L’Organe d’administration est responsable de :
o l’établissement d’un rapport conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des Sociétés et
Associations ;
o l’élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport ;
o la justification du prix d’émission ; et
o la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires .
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
- l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
o d’examiner la description de l’apport en nature, fournie par l’Organe d’administration ;
o d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
o d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
o de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport ;
- l’émission d’actions:
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
o les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du CSA dans le cadre de l’opération
projetée d’apports et d’émission d’actions de la SA SPENTYS, et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Bruxelles, le 6 décembre 2022.
BST Réviseurs d'Entreprises S.R.L.,
Représentée par
Olivier VERTESSEN,
Réviseur d'Entreprises.".
(…)
CLASSES D’ACTIONS
TROISIEME RESOLUTION: Modification du nom des actions préférentielles de classe A
Volet B
en actions préférentielles de classe A1. Création d’une nouvelle classe d’action.
L’assemblée décide de modifier le nom des actions préférentielles de classe A en actions
préférentielles de classe A1.
L’assemblée décide également de créer une nouvelle classe d’action, étant la classe d’actions
préférentielles A2.
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence
au nouveau texte des statuts.
AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMÉRAIRE
QUATRIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 682.750,00 EUR pour le
porter de 2.556.550,00 EUR à 3.239.300,00 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en numéraire et par l’
émission de 18.453 nouvelles actions préférentielles de classe A2 jouissant des droits et avantages
des actions préférentielles de classe A2 et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 37,00 EUR (arrondi) chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de
100%, à savoir 682.750,00 EUR.
(…)
3. Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code
des sociétés et des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de la banque
BNP Paribas Fortis, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 7
décembre 2022, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(…)
AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
HUITIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 1.670.570,79 EUR pour le
porter de 3.239.300,00 EUR à 4.909.870,79 EUR, par l’émission de 56.438 nouvelles actions
préférentielles de classe A2 jouissant des droits et avantages des actions préférentielles de classe
A2 et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport par les Apporteurs de
leurs créances certaines, liquides et exigibles qu’ils détiennent respectivement à l’encontre de la
Société et qui sont décrites plus amplement dans le rapport du réviseur d’entreprises.
(…)
Rémunération de l’apport
En rémunération de cet apport sont attribuées aux Apporteurs, les 56.438 nouvelles actions
préférentielles de classe A2, entièrement libérées.
(…)
MODIFICATIONS DES STATUTS
ONZIEME RESOLUTION: Modification de l’article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à quatre millions neuf cent neuf mille huit cent septante euros septante-neuf cents
(€ 4.909.870,79).
Il est représenté par deux cent quarante-neuf mille huit cent quatre-vingt-neuf (249.889) actions,
sans mention de valeur nominale représentant chacune une part égale du capital.
Les actions sont réparties en trois classes d’actions, les actions ordinaires, les actions préférentielles
de classe A1 et les actions préférentielles de classe A2.
Les droits et obligations des actions de chaque classe sont déterminés dans les statuts et dans la
convention d’actionnaires datée du 7 décembre 2022 telle que le cas échéant amendée ou refondue,
conformément aux dispositions qu'elle contient (ci-après la "Convention d'Actionnaires").".
EMISSION DE WARRANTS SOP DE DROITS DE SOUSCRIPTION
(…)
TREIZIEME RESOLUTION: Émission de Warrants SOP.
L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités des 30.000 Warrants SOP telles que
mentionnées dans le rapport du conseil d'administration établi en application de l’article 7:180 du
Code des sociétés et des associations.
L’assemblée décide d’émettre, à titre gratuit et pour une période de dix (10) ans, 30.000 Warrants
SOP donnant chacun le droit à souscrire à une (1) nouvelle action ordinaire de la Société
conformément aux conditions et modalités des Warrants SOP reprises dans le rapport précité du
conseil d’administration, et ce en faveur principalement des employés, dirigeants, prestataires de
services externes et mandataires sociaux rémunérés de la Société ou d’une autre société du groupe.
L’assemblée décide de conférer au conseil d’administration de la Société tous pouvoirs afin
Volet B
notamment (i) de prendre toutes les mesure nécessaires ou utiles à la gestion du plan de Warrants
SOP, (ii) d’attribuer les Warrants SOP émis ce jour aux bénéficiaires, conformément aux conditions
d’émission et d’exercice des Warrants SOP, telles que mentionnées dans le rapport précité du
conseil d’administration et (iii) de déterminer, au moment de l'offre de Warrants SOP, le prix
d'exercice, conformément aux conditions d’émission et d’exercice des Warrants SOP, telles que
mentionnées dans le rapport du conseil d’administration ci-annexé.
QUATORZIEME RESOLUTION: Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des Warrants SOP, l'assemblée décide
d’augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence du prix d'exercice des
Warrants SOP multiplié par le nombre de Warrants SOP exercés, moyennant l’émission d’une
nouvelle action ordinaire par Warrant SOP exercé, et ce conformément aux conditions des Warrants
SOP reprises en annexe du présent procès-verbal.
QUINZIEME RESOLUTION: Pouvoirs pour constater l’augmentation de capital.
L’assemblée confère tous pouvoirs à deux administrateurs agissant conjointement afin de faire
constater par acte notarié au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice de Warrants SOP (i)
l'émission d'actions nouvelles suite à l'exercice des Warrants SOP, la réalisation effective de l’
augmentation du capital et, le cas échéant, l'affectation sur le compte prime d'émission y relative, et
(ii) en général, faire tout ce qui est nécessaire et utile en relation avec ce qui précède, en ce compris
le cas échéant les modifications statutaires y relatives et la coordination des statuts.
POUVOIRS
(…)
DIX-HUITIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Louis-François du Castillon, Dorothée Vanderhofstadt ou tout
autre avocat du cabinet Fieldfisher (Belgium) LLP, qui tous, à cet effet, élisent domicile dans les
bureaux du cabinet Fieldfisher (Belgium) LLP, situés à 1040 Bruxelles, boulevard Louis Schmidt 29
et/ou à Corpoconsult SPRL, dont le siège est établi à 1060 Bruxelles, rue Fernand Bernier 15,
représentée par David Richelle, chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise
en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et afin de réaliser les
inscriptions nécessaires dans le registre d'actionnaires de la Société et le registre de droits de
souscription.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, quatorze
procurations, le rapport du conseil d'administration et le rapport du réviseur d’entreprises établi en
application de l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations, le rapport du conseil
d'administration et le rapport du réviseur d’entreprises établi en application des articles 7:179 et 7:
197 du Code des sociétés et des associations, le rapport du conseil d'administration et le rapport du
réviseur d’entreprises établi en application de l’article 7:180 du Code des sociétés et des
associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire