Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Docteur Giudizioso Giorgio, chirurgien plastique
Avenue Vauban 11
5000 Namur
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu le vingt-trois mai deux mille seize par Maître Augustin Fosséprez, Notaire à
Libramont-Chevigny, associé de la société civile ayant pris la forme d’une société privée à
responsabilité limitée « Fosséprez Jean Pierre & Augustin - Notaires associés », ayant son siège
social à Libramont-Chevigny, il résulte que :
A COMPARU :
 
 Monsieur GIUDIZIOSO Giorgio (unique prénom), né à Napoli (Italie) le 18 septembre 1980 (numéro
national : (on omet)), de nationalité italienne, époux de Madame ANDREEVSCAIA Olga (unique
prénom), née à Drochia (URSS), de nationalité moldave, domicilié à 5000 Namur, Avenue Vauban,
11.
 Epoux marié à Amalfi (Italie) le 4 septembre 2012, sous le régime matrimonial de la séparation des
biens organisé par le droit italien, aux termes de la déclaration faite dans l'acte de mariage,
conformément à l'article 162, 2ème alinéa, du Code civil italien, tel que cela résulte du certificat
délivré par l'Officier de l'Etat-civil de la ville d'Ercolano (Italie - Province de Naples), en date du 18
décembre 2012. 
 
 I. - CONSTITUTION
 Après que le Notaire soussigné :
A. ait éclairé le comparant sur la teneur de l’article 212 du Code des Sociétés; lequel article stipule
textuellement ce qui suit :
«Article 212
La personne physique associé unique d’une société privée à responsabilité limitée est réputée
caution solidaire des obligations de toute autre société privée à responsabilité limitée qu’elle
constituerait ensuite seule ou dont elle deviendrait ensuite l’associé unique, sauf si les parts lui sont
transmises pour cause de mort.
Cette personne physique ne sera plus réputée caution solidaire des obligations des sociétés visées à
l’alinéa 1er dès l’entrée d’un nouvel associé dans la société ou dès la publication de sa dissolution. »;
B. ait informé le comparant des conséquences que la Loi prévoit et de la responsabilité qu’il encourt
s’il est associé unique de plusieurs sociétés d’une personne à responsabilité limitée,
 Monsieur Giorgio GIUDIZIOSO, comparant pré qualifié, a déclaré au Notaire soussigné:
* d’acter qu’il constitue, seul, une société civile et qu'il n'est l'associé unique d'aucune autre société
d'une personne à responsabilité limitée;
* d'arrêter les statuts d'une société privée à responsabilité limitée. 
 Cette société sera connue sous la dénomination  « DOCTEUR GIUDIZIOSO GIORGIO,
CHIRURGIEN PLASTIQUE ».  Son siège social sera établi à 5000 Namur, Avenue Vauban, 11.  Son
capital social sera de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) et sera divisé en cent quatre-
vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 186 et
0654923016
Volet B
représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième (1/186ème) de l'avoir social.
 Le fondateur :
A. remet au Notaire soussigné le plan financier, conformément à l’article 215 du Code des sociétés. 
Ce plan, signé par lui-même, demeurera dans le dossier de la société en l'étude des Notaires
associés Fosséprez à Libramont-Chevigny;
B. reconnaît :
* que le Notaire soussigné a attiré son attention relativement à sa responsabilité en cas de création
de la société avec un capital manifestement insuffisant;
* avoir été averti par le Notaire soussigné qu'un plan financier doit comprendre deux volets, le
premier comprenant une prévision des besoins nécessaires à la société pour exercer ses activités
(parmi lesquels les frais de premier établissement, les investissements, la constitution de stocks, le
crédit éventuel accordé à la société, le volant de trésorerie nécessaire à l'activité ainsi que la perte
éventuellement prévue pour les premiers exercices) et le second comprenant les moyens pour faire
face aux besoins de la société (le capital de départ, les crédits bancaires, le crédit usuellement
consenti par les fournisseurs, les prêts d'associés ou les aides et subsides accordés par les pouvoirs
publics);
C. déclare au Notaire soussigné :
* que le plan financier a été rédigé sur base des informations collectées et fournies par lui-même. Sa
mise en page a été réalisée avec l’aide de Monsieur Benoît DEVAUX, Réviseur d’Entreprises et
Expert-comptable, dont les bureaux sont établis à 6760 Virton, Rue Saint-Roch, 30 et ce, sur base
des éléments en sa possession ;
* assumer entièrement la teneur du plan financier sus vanté;
* que les 186 parts sociales sans désignation de valeur nominale qui composent le capital de la
société sont toutes :
1. intégralement souscrites par le fondateur par apport en numéraire;
2. libérées chacune, au jour de la constitution de la société, à concurrence de la totalité (100 %) de
leur valeur, soit pour un montant total de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 EUR);
lequel montant de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) a été déposé, conformément à
l'article 224 du Code des Sociétés, sur un compte spécial numéro BE26 0017 8612 2129 ouvert au
nom de la société en formation auprès de la SA « BNP PARIBAS FORTIS ».   Une attestation de
ladite Banque délivrée en date du 11 mai 2016, justifiant ce dépôt, a été remise au Notaire soussigné
et demeurera dans le dossier de la société en l’étude des Notaires associés Fosséprez à Libramont-
Chevigny. Le Notaire soussigné atteste en conséquence le dépôt du capital libéré, conformément
aux dispositions du Code des Sociétés.  De sorte qu’une somme de dix-huit mille six cents euros
(18.600,00 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société. 
 Ensuite, le comparant a requis le Notaire soussigné de constater par acte authentique les statuts de
la société; lesquels statuts s’établissent comme suit :
   II. - STATUTS
 TITRE I : FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE
 ARTICLE UN : FORME   DENOMINATION
 La société est une société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité
limitée.
 La société a pour dénomination « DOCTEUR GIUDIZIOSO GIORGIO, CHIRURGIEN PLASTIQUE
».
 Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents -
électroniques ou non - émanant de la présente société privée à responsabilité limitée doivent
contenir :
1. la dénomination sociale;
2. la mention « Société Civile ayant emprunté la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée
» ou les initiales « Société Civile sous forme de SPRL » ou l’abréviation « Sc SPRL » reproduite(s)
lisiblement et placée(s) immédiatement avant ou après la dénomination sociale;
3. l’indication précise du siège de la société;
4. les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM » accompagnés de
l'indication du siège du Tribunal de Commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège
social et suivis du numéro d’immatriculation.
 Toute personne qui interviendra dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui précède ne sont
pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des
engagements qui y sont pris par la société.
 ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL
 Le siège de la société est établi à 5000 Namur, Avenue Vauban, 11.
 Il pourra être transféré en toute localité par décision de la gérance régulièrement publiée aux
Annexes du Moniteur Belge.
 Le transfert du siège social doit être porté à la connaissance des Conseils provinciaux de l’Ordre
Volet B
des Médecins concernés.
 ARTICLE TROIS : OBJET SOCIAL 
 La société a pour objet l'exercice de la médecine et plus spécialement de la médecine spécialisée
en chirurgie plastique par le ou les associés qui la composent, lesquels sont exclusivement des
médecins spécialisés en chirurgie plastique, inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins. La
médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d'associés, ceux-ci
mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société.
 Les honoraires sont perçus par et pour la société et toutes les dépenses qui découlent de l’activité
médicale sont réglées par la société.
 La société a également pour objet :
- d'assurer la gestion d'un centre médical - en ce compris la mise à disposition d’un matériel médical
technologiquement avancé - et de tout ce qui est nécessaire à l'art médical ;
- d'assurer la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant dans
le cadre de la société.
 L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin  par le patient, à l'indépendance diagnostique
et thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien. La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine,
toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
 La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
 La société a également pour objet, pour son propre compte, à titre accessoire et suivant des
modalités arrêtées par les associés les investissements, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
immobilier. Elle pourra construire, louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété
de tout immeuble dans le but, soit d’y établir son siège social moyennant l’accord du Conseil
provincial de l’Ordre des médecins conformément à l’article 2 des présents statuts, soit d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille, soit d’y établir un ou plusieurs cabinets médicaux
moyennant l’accord du Conseil provincial de l’Ordre des médecins lorsqu’il y a plusieurs cabinets
médicaux.
 En ce sens, la société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
* la gestion en bon père de famille et pour son compte propre d’un patrimoine immobilier;
* l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs et biens mobiliers en bon père de famille et d’une
manière plus générale toutes opérations de gestion du patrimoine mobilier ainsi constitué, sans
prendre un caractère répétitif et commercial.
 La société peut réaliser les activités mobilière et immobilière de son objet en tous lieux, en Belgique
ou à l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités – manières et modalités n’altérant pas le
caractère civil de la société ni sa vocation première exclusivement médicale - qui lui paraîtront les
mieux appropriées.  Cela ne peut en aucune façon conduire à une activité commerciale.
 ARTICLE QUATRE : DUREE
 La société est constituée pour une durée illimitée.
 La société peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modifications de statuts.
 La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé.
 TITRE II : FONDS SOCIAL
 ARTICLE CINQ : CAPITAL SOCIAL
 Le capital social est fixé à la somme de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 EUR). Il
est représenté par CENT QUATRE-VINGT-SIX (186) parts sociales nominatives, sans désignation
de valeur nominale, numérotées de 1 à 186 et représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième
(1/186ème) de l’avoir social.
 ARTICLE SIX : SOUSCRIPTION ET LIBERATION DU CAPITAL SOCIAL
 Lors de la constitution de la société, le capital social a été fixé à la somme de 18.600,00 EUROS et
a, alors, été divisé en 186 parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/cent quatre-vingt-sixième (1/186ème) de l’avoir social. Ces 186 parts de capital ont alors, toutes
et chacune, été :
* intégralement souscrites par apport en numéraire;
* libérées, au jour de la constitution de la société, à concurrence de la totalité (100 %) de leur valeur
ainsi que d'ailleurs cela résulte d'une attestation bancaire émise en date du 11 mai 2016 par la SA «
BNP PARIBAS FORTIS », restée dans le dossier de la société en l’étude des Notaires associés
Fosséprez à Libramont-Chevigny.  De sorte qu’une somme de 18.600,00 EUROS a alors été mise à
la libre disposition de la société.
 ARTICLE SEPT : APPEL DE FONDS
 L'engagement de libération d'une part sociale est inconditionnel et indivisible.
 Le(s) gérant(s) décident souverainement les appels de fonds.
 Les parts sociales qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront
Volet B
aux époques et pour les montants fixés par le gérant.
 L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au
versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé
au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du versement.
 L'exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements
appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent, conformément aux
dispositions des statuts.
 TITRE III : DES TITRES ET DE LEUR TRANSMISSION
 ARTICLE HUIT : REGISTRE DES PARTS SOCIALES
 Les parts sociales sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie. Elles
portent un numéro d’ordre.
 Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social; ce registre contiendra la
désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l’indication des
versements effectués.
 Les titulaires de parts peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de
celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette
consultation.
 Les cessions ou transmissions de parts sont inscrites dans ledit registre, datées et signées par le
cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le
cas de transmission pour cause de mort.
 Les cessions et transmissions n’ont d’effet, vis-à-vis de la société et des tiers, qu’à dater de leur
inscription dans le registre des parts sociales.
 Des certificats d'inscription audit Registre, signés par la gérance, sont délivrés aux associés qui le
demandent. Ces certificats ne sont pas négociables.
 ARTICLE NEUF : ASSOCIES
 La société ne peut compter comme associés que des personnes physiques ayant le titre de docteur
en médecine spécialisé en chirurgie plastique, inscrits au Tableau de l’Ordre des médecins.
 ARTICLE DIX : CESSIONS
 1. Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui ci sera libre de céder tout ou partie des
parts librement, moyennant le respect des articles 8 et 9 des présents statuts.
 2. Dès le jour où la société comprendra plusieurs associés, les parts sociales pourront être cédées
entre vifs ou transmises pour cause de mort, comme suit :
* Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs devra, à peine de nullité, outre le respect des
conditions prévues aux articles 8 et 9 des présents statuts, obtenir l'agrément d’une majorité des
autres associés, les conditions de réunion de cette majorité devant être spécifiées dans le règlement
d’ordre intérieur de la société.
L’admission d’un nouvel associé ne peut avoir lieu qu’avec l’accord unanime des anciens associés.
 A cette fin, le nouvel associé devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles des cédants proposés et le nombre de parts
dont la cession est envisagée.
 La gérance mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire ou
Extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai de deux mois, à compter de la déclaration
faite par le cédant.
* Les héritiers et légataires d'un associé décédé seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes,
l'agrément des associés, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les
cessions entre vifs.
 L’associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient
rachetées à leur valeur fixée à dires d'experts. Il en ira de même en cas de non-agrément d'un
héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus.
 3. Lors de la répartition des parts sociales entre les associés, il convient de tendre à un rapport
d'équilibre entre l'activité prestée et le capital apporté.
 ARTICLE ONZE : EXCLUSION
 Tout médecin est tenu de faire part à ses associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
 Dans ces cas, un associé peut être suspendu ou exclu par les autres unanimes.
 Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’associé concerné par lettre
recommandée à la poste dans les 3 jours.
 En cas d'exclusion d'un médecin associé, il est procédé au remboursement de ses parts par voie de
réduction de capital comme dit aux articles 316 à 318 du Code des Sociétés.
 Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées au dire d'expert.
Volet B
 Les associés restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l'associé exclu à la même
valeur.
 Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
 ARTICLE DOUZE : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
 1. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale, délibérant
dans les conditions requises pour la modification des statuts.
 2. En cas d'augmentation de capital, celle ci ne pourra être décidée qu'à la condition que les parts
nouvelles à souscrire soient exclusivement offertes aux associés existants ou éventuellement à des
tiers sans préjudice des articles 8 et 9 des présents statuts.
 Dans les deux cas, le droit de préférence des associés s'exercera selon la procédure organisée par
la loi moyennant le respect de l'article 10 point 3.
   ARTICLE TREIZE : VOTE PAR L'USUFRUITIER EVENTUEL
 En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales pour des motifs successoraux, les
droits y afférant sont temporairement exercés par l’usufruitier jusqu’à ce que la propriété démembrée
ait été reconstituée dans les mains d’un associé, ce qui devrait intervenir dans un délai de six mois à
compter de l’événement qui a donné lieu au démembrement de la propriété.
 L'usufruitier peut exercer le droit de vote lié aux parts démembrées s'il est médecin et qu'il devient
lui-même associé, dans le respect des articles 8, 9 et 10 des statuts.
 Si l'usufruitier n'est pas un associé, il devra désigner un autre associé aux fins de le représenter à
l'assemblée.
 En toute hypothèse, le démembrement ne peut être que fortuit et temporaire.  Il en est de même en
ce qui concerne l’indivision.
 TITRE IV : GESTION   SURVEILLANCE
 ARTICLE QUATORZE : GERANCE
 Conformément au Code des Sociétés, la société est gérée par une ou plusieurs personnes,
rémunérées ou non.
 Si un associé est nommé gérant, il peut être nommé au maximum pour la durée de son activité
médicale professionnelle dans la société s'il en est l'associé unique, mais en cas de pluralité
d'associés, son mandat est limité à 6 ans, renouvelable, sans dépasser la fin de son activité
médicale professionnelle dans la société. Le mandat d'un gérant qui n'est pas associé est limité à 6
ans, et est renouvelable. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est
attribuée.
 Pour les actes de gestion ayant une incidence sur l’activité médicale des associés, le gérant doit
être un associé.
 Pour les actes de gestion n’ayant pas d’incidence sur l’activité médicale des associés, le gérant peut
être un non-associé.
 Le gérant qui a la qualité d’associé et celui qui n’a pas cette qualité fonctionnent comme un collège
où la voix du gérant qui a la qualité d’associé est prépondérante. Toutes les décisions sont prises
sous la responsabilité de celui-ci.
 Le gérant doit être connu et lorsqu’il s’agit d’une personne morale, les statuts doivent faire
apparaître qu’il n’y a pas de contradiction avec les dispositions du Code de déontologie médicale. 
En outre, une personne physique représentant le gérant lorsqu’il est une personne morale, doit être
désignée; sa désignation doit faire l’objet d’une publication aux Annexes au Moniteur Belge.
 Pour satisfaire au prescrit des articles 226 et 69 du Code des Sociétés, l’associé unique fondateur
se désignera, en Assemblée Générale, pour exercer les fonctions de gérant non statutaire de la
société.
  
 ARTICLE QUINZE : VACANCE
 En cas de vacance de la place d'un gérant, l'Assemblée Générale pourvoit à son remplacement, en
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
 ARTICLE SEIZE : POUVOIRS DES GERANTS
 Tout gérant est tenu d’exercer son mandat dans le respect de l’article 14 des présents statuts.
 Tout gérant a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés par la Loi à l'Assemblée
Générale, en tenant compte néanmoins de l’article 14 des présents statuts.
 Le membre d'un collège de gestion qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération,
est tenu d'en prévenir le collège et de faire mentionner cette déclaration au procès verbal de la
séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte, à la première
Assemblée Générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des
gérants aurait eu un intérêt opposé à celui de la société.
 S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il en référera aux
associés et l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire
ad hoc.
Volet B
 Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il pourra
conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle ci dans un document à déposer en
même temps que les comptes annuels.
Il sera tenu tant vis à vis de la société que vis à vis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
 ARTICLE DIX-SEPT : EMOLUMENTS
 Le mandat du gérant est exercé à titre gratuit ou onéreux selon décision de l'assemblée générale.
 L’éventuelle rémunération octroyée au(x) gérant(s) devra correspondre aux prestations de gestion
réellement effectuées. 
 Les frais faits par le gérant pour le service de la société pourront être remboursés par celle ci sur la
simple production d'un état certifié et seront passés aux frais généraux. Les prestations du gérant
pourront être rémunérées.
 ARTICLE DIX-HUIT : SIGNATURES
 Dans le respect des articles 14 et 16 des présents statuts, tous les actes engageant la société,
autres que ceux de gestion journalière, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un
officier ministériel prête son concours, sont valablement signés par un gérant qui n'a pas à justifier,
vis à vis des tiers, d'une autorisation spéciale de l'Assemblée.
 Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en
défendant.
 ARTICLE DIX NEUF : GESTION JOURNALIERE
 Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, l'accomplissement
d'actes déterminés de gestion journalière pour la durée qu'il fixe, étant entendu que seuls les actes
sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecins du gérant.
 Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.
 Les délégués du gérant ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie
médicale.
 ARTICLE VINGT : REVOCATION D'UN GERANT
 Tout gérant peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l'Assemblée Générale à la
majorité simple des voix représentées.
 Dans les autres cas, la révocation d'un gérant peut être prononcée par une décision de l'Assemblée
Générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour les modifications aux statuts.
 ARTICLE VINGT-ET-UN : SURVEILLANCE
 Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des
Sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou
plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires parmi les membres
personnes physiques ou morales de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
 L'Assemblée Générale détermine le nombre de commissaires et fixe des émoluments garantissant
le respect des normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
 Toutefois, conformément aux articles 141-2 et 15 du Code des Sociétés, la société présentement
constituée est dispensée de la désignation de commissaire dans la mesure où elle remplit les
conditions énumérées par ces dispositions.
 Dans le cas où, par application de l'alinéa premier du paragraphe deux de l'article 141 du Code des
Sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires et peut se faire représenter par un expert-comptable.
Dans cette hypothèse, le fait qu'aucun commissaire n'a été nommé devra être mentionné dans les
extraits d'actes et documents à déposer ou à publier dans la mesure où ils concernent les
commissaires.
 TITRE V : ASSEMBLEES GENERALES
 ARTICLE VINGT-DEUX : REUNIONS   COMPOSITION   POUVOIRS
 Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, celui ci exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée
Générale. Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs.  Les décisions de l'associé unique,
agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont consignées dans un registre tenu au siège
social.
 En dehors de cette hypothèse, l'Assemblée Générale régulièrement constituée représente
l'universalité des associés.
 Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
 Elle seule a le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les gérant(s), de le(s)
révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver
les comptes annuels.
 L'Assemblée Générale Ordinaire est tenue chaque année le dernier vendredi du mois de juin à 18
heures. Si ce jour est férié, l’Assemblée sera reportée au plus prochain jour ouvrable suivant, à la
même heure.
 L'Assemblée Générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ou
Volet B
sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital social.  Dans ce dernier cas, les
associés indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et la gérance convoquera
l'Assemblée Générale dans les huit jours de la demande.
 Les Assemblées Générales se tiennent au siège social ou à un autre endroit en Belgique indiqué
dans les convocations.
 ARTICLE VINGT-TROIS : REGLEMENT D'ORDRE INTERIEUR
 L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins, la répartition du pool d'honoraires et qui doit permettre une rémunération normale du
médecin pour le travail presté visés à l'article 159 du Code de déontologie médicale.
 Le projet de Règlement d'Ordre Intérieur est soumis à l'approbation préalable du Conseil de l'Ordre
des Médecins.
 ARTICLE VINGT QUATRE : CONVOCATIONS
 Les convocations pour toutes Assemblées Générales contiennent l'ordre du jour et sont faites par la
gérance quinze jours au moins avant l'Assemblée Générale et par lettre recommandée.
 Il ne devra pas être justifié des convocations si tous les associés sont présents ou représentés.
 ARTICLE VINGT CINQ : REPRESENTATION
 Tout associé, sauf s'il détient la totalité des parts, peut se faire représenter aux Assemblées
Générales par un mandataire, pourvu que celui ci soit lui même associé.
 La gérance peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles ci soient déposées au lieu
indiqué par elle cinq jours francs avant l'Assemblée.
 ARTICLE VINGT SIX : BUREAU
 Toute Assemblée Générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le gérant présent le plus
âgé ou, à défaut, par l'associé présent le plus âgé.
 Le Président désigne parmi les associés le(s) secrétaire(s) et les scrutateurs éventuels.
 Les procès verbaux de l'Assemblée sont sur un registre spécial et sont signés par un gérant et par
tous les associés présents qui en manifestent le désir. Les expéditions ou extraits des procès
verbaux sont signés par un gérant.
 Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
 ARTICLE VINGT SEPT : DELIBERATION   VOTE
 Sous réserve d'application de l'article 267 du Code des Sociétés, toute Assemblée ne peut délibérer
que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les associés sont présents ou
représentés et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
 L'Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du ou
des commissaires, établis conformément au prescrit légal et discute le bilan.
 La gérance répondra aux questions qui lui seront posées par les associés au sujet de son rapport ou
des points portés à l'ordre du jour et, le cas échéant, les commissaires à celles concernant leur
rapport.
 L'Assemblée statuera sur l'adoption des comptes annuels et se prononcera pour un vote spécial, sur
la décharge à accorder au(x) gérant(s).
 Sous réserve d'application de l'article 275 du Code des Sociétés, nonobstant toute disposition
contraire, chaque part sociale confère une voix. Toutefois, nul ne peut prendre part au vote pour un
nombre de parts dépassant la cinquième partie du nombre de parts existantes ou les deux
cinquièmes des parts représentées à l'Assemblée, que ces parts lui appartiennent en propre ou
qu'elles appartiennent à ses mandants.
 En outre, l'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles,
n'auront pas été effectués.
 Sauf dans les cas prévus par la Loi et les présents statuts, les décisions sont prises quelle que soit
la portion du capital représenté et à la majorité des voix.
 TITRE VI : ANNEE ET ECRITURES SOCIALES   AFFECTATION DU BENEFICE
 ARTICLE VINGT HUIT : EXERCICE SOCIAL   BILAN
 L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
 Chaque année, le 31 décembre, les livres sont arrêtés et l'exercice clôturé. La gérance dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales.
 Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, du commissaire sont adressés aux
associés en même temps que la convocation.
 Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la Loi, sont déposés par les soins de
la gérance, dans les trente jours de leur approbation par l'Assemblée Générale, au Greffe du
Tribunal de Commerce du siège social où tout intéressé peut en prendre connaissance.
 ARTICLE VINGT NEUF : REPARTITION DES BENEFICES
 L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux dans lesquels sont
Volet B
compris les honoraires versés aux associés, charges sociales et amortissements, résultant du bilan
approuvé constitue le bénéfice net de l'exercice.
 Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la constitution du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que ce fonds atteindra le dixième du capital
social.
 Une réserve ne peut être constituée que de l'accord unanime des associés. L'importance de la
réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler les buts spéculatifs ou compromettre
les intérêts de certains associés.
 Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net, tel qu'il est défini par la Loi, est ou deviendrait
inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la Loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
 Après l'adoption des comptes annuels, l'Assemblée Générale se prononcera par un vote distinct sur
la décharge à donner au gérant.
 TITRE VII : DISSOLUTION   LIQUIDATION
 ARTICLE TRENTE : PERTE DU CAPITAL
 Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'Assemblée Générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour. La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés
au siège de la société, quinze jours avant l'Assemblée Générale. Si la gérance propose la poursuite
des activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser
la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est
adressée aux associés en même temps que la convocation.
 Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
des voix émises à l'Assemblée.
 ARTICLE TRENTE-ET-UN : LIQUIDATION
 Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de la gérance, sauf décision de l'Assemblée Générale désignant un ou plusieurs
liquidateur(s)qui feront appel à un ou des médecins pour régler les questions qui concernent la vie
privée des patients et/ou le secret professionnel des associés.
 En tout état de cause, le ou les liquidateur(s) sera(ont) nommé(s) dans le respect des dispositions
légales relatives à la confirmation de la nomination du ou des liquidateur(s).
 Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 183 et suivants du
Code des Sociétés, y compris le pouvoir de donner dispense d'inscription d'office.
 L'Assemblée pourra spécialement donner au liquidateur pouvoir de faire apport de l'actif à une
nouvelle société.
 Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les parts
sociales à concurrence de leur libération.
 Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs
rétabliront l'équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par
des remboursements partiels. Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre
toutes les parts sociales.
 TITRE VIII : DE L'ASSOCIE UNIQUE
 ARTICLE TRENTE-DEUX
 La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de
la société.
 Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.   Conformément à ce qui est
prévu à l'article 237 du Code des Sociétés, les droits afférents aux parts sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant
sur celles ci.
En cas de décès de l'associé unique, la société ne pourra poursuivre son objet social aussi
longtemps que tous les héritiers et légataires ne se seront pas soumis aux dispositions contenues
dans les présents statuts.
 En cas de décès de l’associé unique, les héritiers et légataires devront dans un délai de quinze jours
à compter de la date du décès opter pour une des propositions suivantes et la réaliser endéans les
six mois :
1. Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet social en y excluant toute activité
médicale, dans le respect de l’article 287 du Code des sociétés ;
Volet B
2. Soit négocier les parts de la société entre eux si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions des présents statuts ;
3. Soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
A défaut de réalisation d’une de ces trois hypothèses précitées, la société sera mise en liquidation.
 Dans ce cas, le Président du Tribunal de Commerce désignera un liquidateur à la requête de tout
intéressé. Les articles 1025 à 1034 du Code Judiciaire sont d'application.
 
 TITRE IX : DISPOSITIONS GENERALES
 ARTICLE TRENTE-TROIS : ELECTION DE DOMICILE
 Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur, non domicilié en
Belgique, fait élection de domicile au siège social où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 ARTICLE TRENTE QUATRE : DROIT COMMUN
 Toutes les dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des
Sociétés sont réputées non écrites. 
 Toutes les dispositions du Code des Sociétés non contraires aux présents statuts et qui ne sont pas
reprises dans les présents statuts sont réputées inscrites de plein droit.
 Toutes les dispositions des statuts qui seraient contraires à la déontologie médicale sont réputées
non écrites.
 TITRE X : DISPOSITIONS DIVERSES
 ARTICLE TRENTE CINQ
 Toute modification aux statuts, règlement d'ordre intérieur ou autre convention, devra être soumise à
l'autorisation préalable du Conseil Provincial de l'Ordre et ce, conformément aux dispositions
déontologiques en la matière.
 Les statuts de la société et le règlement d’ordre intérieur ont été approuvés en date du 12 mai 2016
par décision du Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins de la Province de Luxembourg.
 ARTICLE TRENTE-SIX
 Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l’objet d’une
cession, l’associé doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux et autres documents soumis au
secret professionnel soient transmis pour conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n’est
pas possible, le médecin reste responsable de la gestion et de la conservation légale des dossiers,
et il en assume les frais. Les mesures seront prises pour qu’en cas de décès cette gestion et cette
conservation légale soient assurées, et le Conseil provincial de l’Ordre en sera averti.
 III. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 Et ensuite, les statuts de la société étant constitués, l’associé unique exerçant les compétences de
l’assemblée générale conformément au Code des Sociétés, a pris, chaque fois par vote séparé, les
décisions suivantes; décisions qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’acte
constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège division Namur, lorsque la société acquerra
la personnalité morale.
 1. Exercice social
 Le premier exercice social commence le jour de la signature de l’acte constitutif des statuts de la
société et se clôturera le 31 décembre 2016.
 2. Assemblée Générale
 La première assemblée générale annuelle se tiendra le dernier vendredi du mois de juin 2017 à 18
heures. Si ce jour est férié, l’Assemblée sera reportée au plus prochain jour ouvrable suivant, à la
même heure. 
 3. Gérance
 Est appelé dans les fonctions de gérant, l’associé unique, à savoir Monsieur GIUDIZIOSO Giorgio
(unique prénom), né à Napoli (Italie) le 18 septembre 1980 (numéro national : (on omet)), de
nationalité italienne, époux de Madame ANDREEVSCAIA Olga, domicilié à 5000 Namur, Avenue
Vauban, 11.
 Le mandat du gérant ainsi nommé :
* prendra fin au moment où il mettra fin à son activité médicale au sein de la société pour autant qu'il
en soit resté le seul associé. Dès qu'il y aura pluralité d'associés, son mandat sera limité à 6 ans ;
renouvelable, sans dépasser la fin de son activité médicale professionnelle dans la société.
* sera exercé à titre onéreux, sauf décision ultérieure d'une assemblée générale.
 La représentation de la société sera exercée conformément aux articles 14, 16 et 18 de ses statuts.
La rémunération du gérant sera conforme au prescrits de l'article 17.
 4. Engagements pris au nom de la société en formation
 La société constituée reprend tous les engagements contractés au nom et pour compte de la société
en formation par le fondateur et ce, à partir du 4 janvier 2016. Cette reprise n'aura d'effet qu'au
moment où la société sera dotée de la personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait
du présent acte au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège division Namur.
Volet B
4.1 Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts
Le gérant reprend les engagements ainsi que les obligations qui en résultent et toutes les activités
entreprises par le comparant au nom de la société en formation et ce, à partir du 4 janvier 2016.
Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société acquerra la personnalité morale.
4.2 Reprise des actes postérieurs à la signature des statuts
A. Mandat : Est constitué mandataire Monsieur Giorgio GIUDIZIOSO précité. Tous pouvoirs lui sont
donnés pour, conformément à l’article 60 du Code des Sociétés, prendre tous les actes et
engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social pour le compte de la société en
formation, ici constituée.
B. Reprise : les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en
formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l’origine par la
société ici constituée.  Cette reprise n’aura d’effet qu’à dater du dépôt de l’extrait des statuts au
Greffe du Tribunal de Commerce de Liège division Namur.
 5. Commissaire
 Il est décidé de ne pas nommer de commissaire, la société n’y étant pas tenue par la loi.
 6. Délégation de pouvoirs spéciaux
 Tous pouvoirs spéciaux sont conférés à tout guichet d’entreprises agréé et/ou à Monsieur Giorgio
GIUDIZIOSO et/ou à toutes personnes que Monsieur Giorgio GIUDIZIOSO désignera pour remplir
les formalités postérieures à la constitution, notamment toutes formalités requises pour l'inscription
de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (BCE), l'ouverture de comptes
bancaires et, en général, toutes formalités nécessaires ou utiles permettant à la société d'entamer
ses activités, et ce, avec pouvoir de subdélégation.
 IV. - AVERTISSEMENTS
 A. Le comparant nommé en qualité de gérant :
1. déclare avoir été informé par le Notaire soussigné qu'en vertu de la loi du 10 février 1998, toute
petite et moyenne entreprise qui exerce une activité pour laquelle une inscription à la Banque
Carrefour des Entreprises est requise doit prouver, dans le chef de son gérant, la maîtrise des
connaissances de gestion de base. Le comparant susmentionné a pris connaissance de l'utilité de se
renseigner auprès d’un Guichet d’Entreprise avant la constitution afin de savoir s’il rentre dans les
conditions de l'obtention de ladite attestation de gestion;
2. reconnait que le notaire instrumentant a attiré son attention sur les dispositions de l'Arrêté Royal
numéro 22 du 24 octobre 1934 tel que modifié par la loi du 2 juin 1998; il déclare ne pas avoir fait
l'objet d'une condamnation assortie d'une interdiction d'exercer la fonction de gérant, ne pas avoir été
déclaré en faillite ou avoir été administrateur ou gérante d'une société commerciale ayant été
déclarée en faillite ou, dans l'affirmative, que le jugement clôturant la faillite n'était pas assorti d'une
interdiction d'exercer la fonction de gérant.
 B.  Le Notaire a également attiré l'attention du comparant :
1. sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des règles
administratives en vigueur, obtenir des attestations, autorisations ou licences préalables;
2. sur l'obligation de faire établir un rapport pour tout apport ne consistant pas en numéraire ou pour
toute acquisition dans un délai de deux ans à dater de la constitution, d'un bien appartenant à l'un
des fondateurs, à un associé ou à un gérant, sauf dans les cas visés à l’article 222 §2 du Code des
Sociétés.
 
 V. – ETAT CIVIL
 Le Notaire soussigné certifie l’identité du comparant au vu des documents officiels requis par la Loi. 
(On omet)
 
 VI. –  FRAIS – DROITS D’ECRITURE
 (On omet)
 
POUR COPIE CONFORME
Délivrée avant la formalité de l'enregistrement
Conformément à l'article 173 1° du Code des Droits d'Enregistrement.
 
Augustin Fosséprez
Notaire associé.