N° d'entreprise : 0550843796
Nom
(en entier) : TDGI
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Jean Monnet 1
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
D'un procès-verbal dressé par le notaire Nathalie Guyaux, à Schaerbeek, le 17 septembre 2020,
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « TDGI », ayant son siège social à 1348
Louvain-la-Neuve, Avenue Jean Monnet, 1, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire
Nathalie Guyaux, à Schaerbeek, le 22 avril 2014, dont les statuts ont été publiés par extraits aux
Annexes du Moniteur Belge du 25 avril suivant, sous la référence 14303952, dont les statuts ont été
modifiés aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire
Nathalie Guyaux, à Schaerbeek, le 18 décembre 2018, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 21
janvier suivant, sous la référence 19303451, inscrite à la Banque carrefour d'entreprise sous le n°
0550.843.796 et à la TVA sous le n° 0550.843.796, a pris les résolutions suivantes:
«
    1.  Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
    1.  Deuxième resolution
Il est donné lecture du rapport spécial établi par l’organe d’administration conformément à l’article 7 :
228 CSA, aux termes duquel il expose les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la
société.
L’assemblée générale vote la poursuite des activités de la société et l’application des mesures
nécessaires pour redresser la situation financière de la société.
    1.  Troisième résolution
Augmentation de capital.
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cinq cent vingt mille euros (€
520.000,00), pour le porter de deux cent septante mille euros (€ 270.000,00) à sept cent nonante
mille euros (€ 790.000,00), par voie :
    1.  d’apport en nature du prêt consenti et déjà enregistré dans les comptes de 2019 en numéraire
de trois cent vingt mille euros (€ 320.000,00) effectué par la société TDGI – Tecnologia de Gestão de
Imoveis SA, par voie de création de trente-deux mille (32.000) actions nouvelles, sans mention de la
valeur nominale, identiques aux actions préexistantes participant aux bénéfices à compter de leur
souscription et au prorata de leur libération, à souscrire en nature au prix unitaire de dix euros (€
10,00), libéré antérieurement aux présentes ;
    2.  d’apport en numéraire de deux cent mille euros (€ 200.000,00) par la société TDGI –
Tecnologia de Gestão de Imoveis SA, par voie de création de vingt mille (20.000) actions nouvelles,
sans mention de la valeur nominale, identiques aux actions préexistantes participant aux bénéfices à
Volet B
compter de leur souscription et au prorata de leur libération, à souscrire en numéraire au prix unitaire
de dix euros (€ 10,00) et à libérer à concurrence d’un quart au moins au moment de leur
souscription.
Rapports.
a. Quant à l’apport en nature précité, l’organe d’administration a rédigé un rapport sur l’opération
conformément à l’article 7 :179 §1 CSA qui justifie spécialement le prix d’émission et décrit les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires. Ce
rapport conclut dans les termes suivants :
« L'INTÉRÊT DE L'OPÉRATION PROJETÉE DE AUGMENTATION DE CAPITAL
L'augmentation de capital proposée améliore la structure financière de la société et permettra de
réaliser une opération de réduction de capital ultérieure, afin de compenser une perte subie de 490
000,00 €, ramenant le capital de 790 000,00 € à 300 000,00 €, via l'indemnisation des pertes, et par
conséquent l'extinction de 49 000 actions réparties proportionnellement entre les actionnaires
(46.710 appartient à TDGI -Tecnologia de Gestáo de Imóveis, S.A.; 1.145 appartient à TEIXEIRA
DUARTE - Gestáo de Participaçóes e Investimentos Imobiliários, S.A. et 1.145 appartient à TEDAL -
Sociedade Gestora de Participaçóes Sociais, S.A.) afin que le nouveau capital sera réparti comme
suit:
- TDGI - Tecnologia de Gestáo de Imóveis, S.A. - 286.000,00€;
- TEIXEIRA DUARTE - Gestáo de Participaçóes e Investimentos Imobiliários, S.A. - 7.000,00€;
- TEDAL - Sociedade Gestora de Participaçóes Sociais, S.A. - 7.000,00€.
Ainsi, le capital de la société sera renforcé et constituera une garantie supplémentaire au bénéfice
des créanciers, fournisseurs et clients. ».
Le rapport du réviseur d’entreprise Monsieur Bart Dauwen, Réviseur d’entreprises chez Moor Audit
BV, établi conformément à l’article 7 :179 §1er CSA, afin d’évaluer si les données financières et
comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur cette
proposition, conclut dans les termes suivants :
« 8. CONCLUSIONS
La soussignée, "MOORE AUDIT BV", ayant son siège à 1020 Bruxelles, Esplanade 1 boîte 96,
représentée par monsieur Bart Dauwen, déclare que les renseignements obtenus dans le cadre de
l'augmentation de capital par apport en nature et en numéraire de la SA " TDGI " et les contrôles
effectués permettent de conclure que:
1. l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature;
2. la description des apports en nature, à savoir l'apport du compte courant créditeur ouvert au nom
de la société TDGI - TECNOLOGIA DE GESTÂO DE IMÓVEIS, S.A., société de droit portugais, sise
à Lagoas Park, Edifício Um, 2740 - 265 Porto Salvo, Portugal, titulaire du numéro unique
d'immatriculation au registre de commerce et d'identification fiscal portugais 504963783, et inscrite
au registre belge des personnes morales étrangères sous le numéro 0550.788.764, à concurrence
de 320.000,00 EUR, répond à des conditions normales de clarté et de précision;
3. les modes d'évaluation arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie
d'entreprise et conduisent à une valeur d'apport de 320.000 EUR qui correspond au moins au
nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie de sorte que l'apport en nature
n'est pas surévalué.
4. Apport en numéraire qui s'élève à 200.000,00 EUR verser sur un compte de la société.
Nous croyons enfin utile de rappeler que :
    •  notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de
l'opération ;
    •  l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés ainsi que de
la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie des apports.
Le présent rapport a été rédigé conformément aux stipulations de l'article 7 :197 §1 SCA et ne peut
être utilisé à d'autres fins.».
b. En ce qui concerne l’apport en numéraire précité, en exécution de la faculté qui lui est offerte aux
termes de l’article 7 : 179 §3 CSA, l’assemblée générale renonce expressément et à l’unanimité à l’
obtention du rapport prévu au dit article 7 :179 CSA, précité, et décharge l’organe d’administration de
toute responsabilité à cet égard.
Renonciation (partielle) au droit de souscription préférentielle
Et à l’instant, les actionnaires, après avoir déclaré avoir parfaite connaissance des statuts et de la
situation financière de la présente société décident de ne pas faire usage de leur droit de
souscription préférentielle tel que prévu à l’article 7 des statuts, sous réserve de ce qui est ci-après
stipulé concernant la société TDGI – Tecnologia de Gestão de Imoveis SA.
Souscriptions – Libération
Volet B
La présente augmentation de capital est faite comme suit :
1° la société TDGI – Tecnologia de Gestão de Imoveis SA, prénommée, souscrit trente-deux mille
(32.000) actions pour un montant de trois cent vingt mille euros (€ 320.000,00) ;
2° la société la société TDGI – Tecnologia de Gestão de Imoveis SA, prénommée, souscrit vingt
mille (20.000) actions pour un montant de deux cent mille euros (€ 200.000,00).
Le souscripteur déclare et l'assemblée reconnait que la présente augmentation de capital en nature
et en numéraire est de la sorte libérée entièrement, soit pour un montant total de cinq cent vingt mille
euros (€ 520.000,00), selon les modalités suivantes :
    •  par apport en nature du prêt consenti et déjà enregistré dans les comptes de 2019 en numéraire
de trois cent vingt mille euros (€ 320.000,00) effectué par la société TDGI – Tecnologia de Gestão de
Imoveis SA ;
    •  par un versement de deux cent mille euros (€ 200.000,00) opéré par la société TDGI –
Tecnologia de Gestão de Imoveis SA sur un compte spécial numéro BE94 7360 7387 9914 ouvert
en vue de la présente augmentation de capital auprès de la banque KBC Bank. La société a par
conséquent, du chef de ladite souscription et libération en numéraire, dès à présent, à sa disposition,
une somme de deux cent mille euros (€ 200.000,00). Une attestation dans ce sens, délivrée par la
Banque KBC, est présentée au notaire soussigné. Cette attestation restera ci-annexée.
Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
L'assemblée reconnaît et requiert le notaire d'acter que l'augmentation de capital prévue à l'ordre du
jour est effectivement réalisée et que le capital est donc porté à sept cent nonante mille euros (€
790.000,00) et représenté par septante-neuf mille (79.000) actions sans désignation de valeur
nominale.
En conséquence, suite à l’augmentation du capital :
    •  TDGI – TECNOLOGIA DE GESTÃO DE IMÓVEIS, S.A., est propriétaire des actions
numérotées de 1 à 23.310 et de 27.001 à 79.000 ;
    •  TEDAL – SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A., est propriétaire des
actions numérotées de 23.311 à 25.155 ;
    •  TEIXEIRA DUARTE – GESTÃO DE PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS, S.
A. est propriétaire des actions numérotées de 25156 à 27.000 ;
Soit un total de septante-neuf mille (79.000) actions.
    1.  Quatrième resolution
Réduction de capital
Proposition de réduction de capital, en vue d’apurer une perte subie de quatre cent nonante mille
euros (€ 490.000,00), pour le ramener de sept cent nonante mille euros (€ 790.000,00) à trois cent
mille euros (€ 300.000,00) par absorption de pertes et imputation sur le capital réellement libéré.
En conséquence, ladite réduction de capital provoque l’extinction de quarante-neuf mille (49.000)
actions, réparties proportionnellement entre les actionnaires (46.710 appartient à TDGI –
TECNOLOGIA DE GESTÃO DE IMÓVEIS S.A., 1.145 appartient à TEDAL – SOCIEDADE
GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS S.A. et 1145 appartient à TEIXEIRA DUARTE –
GESTÃO DE PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.), si bien que le nouveau
capital est réparti comme suit :
- TDGI – TECNOLOGIA DE GESTÃO DE IMÓVEIS S.A., est propriétaire de vingt-huit mille six cents
(28.600) actions, d’un montant total de deux cent quatre-vingt-six mille euros (€ 286.000,00) ;
- TEDAL – SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS S.A., est propriétaire de sept
cents (700) actions, d’un montant total de sept mille euros (€ 7.000,00)
- TEIXEIRA DUARTE – GESTÃO DE PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.,
est propriétaire de sept cents (700) actions, d’un montant total de sept mille euros (€ 7.000,00).
    1.  Cinquième résolution
Proposition de modification des statuts en vue d’adapter le texte de l’art. 5 à la situation nouvelle du
capital.
    1.  Sixième résolution
Proposition de modification de l’article 18 des statuts et de supprimer de l’article 18 les termes « soit
par le président du conseil » en lignes 13 et 14 de l’article 18.
7. Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située Avenue Jean-Monnet, 1 à 1348
Louvain-La-Neuve.
8. Huitième résolution
Site internet et adresse e-mail
Volet B
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est « https://www.tdgiworld.com » et
que l’adresse électronique de la société est « tdgi@tdgibelgium.com ».
L’assemblée déclare que toute communication vers cette adresse électronique par les actionnaires,
les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la
société est réputée être intervenue valablement.
En conséquence, l’article 1 des statuts est complété comme suit :
« Article 1. Dénomination
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée: " TDGI ".
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, y compris le ou les sites « Internet » et tous
documents sous forme électronique, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société
anonyme" ou des initiales "SA"; elle doit, en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée
de l'indication précise du siège de la société et de l’abréviation TVA BE, suivie du numéro d’
entreprise et des initiales RPM, suivies elles-mêmes de l’indication du siège du tribunal de l’
entreprise de l’arrondissement du siège de la société.
Le site internet de la société est https://www.tdgiworld.com .
L’adresse électronique de la société est « tdgi@tdgibelgium.com ».
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement. ».
    1.  Neuvième résolution
Comme conséquence de la première résolution, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet et de modifier les statuts pour les mettre en
concordance avec les décisions précitées.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Dénomination - Siège - Objet
Article 1. Dénomination
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée: " TDGI ".
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, y compris le ou les sites « Internet » et tous
documents sous forme électronique, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société
anonyme" ou des initiales "SA"; elle doit, en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée
de l'indication précise du siège de la société et de l’abréviation TVA BE, suivie du numéro d’
entreprise et des initiales RPM, suivies elles-mêmes de l’indication du siège du tribunal de l’
entreprise de l’arrondissement du siège de la société.
Le site internet de la société est https://www.tdgiworld.com .
L’adresse électronique de la société est « tdgi@tdgibelgium.com ».
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Article 2. Siège
Le siège social établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. Ce transfert doit, en tout état de cause,
être publié aux annexes au Moniteur belge.
La société peut par simple décision du conseil d'administration établir des sièges administratifs,
agences etcaetera, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet la prestation de services généraux et de gestion intégrée d'installations,
désignés usuellement par l’expression « facilities management », et qui consiste notamment dans la
prestation des services suivants :
1. Gestion de projets, planification, management global, analyse, diagnostique, gestion et
certification énergétique, pilotage et maintenance technique de tout type de bâtiments et complexes
immobiliers, notamment de nature commerciale, industrielle ou de services, y compris les
installations sportives;
2. Gestion et coordination d'activités dites de « soft services », notamment, entre autres, nettoyage,
Volet B
lutte antiparasitaire, jardinage et surveillance;
3. Restauration et catering, ainsi que distribution et vente d'aliments dans tout type de bâtiments.
Dans ce contexte, la société peut exploiter des cantines, des réfectoires, des cafétérias ou des
distributeurs automatiques;
4. Gestion de parkings et de copropriétés, et en ce compris l’intervention en qualité de syndic d’
immeuble au sens de l’article 577 du Code civil ;
5. Coordination et réalisation de travaux de bâtiment et de travaux publics, réaménagements,
installations techniques spéciales, en particulier dans les domaines suivants: électricité,
électromécanique, chauffage, ventilation, réfrigération, air conditionné, installations techniques
afférentes, énergies renouvelables et autres similaires; et
6. Élaboration et mise en œuvre de technologies de l'information desservant les activités indiquées
ci-dessus.
La société peut également procéder à l'achat, la vente, le lotissement, la mise ou la prise en location,
l'exploitation, la construction, la rénovation, l'aménagement, la mise en valeur et la gestion de tous
biens immeubles et de tous droits immobiliers et, en général, l'exécution de toutes opérations
immobilières.
La société peut réaliser son objet social personnellement ou en recourant à la sous-traitance, pour
son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités
qui lui paraissent les mieux appropriées.
Elle peut faire, en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales ou
civiles en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut effectuer
tous placements en valeurs mobilières et immobilières et les gérer, s'intéresser par voie
d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou
autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer et conférer toutes sûretés pour
compte de tiers.
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans toutes autres
sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Capital Social
Article 5. Capital
Le capital social est de trois cent mille euros (€ 300.000,00) représenté par trente mille (30.000)
actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un trente
millième du capital social, entièrement libérées.
Article 6.- Augmentation et réduction de capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7. Droit de souscription préférentielle
Lors de toute augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux
actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
Volet B
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 9. Nature des titres
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles peuvent toutefois être converties en actions dématérialisées, les actions étant toutefois
nominatives jusqu’à leur libération.
Il est tenu au siège social un registre des actions dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
La cession d’actions s’opère par une déclaration de transfert à inscrire sur ledit registre, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ainsi que suivant toute autre
méthode autorisée par la loi.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10. Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
Volet B
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les
droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Article 12. Droits des actionnaires
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent, en quelque main qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer l'apposition
des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni
s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
Article 13. Obligations
La société peut en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations, hypothécaires ou autres, par
décision du conseil d'administration.
Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises qu'en
vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux
statuts.
Administration et Surveillance
Article 14. Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé, sauf exception prévue par la loi, de trois
administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée
générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle avec effet immédiat et sans motif.
Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé aux réélections.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle a l’obligation de désigner une personne
physique en tant que « représentant permanent » chargé de l’exécution de cette mission au nom et
pour compte de la personne morale. Cette personne encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que si elle était elle-même administrateur.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
En cas de vacance, par suite de décès, démission ou autrement, les administrateurs restants ont le
droit d'y pourvoir provisoirement jusqu'à la plus prochaine assemblée générale qui y pourvoira
définitivement.
Article 15. Présidence
Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres.
Article 16. Réunions – Convocation du conseil d’administration
Le conseil se réunit sur la convocation de quelqu'un de ses membres et sous la présidence de son
président, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Les réunions se tiennent à l'endroit, au jour et à l'heure indiqués dans les convocations et à défaut de
telle indication, au siège social.
Les réunions du conseil peuvent être tenues par conférence téléphonique ou quelque voie
électronique, s'il est possible de garantir l'identité des intervenants, l'authenticité des déclarations et
la sécurité des communications, notamment pour procéder à l'enregistrement de son contenu et des
intervenants.
Article 17. Délibération du conseil d’administration
Volet B
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Les résolutions du conseil se prennent à la majorité simple des votants. En cas de partage des voix,
la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Cette disposition est sans effet si le conseil
d'administration ne comporte que deux membres.
Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et
y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.
Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil. Sa déclaration ainsi que les raisons justifiant cette
opposition d'intérêts, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration appelé à
prendre la décision. Il doit, en outre, en informer le(s) commissaires) s'il en existe, et il ne peut pas
prendre part à la délibération concernant cette opération.
Article 18. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux, signés par le
président de la réunion et par les membres présents.
Ces procès-verbaux sont rassemblés dans un registre spécial. Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président, par un
administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
Article 19. Pouvoirs du conseil d'administration et représentation de la société
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Sans préjudice, savoir:
a) aux délégations spéciales conférées par le conseil d'administration à un seul de ses membres;
b) aux délégations conférées conformément à l'article 20 en matière de gestion journalière;
c) à tous mandats spéciaux conférés par le conseil d'administration à toute personne qui ne serait
pas membre du conseil;
La société est représentée à l'égard des tiers, en justice, tant en demandant qu'en défendant, ainsi
que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, soit
par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs qui n'auront, en aucun cas, à justifier
d'une décision préalable du conseil d'administration.
Au-delà de toutes les autres attributions et compétences qui lui sont conférées par la loi, par les
statuts ou par mandat de l'Assemblée générale, il appartient au Conseil d'administration notamment :
a) d'exécuter les délibérations de l'Assemblée générale et d'agir conformément à ses instructions;
b) d'exercer, sous réserve de ce qui est prévu à l'alinéa précédent, les pouvoirs de direction de la
société les plus étendus et de pratiquer tous les actes et toutes les opérations tendant à la réalisation
de son objet social;
c) de négocier et de signer tous les contrats, quelle que soit leur portée, leur forme et leur nature,
dans lesquels la société est partie;
d) de décider que la société achète, vende ou grève, dans les limites de la loi, tous droits et biens
meubles ou immeubles, y compris tous véhicules, parts sociales, actions, obligations ou toute autre
titre, ainsi que de passer des contrats de location et de cession;
e) d'ajuster et de souscrire des financements ou des emprunts et de réaliser d'autres opérations de
crédit, conformément à ce qui est légalement admis, auprès de n'importe quel établissement ou
marché, et de fournir ou de recevoir des cautions et des garanties jugées nécessaires;
f) de décider, dans les limites de la loi, que la société participe à la constitution d'autres sociétés,
entreprises, groupements complémentaires d'entreprises ou partenariats de toute nature, qu'elle en
souscrive le capital, y prenne des intérêts ou y prenne part, et qu'elle coopère, collabore ou crée un
consortium avec toute autre entité, et qu'elle fournisse des services techniques d'administration et de
gestion à des sociétés détenues;
g) de désigner les personnes à sa convenance pour exercer des fonctions dans des sociétés
détenues ou dans tout type de partenariats.
Article 20. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la
représentation pour cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents,
agissant seuls ou conjointement.
En cas de délégation, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales
attachées à ces fonctions.
Article 21.- Responsabilité
Volet B
Les administrateurs sont responsables, conformément au droit commun, de l'exécution de leur
mandat et des fautes commises dans leur gestion.
Article 22. Commissaire(s)
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Le(s) commissaire(s) est(sont) nommé(s) pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si elle n'y est pas tenue et que l'assemblée générale n'en décide pas ainsi, chaque actionnaire a,
individuellement, tous les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire
représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombera à la société s'il a été désigné
avec l'accord de celle-ci. Les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Article 23. Emoluments des administrateurs
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est
rémunéré ou non par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.
L'assemblée peut également allouer aux administrateurs des jetons de présence à charge des frais
généraux.
L’assemblée générale peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de
missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Article 24. Emoluments des commissaires
Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat.
Assemblée Générale
Article 25. Bureau
Le Bureau de l'Assemblée Générale se compose d'un Président et d'un Secrétaire.
Le président est élu par l'Assemblée générale pour une période de 6 ans au plus et peut être réélu.
Le Secrétaire est nommé ad hoc par le Président de l'Assemblée Générale, à chaque réunion.
Il appartient au Président de convoquer des réunions de l'Assemblée Générale et de diriger ses
travaux, ainsi que d'effectuer d'autres fonctions qui lui sont assignées par la loi, par les Statuts ou par
délégation de l'Assemblée elle-même.
Il appartient au Secrétaire d'aider le Président et assurer les formalités administratives relatives à
l'Assemblée.
En cas d'absence du Président, il sera remplacé dans ses fonctions par l'actionnaire qui a ou
représente la plus grande fraction du capital. En cas d'égalité, le plus ancien présidera.
Article 26. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mardi du mois d'avril, à dix heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant
autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 27. Admission
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
Volet B
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 28.- Représentation
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée générale.
A l'assemblée, le Bureau décide souverainement si les procurations transmises en télécopie et
acceptées par les mandataires institués, peuvent être considérées comme constitutives de mandats
valables.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 29.- Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30.- Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. En cas de parité des voix,
la proposition est rejetée.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 31.- Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
La formule de vote indique au moins les points suivants :
- la dénomination sociale de la société, son siège social ainsi que son numéro d’entreprise;
- l'indication "Bulletin de vote" et la date de l'assemblée générale à laquelle se rapporte le bulletin de
vote;
- le nombre d'actions pour lequel l'actionnaire prend part au vote;
- le texte de chacune des résolutions proposées aux actionnaires;
- les instructions sur la manière d'émettre un vote valable;
- le délai dans lequel le bulletin doit être parvenu à la société.
    1.  En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
Volet B
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 32.- Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels, sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires
conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du Bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur-délégué, ou encore par deux administrateurs.
Exercice social - Affectation du résultat
Article 34. Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés en un
état descriptif constituant les comptes annuels; ceux-ci comprennent le bilan, le compte de résultats
et l'annexe, et forment un tout.
L'administration remet les pièces, avec, s'il échet, le rapport de gestion, un mois au moins avant
l'assemblée générale annuelle aux commissaires, s'il en existe; ceux-ci doivent vérifier si le rapport
de gestion comprend bien les informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels
et dresser dans la quinzaine un rapport écrit et circonstancié.
Le rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une
manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société. Il comporte également des
données sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice et, pour autant
qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à la société, des indications sur les
circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société.
Le rapport de gestion n'est pas obligatoire pour les sociétés qui répondent aux critères de l'article 1 :
24 du Code des Sociétés et des associations.
Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance et copie au
siège social :
1) des comptes annuels;
2) de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le
portefeuille;
3) de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs titres avec l'indication du nombre de leurs
Volet B
titres et celle de leur domicile;
4) du rapport de gestion et du rapport des commissaires, s'il en existe.
Les comptes annuels, de même que les rapports de gestion et des commissaires, sont adressés aux
actionnaires en nom, en même temps que la convocation.
Article 35. Discussion des comptes annuels.
L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires, s'il en
existe, et discute les comptes annuels.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, à moins que l'intérêt de la société n'exige qu'ils
gardent le silence.
Les commissaires, s'il en existe, répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires
au sujet de leur rapport.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et commissaires, s'il en existe. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne
contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux
actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de l'organe d’administration, à la Banque Nationale de Belgique.
Article 36. Affectation du résultat
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
Article 37. Acompte sur dividendes
Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.
Dissolution - Liquidation
Article 38. Perte du capital
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, le
conseil d'administration aura à veiller à l'application stricte des articles 7 :228 et suivants du code des
sociétés.
Article 39. Liquidation
En cas de dissolution et de mise en liquidation de la société pour quelque cause et à quelque
moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s)
par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Dispositions Générales
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41. Election de domicile
Volet B
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, tout administrateur, directeur, commissaire, liquidateur,
domicilié à l’étranger doit faire élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes
relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les
communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 42. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
    1.  Dixième résolution
a. L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels suite à la
décision de l’assemblée générale annuelle du 7 avril 2020 et à compter de cette date, mentionnés ci-
après :
- Monsieur Rodolfo ABEL DIAS VALENTIM(on omet) ;
- Monsieur Rogerio ESTEVES DA FONSECA(on omet)
- Monsieur Gonçalo RAMOS CARVALHO(on omet) ;
L’assemblée générale décharge les administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur
mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois (3).
Sont appelés à la fonction d’administrateur non statutaires ; depuis le 07 avril 2020
- Madame Mariana VASSALO COIMBRA, (on omet), ici représentée par Monsieur Alexandre Pedro
SILVEIRA DE SOUSA SEIÇA en vertu d’une procuration et qui accepte ;
- Monsieur Joaquim Manuel DA CONCEIÇAO ROMEIRA MIGUEL, (on omet), ici représenté par
Monsieur Alexandre Pedro SILVEIRA DE SOUSA SEIÇA en vertu d’une procuration et qui accepte ;
- Monsieur Alexandre Pedro SILVEIRA DE SOUSA SEIÇA, (on omet), ici présent et qui accepte.
Les administrateurs ne sont pas rémunérés pour l'exercice de leur mandat.
Leur mandat est gratuit.
Leurs fonctions prendront fin après l'assemblée générale ordinaire de 2026.
b. Et à l'instant, les administrateurs ci-dessus désignés, Madame Mariana VASSALO COIMBRA et
Monsieur Joaquim Manuel DA CONCEIÇAO ROMEIRA MIGUEL étant représenté par Monsieur
Alexandre Pedro SILVEIRA DE SOUSA SEIÇA, réunis en conseil d'administration, décident de
mettre fin à la Présidence du conseil exercée par Monsieur Rogerio ESTEVES DA FONSECA et
appellent aux fonctions de Président du conseil, Madame Mariana VASSALO COIMBRA,
prénommée, représentée par Monsieur Alexandre Pedro SILVEIRA DE SOUSA SEIÇA, prénommé.
c. L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction d’administrateur-délégué actuel exercée
par Monsieur Gonçalo RAMOS CARVALHO et d’appeler à la fonction d’administrateur-délégué
Monsieur ALEXANDRE PEDRO SILVEIRA DE SOUSA SEIÇA, prénommé, ici présent et qui
accepte.
d. L’assemblée générale décide d’appeler à la fonction de représentant permanent de la société
anonyme « TDGI » Monsieur ALEXANDRE PEDRO SILVEIRA DE SOUSA SEIÇA, prénommé, ici
présent et qui accepte.
    1.  Onzième résolution
Pouvoirs - Mise à jour
L’assemblée confrère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions
prises sur les objets qui précèdent ».
 
Pour extrait analytique conforme, délivré avant enregistrement à seule fin de dépôt au greffe du
Tribunal de l’Entreprise.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte.
Nathalie Guyaux, notaire