Ondernemingsnr : 0448553239
Naam
(voluit) : LIVLINA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Eigenlostraat 5
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Liesbeth Muller te Waasmunster op 14 februari 2023 blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van LIVLINA naamloze vennootschap is samengekomen en
beslist heeft wat volgt:
1. Eerste besluit
a) De vergadering beslist om de bestuursvorm van de vennootschap te wijzigen van een raad van
bestuur naar een duaal bestuur.
b) Ingevolge de voormelde beslissing worden de desbetreffende artikels van de statuten aangepast,
welke hierna doorgevoerd wordt in de beslissing tot aanneming van nieuwe statuten.
2. Tweede besluit
Als gevolg van het voorgaande besluiten tot aanpassing van de bestuursvorm, besluit de algemene
vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “LIVLINA”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de raad van toezicht, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de raad van toezicht, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in het binnenland als in het buitenland, zulks in de meest
uitgebreide zin:
• Alle binnenlandse en/of buitenlandse handel en alle industriële operaties die betrekking hebben op
geneesmiddelen, serums, vaccins en dergelijke, additiva in de ruimste zin, alsook alle apparaturen
daarvoor dienstig.
• Het opslaan, behandelen, verpakken, versturen en vervoeren van geneesmiddelen en
farmaceutische producten in de meeste ruime zin.
• Het aanbieden van een klantendienst ten dienste van de bestemmingsklant in de ruimste zin
• Het leveren van gespecialiseerde diensten op het gebied van debiteurenvorderingen zoals het
verzorgen van debiteurenadministraties, het beheer, de overname, overdracht, de aankoop, de
verkoop en de incasso van alle mogelijke lichamelijke roerende goederen, rechten, waarden en
schuldvorderingen en het overnemen van het risico van niet-betaling op binnen en buitenlandse
afnemers.
Luik B
• Handel in de meest uitgebreide zin in pharmaceutische, medicinale, industriële en
parfumerieprodukten, specialiteiten, bijhorigheden, installaties, zelfaankoop of vertegenwoordiging.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger, alsmede alle daarbij horende dienstverlening op alle mogelijke vlakken.
De deelneming onder gelijk welke vorm ook aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie,
opslorping en de controle van ondernemingen van gelijk welke aard, en het verlenen aan
ondernemingen waarin de vennootschap belang stelt van alle hulp, onder meer in de vorm van
leningen, voorschotten of borgstellingen.
In het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen die
in verband kunnen gebracht worden met wat hierboven niet-limitatief werd opgesomd.
Dit alles zowel in het groot als in het klein, voor eigen rekening als voor rekening van derden, als
tussenpersoon, makelaar of anderszins, en zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende
goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt achthonderd zevenenzestigduizend zeshonderd zevenentwintig euro
drieëndertig cent (€ 867.627,33).
Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend vijfhonderd (3.500) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/drieduizend vijfhonderdste (1/3.
500ste) van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd percent
(100%).
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling. De aandelen zijn steeds volstort.
Een niet-volstort aandeel wordt niet aanvaard.
De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief (of: bij gewone brief of
via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres), met opgave van een bankrekening waarop
de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van
betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Titel III: Effecten
Artikel 8: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 9: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Artikel 10: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Artikel 11: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 12: Samenstelling van de raad van toezicht en de directieraad
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van toezicht die bestaat uit ten minste drie leden en
een directieraad die bestaat uit ten minste drie leden en ten hoogste uit 6 leden.
Leden van de ene raad kunnen niet tevens ook lid zijn van de andere raad.
De leden van de raad van toezicht worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens
Luik B
zes jaar.
Leden van de directieraad worden aangesteld en ontslagen door de raad van toezicht.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke lid van de raad van toezicht te allen tijde en
zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende leden van de raad van toezicht zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende leden van de raad van toezicht die niet herbenoemd zijn, houdt
onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van toezicht kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
toezicht. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een lid van de raad van toezicht is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in
zijn vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een lid van de raad van toezicht openvalt vóór het einde van zijn mandaat,
hebben de overblijvende leden het recht een nieuw lid te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van het gecoöpteerd lid bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt het gecoöpteerde lid het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de raad van toezicht tot op dat ogenblik.
Artikel 13: Voorzitterschap van de raad van toezicht en de directieraad
De raad van toezicht kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een ander lid van de raad van toezicht die aangeduid is door zijn collega’s, of
bij gebrek aan overeenstemming, door het oudste aanwezige lid.
De directieraad kiest uit zijn midden een voorzitter.
De directieraad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een ander lid van de directieraad die aangeduid is door zijn collega’s, of bij
gebrek aan overeenstemming, door het oudste aanwezige lid.
Artikel 14: Bijeenroeping van de raad van toezicht en van de directieraad
1. Raad van toezicht
De raad van toezicht wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee leden, telkens het belang
van het vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 24 uur vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
2. Directieraad
De directieraad wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee leden, telkens het belang van
het vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 24 uur vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 15: Besluitvorming van de raad van toezicht en de directieraad
1. Raad van toezicht
De raad van toezicht kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke lid van de raad van toezicht kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op een bepaalde raad van toezicht en om er in zijn plaats te stemmen. Deze
volmacht dient schriftelijk te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een lid van de raad van toezicht mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd
vertegenwoordigen.
Een lid van de raad van toezicht kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad
van toezicht in persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk
uitbrengen.
De raad van toezicht kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van toezicht kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
Luik B
de leden van de raad van toezicht.
De besluiten van de raad van toezicht worden genomen bij meerderheid van stemmen.
2. Directieraad
De directieraad kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke lid van de directieraad kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op een bepaalde directieraad en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht
dient schriftelijk te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een lid van de directieraad mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd
vertegenwoordigen.
Een lid van de directieraad kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de
directieraad in persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk
uitbrengen.
De directieraad kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet
op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
De besluiten van de directieraad kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
leden van de directieraad.
De besluiten van de directieraad worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Artikel 16: Notulen
De besluiten van de raad van toezicht worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de leden
die erom verzoeken.
De besluiten van de directieraad worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door
minstens de meerderheid van de leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De leden van de raad van toezicht of van de directieraad kunnen verzoeken dat hun meningen of
bezwaren tegen een besluit van de raad worden opgenomen in de notulen van hun respectieve raad.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen van de raad van toezicht worden ondertekend door de
voorzitter, of bij gebrek daaraan, door het lid met de hoogste anciënniteit.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen van de directieraad worden ondertekend door de leden
die overeenkomstig deze statuten beschikken over de vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 17: Bevoegdheden
De directieraad is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de raad van toezicht bevoegd is.
Nochtans zal de directieraad het voorafgaande akkoord van de algemene vergadering van de
aandeelhouders moeten bekomen voor:
- Elke akte houdende vervreemding van hypotheekstelling of andere bezwaring van respectievelijk
op onroerende vennootschapsgoederen;
- Elke vervreemding of bezwaring van andere vaste activa boven de 100.000 euro, waaronder
zekerstelling/borg (het toestaan/vestigen (inclusief hernieuwen), wijzigen of beëindigen van enige
zekerheid in de meest ruime zin waaronder hypotheek, garantiestelling, borgtocht, etc. ;
- Het afsluiten of wijzigen van overeenkomsten die langer duren dan 3 jaar, met een
goederenwaarde van meer dan 5 miljoen euro per jaar;
- Het afsluiten of wijzigen van overeenkomsten met een goederenwaarde van meer dan 10 miljoen
euro per jaar;
- Aankopen en verkopen en bestellingen van niet-handelsgoederen, zoals vaste activa (daarin
inbegrepen onroerende goederen) of investeringen, dienstverleningsovereenkomsten,
desinvesteringen etc. voor meer dan 300.000 euro;
- Voor de deelneming aan de oprichting van of aan de inbreng in (of uittreding uit) een vennootschap,
waaronder de aan-/of verkoop van of inschrijving op aandelen of andere effecten in
vennootschappen (of andere entiteiten), de aankoop van een
onderneming/handelszaak/handelsfonds, algemeenheid van goederen of bedrijfstak, (voorstel tot)
fusies of splitsingen, de overdracht, inclusief inbreng, van aandelen in vennootschappen, overdracht
van een onderneming, algemeenheid van goederen of bedrijfstak, het aangaan en beëindigen van
joint-ventures;
- Voor het toestaan van een afbetalingsplan boven de 500.000 euro, financiering of het toestaan van
financiering boven de 500.000 euro of uitstel van betaling voor meer dan 500.000 euro;
- het opschorten of stopzetten van (onderdelen) van door de Vennootschap gevoerde activiteiten;
- Voor elk rechtshandeling die de vennootschap verbindt voor een bedrag van meer dan 1 miljoen
euro.
Volgende bevoegdheden zijn voorbehouden voor de Raad van Toezicht:
- De benoeming van het gedelegeerd lid van de Directieraad.
Luik B
- Het goedkeuren van onkosten voor leden van de Directieraad.
Voor de toepassing van dit artikel wordt onder aan- en verkoop tevens het toestaan resp. beëindigen
of overdragen van enig ander zakelijk of persoonlijk recht verstaan.
Artikel 18: Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat,
kan opgedragen worden aan één of meer leden van de directieraad, die dan de titel dragen van
gedelegeerd lid van de directieraad.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De directieraad vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden in alle materies, met
uitzondering van deze waarvoor overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de raad van toezicht exclusief bevoegd is.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, en die binnen de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directieraad vallen, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden:
- door 3 leden van de directieraad die gezamenlijk optreden.
- door het gedelegeerd lid van de directieraad en een gewoon lid van de directieraad die gezamenlijk
optreden.
Dit steeds binnen de grenzen en volgens de modaliteiten van hun volmacht, door bijzondere
gevolmachtigden.
2. De raad van toezicht vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden in alle materies waarvoor
hij overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen exclusief bevoegd is.
Alle akten die de vennootschap verbinden en die binnen de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de
raad van toezicht vallen, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden:
- door 3 leden van de raad van toezicht die gezamenlijk optreden.
- door de voorzitter van de raad van toezicht en een lid die gezamenlijk optreden.
Dit steeds binnen de grenzen en volgens de modaliteiten van hun volmacht, door bijzondere
gevolmachtigden.
3. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
4. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
5. De directieraad mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 20: Vergoeding
Het mandaat van lid van de raad van toezicht wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de leden van de raad van
toezicht.
De raad van toezicht stelt de bezoldiging vast van de leden van de directieraad.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 21: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 22: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste donderdag van de maand
mei om tien (10) uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 23: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
Luik B
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 24: Stemming per brief
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van toezicht ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan de raad van toezicht.
via het e-mailadres van de vennootschap.
Artikel 25: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van toezicht, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere lid van de
raad van toezicht aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige leden van de raad
van toezicht, het bureau.
Artikel 26: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 27: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle leden van de raad van toezicht ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire
jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen
draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de raad van toezicht de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle leden van de raad van toezicht ondertekende verklaring
dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is
toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
Luik B
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke beslissing, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
De leden van de raad van toezicht, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 28. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt, in voorkomend geval, gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in
een intern reglement opgesteld door de raad van toezicht. Dit reglement bepaalt tevens de wijze
waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§ 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants
en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van toezicht ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
    •  de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
    •  het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
    •  de vorm van de gehouden aandelen;
    •  de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
    •  de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
    •  de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste 2 werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan het bestuurorgaan
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door de raad van toezicht.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
Luik B
op afstand uitgebrachte stemmen.
Artikel 29: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 30: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van toezicht kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 31: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van toezicht, door twee leden die gezamenlijk optreden of door een gedelegeerd lid van de
directieraad.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 32: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari (01/01) en eindigt op éénendertig
december (31/12) van elk jaar.
Artikel 33: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van toezicht.
Artikel 34: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van toezicht
aanduidt.
Aan de raad van toezicht wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 35: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de raad van
toezicht dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van
college van vereffenaars.
Artikel 36: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 37: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
Luik B
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 38: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, leden van de raad van toezicht, leden van de directieraad,
gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders, gewezen
gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of
vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de
rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan
uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 39: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, lid van de raad van toezicht, lid van de directieraad, commissaris
of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor
de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht
woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen,
gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 40: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
3. Derde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- ARISTO BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Coene Frank, zoals voornoemd.
- ALEXO BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Delaere Olivier, zoals voornoemd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Worden benoemd tot leden van de raad van toezicht voor een termijn van zes (6) jaar:
Het aantal leden van de raad van toezicht wordt vastgesteld op drie (3).
1) ARISTO BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Coene Frank, zoals voornoemd, die
aanvaardt.
Aristo BV duidt de heer Frank Coene aan als vaste vertegenwoordiger.
Hier vertegenwoordigd door de heer Michaël de Meyer, voornoemd, blijkens onderhandse volmacht
de dato 13 februari 2023, welke aan deze akte gehecht zal blijven als bijlage.
2) ALEXO BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Delaere Olivier, zoals voornoemd, en die
aanvaardt.
Alexo BV duidt de heer Olivier Delaere aan als vaste vertegenwoordiger.
Hier vertegenwoordigd door de heer Michaël de Meyer, voornoemd, blijkens onderhandse volmacht
de dato 13 februari 2023, welke aan deze akte gehecht zal blijven als bijlage.
3) de besloten vennootschap K.P.L.H, met maatschappelijke zetel te 1760 Roosdaal, Reigersbaan
19, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0891.118.907. Opgericht blijkens
onderhandse akte op 27 juli 2007, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 8
augustus daarna onder nummer 07118294.
De statuten werden gewijzigd waarbij de vennootschap werd omgevormd naar een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid blijkens akte verleden voor notaris Yves De Ruyver te
Liedekerke op 29 september 2011, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 26
oktober daarna onder nummer 11161950.
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer De Meu Koenraad,
(Rijksregisternummer 76.09.16-125.84 wonende te Reigersbaan 19, 1760 Roosdaal.
K.P.L.H. duidt de heer Koenraad De Meu aan als vaste vertegenwoordiger.
Hier vertegenwoordigd door de heer Michaël de Meyer, voornoemd, blijkens onderhandse volmacht
de dato 14 februari 2023, welke aan deze akte gehecht zal blijven als bijlage.
De ledend van de raad van toezicht kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van hun mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Raad van Toezicht:
Luik B
Nadat de raad van toezicht is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van de leden van directieraad.
1. Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad de volgende personen te benoemen als leden van
de directieraad:
1) de besloten vennootschap PACIME, met maatschappelijke zetel te 3450 Geetbets, Bergenstraat
48, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0756.629.692. Opgericht blijkens akte
verleden voor notaris Vincent Tallon te Geetbets op 13 oktober 2020, gepubliceerd in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad op 19 oktober daarna, onder nummer 20349593, waarvan de statuten
sindsdien niet werden gewijzigd. Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, zijnde
mevrouw Cindy Peeters (Rijksregisternummer 76.02.06-370.90), wonende te Bergenstraat 48, 3450
Geetbets.
Pacime BV duidt mevrouw Cindy Peeters aan als vaste vertegenwoordiger.
Hier vertegenwoordigd door de heer Michaël de Meyer, voornoemd, blijkens onderhandse volmacht
de dato 13 februari 2023, welke aan deze akte gehecht zal blijven als bijlage.
2) de commanditaire vennootschap HOKAPI, met maatschappelijke zetel te 9170 Sint-Gillis-Waas,
Potterstraat 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0789.914.847. Opgericht
blijkens onderhandse akte op 23 augustus 2022, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad op 26 augustus daarna onder nummer 22353659, waarvan de statuten nog niet werden
gewijzigd. Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, zijnde de heer Pieter Maes
(Rijksregisternummer 86.11.20-125.91), wonende te Potterstraat 4, 9170 Sint-Gillis-Waas.
HOKAPI CommV. Duidt de heer Pieter Maes aan als vaste vertegenwoordiger.
Hier vertegenwoordigd door de heer Michaël de Meyer, voornoemd, blijkens onderhandse volmacht
de dato 13 februari 2023, welke aan deze akte gehecht zal blijven als bijlage.
3) de besloten vennootschap eVESCO, met maatschappelijke zetel te 2400 Mol, De Heylanden 19,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0893.372.572. Opgericht blijkens akte
verleden voor notaris Jozef Coppens te Vosselaar op 7 november 2007, gepubliceerd in de bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad op 11 november daarna onder nummer 07167923, waarvan de statuten
laatst werden gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Mia Willemsen te Retie op 12 juni 2020,
gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 18 juni daarna onder nummer 20327041.
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, zijnde de heer Toon Hoedemaekers
(Rijkregisternummer 79.11.26-113.67) wonende te De Heylanden 19, 2400 Mol.
eVESCO BV de heer Toon Hoedemaekers aan als vaste vertegenwoordiger.
Hier vertegenwoordigd door de heer Michaël de Meyer, voornoemd, blijkens onderhandse volmacht
de dato 13 februari 2023, welke aan deze akte gehecht zal blijven als bijlage.
4) de besloten vennootschap LEOCX, met maatschappelijke zetel te 9290 Berlare, Kamershoek 91,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0795.186.105. Opgericht blijkens akte
verleden voor notaris Filip Van der Cruysse te Lokeren op 20 december 2022, gepubliceerd in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 23 december daarna onder nummer 22385810, waarvan de
statuten sindsdien niet werden gewijzigd. Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger,
zijnde mevrouw De Dobbeleer Ellen (Rijksregisternummer 76.03.29-340.19) wonende te
Kamershoek 91, 9290 Berlare.
LEOCX BV duidt mevrouw Ellen De Dobbeleer aan als vaste vertegenwoordiger.
Hier vertegenwoordigd door de heer Michaël de Meyer, voornoemd, blijkens onderhandse volmacht
de dato 13 februari 2023, welke aan deze akte gehecht zal blijven als bijlage.
5) de besloten vennootschap LogiQA, met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaas,
Hortensiastraat 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0794.727.235.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Filip Van der Cruysse te Lokeren op 12 december
2022, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 15 december daarna onder nummer
22382172, waarvan de statuten sindsdien niet meer werden gewijzigd. Vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger, zijnde de heer Karel Van Besien (Rijksregisternummer 820601 353 23)
wonende te Hortensiastraat 9, 9100 Sint-Niklaas.
LogiQA BV duidt de heer Karel van Besien aan als vaste vertegenwoordiger.
Hier vertegenwoordigd door de heer Michaël de Meyer, voornoemd, blijkens onderhandse volmacht
de dato 13 februari 2023, welke aan deze akte gehecht zal blijven als bijlage.
De ledend van de directieraad kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van hun mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de raad van toezicht.
2. Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad de volgende personen te benoemen als voorzitter
van de Raad van Toezicht en als gedelegeerd lid van de Directieraad:
- Als voorzitter van de Raad van Toezicht: de besloten vennootschap Alexo, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Delaere Olivier.
Alexo duidt de heer Delaere Olivier aan als vaste vertegenwoordiger.
Hier vertegenwoordigd door de heer Michaël de Meyer, voornoemd, blijkens onderhandse volmacht
Luik B
de dato 13 februari 2023, welke aan deze akte gehecht zal blijven als bijlage.
- Als gedelegeerd lid van de Directieraad: de besloten vennootschap PACIME, voornoemd,
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, zijnde mevrouw Cindy Peeters.
Pacime duidt aan als vaste vertegenwoordiger: mevrouw Cindy Peeters.
Hier vertegenwoordigd door de heer Michaël de Meyer, voornoemd, blijkens onderhandse volmacht
de dato 13 februari 2023, welke aan deze akte gehecht zal blijven als bijlage.
Voor beredeneerd uittreksel.
Neergelegd voor registratie.
Getekend,
Liesbeth Muller, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
1. Een gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de
dato 14/02/2023
2. Gecoördineerde statuten