Ondernemingsnr : 0439460280
Naam
(voluit) : PATRICAMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Roze 192
 : 9900 Eeklo
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
ALGEMENE VERGADERING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Lieven Demolder te Eeklo op 13 november
2019, nog niet geregistreerd, van de Buitengewone Algemene vergadering der vennoten van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PATRICAMA", waarvan de
maatschappelijke zetel gevestigd is te 9900 Eeklo, Roze 192.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0439.460.280 en onderworpen aan de B.
T.W. onder nummer 0439.460.280
Opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap bij akte verleden voor notaris Jozef
Dauwe te Eeklo op 11 december 1989, bekendgemaakt in de bijlage van het Belgisch Staatsblad van
6 januari daarna, onder nummer 900106/53, waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden bij
buitengewone algemene vergadering waarvan de akte werd opgesteld door notaris Lieven Demolder,
te Eeklo, op 4 december 2013, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 2
januari daarna, onder nummer 1400644, houdende kapitaalsverhoging.
Dat na vaststelling dat de vergadering geldig is samengesteld, telkens bij afonderlijke stemming,
volgende beslissingen met eenparigheid van stemmen werden genomen:
Eerste Besluit - Kapitaalsvermindering
De algemene vergadering besliste met éénparigheid van stemmen het kapitaal van de vennootschap
te verminderen met een bedrag van tweehonderd en elfduizend vijfhonderd euro (€ 211.500,00) om
het te brengen van tweehonderd éénendertigduizend vijfhonderd euro (€ 231.500,00) naar
twintigduizend euro (€ 20.000,00)
Deze kapitaalsvermindering gebeurde zonder vernietiging van aandelen en is te verwezenlijken via
werkelijke uitkering in geld.
Deze kapitaalvermindering werd integraal aangerekend:
- op het fiscaal werkelijke volstort kapitaal.
- op de vastgeklikte reserves opgenomen in het kapitaal in toepassing van het artikel 537 Wetboek
Inkomstenbelastingen 1992.
Deze kapitaalsvermindering werd uitgevoerd in toepassing van de bepalingen van het artikel 537
Wetboek Inkomstenbelastingen 1992 en gebeurde meer dan vier (4) jaar (kleine vennootschappen)
na de laatste inbreng in kapitaal, zodat dit niet als dividend mag geherkwalificeerd worden.
Volledigheidshalve werd tevens door de vennoten bevestigd dat de vennootschap een “kleine
vennootschap” is in de zin van artikel 15 van het Wetboek van Vennootschappen, gezien geen enkel
van de criteria inzake personeelsbestand, jaaromzet of balanstotaal in casu werd overschreden.
Art. 15. § 1. Kleine vennootschappen zijn deze vennootschappen met rechtspersoonlijkheid die op
balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar, niet meer dan één der volgende criteria
overschrijden:
- jaargemiddelde van het personeelsbestand: 50;
- jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde: 9 000 000 euro;
- balanstotaal: 4 500 000 euro.
In dit verband verklaarden de vennoten, hetgeen door ondergetekende notaris werd bevestigd dat de
Luik B
bijzondere algemene vergadering van de vennootschap gehouden op 21 november 2013 de
vaststelling in hield dat aan alle voorwaarden was voldaan te weten:
1/ vermindering belaste reserves zoals op 1 juni 2019 werden goedgekeurd.
2/ beslissing om over te gaan tot het uitkeren van een tussentijds dividend van
tweehonderdvijfendertigduizend euro (€ 235.000,00).
3/de betaling van de roerende voorheffing verschuldigd naar aanleiding van de toekenning van het
tussentijds dividend in totaal drieëntwintigduizend vijfhonderd euro (€ 23.500,00) bedoeg, zijnde tien
ten honderd (10%) van het totale bruto dividend.
4/dat het bedrag van deze roerende voorheffing door de vennootschap werd ingehouden en werd
doorgestort aan de bevoegde overheidsdienst.
5/dat het netto dividend, bedragend tweehonderd en elfduizend vijfhonderd euro (€ 211.500,00) aan
de vennoten werd uitgekeerd in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten in de
vennootschap.
6/dat het integrale ontvangen tussentijds netto dividend bedragend tweehonderd en elfduizend
vijfhonderd euro (€ 211.500,00) werd aangewend voor het realiseren van de hiervoor doorgevoerde
kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura van de rekening-courant (de schuldvordering
van de vennoten op de vennootschap ten belope van dit netto-dividend).
7/dat deze kapitaalverhoging werd gerealiseerd volgens de voorschriften van het Wetboek van
Vennootschappen.
8/dat deze kapitaalverhoging werd doorgevoerd zo snel mogelijk en zonder vertraging na het
toekennen van het tussentijds dividend.
9/dat het bedrag van de kapitaalverhoging, bedragend tweehonderd en elfduizend vijfhonderd euro
(€ 211.500,00) bij de inschrijving volledig werd volgestort.
10/dat de dividenduitkering werd gerealiseerd tijdens het belastbaar tijdperk dat afsluit vóór 1 oktober
2014.
11/dat bijgevolg aan alle voorschriften van het artikel 537 WIB92 werd voldaan.
Dergelijke kapitaalverminderingen blijven na voltooiing van de wachttijd belastingvrij.
De vennoten verklaren de nodige formaliteiten te hebben vervuld voor de betaling van deze roerende
voorheffing.
De vergadering werd door mij notaris ingelicht dat de verwezenlijking van de kapitaalsvermindering
ingeval van werkelijke uitkering in geld, overeenkomstig artikel 317 van het Wetboek van
Vennootschappen, ten vroegste kan plaats hebben twee (2) maanden na de bekendmaking van het
besluit tot kapitaalsvermindering in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Tweede Besluit – Wijziging Statuten.
Gevolg aan de beslissing hierboven genomen stelde de vergadering vast en had zij ons, notaris,
verzocht bij akte vast te stellen dat:
- de kapitaalsvermindering volledig werd gerealiseerd en dat het kapitaal werd verminderd tot
twintigduizend euro (€ 20.000,00), en gesplitst is in driehonderd (300) aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde die elk een gelijk deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
- als gevolg van deze wijziging diende artikel 5 van de statuten geschrapt en vervangen te worden
zoals verder blijkt.
Derde Besluit - Statuten
De vergadering besliste met éénparigheid van stemmen de huidige tekst van de statuten integraal te
schrappen en een nieuwe tekst vast te stellen zoals hierna is bepaald, rekening houdende met de
hierboven genomen beslissingen en het huidige Wetboek van Vennootschappen, met ondermeer
volgende beslissingen:
a) Eerste besluit: onderwerping – opt-in aan nieuwe wetboek
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, beslit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
b) Tweede besluit: omvorming kapitaal
In aansluiting bij het eerste besluit, besliste de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelde de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij twintigduizend euro (€ 20.000), van rechtswege omgezet worden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
c) Derde besluit – Nieuwe statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besliste de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
Luik B
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarbij de hierna vermelde artikelen thans luiden als volgt:
Artikel 1 – Naam en rechtsvorm.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en zal als naam dragen
"PATRICAMA".
Artikel 2 - Zetel.
De werkelijke zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Iedere verandering van de zetel wordt door het bestuursorgaan in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt.
Artikel 5 - Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd (300) aandelen uitgegeven die het volledige
vermogen vertegenwoordigen, elk voor één/driehonderdste (1/300ste) van het vermogen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Bij de omzetting van de vennootschap wordt de inbreng van de oprichter voor twintigduizend euro (€
20.000,00) geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet vatbaar is voor
uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 14: Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door een bestuurder.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
De comparanten namen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 9900 Eeklo, Roze 192.
2. Website en e-mail adres:
De website van de vennootschap is nog niet actief.
Het e-mailadres van de vennootschap is nog niet actief.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
3. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslisten de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
4. Volmachten
De Muynck & partners bvba, met kantoor te 9950 Lievegem, Beke 185 of elke andere door hem
aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle
documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw
en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Vierde Besluit - Machtigingen.
De vergadering besliste met éénparigheid van stemmen de nodige machten te verlenen:
- aan de bestuurders om de hoger genomen beslissingen te verwezenlijken;
- aan de ondergetekende notaris om de nodige formaliteiten te vervullen met het oog op de
neerlegging van ondermeer onderhavige akte op de Ondernemingsrechtbank, de statuten te
Luik B
coördineren in overeenstemming met de genomen besluiten, en te zorgen voor de publicatie in het
Belgisch Staatsblad.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Afgeleverd vóór de formaliteit van registratie van de akte-oprichting overeenkomstig artikel 173-1°bis
van het wetboek van registratierechten en is enkel bestemd om neergelegd te worden op de
Rechtbank van Koophandel.
 
(getekend)
notaris Lieven Demolder
 
Tegelijk hiermee neergelegd voor de rechtbank.
- Een expeditie van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd 13 november
2019.
- De nieuwe tekst der statuten met historiek.