N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ELNEO PARTNERS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Estampage 7
 : 4340 Awans
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Adrien URBIN-CHOFFRAY, Notaire à la résidence de Liège (3ème Canton),
le 15 février 2024, il résulte que :
1) Monsieur BOUHY Jonathan Marc Brigitte, né à Liège, le 6 septembre 1986, époux de Madame
SERVAIS Coralie Aline Claudia, domicilié à 4052 Chaudfontaine, rue de Tilff, 20/A.
 2) Monsieur AMOUZ Slimane, né à Lièvin (France), le 7 septembre 1990, époux de Madame
AMOUZ Wafaa (nom de jeune fille : ASQIRIBA), domicilié en France à 62300 Lens, rue Uriane
Sorriaux, 5.
 3) Monsieur BEGUIN Elliot Didier Anne-France, né à Namur, le 5 avril 1996, célibataire, sans
déclaration de cohabitation légale, domicilié à 4280 Hannut, rue du Warichet, 4.
 4) Monsieur BRIQUEMANNE Alain Marcel Georges, né à Soignies, le 30 avril 1991, célibataire,
sans déclaration de cohabitation légale, domicilié à 7940 Brugelette, rue des Combattants, 39.
 5) Monsieur BRUYERE Olivier Fabien Vincent Marie, né à Liège, le 30 août 1994, célibataire, sans
déclaration de cohabitation légale, domicilié à 4122 Neupré, Grand Route, 2/G033.
6) Monsieur CONOSCENTI Mariano, né à Rocourt, le 1er mars 1967, époux de Madame SLEYPENN
Annick Anne Raymonde, domicilié à 4450 Juprelle, rue Cordémont, 50.
 7) Monsieur COPPIETERS-AMEYE Klaas Emiel Augusta, né à Deinze, le 6 décembre 1980,
célibataire, ayant fait une déclaration de cohabitation légale à Gand, le 15 décembre 2012, avec
Madame VAN UYTVANCK Mieke An Denise, domicilié à 9050 Gent, Emanuel Hielstraat, 100.
 8) Monsieur DANZE Patrick Jean-Claude Alfred, né à Waremme, le 19 avril 1974, époux de
Madame PONCELET Karin Marianne Marie-Josée, domicilié à 4537 Verlaine, rue de l’Eglise, 25.
 9) Madame DE MEY Anja Denise Jozef, née à Wetteren, le 28 juillet 1980, divorcée, sans
déclaration de cohabitation légale, domiciliée à 9230 Wetteren, Wetterensteenweg, 41.
 10) Monsieur DEBRUYNE Michael Bert, né à Izegem, le 21 octobre 1987, célibataire, sans
déclaration de cohabitation légale, domicilié à 8870 Izegem, Stuivenbergstraat, 34.
 11) Madame DEBRY Martine Madeleine Victor, née à Namur, le 27 avril 1970, épouse de Monsieur
DELAVA François Emile Jean Henri, domiciliée à 4130 Esneux, Vieux Thier, 7.
 12) Monsieur DEFAWES Maxime Frédéric Nicolas, né à Liège, le 15 juin 1984, époux de Madame
BOROWSKI Alexandra Gabrielle Joséphine, domicilié à 4000 Liège, rue de Campine, 237.
 13) Monsieur DEWAELSCHE Sammy Marcel Lena, né à Lokeren, le 9 janvier 1978, célibataire,
déclarant avoir fait une déclaration de cohabitation légale à Lochristi, le 7 mars 2009, avec Madame
BAETENS Rebecca Julia, domicilié à 9230 Wetteren, Stooktestraat, 12.
 14) Monsieur DOHOGNE Laurent André Hubert, né à Verviers, le 28 décembre 1997, célibataire,
sans déclaration de cohabitation légale, domicilié à 4960 Malmedy, Ronxhy, 60/B.
 15) Monsieur FEITER Jozef Peter Gerardus Wilhelmus, né à Geleen (Pays-Bas), le 15 mai 1965,
divorcé, sans déclaration de cohabitation légale, domicilié à 4682 Oupeye, rue Métrin Vinâve, 42.
 16) Monsieur GRIFNEE Loïc Christian Marie, né à Liège, le 14 mars 1994, célibataire, sans
déclaration de cohabitation légale, domicilié à 4020 Liège, Rodgy-Thier, 27.
 17) Monsieur GROUWELS Sven Ivo Aline, né à Eeklo, le 29 juillet 1980, époux de Madame FRANS
Timna, domicilié à 3350 Linter, Landenstraat, 54.
 18) Madame HUMBLET Florienne Yvette Marguerite, née à Limoges, le 24 décembre 1974, épouse
1006095480
de Monsieur GRAFTIAU Bernard Marcel Mathilde, domiciliée à 4000 Liège, rue de la Faille, 5A/012.
 19) Madame LEMOINE Alexandra Isabelle Michèle, née à Verviers, le 15 juin 1999, célibataire, sans
déclaration de cohabitation légale, domiciliée à 4800 Verviers, Route de la Ferme Modèle, 87/C.
 20) Monsieur LEVERGEOIS Yoann, né à Versailles (France), le 21 avril 1988, célibataire, ayant fait
un pacte civil de solidarité (pacs) en France avec Madame M’BARKI Malika, domicilié en France à
34400 Saint Séries, rue du Canet, 467.
 21) Monsieur LIBIN Christophe Marc Henri Ghislain, né à Verviers, le 3 avril 1981, célibataire, sans
déclaration de cohabitation légale, domicilié à 4821 Dison, Route de Henri-Chapelle, 99/A.
 22) Monsieur LIPPENS Tony Thierry Omer, né à Gand, le 14 août 1977, divorcé, sans déclaration
de cohabitation légale, domicilié à 9050 Gent, Voetbalstraat, 91.
 23) Madame MEUNIER Virginie Geneviève Simone Thérèse, née à Verviers, le 8 mars 1981,
épouse de Monsieur MERSCH Olivier André Marguerite Michel, domiciliée à 4800 Verviers, Clos
Albert Delaive, 15.
 24) Madame ONGENA Kathy, née à Wetteren, le 6 mars 1974, épouse de Monsieur PRAET Kristoff
Victor, domiciliée à 9270 Laarne, Brugstraat, 10/A000.
 25) Monsieur POTTIE Gregory, né à Vilvorde, le 12 septembre 1995, célibataire, déclarant avoir fait
une déclaration de cohabitation légale à Merchtem, le 11 février 2020, avec Madame SIMAO Evy,
domicilié à 1785 Merchtem, Wolvertemsesteenweg, 97.
 26) Monsieur RENIER Bruno Olivier Sarah, né à Liège, le 7 octobre 1997, célibataire, sans
déclaration de cohabitation légale, domicilié à 4130 Esneux, Avenue Neef, 15/0002.
 27) Monsieur STAS DE RICHELLE Louis Isabeau Quentin Marie Ghislain, né à Bruxelles, le 24
septembre 1996, célibataire, sans déclaration de cohabitation légale, domicilié à 5080 La Bruyère,
rue Royale, Emines, 8/0001.
 28) Monsieur TOUAHRI Jérémie Laurent Nicolas, né à Aix-en-Provence ( France), le 23 janvier
1986, célibataire, ayant fait un pacte civil de solidarité (pacs) en France avec Madame PONS Karine,
domicilié en France à 13127 Vitrolles, Allée Marie Gasquet, 33.
 29) Monsieur VANLOOK Robin, né à Hasselt, le 27 septembre 1979, époux de Madame
OUDERMANS Lien, domicilié à 2520 Ranst, Muizenheuvelstraat, 66.
 30) Monsieur VANPETEGHEM Christophe Marc, né à Menin, le 8 février 1967, époux de Madame
DELANGE Liesbet, domicilié à 8940 Wervik, Kloosterstraat, 30.
 31) Monsieur VERNIERS Stéphane Armand, né à Anderlecht, le 18 octobre 1966, divorcé, sans
déclaration de cohabitation légale, domicilié à 4102 Seraing, rue Schweitzer, 11/11.
ont déclaré constituer entre eux une société anonyme (SA), dénommée « ELNEO PARTNERS »,
dont le siège sera établi à 4340 Awans, rue de l’Estampage, 7, au capital entièrement souscrit de
huit millions huit cent treize mille cinq cents euros (8.813.500 €), représenté par dix-sept mille six
cent vingt-sept (17.627) actions sans désignation de valeur nominale. 
Monsieur BOUHY Jonathan a déclaré assumer la qualité de fondateur conformément au Code des
sociétés et des associations, les autres comparants étant tenus pour simples souscripteurs.
La totalité des actions, soit dix-sept mille six cent vingt-sept (17.627) actions, au prix de cinq cents
euros (500 €) chacune, a été souscrite comme suit : 
 - par Monsieur BOUHY Jonathan, prénommé : quinze mille huit cent sept (15.807) actions, pour sept
millions neuf cent trois mille cinq cents euros (7.903.500 €) à libérer pour la totalité par un apport en
nature de quatre cent vingt (420) actions (soit 42% des actions) de la SA MJB MANAGEMENT (RPM
Liège – BCE 0667.537.271) ;
- par Monsieur LEVERGEOIS Yoann, prénommé : quatre cent une (401) actions, pour deux cent
mille cinq cents euros (200.500 €) à libérer pour la totalité par un apport en nature de cent septante-
huit (178) actions (soit 17,80% des actions) de la SAS ELNEO FRANCE (RCS Lille Metropole
(France) – TVA FR53912474681) ;
 - par les autres souscripteurs pour le reste des actions, savoir mille quatre cent dix-neuf (1.419)
actions, pour sept cent neuf mille cinq cents euros (709.500 €) par un apport en numéraire libéré
partiellement par chacun comme indiqué dans le tableau ci-après.
Soit ensemble :  dix-sept mille six cent vingt-sept (17.627) actions.
I. Apports en numéraire 
 Souscripteurs                                   Capital souscrit             Capital libéré            Actions reçues
AMOUZ Slimane                                   10.000 €                       5.000 €                          20
BEGUIN Elliot                                       10.000 €                       5.000 €                          20
BRIQUEMANNE Alain                            2.000 €                       1.000 €                            4
BRUYERE Olivier                                 20.000 €                     10.000 €                          40
CONOSCENTI Mario                             4.000 €                        2.000 €                            8
COPPIETERS-AMEYE Klaas              47.000 €                      30.250 €                          94
DANZE Patrick                                     70.000 €                      50.000 €                        140
DE MEY Anja                                       20.000 €                      10.000 €                          40
DEBRUYNE Michael                           20.000 €                      10.000 €                          40
DEBRY Martine                                   47.000 €                      30.250 €                          94
DEFAWES Maxime                               5.000 €                        2.500 €                          10
DEWAELSCHE Sammy                      10.000 €                        5.000 €                          20
DOHOGNE Laurent                            47.000 €                       30.250 €                         94
FEITER Jozef                                       2.000 €                         1.000 €                           4
GRIFNEE Loïc                                    20.000 €                       10.000 €                         40
GROUWELS Sven                             12.000 €                          6.000 €                         24
HUMBLET Florienne                        100.000 €                        80.000 €                       200
LEMOINE Alexandra                            2.500 €                          1.250 €                           5
LIBIN Christophe                                20.000 €                        10.000 €                         40
LIPPENS Tony                                    20.000 €                        10.000 €                         40
MEUNIER Virginie                            100.000 €                        80.000 €                       200
ONGENA Kathy                                  20.000 €                        10.000 €                         40
POTTIE Gregory                                 20.000 €                        10.000 €                         40
RENIER Bruno                                    10.000 €                          5.000 €                         20
STAS DE RICHELLE Louis                 20.000 €                        10.000 €                         40
TOUAHRI Jérémie                              20.000 €                        10.000 €                         40
VANLOOK Robin                                20.000 €                        10.000 €                         40
VANPETEGHEM Christophe                6.000 €                          3.000 €                         12
VERNIERS Stéphane                           5.000 €                          2.500 €                         10
TOTAL                                              709.500 €                       450.000 €                    1.419
Les comparants ont déclaré et ont reconnu que les actions ainsi souscrites ont été libérées dans les
proportions indiquées dans le tableau ci-avant, par des versements en espèces pour un montant
total de quatre cent cinquante mille euros (450.000 €), déposé sur un compte spécial ouvert au nom
de la société en formation auprès de la société CBC Banque SA sous le numéro BE11 7320 7345
7848.
L'attestation bancaire faisant foi de ces versement a été déposée en mains du Notaire instrumentant.
II. Apports en nature 
a) Rapports 
1) Rapport du Réviseur 
La société REWISE, de Liège, représentée par François CUITTE, Réviseur d’entreprises, a dressé
en date du 12 février 2024, le rapport prescrit par l’article 7:7 du Code des Sociétés et des
Associations. Ce rapport dont les comparants déclarent avoir parfaite connaissance et dont un
exemplaire demeurera annexé audit acte, conclut dans les termes suivants : 
« CONCLUSIONS DU RÉVISEUR D’ENTREPRISES AUX FONDATEURS DE LA SOCIÉTÉ SA
ELNEO PARTNERS (EN CONSTITUTION)
Conformément à l’article 7:7 du Code des sociétés et des associations (CSA), nous présentons notre
conclusion aux fondateurs de la société SA ELNEO PARTNERS, en constitution (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission du 05/12/2023. 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des réviseurs d’
entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial des fondateurs à la date du 06/02/2024 et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
–   la description des biens à apporter,
–   l’évaluation appliquée,
–   les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluations des apports en nature conduisent à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable.
La rémunération réelle des apports en nature est la suivante : 
    •  Monsieur Jonathan BOUHY, propriétaire de 420 actions de la SA MJB MANAGEMENT
(BE0667.537.271), apportera celles-ci pour une contrevaleur de 7.903.500,00 €. La rémunération de
cet apport consiste en l’attribution de 15.807 actions nouvelles à Monsieur Jonathan BOUHY ;
    •  Monsieur Yoann LEVERGEOIS, propriétaire de 178 actions détenues sur la SAS ELNEO
FRANCE (SIRET 912 474 681), apportera celles-ci pour une contrevaleur de 709.500,00 €. La
rémunération de cet apport consiste en l’attribution de 401 actions nouvelles à Monsieur Yoann
LEVERGEOIS.
Aucune autre rémunération n’a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l’
apport.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs relative à l’apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
au nombre et à la valeur nominale, ou à défaut, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d’audit sur les données financières et comptables.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:7 du CSA dans le cadre de la constitution par apport en
nature de la SA ELNEO PARTNERS (en constitution) et ne peut être utilisé à d’autres fins.»
2) Rapport des fondateurs 
Le fondateur a dressé en date du 06 février 2024 le rapport spécial prescrit par l’article 7:7 précité.
Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance de ce rapport dont un exemplaire demeurera
annexé audit acte. 
 b) Description des apports 
Monsieur BOUHY Jonathan, prénommé, a déclaré libérer sa souscription en nature par l'apport à la
société présentement constituée de quatre cent vingt (420) actions (soit 42% des actions) de la SA
MJB MANAGEMENT (RPM Liège – BCE 0667.537.271), telles que décrites dans le rapport du
réviseur dont question ci-dessus. 
Monsieur LEVERGEOIS Yoann, prénommé, a déclaré libérer sa souscription en nature par l'apport à
la société présentement constituée de cent septante-huit (178) actions (soit 17,80% des actions) de
la SAS ELNEO FRANCE (RCS Lille Metropole (France) – TVA FR53912474681), telles que décrites
dans le rapport du réviseur dont question ci-dessus. 
 c) Conditions des apports 
1- La société aura la propriété et la jouissance des actions apportées à compter du 15 février 2024, à
charge pour elle de supporter dès lors toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires,
qui les grèvent ou pourront les grever et qui sont inhérentes à leur propriété ou à leur exploitation. 
2- Les apporteurs ont transféré les actions apportées sous les garanties ordinaires de droit et quittes
et libres de tous gages, privilèges, saisies ou autres restrictions de cessibilité, à l’exception de cinq
cents (500) actions de la SA MJB MANAGEMENT qui seront mises en gage par la société
présentement constituée au profit de la SA BELFIUS BANQUE.
Le fondateur a confirmé que les banques BELFIUS et CBC ont marqué leur accord sur ce qui
précède par mail du 26 janvier 2024 et a déchargé en conséquence le Notaire Adrien URBIN-
CHOFFRAY, de Liège, de toute responsabilité et/ou formalité à cet égard.
3- La société bénéficiaire des apports prendra les biens apportés dans l'état où ils se trouvent
actuellement, sans pouvoir exercer aucun recours contre les apporteurs pour quelque cause que ce
soit. Les comparants déclarent parfaitement connaître les biens apportés et ont dispensé
expressément de les décrire plus amplement. 
4- La société bénéficiaire des apports devra exécuter tous marchés, conventions et engagements
quelconques ayant pu être contractés par les apporteurs en relation avec les biens apportés. 
 Les comparants Nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
TITRE I – FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 – Forme et dénomination
La société revêt la forme d’une société anonyme (SA).
Elle est dénommée « ELNEO PARTNERS ».
Article 2 – Siège 
Le siège de la société est établi en Région Wallonne. 
Il peut être transféré par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entrainer une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger, ou les supprimer. 
Article 3 – Objet 
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
    •  Le management et la gestion de sociétés ;
    •  L’exercice de mandats d’administrateur ;
    •  La détention de participations dans des sociétés belges et étrangères ;
    •  Le développement de projets commerciaux et financiers ;
    •  La gestion de tout patrimoine mobilier incluant l’achat d’instruments financiers de toutes sortes ;
    •  La prestation de services et de conseils en gestion générale ;
    •  La gestion de participations sous n’importe quelle forme dans toutes sociétés belges et
étrangères, tant en vue de les valoriser qu’en exercice pur et simple de mandat d’administration.
La société a également pour objet, le développement, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
immobilier et notamment l’acquisition par voie d’achat ou autrement, l’aliénation, la construction, la
rénovation, l’aménagement, l’entretien, la location ou le leasing de tous biens immeubles. 
En outre :
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières, ou autre, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification aux statuts.
TITRE II – CAPITAL
Article 5 – Capital de la société
Le capital est fixé à huit millions huit cent treize mille cinq cents euros (8.813.500 €).
Il est représenté par dix-sept mille six cent vingt-sept (17.627) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/17.627ème du capital de la société.
Historique
Aux termes de l’acte constitutif de la société reçu par le Notaire Adrien URBIN-CHOFFRAY, de
Liège, le 15 février 2024, le capital de la société s’élevait à huit millions huit cent treize mille cinq
cents euros (8.813.500 €), représenté par dix-sept mille six cent vingt-sept (17.627) actions, libérées
à concurrence de huit millions cinq cent cinquante-quatre mille euros (8.554.000 €).
Article 6 – Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts et dans le respect de l’éventuel pacte d’actionnaires dont
question ci-après.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention contraire prise entre le nu-propriétaire et l’usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre le nu-propriétaire et l’usufruitier.
Droit de préférence en cas de souscription en espèces 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. 
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire. Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription
préférentielle, l’usufruitier peut l’exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 7 – Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse de courrier électronique communiquée par l’
actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou
versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III – TITRES
Article 8 – Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
Les transferts d'actions sont inscrits au registre des actions et signés par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président de l’organe d’administration
ou l’administrateur unique et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour
cause de mort. 
L’organe d’administration peut décider que les registres seront tenus sous la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 9 – Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît en ce qui concerne l’exercice des droits accordés aux actionnaires qu'un
seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10 – Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vifs ou pour cause de mort de l'actionnaire,
sous réserve de l’application de dispositions qui seraient prévues à cet égard dans le pacte d’
actionnaires dont question ci-après.
Article 11 – Droits des créanciers et héritiers d’un actionnaire
Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelque main qu’elle passe.
Les héritiers, ayants cause et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l’apposition de scellés sur les livres, biens, marchandises, valeurs de la société, en
demander le partage ou la licitation, s’immiscer dans son administration. Ils doivent, pour l’exercice
de leurs droits, se rapporter aux décisions de l’Assemblée générale et de l’organe d’administration ou
aux inventaires et comptes sociaux annuels.
Article 12 – Acquisition par la société de ses propres actions
La société ne peut acquérir ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s’y rapportant, par
voie d’achat ou d’échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le
compte de la société, ainsi que souscrire à ces certificats postérieurement à l’émission des actions
ou parts bénéficiaires, que dans le respect des conditions de l’article 7:215 du Code des sociétés et
des associations.
Le Conseil d’administration pourra, durant un délai de trois ans à dater de la publication des statuts
de la société, délai prorogeable par l’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de
majorité prévues pour la modification des statuts, pour un terme identique, en lieu et place de l’
Assemblée générale, décider l’acquisition par la société de ses propres actions, par voie d’achat ou
d’échange, dans la mesure où l’opération est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave
et imminent dont il devra justifier dans son procès-verbal et dans le respect des conditions fixées par
le Code des sociétés et des associations. La décision du Conseil d’administration rendra le transfert
effectif, sans besoin de ratification par l’Assemblée générale ; Nonobstant cela, la première
Assemblée générale suivant la date de la décision du Conseil d’administration devra être informée
par ledit Conseil des raisons et du but des acquisitions effectuées, du nombre et de la valeur
nominale ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable des titres acquis, de la fraction du
capital souscrit qu’ils représentent, ainsi que de leur contre-valeur.
TITRE IV – ADMINISTRATION ET CONTRÔLE 
Article 13 – L’organe d’administration
La société est administrée soit par un conseil d’administration, soit par un administrateur unique,
selon une décision de l’assemblée générale qui fixera explicitement le système d’administration
choisi. 
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique est appelé indifféremment l’organe d’
administration. 
Si la société est administrée par un conseil d’administration, ce dernier sera composé d'un nombre
de membres dont le minimum est fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée
générale et en tout temps révocables par elle. 
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
 En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Tant que l’organe d’administration ne comporte que deux membres, toute disposition qui octroie à un
membre de l’organe d’administration une voix prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets.
Si la société est administrée par un administrateur unique, ce dernier sera nommé par l'assemblée
générale et en tout temps révocable par elle. A défaut d'indication, le mandat de l’administrateur
unique sera censé conféré sans limitation de durée. 
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant. 
Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse
immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé aux réélections. 
Le décès, l’interdiction, la déconfiture, la faillite, la liquidation et la mise sous un régime d’incapacité
de l’administrateur unique emportent de plein droit la cessation de ses fonctions. Dans une de ces
hypothèses ou en cas d’incapacité temporaire de l’administrateur unique, les fonctions d’
administrateur seront exercées pour toute la durée de l'incapacité ou, en cas de décès, sans
limitation de durée, par le ou les personnes qui auraient été désignées au préalable par l’assemblée
générale en qualité d’administrateur suppléant.
Article 14 – Vacances
Si la société est administrée par un conseil d’administration, en cas de vacances d’une ou de
plusieurs places d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement par cooptation ; en ce cas l’assemblée générale
confirme le mandat de l’administrateur coopté lors de la prochaine réunion.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, l’administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat de l’administrateur qu’il
remplace.
Le décès, l’interdiction, la déconfiture, la faillite, la liquidation et la mise sous un régime d’incapacité
de l’administrateur unique emportent de plein droit la cessation de ses fonctions. L’assemblée
générale peut nommer un administrateur suppléant dont le mandat prendra cours le jour de la
survenance d’un des événements cités à l’alinéa précédent.
Article 15 – Présidence 
Si la société est administrée par un conseil d’administration, celui-ci élit parmi ses membres un
Président.
Le conseil d’administration peut également nommer un Vice-Président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 16 – Réunions – convocations
Si la société est administrée par un conseil d’administration, le conseil se réunit sur la convocation et
sous la présidence de son Président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de son vice-président ou,
à défaut de vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’
accord, du plus âgé des administrateurs présents, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations contiennent l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de la réunion. 
Elles sont envoyées par lettre, email ou tout autre moyen écrit et censées être faites au moment de
leur envoi. 
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations aux réunions du conseil d’administration doivent être adressées, dans la mesure
du possible, au moins cinq (5) jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et
les motifs de l'urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion. 
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 17 – Délibération 
Si la société est administrée par un conseil d’administration, celui-ci ne peut délibérer et statuer
valablement que sur les objets portés à l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée.
Le conseil d’administration peut délibérer et statuer valablement sur les points ne figurant pas à
l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents ou représentés à la réunion et donnent leur
consentement. 
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, email ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du conseil soit présente en personne, exprimer des avis et formuler
ses votes par les mêmes moyens. La possibilité est donnée également aux administrateurs de
participer au conseil d’administration par téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions, à l'exception des décisions relatives à l'orientation de la gestion de la société qui doivent
être prises à l'unanimité des voix. 
En cas de partage, la voix du Président du conseil est prépondérante. Toutefois, si le conseil se
trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par consentement unanime
des administrateurs exprimé par écrit. 
Article 18 – Procès-verbaux de l’organe d’administration
Si la société est administrée par un conseil d’administration, les délibérations du conseil d’
administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. 
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit (ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel) y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs ou par l’
administrateur unique.
Article 19 – Pouvoirs
L’organe d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 20 – Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la
société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s'il(s) agi(ssen)t seul ou conjointement. 
Il nomme et révoque les délégués à cette gestion, qui sont choisis en son sein, fixe leurs
rémunérations éventuelles et détermine leurs attributions.
L’organe d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs
personnes de leur choix.
Article 21 – Délégation 
L’organe d’administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
L’organe d’administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent. 
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Article 22 – Représentation
Sans préjudice du pouvoir de représentation général du conseil d’administration comme collège et
aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion journalière, la
société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un fonctionnaire
public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en demandant qu'en
défendant, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par deux administrateurs agissant
conjointement, lesquels n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable de l’organe d’
administration.
Dans l’hypothèse où la société est administrée par un administrateur unique conformément aux
présents statuts, il représente seul la société.
Article 23 – Surveillance
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi. 
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. Au cas où il ne sera pas nommé de
commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des pouvoirs d'investigation et de
contrôle des commissaires. 
TITRE V – ASSEMBLEE GENERALE
Article 24 – Composition et pouvoirs 
L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi et les présents statuts. Elle a notamment le droit
d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les
révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que
d'approuver les comptes annuels. 
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale et ne peut les déléguer. 
Article 25 – Réunion – Convocations 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de mai à 17
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société
l’exige. Elle doit être convoquée sur la demande d’un ou plusieurs actionnaires possédant au moins
un dixième du capital.
L’assemblée générale ne peut délibérer que sur des objets portés à l’ordre du jour.
Les assemblées générales tant ordinaires qu’extraordinaires sont tenues au siège ou en tout autre
endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales et
pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information. 
Article 26 – Admission à l’assemblée générale 
Pour être admis à l'assemblée générale, l’organe d’administration peut exiger que les propriétaires d’
actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant la
date fixée pour cette dernière.
Article 27 – Vote par correspondance 
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par le site internet de la société au moyen d'un
formulaire arrêté par l’organe d’administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbal
de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et
"abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes ou par un
procédé de signature électronique.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze jours au
moins avant l'assemblée.
L’organe d’administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq (5)
jours avant l'assemblée.
Article 28 – Participation à distance 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. 
Les actionnaires qui participent par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’
endroit où l’assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. 
Les membres du bureau de l’assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent
pas assister par voie électronique à l’assemblée générale.
L’organe d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement concret
et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
Article 29 – Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d'admission à l'assemblée soient accomplies. 
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Les usufruitiers et nus-propriétaires, doivent se faire représenter par une seule et même personne,
toutefois, à défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit. 
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
La convocation peut arrêter la formule de procuration, indiquer l’endroit où elle doit être déposée et
fixer le délai endéans lequel ce dépôt doit être effectué.
Article 30 – Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le Président du conseil d’administration ou en son absence,
par le Vice-Président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues, ou à défaut d'accord par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou d’empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’Assemblée générale. 
Le Président désigne le secrétaire, qui peut ne pas être actionnaire, et deux scrutateurs parmi les
actionnaires présents, si leur nombre le permet.
Les personnes citées au présent article forment avec les administrateurs présents le bureau. 
Article 31 – Procès-verbaux 
Le procès-verbal de l’assemblée générale est signé par les membres du bureau et par les
actionnaires qui en font la demande ; il est consigné dans un registre spécial tenu au siège.
Les extraits de procès-verbal à fournir en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs ou
par l’administrateur unique.
Article 32 – Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique. Dans
ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Article 33 – Nombre de voix
Chaque action donne droit à une voix.
Article 34 – Délibération 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire dont question ci-dessus est annexé à la liste de
présence.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont présents ou représentés et, dans ce dernier cas, pour autant que les
procurations mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf dans les cas plus stricts prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de
titres représentés, à la majorité des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
Il n’est pas tenu compte des actions dont les droits sont suspendus pour la détermination des
conditions de présence et de majorité à observer dans les Assemblées générales.
Article 35 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par l’organe d’administration même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI – EXERCICE SOCIAL – AFFECTATION DES BENEFICES
Article 36 – Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
L’organe d’administration dresse ensuite un inventaire et établit les comptes annuels conformément
à la loi.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote séparé sur la
décharge des administrateurs et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est valable
que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées qui sont
de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les violations
des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Les comptes annuels sont dans les trente jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale
de Belgique conformément à la loi.
Article 37 – Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. 
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition de l’organe d’administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
Article 38 – Acomptes sur dividendes et paiement de dividendes
L’organe d’administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte à
imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi.
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par l’organe d’administration.
TITRE VII – DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 39 – Perte du capital
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l’organe
d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois à
dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales ou
statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre
du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’assemblée
générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
Article 40 – Liquidation
Sauf le cas de la liquidation en un seul acte visé à l’article 2:80 du Code des sociétés et des
associations,  en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de
plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale. Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’
assemblée générale décide s’ils représentent la société seuls, conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. L’organe d’administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 41 – Répartition
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, les liquidateurs répartissent l'actif net entre les actionnaires, au prorata du
nombre d'actions qu'ils possèdent. 
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon. 
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE VIII – DISPOSITIONS GENERALES
Article 42 – Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est tenu de
faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège, pour la durée de ses fonctions
et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile dûment
signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
Article 43 – Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 44 – Légalité
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites. 
Article 45 – Pacte d’actionnaires
Les actionnaires s’engagent à établir et signer au plus tard dans les dix jours de la constitution de la
société, un pacte d’actionnaires réglementant notamment l’éventuelle intégration des collaborateurs
de la société dans son actionnariat et les droits et obligations qui peuvent en découler. 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants ont pris à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater
du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le 15 février 2024 et finira le 31 décembre 2024.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2025.
 2. Adresse du siège
Le siège est établi à 4340 Awans, rue de l’Estampage, 7.
3. Désignation des administrateurs et de leurs pouvoirs
L’assemblée a décidé de nommer à la fonction d’administrateur unique (non-statutaire), à dater du
15 février 2024 :
- La SRL « JBO MANAGEMENT » (RPM Liège – BCE 0669.871.706), dont le représentant
permanent sera Monsieur BOUHY Jonathan, prénommé, présent et qui a accepté.
Elle est nommée jusqu’à révocation et peut engager valablement la société, sans limitation,
conformément à ce qui est stipulé dans les statuts.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat. 
Son mandat est gratuit ou rémunéré à des conditions fixées hors de la présence du Notaire. 
Monsieur BOUHY Jonathan est également désigné en qualité de représentant permanent de la
société présentement constituée pour l’exercice de ses mandats d’administrateur dans d’autres
sociétés.
 4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants ont décidé de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 29 août 2023 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
6. Pouvoirs
Monsieur BOUHY Jonathan, prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, a été désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.  
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 NOTAIRE ADRIEN URBIN-CHOFFRAY.