N° d'entreprise : 0790 908 997
Nom
(en entier) : CARDIOX
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : rue Large, 19 à 4032 Chênée
Objet de l'acte : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE-SCISSION SANS
DISSOLUTION- AUGMENTATION DES FONDS PROPRE-CONSTATATION
DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION-
CESSION D'ACTIONS-
Aux termes d'un acte dressé par le Notaire Stéphane DELANGE, à Liège (2ème Canton), associé de la
SRL NOTABIS ayant son siège à 4000 Liège, Place de Bronckart, 17, le 31 janvier 2023, enregistré au
bureau de sécurité juridique de Liège 1, le 10 février 2023, Référence ACP(5) Volume 00000 Folio 0000 Case.
0002161, au droits de 50€, il résulte que s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée CARDIOX, dont le siège est établi à 4032 Chênée, rue Large, 19, numéro d'entreprise
TVA BE0790.908.997-RPM Liège-division Liège.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée et celle ci se déclare valablement constituée et
apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
Résolutions
I- SCISSION SANS DISSOLUTION - AUGMENTATION DES FONDS PROPRES ET EMISSION
D'ACTIONS
1- Projet de scission
Conformément aux articles 12:8 et 12:59 du Code des Sociétés et des Associations, le projet de scission
de la société à responsabilité limitée « CABINET MEDICAL OPHTCARE »>, par la transmission de la branche
d'activité liée à la cardiologie à la société à responsabilité limitée « CARDIOX », sans que la société «
CABINET MEDICAL OPHTCARE » cesse d'exister, a été établi en date du 28 octobre 2022, déposé au Greffe
du Tribunal de l'Entreprise de Liège, division Liège, le 15 novembre 2022, et publié par extrait aux annexes du
Moniteur belge du 25 novembre 2022 sous le numéro 22138577.
Le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée le projet de scission ainsi que la preuve du
dépôt du projet au Greffe du Tribunal de l'Entreprise.
L'actionnaire déclare avoir parfaite connaissance de ce projet de scission mis à sa disposition sans frais
avec les documents visés à l'article 12:64 du Code des Sociétés et des Associations un mois au moins avant
la date de la présente assemblée et dispense le Président d'en donner une lecture intégrale.
L'organe d'administration déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la
société n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.
2- Dispense du rapport de l'organe d'administration sur la scission
En application de l'article 12:65 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée décide de
renoncer à établir le rapport de scission de l'organe d'administration prescrit par l'article 12:61 du Code des
Sociétés et des Associations, et à communiquer celui-ci conformément à la loi.
3- Dispense de rapport de contrôle
En application de l'article 12:62 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée décide de
renoncer à faire établir le rapport de contrôle d'un réviseur d'entreprises prescrit par la même disposition, et à
communiquer celui-ci conformément à la loi.
4- Rapports sur les apports en nature
Le Président donne connaissance à l'assemblée :
a) du rapport établi par l'organe d'administration portant sur les apports en nature projetés, conformément
aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations.
b) du rapport établi par la société « REWISE », dont le siège est établi à Liège, représentée par Monsieur
Henri VAESEN, réviseur d'entreprises, en date du 29 décembre 2022, et portant sur les apports en nature
projetés conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons nos
conclusions à l'assemblée générale extraordinaire de la société SRL CARDIOX, dans le cadre des apports
supplémentaires et de l'émission de nouvelles actions au sein de cette société.
Nous avons été désignés par lettre de mission du 19 septembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des réviseurs d'entreprises.
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du
réviseur d'entreprises relatives à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature - conclusion sans réserve
Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration.
Nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
-la description des biens à apporter,
-l'évaluation appliquée,
-le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluations de l'apport en nature conduisent à la valeur de
l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport en nature mentionnée dans le projet
d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir cent dix-sept mille trente-quatre euros
quarante et un cents (117.034,41 €), correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif et du passif
telle qu'elle figurait dans les comptes de la société scindée et le mode d'évaluation appliqué trouve sa
justification dans la loi.
Les apports en nature en augmentation des fonds propres de la société à responsabilité limitée CARDIOX
(BE0790.908.997) consistent en apports de biens provenant de la scission partielle de la société à
responsabilité limitée CABINET MEDICAL OPHTCARE (BE0637.950.390) pour un montant net de cent dix-
sept mille trente-quatre euros quarante et un cents (117.034,41 €).
Cette valeur a été déterminée sur base des actifs apportés, dans la mesure où aucune dette n'était
transférée à la SRL CARDIOX. L'actif net transféré correspond à soixante virgule cinquante-quatre pourcents
(60,54 %) des capitaux propres de la SRL CABINET MEDICAL OPHTCARE. Ce pourcentage a été obtenu en
tenant compte de plus-values économiques sur certains actifs, dont l'immeuble, qui reste la propriété de la
SRL CABINET MEDICAL OPHTCARE.
La scission partielle est décrite dans le projet de scission rédigé par l'organe d'administration de la société
scindée et l'organe d'administration de la société bénéficiaire des apports, conformément aux dispositions des
articles 12 :8 et 12 :59 du Code des sociétés et des associations. Ce projet de scission a été déposé au
Tribunal de l'Entreprise de Liège, division LIEGE, le 15/11/2022 et publié aux Annexes du Moniteur belge le
25/11/2022 sous le numéro 22138576, pour la société scindée, et sous le numéro 22138577, pour la société
Il est à noter que la valeur de l'apport diffère de cette reprise au projet de scission. Au sein de celui-ci, la
valeur de l'apport s'établissait à cent dix-sept mille six cent soixante-quatre euros quinze cents (117.664,15 €),
contre cent dix-sept mille trente-quatre euros quarante et un cents (117.034,41 €) fixés dans le présent
rapport, soit une différence négative de six cent vingt-neuf euros septante-quatre cents (629,74 €). Cette
différence provient de divers ajustements au bilan arrêté au 30 juin 2022. Elle n'est pas significative et ne
remet pas en cause la teneur de l'opération.
Ces apports en nature, plus amplement décrits dans le présent rapport, sont effectués avec effet
comptable au 1er juillet 2022.
La rémunération attribuée en contrepartie de cet apport consiste en la création de cent (100) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale qui seront réparties entre les actionnaires de la société
scindée à hauteur d'une action de la société à responsabilité limitée CARDIOX contre une action de la société
à responsabilité limitée CABINET MEDICAL OPHTCARE. Ces actions seront attribuées à Monsieur
BROGNEAUX Cédric, à concurrence de cinquante (50) actions et à Madame THYS Julie, à concurrence de
cinquante (50) actions.
Aucune autre rémunération n'a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de
l'apport.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques pertinentes qui s'appliquent à la
mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
formuler notre conclusion
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autres points
Les actionnaires, tant de la société scindée que de la société bénéficiaire des apports, ont décidé de
renoncer à établir le rapport de scission de l'organe d'administration prescrit par l'article 12:61 du Code des
Sociétés et des Associations, et à communiquer celui-ci conformément à la loi.
De même, les actionnaires, tant de la société scindée que de la société bénéficiaire des apports, ont
décidé de renoncer à faire établir le rapport de contrôle d'un réviseur d'entreprises prescrit l'article 12:62 du
Code des Sociétés et des Associations, et à communiquer celui-ci conformément à la foi.
Ces décisions devront être confirmées par vote au cours de l'assemblée générale extraordinaire de la
société SRL CARDIOX.
Responsabilité des fondateurs relative à l'apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
-d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
-de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
-d'examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
-d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
-d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans le projet d'acte ; et
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les données financières et comptables.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations dans le cadre
des apports supplémentaires et de l'émission de nouvelles actions au sein de la société à responsabilité
limitée CARDIOX, et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
L'actionnaire déclare avoir reçu un exemplaire de ces rapports antérieurement à la présente assemblée et
dispense Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.
5- Scission sans dissolution - Transfert de biens
a/ Décision
Dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée décide de scinder la
société à responsabilité limitée « CABINET MEDICAL OPHTCARE », ayant son siège à 4140 Gomzé-
Andoumont, Allée des Bouleaux, 26, T.V.A. numéro 0637.950.390 RPM LIEGE (division Liège), sans que
celle-ci cesse d'exister, par la transmission de la branche d'activité liée à la cardiologie à la société à
responsabilité limitée « CARDIOX », moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la
société transférante de 100 actions de la société à responsabilité limitée « CARDIOX », à savoir :
- cinquante (50) actions pour Monsieur BROGNEAUX Cédric
- cinquante (50) actions pour Madame THYS Julie.
b/ Description des biens transférés
Les biens transférés à la société à responsabilité limitée « CARDIOX », comprennent l'ensemble des actifs
et passifs afférents à la branche d'activité liée à la cardiologie.
Cette branche d'activité est transférée sur base de la situation comptable arrêtée au 30 juin 2022.
Ces biens sont décrits au rapport établi par la société « REWISE », dont le siège est établi à Liège,
représentée par Monsieur Henri VAESEN, réviseur d'entreprises, en date du 29 décembre 2022, dont les
actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance et dont un exemplaire a été remis au Notaire soussigné,
comme dit ci-dessus.
Les biens transférés comportent :
ACTIVEMENT
·Immobilisations incorporelles dont la valeur comptable au 30 juin 2022 était égale à 393,29 €
·Immobilisations corporelles dont la valeur comptable au 30 juin 2022 était égale à 9.807,73 €
·Créances à un an au plus dont la valeur comptable au 30 juin 2022 était égale à 60.137,68 €
·Valeurs disponibles dont la valeur comptable au 30 juin 2022 était égale à 46.422,75 €
·Comptes de régularisation dont la valeur comptable au 30 juin 2022 était égale à 272,96 €.
Total actif : 117.034,41 €
PASSIVEMENT
Néant
Total passif : Néant
Actif net transféré : cent dix-sept mille trente-quatre euros quarante et un cents (117.034,41 €)
Les biens transférés ne comportent pas d'immeubles :
c/ Comptabilisation des apports
La valeur nette de l'apport à la société « CARDIOX », soit cent dix-sept mille trente-quatre euros quarante
et un cents (117.034,41 €), sera comptabilisée comme suit dans les comptes de la société bénéficiaire :
- à concurrence de 11.259,79 € au compte « Apport hors capital ».
- à concurrence de 1.125,98 € au compte « Réserve statutairement indisponible ».
- à concurrence de 101.398,66 € au compte « Réserves disponibles ».
- à concurrence de 3.249,98 € au compte « Bénéfice reporté ».
Ces montants réduiront de la même manière les fonds propres de la société scindée.
d/ Rémunération des apports
En rémunération de ces transferts, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la
société à responsabilité limitée « CABINET MEDICAL OPHTCARE », 100 actions de la société à
responsabilité limitée « CARDIOX », soit :
- cinquante (50) actions à Monsieur BROGNEAUX Cédric
- cinquante (50) actions à Madame THYS Julie.
e/ Conditions générales des transferts
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive de la
société transférante arrêtée au 30 juin 2022 à minuit. Toutes les opérations effectuées depuis le 1er juillet
2022 par la société transférante et relativement aux biens transférés sont pour le compte et aux profits et
risques de la société bénéficiaire du transfert.
2- Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour laquelle les
éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du 30 juin 2022 à minuit.
3- La société bénéficiaire ne détient pas d'actions de la société scindée. La société scindée ne détient
aucune action propre dans son patrimoine.
4- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société « CARDIOX »
s'effectuent sans soulte.
5- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se rapportent
aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont lui transférés par la
société scindée partiellement à compter de la prise d'effet de la scission, sans qu'il puisse en résulter de
novation.
6- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers,
erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
7- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques
se rapportant aux biens transférés.
8- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en tirera profit
ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
9- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d'une manière générale :
a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelque cause que ce soit la société scindée à l'égard de tout tiers, y compris les administrations publiques,
qui sont attachés aux biens transférés ;
b)les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la société
bénéficiaire de les conserver.
10- Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée, relativement
à l'ensemble d'actifs transféré, sont supposés être transférés dans la société bénéficiaire.
Le Notaire soussigné attire spécialement l'attention des parties sur les dispositions de l'article 12:15 du
Code des Sociétés et des Associations.
6- Augmentation des fonds propres et émission de nouvelles actions
En exécution du transfert visé au point 5- ci-avant au profit de la société à responsabilité limitée «
CARDIOX » et en vue de réaliser la scission sans dissolution de la société à responsabilité limitée « CABINET
MEDICAL OPHTCARE », augmentation des fonds propres à concurrence de onze mille deux cent cinquante-
neuf euros septante-neuf cents (11.259,79 €) et création de 100 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale et jouissant de mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant aux bénéfices à
partir du 1er juillet 2022.
7- Modification de l'article 5 des statuts.
L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts et de remplacer le texte actuel par le texte suivant :
« En rémunération des apports, deux cents (200) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Les
actions doivent être entièrement libérées à leur émission. »
8- Attribution des actions nouvelles
L'assemblée décide d'attribuer les 100 actions nouvelles aux actionnaires de la société à responsabilité
limitée « CABINET MEDICAL OPHTCARE », soit :
- cinquante (50) actions à Monsieur BROGNEAUX Cédric
- cinquante (50) actions à Madame THYS Julie.
9- Constatation de la réalisation effective de l'émission d'actions
L'assemblée constate et reconnaît qu'ensuite de ce qui précède :
l'augmentation des fonds propres est effectivement réalisée par la transmission de la branche d'activité
liée à la cardiologie par la société à responsabilité limitée « CABINET MEDICAL OPHTCARE », qui résulte de
la scission sans dissolution approuvée ci-avant;
le patrimoine de la société à responsabilité limitée « CARDIOX » est actuellement représenté par 200
actions sans désignation de valeur nominale.
10- Pouvoirs à conférer à l'organe d'administration
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
II- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION
L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des résolutions
qui précèdent et par l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « CABINET
MEDICAL OPHTCARE » tenue ce jour devant le Notaire soussigné, l'opération de scission sans dissolution
de la société à responsabilité limitée « CABINET MEDICAL OPHTCARE » est effectivement réalisée en ce
qui concerne le transfert de la branche d'activité liée à la cardiologie.
III- CESSION D'ACTIONS
Une fois les opérations de scission réalisées, Madame THYS Julie Brigitte Michèle, née à Liège le 30
janvier 1981, numéro national 81.01.30 110-19, épouse de Monsieur BROGNEAUX Cédric, domiciliée à 4140
Sprimont, Allee des Bouleaux, 26, intervenant aux presentes, déclare ceder toutes les actions de la SRL
CARDIOX dont elle est titulaire, soit cinquante (50) actions, à Monsieur BROGNEAUX Cédric, lequel devient
ainsi propriétaire de l'ensemble des deux cents (200) actions, et devient dès lors l'actionnaire unique de la
société CARDIOX.
L'assemblée générale prend acte de ce transfert.
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité des voix
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belge avec en
annexe, l'expédition de l'acte du 31 janvier 2023, la coordination des statuts et le rapport du Réviseur
d'entreprise.
NOTABIS
NOTAIRES