N° d'entreprise : 0443759954
Nom
(en entier) : NORCEL BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Docteur Hensenne,Alle 32
 : 5550 Vresse-sur-Semois
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DIVERS, ANNEE COMPTABLE, DENOMINATION
Suivant le procès-verbal dressé par Maître Fabienne FEVERY, notaire à Gand (1er Canton), le 29
septembre 2023, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
“NORCEL BELGIUM”, ayant son siège à 5550 Alle-Vresse-Sur-Semois, Rue Docteur Hensenne 32,
RPM Dinant: 0443.759.954, a pris les décisions suivantes :
 
Première résolution - Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Deuxième résolution - Modification de l’exercice social.
L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier l’exercice social pour un exercice
commençant le 1er janvier et se terminant le 31 décembre de la même année.
En conséquence, l'exercice en cours, qui a débuté le 1er octobre 2022, sera prolongé jusqu'au 31
décembre 2023.
Troisième résolution - Modification de l’assemblée générale annuelle.
 
L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier l’assemblée générale annuelle (assemblée
annuelle) du dernier vendredi de mars au deuxième vendredi de juin à 16 heures.
 
En conséquence, la prochaine assemblée annuelle aura lieu le deuxième vendredi de juin 2024 à 12
heures.
 
Quatrième résolution - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations, sans modification de l’objet de la société.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « NORCEL BELGIUM» ou en abrégé «NORCEL ».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne
Il peut aussi être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3: Objet
La société a pour objet :
Tant pour son propre compte que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers de
contribuer à l’établissement et au développement d’entreprises belges ou étrangères et en particulier
:
    1.  L’acquisition par souscription ou achat d’actions, d’obligations généralement quelconques, de
sociétés existantes ou à constituer ainsi que la gestion de ces valeurs ;
    2.  La contribution à la constitution de sociétés par voie d’apports, de participation ou d’
investissements généralement quelconques;
    3.  L’attribution de prêts et d’ouverture de crédits aux sociétés et aux particuliers sous quelque
forme que ce soit; dans ce cadre, la société peut également se porter fort ou se porter caution dans
la sens le plus large du terme, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l’exception de
celles réservées aux banque de dépôt à court terme, caisses d’épargne, sociétés hypothécaires, et
entreprises de capitalisation ;
    4.  De dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le
plus large du terme, assister et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l’
administration et des finances, de la vente, de la production et de gestion en général ;
    5.  D’agir en qualité d’intermédiaire à l’occasion de négociations tenues en vue de la reprise totale
ou partielle d’actions, parts sociales ; la participation à des opérations d’émission d’actions, parts
sociales ; la participation à des opérations d’émission d’actions et de valeurs mobilières à revenus
fixes par le biais de la souscription en se portant caution, en négociant ou de toutes autres matières,
ainsi que la réalisation de toutes opérations en matière de gestion de portefeuille ou de capitaux ;
    6.  D’exécuter tous mandats d’administrateurs, en général, tous mandats et fonctions se
rapportant directement ou indirectement à son objet ;
    7.  La gestion d’un patrimoine immobilier et la location financement de biens immeubles ainsi que
toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec son objet et qui sont de
nature à favoriser l’accroissement d’un patrimoine immobilier, tels que l’entretien, le développement,
l’embellissement et la location de ces biens ainsi que la possibilité de se porter fort pour la bonne fin
d’engagements pris par les liens qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers ;
    8.  L’octroi de licence, le développement, l’achat, la vente, la prise de licence ou de brevets, know-
how et d’actifs immobiliers apparentés ;
    9.  L’achat de la vente, le commissionage et la représentation de tous liens généralement
quelconques ;
    10.  L’exécution de toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui directement ou indirectement sont liées ou apparentées à son objet ou susceptibles d’
en faciliter la réalisation.
Cette énumération n’étant nullement limitative, et doit être interprétée dans le sens le plus large du
terme et la société pourra effectuer toutes les opérations susceptibles de quelque manière que ce
soit, de favoriser la réalisation de son objet.
Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraitront les mieux approprées.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à cent cinquante trois mille huit cent treize euros soixante sept centimes (€
153.813,67).
Il est représenté par trois mille cinq cent (3.500) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un/trois cent cinq centième (1/3500) du capital social,
libérées à concurrence de cent pour cent.
Article 6: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
L’augmentation de capital peut être décidée par l’assemblée générale, conforme les termes du Code
des sociétés et des associations.
En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en espèces, doivent être offerts par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste
Le droit de préférence peut être limité ou annuler par l’assamblé générle conform les termes article 7
:191 CSA.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’inscription est possible 1) par les personnes à qui les actions sont transmis librement ou 2)
par les tiers avec l’unanimité des actoinnairs.
Article 7 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, sont autorisées, sans accord préalable de l’organe d’
administration.
Chaque versement encaissé sera imputé sur la totalité des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
Titre III : Titres
Article 8 : types de titres
La société peut émettre tous titres qui ne sont pas interdits par ou en vertu de la loi.
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, ou sont dématérialisées à la discrétion de l’actionnaire
concerné.
Les actionnaires peuvent à tout moment demander, à leurs frais, la conversion de leurs actions au
nominatif ou dématérialisé.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
La cession et la transmission n'ont d'effet à l'égard de la société et des tiers qu'à compter de leur
inscription au registre des actionnaires. ou à compter du transfert du compte du vendeur vers le
compte de l'acheteur.
Comme preuve de l'inscription au registre, l'organe administratif, à la demande de la personne
inscrite en qualité d'actionnaire, fournit un extrait du registre sous forme d'attestation.
 
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 11 : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Si aucun accord ne peut être trouvé entre les ayants droit, le tribunal compétent peut, à la demande
de la partie la plus volontaire, désigner un administrateur chargé d'exercer les droits en cause dans
l'intérêt des co-titulaires.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne donc pas la dissolution de la société, s'il existe des
héritiers.
En cas de décès de l'actionnaire unique et que ses actions ne sont transférées à aucun ayant-droit,
la société est dissoute de plein droit et les dispositions du Code des sociétés et des associations
sont appliquées.
 
Titres grevés d’usufruit :
Lorsque la nue-propriété et l'usufruit d'un titre appartiennent à deux personnes distinctes, les droits
attachés à ce titre sont exercés par l'usufruitier, sauf convention contraire entre le nu-propriétaire et
l'usufruitier ou sauf si les statuts ou un testament en disposent autrement
 
 
Article 12 : Clause de préemption
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition après
que celui-ci les avoir proposés aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 30 jours de la
notification de cette information par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai,
renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai
accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. Le
conseil d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et
fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 30 jours après la notification, dans lesquels les
intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’est pas
exercé peuvent être librement cédées au tiers, non actionnaires, si cela a été préalablement
approuvé par le conseil d’administration.
 
Le conseil d'administration décide de l'agrément du candidat acquéreur à la majorité simple des
administrateurs présents ou représentés, dans un délai d'un mois après l'envoi de la demande
d'agrément.
La décision du conseil d'administration sera notifiée au cédant dans un délai de 10 jours
Si le cédant n'a pas reçu de réponse du conseil d'administration dans le délai prévu au présent
article, le conseil d'administration est réputé avoir donné son accord.
En cas de refus de l'agrément, le cédant doit informer le conseil d'administration dans les 10 jours de
la notification du refus s'il renonce ou non à son intention de céder les actions.
A défaut d'une telle signification, il est présumé qu'il a renoncé au transfert envisagé.
Si le cédant n'abandonne pas son intention, le conseil d'administration doit trouver un autre candidat
au cessionnaire dans un délai d'un mois à compter de la notification du cédant.
Si aucun acheteur n’est trouvé, les actions seront librement cessibles au candidat initial.
Les actionnaires ayant exercé leur droit préférentiel de souscription et/ou le candidat acquéreur
désigné par le conseil d'administration acquièrent les actions au prix proposé par le candidat
acquéreur initial.
A défaut d'accord sur le prix, le droit de préemption s'exercera au prix déterminé par un expert
mandaté par le conseil d'administration.
A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de
commerce statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans les 30 jours de sa désignation. Le conseil d’administration doit notifier
ce prix au cédant et aux actionnaires qui ont exercés leur droit de préemption et/ou le candidat
acquéreur désigné par le conseil d'administration dans les 10 jours après qu’il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de 15 pour cent à l’offre du candidat-cessionnaire,
le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat acquéreur
désigné par le conseil d'administration ont le droit de renoncer à la cession.
Cette renonciation doit être notifié au conseil d’administration par lettre recommandée, dans les 10
jours à dater de la notification par le conseil d’administration du prix fixé par l’expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat
acquéreur désigné par le conseil d'administration, les actions seront librement cessibles au candidat
initial.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption et/ou le candidat acquéreur désigné par le conseil d'administration, proportionnellement
aux actions acquises.
En cas de rénonciation les frais sont a charge de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par le conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal augmenté de 2 pour cent, sur le prix restant
dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
 
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les 4 mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
Article 12 bis : Transfert et transfert d'actions
Le transfert des actions est gratuit et non soumis aux dispositions qui précèdent s'il concerne
 
Un transfert d'actions à une société liée (tel que déterminé à l'article 1:20 CSA) à l'actionnaire
cédant, étant entendu que si l'actionnaire cédant n'a plus le contrôle de la société liée, soit la société
liée n'a plus le contrôle de l'actionnaire cédant, a société liée restitue immédiatement les actions à
l'actionnaire cédant.
 
 
 
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi et au plus de trois membres, actionnaires ou pas
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée maximale de six ans.
C'est également l'assemblée générale à la majorité simple qui nomme le ou les administrateur-
délégué(s) pour une durée maximale de six ans.
L’assemblée générale peut résilier à tout moment, avec effet immédiat et sans motif le mandat de
chaque administrateur –(délégué).
Les administrateurs-(délégué) sortants sont rééligibles.
Chaque membre du conseil d’administration ainsi que le(s) administrateur(d)-délégué peut donner sa
démission par simple notification au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est
nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur-(délégué) est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à
ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou par un autre administrateur
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
 
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Chaque membre du conseil d'administration peut également participer à distance à la réunion du
conseil d'administration via un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société, sauf dans les cas où cela n'est pas autorisé par la loi.
Les administrateurs qui participent ainsi à la réunion sont réputés présents au lieu où se tient la
réunion pour la réalisation des conditions de majorité et de présence.
Le moyen de communication électronique visé ci-dessus doit permettre à la société de vérifier la
qualité et l'identité du membre du conseil d'administration.
Le membre du conseil d'administration qui souhaite en faire usage doit au moins pouvoir prendre
connaissance directement, simultanément et sans interruption des délibérations au cours de la
réunion, et peut exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit se
prononcer.
Chaque membre du conseil d'administration peut également voter par correspondance ou par voie
électronique au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration, qui comporte les
informations suivantes : (i) identification de l’administrateur ; (ii) le nombre de voix auquel il a droit et
(iii) pour chaque décision qui doit être prise par le conseil d'administration conformément à l'ordre du
jour, la mention « oui », « non » ou « abstention » est indiquée ; le formulaire est remis à la société et
doit parvenir au siège social au plus tard un jour ouvrable avant l'assemblée.
 
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l’
assemblée générale.
 
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué,
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’assemblée générale fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20 : Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par un administrateur-délégué ou par le conseil d’administration qui agissent conjointement.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
 
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Titre V : Contrôle de la société
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement deuxième vendredi de juin à 12 heures. Si ce
jour est (un dimanche ou) un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la
même heure.
Des assemblées générales spéciales ou extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’
organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
 
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
En dérogation et/ou en complément de l’article 7 :142 CSA, l'actionnaire aura le droit de donner
procuration à une ou plusieurs personnes pour voter en son nom à chaque assemblée générale, par
exemple à base une protection extrajudiciaire sur la base et pendant toute la durée d'une procuration
accordée par lui
 
Article 26 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27 : Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance, pour autant que cela ait prévu dans la convocation.
 
Article 28 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire. Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires
présents, si leur nombre le justifie.
Article 29 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les personnes qui doivent être convoqués son présent ou sont représentés, et en ce dernier
cas, à condition que les procurations le permettent expressément, et les désigner à l'unanimité pour
délibérer sur les points nouveaux.
Le droit des actionnaires de poser des questions peut être exercé tant oralement (lors des
assemblées générales) que par écrit (avant l'assemblée générale).
Les actionnaires peuvent poser des questions par écrit dès la notification de la convocation.
Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans
l'avis de convocation.
La société doit recevoir les questions écrites au plus tard 7 jours calendaires avant l'assemblée
générale.
Si les actionnaires ont accompli les formalités pour être admis à l'assemblée, il sera répondu à ces
questions lors de l'assemblée.
 
 
Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite
1.Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l’assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l’assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d’une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l’assemblée annuelle générale statutaire
et qu’elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n’est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l’assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l’assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d’une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu’elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l’ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l’ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l’approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l’objet d’une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l’unanimité n’est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30bis. Assemblée générale électronique
§1. Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le gérant/conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Article 31 : Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 32 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 33 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et unième de chaque année.
Article 35 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 37 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Article 39bis : conclusion de liquidation immédiate
Une dissolution et une conclusion de liquidation d'un seul acte sont possibles sous réserve du
respect des conditions qui y sont prévues dans le CSA.
 
 
Titre IX : Dispositions diverses
Article 40 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 42 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Cinquième résolution - Cession au notaire soussigné pour dresser et déposer la coordination des
statuts.
L'assemblée générale décide de charger le notaire soussigné de dresser et de signer la coordination
des statuts, conformément à la décision antérieure, et d'assurer leur inscription au dossier social et
dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément avec les dispositions légales
pertinentes.
Le notaire instrumental précise que les statuts coordonnés de la société peuvent être consultés via le
site internet suivant : https://statuten.notaris.be.
Sixième résolution – Nominations des administrateurs – Nominations des administrateurs-délégué
L’assemblée décide à l’unanimité de fixer le nombre d’administrateurs à quatre et procède de
nommer immédiatement comme administrateurs pour une durée de six ans:
1. Monsieur DE SCHEPPER Koenraad, prénommé, ici présente et qui accepte.
2. Madame MARTENS Fabienne, prénommée, ici présente et qui accepte.
3. Madame DE SCHEPPER Sofie Ann Andrea, née à Gent le 10 février 1984, demeurant à 9800
Deinze, Kooldreef 1 numéro nationale 84.02.10-394-17., ici présente et qui déclare avoir
connaissance des statuts de la société et qui accepte
4. Monsieur DE SCHEPPER Tim Hervé Frances, né à Gent le 29 novembre 1995, demeurant à Sint-
Martens-Latem, Robulken 8 numéro national 95.11.29-409-17 ., ici présente et qui déclare avoir
connaissance des statuts de la société et qui accepte
 
L’assemblée décide à l’unanimité procède de nommer immédiatement comme administrateurs-
délégué pour une durée de six ans:
1. Monsieur DE SCHEPPER Koenraad, prénommé, ici présente et qui accepte.
2. Madame MARTENS Fabienne, prénommée, ici présente et qui accepte
 
Tout administrateur délégué peut agir seul.
 
 
Septième résolution – Déclaration de l’adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : Rue Docteur Hensenne 32, 5550
Alle-Vresse-Sur-Semois.
 
 
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Et aussitôt après, réuni, le Conseil d'Administration, composé comme suit :
- M. De Schepper Koenraad, prénommé.
- Mme Martens Fabienne, prénommée.
- Mme De Schepper Sofié, prénommée
- M. De Schepper Tim, prénommé
 
L’assemblée établit que la réunion est plénière. La réunion étant donc plénière, aucune justification
des formalités de convocation ne devrait être donnée à cet égard.
La réunion est convoquée avec l’ordre du jour suivant :.
- nomination d’un président
Les administrateurs reconnaissent et confirment le précédent.
Le Conseil décide à l’unanimité de nommer comme président :
- M. De Schepper Koenraad, prénommé.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
Pour la notaire Fabienne Fevery
Déposés en même temps : une expédition du procès-verbal, le texte des nouveaux statuts.