N° d'entreprise : 0416395957
Nom
(en entier) : ATLAS VOYAGES - ATLAS CARS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Haute Claire 10
 : 4041 Herstal
Objet de l'acte :
DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
    1.  résulte d'un acte reçu par Filip DIELS, notaire à Boutersem, le quatre août deux mille vingt-
deux, portant à la suite la mention d’enregistrement : « délivré avant d’enregistremen aux seules fins
d'inscription au greffe du tribunal des sociétés « contenant l’assemblée générale extraordinaire de la
Société à Responsabilité Limitée “ATLAS VOYAGES - ATLAS CARS”, ayant son siège à 4041
Herstal (Milmort), Rue Haute Claire 10, avec le numéro d’entreprise BE 0416.395.957. Que :
1. Première résolution - Rapports
L'assemblée donne, à l'unanimité, décharge au président de la lecture du rapport du conseil
d'administration, dans lequel ils exposent l’intérêt que les apports en nature présentent pour la
société, ainsi que du rapport de de M. Peter Bogaert commissaire représentant la société à
responsabilité limitée BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren, dont le siège social est situé à
3001 Heverlee, Waversebaan 303, en date du 9 mai 2022 par le rapport de l'organe d'administration,
la description faite par l'organe d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et
les modes d'évaluation appliqués, conformément à l’article 5:133 du Code des sociétés et
associations.
Le rapport du réviseur d'entreprise contient les conclusions suivantes:
« Conclusions du réviseur d’entreprises à l’assemblée générale extraordinaire de la société ATLAS
VOYAGES - ATLAS CARS SRL
Conformément à l'article 5:133, §1 et l’article 5 :121 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la société ATLAS VOYAGES - ATLAS CARS SRL (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseurs d’entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission du 9 mai 2022..
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci- dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature »
L'apport en nature par AUTOBUSSEN P. VAN MULLEM SRL à l'augmentation de l'apport de ATLAS
VOYAGES - ATLAS CARS SRL porte sur une partie de € 500.000,00 du solde de sa créance sur les
avances fournies au 4 mai 2022 de € 700.000,00.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 9 mai 2022 et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet,
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport.
Volet B
L'apport en nature d'une valeur de € 500.000,00 sera rémunéré par l'émission de 800 nouvelles
actions de capital de la Société sans valeur nominale, qui seront attribuées à AUTOBUSSEN P. VAN
MULLEM SRL.
L’apporteur accepte d'être rémunéré avec des actions dont la valeur comptable des fonds propres,
telle qu'elle ressort des derniers comptes annuels déposés pour l'exercice clos le 31 décembre 2020,
est négative et inférieure au pair comptable de € 625,00 par action.
Concernant l’émission d'actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133, §1 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d'administration relative à
l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe de gestion de chaque apport en nature; ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de
• les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires -sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 CSA dans le cadre de l’apport en nature en ATLAS
VOYAGES - ATLAS CARS SRL présenté au actionnaire et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Leuven, le 9 mai 2022
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d’Entreprises srl Représentée par
Peter Bogaert
Réviseur d’Entreprises
(signé) »
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au
Code des sociétés et des associations.
2. Deuxième résolution
Augmentation des fonds propres statutaires indisponibles de la société de un apport en nature de
cinq cent mille euros (€ 500.000,00), de la partie de € 500.000,00 du solde restant dû au 4 mai 2022
sur le compte courant, afin d'augmenter l'apport de deux cent cinquante mille euro (€ 250.000,00) à
sept cent cinquante mille (€ 750.000,00), par l'émission de 800 nouvelles parts sociales de la Société
sans valeur nominale, qui seront attribuées à L'apporteur et actionnaire unique AUTOBUSSEN P.
Volet B
VAN MULLEM SRL, conformément à l’article 5:120 e.s. du Code des sociétés et associations .
3. Troisième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
4. Quatrieme résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit sept cent cinquante mille euros (750.000,00 €), et la réserve légale de la
société, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible
et que la partie non encore libérée du capital, a été converti en un compte de capitaux propres
“apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
5. cinqième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "ATLAS VOYAGES - ATLAS CARS SPRL".
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Objet
La société a pour objet:
1° L’organisation et la vente de tous voyages nationaux et internationaux par autocars, courtage de
ces voyages, la location d’autocars;
2° L’exploitation de services d’autobus et de services spéciaux et, en général, toutes opérations
connexes au transport de personnes par autocars ou par autobus.
3° L’achat, la vente, la location, la représentation, l’importation et l’exportation de tous véhicules
automobiles, de tout matériel roulant neuf ou d’occasion, y compris matériel agricole et de génie civil,
l’achat, la vente de toutes pièces détachées, de tous produits d’entretien (tels que graisses, huiles,
carburant et autres) nécessaires auxdits véhicules et matériels, ainsi que la réparation et l’entretien
de ceux-ci, la réparation et la construction de carrosserie.
La société pourra également assurer la représentation de toute entreprise commerciale ou
industrielle ayant une activité similaire ou simplement connexe à la sienne.
La société peut faire ces opérations, tant pour son compte que pour le compte d’autrui, comme
toutes autres opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social et pouvant
en faciliter l’exploitation et le développement.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion de scission de souscription ou de toute autre
manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou
connexe au sien ou nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Pouvoir d'administration S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration
lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Pouvoir de représentation Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en
Volet B
justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Tenue et convocation Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le
deuxième mardi du mois de mai à 19h. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Exercice social
L'exercice social commence le un janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Répartition - réserves
L'exercice social commence le un janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
6. Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
1. Monsieur VAN PEE Johannes Maria Alfons Arthur Cornelia, demeurant à 3000 Leuven, Heilige-
Geeststraat 7,
2. monsieur VAN MULLEM Olivier Nicolas Robert Vincent, demeurant à 3300 Tirlemont, Grote Markt
14.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
7. Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4041 Herstal (Milmort), Rue
Haute Claire 10.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Filip DIELS, Notaire.
Déposé en même temps : une expédition de l'acte, rapports.