N° d'entreprise : 0683903943
Nom
(en entier) : BHALUU CONSTRUCTION
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Granbonpré 8
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un procès-verbal dressé par le notaire associé Benoit COLMANT à Grez-Doiceau le 4 décembre
2020, portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve le 9
décembre 2020, Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 16185. Droits perçus : cinquante euros
(€ 50,00). Le receveur», il résulte que l’assemblée de la SA BHALUU CONSTRUCTION a pris les
résolutions dont il est extrait ce qui suit :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
Les actionnaires présents ou représentés décident, à l’unanimité, de renoncer aux rapports visés à l’
article 7 :179§1 du Code des sociétés et des associations
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de 23.932,48.- euros pour le porter de
148.720,- euros à 172.652,48.- euros, par la création de 1046 actions nouvelles jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes sauf qu’elles ne participeront aux résultats de
la société qu’à partir de leur souscription. Ces actions nouvelles seront émises chacune au pair
comptable de 22,88 euros, montant majoré d’une prime d’émission de 115,58 euros par action, soit
une prime d’émission globale de 120.896,68.- euros.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la
souscription.
La différence entre le montant de la souscription, soit 144.829,16,- euros et la valeur de l’
augmentation de capital, soit 22.932,48.- euros, différence s’élevant à 120.896,68.- euros, sera
affectée à un compte de prime d’émission, compte indisponible, qui constituera, à l’égal du capital, la
garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour
la réduction du capital.
DEUXIEME RESOLUTION
(…)
Les souscripteurs déclarent et tous les membres de l’assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites est entièrement libérée de même que la prime d’émission, par un versement
total de 144.829,16,- euros effectué en espèces au compte ouvert au nom de la société auprès de la
Banque CBC, de sorte que la société a dès à présent à sa disposition une somme de 144.829,16,-
euros.
Une attestation de ce dépôt est remise au notaire.
TROISIEME RESOLUTION
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que chaque action
nouvelle est entièrement libérée, que la prime d’émission est également entièrement libérée, et que
le capital est ainsi effectivement porté à 172.652,48.- euros et est représenté par 7546 actions, sans
mention de valeur nominale.
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de 120.896,68.- pour le porter de
172.652,48.- à 293.549,16,- euros par incorporation au capital de la prime d’émission dont question
ci-avant, sans création de titres nouveaux.
Volet B
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que le capital est ainsi effectivement
porté à 293.549,16,- euros et est représenté par 7546 actions, sans mention de valeur nominale,
toutes entièrement libérées se répartissant comme suit :
-5200 actions de classe A ;
-2346 actions de classe B.
CINQUIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de mettre en concordance le texte des statuts avec résolutions qui précèdent et
les dispositions nouvelles et la terminologie du Code des sociétés et des associations.
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque
article ayant été adopté séparément ; la dénomination, l’objet et la durée demeurant inchangés, de
même que le siège qui est établi à 1348 Ottignies-Louvain-La-Neuve (Louvain-la-Neuve),
Granbonpré, 8 :
Article 1
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « BHALUU CONSTRUCTION ».
Article 2
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
:
- la conception, la recherche, l'étude, la formulation, les prototypes, la fabrication, la gestion et la
commercialisation de systèmes, notamment de matériaux et composants naturels et synthétiques,
des matériels et méthode d'application de ces systèmes, des produits finis découlant de ces
systèmes, des emplois de ces produits finis, des droits industriels, notamment pour les domaines de
:
- matériaux, méthodes et applications de construction pour des bâtiments et logements,
- structures, enveloppes et gros-œuvre de bâtiment, étanchéité à l'air, à l'eau, à la vapeur d'eau,
isolation thermique et phonique, résistance mécanique, sécurité, protection du climat.
Elle pourra procéder à la mise en œuvre des matériaux et produits fabriqués et conçus, à
l'application de toutes sortes quelconques de produits en rapport avec son objet social, elle pourra
coordonner lesdites applications en quelques endroits qui lui paraîtra justifiés.
- l’achat, la vente, la mise à disposition, la location, l’entretien, la construction, la gestion, l’
aménagement, la réparation et la rénovation de tout bien immobilier, le lotissement et la promotion
de tout objet immobilier et, d’une manière générale, toute activité en matière immobilière ou de
construction et de promotion ;
- les travaux d'entreprise générale,
- les travaux de gros-œuvre du bâtiment,
- les travaux de charpenterie,
- les travaux de rénovation, achèvement et finition de bâtiments ;
- la surveillance des travaux de construction tels que gros-œuvre, installation ;
- la rénovation et la couverture de toitures, les travaux de zinguerie ;
- les travaux de terrassements et de déblayage des chantiers ;
- les travaux de rejointoiement et d’isolation ;
- le montage et le démontage d’échafaudages et de plates-formes de travail ;
- la mise en place de fondations, y compris le battage de pieux ;
- les travaux de ferraillage et pose de coffrage et de chape ;
- les forages et sondages ;
- le montage de cloisons sèches à base de plâtre ;
- l’installation de stores et bannes ;
- la menuiserie métallique et la peinture d’ossatures métalliques ;
- le montage d’éléments de structures métalliques non fabriquées par l’unité qui exécute les travaux ;
- le nettoyage à la vapeur, le sablage et les activités analogues appliquées aux parties extérieures
des bâtiments ;
- le nettoyage de bâtiments nouveaux et la remise en état des lieux après travaux ;
Volet B
- le forage et la construction de puits d’eau, le fonçage de puits ;
- la réalisation de canalisations à longue distance, construction de réseaux de télécommunication,
construction de lignes de transport d’énergie ;
- la construction d’autoroutes, de routes, d’aérodromes et d’installations sportives ;
- les conseils et l’assistance aux entreprises et aux services publics en matière de planification, d’
organisation, de recherche du rendement, de contrôle, d’information de gestion ;
- les conseils pour les affaires et le management ;
- l’intermédiaire de commerce en produits divers.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 5
Le capital social est fixé à deux cent nonante-trois mille cinq cent quarante-neuf euros virgule seize
centimes(€ 293.549,16,-).
Il est représenté par sept mille cinq cent quarante-six (7.546) actions, sans mention de valeur
nominale, réparties en :
- 5200 actions de catégorie A ;
- 2346 actions de catégorie B.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital.
Article 6
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci
Ces titres sont nominatifs.
La société tient, à son siège, un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a
émis.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Article 6 bis - Agrément - Préemption
La cession de titres est soumise aux conditions et restrictions contenues à la convention d’
actionnaires du 21 août 2017, telle qu’amendée par un avenant n°1 conclu en date du 6 novembre
2020, le cas échéant telle sera encore amendée ultérieurement. Il est par ailleurs explicitement
dérogé à l’application de la procédure d’agrément prévue de manière supplétive par le Code des
sociétés et des associations.
Cette réglementation est d'application à tous les titres de la société.
Article 7
La société est administrée par un conseil de cinq (5) administrateurs, nommés pour six ans au plus
par l'assemblée générale des actionnaires, et rééligibles.
Trois (3) administrateurs sont élus sur présentation des actionnaires du groupe A ;
Deux (2) administrateur sont élus sur présentation des actionnaires du groupe B.
Les administrateurs sont nommés comme suit par l’assemblée générale : l’ensemble ou en cas de
désaccord, la majorité des actionnaires propriétaires des actions respectivement des groupes A et B
, présentera une liste de candidats, dont le nombre est égal au double du nombre de postes à
pourvoir pour ce groupe, parmi lesquels l’assemblée générale sera tenue de désigner les
administrateurs.
En cas de décès, de démission, de révocation d’un administrateur et généralement, en cas de
cessation de fonctions d’un administrateur, nommé sur présentation des actionnaires d’un des
groupes susvisés, celui-ci ou tout au moins la majorité de ce groupe présentera deux candidats au
moins parmi lesquels l’assemblée sera tenue de désigner le nouvel administrateur.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’administration peut être constitué
de deux administrateurs. Tant que le conseil d’administration ne compte que deux membres, toute
disposition qui octroie à un membre du conseil d’administration une voix prépondérante cesse de
plein droit de sortir ses effets.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale, peut, dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
Volet B
départ.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’
administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur.
Article 8
Le conseil d'administration élit parmi ses membres, un président.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d’administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes, administrateurs ou non.
Il peut, enfin, déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux et limités.
Article 9
Le conseil d'administration se réunit, en Belgique ou à l'étranger, sur convocation de son président
ou de deux administrateurs.
Les convocations sont écrites ou verbales, et sont faites par tout moyen de transmission. Tout
administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion.
Article 10
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit, par tout moyen de transmis-sion, à
un de ses collè-gues, déléga-tion pour le représ-enter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu
et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit.
Sous réserve des décisions spécifiques qui nécessitent une majorité qualifiée de 80% en vertu de la
convention d’actionnaires du 21 août 2017, telle qu’amendée par un avenant n°1 conclu en date du 6
novembre 2020, le cas échant, telle qu’elle sera amendée ultérieurement, les décisions du conseil d’
administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil
d’administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être
prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres
au moins.
Article 11
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet l, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
Article 12
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice, soit par l’administrateur-délégué agissant seul, soit par
deux adminis-trateurs conjointement. Elle est en outre représentée par toute autre personne agissant
dans les limites des pouvoirs délégués par ou en vertu d'une décision du conseil d'admi-nistration.
Article 13
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions du
Code des Sociétés et des associations. Conformément à l'article 3:72 du Code des sociétés et des
associations, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code
Volet B
des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Aussi longtemps qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement le droit
de contrôle et d'investigation conformément aux dispositions des articles 3:101 et 3:102 du Code des
Sociétés et des associations.
Article 14
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le premier vendredi du mois d’avril à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assem-blée
est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration, et
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Article 15
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de l’
organe d’administration et, le cas échéant, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément au Code des sociétés et des associations.
Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.-
Article 16
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Cette prorogation annule toute décision prise. La
seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 17
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruitier et nu(s)-propriétaire(s),
tous les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Sauf dans les cas prévus par la loi et sous réserve des dispositions prévues à la convention d’
actionnaires du 21 août 2017, le cas échéant, telle qu’elle sera amendée ultérieurement, les
décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité des
voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l’assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée. La société doit
recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée. Si les titulaires
de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces
questions pendant la réunion.
Article 18
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par une
personne désignée par l'assemblée.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 19
Chaque action donne droit à une voix.
Article 20
L'exercice social commence le 1erjanvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 21
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et fait annuellement, sur les
bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la formation d’un fonds de
réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
capital.
Article 22
Le conseil d’administration peut distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribuer
sur les résultats de l’exercice par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice en cours ou sur le
Volet B
bénéfice précédent si les comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l’exclusion de tout prélèvement
sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des
statuts.
Article 23
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration.
Article 24
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
En outre les biens qui subsistent en nature sont répar-tis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de pro-céder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en
inscrivant des verse-ments supplémen-taires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieu-res.
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Marc JOSZ en qualité d’administrateur de la
société.
L’assemblée décide de nommer en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans :
Sur proposition des actionnaires de classe A :
- Monsieur Nicolas RAPPE, né à Uccle, le 22 août 1987, domicilié à 6280 Gerpinnes, rue du Tienne,
8.
Sur proposition des actionnaires de classe B
- La SRL BPA Consult, préqualifiée, qui désigne, conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés
et des associations, Monsieur Bernard PALANGE, en qualité de représentant permanent.
- Monsieur Michel WELTERS, préqualifié.
Leur mandat est exercé à titre gratuit.
HUITIEME RESOLUTION
L’assemblée confère à l'unanimité tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des
résolutions adop-tées.
 
 
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Benoît COLMANT, Notaire associé.
 
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.