Ondernemingsnummer :
0682851789
Benaming :
(voluit) :
Triginta Real Estate Fund
(verkort) :
TREF of Triginta REF
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Mechelsesteenweg 271 bus 1.1
2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 6 mei 2019, blijkt het volgende:
1. De Raad van Bestuur besliste om, in het kader van het toegestane kapitaal, het maatschappelijk
kapitaal van de vennootschap te verhogen met drie miljoen tweehonderdvijftigduizend euro (€
3.250.000,00) (vermeerderd met een uitgiftepremie van achtenzestigduizend
negenhonderdzeventien euro éénentachtig cent (€ 68.917,81)) door inbreng in geld, mits uitgifte van
drieduizend tweehonderdvijftig (3.250) nieuwe B-aandelen van dezelfde soort als de bestaande B-
aandelen en die dezelfde rechten en voordelen genieten, inclusief wat dividendrechten betreft.
Uitgiftevoorwaarden van nieuwe aandelen
De drieduizend tweehonderdvijftig (3.250) nieuwe B-aandelen werden uitgegeven zonder vermelding
van nominale waarde en zijn van dezelfde soort als de bestaande B-aandelen en zij genieten
dezelfde rechten en voordelen als de bestaande B-aandelen (onder meer gelijke fractiewaarde, gelijk
stemrecht, gelijk dividendrecht, gelijk recht bij verdeling van liquidatiesaldo en gelijk recht bij
terugbetaling van kapitaal).
2. De bevestiging door de instrumenterende notaris van de deponering van het gestorte kapitaal
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen als bleek uit het attest van
Bank J. Van Breda & C°.
Het bedrag van de nog niet volgestorte inbreng door de intekenaars bedraagt in totaal twee miljoen
vierhonderdzevenendertigduizend vijfhonderd euro (€ 2.437.500,00).
Dientengevolge is het kapitaal vastgesteld op zevenenvijftig miljoen tweehonderdeneenduizend euro
(€ 57.201.000,00).
3. Artikel 5 van de statuten van de vennootschap werd aangepast overeenkomstig en evenredig met
de vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging overeenkomstig de hoger genomen
besluiten; en luidt voortaan als volgt:
“ARTIKEL 5 - MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
5.1. Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt zevenenvijftig miljoen
tweehonderdeneenduizend euro (€ 57.201.000,00). Het wordt vertegenwoordigd door
zevenenvijftigduizend tweehonderdeneen (57.201) Aandelen zonder vermelding van nominale
waarde, genummerd van 1 tot 57.201.
5.2. Klassen Aandelen
5.2.1. De Aandelen zijn verdeeld in twee (2) Klassen, met name de Klassen A en B, met dien
verstande dat binnen de Klasse B Aandelen subcategorieën B1, B2, B3 enz. kunnen worden
gecreëerd waarvan de houders een bijzonder voordrachtrecht voor de benoeming van Bestuurders
zullen genieten. Tot de eventuele indeling van Klasse B Aandelen in de subcategorieën B1, B2, B3
enz. kan worden beslist zowel bij de uitgifte van zulke Klasse B Aandelen in het kader van een
kapitaalverhoging als later in het kader van een herverdeling en/of nieuwe indeling van bestaande
Luik B
Klasse B Aandelen door de Raad van Bestuur met inachtneming van het Fondsreglement.
5.2.2. De Aandelen van de verschillende Klassen hebben dezelfde rechten behoudens
andersluidende bepalingen in de Statuten en onverminderd eventuele bijzondere rechten,
voorrechten, voordelen en beperkingen verbonden aan de verschillende Klassen van Aandelen zoals
eventueel opgenomen in het Fondsreglement of in enige andere regeling of overeenkomst afgesloten
tussen de Aandeelhouders en de Vennootschap die aan de Vennootschap tegenwerpelijk zijn voor
zover en zolang de Vennootschap bij zulke regeling of overeenkomst partij is.
5.2.3. In geval van Overdracht van Aandelen, wijzigt de Klasse van de overgedragen Aandelen niet,
behoudens in de gevallen hierna voorzien. Enkel de Klasse B Aandelen kunnen van Klasse wijzigen
als volgt: bij Overdracht van Klasse B Aandelen (gewone Klasse B Aandelen of Klasse B Aandelen
van subcategorie B1, B2, B3 enz.) aan een Klasse B Aandeelhouder wiens Aandelen behoren tot
een andere categorie (gewone Klasse B Aandelen of Klasse B Aandelen van subcategorie B1, B2,
B3 enz.), zullen de overgedragen Klasse B Aandelen automatisch worden omgezet in dezelfde
categorie (gewone, B1, B2, B3 enz.) als de Klasse B Aandelen die de overnemende Klasse B
Aandeelhouder reeds bezit.
5.3. Historiek
De Vennootschap werd opgericht met een maatschappelijk kapitaal van tweeënzestigduizend euro (€
62.000,00), vertegenwoordigd door tweeënzestig (62) Aandelen die bij de oprichting volledig en
onvoorwaardelijk geplaatst werden en onmiddellijk volledig volgestort door inbrengen in geld zoals
beschreven in de Oprichtingsakte.
In de Oprichtingsakte werden de Aandelen verdeeld in Klassen als volgt:
- eenenzestig (61) Aandelen van Klasse A, zijnde initieel de Aandelen die in de Oprichtingsakte zijn
genummerd van 1 tot en met 61;
- één (1) Aandeel van Klasse B, zijnde initieel het Aandeel dat in de Oprichtingsakte het volgnummer
62 kreeg.
Blijkens akte van een buitengewone Algemene Vergadering verleden voor notaris Frank Liesse te
Antwerpen op 15 november 2017 werd het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap een
eerste maal verhoogd door inbreng in geld ten bedrage van vierentwintig miljoen
driehonderdvijftigduizend euro (€ 24.350.000,00) tegen uitgifte van in totaal vierentwintigduizend
driehonderdvijftig (24.350) nieuwe Aandelen die allemaal onmiddellijk volledig en onvoorwaardelijk
werden geplaatst en ten belope van een vierde (1/4de) gedeeltelijk werden volgestort door inbreng in
geld; deze nieuwe Aandelen werden ingedeeld in Klassen en genummerd als volgt:
- driehonderd (300) Klasse A Aandelen genummerd van 63 tot en met 362; en
- vierentwintigduizend vijftig (24.050) Klasse B Aandelen genummerd van 363 tot en met 24.412.
Blijkens akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 13 juli 2018 werd het
maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap verhoogd door inbreng in geld ten bedrage van
dertien miljoen negenhonderdveertienduizend euro (€ 13.914.000,00) tegen uitgifte van in totaal
dertienduizend negenhonderdveertien (13.914) nieuwe Aandelen die allemaal onmiddellijk volledig
en onvoorwaardelijk werden geplaatst en ten belope van een vierde (1/4de) gedeeltelijk werden
volgestort door inbreng in geld; deze nieuwe Aandelen werden ingedeeld in Klassen en genummerd
als volgt:
- tweehonderdveertien (214) Klasse A Aandelen genummerd van 24.413 tot en met 24.626; en
- dertienduizend zevenhonderd (13.700) Klasse B Aandelen genummerd van 24.627 tot en met
38.326.
Blijkens akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 30 juli 2018 werd het
maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap verhoogd door inbreng in geld ten bedrage van
zeven miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 7.500.000,00) tegen uitgifte van in totaal zevenduizend
vijfhonderd (7.500) nieuwe B2-Aandelen die allemaal onmiddellijk volledig en onvoorwaardelijk
werden geplaatst en ten belope van een vierde (1/4de) gedeeltelijk werden volgestort door inbreng in
geld; deze nieuwe Aandelen werden genummerd van 38.327 tot en met 45.826.
Blijkens akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 28 december 2018 werd het
maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap verhoogd door inbreng in geld ten bedrage van twee
miljoen honderdvijfentwintigduizend euro (€ 2.125.000,00) tegen uitgifte van in totaal tweeduizend
honderdvijfentwintig (2.125) nieuwe Aandelen die allemaal onmiddellijk volledig en onvoorwaardelijk
werden geplaatst en ten belope van een vierde (1/4de) gedeeltelijk werden volgestort door inbreng in
geld; deze nieuwe Aandelen werden ingedeeld in Klassen en genummerd als volgt:
- honderd (100) Klasse A Aandelen genummerd van 45.827 tot en met 45.926; en
- tweeduizend vijfentwintig (2.025) Klasse B Aandelen genummerd van 45.927 tot en met 47.951.
Blijkens akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 14 februari 2019 werd het
maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap verhoogd door inbreng in geld ten bedrage van zes
miljoen euro (€ 6.000.000,00) tegen uitgifte van in totaal zesduizend (6.000) nieuwe Aandelen die
allemaal onmiddellijk volledig en onvoorwaardelijk werden geplaatst en ten belope van een vierde
(1/4de) gedeeltelijk werden volgestort door inbreng in geld.
Luik B
Deze nieuwe aandelen werden ingedeeld in klasse B aandelen en genummerd van 47.952 tot en met
53.951.
Blijkens akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 6 mei 2019 werd het
maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap verhoogd door inbreng in geld ten bedrage van drie
miljoen tweehonderdvijftigduizend euro (€ 3.250.000,00) tegen uitgifte van in totaal drieduizend
tweehonderdvijftig (3.250) nieuwe Aandelen die allemaal onmiddellijk volledig en onvoorwaardelijk
werden geplaatst en ten belope van een vierde (1/4de) gedeeltelijk werden volgestort door inbreng in
geld. Deze nieuwe Aandelen werden ingedeeld in Klasse B Aandelen en genummerd van 53.952 tot
en met 57.201.”
4. De raad van bestuur verleende de meest uitgebreide machtigingen aan de heer WELLENS Geert
Alfons Irma, geboren te Lier op 18 februari 1966, wonende te 2590 Berlaar, Smidstraat 111, om over
te gaan tot uitvoering van de hiervoor genomen beslissing tot kapitaalverhoging door inbreng in geld
in het kader van het toegestane kapitaal.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 596 en 598 W.Venn.
    •  verslag commissaris cfr. art. 596 en 598 W.Venn.