N° d'entreprise : 0679618028
Nom
(en entier) : SPIT'UP
(en abrégé) :
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège Rue Léopold-Lenoble 43
 : 5190 Jemeppe-sur-Sambre
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un acte reçu le trente septembre deux mil dix-neuf par Quentin Delwart, Notaire associé de la
société professionnelle ayant emprunté la forme d’une société privée à responsabilité limitée
dénommée « François Debouche et Quentin Delwart – Notaires associés » ayant son siège social à
5500 Dinant, Avenue Cadoux 3, en cours d’enregistrement à Dinant, il résulte que s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société en Nom Collectif « SPIT’UP », ayant
son siège social à 5190 Jemeppe-sur-Sambre, rue Léopold Lenoble 43, Registre des Personnes
Morales de Namur 0679.618.028, constituée suivant acte sous seing privé du vingt-quatre juillet deux
mil dix-sept, publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge du dix-sept août deux mil dix-sept
sous le numéro 17119668, dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
L’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes (extraits de l’acte) :
Première résolution
L’assemblée décide à l’unanimité d’augmenter le capital social de la société d’un montant de dix-sept
mille cinq cent cinquante euros (17.550,00 €) pour le porter de mille euros (1.000,00 €), montant
actuel du capital social, à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 €), sans création de
parts nouvelles, par incorporation du résultat (bénéfice) reporté à due concurrence, tel que ledit
résultat reporté figure aux comptes annuels arrêtés au trente et un décembre deux mil huit, dûment
approuvés par l’assemblée générale.
A l’unanimité, l’assemblée décide de remplacer la première phrase de l’article 5 des statuts par le
texte suivant : « Le capital social est fixé à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 €),
représenté par cent parts sociales sans valeur nominale, représentant chacune un centième
(1/100ème) de l’avoir social. ».
Deuxième résolution
A l’unanimité, l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du gérant
Monsieur Vincent Sancinito Spito, visé à l’article 778 du code des sociétés, daté du vingt-sept
septembre dernier, auquel est jointe une situation active-passive de la société datée du trente juin
deux mil dix-neuf.
Par ailleurs, à l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport
de Monsieur Jean-Jacques De Maertelaere, Réviseur d’Entreprises, agissant pour le compte de la
Société Privée à Responsabilité Limitée « De Maertelaere Jean-Jacques - Réviseur d'Entreprises »,
ayant son siège social à 1330 Rixensart, Beau Site - 1ère Avenue 25, Registre des Personnes
Morales du Brabant Wallon 0874.740.357, daté du vingt-sept septembre dernier, sur l'état résumant
la situation active et passive de la société arrêtée à la date du trente juin deux mil dix-neuf, dont
question ci-avant, conformément à l’article 777 du code des sociétés, chacun des associés
reconnaissant avoir pris connaissance de ce rapport.
Le rapport de Monsieur Jean-Jacques De Maertelaere conclut dans les termes suivants:
« Au terme de nos travaux de contrôle effectués conformément aux dispositions de l’Article 777 du
Code des Sociétés ainsi qu’aux Normes et aux Recommandations de révision de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises, nous sommes d’avis que :
Volet B
- la situation active et passive arrêtée par l’Organe de Gestion de la société SPIT’UP à la date du 30
Juin 2019 présente un total du bilan d’un montant de Trois Cent Soixante-Quatre Mille Cinq Cent
Quatre-Vingt-Neuf Euros Trente-Cinq Eurocents (364.589,35 €) et un Actif Net d’un montant de
Quarante-Deux Mille Cinq Euros Vingt-Huit Eurocents (42.005,28 €),
- la situation active et passive arrêtée par l’Organe de Gestion de la société SPIT’UP à la date du 30
Juin 2019 ne fait pas apparaître la moindre surévaluation de l’Actif Net de la société SPIT’UP à la
date du 30 Juin 2019,
- le capital souscrit et libéré actuellement pour un montant de Mille Euros (1.000,00 €) n’atteint pas le
montant minimum légal du capital social à souscrire et à libérer pour une Société Privée à
Responsabilité Limitée, de sorte que préalablement à la décision de transformation de la forme
juridique de la Société en Nom Collectif en Société Privée à Responsabilité Limitée, l’Organe de
Gestion de la société propose à l’Assemblée Générale des Actionnaires une augmentation de capital
social d’un montant de 17.550,00 EUR, sans création de parts sociales nouvelles, par incorporation
du résultat reporté d’un montant de 17.550,00 EUR tel que celui-ci est repris dans les comptes
annuels de la société SPIT’UP en date du 31 Décembre 2018. De sorte qu’au terme de cette
augmentation de capital, la société SPIT’UP aura un capital social d’un montant de Dix-Huit Mille
Cinq Cent Cinquante Euros (18.550,00 EUR) afin de respecter le montant minimum légal tel que fixé
par l’Article 214 du Code des Sociétés. ».
Le rapport du gérant, auquel est joint ladite situation active-passive de la société, et le rapport du
réviseur Jean-Jacques De Maertelaere, dont question ci-avant, demeureront ci-annexés et un exem-
plaire du rapport de Monsieur Jean-Jacques De Maertelaere et une copie conforme dudit rapport du
gérant avec ladite situation active-passive seront déposé au greffe du tribunal de l’Entreprise, en
même temps que l'expédition des présentes.
L'assemblée décide à l’unanimité de modifier la forme de la société, sans changement de sa
personnalité juridique, et d'adopter la forme d'une société privée à responsabilité limitée ; l'activité et
l'objet social demeurent inchangés. Demeurent également inchan-gés tout ce qui concerne la
libération du capital et les apports lors de la constitution de la société et de l'augmentation de capital
dont question ci-avant, l'assemblée déclarant et reconnaissant que le capital social actuel a été
entièrement libéré. L’assemblée déclare que les parts sociales seront réparties en proportion de la
part que les associés avaient dans le capital social, à savoir :
    •  dans le chef de Monsieur Vincent Sancinito Spito précité, à concurrence de nonante-neuf (99)
parts sociales ;
    •  dans le chef de Madame Maria Pona précitée à concurrence d’une (1) part sociale.
En outre, les réserves demeurent intactes, de même que tous les éléments d'actif et de passif (sous
réserve de ce qui est dit plus haut à propos de l’augmentation de capital par prélèvement sur les
bénéfices reportés), les amortissements, les moins-values et les plus-values, et la société continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la Société en Nom Collectif « SPIT’UP ».
La société privée à responsabilité limitée conserve son numéro d’entreprise et son numéro de taxe
sur la valeur ajoutée.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au trente juin
deux mil dix-neuf.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la Société en Nom Collectif « SPIT’UP » sont
réputées réalisées pour la société privée à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne
l'établissement des comptes sociaux.
Cette résolution est votée à l’unanimité.
(…)
Troisième résolution
L'assemblée arrête comme suit les statuts de la société privée à responsabilité limitée « SPIT’UP » :
(…)
Quatrième résolution
L'assemblée constate que la transformation de la société dont question ci-avant met fin par elle-
même au mandat de Monsieur Vincent Sancinito Spito précité en qualité de gérant de la Société en
Nom Collectif « SPIT’UP », et lui donne décharge de sa mission.
Cinquième résolution
L’assemblée décide de nommer en qualité de gérant de la société privée à responsabilité limitée «
SPIT’UP », pour une durée indéterminée, Monsieur Vincent Sancinito Spito préqualifié, lequel
accepte expressément cette fonction. L’étendue de ses pouvoirs est décrite dans les statuts.
Enfin, l’assemblée décide de ne pas nommer de commissaire.
Sixième résolution
A l’unanimité, en application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du
vingt-trois mars dernier introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses, l’assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux
Volet B
dispositions du Code des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte
sera publié.
Par conséquent, l’assemblée générale décide à l’unanimité que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par ailleurs, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société
sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que l’
éventuelle partie non encore libérée du capital est converti en un compte de capitaux propres «
apports non appelés », en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Toutefois, l’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. Cette
décision est prise sous condition suspensive de la publication du présent acte, par laquelle le Code
des sociétés et des associations et les nouveaux statuts adoptés dans le présent acte deviendront
applicables à la société.
Comme conséquence de ce qui précède, à l’unanimité, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet, à sa dénomination, à la date d’
assemblée générale ordinaire et aux dates de début et fin de l’exercice.
L’assemblée générale déclare et décide à l’unanimité que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
« Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SPIT’UP ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour son
compte ou pour le compte de tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
    •  les prestations de services et les mandats sous forme d’études, d’organisation, d’expertises, de
consultance en matière informatique, financière, technique, commerciale, administrative au sens le
plus large du terme ainsi que les prestations en matière de contrôle de gestion de communication d’
entreprise ;
    •  la conception, l’étude, l’analyse, le développement, la réalisation, la mise en application, la
promotion, la gestion, la fabrication, la transformation, la réalisation, la commercialisation, l’entretien,
la réparation, la maintenance, l’achat et la vente en gros ou au détail, la location, l’importation, l’
exportation de tous programmes et logiciels informatiques, bureautiques et de multimédias, de
matériels, de fournitures et d’équipements informatiques, multimédias, électroniques et de bureau
ainsi que de produits et services similaires et accessoires ;
    •  la réalisation d’études, la programmation, le marketing et la mise en application de systèmes
informatiques et de systèmes de gestion administrative, économique et générale d’entreprise ;
    •  le développement, l’achat, la vente, la prise de licences ou l’octroi de licences, de brevets, know-
how et d’actifs immobiliers apparentés ;
    •  la recherche, le développement, la production, la promotion ou la commercialisation de
nouveaux produits, de nouvelles technologies et leur application ;
    •  la réalisation de toutes opérations immobilières comprenant notamment l’achat, la vente, l’
échange, la promotion, la construction, la démolition, la reconstruction, la transformation, l’
exploitation, la location, la gestion, la rénovation, l’entretien, la réparation de tous immeubles bâtis ou
non, à destination d’usage professionnel, industriel ou privé, meublés ou non ;
    •  la contribution à la constitution et au développement de sociétés par voie de prise de
participations, d’apports, de fusion par absorption ou d’investissements ainsi que les fonctions d’
administrateur et la gestion des participations comprenant notamment toutes les activités de conseil
et d’assistance en matière de stratégie générale, commerciale, technique ou financière et de gestion
Volet B
d’entreprise ;
    •  l’organisation d’évènements culturels ou sportifs au sens le plus large du terme ;
    •  la représentation commerciale, l’importation, l’exportation, le courtage, le commissionnement, l’
achat, la vente et la location sur les marchés nationaux et internationaux de toutes matières,
produits, matériels et équipements ;
    •  la consultance et le management général dans les domaines d’activités précités.
L’énumération qui précède n’est pas limitative.
La société peut, pour la réalisation de son objet social, obtenir, acquérir, reprendre, exploiter, céder,
construire, louer, vendre, échanger, toutes propriétés mobilières, immobilières et tous
établissements, matériels et installations.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, ou de toute autre manière, dans
toutes affaires, entreprises, ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe susceptible de
constituer un débouché, une source de bénéfice, ou qui serait simplement utile à la réalisation de
tout ou partie de son objet social.
D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
administratives, artisanales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement, en tout ou partie à son objet social, qui seraient de nature à en
favoriser ou étendre directement ou indirectement son industrie et son commerce.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’
autres sociétés. Elle peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle
en faveur de toute personne physique ou morales, liée ou non.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur/les administrateurs décide(nt)
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
(…)
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
(…)
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions – Indivisibilité des titres
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
(…)
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
(…)
Article 10. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
Volet B
Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour
l’ensemble de ses actions, ainsi que pour les éventuels autres titres donnant droit à des actions, qui
seront annulées ;
La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de retrait
doit être payée au plus tard dans les trois mois qui suivent ;
(…)
§2. En cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est
réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
Article 11 Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait comme déterminée à l’article
précédent.
§2. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§3. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
A/ S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
B/ Lorsque la société est administrée par deux administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de
ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
C/ Lorsque la société est administrée par au moins trois administrateurs, ceux-ci forment un organe
d’administration collégial.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par le
président de l’organe d’administration et un administrateur agissant conjointement. Il/elle/ils ne doit
(vent) pas présenter la preuve de ses/leurs pouvoirs aux tiers.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité des voix, ou
l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
Volet B
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société trois jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard trois jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les trois jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’assemblée se réunira à la date statutaire.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 19. Assemblée générale par voie électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
Volet B
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles et aux titulaires
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des
droits qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
    •  la forme des actions détenues;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard deux jours avant
l’assemblée générale.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe d’
administration, par lettre recommandée, au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée
générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
Volet B
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège de la société.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard un jour avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les éventuelles décisions déjà prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels
dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours
ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
Volet B
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…) ».
Septième résolution
L’assemblée générale décide à l’unanimité de mettre fin à la fonction de Monsieur Vincent Sancinito
Spito en qualité de gérant et procède immédiatement à sa nomination en sa qualité d’administrateur
non statutaire de la société à responsabilité limitée « SPIT’UP », pour une durée indéterminée.
Monsieur Vincent Sancinito Spito accepte expressément cette fonction.
L’assemblée confirme que le mandat d’administrateur de Monsieur Vincent Sancinito Spito sera
rémunéré.
Enfin, l’assemblée générale confirme que l’adresse du siège est située à 5190 Jemeppe-sur-Sambre,
rue Léopold Lenoble 43.
Huitième résolution
L’assemblée donne pouvoir à l’administrateur Monsieur Vincent Sancinito Spito précité d’exécuter les
présentes résolutions et de coordonner les statuts. Un exemplaire des statuts coordonnés sera
déposé au greffe en même temps que l’acte modificatif.nau
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps que l’expédition de l’acte du Notaire associé Quentin Delwart à Dinant du
trente septembre deux mil dix-neuf, un exemplaire du rapport du gérant visé par l’article 778 du code
des sociétés et un exemplaire du rapport du réviseur Jean-Jacques De Maertelaere visé par l’article
777 du code des sociétés.
Déposé avant enregistrement de l’acte du 30/09/2019.
Quentin Delwart, Notaire associé à Dinant.