Ondernemingsnr : 0433614942
Naam
(voluit) : Cypres
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vaartstraat 131
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gesloten voor het ambt van
geassocieerd notaris Isabelle Mostaert, te Leuven, op 5 februari 2021, geregistreerd Kantoor Leuven
2 op 11 februari 2021, 26 bladen, 0 verzendingen, register OBA (5), boek 0 blad 0 vak 3025, blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering van de hiervoor vermelde vennootschap volgende
beslissingen genomen heeft :
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Voorstel om het voorwerp van de vennootschap terminologisch aan te passen aan het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen door vervanging van het woord ‘doel’ door ‘voorwerp’, doch
voor het overige met behoud van de inhoud van het oorspronkelijke doel, zodat dit zal luiden als
volgt:
“Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp het tot stand brengen van publicaties van informatieve, culturele
en promotionele aard; meer bepaald kan zij zorg dragen voor de productie van teksten, de
verzorging van zetwerk, het ontwerp en de uitvoering van lay-out, het maken van illustraties, het
multipliceren en distribueren van publicaties.
De vennootschap mag al deze activiteiten zelf ontwikkelen of een coördinerende rol spelen ten
aanzien van derden.
Zij mag op om het even welke manier alle activiteiten uitoefenen die de verwezenlijking van dit
voorwerp kunnen bevorderen en op enigerlei wijze aan zo’n activiteit deelnemen.
Zij kan deelnemen in of fusioneren met andere vennootschappen of ondernemingen die kunnen
bijdragen tot haar ontwikkeling of deze begunstigen.”
3. Reële kapitaalvermindering met VIERHONDERDVIJFENVIJFTIGDUIZEND TWEEHONDERD
EURO (455.200,00 EURO) om het kapitaal te brengen van VIJFHONDERD
VIJFENTWINTIGDUIZEND TWEEHONDERD EURO (525.200,00 EURO) op ZEVENTIGDUIZEND
EURO (70.000,00 EURO), door terugbetaling in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van
de kapitaalvermindering aan de bestaande aandeelhouders in evenredigheid van hun huidig
aandelenbezit in de vennootschap.
Deze kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen doch met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
Deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het fiscaal werkelijk volgestort kapitaal en
meer in het bijzonder, en dit bij toepassing van artikel 537,5de lid W.I.B. 1992, op de ingebrachte
kapitalen die in toepassing van artikel 537 W.I.B. 1992 werden ingebracht in het kapitaal van de
vennootschap ingevolge het besluit van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 23
april 2014 ten overstaan van Meester Isabelle Mostaert, notaris te Leuven, bekendgemaakt in de
bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 16 mei 2014 onder nummer 14100578.
De terugbetaling waartoe de vergadering heeft besloten kan enkel plaatsvinden met naleving van de
voorwaarden van artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Luik B
4. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Een uittreksel uit de statuten luidt als volgt:
“De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “CYPRES”.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap heeft als voorwerp het tot stand brengen van publicaties van informatieve, culturele
en promotionele aard; meer bepaald kan zij zorg dragen voor de productie van teksten, de
verzorging van zetwerk, het ontwerp en de uitvoering van lay-out, het maken van illustraties, het
multipliceren en distribueren van publicaties.
De vennootschap mag al deze activiteiten zelf ontwikkelen of een coördinerende rol spelen ten
aanzien van derden.
Zij mag op om het even welke manier alle activiteiten uitoefenen die de verwezenlijking van dit
voorwerp kunnen bevorderen en op enigerlei wijze aan zo’n activiteit deelnemen.
Zij kan deelnemen in of fusioneren met andere vennootschappen of ondernemingen die kunnen
bijdragen tot haar ontwikkeling of deze begunstigen.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Het kapitaal bedraagt ZEVENTIGDUIZEND EURO (70.000,00 EURO).
Het wordt vertegenwoordigd door DUIZEND (1.000) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van
de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/duizendste (1/1.000e) van het maatschappelijk
kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd percent.
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, en dit ongeacht de aard van de beslissing.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
Luik B
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Behoudens anders overeengekomen tussen alle aandeelhouders gelden de volgende regels:
a) Overdracht onder de levenden
Iedere overdracht van aandelen onder de levenden, ten bezwarende titel of ten kosteloze titel, is
onderworpen aan een voorkoop-recht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.
12.1. De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandidaat-overdrager"
genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van het bestuursorgaan aanbieden aan alle
andere aandeelhouders (hierna de "voorkoopgerechtigde aandeelhouders" genoemd). Daartoe meldt
de kandidaat-overdrager aan het bestuursorgaan zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de
identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat wordt overgedragen en de door de
kandidaat-overnemer voorgestelde prijs en overnamevoorwaarden.
12.2. Het bestuursorgaan moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van de
intentie tot overdracht van de kandidaat-overdrager binnen de tien (10) dagen na ontvangst van de
melding bedoeld onder punt 12.1.
12.3. De voorkoopgerechtigde aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht uitoefenen naar
evenredigheid van het aantal voorkoopgerechtigde aandeelhouders. Elke voorkoopgerechtigde
aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel
van de aandelen waarop zijn voorkoop-recht verhoudingsgewijze slaat en stelt het bestuursorgaan
daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen nadat hij daarover werd ingelicht overeenkomstig
punt 12.2.
12.4. Indien blijkt dat niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders gebruik maken van hun
voorkooprecht, dan wordt het pro rata aandeel in het voorkooprecht van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht niet uitoefenden overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van het aantal
voorkoopgerechtigde aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenden.
Deze uitbreiding van het voorkooprecht wordt door het bestuursorgaan aan deze aandeelhouders
meegedeeld binnen de tien (10) dagen na het verstrijken van de termijn van twintig (20) dagen
bedoeld onder punt 12.3. hiervoor.
12.5. Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen van hun
voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van deze aandelen en
moeten zij binnen de tien (10) dagen, nadat zij daarover werden ingelicht overeen-komstig punt
12.4., tweede alinea, het bestuursorgaan daarvan in kennis stellen. Bij onderling akkoord tussen de
betrokken aandeelhouders kan een verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij gezamenlijk het
bestuursorgaan binnen dezelfde termijn inlichten.
12.6. In principe dient het recht van voorkoop uitgeoefend te worden tegen de prijs voorgesteld door
de kandidaat-overnemer, voor zover het een aanbod te goeder trouw betreft.
In geval het een overdracht ten kosteloze titel betreft, geschiedt het recht van voorkoop tegen een
door de kandidaat-overdrager voorgestelde prijs;
In geval de voorkoopgerechtigde aandeelhouders niet akkoord gaan met deze voorgestelde prijs, zal
de prijs worden bepaald door een deskundige aangesteld in gemeenschappelijk overleg. Indien er
geen overeenstemming bestaat over de aan te duiden deskundige, zal de deskundige worden
aangesteld door de voorzitter van de bevoegde Ondernemingsrechtbank van de plaats waar de
vennootschap gevestigd is.
12.7. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor alle
door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, stelt het
bestuursorgaan de kandidaat-overdra-ger en de aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van
hun voorkooprecht onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de aandelen.
De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht beschikken over een termijn
van drie (3) maanden om de prijs van de aandelen te betalen.
12.8. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor
alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft
de kandidaat-overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen over te
dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstge-noemde
voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden. Het bestuursorgaan stelt de aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
b) Overgang bij overlijden
12.9.Bij overgang van aandelen naar derden ten gevolge van overlijden, zoals door erfenis,
testament of bij legaat, is een toelating van de erfgenaam als aandeelhouder vereist vanwege alle
andere aandeelhouders, volgens de hierna beschreven procedure.
    •  Kennisgeving – inhoud
Elke derde die aandelen verwerft door overgang ingevolge overlijden van een aandeelhouder (derde-
Luik B
erfgenaam) zal, bij aangetekend schrijven, het bestuursorgaan binnen de (1) maand na het
overlijden, hiervan kennis geven, met vermelding van zijn identiteit en het aantal overgegane
aandelen.
    •  Toelating
De aandeelhouders zullen hun beslissing omtrent de toelating van bovengenoemde derde-
erfgenaam als aandeelhouder, via het bestuursorgaan, mededelen binnen de (1) maand na de
bovengenoemde kennisgeving. De beslissing dient niet te worden gemotiveerd.
    •  Verplichte overname
Ingeval de toelating geweigerd wordt, zijn de overige aandeelhouders verplicht om de totaliteit van de
overgegane aandelen te kopen.
De overige aandeelhouders beschikken daartoe over een recht van voorkoop over de totaliteit van de
ingevolge overlijden overgegane aandelen en dit voor het geheel van de aandelen waarop zijn
voorkoop-recht verhoudingsgewijze slaat.
Het recht van voorkoop geschiedt tegen een door de derde-erfgenamen voorgestelde prijs; in geval
de voorkoopgerechtigde aandeelhouders niet akkoord gaan met deze voorgestelde prijs, zal de prijs
worden bepaald door een deskundige aangesteld in gemeenschappelijk overleg. Indien er geen
overeenstemming bestaat over de aan te duiden deskundige, zal de deskundige worden aangesteld
door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap gevestigd is.
De aankoop en betaling van de prijs moet gebeuren binnen een periode van drie (3) maanden na
kennisgeving, in verhouding tot het aantal overige aandeelhouders, tenzij zij onderling een andere
verdeelsleutel afspreken.
Indien, binnen de voormelde periode van drie (3) maanden, niet alle overgegane aandelen werden
gekocht, zullen de overige aandeelhouders geacht worden de derde-erfgenaam te hebben
toegelaten als nieuwe aandeelhouder van de vennootschap.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit tenminste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum
aantal leden, natuurlijke of rechts-perso-nen, al of niet aandeelhouders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergade-ring, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzit-ter benoemen. Bij ontsten-tenis van benoeming
of bij afwe-zig-heid van de voorzitter wordt het voorzitter-schap waar-genomen door de bestuurder
aangeduid onder de aan-wezige bestuur-ders door de raad van bestuur.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Een raad van bestuur wordt bijeenge-roepen door de voorzitter, een gedele-geerd bestuur-der of
twee bestuur-ders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) (in
dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping)
voor de datum voorzien voor de vergade-ring, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of -e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buiten-land, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuur-der mag meerdere van zijn collega's verte-genwoor-digen en mag, benevens zijn eigen
stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmach-ten heeft ontvangen.
Een raad van be-stuur kan slechts geldig beraadsla-gen en beslissen indien tenminste de helft van
zijn leden aanwezig of verte-gen-woor-digd is. Indien deze voor-waarde niet is vervuld, kan een
nieuwe vergade-ring worden samengeroe-pen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de
Luik B
punten die op de dagorde van de vorige vergade-ring voorkwamen, indien tenminste twee
bestuurders aanwezig of verte-gen-woor-digd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of verte-gen-woordigde bestuurders, en bij onthou-ding van één of meer onder
hen, met de meerderheid van de andere bestuur-ders.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de besluiten van de raad van
be-stuur worden geno-men bij eenparig schrif-telijk akkoord van de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastge-legd in notulen die onderte-kend worden door
de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlan-gen.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/hun machten.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste maandag van de maand
december om achttien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Eenieder kan verzaken
aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder geval geacht worden
regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
Luik B
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde
vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergade-ring op de zetel toeko-men.
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
Luik B
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
5. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, ongeacht
de aard van de beslissing.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend
kalenderjaar.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de wettelijke
bepalingen.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
 
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
(einde van de statuten)
5. Bevestiging kwijting en herbenoeming bestuurders
De algemene vergadering bevestigt de individueel verleende kwijting aan elke bestuurder en de
herbenoeming tot bestuurders van onderhavige vennootschap, met ingang vanaf 7 december 2020,
voor een periode van zes jaar om te eindigen op de jaarvergadering te houden in 2026, ingevolge
Luik B
besluit van de algemene vergadering van 7 december 2020, te weten:
- de besloten vennootschap MAPLE, met zetel te 3010 Leuven (Kessel-Lo), Koetsweg 120, met
ondernemingsnummer 0476.216.748, vast vertegenwoordigd door mevrouw Martine Peleman.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
- de besloten vennootschap SEQUOIA, met zetel te 3010 Leuven (Kessel-Lo), Koetsweg 120, met
ondernemingsnummer 0476.215.857, vast vertegenwoordigd door de heer Pieter Vereertbrugghen.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
6. Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3000 Leuven,
Vaartstraat 131.
7. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
8. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
9. Volmacht voor de administratieve formaliteiten.
Door het bestuursorgaan wordt hierbij volmacht gegeven aan de heer Leo Plas van BV Verbanck,
Plas & Partners te 9051 Gent, Kortrijksesteenweg 1066, en partners met macht tot indeplaatsstelling,
tot het vervullen van alle formaliteiten die tengevolge van deze akte zouden nuttig of noodzakelijk zijn
bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, en onder meer met betrekking tot het
ondernemingsloket en BTW en het indienen van de aangifte in de roerende voorheffing.
VERKLARINGEN DOOR DE AANDEELHOUDERS
De aandeelhouders erkennen dat ondergetekende notaris hen in kennis heeft gesteld van de
bepalingen en de toepassingsvoorwaarden van artikel 537 WIB 1992 evenals van de definitie van het
begrip “kleine vennootschap” zoals gedefinieerd door artikel 15 van het Wetboek van
vennootschappen.
Specifieke verklaringen in het kader van de toepassing van artikel 537 W.I.B. 1992:
De aandeelhouders verklaren:
(1)dat de vennootschap, op het tijdstip dat de hoger vermelde kapitaalverhoging in het kader van
artikel 537 W.I.B. 1992 werd beslist, effectief voldeed aan de wettelijke criteria van een “kleine
vennootschap” in de zin van artikel 15 van het Wetboek van vennootschappen;
(2)zich vooraf door een fiscaal deskundige (fiscaal advocaat, accountant/boekhouder,
belastingconsulent of een andere in fiscale zaken gespecialiseerde derde) voldoende hebben laten
informeren omtrent de fiscale en juridische gevolgen van de thans geplande kapitaalvermindering in
het licht van artikel 537 W.I.B. 1992 en hieromtrent volkomen ingelicht te zijn;
(3)dat de eerdere kapitaalverhoging die plaatsvond in het kader van artikel 537 W.I.B. 1992
gebeurde met volkomen naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen van artikel 537 W.I.B.
1992 en dat alle voorwaarden opgelegd door of in uitvoering van deze fiscale bepaling werden
nageleefd, zoals- zonder deze opsomming exhaustief is-de effectieve en tijdige indiening weleer van
een aangifte in de roerende voorheffing en de effectieve betaling van deze roerende voorheffing,
evenals -desgevallend- de nodige decretering van dividenden waarvan sprake in artikel 537, derde
lid W.I.B. 1992;
(4) dat sinds de eerdere kapitaalverhoging die plaatsvond in het kader van artikel 537 W.I.B. 1992 de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap nog niet beslist heeft tot enige eerdere
kapitaalvermindering, met uitzondering van voormelde kapitaalvermindering krachtens akte verleden
voor notaris Isabelle Mostaert te Leuven op 2 mei 2018, bekend gemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 30 mei 2018 onder nummer 18084116, waarbij de vergadering van
onderhavige vennootschap besloot om het kapitaal te verminderen met TWEEHONDERDDUIZEND
EURO (€ 200.000,00) om het kapitaal te brengen van ZEVENHONDERDVIJFENTWINTIGDUIZEND
TWEEHONDERD EURO (€ 725.200,00) op VIJFHONDERDVIJFENTWINTIGDUIZEND
TWEEHONDERD EURO (€ 525.200,00) - zonder vernietiging van aandelen doch met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
De vergadering besloot vervolgens dat deze kapitaalvermindering zou geschieden door terugbetaling
in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de bestaande
aandeelhouders in evenredigheid tot hun destijds voorhanden zijnde aandelenbezit.
De vergadering besloot dat deze kapitaalvermindering zou aangerekend worden op het fiscaal
werkelijk volgestort kapitaal en meer in het bijzonder, en dit bij toepassing van artikel 537, 5de lid W.
I.B. 1992, op de ingebrachte kapitalen die in toepassing van artikel 537 W.I.B. 1992 werden
ingebracht in het kapitaal van de vennootschap ingevolge het besluit van de buitengewone algemene
vergadering gehouden op 23 april 2014 ten overstaan van Meester Isabelle Mostaert, geassocieerd
notaris te Leuven, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 mei daarna,
onder nummer 14100578.
RAAD VAN BESTUUR
Luik B
Vervolgens zijn de bestuurders, te weten:
- De besloten vennootschap MAPLE, met zetel te 3010 Leuven (Kessel-Lo), Koning-Albertplein 3 bus
202, vast vertegenwoordigd door mevrouw PELEMAN Martine, wonende te 3010 Leuven (Kessel-
Lo), Koetsweg 120;
- De voornoemde besloten vennootschap SEQUOIA, met zetel te 3010 Leuven (Kessel-Lo),
Koetsweg 120, vast vertegenwoordigd door de heer VEREERTBRUGGHEN Pieter, wonende te 3010
Leuven (Kessel-Lo), Koetsweg 120;
bijeengekomen, om de herbenoeming tot gedelegeerde bestuurders van onderhavige vennootschap
te bevestigen met ingang vanaf 7 december 2020, voor een periode van zes jaar om te eindigen op
de jaarvergadering te houden in 2026, ingevolge niet-gepubliceerd besluit van de Raad van Bestuur
van 7 december 2020, te weten:
- voornoemde besloten vennootschap MAPLE, vast vertegenwoordigd door mevrouw Martine
Peleman voornoemd;
- voornoemde besloten vennootschap SEQUOIA, vast vertegenwoordigd door de heer Pieter
Vereertbrugghen voornoemd.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL, enkel uitgereikt met het oog op de neerlegging ter griffie
 
De notaris,
Isabelle MOSTAERT
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-uitgifte van voormelde proces-verbaal;
-historiek en gecoördineerde tekst van de statuten