N° d'entreprise : 0467116861
Nom
(en entier) : J.C. SMITS S.C.A.
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite par actions
Adresse complète du siège Avenue Emile De Mot 17
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DENOMINATION
D’après un procès-verbal reçu par Maître Matthieu DERYNCK, notaire à Bruxelles (deuxième
canton), associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 7
mars 2023, il résulte que :
(…)
PREMIERE RESOLUTION.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide :
    •  d’adopter la forme d’une société anonyme, qui est la forme légale attribuée à la société en
commandite par actions par l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1),
    •  d’adapter les statuts à sa nouvelle forme, conformément aux dispositions du Code des sociétés
et des associations.
L’assemblée générale a pris note que :
    •  les associés commandités resteront tenus solidairement et indéfiniment à l’égard des tiers des
engagements de la société antérieurs à l’opposabilité aux tiers du présent acte ;
    •  la gérante statutaire, Madame Marianne Lindebringhs, restera nommée en tant qu’unique
administratrice statutaire.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION.
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide d’adopter comme suit un nouveau
texte des statuts conforme au Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet, du
capital, de la date de clôture de l’exercice social et de l’assemblée générale:
Il est ici précisé que dans le libellé de l’objet, l’adjectif « social » ou « sociale » est chaque fois
supprimé, afin d’utiliser la terminologie du Code des sociétés et des associations. Aucun rapport au
sens de l’article 7 :154 du Code des sociétés et des associations n’est donc requis.
TITRE 1 – DENOMINATION – OBJET – SIEGE - DUREE
Article 1.
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée J.C. SMITS.
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Article 2.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
Toutes opérations immobilières comprenant :
-           L’acquisition, la vente, la gestion de tous immeubles, ainsi que toutes les activités de gestion
privée.
-           La construction, la rénovation, la transformation de tous immeubles.
Volet B
-           La prise de participation dans toute société commerciale.
-           La gestion en nom propre et pour le compte propre d’un patrimoine de valeurs mobilières et
immobilières.
-           La mise au point d’inventions et le dépôt de tous brevets.
-           L’organisation de contacts commerciaux et relations publiques.
La société pourra se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements
des tiers ou du gérant de la société, entre autres en donnant en hypothèque ses biens immobiliers.
La société pourra exercer toutes les activités de conseil ou de soutien aux entreprises ou aux
personnes privées et institutions, et de management, en principal mais non exclusivement,
marketing, production et développement, processing et gérance de sociétés.
Elle pourra exercer elle-même ou par personne interposée toutes les fonctions d’administrateur ou
rendre des services y liés. Ses services peuvent être rendus sur une base contractuelle ou sur base
d’une nomination statutaire ou autre.
La société pourra également accorder des prêts et avances sous quelque forme que ce soit, à toutes
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
Article 3.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 4.
Le siège social est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’administrateur unique qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que
cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, de la même manière, établir, en Belgique ou à l'étranger, des sièges administratifs
ou d'exploitation, des succursales ou agences.
TITRE II - CAPITAL - ACTIONS..
Article 5.
Le capital s'élève à deux millions neuf cent treize mille euros (2.913.000 EUR). Il est représenté par
quinze mille sept cent soixante-quatre (15.764) actions égales sans mention de valeur nominale,
entièrement libérées
Article 6.
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
délibérant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
Article 7.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’administrateur unique. L'actionnaire qui,
après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux
versements appelés doit bonifier à la société un intérêt au taux annuel supérieur de deux pour cent
au taux d'escompte pratique par la Banque Nationale de Belgique à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
L’administrateur unique peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre son ou ses titres, sans préjudice au droit de
lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements régulièrement appelés
n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements n'ont pas été effectués.
Article 8.
Les actions sont et resteront nominatives.  .
Article 9.
Il est tenu au siège un registre des titres nominatifs.
La propriété d'une action nominative est constatée par une inscription sur ce registre.
Article 10.
Volet B
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des
assemblées générales.
La société ne reconnaît pour l'exercice des droits à exercer contre les actionnaires, de même que
pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales, qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a
plusieurs propriétaires par titre, la société suspend l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en usufruit/nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier, sans préjudice des conventions conclues entre ce dernier et le
nu-propriétaire.
L'actionnaire qui a donné son titre en gage conserve ses droits vis-à-vis de la société.
Article 11.
Les héritiers, ayants-cause et créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les documents, biens et valeurs de la société, ni
demander le partage ou la licitation de ces derniers biens, ni s'immiscer dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Article 12.
La société peut en tout temps créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres, par
décision de l’administrateur unique.
La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attachés ou non à
d'autres titres dans les conditions fixées par la loi.
TITRE III- ADMINISTRATION - CONTROLE.
Article 13.
La société est administrée par un administrateur unique.
Madame Marianne LINDEBRINGHS est nommée en tant qu’administratrice unique.
En cas de décès, d’incapacité légale ou d’empêchement de Madame Marianne LINDEBRINGHS,
Monsieur Laurent Guillaume SMITS, prénommé, est désigné comme successeur.
L’administrateur unique n’est pas personnellement responsable des engagements de la société.
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs mais il a la possibilité de déléguer une partie
de ces pouvoirs.
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Article 14.
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15.
La société est représentée en justice et dans les actes par l’administrateur unique agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par un délégué à
cette gestion.
Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement engagée par des mandataires
spéciaux.
Article 16.Aussi longtemps que la société répond aux critères du Code des Sociétés et des
Associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si sa rémunération a été mise à sa charge
par décision judiciaire.
TITRE IV – ASSEMBLEES GENERALES.
Article 17
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter, par
eux-mêmes ou par mandataire.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents et les dissidents.
Article 18.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier mercredi du mois de mars à dix heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
Article 19.
Les convocations sont faites par l’administrateur unique et le cas échéant, le commissaire ou sur
Volet B
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Elles sont faites  conformément aux dispositions légales et contiennent les éléments prévus par le
Code des sociétés et associations.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20.
L’administrateur unique peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par écrit
cinq jours au moins avant l’assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le
nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Article 21.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou
non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de simple lettre,
télécopie ou courriel.
L’administrateur unique peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur unique. Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs si le nombre d'actionnaires présents le permet.
Article 22.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par l’administrateur unique. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
Article 23.
Chaque action donne droit à une voix.
Les propriétaires de titres peuvent voter par correspondance en utilisant un formulaire établi par l’
administrateur unique contenant les mentions prescrites par le Code des Sociétés et des
Associations, notamment la date et la signature du propriétaire des titres, l'ordre du jour de
l'assemblée ainsi que le sens du vote ou l'abstention dudit propriétaire.
Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote, ni l'abstention, sont nuls.
Pour le calcul des votes il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société au
moins cinq jours francs avant la réunion de l'assemblée générale.
Article 24.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions. En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue des voix il est
procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité
de voix au scrutin de ballottage le candidat le plus âgé est élu.
Outre ceux reçus par correspondance, les votes se font par main levée ou par appel nominal, à
moins que l'assemblée décide autrement, à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataires avant d'entrer en séance.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les expéditions et extraits à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’
administrateur unique ayant le pouvoir de représentation.
Article 25.
Les présents statuts peuvent être modifiés par décision de l'assemblée générale des actionnaires,
spécialement convoquée à cet effet, dans les formes et conditions prescrites par l'article 7 :153 du
Code des Sociétés et des Associations.
Si la modification porte sur l'objet social, il y a lieu de se conformer à l'article 7 :154 du Code des
Sociétés et des Associations.
TITRE V -INVENTAIRE -COMPTES ANNUELS - REPARTITION
Article 26
L'exercice social commence premier novembre et se termine le trente et un octobre de chaque
année.
Article 27
Volet B
Chaque année, l’administrateur unique dresse un inventaire, établissent les comptes annuels et
dressent leur rapport de gestion. Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les
comptes annuels ainsi que tous les documents requis par la loi sont déposés par les soins  de l’
administrateur unique  conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
Article 28
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux de toute nature, des charges
sociales et des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice il sera prélevé annuellement cinq pour cent au moins pour être affecté à la formation
du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura
atteint le dixième du capital, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, le fonds de
réserve vient à être entamé.
Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition de l’administrateur
unique, décidera chaque année de son affectation.
L’administrateur unique pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions
légales en la matière, décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.
TITRE IV - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 29.
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opèrera par les
soins de l’administrateur unique alors en exercice, qui auront à cet effet les pouvoirs les plus
étendus, à moins que l'assemblée ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les
pouvoirs et la rémunération.
Article 30.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VII – DISPOSITIONS GENERALES ..
Article 31.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur résidant à
l'étranger est censé avoir élu domicile au siège, s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-
vis de la société, où toutes communications, notifications, sommations, assignations et significations
peuvent leur être valablement faites.
Article 32.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux statuts, il sera fait référence au Code des Sociétés et des
Associations.
(…)
TROISIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer au conseil
d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
(…)
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps : expédition + procuration
(signé) Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles