N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
BY LENTZ Belgique
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Boulevard de Douai 32
4020 Liège
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D’un acte reçu par Maître Marie-Hélène TOUSSAINT, notaire à Liège (2ème canton), le 25
septembre 2018, enregistré au Bureau Sécurité Juridique Liège 1 le 1er octobre 2018, vol.000 folio
000, case 12265, il résulte que s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la de la société anonyme de droit luxembourgeois « BY LENTZ Belgique S.A. », ayant son siège
social au Grand-Duché de Luxembourg, à L-5887 Alzingen, 535, route de Thionville et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B225901, qui a pris les
résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : ENTERINEMENT DE LA DECISION DE TRANSFERT DU SIEGE
SOCIAL ET DU PRINCIPAL ETABLISSEMENT
L'assemblée entérine la décision prise ce jour suivant procès-verbal d’assemblée générale
extraordinaire dressé par Maître Pierre METZLER à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg),
dont question ci-avant, de transférer le siège social et le principal établissement de la société de L-
5887 Alzingen (Grand-Duché de Luxembourg), 535, route de Thionville à 4020 Liège (Belgique)
Boulevard de Douai, 32 avec maintien de sa personnalité juridique et sans interruption de l’exercice
social en cours, et a constaté que les statuts de la société anonyme de droit luxembourgeois se
rapprochent le plus des statuts d'une société anonyme et de la législation applicable à une société
anonyme, conformément aux dispositions du Code des sociétés belge
DEUXIEME RESOLUTION : RAPPORTS
A) Rapport du conseil d’administration
L'assemblée examine le rapport dressé conformément aux dispositions légales par le conseil d’
administration en date du 24 septembre 2018 donnant les justifications de la proposition de
transformation de la société en société anonyme de droit belge; à ce rapport est joint un état
résumant la situation active et passive de la société, arrêté au 31 juillet 2018.
Après examen, l'assemblée constate que le rapport ne donne lieu à aucune observation de la part
des actionnaires.
B) Rapport du Réviseur d'Entreprises
L'assemblée examine ensuite le rapport dressé le 21 septembre 2018 par la Sc SPRL « BDO
Réviseur d'Entreprises », représentée par Monsieur Philippe BLANCHE.
Ce rapport conclut dans les termes suivant :
" 5. Conclusions
Nos travaux ont eu pour seul but d’identifier toute surévaluation de l’actif net ressortant de la situation
active et passive arrêtée au 31 juillet 2018, établie sous la responsabilité des membres de l’organe
de gestion de la Société Anonyme de droit luxembourgeois BY LENTZ BELGIQUE.
Au terme de nos travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’
occasion de la transformation de la société, nous n’avons pas identifié de surestimation de l'actif net.
L'actif net comptable qui ressort de la situation active et passive arrêtée au 31 juillet 2018 s'élève à
46.894,52 EUR, qui est supérieur de 16.894,52 EUR au capital social de 30.000,00 EUR tel que
mentionné dans la situation active et passive au 31 juillet 2018.
Le capital social au 31 juillet 2018 est inférieur au capital minimum requis pour la constitution d'une
société anonyme. Afin d’atteindre ce capital minimum, aura lieu, en même temps que la
0707732784
Volet B
transformation, une augmentation de capital par apport en nature du compte de liaison, tel que décrit
au point 3.1 du présent rapport, pour un montant de 120.000,00 EUR.
Il n’y a pas d’autre information qui nous semble devoir être communiquée aux actionnaires et aux
tiers dans le cadre de la présente transformation.
Le présent rapport est rédigé en application de l’article 777 du Code des sociétés dans le cadre de la
transformation de la Société Anonyme de droit luxembourgeois BY LENTZ BELGIQUE en Société
Anonyme de droit belge dans le but de transférer le siège social du Grand-Duché du Luxembourg
vers la Belgique. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d’autres fins.
Namur, le 21 septembre 2018
BDO Réviseurs d’Entreprises Soc. Civ. SCRL
Représentée par Philippe BLANCHE."
Après examen, l'assemblée constate que ce rapport ne donne lieu à aucune observation de la part
des actionnaires.
Les rapports du conseil d’administration et du réviseur d'entreprises seront déposés au Greffe du
Tribunal de Commerce compétent, avec une expédition des présentes.
TROISIEME RESOLUTION : TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME DE DROIT BELGE
L'assemblée décide que la société (i) adopte la nationalité belge, (ii) soit subséquemment soumise
aux lois belges, et (iii) soit transformée en une société anonyme de droit belge.
Le capital et les réserves, compte tenu de l’augmentation de capital qui vient d’intervenir, demeurent
intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et
les plus-values, et la société continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société avant sa
transformation.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 31 juillet
2018. Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme de droit luxembourgeois,
sont réputées réalisées pour la société anonyme de droit belge, notamment en ce qui concerne l’
établissement des comptes sociaux.
Les comparants reconnaissent ensuite que le notaire soussigné les a éclairés sur l'insertion dans les
statuts de la possibilité de procéder à l'amortissement du capital libéré, sans réduction de celui-ci,
par prélèvement d'une partie déterminée des bénéfices.
Ils déclarent ne pas faire usage actuellement de cette possibilité.
QUATRIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
1. LECTURE ET EXAMEN DES RAPPORTS
A) Rapport du réviseur d'entreprises
Le président remet au Notaire soussigné le rapport du réviseur d'entreprises, Monsieur Philippe
BLANCHE de la société civile sous forme de SCRL « BDO, Réviseurs d’Entreprises », établi ce 24
septembre 2018.
Ce rapport porte notamment sur la description de l'apport en nature, sur les modes d'évaluation
adoptés, sur les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation et la rémunération
effectivement attribuée en contrepartie des apports.
Le rapport conclut dans les termes suivants :
« 6. Conclusion
En application de l’article 602 du Code des Sociétés et sur base des normes applicables en la
matière, nous avons examiné l’apport en nature fait par la société de droit luxembourgeois Car
Avenue S.A.R.L., en augmentation de capital de la S.A. BY LENTZ Belgique ayant son siège à L-
5887 Alzingen (Luxembourg), Route de Thionville, 535. L’opération projetée consiste en l’apport d’
une créance, pour un montant de 120.000,00 EUR.
Préalablement à la présente augmentation de capital, l’assemblée générale se prononcera sur le
transfert de siège social du Luxembourg vers la Belgique.
L’organe gestion est responsable tant de l’évaluation de la créance apportée que de la détermination
du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport en nature.
Au terme de nos travaux de contrôle effectués en conformité avec les normes applicables en la
matière, nous sommes d’avis que :
a) la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
b) le mode d’évaluation de la créance apportée est conforme aux principes de l’économie d’
entreprise et conduisent à une valeur de 120.000,00 EUR correspondant au moins au nombre et au
pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en l’attribution à l'apporteur de 120.000 actions d’une
valeur nominale de 1,00 EUR de la S.A. BY LENTZ BELGIQUE, à savoir la société de droit
luxembourgeois Car Avenue S.A.R.L.
Au terme de cet apport, le capital souscrit de la S.A. BY LENTZ BELGIQUE s’éleva donc à
150.000,00 EUR et sera représenté par 150.000 actions d’une valeur nominale de 1,00 EUR.
Volet B
Le présent rapport a été rédigé en application de l’article 602 du Code des Sociétés, dans le cadre
du présent apport en nature en augmentation de capital de la S.A. BY LENTZ BELGIQUE et ne
pourra servir, en tout ou en partie, à d’autres fins.
Nous voulons également rappeler que notre mission consiste à décrire la créance apportée, en
apprécier l’évaluation et mentionner la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de l’
apport, mais qu’il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de
l’opération.
Namur, le 24 septembre 2018
BDO Réviseurs d’Entreprises Soc. Civ. S.C.R.L.
Représentée par Philippe Blanche »
B) Rapport spécial du conseil d'administration
Le président donne lecture du rapport spécial du conseil d'administration en date du 24 septembre
2018 dans lequel il est exposé l'intérêt que présente pour la société tant l'augmentation de capital
que l'apport en nature.
2. APPROBATION DES RAPPORTS
L'assemblée constate que les rapports ne donnent lieu à aucune observation de la part des
actionnaires et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.
Les originaux de ces deux rapports sont signés "ne varietur" par le Notaire et les comparants. Ils
seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, avec une expédition des présentes.
3. AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
L'assemblée décide d'augmenter le capital social de cent vingt mille euros (120.000,- €) pour le
porter de trente mille euros (30.000,- €) à cent cinquante mille euros (150.000,- €) par la création de
cent vingt mille euros (120.000,- €) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un euro (1,00€)
chacune du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Ces actions nouvelles participeront aux bénéfices à partir de ce jour.
4. SOUSCRIPTION - LIBÉRATION
A l'instant intervient la société suivante :
La société anonyme de droit luxembourgeois « Car Avenue S.à r.l. », immatriculée sous le numéro
B155477 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, dont le siège social est situé à L-
3396 Roeser (Grand-Duché de Luxembourg), 10A rue de l’Alzette.
(...)
Laquelle société déclare par son représentant faire l’apport en nature de la créance qu’elle détient
contre la présente société BY LENTZ Belgique S.A., à concurrence d’un montant de cent vingt mille
euros (120.000,- €). Cette créance résulte d’un compte de liaison existant entre la société BY LENTZ
S.A. précitée et sa succursale BY LENTZ Belgique S.A., au 31 décembre 2017.
L’apporteur déclare que la créance qu’il apporte à l’instant n’est grevée d’aucune manière.
En rémunération de cet apport, dont les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, cent vingt mille (120.000) actions nouvelles, entièrement libérées, sont attribuées, à
ladite société de droit luxembourgeois « Car Avenue S.à r.l. ».
5. CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DU CAPITAL EN
NATURE
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que l’augmentation de capital est
intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital de la
société est effectivement porté à cent cinquante mille euros (150.000,- €) représenté par cent
cinquante mille (150.000) actions d’une valeur nominale d’un euro (1,00€) chacune.
CINQUIEME RESOLUTION : ADOPTION DES STATUTS D’UNE SOCIETE ANONYME DE DROIT
BELGE
L'assemblée arrête comme suit les STATUTS de la société anonyme de droit belge issue de la
transformation décidée ci-dessus, en vue de les mettre en conformité avec les résolutions qui
précèdent :
« TITRE I. : FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET – DUREE
ARTICLE 1 - Dénomination
La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée “ BY LENTZ BELGIQUE”.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement de la
mention “société anonyme” ou des initiales “SA” (le cas échéant : ainsi que des mots “société civile à
forme commerciale”). Ils devront contenir également l'indication précise du siège de la société, les
termes “registre des personnes morales” ou l'abréviation “RPM”, suivis du numéro d'entreprise, ainsi
que l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
ARTICLE 2 - Siège social
Le siège social est établi à 4020 Liège, Boulevard de Douai, 32.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique par simple
décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement
Volet B
la modification des statuts qui en résulte.
Tout changement du siège social est publié à l’Annexe du Moniteur belge, par les soins des
administrateurs.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
sièges d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 - Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
- le commerce de véhicules automoteurs, accessoires et pièces de rechange, la réparation de
véhicules automoteurs, la location de véhicules automoteurs sans chauffeur, la vente de lubrifiants
pour véhicules automoteurs.
- la détention et la prise de participations et de tous intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans
d'autres sociétés belges ou étrangères, ainsi que la gestion, la mise en valeur et l’aliénation (le cas
échéant) de ces participations et intérêts. La Société pourra, en particulier, acquérir tout type de
valeurs, négociables ou non, valeurs mobilières, obligations, titres de créances, effets de commerce
et tous autres titres, y compris des valeurs émises par un gouvernement, quel qu'il soit, ou par toute
autre autorité internationale, nationale ou locale, et de tous autres droits s'y rattachant, que ce soit
par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente,
échange ou par tout autre moyen.
- La Société pourra récolter des fonds par le biais d’emprunts de toute sorte ou par l’émission, par
placement privé ou offre au public, de toute sorte d’obligations, titres de créances, effets de
commerce. La Société ne peut, par contre, émettre de titres représentatifs de capital au public.
- La Société pourra fournir tout type de support, assistance, prêts et avances à toute société ou
entreprise dans laquelle elle a un intérêt direct ou indirect, même non substantiel, et à toute société
appartenant au même groupe de sociétés que la Société (conjointement « Société Affiliée »). Dans la
limite permise par la Loi, la Société pourra accorder toute garantie, ou toute autre forme de sûreté,
que ce soit par engagement personnel ou par gage, hypothèque ou toute autre forme de sûreté sur
tout ou partie de ses avoirs (présents ou futurs), pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la
Société et/ou d’une ou de toute Société Affiliée.
- La Société pourra effectuer toutes transactions immobilières comme l’achat, la vente, le
développement et la gestion d’immeubles.
- La Société pourra procéder à l’acquisition, à l’exploitation mondiale, à la disposition par vente,
échange ou autres moyens, à l’octroi de licence ou autres moyens admissibles, de droits intellectuels
ou de droits industriels (incluant, sans limitation, droits de fabrication, marques de fabrique, brevets,
droits d’auteur et autres droits, modèles industriels, formules secrètes ou processus, noms de
domaines et programmes informatiques) ainsi que l’utilisation ou le droit d’utilisation d’équipements
industriels, commerciaux ou scientifiques et l’adoption de toutes mesures appropriées en vue de
protéger ces droits.
- La Société pourra également prendre toute mesure de contrôle ou de surveillance et réaliser toute
opération qu’elle jugera utile pour l’accomplissement et le développement de son objet social.
- En général et dans les limites permises par les lois applicables, la Société pourra accomplir
directement ou à travers ses filiales, succursales et/ou bureaux localisés en Belgique ou à l’étranger
toute opération commerciale, immobilière, industrielle et/ou financière directement ou indirectement
liées à l’objet social de la Société.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
ARTICLE 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II. : CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS - TITRES
ARTICLE 5- Capital social
Le capital est fixé à cent cinquante mille (150.000,- €) euros.
Il est représenté par cent cinquante mille (150.000) actions, d’une valeur nominale d’un euro (1,00€),
libérées en totalité.
ARTICLE 6 - Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés,
dans les limites prévues par la loi.
Le titulaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres
nominatifs ou dématérialisés.
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de
son détenteur, auprès d’un organisme de liquidation ou d’un teneur de compte agréé.
Volet B
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de
titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres. L’assemblée générale peut décider
que le registre est tenu sous la forme électronique
ARTICLE 7 - Rachat ou prise en gage par la société de ses propres titres
1. La société peut acquérir ou prendre en gage, dans le respect des conditions légales, ses propres
actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant.
2. Conformément aux dispositions légales, le conseil d'administration est autorisé à acquérir les titres
dont question sub 1 lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage
grave et imminent.
ARTICLE 8 - Rachat d'actions sans droit de vote
En cas d'émission d'actions sans droit de vote, la société a la faculté d'exiger le rachat, soit de la
totalité de ses propres actions sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles.
ARTICLE 9 - Transfert de titres
La cession des titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre
relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur mandataire, ou de
toute autre manière autorisée par la loi.
ARTICLE 10 - Augmentation de capital - Droit de préférence
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale aux conditions requises par le Code
des sociétés.
Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés.
En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime
doit être intégralement libéré à la souscription.
Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle, conformément au Code des sociétés.
Si le droit de propriété des actions concernées est scindé entre nu-propriétaire et usufruitier, le droit
de préférence appartiendra au nu-propriétaire, sauf décision contraire. Les nouvelles actions ainsi
souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les anciennes actions. Si le nu-propriétaire ne
fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par l'usufruitier. Les actions qui
seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appartiendront à ce dernier en pleine propriété.
ARTICLE 11 - Réduction du capital
Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans
les conditions requises pour les modifications aux statuts, et moyennant observation des dispositions
du Code des sociétés.
ARTICLE 12 - Obligations et droit de souscription
Le conseil d'administration peut émettre des obligations. Le conseil d'administration en déterminera
le type, l'époque et les conditions d'émission, le taux d'intérêt, le mode et l'époque de
remboursement, ainsi que toutes les garanties hypothécaires ou autres qui pourraient y être
attachées.
Les obligations au porteur seront signées par deux administrateurs; leur signature peut être
remplacée par des griffes.
L'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou des droits de
souscription, ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés.
TITRE III. – ADMINISTRATION
ARTICLE 13 - Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables
par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Toutefois, lorsque la société est constituée par
deux fondateurs ou que, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté
que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute
voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle
désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout
empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant.
ARTICLE 14 - Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
Volet B
la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés.
ARTICLE 15 – Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président.
A défaut, l'administrateur désigné par ses collègues assume les fonctions de président.
ARTICLE 16 – Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou d'un administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.
Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
ARTICLE 17 – Délibérations du conseil d'administration
1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel, à un de ses collègues, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y
voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont
présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
Lorsqu'une délibération est requise, celle-ci peut prendre la forme d'une conférence téléphonique ou
d'une vidéoconférence. Les procès-verbaux doivent mentionner avec précision les moyens
techniques utilisés, lesquels doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon
continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication distance est réputée se tenir
au siège de la Société.
2. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et
l'utilisation du capital autorisé (ou pour tout autre cas que les statuts entendraient excepter).
3. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le conseil d'administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau
composé de trois membres au moins.
ARTICLE 18 – Procès-verbaux des délibérations du conseil d'administration
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs ou par l'(un des) administrateur(s) délégué(s).
ARTICLE 19 - Intérêt opposé
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d’administration, il doit se confirmer aux dispositions
légales prévues à l’article 523 du Code des sociétés.
Si la dualité d'intérêts naît à l'occasion de l'exécution d'une opération ou d'une décision,
l'administrateur en cause doit en informer aussitôt le président du conseil d'administration.
ARTICLE 20 – Administration interne
a) général :
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi à l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) comité consultatif - comité de direction
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d’administration peut composer un comité de direction dont les membres seront élus
parmi ou en dehors du conseil d’administration. Le conseil d’administration détermine son pouvoir et
Volet B
fonctionnement. Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs de gestion à un
comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou
sur l’ensemble des actes réservés au conseil d’administration en vertu d’autres dispositions de la loi.
c) gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; elles agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation.
De telles restrictions ne peuvent être opposées aux tiers, même si elles ont été publiées.
La personne à qui ces pouvoirs ont été confiés, porte le titre de "directeur général" et si elle est
administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
d) délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans
le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs
spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
ARTICLE 21 - Représentation externe
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques) :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit par un administrateur, agissant seul, pour autant qu’il ait été nommé comme administrateur-
délégué.
- soit, en dehors des pays de l’Union Européenne, par un seul administrateur;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la personne à qui cette gestion a été déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
ARTICLE 22 - Indemnités
Le mandat d'administrateur sera exercé gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux administrateurs et directeurs, chargés
de fonctions ou de missions spéciales.
TITRE IV. - CONTROLE
ARTICLE 23 - Contrôle de la société – Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut
des reviseurs d'entreprises. Ils sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de trois ans,
renouvelable, et ne peuvent être révoqués par elle, en cours de mandat, que pour juste motif, sous
peine de dommages intérêts.
L'assemblée générale fixe le nombre de commissaires.
TITRE V. – ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
ARTICLE 24 - Réunion de l'assemblée générale
L'assemblée générale annuelle se réunit le trente juin à 14 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
ARTICLE 25 - Formalités d'admission à l'assemblée
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives soient inscrits sur
le registre des actions nominatives et l'informent par écrit (lettre ou procuration), trois jours ouvrables
avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre
d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.
Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées
déposent, trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou auprès des
établissements désignés dans l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes
agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée
générale, des actions dématérialisées.
Les porteurs d'obligations, titulaires d'un droit de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative
Volet B
seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
ARTICLE 26 - Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.
Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire, les mineurs,
interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
ARTICLE 27 - Vote par correspondance
Les votes se font à main levée, par appel nominal, par bulletins signés ou sous forme électronique.
Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
Ce formulaire contient les mentions suivantes :
– les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège social;
– sa signature;
– le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;
– la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;
– l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de
décisions;
– le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
– le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom de
l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.
Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus
tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique via
un ou plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant
à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions visées au troisième alinéa du présent
article et de contrôler le respect du quatrième alinéa du présent article.
ARTICLE 28 - Composition du bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut par le
vice-président ou à défaut par un administrateur désigné par ses collègues. En cas d'absence ou
d'empêchement des personnes ci avant citées, l'assemblée est présidée par un actionnaire présent
et acceptant désigné par l'assemblée.
Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d'actionnaires présents le
permet.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
ARTICLE 29 - Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 30 – Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation
des comptes annuels à trois semaines.
Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide
autrement.
La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes.
ARTICLE 31 - Suspension du droit de vote – Indivision - Mise en gage des actions - Usufruit
    1.  Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
    2.  Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision ne pourra être exercé que par
une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
Si les propriétaires en indivision ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l'intérêt des ayants-droit.
    1.  Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
    2.  Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage.
ARTICLE 32 - Obligation de réponse des administrateurs et commissaires
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
Volet B
leur rapport ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication de données
ou de faits n’est pas de nature à porter grièvement préjudice à la société, aux actionnaires ou au
personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l’assemblée générale en relation avec l’
accomplissement de leur fonction.
ARTICLE 33 - Procès-verbaux des assemblées générales
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par deux administrateurs ou par un administrateur délégué.
TITRE VI. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTROLE
ARTICLE 34 - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
ARTICLE 35 - Répartition des bénéfices
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la
réserve légale vient à être entamée;
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, compte tenu des dispositions du Code des sociétés.
ARTICLE 36 - Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil
d'administration.
Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement
d'acomptes sur dividendes, payables en espèces ou sous une autre forme; il fixe le montant de ces
acomptes et la date de leur paiement.
TITRE VII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 37 – Dissolution - Liquidation
Réunion de toutes les actions en une main
La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution
de la société.
Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, si celle-ci n'est pas
régulièrement transformée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique
est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les
actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de
sa transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution.
L'indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de
cette personne doivent être versées dans le dossier de société tenu au greffe du Tribunal de
Commerce.
Causes de dissolution
a) Général :
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour la modification des statuts.
b) Perte du capital :
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la
société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Les modalités à ce sujet sont déterminées à l'article 633 du Code des sociétés.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 439 du Code des
sociétés, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Dissolution - Subsistance – Clôture
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour
Volet B
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Nomination de liquidateur(s)
A défaut de nomination de liquidateurs, les administrateurs en fonction au moment de la dissolution
sont de plein droit liquidateurs. Ils ont tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des
sociétés, sans autorisation particulière par l’assemblée générale. L’assemblée peut à tout moment
restreindre leurs pouvoirs à la majorité simple.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité simple des
voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs.
Elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation. La nomination de
liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Répartition
L'actif net subsistant sera partagé de la manière suivante :
    1.  par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer.
    2.  le solde éventuel sera réparti par parts égales entre toutes les actions.
TITRE VIII. - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 38 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, directeur, liquidateur
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 39 - Compétence judiciaire
Pour tous litiges, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts entre la
société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
ARTICLE 40 – Application du Code des sociétés
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
Code sont censées non écrites.
 
T E LS   S O N T   L E S   S T A T U T S   D E   L A   S O C I E T E
 
SIXIEME RESOLUTION : CONFIRMATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS ET DU
COMMISSAIRE
1. Confirmation des mandats des administrateurs
L’assemblée décide de confirmer les nominations intervenues ce jour aux termes du procès-verbal
reçu par la notaire METZLER, prénommé, à savoir :
    •  Monsieur Benjamin BAUQUIN, prénommé,
    •  la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « Car Avenue S.à r.l. », immatriculée
sous le numéro B155477 au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg, dont le siège
social est situé à L-3396 Roeser (Grand-Duché de Luxembourg), rue de l’Alzette, 10A, boîte 4,
précitée.
Car Avenue S.à r.l dûment représentée décide de nommer en qualité de représentant permanent
pour l’exercice de son mandat précité, Monsieur BAILLY Stéphane André, né à Metz (France), le 12
mars 1973, demeurant à 3396 Roeser (Grand-Duché de Luxembourg), rue de l’Alzette, 10A, boîte 4.
Leurs mandats ne seront pas rémunérés, sauf décision contraire de l’assemblée générale et auront
une durée de six ans à dater de ce jour.
2. Confirmation du mandat du commissaire
Etant donné que la société ne répond pas aux critères repris à l'article 141, 2° du Code des sociétés,
l'assemblée confirme aux fonctions de commissaire : BDO, Réviseurs d’entreprises, ayant ses
bureaux à Parc Scientifique Créalys, 30, rue Phocas Lejeune, 5032 Les Isnes. Le commissaire ainsi
nommé exercera ses fonctions durant les exercices sociaux 2018, 2019 et 2020.
Ses émoluments annuels seront fixés ultérieurement.
SEPTIEME RESOLUTION : POUVOIR AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
L'assemblée générale décide de confier au conseil d'administration tous pouvoirs pour exécuter
toutes les résolutions qui précèdent.
HUITIEME RESOLUTION : POUVOIR AUPRES DES INSTANCES ADMINISTRATIVES
L’assemblée générale décide de confier un pouvoir particulier à Monsieur Benjamin BAUQUIN,
prénommé, avec pouvoir de substitution, à l'effet de faire tout ce qui est nécessaire afin d'introduire,
de modifier, de compléter les données de la société notamment auprès de la Banque-Carrefour des
Volet B
Entreprises au sens de la loi du seize janvier deux mille trois, de même que, le cas échéant, auprès
de toute autre administration, institution, secrétariat et/ou autre personne physique ou morale.
NEUVIEME RESOLUTION : ABSENCE D’EFFET RETROACTIF
L’Assemblée a décidé que les décisions ci-dessus sont soumises à la condition suspensive de l’
immatriculation de la Société auprès du greffe du tribunal de commerce de Liège, et que nonobstant
l’article 1179 du code civil, la réalisation de la condition suspensive n’aura pas d’effet rétroactif.
V. VOTES
Mises aux votes, toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et
successivement à l'unanimité.
VI. CONSEIL D’ADMINISTRATION
Et à l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux
fins de confirmer, pour autant que de besoin, la nomination de Monsieur Benjamin BAUQUIN,
prénommé, en qualité d’administrateur-délégué de la société, et de prolonger ses fonctions pour une
durée de six années à compter de ce jour. Son mandat est gratuit.
 
Pour extrait analytique conforme
Marie-Hélène TOUSSAINT
Notaire