Ondernemingsnr : 0861 330 405
Naam
(voluit) : D.S.R. HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2547 Lint, Lerenveld 37
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING OF
GERUISLOZE FUSIE CONFORM DE ARTIKELEN 12:7 EN 12:50 VAN HET WVV- AANPASSING
AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN -
ONTSLAG EN BENOEMING BESTUUR - STATUTENWIJZIGING MET
VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN - MACHTIGINGEN EN VOLMACHTEN
Uit een akte verleden voor notaris Peter DEHANDSCHUTTER te Aartselaar op 18 november 2024, nog te
registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "D.S.R. HOLDING", met zetel te 2547 Lint, Lerenveld 37, BTW 0861.330.405, RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen, met eenparigheid van stemmen het volgende beslist heeft:
EERSTE BESLUIT: Aanpassing van de statuten aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen dient D.S.R. HOLDING besloten
vennootschap haar statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van dit Wetboek ter gelegenheid
van de eerste statutenwijziging na 1 januari 2020.
De vergadering besluit dan ook om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door deze integraal opnieuw vast te stellen zoals bepaald
in het vijfde en zesde besluit.
TWEEDE BESLUIT: Goedkeuring documenten betreffende de geruisloze fusie met de naamloze
vennootschap FABLINE en bekrachtiging verzaking aan tussentijdse cijfers
Voorafgaandelijk aan de behandeling van dit agendapunt verklaren de aandeelhouders, handelend in hun
hoedanigheid van individuele aandeelhouder van de vennootschap NV FABLINE (en dus niet als algemene
vergadering) uitdrukkelijk en onherroepelijk en onvoorwaardelijk te verzaken aan de oproepingsformaliteiten en
termijnen voor deze vergadering.
Tevens verklaren de aandeelhouders, handelend in hun hoedanigheid van individuele aandeelhouder van de
naamloze vennootschap FABLINE (en dus niet als algemene vergadering), dat zij hebben verzaakt aan het
vereiste van de opstelling van tussentijdse cijfers indien de laatste (goedgekeurde) jaarrekening betrekking heeft
op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten, overeenkomstig
artikel 12:51, §2, 4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, wat het geval is voor zowel de
overnemende vennootschap bv D.S.R. HOLDING als voor de over te nemen vennootschap nv FABLINE.
Zij verklaren deze verzaking bij deze en voor zoveel als nodig uitdrukkelijk, onvoorwaardelijk en onherroepelijk
te bekrachtigen.
Vervolgens ontslaat de algemene vergadering de voorzitter van de integrale voorlezing van het fusievoorstel
en de overige documenten met betrekking tot de geruisloze fusie, gelet op het feit dat dit voorafgaandelijk ter
beschikking werden gesteld, en stemt in met een door de voorzitter te geven samenvatting.
Na het horen van deze samenvatting en de beantwoording van de eventuele vragen keurt de algemene
vergadering dit voorstel voor zoveel als nodig goed.
DERDE BESLUIT: Geruisloze fusie door overneming van de naamloze vennootschap FABLINE
A. Algemeen- Overgang van vermogen en boekhoudkundige uitwerking
De vergadering besluit tot geruisloze fusie met de naamloze vennootschap FABLINE, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0877.738.746 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen door
overneming van geheel haar actief en passief vermogen, met (boekhoudkundige) uitwerking op 1 januari 2024
zoals dit alles is uiteengezet in hogervermeld fusievoorstel de dato 12 december 2023 dat integraal en zonder
enige wijziging noch voorbehoud wordt goedgekeurd.
houdt de over te nemen vennootschap de nv FABLINE van rechtswege op te bestaan, dit met ingang van de
verwezenlijking van de geruisloze fusie als gevolg van de goedkeuring door alle daarbij betrokken
vennootschappen en 2) gaat het volledige vermogen van de over te nemen vennootschap nv FABLINE zowel
actief als passief en dit zonder enige uitzondering noch voorbehoud over op de overnemende vennootschap bv
D.S.R. HOLDING met ingang van en in de staat waarin het zich bevindt op het ogenblik van de verwezenlijking
van de geruisloze fusie, onder voorbehoud van wat is bepaald in artikel 12:14 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen betreffende de tegenwerpelijkheid van deze overgang aan derden.
De overnemende vennootschap bv D.S.R. Holding zal alle kosten, belastingen, en erelonen betalen die
voorvloeien uit de geruisloze fusie.
B. Hypothecaire schuldvorderingen
Geen enkele van de schuldvorderingen van de over te nemen vennootschap FABLINE ten aanzien van derden
is gewaarborgd door een hypotheek of door een pand op de handelszaak.
C. Intellectuele eigendomsrechten
De over te nemen vennootschap FABLINE is geen titularis van intellectuele en industriële eigendomsrechten
zoals bedoeld in artikel 12:14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
D. Uitgifte aandelen
Vermits alle aandelen van de over te nemen vennootschap in handen zijn van de overnemende vennootschap
worden conform artikel 12:57 van het WVV geen nieuwe aandelen uitgegeven.
VIERDE BESLUIT: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een beschikbare
eigen vermogensrekening.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) en de wettelijke reserve van tweeduizend vijfhonderd
euro (€ 2.500,00) van de vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1) aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor
de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
VIJFDE BESLUIT: Wijziging van de statuten
De vergadering besluit om de nieuwe tekst van de statuten opnieuw vast te stellen zoals hierna bepaald
teneinde deze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV met besluit tot
beschikbaarheidstelling van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en alle overige besluiten.
De aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren dat zij voorafgaandelijk aan deze
vergadering kennis hebben genomen van de nieuwe tekst van de statuten en de wijzigingen die deze bevat ten
aanzien van de actuele tekst, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de afschaffing van het kapitaal. Zij besluiten
om deze wijzigingen niet individueel, wijziging per wijziging, goed te keuren, maar als één geheel, door
goedkeuring van de hierna vermelde statuten, waarin al deze wijzigingen zijn opgenomen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 - Rechtsvorm - naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap en draagt de naam « D.S.R. Holding
».
Artikel 2 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het uittreksel van de
oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap haar zetel heeft conform
artikel 2:7, §1 WVV.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het patrimonium, bestaande uit onroerende goederen, te behouden, in de ruimste zin van het woord te
beheren en uit te breiden- De vennootschap mag overgaat tot het kopen, verkopen, ruilen, hypothekeren, huren,
Het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen;
- Het valoriseren, verkopen, te gelde maken of vervreemden van deze participaties of belangen;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, kapitalisatie- ondernemingen,
ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante
immateriële activa;
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere
vennootschappen of ondernemingen, waaronder de functie van vereffenaar;
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen in
commerciële, industriële, onroerende roerende en financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp verwant zijn of kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp zowel in België als in het buienland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belangen bij heeft.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5 - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd vijftig (250) aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft
een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 5bis .- Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair beschikbaar eigen vermogen.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt
worden op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op deze beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden zij vermoed niet op deze beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6 - Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7 - Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders
per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post,
op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige
leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend.
Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder
nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen deze laatste en de vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen
middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe
aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders kan worden ingeschreven door
personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van
ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. AANDELEN
Artikel 8 - Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het register van
aandelen op naam. Register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun
aandelen.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister gehouden kan worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven
van deze inschrijvingen.
Artikel 9 - Aandelen in onverdeeldheid of bezwaard met vruchtgebruik
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening van de eraan verbonden
rechten.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van de
eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als eigenaar van
het aandeel is aangewezen.
Indien een aandeel of ander effect met vruchtgebruik bezwaard is, worden de aan het aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, tenzij tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker anders is
overeengekomen. Evenwel, bij stemmingen in verband met statutenwijzigingen, in de meest ruime zin genomen,
zal het stemrecht aan de blote eigenaar toebehoren.
Artikel 10 - Overdracht van aandelen
Artikel 10 - Overdracht van aandelen bij leven / overlijden
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze die
hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft
der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan
de overdracht wordt voorgesteld. Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende
brief (of: bij gewone brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is
af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen
de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals
voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij
aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is
verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die het
geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten eisen
dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval
van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen
overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende
zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft
ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door
iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van
goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes
maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere aandelen die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11 - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het mandaat van de niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De opdracht van de bestuurders wordt kosteloos vervuld, tenzij de algemene vergadering, hiertoe bij uitsluiting
bevoegd, hierover anders beslist.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger,
overeenkomstig de wetsbepalingen terzake.
Artikel 12 - Bevoegdheden en vertegenwoordiging van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13 - Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 14 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15 - Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16 - Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar gehouden
de eerste maandag van de maand juni om 18.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven
naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17 - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de aandelen op
naam met betrekking tot zijn categorie van aandelen;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 18 - Zittingen - proces-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19 - Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het
laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
( ... )
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22 - Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde
kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23 - Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen gesteld in de artikelen 5:142 en 5:143 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 23bis - Uitkeringen van dividenden en interimdividenden
Het bestuursorgaan kan binnen de wettelijke grenzen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
( ... )
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27 - Woonstkeuze
( ... )
ZESDE BESLUIT: Ontslag en benoeming
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie:
-De heer VERLINDEN Diederik, wonend te 2530 Boechout, Gillegomstraat 63.
-De heer VERLINDEN Joannes Elisa Jozef, wonend te 2630 Aartselaar, Antwerpsesteenweg 54 C001.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor
de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist om te benoemen voor onbepaalde duur als niet-statutaire bestuurders:
1."VERLI MANAGEMENT" commanditaire vennootschap, opgericht onderhands blijkens akte verleden op 3
mei 2011, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 30 mei daarna, onder nummer 2011-05-30 /
0081105., waarvan de statuten zijn gewijzigd bij akte verleden op 29 augustus 2023, gepubliceerd in de bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad van 7 mei 2024, onder nummer 2024-05-07 / 0070886.
Vennootschap met zetel te 2630 Aartselaar, Antwerpsesteenweg 54 C1, BTW BE0836.369.335,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen.
Alhier vertegenwoordigd, overeenkomstig haar statuten, door haar vaste vertegenwoordiger de heer
VERLINDEN Joannes Elisa Jozef voormeld,
2.De heer VERLINDEN Diederik, wonend te 2530 Boechout, Gillegomstraat 63.
Beiden hier aanwezig en die aanvaarden
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing door de algemene vergadering.
ZEVENDE BESLUIT: Machtiging en volmacht
Door het enkele feit van de goedkeuring van de fusie door overneming door alle betrokken vennootschappen:
a) wordt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap bv D.S.R. HOLDING gemachtigd de
besluiten in verband met de geruisloze fusie uit te voeren;
nemen vennootschap in de KBO en haar registratie bij de BTW te schrappen, en wordt hen de volledige
bevoegdheid verleend om alle daarvoor vereiste verklaringen af te leggen en documenten in te vullen en te
ondertekenen in naam en voor rekening van de vennootschap, haar aandeelhouder(s) en bestuurder(s) dit alle
onverminderd de bevoegdheid van de ondergetekende notaris om de formulieren I en Il in te vullen en te
ondertekenen voor zover vereist in uitvoering van de besluiten vastgesteld in deze akte;
c) wordt elk lid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap bv D.S.R. HOLDING, elk met
recht van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid om individueel te handelen, gemachtigd om de overnemende
en over te nemen vennootschap te vertegenwoordigen in alle verbeterende of bijkomende akten op te stellen in
geval van vergissing of weglating bij de beschrijving van het vermogen van de over te nemen vennootschap.
Bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling wordt verleend door de vergadering en voornoemde
bestuurders aan B+L Accounting, met zetel gevestigd te 2930 Brasschaat, Miksebaan 150 A om in naam van de
vennootschap alle documenten te ondertekenen, alle formaliteiten te vervullen en in het algemeen al het nodige
te doen bij het Ondernemingsloket en/of de Kruispuntbank der ondernemingen en de diensten van de B.T.W. en
het vervullen van alle andere formaliteiten bij alle andere administraties, zoals de belastingen en de R.S.Z, en het
UBO-register.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
De notaris
Peter Dehandschutter
Tegelijk neergelegd: afschrift van de akte - gecoördineerde statuten