Ondernemingsnr : 0697706845
Naam
(voluit) : WALLKO
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Achelsendijk 10 bus bus1
 : 3910 Pelt
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
opgesteld door notaris Dirk SERESIA te Pelt op 31 maart 2023, dat onder meer volgende
beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT - Voorlegging van het verslag van DE ZAAKVOERDERS en de staat van actief
en passief
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel van de zaakvoerders voor waarin de omvor-ming
van de vennootschap wordt toegelicht.
Vervolgens legt de voorzitter de staat van actief en passief van de vennootschap voor. Deze staat
werd opgemaakt per 31/12/2022.
De vergadering neemt kennis van het verslag en de staat van actief en passief en ontslaat de
voorzitter de voorlezing ervan.
TWEEDE BESLUIT - Voorlegging van het verslag van de bedrijfsrevisor
Vervolgens legt de voorzitter het verslag van de coöperatieve vennootschap “FOEDERER DFK
BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 3500 Hasselt, Singelbeekstraat 10, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder nummer 0475.170.930, en gekend bij
de btw-administratie onder nummer BE0475.170.930, vertegenwoordigd door de heer DAELEMANS
Pascal, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende op voormeld adres, voor aan de vergadering. Dit verslag is
gedateerd op 29 maart 2023. De vergadering neemt kennis van dit verslag en ontslaat de voorzitter
van de voorlezing ervan.
De besluiten van het verslag luiden als volgt:
"Conclusie met voorbehoud
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn, uitgezonderd de aangelegenheid beschreven in de paragraaf “Basis voor de
conclusie met voorbehoud”, dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde
aspecten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat
het netto-actief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Basis voor de conclusie met voorbehoud
De voorraden zijn in de staat van activa en passiva per 31 december 2022 opgenomen voor €
8.196,52. Door onze laattijdige aanstelling zijn wij niet meer in de mogelijkheid om een fysische
inventariscontrole uit te voeren per 31 december 2022. Bovendien waren we door het gebrek aan
een permanent voorraadsysteem niet in de mogelijkheid om alternatieve procedures uit te voeren om
de voorraadwaarde per 31 december 2022 te kunnen wedersamenstellen. Bijgevolg maken wij een
voorbehoud voor de voorraden ter waarde van € 8.196,52 wegens een beperking ervaren in de
uitvoering van onze beoordelingswerkzaamheden.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
Luik B
nodige werkzaamheden uit te voeren, met uitzondering van de werkzaamheden zoals toegelicht in
de paragraaf “Basis voor de conclusie met voorbehoud”.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, zijn de vennoten en de leden van het bestuursorgaan van
de om te zetten vennootschap, niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen
hoofdelijk gehouden (i) voor de overwaardering van het netto-actief zoals die blijkt uit de staat van
activa en passiva en (ii) tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg
is, hetzij van de nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels
bepaald in de artikelen 5:13, 2° tot 4° of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de
vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van 5° en het 8° en
14:10, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
december 2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto-actief alsook de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting van
toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 december 2022 met een balanstotaal van € 44.323,34 en een netto-
actief van € 22.487,51, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd conform het toepasselijk normatief kader van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een
rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaal bedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden, en behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de staat van activa en passiva, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie met voorbehoud.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een vennootschap onder firma
naar een besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.
Hasselt, 29 maart 2023".
DERDE BESLUIT - Ontslagaanvaarding van de ZAAKVOERDERS
De vergadering beslist het vrijwillig ontslag te aanvaarden van haar in functie zijnde zaakvoerders:
    •  de heer WALLRAF Koen Cornelius Willy, wonende te 3910 Pelt, Achelsendijk 10 bus 1;
    •  de heer PINXTEN Jeroen, wonende te 3020 Herent, Mechelsesteenweg 449 bus 101.
Hun ontslag werd ingediend onder de opschortende voorwaarde van omvorming van de
vennootschap, van goedkeuring van nieuwe statuten en benoeming van de bestuurders in de
omgevormde vennootschap.
vIERDE BEsLUIT - Omzetting van de vennootschap onder firma in een besloten vennootschap
Na inzage genomen te hebben van de voormelde verslagen en staat van actief en passief, beslist de
Luik B
vergadering om de vennootschap om te zetten overeenkomstig de artikelen 14:1 e.v. van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat het voorwerp van de vennootschap
ongewijzigd blijft.
De vergadering beslist dat de besloten vennootschap de boekhou-ding die door de vennootschap
onder firma werd gevoerd zal voortzetten, desnoods aangepast aan de wettelijke vereisten.
De vergadering stelt vast dat de vennootschap onder firma een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening heeft van drieduizend euro (€ 3.000,00) en dat de niet opgevraagde inbrengen
drieduizend euro (€ 3.000,00) bedragen.
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist dat het eigen vermogen zal vertegenwoordigd worden door dertig (30)
aandelen op naam zonder vermelding van de nominale waarde.
De vergadering  stelt vast dat het eigen vermogen na de omzetting niet hoger is dan het uit de staat
blijkend nettoactief.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0697.706.845, waaronder de vennootschap onder
firma ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt.
Alle verrichtingen die sedert de datum van de staat van actief en passief, te weten: 31/12/2022
werden gedaan door de vennootschap onder firma, worden ondersteld te zijn gedaan voor de
besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de maatschap-pelijke
rekeningen.
VIJFDE BESLUIT – DOELSWIJZIGING
De vergadering legt de staat van actief en passief van de vennootschap voor, welke opgemaakt werd
per eenendertig december 2022 alsook het verslag van de zaakvoerders waarin de doelsuitbreiding
toegelicht wordt. Het verslag is opgemaakt op heden voorafgaandelijk dezer.
De vergadering beslist de volgende activiteit toe te voegen aan het bestaande doel:
            “Aankoop, verkoop, huur, verhuur van wagens, fietsen en motorvoertuigen.”
ZESDE BESLUIT - GOEDKEURING VAN DE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
STATUTEN
TITEL 1 – Rechtsvorm - Naam - Zetel - Duur - Voorwerp
Artikel 1 – Rechtvorm en naam
De vennootschap is een besloten vennootschap. Haar maatschappelijke benaming luidt: "WALLKO".
Artikel 2 – Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig
de toepasselijke taalwetgeving geen aanleiding geeft tot een wijziging van de taal van de statuten.
De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het ven-nootschapsdossier van
een door het bestuursorgaan onder-tekende verklaring, samen met een af-schrift voor bekendmaking
in de bijlagen bij het Belgisch Staats-blad.
De vennootschap mag in België of in het buitenland bijhuizen of agent-schappen oprichten door
eenvoudige beslissing van de bestuurders, mits inachtneming van de taalwetgeving betreffende de
exploitatiezetels en de geldende wettelijke bepalingen.
Artikel 3 – Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ont-bonden worden door de buitengewone
algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Artikel 4 – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
Onderneming voor de verhuur en verkoop van dakkoffers
Detailhandel in allerlei producten via het internet.
Kleinhandel gespecialiseerd in de verkoop van accessoires van auto’s per postorder
Kleinhandel in onderdelen en accessoires van auto’s
Computerconsultancy
Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten
Ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s
Ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden
Luik B
Ontwerpen van publicitaire teksten en slogans
Verhuur en lease van consumentenartikelen
Houtbewerking
Aankoop, verkoop, huur, verhuur van wagens, fietsen en motorvoertuigen.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende verrichtingen doen die rechtstreeks in verband staan met haar vennootschappelijk
voorwerp. Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in
alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardige, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven, of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of hun aval verlenen, voorschotten en krediet
toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
TITEL 2 – Effecten
Artikel 5 – Uitgifte van effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Voor de inbrengen die geschieden na de aanpassing van de statuten aan het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op
een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6 – Vorm van de aandelen
De vennootschap heeft dertig (30) stemgerechtigde aandelen op naam uitgegeven.
Ieder aandeel heeft een gelijk stemrecht, en een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningssaldo.
De eigendom van een aandeel op naam wordt bewezen door een inschrijving van het aandeel in het
aandelenregister. De eigendom van een aandeel kan ook blijken uit de vermelding van de
aandeelhouder in de uitgifteakte. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt
aangehouden in elektronische vorm.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen op naam gehouden, waarin wordt
vermeld:
    •  het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
    •  voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
    •  het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen
behoren;
    •  de op elk aandeel gedane stortingen;
    •  de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
    •  de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum. Indien het register in
elektronische vorm wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm
aannemen en worden ondertekend door middel van een geheel van elektronische gegevens dat aan
een bepaalde persoon kan worden toegerekend en het behoud van de integriteit van de inhoud van
de akte aantoont;
    •  de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
ARTIKEL 7 – Volstorting van de aandelen
De aandelen zijn volledig en onvoorwaardelijk geplaatst.
De verbintenis tot volstorting van een nietvolstort aan-deel is onvoor-waardelijk en ondeelbaar.
Indien nietvolgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat
ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Bijstorting of volstorting worden door de bestuurders opge-vraagd op een door hen te bepalen
tijdstip. Aan de aandeelhouders wordt hiervan per e-mail kennis gegeven met opgave van een
rekeningnummer, waarop de betaling bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling door
overschrijving of storting dient te worden gedaan. Indien de aandeelhouder ervoor heeft gekozen om
per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het verzoek tot bijstorting of volstorting
per aangetekend schrijven aan hem gericht in plaats van per e-mail.
De aandeelhouder komt in verzuim door het enkel verstrijken van de in de kennisgeving bepaalde
termijn en is rente ver-schuldigd tegen de op dat ogen-blik vastgestelde wettelijke rente-voet,
vermeerderd met zes ten honderd.
De bestuurders kunnen bovendien, na een tweede aanmaning die na een maand zonder gevolg is
gebleven, de uitoefening van de rechten verbonden aan de desbetreffende aandelen opschorten, dit
Luik B
alles onverminderd het recht om het opgevraagde bedrag gerechte-lijk op te eisen en desgevallend
van de in gebreke gebleven aandeelhouder schadeloosstelling te vorderen.
Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder vooraf-gaande instem-ming van de
bestuurders worden gedaan.
In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk gehouden tot volstorting.
Artikel 8 – Voorkeurrecht
Bij elke uitgifte van nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten, worden deze eerst aangeboden aan de betreffende effectenhouders, evenredig
met het aantal aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten dat zij bezitten.
Indien er verschillende soorten van effecten bestaan, komt het recht van voorkeur slechts toe aan de
houders van effecten van de uit te geven soort.
De algemene vergadering, of het bestuursorgaan indien zij tot de uitgifte beslist, bepaalt de wijze van
uitoefening en aanvaarding van het aanbod, alsook de intekeningsvoorwaarden. De termijn
waarbinnen het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend dient minstens vijftien dagen te zijn, te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De algemene vergadering die beraadslaagt en besluit over de uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het recht van voorkeur toe
aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de vruchtgebruiker. Tenzij
anders wordt overeengekomen tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de blote
eigenaar als de vruchtgebruiker, de effecten in volle eigendom.
Voor de in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Wordt dit recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend dan worden de over-blijvende effecten in
dezelfde evenredigheid aangebo-den aan de andere effectenhouders, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de betrokkenen. Vervolgens worden de niet-evenredig te verdelen effecten
toegewezen aan één effectenhouder aangewezen door het lot.
Artikel 9 – Overdracht van aandelen ten gevolge van overlijden
In geval van overlijden van een aandeelhouder wordt het overlijden door de erfgenamen of
legatarissen ter kennis gebracht van de vennootschap door afgifte van een erfrechtverklaring waaruit
blijkt welke erfgenamen of legatarissen het eigendomsrecht van de aandelen van de overleden
aandeelhouder bekomen. Deze kennisgeving geschiedt per e-mail of aangetekend schrijven aan de
bestuurders van de vennootschap.
De overgang van aandelen ten gevolge van overlijden is vrij ten aanzien van een
medeaandeelhouder.
Indien de erfgenamen en/of legatarissen niet behoren tot de bovenstaande categorieën van
personen, brengt het bestuursorgaan de overige aandeelhouders op de hoogte van het overlijden
van de aandeelhouder en de kandidaat-overnemers.
Deze kennisgeving geschiedt per e-mail binnen de maand na ontvangst van de erfrechtverklaring.
Indien de aandeelhouder ervoor heeft gekozen om per post met de vennootschap te communiceren,
dan wordt het voorstel hem per aangetekend schrijven meegedeeld.
Indien de overgang van aandelen door overlijden niet vrij is cfr. het tweede lid van huidig artikel
mogen de aandelen van een aandeelhouder op straffe van nietigheid niet overgaan wegens
overlijden dan met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die in het bezit zijn
van minstens drie/vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de afstand is
voorgesteld. Deze instemming moet blijken uit een geschreven stuk.
De overige aandeelhouders beslissen over het al dan niet aanvaarden van de erfgenamen en/of
legatarissen binnen een termijn van één maand na ontvangst van de e-mail of het aangetekend
schrijven uitgaande van het bestuursorgaan m.b.t. het overlijden van de aandeelhouder en de
kandidaat-overnemers.
Deze beslissing wordt per aangetekend schrijven meegedeeld aan de geweigerde erfgenaam en/of
legataris. Deze beslissing wordt meegedeeld binnen de maand na het verstrijken van de maand
vermeld in vorig lid.
De weigering van toestemming tot overgang van de aandelen geeft geen aanleiding tot enig verhaal.
De geweigerde erfgenamen en/of legatarissen hebben recht op de waarde van de aandelen zoals
deze door hen en de overige aandeelhouders wordt vastgesteld.
In geval er geen onderling akkoord bereikt wordt, wordt deze waarde vastgesteld door een
deskundige.
De deskundige wordt in gemeen overleg tussen de erfgenamen en/of legatarissen en de overige
aandeelhouders aangesteld. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen aangaande de aanduiding
van de deskundige binnen een termijn van één maand na de kennisgeving van de weigering van de
Luik B
toestemming, zal deze aangeduid worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de
zetel van de vennootschap, zetelend zoals in kortgeding en dit op verzoek van de meest gerede
partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening houden met het percentage in de winst
verbonden aan de aandelen, het nettoactief van de vennootschap, de rendementswaarde, de niet-
geboekte meer- of minwaarden en de toekomstverwachting van de vennootschap. Er mag geen
rekening gehouden worden met de meer- of minwaarden die het gevolg zijn van een meerderheids-
of een minderheidsparticipatie. Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa,
verminderd met de voorzieningen, de schulden en de nog niet afgeschreven bedragen van de
oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling. Het nettoactief van
de vennootschap wordt bepaald aan de hand van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van actief en passief. In de vennootschap waarin een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij deze staat.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan de erfgenamen en/of legatarissen en de overige
aandeelhouders per e-mail bekend te maken binnen een termijn van drie maanden na de aanvang
van zijn opdracht. Indien de aandeelhouder ervoor gekozen heeft om per post met de vennootschap
te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekend schrijven meegedeeld.
De kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, worden
gedragen door de erfgenamen en/of legatarissen voor de ene helft, en door de overige
aandeelhouders voor de andere helft.
Het dividend van het lopende boekjaar wordt pro rata tempo-ris verdeeld te rekenen vanaf het
overlijden.
De verzetdoende aandeelhouders beschikken over een termijn van drie maanden te rekenen vanaf
de vaststelling van de prijs, om een koper te vinden die de aandelen zal overnemen, dan wel zelf de
aandelen over te nemen. Indien er geen koper gevonden wordt of de verzetdoende aandeelhouders
de aandelen niet overnemen binnen deze termijn, is het verzet van rechtswege opgeheven, en
worden de geweigerde erfgenamen en/of legatarissen van rechtswege aandeelhouder.
De koopprijs is betaalbaar binnen het jaar te rekenen vanaf de kennisgeving van de
erfrechtverklaring. Bij vertraging van betaling is een verwijlintrest verschuldigd van twee ten honderd ’
s jaars boven de wettelijke rentevoet.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt na betaling van de prijs van
rechtswege met terugwerkende kracht op datum van overlijden.
Artikel 10 – Toegelaten aandelenoverdrachten
De voorkoopregeling noch de goedkeuring van de aandelenoverdracht onder levenden, zoals hierna
bepaald is vereist wanneer de aandelen worden overgedragen aan een medeaandeelhouder.
Artikel 11 – Overdracht van aandelen onder levenden
A) Voorkoopregeling
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle aandeelhouders, mogen de aandelen van de
vennootschap niet aan om het even wie, noch geheel, noch gedeeltelijk ten bezwarende titel of ten
kosteloze titel overgedragen worden, zonder ze voorafgaandelijk te koop te hebben aangeboden aan
alle medeaandeelhouders.
Met aandelenoverdracht wordt bedoeld: een overdracht in volle eigendom, in vruchtgebruik en/of in
blote eigendom, alsmede het verlenen van pandrechten op de aandelen.
1) Eerste ronde
De aandeelhouder die alle of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen (hierna genoemd:
de kandidaat-overdrager), brengt alle medeaandeelhouders, hiervan gelijktijdig per e-mail op de
hoogte (desgevallend met vermelding van de identiteit van de kandidaat-overnemer), tezamen met
het aantal aandelen dat de kandidaat-overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor de
vooropgestelde overdracht, inclusief de prijs. Indien de aandeelhouder ervoor heeft gekozen om per
post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekend schrijven
meegedeeld.
Wanneer de hiervoor gemelde kennisgeving alle voormelde gegevens niet bevat, wordt zij als niet
geschreven gehouden.
De kennisgeving moet desgevallend mee ondertekend worden door de kandidaat-overnemer(s) en
geldt gedurende de ganse voorkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod van de kandidaat-
overdrager aan de voorgestelde prijs in het voordeel van de medeaandeelhouders.
De aandeelhouders hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de aangeboden
aandelen aan te kopen.
De medeaandeelhouders beschikken over een termijn van drie maanden, die ingaat op datum vanaf
de kennisgeving waardoor zij door de kandidaat-overdrager verwittigd worden, om bij aangetekend
schrijven aan deze laatste mede te delen of zij hun recht van voorkoop al dan niet wensen uit te
oefenen, met opgave van het maximaal aantal aandelen dat zij wensen te verwerven.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medeaandeelhouder
Luik B
geacht zijn recht van voorkoop niet uit te oefenen.
2) Tweede ronde
Indien één of meerdere van de aandeelhouders hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk
uitgeoefend hebben, komt het voorkooprecht op de resterende aandelen toe aan de aandeelhouders
die reeds van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, en dit in verhouding tot het aantal
aandelen dat zij bezitten, hetzij in eender welke andere verhouding te bepalen tussen deze
aandeelhouders.
Daartoe zal de kandidaat-overdrager de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben
per aangetekend schrijven op de hoogte brengen binnen een periode van acht dagen na het
verstrijken van de eerste ronde.
Het voorkooprecht in de tweede ronde kan uitgeoefend worden gedurende een termijn van één
maand na deze kennisgeving. 
3) Resultaat uitoefening voorkooprecht
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde, zal de kandidaat-overdrager alle
aandeelhouders aangetekend op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de
uitoefening van het voorkooprecht.
4) Prijs uitoefening voorkooprecht
De prijs van de aandelen die de aandeelhouders die het voorkeurrecht wensen uit te oefenen voor
de aandelen dienen te betalen is gelijk aan de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de
deskundige. Indien de prijs zoals vastgesteld door de deskundige echter hoger zou liggen dan de
prijs zoals meegedeeld in de kennisgeving van het voornemen tot overdracht, geldt deze laatste als
prijs.
Indien de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige lager is dan de door de
kandidaat-overnemer geboden prijs, heeft de kandidaat-overdrager de mogelijkheid om binnen de
vijftien dagen na de kennisgeving van de lager vastgestelde prijs, zijn aanbod te herroepen bij
aangetekend schrijven gericht aan de aandeelhouders en de eventueel door hem aangebrachte
kandidaat-overnemer.
De deskundige wordt in gemeen overleg tussen de kandidaat-overdrager en de overige
aandeelhouders aangesteld. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen aangaande de aanduiding
van de deskundige binnen een termijn van één maand na de kennisgeving van de weigering van de
toestemming tot overdracht, zal deze aangeduid worden door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, zetelend zoals in kortgeding en dit op
verzoek van de meest gerede partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening houden met het percentage in de winst
verbonden aan de aandelen, het nettoactief van de vennootschap, de rendementswaarde, de niet-
geboekte meer- of minwaarden en de toekomstverwachting van de vennootschap. Er mag geen
rekening gehouden worden met de meer- of minwaarden die het gevolg zijn van een meerderheids-
of een minderheidsparticipatie. Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa,
verminderd met de voorzieningen, de schulden en de nog niet afgeschreven bedragen van de
oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling. Het nettoactief van
de vennootschap wordt bepaald aan de hand van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van actief en passief. In de vennootschap waarin een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij deze staat.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan de kandidaat-overdrager, en de overige
aandeelhouders per e-mail bekend te maken binnen een termijn van twee maanden na de aanvang
van zijn opdracht. Indien de aandeelhouder ervoor gekozen heeft om per post met de vennootschap
te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekend schrijven meegedeeld.
De kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, worden
gedragen door de kandidaat-overdrager, voor de ene helft, en door de overige aandeelhouders, voor
de andere helft.
5) Verkoop en betaling
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, ontstaat
een verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen op de derde dag na de postdatum van de
aangetekende bevestiging met het resultaat van het voorkooprecht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te
gebeuren uiterlijk drie maanden na het totstandkomen van deze verkoopovereenkomst.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van
de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het oud Burgerlijk Wetboek.
6) Verzaking voorkooprecht
Indien het voorkooprecht uitgeoefend werd op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden
Luik B
aandelen worden de aandeelhouders geacht integraal aan hun voorkooprecht te verzaken en zal de
goedkeuringsclausule, zoals voorzien hierna, in werking treden, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen alle aandeelhouders.
B) Goedkeuringsregeling
Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd, of vervalt ingevolge de niet uitoefening op het totaal
aantal aangeboden aandelen, is de overdracht van aandelen onder levenden enkel toegelaten mits
de uitdrukkelijke instemming van de andere aandeelhouders, overeenkomstig de procedure hierna
uiteengezet.
De aandelen van een aandeelhouder mogen op straffe van nietigheid niet afgestaan worden onder
levenden, noch overgaan wegens overlijden dan met in-stemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die in het bezit zijn van minstens drie/vierden van de aandelen, na aftrek van de
rechten waarvan de overdracht is voorge-steld. Deze instemming moet blijken uit een geschreven
stuk.
De instemming of de weigering van toestemming wordt per aangetekend schrijven aan de kandi-
daat-overnemer ter kennis gebracht binnen de maand na de kennisgeving hiervoor vermeld onder 3
“3) Resultaat uitoefening voorkooprecht”.
Weigering van instemming tot overdracht
De weigering van instemming tot overdracht van de aandelen geeft geen aanleiding tot enig verhaal.
De verzetdoende aandeelhouders beschikken over een termijn van drie maanden te rekenen vanaf
de weigering, om een koper te vinden die de aandelen zal overnemen tegen dezelfde voorwaarden
als de kandidaat-overnemer.
Indien er geen koper gevonden wordt binnen deze termijn, is het verzet van rechtswege opgeheven.
De kandidaat-overnemer neemt de aandelen in dat geval over hetzij ten kosteloze titel, hetzij tegen
de prijs en voorwaarden zoals uiteengezet in de kennisgeving van het voorkooprecht.
Artikel 12 – Ondeelbaarheid van de EFFECTEN
De effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Ingeval het aandeel gescheiden is in vruchtgebruik en in naakte eigendom, en dit behoudens
afwijkende overeenkomst tussen partijen, zal de vruchtgebruiker alleen alle maatschappelijke
rechten uitoefenen verbonden aan het aandeel.
TITEL 3 – BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING - CONTROLE
Artikel 13 – BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer statutaire of nietstatu-taire bestuurders, al dan
niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering heeft de bevoegdheid een bezoldiging toe te kennen aan de bestuurders.
Indien er twee of meer bestuurders worden benoemd, vormen zij samen het college van bestuurders.
Het college van bestuurders wordt voorgezeten door de voor-zitter, die benoemd wordt door de
algemene vergadering met gewone meerderheid van stemmen.
Het college van bestuurders vergadert na oproeping door de voorzit-ter zo dikwijls als het belang van
de vennootschap het vereist, alsook binnen de veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van
een bestuurder.
Bij afwezigheid van de voorzitter wordt het college voorge-zeten door de oudste in jaren aanwezige
bestuurder. De vergade-ring wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere
plaats van het gerechtelijk arron-dissement waar de vennootschap gevestigd is, aangewezen in de
oproepingsbrief. Deze bevat tevens de agenda.
Over de punten die daarin niet vermeld zijn kan slechts dan rechtsgeldig worden beraadslaagd
wanneer alle bestuurders aan-wezig zijn en ermee instemmen.
De instemming wordt geacht te zijn gegeven wanneer blijkens de notulen geen bezwaar gemaakt is.
Het college van bestuurders kan slechts dan rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer ten
minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of verte-genwoordigd is op de vergadering. Zijn
besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
De bestuurders worden benoemd voor onbepaalde duur.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief vol-macht geven aan één van zijn collega's van
het college, maar slechts voor één vergadering.
Met een besluit van het college staat gelijk een gedagtekend stuk dat on-dertekend is door alle
bestuurders en waarvan in het notulenregister aante-kening is gedaan.
Van de besluiten van het college worden notulen gehouden, die worden ingeschreven of gebundeld
in een bijzonder register, en ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden van het
college.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door de bevoegde organen van vertegenwoordiging.
ARTIKEL 14 – ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDER(S)
Luik B
Een statutair bestuurder kan slechts worden ontslagen door een beslissing van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van het aanwezigheids- en meerderheidsquorum vereist
voor een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding. Ten
gevolge van het ontslag van een statutair bestuurder is een statutenwijziging vereist.
Een nietstatutaire bestuurder kan te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke
ingang worden ontslagen bij besluit van de algemene vergadering, mits eenvou-dige meerderheid
van stemmen van de aanwezige aandeelhouders. 
De algemene vergadering is gerechtigd om een opzeggingsvergoeding of –termijn aan de ontslagen
bestuurder toe te kennen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Het vrijwillig aftreden van een bestuurder kan enkel plaatsvinden doordat hij van zijn voornemen om
ontslag te nemen kennis geeft aan het bestuursorgaan. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in
functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
De benoeming evenals de ambtsbeëindiging van een bestuurder worden openbaar gemaakt door
neerlegging in het ven-nootschapsdossier van een uittreksel uit het benoemingsbesluit, en van een
af-schrift daarvan bestemd om in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt.
Uit die stukken moet in ieder geval de omvang van hun bevoegdheid nader worden aangegeven en
blijken of de personen die de vennoot-schap vertegenwoordigen, de vennootschap alleen,
gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
ARTIKEL 15 – BEVOEGDHEID BESTUURSORGAAN
Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergade-ring bevoegd is.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door de bestuurders worden
verricht, zelfs indien deze handelin-gen buiten het voorwerp van de vennootschap vallen, tenzij zij
aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit voorwerp over-schreed of hiervan,
gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe
geen vol-doende bewijs.
Artikel 16 – TEGENSTRIJDIG BELANG
Ingeval dat een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft strijdig met dit van de vennootschap is hij verplicht de bepalingen vervat in de artikelen 5:76 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen na te leven.
ARTIKEL 17 – BEVOEGDHEIDSDELEGATIE
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
aangaande dat bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet bestuurders, die alleen
optreden. Het bestuursorgaan beslist over hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De persoon die aangeduid wordt voor het dagelijks bestuur draagt de titel van “afgevaardigd
bestuurder”.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door de persoon die belast is met
het dagelijks bestuur, worden verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het voorwerp van de
vennootschap vallen, tenzij zij aan-toont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit
dagelijks bestuur overschreed of hiervan, gezien de omstandigheden niet onkundig kon zijn.
Bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.
Bijzonder gevolmachtigden
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verant-woordelijkheid van het bestuursorgaan ingeval van overdreven volmacht.
Luik B
Artikel 18 – CONTROLE
Ingeval het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen daartoe de verplichting op-legt, wordt
de wettelijke controle van de jaarrekening en, in voorkomend geval, de geconsolideerde
jaarrekening, opgedragen aan één commissaris.
De commissaris wordt benoemd onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register
van de bedrijfsrevisoren of van de geregistreerde auditkantoren.
Zolang de vennootschap niet verplicht wordt door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen of door onderhavige statuten om tot benoeming van een commissaris over te gaan,
heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks of controlebevoegdheid van een commissaris.
Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant. In dit geval worden de opmerkingen van
de accountant medegedeeld aan de ven-nootschap.
Op verzoek van één of meer aandeelhouders zijn de bestuurders ertoe verplicht, de algemene
vergadering bijeen te roepen binnen de twee maanden na het ver-zoek, om te beraadslagen over de
benoe-ming van een commissaris.
Ingeval de vennootschap op een gegeven ogenblik voldoet aan de vereisten, opgelegd door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of door onder-havige statuten, om over te gaan tot
de benoeming van een commissa-ris, dan zijn de bestuurders gehouden binnen de twee maanden
na kennisname van de gewijzigde toestand de algemene vergadering bijeen te roepen die overgaat
tot benoeming overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
TITEL 4 – ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19 – BIJEENKOMST
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergade-ring genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de derde vrijdag van de maand juni om 20.00 uur. Indien die dag een
wettelijke feest-dag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering wor-den bijeenge-roepen om te
beraadslagen en te besluiten over een aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die
geen wijziging van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden bijeen-geroepen om over een
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone en de bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of in een andere plaats van het gerechtelijk ar-rondisse-ment waar de vennootschap is
ge-vestigd, aangewezen in de oproeping.
De buitengewone algemene vergadering wordt gehouden ten overstaan van een notaris, in de zetel
van de vennootschap of in een andere plaats in België, vermeld in de oproeping.
Artikel 20 – ENIGE AANDEELHOUDER
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegd-heden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet over-dragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de al-gemene
vergadering, worden vermeld in een register dat op de zetel van de ven-nootschap wordt
bijgehouden.
Wanneer de enige aandeelhouder zelf geen bestuurder is, zal hij worden opge-roepen
overeenkomstig de regels voor de bijeenroeping van de algemene verga-dering.
Artikel 21 – BIJEENROEPING
De bestuurders kunnen zowel een gewone algemene vergadering als een bijzondere algemene
vergadering of een buitengewone algemene vergadering bij-eenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de door de statuten bepaalde dag.
De bestuurders zijn verplicht een bijzondere of buiten-gewone algemene vergade-ring bijeen te
roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
Het verzoek wordt per aangetekend schrijven aan de zetel van de vennoot-schap gestuurd. Het moet
de agendapunten opgeven waar-over de algemene verga-de-ring dient te beraadslagen.
De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene verga-dering moet worden gedaan binnen
de drie weken na het gedane verzoek.
In de oproeping kunnen aan de agendapunten, opgegeven door de aandeelhouders, andere
onderwerpen worden toegevoegd.
Elke aandeelhouder, houder van converteerbare obligaties op naam, houder van inschrijvingsrechten
op naam of houder van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam,
bestuurder en eventuele commissaris wordt ten minste vijftien dagen voor de vergadering,
opgeroepen tot de algemene vergadering, met opgave van de agenda, naast dag, uur en plaats van
de vergadering. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden
aan de aandeelhouders, bestuurder (en eventuele commissaris), alsook aan de andere personen,
Luik B
die erom verzoeken. De oproeping geschiedt per e-mail tenzij de bestemmeling ervoor gekozen heeft
om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het verzoek per aangetekend
schrijven aan hem gericht.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 22 – ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERING
1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants
en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten.
Artikel 23 – AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 24 – BIJZONDER GEVOLMACHTIGDEN
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegen-woordiging, en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, die de desgevallend
vereiste formaliteiten heeft vervuld om tot de ver-gadering te worden toegelaten.
Om geldig te zijn moet de volmacht bij geschrift gegeven zijn voor de gehele duur van een bepaalde
vergadering en tevens van een tweede vergadering waarop de aangekondigde agenda zal worden
behandeld.
Artikel 25 – BUREAU
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de bestuurder of door de voorzitter van het
college van bestuurders. Bij zijn ontstentenis, door de oudste bestuurder en bij ontstentenis van deze
laatste door de oudste aandeelhouder of de door de vergadering aangestelde aandeelhouder.
De notulen worden ondertekend door diegene die de verga-dering voorzit en door de
aandeelhouders die het verlangen.
ARTIKEL 26 – STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behalve bij uitzonderingen door de wet en de statuten voorzien, worden de beslissingen genomen bij
de meerderheid van de uitgebrachte stem-men, welk ook het aantal aandelen zij dat op de algemene
verga-dering vertegenwoordigd is. Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Onthoudingen worden niet meegeteld voor de berekening van de meerderheid.
Voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid wordt geen rekening
gehouden met aandelen zonder stemrecht, noch met de aandelen waarvan het stemrecht is
geschorst.
Aandelen zonder stemrecht geven recht op minstens één stem per aandeel in de volgende gevallen:
    •  i.g.v. wijziging van de rechten verbonden aan alle soorten aandelen;
    •  bij omzetting van de vennootschap;
    •  bij grensoverschrijdende fusie waarbij de vennootschap wordt ontbonden;
    •  bij grensoverschrijdende verplaatsing van de statutaire zetel.
Luik B
Indien de vennootschap aandelen zonder stemrecht heeft uitgegeven waaraan een preferent
dividend is toegekend, hebben deze aandelen stemrecht indien de preferente dividenden gedurende
twee opeenvolgende boekjaren niet volledig betaalbaar werden gesteld. Dit stemrecht vervalt
automatisch en van rechtswege van zodra een dividend wordt uitgekeerd dat bovenop het dividend
van het betrokken boekjaar, gelijk is aan het bedrag van de niet uitgekeerde preferente dividenden.
De aandeelhouders mogen hun stem schriftelijk uitbrengen.
De bestuurder die de vergadering voorzit heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met
betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet
geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening
definitief vast te stellen.
De handtekening van alle aandeelhouders in het procesverbaal van de algemene vergadering geldt
als bijeenroeping voor de nieuwe vergade-ring, wanneer de datum in het procesverbaal al
vastgesteld wordt, althans in de mate dat alle aandeelhouders aanwezig zijn.
ARTIKEL 27 – VERLOOP VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De bestuurder en de eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die door de
aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voorzover de
mededeling van gegevens of feiten niet van aard is dat zij schade zou berokkenen aan de
vennootschap of in strijd is met zijn beroepsgeheim of met door de vennootschap aangegane
vertrouwelijkheidsverbintenissen.
Artikel 28 – STATUTENWIJZIGING
Wanneer de agenda wijzigingen aan de statuten tot voorwerp heeft, geschiedt de beraadslaging
zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
ARTIKEL 29 – OPROEPING EN TOEGANG TOT DE  ALGEMENE VERGADERING VAN
OBLIGATIEHOUDERS
De oproepingen tot een algemene vergadering van obligatiehouders vermelden de agenda met de te
behandelen agendapunten en de voorstellen van besluit.
Zij worden gedaan conform de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering van obligatiehouders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien voldaan is
aan de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid zoals voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
TITEL 5 – ALARMBELPROCEDURE
ARTIKEL 30 – ALARMBELPROCEDURE
Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden of wanneer het bestuursorgaan
vaststelt dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, niet langer in
staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn
van ten hoogste twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens
wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding
van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het bestuursorgaan in
een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen hij voorstelt om de continuïteit van de vennootschap
te vrijwaren.
TITEL 6 - BOEKJAAR – WINST – VEREFFENING
Artikel 31 – BOEKJAAR
Het maatschappelijk boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder
jaar.
Artikel 32 – WINST
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden wordt als
onbeschikbaar beschouwd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts gevolg nadat het bestuursorgaan
Luik B
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na
de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van
het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, met inachtneming van de artikelen 5:142 en 5:143 het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Artikel 33 – VEREFFENING
In geval van vroegtijdige ontbinding zal de algemene vergadering beslissen over de te volgen
procedure van vereffening. De algemene vergadering duidt de vereffenaars aan. De voorzitter van de
ondernemingsrechtbank dient de benoeming van de vereffenaars te bevestigen indien blijkt dat niet
alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald na te hebben vastgesteld dat de vereffenaars
voor de uitoefening van hun mandaat alle waarborgen van competentie en integriteit bieden. Indien
alle schuldeisers kunnen worden terugbetaald of de vennootschap enkel schulden heeft ten opzichte
van haar aandeelhouders en zij bevestigen akkoord te gaan met de benoeming van de vereffenaars
is er geen bevestiging van de vereffenaars nodig. De algemene vergadering kan er ook uitdrukkelijk
voor opteren om geen vereffenaar aan te stellen wanneer zij de vennootschap wenst te ontbinden en
vereffenen in één akte conform de wettelijke bepalingen.
Het nettoactief na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffenings-kosten of na consignatie
van wat voor de aanzui-vering vereist is, zal eerst wor-den aangewend tot terugbetaling van het
gestorte en niet gedelgde bedrag van de aandelen.
Indien alle aandelen niet in gelijke mate zijn volstort, zullen de vereffe-naars, voor elke verdeling, met
deze ongelijk-heid rekening houden en het even-wicht herstellen door alle aande-len vooraf op
volkomen gelijke voet te brengen, hetzij door aanvullende stortingen te vorderen, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen in contanten in voordeel van de aandelen die in hogere mate werden
volstort.
Het saldo zal onder alle aandelen gelijk, in natura en/of in geld worden verdeeld.
TITEL 7 - DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 34 – WOONSTKEUZE
Voor de uitvoering van deze statuten moet iedere bestuurder, of vereffenaar, die zijn woonplaats niet
in België heeft, er woonplaats kiezen. Bij gebreke daarvan wordt hij van rechtswege geacht
woonplaats gekozen te hebben in de zetel van de vennoot-schap, waar hem alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan, zonder enige andere
verplichting door de vennootschap dan die documenten ter beschik-king van de bestemmeling te
houden.
Artikel 35 – GEMEEN RECHT
Er wordt naar het Wetboek van Vennoot-schappen en Verenigingen verwezen voor al wat niet
uitdrukkelijk in onderhavige statuten wordt geregeld.
Alle clausules in bovenvermelde statuten die naar inhoud wettelijke voor-schriften hernemen, zijn
opgenomen ten titel van informatie zonder het karakter van statutaire bepalingen te verto-nen.
ZEVENDE BESLUIT - benoeming van de bestuurders van de besloten vennootschap
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen met ingang vanaf heden de hierna vermelde
personen te benoemen tot niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur, die verklaren dit
mandaat te aanvaarden:
    •  de heer WALLRAF Koen Cornelius Willy, wonende te 3910 Pelt, Achelsendijk 10 bus 1;
    •  de heer PINXTEN Jeroen, wonende te 3020 Herent, Mechelsesteenweg 449 bus 101.
ACHTSTE BESLUIT - Vaststelling dat aan de opschortende voorwaarde voldaan is
De vergadering stelt vast dat de opschortende voorwaarde, te weten de omvorming van de
vennootschap, de goedkeuring van nieuwe statuten en de benoeming van de bestuurders in de
omgevormde vennootschap, vervuld is en dat dientengevolge het ontslag van de zaakvoerders
definitief is.
NEGENDE BESLUIT - Machtiging aan het bestuursorgaan
De vergadering geeft met eenparigheid van stemmen aan het bestuursorgaan alle machten
noodzakelijk om de genomen beslissingen uit te voeren.
TIENDE BESLUIT - Coördinatie van de statuten
De vergadering verklaart ermee akkoord te gaan dat de coördinatie van de statuten desgevallend
wordt opgesteld en ondertekend door ondergetekende notaris.
 
 
 
Luik B
 
 
Voor ontledend uittreksel.
Samen hiermee neergelegd : expeditie van de akte- gecoördineerde statuten – verslag
bestuursorgaan inzake wijziging rechtsvorm – verslag bedrijfsrevisor met staat Actief/Passief –
verslag zaakvoerders betreffende de doelsuitbreiding.
 
 
Mtr Dirk Seresia.
Notaris te Pelt.