Ondernemingsnr : 0895285947
Naam
(voluit) : OUROBOUROS
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Dikkelsebaan(Dikk) 1G
 : 9630 Zwalm
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL
Het blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van
de coöperatieve vennootschap "OUROBOUROS ", met zetel te 9630 Zwalm, Dikkelsebaan 1 G,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Oudenaarde onder het nummer
0895.285.947, en onderworpen aan de BTW onder het nummer BE895.285.947, verleden voor
geassocieerd notaris Ann DE SMET, te Zwalm op 13 juli 2021 dat er onder meer beslist werd:
EERSTE BESLUIT
De voorzitter geeft kennis aan de algemene vergadering van het verslag van het bestuursorgaan met
de verantwoording voor de voorgestelde wijziging aan het voorwerp, de doelen, de finaliteit en de
waarden van de vennootschap.
Alle leden van de vergadering erkennen kennis genomen te hebben van dit verslag, zodat de
algemene vergadering de voorzitter ervan ontslaat hiervan lezing te geven.
De algemene vergadering besluit vervolgens om het voorwerp, de doelen, de finaliteit en de waarden
van de vennootschap te wijzigen zoals voorgesteld in de agenda en het verslag van het
bestuursorgaan. Bijgevolg besluit de vergadering dat artikel 3 van de statuten wordt vervangen als
volgt:
“Artikel 3. Coöperatieve finaliteit en waarden
De coöperatieve finaliteit van Ourobouros is om door samenwerking tussen alle vennoten bij te
dragen aan een duurzame landbouw, voeding en samenleving. Om samen met de plant
levensprocessen een plaats te geven.
De coöperatieve principes, maar ook waarden zoals geformuleerd door de ICA zijn daarbij de
leidraad: zelfredzaamheid, verantwoordelijkheidszin, democratie, gelijkheid, billijkheid en solidariteit.
Artikel 4. Doel
Ourobouros heeft tot voornaamste doel om aan de behoeften van haar vennoten te voldoen.
Ourobouros is een multistakeholdercoöperatie. Dit betekent dat diverse groepen van
belanghebbenden vennoot kunnen zijn en dat zij met hen overeenkomsten kan sluiten over de
levering van goederen, de verrichting van diensten of de uitvoering van werken in overeenstemming
met de coöperatieve finaliteit en voorwerp van deze vennootschap. Meer bepaald ontwikkelt en baat
zij een land- en tuinbouwbedrijf uit op biologische grondslag met een duidelijk accent op
biodynamische landbouw.
Artikel 5. Voorwerp
Ourobouros wil haar doel en coöperatieve finaliteit realiseren door onder meer de volgende
activiteiten, zowel aan vennoten als aan derden:
- Teelt en handel van gewassen, veeteelt, en diensten in verband met deze activiteit. Het gaat om de
teelt en handel in alle groenten en fruit, bloemen en planten, akkergewassen, levende dieren, wol,
zaden; alsmede alle afgeleide producten hiervan, alsook de handel in ecologische producten;
- Vervaardiging van voedingsmiddelen. Het gaat om de verwerking en vermarkting van landbouw- en
aanverwante producten, waarvan de basisgrondstoffen voornamelijk voortkomen uit eigen teelt of
van kleinschalige biologische en biologisch-dynamische land- en tuinbouwbedrijven uit dezelfde
regio;
- Onderwijsactiviteiten: mensen bewust maken en sensibiliseren rond biologische, biologisch-
Luik B
dynamische en ecologische vormen van coöperatieve landbouw. Dit kan door infomomenten,
cursussen, vorming, stages, activiteiten, enzomeer;
- Menselijke gezondheidszorg en maatschappelijk dienstverlening. Meer bepaald, het aanbieden van
zorg of ruimte voor het uitbouwen van zorg op de boerderij voor mensen met een specifieke
hulpvraag, al dan niet in partnerschap met externe partners;
- Verhuur en exploitatie van eigen of geleased onroerend goed. Meer bepaald het verhuren van
lokalen en/of ruimten, deel uitmakend van de boerderij, uitsluitend in eigen naam en voor eigen
rekening.
- Bouwen en verbouwen van gebouwen voor eigen beheer
Deze opsomming is niet limitatief. In het algemeen kan Ourobouros alle commerciële, industriële,
financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband
met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Daartoe kan Ourobouros samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere vennootschappen, verenigingen of ondernemingen.
Ourobouros kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven. Zij kan
eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere van
vennootschappen, verenigingen of ondernemingen.”
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
De algemene vergadering is van oordeel dat het voorwerp, de doelen, de finaliteit en de waarden van
de vennootschap beantwoorden aan de voorwaarden om de rechtsvorm van de coöperatieve
vennootschap (afgekort CV) te behouden.
DERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij drieëndertigduizend tweehonderd euro (33.200,00 EUR) euro, van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van
het kapitaal, hetzij nul euro (0,00 EUR), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Hoofdstuk I. Rechtsvorm en naam – zetel – coöperatieve finaliteit, waarden, doel en voorwerp
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een coöperatieve vennootschap. Haar naam is
Ourobouros.
De naam Ourobouros moet samen met de woorden 'coöperatieve vennootschap' of de afkorting 'CV'
in elke communicatie die uitgaat van de vennootschap, in om het even welke vorm, vermeld worden.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, websites en alle andere stukken, al
dan niet in elektronische vorm, die uitgaan van de coöperatieve vennootschap, moeten de volgende
gegevens vermelden: naam van de vennootschap, de rechtsvorm (voluit of afgekort), adres van de
zetel, ondernemingsnummer, het woord 'rechtspersonenregister' of 'RPR' en bevoegde rechtbank
volgens de zetel, in voorkomend geval e-mailadres en website en in voorkomend geval, het feit dat
Luik B
de vennootschap in vereffening is.
Artikel 2. Zetel
De zetel van Ourobouros is gelegen in het Vlaams Gewest. Deze zetel kan bij beslissing van de
Raad van Bestuur op een andere plaats in België binnen het Nederlandse taalgebied of het tweetalig
gebied Brussel-hoofdstad worden gevestigd.
Artikel 3. Coöperatieve finaliteit en waarden
De coöperatieve finaliteit van Ourobouros is om door samenwerking tussen alle vennoten bij te
dragen aan een duurzame landbouw, voeding en samenleving. Om samen met de plant
levensprocessen een plaats te geven.
De coöperatieve principes, maar ook waarden zoals geformuleerd door de ICA zijn daarbij de
leidraad: zelfredzaamheid, verantwoordelijkheidszin, democratie, gelijkheid, billijkheid en solidariteit.
Artikel 4. Doel
Ourobouros heeft tot voornaamste doel om aan de behoeften van haar vennoten te voldoen.
Ourobouros is een multistakeholdercoöperatie. Dit betekent dat diverse groepen van
belanghebbenden vennoot kunnen zijn en dat zij met hen overeenkomsten kan sluiten over de
levering van goederen, de verrichting van diensten of de uitvoering van werken in overeenstemming
met de coöperatieve finaliteit en voorwerp van deze vennootschap. Meer bepaald ontwikkelt en baat
zij een land- en tuinbouwbedrijf uit op biologische grondslag met een duidelijk accent op
biodynamische landbouw.
Artikel 5. Voorwerp
Ourobouros wil haar doel en coöperatieve finaliteit realiseren door onder meer de volgende
activiteiten, zowel aan vennoten als aan derden:
- Teelt en handel van gewassen, veeteelt, en diensten in verband met deze activiteit. Het gaat om de
teelt en handel in alle groenten en fruit, bloemen en planten, akkergewassen, levende dieren, wol,
zaden; alsmede alle afgeleide producten hiervan, alsook de handel in ecologische producten;
- Vervaardiging van voedingsmiddelen. Het gaat om de verwerking en vermarkting van landbouw- en
aanverwante producten, waarvan de basisgrondstoffen voornamelijk voortkomen uit eigen teelt of
van kleinschalige biologische en biologisch-dynamische land- en tuinbouwbedrijven uit dezelfde
regio;
- Onderwijsactiviteiten: mensen bewust maken en sensibiliseren rond biologische, biologisch-
dynamische en ecologische vormen van coöperatieve landbouw. Dit kan door infomomenten,
cursussen, vorming, stages, activiteiten, enzomeer;
- Menselijke gezondheidszorg en maatschappelijk dienstverlening. Meer bepaald, het aanbieden van
zorg of ruimte voor het uitbouwen van zorg op de boerderij voor mensen met een specifieke
hulpvraag, al dan niet in partnerschap met externe partners;
- Verhuur en exploitatie van eigen of geleased onroerend goed. Meer bepaald het verhuren van
lokalen en/of ruimten, deel uitmakend van de boerderij, uitsluitend in eigen naam en voor eigen
rekening.
- Bouwen en verbouwen van gebouwen voor eigen beheer
Deze opsomming is niet limitatief. In het algemeen kan Ourobouros alle commerciële, industriële,
financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband
met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Daartoe kan Ourobouros samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere vennootschappen, verenigingen of ondernemingen.
Ourobouros kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven. Zij kan
eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere van
vennootschappen, verenigingen of ondernemingen.
Hoofdstuk II. Inbrengen – aandelen
Artikel 7. Inbrengen en aandelen
Elke vennoot doet een inbreng in de vennootschap, waarvoor hij aandelen verwerft.
Er zijn drie soorten aandelen, C, W en K. Niemand kan houder zijn van meer dan één soort
aandelen. De Raad van Bestuur is bevoegd om over de uitgifte van nieuwe aandelen te beslissen.
Het aantal uit te geven aandelen in Ourobouros is onbeperkt.
Eén C-aandeel vertegenwoordigt een inbreng van driehonderdvijftig (350) euro.
W- en K-aandelen vertegenwoordigen een inbreng volgens de waardering van de aandelen die
overeenkomt met de meest recente waardering van het scheidingsaandeel van de W- en K-vennoten
zoals bepaald in artikel 14 en zoals verder wordt omschreven in het intern reglement.
Elke inbreng in geld wordt onmiddellijk volgestort.
Hoofdstuk III. Vennoten
Artikel 10. Vennoten
Een vennoot is iedereen die vennoot werd bij de oprichting of die nadien aandelen heeft verworven.
Luik B
De Raad van Bestuur ziet er op toe dat het aantal vennoten op geen enkel moment wordt herleid tot
minder dan drie, beslist over de toetreding van de vennoten en motiveert een eventuele weigering.
Er zijn drie groepen vennoten:
- de consumenten: klanten of sympathisanten van Ourobouros. Zij zijn houder van minstens één (1)
C-aandeel en worden C-vennoten genoemd;
- de werkers, dit zijn natuurlijke personen of rechtspersonen die een volgens het intern reglement
bepaald aantal aandelen hebben onderschreven en die als werknemer, zelfstandige of via een
dienstenovereenkomst verbonden zijn met de vennootschap, zoals nader bepaald in het intern
reglement. Zij zijn houder van een volgens het intern reglement bepaald aantal W-aandelen en
worden W-vennoten genoemd; - de kernwerkers, zij vormen de kern van Ourobouros. Dit zijn de
ondertekenaars van de omvormingsakte van Ourobouros van 26 juni 2015 of werkers-vennoten, die
minstens vijf (5) jaar W-vennoot zijn geweest. Zij zijn houder van een volgens het intern reglement
bepaald aantal K-aandelen en worden K-vennoten genoemd.
Het intern reglement kan het min. aantal aandelen dat een W- en K-aandeelhouder dient te
onderschrijven evenals het max. aantal aandelen bepalen dat elke C-, W- dan wel K-vennoot kan
onderschrijven.
De Raad van Bestuur beslist over de toetreding van de vennoten en motiveert een eventuele
weigering. Met dien verstande dat de voltallige groep W- en K-vennoten de toetreding van een
nieuwe W-vennoot of bijneming van W-aandelen met een 4/5 meerderheid moet goedkeuren. Deze
4/5 meerderheid moet zowel behaald worden bij de K-vennoten, alsook bij de W-vennoten. Als het
gaat over de toetreding van een K-vennoot of bijneming van K-aandelen, moet de voltallige groep K-
vennoten dit met een 4/5 meerderheid goedkeuren.
De hoedanigheidsvereisten om vennoot te worden, kunnen verder worden uitgewerkt in het intern
reglement.
Een toetreding door een nieuwe W-vennoot is enkel mogelijk nadat deze persoon een bepaalde
periode professionele activiteiten binnen Ourobouros heeft verricht. Die periode en ev. andere
toetredingsvoorwaarden en modaliteiten worden verfijnd in het intern reglement.
De vaststelling van de aanvaarding van een vennoot gebeurt door de inschrijving in het
aandelenregister, hun toetreding geldt vanaf de datum die vermeld wordt in dit register.
Artikel 11. Rechten en plichten van vennoten
Door toe te treden tot Ourobouros wordt de vennoot mede-eigenaar van de coöperatie die hij
democratisch controleert, zoals verder beschreven in deze statuten en in het intern reglement. Elke
vennoot is slechts aansprakelijk tot het bedrag van zijn inbreng in Ourobouros.
De vennoot verbindt er zich toe de statuten, het intern reglement en de beslissingen van de
Algemene Vergadering en de Raad van Bestuur te aanvaarden en na te leven. Vennoten dragen
actief bij tot de realisatie van het doel, de coöperatieve finaliteit en het voorwerp van Ourobouros.
Door zijn toetreding tot Ourobouros verbinden de W- en K-vennoten zich om tijdens zijn
lidmaatschap alle activiteiten in overeenstemming met het doel van Ourobouros exclusief te
verrichten via deze vennootschap. Verdere afspraken en modaliteiten hierover kunnen in een intern
reglement worden vastgelegd.
Ourobouros draagt er zorg voor dat alle vennoten die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk
behandeld worden.
Verdere afspraken en modaliteiten kunnen in een intern reglement worden vastgelegd.
Artikel 12. Register van aandelen
Ourobouros houdt op haar zetel een register van aandelen bij. Dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
1. het totale aantal uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale aantal per soort;
2. naam, voornaam, woonplaats of, bij een rechtspersoon-vennoot, de naam en zetel, vorm en
ondernemingsnummer;
3. de datum van toetreding, uittreding of uitsluiting;
4. het aantal aandelen waarvan hij houder is en de soort waartoe die aandelen behoren;
5. de op elk aandeel gedane stortingen;
6. de statutaire overdrachtsbeperkingen;
7. de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
8. de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
De Raad van Bestuur is belast met de inschrijvingen. Vennoten kunnen inzage krijgen in dit register.
Het register mag in elektronische vorm worden bijgehouden, op beslissing van de Raad van Bestuur.
Artikel 13. Einde van het lidmaatschap
Een vennoot houdt op deel uit te maken van Ourobouros als gevolg van zijn vrijwillige uittreding, zijn
uittreding van rechtswege of zijn uitsluiting.
Artikel 13 a. Vrijwillige uittreding
De vennoten kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar. Dit kan
Luik B
bij aangetekend schrijven of tegen ontvangstbewijs.
De Raad van Bestuur beslist over de uittredingen en kan ervoor kiezen om slechts gedeeltelijke
uittredingen toe te staan. Eventuele weigeringen tot gehele of gedeeltelijke uittredingen worden
gemotiveerd. Dit kan onder meer zijn omdat deze uittredingen de continuïteit van Ourobouros cv in
het gevaar brengen.
Deze vrijwillige uittreding heeft uitwerking op de dag van beslissing van de Raad van Bestuur.
Artikel 13 b. Uittreding van rechtswege
Een vennoot treedt uit van rechtswege ten gevolge van overlijden, faillissement, kennelijk
onvermogen, of ontbinding gepaard gaande met vereffening.
Wanneer een vennoot niet langer voldoet aan de hoedanigheidsvoorwaarden om vennoot te zijn van
Ourobouros zoals vermeld in artikel 10 van deze statuten, is dit ook een uittreding van rechtswege.
De Raad van Bestuur stelt hem hiervan op de hoogte.
Artikel 13 c. Uitsluiting van vennoten
Een vennoot kan enkel worden uitgesloten in de volgende gevallen:
- indien deze handelingen verricht die manifest ingaan tegen de missie, de visie, de coöperatieve
finaliteit of de doelstellingen van de coöperatie;
- indien een W- of K-vennoot zware professionele fouten of ernstige beroepsfouten begaat;
- in geval van ernstige en blijvende onenigheid tussen de vennoten die elke samenwerking en elk
normaal functioneren van de coöperatieve vennootschap onmogelijk maakt én op voorwaarde dat die
onenigheid voornamelijk te wijten is aan de gedragingen van de vennoot waarvan de uitsluiting
voorgesteld wordt.
De Raad van Bestuur is hiervoor bevoegd. De beslissing wordt genomen met een 3/4 meerderheid.
Wanneer de Raad van Bestuur een vennoot wil uitsluiten, moet hij dit in een gemotiveerd
uitsluitingsverzoek aan deze vennoot bezorgen. Voor zover de vennoot aan Ourobouros te kennen
heeft gegeven dat hij per e-mail wil communiceren, kan het gemotiveerde verzoek tot uitsluiting per
e-mail aan hem bezorgd worden, zo niet, per aangetekend schrijven. Dit verzoek nodigt de vennoot
uit zijn opmerkingen schriftelijk kenbaar te maken binnen één maand nadat het uitsluitingsverzoek is
verstuurd. Wanneer de vennoot hierbij vraagt om gehoord te worden door de Algemene Vergadering,
moet deze binnen de maand samenkomen.
De Raad van Bestuur deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken vennoot en schrijft in het aandelenregister de uitsluiting in.
Artikel 14. Terugbetaling van aandelen: scheidingsaandeel
Zowel bij een terugneming van aandelen als bij het einde van het lidmaatschap heeft de vennoot
recht op een scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee hij uittreedt. In het geval van een
uittreding van rechtswege ten gevolge van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen,
onbekwaamverklaring of vereffening, zijn het de erfgenamen, rechthebbenden, rechtverkrijgenden of
schuldeisers die recht hebben op de uitkering van de waarde van de aandelen van de vennoot.
Voor iedere C-vennoot is dit scheidingsaandeel gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen
werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng .
Voor iedere W- en K-vennoot is het scheidingsaandeel gelijk aan een verhouding tussen
driehonderdvijftig euro, nl. de inbreng voor een C-aandeel, en van de waarde van de aandelen zoals
die blijkt uit de jaarrekening die werd goedgekeurd door de Algemene Vergadering die plaatsvond in
het jaar van de uittreding of uitsluiting. De exacte berekeningswijze wordt vastgelegd in het intern
reglement.
Wanneer het scheidingsaandeel verschuldigd is, wordt het in principe één maand na de uitwerking
van de uittreding uitbetaald. En enkel indien de scheidende aandeelhouder voldaan heeft aan al zijn
contractuele verplichtingen ten aanzien van de vennootschap. Het recht op betaling van het
scheidingsaandeel wordt echter opgeschort, indien het scheidingsaandeel met toepassing van de
nettoactieftest- en de liquiditeitstest, zie art. 33, niet kan worden uitgekeerd of indien andere door wet
of door deze statuten bepaalde voorwaarden niet langer voldaan zijn, zie onder meer art. 10, en dit
tot wanneer uitkeringen opnieuw zijn toegelaten. Deze nettoactief- en liquiditeitstest wordt verder
omschreven in artikel 33 van deze statuten. Op dit opgeschorte bedrag is geen intrest verschuldigd.
Er zal geen enkele andere uitkering aan vennoten gebeuren, dan tot wanneer deze opgeschorte
betalingen werden uitgevoerd.
Artikel 15. Rechten van de scheidende vennoten en van de eventuele rechtsopvolgers van de
vennoten
De uitgesloten en uitgetreden vennoten of, in geval van overlijden, faillissement, kennelijk
onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van een vennoot, hun erfgenamen, schuldeisers
of vertegenwoordigers, kunnen ten opzichte van Ourobouros geen enkel ander recht laten gelden.
Zij kunnen in geen enkel geval de vereffening van Ourobouros eisen, of de zegels laten leggen op
het vermogen van Ourobouros of daarvan een inventaris vorderen. Voor de uitoefening van hun
rechten moeten zij zich houden aan de statuten, interne reglementen, de jaarrekening en de
beslissingen van de Raad van Bestuur en de Algemene Vergadering.
Luik B
Alle rechten en vorderingen van vennoten of van hun rechthebbenden aangaande hun
maatschappelijke rechten of de vereffening van hun aandeel, vervallen door verloop van twee jaar
nadat het lidmaatschap ophield of door verloop van drie maanden na de sluiting der vereffening,
ingeval van ontbinding van de vennootschap.
Hoofdstuk IV. Bestuur
Artikel 16. Samenstelling Raad van Bestuur
Ourobouros wordt bestuurd door een Raad van Bestuur van maximaal zeven bestuurders die een
college vormen. Het min. aantal bestuurders en het max. aantal externe bestuurders kan worden
bepaald door het intern reglement.
Bestuurders, al dan niet vennoten, worden door de Algemene Vergadering benoemd, met dien
verstande dat:
- een meerderheid van de bestuurders wordt gekozen uit een lijst voorgedragen door de K-vennoten
- minstens één bestuurder wordt gekozen uit een lijst voorgedragen door de W-vennoten en
eveneens minstens één bestuurder wordt gekozen uit een lijst voorgedragen door de C-vennoten, en
dit van zodra er één of meerdere W- en C-vennoten zijn.
Het max. aantal W- en C-vennoten kan verder bepaald worden door het intern reglement.
De mandaten hebben in principe een duurtijd van vier jaar en verstrijken telkens op de dag van de
Algemene Vergadering die gehouden wordt in het jaar waarin het mandaat volgens het
benoemingsbesluit afloopt. Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
De Algemene Vergadering mag een bestuurder te allen tijde ontslaan. Een bestuurder kan zelf ook
ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de voorzitter van de Raad van Bestuur. Een
bestuurder is verplicht na indiening van zijn ontslag de opdracht verder te vervullen totdat
redelijkerwijs in vervanging kan worden voorzien.
Het mandaat van de bestuurders is in principe onbezoldigd. Er kan een vergoeding voorzien worden,
voor zover deze vastgesteld wordt door de Algemene Vergadering en voor zover dit geen deelname
in de winst is.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, wordt een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, aangeduid die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Artikel 17. Werking Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur vormt een college en kiest onder de bestuurders een voorzitter.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voorzitter wordt de Raad van Bestuur door de
bestuurder met het langste bestuursmandaat binnen Ourobouros voorgezeten.
De Raad van Bestuur komt bijeen na oproeping door de voorzitter, minstens vier maal per jaar en zo
vaak als nodig in het belang van "Ourobouros". Hij moet ook worden samengeroepen wanneer
minstens twee bestuurders daarom verzoeken.
De Raad van Bestuur komt bijeen op de plaats die in het oproepingsbericht is opgegeven.
Oproepingen gebeuren steeds schriftelijk (dit is per brief, via mail, website of via elk ander
gelijkaardig middel) met vermelding van de agenda.
De Raad van Bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Behoudens dringende gevallen te verantwoorden in de verslagen van de vergadering, kan de Raad
enkel beraadslagen indien minimum 2/3 van de bestuurders aanwezig zijn. Als echter een eerste
bijeenkomst van de Raad niet in aantal is, mag een nieuwe bijeenkomst met dezelfde agenda
worden opgeroepen. Deze zal dan geldig kunnen beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige
bestuurders.
De beslissingen worden bij voorkeur genomen bij consent. Indien dit niet lukt, wordt er beslist bij een
3/5 meerderheid. Ieder bestuurder heeft één stem.
Stemming gebeurt door handopsteking, tenzij een bestuurder vraagt voor een geheime stemming.
Tenzij eenparig akkoord van de aanwezige bestuurders om anders te stemmen, zijn stemmingen in
verband met persoonsgebonden materies geheim. Onthoudingen worden niet meegeteld.
Een bestuurder kan zich bij een eventuele afwezigheid niet laten vertegenwoordigen bij volmacht.
Van de beraadslagingen en de stemmingen van de Raad wordt verslag gemaakt, dat ter goedkeuring
wordt voorgelegd op de eerstvolgende vergadering.
Artikel 18. Belangenconflict
Een bestuurder die in een bepaalde beslissing of materie van de Raad van Bestuur een rechtstreeks
of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van
Ourobouros, is verplicht de andere bestuurders daarvan op de hoogte te brengen en mag niet
deelnemen aan de beraadslaging en aan de beslissing. In het geval waarbij alle bestuurders een
belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de Algemene Vergadering
voorgelegd. Wanneer de Algemene Vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de
Raad van Bestuur ze uitvoeren.
In het verslag van de Raad van Bestuur of van de Algemene Vergadering wordt de informatie in
verband met het belangenconflict en de onthouding van de bestuurder(s) voor deze beslissing
Luik B
opgenomen, beschrijven ze de vermogensrechtelijke gevolgen van de beslissing voor Ourobouros en
verantwoorden ze het genomen besluit.
Artikel 19. Openvallen bestuursmandaat
Komt er een plaats van bestuurder vrij, dan mogen de overblijvende bestuurders een voorlopige
vervanger coöpteren. Deze coöptatie moet aan de eerstvolgende Algemene Vergadering ter
bekrachtiging worden voorgelegd. De nieuwe bestuurder doet het mandaat uit van de persoon die hij
vervangt, tenzij de Algemene Vergadering hier anders over beslist.
Wanneer de Algemene Vergadering deze coöptatie niet bevestigt, dan eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de Algemene Vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van de Raad van Bestuur tot op dat ogenblik.
Artikel 20. Bevoegdheden Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alles te doen wat nodig of nuttig
is om het doel van Ourobouros te verwezenlijken. Alles wat niet expliciet door de wet, de statuten of
het intern reglement wordt voorbehouden aan de Algemene Vergadering behoort tot zijn
bevoegdheid.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als college,
wordt Ourobouros ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders samen
waarvan er minstens een de voorzitter of de gedelegeerd bestuurder, dan wel de directeur is.
Artikel 21. Delegeren van (een deel van) de bevoegdheden
Artikel 21 a. Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging van Ourobouros wat dat
dagelijks bestuur betreft, aan één of meer personen overdragen, al dan niet lid van de Raad van
Bestuur. Wanneer deze persoon lid is van de Raad van Bestuur draagt hij de titel 'gedelegeerd
bestuurder', is hij geen bestuurslid, dan draagt hij de titel 'directeur'.
Het dagelijks bestuur gaat over de volgende handelingen en beslissingen:
- die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de coöperatie;
- die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van de Raad van Bestuur niet rechtvaardigen.
Artikel 21 b. Bijzondere delegaties
De Raad van Bestuur kan via een bijzondere delegatie aan een lasthebber naar zijn keuze
bevoegdheden delegeren voor bepaalde taken of opdrachten. Binnen de perken van deze bijzondere
delegatie wordt Ourobouros tegenover derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door de lasthebber.
Deze delegaties dienen duidelijk genoteerd te worden in het verslag van de Raad van Bestuur.
Artikel 22. Controle
Eén of meer commissarissen, benoemd door de Algemene Vergadering voor een hernieuwbare
termijn van 3 jaar, controleren Ourobouros in zoverre dit wettelijk vereist is of als de Algemene
Vergadering daartoe beslist.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Elke vennoot kan zich hierbij laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een externe accountant. Dit laatste gebeurt op kosten van Ourobouros wanneer zij ten
gevolge van een rechterlijke beslissing verplicht wordt deze kosten te dragen of wanneer de
accountant werd aangesteld met toestemming van Ourobouros. In alle andere gevallen worden de
kosten van de externe accountant gedragen door de vennoot.
Hoofdstuk V. Algemene vergadering
Artikel 23. Samenstelling en bevoegdheid
De Algemene Vergadering is samengesteld uit alle vennoten. Ze bezit de bevoegdheden die de wet,
deze statuten en het intern reglement haar toekennen. De Algemene Vergadering beraadslaagt over
de strategie en het algemeen beleid van Ourobouros en over alle andere zaken die in het belang van
Ourobouros zijn.
De regelmatig samengestelde vergadering vertegenwoordigt alle vennoten. Haar beslissingen zijn
bindend voor allen, ook voor de afwezigen en voor zij die tegenstemmen.
Artikel 24. Oproeping
De Raad van Bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de Algemene Vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. De bijeenroeping gebeurt via e-mail, via de website of via elk ander
gelijkaardig middel, met de agenda, met de verslagen die horen bij de te behandelen onderwerpen
en met opgave van de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten, ten minste vijftien
kalenderdagen vóór de datum van de bijeenkomst.
De Raad van Bestuur is verplicht de Algemene Vergadering binnen drie weken bijeen te roepen
wanneer vennoten die 10% van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen dat vragen, met
ten minste de door de betrokken vennoten voorgestelde agendapunten.
De Algemene Vergadering komt zo vaak samen als het belang van Ourobouros dit vereist en
minstens eenmaal per jaar, binnen de zes maanden na het verstrijken van het boekjaar, en dit op
tweede maandag van juni om 20.00 uur op de maatschappelijke zetel van Ourobouros cv, tenzij
Luik B
hiervan wordt afgeweken in het oproepingsbericht. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de
vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Artikel 25. Verloop van de Algemene Vergadering
De voorzitter van de Raad van Bestuur zit de Algemene Vergadering voor. Indien deze afwezig of
verlet is, neemt de K-bestuurder met het langstlopende bestuursmandaat binnen Ourobouros deze
taak over. De voorzitter van de Algemene Vergadering wijst de verslaggever aan die geen vennoot
hoeft te zijn. De vergadering wijst indien nodig onder de aanwezige vennoten een stemopnemer aan.
De leden van de Raad van Bestuur geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten vooraf
of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de
agendapunten. De bestuurders kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te
antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan
berokkenen of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane
vertrouwelijkheidsverbintenissen.
Artikel 26. Volmachten en stemrechten
Een vennoot mag zich op de vergadering door middel van een schriftelijke volmacht door een andere
vennoot laten vertegenwoordigen. Elke vennoot kan slechts houder zijn van maximaal één volmacht.
De rechtspersonen mogen evenwel, ongeacht de voorgaande bepaling, worden vertegenwoordigd
door hun statutaire of wettige vertegenwoordigers.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Geen enkele vennoot, persoonlijk of als gevolmachtigde, mag aan de stemming deelnemen voor een
groter aantal stemmen dan één tiende van de som van de in de algemene vergadering aanwezige of
vertegenwoordigde stemmen.
Artikel 27. Beslissingen
De Algemene Vergadering kan geldig beraadslagen voor zover minstens 4/5 van de K-vennoten en
minstens de helft van de W-vennoten en een door het Intern Reglement bepaald min. aantal C-
vennoten aanwezig of vertegenwoordigd is.
Is deze voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering met dezelfde agenda worden
bijeengeroepen, ten vroegste na zeven dagen. Deze zal dan geldig beraadslagen ongeacht het
aantal aanwezige en vertegenwoordigde aantal vennoten.
In principe beslist de vergadering bij gewone meerderheid van alle aanwezige en vertegenwoordigde
stemmen, met dien verstande dat deze gewone meerderheid ook dient behaald te worden bij de K-
vennoten, alsook bij de W-vennoten. Onthoudingen worden niet meegeteld. Deze
gewonemeerderheidsregel geldt voor alle beslissingen, behalve voor wijzigingen aan de statuten of
het intern reglement.
Artikel 28. Wijzigingen aan de statuten of het intern reglement
Indien wordt voorgesteld de coöperatieve finaliteit, de waarden, het doel of het voorwerp van
Ourobouros, zoals beschreven in de artikelen 3, 4 of 5 van deze statuten, te wijzigen, verantwoordt
de Raad van Bestuur de voorgestelde wijziging omstandig in een verslag. Dit verslag wordt aan de
vennoten ter beschikking gesteld volgens de oproepingsformaliteiten beschreven in artikel 23 van
deze statuten. Indien dit verslag ontbreekt, is de beslissing van de Algemene Vergadering nietig.
De Algemene Vergadering beslist over het invoeren of het wijzigen van het intern reglement of over
elke andere statutenwijziging (andere dan een wijziging aan de artikelen 3, 4 of 5), wanneer de
voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de oproeping.
Een wijziging is alleen dan aangenomen wanneer zij ten minste ¾ van de uitgebrachte stemmen
heeft gekregen, met dien verstande dat deze 3/4 meerderheid ook dient behaald te worden bij de
aanwezige en vertegenwoordigde K-vennoten, en bij de W-vennoten. Wijzingen omtrent het doel, zie
art. 4; de waarde van de inbreng, zie art. 7; of de waarde van het scheidingsaandeel, zie art. 14
vereisen een 4/5 meerderheid die ook dient behaald te worden bij de aanwezige en
vertegenwoordigde K-vennoten, en bij de W-vennoten.
Onthoudingen worden niet meegeteld.
Hoofdstuk VI. Bestemming van het resultaat – uitkeringen aan vennoten
Artikel 29. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
Artikel 30. Jaarverslag
Aan het eind van elk boekjaar stelt de Raad van Bestuur overeenkomstig de wettelijke toepasselijke
bepalingen, het jaarverslag op dat aan de Algemene Vergadering moet worden voorgelegd. Samen
met alle andere verslagen en inlichtingen die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
voorschrijft, of die worden voorgeschreven door het intern reglement, wordt dit jaarverslag vijftien
kalenderdagen voor de Algemene Vergadering ter beschikking gelegd van de vennoten op de zetel
van de coöperatie.
Het jaarverslag bestaat uit de volgende documenten:
- De jaarrekening die bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Deze toelichting
wordt uitgebreid met informatie over het aantal vennoten die Ourobouros hebben verlaten en het
Luik B
aantal betrokken aandelen, de betaalde vergoeding en de eventuele andere modaliteiten, het aantal
geweigerde verzoeken tot uittreding en de reden daarvoor.
- Een lijst met het aantal geplaatste aandelen en de gedane stortingen.
Artikel 31. Restorno: coöperatieve teruggave/nabetaling
Indien de Raad van Bestuur een coöperatieve teruggave en/of coöperatieve nabetaling aan de
vennoten zou voorstellen, kan dit alleen worden uitgekeerd naar rata van de verrichtingen die de
vennoten met de vennootschap hebben gedaan.
Artikel 32. Resultaatsverdeling
Op voorstel van de Raad van Bestuur spreekt de Algemene Vergadering zich uit over de verdeling
van het resultaat, over de uitkeringen en over de bestemming van de winst. Na bepaling van de
vorming van de reserves, kan de Algemene Vergadering kan hierbij beslissen een dividend uit te
keren, voor zover het toegekende percentage maximaal datgene is dat is vastgesteld in art. 8:5, § 1,
2° WVV, toegepast op het door de vennoten werkelijk gestorte bedrag op de aandelen.
De betaling van de dividenden geschiedt op de datum en op de manier door de Raad van Bestuur
vastgesteld en voor zover er met toepassing van de nettoactief- en de liquiditeitstest geen enkele
uitkering aan een vennoot werd opgeschort, of indien er met toepassing van deze nettoactief- en
liquiditeitstest niet kan worden uitgekeerd.
Artikel 33. Nettoactieftest en liquiditeitstest
Artikel 33 a. Nettoactieftest
Indien het nettoactief van Ourobouros negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden, mag
er geen enkele uitkering gebeuren. Indien Ourobouros beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het nettoactief is het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en
de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling en wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of
op grond van een recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij deze staat en zijn beoordelingsverslag wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Artikel 33 b. Liquiditeitstest
Het besluit van de Algemene Vergadering tot uitkering op basis van de nettoactieftest heeft slechts
uitwerking nadat de Raad van Bestuur heeft vastgesteld dat Ourobouros, volgens de redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum
van de uitkering.
Het besluit van de Raad van Bestuur wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
Wanneer er een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks
controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Hoofdstuk VII: Ontbinding – slotafrekening
Artikel 34. Ontbinding
De ontbinding van Ourobouros kan op ieder ogenblik worden uitgesproken door een beslissing van
de Algemene Vergadering volgens de regels die voor wijziging aan de statuten zijn gesteld.
De wijze van vereffening en de aanduiding van de vereffenaar wordt bepaald door de Algemene
Vergadering.
Artikel 35. Slotafrekening
Na aanzuivering van het passief van Ourobouros zal het saldo in de eerste plaats worden
aangewend voor de uitbetaling van de vennoten overeenkomstig artikel 14 van deze statuten. In
geval het vermogen van Ourobouros echter ontoereikend is om de vennoten uit te betalen, geschiedt
de betaling pro rata, al naar gelang hun inbreng.
Indien er na deze uitbetaling nog vermogen overblijft, dan zal de Algemene Vergadering dit
vermogen een bestemming gegeven worden die zo nauw mogelijk aansluit bij de coöperatieve
finaliteit en het voorwerp van Ourobouros.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9630 Zwalm,
Dikkelsebaan 1 G.
 ACHTSTE BESLUIT
De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan de vennootschap CV Q-BUS, te 9000
Gent, Blekersdijk 14/201,  of elke andere, of aan één van haar aangestelden, die elk afzonderlijk
kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen
betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband houden met beslissingen van de
bestuurders, van de algemene vergadering of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook
om de formaliteiten met betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
Luik B
Ondernemingsloketten en de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, proces verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze
te doen, indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering van
deze volmacht, met belofte goed te keuren en te bekrachtigen indien nodig.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
                                                                             VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
                                                                             De Notaris
                                                                             Afgeleverd voor registratie
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte - gecoördineerde statuten – verslag van de
bestuurders aangaande  de wijziging van het voorwerp