N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : GYNESIA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Paepsem 20
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
                                                                          " GYNESIA "
Société à responsabilité limitée à
1070 Anderlecht, Boulevard Paepsem, 20.
-=-=-=-=-=-=-=-=-=-=-
                D'un acte reçu par , Quentin DE RUYDTS, notaire associé résidant à Forest-Bruxelles,
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « Jean MARTROYE DE JOLY & Quentin
DE RUYDTS, Notaires associés », ayant son siège social à Forest-Bruxelles (1190-Bruxelles),
Avenue Van Volxem, 14 (numéro d’entreprise 0748.834.258 RPM Bruxelles), le 07 novembre 2023,
en cours d'enregistrement, en cours d’enregistrement, il est extrait ce qui suit :
 
                Madame SALEMI Ilenia, de nationalité italienne, née à Comiso (Italie) le 27 avril 1983,
épouse de Monsieur SFERRAZZO Alfio, domiciliée à 1050 Ixelles , Place Adolphe Sax, 4, boîte 12. 
Ci-après dénommée « la comparante ».
PROCURATION.
La comparante ci-dessus désignée est ici représentée par Madame VAN MEENEN
Elena, collaboratrice du notaire soussigné, faisant élection de domicile en l’étude, aux termes d'une
procura-tion sous seing privé en date du 6 novembre 2023, dont une copie demeurera ci-annexée.
La comparante déclare être capable et compétente pour accomplir les actes juridiques constatés
dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet
égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un administrateur ou autre.
COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE
L'acte sera commenté dans son intégralité par le notaire instrumentant. 
La comparante est libre de demander au notaire une explication complémentaire sur toute
disposition contenue dans le présent acte avant de le signer.
La comparante reconnaît avoir reçu lecture intégrale de tout ce qui précède et déclare expressément
que son identité reprise ci-dessus est complète et correcte.
Le notaire instrumentant informe la comparante qu'il procèdera à la lecture intégrale de l'acte s’il
l'exige ou s’il estime ne pas avoir reçu le projet d'acte suffisamment tôt.
La comparante déclare qu'elle a reçu le projet d'acte suffisamment à l'avance, qu'elle en a pris
connaissance, et qu'elle n'exige pas une lecture intégrale de l'acte.
Les modifications éventuelles qui ont été ou seront apportées seront cependant toujours lues
intégralement.
La comparante Nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit :
CONSTITUTION
                1. La comparante requiert le notaire soussigné d’acter qu’elle constitue une société et de
dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « GYNESIA », ayant son siège
à 1070 Anderlecht, Boulevard Paepsem, 20, aux capitaux propres de départ de cinq mille euros
(5.000,00 EUR).
3. Préalablement à la constitution de la société, la comparante, en sa qualité de fondateur, a remis
1002028311
au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 30 septembre 2023 et dans lequel les
capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Elle déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
La comparante déclare souscrire les 200 actions (les 100 actions de classe A et les 100 actions de
classe B), en espèces, au prix de vingt-cinq euros (25,00 EUR) chacune, soit l'intégralité des
apports.
Elle déclare et reconnait que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un
versement en espèces et que le montant de ces versements, soit cinq mille euros (5.000,00 EUR), a
été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de KBC sous le
numéro (…).
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de cinq mille euros
(5.000,00 EUR). 
La comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
« Titre 1 - Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1er. Forme légale et dénomination 
La société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée, en abrégée SRL, et elle est
dénommée GYNESIA.
Tous les actes, factures, annonces et autres documents émanant de la société doivent contenir la
dénomination de la société, y compris les documents sous forme électronique suivie immédiatement
des mots « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SRL ». 
En outre, sur ces mêmes documents, la dénomination doit être accompagnée des abréviations TVA
BE, suivies du numéro d’entreprise et des initiales RPM, suivies elles-mêmes de l’indication du siège
du tribunal de l’entreprise de l’arrondissement du siège de la société.
Article 2. Siège 
Le siège est établi dans la Région bilingue de Bruxelles-Capitale.
L’organe d’administration peut le transférer en tout autre endroit de la même Région ou vers une
autre Région à la condition de ne pas modifier le régime linguistique, soit l’usage de la langue
française.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l’étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, l’exercice de la médecine et, comme
spécialisation, de la gynécologie obstétrique sans exclure une autre spécialisation, par le ou les
actionnaires qui la composent, lesquels sont exclusivement des médecins ou des médecins
gynécologues obstétriques ou relevant d’une autre spécialisation inscrits au Tableau de l’Ordre des
médecins.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
L'objet sera réalisé dans le respect des règlements et des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
à l'indépendance professionnelle du praticien.
Dans le cadre de cet objet, elle peut, par n’importe quel moyen, prendre des intérêts dans le capital
de toute personne morale, coopérer ou fusionner avec toutes associations, entreprises ou sociétés
qui ont un objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise
à l’exclusion toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La société peut consentir toute forme de sûretés en garantie d’engagements de sociétés liées,
sociétés associées, sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation et de tiers en général.
L’énumération de ce qui précède n’a rien de limitatif et doit être interprétée dans son sens le plus
large.
L’assemblée générale de la société est seule compétente pour interpréter le présent article; statuant
à l’unanimité, elle pourra également approuver ou même ratifier a posteriori tous les actes qui
dépasseraient le cadre du présent objet, lesquels seront alors considérés ab initio comme ayant été
accomplis dans le cadre de l’objet.
Elle peut accomplir d’une manière générale toutes opérations financières, civiles, mobilières et
immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre 2 - Patrimoine de la société
Article 5. Capitaux propres
Les actionnaires sont obligatoirement et exclusivement des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine, inscrites au Tableau de l'Ordre des Médecins et appelés à exercer dans le
cadre sociétaire ou des sociétés dont les actionnaires sont des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine, inscrites au Tableau de l'Ordre des Médecins.
Les apports des fondateurs seront inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles pour
distribution future aux actionnaires.
Article 6. Apports en numéraire ultérieurs
L’assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, l’organe d’administration agissant dans le
cadre de la délégation prévue aux présents statuts, détermine les conditions, les modalités et la
rémunération de chaque apport en droits d’associé.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément unanime des actionnaires.
Article 7.1 Retrait d’actionnaire
La démission d’un actionnaire ayant la qualité de fondateur n’est autorisée qu’à partir du troisième
exercice social suivant la constitution de la société.
Un actionnaire démissionne pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées.
L’organe d’administration peut, dans l’intérêt de la société, et en respectant l’égalité de traitement
des actionnaires, suspendre le droit de démission jusqu’à la fin de l’exercice suivant l’exercice au
cours duquel l’actionnaire a demandé sa démission
La démission, qui n’a pas été suspendue par l’organe d’administration, prend effet le dernier jour du
sixième mois de l’exercice. Si dernier jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, la
démission prend effet le dernier jour ouvrable précédant.
La valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit la démission effective.
La part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande sa démission est
équivalente au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions sans cependant
être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des derniers
comptes annuels approuvés.
Le montant auquel a droit l’actionnaire est une distribution soumise aux conditions posées par le
Code des sociétés et des associations. 
L’organe d’administration peut reporter le paiement de la part de retrait ou l’étaler dans le temps
jusqu’à la fin de l’exercice suivant l’exercice au cours duquel l’actionnaire a demandé sa démission.
Si la part de retrait ne peut être payée en tout ou en partie en application du Code des sociétés et
des associations, le droit au paiement est suspendu jusqu’à ce que les distributions soient à nouveau
permises. Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux
actionnaires sans pouvoir être majoré d’un quelconque intérêt.
La démission doit être mentionnée dans le registre des actions.
Les démissions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies avant la fin de chaque
exercice par un acte authentique passé à la demande de l’organe d’administration.
La qualité d’associé cesse de plein droit par la désinscription ou le retrait du Tableau de l’Ordre des
médecins, le décès, la faillite, l’interdiction judiciaire ou l’insolvabilité notoire de l’actionnaire ainsi
que, pour les actionnaires personnes morales, par leur dissolution, leur faillite ou leur liquidation
judiciaire. L’actionnaire, ou selon le cas ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la
valeur de sa part de retrait comme dit ci-avant.
Article 7.2 Exclusion d’un actionnaire
Tout actionnaire peut être exclu pour des justes motifs. L’exclusion est prononcée par décision de l’
organe d’administration.
Il est exclu de plein droit en cas de radiation du Tableau de l’ordre des médecins ou en cas de
sanction disciplinaire conduisant à l’interdiction de la pratique de la médecine pour un délai supérieur
à six mois.
La procédure est poursuivie conformément au Code des sociétés et des associations.
Tout actionnaire exclu reste personnellement tenu dans les limites où il est engagé et pendant cinq
ans, à partir de son exclusion, sauf le cas de prescription plus courte définie par la loi, de tous les
engagements contractés avant la fin de l’année dans laquelle son exclusion a été prononcée.
Titre 3 - Des titres
Article 8. Des Titres
Les titres émis sont nominatifs et ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont détenus par les médecins-associés qui exercent la profession de médecin dans le cadre de
la société, et ne peuvent être données en garantie.
Ils sont inscrits dans un registre tenu, au siège, et chaque titulaire de titres peut prendre
connaissance de son registre.
Le registre des titres peut être tenu sous forme électronique.
Le transfert de titres s’opère selon les règles du droit civil et dans le cadre des conditions prévues
aux présents statuts. 
Une cession ou une transmission n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs fondés de pouvoirs en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’
administration et les bénéficiaires en cas de transmission à cause de mort.
Toute personne inscrite dans le registre des actions en qualité d’actionnaire est réputée être
actionnaire jusqu’à preuve du contraire
Article 9. Des actions
9.1 Nature des actions
Les actions sont nominatives et elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont émises en contrepartie d’un apport en numéraire et elles sont intégralement libérées
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
9.2 Classe des actions
Les actions sont réparties en deux classes A et B.
Les actions numérotées de 1 à 100 forment la classe A.
Les actions numérotées de 101 à 200 forment la classe B.
Si un actionnaire acquiert des actions d’une classe différente de celle dont il détenait les actions
immédiatement avant le transfert, celles-ci seront automatiquement reclassifiées comme appartenant
à la même classe que les actions que l’actionnaire détenait immédiatement avant le transfert. 
L’organe d’administration actera cette reclassification dans le registre des actionnaires.
Si les actions sont acquises par un cessionnaire qui n’était pas, précédemment à cette cession, un
actionnaire de la société, les actions transférées resteront considérées comme des actions de la
même classe que celle à laquelle elles appartenaient avant d’être cédées.
Classe A
Chaque action de la classe A donne droit à une voix. 
Leurs titulaires peuvent délibérer, voter et percevoir des dividendes, y compris le boni de liquidation
selon les décisions de l’assemblée générale des actionnaires.
Ils peuvent se présenter comme candidat au mandat d’administrateur.
Ils peuvent décider de créer d’autres catégories de titres avec des droits attachés spécifiques. Ils ne
peuvent décider de supprimer une catégorie de titres qu’avec l’accord unanime des titulaires de la
catégorie de titres concernée.
Selon l’évolution des réglementations professionnelles et de la déontologie médicale, les titulaires de
la classe A peuvent ne pas être porteur d’un diplôme en médecine ni être membre de l’Ordre des
médecins.
Classe B
Les titulaires des actions de la classe B peuvent délibérer mais sans droit de vote et ils peuvent
percevoir des dividendes dans une proportion librement décidée par l’assemblée générale à l’
exclusion du boni de liquidation.
Les titulaires des actions de la classe B peuvent ne pas être porteur d’un diplôme en médecine ni
être membre de l’Ordre des médecins à la condition que le nombre d’actions en leur possession ne
dépasse pas la moitié des actions émises.
9. 3 Droits et obligations des actions
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement
prises par l’assemblée générale.
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent en quelques mains qu’elles passent.
Les héritiers ou légataires d’actions et les créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le
partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l’
exercice de leurs droits, s’en rapporter aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises par
l’assemblée générale.
L’assemblée générale, délibérant comme en matière de modification des statuts, détermine les
conditions et les modalités d’émission des actions nouvelles. Seules les personnes répondant aux
conditions définies d’agrément des statuts pour pouvoir devenir actionnaires peuvent souscrire des
actions nouvelles.
Les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires,
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, le cas échéant dans le respect des
classes d’actions.
L’organe d’administration est autorisé, dans les hypothèses et les limites légales, à émettre des
actions nouvelles, des obligations convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation est
valable pour une période de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de l’
acte constitutif ou de la modification des statuts.
Les titulaires d’actions de la classe A qui ne sont pas membre de l’Ordre des médecins ni titulaire d’
un diplôme en médecine ne peuvent en aucun cas empêcher un médecin actionnaire ou
administrateur ou possédant un autre statut au sein de la société ou avec celle-ci de respecter ses
obligations légales et déontologiques et notamment le respect du secret professionnel, le libre choix
du praticien, la qualité de la pratique, et la primauté de l'intérêt du patient.
Article 10. Des obligations
L’organe d’administration peut, à tout moment, émettre des obligations, hypothécaires ou autres, et il
en détermine le type, il en fixe le taux des intérêts, comme le mode et l’époque des remboursements
ou les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l’émission.
L’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, est exclusivement
compétente pour émettre des obligations convertibles en actions ou avec droit de souscription et en
cas d’émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière.
Article 11. Des certificats
Si l’intérêt de la société l’exige, elle peut collaborer avec un tiers à l’émission par ce tiers de
certificats qui se rapportent aux titres de la société conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations. 
La société peut décider de prendre à son compte les frais liés à l’émission de certificats et à la
constitution et au fonctionnement de l’émetteur de certificats. Le titulaire de certificats, l’émetteur de
certificats ou des tiers ne peuvent faire appel à la collaboration de la société pour l’émission de
certificats qu’à condition que la société ait confirmé par écrit sa collaboration à l’émetteur. L’émetteur
de certificats se rapportant à des titres nominatifs, est tenu de se faire connaître en cette qualité. La
société portera cette mention au registre concerné.
Article 12. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l’égard de la société.
S’il y a plusieurs propriétaires d’un titre ou plusieurs personnes ont des droits réels sur une ou
plusieurs actions, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre ou titulaire des droits réels
invoqués.
Article 13. Cession et transmission des actions
§1. Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
En outre, elles ne peuvent être transmises qu’à des personnes disposant du titre de médecin habilité
à exercer l’Art de guérir en Belgique ou à l’étranger, inscrites au Tableau de l’Ordre des Médecins
sous réserve d’une évolution des règles professionnelles et déontologiques permettant une telle
transmission et dans les limites éventuellement contenues par ces règles.
§2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées au
§1 devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément par écrit d’au moins la moitié des actionnaires
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession ou la
transmission est proposée.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s’appliquent en cas de cession par ou en faveur
d’une personne morale.
En outre, elles ne peuvent être transmises qu’à des personnes disposant du titre de médecin habilité
à exercer l’Art de guérir en Belgique ou à l’étranger, inscrites au Tableau de l’Ordre des Médecins
sous réserve d’une évolution des règles professionnelles et déontologiques permettant une telle
transmission et dans les limites éventuellement contenues par ces règles.
La demande de cession est soumise à l’organe d’administration en contenant les renseignements
nécessaires pour identifier les cessionnaires ainsi que le nombre d’actions à céder et le prix offert.
Dans les 8 jours de la réception de la demande de cession, l’organe d’administration en transmet
une copie aux autres actionnaires en les invitant à répondre, dans les 15 jours, en marquant leur
accord, leur refus ou en exprimant leur droit de préemption sur les titres dont la cession est
envisagée.
Au terme du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa
demande. 
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s’appliquent en cas de cession par ou en faveur
d’une personne morale.
La cession réalisée en méconnaissance des prescriptions ci-avant n’est pas opposable à la société
ou aux tiers, la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire étant indifférente.
Article 14. Refus d’agrément d’une cession entre vifs.
En cas de refus d’agrément, les parties qui s’opposent à la cession peuvent 
    1.  soit acquérir les actions proposées à la cession 
    2.  soit recourir à une procédure de médiation ou d’arbitrage en vue de trancher la question de la
validité de la cession en droit 
    3.  soit, en cas de désaccord uniquement quant au prix de la cession, en désignant un tiers
décideur de leur choix, disposant de la qualité d’expert-comptable, membre de l’ITAA, ou de réviseur
d’entreprise en vue de rendre, dans un délai de 30 jours, prorogeable de l’accord des parties, une
tierce décision obligatoire par une procédure contradictoire menée en langue française dans la
Région de Bruxelles Capitale.
Article 15. Transmission d’actions à cause de mort
Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu’ils n’ont pas été
agréés comme tels, ont droit, nonobstant toute clause contraire, à la valeur des actions transmises,
selon le cas à charge des actionnaires ou de la société qui se sont opposés à l’autorisation.
Les actionnaires, ou la société, qui se sont opposés à l’agrément doivent racheter les actions de l’
actionnaire prédécédé. Le prix de cession correspond à la valeur d’actif net des actions du défunt
telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
En cas de désaccord quant au prix, la procédure de la tierce décision obligatoire prévue en cas de
refus d’agrément sera mise en œuvre par la partie la plus diligente.
Titre 4 - Administration et Contrôle de la société
Article 16. Organe d’administration
En cas de pluralité d’actionnaires, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
choisis parmi les actionnaires.
L’assemblée générale des actionnaires fixe le nombre des administrateurs et, le cas échéant, leur
qualité statutaire, détermine la durée de leur mandat et l’étendue de leurs pouvoirs, y compris les
pouvoirs de délégation.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
Est nommé en qualité d’administrateur statutaire, le fondateur unique de la société, Madame
SALEMI Ilenia, née à Comiso (Italie) le 27 avril 198, domiciliée à 1050 Ixelles , Place Adolphe Sax, 4,
boîte 12.
Un administrateur qui ne disposerait pas de la qualité de membre de l’Ordre des médecins ne peut
pas poser d’acte relevant de l’exercice de la médecine ni faire entrave au respect des obligations
légales et déontologiques à satisfaire dans le chef des autres administrateurs. 
Article 17. Vacance d’un mandat d’administrateur
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou pour une autre
raison, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 18. Pouvoirs
Chaque administrateur a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet de la société, à l’exception de ceux qui sont réservés par la loi ou les
statuts à l’assemblée générale.
Chaque administrateur est chargé de la gestion journalière de la société. Il peut la déléguer.
La personne en charge de la gestion journalière peut ne pas être médecin à condition que ses
prestations de gestion ne concernent que la gestion administrative, financière ou toutes prestations
liées au bon fonctionnement de la gestion d'une entreprise. En aucun cas, elle ne pourra accomplir
un acte à caractère médical et elle devra s’engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en
particulier le secret professionnel; seuls les médecins pourront réaliser des actes en rapport avec l’
Art de guérir. 
Article 19. Représentation – Actes et actions judiciaires
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice par un administrateur agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 20. Contrôle
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. Il(s) ne peut (vent) être révoqué (s)
que pour de justes motifs.
En l’absence d’un commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et
de contrôle du commissaire. 
Il peut se faire représenter ou assister par un expert-comptable, membre de l’ITAA. La rémunération
de celui-ci incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été
mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les observations de l’expert-comptable sont
communiquées à la société.
Titre 5 - L’assemblée générale
Article 21. Composition et pouvoirs
L’assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d’actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales,
statutaires et réglementaires ou déontologiques.
Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exercera les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale; il ne peut les déléguer. Les décisions de l’actionnaire unique, agissant en lieu
et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège.
La société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique.
Les décisions régulièrement prises par l’assemblée générale des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
Article 22. Assemblée ordinaire
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième
mercredi du mois de mai à 18h30 une assemblée générale ordinaire des actionnaires. Si ce jour est
férié, l’assemblée sera avancée au dernier jour ouvrable précédant.
Article 23. Assemblée extraordinaire
L’assemblée se réunit spécialement ou extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige ou sur la demande d’actionnaires représentant un dixième du nombre des actions en
circulation.
Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires se tiennent en Belgique à l’endroit indiqué
dans les convocations.
Article 24. Convocation
Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par l’organe d’administration, qui en
fixe l’ordre du jour, ou le cas échéant par le commissaire et elles doivent l’être sur la demande d’
actionnaires représentant un dixième du nombre des actions en circulation.
La convocation est à communiquer au moins 15 jours avant l’assemblée.
Ces convocations se font par E-mail, par lettre recommandée à la poste ou non sauf si les
destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation
moyennant un autre moyen de communication.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des
administrateurs et des (du) commissaire(s) en vertu du Code des sociétés et des associations est
adressée en même temps que la convocation et selon les mêmes modalités. Une copie de ces
documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept jours avant l’
assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admises à l’
assemblée ou aux autres personnes convoquées qui en font la demande. Les personnes qui ont
rempli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces documents à l’assemblée générale.
Article 25. Admission à l’assemblée
Tout actionnaire est admis à l’assemblée générale pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des
actionnaires.
Les titulaires d’obligations, de droit de souscription et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale, avec voix consultative uniquement, en respectant
les conditions d’admission prévues pour les actionnaires.
Celui dont le droit de vote est suspendu en vertu d’une clause statutaire ou légale peut assister et
participer à l’assemblée à l’exception du vote.
Article 26. Représentation aux assemblées générales.
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l’assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration écrite.
L’organe d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu’il fixe. Les procurations doivent être
communiquées, trois jours ouvrables avant la tenue de l’assemblée, par écrit, par fax, par e-mail ou
tout autre moyen et sont déposées sur le bureau de l’assemblée. 
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
Article 27. Liste des présences et bureau
Avant de participer à l’assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l’adresse ou la dénomination sociale et le
siège des actionnaires ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par le président de l’organe d’administration ou, en cas d’
empêchement de celui-ci par l’administrateur désigné ou par un membre de l’assemblée désigné par
celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l’assemblée, l’assemblée choisit deux scrutateurs.
Article 28. Prorogation de l’assemblée
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines l’assemblée
générale annuelle appelée à se prononcer sur l’approbation des comptes annuels ainsi que toute
autre assemblée extraordinaire.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
Article 29. Délibérations de l’assemblée générale
Sauf décision unanime des actionnaires présents ou représentés, l’assemblée délibère que sur les
sujets à l’ordre du jour.
À l’exception des cas ou un quorum de présence est requis par la loi ou les présents statuts, l’
assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d’actions représentées
Chaque action donne droit à une voix  sous réserve des dispositions statutaires et légales régissant
les classes d’action B.
Sous réserve des dispositions prévues par le Code des sociétés et des associations, les décisions
de l’assemblée générale sont adoptées à la majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part
au vote, quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées. Une abstention n’est pas prise
en considération pour le calcul des voix.
En cas de démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont
admis à assister à l’assemblée. L’exercice du droit de vote est cependant exclusivement reconnu, à
défaut d’accord entre eux, à l’usufruitier et ce, sans préjudice des conventions de vote pouvant être
conclues entre l’usufruitier et le nu-propriétaire. Toutefois, lorsque l’usufruit est l’usufruit successoral
du conjoint survivant, ce dernier ne peut exercer le droit de vote que pour ce qui concerne l’
attribution éventuelle de dividendes. 
Dans tous les autres cas, le droit de vote est exercé par le nu-propriétaire et s’ils sont plusieurs, par
le nu-propriétaire désigné de commun accord et, à défaut, par le plus âgé d’entre eux
À l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale. 
À cette fin, l’organe d’administration enverra par un écrit circulaire avec mention de l’agenda et des
propositions de décisions, à tous les actionnaires, et aux éventuels commissaires, demandant aux
actionnaires d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer, dans le délai indiqué et au
siège, l’écrit circulaire dûment signé.
La décision doit être considérée comme n’ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai indiqué.
La date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de
l'assemblée annuelle.
Les membres de l’organe d’administration, les commissaires éventuels, les obligataires, titulaires de
droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance des
décisions prises, au siège de la société.
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’
endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité. 
L’organe d’administration peut définir les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l’identité de l’actionnaire. Les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire et l’
identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties, sont
définies par l’organe d’administration.
Sous réserve des restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de
prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’
assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le droit de vote.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l’assemblée
générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la
société.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée
générale et/ou au vote.
Le présent paragraphe ne s’applique pas aux membres du bureau de l’assemblée générale, aux
administrateurs et au(x) commissaire(s).
Les titulaires d’obligations, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la
société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués, peuvent également participer à distance à l’
assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société, dans les même conditions et modalités que définies ci-avant.
Article 30. Procès-verbaux des assemblées générales
Les procès-verbaux des assemblées générales constatant les décisions sont signés par les
membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un
registre spécial tenu au siège.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par le président de l’organe d’administration ou par deux administrateurs. Leur
signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de
laquelle ils agissent.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Titre 6 - Exercice social et écritures sociales
Article 31. Exercice sociale
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
À la fin de chaque exercice social, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l’annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi
Les administrateurs établissent, le cas échéant, annuellement un rapport de gestion.
Article 32. Distribution
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions dans le respect des dispositions déontologiques et d’une répartition égale entre les
actions.
Des réserves exceptionnelles justifiées et décidées par l’assemblée générale pourront être
constituées, en respectant les directives du Conseil National de l’Ordre des Médecins.
Conformément aux règles de la déontologie médicale, l'actionnaire ne retirera qu'un intérêt normal
des capitaux investis.
Aucune distribution ne peut être décidée si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres apportés et statutairement
rendus indisponibles ou de réserves qui en vertu de la loi ou des statuts ne peuvent être distribués, l’
actif net ne peut être, ni devenir, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant de ces
capitaux propres ou de ces réserves.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
venant à échéance pendant une période d’au moins un an à compter de la date de la distribution. La
décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Ce dernier peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d’acomptes sur dividendes à imputer
sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l’exercice en cours, conformément aux
conditions prescrites par le Code des sociétés et des associations. Il fixe le montant de ces
acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l’
irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer, compte tenu des
circonstances.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une action.
Article 33. Approbation des comptes annuels
L’assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s’il en existe.
Les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique. En vue de leur publication,
les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute autre personne chargée de
la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par l’organe d’administration.
Titre 7 - Dissolution et Liquidation
Article 34. Procédure de sonnette d’alarme
Lorsque l’actif net de la société risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration
convoque l’assemblée générale dans un délai de deux mois maximum après que la situation ait été
constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales, aux fins de délibérer, et le cas
échéant, de décider sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d’autres mesures annoncées
dans l’ordre du jour pour assurer la continuité de la société. Dans ce dernier cas, l’organe d’
administration expose dans un rapport spécial quelles mesures seront prises pour assurer la
continuité de la société
Article 35. Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s’opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée générale et à défaut de
pareille nomination, la liquidation s’opère par les soins des administrateurs en fonction à cette
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et des associations.
L’assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Article 36. Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l’actif net sert d’abord à rembourser en espèces ou titres, le montant
libéré des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs avant de
procéder aux répartitions rétablissent l’équilibre entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Les biens détenus par la société au moment de la liquidation seront partagés dans la même
proportion.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Titre 8 - Dispositions diverses
Article 37. Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations et aux
règlementations déontologiques.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées ne pas être écrites.
Article 38. Election de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l’étranger, tout administrateur, liquidateur,
fait élection de domicile au siège où toutes les communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être faites.
Article 39. Mode alternatif de conflit : la tierce décision obligatoire
En cas de litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relativement aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, il est convenu de le
soumettre au mode alternatif de conflit dans le cadre de la tierce décision obligatoire organisée par l’
Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles.
Les parties peuvent librement choisir le tiers décideur. En l’absence d’un accord entre elles, la partie
la plus diligente sollicitera auprès du Bâtonnier de l’Ordre français des avocats du barreau de
Bruxelles, de désigner un tiers décideur agréé. La désignation est sans recours.
Le lieu de l’intervention du tiers décideur sera Bruxelles et la langue de la procédure sera la langue
française.
La décision doit intervenir dans un délai de deux mois sauf prolongation acceptée par les parties. »
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
La comparante prend à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater
du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2024.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le second mercredi du mois de mai 2025 à
18h30 au siège.
2. Adresse du siège 
L’adresse du siège est situé à : 1070 Anderlecht, Boulevard Paepsem, 20. 
4. Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à 1.
Conformément à l’article 16 des statuts, est appelée aux fonctions d’administrateur statutaire pour
une durée illimitée: 
- Madame SALEMI, ici représentée.
Son mandat est gratuit.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, la comparante décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er octobre 2023 par la comparante au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
7. Frais et déclarations des parties
La comparante déclare savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève à mille quatre cent quatre-vingt-cinq euros et septante-
deux cents (1.485,72 EUR). 
La comparante autorise le notaire instrumentant à prélever cette somme lors du déblocage des
avoirs bancaires.
Elle reconnait que le notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société, dans l’exercice
de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines
conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
 
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME