Ondernemingsnr : 0542871386
Naam
(voluit) : CRABBE HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ossenwegstraat 34
 : 3440 Zoutleeuw
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Bernard INDEKEU, met standplaats te Zoutleeuw, op
24 oktober 2019, blijkt dat de de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid "CRABBÉ HOLDING", met maatschappelijke zetel te 3440
Zoutleeuw, Ossenwegstraat 34A, BTW BE0542.871.386, rechtspersonenregister Leuven BE0542.
871.386 gehouden werd en dat volgende beslissingen met eenparigheid werden genomen:
Eerste besluit – Vervroegde onderwerping van de vennootschap aan de bepalingen van het het WVV
– Opt-in
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Tweede besluit – Aanpassing van de rechtsvorm
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg besluit de vergadering dat de eerste zin in artikel 1 van de statuten wordt vervangen als
volgt:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.”
Derde besluit – Zetel buiten de statuten
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de eerste zin in artikel 2 van de statuten wordt vervangen als volgt: “De zetel is gevestigd in het
Vlaams Gewest”
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 3440 Zoutleeuw,
Ossenwegstraat 34A. Dit is geen statutair gegeven.
Vierde besluit – Aanpassing kapitaal en wettelijke reserves
Als gevolg van de voorgaande besluiten, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal,
hetzij vijfhonderdduizend euro (€ 550.000,00), van rechtswege omgezet wordt in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
Hetzelfde (omzetting naar een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening) geldt voor de
wettelijke reserve welke vijftigduizend euro (€ 50.000,00) bedraagt.
De vergadering besluit dat artikel 5 van de statuten wordt vervangen als volgt:
“Artikel 5 - Inbrengen en statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Luik B
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
vijfhonderdduizend (500.000,00) euro uit hoofde van eerder verrichte inbrengen.
Daarnaast beschikt de vennootschap over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
van vijftigduizend (50.000,00) euro ingevolge omzetting van de vroegere “wettelijke reserve”, wat het
totaal van de onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op vijfhonderdvijftigduizend (550.000,00)
euro brengt.
Vijfde besluit - Aanpassing bestuursbevoegdheid van de bestuurders
De algemene vergadering besluit artikel 21 van de statuten met betrekking tot de
bestuursbevoegdheid van de bestuurders als volgt aan te passen en te hernummeren:
“Artikel 14 - Bestuur
Iedere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de Vennootschap, behoudens de handelingen waarvoor volgens het WVV enkel de
algemene vergadering bevoegd is en behoudens volgende “sleutelbeslissingen”, waarvoor de
unanieme goedkeuring van alle bestuurders voorgedragen door BVBA Hefra, BVBA Yu-My en Benny
Van Gossum vereist is:
    •  de strategie van de Vennootschap en essentiële wijzigingen met betrekking tot de activiteiten
van de Vennootschap;
    •  het aangaan van financieringen boven een bedrag van 10.000 EUR, evenals het verstrekken
van zekerheden tot waarborg van dergelijke financieringen;
    •  transacties inzake onroerend goed (zij het aankoop, verkoop, huur of verhuur of anderzijds);
    •  verkoop van het geheel of een substantieel deel van de activa of de activiteiten van de
Vennootschap;
    •  het aangaan van lange termijn overeenkomsten die de normale bedrijfsuitvoering te boven gaan,
alsook alle overeenkomsten die niet kunnen opgezegd worden met een opzegtermijn van minder dan
twaalf (12) maanden of die een waarde van 75.000 EUR te boven gaan;
    •  het op enigerlei wijze beschikken over de aandelen die de Vennootschap rechtstreeks of
onrechtstreeks aanhoudt in andere rechtspersonen;
    •  het verwerven van aandelen in andere rechtspersonen;
    •  beslissingen/voorstellen inzake de uitkering van de winst;
    •  beslissingen inzake de inkoop van eigen aandelen;
    •  beslissing inzake materiële geschillen waarbij de Vennootschap en derden betrokken zijn (zij het
als verweerster of eiseres);
    •  het wijzigen van de boekhoudregels en/of waarderingsregels van de Vennootschap;
    •  de goedkeuring van het ontwerp van jaarrekening van de Vennootschap ter voorlegging aan de
algemene vergadering van aandeelhouders;
    •  de goedkeuring van het jaarlijks budgetplan;
    •  de inpandgeving van het handelsfonds;
    •  het aangaan of beëindigen van huurovereenkomsten;
    •  de opening van bijkantoren en het oprichten van dochtervennootschappen;
    •  de stopzetting van de activiteiten van de Vennootschap of een wezenlijk deel daarvan;
    •  het beleid betreffende het personeel van de Vennootschap;
    •  het sluiten van samenwerkingsakkoorden of allianties met andere personen of ondernemingen;
    •  de benoeming van een dagelijks bestuurder van de Vennootschap.
Voor het treffen van (voorbereidende stappen voor) een exit is steeds de unanieme goedkeuring van
de bestuurders voorgedragen door 1/de BVBA Hefra, 2/de BVBA Yu-My en 3/de heer VAN
GOSSUM Benny, vereist.
Indien de bestuurders er niet in slagen om een unanieme beslissing te nemen omtrent de
voorgaande onderwerpen, kan dit leiden tot een patstelling binnen het vennootschapsorgaan. In
deze situatie dien de procedure zoals overeengekomen in Artikel 8 van de
aandeelhoudersovereenkomst te worden gevolgd.”
Zesde besluit – Nieuw artikel m.b.t. stemquora op het niveau van de algemene vergadering
De algemene vergadering besluit volgend nieuw artikel in de statuten te voegen met betrekking tot
de stemquora aangaande bepaalde sleutelbeslissingen op het niveau van de algemene vergadering:
“Artikel 29 - Meerderheid
Behoudens de uitzonderingen voorzien door de wet of door deze statuten beslist de vergadering bij
gewone meerderheid van de stemmen, zonder rekening te houden met de onthoudingen en
Luik B
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, behoudens voor de volgende
sleutelbeslissingen, die met gewone meerderheid, doch steeds met het akkoord van zowel de BVBA
Hefra als de BVBA Yu-My als de heer VAN GOSSUM Benny dienen te worden genomen:
- de benoeming van de bestuurders van de Vennootschap;
- enige bijkomende inbrengen met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen door de Vennootschap;
- de creatie en vaststelling van de voorwaarden van een op aandelen van de Vennootschap
gebaseerd bonus- of incentive plan ten voordele van de bestuurders, het personeel en/of de
zelfstandige dienstverleners van de Vennootschap;
- enige vermindering van het eigen vermogen van de Vennootschap;
- enige beslissing omtrent de verwerving van, overdracht van of beschikking over eigen aandelen van
de Vennootschap;
- enige fusie, splitsing, partiële splitsing, of inbreng van een bedrijfstak van de Vennootschap of
soortgelijke operatie;
- enige beslissing omtrent de uitkering van dividenden;
- de overdracht van een algemeenheid door de Vennootschap;
- de ontbinding van de Vennootschap;
- de benoeming van de commissaris van de Vennootschap en de vaststelling van de vergoeding voor
diens mandaat;
- de bepaling van de bevoegdheden en vergoeding van de vereffenaar(s) van de Vennootschap; en
- het treffen van voorbereidende stappen voor een exit.
Het ontslag van een bestuurder dient te gebeuren met unanimiteit van de aandeelhouders die de
desbetreffende bestuurder niet hebben voorgedragen.
Indien de aandeelhouders er niet in slagen om een unanieme beslissing te nemen omtrent de
voorgaande onderwerpen, kan dit leiden tot een patstelling binnen het vennootschapsorgaan. In
deze situatie dient de procedure zoals overeengekomen in Artikel 8 van de
aandeelhoudersovereenkomst te worden gevolgd.”
Zevende besluit – Aanneming van volledig nieuwe statuten
De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn
met de genomen besluiten en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
wijziging van het voorwerp van de vennootschap, doch met aanpassing aan de terminologie en
wetgeving van het WVV.
Aldus besluit de algemene vergadering de volgende terminologische wijzigingen aan te brengen in
de statuten:
- elke vermelding van de rechtsvorm “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” of
“BVBA”, wordt vervangen door de rechtsvorm “besloten vennootschap” of “BV”;
- elke vermelding van het “doel”, “maatschappelijk doel” of “statutair doel van de vennootschap wordt
vervangen door het woord “voorwerp”;
- elke vermelding van “het maatschappelijk kapitaal” of “het kapitaal” van de vennootschap wordt
vervangen door de woorden “de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening”;
- elke vermelding van het woord “zaakvoerder” of “zaakvoerders” wordt vervangen door het woord
“bestuurder” of “bestuurders”;
- elke vermelding van het woord “vennoot” of “vennoten” van de vennootschap wordt vervangen door
het woord “aandeelhouder” of “aandeelhouders”;
- elke vermelding van de woorden “maatschappelijke zetel” worden vervangen door het woord
“zetel”;
- elke vermelding van de woorden “maatschappelijke benaming” worden vervangen door het woord
“naam”;
- elke verwijzing naar “de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen”, “het Wetboek van
Vennootschappen” of het W.Venn.” wordt vervangen door een verwijzing naar het “Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”, respectievelijk “WVV”.
Achtste besluit – Opdracht tot coördinatie statuten en neerlegging
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Negende besluit – Herbenoeming, benoeming bestuurder en ontslag zaakvoerder
Herbenoeming zaakvoerders als bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- De BVBA "HEFRA", met maatschappelijke zetel te 3800 Sint-Truiden, Luikersteenweg 139,
vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer KNOPS Frans Richard Trudo, wonende te 3800
Sint-Truiden, Luikersteenweg 139, hier aanwezig en die aanvaardt.
- De BVBA "YU-MY", met maatschappelijke zetel te 3803 Sint-Truiden, Gorsem-Dorp 129,
Luik B
vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer VAN GOSSUM Jo, wonende te 3803 Sint-Truiden,
Gorsem-Dorp 129, hier aanwezig en die aanvaardt.
- De BVBA “YUNAMYLA”, met maatschappelijke zetel te 3545 Halen, Pijpenpoelstraat 50,
vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer VAN GOSSUM Benny Emile Christine Joseph,
wonende te 3545 Halen, Pijpenpoelstraat 50, hier aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Hiermee samen neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal.
 
Notaris Bernard INDEKEU, te Zoutleeuw.