Ondernemingsnr : 0835492771
Naam
(voluit) : Self Made Men publishing
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Louizalaan 184
 : 1050 Brussel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, DOEL, ALGEMENE
VERGADERING, BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM
Het proces-verbaal opgesteld op 10 juni 2021, door meester Stijn RAES, notaris te Gent, neergelegd
ter registratie, luidt als volgt:
"Het jaar tweeduizend éénentwintig.
Op tien juni.
Te Gent, Kortrijksesteenweg 1147, op het kantoor.
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de vennootschap onder firma "SELF
MADE MEN PUBLISHING", met adres waarop de zetel gevestigd is te Brussel (B-1050 Brussel),
Louizalaan 184, met ondernemingsnummer 0835.492.771 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling.
Vennootschap opgericht volgens onderhandse akte in datum van 10 februari 2011, waarvan een
uittreksel werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 april 2011daarna,
onder nummer 11063537, waarvan de statuten sindsdien ongewijzigd zijn gebleven, alzo verklaard.
BUREAU
De vergadering is geopend om 16 uur 30.
Onder voorzitterschap van mevrouw JESPERS Tine (…), wonende te Deurle (B-9831 Sint-Martens-
Latem), Bijlden Bos 1, die eveneens de taak van secretaris zal waarnemen.
Er worden geen stemopnemers aangesteld.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de vergadering, de volgende vennoten, die verklaren ieder
voor de helft deelgerechtigd te zijn in het vermogen, te weten:
1. de heer DE DYCKER Anthony (…), wonende te Elsene (B-1050 Brussel), Brugmannlaan 217 A,
voor de helft (1/2)
2. de heer VERSCHUEREN Frankie (…), wonende te Gent (B-9000 Gent), Plotersgracht 3, voor de
helft (1/2)
Samen: nul aandelen  
VERTEGENWOORDIGING - VOLMACHTEN
De vennoten zijn hier vertegenwoordigd door mevrouw JESPERS Tine, voornoemd, ingevolge twee
(2) onderhandse volmachten, die hieraan gehecht zullen blijven om geregistreerd te worden samen
met deze notulen.
De lasthebber erkent dat de notaris gewezen heeft op de gevolgen van een ongeldige lastgeving.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter deelt mee en verzoekt de notaris te akteren wat volgt:
I.       Deze vergadering heeft als agenda:
1.      (a) Verslag door een bedrijfsrevisor, opgemaakt in toepassing van artikel 14:4. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over de staat van de activa en passiva van de
vennootschap afgesloten op minder dan drie (3) maand vóór de datum van de te houden algemene
Luik B
vergadering. (b) Verslag door het bestuursorgaan, opgemaakt in toepassing van artikel 14:5. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin het omzettingsvoorstel wordt toegelicht, bij
welk verslag voormelde staat is gevoegd.
2.      Vastelling van het aantal aandelen.
3.      Omzetting van de juridische vorm van de vennootschap in een besloten vennootschap (BV).
4.      Wijziging van de naam in "Augreama", en wijziging van artikel 1 van de statuten.
5.      Verplaatsing van het adres van de zetel.
6.      Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan waarbij een omstandige verantwoording
van de voorgestelde wijziging van het voorwerp wordt gegeven, opgesteld in toepassing van artikel
5:101. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
7.      Wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
8.      Wijziging van de datum van de jaarvergadering om deze op tweede donderdag van de maand
juni vast te stellen, om achttien (18) uur.
9.      Aanname van een nieuwe tekst van de statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen
met de genomen besluiten.
10.    Ontslag en benoeming van het bestuursorgaan.
11.    Machten.
II.      Er bestaan thans geen aandelen.
III.     Gezien het vermogen van de vennootschap volledig aanwezig of vertegenwoordigd is, moet
geen bewijs van oproeping worden voorgelegd ten aanzien van de vennoten.
IV.     Er zijn verder geen andere personen die moeten worden opgeroepen.
V.      De instemming van alle vennoten is vereist overeenkomstig artikel 14:8., §4, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VI.     De statuten bevatten geen enkele bepaling die belet dat de vennootschap een andere
rechtsvorm mag aannemen.
VII.    Ondergetekende notaris informeert de vennoten dat deze overeenkomstig artikel 14:13. van
het Wetboek van vennootschappen ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk
blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van voor het tijdstip vanaf wanneer
de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomst artikel 2:18. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIII.   Dat geen van de vennoten aan elkaar een opzegging heeft verstuurd met het oog op de
ontbinding van de vennootschap.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD
Al deze feiten zijn nagezien en juist bevonden door de vergadering, die erkent geldig te zijn
samengesteld en bevoegd om over de agenda te beraadslagen.
De voorzitter zet de redenen uiteen die de grondslag vormen van de inhoud van de agenda.
TAALWETGEVING
De vennoten, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, erkennen dat de notaris hen ingelicht
heeft over de thans geldende taalwetgeving.
De vergadering vat de agenda aan.
VERSLAGEN
a)      Overeenkomstig artikel 14:5. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft
het bestuursorgaan een samenvattende staat opgemaakt over de actieve en passieve toestand van
de vennootschap zijnde de balans afgesloten per 21 mei 2021.
b)      De door de algemene vergadering aangewezen bedrijfsrevisor, zijnde de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BAKER TILLY BELGIUM BEDRIJFSREVISOREN",
met zetel te 9090 Melle, Regenboog 2, vertegenwoordigd door mevrouw DE BLANDER Christel,
bedrijfsrevisor, heeft op 3 juni 2021, het verslag opgemaakt over voormelde staat van activa en
passiva, zoals voorgeschreven door artikel 14:4. van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Dit verslag bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:
"Ondergetekende, de CVBA Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door mevrouw
Christel De Blander, bedrijfsrevisor en vennoot, met maatschappelijke zetel te 9090 Melle,
Regenboog 2, aangesteld op 8 oktober 2020 door de zaakvoerder van de VOF Self Made Men
publishing, om krachtens artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV)
verslag uit te brengen over de voorgenomen omzetting in een besloten vennootschap, bevestigt bij
deze, hetgeen volgt:
Dat de werkzaamheden uitgevoerd door ondergetekende er enkel op gericht zijn na te gaan of er een
overwaardering van het netto-actief bestaat zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva
afgesloten op 21 mei 2021 die de zaakvoerder van de vennootschap heeft opgesteld.
Uit de staat van de activa- en passivabestanddelen per 21 mei 2021 blijkt dat het netto-passief van
de VOF Self Made Men publishing – 11.692,83 EUR bedraagt.
We hebben op heden nog geen antwoord ontvangen van de administratie van de directe en indirecte
Luik B
belastingen, Infocenter Gent.
Uit de contacten met de klant en de bezorgde controledocumentatie blijkt dat er een bezwaar
lopende is bij de administratie van de directe belastingen. Op heden is de afloop van dit geschil nog
niet gekend (zie ook bespreking punt 3.3.3.1. van dit verslag). Ondergetekende merkt op dat de
aangifte m.b.t. AJ 2020 laattijdig werd ingediend. De aangifte AJ 2021 dient nog te gebeuren.
Rekening houdend met bovenstaande punten, maakt ondergetekende voorbehoud voor de
volledigheid van de fiscale provisie ten bedrage van 16.187,64 EUR, zoals opgenomen in de balans.
Uit de door mij verrichte controlewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een
vennootschap is niet gebleken dat er een overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Gelet op de laattijdige beschikbaarheid van de stavingstukken konden de wettelijke termijnen inzake
het voorleggen van de verslagen van het bestuursorgaan en bedrijfsrevisor niet gerespecteerd
worden. Het bestuursorgaan heeft verklaard hiervan op de hoogte te zijn en te verzaken aan de
termijnen.
Opgemaakt te Melle op 3 juni 2021.
Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren CVBA
---(get.)---
Christel De Blander
Vennoot – Bedrijfsrevisor".
c)      Overeenkomstig artikel 14:5. van het Wetboek van vennootschappen, heeft het
bestuursorgaan, op 21 mei 2021, het verslag opgemaakt, waarin het voorstel tot omzetting wordt
toegelicht. Bij dat verslag werd voormelde samenvattende staat gevoegd over de actieve en
passieve toestand van de vennootschap.
d)      De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van
voormelde verslagen, documenten waarvan alle vennoten, aanwezig en vertegenwoordigd zoals
gezegd, verklaren kennis genomen te hebben om voorafgaandelijk dezer een afschrift ervan
ontvangen te hebben.
De vergadering stelt vast dat op voormelde verslagen en staat van activa en passiva geen enkele
opmerking wordt gemaakt door de vennoten en verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.
Een exemplaar van voormelde verslagen, ondertekend door de voorzitter van de vergadering en de
notaris, zal hieraan gehecht blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen en zal, met
een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
BERAADSLAGING
Na beraadslaging neemt de vergadering de volgende besluiten:
VOORAFGAAND BESLUIT:        VASTELLING VAN HET AANTAL AANDELEN
De vergadering besluit het aantal aandelen vast te stellen op honderd (100) zodat vijftig (50)
aandelen toebehoren aan de heer DE DYCKER Anthony en vijftig (50) aandelen toebehoren aan de
heer VERSCHUEREN Frankie.
EERSTE BESLUIT:      OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN BESLOTEN
VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de rechtsvorm van de vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten vennootschap (BV).
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0835.492.771 waaronder de vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten op 21 mei 2021.
Het eigen vermogen en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen,
de waardeverminderingen en -vermeerderingen (met uitzondering van het kapitaal gewijzigd zoals
hierna beslist), en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de
vennootschap onder firma werd gehouden, voortzetten.
Alle aandelen van de vennootschap onder firma zullen worden omgeruild in dezelfde verhouding en
tegen een identiek aantal aandelen van de besloten vennootschap, met behoud van dezelfde rechten
voor hun eigenaars.
Het volgestort gedeelte van het kapitaal, te weten vijfduizend euro (5.000,00 EUR), werd, als gevolg
van het besluit tot omzetting van de vennootschap onder firma in een besloten vennootschap, van
rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit omgevormd in een "statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening".
De vergadering besluit voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening en dit zonder uitkering aan de vennoten en zonder
vernietiging van aandelen, maar door een boekhoudkundige aanpassing, zijnde een overzetting naar
een beschikbare eigen vermogensrekening. De vergadering beslist uitdrukkelijk om in de statuten
van de vennootschap geen onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
Luik B
Vermits het voormelde kapitaal van de vennootschap volledig volgestort was, diende er geen eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen" te worden voorzien.
TWEEDE BESLUIT:     NAAMSWIJZIGING
De vergadering besluit de naam van de vennootschap met ingang vanaf heden te wijzigen in
"Augreama", en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten die hieronder door onderhavige vergadering wordt aangenomen.
DERDE BESLUIT:          VERPLAATSING VAN HET ADRES VAN DE ZETEL
De vergadering besluit het adres van de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar Elsene (B-
1050 Brussel), Brugmannlaan 217 A, met ingang van heden. De algemene vergadering besluit
gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel buiten de statuten te laten,
en enkel het gewest op te nemen waarin de zetel is gevestigd.
VIERDE BESLUIT:       WIJZIGING VOORWERP
Verslaggeving - Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
waarbij een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp wordt
gegeven, opgesteld in toepassing van artikel 5:101. van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vennoten/aandeelhouders erkennen een kopie van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis
van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Bewaring
Het verslag van het bestuursorgaan blijft bewaard in het dossier van de notaris.
Besluit
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen en besluit bijgevolg artikel 3
van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hieronder
door onderhavige vergadering wordt aangenomen.
VIJFDE BESLUIT:          WIJZIGING VAN DE DATUM VAN DE JAARVERGADERING
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze te verplaatsen naar de
tweede donderdag van de maand juni, om achttien uur en besluit bijgevolg artikel 14 van de statuten
te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hieronder door
onderhavige vergadering wordt aangenomen.
ZESDE BESLUIT:          AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
De vergadering besluit, als gevolg van de omzetting van de vennootschap in een besloten
vennootschap en het besluit om de naam van de vennootschap te wijzigen, een volledige nieuwe
tekst van statuten aan te nemen, waarvan een uittreksel luidt als volgt:
"NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV).
Zij heeft de naam "Augreama".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland;
evenals exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit
geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
VOORWERP
De uitoefening van de tandheelkunde en alle deelgebieden ervan, zoals orthodontie, parodontologie,
implantologie en prothetische tandheelkunde, in naam en voor rekening van de vennootschap, door
haar vennoten die houder zijn van een wettelijk getuigschrift dat de beoefening van de
tandheelkunde of van de orthodontie, van de parodontologie, van de implantologie of van de
prothetische tandheelkunde toelaat;
De aankoop en de verkoop in het groot en in het klein, de vervaardiging, de bewerking en de
verwerking van alle producten, grondstoffen, toestellen en bijhorigheden die enig verband hebben
met het realiseren van tandheelkunde en tandtechniek en/of betrekking hebben op de
medischesector in het algemeen.
De activiteiten van tussenpersoon in de handel, dit in het algemeen en in het bijzonder de
Het uitbaten van een tandartsenpraktijk, door het verlenen van alle diensten en het ter beschikking
stellen van alle materieel en lokalen aan tandartsen en tandartstechnici.
Luik B
Het vervaardigen en het verhandelen van tandprothesen en bijhorigheden, die daarmee rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houden.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen;
De aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende
goederen. Het aanvaarden en uitoefenen van alle mandaten en opdrachten; het uitvoeren van alle
onderzoeken en studies en het verstrekken van alle adviezen en het verlenen van alle bijstand
inzake de inrichting, de planning en het beheer van ondernemingen en bedrijven en in verband met
de bouwnijverheid en aanverwante.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden of waarborgen stellen voor derden.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Het uitrusten, inrichten en op alle mogelijke wijzen tot waarde brengen van en beleggen in alle
onbebouwde en bebouwde onroerende goederen; het bouwen, verbouwen, aanpassen, herstellen
van alle gebouwen en constructies bij middel van alle technieken en in alle stadia van afwerking; in
het algemeen het actief uitoefenen van de promotie en projectontwikkeling van alle mogelijke
onroerende goederen; de aankoop, verkoop van onroerende goederen, hetzij geheel, hetzij
gedeeltelijk na verkaveling.
Het ter beschikking stellen van onroerende goederen aan derden door middel van verhuring, leasing,
renting of anderszins.
Alle activiteiten van een houdstermaatschappij en namelijk het verwerven, aankopen en verkopen,
beheren en tot waarde brengen van alle participaties, aandelen en deelbewijzen van en in alle
vennootschappen en ondernemingen; het beheren van eigen onroerende goederen.
De studie, financiering en ontwikkeling van roerende en onroerende projecten.
Deze opsomming is niet beperkend, maar enkel aanwijzend.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
Luik B
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede donderdag van de
maand juni, om achttien (18) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder
is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de algemene vergaderingen eveneens worden gehouden bij
middel van tele-of videoconferentie.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: (*) de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; (*) de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BERAADSLAGINGEN
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES - INTERIMDIVIDEND
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
ONTBINDING - VEREFFENING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
Luik B
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZEVENDE BESLUIT: ONTSLAG EN BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm vastgesteld zijnde, neemt de
vergadering akte van het ontslag van de heer DE DYCKER Anthony in zijn hoedanigheid van
zaakvoerder van de vennootschap onder firma, omwille van de omzetting van deze laatste in een
besloten vennootschap.
De vergadering besluit vervolgens het aantal bestuurders te bepalen op één (1). Wordt tot statutair
bestuurder benoemd, voor de duur van de vennootschap: de heer DE DYCKER Anthony (…),
wonende te Elsene (B-1050 Elsene), Brugmannlaan 217 A.
Zijn opdracht is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering later anders beslist.
ACHTSTE BESLUIT:     MACHTEN
De vergadering besluit alle machten te verlenen: (i) aan het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor
het aanvullen en in voorkomend aanpassen van het register van aandelen op naam, (ii) aan
ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen en (iii) aan het bestuursorgaan (in
voorkomend geval elk lid hiervan afzonderlijk handelend), evenals aan de bedienden, aangestelden
en lasthebbers, teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket
met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
PRO FISCO
De omzetting geschiedt op grond van de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en met toepassing van de voordelen van artikel 2.9.6.0.5. van de
Vlaamse Codex Fiscaliteit en van de uitzondering voorzien in artikel 210 §1, 3° van het Wetboek der
Inkomstenbelastingen 1992 en van artikel 11 Wetboek van de belasting over de toegevoegde
waarde.
VRAGEN VAN DE VENNOTEN
De vergadering stelt vast dat er geen vragen worden gesteld door de vennoten aan de zaakvoerder.
STEMMING
Alle voorafgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens - en artikelsgewijs voor wat
betreft de goedkeuring van de versie van de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe
rechtsvorm - aangenomen met eenparigheid van stemmen.
VERKLARINGEN
De leden van de vergadering, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren en bevestigen
dat de notaris: a) hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten, die
voortvloeien uit deze notulen en hen op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt; b) hun aandacht
heeft gevestigd op de tegenstrijdige belangen en onevenwichtige bedingen die hij zou hebben
vastgesteld en op het recht van elke partij om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten
bijstaan door een raadsman.
De voorzitter van de vergadering en de personen die deze vergadering bijwonen verklaren het
ontwerp van deze notulen ontvangen te hebben op minder dan vijf (5) werkdagen vóór deze
vergadering en dat deze termijn voldoende is geweest om het ontwerp goed te onderzoeken.
SLOT
De agenda uitgeput zijnde wordt de vergadering geheven.
IDENTIFICATIEVERPLICHTING (ART. 11 OWN EN ART. 4 RNK)
De notaris bevestigt dat de identiteitsgegevens van de personen die deze akte ondertekenen hem
bekend zijn of hem werden aangetoond aan de hand van bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
IDENTIFICERING VAN PARTIJEN (ART. 12 OWN & ART. 2BIS W.REG.)
Luik B
Het identificatienummer uit het rijksregister/bisregister of het ondernemingsnummer van elke partij bij
de akte werd vermeld.
RECHTSBEKWAAMHEID VAN PARTIJEN
Alle partijen verklaren op uitdrukkelijke vraag van de notaris volledig rechtsbekwaam te zijn en dus:
geen bijstand nodig te hebben van een bewindvoerder, gerechtelijk raadsman of curator; niet in staat
van faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamheid te verkeren; geen bestuurder of
zaakvoerder te zijn geweest in een failliete vennootschap waarbij toepassing gemaakt werd van
artikel XX.229 van het Wetboek Economisch Recht; niet te vallen onder toepassing van de wet op de
collectieve schuldenregeling; niet te vallen onder toepassing van de wet op de continuïteit van
ondernemingen.
RECHT OP GESCHRIFTEN
Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Opgemaakt op plaats en datum als boven.
Na voorlezing met toelichting van deze notulen, integraal met betrekking tot de bij wet bedoelde
vermeldingen, en gedeeltelijk voor wat de overige bepalingen betreft, ondertekent de leden van het
bureau en de leden van de vergadering, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, met Ons,
notaris.
(volgen de handtekeningen)"
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, twee (2)
volmachten, verslag bedrijfsrevisor, verslag bestuursorgaan, de gecoördineerde statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie.
 
Stijn RAES,
Notaris.