Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
HORS CHAMPS
Chaussée de Wavre 170
5030 Gembloux
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Extrait de l'acte de constitution de la SPRL "HORS CHAMPS", reçu par le notaire Frédéric MAGNUS,
à Jambes, le 17 juillet 2017, en cours d'enregistrement.
ONT COMPARU :
    1.  Monsieur JACOBS Stefan René, né à Uccle le 13 novembre 1988, domicilié à 1030
Schaerbeek, rue Anatole France, 18.
Lequel déclare ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale au sens de l’article 1476 et s.
du Code civil.
    1.  La société privée à responsabilité limitée dénommée « Autrementdit toit », dont le siège social
est situé à 5000 Namur, rue Théodore Baron, 18, immatriculée auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0841.640.294, laquelle est représentée conformément à l’article 61§2 du
code des sociétés pour l’exercice de son mandat de gérant par son représentant permanent, savoir
Monsieur Benoit LAFONTAINE, domicilié à 5000 Namur, Rue Théodore Baron, 18, nommé à cette
fonction aux termes de l’assemblée générale du  06 décembre 2011 qui s’est tenue juste après la
constitution, publiée aux annexes du moniteur belge le 20 décembre suivant sous le numéro
0190590.
 
Ci-après dénommés « les comparants » ou « les fondateurs »
 
L’identité de chaque comparant a été établie au vu de sa carte d’identité.
 
Chacune des parties comparantes déclare être capable et compétente pour accomplir les actes
juridiques constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l’attribution d’un
administrateur provisoire ou autre.
 
I. CONSTITUTION
 
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
déposé au rang des minutes du notaire soussigné le plan financier de la société.
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société
commerciale à forme commerciale et de dresser les statuts d’une société privée à responsabilité
limitée dénommée «HORS CHAMPS» ayant son siège social à (5030) Gembloux, chaussée de
Wavre, 170, au capital de quarante mille euros (40.000,00 €) représenté par cent (100) parts
sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un centième de l’avoir social.
Les comparants déclarent souscrire les cent (100) parts sociales, en espèces, comme suit :
-           par Monsieur Stefan JACOBS: à concurrence de cinquante (75) parts soit pour trente mille
0678782838
Volet B
euros (30.000€) ;
-           par la SPRL « Autrementdit toit » : à concurrence de cinquante (25) parts soit pour dix mille
euros (10.000€).
Soit ensemble : cent (100) parts sociales ou l'intégralité du capital.
            Comme suite, les comparants constatent que la société présentement constituée peut d'ores
et déjà disposer librement du ca-pital souscrit et libéré, soit la somme de treize mille trois cent trente-
quatre euros (13.334€).
 
II. STATUTS
 
ARTICLE UN  DENOMINATION.
            Il est constitué, par les présentes, une société privée à responsabilité limitée sous la
dénomination «HORS CHAMPS».
            ARTICLE DEUX  SIEGE SOCIAL.
            Le siège de la société est établi à (5030) Gembloux, Chaussée de Wavre, 170.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance.
La société pourra, par simple décision de la gérance, établir des succursales ou agences en
Belgique ou à l'étranger.
            ARTICLE TROIS  OBJET.
            La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte ou pour
compte de tiers, ou en participa-tion avec ceux-ci :
    1.  toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur
Horeca, l'organisation de banquets et réceptions, le service traiteur, y compris l'organisation, la
gestion et l'exploitation de restaurants, cafétérias, débits de boissons, ainsi que toutes opérations de
tourisme, d’hôtellerie, de location de chambres meublées, de divertissements et de loisirs ;
    2.  l'exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout snack bar,
cafétéria, sandwicherie, food truck, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout
service traiteur et/ou d'un ou plusieurs restaurants, ainsi que la livraison à domicile et la vente
ambulante;
    3.  le commerce (l’achat et la vente) au détail, la dégustation en alimentation générale,
alimentation fine, charcuterie, produits artisanaux, l’importation de tous produits de ce type.
    4.  l'importation et l'exportation de tous produits se rapportant à l'objet de la société.
           Elle a également pour objet toutes opérations généralement quelconques se rapportant
directement ou indirectement aux opérations mobilières et immobilières dans le sens le plus large,
notamment l’acquisition, la vente, la rénovation, l’exploitation et la mise en valeur, ainsi que la
location, la sous-location, la cession de bail, et la gestion de biens meubles et d’immeubles bâtis ou
non bâtis, de tous droits réels généralement quelconques.
            La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son ob-jet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
            Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, en Belgique ou à l'étranger,
ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement
de ses produits.
            La société peut accepter des mandats de gérant, administrateur ou liquidateur.
 
ARTICLE QUATRE  DUREE.
            La présente société est constituée pour une durée indéterminée sauf le cas de dissolution
anticipée.
            ARTICLE CINQ  CAPITAL.
            Lors de la constitution, le capital social est fixé à QUARANTE MILLE EUROS (40.000,00 €)
Il est représenté par 100 parts sociales sans mention de valeur nominale, représentant chacune
1/100ième de l’avoir social.
Il est libéré à concurrence de treize mille trois cent trente-quatre euros (13.334€).
            ARTICLE SIX – APPELS DE FONDS.
            Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels
de fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
            La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle
Volet B
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
            Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.
            L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à
un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
            La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, prononcer l’exclusion de l’associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un
tiers agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet
de la libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme
en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant
pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement
au nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs. 
            Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu
de la différence ou profite de l'excédent s’il en est.
Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à son défaut, par la
gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
            L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
            En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les parts souscrites en espèces et non entièrement libérées.
            ARTICLE SEPT- REGISTRE DES PARTS SOCIALES.
            Il sera tenu au siège de la société un registre des associés comprenant :
    •  la désignation précise de chaque associé et du nombre de parts sociales lui revenant;
    •  les transferts ou transmissions de parts sociales avec leur date, datées et signées par le cédant
et le cessionnaire, dans les cas de cession entre vifs et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de décès.
            Les cessions ou transmissions n'ont d'effet visàvis des tiers et de la société qu'à dater de leur
inscription dans le re-gistre des associés.
            Les livres de commerce et les documents sociaux seront tenus de façon régulière au siège
de la société en conformité avec la Loi et les usages locaux.
            Tout associé ou tiers intéressé pourra prendre connaissance de ces livres et documents sans
déplacement.
ARTICLE HUIT – CESSION ENTRE VIFS OU TRANSMISSION POUR CAUSE DE MORT
            Cessions libres
            Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à
un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des associés.
            Cessions soumise à agrément
            Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à
l’alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des associés,
possédant les trois quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est
proposée.
            A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de
parts dont la cession est envisagée et le prix offert.
            Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
            Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
            Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des associés.
            Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins l’associé voulant
céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées à leur
valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de
commerce du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d’
Volet B
agrément d’un héritier ou d’un légataire. Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois du refus.
ARTICLE NEUF – AUGMENTATION DE CAPITAL – DROIT DE PREFERENCE
         En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire
doivent être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs parts.
            Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
      L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés
par l’assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si
ce droit n’a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés
ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils
détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance, jusqu’à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale
de cette faculté.
            Les parts qui n’ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les parts peuvent être librement cédées conformément à
l’article 8 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
associés possédant au moins trois quart du capital social.
ARTICLE DIX – INDIVISIBILITE DES TITRES
Les parts sont indivisibles à l'égard de la société; s'il y a plusieurs propriétaires d'une même part, la
société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée comme étant à son égard propriétaire; en cas de démembrement du droit de propriété
d'une même part, l'exercice des droits y afférents reviendra à l'usufruitier.
            ARTICLE ONZE - GERANCE   
            La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales,
as-sociés ou non, nommés dans l'acte de société ou par l'assemblée générale et toujours révocable
par elle.
            Chaque gérant a les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour agir au
nom de la société, dans le ca-dre de son objet social, à l'exception de ceux que la Loi réserve à
l'assemblée générale.
            Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant.
            Il a tous les pouvoirs d'agir seul pour et au nom de la société.
            Dans tous actes engageant la société, la signature du gérant doit être précédée ou suivie
immédiatement de la qualité en laquelle il agit.
            Chaque gérant peut, sous sa responsabilité, déléguer soit la gestion journalière, en ce
compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou autres, soit certains pouvoirs
spéciaux pour des fins déterminées à telles personnes associées ou non qu'il désignera; ces
délégations ne pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord de
l'assemblée générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée; moyennant
cet accord de l'assemblée générale, le gé-rant déléguant sera déchargé de toute responsabilité à
raison des suites de cette délégation.
            La durée du mandat de gérant n'est pas limitée.
                ARTICLE DOUZE - REMUNERATION
            Les fonctions de gérant et de commissaire peuvent être rémunérées.
            Le montant de ces rémunérations, imputables sur les frais généraux, sera fixé par les
associés réunis en assemblée générale.
            L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
 
            ARTICLE TREIZE - CONTRÔLE DE LA SOCIETE
            Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
            ARTICLE QUATORZE - ASSEMBLEE GENERALE
                Il est tenu chaque année, au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de juin à 18 heures, et pour la première fois
en 2019.
            Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.  S’il n’y a qu’un
seul associé, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes annuels.
            Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque
fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’associés représentant le cinquième du capital social.
            Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément à la loi.
            Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Volet B
                ARTICLE QUINZE - PROROGATION
            Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par la gérance.  Cette prorogation annule toute décision prise.  La seconde
assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
                ARTICLE SEIZE -  PRESIDENCE-DELIBERATIONS
            L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui
détient le plus de parts.
            Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
            ARTICLE DIX-SEPT -  VOTES
            Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix sous réserve des dispositions
légales.
            Sauf dans les cas prévus par la loi, tout associé peut donner à toute autre personne,
associée ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à
l’assemblée et y voter en ses lieux et place.
            En cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale entre usufruitier et nu(s)-
propriétaire(s), les droit y afférents sont exercés par l’usufruitier.
                ARTICLE DIX-HUIT -  EXERCICE SOCIAL
            L’exercice social commence le 01 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. A cette
dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément à la loi.
            Exceptionnellement, le premier exercice social commence le ce jour pour finir le 31 décembre
2018.
            ARTICLE DIX-NEUF -  REPARTITION – RESERVES
Sur le bénéfice net tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent (5%) pour être affecté au fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
            ARTICLE VINGT -  DISSOLUTION
            La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
            ARTICLE VINGT-ET-UN -  LIQUIDATEURS
            En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s’opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l’assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
            Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation, par le tribunal de commerce, de
leur nomination.
            ARTICLE VINGT-DEUX - REPARTITION DE L’ACTIF NET
            Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires à l’apurement de toutes les
dettes et charges et des frais de liquidation et, en cas d’existence de parts sociales non entièrement
libérées, après rétablissement de l’égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds, soit pas
des distributions préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est
réparti entre tous les associés suivant le nombre de leurs parts sociales et les biens conservés leur
sont remis pour être partagés dans la même proportion.
            ARTICLE VINGT-TROIS - ELECTION DE DOMICILE
            Pour l’exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, directeur, liquidateur domicilié
à l’étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications peuvent lui être
valablement faites s’il n’a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
            ARTICLE VINGT-QUATRE - COMPETENCE JUDICIAIRE
            Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs
aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée
aux tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce expressément.
            ARTICLE VINGT-CINQ - DROIT COMMUN
            Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites.
            DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES 
            Le comparant constate que par l'adoption des statuts qui précèdent, la société est
définitivement constituée et qu'il en forme l'assemblée générale, laquelle à l'unanimité des voix prend
les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’acte
constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, conformément à la loi :
Volet B
    1.  Gérant non statutaire : sont nommés en qualité de gérant pour une durée illimitée.
. Monsieur Stefan JACOBS, prénommé, ici présent et qui accepte ;
. La société privée à responsabilité limitée dénommée « Autrementdit toit », dont le siège social est
situé à 5000 Namur, rue Théodore Baron, 18, immatriculée auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0841.640.294, laquelle sera représentée conformément à l’article
61§2 du code des sociétés pour l’exercice de son mandat de gérant par son représentant
permanent, savoir Monsieur Benoit LAFONTAINE, domicilié à 5000 Namur, Rue Théodore Baron,
18, ici présent et qui accepte, nommé à cette fonction aux termes de l’assemblée générale du  06
décembre 2011 qui s’est tenue juste après la constitution, publiée aux annexes du moniteur belge le
20 décembre suivant sous le numéro 0190590 ;
Le pouvoir de signature des gérants sera individuel mais conjoint (nécessitant la signature des deux
gérants)  pour tous les actes et/ou engagements égaux ou supérieurs à douze mille cinq cent euros
(12.500,00€).
Le mandat de gérant pourra être rémunéré. Il sera gratuit jusqu’à décision contraire de l’assemblée
générale.
    1.  Commissaire : compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas désigner de
commissaire–réviseur.
3-         Représentant permanent : conformément à l’article 61 du Code des droits de société ; est
nommé en qualité de représentant permanant de la société : Monsieur Stefan JACOBS, prénommé,
ici présent et qui accepte ;
4-         Engagements pris au nom de la société en formation :
    1.  Antérieurs à la signature de l’acte constitutif : tous les engagements, ainsi que les obligations
qui en résultent, pris par le comparant depuis le 01 juillet 2017 au nom et pour compte de la société
en formation, sont repris par la société présentement constituée.
    2.  Postérieurs à la signature de l’acte constitutif et antérieurs à l’acquisition de la personnalité
juridique - Mandat : pour la période comprise entre la date du présent acte et la date de dépôt de son
extrait au Greffe du tribunal compétent, le comparant déclare constituer pour mandataire Monsieur
Stefan JACOBS, prénommé, et lui donner pouvoir de, pour lui et en son nom, conformément à
l’article 60 du Code des sociétés, prendre les engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, au nom et pour le compte de la société en formation, ici constituée.
    3.  Reprise : les engagements pris dans les conditions visées sub. 4.1, de même que les
opérations accomplies en vertu du mandat conféré sub.4.2 pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent, seront réputés avoir été contractés dès l’origine par la société ici
constituée.
 
Pour extrait conforme délivré avant enregistrement de l’acte uniquement pour e-dépôt et publication
aux annexes du Moniteur Belge.