N° d'entreprise : 0747926220
Nom
(en entier) : AG RE OFFICE INVEST II
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Arts 58
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’après un procès-verbal reçu par Maître Damien Hisette, notaire à Bruxelles (2e canton), associé
de Van Halteren, Notaires Associés, à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 18 mai 2021, il résulte que
:
…/…
II. Rapports
A. Scission partielle
1. Conseil d’administration
Comme indiqué dans le projet de scission partielle, il va être proposé aux actionnaires et tous les
porteurs de titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale de renoncer au rapport spécial
du conseil d’administration sur la scission partielle projetée, conformément à l’article 12:65 du Code
des sociétés et des associations.
2. Commissaire
Comme indiqué dans le projet de scission partielle, il va être proposé aux actionnaires et tous les
porteurs de titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale de renoncer au rapport spécial
du commissaire sur la scission partielle projetée, conformément à l’article 12:62 §1er dernier alinéa
du Code des sociétés et des associations.
B. Apport en nature
1. Rapport du conseil d’administration
Le conseil d'administration a établi un rapport sur l’augmentation de capital et l'apport en nature par
voie de scission partielle projeté, en application des articles 7:179 §1er et 7:197 §1er du Code des
sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
2. Rapport du commissaire
Le commissaire de la société bénéficiaire, à savoir la SRL PwC Réviseurs d’Entreprises, dont le
siège est établi à 1932 Zaventem, Woluwedal 18, représentée par Monsieur Didier Matriche, a établi
un rapport sur l’augmentation de capital et l'apport en nature par voie de scission partielle projeté, en
application des articles 7:179 §1er et 7:197 §1er du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport daté du 13 avril 2021, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
« Dans le cadre de l’opération de scission partielle de Citymo SA évoquée ci-avant, l’apport en
nature qui est proposé à AG RE Office Invest II SA consiste en l’ensemble des actifs, passifs, droits
et engagements liés aux activités exercées à partir d’un immeuble de bureau situé à Ville de
Bruxelles (deuxième division) détaillés plus avant dans le corps de ce rapport.
Sur le plan comptable, la scission partielle et l’apport en nature qui en résultera se matérialiseront
avec effet rétroactif au 1er janvier 2021. En conséquence, l’ensemble des opérations attribuables
aux activités immobilières exercées à partir d’un immeuble de bureau situé à Ville de Bruxelles
(deuxième division) tel que décrit ci-avant que Citymo SA aura réalisées, tant pour ce qui concerne l’
actif que le passif, entre le 1er janvier 2021 et la date de réalisation effective de l’apport, seront
censée avoir été accomplies au nom, pour le compte et aux risques d’AG RE Office Invest II SA.
Compte tenu du prescrit de l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code
Volet B
des sociétés et des associations et de la date d’effet comptable retenue par Citymo SA et AG RE
Office Invest II SA, à savoir le 1er janvier 2021, la valeur des actifs, passifs, droits et engagements
apportés équivaudra à celle reprise dans la comptabilité de Citymo SA au 31 décembre 2020.
En notre qualité de Commissaire de Citymo SA, nous avons procédé à un contrôle plénier des
comptes annuels préparés au 31 décembre 2020. Ces comptes annuels incorporent les actifs,
passifs, droits et engagements qui seront apportés à AG RE Office Invest II SA avec effet
(comptable) au 1er janvier 2021 (cf. annexe 3). Le contrôle plénier que nous avons réalisé n’a pas
mis en évidence d’éléments qui pourraient remettre en cause la valeur comptable des actifs et
passifs qui seront apportés.
Nous avons en outre vérifié la pertinence des méthodes utilisées pour l’identification des actifs et
passifs attribuables aux activités apportées ainsi que le caractère raisonnable des clés de répartition
utilisées pour scinder les actifs et passifs en question.
L’apport net de EUR 39.216.580,97 résultant de la scission partielle sera rémunéré par 155.269
actions nominatives sans désignation de valeur nominale d’AG RE Office Invest II SA. Ces actions
seront remises au seul profit de l’actionnaire unique de Citymo SA, AG Insurance SA.
Au terme de nos travaux de contrôle de l’opération envisagée, telle que décrite dans ce rapport, nous
sommes d’avis que :
    •  l’opération a été contrôlée conformément aux Normes relatives au contrôle des apports en
nature et quasi-apport, comme édictées par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises;
    •  le Conseil d’administration de la Société est responsable de l’évaluation de l’apport, ainsi que de
la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport en nature;
    •  la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
    •  les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au
moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie de l’apport, augmentée
des autres éléments ajoutés aux capitaux propres à l’occasion de la présente opération, de sorte que
l’apport en nature n’est pas surévalué;
    •  sur la base de notre évaluation des données comptables et financières reprises dans le rapport
spécial du Conseil d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration, lequel rapport contient la
justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Le présent rapport n’a pour but que de rencontrer les exigences des articles 7:197 et 7:179 du Code
des sociétés et des associations et ne peut être utilisé pour d’autre fin. »
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
…/…
PREMIERE RESOLUTION.
Après avoir entendu lecture des deux premiers alinéas de l'article 12:65 du Code des sociétés et des
associations, l'assemblée, représentant tous les actionnaires, décide de renoncer expressément à
l'application des articles 12:61 et 12:64 du Code des sociétés et des associations, ce dernier en tant
qu'il se rapporte aux rapports. Il n’y a pas de détenteurs d’autres titres auxquels est lié un droit de
vote à l’assemblée générale.
Conformément à l’article 12:62 §1er dernier alinéa du Code des sociétés et des associations, l’
assemblée décide également à l’unanimité de ne pas faire établir le rapport du commissaire y
mentionné.
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée, représentant tous les actionnaires, décide, en application de l’article 12:64 §2 dernier
alinéa du Code des sociétés et des associations de renoncer expressément à l’établissement d’un
état comptable intermédiaire. Il est précisé, pour autant que de besoin, que les comptes annuels de
la société CITYMO ont été soumis à et approuvés par l’assemblée générale de celle-ci le 26 mars
2021 et que les comptes annuels de la présente société ont été soumis à et approuvés par l’
assemblée générale le 19 avril 2021.
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide d’approuver l’absorption par la présente société et le transfert à son profit,
activement et passivement, des biens de la société anonyme CITYMO repris dans les projets de
scission partielle, intervenant ensuite de la scission partielle de la société anonyme CITYMO,
conformément aux projets de scission et aux rapports du conseil d’administration et du commissaire,
Volet B
sans dissolution de ladite société anonyme CITYMO et en application des articles 12:4, 12:8, 1° et
12:59 à 12:73 du Code des sociétés et des associations.
Les opérations de la société à scinder partiellement seront considérées du point de vue comptable et
fiscal comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du 1er janvier 2021.
…/…
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter authentiquement les conséquences
que le transfert, par voie de scission partielle de la société à scinder partiellement, d’une partie de
son patrimoine, aura sur les fonds propres de la société et plus particulièrement sur le capital de la
présente société, lequel sera augmenté à concurrence d’un million cent vingt-six mille huit cent
quatre-vingt-sept euros et soixante centimes (1.126.887,60 EUR) pour le porter de soixante et un
mille cinq cents euros (61.500,00 EUR) à un million cent quatre-vingt-huit mille trois cent quatre-
vingt-sept euros et soixante centimes (1.188.387,60 EUR)
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée décide que le transfert intervenant ensuite de la scission partielle précitée emporte l’
imputation suivante sur les différents postes comptables (autres que le capital) de la présente société
ensuite de la diminution de ces postes dans le chef de la société à scinder partiellement :
Passif :
    •  la prime d’émission à concurrence de vingt-cinq millions cent quatre-vingt-cinq mille six cent
cinquante et un euros et nonante-sept centimes (25.185.651,97 EUR) ;
    •  la réserve légale à concurrence d’un million deux cent quatre-vingt-un mille huit cent dix-neuf
euros et septante-trois centimes (1.281.819,73 EUR) ;
    •  les réserves immunisées à concurrence de cinq millions cinq cent cinquante-deux mille deux
cent soixante-dix-sept euros et quatre-vingt-deux centimes (5.552.277,82 EUR) ;
    •  les réserves disponibles à concurrence de deux cent cinquante-sept mille cinq cent soixante-
deux euros et dix-neuf centimes (257.562,19 EUR) ;
    •  le bénéfice reporté à concurrence de cinq millions huit cent douze mille trois cent quatre-vingt-un
euros et soixante-six centimes (5.812.381,66 EUR).
Actif :
    •  les immobilisations corporelles (terrains et constructions) à concurrence de trente-huit millions
quatre cent nonante-neuf mille neuf cent vingt-trois euros et nonante-quatre centimes (38.499.923,94
EUR) ;
    •  les créances à concurrence de huit cent nonante-cinq mille cinq cent quarante-neuf euros et
quatre-vingt-sept centimes (895.549,87 EUR) ;
    •  les charges à reporter à concurrence de cent septante euros et septante-sept centimes (170,77
EUR) ;
    •  les liquidités à concurrence de cinquante mille six cent quarante-cinq euros et quatre-vingt-cinq
centimes (50.645,85 EUR).
SIXIEME RESOLUTION.
A l’instant est intervenue la société anonyme CITYMO, représentée par Madame LOFFET Thérèse,
domiciliée à 4802 Heusy, avenue Prince Baudouin 4B, aux termes d’une procuration authentique
reçue par le notaire Samuel Wynant, à Bruxelles, le 11 mai 2021, dont une expédition restera ci-
annexée, qui déclare avoir pris ce jour, immédiatement avant les présentes, la décision de se scinder
partiellement conformément aux projets de scission et aux rapports du conseil d’administration et du
commissaire précités.
L'assemblée constate et requiert le notaire instrumentant d'acter qu’en conséquence et à la suite des
résolutions qui précèdent (i) conformément à l’article 12:69 du Code des sociétés et des
associations, la scission partielle de la société anonyme CITYMO, par voie de transfert à la présente
société d’une partie de son patrimoine composée des actifs et passifs précités, est effectivement
réalisée et (ii) l’augmentation de capital de la présente société est effectivement réalisée et que le
capital est ainsi porté à un million cent quatre-vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-sept euros et
soixante centimes (1.188.387,60 EUR).
SEPTIEME RESOLUTION.
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de remplacer l’article 5 des
statuts par le texte suivant :
Le capital est fixé à un million cent quatre-vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-sept euros et
soixante centimes (1.188.387,60 EUR).
Il est représenté par cent cinquante-cinq mille trois cent soixante-neuf (155.369) actions sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
HUITIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs :
Volet B
-  au conseil d’administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent ;
- avec faculté de subdéléguer à Madame Stéphanie Ernaelsteen, Madame Nathalie Dubois, Madame
Myriam Tebarint et Monsieur Martin Pierreux, agissant  séparément, pour l'établissement du texte
coordonné des statuts.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procurations et rapports
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.