N° d'entreprise : 0403414288
Nom
(en entier) : ARCANES DE LA CONNAISSANCE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Noir Mouchon(P.E.) 6
 : 7850 Enghien
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Suivant procès-verbal dressé par Maître Didier BRUSSELMANS, Notaire à Berchem-Sainte-Agathe,
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « BRUSSELMANS & PARENT, Notaires
associés » ayant son siège à 1082 Berchem-Sainte-Agathe, rue des Soldats 60, le 24
décembre  2024, en cours d'enregistrement, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société à responsabilité limitée '' ARCANES DE LA CONNAISSANCE", ayant son
siège à 7850 Enghien, Rue Noir Mouchon (P.E) 6, immatriculée au registre des personnes morales
du Hainaut, division Tournai sous le numéro 0403.414.288, non assujettie à la Taxe sur la Valeur
Ajoutée. Société constituée sous forme de société de personnes à responsabilité limitée avec la
dénomination « Vandenbroucke » aux termes d'un acte reçu par le notaire Lucien CARLY, alors à
lxelles, le 9 août 1962, publié à l'Annexe du Moniteur Belge du 29 août 1962, sous le numéro 25475.
(...)
PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée décide de mettre en concordance le texte des statuts avec les dispositions nouvelles et
la terminologie du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée décide en premier lieu de modifier la dénomination en « VDH & CO ».
L’assemblée décide ensuite de modifier le but de la société et dispense le Président de donner
lecture du rapport de l’administrateur justifiant la proposition de la modification de l’objet.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu copie de ce rapport.
L’assemblée décide de remplacer intégralement le texte de l’objet qui sera dorénavant libellé comme
suit :
« La société a pour objet, en Belgique comme à l’étranger, directement et indirectement, ou en tant
qu’intermédiaire, pour son propre compte et pour le compte d’un tiers, sous réserve de toute
disposition contraire reprise ci-dessous, la prestation de services en gestion, en management, en
administration et en coordination au sens le plus large, et notamment, des prestations de secrétariat,
de gestion, de conseil, d’étude et d’audit dans les domaines juridique, financier, administratif, du
marketing et de la publicité.
La société a également pour objet:
    •  le commerce sous toutes ses formes en ce compris notamment l'achat, la vente, l'importation,
l'exportation et l'entretien de fleurs et de plantes orne mentales ainsi que toutes activités se
rapportant à la décoration florale ou autre tant intérieure qu'extérieure;
    •  le commerce de détail en articles de librairie, en ce compris la vente de revues et publications
diverses, ainsi que de tous articles imprimés ou disques, cassettes, objet de décoration neuf ou
d'occasion.
    •  toute activité relevant du secteur immobilier en ce compris notamment l'achat, la vente,
l'aménagement, la rénovation, la gestion, la location et la négociation de tous biens immobiliers;
    •  l'exploitation sous toutes ses formes, en compris notamment l'achat, la vente, la gérance, et la
location d'hôtels, auberges, cafés, restaurants, snack-bars, et tous autres débits de boissons et
entreprises de restauration;
La société pourra agir en qualité d’intermédiaire dans le cadre de toutes négociations et médiations
pour toutes affaires à caractère civil ou commercial.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société pourra réaliser son objet social tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. La société pourra, dans le sens le plus
large, se livrer à toutes les activités et accomplir toutes opérations mobilières, immobilières,
financières, commerciales ou civiles qui se rattachent directement ou indirectement à son objet
social. Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de souscription, prise de participation, ou
autrement, dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire, analogue ou connexe au
sien, ou de nature à favoriser son développement.
La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque mais aussi
hypothéquer ses immeubles et se porter caution pour tous prêts, ouvertures de crédit ou autres
obligations, aussi bien pour elle-même que pour des tiers
La société peut agir tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers ou en participation.
»
Un exemplaire de ce rapport demeurera au dossier notarial et sera déposé au greffe du tribunal de
l'entreprise compétent.
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque
article ayant été adopté séparément :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "VDH & CO".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la Région de Bruxelles-Capitale, par
simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique comme à l’étranger, directement et indirectement, ou en tant qu’
intermédiaire, pour son propre compte et pour le compte d’un tiers, sous réserve de toute disposition
contraire reprise ci-dessous, la prestation de services en gestion, en management, en administration
et en coordination au sens le plus large, et notamment, des prestations de secrétariat, de gestion, de
conseil, d’étude et d’audit dans les domaines juridique, financier, administratif, du marketing et de la
publicité.
La société a également pour objet :
- le commerce sous toutes ses formes en ce compris notamment l'achat, la vente, l'importation,
l'exportation et l'entretien de fleurs et de plantes orne mentales ainsi que toutes activités se
rapportant à la décoration florale ou autre tant intérieure qu'extérieure;
- le commerce de détail en articles de librairie, en ce compris la vente de revues et publications
diverses, ainsi que de tous articles imprimés ou disques, cassettes, objet de décoration neuf ou
d'occasion.
- toute activité relevant du secteur immobilier en ce compris notamment l'achat, la vente,
l'aménagement, la rénovation, la gestion, la location et la négociation de tous biens immobiliers ;
- l'exploitation sous toutes ses formes, en compris notamment l'achat, la vente, la gérance, et la
location d'hôtels, auberges, cafés, restaurants, snack-bars, et tous autres débits de boissons et
entreprises de restauration ;
La société pourra agir en qualité d’intermédiaire dans le cadre de toutes négociations et médiations
pour toutes affaires à caractère civil ou commercial.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société pourra réaliser son objet social tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. La société pourra, dans le sens le plus
large, se livrer à toutes les activités et accomplir toutes opérations mobilières, immobilières,
financières, commerciales ou civiles qui se rattachent directement ou indirectement à son objet
social. Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de souscription, prise de participation, ou
autrement, dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire, analogue ou connexe au
sien, ou de nature à favoriser son développement.
La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque mais aussi
hypothéquer ses immeubles et se porter caution pour tous prêts, ouvertures de crédit ou autres
obligations, aussi bien pour elle-même que pour des tiers
La société peut agir tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers ou en participation.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II. Capital
Article 5 : Capital
Le capital est fixé à DEUX CENT TRENTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (231.500,00 EUR)
représenté par neuf mille trois cent trente-cinq (9.335) actions, sans désignation de valeur nominale
entièrement souscrites et entièrement libérées. Chaque part représente un/neuf mille trois cent trente
cinquième (1/9.335ème) de l'avoir social.
Les actions peuvent, par simple décision du conseil d'administration, être divisées en coupures,
lesquelles réunies en nombre suffisant, même sans concordance de numéros, confèrent les mêmes
droits que l'action.
Le conseil d'administration peut également créer des titres de dix actions ou multiples de dix actions.
Article 6. Augmentation ou réduction du capital
Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7. Augmentation de capital – Droit de souscription préférentielle
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of ou les droits de souscription
doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ;
ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L’actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le registre des actions pourra à tout moment être transformé, par simple décision de l’organe d’
administration, en un registre des actions électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Les cessions ou les transmissions seront également inscrites dans ce registre, datées et signées par
le cédant et le cessionnaire s’il s’agit de cessions entre vifs ou par l’organe d’administration et le
bénéficiaire s’il s’agit de transmission pour cause de décès (ou dans chacun des cas par leur
mandataire, auquel cas la procuration restera attachée au registre). Les cessions n’ont d’effet vis-à-
vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats
constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres
Tout titulaire d’actions peut prendre connaissance du registre relatif à ses actions.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
Le registre des autres titres pourra à tout moment, par simple décision de l’organe d’administration,
être transformé, en un registre des titres électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions ou les transmissions seront également inscrites dans ce registre, datées et signées par
le cédant et le cessionnaire s’il s’agit de cessions entre vifs ou par l’organe d’administration et le
bénéficiaire s’il s’agit de transmission pour cause de décès (ou dans chacun des cas par leur
mandataire, auquel cas la procuration restera attachée au registre). Les cessions n’ont d’effet vis-à-
vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des titres. Des certificats
constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier, y compris dans les cas visés aux
paragraphes précédents du présent article.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12. Ayants cause
Les droits et obligations attachés à un titre régulièrement transféré le suivent en quelques mains qu'il
passe.
La possession d'un titre emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux résolutions
prises par l'assemblée générale et par l’organe d'administration.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition
des scellés sur les biens et valeurs de la société ou demander le partage ou la licitation, ni
s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
Article 13. Cession entre vifs et transmission pour cause de mort des actions
13.1. Dispositions générales
§ 1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en
nue-propriété ou en pleine propriété.
§ 2. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
13.2. Cessions ou transmissions libres
Les cessions entre vifs ou transmissions pour cause de mort d’actions dans les cas suivants ne sont
pas soumises aux dispositions de l’article 13.3 des présents statuts:
- Le(s) cession(s) entre vifs ou transmission(s) pour cause de mort d’actions préalablement
approuvée(s) par les actionnaires, par écrit et à l’unanimité ;
- Le(s) cession(s) ayant lieu au profit d'une société liée à un actionnaire au sens de l’article 1:20 du
Code des sociétés et des associations dans la mesure où il est stipulé que la (lesdites) cession(s) est
(sont) résolue(s) et que les actions reviennent automatiquement à l'actionnaire qui les a cédées au
moment où la société liée pourrait ne plus être considérée comme une société qui lui est liée. Si cela
n'était pas stipulé, un changement de contrôle au sens de l'article 1:20 du Code des Sociétés et
Associations dans le chef de la société liée est assimilé à une cession soumise aux dispositions de l’
article 13.3 ;
- Le(s) cession(s) entre vifs ou transmission(s) pour cause de mort d’actions entre un actionnaire et
ses descendants.
13.3. Cessions ou transmissions réglementées - Agrément - Droit de Préemption/Rachat d’actions
propres - Droit de suite – Obligation de suite
§ 1. Tout actionnaire qui voudra céder entre vifs ses actions devra, à peine de nullité, obtenir
l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions,
déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il informe l’organe d’administration de son projet et lui communique les informations
suivantes :
- L'identité du candidat-cédant et le nombre d'actions qu'il détient ;
- L'identité du candidat-cessionnaire, y compris celle du bénéficiaire économique ultime du candidat-
cessionnaire s'il en existe un ;
- Le nombre d’actions que le candidat-cessionnaire souhaite acquérir ;
- Une description précise et actuelle des conditions et modalités de la cession envisagée (notamment
le prix offert ou toute autre contrepartie pour les actions à transférer qui ne peut pas être inférieur au
prix déterminé de la manière suivante : L’actif net, tel qu’il apparait dans les derniers comptes
annuels statutaires approuvés par l’assemblée générale, corrigé de la valeur des actifs, réévaluée à
leur valeur intrinsèque actuelle) ;
- La preuve que le candidat-cessionnaire dispose de suffisamment de moyens financiers pour
réaliser la cession envisagée ;
- La preuve que le candidat-cessionnaire se conformera aux obligations du candidat-cédant prévues
à l'article 13.3, § 3 (droit de suite).
Dans les huit jours de la réception de ces informations, l’organe d’administration en transmet la
teneur à chacun des actionnaires en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de trente jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur
avis seraient considérés comme donnant leur agrément.
Dans les huit jours de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au candidat-
cédant le sort réservé à sa demande.
En cas de refus d’agrément, le candidat-cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans
les huit jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder
les actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
§ 2. Si le candidat-cédant ne renonce pas à son projet, il s’ouvre au profit de ses co-actionnaires un
droit de préemption sur les actions concernées. L’organe d’administration est tenu d’en informer les
actionnaires dans les huit jours de la notification du candidat-cédant.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les soixante jours de la
notification de cette information par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai,
renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’
organe d’administration. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit
de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit
de préemption et fixe, en cas de besoin, un délai de vingt jours après la notification, dans lesquels
les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées en indivision aux actionnaires existants.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. A défaut d’accord sur le prix, le
droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties.
A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’
entreprise du ressort dans lequel la société a son siège statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans les soixante jours de sa désignation. L’organe d’administration doit
notifier ce prix au candidat-cédant et aux actionnaires qui ont exercés leur droit de préemption dans
les huit jours après qu’il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de vingt pour cent à l’offre du candidat-
cessionnaire, le candidat-cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le
droit de renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifié à l’organe d’administration par lettre
recommandée, dans les quinze jours à dater de la notification par l’organe d’administration du prix
fixé par l’expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions
offertes, cela aura les mêmes mêmes conséquences comme décrites ci-avant en cas d’exercice
incomplet du droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire et/ou qui font l’objet d’un rachat d’actions
propres.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, l’organe d’administration envisage la possibilité de procéder à
un rachat d’actions propres par la société dans les limites prévues par le Code des Sociétés et
Associations et au prix offert par le candidat-cessionnaire ou, le cas échéant, au prix fixé par l’expert.
Si un rachat d’actions propres n’est pas réalisé, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a
pas été exercé peuvent être librement cédées au candidat-cessionnaire.
§ 3. En cas de cession d'actions par un actionnaire ou plusieurs actionnaires agissant ensemble il est
accordé un droit de suite par le candidat-cédant au profit des autres actionnaires, et ceci de la
manière suivante.
Le candidat-cédant s’engage à ne procéder à une cession des actions offertes au candidat-
cessionnaire que sous la condition que celui-ci s'engage à reprendre les actions des autres
actionnaires qui le souhaitent au même prix et aux mêmes conditions.
Dans les quinze jours après qu’il est établi que le droit de préemption n'a pas été exercé et que le
rachat d’actions propre n’est pas envisagé, les actionnaires informent l’organe d’administration de
leur intention d’exercer leur droit de suite ou non. Le droit de suite peut être exercé pour tout ou
partie de la participation de chaque actionnaire. Un exercice partiel du droit de suite est donc
possible. L’absence d’information de l’organe d’administration dans le délai prévu vaudra
renonciation au droit de suite.
L’organe d’administration établi la liste des actionnaires qui exercent leur droit de suite ainsi que du
nombre d'actions concernées et la communique à tous les actionnaires dans les quinze jours après
l'expiration de la période de quinze jours mentionnée dans l’alinéa précédent.
Le candidat-cédant s’engage irrévocablement à céder les actions des actionnaires exerçant leur droit
de suite ensemble avec ses propres actions, au candidat-cessionnaire au prix et aux conditions
stipulés ci-dessus.
§ 4. Si un ou plusieurs actionnaires agissant ensemble détenant plus de 60 % du capital de la
société décide(nt) de céder leurs actions à un candidat-cessionnaire qui a exprimé la volonté d’
acquérir toutes les actions de la société, tous les autres actionnaires s’obligent à céder l’ensemble de
leur participation dans la société audit candidat-cessionnaire aux mêmes conditions que celles
offertes aux autres actionnaires.
L(es)’actionnaire(s) désirant mettre en œuvre l’obligation de suite informe(nt) l’organe d’
administration qui notifie les actionnaires de leur obligation de vendre leurs actions. Cette notification
contient les termes et conditions ainsi que les délais applicables à la réalisation de la cession.
L’obligation de suite s’applique uniquement à l’issue des procédures visées à l’article 13.3, § 2.
Si un actionnaire refuse de céder ses actions tel que requis par le présent article, le droit de vote, le
droit aux dividendes, et tout autre droit attaché à ses actions sont suspendus jusqu’à ce que la
cession au candidat-cessionnaire soit parfaitement réalisée.
Si un actionnaire reçoit une offre d'un tiers concernant la totalité des actions de la société, il en
informe immédiatement les autres actionnaires et l’organe d’administration sur toutes les conditions
et modalités de celle-ci.
Les déclarations et garanties qui, le cas échéant, doivent être fournies aux tiers indépendants
doivent être fournies conjointement par tous les actionnaires, au prorata de leur participation dans la
société au moment du transfert
TITRE IV. – ADMINISTRATION
Article 14. Composition de l’organe d’administration
La société est administrée soit par un conseil d’administration composé de trois membres au moins,
sauf dans le cas où il y a seulement deux actionnaires, alors deux administrateurs peuvent être
nommés soit par un administrateur unique, au choix de l’assemblé générale.
A. Conseil d’administration
a) Composition
En cas de mise en place d’un conseil d’administration par l’assemblée générale, les administrateurs
composant celui-ci sont nommés par l’assemblée générale parmi les actionnaires ou non. L’
assemblée générale fixe leur nombre et la durée de leur mandat qui ne peut excéder, sauf réélection,
une durée de six ans.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas
réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu à son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
b) Présidence
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
En cas d’empêchement du président ou s’il n’en a pas été nommé, il est remplacé par l’
administrateur le plus âgé qui est présent.
c) Convocation
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou, en cas d’empêchement de
celui-ci ou d’absence de nomination d’un président, d’un autre administrateur, aussi souvent que les
intérêts de la société l'exigent. Il doit être convoqué dans les quinze jours de la requête émise par un
administrateur.
Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure indiqués dans les convocations et à défaut d’
indication de lieu, au siège de la société.
Les convocations contiendront l'ordre du jour de la réunion et sont faites par écrit au plus tard huit
jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont
mentionnés dans la convocation ou le procès-verbal de la réunion.
Les convocations ne sont pas nécessaires si tous les administrateurs consentent à se réunir.
d) Délibérations
Le conseil d'administration ne peut statuer valablement que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée.
La présence en personne de deux administrateurs est toujours requise.
Tout administrateur empêché peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter à
une réunion déterminée du conseil d’administration et y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit
être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le
mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par le consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, sans qu’il soit tenu
compte des abstentions. En cas de partage, la voix du président du conseil ou de celui qui le
remplace est prépondérante.
Lorsqu’à une séance, le conseil d’administration ne s’est pas trouvé en nombre, il sera tenu une
seconde réunion endéans la quinzaine, avec le même ordre du jour à laquelle les administrateurs
seront convoqués par lettre recommandée ; le conseil d’administration délibérera valablement à cette
seconde séance, quelque soit le nombre de membres présents ou représentés.
e) Procès-verbaux
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le demandent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
f) Pouvoir du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
g) Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’
administrateur-délégué ou à un ou plusieurs tiers qui portent le titre de directeur .
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
h) Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
i)Rémunération
L’assemblée générale décide, à la majorité simple, si le mandat d’administrateur est ou non exercé
gratuitement.
B. Administrateur unique
a) Composition
En cas de désignation par l’assemblée générale d’un administrateur unique, les principes et règles
suivants sont d’application.
La société est administrée par un administrateur unique, personne physique ou morale, actionnaire
ou non, nommé avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’il est nommé dans les statuts, avoir la
qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme l’administrateur unique détermine la durée de son mandat. A défaut d’
indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur unique est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
b) Pouvoirs
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
c) Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
d) Représentation
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité de l’administrateur unique en cas de mandat excessif.
e) Rémunération
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
TITRE V. – CONTROLE
Article 15. Nomination d’un ou plusieurs commissaire(s)
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI. – ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
Article 16. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier lundi du mois de mai, à seize
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, titulaires d’actions nominatives,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 19. Liste de présence
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 20. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance à toute assemblée générale.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil d’
administration ou par l’administrateur unique qui contient :
    1.  le nom ou la dénomination de l’actionnaire, et son domicile ou son siège ;
    2.  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
    3.  la forme des actions détenues par l’actionnaire ;
    4.  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
    5.  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
    6.  le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention ;
    7.  la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
    8.  la signature de l’actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature
électronique au sens de l’article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2010 du Parlement européen et du
Conseil du 23 juillet 2014 sur l’identification électronique et les services de confiance pour les
transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d’une
signature électronique qualifiée au sens de l’article 3.12 de ce même règlement.
Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires reçus par la Société, à l'adresse
indiquée dans la convocation, au plus tard trois jours ouvrables avant le jour fixé pour l’assemblée.
Article 21. Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
un administrateur désigné par le conseil d'administration ou en cas d’existence d’un administrateur
unique, par ce dernier.
Le président peut désigner un secrétaire qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Article 22. Délibérations
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 23. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles impliquant une
modification des statuts.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par le conseil d’administration ou l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous
les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de
l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, le conseil d’administration ou l’administrateur unique doit
convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale spéciale ou extraordinaire, la date de la
décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue
au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions
ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par le conseil d’administration ou l’administrateur unique indiquant que la
décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans
cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 24. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies par le conseil d’administration ou l’administrateur
unique. L’organe d’administration fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’
un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et
peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le conseil d’administration ou l’
administrateur unique peut soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des
conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi et les présents statuts et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, sous forme
électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration ou l’administrateur unique de la société et qui contient au moins les mentions
suivantes :
    1.  le nom ou la dénomination de l’actionnaire, et son domicile ou son siège ;
    2.  la classe d’actions de l’actionnaire et le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’
assemblée générale ;
    3.  la forme des actions détenues par l’actionnaire ;
    4.  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
    5.  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
    6.  le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention ;
    7.  la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
    8.  la signature de l’actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature
électronique au sens de l’article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2010 du Parlement européen et du
Conseil du 23 juillet 2014 sur l’identification électronique et les services de confiance pour les
transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d’une
signature électronique qualifiée au sens de l’article 3.12 de ce même règlement.
§ 3. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
§ 4. La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’
assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi
par le conseil d’administration ou l’administrateur unique.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 5ième jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
Article 25. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote et les cas de suspension légaux des droits liés aux
actions.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 26. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Sauf lorsque les décisions de l'assemblée générale ont fait l'objet d'un acte authentique, les copies
ou extraits à délivrer aux tiers, sont signés soit par deux administrateurs ou par l’administrateur-
délégué en cas d’existence d’un conseil d’administration soit par l’administrateur unique.
Article 27. Prorogations
Quels que soient les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale, le conseil d’administration ou l’
administrateur unique a le droit de proroger toute assemblée générale, ordinaire ou autre. Il peut
user de ce droit à tout moment, mais seulement après l’ouverture de la séance. Sa décision, qui ne
doit pas être motivée, doit être notifiée à l’assemblée générale avant la clôture de la séance et être
mentionnée au procès-verbal de la réunion.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VII. – EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
Article 28. Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration ou l’
administrateur unique dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux
dispositions légales.
Article 29. Affectation des résultats
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au
moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital ; il doit être repris si la réserve légale vient à
être entamée.
Sur proposition du conseil d'administration ou de l’administrateur unique, l'assemblée générale
décide de l'affectation à donner au solde du bénéfice net à la majorité des voix.
Article 30. Paiement de dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement de dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’administration
ou l’administrateur unique.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et
conformément aux dispositions légales applicables, à décider le paiement des acomptes sur
dividendes.
TITRE VIII. – DISSOLUTION-LIQUIDATION
Article 31. Dissolution
En cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère de la manière indiquée par l’assemblée
générale qui nomme un ou plusieurs liquidateurs et fixe leurs pouvoirs et rémunération.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le ou les administrateurs
en fonction, qui agissent le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 32. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 33. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent. Les biens qui subsistent en
nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX. DISPOSITIONS GENERALES
Article 34. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur
domicilié à l’étranger, est censé avoir fait élection de domicile au siège de la société où toutes les
communications, sommations judiciaires, assignations ou significations peuvent lui être valablement
faites.
Article 35. Compétence judiciaire
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 36. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs actuels et ce, à partir de
ce jour pour une durée de six ans qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 2030, à savoir :
    1.  Madame VAN DEN HENDE Marie-Jeanne Elise, prénommée
    2.  Monsieur VAN DEN HENDE Laurent Paul A, prénommé
    3.  Monsieur VAN DEN HENDE Paul Albert, prénommé.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de conférer aux administrateurs tous les pouvoirs pour l'exécution des
résolutions qui figurent à l’ordre du jour.
Formalités légales
L’assemblée décide en outre de nommer la société Deprince, Cherpion et Associés,ayant son siège
à 1120 Bruxelles, avenue des Croix de Guerre 149/13, RPM nr 0890.994.191, et/ou la srl PME
ASSISTANCE-KMO STEUN, ayant son siège à 1853 Strombeek-Bever, Nieuwelaan, 71, RPM nr
0422.379.174, avec faculté de substitution, aux fins d'entamer les démarches administratives pour
l'inscription, modification, ou radiation auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (loi du 16
janvier 2003 portant création d'une Banque Carrefour des Entreprises, modernisation du Registre de
commerce, création de guichets d'entreprises agrées et divers autres dispositions), à son
assujettissement éventuel à la taxe sur la valeur ajoutée, et toutes autres formalités. Aux effets ci-
dessus, ce mandataire aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire
telles déclarations qu’il y aura lieu ; signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou
nécessaire pour l’exécution du mandat lui confié.
A cette fin, le mandataire peut au nom de la société constituée, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire même non expressément prévu par les
présentes.
PROCÈS-VERBAL DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
Et immédiatement après, s’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme « ARCANES
DE LA CONNAISSANCE », dont le siège est établi à 7850 Enghien, Rue Noir Mouchon (P.E) 6 et
inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0403.414.288.
Le conseil est composé des administrateurs suivants :
    1.  Madame VAN DEN HENDE Marie-Jeanne, prénommée
    2.  Monsieur VAN DEN HENDE Laurent, prénommé
    3.  Monsieur VAN DEN HENDE Paul, prénommé
Et sous la présidence de Madame Marie-Jeanne VAN DEN HENDE.
Le président expose que la présente réunion a été convoquée avec le seul point suivant à l’ordre du
jour :
Renouvellement du mandat d’administrateur-délégué.
Les administrateurs prennent ensuite la résolution unique suivante :
Le conseil d’administration décide de renouveler le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur
VAN DEN HENDE Laurent, né à Jette le 30 juillet 1981, domicilié à 1750 Lennik, Bossuitstraat 124 et
ce, pour une nouvelle période de six ans, prenant cours ce jour et qui expirera lors de l’assemblée
générale ordinaire de 2030. Son mandat est gratuit, sauf décision contraire du conseil d’
administration.
 
Voir page 21
Une erreur matérielle s’est glissé dans l’acte du 24 décembre 2024.
Le conseil d’administration décide d’arrêter le mandat d’administrateur délégué de Madame Marie-
Jeanne Van Den Hende à la date du 24 décembre 2024 et renomme immédiatement Monsieur
Laurent Van Den Hende comme nouvel administrateur délégué.
(...)
Pour extrait analytique électronique
Didier BRUSSELMANS
Notaire
Rue des Soldats, 60
B-1082 Berchem-Sainte-Agathe
Déposé en même temps: une expédition, statuts coordonnés.