Ondernemingsnr : 0552769742
Naam
(voluit) : CHEMOURS BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ketenislaan(KAL) 1548
 : 9130 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Eline Goovaerts, Notaris met standplaats te Mechelen de
dato 22 december 2020, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 24 december
2020 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 33094, dat de
besloten vennootschap " Chemours Belgium ", met zetel te 9130 Kallo (Beveren), Ketenislaan,
Haven 1548, volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT: AANPASSING STATUTEN AAN BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Beslissing om in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
TWEEDE BESLUIT: BESLISSING OM DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE
EIGENVERMOGENSREKENING TE SCHRAPPEN UIT DE STATUTEN EN BESCHIKBAAR TE
MAKEN VOOR TOEKOMSTIGE UITKERINGEN
Het werkelijk gestort kapitaal, hetzij tien miljoen driehonderdachttienduizend vijfhonderdvijftig euro
(10.318.550,00 EUR), en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij honderd
tweeëntwintigduizend vijfendertig euro (122.035,00 EUR) werden van rechtswege omgezet in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Beslissing onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om
de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
DERDE BESLUIT: AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN
OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN, ZONDER WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, werd besloten volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt (uittreksel):
ARTIKEL 1: Naam
De vennootschap is opgericht als Besloten Vennootschap onder de naam "Chemours Belgium”
Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders en andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd
door de woorden "besloten vennootschap " of door de afkorting "BV", met vermelding van het adres
van de zetel van de vennootschap en onder toevoeging van het woord "rechtspersonenregister",
gevolgd door de vermelding van de zetel van de ondernemingsrechtbank in welker rechtsgebied de
vennootschap haar zetel heeft, en het ondernemingsnummer.
ARTIKEL 2: Duur
Luik B
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd te rekenen van heden.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
ARTIKEL 3: Zetel
De zetel van vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel van de vennootschap mag, bij besluit van de raad van bestuur, verplaatst worden binnen
het Nederlands taalgebied of het tweetalig Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De zetelverplaatsing wordt bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad door toedoen
van de bestuurders.
ARTIKEL 4: Voorwerp
a) De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, het onderzoek, de studie,
de ontwikkeling, de aankoop, de vervaardiging, de verwerking, de verkoop en de distributie van alle
producten, bijproducten, goederen in bewerking, machines, artikelen en materiaal betreffende de
chemische nijverheid in de meest uitgebreide zin van het woord.
De vennootschap mag de handelingen verrichten van expediteur en/of douane-agent en zich
gelasten met het organiseren en het verrichten van vervoer van goederen en van de verschillende
activiteiten die hiermede verband houden, voor haar eigen rekening en voor rekening van derden, in
haar eigen naam en namens derden.
Zij mag diensten van administratieve, technische of commerciële aard presteren aan andere
vennootschappen, die een gelijkaardig voorwerp hebben.
Zij mag alle roerende of onroerende goederen, materieel en inrichten verwerven, in huur nemen of
geven, bouwen, verkopen of ruilen.
Zij mag octrooien, merken, uitvindingen, formules, fabricatiegeheimen, auteursrechten en alle andere
voorrechten of rechten aanvragen, bekomen, afstaan of in licentie geven en op elke andere wijze
uitbaten.
Zij mag, in België of in het buitenland, om het even welk handels-, nijverheids-, financiële, roerende
of onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp in verband
staan. Zij mag onder meer mijn- of delfactiviteiten uitoefenen, gebouwen met nijverheids-, handels- of
residentieel voorwerp oprichten, bedrijvigheden uitoefenen op het gebied van transport, enz., deze
opsomming zijnde uitsluitend bij wijze van voorbeeld.
Zij mag deelnemen door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op iedere andere wijze in alle
zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde gelijkaardig of aanverwant voorwerp
hebben, of die van die aard zijn dat zij de ontwikkeling van de vennootschap bevorderen, haar
grondstoffen verschaffen of de afzet van haar producten vergemakkelijken.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant,
of die de verwezenlijking van het voorwerp nastreven.
Dit alles in de meest ruime zin.
b)           Het voorwerp kan worden gewijzigd bij statutenwijziging, volgens artikel 5:101 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 5: Effecten
Als vergoeding voor de inbrengen werden één miljoen eenendertigduizend achthonderd vijfenvijftig
(1.031.855) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
ARTIKEL 6: Statutair onbeschikbaar eigen vermogen
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
ARTIKEL 8: Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt de raad van bestuur vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op de door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
ARTIKEL 10: Aandelen zonder stemrecht – obligaties en inschrijvingsrechten - verkrijging van eigen
aandelen - effecten in onverdeeldheid
a)            Er kunnen aandelen worden uitgegeven zonder stemrecht.
Aandelen met stemrecht kunnen geconverteerd worden in aandelen zonder stemrecht.
b)           De vennootschap kan, bij beslissing van haar raad van bestuur obligaties op naam uitgeven.
c)            De algemene vergadering mag besluiten tot de uitgifte van converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen.
d)           Er dient een register te worden bijgehouden voor de obligatiehouders en de houders van de
inschrijvingsrechten. Deze kunnen een certificaat bekomen als bewijs van inschrijving in het register.
De raad van bestuur kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
e)            De vennootschap mag haar eigen aandelen of winstbewijzen verwerven overeenkomstig de
artikelen 5:145 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
f)             Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen
toebehoren, wordt de uitoefening van de daaraan verbonden rechten opgeschort totdat één enkele
persoon daartoe schriftelijk is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten
uit.
ARTIKEL 11: Benoeming - ontslag
a)            De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit twee of meer
bestuurders, al dan niet aandeelhouders, natuurlijke of rechtspersonen. Zowel de enige
aandeelhouder als een derde kunnen tot bestuurder benoemd worden.
b)           Er worden gewone bestuurders benoemd voor de duur die door de algemene vergadering
wordt bepaald.
c)            De vennootschap kan dagelijks bestuurders aanstellen, die gelast zijn met het dagelijks
beheer, en die afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen in het raam van dit beheer.
d)           Elke benoeming of ambtsbeëindiging van een bestuurder wordt openbaar gemaakt door
neerlegging in het vennootschapsdossier van een uittreksel uit het besluit, en van een afschrift
daarvan bestemd om in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt.
e)            Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, dient deze een vaste
vertegenwoordiger aan te duiden overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen die het mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van
deze rechtspersoon zal uitoefenen.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
ARTIKEL 13: Voortijdige beëindiging
Indien een raad van bestuur werd ingesteld en in geval van een vacature in de raad van bestuur,
hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig de vacature op te vullen totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. Elke op deze wijze door de algemene vergadering
benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.
ARTIKEL 16: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
personen die de titel van gedelegeerd-bestuurder(s) voeren, en/of aan één of meer personen die de
titel van directeur(s) voeren, die geen aandeelhouder moeten zijn.
Aan de persoon belast met het dagelijks bestuur wordt geen vergoeding toegekend behoudens
andersluidend besluit van de raad van bestuur.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden overdragen.
ARTIKEL 17: Externe vertegenwoordigingsmacht
Elke bestuurder vertegenwoordigt alleen de vennootschap individueel in en buiten rechte, die geen
bewijs van een besluit van de raad van bestuur moet voorleggen.
Binnen het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al haar handelingen rechtsgeldig
vertegenwoordigd door elke persoon belast met het dagelijks bestuur, die ten aanzien van derden
geen bewijs van een voorafgaand besluit van welk orgaan van de vennootschap ook moeten leveren.
ARTIKEL 20: Gewone, bijzonde-re en buitengewone vergadering
a)            De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd,
moet ieder jaar worden gehouden op de vierde dinsdag van de maand mei om 10 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
b)           Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden gehouden om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die
geen wijziging van de statuten inhoudt.
c)            Te allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden gehouden om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
d)           De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een
andere plaats in België, aangewezen in de oproeping.
e)            Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit
Luik B
die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
ARTIKEL 26: Stemrecht
a)            Elk aandeel geeft recht op één stem.
b)           Indien de enige aandeelhouder overlijdt en meerdere erfgenamen of legatarissen nalaat,
worden tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met
betrekking tot deze aandelen, de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de
regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen naar
evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap. Hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen
van de enige aandeelhouder oefent de eraan verbonden rechten uit.
c)            Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars in onverdeeldheid toebehoort, is de
uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon schriftelijk is
aangewezen als eigenaar van het aandeel ten aanzien van de vennootschap. Kan tussen de
gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de rechter op verzoek van de meest
gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen.
d)           Indien een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, dan wordt de uitoefening van het aan
dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de
blote eigenaar.
ARTIKEL 27: Besluitvorming
a)            In de gewone en de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen en bij gewone meerderheid van
stemmen (vijftig procent plus één stem). Onthoudingen of blanco-stemmen en de nietige stemmen
worden bij de berekening van de meerderheid verwaarloosd. Bij staking van stemmen is het voorstel
verworpen. Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
b)           De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een
notaris die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een
statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan
de vergadering deelnemen ten minste de helft van de gestorte inbrengen vertegenwoordigen. Is het
genoemde quorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig; de tweede vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van de
inbrengen.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen. Bij de berekening van
de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich onthouden, de blanco stemmen
en de nietige stemmen als stemmen tegen beschouwd.
c)            De besluiten van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de algemene
vergadering, worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt
bijgehouden.
d)         Aandeelhouders zonder stemrecht en converteerbare obligatiehouders hebben het recht aan
de algemene vergadering deel te nemen met raadgevende stem. Dit geldt ook voor houders van
certificaten met medewerking van de vennootschap uitgegeven. Houders van aandelen zonder
stemrecht worden niet meegerekend voor het quorum, tenzij in de gevallen bepaald bij artikel 5:47
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij zij uitzonderlijk stemrecht hebben.
e)            Met uitzondering van de beslissingen, die bij authentieke akte moeten worden verleden,
kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de bestuurder, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, effectenhouders, met de vraag aan de
aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen
na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enig andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de
beslissing geacht niet genomen te zijn.
ARTIKEL 29: Jaarrekening
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op alsmede de
jaarrekening. De raad van bestuur stelt tevens, in zover zulks wettelijk is verplicht, een verslag op
waarin het rekenschap geeft van zijn beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening
waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de toestand van de
vennootschap, evenals de andere elementen opgelegd door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
ARTIKEL 31: Winstuitkering
Luik B
Op voorstel van de raad van bestuur beslist jaarlijks de algemene vergadering discretionair bij
gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de
nettowinst, mits eerbiediging van de beperkingen opgelegd door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Geen uitkering kan geschieden indien het netto-actief, zoals blijkt uit de laatst goedgekeurde
jaarrekening of een recentere staat van activa en passiva, negatief is of ten gevolge daarvan negatief
zou worden.
Het besluit van de algemene vergadering heeft enkel uitwerking nadat de raad van bestuur heeft
vastgesteld in een verslag dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering. Indien een commissaris werd benoemd door de vennootschap, zal de commissaris de
historische en prospectieve boekhouding en financiële gegevens van dit verslag beoordelen.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de relevante bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de winst van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, winst uit te keren.
ARTIKEL 32: Betaling van dividenden
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur
vastgesteld.
Niet geïnde dividenden verjaren ten gunste van de vennootschap door verloop van vijf jaar vanaf de
datum van inbetalingstelling.
ARTIKEL 33: Ontbinding
De vennootschap mag te allen tijde worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten.
ARTIKEL 34: Vereffening
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Zij beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIERDE BESLUIT: ONTSLAG VAN BESTUURDERS (ZAAKVOERDERS) EN BENOEMING VAN
BESTUURDERS.
Beslissing om de huidige bestuurders (voorheen zaakvoerder), de heer Bernard DELHAYE,
wonende te Daniel Boonlaan 21, 1160 Auderghem, en de heer Hans DE BIE, wonende te
Leemstraat 25A, 2580 Putte, ontslag te geven uit hun functie en onmiddellijk over te gaan tot hun
herbenoeming als niet-statutaire bestuurder van de Vennootschap voor onbepaalde duur vanaf
heden.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders (voorheen zaakvoerder) voor de uitoefening van hun mandaat.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de Vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidend besluit vanwege de algemene vergadering.
VIJFDE BESLUIT: ADRES VAN DE ZETEL
Het adres van de zetel is gevestigd te: 9130 Kallo (Beveren), Ketenislaan, Haven 1548.
ZEVENDE BESLUIT: MACHTEN AAN BESTUURSORGAAN
Machtiging van het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen besluiten.
onderhandse volmacht : De vennootschap naar Nederlands recht “Chemours NL Holding 5 B.V.”,
zetel te 3313LA Dordrecht (Nederland), Baanhoekweg 22, met Belgisch ondernemingsnummer
Luik B
0729.886.396, ingeschreven in de Kamer van Koophandel (Nederland) onder nummer 60522380,
aandeelhouder, werd vertegenwoordigd ingevolge één (1) onderhandse volmacht door Mevrouw
Heidi ROBBERECHTS.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
NOTARIS Eline Goovaerts
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van de akte, de tekst van de gecoördineerde statuten, en
een eensluidend verklaarde kopie van de onderhandse volmacht