Ondernemingsnr : 0542996003
Naam
(voluit) : Cellna
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hollandstraat 84
 : 9420 Erpe-Mere
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, DIVERSEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Annelies Turtelboom te Herzele op veertien december
tweeduizend drieëntwintig, dat is bijeengekomen, de buitengewone algemene vergadering van de
besloten vennootschap Cellna, met zetel te 9420 Erpe-Mere, Hollandstraat 84 en met
ondernemingsnummer 0542.996.003, teneinde te beraadslagen en te besluiten, met eenparigheid
van stemmen, over de volgende agenda:
1.           Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2.           Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij 20.000,00 euro, en de wettelijke reserve van
de vennootschap, hetzij 2.000,00 euro, van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
 
3.           Derde besluit
De algemene vergadering besluit om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
WVV, de bevoegdheid te geven aan het bestuursorgaan om over te kunnen gaan tot uitkeringen uit
de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
4.           Vierde besluit
 
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam Cellna.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België, en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
-             Het bouwen en verbouwen, het doen bouwen en verbouwen, het aankopen en verkopen,
het huren en verhuren al dan niet onder het stelsel van de Belasting over de Toegevoegde Waarde,
het ruilen, het uitrusten, het valoriseren, het verdelen en het verkavelen van onroerende goederen,
het verwerven en toestaan van zakelijke rechten op onroerende goederen, het uitvoeren van
onroerende leasingverrichtingen, alsook alle andere handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met onroerende goederen.
-             Het aankopen en verkopen, het huren en verhuren van roerende goederen betreffende de
inrichting en uitrusting van onroerende goederen.
-             Het aankopen en verkopen, zowel in het groot als in het klein, het huren en verhuren van
bouwmaterialen, machines, meubilair en dergelijke.
-             Projectontwikkeling voor residentiële en niet-residentiële bouwprojecten en
infrastructuurwerken en alles wat hiermee gepaard gaat, onder meer maar niet uitsluitend het
begeleiden van bouwprojecten, het verlenen van technische, juridische en administratieve adviezen,
het onderhandelen met en het aanstellen van architecten, aannemers en andere betrokken
personen, het optreden tegenover overheden en andere instanties voor het verkrijgen van
vergunningen en volgen van administratieve procedures, de coördinatie van bouwwerken en de
controle hierop. De vennootschap mag tevens als algemene onderneming de bedrijvigheden
coördineren die betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van bouwwerken door
onderaannemers.
-             Activiteiten als bemiddelaar met het oog op de verkoop, de aankoop, de ruil, de verhuur of
de overdracht van onroerende goederen, onroerende rechten of handelsfondsen.
-             Activiteiten als beheerder van goederen waarbij hij hetzij het beheer verzekert van
onroerende goederen (of onroerende rechten), hetzij de functie uitoefent van syndicus van
onroerende goederen in mede-eigendom.
-             Het aannemen van algemene bouwwerken zowel wat betreft ruwbouw als voor
metselwerken, betonwerken, schrijnwerk, elektriciteit, loodgieterij, het leggen van vloeren,
bezettingswerken, schilderwerken, het leggen van centrale verwarming, dak- en asfaltwerken, aanleg
en onderhoud van tuinen en beplantingen.
-             Het uitvoeren van onderhouds- en herstellingswerken aan gebouwen en technische
installaties.
-             Alle werkzaamheden van veiligheidscoördinatie.
-             Het optreden als studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake alle commerciële,
financiële, administratieve en technische aangelegenheden.
-             Het uitoefenen van management-, consulting- en beheersactiviteiten. Deze activiteiten
omvatten onder meer het verlenen van advies, bijstand en leiding aan bedrijven, privépersonen en
instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, human
ressources, producten en eveneens hun ontwikkeling, processing en bestuur.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp de oprichting en uitbating van gezondheids- en
welzijnsinstellingen in de meest ruime betekenis van het woord, alsook het beoefenen van alle
activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de gezondheids- en welzijnszorg.
Hiertoe behoren:
-             Het bouwen, oprichten, inrichten en exploiteren van residentiële instellingen voor
ouderenzorg (bijvoorbeeld woonzorgcentra, rust- en verzorgingstehuizen, centra voor kortverblijf,       
centra   voor      herstelverblijf,
dagverzorgingscentra, serviceflats en assistentiewoningen, expertisecentra en woningcomplexen
met dienstverlening).
-             Het bouwen, oprichten en uitbaten van centra voor hulp- en zorgbehoevende personen en
andersvaliden, in de meest ruime betekenis van het woord.
-             Het ontwikkelen en uitbaten van medische, paramedische (verpleegkundige,
kinesitherapeutische, ergotherapeutische,
logopedische,    sociale, psychologische,
orthopedagogische,...)   en          commerciële      activiteiten
(bijvoorbeeld de aankoop en verkoop van medische en paramedische materiaal) of diensten die de
gezondheid en/of het welzijn bevorderen van kinderen en volwassenen.
-             Het verstrekken van palliatieve zorg, onder meer via palliatieve netwerken of dagcentra voor
palliatieve verzorging.
-             De aankoop en verkoop, het bouwen en verbouwen, de inrichting, het huren en verhuren en
de leasing van onroerende goederen, materialen en benodigdheden voor bovengenoemde
dienstverleningen en zorgvoorzieningen met alle diensten die ermee verband houden.
-             Het aanwerven van personeel en het verwerven van middelen om dit voorwerp te kunnen
verwezenlijken.
De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals onder meer de aankoop, de
verhuring en de oprichting van roerende en onroerende goederen), met het oog op het verlonen van
haar bestuurder(s) in geld en/of in natura. De vennootschap mag in België en in het buitenland alle
leningen en kredietopeningen toestaan of opnemen al dan niet onder hypothecair verband en alle
zekerheden verstrekken, ook voor schulden van derden, waaronder begrepen hypothecaire
zekerheid op haar toebehorende goederen, alsmede het zich hoofdelijk of als borg mede verbinden
of het verlenen van aval voor die schulden.
De vennootschap mag door inbreng, inschrijving, overname, fusie, opslorping of op om het even
welke andere wijze deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen,
instellingen of ondernemingen, ongeacht of zij al opgericht zijn of nog moeten worden opgericht, die
een gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die nuttig zijn voor de realisatie van haar
voorwerp.
De vennootschap mag bestuursopdrachten waarnemen, mandaten en functies uitoefenen in andere
vennootschappen of ondernemingen.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle industriële, commerciële en
financiële, roerende en onroerende verrichtingen mag doen die rechtstreeks of onrechtstreeks
kunnen bijdragen tot of in verband staan met
haar voorwerp of die van aard zijn dat zij het bereiken ervan geheel of gedeeltelijk bevorderen of
vergemakkelijken. Hiervoor mag zij investeringen en belegging uitvoeren zoals onder meer de
aankoop, de verhuring en de oprichting van roerende en onroerende goederen.
Deze opsomming is louter enumeratief met dien verstande dat de vennootschap geen activiteiten zal
verrichten waarvoor een vergunning vereist is, zonder deze vergunning eerst te hebben verkregen
Zij zal het beschikbare vermogen beheren als goed huisvader. De vennootschap mag haar voorwerp
verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best
geschikt zou achten.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Bestuursorgaan
De vennootschap  wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend. De enige bestuurder mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De akten van
deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van
overdreven volmacht.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde (rechts)handelingen zijn geoorloofd. De
akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de
hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van
overdreven volmacht.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Jaarvergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand juni, om 18:00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-             de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-             de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
-             de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 7 dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Uitkering interimdividenden
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gegeven om binnen de grenzen van de artikelen 5:
142 en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Verdeling van het netto-actief na ontbinding
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
5.           Vijfde besluit
 
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde
duur:
- De Cock Robbie, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
 
6.           Zesde besluit
 
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9420 Erpe-Mere,
Hollandstraat 84.
 
7.           Zevende besluit
 
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Waarvan proces-verbaal.
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel.
Getekend, notaris Annelies Turtelboom.
Hiermee neergelegd: uitgifte van de akte, gecoördineerde versie van de statuten.