Ondernemingsnr : 0557974979
Naam
(voluit) : PEPA SOLUTIONS
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Herenstraat 52
 : 3960 Bree
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der vennoten van de
commanditaire vennootschap  "PEPA SOLUTIONS", met zetel te 3960 Bree, Herenstraat 52,
verleden voor notaris Bart Van Der Meersch te Bree op 30 maart 2020, blijkt:
1./ Eerste besluit - Aanpassing statuten aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
2./ Tweede besluit – Kennisname van de stukken
De algemene vergadering neemt kennis van:
a) de staat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2019, zijnde niet meer dan drie
maanden voor 30 maart 2020, opgemaakt overeenkomstig artikel 14:3 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen;
b) het bijzonder verslag van de heer Vencken Hubert, bedrijfsrevisor, de dato 26 maart 2020,
namens de besloten vennootschap “Hubert Vencken”, met zetel te 3960 Bree, Millenstraat 34 en als
ondernemingsnummer 0441.461.153, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen betreffende voormelde staat van activa en passiva afgesloten per
31 december 2019, waarvan de besluiten letterlijk luiden als volgt:
“Mijn werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31.12.2019 die het bestuursorgaan van
de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit mijn werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-
actief heeft plaatsgehad.
De controle werd uitgevoerd onder de vorm van een beperkt nazicht.
Ik dien een voorbehoud te formuleren over de volledigheid van de schulden ten opzichte van de
schuldeisers.
Het netto-actief volgens deze staat van € 129.427,83 is voldoende hoog voor de omzetting in een
besloten vennootschap.
Gedaan te Bree, 26 maart 2020”
c) het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de commanditaire vennootschap “PEPA
SOLUTIONS” de dato 15 januari 2020, overeenkomstig artikel 14:5 Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, houdende toelichting van het voorstel tot omzetting van de commanditaire
vennootschap “PEPA SOLUTIONS” in een besloten vennootschap. Zij neemt tevens kennis van de
bijgevoegde staat van activa en passiva, afgesloten per 31 december 2019.
De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van de staat van activa en
passiva afgesloten per 31 december 2019 en van de voormelde verslagen.
3./ Derde besluit - Omzetting van de commanditaire vennootschap “PEPA SOLUTIONS” in een
besloten vennootschap: (a) Overname van de lopende verbintenissen; (b) Bepalingen inzake zetel,
Luik B
naam, duur, voorwerp, eigen vermogen, bestuur en externe vertegenwoordiging; (c) Omzetting van
de bestaande honderd (100) aandelen op naam – Verdeling en nummering van de aandelen (d)
Balans en boekhouding
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen overeenkomstig artikel 14:1 en
volgende Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de rechtsvorm van de vennootschap om
te zetten van een commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap met de benaming
“PePa SOLUTIONS”. De vennootschap behoudt haar rechtspersoonlijkheid en haar
ondernemingsnummer, zijnde 0557.974.979 – RPR Antwerpen, afdeling Tongeren.
De omzetting gebeurt op basis van de staat van activa en passiva van onderhavige vennootschap
afgesloten op 31 december 2019, zoals deze staat opgenomen is bij het voormeld bijzonder verslag
van het bestuursorgaan van de commanditaire vennootschap “PEPA SOLUTIONS” de dato 15
januari 2020.
De omzetting vindt plaats onder navolgende modaliteiten:
(a) Alle lopende verbintenissen, aangegaan door de vennootschap voor onderhavige omzetting,
komen voor rekening van de besloten vennootschap “PEPA SOLUTIONS”.
(b) De zetel, naam, duur en voorwerp (voorheen doel) blijven ongewijzigd.
Het vermogen belopende op honderd euro (100,00 €) wordt ingevolge deze omzetting, omgevormd
tot een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten bedrage van honderd euro (100,00 €).
(c) Ingevolge de omzetting in een besloten vennootschap  worden alle aandelen op naam van de
commanditaire vennootschap “PEPA SOLUTIONS” thans omgezet in aandelen op naam van de
besloten vennootschap “PEPA SOLUTIONS”, en dit in verhouding tot de rechten die de
vennoten/aandeelhouders daarvóór hadden in de commanditaire vennootschap “PEPA
SOLUTIONS”.
Dienvolgens besluit de algemene vergadering opdracht te geven tot:
- onmiddellijke omwisseling van de huidige honderd (100) aandelen op naam, en tot behoud van de
bestaande nummering van deze aandelen;
- tot aanpassing van het aandeelhoudersregister in die zin;
Deze honderd (100) aandelen op naam worden toegekend aan de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “PePa SOLUTIONS”.
(d) Met betrekking tot de balans en de boekhouding worden er geen wijzigingen doorgevoerd zodat
de besloten vennootschap “PePa SOLUTIONS” de elementen van de boekhouding en de balans van
de commanditaire vennootschap “PePa SOLUTIONS” zal overnemen.
4./ Vierde besluit – Opheffing van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, ten bedrage van honderd euro (100,00 €), van
rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
5./ Vijfde besluit - Aanpassing van de statuten aan voorgaande besluiten, vaststellingen en het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, waarbij zij onder meer beslist overal in de statuten de termen “doel”, “vennoot” en
“zaakvoerder” te vervangen door respectievelijk de termen “voorwerp”, “aandeelhouder” en
“bestuurder” en de verwijzingen naar het Wetboek van Vennootschappen te vervangen door
overeenkomstige verwijzingen naar het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp (voorheen dus haar “doel”), naam, datum van
de jaarvergadering of looptijd van haar boekjaar.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
1. NAAM: De vennootschap is opgericht als een commanditaire vennootschap. Bij beslissing van de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders de dato 30 maart 2020 werd de
vennootschap omgevormd naar een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “PePa SOLUTIONS”.
2. DUUR: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
3. ZETEL: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
Luik B
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
4. VOORWERP:
De vennootschap heeft als voorwerp:
- Algemene coördinatiewerkzaamheden bouwwerf;
- Ingenieurs en aanverwante technische adviseurs, exclusief landmeters;
- Opstellen van EPB verslagen en plaatsbeschrijvingen;
- Overige technische testen en toetsen;
- Overige gespecialiseerde wetenschappelijke en technische activiteiten;
- Bouw van individuele huizen en appartementen volgens de formule sleutel op de deur;
- Elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen, de installatie van elektrische bedrading en
toebehoren, de installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen, de
installatie van bewakings- en alarminstallaties;
- Bouw van civieltechnische werken voor elektriciteit en telecommunicatie;
- Aanleg van leidingen voor het vervoer en distributie van elektrische energie;
- Uitvoeren van horizontale boringen voor het leggen van kabels en kanalisaties;
- Loodgieterswerk;
- Installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie;
- Installatie van elektrische verwarmingsinstallaties;
- Isolatiewerkzaamheden;
- Gevelreiniging en overige reiniging van gebouwen;
- Het monteren van metalen constructiewerken, het uitvoeren van hijs- en hefwerkzaamheden, het
optrekken en afbreken van steigers.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. De
vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken
5. INBRENGEN:
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
6. BESTUUR:                                                                     
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
INTERN BESTUUR
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
EXTERN BESTUUR - BIJZONDERE VOLMACHTEN
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.        
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Luik B
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
7. CONTROLE - BENOEMING:
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
8. JAARVERGADERING:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand april om tien uur (10:00 uur). Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
VERTEGENWOORDIGING VAN VENNOTEN:
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
BESLUITVORMING IN DE GEWONE EN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
9. BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE:   
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
10. BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
11. ONTBINDING - VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
Luik B
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
6./ Zesde besluit - Bijzondere volmacht
De algemene vergadering beslist een bijzondere volmacht te verlenen, nu en in de toekomst, aan de
besloten vennootschap “BROEKMANS”, met zetel te 3950 Bocholt, Pastoor Langensstraat 21 en
ondernemingsnummer 0442.772.138, RPR Antwerpen - Afdeling Tongeren, met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, om de inschrijving, wijziging, doorhaling in de Kruispuntbank voor Ondernemingen
(KBO) te verrichten, alsmede alle formaliteiten te vervullen die nuttig of noodzakelijk zijn bij
ondernemingsloketten en bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking
tot de belasting over de toegevoegde waarde, de belastingen, de formaliteiten inzake douane en
accijnzen, de aanvraag van vergunningen, de aanvraag van registraties en erkenningen, enzovoort.
7./ Zevende besluit - Ontslagen en benoemingen
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder (thans bestuurder), de voornoemde heer
PAESEN Peter, geboren te Neerpelt op 8 oktober 1981, wonende te 3960 Bree, Herenstraat 52,
ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot benoeming als niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur:
- de heer PAESEN Peter, geboren te Neerpelt op 8 oktober 1981,  wonende te 3960 Bree,
Herenstraat 52, die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder (thans bestuurder) voor de uitoefening van zijn mandaat.
8./ Achtste besluit - Zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3960 Bree,
Herenstraat 52. VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Bart VAN DER MEERSCH
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van statutenwijziging;
- staat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2019;
- bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor de dato 26 maart 2020 betreffende de staat van activa en
passiva;
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 15 januari 2020 inzake het voorstel tot omzetting;
- gecoördineerde statuten.