N° d'entreprise : 0403215142
Nom
(en entier) : Selco
(en abrégé) : Selco
Forme légale : Société anonyme à finalité sociale
Adresse complète du siège Rue Croix Henrard(GOM) 22
 : 4140 Sprimont
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d’un procès-verbal d’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme à finalité sociale "SELCO", ayant son siège à 4140 Sprimont (Gomzé-Andoumont), rue
Croix Henrard 22, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0403.215.142 et
non assujettie à la Taxe sur la valeur ajoutée, dressé par Maître Pierre COTTIN, Notaire à Vielsalm,
le 5 juillet 2023, en cours d’enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Marche-En-Famenne, il est
extrait textuellement ce qui suit :
Première Résolution : Proposition de transformation de la société anonyme en société coopérative -
rapports de l’organe d’administration et de l’Expert-comptable externe
A) Rapport de l’organe d’administration
L’Assemblée générale dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration daté du 20 juin 2023 justifiant la proposition de transformation de la société anonyme
en société coopérative conformément à l’article 14:5 du Code des sociétés et associations.
L’état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 30 avril 2023 est inclus dans le
rapport de l’Expert-comptable externe.
Les actionnaires déclarent avoir eu connaissance du rapport de l’organe d’administration
susmentionné antérieurement aux présentes et renoncent expressément au bénéfice du délai de 15
jours dont mention au Code des sociétés et associations.
L'Assemblée générale décide d’approuver ce rapport.
b) Rapport de l’Expert-comptable externe
L’assemblée générale dispense le Président de donner lecture du rapport de l’Expert-comptable
externe étant la société à responsabilité limitée « Fiduciaire Philippe Leerchool », ayant ses bureaux
à 4920 Remouchamps, Square Philippe Gilbert 19/5, représentée par Monsieur Denis GAYETOT,
Expert-comptable, sur cet état résumant la situation active et passive, rapport de contrôle établi le 3
juillet 2023.
Le rapport de l’Expert-comptable externe conclut dans les termes suivants :
« 7. Conclusion
Ce rapport est établi conformément à 14 :4 du Code des Sociétés et des associations prévoyant l’
intervention d’un commissaire ou, à défaut d’un réviseur d’entreprises ou d’un expert-comptable
externe dans le cadre d’une transformation de forme juridique.
J’ai procédé à une revue limitée de l’état comptable établi, conformément à l’article 14 :3 du Code
des Sociétés et associations, sous la responsabilité de l’Organe d’Administration.
Selon ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger en cas de
transformation de forme juridique de la société, il découle que des surévaluations de l’actif ont été
identifiées dont le montant net s’élève à 9.150,00 € détaillées ci-après :
    •  Résultat de la période encours : 5.000 € ;
    •  Provision pour risque et charge : 4.150 €.
Ces travaux me permettent dès lors une assurance limitée quant au fait que l’état comptable a été
établi conformément au référentiel comptable en vigueur et que l’actif net, dans tous ses aspects
significatifs, ne présente pas d’autre surévaluation.
J’attire l’attention du lecteur sur le fait que l’actif net de la société SAFS SELCO est supérieur au
capital repris dans l’état résumant la situation active et passive, augmenté de toutes les réserves que
la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. La différence s’élève à 4.481.164,83 €.
Je rappelle que cette différence est la responsabilité de l’Organe d’Administration.
Par ailleurs, nous tenons à souligner qu’au vu de l’état d’avancement du dossier, nous n’avons pas
été en mesure de respecter le délai d’établissement du présent rapport 15 jours avant le passage de
l’AGE destinée à voter de la transformation de la société. Nous en avons dès lors informé l’
assemblée générale qui a marqué son accord quant à la date de réception du présent rapport.
En conclusion, rien ne s’oppose à la transformation de forme juridique de la SAFS SELCO en une
société coopérative agrée comme entreprise sociale.
L’actif net, avant transformation, étant positif pour un montant de 4.781.164,83 € et supérieur au
capital repris dans l’état comptable de référence pour un montant de 4.481.164,83 €.
A ma connaissance, aucun évènement postérieur susceptible d’avoir une influence significative sur
la situation établie au 30 avril 2023 n’est survenu.
Finalement, nous nous sommes assurés que la présente conclusion était reprise dans l’acte
authentique attestant de la transformation de la SAFS « SELCO ».
Mis en page et fait de bonne foi sur base des renseignements recueillis,
En 3 exemplaires.
Remouchamps, le 03 juillet 2023. »
Les actionnaires déclarent avoir eu connaissance du rapport du de l’Expert-comptable externe
susmentionné antérieurement aux présentes et renoncent expressément au bénéfice du délai de 15
jours dont mention au Code des sociétés et associations.
L’Assemblée générale décide d’approuver ce rapport.
L’Assemblée décide que ces rapports ne seront pas annexés au présent procès-verbal, mais
déposés en originaux au greffe du tribunal de l’Entreprise compétent.
Vote : L’Assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
Deuxième Résolution : Transformation de la société anonyme en société coopérative
a) Décision de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
L’assemblée générale décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité
juridique et d’adopter la forme de la société coopérative avec adaptation de l’objet social.
La société coopérative continuera les écritures et la comptabilité de la société anonyme.
La société coopérative conserve le numéro d’entreprise de la société anonyme, soit le numéro
0403.215.142.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 30 avril
2023 dont un exemplaire est intégré dans le rapport de l’Expert-comptable externe et de l’organe d’
administration.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la
société coopérative, notamment en ce qui concerne l’établissement des comptes sociaux.
Les six cents (600) actions représentant le capital de la société anonyme seront réparties entre les
actionnaires de la société coopérative, proportionnellement à leur participation dans le capital.
B) Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et associations.
L’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit trois
cent nonante-neuf mille neuf cent un euros et neuf cents (399.901,09 EUR), sont convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39 §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
L’assemblée constate que la société ne dispose pas de partie non encore libérée du capital, et que
par conséquent, aucun compte de capitaux propres « apports non appelés » n’a été converti en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
C) Démission des administrateurs
L’assemblée générale accepte la démission des d’administrateurs actuels, savoir :
- Monsieur Benoit DETRY, prénommé.
- Monsieur Bernard DETRY, prénommé.
- Monsieur Pierre DETRY, prénommé.
D) déclaration fiscale
L'Assemblée décide de soumettre l'opération de transformation à toutes les dispositions traduisant la
neutralité fiscale de la transformation, notamment celles des articles 121 du Code des droits
d'enregistrement et 210 §1 3° du Code des Impôts sur les Revenus.
Vote : L’Assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
Troisième résolution : Adoption des statuts de la société coopérative
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, y compris les dispositions qui modifient son objet conformément à l’
article 14 :9 du Code des Sociétés et des Associations, et qui sont en concordance avec ledit Code.
L’assemblée déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et Forme
La société revêt la forme d’une société coopérative.
Elle est dénommée "SELCO".
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Finalité et objet
3.1. Finalité coopérative et valeurs
La société poursuit la finalité coopérative de permettre à ses membres d’unir leurs forces en vue de
soutenir des projets d’ordre humanitaire (en Belgique ou à l’étranger), dans le domaine : (1) de l’aide
aux personnes en difficulté ou socialement défavorisées ainsi qu’aux enfants et aux jeunes, (2) de l’
éducation, (3) de la recherche en matière de santé (notamment de santé mentale et d’équilibre
intérieur), (4) de la création de cadres de vie alternatifs. En unissant leurs forces, les membres de la
société seront mieux à même de choisir les projets et de décider de la manière appropriée pour leur
apporter leur soutien.
Au travers de cette finalité, la société tend à promouvoir les valeurs suivantes :
1° la justice entendue au sens le plus large ;
2° la solidarité et le respect de chacun ;
3° une organisation sociale respectueuse à la fois de l’être humain et de l’environnement.
La société a également pour finalités :
- d’encourager l’inclusion des plus faibles et des personnes marginalisées ;
- d’encourager la libre détermination des choix et actes personnels, dans et par la communauté, au
travers de la prise de conscience par chacun de sa propre existence, l’acquisition de la capacité de s’
exprimer et la réflexion sur soi-même et son entourage.
3.2. But et objet
La société a pour but principal, dans l’intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour l’
homme, l’environnement ou la Société.
Par ailleurs, la société a également pour but de permettre à ses actionnaires de s’aider mutuellement
dans la recherche, le choix et la manière de participer aux projets humanitaires ou sociaux décrits ci-
dessus.
La société ne cherche pas à procurer des avantages financiers à ses actionnaires.
Dans ce contexte, elle mène notamment les activités suivantes, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- étudier soigneusement, éventuellement avec l’aide de tiers, les demandes d’aide qui lui sont
adressées ;
- assurer un suivi régulier des différents projets auxquels elle participe ;
- aller à la rencontre des gestionnaires de ces projets, le cas échéant par des visites sur place.
Par ailleurs, la société gère avec soin son patrimoine, qui lui permet d’obtenir les moyens
nécessaires pour réaliser son objet et exercer les activités décrites ci-dessus.
La société peut faire appel à la sous-traitance pour réaliser toutes opérations décrites ci-dessus.
Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social, et participer
à une telle activité de quelque façon que ce soit.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ces produits.
La société peut assumer des missions au sein d’autres personnes morales, en qualité d’organe ou
non, ou encore, constituer des sûretés, dans le respect du but et de l’objet qu’elle s’est fixé.
Elle peut également favoriser les activités économiques et/ou sociales des personnes
susmentionnées par une prise de participation(s) à une ou plusieurs autres sociétés et plus
généralement notamment par ce biais, mener toutes activités accessoires ou connexes à celles
énumérées ci-avant.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
3.3. Agrément comme entreprise sociale
Conformément à l’article 8:5 du Code des sociétés et des associations, une société coopérative peut
être agréée, en application de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil national de la
coopération, de l’Entreprenariat social et de l’entreprise Agricole, en tant qu’entreprise sociale, si elle
remplit les conditions suivantes :
1° elle a pour but principal, dans l'intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour l'humain,
l'environnement ou la société ;
2° tout avantage patrimonial qu'elle distribue à ses actionnaires (coopérateurs-trices), sous quelque
forme que ce soit, ne peut, à peine de nullité, excéder le taux d'intérêt fixé par le Roi en exécution de
la loi du 20 juillet 1955 portant institution d'un Conseil national de la Coopération, de l'Entrepreneuriat
social et de l'entreprise Agricole, appliqué au montant réellement versé par les actionnaires
(coopérateurs-trices) sur les actions ;
3° lors de la liquidation, il est donné au patrimoine subsistant après apurement du passif et
remboursement de l'apport versé par les actionnaires (coopérateurs-trices) et non encore remboursé,
à peine de nullité, une affectation qui correspond le plus possible à son objet comme entreprise
sociale agréée.
La société déploiera, dans le respect des conditions ci-dessus, ses activités dans le cadre de l’
économie sociale et visera, plutôt que le seul profit de l’entreprise, à rendre des services aux
membres ou à la collectivité, l’autonomie de gestion, la décision démocratique, la primauté des
personnes et du travail sur le capital dans la répartition des bénéfices.
La société ne pourra ajouter et maintenir à sa dénomination les termes « agréée comme entreprise
sociale » que pour autant qu’elle obtienne l’agrément requis et qu’elle respecte les conditions
prérappelées ainsi que celles qui sont déterminées par le Roi conformément au Code des sociétés et
des associations et de l’arrêté royal en fixant les conditions.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n’est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l’incapacité d’un ou de plusieurs
actionnaires (coopérateurs-trices).
Titre II : Apports et émission d’actions nouvelles
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, six cents (600) actions ont été émises.
Article 6 : Appel de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7 : Emission de nouvelles actions
Les nouvelles actions ne peuvent être souscrites que par des personnes qui répondent aux
conditions stipulées dans l’article 10 des présents statuts pour devenir actionnaire.
Les actionnaires (coopérateurs-trices) existants et les tiers qui répondent aux conditions précitées
peuvent souscrire des actions sans modification des statuts.
Seule l’assemblée générale décide de l’émission d’actions nouvelles. Le montant à libérer lors de la
souscription et, le cas échéant, les époques de l’exigibilité des montants restant à libérer et le taux d’
intérêt éventuellement dus sur ces montants.
Les droits afférents aux actions dont les versements exigibles ne sont pas opérés est suspendu.
La société peut choisir de poursuivre par voie judiciaire le recouvrement du solde restant dû, de
considérer la souscription comme résolue ou d’exclure l’actionnaire défaillant.
TITRE III : Titres
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 : Cession et transmission d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions d’un actionnaire peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à d’autres actionnaires.
§ 2. Cession soumise à agrément
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, à une personne autre que celles visés ci-avant, que si celle-ci répond aux conditions
stipulées à l’article 10 des présents statuts pour être admis comme actionnaire et moyennant l’
agrément de l’organe d’administration.
A cette fin l’actionnaire ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser à l’organe d’
administration, sous pli recommandé ou par courrier ordinaire ou par email à l’adresse électronique
de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions cédés, ainsi que, en cas de cession entre vifs,
le prix offert pour chaque action.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par pli
recommandé ou par courrier ordinaire ou par email, au demandeur la réponse réservée à sa
demande.
L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation.
Le refus d'agrément est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses
actions, ou les successibles de l’actionnaire décédé, peuvent demander que leurs actions soient
reprises par la société conformément à la procédure de démission à charge du patrimoine social,
prévue à l’article 13 des présents statuts.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions, tant entre vifs que
pour cause de décès, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en
usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions.
 
TITRE IV. Admission à la société
Article 10 : Conditions d’admission
Sont actionnaires de la société :
    1.  les signataires de l’acte de constitution ;
    2.  les personnes physiques ou morales, agréées comme actionnaires par le conseil d’
administration et souscrivant aux conditions fixées par ce dernier, au moins une action de la société,
cette souscription impliquant adhésion aux statuts et, le cas échéant, au règlement d'ordre intérieur
dûment approuvés.
L’admission est constatée et rendue opposable aux tiers par l’inscription au registre des actionnaires.
Article 11 : Procédure d’admission
Pour être admis comme actionnaire, la personne qui répond aux conditions stipulées à l’article
précédent doit obtenir l’agrément de la majorité de l’organe d’administration.
A cette fin, le candidat devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par
courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant ses
noms, prénoms, profession et domicile, ainsi que le nombre d‘actions qu’il souhaite souscrire.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par pli
recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail au candidat la réponse réservée à sa demande.
L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation. Le refus d'agrément est
sans recours.
Article 12 : Perte de la qualité d’actionnaire
Les actionnaires cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès, faillite,
liquidation, déconfiture ou mise sous un régime d’incapacité.
Article 13 : Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social,
la démission des fondateurs n’étant autorisée qu’à partir du troisième exercice suivant la constitution
;
2° La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au
siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société ;
3° La démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour
l’ensemble de ses actions, qui seront annulées;
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés (soit pour une action, l’actif net divisé par le nombre d’
actions) ;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
§3. L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences stipulées à l’article 10 des présents statuts pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les dispositions du
paragraphe 1er s’appliquent par analogie.
Article 14 : Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou en cas de non libération de sa
souscription régulièrement appelée. Un actionnaire peut également être exclu lorsqu’il cesse de
remplir les conditions générales d’admission prévues dans les statuts ou s’il commet des actes
contraires aux intérêts de la société.
§2. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
§3. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
§4. Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait conformément à l’article précédent.
ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 15 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désigne la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le Code des sociétés et des Associations, à l’intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d’administrateur.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Article 16 : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 17 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement, sauf si l’assemblée générale décide d’une
indemnité limitée ou des jetons de présence limités. L’éventuelle rémunération des administrateurs
ne pas consister en une participation aux bénéfices.
Article 18 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions des délégués à la gestion journalière. Il fixe en outre les
rémunérations de ceux-ci, à l’exception des personnes qui exercent également la fonction d’
administrateur, pour lesquelles l’assemblée générale reste compétente, auquel cas, la rémunération
ainsi fixée ne peut pas consister en une participation aux bénéfices, mais en une indemnité limitée
ou jetons de présence.
Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Si la société est dans la situation où la loi n’exige pas la nomination d’un commissaire, l’assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Lorsqu’il n’y a pas de commissaire désigné, chaque actionnaire dispose individuellement des
pouvoirs d’investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister d’un expert-comptable externe.
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
Article 20 : Composition et pouvoirs
L’assemblée générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires. Les décisions
prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d’apporter des
modifications aux statuts, de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d’accepter leur
démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d’approuver les comptes annuels.
Les membres de l’organe d’administration peuvent assister à l’assemblée générale.
Article 21 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois d’
avril à onze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 22 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
actionnaire doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions
nominatives ;
- les droits afférents aux actions de l’actionnaire ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 23 : Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 24 : Séances – Procès-verbaux – Rapport spécial
1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient
représentés peuvent consulter la liste des présences.
3. Lors de chaque assemblée générale ordinaire appelée à arrêter les comptes annuels, l’organe de
gestion fait un rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à réaliser le but social qu’elle s’
est fixé.
Article 25 : Délibérations
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote. Toutefois, nul ne peut prendre part au vote à l’
assemblée générale pour plus d’un dixième des voix attachées aux actions valablement
représentées. Ce pourcentage est porté à un vingtième lorsqu’un ou plusieurs actionnaires ont la
qualité de membre du personnel engagé dans la société.
2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
6. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 26 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION – RESERVES
Article 27 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
L'organe d'administration établit un rapport spécial annuel sur l'exercice clôturé dans lequel il est fait
au moins mention :
- des informations à propos de :
o des demandes de démission,
o le nombre d’actionnaires démissionnaires et, le cas échéant, la classe d’actions pour lesquelles ils
ont démissionné,
o le montant versé et les autres modalités éventuelles,
o le nombre de demandes rejetées et le motif du refus,
o ainsi que si les statuts le prévoient, l’identité des actionnaires démissionnaires.
- la manière dont l'organe d'administration contrôle l'application des conditions d'agrément,
- les activités que la Société a effectuées pour atteindre son objet,
- les moyens que la Société a mis en œuvre à cet effet.
Ce rapport est, le cas échéant, inséré dans le rapport de gestion. Si l'organe d'administration n'est
pas tenu d'établir et de déposer un rapport de gestion, il envoie une copie du rapport spécial au SPF
Economie dans les sept mois qui suivent la date de clôture de l'exercice.
Ce rapport est également conservé au siège de la Société.
Article 28 : Répartition – réserves
28.1. L’assemblée générale décide, sur la proposition de l’organe d’administration, de l’affectation du
bénéfice annuel net et de la réalisation de la finalité sociale.
Dans cette optique, l’assemblée générale s’assurera notamment du respect de l’article 6, § 1er, 6° et
7° de l’arrêté royal du 28 juin 2019 qui stipule ce qui suit :
« on omet (…)
6° le montant du dividende à verser aux actionnaires ne peut être fixé qu'après fixation d'un montant
que la société réserve aux projets ou affectations qui sont nécessaires ou utiles pour la réalisation de
son objet ;
7° le seul avantage patrimonial que la société distribue directement ou indirectement à ses
actionnaires, sous quelque forme que ce soit, ne peut excéder le taux d'intérêt visé à l'article 8:5, §
1er, 2°, du code, et appliqué au montant réellement versé par les actionnaires sur les actions;
(…) on omet »
28.2. Dans le cadre de l’article 6, § 1er, 6°, précité, le montant réservé aux projets ou affectations
nécessaires ou utiles seront décidés par l’assemblée générale.
Les actionnaires ne recherchent aucun bénéfice patrimonial direct et ne recevront donc aucun
dividende, de sorte que cette restriction statutaire dépasse l’exigence reprise au 28.1 ci-dessus.
L’entièreté des résultats de l’activité sera destiné à soutenir les projets liés à la finalité sociale de la
société, tels que définis à l’article 3 des présents statuts, sans préjudice du droit de l’assemblée
générale de les affecter à un fonds de réserve eu égard aux besoins futurs de la société.
TITRE VII. Dissolution - Liquidation
Article 29 : Actif net négatif - Procédure de sonnette d’alarme
Conformément à l’article 6:115 du Code des sociétés et des associations, lorsque l’actif net de la
société risque de devenir négatif ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait
dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de l’éventuelle dissolution
de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
L’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans la convocation. Une copie en est adressée aux
actionnaires (coopérateurs-trices) en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes et au dur et à mesure de leur échéance au moins les douze mois
suivants.
Article 30 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications des statuts.
Article 31 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, sauf en
cas de dissolution-liquidation en un seul acte, conformément à aux articles 2 :80 et suivants du Code
des sociétés et des associations, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme
liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice
de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs
pouvoirs et émoluments.
Article 32 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet, il est donné au patrimoine subsistant après remboursement de
l'apport versé par les actionnaires et non encore remboursé, à peine de nullité, une affectation qui
correspond le plus possible à son objet comme entreprise sociale agréée.
TITRE IX. Disposition diverses
Article 33 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 34 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 35 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Vote : L’Assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
Quatrième résolution : Nomination des administrateurs
L’Assemblée générale décide de nommer comme administrateurs non statutaires pour une durée
illimitée :
    •  Monsieur Benoît DETRY, prénommé, ici présent et qui accepte.
    •  Monsieur Bernard DETRY, prénommé, ici présent et qui accepte.
    •  Monsieur Pierre DETRY, prénommé, valablement représenté comme dit ciavant, lequel accepte
par l’intermédiaire de son mandataire.
Leur mandat est exercé à titre gratuit, sauf si l’assemblée générale décide d’une indemnité limitée ou
des jetons de présence limités.
Vote : L’Assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
Cinquième résolution : Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des
statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au Notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Vote : L’Assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
Sixième résolution : Adresse du siège
L’Assemblée déclare que le siège de la société est établi rue Croix Henrard 22 à 4140 Sprimont
(Gomzé – Andoumont).
Vote : L’Assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise
Notaire Pierre COTTIN
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant le rapport de l’organe de gestion, l’état comptable et le
rapport d’un expert-comptable externe.
- la coordination des statuts.