N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DIAGONAL INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Tienne des Français 13
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par le notaire Olivier de CLIPPELE, à Bruxelles, le 25/06/2020, il résulte que ;
 
1/ Monsieur BOULANGER Christophe Hubert Philippe, né à Arlon, le 20 octobre 1962, domicilié au
Royaume-Uni, Hurtmore, Stags Corner, Hurtmore Road.
2/ Monsieur VAESSEN Christophe Daniel Etienne, né à Etterbeek, le 18 juin 1977, domicilié à Dubaï
(Emirats Arabes Unis), Dubai Convention Tower, 12th floor, PO Box 11677.
 
I / CONSTITUTION
 
1. Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et
de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « DIAGONAL INVEST »,
ayant son siège à 1300 Wavre, Tienne des Français 13, aux capitaux propres de départ de trente
mille euros (€ 30.000,00).
 
2. Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 22 juin 2020 et dans lequel les
capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
 
Les comparants déclarent souscrire les trois cent (300) actions, en espèces, au prix de cent euros (€
100,00) chacune, comme suit :
- par Monsieur BOULANGER Christophe, prénommé : dix-huit (18) actions, soit pour dix-huit mille
euros (€ 18.000,00).
- par Monsieur VAESSEN Christophe, prénommé : douze (12) actions, soit pour douze mille euros (€
12.000,00).
Soit ensemble : trois cent (300) actions ou l'intégralité des apports.
 
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit trente mille euros (€ 30.000,00)
a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque
ING.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de trente mille euros (€
30.000,00).
 
II / STATUTS SOCIAUX
 
0748966593
Volet B
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
 
TITRE I: FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
ARTICLE 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DIAGONAL INVEST ».
ARTICLE 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
La société peut avoir une adresse électronique. Toute communication vers cette adresse par les
actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la
collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
 
ARTICLE 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
(a) l’acquisition de toute participation ou intérêt, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie
d’apport en numéraire ou en nature, de souscription, fusion, scission, scission partielle ou de toute
autre manière, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières,
immobilières ou autres, existantes ou à créer, quel qu’en soit l’objet ;
(b) l’acquisition, l’aliénation, l'échange et la détention, sous quelque forme que ce soit, de toutes
valeurs mobilières ou autres instruments financiers, ainsi que la gestion de son portefeuille de
valeurs mobilières ou autres instruments financiers ;
(c) l’acquisition, l’aliénation, l’échange et la détention, sous quelque forme que ce soit, de toutes
valeurs immobilières, ainsi que la gestion de son portefeuille de valeurs immobilières ;
(d) l'administration, la supervision ou le contrôle de toute société ou entreprise, et en particulier de
ses sociétés liées et des autres sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement
une participation ou un intérêt, notamment en y exerçant les fonctions d’administrateur, de gérant, de
délégué à la gestion journalière ou, le cas échéant, de liquidateur ;
(e) la fourniture de tout service ou support de nature administrative, commerciale, comptable ou
financière, ou tout autre service ou support en matière de gestion en général à toute société ou
entreprise, et en particulier à ses sociétés liées et aux autres sociétés dans lesquelles elle détient
directement ou indirectement une participation ou un intérêt ; et
(f) la réalisation de tous investissements et opérations ou services financiers, à l'exception de ceux
réservés par la loi aux établissements de crédit ou aux entreprises d’investissement.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, exclusivement pour son compte
propre, la gestion productive et la valorisation, au sens le plus large, de son patrimoine comprenant
tant des biens et droits immobiliers que mobiliers. Dans le cadre de cette gestion et de cette
valorisation, la société peut acquérir, aliéner, donner et prendre en location tous biens et droits
mobiliers ou immobiliers ainsi que constituer tous droits, faire tout emprunt et accorder tout crédit,
hypothécaire ou non, cette énumération n’étant pas limitative.
La société peut acquérir toutes participations dans toutes société et entreprises.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
La société peut exercer tous mandats (notamment de gestion, d’administration ou de contrôle) dans
toutes sociétés, entreprises ou associations, et en général tous mandats et fonctions se rapportant
directement ou indirectement à son objet.
Au cas où l’exercice de certaines activités était soumis à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’exercice de ses activités, à la
réalisation de ces conditions. A défaut, ces activités s’exerceront par le biais de sous-traitants
spécialisés.
La société pourra, seule ou en participation, par elle-même ou par des tiers, pour elle-même ou pour
compte de tiers, faire toutes opérations mobilières, immobi-lières et financières, civiles, commer-
Volet B
ciales et industriel-les se rapportant directe-ment ou indirecte-ment à son objet social ou de nature à
le favoriser.
La société pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires ou entreprises, sociétés,
associations ou groupements ayant un objet identi-que, similaire, analogue ou connexe au sien ou
qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou la prestation de ses services.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société peut faire tout placement mobiliers et immobiliers pour son propre compte. Elle peut
prendre toutes participations financières dans d’autres sociétés, acheter et vendre tous immeubles,
les diviser, transformer, rénover et les donner en location.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
ARTICLE 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE 5: Apports
En rémunération des apports, trois cents (300) actions ont été émises de classe A, toutes libérées.
Il est également créé :
    •  cinq mille sept cents (5.700) actions de classe A
    •  deux mille (2.000) actions de classe B.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
ARTICLE 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées conformément aux décisions de l’assemblée générale.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
Volet B
la loi ou les présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES
ARTICLE 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
ARTICLE 9. Cession d’actions
Cessions non soumises à agrément (classes d’actions A et B)
Aucun agrément n’est requis lorsque les actions sont cédées ou transmises :
    •  À un autre actionnaire existant dans la même classe d’actions ;
    •  Au conjoint du cédant ou du défunt ;
    •  À des descendants ou ascendants en ligne directe du cédant ou du défunt ;
    •  À une autre société dont les seuls actionnaires sont le cédant ou le défunt et/ou ses
descendants en ligne directe ;
    •  À une autre société qui est liée à un actionnaire au sens des articles 4 :20 et 1 :21 du
Code des sociétés et associations.
Cessions soumises à agrément (classe d’actions A)
Tout actionnaire de la classe d’actions A qui souhaite céder ses actions entre vifs à un tiers non-
actionnaire devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (avec envoi
concomitant par email avec demande d’accusé de réception), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la première présentation de cette lettre, l’organe d’administration en transmet
la teneur, par pli recommandé (avec envoi concomitant par email avec demande d’accusé de
réception), à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un
écrit adressé dans un délai de quinze jours à dater de la première présentation et en signalant que
ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément.
Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé (avec envoi concomitant par email avec
demande d’accusé de réception).
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
La cession réalisée en méconnaissance des prescriptions ci-avant n’est pas opposable à la société
et/ou aux tiers, la bonne ou mauvaise foi du cessionnaire étant indifférente.
Droit de préemption (classe d’actions B)
Tout actionnaire de la classe d’actions B qui voudra céder tout ou partie de ses actions B entre vifs à
un tiers devra, à peine de nullité, adresser à l’organe d’administration, au plus tard deux mois avant
la conclusion de l’opération envisagée, sous pli recommandé (avec envoi concomitant par email avec
demande d’accusé de réception), une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles
du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions B dont la cession est envisagée, le
prix offert et les conditions de la vente, en vue de permettre aux autres actionnaires d’exercer leur
droit de préemption.
Les autres actionnaires disposent d’un droit de préemption sur les actions B proposées à la vente, au
prorata de leur participation, aux même prix et conditions que celles proposées au tiers.
Dans les huit jours de la première présentation de cette lettre, l’organe d’administration en transmet
la teneur, par pli recommandé (avec envoi concomitant par email avec demande d’accusé de
réception), à chacun des autres actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
Volet B
quant à leur droit de préemption sur les actions B concernées, par un écrit adressé dans un délai de
quinze jours à dater de la première présentation et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme renonçant à leur droit de préemption. Cette réponse
devra être envoyée par pli recommandé (avec envoi concomitant par email avec demande d’accusé
de réception).
Dans l’hypothèse où le droit de préemption n’est pas exercé sur toutes les actions B proposées à la
vente, les actionnaires ayant marqué leur intention d’exercer leur droit de préemption pourront
exercer, le cas échéant au prorata de leur participation, leur droit de préemption sur les actions non-
préemptées au premier tour aux même prix et conditions que celles proposées au tiers. Il sera
procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que
plus aucun actionnaire ne se prévale de sa faculté de préemption sur les actions proposées à la
vente.
Dans la huitaine de l'expiration du dernier délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
Si tout ou partie des actions B proposées à la vente par l’actionnaire de la classe d’actions B n’ont
pas été préemptées, l’actionnaire de la classe d’actions B aura l’obligation, dans les conditions de
cession prévues, de céder les actions non-préemptées selon les conditions prévues.
Dispositions générales
En toutes hypothèses, les prix mentionnés dans les hypothèses supra doivent être payés dans les
deux mois de la conclusion de toute opération, sauf stipulation contraire dans l’offre. D’autre part,
tous les actionnaires s'interdisent de céder tout ou partie de leurs actions à tout tiers qui n'aurait pas
préalablement adhéré aux engagements résultant des statuts et/ou à ceux de toute convention entre
les actionnaires, dont les stipulations demeureront applicables nonobstant cession ou transfert.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compte qu’un actionnaire, celui-ci sera libre
de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
ARTICLE 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les actionnaires de chaque classe d’actions A ou B dispose du droit de présenter un administrateur
et de disposer d’un poste d’administrateur au sein du conseil d’administration.
Les administrateurs sont rééligibles. L’administrateur dont le mandat est venu à expiration reste en
fonction aussi longtemps que l’assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas
au poste vacant.
Le conseil d’administration peut nommer parmi ses membres un président. En cas d’absence ou d’
empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de
l'administrateur coopté. En cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le
mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
 
ARTICLE 11 - Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois qu’un administrateur au moins le demandent.
Sauf en cas d’urgence dûment justifiée, la convocation doit être envoyée au moins trois (3) jours
avant la date prévue pour la réunion. Les convocations sont valablement effectuées par lettre, email
ou tout moyen électronique.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
Volet B
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet. Un administrateur
peut également renoncer à se plaindre de l’absence ou d’une irrégularité d’une convocation avant ou
après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.
Tout administrateur peut au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322 alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, e-
mail ou tout moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre membre du
conseil afin de le représenter à une réunion déterminée.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration peut se
réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence, auquel cas elle est considérée
comme ayant été tenue au siège social pour autant qu’un administrateur au moins ait pris part à la
réunion depuis ce siège.
 
ARTICLE 12. Délibérations
Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à
condition que deux (2) administrateurs soient présents ou représentés, délibérera et statuera
valablement sur les objets à l’ordre du jour de la réunion précédente.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
A l’exception des décisions infra prises à la majorité renforcée, les décisions du conseil
d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions. En cas
de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil se
trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
Les décisions suivantes ne pourront être prises sans avoir été approuvées par une majorité des deux
tiers des voix des administrateurs présents ou représentés, sans tenir compte des abstentions :
- la prise de participation dans une autre société, la vente d’une participation de contrôle dans une
filiale, la constitution d’une filiale, d’une succursale ou d’un nouveau siège d’exploitation ;
- toute modification de l’orientation stratégique, du modèle de développement ou toute modification
substantielle de l’activité et de la structure de l’actif et du passif telle que notamment une fusion, une
acquisition ou une scission ;
- la décision de proposer à l'assemblée générale la limitation ou la suppression du droit de
préférence à l'occasion d'une augmentation de capital ;
- toute proposition à l'assemblée de modification des droits attachés aux actions, ou de création de
titres représentatifs du capital ;
- l’approbation du budget et l’établissement des règles d’évaluation ;
- la conclusion d’emprunts, ouverture de crédit, ou émission d'emprunt obligataire, à court, moyen ou
long terme, et/ou l’octroi de garanties (notamment sur les terrains et immeubles de la Société) ou de
sûretés autres que ceux relevant de la gestion courante de la trésorerie disponible et l’activité
normale de la société concernée ;
- tout engagement de la société impliquant un investissement supérieur à deux cent mille euros
(200.000 EUR) ;
- sans préjudice de l’application du Code des sociétés et associations, toute opération ou convention
avec des tiers à l’égard desquelles les actionnaires, les administrateurs de la société ou l’un d’entre
eux ont des intérêts directs ou indirects et, d’une manière générale, toute convention ou opération
qui aurait pour effet de privilégier un actionnaire ou administrateur de la société ;
- la décision d’introduction de la société sur un marché financier ;
- toute proposition de décision relative à l'affectation du bénéfice, en ce compris la proposition de
distribution de dividendes et d’acomptes sur dividendes ;
- tout agrément de tiers à l’occasion de cession d’actions ;
- toute proposition de décision tendant à la dissolution, la mise en liquidation amiable, la mise en
redressement ou en liquidation judiciaires de la société ou à la désignation de tout mandataire
judiciaire ;
- toute constitution de garanties étrangères à l’activité normale de la société ou qui l’engageraient
pour une durée supérieure à douze mois ;
- la communication d’information à un candidat acquéreur qui se trouve directement ou indirectement
en concurrence avec les activités de la société ;
- la communication d’information à des candidats souscripteurs intéressés par une augmentation du
capital de la société alors qu’ils se trouvent directement ou indirectement en concurrence avec les
activités de la société.
 
ARTICLE 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
Volet B
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut représenter seul la société à l’égard des tiers et accomplir seul tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale.
La société est valablement représentée vis-à-vis des tiers et en justice, y compris, ceux pour lesquels
le concours d’un officier ministériel ou d’un notaire est requis :
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
    •  soit par l’administrateurdélégué, agissant seul.
Ces signataires n’ont pas à justifier à l’égard des tiers des pouvoirs donnés à cette fin par le conseil
d’administration.
Enfin, la société est valablement engagé par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
ARTICLE 15. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales :
    •  soit à un ou plusieurs de ses membres, qui porte(nt) le titre d'administrateurdélégué ;
    •  soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein,
qui porte(nt) le titre de délégué à la gestion journalière
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives et s’ils agissent seuls ou conjointement.
En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Le conseil fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les
frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
ARTICLE 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mercredi du mois
de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
Volet B
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Les personnes précitées
peuvent également renoncer à se plaindre de l’absence ou d’une irrégularité de convocation avant
ou après la tenue de l’assemblée à laquelle elles n’ont pas assisté.
 
ARTICLE 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
ARTICLE 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés
par la majorité au moins des membres présents. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un
registre spécial tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres
de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
ARTICLE 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
ARTICLE 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
ARTICLE 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
ARTICLE 23 - Répartition - Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
ARTICLE 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
ARTICLE 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Volet B
ARTICLE 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
ARTICLE 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
ARTICLE 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
ARTICLE 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
III / DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
 
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
    1.  PREMIER EXERCICE SOCIAL ET PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième mercredi du mois de juin de l’
année 2022.
 
    1.  ADRESSE DU SIEGE
L’adresse du siège est située à : 1300 Wavre, Tienne des Français 13.
 
    1.  DESIGNATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
 
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
    •  Monsieur BOULANGER Christophe Hubert Philippe, né à Arlon, le 20 octobre 1962, domicilié au
Royaume-Uni, Hurtmore, Stags Corner, Hurtmore Road.
 
Leur mandat peut être rémunéré.
 
    1.  COMMISSAIRE
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
    1.  REPRESENTANT PERMANENT
Comme la société pourrait envisager d'accepter des mandats d'administrateur dans d'autres
Volet B
sociétés, elle désigne à cet effet, conformément à la loi, en qualité de représentant permanent :
    •  Monsieur BOULANGER Christophe Hubert Philippe, né à Arlon, le 20 octobre 1962, domicilié au
RoyaumeUni, Hurtmore, Stags Corner, Hurtmore Road, ici présent et qui accepte.
 
    1.  DELEGUE A LA GESTION JOURNALIERE
Les administrateurs se réunissent et désignent en qualité d’administrateur-délégué, pour une durée
illimitée :
    •  Monsieur BOULANGER Christophe Hubert Philippe, né à Arlon, le 20 octobre 1962, domicilié au
RoyaumeUni, Hurtmore, Stags Corner, Hurtmore Road, ici présent et qui accepte.
 
    1.  PRESIDENT
Les administrateurs se réunissent et désignent en qualité de Président, pour une durée illimitée :
Monsieur BOULANGER Christophe Hubert Philippe, né à Arlon, le 20 octobre 1962, domicilié au
Royaume-Uni, Hurtmore, Stags Corner, Hurtmore Road, ici présent et qui accepte.
 
    1.  REPRISE DES ENGAGEMENTS PRIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2019 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
 
    1.  FRAIS ET DECLARATIONS DES PARTIES
Les comparants déclarent savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille cent cinquante-cinq euros (€
1.155,00).
Ils reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’
exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
Les comparants déclarent qu'actuellement, la société n'a pas de siège d'exploitation ou agence en
région flamande.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé : Olivier de CLIPPELE, Notaire
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