N° d'entreprise : 0841839838
Nom
(en entier) : SUPERSEC
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Tanneurs 58-62
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS, CAPITAL, ACTIONS
xxxxxx
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le
six octobre deux mille vingt et un, enregistré, ce qui suit :
xxxxxx
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
SUPERSEC», ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue des Tanneurs 58-62, inscrite au registre des
personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0841.839.838.
Société constituée sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée, suivant acte reçu par
le notaire Jean-François Poelman à Schaerbeek le douze décembre deux mille onze, publié par
extrait aux annexes du Moniteur Belge du vingt-huit décembre suivant, sous le numéro 11194705, et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant procès verbal dressé par le notaire
Anne RUTTEN, à Saint-Gilles, le 9 octobre 2019, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge
du 21 octobre suivant sous le numéro 19339942.
Bureau
 
La séance est ouverte à quatorze heures, sous la présidence de Monsieur Xavier DENIS, ci-après
mieux qualifié.
Composition de l'assemblée
L'assemblée se compose des actionnaires dont les nom, prénom et domicile, ou la dénomination, le
siège et le numéro d’entreprise, ainsi que le nombre d’actions dont chacun se déclare propriétaire
sont mentionnés ci-après :
1) Monsieur Philippe EMANUELLI, domicilié à 1060 Bruxelles, chaussée de Waterloo, 7, propriétaire
de deux cent nonante-cinq (295) actions de catégorie A ;
2) Monsieur Xavier DENIS, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, rue de la Sapinière 101,
propriétaire de huit cent nonante-quatre (894) actions de catégorie A ;
3) Monsieur Frédéric RAEVENS, domicilié à 1400 Nivelles, rue Coquerne, 7, propriétaire de deux
cent neuf (209) actions de catégorie A ;
4) Monsieur Eric PELLERIN, domicilié à 1170 Watermael Boitsfort, Kattenberg, 72, propriétaire de
quatre-vingt-cinq (85) actions de catégorie A ;
5) Monsieur Xavier VAN CAMPENHOUT, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, drève des Tumuli,
13, propriétaire de sept cent trente-cinq (735) actions de catégorie D ;
6) La société coopérative « SCALE UP », ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, Rue du
Gruyer 50, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0447.999.151,
propriétaire de neuf cent cinquante (950) actions de catégorie B.
ENSEMBLE : les trois mille cent soixante-huit (3.168) actions émises par la société, dont mille quatre
cent cinquante-trois (1.453) actions de catégorie A, neuf cent cinquante (950) actions de catégorie B,
et sept cent trente-cinq (735) actions de catégorie D, représentant la totalité du capital.
Présence – Représentation
Les comparants prénommés sub 1, 3, 4, 5 et 6 sont ici représentés par Monsieur Xavier DENIS,
comparant prénommé sub 2, en vertu de procurations sous seing privé qui demeureront ci-
Volet B
annexées.
Exposé du Président
Le Président déclare :
Que les administrateurs qui ne sont pas présents ou représentés à la présente assemblée ont
expressément renoncé à être convoqués.
Que l'ordre du jour et les procurations ont été établis conformément au Code des sociétés et des
associations.
Que les actions existantes ne sont ni nanties, ni gagées au profit de tiers.
Que la société n'a pas émis d'obligations convertibles, ni de droits de souscription et qu'elle ne
possède pas de parts bénéficiaires non représentatives du capital.
Le Président expose et requiert ensuite le Notaire soussigné d'acter que :
I/ La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. a) Prise de connaissance du rapport de l’organe d’administration de la société établi
conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations exposant la proposition de
création d’une nouvelle classe d’actions E ; et
b) Création d’une nouvelle classe d’actions E, (i) les actions existantes demeurant appartenir à leur
classe actuelle (ii) et les actions à créer lors de l’augmentation de capital en numéraire dont il est
question au point 2 de l’ordre du jour étant des actions de classe E dont les caractéristiques seront
reprises dans les statuts de la société (actions sans droit de vote. Pour le surplus, elles seront
identiques aux actions existantes des autres classes et bénéficieront des mêmes droits (notamment
le droit à une part du bénéfice et au solde de liquidation).
2. a) Augmentation du capital à concurrence de vingt-neuf mille huit cent trente-cinq euros soixante
cents (29.835,60 €) pour le porter de cinq cent dix-neuf mille neuf cent septante euros septante cents
(519.970,70 €) à cinq cent quarante-neuf mille huit cent six euros trente cents (549.806,30 €), avec
création de deux cent septante-six (276) nouvelles actions de classe E, sans désignation de valeur
nominale, participant aux bénéfices prorata temporis, sans droit de vote, et dont les caractéristiques
seront pour le surplus reprises dans les statuts de la société, par apport en numéraire par les
actionnaires, d’un montant total de vingt-neuf mille huit cent trente-cinq euros soixante cents
(29.835,60 €), non proportionnellement à leur participation respective actuelle, après que les
actionnaires aient expressément renoncé à leur droit de préférence.
En cas d’unanimité, les actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces en dessous
du pair comptable des actions anciennes, au prix de cent huit euros dix cents (108,10 €) chacune, et
intégralement libérées à la souscription.
b) Renonciation, conformément à l’article 7:179, § 3 du Code des sociétés et des associations, aux
rapports de l’organe d’administration et du réviseur d’entreprises sur l’opération.
c) Intervention et apport en numéraire.
d) Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
3. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations et
les résolutions à prendre, sans modification de l’objet de la société.
5. Pouvoirs.
II/ Que le capital est actuellement fixé à cinq cent dix-neuf mille neuf cent septante euros septante
cents (€ 519.970,70), représenté par trois mille cent soixante-huit (3.168) actions, dont mille quatre
cent cinquante-trois (1.453) actions de catégorie A, neuf cent cinquante (950) actions de catégorie B,
et sept cent trente-cinq (735) actions de catégorie D, sans désignation de valeur nominale.
III/ Que les actions de la société possédant le droit de vote étant toutes réunies ou représentées à la
présente assemblée, il n'y a pas lieu de justifier de la convocation.
IV/ Qu'afin d'adopter les résolutions de l'ordre du jour portant sur une modification des statuts, ces
dernières doivent obtenir dans chaque classe d’actions les trois/quarts des voix qui prennent part au
vote, étant entendu que la décision d’émission de nouvelles actions en dessous du pair comptable
des actions anciennes requiert l’unanimité.
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement
constituée pour délibérer sur son ordre du jour.
Après cet exposé fait par le Président, l'assemblée prend les résolutions suivantes, chacune par un
vote distinct :
Première résolution : Création d’une nouvelle classe d’actions E
a) Rapport
À l’unanimité, l’assemblée générale dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration de la société établi en date du 24 septembre 2021, conformément à l’article 7:155 du
Code des sociétés et des associations justifiant la proposition de création des classes d’actions.
L’assemblée générale reconnaît avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance. L’
assemblée générale approuve ce rapport à l’unanimité, et confirme pour autant que de besoin qu’
Volet B
aucune données financières et comptables ne sous-tend le rapport du conseil d'administration, de
sorte qu’un réviseur ou expert-comptable externe ne doit pas établir de rapport dans le cadre de la
de la création de la nouvelle classe d’actions E.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise compétent même
temps qu'une expédition des présentes.
b) Création d’une nouvelle classe d’actions E
L’assemblée générale décide de créer une nouvelle classe d’actions E, (i) les actions existantes
demeurant appartenir à leur classe actuelle (ii) et les actions à créer lors de l’augmentation de capital
en numéraire dont il est question au point 2 de l’ordre du jour étant des actions de classe E, dont les
caractéristiques seront reprises dans les statuts de la société.
En particulier, les actions de la nouvelle classe E seront des actions sans droit de vote. Pour le
surplus, elles seront identiques aux actions existantes des autres classes et bénéficieront des
mêmes droits (notamment le droit à une part du bénéfice et au solde de liquidation).
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Deuxième résolution : Augmentation de capital en numéraire
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de vingt-neuf mille huit cent trente-cinq
euros soixante cents (29.835,60 €) pour le porter de cinq cent dix-neuf mille neuf cent septante euros
septante cents (519.970,70 €) à cinq cent quarante-neuf mille huit cent six euros trente cents
(549.806,30 €), avec création de deux cent septante-six (276) nouvelles actions de classe E, sans
désignation de valeur nominale, participant aux bénéfices prorata temporis, sans droit de vote, et
dont les caractéristiques seront pour le surplus reprises dans les statuts de la société, par apport en
numéraire par les actionnaires, d’un montant total de vingt-neuf mille huit cent trente-cinq euros
soixante cents (29.835,60 €), non proportionnellement à leur participation respective actuelle, après
que les actionnaires aient expressément renoncé à leur droit de préférence.
A l’unanimité, l’assemblée décide que les actions nouvelles seront immédiatement souscrites en
espèces en dessous du pair comptable des actions anciennes, au prix de cent huit euros dix cents
(108,10 €) chacune, et intégralement libérées à la souscription.
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
a) Renonciation aux rapports sur l’opération
Conformément à l’article 7:179, § 3 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce à
l’unanimité :
    •  au rapport de l’organe d’administration sur l’opération établi conformément à l'article 7:179, §
1er, alinéa 1 du Code des sociétés et des associations ;
    •  au rapport du réviseur d’entreprises établi conformément à l'article 7:179, § 1er, alinéa 2 du
Code des sociétés et des associations.
b) Intervention et apports en numéraire
Et à l'instant, après que les actionnaires aient chacun expressément et partiellement renoncé à leur
droit de préférence, sont ici intervenus les actionnaires suivants, présents ou représentés comme dit
est, lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance des
statuts et de la situation financière de la société, ainsi que du montant approximatif des frais,
dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, mis à charge de la société du
chef de tout ce qui précède, Nous ont déclaré apporter, en numéraire, un montant total de vingt-neuf
mille huit cent trente-cinq euros soixante cents (29.835,60 €), en contrepartie de la création de deux
cent septante-six (276) nouvelles actions de classe E, comme suit :
1) Monsieur Philippe EMANUELLI, prénommé, déclare faire apport en numéraire, d’un montant de
mille sept cent vingt-neuf euros soixante cents (1.729,60 €), qu’il déclare libérer intégralement. En
contrepartie de cet apport, seize actions nouvelles (16) lui sont attribuées ;
2) Monsieur Xavier DENIS, prénommé, déclare faire apport en numéraire, d’un montant de douze
mille sept cent cinqante-cinq euros quatre-vingt cents (12.755,80€), qu’il déclare libérer
intégralement. En contrepartie de cet apport, cent dix-huit actions nouvelles (118) lui sont attribuées ;
3) Monsieur Frédéric RAEVENS, prénommé, déclare faire apport en numéraire, d’un montant de
mille cent quatre-vingt-neuf euros dix cents (1.189,10 €), qu’il déclare libérer intégralement. En
contrepartie de cet apport, onze actions nouvelles (11) lui sont attribuées ;
4) Monsieur Eric PELLERIN, prénommé, déclare faire apport en numéraire, d’un montant de quatre
mille cinq cent quarante euros vingt cents (4.540,20 €), qu’il déclare libérer intégralement. En
contrepartie de cet apport, quarante-deux actions nouvelles (42) lui sont attribuées ;
5) Monsieur Xavier VAN CAMPENHOUT, prénommé, déclare faire apport en numéraire, d’un
montant de quatre mille deux cent quinze euros nonante cents (4.215,90 €), qu’il déclare libérer
intégralement. En contrepartie de cet apport, trente-neuf actions nouvelles (39) lui sont attribuées ;
6) La société coopérative « SCALE UP », prénommée, déclare faire apport en numéraire, d’un
Volet B
montant de cinq mille quatre cent cinq euros (5.405,00 €), qu’elle déclare libérer intégralement. En
contrepartie de cet apport, cinquante actions nouvelles (50) lui sont attribuées.
c) Libération
Les intervenants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que le montant de l'apport de
vingt-neuf mille huit cent trente-cinq euros soixante cents (29.835,60 €) a été libéré intégralement et
est déposé au compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque BNP PARIBAS
FORTIS sous le numéro BE22 0019 1434 8247.
Une attestation justifiant ce dépôt est déposée à l'instant sur le bureau du Notaire soussigné qui la
conservera dans son dossier.
d) Constatation
L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la
décision qui précède, l'augmentation du capital prévue à l'ordre du jour ci-dessus se trouve
effectivement réalisée et que ledit capital est dès lors actuellement porté à cinq cent quarante-neuf
mille huit cent six euros trente cents (549.806,30 €), représenté par trois mille quatre cent quarante-
quatre (3.444) actions, sans désignation de valeur nominale, dont mille quatre cent cinquante-trois
(1.453) actions de classe A, neuf cent cinquante (950) actions de classe B, sept cent trente-cinq
(735) actions de classe D, et deux cent septante-six (276) actions de classe E.
Troisième résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et avec les résolutions précédentes, sans toutefois apporter une modification à son
objet.
Il est précisé que les mots précédés d’une lettre majuscule revêtent la signification précisée dans la
convention d’actionnaires sous seing privé liant par ailleurs l’ensemble des actionnaires prénommés.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée "SUPERSEC".
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
ARTICLE 3 – OBJET
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger:
    •  l’import-export, la vente, l’achat, la location, la distribution, le commerce en général d’articles de
cuisine, de vaisselle, de produits alimentaires, de boissons alcoolisées ou non, de meubles de
cuisine, de produits textiles destinés à la cuisine ou à l’art de la table, d’appareils de cuisine, de tout
produit d’alimentation, et tout article de quelque nature qui se rapporte directement et indirectement à
la cuisine ou à l’art de la table ;
    •  la vente et la distribution de livres, livres de poche, albums, livres d’images, albums à dessiner
ou à colorier, bandes dessinées, atlas, de même que l’édition :
    •  l’organisation de cours ou séminaires, ainsi que tout événement de nature similaire, relatifs à la
cuisine, à l’œnologie, ainsi que tout événement ayant pour objet qui se rapporte directement ou
indirectement à la cuisine ou l’art de la table ;
    •  le coaching culinaire relatif à tout événement ;
Elle pourra faire ces opérations en nom propre, mais aussi pour compte de tiers ou en participation.
Volet B
Elle pourra de plus faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles,
mobilières et immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toutes autres manières à d’
autres entreprises ou sociétés belges ou étrangères dont le but se rattacherait à l’objet de la
présente société ou qui serait utile au développement ou à l’amélioration de ses affaires.
ARTICLE 4 - DUREE
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
CHAPITRE DEUX - FONDS
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de cinq cent quarante-neuf mille huit cent six euros trente cents
(549.806,30 €), représenté par trois mille quatre cent quarante-quatre (3.444) actions, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/trois mille quatre cent quarante-quatrième
(1/3.444ème) du capital, dont mille quatre cent cinquante-trois (1.483) actions de classe A, neuf cent
cinquante (950) actions de classe B, sept cent trente-cinq (735) actions de classe D, et deux cent
septante-six (276) actions de classe E.
Les classes d’actions ont la même valeur, les mêmes droits et obligations sauf ce qui est dit dans les
présents statuts.
En particulier, les actions de classe E sont des actions sans droit de vote. Pour le surplus, elles sont
identiques aux actions existantes des autres classes et bénéficient des mêmes droits (notamment le
droit à une part du bénéfice et au solde de liquidation.
Les actionnaires seront également tenus de respecter toute convention signée entre eux concernant
le fonctionnement de la présente société et les droits et obligations de chaque classe de titres. En
cas de contradiction entre les présents statuts et toute convention entre actionnaires, cette dernière
prévaudra sur les statuts.
ARTICLE 6 - CAPITAL AUTORISE
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi
comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant
maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans
maximum.
L'organe d'administration ne peut pas utiliser l’autorisation pour les opérations suivantes:
1° l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes
déterminées autres que des membres du personnel;
2° l'émission d'actions à droit de vote multiple ou de titres donnant droit à l'émission de ou à la
conversion en actions à droit de vote multiple;
3° les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées
exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont
attachés plus de 10 % des droits de vote.
4° l'émission d'une nouvelle classe de titres.
 
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et
selon les modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
Lorsqu’une prime d’émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d’émission
doit être intégralement libéré dès la souscription et est affecté à un compte indisponible qui ne peut
être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les
dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le
capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.
ARTICLE 8 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en numéraire
doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un
délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
A l'issue du délai de souscription préférentielle, l’organe d'administration pourra décider des
modalités de la souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital
pour lequel le droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers
participent à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur
droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui
ont déjà exercé leur droit de souscription.
Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée
Volet B
générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les
cas prévus par la loi.
Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à
son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’augmenter le capital. L’
ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires
représentés, la renonciation doit être faite dans la procuration. La renonciation au droit de préférence
de chaque actionnaire est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’augmentation du
capital.
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément au Code des sociétés et associations, moyennant le traitement égal des actionnaires
qui se trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l’assemblée générale indique la
manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
CHAPITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION
ARTICLE 10 - NATURE DES ACTIONS
Les actions sont nominatives ou dématérialisées, au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion
sont à charge de l'actionnaire qui le demande.
Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut
prendre connaissance. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme
électronique.
L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d’un
certificat.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à
ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux titres sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdits titres ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
ceux-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, et sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle, tous les droits attachés à ceux-ci sont exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 12 - AYANTS CAUSE
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage
ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
13.1. Généralités
Un transfert de titres nominatifs n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
Volet B
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’administration
et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort. L’organe d’
administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de pièces qui
établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
13.2. Limitations aux transferts de titres
13.2.1 Restriction à la limitation des transferts de Titres
Le présent Article s'applique à toute cession de Titres de SUPERSEC et, par extension à toute
opération, onéreuse ou à titre gratuit, telle que l'échange, l'apport, la donation, l'octroi d'option
d'achat ou de ventes, ventes sur saisies, ou consécutives à la réalisation d'un gage, les fusions, les
scissions, les liquidations, les changements de contrôle et toutes opérations similaires ou tout
transfert d'une quelconque façon etc., ayant pour objet ou pour effet, même futur ou éventuel un
transfert du droit de propriété sur les Titres ou du droit de vote attaché à ces Titres.
Les limitations à la cessibilité des Titres reprises dans le présent Article ne s'appliquent pas dans le
cadre d'une cession de Titres à une Partie ou à une entité juridique contrôlée directement ou
indirectement par une Partie, le terme "contrôle" ayant la signification prévue par le CSA. Cette
exemption ne vaut toutefois que dans la mesure où :
    1.  Le cessionnaire notifie au conseil d’administration un engagement valable et irrévocable de
restituer à l’Actionnaire cédant les Actions concernées en cas de disparition de la relation de contrôle
ayant permis d’exempter ladite cession ;
 
    1.  Le cédant apporte la preuve de la relation de contrôle permettant de bénéficier de cette
exemption ; et
    2.  La convention de cession prévoit impérativement une clause de rétrocession automatique des
Actions cédées dans l’hypothèse où l’Actionnaires cédant cesse d’avoir le contrôle au sens du
présent Article sur l’entité cessionnaire.
13.2.2. Droit de préemption
Si un des Actionnaires de SUPERSEC (le "Vendeur"), suite à une offre irrévocable faite de bonne foi
par une personne physique ou morale qui n'est pas Actionnaire de SUPERSEC ("l'Acheteur"),
souhaite se défaire d'un quelconque de ses Titres émis par SUPERSEC (les "Titres Offerts") (l’
"Offre"), il doit informer par écrit les autres Parties (les "Bénéficiaires'') de son intention de se défaire
de ses Titres offerts, et leur adresser une copie de l'Offre indiquant l'identité de l'Acheteur, les
termes, le prix et les conditions de l'opération (la "Notification de l'Offre").
Dans l’hypothèse d’une cession de Titres dont la contrepartie n’est pas exclusivement monétaire (tel
qu’un transfert par suite de donation, échange, apport, fusion) ou si la cession de Titres en question
est comprise dans un accord dont l’objet principal ne porte pas exclusivement sur une cession de
Titres, le Vendeur devra également fournir une évaluation de bonne foi de la valeur des Titres Offerts
et les éléments l’établissant
Suite à la réception de la Notification de l'Offre, les Bénéficiaires doivent choisir une des deux options
suivantes :
    1.  Acheter les Titres Offerts aux mêmes termes, prix et conditions que ceux contenus dans l'Offre,
au maximum proportionnellement à leur participation dans SUPERSEC;
    2.  Renoncer à acheter les Titres Offerts. L'option choisie par chaque Bénéficiaire doit être
formulée par écrit et transmise au Vendeur et aux autres Bénéficiaires endéans les 30 jours
ouvrables suivant la réception de la Notification de l'Offre (la "Notification de l'Option"). Un
Bénéficiaire qui ne transmettrait pas son choix dans le délai susmentionné serait présumé avoir
renoncé à acheter les Titres Offerts (l’ "option Présumée").
Suite à la réception de la Notification de l'Option ou suite à l'option Présumée, dans l'hypothèse où
tous les Titres Offerts n'auraient pas été acquis, les Bénéficiaires ayant choisi d'acheter les Titres
Offerts conformément au paragraphe précédent doivent choisir une des deux options suivantes :
    1.  Acheter les Titres Offerts restants, aux mêmes termes, prix et conditions que ceux contenus
dans l’Offre, au maximum proportionnellement à leur participation dans SUPERSEC ;
    2.  Renoncer à acheter les Titres Offerts restants. L'option choisie par chaque Bénéficiaire restant
doit être formulée par écrit et transmise au Vendeur et aux autres Bénéficiaires restants endéans les
dix (10) jours ouvrables suivant la réception de la Notification de l'Option ou de l'option présumée. Un
Bénéficiaire qui ne transmettrait pas son choix dans le délai susmentionné serait présumé avoir
Volet B
renoncé à acheter les Titres Offerts restants (l’ "Option Présumée"). Cette procédure doit être
répétée jusqu'à ce que l'ensemble des Bénéficiaires restants aient acheté ou renoncé à acheter les
Titres Offerts restants.
Si le Vendeur ne reçoit pas d' un ou de plusieurs Bénéficiaires une acceptation pour tous les Titres
Offerts, avant l'expiration des délais prévus aux paragraphes précédents, ledit Vendeur aura le droit
de céder l'ensemble des Titres Offerts à l'Acheteur, aux mêmes termes, prix et conditions que ceux
contenus dans l'Offre. En cas de modification des termes, prix ou conditions contenus dans l'Offre au
cours de la procédure mentionnée ci-dessus, cette même procédure sera une nouvelle fois
d'application.
13.2.3 Droit de suite
Sans préjudice des points 13.2.1 et 13.2.2 ci-avant, si un ou plusieurs Actionnaire(s) de SUPERSEC
(le "Candidat Cédant") envisage(nt) de céder ses(leurs) Actions, de quelque manière que ce soit, à
un cessionnaire autre qu’un cessionnaire libre au sens de l’Article 13.2.1 (le "Tiers") et si, en
conséquence d’une telle cession, le Tiers se voyait attribuer cinquante (50) % (après une ou
plusieurs transactions successives) ou plus des Actions de SUPERSEC existantes à ce moment (sur
une base « fully diluted »), le ou les Candidat(s) Cédant(s) ne peu(t)(vent) réaliser cette cession que
si, simultanément, le Tiers offre de manière irrévocable aux autres Actionnaires de SUPERSEC d’
acquérir un même prorata de leurs Actions.
L’offre faite par écrit par le Tiers aux autres Actionnaires, peut être acceptée par les autres
Actionnaires, chacun pour ce qui le concerne, et reste ouverte pendant un délai minimum de vingt
(20) jours ouvrables à partir de sa notification aux autres Actionnaires. L’offre d’acheter les Actions
doit être substantiellement dans les mêmes termes et proportions que ceux de l’offre faite par le
Tiers au(x) Candidat(s) Cédant(s).
Les Actions dont l’acquisition fait l’objet de l’exercice du droit de suite prévu au présent Article
devront être acquises par le ou les Tiers candidat(s) acquéreur(s) ou, au cas où le ou les Candidat(s)
Cédant(s) n’aurai(en)t pas requis du ou des Tiers candidat(s) acquéreur(s) de procéder à l’offre d’
acquérir les Actions des autres Actionnaires, par le ou les Candidat(s) Cédant(s) lui-même (eux-
mêmes), qui sera(ont) tenu(s) solidairement.
Les autres Actionnaires notifient au Tiers leur intention de vendre ou non leurs Actions dans les dix
(10) jours ouvrables de la notification de l’offre.
L'acquisition des Actions par le Tiers consécutivement à l’exercice du droit de suite prévu au présent
Article ne donne pas lieu à exercice du droit de préemption visé ci-avant.
La vente aura lieu en même temps que la cession des Actions par le ou les Candidat(s) Cédant(s) au
(x) Tiers candidat(s) acquéreur(s), et aux mêmes conditions.
Le droit de suite prévu au présent Article ne s’applique pas en cas de cessions résultant de l’exercice
d’options d’achat ou de vente prévues par la convention d’actionnaires.
13.2.4. Obligation de suite
Si le projet de cession (individuelle ou collective) porte sur 75 % des Actions, tous les Actionnaires s’
obligent à céder leurs Actions au candidat acquéreur, aux conditions de son offre, sauf pour eux,
agissant de concert, à préempter inconditionnellement la totalité des Actions des Actionnaires ayant
décidé d’accepter l’offre, aux conditions de celle-ci.
Dans les quinze jours de la Notification par le conseil d’administration du projet de Cession les autres
Actionnaires notifieront au conseil d’administration leur accord de céder simultanément au candidat
cessionnaire envisagé leurs Actions aux conditions reprises dans ladite Notification ou leur volonté
de préempter lesdites Actions aux conditions de l’offre.
Toutefois, en cas de désaccord des minoritaires avec le prix celui-ci sera au moins égal à la
Valorisation en cours à la date de l’acceptation de l’offre. L’offre du candidat acquéreur devra
contenir l’engagement ferme et irrévocable d’acquérir les Actions des minoritaires à ce prix, toutes
les autres conditions étant maintenues.
13.2.5. Droit de préférence
En cas d'augmentation de capital de SUPERSEC ou de toute émission de valeurs mobilières ou de
tous Titres donnant accès, immédiatement où à terme, à une quotité du capital de SUPERSEC,
chacune des Parties se voit garantir un droit de préférence lui permettant de souscrire aux dits Titres
avant tout tiers, de manière à garantir le maintien de sa participation dans le capital de SUPERSEC à
hauteur de la quotité du capital détenue actuellement, tel que précisé ci-avant.
13.2.6. Valorisation
À tout moment et une fois par an au minimum à l’occasion de l’assemblée générale, le conseil d’
administration, statuant à la majorité qualifiée de 75 % des voix présentes ou représentées,
détermine la valeur de l’Action (« Valorisation »). La Valorisation sera en vigueur jusqu’à la date de la
Valorisation suivante.
La méthode de Valorisation (« Méthode de Valorisation ») a pour objectif de permettre une
Valorisation objective et prudente, dans une perspective non-spéculative et à long terme.
La formule de Valorisation se calculera sur base des comptes de l’année écoulée une fois que ceux-
Volet B
ci auront été audités et approuvés et intègrera, le cas échéant, l’impact du plan de stock option lié à l’
exercice.
Valorisation = (moyenne de (EBITDA x 6 et chiffre d’affaire x 100%) + cash (ou équivalent) – dettes
bancaires (ou équivalent))/nombre d’actions
Alternative :
Valorisation = (chiffre d’affaire x 80% + cash (ou équivalent) – dettes bancaires (ou équivalent))
/nombre d’actions
ARTICLE  14 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision
de l’organe d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou
non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nominatives et des droits de souscription
dont tout obligataire peut prendre connaissance.
Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle reconnu par la loi
pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en
matière de modification aux statuts, ou par l’organe d'administration dans le cadre du capital autorisé
et dans les cas prévus par la loi.
ARTICLE 15 - EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES AUTORISEE
L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi
comme point de départ de ce délai, à émettre des obligations convertibles ou des droits de
souscription, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximal déterminé. Cette autorisation est
renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
ARTICLE 16 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y
rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre
mais pour le compte de la société, ainsi que la souscription de tels certificats postérieurement à
l'émission des actions ou parts bénéficiaires, est soumise aux conditions fixées par la loi.
CHAPITRE QUATRE
ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 17 - COMPOSITION
    1.  La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
 
    1.  S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le
nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou
sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
    1.  ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
Volet B
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d'administration respectera les principes suivants :
    1.  Le conseil d'administration sera composé de maximum 7 administrateurs.
    2.  2 administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur base d'une liste proposée par la
majorité des Actionnaires de Classe A.
    3.  1 administrateur sera élu par l'assemblée générale sur base d'une liste proposée par la
majorité des Actionnaires de Classe B.
    4.  1 administrateur sera élu par l'assemblée générale sur base d'une liste proposée par
l'Actionnaire de Classe C (lorsque les Actions de Classe C seront à nouveau effectives).
    5.  1 administrateur sera élu par l'assemblée générale sur base d'une liste proposée par
l'Actionnaire de Classe D.
    6.  1 administrateur indépendant sera désigné par l’assemblée générale parmi des candidats
présentés par le conseil d’administration à la majorité qualifiée de 75% des voix présentes ou
représentées.
    7.  Moyennant l’approbation préalable du conseil statuant à la majorité qualifiée de 75% des voix
présentes ou représentées, deux observateurs, dont un désigné par les actionnaires B, pourront
prendre part aux réunions du conseil d'administration sans voix délibérative.
Les administrateurs sont nommés pour une durée de 4 ans renouvelable.
ARTICLE 18 - PRESIDENCE
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement de ce dernier, le conseil désigne l'un de ses membres pour le remplacer.
Le président du conseil d'administration sera élu à la majorité qualifiée de 75% des voix présentes ou
représentées des administrateurs sur proposition des Actionnaires de Classe B, C ou D.
ARTICLE 19 - REUNIONS
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Les décisions peuvent également être prises par consentement unanime des administrateurs
exprimé par écrit.
Les administrateurs se réuniront au moins une fois par trimestre et, en tout état de cause, sur toute
demande formulée par l'un des administrateurs ou aussi souvent que l'intérêt de SUPERSEC l'exige.
Les réunions du Conseil d’administration seront en principe convoquées lors de l'envoi du compte-
rendu de la réunion précédente. Pour les réunions du Conseil d’administration non planifiées de la
sorte, les convocations doivent être adressées, dans la mesure du possible, au moins 7 jours
"calendrier" avant la réunion. Ce délai est porté à 15 jours "calendrier'' durant les mois de juillet et
d'août. Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont présents ou représentés, il n'y a
pas lieu de justifier d'une convocation préalable.
Les convocations au conseil d'administration sont adressées par courrier électronique. Elles
contiennent l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la réunion.
Chaque administrateur recevra par courrier électronique, dans la mesure du possible, au moins 5
jours "calendrier" avant la réunion du conseil d'administration, tout document ou renseignement utile.
Il pourra, en outre, obtenir la production au conseil d'administration de toute pièce (lettre, facture,
devis, proposition, rapport comptable) qu’il jugera utile de soumettre à l’examen du conseil d’
administration.
ARTICLE 20 - DELIBERATIONS
20.1. Généralités
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres
est présente ou valablement représentée. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil peut
être convoqué avec le même ordre du jour. Pour que le conseil d'administration puisse délibérer
valablement, au moins 1 administrateur par Classe d'Actionnaires, A, B, D et C lorsque les Actions C
seront à nouveau effectives, doit être présent ou représenté. Si cette dernière condition n'est pas
remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente. Un administrateur absent ne pourra valablement être
représenté que par un autre administrateur du conseil d’administration.
Tout administrateur peut donner procuration à un de ses collègues administrateurs par courrier
Volet B
électronique, lettre, télécopie ou tout autre moyen écrit, pour le représenter à une réunion du conseil
d'administration.
Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix émises, hormis lorsque
les présents statuts en disposent autrement. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés
aux voix émises. En cas de partage des voix, la voix du président du conseil d'administration est
prépondérante.
Un administrateur aura la faculté de surseoir en séance à toute décision ; le point sera alors - sauf
urgence dûment motivée - obligatoirement repris à l'ordre du jour du prochain conseil
d'administration à tenir sous quinzaine.
S'il est constaté qu'un administrateur est absent et non représenté ni excusé pendant au moins deux
réunions successives, le conseil d'administration peut décider à la majorité simple de convoquer une
assemblée générale des Actionnaires pour lui désigner un remplaçant, représentant la même
Classe.
Si les administrateurs ne trouvent pas un accord unanime ou n’atteignent pas la majorité requise, et
qu’un blocage en résulte, la situation sera soumise au président du conseil d’administration en vue
de résoudre, par voie de conciliation, le désaccord dans les meilleurs délais et dans l’intérêt de
SUPERSEC. Chaque Partie s’engage à intervenir en vue de résoudre le désaccord dans l’intérêt de
SUPERSEC.
20.2. Majorités spéciales
Les décisions, ou les propositions au cas où il s'agit d'une compétence réservée à l'assemblée
générale conformément aux dispositions du Code des sociétés et associations, qui concernent les
matières spécifiques suivantes requièrent la majorité qualifiée de ¾ des voix des administrateurs
présents ou représentés :
    1.  Toute opération sur le capital (et notamment, sans que cette liste soit exhaustive, fusion,
scission, apport partiel d'actifs, augmentation ou réduction de capital, émission de toutes valeurs
mobilières, modification ou création de Classes d'Actions, etc.)
    2.  La prise de participation dans une autre société, la création d'une filiale, d'une succursale ou
d'un nouveau siège d'exploitation.
 
    1.  Toute modification de l'orientation stratégique, du modèle de développement ou toute
modification substantielle de l'activité de SUPERSEC.
 
    1.  La cession à quelque titre que ce soit du know-how de SUPERSEC ou d'une partie de celui-ci.
 
    1.  L'approbation du budget de SUPERSEC et l'établissement des règles d'évaluation.
    2.  La conclusion d'emprunts et/ou de garanties ou de sûretés portant sur un montant supérieur à
3% du CA de l’année précédente.
    3.  Toute opération ou convention à passer avec des tiers portant sur un montant supérieur à 3%
du CA de l’année précédente.
    4.  Sans préjudice de l'application de l’article 7:96 du CSA, toute opération ou convention avec des
sociétés dans lesquelles les Actionnaires, les administrateurs (et les observateurs) de SUPERSEC
ou l'un d'entre eux ont des intérêts directs ou indirects et, d'une manière générale, toute convention
ou opération qui aurait pour effet de privilégier un Actionnaire.
    5.  La proposition de nomination d'un administrateur indépendant à l'assemblée générale.
    6.  Toute décision de faire inscrire SUPERSEC sur une bourse de valeur mobilière ou un marché
réglementé.
    7.  Toute proposition de décision relative à l'affectation du bénéfice.
    8.  Toute modification des statuts de SUPERSEC ; toute décision tendant à la dissolution, à la
mise en liquidation amiable, à la mise en redressement ou en liquidation judiciaires de SUPERSEC
ou à la désignation de tout mandataire judiciaire.
    9.  L'achat et la vente d'actifs immobilisés à concurrence d'un montant supérieur à 25.000 EUR.
    10.  L'engagement, le licenciement et la rémunération du personnel de direction.
    •  La rémunération du ou des délégués à la gestion journalière de SUPERSEC, étant entendu que
la voix du ou des délégués ne sera pas prise en compte dans le calcul de la majorité spéciale prévue
au présent Article.
    1.  La proposition du commissaire réviseur de SUPERSEC qui sera nommé par l'assemblée
générale.
Volet B
    2.  La communication d'information à un tiers candidat acquéreur concurrent de SUPERSEC.
    3.  La communication d'information à des tiers candidats souscripteurs intéressés en cas
d'augmentation du capital de SUPERSEC alors qu'ils sont directement ou indirectement un
concurrent de SUPERSEC.
    4.  La proposition de distribution de dividendes et d'acomptes sur dividendes.
    5.  En outre, si un administrateur ou un observateur a, directement ou indirectement, un intérêt
opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil
d'administration, il ne pourra assister aux délibérations de ce dernier concernant cette opération ou
cette décision, ni prendre part au vote.
    6.  Toute proposition de plan de rachat d'Actions par SUPERSEC et tout établissement d'un stock
option plan en faveur du personnel de SUPERSEC.
    7.  Tout agrément de cession d'Actions.
    8.  Tout dépassement, en positif ou en négatif, du compte courant d’un administrateur ou d’un
Actionnaire supérieur de 1000€.
    9.  La décision de mettre un terme à la qualification de personne clé pour toute personne ainsi
désignée, sans préjudice de la possibilité pour le conseil d'administration de mettre fin
immédiatement à la majorité qualifiée des ¾ des administrateurs au mandat de délégué à la gestion
journalière.
    10.  Toute modification ou mise à jour du Plan Financier.
ARTICLE 21 - PROCES-VERBAUX
Les décisions de l’organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par l’
administrateur unique ou par le président et les administrateurs qui le souhaitent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’administrateur unique ou par
deux administrateurs ou par un délégué à la gestion journalière.
 
ARTICLE 22 - POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
22.1. Généralités
L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
22.2. Information financière communiquée aux administrateurs de SUPERSEC
Les administrateurs de SUPERSEC recevront toutes les informations utiles à l'exercice de leur
mandat, et plus particulièrement les informations et documents suivants, qui leur seront
communiqués par le ou les délégués à la gestion journalière:
    1.  Annuellement, et dans les 55 jours "calendrier" de la clôture de l'exercice :
    •  Le projet de comptes annuels de SUPERSEC établi conformément aux prescriptions légales.
    •  L'état du carnet de commandes et le nombre de personnes occupées à la fin de l'exercice.
    •  Les commentaires des divergences entre les réalisations et les prévisions budgétaires.
    1.  Annuellement, et au plus tard 45 jours après la fin de chaque exercice :
    •  Le budget sous forme de bilan et de compte de résultats, les estimations d'investissements et le
plan de trésorerie pour le nouvel exercice.
    1.  Dans les 55 jours "calendrier" de l'expiration de chaque trimestre de l'exercice :
    •  Le compte de résultats de SUPERSEC pour le trimestre qui vient de se clôturer, la comparaison
avec le budget annuel et l'explication des divergences entre ces résultats et le budget.
    •  Les renseignements chiffrés visés ci-dessus seront complétés par des informations qualitatives
et des commentaires synthétiques consacrés aux principaux événements et faits marquants de la
période.
    •  L'état du carnet de commandes.
    1.  A première demande, et dans les 15 jours "calendrier" de l'expiration de chaque trimestre:
    •  Un document synthétique reprenant les chiffres clés relatifs à la marche des affaires : chiffre
d'affaires, marge brute estimée, trésorerie, état des effectifs, le carnet de commande, la situation des
stocks par produits, ventes par produits, factures et encaissements, délais de paiement.
    •  Toute information significative susceptible d'influencer la marche des affaires.
    1.  Dans les 10 jours ouvrables qui suivent le moment où ces informations ou documents sont
connus de l'entreprise :
Volet B
    •  Toute publication légale, tous rapports de comptables et de réviseurs d'entreprise.
    •  Toute information relative à tout retard de paiement et/ou à tout litige vis-à-vis de l'ONSS, de
l'administration de la TVA, ou de l'administration des contributions, et à toute procédure judiciaire qui
serait intentée à l'encontre de SUPERSEC.
Les Actionnaires de SUPERSEC recevront les mêmes informations qui seront en toute hypothèse
sujettes à la confidentialité.
En cas de survenance de circonstances, faits ou renseignements, de nature à susciter
raisonnablement des inquiétudes quant à l'évolution de SUPERSEC, des Actionnaires, représentant
au moins 25% du capital pourront demander au commissaire de SUPERSEC, s'il en a été nommé
un, ou à un expert-comptable ou réviseur externe, s’il n’a pas été nommé de commissaire, de
procéder à l'examen et au contrôle de la comptabilité, des documents sociaux, ainsi qu'au contrôle
du respect des engagements pris dans le cadre des présents statuts, en garantissant aux date et
heure à convenir, l'accès à l'entreprise et aux locaux professionnels et en fournissant toute l'aide et
l'assistance nécessaire en facilitant leur mission de contrôle, notamment par la production de tous
livres et documents comptables de SUPERSEC.
S’il n’est pas nommé de commissaire, les Actionnaires de SUPERSEC disposeront individuellement
des pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires, conformément à la loi.
Il est expressément convenu qu'un retard de plus de quinze jours dans la fourniture des documents
mentionnés supra est constitutif de l'une des circonstances visées au paragraphe précédent.
22.3. Missions d’audit et de rémunération et de stratégie produits
Le conseil d’administration intègre les missions d'audit et de rémunération d'une part et de stratégie
produits d'autre part, lesquelles ne sont pas déléguées à des comités spécifiques. Le conseil pourra
néanmoins déléguer le reporting de cette mission à un ou plusieurs administrateurs.
La mission d’audit et de rémunération est relative aux matières suivantes :
    •  la rémunération du management de SUPERSEC sous quelque forme que ce soit;
    •  la vérification que tous accords ou conventions passés entre SUPERSEC et une Partie ou une
société liée à cette Partie sont conclus aux conditions normales de marché, étant précisé que
chaque Partie s'engage à communiquer au conseil d’administration lesdits accords ou conventions ;
    •  le respect du Plan Financier ;
    •  le respect des critères d’impact qui devront faire l’objet de mesures précises ;
    •  la Valorisation périodique des Actions.
La mission d’audit et de rémunération fait l’objet d’un reporting spécifique et d’un point de l’ordre du
jour du conseil une fois par semestre.
La stratégie produits concerne toute proposition de décision relative au développement de la
stratégie générale de création et de développement des produits de SUPERSEC.
Elle fait l’objet d’un point de l’ordre du jour de chaque conseil d’administration et d’un reporting
détaillé.
ARTICLE 23 - GESTION JOURNALIERE
La gestion journalière de SUPERSEC est déléguée à l’administrateur délégué, nommé par le CA à la
majorité de 75% des voix. L’administrateur délégué agira dans le cadre d’une convention conclue
entre lui-même et SUPERSEC après approbation du conseil d’administration.
Le conseil d'administration détermine les pouvoirs qui lui sont attribués, tant en termes quantitatifs
que qualitatifs, dans le respect des dispositions de la Convention et des statuts de SUPERSEC. Le
délégué à la gestion journalière rédige un rapport trimestriel relatif à l'accomplissement de ces
activités, destiné au conseil d'administration.
Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l’organe de gestion journalière ne sont
pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration qui a désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la surveillance
de celui-ci.
ARTICLE 24 - REMUNERATION
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est exercé à titre non
rémunéré.
ARTICLE 25 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les comptes
annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale
parmi les réviseurs d’entreprises sur base d'une liste de candidats proposés préalablement par le
conseil d'administration à la majorité des ¾,, inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises ou
les cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
Volet B
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72 du Code des sociétés
et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24
dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant
dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s)
par la loi.
ARTICLE 26 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par l’administrateur unique soit, en cas de conseil d’administration, par deux administrateurs
agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
CHAPITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 27 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
ARTICLE 28 - REUNIONS
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de décembre à dix-huit heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
ARTICLE 29 - CONVOCATIONS
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation de l’organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire.
    1.  convocations contiennent l'ordre du jour et sont communiquées au moins quinze jours avant
l'assemblée, par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou
par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société, aux titulaires d’actions nominatives,
d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats
nominatifs émis avec la collaboration avec de la société, aux membres de l’organe d’administration
et le, le cas échéant, au commissaire. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout
cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l'assemblée.
ARTICLE 30 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils
aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’assemblée générale.
ARTICLE 31 - REPRESENTATION
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par l’organe
d'administration pour être admis à l'assemblée ; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote à
distance, par correspondance ou par le site internet de la société, au moyen d’un formulaire mis à
disposition par la société.
Les copropriétaires, les créanciers et les actionnaires dont les titres sont gagés, doivent se faire
représenter respectivement par une seule et même personne.
ARTICLE 32 - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par un administrateur, qui peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires.
Volet B
ARTICLE 33 - DROIT DE VOTE
A l’exception des actions de classe E, qui ne disposent pas du droit de vote, chaque action donne
droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
ARTICLE 34 - DELIBERATIONS
    1.  Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si
tous les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément
leur accord à l'unanimité à cet effet.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
    1.  Les réunions peuvent, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance par
l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’
endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne.
Les alinéas précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts bénéficiaires,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des
droits qui leur ont été attribués.
3. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale.
Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par correspondance ou
sous forme électronique.
Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
- la forme des actions détenues;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique.
Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard 3 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’ actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
 
Volet B
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
4. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 3ème jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
    1.  Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent
des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
ARTICLE 35 - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un administrateur-délégué.
CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 36 - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier juillet et prend fin le trente juin de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; elle
soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
ARTICLE 37 - COMPTES ANNUELS
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les autres rapports prescrits par le Code des
sociétés et des associations.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaire.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
ARTICLE 38 - DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
ARTICLE 39 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des sociétés et
des associations et fixer la date de leur paiement.
La décision de l’organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
CHAPITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 40 - LIQUIDATION
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et associations.
Volet B
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE 41 - REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Déposés en même temps une expédition du procès-verbal, cinq procurations, une attestation
bancaire et un rapport 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Anne RUTTEN , notaire