Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : ENM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Driekavenstraat 26
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte de dato 24 juni 2019, verleden voor, NATHALIE DESIMPEL, notaris met
standplaats te Waregem, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid ‘Nathalie Desimpel – Elisabeth Desimpel – Ronny Van Eeckhout, geassocieerde
notarissen’, met zetel te 8790 Waregem, Zuiderlaan 71:
De aandeelhouders uit partiële splitsing
1. De heer VERHALLE Frank Carlos Jules, geboren te Deinze op 30 november 1959, en zijn
echtgenote
2. Mevrouw MAES Nathalie Huguette Alberte, geboren te Waregem op 15 mei 1964,
samenwonende te 8790 Waregem, Driekavenstraat 30.
I. PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING
A. OPRICHTING
De verschijnende aandeelhouders van de besloten vennootschap ‘VM’ (hierna ook de ‘partieel te
splitsen vennootschap’ of ‘overdragende vennootschap’ genoemd), ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer 0461.301.217 en met
maatschappelijke zetel te 8790 Waregem, Driekavenstraat 26, hebben, overeenkomstig de artikelen
674 en 742 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en de beslissingen genomen door
de buitengewone algemene vergadering van haar aandeelhouders op heden, voor ondergetekende
notaris opgericht:
de besloten vennootschap ‘VM’, door overdracht van een deel van haar hierna beschreven actief
vermogen, en waarbij de besloten vennootschap ‘VM’ niet is opgehouden te bestaan, dit alles
blijkens proces-verbaal opgemaakt door ondergetekende notaris op heden, voorafgaandelijk aan
dezer.
Deze overdracht door partiële splitsing voltrekt zich mits toekenning aan de aandeelhouders van de
overdragende vennootschap van zevenhonderd vijftig (750) aandelen van de heden nieuw
opgerichte vennootschap ‘ENM’, die zullen verdeeld worden tussen de aandeelhouders van de
‘overdragende Vennootschap’ a rato van één aandeel van de vennootschap ‘ENM’ voor één aandeel
van de Overdragende Vennootschap ‘VM’, zonder opleg.
Overeenkomstig artikel 754 van het Wetboek van Vennootschappen wordt de partiële splitsing
uitgevoerd wanneer de nieuwe vennootschap ‘ENM’ zal zijn opgericht.
B. VERSLAGEN EN VERKLARINGEN
B.1/ Splitsingsvoorstel – Verslagen – documenten ter beschikking gesteld van de aandeelhouders
van de partieel gesplitste vennootschap
De verschijnende aandeelhouders van de overdragende vennootschap ‘VM’ leggen op het bureau
volgende documenten neer die meegedeeld zijn zonder kosten en ter beschikking gesteld zijn zonder
kosten aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap binnen de wettelijke termijn:
1/ het splitsingsvoorstel van de overdragende vennootschap de dato 15 april 2019 opgesteld
overeenkomstig artikel 743 van het Wetboek van Vennootschappen, neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk op 24 april 2019, hetzij meer dan zes weken voor
de huidige algemene vergadering en bekengemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 6
0728922039
Luik B
mei daarna, onder nummer 19060846.
2/ De jaarrekening van de laatste drie boekjaren van de overdragende vennootschap.
Een exemplaar van deze documenten zal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank terzelfdertijd met een uitgifte van het proces-verbaal van de algemene
vergadering van de aandeelhouders van de overdragende vennootschap ‘VM’ en van de
oprichtingsakte van de vennootschap ‘ENM’.
3/ De bedrijfsrevisor, zijnde, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘CERTAM
BEDRIJFSREVISOREN’, vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin, aangesteld door de
oprichters, heeft een verslag opgesteld in datum van 17 juni 2019 zoals voorgeschreven door artikel
5:7 §1 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Voormeld verslag van de bedrijfsrevisor, besluit letter-lijk met het volgende:
“7. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen wij
aan de oprichters verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
aangesteld zijn op 15 april 2019.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van de oprichters en opgesteld op grond van de door de partijen
weerhouden methode van waardering van de vennootschap BVBA VM (hierna “Overzicht”). De
vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 750 aandelen van de vennootschap BV ENM, zonder
vermelding van nominale waarde.
Naar ons oordeel,
a) werd de verrichting nagezien overeenkomstig de IBR-normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en is het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b) beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de normale IBRvereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) vindt de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering, conform
art. 3:56 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen bij de overlatende
vennootschap, zijn verantwoording in de wet. De inbreng van de actief- en passiefbestanddelen van
de BVBA VM leidt volgens dit boekhoudkundig continuïteitsprincipe tot de overgang van 317.250,83
aan eigen vermogensbestanddelen vanuit de BVBA VM, bestaande uit 4.043,38 EUR aan kapitaal
en 313.207,45 EUR aan overige eigenvermogensbestanddelen. Bijgevolg leidt de door de partijen
weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het
aantal en de fractiewaarde (verhoogd met de overige eigen vermogensbestanddelen) van de
aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen
van het eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISAs). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
Wij dienen een principieel voorbehoud te formuleren nopens de financiële gevolgen naar aanleiding
van eventuele fiscale controles bij de betrokken vennootschappen.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Luik B
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht.
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het
bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen
bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het
bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het
noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van
fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
• desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.”
Luik B
Een exemplaar van dit verslag zal neergelegd worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank
samen met de expeditie van onderhavige akte.
De oprichter heeft overeenkomstig artikel 5:7 §1 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
een verslag opgesteld in datum van 20 juni 2019.
Een exemplaar van dit verslag zal neergelegd worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank
samen met de expeditie van onderhavige akte.
5/ De verschijnende aandeelhouders van de overdragende vennootschap ‘VM’ delen verder nog mee
dat:
a) In toepassing van artikel 746, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen, geen revisoraal
verslag werd opgemaakt met oog op de voorgestelde partiële splitsing gezien uit het
splitsingsvoorstel blijkt dat de aandelen van de nieuwe vennootschap worden uitgegeven aan de
aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze
vennootschap.
b) In toepassing van artikel 745, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen, geen
bestuursverslag werd opgemaakt met oog op de voorgestelde partiële splitsing gezien uit het
splitsingsvoorstel blijkt dat de aandelen van de nieuwe vennootschap worden uitgegeven aan de
aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze
vennootschap.
Er wordt vastgesteld dat alle aandeelhouders aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn met al
hun aandelen.
B.2/ Belangrijke wijzigingen in het vermogen.
De verschijnende aandeelhouders van de overdragende vennootschap ‘VM’ delen tevens mee dat zij
zich beroepen op de uitzonderingsbepaling vervat in artikel 747, laatste lid van het Wetboek van
Vennootschappen om alhier geen melding te maken van eventuele belangrijke wijzigingen in het
vermogen van de overdragende vennootschap ‘VM’ die zich zouden kunnen hebben voorgedaan in
de tijd tussen de opstelling van het splitsingsvoorstel en heden.
B.3/ Oprichters
(…)Alle verschijners verklaren daarop als oprichters van de vennootschap op te treden, zodat er
geen gewone inschrijvers zijn.
B.4/ Oprichtersaansprakelijkheid
De oprichters erkennen dat ondergetekende notaris hen heeft onderricht over aansprakelijkheid van
de oprichters in geval van faillissement van de vennootschap binnen de drie jaar na de oprichting,
indien het aanvangsvermogen kennelijk ontoereikend is voor de voorgenomen activiteit.
B.5/ Financieel plan
Ondergetekende notaris verklaart dat de oprichters haar voorafgaandelijk aan deze een financieel
plan hebben overhandigd, opgemaakt de dato 24 juni 2019, waarin zij het bedrag van het
aanvangsvermogen verantwoorden in het licht van de bedrijvigheid van de vennootschap over een
periode van ten minste twee jaar, welk financieel plan in het dossier van ondergetekende notaris
bewaard blijft. (…)
C. OVERDRACHT
VOORAFGAANDE UITEENZETTING.
De verschijnende aandeelhouders van de overdragende vennootschap ‘VM’ zetten uiteen dat,
blijkens onderhavig proces-verbaal afgesloten op heden door ondergetekende notaris
voorafgaandelijk dezer, de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders onder meer:
1° het splitsingsvoorstel in al zijn geledingen heeft goedgekeurd;
2° besloten heeft tot partiële splitsing van de vennootschap ‘VM’ aan de voorwaarden voorzien in het
splitsingsvoorstel hiervoor vermeld door overdracht van een deel van de activa- en
passivabestanddelen van haar vermogen aan de besloten vennootschap ‘ENM’, die ze opricht, mits
onmiddellijke en rechtstreekse toekenning aan de aandeelhouders van de overdragende
vennootschap van zevenhonderd vijftig (750) aandelen, zonder aanduiding van de nominale waarde,
volledig volgestort, van de vennootschap ‘ENM’ en die zullen worden verdeeld tussen de
aandeelhouders van de overdragende Vennootschap a rato van één aandeel van de vennootschap
‘ENM’ voor één aandeel van de overdragende vennootschap ‘VM’, zonder opleg;
3° beslist heeft een besloten vennootschap ‘ENM’ op te richten en het ontwerp der oprichtingsakte en
de statuten van de besloten vennootschap ‘ENM’, te weten een oprichting door partiële splitsing,
heeft goedgekeurd;
4° een kapitaalvermindering ingevolge de voormelde partiële splitsing ten bedrage van vierduizend
drieënveertig euro achtendertig cent (4.043,38 EUR) om het kapitaal te brengen van
zevenendertigduizend honderd vierentachtig euro drie cent (37.184,03 EUR) op drieëndertigduizend
honderd veertig euro vijfenzestig cent (33.140,65 EUR). Deze kapitaalvermindering gaat niet
gepaard met vernietiging van aandelen, doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde.
5° aan het bestuursorgaan, de vertegenwoordiging van de gesplitste vennootschap bij alle
bewerkingen van de splitsing werd verleend en eveneens aan gezegd bestuursorgaan de meest
Luik B
uitgebreide machten heeft toegekend teneinde alle wettelijke gevolgen van de splitsing te
bewerkstelligen.
BEVESTIGING.
De ondergetekende notaris bevestigt na onderzoek, het bestaan en zowel de interne als de externe
wettigheid van de rechtshandelingen en vormvoorschriften die ten laste vallen van de vennootschap
conform artikel 752 van het wetboek van vennootschappen.
NA DEZE UITEENZETTING
Bevestigen de aandeelhouders van de verschijnende vennootschap, vertegenwoordigd als gezegd,
de beslissing tot partiële splitsing door oprichting van onderhavige vennootschap en verklaren aan de
onderhavige vennootschap volgende bestanddelen van de activa en de passiva over te dragen:
C.1. Beschrijving van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen van de overdragende
vennootschap in de overnemende vennootschap
Het toe te bedelen vermogensbestanddeel aan de nieuwe vennootschap ‘ENM’ bestaat uit volgende
af te splitsen bestanddelen die zijn opgenomen in de staat van activa en passiva per 31 december
2018 van de overdragende vennootschap, met name:
VASTE ACTIVA € 317.250,83
Financiële vaste activa
Participatie Emaco € 317.250,83
VLOTTENDE ACTIVA € 0,00
Totaal Actief € 317.250,83
EIGEN VERMOGEN € 317.250,83
Gestort kapitaal € 4.043,38
Wettelijke reserve € 404,34
Beschikbare reserve € 41.572,46
liquidatiereserve € 51.154,79
Liquidatiereserve (bijzonder) € 36.461,62
Overgedragen winst € 183.614,23
SCHULDEN € 0,00
Passief € 317.250,83
Aldus bedraagt het overgegane NETTO vermogen van de bestanddelen die worden afgesplitst van
de overdragende vennootschap per 31 december 2018, driehonderd zeventienduizend tweehonderd
vijftig euro drieëntachtig cent (317.250,83 EUR).
C.2. Algemene voorwaarden van overdracht
Voormelde activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de nieuw op te richten besloten
vennootschap “ENM”, volgens de hierna vermelde voorwaarden:
a.De inbreng geschiedt op basis van een staat van activa en passiva per 31 december 2018. Alle
rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2019 met betrekking tot de ingebrachte
activa en passiva bestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor
rekening van de overnemende vennootschap.
b.Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, ongeacht met
wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en
aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap, met alle rechten en
plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te
maken.
c.De overnemende vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf haar oprichting. Zij wordt geacht het genot ervan te hebben vanaf 1
januari 2019 en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en taksen die betrekking hebben op de
ingebrachte goederen.
d.De overnemende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de
originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard
op de zetel van de overnemende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de
overdragende vennootschap en haar bestuursorgaan. Deze laatsten kunnen er op verzoek door het
bestuur van de bewaarnemende vennootschap, echt verklaarde afschriften van bekomen.
g.De overnemende vennootschap wordt geacht de voortzetting te zijn van de overdragende
vennootschap voor alle contracten met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen
door de overdragende vennootschap aangegaan.
h.Overeenkomstig artikel 767 van het Wetboek van vennootschappen blijft de overdragende
vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die op heden zeker en opeisbaar zijn en die
worden overgedragen aan de overnemende vennootschap; de aansprakelijkheid is beperkt tot het
netto-actief dat de overdragende vennootschap behoudt buiten het ingebrachte vermogen.
Luik B
C.3. Onroerend goed
De vergadering stelt vast dat er geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten
worden overgedragen aan de overnemende vennootschap.
C.4. Kosten
De vergadering beslist dat de kosten voortspruitend uit de partiële splitsing gedragen zullen worden
door de vennootschappen ‘VM’, en ‘ENM’, elk voor de helft.
C.5. Boekhoudkundige verwerking
Alle verrichtingen vanaf 1 januari 2019, uitgevoerd door de overdragende vennootschap, voor wat
betreft het afgesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig
oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
C.6. Vergoeding voor overdracht
Ter vergoeding van deze overdracht wordt onmiddellijk en rechtstreeks toegekend aan de
aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap zevenhonderd vijftig (750) aandelen zonder
aanduiding van de nominale waarde, volledig volgestort, van de overnemende vennootschap ‘ENM’,
die zullen worden verdeeld onder de aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap in
verhouding van één aandeel van de vennootschap ‘ENM’ voor één aandeel van de Overdragende
Vennootschap ‘VM’. Deze verrichting gebeurt zonder betaling van opleg in geld.
De aandeelhouders van de overdragende vennootschap worden bijgevolg direct en rechtstreeks
aandeelhouder in de Overnemende Vennootschap.
De zevenhonderd vijftig (750) nieuwe volgestorte aandelen van de overnemende vennootschap
wordt als volgt toegekend aan de aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap:
Aan de echtgenoten Frank VERHALLE – MAES Nathalie, beiden voornoemd, zevenhonderd vijftig
(750) aandelen, waarvan de lidmaatschapsrechten worden toegekend als volgt:
- Aan de heer VERHALLE Frank, voornoemd: driehonderd vijfenzeventig (375) aandelen;
- Aan mevrouw MAES Nathalie, voornoemd: driehonderd vijfenzeventig (375) aandelen; (…)
C.7. Aanvangsvermogen
In uitvoering van de overdracht die voorafgaat stelt de Overdragende Vennootschap vast dat het
aanvangsvermogen van de nieuw op te richten vennootschap ‘ENM’ is vastgesteld op driehonderd
zeventienduizend tweehonderd vijftig euro drieëntachtig cent (317.250,83 EUR). Het wordt
vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750) aandelen zonder vermelding van de nominale
waarde, die volledig volstort zijn.
Voor zoveel als nodig bevestigen de comparanten dat het kapitaal van de overdragende
vennootschap volledig volstort was, zodat er geen niet-volstort kapitaal wordt overgedragen.
Comparanten beslissen om een deel van het ingebrachte eigen vermogen, te weten voor een bedrag
van achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (18.550,00 EUR), samengesteld als volgt:
- vierduizend drieënveertig euro achtendertig cent (4.043,38 EUR) volstort kapitaal;
- vierhonderd en vier euro vierendertig cent (404,34 EUR) wettelijke reserve;
- veertienduizend honderd en twee euro achtentwintig cent (14.102,28 EUR) belaste reserves;
op een onbeschikbare eigen vermogensrekening te boeken, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Dientengevolge beschikt de vennootschap over een beschikbaar eigen vermogen van tweehonderd
achtennegentigduizend zevenhonderd euro drieëntachtig cent (298.700,83 EUR) en een statutair
onbeschikbaar eigen vermogen van achttienduizend vijfhonderd vijftig (18.550,00 EUR).
C.8. Bijzondere voordelen
Aan de bestuurders van de partieel te splitsen vennootschap ‘VM’ en aan de bestuurders van de
overnemende vennootschap, de nieuwe besloten vennootschap ‘ENM’, worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
C.9. Bevoorrechte aandelen
Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
II. STATUTEN
Hoofdstuk I : Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp – duur
Artikel 1 – Rechtsvorm – naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de benaming “ENM”.
Artikel 2 – Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
Luik B
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren in België of het buitenland
oprichten.
Artikel 3 – Voorwerp
De vennootschap kan alle handelingen stellen van beheer van een onroerend en roerend vermogen
en kan alle onroerende, roerende en financiële verrichtingen uitvoeren.
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, onder welke vorm ook
participaties te verwerven en/of aan te houden in bestaande en nog op te richten vennootschappen
en ondernemingen. Zij kan deze participaties beheren, te gelde maken en valoriseren, onder meer
door deel te nemen aan het bestuur en het toezicht van de ondernemingen en vennootschappen
waarin zij participeert en door ze bijstand te verlenen in hun operationeel beheer.
De vennootschap kan tevens alle mogelijke vormen van bijstand of ondersteuning op
bedrijfseconomisch, commercieel, financieel, administratief, logistiek, organisatorisch of technisch
vlak verlenen aan ondernemingen, alsook op louter contractuele basis of als bestuurder het
operationeel beheer ervan waarnemen.
Ook kan de vennootschap in het raam van haar thesauriebeheer, rechtstreeks of via vestigingen in
België of in het buitenland, financiële vaste activa verwerven of verkopen, trading- en
deviezenoperaties uitvoeren, en tussenkomen in de overname en plaatsing van aandelen, obligaties
en effecten allerhande. Ook kan de vennootschap overgaan tot de aan- en verkoop, in- en uitvoer,
commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort
tussenpersoon in de handel en handel voeren in de breedste zin van het woord.
Al wat voorafgaat in de mate dat het niet gaat om gereglementeerde activiteiten tenzij de
vennootschap aan de wettelijke voorwaarden voldoet.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële
markten en het koninklijk besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf
augustus negentienhonderd eenennegentig.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van of die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel staan.
De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een
gelijkaardig of een verwant doel hebben of waarvan het doel in enig verband met het hare staat De
vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stelten in het voordeel van derden.
Artikel 4 – Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk II: Inbrengen – Effecten – Eigen Vermogen
Artikel 5 – Inbreng - aandelen
De inbrengen in de vennootschap werden vergoed door uitgifte van zevenhonderd vijftig (750)
aandelen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Overeenkomstig artikel 5.46 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het
toegestaan om overeenkomsten over de uitoefening van het stemrecht te sluiten.
Artikel 5bis - Statutair onbeschikbaar eigen vermogen
Bij de oprichting van de vennootschap werd een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
gecreëerd ten bedrage van achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (18.550,00 EUR), die niet vatbaar
is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
(…)
Hoofdstuk III: Organen van de vennootschap
Afdeling 1: Algemene vergadering
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten ingeval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
Artikel 11 – Jaarvergadering – bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand maart, om vijftien
Luik B
(15.00) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
20 van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens twintig
dagen vóór de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders mag bijeengeroepen
worden telkens als het belang van de vennootschap dit vereist.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer aandeelhouders die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
(…)
Artikel 15 – Stemrecht – Schriftelijk stemmen
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarin de stem wordt uitgebracht elk
punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden “aanvaard” of “verworpen” of
“Onthouding”, gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd
en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
De aandeelhouder die per brief stemt, is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden
toegelaten tot de algemene vergadering, na te leven.
Artikel 16 – Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 1322, alinea 2 Burgerlijk Wetboek) en dienen schriftelijk ter kennis te worden
gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan mag evenwel eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke
feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
(…)
Artikel 20 – Schriftelijke besluitvorming
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende be-sluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaar-ver-gadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke be-sluiten 20 dagen vóór de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exem-pla-ren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het be-stuurs-orgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeel-houders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen vóór de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toege-komen uiterlijk binnen 20 dagen vóór de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene ver-ga-de-ring betreft, wordt de datum van het door
alle aan-deelhouders on-dertekende besluit geacht de datum te zijn waar-op het be-sluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens be-wijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een ge-da-teerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
Luik B
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verlie-zen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
(…)
Afdeling 2: Bestuur
(…)
Artikel 21 – Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders die al dan niet een college vormen,
en die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap zijn verbonden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering deer aandeelhouders voor een
bepaalde of onbepaalde termijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde
en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen, tenzij dit anders in het
benoemingsbesluit wordt bepaald.
Artikel 22 – Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 23 – Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig
verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Afdeling 3: Controle
Artikel 24 – Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van De Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:72
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat de voorwaarden vaststelt waaronder
geen commissaris moet worden benoemd, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich hierbij laten vertegenwoordigen of bijstaan
door een externe accountant.
Niettemin is het bestuursorgaan ertoe verplicht het verzoek van één of meer aandeelhouders tot
benoeming van een commissaris, belast met de taak bedoeld in artikel 3:73 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, voor te leggen aan het bevoegde orgaan.
De vergoeding van de externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe accountant
Luik B
meegedeeld aan de vennootschap.
Hoofdstuk IV: Boekjaar – jaarrekeningen – winstverdeling
Artikel 25 – Boekjaar – jaarrekening – jaarverslag
Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september van het daaropvolgend jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door het
bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4, 1° en 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 26 – Winstverdeling
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst. De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:
142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is verricht, van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Hoofdstuk V: Ontbinding en vereffening
Artikel 27 - ontbinding en benoeming vereffenaars.
Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege wordt ontbonden.
De vennootschap mag ten allen tijde ontbonden worden door besluit van de buitengewone algemene
vergadering, met inachtneming van de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte, voorzien in artikel 2:80 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zullen bij ontbinding met vereffening één of
meer vereffenaars benoemd worden door de algemene vergadering. Onder voorbehoud van artikel
2:93 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vormen zij, indien meer dan één
vereffenaar wordt benoemd of aangewezen, een college dat beraadslaagt en besluit overeenkomstig
artikel 2:41 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
Indien uit de staat van actief en passief, opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering, aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze
bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap
enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser
zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan.
Artikel 28 - bevoegdheden van de vereffenaars.
Tenzij de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, is de vereffenaar bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap en dit
conform de bepalingen van artikel 2:87 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Artikel 29 - verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 30 – Alarmbelprocedure
Voor wat betreft de maatregelen te nemen wanneer het nettoactief van de vennootschap negatief
dreigt te worden of is geworden, wordt verwezen naar de artikel 5:153 van het Wetboek van
Luik B
Vennootschappen en Verenigingen.
(…)
III. OVERGANGSMAATREGELEN.
1/ Adres van de zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te: 8790 Waregem, Driekavenstraat 26.
2/ Sluiting van het eerste maatschappelijke werkjaar
Het eerste boekjaar vangt aan vanaf de neerlegging ter griffie van een uittreksel uit de
oprichtingsakte, om te eindigen op 30 september 2020, met dien verstande dat de vennootschap
‘ENM’ de verrichtingen door de overdragende vennootschap ‘VM’ in haar naam gesteld sedert 1
januari 2019, betreffende het in de nieuwe vennootschap ingebrachte vermogensbestanddelen,
boekhoudkundig voor haar rekening neemt.
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen worden thans door
de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van de
rechtspersoonlijkheid ingevolge de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank, uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
3/ Eerste algemene vergadering
De eerste jaarlijkse algemene vergadering zal plaats hebben in het jaar 2021.
4/ Bestuursorgaan
De vergadering besluit het aantal bestuurders te bepalen op één (1) en tot deze functie worden
benoemd:
Mevrouw MAES Nathalie, voornoemd.
Voormeld mandaat wordt toegekend voor onbepaalde duur en is onbezoldigd, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De aanwezige bestuurder, verklaart dit mandaat te aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door
enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van het bestuursmandaat.
De aldus toegekende opdracht gaat in van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkregen
heeft.
De bestuurder wordt benoemd vanaf heden, met dien verstande, dat zij vanaf heden tot op de datum
van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, zal optreden als volmachtdrager van de gezamenlijke aandeelhouders en
dat zij vanaf het ogenblik van de neerlegging zal optreden als orgaan van de vennootschap in
overeenstemming met de bepalingen van de statuten en de wet.
5/ Commissaris
De vergadering stelt vast dat thans geen commissaris dient te worden aangesteld.
6/ Volmacht
De comparanten stellen, onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel uit
onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de hierna
genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en
met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij één of meer erkende ondernemingsloketten en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de BTW te vervullen en te dien
einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name:
De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘Accountancy Dewaele & Partners’,
vertegenwoordigd door Koen Van de Vyver, Accountant IAB, 8790 Waregem, Garenstraat 9.
IV. VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIËLE SPLITSING
De vergadering stelt vast dat de algemene vergadering van de overdragende vennootschap ‘VM’ het
voorstel tot partiële splitsing heeft goedgekeurd en dat onderhavige vennootschap eveneens
opgericht is, zodat de partiële splitsing voltrokken is.
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
NOTARIS NATHALIE DESIMPEL
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-gecoördineerde statuten
-bijzonder verslag oprichters dd. 20 juni 2019
-revisoraal verslag inbreng in natura dd. 17 juni 2019