N° d'entreprise : 0429276072
Nom
(en entier) : Groupe GVA-BC Assurances
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place de Salm 3/OC
 : 6690 Vielsalm
Objet de l'acte :
DIVERS
Il résulte du projet de fusion en date du 7 juin 2022 ce qui suit :
…/…
Conformément à l'article 12 :24 du Code des sociétés et des associations, les organes de gestion de
la société anonyme Groupe GVA BC Assurances, société absorbante, et de la société anonyme
Webbroker, société à absorber, ont le 7 juin 2022, approuvé le présent projet de fusion par
absorption aux termes de laquelle le patrimoine de Webbroker sera transféré à Groupe GVA BC
Assurances. Le présent projet de fusion par absorption a été établi en vue de le soumettre pour
approbation aux assemblées générales des actionnaires des sociétés Webbroker et Groupe GVA BC
Assurances conformément aux articles12 :27 et suivants du Code des sociétés et des associations.
I IDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
La société anonyme Groupe GVA BC Assurances, ayant son siège à 6690 Vielsalm, place de Salm
3/OC , se propose de fusionner par absorption de la société anonyme « Webbroker», ayant son
siège social à 1050 Ixelles, Rue du Champs de Mars 23.
Les sociétés appelées à fusionner peuvent être identifiées comme suit :
1.1 La S.A Webbroker
La société absorbée est une société anonyme dénommée «Webbroker», et a son siège à 1050
Ixelles, Rue du Champs de Mars 23.
Constituée par acte du notaire Damien HISETTE, à Bruxelles, le douze novembre deux mille neuf,
publié aux annexes au Moniteur belge sous le numéro 20091117-304836.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Damien HISETTE,
prénommé, le dix-huit avril deux mille seize, et publié à l’Annexe du Moniteur Belge du 03 mai 2016
suivant sous le n° 16065930.
La société est immatriculée à la Banque Carrefour entreprises, registre de Bruxelles, sous le numéro
0820.521.020.
La société a pour objet :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
    •  l’intermédiation pour toutes branches d’assurances, notamment par voie électronique ;
    •  la création et la maintenance de sites internet et de logiciels visant la mise en relation de clients
avec des intermédiaires en assurances et des compagnies d’assurances ;
    •  la mise en œuvre d’actions de marketings permettant d’attirer les clients finaux sur ces sites
internet ;
    •  la consultance en ces matières, y compris mise à disposition de personnel spécialisé.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
Volet B
identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son
entreprise ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
Le capital, suivant les statuts, est fixé à EUR 108.685,76. Il est représenté par 51.600 actions sans
désignation de valeur nominale, libérées à concurrence de cent pour cent.
Ci-après dénommée « Webbroker» ou la « Société Absorbée ».
1.2 La S.A. Groupe GVA BC Assurances
La société absorbante est une société anonyme dénommée « Groupe GVA BC Assurances» et a
son siège à 6690 Vielsalm, place de Salm 3/OC.
Constituée suivant acte sous seing privé daté du premier juillet mil neuf cent quatre-vingt-six, publié
aux annexes au Moniteur Belge sous le numéro 860724-73. Les statuts ont été modifiés suivant acte
du notaire Michel BACLENE, à Erezée, en date du vingt-huit octobre mil neuf cent nonante-trois,
publié aux annexes au Moniteur belge sous le numéro 931126-231.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire associé Damien HISETTE, à
Bruxelles, en date du le treize juillet deux mille dix-huit, publié aux annexes au Moniteur belge sous
le numéro 2018-08-13 / 18125035.
La société est immatriculée à la Banque Carrefour entreprises, registre de Marche-en-Famenne,
sous le numéro 0429.276.072.
La société a pour objet :
La société a pour objet tous travaux de bureau d'organisation, de gestion administrative,
commerciale, financière et sociale, la gestion de patrimoine mobiliers et immobiliers tels que la
location, la vente et l'achat de ces biens, la location et la vente de biens d'équipement et le courtage
y afférents, le courtage de financement et prêt avec ou sans garantie hypothécaire, le courtage en
assurance et réassurance et généralement tout service de courtage concernant la vente, l'achat au la
location de tous produits, la gestion pour compte de tiers de portefeuilles d'assurances ou de valeurs
mobilières et le courtage s'y rapportant à l'exception des activités réglementées ou réservées.
La société peut effectuer toutes opérations mobilières e immobilières, commerciales et financières,
généralement quel- conques, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription de fusion, ou de toute autre manière dans
toutes entreprises associations ou de société ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de
nature à favoriser celui de la société.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et modalités qui
lui paraîtront les plus appropriées.
Le capital: suivant l’article 5 des statuts, est fixé à EUR 997.000,00. Il est représenté par 423 actions
sans désignation de valeur nominale, libérées à concurrence de cent pour cent.
Ci-après dénommée « S.A. Groupe GVA BC Assurances » ou la « Société Absorbante ».
II. DESCRIPTION DE L’ACTIF DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
Les sociétés sont appelées à fusionner sur base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021.
Préalablement à la fusion, ATHORA BELGIUM procèdera chez Webbroker à une augmentation de
capital de 250.000€. On tiendra compte de cette augmentation de capital dans la situation comptable
reprise ci-dessous.
Les situations comptables prises en considération se résument comme suit :
2.1. POUR LA S.A. Groupe GVA BC Assurances
ACTIF                                               2021                   PASSIF                                  2021
ACTIFS IMMOBILISES                   574.600,85       CAPITAUX PROPRES          939.933,30
I Frais d'établissement                    0,00                  I. Capital                              997.000,00
II Immobilisations incorporelles    118.617,86       II. Primes d'émission                 106,64
III Immobilisations corporelles     455.476,43       III. Plus-values de réevalution    0
IV Immobilisations financières        506,56            IV. Réserves                             23.362,80
                                                                                   V. Perte reportée                    -80.536,14
                                                                                   VI. Subsides en capital                  0
                                                                                     PROVISIONS ET
                                                                                     IMPOTS DIFFERES                      0 
                                                                                 VII . A. Provisions pour risques
                                                                                   et charges                                        0
Volet B
ACTIFS CIRCULANTS                 513.672,65             DETTES                                148.340,20
V. Créances à plus d'un an             0          VIII. Dettes à plus d'un an                      3.004,21
VI. Stocks et commandes
en cours d'exécution                      0           IX. Dettes à un an au plus                 109.544,27
VII. Créances à un an
au plus                                 145.750,65       X. Comptes de régularisation             35.791,72
VIII Placements de
trésorerie                                  0                 
IX. Valeurs disponibles         363.404,21 
X. Comptes de régularisation   4.517,79 
TOTAL DE L'ACTIF               1.088.273,50       TOTAL DU PASSIF                    1.088.273,50
2.2. S.A. Webbroker
ACTIF                                              2021                       PASSIF                             2021
ACTIFS IMMOBILISES                 403,68        CAPITAUX PROPRES                   4.373,20
I Frais d'établissement                   0,00          I. Capital                                    358.685,76
II Immobilisations incorporelles     0,00         II. Primes d'émission                          0,00
III Immobilisations corporelles     403,68      III. Plus-values de réevalution             0
IV Immobilisations financières        0,00      IV. Réserves                                    3.324,26 
                                                                         V. Perte reportée                        -357.636,82
                                                                        VI. Subsides en capital                          0
                                                                          PROVISIONS ET IMPOTS  
                                                                         DIFFERES                                               0   
                                                                        VII . A. Provisions pour risques
                                                                       et charges                                               0  
ACTIFS CIRCULANTS            193.328,10      DETTES                                      189.358,58
V. Créances à plus d'un an       0                  VIII. Dettes à plus d'un an                     0,00
VI. Stocks et commandes
en cours d'exécution                 0                  IX. Dettes à un an au plus          189.358,58
VII. Créances à un an
au plus                                17.245,90            X. Comptes de régularisation               0,00
VIII Placements de
trésorerie                                 0                   
IX. Valeurs disponibles        176.082,20
 X. Comptes de
régularisation                          0,00 
TOTAL DE L'ACTIF               193.731,78           TOTAL DU PASSIF                193.731,78
III. FIXATION DU RAPPORT D’ECHANGE 
3.1. POSITION DES CAPITAUX PROPRES
Sur base des comptes au 31 décembre 2021 et compte tenu des éléments résumés ci-dessus (voir
point II.) que les capitaux propres sont les suivants :
S.A. Groupe GVA BC Assurances
CAPITAUX PROPRES                                     939.933,30
I. Capital                                                           997.000,00
II. Primes d'émission                                            106,64
III. Plus-values de réevalution                                      0
IV. Réserves                                                       23.362,80
V. Perte reportée                                               -80.536,14
Nombre d’actions représentatives du capital : 423
Valeur comptable d’une action : EUR 2222,06
S.A. Webbroker
CAPITAUX PROPRES                                           4.373,20 
I. Capital                                                            358.685,76
II. Primes d'émission                                                  0,00
Volet B
III. Plus-values de réevalution                                   0,00
IV. Réserves                                                          3.324,26
V. Perte reportée                                              -357.636,32
Nombre d’actions de parts sociales représentatives du capital : 51.600
Valeur comptable d’une part sociale : EUR 0,08475
La S.A. Webbroker est détenue à concurrence de 51.600 actions par la S.A. ATHORA BELGIUM.
3.2. METHODE SUIVIE POUR LA DETERMINATION DU RAPPORT D’ECHANGE
Toute méthode de valorisation résultant de calculs mathématiques de rendement est, dans le cas
présent, inappropriée pour Webbroker et Groupe GVA BC Assurances
    1.  Ces méthodes ne seront pas retenues.
    2.  La méthode aboutissant à la valeur comptable est retenue pour Webbroker
    3.  La méthode appliquée en fonction du marché, soit la méthode des fonds propres corrigés par la
réévaluation des actifs de la société. L’élément principal est le portefeuille d’assurance est valorisé
conformément aux pratiques du marché. Cette méthode est retenue Groupe GVA BC Assurances
SA
La valeur de marché de Webbroker SA se chiffre sur base de la situation au 31 décembre 2021 et l’
augmentation de capital de 250 000€ (voir point II) pour les 51 600 actions à EUR 4.373,20 soit EUR
0,08475 par action.
La valeur de marché de Groupe GVA BC Assurances SA sur base de la situation au 31 décembre
2021 (voir point II.) se chiffre à EUR 2 601 727,98 pour 423 actions soit EUR 6.150,66 par action.
La valeur retenue pour l’action Groupe GVA BC Assurances SA peut être calculée comme suit:
2 601 727,98
-------------------- = EUR 6.150,66
423
Il en résulte que les actions Webbroker SA détenues par ATHORA BELGIUM SA seront rémunérées
avec le rapport d’échange suivant :
0.08475
------------ = 0,00001378 action arrondi à 1 action de la Groupe GVA BC Assurances SA
6.150,6
Le rapport d’échange sera donc 51 600 actions Webbroker SA pour 1 action de Groupe GVA BC
Assurances SA.
Il n’y a aucune soulte.
3.3. AUGMENTATION DE CAPITAL
En rémunération de l’augmentation de capital déterminée comme suit, il sera donc attribué à la S.A.
ATHORA BELGIUM, 1 action de la S.A Groupe GVA BC Assurances contre 51.600 actions de S.A
Webbroker.
L’évolution des fonds propres de la Groupe GVA BC Assurances, sur base du bilan au 31 décembre
2021, s’élève à EUR 4.373,20
S.A. Groupe GVA BC Assurances
                            Avant augmentation    augmentation de capital    Après augmentation                       
                de capital                                                                de capital
                                   
I. Capital                    997.000,00                      358.685,76                         1.355.685,76
Capital souscrit          997.000,00                        358.685,76                         1.355.685,76
Capital non appelé              0,00                                  0,00                                      0,00
II. Primes d'émission     106,64                                   0                                         106,64
III. Plus-values
de réevalution                    0,00                                0,00                                        0,00
IV. Réserves                 23.362,80                       3.324,26                                   26.687,06
V. Résultat reporté      -80.536,14                  -357.636,82                                -438.172,96
VI. Subsides en capital     0,00                                0,00                                          0,00
CAPITAUX PROPRES   939.933,30                  4.373,20                                   944.306,50
Le capital souscrit de la S.A Groupe GVA BC Assurances sera donc augmenté d’EUR 358.685,76
représenté par 1 action sans mention de valeur nominale.
Les caractéristiques essentielles de la fusion sont réunies, à savoir : l’existence préalable d’au moins
deux sociétés, le transfert de l’ensemble du patrimoine à la valeur comptable activement et
passivement, ainsi que le transfert de tous les engagements de la S.A Webbroker à la S.A Groupe
GVA BC Assurances
Par ailleurs, la dissolution sans liquidation se réalise moyennant la rémunération attribuée en
Volet B
contrepartie des apports.
Cette opération s’effectue exactement suivant la procédure prévue par le Code des sociétés et des
associations et, dès lors, le cadre légal de la fusion est respecté.
IV. MOTIVATION ECONOMIQUE ET FINANCIERE DE LA FUSION
La S.A Groupe GVA BC Assurances est un bureau de courtage situé à Vielsalm qui est une filiale de
ATHORA BELGIUM S.A
La S.A WEBBROKER est également une filiale de ATHORA BELGIUM S.A et ses bureaux sont
situés à Ixelles.
La société Webbroker a arrêté ses activités, le maintien d’une entité juridique distincte ne se justifie
plus.
L’intégration de la société au sein de S.A Groupe GVA BC Assurances permettra la simplification des
structures et les économies de gestion administrative dégagées par la fusion restent des arguments
forts pour justifier une approche intégrée au bénéfice des deux parties.
V. MODALITES DE LA FUSION
La fusion est établie sur base des comptes annuels des deux sociétés arrêtés au 31 décembre 2021.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2022 par la S.A Webbroker le seront aux
profits et risques de S.A Groupe GVA BC Assurances, société absorbante.
La fusion par absorption comprend la totalité des actifs et passifs, ainsi que les droits et
engagements de la S.A Webbroker, société absorbée.
La S.A Groupe GVA BC Assurances reprendra l’ensemble des engagements et des risques de la
société absorbée.
La fusion aura également lieu selon les modalités suivantes :
a. Les modalités de remise des actions de la Société Absorbante.
Les nouvelles actions émises seront immédiatement inscrites dans le registre des actionnaires de la
Société Absorbante par les soins du conseil d'administration de cette société.
Comme indiqué au chapitre III, il sera créé 1 action nouvelle de la S.A Groupe GVA BC Assurances
contre la remise des 51 600 actions anciennes de la S.A Webbroker détenues par la S.A ATHORA
BELGIUM.
b. Date à partir de laquelle les actions attribuées par la Société Absorbante donnent droit de
participer aux bénéfices, ainsi que toute modalité relative à ce droit.
Les actions nouvellement émises participeront immédiatement au bénéfice, à compter du début de
l'exercice social de la Société Absorbante, et entreront, dès lors, en considération pour l'attribution de
dividendes dès la date de leur émission.
Ces actions seront attribuées entièrement libérées et seront du même type et jouiront des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
c. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.
La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée (S.A. Webbroker) seront
considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
(S.A Groupe GVA BC Assurances) est le 1er janvier 2022.
d. Droits assurés par la Société Absorbante aux associés de la Société Absorbée qui ont des droits
spéciaux ainsi qu’aux porteurs de titres autres que les actions et les mesures adoptées à leur égard.
Il n'existe pas, dans la Société Absorbée, de titulaires d’actions bénéficiant de droits spéciaux ni de
titulaires d'autres titres que des actions.
e. Emoluments du commissaire
Il va être proposé aux actionnaires de renoncer à l’établissement du rapport du commissaire prévu à
l’article 12 :25 du Code des sociétés et des associations, portant sur le projet de fusion.
Les émoluments attribués au commissaire chargé de rapport de contrôle des apports en nature dans
le cadre de la rédaction du rapport prévu à l’article 7 :197 du Code des sociétés et des associations,
la SRL Ernst & Young Réviseurs d’Entreprises, ayant son siège à 1831 Diegem, De Kleetlaan 2,
représentée par Monsieur Joeri Klaykens , s’élèveront à EUR 3.500,00 hors TVA.
f. Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à
l'opération.
L'opération ne donnera pas lieu à l'attribution d'avantages particuliers aux membres des organes de
gestion des sociétés concernées.
…/…
Pour extrait conforme
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles