N° d'entreprise : 0445 852 481
Nom
(en entier) : BELGIQUE TRADING MOTOR COMPANY
(en abrégé) : BTMC
Forme légale : SOCIETE ANONYME
Adresse complète du siège : RUE JEAN JAURES 17B, 4430 ANS
Objet de l'acte : RESTRUCTURATION - FUSION PAR ABSORPTION - SOCIETE ABSORBEE
D'un acte reçu le 25 mars 2025 par le notaire Bénédicte LEMAIRE, de résidence à Ans, en cours
d'enregistrement, il résulte que :
"S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme « BELGIQUE TRADING
MOTOR COMPANY », en abrégé «< B.T.M.C. »>, ayant son siège à 4430 Ans, Rue Jean Jaurès 17B,
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0445.852.481.
Société constituée par acte reçu par le Notaire Xavier MOTTARD, de Grâce-Hollogne, en date du 25
novembre 1991, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 20 décembre suivant, sous le numéro
163, et dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par ledit notaire MOTTARD, en date du 5
janvier 1995, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 17 mars suivant, sous le numéro 103.
BUREAU
La séance est ouverte à 17h34 sous la présidence de Monsieur RENARD Xavier, ci-après plus amplement
nommé.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE
·Est ici présente l'actionnaire unique, titulaire de l'intégralité des actions, savoir, huit cents (800) actions,
ainsi qu'il est justifié au Notaire soussigné, sur présentation du registre des actions :
La Société Anonyme "BÂTIMENTS RENARD", ayant son siège à 4430 Ans, Rue Jean Jaurès 17B,
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0431.829.152.
Société constituée par acte reçu par le Notaire Xavier MOTTARD, de Grâce-Hollogne, en date du 13 août
1987, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 15 septembre suivant, sous le numéro 121, et
dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.
Ici représentée, conformément à l'article 21 de ses statuts par son conseil d'administration, composé,
suivant décision de l'assemblée générale du 20 août 2020, dont le procès-verbal a été publié aux annexes du
Moniteur belge du 11 avril 2022, numéro 22046356, de :
1. Monsieur RENARD Xavier Antoine André, ... (on omet) ... , domicilié à 4300 Waremme, Rue Jean-Louis
Dumont 28.
2. Madame RENARD Françoise Elisabeth Alexandra, ... (on omet) ... domiciliée à 4537 Verlaine, Grand-
Route 51.
Ces derniers exposent que le mandat d'administrateur de Monsieur RENARD André Ernest Hubert est
demeuré vacant suite au décès de ce dernier, survenu le 28 novembre 2023.
·Est également ici présent le conseil d'administration de la société « BELGIQUE MOTOR TRADING
COMPANY », composé, conformément à l'article 14 des statuts et suivant décision de l'assemblée générale
du 25 février 2022, dont le procès-verbal a été publié aux annexes du Moniteur belge du 11 avril 2022,
numéro 22046355, de Monsieur RENARD Xavier et de Madame RENARD Françoise, susnommés.
Ces derniers exposent que le mandat d'administrateur de Monsieur RENARD André Ernest Hubert est
demeuré vacant suite au décès de ce dernier, survenu le 28 novembre 2023.
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que l'objet des présentes est le suivant :
I. Fusion par absorption de la présente société (société absorbée) par la société anonyme « BÂTIMENTS
RENARD » (société absorbante)
1. Mise à la disposition gratuite de l'actionnaire unique et envoi en copie des documents suivants,
conformément à l'article 12 :51 du Code des sociétés et des associations :
i) Le projet de fusion contenant les mentions prescrites par l'article 12 :50 du Code des sociétés et des
associations.
ii) Les comptes annuels des trois derniers exercices de chacune des deux sociétés et les rapports de
l'organe d'administration portant sur ces exercices.
2. Décision de ne pas établir d'état comptable intermédiaire, en application de l'article 12 :51, §2, alinéa 1,
4º, du Code des sociétés et des associations.
3. Dissolution sans liquidation de la présente société
4. Transfert du patrimoine de la présente société
i) Décision de transfert, par suite de dissolution sans liquidation, de l'intégralité du patrimoine actif et passif
de la présente société absorbée à son actionnaire unique, la société absorbante « BÂTIMENTS RENARD » -
Mentions prévues par l'article 12 :50 du Code des sociétés et des associations
ii) Constatation qu'il n'y a pas lieu de procéder à la création ni à l'attribution d'actions de la société
absorbante en contrepartie du transfert du patrimoine de la société absorbée, la société absorbante étant
titulaire de toutes les actions représentatives du capital de la société absorbée
iii) Modalités générales du transfert
iv) Décharge au conseil d'administration de la présente société absorbée
v) Prise d'effet - Décision que les résolutions qui précèdent sortiront leurs effets lorsque des décisions
concordantes seront prises au sein des sociétés concernées par la fusion
vi) Déclarations fiscales
Il. Pouvoirs
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ
Conformément à l'article 7 :125 du Code des sociétés et des associations, l'actionnaire unique exerce les
pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'actionnaire unique et l'organe d'administration étant présents, il n'y a pas lieu de justifier de
convocations et l'actionnaire unique est par conséquent apte à statuer sur les points annoncés.
Pour assister à la présente, l'actionnaire unique déclare qu'il s'est conformé à la loi et aux statuts.
Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par l'actionnaire unique, celui-ci se reconnait apte à statuer sur
les points annoncés ci-avant.
RÉSOLUTIONS
Les résolutions suivantes sont prises :
Première résolution : Fusion par absorption de la présente société (société absorbée) par la société
anonyme « BÂTIMENTS RENARD » (société absorbante)
1. Mise à la disposition gratuite de l'actionnaire unique et envoi en copie des documents suivants,
conformément à l'article 12 :51 du Code des sociétés et des associations :
i) Le projet de fusion contenant les mentions prescrites par l'article 12 :50 du Code des sociétés et des
associations.
ii) Les comptes annuels des trois derniers exercices de chacune des deux sociétés et les rapports de
l'organe d'administration portant sur ces exercices.
2. Décision de ne pas établir d'état comptable intermédiaire, en application de l'article 12 :51, §2, alinéa 1,
4°, du Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire unique reconnait avoir reçu copie, conformément à l'article 12 :51 du Code des sociétés et
des associations, du projet de fusion contenant les mentions prescrites par l'article 12 :50 du Code des
sociétés et des associations. Il dispense le président d'en donner lecture.
Le projet de fusion a été établi en langue française, par acte sous signature privée, en commun par les
organes d'administration de :
- la société absorbante, savoir la société anonyme « BÂTIMENTS RENARD », en date du 10 décembre
2024, déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège le 16 décembre 2024, et publié aux annexes du
Moniteur belge le 31 décembre 2024, sous le numéro 24182623 ;
- la présente société absorbée, la société anonyme « BELGIQUE TRADING MOTOR COMPANY », en
date du 10 décembre 2024, déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège le 16 décembre 2024, et
publié aux annexes du Moniteur belge le 31 décembre 2024, sous le numéro 24182624.
Il reconnait également avoir eu la possibilité, conformément à l'article 12 :51, §2, du Code des sociétés et
des associations, de prendre connaissance au siège de la société des comptes annuels des trois derniers
exercices de chacune des deux sociétés et des rapports de l'organe d'administration portant sur ces
exercices. Il dispense le président d'en donner lecture.
Le projet de fusion est postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les
derniers comptes annuels. L'actionnaire unique a décidé de ne pas établir d'état comptable intermédiaire,
ainsi que le permet l'article 12 :51, §2, alinéa 1, 4°, in fine, du Code des sociétés et des associations.
De plus, l'actionnaire unique constate que :
- aucune modification du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la date
d'établissement du projet de fusion et ce jour ;
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu ;
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation ;
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies.
Il n'émet pas de commentaire sur le projet de fusion.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la présente société absorbée, arrêtés au 31
décembre 2023, sera conservée dans les archives de la présente société, ensemble avec une expédition du
présent procès-verbal.
3. Dissolution sans liquidation de la présente société
L'actionnaire unique, société absorbante, décide de dissoudre sans liquidation la présente société «
BELGIQUE TRADING MOTOR COMPANY », et de transférer au profit de la société absorbante, savoir la
société anonyme « BÂTIMENTS RENARD >, ayant son siège à 4430 Ans, Rue Jean Jaurès 17B,
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0431.829.152, l'intégralité de son
patrimoine actif et passif, conformément à l'article 12 :13 du Code des sociétés et des associations.
4. Transfert du patrimoine de la présente société
i) Décision de transfert, par suite de dissolution sans liquidation, de l'intégralité du patrimoine actif et passif
de la présente société absorbée à son actionnaire unique, la société absorbante « BÂTIMENTS RENARD » -
Mentions prévues par l'article 12 :50 du Code des sociétés et des associations
· Décision de transfert, par suite de dissolution sans liquidation, de l'intégralité du patrimoine actif et passif
de la présente société absorbée à son actionnaire unique, la société absorbante « BÂTIMENTS RENARD »
L'actionnaire unique décide le transfert à son profit, par suite de dissolution sans liquidation de la présente
société absorbée, de l'intégralité du patrimoine actif et passif de cette dernière.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraine de plein droit, conformément à l'article 12
:13, 3°, du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de
l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, rien excepté ni réservé.
Cette opération entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des sociétés et des associations. Les
modalités du transfert sont précisées ci-après.
° Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante
Du point de vue juridique, la fusion prendra effet au premier janvier 2025 à 0 heure. Ce transfert
s'effectuera sur la base des comptes annuels de la société absorbée au 31 décembre 2024 à 24 heures.
Toutes les opérations effectuées à partir du premier janvier 2025 à 0 heure sont considérées du point de
vue comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui en résultent, à
l'actif ou au passif, sont au profit comme à la perte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de
supporter tout le passif de la présente société absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de
cette dernière, et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter du
transfert de l'intégralité du patrimoine de la présente société absorbée, pour l'une ou l'autre des deux sociétés
concernées.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la présente société absorbée seront
transférés dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la
comptabilité de la présente société absorbée à la date du 31 décembre 2024 à 24 heures ; à l'exception des
différents éléments de ses capitaux propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation des actions de
la présente société absorbée détenues par la société absorbante.
· Droits attribués par la société absorbante aux actionnaires de la présente société absorbée qui ont des
droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures proposées à
leur égard
Toutes les actions émises par la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et
avantages à tous les détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas de mesure à proposer à leur égard.
· Avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner.
ii) Constatation qu'il n'y a pas lieu de procéder à la création ni à l'attribution d'actions de la société
absorbante en contrepartie du transfert du patrimoine de la société absorbée, la société absorbante étant
titulaire de toutes les actions représentatives du capital de la société absorbée
L'actionnaire unique constate qu'en application des articles 12 :13 et 12 :57 du Code des sociétés et des
associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-
même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans
liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement
d'aucune soulte en espèces ou autrement.
iii) Modalités générales du transfert
La société absorbante aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels (tels que
dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, know-how, organisation
technique, commerciale et administrative) et viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes lui
transférés par la présente société absorbée à compter du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il ne
puisse en résulter novation ; elle en aura la jouissance et les risques à compter du premier janvier 2025.
La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du premier janvier 2025 également, tous
les impôts, contributions, taxes, primes, et contributions d'assurance, et de façon générale toutes charges
généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens
transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante viendra en outre
aux droits et obligations de la présente société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
Les dettes de la présente société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société
absorbante, sans qu'il ne puisse en résulter de novation. En conséquence, elle acquittera en lieu et place de
la présente société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité du patrimoine de ladite
société; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts
contractés et apportés par la présente société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12 :15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des deux
sociétés dont la créance est antérieure à la publication au moniteur belge des procès-verbaux de fusion et
non encore échue peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté
nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
La société absorbante prendra les biens lui transférés dans l'état dans lequel ils se trouvent actuellement
sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets
mobiliers, erreur dans la désignation, insolvabilité des débiteurs.
La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les
contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le transfert du patrimoine comprendra également les archives
et documents comptables relatifs à la fusion, à charge pour la société absorbante de les conserver.
En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de la
société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
iv) Décharge au conseil d'administration de la présente société absorbée
L'actionnaire unique décide qu'à l'occasion de l'approbation des premiers comptes annuels qui seront
établis après la fusion, l'assemblée générale de la société absorbante se prononcera sur la décharge du
conseil d'administration de la société absorbée pour la mission exercée pendant la période écoulée entre la
date de clôture du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés et la date à laquelle le
transfert sera effectivement réalisé.
v) Prise d'effet - Décision que les résolutions qui précèdent sortiront leurs effets lorsque des décisions
concordantes seront prises au sein des sociétés concernées par la fusion
L'actionnaire unique décide que les résolutions prises sur les points qui précèdent sortiront leurs effets
lorsque seront intervenues des décisions concordantes prises au sein des deux sociétés concernées par la
fusion, portant sur le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par
suite de sa dissolution sans liquidation.
L'actionnaire unique requiert le notaire soussigner d'acter que, par suite de la dissolution sans liquidation
de la présente société, conformément à la résolution qui précède, et par application de l'article 12 :13 du Code
des sociétés et des associations, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société sera, dès
constatation du vote concordant par la société absorbante, transféré à la société absorbante.
vi) Déclarations fiscales
La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117, §1, et 120, alinéa 3, du Code des droits
d'enregistrement, 211 et 212 du Code des impôts sur les revenus (C.I.R. 1992) et 11 et 18, paragraphe 3, du
Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
La société absorbante est inscrite en qualité d'assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro
0431.829.152 au bureau de contrôle de TVA de Liège, la présente société absorbée étant inscrite en même
qualité sous le numéro 0445.852.481 au bureau de contrôle de TVA de Liège.
L'actionnaire unique adopte la présente résolution.
ATTESTATION NOTARIÉE
Conformément à l'article 12:54, alinéa 2, du Code des sociétés et des associations, le Notaire
instrumentant atteste, après vérification, l'existence et la légalité tant interne qu'externe, des actes et
formalités incombant à la présente société.
Deuxième résolution : Pouvoirs
L'actionnaire unique confère tous pouvoirs :
- au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions sur les objets qui précèdent ;
- à Monsieur RENARD Xavier et Madame RENARD Françoise, susnommés, avec pouvoir d'agir
séparément et de subdéléguer, aux fins de procéder à toutes formalités juridiques et administratives auprès
de toutes administrations, publiques ou privées, et notamment d'effectuer toutes formalités de radiation ou de
transfert auprès de toutes autorités compétentes ainsi qu'auprès de l'Administration de la TVA.
L'actionnaire unique adopte la présente résolution.
... (on omet) ... "
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME.
Bénédicte LEMAIRE, Notaire à Ans.
Déposé en même temps que l'expédition du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire.