N° d'entreprise : 0505764037
Nom
(en entier) : Dentalix
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Michel-Hamélius 61
 : 6700 Arlon
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le vingt-huit
octobre deux mille vingt et un, en cours d'Enregistrement, de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la Société à responsabilité limitée « DENTALIX », ayant son siège à 6700 Arlon,
rue Michel Hamelius, 61, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0505.764.037.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Pierre-Yves Erneux, soussigné, le 22
novembre 2014, publiée à l’annexe au moniteur belge le 1er décembre suivant, sous le numéro
0311494, dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : application du Code des sociétés et associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale constate l’entrée
en vigueur de ce nouveau Code, décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés
et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé «
SRL »).
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Deuxième résolution: traitement des capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt mille quatre cent soixante euros, ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Troisième résolution : augmentation des fonds apport en nature
1. Rapports
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’administrateur et
du réviseur d’entreprises désigné par celui-ci, rapports établis dans le cadre de l’article 5:7 du Code
des sociétés et associations, chaque actionnaire reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces
rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur d’entreprises, Monsieur Axel Dumont, représentant de la société à
responsabilité limitée « REWISE AD REVISEUR D’ENTREPRISES », à Battice, daté du 20 octobre
2021, conclut dans les termes suivants : «
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale de
la S.R.L. « DENTALIX » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de
Volet B
réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par une lettre de mission du 27 août
2021.
Il est prévu en date du 28 octobre 2021 une assemblée générale devant Maitre Pierre-Yves
ERNEUX, avec notamment pour ordre du jour l’apport en nature d’un immeuble appartenant à «
LIDY CRUM » SA (anc. SCA), pour une contrevaleur de 395.000,00 €, rémunéré par 476 actions
nouvelles de « DENTALIX » SRL attribuées à «LIDY CRUM» SA (anc. SCA).
A la suite de cette opération, les apports s’élèveront alors à 413.600,00 €, entièrement souscrits et
intégralement libérés. Le patrimoine sera représenté par 576 actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune 1/576 ème du patrimoine.
Cette mission a été réalisée conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et plus particulièrement la « Norme relative à la mission
du réviseur d’entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport », entrée en
vigueur le 26 juin 2021. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la
section « responsabilités du réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à
apporter, telle que contenue dans le rapport spécial de l’organe d’administration».
Concernant l’apport en nature
L’apport en nature a été estimé par les parties sur base d’une valeur vénale issue d’un rapport d’
expertise immobilière.
Conformément à l’article 5 :133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 20 octobre 2021 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée par les parties
    •  le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
En conclusion, le mode d’évaluation de l’apport en nature, consistant en une valeur vénale, conduit à
la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le (projet) d’acte.
La rémunération réelle de l’apport en nature est la suivante : en contrepartie de son apport en nature
d’un immeuble à hauteur de 395.000,00 €, « LIDY CRUM » SA (anc. SCA) sera rémunéré par l’
attribution de 476 actions nouvelles de la S.R.L. « DENTALIX ».
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
    •  l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
    •  l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :133 CSA dans le cadre de l’apport en nature
supplémentaire, présenté à l’actionnaire et ne peut être utilisé à d’autres fins. ».
Ces deux rapports resteront ciannexés. L’assemblée générale approuve ces rapports à l’unanimité.
Volet B
2. Décision d’augmentation des fonds propres par apport en nature
L'assemblée décide d'augmenter les fonds propres par apport en nature, à concurrence trois cent
nonante-cinq mille euros (395.000,00 eur), par la création de quatre cent septante-six (476)
nouvelles actions, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la société qu'à partir de ce jour.
3. Souscription et libération
Intervention
À l’instant, intervient la société anonyme « Lidy Crum », anciennement « société en commandite par
actions » ayant son siège à 6700 Arlon, chemin de la Rentertkapell, 110, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0452.208.159.
Ci-après dénommée « l’apporteur ».
Apport
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et faire apport à ladite société, de la pleine
propriété des biens suivants :
Description des biens :
Ville d’Arlon – 1ère division – Arlon
La maison d’habitation sise rue Michel Hamélius 61, cadastrée selon titre section A numéro 815/P/4
et selon extrait récent de la matrice cadastrale section A numéro 0815F6 P0000, pour une
contenance de quatre ares septante-sept centiares (4a 77ca).
Revenu cadastral : 1.393,00 €
Origine de propriété
[on omet]
Statut administratif – obligations administratives et incidences contractuelles
[on omet]
Conditions de l’apport
[on omet]
Quatrième résolution : adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Dentalix ».
Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale
sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres
« Société à responsabilité limitée », avec l'indication du siège, du ou des numéros d'entreprise,
suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a
son siège.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que ce déplacement n’entraine pas de modification du régime
linguistique.
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
:
    •  la pratique de la dentisterie, l’orthodontie, l’implantologie, la chirurgie maxillo-faciale, la
parondontologie, la stomatologie et toute autre pratique relevant de la médecine dentaire, en
consultation privée ou en polyclinique ;
    •  dans le cadre des activités précitées et du développement de la personne humaine, la formation
individuelle, l’organisation et l’animation de stages et de séminaires et la participation à des
conférences, des cours, et des journées d’étude.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la
réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative; prêter, emprunter, hypothéquer,
acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques; s'intéresser par voir d'apport, de
cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par
toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont
l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société,
Volet B
exercer la gérance d'autres sociétés, le tout dans le respect des règles professionnelles et
déontologiques des dentistes.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques,
se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine dentaire, toute forme de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
affiliées, en ce compris par la constitution de sûretés dans les limites prévues par la loi.
Elle peut accomplir son objet de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux
appropriées, et notamment, à travers l’exercice de mandat au sein de personnes morales, en qualité
d’organe ou non.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
La société a émis cinq cent septante-six (576) actions, en rémunération des apports, toutes de
même classe et conférant les mêmes droits et avantages.
ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires, rémunérés ou gratuits,
nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité
d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
POUVOIRS
L’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de
la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Chaque administrateur est plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi, à moins que la décision
de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi,
limités à la sphère interne.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque administrateur, à moins que la décision de nomination ne
comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la
sphère interne.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, une ou
exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent ». Ce
représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La preuve de l’
acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant
permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du représentant
permanent sont le fait de l’organe de gestion. Le représentant permanent a individuellement ou
conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société administrateur pour
tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le représentant
permanent rencontre un conflit d’intérêts, il est tenu d’observer la loi.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, l’
administrateur unique est remplacé de plein droit par un administrateur suppléant, nommé pour une
durée limitée ou illimitée. Le mandat de l’administrateur suppléant est gratuit, sauf décision contraire
de l’assemblée générale.
MANDATS SPECIAUX
L’administrateur ou s'ils sont plusieurs, les administrateurs agissant collégialement, peuvent, dans
leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par un ou des manda-
taires de leur choix, employés ou non de la société, le cas échéant, pour l’administration journalière.
ASSEMBLEES GENERALES
Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le 3ème vendredi du mois de décembre
à dix-huit heures de chaque année au siège.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
Volet B
semaines au plus par l’organe d’administration.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. La prorogation n’
annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l’assemblée dans un vote spécial
n’en décide autrement.
Quorum de vote et de présence
L’assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi, sauf dérogation dans les statuts ou une
convention d’actionnaires.
Nomination et révocation
Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de
nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballottage le plus âgé est
proclamé élu.
Présidence, délibérations et procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus de actions.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consi-gnés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Convocations – Décisions à distance
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
actionnaire quinze jours francs au moins avant l'assemblée par lettre recom-mandée. Elles ne sont
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.
Hormis les points à arrêter en forme authentique, les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et
par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale.
Représentation et droit de vote
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un autre actionnaire porteur d'une
procuration écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non
actionnaire et les personnes morales, par un mandataire non actionnaire. De plus, l'actionnaire
unique doit nécessairement assister à l'assem-blée. Il ne peut être représenté par procuration.
Chaque action ne confère qu'une seule voix.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Le premier avril de chaque année, l’organe d’administration dressera un inventaire et établira les
comptes annuels.
DIVIDENDES ET DISSOLUTION
La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire, moyennant le respect du double test.
L’organe d’administration peut, moyennant le respect de celui-ci, consentir des acomptes sur
dividende.
L'assemblée générale a le pouvoir de dissoudre la société aux conditions énoncées par la loi. Elle
désigne, s’il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs et sollicite, s’il y a lieu, la confirmation du président
du tribunal compétent.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
La société a son siège à 6700 Arlon, rue Michel Hamélius, 61.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
Cinquième résolution : Démission – décharge - Nomination
L’assemblée générale prend acte de la démission de Madame Alix DELHAYE, à la fonction de
gérant (actuellement administrateur) et lui (leur) donne décharge pour l’exercice de cette mission.
Elle nomme en qualité d’administrateur(s), la ou les personnes suivantes, avec les pouvoirs dévolus
par les statuts, sans restriction, pour une durée indéterminée Madame Alix DELHAYE. Sa fonction
sera gratuite, sauf décision contraire de l’assemblée générale. Elle accepte.
Monsieur DELHAYE Yves Albert Georges Joseph, né à Arlon, le 25 septembre 1951, domicilié à
6700 Arlon, chemin de la Rentertkapell, 110, prénommé, est désigné en qualité d’administrateur
suppléant pour une durée indéterminée, sous réserve de son acceptation. Ce mandat ne devient
effectif que moyennant parution au Moniteur belge de l’ouverture de la vacance, le cas échéant,
assortie d’un délai. Son mandat ne serait pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution : Pouvoirs
Volet B
L'assemblée confère tous pouvoirs au(x) administrateur(s) pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.