Ondernemingsnr : 0695884829
Naam
(voluit) : RheaVita
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 3 bus 17
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ADRESSEN ANDERS DAN
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, WIJZIGING RECHTSVORM,
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Nele Thienpont, te Gent – Sint-Denijs-Westrem, op 20
mei 2020, vóór registratie
Uit deze akte blijkt dat de buitengewone algemene vergadering de volgende te publiceren
beslissingen heeft genomen:
1/ In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1),
aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en behoud van de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV).
2/ In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), heeft de
vergadering vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal hetzij 125.000,00 euro, van rechtswege
omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39,
§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering heeft besloten onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
3/ Inbreng in speciën
Verslagen en afstand voorkeurrecht
De algemene vergadering heeft besloten tot afstand van de verslaggeving van het bestuursorgaan in
toepassing van artikel 5:121 WVV.
-De heer van den Hoven en mevrouw Burgemeester hebben verklaard, wetende dat zij een
voorkeurrecht bezitten, hiervan afstand te doen en geen gebruik te willen van maken, en verklaren
het ermee eens te zijn dat deze bijkomende inbrengen volledig onderschreven worden door RV
Holding BV en de heer Thomas De Beer
Inbreng
De algemene vergadering heeft besloten tot een bijkomende inbreng in geld van twee (2,00) euro in
ruil voor uitgifte van 342.858 nieuwe aandelen. Deze bijkomende inbreng zal geboekt worden op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Intekening en vergoeding
Op de 342.858 aandelen werd onmiddellijk in geld ingetekend, als volgt:
- door de heer Thomas De Beer: 171.429 aandelen, hetzij voor één euro.
- door RV Holding B.V.: 171.429 aandelen, hetzij voor één euro.
Luik B
Hetzij in totaal: 342.858 aandelen of de totaliteit van de inbrengen.
Zij verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd
door  storting in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij twee euro, is gedeponeerd op
een bijzondere rekening  bij KBC Bank
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van twee euro.
Deze 342.858 aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen. De inbrengers
aanvaarden deze aandelen, hen toegekend zoals voormeld.
4/ Indeling
De algemene vergadering heeft besloten tot indeling van de bestaande aandelen in gewone
aandelen en preferente aandelen.
De rechten verbonden aan deze aandelen werden vastgelegd in het navermelde verslag van het
bestuursorgaan en zullen tevens vastgelegd worden in de nieuwe statuten.
Verslagen
Het bestuursorgaan heeft op 20 mei 2020 overeenkomstig artikel 5:102 WVV een verslag
opgemaakt.
De vergadering heeft kennis genomen van het door de wet vereiste verslag en heeft dit
goedgekeurd.
Comparanten verklaren dat -gezien aan dit verslag geen financiële en boekhoudkundige gegevens
ten  grondslag liggen- geen beoordeling door een bedrijfsrevisor of een externe accountant
aangewezen door het bestuursorgaan dient te gebeuren.
Indeling
-De 271.429 aandelen toebehorend aan de heer De Beer en de 321.429 aandelen toebehorend aan
de besloten vennootschap naar Nederlands recht “RV Holding B.V.” worden ingedeeld als gewone
aandelen.
-De 62.500 aandelen toebehorend aan de heer van den Hoven en de 62.500 aandelen toebehorend
aan mevrouw Burgemeester, worden ingedeeld als preferente aandelen.
5/ Indeling
De algemene vergadering heeft besloten tot indeling van de aandelen in klassen van aandelen A, B,
C en D.
De rechten verbonden aan deze aandelen werden vastgelegd in het navermelde verslag van het
bestuursorgaan en zullen tevens vastgelegd worden in de nieuwe statuten.
Verslagen
Het bestuursorgaan heeft op 20 mei 2020 overeenkomstig artikel 5:102 WVV een verslag
opgemaakt.
Comparanten verklaren dat -gezien aan dit verslag geen financiële en boekhoudkundige gegevens
ten  grondslag liggen- er geen beoordeling door een bedrijfsrevisor of een externe accountant
aangewezen door het bestuursorgaan dient te gebeuren.
De vergadering heeft kennis genomen van het door de wet vereiste verslag en heeft dit
goedgekeurd.
Indeling
-De aandelen toebehorend aan de besloten vennootschap naar Nederlands recht “RV Holding B.V.”
worden ingedeeld in klasse A;
-De aandelen toebehorend aan de heer De Beer worden ingedeeld in klasse B;
-De aandelen toebehorend aan de heer van den Hoven, en mevrouw Burgemeester, worden
ingedeeld in klasse C;
-Er worden tevens reeds aandelen klasse D gecreëerd.
6/ Inbreng in natura
Verslagen bestuursorgaan
-Het bestuursorgaan heeft overeenkomstig artikel 5:133,§1 WVV juncto 5:121,§1 WVV een verslag
opgemaakt op 18 mei 2020 waarin zij uiteenzet waarom de inbreng in natura van belang is voor de
vennootschap.
-De algemene vergadering verwijst naar het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 20
mei 2020 in toepassing van artikel 5: 102 WVV.
Comparanten verklaren dat -gezien aan dit verslag geen financiële en boekhoudkundige gegevens
ten grondslag liggen- er geen beoordeling door een bedrijfsrevisor of een externe accountant
aangewezen door het bestuursorgaan dient te gebeuren.
Revisoraal verslag
De vergadering heeft kennis genomen van het verslag opgemaakt op 19 mei 2020 door de Heer
Peter Weyers, bedrijfsrevisor, als vertegenwoordiger van de vennootschap Baker Tilly
Belgium Bedrijfsrevisoren CVBA, met zetel te 9090 Melle, Regenboog 2, overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over de beschrijving van de inbreng(en) in natura,
Luik B
de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbrengen wordt verstrekt.
Dit verslag bevat de volgende conclusies:
“Ondergetekende, de CVBA Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te
9090  Melle, Regenboog 2, vertegenwoordigd door een vennoot, de heer Peter Weyers,
bedrijfsrevisor, werd op 23 april 2020 aangesteld door het bestuursorgaan van de BV RheaVita met
maatschappelijke zetel  te 9052 Gent, Technologiepark-Zwijnaarde 82 bus 17, om overeenkomstig
artikel 5:133 van het  Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) een verslag op te
maken aangaande de inbreng in natura ter gelegenheid van de kapitaalverhoging in de besloten
vennootschap RheaVita.
Wij bevestigen bij deze op basis van de door ons uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven 
controlewerkzaamheden dat naar onze mening:
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in natura en 
quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de BV
RheaVita verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de
bepaling van de vergoeding verstrekt als tegenprestatie van de inbreng in natura;
b) de beschrijving van elke inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid
beantwoordt;
c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode leidt tenminste
overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld, zodat de inbreng
in natura niet overgewaardeerd is;
d) de werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura voor een totaal bedrag van 1.100.000,00 EUR
bestaat uit de toekenning van 839.285 nieuwe aandelen aan de inbrengende partijen uitgesplitst als
volgt en die na de inbreng in klassen ingedeeld zullen worden zoals hieronder aangegeven:
(...)
Wat betreft de informatie over de toekomstverwachtingen/ projecties opgenomen in het business/
financieel plan van de inbrenggenietende vennootschap, kunnen wij ons onmogelijk noch voor de
verwezenlijking ervan, noch voor de hypotheses waarop zij steunen borgstellen. Wij kunnen niet
garanderen dat de geprojecteerde resultaten zich zullen realiseren. Zodoende kunnen wij ook geen
garantie geven voor de berekende waarden of verantwoordelijk worden gesteld voor afwijkingen die
hierdoor zouden ontstaan.
Wij kunnen wel bevestigen dat de gebruikte hypotheses op redelijke wijze zijn opgesteld en geen
kennelijke tegenstrijdigheden bevatten met de gegevens, waarvan wij kennis hebben.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de
vraag of die verrichting rechtmatigheid en billijkheid is (“no fairness opinion”).
Dit verslag werd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 WVV, opgesteld teneinde aan de
buitengewone algemene vergadering de nodige informatie te verstrekken met betrekking tot de
inbreng in natura. Dit verslag mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Opgemaakt te Melle op 19 mei 2020.
Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door Peter Weyers
Vennoot – Bedrijfsrevisor”
-De vergadering heeft kennis genomen van deze door de wet vereiste verslagen en heeft deze
goedgekeurd.
Inbrengen in natura
De algemene vergadering heeft besloten tot twee bijkomende inbrengen in natura van respectievelijk
100.000 euro en 1.000.000 euro in ruil voor uitgifte van respectievelijk 125.000 en 714.285 nieuwe
preferente aandelen, behorend tot de klasse A en D. Deze bijkomende inbrengen zullen geboekt
worden op een beschikbare eigen vermogensrekening.
RV Holding B.V. en Universiteit Gent,  hebben verklaard de hierna beschreven goederen
(betreffende onder meer knowhow & intellectuele eigendom, waaronder ook testresultaten,
methodes, designs, schema’s en software) in de vennootschap in te brengen, te weten :
Beschrijving van de ingebrachte goederen
-Eerste inbreng: ‘Verbeteringen’, zoals gedetailleerder omschreven in het voormelde revisoraal
verslag, door Universiteit Gent ten belope van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) en door RV
Holding B.V. ten belope van vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00)
Luik B
-Tweede inbreng: ‘Technologie + gebruiksrechten’, zoals gedetailleerder omschreven in het
voormelderevisoraal verslag, door Universiteit Gent ten belope van tweehonderdvijftigduizend euro
(€ 250.000,00) en door RV Holding B.V. ten belope van zevenhonderdvijftigduizend euro (€
750.000,00).
Intekening en vergoeding
Comparanten verklaren dat op de 839.285 aandelen werd ingetekend als volgt:
Eerste inbreng in natura
-door RV Holding B.V. : 93.750 preferente aandelen klasse A, aan een uitgifteprijs van 0,80 euro per
stuk, hetzij voor 75.000 euro in totaal.
-door Universiteit Gent: 31.250 preferente aandelen klasse D, aan een uitgifteprijs van 0,80 euro per
stuk, hetzij voor 25.000 euro in totaal.
Tweede inbreng in natura
-door RV Holding B.V. : 535.714 preferente aandelen klasse A, aan een uitgifteprijs van 1,40 euro
per stuk, hetzij voor 750.000 euro in totaal
-door Universiteit Gent: 178.571 preferente aandelen klasse D, aan een uitgifteprijs van 1,40 euro
per stuk, hetzij voor 250.000 euro in totaal.
Hetzij in totaal: 839.285 aandelen of de totaliteit van de inbrengen.
Aanvaarding
De inbrengers aanvaarden deze aandelen, hen toegekend zoals voormeld.
Staat van de inbrengen
De inbrengers hebben verklaard dat de betrokken goederen vrij en onbelast hun eigendom zijn, en
dat de betrokken goederen niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgave, of belofte tot
inpandgave. Zij verklaren dat zij geen weet hebben van enige gebeurtenis of omstandigheid dat de
voormelde waarde van de over te dragen bestanddelen op een betekenisvolle wijze zou beïnvloeden
of kunnen beïnvloeden. De vennootschap bekomt vanaf heden de eigendom en zal ervan in het
genot treden vanaf heden.
Verklaring
In toepassing van artikel 5:123 WVV juncto artikel 11 van de statuten hebben de heer De Beer, de
besloten vennootschap naar Nederlands recht “RV Holding B.V.”, de heer van den Hoven en
mevrouw Burgemeester verklaard in te stemmen met de toetreding van Universiteit Gent,
voornoemd, als aandeelhouder.
7/ Inbreng in speciën
Verslagen en afstand voorkeurrecht
-De algemene vergadering heeft besloten tot afstand van de verslaggeving van het bestuursorgaan
in toepassing van artikel 5:121 WVV.
-De algemene vergadering verwijst naar het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 20 mei
2020 in toepassing van artikel 5:128, lid 2 WVV juncto artikel 5: 102 WVV.
Comparanten verklaren dat -gezien aan dit verslag geen financiële en boekhoudkundige gegevens
ten grondslag liggen- er geen beoordeling door een bedrijfsrevisor of een externe accountant
aangewezen door het bestuursorgaan dient te gebeuren.
De vergadering heeft kennis genomen van het door de wet vereiste verslag en heeft dit
goedgekeurd.
De heer De Beer, de besloten vennootschap naar Nederlands recht “RV Holding B.V.”, de heer van
den Hoven, mevrouw Burgemeester en Universiteit Gent, hebben verklaard -wetende dat zij een
voorkeurrecht bezitten bij de uitgifte van nieuwe preferente aandelen- hiervan afstand te doen en
geen gebruik te willen maken, en hebben verklaard het ermee eens te zijn dat deze bijkomende
inbrengen volledig onderschreven worden zoals hierna vermeld.
Intekening en vergoeding
De algemene vergadering heeft besloten tot een bijkomende inbreng in geld van 250.000 euro mits
creatie van 178.570 nieuwe preferente aandelen. Deze bijkomende inbrengen zullen geboekt worden
op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Comparanten verklaren dat op de 178.570 aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend voor de
prijs van 1,40 euro per stuk, als volgt:
- door RV Holding B.V. : 78.571 preferente aandelen klasse A, hetzij voor 110.000 euro;
- door de heer Jacques van den Hoven : 35.714 preferente aandelen klasse C, hetzij voor 50.000
euro.
- door mevrouw Patricia Burgemeester: 35.714 preferente aandelen klasse C, hetzij voor 50.000 euro
- door de heer Thomas De Beer: 17.857 preferente aandelen klasse B, hetzij voor 25.000 euro.
- door de heer Van Bockstal Pieter-Jan: 10.714 preferente aandelen klasse C, hetzij voor 15.000
euro.
Hetzij in totaal: 178.570 aandelen of de totaliteit van de inbrengen.
Zij verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door
Luik B
storting in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, is gedeponeerd op een bijzondere
rekening bij KBC Bank.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van 250.000 euro.
Aanvaarding
De inbrengers aanvaarden deze aandelen, hen toegekend zoals voormeld.
Verklaring
 In toepassing van artikel 5:123 WVV juncto artikel 11 van de statuten hebben de heer De Beer, de
besloten vennootschap naar Nederlands recht “RV Holding B.V.”, de heer van den Hoven, mevrouw
Burgemeester en Universiteit Gent verklaard in te stemmen met de toetreding van Pieter-Jan Van
Bockstal, voornoemd, als aandeelhouder.
8/ Uitgifte inschrijvingsrechten
Verslagen
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld op 20 mei 2020 overeenkomstig artikel 5:
122 WVV met betrekking tot de uitgifte van 85.714 inschrijvingsrechten werd toegelicht.
De vergadering heeft kennis genomen van het door de wet vereiste verslag en heeft dit
goedgekeurd.
-De algemene vergadering verwijst tevens naar het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op
20 mei 2020 in toepassing van artikel 5:128, lid 2 WVV juncto artikel 5: 102 WVV.
Comparanten verklaren dat -gezien aan dit verslag geen financiële en boekhoudkundige gegevens
ten grondslag liggen- er geen beoordeling door een bedrijfsrevisor of een externe accountant
aangewezen door het bestuursorgaan dient te gebeuren.
De vergadering heeft kennis genomen van het door de wet vereiste verslag en heeft dit
goedgekeurd.
Afstand voorkeurrecht
De heer De Beer, de besloten vennootschap naar Nederlands recht “RV Holding B.V.”, de heer van
den Hoven, mevrouw Burgemeester, Universiteit Gent en de heer Van Bockstal hebben ieder
afzonderlijk en individueel verklaard te verzaken aan het voorkeurrecht dat zij bezitten naar
aanleiding van de gezegde uitgifte van de inschrijvingsrechten.
Besluit tot uitgifte
-De algemene vergadering heeft besloten tot uitgifte van 85.714 inschrijvingsrechten met de uitgifte-
en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het voormelde bijzonder verslag van het
bestuursorgaan opgesteld conform artikel 5:122 WVV, waarvan de modaliteiten hierna letterlijk
worden overgenomen:
“3. Uitgifteprijs en uitoefenprijs - verantwoording
De Inschrijvingsrechten worden gratis toegekend. Elk Inschrijvingsrecht geeft de Houder recht om (i)
één nieuw Gewoon Aandeel van dezelfde klasse als waarvan de Houder op het ogenblik van
uitoefening van de Inschrijvingsrechten reeds Aandelen aanhoudt, of (ii) één nieuw Gewoon Aandeel
van de klasse C, indien de Houder op het ogenblik van uitoefening van de Inschrijvingsrechten nog
geen Aandelen aanhoudt. De uitoefenprijs van de Inschrijvingsrechten zal worden vastgelegd door
het bestuursorgaan op het ogenblik van het aanbod van de Inschrijvingsrechten aan de
Geselecteerde Deelnemer. In het licht van de Wet van 26 maart 1999, zal de Uitoefenprijs nooit lager
zijn dan de werkelijke waarde van de Gewone Aandelen op het ogenblik van het Aanbod zoals
vastgesteld door het bestuursorgaan in een waarderingsverslag overeenkomstig de waarderingen
van de commissaris in overeenstemming met Artikel 43, § 4, 2° van de Wet van 26 maart 1999.
4. Gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
Indien het maximaal aantal uit te gegeven Inschrijvingsrechten (85.714 Inschrijvingsrechten), zou
worden onderschreven, aangeboden aan de Geselecteerde Deelnemers en deze ook zouden
worden uitgeoefend, dan zal de verwatering ten gevolge van dergelijke uitoefening (in termen van
relatief aandeelhoudersschap, i.e. pro rata de deelname in de (totale) stemrechten en
vermogensrechten van de Vennootschap) voor de bestaande aandeelhouders in totaal ongeveer
4,71% bedragen. De uitgifte van de Inschrijvingsrechten kan bovendien een economische
verschuiving van de aandeelhouders naar de Houders met zich meebrengen op het moment van de
uitoefening van de Inschrijvingsrechten, als de waarde van de Gewone Aandelen op het ogenblik van
de uitoefening hoger is dan de Uitoefenprijs van de Inschrijvingsrechten op het ogenblik van de
uitgifte van de Inschrijvingsrechten. Dit is echter de eigenheid van Inschrijvingsrechten en het
bestuursorgaan meent dat de potentieel economische verschuiving aanvaardbaar is in het licht van
het voordeel voor de Vennootschap verbonden aan de uitgifte van de Inschrijvingsrechten.
5. Beheer van huidig plan
Het bestuursorgaan zal instaan voor het beheer van huidig plan van Inschrijvingsrechten. Binnen de
beperkingen van de bepalingen van het huidig plan en in zoverre de beslissingen overeenstemmen
met het doel van het huidig plan, is het bestuursorgaan gerechtigd om: (i) de Geselecteerde
Luik B
Deelnemers aan wie de Inschrijvingsrechten worden toegekend te selecteren; (ii) het aantal
Inschrijvingsrechten toe te kennen aan een Geselecteerde Deelnemer te bepalen; (iii) de eventuele
bijkomende voorwaarden op grond waarvan de Inschrijvingsrechten worden toegekend aan een
Geselecteerde Deelnemer te bepalen; (iv) de eventuele bijkomende voorwaarden te bepalen op
grond waarvan de Inschrijvingsrechten uitoefenbaar zullen worden of overdraagbaar zullen zijn; (v)
indien nodig, een of meer sub-plannen aan te nemen, aan te passen of te implementeren voor een
bepaalde jurisdictie waarin een Geselecteerde Deelnemer voor dergelijke sub-plan werkt, woont, of
inwoner is, in functie van het recht van de respectieve jurisdictie, met dien verstande evenwel dat elk
sub-plan verenigbaar moet zijn met de bepalingen en voorwaarden uiteengezet in het huidig plan; en
(vi) alle regels, bepalingen of andere maatregelen te bepalen, te definiëren en te interpreteren die
nodig of wenselijk zijn voor het beheer van het huidig plan, waarbij alle dergelijke beslissingen
bindend zijn voor de Houders.
6. Uitgifte en uitoefenvoorwaarden
6.1. Klasse en aantal Aandelen
Elk Inschrijvingsrecht geeft recht bij uitoefening op één nieuw Gewoon Aandeel van dezelfde klasse
als waarvan de Houder op het ogenblik van uitoefening van de Inschrijvingsrechten reeds Aandelen
aanhoudt, of (ii) één nieuw Gewoon Aandeel van de klasse C indien de Houder op het ogenblik van
uitoefening van de Inschrijvingsrechten nog geen Aandelen aanhoudt. In ieder geval zullen de uit te
geven Gewone Aandelen dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de dan bestaande Gewone
Aandelen van diezelfde klasse, of bij gebreke hieraan zoals voorzien in de statuten.
6.2. Aanbod van, onderschrijven en “vesten” van de Inschrijvingsrechten
 6.2.1. Geselecteerde Deelnemers
In de mate dat de aandeelhouders individueel afstand doen van hun voorkeurrecht, zullen de
Inschrijvingsrechten worden uitgegeven en zal het bestuursorgaan het recht hebben de
Inschrijvingsrechten aan te bieden aan de Geselecteerde Deelnemers. De Vennootschap zal de
toepasselijk fiscale en sociale zekerheidswetgeving naleven die voortvloeit uit de aanvaarding van de
Inschrijvingsrechten door de Geselecteerde Deelnemers die het Aanbod hebben aanvaard en
waarop de wet van 26 maart 1999 van toepassing is.
6.2.2. Aanbod van de Inschrijvingsrechten aan de Geselecteerde Deelnemers
Het Aanbod van de Inschrijvingsrechten aan de Geselecteerde Deelnemers zal gebeuren op basis
van een beslissing van het bestuursorgaan, die zal bepalen hoeveel Inschrijvingsrechten er worden
aangeboden aan welke Geselecteerde Deelnemer. De Geselecteerde Deelnemers zullen door het
bestuursorgaan schriftelijk worden op de hoogte gebracht van het Aanbod. Het Aanbod zal
vermelden hoeveel Inschrijvingsrechten worden toegekend aan de Geselecteerde Deelnemer alsook
de uitgifte – en de uitoefenvoorwaarden van dergelijk Inschrijvingsrecht. Een Aanvaardingsformulier
zal worden gehecht aan de kennisgeving.
6.2.3. Aanvaardingsperiode
Elke Geselecteerde Deelnemer moet de Vennootschap binnen een periode van zestig (60)
kalenderdagen te rekenen vanaf het Aanbod informeren door middel van het ingevulde
Aanvaardingsformulier of hij al dan niet de aangeboden Inschrijvingsrechten aanvaardt. De
aanvaarding kan slaan op het geheel of een gedeelte van de aangeboden Inschrijvingsrechten. Voor
alle duidelijkheid wordt gesteld dat er geen gedeelten van Inschrijvingsrechten zullen worden
toegekend. Ingeval van aanvaarding van het Aanbod, moet het ingevulde en ondertekende
Aanvaardingsformulier worden bezorgd aan de Vennootschap. De Geselecteerde Deelnemer die de
Vennootschap niet binnen de zestig (60) kalenderdagen heeft geïnformeerd door middel van het
Aanvaardingsformulier, wordt onherroepelijk geacht afstand te hebben gedaan van het Aanbod. Het
Aanbod komt van rechtswege te vervallen na verloop van de zestig (60) kalenderdagen periode;
aanvaarding na deze periode is uitgesloten.
6.2.4. Toekennen van de Inschrijvingsrechten
Na afloop van de periode van zestig (60) kalenderdagen zoals hierboven aangehaald, zal het
bestuursorgaan binnen een redelijke termijn, doch in geen geval later dan zestig (60) kalenderdagen,
overgaan tot de vaststelling van de toekenning van de Inschrijvingsrechten m.b.t. het aantal
Inschrijvingsrechten die zijn aanvaard door de Geselecteerde Deelnemers.
6.2.5. Definitief verwerven van de Inschrijvingsrechten
Zonder afbreuk te doen aan alle andere uitoefenvoorwaarden van de Inschrijvingsrechten
(waaronder onder meer Artikel 6.3.6 en 6.3.7.) zullen de Inschrijvingsrechten, toegekend aan de
Geselecteerde Deelnemer, definitief zijn verworven (“vested”) (en daardoor uitoefenbaar tijdens de
Uitoefenperiodes) in overeenstemming met het vesting schema dat de Vennootschap zal meedelen
in het Aanbod. Het “vesten” zal altijd betrekking hebben op een volledig Inschrijvingsrecht.
6.3. Andere voorwaarden en modaliteiten van de Inschrijvingsrechten
6.3.1. Uitgifteprijs
De Inschrijvingsrechten zullen gratis worden toegekend.
6.3.2. Inschrijvingsrechten op naam
Luik B
De Inschrijvingsrechten zijn en blijven op naam. De Inschrijvingsrechten en de eigendom daarvan en
enig recht daarop of belang daarin, zal worden ingeschreven in een register van inschrijvingsrechten
dat wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. Enkel de persoon die werd
ingeschreven in het register van inschrijvingsrechten van de Vennootschap als eigenaar van een
Inschrijvingsrecht zal worden erkend als Houder van dit Inschrijvingsrecht. De Inschrijvingsrechten
zullen op geen enkel moment worden genoteerd op een beurs, gereglementeerde markt of
gelijkaardige effectenmarkt.
6.3.3. Uitoefenprijs
De Uitoefenprijs van de Inschrijvingsrechten zal worden vastgesteld in overeenstemming met Artikel
3.
6.3.4. Looptijd van het Inschrijvingsrecht
Het Inschrijvingsrecht heeft een looptijd van tien (10) jaar te rekenen vanaf de uitgifte van de
Inschrijvingsrechten
 6.3.5. Uitoefenperiodes
Zonder afbreuk te doen aan Artikel 6.2.5, 6.3.6 en 6.3.7, zullen de geveste Inschrijvingsrechten enkel
kunnen worden uitgeoefend in overeenstemming met Artikel 6.3.10, vanaf het vierde kalenderjaar
volgend op het jaar waarin de Datum Aanbod valt en dit enkel gedurende de eerste vijftien dagen
van elke semester (de “Uitoefenperiode(s)”). De eerste vijftien dagen van het laatste semester van
de looptijd van de Inschrijvingsrechten, is de laatste Uitoefenperiode. Elke Uitoefenperiode zal
eindigen op de laatste werkdag van de relevante Uitoefenperiode. De Houder is vrij te kiezen of hij al
dan niet geheel of gedeeltelijk de Inschrijvingsrechten die zijn gevest uitoefent gedurende de
Uitoefenperiode en is vrij om de uitoefening van de Inschrijvingsrechten die niet worden uitgeoefend
uit te stellen tot een latere Uitoefenperiode, zonder afbreuk te doen aan de uitzonderingen en
beperkingen uiteengezet in Artikel 6.3.6 en 6.3.7. Een Inschrijvingsrecht kan en mag echter niet
uitgeoefend worden met betrekking tot fracties van aandelen. De Inschrijvingsrechten (die nog
(steeds) uitoefenbaar zijn maar) die niet zijn uitgeoefend op het einde van de laatste Uitoefenperiode
komen automatisch te vervallen. Het bestuursorgaan mag beslissen om één of meerdere bijkomende
Uitoefenperiode(s) in te lassen tussen het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het
kalenderjaar waarin Datum Aanbod valt en het einde van de laatste Uitoefenperiode zoals hierboven
beschreven.
6.3.6. Uitoefenbaarheid van de Inschrijvingsrechten: uitzonderingen en beperkingen
6.3.6.1. Einde van de Arbeidsovereenkomst, Consultancy Overeenkomst of Bestuursmandaat
(i) Einde van de Arbeidsovereenkomst, Consultancy Overeenkomst of Bestuursmandaat als ‘Bad
leaver’ Naar aanleiding van de duurzame beëindiging van de Arbeidsovereenkomst, de Consultancy
overeenkomst of het Bestuursmandaat:
A. Duurzame beëindiging van de Arbeidsovereenkomst, de Consultancy overeenkomst of het
Bestuursmandaat:
(i) op initiatief van de Vennootschap omwille van een zware en/of opzettelijke fout waaronder
begrepen (maar niet beperkt tot) fraude, bedrog, bekendmaken van vertrouwelijke bedrijfsgegevens,
een strafrechtelijke veroordeling die wezenlijk verband houdt met de activiteiten van de
Vennootschap of van die aard is de reputatie van de Vennootschap ernstige schade toe te brengen;
of (ii) bij zware inbreuk op de verplichtingen van de samenwerking, zonder deze binnen een redelijke
periode recht te zetten na daartoe schriftelijk te zijn aangemaand;
B. Manifeste weigering om de beslissingen van het bestuursorgaan en/of de algemene vergadering
te respecteren voor zover deze beslissingen kaderen in het normaal beheer en belang van de
Vennootschap.
C. Bij inbreuk op een niet-concurrentie en niet-afwerving verbintenis vóór de uitoefening van de
Inschrijvingsrechten, zullen de Inschrijvingsrechten van de betrokken Geselecteerde Deelnemer (al
dan niet gevest overeenkomstig Artikel 6.2.5) die op dat ogenblik nog niet zijn uitgeoefend,
automatisch komen te vervallen en van rechtswege nietig zijn. Het bestuursorgaan kan bij de
toekenning van de Inschrijvingsrechten bijkomend ook nog andere redenen bepalen waarbij de
Inschrijvingsrechten van de betrokken Geselecteerde Deelnemer (al dan niet gevest overeenkomstig
Artikel 6.2.5) die op dat ogenblik nog niet zijn uitgeoefend, automatisch komen te vervallen en van
rechtswege nietig zijn.
(ii) Einde van de Arbeidsovereenkomst, Consultancy Overeenkomst of Bestuursmandaat voor
redenen anders dan deze bedoeld in Artikel 6.3.6.1(i), 6.3.6.2 en 6.3.6.3. Naar aanleiding van het
Einde van de Arbeidsovereenkomst, Consultancy Overeenkomst of Bestuursmandaat van een
Geselecteerde Deelnemer die ook Houder is , omwille van andere redenen dan deze bedoeld in de
Artikelen 6.3.6.1 (i), 6.3.6.2. en 6.3.6.3 zal de Geselecteerde Deelnemer zijn geveste
Inschrijvingsrechten mogen behouden en hij mag deze Inschrijvingsrechten uitoefenen tijdens de
eerstvolgende Uitoefenperiode nà de datum van het Einde van de Arbeidsovereenkomst,
Consultancy Overeenkomst of Bestuursmandaat, en in overeenstemming met de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden. De Inschrijvingsrechten van de betrokken Houder van Inschrijvingsrechten die
Luik B
op het ogenblik van het Einde van de Arbeidsovereenkomst, Consultancy Overeenkomst of
Bestuursmandaat niet zijn gevest in overeenstemming met Artikel 6.2.5, komen automatisch te
vervallen en zijn van rechtswege nietig.
6.3.6.2. Overlijden
Op het ogenblik van het overlijden van een Houder vóór het uitoefenen ervan, die overeenkomstig de
uitgifte- en uitoefenvoorwaarden, gevest zijn en nog steeds uitoefenbaar, zullen die nog niet
uitgeoefende Inschrijvingsrechten van de respectievelijke Houder worden overgedragen aan de
Begunstigde van de Houder van de Inschrijvingsrechten en mogen deze Inschrijvingsrechten door de
Begunstigde worden uitgeoefend tijdens de eerstvolgende Uitoefenperiode nà de datum van van
overlijden, en in overeenstemming met de voorwaarden en modaliteiten uiteengezet in deze uitgifte-
en uitoefenvoorwaarden. De Inschrijvingsrechten van de voormelde Houder die op het ogenblik van
het overlijden niet zijn gevest overeenkomstig Artikel 6.2.5, komen automatisch te vervallen en zijn
van rechtswege nietig. Een Houder van Inschrijvingsrechten mag enkel zijn echtgenote/echtgenoot
en/of een of meer van zijn wettelijke erfgenamen als Begunstigde aanduiden. Het aanduiden van,
alsook het herroepen en opnieuw aanduiden van een Begunstigde moet schriftelijk gebeuren. Indien
geen geldige aanwijzing is gebeurd overeenkomstig de twee hierboven aangehaalde paragrafen,
zullen de wettelijke erfgenamen van de Houder overeenkomstig de toepasselijke wetgeving, worden
geacht de Begunstigden te zijn. Indien er verschillende erfopvolgers zijn, zullen alle erfgenamen in
onverdeeldheid of de persoon aangeduid door de in onverdeeldheid verkerende erfgenamen, de
Begunstigde zijn.
6.3.6.3. Pensionering
Op het ogenblik van het Einde van de Arbeidsovereenkomst, Consultancy Overeenkomst of
Bestuursmandaat van de Geselecteerde Deelnemer, omwille van op rust stelling of het bereiken van
de pensioenleeftijd, behoudt de Geselecteerde Deelnemer de Inschrijvingsrechten die zijn gevest en
mag hij deze uitoefenen tijdens de eerstvolgende Uitoefenperiode nà de datum van pensionering
volgens de voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte en uitoefenvoorwaarden. De
Inschrijvingsrechten van de betrokken Houder die op het ogenblik van de pensionering nog niet zijn
gevest in overeenstemming met Artikel 6.2.5, vervallen automatisch en zijn van rechtswege nietig.
6.3.7. Versnelde uitoefening van de Inschrijvingsrechten
In afwijking van het bepaalde in artikel 6.3.5 en 6.3.6., is de Houder gerechtigd om de hem/haar
toegekende Inschrijvingsrechten versneld te gaan uitoefenen in geval van een Exit of Liquidatie-
Event, en dit met inachtneming van de formaliteiten hieronder beschreven en rekening houdend met
en dragend alle fiscale gevolgen voortvloeiend uit deze versnelde uitoefening. De Vennootschap zal
de Houders schriftelijk en te gepasten tijde verwittigen in geval de voorgaande gebeurtenis zich
voordoet. Indien in het hoger vermelde geval de Inschrijvingsrechten niet versneld worden
uitgeoefend, zullen de Inschrijvingsrechten automatisch vervallen en van rechtswege nietig zijn.
6.3.8. Niet overdraagbaarheid van de Inschrijvingsrechten
De Inschrijvingsrechten zijn niet overdraagbaar behalve (1) ingeval van overlijden van de betrokken
Houder, in welk geval de Inschrijvingsrechten gehouden door de betrokken Houder op het ogenblik
van diens overlijden, zullen overgaan op de Begunstigden in overeenstemming met Artikel 6.3.6.2. of
(2) ingeval van instemming van het bestuursorgaan. 
6.3.9. Aandelen waarop de Houder recht heeft
6.3.9.1 Elk Inschrijvingsrecht geeft recht op (i) één nieuw Gewoon Aandeel van dezelfde klasse als
waarvan de betrokken Houder op het ogenblik van uitoefening van de Inschrijvingsrechten reeds
Aandelen aanhoudt, of (ii) één nieuw Gewoon Aandeel van de klasse C indien de betrokken Houder
op het ogenblik van uitoefening van de Inschrijvingsrechten nog geen Aandelen aanhoudt. De
overdracht van Gewone Aandelen verworven n.a.v. de uitoefening van de Inschrijvingsrechten, is
onderhevig aan de bepalingen van de statuten van de Vennootschap geldend op dat ogenblik (zoals
gewijzigd van tijd tot tijd). De Gewone Aandelen uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van
de Inschrijvingsrechten zijn dividendgerechtigd vanaf het begin van het boekjaar waarin de
Inschrijvingsrechten zijn uitgeoefend.
6.3.9.2 De Vennootschap zal alleen gehouden zijn Gewone Aandelen uit te geven ten gunste van
een Houder die zijn Inschrijvingsrechten heeft uitgeoefend indien alle verplichtingen voorgeschreven
in Artikel 6.3.10. zijn vervuld. Op het ogenblik van uitoefening van het Inschrijvingsrecht, zullen geen
fracties van Gewone Aandelen worden uitgegeven. Wanneer de Inschrijvingsrechten zijn
uitgeoefend, zullen de Gewone Aandelen worden uitgegeven in overeenstemming met Artikel 5:127
WVV en dit zo snel als redelijkerwijs mogelijk na het einde van de Uitoefenperiode, rekening
houdend met de administratieve en vennootschapsrechtelijke formaliteiten. Na uitgifte van de
Gewone Aandelen n.a.v. de uitoefening van de Inschrijvingsrechten, zal het bestuursorgaan het
nodige doen om de nieuwe aandeelhouders op te tekenen in het aandelenregister van de
Vennootschap en dit op naam van de inschrijver. Als de Gewone Aandelen op het ogenblik van
uitgifte zouden zijn genoteerd op een gereglementeerde beurs, dan zal de Vennootschap zo snel als
redelijkerwijs mogelijk het nodige doen om de notering van de nieuwe Gewone Aandelen mogelijk te
Luik B
maken.
6.3.10. Uitoefenprocedure
Een uitoefenbaar Inschrijvingsrecht zal enkel en alleen geldig zijn uitgeoefend indien het
bestuursorgaan niet later dan de laatste nuttige dag van de Uitoefenperiode in het bezit is van het
volgende: (i) Een aangetekende brief (met ontvangstbevestiging) gestuurd naar de zetel van de
Vennootschap en geadresseerd aan het bestuursorgaan aangevend dat de Inschrijvingsrechten
worden uitgeoefend. De kennisgeving zal uitdrukkelijk het aantal Inschrijvingsrechten die worden
uitgeoefend aangeven; en (ii) Volledige betaling van de Gewone Aandelen die zullen worden
onderschreven op het ogenblik van de uitoefening van de Inschrijvingsrechten, bij wijze van
overschrijving op rekening van de Vennootschap, zijnde het nummer dat zal worden meegedeeld
door de Vennootschap; en (iii) Indien de Inschrijvingsrechten worden uitgeoefend door een andere
personen dan de Geselecteerde Deelnemer, deugdelijk bewijs van de rechten van deze persoon of
personen die de Inschrijvingsrechten uitoefenen; en (iv) Alle verklaringen en documenten waarvan
het bestuursorgaan meent dat deze noodzakelijk en/of nuttig zijn ter naleving van de toepasselijke
wetgeving of regelgeving en waarvan de overhandiging wordt gevraagd door het bestuursorgaan.
Ongeacht op welk ogenblik de Inschrijvingsrechten worden uitgeoefend tijdens de Uitoefenperiode,
zullen de Inschrijvingsrechten worden geacht te zijn uitgeoefend op de laatste dag van zulke
Uitoefenperiode.
6.3.11. Kosten en lasten
Zegelrechten, beurstaksen of enige andere gelijkaardige heffing of belasting die zou zijn verschuldigd
op het ogenblik van de uitoefening van de Inschrijvingsrechten en/of de verwerving van de Gewone
Aandelen, zullen worden gedragen door de Houders.
6.4. Aanpassingen binnen de Vennootschap – voorbehoud
6.4.1. Algemeen
Bij wijze van afwijking op artikel 5:59 WVV, behoudt de Vennootschap zich uitdrukkelijk het recht
voor om elke beslissing te nemen die zij noodzakelijk acht m.b.t. bijkomende inbrengen, uitgifte van
nieuwe Aandelen, statuten of het management. Zulke beslissing kan onder andere zijn: een uitkering
aan de aandeelhouders, uitgifte van nieuwe aandelen in ruil voor een inbreng in natura of een
inbreng in geld, al dan niet met opheffing van het voorkeurrecht in geval van inbreng in geld, een
uitgifte van een nieuwe soort aandelen, een uitgifte van converteerbare obligaties, aandelen met
bijzondere rechten aan verbonden, uitgifte van obligaties met inschrijvingsrecht, obligaties of
inschrijvingsrechten, een statutenwijziging m.b.t. de verdeling van de winsten of met betrekking tot de
opbrengst van een liquidatie of enig ander recht verbonden aan delen, een aandelensplitsing, de
ontbinding van de Vennootschap, een fusie, splitsing, een inbreng of een overdracht van een
algemeenheid van goederen of een bedrijfstak al dan niet gecombineerd met een aandelenruil. De
Vennootschap mag zulke beslissingen nemen ook al zou dit een vermindering van de rechten
verbonden aan de Inschrijvingsrechten kunnen inhouden.
6.4.2. Herklassering van de aandelen van de Vennootschap
Ingeval de Vennootschap, op enig ogenblik vanaf de datum van uitgifte van de Inschrijvingsrechten
tot de uitoefening van een Inschrijvingsrecht (i) haar Gewone Aandelen zou splitsen in een groter
aantal Gewone Aandelen of (ii) haar Gewone Aandelen zou combineren tot een kleiner aantal
Gewone Aandelen, (iii) het aantal Gewone Aandelen zou verhogen of verlagen door een
herclassificatie van Gewone Aandelen (zonder bijkomende inbreng of uitkering aan de
aandeelhouders) dan zal het aantal Gewone Aandelen dat zal worden uitgegeven bij de uitoefening
van een Inschrijvingsrecht na het zich voordoen van één van deze gebeurtenissen daaraan worden
aangepast zodat, nadat dergelijke aanpassing van kracht is, de Houder gerechtigd zal zijn om bij de
uitoefening van het Inschrijvingsrecht dat aantal Gewone Aandelen te ontvangen die deze Houder
zou gehad hebben of die hij gerechtigd zou zijn te ontvangen indien dat Inschrijvingsrecht zou zijn
uitgeoefend onmiddellijk vóór het zich voordoen van de betrokken gebeurtenis. Een aanpassing die
overeenkomstig dit Artikel 6.4.2 wordt gedaan, zal onmiddellijk uitwerking hebben na de datum
waarop de betrokken gebeurtenis van kracht wordt. De Vennootschap zal de Geselecteerde
Deelnemers op de hoogte brengen van dergelijke aanpassing door middel van een kennisgeving van
zodra als praktisch mogelijk is na de datum van inwerkingtreding van de betrokken gebeurtenis.
6.4.3. Fusies en splitsingen
In geval er op enig ogenblik vanaf de datum van uitgifte van de Inschrijvingsrechten tot de
uitoefening van een Inschrijvingsrecht (i) een fusie is van de Vennootschap met of in een andere
persoon of entiteit waarbij de Vennootschap niet de overlevende entiteit is, of (ii) een splitsing van de
Vennootschap is, waarbij zowel in (i) als in (ii) de Gewone Aandelen van de Vennootschap worden
omgeruild voor aandelen, andere effecten, cash of andere eigendom van een of meerdere personen
of entiteiten, dan zullen de aandelen die worden uitgegeven bij de uitoefening van het
Inschrijvingsrecht na het zich voordoen van één van deze gebeurtenissen daaraan worden
aangepast, zodat, nadat dergelijke aanpassing van kracht is, de Geselecteerde Deelnemer bij de
uitoefening van het Inschrijvingsrecht gerechtigd zal zijn om het aantal Gewone Aandelen, andere
Luik B
effecten, cash of andere eigendom van de opvolger of overnemende personen of entiteiten te
ontvangen, die dergelijke Houder zou hebben gehad of waarop hij recht zou hebben gehad indien dit
Inschrijvingsrecht onmiddellijk vóór het zich voordoen van die gebeurtenis was uitgeoefend. Een
aanpassing die overeenkomstig dit artikel 6.4.3 wordt gedaan, zal onmiddellijk uitwerking hebben na
de datum waarop de betrokken gebeurtenis van kracht wordt. De Vennootschap zal de
Geselecteerde Deelnemers op de hoogte brengen van dergelijke aanpassing door middel van een
kennisgeving van zodra als praktisch mogelijk is na de datum van inwerkingtreding van de betrokken
gebeurtenis.
6.4.4. Uitgifte van nieuwe Aandelen tegen inbreng in geld
Bij wijze van afwijking op artikel 5:59 WVV, kan de Vennootschap beslissen tot uitgifte van nieuwe
Aandelen tegen inbreng in geld zonder dat de Houders hun Inschrijvingsrechten zullen kunnen
uitoefenen.
6.5. Varia
6.5.1. Bindende kracht van huidige uitgifte- en uitoefenvoorwaarden
In geval van aanvaarding van de Inschrijvingsrechten, zal de Geselecteerde Deelnemer gebonden
zijn door huidige uitgifte- en uitoefenvoorwaarden, en zal hij/zij geacht worden deze te hebben
aanvaard. In geval van een overdracht van de Inschrijvingsrechten (of enig recht daarop) volgens
artikel 6.3.8 zal de Begunstigde gebonden zijn door de bepalingen en voorwaarden uiteengezet in
huidige uitgifte- en uitoefenvoorwaarden, en zal hij geacht worden deze bepalingen te hebben
aanvaard.
6.5.2. Toepasselijk recht
De Inschrijvingsrechten, de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden worden beheerst door Belgisch Recht.
6.5.3. Bevoegde rechtbanken
Elk geschil m.b.t. de Inschrijvingsrechten of de uitgifte- of uitoefenvoorwaarden, zal worden beslecht
door de ondernemingsrechtbank te Gent afdeling Gent.
6.5.4. Verhouding met Arbeidsovereenkomst of Consultancy Overeenkomst
Niettegenstaande enige bepalingen van huidige uitgifte- of uitoefenvoorwaarden, zullen de rechten
en verplichtingen van een Geselecteerde Deelnemer, zoals bepaald onder de bepalingen van
zijn/haar Arbeidsovereenkomst of Consultancy Overeenkomst niet aangetast worden door huidige
uitgifte- of uitoefenvoorwaarden.
6.5.5. Kennisgevingen
Elke kennisgeving aan de Houder zal worden gedaan bij aangetekend schrijven aan het adres
vermeld in het register van de Inschrijvingsrechten of bij schriftelijke kennisgeving tegen
ontvangstbewijs. Elke kennisgeving aan de Vennootschap of het bestuursorgaan zal geldig worden
gegeven bij aangetekend schrijven aan de zetel van de Vennootschap of een schriftelijke
kennisgeving tegen ontvangstbewijs. Elke kennisgeving wordt geacht te zijn ontvangen drie
werkdagen na de verzending waarbij de poststempel van de aangetekende zending zal tellen.
Wijzigingen in adres moeten worden ter kennis gebracht overeenkomstig dit artikel 6.5.5.”
-De vergadering heeft besloten dat de 85.714 inschrijvingsrechten voorlopig geplaatst worden bij de
vennootschap, ten voordele van het personeel, consultants en bestuurders.
-De algemene vergadering heeft besloten, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de
uitoefening van de inschrijvingsrechten, tot uitgifte van het benodigde aantal nieuwe aandelen (ten
hoogste 85.714 aandelen) die zullen worden uitgegeven op basis van de inschrijvingsrechten
waarvan de uitoefening zal worden gevraagd, tot een daaruit voortvloeiende inbreng ten belope van
de vermenigvuldiging van de uitoefenprijs per inschrijvingsrecht met het aantal uitgeoefende
inschrijvingsrechten, en tot de aanpassing van de statuten daaraan.
-De algemene vergadering heeft besloten volmacht te geven aan het bestuursorgaan om de
uitoefening van de inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende inbrengen authentiek te laten
vaststellen, evenals het aantal nieuw uitgegeven aandelen ter vertegenwoordiging van die inbrengen
en de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit, evenals tot coördinatie van de statuten en de
neerlegging ter griffie.
9/ De algemene vergadering heeft besloten de huidige (statutaire) bestuurders, hierna vermeld,
ontslag te geven uit hun functie:
- De heer Thomas De Beer;
- de Besloten vennootschap naar Nederlands recht OmniaFluens B.V., met zetel te 5671 BC Nuenen
(Nederland), Weverstraat 4, ingeschreven in het handelsregister van de Nederlandse Kamer
vanKoophandel onder nummer 50216929 en Belgisch Ondernemingsnummer 0695.881.958, met als
vaste vertegenwoordiger de heer CORVER Jozef Antonius Willem Maria, geboren te Uithoorn
(Nederland) op vijf maart negentienhonderd zesenvijftig, van Nederlandse nationaliteit, wonende te
5671 BC Nuenen  (Nederland), Weverstraat 4.
De algemene vergadering heeft volledige en algehele kwijting verleend aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering heeft besloten het aantal nieuwe bestuurders te bepalen op vier (4).
Luik B
Werden benoemd tot niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur:
o op voordracht van aandeelhouders klasse A: de Besloten vennootschap naar Nederlands recht
OmniaFluens B.V., met zetel te 5671 BC Nuenen (Nederland), Weverstraat 4, ingeschreven in het
handelsregister van de Nederlandse Kamer van Koophandel onder nummer 50216929 en Belgisch
Ondernemingsnummer 0695.881.958, met als vaste vertegenwoordiger de heer CORVER Jozef
Antonius Willem Maria, geboren te Uithoorn (Nederland) op vijf maart negentienhonderd zesenvijftig,
van Nederlandse nationaliteit, wonende te 5671 BC Nuenen (Nederland), Weverstraat 4
o op voordracht van aandeelhouders klasse B: de heer Thomas De Beer, geboren te Gent op elf
maart negentienhonderdnegenenzeventig, wonende te 9800 Deinze (Bachte-Maria-Leerne),
Dulakkerweg 4 .
o op voordracht van aandeelhouders klasse C: Mevrouw Patricia Burgemeester,geboren te
Amersfoort op 15 december 1965, van Nederlandse nationaliteit, wonende te 2317 JS Leiden
(Nelderand) Heivlinder 31.
o op voordracht van aandeelhouders klasse D: de heer Patrick Vankwikelberge, geboren te Gent op
20 mei 1962,  wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Gaver 19.
Deze mandaten zijn onbezoldigd.
Werd benoemd tot voorzitter: de heer van den HOVEN Jacques.
Werd benoemd tot waarnemer: PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN, AFGEKORT: PMV
NV, met zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, ondernemingsnummer 0455.777.660 met als
vaste vertegenwoordiger de heer Stefan De Waele, geboren te Mechelen op 2 maart 1985, wonende
te 2018 Antwerpen, Pyckestraat 58 bus 1.
10/ Onder meer als gevolg van de voorgaande besluiten, en rekening houdend met de
Inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”),heeft de algemene vergadering besloten tot (her)formulering van
de statutaire bepalingen inzake:
overdracht van aandelen, bestuursorgaan, intern bestuur, externe vertegenwoordiging, dagelijks
bestuur, stemrecht op de algemene vergadering, besluitvorming algemene vergadering,
bevoegdheden van de vereffenaars.
11/ De vergadering heeft besloten tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming
met de hiervoor genomen besluiten alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of
onjuist geworden bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, heeft de vergadering besloten dat
de statuten voortaan zullen luiden als volgt (bij uittreksel):
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “RheaVita”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij besluit van het bestuursorgaan te nemen conform lager vermeld artikel 11
van de statuten, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor
zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a. de ontwikkeling, productie, verkoop, service en exploitatie van producten, processen en
installaties, alsmede het realiseren van oplossingen voor vraagstukken op het gebied van
organisatie, procestechniek en apparatenbouw, ten behoeve van onder andere de farmaceutische en
voedings(middelen)industrie, alles in de meest ruime zin;
b. het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met, het besturen van,
alsmede het (doen) financieren van andere ondernemingen, in welke rechtsvorm ook;
c. het verstrekken en aangaan van geldleningen, het beheren van en het beschikken over
registergoederen en het stellen van zekerheden, ook voor schulden van anderen;
d. het sluiten van managementovereenkomsten, in de meest ruime zin, alsmede de advisering op het
gebied van management en bedrijfsvoering;
d. het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande in de ruimste zin verband
houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.
- In het algemeen kan de vennootschap alle maatregelen treffen ter vrijwaring van haar rechten en
kan  zij alle om het even welke verrichting uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij
of bijdragen tot de bevordering van haar voorwerp.
- De vennootschap heeft verder tot voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
deelneming met derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
Luik B
hebben op het opbouwen van het patrimonium van de vennootschap en het beheren ervan in de
ruimste zin van het woord en oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen
zowel in roerende als in onroerende handelingen.
- De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële financiële,
roerend en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbrengen, inschrijvingen of
anderszins in alle ondernemingen, verenigingen en vennootschappen die een gelijkaardig, analoog
of aanverwant voorwerp nastreven of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen
en in het algemeen, alle handelingen verrichten die de verwezenlijking van haar voorwerp kunnen
bevorderen.
- Mandaten als bestuurder, volmacht drager, mandataris, vereffenaar in andere vennootschappen
Dit alles is niet limitatief en in de meest ruime zin te beschouwen, voor zoveel de eventueel
benodigde vergunningen en toelatingen bekomen zijn.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden één miljoen zevenhonderdvijfendertigduizend
zevenhonderddertien ( 1.735.713) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn ingedeeld in gewone aandelen en preferente aandelen.
Gewone aandelen blijven gewone aandelen en preferente aandelen blijven preferente aandelen,
ongeacht een eventuele overdracht van de aandelen.
De aandelen zijn bovendien ingedeeld in 4 (vier) klassen als volgt:
- De aandelen, toebehorende aan de houders van effecten klasse A, alsmede die houders van
effecten van klasse A bekomen naar aanleiding van een overdracht van bestaande aandelen of door
uitoefening van inschrijvingsrechten, of gelijkaardige verrichtingen en de aandelen die bij een
herindeling van de klassen of bij uitgifte van aandelen worden ondergebracht in klasse A, vormen de
klasse A.
- De aandelen, toebehorende aan de houders van effecten klasse B alsmede die houders van
effecten van klasse B bekomen naar aanleiding van een overdracht van bestaande aandelen of door
uitoefening van inschrijvingsrechten, of gelijkaardige verrichtingen en de aandelen die bij een
herindeling van de klassen of bij uitgifte van aandelen worden ondergebracht in klasse B, vormen de
klasse B.
- De aandelen, toebehorende aan de houders van effecten van klasse C bekomen naar aanleiding
van een overdracht van bestaande aandelen of door uitoefening van inschrijvingsrechten, of
gelijkaardige verrichtingen en de aandelen die bij een herindeling van de klassen of bij uitgifte van
aandelen worden ondergebracht in klasse C, vormen de klasse C.
- De aandelen, toebehorende aan de houders van effecten klasse D alsmede die houders van
effecten van klasse D bekomen naar aanleiding van een overdracht van bestaande aandelen of door
uitoefening van inschrijvingsrechten, of gelijkaardige verrichtingen en de aandelen die bij een
herindeling van de klassen of bij uitgifte van aandelen worden ondergebracht in klasse D, vormen de
klasse D.
Bij overdracht van aandelen van een klasse naar een aandeelhouder van een andere klasse, zullen
de overgedragen aandelen automatisch veranderen in aandelen van de klasse waarvan de
overnemende aandeelhouder aandelen aanhoudt. In geval van overdracht aan een derde, niet-
aandeelhouder, zullen deze aandelen niet van klasse veranderen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om deze wijziging van klasse aan te tekenen in het
aandelenregister.
Ieder aandeel geeft een recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo zoals hierna
uiteengezet
Aanwijzing van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het bestuursorgaan zal bestaan uit maximum vier (4) bestuurders waarvan:
- Een (1) bestuurder wordt verkozen op voordracht van de klasse A aandeelhouders; en
- Een (1) bestuurder wordt verkozen op voordracht van de klasse B aandeelhouders; en
- Een (1) bestuurder wordt verkozen op voordracht van de klasse C aandeelhouders; en
- Een (1) bestuurder wordt verkozen op voordracht van de klasse D aandeelhouder.
Als een mandaat van bestuurder vacant wordt, zullen de overige bestuurders een nieuwe bestuurder
coöpteren op voordracht van de aandeelhouders van de klasse van aandelen die initieel de
Luik B
bestuurder wiens mandaat vacant geworden is, had voorgedragen. De bevestiging van de
benoeming zal plaatsvinden op de eerstvolgende aandeelhoudersvergadering.
Bijkomend kan in de vennootschap een niet-stemgerechtigde waarnemer benoemd worden.
Elke waarnemer heeft het recht om de vergaderingen van het bestuursorgaan zonder stemrecht bij te
wonen. Met uitzondering van het stemrecht zullen de waarnemers dezelfde rechten en plichten
(waaronder informatierechten, vertrouwelijkheid en geheimhouding) hebben als de bestuurders van
de vennootschap.
Indien een klasse van aandelen geen bestuurder voordraagt, wordt de samenstelling van het
bestuursorgaan toch als geldig beschouwd en kan het bestuursorgaan alle beslissingen nemen
waartoe het bevoegd is op basis van de wet en deze statuten. Voor de toepassing van
aanwezigheids- en beslissingsquora zullen in dat geval de vereisten evenredig aangepast worden
om rekening te houden met de niet-ingevulde mandaten.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen deze een college.
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door een voorzitter, die geen bestuurder hoeft te zijn en die
alsdan ook geen stemrecht heeft. Indien de functie van voorzitter vacant wordt, zal het
bestuursorgaan een vervanger kunnen aanduiden met een gewone meerderheid.
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De oproeping voor een vergadering van het collegiaal bestuursorgaan geschiedt geldig per brief,
telefax of e-mail. Elke aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder wordt geacht regelmatig
opgeroepen te zijn geweest. De vergaderingen worden gehouden in België of in het buitenland op de
plaats aangeduid in de oproepingen.
Het bestuursorgaan kan geldig beraadslagen indien de meerderheid van haar leden aanwezig of
geldig vertegenwoordigd zijn. De aanwezigheid van de voorzitter, voorzover geen bestuurder, en de
waarnemer wordt dus niet meegerekend in het aanwezigheidsquorum.
Een bestuurder kan zich bij middel van volmacht laten vertegenwoordigen door een andere
bestuurder.
Het bestuursorgaan kan telefonisch of via gelijkaardige telecommunicatiemiddelen vergaderen, op
voorwaarde dat alle deelnemende personen elkaar gelijktijdig kunnen horen zodat er een collegiale
beraadslaging mogelijk is. Deelname aan een vergadering via dergelijke middelen wordt beschouwd
als persoonlijke aanwezigheid op een dergelijke vergadering.
Tenzij deze statuten anders bepalen, wordt elke beslissing van het bestuursorgaan genomen bij
gewone meerderheid van de stemmen.
In afwijking van het voorgaande vereisen volgende beslissingen de instemming van minstens 3 (drie)
bestuurders (aanwezig of vertegenwoordigd):
    •  Aanstellen van CEO en CTO;
    •  Exitstrategie;
    •  Goedkeuring van jaarbudgetten en meerjarenplannen ;
    •  Investerings- en desinvesteringsbeslissingen die zich buiten het kader van de goedgekeurde
jaarbudgetten of meerjarenplannen situeren voor zover deze betrekking hebben op een afwijking van
meer dan 10% (tien percent);
    •  Wijzigingen van de budgetten ten belope van 10% (tien percent) of meer;
    •  Coöptatie van bestuurder;
    •  Aanwerven, benoemen, ontslaan en/of bezoldigingen vaststellen van topkader-medewerkers;
    •  Contracten met bestuurders, aandeelhouders of hun verwanten tot in de 3e graad, verbonden of
geassocieerde vennootschap of natuurlijke personen in de zin van het WVV;
    •  Het nemen van beslissingen in verband met onroerend goed transacties;
    •  Het nemen van beslissingen over de strategie in verband met intellectuele eigendomsrechten
van de vennootschap;
    •  Het verlenen van hypotheekmandaat, borgstelling, bezwaren met hypotheek of pand van haar
goederen, haar handelsfonds en/of aandelen in portefeuille;
    •  Het aangaan van nieuwe leningen, kredieten of voorschotten, lease contracten buiten de
goedgekeurde budgetten, voor bedragen van meer dan EUR 500.000,00 (vijfhonderd duizend euro);
    •  Het verlenen van nieuwe leningen, kredieten of voorschotten voor bedragen van meer dan EUR
100.000,00 (honderdduizend euro);
    •  Voorstellen tot nieuwe inbrengen en/of uitgifte van nieuwe aandelen, alsmede de uitgifte van
obligaties of andere waardepapieren die rechten verlenen op de vennootschap;
    •  Het aangaan, wijzigen en/of beëindigen van licentie-, optie- en distributieovereenkomsten ;
Luik B
    •  Verkoop van vermogensbestanddelen, die buiten de gewone bedrijfsuitoefening van de
vennootschap valt;
    •  Het nemen van participaties en deelnemingen in andere vennootschappen, overname van
activiteiten of een bedrijfstak van andere vennootschappen, aangaan van
samenwerkingsovereenkomsten of joint ventures met andere vennootschappen;
    •  Het voorstellen van kandidaten voor bestuurdersmandaten in verbonden of geassocieerde
vennootschappen;
    •  Het stemmen op algemene vergaderingen van aandeelhouders van verbonden
vennootschappen;
    •  Het openen, verplaatsen of sluiten van uitbatings-, administratieve en maatschappelijke zetels;
    •  Het openen, verplaatsen of sluiten van bijhuizen of agentschappen;
    •  Salariswijzigingen van het personeel met uitzondering van de wettelijke aanpassingen;
    •  Het opstarten van juridische procedures;
    •  Het wijzigen van de inhoud van het “dagelijks bestuur”, zonder dat hiervoor een statutenwijziging
vereist is.
De hierboven vermelde bedragen gelden per globaal project; een project mag niet in deelprojecten
worden opgedeeld om de gestelde limieten te ontwijken.
Indien op een eerste vergadering van het bestuursorgaan niet de vereiste meerderheid werd
behaald, zal een algemene vergadering van aandeelhouders worden bijeengeroepen met op de
agenda de punten waarover de vereiste meerderheid niet werd behaald.
Twee bestuurders samen optredend vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
Het bestuursorgaan kan de uitoefening van een deel van haar bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden
bepaald in artikel 2:18 WVV. Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan
van dagelijks bestuur kunnen aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar
gemaakt.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Verdeling van het netto-actief:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend 
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders als volgt:
    1.  Eerst zal elke houder van preferente aandelen gerechtigd zijn om een bedrag te ontvangen
gelijk aan de inbreng in geld of in natura (inclusief uitgiftepremie) gedaan in ruil voor de uitgegeven
preferente aandelen. Indien de opbrengsten of activa niet volstaan voor voormelde betaling, zal de
betaling gebeuren aan de
houders van preferente aandelen pro rata hun aandelenbezit.de opbrengsten of activa niet volstaan
voor voormelde betaling, zal de betaling gebeuren aan de
    2.  Na deze betaling zal het resterende saldo verdeeld worden onder alle houders van aandelen,
pro rata hun aandelenbezit in de vennootschap, ongeacht de soort van aandelen.
Jaarvergadering aandeelhouders
Organisatie en bijeenroeping
Luik B
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, of in
gelijk welk lokaal in de bijeenroepingsbrief aangeduid, de eerste vrijdag van de maand juni om 17
uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. In afwijking van het
voorgaande zal het stemrecht van een aandeelhouder die meer dan 50% van de uitstaande
aandelen aanhoudt, beperkt worden tot 49%.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste twee (2) dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
Luik B
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. Wanneer de algemene vergadering van aandeelhouders echter moet beslissen over :
    •  Benoeming, ontslag/afzetting of bezoldiging van een bestuurder;
    •  Benoeming, bezoldiging en ontslag/afzetting van commissaris;
    •  Benoeming, bezoldiging en ontslag/afzetting van vereffenaar;
    •  Goedkeuring van jaarrekening;
    •  Beslissingen in het kader van de alarmbelprocedure (5:153 WVV)
    •  Uitkering aan aandeelhouders of bestuurder(s) of andere uitkering die ressorteert onder artikel 5:
142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
    •  Volledig verkoop/overdracht van de activiteiten van de vennootschap;
    •  Statutenwijziging;
    •  Ontbinding van de vennootschap;
    •  Fusie of splitsing van de vennootschap;
    •  Bijkomende inbrengen al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen, en uitgifte van nieuwe
aandelen;
    •  Het voorbereiden van de Exit van de aandeelhouders uit de vennootschap;
    •  Opheffing of beperking van het voorkeurrecht bij inbreng in geld;
    •  Uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten;
    •  Wijziging van het voorwerp van de vennootschap;
    •  Verkrijging van eigen aandelen of certificaten;
    •  Beslissingen van het bestuursorgaan waarvoor de vereiste instemming van minstens 3 (drie)
bestuurders zoals vermeld in voormeld artikel 11 van de statuten niet werd gehaald:
worden beslissingen over bovengenoemde onderwerpen slechts geldig genomen, behoudens
strengere bepalingen in de wet, mits aanwezigheid en instemming van minstens 75% (vijfenzeventig
procent) van de stemmen verbonden aan het totaal aantal aandelen. Voor alle duidelijkheid, hierbij
dient rekening gehouden te worden met de stembeperking zoals hiervoor opgenomen.
Begin en einde boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van het hetzelfde
kalenderjaar.
12/ Verklaring dat het adres van de zetel ingevolge een hernummering van de huisnummers is
gevestigd te 9052 Gent (Zwijnaarde) Incubatie & Innovatiecentrum Universiteit Gent,
Technologiepark-Zwijnaarde 82 – postbus 17.
13/ Verklaring dat de website van de vennootschap www.rheavita.com is.
Verklaring dat het e-mailadres van de vennootschap info@rheavita.com is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
14/ Er werd bijzondere volmacht verleend aan Baker Tilly Belgium Accountants &
Belastingconsulenten CVBA, met zetel te 9300 Aalst, Kareelstraat 122, ondernemingsnummer
0468.055.484 of aan diens aangestelden, met recht van indeplaatsstelling, elk van hen bevoegd om
afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de maatschappelijke zetel van de
vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten
te vervullen, die ten gevolge van deze akte zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en
publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de Ondernemingsrechtbanken, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere
fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de vennootschap alle documenten
te ondertekenen.
15/ Opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht
aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de
Luik B
griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
RAAD VAN BESTUUR
De aldus benoemde bestuurders, OmniaFluens B.V., met Jozef Corver als vaste vertegenwoordiger,
de heer Thomas De Beer, Mevrouw Patricia Burgemeester, de heer Patrick Vankwikelberge,
aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld, zijn in raad verenigd en hebben benoemd tot
gedelegeerde bestuurders, met eenparigheid van stemmen:
1/ de heer Thomas De Beer,
2/ OmniaFluens B.V., voornoemd, met de heer Jozef Corver als vaste vertegenwoordiger,
Deze mandaten zijn bezoldigd en zullen lopen zolang als het mandaat als bestuurder loopt.
Elke gedelegeerd bestuurder kan, alleen optredend, de vennootschap rechtsgeldig verbinden binnen
het kader van het dagelijks bestuur.
Onder “dagelijks bestuur” dient te worden verstaan:
    •  Het uitvoeren van de besluiten van het bestuursorgaan;
    •  Het afhandelen van de lopende zaken;
    •  Leiding aan en toezicht op het personeel;
    •  Het aanwerven, ontslaan en/of bezoldigingen vaststellen van personeel, met uitzondering van
topkadermedewerkers, waarvoor het bestuursorgaan bevoegd blijft;
    •  Het aangaan van overeenkomsten met derden wanneer zulks handelt over bedragen tot en met
EUR 50.000,00 (vijftigduizend euro) per overeenkomst;
    •  Het aangaan van autoleasings;
    •  Investeringen buiten het goedgekeurde investeringsbudget voor zover deze betrekking hebben
op een afwijking van ten hoogste 10% (tien percent);
    •  Verkoop van vermogensbestanddelen tot een bedrag van EUR 80.000,00 (tachtigduizend euro)
binnen de gewone bedrijfsuitoefening;
    •  Het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;
    •  De vennootschap verbinden t.a.v. alle openbare besturen en private administraties, het
ondernemingsloket, het beheer van douane en accijnzen, directe belastingen, met zegel
gelijkgestelde taksen, BTW, posterijen, telefoonmaatschappijen, spoorwegen, rederijen,
luchtvaartmaatschappijen en andere vervoerondernemingen;
    •  In naam van de vennootschap per post verzekerde, aangetekende en andere stukken afhalen,
postwissels, kwijtschriften, assignaties, kredietbrieven en andere waarden ontvangen en daarvoor
geldig kwijting of handtekeningen geven;
    •  Het betalen van vervallen en niet-betwiste schulden;
    •  Betalingen ontvangen van vervallen schuldvorderingen en er kwijting voor geven;
    •  Het sluiten van dadingen en het goedkeuren van creditnota’s tot een bedrag van EUR 50.000,00
(vijftigduizend euro);
    •  Sluiten of wijzigen van (dienstverlenings)contracten en vertrouwelijkheidsovereenkomsten.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Afgeleverd voor publicatie in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces verbaal dd 20/05/2020
- gecoördineerde tekst van de statuten
- verslagen van het bestuursorgaan
- verslag revisor
Notaris Nele Thienpont