Ondernemingsnr : 0861631994
Naam
(voluit) : ARCHITECTENBUREAU GEERT ADRIAENSEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Mastenlaan 15
 : 2460 Kasterlee
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Blijkens het proces-verbaal van de algemene vergadering van deze vennootschap, verleden voor
notaris Herbert Stynen te Kasterlee op 13 november 2023, geregistreerd op het Kantoor
Rechtszekerheid Turnhout 1 op 20 november 2023, register OBA (5), Boek 0 Blad 0 Vak 24986,
werden de volgende beslissingen genomen en/of werden de statuten als volgt gewijzigd:
 
1) Aanpassing van de statuten aan de nieuwe rechtsvorm van de ‘besloten vennootschap’
De vergadering bevestigt dat de vennootschap, ingevolge de overgangsbepalingen opgenomen in
het WVV, de rechtsvorm van een ‘besloten vennootschap’ heeft aangenomen. Zij beslist dan ook om
nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met deze nieuwe rechtsvorm. In zoverre
er te publiceren wijzigingen zijn die inhoudelijk afwijken van de oude statuten, worden ze verderop
vermeld.
 
2) Eigen vermogensrekening
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap van rechtswege werd omgezet in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering beslist evenwel aansluitend om de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij wordt
bijgevolg niet vermeld in de nieuwe statuten.
3) Mogelijkheid tot de uitkering van een interimdividend
De vergadering wenst in de statuten op te nemen dat het bestuursorgaan de bevoegdheid krijgt om -
binnen de wettelijke beperkingen - over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst. Dit overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:141 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Deze clausule wordt hierna ingevoegd in de statuten.
4) Zetel
De statuten vermelden voortaan enkel nog dat de zetel is gevestigd in het #Vlaams Gewest.
Het adres van de vennootschap is: 2460 Kasterlee, Mastenlaan 15.
5) Wijziging van het voorwerp
sub 1: Ontslag van voorlezing van het verslag
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
waar-in de wijziging van het voorwerp wordt beschreven en verantwoord.
De aanwezige aandeelhouder erkent vóór deze vergadering een afschrift van dit verslag te hebben
ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
sub 2: Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen zoals in de hierna
volgende tekst wordt beschreven. Het oude artikel 4 van de statuten (voortaan artikel 3 van de hierna
vermelde statuten) zal in haar geheel worden vervangen door deze tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van
het beroep van architect, evenals het verlenen van diensten die niet onverenigbaar zijn met de
uitoefening van het beroep van architect.
Deze diensten omvatten onder meer:
-              bijzondere bouwtechnieken (elektrische studies, sanitair, “HVAC”);
-              design;
-              topografie;
-              stedenbouwkunde;
-              expertises;
-              energieprestatie- en binnenklimaatberekening (EPB-berekening) voor de vennootschap
door de aandeelhouders die over de nodige diploma’s beschikken.
-              veiligheidscoördinatie voor de vennootschap door de aandeelhouders die over de nodige
diploma’s beschikken.
Het uitoefenen van het beroep van architect in de meest brede zin, omvat onder meer door
rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, de opdrachten te
verwerven en uit te voeren op het gebied van architectuur, stedenbouw, landschapsarchitectuur,
verkeerskunde, milieubeheer, burgerlijke bouwkunde, bijzondere uitrustingstechnieken, verluchting,
akoestiek, wegeniswerken, EPB-verslaggeving, binnenhuisinrichting, tuin- en landschapsinrichting,
opmetingen, topografie, expertises, het uitvoeren van studie en ontwerpen voor stabiliteit en
bijzondere technieken evenals het uitvoeren van alle activiteiten en verrichtingen welke hiermee
verband houden, het begeleiden en adviseren van restauratie- en herbestemmingsprojecten, het
uitvoeren van adviesopdrachten in de erf-goedsector, bij uitsluiting evenwel van activiteiten en
verrichtingen die met de uitoefening van het beroep van architect onverenigbaar zijn.
Behoudens wettelijke of deontologische beperkingen mag de vennootschap alle onroerende of
roerende verrichtingen nastreven die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp. Het statutair voorwerp van een architect-rechtspersoon mag
voornoemde activiteiten bevatten voor zover steeds de volgende voorwaarden worden nageleefd:
-              volgens het beheer van een voorzichtig en redelijk persoon;
-              de verrichtingen moeten het voorwerp van de architect-rechtspersoon, zijnde het verlenen
van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect, dienen en hieraan
ondergeschikt en bijkomstig zijn.
Elke deelneming aan een andere vennootschap is mogelijk, op voorwaarde dat deze vennootschap
van uitsluitend professionele aard is en het voorwerp en de activiteit van deze vennootschap niet
verenigbaar zijn met de functie van architect.
Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de aandeelhouders die gerechtigd zijn het beroep van architect
uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel van de Orde van Architecten of op een
lijst van stagiairs.
In de verwezenlijking van haar voorwerp, zullen de vennootschap en haar bestuurders er tevens over
waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening van het
beroep van architect respecteert.”
6) Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
inclusief voormelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap. Deze nieuwe statuten luiden
als volgt (wat vroeger het ‘doel’ werd genoemd zal voortaan het ‘voorwerp’ worden genoemd):
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «Architectenbureau Geert Adriaensen».
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. De vennootschap wordt ingeschreven op de tabel van
de bevoegde provinciale raad van de Orde van Architecten.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van
het beroep van architect, evenals het verlenen van diensten die niet onverenigbaar zijn met de
uitoefening van het beroep van architect.
Deze diensten omvatten onder meer:
    •  bijzondere bouwtechnieken (elektrische studies, sanitair, “HVAC”);
    •  design;
    •  topografie;
    •  stedenbouwkunde;
    •  expertises;
    •  energieprestatie en binnenklimaatberekening (EPB-berekening) voor de vennootschap door de
aandeelhouders die over de nodige diploma’s beschikken.
    •  veiligheidscoördinatie voor de vennootschap door de aandeelhouders die over de nodige
diploma’s beschikken.
Het uitoefenen van het beroep van architect in de meest brede zin, omvat onder meer door
rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, de opdrachten te
verwerven en uit te voeren op het gebied van architectuur, stedenbouw, landschapsarchitectuur,
verkeerskunde, milieubeheer, burgerlijke bouwkunde, bijzondere uitrustingstechnieken, verluchting,
akoestiek, wegeniswerken, EPB-verslaggeving, binnenhuisinrichting, tuin- en landschapsinrichting,
opmetingen, topografie, expertises, het uitvoeren van studie en ontwerpen voor stabiliteit en
bijzondere technieken evenals het uitvoeren van alle activiteiten en verrichtingen welke hiermee
verband houden, het begeleiden en adviseren van restauratie- en herbestemmingsprojecten, het
uitvoeren van adviesopdrachten in de erf-goedsector, bij uitsluiting evenwel van activiteiten en
verrichtingen die met de uitoefening van het beroep van architect onverenigbaar zijn.
Behoudens wettelijke of deontologische beperkingen mag de vennootschap alle onroerende of
roerende verrichtingen nastreven die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp. Het statutair voorwerp van een architect-rechtspersoon mag
voornoemde activiteiten bevatten voor zover steeds de volgende voorwaarden worden nageleefd:
    •  volgens het beheer van een voorzichtig en redelijk persoon;
    •  de verrichtingen moeten het voorwerp van de architectrechtspersoon, zijnde het verlenen van
diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect, dienen en hieraan
ondergeschikt en bijkomstig zijn.
Elke deelneming aan een andere vennootschap is mogelijk, op voorwaarde dat deze vennootschap
van uitsluitend professionele aard is en het voorwerp en de activiteit van deze vennootschap niet
verenigbaar zijn met de functie van architect.
Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de aandeelhouders die gerechtigd zijn het beroep van architect
uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel van de Orde van Architecten of op een
lijst van stagiairs.
In de verwezenlijking van haar voorwerp, zullen de vennootschap en haar bestuurders er tevens over
waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening van het
beroep van architect respecteert.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdtwintig (120) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel
geeft recht op één stem en een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Jaarvergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste zaterdag van juni om tien uur (10u). Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op
hetzelfde tijdstip.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Begin en einde van het boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Reserves, winstverdeling en verdeling na vereffening
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij de ontbinding van de vennootschap wordt als volgt gehandeld: na aanzuivering van alle schulden,
lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en,
indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen,
hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij
door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Bestuur
Artikel 13 - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen die gerechtigd
zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde
van Architecten, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht
en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling over de duurtijd,
wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, die een
vertrekvergoeding en/of opzeggingstermijn kan toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding. Elke
bestuurder die, om gelijk welke reden, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van Architecten
verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal onverwijld
een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en -zo nodig- in
vervanging te voorzien.
Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder of omwille van een andere reden de
vennootschap niet meer geldig wordt vertegenwoordigd of samengesteld is, beschikt de
vennootschap over een termijn van zes (6) maanden om zich in regel te stellen en mag ze in die
periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen. Na deze termijn mag de vennootschap
waarvan de situatie niet geregulariseerd is, het beroep van architect niet meer uitoefenen.
In afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke vervanging van de
aandeelhouder-architect door een derde architect.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist over de ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Artikel 14 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Wanneer de vennootschap door meerdere bestuurders bestuurd wordt, is elke bestuurder bevoegd
om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, met
uitzondering van de handelingen die door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de
algemene vergadering.
Het bestuursorgaan kan volmachten verlenen om daden van architectuur uit te voeren aan elke
lasthebber, natuurlijke persoon die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en die is
ingeschreven op de tabel van de Orde van Architecten. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
Bij wijze van uitzondering kan het bestuursorgaan volmachten verlenen aan een derde om de
vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden inzake welomschreven opdrachten en
formaliteiten die geen betrekking hebben op het beroep van architect. Deze volmachtdragers mogen
geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om een intern reglement uit te vaardigen.
Wanneer een bestuurder of vaste vertegenwoordiger rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of voorgelegde verrichting, dienen
de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te worden
nageleefd.
Artikel 16 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de
titel dragen van dagelijks bestuurder, of aan één of meer personen die geen lid zijn van het
bestuursorgaan en die verder in deze statuten de ‘persoon gelast met het dagelijks persoon’ wordt
genoemd.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurder, respectievelijk de persoon gelast met het dagelijks bestuur kunnen in het
kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast. Het kan hen op elk ogenblik
ontslaan.
Artikel 17 - Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, vertegenwoordigd
door iedere bestuurder, alleen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook geldig vertegenwoordigd
door de dagelijks bestuurder, respectievelijk de persoon gelast met het dagelijks bestuur, op de
manier zoals bepaald door het bestuursorgaan.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovenvermelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger(s).
7) Coördinatie van de statuten
De algemene vergadering geeft de ondergetekende notaris opdracht om de statuten te coördineren
in overeenstemming met het vorige besluit en de aldus gecoördineerde statuten, na ze te hebben
ondertekend, neer te leggen in het vennootschapsdossier.
8) Ontslag van de zaakvoerder en herbenoeming van een bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder (thans bestuurder), hierna vermeld, ontslag
te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor onbepaalde duur, hetgeen als dusdanig uitdrukkelijk door hem wordt aanvaard:
    •  De heer Geert Philip Jozef ADRIAENSEN, wonende te 2460 Kasterlee, Mastenlaan 15.
Zijn mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering verleent tussentijdse kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder (thans
bestuurder) voor de uitoefening van zijn mandaat, dewelke zal bevestigd worden op de
eerstvolgende jaarvergadering.
9) Machtiging tot uitvoering van de beslissingen
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder op voormelde beslissingen uit
te voeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Herbert STYNEN, notaris te Kasterlee
Werden eveneens neergelegd:
- een afschrift van het proces-verbaal van de algemene vergadering;
- de gecoördineerde statuten.