Nº d'entreprise : 0757 669 770
Nom
(en entier) : ANROVA SOUTH
(en abrégé) : AR
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1420 Braine-l'Alleud, Boulevard de France 9 Bâtiment A
Objet de l'acte : Opération assimilée à la fusion par absorption par la société à
responsabilité limitée "ANROVA SOLUTIONS" - Dissolution sans
liquidation - Modifications des statuts de la société absorbante - Pouvoirs
Extrait du procès-verbal dressé par Maître Frederik Vlaminck, notaire associé à Anvers, le 29 décembre
2022;
IL APPARAÎT QUE :
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "ANROVA SOUTH", en abrégé
"AR" établie en Région Bruxelles Capitale avec adresse à 1420 Braine-l'Alleud, Boulevard de France 9
Bâtiment A, RPM Brabant wallonne, numéro d'entreprise 0757.669.770.
Examine le projet d'opération assimilée à la fusion par absorption par la société à responsabilité limitée «
ANROVA SOLUTIONS », établi conformément à l'article 12:50 CSA.
Décide de renoncer, conformément à l'article 12:51, §2, dernier alinéa CSA, à la fourniture des chiffres
intermédiaires mentionnés dans alinéa 1, 4° de cette paragraphe.
Décide à l'opération assimilée à la fusion, conformément au projet de fusion susmentionné, par absorption
de l'intégralité du patrimoine, activement et passivement, rien n'excepté ni réservé, des sociétés à
responsabilité limitée
1."ANROVA SOUTH", en abrégé "AR", établie en Région wallonne, avec adresse à 1420 Braine-l'Alleud,
Boulevard de France 9 Bâtiment A, RPM Brabant wallonne, numéro d'entreprise 0757.669.770 ; et
2."DOMANI BELGIUM", établie en Région flamande, avec adresse à 2500 Lier, Duwijckstraat 17, RPR
Anvers, division Malines, numéro d'entreprise 0567.824.736;
par la société à responsabilité limitée "ANROVA SOLUTIONS", établie en Région flamande avec adresse
à 2500 Lierre, Duwijckstraat 17, RPM Anvers, division Malines, numéro d'entreprise 0724.841.705 (société
absorbante) sur base d'un bilan clôturé au 30 septembre 2022, et avec effet juridique le 1 janvier 2023 à
minuit (00:00).
Toutes les opérations réalisées par les sociétés absorbées depuis le 1 octobre 2022 seront réputées avoir
été faites du point de vue comptable pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de
supporter tout le passif des sociétés absorbées, de remplir tous leurs engagements et d'exécuter toutes leurs
obligations, de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques qui résultent de sa fusion et de garantir
les anciens administrateurs des sociétés absorbées contre toutes actions.
Étant donné que toutes les actions des sociétés à responsabilité limitée absorbées "DOMANI BELGIUM"
et "ANROVA SOUTH" sont réunies entre les mains de la société à responsabilité limitée absorbante
"ANROVA SOLUTIONS", il ne sera pas créé de nouvelles actions de la société absorbante en rémunération
du transfert de l'intégralité du patrimoine des sociétés absorbées.
Décide de constater, en application de la résolution d'opération assimilée à une fusion par absorption, la
dissolution de plein droit sans liquidation de la société à responsabilité limitée absorbée "ANROVA SOUTH"
avec effet du 1 janvier 2023 à minuit (00:00), sous la condition suspensive de l'acceptation de la résolution
d'opération assimilée à une fusion et de l'approbation de la modification des statuts par l'assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée absorbante " ANROVA SOLUTIONS", le tout dans les
conditions énoncées ci-dessus.
En conséquence, la société continuera d'exister sans changement jusqu'à la plus tardive des deux dates
suivantes : (i) le 1er janvier 2023 à minuit (00:00) et (il) la réalisation de la condition susmentionnée.
Par cette opération assimilée à une fusion par absorption, la société cessera d'exister le 1er janvier 2023 à
minuit (00:00), sous réserve des dispositions de l'article 12:13, alinéa 1, 1º CSA.
Décide de mandater et de lui accorder tous pouvoirs,
a)afin de faire des déclarations sur les décisions qui précèdent ;
b)en exécution de ces décisions et à de tels fins faire toutes les opérations et faire toutes les déclarations,
signer tous les documents, actes, instruments ou annexes;
c)en général faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de l'opération assimilée à une fusion
par absorption susmentionnée ;
d)afin de constater que suivant les décisions concordantes sur l'opération assimilée à une fusion par
absorption et la modification des statuts de la société à responsabilité limitée absorbante « ANROVA
SOLUTIONS », la société à responsabilité limitée absorbée « ANROVA SOUTH », cessera d'exister le 1
janvier 2023 à minuit (00:00), conformément aux prescriptions de l'article 12:13, alinéa 1, 1º CSA.
CONSTATATION
L'actionnaire unique établit que si l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante "ANROVA
SOLUTIONS", qui se réunira aujourd'hui devant le notaire soussigné, adoptera les décisions concordantes sur
la fusion, le transfert du patrimoine et la modification des statuts de la société absorbante "ANROVA
SOLUTIONS", la fusion sera réalisée de plein droit le 1 janvier 2023 à minuit (00:00), conformément aux
dispositions de l'article 12:55, alinéa 2 CSA.
Au moment de la réalisation de l'opération de fusion, le mandat des administrateurs de la société à
responsabilité limitée absorbée "ANROVA SOUTH" se termine de plein droit, à savoir:
1.la société en commandite « Ragnacon », établie en Région flamande, avec adresse à 3360 Bierbeek,
Langestraat 7, RPM Leuven, numéro d'entreprise 0717.756.844, représentée de façon permanente par
monsieur VAN WOUWE Filip, habitant à 3360 Bierbeek, Langestraat 7;
2.la société à responsabilité limitée « S&T PARNTERS », établie en Région flamande, avec adresse à
9660 Brakel, Weistraat 8, RPM Gent, division Oudenaarde, numéro d'entreprise 0719.709.415, représentée
de façon permanente par
monsieur ANDERSON Tod Joseph, habitant à 9660 Brakel, Weistraat 8;
3.la société à responsabilité limitée « BeBoost », établie en Région walonne, avec adresse à 1380 Lasne,
Avenue du Fond des Carpes 15, RPM Brabant wallonne, numéro d'entreprise 0738.843.456, représentée de
façon permanente par
monsieur GODIN Emmanuel Thierry Henry Paul Marie Ghislain, habitant à 1380 Lasne,
Avenue du Fond des Carpes 15;
PROCURATION SPECIALE
Procuration spéciale avec faculté de substitution est conférée à madame Annick Delmaire, à madame
Myriam Dietens, à madame Charlotte Demeyer, à madame Karen Keuleers, à madame Eline Gilis, à
monsieur Timon Sohier, à monsieur Ruben Ruysbergh et à monsieur Bram Demeester, qui font tous élection
de domicile à BDO à B-9090 Melle, Brusselsesteenweg, chacun agissant seul, afin de remplir toutes
formalités pour réclamer les modifications en rapport avec cette fusion dans le registre de commerce auprès
du greffe du tribunal de commerce compétent et auprès de l'administration de la TVA.
- POUR DISSÉQUER L'EXTRAIT -
- Frederik Vlaminck, notaire associé,
Ci-joint simultanément déposé : Copie du procès-verbal du 29 décembre 2022, avec en annexe : texte des
statuts, procuration(s) et extrait.