N° d'entreprise : 0663914916
Nom
(en entier) : WAVE DISTIL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Grand-Route-de-Ciney 104
 : 5503 Dinant
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu le 21 février 2022 par le Notaire Delphine STEVIGNY à Dinant, associé de la société
professionnelle ayant emprunté la forme d’une société à responsabilité limitée dénommée « François
Debouche et Delphine Stévigny, Notaires associés » ayant son siège à 5500 Dinant, Avenue Cadoux
3, en cours d’enregistrement à Dinant, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire
de la Société à Responsabilité Limitée « WAVE DISTIL », ayant son siège à 5503 Sorinnes (Dinant),
Grand’Route de Ciney 104, Registre des Personnes Morales de Liège division Dinant 0663.914.916,
constituée suivant acte reçu le six octobre deux mil seize par le Notaire Philippe Dupuis à Gosselies,
publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge du dix octobre deux mil seize sous le numéro
16320483, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le dix-neuf octobre deux mil dix-huit par
le Notaire Benoît Colmant à Grez-Doiceau (augmentation de capital), publié par extraits aux annexes
du Moniteur Belge du vingt-huit novembre deux mil dix-huit sous le numéro 18169297 et suivant acte
reçu par le Notaire Etienne Lombart à Philippeville le quinze juillet deux mil vingt (adaptation des
statuts au code des sociétés et associations et transfert du siège à l’adresse actuelle), publié par
extraits aux annexes du Moniteur Belge du vingt-et-un août deux mil vingt sous le numéro 20096322.
L’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes (extraits de l’acte) :
Première résolution
L’assemblée générale décide à l’unanimité, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de rendre disponible pour distribution le compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en vertu de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses. Par conséquent, l’
assemblée générale décide à l’unanimité de supprimer ledit compte de capitaux propres
indisponibles de telle sorte que l’article 6 des statuts est supprimé. Il en sera tenu compte dans les
nouveaux articles du titre II des statuts dont question ci-après.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de l’éventuelle part non encore
libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui sera, s’il y a effectivement une
part du capital non encore libérée à ce jour, inscrit sur un compte de capitaux propres « apports non
appelés ».
Deuxième résolution (création de classes d’actions)
a/ Le président donne lecture du rapport de l’administrateur visé à l’article 5 :102 du code des
sociétés et associations dans lequel l’administrateur précise qu’aucune donnée financière et
comptable ne le sous-tend.
A l’unanimité, l’assemblée confirme qu’aucune donnée financière et comptable ne sous-tend le
rapport de l’administrateur et que partant, un rapport de réviseur ou d’expert-comptable externe visé
par ledit article 5 :102 du code des sociétés et associations n’est pas nécessaire.
A l’unanimité, l’assemblée approuve ledit rapport de l’administrateur (dont un exemplaire restera ci-
annexé) et confirme être parfaitement éclairée sur la création des classes d’action envisagées
(actions existantes de classe A et création d’actions de classe B sans droit de vote et sans droit aux
dividendes).
Volet B
b/ Suite à ces rapports, l'assemblée générale examine la proposition faisant l’objet du deuxième
point, b/, à savoir « créer des classes d’actions ».
L'assemblée générale propose de créer deux classes d’actions, soit la classe d’actions « A » et la
classe d’actions « B » (étant entendu que les actions de classe B seront dépourvues de droit de vote
et droit aux dividendes).
Après avoir constaté qu’elle doit recueillir les trois/quart des voix pour être adoptée, le Président met
cette proposition au vote.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
c/ L'assemblée générale examine la proposition faisant l’objet du troisième point, c), à savoir «
convertir toutes les actions existantes en classe d’actions A ».
L'assemblée générale propose de convertir toutes les actions existantes détenues par les deux
actionnaires précités (Monsieur Thierry Van Renterghem et Monsieur Benoît Bertholet) en classe d’
actions A.
Après avoir constaté qu’elle doit recueillir les trois/quart des voix pour être adoptée, le Président met
cette proposition au vote.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Il sera tenu compte de cette résolution dans les modifications des articles des statuts dont question
ci-après dans la quatrième résolution.
Troisième résolution
(apports supplémentaires en numéraire)
a/ L'assemblée générale examine la proposition faisant l’objet du point 3 a/ à l’ordre du jour et vote à
l’unanimité l’émission de vingt (20) actions nouvelles de classe B sans droit de vote et sans droit aux
dividendes, et pour le surplus jouissant des mêmes droits que les actions existantes à compter de
leur émission, le tout sous réserve de ce qui est repris dans les conventions d’actionnaires datées du
24 janvier 2022 dont l’assemblée générale confirme avoir parfaitement connaissance et dispense le
notaire soussigné d’en produire le contenu aux présentes.
A l’unanimité, l’assemblée décide que lesdites vingt (20) actions nouvelles de classe B sont à
souscrire et libérer entièrement par des apports en numéraire, pour un montant de deux cent mille
euros (200.000,00 €), soit dix mille euros (10.000,00 €) par actions, étant entendu que le montant
des apports supplémentaires ne sera pas inscrit en compte de capitaux propres statutairement
indisponible, et pourra par conséquent être distribué aux actionnaires sans modification des statuts,
moyennant le respect des articles 5 :141 à 5 :144 du Code des Sociétés et Associations.
b/ A l’unanimité, l’assemblée générale constate que les deux actionnaires actuels de la sociétés, à
savoir Monsieur Thierry Van Renterghem et Monsieur Benoît Bertholet préqualifiés, ici présents ou
représentés, déclarent renoncer expressément et intégralement à leur droit de souscription
préférentielle et déclare donner leur agrément à ce que les actions nouvelles soient souscrites par
des personnes autres que celles visées à l’article 8 des statuts.
c/ Le président donne lecture à l’assemblée du rapport visé à l’article 5 :121 §1er du Code des
sociétés et des associations. A l’unanimité, l’assemblée approuve le contenu dudit rapport.
d/ Souscription en numéraire et libération
SOUSCRIPTION
Et à l’instant, l’assemblée générale constate qu’après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et
reconnu avoir connaissance de la situation financière de la société, interviennent les souscripteurs
suivants :
    •  Madame LAMPROYE Anne France, née à Namur le neuf mai mil neuf cent septantedeux,
divorcée, déclarant ne pas être sous le statut de la cohabitation légale, domiciliée à 5100 Dave, rue
des Fonds de Dave 91, représentée par Monsieur Frédéric Dozin, clerc en l’étude du Notaire
instrumentant, domicilié à Bioul, Mossiat 7 en vertu d’une procuration du 14 février 2022 qui restera
ciannexée, laquelle Nous a déclaré souscrire aux apports supplémentaires en numéraire à
concurrence de vingt mille euros (20.000,00 €), à rétribuer par l’attribution de deux (2) actions de
classe B ;
    •  Monsieur GABANT Alain André Maurice Ghislain, né à Uccle le vingtquatre décembre mil neuf
cent cinquante-sept, et son épouse, Madame BAUDELET Fabienne Danielle Dominique, née à La
Hestre le vingtdeux juillet mil neuf cent cinquante-neuf, tous deux domiciliés à 1348 Ottignies-
Louvain-la-Neuve, rue de l’Union Européenne 10/2, déclarant être mariés sous le régime légal de
patrimoine commun (modifié suivant acte reçu par le Notaire Dominique Tasset sans changement de
régime, ainsi qu’ils le déclarent), représentés par Monsieur Frédéric Dozin, clerc en l’étude du
Notaire instrumentant, domicilié à Bioul, Mossiat 7 en vertu de deux procurations du 14 février 2022
qui resteront ciannexées, lesquels Nous ont déclaré souscrire aux apports supplémentaires en
numéraire à concurrence de vingt mille euros (20.000,00 €), à rétribuer par l’attribution de deux (2)
actions de classe B ;
Volet B
    •  Monsieur MARTIN Robert Emile Lucien Gillain, né à Surice le premier octobre mil neuf cent
cinquantedeux, et son épouse, Madame VAN STEENBRUGGE Martine Marie Ghislaine, née à On le
vingtet-un mars mil neuf cent cinquante-sept, tous deux domiciliés à 5100 Wépion, Route de Saint-
Gérard 223, déclarant être mariés sous le régime légal de patrimoine commun, représentés par
Monsieur Frédéric Dozin, clerc en l’étude du Notaire instrumentant, domicilié à Bioul, Mossiat 7 en
vertu de deux procurations du 14 février 2022 qui resteront ciannexées, lesquels Nous ont déclaré
souscrire aux apports supplémentaires en numéraire à concurrence de quarante mille euros
(40.000,00 €), à rétribuer par l’attribution de quatre (4) actions de classe B ;
    •  Madame RAUCQ Sabine Yvette Brigitte, née à Ixelles le trente août mil neuf cent soixantehuit,
divorcée, déclarant n’être pas sous le statut de la cohabitation légale, domiciliée à 1180 Uccle, rue
Papenkasteel 101/5, représentée par Monsieur Frédéric Dozin, clerc en l’étude du Notaire
instrumentant, domicilié à Bioul, Mossiat 7 en vertu d’une procuration du 14 février 2022 qui restera
ciannexée, laquelle Nous a déclaré souscrire aux apports supplémentaires en numéraire à
concurrence de quarante mille euros (40.000,00 €), à rétribuer par l’attribution de quatre (4) actions
de classe B ;
    •  Monsieur JEANMART Renaud MarieAntoinette Paul Pierre Marie Joseph Ghislain, né à Uccle le
cinq janvier mil neuf cent soixantetrois, veuf de Madame Hélène Laloyaux, déclarant avoir fait une
déclaration de cohabitation légale non interrompue à ce jour avec Madame Tania Permeke, domicilié
à 1933 Zaventem, Frans Peetersstraat 27, représenté par Monsieur Frédéric Dozin, clerc en l’étude
du Notaire instrumentant, domicilié à Bioul, Mossiat 7 en vertu d’une procuration du 14 février 2022
qui restera ciannexée, lequel Nous a déclaré souscrire aux apports supplémentaires en numéraire à
concurrence de quarante mille euros (40.000,00 €), à rétribuer par l’attribution de quatre (4) actions
de classe B ;
    •  Monsieur DECLERCK Olivier Jean Paul Nadine, né à Courtrai le dixneuf juillet mil neuf cent
septante-cinq, célibataire, déclarant ne pas être sous le statut de la cohabitation légale, domicilié à
6223 Wagnelée, Place de Wagnelée 6, représenté par Monsieur Frédéric Dozin, clerc en l’étude du
Notaire instrumentant, domicilié à Bioul, Mossiat 7 en vertu d’une procuration du 14 février 2022 qui
restera ciannexée, lequel Nous a déclaré souscrire aux apports supplémentaires en numéraire à
concurrence de vingt mille euros (20.000,00 €), à rétribuer par l’attribution de deux (2) actions de
classe B ;
    •  Madame VANDE VELDE Daniëlle Lylianne Nicole, née à Ingelmunster le onze mai mil neuf cent
cinquante, divorcé, déclarant ne pas être à ce jour sous le statut de la cohabitation légale, domicilié à
1370 Jodoigne, Chaussée de Hannut 56, représentée par Monsieur Frédéric Dozin, clerc en l’étude
du Notaire instrumentant, domicilié à Bioul, Mossiat 7 en vertu d’une procuration du 14 février 2022
qui restera ciannexée, laquelle Nous a déclaré souscrire aux apports supplémentaires en numéraire
à concurrence de vingt mille euros (20.000,00 €), à rétribuer par l’attribution de deux (2) actions de
classe B.
Les souscripteurs préqualifiés confirment avoir été parfaitement éclairés sur les modifications de
statuts dont question ci-avant et confirment, pour autant que de besoin, marquer leur accord sur les
résolutions qui précèdent.
A l’unanimité, l’assemblée confirme son accord sur l’entrée dans la société, en qualité d’actionnaire,
des souscripteurs préqualifiés.
LIBERATION
L’assemblée requiert le Notaire instrumentant d’acter que lesdits apports en numéraire d’un montant
total de deux cent mille euros (200.000,00 €) ont été intégralement libéré par un versement en
espèces que les souscripteurs préqualifiés ont effectué (Madame Anne Lamproye à concurrence de
vingt mille euros, Monsieur Alain Gabant et son épouse Madame Fabienne Baudelet précités à
concurrence de vingt mille euros, Monsieur Robert Martin et son épouse Madame Martine Van
Steenbrugge précités à concurrence de quarante mille euros, Madame Sabine Raucq à concurrence
de quarante mille euros, Monsieur Renaud Jeanmart à concurrence de quarante mille euros,
Monsieur Olivier Declerck à concurrence de vingt mille euros et Madame Daniëlle Vande Velde à
concurrence de vingt mille euros) au compte BE37 3632 1735 6428 ouvert auprès de la banque «
ING Belgium », au nom de ladite société « WAVE DISTIL », de sorte que cette dernière a dès à
présent de ce chef à sa disposition une somme supplémentaire de deux cent mille euros (200.000,00
€) ; conformément à l’article 5 :132 du code des sociétés, une attestation de l'organisme dépositai-re,
datée du 17/02/2022, restera ci-annexée.
Par ailleurs, à l’unanimité, l’assemblée décide que ledit apport en numéraire de deux cent mille euros
(200.000,00 €) est rétribué par les attributions suivantes :
    •  au profit de Madame Anne Lamproye précitée, qui accepte expressément : deux (2) nouvelles
actions de classe B sans droit de vote et sans droit aux dividendes, et pour le surplus jouissant des
mêmes droits que les actions existantes à compter de leur émission, sous réserve de ce qui est
repris dans la convention d’actionnaires signée par Madame Anne Lamproye précitée le
Volet B
24 janvier 2022 ;
    •  au profit de Monsieur Alain Gabant et son épouse Madame Fabienne Baudelet précités, qui
acceptent expressément : deux (2) nouvelles actions de classe B sans droit de vote et sans droit aux
dividendes, et pour le surplus jouissant des mêmes droits que les actions existantes à compter de
leur émission, sous réserve de ce qui est repris dans la convention d’actionnaires signée par
Monsieur et Madame Alain Gabant Baudelet le 24 janvier 2022 ;
    •  au profit de Monsieur et Madame Robert Martin Van Steenbrugge précités, qui acceptent
expressément : quatre (4) nouvelles actions de classe B sans droit de vote et sans droit aux
dividendes, et pour le surplus jouissant des mêmes droits que les actions existantes à compter de
leur émission, sous réserve de ce qui est repris dans la convention d’actionnaires signée par
Monsieur et Madame Robert Martin Van Steenbrugge précités le 24 janvier 2022 ;
    •  au profit de Madame Sabine Raucq précitée, qui accepte expressément : quatre (4) nouvelles
actions de classe B sans droit de vote et sans droit aux dividendes, et pour le surplus jouissant des
mêmes droits que les actions existantes à compter de leur émission, sous réserve de ce qui est
repris dans la convention d’actionnaires signée par Madame Sabine Raucq précitée le 24 janvier
2022 ;
    •  au profit de Monsieur Renaud Jeanmart précité, qui accepte expressément : quatre (4) nouvelles
actions de classe B sans droit de vote et sans droit aux dividendes, et pour le surplus jouissant des
mêmes droits que les actions existantes à compter de leur émission, sous réserve de ce qui est
repris dans la convention d’actionnaires signée par Monsieur Renaud Jeanmart précité le 24 janvier
2022 ;
    •  au profit de Monsieur Olivier Declerck précité qui accepte expressément : deux (2) nouvelles
actions de classe B sans droit de vote et sans droit aux dividendes, et pour le surplus jouissant des
mêmes droits que les actions existantes à compter de leur émission, sous réserve de ce qui est
repris dans la convention d’actionnaires signée par Monsieur Olivier Declerck précité le 24 janvier
2022 ;
    •  au profit de Madame Daniëlle Vande Velde précitée qui accepte expressément : deux (2)
nouvelles actions de classe B sans droit de vote et sans droit aux dividendes, et pour le surplus
jouissant des mêmes droits que les actions existantes à compter de leur émission, sous réserve de
ce qui est repris dans la convention d’actionnaires signée par Madame Daniëlle Vande Velde
précitée le 24 janvier 2022.
(…)
e/ Constatations
L'assemblée générale constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la décision
qui précède, vingt (20) actions de classe B ont été émises et entièrement libérées à concurrence de
la totalité, en rémunération des apports en numéraire pour un montant total de deux cent mille euros
(200.000,00 €).
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale constate et requiert le Notaire soussigné
d’acter que suite aux résolutions qui précèdent, en rémunération des apports réalisés depuis la
constitution de la société, cent trente actions de classe A et vingt actions de classe B ont été émises.
Il en sera tenu compte dans les modifications aux articles des statuts dont question dans la
quatrième résolution reprise ci-après.
Quatrième résolution : modification d’articles des articles 5, 6, 8, 19, 22 & 25 des statuts pour les
mettre en concordance avec les résolutions précédentes
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de remplacer les articles 5,
6, 8,19, 22 & 25 des statuts par le texte suivant :
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent cinquante (150) actions ont été émises.
Les cent cinquante (150) actions sont réparties en :
    •  cent trente (130) actions de classe A, avec droit de vote, droit aux dividendes (droit de partage
aux bénéfices) et droit de partage au solde de liquidation ;
    •  vingt (20) actions de classe B sans droit de vote, sans droit aux dividendes (pas de droit de
partage aux bénéfices) mais avec droit de partage au solde de liquidation.
Article 6 : article supprimé
Article 8 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
Volet B
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Article 19 : Délibérations
§ 1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action
    •  de la classe A donne droit à une voix,
    •  de la classe B ne donne pas le droit de vote
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 5. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard la veille du jour de l’assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 22 : Répartition – Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois entendu que seules les actions de classe A
confèrent un droit dans la répartition des bénéfices (les actions de classe B ne conférant aucun droit
dans la répartition des bénéfices).
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Article 25 : répartition de l’actif net
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, l’actif net est partagé entre les actionnaires.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit
en inscrivant des versements supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieures.
L’actif net servira par priorité à rembourser le montant de l’apport au patrimoine.
Ensuite, le solde servira à rembourser le montant de l’apport au patrimoine.
Le boni de liquidation sera réparti également entre les titulaires d’actions des deux classes, avec ou
sans droit de vote, proportionnellement à leur apport au patrimoine.
Cinquième résolution
L’assemblée donne pouvoir à l’administrateur d’exécuter les présentes résolutions et de coordonner
les statuts. Un exemplaire des statuts coordonnés sera déposé au greffe en même temps que l’acte
modificatif.
Volet B
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps que l’expédition de l’acte du Notaire Delphine STEVIGNY à Dinant du 21
février 2022 et les statuts coordonnés.
Déposé avant enregistrement de l’acte du 21 février 2022.
Delphine Stévigny, Notaire associé à Dinant.