Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
HLDB
Rue de Malvoisin, Pat. 44
5575 Gedinne
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
 D'un acte reçu par Maître Etienne BEGUIN, notaire à Beauraing, en date du 20 novembre 2017, il
résulte que la SPRL "HLDB", a été constituée comme suit :
(...)                       ONT COMPARU :  
 
    1.  La société privée à responsabilité limitée « IMMO PRESTIGE ET PATRIMOINE », ayant son
siège social à 5575 GEDINNE, section de PATIGNIES, rue de Malvoisin, 44, inscrite à la TVA sous
le numéro BE0885.549.325 et au registre des personnes morales sous le numéro 0885.549.328,
constituée suivant acte dressé par Maître Etienne BEGUIN, notaire à la résidence de Beauraing, le
1er décembre 2006, publié aux annexes au Moniteur belge du 19 décembre 2006, et dont les statuts
ont été modifié le 27 juin 2014 par un acte dressé par Maître Etienne BEGUIN, publié aux annexes
du Moniteur Belge sous le numéro 0136304 en date du 15 juillet suivant.
Ici représentée par son gérant statutaire, Monsieur Dany BAIJOT, nommé à cette fonction aux
termes de l’acte constitutif du 11 décembre 2006 en vertu de l’article 11 des statuts.
 
    2.  Monsieur BAIJOT Dany Jean Guy, né à Dinant, le quinze décembre mil neuf cent septante-huit,
époux de Madame Laurence ANSIAUX, domicilié et demeurant à 5575 GEDINNE, section de
PATIGNIES, rue de Malvoisin, 44,
Lequel Nous déclare être marié sous le régime de la séparation de biens en vertu de son contrat de
mariage reçu par le notaire BEGUIN, soussigné, en date du quatre mai mil neuf cent nonante-neuf,
 modifié aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 juin 2011, sans
changement à ce jour ;
 
Lesquels ont remis au notaire soussigné le plan financier prévu par l’article 440 du Code des
sociétés.
 
Le dit plan financier demeurera au dossier ouvert au nom de la société en l’étude, après avoir été
signé « Ne Varietur » par les comparants et Nous, Notaire.
 
Ensuite, les comparants Nous ont requis de constater authentiquement les statuts d’une société
commerciale qu’ils constituent comme suit :
 
ARTICLE 1    Formation.
Il est formé entre les comparants, une société privée à responsabilité limitée qui sera régie par les
dispositions du Code des sociétés, ses modifications et par les présents statuts.
 
ARTICLE 2  Dénomination.
La société est dénommée « HLDB ».
0684850187
Volet B
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société, la dénomination de la société devra toujours être accompagnée
de la mention « Société Privée à Responsabilité Limitée » ou en abrégé « SPRL », de l’indication
précise du siège social, ainsi que des mots « Registre des Personnes morales » ou des initiales
« RPM » suivies du numéro d’immatriculation et de l’indication du tribunal de commerce dans le
ressort duquel la société a son siège.
 
ARTICLE 3  Siège social.
Le siège social est établi en Belgique à 5575 GEDINNE, section de PATIGNIES rue de Malvoisin,
44.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune sur simple décision du ou des gérants ou
en tout autre endroit par décision des associés délibérant dans les conditions requises pour les
modifications aux statuts.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur belge par les soins du gérant.
La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, des sièges
d’exploitation, des dépôts, des succursales, des représentations ou agences tant en Belgique qu’à
l’étranger.
 
ARTICLE 4  Objet.
La société a pour objet : l’activité de holding dans le sens le plus élaboré et le plus large, par l’achat,
la vente de toutes valeurs mobilières tels que titres de rente, fonds publics, actions et obligations de
toute nature, le soutien, la promotion, la gestion et l’acquisition de participations sous quelque forme
que ce soit notamment par voie d’apports en numéraire ou en nature, de fusions, de souscriptions,
d’interventions financières dans toutes sociétés belges ou étrangères, la gestion et la mise en valeur
de son portefeuille.
La société peut pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toutes les sociétés liées
ou avec lesquelles il existe un lien de participation. De même, elle pourra effectuer toutes prestations
de services et d’organisation en matière administrative, technique, financière, juridique, sociale ou
commerciale ainsi que l’exercice de mandats d’administrateur ou de gérant ou de commandité dans
les sociétés liées ou non. Elle pourra exercer la fonction de membre du comité de direction ou de
liquidateur et effectuer des opérations de crédit au sens le plus large du terme et notamment tout
prêt hypothécaire et autres, en ce compris les prêts réglementés ou non.
La société a également pour objet l’activité immobilière pour compte propre.
Elle peut notamment s’intéresser par voies d’apports, de souscriptions, d’interventions financières,
ou par tout autre mode, dans toute société ou entreprise ayant, en tout ou en partie un objet similaire
ou connexe au sien ou susceptible d’en faciliter l’extension et le développement.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés ou de
tous droits de propriété intellectuelle dont notamment les droits d’auteur, les modèles, les brevets ou
les marques concernant ses activités.
L’énumération qui précède n’est pas limitative de sorte que la société peut accomplir toutes
opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut réaliser son objet social tant en Belgique qu’à l’étranger, sous les formes et de toutes
les manières qu’elle jugera les mieux appropriées.
La société ne peut en aucun cas faire de la gestion de fortune, fournir des avis de placement ou
servir d’intermédiaire ou de conseiller en placements au sens de la loi du six avril mil neuf cent
nonante-cinq, de modifications ultérieures éventuelles de ladite loi et des arrêtés royaux
subséquents.
 
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
ARTICLE 5  Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
 
ARTICLE 6  Capital social.
Le capital social est fixé à la somme de DIX HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 EUR).
Ce capital est représenté par cent parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant
Volet B
chacun un/centième du capital social.
 
ARTICLE 7 – Souscription et libération
Les parts sociales sont entièrement souscrites chacune comme suit :
    •  par la société privée à responsabilité limitée « IMMO PRESTIGE ET PATRIMOINE », précitée :
une (1) part sociale, soit cent quatre-vingt-six euros (186,00 EUR) ;
    •  par Monsieur Dany Baijot, prénommée : nonante-neuf (99) parts sociales, soit dix-huit mille
quatre cent quatorze euros (18.414,00 EUR).
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales ainsi souscrites a été
entièrement libérée par versement en espèces et que le montant de ces versements, soit dix-mille
mille six cents euros (18.600,00 EUR) a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société
en formation auprès de la Banque ING sous le numéro BE 14 3631 6933 7283.
Une attestation de ladite banque justifiant ce dépôt, a été remise au notaire soussigné conformément
à l’article 224 du Code des Sociétés.
 
ARTICLE 8 - APPELS DE FONDS.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales dont l'associé est titulaire. La
gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, elle détermine
les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
L'associé qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour
de l'exigibilité du versement.
La gérance peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, faire racheter
par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les parts sociales de
l'associé défaillant.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sociales sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
Le transfert des parts sociales sera signé par l'associé défaillant ou à son défaut par la gérance dans
les huit jours de la sommation recommandée qu'elle lui aura adressée.
 
ARTICLE 9  Caractère des parts sociales.
Les parts sociales sont nominatives.
Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé
résultera seulement du registre des parts tenu au siège social qui contiendra la désignation de
chaque associé et le nombre de parts lui appartenant.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'une part sont
tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire
associé, à défaut de quoi, l'exercice des droits afférents aux dites parts sera suspendu jusqu'à
réalisation de pareille représentation.
En cas de démembrement d'une part entre nu propriétaire et usufruitier, le droit de vote appartiendra
à l'usufruitier, sauf convention contraire intervenue entre les parties concernées et notifiée à la
gérance par pli recommandé au moins huit jours avant usage du droit au vote.
 
ARTICLE 10  Cession de parts.
a) Entre vifs :
En cas d’associé unique, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses parts à toute personne
remplissant les conditions d'admission.
En cas de pluralité d’associés, les parts ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs qu'avec
l'agrément de tous les associés.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises à un
associé, au conjoint du cédant, à des ascendants ou descendants en ligne directe.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs pourra donner lieu à recours du ou des intéressés
devant le Tribunal de Commerce du siège social siégeant en référé, les opposants dûment assignés.
Si le refus d'agrément est jugé arbitraire, les associés opposants auront trois mois à dater de
l'ordonnance pour trouver acheteur aux prix et conditions ci-après précisées.
Au cas où la société ne comprendrait que deux associés et à défaut d'accord différent entre les
associés, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts sociales doit informer son
coassocié de son projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms,
Volet B
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts sociales dont la
cession est proposée, ainsi que le prix offert.
Dans le mois de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé devra adresser à celui-ci une
lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui d'avoir
adressé sa réponse dans les formes et les délais ci-dessus, il sera réputé avoir consenti à la cession
projetée.
L'autre associé peut proposer de reprendre les parts cédées soit pour lui-même, soit pour compte
d'un tiers dont il garantira la solvabilité, ce tiers devant toutefois être agréé par l'associé cédant, si
celui-ci ne cédant pas toutes ses parts, reste associé.
 
 
 
Dans ces deux cas et dans celui où le refus d'agrément est jugé arbitraire, les prix et conditions de
rachat seront déterminés comme suit : la valeur de la part sera déterminée, à défaut d'accord entre
les associés opposants et cédants, par deux arbitres respectivement choisis par eux, étant entendu
que ces arbitres s'en adjoindront un troisième en cas de désaccord, et qu'en cas de refus par l'une
des parties de désigner son arbitre, comme dans le cas où les deux arbitres ne pourraient s'entendre
sur le choix d'un troisième, la valeur de la part sera fixée par le Tribunal de commerce compétent à la
requête de la partie la plus diligente, l'autre partie étant régulièrement assignée.
Les sommes ainsi dues aux cédants seront payables en trois années, par fractions semestrielles et
pour la première fois six mois après l'accord amiable, la sentence arbitrale ou le jugement fixant la
valeur de la part; elles produiront des intérêts au taux légal en vigueur à l'époque, à compter de la
même date.
Les parts achetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix. Si le rachat n'a pu être
effectué dans le délai de trois mois à dater de l'ordonnance jugeant le refus d'agrément arbitraire, le
cédant pourra exiger la dissolution de la société, mais il devra exercer ce droit dans les quarante
jours qui suivront l'expiration dudit délai de trois mois.
b) Pour cause de mort :
Tant qu'il n'y a qu'un associé, le décès de celui-ci n'entraîne pas la dissolution de la société. Si
l'associé unique n'a laissé aucune disposition de dernière volonté concernant l'exercice des droits
afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers régulièrement saisis,
proportionnellement à leurs droits dans la succession jusqu'au partage desdites parts.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers
auront l'obligation, pour lesdites parts, de désigner un mandataire commun. En cas de désaccord, le
mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Première Instance du lieu où la société a
son siège social, siégeant en référé et à la requête de la partie la plus diligente.
Si l'associé unique a pris des dispositions testamentaires pour l'attribution de ses parts sociales, ces
dispositions seront exécutées sans réserve.
En cas de pluralité d’associés, les parts ne peuvent, à peine de nullité, être transférées à cause de
mort qu'avec l'agrément de tous les associés.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les parts sont transmises à un associé, au
conjoint du testateur, à des ascendants ou descendants en ligne directe.
En cas de transmission de parts pour cause de mort, les héritiers ou légataires qui ne pourront
devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés, n'auront droit qu'à la valeur des parts transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée au gérant de la
société qui devra observer les prescriptions de l'article 252 du Code des sociétés.
Les prix de rachat seront déterminés, à défaut d'accord amiable, par voie de sentence arbitrale ou de
jugement, ainsi qu'il est stipulé ci-dessus pour les cessions entre vifs. Les modalités de paiement
sont également déterminées ainsi qu'il est stipulé ci-dessus.
Si le rachat n'est pas effectué dans le délai de trois mois à dater du décès, les héritiers ou légataires
seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
Les héritiers ou légataires, mêmes mineurs ou incapables ne pourront jamais requérir soit
l'apposition de scellés, soit un inventaire des biens sociaux.
 
ARTICLE 11  De la gérance.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux,
nommés par l'assemblée générale qui fixe également leur nombre et leur rémunération.
Le nombre des premiers gérants est fixé à UN.
A été désigné gérant statutaire pour la durée de la société : Monsieur Dany BAIJOT, prénommé, ici
présent et acceptant cette fonction, et qui déclare n'être frappé d'aucune décision s'opposant à cette
nomination.
Le mandat de gérant de Dany BAIJOT, prénommé, est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Volet B
Les gérants ont tous pouvoirs d'agir au nom de la société quelle que soit la nature ou l'importance
des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet social. Par suite, ils disposent de tous
pouvoirs non seulement d'administration, mais même de disposition.
Ils peuvent soit conjointement, soit séparément signer tous actes intéressant la société.
Les gérants peuvent déléguer, sous leur responsabilité, certains pouvoirs pour des fins déterminées,
à telles personnes que bon leur semble. Les acquits de factures, les quittances à donner à
l'administration des chemins de fer ou autres, seront valablement signés par des fondés de pouvoirs
à ce délégué par les gérants.
Les signatures des gérants devront, dans tous actes engageant la responsabilité de la société, être
précédées ou suivies immédiatement de la mention de leur qualité de gérant.
Les gérants sont nommés pour un terme de trois ans avec tacite reconduction, sauf décision
contraire de l’assemblée générale ou démission.
Leur mandat est renouvelable.
En cas de décès, de démission ou de révocation d'un gérant, il sera procédé à son remplacement
jusqu'à l'expiration de son mandat par une décision de la plus prochaine assemblée générale des
associés.
Si le nombre des gérants est augmenté au-delà de deux, ils formeront un collège de gestion.
 
ARTICLE 12  De la surveillance.
La surveillance de la société est exercée par les associés. Chacun d'eux aura tous les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des opérations sociales et pourra notamment prendre connaissance
sans déplacement des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société.
Si en vertu de la loi, la surveillance de la société devait être confiée à un commissaire, la nomination
s'en ferait par l'assemblée générale des associés, à la majorité des voix, la dite assemblée fixant
également la durée et la rémunération de cette fonction.
 
ARTICLE 13  De l'assemblée générale des associés.
    1.  En cas d'associé unique :
Celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il ne peut les déléguer.
Les décisions prises par l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées par lui dans un registre tenu au siège social.
    2.  En cas de pluralité d'associés :
L'assemblée générale constitue le pouvoir souverain de la société. Elle est présidée par le plus âgé
des gérants qui désigne un secrétaire.
Chaque part donne droit à une voix.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés,
sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront
pas été effectués.
L'assemblée générale ordinaire des associés se réunit de plein droit au siège social ou à l'endroit
indiqué dans les convocations, le troisième vendredi de juin, à dix-neuf heures, la première ayant lieu
en deux mille dix-neuf.
Si ce jour est férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Elle est provoquée par le gérant ou s'ils sont plusieurs par le collège de gestion. Les associés
possèdent individuellement le droit de convocation. Les associés seront convoqués quinze jours au
moins avant la réunion.
Tout associé devra assister en personne à l'assemblée, ou bien s'y faire représenter par un
mandataire agréé par le gérant ou par le collège de gestion.
L'assemblée générale des associés et spécialement l'assemblée générale extraordinaire délibèrera
suivant les règles prévues aux articles 286 et suivants du Code des Sociétés.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les gérants et par les associés qui le
souhaitent. Les expéditions ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par un gérant.
 
ARTICLE 14  Droit de préférence en cas d'augmentation de capital.
La souscription des parts sociales créées lors d’une augmentation de capital sera exercée par
préférence par les propriétaires des parts sociales proportionnellement à la partie du capital leur
appartenant. Les parts qui n’ont pas été souscrites ne peuvent l’être que par des personnes
indiquées à l’article 249 du Code des sociétés, sauf l’agrément de la moitié au moins des associés
possédant au moins les trois quart (75%) du capital social.
 
ARTICLE 15  Inventaire  Bilan.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.
Le premier exercice social doit être considéré comme ayant commencé ce jour, pour se terminer le
Volet B
trente et un décembre deux mille dix-huit.
Chaque année, les gérants dresseront un inventaire et établiront les comptes annuels. Ces comptes
annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.
Ces documents sont établis conformément aux articles 92 et suivants du Code des sociétés et à ses
arrêtés d'exécution, dans la mesure où la société y est soumise et conformément aux dispositions
légales et réglementaires qui lui sont applicables.
Sans préjudice des autres indications imposées par les Lois et Règlements, le bilan mentionne
séparément l'actif immobilisé, l'actif réalisable et, au passif, les dettes avec hypothèques ou gages et
les dettes sans garanties réelles. Il indiquera spécialement et nominativement les dettes des
associés vis-à-vis de la société. Aucun bénéfice non encore acquis, résultant d'évaluation ou de plus-
value, ne peut être compris au solde actif comme pouvant être attribué aux associés.
 
ARTICLE 16  Répartition du bénéfice.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements,
constitue le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé annuellement :
1. Cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire quand la réserve atteindra le dixième du capital social. Il redevient obligatoire si, pour une
cause quelconque, la réserve vient à être entamée.
2. Sur le bénéfice restant, l'assemblée générale peut décider, à la majorité ordinaire des voix,
d'opérer tous reports à nouveau et tous prélèvements destinés à la création de tous fonds de
réserve, notamment pour changements ou grosses réparations des immeubles et du matériel, pour
paiement d'impôts, pour dépréciation de la valeur des éléments d'actif, etc.
3. Le reliquat des bénéfices est réparti comme dividendes entre les associés proportionnellement au
nombre des parts sociales possédées par chacun d'eux.
 
ARTICLE 17  Liquidation.
Les comparants reconnaissent avoir été tout spécialement informés par le notaire soussigné, des
articles 332 et 333 du Code des sociétés, notamment de la présomption légale de responsabilité
découlant du retard de mise en dissolution dans certains cas de perte ou réduction du capital social.
En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par le gérant ou les gérants alors en fonction,
ou s'ils sont plus de deux par le collège des gérants, à moins que l'assemblée générale ne décide de
confier la liquidation à une ou plusieurs autres personnes qu'elle désignera.
Le ou les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation, par le tribunal de commerce, de
leur nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale.
Le ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus, mais il est toujours loisible à
l'assemblée générale de restreindre des pouvoirs ou d'exiger des garanties de bonne gestion.
Après apurement du passif et des charges, le produit net de la liquidation sera réparti entre tous les
associés proportionnellement au nombre de parts sociales dont ils sont titulaires.
 
REPRISE DES ENGAGEMENTS.
Toutes les opérations faites et conclues par le comparant au nom de la société depuis le premier juin
deux mille dix-sept, seront considérées l'avoir été pour compte de la présente société, à ses risques
et profits, ce qui est expressément accepté par le comparant, conformément à l'article 60 du Code
des sociétés.
 
DISPOSITIONS GENERALES
Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés seront censées non écrites.
Toutes les dispositions de ce Code non contraires aux présents statuts et qui ne sont pas reprises
aux présentes y seront inscrites de plein droit.
 
FRAIS.
Le montant des frais, droits, honoraires et dépenses de toutes natures incombant à la société en
raison de sa constitution, est évalué à mille cent soixante et un euros vingt trois cents (1.161,23).
 
ELECTION DE DOMICILE.
Aux fins des présentes, les comparants élisent domicile en l'étude du Notaire soussigné.     
Les comparants chargent le notaire soussigné d’effectuer la publication intégrale des présents
statuts au moniteur belge.
 
ASSEMBLEE GENERALE
CONVOCATIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE
Volet B
Les comparants déclarent accepter que les convocations à l’assemblée générale lui soient
adressées par mail, fax, et tout autre moyen de communication."
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion aux annexes au Moniteur belge.
Etienne Beguin
Notaire