Ondernemingsnr : 0507 816 873
Naam
(voluit) : VELDEMAN SERVICES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3960 Bree, Wijshagerstraat 17
Onderwerp akte : Met fusie gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie)
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "VELDEMAN SERVICES", hierna genoemd, verleden voor notaris Bart VAN DER MEERSCH
te BREE op 19 december 2024 blijkt dat:
A./ De naamloze vennootschap "VELDEMAN SERVICES", met zetel te 3960 Bree, Wijshagerstraat 17.
Deze vennootschap heeft als ondernemingsnummer 0507.816.873 - RPR Antwerpen, afdeling Tongeren en
is belastingplichtige voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder het nummer BE0507.816.873
Hierna verder genoemd: de "over te nemen vennootschap" of "de overgenomen vennootschap".
B./ De naamloze vennootschap "GEORGES VELDEMAN N.V.", met zetel in het Vlaamse Gewest en adres
te 3960 Bree, Wijshagerstraat 17. Deze vennootschap heeft als ondernemingsnummer 0413.610.968 - RPR
Antwerpen, Afdeling Tongeren en is belastingplichtige voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder
het nummer BE0413.610.968.
Hierna verder genoemd: "de overnemende vennootschap".
EERSTE BESLUIT - VASTSTELLING DAT DE OVERGENOMEN EN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP EENHOOFDIG ZIJN GEWORDEN
a./ De algemene vergadering van de overgenomen vennootschap stelt, overeenkomstig artikel 2:8, § 4
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, vast dat de overgenomen vennootschap, de
naamloze vennootschap "VELDEMAN SERVICES", eenhoofdig is geworden.
Alle aandelen van de overgenomen vennootschap, te weten:
* alle zesduizend negenhonderd en één (6.901) aandelen categorie A, genummerd van één A (1A) tot en
met zesduizend negenhonderd en één A (6.901A);
* alle drieduizend negenhonderd twintig (3.920) aandelen categorie B, genummerd van zesduizend
negenhonderd en twee B (6.902B) tot en met tienduizend achthonderd éénentwintig B (10.821B); én
* alle tweehonderd dertig (230) aandelen categorie C, genummerd van tienduizend achthonderd
tweeëntwintig C (10.822C) tot en met elfduizend éénenvijftig C (11.051C),
zijn thans in één hand verenigd.
b./ De algemene vergadering van de overnemende vennootschap stelt, overeenkomstig artikel 2:8, § 4
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, vast dat de overnemende vennootschap, de
naamloze vennootschap "GEORGES VELDEMAN N.V.", eenhoofdig is geworden.
Alle aandelen van de overnemende vennootschap, te weten één miljoen negenhonderd
éénenvijftigduizend éénenvijftig aandelen (1.951.051) aandelen op naam, genummerd van één (1) tot en met
één miljoen negenhonderd éénenvijftigduizend éénenvijftig (1.951.051), zijn thans in één hand verenigd.
TWEEDE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN DE STUKKEN
De buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen
nemen kennis van en bespreken de hierna vermelde stukken, waarvan de aandeelhouders de mogelijkheid
hebben gehad kosteloos een afschrift te bekomen:
- het fusievoorstel, overeenkomstig artikel 12:50 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in
gezamenlijk overleg opgesteld door de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de
overnemende vennootschap bij onderhandse akte van 14 oktober 2024.
- de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de controleverslagen, voor zover het opstellen ervan alsdan door
de wet en de statuten is vereist, over de laatste drie (3) boekjaren van alle bij de fusie betrokken zijnde
vennootschappen.
Deze bescheiden zullen samen met een uitgifte van deze notariële akte worden bewaard in de archieven
van de betrokken vennootschappen.
De enige aandeelhouder van de overnemende vennootschap, de voornoemde naamloze vennootschap
"GEORGES VELDEMAN N.V.", en de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap, de
voornoemde naamloze vennootschap "VELDEMAN SERVICES", verzaken aan het opmaken van een
tussentijdse staat van activa en passiva, conform artikel 12:51 §2, eerste lid, 4° van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, omtrent de stand van het vermogen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen die niet meer dan drie maanden voor de datum van fusievoorstel zijn vastgesteld. De enige
aandeelhouder van de over te nemen vennootschap, de voornoemde naamloze vennootschap "VELDEMAN
SERVICES", en de enige aandeelhouder van de overnemende vennootschap, de voornoemde naamloze
vennootschap "GEORGES VELDEMAN N.V.", verklaren aldus uitdrukkelijk te hebben ingestemd met de niet-
toepasbaarheid van dit artikel op onderhavige fusie.
DERDE BESLUIT - GERUISLOZE FUSIE VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP DOOR DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De buitengewone algemene vergaderingen der aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, de
voornoemde naamloze vennootschap "VELDEMAN SERVICES", en van de overnemende vennootschap, de
voornoemde naamloze vennootschap "GEORGES VELDEMAN N.V.", keuren het fusievoorstel goed zoals het
werd neergelegd in twee (2) exemplaren:
- één (1) voor de over te nemen vennootschap, de voornoemde naamloze vennootschap "VELDEMAN
SERVICES", neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren, op 21
oktober 2024, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 oktober 2024, onder nummer
24155333;
- één (1) voor de overnemende vennootschap, de voornoemde naamloze vennootschap "GEORGES
VELDEMAN N.V.", neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren,
op 21 oktober 2024, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 oktober 2024, onder
nummer 24155332.
GERUISLOZE FUSIE VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "VELDEMAN SERVICES" DOOR DE
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "GEORGES VELDEMAN N.V."
A. ONTBINDING ZONDER VEREFFENING VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, de
voornoemde naamloze vennootschap "VELDEMAN SERVICES", besluit de vennootschap te ontbinden,
zonder vereffening, met het oog op de voormelde fusie met de overnemende vennootschap, de voornoemde
naamloze vennootschap "GEORGES VELDEMAN N.V.", zonder toekenning van aandelen.
Door deze verrichting gaan alle activa en passiva van de over te nemen vennootschap, de voornoemde
naamloze vennootschap "VELDEMAN SERVICES", met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op
de overnemende vennootschap, de voornoemde naamloze vennootschap "GEORGES VELDEMAN N.V.". De
aandelen van de over te nemen vennootschap, in het bezit van de overnemende vennootschap, zullen door
de raad van bestuur van de overnemende vennootschap worden vernietigd.
B. FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap, de voornoemde naamloze
vennootschap "GEORGES VELDEMAN N.V.", besluit tot fusie over te gaan van de over te nemen
vennootschap, de voornoemde naamloze vennootschap "VELDEMAN SERVICES".
Deze overname wordt verwezenlijkt zonder bijkomende inbrengen in de overnemende vennootschap, de
voornoemde naamloze vennootschap "GEORGES VELDEMAN N.V.", en zonder omwisseling van aandelen.
C. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG
Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap
De partijen verklaren het overgedragen vermogen van de voornoemde naamloze vennootschap
"VELDEMAN SERVICES" per 1 juni 2024 voldoende te kennen en verzaken aan nadere toelichting van de
samenstelling ervan. De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap
boekhoudkundig en wat betreft de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap, wordt vastgesteld op 1 juni 2024.
De enige aandeelhouder van de voornoemde naamloze vennootschap "GEORGES VELDEMAN N.V.", en
de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap, de voornoemde naamloze vennootschap
"VELDEMAN SERVICES", verklaren dat er tussen de afsluiting van de laatst goedgekeurde jaarrekening,
zijnde 31 december 2023, en de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap
boekhoudkundig en wat betreft de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap, zijnde 1 juni 2024, er zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in
de activa en de passiva van het vermogen van de over te nemen vennootschap.
Het (gewezen) bestuursorgaan van de over te nemen vennootschap, de voornoemde naamloze
vennootschap "VELDEMAN SERVICES", zal overeenkomstig artikel 12:58 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen een jaarrekening opmaken over de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 mei 2024
overeenkomstig de bepalingen die voor de over te nemen vennootschap golden inzake de jaarrekening. De
algemene vergadering van de overnemende vennootschap zal besluiten over de goedkeuring van de
jaarrekening overeenkomstig de bepalingen die op haar van toepassing zijn inzake de goedkeuring van de
jaarrekening, en beslissen over de kwijting aan het (gewezen) bestuursorgaan van de over te nemen
vennootschap, onverminderd artikel 12:18 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Lasten en voorwaarden van overgang
De overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap, de voornoemde naamloze
vennootschap "VELDEMAN SERVICES", op de overnemende vennootschap, de voornoemde naamloze
vennootschap "GEORGES VELDEMAN N.V.", geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:
a. De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig en wat
betreft de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, wordt vastgesteld op 1 juni 2024.
Alle verrichtingen sinds het gemelde tijdstip door de overgenomen vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de overnemende vennootschap geboekt worden. De diverse activa- en passivabestanddelen van de over
te nemen vennootschap, worden vanaf 1 juni 2024, op basis van de boekhoudkundige toestand op diezelfde
datum, in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen
van de over te nemen vennootschap die naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en vernietigd.
Vermits alle aandelen van de over te nemen vennootschap in handen zijn van de overnemende vennootschap
worden overeenkomstig artikel 12:57 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, geen nieuwe
aandelen uitgegeven en wordt ook het kapitaal van de overnemende vennootschap overeenkomstig artikel
3:77 KB Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet gewijzigd.
b. Alle goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan klevende
voordelen en lasten.
De overnemende vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte goederen, en er
geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.
c. De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
overgenomen vennootschap boekhoudkundig en wat betreft de directe belastingen geacht worden te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, als hiervoren bepaald, alle belastingen, taksen,
premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of
buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de
eigendom of de uitbating ervan.
d. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen, gaan over op
de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan
voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle
goederen en tegen om het even welke debiteuren.
e. Met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap
boekhoudkundig en wat betreft de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap, als hiervoor bepaald, neemt de overnemende vennootschap alle contracten over
die door de overgenomen vennootschap werden afgesloten betreffende de in te brengen bestanddelen. Vanaf
dat ogenblik betaalt en draagt de overnemende vennootschap alle vergoedingen voor aansluiting, huur,
toestellen en installaties en voor het verbruik.
f. De overnemende vennootschap is gehouden alle verzekeringscontracten die door de overgenomen
vennootschap werden afgesloten betreffende de in te brengen bestanddelen over te nemen en de premies te
betalen vanaf de eerstvolgende vervaldag, behoudens opzegging op haar kosten en risico.
g. De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen
vennootschap, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren.
VIERDE BESLUIT - ONTSLAG EN KWIJTING
De buitengewone algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap, de voornoemde
naamloze vennootschap "GEORGES VELDEMAN N.V.", en de overgenomen vennootschap, de voornoemde
naamloze vennootschap "VELDEMAN SERVICES", stellen het ontslag vast van de raad van bestuur van de
overgenomen vennootschap, ingevolge de fusie. De goedkeuring door de algemene vergadering der
aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerstvolgende jaarrekening die zal worden
opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie zal gelden als kwijting voor de raad van bestuur van de
overgenomen vennootschap voor haar opdracht uitgeoefend gedurende de periode vanaf de datum van de
laatste goedgekeurde afgesloten jaarrekening, en de dag van de verwezenlijking van de fusie.
VIJFDE BESLUIT
..
ZESDE BESLUIT - MACHTIGINGEN
a./ De raad van bestuur van de overnemende vennootschap, de voornoemde naamloze vennootschap
"GEORGES VELDEMAN", wordt alle bevoegdheden verleend voor de uitvoering van de besluiten over de
voorgaande punten van de agenda.
b./ De buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap beslist om
ondergetekende notaris Bart VAN DER MEERSCH de opdracht te verlenen tot coördinatie van de statuten
van de overnemende vennootschap.
c./ De vergaderingen van de overgenomen vennootschap en de overnemende vennootschap verlenen een
bijzondere volmacht aan de heer VAN dEN BERGH Raf Jaak Johan, wonende te 3545 Halen, Zepstraat 50, of
aan een door hem aangeduide indeplaatsgestelde (subgedelegeerde), om op te treden voor de overgenomen
vennootschap en de overnemende vennootschap teneinde het register van aandelen van de overgenomen
vennootschap te vernietigen, alsook alle formaliteiten inzake de inschrijving, wijziging, doorhaling in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO) te verrichten, alsmede alle formaliteiten te vervullen die nuttig of
noodzakelijk zijn bij ondernemingsloketten en bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met
betrekking tot de belasting over de toegevoegde waarde, de belastingen, de formaliteiten inzake douane en
accijnzen, de aanvraag van vergunningen, de aanvraag van registraties en erkenningen, enzovoort.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Bart VAN DER MEERSCH te BREE
Neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van statutenwijziging.