Ondernemingsnr : 1019163459
Naam
(voluit) : dgtgroup
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Diestsesteenweg(LIN) 31A
 : 3210 Lubbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL, KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, dertig januari tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "dgtgroup", waarvan de zetel
gevestigd is te 3210 Lubbeek (Linden), Diestsesteenweg 31a, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Zetelverplaatsing.
De vergadering beslist de zetel van de Vennootschap te verplaatsen naar 2160 Wommelgem,
Gulkenrodestraat 7, bus 10, met effectieve ingangsdatum op de datum van onderhavige
buitengewone algemene vergadering.
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 21.264.892,00 EUR, en
beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van 21.264.892 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
(...) en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op
de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat geen geblokkeerde rekening moet
worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0%, hetzij 0,00 EUR.
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen,
zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering aangenomen zal
worden.
ZEVENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de besluiten die genomen zijn in
de Aandeelhoudersovereenkomst die op of rond de datum van deze buitengewone algemene
vergadering is gesloten.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“TITEL I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten Vennootschap.
Zij heeft de naam "dgtgroup".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp zowel in België als in het buitenland:
1. Het ontwerpen, het fabriceren, het plaatsen, het exploiteren en de handel inzake
communicatiesystemen al dan niet voor reclamedoeleinden, in binnen- en buitenland;
2. Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd,
van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel, met
inbegrip van de borgstelling, avalgeving, of inpandgeving van onroerende goederen;
3. Consulting op het gebied van beheer en management;
4. Consulting op het gebied van sales- en marketingmanagement;
5. Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat : de verwerving, de
vervreemding, het ruilen, het huren, het verhuren, het onderverhuren, het verbouwen, het beheer, de
borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, evenals alle welkdanige onroerend
verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing, het nemen en
afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen, het beheren van onroerende
goederen en expertises;
6. Het beheren van beleggingen, vermogens en van participaties in dochtervennootschappen, het
waarnemen van bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of
in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen
worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van
externe raadgever of orgaan van de cliënt;
7. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet
onder de vorm van (handels)vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al
dan niet met een (semi-)-publiekrechtelijk statuut;
8. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze participatie bezit, alsmede het waarborgen
van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen;
9. De verwerving en de uitbating van brevetten en licenties;
10. Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige
handelsvertegenwoordiger en als commissionair;
11. De verhuring van installaties, uitrusting en materiaal;
12. Groothandel en kleinhandel in fotografische producten;
13. Groothandel en kleinhandel in mechanografische- en computerproducten en diensten;
14. Groothandel en kleinhandel in muziek- en beelddragers;
15. Het opmaken van grafische ontwerpen;
16. Mailing service, distributie van drukwerk;
17. Het geven van opleidingen;
18. Groot en kleinhandel, aankoop en verkoop, import, export van audio- en informatica apparatuur;
19. De ontwikkeling, productie en aankoop, verkoop, import, export van elektrisch
hoogtechnologische ontwikkelingen, automotive elektronica, medische elektronica.
20. Groothandel en aankoop en verkoop, import en export, ontwikkeling en support van
softwareontwikkelingen al dan niet zelf ontwikkelde toepassingen;
21. Ontwikkeling en productie en verkoop, verhuur van audio en audiovisuele apparaten.
22. Het verstrekken van licenties en het verdelen, aankopen, verkopen, ontwikkelen, produceren,
huren, verhuren en het verlenen van zowel technische als niet technische ondersteuning op het
gebied van audio, audiovisuele en informatica toepassingen, materialen, apparatuur en aanverwante
producten, zowel in groot als in kleinhandel;
23. Consultaties omtrent ontwikkeling van informaticasystemen bij de opdrachtgever, begeleiding bij
de keuze van computerapparatuur, software en hardware;
24. Opstarten van het systeem, installatie van hardware en software, het analyseren van de
behoeften en problemen bij de gebruiker en het aanbieden van de beste oplossing;
25. Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen, het uitvoeren van opdrachten en functies
in andere vennootschappen of ondernemingen;
26. Studie voor informatica, het vervaardigen van programma’s, de aan- en verkoop van alle
computers en elektronica materialen, bureelmachines en toebehoren, met inbegrip van herstellingen
en onderhoud;
27. Het verlenen van ondersteuning en begeleiding aan bedrijven i.v.m. hun commerciële en
technische activiteiten;
28. Analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen, incl.
systemen van automatische data-identificatie
29. De ontwikkeling, productie, levering/samenstelling van documentatie;
30. Het geven van opleidingen;
31. Kleine herstellingswerken, klusjesdiensten in de meest ruime zin van het woord;
32. Het leveren van ondersteunende diensten aan andere groepsvennootschappen (in het kader van
HR, finance, IT, IP, management, enzovoort).
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die recht-streeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waar-depapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
 c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.      
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De voorafgaande opsomming van activiteiten is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of
advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 25
oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van
en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies. Tevens zijn
alle activiteiten voorbehouden voor de banksector uitdrukkelijk uit dit voorwerp gesloten.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden eenentwintig miljoen tweehonderdvierenzestigduizend
negenhonderdtweeënnegentig (21.264.992) Aandelen uitgegeven.
Ieder Aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
                De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor
de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het Bestuursorgaan
(A) Het Bestuursorgaan functioneert als een collegiaal orgaan en is samengesteld uit maximaal 4
leden, die als volgt door de Algemene Vergadering worden benoemd:
(i)           maximaal 2 leden worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de Investeerder
(de Investeerder Bestuurders);
(ii)          1 lid zal worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de Oprichter (de Oprichter
Bestuurder), zolang de Oprichter minstens 10% van de Aandelen aanhoudt en met dien verstande
dat indien de Managementovereenkomst van de Oprichter (of zijn relevante Verbonden Personen)
om welke reden dan ook wordt beëindigd, de (relevante vertegenwoordiger van de) Oprichter (of zijn
relevante Verbonden Personen) niet langer in aanmerking komt om op te treden als Oprichter
Bestuurder en in voorkomend geval dient te worden vervangen (tenzij anders overeengekomen met
de Investeerder) door een andere Oprichter Bestuurder voorgedragen door de Oprichter; en
(iii)         1 lid dat een industrie-expert zal zijn, kan benoemd worden onder de kandidaten
voorgedragen door de Investeerder in overleg met de CEO (de Andere Bestuurder).
(B) Het Bestuursorgaan zal een voorzitter benoemen onder de Investeerder Bestuurders, die een
beslissende stem zal hebben in geval van staking van stemmen.
(C) Het feit dat een Aandeelhouder op een bepaald moment of tijdens een bepaalde periode geen
gebruik maakt van zijn recht om kandidaten voor te dragen voor een bestuurdersmandaat heeft niet
tot gevolg dat deze Aandeelhouder afstand doet van dit recht of dit verliest voor de toekomst, met
dien verstande dat indien een Aandeelhouder die gerechtigd is om kandidaten voor te dragen voor
een bestuursmandaat nalaat een lijst met kandidaten in te dienen, de Algemene Vergadering (naar
eigen goeddunken) een Bestuurder kan benoemen om de positie in te nemen waarvoor geen lijst
met kandidaten werd ingediend, totdat deze Aandeelhouder zijn lijst met kandidaten heeft ingediend.
(D) De Aandeelhouders die gerechtigd zijn om kandidaten voor te dragen voor een
bestuurdersmandaat informeren de andere Aandeelhouders over de identiteit van de voorgedragen
kandidaten vóór de Algemene Vergadering waarop de Bestuurder moet worden benoemd.
(E) De Aandeelhouders kunnen te allen tijde hun recht uitoefenen om Bestuurders voor te dragen
(conform Artikel 10(A)) en het Bestuursorgaan zal overgaan tot het bijeenroepen van een Algemene
Vergadering op het eerste verzoek van zulke Aandeelhouder(s) om de relevante Aandeelhouders toe
te laten hun recht uit te oefenen om kandidaten voor een bestuursmandaat voor te dragen.
(F) Als een bestuursmandaat openvalt voor het verstrijken van zijn termijn (ten gevolge van
overlijden, ontslag of eender welke andere reden), zullen de overblijvende Bestuurders onmiddellijk
een Bestuurder voordragen (coöpteren) op voorstel van de Aandeelhouders die de te vervangen
Bestuurder hebben voorgedragen. De voordracht zal ter bekrachtiging op de agenda van de
volgende Algemene Vergadering worden geplaatst. Elke Bestuurder die aldus benoemd wordt door
de Algemene Vergadering zal zijn mandaat uitoefenen voor de resterende duur van het mandaat van
de Bestuurder die hij vervangt.
(G) Bestuurders zullen worden ontslagen op verzoek van de Aandeelhouders die de Bestuurder
hebben voorgedragen.
Artikel 11. Bevoegdheden van het Bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming
11.1 Bevoegdheden
Het Bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de Wet of de Statuten aan de  Algemene Vergadering
voorbehouden.
Het Bestuursorgaan kan de uitoefening van een deel van zijn bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de Vennootschap.
11.2 Werking
(A) Het Bestuursorgaan zal te allen tijde worden bijeengeroepen wanneer het belang van de
Vennootschap dit vereist en zal minstens 6 keer per jaar vergaderen met een minimum van minstens
1 keer per kwartaal. Elke Bestuurder heeft het recht om een vergadering van het Bestuursorgaan
bijeen te roepen en om punten op de agenda van een vergadering van het Bestuursorgaan te
plaatsen. Vergaderingen van het Bestuursorgaan kunnen worden gehouden door middel van
teleconferentie of videoconferentie
(B) Het Bestuursorgaan zal enkel geldig kunnen beraadslagen en beslissen indien ten minste de
helft van zijn leden - met inbegrip van ten minste 1 Investeerder Bestuurder en de Oprichter
Bestuurder (indien zulke Bestuurders werden benoemd) - aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien
dit quorum niet bereikt wordt op een eerste vergadering, vervalt dit quorum ter gelegenheid van een
geldig bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde agenda waarop twee leden aanwezig zijn.
(C) Onverminderd strengere bepalingen van de Wet en Artikel 11.2(D), worden beslissingen van het
Bestuursorgaan genomen bij gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde Bestuurders, met dien verstande dat elke Bestuurder één stem heeft en, naast
zijn eigen stem en zonder afbreuk te doen aan de regels van collegialiteit, evenveel stemmen mag
uitbrengen als hij volmachten heeft gekregen van de andere Bestuurders.
(D) Beslissingen van het Bestuursorgaan over de hierna vermelde aangelegenheden zullen, naast
een gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders
overeenkomstig Artikel 11.2(C), ook de goedkeuring vereisen van de Oprichter Bestuurder zolang de
Oprichter (of een vertegenwoordiger van de Oprichter of een met de Oprichter Verbonden Persoon)
fungeert als CEO:
(i)           elke beslissing van een Groepsvennootschap om een onderneming te verwerven of te
vervreemden (in de vorm van activa of aandelen) (d.w.z. fusies en overnames);
(ii)          elke belangrijke wijziging van de algemene strategie van de Groep of van de aard van de
activiteiten van een Groepsvennootschap; en
(iii)         elke beslissing om de zetel of het hoofdkantoor van een Groepsvennootschap te
verplaatsen.
(E) Als een of meer Investeerder Bestuurder(s) een belangenconflict heeft (hebben) (in de zin van
artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) met betrekking tot een
beslissing die moet worden genomen op het niveau van het Bestuursorgaan, zal deze beslissing
worden geëscaleerd naar de Algemene Vergadering.
(F) Als het Bestuursorgaan een beslissing moet nemen met betrekking tot de Share Purchase
Agreement (met inbegrip van een claim, rechtszaak, arbitrage, schikking of andere acties in het
kader van de Share Purchase Agreement), zal de Oprichter Bestuurder niet gerechtigd zijn om deel
te nemen aan de beraadslaging en besluitvorming met betrekking tot het relevante agendapunt.
(G) De besluiten van het Bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van de Bestuurders.
(H) De Besluiten van het Bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuursorgaan en het
interne besluitvormingsproces op het niveau van het Bestuursorgaan, zal de Vennootschap geldig
worden vertegenwoordigd tegenover derden:
(A) door 2 Bestuurders - waaronder ten minste 1 Investeerder Bestuurder - die gezamenlijk optreden;
(B) binnen het kader van het dagelijks bestuur (met inbegrip van, zonder daartoe te zijn beperkt, in
het kader van openbare aanbestedingen), door de CEO die alleen handelt; of
(C) binnen het kader van hun bijzondere volmachten, door bijzondere gevolmachtigden aangesteld
door het Bestuursorgaan of (binnen het kader van het dagelijks bestuur) de CEO.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de Vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap in
dat verband, kan door het Bestuursorgaan gedelegeerd worden aan een of meerdere personen
belast met het dagelijks bestuur  (al dan niet bestuurders) (de CEO). Indien een dergelijke persoon
tevens bestuurder van de Vennootschap is, zal hij de titel van gedelegeerd bestuurder dragen.
De volgende aangelegenheden  zullen in ieder geval niet worden beschouwd als deel uitmakend van
het dagelijks bestuur en zullen dus een beslissing van het Bestuursorgaan zullen vereisen:
(a) bepaling van de algemene strategie van de Groep en wijziging van de aard van de activiteiten
van een Groepsvennootschap;
(b) goedkeuring van de business plannen en elke materiële afwijking van een business plan;
(c) goedkeuring van een gedetailleerd jaarlijks operationeel budget en investeringsbudget, en
goedkeuring van alle daaropvolgende materiële wijzigingen aan en afwijkingen van het jaarlijkse
operationeel budget en investeringsbudget;
(d) (i) goedkeuring van capex of andere investering(en) - anders dan audiovisuele apparatuur of sale-
and-lease-back-contracten - die niet voorzien zijn in het jaarlijks operationeel en investeringsbudget
boven een bedrag van 100.000 EUR per transactie of een bedrag van 200.000 EUR op jaarbasis en
(ii) goedkeuring van capex of andere investering(en) met betrekking tot audiovisuele apparatuur of
sale-and-lease-back-contracten die niet voorzien zijn in het jaarlijks operationeel en
investeringsbudget boven een bedrag van 500.000 EUR per transactie of een bedrag van 3.000.000
EUR op jaarbasis;
(e) verwerving, verkoop of leasing van onroerend goed, behalve zoals voorzien in het jaarlijks
budget;
(f) oprichting, verwerving, vervreemding, ontbinding of vereffening van een dochtervennootschap of
bijkantoor, de inschrijving op, verwerving of vervreemding van effecten en de verwerving of
vervreemding van een deelneming in welke entiteit dan ook;
(g) elke beslissing om alle of een substantieel deel van de activa of van de activiteiten van een
Groepsvennootschap over te dragen of in te brengen, met inbegrip van de beslissing om een
bedrijfstak over te dragen of in te brengen en elke beslissing om een algemeenheid te verwerven;
(h) elke beslissing om joint venture overeenkomsten aan te gaan, te wijzigen of te beëindigen;
(i) elk voorstel tot fusie, ontbinding, vereffening of andere herstructurering van een
Groepsvennootschap (met inbegrip van elke inbreng in of door een Groepsvennootschap van haar
algemeenheid of van een bedrijfstak van een Groepsvennootschap;
(j) elke beslissing om een gerechtelijke reorganisatieprocedure op te starten of in te leiden;
(k) elke benoeming, schorsing, ontslag en bepaling van de beloning van het key management;
(l) de oprichting van een managementcomité of van adviescomités binnen het Bestuursorgaan, het
bepalen van de bevoegdheden van dergelijke comités en de benoeming en het ontslag van hun
leden;
(m) organigram en strategisch personeelsbeleid, met inbegrip van alle beslissingen met betrekking
tot de aanwerving en het ontslag van personeel met een brutosalaris van meer dan EUR 80.000 per
jaar en alle beslissingen met betrekking tot hun beloningspakket die een financiële impact hebben op
een Groepsvennootschap van meer dan EUR 100.000 in totaal op jaarbasis of EUR 5.000 per
relevant personeelslid op jaarbasis;
(n) de goedkeuring van een optieplan en de uitgifte en toewijzing van effecten in het kader van een
dergelijk optieplan en de goedkeuring van enig ander incentive plan, voordeelplan of bonusregeling
voor het personeel;
(o) elk besluit om het eigen vermogen te verhogen of om effecten uit te geven in het kader van het
beschikbaar eigen vermogen;
(p) elke beslissing om eigen effecten van een Groepsvennootschap te kopen of over te dragen;
(q) elke beslissing met betrekking tot de vaststelling of uitkering van interimdividenden;
(r) de uitgifte van obligaties, het aangaan, wijzigen of beëindigen van krediet- of
financieringsovereenkomsten of het anderszins aangaan of overnemen van schulden (inclusief de
factoring of overdracht van schulden van een Groepsvennootschap) voor een bedrag van meer dan
EUR 50.000 per transactie of EUR 100.000 in totaal op jaarbasis (voor zover niet specifiek voorzien
in het jaarlijks budget);
(s) het verlenen van een hypotheek, een mandaat om een hypotheek te verlenen of een pandrecht
op de activa of activiteiten van een Groepsvennootschap of het verlenen van een garantie of andere
zekerheid (met inbegrip van kruisgaranties tussen Groepsvennootschappen) voor een bedrag van
meer dan EUR 50.000 per transactie of EUR 100.000 in totaal op jaarbasis;
(t) goedkeuring van en wijzigingen in de boekhoudkundige principes en waarderingsregels;
(u) transacties met Aandeelhouders en Bestuurders of met Verbonden of Verwante Personen van de
Aandeelhouders of Bestuurders van een Groepsvennootschap of het aangaan, wijzigen, verlengen of
beëindigen van een arbeids-, management- of andere dienstverleningsovereenkomst met een
Aandeelhouder of Bestuurder van een Groepsvennootschap of met Verbonden of Verwante
Personen van zulke Aandeelhouder of Bestuurder;
(v) alle beslissingen die moeten worden genomen door een Groepsvennootschap met betrekking tot
haar rechten of verplichtingen in het kader van de Share Purchase Agreement, met inbegrip van
vorderingen, rechtszaken, arbitrage, schikkingen of andere acties in verband met de Share Purchase
Agreement;
(w) het verstrekken van voorschotten of leningen (in welke vorm dan ook) aan of het vaststellen van
een rekening-courantverhouding met Aandeelhouders of Bestuurders van een Groepsvennootschap
of een Verbonden of Verwante Persoon van een dergelijke Aandeelhouder of Bestuurder;
(x) elke beslissing of overeenkomst met betrekking tot de licentie, verwerving, overdracht, verkoop,
verpanding, bescherming of handhaving van intellectuele eigendomsrechten (met inbegrip van
franchises en partnerschappen), behalve in het kader van de normale bedrijfsvoering;
(y) het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten (i) met een totale jaaromzet voor de
Groep van meer dan EUR 50.000, (ii) met een totale jaarlijkse kostprijs van meer dan EUR 50.000, of
(iii) die alleen kunnen worden beëindigd met een opzegtermijn (of overeenkomstige
beëindigingsvergoeding) van meer dan zes (6) maanden (tenzij dergelijke overeenkomsten een
financiële impact hebben van minder dan EUR 50.000 per jaar), in elk geval voor zover niet specifiek
voorzien in het jaarlijks budget;
(z) het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten buiten de normale bedrijfsvoering (i)
met een financiële impact van meer dan EUR 25.000 per transactie of EUR 50.000 per jaar of (ii) die
alleen kunnen worden beëindigd met een opzegtermijn (of overeenkomstige beëindigingsvergoeding)
van meer dan 6 maanden, in elk geval voor zover niet specifiek voorzien in
het jaarlijks budget;
(aa) het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten met externe adviseurs voor een
bedrag van meer dan 25.000 euro;
(bb) het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten met betrekking tot financiële
instrumenten (bijv. futures, rentetermijncontracten, enz.);
(cc) belangrijke wijzigingen in verzekeringsdekking en -polissen;
(dd) elke beslissing met betrekking tot geschillen (uitvaardigen van een dagvaarding, indienen van
schriftelijke besluiten,  instellen van hoger beroep, arbitrageprocedures, schikkingen, enz) andere
dan in verband met geschillen binnen de normale bedrijfsvoering (bijv. reguliere invordering van
klantenvorderingen);
(ee) elke beslissing vereist door het Bestuursorgaan met betrekking tot een exit of IPO (inclusief
beslissingen met betrekking tot voorbereidende stappen in dit verband en de benoeming en
vergoeding van een investeringsbank);
(ff) de beslissing om een investeringsbank aan te stellen om een georganiseerd verkoopproces op te
starten met betrekking tot de effecten en/of activa van een  Groepsvennootschap;
(gg) elke beslissing met betrekking tot de markt, voorwaarden en bepalingen van een beursgang;
(hh) elke beslissing om de zetel of het hoofdkantoor van een Groepsvennootschap te verplaatsen;
(ii) elke beslissing over hoe er gestemd zal worden op de algemene vergaderingen van een
Groepsvennootschap (andere dan de Vennootschap); en
(jj) elke beslissing over hoe er gestemd zal worden over één van de bovenvermelde zaken op het
niveau van de raad van bestuur of het bestuursorgaan van een Groepsvennootschap.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
Vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde dinsdag van juni om
18.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de Algemene
Vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één Aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de Effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
- de rechten verbonden aan de Effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
Zonder afbreuk te doen aan strengere bepalingen van de Wet, zal de Algemene Vergadering slechts
geldig kunnen beraadslagen en beslissen indien elke Aandeelhouder die minstens 10% van de
Aandelen bezit aanwezig of vertegenwoordigd is. Als dit quorum niet wordt gehaald op een eerste
vergadering, vervalt deze vereiste ter gelegenheid van een geldig bijeengeroepen tweede
vergadering met dezelfde agenda.
Op de Algemene Vergadering geeft ieder Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het Bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de Vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de Vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
Algemene Vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De Algemene Vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Zonder afbreuk te doen aan strengere bepalingen van de Wet, worden de beslissingen van de
Algemene Vergadering genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde
Aandelen, met dien verstande dat elk Aandeel de houder ervan recht geeft op één stem
(onverminderd de mogelijkheid voor een Aandeelhouder om een volmacht te verlenen aan enige
andere persoon met betrekking tot zijn Aandelen). Voor de besluiten waarnaar wordt verwezen in
Artikel 11.2 (D) en die worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering is de goedkeuring van de
Oprichter vereist zolang de Oprichter (of een vertegenwoordiger of Verbonden Persoon van de
Oprichter) fungeert als CEO.
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van het
Bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de Algemene Vergadering, op
voorstel van het Bestuursorgaan, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk Aandeel in de
winstverdeling.
Het Bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25. Verdeling van het nettoactief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Benoeming bestuurder.
De vergadering beslist om, naast de huidige Investeerder Bestuurders, zijnde MITHOS BV, vast
vertegenwoordigd door Bart Cauberghe, en Maelvest BV, vast vertegenwoordigd door Thomas
Dewever, de heer BUSSELS Jan Maria Jozef, geboren te Maaseik op 19 mei 1969, te benoemen als
Oprichter Bestuurder van de Vennootschap, met ingang vanaf 1 februari 2025.
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
TIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ELFDE BESLISSING: Volmachten voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Lander Van Gucht, Arne Winderickx, Basile Ornelis
en iedere andere advocaat van het kantoor Stibbe BV, en Marcos Lamin-Busschots, allen
kantoorhoudende te 1000 Brussel, Loksumstraat 25, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren,
alsook de nodige aanpassingen aan te brengen aan het aandeelhoudersregister van de
Vennootschap in het licht van de derde en vierde beslissing en het aandeelhoudersregister daartoe
te ondertekenen.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris