Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Analizo
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Derbystraat 51
9051 Gent
Oprichting
Onderwerp akte :
RECHT OP GESCHRIFTEN.
Recht van 95,00 euro op aangifte door
notaris Stijn Rijckbosch, te De Pinte.
 
Rep. 2170638.
OPRICHTING
Analizo
Naamloze Vennootschap
met maatschappelijke zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem),
Derbystraat 51, Blok G
 
HET JAAR TWEEDUIZEND ZEVENTIEN
OP DRIE OKTOBER
Voor Ons RIJCKBOSCH Stijn, notaris met standplaats te DE PINTE, die zijn ambt uitoefent in de
burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid HULSBOSCH & RIJCKBOSCH, Geassocieerde Notarissen, met zetel te 9840 De
Pinte, Keistraat 113.
ZIJN VERSCHENEN:
1) De heer LAURIJSSEN Jef Ludovicus Maria, geboren te Zoersel op 16 april 1981 (identiteitskaart
nummer 592-4139036-30), ongehuwd, wonende te 2018 Antwerpen, Nottebohmstraat 1;
2) De heer VERLINDEN Wouter Joanna Jan, geboren te Wilrijk op 27 mei 1981 (identiteitskaart
nummer 591.8442721.40), thans ongehuwd, wonende te 9840 De Pinte, Park te Poldere 9 bus 10.
Vervolgens hebben de oprichters, hier aanwezig of vertegenwoordigd als voorzegd, Mij, Notaris,
gevraagd bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van de hierna genoemde
vennootschap.
TITEL I: OPRICHTING
RECHTSVORM  BENAMING  ZETEL
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en met de
naam Analizo.
De maatschappelijke zetel wordt voor het eerst gevestigd te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem),
Derbystraat 51, Blok G.
KAPITAAL  AANDELEN  VOLSTORTING
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt EENENZESTIGDUIZEND
VIJFHONDERD EURO (€61.500,00).
Het is vertegenwoordigd door zeshonderdvijftien (615) aandelen op naam zonder nominale waarde,
die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Inbreng in geld
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
1) Door de heer LAURIJSSEN Jef, voornoemd, tot beloop van HONDERDDRIEËNTWINTIG (123)
0682505361
Luik B
aandelen, voor een bedrag van TWAALFDUIZEND DRIEHONDERD EURO (€12.300,00), welk
bedrag bij de oprichting volledig wordt volstort;
2) Door de heer VERLINDEN Wouter, voornoemd, tot beloop van
VIERHONDERDTWEEËNNEGENTIG (492) aandelen, voor een bedrag van
NEGENENVEERTIGDUIZEND TWEEHONDERD EURO (€49.200,00), welk bedrag bij de oprichting
volledig wordt volstort;
Totaal: ZESHONDERDVIJFTIEN (615) aandelen, vertegenwoordigend het volledige maatschappelijk
kapitaal.
BANKATTEST
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van
het Wetboek van Vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE90 0689
0769 7432 bij de naamloze vennootschap Belfius Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële
instelling op 27 september 2017 afgeleverd bankattest, dat door de instrumenterende notaris in het
vennootschapsdossier zal bewaard blijven.
De inschrijvers, hier aanwezig of vertegenwoordigd als voorzegd, verklaren en erkennen dat ieder
aandeel waarop door hen werd ingeschreven bij de oprichting volledig werd volstort.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van EENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD
EURO (€61.500,00).
DUUR
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur, en begint te werken op datum van heden.
FINANCIEEL PLAN  QUASI INBRENG  OPRICHTINGSKOSTEN
De oprichters, hier aanwezig of vertegenwoordigd als voorzegd, erkennen:
- Dat de Notaris hen toelichting verstrekt heeft over de beschikkingen van het Wetboek van
Vennootschappen betreffende het financieel plan en betreffende de verantwoordelijkheid van de
oprichters van een vennootschap wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend
kapitaal (artikel 440 van het Wetboek van Vennootschappen).
- Te weten dat, indien de vennootschap binnen de twee (2) jaar te rekenen vanaf de oprichting,
overweegt een vermogensbestanddeel te verwerven onder de vorm van een aankoop of een ruiling,
dat toebehoort aan één van de comparanten, bestuurders of aandeelhouders, en waarvan de
tegenwaarde minstens gelijk is aan één/tiende van het geplaatst kapitaal, deze verwerving
onderworpen is aan de goedkeuring van de algemene vergadering, beslissend niet een gewone
meerderheid van stemmen, wat ook het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen mogen
zijn. In dat geval dient voorafgaandelijk aan de vermelde algemene vergadering een verslag
opgemaakt te worden door de commissaris of bij ontstentenis door een bedrijfsrevisor aangesteld
door de raad van bestuur, alsook een bijzonder verslag opgesteld door deze raad (artikels 445, 446
en 447 van het Wetboek van Vennootschappen).
Voor het verlijden van deze akte hebben de oprichters Mij, Notaris, het financieel plan gedateerd op
heden overhandigd, door hen ondertekend en waarin zij het bedrag van het kapitaal van de op te
richten vennootschap verantwoorden. Dit stuk wordt door Mij, Notaris, bewaard overeenkomstig de
voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.
- Te weten dat het bedrag van de kosten en de lasten die ten laste van de vennootschap komen
duizend zeshonderd euro (€1.600,00) bedragen.
TITEL II – STATUTEN
HOOFDSTUK I . NAAM – ZETEL – DOEL – DUUR
Artikel 1. RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de benaming Analizo.
Artikel 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij
beslissing van de raad van bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. DOEL
De vennootschap heeft tot doel, in het algemeen en in de ruimste zin:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden
Het beheer van financiële vaste activa, het ontwikkelen van software, en het verrichten van
consulting diensten in de meest algemene vorm:
- Ontwikkeling en verkoop van software;
- Alle activiteiten op het gebied van management, consulting, adviesverlening en administratie in het
algemeen in het kader van het operationeel beheer van vennootschappen, ondernemingen en
andere entiteiten;
- Het deelnemen in bestuursopdrachten en tussenkomsten in het dagelijks bestuur;
- Het uitvoeren van verrichtingen van studie en onderzoek, marktonderzoek, prospectie op het
Luik B
gebied van wiskunde, informatica, economie, engineering en IT;
- Verlenen van adviezen van financiële, economische, juridische, technische, commerciële of
administratieve aard, in de ruimste zin;
- Het verkopen, ontwikkelen, verhuren en kopen of huren van licenties, octrooien of knowhow en
aanverwante immateriële activa;
- Oprichten dochtervennootschap die de software uitbaten;
- Oprichten verkoopkantoren of dochtervennootschappen in het buitenland.
Deze opsomming is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
In de mate dat deze activiteiten vergunningsplichtig zijn bij een toezichthoudende autoriteit zal
hiervoor een vergunning worden aangevraagd alvorens deze diensten aan te bieden.
II. Voor eigen rekening
            - Haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te
behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden;
            - Het verwerven van onroerende goederen, het laten bouwen van onroerende constructies,
de verkoop en verhuring van onroerende goederen, het in huur nemen of verhuren van onroerende
goederen, bebouwd of onbebouwd, gemeubeld of ongemeubeld, alsmede alle verrichtingen van
onroerende leasing; het beheer van roerende en onroerende goederen;
            - De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het maatschappelijk doel, met
inbegrip van: het deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan
het doel in nauw verband met het hare staat, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor
derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
            Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend, doch van aanwijzende aard, zodat ze
gezien moet worden in de meest uitgebreide zin der termen.
Artikel 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II.  KAPITAAL  AANDELEN – OBLIGATIES
Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO
(€61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door ZESHONDERDVIJFTIEN (615) aandelen op naam zonder
nominale waarde, die ieder één/zeshonderdvijftiende (1/615e) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6: TOEGESTAAN KAPITAAL
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, in één of meer malen het kapitaal te verhogen, op de data en tegen de voorwaarden die de
raad zal bepalen, tot een maximum bedrag van VIJFHONDERDDUIZEND EURO (€ 500.000,00).
Deze bevoegdheid wordt toegestaan voor een termijn van vijf (5) jaar te rekenen vanaf heden.
Indien de vennootschap een publiek beroep op het spaarwezen zou doen, wordt dit bedrag herleid
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen geschieden door inschrijving in geld, door inbreng in natura
binnen de wettelijke grenzen of door incorporatie van de reserves of uitgiftepremies, met of zonder
uitgifte van aandelen.
De kapitaalverhoging waartoe beslist wordt door de raad van bestuur, mag niet vergoed worden door
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, uitgegeven beneden de fractiewaarde van de
oude aandelen van dezelfde soort.
Indien de kapitaalverhoging door de raad van bestuur gepaard gaat met de betaling van een
uitgiftepremie, moet het bedrag van deze laatste, eventueel na aftrek van kosten, geboekt worden op
een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies” die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal
de waarborg van derden zal uitmaken en waarover, behoudens incorporatie in het kapitaal door de
raad van bestuur, zoals hiervoor voorzien, slechts kan worden beschikt door de algemene
vergadering van de aandeelhouders, overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek van
Vennootschappen voor het wijzigen van de statuten.
De raad van bestuur kan het recht van voorkeur beperken of opheffen, zelfs in het voordeel van één
of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar
dochtervennootschappen.
De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd, binnen de wettelijke grenzen, om, in geval van
openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, na ontvangst van de mededeling die is
voorzien in artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen, het kapitaal te verhogen door
inbreng in natura of in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de
aandeelhouders. Deze kapitaalverhogingen moeten worden aangerekend op het nog niet
aangewende bedrag van het toegestane kapitaal voorzien in huidig artikel.
De raad van bestuur wordt gemachtigd om de statutenwijziging die voortvloeit uit de aanwending van
Luik B
de in huidig artikel toegestane bevoegdheden authentiek te laten vaststellen.
Artikel 7. VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN SPECIËN
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd overeenkomstig artikel 593 van het Wetboek van Vennootschappen. Het
voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd. Na het verstrijken van deze
termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de raad van bestuur het recht
hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het kapitaal kunnen deelnemen
of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders van hun voorkeurrecht tot
gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds van hun inschrijvingsrecht
gebruik hebben gemaakt, aangroeit. De raad van bestuur bepaalt eveneens de modaliteiten van
deze volgende inschrijving.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor
een statutenwijziging. In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden
vermeld en de raad van bestuur en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of
een extern accountant aangewezen door de raad van bestuur, moeten de verslagen opmaken die
voorzien zijn in artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze verslagen worden in de
agenda vermeld en aan de aandeelhouders medegedeeld.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één van haar
dochtervennootschappen dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel
598 van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 8. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die
er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een
bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissa-ris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de raad
van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn
voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het
bijgevoegde verslag.
Artikel 9. OPROEPING TOT BIJSTORTING
De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald
door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de
lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen,
behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de
stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door
tussenkomst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld
op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de
aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad
van bestuur vastgesteld.
Artikel 10. AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam.
Iedere aandeelhouder kan op elk ogenblik, en binnen de beperkingen van de wet op zijn kosten de
omzetting vragen van zijn aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen.
De eigendom van de aandelen op naam blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van
aandelen op naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen
op naam die daarom verzoeken. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de
inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend
door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de
formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.
De eigendom van een gedematerialiseerd aandeel blijkt door een boeking op rekening, op naam van
de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. De
overdracht van gedematerialiseerde aandelen zal slechts effect ressorteren na de boeking van de
Luik B
overschrijving van rekening op rekening.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de daaraan gehechte rechten te
schorsen totdat een enkele persoon aangewezen is als eigenaar van het aandeel ten aanzien van de
vennootschap.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Artikel 11. AANDEELHOUDERSREGISTER
Op de zetel van de vennootschap wordt een aandeelhoudersregister gehouden waarin volgende
aanduidingen worden gemaakt:
1) De nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het getal van de
hem toebehorende aandelen;
2) De gedane stortingen;
3) De overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de
bestuurders en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs
hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
De overdrachten van aandelen gelden slechts ten aanzien van de vennootschap en van derden
vanaf de datum van hun inschrijving in het register van aandelen.
Elke vennoot en elke derde-belanghebbende mag kennis nemen van dit register.
Artikel 12. OVERDRACHT VAN AANDELEN, CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN WARRANTS
De aandelen van de vennootschap kunnen slechts worden overgedragen mits naleving van de
hieronder vermelde bepalingen.
12.1. VRIJE OVERDRACHT AAN KINDEREN EN AAN ECHTGENOTEN
De overdracht van aandelen bij overlijden aan kinderen en aan de echtgen(o)ot(e) is aan geen
enkele beperking onderworpen.
12.2. STAND-STILL
Gedurende een periode van vijf jaar vanaf de oprichting geldt er in het belang van de vennootschap
een verbod om de aandelen over te dragen onder levenden, waarbij de aandeelhouders de aandelen
niet kunnen verkopen, ruilen, inbrengen, overdragen, schenken, in pand geven, toe wijzen in het
kader van een vereffening van een huwgemeenschap of op om het even welke andere wijze onder
de levenden kunnen overdragen.
12.3. VOORKOOPRECHT
Na afloop van de stand-still-periode geldt er een voorkooprecht in het belang van de vennootschap.
De aandelen kunnen slechts worden verkocht, geruild, ingebracht, overgedragen, geschonken, in
pand worden gegeven of op om het even welke andere wijze bij levenden worden overgedragen
nadat de aandelen bij voorkeur voor overname zijn aangeboden: (i) aan een andere partij van
dezelfde categorie aandelen, zo die er zijn; vervolgens (ii) aan de vennootschap zelf; en vervolgens
(iii) aan de aandeelhouders van de andere categorie aandelen; en dit alles met naleving van de
volgende regels.
12.3.1. Bekendmaking
De aandeelhouder die één of meer van zijn aandelen wil overdragen, moet de raad van bestuur van
de vennootschap hierover schriftelijk inlichten. In deze kennisgeving vermeldt hij het aantal aandelen,
de voorgestelde overnameprijs, alsook de naam, voornamen, beroep en woonplaats of benaming,
rechtsvorm en zetel van de voorgestelde overnemer. Het aanbod van de voorgestelde overnemer
moet een aanbod te goeder trouw zijn. Het aanbod zal worden geacht niet te goeder trouw te zijn
uitgebracht wanneer het niet duidelijk bepalingen van betaling van de aankoopprijs bevat. Dit aanbod
moet worden gehecht aan de brief, die wordt verstuurd naar de raad van bestuur. De raad van
bestuur heeft het recht schriftelijke en aanvullende informatie op te vragen met betrekking tot de
reeds verstrekte informatie binnen de vijftien dagen. Binnen de dertig dagen na de verzendingsdatum
van deze kennisgeving maakt de raad van bestuur de inhoud van dit schrijven bekend aan de andere
aandeelhouders van dezelfde categorie aandelen, zo die er zijn.
12.3.2. Voorkooprecht
Wensen de andere aandeelhouders van dezelfde categorie aandelen van hun recht van voorkoop
gebruik te maken, dan moeten zij op straffe van verval de raad van bestuur inlichten binnen de
vijfenveertig dagen, volgend op de dag van verzending van de voormelde bekendmaking gedaan
door de raad van bestuur. In het bericht, waarin zij meedelen gebruik te willen maken van hun
Luik B
voorkooprecht, melden zij hoeveel aandelen zij willen overnemen. Indien één of meer
aangeschreven aandeelhouders van dezelfde categorie hun voorkooprecht niet uitoefenen, verhoogt
dit het recht van de andere aandeelhouders, die hierover worden geïnformeerd door de raad van
bestuur daags na het verstrijken van de termijn verleend voor de uitoefening van het voorkooprecht.
12.3.3. Geen uitoefening voorkooprecht binnen dezelfde categorie
Indien geen van de aandeelhouders van dezelfde categorie zijn voorkooprecht uitoefent of indien het
slechts op een beperkt aantal aandelen is uitgeoefend, dan roept de raad van bestuur binnen de
vijftien dagen de algemene vergadering bijeen met het oog op de verkrijging door de vennootschap
van (het saldo van) de bedoelde aandelen. Besluit de algemene vergadering negatief over de
beslissing tot verkrijging van eigen aandelen, dan wordt acht dagen na de algemene vergadering,
aan de aandeelhouders van de andere categorie de kans gegeven om bij voorkeur op elke andere
overnemer (het saldo van) de in het vorige lid bedoelde aandelen over te nemen naar evenredigheid
van het aantal aandelen, dat zij in eigendom bezitten. Hiertoe wordt gehandeld naar analogie van het
bepaalde in het artikel 12.3.1. en 12.3.2.
12.3.4. Geen uitoefening voorkooprecht
Indien en in de mate dat geen van de aandeelhouders zijn voorkooprecht uitoefent, en de
vennootschap evenmin eigen aandelen heeft verkregen, dan wordt de door de ene aandeelhouder
voorgestelde overnemer(s) eigenaar(s) van de bedoelde aandelen, tenzij de algemene vergadering
bij gewone meerderheid de overnemer(s) van de aandelen afwijst als aandeelhouder(s). Daartoe
moet de raad van bestuur het voorstel van overdracht op de agenda van een bijzondere algemene
vergadering plaatsen, die in elk geval moet worden gehouden binnen de vijf maanden na ontvangst
door de raad van bestuur van de kennisgeving van de wens van de ene aandeelhouder tot
overdracht van zijn aandelen. Indien de algemene vergadering de voorgestelde overnemer(s) afwijst,
dan moeten de andere aandeelhouders een kandidaat-overnemer aanduiden, die bereid is (het saldo
van) de aandelen over te nemen tegen dezelfde prijs, die werd geboden door de voorgestelde
overnemer. Wordt door de andere aandeelhouders binnen de vijftien dagen geen andere kandidaat-
overnemer gevonden, dan vervalt elk beletsel tot overdracht van voormelde aandelen en wordt de
door de ene aandeelhouder voorgestelde overnemer(s) eigenaar(s) van (het saldo van) de aandelen.
12.4. OVERDRACHT BIJ OVERLIJDEN
Erfgenamen en legatarissen, andere dan deze vermeld in artikel 12.1., van aandelen kunnen slechts
aandeelhouder blijven nadat zij door alle andere aandeelhouders als aandeelhouder, met de totaliteit
van de hen krachtens de nalatenschap toegekomen aandelen, worden toegelaten.
De raad van bestuur zal daartoe, binnen de maand nadat zij kennis heeft gekregen van het overlijden
van een aandeelhouder, een bijzondere algemene vergadering samenroepen waarop de andere
aandeelhouders over deze toelating zullen beraadslagen. Deze vergadering kan slechts geldig
beraadslagen op voorwaarde dat alle aandeelhouders, andere dan de aandeelhouders-
erfgenamen/legatarissen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
In het geval één, meer of alle erfgenamen of legatarissen niet met het geheel van hun aandelen als
aandeelhouder worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de andere
aandeelhouders, moeten de aandeelhouders die tegen de toelating hebben gestemd binnen de drie
maanden, te rekenen vanaf de datum van de beslissing van de bijzondere algemene vergadering, de
aandelen waarvan de overdracht is geweigerd, afkopen naar evenredigheid van het deel van het
kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd, behoudens onderling akkoord over een
andere verdeling. De aandeelhouders die voor de toelating hebben gestemd, beschikken alsdan
evenwel over het recht om de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd, eveneens af te kopen.
Indien zij van dit voorkooprecht gebruik maken, zal de afkoop onder alle aandeelhouders (andere
dan de erfgenamen of legatarissen) geschieden naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat
door hun aandelen wordt vertegenwoordigd, behoudens onderling akkoord over een andere
verdeling.
Indien de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd binnen de termijn van drie maanden
waarvan hoger sprake, niet door de tot afkoop verplichte aandeelhouders zouden zijn gekocht,
worden de erfgenamen/legatarissen van deze aandelen onherroepelijk aandeelhouder van de
vennootschap.
12.5. WIJZIGING AANDEELHOUDERSCHAP VAN RECHTSPERSONEN-AANDEELHOUDERS
Ingeval van de wijziging van het aandeelhouderschap van een rechtspersoon die aandeelhouder is
van de vennootschap, zowel door overdracht onder levenden als door overlijden van één van de
aandeelhouders van de rechtspersoon-aandeelhouder van de vennootschap of van de fysieke
personen die economisch rechthebbenden zijn van de rechtspersoon die aandeelhouder is van de
vennootschap, zal de rechtspersoon-aandeelhouder van de vennootschap, haar aandelen moeten
aanbieden aan de overige aandeelhouders van de vennootschap, die het recht, zullen hebben om de
aandelen over te nemen. Er zal gehandeld worden naar analogie met de regeling zoals voorzien in
art. 12.4.
12.6. PRIJS
Luik B
De (afkoop)prijs van de aandelen, die moet worden betaald door de aandeelhouders of door de
voorgestelde kandidaat-overnemer in de gevallen zoals uiteengezet in artikel 12.4. en 12.5. zal
worden vastgesteld door een bedrijfsrevisor of accountant, tenzij partijen op dat ogenblik onderling
over de prijs tot een akkoord kunnen komen. Deze deskundige zal de voormelde waarde bepalen
binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden
over de aan te stellen deskundige, zal deze, op verzoek van de meest gerede partij, aangesteld
worden door de bevoegde rechtbank van Gent die uitspraak doet in kort geding. De kosten
verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen elk voor de helft door de afkopende en de
verkopende aandeelhouders worden gedragen. De aldus vastgestelde (afkoop)prijs zal worden
betaald in vijf gelijke jaarlijkse aflossingen (de eerste bij de overdracht; de volgende op de
verjaardag(en) van de overdracht). De aandelen blijven in pand van de overdragende
aandeelhouders tot de volledige betaling van de afkoopprijs.
12.7. VOLGRECHT
Elke aandeelhouder verbindt zich ertoe om, ingeval van verkoop van zijn aandelen aan een derde,
een clausule in de koopovereenkomst te laten opnemen waarbij de derde zich ertoe verbindt om
eveneens de aandelen van de overige aandeelhouder(s) te kopen aan dezelfde voorwaarden. De
overige aandeelhouder(s) behouden de volledige vrijheid om hun aandelen op dat ogenblik al dan
niet te verkopen.
12.8. WIJZE VAN BEKENDMAKING
Alle bekendmakingen, bedoeld in de artikelen 12.3. tot en met 12.5. gebeuren bij ter post
aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de dag volgend op het posten van de brief, waarbij
het afgiftebulletin als bewijs telt.
12.9. VOORWERP
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
converteerbare obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.
Artikel 13. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN
Conform de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen kan de vennootschap tot verkrijging
van eigen aandelen of certificaten overgaan.
Artikel 14. AANDELEN ZONDER STEMRECHT
Conform de artikels 480, 481 en 482 van het Wetboek van Vennootschappen kan de vennootschap,
mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot de creatie van
aandelen zonder stemrecht.
Artikel 15. OBLIGATIES, WARRANTS en CERTIFICATEN
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van de raad van bestuur. Evenwel
mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of warrants slechts besloten worden
door de algemene vergadering, die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent
statutenwijziging.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 503 van het Wetboek van
Vennootschappen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan
de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De
certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de
medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar
medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten die
betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid
bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 16. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van
bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 17 van deze statuten –
waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te
hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
Luik B
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet. In geval van voortijdige
vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende
bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een
nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene
vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waar-genomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
Artikel 17. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVOR-MING
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadsla-gen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde
niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit door-slaggevend.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuur-ders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de ven-nootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek
van Vennootschappen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorge-legd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 18. BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR
§ 1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
Luik B
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeel-houders. De raad, evenals de
gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens
specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
§ 4. Directiecomité
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen kan de raad van bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op
grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité
beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van
Vennootschappen in acht worden genomen.
Artikel 19. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend, of door een gedelegeerd bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij
in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 20. KOSTEN/UITGAVEN VAN DE BESTUURDERS
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die de bestuurders kunnen doen gelden als
gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
Artikel 21. CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissa-rissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2° van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het
Wetboek van Vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt be-noemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkin-gen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN
Artikel 22. JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste dinsdag van de maand juni om 17 uur 30.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de
zetel van de vennootschap.
Luik B
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
35 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de
commissarissen en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die
één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De bijzondere of buitengewone
aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
Artikel 23. OPROEPING
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders, commissaris, de houders van obligaties
en warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, worden vijftien dagen vóór de vergadering, uitgenodigd.
Dergelijke uitnodiging geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de
bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een
andere communicatiemiddel te ontvangen. De brief of het ander communicatiemiddel vermeldt de
agenda.
De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij
niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
Artikel 24. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf
vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift
van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van Vennootschappen ter gelegenheid van enige
algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de
bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
35 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen, een
afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten
ter beschikking worden gesteld.
Iedere obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de
vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, op de zetel van de
vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
Artikel 25. DEPONERING VAN DE EFFECTEN
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de
maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Luik B
Artikel 26. VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 27. AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun vol-machtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voor-na(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 28. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU – NOTULEN
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaats-vervanger of door een lid van
de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt
de voorzitter van de vergadering een secretaris aan. en duidt de vergadering twee stemopnemers
aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend
door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in
een speciaal register bijgehouden.
Artikel 29. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS/COMMISSARISSEN
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennoot-schap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders
met betrekking tot hun verslag.
Artikel 30. VERDAGING VAN DE JAARVERGADERING
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering zoals
bedoeld in artikel 22 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie
weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld
in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 31. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 32. STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”. De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
Artikel 33. MEERDERHEID
Luik B
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthou-ding wordt niet meegerekend bij het
tellen van de stemmen.
Artikel 34. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over :
- Een fusie of splitsing van de vennootschap;
- Een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal ;
- De uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde ;
- De afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving ;
- De uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;
- De ontbinding van de vennootschap;
- Enige wijziging van de statuten, dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal
vermeld zijn in de oproepingen voor de vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die
het gehele kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering vertegen-woordigd zijn. Is deze laatste
voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige
wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.  Een
onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.  Dit alles zonder afbreuk te doen aan de
andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot
de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen
aandelen door de vennootschap, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een
andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies tot minder dan
een vierde van het maatschappelijk kapitaal.
Artikel 35. SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager,  met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd
naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de
aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen
naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Werd binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De houders van obligaties of warrants op naam, alsmede de houders van certificaten op naam die
met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de
vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 36. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd-bestuurder of
door twee bestuurders. Hun handtekening dient voorafgegaan te worden door de vermelding van de
hoedanigheid waarin zij optreden.
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR  JAARREKENINGEN  DIVIDEN-DEN – WINSTVERDELING
Artikel 37. BOEKJAAR - JAARREKENING – JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uit-drukkelijk gemachtigd door de
raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het
Wetboek van Vennootschappen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van
een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94,
eerste lid, 1° van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 38. WINSTVERDELING
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
Luik B
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds, de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag en nadat
overgegaan is tot kapitaalaflossing, de uitkering van een eerste dividend ad één/honderdste van het
maatschappelijk kapitaal, welk dividend toekomt aan de niet afgeloste aandelen, elk voor een gelijk
deel.
   Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
   Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
   Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet–afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
Artikel 39. UITKERING
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Artikel 40. INTERIMDIVIDENDEN
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 41. VERBODEN UITKERING
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 42. VERLIEZEN
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van
ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te be-raadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van
bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene
vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld;
b) Wanneer het nettoactief, ten gevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden
wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen;
c) Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorde-ren. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 43. ONTBINDING EN VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Rechtbank van Koophandel van de
benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van
Vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van
Vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergade-ring anders
beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffe-naars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaan-delijke betalingen te
doen.
Artikel 44. VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND
Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden. Indien binnen één jaar geen nieuwe aandeelhouder in
de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met
Luik B
beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te
staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in
zijn hand tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de
bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of
haar ontbinding.
Het gegeven dat alle aandelen in één hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van de enige
aandeelhouder moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier op de griffie van de rechtbank
van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
De enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij
mag die bevoegdheden niet overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
De tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het
courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in een
stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.
HOOFDSTUK VII. ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN
Artikel 45. EXCLUSIVITEIT, NIET-CONCURRENTIE- EN NIET AFWERVINGSVERBINTENIS
De oprichters verbinden zich ertoe om zolang ze aandeelhouder zijn, geen concurrerende activiteit
uit te oefenen.
De oprichters verbinden zich ertoe om geen klanten of personeel af te werven van de vennootschap
zolang ze aandeelhouder zijn en tot twee jaar na uittreding of verkoop van de aandelen.
De oprichters verbinden zich ertoe om ingeval van verkoop van hun aandelen, een beding in de
koopovereenkomst op te nemen waarbij de kopers zich jegens de vennootschap verbinden tot de
hierboven beschreven exclusiviteits-, niet-concurrentie- en niet-afwervingsverbintenis.
Artikel 46. KEUZE VAN WOONPLAATS
Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland zijn
woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonst-keuze te hebben gedaan op
de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig
kunnen worden gedaan.
De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke
verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van
woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.
TITEL III. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID
De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, paragraaf 4 van het Wetboek van
Vennootschappen rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte
van onderhavige oprichtingsakte op de griffe van de bevoegde rechtbank van koophandel,
overeenkomstig artikel 68 van het Wetboek van Vennootschappen.
BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS
Overeenkomstig artikel 518, paragraaf 2 van het Wetboek van Vennootschappen worden door de
oprichters, hier aanwezig of vertegenwoordigd als voorzegd, tot eerste bestuurders benoemd:
1) De heer LAURIJSSEN Jef, voornoemd, die zijn mandaat uitdrukkelijk aanvaardt;
2) De heer VERLINDEN Wouter, voornoemd, die zijn mandaat uitdrukkelijk aanvaardt;
Allen hier aanwezig en die bevestigen niet getroffen te zijn door een maatregel die zich verzet tegen
hun benoeming als bestuurder.
Zij worden benoemd voor een periode van zes jaar met ingang van heden. Hun mandaat zal,
behoudens herbenoeming, automatisch eindigen na de gewone jaarvergadering van het jaar 2023.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang vanaf de neerlegging op de Rechtbank van Koophandel en
zal worden afgesloten op 31 december 2018.
EERSTE JAARVERGADERING
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2019.
BEKRACHTIGING HANDELINGEN GESTELD IN NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP IN
OPRICHTING
Onder de opschortende voorwaarde van de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap worden – in toepassing van artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen – alle
handelingen gesteld in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting bij deze
bekrachtigd en overgenomen door de vennootschap.
BEKWAAMHEID DER PARTIJEN
Partijen, hier aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot
Luik B
het stellen van de bij deze akte vastgestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van
enige maatregel die een onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals
faillissement, collectieve schuldenregeling, aanstelling voorlopige bewindvoerder.
IDENTITEITSVERKLARINGEN
1) De instrumenterende notaris bevestigt dat de identiteit van de natuurlijke personen die bij deze
akte verschijnen hem werd aangetoond aan de hand van de door de wet vereiste bewijskrachtige
stukken, namelijk de identiteitskaarten;
2) Partijen, hier aanwezig of vertegenwoordigd als voorzegd, verlenen hierbij de instrumenterende
notaris uitdrukkelijk de toestemming hun ondernemingsnummer respectievelijk nationaal nummer in
huidige akte te vermelden.
SLOTVERKLARINGEN
De partijen, hier aanwezig of vertegenwoordigd als voorzegd, erkennen dat de instrumenterende
notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel 9
paragraaf 1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet op het Notariaat en heeft uitgelegd dat, wanneer
een notaris tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen vaststelt, hij
hierop de aandacht moet vestigen van de partijen en hen moet meedelen dat elke partij de vrije
keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman. De
notaris moet tevens elke partij volledig inlichten over de rechten, verplichtingen en lasten die
voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en hij moet aan alle partijen op
onpartijdige wijze raad verstrekken.
De partijen, hier aanwezig of vertegenwoordigd als voorzegd, hebben hierop verklaard dat zich hier
volgens hen geen tegenstrijdigheid van belangen voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in
onderhavige akte voor evenwichtig houden en deze aanvaarden.
De partijen, hier aanwezig of vertegenwoordigd als voorzegd, bevestigen tevens dat de
instrumenterende notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten
die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt.
VOORLEZING EN TOELICHTING VAN DE AKTE
Partijen, hier aanwezig of vertegenwoordigd als voorzegd, erkennen een ontwerp van onderhavige
akte ontvangen te hebben minstens vijf werkdagen voor heden. Zij verklaren allen dat zij gezegd
ontwerp tijdig voor het verlijden van de akte hebben ontvangen, dat zij hiervan kennis hebben
genomen, en op een volledige voorlezing geen prijs te stellen.
Partijen, hier aanwezig of vertegenwoordigd als voorzegd, verklaren dat deze kennisgeving
voldoende en tijdig was om het ontwerp na te lezen en te onderzoeken.
Onderhavige akte werd integraal voorgelezen worden voor wat betreft de vermeldingen vervat in
artikel 12, alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, evenals de gebeurlijke wijzigingen die aan
het vooraf meegedeelde ontwerp werden aangebracht. De gehele akte werd door Mij,
instrumenterende Notaris, ten behoeve van de partijen toegelicht.
WAARVAN AKTE.
Gedaan en verleden te De Pinte, ter studie van de instrumenterende notaris, datum als ten hoofde
vermeld.
Na voorlezing zoals gezegd, en toelichting van de akte, hebben de oprichters, hier aanwezig, deze
akte getekend met Mij, Notaris. (volgen de handtekeningen)
VOOR GELIJKVORMIG AFSCHRIFT.