Ondernemingsnr : 0867651538
Naam
(voluit) : GENEVE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vlasmarkt 11/3
 : 3700 Tongeren
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Rembert VAN BAEL te Tongeren op 20/9/2019, vóór
registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid GENEVE, met zetel te 3700 Tongeren, Vlasmarkt 11/3
en met ondernemingsnummer 0867.651.538, Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Tongeren, BTW BE867.651.538 is bijeengekomen en dat zij ondermeer volgende beslissingen heeft
genomen:
(bij uittreksel)
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Tweede besluit
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, de uitgiftepremie en de
wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij honderd vijfenzestigduizend vierhonderd
achtenveertig euro (165.448,00 EUR) (hetzij 125.768 euro in kapitaal, 20.903,00 euro uitgiftepremie
en 18.777 euro wettelijke reserve, van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
Derde besluit
De vergadering ontslaat de voorzitter van voorlezing van het verslag van de raad van bestuur
voorgeschreven door artikel 5.102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermits
de aandeelhouders erkennen er een afschrift van te hebben ontvangen..
Als vergoeding voor de inbrengen werden zesduizend zesenzestig (6.066) aandelen uitgegeven,
verdeeld als volgt:
        1.  Door de aandeelhouder, voormeld sub 1/ mevrouw SOUVEREYNS Francine, voormeld:
1.516 aandelen in volle eigendom en 2.022 aandelen in vruchtgebruik
        2.  Door de aandeelhouder voormeld sub 2:, mevrouw NEVEN Stephanie: 2.528 aandelen in
volle eigendom en 2.022 aandelen in blote eigendom
De aandeelhouders besluiten hierbij de bestaande 6.066 aandelen in te delen in categorieën A en B,
te nummeren en de onderscheiden rechten er aan toe te kennen als volgt: - 4.550 aandelen soort A,
Luik B
zijnde de aandelen genummerd 1 tot en met 4.550. De onderscheiden rechten toekomend aan soort
A zijn:
een enkelvoudig stemrecht waarbij ieder aandeel van deze soort 1 stem heeft en een
verhoudingsgewijs evenredig recht in de verdeling van de winst en het liquidatiesaldo, rekening
houdend met de preferente rechten toegekend aan de aandelen van soort B
- 1.516 aandelen soort B, zijnde de aandelen genummerd 4.551 tot en met 6.066. De onderscheiden
rechten toekomend aan soort B zijn:
een meervoudig stemrecht waarbij ieder aandeel van deze soort 6 stemmen heeft en preferente
rechten in de verdeling van de winst en het liquidatiesaldo, waarbij de aandelen van deze soort
steeds recht hebben om een preferente uitkering gelijk aan 50% van het uit te keren bedrag.
Deze aandelen worden vervolgens toegewezen als volgt:
    1.  aan de aandeelhouder, voormeld sub 1/ mevrouw SOUVEREYNS Francine, voormeld: 1.516
aandelen, soort B, genummerd van 4.551 tot en met 6.066 , in volle eigendom en 2.022 aandelen,
soort A, genummerd 1 tot en met 2.022, in vruchtgebruik
    2.  aan de aandeelhouder voormeld sub 2:, mevrouw NEVEN Stephanie: 2.528 aandelen, soort A,
genummerd van 2.023 tot en met 4.550, in volle eigendom en 2.022 soort A, genummerd 1 tot en
met 2.022, aandelen in blote eigendom
Hetzij in totaal zesduizend zesenzestig (6.066) aandelen of de totaliteit van de aandelen.
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «GENEVE».
In alle akten, fakturen, brieven, aankondigingen, bekendmakingen, orders en andere stukken
uitgaande van de vennootschap, moet deze naam vermeld worden, en onmiddellijk voorafgegaan of
gevolgd worden door de woorden "besloten vennootschap" of "BV", door de nauwkeurige aanwijzing
van de zetel van de vennoot-schap, door het woord "Rechtpersonenregister" of de afkorting "RPR",
gevolgd door de vermelding van de zetel van de ondernemingsrechtbank in wiens rechtsgebied de
vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het ondernemingsnummer.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel :
$$BC$$Het aan- en verkopen, het bouwen en verbouwen, het huren en verhuren, de leasing en de
uitbating van alle onroerende goederen, zowel voor eigen rekeningen as voor rekening van derden,
dit alles in de breedste zin van het woord.
Zij heeft eveneens tot doel de deelname, voor eigen rekening en voor rekening van derden, onder
welke vorm het ook zij, aan de oprichting, de uitbreiding, de omvorming en de controle van alle
Belgische of buitenlandse ondernemingen, het aan- en verkopen van alle aandelen, obligaties, opties
tot aan- en verkoop, onderschrijvingsrechten, het innen van coupons en dividenden.
De vennootschap mag alle bewerkingen doen van industriële of financiële, roerende of onroerende
aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de uitbreiding of de vergemakkelijking van haar
doel.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel
nastreven of waarvan het doel in innige samenhang is met het hare$$ET$$DOEL$$EC$$.
De handel in gebruiksvoorwerpen, hetzij in eigen beheer, hetzij door participatie te nemen in andere
soortgelijke vennootschappen.
Luik B
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zesduizend zesenzestig (6.066) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld in twee categorieën van aandelen met elk verschillend stemrecht en
verschillende rechten in de verdeling van de winst en het liquidatiesaldo, te weten:
- 4.550 aandelen soort A, zijnde de aandelen genummerd 1 tot en met 4.550
- 1.516 aandelen soort B, zijnde de aandelen genummerd 4.551 tot en met 6.066.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening honderd
vijfenzestigduizend vierhonderd achtenveertig euro (165.448,00 EUR).
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen overgedragen worden of derden met instemming van alle aandeelhouders.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
TITEL III. AANDELEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het aandelenregister wordt gehouden in de zetel van de vennootschap.
Luik B
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
        •  1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden aan een andere aandeelhouder.
        •  2. Overdrachten onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van vijfenzeventig procent (75%) van de aandeelhouders.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen, als bij overdrachten naar aanleiding van overlijden
Huidige overdrachtsregeling is niet van toepassing indien de aandelen worden verworven aan enige
overlevende aandeelhouder-schenker in het kader van een conventioneel beding van terugkeer bij
overlijden van de schenker, dat alsdan zijn volledige uitwerking kent.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Komen er meerdere erfgenamen of legatarissen op, onver-minderd hetgeen hiervoor is bepaald met
betrekking tot de rechten van de vruchtgebruiker, worden de aan de onver-deelde aandelen
verbonden rechten geschorst totdat er één enkele persoon schriftelijk is aangewezen als eigenaar
van het aan-deel ten aanzien van de vennootschap. Kan er tussen de ge-rechtigden geen
overeenstemming bereikt worden, dan kan de rechter, op verzoek van de meeste gerede partij een
voor-lopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de
gezamenlijke gerechtigden.
Bij de eigendomsverdeling van de aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom, komen de
lidmaatschapsrechten toe aan de vruchtgebruiker.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Luik B
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, met een meerderheid van stemmen in elke
categorie van aandelen, bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere
bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat
geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
mits een naleving van een opzeggingstermijn van zes maanden, en zonder dat hun herroeping recht
geeft op enige vergoeding. De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de
statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn
of vertrekvergoeding.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Zij kunnen bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Nochtans zullen de bestuurders het voorafgaande akkoord van de algemene vergadering van de
aandeelhouders beslissende met een meerderheid van vijfenzeventig procent (75%), moeten
bekomen voor:
- Elke rechtshandeling die de vennootschap verbindt voor een bedrag van meer dan
TWINTIGDUIZEND EURO (20.000,00-EUR);
- Alle mogelijke opnames in rekening-courant ongeacht het bedrag.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 17: Tegenstrijdig belang
In geval een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang heeft van vermogensrechtelijke
aard dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot zijn of haar bevoegd-heid behoort,
moet er gehandeld worden volgens de voor-schriften bepaald in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand mei om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
Luik B
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Buitengewone algemene vergaderingen mogen gehouden worden op de plaats zoals aangeduid in
de oproepingsberichten.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De handtekening van allen van het procesverbaal van algemene vergadering geldt eveneens als
bijeenroeping voor een nieuwe vergadering, waarmee de datum in het procesverbaal al vastgelegd
wordt, althans in de mate dat alle aandeelhouders aanwezig zijn.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam met betrekking tot zijn categorie van aandelen;
    •  de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
        •  2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden
neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van
het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 21. Beraadslagingen
        •  1. Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen
zonder stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel
    •  van soort A recht op één (1) stem;
    •  van soort B recht op zes (6) stemmen.
        •  2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
        •  3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
        •  4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
        •  5. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene
vergadering beslissen bij gewone meerderheid van stemmen, waaronder steeds de goedkeurende
stem van houder van de aandelen, soort B.
        •  6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap
als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Komen er, in geval van overlijden van de enige aandeelhouder, meerdere erfgenamen of
Luik B
legatarissen op, onver-minderd hetgeen is bepaald met betrekking tot de rechten van de
vruchtgebruiker, worden de aan de onver-deelde aandelen verbonden rechten geschorst totdat er
één enkele persoon schriftelijk is aangewezen als eigenaar van het aan-deel ten aanzien van de
vennootschap. Kan er tussen de ge-rechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de
rechter, op verzoek van de meeste gerede partij een voor-lopig bewindvoerder benoemen om de
betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamelijke gerechtigden.
        •  7. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
Jaarlijks wordt op de zuivere winst van de vennoot-schap een bedrag van ten minste één/twintigste
afgehouden voor de samenstelling van het wettelijk reservefonds. Deze voorafname houdt op
verplicht te zijn wanneer het reserve-fonds één/tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
Van de winst van het voorbije boekjaar wordt nadien bij voorrang een bevoorrecht dividend
voorafgenomen van vijftig procent (50 %) toegekend aan de aandelen van soort B. Is de te verdelen
winst van het boekjaar onvoldoende, dan wordt het recht op bevoorrecht dividend overgedragen naar
de volgende boekjaren.
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het overschot van de winst. In geval van
verdeling, geeft elk aandeel, met of zonder stemrecht, recht op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders als volgt:
    •  Aan de aandelen van soort B zal met voorrecht bij de vereffening een bedrag mogen worden
voorafgenomen ten belope van vijftig procent (50%) van het netto-actief.
    •  Het saldo na voormelde voorafname zal worden verdeeld onder de aandeelhouders, elk voor
een gelijk deel, waarbij bij splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en
blote eigendom, de vruchtgebruiker zijn waarde in vruchtgebruik toekomt.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Luik B
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- Mevrouw SOUVEREYNS Francine, voornoemd in de aanhef, hier aanwezig en die aanvaardt.
- Mevrouw NEVEN Stephanie, voornoemd in de aanhef, hier aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3700 Tongeren,
Vlasmarkt 11 Bus 3.
Voor eensluidend ontledend uittreksel.
Notaris Rembert Van Bael
Tegelijk hiermee neergelegd:
-de gecoördineerde statuten
-het verslag van de raad van bestuur voorgeschreven door artikel 5.102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen