N° d’entreprise :
Dénomination :
(en entier) : BRIQUEUR S.A.
Forme juridique : Société anonyme
Siège : 6238 Pont-à-Celles, Rue du Commerce(LUT) 12
Objet de l’acte : Constitution
Extrait de l’acte reçu par le Notaire Emmanuel ESTIENNE, à Genappe, le 18 juin 
2010, en cours d’enregistrement.
SOUSCRIPTEURS - FONDATEURS
1/ Monsieur VERVIER Denis Marie Michel, célibataire, domicilié à 6181 Courcelles 
(Gouy-lez-Piéton), rue des Champs Elysées, 2/A.
2/
Madame DE BRAECKELEER Agnès Louise Marie Joseph, divorcée, domiciliée à 
6180 Courcelles, rue Winston Churchill, 266.
3/ Madame PEZZOT Kathryn, née à Braine-le-Comte le 23 octobre 1971, divorcée, 
domiciliée à 6180 Courcelles, rue Winston Churchill, 268.
Les comparants sub 1/ et 3/ déclarent assumer seuls la qualité de fondateurs 
conformément au Code des sociétés, le comparant sous 2/ étant tenu pour simple 
souscripteur.
A. CONSTITUTION
Les comparants déclarent que le capital est souscrit en son intégralité et que toutes 
les actions qui sont souscrites en nature sont entièrement libérées.
Les comparants déclarent souscrire et libérer les actions comme indiqué ci-après.
1/
APPORT EN NATURE
RAPPORTS 
1)
Madame Evelyne ANDRE, Reviseur d’entreprises, représentant la S.A. Evelyne 
ANDRE & Cie, a dressé en date du 3 juin 2010, le rapport prescrit par l’article 444 
§ 1 du Code des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants:
« V. CONCLUSIONS
L’apport en nature qui est proposé en libération de capital social de la 
Société Anonyme BRIQUEUR, consiste en un local commercial faisant partie 
du lot n° 1 d’un immeuble situé à Pont-à-Celles (Luttre), Rue du Commerce, 
n°12.
Le bien est apporté pour une valeur fixée à 60.000,00 EUR.
La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport consiste en l’attribution 
à Monsieur Denis VERVIER, de 600 actions, sans désignation de valeur 
nominale, intégralement souscrites et libérées, jouissant des mêmes droits et 
avantages que les actions souscrites en numéraire.
Au terme de nos travaux de contrôle de l’opération envisagée, telle que 
décrite dans ce rapport, nous sommes d’avis que
-
L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par 
l’Institut des Reviseurs d’Entreprises en matière d’apports en nature et que les 
0826785537
fondateurs sont responsable de l’évaluation du bien  apporté, ainsi que de la 
détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie des apports.
-
La description quant à la forme et au contenu des apports répond aux 
conditions normales 
de précision et de clarté.
-
Dans le cadre spécifique de cette opération, les modes d’évaluation 
adoptés par les parties sont justifiés par les principes d’économie d’entreprises 
et conduisent à une valeur d’apport qui correspond au moins au nombre et 
au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que 
l’apport en nature n’est pas surévalué.
Nous n’avons pas eu connaissance d’évènements particuliers postérieurs à 
nos contrôles et devant modifier les conclusions du présent rapport.
Nous croyons également utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à 
nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Fait à Anderlues, le 3 juin 2010   
 
 
Evelyne ANDRE
Réviseur d’entreprises
Représentant la S.A. Evelyne ANDRE & Cie. »
2)
Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l’article précité dans 
lequel ils exposent l’intérêt que présentent pour la société les apports en nature et 
le cas échéant les raisons pour lesquelles ils s’écartent des conclusions du reviseur 
d’entreprises.
Dépôt des rapports : Un exemplaire de ces rapports sera déposé, en même temps 
qu'une expédition du présent procès-verbal, au greffe du Tribunal de Commerce 
de Charleroi.
APPORT
Monsieur Denis VERVIER, ci-avant plus amplement qualifié, déclare faire apport à 
la société du bien suivant:
I.
COMMUNE DE PONT-A-CELLES – 4ième division - section de LUTTRE (Art. n°03247)
Dans une maison de commerce et d’habitation, rue du Commerce, 12, cadastrée 
section A numéro 308 C 6 pour 4 ares 10 centiares, tenant à la rue, à Stanford-Artels 
et à divers propriétaires : 
-
le local commercial au rez-de-chaussée, comprenant :
a) en propriété privative et exclusive : le local proprement dit ; 
Ainsi que, au sous-sol, la cave numéro 3 ;
b) en copropriété et indivision forcée
: 1 505/10 000ièmes des parties 
communes, parmi lesquelles le terrain.
REMUNERATION DE L’APPORT
Les 600 actions émises en représentation de l’apport prédécrit sont à l’instant 
attribuées entièrement libérées, à Monsieur Denis VERVIER, qui accepte.
2/
SOUSCRIPTION EN ESPECES 
Les actions restantes sont à l’instant souscrites en espèces au prix de CENT EUROS 
(100,00€) et sont libérées comme suit : 
- par Monsieur Denis VERVIER : 380 actions, soit pour TRENTE-HUIT MILLE EUROS 
(38 000€), libérées à concurrence de 79%, savoir TRENTE MILLE VINGT EUROS 
(30 020,00€) ;
- par Madame Agnès DE BRAECKELEER : 10 actions, soit pour MILLE EUROS (1 000€), 
entièrement libérées ;
- par Madame Kathryn PEZZOT : 10 actions, soit pour MILLE EUROS (1 000€), 
entièrement libérées. 
ENSEMBLE : 400 actions, soit QUARANTE MILLE EUROS (40 000,00€).
Le montant des versements affectés à la libération des apports en numéraire  
mentionnés ci dessus, soit TRENTE-DEUX MILLE VINGT EUROS (32 020,00€), a 
été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation.
3/
RECAPITULATIF DE LA SOUSCRIPTION
La souscription des actions de la société s’établit comme suit:
1.
Monsieur Denis VERVIER, prénommé,
à concurrence de NEUF CENT QUATRE-VINGTS actions:  980
2.
Madame Agnès DE BRAECKELEER, prénommée,
à concurrence de DIX actions:
10
3.
Madame Kathryn PEZZOT, prénommée,
à concurrence de DIX actions:
10
TOTAL: mille actions : 
1 000
B. STATUTS
DENOMINATION DE LA SOCIETE, OBJET ET SIEGE
La société est une Société anonyme faisant ou ayant fait en partie publiquement 
appel à l'épargne. Elle prend la dénomination de "BRIQUEUR S.A.".
Elle a pour objet : 
1) les affaires immobilières et la gérance d’investissement, les services précités étant 
rendus par le biais d’internet par offre de souscription à des « parts d’immeubles ».
2) marchand de biens, achat, rénovation et revente de bien immobiliers. 
L'échange, la prise à bail ou en emphytéose, la location, la construction, 
l'exploitation, la mise en valeur, la division, la gérance de tous biens immobiliers de 
quelque nature qu'ils soient.
3) la fourniture de forums de discussion et de lieux d’échanges d’informations sur 
internet par le biais des réseaux sociaux existants et à venir.
4) l'exécution de tous travaux d'infrastructure et d'équipement de terrains en vue 
de leur lotissement et mise en valeur.
5) l'exécution de tous travaux de rénovation et de transformation d'immeubles 
construits, ainsi que la maintenance d'immeubles.
6) l'entreprise pour le compte, soit de la société, soit de l'Etat, des provinces et des 
communes et de tous tiers, de tous travaux se rattachant à l'industrie de la 
construction.
7) toutes entreprises dont le caractère ou le but principal serait de faire valoir les 
immeubles pour son compte, en s'occupant notamment de la construction 
d'immeubles à diviser par appartements ou autres, de leur aménagement intérieur, 
tant immobilier que mobilier, et après parachèvement, de leur gérance et 
exploitation.
8) la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières, 
industrielles, commerciales ou civiles, en ce compris l'acquisition, la gestion, la mise 
en location et la réalisation de tous biens mobiliers et immobiliers, utiles à la 
réalisation de son objet social;
9) la réalisation de son objet social, seule ou en association, directement ou 
indirectement, en son nom, en concluant toutes conventions et en effectuant 
toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés, 
associations, entreprises, établissements, fondations dans lesquels elle détient une 
participation.
Les opérations énumérées aux points 1 à 9 ci-avant peuvent être exécutées tant en 
Belgique qu'à l'étranger.
10) l'émission de certificats immobiliers, sous toute forme, sans préjudice du contrôle 
de la Commission Bancaire, Financière et des Assurances, de cette activité, ainsi 
que du respect des règles relatives à celle-ci.
La société pourra agir dans ces opérations, tant pour son propre compte. La 
société peut s'intéresser par voie de cession, d'apports, de fusion, de participation, 
de souscription ou d'achat d'actions, d'obligations ou autres valeurs, ou par toute 
autre voie, dans toutes autres sociétés ou entreprises dont l'objet serait similaire ou 
connexe au sien, acquérir et vendre tous titres et valeurs mobilières ; elle peut faire, 
en général, toutes opérations industrielles, mobilières, immobilières, commerciales, 
financières, agricoles, forestières ou autres se rattachant, directement ou 
indirectement, à son objet social.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres 
sociétés.
Le siège de la société est établi à 12, Rue du Commerce(LUT), 6238 Pont-à-Celles. 
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française ou de la 
région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d’administration, qui a 
tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification du 
présent article qui en résulte et de la faire publier aux annexes du Moniteur belge.
La société peut également, par simple décision du conseil d’administration, établir 
ou supprimer des sièges d’exploitation, sièges administratifs, agences, ateliers, 
dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS - VERSEMENTS
Le capital s'élève à cent  mille euros (100.000 EUR), représenté par mille (1 000) 
actions ordinaires d’une valeur nominale de CENT EUROS (100,00€) représentant 
chacune une partie égale du capital.
Conformément à l'article 480 du Code des Sociétés, les actions représentatives du 
capital sans droit de vote :
- ne peuvent représenter plus d'un tiers du capital social, ce qui sera le cas dans la 
répartition des actions de BRIQUEUR S.A.
- doivent conférer, en cas de bénéfice distribuable, le droit à un dividende 
privilégié et sauf disposition contraire des statuts, récupérable, dont le montant est 
fixé au moment de l'émission; ainsi qu'un droit dans la répartition de l'excédent des 
bénéfices qui ne peut être inférieur à celui attribué aux titulaires d'actions avec 
droit de vote.
En vue d’assurer la pérennité de l’entreprise dans le début de ces activités, les 
actions sans droit de vote ne seront pas récupérables sur simple demande. 
L’actionnaire pourra néanmoins récupérer ses actions uniquement avec 
l’approbation et des administrateurs de BRIQUEUR S.A.
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision 
de l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications 
aux statuts.
Sauf décision contraire prise dans l'intérêt social par l'assemblée générale statuant 
comme en matière de modification aux statuts, lors de toute augmentation du 
capital social, les nouvelles actions qui seraient à souscrire contre espèces, sont 
offertes par préférence, dans le délai fixé par l'assemblée générale, aux 
propriétaires des actions existant au jour de l'émission au prorata du nombre de 
titres appartenant à chacun d'eux.
Le conseil d’administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, avec tous tiers, 
aux clauses et conditions qu'il avisera, des conventions destinées à assurer la 
souscription de tout ou partie des actions à émettre.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur 
souscription doivent être faits aux époques que le conseil d’administration 
détermine. Si une demande de libération du capital reste sans résultat pendant 
quinze jours, le conseil d'administration peut prononcer la déchéance de 
l'actionnaire défaillant et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit du conseil 
d’administration de lui réclamer le solde restant dû, ainsi que tous dommages 
intérêts.
Les titres sont nominatifs. Les titres non entièrement libérés restent nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont 
tout actionnaire peut prendre connaissance.
La cession des actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert inscrite
dans le registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le 
cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs.
Il est également loisible à la société d'accepter et d'inscrire dans le registre un 
transfert, un nantissement, une conversion ou tout autre opération portant sur des 
actions nominatives, qui serait constaté par de la correspondance ou d'autres 
documents probant établissant l'accord des parties concernées.
Toute action est indivisible ; la société ne reconnaît qu'un propriétaire pour une 
action. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre 
l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée 
comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il 
passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la 
société et aux décisions de l'assemblée générale.
Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que 
ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en 
demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son 
administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux 
inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
Tout actionnaire en nom, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège 
social, où toutes communications, sommations, assignations et significations 
peuvent lui être valablement faites.
Toute personne physique ou morale qui acquiert des titres de la société, 
représentatifs ou non du capital, conférant le droit de vote, doit déclarer à celle-ci 
et à la Commission bancaire, financière et des assurances le nombre de titres 
qu'elle possède, lorsque les droits de vote afférents à ces titres atteignent une 
quotité de trois pour cent ou plus du total des droits de vote existants.
Elle doit faire la même déclaration en cas d'acquisition additionnelle de titres visés 
à l'alinéa 1er, lorsqu'à la suite de cette acquisition, les droits de vote afférents aux 
titres qu'elle possède atteignent une quotité de cinq, dix, quinze pour cent, et ainsi 
de suite par tranches de cinq points, du total des droits de vote existants.
Elle doit faire la même déclaration en cas de cession de titres lorsque, à la suite de 
cette cession, ses droits de vote sont ramenés en-deçà d'un des seuils visés à 
l'alinéa 1er ou à l'alinéa 2.
Lorsqu'une personne physique ou morale acquiert ou cède le contrôle, direct ou 
indirect, de droit ou de fait, d'une société qui possède trois pour cent au moins du 
pouvoir votal de la société, elle doit le déclarer à celle-ci et à la Commission 
bancaire, financière et des assurances. Les déclarations visées ci-avant doivent 
être adressées à la Commission bancaire, financière et des assurances, ainsi qu’à 
la société, au plus tard le second jour ouvrable qui suit le jour de la réalisation de 
l'acquisition ou de la cession qui y donne lieu, sans préjudice du régime particulier 
prévu par la loi pour les titres acquis par succession.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou 
plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de CINQUANTE MILLIONS 
D’EUROS (50 000 000,00€) aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil 
d'administration et ce, pendant un terme de cinq années à compter de la 
publication de la présente autorisation aux Annexes du Moniteur belge. Cette 
autorisation est renouvelable dans les conditions prévues par la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital, comme dit ci-
avant, par apports en numéraire, par apports en nature, par incorporation de 
réserves disponibles ou indisponibles ou encore par incorporation du compte 
"primes d'émission" ou du compte "plus-values de réévaluation". Dans ces derniers 
cas, l'augmentation peut avoir lieu avec ou sans émission d'actions nouvelles.
L’augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé peut également se 
faire par l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscriptions -
attachés ou non à une autre valeur mobilière - pouvant donner lieu à la création 
d’actions, conformément aux dispositions légales applicables.
Le conseil d'administration est autorisé, lors de l'augmentation du capital, de 
l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription, à limiter ou à 
supprimer, dans l'intérêt social, le droit de préférence prévu par les dispositions 
légales en vigueur, y compris en faveur d'une ou de plusieurs personnes 
déterminées, qu'elles soient membres ou non du personnel de la société ou de ses 
filiales.
Le conseil d'administration peut utiliser les autorisations qui précèdent, dans les 
limites de la loi, même après la réception de la communication d'un avis d'offre 
publique d'acquisition concernant la société. Il est, à cet égard, spécialement 
autorisé à l'occasion d'une augmentation de capital décidée après la réception 
de cette communication à limiter ou à supprimer le droit de préférence des 
actionnaires, même en faveur de personnes déterminées. Cette autorisation 
spéciale est conférée au conseil d'administration pour une durée de trois ans à 
compter de l'assemblée générale extraordinaire qui se prononcera sur ce point. 
Elle pourra être renouvelée dans les conditions prévues par la loi.
La société peut acquérir ou prendre en gage ses propres actions dans les 
conditions prévues par la loi. Le conseil d’administration est autorisé à aliéner en 
bourse ou hors bourse les actions de la société acquises par cette dernière, aux 
conditions qu’il détermine, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, 
conformément à la loi.
Le conseil d'administration est autorisé à acquérir et à aliéner des actions de la 
société lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter à la 
société un dommage grave et imminent. Ces autorisations sont consenties pour 
une durée de trois ans à compter de la publication de ces autorisations aux 
Annexes du Moniteur belge. 
Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions 
de la société faites par les filiales directes de celle-ci, telles que ces filiales sont 
définies par les dispositions légales relatives à l’acquisition d’actions de leur société 
mère par des sociétés filiales, et sont prorogeables dans les conditions prévues par 
la loi.
a) En cas d’augmentation de capital à souscrire en numéraire ou en cas 
d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription, l’assemblée 
générale peut décider, dans l’intérêt social, de limiter ou de supprimer le droit de 
préférence des actionnaires existants.
b) Le conseil d'administration peut également, dans le cadre du capital autorisé et 
dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires 
existants, même si cette limitation ou suppression a lieu en faveur d'une ou plusieurs 
personnes déterminées autres que des membres du personnel de la Société ou 
d’une ou plusieurs de ses filiales.
c) A l’occasion de l’émission d’obligations convertibles, le conseil d’administration 
peut, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit de préférence des 
actionnaires existants, même si cette limitation ou suppression a lieu en faveur 
d’une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de 
la Société ou d’une ou plusieurs, le cas échéant, de ses filiales.
d) A l’occasion de l’émission de droits de souscription, il peut aussi, dans l’intérêt 
social, limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires existants, sauf si 
cette émission est principalement réservée à une ou plusieurs personnes 
déterminées autres que des membres du personnel de la Société ou d’une ou 
plusieurs, le cas échéant, de ses filiales.
ADMINISTRATION ET CONTRÔLE DE LA SOCIETE
L'administration des affaires de la société est confiée à un conseil qui se compose 
de trois membres au moins, nommés par l'assemblée générale qui en fixe le 
nombre.
La durée de leur mandat est de six ans au plus. Les membres sortants peuvent être 
immédiatement réélus.
L'assemblée générale peut conférer aux anciens administrateurs, ayant exercé au 
sein de la société des fonctions permanentes, le titre d'administrateur honoraire. Le 
président du conseil d’administration peut, quand il le juge utile, inviter les 
administrateurs honoraires à assister aux séances du conseil.
L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une indemnité fixe ou des 
jetons de présence à imputer sur les frais généraux. 
Le conseil d’administration est, en outre, autorisé à accorder une rémunération, à 
imputer sur les frais généraux, pour l’accomplissement par un administrateur de 
fonctions ou missions spéciales et/ou participation à des comités consultatifs.
Le conseil d’administration fixe la rémunération qui est payée à ses membres, dans 
le respect des dispositions légales.
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et un vice-
président. Ce dernier assure la présidence des réunions du conseil d’administration 
en cas d'absence du président.
Le conseil d’administration est convoqué par le président du conseil, 
l’administrateur  délégué ou par deux administrateurs. Les convocations doivent 
être faites trois jours ouvrables à l'avance, sauf cas d'urgence à motiver au procès-
verbal. Le conseil se réunit au lieu indiqué dans la convocation, qui peut être situé 
en Belgique ou à l’étranger.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié 
au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner par écrit, télécopie, courrier 
électronique ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un 
document, à un de ses collègues du conseil, délégation pour le représenter à une 
réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les 
décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement 
unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être 
recouru à cette procédure par écrit pour l'arrêt des comptes annuels.
Le conseil peut se tenir par voie de conférence téléphonique ou organisée par tout 
autre moyen de communication. En ce cas, il est réputé être tenu au siège social.
Dans tous les cas, l’administrateur ne pouvant être physiquement présent lors de la 
délibération du conseil peut y participer par téléphone, vidéoconférence ou tout 
autre moyen de communication analogue.
Dans les cas visés aux alinéas 1 et 2 ci-dessus, le vote de l’administrateur non 
physiquement présent sera confirmé, soit par sa signature du procès-verbal de la 
réunion du conseil à laquelle il a participé sans y être physiquement présent, soit 
par télécopie adressée au siège social.
Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants. A parité de 
votes, la décision est réputée rejetée.
Si, dans une séance du conseil réunissant la majorité requise pour délibérer 
valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent en vertu de l'article 523, 
paragraphe 1er du Code des sociétés, les résolutions sont valablement prises à la 
majorité des autres membres du conseil présents ou représentés nonobstant 
l’article 19, 1er alinéa.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un 
classeur spécial tenu au siège de la société et signés par la majorité des 
administrateurs ayant assisté au conseil. Les procès-verbaux font mention des noms 
des membres. 
Les copies et extraits des délibérations sont certifiés par le président, l’administrateur 
délégué ou par deux administrateurs.
Le conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou 
utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts 
réservent à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société et la 
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur 
qui porte le titre d'administrateur délégué.
Conformément à l'article 524 bis du Code des sociétés, le conseil d’administration 
peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette 
délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble 
des actes réservés au conseil d’administration en vertu de dispositions de la loi. Le 
conseil d’administration peut apporter des restrictions au pouvoir de gestion qui 
peut être délégué au comité de direction.
Le comité de direction pourra se composer de plusieurs personnes, qu'ils soient 
administrateurs ou non. Ils formeront un collège. Les conditions de désignation des 
membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de 
leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés 
par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est chargé de surveiller ce comité. A l'expiration du 
mandat d'un membre du comité de direction, le conseil d’administration se 
prononce par un vote spécial sur la décharge de ce membre. Le conseil 
d’administration ou le comité de direction peuvent également déléguer la gestion 
journalière en tout ou en partie à un de leurs membres.
Le conseil d’administration et le comité de direction, ce dernier dans les limites de 
ses attributions, peuvent confier la direction de l'ensemble ou de telle branche des 
affaires spécialement à un ou plusieurs membres. Le conseil d’administration fixe 
leur rémunération, ainsi que leurs attributions et leurs pouvoirs qu'ils peuvent 
modifier en tout temps.
Ils peuvent également déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux.
La Société est valablement engagée et représentée, en Belgique ou à l'étranger, 
par deux administrateurs agissant conjointement ou par l’administrateur-délégué 
ou le président du conseil d’administration agissant seul, vis-à-vis des tiers, en justice 
et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel 
ou d'un notaire serait requis.
Deux administrateurs agissant conjointement auront notamment le pouvoir de 
représenter la Société, tant en qualité de demandeur ou défendeur qu'en qualité 
d'intervenant, pour introduire tout recours généralement quelconque, qu'il soit 
administratif, judiciaire ou afin d'introduire des procédures devant le Conseil d'Etat.
La Société est en outre valablement représentée en Belgique ou à l'étranger par 
l'administrateur délégué, pour ce qui concerne la gestion journalière.
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et 
de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à 
un ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des 
actionnaires.
Pour pouvoir assister à une assemblée générale, les propriétaires d’actions 
nominatives inscrits dans le registre des actions nominatives au moins trois jours 
ouvrables (non compris le samedi) avant la date de l’assemblée générale sont 
admis à l’assemblée générale sur la production de la lettre de convocation ou de 
leur certificat d'inscription nominative. L'organe qui convoque l'assemblée a la 
faculté, lors de la convocation de subordonner l'admission des actionnaires 
nominatifs à une information préalable donnée à la société de leur intention d'être 
présents ou représentés à l'assemblée, ainsi que du nombre d'actions pour lequel ils 
y participeront.
L'organe qui convoque l'assemblée peut exiger que les personnes décidant de 
conférer procuration en vue de assemblée, que ce soit d'initiative, sur demande 
privée ou sur sollicitation publique, fassent part de cette décision à la société 
simultanément au dépôt ou à l'information visés à l'article 26. L'envoi éventuel par 
des actionnaires à la société de procurations sans indication du nom du 
mandataire vaut mandat donné à un membre du conseil d’administration de la 
société de voter en faveur des décisions proposées par le conseil d’administration. 
Ce dernier peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient 
déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs 
gagistes doivent respectivement se faire représenter par une seule et même 
personne.
L'assemblée générale ordinaire se réunit de droit chaque année à l'endroit désigné 
dans les avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de mai à dix heures trente 
minutes. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et 
sont faites par des annonces insérées :
(a) vingt-quatre jours au moins avant l'assemblée, dans le Moniteur belge ;
(b) sauf pour les assemblées générales annuelles qui se tiennent dans la commune 
aux lieu, jour et heure indiqués dans les statuts et dont l'ordre du jour se limite à 
l'examen des comptes annuels, le rapport de gestion et au vote sur la décharge 
des administrateurs, vingt-quatre jours au moins avant l'assemblée.
Si une nouvelle convocation est nécessaire et que la date de la deuxième 
assemblée a été indiquée dans la première convocation, la convocation pour la 
deuxième assemblée doit avoir lieu dix-sept jours au moins avant l'assemblée.
Ces convocations seront communiquées, quinze jours avant l'assemblée, aux 
titulaires de titres nominatifs; cette communication se fait par lettre ordinaire, sauf si 
les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de 
recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication, sans qu'il 
doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.
L'ordre du jour doit contenir l'indication des sujets à traiter, ainsi que les propositions 
de décision.
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, toute assemblée 
générale, tant ordinaire qu'extraordinaire. La décision du conseil d’administration 
ne doit pas être motivée. La décision de proroger une assemblée annule toute 
décision prise et les actionnaires sont convoqués à nouveau avec le même ordre 
du jour. Les formalités accomplies en vertu des présents statuts pour assister à la 
première réunion de l’assemblée générale restent valables pour la seconde 
réunion, sauf décision contraire du conseil d’administration.
L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou 
ratifier les actes qui intéressent la société.
Elle a le droit d'apporter des modifications aux statuts, sauf les cas prévus par la loi.
L'assemblée est présidée par le président du conseil d’administration, ou en cas 
d'absence de celui-ci, par tout autre membre du conseil d’administration présent.
Le président peut désigner également un secrétaire.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions de l’assemblée sont prises à la 
majorité simple des voix des membres présents.
Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Les actions « sans droit de vote » 
n’ont, comme leur nom le spécifie, aucun pouvoir de vote.
Les délibérations de l'assemblée prises conformément aux statuts obligent tous les 
actionnaires, même les absents ou dissidents.
Elles sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un classeur spécial et 
signés par les membres composant le bureau et par les actionnaires qui le 
demandent.
Une liste de présence destinée à constater le nombre des actionnaires assistant à 
l'assemblée et celui de leurs actions demeure annexée au procès-verbal. Elle est 
revêtue des mêmes signatures.
Les copies et extraits des délibérations sont certifiés par le président du conseil 
d’administration, ou par deux administrateurs.
INVENTAIRE ET COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un 
décembre de chaque année. A cette date, les administrateurs dressent un 
inventaire et établissent les comptes annuels conformément à la loi.
Quinze jours avant l'assemblée générale ordinaire, les actionnaires peuvent 
prendre connaissance au siège social :
1. des comptes annuels et des comptes consolidés
2. de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés 
qui composent le portefeuille;
3. de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions, avec l'indication du 
nombre de leurs actions et celle de leur domicile ;
4. du rapport de gestion. Les comptes annuels et les rapports mentionnés ci-avant 
sont adressés aux actionnaires en nom, en même temps que la convocation.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, 
quinze jours avant l'assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa 
qui précède.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes 
qui, au plus tard sept jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités 
requises par les statuts pour être admises à l'assemblée. Les personnes qui ont 
rempli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces documents à 
l'assemblée générale.
PARTAGE DES BENEFICES
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la constitution de la 
réserve légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque cette réserve 
atteint dix pour cent du capital social.
L'assemblée générale détermine l'affectation du solde du bénéfice net. Elle peut 
notamment décider d'affecter les montants qu'elle fixera à la création ou à 
l'augmentation d'un fonds de réserve ou à un report à nouveau.
L'assemblée générale peut également décider d'un prélèvement sur les réserves 
disponibles ou le report à nouveau des années antérieures, qu’il s’agisse ou non de 
l’assemblée générale ordinaire.
Le conseil d’administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le 
dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours, le cas échéant 
majorés du bénéfice reporté, aux conditions imposées par la loi.
DISSOLUTION ET CONTESTATIONS
En cas de dissolution de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés dans 
les conditions prévues par la loi.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après 
consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent 
l’actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au pro rata du nombre 
d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent 
rétablir l’équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les 
actions sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à 
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements 
préalables, en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une 
proportion supérieure.
Toutes les contestations qui peuvent s'élever entre les actionnaires sur l'exécution 
des statuts, sont soumises aux juridictions commerciales des tribunaux de Charleroi.
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de cette loi auxquelles il ne serait pas licitement 
dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux 
dispositions impératives de cette loi sont censées non écrites.
C. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront 
effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, 
conformément 
aux 
dispositions 
légales.
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de 
commerce du siège social d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 
décembre 2011.
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle est fixée en 2012.
3. Administrateurs
Le nombre d’administrateurs est fixé à 3.
Appelé aux fonctions d’administrateur pour une durée indéterminée :
1° Monsieur Denis VERVIER, prénommé ;
2° Madame Agnès DE BRAECKELEER, prénommée ;
3° Madame Kathryn PEZZOT, prénommée.
Le mandat de Monsieur Denis VERVIER sera rémunéré tandis que celui des 2 autres 
administrateurs est gratuit.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder 
actuellement à la nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation avant la 
signature de l’acte constitutif
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les 
activités entreprises depuis le 1er juin 2010 par l’un ou l’autre des comparants au 
nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société 
présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira ses effets à 
compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation pendant la 
période intermédiaire (entre la signature de l’acte constitutif et le dépôt au greffe)
Les autres comparants déclarent autoriser Monsieur Denis VERVIER, prénommé, à 
souscrire, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements 
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.
A/ Mandat
Les autres comparants déclarent constituer pour mandataires Monsieur Denis 
VERVIER, prénommé, et lui donner pouvoir de, pour eux et en leur nom,  prendre les 
actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social pour le 
compte de la société en formation, ici constituée.
Cependant, ce mandat n’aura d’effet que si les mandataires lors de la souscription 
desdits engagements agissent également en leur nom personnel (et non pas 
seulement en qualité de mandataire).
B/ Reprise
Volet B - Suite
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la 
société en formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été 
souscrits dès l’origine par la société ici constituée.
Cette reprise n’aura d’effet que sous la double condition suspensive de la 
réalisation desdits engagements et du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du 
tribunal compétent.
6. Déclarations des parties
Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le 
fait que :
- la société, dans l’exercice de son objet social, pourrait devoir obtenir des 
autorisations ou licences préalables ou remplir certaines conditions, en raison des 
règlements en vigueur en matière d’accès à la profession ;
- la société doit se conformer aux dispositions légales et notamment la loi du 16 juin 
2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions 
d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés, de 
même qu'à l'arrêté royal du 31 octobre 1991 relatif au prospectus à publier en cas 
d'émission publique de titres et valeurs.
B. Conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en 
vue de procéder à la nomination du président, du vice-président et de 
l’administrateur délégué.
Appelé aux fonctions de président du conseil d’administration et d’administrateur 
délégué pour une durée indéterminée :
- Monsieur Denis VERVIER, prénommé.
Appelé à la fonction de vice-président du conseil d’administration pour une durée 
indéterminée :
- Madame Kathryn PEZZOT, prénommée.
Leur mandat est gratuit.
Pour extrait analytique conforme.
Délivré avant enregistrement de l’acte, uniquement pour le dépôt au greffe du 
Tribunal de commerce et la publication aux annexes du Moniteur Belge.
Emmanuel ESTIENNE, Notaire.
Déposée en même temps :
-
l’expédition de l’acte avec annexe.