N° d'entreprise : 0876382330
Nom
(en entier) : CHALETS DE L'AN 1600
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Palis,Rochehaut 15
 : 6830 Bouillon
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), ASSEMBLEE
GENERALE
D’un procès-verbal dressé, par Maître Caroline BOUILLON, Notaire à Bouillon, en date du 28
décembre 2023, il résulte que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme « CHALETS DE L’AN 1600 », a pris à l’unanimité les résolutions dont il est extrait ce qui
suit :
            II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
    1.  Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire et adaptation des statuts en
conséquence.
            (2) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations
            a) Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
            b) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
            (3) Nomination d’administrateurs
            (4) Adresse du siège
            (5) Pouvoirs
            III. Convocations et quorum
            Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier la convocation.
            L’administrateur est présent et par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier la convocation.
            Que le quorum de présence requis pour délibérer et décider sur les propositions de l’agenda
est atteint.
            Chaque action donne droit à une voix.
Constatation de la validité de l’Assemblée générale
            Pour être admises, les propositions reprises à l’ordre du jour doivent recueillir les majorités
requises pour chacune d’entre elles par la loi ou les statuts.
            Toutes les données exposées par le Président ont été jugées justes. En conséquence,
l'assemblée est valablement composée, et peut donc délibérer sur les points de l'ordre du jour.
DELIBERATION ET RESOLUTIONS
            Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend les résolutions suivantes :
            PREMIERE RESOLUTION : Modification de la date de l’assemblée générale et adaptation
des statuts en conséquence.
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire de sorte que
ladite assemblée générale va dorénavant se tenir le deuxième vendredi du mois de mai de chaque
année et ce, à partir de l’exercice social en cours.
L’assemblée générale décide de modifier les statuts en conséquence.
VOTE : Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
            DEUXIEME résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations
            a) Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
            L’assemblée générale examine la proposition faisant l’objet du premier point, a), à l’ordre du
jour. En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
            VOTE : Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
            b) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
            Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter
des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et en exécution également des décisions prises ci-avant.
            L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme
suit :
 «
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – durée
            Article 1: Nom et forme
            La société revêt la forme d’une société anonyme.
            Elle est dénommée « CHALETS DE L’AN 1600 ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers
    •  l’hôtellerie de plein air,
    •  l’entreprise et exploitation de motels et chambres d’hôtes ;
    •  toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’hôtellerie de plein air ;
    •  les activités immobilières sous toutes ses formes,
    •  la promotion immobilière,
    •  l’exploitation de zones de loisir,
    •  l’entreprise de commission et de courtage de marchandises,
    •  le terrassement,
    •  l’aménagement de parcs et jardins,
    •  l’entreprise générale du bâtiment,
    •  l’entreprise de démolition,
    •  la construction métallique,
    •  la location de container,
    •  la location de matériel de génie civil,
    •  l’entreprise forestière,
    •  l’abattage dangereux
            La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet.
            Elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou toute autre forme d’investissement en titres ou droits mobiliers, d’intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et
services.
            La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
            La société peut exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’
autres sociétés.
Article 4 : Durée
            La société est constituée pour une durée illimitée.
            La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Titre II : CAPITAL
            Article 5 : Capital de la société
            Le capital est fixé à cent trente-cinq mille six cent septante-huit euros et soixante cents
(135.678,60 EUR).
                        Il est représenté par deux cent douze (212) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, numérotées de un (1) à deux cent douze (212), représentant
chacune un/deux cent douzième du capital, libérées de la manière indiquée dans les actes de
constitution, d'augmentation de capital et/ou de réduction de capital.
            Article 6 : Augmentation et réduction du capital
            Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
            Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces
nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit,
sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
            Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, le capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent
au nu-propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’
usufruitier, sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
            Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, le capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent
au nu-propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’
usufruitier, sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
            Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
            En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions.
            Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
            L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
            Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant
exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
            Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce
qui précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous
tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital
ou de l’émission.
            Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
            A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les
nouvelles actions au nu-propriétaire.
            Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut
l’exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
            Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle
au nu-propriétaire.
            Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste
            Article 8 : Appels de fonds
            Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs
actions dans le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et
indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
            Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires,
chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et
exigibles.
            Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’
appel est notifié aux actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’
actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou
versement à l’exclusion de tout autre mode.
            L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
            L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard
de satisfaire à ses versements, devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du
jour de l’exigibilité du versement.
            Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe
d’administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net
de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
            Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’
accord préalable de l’organe d’administration.
            En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III. TITRES
            Article 9 : Nature des actions
            Toutes les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
            Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et
dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le
Code des sociétés et des associations.
            L’organe d’administration peut décider que le registre des actions sera tenu en la forme
électronique.
            Article 10 : Nature des autres titres
          Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
            Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
            En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de
leurs droits respectifs.
            Article 11 : Indivisibilité des actions
            Toute action est indivisible.
            La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
            Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à
l’égard de la société.
            Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
            Si la société ne compte plus qu’un actionnaire personne physique, les droits afférents aux
actions sont, en cas de décès de l’actionnaire unique, exercés par les héritiers et légataires
régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
            Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
            Article 12 : Cession et transmission des actions
            Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert d'actions, au sens le plus large
du terme, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre gratuit, en pleine propriété, en nue-propriété
ou en usufruit, à quelque titre et pour quelque cause que ce soit, en ce compris, notamment l'apport
en société ou la dation en paiement.
            Toute notification dont question au présent article devra être faite soit par lettre
recommandée avec accusé de réception soit par exploit d'huissier. Elle sera valablement faite à la
dernière adresse en Belgique communiquée à la société par l'actionnaire, s'il s'agit d'une personne
physique, et au siège de la société, s'il s'agit d'une personne morale. Toute notification faite à l’
organe d'administration le sera simultanément, au siège de la société et, selon que la présidence du
conseil d'administration est assurée par une personne physique ou une personne morale, au
domicile ou au siège de celle-ci.
            Pour l'application des présents statuts, les délais liés à une notification commencent à courir
le lendemain soit du jour du dépôt à la poste de l'envoi recommandé, la date apposée par
l'administration des postes sur le récépissé faisant foi, soit du jour de la notification de l'exploit
d'huissier.
            Tout transfert d'actions, entre actionnaires ou à un tiers non-actionnaire, ne pourra se faire
qu'aux conditions suivantes.
            Procédure d'agrément
            1.- Tout transfert d'actions à un tiers doit faire l'objet d'une procédure préalable d'agrément.
            A cet effet, l'actionnaire qui désire transférer tout ou partie de ses actions notifiera
simultanément à l’organe d'administration et aux autres actionnaires, les informations ci-après :
            -           si le cessionnaire est une personne physique : ses nom, prénoms, nationalité, date de
naissance, état civil; s'il s'agit d'une personne morale : sa dénomination, forme juridique, siège social,
composition détaillée de son actionnariat et de ses organes de gestion et de contrôle ;
            -           le nombre d’actions dont le transfert est envisagé ;
            -           le prix ainsi que chacune et toutes les conditions de ce transfert ;
            -           une déclaration écrite du cessionnaire attestant qu'il a eu connaissance des statuts de
la société et, plus particulièrement, de la procédure d'agrément et de préemption.
            2.-        Dans les trente jours de la notification dont question au point 1 ci-avant, l’organe
d'administration doit statuer sur la demande d'agrément.
            La décision de l’organe d'administration ne doit pas être motivée.
            L’organe d'administration doit notifier sa décision, dans le délai des trente jours,
simultanément à l'actionnaire qui a notifié le projet de transfert et à chacun et tous les autres
actionnaires.
            A défaut de décision de l’organe d'administration notifiée dans les trente jours, la demande
d'agrément doit être considérée comme refusée.
            Si les actions dont le transfert est projeté appartiennent à un administrateur, et que la société
est administrée par un conseil d’administration, celui-ci ne prend pas part au vote du conseil.
            3.-        En cas de refus d'agrément, l'actionnaire qui a notifié le projet de transfert doit, dans
les quinze jours de la notification de ce refus, notifier à l’organe d'administration et à chacun et tous
les autres actionnaires s'il renonce ou s'il poursuit son projet de transfert. A défaut de notification,
dans le délai imparti, le projet de transfert est considéré comme abandonné.
            Procédure de préemption
            4.- Si l'actionnaire a notifié, dans le délai imparti, sa décision de poursuivre le transfert, il
s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption, aux prix et conditions offerts par le
candidat-cessionnaire, portant sur les actions faisant l'objet de ce transfert, proportionnellement au
nombre d'actions que chaque actionnaire détient par rapport à l'ensemble des actions autres que
celles dont le transfert est projeté.
            5.- Chaque actionnaire devra, à peine de déchéance, exercer son droit de préemption dans
les trente jours de la notification qui lui aura été faite conformément aux dispositions du point 3 ci-
avant, en notifiant sa décision, dans le délai imparti, à l’organe d'administration et à l'actionnaire dont
les actions font l'objet du droit de préemption.
            6.- L’organe d'administration notifiera, au plus tard dans les dix jours de l'échéance du délai
mentionné au point 5 ci-avant, simultanément à tous les actionnaires, la décision prise par chacun
des actionnaires bénéficiaires du droit de préemption. Cette notification mentionnera, selon le cas,
les dispositions mentionnées au point 7 ou 8 ci-après.
            7.- Si tous les actionnaires ont exercé leur droit de préemption de telle sorte que l'ensemble
des actions offertes sont achetées, la vente sera définitive.
            8.- Si certains actionnaires n'ont pas exercé leur droit de préemption, chaque actionnaire qui
aura exercé son droit, disposera d'un nouveau droit de préemption sur les actions non achetées, et
ce proportionnellement au nombre d'actions qu'il a déjà achetées par rapport à l'ensemble des
actions achetées.
            Chaque actionnaire pourra, de surcroît, déclarer qu'il se porte acquéreur des actions qui ne
seraient pas vendues suite à l'exercice du second droit de préemption; si plusieurs actionnaires font
usage de cette faculté, les actions dont question seront réparties au prorata des actions achetées
par chacun d'eux, suite à l'exercice de leurs droits de préemption consécutifs, par rapport à
l'ensemble des actions ainsi achetées par les actionnaires concernés.
            Ces actionnaires seront tenus, à peine de déchéance, d'exercer leur second droit de
préemption et le droit visé à l'alinéa précédent, dans les 30 jours de la notification visée au point 6 ci-
avant, en notifiant leur décision à l’organe d’administration et à l'actionnaire dont les actions font
l'objet du droit de préemption.
            9.- Si, à la suite de ce second droit de préemption, toutes les actions offertes en vente sont
achetées, la vente sera définitive.
            10.- Si toutes les actions offertes en vente ne sont pas achetées, aucune n'est vendue aux
actionnaires et les actions ayant fait l'objet de la procédure de préemption pourront être transférées
au candidat-cessionnaire et ce, aux conditions et modalités initialement notifiées.
            Ce transfert devra obligatoirement avoir lieu, au plus tard, dans les quinze jours de
l'échéance, selon le cas, soit du délai visé au point 6 ci-avant, soit du délai visé au troisième alinéa
du point 8 ci-avant.
            Dans les dix jours de ce transfert, l'actionnaire qui a procédé au transfert notifiera à l’organe
d'administration et aux autres actionnaires, la preuve que le transfert a bien eu lieu dans le délai
imparti et aux conditions et modalités annoncées.
            Dispositions particulières en cas de transfert forcé
            11.- En cas de transfert forcé d'actions, si l'actionnaire concerné ou l'ayant droit de celui-ci
reste en défaut de diligenter ou de poursuivre les procédures d'agrément et de préemption visées ci-
avant, dans les huit jours de la mise en demeure lui notifiée par toute personne intéressée à ce
transfert, cette personne peut demander à l’organe d'administration qui, de ce fait y sera autorisée,
d'accomplir au nom et pour compte de l'actionnaire concerné ou de l'ayant droit de l'actionnaire
décédé, les formalités requises au bon accomplissement de ces procédures
TITRE IV. ADMINISTRATION – REPRESENTATION
            Article 13 : Composition de l’organe d’administration
    1.  En cas d’administrateur unique.
            Si la société est administrée par un administrateur unique, celui-ci n’est tenu ni
personnellement ni solidairement des obligations de la société.
            Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour
toute distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
    1.  En cas de pluralité des administrateurs
b.1) Composition.
Si la société est administrée par plus d’un administrateur, elle devra constituer un conseil d’
administration composé au moins du nombre de membres minimum requis par la loi.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
b.2) Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
b.3) Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les vingt (20) jours calendrier
d’une requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
            La convocation est faite par écrit, au plus tard vingt (20) jours calendrier avant la réunion,
sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la
convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
            La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au
siège.
            A la convocation sont joints l’ordre du jour de la réunion ainsi que les documents nécessaires
aux délibérations.
b.4) Délibérations du conseil d’administration
            Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins
de ses membres sont présents ou représentés.
La réunion du conseil d’administration pourra également être tenue par l’intermédiaire de tout moyen
électronique.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
      Si, lors d’une réunion du conseil d’administration, un administrateur a, sur un ou plusieurs points,
un intérêt opposé de nature patrimoniale à celui de la société, outre le respect des dispositions
prévues par le Code des sociétés et des associations, cet administrateur ne pourra prendre part ni
assister à la délibération et au vote sur ce ou ces points, et il ne sera pas pris en compte dans le
calcul du quorum ou de la majorité requis.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
            Sauf dispositions contraires prévues par le Code des Sociétés et Associations ou les
présents statuts, les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix
exprimées (cinquante pour cent plus une) par les administrateurs présents ou représentés au conseil
d’administration.
            Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous
les administrateurs, exprimée par écrit.
b.5) Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
            Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins un
administrateur.
            Article 14 : Pouvoirs de l’organe d’administration
    1.    En cas d’administrateur unique
            En cas d’administrateur unique, celui-ci exerce la totalité des pouvoirs d’administration et de
disposition, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
    1.  En cas de pluralité des administrateurs
            En cas de conseil d'administration, celui-ci a le pouvoir d'accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les
statuts réserve à l'assemblée générale.
            Article 15 : Gestion journalière
    1.  En cas d’administrateur unique
            L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
            L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
            Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
            L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à
la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
    1.  En cas de pluralité des administrateurs
            Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
            Article 16 : Représentation de la société
            1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, notamment les
actes notariés, sont valables s’ils sont signés par l’administrateur unique, par un administrateur-
délégué, ou deux administrateurs agissant conjointement.
            2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement
représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui
agissent seul.
            Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
            3. L’administrateur unique, ou l’administrateur-délégué, ou deux administrateurs agissant
conjointement, peuvent conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est
valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
                        Article 17 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
TITRE V. CONTROLE DE LA SOCIETE
            Article 18 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
            Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
            Article 19 : Tenue et convocation
            L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi du mois de mai
de chaque année.
            Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
            Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
            Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de
la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
            Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
            Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera,
en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou
représentée à l’assemblée.
            Article 20 : Admission à l’assemblée générale
            Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 21 : Représentation à l’assemblée générale
            Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire
conformément aux dispositions de la loi, à condition que toutes les formalités d’admission à l’
assemblée sont accomplies.
            Article 22 : Vote par correspondance 
            Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter
par correspondance.
            Article 23 : Composition du bureau
    1.  En cas d’administrateur unique
            L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
            En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par
un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
            Le président désigne un secrétaire.
            Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
    1.  En cas de pluralité des administrateurs
            L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son
absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par
ses collègues.
            Le président désigne un secrétaire.
            Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
            Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le
bureau.
            Article 24 : Délibération
            L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du
jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
            Article 25 : Assemblée générale par procédure écrite
            1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes
les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
            2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf
preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue
à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont
été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
            La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
            Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée
générale.
            3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
            La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
            La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
            4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir
au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite
valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
            Article 26. Assemblée générale électronique
            1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
            §1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen
de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de
cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée
générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
            La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
            Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut
soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
            Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues
par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe
valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
            §2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
            Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer
aux délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
            §3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de
parts bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
            2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale
            §1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
            §2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’
organe d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
    •  la forme des actions détenues;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
            §3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe d’
administration au plus tard cinq jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux assemblées générales
des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées à l’
article 25bis, 1., des présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
            Article 27 : Droit de vote
            1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
            2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
            3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut
suspendre l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
titulaire à son égard du droit de vote.
            En cas de décès de l’actionnaire unique personne physique, le droit de vote afférent aux
actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou
jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
            En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
            Article 28 : Prorogation de l’assemblée générale
            L’organe d’administration, ou le cas échéant, l’administrateur unique, peut, séance tenante,
proroger à trois semaines toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il
ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
            Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
            Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à
la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
            Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde
assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.
            Sauf si la première assemblée générale en a décidé autrement, la seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
            Article 29 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
            Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent.
            Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
            Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte
authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’
administration, par deux administrateurs qui agissent conjointement.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
            Article 30 : Exercice social – Comptes annuels
            L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de
chaque année.
            A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
            Article 31 : Affectation des bénéfices
            Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
            Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale.
Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un/dixième
du capital.
            L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la
majorité des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
            Article 32 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
            Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
            Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été
fixé le montant du dividende.
            L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
            Article 33 : Désignation des liquidateurs
            En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel
moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
            Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la
société seuls, conjointement ou collégialement.
            L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
            A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’
administration en fonction.
            Article 34 : Pouvoirs des liquidateurs
            Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf
si l’assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
            Article 35 : Mode de liquidation
            Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation
des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
            Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
            Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
            Article 36 : Litiges
            Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, ses
administrateurs, ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les
personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la
société, à moins que la société n’y renonce expressément.
            Article 37 : Election de domicile
            Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire
élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon
il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
            Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
            Article 38 : Application du Code des sociétés et des associations
            Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.
»
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
TROISIEME résolution : nomination dES administrateurs
            L’assemblée générale décide de nommer comme administrateurs de la société pour une
durée de six ans à compter de ce jour :
    •  Monsieur MONFORT Thibauld, prénommé,
    •  Madame CAYENBERGHS Sylvia, prénommée,
    •  Monsieur MONFORT Jean, prénommé,
            Lesquels acceptent leur fonction.
            VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
QUATRIEME résolution : Adresse du siège
            L'assemblée générale décide de maintenir l’adresse du siège à 6830 Rochehaut, rue du
Palis, 15.
            VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
CINQUième résolution : Pouvoirs
L'assemblée générale confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent et au notaire Bouillon pour le dépôt du texte coordonné des statuts au Greffe du Tribunal
de l’Entreprise compétent.
            VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
               
DELIBERATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’administration se réunit et décide de nommer Monsieur MONFORT Thibauld,
prénommé, en tant qu’administrateur-délégué de la société, lequel déclare accepter.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, Caroline BOUILLON, Notaire.
 
Déposés en même temps : expédition conforme délivrée avant enregistrement et statuts coordonnés.