Ondernemingsnummer :
0440719993
Benaming :
(voluit) :
A.R.A.F.D.(ALL ROUND ADMINISTRATIEVE EN
FINANCIELE DIENSTEN)
(verkort) :
A.R.A.F.D. GROEP GHIJSEN
Rechtsvorm :
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Heurstraat 119
3700 Tongeren
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
BENAMING, DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN
Blijkens akte verleden voor notaris Jean-Marie Thijs te Tongeren op 29 september 2018, werd
gehouden de buitengewone algemene vergadering van de Coöperatieve Vennootschap met
Beperkte Aansprakelijkheid “C.V. Centrale Voor Bedrijfsbeheer – A.R.A.F.D. – All Round
Administratieve en Financiële Diensten” met maatschappelijke zetel te 3700 TONGEREN, Heurstraat
119, ondernemingsnummer 0440.719.993.
Opgericht bij onderhandse akte de dato 10 juni 1990, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 4 juli 1990 onder nummer 036 onder de benaming C.V. All Round Administratie en
Financiële Diensten Groep Ghijsen, waarvan de statuten de laatste maal gewijzigd werden bij
onderhandse akte, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 1 november 1995
onder nummer 267.
Deze vergadering had volgende agenda:
AGENDA
1. Afstand van formaliteiten tot bijeenroeping;
2. Omzetting van het kapitaal in euro;
3. Wijziging van de benaming naar “ARAFD”;
4. Kennisname van het verslag van de bestuurder de dato 31 augustus 2018 met betrekking tot de
doelswijziging, met de bijbehorende staat van activa en passiva, afgesloten op 30 juni 2018.
5. Voorstel om het doel te wijzigen als volgt:
De vennootschap heeft tot doel het uitoefenen van de burgerlijke beroepswerkzaamheid van
boekhouder en/of boekhouder-fiscalist zoals bepaald in artikel 49 van de Wet van tweeëntwintig april
negentienhonderd negenennegentig betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen, evenals
alle werkzaamheden die ermee verenigbaar zijn en die inzonderheid verenigbaar zijn met het
Reglement van Plichtenleer en deontologie vastgesteld door het Beroepsinstituut van erkende
boekhouders en fiscalisten, en onder meer doch niet uitsluitend :
- de organisatie van boekhoudingsdiensten en raadgeving daaromtrent;
- het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het opmaken
van de rekeningen;
- het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening in de door de wet bepaalde
vorm;
- het belastingadvies, bijstand en vertegenwoordiging van belastingplichtigen in alle
belastingaangelegenheden;
- juridische adviesverlening, in het bijzonder de bijstand bij de oprichting en de vereffening van
vennootschappen;
- studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, fiscale en sociale aangelegenheden.
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere
manier deelnemen of belangen nemen in of optreden als bestuurder, zaakvoerder of lid van het
directiecomité van andere rechtspersonen of burgerlijke vennootschappen met een gelijkaardig doel.
De vennootschap mag optreden als vereffenaar van andere vennootschappen.
De vennootschap mag alle verrichtingen, met inbegrip van financiële, roerende en onroerende
Luik B
verrichtingen, doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het doel van de
vennootschap en voor zover die verrichtingen in overeenstemmingen zijn met de plichtenleer die
geldt voor het beroep van boekhouder en boekhouder-fiscalist.
De vennootschap mag uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening het uit haar activiteiten
voortkomende patrimonium in de ruimste zin van het woord beheren en oordeelkundig uitbreiden. Zij
mag haar patrimonium uitbreiden door alle onroerende goederen, zowel in volle eigendom als in
vruchtgebruik en/of blote eigendom, alle onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en alle roerende goederen als investering te verwerven, beheren, in stand houden en
valoriseren; beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop, verhuring, uitrusting, verbouwing en
vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer
gunstige samenstelling van het vennootschapspatrimonium.
Daartoe mag zij alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals ondermeer
haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, in pand stellen. Dit alles
met inachtneming van het voorgaande en in overeenstemming met de plichtenleer die geldt voor het
beroep van boekhouder en boekhouder-fiscalist.
De vennootschap mag haar doel zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder
voorbehoud van eventuele internationale bepalingen ter zake”.
Ingevolge de voormelde doelswijziging zal de vennootschap na goedkeuring een burgerlijke
vennootschap zijn.
6. Vervanging van de huidige statuten door de nagemelde statuten, gelet op ondermeer de diverse
wetswijzigingen die sedert de laatste statutenwijziging zijn doorgevoerd, evenals de aanpassing aan
het nieuwe statuut. Elke bepaling van de nagemelde nieuwe statuten die niet in overeenstemming is
met de statuten tot op heden, moet impliciet geacht worden gewijzigd te zijn, in geval van aanneming
van de nieuwe statuten.
“Hoofdstuk I - Naam – zetel – doel – duur
Artikel 1 – Rechtsvorm – naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. Haar naam is “ARAFD”.
De woorden “coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” of de afkorting “CVBA”
moeten in alle akten, facturen en documenten uitgaande van de vennootschap die naam onmiddellijk
voorafgaan of volgen.
Artikel 2 – Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3700 Tongeren, Heurstraat 119. Hij kan worden
verplaatst bij beslissing van de Raad van Bestuur.
Bij beslissing van de Raad van Bestuur mag de vennootschap bedrijfszetels vestigen op andere
plaatsen in België en in het buitenland.
Artikel 3 – Doel
De vennootschap heeft tot doel het uitoefenen van de burgerlijke beroepswerkzaamheid van
boekhouder en/of boekhouder-fiscalist zoals bepaald in artikel 49 van de Wet van tweeëntwintig april
negentienhonderd negenennegentig betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen, evenals
alle werkzaamheden die ermee verenigbaar zijn en die inzonderheid verenigbaar zijn met het
Reglement van Plichtenleer en deontologie vastgesteld door het Beroepsinstituut van erkende
boekhouders en fiscalisten, en onder meer doch niet uitsluitend :
- de organisatie van boekhoudingsdiensten en raadgeving daaromtrent;
- het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het opmaken
van de rekeningen;
- het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening in de door de wet bepaalde
vorm;
- het belastingadvies, bijstand en vertegenwoordiging van belastingplichtigen in alle
belastingaangelegenheden;
- juridische adviesverlening, in het bijzonder de bijstand bij de oprichting en de vereffening van
vennootschappen;
- studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, fiscale en sociale aangelegenheden.
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere
manier deelnemen of belangen nemen in of optreden als bestuurder, zaakvoerder of lid van het
directiecomité van andere rechtspersonen of burgerlijke vennootschappen met een gelijkaardig doel.
De vennootschap mag optreden als vereffenaar van andere vennootschappen.
De vennootschap mag alle verrichtingen, met inbegrip van financiële, roerende en onroerende
verrichtingen, doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het doel van de
vennootschap en voor zover die verrichtingen in overeenstemmingen zijn met de plichtenleer die
geldt voor het beroep van boekhouder en boekhouder-fiscalist.
De vennootschap mag uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening het uit haar activiteiten
voortkomende patrimonium in de ruimste zin van het woord beheren en oordeelkundig uitbreiden. Zij
Luik B
mag haar patrimonium uitbreiden door alle onroerende goederen, zowel in volle eigendom als in
vruchtgebruik en/of blote eigendom, alle onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en alle roerende goederen als investering te verwerven, beheren, in stand houden en
valoriseren; beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop, verhuring, uitrusting, verbouwing en
vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer
gunstige samenstelling van het vennootschapspatrimonium.
Daartoe mag zij alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals ondermeer
haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, in pand stellen. Dit alles
met inachtneming van het voorgaande en in overeenstemming met de plichtenleer die geldt voor het
beroep van boekhouder en boekhouder-fiscalist.
De vennootschap mag haar doel zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder
voorbehoud van eventuele internationale bepalingen ter zake”.
Artikel 4 – Duur
De vennootschap wordt voor een onbeperkte duur opgericht.
Hoofdstuk II - Kapitaal – Aandelen – Vennoten – Aansprakelijkheid
Artikel 5 – Kapitaal
Het maatschappelijke kapitaal is onbeperkt.
Het aanvangskapitaal bedraagt vierenvijftigduizend vijfhonderd zesendertig euro zevenenvijftig cent
(€ 54.536,57).
Het vaste gedeelte van het kapitaal is gelijk aan vierenvijftigduizend vijfhonderd zesendertig euro
zevenenvijftig cent (€ 54.536,57) en is verdeeld in tweehonderd twintig (220) aandelen, zonder
nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal is zonder wijziging van de statuten veranderlijk voor het bedrag dat het vaste gedeelte
van het kapitaal overtreft.
Artikel 6 – De aandelen
Het maatschappelijke kapitaal is verdeeld in aandelen op naam.
Elk aandeel moet minstens voor één/vierde worden volgestort.
Buiten de aandelen die een inbreng vertegenwoordigen, mag geen enkele andere soort effecten,
ongeacht hun naam, worden uitgegeven die maatschappelijke rechten vertegenwoordigen of recht
geven op een deel van de winst.
Een met het vast gedeelte van het kapitaal overeenstemmend aantal aandelen moet ten allen tijde
onderschreven zijn.
Buiten de hierna bedoelde aandelen van de vennootschap waarop werd ingeschreven, mogen
tijdens haar bestaan andere aandelen worden uitgegeven, onder meer in het kader van de opneming
van nieuwe vennoten of van een verhoging van inschrijvingen. Het bestuursorgaan van de
vennootschap, waarvan de bevoegdheden omschreven zijn in het artikel 21, bepaalt de uitgifteprijs,
het bij de inschrijving te storten bedrag en, in voorkomend geval, de tijdstippen voor de opvraging
van de nog te storten bedragen en de rente verschuldigd op die bedragen.
De vennoten die voor de uitvoering van hun stortingen binnen de vastgestelde termijnen in gebreke
blijven, zijn van rechtswege en zonder ingebrekestelling verplicht een interest van zeven percent te
betalen vanaf de datum waarop het bedrag eisbaar is en zulks onverminderd het recht van de
vennootschap om in rechte de inning van het gehele verschuldigde saldo of de vernietiging van de
inschrijving of de uitsluiting van de in gebreke gebleven vennoot te vorderen.
Van de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt het stemrecht opgeschort
zolang de regelmatig opgevraagde en eisbare stortingen niet hebben plaatsgevonden.
De algemene vergadering van de vennoten kan bij gewone meerderheid van de stemmen beslissen
over de uitgifte van obligaties, al dan niet van hypothecaire aard, door de vennootschap. Ze stelt de
rentevoet en de modaliteiten van de emissie vast en regelt de werking van de vergadering van de
obligatiehouders.
Artikel 7 – Aansprakelijkheid
De aansprakelijkheid van de vennoten is beperkt tot het bedrag van hun inschrijving. Onder de
vennoten bestaat er geen solidariteit, noch onverdeeldheid.
Artikel 8 – Vorm van de aandelen
De aandelen zijn op naam; ten opzichte van de vennootschap zijn ze ondeelbaar. Deze laatste heeft
het recht in geval van onverdeeldheid de rechten verbonden aan de aandelen op te schorten tot de
erkenning van één enkele mede-eigenaar als de eigenaar ten opzichte van de vennootschap.
Zijn de aandelen bezwaard met een vruchtgebruik, dan bezit de vruchtgebruiker het stemrecht,
behoudens verzet vanwege de blote eigenaar; in dat geval wordt het stemrecht opgeschort.
Artikel 9 – Overdracht van aandelen
Zonder afbreuk te doen aan de dwingende wettelijke bepalingen, kunnen de aandelen slechts het
voorwerp uitmaken van een overdracht die voorafgaandelijke goedkeuring heeft genoten van de raad
van bestuur. Indien, binnen de drie maanden te rekenen vanaf de verzending van de aanvraag tot
goedkeuring, de raad van bestuur haar goedkeuring geweigerd heeft of indien ze geen andere
Luik B
overnemer heeft voorgesteld, dan kan de aandelenoverdracht geschieden zoals voorgesteld en met
inachtname van de dwingende wettelijke bepalingen zoals voorzien door artikel 366 van het Wetboek
van vennootschappen.
Een overdracht van aandelen tussen vennoten is slechts toegelaten voor zover de overnemer
aandelen van dezelfde categorie verkrijgt en deze volstort zijn of mits goedkeuring van de algemene
vergadering met een meerderheid van twee/derde van de stemmen (waarbij het stemrecht van de
over te dragen aandelen geschorst is voor deze beslissing).
Aandelen mogen niet in pand gegeven worden.
Hoofdstuk III - Vennoten
Artikel 10 – De vennoten
Zijn vennoot :
- de ondertekenaars van de oprichtingsakte, hierna “oprichters” genoemd,
- de personen door het bestuursorgaan waarvan sprake in artikel 18 als vennoot aanvaard.
Wordt de aanvaarding geweigerd, dan hoeft het bestuursorgaan haar beslissing niet te
verantwoorden. Om als vennoot te worden aanvaard, moet de aanvrager bij toepassing van artikel 6
ten minste op één aandeel inschrijven tegen de voorwaarden vastgesteld door het bestuursorgaan
en op elk aandeel ten minste één vierde storten. De aanvaarding houdt in dat de vennoot instemt
met de statuten en in voorkomend geval met de huishoudelijke reglementen.
De vaststelling van de aanvaarding van een vennoot geschiedt door een inschrijving in het
aandelenregister, zoals bepaald in artikel 357 van het Wetboek van vennootschappen.
De meerderheid van de stemrechten dienen steeds in het bezit te zijn van leden van het
Beroepsinstituut van Erkende Boekhouders
en Fiscalisten teneinde de voldoen aan de deontologische en wettelijke bepalingen van welke aard
die van toepassing zijn op leden van dit instituut.
Artikel 11 – Einde van het lidmaatschap
De vennoten houden op deel uit te maken van de vennootschap ingevolge hun uittreding, uitsluiting,
faillissement, kennelijk onvermogen, ontbinding gepaard gaand met vereffening.
Artikel 12 – Register van aandelen
De vennootschap moet in haar zetel een register bijhouden, waarvan de vennoten ter plaatse inzage
kunnen nemen en waarin voor ieder van hen wordt aangetekend :
1° de maatschappelijke benaming en zetel, vorm en ondernemingsnummer van de rechtspersoon;
2° de datum van toetreding, uittreding of uitsluiting;
3° het aantal aandelen waarvan hij houder is, alsmede de inschrijvingen op nieuwe aandelen, de
terugbetalingen en de overgangen en overdrachten van aandelen, met opgave van de datum;
4° de stortingen op aandelen en de gelden die voor uittreding, gedeeltelijke terugneming van
aandelen en voor terugneming van stortingen worden aangewend.
Het bestuursorgaan is belast met de inschrijvingen.
De inschrijvingen geschieden op grond van documenten met bewijskracht, die gedagtekend en
ondertekend zijn. Zij vinden plaats in de volgorde van hun datum van voorlegging.
Van die inschrijvingen worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen.
De certificaten kunnen niet worden aangewend als bewijs tegen de vermeldingen in het
aandelenregister.
De uittreding van een vennoot wordt ingeschreven in het aandelenregister naast de naam van de
uittredende vennoot. Weigert het bestuursorgaan de uittreding vast te stellen, dan wordt de
opzegging ontvangen door de griffier van het vredegerecht van de zetel van de vennootschap.
Artikel 13 – Uittreding of terugneming van aandelen
Een vennoot mag alleen gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar uittreden of verzoeken
om een gedeeltelijke terugneming van zijn aandelen. Die terugneming of uittreding is evenwel alleen
toegestaan in zoverre ze niet voor gevolg heeft het maatschappelijk kapitaal te verminderen tot een
bedrag dat kleiner is dan het vaste gedeelte door de statuten vastgesteld of het aantal vennoten tot
minder dan drie te herleiden. Een vennoot kan alleen met instemming van het bestuursorgaan
uittreden of aandelen of stortingen terugnemen.
Artikel 14 – Uitsluiting van vennoten.
Iedere vennoot kan om gegronde redenen of om elke andere in de statuten vermelde oorzaak
uitgesloten worden. De redenen kunnen in een huishoudelijk reglement worden opgenomen.
De uitsluiting wordt uitgesproken door het bestuursorgaan.
De vennoot van wie de uitsluiting wordt gevraagd, moet worden uitgenodigd zijn opmerking binnen
een maand na de verzending van een aangetekende brief met het gemotiveerde voorstel tot
uitsluiting schriftelijk kenbaar te maken aan het orgaan van de vennootschap dat de uitsluiting moet
uitspreken. Als hij erom verzoekt in zijn schriftelijke opmerkingen moet de vennoot worden gehoord.
Elke beslissing tot uitsluiting moet met redenen omkleed zijn.
De beslissing tot uitsluiting wordt vastgesteld in een proces-verbaal opgemaakt en ondertekend door
het bestuursorgaan. Dat proces-verbaal vermeldt de feiten waarop de uitsluiting is gegrond. De
Luik B
uitsluiting wordt in het aandelenregister overgeschreven. Een eensluidend afschrift van de beslissing
wordt binnen de vijftien dagen per aangetekende brief aan de uitgesloten vennoot verstuurd.
Artikel 15 – Terugbetaling van aandelen
De uittredende, uitgesloten of terugnemende vennoot heeft recht op de tegenwaarde van zijn
aandelen, zoals die blijkt uit de goedgekeurde balans van het lopende boekjaar, met inbegrip van,
behoudens in geval van uitsluiting, een evenredig deel van de beschikbare reserves, in voorkomend
geval na aftrek van de belastingen waartoe de terugbetaling aanleiding kan geven.
De regelmatig goedgekeurde balans is bindend voor de ontslagnemende of uitgesloten vennoot,
behoudens in geval van bedrog of bedrieglijk opzet.
De ontslagnemende, uittredende of uitgesloten vennoot kan ten opzichte van de vennootschap geen
enkel ander recht laten gelden.
De betaling zal binnen vijftien dagen na goedkeuring van de balans plaatsvinden in geld, in
voorkomend geval pro rata liberationis.
Artikel 16 – Inning van de waarde van de aandelen
In geval van faillissement en kennelijk onvermogen van een vennoot hebben zijn schuldeisers of
vertegenwoordigers recht op de uitkering van de waarde van zijn aandelen overeenkomstig artikel
15.
Artilel 17 – Rechten van de vennoten
De vennoten en de rechthebbenden of rechtverkrijgenden van een vennoot kunnen geenszins de
vereffening van de vennootschap eisen, noch de zegels laten leggen op het vermogen van de
vennootschap of daarvan een inventaris vorderen. Voor de uitoefening van hun rechten moeten zij
zich houden aan de boeken en aan de beslissingen van de algemene vergaderingen.
Hoofdstuk IV - Bestuur
Artikel 18 – Bestuur van de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur die samengesteld is uit maximaal vijf
leden, allen lid van de vennootschap, benoemd door de Algemene Vergadering.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Van de bestuurders die ze benoemt, stelt de algemene vergadering vrijelijk de duur van het mandaat
vast. Ze mag hen op elk tijdstip zonder reden of vooropzegging ontslaan.
Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
De algemene vergadering mag het mandaat van bestuurder bezoldigen en de bestuurders vaste
en/of veranderlijke emolumenten evenals presentiegeld toekennen.
Binnen acht dagen na hun benoeming moeten de bestuurders het door de wet voorgeschreven
uittreksel van hun benoemingsakte neerleggen.
De meerderheid van de mandatarissen dienen steeds lid te zijn van het Beroepsinstituut van
Erkende Boekhouders en Fiscalisten teneinde de voldoen aan de deontologische en wettelijke
bepalingen van welke aard die van toepassing zijn op leden van dit instituut.
Artikel 19 – Raad van bestuur
De Raad van Bestuur kiest onder de bestuurders een voorzitter en een ondervoorzitter, bij gewone
meerderheid.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voorzitter en de ondervoorzitter wordt de raad door
het oudste lid voorgezeten.
De raad komt bijeen na oproeping door de voorzitter of de ondervoorzitter evenals zo dikwijls als het
belang van de vennootschap dat vergt. Hij moet ook worden samengeroepen wanneer een
bestuurder daarom verzoekt.
De raad vergadert minstens één maal per jaar.
De raad komt bijeen in de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats opgegeven in het
oproepingsbericht.
Behoudens in dringende gevallen te verantwoorden in de notulen van de bijeenkomst, geschieden
oproepingen per gewone brief, fax of e-mail, met opgave van de agenda, ten minste vijf volle dagen
vóór de vergadering. De Raad van Bestuur kan alleen geldig beraadslagen als éénieder van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Als echter een eerste bijeenkomst van de raad niet in aantal
is, mag een nieuwe bijeenkomst met dezelfde agenda worden opgeroepen. Deze zal dan geldig
kunnen beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
De bestuurders vormen een collega dat beraadslaagt en besluit volgens de bepalingen van deze
statuten en, bij ontoereikendheid van deze bepalingen, volgens de gewone regels van de
vertegenwoordigende lichamen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend. In geval er slechts twee
Luik B
bestuurders zijn, zal het lid van het voormelde instituut een doorslaggevende stem hebben.
Een bestuurder mag, zelfs per brief, telex, telegram, telefax of elk ander gelijkaardig middel, aan een
andere bestuurder opdracht geven hem op de bijeenkomst te vervangen en in zijn plaats zijn stem uit
te brengen. De volmachten moeten uiterlijk drie werkdagen vóór de bijeenkomst aan de voorzitter of
de ondervoorzitter worden bekendgemaakt.
De beraadslagingen en stemmingen van de raad worden genotuleerd en getekend door de
meerderheid van de aanwezige bestuurders.
De afschriften of uittreksels van die notulen worden getekend door de voorzitter of door twee
bestuurders.
Artikel 20 – Openvallen van een bestuurdersmandaat
Ingeval een plaats van bestuurder vacant wordt, mogen de overblijvende bestuurders een voorlopige
vervanger benoemen. De benoeming moet aan de eerstvolgende algemene vergadering ter
bekrachtiging worden voorgelegd.
Artikel 21 – Bevoegheden
De Raad van Bestuur bezit buiten de bevoegdheden hem toegekend uit hoofde van het Wetboek van
Vennootschappen, de meest uitgebreide bestuurs- en beschikkingsbevoegdheden die stroken met
het doel van de vennootschap.
De bestuurders kunnen niet zonder toestemming van de algemene vergadering besluiten tot de aan-
of verkoop van onroerende goederen of het afsluiten van een hypotheek.
De Raad van Bestuur mag aan lasthebbers van zijn keuze, binnen de perken van zijn bevoegdheid,
bijzondere volmachten verlenen.
Artikel 22 – Bevoegdheden tot delegeren
De Raad van Bestuur mag het dagelijkse bestuur van de vennootschap toevertrouwen aan één of
meer bestuurders met de titel van gedelegeerd bestuurder. Hij mag eveneens de directie van alle of
een gedeelte van de zaken van de vennootschap toevertrouwen aan een algemeen secretaris, die al
dan niet bestuurder is. Verder mag hij voor bepaalde taken bevoegdheden toekennen aan derden.
De Raad van Bestuur zal de emolumenten vaststellen die gehecht zijn aan de toegekende
delegaties.
Artikel 23 – Vertegenwoordiging van de vennootschap
Afgezien van bijzondere delegaties wordt de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd door één gedelegeerd bestuurder.
Artikel 24 – Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen
worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding
kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden
ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2° van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het
Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
vennoot zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
Hoofdstuk V - Algemene vergadering
Artikel 25 – Samenstelling en bevoegdheid
De regelmatig samengestelde vergadering vertegenwoordigt alle vennoten. Haar beslissingen zijn
bindend voor allen, ook voor de afwezigen of dissidenten.
Ze bezit de bevoegdheden die de wet en deze statuten haar toekennen.
Ze mag de statuten aanvullen en hun toepassing regelen door middel van huishoudelijke
reglementen waaraan de vennoten, louter door het feit van hun toetreding tot de vennootschap, zijn
onderworpen.
De algemene vergadering kan deze reglementen evenwel alleen invoeren, wijzigen of opheffen met
inachtneming van de voorwaarden van aanwezigheid voorgeschreven voor wijzigingen in de
statuten.
Artikel 26 – Oproeping
De algemene vergadering wordt opgeroepen door het bestuursorgaan waarvan sprake in artikel 18.
Luik B
Dat moet geschieden door middel van een aangetekende brief met opgave van de agenda, ten
minste vijftien dagen voor de datum van de bijeenkomst aan de vennoten verstuurd.
De algemene vergadering moet eenmaal per jaar worden opgeroepen op 15 december van elkaar
jaar om achttien uur om zich onder meer uit te spreken over de jaarrekening van het voorbije
boekjaar en over de decharge aan de bestuurders en in voorkomend geval aan de commissaris(sen)
of aan de vennoten belast met de controle.
Als die dag een feestdag is, komt de vergadering bijeen op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde
uur.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
31 van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens twintig
dagen vóór de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.
De vergadering kan ook in buitengewone zitting worden opgeroepen. Dat moet geschieden op
verzoek van vennoten met ten minste een vijfde van alle aandelen in hun bezit of in voorkomend
geval van een commissaris. Ze moet dan binnen de maand na het verzoek worden bijeengeroepen.
De algemene vergaderingen komen bijeen in de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats
in de gemeente waar de zetel van de vennootschap is gevestigd, opgegeven in het
oproepingsbericht. Als de vergadering bij een notaris bijeenkomt, mag ze plaatsvinden in gelijk welke
andere plaats vermeld in het oproepingsbericht voor zover ze gelegen is in het gerechtelijke
arrondissement waartoe die gemeente behoort. De algemene vergadering wordt voorgezeten door
de voorzitter of de ondervoorzitter van de Raad van Bestuur en, zo deze afwezig of verlet zijn, door
de bestuurder daartoe door de raad aangewezen of bij gebrek aan een dergelijke aanwijzing, door de
oudste bestuurder aanwezig op de vergadering, met dien verstande evenwel dat de voorzitter een
vennoot moet zijn.
De voorzitter wijst de secretaris aan die weliswaar geen vennoot hoeft te zijn. De vergadering wijst
onder de aanwezige vennoten twee stemopnemers aan.
Artikel 27 – Volmachten
Een vennoot mag zich op de vergadering door middel van een schriftelijke volmacht door een andere
vennoot met stemrecht laten vertegenwoordigen.
De rechtspersonen mogen evenwel, ongeacht de voorgaande bepaling, worden vertegenwoordigd
door hun statutaire of wettige vertegenwoordigers.
Artikel 28 – Beslissingen
Behoudens de uitzonderingen voorzien door deze statuten beslist de vergadering bij gewone
meerderheid van de stemmen, zonder rekening te houden met de onthoudingen en ongeacht het
aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten.
De stemming geschiedt bij handopsteken of naamafroeping, tenzij de vergadering daarover anders
beslist.
De verkiezing van bestuurders en commissarissen geschiedt principieel bij geheime stemming.
Wanneer de vergadering zich dient uit te spreken over een wijziging in de statuten of het opmaken of
de wijziging van een huishoudelijk reglement moeten opdat ze geldig zou kunnen beraadslagen de
oproepingen het voorwerp van de beraadslagingen vermelden en moet ten minste de helft van de
aandelen met stemrecht op de vergadering vertegenwoordigd zijn.
Wordt deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan dient een nieuwe vergadering met dezelfde agenda
te worden bijeengeroepen. Deze zal dan geldig beraadslagen ongeacht het aantal
vertegenwoordigde aandelen. Een beslissing is pas geldig als ze met drie vierden van de geldig
uitgebrachte stemmen wordt goedgekeurd. Een en ander onder voorbehoud van de toepassing van
de bijzondere bepalingen ingeschreven in de artikels 435 en 781, § 1 van het Wetboek van
Vennootschappen met betrekking tot de wijziging van de vorm van de coöperatieve vennootschap en
de omzetting van vennootschappen.
Behoudens in verantwoorde dringende gevallen zal de algemene vergadering alleen over de
agendapunten geldig kunnen beraadslagen.
Artikel 29 – Stemrecht
Elk aandeel heeft recht op één stem.
Van de aandelen waarop de eisbare stortingen niet werden uitgevoerd, wordt het stemrecht
opgeschort.
Artikel 30 – Notulen
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de
vennoten die zulks wensen.
De afschriften en uittreksels van die notulen worden door de voorzitter of de ondervoorzitter
getekend.
Artikel 31 – Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Luik B
Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten, bestuurders, commissarissen, obligatie- of certificaathouders, met de vraag aan de
vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten niet ontvangen, dan wordt de beslissing
geacht niet genomen te zijn.
Hoofdstuk VI - Balans – Winstverdeling
Artikel 32 – Boekjaar
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend jaar.
Artikel 33 – Jaarverslag
Aan het eind van elk boekjaar stelt het bestuursorgaan waarvan sprake in artikel 18, overeenkomstig
de bepalingen toepasselijk ter zake, de inventaris en de jaarrekening op die aan de algemene
vergadering moeten worden overgelegd.
Eén maand vóór de algemene vergadering overhandigt dit orgaan de documenten, samen met een
verslag, aan de commissaris(sen) of de vennoot (vennoten) belast met de controle.
Hij (zij) zal (zullen) een verslag over hun controleopdracht opstellen. Vijftien dagen vóór de
vergadering worden de jaarrekening, bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de
toelichting, de verslagen van de bestuurders en commissarissen (of vennoten belast met de controle)
ter beschikking van de vennoten neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Artikel 34 – Winstverdeling
Op de netto-winst van de vennootschap wordt enerzijds vijf percent afgenomen voor de vorming van
de wettelijke reserve en zulks tot deze gelijk is aan één tiende van het geplaatste kapitaal. De
vergadering beslist bij gewone meerderheid over de besteding van het saldo.
De vennoten delen in de winst in verhouding tot het door hen ingebrachte kapitaal.
De betaling van de dividenden geschiedt op de datum en op de manier door het bestuursorgaan
vastgesteld.
Na de goedkeuring van de balans spreekt de vergadering zich in een bijzondere stemming uit over
de decharge aan de bestuurders en in voorkomend geval aan de commissaris(sen) of aan de
vennoot (vennoten) belast met de controle.
Hoofdstuk VII - Ontbinding – Vereffening
Artikel 35 – Vereffening
In geval van ontbinding om gelijk welke reden en op gelijk welk tijdstip geschiedt de vereffening door
de zorgen van het bestuursorgaan, tenzij de algemene vergadering besluit de vereffening aan één of
meer vereffenaars toe te vertrouwen.
De vereffenaar(s) beschikt(ken) over de meest uitgebreide bevoegdheden toegekend door de artikels
186 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.
In voorkomend geval zal de vergadering de emolumenten van de vereffenaar(s) vaststellen.
Artikel 36 – Slotafrekening
Na betaling van de schulden en kosten van de vennootschap zal het saldo in de eerste plaats
worden aangewend voor de terugbetaling van de stortingen uitgevoerd voor de volstorting van de
aandelen.
Als op alle aandelen niet in eenzelfde mate stortingen werden uitgevoerd, zullen de vereffenaars het
evenwicht onder de aandelen vanuit het standpunt van de volstorting herstellen hetzij door een
opvraging, hetzij door gedeeltelijke terugbetalingen.
De resterende activabestanddelen worden in gelijke mate onder de aandelen verdeeld.
Hoofdstuk VIII - Diverse Bepalingen
Artikel 37 – Keuze van woonplaats
Iedere vennoot of bestuurder, die in het buitenland woont en geen woonplaats in België heeft
gekozen, wordt voor de toepassing van deze statuten verondersteld woonplaats te hebben gekozen
in de zetel van de vennootschap, waar hem alle officiële kennisgevingen, mededelingen en
aanmaningen geldig kunnen bezorgd worden.
Artikel 38 – Algemene bepaling
De bepalingen van deze statuten die een dwingende wettelijke regel zouden schenden, worden als
nietgeschreven beschouwd zonder dat die onregelmatigheid invloed heeft op de overige statutaire
bepalingen.
7. Kennisname en aanvaarding van het ontslag van de heer Ghijsen Désiré als bestuurder en
gedelegeerd bestuurder evenals van het ontslag van de heer Jamaer Johan en van Mevrouw
Ghysen Marie als bestuurder.
8. Coördinatie van de statuten.
9. Volmacht aan de gedelegeerd bestuurder.
BESLISSINGEN
Luik B
Eerste beslissing – Afstand van de formaliteiten tot bijeenroeping
De aandeelhouders en de bestuurders doen ieder afzonderlijk afstand van de formaliteiten tot
bijeenroeping. Zij verklaren zich geldig uitgenodigd te beschouwen voor de onderhavige vergadering
met voormelde agenda.
Stemming : dit besluit wordt genomen met unanimiteit van stemmen.
Tweede beslissing – Omzetting van het kapitaal in euro
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap, thans zijnde twee miljoen
tweehonderdduizend frank om te zetten naar vierenvijftigduizend vijfhonderd zesendertig euro
zevenenvijftig cent (€ 54.536,57).
Stemming : dit besluit wordt genomen met unanimiteit van stemmen.
Derde beslissing – Wijziging van de benaming
De vergadering beslist de benaming te wijzigen naar “ARAFD”.
Stemming : dit besluit wordt genomen met unanimiteit van stemmen.
Vierde beslissing - Kennisname van verslag van de zaakvoerder
De vergadering neemt kennis van voornoemd verslag van de zaakvoerder met betrekking tot de
doelswijziging de dato 31 augustus 2018, evenals voornoemd verslag van activa en passiva,
afgesloten op 30 juni 2018.
Stemming : dit besluit wordt genomen met unanimiteit van stemmen.
Vijfde beslissing – Wijziging van het doel
De vergadering beslist het doel van de vennootschap te wijzigen overeenkomstig de dagorde.
De vergadering beslist thans geen afzonderlijke wijziging aan de tekst van de statuten door te
voeren, gelet op het latere punt op de dagorde om nieuwe statuten aan te nemen.
De vergadering verklaart kennis te nemen in te stemmen met de verandering van het karakter van de
vennootschap naar een burgerlijke vennootschap.
Stemming : dit besluit wordt genomen met unanimiteit van stemmen.
Zesde beslissing - Statuten
De algemene vergadering beslist de statuten van de vennootschap zoals opgenomen in de agenda,
rekening houdende met voorgaande wijzigingen goed te keuren.
Stemming : dit besluit wordt genomen met unanimiteit van stemmen.
Zevende beslissing – Kennisname en aanvaarding ontslag van de heer Ghijsen Désiré als
gedelegeerd-bestuurder en bestuurder evenals van de heer Jamaer Johan en Mevrouw Ghysen als
bestuurder
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Ghijsen Désiré, wonende te 3700
Tongeren, Membruggerweg 47 als bestuurder, gedaan bij schrijven van 25 augustus 2018, gericht
aan de zetel van de vennootschap.
Ter gelegenheid van deze vergadering wordt tevens kennis genomen van het verzoek tot ontslag van
de heer Jamaer Johan en Mevrouw Ghysen Marie als bestuurder.
De vergadering aanvaardt het betreffende ontslag van de voormelde bestuurders met ingang van de
datum van het voormelde schrijven voor wat betreft de heer Ghijsen Désiré en met ingang vanaf
heden voor de overige bestuurders.
De vergadering bedankt de bestuurders voor de geleverde diensten en verleent hen kwijting voor het
gevoerde bestuur.
Stemming : dit besluit wordt genomen met unanimiteit van stemmen.
Achtste beslissing - Coördinatie
De vergadering beslist de ondergetekende notaris te gelasten om de beslissingen uit te voeren en de
statuten te coördineren aan de hand van de genomen beslissingen.
Stemming : dit besluit wordt genomen met unanimiteit van stemmen.
Negende beslissing – Volmacht bestuursorgaan
De vergadering verleent machtiging aan de gedelegeerd bestuurder om de genomen beslissingen uit
te voeren.
Stemming : dit besluit wordt genomen met unanimiteit van stemmen.
 
 
Volgen de handtekeningen
Voor eensluidend uittreksel
(Get.) Notaris Jean-Marie Thijs