Ondernemingsnr : 0461650516
Naam
(voluit) : VANDAELE - ROSSELLE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Rijselstraat 43
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, BOEKJAAR, BENAMING, WIJZIGING
RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte, verleden voor Notaris Dirk Hendrickx te Brugge op 23 juli 2020, neergelegd op
de Ondernemingsrechtbank vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "VANDAELE-ROSSELLE", gevestigd te 8200
Brugge (Sint-Michiels), Rijselstraat 43, BTW BE 0461.650.516, RPR Gent, afdeling Brugge, de
volgende besluiten heeft genomen :
EERSTE BESLUIT: BESLISSING OM DE STATUTEN AAN TE PASSEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), heeft de
algemene vergadering beslist om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT: AFSCHAFFING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE RESERVE
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), heeft de
vergadering vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal, zijnde zesduizend honderd
zevenennegentig euro drieëndertig cent (€ 6.197,33) en de wettelijke reserve van de vennootschap,
zijnde duizend achthonderd negenenvijftig euro twintig cent (€ 1.859,20, hetzij samen achtduizend
zesenvijftig euro drieënvijftig cent (€ 8.056,53), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
twaalfduizend driehonderd vierennegentig euro achtenzestig cent (€ 12.394,68), omgezet werd in
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering heeft onmiddellijk beslist, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening integraal beschikbaar
te maken voor uitkering.
De vergadering heeft tevens beslist om de aandeelhouders voor zoveel als nodig te ontheffen van de
volstortingsplicht van hun aandelen.
DERDE BESLUIT: AANNAME VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN INGEVOLGE DE
VOORGAANDE BESLUITEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering beslist volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, tevens inhoudende wijzigingen betreffende de inhoud van de statuten, zonder evenwel
een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De tekst van de nieuwe statuten van de besloten vennootschap zal voortaan luiden als volgt :
“Artikel 1: Naam en rechtsvorm
Luik B
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
“VANDAELE-ROSSELLE”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in het binnenland als in het buitenland :
- Alle activiteiten en verrichtingen als gevolmachtigd agent van een financiële instelling;
- Alle activiteiten en verrichtingen als raadgever, agent of makelaar in alle gebieden van verzekering
en herverzekering, het opstellen van studies, het uitbren-gen van adviezen, het verrichten van
arbitrage en dispatching, de aankoop, de ver-koop en het beheren van verzekeringsportefeuilles en
averijcommissariaat;
- Alle activiteiten en verrichtingen als fiscale raadgever en boekhouder;
- Alle activiteiten en verrichtingen met betrekking tot het verkrijgen, behou-den, beheren en uitbreiden
van een vermogen bestaande uit onroerende en roerende goederen, als patrimoniumvennootschap;
Binnen het kader hiervan kan de vennootschap overgaan tot het verwerven, vervreemden, ruilen,
verhuren, hypothekeren, in pand geven of andere verrichtingen betreffende roerende en onroerende
goederen.
- Alle activiteiten in verband met hypothecaire en onderhandse leningen, in verband met
verzekeringen, in verband met het beheer van kapitalen in de ruimste zin van het woord, en
adviesverlening;
- De vennootschap mag leningen aangaan en zich borg stellen;
- Het geven van advies, voorlichting en bijstand op administratief, financieel en fiscaal gebied. De
aan en verkoop, huur en verhuur en tegeldemaking van allerhan-de roerende goederen en
onroerende goederen;
- Alle studies en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle
roerende goederen en rechten.
Daarenboven mag de vennootschap alle daden van industriële, financiële, roerende en onroerende
aard stellen, alle handelsverrichtingen en over het algemeen alle ondernemingen tot stand brengen
die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp, of zelfs daarbuiten en de
verwezenlijking ervan bevorderen.
De vennootschap kan tot verwezenlijking van dit voorwerp alle noodzakelijke en nuttige verrichtingen
of maatregelen nemen, gelijkaardige of aanverwante ondernemingen alsmede niet aanverwante of
complementaire ondernemingen verwerven, in dergelijke ondernemingen deelnemen op alle wijzen,
zowel in horizontale als verticale concentratie, als ook samenwerkingscontracten afsluiten,
deelnemen aan tijdelijke of niet in de tijd begrensde verenigingen, licenties en andere gelijkaardige
rechten in binnen en buitenland toestaan.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
…
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
…
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij elk afzonderlijk het bestuur voeren.
Evenwel wordt de vennootschap slechts rechtsgeldig vertegenwoordigd door de twee bestuurders,
samen optredend voor de volgende verrichtingen:
a) aankoop en verkoop van onroerende goederen voor en van de vennootschap,
Luik B
b) hypotheekvestiging van deze goederen of het verlenen van mandaten daartoe,
c) het in huur geven van deze goederen voor meer dan negen jaar of handelshuur,
d) het in leasing nemen of geven van deze onroerende goederen.
Zijn er drie bestuurders of meer, dan vormen zij een college van bestuurders. Zij stellen aan het
hoofd daarvan een voorzitter aan en handelen verder zoals een raadsvergadering.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
…
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede zaterdag van de maand maart om 10u00.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, zelfde plaats en uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
…
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
…
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 november van ieder jaar en eindigt op 31 oktober
van het daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
Luik B
voor de uitkering.
…
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…”
VIERDE BESLUIT: ONTSLAG EN HERBENOEMING ZAAKVOERDER ALS BESTUURDER
De algemene vergadering heeft beslist de huidige niet-statutaire zaakvoerder (thans bestuurder
genaamd), hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en is onmiddellijk overgegaan tot zijn
herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur:
- De besloten vennootschap “ARNE VANDAELE”, met zetel te Brugge (Sint-Michiels), Rijselstraat 43,
BTW BE 0565.967.383, RPR Gent, afdeling Brugge.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder (thans bestuurder genaamd) voor de uitoefening van zijn mandaat.
Tussenkomst vaste vertegenwoordiger
Deze bestuurder zal voor bestuursmandaten vertegenwoordigd worden door de heer Arne Vandaele,
wonende te 8490 Jabbeke, Koornblomme 23.
De notaris werd verzocht deze tussenkomst van vaste vertegenwoordiger mee te laten publiceren in
het uittreksel van voormelde akte, dat in het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.
VIJFDE BESLUIT: ADRES VAN DE ZETEL
Het adres van de zetel is gevestigd te 8200 Brugge (Sint-Michiels), Rijselstraat 43.
ZESDE BESLUIT: WIJZIGING VAN HET BOEKJAAR
De vergadering heeft beslist om het lopende boekjaar, dat normaliter eindigt op 31 oktober
aanstaande, ten uitzonderlijke titel te verlengen tot 31 december 2020.
Vanaf dan zal ieder boekjaar lopen van 01 januari tot en met 31 december van ieder jaar.
De jaarvergadering zal dan gehouden worden op de laatste zaterdag van de maand juni om 17u00.
De eerste jaarvergadering zal aldus gehouden worden op de laatste zaterdag van de maand juni van
het jaar 2021, om 17u00.
ZEVENDE BESLUIT: WIJZIGING VAN DE NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP
De naam van de vennootschap werd gewijzigd naar “VANDAELE”.
ACHTSE BESLUIT: STATUTENWIJZIGING
De statuten, ingevolge de beslissingen genomen in het vorige besluit, werden gewijzigd als volgt:
- De eerste zin van artikel 1 van de statuten werd vervangen door de volgende zin:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
“VANDAELE”.
- De eerste zin van artikel 15 van de statuten werd geschrapt en vervangen door de volgende tekst:
“Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste zaterdag van de maand juni om 17u00."
- De eerste zin van artikel 20 van de statuten werd gewijzigd als volgt:
“Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.”
NEGENDE BESLUIT: MACHTIGING
De bestuurder werd gemachtigd om alle voorgaande besluiten uit te voeren, onder meer voor de
wijzigingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen en andere administraties.
Bijzondere volmacht werd verleend aan De Souter Consulting BV, kantoorhoudende te 8750
Wingene, Oude Bruggestraat 99A, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de Kruispuntbank
voor Ondernemingen en desgevallend bij de administratie van de BTW te verzekeren.
De Notaris werd gemachtigd om:
a) de statuten te coördineren en samen met de nodige stukken betreffende deze statutenwijziging
neer te leggen op de bevoegde Ondernemingsrechtbank
b) kopies van deze akte en de coördinatie van de statuten over te maken aan de boekhouder,
accountant, revisor en/of bank van de vennootschap.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Dirk Hendrickx, Notaris
Luik B
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
    •  afschrift proces-verbaal van statutenwijziging
    •  coördinatie van statuten