Ondernemingsnr: 0448.725.661
Naam
(voluit) : I.F.A.C. SERVICE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3080 Tervuren, Brusselsesteenweg 15
Onderwerp akte :
MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING - PARTIELE SPLITSING DOOR
OVERNEMING - VERMOGENSBEWEGINGEN - VOORAFGAANDELIJKE VASTSTELLINGEN en
BESLISSING OMTRENT DE (ON) BESCHIKBAARHEID van de \STATUTAIR' ONBESCHIKBARE
EIGEN VERMOGENSREKENING - WIJZIGING NAAM en VOORWERP
VERSLAGGEVING - AANVAARDING VAN EEN NIEUWE TEKST DER STATUTEN AANGEPAST AAN
DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN - BEVESTIGING BENOEMING BESTUURDERS -
VERPLAATSING en VASTSTELLING VAN HET ADRES VAN DE ZETEL -
MACHTEN
" I.F.A. C. SERVICE "
Besloten Vennootschap
te 3080 Tervuren, Brusselsesteenweg 15
Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde BE 0448.725.661 Rechtspersonenregister
Leuven
het blijkt uit een akte verleden voor Meester Fabienne GENICOT, notaris met
die	haar ambt	uitoefent	standplaats	Tervuren,	te	in de	Besloten
KESTELYN & GENICOT, geassocieerde notarissen te	JADOUL,	Vennootschap
Tervuren, met zetel te 3080 Tervuren, Broekstraat 25.01, op dertig december
tweeduizend	dewelke	akte	elektronisch	tweeëntwintig,	eerstdaags	ter
registratie zal worden aangeboden, dat werd gehouden de buitengewone algemene
van	de	Besloten Vennootschap "I.F.A. C.	vergadering der	aandeelhouders
SERVICE",	ondernemingsnummer	Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde	met
BE0448.725.661 Rechtspersonenregister Leuven en met zetel gevestigd te 3080
Tervuren, Brusselsesteenweg 15.
De vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen
over volgende agenda:
A - PARTIELE SPLITSING
1.a) Kennisname, bespreking en goedkeuring van het voorstel tot partiele
splitsing, zijnde een overeenkomstig de artikelen 12:8, 1º en 12:4 juncto
artikel 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, opgemaakt door de
de	bestuursorganen	beide	bij	betrokken	herstructurering	van	de
vennootschappen:
- welk voorstel:
* in toepassing van artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen opgesteld werd op 16 november 2022;
* voor beide betrokken vennootschappen neergelegd werd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Leuven op 17 november 2022;
Luik B - vervolg
* bekendgemaakt werd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 25 november
2022 onder de nummers 22139409 (I.F.A.C. SERVICE) en 22139410	(Ifac Service
Plus) ;
1	algemene	maand	voorafgaandelijk	aan de	buitengewone	*	uiterlijk
de	(partiële)	aandeelhouders die over	voorgestelde	vergaderingen	van
splitsing moeten besluiten ter inzage lag op de respectievelijke zetels van
de betrokken vennootschappen,
en:
- van welk voorstel de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben kunnen
een
voorschreven	termijn,	kopie	hen,	binnen	bekomen	werd	waarvan	en
artikel	zoals voorzien	bij	van	12:64	Wetboek	overgemaakt	van	het
vennootschappen en verenigingen;
- met dien verstande dat van de gelegenheid gebruik zal gemaakt worden om de:
te	van	aan	aan	bepalingen	het Wetboek	*	de	van	statuten	passen
vennootschappen en verenigingen, en:
betrokken vennootschappen	* namen van alle bij de herstructurering	te
wijzigen;
1.b) Voorstel:
12:65	van	van	overeenkomstig artikel	het	Wetboek	tot	stemming,	-
vennootschappen en verenigingen omtrent de toepassing van dit laatste artikel
waarvan het eerste en tweede lid letterlijk als volgt luiden: "Indien alle
vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende
effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben
ingestemd, zijn de artikelen 12:61 en 12:64, in zover dit laatste naar de
verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in
de algemene vergadering	die over	splitsing	moet	de deelneming	de	aan
besluiten. ";
- om zodoende afstand te doen van het opmaken van het:
* fusieverslag vanwege het bestuursorgaan zoals bedoeld bij artikel 12:61 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
* controleverslag vanwege een financieel deskundige zoals bedoeld bij artikel
12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
Vaststelling	dat,	splitsingsvoorstel, de	.1.c)	vermeld in het	zoals
inzake inbreng in	natura in hoofde van	de	verslaggevingsverplichtingen
verkrijgende vennootschap herleven zoals bedoeld bij en in de zin van artikel
12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
splitsing waarbij	de	2.a. Besluit	tot partiële	Besloten	Vennootschap
"I. F.A.C.	BE0448.725.661	ondernemingsnummer	SERVICE",	BTW	met
te
Rechtspersonenregister	Leuven,	3080	Tervuren,	zetel	met	en
Brusselsesteenweg 15, als overdragende, partieel te splitsen vennootschap,
via een met splitsing gelijkgestelde verrichting,	zonder	op te houden te
bestaan, een aantal vermogensbestanddelen overdraagt aan en inbrengt in de
bestaande Besloten Vennootschap "Ifac Service Plus", met ondernemingsnummer
BTW BE0504.879.555 Rechtspersonenregister Leuven, en met zetel te 3080
Tervuren, Brusselsesteenweg 15, als verkrijgende vennootschap, overeenkomstig
de toescheiding, de bepalingen en de voorwaarden vervat in het voormelde
de	de	afgesplitste	splitsingsvoorstel	waarbij	waarde	van	en
vermogensbestanddelen is vastgesteld op basis van de splitsingsbalans van de
partieel te splitsen vennootschap afgesloten per 30 september 2022 en welke,
voor zoveel als nodig, geldt als weergave van tussentijdse cijfers;
2.b. Bepaling:
- van de toe te passen ruilverhouding, het aantal aandelen en toekenning
ervan als vergoeding van de inbreng in natura bij wijze van partiele
splitsing;
- dat de door de begunstigde vennootschap nieuw uit te geven aandelen zullen
deelnemen in de resultaten en recht geven op de winst vanaf 1 oktober 2022;
2.c. Vaststelling:
- dat alle handelingen in verband met de afgesplitste vermogensbestanddelen
vanaf 1 oktober 2022 boekhoudkundig (alsmede voor fiscale doeleinden, onder
meer vanuit het oogpunt van de directe belastingen) geacht zullen worden te
Luik B - vervolg
zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap;
- van de vermogensbewegingen in hoofde van de overdragende vennootschap
in
het	bijzonder
de
partiële	splitsing	de	ingevolge	van
vermogensvermindering, als gevolg van de inbreng en overdracht bij wijze van
partiële splitsing en zonder vernietiging noch intrekking van aandelen; wijze
van aanrekening;
3. Kennisname en, voor zoveel als nodig, goedkeuring van:
a. het ontwerp van splitsingsakte en statutenwijziging van de voormelde
verkrijgende vennootschap zoals voorzien bij artikel 12:69 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
b. de verslaggeving, opgemaakt in uitvoering en toepassing van artikel 5:133
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de inbrengen in
natura in hoofde van de verkrijgende vennootschap, te weten:
- het verslag van het bestuursorgaan;
- het verslag van de bedrijfsrevisor;
welke verslaggevingsverplichting in hoofde van de verkrijgende vennootschap
herleeft gelet op het feit dat er bij beide betrokken vennootschap verzaakt
werd, dan wel zal verzaakt worden aan het opmaken van de bestuurs- en
controleverslaggeving zoals voorzien bij de artikelen 12:61, 12:62 en 12:64
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
4.a. Aanduiding van een lasthebber om de overdragende, partieel te splitsen
vennootschap te vertegenwoordigen bij de verrichting van partiële splitsing
door overneming en te dien einde tussen te komen bij de buitengewone
te	in
verkrijgende	houden	hoofde	aandeelhoudersvergadering	de	van
vennootschap;
4.b. Bepaling van diens bevoegdheden;
B - AANPASSING STATUTEN
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met:
a) behoud van de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort BV) ,
en:
b) onmiddellijke en integrale opheffing van de onbeschikbaarheid van de van
rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit gevormde 'statutair'
de som per 31	onbeschikbare eigenvermogensrekening (samengesteld uit
van het voormalige
van het	werkelijk gestort gedeelte	december 2019
kapitaal en de eventuele
alsdan bestaande	maatschappelijk	wettelijke
reserves) :
- welke rekening zodoende niet meer vermeld zal dienen te worden in de
eigenlijke tekst der statuten, en:
- waardoor de bedragen op vermelde rekening, met inbegrip van de eventuele
volstortingen welke, desgevallend, zouden plaatsgevonden hebben vanaf 1
januari 2020, beschikbaar zullen zijn voor toekomstige uitkering mits in
achtneming van de alsdan geldende wettelijke en/of statutaire bepalingen en
procedures dienaangaande;
2. Wijziging van de vennootschapsnaam;
3. Wijziging van het voorwerp van de vennootschap;
Voorafgaandelijk desbetreffend verslag vanwege het bestuursorgaan houdende
verantwoording van de voorgestelde wijziging.
4. Opheffing en verlating van de huidige tekst der statuten en aanneming
van een volledig nieuwe gecoördineerde tekst der statuten:
van het Wetboek
van
in overeenstemming is met de bepalingen	die
vennootschappen en verenigingen:
beslissingen genomen
omtrent voorgaand (e)
- rekening houdende met	de
agendapunt (en) ;
5. Bevestiging van de benoeming van de beide thans in functie zijnde (niet-
statutaire) bestuurders;
de	zetel	van	de	6. Verplaatsing en vaststelling van het adres van
vennootschap; Website en e-mail-adres;
7. Machten;
VASTSTELLING VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN
De voorzitter van de vergadering verklaart en verzoekt ondergetekende notaris
Luik B - vervolg
vast te stellen dat:
( ... )
Bevestiging namens de instrumenterende notaris
van
12:68	het Wetboek van	Overeenkomstig	de bepalingen van artikel
notaris,
vennootschappen
en verenigingen bevestigde ondergetekende	na
zowel het bestaan als de interne en externe wettigheid van de	onderzoek,
een	partiële	rechtshandelingen en	formaliteiten waartoe onderhavige aan
splitsing deelnemende vennootschap gehouden is.
BESLUITEN
De vergadering:
- bevestigde voorgaande vaststellingen evenals de uiteenzetting van de
voorzitter;
- stelde vast dat zij zodoende rechtsgeldig is samengesteld en bekwaam om te
beraadslagen en te besluiten omtrent alle punten opgenomen op de agenda en
geen rechtvaardiging aangaande de bijeenroepingen vereist is, en:
- nam, na omstandig beraadslaagd te hebben en na, voor zoveel als nodig,
door ondergetekende notaris uitdrukkelijk gewezen te zijn op de voorwaarden
gunstregeling	van	behoud	de	familiale	verbonden	het	voor	aan
vennootschappen inzake schenk- en erfbelasting en in het bijzonder de
continuiteits-voorwaarde, de vereiste van kapitaalbehoud en/of het verbod
om het eigen vermogen te doen dalen door uitkeringen en/of terugbetalingen
tot	de verrichte
onder	inbrengen, in	jaar	het bedrag	de	van	3
voorafgaandelijk aan onderhavige akte, volgende besluiten met éénparigheid
van stemmen en met onmiddellijke ingang:
A - PARTIELE SPLITSING - VOORSTELLEN - INFORMATIE - VERSLAGGEVING
A - EERSTE BESLUIT
a. De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het partieel
splitsingsvoorstel met splitsingsstaat per 30 september 2022.
Voor zoveel als nodig verklaren en bevestigen alle voornoemde aandeelhouders
op individuele wijze, allen aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd,
hiervan voorafgaandelijk aan heden, binnen de wettelijke voorziene termijnen,
kosteloos en, ieder wat hen betreft, in elk geval tijdig:
- een kopie te hebben bekomen, en:
- omstandig kennis genomen te hebben, en:
- dienaangaande alle benodigde informatie bekomen te hebben.
met dien verstande dat van de gelegenheid gebruik zal gemaakt worden om de:
aan de
aan te passen	het Wetboek
van	*	bepalingen	statuten	van
vennootschappen en verenigingen, en:
van alle
bij de herstructurering betrokken vennootschappen te	*	namen
wijzigen;
b.	Nadat de vergadering heeft vastgesteld dat alle aandeelhouders	(en
eventuele houders van andere stemrechtverlenende effecten) aanwezig dan wel
rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn op onderhavige buitengewone algemene
vergadering, beslist zij bij uitdrukkelijke stemming:
- tot toepassing van artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en zodoende:
- af te zien van het opmaken van het:
*	fusieverslag vanwege het bestuursorgaan zoals voorzien bij artikel 12:61
van het Wetboek van vennootschappen en vereningen, en:
controleverslag vanwege een financieel deskundige zoals	voorzien bij	*
artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
Voor zoveel als nodig:
a) verklaren	en erkennen onderhavige algemene vergadering evenals elke
individuele	aandeelhouder	bestuurder,	allen	aanwezig	dan	wel	en
vertegenwoordigd zoals gezegd, bovendien voorafgaandelijk aan heden kennis
genomen te hebben	van en omstandig ingelicht te zijn omtrent zowel de
van	het bestuursorgaan
verslaggeving	de	verslaggeving
als
revisorale
aangaande de:
- uitgifte van nieuwe aandelen, als:
- inbreng in natura,
in hoofde van de verkrijgende vennootschap welke verslagen werden opgemaakt
in uitvoering van en overeenkomstig de artikelen 5:121 en 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
b) bevestigt elke individuele aandeelhouder en bestuurder, allen aanwezig dan
wel vertegenwoordigd zoals gezegd, zijn of haar verzaking aan:
- het opmaken van tussentijdse cijfers zoals voorzien bij artikel 12:64 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en:
- de mededeling van eventuele belangrijke wijzigingen zoals bedoeld bij
artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
c) verklaren en bevestigen alle voornoemde aandeelhouders en bestuurders,
allen aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, :
- van alle voormelde, al dan niet geagendeerde, documenten en stukken
voorafgaandelijk aan heden:
* een kopie (al dan niet in ontwerp) te hebben bekomen, en:
* omstandig kennis genomen te hebben;
- zich omtrent de splitsingsverrichting evenals de impact en de draagwijdte
alle
gewenste
daarvan afdoende	geïnformeerd te achten	informatie	en
dienaangaande, voorafgaandelijk aan heden, bekomen te hebben;
De vergadering:
- keurt dan ook het partieel splitsingsvoorstel zonder enige wijziging,
bemerking dan wel enig voorbehoud goed, en:
- ontslaat de instrumenterende notaris van alle verdere informatieverplicht
en verantwoordelijkheid dienaangaande;
A - TWEEDE BESLUIT
De vergadering keurde agendapunt A.2 goed en besloot zodoende tot partiële
splitsing en betuigt haar instemmming met de verrichting waarbij op basis van
de splitsingsbalans van de partieel te splitsen, overdragende vennootschap
afgesloten per 30 september 2022 en welke, voor zoveel als nodig, geldt als
weergave van tussentijdse cijfers:
a) bepaalde, zowel actief- als passief-, vermogensbestanddelen, te weten: de
bedrijfstak bestaande uit: de uitgevoerde exploitatie-activiteiten (immo-
kantoor en het beheer van vastgoed/rentmeester-schap in de ruime zin) en alle
daarmee verband houdende activa en passiva, samen met een deel van de
aangehouden liquide middelen, van de overdragende, partieel te splitsen
vennootschap, bij wijze van partiële splitsing, zijnde een met splitsing door
overneming gelijkgestelde verrichting, overgaan op de bestaande Besloten
Vennootschap "Ifac Services Plus", met dien verstande dat naar aanleiding van
deze verrichting geen aandelen van de overdragende, partieel te splitsen
vennootschap zullen worden vernietigd;
b) de inbreng wordt uitsluitend vergoed door duizend tweehonderd en zes
(1.206) nieuwe aandelen van voormelde verkrijgende vennootschap zonder dat
er een opleg in geld wordt voorzien noch enige andere bijkomende dan wel
alternatieve vergoeding of compensatie;
c) vastgesteld wordt dat alle handelingen in verband met de afgesplitste en
1	vermogensbestanddelen/bedrijfstak	2022	overgedragen	vanaf	oktober
boekhoudkundig (alsmede	het	voor	fiscale doeleinden, onder meer vanuit
oogpunt van de directe belastingen) geacht zullen worden te zijn verricht
voor rekening van de vooraf bestaande, verkrijgende vennootschap;
d) overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:8 van het Wetboek van
te	vennootschappen en verenigingen, de overdragende, partieel	splitsen
vennootschap blijft bestaan;
MODALITEITEN VAN DE PARTIELE SPLITSING
heeft
overeenkomstig de	Onderhavige partiele	plaats	splitsing	hierna
weergegeven modaliteiten:
1.a. de overdracht heeft plaats op basis van de splitsingsbalans/cijfers van
de partieel te splitsen vennootschap afgesloten op 30 september 2022;
1.b. vanaf 1 oktober 2022 worden alle verrichtingen welke nog gesteld werden
door de overdragende, partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot de
over te dragen vermogensbestanddelen, boekhoudkundig (alsmede voor fiscale
doeleinden,	onder	meer vanuit het oogpunt van de directe belastingen)
geacht verricht te zijn in naam en voor rekening van de vooraf bestaande,
verkrijgende vennootschap waarbij vastgesteld wordt dat deze retroactiviteit
Luik B - vervolg
geenszins verder teruggaat dan 7 maanden noch terugwerkt over een reeds
afgesloten boekjaar heen waarvan de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
enige bij onderhavige herstructurering betrokken vennootschap;
1.c. alle tot op heden niet gekende rechten en plichten verbonden aan de
overgedragen vermogensbestanddelen en die betrekking zouden kunnen hebben op
periodes die dateren van voor 1 oktober 2022 blijven ten laste van de
overdragende, partieel te splitsen vennootschap;
2. er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders van de
ex bij	partieel	te	splitsen	noch	zijn	overdragende,	vennootschap,
laatstgemelde vennootschap houders van andere effecten dan aandelen zodat
desbetreffend geen maatregelen dienden voorgesteld te worden;
3. noch aan de leden van het bestuursorgaan van de overdragende, partieel te
splitsen vennootschap noch aan de leden van het bestuursorgaan van de vooraf
voordeel	worden	bestaande, verkrijgende vennootschap zal enig bijzonder
toegekend naar aanleiding van onderhavige herstructurering;
sprake in het	partieel	4. de overdracht	alle elementen waarvan	omvat
hierna	splitsingsvoorstel	teneinde	uitvoerig	omschreven;	meer	en
onduidelijkheid en/of discussie te vermijden aangaande de toebedeling van
bepaalde vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen, overdragende
vennootschap, ingeval de in het splitsingsvoorstel en in onderhavige akte
opgenomen toewijzing noch de interpretatie daarvan, geen uitsluitsel zou
geven, hetzij omdat de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn,
hetzij omdat het vermogens-bestanddelen betreft die bij onachtzaamheid of uit
onwetendheid niet opgenomen zouden zijn in de opgave van het toebedeelde
vermogen en, desgevallend, in afwijking van artikel 12:60 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, werd uitdrukkelijk bedongen dat alle
niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en passiva evenals alle
activa- en passivabestanddelen (al dan niet in de balans vermeld) die
eventueel later ontdekt worden, zullen achterblijven bij de partieel te
splitsen vennootschap, tenzij deze onlosmakelijk verbonden zijn met de
verkrijgende	vermogensbestanddelen	dus	de	vennootschap	de	aan	en
overgedragen exploitatie-activiteiten;
5. indien de overdragende, partieel te splitsen vennootschap, overeenkomstig
artikel 12:15 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zou
dan	stellen,	zal de	vooraf bestaande,	worden zekerheid	verzocht	te
verkrijgende vennootschap haar desgevallend dienen te vergoeden en schadeloos
stellen voor de geleden schade;
6. alle (ook latente) inkomstenbelastingen die zouden verschuldigd zijn naar
aanleiding van onderhavige herstructurering zullen gedragen en ten laste
genomen worden door de overdragende, partieel te splitsen vennootschap; De
financiële	aanleiding	gevolgen	naar	hangende	geschillen,	van
waarborgverplichtingen, fiscale en sociale controles gerelateerd aan actief-
en passiefbestanddelen die betrekking hebben op de afgesplitste actief- en
passiefbestanddelen zullen integraal ten laste zijn van de verkrijgende
vennootschap;
7. overeenkomstig artikel 12:17 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zal de vooraf bestaande,	verkrijgende vennootschap hoofdelijk
gehouden zijn tot betaling van:
* de aan haar overgegane zekere en opeisbare schulden welke bestaan op datum
dat de akte (n) houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de
tot het	word (t) (en)	bijlage	splitsing	bekendgemaakt in de	Belgisch
Staatsblad, en van:
* de schulden waarvoor de schuldeiser een vordering in rechte of via
ingesteld heeft voor de akte houdende	arbitrage	vaststelling van de
splitsing,
evenwel dat haar mogelijke	aansprakelijkheid	dien	verstande	en	met
haar wordt	uitsluitend zal gelden tot beloop van het netto-actief dat
toegekend.
8. de partiele splitsing zal, in toepassing van artikel 12:69 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, slechts voltrokken zijn na:
alle bij	de	in hoofde van	- overeenstemmende besluiten tot splitsing
Luik B - vervolg
herstructurering betrokken vennootschappen, en;
- vaststelling van de eventuele wijzigingen van de statuten van de vooraf
bestaande, verkrijgende vennootschap;
In dit verband wordt, voor zoveel als nodig, medegedeeld van wel vastgesteld
en bevestigd dat:
- in hoofde van de verkrijgende vennootschap geen wijziging van voorwerp
vereist is teneinde de over te dragen vermogensbestanddelen en activiteiten
te aanvaarden;
- zoals voorzien bij artikel 12:66 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap voldoen aan
de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouder in de
verkrijgende vennootschap;
OMSCHRIJVING VAN DE OVER TE DRAGEN VERMOGENSBESTANDDELEN:
Ingevolge de goedkeuring van het voorstel tot partiële splitsing verzocht
de vergadering mij, notaris, akte te verlenen van:
- de vermogensbewegingen in hoofde van de partieel gesplitste, overdragende
vennootschap, en;
de	kader	onderhavige	de	omschrijving	in	het	van	van	-
herstructureringsverrichting aan de	verkrijgende vennootschap	over te
van	inbreng in natura, onder	dragen vermogensbestanddelen, bij wijze
algemene titel en 'erga omnes', en dit:
zeshonderd achtenzestig	duizend	van	waarde	een netto-actief	voor
zeshonderd achtenzeventig Euro en zeventig Cent (668.678,70 €);
- op basis van de splitsingsbalans/cijfers, van de overdragende, partieel
te splitsen vennootschap, afgesloten per 30 september 2022:
* zonder intrekking noch vernietiging van aandelen;
onverminderd de eventuele toepassing van andersluidende regels van
*
aanrekening ingevolge de boekhoud- dan wel fiscale wetgeving;
en omvattende de hierna opgelijste vermogensbestanddelen;
Activa.
Materiële	activa:	vaste
33.042,11 €
één	minder	jaar:	Vorderingen	dan	op
429.451,47 €
Liquide	middelen:	-
500.000,00 €
Overlopende	rekeningen:	-
3.468,03 €
Totaal	activa:
965.961,61 €
Passiva.
één	hoogste	jaar	Schulden	ten	op
297.282,91 €
Totaal	passiva:
297.282,91 €
Herhaling.
bedraagt: negenhonderd vijfenzestig duizend negenhonderd	het actief	-
éénenzestig	éénenzestig	Cent :	Euro	en
965.961,61 €
het passief bedraagt: tweehonderd zevenennegentig duizend tweehonderd
éénennegentig	tweeëntachtig	Cent :	Euro	en
297.282,91 €
Netto-waarde van de	inbreng:	zeshonderd achtenzestig duizend zeshonderd
achtenzeventig	Cent:	Euro	zeventig	en
668.678,70 €
VOORWAARDEN VAN DE OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL:
van alle	De	verkrijgende	vennootschap	zal	hebben	1.	de	eigendom
en	lichamelijke	vermogensbestanddelen	dat	hieruit	zal,	zonder
schuldvernieuwing kan voortvloeien, in de plaats gesteld worden in alle
overgedragen rechten, overeenkomsten en schuldvorderingen, te rekenen vanaf
heden met dien verstande dat zelfde verkrijgende vennootschap hiervan het
Luik B - vervolg
genot zal hebben vanaf 1 oktober 2022.
hetzelfde ogenblik alle	2. . De verkrijgende vennootschap	zal	vanaf
belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies en, in het algemeen,
alle lasten dragen die de haar overgedragen vermogensbestanddelen belasten
of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot
ervan.
3. De verkrijgende vennootschap zal de overgegane vermo-gensbestanddelen
nemen in de staat waarin deze zich thans bevinden, zonder enig verhaal te
kunnen uitoefenen tegen de overdragende vennootschap voor welke reden dan
ook.
van de partieel te splitsen,	4. De eventuele overgedragen schulden
overdragende vennootschap zullen, desgevallend, van rechtswege overgaan op
de verkrijgende vennootschap die, desgevallend, in dat opzicht, zonder dat
hieruit schuldvernieuwing voortvloeit, in de plaats zal gesteld zijn in de
rechten en plichten van de overdragende vennootschap, met dien verstande
dat:
- de verkrijgende vennootschap, desgevallend, in de plaats van de partieel
gesplitste, overdragende vennootschap zal instaan voor het ganse passief
dat, desgevallend, betrekking heeft op de gedane inbreng; zij zal meer
bepaald de betaling van de intresten en de terugbetaling van alle
overeengekomen en door de partieel gesplitste vennootschap overgedragen
schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en
haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen;
- de eventuele zakelijke en persoonlijke, wettelijke en/of conventionele
zekerheden die er het accessorium van zijn, niet zullen getroffen worden
door	deze	partiële	verplichting	splitsing,	van	betekening,	zonder
endossement of inschrijving voor pand op het handelsfonds;
5. De verkrijgende vennootschap zal alle transacties, overeenkomsten en
welkdanige verbintenissen ook moeten uitvoeren met betrekking tot de haar
overgedragen vermogensbestanddelen, zoals deze contracten en verbintenissen
zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking van de partiële
splitsing.
6. De verkrijgende vennootschap zal alle betwistingen en rechtsvorderingen,
gerechtelijke of niet, zowel in hoedanigheid van eiser als van verweerder
vervolgen en zal hieruit voordeel trekken of er de nadelige gevolgen van
dragen met volledige en gehele ontheffing van de overdragende vennootschap.
7. Alle, al dan niet verworven betoelagingen in het kader van economische of
fiscale steunmaatregelen zoals ondermeer,	zonder dat	deze	opsomming
limitatief is,	rentesubsidies,	kapitaalpremies, versnelde afschrijvingen,
blijven verworven of worden overgenomen door de verkrijgende vennootschap die
dienaangaande zelf de nodige formaliteiten zal vervullen in de mate en voor
zover deze betrekking hebben op de over te dragen vermogensbestanddelen.
8. Alle kosten, erelonen, uitgaven en lasten verband houdende met onderhavige
partiële splitsing en de daarmee gepaard gaande overgang van vermogen zullen
finaal gedragen worden en ten laste genomen worden door de verkrijgende
vennootschap.
9. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
a. alle	en bui-	betrokken rechten,	gerechtelijke	schuldvorderingen,
tengerechtelijke	vorderingen,	persoonlijke	waarborgen	en	waarborgen
waarvan, om welke reden dan ook, de overdragende vennootschap tegenover
alle	derden,	hierin	begrepen	de openbare	administraties,	geniet of
titularis is;
van het	b. de last	eventueel overgedragen passief van de partieel
gesplitste, overdragende vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het
passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van
onderhavige notulen;
c. de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende de ingebrachte
vermogensbestanddelen, met last voor de verkrijgende vennootschap om deze
te bewaren, gedurende de wettelijk voorziene termijnen.
Bijzondere beschrijving van de eigendomsovergang van goederen	waarvoor
bijzondere publiciteitsvoorschriften gelden:
Luik B - vervolg
te splitsen vennootschap behoren geen:
- onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten;
- schuldvorderingen gewaarborgd door een hypothecaire inschrijving;
toepassing zou zijn,
- rechten van intellectuele en/of industriële eigendom in de zin van artikel
12:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
andere dan, desgevallend, hierboven, dan wel hierna, vermeld.
Verder wordt bij deze uitdrukkelijk gespecifieerd dat de over te dragen
bedrijfstak nog volgende bestanddelen omvat:
1. de volgende bij KBC aangehouden bankrekeningen welke, wat betreft het
titularisschap, zullen overdragen worden aan en overgaan op de verkrijgende
vennootschap:
( ... )
2. een personenwagen Mini Cooper ( ... ) (waarbij het uitdrukkelijk bepaald en
overeengekomen is dat de lasten en kosten verbonden aan de technische- en/of
administratieve keuring evenals de Belasting op Inverkeerstelling ten laste
de	van en	door	zullen	vallen	gedragen zullen	verkrijgende	worden
vennootschap) ;
3. de licenties en lopende contracten met betrekking tot:
* het boekhoudprogramma ( ... )
* de software ( ... ) ;
* de software ( ... ) ;
Personeel - CAO 32 bis:
Het	is	uitdrukkelijk overeengekomen dat alle werknemers	(contractueel
personeel) in dienst van de overdragende, partieel te splitsen vennootschap
en allen werkzaam binnen en als dusdanig deel uitmakende van de over te
dragen	bedrijfstak,	ingang	met	datum	dat	de	onderhavige	op
uitwerking krijgt,	herstructureringsverrichting effectief	zullen overgaan
naar en overgenomen worden door de verkrijgende vennootschap.
betrekking	Hetzelfde	geldt	met	tot	alle	lopende	en	voor
samenwerkingsovereenkomsten met zelfstandige (stagiair-) vastgoed makelaars,
diensten	werkzaam zijn en	zelfstandige medewerkers en freelancers die
verrichten voor de over te dragen bedrijfstak.
BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
De vergadering verzocht mij, notaris, vast te stellen dat de netto-waarde
van de hierboven omschreven vermogensbestanddelen van de overdragende,
partieel te splitsen vennootschap, welke in eigendom overgaan op de vooraf
zeshonderd
van	verkrijgende	vennootschap	bestaande,	bedrage	ten
zeshonderd
Euro en
zeventig Cent	duizend	achtenzeventig	achtenzestig
(668.678, 70 €) als volgt met toepassing van de boekhoudkundige continuïteit
ingevolge artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal geboekt
worden in het eigen vermogen van de verkrijgende vennootschap:
* Inbreng: drieduizend zevenhonderd zesendertig Euro en éénentachtig Cent.
3.736,81 €
* Overgedragen resultaat:	zeshonderd vierenzestig duizend negenhonderd
éénenveertig Euro en negenentachtig Cent.
664.941,89 €
eigen	duizend	Totaal	zeshonderd	achtenzestig	zeshonderd	vermogen :
achtenzeventig	zeventig	Euro	Cent:	en
668.678,70 €
en
wordt bij	uitdrukkelijk overeengekomen	deze	Er	bepaald dat	met
betrekking tot de passiva het eigen vermogen van de partieel te splitsen,
overdragende	vennootschap afgesplitst	wordt	in overeenstemming	met	de
principes	fiscale	de	artikel	213	het	Wetboek	van	van	van
Inkomstenbelastingen 1992; in het bijzonder .zullen de bestanddelen van het
eigen vermogen verdeeld worden in functie van de fiscale netto waarde van
de aan de verkrijgende vennootschap over te dragen vermogensbestanddelen.
Luik B - vervolg
JURIDISCHE UITWERKING
Het	bepaald	uitdrukkelijk	onderhavige	overeengekomen	is	dat	en
31	herstructureringsverrichting juridisch uitwerking krijgt	op	zaterdag
december 2022 om 23.59 uur.
VERMOGENSBEWEGING - UITKERINGSTESTEN
De	individuele	evenals	aandeelhouder	vergadering	algemene	e.l.ke	en
bestuurder, allen aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren
uitdrukkelijk dat:
a) de vermogensbeweging welke eigen is aan dan wel noodzakelijkerwijze
gepaard gaat met de herstructureringsverrichting van de partiele splitsing
niet te	eigenlijke, rechtstreekse	dan	beschouwen is	als een	wel
onrechtstreekse, 'uitkering' en als dusdanig niet onderworpen is aan de
zogenaamde dubbele uitkeringstesten, en:
verenigingen	dienaangaande	het	en	b)	Wetboek	vennootschappen	van
overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:17 en 12:18 een eigen
beschermingsmechanisme heeft voorzien;
De instrumenterende notaris wordt dan ook ontslagen van alle om het even
informatieverplichtingen	verantwoordelijkheid	welke	verdere	en
dienaangaande.
TOEBEDELING AANDELEN - RUILVERHOUDING
Aan de respectievelijke aandeelhouders van de overdragende, partieel te
splitsen vennootschap zullen op rechtstreekse wijze:
- in een ruilverhouding van 1,608 aandelen van de verkrijgende, partieel te
voor	(1)	vennootschap	één	splitsen	aandeel	overdragende	de	van
vennootschap;
- duizend tweehonderd en zes (1.206) nieuw uit te geven aandelen van de
verkrijgende vennootschap worden toegekend;
en dit in verhouding tot en evenredig aan hun rechten in het (eigen)
vermogen dan wel	in de	partieel	te	aan hun aandelenbezit	splitsen,
overdragende vennootschap, als volgt:
1.	de	heer	VAN	Rudi,	zeshonderd en drie aandelen;	GEEL	voornoemd:
603
de	2.	heer COPPENS	zeshonderd	drie	Aidan,	en	voornoemd:	aandelen;
603
Totaal:	duizend	tweehonderd	aandelen:	zes	en
1.206
De vergoeding bestaat uitsluitend in aandelen van de, vooraf bestaande,
verkrijgende vennootschap waarbij er geen opleg in geld noch enige andere
bijkomende dan wel alternatieve	vergoeding of vorm van compensatie is
voorzien.
Gezegde nieuwe aandelen zullen:
a) in toepassing van artikel 12:71 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en zoals voorzien onder punt 1.3. van het splitsingsvoorstel
worden verdeeld onder en uitgereikt aan de respectievelijke rechthebbenden;
bestaande aandelen van de	b) van dezelfde soort	zijn als de reeds
verkrijgende vennootschap;
c) dezelfde rechten en voordelen genieten;
deelnemen	in de	d)	resultaten per 1 oktober 2022 overeenkomstig het
splitsingsvoorstel;
De voornoemde begunstigden, allen aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals
gezegd, verklaren en erkennen:
a) lezing te hebben gekregen van hetgeen voorafgaat;
b) kennis genomen te hebben van en zich afdoende geïnformeerd te achten
door de op de agenda aangekondigde informatie en verslaggeving evenals van
de hen ter beschikking gestelde verslaggeving met betrekking tot de inbreng
in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen in hoofde van de verkrijgende
vennootschap;
c) volledig op de hoogte te zijn van de fiscale, boekhoudkundige en
vennootschapsrechtelijke toestand en de interne evenwichten van de beide bij
onderhavige partiële splitsing betrokken vennootschappen;
d) akkoord te zijn met de wijze van berekening van en het aantal nieuw uit te
Luik B - vervolg
geven aandelen;
e) de hen ten gevolge van de verrichting van partiële splitsing toegewezen
aandelen zonder enig voorbehoud te aanvaarden;
verkrijgende vennootschap	zoals	van aandeelhouder te verwerven in de
voorzien bij artikel 12:66	van het Wetboek	van
verenigingen;
De voornoemde begunstigden, allen aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals
gezegd, bevestigen:
- zodoende dat zij alle voorwaarden verbonden aan onderhavige partiële
splitsing door overneming voor evenwichtig houden en deze aanvaarden, en:
- dienaangaande geen nadere inlichtingen te wensen en de instrumenterende
notaris	het	verdere	te	ontslaan	even	welke	alle	van	om
informatieverplichtingen en verantwoordelijkheid dienaangaande.
FISCALE EN ANDERE VERKLARINGEN EN BEVESTIGINGEN
De voorgestelde herstructurering:
a) vindt plaats in het kader van een partiële splitsing door overneming
zoals voorzien bij de artikelen 12:8, 1° en 12:4 juncto 12:59 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en wordt verwezenlijkt
de	het	overeenkomstig	toepasselijke	bepalingen	Wetboek	van	van
vennootschappen en verenigingen;
b) geschiedt met toepassing van: (i) de artikelen 211 juncto 183bis, 212 en
213 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992; (ii) de artikelen
117, § 1 juncto	120,	derde lid, van het Wetboek der Registratie-,
de artikelen	Hypotheek-	2.9.1.0.3,	derde	lid,	en Griffierechten	en
2.10.1.0.3, derde lid, en	2. 11. 1. 0.2, derde lid, van de Vlaamse Codex
Fiscaliteit; en (iii) de artikelen 11 en 18, § 3 van het Wetboek van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde.
en kan zodoende kunnen plaatsvinden onder het fiscaal neutraliteits- en
Vrijstellingsregime en in het bijzonder vrijgesteld zijn van de heffing van
enig, al dan niet evenredig, inbrengrecht, behoudens, desgevallend, met
betrekking tot de overgedragen transportmiddelen;
Voor zoveel als nodig wordt bevestigd dat:
a. zowel de (werkelijke) zetels als de voornaamste inrichtingen van alle
aan onderhavige partiële splitsing deelnemende vennootschappen in België
zijn of zullen zijn gevestigd en volledig ressorteren of zullen ressorteren
onder het Belgisch recht;
b. de aandeelhouders van de partieel te splitsen, overdragende vennootschap
uitsluitend vergoed worden in aandelen zonder dat er enige opleg in geld,
noch enige andere vergoeding of vorm van compensatie is voorzien;
c. de verrichting plaatsvindt met in acht name van de toepasselijke
vennootschapsrechtelijke bepalingen;
De partieel te splitsen, overdragende vennootschap, te weten: de Besloten
Vennootschap "I.F.A.C. SERVICE" is onderworpen aan de Belasting-over-de-
Toegevoegde-Waarde onder het registratienummer BE0448.725.661.
de Besloten Vennootschap "Ifac	De verkrijgende vennootschap, te weten:
Services Plus" is onderworpen aan de Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde
onder het registratienummer BE0504.879.555.
Geen van beide betrokken vennootschappen maakt deel uit van noch heeft in
het verleden deel uitgemaakt van een BTW-eenheid;
A - DERDE BESLUIT
de ontwerpen
van	de	bespreking	Na	omstandige	kennisname	van	en
van de	de statutenwijziging in	verkrijgende	splitsingsakte en	hoofde
vennootschap, worden deze zonder enige opmerking noch afwijking goedgekeurd
door onderhavige vergadering.
De vergadering bevestigt, voor zoveel als nodig:
- en zoals vereist bij artikel 12:66 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dat de aandeelhouders van de overdragende, partieel te splitsen
vennootschap zullen voldoen aan de eventuele vereisten voor de verkrijging
van de hoedanigheid van aandeelhouder in de nieuwe vennootschap;
De vergadering neemt er akte van dat, conform artikel 12:69 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zowel de voorgaande besluiten als de
van alle	bij	onderhavige herstructurering	wijzigingen	der	statuten
van het afgesplitste vermogen	betrokken vennootschappen en de overgang
zelfde	slechts	effectief	zijn nadat	alle	hoofde	zullen	in	van
vennootschappen daadwerkelijk overeenstemmende besluiten werden genomen
waarna de herstructurering van rechtswege de wettelijk en conventioneel
voorziene gevolgen zal hebben zonder dat nog een verdere formele akte van
bevestiging vereist is.
A - VIERDE BESLUIT
De vergadering besloot om de heren Aidan COPPENS en Rudi VAN GEEL, aan te
duiden tot bijzondere lasthebbers met recht om afzonderlijk te handelen en
met recht van in de plaats stelling, teneinde:
a) de overdragende, partieel te splitsen vennootschap te vertegenwoordigen
bij de verrichtingen van de partiele splitsing bij en in hoofde van de
Besloten Vennootschap "Ifac Services Plus";
b) inbreng (in natura) te doen bij wijze van partiële splitsing in zelfde
verkrijgende vennootschap;
c) de nieuw uitgegeven aandelen in te schrijven in het aandelenboek dan wel
de nodige aanpassingen te doen in het elektronisch aandelenregister op naam
van de begunstigde aandeelhouders van de overdragende, partieel te splitsen
vennootschap;
d) daartoe, in het algemeen, alle akten en stukken te tekenen, alle
verklaringen af te leggen, woonplaats te kiezen, in de plaats te stellen en
in het algemeen al het nodige te doen.
B - AANPASSING STATUTEN - BEVESTIGINGEN
B - EERSTE BESLUIT
$1, van de wet van 23 maart 2019 tot
In toepassing van artikel 39,
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te
de bepalingen	het Wetboek	en	vennootschappen	aan	passen	van	van
verenigingen met:
a) behoud van de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort BV) ,
en:
b) onmiddellijke en integrale opheffing van de onbeschikbaarheid van de van
rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit gevormde 'statutair'
onbeschikbare eigenvermogensrekening (samengesteld uit de som per 31
van	2019	werkelijk	gestort	gedeelte	december	van het	het voormalige
bestaande	de eventuele alsdan	wettelijke	maatschappelijk kapitaal en
reserves) :
rekening zodoende niet meer vermeld dient te worden
welke	in	de	-
eigenlijke tekst der statuten, en:
van
waardoor de	met	bedragen op vermelde rekening,	inbegrip	de	-
volstortingen welke, desgevallend, zouden plaatsgevonden hebben vanaf 1
januari 2020, beschikbaar zullen zijn voor toekomstige uitkering mits in
achtneming van de alsdan geldende wettelijke en/of statutaire bepalingen en
procedures dienaangaande;
B - TWEEDE BESLUIT
De naam van de vennootschap wordt gewijzigd in "3080 Invest".
B - DERDE BESLUIT
Na voorafgaandelijke:
- Zuivere, onvoorwaardelijke en onherroepelijke verzaking aan de termijnen
en modaliteiten van terbeschikkingstelling	van de wettelijk	voorziene
verslaggeving, en:
- kennisname, bespreking en, voor zoveel als nodig, goedkeuring van het
desbetreffende verslag vanwege het bestuursorgaan houdende verantwoording
van de voorgestelde wijziging en welk verslag aan de instrumenterende
notaris overhandigd wordt met verzoek dit in het dossier te bewaren,
beslist de algemene vergadering om, om praktische redenen, de huidige tekst
van het voorwerp (voorheen 'maatschappelijk doel') integraal op te heffen
en te verlaten en te vervangen door de tekst:
Luik B - vervolg
onder	artikel	3	nieuwe	de	hierna	hernomen	weergegeven	van	-	en
gecoördineerde statuten.
B - VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besloot vervolgens om de huidige tekst der statuten
volledig op te heffen en te verlaten en een nieuwe gecoördineerde tekst der
statuten aan te nemen:
-	die in overeenstemming is met de bepalingen van het	Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
houdt
beslissingen genomen omtrent	voorgaand (e)	de	- rekening	met
agendapunt (en) ;
De volledig nieuwe (gecoördineerde) tekst der statuten luidt dan ook als
volgt:
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap met als
naam « 3080 Invest » .
Artikel 2. Zetel
De zetel:
- is gevestigd in België in het Vlaamse Gewest;
- kan, voor zover de wijziging geen aanleiding geeft tot wijziging van de
taal van de statuten, worden overgebracht naar om het even welke plaats in
het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied bij
alle	machten	het bestuursorgaan	dat	eenvoudige beslissing van	heeft
de	statutenwijziging	die	teneinde	eruit	voortvloeit	op	eventuele
authentieke wijze te doen vaststellen;
bovendien,	bij	eenvoudig	besluit	kan	het	De	vennootschap	van
bestuursorgaan,	exploitatiezetels,	administratieve-	filialen,	en
bijkantoren	en	stapelplaatsen	of	agentschappen,	werkhuizen,	vestigen
openen, opheffen of sluiten, in België dan wel in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap:
- heeft tot voorwerp, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
deelneming met derden: bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van
de ondernemingen.
- mag, zowel in België als in het buitenland, alle commerciële, financiële,
onroerende	handelingen	of	verrichten die, rechtstreeks	roerende en
onrechtstreeks, verband houden met haar voorwerp, in de meest uitgebreide
zin, en inzonderheid :
A. het verwerven, door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende	waarden, van welke vorm
ook, of het bevorderen van de oprichting door inbreng, participatie of
investering,	of	buitenlandse	vennootschappen.	Belgisch	Deze	van
participaties te beheren, te valoriseren, te gelde te maken;
B. het beleggen in en het realiseren van immobilien, het aankopen,
verkopen, bouwen, verbouwen, huren, verhuren, exploiteren, beheren en het
van waarde maken van alle onroerende goederen;
C. De uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar zoals vastgelegd in
het Koninklijk Besluit van zes september negentienhonderd drieënnegentig
tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep
van vastgoedmakelaar (evenals latere aanvullingen en wijzigingen daaraan),
omvattende	alle	vastgoed-	onder	het	uitvoeren	van	en	meer
immobilienverrichtingen, zoals onder meer het verwerven en vervreemden,
afbreken, bouwen en verbouwen, huren, verhuren en onderverhuren, het nemen
en verlenen van optierechten, beheren, uitbaten, promoten, omvormen,
ruilen,
ordenen, verkavelen,	renoveren en valoriseren,	inrichten	en
uitrusten evenals de projectontwikkeling van en in verband met:
- alle onroerende goederen en rechten;
- handelsfondsen en -zaken;
- aandelen van vastgoed- of patrimoniumvennootschappen; .
met inbegrip van de onroerende leasing en aanverwante rechten evenals het
bemiddelaar	makelaar	in	onroerende	optreden	als	en/of	transacties,
Luik B - vervolg
evenals	zakelijke rechten	alle	welkdanige	goederen, persoonlijke of
onroerende transacties en verrichtingen in de meest brede zin.
De vennootschap mag tevens als algemene onderneming de bedrijvighe
coördineren die betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering
van bouwvoltooiingswerken door onderaannemers.
D. Het waarnemen van rentmeesterschap (syndicschap van onroerende goederen
in mede-eigendom) evenals het algemeen beheer van gebouwen	(property
syndicale	alle	serviceverlening	betrekking	tot	management) ,	met
aangelegenheden bij gebouwen alsmede bij de verhuring en het onderhoud
ervan;
E. De expertise, adviesverlening en agentuur in verband met onroerende
goederen en handelsfondsen omvattende:
* het schatten van onroerende goederen; Het verstrekken van adviezen en
raadgevingen ter zake;
* het opmaken van conformiteitsverslagen en rapporten;
*	plaatsbeschrijvingen,	bevinding	het	opstellen	van	van	staten	en
dergelijke;
* alle advies en de begeleiding bij inrichting, decoratie, meubilering en
industriele
garniering van zowel van private als	commerciële,
van	en
publieke gebouwen en sites;
F. De activiteit van tussenpersoon in de handel, omvattende de makelaars en
"traders" in goederen, de zelfstandige handelsvertegenwoordigers en de
commissionairs evenals het in- en uitvoeren van alle om het even welke
handelsgoederen;
G. Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende
goederen, het valoriseren en in standhouden van dit patrimonium, vooral
door beheersdaden;
Beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop en vervreemding toegelaten
zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer
gunstige samenstelling van het patrimonium van de vennootschap;
H. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en/of
particulieren, onder om het even welke vorm. In dit kader kan zij zich ook
borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en
financiele operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn	aan	van	deposito's	op korte	depositobanken, houders	termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappij en kapitalisatieondernemingen;
I. het verlenen van adviezen, bijstand of diensten in de ruimste zin, het
verrichten van consultancyopdrachten, rechtstreeks of onrechtstreeks, op
het vlak van administratie, financiën, verkoop, productie en/of algemeen
beheer;
J. het waarnemen van alle beheersopdrachten, het uitoefenen van mandaten en
functies welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband
houden;
K. syndicusactiviteiten;
L. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van
octrooien, know-how en aanverwante immateriële duurzame activa.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, voor rekening van derden, in
consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap:
commerciële,	mag,	industriële,	in het algemeen, alle financiële,	a)
of	doen	rechtstreeks	verrichtingen	welke,	roerende	en .onroerende
onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp
of die haar werkzaamheden kunnen bevorderen;
kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande	-
vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties;
- mag waarborgen verlenen, haar onroerende goederen in hypotheek stellen en
al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen
verlenen voor	alle	leningen,	en mag zich borg stellen dan wel aval
kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor
alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft;
b) kan de functies en opdrachten van lasthebber, zaakvoerder, (dagelijks of
Luik B - vervolg
onafhankelijk) bestuurder, "corporate governance" mandataris, kaderlid of
expert, lid van de directieraad of raad van toezicht dan wel van enig ander
comité, beheerder, toezichthouder, (voorlopig) bewindvoerder, sekwester of
van	andere	bedrijven	vereffenaar	vennootschappen,	rechtspersonen,
ondernemingen uitoefenen.
uitgerust en al dan niet samen met de nuts- of gebruiksvoorzieningen, ter
de	bestuursorganen	beschikking	stellen	aan	leden van	haar	en/of
in	van een	bezoldigings-politiek	aandeelhouders	kader	de	het	van
vennootschap ten gunste van voormelde personen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de gedane, ontvangen en/of toegezegde inbrengen werden
zevenhonderd vijftig (750) gelijke aandelen uitgegeven welke alle:
het	in de	winstverdeling	identieke	-	rechten	verlenen	en	op
vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem (per aandeel) ;
Behoudens de wettelijke bepalingen en eventuele statutaire beperkingen ter
zake, beschikt de vennootschap niet over een eigen vermogen (srekening) dat
(die) (statutair) onbeschikbaar en/of niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Voor de toekomstige inbrengen, ongeacht of zij gebeuren met of zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, zullen de uitgiftevoorwaarden telkens bepalen
of zij al dan niet geboekt worden op een (statutair) onbeschikbare eigen
vermogensrekening (reserve) . Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden deze inbrengen niet vermoed op een (statutair) onbeschikbare eigen
vermogensrekening (reserve) geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Overeenkomstig artikel 5:8 WVV dient er bij de uitgifte van de aandelen
geen bepaalde minimum storting of inbreng te gebeuren.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan
zelfstandig beslissen	de	door	over	opvragingen	de	stortingen	van
aandeelhouders,	behandeling	gelijke	deze	voorwaarde	van	op	van
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te
volstorten; in dat geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder
deze vervroegde betalingen worden toegelaten.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen
waarvan de aandeelhouder titularis is.
die	aandeelhouder	De	na	een	aanmaning van een maand, betekend bij
zal een
aangetekende brief, achterstaat met	interest	zijn stortingen,
berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar,
moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der
eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven
gedurende één maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering
bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in gebreke
gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van
zijn scheidingsaandeel overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het	stemrecht	verbonden aan de aandelen waarop de
stortingen niet werden uitgevoerd, wordt geschorst zo lang de behoorlijk
opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij,
door hem bepaalde	en	op	naargelang de behoeften van de vennootschap
tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Luik B - vervolg
voorkeur
wordt ingeschreven worden het eerst
waarop in geld
Nieuwe	aandelen
aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het
aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen hun recht van voorkeur
uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat
recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat
tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-
mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt,
dag te verzenden
per
gewone
als de	dezelfde	post,	op
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan
worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst
aangeboden	aan de andere aandeelhouders,	die hun recht van voorkeur
volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van
deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de
blote eigenaar, tenzij tussen de naakte eigenaar en de vruchtgebruiker
anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen
verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de
vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van het
voorkeurrecht.
de blote eigenaar het recht van voorkeur	onbenut, dan kan d	Laat
vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen
middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe
gehouden	de blote eigenaar te vergoeden voor	de waarde van de blote
eigendom van het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-
pandgever. De door de eigenaar-pandgever aldus nieuw verworven aandelen
behoren laatstgenoemde onbezwaard toe behoudens andersluidende overeenkomst
tussen betrokkenen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals
hierboven bepaald, kan slechts worden ingeschreven door personen waaraan
volgens de wet,	krachtens onderhavige statuten of in voege zijnde
aandeelhoudersovereenkomsten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of
aan derden dan met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders
die ten minste drie/vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register
de	vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van	omvat
vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders hebben recht kennis te
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom
en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker	en de blote eigenaar
afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen
op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen van aandelen en/of effecten hebben slechts
uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun
inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders
worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent in principe maar één
eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders
toegekende rechten	behoudens	betreft	andersluidende bepaling in deze
statuten of de wet.
Artikel 9. Overdracht en overgang van aandelen - Uittreding - Uitsluiting.
Overdracht en overgang van aandelen.
§ 1. Vrije overdraagbaarheid.
aandeelhouder
De
aandelen van een
kunnen zonder goedkeuring	worden
of
een
onder levenden
overgedragen
overgaan
door overlijden,
aan
aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van
de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte
lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdrachten onderworpen aan goedkeuring.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan
andere personen dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe
van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der
aandeelhouders in het bezit van minstens drie/vierden van de aandelen, na
aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
richten,
tot
het bestuursorgaan
bij	Daartoe,	moet hij een verzoek
van de naam,
aangetekende brief, met aanduiding	voornamen,	beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden
prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de
inhoud ervan bij aangetekende brief overmaken aan elke aandeelhouder met
verzoek tot een schriftelijk negatief of positief antwoord binnen de
vijftien dagen en met benadrukking dat de aandeelhouders die in gebreke
blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun
goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouders moet eveneens
bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de
aandeelhouders hun
beslissing moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan
aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die, desgevallend, geen aandeelhouder van
ertoe
zijn
gehouden
rechtswege	de	worden	krachtens	deze	statuten,
de
toestemming	medeaandeelhouders	dezelfde	volgens	van	te	vragen
formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Niettemin kan de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen
wenst over te dragen van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij
zelf
tegen de prijs
die
aankopen
de aandelen	was	vermeld in de
oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs,
aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen
overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de
meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft
ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de
koper (s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van
weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen
moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn, desgevallend, van toepassing op elke
overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze
titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in
vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige
andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
afwijking
van het
voorgaande,	vennootschap maar	In	indien	de	één
aandeelhouder meer telt, dan kan deze het geheel of een deel van de
aandelen vrij overdragen.
Uittreding.
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten
laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
- De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
- Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan
bij aangetekend schrijven op de zetel van de vennootschap;
De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de	-
Luik B - vervolg
de aandeelhouder,	de
waarbij	aandelen	wordt	aandelen	waarmee	van
uitgetreden worden vernietigd;
- De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de
formaliteiten voor de uittreding werden volbracht, en het bedrag van het
scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
- Het
bedrag van het scheidingsaandeel	voor de aandelen waarmee de
betrokken aandeelhouder verzoekt uit te treden, is gelijk aan de netto-
aandelen	die	de	actief	zoals	blijkt uit	deze	waarde	laatste	van
verminderd met het bedrag van de voor
deze
goedgekeurde jaarrekening,
aandelen nog niet gestorte of reeds terugbetaalde inbrengen;
- Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is
onderworpen aan de regels van de uitkering van reserves en wordt, zonder
dat hiervoor interest verschuldigd is, opgeschort indien de toepassing van
deze bepalingen geen uitkering toelaat; Wanneer	de vennootschap terug
zal	het	beschikt	uitkering	middelen,	het	vatbare	over	voor	op
elke
uitgekeerd vóór	scheidingsaandeel nog verschuldigde	bedrag	worden
andere uitkering aan aandeelhouders.
Uitsluiting.
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
$2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van 50 % van de
waarde van zijn scheidingsaandeel waarvan het bedrag wordt berekend zoals
hierboven bepaald in de hypothese van uittreding.
§3. Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepaling is alleen de
algemene vergadering bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail
op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde emailadres. Heeft de
ervoor	per	te	met	aandeelhouder	gekozen	om	post	vennootschap	de
communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht
zijn opmerkingen schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te
geven aan de algemene vergadering, binnen één maand nadat het voorstel tot
zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen
vijftien dagen mee aan de betrokken aandeelhouder per e-mail op het door
hem aan de vennootschap gecommuniceerde email-adres. Heeft de aandeelhouder
ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt
het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De
bestuurd door
wordt	vennootschap	één of meerdere bestuurders,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd
met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder (s) benoemt bepaalt hun aantal, de
zijn, hun	duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders
bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat
geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de
algemene vergadering, die een vertrekvergoeding kan toekennen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan zouden vormen en de plaats van
een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren. De
eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoopteerde
bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder
het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders
over	van de	beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat
afbreuk doet aan	dit	het	van
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden
aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te
delegeren.
Indien er méér dan één bestuurder in functie is, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de
wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt, individueel handelend, de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan
niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van een bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering (of de enige aandeelhouder), het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt onder de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis-, verplaatsings- en andere kosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van
zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd-bestuurder, dan wel aan
één of meerdere directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor
de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik
ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt
toezicht	het	één of meerdere	de	toevertrouwd aan	op	vennootschap
commissarissen, benoemd door de algemene vergadering voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Ieder jaar, op de eerste maandag van de maand juni om 19:00 uur, wordt een
gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel. Valt
de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris,
een bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van
de vennootschap het vereist of op aanvraag van aandeelhouders die minstens
één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders in hun verzoek meteen de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval de
commissaris, zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden
tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval,
houders	obligaties	de	converteerbare	op	van	naam,	van	aan
naam
inschrijvingsrechten op	of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op. naam en aan de commissarissen. Aan de personen
voor wie	de	vennootschap	niet over een e-mailadres beschikt, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van
Luik B - vervolg
de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als
regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd
is op de vergadering en de aanwezigheidslijst heeft ondertekend.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en
schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden vastgesteld.
$2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te
de jaarvergadering,	behoudens bewijs	van het tegendeel	zijn van	op
voorwaarde dat de door alle	aandeelhouders	ondertekende	schriftelijke
besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is
de datum	van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het
besluit.
Het	schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende
verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten
laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de
zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen
draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen
20	dagen	voor	bepaalde	de	de	van	statutair	dag	het houden	voor
bestuursorgaan de	het	dan moet	algemene	jaarvergadering,	vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt
de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de
het	besluit is toegekomen	op de zetel van de	datum te zijn waarop
behoudens	vennootschap,	bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit	werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend.
of meerdere	opgenomen in één	goedgekeurde	Het schriftelijk besluit,
en door	aangevuld met een gedateerde	het	voorstellen,	worden	moet
bestuursorgaan ondertekende verklaring	dat het	door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of
bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om
tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of	voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
$4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de
van de vennootschap	goedkeuring op de zetel	toekomen voor	moet	een
welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke
beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in een of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen
de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
$5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek van die besluiten
kennis nemen.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Elke gewone,	bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt in
principe gehouden op de zetel.
voor de	worden	Om toegelaten	te	tot de algemene vergadering en,
om	een	aandeelhouders,	dient	uit	het	te	oefenen,	stemrecht	er
effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het
register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van
effecten;
Luik B - vervolg
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet
geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan
de stemming.
Artikel 17. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij
gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen
bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een
secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder
worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden
ondertekend	door	de	leden	door	de	van het	bureau en	aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door
één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke
stemmingen worden aan de notulen gehecht.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem,
onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de
aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar een aandeelhouder telt, dan kan deze de
aan	alleen	algemene vergadering	zijn toegekend	bevoegdheden die	de
uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder ander persoon, door alle middelen van
zich	om	schriftelijke	overdracht,	volmacht	laten	een	te	geven
vertegenwoordigen op de algemene	vergadering en daar in zijn plaats te
stemmen.
verleende volmacht	Een	blijft	geldig	elke	volgende	algemene	voor
in de	mate waarin	dezelfde	agendapunten	daarop	vergadering	worden
de	hoogte	op	wordt gesteld van een	behandeld, tenzij de vennootschap
de	aandelen	of	van de	van de	overdracht	betrokken	intrekking	van
desbetreffende volmacht.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen
en/of onderwerpen die zijn opgenomen in de agenda, behoudens indien alle
aandeelhouders en/of personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig dan
wel vertegenwoordigd zijn (en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden) en met eenparigheid van stemmen
te
nieuwe punten
besluiten	indien	beraadslagen,	alsook	om	over
uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de
bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de
vennootschap.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden
de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal
effecten dat op de algemene vergadering aanwezig dan wel vertegenwoordigd
is.
§ 6. Indien verscheidene personen titularis zijn van zakelijke rechten
hebben op eenzelfde aandeel, is, behoudens andersluidende bepaling in deze
statuten of in de Wet, de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden
aan deze aandelen geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Bij stemming in de
algemene vergadering zal, tenzij tussen de betrokkenen anders zou zijn
overeengekomen, behoudens andersluidende bijzondere	bepaling	in deze
statuten, of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken, of
waarbij het	afwijkende bepaling in het testament of de overeenkomst
vruchtgebruik is tot stand gekomen:	a)	wanneer een aandeel in pand is
gegeven, de eigenaar en niet de pandhoudende schuldeiser tegenover de
vennootschap optreden, en b) bij opsplitsing in vruchtgebruik en blote
eigendom, zal het stemrecht steeds door de vruchtgebruiker uitgeoefend
worden.
§ 7. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de
aandelen verbonden stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit
getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen,	naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van
de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met
betrekking tot deze aandelen.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het
bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere desgevallend reeds genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31
december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten
en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan
het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt,
overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht
geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Interimdividend: Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om, met in acht name
van de wettelijke beperkingen
en grenzen	ter zake, over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit winst van het
voorgaande boekjaar voor zover de jaarrekening van dat laatste boekjaar nog
niet werd goedgekeurd.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de
algemene
in	beslissende	vereist	vergadering	de	de	vormen	voor
statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Behoudens toepassing van artikel 2:80 WVV, word(t) (en) bij ontbinding van
de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de alsdan
zijnde	in	bestuurder (s)	als	functie	rechtswege	aangewezen	van
vereffenaar(s) indien geen andere vereffenaar(s) zou(den) zijn benoemd,
zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of
consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen
zijn die niet volledig zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de
niet	voldoende	volgestorte aandelen, hetzij	door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en
worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld.
Elk aandeel geeft zodoende een gelijk recht bij de verdeling van het
overschot na vereffening rekening houdend met de reeds verrichte volstorting.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende
aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar, directeur, mandataris,
obligatiehouder of lid van enig comité, woonplaats op de zetel waar hem
met	alle mededelingen,	dagvaardingen	en .betekeningen	aanmaningen,
betrekking tot de vennootschap geldig kunnen worden gedaan als hij geen
Luik B - vervolg
vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
de	betwisting	haar	aandeelhouders,	elke	tussen	vennootschap,	Voor
commissarissen en	vereffenaars	omtrent de zaken van de	bestuurders,
een	exclusieve	vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan
niet geldig zou zijn afgeweken, worden . geacht te zijn ingeschreven in
onderhavige statuten, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 28. Samenloop - nettingovereenkomst
Alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de aandeelhouders, de
en	de vennootschap,	bestuurder (s)	en/of de vereffenaar (s) , enerzijds,
van	anderzijds,	maken het voorwerp	nettingovereenkomsten,	zoals	uit
voorzien bij artikel 14 § 1 van de wet van 15 december 2004 betreffende
financiële	en houdende diverse	bepalingen	fiscale	inzake	zekerheden
betrekking
zakelijke-zekerheidsovereenkomsten en	leningen	tot	met
financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd
worden ten titel van schuldvergelijking.
B - VIJFDE BESLUIT
voor onbepaalde duur
en met behoud van de	De vergadering bevestigde,
respectievelijke in hunnen hoofde thans gangbare bezoldigingsregelingen, de
bestuursmandaten opgenomen door de heren:
1. Aidan COPPENS, en:
2. Rudi VAN GEEL,
De in hun functie bevestigde bestuurders bevestigen, voor zoveel als nodig,
beiden hun mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige
maatregel welke zich daartegen zou verzetten.
B - ZESDE BESLUIT
In aanvulling van artikel 2 der statuten werd bepaald dat de zetel van de
vennootschap wordt overgebracht naar 3080 Tervuren, Kasteelstraat 22 en aldus
gevestigd blijft in het Vlaams Gewest.
Er dient in onderhavige akte geen melding gemaakt te worden van een eventuele
eigen website noch van een eventueel eigen e-mailadres van de vennootschap.
B - ZEVENDE BESLUIT
volmacht
en met de
Een	bijzondere
indeplaatsstelling
recht	met	van
bevoegdheid om ieder afzonderlijk te handelen wordt bij deze verleend aan:
A - Kantoor "Van Den Neste & Partners BV", BE0436.039.150, Steenweg naar
Alsemberg 912, 1654 Huizingen, evenals aan haar bestuurders, zaakvoerders,
bedienden en aangestelden,
teneinde de vennootschap te vertegenwoordigen
tegenover:
alle	fiscale administraties,	het	a.	om	welke	waaronder	de	even
administraties der directe belastingen, de B.T.W., de administratie	van
Accijnzen	administratie	Douane	registratie-	de	&	van	en	en
successiebelasting;	aangiften	in	daarbij	alle	vullen,	te	alle
bezwaarschriften in te dienen, alle briefwisseling te voeren alsmede alle
overeenkomsten en akkoorden aan te gaan;
alle	ondernemingsloketten	b.	administraties	de	het	van	en
rechtspersonenregister teneinde alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigin-
gen, doorhalingen en schrappingen en alle administratieve verrichtingen uit
te voeren;
c. alle om het even welke sociaalrechtelijke administraties en sociale
secretariaten;
d. alle om het even welke overige overheidsdiensten en administraties;
B - Het kantoor van de geassocieerde notarissen JADOUL, KESTELYN & GENICOT
te Tervuren teneinde het digitaal effectenregister (eStox) aan te maken
en/of aan te vullen;
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
De agenda volledig afgehandeld zijnde wordt de vergadering geheven om elf
Luik B - vervolg
uur ..
(100) Euro en wordt betaald door de instrumenterende notaris op aangifte.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Wordt tegelijk neergelegd om niet gepubliceerd te worden :
- uitgifte van de akte dd. 30 december 2022,
- gecoördineerde statuten
(handtekening en zegel van notaris Fabienne GENICOT op rugzijde)