N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : EOS LABORATORY
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Paquette 14
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un procès-verbal dressé le 12 décembre 2019 par Maître Geneviève GIGOT, notaire à la résidence
de Walcourt, exerçant sa fonction dans la société privée à responsabilité limitée GENEVIEVE GIGOT
& ARMELLE DECUIR – NOTAIRES ASSOCIES, ayant son siège à 5650 Walcourt, Allée du 125ème
Régiment d’Infanterie, 4, RPM Liège (division Dinant), numéro d’entreprise 0834.124.180, substituant
son confrère légalement empêché, Maître Baudouin CAMBIER, Notaire à la résidence de Walcourt, il
résulte que :
1° Monsieur CAMBIER Hubert Jacques Joseph Ghislain, de nationalité belge, domicilié en Belgique
à 1400 Nivelles, rue Paquette, 14, né à Charleroi, le huit juin mil neuf cent soixante-cinq, époux de
Madame Nathalie MOTTE.
 
2° Madame MOTTE Nathalie Anne Denise, de nationalité belge, domiciliée en Belgique à 1400
Nivelles, rue Paquette, 14, née à Uccle, le vingt-six juin mil neuf cent soixante-huit, épouse de
Monsieur Hubert CAMBIER, prénommé.
 
ont constitué entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
 
CAPITAUX PROPRES /APPORT - SOUSCRIPTION - LIBERATION:
 
- capitaux propres de départ : QUATRE VINGT MILLE EUROS (80.000,00€)
. Souscription: CINQUANTE (50) actions, en espèces, au prix de mille six cents euros (1.600,00€)
chacune comme suit:
* par Monsieur Hubert CAMBIER : vingt-cinq actions, soit pour quarante mille euros
* par Madame Nathalie MOTTE : vingt-cinq actions, soit pour quarante mille euros
- Libération: chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un versement en
espèces et que le montant de ce versement, soit quatre vingt mille euros, a été déposé sur un
compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque ING sous le numéro
BE49 3631 9553 5771.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
 
STATUTS
 
TITRE I : FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
Article 1 : Forme – dénomination
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « EOS
LABORATORY».
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres notes de
commande et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, être
procédée ou suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales
0739661127
Volet B
« SRL».
Ces documents devront contenir les mentions prévues à l’article 2 : 20 du Code des Société et des
Associations, à savoir :
1° la dénomination de la société;
2° sa forme légale, en entier ou en abrégé;
3° l'indication précise du siège de la société;
4° le numéro d'entreprise;
5° les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de l'indication du
tribunal du siège de la société;
6° le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société;
7° le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
 
Article 2 : Siège social
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision des actionnaires délibérant dans les conditions
requises pour les modifications aux statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
-la création, le dépôt, l’enregistrement et la protection de marques et brevets dans le domaine
nutraceutique.
-la recherche, le développement, la production, la distribution et la commercialisation en gros ou en
détail de préparations dans le domaine de la santé au sens le plus large du terme.
Elle a également pour objet les services annexes pour les pharmaciens et autres professions de la
santé, en ce compris la vente de produits et la communication dans le domaine de la santé au sens
le plus large du terme.
La société peut, d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les secteurs énumérés ci-
dessus et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution. Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles,
même hypothécairement.
L’organe d’administration a compétence pour interpréter l’objet social.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Sauf décision judiciaire, elle ne peut être dissoute que par décision de l’assemblée générale dans les
formes et conditions pour les modifications des statuts.
 
TITRE II : APPORTS – CLASSES D’ACTIONS – CAPITAUX PROPRES
 
Article 5: Apports et classes d’actions
 
5.1. En rémunération des apports, 50 actions ont été émises.
 
Volet B
5.2. Outre les actions existantes au moment de la constitution de société, d’autres actions pourront,
en cours d’existence de la société, être émises, notamment dans le cadre d’admission d’actionnaires
ou de majoration de souscriptions.
 
Les actions qui seraient émises en contrepartie d’apports effectués par d’autres personnes que les
fondateurs formeront une nouvelle classe d’actions, à savoir les actions de classe B, les actions
appartenant aux fondateurs devenant à ce moment des actions de classe A.
 
5.3 Les différentes classes d’actions auront, chacune, les droits déterminés dans les présents
statuts.
 
5.4. En cas de cession par un titulaire d’actions d’une classe d’actions de tout ou partie de ses
actions à un titulaire d’une autre classe d’actions, les actions cédées deviendront des actions de la
catégorie d’actions appartenant au cessionnaire.
 
5.5. L'émission d'actions nouvelles nécessite une modification des statuts, le cas échéant en
appliquant l'article 5:102 du Code des sociétés et des associations.
 
Les actions émises doivent être intégralement et, nonobstant toute disposition contraire,
inconditionnellement souscrites.
 
L'assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d'accepter des apports
supplémentaires sans émission d'actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
 
L'organe d'administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
 
Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel il
évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe
d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
 
Ces rapports sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du Code des
sociétés et des associations. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue
conformément à l'article 5:84 du Code des société et des associations.
 
En l'absence de rapport de l'organe d'administration ou de rapport du commissaire contenant
l'évaluation prévue par l'alinéa 2, la décision de l'assemblée générale est nulle.
 
Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée
générale, à laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par
une décision unanime aux rapports susmentionnés.
 
5.6. Tout changement de classe d’actions ne pourra être décidé que par l’assemblée générale des
actionnaires. La décision devra être prise à la majorité des trois quarts des voix.
 
5.7. En-dehors des actions représentants les apports, il pourra être créé d’autres titres par décision
de l’assemblée générale prise à la majorité des trois quarts des voix, qui déterminera les droits
attachés à ces titres.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions peuvent ou non être libérées lors de leur émission.
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
 
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
Volet B
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
 
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apports en industrie
Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’impossibilité
temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits sociaux
attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont suspendus pour
toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois.
 
Article 8. Apports en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
8.1. Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
 
8.2. Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
 
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
 
 
8.3. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours
à dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
 
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’
administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
 
8.4. Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
 
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
 
 
8.5. Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
 
8.6. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent
Volet B
être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou à l’article 14 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de
l’organe d’administration.
 
Article 9. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
9.1. Lors de la constitution de la société, tous les appports ont été affectés à un compte de capitaux
propres disponibles.
 
Dès lors, à la date de constitution de la société, celle-ci ne dispose pas d’un compte de capitaux
propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
 
 
9.2. Pour les apports effectués après la constitution de la société, les conditions d’émission
détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles ou indisponibles.
 
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être
inscrits sur un compte de capitaux propres indisponibles.
 
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur un compte de capitaux propres indisponibles.
 
Article 10 : Responsabilité
Les associés ne sont tenus que jusqu’à concurrence de leur souscription. Il n’existe entre eux ni
solidarité, ni indivisibilité.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 11. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
 
Article 12: Nature des autres titres
 
12.1. Une société à responsabilité limitée peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la
loi ou en vertu de celle-ci.
 
12.2. Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
 
 
Article 13. Indivisibilité des titres
 
13.1 Les titres sont indivisibles.
 
 
13.2. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
 
 
13.3. Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de
vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
 
 
13.4. Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
 
Article 14 : Cession des actions.
14.1. Principe
Toutes les cessions d’actions, entre vifs et toutes les transmissions d’actions pour cause de mort,
Volet B
quel qu’en soit la classe, sauf les cessions d’actions à un autre actionnaire (aussi longtemps qu’il n’y
a pas de classes d’actions différentes) et sauf les cessions à un actionnaire détenant des actions de
la même classe d’actions (s’il existe des actions de classes différentes), sont soumises au respect
des règles ci-dessous à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers et ce indépendamment de la
bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire.
 
14.2. Cessions d’actions visées
Par cession d’actions au sens du présent article, il faut entendre dans la mesure permise par la
réglementation en vigueur le jour de la cession, toutes aliénations, à titre particulier ou universel,
entre vifs ou pour cause de mort généralement quelconques, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, y
compris notamment les cas de transmission d’actions, à la suite de dissolution d’une société
actionnaire, d’apport en société, de fusion, de scission, et de vente sur saisie ou mise en gage.
 
Toutefois, comme indiqué à l’article 14.1, les cessions d’actions, que ce soit entre vifs ou pour cause
de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, à un autre actionnaire (aussi longtemps qu’il n’y a pas de
classes d’actions différentes) et à un actionnaire détenant des actions de la même classe d’actions
(s’il existe des actions de classes différentes), sont libres et ne sont pas visées par les clauses d’
agrément et de préemption détaillées ci-après.
 
14.3. Notification préalable
L’actionnaire qui veut - ou est tenu de - céder tout ou partie de ses actions notifie à l’organe d’
administration le nombre d’actions concerné, ainsi que, hors le cas de vente forcée, le prix proposé,
les autres conditions de la cession envisagée, l’identité et l’adresse du candidat cessionnaire, lequel
devra contresigner cette notification. La notification qui ne serait pas contresignée par le candidat
cessionnaire serait considérée comme nulle et non avenue.
 
Cette notification vaut offre irrévocable de vente par le candidat cédant, au prix fixé par l’organe d’
administration selon la méthode fixée dans le règlement d’ordre intérieur de la société, au profit des
autres actionnaires jusqu’à l’échéance de la procédure de préemption énoncée aux points suivants
au cas où le candidat cessionnaire ne serait pas agréé en application de l’article 14.4.
 
En cas de transmission à cause de mort, la notification visée ci-dessus est faite dans les deux mois
de la prise de connaissance du décès par les héritiers ou les légataires ou tout autre attributaire des
titres concernés.
 
14.4. Agrément de l’organe d’administration.
Toute cession d’actions est, en premier lieu, soumise à l’agrément de l’organe d’administration.
 
L’organe d’administration devra se réunir dans un délai d’un mois, à compter de la notification visée
à l’article 14.3. et se prononcer sur l’agrément du candidat cessionnaire.
 
L’agrément devra réunir l’unanimité des voix.
 
La décision de l’organe d’administration ne devra pas être motivée. L’organe d’administration
notifiera sa décision dans la huitaine au candidat cédant.
 
14.5. Droit de préemption.
 
14.5.1. Droit de préemption en faveur des actionnaires titulaires de la même classe d’actions que les
actions dont la cession est envisagée.
En cas de refus d’agrément du candidat cessionnaire par l’organe d’administration, les actionnaires
titulaires de la même classe d’actions que les actions dont la cession est envisagée disposent d’un
droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée.
 
L’organe d’administration notifie l’offre de cession à tous les actionnaires titulaires de la même classe
d’actions que les actions dont la cession est envisagée. Cette notification a lieu dans la huitaine de la
décision de refus d’agrément par l’organe d’administration tel que prévu à l’article 14.4. ci-dessus.
 
A compter de cette notification, les actionnaires titulaires de la même classe d’actions que les actions
dont la cession est envisagée disposent d’un délai d’un mois pour exercer un droit de préemption sur
les actions offertes.
 
Les actionnaires désirant user de leur droit de préemption sont tenus, à peine de déchéance, de
Volet B
notifier, dans le délai d’un mois susvisé, l’exercice de leur droit à l’organe d’administration en
précisant le nombre d’actions pour lesquelles ils sont disposés à exercer leur droit de préemption.
 
L’organe d’administration notifiera à son tour à tous les autres actionnaires titulaires de la même
classe d’actions que les actions dont la cession est envisagée et au candidat cédant, dans la huitaine
de l’expiration du délai d’un mois, ces éléments ainsi que le nombre d’actions restant, le cas échéant,
à céder.
 
Au cas où plusieurs actionnaires titulaires de la même classe d’actions que les actions dont la
cession est envisagée exerceraient leur droit de préemption pour un nombre d’actions excédant le
nombre de titres offerts, ces actions seront réparties entre eux au prorata du nombre d’actions de la
société dont ils sont déjà propriétaires, et dans l’hypothèse où une répartition proportionnelle ne
serait pas possible, le solde sera attribué par voie de tirage au sort, tout ceci sauf accord contraire
intervenu entre eux.
 
14.5.2. Non exercice ou exercice partiel par les les actionnaires titulaires de la même classe d’
actions que les actions dont la cession est envisagée de leur droit de préemption.
Si ce droit de préemption n’est pas exercé ou est exercé partiellement par les actionnaires titulaires
de la même classe d’actions que les actions dont la cession est envisagée, les actionnaires titulaires
d’autres classes d’actions que celle dont la cession est envisage disposeront à leur tour d’un droit de
préemption sur les actions restantes.
 
Les personnes disposant d’un droit de préemption en vertu de l’alinéa précédent disposeront, à leur
tour, d’un délai d’un mois, pour exercer un droit de préemption sur les actions restantes. Ils sont
tenus, à peine de déchéance, de notifier, dans le délai susvisé, l’exercice de leur droit à l’organe d’
administration en précisant le nombre d’actions pour lesquelles ils sont disposés à exercer leur droit
de préemption.
 
L’organe d’administration notifiera, à son tour, à tous les autres actionnaires, en ce compris le
candidat cédant, dans la huitaine de l’expiration du délai d’un mois, ces éléments ainsi que le
nombre d’actions restant à céder.
 
Au cas où plusieurs d’entre eux exerceraient leur droit de préemption pour un nombre d’actions
excédant le nombre d’actions restantes, ces actions seront réparties entre eux au prorata du nombre
d’actions de la société dont ils sont déjà propriétaires, et dans l’hypothèse où une répartition
proportionnelle ne serait pas possible, le solde sera attribué par voie de tirage au sort, tout ceci sauf
accord contraire intervenu entre eux.
 
14.5.3. Exercice partiel du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci.
Au cas où toutes les personnes bénéficiant d’un droit de préemption n’auraient pas exercé celui-ci
sur toutes les actions, dont la cession est proposée, les actionnaires ayant déjà exercé leur droit de
préemption seraient tenus d’acquérir eux-mêmes les actions restantes et dont la cession est
proposée, proportionnellement ainsi qu’il est indiqué ci-avant ou selon toute autre clé de répartition
déterminée de commun accord entre eux. Le rachat des actions restantes pourra également être
effectué par la société elle-même.
 
14.5.4. Non exercice du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci.
A défaut pour les personnes bénéficiant d’un droit de préemption d’avoir exercé celui-ci et pour
autant que la société elle-même n’ait pas procédé au rachat des actions, le candidat cédant dispose
d’un délai d’un mois pour céder les actions offertes au cessionnaire à un prix au moins égal au prix
indiqué dans la première notification. A défaut d’avoir procédé à la cession des actions dans ce délai,
le candidat cédant est, à nouveau, tenu de respecter les procédures d’agrément et de préemption
visées au présent article.
 
14.5.5. Prix auquel est exercé le droit de préemption
Le droit de préemption est exercé au prix fixé par l’organe d’administration conformément à la
méthode d’évaluation fixée dans le règlement d’ordre intérieur de la société.
 
14.5.6. Délai de paiement.
Le prix de vente devra être payé endéans un délai de douze mois à compter de l’exercice du droit de
préemption sur toutes les actions. Un intérêt annuel est dû par l’acquéreur des actions au taux légal
sur le montant non libéré de sa dette.
 
Volet B
14.6. Droit de suite.
Chacun des actionnaires s’engage de manière irrévocable à ne pas céder ses actions de la société à
un tiers sans obtenir de celui-ci qu’il consente à l’acquisition des actions des autres actionnaires aux
mêmes conditions. La décision de céder ou non leurs actions reste à la discrétion des autres
actionnaires.
 
14.7. Ecrit constatant le transfert de propriété et l’adhésion au ROI.
En cas de cession de tout ou partie de leurs titres à un tiers, dans le respect des dispositions des
statuts et du règlement d’ordre intérieur de la société, le(s) cédant(s) s’engage(nt) à rédiger un écrit
constatant le transfert de propriété et à y insérer une clause en vertu de laquelle le tiers acquéreur
reconnaît avoir connaissance et adhérer pleinement au règlement d’ordre intérieur. Cet écrit restera
annexé au règlement d’ordre intérieur.
 
14.8. Mise en gage des actions.
Tout actionnaire s’interdit de consentir sur les actions lui appartenant tous gages, nantissements, ou
autres sûretés sans l’accord de l’organe d’administration donné à l’unanimité des voix.
 
14.9. Sanction.
Toute cession d’actions effectuée en violation des dispositions qui précèdent est inopposable tant à l’
égard de la société concernée que des autres actionnaires et des tiers et ce indépendamment de la
bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire. Par ailleurs, elle constitue une cause incontestable d’
exclusion de l’actionnaire cédant.
 
En cas de non-respect des dispositions prévues dans le présent article, l’actionnaire ayant enfreint
ces dispositions se verra astreint, de plein droit et sans mise en demeure, au paiement de pénalités
correspondant à trois fois la valeur des actions cédées, telle que cette valeur aura été fixée par l’
organe d’administration suivant la méthode d’évaluation déterminée dans le règlement d’ordre
intérieur de la société.
 
Les autres actionnaires de la société se réservent le droit de faire état d’un dommage plus élevé et d’
en réclamer réparation auprès de l’actionnaire qui a transgressé les dispositions de cette clause.
 
14.10. Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une
déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe
d'administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de
mort.
 
L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
 
Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une
personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
 
14.11. En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant
toute disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas
de cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
 
Sauf convention contraire, le cédant d'une action non libérée auquel la libération est demandée par
la société ou un tiers, peut exercer un recours pour ce qu'il a payé contre le cessionnaire auquel il a
cédé ses actions et tout cessionnaire ultérieur.
 
TITRE IV : ACTIONNAIRES
 
Article 15 : Titulaires de la qualité d’actionnaire
15.1. Sont actionnaires :
1. les signataires de l’acte de constitution de la société
2. les personnes physiques ou morales, agréées comme actionnaires par l’organe d’administration,
en tant que souscripteurs ou cessionnaires d’actions et les personnes à qui des actions auront pu
être cédées après exercice des procédures d’agrément et de préemption visées à l’article 14.
 
14.2. L’organe d’administration n’est pas tenu, en cas de refus d’agrément, de justifier sa décision.
Volet B
 
14.3. Pour être agréé comme actionnaire, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions
fixées par l’organe d’administration, en application de l’article 5, au moins une action. L’admission
implique adhésion aux statuts et au règlement d’ordre intérieur.
L’admission d’un actionnaire est constatée par l’inscription au registre des actionnaires
conformément à l’article 5:25 du Code des sociétés et des associations.
 
Article 15 : Registre des actionnaires
 
15.1. Le titre nominatif est représenté par une inscription dans le registre pertinent visé à l'article 5:24
du Code des société et des associations. Ce titre peut aussi être établi par la mention du nom de son
titulaire dans l'acte d'émission.
 
 
15.2. La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la
société a émis.
 
Ce registre contiendra les mentions requises par l’article 5:25 du Code des sociétés et des
associations, à savoir:
 
1° le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe;
 
2° pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d'immatriculation visé à l'article 2:24, § 1er, 3°, et § 2, 3° du
Code des sociétés et des associations, de chaque actionnaire;
 
3° le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et leur classe;
 
4° les versements faits sur chaque action;
 
5° les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande,
les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions
d'émission;
 
6° les transferts d'actions avec leur date, conformément à l'article 5:61 du Code des sociétés et des
associations. Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter
une forme électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être
imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
 
7° les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
 
En cas de contradiction entre les statuts et le registre des actions, les statuts prévalent, sauf si ceux-
ci n'ont pas encore été adaptés après une émission d'actions par l'organe d'administration par
application de l'article 5:137 du Code des sociétés et des associations.
 
 
15.3. Nonobstant toute disposition contraire, les titulaires de titres peuvent prendre connaissance de
l'intégralité du registre concernant leur catégorie de titres.
 
 
15.4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
 
15.5. L’organe d’administration peut décider que le registre des actions nominatives sera tenu en la
forme électronique.
 
15.4. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans
le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
 
Article 16 : Perte de la qualité d’actionnaire
Volet B
Les actionnaires cessent de faire partie de la société à la suite:
a. de la cession de la totalité des actions qu’ils détiennent dans la société;
b. de leur démission;
c. de leur exclusion;
 
 
Article 17 : Démission – Retrait partiel d’actions.
17.1. Principe
Conformément à l’article 5:154 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ont le droit
de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
 
La démission devient effective le dernier jour de l’exercice comptable au cours duquel elle est
présentée.
 
17.2. Démission volontaire
Un actionnaire ne peut présenter sa démission volontaire de la société ou demander le retrait partiel
de ses actions que durant les six premiers mois de l’exercice social.
 
L’organe d’administration peut, par décision prise à l’unanimité des voix, s’opposer à la démission ou
au retrait partiel des actions au cas où la situation financière de la société devrait en souffrir, ce dont
il juge souverainement.
 
Un actionnaire qui souhaite présenter sa démission de la société, en informe l’organe d’
administration par lettre recommandée.
 
17.3. Sort des actions en cas de démission.
La démission d’un actionnaire constitue de droit une offre à l’organe d’administration de la totalité
des actions détenues par l’actionnaire sortant.
 
L’organe d’administration veillera au paiement par la société de la valeur de ces actions ou à leur
reprise par un ou plusieurs actionnaires à la valeur déterminée conformément à la méthode d’
évaluation fixée dans le règlement d’ordre intérieur de la société.
 
Si le paiement de la valeur des actions est effectué par la société elle-même, conformément à l’
article 5:154 du Code des Sociétés et des associations, le montant auquel l'actionnaire a droit suite à
sa démission est une distribution telle que visée aux articles 5:142 et 5:143 du Code des Société et
des associations. Par conséquent, elle est soumise au double test de liquidité et de solvabilité prévu
par ces articles.
 
Nonobstant toute disposition statutaire contraire, si la part de retrait ne peut être payée en tout ou
partie en application des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, le droit au
paiement est suspendu jusqu'à ce que les distributions soient à nouveau permises. Le montant
restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux actionnaires. Aucun
intérêt n'est dû sur ce montant.
 
17.4. Rapport à l’assemblée et mise à jour du registre.
L'organe d'administration fait rapport à l'assemblée générale des demandes de démission
intervenues au cours de l'exercice précédent. Ce rapport contient au moins l'identité des actionnaires
démissionnaires, le nombre et la classe d'actions pour lesquelles ils ont démissionné, le montant
versé et les autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus.
 
L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément: les
démissions d'actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
 
17.4. Modifications statutaires.
Les démissions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque
exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
 
Article 18 : Exclusion
18.1. Principe
Tout actionnaire peut être exclu pour de justes motifs ou pour tout autre motif indiqué dans les
statuts.
Volet B
 
18.2. Motifs d’exclusion
Constituent notamment une raison d’exclusion :
- toute cession d’actions effectuée en violation de l’article 14 des statuts ;
- toute infraction par l’un des actionnaires aux dispositions des statuts ou du règlement d’ordre
intérieur de la société;
 
18.3. Procédure
La proposition motivée d'exclusion est communiquée à l’actionnaire concerné à l’adresse
électronique qu’il a communiquée à la société. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la
société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
 
Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
 
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d'exclusion.
L'actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
 
L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la décision
motivée d'exclusion à l’adresse électronique qu’il a communiquée à la société ou par courrier s’il n’a
pas communiqué d’adresse électronique à la société.
 
18.4. Sort des actions en cas d’exclusion.
L’exclusion d’un actionnaire constitue de droit une offre à l’organe d’administration de la totalité des
actions détenues par l’actionnaire sortant.
 
L’organe d’administration veillera au paiement par la société de la valeur de ces actions ou à leur
reprise par un ou plusieurs actionnaires à la valeur déterminée conformément à la méthode d’
évaluation fixée dans le règlement d’ordre intérieur de la société.
 
Si le paiement de la valeur des actions est effectué par la société elle-même, les actions de l’
actionnaire exclu seront annulées.
 
18.5. Mise à jour du registre.
L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément: les
exclusions d'actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
 
18.6. Modifications statutaires.
Les exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque
exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
 
Article 19 : Remboursement des actions
L’associé démissionnaire, retrayant ou exclu, a droit à la valeur de ses actions, telle qu’elle est
déterminée dans le règlement d’ordre intérieur de la société.
 
 
Article 20 : Décès, faillite ou interdiction d’un actionnaire
En cas de décès, faillite ou interdiction d’un actionnaire, ses héritiers, créanciers ou représentants,
non agréés en qualité d’actionnaires, recouvrent la valeur de ses actions, telle qu’elle est déterminée
dans le règlement d’ordre intérieur de la société. Le paiement a lieu suivant les modalités prévues
par ce même règlement.
 
Article 21 : Droits des actionnaires
Les actionnaires, comme leurs ayants droit ou ayants cause ne peuvent provoquer la liquidation de
la société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l’inventaire. Ils doivent,
pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des
assemblées générales.
 
TITRE V : GESTION
 
Volet B
Article 22 : Organe d’administration
 
22.1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés dans les présents statuts ou par l’assemblée générale des
actionnaires, avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la
qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
La nomination requiert la majorité simple des voix présentes ou représentées, et ce dans les
différentes classes d’actions s’il existe des classes d’actions différentes.
L’assemblée générale ne peut révoquer les administrateurs que pour de justes motifs et à la majorité
des trois quarts des voix, et ce dans les différentes classes d’actions s’il existe des classes d’actions
différentes, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
 
22.2. Aussi longtemps qu’il n’y a pas de classes d’actions différentes, l’organe d’administration peut
être composé d’un administrateur unique ;
 
S’il existe des classes d’actions différentes, l’organe d’administration devra être composé d’un
membre minimum par classe d’actions, choisi parmi les candidats proposés par les actionnaires de
la classe d’actions concernée.
Le nombre d’administrateurs composant l’organe d’administration choisis parmi les candidats
proposés par les actionnaires des différentes classes d’actions devra toujours être identique.
Cette égalité entre les différentes classes d’actions au niveau de la représentation au sein de l’
organe d’administration devra toujours être respectée quelle que soit l’importance du nombre d’
actions représentant une classe d’actions déterminée.
 
22.3. Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
 
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
22.4. Si la société est nommée administrateur d’une autre société, elle est tenue de désigner, dans
l'exercice de cette fonction, une personne physique comme représentant permanent chargé de
l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la société.
Si une personne morale est nommée administrateur de la société, elle désignera une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux administrateurs et membres de l'organe
d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
A défaut d'autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne
morale administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant
Volet B
permanent suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent.
 
Article 23 : Pouvoirs
23.1. Lorsque la société est administrée par un administrateur unique, celui-ci dispose de tous les
pouvoirs dévolus à l’organe d’administration.
 
23.2. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
 
 
23.3. L’organe d’administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
 
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
23.4. L’organe d’administration dispose des pouvoirs d’administration et de disposition les plus
étendu conformément à l’objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social à l’exception de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale.
 
Article 24 : Présidence
L’organe d’administration a la possibilité de choisir parmi ses membres, un président pour présider
les réunions de l’organe d’administration et de l’assemblée générale. Le président n’a pas de voix
prépondérante, sauf convention contraire sur ce point entre les actionnaires.
En cas d’absence du président ou d’absence de nomination de président, les administrateurs
présents désignent l’un d’entre eux pour présider la réunion.
 
Article 25 : Réunions de l’organe d’administration
L’organe d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président, s’il en
a été nommé un, ou en cas d’empêchement ou d’absence de nomination de celui-ci, du vice-
président ou d’un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt social l’exige ou
chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au siège social ou au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par lettres ordinaires ou par e-mail au moins cinq jours francs avant la
réunion, sauf le cas d’urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, et contiennent l’ordre du
jour.
Si tous les membres de l’organe d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
 
Article 26 : Ordre du jour – majorité – procurations
26.1. Sauf en cas de force majeure, l’organe d'administration ne peut délibérer et statuer valablement
que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Il ne peut être délibéré et
décidé valablement sur des points qui ne sont pas portés à l’ordre du jour que pour autant que tous
les administrateurs soient présents ou représentés.
 
26.2. L’organe d’administration peut se réunir par téléphone ou par vidéoconférence; ceci est
expressément acté au procès-verbal.
 
26.3. Les décisions de l’organe d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sauf ce qui
est stipulé à ce sujet dans le règlement d’ordre intérieur de la société.
 
26.4. Tout administrateur peut donner, par écrit, ou tout autre moyen de communication ayant un
support matériel, délégation à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
 
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues et le mandat doit être
spécial pour chaque séance.
 
26.5. Un administrateur peut aussi, lorsque la moitié au moins des membres du conseil sont présents
en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
Volet B
 
26.6. Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d'une réunion du conseil
d'administration et à y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou
vidéographique destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant
géographiquement éloignés et qui permet à ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion de l’organe d’administration devra être donnée
par un vote préalable et à la majorité des administrateurs présents ou représentés à cette reunion de
l’organe d’administration. Ceux-ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des
points à l'ordre du jour de la réunion de l’organe d’administration, le procédé utilisé présente les
garanties suffisantes pour permettre d'identifier sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la
transmission et la reproduction fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des
délibérations.
La transmission devra être interrompue aussitôt que celui qui préside la séance de l’organe d’
administration estime que les garanties requises ci-dessus ne sont plus assurées.
Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la durée de la séance de l’organe d’
administration, l'administrateur qui a été dûment autorisé à utiliser ces techniques de
télécommunication sera réputé avoir été présent à la réunion et au vote.
 
26.7. Conformement à l’article 5:75 du Code des sociétés et des associations, les décisions d'un
organe d'administration collégial peuvent être prises par consentement unanime de l'ensemble des
membres, exprimé par écrit.
 
Article 27 : Procès-verbaux
Les délibérations de l’organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
tous les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la
formation de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par les administrateurs ayant le
pouvoir de représentation générale de la société.
 
 
 
Article 28 : Conflits d’intérêts
Lorsqu'il n'y a qu'un administrateur et qu'il est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur
une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de
nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, il soumet la décision ou l'opération à
l'assemblée générale.
 
Lorsque l'organe d'administration est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, et que l'organe d'administration
est un organe collégial, la décision est prise ou l'opération accomplie par l'organe d'administration,
sans que l'administrateur qui est en situation de conflit d'intérêts puisse participer aux délibérations
de l'organe d'administration concernant cette décision ou opération, ni participer au vote à ce propos.
 
Lorsque tous les administrateurs d'un organe d'administration collégial ont un conflit d'intérêts, la
décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale; si l'assemblée générale approuve la
décision ou l'opération, l'organe d'administration peut l'exécuter.
 
Les autres administrateurs ou l'assemblée générale, si la décision a dû être renvoyée à celle-ci,
décrivent, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération visée à l'article 5:76 du
Code des sociétés et des associations ainsi que les conséquences patrimoniales de celle-ci pour la
société et justifient la décision qui a été prise.
 
Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une
pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
 
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal ou le rapport lui est communiqué. Dans son
rapport visé à l'article 3:74 du Code des sociétés et des associations, le commissaire évalue dans
une section séparée les conséquences patrimoniales pour la société des décisions de l'organe
d'administration ou de l'assemblée générale, telles que décrites dans le procès-verbal, pour
lesquelles il existe un intérêt oppose.
Volet B
 
Article 29 : Délégations de pouvoirs – comités
29.1. L’organe d’administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires
sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
 
29.2. Il peut créer tout comité consultatif, technique ou de direction dont il fixe la mission, la
composition et les pouvoirs au sein de la société.
Toutefois, si l’organe d’administration décide de déléguer des pouvoirs à un comité de direction, il ne
pourra lui déléguer la direction de la politique générale de la société, ni l’ensemble des actes
réservés à l’organe d’administration par le Code des sociétés et des associations.
 
29.3. L’organe d'administration peut conférer à toute personne de son choix, actionnaire ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine et pour la durée qu’il entend.
 
Article 30 : Gestion journalière
30.1. L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs
administrateurs, qui portent alors le titre d'administrateur délégué, soit à un ou plusieurs directeurs,
actionnaires ou non.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
 
30.2. L'organe d'administration qui a désigné l'organe de gestion journalière est chargé de la
surveillance de celui-ci.
 
30.3. La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur
intérêt mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas
l'intervention de l'organe d'administration.
 
30.4. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à
la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
30.5. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne, attribuer des mandats
spéciaux à tous mandataires.
 
 
Article 31 : Rémunérations
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.
L’organe d’administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés de
fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
 
Article 32 : Représentation
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, soit par l’administrateur unique si un seul administrateur a été nommé,
soit par deux administrateurs agissant conjointement si plusieurs administrateurs ont été nommés,
soit par un administrateur-délégué agissant seul, et qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une
décision préalable de l’organe d'administration.
 
Article 33 : Contrôle
Pour autant que la société y soit tenue par le Code des sociétés et des assocations ou que l’
assemblée décide de nommer un commissaire, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable,
conformément au Code des sociétés et des associations.
Au cas où il ne serait pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement
des pouvoirs d’investigation et de contrôle du commissaire.
 
TITRE VI : ASSEMBLEE GENERALE
Article 34 : Pouvoirs
L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Les
Volet B
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle possède les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les statuts.
Elle a seule le droit d’apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et
commissaires, de les révoquer, d’accepter leur démission et leur donner décharge de l’exercice de
leur mandat ainsi que d’approuver les comptes annuels.
Elle peut compléter les statuts en ce qui concerne leur application aux relations entre la société et
ses actionnaires, notamment quant aux causes d’exclusion et conditions d’agréation, par des
règlements d’ordre intérieur auxquels sont soumis les actionnaires par le seul fait de leur adhésion à
la société.
Ces règlements sont établis, modifiés ou abrogés par l’assemblée par décision prise à la majorité
des trois quarts des voix.
 
Article 35 : Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire se réunira chaque année, le deuxième lundi du mois de décembre à
dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Cette assemblée entend (le cas échéant si les administrateurs sont tenu d’en établir un) le rapport de
gestion dressé par les administrateurs et le rapport du commissaire (si la société en est dotée) et
ceux-ci répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des points portés à
l’ordre du jour ; l’assemblée statue ensuite sur l’adoption des comptes annuels.
Après l’adoption de ceux-ci, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels
ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la société et,
quant aux actes fait en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans la
convocation.
Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence de l’organe d’administration, publiés conformément
aux règles légales et réglementaires applicables à la société.
 
Article 36 : Assemblée générale extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Article 37 : Lieu de la réunion – présidence – procès-verbaux – convocations
37.1. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires se réuniront au siège social ou à
l’endroit désigné dans les avis de convocation.
 
37.2. Toute assemblée générale est présidée selon le cas par l’administrateur unique, ou par le
président de l’organe d’administration ou, à son défaut, par le plus âgé des administrateurs ou un
administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d’administrateur présent, par l’actionnaire
représentant la plus grande participation ou son représentant.
Le président désigne un secrétaire. L’assemblée choisit parmi ses membres un ou plusieurs
scrutateurs.
 
37.3. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par
les associés qui le demandent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans des registres spéciaux. La liste de présences et les
rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-
verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le ou les administrateur(s)
investi(s) du pouvoir de représentation générale de la société.
 
 
37.4. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour et, en annexe, copie
des documents qui doivent être transmis en vertu de la loi.
 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
Volet B
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 38 : Formalités d’admission aux assemblées – représentation
 
38.1. Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
En outre, pour assister aux assemblées, les actionnaires peuvent être requis par l’organe d’
administration, de notifier à la société leur intention d’assister à l’assemblée, trois jours francs au
moins avant la date fixée pour l’assemblée.
 
38.2. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un fondé de pouvoir
spécial, lui-même actionnaire.
Les incapables et les personnes morales seront valablement représentés par leurs représentants ou
organes légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
En cas de mise en gage d’actions, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le créancier
gagiste.
L’organe d’administration qui convoque l’assemblée peut arrêter la formule des procurations et
exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu’il fixe.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
38.3. Une liste de présence indiquant l’identité des actionnaires et le nombre de titres qu’ils
possèdent doit être signée par chacun d’eux ou par leur mandataire, avant d’entrer en assemblée.
A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des actionnaires ayant
voté par correspondance.
 
Article 39 : Droit de vote – vote
39.1. A l’assemblée générale, chaque action avec droit de vote, quelle qu’en soit la classe, donne
droit à une voix,
 
39.2. Si des titres autres que des actions sont émis, ils ne donnent pas droit à une voix à l’assemblée
générale.
 
39.3. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, sans tenir compte des abstentions, quel que soit le nombre de titres représentés à
l’assemblée générale.
 
Les votes se font par main levée ou appel nominal, à moins que l’assemblée n’en décide autrement.
Les votes relatifs à des nominations d’administrateurs et de commissaires se font en principe au
scrutin secret.
 
39.4. Lorsque l’assemblée est appelée à se prononcer sur une modification aux statuts sociaux, elle
ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque les modifications proposées ont été
mentionnées de manière précise dans la convocation, et lorsque les actionnaires présents ou
représentés représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
si les convocations spécifient les objets des délibérations et si ceux qui assistent à l’assemblée
représentent au moins la moitié des actions disposant du droit de vote.
Si cette dernière condition n'est pas respectée, une deuxième convocation est nécessaire et la
Volet B
nouvelle assemblée délibère et statue valablement, quel que soit le nombre d'actions représentées
par les actionnaires présents ou représentés.
 
Une modification n'est admise que lorsqu'elle réunit les trois quarts des voix exprimées, sans qu'il
soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur, en ce compris en cas
de liquidation, de fusion ou de scission de la société, d’apport d’universalité ou de branche d’
activités, mais sous sous réserve de l’application des dispositions spéciales prévues à l’article 14 :8
du Code des sociétés et des associations concernant la transformation de sociétés (quorum de 4/5
des voix exprimées) et des dispositions spéciales prévues à l’article 5 :101 du Code des sociétés et
des associations concernant la modification de l’objet social de la société (quorum de 4/5 des voix
exprimées).
 
39.5. Hormis les cas où un droit de vote leur est reconnu en vertu de la loi ou des statuts, il n'est pas
tenu compte des actions sans droit de vote et des actions dont le droit de vote a été suspendu pour
la détermination des conditions de quorum et de majorité à observer dans les assemblées générales.
 
39.6. Sauf cas d’urgence dûment justifié, toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions
figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées,
et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
 
Article 40 : Prorogation
Quels que soient les points à l’ordre du jour, l’organe d’administration a le droit, après l’ouverture des
débats, de proroger à trois semaines toute assemblée, tant ordinaire qu’extraordinaire.
Cette prorogation annule toute décision prise sauf si l’organe d’administration décide de proroger à
trois semaines la décision relative à l’approbation des comptes annuels, auquel cas cette prorogation
n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
L'assemblée suivante a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.
Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera l’organe d’administration,
avec le même ordre du jour.
Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et
procurations, resteront valables pour la seconde; de nouveaux dépôts seront admis dans les délais
statutaires.
La prorogation ne peut avoir lieu qu’une seule fois ; la seconde assemblée statue définitivement sur
les points à l’ordre du jour, qui doit être identique.
 
Article 41 : Vote par écrit
41.1. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’
assemblée générale au moyen d'un formulaire arrêté par l’organe d’administration qui reprend
obligatoirement l’identité complète de l’actionnaire (nom ou dénomination, prénom, profession,
domicile ou siège social), le nombre d’actions pour lequel il prend part au vote, le projet de procès-
verbal de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre"
et "abstention".
 
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'associé signera et indiquera la date et le lieu de
signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège social quinze jours
au moins avant l'assemblée.
 
41.2. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’assemblée
générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
 
Article 42 : Assemblée générale par procédure écrite
 
42.1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être
accomplies.
Volet B
 
42.2. A cette fin, l’organe d’administration envoie par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre
support d’information, à tous les actionnaires et aux éventuels commissaires, une lettre circulaire
mentionnant l’ordre du jour et les propositions de décisions, et demandant aux actionnaires d’
approuver les propositions de décisions.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
42.3. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Si au cours cette période, l’accord de tous les actionnaires sur tous les points de l’ordre du jour et sur
la procédure écrite n’est pas obtenu, les décisions sont censées ne pas avoir été prises.
 
42.4. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire,
à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
42.5. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
42.6. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 43 : Assemblée générale électronique
43.1. Participation à l’Assemblée générale à distance par voie électronique
43.1.1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
 
Volet B
43.1.2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
43.1.3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des
procédures relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
 
43.1.4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
43.2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités définies dans un règlement interne à établir par l’organe d’
administration.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
43.3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’Assemblée
Générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
43.4. Extension de la possibilité de participer à une Assemblée Générale par voie électronique aux
Assemblées générales des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées dans un
règlement interne établi par l’organe d’administration.
 
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE – PROCEDURE DE SONNETTE
D’ALARME
 
Article 44 : Exercice social
L’exercice social commence le premier juillet et se clôture le trente juin chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 45 : Répartition bénéficiaire
45.1. Conformément à l’article 5:142 du Code des sociétés et des associations, aucune distribution
ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une telle
distribution.
 
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Pour l'application de cette
disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible.
 
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
Volet B
est joint à son rapport de contrôle annuel.
 
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
 
45.2. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action, quelle que
soit sa classe, confère le même droit dans la repartition du benefice.
 
45.3. Conformément à l’article 5:143 du Code des sociétés et des associations, la décision de
distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
 
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
 
S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'article 5:143, les membres de l'organe
d'administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes tel que
précisé à l'article 5:143 du Code des sociétés et des associations, ils sont solidairement
responsables envers la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
 
45.4. L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143
du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
45.5. Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par l’organe d’administration.
 
45.6. La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des
articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations par les actionnaires qui l'ont reçue,
qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
 
Article 46 : Procédure de sonnette d’alarme
46.1. Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit, sauf
dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir
dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l'être en vertu de
dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures
annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à l'article 5:
157 du Code des sociétés et des associations, il expose dans un rapport spécial les mesures qu'il
propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une
copie peut en être obtenue conformément à l'article 5:84 du Code des sociétés et des associations.
En cas d'absence du rapport visé à l'alinéa precedent la décision de l'assemblée générale est nulle.
 
46.2. Il est procédé de la même manière que celle visée au point 47.1. lorsque l'organe
d'administration constate qu'il n'est plus certain que la société, selon les développements auxquels
on peut raisonnablement s'attendre, sera en mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure
de leur échéance pendant au moins les douze mois suivants.
 
46.3. Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément à l’article 5:153 du Code
des sociétés et des associations, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé
résulter de cette absence de convocation.
 
46.4. Après que l'organe d'administration a rempli une première fois les obligations visées aux points
46.1. et 46.2., il n'est plus tenu de convoquer l'assemblée générale pour les mêmes motifs pendant
Volet B
les douze mois suivant la convocation initiale.
 
TITRE VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 47: Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 48 : Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la
profession d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal, ou qui ont trait au port du titre d’expert-
comptable et/ou de conseil fiscal, le(s) liquidateur(s) qui n’a (n’ont) pas cette qualité fera (feront)
appel à une personne qui jouit de la (des) qualité(s) requise(s).
 
Article 49. Répartition de l’actif net
 
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, l’actif net est partagé entre les actionnaires.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit
en inscrivant des versements supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieures.
 
L’actif net servira par priorité à rembourser le montant de l’apport au patrimoine.
 
Le boni de liquidation sera réparti également entre les titulaires d’actions de toutes les classes d’
actions proportionnellement à leur apport au patrimoine
 
Article 50: Clôture immédiate de la liquidation.
 
Conformément à l’article 2:80 du Code des société et des associations, une dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions suivantes:
 
1° aucun liquidateur n'est nommé;
 
2° toutes les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, ont été
remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignees.
 
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, confirme ce
paiement ou cette consignation dans les conclusions de son rapport.
 
Le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à
l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et
passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, et qui ont
confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article.
 
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, confirme
l'existence de cet accord écrit dans les conclusions de son rapport.
 
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour
Volet B
autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
 
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
 
Titre IX : DISPOSITIONS GENERALES
 
Article 51 : Election de domicile
Pour l’exécution des présents statuts, faute de domicile élu en Belgique et notifié à la société, tout
actionnaire, administrateur, liquidateur ou porteur d’obligations de la société non inscrit au registre de
population d’une commune du Royaume (pour les sociétés, à un registre des personnes morales en
Belgique), est censé avoir élu domicile au siège social où toutes communications, sommations,
assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.
La mention du domicile dans le dernier acte de la société contresigné par l’intéressé vaudra
notification du domicile à considérer.
A défaut par l’intéressé d’avoir notifié un changement de domicile à la société, celle-ci pourra
valablement lui adresser toute notification au dernier domicile connu, se réservant cependant le droit
de ne considérer que le domicile (ou siège) réel.
 
Article 52: Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires ou liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux de l’arrondissement dans lequel la société a son siège social, à moins que la
société n'y renonce expressément.
 
Article 53 : Droit commun
Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les actionnaires déclarent se référer aux
dispositions légales applicables à la présente société.
En conséquence, les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait
pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non
écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
 
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
 
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente juin deux mille vingt et un.
 
Toutefois, la société ne commencera ses activités qu’à compter du premier janvier deux mille vingt.
 
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le deuxième lundi du mois de décembre de
l’année deux mille vingt et un à dix-huit heures.
2. Adresse du siège
 
L’adresse du siège est situé à 1400 Nivelles, rue Paquette, 14.
 
3. Site internet et adresse électronique
 
Le site internet de la société est www.eoslaboratory.be (en construction)
 
L’adresse électronique de la société est info@eoslaboratory.be
 
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
4. Désignation d’un administrateur
 
Volet B
Compte tenu qu’à la constitution de la société il n’y a pas de classes d’actions différentes, l’organe d’
administration peut être composé d’un administrateur unique.
 
En conséquence, l’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
 
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée, Monsieur Hubert
CAMBIER, ici présent et qui accepte.
 
Son mandat est exercé à titre gratuit.
 
5. Commissaire
 
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
6. Pouvoirs
 
Monsieur Hubert CAMBIER, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré avant enregistrement, aux fins d'insertion aux
annexes du Moniteur belge et dans le seul but d'être déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geneviève GIGOT, notaire à Walcourt
 
Déposés en même temps: expédition de l'acte, première version du texte des statuts