N° d'entreprise : 0846403984
Nom
(en entier) : Be2Tel
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 489
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Be2Tel
Société à responsabilité limitée
Avenue Louise 489
1050 Bruxelles
RPM Bruxelles (division francophone)
n° 0846.403.984
 
PROJET DE TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE
DE LA SOCIÉTÉ A RESPONSABILITÉ LIMITÉE DE DROIT BELGE « BE2TEL »
EN UNE SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE DE DROIT FRANÇAIS
CONFORMÉMENT AUX DISPOSITIONS DES ARTICLES 14:15 ET SUIVANTS
DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
 
I. DESCRIPTION GENERALE
Conformément à l'article 14:18 du Code des sociétés et des associations belge (le « CSA »), l'organe
d'administration de la société Be2Tel, société à responsabilité limitée de droit belge dont le siège est
situé Avenue Louise 489, 1050 Bruxelles, Belgique, immatriculée au Registre des Personnes
Morales (Bruxelles, division francophone) sous le numéro 0846.403.984 (la « Société ») a établi le
présent projet de transformation transfrontalière (le « Projet de Transformation »).
 
Il est proposé de transférer le siège de la Société depuis la Belgique vers la France avec
transformation concomitante de la forme légale de la Société en une société par actions simplifiée de
droit français. Il est proposé de transférer en France non seulement le siège statutaire de la Société,
mais également l'administration centrale et le lieu de direction effective de la Société (la «
transformation transfrontalière »).
 
Conformément à l'article 14:16 du CSA, la transformation transfrontalière sera réalisée sans
dissolution ni liquidation de la Société en préservant la continuité de sa personnalité juridique.
L'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société existant au moment de la transformation
transfrontalière continuera d'exister dans la société transformée.
 
La transformation transfrontalière proposée prendra juridiquement effet à la date de l'immatriculation
de la Société au registre du commerce et des sociétés compétent en France (la « date d'effet de la
transformation transfrontalière »).
 
Le Projet de Transformation fera l'objet d'un dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise francophone
de Bruxelles et d'une publication aux Annexes du Moniteur belge trois (3) mois au moins avant
l'assemblée générale extraordinaire de la Société appelée à se prononcer sur la transformation
transfrontalière, conformément aux articles 14:18/1 et 14:23 du CSA.
 
Pour plus de détails ainsi qu'une justification de l'opération envisagée, veuillez également vous
référer aux autres documents qui seront établis dans le cadre de cette opération, en ce compris, le
rapport écrit et circonstancié établi par l'organe d'administration de la Société conformément à
l'article 14:20 du CSA.
Il. DISPOSITIONS LEGALES
 
1. Forme légale, dénomination, objet et siège de la Société avant la transformation transfrontalière
(article 14:18 deuxième alinéa, 1° du CSA)
 
La Société est dénommée « Be2Tel » avant la transformation transfrontalière. Elle a la forme d'une
société à responsabilité limitée de droit belge. Son siège est établi à Avenue Louise 489, 1050
Bruxelles, Belgique et elle est immatriculée auprès du Registre des Personnes Morales (Bruxelles,
division francophone) sous le numéro 0846.403.984
 
Conformément à l'article 4 de ses statuts, l'objet de la Société est libellé comme suit :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation :
- toutes activités d'investissement, à savoir acquérir, gérer et aliéner toutes valeurs mobilières,
actions, parts sociales, obligations ou autres titres de prêt émis par toute société belge ou étrangère.
Elle peut faire toutes opérations financières et toutes opérations sur valeurs mobilières, à l'exception
de celles réservées par la loi aux banques ou aux agents de change;
- toutes activités d'organisation, de conseil et d'assistance à toute entreprise, société ou entité
juridique, qui lui est liée ou non, dans le domaine de la gestion économique, administrative,
comptable, informatique et financière.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et/ou assurer la direction, le contrôle ou la
gestion de toute entreprise, société ou entité juridique qui lui est liée ou non, et ce en qualité
d'administrateur, liquidateur ou toute autre qualité.
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation. Elle peut acquérir tout bien mobilier et
immobilier même si ceux n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la société.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autres manière
dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des ressources ou à faciliter son activité.
La société peut accorder des prêts et garantir des prêts consentis par des tiers à des associés de la
société ou à des sociétés liées.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
2. Forme légale, dénomination, objet et siège de la Société après la transformation transfrontalière
(article 14:18, deuxième alinéa, 2° du CSA)
 
Après la transformation transfrontalière, la Société restera dénommée « Be2Tel ». Elle aura la forme
légale d'une société par actions simplifiée de droit français. Son siège sera établi au 12, rue des
Maraichers, 27570 Breux-sur-Avre, France.
 
Afin de satisfaire aux exigences statutaires et légales du droit français, l'objet social sera modifié
comme suit :
a La société a pour objet :
 
    •  toutes activités d'investissement, à savoir acquérir, gérer et aliéner toutes valeurs mobilières,
actions, parts sociales, obligations ou tout autre instrument financier émis par toute société française
ou étrangère, tout fonds de commerce et tout actif, la Société pouvant à ce titre faire toutes
opérations financières et toutes opérations sur valeurs mobilières, y compris consentir des prêts ou
des sûretés de toute sorte, à l'exception de celles réservées par la loi aux établissements de crédit
ou aux prestataires de services d'investissement;
    •  toutes activités d'organisation, de conseil et d'assistance à toute entreprise, société ou entité
juridique, qui lui est liée ou non, dans le domaine de la gestion économique, administrative,
comptable, informatique, technique et financière;
    •  et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, immobilières ou
mobilières, pouvant se rattacher, directement ou indirectement à l'objet cidessus ou à tout objets
similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement. »
 
Les statuts qui régiront la Société à compter de la réalisation de la transformation transfrontalière —
dont le projet figure en Annexe 1- reflètent l'objet mentionné ci-dessus (article 2).
 
3. Adresse électronique de la Société à laquelle toute communication faite par les actionnaires,
titulaires de parts bénéficiaires, créanciers ettravailleurs est réputée être intervenue valablement
(article 14:18, deuxième alinéa, 3° du CSA)
 
Toute communication faite par les actionnaires et créanciers sera réputée avoir été valablement
effectuée à l'égard de la Société si elle est envoyée par courrier électronique à l'adresse électronique
suivante : pascal@beglin.fr
 
La Société n'a pas émis des titres (comme des parts bénéficiaires) autres que des actions.
 
La Société n'a aucun travailleur.
 
4. Nom résidence et adresse électronique du notaire qui délivrera le certificat visé à l'article 14:26 du
CSA et devant lequel l'acte de transformation transfrontalière sera passé (article 14:18, deuxième
alinéa, 4° du CSA)
L'acte de transformation transfrontalière sera reçu et le certificat visé à l'article 14:26 du CSA sera
délivré par Maître Tim Carnewal , notaire de l'étude Berquin , ayant son siège à 11, avenue George
Lloyd, 1000 Bruxelles.
 
Le notaire peut être contacté à l'adresse électronique suivante : carnewal@berquin.be
 
5. Acte constitutif de la Société dans l'Etat de destination, si le droit de cet Etat l'exige, ainsi que les
statuts de la Société après la transformation transfrontalière si ceux-ci figurent dans un acte séparé
(article 14:18, deuxième alinéa, 5° du CSA)
 
Le projet de statuts de la Société après la transformation transfrontalière est joint à l'Annexe 1 du
Projet de Transformation.
 
6. Calendrier indicatif proposé pour la transformation transfrontalière (article 14:18, deuxième alinéa,
6° du CSA)
 
Le calendrier indicatif proposé pour la transformation transfrontalière est le suivant :
 
A. 15 novembre 2024 : Dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise francophone de Bruxelles du
Projet de Transformation, ainsi que de l'avis aux actionnaires et aux créanciers selon lequel ils
peuvent formuler auprès de la Société des observations sur le projet de transformation
transfrontalière au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale appelée à se
prononcer sur le projet de transformation transfrontalière, en vue de la publication de ces documents
aux Annexes du Moniteur belge, conformément à l'article 14:18/1 du CSA.
B. Délai d'attente de trois mois à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge du Projet
de Transformation, conformément à l'article 14:23 juncto article 14:19, alinéa Zef du CSA.
C. 20 février 2025 ou, au cas où à cette date le délai d'attente de trois mois susmentionné n'est pas
encore expiré, le lendemain de l'expiration dudit délai : Assemblée générale extraordinaire de la
Société, tenue devant notaire, approuvant la transformation transfrontalière. Contrôle de conformité
parle notaire belge suivi de l'émission par le notaire belge du certificat attestant de façon
incontestable l'accomplissement correct des actes et formalités préalables à la transformation
transfrontalière.
D. Semaine du 20 février 2025 : Dépôt des documents requis au greffe du Tribunal de commerce
compétent en France.
E. 20 mars 2025 : Emission par le greffier du Tribunal de commerce compétent en France du
certificat de légalité de la transformation transfrontalière. Immatriculation de la Société au Registre du
Commerce et des Sociétés en France.
F. Après l'étape E : Radiation de la Société du registre des personnes morales en Belgique.
 
7. Droits attribués par la Société après la transformation transfrontalière aux actionnaires avant des
droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions, ou les mesures proposées à leur
égard (article 14:18, deuxième alinéa, 7° du CSA)
La Société n'a pas émis de titres autres que les actions émises en rémunération des apports. Aucun
actionnaire dispose de droits spéciaux.
 
Il n'y a donc pas lieu de présenter dans le Projet de Transformation les droits à attribuer par la
Société après la transformation transfrontalière aux actionnaires ayant des droits spéciaux et/ou aux
porteurs de titres autres que des actions, ni des mesures à proposer à leur égard.
 
8. Garanties offertes par la Société aux créanciers, telles que des cautionnements ou des gages,
après la transformation transfrontalière (article 14:18, deuxième alinéa, 8° du CSA)
 
La Société n'a connaissance d'aucun motif de nature à compromettre la capacité de la Société à
honorer ses engagements vis-à-vis de ses créanciers après la transformation transfrontalière
proposée. Dès lors, la Société n'offrira pas de garanties spécifiques aux créanciers, telles que des
cautionnements ou des gages, après la transformation transfrontalière.
 
Conformément à l'article 14:19 CSA, les créanciers de la Société ont, dans les trois (3) mois de la
publication du Projet de Transformation aux Annexes du Moniteur belge, le droit d'exiger de la
Société une sûreté ou toute autre garantie pour leurs créances certaines mais non encore exigibles
au moment de la publication et, pour les créances faisant l'objet d'une action introduite en justice ou
par voie d'arbitrage contre la Société, avant la publication du Projet de Transformation.
 
9. Avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le Projet de Transformation
transfrontalière, ainsi qu'aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou
de contrôle de la Société (article 14:18, deuxième alinéa, 9° du CSA)
 
Conformément à l'article 14:21 §2 du CSA, les titulaires d'actions de la Société seront appelés à
renoncer à l'unanimité à l'établissement du rapport dont question à l'article 14:21 §1ef du CSA par un
réviseur d'entreprises ou un expert-comptable certifié.
 
Dans tous les cas, aucun avantage particulier ne sera accordé aux éventuels experts qui
examineraient le Projet de Transformation, ni aux administrateurs de la Société, autres que ceux
résultant de leur éventuelle rémunération dans le cadre de l'exercice de leur mandat. La Société n'a
pas de commissaire.
 
10. Mesures d'incitation ou des subventions éventuelles dans les cinq années précédant la
transformation transfrontalière (article 14:18, deuxième alinéa, 10° du CSA)
 
La Société n'a pas reçu de subsides ou autres mesures d'incitation ou des subventions au cours des
cinq dernières années.
 
11. Description précise de la soulte en espèces attribuée aux titulaires d'actions et de parts
bénéficiaires, conformément à l'article 14:25/1 du CSA (article 14:18, deuxième alinéa, 11° du CSA)
 
En vertu de l'article 14:25/1 du CSA, chaque titulaire d'actions ou de parts bénéficiaires ayant voté
contre la transformation transfrontalière à l'assemblée générale et l'ayant communiqué comme tel à
la société préalablement au vote, a le droit de démissionner de la Société si et dans la mesure où il
exerce ce droit à l'assemblée générale qui décide de procéder à la transformation transfrontalière.
 
Les actionnaires de la Société ont déjà informé l'organe d'administration qu'ils supporteront ce Projet
de Transformation et qu'ils voteront pour la transformation transfrontalière lors de l'assemblée
générale.
 
Ainsi, l'organe d'administration a rédigé ce Projet de Transformation sur base du postulat qu'aucun
des actionnaires ne démissionnera de la Société du fait de la transformation transfrontalière et qu'ils
demeureront tous actionnaires dans la société transformée.
 
Dès lors, il n'y a pas lieu de mentionner dans le présent Projet de Transformation la soulte en
espèces à attribuer aux actionnaires en cas de leur démission de la société en application de l'article
14:25/1 du CSA.
 
Il n'existe pas de porteurs de parts bénéficiaires.
 
12. Effets probables de la transformation transfrontalière sur l'emploi (article 14:18, deuxième alinéa,
12° du CSA)
 
La Société n'ayant pas de travailleurs, la transformation transfrontalière n'aura pas d'impact sur
l'emploi, ni sur les conditions de travail dans la Société.
 
13. Le cas échéant, des informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées, conformément
à la convention collective de travail n° 94 du 29 avril 2008, telle que modifiée par la convention
collective de travail n° 94/1 du 20 décembre 2022, les modalités relatives à l'implication des
travailleurs dans la définition de leurs droits de participation dans la société transformée (article 14:
18, deuxième alinéa, 13° du CSA)
 
La Société n’emploie aucun travailleur. Cette section n’est pas pertinente en l’espèce.
 
Ill. DÉPÔT AU GREFFE ET PUBLICATION AUX ANNEXES DU MONITEUR BELGE ET
PROCURATION SPÉCIALE
 
Le Projet de Transformation ainsi que l'avis de transformation transfrontalière établis conformément à
l'article 14:18/1, §1, 2° CSA seront déposés au greffe du Tribunal de l'Entreprise francophone de
Bruxelles et publiés aux Annexes du Moniteur belge au moins trois (3) mois avant l'assemblée
générale extraordinaire de la Société qui sera convoquée pour approuver la transformation
transfrontalière.
La Société donne par la présente une procuration spéciale à Tom Vantroyen, Evrard de Lhoneux,
Richard Liu, Jef Sprengers, Olivier Cuti, Hugo Gigounon et tout autre avocat du cabinet ALTIUS
SRL, Avenue du Port 86C, B.414, 1000 Bruxelles, à l'effet d'accomplir, chacun agissant
individuellement et avec pouvoir de substitution, tous les actes nécessaires en vue du dépôt et de la
publication du présent Projet de Transformation et de l'avis aux actionnaires et aux créanciers au
greffe du Tribunal de l'Entreprise francophone de Bruxelles ,en ce compris la signature et le dépôt
des formulaires de publication requis en vue de la publication du présent Projet de Transformation
aux Annexes du Moniteur belge.
 
Ce projet a été établi le 14 novembre 2024.
 
Pour Be2Tel SRL
 
Monsieur Laurent DASSONVILLE Monsieur Pascal BEGLIN
Administrateur Administrateur
 
Annexe 1— Projet de statuts de la Société après la transformation transfrontalière
 
 
 
ANNEXE 1- PROJET DE STATUTS DE LA SOCIÉTÉ APRÈS LA TRANSFORMATION
TRANSFRONTALIÈRE
STATUTS
 
BE2TEL
Société par Actions Simplifiée au capital de 12.832.871,56 euros
Siège social : 12, rue des Maraichers, 27570 Breux-sur-Avre
En cours d'immatriculation au RCS de Evreux
(la "Société")
 
STATUTS MIS A JOUR LE [•] 2025
 
TABLE DES MATIERES
ARTICLE 1. FORME 3
ARTICLE 2. OBJET 3
ARTICLE 3. DENOMINATION SOCIALE 4
ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL 4
ARTICLES. DUREE 4
ARTICLE 6. EXERCICE SOCIAL 4
ARTICLE 7. CAPITAL SOCIAL 5
ARTICLE B. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL 5
ARTICLE 9. FORME DES ACTIONS 5
ARTICLE 10. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS 6
ARTICLE 11. AGREMENT - LOCATIOND'ACTIONS 6
ARTICLE 12. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS 7
ARTICLE 13. LIBERATION DES ACTIONS 8
ARTICLE 14. DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE 8
ARTICLE 15. DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES 10
ARTICLE 16. DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES 14
ARTICLE 17. COMMISSAIRES AUX COMPTES 15
ARTICLE 18. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS 15
ARTICLE 19. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICIES 15
ARTICLE 20. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL 16
ARTICLE 21. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS OU LES ASSOCIES 16
ARTICLE 22. TRANSFORMATION 17
ARTICLE 23. DISSOLUTION-LIQUIDATION 17
ARTICLE 24. CONTESTATIONS 17
ARTICLE 25. NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT 17
 
LES SOUSSIGNES
1. MONSIEUR PASCAL BEGLIN, né le 16 septembre 1962 à Dreux (28100), de nationalité
française, demeurant 6, avenue du Docteur Brouardel, 75007 Paris,
2. MADAME VIRGINIE HARTMANN, EPOUSE BEGLIN, née le 25 novembre 1964 à Paris (75000),
de nationalité française, demeurant 6, avenue du Docteur Brouardel, 75007 Paris,
 
APRES AVOIR RAPPELE LES ELEMENTS SUIVANTS :
 
A. La Société a été constituée le 14 mai 2012 par Monsieur Pascal Beglin et Madame Virginie
Hartmann, épouse Beglin, sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée de droit belge.
 
B. Les associés ont apporté en nature à la Société lors de sa constitution 1.381.364 actions de la
société anonyme de droit français STREAMWIDE (RCS Paris 434.188.660), intégralement
souscrites et libérées, représentant alors 51,66 % de son capital social pour un montant total d'apport
de 12.832.871,56 €, rémunérées par 100.000 actions de la Société.
 
C. Aux termes d'une assemblée des associés en date du [te] 2025, il a été décidé du changement de
nationalité de la Société avec transfert de son siège social en France, et de sa transformation sans
dissolution en une société par actions simplifiée de droit français régie par les présents statuts.
 
ONT ETABLI AINSI QU'IL SUIT LES STATUTS DE LA SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE (SAS)
:
FORME — OBJET - DUREE
Article 1. Forme
Il existe, entre les propriétaires des actions créées ci-après et de toutes celles qui le seraient
ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi
que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
 
Article 2. Objet
La Société a pour objet :
    •  toutes activités d'investissement, à savoir acquérir, gérer et aliéner toutes valeurs mobilières,
actions, parts sociales, obligations ou tout autre instrument financier émis par toute société française
ou étrangère, tout fonds de commerce et tout actif, la Société pouvant à ce titre faire toutes
opérations financières et toutes opérations sur valeurs mobilières, y compris consentir des prêts ou
des sûretés de toute sorte, à l'exception de celles réservées par la loi aux établissements de crédit
ou aux prestataires de services d'investissement ;
 
    •  toutes activités d'organisation, de conseil et d'assistance à toute entreprise,
société ou entité juridique, qui lui est liée ou non, dans le domaine de la gestion économique,
administrative, comptable, informatique, technique et financière ;
 
- et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles,
immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher, directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou
à tout objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement.
 
Article 3. Dénomination sociale
La dénomination sociale de la Société est : BE2TEL
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit
toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des
initiales "SAS", du numéro d'identification au Registre du Commerce
et des Sociétés et de l'énonciation du montant du capital social.
 
Article 4. Siège social
4.1. Le siège social est fixé :
12 RUE DES MARAICHERS, 27570 BREUX-SUR-AVRE
4.2. II peut être transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou en France
métropolitaine par décision du président qui est habilité à modifier les statuts
en conséquence. Toutefois, la décision du président devra être ratifiée par la plus prochaine décision
collective des associés.
 
Article 5. Durée
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date
de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés français, sauf dissolution anticipée
ou prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des
associés ou par décision de l'associé unique.
 
Article 6. Exercice social
6.1. Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 10' janvier et clôture le 31
décembre.
6.2. Par exception, le premier exercice social suivant la transformation de la Société en
société par actions simplifiée de droit français commencera au jour de ladite transformation et
comprendra le temps restant à courir jusqu'au 31 décembre 2025.
 
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 7. Capital social
Le capital social est fixé à douze millions huit cent trente-deux mille huit cent soixante-et- onze euros
cinquante-six centimes (12.832.871,56 C).
Il est divisé en cent mille (100.000) actions, toutes de même catégorie et intégralement
libérées.
 
Article 8. Modification du capital social
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par
décision collective des associés prise dans les conditions de l'Article 15 ci-après ou par
décision de l'associé unique.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le
délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater
la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
 
Article 9. Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l'associé dans les
conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements
en vigueur.
 
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
 
Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou
par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire,
celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de
commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
 
Le droit de vote attaché à une action appartient à l'usufruitier dans le cadre des décisions collectives
ordinaires et au nu-propriétaire dans le cadre des décisions collectives extraordinaires ou devant être
prise à une majorité supérieure à celle des décisions ordinaires, sauf répartition différente de
l'exercice du droit de vote décidée entre eux et notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception à la Société.
 
Article 10. Cession et transmission des actions
10.1. Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au Registre du
Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à
compter de la réalisation de celle-ci.
Elles demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
10.2. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des
titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siège social ou par tout moyen autorisé
par la loi.
10.3. La cession des actions s'opère, à l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement
signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entièrement
libérées. L'ordre de mouvement est enregistré conformément à la loi et aux règlements applicables
en pareille matière.
 
Article 11. Agrément - Location d'actions
11.1. Agrément des cessions
La cession de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital à un tiers à quelque
titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande
d'agrément au président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le
nombre des titres de capital ou valeurs mobilières donnant
accès au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est
transmise par le président aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant à la majorité des deux tiers des
droits de vote présents ou représentés.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à être motivée. Elle est notifiée au cédant par
lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois (3) mois qui suivent la demande
d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans
la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois (3) mois à compter de la
notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au
capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en
vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès
au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code
civil.
 
Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au
capital sont prévues dans une convention liant les parties à la cession ou au rachat, l'expert désigné
sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4
du Code civil.
 
Le cédant peut à tout moment aviser le président, par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au
capital.
 
Si, à l'expiration du délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus, l'achat n'est pas
réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par
ordonnance de référé du Président du Tribunal de commerce, sans recours
possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
 
Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions
interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre
époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une société associée, de
transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu
d'une décision de justice ou autrement.
 
Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital
par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits
de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation
individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
 
La présente clause d'agrément ne peut être supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité
des associés.
 
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
11.2. Location des actions
La location des actions de la Société est interdite.
 
Article 12. Droits et obligations attachés aux actions
12.1. Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part
proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives,
ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication
de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et
les statuts.
12.2. L'associé unique/les associés n'est/ne sont responsable(s) du passif social qu'à concurrence
de leur(s) apport(s).
12.3. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
12.4. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux
décisions de l'associé unique ou décisions collectives des associés.
12.5. En cas de pluralité d'associés, chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre
d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront
à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre
d'actions nécessaires.
 
Article 13. Libération des actions
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent être obligatoirement
libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de
la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président
dans le délai de cinq ans, soit à compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et
des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, à compter du jour où celle-ci est devenue
définitive.
 
DIRECTION ET GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ
 
Article 14. Direction et contrôle de la Société
14.1. Le Président
La Société est dirigée par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée
ou non, de la Société, soit une personne morale associée ou non de la Société.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa
nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée
à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes
conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient
Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale
qu'ils dirigent.
Les règles fixant la responsabilité des administrateurs des sociétés anonymes sont applicables au
Président de la société par actions simplifiée.
Le Président est nommé par une décision collective des associés prise à la majorité simple des
associés présents ou représentés, ou par une décision de l'associé unique.
14.1.1. Durée du mandat
La durée du mandat du Président, limitée ou non, est librement déterminée lors de sa nomination par
l'associé unique ou par la décision collective des associés.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Le Président peut recevoir une rémunération, qui est fixée et peut être modifiée par une décision
collective des associés ou par décision de l'associé unique.
En outre, le Président est remboursé de ses frais raisonnables de représentation et de déplacement
sur justification.
Le Président est révocable à tout moment par décision collective ordinaire des associés prise à la
majorité simple ou par décision de l'associé unique, même si cette révocation
n'a pas été prévue à l'ordre du jour de la décision collective des associés ou de l'associé
unique.
La décision de la collectivité des associés ou la décision de l'associé unique peut ne pas être
motivée et en tout état de cause aucun juste motif n'est nécessaire.
La révocation d'un Président, que le mandat social soit ou non rémunéré, ne peut en aucun cas
ouvrir droit à versement par la Société d'indemnité de cessation de fonctions.
Tout Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux mois
lequel pourra être réduit lors de la décision collective des associés ou de la décision de l'associé
unique qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
14.1.2. Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du Président sont les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, sous réserve des pouvoirs que la
loi attribue expressément aux associés ou à l'associé unique.
Le Président exerce les attributions du conseil d'administration et du Président Directeur Général des
sociétés anonymes.
La Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à
moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer
compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette
preuve.
Le Président personne physique ou le représentant de la personne morale Président, pourra être lié
à la Société par un contrat de travail, sous réserve que les conditions requises pour la validité de tout
contrat de travail soient réunies.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice
de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
14.2. Directeur Général
Un ou plusieurs Directeurs Généraux peuvent être désignés, sur proposition du Président ou non,
par l'associé unique ou par décision ordinaire de la collectivité des associés prise à la majorité simple
qui fixe alors la durée, déterminée ou non, de leurs mandats.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par l'associé unique ou par décision ordinaire de
la collectivité des associés prise à la majorité simple, même si cette révocation n'a pas été prévue à
l'ordre du jour de la décision collective des associés ou de l'associé unique.
En cas de décès, démission ou empêchement du Président, le Directeur Général en fonction
conserve ses fonctions et attributions.
Le Directeur Général dispose, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Président, notamment
en matière de représentation de la Société.
Au titre de leurs fonctions, les Directeurs Généraux peuvent percevoir une rémunération fixée par
l'associé unique ou par décision ordinaire de la collectivité des associés.
En outre, le directeur général est remboursé de ses frais raisonnables de représentation
et de déplacement sur justification.
Les Directeurs Généraux pourront être liés à la Société par un contrat de travail, sous réserve que
les conditions requises pour la validité de tout contrat de travail soient réunies.
14.3. Comité social et économique
Dans les rapports entre la Société et son Comité social et économique, le Président, sauf délégation
par ce dernier au Directeur Général, constitue l'organe social auprès duquel les délégués dudit
Comité exercent les droits définis par les articles L 2323-62 à L 2323-67 du Code du Travail.
 
DECISIONS COLLECTIVES
 
Article 15. Décisions de l'associé unique ou des associés
15.1. Nature et conditions d'adoption des décisions de l'associé unique ou des associés
Doivent être prises par la collectivité des associés ou par l'associé unique toutes décisions en
matière :
— nomination, le cas échéant, des commissaires aux comptes;
— approbation des comptes annuels, et, le cas échéant, des comptes consolidés, affectation du
résultat et distributions ;
— autorisation préalable de la conclusion, modification ou renouvellement de toute convention, autre
que les conventions courantes conclues à des conditions normales, entre (i) la Société et (ii) son
Président, un de ses affiliés ou tout associé de la Société qui détiendrait plus de 10 % du capital de
la Société (ou un affilié de cet associé) ;
— examen des conventions réglementées dans les conditions visées à l'article L. 227-10 du Code de
commerce;
— nomination, renouvellement, révocation et, le cas échéant, rémunération du président;
— nomination des liquidateurs et approbation des comptes annuels en cas de liquidation ;
— modification du capital social : augmentation, réduction, amortissement, sans préjudice de la
faculté de délégation de pouvoirs et/ou de compétence au président;
- fusion (à l'exception de la fusion simplifiée où la loi n'impose pas d'approbation expresse des
associés), scission, apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions ou liquidation de la
Société ;
— dissolution, prorogation ;
— transformation de la Société en une société d'une autre forme ;
—toute opération ayant pour effet d'entraîner la modification des statuts, sous réserve des
dispositions prévues à l'Article 4 ci-dessus pour le transfert du siège social ;
— émission d'obligations sans préjudice de la faculté de délégation de pouvoirs au président ;
— émission de valeurs mobilières et autres titres financiers donnant, immédiatement ou à terme,
accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, sans préjudice de
la faculté de délégation de pouvoirs et/ou de compétence au président ; et
— plus généralement, toutes autres décisions relevant exclusivement de la compétence des
associés conformément aux lois et aux règlements en vigueur.
Sont qualifiées de décisions collectives extraordinaire les décisions suivantes :
— modification du capital social : augmentation, réduction, amortissement, sans préjudice de la
faculté de délégation de pouvoirs et/ou de compétence au président;
— fusion (à l'exception de la fusion simplifiée où la loi n'impose pas d'approbation expresse des
associés), scission, apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions ou liquidation de la
Société ;
— dissolution, prorogation ;
— transformation de la Société en une société d'une autre forme ;
— toute opération ayant pour effet d'entraîner la modification des statuts, sous réserve des
dispositions prévues à l'Article 4 ci-dessus pour le transfert du siège social ;
— émission de valeurs mobilières et autres titres financiers donnant, immédiatement ou à terme,
accès au capital de la Société ;
— agrément de nouveaux associés ; et
— les décisions collectives requérant l'unanimité.
 
Toutes les autres décisions collectives sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.
 
Qu'elles résultent d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite, sauf disposition légale
contraire et à l'exclusion des décisions collectives requérant l'unanimité, les décisions collectives
extraordinaires des associés sont adoptées par un
total de voix représentant plus des deux tiers des actions de la Société ayant droit de vote, et les
décisions collectives ordinaires des associés sont adoptées par un total de voix représentant plus de
la moitié des actions de la Société ayant droit de vote. Il est également rappelé qu'en cas de
suppression du droit préférentiel de souscription, il est fait application du premier alinéa de l'article L.
225-138 du Code de commerce pour le calcul de la majorité.
 
15.2. Décisions requérant l'unanimité
L'adoption ou la modification de clauses statutaires concernant :
— l'inaliénabilité des actions;
— l'exclusion d'un associé;
— la suspension des droits de vote ou l'exclusion d'un associé dont le contrôle est modifié ;
— la transformation de la Société en société en nom collectif; et
— le transfert du siège social à l'étranger;
 
devront être décidées à l'unanimité des associés.
 
Par ailleurs, la transformation de la Société en société en commandite simple ou par actions sera
décidée à la majorité requise pour la modification des statuts mais avec l'accord du ou des associés
de la présente Société qui deviendraient associés commandités.
15.3. Modalités de consultation des associés
Les décisions collectives des associés sont provoquées aussi souvent que l'intérêt de la Société
l'exige à l'initiative soit du Président, soit d'un ou plusieurs associés titulaires de dix pour cent (10%)
au moins des actions de la Société ou en cas de dissolution de la Société, par le liquidateur soit
encore par les commissaires aux comptes, ceux-ci ne pouvant agir qu'après avoir vainement
demandé au Président, par lettre recommandée avec avis de réception, d'organiser la consultation
des associés.
 
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal
à celui des actions qu'il possède. Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions
collectives, par toute personne de son choix, associé ou non laquelle doit justifier de son mandat en
le communiquant au Président.
 
La consultation des associés peut s'effectuer en assemblée, par tout moyen de communication, en
ce compris téléconférence ou visioconférence, ou encore par tout acte notarié ou sous seings privés
signé par les associés ou leurs mandataires.
 
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
 
Les mandats peuvent être donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de
contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut
de l'irrégularité du mandat.
 
La convocation est faite par tous moyens écrits huit (8) jours avant la date fixée pour la décision
collective. La consultation des associés peut s'effectuer sans délai si tous les associés sont présents
ou représentés.
 
En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout endroit, en France ou à l'étranger, précisé
dans la convocation.
 
L'auteur de la consultation communique aux associés et aux commissaires aux comptes titulaire et
suppléant, et le cas échéant au Président ou au liquidateur, si la consultation n'est pas organisée par
l'un de ces derniers, par télécopie, télex, correspondance ou au moyen de tout autre support, la date,
le cas échéant le lieu de la réunion, ou les modalités d'accès en cas d'assemblée réunie par
téléphone ou vidéoconférence, l'heure et l'ordre du jour de la consultation. Dès la convocation, le
texte des projets des résolutions proposées et tous documents visés à l'Article 16 des présents
statuts ainsi que ceux expressément prévus par la loi sont tenus à disposition des intéressés au
siège social.
 
Les associés peuvent participer aux assemblées générales et délibérer par voie de visioconférence,
sous réserve que les moyens utilisés satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue, ou
voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris Internet dans les
conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation.
 
Ceux des associés qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote
proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l'assemblée sont assimilés aux
associés présents ou représentés.
 
La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées
sur ce site par tout procédé arrêté par le président et répondant aux conditions définies à la première
phrase du deuxième alinéa de l'article 1316-4 du Code civil (à savoir l'usage d'un procédé fiable
d'identification garantissant le lieu de la signature avec le formulaire) pouvant notamment constituer
un identifiant et un mot de passe.
 
La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l'assemblée par ce moyen électronique, ainsi que
l'accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et
opposables à tous, étant précisé qu'en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour
ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en
conséquence selon le cas, la procuration ou
le vote exprimé avant cette date et cette heure.
 
En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou que par acte notarié ou sous seing
privé, les associés doivent transmettre leur vote au président par télécopie, télex, correspondance ou
au moyen de tout autre support, au plus tard à la date fixée par l'auteur de la consultation pour la
décision collective. Le vote transmis par chacun des associés est définitif.
 
Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution est réputé avoir émis un vote négatif
sur ladite résolution proposée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme ayant émis un vote
négatif sur les résolutions proposées.
 
Les décisions de l'associé unique sont prises par tous moyens.
 
Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés même absents,
dissidents ou incapables.
 
Conformément aux dispositions de l'article L. 2312-77 du Code du travail, en cas d'urgence, les
représentants du personnel peuvent demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de
convoquer l'assemblée générale des associés. Ils peuvent également requérir l'inscription de projets
de résolutions à l'ordre du jour des assemblées.
 
S'il y a lieu, deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité et appartenant l'un à la
catégorie des cadres techniciens et agents de maîtrise, l'autre à la catégorie des employés et
ouvriers, ou les personnes mentionnées aux articles L. 2312-
74 et L. 2312-75 du Code du travail peuvent assister aux assemblées générales.
 
Ils sont entendus, à leur demande, lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des
associés.
15.4. Constatation des décisions collectives
Les décisions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux signés par ce dernier
dans un registre côté, paraphé et tenu selon les mêmes modalités que celles prévues pour les
décisions collectives d'associés.
 
En cas de pluralité d'associés, en cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou
qu'en acte notarié ou seing privé signé par tous les associés, le Président doit informer chacun des
associés du résultat de cette consultation par tout moyen de de communication écrite, au plus tard
dans les cinq (5) jours de la date de la décision collective, notamment, par yole de courrier
électronique ou télécopie.
 
Les procès-verbaux de décisions collectives d'associés sont établis et signés par le Président ou
l'associé unique.
 
Aux procès-verbaux doivent être annexés les pouvoirs des associés dans le cas où ils ne
sont pas représentés par leur représentant légal.
 
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre côté, paraphé et tenu selon les modalités
légales et règlementaires.
Article 16. Droit d'information des associés
16.1. Pour toutes les décisions collectives des associés où les dispositions légales imposent que le
Président et/ou le(s) commissaire(s) aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président
devra mettre à la disposition des associés au siège social de la Société, au plus tard le jour de l'envoi
de la convocation en cas de consultation en assemblée ou de la communication de l'ordre du jour en
cas de consultation écrite, les projets de résolutions et le ou les rapports du Président et des
commissaires aux comptes.
16.2. Les associés peuvent à tout moment durant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas
porter atteinte à la bonne marche de la Société, procéder à la consultation au siège social de la
Société et éventuellement prendre copie (i) des comptes annuels et du tableau des résultats de la
Société au cours des trois (3) derniers exercices clos (ii) des procès-verbaux des décisions
collectives des associés prises au cours des trois (3) derniers exercices clos (iii) du Registre des
mouvements de titres et comptes d'associés
et (iv) des rapports du Président et des commissaires aux comptes des trois (3) derniers
exercices clos.
 
COMPTES SOCIAUX / AFFECTATION DU RESULTAT
 
Article 17. Commissaires aux comptes
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes. Cette désignation devient
obligatoire lorsque la Société remplit les conditions déterminées par le Code de commerce.
 
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en
cas de refus, d'empêchement, de démission, de décès ou de relèvement sont nommés en même
temps que le ou les titulaires et pour la même durée lorsque la loi le requiert.
Lorsque les commissaires aux comptes sont nommés, le contrôle de la Société est exercé dans les
conditions fixées par la loi et les règlements.
 
Dans les cas où leur nomination est obligatoire, les commissaires aux comptes titulaire et suppléant
sont nommés pour une durée de six (6) exercices. Leurs fonctions expirent à l'issue de la décision
collective des associés statuant sur les comptes du sixième exercice.
 
Dans les cas où leur nomination n'est pas obligatoire et la Société y procède volontairement, les
commissaires aux comptes titulaire et suppléant sont nommés pour une durée de trois (3) exercices.
Leurs fonctions expirent à l'issue de la décision collective des associés statuant sur les comptes du
troisième exercice.
 
Article 18. Inventaire — Comptes annuels
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.
 
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de
l'actif et du passif existant à cette date.
 
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître
de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges
de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information
donnée par le bilan et le compte de résultat.
 
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé dans
les conditions prévues parla loi, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre
la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche
et de développement. Au rapport de gestion doit être annexé le tableau des résultats de la Société
au cours des derniers exercices dans la limite des cinq derniers.
 
Article 19. Affectation et répartition des bénéficies
Si les comptes de l'exercice, approuvés par une décision collective des associés ou une décision de
l'associé unique, font apparaître un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, la collectivité des
associés ou l'associé unique peut décider de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont
elle/il règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.
 
La collectivité des associés ou l'associé unique peut accorder pour tout ou partie du dividende mis en
distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire
ou en actions dans les conditions légales.
 
Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par la collectivité des associés ou par
l'associé unique, soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, soit reportées à nouveau
pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
 
Article 20. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société
deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui
suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de provoquer une décision
collective des associés ou de l'associé unique, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée
de la Société.
 
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales
relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un
montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si dans ce délai les
capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
 
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
 
Article 21. Conventions entre la Société et les dirigeants ou les associés
21.1. Si la Société est dotée d'un commissaire aux comptes, le Président doit aviser le Commissaire
aux Comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société
et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de
vote supérieure à 10 %, ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de
l'article L. 233-3 du Code de Commerce, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion de ces
conventions.
 
Le Président de la Société doit informer le commissaire aux comptes dans le délai d'un (1) mois à
compter de la conclusion de ces conventions. Le commissaire aux comptes présente aux associés,
lors de l'approbation des comptes annuels, un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur
ce rapport, cette délibération étant mentionnée dans le registre des décisions.
 
Si la Société n'est pas dotée de commissaire aux comptes, le rapport visé au paragraphe
qui précède est établi par le président de la Société.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne
intéressée et, éventuellement pour le président de la Société, d'en supporter les conséquences
dommageables pour la Société.
 
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et
conclues à des conditions normales. Cependant ces conventions doivent être communiquées au
commissaire aux comptes si la Société en est dotée, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs
implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties.
 
Les associés statuent chaque année sur ce rapport, l'intéressé à la convention ne
participant pas au vote.
21.2. Si la Société comporte un associé unique :
- les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son
Président, associé unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique; ou
- lorsque l'associé unique n'est pas dirigeant de la Société, les conventions conclues entre la Société
et le Président sont soumises à l'approbation de l'associé unique.
 
TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
 
Article 22. Transformation
La Société peut se transformer en société de toute autre forme dans le respect des conditions
légales, réglementaires et des présents statuts.
 
Article 23. Dissolution — Liquidation
La Société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation régulière, ou s'il
survient une cause de dissolution prévue par la loi.
 
La dissolution de la Société peut également être prononcée dans les conditions du droit commun
applicables aux sociétés anonymes dans le cas où les capitaux propres de la Société deviendraient
inférieurs à la moitié du montant du capital social.
 
Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne
la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait
lieu à liquidation.
 
Si au jour de la dissolution, la Société comprend au moins deux associés, la dissolution, pour
quelque cause que ce soit, entraîne sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions
et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment
de son ouverture.
 
La dissolution met fin aux fonctions du Président; le commissaire aux comptes conserve son mandat
sauf décision contraire des associés ou de l'associé unique.
 
Article 24. Contestations
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa
liquidation soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mêmes, concernant les
affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux
compétents.
 
Article 25. Nomination du premier Président
Le Président de la Société, nommé aux termes des présents statuts révisés, pour une
durée indéterminée, est :
MONSIEUR PASCAL BEGLIN, né le 16 septembre 1962 à Dreux (28100), de nationalité française,
demeurant 6, avenue du Docteur Brouardel, 75007 Paris, lequel déclare accepter lesdites fonctions
et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour leur exercice.
Sa rémunération éventuelle sera fixée conformément aux présents statuts.
 
 
Be2Tel
Société à responsabilité limitée
Avenue Louise 489
1050 Bruxelles
RPM (Bruxelles — division francophone)
n° 0846.403.984
 
AVIS DE TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE DE LA SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ
LIMITÉE DE DROIT BELGE « Be2Tel » EN UNE SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE DE DROIT
FRANÇAIS CONFORMÉMENT AUX DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 14:18/1, 2° DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
 
Cet avis aux titulaires d'actions et créanciers (l'« Avis ») de la société Be2Tel SRL, société à
responsabilité limitée de droit belge dont le siège est situé Avenue Louise 489, 1050 Bruxelles,
Belgique, immatriculée au Registre des Personnes Morales (Bruxelles — division francophone) sous
le numéro 0846.403.984 (la « Société ») a été établi conformément à l'article 14:18/1, §1, 2° du Code
des sociétés et des associations belge tel que modifié (le « CSA »).
 
Comme indiqué dans le Projet de Transformation (tel que défini ci-dessous), la Société n'a pas de
travailleurs.
 
CONSIDERANT QUE :
 
L'organe d'administration de la Société a établi un projet de transformation transfrontalière
conformément à l'article 14:18 CSA concernant la mise en oeuvre d'une transformation
transfrontalière de la Société (le « Projet de Transformation »). L'opération proposée consiste du
transfert du siège de la Société depuis la Belgique vers la France avec transformation concomitante
de la forme légale de la Société en une société par actions simplifiée de droit français, sans
dissolution ni liquidation de la Société, en préservant la continuité de sa personnalité juridique. Il est
proposé de transférer en France non seulement le siège statutaire de la Société, mais également
l'administration centrale et le lieu de direction effective de la Société (la « transformation
transfrontalière »).
 
Le présent Avis est rédigé conformément à l'article 14:18/1, §1, 2° CSA, en vertu duquel les titulaires
d'actions et créanciers de la Société peuvent formuler auprès de celle-ci des observations sur le
Projet de Transformation au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale
extraordinaire de la Société appelée à se prononcer sur la transformation transfrontalière.
 
PAR CONSEQUENT:
 
La Société invite par la présente ses titulaires d'actions et créanciers à formuler auprès d'elle leurs
observations sur le Projet de Transformation au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la date de
l'assemblée générale extraordinaire de la Société appelée à se prononcer sur la transformation
transfrontalière. Il est prévu que ladite assemblée générale extraordinaire de la Société aura lieu le
20 février 2025 ou, au cas où à cette date le délai de trois mois visé à l'article 14:19 du CSA n'est
pas encore expiré, le lendemain de l'expiration dudit délai.
 
Ces observations doivent être communiquées à l'adresse électronique suivante :
pascal@beglin.fr
 
avec copie au notaire belge à l'adresse électronique suivante :
carnewal@berquin.be
 
Le présent Avis sera déposé et publié par la Société au plus tard trois (3) mois avant la décision de
transformation transfrontalière conformément aux dispositions applicables du CSA.
 
 
Déposés en même temps:
 
    •  Projet de transformation transfrontalière (en ce compris le projet des statuts de la Société après
la transformation transfrontalière)
    •  Avis de transformation transfrontalière
 
Fait le 19 novembre 2024.
 
Tim CARNEWAL
Notaire