N° d'entreprise : 0848741585
Nom
(en entier) : SLH Bureau d'Architecture, société civile à forme de SPRL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Vennes 310
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
LE DIX-HUIT OCTOBRE DEUX MILLE VINGT-TROIS.
Devant le notaire Catherine JADIN, notaire à Liège (deuxième canton).
En l’étude du notaire soussigné.
 
S'est réunie en séance extraordinaire l'assemblée générale des actionnaires de la société à
responsabilité limitée "SLH Bureau d'Architecture, société civile à forme de SPRL", ayant son siège à
4020 Liège, Rue des Vennes, 310.
Numéro d’entreprise TVA BE 0848.741.585., inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège-
division Liège.
Société constituée par acte reçu par Maître Catherine JADIN, Notaire à Waremme, en date du 14
septembre 2012, publié aux annexes du Moniteur Belge le 26 septembre 2012 sous le numéro
12160197, non modifiés à ce jour.
 
BUREAU
(on omet)
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
(on omet)
Le président expose que la société compte actuellement cent (100) actions sans désignation de
valeur, libérées à concurrence de six mille deux cents (6.200,-€) euros.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
(on omet)
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
 
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l’assemblée générale. Celleci se reconnaît
valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
L’assemblée générale aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré arrête, à l’unanimité, les
résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION – DENOMINATION.
 
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination, laquelle devient « SLH Bureau d’
Architecture ».
 
DEUXIEME RESOLUTION - CONFIRMATION DU SORT DES APPORTS INITIAUX EN CAPITAUX
PROPRES INDISPONIBLES
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 8.060 euros, ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore
libérée du capital, soit 12.400 euros, a été converti en un compte de capitaux propres “apports non
appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide, par ailleurs, de dispenser les actionnaires de libérer la partie non
encore libérée du capital souscrit dans le passé.
Et ce sur base du rapport de l’organe d’administration établi le 30 septembre 2023 en application des
articles 5 :142 et 5 :143 du CSA, avec la justification du « double test ».
 
TROISIEME RESOLUTION - ADAPTATION DES STATUTS AU CSA : ADOPTION DE LA FORME
SRL.
 
1. Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l’article 39, §2, de la loi du 23 mars 2019, introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les statuts
aux dispositions du Code des sociétés et des associations, entrées en vigueur le 1er janvier 2020. Il
s’agit particulièrement de la terminologie de la forme, désormais « Société à Responsabilité Limitée
», de la suppression du montant du capital de la société et des autres dispositions à prendre sur
base du Code des sociétés et des associations.
 
2. Refonte du texte actuel des statuts et remplacement par un texte conforme au Code des sociétés
et des associations.
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts nouveaux, en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, sans toutefois modification de son objet, de sa dénomination (qui a été
expressément modifiée ci-avant), ou d’autres éléments importants de ses statuts. Elle décide et de
retirer l’adresse du siège social des statuts, comme le nouveau code le permet désormais.
Cela étant dit, l’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est le
suivant :
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société est une Société à Responsabilité Limitée. Elle est connue sous la dénomination : « SLH
Bureau d’Architecture».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne ; son adresse n’est pas inscrite dans les présents statuts,
mais arrêtée dans le cadre des dispositions transitoires qui suivent ceux-ci.
Il pourra être transféré en tout endroit de cette région, ou de toute Région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
La société ainsi que les actionnaires architectes sont inscrits à un des tableaux de l'Ordre des
Architectes de la province à laquelle ressortit le siège. Tout transfert du siège doit être communiqué
sans délai aux Conseils provinciaux de l'Ordre des Architectes auxquels ressortissent territorialement
l'ancien siège et le nouveau. La société et les actionnaires architectes sollicitent au besoin leur
inscription au tableau de l'Ordre provincial auquel ressortit le nouveau siège.
L'ouverture d'un siège d'exploitation supplémentaire doit également être communiquée au Conseil
provincial auquel ressortit ledit siège ainsi que, le cas échéant, au Conseil provincial auquel ressortit
la société en raison de son siège.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes activités généralement quelconques,
se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, aux prestations de service relevant
de l'exercice de la profession d'architecte, pourvu que ces activités soient compatibles avec la
déontologie de la profession d'Architecte, en ce compris l'expertise, la certification et les audits
énergétiques ainsi que toutes missions de responsable « Performance Energétique du Bâtiment », la
coordination sécurité et santé, etc.
Dans ces mêmes limites, elle pourra réaliser toutes les opérations civiles, commerciales, financières
et mobilières qui, directement ou indirectement, se rattachent de près ou de loin à l'objet ainsi défini
et pourra s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés à caractère
exclusivement professionnel, existantes ou à créer, ayant un objet et une activité identique, analogue
ou connexe à celui de la société et en tout cas compatible avec la fonction d'architecte, se
transformer et fusionner.
Les actes d'architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées par la loi ou
les règlements à y exercer la profession d'Architecte. Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne donc un droit égal tant dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation que dans les votes.
Le titulaire des actions et/ ou de droits relatifs à celles-ci est soumis aux dispositions des statuts et
aux résolutions régulièrement arrêtées par l'assemblée générale des actionnaires ainsi qu'aux règles
de déontologie de la profession d'architecte.
Article 6. Appels de fonds
(on omet)
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
(on omet)
Article 7bis. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
(on omet)
TITRE III. TITRES
Article 8. Forme des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
(on omet)
Article 9. Forme des autres titres
(on omet)
Article 10. Indivisibilité des titres
(on omet)
Article 10bis . Répartition des titres.
Une quotité minimale égale à soixante pour cent au moins des actions et des droits de vote, ainsi
qu'il résulte du livre des titres, doivent être possédés, directement ou indirectement, par des
personnes physiques autorisées à exercer la profession d'architecte et inscrites à un des tableaux de
l'Ordre des Architectes. Ces actions seront appelées ci-après « actions d'architecte ». Le stagiaire
architecte est tenu pour un architecte au sens de la disposition qui précède dans la société de son
maître de stage.
Les actions qui ne sont pas entre les mains des dites personnes ne peuvent être possédées que par
des personnes de qui la profession (ou l'objet) n'est pas incompatible avec la profession d'architecte.
L’organse d’administration informe sans délai le Conseil provincial de l'Ordre des Architectes de
l'identité des actionnaires non-architectes.
Si la société vient à ne plus répondre, par l'effet d'un décès ou autrement, aux conditions ci-avant
prévues, elle doit, dans un délai de six mois à compter du fait générateur de cette situation, faire le
nécessaire pour se remettre en conformité. Elle pourra néanmoins poursuivre ses activités
d'architecte pendant cette période.
Article 11. Cession d’actions
§1er. Principes et définitions. Tout projet de cession, de transmission ou de démembrement d’actions
ainsi que d'admission d'un nouvel actionnaire doit être soumis au préalable à l'approbation du
Conseil provincial de l'Ordre des Architectes par l’organe d’administration.
Hormis la question de cette approbation, si la société ne comprend qu'un seul actionnaire, celui-ci est
libre de transférer tout ou partie de ses actions à qui il l'entend, dans la mesure où le cessionnaire
remplit les conditions déontologiques et statutaires et où l'aliénation n'a pas pour effet, de réduire la
quotité minimale afférente aux parts d'architecte. Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la
dissolution de la société, les actions de celui-ci étant dévolues à sa succession ou suivant sa volonté
valablement exprimée.
si la société ne comprend qu'un seul actionnaire, celui-ci est libre de céder tout ou partie des parts à
qui il l'entend, Dans les autres cas, les parts concernées ne peuvent être cédées au cessionnaire
proposé ou transmises aux héritiers ou légataires que
Si la société compte plusieurs actionnaires, tout transfert est subordonné à un droit de préemption
(ou à une option d’achat), et, faute pour les actionnaires concernés d’exercer leur droit de
préemption (ou leur option d’achat) sur toutes les actions à transférer, à l'agrément par les
actionnaires autres que le propriétaire des actions, de l’attributaire pressenti, dans la mesure où ce
dernier remplit les conditions déontologiques et statutaires et où, l'aliénation n'a pas pour effet de
réduire la quotité minimale afférente aux actions d'architecte, et de l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant les trois quarts au moins du capital et les trois quarts des actions
d'architecte, telles que définies par les présents statuts, compte non tenu des actions dont la cession
ou la transmission est proposée.
Au sens des présents statuts :
- le droit de préemption désigne le droit accordé aux actionnaires autres que le cédant d’acquérir les
actions cédées par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce
dernier ;
- l’option d’achat désigne le droit, lorsque le droit de préemption n’est pas susceptible d’être exercé
faute de prix déterminable ou de convention de cession, que les présents statuts accordent aux
actionnaires autres que le titulaire actuel, d’acquérir les actions destinées à un tiers, par préférence à
ce tiers, moyennant un prix à déterminer suivant les règles ci-après.
- est assimilé à un transfert d’actions un transfert de droits de souscription préférentielle attaché à
des actions, à l’occasion d’une augmentation de capital à laquelle le titulaire de ces actions ne désire
pas participer, ainsi que le transfert de titres donnant droit à des actions dans des conditions
indépendantes des parties.
La cession entre vifs et la transmission pour cause de mort d’actions sont soumises au même droit
de préemption (ou à la même option d’achat), et à défaut d’exercice total de ce droit, au même
agrément si elles ont lieu au profit d’un actionnaire, du conjoint ou d’un descendant ou ascendant en
ligne directe d’un actionnaire, qui remplirait les éventuelles conditions d’admission.
§2. Droit de préemption ou option d’achat.
La procédure est la suivante. L’actionnaire désireux de transférer tout ou partie de ses actions, qui
dispose d’une offre d’acquisition, doit en informer l’organe d’administration par lettre recommandée
en indiquant :
- Le nombre et les numéros des actions dont le transfert est proposé ;
- L’identité précise de l’attributaire proposé ;
- Les conditions du transfert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration transmet la demande aux
autres actionnaires par lettres recommandées.
Le droit de préemption, ou l’option d’achat, s’exerce proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chaque actionnaire qui désire exercer son droit de préemption ou lever son option d’
achat. Le défaut d'exercice total par un actionnaire de son droit accroît proportionnellement celui des
autres. En aucun cas, les actions ne sont fractionnées ; si le nombre d’actions à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre des actions pour lequel s'exerce effectivement le droit de
préemption, à défaut d'accord entre les intéressés, les actions formant « rompu » sont attribuées par
tirage au sort, par les soins de l’organe d’administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption, doit à peine de déchéance, en informer l’
organe d’administration par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre
l'avisant de la proposition de transfert.
Le prix d’achat dans le cadre de l’exercice du droit de préemption est celui fixé de commun accord
entre le titulaire des actions et l’attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la sincérité de
l’opération, notamment par évaluation de la participation par les soins d’un homme de l’art, et par
vérification du crédit, de l’origine des fonds et de la motivation dudit attributaire pressenti. Si la
sincérité de l’opération est mise en cause pour des motifs raisonnables ou si le prix n’est pas
déterminable, et que le droit des actionnaires autres que le titulaire des actions concernées consiste
en une option d’achat, le prix d’exercice de cette option est fixé à la valeur intrinsèque (valeur
comptable corrigée des différents postes du bilan, après calcul de l’impact fiscal éventuel des
corrections) des actions, telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, revient à l’attributaire des
actions.
Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort. Les
actionnaires survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par l’organe d’administration
de l'identité de la ou des personnes désignées pour recueillir les actions du défunt, informer l’organe
d’administration de leur intention d'exercer leur option d’achat ; passé ce délai, ils sont réputés
renoncer à cette option.
Si toutes les actions du cédant ne sont pas acquises par l’effet de l’exercice, selon le cas, du droit de
préemption ou de l’option, ce droit, ou cette option, est caduc. L’organe d’administration ou un fondé
de pouvoir en informe tous les actionnaires dans les huit jours de l’expiration du délai de quinze jours
fixé ci-dessus. Le propriétaire des actions est alors libre de transférer celles-ci à l’attributaire
pressenti si celui-ci est agréé par les autres actionnaires à l’issue de la procédure que voici.
§3. Agrément.
Les actionnaires, informés comme cela est précisé ci-avant, de la caducité du droit de préemption ou
de l’option d’achat, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre recommandée, à la
proposition d’agrément de l’attributaire pressenti. Le défaut de réponse dans le délai est tenu pour un
accord sur le transfert.
L’agrément n’est acquis que s’il réunit les suffrages d’au moins la moitié des actionnaires possédant
ensemble au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
L’organe d’administration notifie au propriétaire des actions concernées dans les cinq jours de
l'expiration de ce dernier délai le résultat de la consultation des actionnaires.
§4. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
Le refus d'agrément d’une cession entre vifs est discrétionnaire et ne donne lieu à aucun recours.
§5. Refus d'agrément d’une transmission à des héritiers ou légataires d’actions.
Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir actionnaires suite à un refus d’agrément ont
seulement droit à la contrevaleur des actions transmises, telle qu’elle résulte de l’application du
présent article en cas d’option d’achat.
La demande est adressée à l’organe d’administration par lettre recommandée. Une copie de cette
demande est adressée aux autres actionnaires par lettre recommandée également.
Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme présentée
par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la société.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l’attributaire définitif.
Article 11bis. Démission
§1. A compter du troisième exercice suivant la constitution de la société, les actionnaires ont le droit
de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission ne peut être effectuée que dans les conditions et formes suivantes :
- Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment ;
- La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
- Un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour l’ensemble de ses actions, qui seront
annulées ;
- La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
- La valeur de la part de retrait pour les actions de l’actionnaire retrayant est fixée au montant
réellement libéré et non remboursé desdites actions sous la réserve qu’elle ne peut dépasser la
valeur comptable de ces actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés ;
- Le règlement de la valeur de la part de retrait est limité par les dispositions légales en matière de
distribution de réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la
distribution, sans qu’un intérêt ne soit dû sur ce montant. Dès que la société dispose à nouveau de
moyens distribuables au regard de ces règles, la somme due par la société sur la part de retrait sera
payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
§3. Cet article doit, bien entendu, est appliqué moyennant le respect des conditions reprises à l’
article 10bis des présents statuts.
Article 11ter. Exclusion
§1. Tout actionnaire est tenu d’informer les autres actionnaires de toute décision disciplinaire, civile,
pénale ou administrative de nature à affecter l’exercice en commun de la profession.
§2. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs, au nombre desquels ceux qui sont
exposés au premier paragraphe.
L’actionnaire exclu a droit à la valeur de l’actif net comptable, tel qu’il ressort des derniers comptes
annuels approuvés ; cette valeur est calculée en divisant l’actif net, tel que défini à l’article 5 :142,
troisième alinéa, par le nombre d’actions émises (en tenant compte, le cas échéant, de l’existence de
différentes classes d’actions).
Les autres actionnaires pourront aussi de commun accord racheter les actions de l’exclu à la même
valeur.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion, et seulement à l’
unanimité des autres actionnaires.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
§5. Cet article doit, bien entendu, est appliqué moyennant le respect des conditions reprises à l’
article 10bis des présents statuts.
Article 11 quater. Déontologie - continuité du service.
La société ainsi que ses actionnaires sont tenus au respect des dispositions de la loi du vingt février
mille neuf cent trente-neuf, sur la protection du titre et de la profession d'architecte, de la loi du vingt-
six juin mille neuf cent soixante-trois, créant un Ordre des Architectes, et de la déontologie de la
profession d'architecte.
En cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité d'un architecte autorisé
à exercer la profession d'architecte et inscrit à un des tableaux de l'Ordre des Architectes,
actionnaire, administrateur ou mandataire, notamment en raison d'une sanction disciplinaire, la
société pourvoira aussitôt que possible au remplacement dudit actionnaire afin de préserver les
intérêts des maîtres d'ouvrage concernés.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Administration
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale et/ou désignés dans
les statuts, parmi les architectes, personnes physiques, autorisés à exercer la profession d'architecte
et inscrits à l'un des tableaux de l'Ordre des Architectes.
    1.  décision contraire de l'assemblée générale, tout administrateur est nommé pour une période
indéterminée.
    1.  qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou après,
autrement que par une modification des statuts, est révocable ad nutum par l'assemblée générale
sans que sa révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’administrateur nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale
extraordinaire et qualifié de ce fait d’administrateur statutaire n'est quant à lui révocable que pour
motif grave, par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant dans les formes
et conditions requises pour la modification des statuts, ou, moyennant l’accord de l’intéressé, à
l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des parts émises. Les tribunaux sont compétents pour
apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
A la constitution, la société ne compte aucun administrateur statutaire, au sens de la loi.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Si les administrateurs forment un collège en vertu de l’article suivant et que la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin du mandat de celui-ci, les administrateurs restants ont le
droit de coopter un nouvel administrateur.
La prochaine assemblée générale confirmera ou infirmera le mandat de l’administrateur coopté. En
cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 13. Collège.
1. Si l'assemblée désigne plus de deux administrateurs appelés à exercer leur mandat
simultanément, elle décide et indique si ceux-ci doivent former entre eux un collège.
2. Si la formation d’un collège est décidée, les administrateurs désignent alors un président pour
présider les réunions du collège. En l'absence de ce dernier lors d'une réunion dûment convoquée, l’
administrateur présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour. Le président
convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un
administrateur au moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée. Les administrateurs empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par la
voie d’une procuration explicite. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant d’
administrateurs pour délibérer à la suite d’une convocation, une nouvelle convocation est émise dans
les trente jours qui suivent la date de la réunion non en nombre, et le collège réuni pour la deuxième
fois pourra délibérer quel que soit le nombre des administrateurs absents, pourvu que deux d’entre
eux au moins soient présents. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le
président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des administrateurs, lorsque la loi ne l’interdit pas.
4. Les décisions arrêtées par le collège sont consignées sur des procès-verbaux signés par les
administrateurs présents et réunis dans un ordre chronologique.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
§1er. Administrateur unique. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’
administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
§2. Pluralité d’administrateurs non organisés en collège. Lorsque la société est administrée par
plusieurs administrateurs, lorsque l’assemblée n’a pas installé de collège, chaque administrateur
agissant seul en qualité d’organe peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque
administrateur représente dans ce cas la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant et peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
§3. Pluralité d’administrateurs organisés en collège. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs désignés comme membres d’un collège, ceux-ci forment ensemble un organe d’
administration collégial.
Cet organe représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Par dérogation à la représentation collégiale, la société dirigée par un organe collégial, tel qu’
organisé par l’assemblée en vertu des présents statuts, est valablement représentée par deux
administrateurs, agissant en qualité d’organe de représentation générale.
L’organe d’administration collégial peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Article 14bis. Représentation et protection déontologique.
§1. La gestion et la représentation de la personne morale suivant les règles sus-énoncées ne
préjudicient pas à l'obligation, faite par la loi du quinze février deux mille six, à la société et à ses
actionnaires, à ses organes et à ses mandataires, selon laquelle tous les administrateurs et les
mandataires sociaux doivent être des personnes physiques autorisées à exercer la profession
d'Architecte, inscrites à l'un des tableaux de l'Ordre des Architectes, non frappées de sanctions
disciplinaires de suspension.
La signature de tout acte engageant la société est accompagnée du nom et de la qualité du
signataire.
§2. La responsabilité civile professionnelle de la société ainsi que des actionnaires architectes de
celle-ci doivent être couverts par une assurance, conformément à l'article 9 de la loi du vingt février
mille neuf cent trente-neuf.
§3. Intérêt des tiers - continuité.
1. le contrat d'architecte précise l'identité de l'architecte actionnaire qui sera chargé de la mission
d'architecte.
2. En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d'un
actionnaire :
    1.  Si, à ce moment, la société compte plusieurs actionnaires, la continuité des contrats
d'architecte conclu par l’actionnaire concerné sera assurée par un autre actionnaire de la société
désigné par l’organe d’administration. Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux
clients concernés par courrier recommandé à la poste. Ce courrier indiquera aux clients qu'ils ont le
loisir de désigner un autre architecte pour poursuivre la mission à condition d'en informer la société
dans le mois de la réception du courrier recommandé. Si un client décide de confier cette mission à
un architecte qui n'est pas actionnaire de la société, celle-ci veillera à communiquer à l'architecte
désigné les éléments du dossier dans les huit jours.
    2.  Si, à ce moment, la société ne compte qu'un actionnaire, un architecte sera désigné par le
Conseil provincial de l'Ordre afin d'assurer la continuité des contrats en cours. Ce dernier ne sera
pas habile à conclure de nouveaux contrats au nom de la société. L'architecte ainsi désigné fera
rapport au Conseil de l'Ordre tous les mois. Si l’actionnaire peut reprendre ses fonctions, les rapports
de l'architecte lui sont alors transmis. La désignation de l'architecte par le Conseil de l'ordre sera
communiquée dans la huitaine aux clients de la société par courrier recommandé à la poste. Ce
courrier indiquera aux clients qu'ils ont le loisir de désigner un autre architecte pour poursuivre la
mission à condition d'en informer la société dans le mois de la réception du courrier recommandé. Si
un client décide de confier cette mission à un architecte qui n'est pas actionnaire de la société, celle-
ci veillera à communiquer à l'architecte désigné les éléments du dossier dans les huit jours.
3. La procédure fixée ci-avant (sub 1. et 2.) est reproduite dans les contrats d'architecte.
Article 15. Rémunération des administrateurs
(on omet)
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne ladite gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent
le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des mandats spéciaux à toute personne, dans
le cadre de son mandat.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière, à défaut de quoi ces délégués disposent chacun du pouvoir d’agir seul et
exercent ce mandat à titre gratuit. L’organe d’administration peut révoquer en tout temps ces
mandats.
Article 17. Contrôle de la société
(on omet)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année au siège, et sinon dans la commune de celui-ci, en un endroit indiqué dans
les convocations, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de juin à 19 heures. Si
ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
(on omet)
Article 19. Décisions des actionnaires par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, selon le cas, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
(on omet)
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait (plus) qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire, administrateur ou liquidateur de la
société ou qu'il soit représentant d'un actionnaire personne morale ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place
et que le droit de participer aux votes de l'assemblée n'ait pas été personnellement retiré à ce
mandataire.
Ne peut représenter un actionnaire architecte qu'un autre architecte autorisé à exercer la profession
d'architecte et inscrit à un des Tableaux de l'Ordre des Architectes.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le mandant n’a pas cédé les actions pour
lesquelles le mandataire est appelé à prendre part au vote.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le votant n’a pas cédé les actions pour lesquelles
il entend prendre part au vote.
§ 3. Une assemblée ne peut délibérer sur des propositions ne figurant pas à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations l’autorisent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Sans préjudice aux dispositions des présents statuts, en cas de décès de l’actionnaire unique, le
droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du
partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Etant entendu que, pour les actions d'architecte, le représentant de l'indivision ou l’usufruitier doit
être lui-même autorisé à exercer la profession d'architecte et inscrit çà un des Tableaux du Conseil
de l'Ordre.
Article 23. Prorogation
(on omet)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Il est dérogé à ces dates de début et de fin d’exercice :
    •  Pour le premier exercice ;
    •  Pour celui au cours duquel la société entre en liquidation ; et
    •  Pour celui où la dissolution est actée.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Si tous les contrats et toutes les missions d'architecture ne sont pas terminés, le ou les liquidateurs
seront désignés parmi les personnes autorisées à exercer la profession d'architecte et inscrites à un
des tableaux de l'Ordre des Architectes, les contrats en cours seront achevés, le cas échéant, dans
le respect de la procédure mise en place à l'article 14bis §3.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun - Déontologie
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
Les clauses qui seraient ou deviendraient contraires au texte légal ou à la déontologie de la
profession d'Architecte seront censées non écrites.
En cas de doute, l'interprétation des présents statuts visera à la validité et à la conformité des
dispositions statutaires avec la déontologie de la profession d'architecte, telle qu'interprétée par les
instances de l'Ordre des Architectes.
Tels sont les statuts, que l’assemblée a approuvés, article par article.
3. Mission au notaire soussigné de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale charge le notaire soussigné du dépôt des statuts coordonnés après le présent
procès-verbal.
4. Dispositions transitoires.
Sur le plan terminologique, l’assemblée constate que les associés sont désormais des actionnaires
de la société, que les parts sont des actions et que le gérant est administrateur dans le cadre de la
SRL.
L’assemblée décide enfin de maintenir l’adresse du siège inchangée, le retrait des statuts n’étant
décidé que pour la facilité d’éventuels transferts ultérieurs.
 
QUATRIEME RESOLUTION - DESIGNATION D’ADMINISTRATEURS
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, - Monsieur Laurent
SOUGNEZ, domicilié à 4610 Beyne-Heusay, Rue des Roitelets, 6.
- Monsieur Henri SIMONIS, domicilié à 4020 Liège, Rue des Vennes, 324/0001.
Et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires pour une durée illimitée.
L’assemblée décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au(x) gérant(s)
démissionnaire(s) pour l’exécution de son/leur mandat.
 
CLOTURE.
(on omet)
 
DECLARATIONS FINALES
 
Frais : (on omet)
Ecriture : Droit perçu à l’instant, soit cent euros.
 
DONT PROCES-VERBAL
 
Dressé et clôturé à Liège, en l’étude du notaire soussigné.
Les actionnaires ont reconnu avoir pris connaissance du projet de procès-verbal antérieurement à ce
jour, le délai à eux accordé leur ayant suffi pour l’examiner utilement.
Lecture intégrale faite et commentée, les actionnaires ici présents ou représentés ont signé ainsi que
Nous, Notaire.
(Suivent les signatures)
 
Déposé en même temps que le présent extrait : expédition du procès-verbal et coordination.
 
Extrait conforme,
Lionel DUBUISSON
Notaire à Liège