Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Vanhoutte-Verhelst
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Waregemstraat 43
 : 8570 Anzegem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Michaël Mullie, te Zwevegem, op 19 juli 2021, ter
registratie blijkt dat:
Is bijeengekomen  de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
ZAKENKANTOOR VANHOUTTE – VERHELST waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te
8570 Anzegem, Waregemstraat 43, met ondernemings- en belasting over de toegevoegde
waardenummer BE0448.958.560;
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders die verklaren het volgend
aantal aandelen in volle eigendom te bezitten:
1) Mevrouw VANHOUTTE Marie-Christine Caroline, wonende te 8790 Waregem, Vichtseweg 122;
            Eigenares van zes (6) aandelen;
2) De heer VERHELST Frederik Geert, wonende te 8790 Waregem, Vichtseweg 124;
            Eigenaar van tweehonderd zevenennegentig (297) aandelen;
3) Mevrouw VERHELST Annelore, wonende te 8570 Anzegem – Vichte, Waregemstraat 33 A;
            Eigenares van tweehonderd zevenennegentig (297) aandelen;
Totaal: zeshonderd (600) aandelen:
Mevrouw VANHOUTTE Marie-Christine en de heer VERHELST Frederic zijn alhier
vertegenwoordigd door mevrouw Derumeaux Jolien Katrien, wonende te 8510 Kortrijk, Kastanjedreef
9 blijkens authentieke volmacht verleden voor ondergetekende notaris Mullie op 15 juli 2021 waarvan
een uitgifte aan onderhavige akte wordt gehecht.
Mevrouw VERHELST Annelore alhier vertegenwoordigd door mevrouw Derumeaux Jolien,
voornoemd, blijkens authentieke volmacht verleden voor ondergetekende notaris Mullie op 14 juli
2021 waarvan een uitgifte aan onderhavige akte wordt gehecht.
De voornoemde 3 aandeelhouders zijn tevens bestuurders in de vennootschap.
Verslagen
Kennisneming en bespreking van nagemelde stukken, waarvan de aandeelhouders kosteloos een
afschrift hebben bekomen, te weten :
-/ het splitsingsvoorstel de dato 26 mei 2021, opgesteld door het bestuursorgaan, hierna genoemd,
van de te splitsen vennootschap ZAKENKANTOOR VANHOUTTE - VERHELST met toepassing van
artikel 12:75 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna WVV), en neergelegd
ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk op 31 mei 2021;
-/ voor wat betreft de nieuw op te richten BV VANHOUTTE – VERHELST:
            1/ het verslag van 25 juni 2021 opgemaakt door Bruno Pousseele voor BV POUSEELE
CARON BEDRIJFSREVISOREN opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV welke conclusies
luiden
“6. Besluit
De inbreng in natura tot oprichting van de BV VANHOUTTE - VERHELST ingevolge splitsing van de
BV ZAKENKANTOOR VANHOUTTE-VERHELST, bestaat uit de actief- en passiefbestanddelen van
de bedrijfstak van de bank en verzekeringsactiviteiten, die in de boekhouding van de BV
0771559774
Luik B
ZAKENKANTOOR VANHOUTTE-VERHELST afgesloten per 31 december 2020 geboekt staan voor
een totale boekwaarde van 158.275,45 EUR.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 600 aandelen van de BV VANHOUTTE -
VERHELST.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, van oordeel dat in de gegeven
omstandigheden van splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen, waarbij alle
aandeelhouders van de te splitsen vennootschap in verhouding van hun huidig aandelenbezit zullen
vergoed worden door nieuwe aandelen van de uit de afsplitsing ontstane vennootschap, de voor de
inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering verantwoord zijn door het
beginsel van de boekhoudkundige continuïteit, van toepassing op onderhavige verrichting, en leiden
tot inbrengwaarden die ten minste overeenstemmen met de waarde van de inbreng die in de
ontwerp-akte wordt vermeld, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij oprichting door splitsing en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 25 juni 2021
BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BV POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor”
-            2/ Het bijzonder verslag de dato 25 juni 2021 van de oprichters van de vennootschap
VANHOUTTE – VERHELST over het belang voor de op te richten vennootschap van de
voorgestelde inbreng in natura overeenkomstig artikel 5:7 § 1 WVV
VASTSTELLING DAT AAN DE VOORAFGAANDE WETTELIJKE VEREISTEN VOLDAAN WERD
Verschijners verklaren dat:
A. Op 26 mei 2021 een splitsingsvoorstel werd opgemaakt.
B. Het splitsingsvoorstel werd neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent
afdeling Kortrijk op 31 mei 2021.
C. Het splitsingsvoorstel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 juni
daarna onder nummer 21067042.
VERSLAGEN
A. De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van de verslagen vermeld in
de agenda, te weten:
-/het splitsingsvoorstel de dato 26 mei 2021, opgesteld door de bestuurders van de te splitsen
vennootschap met toepassing van artikel 12:75 WVV en neergelegd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Gent afdeling Kortrijk zoals reeds aangehaald;
-/ De 2 aangehaalde verslagen van de revisor in toepassing van artikel 5:7 §1 WVV;
-/ De 2 aangehaalde verslagen van de oprichters in toepassing van artikel 5:7 § 1 WVV
B. De aandeelhouders, bevestigen voldoende kennis te hebben van de inhoud van alle voormelde
verslagen.
C. De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen te formuleren zijn en dat zij
instemt met alle gegevens en besluiten erin vervat.
D. Voormelde verslagen zullen worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het WVV.
E. De tekst van het splitsingsvoorstel en de verslagen waarvan sprake in de agenda zijn in het bezit
van de aandeelhouders.
F. Vanaf de datum van het opstellen van het splitsingsvoorstel tot op heden hebben zich geen
belangrijke wijzigingen voorgedaan in het activa en passiva van het vermogen van de vennootschap
zo wordt verklaard.
LEGITIMATIE VAN DE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend.
De vergadering stelt dan ook vast dat ze geldig werd samengesteld en dat ze bevoegd is om over de
onderwerpen van de agenda te beraadslagen.
Na de voorgaande uiteenzetting en de overlegging van de genoemde bewijsstukken bevestigt de
vergadering dan ook de legitimiteit van de bijeenkomst en verklaart zich bevoegd om tot de
navolgende besluitvorming te komen met betrekking tot de vermelde agendapunten.
BESLUITEN
Na beraadslaging neemt de vergadering volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT : TOEPASSING VAN ARTIKEL 12:81 WVV.
De vergadering besluit unaniem toepassing te maken van artikel 12:81 van het Wetboek van
vennootschappen zodat de in de artikelen 12:77 en 12:80 van zelfde Wetboek bedoelde verslagen
over de partiële splitsing niet dienen opgesteld te worden noch ter beschikking gesteld van of
toegezonden aan de aandeelhouders.
Ingevolge de toepassing van dit artikel herleeft de gewone inbrengverslaggeving van “artikel 5:7
Luik B
WVV”.
TWEEDE BESLUIT : BESLUIT TOT SPLITSING
A. Vermogensovergang - Vaststelling van de voorwaarden en modaliteiten van de splitsing
a/ De vergadering keurt het splitsingsvoorstel goed, zoals het werd neergelegd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank, en betuigt haar instemming met de verrichting van splitsing met afsplitsing
naar de nieuw op te richten vennootschappen BV VANHOUTTE - VERHELST, de BV VERHAFIN en
de Comm V FREVERCO, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden als bepaald in het
splitsingsvoorstel.
Zij besluit aldus tot de overgang van de hierna beschreven vermogensbestanddelen, van de
vennootschap ZAKENKANTOOR VANHOUTTE-VERHELST naar de op te richten vennootschappen,
en dit overeenkomstig het voornoemde splitsingsvoorstel.
Door deze verrichting gaat het vermogen (activa en passiva) van de vennootschap
ZAKENKANTOOR VANHOUTTE VERHELST zonder uitzondering noch voorbehoud onder
algemene titel over op de voormelde nieuw op te richten vennootschap.
De nieuw op te richten vennootschap ontvangt de vermogensbestanddelen bestaande uit het actief
en passief hierna opgesomd.
b/ Ruil aandelen
1/ vergoeding
In ruil voor het overgedragen vermogen worden aan de aandeelhouders van de gesplitste
vennootschap
• 600 nieuwe volledig volgestorte aandelen van de nieuwe vennootschap BV VANHOUTTE -
VERHELST toegekend, volgens een ruilverhouding van 1 aandeel van de nieuwe vennootschap voor
1 aandeel van de gesplitste vennootschap BV ZAKENKANTOOR VANHOUTTE-VERHELST. Er
wordt geen opleg in geld betaald.
• 300 nieuwe volledig volgestorte aandelen van de nieuwe vennootschap BV VERHAFIN toegekend,
volgens een ruilverhouding van 1 aandeel van de nieuwe vennootschap voor 2 aandelen van de
gesplitste vennootschap BV ZAKENKANTOOR VANHOUTTE-VERHELST. Er wordt geen opleg in
geld betaald.
• 300 nieuwe volledig volgestorte aandelen van de nieuwe vennootschap CommV FREVERCO
toegekend, volgens een ruilverhouding van 1 aandeel van de nieuwe vennootschap voor 2 aandelen
van de gesplitste vennootschap BV ZAKENKANTOOR VANHOUTTE-VERHELST. Er wordt geen
opleg in geld betaald.
b/2/  Uitreikingswijze
De aandelen worden onder de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap verdeeld door en
onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap BV
ZAKENKANTOOR VANHOUTTE-VERHELST.
De aandelen van de nieuw opgerichte vennootschappen zijn aandelen op naam zonder aanduiding
van nominale waarde.
Elk bestuursorgaan van de nieuw op te richten vennootschappen, zal het aandelenregister van deze
vennootschap opmaken en daarin de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aan hun
uitgereikte aandelen inschrijven, bij voorlegging van het aandelenregister van de vennootschap BV
ZAKENKANTOOR VANHOUTTE-VERHELST. Daarbij zal worden uitgegaan van het
aandeelhouderschap van BV ZAKENKANTOOR VANHOUTTE-VERHELST zoals het uit het
aandelenbezit van die vennootschap zal blijken op datum van de splitsing.
De aandelen van de BV ZAKENKANTOOR VANHOUTTE – VERHELST zullen na het afronden van
de uitreiking in de nieuwe vennootschappen aldus vernietigd worden.
c/ De aandelen in de nieuw opgerichte vennootschappen geven recht te delen in de winst vanaf de
oprichting van deze vennootschappen. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling
getroffen.
d/ Vanaf 1 januari 2021 worden de verrichtingen gesteld door de gesplitste vennootschap met
betrekking tot het afgesplitste vermogen, bestaande uit voormelde activa en passiva,
boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn gevoerd voor rekening van de nieuw opgerichte
vennootschappen.
e/ Er zijn in de gesplitste vennootschap geen aandelen of winstbewijzen waaraan bijzondere rechten
werden toegekend.
Alle aandelen die het kapitaal van de te splitsen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan. Bijgevolg moet geen bijzondere regeling
uitgewerkt worden.
f/ Aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen
worden geen bijzondere voordelen toegekend
C. Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen van de gesplitste vennootschap op de
nieuwe vennootschappen
Luik B
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het deel van het vermogen van de gesplitste
vennootschap op de nieuw opgerichte vennootschap goed, met name de activa en passiva zoals
hierna vastgesteld, en verzoekt mij, notaris, akte te verlenen van de omschrijving van het
overgegane vermogen.
De omschrijving van de samenstelling van het overgegane vermogen en van de voorwaarden
waartegen de vermogensovergang geschiedt met betrekking tot de nagemelde
vermogensbestanddelen waarvoor bijzondere publiciteitsregels gelden, wordt meer uitgebreid
vastgesteld onder 2. hierna.
1. Algemene omschrijving
Het vermogen van de gesplitste vennootschap omvat de volgende activa en passiva-bestanddelen,
die als volgt worden gewaardeerd en die overgaan op de nieuw opgerichte vennootschappen.
De splitsing gebeurt op basis van de staat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2020.
In de nieuwe vennootschap A (BV VANHOUTTE - VERHELST) zullen de activa- en
passivabestanddelen met betrekking tot de bedrijfstak “de bank en verzekeringsactiviteiten” worden
ingebracht.
In de nieuwe vennootschap B (BV VERHAFIN) en C (CommV FREVERCO) zal telkens “de
onverdeelde helft van het tijdelijk recht van vruchtgebruik, de beleggingen en liquide middelen”
worden ingebracht.
De nieuwe vennootschap A - BV VANHOUTTE - VERHELST
Het betreft de bedrijfstak “de bank en verzekeringsactiviteiten”, bestaande uit de volgende activa en
passivabestanddelen:
…
De nieuwe vennootschap B - BV VERHAFIN
…
De nieuwe vennootschap C - CommV FREVERCO
…
2. Bijzondere beschrijving van de eigendomsovergang van goederen waarvoor bijzondere
publiciteitsvoorschriften gelden
D. Goedkeuring van de statuten van de nieuw opgerichte vennootschap
De nieuwe vennootschap A - BV VANHOUTTE - VERHELST
De aandeelhouders van de nieuwe vennootschap BV VANHOUTTE – VERHELST hetzij mevrouw
Vanhoutte Marie-Christine, de heer Verhelst Frederik en mevrouw Verhelst Annelore, verklaren de
statuten van de nieuwe vennootschap als volgt vast te leggen (welke statuten conform artikel 12:85
door de algemene vergadering van de gesplitste vennootschap worden goedgekeurd):
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “VANHOUTTE - VERHELST”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing in overeenstemming met de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel:
- Het optreden zowel in België als in het buitenland als tussenpersoon, het zij in de hoedanigheid van
makelaar, hetzij in die van agent of van ieder andere door de heersende wetten erkende of
toegestane hoedanigheid bij:
1. Het afsluiten van leningen en financieringen, het uitvoeren van spaarverrichtingen, beleggingen,
geldplaatsingen en algemeen bij het stellen van hiermee verwante handelingen.
2. Het afsluiten van verzekeringen, herverzekeringen en aanverwante verbintenissen;
3. Het stellen van handelingen die verband houden met makelarij in onroerende goederen;
4. Het bijhouden, opstellen en organiseren van boekhoudingen;
5. Het presteren van alle soorten typewerk en mechanografische werken, daarin begrepen de
tekstverwerking en het bijhouden van de adressenbestanden;
6. Het optreden als reiskonsulent en/of reisagent.
- Het zowel in België als in het buitenland verlenen van advies, presteren van organisatie– en
studiewerk, onder andere in financiële, verzekerings-, handels-, fiscale, sociale, immobiliën– en
boekhoudkundige (met inbegrip van accountantsonderzoek en dergelijke) aangelegenheden;
Luik B
- Het zowel in België als in het buitenland aanschaffen, vervreemden, beheren van eigen roerende
en onroerende goederen en algemeen het vermogensbeheer voor eigen rekening. De vennootschap
kan, in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening voor derden alle
handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks nodig of dienstig zijn voor of in verband staan
met de verwezenlijking van haar doel: zo mag onder andere de vennootschap door inbreng,
inschrijving, fusie, opslorping deelnemen aan of betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen, die een gelijkaardig, verwant of bijhorend doel als het hare nastreven.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Vertegenwoordiging van het eigen vermogen door de aandelen
Het eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door zeshonderd (600) aandelen, met een waarde van
één/zeshonderdste (1/600te) van het maatschappelijk vermogen.
Artikel 5 bis. Statutair onbeschikbaar eigen vermogen
Voor nieuwe inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij
vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan de raad van bestuur zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij gewone brief of via het door de
aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van de uiterlijke datum van eisbaarheid van de
storting en een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij
uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
De raad van bestuur kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De raad van bestuur kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een
maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde in
overeenstemming met de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel in
overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen in overeenstemming met de vorige leden eerst aangeboden aan de andere
aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze
Luik B
te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze
mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Artikel 8. Recht van voorkeur en vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
TITEL III. AANDELEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Artikel 10 – Register van aandelen
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat één enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht of overgang van aandelen onder de levenden
§1. De enige aandeelhouder kan zijn aandelen vrij overdragen.
Indien er op het ogenblik van de overdracht onder de levenden slechts twee aandeelhouders zijn, zal
de overdracht slechts mogelijk zijn mits het uitdrukkelijk akkoord van de andere aandeelhouder.
Indien er meer dan twee aandeelhouders zijn, mogen de aandelen, op straffe van nietigheid, niet
worden overgedragen onder de levenden, dan met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders en de instemmende aandeelhouders drie/vierden van de stemrechten bezitten, na
aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
Deze instemming in artikel 12 §1, tweede of derde lid is tevens vereist voor overdrachten aan een
medeaandeelhouder, behoudens in zoverre deze overdracht het gevolg is van (a) de voltrekking van
een ontbindende voorwaarde van een overdracht, waarvoor de in het tweede of derde lid bedoelde
instemming initieel werd verkregen of (b) het lichten van een aankoopoptie of verkoopoptie door een
aandeelhouder op de aandelen van een medeaandeelhouder en alle aandeelhouders contractspartij
waren bij het sluiten van die aankoopoptie of verkoopoptie.
§2. Indien een aandeelhouder één of meer aandelen onder de levenden wenst over te dragen
(hierna verkort de “kandidaat-overdrager”) en artikel 12 §1, tweede of derde lid van toepassing is,
dient betrokkene van zijn voornemen aan de andere aandeelhouder(s) kennis te geven
overeenkomstig artikel 37 van de statuten, waarin hij de (i) naam, (ii) de voornaam, (iii) het beroep en
de woonplaats van de kandidaat-overnemer meedeelt, alsook (iv) het aantal aandelen dat hij wenst
over te dragen (hierna verkort de “Over te dragen Aandelen”), en indien de voorgenomen overdracht
ten bezwarende titel is, de daarvoor geboden prijs.
Luik B
Indien de voorgenomen overdracht ten bezwarende titel is, wordt bij de kennisgeving een geschrift
gevoegd, ondertekend door de kandidaat-overnemer, waarin wordt opgenomen dat de kandidaat-
overnemer er zich toe verbindt om mits instemming van de aandeelhouders overeenkomstig artikel
12 §1, tweede of derde lid de Over te dragen Aandelen tegen de geboden prijs over te nemen en
eventuele tussen alle aandeelhouders bestaande en rechtsgeldige aandeelhoudersovereenkomsten
te onderschrijven. Indien de voorgenomen overdracht ten kosteloze titel is, wordt bij de kennisgeving
een geschrift gevoegd, ondertekend door de kandidaat-overnemer, waarin wordt opgenomen dat de
kandidaat-overnemer er zich toe verbindt eventuele tussen alle aandeelhouders bestaande en
rechtsgeldige aandeelhoudersovereenkomsten te onderschrijven.
§3. Indien de voorgenomen overdracht ten kosteloze titel is en behoudens minnelijk akkoord tussen
alle aandeelhouders omtrent de (wijze van) waardebepaling, zal de waarde van de Over te dragen
Aandelen op de datum van de in artikel 12 §2 bedoelde kennisgeving worden vastgesteld door een
door de kandidaat-overdrager en de andere aandeelhouders gezamenlijk en in onderling overleg
aangestelde deskundige, die hierover een bindend advies zal uitbrengen. Bij gebrek aan
overeenstemming binnen één (1) maand na verzending van de in artikel 12 §2 bedoelde
kennisgeving aangaande de aan te stellen deskundige, wordt een bedrijfsrevisor aangesteld door de
bevoegde rechtbank op vordering van de meest gerede partij.
De aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor beschikt over een termijn van zestig (60) dagen na
aanvaarding van zijn aanstelling om zijn verslag aan de kandidaat-overdrager en de andere
aandeelhouders ter kennis te brengen. De aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor zal rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Tegen de beslissing van de
deskundige/bedrijfsrevisor staat geen rechtsmiddel open.
§4. Indien de voorgenomen overdracht ten bezwarende titel is en de aandeelhouders in gebreke
blijven binnen twee (2) maanden na verzending van de in artikel 12 §2 bedoelde kennisgeving te
antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de voorgenomen overdracht, zullen zij geacht
worden de voorgenomen overdracht goed keuren.
Indien de voorgenomen overdracht daarentegen ten kosteloze titel is en de aandeelhouders in
gebreke blijven binnen twee (2) maanden na vaststelling van de waarde van de Aandelen
overeenkomstig artikel 12 §3 te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de voorgenomen
overdracht, zullen zij geacht worden de voorgenomen overdracht goed te keuren.
§5. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de
kandidaat-overdrager het verlangt en indien betrokkene de weigerende aandeelhouders en de
vennootschap hiervan in kennis stelt binnen een termijn van één (1) maand volgend op de termijn
bedoeld in artikel 12 §4, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht, de Over te dragen Aandelen
zelf te kopen, overeenkomstig hetgeen hiernavolgend wordt uiteengezet.
Bij een weigering tot goedkeuring en binnen de zeven (7) dagen na de termijn, zoals bedoeld in het
eerste lid, kan elke aandeelhouder, die aanvankelijk geacht moest worden zijn goedkeuring aan de
voorgenomen overdracht te hebben verleend, zijn goedkeuring vooralsnog intrekken en zal deze
voor de verdere afhandeling van de procedure in onderhavig artikel 12 als een weigerende vennoot
worden beschouwd. 
Elke weigerende aandeelhouder zal gehouden zijn tot aankoop van de Over te dragen Aandelen, ten
belope van het gedeelte dat overeenstemt met (i) het totaal aantal Over te dragen Aandelen,
vermenigvuldigd met (ii) een breuk, waarvan de teller gelijk is aan het aantal aandelen van de
betrokken weigerende aandeelhouder en de noemer gelijk is aan het totaal aantal aandelen van alle
weigerende aandeelhouders. Alle getallen die uit deze berekening bekomen worden, worden
afgerond naar de lagere eenheid indien de fractie kleiner is dan de helft, en naar de hogere eenheid
indien de fractie groter is dan de helft.
§6. Elke aandeelhouder kan, onder de opschortende voorwaarde van de toepassing van artikel 12
§5, zijn rechten en plichten uit hoofde van die bepaling overdragen aan (een) derde(n), mits
goedkeuring van de aandeelhouders, die geen kandidaat-overdrager zijn voor al hun aandelen, naar
analogie van hetgeen in artikel 12 §1 is uiteengezet. Indien een aandeelhouder van deze
mogelijkheid gebruik wenst te maken, dient betrokkene binnen een termijn van één (1) maand na
aanvang van de in artikel 12 §4 bedoelde termijn de relevante aandeelhouders hierover te berichten
bij een aangetekende brief, waarin hij (i) de naam, (ii) de voornaam, (iii) het beroep en de woonplaats
van de derde(n) meedeelt, alsook (iv) het aantal aandelen waarvoor hij zijn rechten en plichten uit
hoofde van artikel 12 §5 wil overdragen. Bij de aangetekende brief wordt een geschrift gevoegd,
ondertekend door de betrokken derde(n), waarin wordt opgenomen dat:
- de betrokken derde(n) er zich toe verbind(t)(en) eventuele tussen alle aandeelhouders bestaande
en rechtsgeldige aandeelhoudersovereenkomsten te onderschrijven; en
- indien de voorgenomen overdracht ten bezwarende titel is, de betrokken derde(n) er zich toe
verbind(t)(en) om mits instemming van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 12 §6 in plaats
van de eerstgenoemde aandeelhouder zijn/of haar aandeel in de overeenkomstig artikel 12 §5 Over
Luik B
te dragen Aandelen aan pro rata de geboden prijs over te nemen.
Indien de betrokken aandeelhouders in gebreke blijven binnen vijftien (15) dagen na verzending van
de in het eerste lid bedoelde aangetekende brief te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring,
zullen zij geacht worden de voorgenomen overdracht goed te keuren. Bij weigering blijft de
aandeelhouder overeenkomstig artikel 12 §5 persoonlijk gehouden tot overname van zijn/haar
aandeel in de Over te dragen Aandelen, in zoverre betrokkene de overdracht overeenkomstig artikel
12 §4 zou weigeren.
§7. Bij weigering van een overdracht ten bezwarende titel én in geval van kennisgeving
overeenkomstig artikel 12 §5, eerste lid, zal de door elke weigerende aandeelhouder of de door de
overeenkomstig artikel 12 §6 aanvaarde derde(n) verschuldigde koopprijs gelijk zijn aan de door de
kandidaat-overnemer geboden prijs, pro rata het aantal Over te dragen Aandelen dat de betrokken
weigerende aandeelhouder of derde(n) overeenkomstig artikel 12 §5, tweede lid respectievelijk
artikel 12 §6 overneemt.
Bij weigering van een overdracht ten kosteloze titel én in geval van kennisgeving overeenkomstig
artikel 12 §5, eerste lid, zal de door elke weigerende aandeelhouder of de door de overeenkomstig
artikel 12 §6 aanvaarde derde(n) verschuldigde koopprijs gelijk zijn aan de overeenkomstig artikel 12
§3 vastgestelde waarde van de Over te dragen Aandelen, pro rata het aantal Over te dragen
Aandelen dat de betrokken weigerende aandeelhouder of de overeenkomstig artikel 12 §6
aanvaarde derde(n) overeenkomstig artikel 12 §5, tweede lid respectievelijk artikel 12 §6 overneemt.
§8. Bij goedkeuring van een overdracht ten bezwarende titel aan de kandidaat-overnemer, stelt de
kandidaat-overdrager de overige aandeelhouders hiervan binnen een termijn van zeven (7) dagen in
kennis en moet de overdracht van de Over te dragen Aandelen in elk geval tot stand zijn gekomen
binnen een termijn van drie (3) maanden na verzending van de in artikel 12 §2 bedoelde
kennisgeving.
Bij goedkeuring van een overdracht ten kosteloze titel aan de kandidaat-overnemer, stelt de
kandidaat-overdrager de overige aandeelhouders hiervan binnen een termijn van zeven (7) dagen in
kennis en moet de overdracht van de Over te dragen Aandelen in elk geval tot stand zijn gekomen
binnen een termijn van drie (3) maanden na vaststelling van de waarde van de Aandelen
overeenkomstig artikel 12 §3.
In geval een voorgenomen overdracht niet plaatsvindt binnen de in de vorige leden vermelde termijn
van drie (3) maanden, blijven de bepalingen van dit artikel 12 onverminderd van toepassing en dient
deze procedure opnieuw nageleefd te worden.
In geval van kennisgeving overeenkomstig artikel 12 §5, eerste lid zal de afkoop van de Over te
dragen Aandelen door de weigerende aandeelhouders of door de overeenkomstig artikel 12 §6
aanvaarde derde(n) in elk geval tot stand moeten komen binnen zes (6) maanden na deze
kennisgeving.
In voorkomend geval zal voornoemde zes (6) maanden gelden als betaaltermijn om de koopsom te
voldoen tenzij anders overeengekomen. De eigendom van de Over te dragen Aandelen gaat slechts
over wanneer deze integraal zijn betaald. Tot die datum blijven de stemrechten, verbonden aan de
Over te dragen Aandelen geschorst. De betaling kan in schijven gebeuren. Op de schuldig gebleven
koopprijs is een rente verschuldigd van één (1) procent per maand, waarbij een begonnen maand
geldt voor een volledige maand. Na het verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de
weigerende aandeelhouders en de overeenkomstig artikel 12 §6 aanvaarde derde(n) tot betaling
dwingen door alle middelen rechtens.
§9. De aandeelhouders kunnen te allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen
van de naleving van de bepalingen van onderhavig artikel 12.
§10. De bepalingen inzake overdrachten onder levenden zijn mede van toepassing bij overdracht
door of ten voordele van een rechtspersoon, evenals bij overdracht door of ten voordele van een
vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid, welke overdracht zal beschouwd worden als een
overdracht aan de aandeelhouders van deze vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid gezien
deze laatste als een bijzondere onverdeeldheid zal worden beschouwd. De overdracht van de
aandelen van een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid wordt gelijkgesteld met een
overdracht van aandelen van de vennootschap zelf.
Artikel 13. Overdracht van aandelen ingevolge overlijden
§ 1. Er zijn geen statutaire beperkingen aan de overdracht ingevolge overlijden door de enige
aandeelhouder.
Indien er op het ogenblik van de overdracht ingevolge overlijden slechts twee aandeelhouders zijn,
zal de overdracht slechts mogelijk zijn mits het uitdrukkelijk akkoord van de andere aandeelhouder.
Indien er meer dan twee aandeelhouders zijn, mogen de aandelen, op straffe van nietigheid, niet
worden overgedragen ingevolge overlijden, dan met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders en de instemmende aandeelhouders drie/vierden van de stemrechten bezitten, na
aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgelegd.
§ 2. In geval van overdracht van aandelen ingevolge overlijden en artikel 13 § 1, tweede of derde lid
Luik B
van toepassing is, moeten de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden, voor wie de
instemming bedoeld in artikel 13 § 1, tweede of derde lid vereist is en aan wie de aandelen van de
overleden aandeelhouder werden toegekend, binnen een termijn van 2 (twee) maand na overlijden
de instemming voor aanvaarding als aandeelhouder per aangetekende brief bij het bestuursorgaan
van de vennootschap aanvragen, welk schrijven vergezeld wordt van:
- een attest van erfopvolging; en
- een nauwkeurige opgave van hoe de aandelen van de overleden aandeelhouder werden vererfd
(hierna verkort de “Te vererven Aandelen”). Zij moeten hierbij tevens (a) de naam, (b) de voornamen,
(c) het beroep en de woonplaats van de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden en (d)
hun respectievelijke erfrechten opgeven, evenals (e) hun verbintenis om eventuele tussen alle
aandeelhouders bestaande en rechtsgeldige aandeelhoudersovereenkomsten te onderschrijven.
Indien een of meerdere erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden minderjarig zijn, begint
voornoemde termijn van 2 (twee) maand pas te lopen op het ogenblik dat zij, indien wettelijk vereist,
een definitieve gerechtelijke machtiging hebben verkregen om de instemming voor aanvaarding als
aandeelhouder te bekomen, mits die machtiging binnen de 2 (twee) maand na overlijden rechtsgeldig
aanhangig wordt gemaakt.
§ 3. Binnen een termijn van 15 (vijftien) dagen nadat de waarde van de aandelen per datum van
overlijden van de aandeelhouder-erflater overeenkomstig artikel 13 § 3, tweede lid is vastgesteld, zal
het bestuursorgaan van de vennootschap de overige aandeelhouders verzoeken de overdracht van
de Te vererven Aandelen aan de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden al dan niet goed
te keuren. In het schrijven van het bestuursorgaan wordt de prijs opgenomen van de Te vererven
Aandelen, zoals begroot overeenkomstig artikel 13 § 3, tweede lid, voor het geval de overdracht van
de Te vererven Aandelen aan de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden zou geweigerd
worden.
Alle aandeelhouders kunnen een minnelijk akkoord sluiten omtrent de in artikel 13 § 3, eerste lid
bedoelde (wijze van vaststelling van de) prijs van de Te Vererven Aandelen, waartoe ook hun
erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden zullen gebonden zijn, doch bij ontstentenis van
dergelijke overeenkomst zal deze waarde worden vastgesteld door een door de erfgenamen,
legatarissen en/of rechtverkrijgenden en de vennootschap gezamenlijk en in onderling overleg
aangestelde deskundige, die hierover een bindend advies zal uitbrengen. Bij gebrek aan
overeenstemming aangaande de aan te stellen deskundige binnen een termijn van 1 (één) maand na
de aanvraag, bedoeld in artikel 13 § 2, wordt een bedrijfsrevisor aangesteld door de bevoegde
rechtbank op vordering van de meest gerede partij. De aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor
beschikt over een termijn van 60 (zestig) dagen na aanvaarding van zijn aanstelling om zijn verslag
aan (i) de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden en (ii) de vennootschap ter kennis te
brengen. De aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor zal rekening houden met alle gegevens die de
waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de
vennootschap. Tegen de beslissing van de aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor staat geen
rechtsmiddel open.
§ 4. Indien de aandeelhouders in gebreke blijven te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van
de overdracht van de Te vererven Aandelen aan de erfgenamen, legatarissen en/of
rechtverkrijgenden binnen een termijn van 2 (twee) maand na ontvangst hiervan, zullen zij geacht
worden de voorgenomen overdracht goed te keuren.
Het bestuursorgaan van de vennootschap stelt binnen een termijn van één week na het verstrijken
van de in het eerste lid vermelde termijn van 2 (twee) maand de erfgenamen, legatarissen en/of
rechtverkrijgenden schriftelijk in kennis of de overdracht van de Te vererven Aandelen aan hen al
dan niet is goedgekeurd.
§ 5. Tegen weigering door de aandeelhouders van goedkeuring van de overdracht van de Te
vererven aandelen aan de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden staat geen beroep op
de rechter open. De erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder
kunnen worden, omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de
Te vererven Aandelen, zoals begroot in artikel 13 § 3, tweede lid.
§ 6. Elke weigerende aandeelhouder is gehouden tot overname van de Te vererven Aandelen van de
overleden aandeelhouder-erflater, ten belope van het gedeelte dat overeenstemt met (i) het totaal
aantal Te vererven Aandelen, vermenigvuldigd met (ii) een breuk, waarvan de teller gelijk is aan het
aantal aandelen van de betrokken weigerende aandeelhouder en de noemer gelijk is aan het totaal
aantal aandelen van alle weigerende aandeelhouders. Alle getallen die uit deze berekening bekomen
worden, worden afgerond naar de lagere eenheid indien de fractie kleiner is dan de helft, en naar de
hogere eenheid indien de fractie groter is dan de helft. Elkeen van hen is gehouden tot betaling aan
de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden van de waarde van de Te vererven Aandelen,
pro rata het aantal Te vererven Aandelen dat elke weigerende aandeelhouder overneemt. In
voorkomend geval zal een periode van maximum zes maand worden toegestaan om de koopsom te
Luik B
voldoen tenzij anders overeengekomen. De eigendom van de Te vererven Aandelen gaat slechts
over wanneer deze integraal zijn betaald. Tot die datum blijven de stemrechten, verbonden aan de
Te vererven Aandelen geschorst. De betaling kan in schijven gebeuren. Op de schuldig gebleven
koopprijs is een rente verschuldigd van 1 (één) procent per maand, waarbij een begonnen maand
geldt voor een volledige maand. Na het verstrijken van de termijn van betaling kunnen de
rechthebbenden de overnemer tot betaling dwingen door alle rechtsmiddelen.
De erfgenamen en/of legatarissen, die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als
aandeelhouder zijn toegelaten, zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die Te vererven
Aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
§ 7. Elke aandeelhouder kan, onder de opschortende voorwaarde van de toepassing van artikel 13 §
6, zijn rechten en plichten uit hoofde van die bepaling overdragen aan (een) derde(n), mits
goedkeuring van de andere aandeelhouders, naar analogie van hetgeen in artikel 13 § 1 is
uiteengezet. Indien een aandeelhouder van deze mogelijkheid gebruik wenst te maken, dient
betrokkene binnen een termijn van 1 (één) maand na aanvang van de in artikel 13 § 4, eerste lid
bedoelde termijn de andere aandeelhouders hierover te berichten bij een aangetekende brief, waarin
hij (i) de naam, (ii) de voornaam, (iii) het beroep en de woonplaats van de derde(n) meedeelt, alsook
(iv) het aantal aandelen waarvoor hij zijn rechten en plichten uit hoofde van artikel 13 § 6 wil
overdragen. Bij de aangetekende brief wordt een geschrift gevoegd, ondertekend door de betrokken
derde(n), waarin wordt opgenomen dat:
- de betrokken derde(n) er zich toe verbind(t)(en) eventuele tussen alle aandeelhouders bestaande
en rechtsgeldige aandeelhoudersovereenkomsten te onderschrijven; en
- de betrokken derde(n) er zich toe verbind(t)(en) om mits instemming van de aandeelhouders
overeenkomstig artikel 13 § 7 in plaats van de eerstgenoemde aandeelhouder zijn/haar aandeel in
de overeenkomstig artikel 13 § 6 Te vererven Aandelen aan de pro rata in artikel 13 § 3, tweede lid
bepaalde waarde over te nemen.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen 15 (vijftien) dagen na verzending van de in het
eerste lid bedoelde aangetekende brief te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring, zullen zij
geacht worden de voorgenomen overdracht goed te keuren. Bij weigering blijft de aandeelhouder
overeenkomstig artikel 13 § 6 persoonlijk gehouden tot overname van de zijn/haar aandeel in de Te
vererven Aandelen, in zoverre betrokkene de overdracht overeenkomstig artikel 13 § 4 zou weigeren.
§ 8. Bij overgang ingevolge overlijden van aandelen op twee of meer erfgenamen, legatarissen en/of
rechtverkrijgenden moeten dezen binnen de maand volgend op de kennisgeving, bedoeld in artikel
13 § 4, tweede lid aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam, legataris en/of
rechtverkrijgende als eigenaar of gevolmachtigde zal optreden.
§ 9. Indien de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden, voor wie de instemming bedoeld in
artikel 13 § 1, tweede of derde lid vereist is en aan wie de aandelen van de overleden aandeelhouder
worden toegekend, in gebreke blijven om binnen de termijn bedoeld in artikel 13 § 2 de instemming
voor aanvaarding als aandeelhouder aan te vragen, worden de betrokken erfgenamen, legatarissen
en/of rechtverkrijgenden geacht van rechtswege te zijn uitgetreden na het verstrijken van de termijn
bedoeld in artikel 13 § 2. De uittreding heeft in voorkomend geval uitwerking vanaf de eerste
kalenderdag volgende op het verstrijken van de termijn van 2 (twee) maand bedoeld in artikel 13 § 2.
De uittredende erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden die van rechtswege zijn
uitgetreden, hebben recht op een scheidingsaandeel (vóór afhouding van alle belastingen en
taksen), dat zal worden bepaald overeenkomstig de bepalingen van artikel 13 § 3. Dit
scheidingsaandeel is een uitkering als bedoeld in de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Indien het scheidingsaandeel niet of niet geheel kan worden
uitgekeerd, zal het recht van betaling worden opgeschort totdat uitkeringen opnieuw zijn toegelaten.
Het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt uitgekeerd voor elke andere uitkering
aan de aandeelhouders. Op dit bedrag is geen interest verschuldigd.
Elke uitbetaling zal slechts geschieden na afhouding van alle belastingen en taksen op het
scheidingsaandeel en ten vroegste binnen een termijn van 8 (acht) maand na het overlijden van de
aandeelhouder-erflater.
De waarde van het scheidingsaandeel kan steeds worden gecompenseerd met andere, voor of na de
uittreding/uitsluiting ontstane schulden en verbintenissen van de aandeelhouder jegens de
vennootschap. Er kan bovendien geen uitbetaling van het scheidingsaandeel plaatshebben zolang
de door de vooroverleden aandeelhouder in om het even welke hoedanigheid aangegane
verbintenissen ten opzichte van de vennootschap niet zijn uitgevoerd.
§ 10. De aandeelhouders kunnen te allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen
van de naleving van de bepalingen van onderhavig artikel 13.
§ 11. De erfgenamen of legatarissen van aandelen of de schuldeisers van een aandeelhouder
kunnen onder geen enkel beding de verzegeling uitlokken van de goederen en waarden van de
vennootschap, noch de inventaris van deze goederen en waarden laten opmaken, of zich op om het
Luik B
even welke wijze inmengen in het bestuur van de vennootschap. Zij moeten, voor het uitoefenen van
hun rechten, de procedure volgen die is voorzien in onderhavige statuten.
Artikel 14. Uittreding
§1.       Iedere aandeelhouder kan op elk moment uittreden lastens het vennootschapsvermogen in
toepassing van onderhavig artikel 14. De aandeelhouder die wenst uit te treden moet het
bestuursorgaan hierover schriftelijk inlichten overeenkomstig artikel 36 van de statuten.
§2.       Binnen de 7 kalenderdagen na ontvangst van dit verzoek tot toelating, maakt het
bestuursorgaan de inhoud ervan over aan elke aandeelhouder, bij gewone brief, fax e-mail of enige
andere informatiedrager.
§3.       In geval van uittreding van een aandeelhouder, wordt de vennootschap verdergezet met de
overblijvende aandeelhouders.
§4.       De uittreding kan enkel betrekking hebben op het geheel van de aandelen van een
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden, worden vernietigd.
§5.       Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de vrijwillig uittredende aandeelhouder en
de algemene vergadering, heeft de uittreding slechts uitwerking op de laatste dag van de maand
volgend op deze waarin de betrokken aandeelhouder om uittreding heeft verzocht.
§6.       De uittredende aandeelhouder heeft recht op het bedrag van het scheidingsaandeel.
Behoudens het geval waarbij de aandeelhouders een minnelijk akkoord sluiten omtrent de waarde
van het scheidingsaandeel (vóór afhouding van alle belastingen en taksen), waartoe ook hun
erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden zullen gebonden zijn, wordt de waarde van het
scheidingsaandeel (vóór afhouding van alle belastingen en taksen) vastgesteld door een door de
uittredende aandeelhouder en de  vennootschap gezamenlijk en in onderling overleg aangestelde
deskundige, die hierover een bindend advies zal uitbrengen. Bij gebrek aan overeenstemming
aangaande de aan te stellen deskundige binnen een termijn van 1 (één) maand na het verzoek tot
uittreding bedoeld in artikel 14 § 1, wordt een bedrijfsrevisor aangesteld door de bevoegde rechtbank
op vordering van de meest gerede partij. De aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor beschikt over
een termijn van 60 (zestig) dagen na aanvaarding van zijn aanstelling om zijn verslag aan (i) de
uittredende aandeelhouder en (ii) de vennootschap ter kennis te brengen. De aangestelde
deskundige/bedrijfsrevisor zal rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen
kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Tegen de beslissing
van de aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor staat geen rechtsmiddel open.
Het scheidingsaandeel is een uitkering bedoeld in de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Indien het scheidingsaandeel niet of niet geheel kan worden
uitgekeerd, zal het recht van betaling worden opgeschort totdat uitkeringen opnieuw zijn toegelaten.
Het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt uitgekeerd voor elke andere uitkering
aan de aandeelhouders. Op dit bedrag is geen interest verschuldigd.
Elke uitbetaling zal slechts geschieden na afhouding van alle belastingen en taksen op het
scheidingsaandeel en ten vroegste binnen een termijn van 6 (zes) maand na het verzoek tot
uittreding.
De waarde van het scheidingsaandeel kan steeds worden gecompenseerd met andere, voor of na de
uittreding/uitsluiting ontstane schulden en verbintenissen van de uittredende aandeelhouder jegens
de vennootschap. Er kan bovendien geen uitbetaling van het scheidingsaandeel plaatshebben
zolang de door de uittredende aandeelhouder in om het even welke hoedanigheid aangegane
verbintenissen ten opzichte van de vennootschap niet zijn uitgevoerd.
Artikel 15. Vaststelling van de uittreding
De uittreding van een aandeelhouder in toepassing van artikel 13, §9, respectievelijk artikel 14 van
de Statuten en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, voor het einde van elk boekjaar,
vastgesteld bij een authentieke akte op verzoek van het bestuursorgaan. Het bestuursorgaan draagt
zorg voor de neerlegging op de griffie van de ondernemingsrechtbank van een uittreksel van elke
beslissing tot uittreding van een aandeelhouder.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 16. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 17. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem/haar toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één maar minder dan vijf bestuurders wordt bestuurd, en
behoudens inrichting door de algemene vergadering van een college van bestuurders, mag iedere
Luik B
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Indien de vennootschap door meer dan vier bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een college, dat
een voorzitter aanstelt en dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de algemene regels van
beraadslagende vergaderingen en met een gewone meerderheid van stemmen. Dit collegiaal
bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.  
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moeten de
handtekeningen van de bestuurders en de andere agenten van de vennootschap onmiddellijk
worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij
optreden.
Iedere bestuurder wordt onder andere afzonderlijk belast met het dagelijks bestuur van de
vennootschap. Hij beschikt over de maatschappelijke handtekening, voor alle daden van het
dagelijks bestuur. In die omstandigheden kan hij onder andere alle rekeningen openen bij de banken
of bij het bestuur der postchecks, op de geopende of te openen rekeningen alle verrichtingen doen,
zelfs zonder provisionering van de rekeningen, alle rekeninguittreksels tot goedkeuring
ondertekenen, de rekeningen opzeggen of afsluiten en het saldo innen. Zijn handtekening volstaat
eveneens om kwijting te geven aan het bestuur der spoorwegen, posterijen, telegraaf, telefoon,
postchecks en andere besturen, ongeacht welk bedrag het zal zijn. De zaakvoerders mogen
welbepaalde bevoegdheden voor daden van dagelijks bestuur overdragen aan elke persoon, die zij
bekwaam zouden achten.
Artikel 18. Externe vertegenwoordiging
Indien er maximaal vier bestuurders zijn, vertegenwoordigt iedere bestuurder afzonderlijk de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, behoudens indien er een
college van bestuurders is ingericht in welk geval de bepalingen van het volgende lid van toepassing
zullen zijn.
Indien er meer dan vier bestuurders zijn, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser
of als verweerder vertegenwoordigd door (i) de voorzitter van de raad van bestuur, (iii) een
gedelegeerd bestuurder of (ii) minstens twee bestuurders, gezamenlijk handelend.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.”
Artikel 19. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met de meerderheid bedoeld in artikel 26 § 4, laatste lid van deze statuten, of de enige
aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de
algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 20. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping op de laatste vrijdag van de maand juni om tien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
Luik B
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 23. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen vóór de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen vóór de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen vóór de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van eventuele converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 24. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dient
de aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam.
    •  de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
Luik B
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 26. Beraadslagingen - Volmacht
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 3 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§3. Een algemene vergadering mag alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda. De algemene vergadering kan slechts over aangelegenheden die niet op de agenda
vermeld zijn beraadslagen en beslissen indien alle personen die moeten worden opgeroepen,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waarbij de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, en ze met
eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.
§4. De algemene vergadering is enkel op geldige wijze samengesteld zijn indien alle aandeelhouders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, zal binnen een termijn
van 1 maand een nieuwe bijeenroeping plaatsvinden. De tweede algemene vergadering zal geldig
kunnen beslissen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden, behoudens indien de
agendapunten betrekking hebben op besluiten in de zin van artikel 26, §4, laatste lid, over welke
agendapunten slechts kan gestemd worden in zoverre de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders op de tweede vergadering alle stemrechten vertegenwoordigen.
Onverminderd het vorige lid en behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten,
worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen
dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. De onthoudingen of blancostemmen en de
nietige stemmen worden in de algemene vergadering noch in de teller, noch in de noemer
meegerekend bij de berekening van de meerderheid. Bij staking van stemmen is het voorstel
verworpen.
In afwijking van het vorige lid en onverminderd de vereiste van eenparigheid van stemmen die in
andere bepalingen in deze statuten is opgenomen, worden de volgende besluiten genomen mits drie
vierden van stemmen onder de aandeelhouders:
(i)        beslissingen omtrent de aanstelling en afzetting van een bestuurder van de vennootschap;
(ii)        beslissingen met betrekking tot de bezoldiging van een bestuurder.
§5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 27. Deelneming op afstand
§1. Overeenkomstig artikel 5:89 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben de
aandeelhouders het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld communicatiemiddel. De aandeelhouders
worden dan geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het bestuursorgaan zal bepalen (i) hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene veergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd, naast (ii) de modaliteiten betreffende de stemming op afstand.
§2. Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking moet het elektronische
communicatiemiddel de aandeelhouder die op afstand de vergadering bijwoont, ten minste in staat
stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken:
- kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering;
- deel te nemen aan de beraadslagingen;
- vragen te stellen;
- het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken, en dit voor zover de betrokken houder van een effect over stemrecht geniet met de effecten
waarmee hij op afstand de vergadering bijwoont.
§3. De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
Luik B
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of stemming
hebben belet of verstoord.
Artikel 28. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING
Artikel 29. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van dat jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, in overeenstemming met de wet.
Artikel 30. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De algemene vergadering dient te handelen in overeenstemming met het voorschrift van artikel 5:
142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 31. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 32. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening verzorgd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 33. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 34. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 35. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 36. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 37. Kennisgevingen
Alle kennisgevingen waarin onderhavige statuten voorzien of die aan één van de organen van de
vennootschap gebeuren, moeten per aangetekend schrijven of per e-mail worden gezonden en
bevestigd per aangetekend schrijven van dezelfde datum. De kennisgeving kan tevens gebeuren
door overhandiging tegen afgifte van een ontvangstbewijs.
Elke kennisgeving wordt geacht gegeven te zijn de tweede werkdag na poststempel van het
aangetekend schrijven of op de datum van overhandiging tegen afgifte van een ontvangstbewijs.
Voor de toepassing van onderhavig artikel worden de zaterdagen, zondagen en feestdagen niet
beschouwd als werkdagen.
De oproepingen voor vergaderingen van de vennootschapsorganen worden voor dit artikel 37 niet
als kennisgevingen beschouwd.”
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
Luik B
De comparante neemt eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2021.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de laatste vrijdag van de maand juni 2022 om 10u.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 8570 Anzegem, Waregemstraat 43.
Er wordt beslist om geen e-mailadres en website van de vennootschap op te nemen.
3. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
4. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1/01/2021 door de comparant in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden
overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het bestuursorgaan
die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
5. Bestuur
Zie verder.
6. Kosten en verklaringen van de partijen
De comparant verklaart te weten dat het bedrag van alle kosten, vergoedingen en lasten, die ten
laste vallen van de vennootschap uit hoofde van haar oprichting, €  1 091,96 bedraagt.
De nieuwe vennootschap B-BV Verhafin
….
De nieuwe vennootschap C- CommV Freverco
…
E. Ontslag en kwijting voor de bestuurders van de gesplitste vennootschap en volmachten.
…
F. Verwerking van de vermogensovergang in de boekhouding van de nieuw opgerichte
vennootschap
De vergadering verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat de netto-waarde van de hierboven
omschreven vermogensbestanddelen van de gesplitste vennootschap, die in zijn geheel op de nieuw
opgerichte vennootschappen in eigendom overgaan, worde, geboekt in de nieuw opgerichte
vennootschappen zoals hoger vermeld
G. Benoeming bestuurders in de nieuw opgerichte vennootschap BV VANHOUTTE – VERHELST
Alle oprichters van de nieuw opgerichte vennootschap BV VANHOUTTE-VERHELST komen samen
als buitengewone algemene vergadering, en met
eenparigheid van stemmen werd beslist :
dat de vennootschap thans bestuurd zal worden door drie bestuurders en dat voor onbepaald duur
wordt benoemd
1/ mevrouw Vanhoutte Marie-Christine, voornoemd
2/ mevrouw Verhelst Annelore, voornoemd.
3/ de heer Verhelst Frederik, voornoemd.
Hun mandaat is bezoldigd, behalve andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
DERDE BESLUIT
Bijzondere volmacht met macht van indeplaatsstelling wordt verleend aan
Persona Accountants Besloten Vennootschap, Accountantskantoor te Roeselare, met recht van
indeplaatstelling of zijn afgevaardigde(n) om alle formaliteiten te vervullen bij de bevoegde diensten
zoals ondernemingsloketten, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, bij de directe belastingen, en
bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, onder meer ten einde
inschrijving van de nieuwe vennootschap en de wijziging aan de inschrijving van de gesplitste
vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en hun registratie als BTW-plichtige te
bewerkstelligen, te wijzigen en/of te verbeteren en/of te schrappen, evenals andere formaliteiten
zowel wat betreft onderhavige akte als wat betreft alle latere wijzigingen.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen tot toekenning van alle machten aan
ondergetekende notaris voor de coördinatie van de statuten.
STEMMING
Alle voorgaande besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
Verklaringen in verband met de vennootschapsbelasting
De vergadering verklaart dat de splitsingsverrichting beantwoordt aan de vereisten gesteld in artikel
211 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen, zodat de splitsing fiscaal neutraal verloopt. 
Luik B
WETTIGHEIDSVERKLARING
Overeenkomstig het WVV bevestigt ondergetekende notaris na onderzoek te hebben vastgesteld dat
de rechtshandelingen en formaliteiten nodig om te komen tot een zowel extern als intern wettige
splitsingsverrichting door de vennootschappen die aan de splitsing hebben deelgenomen, vervuld
werden.
Op haar vraag hieromtrent gesteld aan de bestuurders van de gesplitste vennootschap hebben deze
medegedeeld dat zich geen moeilijkheden hebben voorgedaan bij de vaststelling van de in het
splitsingsvoorstel opgegeven ruilver-houding en dat geen overeenkomsten bestaan waarbij de
vennootschap zich heeft verbonden geen splitsing aan te gaan of waarbij de vennootschap zich
verplicht heeft de verrichting te onderwerpen aan bijzondere voorwaarden waarmede hiervoor geen
rekening werd gehouden noch overeenkomsten waarvan de opgenomen verbintenissen strijdig zijn
met de gevolgen van de splitsing zoals ze hiervoor is doorgevoerd.
 
Voor ontledend uittreksel
Bijlage :
- uitgifte
- oorspronkelijke statuten
- bijzonder verslag van  de oprichters
- verslag revisor conform artikel 5:7 WVV
- volmachten
 
Opgemaakt door Michaël Mullie, geassocieerd notaris te Zwevegem op 19/07/2021