Ondernemingsnr: 0819 560 720
Naam
(voluit) : WAGRAM ADVIES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Leopoldlaan 121 te 8430 Middelkerke	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming van de naamloze
vennootschap « IMMODEG » - Verplaatsing van de zetel van de
vennootschap - Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te
passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen - Beslissing over de beschikbaarheid of onbeschikbaarheid
van de eigen vermogensrekening - Aanneming van nieuwe statuten -
Hernieuwing van het mandaat van de zaakvoerder als bestuurder van de
vennootschap - Machten
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap « WAGRAM ADVIES », met zetel te 8430 Middelkerke, Leopoldlaan 121, ingeschreven in het
rechtspersonenregister (Gent afdeling Oostende) onder het nummer 0819.560.720 opgemaakt voor Meester
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaris te Brussel, op 13 november 2024, blijkt dat de algemene
vergadering de volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen genomen heeft :
Eerste beslissing: Voorafgaande formaliteiten tot de verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming
en goedkeuring van het gemeenschappelijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
a) Gemeenschappelijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
De enige bestuurder van de besloten vennootschap « WAGRAM ADVIES », Overnemende Vennootschap,
en het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap « IMMODEG »>, Overgenomen Vennootschap, hebben
een gemeenschappelijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting opgesteld op 15 januari
2024.
Overeenkomstig artikels 12:50 en 12:51 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd het
gemeenschappelijk fusievoorstel neergelegd door elke vennootschap die bij de fusie betrokken ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent afdeling Oostende op 19 januari 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 29 januari nadien onder nummers 0018008 en 0018009.
b) Inlichtingen aan de aandeelhouders
ledere aandeelhouder verklaart, in zijn hoedanigheid van houder van aandelen op naam, een kopie te hebben
ontvangen van het gemeenschappelijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting,
overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in toepassing van artikel
12:51, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ledere aandeelhouder erkent tevens dat hij, overeenkomstig artikel 12:51 § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gelegenheid heeft gehad om, uiterlijk één maand voorafgaand aan deze
algemene vergadering, kennis te nemen van volgende documenten op de zetel van de vennootschap:
-het gemeenschappelijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting;
-de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
is;
-de verslagen van het bestuursorgaan van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken is over de
laatste drie boekjaren.
c) Goedkeuring van het gemeenschappelijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
.
De vergadering keurt goed het gemeenschappelijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting opgesteld op 15 januari 2024 overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Tweede beslissing: Verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming
a) Verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming
Overeenkomstig het voormelde gemeenschappelijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting en onder voorbehoud van de verwezenlijking van de verrichting gelijkgesteld met een fusie door
overneming en van de beslissingen te nemen door de algemene vergadering van de Overgenomen
Vennootschap, fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door de huidige Overnemende Vennootschap
van de Overgenomen Vennootschap, bij wijze van overdracht door deze vennootschap van de algeheelheid van
de activa en passiva van haar vermogen, niets uitgezonderd noch voorbehouden, naar de Overgenomen
Vennootschap, reeds houder van alle aandelen van elke Overgenomen Vennootschap.
Vanuit boekhoudkundig standpunt, zullen alle handelingen verricht door de Overgenomen Vennootschap
sinds 1 januari 2024 vanaf nul uur worden geacht te zijn vervuld voor rekening van de Overnemende
Vennootschap.
b) Beschrijving van het overgedragen vermogen en bepaling van de overdrachts-voorwaarden
En hier is tussengekomen, Mevrouw Florence BAJOL, lasthebber van de Overgenomen Vennootschap,
krachtens de notulen van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van voornoemde
vennootschap, die heden en voorafgaandelijk aan de onderhavige vergadering door Meester Dimitri
CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaris te Brussel, werd opgesteld.
b.1. Beschrijving van het overgedragen vermogen
Mevrouw Florence BAJOL, voornoemd, die hier tussenkomt, verklaart dat het overgedragen vermogen van
de Overgenomen Vennootschap het geheel van haar activa en passiva omvatten, niets uitgezonderd noch
voorbehouden.
Ze verklaart ook dat het overgedragen vermogen van de Overgenomen Vennootschap de volgende
onroerende goederen bevatten:
Gemeente Machelen - Tweede afdeling Diegem
In het complex genaamd Watermolen met aanhorigheden op en met grond, gelegen Watermolenstraat 44,
kadastraal bekend volgens titel sectie C nummers 336/E, 335/R, 333/F en 337/F voor een gezamenlijke
oppervlakte van 36a 51ca en volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger sectie C nummer 0333G000 :
1. De commerciële ruimte A-0.03, gekend als kadastrale entiteit 0333GP0054, omvattende :
- in privatieve en exclusieve eigendom:
De ruimte, terras en privatief genot van de tuin.
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
81 eenheden van en in de gemeenschappelijke delen van het complex, waaronder de grond.
2. De commerciële ruimte A-0.04, gekend als kadastrale entiteit 0333GP0055, omvattende :
- in privatieve en exclusieve eigendom:
De ruimte, terras en privatief genot van de tuin.
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
90 eenheden van en in de gemeenschappelijke delen van het complex, waaronder de grond.
3. De commerciële ruimte A-0.05, gekend als kadastrale entiteit 0333GP0056, omvattende :
- in privatieve en exclusieve eigendom:
De ruimte, terras en privatief genot van de tuin.
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
81 eenheden van en in de gemeenschappelijke delen van het complex, waaronder de grond.
4. De commerciële ruimte A-0.06, gekend als kadastrale entiteit 0333GP0057, omvattende :
- in privatieve en exclusieve eigendom:
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
.
90 eenheden van en in de gemeenschappelijke delen van het complex, waaronder de grond.
5. De commerciële ruimte A-0.09, gekend als kadastrale entiteit 0333GP0058, omvattende :
- in privatieve en exclusieve eigendom:
De ruimte, terras en privatief genot van de tuin.
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
244 eenheden van en in de gemeenschappelijke delen van het complex, waaronder de grond.
6. Een staanplaats met aansluitende berging, genummerd P39/B47, gekend als kadastrale entiteit
0333GP00147 en 0333GP00148, omvattende :
- in privatieve en exclusieve eigendom:
De eigenlijke staanplaats met aansluitende berging.
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
10 eenheden van en in de gemeenschappelijke delen van het complex, waaronder de grond.
7. Een staanplaats met aansluitende berging, genummerd P41/B46, gekend als kadastrale entiteit
0333GP00149 en 0333GP00150, omvattende :
- in privatieve en exclusieve eigendom:
De eigenlijke staanplaats met aansluitende berging.
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
10 eenheden van en in de gemeenschappelijke delen van het complex, waaronder de grond.
8. Een staanplaats met aansluitende berging, genummerd P43/B45, gekend als kadastrale entiteit
0333GP00151 en 0333GP00152, omvattende :
- in privatieve en exclusieve eigendom:
De eigenlijke staanplaats met aansluitende berging.
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
10 eenheden van en in de gemeenschappelijke delen van het complex, waaronder de grond.
9. Een staanplaats met aansluitende berging, genummerd P45/B44, gekend als kadastrale entiteit
0333GP00153 en 0333GP00154, omvattende :
- in privatieve en exclusieve eigendom:
De eigenlijke staanplaats met aansluitende berging.
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
10 eenheden van en in de gemeenschappelijke delen van het complex, waaronder de grond.
10. Een staanplaats met aansluitende berging, genummerd P47/B43, gekend als kadastrale entiteit
0333GP00155 en 0333GP00156, omvattende :
- in privatieve en exclusieve eigendom:
De eigenlijke staanplaats met aansluitende berging.
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
10 eenheden van en in de gemeenschappelijke delen van het complex, waaronder de grond.
11. De staanplaats nummer carport 3, gekend als kadastrale entiteit 0333GP0099, omvattende :
- in privatieve en exclusieve eigendom:
De eigenlijke staanplaats.
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
7 eenheden van en in de gemeenschappelijke delen van het complex, waaronder de grond.
12. De staanplaats nummer carport 4, gekend als kadastrale entiteit 0333GP0100, omvattende :
- in privatieve en exclusieve eigendom:
De eigenlijke staanplaats.
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
7 eenheden van en in de gemeenschappelijke delen van het complex, waaronder de grond.
13. De staanplaats nummer BP1, gekend als kadastrale entiteit 0333GP0157, omvattende :
- in privatieve en exclusieve eigendom:
De eigenlijke staanplaats.
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
7 eenheden van en in de gemeenschappelijke delen van het complex, waaronder de grond.
14. De staanplaats nummer BP2, gekend als kadastrale entiteit 0333GP0158, omvattende :
- in privatieve en exclusieve eigendom:
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
-
7 eenheden van en in de gemeenschappelijke delen van het complex, waaronder de grond.
15. De staanplaats nummer BP3, gekend als kadastrale entiteit 0333GP0159, omvattende :
- in privatieve en exclusieve eigendom:
De eigenlijke staanplaats.
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
7 eenheden van en in de gemeenschappelijke delen van het complex, waaronder de grond.
16. De staanplaats nummer BP4, gekend als kadastrale entiteit 0333GP0160, omvattende :
- in privatieve en exclusieve eigendom:
De eigenlijke staanplaats.
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
7 eenheden van en in de gemeenschappelijke delen van het complex, waaronder de grond.
17. De staanplaats nummer BP5, gekend als kadastrale entiteit 0333GP0161, omvattende :
- in privatieve en exclusieve eigendom:
De eigenlijke staanplaats.
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
7 eenheden van en in de gemeenschappelijke delen van het complex, waaronder de grond.
18. De staanplaats nummer BP6, gekend als kadastrale entiteit 0333GP0162, omvattende :
- in privatieve en exclusieve eigendom:
De eigenlijke staanplaats.
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
7 eenheden van en in de gemeenschappelijke delen van het complex, waaronder de grond.
19. De staanplaats nummer BP7, gekend als kadastrale entiteit 0333GP0163, omvattende :
- in privatieve en exclusieve eigendom:
De eigenlijke staanplaats.
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
7 eenheden van en in de gemeenschappelijke delen van het complex, waaronder de grond.
20. De staanplaats nummer BP8, gekend als kadastrale entiteit 0333GP0164, omvattende :
- in privatieve en exclusieve eigendom:
De eigenlijke staanplaats.
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
7 eenheden van en in de gemeenschappelijke delen van het complex, waaronder de grond.
21. De staanplaats nummer BP9, gekend als kadastrale entiteit 0333GP0165, omvattende :
- in privatieve en exclusieve eigendom:
De eigenlijke staanplaats.
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
7 eenheden van en in de gemeenschappelijke delen van het complex, waaronder de grond.
Zoals deze goederen zijn beschreven in de basisakte opgemaakt door Meester Jan BOEYKENS, Notaris te
Antwerpen, op 12 mei 2010, overgeschreven op het hypotheekkantoor te Gent, op 21 mei daarna, onder de
formaliteit 52- T-21/05/2010-04398.
Derde beslissing: Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de fusie en van de definitieve
ontbinding van de Overgenomen Vennootschap
De voorzitter stelt vast en de vergadering evenals de tussenkomende partijen erkennen dat ingevolge de
overeenstemmende beslissingen genomen in de betrokken vennootschappen van de fusie, de fusie van deze
vennootschappen is voltrokken en dat bijgevolg de naamloze vennootschap « IMMODEG » werd ontbonden
zonder vereffening.
Vierde beslissing: Modaliteiten tot kwijting van de bestuurders van de Overgenomen Vennootschap en
bewaring van de boeken en documenten van de Overgenomen Vennootschap
De algemene vergadering beslist unaniem ten gevolge van de fusie door overneming :
-dat de goedkeuring door de algemene vergadering der aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap
.
van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2024, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de
Overgenomen Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat tussen 1 januari 2024 en de datum van de
verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming;
-de boeken en documenten van de Overgenomen Vennootschap zullen worden bewaard op de zetel van de
Overnemende Vennootschap, gedurende de termijn die de wet bepaalt.
Vijfde beslissing: Verplaatsing van de zetel van de vennootschap
De vergadering beslist de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar Terhulpsesteenweg 187, 1170
Watermaal Bosvoorde, België.
Zesde beslissing: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Zevende beslissing: Beslissing over de beschikbaarheid of onbeschikbaarheid van de eigen
vermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het eventueel nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet
werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit op de dag van de akte, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Achtste beslissing: Aanneming van nieuwe statuten
De algemene vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
VORM - BENAMING
ARTIKEL 1
De vennootschap heeft de vorm aangenomen van een besloten vennootschap, afgekort BV.
Ze draagt de benaming « WAGRAM ADVIES ».
ZETEL
ARTIKEL 2
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan naar overal elders in België worden
overgebracht door een besluit van het bestuursorgaan, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de
toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. De verplaatsing zal bekend
gemaakt worden in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad. Indien de zetel verplaatst wordt naar een andere
· verplaatsing van de zetel, de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering dit
besluit nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan administratieve zetels creëren, zowel in België als in het buitenland.
DUUR
ARTIKEL 3
De duur van de vennootschap wordt voor een onbepaalde tijd vastgesteld.
De vennootschap kan worden ontbonden door de algemene vergadering die beslist zoals voorgeschreven
voor een statutenwijziging.
VOORWERP
ARTIKEL 4
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het verlenen van advies en consultancy in de breedste zin van het woord.
De vennootschap mag zelf of door tussenkomst van derden, alle mogelijke handels-, nijverheids-, financiële,
roerende en onroerende handelingen en verrichtingen doen, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met het voorwerp van de vennootschap, of welke de verwezenlijking van dit voorwerp op welke wijze ook
kunnen bevorderen.
Zij zal belangen mogen hebben door middel van inbreng, opslorping, fusie of deelneming op elke andere
wijze, in ondernemingen, vennootschappen of instellingen die en gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp
nastreven of wiens voorwerp van aard is de verwezenlijking van dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich borg stellen of aval verlenen, voorschoten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire en andere
zekerheden verstrekken, voor zover zij daar belang bij heeft.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen en verenigingen uitoefenen.
EFFECTEN - VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
ARTIKEL 5
Er bestaan honderd (100) aandelen. Elk aandeel is uitgegeven in ruil voor een inbreng en geeft recht op een
gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.
De vennootschap kan eveneens obligaties uitgeven, in voorkomend geval converteerbaar in aandelen, en
inschrijvingsrechten al dan niet verbonden aan een ander effect.
Het vermogen van de vennootschap kan worden verhoogd. De bijkomende inbrengen kunnen worden gedaan
in ruil voor de uitgifte van nieuwe aandelen door een besluit van de algemene vergadering die beslist volgens de
regels bepaald voor een statutenwijziging.
De algemene vergadering, die bij gewone meerderheid beslist, heeft de bevoegdheid om bijkomende
inbrengen te aanvaarden zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Dit besluit wordt vastgesteld bij authentieke akte.
De nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, evenredig met het
aantal aandelen dat zij bezitten. Er is geen sprake van een opheffing of beperking van het voorkeurrecht wanneer
alle aandeelhouders afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om nieuwe
aandelen uit te geven.
Alle aandeelhouders van de vennootschap moeten tijdens die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn
en afstand doen van het voorkeurrecht. De vertegenwoordigde aandeelhouders moeten in hun volmacht afstand
doen van dat voorkeurrecht. De afstand van het voorkeurrecht van iedere aandeelhouder wordt opgenomen in
de authentieke akte met betrekking tot de uitgifte.
ARTIKEL 5bis
De vennootschap beschikt niet over een statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening. Betreffende de
inbrengen die na 1 januari 2020 worden uitgevoerd, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of ze worden
opgenomen in een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Als de uitgiftevoorwaarden geen bepaling in deze
zin bevatten, worden ze geacht niet opgenomen te zijn in een onbeschikbare eigen vermogensrekening. In het
geval van een inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden ze ook verondersteld niet te zijn opgenomen
op een onbeschikbare eigen rekening.
ARTIKEL 6
De algemene vergadering kan, bij een besluit genomen volgens de regels bepaald voor een statutenwijziging,
aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toekennen om nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten uit te geven voor een termijn van vijf jaar, te rekenen vanaf de dag door de wet bepaald als
· startdatum van deze termijn. Deze machtiging is hernieuwbaar voor één of meerdere termijnen van maximum vijf
jaar.
ARTIKEL 7
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden
beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder
titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief of e-mail met
ontvangstbevestiging, achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest,
verhoogd met twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven of e-mail met
ontvangstbevestiging gedurende een maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen
teneinde overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de
uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken. De uitgesloten aandeelhouder heeft
recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd,
wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
ARTIKEL 8
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap te treden ten laste van haar vermogen
overeenkomstig de modaliteiten vastgesteld door artikel 5:154 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Een aandeelhouder kan worden uitgesloten van de algemene vergadering om een wettige reden en volgens
de modaliteiten vastgesteld door artikel 5:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In geval
van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van een aandeelhouder, wordt hij
geacht op dat ogenblik van rechtswege uit te treden. Ook de aandeelhouder die niet langer beantwoordt aan de
statutaire vereisten om aandeelhouder te worden, wordt op dat ogenblik geacht van rechtswege uit te treden.
De uitgetreden aandeelhouders of, in geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of
onbekwaamverklaring van een aandeelhouder, zijn schuldeisers of vertegenwoordigers, kunnen de vereffening
van de vennootschap niet vorderen.
ARTIKEL 9
De aandelen zijn op naam.
De andere effecten uitgegeven door de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd. De eigenaars van
gedematerialiseerde effecten kunnen te allen tijde vragen dat deze op hun kosten worden omgezet in effecten op
naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam die
de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in
elektronische vorm. Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect,
wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven. Ten
bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die als
effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.
De effecten zijn ondeelbaar.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van opsplitsing van het eigendomsrecht van de effecten oefent de vruchtgebruiker alle aan die
effecten verbonden rechten uit, tenzij een testament of een overeenkomst anders bepaalt.
AFSTAND EN OVERDRACHT VAN DE AANDELEN
ARTIKEL 10
1. Indien er slechts één aandeelhouder is, mag deze vrij afstand doen van zijn aandelen.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft geenszins de ontbinding van de vennootschap tot gevolg.
.
Tot aan de verdeling van de aandelen of tot aan de overhandiging van het legaat dat daarop betrekking heeft,
worden de rechten betreffende de aandelen uitgeoefend door de erfgenamen en legatarissen, wettig aangebracht
of in het bezit gesteld, a rato van hun rechten in de nalatenschap.
2.Bij meerdere aandeelhouders, elke overdracht of overgang van aandelen onder bijzondere of algemene titel,
onder bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden wordt onderworpen aan de
instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders, die ten minste drie/vierde van de aandelen bezitten,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze instemming moet blijken uit een geschrift.
Deze instemming is niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden of overgaan i) aan een
aandeelhouder, ii) aan de echtgenoot van de overdrager, iii) aan de bloedverwanten in recht opgaande of in recht
nederdalende lijn van de overdrager.
De overdragende aandeelhouder zal aan het bestuursorgaan, per aangetekende brief of e-mail met
ontvangstbevestiging, een aanvraag moeten indienen met de volledige gegevens van de vooropgestelde
overnemer(s) alsook het aantal aandelen en de aangeboden prijs, waarvoor de overdracht is voorgesteld.
Binnen de acht dagen na ontvangst van deze brief, zal het bestuursorgaan, per aangetekend schrijven of e-
mail met ontvangstbevestiging, de inhoud ervan overmaken aan iedere aandeelhouder, hen vragen hierop een
positief of negatief antwoord te geven, en erop wijzen dat wie verzuimt zijn mening te geven, geacht wordt in te
stemmen. De aandeelhouders hebben een termijn van vijftien dagen na ontvangst van de brief van het
bestuursorgaan om hierop schriftelijk en per aangetekende brief of e-mail met ontvangstbevestiging te
antwoorden. Binnen de acht dagen na het verstrijken van de antwoordtermijn, deelt het bestuursorgaan aan de
overdrager mee wat er met zijn aanvraag gebeurt.
De erfgenamen en legatarissen, die van rechtswege geen aandeelhouders zouden worden ingevolge deze
statuten, zullen gehouden zijn het akkoord van de aandeelhouders volgens dezelfde formaliteiten te verkrijgen.
De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming met een overdracht
onder de levenden opkomen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort
geding. Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming, tenzij de overnemer zijn
aanbod intrekt binnen een termijn van twee maanden na de betekening van het vonnis.
In geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris, heeft hij recht op de waarde van de
overgedragen aandelen, naargelang het geval, ten laste van de aandeelhouders of van de vennootschap die zich
tegen de toelating hebben verzet. Deze waarde zal bepaald worden bij gemeenschappelijk akkoord, of bij
ontstentenis aan een akkoord, door een expert bij gemeenschappelijk akkoord gekozen, of bij gebrek aan
akkoord, in kort geding door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, op
verzoek van de meest gerede partij.
3.Een overdracht van aandelen op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken aandelen,
gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in geval van
overdracht onder de levenden, en door een lid van het bestuursorgaan en de rechtverkrijgenden of door hun
gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden. Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en
in het register inschrijven, als uit stukken het bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer
blijkt.
In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden hoofdelijk
gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle opeenvolgende overnemers
hoofdelijk gehouden.
BESTUUR
ARTIKEL 11
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder, die al dan niet
een college vormen. De bestuurders worden benoemd in de statuten of door de algemene vergadering.
De vergadering die ze benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun mandaat, bepaald of onbepaald, hun
bezoldiging en, indien er verschillende zijn, hun bevoegdheid.
Tenzij anders bepaald bij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering, kan de algemene vergadering
het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde beeindigen, met of zonder opzegtermijn en
zonder opgave van redenen.
Elke bestuurder kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek van
de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien. Hij kan
zelf het nodige doen om de beëindiging van het mandaat aan derden tegen te werpen onder de voorwaarden
bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder vóór het einde van
zijn mandaat openvalt, hebben de overige bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren. De
eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
· bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Behoudens een hiermee strijdige beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van iedere
bestuurder kosteloos uitgeoefend.
BEVOEGDHEID EN WERKWIJZE VAN HET BESTUURSORGAAN
ARTIKEL 12
1.Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting door de
algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. ledere bestuurder
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere
machten toekennen aan elke mandataris. Beperkingen aan de bevoegdheden van de bestuurders evenals een
takenverdeling onder de bestuurders kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze
bekendgemaakt.
2.Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die elk alleen, gezamenlijk of als
college optreden. Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken
dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel
om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan kan te allen tijde het orgaan van dagelijks bestuur herroepen.
3.Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of persoon belast met
het dagelijks bestuur, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet
aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk, zowel burgerlijk
als strafrechtelijk, alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De
vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging
niet beeindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
ARTIKEL 13
Het collegiaal bestuursorgaan wordt samengeroepen op verzoek van een bestuurder, iedere keer dat het
belang van de vennootschap dit vereist. Het collegiaal bestuursorgaan kan niet beraadslagen noch geldig
uitspraak doen indien de helft van zijn leden niet aanwezig of vertegenwoordigd is. Elke bestuurder mag aan één
van zijn collega's, schriftelijk of via elk ander communicatiemiddel dat over een materiële drager beschikt,
mandaat geven om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van het college en om er in zijn
plaats te stemmen. De besluiten van het college worden bij absolute meerderheid van stemmen genomen. De
besluiten kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen. De beraadslagingen van
het college worden in notulen vastgesteld, ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die dat wensen. De
kopieën en uittreksels die in rechte of elders moeten worden afgeleverd, worden door een bestuurder
ondertekend.
CONTROLE
ARTIKEL 14
De controle van de financiële toestand van de vennootschap, van de jaarrekeningen en van de conformiteit
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de statuten, wordt aan een of meerdere
commissarissen toevertrouwd, die door de algemene vergadering voor een periode van drie jaar wordt benoemd
onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) zal door de algemene vergadering bij elke benoeming worden
vastgesteld.
De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
Nochtans, indien de vennootschap aan de in artikel 3:72 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vermelde criteria voldoet, en beschouwd wordt als "kleine onderneming" in de zin van artikel 1:24
van voornoemd Wetboek, kan de algemene vergadering beslissen geen commissaris te benoemen, en bezit
iedere aandeelhouder afzonderlijk de controle - en toezichtbevoegdheid die de wet aan de commissarissen
toekent.
.
ARTIKEL 15
1.De algemene vergadering vertegenwoordigt het geheel van de aandeelhouders; haar besluiten zijn
verplichtend voor allen, zelfs voor de afwezige of van mening verschillende aandeelhouders.
De jaarlijkse algemene vergadering komt bijeen op initiatief van het bestuursorgaan of van de
commissarissen, op de zetel van de vennootschap of op de plaats vermeld in de oproepingsbrief, op de derde
vrijdag van de maand mei om 14 uur. Mocht die dag een feestdag zijn, dan zal de vergadering plaats hebben op
de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De buitengewone algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan en, naargelang
het geval, door de commissaris, telkens als het belang van de vennootschap het vereist of op verzoek van de
aandeelhouders die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
De oproepingsbrieven met vermelding van de dagorde en de te behandelen onderwerpen worden verstuurd
naar de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, aan de leden van het bestuursorgaan
en, in voorkomend geval, naar de commissaris, per elektronisch schrijven naar het e-mailadres meegedeeld door
de bestemmeling of per gewone post naar de door de vennootschap laatst gekende woonplaats, tenminste vijftien
volle dagen vóór de vergadering. ledere persoon kan aan deze oproeping verzaken, en zal in elk geval aanzien
worden als zijnde regelmatig opgeroepen indien hij op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen éénparig en schriftelijk alle beslissingen nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten
van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
Op voorstel van het bestuursorgaan, kan de vergadering ook op afstand worden gehouden door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
2.ledere aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door een derde, al dan niet aandeelhouder, drager
van een bijzondere volmacht; hij kan zelfs zijn stem schriftelijk of door ieder ander communicatiemiddel dat over
een materiële drager beschikt uitbrengen vóór de vergadering.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of bij gebreke hieraan door de aanwezige
aandeelhouder die de meeste aandelen bezit.
Behalve indien de wet of de statuten anders bepalen, geeft elk aandeel recht op één stem; de vergadering
beslist geldig ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is en de
beslissingen worden genomen bij absolute meerderheid van de stemmen.
De beraadslagingen van de algemene vergadering worden opgenomen in de notulen ondertekend door de
aandeelhouders die zulks zouden vragen; de uittreksels en kopies van deze notulen worden door een bestuurder
ondertekend.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene
vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
De besluiten van de enige aandeelhouder, handelend als algemene vergadering, zijn ingeschreven in een
register dat op de zetel van de vennootschap gehouden wordt.
3.leder gewone of buitengewone algemene vergadering mag door het bestuursorgaan, tijdens de zitting, voor
drie weken uitgesteld worden. Deze verdaging doet de genomen besluiten niet vervallen, tenzij de algemene
vergadering het tegendeel beslist. De formaliteiten die vervuld werden om de eerste algemene vergadering te
kunnen bijwonen evenals de volmachten, blijven geldig voor de tweede algemene vergadering. Deze laatste zal
over dezelfde dagorde beraadslagen en zal daarover definitief beslissen.
MAATSCHAPPELIJK BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING
ARTIKEL 16
Het maatschappelijk boekjaar begint op de eerste januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Het bestuursorgaan maakt elk jaar de inventaris en de jaarrekeningen op, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake, en legt deze aan de gewone jaarlijkse vergadering van aandeelhouders voor ter goedkeuring.
Indien de vennootschap aan de door de wet opgelegde voorwaarden voldoet, aanhoort de jaarlijkse
vergadering het verslag van het bestuur en van de commissaris(sen). Ze bespreekt de jaarrekening en oordeelt
over de goedkeuring.
Nadat de jaarrekening werd goedgekeurd, spreekt de vergadering zich bij bijzondere stemming uit over de
kwijting aan de bestuurder(s)en de commissaris(sen).
Binnen de dertig dagen na de aanvaarding legt het bestuursorgaan de jaarrekening en de andere
documenten, vereist door artikel 3:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, neer bij de
Nationale Bank van België.
UITKERING EN INTERIMDIVIDENDEN
-
ARTIKEL 17
De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om, binnen de beperkingen bepaald door de wet, te beslissen
over de bestemming van de winst en het bedrag van de uitkering.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen ("netto-actief test").
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat
zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden voor een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering ("liquiditeitstest").
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, met respect van voornoemde netto-actief en liquiditeitstest,
over te gaan tot uitkeringen van de winst van het lopende boekjaar of van de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
ONTBINDING
ARTIKEL 18
Op voorwaarde dat de vereisten voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn nageleefd, kan worden overgegaan tot een ontbinding en sluiting van de vereffening in één
enkele akte.
Bij gebreke hieraan, in geval van ontbinding van de vennootschap, zal de vereffening van de vennootschap
geschieden door de alsdan in functie zijnde bestuurder(s), of bij gebreke door één of meerdere vereffenaars
aangesteld door de algemene vergadering, welke hun aantal zal bepalen evenals hun bevoegdheid en
bezoldigingen.
Na verwezenlijking van het actief, aanzuivering van het passief of het in consignatie geven van het bedrag
nodig om dat te doen, zal het saldo verdeeld worden onder de aandeelhouders a rato van de aandelen in ieders
bezit.
Indien de aandelen niet in gelijke mate vrijgemaakt worden, zal/zullen de vereffenaar(s) voorafgaandelijk het
evenwicht herstellen, hetzij door oproeping van fondsen, hetzij door gedeeltelijke terugbetalingen.
GEMEEN RECHT
ARTIKEL 19
Voor al hetgeen niet is voorzien in voorafgaande statuten, verklaren partijen te verwijzen naar het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
KEUZE VAN WOONPLAATS
ARTIKEL 20
Elk lid van het bestuursorgaan of persoon belast met het dagelijks bestuurkan woonplaats kiezen op de zetel
van de vennootschap voor alles wat de uitoefening van zijn mandaat betreft.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke aandeelhouder, bestuurder, persoon belast met het dagelijks
bestuur, commissaris en vereffenaar gedomicilieerd in het buitenland, bij deze, woonplaats op de zetel van de
vennootschap, waar hem alle dagvaardingen en kennisgevingen geldig kunnen worden gedaan, betreffende de
zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur en hun toezicht, zonder andere
verplichting voor de vennootschap dan deze documenten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
Negende beslissing: Hernieuwing van het mandaat van de zaakvoerder als bestuurder van de vennootschap
Ingevolge de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op 1 januari 2020,
beslist de algemene vergadering het mandaat van de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, te hernieuwen als
niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
De besloten vennootschap naar Nederlands recht "M.S. HOLDING B.V.", vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer Marc SCHALING.
Tiende beslissing: Machten
De algemene vergadering beslist unaniem alle machten te verlenen, met mogelijkheid tot substitutie, aan
Meester Peter PAREZ, Meester Jan LOOBUYCK, Meester Cédric BAILLIÈRE of iedere advocaat van het kantoor
JANSON, ten einde de administratieve handelingen ondernemen in uitvoering van de huidige vergadering.
Te dien einde mag elke lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
De uitgiften en uittreksels worden afgeleverd vóór registratie der akte enkel met het oog op de neerlegging ter
Griffie van de ondernemingsrechtbank.
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmacht, gecoördineerde statuten,
Stedenbouwkundige inlichtingen.