N° d'entreprise : 0464502811
Nom
(en entier) : PGMBH EMMANUEL NOEL MANAGEMENT CONSULTING
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Wez 10
 : 1315 Incourt
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, DIVERS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
Il résulte d'un procès-verbal clôturé par le notaire Antoine Rijckaert, à Eupen, le 29 mars 2023, en
cours d'enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée
"PGmbH Emmanuel Noël Management Consulting", ayant son siège à 1315 Incourt, rue de Wez, 10,
inscrite à la banque-carrefour des entreprises sous le numéro 0464.502.811, a pris les résolutions
suivantes :
 
Première résolution – modification de la dénomination
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de "PGmbH Emmanuel Noël
Management Consulting" en "Emmanuel Noël Management Consulting".
L’article 1 des statuts sera adapté en conséquence.
 
Deuxième résolution – Siège
L’assemblée constate le transfert du siège de la Communauté germanophone vers la Communauté
française, à 1315 Incourt, rue de Wez, 10. En conséquence, les statuts seront adaptés en langue
française.
L’assemblée décide que le siège sera fixé hors des statuts.
 
Troisième résolution – Objet
Dans le cadre de la traduction des statuts, l’assemblée générale, après avoir entendu le rapport
justificatif de l’administrateur, décide d’adapter l’objet pour le rendre plus conforme à l’activité de la
société.
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer le texte de l’article 3 des statuts par le texte
repris ci-dessous dans la refonte des statuts.
 
Quatrième résolution - conversion des titres au porteur en titres nominatifs
L'assemblée décide à l'unanimité de convertir les sept cent cinquante (750.-) actions au porteur en
sept cent cinquante (750.-) actions nominatives.
Et à l’instant, une fois les statuts modifiés, le notaire a personnellement constaté que les actionnaires
ont procédé à la signature du registre des actionnaires.
Pour le surplus, l’assemblée donne mandat à l’organe d’administration pour procéder à la destruction
des titres au porteur.
 
Cinquième résolution : Décision d’adapter les statuts au CSA
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Volet B
 
Sixième résolution : Adaptation du capital
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital a été
convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et
de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans
les statuts de la société.
Concernant les apports non appelés, l’assemblée générale décide de dispenser les actionnaires de
la libération du solde des apports non libérés de chaque action à ce jour. Les actionnaires ont été
informés de l’obligation d’effectuer, préalablement à cette dispense d’apport, les tests de solvabilité
(art. 5 :142 CSA) et de liquidité (art. :143 CSA) et des conséquences possibles en l’absence de ces
tests.
Pour autant que de besoin, il est décidé de supprimer la valeur nominale des actions ; de sorte qu’à
ce jour, les apports dans la société sont repris uniquement dans un compte d’« apports disponibles
». Ils s’élèvent dès lors à six mille cent nonante-sept euros trente-trois centimes (6.197,33 EUR) et
sont représentés par sept cent cinquante (750.-) actions, sans désignation de valeur nominale.
 
Septième résolution : Adoption de nouveaux statuts en conformité avec le CSA
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet. A cette occasion, l’assemblée
générale décide d’établir les statuts en langue française.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Emmanuel Noël Management Consulting ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
    •  Les activités de secrétariat, aides à la gestion et prestations administratives ;
    •  Le conseil en matière de gestion, d’organisation et de management d’entreprises ;
    •  La rédaction de publications diverses ;
    •  L’organisation d’événements.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle pourra notamment construire un immeuble, acquérir la pleine propriété ou des droits réels dans
un immeuble, prendre en location ou en sous-location tout immeuble dans le but d'y exercer des
activités qui relèvent de l'objet social, d'y établir son siège social ou administratif, ou d'y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
Volet B
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750.-) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Chaque action dispose d’une voix.
Chaque action représente un sept cent cinquantième (1/750ème) de l’avoir social.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe d’administration. Tout versement
appelé s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire a souscrit.
Les fonds propres de la société peuvent être augmentés ou réduits en une ou plusieurs fois, par
décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux
statuts.
Dans ce cas, les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires proportionnellement à la partie des fonds propres que représentent leurs actions et ce
conformément aux dispositions légales en la matière.
Article 7. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives, tenu au siège de la société.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique. Dans ce cas, le registre
électronique de titres devra répondre aux conditions stipulées par l’AR portant exécution du CSA en
matière d’accès, sécurisation et gestion.
Les actions sont indivisibles. S’il y a plusieurs d’une action, l’exercice des droits y afférents est
suspendu jusqu’à ce qu’une personne soit désignée comme étant, à l’égard de la société,
propriétaire de cette action.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Article 8. Cession d’actions
Aucun actionnaire ne pourra céder ses parts entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, ou les transmettre
pour cause de mort à une personne non-actionnaire, sans le consentement exprès et écrit des autres
actionnaires.
L’organe d’administration s’oblige à mentionner expressément cet article dans le registre des
actionnaires.
Article 9. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant
permanent personne physique pour l’exécution de son mandant et qui la représentera auprès de l’
organe de gestion de la société.
Chaque administrateur dispose d’une voix.
Article 10. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
L’organe d’administration peut déléguer à toute personne des pouvoirs déterminés ou leur donner
toutes procurations spéciales.
Article 11. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 12. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
Volet B
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 14. Assemblée générale
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous les objets qui
intéressent la société.
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le deuxième mardi du mois de juin, à dix-huit heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
L'assemblée générale peut également être convoquée extraordinairement de la manière prévue par
la loi chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
L'assemblée ordinaire entend le rapport de gestion et celui des commissaires, s'il y en a, et discute le
bilan.
Chaque actionnaire peut voter par lui-même ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action
donne droit à une voix.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 15. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
rapport dans lequel il rend compte de sa gestion et il établit les comptes annuels dont, après
approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 16. Répartition – réserves
L’excédent favorable du bilan déduction faite des frais généraux, des charges et amortissements,
constitue le bénéfice net de la société.
L’assemblée générale disposera du surplus à la simple majorité des voix. Chaque action donne droit
à une participation égale à la répartition des bénéfices.
La distribution des bénéfices doit répondre aux prescrits des articles 5 :142 (Solvency Test) et 5 :143
(Liquidity Test) du Code des Sociétés et des Associations.
Article 17. Dissolution – Liquidation – Répartition de l’actif net
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Conformément à l’article 5 :141 du Code des Sociétés et des Associations, l’organe d’administration
pourra procéder à la distribution du bénéfice de l’exercice en cours ou de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net sert tout
d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des actions.
Le surplus disponible est réparti entre tous les actionnaires, suivant le nombre de leurs actions.
Article 18. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 19. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Volet B
Article 20. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Huitième résolution : Démissions-Nominations
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de gérant de Monsieur Emmanuel NOEL,
domicilié à 1315 Incourt, rue de Wez, 10 et de renouveler son mandat en qualité d’administrateur
pour une durée indéterminée.
L’assemblée générale décidera ultérieurement des éventuelles modalités de rémunération de ce
mandat.
 
Neuvième résolution : mandat
Mandat est donné au notaire en vue de procéder à la coordination des statuts.
 
Pour extrait analytique
Fait à Eupen, le 29 mars 2023
 
Déposé en même temps : une expédition de l'acte, les statuts coordonnés