N° d'entreprise : 0457496045
Nom
(en entier) : FAPIM BENELUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Sint-Rochusstraat(H) 17
 : 7712 Mouscron
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D'UN ACTE reçu par Katrien DEVAERE, Notaire à Kortrijk, premier canton, soussigné le huit mai
deux mil vingt-trois;
Et tenant procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée "FAPIM BENELUX" dont le siège est établi à Mouscron, Herseaux, Rue Saint-
Roch 17.
Registre de personnes morales Hainaut division Tournai numéro 0457.496.045, TVA numéro
BE0457.496.045.
IL RESULTE QUE les décisions ont été prises:
Première décision
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
Deuxième décision
L’assemblée générale constate que la société conserve la forme légale d’une société à
responsabilité limitée.
Troisième décision
L'assemblée générale constate que le capital et la réserve légale ont été convertis de plein droit en
des comptes de capitaux propres statutairement indisponibles.
Quatrième décision
L'assemblée décide  de convertir le compte des capitaux propres statutairement indisponible en des
comptes de capitaux propres disponibles, et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Cinquième décision
L’assemblée générale décide de mettre fin au mandat du gérant à partir de maintenant:
- Monsieur SODINI Umberto, demeurant à 51010 Uzzano (l'Italie), Via Largo Dei Fornaciai 36.
Sixième décision
L’assemblée générale décide de nommer comme administrateur non-statutaire à partir de
maintenant:
- Monsieur SODINI Umberto, demeurant à 51010 Uzzano (l'Italie), Via Largo Dei Fornaciai 36.
Septième décision
L'assemblée générale décide d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
DENOMINATION-SIEGE SOCIAL-OBJET-DUREE
Article 1.
La société est une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée: "FAPIM BENELUX".
Article 2 :
Le siège social est situé en région wallonne.
Volet B
(…)
Article 3
La société a pour objet :
La commercialisation et la distribution de tous pro-duits, l'assistance technique et le service après-
vente dans le domaine des accessoires de fermeture et de menuiserie notamment marqués "Fapim",
toutes activités connexes ou complémentaires à cet objet, ainsi que la réalisation de travail de
finition, assemblages et conditionnement sur le semi-fini de fabrication "FAPIM".
La société pourra accomplir toutes opérations sans exception, qui serai-ent nécessaires, utiles ou
simplement favorables à la réalisation de son objet social. Elle pourra participer à l'activité d'autres
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe et ce par apport, fusion ou autrement.
Article 4
La société existe pour une durée indéterminée.
ACTIONS- TRANSFERT
Article 5
Un registre est tenu au siège social pour chaque catégorie d’actions nominatifs émise par la société.
L’organe d’administration peut décider que le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Les transferts n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
Article 6
Actions
En rémunération des apports, sept cents cinquante (750) actions ont été émises, qui ont des droits
égaux, y compris le droit de vote.
Les actions sont nominatives.
Chaque action donne donc droit à une part égale du bénéfice et du solde de liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
Les actions doivent être libérées dès leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration détermine librement, au fur
et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les libérations ultérieures à
effectuer.
Indivisibilité
Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action en ce qui concerne l'exercice des
droits accordés aux actionnaires.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur un même titre, la société peut suspendre l'exercice du
droit de vote qui y est rattaché jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire du
droit de vote de la société.
Usufruit/nue-propriété
Si la propriété d'un titre est scindée en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier exerce tous les droits
rattachés à ce titre, sauf disposition contraire des statuts, d'un testament ou d'une convention.
 Lorsqu'une action est mise en gage, sauf convention contraire entre les parties concernées, les
droits qui y sont attachés sont exercés par le propriétaire-gagiste.
(…)
ADMINISTRATION
Article 9
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale pour une durée déterminée ou indéterminée. A défaut d’
indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle désigne un représentant permanent
qui est chargé de la mise en œuvre du mandat au nom et pour le compte de la personne morale.
L'assemblée générale peut, à la majorité simple des voix, toujours mettre fin au mandat d'un
administrateur, qu'il soit ou non administrateur statutaire, pour des raisons légitimes, sans préavis ni
indemnité de départ.
Article 10
La nomination d'un administrateur non statutaire se fait à la majorité simple des voix exprimées.
La révocation d'un administrateur statutaire par l'assemblée générale nécessite une modification des
statuts.
Volet B
ARTICLE 11
Le mandat des administrateurs pourra être rémunéré.
L'administrateur unique ou chaque administrateur séparément, s'il y a plusieurs administrateurs, est
habilité à accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à
l'exception de ceux pour lesquels, conformément à la loi ou aux présents statuts, l'assemblée
générale est compétente.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
ARTICLE 12
En cas de conflit d'intérêts, l'administrateur ou les administrateurs agissent conformément aux
dispositions légales applicables.
ARTICLE 13
Chaque administrateur, agissant individuellement, est autorisé à représenter la société à l’égard des
tiers et en justice. La société est en même temps engagée valablement par tout représentant
désigné par procuration spéciale.
ARTICLE 14
L'organe d’administration peut désigner des mandataires spéciaux. Seules des procurations
spéciales et limitées à certains actes juridiques ou à une série d'actes juridiques sont autorisées. Les
mandataires spéciaux engagent la société dans les limites des procurations qui leur ont été données.
ARTICLE 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE 16
Les décisions du ou des administrateurs sont consignées dans des procès-verbaux, signés par la
majorité au moins des membres ayant participé aux délibérations ; les copies destinées aux tiers
sont signées par un ou plusieurs administrateurs ayant pouvoir de représentation.
Les extraits sont signés par un administrateur.
CONTRÔLE DE LA SOCIETE
(…)
 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Article 18
L'assemblée générale ordinaire, appelée assemblée générale annuelle, se tient chaque année le
troisième mardi du mois d'avril à onze heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée annuelle se tient le premier jour ouvrable suivant.
(…)
Les assemblées se tiennent au siège social, soit au siège social, soit en tout autre lieu précisé dans
la convocation.
Convocation
Les assemblées générales sont convoquées par l’organe d’administration ou, le cas échéant, par le
ou les commissaires. Elles doivent être convoquées dans un délai de trois semaines lorsque les
actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions émises en font la demande.
Les convocations mentionnent l'ordre du jour avec les sujets à traiter.
Elles sont faites conformément à la Code des sociétés et des associations.
En même temps que la lettre de convocation, les documents devant être mis à la disposition des
actionnaires conformément au Code leur seront remis.
Sur demande, la société fournira également immédiatement et gratuitement ces documents aux
autres personnes convoquées.
Prise de décision par écrit
Les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et par écrit toutes les résolutions relevant de la
compétence de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte
authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles,
Volet B
de droits de souscription ou de certificats émis avec le concours de la société peuvent sur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 19
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
ARTICLE 20
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 21
Une liste de présence est tenue à chaque assemblée générale.
Chaque assemblée générale est présidée par le plus âgé des administrateurs en fonction ou, en son
absence, par la personne choisie par les actionnaires présents.
Le président nomme un secrétaire, qu'il peut choisir librement, même en dehors des actionnaires.
L'assemblée choisit, si elle le désire, un ou plusieurs scrutateurs.
Ces personnes forment le bureau.
Procès-verbaux et copies ou extraits
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui en font la demande ; les copies destinées à des tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l'organe d'administration qui sont autorisés à représenter la société.
Il est tenu un registre spécial où sont consignés les procès-verbaux des assemblées générales.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
inscrites dans un registre tenu au siège social de la société.
Sauf si les décisions de l'assemblée générale doivent être consignées dans un acte authentique, les
extraits destinés à des tiers doivent être signés par un seul administrateur.
ARTICLE 22
L'organe d'administration a le droit de reporter, séance tenante, la décision sur l'approbation des
comptes annuels de trois semaines. Ce report n'affecte en aucun cas les autres résolutions prises,
sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'organe d’administration doit convoquer à nouveau l'assemblée générale, avec le même ordre du
jour et dans le délai de trois semaines.
Le report n'est possible qu'une seule fois. L'assemblée suivante a le droit d'adopter définitivement les
comptes annuels.
Article 23
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
EXERCICE social- COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU RÉSULTAT - DISTRIBUTIONS
Article 24. exercice social
L'exercice commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
Volet B
année.
(…)
Article 26
L'assemblée générale est autorisée à affecter le bénéfice et à fixer les distributions.
L'organe d'administration est autorisé, dans les limites de ce qui suit, à procéder à des distributions
sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, diminué, le cas échéant, de la perte
reportée ou augmenté du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L'actif net est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou sur base d’une situation
active et passive plus récente. Lorsqu’un commissaire a été nommé, ce dernier évalue cette
situation.
Par actif net, il faut entendre: le montant total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes, et,
sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe des comptes annuels, des montants
non encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration ait constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport. Lorsqu’un commissaire est
nommé, ce dernier évalue les données comptables et financières historiques et prospectives de ce
rapport.
Article 27
Lorsque l'actif net est ou risque d'être négatif ou lorsque l’organe d’administration constate qu'il n'est
plus établi que la société, compte tenu de l'évolution raisonnablement prévisible de la situation, sera
en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’
au moins douze mois, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale pour tenir une
assemblée, qui se tiendra dans les deux mois après que la situation ait été constatée ou aurait dû
être constatée selon les dispositions légales ou statutaires, afin de décider de la dissolution de la
société ou des mesures prévues à l’ordre du jour pour garantir la continuité de la société.
A moins que l’organe d’administration ne propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial les mesures qu'il envisage de prendre pour assurer la continuité de la société.
Une fois que les obligations susmentionnées ont été remplies une première fois, l'organe
d'administration n'est pas tenu de convoquer à nouveau l'assemblée générale pour le même motif
dans les douze mois suivant la convocation originaire.
DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 28
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues par le Code des sociétés et des associations.
Sans préjudice de la possibilité de dissolution et de liquidation en un seul acte, en cas de dissolution
volontaire de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation est effectuée par le soin du ou
des administrateurs en fonction, sauf si l'assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs,
dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.
Si le liquidateur est une personne morale, une personne physique doit être désignée comme
représentant permanent, qui est chargé d'exécuter le mandat au nom et pour le compte de la
personne morale. La nomination de cette personne physique doit être approuvée par l'assemblée
générale de la société dissoute.
S'il ressort de l'état de l'actif et du passif dressé conformément à la Code des sociétés et des
associations que tous les créanciers ne peuvent être intégralement remboursés, la nomination du ou
des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Toutefois, cette
confirmation n'est pas requise s'il ressort de la situation active et passive que la société n'a de dettes
qu'envers ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont créanciers de la société confirment
par écrit qu'ils acceptent la nomination.
Le liquidateur unique ou chaque liquidateur agissant individuellement s'il y en a plusieurs, est
compétent pour tous les actes nécessaires ou utiles à la liquidation de la société.
Le liquidateur unique ou chaque liquidateur agissant individuellement s'il y en a plusieurs, représente
Volet B
la société vis-à-vis des tiers, y compris en justice.
En cas de conflit d'intérêts avec la société, le ou les liquidateurs agissent conformément aux
dispositions légales applicables.
Le patrimoine social servira d'abord à satisfaire les créanciers et à couvrir les frais de la liquidation.
Après le paiement des dettes ou la consignation des fonds nécessaires à leur satisfaction, le ou les
liquidateurs distribuent le solde de la liquidation aux actionnaires.
Si le produit net est insuffisant pour rembourser toutes les actions, les liquidateurs paieront d'abord
les actions qui ont été libérées dans une plus grande mesure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied
d'égalité avec les actions qui ont été libérées dans une moindre mesure, ou ils feront un appel de
fonds supplémentaire aux frais de ces dernières.
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
(…)
Procuration guichet d'entreprise et administrations fiscales
En ce qui concerne les formalités à accomplir du fait du présent acte tant auprès du guichet
d'entreprise qu’auprès les administrations fiscales, il est donné mandat avec possibilité de
substitution à la société à responsabilité limitée “VGD Accountants en Belastingconsulenten”, ayant
son siège à 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, inscrite sous le registre des personnes morales de
Bruxelles, Division Néerlandophone sous le numéro 0875.430.542 et assujettie à la TVA sous le
numéro BE0875.430.542, ayant leur bureaux  à Kortrijk, Spinnerijkaai 43A.
 
POUR EXTRAIT ANALITYQUE
 
"signé par Katrien DEVAERE, Notaire à Kortrijk, premier canton "
 
Déposés en même-temps:
- expédition de l'acte d'adaption des statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations - constatation que la société conserve la forme légale d’une société à responsabilité
limitée – constatation que le capital et la réserve légale ont été converties de plein droit en des
comptes de capitaux propres statutairement indisponible - conversion du compte des capitaux
propres statutairement indisponible en des comptes de capitaux propres disponible, et rendre ces
fonds disponibles pour distribution - démission et nomination – adoption d'un texte nouveau des
statuts du huit mai deux mil vingt-trois;
- statuts coordonnés.