Ondernemingsnr : 0475731055
Naam
(voluit) : ALIMBATTICE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidstraat 2A
 : 8770 Ingelmunster
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne, op 24 mei 2022, ter re-gi-stratie neergelegd
op het bevoegde Kantoor Rechtszekerheid te Kortrijk, blijkt dat de bui-tengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de naamloze ven-nootschap "ALIMBATTICE", te 8770
Ingelmunster, Nijverheidstraat 2A, be-slist heeft om:
EERSTE BESLUIT – REËLE KAPITAALVERMINDERING
De vergadering besluit het kapitaal te verminderen met een bedrag van € 180 000,00 om het te
brengen van € 242 000 op € 62 000,00 door terugbetaling in geld op ieder aandeel van werkelijk
gestort kapitaal, afkomstig uit de kapitaalverhoging de dato 26 maart 2014 in het kader van en onder
de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 WIB 1992. Deze kapitaalvermindering zal plaats
hebben zonder vernietiging van aandelen.
De terugbetaling mag slechts plaats hebben mits inachtname van de termijnen gesteld in artikel 7:
209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De terugbetaling aan de
aandeelhouders zal met name pas geschieden indien binnen twee maanden na de bekendmaking
van het besluit, de schuldeisers volgens artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen geen zekerheid hebben geëist voor de schuldvorderingen die op het ogenblik van de
bekendmaking nog niet zijn vervallen, of voor de schuldvorderingen waarvoor vóór de huidige
buitengewone algemene vergadering in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld. Na het
verstrijken van gemelde termijn zullen de zaakvoerders slechts tot uitbetaling overgaan, voor zover
de schuldeisers die een zekerheid hebben geëist, voldoening hebben gekregen. De effectieve
terugbetaling zal gebeuren op de plaats en op het tijdstip door de zaakvoerders te bepalen. Zolang
de aandeelhouders niet zijn terugbetaald, zullen de vrijgekomen bedragen op een afzonderlijke
rekening worden geboekt.
De vergadering verleent vervolgens machtiging aan de raad van bestuur om dit besluit, rekening
houdend met hetgeen voorafgaat, te concretiseren.
TWEEDE BESLUIT – VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAAL-VER-MIN-DERING
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalvermindering effectief verwezenlijkt is zodat het
kapitaal van de vennootschap thans tweeënzestigduizend euro (€ 62 000,00) bedraagt,
vertegenwoordigd door duizend honderd en één (1.101) aandelen.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit de modaliteiten van: uitoefening van voorkeurrecht bij kapitaal-verhoging in
geld, aflossing van het kapitaal, ondeelbaarheid, volstorting en uitgifte van effecten, bijeenkomst,
samenstelling, bevoegdheid en werking van de raad van bestuur, bevoegdheid commissaris(sen),
benoeming en bezoldiging van bestuurders en commissaris(sen), bijeenkomst, werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering, winstverdeling, ontbinding, vereffening en
omzetting te (her)formuleren en dit zoals bepaald in het vijfde besluit hierna.
VIJFDE BESLUIT
Luik B
Als gevolg van het voorgaande besluiten en na actualisering, besluit de algemene vergadering
volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
NAAM - DUUR - ZETEL – VOORWERP
Artikel 1 - Naam
De vennootschap is opgericht als een naamloze vennootschap onder de naam: “ALIMBATTICE”.
Artikel 2 - Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 - Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden:
- de groot- en kleinhandel met meer dan één afdeling, aan te duiden als winkel met menigvuldige
afdelingen en beenhouwerij en omvattende de handel in volgende waren :
VOEDINGS- EN TABAKSWAREN :
Vlees en vleeswaren, gevogelte en wild, vis, produkten van de broodbakkerij, van de banketbakkerij
en van het suikergoed, fruit, groenten en aardappelen, kaas en alle andere zuivelprodukten,
kruideniers-, koloniale waren en voedingswaren, koffie, wijn, alkoholische en andere dranken,
roomijs en konsumptieijs, diepvriesartikelen, sigaren, sigaretten, tabak en rookartikelen ; algemene
voedingswaren met inbegrip van de uitbating van de beenhouwerij en in specialiteiten van
charcuterie en fijnkost.
TEXTIELWAREN, KLEDING EN SCHOEISEL :
Schoeisel, pelterijen en bontwerk, kledingsstoffen, vlaggen en weefsels voor vlaggen, huishoud- en
tafellinnen, mercerieartikelen; regenschermen, heren- en dameshoeden, uitzet voor heren en
jongens, uitzet voor dames en meisjes, kinderkleding, konfektie voor heden en dames.
ARTIKELEN VOOR MEUBILERING, ONDERHOUD EN HUISHOUDELIJKE UITRUSTING :
Drogisterij-artikelen, verven en onderhoudsprodukten, meubelen, meubileringsartikelen, houten
voorwerpen, mandwerk en borstels, behangselpapier, sierglaswerk en sierkeramiek, dinanderie en
sierijzerwerk, andere dan elektrische verwarmingstoestellen, sanitaire artikelen, ijzerwerk, blikwaren
en huishoudartikelen, snijgereedschap, naai- en breimachines, elektrische toestellen,
verlichtingsartikelen, radio-elektrisch materiaal.
LUXE-ARTIKELEN, PRECISIE-ARTIKELEN, KUNSTVOORWERPEN EN FANTASIE-ARTIKELEN :
Bloemen en sierplanten, schoonheidsprodukten en toiletartikelen, snuisterijen en fantasieartikelen,
lederwaren en zadelmakerswerk, fantasiejuwelen, uurwerken, schilderijen en gravuren, antikwiteiten,
postzegels voor verzamelaars, souveniers, optische artikelen, fotografische en cinematografische
artikelen.
PAPIERWAREN, BOEKEN, KANTOORBEHOEFTEN EN ARTIKELEN VOOR MUZIEK :
Papierwaren en kantoorbehoeften, boeken, muziekstukken en fonoplaten, muziekbanden en —
cassettes en compact diskplaten, dagbladen, modepatronen, kantoormachines en kantoormeubilair,
penhouders, muziekinstrumenten.
ARTIKELEN VOOR SPORT, VISVANGST EN JACHT, IN SPEELGOED EN IN KINDERARTIKELEN,
EVENALS ALLE KINDERARTIKELEN :
Sportartikelen, artikelen voor visvangst, speelgoed, kinderartikelen, wapens en jachtartikelen.
DIVERSE ARTIKELEN :
Voeder en benodigdheden, granen, zaad en tuingereedschap, fietsen en onderdelen, motorrijwielen
en onderdelen, onderdelen en toebehoren voor motorvoertuigen, alle binnen- en buitenbanden voor
fietsen, moto's en auto's.
- De inrichting van een verbruikssalon, traiteursdienst, cafetaria's en restaurant.
Luik B
- Het vervaardigen van brood en vers banketbakkerswerk
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend en dient in de ruimste zin te worden geïnterpreteerd.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken volgens alle gekende formules van bedeling,
zoals supermarkt, shoppingcenter, zelfbedieningswinkel.
Zij mag handel drijven in alle waren en goederen welke zij geschikt acht, benevens het uitvoeren van
diensten welke hiermede verband houden en de fabrikage doen van de waren waarvan die fabrikage
normaal hoort bij de uitbating hierboven vermeld.
- het uitvoeren van alle studies en onderzoek ; het verrichten van marktonderzoek promotie ;
raadgeving ; prospectie ; marketing, techno-consult, assistentie op gebied van management,
engineering en consulting ; technisch, commercieel administratief advies
- de publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren
van alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en algemene
communicatie noodzakelijk zijn, zonder enige beperking ;
- het toestaan van Ieningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het
even welke vorm in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin; alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn ; spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en
functies in ondernemingen,
- het beheer, het verwerven, de instandhouding, houding en valorisatie van een onroerend
vermogen, de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de
verhuring van deze goederen, alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen ;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen; in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, know-how en andere intellectuele rechten ;
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel- en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel;
- alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen ;
De vennootschap mag deelneemster worden, bij wijze van inbreng, samensmelting, van
onderschrijving, van participatie, van tussenkomst, hetzij financieel, hetzij anders, in alle welkdanige
maatschappijen of ondernemingen reeds bestaande of op te richten, zowel in België als in het
buitenland, en waarvan het voorwerp soortgelijk of samenhangend zou zijn met het hare.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
artikel 3, ten eerste en ten tweede van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de
financiële transacties en de financiële markten en de wet over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd tweeënnegentig en het Koninklijk Besluit van
negenentwintig november negentienhonderd drieënnegentig.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
KAPITAAL
Artikel 5 - Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op tweeënzestigduizend euro (€ 62 000,00) en
is verdeeld in duizend honderd en één (1.101) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die
ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6 - Kapitaalverhoging of -vermindering
Het kapitaal mag verhoogd of verminderd worden bij beslissing van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Het bestuursorgaan regelt de manier waarop elke verhoging zal gebeuren en bepaalt de termijnen,
binnen dewelke de aandeelhouders, op straffe van verval, hun recht kunnen laten gelden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen naakte eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen op een bijzondere rekening op naam
Luik B
van de vruchtgebruiker en de blote eigenaar, met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik
door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen naakte eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7 - Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 7:155 WVV,
tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de
aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de
uitgifte van converteerbare obligaties of oer de uitgifte van inschrijvingsrechten, kan in het belang van
de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel
7:191 e.v. WVV.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer de raad van bestuur kennis heeft van de splitsing van de eigendom van de aandelen in
blote eigendom en vruchtgebruik, zal hij hen beide in kennis stellen van de uitgifte en met de
eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening worden gehouden in de Mate dat de
blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele in-
tekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in voile eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht, blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die wel van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun
aandelen vertegenwoordigd, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uit-
oefening van het bijkomende voorkeurrecht eenstemmig een andere verhouding is over-een-
gekomen. Alleen wanneer ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen en er
dan nog aandelen niet zijn opgenomen, kunnen derden intekenen op de uit te geven nieuwe aan-
delen.
EFFECTEN
Artikel 8 - Soorten effecten
Een naamloze vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 9 - Aandelen op naam - Register - Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
Luik B
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
b) Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
c) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit.
Artikel 10 - overdracht van aandelen onder levenden en bij overlijden
Voorkoopregeling
De aandeelhouders mogen hun aandelen niet aan een derde of één of meerdere mede
aandeelhouders, noch geheel, noch gedeeltelijk overdragen, zonder ze voorafgaandelijk te koop te
hebben aangeboden aan alle mede aandeelhouders. Daartoe deelt de kandidaat-overdrager bij
aangetekend schrijven de mede aandeelhouders mee : de vermelding van het aantal aandelen dat
hij wenst over te dragen, de voorgestelde prijs, de naam, voornaam, beroep en woonplaats of zetel
van de kandidaat-overnemer, alsook alle andere relevante voorwaarden.
De mede aandeelhouders beschikken over een termijn van twee maanden, die ingaat op datum van
het aangetekend schrijven waardoor zij door de aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen
verwittigd worden, om zich uit te spreken over het aanbod dat hen gedaan werd.
Deze aankoop geschiedt in verhouding met het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken mede aandeelhouder
geacht zijn recht van voorkoop niet uit te oefenen. In geval één of meerdere aandeelhouders hun
recht van voorkoop niet uitoefenen, zijn de andere mede aandeelhouders die hun recht van voorkoop
wel uitoefenen, verplicht de resterende door de overdrager aangeboden aandelen, hetzij zelf aan te
kopen in de verhouding hierboven aangeduid, of in elke andere verhouding die zij onderling bij
overeenkomst tussen hen bepalen, hetzij door een derde te laten aankopen volgens de regels hierna
uiteengezet.
Voorwaarden tot aanvaarding van aandeelhouders bij aandelenoverdrachten
Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd, dan zijn de volgende bepalingen inzake de
overdracht van aandelen van toepassing.
De aandelen mogen op straffe van nietigheid niet worden overgedragen noch overgaan wegens
overlijden dan met instemming van alle aandeelhouders.
De instemming is eveneens vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan aan:
- de echtgenoot van de overdrager of erflater
- de bloedverwanten in rechte opgaande of nederdalende lijn van de vennoot
- een mede aandeelhouder.
De instemming van de andere aandeelhouder moet steeds worden gegeven, in geval er slechts twee
aandeelhouders zijn.
De instemming moet bijzonder en schriftelijk gegeven voorden door de mede aandeelhouders.
Desgevallend moet de kandidaat-overdrager of de rechthebbende van een overleden
aandeelhouder, teneinde de voormelde instemming te bekomen, de raad van bestuur verzoeken een
algemene vergadering bijeen te roepen, om te beraadslagen over de voorgestelde overdracht. De
raad van bestuur moet deze vergadering bijeenroepen binnen de maand nadat zij daartoe verzocht
werd of uiterlijk binnen de drie maand na het overlijden van de aandeelhouder. Het genomen besluit
wordt dan door een bij de post aangetekende brief ter kennis gebracht van de kandidaat-overdrager
of de rechthebbenden van een overleden aandeelhouder binnen de vijftien dagen na de vergadering.
De kandidaat-overdrager heeft in geval van overdracht onder levenden het recht zich te wenden tot
een rechtbank in geval van weigering van toestemming vanwege de andere aandeelhouders.
Wanneer het voorstel tot overdracht van aandelen niet de vereiste goedkeuring ervan heeft behaald
of de rechthebbenden van een overleden aandeelhouder niet worden aanvaard, dan zijn de
aandeelhouders, die zich tegen de overdracht of overgang verzetten, verplicht de aandelen terug te
kopen aan de waarde vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten en in verhouding tot het
aantal aandelen dat ieder van hen bezit. De andere aandeelhouders mogen, indien zij zulks
verlangen, aan deze terugkoop deelnemen, zelfs voor een kleiner aantal aandelen dan gezegd pro-
rata.
Waardebepaling van de aandelen
Behoudens andersluidende overeenkomsten tussen aandeelhouders, zal de waarde van het
aandeel, geldende voor eventuele overdrachten of toekomende aan de niet-aanvaarde
rechthebbenden van een overleden aandeelhouder vastgesteld worden door de twee deskundigen
Luik B
waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening houden met alle
gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden en met de bestaansmogelijkheden
van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door
een derde deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van een der partijen, zal worden aan-ge-
wezen door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap
gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.
Betaling van de terugkoopprijs
De terugkoopprijs, toekomende aan de overdragende aandeelhouders en aan de niet aangenomen
rechthebbenden van een overleden aandeelhouder is, behoudens andersluidende overeenkomst,
slechts betaalbaar binnen de twee jaar gerekend vanaf de dag van de overdracht of van het
overlijden, tot beloop van een/derde onmiddellijk bij de overdracht, en vervolgens een/derde op het
einde van elk der twee jaren volgend op deze overdracht.
De intresten op bedoelde sommen zullen berekend worden op basis van het rentetarief van de
Europese Centrale Bank verhoogd met één procent.
Nochtans zullen de alzo door de overnemende of overlevende aandeelhouders opgekochte aandelen
door hen niet mogen afgestaan worden alvorens betaling aan de overdragende aandeelhouders of
rechthebbenden.
De overnemers zullen steeds het recht hebben om vooruit te betalen, hetzij door verhoogde
voorschotten, hetzij door een volstorting.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11 - Benoeming en ontslag bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit minstens het
minimum aantal leden voorzien door de wet, aandeelhouders of niet, benoemd door de algemene
vergadering voor een duur van hoogstens zes jaar; zij kunnen door haar ten alle tijde worden
ontslagen. De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de niet herkozen en van de
aftredende bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de algemene vergadering die tot de nieuwe
benoeming is overgegaan. Iedere bestuurder kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan
de raad van bestuur.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn
aandeelhouders, vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger
die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk
aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en
voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de
rechtspersoon die hij vertegenwoordigt. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan
zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van
de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Artikel 12 - Bevoegdheid
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en vergadert op diens uitnodiging of van de
bestuurder die hem vervangt, telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist of telkens
twee bestuurders erom vragen.
Artikel 13 - Beraadslaging
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail of enig ander elektronisch
communicatiemiddel.
De vergaderingen gaan door op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die op de
agenda vermeld zijn of daar redelijk in vervat liggen, en op voorwaarde dat tenminste de helft van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn of daar niet redelijk in vervat liggen kan
de raad van bestuur slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden op de
vergadering aanwezig zijn en ermede instemmen.
Ieder bestuurder kan schriftelijk of door gelijk welk ander (tele-)communicatiemiddel met materieel
bewijs, een collega of een derde afvaardigen om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde
vergadering der raad van bestuur en om voor hem en in zijn plaats te stemmen. In dit geval wordt de
lastgever geacht aanwezig te zijn. Nochtans kan geen enkele lasthebber meer dan één bestuurder
vertegenwoordigen..
Een bestuurder mag ook schriftelijk of door gelijk welk ander (tele-)communicatiemiddel met
Luik B
materieel bewijs, zijn mening uitdrukken en stemmen, doch enkel wanneer de helft der bestuurders
hetzij persoonlijk, hetzij bij delegatie aanwezig zijn. In uitzonderlijke gevallen, andere dan deze
uitdrukkelijk door de wet uitgesloten en wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste
bestuurder voormeld document ondertekent; dit stuk wordt in het notulenregister ingeschreven of
ingebonden.
De beslissingen der raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van stemmen,
tenzij anders bepaald door de statuten of door de wet.
Elke bestuurder heeft één stem.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend. Deze
bepaling heeft geen gevolg zolang de raad van bestuur niet uit ten minste drie leden bestaat.
De bestuurder die bij een verrichting, een reeks verrichtingen of een te nemen beslissing,
rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft, tegenstrijdig met
dat van de vennootschap, moet zich voegen naar de wettelijke bepalingen terzake.
De raad van bestuur kan tevens online vergaderen en stemmen.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen zonder
daadwerkelijk vergadering bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan
echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het
toegestaan kapitaal.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register.
Artikel 14 - Voorzitter
De raad van bestuur kan tussen zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters benoemen.
Artikel 15 - Vergoeding
De algemene vergadering mag aan de bestuurders, directeurs en volmachtdragers, vaste of
veranderlijke bezoldigingen en vergoedingen toekennen op de algemene kosten te verhalen. De
vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de
jaarvergadering.
De raad van bestuur is gemachtigd aan de bestuurders en gemachtigden gelast met bijzondere
opdrachten, vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend worden op de algemene kosten.
Artikel 16 - Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
opdragen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen, gezamenlijk of als
college optreden. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit dagelijks
bestuur, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen.
Beperkingen van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks bestuur
kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelf indien ze openbaar zijn gemaakt. De bepaling
dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die alleen, gezamenlijk of als
college optreden, kan aan derden wel worden tegengeworpen indien gevoeglijk openbaar gemaakt.
Artikel 17 - Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de bevoegdheid van de raad van bestuur volgens de algemene wettelijke regel, en de
gebeurlijke vertegenwoordigingsmacht toegekend aan directeurs voor daden van dagelijks bestuur,
is de vennootschap in de handelingen en in rechte vertegenwoordigd en zijn al de akten die de
vennootschap verbinden geldig ondertekend door een gedelegeerd bestuurder, die alleen kan
optreden, doch enkel voor verrichtingen ten bedrage van een maximum van vijfentwintigduizend
(25.000 euro) Euro en/of voor courante aankopen en betalingen van handelsgoederen.
In alle andere gevallen zijn de handtekeningen van twee bestuurders noodzakelijk.
Uiteraard kunnen ook gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aangesteld
worden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 18 - Tegenstrijdige belangen
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn
verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de
vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De raad van bestuur mag deze
beslissing niet delegeren.
Luik B
De raad van bestuur omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of
verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het
genomen besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een
stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering
aan hem meegedeeld.
De bestuurder met een belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad
van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer
alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene
vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt,
kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Artikel 19 - Vacature.
Wanneer een mandaat van bestuurder vacant wordt door overlijden, ontslag of anderszins, hebben
de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval gaat de
algemene vergadering, in haar eerste bijeenkomst, tot de definitieve benoeming over, maar een
aldus benoemde bestuurder zal slechts zijn mandaat uitoefenen voor een termijn die de datum van
beëindiging van het mandaat der bestuurder die hij vervangt, niet overschrijdt.
Artikel 20 - Toezicht
Het toezicht van de vennootschap wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, doch dit
slechts voor zover de wet het vereist.
De benoeming en de vaststelling van de vergoeding der commissarissen geschiedt door de
algemene vergadering, conform de wettelijke regels desbetreffend.
Wordt geen commissaris benoemd dan heeft ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een accountant.
ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21 - Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen elke eerste dinsdag van de maand juni om tien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 22 - Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
De raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De bijeenroeping van de algemene vergadering dient te gebeuren overeenkomstig de wettelijke
bepalingen dienaangaande.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 23 - Toelating tot de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen:
- de eigenaars van aandelen op naam, ten minste vijf werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering
deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen.
- de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, ten minste vijf werkdagen vóór de datum van de
algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap op de plaatsen aangegeven in de
oproeping een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest
dienen neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de
datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.
Luik B
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
Artikel 24 - Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vertegenwoordiging is geoorloofd, door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, voorzien
van een schriftelijke volmacht. Het bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. Om
geldig te zijn moeten de volmachten ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering worden
betekend aan het bestuursorgaan
bij aangetekend schrijven. Sterkmaking, zaakwaarneming of naamlening is niet geoorloofd.
Artikel 25 - Stemmen op afstand
Het is de aandeelhouders toegelaten hun stem op afstand uit te brengen, via een elektronisch
communicatiemiddel (art. 7:137 WVV), per brief of via de vennootschapswebsite (art. 7:146 WVV).
In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of via
de vennootschapswebsite, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
formulier.
Als de vennootschap stemmen op afstand via een website toestaat, moet zij op de bij of krachtens de
statuten bepaalde wijze in staat zijn de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te
controleren.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3° de vorm van de gehouden aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen;
6° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening
of een gekwalificeerde elektronische handtekening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan
bij aangetekend schrijven.
Artikel 26 - Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt gehouden, onder het voorzitterschap van de voorzitter van de raad
van bestuur en bij diens afwezigheid, van de gedelegeerd-bestuurder of de oudste bestuurder in die
volgorde.
Artikel 27 - Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Artikel 28 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 29 - Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Behalve in de gevallen waarin hun krachtens de wet of de statuten stemrecht is toegekend, wordt
voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene
vergadering moeten worden nageleefd, geen rekening gehouden met aandelen of winstbewijzen
zonder stemrecht, noch met de aandelen waarvan het stemrecht is geschorst.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 30 - Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
Luik B
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Artikel 31 - Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 32 - Notulen van de algemene vergadering
De notulen van een algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of
meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 33 - Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de bestuurders, de leden van de raad van toezicht of de
commissarissen een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 7:157 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de bestuurders of de leden van de raad van toezicht instellen.
Deze minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich
uitspreekt over de aan de bestuurders te verlenen kwijting, effecten bezitten die ten minste 1 %
vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de op die dag bestaande
effecten, of op diezelfde dag effecten bezitten die een gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen
ter waarde van ten minste 1 250 000 euro.
BOEKJAAR - JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 34 - Maatschappelijk jaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat ieder jaar in op één januari en eindigt op éénendertig
december van het zelfde jaar.
Artikel 35 - Inventaris - jaarrekening
Ieder jaar maakt het bestuursorgaan een inventaris op, alsmede de jaarrekening overeenkomstig de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Artikel 36 - Bestemming van de winst
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die ieder jaar over zijn aanwending zal
beslissen.
Artikel 37 - Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de wijze die het bestuursorgaan aanduidt.
Geen uitkering mag echter gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit
hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet
als onbeschikbaar gestelde reserve.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren. Deze uitkering
mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een
wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst volstaat om een interimdividend uit te keren.
ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 38 - Verliezen
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
Luik B
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding
van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt,
zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld en vijftien dagen vóór de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
gesteld.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een/vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen
in teller noch in de noemer worden meegerekend.
Wanneer het nettoactief is gedaald tot beneden 61.500,00 euro, kan iedere belanghebbende of het
openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 39 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 40 - Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 41 - Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 42 - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 43 - Woonstkeuze
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
Luik B
GEMEEN RECHT
Artikel 44 - Gemeen recht
Voor alles wat niet uitdrukkelijk door onderhavige statuten voorzien wordt, wordt verwezen naar het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders willen zich volkomen schikken
naar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en derhalve zullen de bepalingen van dit
Wetboek waarvan niet op geoorloofde wijze bij deze statuten is afgeweken, worden beschouwd als
zijnde erin opgenomen, en de clausules die strijdig zijn met de gebiedende bepalingen van dit
Wetboek als zijnde ongeschreven geacht. De statutaire bepalingen die een letterlijke weergave zijn
van de wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden enkel
vermeld ter inlichting en verwerven hierdoor niet het karakter van statutaire bepaling van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Aldus zullen statutaire clausules die
wetsbepalingen geheel of gedeeltelijk overnemen, al dan niet in identieke verwoordingen, ophouden
van kracht te zijn wanneer de wetsbepalingen, waarvan zij de inhoud overnemen, worden opgeheven
of versoepeld.
ALGEMENE BEPALING
Artikel 45 - Toepasselijkheid van de statuten en aandeelhoudersovereenkomsten
Behoudens andersluidende bepalingen in schriftelijke aandeelhoudersovereenkomsten gelden de
bepalingen in de statuten. Bij tegenstrijdige bepalingen tussen de statuten en schriftelijke
aandeelhoudersovereenkomsten, primeren laatstgenoemde in zoverre de desbetreffende bepaling
van de aandeelhoudersovereenkomst niet strijdig is met de dwingende bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
ZESDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8770 Ingelmunster,
Nijverheidstraat 2A.
Voor analytisch uittreksel
Notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne
Bijlage :
- Gecoördineerde statuten
- expeditie van de akte