N° d'entreprise : 0428638248
Nom
(en entier) : I TRULLI
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Jourdan 18
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DENOMINATION,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 15 décembre 2023, ce qui suit:
****
CONCLUSIONS DU RAPPORT DU REVISEUR D’ENTREPRISES.
Dans un exposé préliminaire, le Président donne connaissance des conclusions du rapport du
réviseur d'entreprises, établi dans le cadre de l’apport en nature.
Ces conclusions s'énoncent comme suit :
« Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société « I TRULLI », dans le cadre de notre
mission de Réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 2
novembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du Réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter, telle que
contenue dans le rapport spécial de l’organe d’administration ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du Code des société et associations, la valeur retenue pour l’apport
en nature, à savoir, 1.110.000,00 €, correspond à la valeur des apports figurant dans le projet du
rapport spécial de l’organe d’administration du 10 décembre 2023 de la société « I TRULLI » et nous
n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description faite par l’organe d’administration des biens à apporter ;
– l’évaluation adoptée par les parties ;
– les modes d’évaluation appliqués par l’organe d’administration.
Nous concluons que les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation adoptée par l’organe
d’administration correspondent au moins au nombre et au pair comptable des 27.216 actions
nouvelles à émettre en contrepartie.
Concernant l’émission d’actions
Le rapport spécial de l’organe d’administration comprend la justification du prix d’émission et la
rémunération attribuée en échange des apports.
La rémunération des apports en nature consiste en la création de 27.216 nouvelles actions
entièrement libérées de la société « I TRULLI » .
Sur la base de notre examen, rien n’a retenu notre attention et nous porte à croire que les données
comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits d’affiliation des actionnaires ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du du Code des sociétés et des associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur
l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative :
    1.  À l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
    1.  À l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation
des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises relative :
    1.  À l’apport en nature
Le Réviseur d’entreprise est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    1.  À l’émission d’actions
Le Réviseur d’entreprises est responsable de :
• l’examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du du Code des sociétés et des associations dans
le cadre de l’apport en nature à la société « I TRULLI » et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Lasne, le 14 décembre 2023
SRL “Michel WEBER, Reviseur d’Entreprises”
Représentée par Mr. Michel WEBER
Réviseur d’entreprises »
RESOLUTIONS.
Cet exposé terminé, l'assemblée, après délibération, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en « GAF ».
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide d’adopter et de refondre les statuts en conformité avec le Code des sociétés et
des associations comme suit:
TITRE I : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1 : Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GAF ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Pour autant que les règles déontologiques des avocats le permettent et moyennant les autorisations
nécessaires des autorités de l'Ordre, la société pourra, le cas échéant, ouvrir un cabinet secondaire
en Belgique ou à l'étranger, sur décision de l'organe d'administration.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, l’exploitation, soit pour elle-même, soit à l’intervention de tiers, en gérance
ou autrement, la gestion commerciale et financière de tous restaurants, hôtels, pensions de famille,
cafés, réceptions, dîners et autres événements similaires et en général l’exploitation de toutes
entreprises de restauration ou de loisirs, ainsi que tous types de commerce concernant toutes
marchandises relevant de ces négoces et l’acquisition, la prise de participation, la location, la vente
de commerces, immeubles, meubles et matériels se rapportant directement ou indirectement aux
activités susdites.
Elle pourra accomplit toutes opérations généralement quelconques s’y rapportant directement ou
indirectement, et s’intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit dans toutes
entreprises ou sociétés dont l’objet soit similaire ou connexe au sien.
Elle peut également exercer les fonctions d’administrateurs ou de liquidateur.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5 : Apports
Les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible, sauf indication contraire lors
de leur réalisation.
Article 6 : Nombre et nature des actions – Emission et suppression d’actions.
Il existe dans la société 2.400 actions, émises en rémunération des apports.
Elles donnent droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège.
Les actions peuvent être représentées par des certificats au nom des titulaires, extraits d'un registre
à souches et signés par l’organe d’administration.
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
Les actions émises doivent être intégralement et nonobstant toute disposition contraire,
inconditionnellement souscrites.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
L’organe d’administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d’émission et décrit les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel il
évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’
administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
En l’absence de rapport de l’organe d’administration ou de rapport du commissaire contenant l’
évaluation prévue ci-avant, la décision de l’assemblée générale est nulle.
Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d’un apport en nature, l’assemblée
générale, à laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une
décision unanime au dit rapport.
Article 7 : Cession des actions – Démission et exclusion d’actionnaires.
Cession des actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
En cas de cession d’actions non libérées, le cédant et le cessionnaire sont tenus solidairement de la
libération envers la société et les tiers.
Un transfert de titres nominatifs n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires.
Démission et exclusion d’actionnaires.
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine, dans le
respect des règles du Code. La démission des fondateurs n’est autorisée qu’à partir du troisième
exercice suivant la constitution. Les actionnaires sont autorisés à démissionner après le 6ème mois
de clôture de l’exercice. Ils peuvent démissionner pour tout ou partie des actions qu’ils détiennent. La
démission prend effet au jour de sa constatation par l’assemblée générale, sauf décision contraire de
l’assemblée.
La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Seule l’assemblée générale est
compétente pour prononcer une exclusion.
L’actionnaire exclu ne peut provoquer la liquidation de la société.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
démissions et les exclusions, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
Les démissions et exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la
fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’administration.
Article 8 : Offre de reprise des actions.
Toute personne qui, agissant seule ou de concert, détient 95% des actions de la société, peut faire
une offre de reprise afin d’acquérir la totalité des actions conformément à la loi.
Article 9 : Indivisibilité des actions vis-à-vis de la société
Les actions sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de
l’action.
L’usufruitier exercera tous les droits attachés aux actions qu’il détient en usufruit.
Article 10 : Organe d’administration
L’administration est confiée à un ou plusieurs administrateurs.
Le mandat de l’administrateur (des administrateurs) est rémunéré suivant décision de l’assemblée
générale.
En cas de décès, démission ou révocation du (d’un) administrateur, il sera pourvu à son
remplacement par l'as-semblée générale des actionnaires.
Article 11 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ou des pouvoirs spéciaux
déterminés à tous mandataires de son choix.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’
organe d’administration.
Article 12 : Pouvoirs des administrateurs
L’administrateur (chacun des administrateurs) peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 13 : Représentation de la société
L’administrateur (chacun des administrateurs) représente la société à l'égard des tiers et en justice,
soit en deman-dant, soit en défendant.
Article 14 : Contrôle des comptes
Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés par le Code, elle
ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires et l'actionnaire unique aura les pouvoirs
d'investigation et de contrôle d'un com-missaire.
Si la société nomme ou doit nommer un ou plu-sieurs commissaires, ceuxci devront être choisis par
l'assemblée générale parmi les membres, personnes physi-ques ou morales, de l'Institut des
Réviseurs d'Entre-prises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des
actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne
peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale
annuelle.
Article 15 : Assemblée générale
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent
la société.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire le 31 mai de chaque année, à 15H00, si ce jour est
férié, l'assemblée est remise au jour ouvrable suivant.
L’organe d’administration peut par ailleurs convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en
circulation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, au commissaire. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation.
En outre, l’organe d'administration peut prévoir dans le respect des règles inscrites dans le Code des
sociétés et des associations la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de
droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la société de participer à distance à
l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de
titres qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se
tient l'assemblée générale.
L'assemblée se tient et délibère conformément aux règles du Code.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Article 16 : Droit de vote
Chaque actionnaire peut voter par luimême ou par mandataire.
Un actionnaire qui ne peut être présent a la faculté de voter par écrit avant l’assemblée générale. Ce
vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’assemblée
générale.
En outre, si, dans la convocation, l’organe d’administration en a prévu les modalités dans le respect
des règles inscrites dans le Code des sociétés et des associations, tout actionnaire est autorisé à
voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique.
Chaque action, sur laquelle les appels de fonds régulièrement appelés et exigibles ont été effectués,
donne droit à une voix.
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, dans les limites fixées
par le Code.
Article 17 : Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. A cette date, l’
organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément à la loi.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de l’organe d’administration à la « BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE ».
Article 19 : Répartition des bénéfices
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Il est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation.
L’administrateur a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Article 20 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.
Article 21 : Liquidateur
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et
leurs émoluments et fixe le mode de liquidation, confor-mément au Code.
Toutefois, la dissolution et la liquidation dans un seul acte sans nomination d'un liquidateur sont
possibles dans les conditions prévues à l'article 2:80 du Code des sociétés.
Article 22 : Répartition du boni de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 23 : Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur élit,
par les présentes, domicile au siège, où toutes communications, sommations, assignations ou signifi-
cations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir ces
documents à la disposition du destinataire.
Article 24 : Référence au Code des sociétés et des associations
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations et,
en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas explicitement dérogé par les
présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions
impératives de ce Code, sont censées non écrites.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
QUATRIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide d’augmenter le compte de capitaux propres disponible par apport en nature d’
une maison de commerce sise à 1060 Saint-Gilles, Rue Jourdan 18, par Monsieur PACE Pietro et
son épouse Madame STAINIER Chantal par ailleurs actionnaires de la société, bien immeuble d’une
valeur d’un million cent dix mille euros (EUR 1.110.000,00), à rémunérer par l’émission de 27.216
actions nouvelles du même type et qui jouiront des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participeront aux résultats de la société à partir de leur création, à attribuer pour moitié
à chaque actionnaire.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
CONDITIONS GÉNÉRALES DE L'APPORT
1. La présente société déclare avoir parfai-te connaissance du bien immeuble précédemment décrit
et ne pas en exiger une description plus étendue.
2. La présente société aura la proprié-té et la jouissance du bien immeuble apporté à compter de ce
jour, à charge pour elle de payer et suppor-ter tous les impôts, taxes et contribu-tions de toute nature
mis ou à mettre sur lesdits biens.
3. Le bien immeuble est apporté dans l'état où ils se trouvent, avec toutes les servitudes actives et
passives, continues et dis-continues, apparentes et occultes, dont ils pour-raient être avantagés ou
grevés, sauf à la présente société à jouir des unes et à se défendre des au-tres à ses risques et
périls et sans aucune garan-tie de la part des apporteurs à raison soit de ces servi-tudes, soit du
mauvais état de certains bâtiments et constructions, soit de vices cachés.
En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de propriété des
immeubles transférés, la présente société s'en réfère aux stipulations y relatives, énoncées dans les
titres précités, dont ladite société déclare avoir connaissance et dispenser le notaire soussigné de les
reproduire aux présentes.
La présente société est expressément su-brogée dans tous les droits et obligations pouvant résulter
de ces stipulations.
4. Les contenances exprimées ne sont pas garan-ties, la différence en plus ou en moins, excédâtelle
un/vingtième, devant faire profit ou perte pour la présente société.
5. Les indications cadastrales ne sont don-nées qu'à titre de renseignements et la présente société
ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.
6. La présente société devra respecter les baux qui pourraient exister, comme les apporteurs étaient
eux-mêmes tenus ou en droit de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce
qui concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifie-raient leur
appartenir, le tout sans l'in-tervention des apporteurs, ni recours contre elle.
7. La présente société est substituée et subro-gée dans tous les droits et obligations des apporteurs
en ce qui concerne le bien immeuble apporté.
CONSTATATION
Le président requiert le Notaire soussigné d'acter que l’apport en nature est réalisé et que le compte
de capitaux propres disponible est ainsi augmenté d’un million cent dix mille euros (EUR
1.110.000,00) rémunéré par 27.216 actions nouvelles entièrement libérées et attribuées, chacun
pour moitié, aux deux apportants, qui acceptent.
CINQUIEME RESOLUTION.
L’assemblé décide de modifier le 1er alinéa de l’article 6 des statuts comme suit :
« Il existe dans la société 29.616 actions, émises en rémunération des apports. »
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
SIXIEME RESOLUTION.
L’assemblée prend acte de la démission comme gérante de Monsieur PACE Pietro, prénommé.
Elle décide de nommer comme administrateur pour une durée indéterminée :
Monsieur PACE Pietro, prénommé.
Son mandat est gratuit.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DÉCLARATION FISCALES
Conformément à l’article 115bis du Code des droits d’Enregistrement, le présent apport est assujetti
au droit fixe général de 100,00 euros étant donné que l'apport porte sur un bien immeuble qui n’est
affecté ou destiné ni partiellement ni totalement à l'habitation et qu’il est entièrement rémunéré par
des actions.
DISPENSE D'INSCRIPTION D'OFFICE
L’Administration générale de la Documentation patrimoniale est expressément dispensée de prendre
inscription d'office pour quelque cause que ce soit lors de la transcription des présentes.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 15 décembre 2023, 1 rapport spécial de l'organe
d'administration conformément à l'article 5:121§1 et 5:133§1 du Code des Sociétés et Associations,
1 rapport du réviseur d'entreprise et le texte coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.