N° d'entreprise : 0448266692
Nom
(en entier) : COPERNIC
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Val de la Futaie 5
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Frédéric de Ruyver, associé à Court-Saint-Etienne, le 25
novembre 2019, substituant son confrère Pierre Nicaise, associé à Grez-Doiceau, légalement
empêché que:
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la SPRL « COPERNIC » ayant son siège
à 1000 Bruxelles, Val de la Futaie 5, dont le numéro d'entreprise est le BE0448.266.692.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et adopte à l'unanimité les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
En application de la faculté offerte par l'article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23
mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, l'assemblée décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions
du Code des sociétés à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
DEUXIEME RESOLUTION
Suite à la première résolution, l'assemblée générale décide que la société adoptera la
forme légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme
actuelle, c'est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (SRL).
TROISIEME RESOLUTION
En raison de la conversion de la société en société à responsabilité limitée, le mandat de
gérant statutaire de Monsieur Pierre NICAISE sera converti de plein droit en mandat
d'administrateur statutaire.
QUATRIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société sont convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponibles, en application de l'article 39, § 2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de
la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponibles ainsi créé et de rendre disponibles ces moyens pour distribution. Cette
décision est prise sous condition suspensive de la publication du présent acte, par laquelle le
Code des sociétés et des associations et les nouveaux statuts adoptés dans le présent acte
deviendront applicables à la société.
SIXIEME RESOLUTION
Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide d'adopter
des statuts complètement nouveaux, en concordance avec les dispositions nouvelles et la
terminologie du Code des sociétés et des associations.
A l'unanimité, l'assemblée générale dispense le Président de donner lecture du rapport
Volet B
de l'administrateur justifiant la proposition de la modification de l'objet social. L'actionnaire
unique reconnait avoir reçu copie de ce rapport.
L'assemblée générale décide d'ajouter un nouveau paragraphe après le deuxième
paragraphe et de le libeller comme suit :
La société a également pour objet toutes opérations se rapportant à :
- l'organisation et la promotion d'expositions, la promotion des artistes;
- l'exploitation de toutes galeries d'art;
- l'achat, la revente, le dépôt, le courtage, l'importation et l'exportation d'oeuvres
d'art ;
la vente, la publication de tous catalogues, affiches, l'exploitation de tous
moyens de communication. »
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
En conséquence, l'assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant,
chaque article ayant été adopté séparément ; la dénomination, la durée, la date de
l'assemblée générale et l'exercice social demeurant inchangés, de même que le siège social
qui est établi à 1000 Bruxelles, Val de la Futaie 5 :
TITRE I : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1. FORME LEGALE — DENOMINATION
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée «
COPERNIC ».
ARTICLE 2. SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en
Belgique, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des
statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
ARTICLE 3. OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, la constitution et la
gestion d'un patrimoine immobilier et la location financement de biens
immeubles aux tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la
construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement,
l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection
et l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou
indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser
l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter caution
pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens
immobiliers.
La société peut exercer toutes activités ou fournir tous moyens notamment dans les
domaines juridiques et de l'organisation tendant à favoriser l'exercice de la profession de
notaire.
La société a également pour objet toutes opérations se rapportant à :
l'organisation et la promotion d'expositions, la promotion des artistes ;
- l'exploitation de toutes galeries d'art ;
l'achat, la revente, le dépôt, le courtage , l'importation et l'exportation d'oeuvres
d'art ;
- la vente, la publication de tous catalogues, affiches, l'exploitation de tous
moyens de communication.
Elle peut accomplir toutes opérations immobilières, mobilières, industrielles, financières
se rattachant directement ou indirectement à son objet social, même partiellement.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés
existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe ou
qui seraient de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle peut accomplir son objet pour compte propre ou pour compte de tiers, comme elle
peut affermer ou donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des
tiers, en tout ou en partie.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans
d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation
de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
ARTICLE 4. DUREE
Volet B
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE Il : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE 5. APPORTS
En rémunération des apports, 3500 actions ont été émises.
ARTICLE 6. APPEL DE FONDS
Les actions doivent être intégralement libérées à leur émission.
TITRE III : TITRES
ARTICLE 7 : NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions
peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme
électronique.
Chaque action donne droit à une voix ainsi qu'à une part égale du bénéfice et du solde de
la liquidation.
ARTICLE 8 : INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un
seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du
droit de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée comme titulaire du droit de vote à l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nuepropriété,
les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 9 : CESSION D'ACTIONS
Les actions sont cessibles de manière limitée.
ARTICLE 9 BIS. CESSION ET TRANSMISSION D'ACTIONS
Les actions d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est
proposée.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises :
a) à un actionnaire ;
b) au conjoint du cédant ou du testateur ;
c) à des ascendants ou descendants en ligne directe.
ARTICLE 9 TER. CESSION D'ACTIONS ENTRE VIFS - PROCEDURE D'AGREMENT
§1. Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci peut décider librement de la
cession de tout ou partie de ses actions moyennant, le cas échéant, le respect des règles de
son régime matrimonial.
§2. Si la société est composée de deux membres, et à défaut d'accord différent entre les
actionnaires, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son
co-actionnaire de son projet de cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom,
prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont
la cession est proposée ainsi que le prix offert pour chaque action.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le co-actionnaire doit adresser à
l'actionnaire cédant une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu
de la motiver.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision
est considérée comme affirmative.
§3. Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord contraire
entre tous les actionnaires, il sera procédé comme suit : l'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs
actions doit aviser l'organe d'administration, par lettre recommandée, de son
projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications prévues au
paragraphe 2 du présent article.
Dans la huitaine de la réception de cet avis, l'organe d'administration doit informer par
lettre recommandée chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom,
prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont
la cession est projetée ainsi que le prix offert pour chaque action, et en demandant à chaque
actionnaire s'il autorise la cession au(x) cessionnaire(s) proposé(s) par le cédant éventuel.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser à
l'organe d'administration une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas
tenu de la motiver. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais cidessus,
Volet B
sa décision est considérée comme affirmative.
L'organe d'administration doit notifier au cédant éventuel le résultat de la consultation
des actionnaires, par lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai donné
aux actionnaires pour faire connaître leur décision.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession d'actions
entre vifs soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en
vertu d'une décision de justice ou par voie d'adjudication publique. L'avis de cession peut
être donné dans ce dernier cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
ARTICLE 9 QUATER. REFUS D'AGREMENT D'UNE CESSION ENTRE VIFS
Le refus d'agrément ne peut donner lieu à aucun recours.
Toutefois, les actionnaires ont six mois à dater du refus d'agrément pour trouver
acheteur(s). Faute de quoi, ils seront tenus d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever leur
opposition.
A défaut d'accord entre parties, la valeur de rachat sera fixée à dires d'expert, chaque
partie désignant gon expert avec mission d'établir le prix de rachat de chaque action.
A défaut par l'une des parties de désigner son expert dans la huitaine de l'invitation qui
lui en sera faite par l'autre partie ou à défaut d'entente sur le choix des experts, les
nominations seront faites par le Président du Tribunal de l'entreprise du siège de ladite
société sur requête de la partie la plus diligente.
En cas de désaccord entre les experts, il sera nommé un tiers expert chargé de les
départager par le Président susdit.
Les experts détermineront le prix de rachat de chaque action sur base de leur valeur telle
qu'elle résulte des derniers comptes annuels clôturés au moment des faits donnant lieu au
rachat en tenant compte des plus-values et moins-values occultes et des éléments
incorporels non actés dans ces comptes.
Ils devront faire connaître à l'organe d'administration le résultat de leur évaluation dans
les quinze jours de leur nomination sous peine de déchéance; leur décision n'est susceptible
d'aucun recours.
Le prix sera payable au plus tard dans l'année à compter de la demande d'agrément.
ARTICLE 9 QUINQUIES. SITUATION DES HERITIERS ET LEGATAIRES D'UN ACTIONNAIRE
DECEDE
Les héritiers et légataires de l'actionnaire décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de
faire connaître à l'organe d'administration leur nom, prénoms, profession et domicile, de
justifier de leur qualité héréditaire en produisant les actes réguliers établissant ces qualités à
titre universel ou particulier.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront
exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des actionnaires survivants de la
société; celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux actions du
défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers, représentants de l'actionnaire décédé, ne pourront sous aucun prétexte
s'immiscer dans les actes de l'administration sociale. Ils devront, pour l'exercice de leurs
droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux décisions régulièrement prises par
l'assemblée générale.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes
des présents statuts sont tenus de solliciter l'agrément des co-actionnaires du défunt dans
les formes et délais prévus à l'article 9 ter.
ARTICLE 9 SEXIES. REFUS D'AGREMENT EN CAS DE TRANSMISSION POUR CAUSE DE
MORT
Les héritiers et légataires d'actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont
pas été agréés ont droit à la valeur des actions transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste adressée à l'organe
d'administration de la société et dont copie sera aussitôt transmise par elle aux autres
actionnaires.
A défaut d'accord entre parties, les conditions de rachat seront déterminées de la
manière indiquée ci-dessus.
Les actions achetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix.
TITRE IV. ACTIONNAIRES
ARTICLE 10
Les actionnaires ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs
apports.
II n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
ARTICLE 11
Les actionnaires cessent de faire partie de la société par leur démission ou exclusion.
Volet B
ARTICLE 12 : DEMISSION
Un fondateur ne peut démissionner de la société qu'après une période de trois ans après
la souscription des actions. La démission des actionnaires ne peut intervenir que durant les
six premiers mois de l'exercice social et moyennant l'accord préalable de l'organe
d'administration statuant à la majorité simple des voix présentes ou représentées, à
l'exclusion de l'éventuelle voix de l'actionnaire dont la démission est demandée.
La démission d'un actionnaire ne prend effet qu'à partir de son inscription dans le
registre des actions, lequel mentionne la date de la démission et le montant versé à
l'actionnaire concerné.
ARTICLE 13 : EXCLUSION
Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs.
L'exclusion est prononcée par l'assemblée générale statuant à la majorité des trois quarts
des voix présentes ou représentées, à l'exclusion de l'actionnaire dont l'exclusion est
demandée.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses
observations par écrit, devant l'assemblée générale, dans le mois de l'envoi d'un pli
recommandé contenant la proposition motivée d'exclusion.
S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, l'actionnaire doit être entendu. La
décision d'exclusion doit être motivée.
La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par l'organe
d'administration.
Une copie conforme de la décision est adressée, par les soins de l'organe
d'administration, dans les quinze jours calendrier à l'actionnaire exclu, par lettre
recommandée.
Il est fait mention de l'exclusion dans le registre des actions ainsi que de la date à laquelle
elle est intervenue et le montant versé à l'actionnaire concerné.
ARTICLE 14 : REMBOURSEMENT
L'actionnaire démissionnaire ou exclu a droit au remboursement de sa part de retrait à
concurrence d'un montant équivalent au montant réellement libéré et non encore
remboursé pour ces actions, sans cependant être supérieur au montant de la valeur d'actif
net de ces actions telle qu'elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Les comptes annuels régulièrement approuvés, lient l'actionnaire démissionnaire,
retrayant ou exclu, sauf le cas de fraude ou de dol. Il ne peut faire valoir aucun droit vis-à-vis
de la société.
La part de retrait auquel l'actionnaire a droit en cas de démission ou d'exclusion est une
distribution telle que visée aux articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des
associations.
Si la part de retrait visée ci-dessus ne peut être payée en tout ou partie en application des
articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, le droit au paiement est
suspendu jusqu'à ce que les distributions soient à nouveau permises. Le montant restant dû
sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux actionnaires. Aucun
intérêt n'est dû sur ce montant.
Le remboursement des actions aura lieu dans un délai fixé par l'organe d'administration,
lequel ne peut pas excéder douze mois à compter du retrait ou de l'acceptation de la
démission ou de l'exclusion.
TITRE V : ADMINISTRATION - CONTROLE
ARTICLE 15. ORGANE D'ADMINISTRATION
§1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
Est nommé administrateur statutaire sans limitation de durée : Monsieur Pierre NICAISE,
ici présent et qui accepte.
La révocation d'un administrateur nommé dans les statuts requiert une modification de
ceux-ci.
§2.Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe
d'administration ou de délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique.
comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes
conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe
d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre
Volet B
personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises
aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte
propre.
§3. En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat
de l'administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de
son prédécesseur.
ARTICLE 16. POUVOIRS
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est
attribuée.
S'ils sont plusieurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes
d'administration et de disposition qui intéressent la société.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
Hemanrlant soit en défendant.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE 17. REMUNERATION
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de leur nomination, les
administrateurs sont rémunérés pour l'exercice de leur mandat.
ARTICLE 18 : GESTION JOURNALIERE
L'organe d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
- soit à une ou plusieurs personnes choisies hors son sein qui portent le titre de délégué à la
gestion journalière.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l'organe
d'administration fixera les attributions respectives.
Les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
L'organe d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur
les frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
ARTICLE 19. CONTROLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré
par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE VI : ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 20. ASSEMBLEE GENERALE
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le ler juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est
remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même
date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe
d'administration chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation.
Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 21. PROROGATION
L'organe d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à
l'approbation des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les
autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde
assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.
ARTICLE 22. PRESIDENCE-DELIBERATIONS
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire
présent qui détient le plus d'actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit le nombre d'actions
présentes ou représentées et à la majorité des voix.
ARTICLE 23. VOTES
Volet B
Dans les assemblées, chaque action donne droit à une voix sous réserve des dispositions
légales.
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne,
actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le
représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL - REPARTITION
ARTICLE 24. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1erjanvier et finit le 31 décembre.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
ARTICLE 25. REPARTITION
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant
des distributions dans le respect des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des
associations.
L'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et
5:143, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés,
le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VIII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 26
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par
décision de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications
aux statuts.
La proposition de dissolution doit faire l'objet d'un rapport justificatif établi par l'organe
d'administration et annoncé à l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer. A
ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrête à une
date ne remontant pas à plus de trois mois. Le commissaire ou, à défaut, un réviseur
d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe d'administration fait
rapport sur cet état et indique s'il reflète complètement, fidèlement et correctement la
situation de la société.
ARTICLE 27
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le
tribunal à la demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale.
L'assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de
liquidation.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi
conformément à l'article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que
tous les créanciers ne pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des
liquidateurs doit être soumise au président du tribunal de l'entreprise. Cette confirmation
n'est toutefois pas requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que
la société n'a de dettes qu'à l'égard des actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les
créanciers de la société confirment par écrit leur accord concernant cette nomination. La
nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l'organe d'administration.
ARTICLE 28
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant des
apports.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs,
avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et
rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des
remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée confère à l'unanimité tous pouvoirs à l'administrateur pour l'exécution des
résolutions adoptées.
pour extrait analytique conforme,
Frédéric de Ruyver,
notaire