Ondernemingsnr : 0451355351
Naam
(voluit) : UITGEVERIJ VANDEN BROELE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stationslaan 23
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
BENAMING, BOEKJAAR, DOEL, ALGEMENE VERGADERING,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal  opgemaakt door Pieter Van Hoestenberghe  geassocieerd notaris te
Jabbeke (bv VADENOT geassocieerde notarissen, met zetel te 8490 Jabbeke, Gistelsteenweg 295,
RPR Gent (afdeling Brugge) 0665.529.272),  op  27.03.2020
Dat de buitengewone algemene vergadering volgende besluiten heeft genomen :
 
EERSTE BESLUIT
De vergadering beslist unaniem om de naam van de vennootschap te wijzigen naar “Vanden Broele”
en daarnaast ook de naam “Uitgeverij Vanden Broele” te gebruiken als handelsbenaming,
 
De algemene vergadering beslist unaniem om de statuten van vennootschap overeenkomstig
voorgaande punten aan te passen.
 
TWEEDE BESLUIT
Met unanimiteit van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het verslag
van het bestuursorgaan, houdende voorstel tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen. 
Het verslag van het bestuursorgaan wordt in het dossier van de vennootschap bewaard.
De algemene vergadering beslist unaniem om het voorwerp van de vennootschap aan te passen
overeenkomstig artikel 7:154 WVV door deze te vervangen door navermelde omschrijving, alsook
om de statuten van vennootschap overeenkomstig aan te passen:
 
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Voor eigen rekening :
-Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen.
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonder-heid :
-Het uitgeven en verkopen van boeken, tijdschriften, informatie over gedrukte, fotografische,
magnetische of elektronische vorm;
-Het uitgeven en verkopen van databankgegevens;
-De uitoefening van een servicebureau betreffende microfilms en informatica.
-De organisatie en het geven van opleidingen en seminaries; het bevorderen van de oprichting van
vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
-Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van on-roerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
Luik B
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende goederen te bevor-deren, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen;
-Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties ver-richten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van depo-sito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappij en
kapitalisatieondernemingen;
-Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, ter uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand
en diensten verlenen, rechtstreeks of onrecht-streeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen be-stuur;
-Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van op-drachten en functies in andere
ondernemingen of vennootschappen;
-Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van oktrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
-Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor re-kening van derden, het
bijhouden en opvolgen van boekhoudingen alsmede het verle-nen van adviezen hieromtrent;
-De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordi-ging van om het even
welke goederen, in `t kort : tussenpersoon in de handel.
-Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen.
-De handel in en productie van papier, boeken, bureelgerief, kunstwerken, glas- en gleiswaren en
alle andere soorten bureel- en geschenkartikelen.
-De dienstverlening aan lokale en regionale besturen en privébedrijven door aanwending van
computer en alle andere apparatuur of procedés: bewerkingen en leveringen inzake
loonadministratie, dienst voor bevolking en boekhouding, alsmede elke dienstverlening die met
gebruikmaking van dergelijke apparatuur of procedés kan verwezenlijkt worden.
-Alle toepassingen in verband met informatiesnelwegen, inzonderheid internet en intranetten.
-Informatieverstrekking in alle mogelijke vormen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, in-dustriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrij-ving of op elke andere wijze, in
de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsad-vies doen als bedoeld in
artikel drie, ten eerste en ten tweede van de Wet van vier de-cember negentienhonderd negentig op
de financiële transacties en de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd éénennegentig.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.”
 
DERDE BESLUIT
 
De algemene vergadering beslist unaniem om:
- het boekjaar van de vennootschap ( op heden van 1 april tot 31 maart van het volgende jaar) te
wijzigen, naar lopend van 1 januari tot 31 december van elk jaar.
- het lopend boekjaar, gestart op 1 april 2019, af te sluiten op 31 december 2020.
- het tijdstip van samenkomst van de jaarlijkse algemene vergadering te verplaatsen naar de 2de
zaterdag van de maand juni om 14.00 uur.
- de eerstvolgende algemene jaarvergadering te laten plaatsvinden op 2de zaterdag van de maand
juni 2021.
 
De algemene vergadering beslist unaniem om de statuten van vennootschap overeenkomstig
voorgaande punten aan te passen.
 
Luik B
VIERDE BESLUIT
 
Ten gevolge van de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna ‘WVV’), besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het voormeld WVV, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar
voorwerp.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
 
TITEL I.  VORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
 
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Vanden Broele”.
Zij kan tevens de volgende handelsbenamingen gebruiken: “Uitgeverij Vanden Broele”.
 
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Voor eigen rekening :
-Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen.
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonder-heid :
-Het uitgeven en verkopen van boeken, tijdschriften, informatie over ge-
drukte, fotografische, magnetische of elektronische vorm;
-Het uitgeven en verkopen van databankgegevens;
-De uitoefening van een servicebureau betreffende microfilms en informatica.
-De organisatie en het geven van opleidingen en seminaries; het bevorderen van de oprichting van
vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
-Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van on-roerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende goederen te bevor-deren, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen;
-Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties ver-richten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van depo-sito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappij en
kapitalisatieondernemingen;
-Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, ter uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand
en diensten verlenen, rechtstreeks of onrecht-streeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen be-stuur;
-Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van op-drachten en functies in andere
ondernemingen of vennootschappen;
-Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van oktrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
-Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor re-kening van derden, het
bijhouden en opvolgen van boekhoudingen alsmede het verle-nen van adviezen hieromtrent;
-De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordi-ging van om het even
Luik B
welke goederen, in `t kort : tussenpersoon in de handel.
-Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen.
-De handel in en productie van papier, boeken, bureelgerief, kunstwerken, glas- en gleiswaren en
alle andere soorten bureel- en geschenkartikelen.
-De dienstverlening aan lokale en regionale besturen en privébedrijven door aanwending van
computer en alle andere apparatuur of procedés: bewerkingen en leveringen inzake
loonadministratie, dienst voor bevolking en boekhouding, alsmede elke dienstverlening die met
gebruikmaking van dergelijke apparatuur of procedés kan verwezenlijkt worden.
-Alle toepassingen in verband met informatiesnelwegen, inzonderheid internet en intranetten.
-Informatieverstrekking in alle mogelijke vormen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, in-dustriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrij-ving of op elke andere wijze, in
de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsad-vies doen als bedoeld in
artikel drie, ten eerste en ten tweede van de Wet van vier de-cember negentienhonderd negentig op
de financiële transacties en de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd éénennegentig.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
 
TITEL II: KAPITAAL
 
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het geplaatst kapitaal is vastgesteld op tweeënzestigduizend euro (62.000,00 EUR)
vertegenwoordigd door honderd zesentwintig (126) aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde, die elk een fractiewaarde van het kapitaal vertegenwoordigen.
 
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
 
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal
aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn, behoudens wat gezegd hierna
voor de vruchtgebruiker, van ten minste twintig dagen te rekenen van de openstelling van de
intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
Luik B
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker,
tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen behoren de vruchtgebruiker toe
voor het vruchtgebruik en de blote eigenaar voor de blote eigendom. De vruchtgebruiker moet zijn
voorkeurrecht tot onderschrijving uitoefenen uiterlijk op de vijftiende dag na het openstellen van de
inschrijvingstermijn waarop het voorkeurrecht kan uitgeoefend worden. Laat de vruchtgebruiker het
recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar binnen de resterende vijf dagen het
voorkeurrecht uitoefenen.  De aandelen die deze laatste aldus alléén onderschrijft komen hem/haar
toe in volle eigendom.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hoger vermeld kan slechts worden
ingeschreven door een aandeelhouder of door alle andere personen, mits besluit genomen door de
aandeelhouder(s) in het bezit van tenminste drie/vierden van het kapitaal.
 
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met
opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij
uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
TITEL III: EFFECTEN
 
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.       
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan in voorkomend geval gehouden worden in elektronische vorm.
 
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
Luik B
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan in voorkomend geval gehouden worden in elektronische vorm.
 
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
 
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder die tenminste drie/vierden van het kapitaal bezit, kunnen
zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden.
Voor overdrachten van aandelen van aandeelhouders die minder dan drie/vierden van het kapitaal
bezit, zullen navermelde regeling van toepassing zijn:
 
Artikel 12.a.  Voorkoopregeling
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, mogen de aandeelhouders hun aandelen
niet aan een derde of één of meerdere medeaandeelhouders, noch geheel, noch gedeeltelijk
overdragen, zonder ze voorafgaandelijk te koop te hebben aangeboden aan alle
medeaandeelhouders.
Met aandelenoverdracht in de zin van het vorig lid, wordt naast een eigendomsoverdracht ten
bezwarende of ten kosteloze titel ook de vestiging van een zakelijk recht, zoals vruchtgebruik of pand
bedoeld.
A. Eerste ronde
Daartoe deelt de kandidaat-overdrager bij aangetekend schrijven de mede-aandeelhouders mee : de
vermelding van het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, de voorgestelde prijs, en in
voorkomend geval, de naam, voornaam, beroep en woonplaats of zetel van de kandidaat-overnemer
(s) als ook alle andere relevante voorwaarden.
Dit aangetekend schrijven moet, in voorkomend geval, mee ondertekend worden door de kandidaat-
overnemer(s) en geldt gedurende de ganse verkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod
van de kandidaat-overdrager in voordeel van de medeaandeelhouders.
De medeaandeelhouders beschikken over een termijn van twee maanden, die ingaat op datum van
het aangetekend schrijven waardoor zij door de aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen
verwittigd worden, om zich uit te spreken over het aanbod dat hen gedaan werd.
De uitoefening van het voorkooprecht geschiedt in verhouding met het aantal aandelen dat elke
aandeelhouder bezit op de totaliteit van de aangeboden aandelen.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medeaandeelhouder
geacht zijn recht van voorkoop niet uit te oefenen.
B. Tweede ronde
Indien één of meerdere van de rechthebbende aandeelhouders hun voorkooprecht niet wensen uit te
oefenen, komt dit recht toe aan de overige aandeelhouders die reeds van hun voorkooprecht gebruik
hebben gemaakt, in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten, hetzij in eender welke andere
verhouding te bepalen tussen de kandidaat-overnemers van de tweede ronde, gedurende een
termijn van één maand, na de kennisgeving daartoe zoals hierna uiteengezet.
Daartoe zal de kandidaat-overdrager de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben
op de hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van acht dagen na het
verstrijken van de eerste ronde.
C. Resultaat uitoefening voorkooprecht
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde, zal de kandidaat-overdrager alle
betrokken aandeelhouders aangetekend op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de
uitoefening van het voorkooprecht.
D. Verkoop en betaling
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, ontstaat
Luik B
een verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen binnen de drie dagen na de postdatum van
de aangetekende bevestiging met het resultaat van het voorkooprecht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te
gebeuren uiterlijk drie maanden na het totstandkomen van deze verkoopovereenkomst.
Op het schuldig gebleven saldo zal van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest
verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de
datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
E. Verzaking voorkooprecht
Indien het voorkooprecht uitgeoefend wordt op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden
aandelen worden de aandeelhouders, kandidaat-overnemers, geacht aan hun voorkooprecht te
verzaken en vervalt het voorkooprecht in zijn geheel en zal de goedkeuringsclausule, voorzien
hierna, in werking treden, behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen. 
 
Artikel 12.b. Voorwaarden tot aanvaarding van aandeelhouders bij aandelenoverdrachten onder
levenden
Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd, of vervalt ingevolge de niet uitoefening op het totaal
aantal aangeboden aandelen, dan is de overdracht van aandelen onder levenden, enkel toegelaten
met uitdrukkelijke toestemming van de andere aandeelhouder(s) overeenkomstig de procedure
hierna uiteengezet.
A. Procedure goedkeuringsrecht – waardebepaling
De kandidaat-koper en kandidaat-verkoper verzoeken bij aangetekend schrijven aan de
aandeelhouder(s) om de overdracht van de aandelen en de aanvaarding van de overnemer als
aandeelhouder goed te keuren.
Binnen de maand na ontvangst van dit aangetekend schrijven wordt een deskundige aangeduid in
gemeen overleg tussen de kandidaat-verkoper en de meerderheid van de overige aandeelhouders
met als opdracht de waardering (economische waarde) van de aandelen. Bij gebrek aan
overeenkomst tussen partijen tot aanduiding van deze deskundige binnen de termijn van een maand
zoals hiervoor bepaald, zal deze aangeduid worden door de voorzitter van de bevoegde rechtbank,
zetelend zoals in kortgeding en dit op verzoek van de meest gerede partij.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle aandeelhouders aangetekend te verzenden
binnen de twee maanden na de aanvaarding van zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, inclusief de kosten voor aanstelling van de deskundige,
worden gedragen door de overdragende aandeelhouder voor de helft en door de overige
medeaandeelhouders voor de andere helft.
B. Twee aandeelhouders
Indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen onder
levenden, enkel toegelaten met uitdrukkelijk geschreven toestemming van de andere aandeelhouder.
De beslissing van deze laatste moet aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden per
aangetekende brief, binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medeaandeelhouder
geacht niet met de overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende aandeelhouder de aandelen waarvan de overdracht en de
aanvaarding van de aandeelhouder gevraagd werd, over te nemen, behoudens de mogelijkheid voor
de weigerende aandeelhouder, om voor het verstrijken van de termijn waarbinnen de weigering moet
meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de
voorwaarden zoals hiervoor bepaald.
De oorspronkelijke kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan deze derde-overnemer
te verkopen.
C. Meer dan twee aandeelhouders
Indien de vennootschap meer dan twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen aan
derden alleen toegelaten mits instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is
voorgesteld.
De algemene vergadering die over de overdracht van de aandelen aan derden moet beraadslagen,
zal bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan, op verzoek van de aandeelhouder die
aandelen wenst over te dragen. De vergadering zal gehouden worden binnen de maand na
ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
De beslissingen moeten per aangetekende brief aan de aandeelhouder die aandelen wenst over te
dragen meegedeeld worden binnen de vijftien dagen na de vergadering.
Voor zoveel als nodig wordt gesteld dat de afwezigheid van een aandeelhouder op een dergelijke
Luik B
algemene vergadering - tenzij hij schriftelijk zou stemmen of geldig zou vertegenwoordigd zijn - zijn
toestemming impliceert.
Hetzelfde geldt voor elke blancostemming.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende aandeelhouders de aandelen waarvan de overdracht en de
aanvaarding van de aandeelhouder gevraagd werd, over te nemen, pro rata hun onderlinge
aandelenverhouding binnen de vennootschap, behoudens andersluidende overeenkomst tussen hen
en behoudens de mogelijkheid voor de weigerende aandeelhouders, om voor het verstrijken van de
termijn waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden, gezamenlijk zelf een kandidaat-
overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hiervoor bepaald.
De oorspronkelijke kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan deze derde-overnemer
te verkopen.
D. Prijs en betaling
De prijs per aandeel is de prijs bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige, tenzij deze
hoger zou liggen dan de prijs zoals meegedeeld in het voorkooprecht, waarbij alsdan de prijs zoals
bepaald in de betekening van het voorkooprecht zal gehanteerd worden.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs bij overdracht van aandelen
onder levenden, door de weigerende aandeelhouders of de door hen aangebrachte koper, betaald te
worden binnen de drie maanden na weigering van de kandidaat-overnemer.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
Bij niet volledige betaling van de prijs binnen de hiervoor bepaalde termijn van drie maanden door de
weigerende aandeelhouders of de door hen aangebrachte koper, is de kandidaat-overdrager
gerechtigd zijn aandelen, waarvan de overdracht geweigerd werd, over te dragen aan de initieel
voorgedragen kandidaat-overnemer tegen de voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot
overdracht waren opgenomen.
Indien evenwel deze aandelen alsdan niet binnen de maand na einde van de betalingsperiode
overgedragen zijn aan de oorspronkelijke kandidaat-koper, is iedere overdracht van aandelen
opnieuw onderworpen aan de regels van voorkoop en goedkeuring zoals hiervoor bepaald.
 
Artikel 12.c. Voorwaarden tot aanvaarding van aandeelhouders na overlijden van een aandeelhouder
Bij overlijden van een aandeelhouder zal de vennootschap van rechtswege voortbestaan tussen de
overlevende aandeelhouders.
De erfgenamen en legatarissen van de overleden vennoten zullen voor hun aanvaarding als
aandeelhouder steeds onderworpen zijn aan de goedkeuring van de overige aandeelhouders
volgens de procedure zoals hierna voorzien.
A. Procedure van aanvaarding
De procedure voor het al of niet aanvaarden van de erfgenamen en/of legatarissen kan ingesteld
worden zowel door deze laatsten als door de overblijvende aandeelhouder(s).
Bij de aanvraag door de erfgenamen en/of legatarissen, te richten aan het bestuursorgaan van de
vennootschap bij een ter post aangetekende brief, zullen deze een door een Belgische notaris
ondertekend attest van erfopvolging moeten voegen, waaruit duidelijk blijkt op welke manier de
nalatenschap van de overleden aandeelhouder wordt vererfd.
Indien zij de hoedanigheid van aandeelhouder niet kunnen krijgen, doordat ze geweigerd worden
door de overblijvende aandeelhouder(s), hebben zij recht op de waarde van de overgedragen
aandelen berekend overeenkomstig de waardering van de deskundige zoals hierna bepaald.
De weigering van aanvaarding is zonder verhaal.
Zolang de vererfde aandelen niet afgekocht en betaald zijn, worden de aan deze aandelen
verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen en/of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.
Indien de afkoop niet binnen de drie maanden na het aangetekend verzoek daartoe is geschiedt,
hebben de erfgenamen en/of legatarissen het recht de vervroegde ontbinding van de vennootschap
te vorderen.
B. Waardering afkoopwaarde
Binnen de vijftien dagen na ontvangst van het aangetekend verzoek tot afkoop wordt een deskundige
aangeduid in gemeen overleg tussen de aandeelhouder(s) en de erfgenamen en/of legatarissen met
als opdracht de waardering (economische waarde) van de aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst
tussen partijen tot aanduiding van deze deskundige binnen de termijn van vijftien dagen zoals
hiervoor bepaald zal deze aangeduid worden door de voorzitter van de bevoegde rechtbank,
zetelend zoals in kortgeding en dit op verzoek van de meest gerede partij.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle aandeelhouders aangetekend te verzenden
binnen de maand na de aanvaarding van zijn opdracht.
Luik B
De kosten en erelonen van de deskundige, inclusief de kosten voor aanstelling van de deskundige,
worden gedragen door de erfgenamen en/of legatarissen voor de helft en door de overige
aandeelhouder(s) voor de andere helft.
C. Twee aandeelhouders
Indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, zal, bij het overlijden van één van hen,
over deze aanvaarding beslist worden door de overlevende aandeelhouder.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
In geval van weigering is de overblijvende aandeelhouder verplicht de aandelen van de erfgenamen
af te kopen, behoudens de mogelijkheid voor de weigerende aandeelhouder om binnen de termijn
waarin de weigering moet meegedeeld worden, zelf een derde-overnemer voor te stellen, aan de
prijs en de voorwaarden zoals hiervoor bepaald.
De erfgenamen zijn alsdan verplicht hun aandelen aan deze derde-overnemer te verkopen.
De beslissing van de overblijvende aandeelhouder, hetzij de aanvaarding van de erfgenamen en/of
legatarissen, hetzij de afkoop van de aandelen, hetzij de overname door een derde, worden aan de
belanghebbenden per aangetekende brief meegedeeld, binnen één maand en vijftien dagen na
ontvangst van het rapport van de deskundige.
D. Meer dan twee aandeelhouders
Blijven er meerdere overlevende aandeelhouders over, dan wordt, binnen de vijftien dagen na
ontvangst van het rapport van de deskundige, door het bestuursorgaan een algemene vergadering
bijeengeroepen om te beraadslagen over het al dan niet aanvaarden van de erfgenamen en/of
legatarissen. Tot aanvaarding van de erfgenamen en/of legatarissen als aandeelhouder, dient beslist
te worden met toestemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie
vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de aanvaarding is voorgesteld.
Voor zoveel als nodig wordt gesteld dat de afwezigheid van een aandeelhouder op een dergelijke
algemene vergadering - tenzij hij schriftelijk zou stemmen of geldig zou vertegenwoordigd zijn - zijn
toestemming impliceert.
Hetzelfde geldt voor elke blancostemming.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende aandeelhouders de aandelen waarvan de overdracht en de
aanvaarding van de overleden aandeelhouder gevraagd werd, over te nemen. Deze overname
geschiedt pro rata hun onderling aandelenbezit, behoudens andersluidende overeenkomst tussen
hen en behoudens de mogelijkheid voor de weigerende aandeelhouders, gezamenlijk zelf een
kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hiervoor bepaald.
De erfgenamen en/of legatarissen zijn alsdan verplicht hun aandelen aan deze derde-overnemer te
verkopen.
De beslissingen, hetzij de aanvaarding van de erfgenamen en/of legatarissen, hetzij de afkoop door
de weigerende aandeelhouders, hetzij de overname door een derde, worden aan de
belanghebbenden medegedeeld per aangetekende brief, binnen de maand na de vergadering.
E. Prijs en betaling
De prijs per aandeel is de prijs bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige.
De erfgenamen en/of legatarissen zijn alsdan verplicht de aandelen over te dragen, hetzij aan de
weigerende aandeelhouders, hetzij aan de derde-overnemer, aan de prijs zoals hiervoor bepaald.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen is de prijs slechts betaalbaar binnen de
twee jaar gerekend vanaf de dag van de afkoop, tot beloop van één derde, uiterlijk zes maand na
overname en vervolgens één derde na het verstrijken van de periode van uiterlijk één jaar en één
derde na het verstrijken van het tweede jaar.
Op het schuldig gebleven saldo van de prijs zal een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke
interestvoet.
De verschuldigde interest is jaarlijks betaalbaar na vervallen termijn, samen met de betaling van de
kapitaalaflossing.
De medepartij is vrij om vervroegde betalingen te doen.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege naarmate de
betaling van de prijs ervan, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
Bij niet volledige betaling van de prijs zoals bepaald hiervoor, gaan de aandelen geldig over op de
erfgenamen en/of legatarissen of rechthebbenden van de overleden aandeelhouder.
 
Artikel 12.d. Toegelaten aandelenoverdrachten
De voorkoopregeling noch de goedkeuring tot aanvaarding van een nieuwe aandeelhouder bij
aandelenoverdracht onder levenden of bij overlijden, is vereist wanneer de aandelen worden
overgedragen aan een medeaandeelhouder.
 
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
 
Luik B
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van zes (6) jaar te zijn.
Indien er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van
deze statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend
naar de enige bestuurder.
In alle andere gevallen wordt de vennootschap bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste
drie leden. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van
bestuur worden beperkt tot twee leden.
De (enige) bestuurder(s) worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Er is geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Iedere bestuurder kan zelf ontslag nemen. Leden van de raad van bestuur zullen hiertoe een loutere
kennisgeving aan de raad van bestuur doen. Hij/zij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van
zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn/haar
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn/haar mandaat, heeft enkel
de algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid van bestuurders nog slechts één
bestuurder telt, is het geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur, in voorkomend geval,
aan hem toegekend als enige bestuurder, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te
delegeren. De bepalingen van deze statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan
gelezen worden als verwijzend naar de enige bestuurder.
 
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, bij gewone brief, ten laatste 8 dagen vóór de vergadering,
behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
 
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn. Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn
collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.    
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij staking
van stemmen wordt het voorstel verworpen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor
Luik B
het vaststellen van de jaarrekening en de aanwending van het eventuele toegestane kapitaal.
 
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of (een van) de
afgevaardigd bestuurder(s).
 
Artikel 18: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
In geval er één bestuurder is benoemd, oefent de enige bestuurder het geheel van de
bestuursbevoegdheden uit met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee of meer bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
 
Artikel 19: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer bestuurders, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, hetzij aan één of meerdere directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur of directeurs. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door:
- één bestuurder indien er slechts één bestuurder is;
- twee bestuurders gezamenlijk indien er twee of meerdere bestuurders zijn.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Deze(n) moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van de verleende machten.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurder(s)
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Het bestuursorgaan kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
 
Titel V: Controle van de vennootschap
 
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
 
Titel VI: Algemene vergadering
 
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de 2de zaterdag van de maand juni
om 14.00 uur.
Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
 
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
Luik B
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat deze
gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is. Rechtspersonen kunnen evenwel, binnen dezelfde
voorwaarden, vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde die geen aandeelhouder is. Zo
ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, binnen dezelfde voorwaarden,
vertegenwoordigd worden door hun echtgenoot of, in geval van onbekwaamheid, door hun wettelijke
vertegenwoordiger.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
 
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
 
Artikel 27: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
-de identiteit van de aandeelhouder;
-zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
-het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
-het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
-de agenda van de algemene vergadering;
-de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
De formulieren moeten ten laatste 15 dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
 
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder, dan wel de voorzitter van de
raad van bestuur, of bij diens ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter,
door een andere bestuurder aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
 
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.     
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
1.De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.          
2.Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
Luik B
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3.Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.          
 
Artikel 31: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
 
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.    
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
 
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door twee
bestuurders die gezamenlijk.
 
Luik B
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
 
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
 
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Vereniging.
 
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
 
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
 
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
 
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
 
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
 
Titel IX: Diverse bepalingen
 
Artikel 40: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
 
Artikel 41: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
Luik B
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.     
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
 
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het WVV worden geacht niet te zijn geschreven.
 
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8200 Brugge (Sint-
Andries), Stationslaan 23.
 
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige na vermelde bestuurder te herbenoemen als niet-
statutair bestuurder en dit voor een duur van zes jaar: de besloten vennootschap “Vanden Broele
Invest”, met zetel te 8200 Brugge, Doornstraat 233, RPR Gent, afdeling Brugge, nummer
0477.999.172, met als vaste vertegenwoordiger voornoemde heer Van den Broele Tom, hier
aanwezig of geldig vertegenwoordigd en die aanvaardt.
Dit mandaat zal vergoed worden.
 
ZEVENDE BESLUIT
Hierbij wordt volmacht verleend voor onbepaalde tijd aan de CVBA Bofidi Gent, 9051 Gent,
Kortrijksesteenweg 1126A, of aan één van haar lasthebbers, met name, mevrouw Lindsey Schamp,
wonende te Goudberg 49 te 8530 Harelbeke, mevrouw Tiffany Sipli, wonende te Gereedstraat 5A,
9230 Wetteren, en mevrouw Tuuli De Smet, met recht van indeplaatsstelling, teneinde bij alle
overheidsinstanties zoals bv., maar niet beperkend, bij de administratie van de Directe Belastingen
en bij de administratie van de BTW, Registratie en Domeinen, de AOIF administratie, de Rijksdienst
voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen mondeling en/of schriftelijk op te treden als wettelijk
vertegenwoordiger en bijgevolg, niet beperkt tot de opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op
vragen om inlichtingen, berichten van wijzigingen, regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te
stellen, te ondertekenen en in te dienen, besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met
de controle- en geschillendiensten en met de directie en hun te vertegenwoordigen in hun relatie met
genoemde administraties; alle nodige documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te
ondertekenen met het oog op de registratie van overeenkomsten, de aanvraag van de nodige
vergunningen en attesten, de inschrijving, wijziging of stopzetting van de vennootschap in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag, wijziging of stopzetting van een BTW-nummer, de
aansluiting, wijziging of stopzetting bij een sociaal verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal
secretariaat en het voeren van alle procedures m.b.t. de registratie als aannemer, de aanvraag,
verlenging en/of overdracht van een LEI-code (Legal Entity Identifier), de ondertekening en
neerlegging van de formulieren I tot publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de
ondertekening en neerlegging van de formulieren II, tot wijziging van de registratie van de
vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van het bestuur der
Posterijen, Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en besteldiensten, voor alle zendingen aan de
oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun aangestelden op te treden.
 
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Pieter Van Hoestenberghe , geassocieerd notaris te Jabbeke.
Neergelegd samen met een uitgifte, de gecoördineerde tekst van de statuten