Ondernemingsnr : 0450 374 265
Naam
VISTA & Co
(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Pieter Verhaeghestraat 26, 8520 Kuurne
Onderwerp akte : partiële splitsing met oprichting nieuwe vennootschap
UIT DE AKTE verleden op 16 juli 2024 voor Meester Robrecht GRYMONPREZ, notaris te Kortrijk (eerste
kanton), blijkt dat de algemene vergadering de volgende besluiten genomen heeft:
... II. NALEVING VAN DE VOORAFGAANDE WETTELIJKE FORMALITEITEN
Bedrijfsrevisoren BV (0707.799.694),	d) De aangestelde bedrijfsrevisor, Pousseele Caron	...
vertegenwoordigd door de heer Franky CARON, heeft de verslagen opgesteld in uitvoering van artikei 5:7 var
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura in de Op Te
Richten Vennootschap "TAVIS & Co".
De conclusies van zijn verslag luiden letterlijk als volgt:
"Conclusie van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:7 § 1 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichter van de BV TAVIS & CO
met zetel te 8520 Kuurne, Pieter Verhaeghestraat 26, (hierna genoemd: "de vennootschap") onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 8
maart 2024.
De inbreng in natura bij de oprichting van de BV TAVIS & CO ingevolge partiële splitsing van de NV VISTA
& CO, bestaat uit de actief- en passiefbestanddeien, die in de boekhouding van de NV VISTA & CO
afgesloten per 30 juni 2023 geboekt staan voor een totale boekwaarde (nettoactief) van 74.245,43 EUR.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de 'Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng' van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 § 1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het splitsingsvoorstel en het ontwerp bijzonder verslag van de oprichter onderzocht en hebben wij,
onder voorbehoud
·van het akkoord van de financiële instelling met de voorgenomen verrichting;
·dat de in te brengen bestanddelen niet zijn bezwaard met zekerheden of voorrechten;
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
·de toegepaste waardering;
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de
ontwerp-akte worden vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV, stemt
de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 74.245,43 EUR, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van
de partieel te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 3.450 aandelen van de BV TAVIS & CO. Er
zijn geen bijzondere voordelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is
("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de ontwerp-akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik varı dit versiag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 § 1 WVV in het kader van de voorgenomen
inbreng in natura bij de oprichting van de BV TAVIS & CO en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Verslag opgesteld te Roeselare op 3 mei 2024, en afgeleverd na materiële afwerking op 8 juli 2024.
BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BV CARON FRANKY, vast vertegenwoordigd door Franky CARON, bedrijfsrevisor"
e) De oprichter van de Op Te Richten vennootschap "TAVIS & Co" heeft een omstandig schriftelijk
verslag opgemaakt in uitvoering van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
betrekking tot de inbreng in natura als gevolg van de partiële splitsing.
f) Omwille van de toebedeling van alle aandelen in de Op Te Richten Vennootschap "TAVIS & Co" aan de
huidige aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap evenredig aan hun inbreng in de Partieel
Te Splitsen Vennootschap, is er overeenkomstig artikel 12:77, 2de alinea WVV geen bestuurdersverslag,
zoals bedoeld in artikel 12:77 WVV, vereist.
g) Omwille van de toebedeiing van alle aandelen in de Op Te Richten Vennootschap "TAVIS & Co" aan de
huidige aandeelhouders van de Partieei Te Splitsen Vennootschap evenredig aan hur inbreng in de Partieel
Te Splitsen Vennootschap, is er overeenkomstig artikel 12:78, 7de alinea WVV geen controleverslag van een
commissaris, bedrijfsrevisor of extern accountant, zoals bedoeld in artikel 12:77 WVV, vereist
h) Omwille van de toebedeling van alle aandeien in de Op Te Richten Vennootschap " TAVIS & Co " aan
de huidige aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap evenredig aan hun inbreng in de
Partieel Te Splitsen Vennootschap, is de verplichting tot opmaak van tussentijdse cijfers zoals voorzien in
artikel 12:80,§2,1°lid WVV, niet van toepassing.
i) Vrijstelling van mededeling door het bestuursorgaan van belangrijke wijzigingen in het vermogen van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap, sedert het voorstel tot partiële splitsing overeenkomstig artikel 12:79
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
j) Het voorstel tot partiële splitsing en de verslagen werden op de dagorde van de algemene vergadering
vermeld, alsook de plaats waar de aandeelhouders van deze stukken hebben kennis kunnen nemen.
Het voorstel tot partiële splitsing, de overige verslagen, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen
werden op de zetel van de Partieel Te Splitsen Vennootschap voor kennisgeving ter inzage van de
aandeelhouders gesteld, om deze toe te laten er uiterlijk één maand voor de algemene vergadering kennis
van te nemen
Na deze vaststellingen wordt de agenda aangevat en worden de volgende besluiten genomen: ( ... )
EERSTE BESLUIT: Kennisname en onderzoek van de stukken inzake de partiële splitsing
De vergadering neemt kennis van het voormeld voorstel met betrekking tot de partiële splitsing.
De vergadering neemt kennis van de verslagen omtrent de inbreng in natura in de nieuw Op Te Richten
Vennootschap "TAVIS & Co", opgesteld door de aangestelde bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap.
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van het voorstel tot partiële splitsing en
de verslagen ...
TWEEDE BESLUIT: Besluit tot partiele splitsing
De vergadering keurt voormeld voorstel tot partiële splitsing goed en besluit tot partiële splitsing in
toepassing van de artikelen 12:8 juncto 12:75 en volgende van het Wetboek var vennootschappen en
verenigingen. De partiële splitsing zal plaatsvinden volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden
uiteengezet in het voorstel tot partiële splitsing, door inbreng door de Partieel Te Splitsen Vennootschap van
de hierna omschreven activa- en passivabestanddelen in de Op Te Richten Vennootschap "TAVIS & Co", en
waarbij de Partieel Te Splitsen Vennootschap blijft bestaan.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen onder algemene titel, met alle rechten
en verplichtingen overgaan op de Op Te Richten Vennootschap "TAVIS & Co", mits toekenning aan de
aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap van de aandelen van de Op Te Richten
Vennootschap "TAVIS & Co" evenredig aan hun inbreng in de Partieel Te Splitsen Vennootschap.
De vergadering besluit de oprichting goed te keuren van de besloten vennootschap "TAVIS & Co",
waarvan de zetel zal gevestigd zijn te 8520 Kuurne, Pieter Verhaeghestraat 26, volgens het ontwerp van
statuten dat haar werd voorgelegd.
De vaststelling van de oprichting en de goedkeuring var de artikelen van de statuten zal gebeuren bij
afzonderlijke akte met het oog op de publicatie.
Ingevolge de partiële splitsing wordt het kapitaal van de Te Splitsen Vennootschap verminderd met
drieduizend zeshonderdzevenentachtig euro dertig eurocent (€ 3.687,30) om het kapitaal te brengen van
zesentachtigduizend euro (€ 86.000,00) op tweeëntachtigduizend driehonderdentwaalf euro zeventig eurocent
(€ 82.312,70), door afsplitsing van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de Te Splitsen
Vennootschap naar de Op Te Richten Vennootschap, zonder vernietiging aandelen in de Te Splitsen
Vennootschap.
DERDE BESLUIT: Beschrijving van de overgedragen activa en passiva
De vergadering stelt vast dat de af te splitsen activa en passiva zich voordoen als volgt, zoals blijkt uit het
splitsingsvoorstel en de splitsingsstaat op basis van de jaarrekening van de Te Splitsen Vennootschap per 30
juni 2023:
Aan de Op te Richten Vennootschap "TAVIS & Co" zullen de hiernavolgende vermogensbestanddelen
worden overgedragen (zoals deze blijken uit de jaarrekening van de Partieel Te Splitsen Vennootschap per 30
juni 2023) ...
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OVERGANG INGEVOLGE PARTIELE SPLITSING
Referentiedatum
Voormelde inbreng gebeurt op basis van de jaarrekening per 30 juni 2023 van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap. De hiervoor genoemde vermogensbestanddelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
gaan boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 juli 2023 over op de Op Te Richten
Vennootschap. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2023 met betrekking tot de
ingebrachte vermogensbestanddelen, zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor
rekening van de Op Te Richten Vennootschap, waarin de betrokken vermogensbestanddelen worden
ingebracht. ...
VIERDE BESLUIT: Vaststelling van de ruilverhouding, de wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen, en
de deelname in de winsten
De vergadering besluit de oprichting, met name de volledige oprichtingsakte en de statuten, goed te
keuren van de besloten vennootschap "TAVIS & Co", waarvan de zetel zal gevestigd zijn te 8520 Kuurne,
Pieter Verhaeghestraat 26, volgens het ontwerp van statuteri dat haar werd voorgelegd. ...
Als gevolg van de inbreng ingevolge de partiële splitsing, worden in de Op Te Richten Vennootschap
"TAVIS & Co" drieduizend vierhonderd vijftig (3.450) nieuwe aandelen gecreëerd, die zullen worden uitgereikt
aan de enige aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap "VISTA & Co". De partiële splitsing
gebeurt zonder opleg in geld.
Deelname in de winst
De nieuwe aandelen geven vanaf de oprichting recht om te delen in de winst, inclusief deze welke
voortvloeit uit de handelingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap verricht sinds 1 juli 2023 welke
boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te zijn verricht voor rekening van de besloten vennootschap
"TAVIS & Co".
Er worden geen bijzondere regelingen getroffen met betrekking tot dit recht.
Bevoorrechte aandelen
Er zijn in de Partieel Te Splitsen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten zijn verleend.
Wijze van uitreiking
De uitreiking van de aandelen van de Op Te Richten Vennootschap "TAVIS & Co" zal worden gedaan
door het bestuursorgaan van Op Te Richten Ven-nootschap "TAVIS & Co".
VIJFDE BESLUIT: Aanpassing statuten van de Vennootschap
De vergadering besluit ingevolge voornoemde vermindering van het kapitaal van de Te Splitsen
Vennootschap als gevolg van de partiële splitsing, het artikel 5 van de statuten van de Te Splitsen
Vennootschap aan te passen als volgt :
"Het kapitaal bedraagt tweeëntachtigduizend driehonderd en twaalf euro zeventig cent (€ 82.312,70).
Het wordt vertegenwoordigd door 3.450 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, met een
fractiewaarde van 1/3.450° van het kapitaal." ...
ZEVENDE BESLUIT: volmachten
.. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de Accountancy VanAs (0426.286.591) te Kortrijk,
evenals aan haar bedienden, medewerkers of aangestelden, met het recht van indeplaatsstelling en met
mogelijkheid om eik afzonderlijk op te treden, om, in naam en voor rekening van de Vennootschap:
·het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondememingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
·het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
·alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
·het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
·het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
·het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
·alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad, ...;
·de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
·de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht
evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
·het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-
stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig
zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet
uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij.
Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven
zijn.
De vergadering stelt vast dat alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Meester Robrecht Grymonprez, te Kortrijk, handelend als notaris.
Tegelijk neergelegd: expeditie van de akte d.d. 16 juli 2024 en de gecoördineerde statuten.