Ondernemingsnummer :
0444931179
Benaming :
(voluit) :
CLERINX - ADONS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Tongersestraat 10
3840 Borgloon
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Meester Catherine DELWAIDE, notaris te Borgloon, op 18
december 2018, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de
vennoten van de naamloze vennootschap “CLERINX - ADONS”, met maatschappelijke zetel te 3840
Borgloon, Tongersestraat 10, hebbende het ondernemingsnummer BE 0444.931.179.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten met algemene stemmen:
EESTE BESLISSING – Verslaggeving
De vergadering erkent kennis genomen te hebben van de voornoemde verslag van de raad van
bestuur d.d. 14 december 2018 en van het verslag van Compass Audit CVBA vertegenwoordigd door
de Heer J. François, bedrijfsrevisor, met kantoor te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 331 d.d.
14 december 2018, beiden opgemaakt in toepassing van de artikelen 777 en 778 van het Wetboek
van Vennootschappen, naar aanleiding van de omzetting van de vennootschap in een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, en van de staat van actief en passief opgemaakt op
eenendertig oktober tweeduizend achttien en ontslaat ondergetekende notaris van integrale
voorlezing ervan.
Een exemplaar van deze verslagen zal neergelegd worden in het vennootschapsdossier ter griffie
van de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Tongeren.
De aandeelhouders erkennen overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van Vennootschappen
een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen, evenals van hun bijlagen, en verklaren geen
opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusie van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
IV. BESLUITEN
Mijn werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 oktober 2018 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit mijn werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto
actief heeft plaatsgehad onder voorbehoud van de waarde van de financiële vaste activa, de waarde
van de voorraden en eventuele bezwaringen op het handelsfonds van de NV CLERINX-ADONS met
ondernemingsnummer 0444.931.179.
Het netto actief volgens deze staat bedraagt € 412.499,37 en is niet kleiner dan het maatschappelijk
kapitaal van € 62.000,00.
Voor echt verklaard
Sint-Truiden, 14 december 2018
Jo François
Bedrijfsrevisor”
TWEEDE BESLISSING – Omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
De vergadering beslist de rechtsvorm van de naamloze vennootschap om te zetten in een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, waarvan de benaming, de duur, de zetel en het
Luik B
maatschappelijk doel hetzelfde zullen zijn als deze van de huidige vennootschap en waarvan de
activa- en passivabestanddelen, met inbegrip van het kapitaal en de reserves, onveranderd zullen
behouden worden, zonder dat de raming van deze bestanddelen enige wijziging ondergaat.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de boeken en de boekhouding die
door de naamloze vennootschap werd gehouden voortzetten.
Het maatschappelijk kapitaal zal vertegenwoordigd worden door DUIZEND TWEEHONDERD
VIJFTIG (1250) aandelen met stemrecht zonder vermelding van nominale waarde, die elk
één/duizendtweehonderd vijftigste (1/1250ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Elke aandeelhouder zal één aandeel ontvangen in ruil voor één aandeel van de omgezette
vennootschap als volgt:
- de heer CLERINX Jo Sabine Marie Benny, voornoemd, ZESHONDERD EN TIEN (610) aandelen;
- mevrouw CLERINX Sabine Palmyre Marie Louise, voornoemd, eveneens, ZESHONDERD EN
TIEN (610) aandelen;
- mevrouw AMARA Babette, voornoemd, DERTIG (30) aandelen.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het ondernemingsnummer
0444.931.179 en met BTW-nummer BE444.931.179.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten op eenendertig oktober tweeduizend achttien.
DERDE BESLISSING – Aanvaarding van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering beslist, als gevolg van de omzetting van de vennootschap in een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en rekening houdend met de statutenwijzigingen die
voorafgaan, een volledig nieuwe tekst van statuten te aanvaarden, die na elk artikel afzonderlijk te
hebben goedgekeurd, als volgt luidt (bij uittreksel):
STATUTEN
TITEL EEN - AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel één - NAAM
De vennootschap is opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. Haar naam luidt CLERINX - ADONS.
De naam moet in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere
stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de
woorden "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of door de afkorting "BVBA",
leesbaar weergegeven.
Zij moet bovendien vergezeld worden van de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de
vennootschap, van het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de
vermelding van de zetel(s) van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap
haar zetel heeft en de exploitatiezetel(s), alsook van haar ondernemingsnummer.
Artikel twee - MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 3840 Borgloon, Tongersestraat 10.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlandse taalgebied, door eenvoudige beslissing van de zaakvoerder, die alle
machten krijgt teneinde op authentieke wijze de statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen en bekend te maken in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van de zaakvoerder(s), administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel drie - DOEL
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
Aan- en verkoop, van alle kruidenierswaren, vleeswaren, dranken, margarine, voedsel voor dieren,
textielwaren, onderhoudsproducten, alcoholische dranken en samengestelde preparaten,
versieringsvoorwerpen, parfumerieën, toiletartikelen, en alle aanverwante kleinhandel in
levensmiddelen zoals al deze elementen omschreven zijn onder de koopwarengroep 11, 12, 31, 32,
41, 49 van de forfaitaire regeling inzake B.T.W. voor kleinhandelaars in levensmiddelen; groenten en
fruit, dag- en weekbladen, bureelbenodigdheden, schoolgerief, papierartikelen, valideringscentrum
van Nationale Loterij; tabakswaren en rookartikelen; alle diepvriesproducten; alle geschenkartikelen;
tijdschriften, boeken en speelgoed; verdeelcentrum van geldige loterij.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel.
Artikel vier - DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
TITEL TWEE - KAPITAAL
Artikel vijf - KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000).
Het is vertegenwoordigd door duizend tweehonderd vijftig (1.250) aandelen zonder aanduiding van
Luik B
nominale waarde, die elk één/duizend tweehonderd vijftigste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel zes
(...)
TITEL DRIE - BESTUUR EN CONTROLE
Artikel negen - BESTUUR
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer zaakvoerder(s), natuurlijke
personen of rechtspersonen, vennoten of niet.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt aangesteld, benoemt deze onder haar vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Artikel tien - BEVOEGDHEDEN
* Indien er meerdere zaakvoerders zijn, vormen zij het college der zaakvoerders. Dit college kan
slechts geldig beraadslagen indien de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De beslissingen worden genomen met de meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde
leden, en bij onthouding van één of meerdere onder hen met de meerderheid van de andere
zaakvoerders. Bij staking van stemmen, wordt het voorstel verworpen. Iedere zaakvoerder mag
volmacht geven aan een andere zaakvoerder om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats
rechtsgeldig te stemmen op een vergadering van dit college.
* Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zal elke zaakvoerder, afzonderlijk handelend, de
bevoegdheid hebben om alle akten die nodig of nuttig zijn voor het bereiken van het doel, te
verrichten, met uitzondering van diegene die de wet voorbehoudt aan de algemene vergadering.
Zij kunnen, elk afzonderlijk, de vennootschap vertegenwoordigen ten aanzien van derden en in
rechte, als eiser of als verweerder.
De zaakvoerders samen handelend kunnen een deel van hun bevoegdheden ten titel van bijzondere
volmacht aan een derde persoon van hun keuze overdragen.
Ingeval er slechts één zaakvoerder is, zal hij de bovengenoemde machten uitoefenen en kan hij
dezelfde bevoegdheidsoverdrachten doen.
Artikel elf - CONTROLE
Elke vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris, zolang
de vennootschap niet gehouden is een commissaris te benoemen overeenkomstig de wet.
TITEL VIER - ALGEMENE VERGADERING
Artikel twaalf - ALGEMENE VERGADERING
De jaarvergadering wordt gehouden op de derde zondag van de maand mei om veertien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de jaarvergadering gehouden worden op de
eerstvolgende werkdag.
De zaakvoerder(s) mag (mogen) de vergadering bijeenroepen telkens het belang van de
vennootschap dit vereist.
Elke algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats aangeduid in de oproeping.
Vermits alle aandelen op naam zijn, kan met oproeping bij aangetekende brief, bevattende de
dagorde, worden volstaan. Deze brieven worden, minstens vijftien dagen voor de algemene
vergadering, aan de vennoten, de zaakvoerder(s) en, in voorkomend geval, de commissaris,
gezonden.
Samen met de oproepingsbrief wordt aan de vennoten, de zaakvoerder(s) en, in voorkomend geval,
de commissaris, een afschrift toegezonden van de stukken die hen krachtens het Wetboek van
Vennootschappen moeten worden ter beschikking gesteld.
De vennoot, zaakvoerder of commissaris die aan de vergadering deelneemt of er zich doet
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een vennoot, zaakvoerder of
commissaris kan er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke hij niet
bijwoonde aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproepingsbrief.
Artikel dertien (...)
TITEL VIJF - BOEKJAAR - VERDELING
Artikel zestien - BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
De maatschappelijke bescheiden worden opgemaakt en gepubliceerd conform de van kracht zijnde
wettelijke bepalingen.
Artikel zeventien - VERDELING
De netto-winst van het boekjaar wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Jaarlijks wordt van de netto-winst een bedrag van ten minste één/twintigste afgenomen voor de
vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds
één/tiende van het kapitaal heeft bereikt.
De overige winst krijgt de bestemming die de jaarvergadering haar zal geven beslissend bij
Luik B
meerderheid van stemmen op voorstel van de zaakvoerder(s).
TITEL ZES  (...)
VIERDE BESLISSING – Ontslag van de raad van bestuur en benoeming van de zaakvoerders van
de vennootschap
De vergadering beslist, met ingang vanaf heden, achttien december tweeduizend achttien, naar
aanleiding van de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid,het ontslag te aanvaarden van de hierna vermelde personen uit hun functie van
bestuurder in de naamloze vennootschap:
- de heer CLERINX Jo Sabine Marie Benny, voornoemd;
- mevrouw CLERINX Sabine Palmyre Marie Louise, voornoemd;
- mevrouw AMARA Babette, voornoemd.
De vergadering verleent hen kwijting voor de uitoefening van hun mandaat.
De vergadering beslist eveneens, met ingang vanaf heden, te benoemen als zaakvoerders in de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid voor onbepaalde duur:
- de heer CLERINX Jo Sabine Marie Benny, voornoemd, die aanvaardt,;
- mevrouw CLERINX Sabine Palmyre Marie Louise, voornoemd, die aanvaardt;
- mevrouw AMARA Babette, voornoemd, die aanvaardt.
De aldus nieuwe benoemde zaakvoerders zullen hun mandaat kosteloos uitoefenen, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
VIJFDE BESLISSING – Volmacht
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan REBA CONSULTING BVBA, met zetel te 3840
Borgloon, Koningin Astridlaan 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Tongeren onder het ondernemingsnummer 0449.527.296 en met BTW-nummer BE449.527.296,
vertegenwoordigd door mevrouw REQUILé SABINE, alsmede aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de nodige inschrijvingen in de Kruispuntbank
der Ondernemingen (KBO) te verrichten, met inbegrip van eventuele verbeteringen, wijzigingen en/of
schrappingen van de inschrijving alsmede alle formaliteiten te vervullen die zouden nuttig of
noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer bij het
rechtspersonenregister, de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij
een ondernemingsloket met het oog op de wijziging van de inschrijving enzovoort, met inbegrip van
alle latere mogelijke wijzigingen dienaangaande.
ZESDE BESLISSING – Benoeming van één of meer commissarissen
Op grond van artikel 141 ten eerste van het Wetboek van Vennootschappen acht de vergadering
zich vrijgesteld van de benoeming van één of meer commissarissen.
ZEVENDE BESLISSING – Kapitaalvermindering
De vergadering beslist in toepassing van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen, het
kapitaal te verminderen ten belope van tweeënveertigduizend euro (42.000,00 €) om het terug te
brengen van tweeënzestigduizend euro (62.000,00 €) naar twintigduizend euro (20.000,00 €), door
aanrekening op rekening-courant van de aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit, en zal
plaatshebben zonder vernietiging van aandelen.
Deze kapitaalvermindering strekt ertoe het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
Overeenkomstig artikel 317 Wetboek Vennootschappen mag geen terugbetaling gedaan worden aan
de vennoten zolang de schuldeisers, die binnen de termijn van twee maanden na de bekendmaking
van het besluit tot kapitaalvermindering in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad hun rechten hebben
doen gelden, geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij
een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen.
De zaakvoerders verklaren dat de vennootschap beschikt over een voldoende hoog eigen vermogen
om alle nodige waarborgen ten overstaan van schuldeisers of andere derden te kunnen bieden.
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt mij notaris akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalvermindering van tweeënveertig duizend (42.000,00 €) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en
dat het kapitaal aldus gebracht werd op twintigduizend euro (20.000 €) en vertegenwoordigd wordt
door duizend tweehonderd vijftig (1.250) aandelen.
ACHTSTE BESLISSING - Wijziging van artikel vijf van de statuten om de nieuwe toestand van het
kapitaal uiteen te zetten
De vergadering beslist artikel vijf van de statuten te wijzigen om dit in overeenstemming te brengen
met de nieuwe kapitaaltoestand.
Artikel vijf: dit artikel wordt vervangen door volgende tekst:
“Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op twintigduizend euro (20.000,00 €) en wordt
vertegenwoordigd door duizend tweehonderd vijftig (1.250) aandelen, met een fractiewaarde van 1/1.
250ste.”
NEGENDE BESLISSING – Machtiging tot uitvoering van de genomen beslissingen
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de zaakvoerders om de voorgaande
Luik B
beslissingen uit te voeren.
Al de besluiten die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
TIENDE BESLISSING – Opdracht
Aan notaris Catherine Delwaide wordt opdracht gegeven om de gecoördineerde tekst der statuten op
te stellen, te ondertekenen en neer te leggen ter griffie van de bevoegde rechtbank.
De dagorde uitgeput zijnde, zo wordt deze vergadering opgeheven om achttien uur.
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Meester Catherine DELWAIDE.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.