1017.105. 871
Ondernemingsnr
Naam
DIRK DEBRANDERE	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Tieltstraat 32b
8755 Ruiselede
Onderwerp akte : NV OPRICHTING INGEVOLGE SPLITSING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Lien Roelens te Pittem op 21 november 2024 dat de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap 'DEBRANDERE, met zetel te 8755
Ruiselede, Kasteelstraat 32, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge onder nummer
0865.012.742, volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT - BEVESTIGING HERBENOEMING BESTUURDERS
TWEEDE BESLUIT- AFSCHAFFEN SOORTEN AANDELEN
DERDE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VOORSTEL INZAKE SPLITSING
De vergadering bevestigt kennis te hebben genomen van het voorstel tot splitsing, opgesteld op datum
van 4 oktober 2024 en neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge
op 7 oktober daarna, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 oktober 2024,
onder nummer 20241017-149500, evenals dit te hebben besproken. De aandeelhouders bevestigen
dat zij de mogelijkheid hebben gehad om kosteloos een afschrift ervan te bekomen.
De vergadering heeft vervolgens besloten ontslag te geven van de integrale voorlezing van voormeld
voorstel tot splitsing.
VIERDE BESLUIT - AFSTAND VAN DE SPLITSINGSVERSLAGEN OF VAN BEPAALDE REGELS
AANGAANDE SPLITSING
1. De algemene vergadering stelt vast dat artikel 12:77 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen wel van toepassing is aangezien de aandelen van de nieuwe vennootschappen niet
worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun
rechten in het kapitaal van deze vennootschap;
2. De algemene vergadering stelt vast dat artikel 12:78 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen wel van toepassing is aangezien de aandelen van de nieuwe vennootschappen niet
worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun
rechten in het kapitaal van deze vennootschap.
3. De algemene vergadering stemt unaniem in om afstand te doen van de verslaggeving bedoeld in
artikel 12:77 en 12:80 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, in zover dit laatste naar de
verslagen verwijst.
VIJFDE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING BIJZONDERE VERSLAGEN OPRICHTERS
EN VERSLAGEN BEDRIJFSREVISOR NAAR AANLEIDING VAN DE INBRENG IN NATURA
De vergadering neemt kennis van en bespreekt het volgende:
1) Betreffende de naamloze vennootschap JOHAN DEBRANDERE
2) Betreffende de naamloze vennootschap DIRK DEBRANDERE
- het bijzonder verslag van de heer Dirk Debrandere, oprichter van de naamloze vennootschap DIRK
DEBRANDERE in toepassing van artikel 7:7 §1 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
opgemaakt de dato 13 november 2024;
- het verslag van de naamloze vennootschap Callens Vandelanotte, met zetel te 8500 Kortrijk,
President Kennedypark 1a, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer
0433.608.707, hier vertegenwoordigd door de heer Jan Degryse, bedrijfsrevisor, de dato 13 november
2024 omtrent de inbrengen in natura in de op te richten nieuwe vennootschap DIRK DEBRANDERE,
opgesteld in toepassing van artikel 7:7 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan het
besluit als volgt luidt:
"Overeenkomstig artikel 7:7, § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen brengen wij
hierna aan de oprichters van DIRK DEBRANDERE NV (hierna genoemd "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 4 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura, zoals opgenomen in
het bijzonder verslag van de oprichters".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:7, § 1 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van de oprichters
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethoden leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde,
namelijk 6.804.832,64 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap
en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 216 aandelen van de Vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:7, § 1 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over
de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de
vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheden van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
" de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste	waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:7 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen in het kader van de inbreng in natura bij oprichting en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Brugge, 13 november 2024
Callens Vandelanotte NV
vertegenwoordigd door
(handtekening)
Jan Degryse
Bedrijfsrevisor"
ZESDE BESLUIT - KENNISNAME WIJZIGING VERMOGENSTOESTAND
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de mededeling van de bestuurders van de
naamloze vennootschap DEBRANDERE dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en
passiva van het vermogen van de te splitsen vennootschap hebben voorgedaan sinds de datum van
het opstellen van het voorstel tot splitsing en de datum van onderhavige buitengewone algemene
vergadering.
ZEVENDE BESLUIT - BESLUIT TOT SPLITSING INGEVOLGE ONTBINDING ZONDER
VEREFFENING DOOR OPRICHTING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAPPEN "JOHAN
DEBRANDERE" EN "DIRK DEBRANDERE"
A. Splitsingsverrichting
De vergadering werd ingelicht dat het kapitaal van de naamloze vennootschap DEBRANDERE één
miljoen driehonderd zesenvijftigduizend achthonderd zevenenvijftig euro tachtig cent (€ 1.356.857,80)
bedraagt.
De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarde van de oprichting van de naamloze
vennootschap "JOHAN DEBRANDERE" en de oprichting van de naamloze vennootschap "DIRK
DEBRANDERE", het voorstel tot splitsing goed te keuren, doch dit alles voor wat betreft de juridische
uitwerking onder een opschortende termijn tot 31 december 2024 en bijgevolg pas met juridische
uitwerking vanaf 1 januari 2025.
De vergadering besluit tot splitsing in toepassing van de artikelen 12:5 Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen en 12:75 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en volgende, waarbij het
gehele vermogen van de te splitsen vennootschap ingevolge ontbinding zonder vereffening overgaat
op de nieuw op te richten naamloze vennootschappen, "JOHAN DEBRANDERE" en "DIRK
DEBRANDERE", overeenkomstig de modaliteiten vastgesteld in het voorstel tot splitsing.
Bijgevolg zal het gehele vermogen van de te splitsen vennootschap met alle rechten en verplichtingen
overgaan op de nieuw op te richten naamloze vennootschappen "JOHAN DEBRANDERE" en "DIRK
DEBRANDERE", zoals hierna vermeld.
De nettowaarde van de activa- en passivabestanddelen van de te splitsen vennootschap, die zullen
overgaan op de eerste nieuw op te richten naamloze vennootschap "JOHAN DEBRANDERE", volgens
de toestand afgesloten per 30 april 2024, zal vier miljoen negenhonderd zevenenveertigduizend
honderd tweeëntachtig euro zevenentachtig eurocent (€ 4.947.182,87) bedragen.
De nettowaarde van de activa- en passivabestanddelen van de te splitsen vennootschap, die zullen
overgaan op de tweede nieuw op te richten naamloze vennootschap "DIRK DEBRANDERE" volgens
de toestand afgesloten per 30 april 2024, zal zes miljoen achthonderd en vierduizend achthonderd
tweeëndertig euro vierenzestig eurocent (€ 6.804.832,64) bedragen.
B. Vaststelling van de eigendomsovergang ingevolge splitsing
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht goed van de activa- en passivabestanddelen van de
te splitsen vennootschap naar de nieuw op te richten naamloze vennootschappen "JOHAN
DEBRANDERE" en "DIRK DEBRANDERE", en verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van de
vermogensbestanddelen van de te splitsen vennootschap op de nieuwe vennootschappen vast te
stellen en akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en de
wijze waarop het overgaat.
B.1. Algemene beschrijving van de inbreng
Volgens het neergelegde splitsingsvoorstel van 4 oktober 2024 bestaan de afgesplitste activa- en
passivabestanddelen uit volgende elementen, waarvan de boekwaarde per 30 april 2024 werd
vastgesteld:
a) Voor de naamloze vennootschap JOHAN DEBRANDERE:
b) Voor de naamloze vennootschap DIRK DEBRANDERE:
ACTIEF
VASTE ACTIVA	€ 3.013.841,18
Financiële vaste activa	€ 3.013.841,81
VLOTTENDE ACTIVA	€ 3.827.579,88
Vorderingen op ten hoogste één jaar	€ 45.868,18
Geldbeleggingen	€ 3.419.195,12
€ 362.516,58	Liquide middelen
TOTAAL DER ACTIVA	€ 6.841.421,06
PASSIEF
EIGEN VERMOGEN	€ 6.804.832,64
Inbreng (kapitaal)	€ 785.668,66
Onbeschikbare reserves (Wettelijke reserve)	€ 78.566,87
Beschikbare reserves	€ 5.940.597,12
SCHULDEN	€ 36.588,42
Schulden op ten hoogste één jaar	€ 36.588,42
TOTAAL DER PASSIVA	€ 6.841.421,06
Aldus bedraagt de nettowaarde van de activa- en passivabestanddelen van de te splitsen
vennootschap, die hier zullen overgaan volgens de toestand afgesloten per 30 april 2024, zes miljoen
achthonderd en vierduizend achthonderd tweeëndertig euro vierenzestig cent (€ 6.804.832,64).
De over te dragen activa- en passivabestanddelen van de te splitsen vennootschap omvatten
evenzeer de arbeidsovereenkomst van het volgend personeelslid (in toepassing van CAO 32bis):
- mevrouw Nadine Sucaet.
Volgens de balans van de naamloze vennootschap DEBRANDERE, afgesloten per 30 april 2024, was
er nog onroerend goed (zijnde grond) aanwezig in de te splitsen vennootschap. Echter werd
desbetreffend onroerend goed door de te splitsen vennootschap verkocht vóór het verlijden van
onderhavige splitsingsakte.
B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst van de naamloze vennootschap
"DEBRANDERE" en ingebracht in de nieuw op te richten naamloze vennootschappen "JOHAN
DEBRANDERE" en "DIRK DEBRANDERE" volgens de hierna vermelde voorwaarden en dat alles
voor wat betreft de juridische uitwerking onder een opschortende termijn tot 31 december 2024 en
bijgevolg pas met juridische uitwerking vanaf 1 januari 2025:
Algemeen:
1. Elk aandeel van de te splitsen vennootschap dat wordt aangehouden door de heer Johan
Debrandere zal uitsluitend worden omgeruild tegen 1 aandeel van de naamloze vennootschap
"JOHAN DEBRANDERE". leder aandeel van de te splitsen vennootschap dat wordt aangehouden
door de heer Dirk Debrandere zal uitsluitend worden omgeruild tegen 1 aandeel van de naamloze
vennootschap "DIRK DEBRANDERE".
Er wordt geen oplegsom toegekend.
De verdeling van de nieuw uit te geven aandelen door de nieuwe vennootschappen over de
aandeelhouders van de te splitsen vennootschap zal niet naar evenredigheid met hun respectievelijke
rechten in het kapitaal van de te splitsen vennootschap geschieden. Deze beslissing wordt door
onderhavige vergadering conform artikel 12:83, § 6 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met eenparigheid van stemmen genomen.
De nieuw uit te geven aandelen van de naamloze vennootschap "JOHAN DEBRANDERE" zullen
uitsluitend worden toegekend aan de heer Johan Debrandere, houder van 216 aandelen van de te
splitsen vennootschap. De heer Dirk Debrandere, houder van de resterende 216 aandelen van de te
splitsen vennootschap, zal geen enkel aandeel omruilen tegen de nieuw uit te geven aandelen van de
naamloze vennootschap "JOHAN DEBRANDERE".
De nieuw uit te geven aandelen van de naamloze vennootschap "DIRK DEBRANDERE" zullen
uitsluitend worden toegekend aan de heer Dirk Debrandere, houder van 216 aandelen van de te
splitsen vennootschap. De heer Johan Debrandere, houder van de resterende 216 aandelen van de
te splitsen vennootschap, zal geen enkel aandeel omruilen tegen de nieuw uit te geven aandelen van
de naamloze vennootschap "DIRK DEBRANDERE".
De aandeelhouders van de naamloze vennootschap "DEBRANDERE" zullen, ter vergoeding van de
overdracht van haar vermogen aldus volgende aandelen bezitten in de nieuw op te richten
vennootschappen:
* de aandeelhouder Johan Debrandere, voornoemd, zal tweehonderd en zestien (216) aandelen
van de op te richten naamloze vennootschap "JOHAN DEBRANDERE" verwerven, zijnde de totaliteit
van de aandelen.
De vermogenswaarde van deze aandelen op naam van de heer Johan Debrandere is opgesplitst als
volgt:
- honderdvierenzeventig (174) aandelen behorend tot zijn eigen vermogen;
- tweeënveertig (42) aandelen behorend tot de huwgemeenschap bestaande tussen de heer Johan
Debrandere en zijn echtgenote mevrouw Isabella Sucaet.
* de aandeelhouder Dirk Debrandere, voornoemd, zal tweehonderd en zestien (216) aandelen van
de op te richten naamloze vennootschap "DIRK DEBRANDERE" verwerven, zijnde de totaliteit van de
aandelen.
De vermogenswaarde van deze aandelen op naam van de heer Dirk Debrandere zal opgesplitst zijn
als volgt:
- honderdvierenzeventig (174) aandelen behorend tot zijn eigen vermogen;
- tweeënveertig (42) aandelen behorend tot de huwgemeenschap bestaande tussen de heer Dirk
Debrandere en zijn echtgenote mevrouw Paméla Sucaet.
Deze aandelen van hetzij enerzijds de naamloze vennootschap "JOHAN DEBRANDERE" zullen zoals
voormeld worden ingeschreven in het register van aandelen op naam en de aandelen van hetzij
anderzijds de naamloze vennootschap "DIRK DEBRANDERE" zullen zoals voormeld worden
ingeschreven in het register van aandelen op naam en dit onmiddellijk nadat de naamloze
vennootschappen "JOHAN DEBRANDERE" en "DIRK DEBRANDERE" rechtspersoonlijkheid hebben
verworven door neerlegging van een uittreksel uit hun oprichtingsakten ter griffie.
De uitgereikte aandelen in de naamloze vennootschappen "JOHAN DEBRANDERE" en "DIRK
DEBRANDERE" zullen recht geven op deelname in de winst vanaf 1 mei 2024. Betreffende dit recht
werd geen bijzondere regeling getroffen.
Er zijn in de te splitsen vennootschap "DEBRANDERE" geen aandeelhouders die bijzondere rechten
hebben en geen andere effecten hebben dan aandelen.
Aan de bestuursorganen van de desbetreffende vennootschappen die deelnemen aan deze splitsing
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
2. De inbreng geschiedt op basis van de jaarrekening van de naamloze vennootschap
"DEBRANDERE" per 30 april 2024. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 mei 2024
met betrekking tot de overgedragen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht
te zijn verricht voor rekening van de nieuw op te richten naamloze vennootschappen "JOHAN
DEBRANDERE" en "DIRK DEBRANDERE".
3. De mogelijke financiële gevolgen naar aanleiding	hangende geschillen,	van
waarborgverplichtingen, fiscale en sociale controles, enzovoort, die betrekking hebben op de
afgesplitste activiteit en voortvloeien uit gebeurtenissen na datum van 1 mei 2024, komen integraal
ten laste van de naamloze vennootschappen "JOHAN DEBRANDERE" en "DIRK DEBRANDERE".
4. De nieuwe vennootschappen ontvangen uit het archief van de te splitsen vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de respectievelijk ingebrachte activa- en
passivabestanddelen.
In de mate dat deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van
de respectievelijk nieuw opgerichte vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden ..
5. Alle niet-geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later
zouden ontdekt, zullen worden toebedeeld aan de nieuw opgerichte vennootschappen, elk voor de
helft, dit evenwel in zover de niet-geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa-
of passivabestanddelen die later zouden worden ontdekt, niet toerekenbaar zijn aan activa- of
passivabestanddelen van één van de nieuwe vennootschappen, in welk geval zij worden geacht toe
te behoren aan de respectievelijke nieuwe naamloze vennootschappen "JOHAN DEBRANDERE" en
"DIRK DEBRANDERE".
C. Boekhoudkundige verwerking
Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven
beschreven activa- en passivabestanddelen die worden ingebracht in de nieuw op te richten naamloze
vennootschappen "JOHAN DEBRANDERE" en "DIRK DEBRANDERE", op grond van de jaarrekening
van de naamloze vennootschap "DEBRANDERE" per 30 april 2024, gelijk is aan een elf miljoen
zevenhonderdtweeënvijftigduizend vijftien euro éénenvijftig cent (€ 11.752.015,51) en als volgt
geboekt wordt in de respectievelijk nieuwe vennootschappen:
a) voor de naamloze vennootschap 'JOHAN DEBRANDERE':
b) voor de naamloze vennootschap 'DIRK DEBRANDERE':
Inbreng (kapitaal)	€ 785.668,66
Onbeschikbare reserves (wettelijke reserve)	€ 78.566,87
Beschikbare reserves	€ 5.940.597,12
Totaal	€ 6.804.832,64
Ten gevolge van de splitsing van de naamloze vennootschap "DEBRANDERE" wordt aldus een
bedrag van zes miljoen achthonderdenvierduizend achthonderdtweeendertig euro vierenzestig
cent (€ 6.804.832,64) eigen vermogen overgedragen op de naamloze vennootschap "DIRK
DEBRANDERE", hetgeen geboekt wordt in de naamloze vennootschap "DIRK DEBRANDERE" op de
wijze zoals hiervoor bepaald.
D. Oprichting van de naamloze vennootschap "JOHAN DEBRANDERE"
E. Oprichting van de naamloze vennootschap "DIRK DEBRANDERE"
Op de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap "DIRK DEBRANDERE" wordt volledig
ingeschreven door voormelde inbreng en dit als volgt:
- tweehonderd zestien (216) aandelen in de nieuw op te richten vennootschap "DIRK DEBRANDERE"
komen toe aan de heer Dirk Debrandere, voornoemd, zonder opleg in geld;
Hetzij in totaal: tweehonderd zestien (216) aandelen of de totaliteit van de inbrengen.
Goedkeuring statuten, overgangsbepalingen en slotbepalingen
Vervolgens besluit de vergadering, na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd,
de statuten en slotbepalingen van de naamloze vennootschap "DIRK DEBRANDERE" vast te leggen
als volgt:
STATUTEN
RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Naamloze Vennootschap (of afgekort NV).
Zij draagt de naam "DIRK DEBRANDERE".
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Deze mag worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlandstalig gebied of in het
tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Een zetelverplaatsing naar het Franstalig gebied kan enkel via een statutenwijziging na beslissing
door de Algemene Vergadering en mits inachtneming van de taalwetgeving terzake.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
Algemeen:
a) het beheren en aankopen en verkopen van onroerende goederen en dit in de meest ruime zin van
het woord;
b) het verlenen van diensten en adviezen aan derden en dit in de meest ruime zin van het woord;
c) het opnemen van bestuursopdrachten in andere vennootschappen;
Voor eigen rekening of voor rekening van groepsvennootschappen:
a) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal,
erfpacht, ... ) en onroerende goederen aan derden, de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren, en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede
verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
roerende en onroerende goederen;
b) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roeren patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen;
c) de coördinatie, de opvolging en het beheer van activiteiten zoals bedoeld in puntje a).
Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals:
a) het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling
en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
b) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
c) het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen in zake beleggingen en geldplaatsingen bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratieve en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
d) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, het
waarnemen van vereffenaarsopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
e) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentienemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
f) het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
g) de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel
h) het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen, het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie
nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende verrichtingen
uitvoeren, die in enig rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar voorwerp.
De opsomming van het voorwerp en doel van de vennootschap wordt evenwel beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die wet aan andere personen voorbehoudt.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere
voorschriften moet voldaan zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste
vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.
DUUR
De	onbepaalde	opgericht	vennootschap	İs	duur.	een	voor
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
INBRENGEN
Het kapitaal bedraagt zevenhonderd vijfentachtigduizend zeshonderd achtenzestig euro zesenzestig
cent (€ 785.668,66).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderd zestien (216) aandelen met stemrecht, zonder
nominale waarde, die ieder één/tweehonderd zestiende (1/216de) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal is volledig geplaatst.
BESTUUR
Samenstelling van de raad van bestuur
Zolang de vennootschap minstens drie aandeelhouders heeft wordt de vennootschap bestuurd door
een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, samengesteld uit tenminste drie leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de
algemene vergadering der aandeelhouders.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder ook steeds te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Behoudens wanneer een uittredend bestuurder zich uitdrukkelijk niet herbenoembaar verklaarde, zijn
uittredende bestuurders in principe steeds herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt voor het einde van zijn mandaat, kunnen de
overblijvende bestuurders als college blijven beslissen (in voorkomend geval rekening houdend met
het hierna vermelde indien zij slechts met 2 zijn) of kunnen de overblijvende bestuurders voor de
resterende duur van het mandaat een nieuwe bestuurder coöpteren. De eerstvolgende algemene
vergadering moet dan het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen, en behoudens
bijzondere bepaling of beslissing door de algemene vergadering eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder dan voor de resterende duur van het mandaat van zijn voorganger. Bij
gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoopteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vast vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
in afwijking op het voormelde bestaan uit twee bestuurders die samen de raad van bestuur zullen
blijven vormen en als college zullen beslissen en zolang de raad van bestuur dan slechts tweehoofdig
is, verliest elke bepaling die aan een lid van de raad van bestuur (voorzitter) een doorslaggevende
stem toekent, van rechtswege haar werking (en dient dienovereenkomstig nagemeld artikel 14 ook
gelezen te worden). Elk van de bestuurders zal dan namens de vennootschap kunnen handelen en
de vennootschap vertegenwoordigen.
Wanneer evenwel op een bijzondere algemene vergadering van de aandeelhouders van de
vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, kan
beslist worden om het bestuur op te dragen aan één enige bestuurder die dan als enige bestuurder
het geheel van de bestuursbevoegdheden uitoefent overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:101
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, weliswaar met de mogelijkheid een deel
van deze bevoegdheden te delegeren. De enige bestuurder zal in voorkomend geval als enig
bestuurder alleen handelend namens de vennootschap zal kunnen optreden en de vennootschap in
en buiten rechte vertegenwoordigen en dit tot de dag van een gewone of bijzondere algemene
vergadering, waarin wordt vastgesteld dat er terug meer dan twee aandeelhouders zijn, waarna terug
een raad van bestuur bestaande uit minstens 3 leden als collegiaal handelend orgaan zal worden
ingesteld.
Voorzitterschap / bijeenkomsten - beraadslaging en besluitvorming
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.
Indien de voorzitter voor een raad van bestuur verhinderd is, wordt hij vervangen door een andere
bestuurder die aangeduid wordt door een meerderheid van de leden en gekozen onder de leden en
bij gebrek aan overeenstemming zal het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der
aanwezige bestuurders.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, of indien deze verhinderd is, door zijn
plaatsvervanger (als voormeld) of op vraag van twee bestuurders, telkens het belang van de
vennootschap dit vereist.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail, minstens 1 dag voor de vergadering,
behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering
waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping en bij gebrek aan dergelijke aanwijzing, op de zetel van de
vennootschap.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de raad van bestuur door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot conference
call, video call, enzovoort). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te
zijn. Het komt aan de voorzitter van de raad van bestuur toe om vast te stellen of een bestuurder op
geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
Behalve in geval van overmacht kan de raad van bestuur slechts beraadslagen en geldig besluiten
indien tenminste de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De verhinderde bestuurders kunnen hun stem wel geldig uitbrengen per brief of telefax. Zij mogen ook
aan een ander lid van de raad opdracht geven hen te vertegenwoordigen bij de beraadslagingen, en
te stemmen in hun naam bij een bepaalde vergadering van de raad. Geen enkele bestuurder zal meer
dan één van deze mandaten mogen waarnemen. In beide gevallen wordt de verhinderde bestuurder
als tegenwoordig aanzien.
Indien de raad niet in getal is kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen,
indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend
(behoudens het voormelde bij slechts 2 bestuurders).
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien ALLE leden op de vergadering aanwezig zijn en daarmee
instemmen. Deze instemming wordt evenwel steeds vermoed te zijn verleend wanneer blijkens de
notulen door geen van de bestuurders dienaangaande bezwaar werd aangetekend.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap
zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder voormeld
document ondertekend. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de
jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de
Raad van Bestuur en kan dit bestuurslid niet mee beslissen en dient de raad van bestuur en de
vennootschap de voorschriften van artikel 7:115 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen die aan
de algemene vergadering voorbehouden zijn door de wet of door de statuten.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers (al dan niet aandeelhouders).
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Dagelijks bestuur/gedelegeerd bestuurder
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Behoudens andersluidende beslissing door de raad van bestuur zal elk gedelegeerd bestuurder alleen
en afzonderlijk individueel handelend dan kunnen optreden.
De gedelegeerde bestuurder kan in het kader van het dagelijks bestuur tevens bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerde
bestuurders. De raad van bestuur kan haar gedelegeerde bestuurders op elk ogenblik ontslaan.
VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, door:
-hetzij de meerderheid van haar bestuurders samen optredend;
-hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde of gedelegeerde tot dit bestuur.
Een gedelegeerd bestuurder is eveneens individueel bevoegd om de vennootschap te
vertegenwoordigen wanneer zij wordt benoemd tot bestuurder of vereffenaar van een andere
vennootschap.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden; de gedelegeerden moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur, daartoe aangesteld bij bijzondere volmacht.
De vennootschap wordt dan tevens geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers
binnen de grenzen van hun volmacht.
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering of jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste donderdag
van de maand september om 18.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats op
hetzelfde uur.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhouders-vergadering mag door het
bestuursorgaan bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of,
in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering dan bijeen roepen binnen de drie
weken na de aanvraag.
De aandeelhoudersvergaderingen worden in principe gehouden op de zetel van de vennootschap of
op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effecthouder te voldoen aan volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig ingeschreven zijn op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of op de vergadering
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder met geldig bewijs mogen niet geschorst
zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat:
-alle in het voorgaande artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering werden vervuld;
-de gevolmachtigde zelf eveneens een stemgerechtigd aandeelhouder is (met dien verstande dat een
aandeelhouder vennootschap vertegenwoordigd kan worden door haar gemachtigde die zelf geen
aandeelhouder dient te zijn).
De volmachten mogen schriftelijk of per telefax gegeven worden en worden neergelegd op het bureau
van de vergadering.
De raad van bestuur mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door
hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Rechtspersonen kunnen evenwel, binnen dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden door een
gevolmachtigde die geen aandeelhouder is. Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen,
binnen dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden door hun echtgenoot of, in geval van
onbekwaamheid, door hun wettelijke vertegenwoordiger.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten
om ook over de nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog
onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het
belang van de vennootschap.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende eventuele aandelen zonder
stemrecht of aandelen waarvan het stemrecht geschorst is, geeft op de algemene vergadering elk
aandeel recht op één stem.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht voor dergelijk aandeel schorsen totdat een enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens het
voormelde wat betreft het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem
beschouwd.
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:
- een wijziging der statuten;
- een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;
- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde ;
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
- de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;
- de ontbinding van de vennootschap,
moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegenwoordigd zijn en wordt de beslissing over hoger genoemde onderwerpen
slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de
stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.
Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één april van elk jaar en eindigt op éénendertig maart van elk daaropvolgend
jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
overeenkomstig de wettelijke bepalingen op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet
opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de raad
van bestuur.
BESTEMMING VAN DE WINST
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het batige saldo van de jaarrekening, na aftrek van alle lasten, algemene onkosten, afschrijvingen en
provisies, maakt de netto-winst van de vennootschap uit.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf procent ingehouden voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één/tiende
van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve
wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één/tiende van het kapitaal van de vennootschap
heeft bereikt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
UITKERING DIVIDENDEN EN INTERIMDIVIDENDEN
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op het tijdstip en
op de plaatsen bepaald door het bestuursorgaan.
Deze uitkering moet evenwel geschieden voor het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, tot uitkering van voorschotten op dividenden of uitkering van
interimdividenden te beslissen, mits naleving van de wettelijke bepalingen en voorwaarden
dienaangaande.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Verkrijging van rechtspersoonlijkheid
De vennootschap zal in toepassing van artikel 2:6 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van
onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig
artikel 2:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 maart 2026.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de laatste donderdag van de maand september van
het jaar 2026.
3. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 8755 Ruiselede, Tieltstraat 32b.
4. Benoeming van de bestuurders
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op één.
Wordt benoemd voor een termijn van zes jaar:
- De heer DEBRANDERE Dirk, wonende te 8755 Ruiselede, Tieltstraat 32b, hier aanwezig en die
hierbij bevestigt dit mandaat te aanvaarden.
Zijn mandaat is kosteloos, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
5. Overgangsregeling bestuurders
De bestuurder wordt benoemd vanaf heden, met dien verstande, dat hij vanaf heden tot op de datum
van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, zal optreden als volmachtdrager van de gezamenlijke aandeelhouders en
dat hij vanaf het ogenblik van de neerlegging zal optreden als orgaan van de vennootschap
overeenkomstig de bepalingen van de statuten en de wet.
6. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
7. Volmachten
De naamloze vennootschap "MAREL", met zetel te 8800 Roeselare (Rumbeke), Izegemsestraat 52
bus A, met ondernemingsnummer 0466.459.637, of elke andere door hem aangewezen persoon, is
aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, alle documenten te ondertekenen en alle
nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, de inschrijvingen en/of wijzigingen in UBO-register en de
inschrijvingen en/of wijzigingen in het elektronisch effectenregister te verrichten.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
F. Vaststelling verwezenlijking opschortende voorwaarde en splitsing
De vergadering stelt vast dat de oprichting van de naamloze vennootschappen "JOHAN
DEBRANDERE" en "DIRK DEBRANDERE", zoals vermeld in het zevende besluit hiervoor, effectief
verwezenlijkt is.
De vergadering stelt vervolgens vast dat de splitsing verwezenlijkt is, en dat de afsplitsing van het
vermogen van de naamloze vennootschap "DEBRANDERE" definitief is geworden, doch rekening
houdend met de opschortende termijn tot 31 december 2024.
Bijgevolg zal de gesplitste vennootschap "DEBRANDERE" vanaf voormelde termijn ophouden te
bestaan.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van de te splitsen vennootschap
zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de splitsing in de Bijlage tot
het Belgisch Staatsblad.
ACHTSTE BESLUIT - MACHTIGING AAN BESTUURSORGAAN EN NOTARIS
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap
tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te
gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen in het vennootschapsdossier op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank van het uittreksel uit onderhavige splitsingsakte en de statuten van
de nieuw opgerichte vennootschappen.
Voor eensluidend ontledend uittreksel:
Getekend Lien Roelens, Notaris te Pittem
Neergelegde stukken:
- uitgifte van de oprichtingsakte
- verslag bedrijfsrevisor met betrekking tot inbreng in natura
- verslag oprichter met betrekking tot inbreng in natura
- oorspronkelijke tekst van de statuten