Ondernemingsnr : 0439945082
Naam
(voluit) : LEOVILLE PROPERTIES III
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Terhulpsesteenweg 6B
 : 1560 Hoeilaart
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte de dato 24 juni 2022 verleden voor Pablo DE DONCKER, notaris te Brussel
(tweede kanton), neergelegd op de Griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank van
Brussel voor registratie dat de hiernagenoemde vennootschap haar kapitaal heeft verhoogd als volgt:
BERAADSLAGINGEN
De algemene vergadering gaat over tot de beraadslaging en de stemming van de agendapunten.
1. Kapitaalverhoging
Er wordt aan de algemene vergadering voorgesteld om het kapitaal te verhogen ten belope van
vierhonderd zestigduizend driehonderd zevenenzeventig euro zesenzestig cent (460.377,66€) om
het kapitaal te brengen van twee miljoen achthonderdzevenenvijftigduizend zeshonderddrieendertig
euro (2.857.633€) naar drie miljoen driehonderd achttienduizend tien euro zesenzestig cent
(3.318.010,66 €) en dit door :
Inbreng van de volle eigendom van de hierna beschreven onroerende goederen gelegen te 9000
Gent, Langemunt 22 en toehorende aan de naamloze vennootschap "VANDENBORRE", met zetel te
1560 Hoeilaart, Terhulpsesteenweg 6B, RPR Brussel 0452.200.934 zoals wordt beschreven in het
verslag  van de commissaris hierna vermeld.
BESCHRIJVING VAN DE INGEBRACHTE GOEDEREN:
STAD GENT, tweede afdeling
In een handelshuis op en met grond en aanhorigheden gelegen Langemunt 22, gekadastreerd
volgens recent kadastraal uittreksel sectie B, nummer 1713P0000, met een oppervlakte van één are
vierenveertig centiare (1 a 44 ca).
KAVEL 1
De handelsruimte gelegen op de gelijkvloerse verdieping, met kelder in de ondergrondse verdieping,
op het plan aangeduid met “Handelszaak 0.1”, “Kelder handelszaak” (bestaande uit “kelder 1” en
“kelder 2”), met adres Langemunt 22, bus 0.1, omvattende:
a) In privatieve en uitsluitende eigendom: inkom, de handelsruimte op zich, met privatieve kelders 1
en 2 in de ondergrond, te bereiken via de privatieve trap in de handelsruimte.
b) In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
driehonderd vierenzeventig duizendsten (374/1.000sten) van de gemeenschappelijke delen
waaronder de grond.
Welke kavel de gereserveerde perceelidentificatie  B 1713 A P0004 werd toegekend.
KAVEL 2
Het appartement gelegen op de eerste verdieping op het plan aangeduid met “Appartement 1.1”, met
adres Langemunt 22, bus 1.1, omvattende:
a) In privatieve en uitsluitende eigendom:  inkom, leefruimte met open keuken, eethoek en zithoek,
sas, w.c. 1, een slaapkamer, een badkamer, een berging, w.c. 2, en het exclusief en privatief
genotsrecht van het terras aansluitend op de slaapkamer.
b) In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
Tweehonderd eenentwintig duizendsten (221/1.000sten) van de gemeenschappelijke delen
waaronder de grond.
Luik B
Welke kavels de gereserveerde perceelidentificatie B 1713 A P0001 werd toegekend.
KAVEL 3
Het appartement gelegen op de tweede verdieping, op het plan aangeduid met “Appartement 2.1”,
met adres Langemunt 22, bus 2.1, omvattende:
a) In privatieve en uitsluitende eigendom: inkom, leefruimte met open keuken, eethoek, zithoek en
bureau, nachthal, slaapkamer, badkamer, wc en het privatief en exclusief genotsrecht van het terras
aansluitend aan de slaapkamer.
b) In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
honderd negenentachtig duizendsten (189/1.000sten) van de gemeenschappelijke delen waaronder
de grond.
Welke kavel de gereserveerde perceelidentificatie B 1713 A P0002 werd toegekend.
KAVEL 4
Het duplex-appartement gelegen op de derde- en de vierde verdieping op het plan aangeduid met
“Duplex-appartement 3.1”, met adres Langemunt bus 3.1, omvattende:
a) In privatieve en uitsluitende eigendom:
* op de derde verdieping: inkom met trap naar de duplexverdieping, w.c. 1, nachthal, slaapkamer 1,
badkamer, slaapkamer 2 en het privatief en exclusief genotsrecht van het terras
* op de vierde/duplexverdieping: overloop, open keuken met zithoek en eethoek, w.c. 2.
b) In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
tweehonderd zestien duizendsten (216/1.000sten) van de gemeenschappelijke delen waaronder de
grond.
Welke kavel de gereserveerde perceelidentificatie B 1713 A P0003 werd toegekend.
Hierna genoemd “het goed” en/of “de goederen”.
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE INBRENG
1. Staat van het goed
Het goed wordt ingebracht in de staat waarin het zich bevind, gekend door de begunstigde, zonder
verhaal tegen de inbrenger wegens ouderdom of slechte staat van het gebouw, zichtbare of
verborgen gebreken, constructiefouten, gebreken van grond of ondergrond. In dit verband verklaart
de inbrenger géén kennis te hebben van enig verborgen gebrek. Het goed wordt ingebracht met alle
actieve en passieve erf-dienstbaarheden, zichtbare en onzichtbare, voortdurende en niet-
voortdurende, die hem kunnen bevoor- of benadelen, slechts voor de begunstigde zich te beroepen
op de enen en zich te verdedigen tegen de anderen, dit alles op zijn kosten, risico's en verlies,
zonder tussenkomst van de inbrenger, noch enig verhaal tegen hem. De inbrenger verklaart dat er,
naar zijn weten, geen verborgen gebreken, huiszwam of asbest, aanwezig zijn in het goed. De
inbrenger verklaart geen weet te hebben van enige erfdienstbaarheid toegestaan door de vorige
eigenaars, uitgezonderd hetgeen voortvloeit uit onderhavige akte, de basisakte en haar eventuele
wijzigingen. De inbrenger verklaart dat het goed niet belast is met enig recht van voorkoop, met een
koopoptie, een voorkeurrecht of een beding van wederinkoop.
BIJZONDERE VOORWAARDEN
De eigendomstitel van de inbrengende vennootschap bevat de hierna letterlijk overgenomen
bijzondere voorwaarden.
In voormelde eigendomstitel uit 2018 staat letterlijk als volgt :
"De verkoper verklaart dat het raam van de buur uitgevend op de koer van het hierbij verkochte pand
op het niveau van de eerste verdieping daar wederrechtelijk geplaatst werd in de loop van dit jaar
ZONDER enige toestemminq van de verkoper en zijn onmiddellijke rechtsvoorgangers ten welke titel
ook.
De begunstigde vennootschap treedt in alle rechten en plichten van de inbrengende vennootschap
voortvloeiend uit de hierboven vermelde bepalingen, voor zover zij nog van toepassing zouden zijn.
Tienjarige aansprakelijkheid
De begunstigde wordt zuiver en eenvoudig in de plaats gesteld van de inbrenger betreffende alle
rechten die deze zou kunnen inroepen of heeft ingeroepen in het kader van de tienjarige
aansprakelijkheid (artikelen 1792 en 2270 van het oude Burgerlijk Wetboek). Evenwel zal de
begunstigde gehouden zijn, en dit ter volledige kwijting van de inbrenger, om alle lasten en opeisbare
kosten die eruit voortvloeien te dragen, in de mate dat de betaling ervan geëist wordt vanaf de
ondertekening van onderhavige akte. De inbrenger verklaart voormelde aansprakelijkheid niet te
hebben ingeroepen.
VOORKOOPRECHT
De inbrengende vennootschap verklaart dat het goed met geen enkel conventioneel voorkoop- of
voorkeurrecht, verkoopbelofte, of conventioneel recht van wederinkoop is bezwaard, met
uitzondering van het voorkooprecht “Vlaamse Wooncode – Bijzonder gebied”, en het voorkooprecht
“Vlaamse Waterweg”.
Desalniettemin dient dit voorkooprecht niet aangeboden te worden omdat:
- deze een woning betreft die deel uitmaakt van een gebouw met meerdere woningen, waarbij de
Luik B
verkoop mede-eigendom over gemeenschappelijke delen doet ontstaan (artikel 5.76, §2, 1° Vlaamse
Codex Wonen).
- het geen zuivere verkoop betreft.
* VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De algemene vergadering ontslaat met unanimiteit de voorzitter om lezing te geven van het verslag
van de Raad van bestuur waarin uiteengezet wordt waarom zowel de inbreng als de voorgestelde
kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en dit overeenkomstig artikel 7 : 197 §1 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
* VERSLAG VAN DE COMMISSARIS
De algemene vergadering ontslaat met unanimiteit de voorzitter om lezing te geven van het verslag
van de Commissaris, de besloten vennootschap Ernst & Young gevestigd te De Kleetlaan 2, 1831
Machelen, met als vertegenwoordiger Joeri Klaykens aanduidt aangesteld door de Raad van bestuur
met betrekking tot de inbreng in natura hierna omschreven, de waardebepalingen en de werkelijke
vergoeding als tegenprestatie en dit overeenkomstig artikel 7 :197 §1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Het besluit van het verslag luidt als volgt:
“Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Leoville Properties III NV
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap Leoville Properties III NV (hierna genoemd « de
Vennootschap ») onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 25 april 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 22 juni 2022
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde,
of
bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen,
verhoogd met de uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.347 nieuwe aandelen, van dezelfde categorie als de
bestaande
aandelen, volledig volstort, met stemrecht en zonder vermelding van de nominale waarde. De nieuwe
aandelen hebben dezelfde rechten gelden als voor de bestaande aandelen, met dien verstande dat
ze recht zullen geven op een dividend voor het boekjaar 2022.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is («no fairness opinion»).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Luik B
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de vennootschap Leoville Properties III NV door middel van een inbreng in
natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Brussel, 22 juni 2022
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Joeri Klaykens* Partner
*Handelend in naam van een BV”
Beide verslagen worden terzelfdertijd met de uitgifte neergelegd op de Griffie van de
Nederlandstalige ondernemingsrechtbank te Brussel en een exemplaar van deze beide verslagen zal
aan onderhavige akte gehecht worden.
TOEKENNING-VERGOEDING
Er worden duizend driehonderd zevenenveertig (1.347) nieuwe aandelen aan de naamloze
vennootschap "VANDENBORRE", met maatschappelijke zetel te 1560 Hoeilaart, Terhulpsesteenweg
6B, BTW BE0452.200.934, rechtspersonenregister Brussel BE0452.200.934 voornoemd, toegekend
en dit als vergoeding voor haar inbreng en zoals nader omschreven in het verslag van de
commissaris voornoemd.
BESCHRIJVING VAN DE INBRENG
De inbreng in natura is nader omschreven in het verslag van de commissaris dat hieraan gehecht zal
worden en dat de ingebrachte onroerende goederen nader omschrijft:
REALISATIE VAN DE INBRENG
Is alhier tussengekomen: De naamloze vennootschap VANDENBORRE die het statuut heeft van een
gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds (“GVBF” of “FIIS”) met zetel te 1560 Hoeilaart,
Terhulpsesteenweg 6b, RPR Brussel 0452.200.934 vertegenwoordigd door Mevrouw RODRIGUEZ
GARCIA Maria Esperanza, medewerkster van notaris Pablo DE DONCKER te Brussel, geboren te
Elsene op  19 oktober 1965, wonene te 1410 Waterloo, Bruyère Saint Jean 44, maar
woonstkiezende op zijn kantoor te Brussel, Oude Graanmarkt 51 ingevolge een authentieke akte
verleden voor ondergetekende notaris dedato 23  juni 2022, waarvan een uitgifte aan onderhavige
akte zal gehecht worden. Die na voorlezing van hetgeen hier voorafgaat, verklaart heeft kennis te
hebben genomen van de statuten en van de financiële situatie van de vennootschap en verklaart
heeft inbreng te doen in natura van voormelde onroerende goederen zoals deze inbreng in natura
nader is omschreven in het verslag van de commissaris hiervoor aangehaald.
2. Boeken van de uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening « Uitgiftepremie ».
Het verschil tussen het bedrag van de inbreng in natura ten belope van drie miljoen achthonderd
veertigduizend euro (3.840.000€) en het bedrag dat hiervan toegewezen wordt aan het kapitaal
bedraagt drie miljoen driehonderd negenenzeventigduizend zeshonderd tweeëntwintig euro
vierendertig cent (3.379.622,34€) te boeken ingevolge beslissing van de algemene vergadering op
Luik B
de rekening “UITGIFTE PREMIE”. Deze rekening “Uitgiftepremie” blijft onbeschikbaar en zal, net
zoals het kapitaal, een waarborg uitmaken ten aanzien van derden en zal enkel kunnen worden
opgeheven of verminderd door een beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders
beslissend overeenkomstig de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een
kapitaalvermindering.
3. Vaststelling van de kapitaalsverhoging
De algemene vergadering stelt bijgevolg vast dat de kapitaalsverhoging gerealiseerd is en dat de
nieuwe aandelen volledig onderschreven worden. Ingevolge deze kapitaalsverhoging wordt het
kapitaal gebracht op drie miljoen driehonderd achttienduizend tien euro zesenzestig cent
(3.318.010,66 €) vertegenwoordigd door 9.708 aandelen zonder nominale waarde.
4. Beslissing om artikel 6 van de statuten van de vennootschap aan te passen aan voormelde
beslissing:
Artikel 6.Geplaatst kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie miljoen driehonderd achttienduizend tien euro
zesenzestig cent (3.318.010,66 €) vertegenwoordigd door 9.708 aandelen zonder nominale waarde.
5. Vijfde beslissing:
Er wordt beslist om de ondergetekende notaris alle machten te verlenen voor het opmaken van de
coördinatie van de statuten en voor het neerleggen van de akte op de griffie van de Nederlandstalige
ondernemingsrechtbank  te Brussel.
Voor gelijkvormig uittreksel
Pablo DE DONCKER,
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd: een uitgifte van de akte.
 
+ gecoördineerde statuten.