Ondernemingsnr : 0862428780
Naam
(voluit) : ROUANN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Waterloolaan 38
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
DOEL, KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Wouter BOSSUYT te Brugge op 11 februari 2022 blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“ROUANN” volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering stelt vast dat de vennootschap ingevolge buitengewone algemene
vergadering de dato 20 december 2013, blijkens akte verleden voor notaris Wouter BOSSUYT, te
Brugge, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 januari 2014, onder
nummer 14013705, is overgegaan tot kapitaalverhogingen voor een totaalbedrag van
vijfhonderdenvierduizend euro (€ 504.000,00), dit in het kader van de regeling voorzien in artikel 537
Wetboek Inkomstenbelastingen 1992.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering stelt vast dat de vennootschap ten tijde van voormelde
kapitaalverhogingen, zoals vermeld in het eerste besluit, een “kleine” vennootschap betrof in de zin
van het toenmalige artikel 15 van het Wetboek van vennootschappen en dat inmiddels vier (4) jaar
zijn verstreken sedert voormelde kapitaalverhogingen.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen over te gaan tot een vermindering
van het werkelijk gestort kapitaal, mits toerekening op het kapitaal gevormd in het kader van artikel
537 Wetboek Inkomstenbelastingen 1992, om het kapitaal te verminderen met
vijfhonderdenvierduizend euro (€ 504.000,00) om het kapitaal te brengen van een miljoen
honderdenvierduizend euro (€ 1.104.000,00) op zeshonderdduizend euro (€ 600.000,00).
Teneinde het kapitaal in overeenstemming te brengen met de huidige noden voor de activiteiten van
de vennootschap, wordt een kapitaalvermindering gepland ten belope van € 504.000,00. Geenszins
is de voorgenomen kapitaalvermindering van die omvang dat het kapitaal van de vennootschap niet
langer op peil zou zijn, en evenmin daalt het kapitaal beneden het vereiste minimumkapitaal van €
61.500,00. Na de kapitaalvermindering zal het kapitaal nog € 600.000,00 bedragen, wat ruimschoots
voldoende is ter financiering van de activiteiten van de onderneming.
Deze kapitaalvermindering wordt gedaan zonder vernietiging van aandelen maar door vermindering
van de fractiewaarde van de bestaande aandelen en door terugbetaling in geld aan de
aandeelhouders, proportioneel met hun aandelenbezit.
De terugbetaling aan de aandeelhouders zal – bij toepassing van artikel 7:209 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen – pas geschieden na het verstrijken van de termijn van twee
maanden na de publicatie van het besluit tot kapitaalvermindering in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, binnen welke termijn de schuldeisers van wie de vordering ontstaan is voor de publicatie
van dit besluit, een zekerheid kunnen eisen voor de schuldvorderingen die op het ogenblik van de
publicatie nog niet zijn vervallen, en voor de schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage
een bezwaar werd ingesteld voor heden; na het verstrijken van gemelde termijn, zal de raad van
bestuur slechts tot uitbetaling overgaan, voor zover de schuldeisers die in voormelde termijn van
Luik B
twee maanden hun rechten hebben doen gelden, voldoening hebben gekregen; zolang de
aandeelhouders niet zijn terugbetaald zullen de vrijgekomen bedragen op een afzonderlijke rekening
worden geboekt.
VIERDE BESLUIT
a) De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over het
voorstel tot wijziging van het voorwerp;
b) Met eenparigheid van stemmen beslist de algemene vergadering het voorwerp van de
vennootschap te wijzigen, zodat het nieuwe voorwerp zal luiden als voormeld.
VIJFDE BESLUIT
1. De algemene vergadering ontslaat de bestuurders in functie, met name:
- de heer GILSON Michel, voornoemd;
- De heer BALTOGIANNIS Christos, voornoemd.
Allen aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd.
En verleent hen kwijting voor hun gevoerd mandaat tot op heden. Dit zal worden bevestigd op de
eerstvolgende jaarvergadering.
2. De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot de benoeming als statutair bestuurder van de
heer GILSON Michel, voornoemd.
Die vertegenwoordigd als gezegd, verklaart te aanvaarden.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissingen van de algemene vergadering.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen artikel 5 van de statuten te wijzigen
ten gevolge van het voorafgaande en te vervangen door de volgende tekst: “Het kapitaal van de
vennootschap is vastgesteld op zeshonderdduizend euro (€ 600.000,00), vertegenwoordigd door
zevenhonderdvijfentwintig (725) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk
één/zevenhonderdvijfentwintigste van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. Het
voormeld geplaatst kapitaal is volledig afbetaald.”
ZEVENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
*De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap, afgekort NV. Haar naam luidt
“Rouann”.
*De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
*De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1. Het uitvoeren van alle door derden opgedragen taken in verband met de administratie, financiën
en verkoop.
2. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden, onder meer op gebied van marketing,
productie, financiën, administratief en commercieel beheer, het uitwerken van organisatieprojecten in
ondernemingen.
3. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen, het verstrekken van financiële middelen, het uitwerken
van rendementsstudies en technische studies.
4. Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
5. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa.
6. Fabricatie, groot- en kleinhandel in luxeartikelen, precisieartikelen en fantasieartikelen,
omvattende onder meer goud, zilverwerk en juwelen, parels, edelstenen, uurwerken en optische
artikelen met alle toebehoren.
7. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
II. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, …), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
Luik B
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke
borgen op haar activa, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties
verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’
s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen onderneming.
*De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
*Het kapitaal bedraagt zeshonderdduizend euro (€ 600.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenhonderdvijfentwintig (725) aandelen, zonder nominale
waarde, die ieder één/zevenhonderdvijfentwintigste (1/725ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
*Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid toegekend om het geplaatste maatschappelijke
kapitaal in één of meerdere malen tot maximaal ZESHONDERDDUIZEND EURO (€ 600.000,00) te
verhogen. Deze bevoegdheid kan slechts worden uitgeoefend gedurende vijf jaar te rekenen van de
bekendmaking van de oprichtingsakte of van de wijziging van de statuten. Zij kan echter door de
algemene vergadering, overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, één of meerdere malen worden hernieuwd voor een termijn die niet langer mag zijn
dan vijf jaren.
*De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register van aandelen kan worden gehouden in elektronische vorm.
*De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede dinsdag van de maand mei om zestien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
*Elk aandeel geeft recht op één stem.
Éénhoofdig bestuur
*De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder.
De enige bestuurder is een natuurlijke of rechtspersoon, al dan niet aandeelhouder.
*De enige bestuurder wordt benoemd met of zonder beperking van duur en kan, indien hij wordt
benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
*Wordt als enige statutaire bestuurder van de vennootschap benoemd: de heer GILSON Michel,
voornoemd.
*De enige bestuurder beschikt over de macht om alle rechtshandelingen te stellen, noodzakelijk of
nuttig voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennoot-schap, met uitzondering van deze bij
Luik B
de wet voorbehouden aan de algemene vergade-ring, en met de mogelijkheid om een deel van deze
bevoegdheden te delegeren.
*De enige bestuurder mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de
vertegenwoordiging wat dat bestuur aangaat, aan één of meerdere personen opdragen die dan de
titel van “dagelijks bestuurder” of “directeur” draagt, die gezamenlijk of als college optreden.
*De vennootschap wordt in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door de enige bestuurder alleen.
De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het
dagelijks bestuur aangaat door de dagelijks bestuurders en/of directeurs die optreden als bepaald bij
hun benoeming.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
Monistisch bestuur
De bepalingen onder deze subafdeling “monistisch bestuur” treden automatisch in werking van zodra
de voornoemde enige statutaire bestuurder die ressorteert onder de regeling inzake éénhoofdig
bestuur zoals geregeld onder subafdeling “éénhoofdig bestuur”, overlijdt; tot dan worden deze
bepalingen onder de Subafdeling 2B voor niet-gelezen gehouden.
*De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat minstens drie bestuurders telt. De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
*De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergade¬ring der
aandeelhouders, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
*Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, benoemt hij een natuurlijke persoon als
vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van deze rechtspersoon.
*Het bestuursorgaan beschikt over de macht om alle rechtshandelingen te stellen, noodzakelijk of
nuttig voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van deze bij
de wet voorbehouden aan de algemene vergadering.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de vertegenwoordiging
wat dat bestuur aangaat, aan één of meerdere personen opdragen die dan de titel van “dagelijks
bestuurder” of “directeur” draagt, die gezamenlijk of als college optreden.
*Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door één (1) gedelegeerd bestuurder
die alleen handelt of door twee gezamenlijk handelende bestuurders.
De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het
dagelijks bestuur aangaat door de dagelijks bestuurders en/of directeurs die optreden als bepaald bij
hun benoeming.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
*De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
*Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
*Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
*Van de jaarlijks nettowinst wordt, volgens de vigerende wettelijke verplichtingen terzake, de dotatie
aan de wettelijke reserve voorafgenomen.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
*Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald.
De uitbetaling moet geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag is vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt bevoegdheid verleend om, overeenkomstig artikel 7:213 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen uit het resultaat van het lopende boekjaar een
interimdividend uit te keren.
*Tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten door een buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders en mits naleving van de voorschriften van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen ter zake.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering heeft aan de ondergetekende notaris de opdracht gegeven de coördinatie
Luik B
van de statuten op te maken, te ondertekenen en deze neer te leggen op de bevoegde griffie van de
Ondernemingsrechtbank.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is op volgend adres:
1000 Brussel, Waterloolaan 38.
Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan EY Fiduciaire te 8200 Brugge, Gistelse
Steenweg 300, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde en de directe belastingen te vervullen en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de ondernemingsrechtbank.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Geassocieerd notaris Wouter Bossuyt
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte
- gecoördineerde statuten