N° d'entreprise : 0640670548
Nom
(en entier) : MEDSINAA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Valenciennes 138
 : 7380 Quiévrain
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS, ANNEE
COMPTABLE, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
 
D’après un procès-verbal reçu par Maître Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles (deuxième canton),
associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 26 décembre
219, il résulte que :
…/…
PREMIERE RESOLUTION.
            L’assemblée décide de modifier les dates de début et de fin de l’exercice social de sorte que
celui-ci commencera le 1er juillet et terminera le 30 juin de chaque année.
En conséquence, l’exercice social en cours est exceptionnellement prolongé jusqu’au 30 juin 2020.
            DEUXIEME RESOLUTION.
            L’assemblée décide de modifier l’adresse du siège social qui sera désormais situé à 1180
Uccle, rue Edith Cavell, 66, boîte 3.
            TROISIEME RESOLUTION.
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
QUATRIEME RESOLUTION.
Suite à la troisième résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit douze mille quatre cent euros (12.400 EUR) et mille huit cent soixante euros (1.860
EUR), au total quatorze mille deux cent soixante euros (14.260 EUR) sont  convertis de plein droit en
un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du
capital, soit six mille deux cent euros (6.200 EUR), est converti en un compte de capitaux propres
“apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
CINQUIEME RESOLUTION.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1: Nom et forme
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle porte la dénomination "MEDSINAA".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Volet B
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la Région de Bruxelles-Capitale, par
simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
            La société a pour objet l’exercice de la médecine générale (prévention, traitement, éducation)
par le ou les associés qui la composent, lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au
Tableau de l’Ordre des Médecins ou des sociétés de médecins à personnalité juridique dont les
statuts ont été approuvés par le Conseil de l’Ordre des Médecins.
            La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d’
associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société.
            La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les
associés, en ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
immobilier, notamment par l’achat, de la peine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens plus large, pour autant que n’en soit altéré ni son
caractère civil, ni sa vocation première, exclusivement médicale.
           Cela ne peut en aucune façon conduire à une activité commerciale.
           La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège social et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille. Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable
des associés est à prévoir sur la politique de constitution et de gestion des investissements ainsi
réalisés qui doivent avoir été approuvés à la majorité des deux/tiers au moins des parts
représentées. Cet accord fera l’objet d’un écrit soumis au Conseil provincial intéressé de l’Ordre des
Médecins.
           Les honoraires sont perçus par et pour la société.
           L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre
déontologique, notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance
diagnostique et thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’
indépendance professionnelle du praticien.
           Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou
immobilière.
           La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
           La société a pour objet la mise en commun de l’activité médicale des associés, en vue de l’
exercice de l’art de guérir ; la société pourra faciliter toutes activités se rapportant directement ou
indirectement à la conception, l’installation, l’organisation et le fonctionnement d’un cabinet de
médecine.
           L’exercice de l’art de guérir est réservé au(x) médecin(s) à l’exclusion de la société en tant
que telle.
           La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
Conformément à l’article 34§2 du Code Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle
du/des médecin(s) doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement
causé (avis du 07.11.2009).
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5: Apports et compte de capitaux propres statutairement indisponible  
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas
susceptible de distribution aux actionnaires et qui s’élève à quatorze mille deux cent soixante euros
(14.260 EUR).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un tiers.
Volet B
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
ceux-ci.
L’administrateur peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il
(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci
sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’actionnaire
conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l’
article 10 des présents statuts.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, la répartition des parts sociales doit toujours refléter l’
importance des activités respectives des associés. Elle ne peut empêcher la rémunération normale
d’un médecin pour le travail presté.
Article 9: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 10. Cession d’actions
Les actions sociales ne peuvent être cédées entre vifs, ni transmises pour cause de mort, qu’avec l’
agrément de tous les associés, et uniquement à des Docteurs en médecine légalement habilités à
exercer l’art de guérir en Belgique, inscrit au Tableau de l’Ordre des médecins et pratiquant ou
appelé à pratiquer toute leur activité dans la société.
Quand un ou plusieurs associés entrent dans la société, ils doivent, préalablement soumettre les
statuts de la société et leur contrat de société au Conseil Provincial compétent de l’Ordre des
Médecins.
L’associé cédant devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les
coordonnées complètes du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la
Volet B
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative et en
signalant que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur
agrément. Cette réponse se fera par écrit et par pli recommandé, dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre de la gérance. Dans la huitaine de l’expiration du délai de
réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des
associés.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs ou pour cause de mort ne donne ouverture à aucun
recours.
S’il n’y a qu’un seul associé, il peut, dans le respect du 1er alinéa qui précède, transmettre librement
ses actions sociales.
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Jusqu’au partage des
actions ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celle-ci, les droits afférents aux parts sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés, possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession.
Ceux-ci devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours du décès et la réaliser
dans un délai maximum de six mois :
    1.  Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet social en y excluant toute activité
médicale dans le respect du code des Sociétés ;
    2.  Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
    3.  Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
    4.  A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
parmi les associés-médecins et nommés pour une durée déterminée par l’assemblée générale,
conformément aux règles de la déontologie médicale.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Cependant l’administrateur ne pourra
déléguer ses pouvoirs qu’à un Docteur en Médecine inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins dès
qu’il s’agira d’accomplir des actes en rapport avec l’exercice de l’art de guérir. Le délégué non-
médecin de l’administrateur ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec la déontologie
médicale qu’il doit s’engager par écrit à respecter, en particulier le secret professionnel.
L’administrateur exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le
respect des dispositions légales et déontologiques. Il se garde toute mesure qui entrave le libre choix
du médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il
doit être assuré auprès d’une compagnie notoirement solvable.
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle, en
accord avec tous les associés-médecins, sans que cela puisse se faire au détriment de l’un ou
plusieurs des associés-médecins. Le montant de la rémunération devra correspondre aux
prestations de gestion réellement effectuées.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Volet B
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le dernier jeudi du mois de décembre, à 10 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur
de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
Volet B
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
Article 19. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Le mandataire non-médecin doit être porteur d’un mandat bien précis, limitant ce mandat à tout ce
qui ne concerne pas l’art de guérir.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
La fixation d’une réserve conventionnelle requiert l’accord unanime de tous les associés. Des
réserves exceptionnelles justifiées et décidées par l’assemblée générale pourront être constituées,
en respectant les directives du Conseil National de l’Ordre des Médecins.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Décision de dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Dissolution-liquidation
La cessation des activités professionnelles d’un médecin associé unique entraîne pour lui, soit l’
obligation de céder ses parts à un ou plusieurs médecins répondant aux conditions de l’article huit ci-
dessus, soit la modification de la dénomination et de l’objet social en y excluant toute activité
médicale, soit la mise en liquidation de la société.
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l’assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
Si le liquidateur nommé par l’Assemblée Générale n’est pas un médecin légalement habilité à
exercer l’art de guérir en Belgique, il devra se faire assister par un médecin inscrit au Tableau de l’
Ordre pour la gestion des dossiers médicaux, les questions qui concernant la vie privée des patients
et/ou le secret professionnel des associés.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif est réparti également entre les associés dans la proposition des parts
sociales par eux possédées, après réalisation de l’équilibre des libérations.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l’équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
Volet B
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Tout litige d’ordre déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial de l’Ordre des
médecins concerné, sauf voies de recours.
Article 28. Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des sociétés et des
associations belge. Tout associé entend se conformer entièrement aux Code des sociétés et des
associations et aux règles de la déontologie médicale. En conséquence, les dispositions de ces lois
et de ces règles auxquelles il n’est pas licitement dérogé par les présents statuts, y sont réputés
inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de ces lois et de ces
règles déontologiques, sont censées non écrites.
Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée au
tribunal au tribunal de l’entreprise du lieu où la société a son siège social, à moins que la société n’y
renonce expressément.
Autorisation préalable.
Le notaire a attiré l’attention du comparant sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou
licences préalables. Article 29. Dispositions spécifiques – clauses de déontologie
    •  Le ou les médecins associés et gérants restent soumis à la jurisprudence du Conseil provincial
compétent de l’Ordre des Médecins. En matière déontologique, les médecins répondent devant le
Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins des actes accomplis en qualité de
mandataires de la société.
    •  La responsabilité professionnelle des associés reste entière visà-vis de leurs patients, la
médecine étant exercée exclusivement par le médecin et non par la société.
Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel ; le secret médical ne peut être partagé que
dans la mesure où les soins l’exigent.
    •  la sanction de la suspension du droit d’exercer l’Art de Guérir en Belgique entraîne, pour le
médecin ayant  encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat pour la durée de la
suspension.
    •  Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer ses associés de toute décision
disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs
relations professionnelles. Dans ce cas, l’Assemblée Générale décidera à la majorité simple des
suites à donner à cette décision.
    •  La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale. La répartition des parts
sociales entre médecins associés ne peut empêcher la rémunération normale d’un médecin pour le
travail presté.
    •  La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d’autres
médecins ou avec des tiers.
    •  Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective visà-vis du personnel qui l’assiste.
    •  Les statuts n’entreront en vigueur qu’après avoir reçu l’accord du Conseil provincial compétent
de l’Ordre des Médecins. Toute modification aux statuts de la société et (ou) au(x) contrat(s) de
société devra être soumise préalablement à l’approbation du Conseil provincial compétent de l’Ordre
des Médecins. Tout accord financier doit être mentionné et écrit dans les détails.
    •  Si un ou plusieurs médecin(s) entre(nt) dans la société, il faut que celuici (ceux-ci) présente(nt)
également leur contrat de société et les présents statuts au Conseil provincial de l’Ordre des
Médecins auquel il(s) ressortisse(nt). L’admission d’un associé ne peut avoir lieu que de l’accord
Volet B
unanime des autres. L’attribution des parts sociales doit, autant que possible, être proportionnelle à l’
activité des associés.
    •  La convention, les statuts, le règlement d’ordre intérieur prévoient toutes les mesures
nécessaires en vue d’éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
    •  Les droits et obligations réciproques des médecins et de la société (rémunération par les
associés des services offerts par la société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la
perception, à la répartition et au paiement des honoraires etc...) doivent faire l’objet d’un contrat écrit
séparé et approuvé par le Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
    •  Lorsqu’un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent éventuellement
diminués des montants que représentent les moyens mis à sa disposition.
    •  Si un des associés était radié du Tableau de l’Ordre de Médecins, il serait dans l’obligation de
céder ses parts à ses associés. S’il est associé unique, il devrait alors soit céder ses parts soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant
toute activité médicale.
    •  Toute disposition contraire à la déontologie médicale doit être considérée comme nulle et non
avenue.
    •  Les présents statuts doivent garantir le libre choix du médecin, l’indépendance diagnostique et
thérapeutique ainsi que le respect du secret professionnel.
    •  Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin doit être soumise à l’
approbation préalable du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
Interdictions.
Le comparant reconnait que le notaire instrumentant a attiré son attention sur les dispositions de l’
article premier de l’arrêté royal numéro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent trente-quatre,
modifié par la loi du quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et celle du quatre août mil neuf cent
septante-huit sur les interdictions.
SIXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de mettre fin à la fonction de la gérante actuelle, mentionnée ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Madame OUSSIAI Sinaa, prénommée, ici présente et qui accepte.
SEPTIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer:
    •  au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent;
    •  aux collaborateurs du notaire soussigné agissant individuellement, afin d’établir et déposer les
présentes au greffe du tribunal de l’entreprise.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition
(signé) Samuel WYNANT, notaire associé à Bruxelles.