Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Aukera
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Terhulpsesteenweg 120
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
(...)
HET JAAR TWEEDUIZEND EENENTWINTIG.
Op zes augustus.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
ZIJN VERSCHENEN:
1. de heer EMSENS Pascal Bertrand Diane Marie(...);
2. de heer BREABAN Adrian Catalin, (...);
3. de naamloze vennootschap "ForMotion", met zetel te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120 en
met ondernemingsnummer 0671.558.615; en
4. de heer SKELLY Cormac Malachy, (...).
(...)
HOOFDSTUK I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap en met de
naam "Aukera".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120.
INBRENGEN - AANDELEN - INSCHRIJVING.
De inbrengen bij oprichting bedragen vijfennegentigduizend honderd euro (EUR 95.100,00). Ze
worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Er worden twintigduizend (20.000) volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven, waarvan
tienduizend (10.000) A-aandelen en tienduizend (10.000) B-aandelen.
Er wordt op de totaliteit van de aandelen in geld ingeschreven door:
- de heer EMSENS Pascal Bertrand Diane Marie, comparant voornoemd sub 1., ten belope van
1.000 A-aandelen, aan een uitgifteprijs van EUR 9,50 per A-aandeel, en ten belope van 3.000 B-
aandelen, aan een uitgifteprijs van EUR 0,01 per B-aandeel; de heer EMSENS Pascal Bertrand
Diane Marie is gehuwd maar heeft deze inschrijving gefinancierd met eigen gelden;
- de heer BREABAN Adrian Catalin, comparant voornoemd sub 2., ten belope van 1.000 A-aandelen,
aan een uitgifteprijs van EUR 9,50 per A-aandeel, en ten belope van 3.000 B-aandelen, aan een
uitgifteprijs van EUR 0,01 per B-aandeel; de heer BREABAN Adrian Catalin is gehuwd maar heeft
deze inschrijving gefinancierd met eigen gelden;
- de naamloze vennootschap "ForMotion", comparant voornoemd sub 3., ten belope van 8.000 A-
aandelen, aan een uitgifteprijs van EUR 9,50 per A-aandeel, en ten belope van 3.500 B-aandelen,
aan een uitgifteprijs van EUR 0,01 per B-aandeel; en
- de heer SKELLY Cormac Malachy, comparant voornoemd sub 4., ten belope van 500 B-aandelen,
aan een uitgifteprijs van EUR 0,01 per B-aandeel; de heer SKELLY Cormac Malachy is gehuwd
maar heeft deze inschrijving gefinancierd met eigen gelden.
(...).
De comparanten verklaren en erkennen dat hun inbreng volledig gestort is.
0772433962
Luik B
(...)
OPRICHTERSAANSPRAKELIJKHEID.
De comparanten voornoemd sub 1., 2. en 3., die samen ten minste één derde van de aandelen
bezitten, verklaren hierbij de volledige oprichtersaansprakelijkheid te hunnen laste te nemen, dit
overeenkomstig artikel 5:11, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De comparant voornoemd sub 4. is bijgevolg enkel te beschouwen als gewone inschrijver.
(...)
HOOFDSTUK II.- STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Aukera".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Het ontwikkelen van hernieuwbare energie projecten en projecten in het kader van de energie
transitie, met inbegrip van maar niet uistluitend onshore wind energie projecten.
- Het nemen van participaties in andere vennootschappen, ondernemingen en verenigingen door
middel van inbreng of aankoop van maatschappelijke rechten of op een andere wijze; de
vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen mits vergoeding, onder
voorbehoud evenwel van de verbodsbepaling opgenomen in artikel 5:152 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij
door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland,
die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
- Het deelnemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping,
het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige, aanverwante of aanvullende
activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin ze belang stelt onder meer
in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur
en/of administratie.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om
het even welke vorm voor zover door de wet toegelaten. In dit kader kan zij zich ook borg stellen of
haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve
die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarbanken, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
- Het verlenen van diensten en algemene adviezen aan ondernemingen en verenigingen uit de
private en de publieke sector.
- Het waarnemen van functies in het management van ondernemingen en organisaties.
- Het uitvoeren van consulting-opdrachten met betrekking tot hernieuwbare energie en energie
transitie.
- Het verlenen van adviezen en het verstrekken van prestaties op financieel, technisch, juridisch,
logistiek, commercieel of administratief vlak; het stimuleren, plannen en coördineren van de
ontwikkeling van andere ondernemingen en rechtspersonen; het verlenen van diensten en bijstand,
zowel adviesverlening, consultancy, als implementatie aan derden, het verschaffen van technische
expertise en het volgen, organiseren en geven van opleidingen, en dit alles voornamelijk op
voornoemde gebieden van hernieuwbare energie en energie transitie; alle verrichtingen aan een
studie, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële commerciële, administratieve en
managementaangelegenheden; professioneel advies aan bedrijven in binnen- en buitenland op
strategisch en operationeel vlak; het verlenen van advies, bijstand en praktische hulp (consulting)
aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht
en dit alles voornamelijk op voornoemde gebieden van hernieuwbare energie en energie transitie.
- Managementactiviteiten (ook van holdings); het beheer, management op organisatorisch, logistiek,
uitvoerend en financieel gebied; het begeleiden van bedrijven in de opmaak van het bedrijfsplan, het
marketingplan, het communicatieplan, het financieel plan, enzovoort.
- Het uitvoeren van administratief-organisatorische opdrachten, bijstand bij de leiding van
vennootschappen, ondernemingen en verenigingen, het verstrekken van advies en verlenen van
bijstand aan het beheer op het gebied van onder andere management, administratieve organisatie,
het opzetten van interne audit, het verbeteren van bestaande en nieuwe beheerstechnieken en
Luik B
managementsystemen, het verstrekken van informatie, het selecteren , opleiden van personeel.
- Studie en onderzoek van de financiële en economische markten ten behoeve van projecten inzake
hernieuwbare energie en energie transitie.
- Advies en analyse van de financiële behoeften van de onderneming en de begeleiding en
onderhandeling met financiële instellingen, toezien op de optimale aanwending van kredieten,
budgettering en budgetcontrole.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, know-how en andere intellectuele eigendomsrechten;
het verwerven en tegeldemaken van alle fabrieksmerken, octrooien en andere eruit voortvloeiende of
aanvullende rechten en deelnemen aan de opbouw, de ontwikkeling en het beheer van
vennootschappen actief op het domein van hernieuwbare energie en energie transitie.
- Het verlenen van advies met betrekking tot het beheer van vennootschappen, ondernemingen en
verenigingen; het verlenen van managementbijstand aan en het uitvoeren van managementtaken in
vennootschappen en ondernemingen, het exploiteren van alle intellectuele rechten en rechten van
industriële of commerciële eigendom.
- Handel in eigen onroerend goed : wind turbine of fotovoltaïsche installaties, flatgebouwen en
woningen, niet voor bewoning bestemde gebouwen, grond, terreinen; Verhuur en exploitatie van
eigen of geleased residentieel onroerend goed; Verhuur en exploitatie van niet-residentiële
gebouwen zoals wind turbine of fotovoltaïsche installaties, kantoorgebouwen, handelspanden,
tentoonstellingsruimtes, enz...; verhuur van grond en terreinen.
- De ontwikkeling en promotie van vastgoedprojecten.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de renovatie, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen,
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten, met inbegrrip van wind
turbine of fotovoltaïsche installaties.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen; in het algemeen zal de
vennootschap alle roerende en financiële verrichtingen mogen stellen, die nodig of nuttig kunnen zijn
voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
- Het optreden als tussenpersoon inzake handel, in de ruimste zin van het woord, waaronder
verstaan makelaarsactiviteiten, commissiehandel en handelsagentuur zowel in binnen- als
buitenlandse handel.
- Het optreden en handelen als dienstverlener en/of als tussenpersoon bij alle vormen van
adviesverlening, managementdiensten en hulp aan het bedrijfsleven, de non-profit sector en de
overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van
informatie aan bedrijfsleiding en dit in de meest ruime zin.
- De ontwikkeling, de vervaardiging, de aankoop en verkoop, zowel in groot- als in kleinhandel,
trading, de import, de export, de agentuur, de vertegenwoordiging, de commissiehandel, de ruiling en
de verhuring, inclusief de diverse vormen van leasing, van allerlei producten, zowel grondstoffen,
halffabrikaten, commerciële en afgewerkte producten van alle aard en dit in de meest ruime zin, voor
zover door de wet toegelaten.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging en/of de commercialisering van nieuwe producten
en diensten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
- Het waarnemen van alle mandaten, waaronder bestuurder, bestuurder, vereffenaar, in Belgische
en/of buitenlandse vennootschappen en verenigingen.
- Investeren in activa met het oog op het bezoldigen in natura van de bestuurder(s) en/of
personeelsleden.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, onroerende en roerende
verrichtingen doen, die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van haar
voorwerp. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een
gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in nauw verband met het hare staat.
De bestuurders zijn bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het voorwerp van de
vennootschap te interpreteren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Luik B
(...)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit twee klassen van bestuurders waarvan minstens één A-bestuurder en één B-
bestuurder, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders. Het aantal A-bestuurders en
B-bestuurders dient niet noodzakelijk gelijk te zijn.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering als volgt:
(i) de A-bestuurders worden benoemd op voordracht van "ForMotion" NV (of haar rechtsopvolger);
en
(ii) de B-bestuurders worden benoemd op gezamenlijke voordracht van de andere aandeelhouders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
Wanneer een plaats van een bestuurder openvalt voor het einde van zijn/haar mandaat, zullen de
overblijvende bestuurders onmiddellijk een bestuurder coöpteren uit de lijst van kandidaat-
bestuurders voorgesteld door de aandeelhouders overeenkomstig artikel 10, tweede lid (afhankelijk
van de klasse van de te vervangen bestuurder). In dat geval zal de algemene vergadering in haar
eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen. Elke bestuurder die op deze manier door
de algemene vergadering wordt benoemd, zal het bestuurdersmandaat verder uitoefenen voor de
resterende looptijd van zijn/haar voorganger.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat één van de A-bestuurders
aanstelt als voorzitter en verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
Luik B
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, hetzij door twee A-bestuurders samen optredend, hetzij door een A-bestuurder en
een B-bestuurder samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
de gedelegeerd bestuurder of (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden (al dan niet bestuurders).
(...).
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
"gedelegeerd bestuurder", of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "directeur" of "algemeen directeur" of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(...)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste vrijdag van de maand
juni om 11.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de voorgaande werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(...)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(...)
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder A-aandeel recht op één stem. De B-aandelen hebben geen
stemrecht, evenwel onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Luik B
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(...)
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - INTERIMDIVIDENDEN
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - Interimdividenden
§1 Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij de volgende principes gelden:
- vooraleer enige uitkering uit de winst kan gebeuren op de B-aandelen, dienen er eerst uitkeringen
te zijn gebeurd op de A-aandelen (i) voor een bedrag dat overeenstemt met het bedrag van de op de
A-aandelen gedane vermogensinbrengen en (ii) voor een bedrag dat overeenstemt met een
rendement op voormelde vermogensinbrengen (IRR) van 7,00% per jaar aan samengestelde
interest;
- eens er met betrekking tot de A-aandelen een rendement (IRR) van 7,00% per jaar aan
samengestelde interest is gerealiseerd, zal 100,00% van de winstuitkeringen op de B-aandelen
gebeuren, totdat een bedrag is uitgekeerd op de B-aandelen dat 15,00% vertegenwoordigt van het
onder (ii) hierboven uitgekeerde bedrag (de "catch-up");
- nadat de catch-up overeenkomstig de vorige paragraaf is gebeurd, zullen de A-aandelen en de B-
aandelen delen in de winstuitkeringen in een verhouding van 85,00% en 15,00% respectievelijk op
de A-aandelen en op de B- aandelen;
- in principe gebeuren uitkeringen op de B-aandelen aan elk van de houders van B-aandelen in
verhouding tot hun aantal aandelen; in afwijking van dit principe echter zullen de B-aandelen die
toebehoren aan de houders van B-aandelen andere dan "ForMotion" NV de eerste vijf jaar vanaf
verkrijging van deze aandelen slechts gedeeltelijk in rekening worden genomen voor enige uitkering:
namelijk 20,00% van deze B-aandelen na jaar één vanaf de verkrijging, 40,00% van deze B-
aandelen na jaar twee vanaf de verkrijging, 60,00% van deze B-aandelen na jaar drie vanaf de
verkrijging, 80,00% van deze B-aandelen na jaar vier vanaf de verkrijging en 100,00% van deze B-
aandelen na jaar vijf vanaf de verkrijging; in het geval een houder van B-aandelen andere dan
"ForMotion" NV niet meer rechtstreeks of onrechtstreeks werkzaam zou zijn voor de vennootschap,
zullen de hiervoor vermelde percentages van toepassing op het ogenblik van het einde van de
dienstverlening definitieve percentages zijn;
- in het geval de dienstverlening van een houder van B-aandelen aan de vennootschap zou
beëindigd worden in omstandigheden van een opzettelijke fout, fraude of een materiële inbreuk op
de bepalingen van de dienstverleningsovereenkomst, zullen de B-aandelen van deze aandeelhouder
niet langer in aanmerking komen voor enige uitkering boven het bedrag van de op deze B-aandelen
gedane inbrengen.
Ingeval van een vrijwillige vereffening van de vennootschap zal dezelfde regeling worden toegepast
als in dit artikel wanneer voorafgaandelijk aan zulke vereffening nog geen dividenden werden
uitgekeerd door de vennootschap.
In het geval van een verkoop van aandelen in de vennootschap zal dezelfde regeling mutatis
mutandis van toepassing zijn op de verkoopopbrengsten van de aandelen zoals verder uiteen te
zetten in de Aandeelhoudersovereenkomst.
§2 Interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
(...)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
Luik B
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders, naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en volgens de principes
van artikel 22, §1 van onderhavige statuten, en worden de goederen die nog in natura voorhanden
zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE BEPALINGEN
(...)
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN EN VAN DE EERSTE GEDELEGEERD
BESTUURDER.
De oprichters beslissen te benoemen tot:
i) eerste, niet-statutaire A-bestuurders in overeenstemming met artikel 10 van de statuten en dit voor
onbepaalde duur:
- de heer VAN POECKE Martialis Quirinus Henricus, (...);
- Jonkheer RYELANDT Didier Pierre, (...);
ii) eerste, niet statutaire B-bestuurders in overeenstemming met artikel 10 van de statuten en dit voor
onbepaalde duur:
- de heer EMSENS Pascal Bertrand Diane Marie, voornoemd;
- de heer BREABAN Adrian Catalin, voornoemd;
iii) eerste gedelegeerd bestuurder, en dit voor de duur van zijn bestuursmandaat:
- de heer EMSENS Pascal Bertrand Diane Marie, voornoemd.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Voor de uitoefening van hun bestuursmandaat, doen zij allen woonstkeuze op de zetel van de
vennootschap.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2022.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2023.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, [zeven] volmachten, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
Frederik HELSEN
Notaris