Ondernemingsnr : 0562927820
Naam
(voluit) : BA TECHNICS
(verkort) : BAT
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gapaardstraat 28
 : 8850 Ardooie
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
BV BA TECHNICS”, afgekort “BAT”,, gehouden op het kantoor van notaris Karel Vandeputte te
Roeselare op 14 juli 2021, blijkt dat de volgende beslissingen werden genomen:
Eerste BESLUIT – OntSLAG statutaire bestuurder(-OPVOLGERS) en (her)BENOEMING
STATUTAIR BESTUURDER(-OPVOLGERs)
De enige aandeelhouder, de heer Björn AFSCHRIFT, voornoemd, neemt ter zitting vrijwillig ontslag
in zijn hoedanigheid van statutair bestuurder van de vennootschap en dit met ingang vanaf heden.
De goedkeuring van de jaarrekening over het lopende boekjaar zal gelden als definitieve kwijting
voor de ontslagnemende statutair bestuurder voor de volledige periode van zijn bestuursmandaat.
De enige aandeelhouder besluit vervolgens tot beëindiging van het mandaat met ingang vanaf
heden, van volgende personen als statutair bestuurder–opvolger van de vennootschap:
1/ De heer Luc AFSCHRIFT, wonende te 8850 Ardooie, Gapaardstraat 47;
2/ Mevrouw Isabelle CLARYSSE, wonende te 8900 Ieper, Elverdingestraat 88.
De enige aandeelhouder besluit vervolgens tot de herbenoeming van hemzelf, de heer Björn
AFSCHRIFT, voornoemd, tot statutair bestuurder van de vennootschap en dit voor een periode van
onbepaalde duur met ingang vanaf heden.
De heer Björn AFSCHRIFT, voornoemd, verklaart zijn mandaat te aanvaarden en verklaart niet
getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van dit mandaat.
De enige aandeelhouder besluit daarna volgende personen te benoemen tot statutair bestuurder-
opvolger van de vennootschap:
1/ Mevrouw Virgini DEGROOTE, wonende te 8850 Ardooie, Roeselaarsestraat 84;
2/ De heer Eduard AFSCHRIFT, wonende te 8900 Ieper, Elverdingestraat 88;
3/ De heer William AFSCHRIFT, wonende te 8900 Ieper, Elverdingestraat 88;
4/ De heer Antoine AFSCHRIFT, wonende te 8850 Ardooie, Roeselaarsestraat 84.
In geval van beëindiging van het mandaat van de in functie zijnde statutair bestuurder, zal deze
laatste van rechtswege opgevolgd worden door de opvolgende statutaire bestuurders en dit zoals
bepaald in het achtste besluit hierna, waarin de nieuwe regeling inzake het (opvolgend) bestuur
onder de artikelen 14 tot en met 17 van de nieuwe tekst van de statuten wordt aangenomen.
Dienovereenkomstig zullen de statuten worden aangepast aan voormelde ontslagen en (her)
benoemingen van de statutair bestuurder(-opvolgers) en dit zoals bepaald in het achtste besluit
hierna, waarin de nieuwe regeling inzake het (opvolgend) bestuur onder de artikelen 14 tot en met 17
van de nieuwe tekst van de statuten wordt aangenomen.
TWEEDE BESLUIT – ZETELVERPLAATSING
De enige aandeelhouder besluit de zetel van de vennootschap te verplaatsen van 8850 Ardooie,
Gapaardstraat 28 naar 8850 Ardooie, Roeselaarsestraat 84 en dit met ingang vanaf heden
De enige aandeelhouder besluit het adres van de zetel buiten de statuten op te nemen en de
vermelding van de zetel in de statuten te beperken tot het gewest waarin het gevestigd is.
Luik B
DERDE BESLUIT – VASTSTELLING VAN RECHTSWEGE OMZETTING KAPITAAL EN
WETTELIJKE RESERVE IN STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENINGEN
De enige aandeelhouder stelt vast dat ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (“Wetboek van vennootschappen en verenigingen”), met ingang van 1 januari 2020 van
rechtswege de omzetting gebeurd is van:
    •  het (volgestort gedeelte van het) kapitaal van de vennootschap, ten bedrage van
honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00) in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
“Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal – Andere”;
    •  de wettelijke reserve van de vennootschap, ten bedrage van vijftienduizend euro
(€ 15.000,00) in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Statutair onbeschikbare
reserves”.
VIERDE BESLUIT – OMZETTING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENINGEN
De enige aandeelhouder besluit om:
    •  Het bedrag van honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00) zoals geboekt op de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal – Andere”, over te
zetten op de beschikbare eigen vermogen “Beschikbare inbreng buiten kapitaal – Andere”;
    •  Het bedrag van vijftienduizend euro (€ 15.000,00) zoals geboekt op de statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening “Statutair onbeschikbare reserves” over te zetten op de beschikbare eigen
vermogensrekening “Beschikbare reserves”.
VIJFDE BESLUIT – WIJZIGING BEPALINGEN BETREFFENDE BEPERKINGEN INZAKE
OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN EN BIJ OVERLIJDEN
De enige aandeelhouder besluit de regeling inzake de beperkingen op de overdraagbaarheid van
aandelen onder levenden en bij overlijden te wijzigen.
De enige aandeelhouder besluit dan ook om de artikel 7 tot en met artikel 9 van de huidige statuten
volledig te vervangen door een nieuwe regeling opgenomen zoals bepaald in het achtste besluit
hierna, waarin de nieuwe regeling onder de artikelen 10 tot en met 12 van de volledig nieuwe tekst
van de statuten wordt aangenomen.
ZESDE BESLUIT – WIJZIGING BEPALINGEN BETREFFENDE HET BESTUUR
De enige aandeelhouder besluit de regeling inzake het bestuur (samenstelling –
bestuursbevoegdheid – vertegenwoordiging) te wijzigen.
De enige aandeelhouder besluit dan ook om de artikelen 12 tot en met artikel 15 van de huidige
statuten volledig te vervangen door een nieuwe regeling opgenomen zoals bepaald in het achtste
besluit hierna, waarin de nieuwe regeling onder de artikelen 14 tot en met 17 van de volledig nieuwe
tekst van de statuten wordt aangenomen.
ZEVENDE BESLUIT– (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de besluiten hiervoor, beslist de enige aandeelhouder tot herformulering van de statutaire
bepalingen inzake: de rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en
vorm van aandelen en andere effecten; het aantal aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de
volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van
het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden
en bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging
van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen);
de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de
uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de
omzetting, de geschillenbeslechtingen netting, en dit zoals bepaald in het achtste besluit hierna, dat
een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
ACHTSTE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten die zullen gelden
als coördinatie, als volgt luidt; bij uittreksel:
“Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij voert de naam: “BA
TECHNICS”, afgekort “BAT”
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Luik B
Samenstelling van het bestuursorgaan
 
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
Niet-statutaire bestuurder
De benoeming en het ontslag van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met unanimiteit der
uitgebrachte stemmen.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit, kan de algemene vergadering het mandaat van een
niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen.
Statutaire bestuurder
De heer Björn AFSCHRIFT, wonende te 8850 Ardooie, Roeselaarsestraat 84.
is als enige statutaire bestuurder van de vennootschap benoemd.
Het ontslag door de algemene vergadering van een statutaire bestuurder vereist een besluit van de
algemene vergadering genomen met unanimiteit van stemmen ofwel de meerderheid vereist voor
een statutenwijziging en een wettige reden.
Bestuurder-opvolgers
Bij beëindiging van het mandaat van de voornoemde statutaire bestuurder, om welke reden ook, zal
deze van rechtswege door de volgende personen als statutair bestuurder opgevolgd worden en dit
op een wijze zoals verder bepaald in deze statuten:
Mevrouw Virgini DEGROOTE, wonende te 8850 Ardooie, Roeselaarsestraat 84.
- De heer Eduard AFSCHRIFT, wonende te 8900 Ieper, Elverdingestraat 88 en dit vanaf het ogenblik
dat hij de leeftijd van 25 jaar heeft bereikt;
- De heer William AFSCHRIFT wonende te 8900 Ieper, Elverdingestraat 88en dit vanaf het ogenblik
dat hij de leeftijd van 25 jaar heeft bereikt;
De heer Antoine AFSCHRIFT wonende te 8850 Ardooie, Roeselaarsestraat 84 en dit vanaf het
ogenblik dat hij de leeftijd van 25 jaar heeft bereikt.
BESTUURSBEVOEGDHEID
De heer Björn AFSCHRIFT, voornoemd, is als enige statutaire bestuurder bevoegd om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering
bevoegd is.
Bij beëindiging van het mandaat van voornoemde statutaire bestuurder, te weten de heer Björn
AFSCHRIFT, om welke reden ook, zal hij opgevolgd worden door voormelde personen als statutair
bestuurder en dit op hierna volgende wijze.
1) In het geval de voornoemde heer Eduard AFSCHRIFT, de voornoemde heer William AFSCHRIFT
en de voornoemde heer Antoine AFSCHRIFT, de leeftijd van 25 jaar nog niet bereikt hebben, is
voornoemde mevrouw Virgini DEGROOTE, als enige statutaire bestuurder, bevoegd om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering
bevoegd is.
Niettemin is voor de volgende verrichtingen de instemming van de algemene vergadering vereist,
terzake beslissend met unanimiteit van stemmen, op een vergadering waarop alle stemgerechtigde
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn:
 alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals o.
m. huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aan- en verkopen, bouwen, huren,
verhuren van onroerende goederen, enz.;
 het aankopen/verwerven en verkopen/overdragen van financiële vaste activa (aandelen of overige
effecten) in vennootschappen/ondernemingen;
 Het aangaan en toestaan van leningen;
Luik B
 Het verlenen van waarborgen;
 Het aankopen/verwerven en verkopen/overdragen van een handelsfonds van de vennootschap of
enige andere voor de vennootschap essentiële bestanddelen;
 Rechtshandelingen die de vennootschap verbinden voor een bedrag van meer dan tienduizend euro
(€ 10.000,00) per verrichting.
2) Vanaf het ogenblik de voornoemde heer Eduard AFSCHRIFT en de voornoemde heer William
AFSCHRIFT de leeftijd van 25 jaar bereikt hebben, zal het bestuur worden waargenomen door de
hierna volgende statutaire bestuurders en vormen zij een collegiaal bestuursorgaan:
 Mevrouw Virgini DEGROOTE, voornoemd;
 de heer Eduard AFSCHRIFT, voornoemd;
 de heer William AFSCHRIFT, voornoemd.
Het collegiaal bestuursorgaan wordt hierna verder het “college van bestuurders” genoemd.
Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van het
college van bestuurders voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
Het college van bestuurders vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen,
op uitnodiging van de voorzitter of een bestuurder. De vergaderingen worden gehouden op de zetel
of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf volle dagen vóór de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle bestuurders erin toestemmen te vergaderen.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid
van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of
vertegenwoordigd is.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en
in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen
beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
De uitnodigingen tot de vergadering geschieden overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het college van bestuurders worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Ingeval van staking van stemmen wordt het besluit niet aangenomen.
Niettemin is voor de volgende verrichtingen unanimiteit van stemmen van alle bestuurders vereist op
een vergadering waarop alle stemgerechtigde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zij:
 alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals o.
m. huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aan- en verkopen, bouwen, huren,
verhuren van onroerende goederen, enz.;
 het aankopen/verwerven en verkopen/overdragen van financiële vaste activa (aandelen of overige
effecten) in vennootschappen/ondernemingen;
 Het aangaan en toestaan van leningen;
 Het verlenen van waarborgen;
 Het aankopen/verwerven en verkopen/overdragen van een handelsfonds van de vennootschap of
enige andere voor de vennootschap essentiële bestanddelen;
 Rechtshandelingen die de vennootschap verbinden voor een bedrag van meer dan tienduizend euro
(€ 10.000,00) per verrichting.
3) Vanaf het ogenblik dat voornoemde heer Eduard AFSCHRIFT, de voornoemde heer William
AFSCHRIFT en de voornoemde heer Antoine AFSCHRIFT de leeftijd van 25 jaar bereikt hebben, zal
het bestuur worden waargenomen door de hierna volgende statutaire bestuurders en vormen zij een
collegiaal bestuursorgaan:
 Mevrouw Virgini DEGROOTE, voornoemd;
 de heer Eduard AFSCHRIFT, voornoemd;
 de heer William AFSCHRIFT, voornoemd;
 de heer Antoine AFSCHRIFT, voornoemd.
Het collegiaal bestuursorgaan wordt hierna verder “het college van bestuurders” genoemd.
Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van het
college van bestuurders voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
Het college van bestuurders vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen,
op uitnodiging van de voorzitter of een bestuurder. De vergaderingen worden gehouden op de zetel
of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
Luik B
altijd minstens vijf volle dagen vóór de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle bestuurders erin toestemmen te vergaderen.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid
van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of
vertegenwoordigd is.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en
in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen
beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
De uitnodigingen tot de vergadering geschieden overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het college van bestuurders worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Ingeval van staking van stemmen wordt het besluit niet aangenomen.
Niettemin is voor de volgende verrichtingen unanimiteit van stemmen van alle bestuurders vereist op
een vergadering waarop alle stemgerechtigde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zij:
 alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals o.
m. huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aan- en verkopen, bouwen, huren,
verhuren van onroerende goederen, enz.;
 het aankopen/verwerven en verkopen/overdragen van financiële vaste activa (aandelen of overige
effecten) in vennootschappen/ondernemingen;
 Het aangaan en toestaan van leningen;
 Het verlenen van waarborgen;
 Het aankopen/verwerven en verkopen/overdragen van een handelsfonds van de vennootschap of
enige andere voor de vennootschap essentiële bestanddelen;
 Rechtshandelingen die de vennootschap verbinden voor een bedrag van meer dan tienduizend euro
(€ 10.000,00) per verrichting.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal het college van bestuurders handelen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake.
De besluiten van het college van bestuurders kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
Vergoeding van de bestuurders
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend, zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De enige statutaire bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
In geval van een college van bestuurders, vertegenwoordigt het college, handelend met de
meerderheid van zijn leden, de vennootschap in en buiten rechte.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het college van bestuurders,
handelend met de meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door twee bestuurders, gezamenlijk optredend.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid vermelden krachtens dewelke zij optreden.
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
Luik B
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste
maandag van de maand maart om veertien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, worden aan de aandeelhouders de stukken bezorgd, die hen
krachtens het wetboek moeten worden ter beschikking gesteld.
Op aanvraag bezorgt de vennootschap ook onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Deelname op afstand
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden. Alsdan zal het bestuursorgaan bepalen hoe wordt vastgesteld dat een
effectenhouder via het elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Het elektronische communicatiemiddel moet de
effectenhouders, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in
staat stellen om rechtstreeks en gelijktijdig ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische
communicatiemiddel moet bovendien de effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de
beraadslaging en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
Luik B
bestuursorgaan.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
Boekjaar
Het boekjaar begint ieder jaar op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgende jaar.
Bestemming van de winst – reserves – verboden uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van hetgeen hierna is vermeld, over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het artikel inzake “winstbesteding – uitkeringen”
hiervoor is verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan wisten of gezien de omstandigheden
behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat
zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in artikel inzake “winstbesteding – uitkeringen”
hiervoor, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit
voortvloeiende schade.
Vereffenaars - Verdeling van het netto-actief
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
Luik B
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
 
NEGENDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COORDINATIE – MACHTEN
De enige aandeelhouder geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De hier aanwezige bestuurder stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van
Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 8020 Oostkamp, Kapellestraat 140:
1/ Mevrouw Eveline CHRISTIAENS;
2/ De heer Wouter QUAGHEBEUR;
3/ Mevrouw Anne-Sophie BOELENS.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Karel Vandeputte te Roeselare.
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte proces-verbaal en gecoördineerde statuten.