N° d'entreprise : 0877881474
Nom
(en entier) : BASTION EUROPEAN INVESTMENTS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Colonies 11
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
D’après un procès-verbal reçu par Maître Matthieu DERYNCK, notaire à Bruxelles (deuxième
canton), associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 9
juillet 2021, il résulte que :
(…)
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée décide de réduire la prime d’émission à concurrence d’un montant de 750.000 EUR
pour la ramener d’un montant de 22.580.800 EUR à 21.830.800 EUR par remboursement à la
KOMERCNI BANKA a.s.
La SOCIETE GENERALE, prénommée, déclare purement et simplement et de manière irrévocable
renoncer à ses droits statutaires et légaux dans le cadre de la présente réduction de prime d’
émission.
Conformément à l'article 7 :209 du Code des sociétés et des associations, les créanciers dont la
créance est née antérieurement à la publication des présentes aux annexes au Moniteur belge ont le
droit d'exiger une sûreté pour les créances non encore échues au moment de cette publication.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION.
Conformément à l’article 39 § 1, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée décide de mettre ses
statuts en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des associations.
En conséquence, l’assemblée décide d’adopter comme suit un nouveau texte des statuts conforme
au Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet ni de la date de clôture de l’
exercice social :
«TITRE I. CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ.
Article 1. Forme - Dénomination.
La société a la forme d'une société anonyme.
Elle porte la dénomination : "Bastion European Investments".
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son propre nom et pour son propre
compte, ou en nom et pour le compte de tiers, dans le sens le plus large, d'accorder des prêts, sous
quelque forme que ce soit, et de participer dans des structures de financement, sans que ces
Volet B
activités puissent être des activités financières dans un sens réglementaire quelconque. La société
pourra entre autres utiliser ses fonds afin de constituer, gérer, valoriser, liquider un portefeuille qui
peut être composé de prêts, valeurs négociables, actions, obligations, fonds d'état, créances et tous
les biens et droits mobiliers quelconques. Elle peut aussi acheter, souscrire, gérer, vendre ou
échanger toute valeur et tout titre que ce soit de sociétés et/ou d'associations, et participer dans des
transactions dérivées, y compris en relation avec des titres, des devises et des taux d'intérêts.
Elle peut participer à la constitution de sociétés et entreprises, et au développement de celles-ci. Elle
peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans des sociétés ou entreprises, ainsi
que surveiller ou fournir des services administratifs et/ou financiers.
La société peut acheter, gérer ou vendre des biens mobiliers et immobiliers, sans que la société ne
fasse ainsi de la gestion de fortune ou de conseil de placement, ni en ce qui concerne les
transactions des biens immobiliers, des opérations d'agents immobiliers.
La société peut octroyer des prêts et des crédits, peut faire des emprunts sous quelque forme que ce
soit, et peut fournir des sûretés personnelles et réelles, tant pour ses propres engagements que pour
les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris
son propre fonds de commerce.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières et toutes autres actions et opérations se rapportant
directement ou indirectement, totalement ou partiellement, à son objet, ou qui sont simplement utiles
ou facilitent la réalisation de l'objet social.
Article 4. Durée.
La durée de la société est illimitée.
TITRE II. CAPITAL - TITRES.
Article 5. Capital.
                Le capital est fixé à cinq cent soixante-trois mille euros (563.000 EUR).
Il est représenté par cinq cent soixante-deux mille neuf cents (562.900) actions nominatives de
catégorie A et cent (100) actions nominatives de catégorie B, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un/cinq cent soixante-trois millième (1/563.000e) du capital.
Article 6. Modification du capital.
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale statuant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
Article 7. Capital autorisé.
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et au
vu d'un rapport motivé établi par l’organe d'administration, annoncé à l'ordre du jour, peut autoriser l’
organe d'administration pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi comme
point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un
montant maximal déterminé.
 Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq
ans par l’assemblée générale délibérant aux conditions requises pour la modification des statuts.
L'augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation pourra être effectuée par voie
d'apport en espèces ou, dans les limites définies par la loi, par voie d'apport en nature ou encore, par
incorporation - avec ou sans création de titres nouveaux - de réserves quelles qu'elles soient et/ou
de primes d'émission.
Lorsqu'une augmentation de capital décidée par l’organe d'administration comporte une prime
d'émission, le montant de celleci, après imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit au
compte indisponible intitulé "Primes d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des
tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant
dans les conditions de quorum et de majorité requises par la loi pour la réduction du capital, sans
préjudice du pouvoir de l’organe d'administration prévu à l'alinéa qui précède d'incorporer tout ou
partie de cette prime d'émission au capital.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital s souscrit à
concurrence de cent cinquante millions euros (150.000.000,00 EUR) conformément aux modalités à
déterminer par le conseil.
Au terme d'une réunion du conseil d'administration du dix juillet deux mille six, ce dernier a décidé
d'augmenter le capital de cinq cent mille euros (500.000 EUR) ramenant le montant maximum du
capital autorisé à cent quarante-neuf millions cinq cent mille euros (149.500.000 EUR).
Cette augmentation peut se faire par apport en numéraire en quel cas le conseil devra tenir compte
du droit de souscription préférentielle des anciens actionnaires tel que prévu par le Code des
sociétés et des associations.
L'augmentation de capital, dans le cadre du capital autorisé, peut également se faire par apport en
nature. Le conseil ne peut toutefois, conformément au Code des sociétés et des associations,
procéder à une augmentation de capital, dans le cadre du capital autorisé, si celle-ci se réalise
principalement par des apports en nature et devant être effectués par un actionnaire de la société
Volet B
détenant des titres auxquels sont attachés plus de dix pour cent des droits de vote.
L'augmentation de capital, décidée en vertu du présent article, peut également se faire par
incorporation des réserves, y compris les réserves de réévaluation, avec ou sans émission d'actions
nouvelles. L'augmentation de capital au moyen des bénéfices de l'année en cours est toutefois
réservée à l'assemblée générale.
Si, lors de sa décision d'augmenter le capital, le conseil d'administration demande une prime
d'émission, cette dernière sera inscrite dans les livres de la société à un compte non disponible
"primes d'émission" qui constituera pour des tiers une garantie dans la même mesure que le capital
 et dont on ne pourra disposer, sauf possibilité de conversion en capital, que conformément aux
conditions requises par l'article 32 des présents statuts.
L'autorisation accordée au conseil d'administration est valable pour cinq ans à dater de la publication
de l'acte de constitution, reçu par le Notaire Daisy Dekegel à Bruxelles, le douze décembre deux mil
cinq.
Cette autorisation peut être renouvelée conformément aux dispositions légales en vigueur. Lorsque
le conseil propose à l'assemblée générale de lui renouveler l'autorisation, il établit un rapport motivé
indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles il pourra utiliser le capital autorisé et les
objectifs que, ce faisant, il poursuivra.
Conformément au Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration peut limiter ou
supprimer ce droit de souscription préférentielle, auquel cas il justifie ses propositions dans un
rapport détaillé. Un rapport est également établi par le commissaire ou à défaut par un réviseur
d'entreprises, ou par un expert-comptable inscrit au tableau des experts-comptables externes de
l'Institut des experts-comptables, désigné par le conseil d'administration. En cas de suppression ou
de limitation du droit de souscription préférentielle, le conseil peut prévoir qu'une priorité sera donnée
aux anciens actionnaires lors de l'attribution des actions nouvelles. Dans ce cas, la période de
souscription doit avoir une durée de dix jours.
Le conseil d'administration peut supprimer ou limiter le droit de souscription préférentielle en faveur
d'une ou plusieurs personnes présents ou représentés, autres que les membres du personnel de la
société ou de ses filiales. Dans ce cas, les conditions prévues au Code des sociétés et des
associations doivent être respectées.
Article 8. Droit de souscription préférentielle.
Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les actions nouvelles à souscrire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social
Toutefois, le droit de souscription préférentielle pourra, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé
par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts ou par l’organe
d'administration agissant dans le cadre du capital autorisé, et ce même en faveur d'une ou plusieurs
personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Article 9. Appels de fonds.
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par l’
organe d'administration.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués entièrement.
Les actionnaires pourront libérer anticipativement le montant de leur souscription.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 10. Nature des titres.
                Actions
                Les actions sont nominatives.  Elles sont inscrites dans le registre des titres nominatifs
tenu au siège. Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations
Autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Volet B
Article 11. Emission d'obligations - Droits de souscription.
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, par
décision de l’organe d'administration, qui déterminera le type et les conditions des emprunts
obligataires.
La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attachés ou non à
d'autres titres dans les conditions fixées par la loi.
TITRE III.- ADMINISTRATION - CONTRÔLE.
Article 12. Administration
La société est administrée par un organe d'administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps
révocables par elle. Toutefois, dans les conditions prévues par la loi, l’organe d'administration peut
n'être composé que de deux membres. Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé
de deux membres, la clause - reprise sous l'article 14 des présents statuts - octroyant une voix
décisive au président du conseil d'administration- cesse de sortir ses effets.
Chaque catégorie d'actionnaires aura le droit de présenter une liste de candidats pour le conseil
d'administration. L'assemblée générale devra choisir des administrateurs ("administrateurs catégorie
A") de la liste des candidats présentée par les actionnaires de catégorie A, et/ou pourra, mais ne
devra pas, choisir des administrateurs ("administrateurs catégorie B") de la liste des candidats
présentée par les actionnaires de catégorie B.
La catégorie à laquelle un administrateur appartient sera publiée aux Annexes du Moniteur belge en
même temps que la publication de la nomination de l'administrateur. Lorsqu'une personne morale est
nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs
ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de
l'assemblée générale la plus proche.
 
L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur sera rémunéré par
une indemnité fixe..
                Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans
l'exercice de leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
                Article 13. Présidence – Réunions
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas
d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.
Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un délégué à la gestion journalière ou de
deux administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
Le conseil d'administration se réunit au lieu indiqué dans la convocation, en Belgique ou à l'étranger,
aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent. 
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
Article 14. Délibérations
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que sur les
points portés à l'ordre du jour et que si la moitié au moins des membres est présente ou représentée
et que si au moins un administrateur de catégorie A est présent ou représenté. Si cette dernière
condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux
administrateurs au moins soient présents ou représentés dont au moins un administrateur de
catégorie A, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Tout administrateur empêché peut, même par simple lettre, télécopie ou e-mail, déléguer un autre
membre du conseil pour le représenter et voter en son nom.  Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
Volet B
procurations.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement. Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-
verbal
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, et en
cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’a que
deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’à ce
que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit, à l’exception des décisions qui requièrent un acte notarié.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
                Article 15. – Conflit d’intérêts
                Lorsque le conseil d’administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer
sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt
direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, cet administrateur
doit en informer les autres administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une
décision et ce, conformément à la procédure décrite à l’article 7 :96 du Code des sociétés et des
associations.
Article 16. Procèsverbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procèsverbaux établis le
président de la réunion et le secrétaire et signés par le président ainsi que par les administrateurs 
qui le demandent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le
pouvoir de représentation.
Article 17. – Pouvoirs
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 18. Gestion journalière – Comités consultatifs
Le conseil d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, agissant seules ou
collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il défi nit leur composition et leur mission.
Article 19. Contrôle.
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans lesdits comptes, est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public
des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères
légaux, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
Article 20. Représentation.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
TITRE IV.- ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 21.- Réunions.
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le quinze mai à dix heures du matin.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 28 des présents statuts, la
Volet B
société doit recevoir la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de décision, signée et
approuvée par tous les actionnaires au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de
l'assemblée ordinaire.
Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Article 22. Formalités de convocations.
Les convocations sont faites par le conseil d’administration et le cas échéant, le commissaire ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Elles sont faites  conformément aux dispositions légales et contiennent les éléments prévus par le
Code des sociétés et des associations.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés et
des associations qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considérée
comme ayant été régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer à
se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée
à laquelle elles n'ont pas assisté.
Article 23. Représentation et admission aux assemblées générales.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce
au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par écrit adressé au
conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée ou effectuer le dépôt de ses
certificats d'inscription dans le registre des actions nominatives, au siège ou dans les établissements
désignés dans les avis de convocation.
Si le conseil d'administration l'exige dans la convocation, les titulaires d'actions dématérialisées sont
priés, et ce dans la période mentionnée ci-dessus, de déposer une attestation constatant
l'indisponibilité des actions dématérialisées, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme
de liquidation, aux lieux indiqués par l'avis de convocation.
Les titulaires d'obligations, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial,
actionnaire ou non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de simple
lettre, télécopie ou courriel et dont l’organe d'administration peut déterminer, le cas échéant, la
forme.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l’ancien Code civil, et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Article 24. Bureau.
L'assemblée générale est présidée par le président de l’organe  d'administration ou, ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par ses collègues ou par un membre de
l'assemblée désigné par celle-ci.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée peut choisir deux
scrutateurs parmi les actionnaires présents.
Article 25. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut, sur décision de l’organe
d'administration, être prorogée séance tenante à trois semaines.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.  Les
formalités d'admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée
restent valables pour la seconde.
Article 26. Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil
d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de
l'assemblée, la mention « oui » ou « non » ou «abstention». L'actionnaire qui vote par écrit sera prié,
Volet B
le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale
conformément à l'article 23 des statuts.
Article 27. – Modalités d’exercice du droit de vote
Conformément à l’article 7 :142 du Code des sociétés et des associations, tout actionnaire ayant
droit de vote peut voter lui-même ou par procuration.
Tout actionnaire peut voter à distance avant l’assemblée générale, par correspondance ou par le site
internet de la société moyennant le respect de l’article 7 :146 du Code des sociétés et des
associations.
Article 28. Délibérations  Procèsverbaux.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée générale ne peut
délibérer valablement que si tous les actionnaires sont présents ou représentés, quel que soit le
nombre d'actions avec lesquelles ils prennent part à l'assemblée. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui délibérera valablement quel que soit
le nombre d'actions présentes ou représentées.
Sous réserve d’autres dispositions légales ou statutaires, les décisions de l'assemblée générale sont
adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre
d'actions présentes ou représentées. Une abstention n'est pas prise en considération pour le calcul
des voix.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont signés par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale. La procédure de prise de décision sera décidée par le conseil d'administration ou, le cas
échéant, par les actionnaires.
La procédure devra de toute façon prévoir que les administrateurs, les commissaires, les
obligataires, les titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de
prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS  RÉPARTITION.
Article 29. Ecritures sociales.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, l’organe d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
ainsi que, le cas échéant, son rapport de gestion.
Article 30. Distribution.
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé un vingtième au moins pour la formation du fonds de réserve
légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.
Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition de l’organe
d'administration, décidera chaque année de son affectation.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
Article 31. Paiement des dividendes – Acompte sur dividendes.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par l’organe
d'administration.
L’organe d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions
légales en la matière, décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article 32. Dissolution.
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Article 33. – Liquidateurs.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Volet B
Article 34. Répartition.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VII. DISPOSITIONS GÉNÉRALES.
Article 35. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 36. Droit commun.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions légales.»
(…)
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée confirme que l’adresse du siège de la société est situé à Bruxelles (1000 Bruxelles), rue
des Colonies 11.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer au conseil
d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent;
(…)
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition et procurations.
(signé) Matthieu DERYNCK, notaire associé à Bruxelles.