Ondernemingsnr : 0687492151
Naam
(voluit) : Zeopore Technologies
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Interleuvenlaan 23
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces verbaal opgemaakt door Meester Carl Maere, geassocieerd notaris te Leuven, op 18
augustus 2023, vóór registratie, blijkt het volgende:
 
1. VASTSTELLING UITOEFENING INSCHRIJVINGSRECHTEN
Overeenkomstig artikel 7:187 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verzoekt de
besloten vennootschap “Relivent”, met zetel te 3061 Bertem (Leefdaal), Lelielaan 4, RPR Leuven,
met ondernemingsnummer 0672.763.987, vertegenwoordigd door haar bestuurder hetzij de heer DU
MONG Kurt Ernest Irma, wonend te 3061 Bertem (Leefdaal), Lelielaan 4, in haar hoedanigheid van
lasthebber aan ondergetekende Notaris om de hierna beschreven uitoefening van
inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging door inbreng in geld en het
aantal ter vergoeding hiervan uitgegeven nieuwe aandelen vast te stellen bij onderhavige akte.
Blijkens het proces verbaal opgesteld door Meester Carl MAERE, notaris te Leuven, op 19 augustus
2020, zoals bekendgemaakt bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 september
daarna onder nummer 20109360, heeft de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de Vennootschap onder meer de volgende beslissingen genomen in het kader
van de uitgifte van twaalfduizend tweehonderddertien (12.213) inschrijvingsrechten, hetzij de
“Tweede Closing Inschrijvingsrechten”:
“TIENDE BESLUIT - UITGIFTE VAN “SECOND CLOSING SUBSCRIPTION RIGHTS” (Tweede
Closing Inschrijvingsrechten)
a) Uitgifte
De algemene vergadering beslist twaalf duizend tweehonderd dertien (12.213) “second closing
subscription rights” (Tweede Closing Inschrijvingsrechten) uit te geven overeenkomstig de
voorwaarden en modaliteiten hieonder bepaald.
b) Voorwaarden en modaliteiten
De algemene vergadering beslist na kennisname van het verslag van de raad van bestuur over de
voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte van deze inschrijvingsrechten als volgt:
“Uitgifteprijs:
Elk Tweede Closing Inschrijvingsrecht zal kosteloos worden uitgegeven.
Aard:
Elk Tweede Closing Inschrijvingsrecht zal worden ingeschreven in het inschrijvingsrechtenregister
van de Vennootschap.
Overdraagbaarheid:
Elke overdracht van een Tweede Closing Inschrijvingsrecht is onderworpen aan hetzelfde
overdrachtsregime als dat van toepassing op de aandelen die zullen worden uitgegeven na
uitoefening van het relevante Tweede Closing Inschrijvingsrecht, alsof het Tweede Closing
Inschrijvingsrecht uitgeoefend werd.
Uitoefenprijs:
Elk Tweede Closing Inschrijvingsrecht geeft de houder ervan het recht om in te schrijven op één
Preferent Aandeel, welk zal worden uitgeven tegen betaling van € 95,5335 (aangepast, voor zover
van toepassing, naar aanleiding van de uitoefening van Anti-dilutie Inschrijvingsrechten) op het
moment van uitoefening van het Tweede Closing Inschrijvingsrecht.
Uitoefenvoorwaarden:
Elke houder van Tweede Closing Inschrijvingsrechten mag de Tweede Closing inschrijvingsrechten
uitoefenen op elk moment gedurende de termijn daarvan, met dien verstande dat de ‘Subscription
Agreement’ een aantal resultaatsdoelstellingen bepalen voor het voltrekken van de Tweede Closing
(i.e. “Second Closing” zoals gedefinieerd in de ‘Subscription Agreement’).
Rechten
De Preferente Aandelen die worden uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van de Tweede
Closing Inschrijvingsrechten zullen van dezelfde rechten en voordelen genieten als de uitstaande
Preferente Aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de uitoefening van de Tweede Closing
Inschrijvingsrechten en zullen delen in het resultaat van de Vennootschap betreffende het boekjaar
waarin ze werden uitgegeven.
Aanpassing:
Het aantal Preferente Aandelen dat zal worden uitgegeven bij uitoefening van een Tweede Closing
Inschrijvingsrecht, zal proportioneel worden aangepast in het geval de Vennootschap haar aandelen
zou splitsen in een groter aantal aandelen, zou herleiden tot minder aandelen, het aantal aandelen
zou verhogen of verminderen tengevolge van een herklassificatie van aandelen of in het geval van
een fusie waarbij de Vennootschap niet de overlevende entiteit uitmaakt of een splitsing van de
Vennootschap.
Uitoefentermijn:
De duur van elk Tweede Closing Inschrijvingsrecht zal eindigen op, naargelang welke gebeurtenis
zich het eerste voordoet, (i) 23:59u op de 7de verjaardag van de Eerste Closing Datum (i.e. “First
Closing Date” zoals gedefinieerd in de ‘Subscription Agreement’) of (ii) onmiddellijk volgend op het
voltooien van de Tweede Closing (i.e. “Second Closing” zoals gedefinieerd in de ‘Subscription
Agreement’).”
c) Individuele afstand van het voorkeurrecht
Alle aandeelhouders verklaren afzonderlijk en individueel te verzaken aan het voorkeurrecht dat zij,
overeenkomstig de wet bezitten naar aanleiding van de gezegde uitgifte van inschrijvingsrechten en
kapitaalverhoging in geld die er het gevolg van zal zijn.
d) Intekening op de inschrijvingsrechten
Daarna is hier tussengekomen, mevrouw Lisa BROEDERS, voornoemd , in haar hoedanigheid van
lasthebber van:
(i) “KATHOLIEKE UNIVERSITEIT LEUVEN”, afgekort KU Leuven, voornoemd;
(ii) De naamloze vennootschap “GEMMA FRISIUS – FONDS KU LEUVEN”, afgekort GFF,
voornoemd;
(iii) De naamloze vennootschap “INNOVATION FUND”, voornoemd, en
(iv) De naamloze vennootschap “CAPRICORN SUSTAINABLE CHEMISTRY FUND”, met zetel te
3000 Leuven, Lei 19/20 (KBO 0668.545.378);
op basis van vier (4) onderhandse volmachten, dewelke aangehecht zullen blijven aan onderhavige
notulen, 
dewelke verklaren in te schrijven op de twaalf duizend tweehonderd dertien (12.213) “second closing
subscription rights” (Tweede Closing Inschrijvingsrechten) als volgt:
1. “KATHOLIEKE UNIVERSITEIT LEUVEN”, afgekort KU Leuven, voornoemd;
Duizend zevenhonderd vijfenveertig “second closing subscription rights”:      1.745
2. De naamloze vennootschap “GEMMA FRISIUS – FONDS KU LEUVEN”, afgekort GFF,
voornoemd;
Duizend zevenhonderd vijfenveertig “second closing subscription rights”: 1.745
3. De naamloze vennootschap “INNOVATION FUND”, voornoemd;
Duizend zevenhonderd vijfenveertig “second closing subscription rights”: 1.745
4. De naamloze vennootschap “CAPRICORN SUSTAINABLE CHEMISTRY FUND”, voornoemd;
Zesduizend negenhonderd achtenzeventig “second closing subscription rights”: 6.978
 
SAMEN: twaalf duizend tweehonderd dertien  “second closing subscription rights”:     12.213
e) Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde
Als gevolg van de uitgifte van de twaalf duizend tweehonderd dertien (12.213) “second closing
subscription rights” (Tweede Closing Inschrijvingsrechten), beslist de algemene vergadering, onder
de opschortende voorwaarde van de uitoefening van deze inschrijvingsrechten, het kapitaal van de
Vennootschap tot beloop van de ingezamelde inschrijvingen te verhogen door de uitgifte van
bijkomende Preferente Aandelen conform de hierboven beschreven voorwaarden, waarbij per
inschrijvingsrecht een bedrag gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen geboekt zal
worden als kapitaal, en het resterende bedrag per inschrijvingsrecht geboekt zal worden op de
onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”.”
Na deze uiteenzetting heeft voormelde lasthebber, mij vervolgens verzocht om akte te nemen van de
volgende vaststellingen.
Voor de periode van 19 augustus 2020 tot heden hebben alle vier (4) houders van voormelde
inschrijvingsrechten, hetzij de “Tweede Closing Inschrijvingsrechten”, een aanvraag gedaan tot
uitoefening van hun inschrijvingsrechten, meer bepaald:
1) KATHOLIEKE UNIVERSITEIT LEUVEN, afgekort KU Leuven, rechtspersoon sui generis, met
zetel te 3000 Leuven, Oude Markt 13, RPR Leuven, ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer 0419.052.173, heeft verklaard duizend zevenhonderd vijfenveertig
(1.745) inschrijvingsrechten (“Tweede Closing Inschrijvingsrechten”) uit te oefenen aan een totale
uitoefenprijs van (afgerond) honderdzesenzestigduizend zevenhonderdenvijf euro zesennegentig
cent (166.705,96 EUR), volledig volstort, hetzij een uitoefenprijs van vijfennegentig komma
vijfduizend driehonderd vijfendertig euro (95,5335 EUR) per inschrijvingsrecht;
2) De naamloze vennootschap “GEMMA FRISIUS – FONDS KU LEUVEN”, afgekort GFF, met zetel
te 3000 Leuven, Waaistraat 6, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer
0477.960.372, heeft verklaard duizend zevenhonderd vijfenveertig (1.745) inschrijvingsrechten
(“Tweede Closing Inschrijvingsrechten”) uit te oefenen aan een totale uitoefenprijs van (afgerond)
honderdzesenzestigduizend zevenhonderdenvijf euro zesennegentig cent (166.705,96 EUR),
volledig volstort, hetzij een uitoefenprijs van vijfennegentig komma vijfduizend driehonderd
vijfendertig euro (95,5335 EUR) per inschrijvingsrecht;
3) De naamloze vennootschap “INNOVATION FUND”, met zetel te Schaarbeek (1030 Brussel),
August Reyerslaan 80, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer
0598.764.469, heeft verklaard duizend zevenhonderd vijfenveertig (1.745) inschrijvingsrechten
(“Tweede Closing Inschrijvingsrechten”) uit te oefenen aan een totale uitoefenprijs van (afgerond)
honderdzesenzestigduizend zevenhonderdenvijf euro zesennegentig cent (166.705,96 EUR),
volledig volstort, hetzij een uitoefenprijs van vijfennegentig komma vijfduizend driehonderd
vijfendertig euro (95,5335 EUR) per inschrijvingsrecht;
4) De naamloze vennootschap “CAPRICORN SUSTAINABLE CHEMISTRY FUND”, met zetel te
3000 Leuven, Lei 19/20, RPR Leuven, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer 0668.545.378, heeft verklaard zesduizend negenhonderd achtenzeventig (6.978)
inschrijvingsrechten (“Tweede Closing Inschrijvingsrechten”) uit te oefenen aan een totale
uitoefenprijs van (afgerond) zeshonderdzesenzestigduizend zeshonderdtweeëndertig euro
zesenzeventig cent (666.632,76 EUR), volledig volstort, hetzij een uitoefenprijs van vijfennegentig
komma vijfduizend driehonderd vijfendertig euro (95,5335 EUR) per inschrijvingsrecht;
Na overlegging overeenkomstig artikel 7:187 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen door voormelde bestuurders van een lijst van de uitgeoefende inschrijvingsrechten en
het bankattest hierna beschreven, wordt vastgesteld dat er werd overgegaan tot een
kapitaalverhoging door een inbreng in geld ten belope van in totaal dertigduizend
vijfhonderdtweeëndertig euro vijftig cent (30.532,50 EUR), te verhogen met een uitgiftepremie van
één miljoen honderdzesendertigduizend tweehonderdachttien euro veertien cent (1.136.218,14
EUR), volledig volstort, met creatie van twaalfduizend tweehonderddertien (12.213) nieuwe
preferente aandelen, die dezelfde rechten bieden als de bestaande preferente aandelen, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Voormelde inbreng in geld werd volledig volstort op een bijzondere rekening met nummer (…) zoals
blijkt uit een bankattest afgeleverd door (…) op 17 augustus 2023 welk attest aan de Notaris wordt
overhandigd met het oog op de bewaring in zijn dossier.
 
2. VASTSTELLING KAPITAALVERHOGING – UITGIFTE VAN AANDELEN
De voornoemde lasthebber van de Vennootschap stelt ingevolge voormelde kapitaalverhoging de
uitgifte vast van twaalfduizend tweehonderddertien (12.213) nieuwe preferente aandelen, om deze
toe te kennen aan de houders van de inschrijvingsrechten, voornoemd, in ruil voor de door hen
gedane uitoefening van inschrijvingsrechten:
1) aan KATHOLIEKE UNIVERSITEIT LEUVEN, afgekort KU Leuven, rechtspersoon sui generis,
voornoemd, worden duizend zevenhonderdvijfenveertig (1.745) nieuwe preferente aandelen
toegekend, met dezelfde rechten als de reeds bestaande preferente aandelen, in ruil voor de gedane
uitoefening van inschrijvingsrechten;
2) aan de naamloze vennootschap “GEMMA FRISIUS – FONDS KU LEUVEN”, afgekort GFF,
voornoemd, worden duizend zevenhonderdvijfenveertig (1.745) nieuwe preferente aandelen
toegekend, met dezelfde rechten als de reeds bestaande preferente aandelen, in ruil voor de gedane
uitoefening van inschrijvingsrechten;
3) aan de naamloze vennootschap “INNOVATION FUND”,, voornoemd, worden duizend
zevenhonderdvijfenveertig (1.745) nieuwe preferente aandelen toegekend, met dezelfde rechten als
de reeds bestaande preferente aandelen, in ruil voor de gedane uitoefening van inschrijvingsrechten;
4) aan de naamloze vennootschap “CAPRICORN SUSTAINABLE CHEMISTRY FUND”, voornoemd,
worden zesduizend negenhonderdachtenzeventig (6.978) nieuwe preferente aandelen toegekend,
met dezelfde rechten als de reeds bestaande preferente aandelen, in ruil voor de gedane uitoefening
van inschrijvingsrechten;
De voormelde lasthebber stelt vast en verzoekt mij, Notaris, bij akte vast te leggen dat de
kapitaalverhoging van in totaal dertigduizend vijfhonderd tweeëndertig euro vijftig cent (30.532,50
EUR) volledig geplaatst is, dat ieder nieuw preferent aandeel volledig volgestort is, en dat het
kapitaal werd verhoogd tot honderdtweeëntachtigduizend tweehonderdzevenenzestig euro vijftig cent
(182.267,50 EUR), verdeeld over tweeënzeventigduizend negenhonderdenzeven (72.907) aandelen,
zonder aanduiding van nominale waarde, onderverdeeld in tweeëntwintigduizend éénenzestig
(22.061) gewone aandelen en vijftigduizend achthonderdzesenveertig (50.846) preferente aandelen
en dat een bedrag van één miljoen honderdzesendertigduizend tweehonderdachttien euro veertien
cent (1.136.218,14 EUR) geboekt werd op een onbeschikbare rekening “Uitgiftepremie”, dewelke
onbeschikbaar blijft en dewelke, net zoals het kapitaal, een waarborg zal uitmaken ten aanzien van
derden en enkel zal kunnen worden opgeheven of verminderd door een beslissing van de algemene
vergadering van de aandeelhouders beslissend overeenkomstig de voorwaarden van quorum en
meerderheid vereist voor een kapitaalvermindering.
 
3. WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN
De voornoemde lasthebber verzoekt om dienvolgens artikel 5 van de statuten te wijzigen als volgt:
“Artikel 5: Kapitaal
Het kapitaal is vastgesteld op honderdtweeëntachtigduizend tweehonderdzevenenzestig euro vijftig
cent (182.267,50 EUR) en is volledig geplaatst.
Het is vertegenwoordigd door tweeënzeventigduizend negenhonderdenzeven (72.907) aandelen,
zonder aanduiding van nominale waarde, hetzij tweeëntwintigduizend éénenzestig (22.061) Gewone
Aandelen en vijftigduizend achthonderdzesenveertig (50.846) Preferente Aandelen.”
 
4. COÖRDINATIE STATUTEN
De voornoemde lasthebber, vertegenwoordigd zoals gezegd, verzoekt Notaris Carl MAERE te
gelasten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
 
Carl MAERE, Notaris.
 
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van het proces verbaal;
- de coördinatie van de statuten