Ondernemingsnr : 0447084183
Naam
(voluit) : Holding Ketele
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blauwesteenstraat 91
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL, ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM
Uittreksel afgeleverd vr registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Paul Wellens, notaris, met zetel te Mortsel, op 27
september 2019, blijkt dat werd gehouden een buitengewone algemene vergadering van
“Holding Ketele” naamloze vennootschap, gevestigd te 2550 Kontich, Blauwesteenstraat 91,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer BE
0447.084.183, en dat onder meer volgende besluiten werden genomen:
1. De algemene vergadering beslist dat het boekjaar van de vennootschap voortaan zal lopen van 1
januari tot 31 december van hetzelfde jaar.
Tevens wordt beslist dat het huidige boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 juli 2019,
uitzonderlijk zal worden verlengd tot 31 december 2020.
2. In aansluiting op het eerste besluit, beslist de algemene vergadering dat de jaarlijkse algemene
vergadering voortaan zal worden gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni om achttien uur
(18u00).
3. De algemene vergadering aanvaardt tevens het ontslag voor zoveel als nodig ingediend door de
bestuurders met het oog op de omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
De vergadering verleent décharge aan de raad van bestuur voor de uitoefening van hun mandaat
gedurende het maatschappelijk boekjaar 2019.
4. a. Verslag raad van bestuur
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag door de raad van bestuur
opgesteld de dato 25 augustus 2019 in overeenstemming met artikel 778 van het Wetboek van
Vennootschappen, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht.
Iedere aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van het verslag.
4. b. Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door de heer DE
BRUYN Alex, bedrijfsrevisor te 2650 Edegem, Prins Boudewijnlaan 329/5, de dato 28 augustus
2019, die aangewezen werd door de raad van bestuur, waarin de staat van het actief en het passief
van de vennootschap afgesloten per 15 augustus 2019 werd toegelicht en samengevat. De balans
waarop de bedrijfsrevisor zich gebaseerd heeft, dateert bijgevolg van minder dan drie maanden
geleden.
Iedere aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van het verslag.
Het besluit van het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“11. Besluit
De staat van activa en passiva van de NV Holding Ketele, Blauwesteenstraat 91 te 2550 Kontich per
15 augustus 2019, op basis waarvan de omzetting naar BVBA wordt doorgevoerd, geeft naar mijn
oordeel, volledig, getrouw en juist de financiële positie van de vennootschap weer op die datum.
Overeenkomstig mijn opdracht en gelet op de korte tijdsspanne waarin dit onderzoek plaats vond,
heb ik de controle uitgevoerd onder de vorm van een beperkt nazicht.
Luik B
Ik heb bij mijn controle geen overwaarderingen van het netto-actief vastgesteld.
Het eigen vermogen van de vennootschap zoals blijkt uit onderhavige staat van activa en passiva per
15 augustus 2019 bedraagt  € 216.899,82 en is € 155.399,82 groter dan het maatschappelijk
kapitaal.
Gedaan te goeder trouw
Edegem, 28 augustus 2019
De Bruyn Alex
Bedrijfsrevisor”
c. Omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid en samenstelling van het geplaatste maatschappelijk kapitaal:
De honderd vijfentwintig (125) aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, worden
toegewezen aan de vennoten als volgt, te weten:
- de heer KETELE Erik, wonende te 2500 Lier, Guido Gezellelaan 30: honderd vierentwintig (124)
aandelen;
- de naamloze vennootschap “GRAFLUX”, met maatschappelijke zetel te 2550 Kontich,
Blauwesteenstraat 91 en ondernemingsnummer 0425.371.229: één (1) aandeel.
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
aan te nemen; de activiteit en het maatschappelijk doel blijven ongewijzigd.
Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen en de
waardeverminderingen en -vermeerderingen. De besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid zal de boeken en boekhouding die door de naamloze vennootschap werd
gehouden doorzetten.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het ondernemingsnummer
0447.084.183, waaronder de naamloze vennootschap werd ingeschreven in het
rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten, per 15
augustus 2019, waarvan een exemplaar gevoegd werd als bijlage bij het verslag van voornoemde
bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden verricht door de naamloze vennootschap worden
verondersteld gedaan te zijn voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
d. Benoeming zaakvoerders
Worden benoemd tot zaakvoerder voor onbepaalde duur, de heer KETELE Erik, voornoemd en de
heer KETELE Olivier, wonende te 2547 Lint, Crauwelshoeve 50.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, is het mandaat van de heer
KETELE Erik, voornoemd, onbezoldigd en het mandaat van de heer KETELE Olivier, voornoemd,
bezoldigd.
5. De vergadering beslist dat de décharge die zal gegeven worden aan de zaakvoerders van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Holding Ketele” door de algemene
vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
betreffende het maatschappelijke boekjaar af te sluiten op 31 december 2020, zal gelden als
ontlasting voor de zaakvoerders over de uitoefening van hun mandaat tijdens het verstreken
gedeelte van het lopende boekjaar, hetzij van 1 juli 2019 tot op heden.
6. De vergadering kiest vrijwillig voor de toepassing van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen (hierna ook genoemd WVV), waardoor de rechtsvorm van de vennootschap
verandert van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) naar een besloten
vennootschap (BV).
7. De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
8. De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap eenenzestigduizend vijfhonderd
euro (€ 61.500,00) bedraagt. Dit kapitaal werd volledig volstort. Het gestort gedeelte van het kapitaal
werd krachtens het WVV van rechtswege omgezet in een onbeschikbaar eigen vermogen van de
vennootschap.
9. De vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met voorgaande
beslissingen, als volgt:
NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, dewelke de naam draagt
“HOLDING KETELE”.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
Luik B
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
ZETEL
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het verwerven van participaties in om het even welke, al dan niet Belgische ondernemingen,
teneinde haar vermogen te beleggen en/of derde ondernemingen waarin zij participeert bij te staan in
de bedrijfsvoering op commercieel, administratief, industrieel, financieel en technisch gebied. Aldus
kan de vennootschap ondernemingen waarin zij participeert mede besturen en toezicht uitoefenen op
de bedrijfsvoering teneinde de ontwikkeling en de realisatie van het maatschappelijk voorwerp van
deze ondernemingen te stimuleren en te coördineren.
Zij kan de participaties verwerven door aankoop of enige andere rechtsgeldige wijze van verwerving.
Anderzijds kan de vennootschap zelfs zonder enige participatie in het maatschappelijk kapitaal
financiële, administratieve en consultatieve bijstand verlenen aan ondernemingen en personen,
inclusief het verlenen van voorschotten, overname van vorderingen, intekenen op obligaties,
waarborgverstrekking, verlenen van managementadvies en aanverwante verrichtingen, waarnemen
van bestuursmandaten.
Zij kan met het oog op de realisatie van haar maatschappelijk voorwerp alle commerciële, industriële,
technische, financiële, roerende en onroerende verrichtingen stellen die zij noodzakelijk, nuttig of
aangewezen acht, zowel direct als indirect.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar maatschappelijk voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het
algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen
die er op betrekking hebben.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk voorwerp van de
vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of persoonlijke en
zakelijke zekerheden verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in
contanten of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere
wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven in België
of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van
aard is de uitoefening van haar maatschappelijk voorwerp te bevorderen.
SOORTEN EFFECTEN
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd vijfentwintig (125)
aandelen op naam, die ieder één/honderdvijfentwintigste (1/125ste) van het vermogen
vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Overeenkomstig artikel 5:46 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het
toegestaan om overeenkomsten over de uitoefening van het stemrecht te sluiten.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
Luik B
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding en dit mits
eenparigheid van de stemmen.
Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd, behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen (tenzij wordt beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
ALGEMENE VERGADERING
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de laatste vrijdag van de maand juni om achttien uur (18u00).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden. 
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
UITKERINGEN AAN DE AANDEELHOUDERS EN TANTIÈMES
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
BOEKJAAR - JAARREKENING
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
Luik B
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
ONTBINDING – VEREFFENING
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de
vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders
die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
10. a) De voorzitter geeft kennis aan de vergadering van het ontslag met ingang van  heden, uit de
functie van zaakvoerders, door de heer KETELE Erik en de heer KETELE Olivier, beiden
voornoemd.
De vergadering neemt kennis van dit ontslag.
10. b) De vergadering verleent, door een bijzondere stemming, volledige en algehele kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor het mandaat uitgeoefend in het maatschappelijk jaar begonnen
op 1 juli tot op heden.
10. c) De algemene vergadering benoemt tot niet-statutair bestuurders, de heer KETELE Erik en de
heer KETELE Olivier, beiden voornoemd.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, is het mandaat van de heer
KETELE Erik, voornoemd, onbezoldigd en het mandaat van de heer KETELE Olivier, voornoemd,
bezoldigd.
11. De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen ondergetekende notaris Paul Wellens, te
gelasten met het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de beslissingen hiervoor genomen en alle formaliteiten te vervullen
die nodig zijn voor de publicatie dezer.
OVERGANGSBEPALING
De algemene vergadering besluit de zetel van de vennootschap over te brengen naar 2547 Lint,
Crauwelshoeve 50.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL (get.) notaris Paul Wellens
Luik B
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van het proces-verbaal
Gecoördineerde statuten
Verslag van de raad van bestuur
Verslag van de bedrijfsrevisor