Ondernemingsnr : 0874031663
Naam
(voluit) : RMONI WIRELESS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Maastrichterstraat 11
 : 3740 Bilzen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte, verleden voor meester Eric GILISSEN notaris met standplaats te Hasselt
(eerste kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap GILISSEN & JANSSEN,
waarvan de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 165, op 31 juli 2020 dat de Naamloze
Vennootschap  "RMONI WIRELESS", is bijeengekomen en dat zij met eenparigheid van stemmen
volgende beslissingen heeft genomen (bij uittreksel):
EERSTE BESLUIT – AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE BENAMING
De vergadering beslist de benaming te wijzigen in “RMONI”.
De comparanten erkennen te weten dat de benaming van de vennootschap verschillend dient te zijn
van deze van elke andere vennootschap, en verklaren kennis te hebben genomen van de
voorschriften van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in dit verband.
DERDE BESLUIT – AFSCHAFFING VAN SOORTEN AANDELEN
a) Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het verslag, opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig
artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen betreffende de afschaffing van
der soorten van aandelen. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris van voorlezing van dit
verslag, gezien de enige aandeelhouder verklaart dit verslag tijdig te hebben ontvangen en er kennis
van te hebben genomen.
De vergadering beslist vervolgens om dit verslag integraal goed te keuren.
b) Beslissing tot afschaffing van de soorten van aandelen
De vergadering gaat vervolgens over tot afschaffing van de klassen van aandelen zoals die op heden
bestaan. Dientengevolge beslist de vergadering om elke verwijzing in de statuten naar de soorten
van aandelen af te schaffen en de betreffende passages te herwerken.
VIERDE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE REGELS OMTRENT DE RAAD VAN BESTUUR
Mede in het licht van het voorgaande besluit, beslist de algemene vergadering om volgende
wijzigingen aan te brengen in de statuten:
- wijziging van de regels inzake de besluitvorming binnen de raad van bestuur, zoals nader bepaald
in artikel 13.3 van de nieuw aan te nemen statuten onder het zesde besluit hierna;
- invoering van de mogelijkheid tot het houden van een schriftelijke raad van bestuur, zoals nader
bepaald in artikel 13.5 van de nieuw aan te nemen statuten onder het zesde besluit hierna;
- wijziging van de regels inzake de vertegenwoordigingsbevoegdheid, zoals nader bepaald in artikel
16 van de nieuw aan te nemen statuten onder het zesde besluit hierna.
VIJFDE BESLUIT- VASTSTELLING ONTSLAG BESTUURDERS
De vergadering stelt vast dat volgende bestuurders per 31 december 2019 ontslag hebben genomen
uit hun functie en verleent hen algehele kwijting voor de uitoefening van hun mandaat tot en met de
Luik B
datum van dit ontslag:
1/ De heer NIJBOER Lambertus, wonende te 7796 HS Heemserveen (Nederland), Polenweg 19;
2/ De besloten vennootschap naar Nederlands recht “SMART MONITORING GROUP”, met
statutaire zetel te Borne (Nederland) en bezoekadres te 7623CS Borne (Nederland), Oostermaat 7,
ingeschreven in het Nederlandse Handelsregister met kvk-nummer 64081214 en in het Belgische
register van rechtspersonen met ondernemingsnummer 0675.734.662, vast vertegenwoordigd door
de heer NIJBOER Lambertus, voornoemd;
3/ de heer RUNHAAR Jan Hendrik, wonende te 7773 BB Hardenberg (Nederland), Avondvoorde.
ZESDE BESLUIT – AANNEMING VAN NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp, doch met inachtname van de
wijzigingen zoals besloten onder de voorgaande besluiten.
De algemene vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “RMONI”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
• betreft telemetrie:
-    ontwikkeling, research, advisering, installatie, onderhoud, commercialiseren, verhuur en verkoop
van telemetrie-toepassingen;
• betreft internet/intranet-, desktop- en bedrijfsapplicaties:
- ontwikkeling (programmatie) van applicaties;
-    advisering en studies aangaande gebruik, hosting, beveiliging, installatie en configuratie van
applicaties;
- installeren, beveiliging, configureren, documenteren van applicaties;
- analyseren en ontwerpen van applicaties;
- projectbegeleiding binnen ontwikkelings- en implementatieprojecten;
- hosten van applicaties en web sites;
- verhuur en verkoop (kleinhandel) van applicaties;
- testen van applicaties;
- onderhoud van installaties en applicaties;
- grafisch web design;
-    ontwikkeling, research, advisering aangaande digitale multimedia interactieve systemen en tv-
applicaties (internet in combinatie met tv en radio);
- ontwikkeling van draadloze toepassingen;
- uitwerken, configureren, onderhouden, beveiligen en documenteren van computernetwerken;
• dataverwerking:
- digitaliseren van data;
- converteren van data;
- persisteren van data op analoge en digitale dragers;
• betreft computer hardware en randapparatuur:
- kleinhandel in hardware en randapparatuur;
- verhuur van totaaloplossingen en deeloplossingen;
- installeren en configureren van hardware systemen;
- onderhoud en herstellingen van systemen;
• betreft automatisatie/domotica/gps:
- verkoop en verhuur van automatisatie-, domotica- en gps-oplossingen;
-    ontwikkelen, implementeren en documenteren van volledige en gedeeltelijke domotica
Luik B
oplossingen voor bedrijven en particulieren, hetzij maatwerk, hetzij productmatig;
-    advisering/studies aangaande gebruik, hosting, beveiliging, installatie en configuratie van
systemen en deelsystemen;
- ontwikkelen, implementeren en documenteren van gprs toepassingen;
• ICT algemeen:
-    onderzoek, evalueren en testen van nieuwe, innoverende bedrijfsmatige- en multimediale
systemen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Activiteiten zullen plaatsvinden op zowel nationaal en internationaal vlak. Diensten zullen
aangeboden worden aan bedrijven en particulieren.
Zij mag tevens in België of in het buitenland alle financiële, nijverheids-, handels-, roerende en
onroerende handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp, en aandelen nemen bij middel van inschrijving, inbreng, deelneming of op een andere
wijze, in elke vennootschap of onderneming met een gelijkaardige, verwante of aanvullende
bedrijvigheid, en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die de verwezenlijking van haar
voorwerp kunnen bevorderen.
Zij mag alle leningen en kredieten aangaan, zowel ten hare behoeve als ten behoeve van derden, zo
ook leningen, voorschotten en kredietopeningen toestaan aan vennootschappen en/of particulieren
onder om het even welke vorm,  hypotheek verlenen en toestaan, zich borg stellen (ondermeer voor
de goede afloop van verbintenissen door derde personen aangegaan), solidariteit, ondeelbaarheid
en dadelijke uitwinning bedingen, alsmede alle andere waarborgen geven en nemen.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap
uitoefenen.
In de mate dat voor de voormelde activiteiten bijzondere erkenningen, machtigingen en/of
vergunningen vereist zijn of opgelegd werden door de bevoegde overheid, kunnen deze door de
vennootschap slechts uitgeoefend worden van zodra deze erkenningen, machtigingen en/of
vergunningen werden bekomen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt één miljoen negenhonderdnegentienduizend zeshonderddrieëndertig euro
tachtig cent (1.919.633,80 EUR), vertegenwoordigd door zeshonderdvijfentwintigduizend
zevenhonderdéénentachtig (625.781) aandelen zonder aanduiding van de nominale waarde, met
een fractiewaarde van ieder één /zeshonderdvijfentwintigduizend zevenhonderdéénentachtigste
(1/625.781ste) van het kapitaal.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
Luik B
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht
Aandelen bezwaard met een pandrecht
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
In geval van kapitaalverhoging met agio, moet het bedrag dat overeenstemt met de uitgiftepremie
volgestort worden bij de inschrijving.
De oproepingen tot bijstorting of volstorting van aandelen worden eigenmachtig door het
bestuursorgaan verricht, in functie van de behoeften van de vennootschap.
De aandeelhouder die niet voldaan heeft aan het verzoek door het bestuursorgaan tot volstorting, zal
van rechtswege en zonder verdere kennisgeving aan de vennootschap een interest verschuldigd zijn
gelijk aan twaalf ten honderd (12%) per jaar vanaf de vervaldag en, het stemrecht verbonden aan de
aandelen die niet volgestort werden, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare
stortingen niet verricht werden.
Onverminderd de toepassing van het voorgaande, heeft het bestuursorgaan bovendien het recht om
de aandelen waarop de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn uit te sluiten
van het recht op winstdeelname, zolang deze stortingen niet verricht zijn.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan opteren om het aandelenregister in elektronische vorm aan te houden. Zulks
zal geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch
aandeelhoudersregister eStox, zijnde de online-applicatie ter beschikking gesteld door Enterprise
Spoc vzw.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
Luik B
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan opteren om het effectenregister in elektronische vorm aan te houden. Zulks
zal geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch
aandeelhoudersregister eStox, zijnde de online-applicatie ter beschikking gesteld door Enterprise
Spoc vzw.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Aandelen bezwaard met een pandrecht
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
12.1. Algemeen
De overdracht van de aandelen is onderworpen aan de bepalingen van dit artikel.
Voor de toepassing van dit artikel worden met aandelen gelijkgesteld: winstbewijzen,
voorkeurrechten, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of andere titels die recht geven op
aandelen van de vennootschap, uitgegeven door de vennootschap.
12.2. Vrije overdrachten.
De afstanden of overdrachten van Aandelen door de houder ervan aan aan hem verbonden
vennootschappen mogen vrij geschieden, behoudens (i) een loutere kennisgeving aan het
bestuursorgaan, welk op haar beurt alle Aandeelhouders bij aangetekend schrijven op de hoogte
brengt en (ii) de opschortende voorwaarde van toetreding van de verkrijger(s) tot de op het moment
van de overdracht vigerende aandeelhoudersovereenkomst.
12.3. Overdracht van de Aandelen onder levenden
A. Kennisgeving
Een Aandeelhouder die zijn Aandelen geheel of gedeeltelijk wenst over te dragen deelt bij
aangetekend schrijven de medeaandeelhouders mee: (i) de vermelding van het aantal Aandelen dat
hij wenst over te dragen, (ii) de voorgestelde prijs, en in voorkomend geval, de naam, voornaam,
beroep en woonplaats of zetel van de kandidaat-overnemer als ook alle andere relevante
voorwaarden met betrekking tot de overdracht en (iii) kopie van de onherroepelijke verbintenis van
de kandidaat-overnemer om desgevallend het volgrecht na te komen.
Dit aangetekend schrijven moet mee ondertekend worden door de kandidaat-overnemer en geldt
gedurende de ganse verkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod van de kandidaat-
overdrager aan de voorgestelde prijs in voordeel van de medeaandeelhouders.
B. Eerste ronde
De medeaandeelhouders beschikken over een termijn van twee maanden, die ingaat op datum van
het aangetekend schrijven waardoor zij door de kandidaat-overdrager verwittigd worden, om zich uit
te spreken over het aanbod dat hen gedaan werd.
De uitoefening van het voorkooprecht geschiedt in verhouding met het aantal Aandelen dat elke
Aandeelhouder bezit op de totaliteit van de aangeboden Aandelen.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medeaandeelhouder
geacht te verzaken aan zijn recht van voorkoop.
C. Tweede ronde
Indien één of meerdere van de rechthebbende aandeelhouders hun voorkooprecht niet wensen uit te
oefenen, komt dit recht toe aan de overige aandeelhouders die reeds van hun voorkooprecht gebruik
hebben gemaakt, in verhouding tot het aantal Aandelen dat zij bezitten, hetzij in eender welke andere
verhouding te bepalen tussen de kandidaat-overnemers van de tweede ronde, gedurende
Luik B
een termijn van één maand, na de kennisgeving daartoe zoals hierna uiteengezet.
Daartoe zal de kandidaat-overdrager de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben
op de hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van acht dagen na het
verstrijken van de eerste ronde.
D. Resultaat uitoefening voorkooprecht
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde, zal de kandidaat-overdrager alle
betrokken aandeelhouders aangetekend op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de
uitoefening van het voorkooprecht.
E. Verkoop en betaling
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend ontstaat een verkoopovereenkomst tussen de betrokken
partijen op de derde dag na de postdatum van de aangetekende bevestiging met het resultaat van
het voorkooprecht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te
gebeuren uiterlijk drie maanden na het tot stand komen van deze verkoopovereenkomst.
Op het schuldig gebleven saldo zal van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest
verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de
datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betreffende Aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
F. Verzaking voorkooprecht
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of wordt uitgeoefend op minder dan de totaliteit van
de te koop aangeboden Aandelen worden de Aandeelhouders, kandidaat-overnemers – voor het
deel van de Aandelen waarop het voorkooprecht niet werd uitgeoefend, geacht aan hun
voorkooprecht te verzaken.
De kandidaat-overdrager kan vervolgens alle of de resterende Aandelen nog in zijn bezit aan de
kandidaat-overnemer overdragen overeenkomstig de modaliteiten in de kennisgeving.
G. Volgrecht
Wanneer, in geval van een Overdracht van Aandelen, blijkt dat het voorkooprecht niet wordt
uitgeoefend, dan beschikt iedere Aandeelhouder individueel over een volgrecht.
De kandidaat-overnemer zal de Aandeelhouder schriftelijk uitnodigen om hun volgrecht uit te
oefenen en dat binnen de twintig dagen te rekenen vanaf voormelde schriftelijke uitnodiging.
De prijs, voorwaarden en modaliteiten waartegen dit volgrecht kan worden uitgeoefend zijn de prijs,
voorwaarden en modaliteiten vermeld in de kennisgeving.
H. Volgplicht
Wanneer blijkt dat het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend en 50% of meer van de Aandelen wordt
verkocht, dan zal deze kandidaat-overnemer gerechtigd zijn de totaliteit van de Aandelen in handen
van de overige Aandeelhouders over te nemen.
De prijs, voorwaarden en modaliteiten waartegen deze volgplicht kan worden uitgeoefend zijn de
prijs, voorwaarden en modaliteiten vermeld in de kennisgeving.
I. Sanctie
Elke overdracht die wordt uitgevoerd met miskenning van de bepalingen van dit artikel is nietig en
niet tegenstelbaar tegenover de Vennootschap en de overige Aandeelhouders.
De overnemer van Aandelen die met miskenning van de bepalingen van dit artikel werden
overgedragen zal niet erkend worden en de rechten verbonden aan dergelijke Aandelen (o.m.
stemrecht op de algemene vergadering en dividendrechten) zullen met onmiddellijke ingang
geschorst worden.       
12.4. Boetebeding
Iedere overdracht of afstand die wordt verricht in strijd met bovenvermelde bepalingen zal aanleiding
geven tot de betaling door de kandidaat-overdrager aan de begunstigden van het voorkooprecht van
een schadevergoeding gelijk aan 50% van de waarde van de overgedragen Aandelen, onverminderd
het recht van de begunstigden van het voorkooprecht om een hogere schadevergoeding te vorderen
op grond van de werkelijk geleden schade en/of de transactie nietig te laten verklaren.
12.5. Eventuele strijdigheid
Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande voorkooprecht en eventuele wettelijke beperkingen
van dwingende aard of van openbare orde toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen
overdracht of afstand, zal het voorgaande niet nietig zijn, doch zal het voorkooprecht worden
toegepast binnen de aldus bestaande wettelijke beperkingen.
12.6. Overdracht wegens overlijden
A. De overdracht van aandelen ingevolge overlijden, is aan geen enkele beperking onderworpen in
de gevallen als bedoeld onder 12.2.
B. In alle andere gevallen kunnen de erfgenamen en legatarissen van aandelen van de
vennootschap, slechts aandeelhouder blijven mits zij door alle andere aandeelhouders, met de
totaliteit van de hen krachtens de nalatenschap toegekomen aandelen, toegelaten worden.
Luik B
Het bestuursorgaan zal daartoe, binnen de maand nadat zij kennis heeft gekregen van het overlijden
van een aandeelhouder, een bijzondere algemene vergadering samenroepen waarop de andere
aandeelhouders over deze toelating zullen beraadslagen. Deze vergadering kan slechts geldig
beraadslagen op voorwaarde dat alle aandeelhouders (andere dan de aandeelhouders-erfgenamen
/legatarissen) aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
In het geval één, meerdere of alle erfgenamen of legatarissen niet met de totaliteit van hun aandelen
als aandeelhouder worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de
aandeelhouders (andere dan de aandeelhouders-erfgenamen /legatarissen), dan wordt de
voorkoopprocedure opgestart onder deze aandeelhouders en voor de aandelen waarvan de
overdracht is geweigerd. Overeenkomstig de principes gehanteerd in onderhavige artikel zullen er
één of meerde rondes plaatsvinden.
Het bestuursorgaan kan zo nodig de termijnen van artikel 13.3. inkorten zodat binnen een termijn van
drie maanden te rekenen vanaf de datum van de beslissing van de bijzondere algemene
vergadering, de procedure is afgerond.
Indien na het verstrijken van de voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle aandelen waarvoor de
overdracht werd geweigerd het voorkooprecht werd uitgeoefend, dan moeten de aandeelhouders
van aandelen die tegen de toelating hebben gestemd binnen de drie maanden, te rekenen vanaf de
datum van de beslissing van bijzondere algemene vergadering, de aandelen die niet worden
opgenomen in de voorkoopprocedure afkopen naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat
door hun aandelen wordt vertegenwoordigd behoudens onderling akkoord over een andere
verdeling.
De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden zal door een deskundige worden vastgesteld die
in gemeen overleg tussen de erfgenamen/legatarissen en de afkopende aandeelhouders wordt
aangesteld tenzij de afkopende aandeelhouders en de erfgenamen/legatarissen onderling over de
prijs tot een akkoord kunnen komen. Deze deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig dagen
na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal
deze aangesteld worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank die uitspraak doet in kort
geding. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de afkopende
aandeelhouders worden gedragen.
Indien de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd binnen de termijn van drie maanden
waarvan hoger sprake niet door de tot afkoop verplichte aandeelhouders zouden zijn gekocht,
worden de erfgenamen/legatarissen van deze aandelen onherroepelijk aandeelhouder van de
vennootschap.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13. Raad van bestuur
13.1 Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
13.2 Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen 5 dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 5 dagen vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
13.3 Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
Luik B
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden, behoudens andersluidende overeenkomst (zoals de
op dat moment vigerende aandeelhoudersovereenkomst binnen de vennootschap RMONI Digital
Solutions BV) genomen bij meerderheid van stemmen.
13.4 Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
13.5 Schriftelijke raad van bestuur
Overeenkomstig artikel 7:95 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
kunnen de besluiten van de raad van bestuur bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen, mits uitzondering van de besluiten waarvoor onderhavige statuten deze
mogelijkheid uitsluiten.
Artikel 14. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. Wordt er niets bepaald, dan
worden zij geacht individueel te kunnen optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het dagelijks bestuur betreft volgende activiteiten:
a) aangaan van contracten, aanvaarden van bestellingen, en indienen van aanbiedingen, voor
rekening en in naam van de Vennootschap voor maximaal € 50.000,00 (vijftigduizend Euro);
b) aanwerven en ontslaan van uitvoerende personeelsleden en vaststellen van hun functies,
bezoldiging en individuele arbeidsvoorwaarden (met een jaarsalaris tot € 25.000 (vijfentwintigduizend
Euro bruto);
c) openen van rekeningen bij de post, banken of andere krediet- en financiële instellingen in naam
van de Vennootschap;
d) doen van verrichtingen op deze rekeningen voor maximaal € 50.000,00 (vijftigduizend Euro);
e) tekenen, verhandelen en endosseren voor rekening van de vennootschap van alle
handelspapieren, wissels, mandaten, cheques, orderbriefjes en gelijkaardige documenten  voor
maximaal € 50.000,00 (vijftigduizend Euro);
f) ontvangen van alle sommen of waarden aan de Vennootschap verschuldigd in hoofdsom, interest
of bijhorigheden; kwijtingen verlenen in naam van de Vennootschap;
g) voorbereiden van inventarissen en jaarrekeningen van de Vennootschap;
h) dagelijks beheer van de roerende en onroerende goederen van de Vennootschap;
i) vertegenwoordigen van de Vennootschap in alle rechtsgedingen, als eiseres of als verweerster, en
alle dadingen aangaan, voor zover deze het kader van het dagelijks bestuur niet overschrijden;
j) vertegenwoordigen van de Vennootschap, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, tegenover de
posterijen, het bestuur der postcheques, de belasting- en douane-administraties [inclusief het
indienen van belastingaangiftes], het ondernemingsloket, de centrale, regionale, provinciale en
gemeentelijke overheden, en elke andere publiek- of privaatrechtelijke overheid, administratie of
dienst;
k) ontvangen namens de Vennootschap, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, vanwege de
posterijen, de douane, de spoorwegen en alle besteldiensten, van alle brieven, koffers en pakketten,
al dan niet aangetekend of met aangegeven waarde; het ontvangen van alle deposito’s,
Luik B
postmandaten en postcheques; het terugnemen van alle goederen die voor rekening van de
Vennootschap werden opgeslagen, geconsigneerd of op enige andere wijze in bewaring gegeven;
het aanbieden van alle vrachtbrieven, opslagbrieven of andere vereiste documenten;
l) sluiten van contracten voor nutsvoorzieningen (telefoon, internet, water-, gas- en
elektriciteitsvoorziening, etc.) met betrekking tot de installatie in de lokalen of op de terreinen van de
Vennootschap;
m) nodige doen voor een stipte uitvoering van de beslissingen van de enige bestuurder;
n) opstellen en tekenen van alle stukken en documenten voor de uitoefening van voormelde
bevoegdheden.
Artikel 16. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de voltallige raad van bestuur of door twee gedelegeerde bestuurders die gezamenlijk
handelen.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die afzonderlijk
handelen.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 17. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
TITEL V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 18. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de maand juni
om 20.00u.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 20. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Luik B
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 21. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde
vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Artikel 22. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 23. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de enige bestuurder, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 24. Bevoegdheid
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Artikel 25. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 26. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
Luik B
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen..
Artikel 27. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen en op voorwaarde dat de meerderheid van haar leden aanwezig of
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 28. Verdaging van de algemene vergadering
De enige bestuurder kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
TITEL VII. BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 29. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 30. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
Artikel 31. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 32. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 33. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 34. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
Luik B
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 35. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 36. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 37. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
ZEVENDE BESLUIT – ONTSLAG EN BENOEMING VAN BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hier allen voornoemd, ontslag te geven uit
hun functie.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op drie (3) en benoemt als
nieuwe bestuurders, voor een termijn van 6 jaar, met ingang op 1 januari 2020:
- De Besloten Vennootschap “MANAZUR”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
MEEKERS Bart, voornoemd.
- De Besloten Vennootschap “KESTENS.COM”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
KESTENS Mark, voornoemd.
-  De Besloten Vennootschap naar Nederlands Recht “RMONI GROUP BV”, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer BEERLAGE Jeroen, wonende te 7577 TD Oldenzaal (Nederland),
Zeilmaker 6.
ACHTSTE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3740 Bilzen,
Maastrichterstraat 11.
NEGENDE BESLUIT – VOLMACHTEN
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de
genomen besluiten.
De algemene vergadering geeft volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen van de gecoördineerde tekst der statuten en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
De comparanten machtigen de instrumenterende notaris om op naam van de vennootschap een
elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te
voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als
gemachtigde van de vennootschap.
Bovendien machtigen comparanten iedere medewerker van het kantoor van de instrumenterende
notaris tot het ondertekenen van het lidmaatschapscontract, omvattende de gebruiksvoorwaarden
evenals de verwerking van de persoonsgegevens, betreffende het elektronisch effectenregister
eStox, zijnde de online-applicatie ter beschikking gesteld door Enterprise Spoc VZW.
De instrumenterende notaris wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het
UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de notaris door de
vennootschap.
Luik B
RAAD VAN BESTUUR
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van de gedelegeerde bestuurders.
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad van Bestuur om te benoemen tot gedelegeerde
bestuurders:
- de Besloten Vennootschap “MANAZUR”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
MEEKERS Bart, voornoemd;
- de Besloten Vennootschap naar Nederlands Recht “RMONI GROUP BV”, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer BEERLAGE Jeroen, voornoemd.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
 
Eric GILISSEN
Geassocieerd notaris
 
 
Tegelijk hiermee elektronisch neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- de gecoördineerde statuten