N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
MIS-CO
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Arthur Pansaerts 11
4350 Remicourt
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
L’an deux mille dix-neuf, le vingt-neuf mars
Par devant le notaire Lionel DUBUISSON, notaire à Liège (deuxième canton), exerçant sa fonction
au sein de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « Catherine JADIN et
Lionel DUBUISSON – Notaires Associés », ayant son siège social à 4000 Liège, rue Ernest Solvay
29A.
 
Ont comparu :
Madame COLIN Martine, Lucienne, Henriette, née à Verviers le vingt-mars mille neuf cent cinquante-
huit, célibataire n’ayant pas fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 4350 Remicourt,
Rue Arthur Pansaerts, 11, Numéro de registre national : (on omet).
ET
Madame SOORS Michèle-Cerise, Fernandez, née à Manille (Philippines), le sept mars mille neuf
cent quatre-vingt-quatre, célibataire n’ayant pas fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à
4420 Saint-Nicolas, Rue d’Angleur, 57/002. Numéro de registre national : (on omet).
 
Lesquels comparantes ont requis le Notaire soussigné de recevoir l’acte authentique de ce qui suit :
 
A. PLAN FINANCIER
Préalablement à la constitution, les comparantes ont remis au notaire soussigné le plan financier, qu’
il signe à l’instant, de la société qu'il désire constituer ci-après, ainsi que le requiert l'article 215 du
Code des sociétés. Les comparantes se reconnaissent averti par le notaire soussigné des
dispositions légales relatives au contenu du plan financier et aux conséquences que ce plan peut
avoir sur leur responsabilité personnelle de fondateur de la société, ainsi que le prévoit l’article
229,5° dudit Code.
 
B. CONSTITUTION
Les comparantes déclarent ensuite constituer, sous forme de société privée à responsabilité limitée,
la société pour laquelle a été établi le plan financier susmentionné, société à dénommer « MIS-CO ».
Conformément aux dispositions de l'article 2, §4, du Code des sociétés, la société aura la
personnalité civile à compter du dépôt en vue de la publication de l'extrait des présentes au greffe du
tribunal de l’entreprise de Liège-division Liège.
 
Capital social
Le capital social de la société est fixé à vingt mille (20.000) euros à représenter par deux cents (200)
parts égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, que les comparantes déclarent
souscrire immédiatement en numéraire au prix de cent (100) euros la part, et libérer le montant de
leur engagement par le dépôt anticipé, qu'ils ont effectué à titre d'apport, d'une somme de huit mille
(8.000) euros sur le compte ouvert au nom de la société en formation, restant devoir à la société du
chef de ladite souscription par voie d’appel de fonds la somme douze mille (12.000) euros.
0723814295
Volet B
 
Souscription et libération en numéraire
Madame COLIN Martine, comparante fondatrice, déclare souscrire cent (100) parts à émettre en
numéraire au prix de cent (100) euros la part, soit pour une valeur de dix mille (10.000) euros et
libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'elle a effectué à titre d'apport, d'une
somme de quatre mille (4.000) euros sur le compte ouvert au nom de la société en formation, restant
devoir à la société du chef de ladite souscription par voie d’appel de fonds la somme de six mille
(6.000) euros.
Madame SOORS Michele-Cerise, comparante fondatrice, déclare souscrire cent (100) parts à
émettre en numéraire au prix de cent (100) euros la part, soit pour une valeur de dix mille (10.000)
euros et libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'elle a effectué à titre
d'apport, d'une somme de quatre mille (4.000) euros sur le compte ouvert au nom de la société en
formation, restant devoir à la société du chef de ladite souscription par voie d’appel de fonds la
somme de six mille (6.000) euros.
 
Certification.
Le notaire soussigné certifie qu’au vu de l’attestation délivrée par la banque BELFIUS, la somme huit
mille (8.000) euros, destinée à la libération de cette souscription a été déposée sur le compte spécial
ouvert en ladite banque sous le numéro BE46 0689 3380 0536 au nom de la société en formation.
 
Constatation de la formation du capital.
Les comparantes déclarent et reconnaissent que :
a) Le capital social de vingt mille (20.000) euros a été complètement souscrit en numéraire ;
b) Chacune des deux cents (200) parts sociales souscrites a été libérée en numéraire à concurrence
de deux cinquièmes ;
c) La société ainsi constituée a dès à présent en conséquence à sa disposition une somme de huit
mille (8.000) euros.
 
C. STATUTS.
La société étant constituée et son capital formé, les comparantes requièrent le notaire soussigné d’
arrêter comme suit le texte des statuts sociaux :
 
TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE.
 
Article 1. Forme et dénomination.
La société est une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée « MIS-CO ».
(on omet).
 
Article 2. Siège.
A la constitution, le siège social est établi à 4350 Remicourt, Rue Arthur Pansaerts 11.
La gérance a le pouvoir de transférer seule ce siège social sans autre formalité que la simple
publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce transfert. Ce faisant, elle
est habilitée de surcroît à modifier elle-même ou à requérir d’un notaire la modification du présent
article pour tenir compte de tel transfert.
La société peut, en outre, établir des sièges administratifs et d'exploitation, succursales, agences,
dépôts et comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet.
Pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger, l’objet de la société
consiste en toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
- La représentation commerciale et industrielle ;
- Le conseil en management commercial et industriel.
- Le conseil et l’assistance opérationnelle apportée aux entreprises et autres organisations en
matière de gestion de relations publiques et de communication.
- La fabrication à caractère artisanal, la vente et la commercialisation de produits de bien-être de la
personne, compléments alimentaires divers (aromathérapie, bijouterie, accessoires, produits issus
de l’économie équitable).
- L’organisation d’ateliers récréatifs, de formations et d’évènements.
- Le conseil, la conception, la réalisation et vente de produits de graphisme et d’objets de
communication visuelle (graphisme, infographie, photographie, illustrations, webdesign, sites
internet).
- L’importation et l’exportation, l’achat, la vente et le commerce en général, en gros ou en détail, de
tous produits, de toute marchandise généralement quelconque, se rattachant directement ou
Volet B
indirectement à son objet social ou à l’objet social de toute société ou marque par laquelle elle serait
mandatée.
Ces divers objets doivent être considérés dans le sens le plus large et d’aucune manière de façon
exhaustive. Les énumérations qui précèdent sont exemplatives et non limitatives.
Elle pourra également faire toute opération mobilière, immobilière, financière, commerciale et
industrielle se rapportant directement ou indirectement à son objet social. De même elle pourra s’
intéresser par toutes voies à toute autre société, entreprise ou opération ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou de nature à favoriser son objet. La prise de participation et le conseil aux
entreprises.
 
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts, sous réserve de l’application de dispositions légales spécifiques. Elle n'est
pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs associés.
TITRE II. CAPITAL - PARTS SOCIALES.
 
Article 5. Capital.
Le capital s'élève à vingt mille (20.000) euros. Le capital est représenté par deux cents (200) parts
sociales sans désignation de valeur nominale, toutes égales entre elles, représentant chacune une
portion identique de l’avoir social.
Il ne peut être modifié que par décision de l’assemblée générale délibérant dans le respect des
règles générales établies pour la modification des statuts et des règles spécifiques à la matière des
modifications du capital.
Tant que le capital n'est pas entièrement libéré, les appels de fonds aux propriétaires de parts
sociales non entièrement libérées sont faits par la gérance qui fixe le moment et les modalités des
versements. Les associés concernés en sont informés par lettre recommandée à la poste au moins
un mois avant la date fixée pour les paiements. Tout versement effectué s'impute
proportionnellement sur l'ensemble des parts dont l'associé concerné est le titulaire.
Le défaut de versement à la date ainsi fixée pour l'exigibilité des paiements portera, de plein droit et
sans mise en demeure ou action judiciaire, un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour
cent (2%) l'an, à dater du jour de l'exigibilité du paiement.
La gérance peut de surcroît, après l'envoi d'un second avertissement sans résultat dans le mois de
cet avertissement, prononcer la déchéance de l'associé, et faire offrir les parts visées aux autres
associés ou à un tiers agréé comme dit ci--après. Le rachat se fera à la valeur convenue entre les
parties sans que le produit de la vente puisse être inférieur au montant appelé. L'associé défaillant
reste tenu des montants non encore appelés. Faute pour ce dernier de s'exécuter volontairement en
cas de nouvel appel de fonds, l'acquéreur des parts payera le montant appelé et sera subrogé dans
les droits de la société contre l'associé défaillant.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des parts dans le registre des parts, la
gérance, spécialement habilitée à cet effet par l'assemblée générale, pourra se substituer au
défaillant pour les formalités du transfert.
La libération des parts incomplètement libérées doit faire l'objet d'une autorisation spéciale de la
gérance qui détermine les conditions auxquelles les versements sont admis, notamment la question
de savoir si ceux-ci constituent ou non des avances.
 
Article 6. Historique.
A la constitution, le capital était souscrit en numéraire et libéré à concurrence de deux cinquièmes.
 
Article 7. Droits et obligations attachés aux parts.
Chaque part sociale donne à son titulaire un droit égal dans la répartition des bénéfices et du produit
de la liquidation ainsi que de vote.
Le titulaire de parts sociales et/ou de droits relatifs à celles-ci est soumis aux dispositions des statuts
et aux résolutions régulièrement arrêtées par l'assemblée générale des associés.
Les droits et obligations attachés à une part suivent celle-ci en quelque main qu'elle passe.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni
demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la
société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures sociales et aux décisions
de l'assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents statuts.
 
Article 8. Parts sociales.
(on omet).
Volet B
 
Article 9. Cession et transmission des parts.
Au sens des présents statuts, est assimilé à un transfert de parts un transfert de droits de
souscription préférentielle attachés à des parts, à l’occasion d’une augmentation de capital à laquelle
le titulaire de ces parts ne désire pas participer. Est également assimilé à un transfert de parts toute
opération ayant pour effet un transfert de parts.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci est libre de transférer tout ou partie de ses
parts à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions d’admission. Le décès de l’associé
unique n’entraîne pas la dissolution de la société, les parts de celui-ci étant dévolues à sa
succession ou suivant sa volonté valablement exprimée.
Si la société compte plusieurs associés, tout transfert est subordonné à un droit de préemption (ou à
une option d’achat), et, faute pour les associés concernés d’exercer leur droit de préemption (ou leur
option d’achat) sur toutes les parts à transférer, à l'agrément par les associés autres que le
propriétaire des parts, de l’attributaire pressenti.
Au sens des présents statuts, on entend par :
- droit de préemption, le droit accordé aux associés autres que le cédant d’acquérir les parts cédées
par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce dernier ;
- option d’achat, lorsque le droit de préemption n’est pas susceptible d’être exercé faute de prix
déterminable ou de convention de cession, le droit accordé aux associés autres que le titulaire actuel
d’acquérir les parts destinées à un tiers, par préférence à ce tiers, moyennant un prix à déterminer
suivant les règles ci-après.
La cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort sont soumises au même droit
de préemption (ou à la même option d’achat), et à défaut d’exercice total de ce droit, au même
agrément si elles ont lieu au profit d’un associé, du conjoint ou d’un descendant ou ascendant en
ligne directe d’un associé, qui remplirait les éventuelles conditions d’admission.
A. Droit de préemption ou option d’achat.
La procédure est la suivante. L’associé désireux de transférer tout ou partie de ses parts, qui dispose
d’une offre pour celles-ci, doit en informer la gérance par lettre recommandée en indiquant :
- Le nombre et les numéros des parts dont le transfert est proposé ;
- L’identité précise de l’attributaire proposé ;
- Les conditions du transfert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres
associés par lettres recommandées.
Le droit de préemption, ou l’option d’achat, s’exerce proportionnellement au nombre de parts
possédées par chaque associé qui désire exercer son droit de préemption ou lever son option d’
achat. Le défaut d'exercice total par un associé de son droit accroît proportionnellement celui des
autres. En aucun cas, les parts ne sont fractionnées ; si le nombre de parts à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre des parts pour lequel s'exerce effectivement le droit de
préemption, à défaut d'accord entre les intéressés, les parts formant « rompu » sont attribuées par
tirage au sort, par les soins de la gérance.
L'associé qui entend exercer son droit de préemption, doit à peine de déchéance, en informer la
gérance par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la
proposition de transfert.
Le prix d’achat dans le cadre de l’exercice du droit de préemption est celui fixé de commun accord
entre le titulaire des parts et l’attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la sincérité de l’
opération, notamment par évaluation de la participation par les soins d’un homme de l’art, et par
vérification du crédit, de l’origine des fonds et de la motivation dudit attributaire pressenti. Si la
sincérité de l’opération est mise en cause pour des motifs raisonnables ou si le prix n’est pas
déterminable, et que le droit des associés autres que le titulaire des parts concernées consiste en
une option d’achat, le prix d’exercice de cette option est fixé à la valeur intrinsèque (valeur comptable
corrigée des différents postes du bilan, après calcul de l’impact fiscal éventuel des corrections) des
parts sociales, telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, revient à l’attributaire des parts.
Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort. Les
associés survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par la gérance de l'identité de la
ou des personnes désignées pour recueillir les parts du défunt, informer la gérance de leur intention
d'exercer leur option d’achat ; passé ce délai, ils sont réputés renoncer à cette option.
Si toutes les parts du cédant ne sont pas acquises par l’effet de l’exercice, selon le cas, du droit de
préemption ou de l’option, ce droit, ou cette option, est caduc. Le gérant ou un fondé de pouvoir en
informe tous les associés dans les huit jours de l’expiration du délai de quinze jours fixé ci-dessus.
Le propriétaire des parts est alors libre de transférer celles-ci à l’attributaire pressenti si celui-ci est
agréé par les autres associés à l’issue de la procédure que voici.
Volet B
B. Agrément.
Les associés, informés comme cela est précisé ci-avant, de la caducité du droit de préemption ou de
l’option d’achat, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre recommandée, à la
proposition d’agrément de l’attributaire pressenti. Le défaut de réponse dans le délai est tenu pour un
accord sur le transfert.
L’agrément n’est acquis que s’il réunit les suffrages d’au moins la moitié des associés possédant
ensemble au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
La gérance notifie au propriétaire des parts concernées dans les cinq jours de l'expiration de ce
dernier délai le résultat de la consultation des associés.
 
Article 10. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
Le refus d'agrément d’une cession entre vifs est discrétionnaire et ne donne lieu à aucun recours.
 
Article 11. Refus d'agrément d’une transmission à des héritiers ou légataires de parts.
Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir associés suite à un refus d’agrément ont
seulement droit à la contrevaleur des parts transmises telle qu’elle résulte de l’article 9 en cas d’
option d’achat.
La demande est adressée à la gérance par lettre recommandée. Une copie de cette demande est
adressée aux autres associés par lettre recommandée également.
Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme présentée
par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la société.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l’attributaire définitif.
 
Article 12. Obligations.
(on omet).
 
TITRE III. GESTION  CONTROLE.
 
Article 13. Gérance.
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés par l’assemblée générale et/ou désignés dans les
statuts.
(on omet).
    1.  Sauf contraire de l'assemblée générale, tout gérant est nommé pour une période indéterminée.
    2.  gérant qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou après,
autrement que par une modification des statuts, est révocable ad nutum par l'assemblée générale.
Le gérant nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale extraordinaire et
qualifié de ce fait de gérant statutaire n'est quant à lui révocable que pour motif grave, par une
assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les formes et conditions requises
pour la modification des statuts, ou, moyennant l’accord de l’intéressé, à l'unanimité des voix
attachées à l'ensemble des parts émises. Les tribunaux sont compétents pour apprécier la gravité du
motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
A la constitution, la société ne compte aucun gérant statutaire, au sens de la loi.
En qualité d’organe, le ou les gérants, agissant individuellement ou non, sont aussi invariablement
qualifiés de « la gérance » dans les présents statuts.
 
Article 14. Vacance.
(on omet).
 
Article 15. Collège de gérance.
1. Si l'assemblée désigne plus de deux gérants, ceux-ci doivent former un collège de gérance, dans
la mesure où un gérant au moins le demande.
2. Les gérants désignent alors un président. Celui-ci préside la ou les réunions concernées. En
l'absence du président lors d'une réunion dûment convoquée, le membre présent le plus âgé du
collège remplace le président jusqu'à son retour. Si le collège est formé pour plus d’une réunion, le
président convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque
fois qu'un gérant au moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants est présente ou
représentée. Les gérants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout écrit préparé à cet
effet sans ambiguïté sur la nature du document. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant
de gérants pour délibérer suite à une convocation, une nouvelle convocation est refaite dans les
Volet B
trente jours qui suivent la date de la réunion non en nombre, et le collège réuni pour la deuxième fois
pourra délibérer quel que soit le nombre des gérants absents, pourvu que deux gérants soient
présents. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le président du collège
a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des gérants, lorsque la loi ne l’interdit pas.
4. Les décisions arrêtées par le collège de gérance sont consignées sur des procès-verbaux signés
par les gérants présents et réunis dans un ordre chronologique.
 
Article 16. Pouvoirs de la gérance.
Le ou les gérants sont investis chacun des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
qui intéressent la société, parmi ceux qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à
l'assemblée générale.
 
Article 17. Signatures - Représentation générale.
Tous les actes engageant la société avant la mise en liquidation de celle-ci, même les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement
signés par un gérant.
Le ou les gérants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation quelconque dans le cadre
de la représentation générale instituée par le présent article.
La même représentation de la société est valable en justice et dans toute procédure, même arbitrale.
La signature d’un gérant, au nom et pour compte de la société, doit être immédiatement précédée ou
suivie de la mention de cette qualité. Il en va de même de tous autres envois et documents émis par
un gérant au nom de la société, même s’ils ne sont pas formellement signés.
 
Article 18. Délégation de pouvoirs.
Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, telle partie limitée
de ses pouvoirs qu'il détermine, pour la durée qu'il fixe.
 
Article 19. Contrôle.
(on omet).
 
Article 20. Rémunérations des gérants et autres.
Le mandat de gérant est exclusivement gratuit jusqu’à décision expresse contraire des associés.
 
TITRE IV. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ET ASSEMBLEES GENERALES.
 
Article 21. Décisions collectives des associés – Assemblée générale.
Les associés disposent collectivement des pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes
qui intéressent la société dans les matières ressortissant à la compétence de l’assemblée générale.
Ils peuvent arrêter ces décisions collectives à l’occasion d’une délibération collégiale au sein de
ladite assemblée générale, organe naturel d’expression de leur volonté ou, selon le cas, par écrit, à l’
unanimité des associés.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des associés. Sauf
exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou
les dissidents.
Si la société ne compte qu'un associé, il exerce seul le pouvoir dévolu à l’assemblée générale. Il ne
peut déléguer ce pouvoir.
 
Article 22. Ordre du jour de l'assemblée générale.
(on omet).
 
Article 23. Réunions de l’assemblée générale.
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le premier mercredi de mai à dix-huit
heures au siège social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné
est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même
heure.
(on omet).
En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt
social l'exige ou sur demande d'associés représentant le cinquième du capital ou demandant la
désignation d’un commissaire. Ces réunions sont qualifiées d’assemblées générales extraordinaires.
Ces réunions extraordinaires se tiennent au siège social à défaut d'indication contraire précisée dans
la convocation.
Volet B
 
Article 24. Convocations de l’assemblée générale.
    1.  omet).
 
Article 25. Admission à l’assemblée générale.
Sont admis à toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, les associés et
obligataires inscrits dans les registres de parts ou d'obligations trois jours au moins avant la date
fixée pour la réunion de l'assemblée, sans autre formalité, de même que les personnes représentant
ceux-ci en application de l’article 26, et que les autres personnes convoquées, moyennant, le cas
échéant, le respect des formalités requises.
 
Article 26. Représentation des associés à l’assemblée générale.
1. Tout associé peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un mandataire
pourvu que celui-ci soit lui-même associé, gérant ou liquidateur de la société ou qu'il soit
représentant d'un associé personne morale et que le droit de participer aux votes de l'assemblée n’
ait pas été personnellement retiré à la personne pressentie comme mandataire. La personne qui
convoque peut arrêter la formule de procuration.
2. Les mineurs et les interdits peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les
personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
3. Les copropriétaires, l’usufruitier et le nu-propriétaire, sous réserve de ce qui suit, doivent
respectivement voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par une seule
et même personne.
En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendant au vote, le droit de vote afférent à la ou les
parts indivises sera suspendu.
Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de titres est valablement
représenté à l’égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit les
éventuelles conditions d’admission.
Par dérogation au paragraphe qui précède, l’usufruitier ne pourra, sans pouvoir du nu-propriétaire,
prendre part, pour les titres grevés du droit d’usufruit, à aucun vote ou décision écrite unanime sur un
des points suivants :
    •  Modification de l'objet social, transformation de la société, scission, fusion,
    •  Apport de branche d'activité ou d'universalité, augmentation du capital ou réduction de ce
dernier par remboursement et/ou par compensation de pertes,
    •  Distribution de réserves ainsi que de bénéfices reportés, ces derniers seulement dans la mesure
où ils ne proviennent pas de l’activité de la société entre la naissance et l’extinction du droit d’
usufruit, ainsi que
    •  Toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou
à la valeur des titres.
Il ne pourra non plus souscrire à une émission de parts, sauf par incorporation de bénéfices reportés
afférents à la période de l’usufruit.
A défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas ou le représentant est sans pouvoir, le
droit de vote afférent à la ou aux parts concernées est suspendu.
4. La gérance peut autoriser la représentation de tout associé par un tiers à la société. Cette
autorisation sera inscrite sur la convocation ou dans la formule de procuration jointe à celle-ci. La
procuration indique dans ce cas le sens du vote du mandant.
5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué
dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
 
Article 27. Bureau de l’assemblée générale.
(on omet).
 
Article 28. Nombre de voix à l’assemblée générale.
        1.  Chaque sociale donne droit à une voix.
Le droit de vote attaché à toute part sociale partiellement libérée, en libération de laquelle la gérance
a dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention ou d’un
procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement jusqu'au
versement complet des fonds appelés ou dus.
 
Article 29. Organisation des votes  Liste de présence.
Une liste de présences indiquant le nom des associés et le nombre des voix attachées aux parts
dont ils se prévalent est établie. Si la liste n’est pas dressée dans le corps du procès-verbal, elle est
Volet B
annexée à celui-ci.
Si cette liste est constituée sur un document annexe, chaque personne présente, associé,
obligataire, titulaire de certificat émis en collaboration avec la société, commissaire, gérant et
mandataire, signe en regard de son nom ou de celui de son mandant, avant d'entrer en séance. Si la
liste est établie dans le corps du procès-verbal, les intéressés peuvent se contenter de signer le
procès-verbal suivant les règles prévues à cette fin dans les présents statuts.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou dans les présents statuts, les décisions sont prises, quel que
soit le nombre de parts pour lesquelles il est pris part au vote, à la majorité des voix.
Lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer une personne, le vote se fait par
scrutin secret, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix. Le vote par correspondance est
autorisé, par consultation ou autrement, sur des formulaires indiquant l’identité du votant, précisant le
vote de ce dernier en regard de chaque proposition à l’ordre du jour de manière à éviter toute
ambiguïté d’interprétation du sens du vote. La société devra disposer de ces formulaires trois jours
avant la réunion, ainsi que des informations nécessaires pour joindre le votant en cas de problème
ou de doutes sur le sens d’un vote ainsi émis.
 
Article 30. Prorogation - Report.
Toute réunion de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être, séance tenante,
prorogée à trois semaines par la gérance.
Cette prorogation annule toute décision prise, sauf celles que la gérance aura exclues de la
prorogation.
La gérance peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la convocation à la réunion
appelée à statuer définitivement.
L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion, ou l’examen de certains
points figurant à l’ordre du jour, pour régler tout problème ou différend si elle estime cet ajournement
nécessaire à la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions convenables.
 
Article 31. Décisions collectives par écrit hors assemblée.
Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie écrite
dispense ceux-ci, ainsi que la gérance, de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue
de l’assemblée générale.
Ces décisions sont portées à la connaissance des personnes que la loi ou les statuts requièrent de
convoquer à une assemblée générale dans la forme même des convocations que celles-ci sont en
droit d’attendre.
 
Article 32. Procès-verbaux et décisions écrites, individuelles ou collectives.
(on omet).
Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale, des décisions de l’
associé unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale en qualité d’organe et des
décisions collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
 
TITRE V. ANNEE ET ECRITURES SOCIALES – BILAN –
REPARTI-TION.
 
Article 33. Année sociale.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année sauf le premier exercice et celui au cours duquel la dissolution anticipée est décidée.
 
Article 34. Ecritures sociales.
(on omet).
 
Article 35. Répartition des bénéfices.
Sur le bénéfice net, déterminé conformément à la loi, il est prélevé cinq pour cent pour la formation
de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/-
dixième du capital social ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des voix
sur proposition de la gérance, dans le respect de l’égalité des associés.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par la gérance.
 
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
 
Article 36. Dissolution.
Volet B
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera
effectuée par la gérance alors en exercice suivant les règles ci-après établies, à moins que
l'assemblée générale ne nomme elle-même un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments, et qu’elle ne fixe le mode de liquidation.
(on omet).
La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de
leurs fonctions.
Si plus de deux personnes sont nommées liquidatrices, celles-ci forment un collège dont les modes
de délibération sont ceux du collège de gérance.
Dans les six mois de la mise en liquidation, la gérance soumet à l'approbation de l'assemblée en
intelligence avec le ou les liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en
liquidation et organisent un vote sur la décharge des gérants et des commissaires éventuels pour l’
exécution de leur mandat au cours du dernier exercice social.
Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l’assemblée générale, de tous pouvoirs d’
accomplir sans autorisation supplémentaire de celle-ci tous les actes visés aux articles 186, 187 et
188 du Code des sociétés.
(on omet).
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des provisions
requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré des parts
sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les
liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et
rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels
de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure. Le solde est
réparti également entre toutes les parts. Le ou les liquidateurs peuvent aussi, conformément aux
desiderata des associés, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde de l’actif en nature, à charge pour
eux de se répartir ces biens à raison de leurs droits, au besoin moyennant soultes.
(on omet).
 
Article 37. Pouvoirs durant la liquidation.
(on omet).
 
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
 
Article 38. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout associé, titulaire ou émetteur de certificat, obligataire, gérant,
administrateur, commissaire éventuel, directeur, liquidateur fait élection de domicile subsidiaire au
siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être
valablement faites en cas de domicile inconnu.
 
Article 39. Droit commun.
Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement réglés
par les présents statuts seront réglés par les dispositions légales. Les clauses qui seraient ou
deviendraient contraires au texte légal seront censées non écrites.
 
D. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
1. Frais.
(on omet).
2. Divers.
(on omet).
3. Décisions transitoires.
Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, les comparantes déclarent décider ce qui
suit :
a. de désigner pour gérante non statutaire, SOORS Michèle-Cerise Fernandez, née à Manille
(Philippines), le sept mars mille neuf cent quatre-vingt-quatre, célibataire et n’ayant pas fait de
déclaration de cohabitation légale, domicilié à 4420 Saint-Nicolas, Rue d’Angleur, 57/002. Numéro
de registre national : (on omet) qui déclare accepter le mandat et les fonctions. Elle exercera son
mandat à titre gratuit pour une durée indéterminée.
De désigner pour fondée de pouvoir et dirigeante de l’entreprise, Madame COLIN Martine, Lucienne,
Henriette, née à Verviers le vingt-mars mille neuf cent cinquante-huit, célibataire n’ayant pas fait de
déclaration de cohabitation légale, domicilié à 4350 Remicourt, Rue Arthur Pansaerts, 11, Numéro
de registre national : (on omet).
b. Qu'exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la
Volet B
personnalité morale pour se terminer le trente et un décembre deux mille dix-neuf.
En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira le premier mercredi de mai
deux mille vingt à dix-huit heures.
c. Ne pas nommer de commissaire, compte tenu des prévisions du plan financier. Chaque associé
aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
d. Disposer jusqu'à l'acquisition de la personnalité civile des pouvoirs nécessaires à la mise en route
de la société, dans la mesure de ce qui est possible à ce moment, ainsi que d'accomplir tous autres
actes conservatoires pour la société.
4. Déclarations finales.
Le notaire soussigné a perçu le droit d’écriture, qui s’élève à nonante-cinq (95) euros, dont quittance
d’autant. Ce droit est inclus dans les frais d’acte susmentionnés.
 
Dont acte.
Fait et passé en l’Etude du notaire soussigné.
Les comparantes ont déclaré avoir pris connaissance dudit acte antérieurement à ce jour, le délai
leur étant accordé ayant été suffisant pour l’examiner utilement.
Après lecture intégrale et commentée faite, les comparantes ont signé avec le Notaire.
 
Déposé en même temps : expédition de l’acte.
 
Extrait conforme,
Lionel DUBUISSON
Notaire à Liège