Ondernemingsnr : 0799 973 450
Naam
Comfort Energy Group
(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Slachthuiskaai 24, 3500 Hasselt
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Neerlegging en publicatie van het fusievoorstel in het kader van de fusie van de vennootschap Comfort
Energy Group BV, met zetel gevestigd te 3500 Hasselt, Slachthuiskaai 24, ingeschreven in de Kruispuntbank
der Ondernemingen onder het nummer 0799.973.450 RPR Antwerpen afdeling Hasselt door de overneming
van de vennootschap:
- Blue Sky BV, met zetel te Slachthuiskaai 24, 3500 Hasselt, ondernemingsnummer 0801.107.360, RPR
Antwerpen (afdeling Hasselt)
FUSIEVOORSTEL
(artikelen 12:2 en 12:24 Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
TUSSEN
Comfort Energy Group BV, met zetel te Slachthuiskaai 24, 3500 Hasselt, ondernemingsnummer
0799.973.450, RPR Antwerpen (afdeling Hasselt) (de "Overnemende Vennootschap").
EN
Blue Sky BV, met zetel te Slachthuiskaai 24, 3500 Hasselt, ondernemingsnummer 0801.107.360, RPR
Antwerpen (afdeling Hasselt) (de "Overgenomen Vennootschap").
INLEIDING	I.
Overeenkomstig de artikelen 12:2 en 12:24 WVV, hebben het bestuursorgaan van de Overnemende
Vennootschap en van de Verdwijnende Vennootschap gezamenlijk een fusievoorstel opgesteld waarin wordt
voorgesteld dat de Overgenomen Vennootschap bij wijze van fusie door overneming door de Overnemende
Vennootschap wordt overgenomen.
II.VOORAFGAANDELIJKE UITEENZETTING
Overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben het
bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap en die van de Overgenomen vennootschap de eer u
onderhavig fusievoorstel voor te leggen betreffende de voorgenomen fusie door overneming.
Artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt:
"De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte
een fusievoorstel op.
Het fusievoorstel vermeldt ten minste:
1° de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen;
2º de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld;
3º de wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt;
4° de datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht;
5° de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst
dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
6° de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over
te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
7º de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of gecertificeerd
accountants voor de opstelling van het in artikel 12:26 bedoelde verslag;
8° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig de
artikelen 2:8 en 2:14, 1°. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel
12:30."
III.IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN
III.1. De Overnemende Vennootschap
1.Vorm, naam en zetel
Comfort Energy Group BV, met zetel te Slachthuiskaai 24, 3500 Hasselt.
2. KBO en RPR
De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het
ondernemingsnummer BTW BE 0799.973.450 en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen
afdeling Hasselt.
Voorwerp	3.
De statuten vermelden als voorwerp:
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België als in het
buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
1. Het voeren van administratieve, consultancy, ondersteunende en leidinggevende activiteiten, omvattende
onder meer:
- het verlenen van diverse diensten aan gelieerde vennootschappen of intra groep vennootschappen, en in
het bijzonder het verlenen van specifieke diensten op het gebied van adviesverlening, administratie, informatica,
telecom, verstrekken van incasso-diensten, beheer en begeleiding op financieel-strategisch vlak die
beantwoorden aan de noden en behoeften van de betrokken vennootschappen.
- het verlenen van advies op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer, maar niet
uitsluitend, het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en
communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van
bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding,
het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie
en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het
uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- de activiteiten van studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels-,
bedrijfseconomische, technische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische, technische en financiële
problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies,
rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden
en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van
de bedrijven van nut kan zijn.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen. De vennootschap
kan daartoe alle verrichtingen stellen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
zoals het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, het ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, ter beschikkingstellen, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende
goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
en onroerende goederen te bevorderen.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium. De vennootschap
kan daartoe alle verrichtingen stellen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook,
zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbonnen of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
4. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
5. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of aan
particulieren, onder om het even welke vorm. In dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten
behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf rechtstreeks of
onrechtstreeks belang bij heeft.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, technische, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken. Zij kan door middel van inbreng, overdracht, fusie, intekening, het nemen van een deelname
of onder elke andere vorm van investering in effecten of roerende rechten, van financiële tussenkomst of onder
elke andere vorm, deelnemen in alle zaken, ondernemingen, samenwerkingen of vennootschappen met
eenzelfde, analoog gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de ontwikkeling van zijn
eigen onderneming kan bevorderen, haar van grondstoffen kan voorzien of de afname van haar producten en
diensten kan vergemakkelijken.
III.2 De Overgenomen Vennootschap
1.Vorm, naam en zetel
Blue Sky BV, met zetel te Slachthuiskaai 24, 3500 Hasselt.
2. KBO en RPR
De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het
ondernemingsnummer BTW BE 0801.107.360 en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen
afdeling Hasselt.
Voorwerp	3.
De statuten vermelden als voorwerp:
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België als in het
buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
1. Het voeren van administratieve, consultancy, ondersteunende en leidinggevende activiteiten, omvattende
onder meer:
- het verlenen van diverse diensten aan gelieerde vennootschappen of intra groep vennootschappen, en in
het bijzonder het verlenen van specifieke diensten op het gebied van adviesverlening, administratie, informatica,
telecom, verstrekken van incasso-diensten, beheer en begeleiding op financieel-strategisch vlak die
beantwoorden aan de noden en behoeften van de betrokken vennootschappen.
- het verlenen van advies op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer, maar niet
uitsluitend, het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en
communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van
bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding,
het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie
en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het
uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- de activiteiten van studie , organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels
bedrijfseconomische, technische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische, technische en financiële
problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies,
rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden
en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van
de bedrijven van nut kan zijn.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen. De vennootschap
kan daartoe alle verrichtingen stellen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
zoals het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, het ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, ter beschikkingstellen, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende
goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
en onroerende goederen te bevorderen.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium. De vennootschap
kan daartoe alle verrichtingen stellen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook,
zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbonnen of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
4. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
5. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of aan
particulieren, onder om het even welke vorm. In dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten
behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf rechtstreeks of
onrechtstreeks belang bij heeft.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, technische, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken. Zij kan door middel van inbreng, overdracht, fusie, intekening, het nemen van een deelname
of onder elke andere vorm van investering in effecten of roerende rechten, van financiële tussenkomst of onder
elke andere vorm, deelnemen in alle zaken, ondernemingen, samenwerkingen of vennootschappen met
eenzelfde, analoog gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de ontwikkeling van zijn
eigen onderneming kan bevorderen, haar van grondstoffen kan voorzien of de afname van haar producten en
diensten kan vergemakkelijken.
IV.IDENTIFICATIE VAN DE VOORGENOMEN VERRICHTING
1.Fusie door overneming
Naar aanleiding van de voorgenomen fusie zal het gehele vermogen, zowel de rechten als de plichten, van
de Overgenomen Vennootschap overgaan op de Overnemende Vennootschap. Alle verrichtingen verwezenlijkt
vanaf de datum van de fusie zullen voor rekening zijn van de Overnemende Vennootschap. De kosten
voortvloeiend uit de fusie zijn ten laste van de Overnemende Vennootschap.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun
macht ligt om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen, overeenkomstig
de artikelen 12:2 en 12:24 WVV, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van
de Overgenomen Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap zal worden overgedragen, volgens de
voorwaarden uiteengezet in dit fusievoorstel.
2.Wenselijkheid van de fusie voor overneming
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie is ingegeven door de volgende zakelijke overwegingen:
-Vereenvoudiging en rationalisatie van de groepsstructuur.
-Bundeling van kennis op administratief, technisch, financieel en commercieel vlak.
-Vereenvoudiging van financiële rapportage en van financiële administratieve processen.
-Kostenrationalisatie.
-Financiële toestand Overgenomen Vennootschap (alarmbelprocedure).
Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met
belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
3.Ruilverhouding - wijze van uitreiking
3.1 Ruilverhouding
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben de waarderingsmethode op
basis van de boekhoudkundige eigen vermogenswaarde weerhouden.
De eventuele toepassing van andere waarderingsmethodes werd onderzocht maar bleek echter niet
aangewezen. De bestuursorganen van de Overnemende en Overgenomen Vennootschap achten de
berekeningswijze op basis van de "boekhoudkundige eigen vermogenswaarde" van de Overnemende en
Overgenomen Vennootschap per 30 juni 2024 in casu de meest aangewezen berekeningswijze gelet op de
nauwe verbondenheid tussen de vennootschappen.
3.2 Waardering
Gezien de nauwe verbondenheid tussen de vennootschappen, stellen de bestuursorganen voor om enkel
de boekhoudkundige eigen vermogenswaarde te weerhouden voor het bepalen van de ruilverhouding.
Het aantal nieuw uit te geven aandelen is gebaseerd op de volgende waarderingsmethode:
-Voor de Overnemende Vennootschap: fractiewaarde van het boekhoudkundig eigen vermogen; en
-Voor de Overgenomen Vennootschap: fractiewaarde van het boekhoudkundig eigen vermogen.
3.3 Berekening
Op basis van de bovenvermelde waarderingsmethode kan de ruilverhouding als volgt berekend worden:
De volgende waarden werden bekomen voor de overgenomen vennootschappen en de overnemende
vennootschap:
Aantal aandelen Waarde per aandeel (afgerond)	Waarde per 30.06.2024
177.947.514,34 €	Comfort Energy Group BV
178.641
996,12 € per aandeel
Blue Sky BV-826.926,46 €	-826.926,46 € per aandeel	1
Deze berekeningswijze wordt geacht overeen te stemmen met een aanvaardbare waarde in het kader van
de voorgenomen fusie.
Gelet op deze waarden zal één (1) aandeel worden uitgegeven in de Overnemende Vennootschap.
3.4Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt
Het één (1) nieuwe aandeel van de Overnemende Vennootschap dat wordt uitgereikt ter vergoeding van de
overgang van het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zal van dezelfde aard zijn als de thans
bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Dit ene aandeel zal worden uitgereikt door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap aan de
enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap. De nodige inschrijving in het register van de
Overnemende Vennootschap zal worden verricht. Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap zal
het aandeelhoudersregister van de Overgenomen Vennootschap vernietigen, door het aanbrengen van de
vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het register.
V.DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
Het ene nieuwe uit te geven aandeel van de Overnemende Vennootschap zal hetzelfde recht geven op
deelname in de winst als de thans bestaande aandelen vanaf 1 juli 2024. Er zal geen bijzondere regeling zijn
betreffende dit recht.
VI.BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT
De handelingen van de Overgenomen Vennootschap zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te
zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 juli 2024.
VII.BIJZONDERE RECHTEN
De Overnemende Vennootschap heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouder en
heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen. Bijgevolg zal de Overnemende Vennootschap geen
bijzondere rechten toe kennen.
VIII.OPMAAK BIJZONDERE VERSLAGEN IN HET KADER VAN DE FUSIE
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap stellen aan
de enige aandeelhouder van beide vennootschappen voor om af te zien van de toepassing van artikel 12:25,
eerste lid van het WVV en verzoeken de aandeelhouder dan ook op om afstand te doen van de verplichting een
schriftelijk en omstandig verslag omtrent de fusie op te stellen, en dit met toepassing van artikel 12:25, tweede
lid van het WVV.
De bestuursorganen van Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap stellen aan de
aandeelhouder van beide vennootschappen voor om af te zien van de toepassing van artikel 12:26 §1 WVV en
verzoeken de aandeelhouder dan ook om afstand te doen van het schriftelijk verslag van de commissaris en dit
in toepassing van artikel 12:26 §1, laatste lid van het WVV.
Voor het overige wensen de bestuursorganen van Overnemende Vennootschap en de Overgenomen
Vennootschap er op te wijzen dat overeenkomstig artikel 12:26 § 2 WVV, artikelen 5:121 en 5:133 WVV dient
te worden toegepast door de Overnemende Vennootschap wegens het ontbreken van de verslaggeving omtrent
de voorgestelde fusie.
IX. BIJZONDERE BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARIS
Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 12:26 § 1 WVV wordt opgemaakt (zie punt VIII),
wordt dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld.
X. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende
vennootschappen.
XI. NEERLEGGING VAN HET FUSIEVOORSTEL
Overeenkomstig art. 12:24 WVV wordt door de bestuursorganen van Overnemende Vennootschap en de
Overgenomen Vennootschap onderhavig fusievoorstel betreffende de voorgenomen fusie door overneming zes
weken voor de algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, neergelegd op de respectievelijke griffies
van de Ondernemingsrechtbanken waar de respectievelijke zetels van elk der betrokken vennootschappen
gevestigd zijn.
Eric Haenen
Gevolmachtigde