N° d'entreprise : 0711.860.927
Nom :
(en entier) : Groupe Bouillon & Chapeaux
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes, Grand-Place 25
Objet de l'acte :	Fusion par absorption - Opération assimilée - Fusion silencieuse - Dissolution sans
liquidation
Aux termes d'un procès-verbal dressé en date du 29 janvier 2025 par Maître Sébastien FOUCART, Notaire
Associé de résidence à Charleroi (2ème canton-anciennement Gosselies), il ressort ce qui suit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Groupe Bouillon &
Chapeaux", ayant son siège à 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes, Grand-Place 25, inscrite au registre des
personnes morales du Hainaut, division Charleroi sous le numéro TVA BE 0711.860.927.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Olivier GILLIEAUX, à Charleroi (1er canton) le 18 octobre
2018, publié aux annexes du Moniteur Belge du 22 octobre suivant sous le numéro 18333099.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par procès-verbal rédigé par le notaire Olivier GILLIEAUX à
Charleroi (1er canton) le 18 mai 2020, publié aux annexes du Moniteur belge du 19 juin suivant sous le numéro
20069212.
Bureau
L'assemblée est ouverte à 10h20 sous la présidence de Madame ANTOINE Laurence, ci-après plus amplement
qualifiée.
La composition de l'assemblée ne nécessite pas la désignation d'un secrétaire et/ou d'un scrutateur.
Composition de l'assemblée
Est présent ou représenté, l'actionnaire unique ci-après désigné, possédant l'intégralité des actions, à savoir :
La société à responsabilité limitée "TILLEUL GOZEE", ayant son siège à 6534 Thuin (Gozée), Rue de
Marchienne 10, inscrite au registre des personnes morales du Hainaut, division Charleroi sous le numéro TVA
BE 0684.798.719.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Barbara TONGLET, à Fosses-la-Ville le 17 novembre 2017,
publié aux annexes du Moniteur Belge du 21 novembre suivant sous le numéro 17326237.
Dont les statuts ont été modifiés pour la demière fois par procès-verbal rédigé par le notaire Augustin de
LOVINFOSSE à Florennes le 5 janvier 2021, publié aux annexes du Moniteur belge du 21 janvier suivant sous le
numéro 21304980.
Ici représentée conformément à l'article 11 de ses statuts par un administrateur, à savoir :
- La société à responsabilité limitée "AGRIOS", ayant son siège à 5070 Fosses-la-Ville, Rue Hauvent 16, inscrite
au registre des personnes morales de Liège, division Namur sous le numéro TVA BE 0453.802.424.
Société constituée suivant acte sous seing privé en date du 9 novembre 1994 et publié aux annexes du Moniteur
Belge du 7 décembre suivant sous le numéro 941207-157.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par procès-verbal rédigé par le notaire Augustin de
LOVINFOSSE à Florennes le 5 janvier 2021, publié aux annexes du Moniteur belge du 21 janvier suivant sous le
numéro 21305015.
Dont le représentant permanent est Madame ANTOINE Laurence, domiciliée à 5070 Fosses-la-Ville, Rue
Hauvent, 16 ;
Tous deux nommés à ces fonctions aux termes du procès-verbal rédigé par le notaire Augustin de LOVINFOSSE
à Florennes le 5 janvier 2021, publié comme dit ci-avant.
Titulaire des cent (100) actions.
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
En conséquence, la comparution devant nous, notaire est arrêtée ainsi qu'il précède.
Convocations
Il n'y a pas lieu de justifier de la convocation de la présente assemblée, laquelle est par conséquent valablement
constituée et parfaitement apte à délibérer sur son ordre du jour, compte tenu de ce que :
- d'une part, l'unique actionnaire de la société est ici présent ou représenté ;
- d'autre part, la présente société ne comporte ni de titulaires de certificats émis en collaboration avec la société,
ni de porteurs d'obligations, ni de commissaires ;
Pour être admises, les résolutions à prendre doivent réunir les quorum et majorités requis par la loi.
Exposé
La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Projet de fusion et formalités préalables
1.1. Projet de fusion établi le 24 octobre 2024 par l'organe d'administration de la SRL TILLEUL GOZEE, société
absorbante, et l'organe d'administration de la société à absorber, la SRL Groupe Bouillon & Chapeaux,
conformément aux articles 12:7 luncto 12:50 et suivants du Code des sociétés et des associations ;
1.2. Renonciation à l'état comptable intermédiaire requis par l'article 12:51, §2, 4° du Code des Sociétés et des
Associations en vertu du dernier alinéa dudit §2.
1.3. Possibilité pour les actionnaires d'obtenir une copie du projet de fusion sans frais et mise à disposition des
comptes annuels des trois derniers exercices sociaux, des rapports de gestion et des rapports du commissaire
portant sur ces exercices, le cas échéant.
2. Opération assimilée à fusion par absorption
2.1. Participation à la fusion par absorption de la SRL Groupe Bouillon & Chapeaux, par voie de transfert par
cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien
excepté, ni réservé, à la SRL TILLEUL GOZEE, sans émission d'actions, laquelle société est déjà titulaire de
toutes les actions de la société absorbée ;
2.2. Toutes les opérations réalisées par la société absorbée à partir du 1er septembre 2024 seront considérées,
du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette
dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée.
3. Description du patrimoine actif et passif à transférer - Détermination des conditions du transfert
4. Suspension - Constatation de la réalisation effective de la fusion et de la dissolution définitive de la
société absorbée
5. Modalités de décharge des administrateurs de la société absorbée pour la période écoulée depuis le
1er janvier 2024 et la date de la fusion et conservation des livres et documents de la société absorbée au
siège de la société absorbante
6. Représentation et pouvoirs - Mission donnée au Notaire
Cet exposé est reconnu exact par l'assemblée, qui a pris les résolutions suivantes.
Résolutions
Première résolution - Projet de fusion et formalités préalables
1.1. L'organe d'administration de la SRL TILLEUL GOZEE, société absorbante, a établi le 24 octobre 2024, un
projet de fusion (ci-après « le projet de fusion »), conformément aux articles 12:7 iuncto 12:50 et suivants du
Code des sociétés et des associations.
Ce projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise compétent le 4 novembre suivant. Il a été
publié aux annexes du Moniteur Belge le 14 novembre 2024 sous la référence 24162098. La SRL Groupe
Bouillon & Chapeaux, société à absorber, a également déposé ce projet de fusion au même greffe le même jour
et celui-ci a été publié le 14 novembre suivant sous le numéro 24162096.
Le président présente à l'assemblée le projet de fusion ainsi que la preuve du dépôt du projet au greffe du
Tribunal de l'entreprise. Il donne lecture du projet de fusion précité.
Le projet de fusion a pour objet l'absorption par la SRL TILLEUL GOZEE, société absorbante, de la totalité des
actifs et passifs, ainsi que les droits et engagements de la SRL Groupe Bouillon & Chapeaux, société à absorber.
La date de prise d'effet comptable de la fusion est fixée au 1er septembre 2024 à 0h00.
Compte tenu du fait que la société absorbante détient 100% des actions de la société absorbée, suivant
application de l'article 12:57, aucune action de la société absorbante ne pourra être attribuée en échange des
actions de la société absorbée.
Aucun droit spécial n'est réservé à certains actionnaires de la société à absorber, de sorte qu'aucun traitement
spécial ne doit leur être réservé.
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
L'assemblée approuve ce projet dans toutes ses dispositions.
1.2. L'assemblée décide de renoncer à l'état comptable intermédiaire requis par l'article 12:51, §2, 4° du Code
des Sociétés et des Associations en vertu du dernier alinéa dudit §2, en vertu du dernier alinéa dudit §2.
Pour autant que de besoin, le président déclare, au nom de l'organe d'administration, qu'aucune modification
importante du patrimoine actif et passif de la société absorbée n'est intervenue depuis la date de l'établissement
du projet de fusion. Le président confirme, au nom de l'organe d'administration, n'avoir reçu aucune
communication de l'organe d'administration de la société absorbante concernant une modification importante de
son patrimoine actif et passif, depuis la date d'établissement du projet de fusion.
L'assemblée prend acte de ces déclarations.
1.3. Ce projet de fusion a été mis à disposition, sans frais, avec les documents visés à l'article 12:51, §2 du Code
des sociétés et des associations au moins un mois avant la date de la présente assemblée. Les actionnaires
déclarent avoir reçu un exemplaire desdites documents antérieurement à la présente assemblée et dispensent le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Deuxième résolution - Opération assimilée à fusion par absorption - Dissolution sans liquidation
2.1. Sous la condition suspensive de la décision de fusion par absorption par l'assemblée générale de la SRL
TILLEUL GOZEE, l'assemblée générale décide de procéder à la fusion de la SRL Groupe Bouillon & Chapeaux,
par suite de sa dissolution sans liquidation, par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine actif et passif,
rien n'excepté ni réservé, à la SRL TILLEUL GOZEE, société absorbante, sans émission d'actions, ladite société
étant déjà titulaire de toutes les actions de la société absorbée.
La société absorbante recueillera le patrimoine à transférer, ci-après détaillé.
La date de prise d'effet comptable de la fusion est fixée au 1er septembre 2024 à 0h00.
Aucun droit spécial n'est réservé à certains actionnaires de la société à absorber, de sorte qu'aucun traitement
spécial ne doit leur être réservé.
Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs ou à l'un d'eux à l'occasion de la fusion.
2.2. Toutes les opérations réalisées par la société absorbée à partir du 1er septembre 2024 seront considérées,
du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette
dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée.
Troisième resolution - Description du patrimoine actif et passif a transférer - Détermination des
conditions du transfert
Conformément au projet de fusion, la totalité des actifs et passifs, ainsi que les droits et engagements de la
société absorbée, seront transférés à la SRL TILLEUL GOZEE, société absorbante.
Lesdits éléments sont repris dans l'état comptable arrêté au 31 août 2024, dont une copie restera annexée au
présent procès-verbal.
Conditions générales du transfert
La société absorbante aura la propriété de l'intégralité du patrimoine actif et passif, rien n'excepté ni réservé, de
la société absorbée, à compter de la prise d'effet de la fusion, sans qu'il puisse en résulter de novation.
La société absorbante prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement.
La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques se
rapportant aux biens transférés.
Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, se
rapportant au patrimoine transféré seront suivis par la société absorbante, qui seule en tirera profit ou en
supportera les suites.
Le transfert des biens de la société absorbée à la société absorbante comprend d'une manière générale :
a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit la société absorbée à l'égard de tout tiers, y compris les administrations publiques, qui sont
attachés aux biens transférés ;
b)les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la société absorbante
de les conserver.
Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société absorbée, sont supposés être
transférés dans la société absorbante. L'organe d'administration de la société absorbante aura tous pouvoirs aux
fins de rectifier toute erreur ou omission, le cas échéant.
Le Notaire soussigné attire spécialement l'attention des parties sur les dispositions de l'article 12:15 du Code des
Sociétés et des Associations, dont le texte suit :
« Art. 12:15. § 1er. Au plus tard dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes
constatant la fusion ou la scission, les créanciers de chacune des sociétés qui participent à la fusion ou à la
scission, dont la créance est certaine avant cette publication mais n'est pas encore exigible ou dont la créance a
fait l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'acte constatant la fusion ou la scission,
peuvent exiger une sûreté, nonobstant toute disposition contraire.
La société bénéficiaire à laquelle cette obligation a été transférée et, le cas échéant, la société dissoute peuvent
chacune écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
au président du tribunal de l'entreprise du siège de la société débitrice, siégeant en référé.
Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans lequel elle
doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne doit être fournie, eu égard soit aux garanties et
privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société bénéficiaire.
Si la sûreté n'est pas fournie dans le délai fixé, la créance devient immédiatement exigible et, dans le cas d'une
scission, les sociétés bénéficiaires sont tenues solidairement de cette obligation.
§ 2. Le paragraphe 1er n'est pas applicable aux fusions d'institutions financières soumises au contrôle de la
Banque nationale de Belgique ou de la Banque centrale européenne.
§ 3. En cas d'opération assimilée à une scission, la société scindée est considérée comme une société
bénéficiaire pour l'application du paragraphe 1er si l'obligation visée par cette disposition grève encore son
patrimoine. »
Quatrième résolution - Suspension - Constatation de la réalisation effective de la fusion et de la
dissolution définitive de la société absorbée
La réunion de l'assemblée est à présent suspendue afin de permettre la réalisation de la fusion par absorption,
dans le cadre de l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante, à 10h25.
La réunion de l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante s'étant conclue par une participation
active à la fusion et conforme aux décisions qui précèdent, et le procès-verbal de cette assemblée étant signé,
l'assemblée constate la fin de la suspension à 10h35 et constate la réalisation effective de la fusion par transfert
de l'intégralité des actifs et passifs dont question ci-avant à la SRL TILLEUL GOZEE, société absorbante, suite
aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées.
En conséquence, les décisions prises ci-avant peuvent sortir pleinement leurs effets conformément à l'article
12:55 du Code des sociétés et des associations :
1. Compte tenu du fait que la société absorbante détient 100% des actions de la société absorbée, suivant
application de l'article 12:57, aucune action de la société absorbante n'est attribuée en échange des actions de la
société absorbée ;
2. L'ensemble des éléments du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la SRL TILLEUL
GOZEE, société absorbante, conformément au présent acte, sans paiement d'aucune soulte.
3. La SRL Groupe Bouillon & Chapeaux, société absorbée, est dissoute sans liquidation. Le président clôture
chaque page du registre des actions nominatives de ladite société.
Cinquième resolution - Modalités de decharge des administrateurs de la societe absorbée pour la période
écoulée depuis le 1er janvier 2024 et la date de la fusion et conservation des livres et documents de la
société absorbée au siège de la société absorbante
1. Conformément à l'article 12:58 du Code des Sociétés et des Associations, l'organe d'administration de la SRL
Groupe Bouillon & Chapeaux établira les comptes pour la période comprise entre le 1er janvier 2024 et le 31 août
2024. L'assemblée générale de la société TILLEUL GOZEE se prononcera sur l'approbation de ces comptes
ainsi que sur la décharge à donner aux administrateurs de la société absorbée
2. Les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante pendant
les délais prescrits par la loi.
Sixième résolution - Représentation et pouvoirs - Mission donnée au Notaire
L'assemblée générale charge le notaire soussigné de la signature de tous documents et d'accomplir toute
formalité nécessaire en vue de la publication des décisions mentionnées ci-dessus aux Annexes du Moniteur
belge.
L'assemblée confère aux administrateurs les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la
fusion.
Spécialement, les administrateurs peuvent :
-Transférer à la SRL TILLEUL GOZEE, société absorbante, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée, comme dit ci-avant ;
-Dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office ;
-Déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs mandataires,
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe ;
-Accomplir toutes les formalités requises auprès du registre de commerce et de la T.V.A. ;
-Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en général faire le
nécessaire.
DISPENSE D'INSCRIPTION D'OFFICE
Pour autant que de besoin, l'Administration générale de la Documentation patrimoniale est expressément
dispensée de prendre inscription d'office pour quelque cause que ce soit.
DECLARATION LEGALES ET FISCALES
L'assemblée générale décide de soumettre la présente opération de fusion par absorption à toutes les
dispositions traduisant la neutralité fiscale de l'opération, singulièrement les articles 117 et 120 du code des droits
d'enregistrement, au besoin, des articles 11 et 18,§3, du code de la T.V.A. et de l'article 211, §1er, du Code des
impôts sur le revenu de mille neuf cent nonante-deux et déclare que les conditions d'application de ces
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
Pour autant que de besoin, l'assemblée déclare :
- que la société absorbée et la société absorbante ont leur siège en Belgique ;
- que l'opération est réalisée conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations ;
- qu'elle n'a pas comme objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou l'évasion fiscale
et qu'elle répond à des motifs économiques valables ;
- que les transferts des biens à la société bénéficiaire sont exclusivement rémunérés par l'attribution d'actions
représentatives de droits sociaux, sans paiement d'une soulte.
VOTES
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
DECLARATION DU NOTAIRE
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités
incombant à la société, et ce en vertu des dispositions de l'article 12:54 du Code des sociétés et des
associations.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10h40.
Pour extrait analytique conforme, aux fins de publication.
Maître Sébastien FOUCART, notaire associé à la résidence de Gosselies