N° d'entreprise : 0655922116
Nom
(en entier) : CHAMALAU
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Collège(VIS) 23
 : 4600 Visé
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, ASSEMBLEE GENERALE, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Devant Maître Olivier BONNENFANT, notaire à Warsage, en date du 26 novembre 2019, s’est
réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée CHAMALAU,
ayant son siège à 4600 Visé, Rue du Collège 23 Dalhem, RPM Liège TVA BE 0655.922.116. Société
constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire soussigné, le deux juin deux mil seize, publié aux
annexes du Moniteur belge du sept juin suivant, n° 16312105 et dont les statuts n’ont pas été
modifiés depuis.
EXPOSE DU PRESIDENT
    •  Le président expose et requiert le notaire soussigné d’acter que la présente assemblée a pour
ordre du jour :
    1.  Adaptation des statuts suite à l’entrée en vigueur du nouveau Code des Sociétés et des
Associations => opt in => Transformation en société à responsabilité limitée
    2.  Modification de la date de l’assemblée générale
    3.  Création de deux catégories d’actions, classe A avec droit de vote et classe B sans droit de
vote
    4.  Augmentation de capital en numéraire à concurrence de dix mille euros (10.000 €) pour le
porter de vingt mille euros (20.000 €) à trente mille euros (30.000 €) avec une prime d’émission de
quinze mille euros (15.000 €) et attribution d’action de classe B (sans droit de vote) en contrepartie –
Renonciation au droit de préférence - Souscription de l’augmentation de capital
    5.  Nouveaux statuts en conformité avec le CSA et intégrant les modifications dont question ci-
avant.
    6.  Intégration du capital dans un compte de capitaux propres statutairement indisponible
    7.  Démission et renouvellement du gérant comme administrateur
    8.  Pouvoirs
Toutes les parts étant nominatives et tous les associés étant présents ou représentés, l’assemblée
générale décide qu’il n’est pas nécessaire de justifier l’envoi des convocations
Il existe actuellement 200 parts sociales.
Il résulte de la liste des présences que toutes les parts sociales sont représentées.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE
L’exposé du président est reconnu exact par l’assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATION
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution
Volet B
Adaptation des statuts suite à l’entrée en vigueur du nouveau Code des Sociétés et des Associations
=> opt in => Transformation en société à responsabilité limitée
Suite à l’entrée en vigueur du nouveau Code des sociétés et des associations, l’organe de gestion a
souhaité proposer à l’assemblée générale d’adapter les statuts actuels au nouveau Code des
Sociétés et des Associations de manière anticipée comme l’autorise l’article 39 de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des Sociétés et des Associations.
Il est proposé à l’assemblée générale de repartir sur des nouveaux statuts en phase avec le nouveau
Code des Sociétés et des Associations.
L’objet social et l’année comptable restent inchangés, ainsi que les règles relatives aux cessions d’
actions. Le siège social ne doit plus apparaître dans les statuts. Vu que le capital va être augmenté
et que la date de l’assemblée générale va être modifié, ces modifications seront directement
intégrées dans les nouveaux statuts.
Les statuts proposés sont repris dans la cinquième résolution ci-dessous.
La société sera donc soumise, après publication au Moniteur belge de cet acte, au nouveau Code
des sociétés et des associations.
L’assemblée générale accepte la mise à jour des statuts.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution
Modification de la date de l’assemblée générale
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale du quatrième vendredi du
mois d’avril de chaque année à 18h00 au dernier lundi du mois de juin de chaque année à 18h00.
Les statuts seront adaptés en conséquence.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution
Création de deux catégories d’actions
L’assemblée générale décide de créer deux classes d’actions : une classe A avec droit de vote et
une classe B sans droit de vote.
– les deux cents (200) actions de capital existantes, numérotées de 1 à 200, deviendront des actions
ordinaires, de classe A et avec droit de vote ;
– les cent (100) actions de capital, à créer lors de l’augmentation de capital ci-après, numérotées de
201 à 300, constitueront des actions de classe B, sans droit de vote.
Ces actions de classe B donnent droit au dividende, mais ne donne pas le droit de vote à leur
titulaire, le tout sans préjudice de l’article 5 :47 du nouveau Code des Sociétés et des Associations
auquel la société sera soumise après cet acte.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution
Augmentation du capital social
a) Décision
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital, à concurrence de dix mille euros (10.000,00 €)
pour le porter de vingt mille euros (20.000,00 €) à trente mille euros (30.000,00 €) par la création de
cent (100) actions nouvelles de classe B (sans droit de vote), numérotées de 201 à 300.
Ces actions nouvelles participeront aux résultats de la société à partir de leur création ; elles jouiront
des droits et avantages prévus à la résolution qui précède.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable de cent euros (100,00 €), montant
majoré d’une prime d’émission fixée à cent cinquante euros (150,00 €), de sorte que le prix de
souscription de chaque action nouvelle est fixé à deux cent cinquante euros (250,00 €).
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérée à la
souscription.
b) Droit de préférence – Renonciation
À l’instant, interviennent tous les actionnaires de la société, dont question dans la composition de l’
assemblée, savoir : Monsieur Jean-Marc BRISBOIS et Madame Marie THIANGE, tous deux
prénommés. Lesquels, présents ou représentés comme il est dit, déclarent avoir parfaite
connaissance de la présente augmentation de capital, du délai d’exercice de la souscription, des
informations financières et comptables de l’opération et des conséquences financières résultant de la
renonciation au droit de préférence au profit du souscripteur ci-après désigné. Ensuite, ils déclarent
renoncer, individuellement et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de préférence et à son
délai d’exercice.
c) Intervention - Souscription et libération de l’apport
A l'instant intervient aux présentes Madame Arlette ALBERTAL, née à Verviers le 15 juin 1966
domiciliée à 4681 Hermalle-sous-Argenteau, Rue du Tilleul 45.
Laquelle, après avoir pris connaissance de ce qui précède, déclare :
- bien connaître les statuts de la présente société, les modifications aux dits statuts qui sont
proposées à l'ordre du jour de la présente assemblée, ainsi que la situation financière de ladite
Volet B
société,
- vouloir souscrire en espèces les cent (100) actions de classe B (sans droit de vote), au pair
comptable de deux cent cinquante euros (250,00 €) chacune, soit pour vingt-cinq mille euros
(25.000,00 €), ou la totalité des actions représentant l’augmentation de capital.
Le souscripteur déclare, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que chacune des
actions privilégiées nouvelles ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces
qu’il a effectué au compte numéro BE38 7320 5279 9272 ouvert au nom de la société auprès de
CBC Banque, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de
vingt-cinq mille euros (25.000,00 €). Une attestation de l’organisme dépositaire en date du 22
novembre 2019 restera ci-annexée.
d) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
A l'unanimité l’assemblée générale constate et requiert le Notaire soussigné d'acter authentiquement
que l’augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action de classe B est
entièrement libérée en capital, que la prime d’émission est entièrement libérée, et que le capital est
ainsi effectivement porté à trente mille euros (30.000,00 €) et est désormais représenté par trois
cents (300) actions réparties en deux cents (200) actions de classe A et avec droit de vote, et cent
(100) actions de classe B sans droit de vote.
e) Affectation des primes d’émission à un compte indisponible
L’assemblée décide d’affecter la différence entre le montant de la souscription, soit vingt-cinq mille
euros (25.000,00 €), et la valeur de l’augmentation de capital, soit dix mille euros (10.000,00 €),
différence s’élevant donc à quinze mille euros (15.000,00 €), à un compte « Primes d’émission ». Ce
compte « primes d’émission » demeurera indisponible, constituera, à l’égal du capital, la garantie des
tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction des
apports.
Les statuts seront adaptés en conséquence.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution
Nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale adopte les statuts qui
suivent.
La modification de la date de l’assemblée générale, la création de deux classes d’actions ainsi que l’
augmentation de capital y sont intégrés.
STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société est constituée sous forme de société à responsabilité limitée. Elle est dénommée :
"CHAMALAU".
Article 2. Siège social
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
Le commerce de détail de confiserie, articles de loisirs et de fantaisie.
La gestion et l’administration au sens large de toute société ou entreprise, belge ou étrangère, ainsi
que l’exercice de mandats ou fonctions dans ces sociétés ou entreprises ;
Le conseil en organisation, gestion et développement d’entreprises ; le conseil et la prestation de
services en matière commerciale, administrative et financière ;
La gestion au sens le plus large du terme, l’amélioration, la mise en valeur et l’administration du
patrimoine immobilier ou mobilier dont elle est propriétaire ou dont elle fera ultérieurement l’
acquisition par toute voie.
L'activité de conseil en matière financière, technique, informatique, marketing, commerciale et
administrative, au sens large, l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement,
dans le domaine administratif, informatique et financier, dans les ventes, la production ou la gestion
en général.
La prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés et entreprises.
La participation à la création et au développement d’entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l’assistance de ces entreprises, que ce soit par des prêts, des
avances, des garanties ou de toute autre manière.
La publicité, réclame, marketing et communication en général, sous toutes les formes et l’exécution
de tous les travaux qui sont nécessaire pour la réalisation de la publicité, réclame, marketing et
Volet B
communication en général avec pour but la vente ou la commercialisation de produits et de services
en Belgique et à l’étranger, sans aucune restriction, l’organisation d’évènements, foire, exposition.
Toutes fonctions de consultance dans les domaines précités.
Dans le cadre de cet objet, la société pourra notamment acquérir, par voie d’achat, d’apport, de
construction ou d’échange, tous biens immobiliers, bâtis ou non bâtis, les lotir, les céder, les donner
en location, les aménager, les rénover ou les transformer.
Elle pourra également procéder à l’acquisition par voie d’achat, de souscription ou de toute autre
manière, ainsi qu’à l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière, de toutes valeurs
mobilières ou droits sociaux, belges ou étrangers ; elle pourra également gérer, administrer et mettre
en valeur son portefeuille.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 300 actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- 200 actions de classe A, avec droit de vote ;
- 100 actions de classe B, sans droit de vote.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend trente mille euro (30.000 €), auquel s’
ajoute le compte « prime d’émission de quinze mille euros (15.000 €).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
Volet B
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à un associé ou à un tiers devra, à peine de
nullité, obtenir l'agrément des associés possédant au moins la moitié du capital social.
A cette fin, il devra adresser aux autres associés, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de
parts dont la cession est envisagée et le prix offert, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par un écrit adressé dans un délai de trente jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
En cas de cession à cause de mort, les héritiers et légataires seront tenus de solliciter, selon les
mêmes formalités, l'agrément des associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées. Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
La valeur de rachat sera fixée par un expert.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
associé), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous
autres titres donnant droit à l’acquisition de parts.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un associé, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses parts librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué. Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 13. Rémunération des administrateurs
Volet B
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Sauf
stipulation contraire, le mandat d’administrateur est gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier lundi du mois de
juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
    •  § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
    •  § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action
- de la classe A donne droit à une voix,
- de la classe B ne donne pas le droit de vote (sauf dans les cas prévus à l’article 5:47 du Code des
Sociétés et des Associations.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il
Volet B
y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, l’actif net est partagé entre les actionnaires.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit
en inscrivant des versements supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieures.
L’actif net servira par priorité à rembourser le montant de l’apport au patrimoine.
 
Ensuite, le solde servira à rembourser le montant de l’apport au patrimoine.
Le boni de liquidation sera réparti également entre les titulaires d’actions des différentes classes,
avec ou sans droit de vote, proportionnellement à leur apport au patrimoine.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Vote : Les nouveaux statuts sont adoptés à l’unanimité.
Sixième résolution : Intégration du capital dans un compte de capitaux propres statutairement
indisponible
Vu la suppression du concept de capital dans le nouveau Code des sociétés et des associations, l’
assemblée générale décide, conformément à la loi, que le capital effectivement libéré et la réserve
Volet B
légale de la société sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital est converti en un compte de capitaux
propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Septième résolution : Démission et renouvellement du gérant comme administrateur
L’assemblée générale décide de démissionner Monsieur Jean-Marc BRISBOIS, comparant, de son
poste de gérant et confirme sa re-nomination en qualité d’administrateur.
Il est nommé pour une durée illimitée et son mandat sera gratuit.
Huitième résolution : pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l’exécution des résolutions prises sur les
objets qui précèdent et pour la coordination des statuts.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.