Ondernemingsnr : 0888256714
Naam
(voluit) : St. Jude Medical Coordination Center
(verkort) : SJM Coordination Center
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Da Vincilaan 11 bus F1
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te
Elsene, op 27 november 2020, met als registratievermelding :
"repertorium 2020/1752 Blad(en): 14 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor
KANTOOR RECHTSZEKERHEID BRUSSEL 5 op tien december tweeduizend twintig (10-12-2020)
Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 26088 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul
eurocent (€ 50,00) De Ontvanger",
dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de besloten
vennootschap “St. Jude Medical Coordination Center”, afgekort “SJM Coordination Center” waarvan
de zetel gevestigd is te B-1930 Zaventem, Da Vincilaan 11, bus F1, het volgende besloten heeft :
1/ BEVESTIGING EN VASTSTELLING ONDERWERPING NIEUW WETBOEK
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De vergadering bevestigt en stelt vast dat de vennootschap met ingang van 1 januari 2020 is
onderworpen aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering besluit vervolgens dat de vennootschap de rechtsvorm heeft aangenomen
van een besloten vennootschap (afgekort 'BV'), zijnde de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen die het meest aansluit bij haar vroegere rechtsvorm van besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
De vergadering stelt vast dat het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, volledig volstort,
zijnde een bedrag van vijfenzeventig miljoen vierhonderdtweeëntachtigduizend
vierhonderdvijfentwintig euro tien eurocent (75.482.425,10 EUR), en de wettelijke reserve van de
vennootschap, zijnde een bedrag van dertien miljoen vijfhonderd en vijfduizend
zevenhonderdnegenenveertig euro (13.505.749,00 EUR), van rechtswege zijn omgevormd in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering besluit voorts de voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te
zetten in een beschikbare eigen vermogensrekening.
2/ AANNEMING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De vergadering besluit vervolgens om een nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, ter
vervanging van de huidige tekst, om ze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in
haar voorwerp.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "St. Jude Medical Coordination Center", verkort "SJM Coordination Center"
Luik B
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland: de aankoop, verkoop,
commerciële vertegenwoordiging, in de hoedanigheid van principaal, commissionair agent of
anderszins, de export, de import, "servicing", het testen, assembleren en fabriceren van medische
apparatuur en uitrusting voor cardiovasculaire, vasculaire of andere met gezondheidskundige
verzorging verbonden toepassingen, et cetera.
De vennootschap heeft eveneens tot doel, in België of in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als
tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, de ontwikkeling,
centralisatie en coördinatie van de hierna genoemde activiteiten: financiële verrichtingen en dekking
van risico’s die voortvloeien uit de schommelingen van de wisselkoersen en interestvoeten (onder
andere centralisatie van verrichtingen van thesauriebeheer, cash pooling, coördinatie en centralisatie
van financieringsbehoeften op lange en korte termijn van de groepsleden, factoring, herfacturering),
verzekering en risicobeheer, wetenschappelijk onderzoek en klinische studies, publiciteit en
marketing, het verschaffen en verzamelen van informatie, niet-commerciële betrekkingen met
nationale en internationale autoriteiten en de centralisatie van werkzaamheden op het gebied van
boekhouding, administratie en informatica.
De vennootschap heeft eveneens tot doel, in België of in het buitenland, zowel voor eigen naam en
voor eigen reke-ning als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
* het bij wijze van inschrijving, in-breng, fusie, samen-werking, financiële tussenkomst of anderszins
verwerven van een belang of deelneming, of anderszins financiële middelen verstrekken aan, in alle
bestaan-de of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrij-vigheden of verenigingen
zonder onderscheid;
* het beheren, valori-seren en te gelde maken van de belangen of deelnemingen;
* deelne-men aan het bestuur, de directie, de controle en vereffe-ning van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een belang
of deelneming heeft;
* het aankopen, ruilen of anderszins verwerven, het verkopen van om het even welke financiële
instrumenten, beleggingsgoederen of kunstvoorwerpen, alsmede het verrichten van alle handelingen
die nodig, nuttig of dienstig zijn voor het beheren en uitbaten van een roerend patrimonium van de
vennoot-schap;
* het stellen van om het even welke handelingen met het oog op het verwerven, instandhouden en
uitbreiden van een roerend en/of onroerend patrimonium, alsmede het verrichten van alle
handelingen die nodig, nuttig of dienstig zijn voor het beheren en uitbaten van zulke patrimonia.
Over het algemeen mag zij alle commerciële, industriële en financiële ac-tiviteiten en alle onroerend
en roerend goed activiteiten verrichten, die recht-streeks of onrechtstreeks verband hou-den met
haar doel of die kunnen bijdra-gen tot haar ontwikkeling.
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen, door derden aan dochtervennootschappen
toegestaan, waar-borgen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 8.313.425 aandelen uitgegeven.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
Luik B
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of van deze statuten de aandelen
vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm worden gehouden.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders.
Artikel 9. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Het effectenregister kan in elektronische vorm worden gehouden.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
effectenhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde effect, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze effecten geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, of aan een vennootschap verbonden
met een aandeelhouder.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij gewone brief of per e-mail op het e-mailadres van de
vennootschap, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen
en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals
voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder
moet bij gewone brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
Luik B
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door hem
was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de
prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij
gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. In
beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV. Bestuur - Controle
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding kan toekennen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Iedere bestuurder, afzonderlijk handelend, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V. Algemene vergadering
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Luik B
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de 1ste donderdag van de maand mei, om 10.00
uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De algemene vergadering zal worden bijeengeroepen in overeenstemming met de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dergelijk geval dient de algemene vergadering
niet bijeengeroepen te worden.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – Notulen
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie (3) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§5. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij gewone meerderheid van stemmen.
§6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Luik B
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – Winstverdeling - Reserves
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van elk jaar en eindigt op eenendertig
december van het hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Titel VII. Ontbinding - Vereffening
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige statuten, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven."
3/ BEVESTIGING MANDAAT BESTUURDERS VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP EN
BEVESTIGING MANDAAT COMMISSARIS
De vergadering besluit het mandaat, voor onbepaalde duur, van de heer Robert Funck, de heer
Matthias Koch, en de heer Benjamin Oosterbaan, als bestuurders van de besloten vennootschap te
bevestigen.
Hun mandaat is onbezoldigd.
De vergadering besluit voorts het mandaat van de commissaris, zijnde de coöperatieve
vennootschap "ERNST & YOUNG Bedrijfsrevisoren", gevestigd te B-1831 Machelen, De Kleetlaan 2,
met ondernemingsnummer BTW BE 0446.334.711, vertegenwoordigd door de heer Piet
Hemschoote, bedrijfsrevisor, als commissaris van de besloten vennootschap, te bevestigen.
Luik B
4/ INBRENG IN NATURA IN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit tot goedkeuring van de inbreng in het vermogen van de vennootschap voor
een bedrag van tweehonderdzevenenveertig miljoen zeshonderdduizend euro (247.600.000 EUR),
door het creëren van in totaal zes miljoen vierendertigduizend zeshonderdvijf (6.034.605) nieuwe
aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen. Zij zullen, zoals de bestaande aandelen,
deelnemen in de resultaten van het gehele boekjaar van de vennootschap, gestart op 1 januari 2020.
Deze nieuwe aandelen worden volledig volgestort en worden toegekend aan de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Luxemburgs recht “St Jude Medical International
Holding”, waarvan de zetel gevestigd is te L-2449 Luxemburg (Groothertogdom Luxemburg), 26
boulevard Royal en ingeschreven in het handelsregister van Luxemburg met nummer B181342 als
vergoeding voor de inbreng door deze laatste van (1) 879 (achthonderdnegenenzeventig) aandelen
die zij bezit in de vennootschap naar Nederlands recht "ABBOTT BV", met statutaire zetel te
Amstelveen, Nederland, en met adres te Wegalaan 9, 2132 JD Hoofddorp, Nederland en
ingeschreven in de bevoegde Kamer van Koophandel onder nummer 33179692 (waarvoor 4.435.776
nieuwe aandelen in de vennootschap worden uitgegeven), en (2) 150 (honderdvijftig) aandelen die zij
bezit in de vennootschap naar het recht van Finland "ABBOTT OY", Linnoitustie 4, 02600 Espoo,
Finland en met registratienummer 0803151-4 (waarvoor 1.598.829 nieuwe aandelen in de
vennootschap worden uigegeven).
De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen van de vennootschap uit te geven aan “St Jude Medical
International Holding”, voormeld, als vergoeding voor voormelde inbreng zal gelijk zijn aan 41,03
euro (afgerond) per aandeel of tweehonderdzevenenveertig miljoen zeshonderdduizend euro
(247.600.000 EUR) in totaal voor alle nieuw uit te geven aandelen, en zal volledig worden geboekt
onder de eigen vermogensrekening "beschikbare inbreng".
Het verslag van de de commissaris van de vennootschap, zijnde de coöperatieve vennootschap
"ERNST & YOUNG Bedrijfsrevisoren", gevestigd te B-1831 Machelen, De Kleetlaan 2, met
ondernemingsnummer BTW BE 0446.334.711, vertegenwoordigd door de heer Piet Hemschoote,
bedrijfsrevisor, van 26 november 2020, bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:
“De inbreng in natura voor een bedrag van € 247.600.000 door St. Jude Medical International
Holding SARL in St. Jude Medical Coordination Center BV (“de Vennootschap”), bestaat uit 879
aandelen in Abbott BV en 150 aandelen in Abbott Oy.
Bij het beëindigen van onze werkzaamheden in het kader van artikels 5:121§1 en 5:133§1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn wij van oordeel dat:
1. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en de technische nota met betrekking tot de inbreng in
natura van 25 maart 2019. Het bestuursorgaan van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de werkelijk als tegenprestatie
verstrekte vergoeding;
2. De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3. De voor de inbreng in natura door de paritjen weerhouden methode van waardering veranwoord is
vanuit een bedrijfseconomisch standpunt en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt
met de waarde van de bijkomende inbreng van €247.600.000 die in de notariële akte wordt vermeld,
zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
4. Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de financiële gegevens die zijn opgenomen in het ontwerpverslag van het
bestuursorgaan, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft, niet in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, te informeren.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 6.034.605 nieuwe aandelen van de
Vennootschap op naam.
We willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Diegem, 26 november 2020
(...)”
5/ WIJZIGING AAN DE STATUTEN
Als gevolg van het besluit dat voorafgaat, besluit de vergadering artikel 5 van de statuten te
vervangen door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden 14.348.030 aandelen uitgegeven".
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL,
Vincent Vronninks, geassocieerd notaris.
Luik B
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met in bijlage:
    •  1 volmacht;
    •  verslag van de raad van bestuur;
    •  verslag van de commissaris;
- de gecoördineerde statuten.