Ondernemingsnr : 0417199869
Naam
(voluit) : WAREHOUSES DE PAUW
(verkort) : WDP
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blakebergen 15
 : 1861 Meise
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, acht februari tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
Is verschenen:
C.E.O. van WDP,
Optredend als bijzondere lasthebber van de naamloze vennootschap "Warehouses De Pauw", in het
kort "WDP", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, waarvan de
zetel gevestigd is te 1861 Wolvertem (Meise), Blakebergen 15, hierna "WDP" of de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
werd vastgesteld hetgeen volgt:
(...)
1. Vaststelling verwezenlijking opschortende voorwaarden
De comparant stelt vast dat de opschortende voorwaarden (zijnde (i) de ondertekening van de
Placement Agreement en de afwezigheid van beëindiging van deze overeenkomst uit hoofde van
één van haar bepalingen, en (ii) de bevestiging van de toelating van de nieuwe aandelen in de
Vennootschap tot de verhandeling op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en
Euronext Amsterdam) werden verwezenlijkt.
2. Vaststelling van de Kapitaalverhoging
De comparant stelt, overeenkomstig artikel 7:186 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (WVV), het volgende vast:
2.1. In het kader van de Kapitaalverhoging werd het voorkeurrecht van de bestaande aandelen
(deels ten gunste van de Familie Jos De Pauw) opgeheven met toepassing van artikel 7:191 en
artikel 7:193 WVV en werd met toepassing van artikel 26, §1, derde lid van de Wet van 12 mei 2014
betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de GVV-Wet) geen onherleidbaar
toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders toegekend.
2.2. De uitgifteprijs per nieuw aandeel werd door de Raad van Bestuur in overleg met de Managers
bepaald op 29,25 EUR en vertegenwoordigt een korting van 3,27% ten opzichte van de laatste
beurskoers van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 3 februari
2021 (zijnde de koers van het aandeel net voor de schorsing van het aandeel naar aanleiding van de
Aanbieding, die 30,24 EUR bedroeg).
2.3. Er werd tijdens de inschrijvingsperiode ingeschreven op in totaal 6.837.607 nieuwe aandelen,
zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel van de Kapitaalverhoging vertegenwoordigen en die
volledig zijn volgestort door inbreng in geld (met inbegrip van de uitgiftepremie) van 29,25 EUR per
nieuw aandeel, hetzij in totaal 200.000.004,75 EUR.
2.4. De comparant verklaart dat de totale uitgifteprijs van 200.000.004,75 EUR ten belope van
7.833.916,07 EUR zal worden geboekt op de rekening "Kapitaal" en ten belope van 192.166.088,68
EUR als een beschikbare reserve op een afzonderlijke rekening "Beschikbare Uitgiftepremies", onder
het eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap.
Luik B
Het kapitaal van de Vennootschap wordt aldus gebracht van 200.571.283,26 EUR op
208.405.199,33 EUR.
2.5. De comparant heeft de ondergetekende notaris (i) een door de Vennootschap op 5 februari 2021
ondertekend overzicht van de geplaatste inschrijvingen, met daaraan gehecht een door ING Belgium
SA/NV, optredend als settlement agent in het kader van de Aanbieding, in eigen naam maar voor
rekening van de Managers ondertekend inschrijvingsformulier alsook een door de maatschap RTKA,
zijnde de familiale maatschap van de Familie Jos De Pauw, ondertekend inschrijvingsformulier en (ii)
een bankattest, afgeleverd op 5 februari 2021, waaruit blijkt dat een totaal bedrag van
200.000.004,75 EUR werd gestort op een rekening geopend op naam van de Vennootschap bij ING
Belgium SA/NV.
(...)
De Kapitaalverhoging is aldus, met toepassing van artikel 7:181 WVV voor een totaal bedrag van
200.000.004,75 EUR (inclusief uitgiftepremie) werkelijk tot stand gekomen.
Ingevolge de totstandkoming van de voormelde Kapitaalverhoging is het hierboven vermeld bedrag
thans ter beschikking van de Vennootschap.
(...)
Het kapitaal van de Vennootschap wordt aldus gebracht van 200.571.283,26 EUR op
208.405.199,33 EUR.
3. Gelijkschakeling van de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik
bestaande) aandelen van de Vennootschap
De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen
van de Vennootschap wordt gelijkgeschakeld, zodat elk aandeel één/honderdeenentachtig miljoen
negenhonderdduizend vierhonderdnegenenveertigste (1/181.900.449ste) deel van het kapitaal
vertegenwoordigt.
4. Wijziging van artikel 7 van de statuten
Ingevolge de verwezenlijkte Kapitaalverhoging en de bekomen goedkeuring van de FSMA, wordt
artikel 7 van de statuten van de Vennootschap gewijzigd als volgt:
"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderdenacht miljoen vierhonderdenvijfduizend
honderdnegenennegentig euro drieëndertig cent (€ 208.405.199,33), verdeeld in
honderdeenentachtig miljoen negenhonderdduizend vierhonderdnegenenveertig (181.900.449)
aandelen, zonder nominale waarde, die elk één/honderdeenentachtig miljoen negenhonderdduizend
vierhonderdnegenenveertigste (1/181.900.449 ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris