Ondernemingsnr: 0451 629 228
Naam
(voluit) : IMBOPRO
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2000 Antwerpen, Sint-Pietersvliet 3 bus 2
Onderwerp akte : Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Manuel Van Hoof, te Gent (tweede kanton), op 26
januari 2023, neergelegd ter griffie vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "IMBOPRO", met zetel te 2000 Antwerpen, Sint-Pietersvliet 3
bus 2, met ondernemingsnummer 0451.629.228, onder andere volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter
uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
TWEEDE BESLUIT - FUSIE
A/ FUSIEVERRICHTINGEN
1/ De algemene vergaderingen van de naamloze vennootschap "VYBO" en de besloten vennootschap
"IMBOPRO" besluiten over te gaan tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en keuren het
fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Antwerpen, door de overnemende vennootschap op 13 oktober daarna, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 28 oktober daarna, onder nummer 22129101 en ter griffie van de
ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen, door de over te nemen vennootschap op 13 oktober
daarna, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 oktober daarna, onder nummer
22129102.
2/ De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap "VYBO" besluit de vennootschap te
ontbinden, zonder vereffening, met het oog - op voornoemde fusie met de overnemende vennootschap
"IMBOPRO".
3/ De algemene vergadering van de overnemende vennootschap "IMBOPRO" besluit over te gaan tot fusie
door overneming van het vermogen van de over te nemen vennootschap "VYBO".
Ten gevolge van de fusie door overneming gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap
"VYBO", zoals blijkt uit de interne balans per 31 juli 2022, met alle rechten en plichten, onder algemene titel
over op de overnemende vennootschap "IMBOPRO".
4/ Vermits de overnemende vennootschap "IMBOPRO", houdster is van alle aandelen van de overgenomen
vennootschap "VYBO", worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de
inbreng en worden de aandelen van de overgenomen vennootschap "VYBO" ingetrokken en vernietigd.
Tevens zullen de bestuurders van de overnemende vennootschap in het register van aandelen van de
overgenomen vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen
ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
5/ Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 augustus 2022, worden boekhoudkundig geacht
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "IMBOPRO".
B/VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
1/ De voorzitter van de beide algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van
het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen per 1
augustus 2022.
2. Algemene voorwaarden van de overgang
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf heden. De activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap
vennootschap "IMBOPRO". Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 augustus 2022 met
betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap.
* * 2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast de activa- en passivabestanddelen tevens haar
activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan,
het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van de
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clienteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar
onderneming en verbonden met haar handelszaak.
3/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de intellectuele
eigendom van de overgenomen vennootschap met alle daaraan verbonden rechten.
4/ Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar aandeelhouders, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
5/ Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
6/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
7/ De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap worden in de boekhouding van de
overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de overgenomen vennootschap
die naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en vernietigd.
D/ VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te
stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de
overgenomen vennootschap op heden ophoudt te bestaan.
DERDE BESLUIT - ONTSLAG VAN EN KWIJTING AAN DE BESTUURDERS VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de bestuurder en gedelegeerd-bestuurder van
de overgenomen vennootschap, te weten:
de heer VANDE VYVERE Frederik wonende te 8670 Koksijde, Herman Teirlincklaan 2/A102.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap
van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting
voor de bestuurder en gedelegeerd-bestuurder van de overgenomen vennootschap, alsmede van haar vaste
vertegenwoordiger, voor hun opdracht.
VIERDE BESLUIT - UITBREIDING VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP "IMBOPRO"
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap "IMBOPRO" uit te breiden met volgende tekst:
"De vennootschap heeft verder tot voorwerp voor haar rekening of voor rekening van derden of
tussenpersonen, alle activiteiten uit te voeren, in binnen- en buitenland, die verband houden met:
-het uitvoeren van research, advies en opdrachten met betrekking tot milieusanering, energiebeheer door
middel van toekomstgerichte technieken en gebouwenbeheer;
-het rechtstreeks en onrechtstreeks exploiteren, met inbegrip van het verkrijgen, houden, vervreemden,
huren en verhuren van alle technische middelen, welke met het hogervermelde verband houden of daartoe
bevorderlijk kunnen zijn;
-het rechtstreeks en onrechtstreeks exploiteren van software en hardware;
-alle vertegenwoordiging, verdeling, fabricatie, koop en verkoop van alle materieel en materialen die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met het voorwerp van de vennootschap.
Zij mag bovendien zowel in België als in het buitenland volgende verrichtingen doen:
a/ het verwerven, door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden, van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen;
b/ het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
c/ de vennootschap kan leningen en kredietopeningen toestaan aan vennootschappen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
d/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
e/ het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende
waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om
· het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitalisatiebestuur;
f/ het op punt stellen van syndicaatsovereenkomsten tussen aandeelhouders;
g/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden;
h/ het aankopen, verkopen, ruilen, omvormen, bouwen, verbouwen, afbreken, herbouwen, exploiteren,
beheren, huren, verhuren van alle gebouwde eigendommen; het aankopen, verkopen, ruilen, verkavelen,
aanpassen door urbanisatie, riolering en wegenaanleg, ontginnen, bebossen, ontbossen, exploiteren, beheren,
huren, verhuren, verpachten van alle ongebouwde eigendommen of roerende goederen; het inrichten,
exploiteren en urbaniseren van nieuwe residentiële woonwijken of andere, en, in de ruimste zin van het woord,
alle immobiliere verrichtingen en andere, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden ontwerpen, aangaan, doen uitvoeren of bevorderen;
i/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
j/ het projecteren en aanbrengen van nieuwe cliënten voor eigen rekening of voor rekening van andere
ondernemingen;
k/ het negotiëren van contracten en opstarten van op maat gemaakte adviespakketten;
I/ het maken en het op punt stellen van organisatiestructuren;
m/ het maken van economische studies en marktonderzoeken;
-evenals het produceren, uitbaten, verhandelen, invoeren en uitvoeren van alle goederen en diensten, welke
met haar voorwerp verband houden. Te dien einde zal zij, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden, alle commerciële, ambachtelijke, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met
haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. De
vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant voorwerp
hebben of waarvan het voorwerp in enig verband met het hare staat. De vennootschap mag geenszins aan
vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in artikel drie, ten eerste en ten tweede van de Wet
van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële markten en het
Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd
éénennegentig, of uit de Wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het
statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs. De
vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
VIJFDE BESLUIT - MACHTIGINGEN
De vergadering machtigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de genomen
beslissingen uit te voeren, met name:
-de nodige vermeldingen aan te brengen in het register van aandelen van de overgenomen vennootschap
aangaande de intrekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.
De vergadering machtigt de notaris om:
-de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot de aan de verrichting deelnemende
vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen
vennootschap;
De vergadering benoemt tot bijzondere gemachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de BTW te vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de ondernemingsrechtbank, met name de bestuurders en medewerkers van "TAC" besloten vennootschap
" met zetel te 2000 Antwerpen, Sint-Pietersvliet 3 bus 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen onder het nummer BTW BE 0457.347.377.
5. VERKLARINGEN AANGAANDE DE BESLUITVORMING
1/ De voorzitter van de vergaderingen van de respectieve vennootschappen, samen met ondergetekende
notaris, stellen vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover werd besloten met
eenparigheid van stemmen binnen elke vergadering.
2/ Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
van de vennootschap "VYBO" door de vennootschap "IMBOPRO" verwezenlijkt is en dat de vennootschap
"VYBO" definitief opgehouden heeft te bestaan.
3. Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen
eisen, uiterlijk tot twee (2) maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
6. VERKLARINGEN PRO FISCO
Diverse fiscale verklaringen
De fusie gebeurt overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en geschiedt belastingneutraal
met toepassing van artikel 183bis en 211 §1, eerste lid, 2° WIB 92, de artikelen 11 en 18, §3 van het BTW-
Wetboek en met toepassing van artikel 117, §1 van het Wetboek Registratierechten en voor zoveel als nodig
artikel 2.9.1.0.3, derde lid; artikel 2.10.1.0.3, derde lid en artikel 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex
7. WETTIGHEIDSVERKLARINGEN
In overeenstemming met de bepaling van artikel 12.54 van het Wetboek van vennootschappen en
· verenigingen verklaart ondergetekende notaris vastgesteld te hebben dat alle formaliteiten werden nageleefd
zoals die door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe
wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 12.54 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Voor ontledend uittreksel.
Notaris Manuel Van Hoof.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal.