Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
ERNEST 11
Avenue Herrmann-Debroux 40-42
1160 Auderghem
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d’un acte reçu par Maître Pierre-Yves Erneux, Notaire associé à Namur, le vingt-neuf juin
deux mille dix-sept, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce compétent avant enregistrement, il
résulte que :
    1.  La Société Anonyme « MOURY PROMOTION », ayant son siège social à 4053 Embourg
(Chaudfontaine), Voie de Liège, 35, inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro
d’entreprise 0466.301.566 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
BE466.301.566.
Ici représentée par deux administrateurs, conformément à l’article 21 de ces statuts, étant :
    1.  Monsieur MOURY Georges Géry Jacques Philippe, né à Bressoux, le 6 janvier 1948, domicilié
à 4052 Chaudfontaine, Bois Manant, 17
    2.  Monsieur MOURY Gilles Olivier Jacques Pierre, né à Liège, le 22 juillet 1976, domicilié à 4053
Chaudfontaine, Voie de Liège, 35
Tous deux nommés à cette fonction aux termes de la décision de l’assemblée générale du 28 avril
2016, publiée par extraits à l’Annexe au Moniteur Belge du 13 juillet suivant, sous le numéro
0097836.
2. La Société Anonyme « BATIPONT IMMOBILIER », en abrégé « B.P.I. », ayant son siège social à
1160 Auderghem, Avenue Hermann-Debroux, 40-42, inscrite au Registre des personnes morales
sous le numéro d’entreprise 0438.425.053 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le
numéro BE438.425.053.
Ici représentée par deux administrateurs, conformément à l’artice 25 de ces statuts, étant :
    1.  La Société Anonyme « ARTIST VALLEY », ayant son siège social à 1180 Uccle, avenue des
Hospices, 158, numéro d’entreprise 0475.478.360 (RPM Bruxelles), renommé à cette fonction
d’administrateur suivant décision de l’assemblée générale du 16 décembre 2013, publié à l’Annexe
au Moniteur Belge du 24 février 2014, sous le numéro 14048773, dont le représentant permanent est
Monsieur LEFEVRE Jacques Paul Félicien Camille, né à Uccle, le 27 décembre 1962, domicilié à
1180 Uccle, avenue des Hospices, 158.
    2.  Monsieur DE JONGE Fabien Jean-rené, né à Huy, le 2 janvier 1972, domicilié à 1560
Hoeilaart, Tentrappenstraat, 33, nommé à cette fonction d’administrateur suivant décision de
l’assemblée générale du 16 décembre 2013, publié à l’Annexe au Moniteur Belge du 24 février 2014,
sous le numéro 14048773.
Partie I : Constitution
Les comparants requièrent le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu’ils constituent
entre eux, une société anonyme sous la dénomination « ERNEST 11 », dont le siège social est établi
à 1160 Bruxelles, Avenue Herrmann-Debroux, 40-42, dont le capital so-cial souscrit s'élève à deux
millions cinq cent nonante-trois mille quatre cent vingt-cinq euros nonante-trois
0677886973
Volet B
cents (2.593.425,93 EUR), représenté par cent (100) actions, sans désignation de valeur nominale,
conférant les mêmes droits et avantages, numérotées de un (1) à cent (100), entièrement libérées.
Apport en nature
Les comparants nous exposent ensuite que :
Formalités préalables
S’agissant de l’apport en nature, les comparants ont satisfait aux formalités prévues par la loi à
savoir :
    •  le réviseur d’entreprises, la société Deloitte Réviseur d’Entreprises, dont les bureaux sont situés
à 1930 Zaventem, Gateway Building, luchthaven nationaal 1, boîte J, représentée par Monsieur Rik
Neckebroeck, agissant pour compte de la SCRL « Deloitte Réviseur d’Entreprises », a dressé le 29
juin 2017, le rapport prescrit par l'article 602 du Code des Sociétés. Ce rapport conclu dans les
termes suivants :
« L’opération de souscription de capital par apport en nature de la société Ernest 11 (en constitution)
à constituer consiste en deux terrains sis rue Ernest Solvay (Ville de Liège / Quatorzième division)
pour une contenance totale de 38 ares 39 centiares et valorisée à 1 193 (000) EUR (net de frais
encourus par la société momentanée BPI-Moury et qui seront refacturés ultérieurement à la société).
L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature. Les fondateurs de la société sont responsables de
l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions ou de parts à
émettre en contrepartie de l’apport en nature.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que:
    •  La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté.
    •  Le mode d’évaluation de l’apport en nature retenu par les parties est justifié par les principes de
l’économie d’entreprise et la valeur d’apport découlant de ce mode d’évaluation correspond
mathématiquement au moins au nombre et, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des
actions ou parts à émettre en contrepartie de l’apport, de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en 46 actions de la société Ernest 11 (en
constitution), sans désignation de valeur nominale.
Nous croyons enfin utile de rappeler que conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l’opération, sur la valeur de l’apport ou de la compensation attribuée en contrepartie ».
les fondateurs ont établi le rapport spécial prévu par l'article précité dans lequel ils exposent l'intérêt
que présentent pour la société l’ apport en nature et le cas échéant, les raisons pour lesquelles ils
s'écartent des conclusions du Réviseurs d'Entreprises.
Un exemplaire de chacun de ces rapports demeurera ci-annexé pour être enregistré en même temps
que les présentes.
Apport en espèces
    •  A l’instant, les cinquante-quatre (54) actions restantes sont souscrites en espèces au pair de
vingt-cinq mille neuf cent trente-quatre euros vingt-six cents (25.934,26 EUR) chacune.
    •  Les comparants déclarent et reconnaissent que les actions ainsi souscrites sont entièrement
libérées. Cette libération s’opère par un versement en numéraire.
    •  A l’appui de cette déclaration, les comparants remettent au notaire instrumentant, conformément
à l’article 449 du Code des Sociétés, une attestation bancaire dont il résulte que le montant dont la
libération a été décidée a fait l’objet préalablement aux présentes d’un dépôt spécial auprès de la
banque BNP, ouvert au nom de la société en formation. Cette attestation demeurera ci-annexée.
L'attestation de ce versement, délivrée par la susdite banque à une date ne remontant pas à plus de
trois mois, restera annexée au présent acte.
    •  En conséquence, la société a, de ce chef et dès à présent, à sa disposition, une somme de un
million quatre cent mille quatre cent cinquante euros (1.400.450,00 EUR).
PARTIE II : STATUTS
TITRE I : DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1 : Forme - Dénomination
1.1. La société a la forme d'une so-ciété anonyme, sous la dénomination "ERNEST 11".
1.2. Cette dénomination doit tou-jours être précédée ou suivie de la men-tion "société anonyme" ou
les initiales "SA".
1.3. Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie
Volet B
immédiatement de la mention “société anonyme” ou des initiales “SA” (le cas échéant : ainsi que des
mots “société civile à forme commerciale”). Ils devront contenir également l'indication précise du
siège de la société, les termes “registre des personnes morales” ou l'abréviation “RPM”, suivis du
numéro d'entreprise, ainsi que l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la
société a son siège social.
Article 2. : Siège social
2.1. Le siège de la société est établi à 1160 Bruxelles, Avenue Herrmann-Debroux, 40-42.
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique par simple décision du Conseil
d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des
statuts qui en résulte.
2.3. Tout changement du siège so-cial est publié à l'Annexe au Moni-teur belge, par les soins des
adminis-trateurs.
2.4. Le Conseil d’administration peut, en Belgique ou à l'étranger, créer des sièges administratifs,
sièges d'exploitation, agences, suc-cursales et fi-liales.
Article 3. : Objet social
3.1. La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, dans le respect des règles en matière d’accès à la profession
(IPI, conseiller juridique, …) :
3.1.1. toutes transactions, promotions, intermédiations, investissements et plus généralement
opérations, en rapport avec des biens immobiliers et notamment :
a) la construction, la démolition, la transformation, la rénovation, l’équipement, la viabilisation, la
division, l’urbanisation, la mise en valeur et la mutation sous quelque forme que ce soit (achat, vente,
échange, …), de tous biens (maisons, appartements, …) ou ensembles immobiliers (lotissement, …),
b) la location, la sous-location, la concession d’exploitation, la cession en location et en sous-
location, la mise à disposition, le tout avec ou sans option d'achat, ou l’inverse, d’immeubles,
c) l'exploitation et l'entretien d’immeubles (maisons, appartements, bureaux, magasins, terrains,
terres et domaines, parkings, garages,…), quelle qu’en soit la nature;
3.1.2. la gestion et la coordination de tous projets en rapport avec le logement, le commerce, les
affaires sociales et les infrastructures ou opérations publiques, privées ou en partenariat ;
3.1.3. l'exécution de toutes prestations de fournitures de logements meublés au sens de l'article 18,
§1er, alinéa 2, 10° du Code de la taxe sur la valeur ajoutée;
3.1.4. le financement lié à ces opérations, en ce compris de leasing immobilier;
3.1.5. la conception, l’invention, la fabrication, la construction ou l’assemblage, l'importation,
l'exportation, l'achat et la vente, la distribution, l'entretien, la maintenance et l'exploitation, tant en
nom propre qu'en qualité d'agent, de commissionnaire ou de courtier de tous biens mobiliers ou
immobiliers accessoires aux immeubles par nature (équipements, sanitaires, éclairages, installations
et dispositifs de production, d’accumulation ou de récupération d’énergie, fossile ou non,
matériaux...), en ce compris de tous véhicules et machines à moteur ;
3.1.6. ainsi que l'achat, la vente et la location d'œuvres d'arts, de meubles meublants, de plantations
et plantes, d'objets de collection et de décoration.
3.2. Elle pourra réaliser l’ensemble de ces opérations, pour son compte ou pour compte de tiers, en
tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens
immobiliers, toutes études, y compris la construction de routes et égouts ; souscrire des
engagements en tant que conseiller en construction (étude de génie civil et des divers équipements
techniques des immeubles); acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient
nécessaires; réaliser toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la régence
d'immeubles.
3.3. Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts con-sentis par des tiers à des
sociétés affi-liées, en ce compris par la constitution de sûretés dans les limites prévues par la loi.
3.4. Elle peut accomplir son objet de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les
mieux appropriées, et notamment, à travers l’exercice de mandat au sein de personnes morales, en
qualité d’organe ou non.
3.5. Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations
financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en
faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative; prêter, emprunter,
hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques; s'intéresser par voir
d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs,
ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer,
dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente
société, exercer la gérance d'autres sociétés.
Article 4. : Durée
La société a une durée illim-itée.
Volet B
TITRE II. : CAPITAL - actions - OBLI-GATIONS - AUTRES TITRES
Article 5. : Capital
5.1. Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent nonante-trois mille quatre cent vingt-cinq
euros nonante-trois cents (2.593.425,93 EUR), représenté par :
5.1.1. cinquante (50) actions de catégorie A, sans désignation de valeur nominale, conférant les
mêmes droits et avantages,
5.1.2. cinquante (50) actions de catégorie B, sans désignation de valeur nominale, conférant les
mêmes droits et avantages,
5.2. Les actions sont numérotées de 1 à 50, s’agissant des actions de catégorie A et de 51 à 100,
s’agissant des actions de catégorie B.
5.3. Le capital est entièrement libéré.
Article 9. : Nature des titres
9.1. Les actions sont et resteront tou-jours nominatives, même après leur entière libération.
9.2. Les actions sont réparties en deux catégories, comme suit :
    •  les Actions souscrites par MOURY sont les Actions de Catégorie A,
    •  les Actions souscrites par BPI sont les Actions de Catégorie B.
9.3. Le droit de propriété des actions s'établit par une ins-cription dans le registre des actions
nominatives qui est tenu au siège de la société.
9.4. Des certificats de ces inscrip-tions dans le registre des actions nominatives seront délivrés aux
ac-tionnaires.
9.5. Toute cession d'actions nomina-tives s'opère par une déclara-tion de trans-fert, inscrite dans le
registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur
mandataire, ou de toute autre manière au-torisée par la loi.
TITRE III. - ADMINISTRATION
Article 15. : Composition du Conseil d’administration
15.1. La société est administrée par un Conseil d’administration. Le Conseil d’administration de la
Société sera composé de quatre (4) administrateurs dont :
15.1.1. deux (2) administrateurs seront élus parmi les candidats proposés par les Actionnaires de
Catégorie A (les « Administrateurs de Catégorie A ») ; et
15.1.2. deux (2) administrateurs seront élus parmi les candidats proposés par Actionnaires de
Catégorie B (les « Administrateurs de Catégorie B »).
Tout candidat présenté au poste d’administrateur de la Société doit être à même (i) d’apporter un
appui efficace au développement et à la stratégie de la Société et (ii) de consacrer le temps
nécessaire pour conserver un niveau d’informations suffisant pour apprécier régulièrement l’évolution
de la Société et dès lors de la valeur de leur participation.
15.2. Pour chaque poste à pourvoir, le ou les Actionnaire(s) titulaire(s) du droit de présentation
seront tenus de présenter au moins deux candidats dont la liste devra être communiquée par écrit
aux autres Actionnaires au plus tard cinq Jours Ouvrables avant l’assemblée devant procéder à la
nomination des administrateurs. Tout remplacement d'administrateur, démissionnaire ou non, par
l'assemblée générale se fera suivant la même procédure.
15.3. Le Conseil d’administration nommera en son sein un président, sans que celui-ci ne dispose de
voix prépondérante ou de droit particulier, sauf ceux prévus par les statuts.
15.4. Le mandat des administrateurs de la Société sera exercé à titre gratuit pour une durée de six
(6) ans.
Article 16. : Vacance
16.1. En cas de vacance d’un mandat d’administrateur, par suite de décès, démission ou autre
cause, les Actionnaires feront en sorte, chacun en ce qui les concerne, que les administrateurs
restants, dans le respect des dispositions du présent Article, pourvoient provisoirement au
remplacement conformément à l’Article 519 du Code belge des Sociétés. En attendant que la place
vacante soit pourvue dans les conditions précisées ci-dessus, l’administrateur le plus âgé de la
catégorie à laquelle appartient l’administrateur sortant aura deux droits de vote.
16.2. Le remplacement définitif de l’administrateur sortant sera effectué par la plus prochaine
assemblée générale des actionnaires dans le respect du 15.1.
Article 17. : Responsabilité
Les administrateurs ne con-tractent aucune obligation person-nelle relativement aux engagements
de la société, mais ils sont respon-sables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, confor-mément au droit commun et au Code des sociétés.
Article 18. : Réunion du Conseil d’administration - Représentation des membres absents
18.1. Le Conseil ne délibère valablement que si deux administrateurs, dont un Administrateur de
Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B au moins sont présents ou représentés.
18.2. Le Conseil se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins trois fois par
an, sur convocation de son président. Deux membres du Conseil peuvent demander au président de
Volet B
convoquer le Conseil afin de délibérer sur l’ordre du jour qu’ils déterminent. Le président est lié par
les demandes qui lui sont ainsi adressées et doit procéder à la convocation demandée dans les cinq
Jours Ouvrables de la réception de la demande. Il doit également convoquer immédiatement le
Conseil à bref délai lorsqu’un évènement imprévu se produit nécessitant que le Conseil prenne des
mesures pour éviter à la Société un dommage grave et imminent.
18.3. Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour raisonnablement détaillé
de la réunion et sont envoyées au moins dix Jours Ouvrables avant la réunion par lettre, télécopie, e-
mail ou tout autre moyen écrit, étant entendu qu’une réunion particulière peut être convoquée à bref
délai dans le cas prévu à la dernière phrase de l’alinéa précédent. Les réunions pourront être
organisées au siège de la Société ou tout autre lieu indiqué dans les convocations.
18.4. Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil par le biais d’une conférence
téléphonique ou vidéo téléphonique ou de moyens de communication similaires permettant à toutes
personnes participant à la réunion de s’entendre simultanément les unes les autres. La personne qui
participe à la réunion par ce biais est considérée comme présente à ladite réunion.
18.5. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
Conseil peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne
peut cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
18.6. Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont rédigés en français.
18.7. Tout administrateur peut donner procuration à un autre administrateur par lettre, télécopie, e-
mail ou tout autre moyen écrit, pour le représenter à une réunion du Conseil.
18.7. Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas
lieu de jus-tifier d'une convocation préalable.
18.8. Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit in-diqué dans les con-vocations, en Belgique
ou - ex-ception-nellement - à l'étranger.
Article 19. : Délibération
19.1. Les résolutions sont valablement adoptée si elles obtiennent la majorité simple des voix émises
par les Administrateurs présents ou représentés dans chaque catégorie.
19.2. A tout moment, un administrateur aura la faculté de demander qu’il soit  sursis en séance à
toute décision ; le point sera alors – sauf urgence dûment motivée – obligatoirement repris à l’ordre
du jour de la prochaine réunion du Conseil à tenir dans les quinze (15) Jours Ouvrables qui suivent.
Article 20. : Conflits d'intérêts
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du Conseil d’administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du Conseil d’administration.  Sa déclaration, ainsi que les
raisons justifiant l'intérêt opposé, doivent figurer dans le procès-verbal du Conseil d’administration qui
devra prendre la décision.  De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, il doit
les en informer.
Article 21. : Administration
a) Généralités
22.1. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes né-cessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi à l'assemblée générale.
22.2. Nonobstant les obliga-tions découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et
le con-trôle, les administrateurs peu-vent répartir entre eux les tâches d'administration.
22.3. La Gestion Quotidienne de la Société recouvre l’ensemble des actions nécessaires au
fonctionnement quotidien de la Société qui ne nécessitent pas l’intervention du Conseil
d’administration de la Société ce qui, eu égard à son activité de développeur de projets immobiliers
de grande envergure, justifie d’y inclure tout acte ou décision généralement quelconque hors :
22.3.1. la politique générale de la Société ;
22.3.2. les actes réservés par la loi au seul Conseil d’administration ; et
22.3.3. les décisions visées au 19.2. et celles impliquant un impact financier pour la Société
supérieur ou égal à cinquante mille (50.000) euros par an (un tel impact se calculant dans le cas
d’engagements portant sur plusieurs années sur la base de la moyenne des deux premières années
de l’engagement concerné).
b) Gestion journalière
22.4. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
per-sonnes, membres ou non du conseil; ils agi-ront séparément, con-jointe-ment ou en tant que
collège, au sein d’un Comité de direction, selon la décision du Conseil d’administration.
22.5. Le délégué à la gestion journalière est tenu d’un devoir d’information à l’égard du Conseil
d’administration, le cas échéant, selon des conditions arrêtées dans une convention d’actionnaires.
22.6. Le cas échéant, le Conseil d’administration restreint leurs pou-voirs de représentation.
22.7. La personne à qui ces pou-voirs sont confiés, porte le titre de "directeur" et si elle est
adminis-trateur, le titre "d'administrateur-dé-légué".
c) Délégation de pouvoirs
Volet B
22.8. Le Conseil d’administration, ainsi que ceux à qui la gestion jour-na-lière a été déléguée,
peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des
pouvoirs spéciaux et déterminés.
22.9. Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la res-ponsabilité du mandant en cas de dé-passement de leurs pou-voirs de délégation.
Article 22. : Représentation
23.1. Le Conseil d’administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en
jus-tice, en ce compris devant toute instance administrative.
23.2. La Société sera également valablement engagée à l’égard des tiers : 
23.2.1. par le délégué à la gestion journalière pour tout ce qui relève de la Gestion Quotidienne de la
Société ;
23.2.2. pour toutes les matières qui excèdent la Gestion Quotidienne de la Société, par deux
administrateurs agissant conjointement dont un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur
de Catégorie B; et
23.2.3. par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
23.3. Ils ne devront fournir aucune justification d'une dé-cision préalable du Conseil d’administration.
Article 23. : Procès-verbaux
24.1. Les délibérations du Conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux signés
par la majorité des membres présents.  Ces pro-cès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre
spécial.
24.2. Les procura-tions, ainsi que les avis donnés par écrit y sont annexés.
24.3. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à pro-duire en jus-tice ou ailleurs, sont signés
par un adminis-trateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B.
TITRE IV. - CONTRÔLE
Article 24. : Contrôle de la société
25.1. Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la si-tuation financière de la
société, des comptes annuels et de la régu-larité au regard du Code des sociétés et des présents
statuts, des opé-rations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plu-sieurs
commis-saires, nommés par l'assem-blée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. 
25.2. Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouve-lable.
25.3. Si la société n'est pas légale-ment tenue de nommer un commis-saire et décide de ne pas en
nommer, chaque action-naire a individuelle-ment les pou-voirs d'investigation et de contrôle du
commissaire.
TITRE V. - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMIS-SAIRE(S)
Article 25.
26.1. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats des ad-ministrateurs seront
exercés à titre gratuit.
26.2. Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début
de leur mandat, par l'assemblée générale.  Ils ne peu-vent être modi-fiés que du consentement des
parties.
26.3. L'accomplissement de presta-tions exceptionnelles ou de missions parti-culières, ne peut être
rémunéré par des émoluments spéciaux que pour au-tant qu'il en soit tenu compte dans le rapport de
gestion.
26.4. La société ne peut leur con-sentir des prêts ou avan-ces ni don-ner ou constituer des garanties
à leur profit.
TITRE VI. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Article 26. : Composition et pouvoirs
27.1. L'assemblée générale, régulièrement constituée, re-présente l’ensemble des action-naires.
27.2. Les décisions prises par l'assemblée générale sont obliga-toires pour tous, même pour les
ac-tionnaires absents ou dissidents.
Article 27. : Assemblée annuelle
28.1. L'assemblée générale ordinaire – également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le
3ème mardi du mois de juin, à 10 heures 30 minutes.
28.2. Si ce jour est un jour férié lé-gal, l'assemblée aura lieu le premier jour ou-vrable suivant.
28.3. Cette assemblée prend con-naissance du rapport de ges-tion et du rap-port du(des)
commis-saire(s) éventuel(s), discute les comptes annuels et les approuve; elle donne décharge - par
vote séparé - aux administra-teurs et commissaire(s) éven-tuel(s), procède à la réélection ou au
rem-placement des administrateurs et commissai-re(s) éventuel(s) sortants ou manquants et prend
toutes déci-sions en ce qui concerne les autres points de l'ordre du jour.
Article 28. : Assemblées générales ex-traordinaires et spéciales
29.1. Une assemblée générale ex-traordinaire, en cas de modification des statuts, ou une assemblée
générale spéciale, dans tous les cas autres qu'une modification des statuts, pourra être convoquée à
Volet B
tout moment pour délibérer et prendre des ré-solutions sur tous points relevant de sa compétence.
29.2. Une assemblée générale ex-traordinaire ou spéciale doit être con-voquée à la de-mande
d'actionnaires représen-tant un/cin-quième du capital social, ou à la demande du président du
Conseil d’administration ou de deux administra-teurs et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Article 29. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit en Belgique, indiqué
dans les convoca-tions.
Article 30. : Convocation - Forme
31.1. Les convocations contenant l'ordre du jour sont adressées par lettres recommandées, au moins
quinze jours à l'avance, aux action-naires, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de
souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société,
aux administrateurs et au(x) commissaire(s) éventuel(s).
31.2. Les convocations seront cen-sées avoir été faites à la date de leur en-voi.
31.3. Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’administration; en cas de carence
du conseil, les convocations aux dites as-semblées sont faites par le(s) commissaire(s), s'ils existent.
Article 31. : Admission – Dépôt des titres
32.1. Les propriétaires d'actions nominatives doivent 3 jours ouvrables jours ouvrables avant la date
fixée pour l'assemblée, être inscrits sur le registre des actions nominatives, informer le Conseil
d’administration de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre d'actions pour lequel
ils entendent prendre part au vote.
32.2. Les porteurs d'obligations, titulaires d'un droit de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative
seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 32. : Représentation
33.1. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assem-blée générale par un mandataire,
actionnaire ou non.  Le Conseil d’administration peut déter-miner la forme des pro-cu-rations.
33.2. Les procurations doivent être pro-duites à l'assemblée générale pour être annexées aux
procès-verbaux de la réunion.
Article 33. : Vote par correspondance
34.1. Pour autant que le Conseil d’administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation,
tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
34.2. Ce formulaire contient les mentions suivantes :
    •  les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège social;
    •  sa signature;
    •  le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;
    •  la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;
    •  l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de
décisions;
    •  le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
    •  le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom
de l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.
34.3. Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au
plus tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
34.4. Le Conseil d’administration peut organiser un vote par correspondance sous forme
électronique via un ou plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote
électronique en veillant à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions visées au
deuxième alinéa du présent article et de contrôler le respect du troisième alinéa du présent article.
Article 34. : Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs man-dataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénoms, profession, domi-cile, ou la dénomination et le
siège des action-naires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 35. : Bureau
36.1. Les assemblées générales sont présidées par le prési-dent du Conseil d’administration ou, à
défaut, par le vice-président, ou à défaut, par le plus âgé des administra-teurs présents, ou par une
personne dé-signée par les actionnaires ou leurs mandataires.
36.2. Le Président de l'assemblée désigne un secrétaire et - pour au-tant que le nombre le permette -
deux scrutateurs qui ne doivent pas être action-naires.
Article 36. : Délibération - Résolu-tions
a) Quorum
37.1. L’assemblée générale ne délibère valablement que si deux Actionnaires au moins, dont un
Actionnaire de Catégorie A et un Actionnaire de Catégorie B au moins sont présents ou représentés.
Volet B
b) Résolutions
37.2. Les résolutions sont valablement adoptée si elles obtiennent la majorité simple des voix émises
par les Actionnaires présents ou représentés dans chaque catégorie, à moins que la loi ou les statuts
n'exigent une majorité spéciale.
37.3. Sans préjudice des dispositions légales applicables, l'assemblée générale ne pourra
valablement adopter les décisions suivantes si elles ne recueillent pas une majorité dans chaque
catégorie d’actions :
37.3.1. l’augmentation ou la réduction du capital;
37.3.2. toute modification aux statuts de la Société ; et
37.3.3. l’affectation des résultats si celle-ci n’est pas conforme à l’éventuel accord inclus dans une
convention d’actionnaires.
37.4. Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le
cal-cul de la majo-rité.  En cas de partage des voix, la proposition est re-jetée.
37.5. Les administrateurs et com-missaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple.  Si celle-ci n'a
pas été obtenue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candi-dats qui ont obtenu le
plus grand nombre de voix lors du premier vote.
37.6. En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
37.7. Pour la détermination des conditions de présence et de majorité, il n'est pas tenu compte des
actions dont les droits sont suspendus ni des actions sans droit de vote, sauf dans les cas où un droit
de vote leur est reconnu.
37.8. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte
authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats émis
avec la collaboration de la société, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
Article 37. : Droit de vote
38.1. Chaque action donne droit à une voix.
38.2. Les conventions de vote entre actionnaires sont licites, à l'exception des conventions visées
par l'article 551, § 1, alinéa 3, du Code précité; les votes émis en assemblée générale en exécution
des conventions entachées de nullité sont nuls conformément à l'article 551, § 3, précité].
Article 38. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
39.1. Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement ap-pelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera sus-pendu.
39.2. Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage.
Article 39. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
40.1. Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne fi-gu-rent pas à l'ordre du jour,
que si tou-tes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit dé-cidé à
l'unanimité des voix.
40.2. L'unanimité ainsi requise est établie si aucune oppo-sition n'a été men-tionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 40. : Procès-verbaux
41.1. Il sera dressé un procès-ver-bal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
41.2. Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs, les
administrateurs présents et les actionnaires qui le souhai--tent.
41.3. Les expéditions à délivrer aux tiers ainsi que les extraits ou copies sont signés par un
administrateur.
TITRE VII. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE
Article 41. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
42.1. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
42.2. A la fin de chaque exercice social, le Conseil d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément au Code des sociétés.  Les comptes annuels com-prennent le
bilan, le compte de ré-sultats et l'annexe et for-ment un tout.
42.3. Pour autant que la société y soit légalement tenue, le Conseil d’administration dresse un
rap-port, appelé "rapport de gestion", dans le-quel il rend compte de sa gestion.  Ce rap-port
comprend les commentai-res, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés.
42.4. Un mois au moins avant l'assemblée annuelle, le Conseil d’administration remet au(x)
commissaire(s) éventuel(s) les piè-ces prescrites par le Code des sociétés, avec le rapport de
gestion.
42.5. Le(s) commis-saire(s) éventuel(s) rédige(ent), en vue de l'assemblée générale annuelle, un
rapport écrit et cir-constancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites
par le Code des sociétés.
Volet B
42.6. Quinze jours au moins avant l'assemblée générale an-nuelle, les ac-tion-naires peuvent
prendre con-naissance au siège de la société des docu-ments prescrits par le Code des sociétés. 
Les comptes annuels et les rapports énumérés ci-avant sont adressés aux actionnaires en nom, en
même temps que la con-vocation.  Tout actionnai-re a le droit d'obtenir gra-tuitement, sur la
pro-duction de son titre, un exemplaire des pièces mention-nées ci-avant.
42.7. Dans les trente jours de l'approbation par l'assem-blée générale annuelle des comptes
annuels, les administrateurs dé-posent les docu-ments prescrits par le Code des sociétés.
42.8. Lorsqu'en plus de la publicité prescrite par le Code des sociétés, la société procède par
d'autres voies à la diffusion intégrale du rap-port de ges-tion et des comptes annuels ou sous une
version abrégée de ces derniers, celle-ci se fera dans le respect des dispositions prescrites par le
Code des sociétés.
TITRE VIII. - AFFECTATION DU BÉNÉFICE
article 42.
43.1. Sur le bénéfice net ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est pré-levé, chaque année, au
moins cinq pour cent pour la formation du fonds de la réserve légale.
43.2. Sans préjudice de ce que prévoierait une convention d’actionnaires, le prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve at-teint dix pour cent du capi-tal social.  Il doit être
repris si la réserve légale vient à être entamée.
43.3. Le surplus est mis à la disposi-tion de l'assemblée qui, sur proposi-tion du Conseil
d’administration, en dé-termine l'affectation, compte tenu des disposi-tions du Code des sociétés et
le cas échéant, des dispositions arrêtées dans une convention d’actionnaires.
43.4. Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le Conseil
d’administration.
43.5. Sauf disposition contraire de la loi, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les
cinq ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la so-ciété.
Article 43. : Acompte sur dividende
Le Conseil d’administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, moyennant le respect
des dispo-sitions légales.
TITRE IX. - DISSOLUTION - LIQ-UIDATION
Article 44. : Réunion de tous les titres en une main
45.1. La réunion de tous les titres entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution
de la socié-té.
45.2. Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, si celle-ci n'est
pas réguliè-rement transformée en so-ciété privée à responsabilité li-mitée ou dissoute, l'actionnaire
unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de
toutes les actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nou-vel actionnaire dans la société ou la
publication de sa transformation en société privée à respon-sabilité li-mitée ou de sa dissolution.
Article 45. : Causes de dissolution
a) Général :
46.1. En dehors des cas de dissolu-tion judiciaire, la so-ciété ne peut être dis-soute que par une
décision de l'as-semblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifi-cations des
statuts.
b) Perte du capital :
46.2. Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'as-semblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été con-statée ou aurait dû l'être en vertu des obligations léga-les, en vue de délibé-rer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modifica-tion des sta-tuts, de la dis-so-lution de la
société et éventuellement d'autres mesures an-noncées dans l'ordre du jour.
46.3. Les modalités en sont dé-ter-minées dans le Code des sociétés.
46.4. Les mêmes règles sont ob-servées si, par suite de per-te, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée
par le quart des voix émi-ses à l'assemblée.
46.5. Lorsque l'actif net est réduit à un montant infé-rieur au capital légal mini-mum fixé par le Code
des sociétés, tout intéressé peut deman-der au Tribunal la dis-solution de la société.
46.6. Le Tribunal peut, le cas échéant, ac-corder à la société un délai en vue de régulariser sa
situation.
Article 46. : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judi--ciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée sub-sis-ter de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 47. : Nomination de liquida-teur(s)
48.1. A défaut de nomination de liquidateurs, les adminis-trateurs en fonc-tion au moment de la
dissolution sont de plein droit liquidateurs, sauf la confirmation judiciaire prévue par la loi.
Volet B
48.2. L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire
des voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs li--quidateurs et porter, par le biais de celui-ci, cette
désignation à la confirmation du tribunal compétent.  Elle dé-termine leurs pouvoirs, leurs
émoluments ainsi que le mode de liquidation.  La nomination de liqui-dateurs met fin aux pouvoirs
des administrateurs.
Article 48. : Répartition
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la
manière suivante :
a)  par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du ca-pi-tal qu'elles
représen-tent, après dé-duction des versements qui reste-raient encore à effec-tuer;
b)  le solde éventuel sera ré-parti également entre toutes les actions.
TITRE X. - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 49. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la so-ciété, ses actionnaires, obligataires, ad-mi-nistrateurs, com-missaire(s)
éventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux af-faires de la société et à l'exécution des présents statuts,
com-pétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y
renonce expressé-ment.
Article 50. : Élection de domicile
Tout actionnaire en nom, obli-gataire en nom, adminis-trateur, di-rec-teur ou liquidateur domicilié à
l'étranger qui n'aura pas élu domi-cile en Bel-gique, valablement sig-nifié à la société, sera censé
avoir élu domicile au siège social où tous les actes pourront valable-ment lui être signifiés ou
noti-fiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la dis-position du desti-nataire.
Article 51. : Divers - Application du Code des sociétés
52.1. Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés. En conséquence, les
dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, notamment dans une
convention d’actionnaires, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux
dispositions impératives de ce Code sont censées non écrites.
52.2. Sauf indication contraire dans les statuts, toutes les références à une heure déterminée
concernent l’heure de Bruxelles et toutes les références à un jour (en ce compris un « Jour
Ouvrable ») signifieront une période de 24 heures calculée de minuit à minuit. En ce qui concerne le
calcul d’une période, celle-ci débutera le jour qui suit le jour donnant lieu au commencement de cette
période. Le jour d’expiration sera compris dans cette période. Si le jour d’expiration n’est pas un Jour
Ouvrable, le jour d’expiration sera postposé au Jour Ouvrable suivant. Sauf indication contraire,
toutes les durées sont calculées en Jours Ouvrables.
PARTIE III. : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite les comparants, présents ou représentés comme dit est, se réunissent et déclarent, de
manière unanime, prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'à partir du
moment où la société acquerra la personnalité morale à savoir à partir du dépôt d’un extrait de l’acte
constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce.
a) Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour où la société acquiert la personnalité morale et sera
clôturé le 31 décembre 2018.
b) Première assemblée annuelle
La première assemblée an-nuelle sera tenue en 2019.
d) Composition des organes
Sont appelés à ces fonc-tions pour un terme qui prendra fin immédiatement après l'assemblée
annuelle de 2023 :
En qualité d’administrateur de catégorie A :
    •  Messieurs MOURY Georges et Gilles Olivier, prénommés
En qualité d’administrateur de catégorie B :
    •  Monsieur Lefèvre Jacques, prénommé ; et
    •  Monsieur Sallé Philippe, prénommé.
Ils acceptent leur mandat. Leur mandat n'est pas ré-munéré.
Le nombre de commis-saires est fixé à UN.  Est appelé aux fonctions de commissaire pour un terme
qui prendra fin immédiate-ment après l'assemblée annuelle de 2020 : Monsieur Rik Neckebroeck,
agissant pour compte de Deloitte, Réviseur d'Entreprises.
Il accepte son mandat. La rémunération du commis-saire sera fixée à trois mille cinq cents euros
annuellement.
Délégation de pouvoirs
Les comparants, présents ou représentés comme dit est, décident de conférer tous pouvoirs aux
collaborateurs de l’étude des notaires Erneux et Annet avec droit de substitution et faculté d'agir
Volet B
séparément, afin d’entreprendre toutes les démarches à la publication des présentes.
Conseil d’administration
A l'instant, le Conseil d’administration étant constitué, celuici déclare se réunir valablement aux fins
de conférer tous pouvoirs aux représentants de BPI pour effectuer toutes les formalités requises
auprès du guichet d'entreprises, ainsi qu'auprès de toutes administrations.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé avant enregistrement de l'acte, et en même temps: expédition comprenant attestation
bancaire, procurations, rapport du réviseur d’entreprises, rapport des fondateurs
Le Notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur.