Ondernemingsnr : 0452924375
Naam
(voluit) : ZAKENKANTOOR DE TROCH
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nerviërsstraat 30
 : 1730 Asse
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ADRESSEN ANDERS DAN
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING, DIVERSEN
 Uit een akte verleden voor Meester Koen De Puydt, geassocieerd Notaris, met standplaats te Asse,
in datum van dertig april tweeduizend eenentwintig, blijkt dat werd gehouden de buitengewone
algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap "ADFINAS FINANCE",
met zetel te 1730 Asse, Nerviërsstraat 30, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder
nummer 0452.924.375.
Opgericht ingevolge een akte verleden voor notaris André DE RYCK, te Asse, op twintig juni
negentienhonderd vierennegentig, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op twaalf
juli negentienhonderd vierennegentig, onder nummer 940712-142.
Waarvan de statuten een laatste maal werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor Notaris Hubert
VAN dE STEENE, te Denderleeuw, op achtentwintig december tweeduizend en zeven, gepubliceerd
in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van achttien januari tweeduizend en acht, met nummer
08010787.
Welke buitengewone algemene vergadering, geldig samengesteld, beslist heeft met eenparigheid
van stemmen, hetgeen volgt:
EERSTE BESLUIT : NAAMSWIJZIGING.
De algemene vergadering besluit om de benaming van de vennootschap te wijzigen naar “ADFINAS
FINANCE”.
TWEEDE BESLUIT : BESLISSING OM VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN AAN TE NEMEN IN
TOEPASSING VAN ARTIKEL 39, §1, EERSTE EN DERDE LID VAN DE WET VAN 23 MAART 2019
TOT INVOERING VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN EN
HOUDENDE DIVERSE BEPALINGEN.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, besluit de vergadering om voor de vennootschap, nieuwe statuten aan te nemen,
teneinde de vennootschap te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT : AANPASSING ARTIKEL EEN VAN DE STATUTEN MET BETREKKING TOT DE
RECHTSVORM VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN.
In aansluiting bij het vorige besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg besluit de vergadering dat de eerste alinea in artikel één (1) van de statuten wordt
vervangen als volgt:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.”
VIERDE BESLUIT : AANPASSING VAN ARTIKEL TWEE VAN DE STATUTEN MET BETREKKING
TOT HET ADRES VAN DE ZETEL AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
Luik B
VERENIGINGEN.
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
De vergadering besluit dat artikel twee (2) van de statuten wordt vervangen als volgt:
“Artikel 2. Zetel  
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel van de vennootschap kan overgebracht worden naar een andere plaats in het Vlaams of
Brussels Gewest bij unanimiteit van de bestuurders. De bestuurder zorgt voor de bekendmaking van
dit besluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag bij besluit van alle bestuurders administratieve zetels, bijkantoren,
agentschappen, bewaar- en werkplaatsen, in België of in het buitenland oprichten.”
VIJFDE BESLUIT : AANPASSING VAN ARTIKEL VIJF VAN DE STAUTEN MET BETREKKING TOT
HET KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal,
hetzij  ACHTTIENDUIZEND VIJFHONDERDVIJFTIG EURO (18.550,00 EUR), en de wettelijke
reserve van de vennootschap, hetzij zesduizend tweehonderd (6.200,00 EUR), van rechtswege
omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. Het niet-gestort deel van
het kapitaal van NUL EURO (0,00 EUR),  wordt omgezet in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, eerste en derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen.
De vergadering besluit dat artikel vijf (5) van de statuten wordt vervangen als volgt:
“Artikel 5
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend tweehonderdvijftig (1.250) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een  gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
ZESDE BESLUIT : BESLISSING OM DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING OM TE ZETTEN IN EEN STATUTAIR BESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENREKENING.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te beperken tot nul
euro (0,00 EUR) en het saldo, om te zetten in een statutair beschikbare eigen vermogensrekening
zodat het beschikbaar wordt gemaakt voor uitkering.
ZEVENDE BESLUIT : SCHRAPPING van ARTIKEL 6 met betrekking tot de VOLSTORTING VAN
HET KAPITAAL in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering besluit om de bepaling met betrekking tot de volstorting van het kapitaal te
schrappen, aangezien deze niet meer in overeenstemming zijn met de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
ACHTSTE BESLUIT : AANPASSING VAN ARTIKEL VIJFTIEN MET BETREKKING TOT DE
HANDTEKENINGSBEVOEGDHEID VAN DE BESTUURDERS.
De algemene vergadering besluit om artikel vijftien (15) van de statuten te vervangen als volgt :
“Artikel 11. Bevoegdheden
Ingeval er slechts één bestuurder is, bestuurt deze alleen. Indien er twee bestuurders zijn zullen zij
gezamenlijk het bestuur voeren. Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college,
dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
Alle akten die de vennootschap verbinden, zelfs de akten waarbij een openbaar ambtenaar zijn ambt
verleent, worden geldig door minstens twee bestuurders gezamenlijk handelend onderte-kend, die
noch-tans, tegen-over derden, niet zijn gehouden zich te rechtvaar-digen door een bijzondere
machtiging van de algemene vergade-ring.
In afwijking van wat voorafgaat kan één bestuurder, afzonderlijk handelend, optreden in alle akten en
alle rechtshandelingen stellen, waarvan de financiële impact een waarde van vijftienduizend euro
(15.000,00 EUR) niet overtreft. De aandeelhouders verklaren te weten dat deze kwantitatieve
bevoegdheidsbeperking niet tegenstelbaar is aan derden.”
NEGENDE BESLUIT : Schrapping van artikel twintig (20) met betrekking tot het aanleggen van de
wettelijke reserve in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering besluit om de bepalingen met betrekking tot het aanleggen van een
wettelijke reserve, aangezien deze niet meer in overeenstemming zijn met de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TIENDE BESLUIT : AANPASSING TERMINOLOGIE IN OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
De algemene vergadering besluit tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die
Luik B
wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aldus besluit de algemene vergadering de volgende terminologische wijzigingen aan te brengen in
de statuten:
- elke vermelding van de rechtsvorm “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” of
“BVBA”, wordt vervangen door de rechtsvorm “besloten vennootschap” of “BV”;
- elke vermelding van het “doel”, “maatschappelijk doel” of “statutair doel van de vennootschap wordt
vervangen door het woord “voorwerp”;
- elke vermelding van “het maatschappelijk kapitaal” of “het kapitaal” van de vennootschap wordt
vervangen door de woorden “de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening”;
- elke vermelding van het woord “bestuurder” of “bestuurders” wordt vervangen door het woord
“bestuurder” of “bestuurders”;
- elke vermelding van het woord “vennoot” of “vennoten” van de vennootschap wordt vervangen door
het woord “aandeelhouder” of “aandeelhouders”;
- elke vermelding van de woorden “maatschappelijke zetel” worden vervangen door het woord
“zetel”;
- elke vermelding van de woorden “maatschappelijke benaming” worden vervangen door het woord
“naam”;
- elke verwijzing naar “de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen”, “het Wetboek van
vennootschappen” of het “W.Venn.” wordt vervangen  door een verwijzing naar het “Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”, respectievelijk “WVV”.
ELFDE BESLUIT : Aanpassing van de nummering van de bepalingen.
Ingevolge de voormelde wijzigingen van de statuten van de vennootschap, besluit de algemene
vergadering de nummering van de bepalingen in overeenstemming te brengen.
TWAALFDE BESLUIT: AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN OVEREENKOMSTIG
DE GENOMEN BESLUITEN EN DIE IN OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN, ZONDER WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN
DE VENNOOTSCHAP.
Als gevolg van de genomen besluiten, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen,
die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp :
Artikel 1. Vorm - Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam
"ADFINAS FINANCE".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel van de vennootschap kan overgebracht worden naar een andere plaats in het Vlaams of
Brussels Gewest bij unanimiteit van de bestuurders. De bestuurder zorgt voor de bekendmaking van
dit besluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag bij besluit van alle bestuurders administratieve zetels, bijkantoren,
agentschappen, bewaar- en werkplaatsen, in België of in het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
Alle verrichtingen in verband met boekhouding organisatie en beheer van ondernemingen, het geven
van adviezen en het verlenen van alle diensten op commercieel, financieel, fiscaal, sociaal en
rechtskundig gebied. Alle agentuurverrichtingen inzake verzekeringen, en in naam en voor rekening
van de groep Landbouwkrediet verrichtingen uit te voeren die behoren tot haar normaal financieel
bedrijf. Alle directe of indirecte verrichtingen als handelaar in onroerende goederen, als makelaar en
expertadviseur in onroerende goederen, als makelaar en expertadviseur in roerende goederen,
immateriële waarden en rechten zoals licentierechten, brevetrechten, direct of indirect op te treden
als verkavelaar, beheerder van onroerende goederen, syndicus van mede-eigendommen, direct of
indirect op te treden als verhuurder en verhuuragent van onroerende, roerende en immateriële
goederen, direct of indirect op treden als bouwpromotor en bouwheer. De vennootschap mag zich
borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan. Alle
diensten voor derden in het domein van management en consultancy (dienstverlening). Het
waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuurs- en beheersopdrachten en mandaten.
De vennootschap mag, in België of in het buitenland alle industriële, handels-, roerende, onroerende
of financiële verrichtingen verwezenlijken die van aard zijn om rechtstreeks of onrechtstreeks haar
nijverheid en haar handel uit te breiden of te begunstigen. Zij mag op welke wijze ook belangen
nemen in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen, die een zelfde, gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel nastreven of die van aard zijn om de uitbreiding van haar onderneming te
begunstigen, haar grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken en
ermee samensmelten.
Artikel 4. Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur.
Luik B
TITEL II : VERMOGEN EN INBRENG
Artikel 5. Vergoeding voor de inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend tweehonderdvijftig (1.250) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een  gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Recht van voorkeur
Bij inbreng in geld, worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden aan de aandeelhouders naar
evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen
gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van
de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door de algemene vergadering en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders bij aangetekend schrijven. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de
overblijvende aandelen eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van
voorkeur volledig hebben uitgeoefend, naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij
aanhouden. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot geen enkele aandeelhouder nog van deze
mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hierboven bepaald, kan worden ingeschreven
door personen waaraan volgens artikel 9 van deze statuten de aandelen vrij mogen overgedragen
worden of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie
vierden van de aandelen vertegenwoordigen.
TITEL III. TITELS
Artikel 7. Register van aandelen
De aandelen zijn op naam. Ze vermelden een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het register van
aandelen dat wordt bewaard op de zetel van de vennootschap; dit register omvat de nauwkeurige
aanwijzing van elke aandeelhouder, het aantal aandelen die hem toebehoren, alsook de gedane
stortingen.
De aandeel- en obligatiehouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Elke
belanghebbende derde mag ook kennis nemen van dit register, zonder verplaatsing van het register
en middels een schriftelijk verzoek gericht aan de bestuurder(s) die de modaliteiten van deze
raadpleging zal (zullen) verduidelijken. De overdracht of afstand van aandelen wordt ingeschreven in
gezegd register, gedagtekend en getekend door de overdrager en de overnemer in geval van
overdracht onder levenden, en door de bestuurder en de verkrijger in geval van overgang bij
overlijden. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de
aandeel- en obligatiehouders worden certificaten a gegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 8. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
vennoten toegekende rechten betreft. Indien het effect toebehoort aan verscheidene eigenaars, heeft
de vennootschap het recht de uitoefening van de aan het effect verbonden rechten te schorsen totdat
een enkele persoon wordt aangewezen als eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap.
Behoudens andersluidend beding in deze statuten, komen alle rechten verbonden aan de door de
vennootschap uitgegeven aandelen die het voorwerp zijn van een recht van vruchtgebruik, toe aan
de vruchtgebruiker. De vruchtgebruiker zal zijn rechten steeds te goeder trouw uitoefenen,
rekeninghoudend met het belang van de blote eigenaar en met de verplichting de substantie van de
zaak in stand te ho den, gelet op de bestemming ervan.
Voor door de vennootschap uitgegeven effecten, die het voorwerp zijn van een recht van
vruchtgebruik, wordt het stemrecht op de algemene vergadering ten allen tijde uitgeoefend door de
vruchtgebruiker. Dit is ondermeer het geval wanneer wordt beslist over de goedkeuring van de
jaarrekening, de bestemming van het resultaat, de bestemming van de beschikbare reserves, de
aanstelling en het ontslag van bestuurders en commissarissen, het verlenen van kwijting. Alle
dividenden die worden toegekend voor periodes waarin het recht van vruchtgebruik bestaat, alsook
alle uitkeringen van beschikbare reserves, waartoe tijdens de duur van het vruchtgebruik wordt
beslist, komen in volle eigendom toe aan de vruchtgebruiker.
Nieuwe effecten, speciën of enige andere goederen, die uit hoofde van de uitoefening van de in de
statuten bepaalde rechten worden verkregen, komen eveneens in volle eigendom toe aan de
vruchtgebruiker. Ingeval van inbreng in geld binnen de vennootschap, komt de beslissing tot
uitoefening van het voorkeurrecht of de beslissing hieraan te verzaken in eerste instantie eveneens
uitsluitend toe aan de vruchtgebruiker.
Van zodra de vennootschap per aangetekend schrijven op de hoogte werd gebracht van het bestaan
van een recht van vruchtgebruik op de door haar uitgegeven aandelen, hebben zowel de
vruchtgebruiker als de blote eigenaar het recht om van de vennootschap alle informatie te
Luik B
ontvangen, die zij aan de aandeelhouders verstrekt.
De vruchtgebruiker en de blote eigenaar hebben het recht om op alle algemene vergaderingen
aanwezig te zijn. Zij kunnen er elk het vraagrecht uitoefenen. De vruchtgebruiker en de blote
eigenaar hebben het recht om op alle algemene vergaderingen aanwezig te zijn. Zij kunnen er elk
het vraagrecht uitoefenen.
De vruchtgebruiker en de blote eigenaar hebben elk, voor zover zij aan de daaraan getelde
voorwaarden voldoen, het recht om de bijeenroeping van de algemene vergadering te eisen.
De vruchtgebruiker en de blote eigenaar hebben het recht om over de in deze bepaling genoemde
rechten een andersluidende overeenkomst te sluiten. Deze andersluidende overeenkomst is
tegenwerpelijk aan de vennootschap op de vijfde werkdag na de verzending van het schrijven
waarmee haar een kopie van de betrokken overeenkomst is meegedeeld.
Artikel 9. overdracht van aandelen
§ 1. Overdraagbaarheid
De aandelen zijn niet vrij overdraagbaar. De goedkeuringsvereiste voorzien in § 2 van dit artikel geldt
ook bij overdracht of overgang door overlijden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de
overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld. Daartoe, moet hij een verzoek tot
de bestuurder(s) richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep
en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te
staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs. Binnen acht dagen na ontvangst van dit
bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken aan elke aandeelhouder, bij
aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de vijftien
dagen en benadrukken dat de vennoten die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals
voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder
moet bij aangetekende brief worden verstuurd. Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de
aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is verstreken, betekent de bestuurder aan de
overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medevennoten te vragen volgens dezelfde
formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op
elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als
gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van
aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR — CONTROLE
Artikel 10. Bestuur
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder kent telt, wordt zij bestuurd hetzij door de enige
aandeelhouder, hetzij door een of meer personen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking in de tijd, hetzij in de statuten hetzij door de enige aandeelhouder handelend als
algemene vergadering.
Telt de vennootschap meerdere aandeelhouders, dan wordt zij bestuurd door één of meer
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan
Luik B
bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De gewone bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder
dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Artikel 11. Bevoegdheden
Ingeval er slechts één bestuurder is, bestuurt deze alleen. Indien er twee bestuurders zijn zullen zij
gezamenlijk het bestuur voeren. Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college,
dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
Alle akten die de vennootschap verbinden, zelfs de akten waarbij een openbaar ambtenaar zijn ambt
verleent, worden geldig door minstens twee bestuurders gezamenlijk handelend onderte-kend, die
noch-tans, tegen-over derden, niet zijn gehouden zich te rechtvaar-digen door een bijzondere
machtiging van de algemene vergade-ring.
In afwijking van wat voorafgaat kan één bestuurder, afzonderlijk handelend, optreden in alle akten en
alle rechtshandelingen stellen, waarvan de financiële impact een waarde van vijftienduizend euro
(15.000,00 EUR) niet overtreft. De aandeelhouders verklaren te weten dat deze kwantitatieve
bevoegdheidsbeperking niet tegenstelbaar is aan derden.
Artikel 12. Vergoeding
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de
bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van alle
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 14. Zitting en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede maandag van de maand mei, om achttien
uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekeningen voor goedkeuring ondertekenen. Bovendien moet(en)
de bestuurder(s) een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van
de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één vijfde van de
aandelen aanhouden. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. De bestuurders zullen de algemene vergadering bijeenroepen ten minste
vijftien dagen na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per aangetekend schrijven gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurder(s) en, in voorkomend geval, aan de titularissen van certificaten
of obligaties en aan de commissarissen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door de bestuurders tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Deze verdaging annuleert elke genomen beslissing. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 16. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van de door alle aandeelhouders
ondertekende
beslissing geacht de datum te zijn van de algemene statutaire vergadering, behoudens bewijs van
het tegendeel op voorwaarde dat de door alle bestuurders ondertekende schriftelijke beslissing
twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van beslissing werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van de beslissing. De schriftelijke beslissing, al of
niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders
ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste twintig
dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap
is toegekomen en alle vereiste
handtekeningen draagt.
Luik B
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet(en) de bestuurder(s) de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van de door
alle aandeelhouders ondertekende beslissing geacht de datum te zijn waarop de beslissing is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van beslissing werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend.
De schriftelijke beslissing, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat de door alle
aandeelhouders ondertekende beslissing op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel
van schriftelijke beslissing moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten
worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke beslissing te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijke beslissing kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke beslissing, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 17. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de voorzitter van de zitting
en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. De uitgiften, afschriften of uittreksels
worden ondertekend door een bestuurder.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. Indien de
vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 2. Alle algemene vergaderingen mogen alléén beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 3. Behalve in de door de wet bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering beslissen welke
ook de vertegenwoordigde fractie van de aandelen mag zijn en bij absolute meerderheid van
stemmen.
§ 4. In geval van opsplitsing van het eigendomsrecht van een aandeel tussen vruchtgebruiker en
blote eigenaar(s), worden de eraan verbonden stemrechten door de vruchtgebruiker uitgeoefend.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stel(len)(t) de
bestuurder(s) een inventaris en de jaarrekening op waarvan zij (hij), na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt (verzorgen), overeenkomstig de wet.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 20. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 21. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening verzorgd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen en mits inachtneming de bepalingen van artikel 2:93 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 22. Verdeling van het netto-actief
Luik B
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 24. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 25. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 26. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet
te zijn geschreven.
DERTIENDE BESLUIT : WEBSITE EN E-MAIL.
De vergadering beslist in de statuten geen website of E-mailadres te vermelden.
VEERTIENDE BESLUIT : VOLMACHTEN.
De vergadering beslist om volmacht te geven aan iedere bestuurder, alsook “FIDUVER & Partners”,
gevestigd te 1800 Vilvoorde, Mechelsesteenweg 311, ieder met de bevoegdheid om afzonderlijk te
handelen, ieder bevoegd om afzonderlijk te handelen, om alle voormelde besluiten uit te voeren in de
praktijk en om alle formaliteiten te vervullen in verband met de ondernemingsloketten en de
kruispuntbank voor ondernemingen.
Met het oog op dit alles zal elkeen de meest ruime bevoegdheden hebben en alle stukken kunnen
tekenen en verklaringen kunnen afleggen welke hiertoe nuttig of noodzakelijk zijn.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een expeditie van de akte buitengewone algemene vergadering dd. 30 april 2021.
- de gecoördineerde tekst der statuten.