Ondernemingsnr : 0763 606 170
Naam
(voluit) : AYALA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Ter Elst 38, 8560 Wevelgem (Gullegem)
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Besloten
Vennootschap "AYALA", met zetel te 8560 Wevelgem (Gullegem), Ter Elst 38, BTW BE0763.606.170,
rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk, verleden voor Meester MIEKE VANHIXE, notaris met standplaats
te Ledegem, op VIJF FEBRUARI TWEEDUIZEND VIJFENTWINTIG, neergelegd ter registratie op het bevoegde
Kantoor Rechtszekerheid blijkt dat:
-Alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn;
EERSTE BESLUIT: VERSLAGEN
a) De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 3 februari 2025 waarin
deze het voorstel tot ontbinding van de vennootschap toelicht, samen met een staat van activa en passiva van
de vennootschap afgesloten op 31 december 2024.
b) Vervolgens wordt het verslag voorgelezen van de heer Peter Vandewalle, bedrijfsrevisor bij VGD
Bedrijfsrevisoren BV, de dato 4 februari 2025, over gemelde staat van activa en passiva.
Het besluit van het rapport van de bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
" 9. BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de ven-nootschap AYALA BV over de daarbij gevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot
vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 6 september 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap AYALA BV
om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de ven-nootschap AYALA BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de mogelijke effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in de sectie "Basis voor het
oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in dis-continuïteit per 31 december
2024 met een balanstotaal van 227.572,37 EUR een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap
AYALA BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van dit kader zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
We formuleren een voorbehoud met betrekking tot eventuele verplichtingen die op datum van de staat van
actief en passief per 31 december 2024 niet waren gekend of konden worden ingeschat.
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheid
,
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van
ons verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen impact gehad op de door ons uitgevoerde
werkzaamheden.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat
van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende
hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld
in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Kortrijk op 4 februari 2025"
De vergadering stelt vast aan de hand van voorgaande documenten dat er geen passiva in de vennootschap
zitten, met uitzondering van hetgeen hierna vermeld.
Dit verslag bevestigt dat de schuldeisers van de in de staat van activa en passiva vermelde schulden die op
heden niet wer-den terugbetaald en waarvoor geen bedragen werden geconsig-neerd, hun schriftelijk akkoord
hebben gegeven met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
zodat de vereffening in deze akte onmiddellijk zal kunnen worden afgesloten.
Hierdoor kan door de algemene vergadering een besluit genomen worden betreffende de voorgestelde
ontbinding, vereffening en sluiting in één akte.
TWEEDE BESLUIT: ONTBINDING
a) De bestuurder verklaart:
a.1. dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd opgemaakt, met name 31
december 2024, geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de vennootschap en
dat er geen nieuwe schulden zijn opgedoken;
a.2. te weten dat, indien besloten wordt de vennootschap te ontbinden zonder een vereffenaar aan te stellen,
hij overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen ten aanzien van derden als
vereffenaar zal worden beschouwd.
b) De vergadering neemt kennis van de rekeningen van de vennootschap en van de verrichtingen gesteld
door de vennootschap gedurende het lopende boekjaar en tot op heden en keurt deze goed.
c) De vergadering stelt vast dat:
1° er geen vereffenaar zal worden aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden terugbetaald zijn of de nodige
gelden om ze te voldoen geconsigneerd zijn bij de Deposito- en Consignatiekas of dat de schuldeisers van de
in de staat van activa en passiva vermelde schulden die op heden niet werden terugbetaald en waarvoor geen
bedragen werden geconsigneerd, hun schriftelijk akkoord hebben gegeven met de toepassing van artikel 2:80
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen; en
3° alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
De voorwaarden om overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen te kunnen
besluiten tot ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één enkele akte derhalve vervuld zijn.
d) Na het voorgaande bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe
7
wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap, met toepassing van
artikel 2:71, § 2 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, voorafgaandelijk het besluit tot ontbinding,
gehouden is.
e) Na kennisname van de verslagen en voormelde verklaringen, besluit de vergadering de vennootschap te
ontbinden met ingang van heden, en dit zonder een vereffenaar aan te stellen, overeenkomstig de procedure
voorzien in artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
DERDE BESLUIT: VEREFFENING
a) De bestuurder legt het "plan van verdeling" voor, waaruit blijkt wat er, na betaling van de resterende
schulden tegenover vennoten, aandeelhouders, derden of van de consignatie van de bedragen nodig om deze
schulden te voldoen, rest om te verdelen tussen de aandeelhouders en waarbij wordt aangegeven welk deel
aan elk van hen netto toekomt, na eventuele afhouding van de roerende voorheffing.
De vergadering keurt dit "plan van verdeling" goed.
b) De leden van de vergadering machtigen, elk afzonderlijk, de bestuurder om aan elk van hen het
verschuldigde liquidatiesaldo in geld of in waarde uit te betalen of af te geven en de eventueel daarop
verschuldigde roerende voorheffing te betalen aan het bevoegde ontvangkantoor van de belastingen.
c) De vergadering bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80, Wetboek Vennootschappen en Verenigingen
het resterende actief door de aandeelhouders wordt teruggenomen in verhouding tot hun aandelenbezit. In
voorkomend geval zullen de aandeelhouders ook alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en verplich-
tingen van de vennootschap overnemen.
De vergadering stelt vast dat de vereffening een balanstotaal opgeeft van € 227.572,37 en een netto-actief
van € 222.325,33.
d) Alle aandeelhouders van voornoemde vennootschap "AYALA", verbinden er zich uitdrukkelijk toe om
eventuele schulden ten aanzien van de vennootschap, van welke aard ook, die in de toekomst aan het licht
zouden komen, en welke op dit ogenblik niet gekend zijn, op eerste verzoek van de schuldeisers te vereffenen.
VIERDE BESLUIT: EINDE VAN DE MANDATEN
De vergadering stelt vast dat ingevolge het voormelde besluit tot ontbinding van de vennootschap en het
beeindigen van de vereffeningswerkzaamheden alle bestuurders van de vennootschap van rechtswege
ontslagnemend zijn.
De vergadering neemt in het bijzonder kennis van het ontslag van:
- De heer Wouter Vanderhaeghen, voornoemd.
De vergadering verleent kwijting aan voormelde bestuurder voor het tot op heden gevoerde bestuur.
VIJFDE BESLUIT: SLUITING VAN DE VEREFFENING
Ingevolge het voorgaande besluit de vergadering de vereffening te sluiten en verzoekt zij mij, notaris, vast
te stellen dat de vennootschap vanaf heden opgehouden heeft te bestaan.
ZESDE BESLUIT: BEWARING VAN BOEKEN EN BESCHEIDEN
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en worden gedurende ten minste
vijf jaar bewaard ten huize van de heer Henk Vanderhaeghen, Wevelgem (Gullegem), Ter Elst 38.
ZEVENDE BESLUIT: BIJZONDERE VOLMACHT
De comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, geven hierbij volmacht aan de BV Vanhaecke,
Devriendt & Rosseel, met zetel te 8490 Jabbeke, Dorpsstraat 42A, (ON 0722.677.219), zijn/haar werknemers
of aangestelden, kunnende elk afzonderlijk handelen, met recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke
inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van ondernemingen, bij alle belastingadministraties en bij
in het UBO-register te verrichten.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekeningen van de vennootschap aan de heer Henk
Vanderhaeghen, voornoemd, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouders.
VOOR UITTREKSEL,
Mieke VANHIXE
Tegelijk hiermede neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk:
1.Afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 5 februari 2025;
2.Bijzonder verslag van het bestuursorgaan omtrent de ontbinding en vereffening de dato 3 februari 2025,
met bijgevoegde staat van actief en passief afgesloten op 31 december 2024;
3.Verslag van de bedrijfsrevisor de dato 4 februari 2025.