N° d'entreprise :
0834991539
Dénomination :
(en entier) :
Val Duchesse
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Chemin des Messes 21
1380 Lasne
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le treize décembre deux mille dix-huit.
A 1000 Bruxelles, 11, avenue Lloyd George.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée "Val Duchesse",
ayant son siège à 1380 Lasne, Chemin des Messes 21, ci-après dénommée "la Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en nature
Rapports
(...)
Conclusions du réviseur d'entreprise
Le rapport du réviseur d'entreprise en date du 11 décembre 2018, établi par la société civile sous
forme d'une société privée à responsabilité privée " CDP PETIT & Co, Réviseurs d'Entreprises ", à
Square de l'Arbalète, 6, 1170 Bruxelles, représentée par Damien Petit, conclut littéralement dans les
termes suivants :
" L'apport en nature en vue de l'augmentation de capital de la SPRL " VAL DUCHESSE " consiste en
une partie de la créance détenue par la société privée à responsabilité limitée " HERITAGE FUND "
sur la société privée à responsabilité limitée " VAL DUCHESSE ".
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable
de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à
émettre en contrepartie de l'apport en nature ;
b) la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
c) le mode d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de
l'économie d'entreprise et conduit à une valeur d'apport de 10.600.000,00 € qui correspond au moins
au nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport
en nature n'est pas surévalué.
La rémunération de l'apport en nature consiste en l'émission de 523.125 parts sociales nouvelles
sans désignation de valeur nominale de la société privée à responsabilité limitée " VAL DUCHESSE
", jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, attribuées à
l'apporteur, à savoir la société privée à responsabilité limitée " VAL DUCHESSE ".
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération. ".
(...)
Décision
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 10.600.000,00 EUR, pour
Volet B
le porter de 6.600.000,00 EUR à 17.200.000,00 EUR par la création de 523.125 nouvelles parts du
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par l'associé prénommé
sub 2, la SPRL Heritage Fund, de sa créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient à l'encontre
de la Société et qui est décrite plus amplement dans le rapport du réviseur.
DEUXIEME RESOLUTION : Réalisation de l'augmentation de capital.
Intervention - Souscription et libération de l'augmentation du capital
Est ensuite intervenu, l'associé prénommé sub 2, la SPRL Heritage Fund, qui déclare connaître la
situation financière et les statuts de la Société et qui expose détenir une créance certaine, liquide et
exigible à l'encontre de le Société laquelle est décrite plus amplement dans le rapport précité du
réviseur.
Après cet exposé, l'associé prénommé sub 2, la SPRL Heritage Fund, déclare apporter cette créance
à concurrence de 10.600.000,00 EUR dans la Société.
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport dont l'assemblée déclare être parfaitement au courant, sont attribuées
à l'associé prénommé sub 2, la SPRL Heritage Fund, qui accepte, les 523.125 nouvelles parts,
entièrement libérées.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède,
l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
"Le capital social est fixé à la somme de dix-sept millions deux cents mille euros (€ 17.200.000,00),
représenté par un million cent quatre-vingt-trois mille cent vingt-cinq (1.183.125) parts sociales, sans
mention de valeur nominale.".
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
de la gerance et le rapport du reviseur d'entreprises établi conformément à l'article 313 du Code des
Sociétés).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire