Ondernemingsnr : 0400 059 078
Naam
(voluit) : VAN DE CALSEYDE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Afrikalaan 289, 9000 Gent
Onderwerp akte : Voorstel met betrekking tot een met splitsing door oprichting gelijkgesteldel
verrichting (partiële splitsing)
Uittreksel uit het voorstel met betrekking tot een met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting
(partiële splitsing) de dato 15 maart 2023.
Ondergetekenden, de bestuurders van de BV VAN DE CALSEYDE, hebben overeenkomstig artikel 12:8
juncto 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het voorstel van partiële splitsing door
oprichting opgesteld waarvan hierna de tekst volgt.
Dit splitsingsvoorstel voorziet de overdracht van een gedeelte van het vermogen van de BV VAN DE
CALSEYDE naar de nieuw op te richten vennootschap BV VDCI zonder dat de te splitsen vennootschap BV
VAN DE CALSEYDE ophoudt te bestaan.
I. De aan de partiële splitsing deelnemende vennootschappen zijn:
1.1. De partieel te splitsen vennootschap
De partieel te splitsen vennootschap is de besloten vennootschap VAN DE CALSEYDE, met zetel te 9000
Gent, Afrikalaan 289, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) onder nummer
0400.059.078.
De partieel te splitsen vennootschap heeft tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel de aan- en verkoop, de in- en uitvoer van alle autobenodigdheden en
toebehoorten, gereedschappen, materialen en uitrustingen voor garages en nijverheid, alle leveringen en
herstellingen uit te voeren die betrekking hebben op de rem- en frictiesystemen van autovoertuigen,
vrachtwagens, aanhangwagens, landbouwtractoren, kranen en zo verder en in het bijzonder het bekleden varı
remschoenen, drukplaten en ander frictiemateriaal, het uitdraaien van remtrommels, het herbouwen van
drukgroepen, evenals alle leveringen en herstellingen aan de ontstekings-, laad- en startmechanismen
derzelfde, alsook alle herstellingen en vernieuwingen die op bovenstaande dienstverleningen betrekking
hebben en meer in het algemeen alle industriële, financiële of commerciële verhandelingen in roerende en
onroerende goederen, die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen helpen tot verwezenlijking van het
maatschappelijk doel."
1.2. De nieuw op te richten vennootschap
De nieuw op te richten vennootschap zal een besloten vennootschap zijn met de naam VDCI, waarvan de
zetel zal gevestigd worden te 9000 Gent, Afrikalaan 289.
De nieuw op te richten vennootschap zal tot voorwerp hebben:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als voor
rekening van derden:
- advies- en/of dienstverlening aan bedrijven, privépersonen en instellingen in de ruimste zin van het woord,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van, management, marketing, productie en ontwikkeling,
processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;
- het geven van advies inzake de organisatie en het beheer van ondernemingen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling, en in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten, met inbegrip van het geheel of
gedeeltelijk ter beschikking stellen, al dan niet tegen betaling, van een onroerend goed aan haar bestuurders,
bedrijfsleiders en werknemers in het kader van een verloningspolitiek;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen;
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een
(semi)publiekrechtelijk statuut;
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, directie, controle of vereffening, het verlenen van advies, management en andere diensten.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan al dan niet verbonden
ondernemingen, alsmede het waarborgen van verbintenissen van derden.
De activiteiten van 'vermogensbeheer' zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober
2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op
de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle mogelijke handelingen - waaronder industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen - verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp
of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
Il. De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld
Als tegenprestatie voor de overdracht van een gedeelte van het vermogen van de BV VAN DE CALSEYDE,
zal de enige aandeelhouder van de BV VAN DE CALSEYDE nieuwe aandelen van de BV VDCI ontvangen.
Aan de aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap BV VAN DE CALSEYDE wordt als
vergoeding voor deze afsplitsing 10.080 aandelen uitgereikt van de nieuw op te richten vennootschap BV VDCI,
zijnde een ruilverhouding van 1 (één) bestaand aandeel van de partieel te splitsen vennootschap tegen 1 (één)
aandeel van de op te richten vennootschap BV VDCI.
In ruil voor de afsplitsing van een gedeelte van het vermogen van de BV VAN DE CALSEYDE zullen enkel
aandelen in de nieuw op te richten BV VDCI uitgegeven worden.
Er zal geen opleg in geld gegeven worden.
III. De wijze waarop de aandelen in de nieuwe vennootschap worden uitgereikt
De nieuw op te richten vennootschap BV VDCI zal 10.080 uitstaande aandelen hebben.
Alle aandelen uit te geven in het kader van deze partiële splitsing zullen op naam zijn.
De uitreiking en inschrijving in het aandelenregister van de aandelen van de nieuw op te richten
vennootschap BV VDCI zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de
partieel te splitsen vennootschap BV VAN DE CALSEYDE. Deze uitreiking en inschrijving zal plaatshebben op
de zetel van de nieuw op te richten vennootschap BV VDCI tegen voorlegging van een certificaat/kopie van de
inschrijving als aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap BV VAN DE CALSEYDE.
IV. De datum vanaf welke deze aandelen recht geven in de winst te delen, alsmede elke bijzondere regeling
betreffende dit recht
De aandelen in de nieuw op te richten vennootschap BVVDCI zullen delen in de winst vanaf diens oprichting.
V. De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de nieuw op te richten vennootschap
De handelingen van de partieel te splitsen vennootschap BV VAN DE CALSEYDE worden vanuit
boekhoudkundig oogpunt beschouwd als verricht voor de rekening van de nieuw op te richten vennootschap
BV VDCI vanaf 1 oktober 2022.
VI. De rechten die de nieuw op te richten vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de te splitsen
vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen
Niet van toepassing.
VII. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe
accountants voor het opstellen van het in artikel 12:78 Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
bedoelde verslag
Niet van toepassing omwille van toepassing van artikel 12:8 juncto artikel 12:78, laatste lid Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Er zal in toepassing van artikel 12:74, §3 wel een inbreng in natura-verslag overeenkomstig artikel 5:7 §1
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden opgesteld door de oprichters van de nieuw op
te richten vennootschap en door de bedrijfsreviscr.
VIII. Jeder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen
die aan de splitsing deelnemen
Niet van toepassing.
IX. De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de nieuw op. te richten vennootschap over te
dragen delen van de activa en de passiva van het vermogen
IX.1. Over te dragen activa en passiva
Zie hierna: splitsingsbalans BV VAN DE CALSEYDE per 30 september 2022, met vermelding van:
- de samenstelling van de activa en passiva van BV VAN DE CALSEYDE voor partiële splitsing;
- de samenstelling van de activa en passiva van BV VAN DE CALSEYDE na partiële splitsing;
- de samenstelling van de activa en passiva van BV VAN DE CALSEYDE die toekomen aan de nieuw op te
richten vennootschap, BV VDCI, n.a.v. de partiële splitsing.
Om elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te voorkomen, voor
zover de splitsingsstaat niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is of
omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van verzuim of nalatigheid niet in de opgave van
de reeds gekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en
passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan BV
VAN DE CALSEYDE.
30-09-22	ACTIVA	44.834,00	30-09-22
VDC Immo (NEW)	VDC Exploitatie (OUD)	VDC
na partiele splitsing	voor partiele splitsing
VASTE ACTIVA	158.778.05	1.147.157.71	988.379.66
Herstructureringskosten	0,00
4.390,79	Immaterièle vaste activa	4.390,79	0,00
4.390,79	4.390,79	0,00	Software
265.426,92	158.778,05	Materiele vaste activa	106.648,87
0,00	42.173,88	42 173,88	Terreinen
0,00	26.917,07	26.917,07	Gebouwen
124.353,53	89.687.10	34.666,43	Installaties, machines en uitrusting
71.982,44	Meubilair en rollend materieel	71,982,44	0,00
Financiele vaste activa	877.340,00	877.340,00	0,00
875.000,00	875.000.00	Deelneming	0,00
2.340,00	2,340,00	0,00	Waarborgen
VLOTTENDE ACTIVA	4.320.187,69	4.370.187,69	50.080,00
1.973.387,08	1.973.387,08	Voorraden en bestellingen in uitvoering	0,00
1.973.387,08	Handelsgoederen	1.973.387,08	0,00
Vorderingen	1.663.870,57	1.663.870,57	0,00
Handelsvorderingen	1.607.007,90	1.607.007,90	0.00
Overige vorderingen	56.862,67	56,862,67	0,00
Geldbeleggingen	0,00	0,00	0,00
732.870,04	682.870,04	Liquide middelen	50.000,00
Overlopend	60,00	0,00	60,00
TOTAAL ACTIEF	5.517.345,40	5.308.567,35	208.778,05
PASSIVA
44.834,00	30-09.22	30-09-22
VDC Exploitatie (OUD)
VOC	VDC Immo (NEW)
voor particle splitsing	na partiele splitsing
EIGEN VERMOGEN	3.927.987.38	208.778.05	3.719.209.33
Inbreng buiten kapitaal	504.000,00	26.788,31	477.211,69
Statutair onbeschikbare reserve	50.400,00	2.678,83	47.721.17
Ónbeschikbare reserve bij fusie	5.943,20	5.627,31	315,89
Ungiftepremie	47.682,40	50,570,28	2.687,88
11.601,42	10.984,79	Belastingvrije reserve	616.63
Beschikbare reserve	361.382.80	342.174.79	19.208.01
Overgedragen winst	2.270.895,17	120.701,27	2.150.193,90
Resultaat periode	673.194,51	35.781,23	637.413,28
SCHULDEN	1.589.358.02	1.589.358.02	0.00
Schulden op meer dan den jaar	775.000,00	775.000,00	0,00
Financiele schulden	775.000.00	0,00	775.000,00
Schulden korte termijn	814.358,02	814.358,02	0,00
Schulden op meer dan één jaar die binnan het jaar vervallen	0,00	0.00	0,00
246.962,34	0,00	Handelsschulden	246,962,34
329.809,18	Sociale en fiscale schulden	0,00	329.809.18
Overige Schulden	237.586,50	237.586,50	0,00
TOTAAL PASSIEF	5.517.345,40;	5.308.567.35	208.778.05
IX.2. Bodemattest
Ingevolge de partiële splitsing wordt volgend onroerend goed overgedragen aan de nieuw op te richten
vennootschap BV CDVI:
Een perceel nijverheidsgrond, gelegen te Gent, langs de Afrikalaan, kadastraal gekend (geweest) sectie G
nrs. 697/p2, 659/14, 695/04, 695/h, 695/q, 695/h, 695/g, 695/f, 695/n, 695/m, 695/E4, delen van percelen nrs.
695/m4, 695/u3, 695/n4, 695/f4, 695/L4 en een deel van een perceel zonder kadastraal nummer, hebbende
een oppervlakte van 53 are 76 ca en 40 dm2.
Met betrekking tot voormeld onroerend goed verklaren de bestuurders dat een recent bodemattest nog niet
beschikbaar is op heden. Voor zover als nodig verzaakt de nieuw op te richten vennootschap aan haar
vordering tot nietigheid zoals voorzien in artikel 116 van het Vlaams Bodemdecreet.
IX.3. Asbestinventarisatiest
Met betrekking tot voormeld onroerend goed verklaren de bestuurders dat een recent asbestinventarisatiest
nog niet beschikbaar is op heden. Voor zover als nodig zal de nieuw op te richten vennootschap BV CDVI
verzaken aan haar vordering tot nietigheid zoals voorzien in artikel 33/14, §6 van het Vlaams Materialendecreet.
IX.4. Personeel
Er zal naar aanleiding van de geplande partiële splitsing geen personeel worden overgedragen.
X. De verdeling onder de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap van de aandelen van de
nieuw op te richten vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd
De aandelen van de nieuw op te richten vennootschap BV VDCI worden toegekend aan de enige
aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap BV VAN DE CALSEYDE, met name aan de VOF
VIDICI, en dit op basis van een ruilverhouding van 1 (één) bestaand aandeel van de partieel te splitsen
vennootschap BV VAN DE CALSEYDE tegen 1 (één) aandeel van de nieuw op te richten vennootschap BV
VDCI.
XI. Algemene bepalingen
De streefdatum voor de goedkeuring van het splitsingsvoorstel door de algemene vergadering is 28 april
2023.
Arcade BV
Bestuurder
Met als vaste vertegenwoordiger
Arnaud Van De Calseyde
Tegelijk hiermee neergelegd: voorstel partiële splitsing dd. 15 maart 2023