Ondernemingsnr : 0536347741
Naam
(voluit) : Down2Earth Privak
(verkort) : D2E Privak
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Minderbroedersrui 11
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 7 mei 2021, blijkt het volgende:
1. VASTSTELLING VOLDOENDE WINSTRESERVES
De vergadering stelde vast dat er voldoende winstreserves zijn om eigen aandelen in te kopen.
2. REËLE KAPITAALVERMINDERING
De vergadering besloot het kapitaal te verminderen overeenkomstig artikel 7:216, 1° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door inkoop van dertien komma vijf procent
(13,5%) of twee miljoen driehonderddrieënzestigduizend tweehonderdvierenveertig (2.363.244)
eigen A-aandelen en dertien komma vijf procent (13,5%) of drieënnegentigduizend
negenhonderddrieëntwintig (93.923) eigen B-aandelen met het oog op hun onmiddellijke vernietiging.
De vergadering stelde vast dat het totaal bedrag voor de inkoop van bovenvermelde eigen aandelen
eenentwintig miljoen vierhonderdtweeëndertigduizend driehonderddrieënvijftig euro achtentachtig
cent (€ 21.432.353,88) bedraagt, waarvan (afgerond) vier euro éénenzeventig cent (€ 4,71) per A-
aandeel en honderdennegen euro achtenzestig cent (€ 109,68) per B-aandeel.
De vergadering besloot in navolging hiervan het kapitaal te verminderen met in totaal
honderdachtennegentigduizend vierhonderdeenenvijftig euro tweeëntachtig cent (€ 198.451,82) – en
niet met honderdachtennegentigduizend vierhonderdeenenvijftig euro tweeënveertig cent (€
198.451,42), te weten:
- honderdnegenentachtigduizend negenenvijftig euro tweeënvijftig cent (€ 189.059,52) voor de A-
aandelen; en
- negenduizend driehonderdtweeënnegentig euro dertig cent (€ 9.392,30) voor de B-aandelen.
Het saldo ten belope van eenentwintig miljoen tweehonderddrieëndertigduizend
negenhonderdentwee euro zes cent (€ 21.233.902,06) werd aangerekend op de wettelijke reserve
en de overgedragen winsten zoals hierna vermeld.
3. INKOOP EIGEN AANDELEN
De Voorzitter verklaarde en de vergadering bevestigde dat, de voorwaarden van artikel 7:215 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met het oog op verkrijging van eigen aandelen van
de Vennootschap werden nageleefd, te weten:
- de voorgestelde vergoeding van (afgerond) vier euro éénenzeventig cent (€ 4,71) per A-aandeel en
(afgerond) honderdennegen euro achtenzestig cent (€ 109,68) per B-aandeel is volgens artikel 7:212
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor uitkering vatbaar zoals hierna vermeld;
- alle aandelen van de Vennootschap, met inbegrip van de aandelen waarvan de Vennootschap de
inkoop beoogt, werden volledig volgestort.
Na te zijn gewezen op de artikelen 7:219 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, verklaarde de Voorzitter, welk de vergadering op haar beurt bevestigde, dat de
Luik B
voorgestelde inkoop van eigen aandelen van de Vennootschap gepaard gaat met het voornemen om
de ingekochte aandelen onmiddellijk te vernietigen en om het kapitaal van de Vennootschap
onmiddellijk en tegelijk te verminderen met het bedrag dat deze aandelen in het kapitaal
vertegenwoordigen en het verschil met de effectief te betalen totale inkoopprijs welke niet werd
aangerekend op kapitaal als voorschreven werd afgenomen op de wettelijke reserve en de
overgedragen winst, welke voor uitkering vatbaar is conform artikel 7:212 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Na vaststelling dat uit de overeenkomstig artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen wettelijke reserves en overgedragen winst ten belope van in totaal eenentwintig miljoen
driehonderdeenennegentigduizend zevenhonderdtweeënvijftig euro tweeëntachtig cent (€
21.391.752,82) - zoals blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening per 31 maart 2020 - een
bedrag van eenentwintig miljoen tweehonderddrieëndertigduizend negenhonderdentwee euro zes
cent (€ 21.233.902,06), kan worden uitgetrokken om uit te keren aan de Aandeelhouders ter
vergoeding van de aandelen die de Vennootschap wenst te verkrijgen, besliste de vergadering tot de
verkrijging van in totaal twee miljoen vierhonderdzevenenvijftigduizend honderdzevenenzestig
(2.457.167) aandelen, te weten twee miljoen driehonderddrieënzestigduizend
tweehonderdvierenveertig (2.363.244) A-aandelen en drieënnegentigduizend
negenhonderddrieëntwintig (93.923) B-aandelen.
Deze twee miljoen vierhonderdzevenenvijftigduizend honderdzevenenzestig (2.457.167) aandelen
werden allemaal ingekocht voor de prijs van (afgerond) vier euro éénenzeventig cent (€ 4,71) per A-
aandeel en (afgerond) honderdennegen euro achtenzestig cent (€ 109,68) per B-aandeel hetzij voor
een totaal bedrag van eenentwintig miljoen vierhonderdtweeëndertigduizend driehonderddrieënvijftig
euro achtentachtig cent (€ 21.432.353,88), welk bedrag in mindering wordt gebracht van de hierna
vermelde balansposten, waaronder het kapitaal van de Vennootschap, te weten als volgt:
1. een kapitaalvermindering van honderdachtennegentigduizend vierhonderdeenenvijftig euro
tweeëntachtig cent (€ 198.451,82) waartoe werd besloten in het tweede besluit en welke exclusief
werd aangerekend op het fiscaal kapitaal gelet op de hierna volgende aanrekening op de
overgedragen winst;
2. een bedrag van eenentwintig miljoen tweehonderdveertienduizend zesenvijftig euro achtentachtig
cent (€ 21.214.056,88) te onttrekken aan de overgedragen winst;
3. een bedrag van negentienduizend achthonderdvijfenveertig euro achttien cent (€ 19.845,18) te
onttrekken aan de wettelijke reserve.
Daarop verklaarden de Aandeelhouders om in te gaan op het volledige aanbod tot inkoop van eigen
aandelen van de Vennootschap en om bijgevolg in totaal twee miljoen
vierhonderdzevenenvijftigduizend honderdzevenenzestig (2.457.167) aandelen die zij aanhouden in
de Vennootschap te verkopen aan de hoger vastgestelde prijzen per A- respectievelijk B-aandeel,
hetzij voor een totaal bedrag van eenentwintig miljoen vierhonderdtweeëndertigduizend
driehonderddrieënvijftig euro achtentachtig cent (€ 21.432.353,88) voor alle ingekochte eigen
aandelen samen.
Aangezien op deze vergadering niet alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd waren, kreeg de
raad van bestuur machtiging om de rechten van alle Aandeelhouders te vrijwaren en de inkoop aan
te bieden.
Vervolgens besliste de vergadering, overeenkomstig en ingevolge het voorgaande, enerzijds, tot
vernietiging van alle ingekochte twee miljoen vierhonderdzevenenvijftigduizend
honderdzevenenzestig (2.457.167) eigen aandelen, en anderzijds, daarmee gepaard gaande om het
kapitaal van de Vennootschap te verminderen met in totaal honderdachtennegentigduizend
vierhonderdeenenvijftig euro tweeëntachtig cent (€ 198.451,82).
4. VERNIETIGING AANDELEN
Aanduiding van de te vernietigen aandelen
Met uitdrukkelijke instemming van alle Aandeelhouders werd beslist om aldus het bedrag van de
kapitaalvermindering waartoe werd besloten in het tweede besluit integraal uit te keren aan de
Aandeelhouders en dit enkel op de basis van en ten belope van de vermelde aandelen (met een
gelijk recht per aandeel binnen elke soort van aandelen) en die ingevolge deze verrichting werden
vernietigd.
De Raad van Bestuur werd uitdrukkelijk gemachtigd om per Aandeelhouder na te gaan welke
Aandelen werden vernietigd en om dit aan te duiden in het aandelenregister.
Vaststelling van totstandkoming van kapitaalvermindering en van vernietiging van aandelen
De vergadering deed hierop de volgende vaststellingen ingevolge de beslissing tot de reële
kapitaalvermindering met vernietiging van aandelen, te weten:
- dat het kapitaal van de Vennootschap thans effectief is gebracht op een miljoen
tweehonderdeenenzeventigduizend vijfhonderdnegenenvijftig euro veertien cent (€ 1.271.559,14),
verdeeld over vijftien miljoen zevenhonderdvierenveertigduizend achtendertig (15.744.038) aandelen
zonder vermelding van nominale waarde, waarvan vijftien miljoen honderdtweeënveertigduizend
Luik B
tweehonderddrieëndertig (15.142.233) A-aandelen en zeshonderdeneenduizend achthonderdenvijf
(601.805) B-aandelen;
- dat in totaal twee miljoen vierhonderdzevenenvijftigduizend honderdzevenenzestig (2.457.167)
aandelen toebehorende aan de Aandeelhouders effectief zijn vernietigd en werden geschrapt uit het
register van aandelen.
Bijzondere machtigingen
De vergadering verleende de ruimste machtigingen aan de raad van bestuur – extern optredend
zoals voorzien in de statuten van de Vennootschap en met recht van indeplaatsstelling - tot
uitvoering van de hoger genomen beslissing tot reële kapitaalvermindering met vernietiging van
aandelen en in het bijzonder om de uitkering van kapitaal aan de Aandeelhouders te doen bij het
verstrijken van de wettelijke termijn en om de vernietigde aandelen te schrappen uit het register van
aandelen.
De raad van bestuur werd bovendien gelast met het formaliseren van deze operatie alsmede om de
overige betalings- en uitvoeringsmodaliteiten van de kapitaalvermindering vast te stellen en praktisch
te regelen en alle noodzakelijke of nuttige handelingen dienaangaande te stellen, met inbegrip van
de boekhoudkundige verwerking van die beslissing in de balans van de Vennootschap.
De vergadering besliste eveneens om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan de raad van
bestuur tot uitvoering van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het
register van aandelen.
5. AANPASSING STATUTEN
Artikel 5 van de statuten van de Vennootschap werd gewijzigd ingevolge het voorgaande en luidt
voortaan als volgt:
“Artikel 5: Kapitaal
Artikel 5.1 Kapitaal
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt een miljoen tweehonderdeenenzeventigduizend
vijfhonderdnegenenvijftig euro veertien cent (€ 1.271.559,14).
Het wordt vertegenwoordigd door vijftien miljoen zevenhonderdvierenveertigduizend achtendertig
(15.744.038) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
5.2. Soorten Aandelen
5.2.1. De Aandelen zijn verdeeld in twee (2) Soorten en genummerd zoals beslist en/of vastgesteld
bij de Akte van 25 juli 2013, de Akte van 10 oktober 2014, de Akte van 26 oktober 2018, de Akte van
8 mei 2019, de Akte van 8 mei 2020 en de Akte van 7 mei 2021, te weten de vijftien miljoen
honderdtweeënveertigduizend tweehonderddrieëndertig (15.142.233) aandelen van Soort A (ook
Aandelen A genoemd) en de zeshonderdeneenduizend achthonderdenvijf (601.805) aandelen van
Soort B (ook Aandelen B genoemd).
5.2.2. De Aandelen kunnen niet van Soort veranderen.
5.2.3. Behoudens andersluidende bepalingen in de Statuten zullen de Aandelen van de verschillende
Soorten dezelfde rechten hebben.”
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)