N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : PRO LMN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de la Porte de Hal 25 bte 21
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par le notaire associé Philippe Vernimmen, à Rhode-Saint-Genèse, le premier juin
deux mille vingt-deux, en cours d’enregistrement, il résulte que :
Monsieur COSCARELLA Mathieu Louis François Gilbert, né à Forbach (France) le 02 juillet 1987,
célibataire, domicilié à 1060 Saint-Gilles, Avenue de la Porte de Hal 25 bte 21.
A constitué une société sous forme de société à responsabilité limitée dénommée PRO LMN, ayant
son siège à 1060 Saint-Gilles, Avenue de la Porte de Hal 25 bte 21, aux capitaux propres de départ
de quatre mille euros (4.000,00 €).
Le comparant, Monsieur COSCARELLA Mathieu, prénommé et représenté comme dit est, déclare
souscrire les cent (100) actions, en espèces, au prix de quarante euros (40,00 €) chacune, soit pour
quatre mille euros (4.000,00 €) ou l'intégralité des apports.
Il déclare et reconnaît que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un
versement en espèces et que le montant de ces versements, soit quatre mille euros (4.000,00 €), a
été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque
KBC sous le numéro (…).
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de quatre mille euros
(4.000,00 €).
Et dont les statuts sont les suivants:
Article 1: Nom et forme.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée PRO LMN.
Article 2. Siège.
Le siège est établi dans la région de Bruxelles-Capitale ou en Région Wallonne.
Il peut, par simple décision de l’organe d’administration être transféré en tout autre endroit de
Belgique pour autant qu’il n’y ait pas, de ce fait, de changement de Région obligeant à modifier la
langue des statuts en application de la législation linguistique existante. Dans ce dernier cas, le
transfert ne pourra se faire que par une décision de l’assemblée générale de même que les
modifications statutaires qui en découlent.
Le transfert du siège doit être porté à la connaissance du Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins.
Tout changement du siège est publié à l'annexe au Moniteur Belge par l’organe d’administration.
Le transfert du siège à l’étranger est possible à condition qu’il soit siotué, en tout état de cause, dans
un Etat membre de l’Union euroépenne ; dans ce cas sera seule juridiction compétente en cas de
litige le tribunal de l’arrondissement de Bruxelles.
Article 3. Objet.
La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
La pratique de l'art de guérir par un ou plusieurs praticiens habilités à exercer la profession de
docteur en médecine et, exclusivement, d'urologie (consultations, actes techniques et traitement, en
0786787586
Volet B
Belgique, de même que toutes les missions d'enseignement et de recherche qui relève des
obligations d'un professeur d'université en Belgique comme à l'étranger.
La societe a également pour objet :
. La participation à des advisory boards
. Les expertises en matière médicale
. Les missions auprès de la KCE (Centre Fedérald'expertise en santé publique)
. Les missions aupres de I'lNAMl
La societé a pour but de permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberte thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de I'indépendance
professionnelle, par I'amelioration et la rationalisation des equipements professionnels notamment:
. En assurant la gestion éventuelle d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce
compris l'acquisition, la location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la
facturation et la perception d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire
à la pratique de l'art de guérir ;
. En permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un cabinet medical de nature à faciliter I'exercice de la médecine ;
. En assurant la défense des intérêts proÍessionnels, moraux et matériels des praticiens travaillant
dans le cadre de la societé. La société se donne également pour objet de favoriser la recherché
scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes
poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires à la réalisation de son objet;
. En assurant par tous les moyens nécessaires, et notamment par la participation à des
séminaires, a promotion nationale et international de l'activité medicale et pédagogique des associés.
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet, moyennant I'accord du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins et
s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique, analogue ou connexe ou
qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité. Toute forme de
commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de
surconsommation est exclue. De plus, les actionnaires veilleront à ce que rien n’entrave le principe
de libre choix du praticien par la patient.
La société pourra d'une fagon génerale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social mais n'altérant pas sa
vocation exclusivement médicale et pédagogique.
Les honoraires sont perçus par et pour le compte de la société. La médicine est exercée au nom et
pour le compte de la société.
A titre accessoire, la societé pourra également avoir pour objet la constitution, au depart de ses
bénefices réserves, la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier ou mobilier, notamment
par l'achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large,
pourautant que n'en soit altérée sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations,
s'inscrivant dans les limites d'une gestion en bon père de famille n'aient pas un caractère répétitif.
Des lors qu'il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés. Les modalités d'investissement
doivent ètre approuvées, au préalable, par les associés à une majorité des deux-tiers (2/3)au
minimum. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces
actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 3 bis. Responsabilité.
La resposabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est illimitée et fera l’objet d’une
couverture d’assurance en responsabilité.
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5 : Apports
Les apports lors de la constitution sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
…
Article 7 : Cession des actions.
Les actions sont nominatives et ne peuvent être détenues que par les médecins-actionnaires qui
exercent la profession de médecin dans le cadre de la société.
Elles sont inscrites dans le registre des actionnaires tenu au siège social.
Les actions peuvent être représentées par des certificats au nom des titulaires, extraits d'un registre
à souches et signés par la gérance.
Si les actions sont cédées, le cessionnaire devra être un Docteur en Médecine habilité à exercer
Volet B
légalement l’Art de Guérir en Belgique. Si tel n'est pas le cas, la société devra modifier son objet
social.
L'admission d'un nouvel actionnaire requérant l'accord unanime des autres actionnaires.
Les actions sont indivisibles, nominatives et ne peuvent être données en garantie.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une seule person-ne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de
la part.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers et
légataires, régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours
du décès et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
1. Soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social en y excluant toute activité
médicale dans le respect du code des Sociétés ;
2. Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3. Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions;
    1.  A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
…
Article 10 : Organe d’administration
L’administration est confiée à un ou plusieurs administrateurs, docteur(s) en médecine,
Le mandat de l’administrateur (des administrateurs) est gratuit ou rémunéré. Tant que la société
comporte un seul actionnaire, celui-ci sera nommé administrateur pour la durée de son activité dans
la société. En cas de pluralité d’actionnaires et/ou administrateurs, la mandat d’administrateur sera
réduit à une durée de six années maximum ; ce mandat sera également renouvelable pour la même
période.
Toute rémunération octroyée à l'actionnaire en contrepartie de ses prestations d'administration doit
correspondre à des prestations réellement effectuées.
En cas de société pluripersonnelle, une telle rémunération ne peut être octroyée au détriment des
autres actionnaires
En cas de décès, démission ou révocation du (d’un) administrateur, il sera pourvu à son
remplacement par l'as-semblée générale des actionnaires.
Article 11 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ou des pouvoirs spéciaux
déterminés à tous mandataires de son choix.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’
organe d’administration.
Toutefois, l’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un Docteur en Médecine, dès qu’il s’
agira d’accomplir des actes en rapport avec l’Art de Guérir.
Le délégué non-médecin ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec la déontologie
médicale qu'il doit s'engager par écrit à respecter, en particulier le secret professionnel.
L'identité et les coordonnées du tiers non-médecin qui serait détenteur de pouvoirs spécifiques
délégués et/ou d'une capacité de gestion journalière, qui lui seraient conférés par l'administrateur de
la société, pourront être communiquées au Conseil provincial de l'Ordre des médecins compétent.
Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service dans le domaine médical.
Toutes les mesures seront prises en vue de préserver le secret professionnel qui ne sera partagé
que dans la mesure où les soins l'exigent.
Article 12 : Pouvoirs des administrateurs
L’administrateur (chacun des administrateurs) peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 13 : Représentation de la société
L’administrateur (chacun des administrateurs) représente la société à l'égard des tiers et en justice,
soit en deman-dant, soit en défendant.
…
Article 15 : Assemblée générale
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent
la société.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire le troisième mercredi du mois de juin, à dix-sept heures;
si ce jour est férié, l'assemblée est remise au jour ouvrable suivant.
L’organe d’administration peut par ailleurs convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en
circulation.
Volet B
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, au commissaire. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation.
L'assemblée se tient et délibère conformément aux règles du Code.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Toute modification aux statuts de la société devra être soumise préalablement à l'approbation du
Conseil provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
Article 16 : Droit de vote
Chaque actionnaire peut voter par luimême ou par mandataire.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Chaque action, sur laquelle les appels de fonds régulièrement appelés et exigibles ont été effectués,
donne droit à une voix.
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, dans les limites fixées
par le Code.
Il est en outre expressément stipulé que, s’il y a plusieurs associés, les modalités d’investissement
mobiliers ou immobiliers doivent être approuvées par les associés à une majorité d’au moins les
deux-tiers.
…
Article 18 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. A cette date, L’
organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément à la loi.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de L’organe d’administration à la « BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE ».
Article 19 : Répartition des bénéfices
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 20 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.
Article 21 : Liquidateur
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et
leurs émoluments et fixe le mode de liquidation, confor-mément au Code.
Si le ou les liquidateur(s) n'est (ne sont pas) médecin(s), il(s) devra (ont) se faire assister par un
médecin inscrit au Tableau de l'Ordre des Médecins pour la gestion des dossiers médicaux, les
questions impliquant le secret médical, le secret professionnel des actionnaires ou les actes qui
relèvent de l'exercice de l'Art de guérir.
Article 22 : Répartition du boni de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Le comparant prend à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du
dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième mercredi du mois de juin de l’
année 2023.
2. Adresse du siège.
Volet B
L’adresse du siège est situé à : 1060 Saint-Gilles, Avenue de la Porte de Hal 25 bte 21.
3. Désignation de l’administrateur.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un (1).
Est appelé au fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur COSCARELLA Mathieu Louis François Gilbert, domicilié à 1060 Saint-Gilles, Avenue de
la Porte de Hal 25 bte 21, prénommé, qui a accepté.
Son mandat est gratuit.
4. Commissaire.
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
…
6. Exercice de l’objet.
Le comparant reconnaît que le notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société, dans
l’exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
7. Pouvoirs.
Monsieur SPADARO Alessandro, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Philippe Vernimmen, notaire associé à Rhode-Saint-Genèse.
 
Déposé simultanément: expédition de l’acte, une procuration