N° d'entreprise : 0426184049
Nom
(en entier) : Cofinimmo
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de la Woluwe 58
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le quinze décembre deux mille vingt-deux.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNI
Le conseil d’administration de la société immobilière réglementée publique de droit belge sous la
forme d’une société anonyme "COFINIMMO", ayant son siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert
(Bruxelles), Boulevard de la Woluwe 58, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
Le conseil d’administration aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, les décisions
suivantes:
PREMIERE RESOLUTION: Approbation du rapport spécial du conseil d’administration.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport spécial du commissaire.
Le conseil d’administration prend connaissance de et dispense le président de la lecture du rapport
spécial du commissaire, examinant la description de l’apport en nature, l’évaluation adoptée et les
modes d’évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans
le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 7:
179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
(…)
Conclusions du commissaire
Le rapport du commissaire conclut littéralement dans les termes suivants:
« Conclusion du commissaire de la société
Conformément aux articles 7:197 § 1et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion au conseil d’administration, statuant dans les limites du capital autorisé,
de Cofinimmo SA (« la société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous
avons été désignés par lettre de mission du 5 décembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
1.1  Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 7:197 §1
du CSA)
Conformément à l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration
à la date du 14 décembre 2022 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
•    la description des biens à apporter;
•    l’évaluation adoptée;
Volet B
•    le mode d’évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions
à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 221.733 nouvelles actions émises sous forme dématérialisée et
sans désignation de valeur nominale. Ces actions auront les mêmes droits que les actions
existantes, étant entendu qu'elles donneront droit à un dividende pour l’exercice 2022 (coupon n°38).
1.2  Conclusion relative à l’émission d’actions (en vertu de l’article 7:179 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’organe d’administration, agissant dans le cadre du capital
autorisé, appelé à voter sur l’opération proposée.
1.3  No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
1.4  Autres points
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant le
conseil d’administration, statuant dans les limites du capital autorisé, nous n'avons pas été en
mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant ce conseil d’administration, statuant
dans les limites du capital autorisé. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre
contrôle.
Nous tenons à souligner que l'apport en nature proposé aura lieu après la réalisation d'une opération
préalable d’augmentation de capital en numéraire qui sera  effectuée le 13 décembre 2022.
1.5  Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
•    d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
•    de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
•    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
•    la justification du prix d’émission ; et
•    la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
1.6  Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
Le commissaire est responsable :
•    d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
•    d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
•    d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
•    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’organe d’administration, agissant dans le cadre du capital autorisé, appelé à voter sur l’
opération proposée.
 1.7 Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif de l’organe d’administration de la société (agissant dans
le cadre du capital autorisé) et aux actionnaires en fin d’année, dans le cadre de l'augmentation de
capital susmentionnée et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Signé à Zaventem.
Le commissaire
     (suit la signature)
Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par Rik Neckebroeck »
(…)
TROISIEME RESOLUTION: Proposition d'apport en nature d’actions.
Le conseil décide d'approuver l’apport en nature dans la Société, avec effet à la date de ce jour, par l’
Apporteur de la totalité des 111.079 actions qu’il détient en tant qu’actionnaire unique dans WZC
VILLA BATAVIA.
Volet B
QUATRIEME RESOLUTION: Proposition de fixer la valeur conventionnelle globale de l’apport en
nature.
Le conseil décide de fixer la valeur conventionnelle globale de l’apport en nature des actions
précitées à la somme totale de 18.931.563,54 EUR, étant le montant de l’augmentation de capital
(prime d’émission incluse).
CINQUIEME RESOLUTION: Rémunération de l’apport en actions nouvelles de la Société.
Le conseil décide de rémunérer l’apport en nature d’actions par l'attribution de 221.733 nouvelles
actions, identiques aux actions existantes, jouissant des mêmes droits et avantages, étant entendu
qu'elles donneront droit à un dividende pour l'exercice 2022 (coupon n°38).
Les nouvelles actions seront émises intégralement libérées, en ce compris la prime d’émission, étant
précisé que ce nombre d'actions nouvelles est déterminé suivant le calcul figurant dans le rapport du
commissaire, ayant abouti à déterminer le Prix d’Emission, à savoir: un prix d'émission égal à la
moyenne des cours de clôture de l'action de la Société sur le marché réglementé Euronext Brussels
pendant les trente (30) jours calendrier précédant la date de la signature de la convention d’apport
(soit du 15 novembre 2022 au 14 décembre 2022), soit 85,38 EUR.
Les actions nouvelles sont émises sous la forme dématérialisée.
Conformément à l’article 26, §2 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières
réglementées, le prix d'émission des nouvelles actions de la Société à émettre en rémunération de l’
apport en nature d’actions ne peut être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette
par action ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de l'acte d'augmentation de capital et
(b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant cette même date; dès lors
que la valeur nette par action s’élève à 110,95 EUR au 30 septembre 2022 et la moyenne des cours
de clôture des trente (30) jours calendrier précédent la date de signature de la convention d’apport s’
élève à 85,38 EUR.
SIXIEME RESOLUTION: Approbation de l’augmentation de capital.
Le conseil décide d'augmenter le capital à concurrence d’un montant correspondant à la somme du
nombre d’actions émises en rémunération de l’apport, soit 221.733 nouvelles actions, multiplié par
53,588605 EUR, étant le montant du pair comptable des actions existantes, soit une augmentation
de capital de 11.882.362,08 EUR, portant par conséquent le capital de la Société de
1.728.315.508,30 EUR à 1.740.197.870,38 EUR.
SEPTIEME RESOLUTION: Affectation de la prime d’émission à un compte disponible "Réserve
disponible – prime d’émission".
Le conseil décide d'affecter le solde de la valeur conventionnelle globale de l’apport, étant la prime d’
émission, soit 7.049.201,46 EUR, sous déduction d'une somme de 40.000,00 EUR destinée à couvrir
les frais de l'opération, à un compte disponible "Réserve disponible – prime d’émission", de sorte que
le montant net affecté en prime d’émission est fixé à 7.009.201,46 EUR.
     HUITIEME RESOLUTION: Réalisation de l'augmentation de capital.
(…)
Après cet exposé, l’Apporteur déclare faire apport dans la Société des 111.079 actions existantes de
WZC VILLA BATAVIA, pour une valeur d'apport totale de 18.931.563,54 EUR.
Conditions de l’apport
L'apport des actions décrites ci-avant est fait aux conditions suivantes:
(i) La Société a la pleine propriété et la jouissance des actions apportées à partir de ce jour.
(ii) L’Apporteur déclare être l’unique titulaire des droits de propriété de la totalité des actions
existantes de WZC VILLA BATAVIA et jouir du droit d'en disposer sans restriction.
(iii) L’Apporteur déclare que ses titres de propriété portant sur lesdites actions apportées sont
valables et opposables aux tiers.
(iv) L’Apporteur déclare que l’apport porte sur tous ses droits quelconques établis sur l’ensemble des
actions existantes de WZC VILLA BATAVIA, celles-ci étant par ailleurs totalement libres de tout
engagement ou droit, droit de préférence, option d’achat, notamment gage ou nantissement, de
nature à en affecter la négociabilité et la valeur conventionnelle; ou s’ils en existaient, les démarches
nécessaires ont été faites et les accords préalables nécessaires ont été obtenus afin de permettre l’
apport valable desdites actions.
(v) L’Apporteur déclare que les éléments fournis en vue de l'établissement du rapport d'évaluation
sont sincères et exacts.
(vi) L’Apporteur déclare que le présent apport entraîne cession régulière desdites actions eu égard
aux statuts de WZC VILLA BATAVIA, de toute convention ou pacte d’actionnaires ou encore plus
largement de toutes dispositions légales et conventionnelles applicables à la transmission de celles-
ci.
(vii) L’Apporteur déclare que tous les consentements de tiers nécessaires pour rendre possible l’
apport à la présente Société de ces actions ont été obtenus.
     Rémunération de l’apport
     En rémunération de cet apport dont le conseil déclare être parfaitement au courant, sont
Volet B
attribuées à l’Apporteur, qui accepte, les 221.733 nouvelles actions, entièrement libérées, identiques
aux actions existantes, jouissant des mêmes droits et avantages, étant entendu qu'elles donneront
droit à un dividende pour l’exercice 2022 (coupon n°38).
     NEUVIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital.
     (…)
     DIXIEME RESOLUTION: Modification de l’article 6.1 des statuts.
     Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède,
le conseil décide de remplacer l'article 6.1 des statuts par le texte suivant:
     "Le capital est fixé à 1.740.197.870,38 EUR et est divisé en 32.473.282 actions, sans désignation
de valeur nominale, entièrement libérées, qui en représentent chacune une part égale.".
ONZIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
DOUZIEME RESOLUTION: Pouvoirs à deux administrateurs.
Le conseil confère tous pouvoirs à deux administrateurs afin d'exécuter les résolutions prises.
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, le
rapport du conseil d’administration et le rapport du commissaire établi en application des articles 7 :
179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire