Ondernemingsnr : 0440669020
Naam
(voluit) : Vens & Thiers Machines
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Waterven(Heu) 12
 : 8501 Kortrijk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Meester Bénédicte STROBBE, notaris te Waregem, die haar ambt
uitoefent in de vennootschap ‘Notaria’ BV, met zetel te 8530 Harelbeke, Stationsplein 2, op 9
december 2020, blijkt dat door de buitengewone algemene vergadering volgende besluiten werden
genomen :
 
EERSTE BESLUIT
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aanwezige aandeelhouders
verklaren kennis te hebben van de inhoud van deze verslagen, met name:
1) het verslag opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:197, §1, eerste lid juncto
artikel 7:179, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de
kapitaalverhoging door inbreng in natura en uitgifte van nieuwe aandelen.
2) het verslag opgesteld door "CERTAM BEDRIJFSREVISOREN" BV, vertegenwoordigd door de
heer
Geert Van Ryckeghem, voornoemd, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 7:197, §1, tweede lid
juncto artikel 7:179, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
betreffende de kapitaalverhoging door inbreng in natura en uitgifte van nieuwe aandelen.
De conclusies van het verslag van de revisor de dato 8 december 2020, aangesteld door het
bestuursorgaan, worden hierna letterlijk weergegeven:
“8. BESLUIT INZAKE DE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA VAN EEN
SCHULD-VORDERING
Overeenkomstig  artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld werden blijkens de opdrachtbrief van 04 december 2020.
Oordeel zonder voorbehoud betreffende de inbreng in natura van de schuldvordering
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in de opdrachtbrief van 04 december 2020 en in het ontwerp van het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van
waardering van het bestuursorgaan (hierna “overzicht”).
De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 5.742  nieuw uit te
geven aandelen van de NV VENS & THIERS, zonder vermelding van nominale waarde, toe te
kennen aan de inbrenger, de BV OPTIMAT.
Naar ons oordeel,
i.   beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
ii.  is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt, waarbij het
gebruik van de nominale waarde voor de inbreng als verantwoord kan worden beschouwd omwille
van het schuldbevrijdend karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke
wetgeving;
iii. is het overzicht inhoudende de inbreng in natura door de BV OPTIMAT van een vordering ten
Luik B
belope van 1.150.000,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in
overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden;
iv. leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, verhoogd met een uitgiftepremie van 675.335,69 EUR, dewelke
onmiddellijk volgend op de inbreng in natura in kapitaal wordt geïncorporeerd zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
overgewaardeerd is. Wij spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard werden beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het overzicht
nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel zonder voorbehoud.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethoden
Wij vestigen de aandacht op het overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wevelgem, 08 december 2020
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN
vertegenwoordigd ex ultimo door
de heer Geert Van Ryckeghem, bedrijfsrevisor”
TWEEDE BESLUIT
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het kapitaal te verhogen met vier-
honderdvierenzeventigduizend zeshonderdvierenzestig euro éénendertig cent (474.664,31 EUR) om
het van tweeënzestigduizend euro (62.000,00 EUR) op vijfhonderdzesendertigduizend
zeshonderdvieren-zestig euro éénendertig cent (536.664,31 EUR) te brengen door inbreng in natura
(credit R/C) door middel van incorporatie van een deel van de vordering die de besloten
vennootschap “OPTIMAT”, te Kortrijk heeft op vennootschap “Vens & Thiers Machines”, te Kortrijk.
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van vijfduizend zevenhonderd tweeënveertig (5.742)
aandelen (genummerde aandelen 751 tot en met 6.492), zonder nominale waarde.
Op deze vijfduizend zevenhonderd tweeënveertig (5.742) nieuwe aandelen zal door inbreng in natura
worden ingeschreven tegen de prijs van tweehonderd euro achtentwintig cent (200,28 EUR) per
aandeel, hetzij in totaal één miljoen honderdvijftigduizend euro (1.150.000,00 EUR) waarvan
-    vierhonderdvierenzeventigduizend zeshonderdvierenzestig euro éénendertig cent (474.664,31
EUR) zal worden geboekt als kapitaal.
-    en zeshonderdvijfenzeventigduizend driehonderdvijfendertig euro en negenzestig cent
(675.335,69 EUR) zal worden geboekt als uitgiftepremie.
DERDE BESLUIT
De voornoemde vennootschap "OPTIMAT", verklaart, na voorlezing van het voorafgaande, bij monde
van haar vertegenwoordiger, een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering ten laste van de
voornoemde vennootschap "Vens & Thiers Machines" te bezitten. Zij verklaart een gedeelte van de
schuldvordering in rekening-courant die zij bezit ten laste van de voornoemde vennootschap "Vens &
Thiers", met een waarde van één miljoen honderdvijftigduizend euro (1.150.000,00 EUR), in deze
vennootschap in te brengen nadat zij heeft verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de
statuten als van de financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda
van deze vergadering zijn ingeschreven.
Voorwaarde van de inbreng
De schuldvordering wordt ingebracht en overgedragen onder de gewone waarborg als naar recht en
vrij van enig pand, beslag of enig beletsel dat de vrije eigendoms- en genots-overdracht zou kunnen
belemmeren.
Vergoeding voor de inbreng
Luik B
Deze inbreng wordt aan de voornoemde vennootschap "OPTIMAT" vergoed door de toekenning van
vijfduizend zevenhonderd tweeënveertig (5.742) nieuw gecreëerde aandelen (genummerde aandelen
751 tot en met 6.492), zonder nominale waarde, die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die
in de uitgekeerde winst zullen deelnemen pro rata temporis; deze aandelen worden volledig
volgestort aan de
inbrenger toegekend.
Op voormelde aandelen wordt ingeschreven tegen de totale prijs van één miljoen
honderdvijftigduizend euro (1.150.000,00 EUR), zijnde tegen een prijs van tweehonderd euro
achtentwintig cent (200,28 EUR) per kapitaalsaandeel.
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, volgestort is:
- in kapitaal ten belope van honderd procent (100%), zijnde in totaal
vierhonderdvierenzeventigduizend zeshonderdvierenzestig euro éénendertig cent (474.664,31 EUR);
- en de daar bijhorende uitgiftepremie, eveneens ten belope van honderd procent (100%), zijnde in
totaal zeshonderdvijfenzeventigduizend driehonderdvijfendertig euro en negenzestig cent
(675.335,69 EUR).
VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van vierhonderdvierenzeventigduizend zeshonderdvierenzestig euro éénendertig
cent (474.664,31 EUR) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk
gebracht werd op vijfhonderdzesendertigduizend zeshonderdvierenzestig euro éénendertig cent
(536.664,31 EUR), vertegenwoordigd door zesduizend vierhonderd tweeënnegentig (6.492)
kapitaalaandelen zonder nominale waarde, die ieder één/zesduizend vierhonderd tweeënnegentigste
(1/6.492ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist het bedrag van de uitgiftepremie, zijnde globaal zeshonderdvijfenzeventig-
duizend driehonderdvijfendertig euro en negenzestig cent (675.335,69 EUR) te plaatsen op een
onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, die, zoals de andere inbrengen strekt tot waarborg van
derden, en die slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden op de wijze vereist door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZESDE BESLUIT
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen met
zeshonderdvijfenzeventigduizend driehonderdvijfendertig euro en negenzestig cent (675.335,69
EUR), zodat het kapitaal verhoogd zal worden van vijfhonderdzesendertigduizend
zeshonderdvierenzestig euro éénendertig cent (536.664,31 EUR) tot één miljoen
tweehonderdtwaalfduizend euro (1.212.000,00 EUR), door incorporatie in het kapitaal van voormelde
uitgiftepremie, hetzij zeshonderdvijfenzeventigduizend driehonderdvijfendertig euro en negenzestig
cent (675.335,69 EUR).
Deze tweede kapitaalverhoging wordt gerealiseerd zonder creatie van nieuwe aandelen.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
tweede kapitaalverhoging van zeshonderdvijfenzeventigduizend driehonderdvijfendertig euro en
negenzestig cent (675.335,69 EUR) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus
daadwerkelijk gebracht werd op één miljoen tweehonderdtwaalfduizend euro (1.212.000,00 EUR),
vertegenwoordigd door zesduizend vierhonderd tweeënnegentig (6.492) kapitaalaandelen zonder
nominale waarde, die ieder één/zesduizend vierhonderdtweeënnegentigsten (1/6.492ste) van het
kapitaal vertegenwoordigen.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering besluit artikel 5 van de statuten aan te passen als volgt:
“Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt één miljoen tweehonderdtwaalfduizend euro (€ 1.212.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zesduizend vierhonderd tweeënnegentig (6.492) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/zesduizend
vierhonderd tweeënnegentigste (1/6.492ste) van het kapitaal, waarop werd gestort ten belope van
honderd procent (100 %).”
NEGENDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TIENDE BESLUIT
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
Luik B
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt (bij
uittreksel):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Naam: Vens & Thiers Machines
Zetel: De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest, te 8501 Kortrijk, Waterven
12.
Duur: De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van ieder
jaar.
Winstverdeling: De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum
aantal leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Bevoegdheden: De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp het verlenen van advies, de fabricage, het uitvoeren
van herstellingen, de import en export, de groot-en kleinhandel in bedrijfsuitrusting en toebehoren, de
ontwikkeling en verdeling van informaticatoepassingen, zowel hard- als software en het nemen van
agenturen, dit alles in de meest ruime zin van het woord, dit zowel in binnen-en buitenland.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap kan zich borg stellen voor derden mits vergoeding.
De vennootschap heeft eveneens als voorwerp:
1/ alle elektronische installaties. Groot- en kleinhandel, import en export van elektrische en
elektronische apparatuur.
2/ de promotie en valorisatie van alle onroerende goederen in de breedste zin van het woord zoals :
-    Het aankopen, verkopen en ruilen, de exploitatie en valorisatie, het beheer, het huren en verhuren
van alle onroerende goederen.
-    Het oprichten, herstellen, saneren, verbouwen, omvormen, de afbraak van alle gebouwde
onroerende goederen en de nieuwbouw van alle constructies onder al zijn vormen
3/ alle verrichtingen inzake investeringen en financieringen
4/ studie, organisatie en raadgevend bureau inzake bouw-, elektronica- en handelsgoederen
Luik B
5/ tussenpersoon in de handel
Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
Algemene vergadering: De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op tien
november om 10.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-    de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
-    de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Ontbinding en vereffening: Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik
ook, wordt de vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de
algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
 
Voor echt verklaard ontledend uittreksel
Bénédicte Strobbe, notaris
 
Samen neergelegd met dit uittreksel: een uitgifte van de akte, de coördinatie van de statuten, verslag
van de raad van bestuur en het verslag van de bedrijfsrevisor.