N° d'entreprise :
0887312151
Dénomination :
(en entier) :
Manhattan office
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue du Boulevard 21
1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 28
février 2019, que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à
responsabilité limitée "Manhattan Office", ayant son siège social à B-1210 Saint-Josse-ten-Noode,
Avenue du Boulevard 21, a décidé :
1/ d’augmenter le capital social à concurrence d’un euro (1,00 EUR) pour le porter de trois millions
sept cent trente-deux mille huit cent quatre-vingt-cinq euros (3.732.885,00 EUR) à trois millions sept
cent trente-deux mille huit cent quatre-vingt-six euros (3.732.886,00 EUR), par la création d’une (1)
part sociale nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les parts existantes. Elles participera prorata temporis aux résultats de la
société pour l'exercice en cours.
Cette part nouvelle sera souscrite pour un prix global de dix millions deux cent cinquante mille euros
(10.250.000,00 EUR), et intégralement libérées au moyen de l'apport d’une créance d'un même
montant, la différence entre la valeur conventionnelle de l'apport et le montant nominal de
l'augmentation de capital constituant une prime d'émission.
Le rapport du commissaire de la société, étant la société coopérative à responsabilité limitée
"DELOITTE – Réviseurs d’entreprises", établie à B-1930 Zaventem, Luchthaven Nationaal 1J,
représentée par Madame Kathleen De Brabander, réviseur d’entreprises, a établi le 27 février 2019,
contient les conclusions ci-après littéralement reproduites:
« 7. Conclusion du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément à l’article 313 du Code des sociétés, nous présentons notre rapport à l'assemblée
générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été
désignés le 5 février 2019.
7.1. Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial de l’organe de gestion et établi sur la base de la méthode d’évaluation retenue par les parties
le 27 février 2019 de la société Manhattan Office SPRL (ci-après « Aperçu »). La rémunération de l’
apport en nature se compose d’une part sociale de la société Manhattan Office SPRL, sans mention
de valeur nominale.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
    •  la description de chaque apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la
norme IRE,
    •  la méthode d’évaluation est justifiée du point de vue de l’économie d’entreprise,
    •  l’Aperçu du 27 février 2019, par VEREF I Watchmen Sub-Holding 3 SARL et pour le montant de
10 250 000,00 EUR dans tous les éléments significatifs, a été établi conformément aux méthodes de
valorisation décrites et utilisées ci-dessus,
    •  la méthode d’évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d’apport qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable (majoré de la prime d’émission) des actions qui seront
attribuées en contrepartie, majorés des autres éléments des fonds propres à la suite de cette
opération, de sorte que l’apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n’a pas été surévalué.
Volet B
Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie.
7.2. Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature
et les normes internationales d’audit (ISA). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces
normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises
relatives à l’audit de l’Aperçu » de notre rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les
exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit de l’Aperçu en Belgique, en ce compris celles
concernant l’indépendance.
Nous avons obtenu de l’organe de gestion et des préposés de la société, les explications et
informations requises pour notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
7.3. Paragraphe d’observation – Méthode(s) d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe de gestion de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés. Il est par conséquent possible que l’Aperçu ne
convienne pas à un autre but.
7.4. Autres points
Enfin, nous vous rappelons que conformément aux normes d’audit de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises, notre mission d’audit ne consiste pas à se prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l’opération.
        1.  Responsabilité de l’organe de gestion relative à l’Aperçu
L'organe de gestion est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 313 du
Code des sociétés, l’organe de gestion est responsable de la description et de l’évaluation des biens
à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. L'organe de
gestion est également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il juge nécessaire
pour l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il
ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe de gestion d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
        1.  Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la méthode d’évaluation utilisée par l’organe de gestion, afin de vérifier si
les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’apport en
nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère légitime et
équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément à la norme IRE spécifique de 2001 et les normes
internationales d’audit (ISA) et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel
et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
    •  nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires ou les fausses
déclarations;
    •  nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des
procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’
efficacité du contrôle interne de l’entité ;
    •  nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
Volet B
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe de gestion, de même que des
informations fournies les concernant ;
    •  le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe de gestion de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
    •  nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée.
    •  nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons
si l’Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond,
dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Nous communiquons à l’organe de gestion notamment l’étendue des travaux d'audit et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes relevées lors de notre audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Antwerpen, le 27 février 2019.
Le commissaire»
2/ de remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital social est fixé à trois millions sept cent trente-deux mille huit cent quatre-vingt-six euros
(3.732.886,00 EUR), représenté par trois millions sept cent trente-deux mille huit cent quatre-vingt-
six (3.732.886,00) parts sociales, sans mention de valeur nominale. Il doit être entièrement et
inconditionnellement souscrit. Les parts sont numérotées de 1 à 3.732.886."..
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Benoit Ricker, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :
- 2 procurations sous seing privé;
- rapport du collège de gérants;
- rapport du commissaire.
- statuts coordonnés.