Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Florance
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wingepark 18
 : 3110 Rotselaar
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het blijkt uit een akte van oprichting, verleden voor Lieve STROEYKENS, notaris te Aarschot, op 22
december 2021 dat is verschenen:
1. De Heer MARQUENIE Jan Floris Maria, geboren te Leuven op 26 september 1964,  wonende te
3012 Leuven (Wilsele), Bleydenberglaan 16.
2. en zijn echtgenote mevrouw PELSMAEKERS An Marie Katrien, geboren te Nieuwpoort op 20
augustus 1965, wonende te 3012 Leuven (Wilsele), Bleydenberglaan 16.
3. De besloten vennootschap "AREND INVEST", met zetel te 3271 Scherpenheuvel-Zichem,
Hoornblaas 139, ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen met ondernemingsnummer
BE0671.818.139 en bij de diensten van de BTW onder nummer BE671.818.139.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Fabienne Hendrickx te Beringen op 21 februari 2017,
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 28 februari daarna, onder nummer
17305396.
Waarvan de statuten ongewijzigd bleven.
Alhier vertegenwoordigd door:
De besloten vennootschap JBMC met zetel te 3271 Scherpenheuvel-Zichem, Hoornblaas 139 met
ondernemingsnummer 0475.526.761, hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de
Heer NUYTS Jan Emmanuel Melanie, wonende te 3271 Zichem, Hoornblaas 139, hiertoe aangesteld
ingevolge voormelde oprichtingsakte.
4. De Heer DRIESSEN Luc, geboren te Genk op 29 mei 1964,  wonende te 3600 Genk, Molenstraat
119.
Hierna genoemd “de verschijners”.
OPRICHTING EN INBRENGEN.
Verklaring van oprichting
De verschijners verzoeken mij, notaris, de authentieke akte te verlijden van een besloten
vennootschap die zij hebben opgericht onder de naam "FLORANCE", waarvan de zetel is gevestigd
te 3110 Rotselaar, Wingepark 18.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Inbreng
De verschijners brengen een bedrag van zeshonderdduizend euro (€ 600.000,00) in. Als vergoeding
voor de inbrengen worden zestigduizend (60.000) aandelen uitgegeven namelijk achttienduizend
(18.000) A-aandelen en tweeënveertigduizend (42.000) B-aandelen, waarbij ieder aandeel een gelijk
recht geeft in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Op deze zestigduizend (60.000) aandelen wordt ingeschreven als volgt:
1. De Heer MARQUENIE Jan, verschijner voormeld sub 1.,  negenduizend (9.000) A-aandelen  
2. Mevrouw PELSMAEKERS An, verschijner voormeld sub 2., negenduizend (9.000) A-aandelen  
3. De besloten vennootschap AREND INVEST, verschijner voormeld sub 3., vierentwintigduizend
(24.000) B-aandelen.
4. De Heer DRIESSEN Luc, verschijner voormeld sub 4., achttienduizend (18.000) B-aandelen.
Totaal: zestigduizend (60.000) aandelen.
0779303740
Luik B
Ondergetekende notaris bevestigt dat dit ingebrachte bedrag werd gedepo-neerd op een bijzondere
rekening, on-der nummer BE 29 3632 1809 7264 geopend bij de ING Bank op naam van de ven-
nootschap in op-richting, zo-als blijkt uit een attest, afgegeven door voornoemde instelling op 20
december jongstleden en dat aan ondergetekende notaris werd overhandigd.
Verklaringen
De verschijners verklaren:
- dat de notaris hun aandacht heeft gevestigd op artikel 5:4 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen met betrekking tot het financieel plan, waarin hij het bedrag van het
aanvangsvermogen verantwoordt in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid van de
vennootschap over een periode van ten minste twee jaar en overhandigt vervolgens aan
ondergetekende notaris een ondertekend en gedagtekend financieel plan, dat door laatstgenoemde
overeenkomstig voormeld artikel 5:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal
bewaard worden;
- ervan op de hoogte te zijn dat de kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten, in welke vorm ook, die
voor rekening van de vennoot-schap komen of worden gebracht wegens haar oprichting, duizend
driehonderdvijfenzeventig euro (€ 1.375,00) bedragen.
STATUTEN.
De verschijners verklaren dat de statuten van de besloten vennootschap luiden als volgt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "FLORANCE".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,
- administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in
België of in het buitenland;
- exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen
wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
Op te treden als Holding in het leiden, acquireren, consolideren van bedrijven;
Onderneming in onroerende goederen, wat onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding, het
beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en verhuur, het in leasing
geven of nemen, de ruiling, het verlenen en ontvangen van opstalrecht, erfpacht en vruchtgebruik,
het doen bouwen en verbouwen, de renovatie, de procuratie en het makelen in onroerende
goederen, evenals alle andere onroerende (ver)handelingen in de meest ruime betekenis, met
uitsluiting van de activiteiten die zijn onderworpen aan een bijzondere reglementering;
Onderneming in lichamelijke en onlichamelijke roerende goederen, wat onder meer omvat: de
verwerving, de vervreemding, het beheer, de valorisatie, de huur en verhuur, het in leasing geven of
nemen, de ruiling, de procuratie en het makelen in enerzijds installaties, machines, uitrusting,
meubilair en rollend materieel en anderzijds concessies, octrooien, licenties, knowhow, merken en
soortgelijke rechten, evenals alle andere roerende (ver)handelingen in de meest ruime betekenis.
Onderneming in geldbeleggingen, wat onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding, de
ruiling, het beheer, de valorisatie, de procuratie en het makelen in aandelen, obligaties, kasbons en
alle andere financiële instrumenten, evenals alle andere vormen van belegging van vermogens, met
uitsluiting van de activiteiten die onderworpen zijn aan een bijzondere reglementering.
Het verstrekken van leningen en voorschotten aan natuurlijke personen en rechtspersonen met
uitsluiting van de activiteiten die zijn onderworpen aan een bijzondere reglementering.
Participatieonderneming, wat onder meer omvat: het deelnemen in de oprichting, de ontwikkeling, de
omvorming en de controle van alle ondernemingen en organisaties, Belgische of buitenlandse,
commerciële, financiële, industriële en alle andere; de verwerving van eender welke titels of rechten
door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop, aankoopoptie, verhandeling, of op iedere
andere wijze.
Het verlenen aan de ondernemingen en organisaties waarin zij deelneemt, alsook in alle andere
ondernemingen en organisaties, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel,
commercieel of administratief, hetzij financieel, met inbegrip van borgstellingen, ontleningen, of
hypotheken en inpandgevingen van onroerende goederen; het uitoefenen van bestuursmandaten,
het verlenen van consultancy en engineering bijstand.
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het leveren van diensten
onder de vorm van beheer [management], in de meest ruime betekenis, aan vennootschappen en
alle andere ondernemingen en organisaties.
Luik B
Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger
en als commissionair; het zelf produceren en handel drijven zonder enige beperking.
Internationale dealerpolitiek, internationaal productbeleid, internationale marketing, internationale
sales, alsmede consolidatie en coördinatie.
Het verlenen van onderricht en opleiding, het voeren van onderzoek, het inrichten van seminaries en
tentoonstellingen.
De vennootschap kan alle verrichtingen doen van industriële, commerciële, financiële, producerende,
burgerlijke, beherende, roerende of onroerende aard, die verband houden met de verwezenlijking, de
uitbreiding of de vergemakkelijking van haar voorwerp.
Het voorwerp zoals hiervoor bepaald kan worden uitgeoefend in België en in het buitenland, voor
eigen rekening of door middel van derden en/of tussenpersonen.
De vennootschap mag haar werking uitoefenen op alle plaatsen, op alle wijzen en volgens de
methoden die zij goedvindt.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 60.000 aandelen uitgegeven. De aandelen zijn verdeeld
als volgt:
- 18.000 aandelen soort A, met de rechten zoals verder uiteengezet in deze statuten;
- 42.000 aandelen soort B, met de rechten zoals verder uiteengezet in deze statuten.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist. 
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen overgedragen worden of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8.  Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het aandelenregister op naam; dit aandelenregister omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit aandelenregister betreffende hun effecten.
Luik B
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het aandelenregister. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
Voor de interpretatie en de uitvoering van dit artikel 9 zullen volgende begrippen de volgende
betekenis hebben:
Met Overdracht, Overdragen of ervan afgeleide begrippen wordt bedoeld elke verrichting die
rechtstreeks of onrechtstreeks tot doel of als gevolg heeft dat een zakelijk recht op aandelen in de
vennootschap wordt overgedragen, ten bezwarende of ten kosteloze titel, onder de levenden of
ingevolge overlijden, vrijwillig of gedwongen, met inbegrip van maar zonder beperkt te zijn tot
inbreng, ruil, overdracht in het kader van overdracht van algemeenheid of bedrijfstak, fusie (door
overneming of opslorping)/(volledige of partiële) splitsing van een vennootschap-aandeelhouder van
de vennootschap, toewijzing i.k.v. vereffening van het huwelijksvermogensstelsel, inpandgeving,
vereffening of soortgelijke verrichtingen of elke optie met betrekking tot dergelijke overdrachten.
Een controlewijziging over een aandeelhouder-rechtspersoon, waarbij de term ‘controle’ de betekenis
heeft eraan toegekend in de artikels 1:14 t.e.m. 1:18 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (hierna het “WVV”), wordt geacht een Overdracht te zijn van de aandelen in handen
van deze aandeelhouder aan de (rechts)perso(o)n(en) die de controle verwer(ft)(ven).
Met Aandeelhoudersovereenkomst wordt bedoeld de aandeelhoudersovereenkomst die werd
gesloten/zal worden gesloten met betrekking tot de onderhavige vennootschap (zoals gewijzigd van
tijd tot tijd).
§ 1. Algemeen principe
In afwijking van de suppletieve regels van het WVV, zullen Overdrachten van aandelen kunnen
gebeuren volgens de regels van het gemeen recht zonder instemmingsvereiste van de andere
aandeelhouders, maar met naleving van de overdrachtsbeperkingen bepaald in de statuten van de
vennootschap (welke beperkingen, mede in het belang van de vennootschap, ingegeven zijn met het
oog op de creatie van een stabiele aandeelhoudersstructuur in de vennootschap).
§ 2. Toetreding tot de Aandeelhoudersovereenkomst
Ingeval van een Overdracht, zal de overdrager, onverminderd hetgeen hierna is bepaald, slechts tot
dergelijke Overdracht kunnen overgaan op voorwaarde dat de overnemer partij is bij de
Aandeelhoudersovereenkomst of tot deze Aandeelhoudersovereenkomst is toegetreden als partij en
dus heeft aanvaard alle rechten en plichten die voor de overdrager uit deze
Aandeelhoudersovereenkomst voortvloeien, over te nemen.
§3. Vrije overdraagbaarheid
De navolgende Overdrachten worden niet onderworpen aan de beperkingen opgenomen in § 4 tot en
met §8 (hierna de “Vrije Overdrachten”):
- een Overdracht van de Aandelen aan een met de Overdragende partij verbonden (rechts)persoon
in de zin van artikel 1:20 WVV (hierna “Verbonden (Rechts)Persoon”) op voorwaarde dat:
    •  deze Verbonden (Rechts)Persoon hierdoor zal toetreden tot de Aandeelhoudersovereenkomst;
en
    •  deze Overdracht plaatsvindt onder ontbindende voorwaarde dat de overnemende Verbonden
(Rechts)Persoon ophoudt een met de Overdragende partij Verbonden (Rechts)Persoon te zijn;
- een Overdracht die voorafgaandelijk schriftelijk en uitdrukkelijk unaniem door alle aandeelhouders
wordt goedgekeurd;
- een Overdracht in toepassing van de aan- of verkoopopties beschreven in de
Aandeelhoudersovereenkomst;
- een Overdracht in het kader van successieplanning op voorwaarde dat de Overdragende partij de
lidmaatschapsrechten (rechtstreeks of onrechtstreeks als bestuurder van bv. een maatschap)
verbonden aan de aandelen blijft uitoefenen en hiervan op eerste verzoek het bewijs voorlegt. Van
zodra dat niet langer het geval worden de hierna vermelde beperkingen voorzien in §4 tot en met §8
van toepassing.
- een overdracht tussen de houders van aandelen van soort A.
De Overdragende Partij zal de vennootschap en de overige aandeelhouders uiterlijk tien (10)
kalenderdagen voorafgaand aan een Vrije Overdracht kennis geven van deze Overdracht. Deze
kennisgeving bevat: (i) de datum van de vooropgestelde Vrije Overdracht, (ii) de identiteit van de
overnemer, (iii) de geldig ondertekende schriftelijke verbintenis van de overnemer om toe te treden
tot de Aandeelhoudersovereenkomst en alle rechten en plichten van de overdrager onder de
Aandeelhoudersovereenkomst over te nemen, (iv) het aantal en desgevallend de volgnummers van
de over te dragen aandelen en (v) desgevallend het bewijs dat aan de voorwaarden van deze §3 is
voldaan.
§ 4. Verbod op Overdracht (Standstill)
Luik B
Met het oog op het waarborgen van de continuïteit en stabiliteit van de vennootschap enerzijds en
om anderzijds de verspreiding van de aandelen tegen te gaan, verbinden de aandeelhouders zich
ertoe om hun aandelen niet Over te dragen of te bezwaren met enig zakelijk recht gedurende een
periode van zesendertig (36) maanden te rekenen vanaf 22 december 2021 (de “Standstill”). Deze
Standstill dient het belang van de vennootschap.
De Standstill heeft voorrang op enige andere beperking aan de Overdracht van aandelen voorzien in
dit Artikel 9 met uitzondering van de Vrije Overdrachten.
§ 5. Kennisgeving van een voorgenomen Overdracht
Een aandeelhouder (hierna de “Kandidaat-Overdrager”) die een deel of de totaliteit van zijn aandelen
aan een andere aandeelhouder of een derde (hierna de “Kandidaat-Overnemer”) wenst over te
dragen buiten de Vrije Overdrachten, hierboven beschreven, om en die een onvoorwaardelijk
bindend bod in die zin heeft ontvangen, dient de overige aandeelhouders en het bestuursorgaan
hiervan in kennis te stellen (“de Overdrachtskennisgeving”).
De Overdrachtskennisgeving bevat minstens de volgende inhoud:
a) het aantal aandelen waarop de voorgenomen Overdracht betrekking heeft;
b) de naam en het adres van de Kandidaat-Overnemer (inclusief de identiteit van de persoon die
ultiem de Kandidaat-Overnemer controleert (in de zin van de artikels 1:14 t.e.m. 1:18 WVV);
c) de modaliteiten en voorwaarden van de Overdracht, met inbegrip van, al naargelang het geval, de
prijs (of, in voorkomend geval, dat de prijs nog zal moeten worden bepaald conform §6 derde laatste
alinea), de verklaringen en waarborgen, het ogenblik van eigendomsoverdracht en de
betalingsmodaliteiten van de voorgestelde aankoopprijs van de aandelen, tegen dewelke de
overdrager zijn aandelen aan de voorgestelde overnemer wil Overdragen (samen met de prijs, de
“Overdrachtsvoorwaarden”);
d) de mededeling dat de procedure van het Voorkooprecht en het Volgrecht van toepassing zal zijn;
e) met in bijlage een onherroepelijke verbintenis van de Kandidaat-Overnemer om het Volgrecht na
te komen;
f) voor zover van toepassing, de duidelijke en ondubbelzinnige mededeling dat de Kandidaat-
Overdrager zich op de Volgplicht beroept.
In geval van een Overdracht ingevolge overlijden van een aandeelhouder-natuurlijke persoon wordt
de Overdrachtskennisgeving verzonden door de raad van bestuur van de vennootschap binnen een
termijn van veertien (14) dagen nadat de vennootschap door middel van een officieel stuk in kennis
is gesteld van het overlijden én van de identiteit van de erfgenamen.
De Overdrachtskennisgeving geldt als een aanbod om het Voorkooprecht en Volgrecht uit te oefenen
en dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de procedure van het Voorkooprecht en Volgrecht
niet volledig is afgewikkeld.
§ 6. Voorkooprecht
Zonder afbreuk te doen aan de overige bepalingen van dit artikel 9, is elke Overdracht van aandelen
na verloop van de Standstill onderworpen aan een Voorkooprecht ten gunste van de overige
aandeelhouders, waarbij in een eerste ronde voorrang wordt gegeven aan de overige
aandeelhouders van dezelfde soort en bij een niet volledige uitoefening door de overige
aandeelhouders van dezelfde soort vervolgens aan de overige aandeelhouders van de andere soort
(die aldus allen samen de begunstigden van het Voorkooprecht zijn). Het voorkooprecht is niet
overdraagbaar of verhandelbaar.
In overeenstemming met dit voorkooprecht zal een Kandidaat-Overdrager die een Overdracht van
aandelen wenst te realiseren en daartoe een bod te goeder trouw van een Kandidaat-Overnemer
heeft ontvangen, deze aandelen eerst aanbieden aan de overige aandeelhouders, en dit aan de
Overdrachtsvoorwaarden als die geboden door de Kandidaat-Overnemer (het “Voorkooprecht”).
De begunstigde(n) die hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen, dienen het bestuursorgaan en de
overige aandeelhouders hiervan uiterlijk zestig (60) kalenderdagen na de Overdrachtskennisgeving
kennis te geven, met aanduiding van het aantal aandelen waarvoor ze desgevallend hun
Voorkooprecht wensen uit te oefenen. Bij gebrek aan tijdige kennisgeving wordt de betreffende
begunstigde geacht te hebben verzaakt aan zijn Voorkooprecht.
Bij de toewijzing van de aandelen zal voorrang worden gegeven aan de aandeelhouders van
dezelfde soort als de Kandidaat-Overdrager. Indien er na deze toewijzing nog aandelen overblijven
waarvoor het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend, zal er een toewijzing van deze aandelen
gebeuren aan de andere soort. Indien er binnen een bepaalde soort meerdere aandeelhouders
gezamenlijk hun Voorkooprecht uitoefenen voor een totaal aantal aandelen dat hoger is dan (of gelijk
is aan) het aantal aandelen die in aanmerking komen voor toewijzing binnen deze soort, dan worden
de toe te wijzen aandelen verdeeld in verhouding tot de respectieve participatie van zij die het
Voorkooprecht uitgeoefend hebben in het totaal aantal aandelen van de betreffende soort
uitgezonderd de aangeboden aandelen.
De verdeling van de aandelen geschiedt door het bestuursorgaan. Indien nodig, rondt het
bestuursorgaan het aantal aandelen naar boven of naar beneden af, of gaat het over tot lottrekking.
Luik B
Het bestuursorgaan zal alle aandeelhouders na afloop van de voorziene termijnen informeren of de
uitoefening van het Voorkooprecht (en het Volgrecht) en het resultaat van de verdeling.
Indien na toepassing van de verdeling blijkt dat het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend voor de
totaliteit van de aandelen waarvan de Kandidaat-Overdrager de Overdracht beoogt, zullen de
aangeboden aandelen waarvoor het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend eenmalig opnieuw worden
aangeboden aan de begunstigden die hun Voorkooprecht reeds eerder hadden uitgeoefend. Die
zullen binnen de vijftien (15) kalenderdagen na ontvangst van een nieuwe kennisgeving door het
bestuursorgaan aan deze laatste kennis geven of zij hun Voorkooprecht ook wensen uit te oefenen
m.b.t. de bijkomende aangeboden aandelen waarvoor het Voorkooprecht eerder niet werd
uitgeoefend. De verdeling gebeurt op dezelfde wijze als bepaald onder alinea 4 van deze paragraaf
6.
Indien het Voorkooprecht niet wordt uitgeoefend voor alle aandelen waarvan de Kandidaat-
Overdrager de Overdracht beoogt, wordt het geacht in zijn geheel niet te zijn uitgeoefend. In dat
geval, dat zal worden bevestigd door het bestuursorgaan, is de Kandidaat-Overdrager gerechtigd om
de aandelen (die het voorwerp hebben uitgemaakt van het Voorkooprecht) over te dragen aan de
Kandidaat-Overnemer (en alleen aan deze Kandidaat-Overnemer, met uitsluiting van andere derden)
aan de Overdrachtsvoorwaarden, zoals voorzien in de Overdrachtskennisgeving. Deze Overdracht
moet plaatsvinden binnen een termijn van zes (6) maanden volgend op de ontvangst van de
bevestiging door het bestuursorgaan, bij gebreke waaraan de procedure van het Voorkooprecht
opnieuw toegepast moet worden voorafgaandelijk aan een voorgenomen Overdracht.
De prijs is te betalen binnen de zestig (60) kalenderdagen nadat het bestuursorgaan de
aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de uitoefening van het Voorkooprecht en/of Volgrecht
(behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving andere Overdrachtsvoorwaarden zijn vermeld).
Na betaling van de prijs worden de aandelen (vrij en onbelast) overgedragen en wordt de Overdracht
ingeschreven in het aandelenregister.
Ingeval van overlijden, indien de voorgenomen overdracht om niet is of indien er geen tegenprestatie
in geld is, zullen de bestaande aandeelhouders die hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen
enerzijds en de Kandidaat-Overdrager (ingeval van overlijden de erfgenamen) anderzijds, bij gebreke
aan akkoord over de prijs, een deskundige en onafhankelijke bedrijfsrevisor aanduiden die een
waardering zal opmaken van de betreffende aandelen, dewelke de prijs zal bepalen waartegen het
voorkooprecht kan worden uitgeoefend. Indien geen overeenstemming kan worden bereikt omtrent
de aanduiding van een bedrijfsrevisor binnen zeven (7) dagen, kan één van de partijen het Instituut
der Bedrijfsrevisoren verzoeken om een deskundige en onafhankelijke bedrijfsrevisor aan te duiden
onder haar leden. Binnen zeven (7) dagen na de overmaking van de waardering van de
bedrijfsrevisor, heeft elke aandeelhouder die kennis heeft gegeven zijn Voorkooprecht te willen
uitoefenen zonder dat hij de prijs daarvoor reeds kende, het recht om per kennisgeving afstand te
doen van de uitoefening van zijn Voorkooprecht.
Bij een Overdracht in overeenstemming met dit Artikel 9§6 zal elke partij aan die Overdracht alle
handelingen stellen die redelijkerwijze nuttig of noodzakelijk zijn om zulke Overdracht te
bewerkstelligen.
Een Overdracht van aandelen die tot stand zou komen in strijd met de bepalingen van dit Artikel 9§6,
zal niet tegenstelbaar zijn aan de vennootschap en evenmin aan de overige aandeelhouders.
§7. Volgrecht
Indien een aandeelhouder een deel of de totaliteit van zijn aandelen aan een derde wenst over te
dragen, beschikken de overige aandeelhouders (hierna “Begunstigde(n) van het Volgrecht”) over een
individueel volgrecht (hierna het “Volgrecht”), zoals hierna uiteengezet
De Begunstigden van het Volgrecht kunnen hun Volgrecht uitoefenen naar evenredigheid met het
aantal aandelen dat wordt overgedragen door de Kandidaat-Overdrager (ten opzichte van de totale
aandelen gehouden door de Kandidaat-Overdrager). Indien evenwel één of meerdere
aandeelhouders, in één of meerdere keren, alleen of gezamenlijk, vijftig procent (50%) of meer van
de aandelen van de vennootschap aan een derde wenst/wensen Over Te Dragen, kan dit maar
plaatsvinden op voorwaarde dat elk van de andere aandeelhouders tot honderd procent (100%) van
zijn/haar aandelen eveneens kan overdragen aan deze derde.
In de Overdrachtskennisgeving van het Voorkooprecht van de Kandidaat-Overdrager worden de
Begunstigden uitgenodigd om het Volgrecht te gebruiken.
Binnen de dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van de Overdrachtskennisgeving stellen de
Begunstigden van het Volgrecht de kandidaat-Overdrager, bij aangetekend schrijven, in kennis van
het feit of zij al dan niet hun Volgrecht wensen uit te oefenen.
Het gebrek aan aangetekend schrijven binnen de voormelde termijn van dertig (30) kalenderdagen
geldt als verzaking aan de uitoefening van het Volgrecht.
Binnen de daaropvolgende tien (10) kalenderdagen, deelt de overdragende aandeelhouder via
aangetekend schrijven aan de Begunstigden van het Volgrecht en het bestuursorgaan mee door wie
het Volgrecht werd uitgeoefend.
Luik B
De bepalingen van artikel 9 §6, derde laatste alinea (prijsbepaling ingeval van overlijden, indien de
voorgenomen overdacht om niet is of indien er geen tegenprestatie in geld is, en het
herroepingsrecht), gelden mutatis mutandis voor de uitoefening van het Volgrecht.
Het Volgrecht is ondergeschikt aan het Voorkooprecht en wordt steeds uitgeoefend onder de
opschortende voorwaarde dat het Voorkooprecht niet wordt uitgeoefend.
In geval een Begunstigde van het Volgrecht te kennen geeft van zijn Volgrecht gebruik te willen
maken, verbindt de Kandidaat-Overdrager er zich onherroepelijk toe om de aandelen waarvan de
betrokken Begunstigde van het Volgrecht de overname vraagt, samen met hun eigen aandelen over
te dragen aan de Kandidaat-overnemer en dit tegen de Overdrachtsvoorwaarden.
De Kandidaat-Overdrager zal het voorgaande bedingen opzichtens de Kandidaat-Overnemer.
Ingeval een Overdracht van aandelen gebeurt met miskenning van de bepalingen van dit artikel 9§7,
zullen de overdragende aandeelhouders solidair en ondeelbaar gehouden zijn om op het eerste
verzoek dienaangaande per aangetekend schrijven, de aandelen van de begunstigde van het
volgrecht aan te kopen tegen de prijs conform de overdrachtskennisgeving. Deze aankoop dient
plaats te vinden binnen een termijn van één (1) maand te rekenen vanaf vermeld aangetekend
schrijven.
§8. Volgplicht
Indien de aandeelhouders die afzonderlijk of gezamenlijk 80 % van de aandelen  bezitten (welk
percentage 60% wordt nadat vijf jaren zijn verstreken vanaf de oprichting van de vennootschap), hun
volledige aandelenparticipatie willen overdragen aan een derde na het verstrijken van de Standstill,
dan zijn de andere aandeelhouders verplicht om hun aandelen aan de derde(n) te verkopen en over
te dragen aan dezelfde prijs en onder dezelfde modaliteiten indien de overdragende aandeelhouder
(s) daarom verzoeken (hierna de “Volgplicht” genoemd).
De Volgplicht zal enkel uitwerking hebben:
- Indien de Volgplicht wordt uitgeoefend tegenover alle aandeelhouders en alle aandelen van alle
aandeelhouders tot voorwerp heeft;
- Indien het bod van de Kandidaat-Overnemer voldoende financiële zekerheid garandeert;
- Indien de prijs per aandeel een prijs in cash is en voor elke aandeelhouder hetzelfde is.
Vooraleer de betreffende aandelen aan de Kandidaat-Overnemer over te dragen, dient de
overdragende aandeelhouder de andere aandeelhouders bij wijze van kennisgeving uit te nodigen
hun Volgplicht uit te oefenen (hierna de “Volgplicht kennisgeving”). In deze Volgplicht kennisgeving
dienen volgende elementen meegedeeld te worden:
- de identiteit van de Kandidaat-Overnemer;
- de prijs en de overige voorwaarden, zoals onherroepelijk geboden door de Kandidaat-Overnemer;
- het aantal aandelen dat de overdragende aandeelhouder zal overdragen.
Ingeval de aandeelhouders die afzonderlijk of gezamenlijk 80 % van de aandelen bezitten (welk
percentage 60% wordt nadat vijf jaren zijn verstreken vanaf de oprichting van de Vennootschap) zich
beroepen op de Volgplicht van de overige aandeelhouders, dan verbinden zij zich onherroepelijk en
hoofdelijk om de aandelen van de andere aandeelhouders samen met hun aandelen over te dragen
aan de Kandidaat-Overnemer en dit tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, die collegiaal dient te handelen,
bestaande uit maximum 5 bestuurders. De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
De algemene vergadering, die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht voor een onbeperkt hernieuwbare termijn van maximum zes (6)
jaar te zijn.
De A-aandeelhouders hebben het recht om samen op ieder ogenblik kandidaten voor te dragen voor
de invulling van twee (2) bestuursmandaten, waaronder één (1) externe bestuurder (inclusief het
recht om de algemene vergadering te vragen om de betreffende bestuurder, om welke reden ook, te
ontslaan en, ter vervanging van de betreffende bestuurder, kandidaten voor te dragen voor
benoeming van een nieuwe bestuurder). Over de benoeming van de externe bestuurder (onder de
kandidaten voorgedragen door de A-aandeelhouders) dient eensgezindheid te zijn van alle
aandeelhouders. Indien er periodes zouden zijn dat het mandaat van de externe bestuurder niet is
ingevuld, zullen de hierna vermelde sleutelbeslissingen slechts kunnen worden genomen met
unanimiteit van de ter vergadering uitgebrachte stemmen (onthoudingen, blanco stemmen en
ongeldige stemmen niet meegerekend) van de aanwezige bestuurders.
De B-aandeelhouders hebben steeds het recht om samen op ieder ogenblik kandidaten voor te
dragen voor de invulling van in totaal drie (3) bestuursmandaten (inclusief het recht om de algemene
vergadering te vragen om de betreffende bestuurder, om welke reden ook, te ontslaan en, ter
vervanging van de betreffende bestuurder, kandidaten voor te dragen voor benoeming van een
Luik B
nieuwe bestuurder).
De bestuurders die op voordracht van de A-aandeelhouders overeenkomstig voorgaande alinea’s
worden benoemd, zullen de titel “A-bestuurder” dragen. De bestuurders die op voordracht van de B-
aandeelhouders overeenkomstig voorgaande alinea’s worden benoemd, zullen de titel “B-
bestuurder” dragen.
Indien een bestuursmandaat openvalt om enige reden, gaan de overige bestuurders op de
eerstvolgende vergadering van de Raad van Bestuur en voor het nemen van enige andere
beslissing, over tot coöptatie van een nieuwe bestuurder met inachtneming van de
voordrachtsbepalingen die hiervoor zijn bepaald.
Een bestuurder kan zich op een vergadering van de Raad Van Bestuur op ad hoc-basis laten
bijstaan door een niet-stemgerechtigde raadgever, mits dit uiterlijk – behoudens unaniem
andersluidend akkoord van alle overige bestuurders – drie (3) werkdagen voor de zitting mee te
delen (via elektronisch bericht) aan de overige leden van de Raad van Bestuur. Indien voormelde
kennisgevingstermijn van drie (3) werkdagen niet kan worden gerespecteerd ingevolge een
bijeenkomst van de Raad van Bestuur om dringende reden op een kortere termijn dan drie (3)
werkdagen, zal voormelde termijn worden herleid tot één (1) werkdag.
Artikel 11. Vergoeding van de bestuurders
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, tenzij de algemene vergadering anders
beslist.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 12. Bijeenroeping van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur van de vennootschap zal vergaderen, op bijeenroeping door de voorzitter, zo
dikwijls als de belangen van de vennootschap het vereisen.
De voorzitter zal bij elk schriftelijk verzoek tot bijeenroeping door minstens één van de bestuurders,
binnen de vijf (5) werkdagen de Raad van Bestuur bijeenroepen; de bestuurder die om een
bijeenroeping van de Raad van Bestuur verzoekt dient de door hem/haar verzochte agendapunten
(en in voorkomend geval de bijhorende ondersteunende documentatie) bij zijn/haar verzoek te
voegen. De voorzitter is verplicht om deze agendapunten (en in voorkomend geval de bijhorende
ondersteunende documentatie) in de bijeenroeping aan de Raad van Bestuur op te nemen maar mag
de volgorde van de agendapunten veranderen en bijkomende agendapunten (en in voorkomend
geval de bijhorende ondersteunende documentatie) toevoegen. Indien de voorzitter in gebreke blijft
om de Raad van Bestuur bijeen te roepen overeenkomstig het voorgaande, heeft/hebben de
bestuurder(s) die om de bijeenroeping hebben verzocht, zelf het recht om tot deze bijeenroeping
over te gaan. De leden van de Raad van Bestuur ontvangen naast de dag, het uur en (desgevallend)
de plaats van de vergadering deze agenda en (een samenvatting van) alle relevante stukken, samen
met de uitnodiging tot de bijeenkomst van de Raad van Bestuur. De toegezonden stukken dienen de
bestuurders in staat te stellen om de agendapunten te bestuderen en de beraadslaging
dienaangaande voor te bereiden.
Indien geen voorzitter werd aangeduid of op dat ogenblik in functie is, kunnen bijkomende
vergaderingen binnen de vijf (5) werkdagen worden bijeengeroepen door ten minste één (1)
bestuurder. De dag, het uur, (desgevallend) de plaats en de agenda van zulke bijkomende
vergaderingen worden samen met de ondersteunende documenten opgenomen in en/of gehecht aan
de oproeping.
Iedere bestuurder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten
voor een vergadering van de Raad van Bestuur, en zal in voorkomend geval rechtsgeldig aanwezig
of vertegenwoordigd zijn op de bedoelde vergadering. Een bestuurder zal overeenkomstig het
voorgaande geacht worden afstand te hebben gedaan van de naleving van de desbetreffende
oproepingsformaliteiten indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op een vergadering zonder bij de
aanvang der vergadering bezwaar te hebben gemaakt dienaangaande.
Artikel 13. Quorumvereisten voor de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en beslissen indien alle bestuurders ter
vergadering aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn.
Bestuurders kunnen slechts rechtsgeldig bij volmacht vertegenwoordigd worden door andere
bestuurders, met dien verstande dat een volmacht slechts schriftelijk en voor één enkele vergadering
van de Raad van Bestuur kan verleend worden.
Indien het voorgeschreven aanwezigheidsquorum niet is bereikt, wordt, met inachtneming van de
toepasselijke voorschriften, binnen de vijf (5) werkdagen na de eerste vergadering een nieuwe
vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen die niet vroeger zal plaatsvinden dan tien (10)
werkdagen en niet later dan vijftien (15) werkdagen te rekenen vanaf de datum van de eerste
vergadering. De nieuwe vergadering kan, met inachtneming van de toepasselijke gemeenrechtelijke
Luik B
regels, rechtsgeldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, op voorwaarde dat er alsdan minstens twee bestuurders aanwezig
of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn.
Artikel 14. Besluitvorming binnen de Raad van Bestuur
Indien op een vergadering van de Raad van Bestuur zou blijken dat een besluitvorming bij
consensus niet mogelijk is met betrekking tot enige voorgestelde beslissing of verrichting, zal deze
tussen de bestuurders nader worden besproken gedurende een afkoelings- en reflectieperiode van
twee weken na de datum van de vergadering. Vervolgens zal op de eerstvolgende werkdag een
tweede vergadering van de Raad van Bestuur bijeenkomen (waarvoor de quorum regels mutatis
mutandis gelden) waarop aangaande de bedoelde beslissing of verrichting opnieuw wordt
beraadslaagd door de Raad van Bestuur.
Op de bedoelde tweede vergadering van de Raad van Bestuur zal eveneens gestreefd worden naar
consensus, met dien verstande evenwel dat, bij gebreke van consensus de Raad van Bestuur
aangaande de bedoelde beslissing of verrichting zal besluiten bij:
- voor wat betreft de sleutelbeslissingen, hierna vermeld, 4/5de meerderheid van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen (onthoudingen, blanco stemmen en ongeldige stemmen niet meegerekend)
van de aanwezige bestuurders (zonder afbreuk te doen aan het bepaalde in artikel 10, derde alinea:
unanimiteit bij gebreke aan externe bestuurder).
- voor alle andere beslissingen: bij gewone meerderheid van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen (onthoudingen, blanco stemmen en ongeldige stemmen niet meegerekend) van de
aanwezige bestuurders.
Besluiten van de Raad van Bestuur kunnen eveneens worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.     
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de Raad van Bestuur door
middel van een telefonische conferentie of videoconferentie. Wat de naleving van de voorwaarden
inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de
bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de bijeenkomst van de Raad van
Bestuur wordt gehouden. Het komt toe aan de voorzitter om vast te stellen of een bestuurder op
geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
Artikel 15. Vertegenwoordiging
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van
Bestuur als collegiaal orgaan (en dus door de meerderheid van haar bestuurders), zal de
vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd worden ten aanzien van derden door twee
bestuurders, waaronder een A-bestuurder en een B-bestuurder.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur.
De zaken en aangelegenheden die kwalificeren als sleutelbeslissingen zoals verder bepaald maken
in géén geval deel uit van het dagelijks bestuur. Volgende materies kaderen wel in het dagelijks
bestuur:
    •  Beslissingen/handelingen die kaderen in het dagdagelijks beleid van de vennootschap en haar
dochtervennootschappen;
    •  overeenkomsten met klanten die een jaaromzet (indien nodig via pro rata berekening van de
contractvalue over de volledige looptijd van de betreffende overeenkomst – bv. een driejarig contract
met een totale contractvalue van EUR 300k vertegenwoordigt een geprorateerde jaaromzet van EUR
100k) vertegenwoordigen van minder dan 10% van de totale jaaromzet van de vennootschap en
haar dochtervennootschappen;
    •  Capex-beslissingen die kaderen binnen het door de raad van bestuur goedgekeurde budget of
die het goedgekeurde budget (in totaal) met niet meer dan EUR 25.000 overschrijden;
    •  Beslissingen ter uitvoering van het door de raad van bestuur goedgekeurde businessplan;
    •  Opstellen van het jaarlijks budget ter goedkeuring door de raad van bestuur;
    •  Aannemen en ontslaan van medewerkers .
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
Luik B
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste vrijdag van de
maand december, om 16 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en kunnen onverminderd de
toepassing van ter zake geldende dwingende wettelijke voorschriften, geldig gebeuren door de
Voorzitter of een bestuurder. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering
verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval,
aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Een aandeelhouder
zal overeenkomstig het voorgaande geacht worden afstand te hebben gedaan van de naleving van
de desbetreffende oproepingsformaliteiten indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op een
algemene vergadering zonder bij de aanvang der vergadering bezwaar te hebben gemaakt
dienaangaande.
De algemene vergadering van de vennootschap kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien 80%
van de aandelen aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn. Indien aan deze vereiste niet is
voldaan tijdens een eerste vergadering, zal de algemene vergadering tijdens een volgende
vergadering, die binnen een termijn van vijftien (15) werkdagen volgend op de eerste vergadering zal
plaatsvinden met dezelfde agenda, rechtsgeldig kunnen beraadslagen, ongeacht of het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan een andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
Luik B
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
§ 6. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening verzorgd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt (beschikken) over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergade-ring kan evenwel te allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone meerder-heid
beperken.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel van de
vennootschap waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig
kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle
betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Luik B
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet
te zijn geschreven.
TITEL IX. SLEUTELBESLISSINGEN
Volgende beslissingen kwalificeren als sleutelbeslissingen:
- Enig voorstel of beslissing omtrent de goedkeuring van business plannen en wijzigingen daarvan,
alsook de goedkeuring van het jaarlijkse operationeel budget en investeringsbudget en alle latere
afwijkingen van dergelijk budget met een cumulatieve impact over een jaar van meer dan 50.000
EUR;
- Enig voorstel of beslissing omtrent de omzetting, wijziging van de statuten, herstructurering (m.i.v.
fusie en splitsing) en schuldenlast van de Vennootschap;
- Enig voorstel of beslissing omtrent een wijziging van het voorwerp of de activiteiten van de
vennootschap;
- Verwerving (bv. door aankoop), vervreemding (bv. door verkoop of inbreng) of
terbeschikkingstelling (bv. door verhuur) van onroerende goederen;
- Vervreemding (bv. door verkoop of inbreng), terbeschikkingstelling (bv. door verhuur) of in lease
geven van een belangrijk deel van de roerende goederen of het handelsfonds van de vennootschap;
- Enig voorstel of beslissing omtrent de uitgifte van obligaties of omtrent het aangaan van
leningovereenkomsten of andere financieringen;
- Enig voorstel of beslissing tot transactie of overeenkomst met of het toestaan van voorschotten of
leningen (onder welke vorm dan ook) aan aandeelhouders of bestuurders (of met aandeelhouders of
bestuurders verbonden rechtspersonen of verwante natuurlijke personen);
- De vaststelling van de jaarrekeningen en enig voorstel tot winstuitkering aan de (gewone of
bijzondere) algemene vergadering;
- Het toekennen van volmachten of delegatie van bevoegdheden van de raad van bestuur en elke
wijziging hiervan;
- Enig voorstel of beslissing omtrent de inkoop van eigen aandelen van de vennootschap;
- Enig voorstel of beslissing omtrent de vervreemding (bv. door verkoop of inbreng) of verwerving
(bv. door aankoop) van aandelen gehouden door de vennootschap in andere vennootschappen;
- Enig voorstel of beslissing tot het verlenen van een hypothecair mandaat, borgstelling, pand,
hypotheek of andere zakelijke of persoonlijke zekerheid op goederen/activa van de vennootschap of
haar handelsfonds;
- Enig voorstel of beslissing tot investering met een cumulatieve impact over een jaar van meer dan
50.000 EUR boven jaarbudget;
- Enig voorstel of beslissing tot de aanstelling van, de beëindiging van en/of de vaststelling of
wijziging van taken, voorwaarden en vergoeding van de dagelijks bestuurder of de
dienstverleningsovereenkomst met (de managementvennootschappen van) een of meerdere
aandeelhouders ;
- Enig voorstel of beslissing omtrent het aangaan, wijzigen of beëindigen van een alliantie, joint
venture of andere samenwerkingsvorm;
- Enig voorstel of beslissing omtrent de ontbinding of invereffeningstelling van de vennootschap;
- Enig voorstel of beslissing tot minnelijke regeling (m.i.v. het sluiten van enige
dadingsovereenkomst) met derde partijen;
- Enig voorstel of beslissing tot nieuwe inbrengen en de wijze waarop een nieuwe inbreng zal worden
doorgevoerd;
- Enig voorstel of beslissing omtrent de uitgifte van aandelen (met of zonder stemrecht), (al dan niet
converteerbare) obligaties, inschrijvingsrechten of winstbewijzen;
- Elke beslissing omtrent de goedkeuring van verslagen met betrekking tot fusie, splitsing, inbreng of
overdracht van het geheel of een belangrijk deel van de activa/activiteiten (in het bijzonder van
algemeenheid of bedrijfstak) van de vennootschap;
- Enig voorstel of beslissing tot wijziging van de waarderingsregels of andere boekhoudprincipes;
- Enig voorstel of beslissing tot het opmaken, wijzigen, uitbreiden of beëindigen van optieplannen of
andere incentiveringsschema’s voor het management, de werknemers of andere belangrijke
personen voor de Vennootschap;
- Enig voorstel of beslissing met betrekking tot het aangaan, voeren of beëindigen van gerechtelijke
procedures;
- Enig voorstel of beslissing omtrent de oprichting, fusie of splitsing van enige dochtervennootschap.
De bedragen in dit overzicht hebben betrekking op elk project in zijn geheel; een project mag niet
opgesplitst worden in deelprojecten teneinde deze bepaling te omzeilen.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
De verschijners nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
Luik B
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Benoeming bestuurders.
Worden tot eerste bestuurders benoemd voor onbepaalde duur:
1. De  Heer MARQUENIE Jan, hier aanwezig, die verklaart niet getroffen te zijn door enige maatregel
die zich hiertegen verzet;
2. De besloten vennootschap AREND INVEST met zetel te 3271 Scherpenheuvel-Zichem,
Hoornblaas  139 met ondernemingsnummer 0671.818.139, hier vertegenwoordigd door haar
bestuurder de besloten vennootschap JBMC, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de Heer NUYTS Jan, voornoemd.
De heer NUYTS Jan, voornoemd, wordt aangesteld als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening
van het bestuursmandaat van de besloten vennootschap AREND INVEST.
3. De Heer DRIESSEN Luc, hier aanwezig, die verklaart niet getroffen te zijn door enige maatregel
die zich hiertegen verzet.
Hun mandaat wordt onbezoldigd uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de bestuurders moge-lijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprake-lijk zullen zijn voor alle verbintenis-sen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennoot-schap van haar rechtsper-soonlijkheid, tenzij de vennoot-schap deze verbintenis-sen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 2:2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. In toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan
tot de bekrachtiging van de handelin-gen in haar naam en voor haar rekening gesteld vóór de
ondertekening van de oprich-tingsakte.
2. Eerste Boekjaar - eerste jaarvergadering.
Het eerste boekjaar loopt vanaf heden tot 30 juni 2022.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand december 2022.
3. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 3110 Rotselaar, Wingepark  18.
4. Commissaris
 Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Volmacht KBO.
De vergadering beslist als bijzondere gevolmachtigde de besloten vennootschap Fiscaal
Accountants Lambrichts, met zetel te 3690 Zutendaal, Hoogstraat 126-130 en met
ondernemingsnummer 0870.206.301, diens bestuurders of aangestelden, elk met macht afzonderlijk
te handelen,  aan te stellen ten einde alle nodige formaliteiten te verrichten voor de oprichting van de
vennootschap "FLORANCE", onder meer bij de kruispuntbank voor ondernemingen, bij de diensten
van de BTW en bij de bevoegde diensten voor het bekomen van het vestigingsattest en
distributieattest, indien nodig, alsook voor de opmaak en het bijwerken van het (elektronische)
aandelenregister en voor de UBO-aangiften.
BESLISSING RAAD VAN BESTUUR
Nadat het bestuursorgaan is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van een gedelegeerd bestuurder en voorzitter.
Bij eenparigheid van stemmen en onder de opschortende voorwaarde van de neerlegging ter griffie
van het uittreksel van de oprichtingsakte beslist het bestuursorgaan heden te benoemen tot
gedelegeerd bestuurder:
- De commanditaire vennootschap “KARMA MANAGEMENT” met zetel te 3110 Rotselaar,
Wingepark 18, ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen met ondernemingsnummer
0671.818.139, met als vaste vertegenwoordiger, de heer MARQUENIE Jan, voornoemd.
Bij eenparigheid van stemmen beslist het bestuursorgaan de Heer MARQUENIE Jan, voornoemd, te
benoemen tot voorzitter.
Samen met deze uitgifte worden ook de statuten van de vennootschap neergelegd. Voor
eensluidend uittreksel (getekend) notaris Lieve STROEYKENS.