Ondernemingsnr : 0821404314
Naam
(voluit) : GENIUSMEALS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Dikkebusseweg 29 bus C
 : 8900 Ieper
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel uit een akte, verleden voor notaris Greet Deboodt te Diksmuide op 19 december 2023,
neergelegd voor registratie, inhoudende de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap "GENIUSMEALS", met zetel te 8900 Ieper, Dikkebusseweg 29/C, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Ieper onder het nummer BTW BE 0821.404.314.
Met unanimiteit van de vergadering werd onder meer het volgende beslist:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, zijn de vennootschappen die
bestaan op de dag van de inwerkingtreding van voormelde wet vanaf 1 januari 2020 onderworpen
aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg hiervan neemt de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen aan die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten
vennootschap (afgekort BV).
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij TWEEHONDERD VIJFTIENDUIZEND
EURO (215.000,00 €) en de wettelijke reserve van EENENTWINTIGDUIZEND VIJFHONDERD
EURO (21.500,00 €), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, hetzij het werkelijk
gestort kapitaal en de wettelijke reserve op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
DERDE BESLUIT
Met het oog op de aanpassing van zijn inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen als
“bestuurder” (in plaats van “zaakvoerder”) besluit de algemene vergadering de huidige niet-statutair
zaakvoerders, 1° de naamloze vennootschap WALCOME en 2° de besloten vennootschap BARECO,
beiden voormeld, ontslag te geven uit hun functie.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Onmiddellijk hierop volgend gaat de algemene vergadering over tot de (her)benoeming als niet –
statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
1° de naamloze vennootschap “WALCOME”, voormeld; waarvoor de heer WALLAYS Johan,
voornoemd, als vaste vertegenwoordiger wordt aangesteld;
2° de besloten vennootschap “BARECO”, voormeld; waarvoor de heer RYCKEWAERT Jan,
voornoemd, wordt aangesteld als vaste vertegenwoordiger;
Beiden zijn alhier aanwezig en verklaren dit mandaat te aanvaarden. Zij verklaren tevens dat er
thans geen maatregelen werden getroffen die voormelde benoeming zouden verhinderen.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit om, gebruikmakend van de mogelijkheid geboden door artikel 5:141 WVV
aan het bestuursorgaan de bevoegdheid te delegeren om binnen de grenzen van de artikelen 5:142
en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, dit alles zoals hierna bepaald.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering besluit om het adres van de zetel buiten de statuten te houden en het desbetreffende
artikel van de statuten in deze zin aan te passen.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8900 Ieper,
Dikkebusseweg 29c.
ZESDE BESLUIT
De vergadering besluit om de huidige vergoedingsregeling betreffende het mandaat van een
bestuurder te wijzigen als volgt en het desbetreffende artikel van de statuten te vervangen met
volgende tekst:
“Het mandaat van de bestuurders is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering. Het bedrag van de bezoldiging wordt bepaald door de algemene vergadering
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder.
De algemene vergadering kan vrij beslissen over de manier waarop het mandaat van de bestuurders
zal worden vergoed. Alle bezoldigingswijzen zijn toegelaten met inbegrip van combinaties ervan,
zoals onder meer doch niet uitsluitend periodieke en/of eenmalige, vaste en/of variabele
bezoldigingen, daaronder ook toekenningen van tantièmes begrepen, in geld en/of in natura. De
bezoldiging kan de vorm aannemen van eender welk voordeel van alle aard, met inbegrip van een
overname van bepaalde privéuitgaven van de bestuurder en/of zijn gezin. Indien er een verschil
bestaat tussen de belastbare waarde van een door de vennootschap aan de bestuurder ter
beschikking gesteld goed, recht en/of voordeel en de kostprijs ervan in hoofde van de vennootschap,
zal, behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst, dat verschil geacht worden een
bezoldiging ten gunste van de bestuurder te vertegenwoordigen, ongeacht of hij de fiscale waarde
van dat goed, recht of voordeel geheel of gedeeltelijk aan de vennootschap vergoedt.
Het bedrag en de aard van de bezoldiging worden jaarlijks door de algemene vergadering
vastgesteld. Indien er op de jaarvergadering hieromtrent geen specifieke beslissing wordt genomen,
blijft de bezoldiging van het voorgaande jaar ongewijzigd.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen, al dan niet bemeubeld en/of uitgerust
en al dan niet samen met de nuts- of gebruiksvoorzieningen, ter beschikking stellen aan de
bestuurder in het kader van de bezoldigingspolitiek van de vennootschap ten gunste van voormelde
persoon.
De bestuurder mag gedurende het boekjaar voorafnemingen verrichten op de bezoldigingen, zowel
in geld als in natura. Dergelijke voorafnemingen zullen ter goedkeuring aan de eerstkomende
jaarlijkse algemene vergadering worden voorgelegd.“
ZEVENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "GENIUSMEALS".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
- Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie,
prospectie, marketing;
- Aankoop, verkoop, onderhoud, herstelling, constructie en assemblage van allerhande machines en
toebehoren;
- Alle engineering- en ontwikkelingsactiviteiten;
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, know-how en andere intellectuele rechten;
- De verhuring van machines en toebehoren;
- Het analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen,
ontwikkeling, productie, levering/samenstelling van documentatie over standaard- of speciale
programmatuur, het verlenen van bijstand bij de toepassing van de programma’s, de ontwikkeling
van hooggekwalificeerde softwareproducten en de commercialisatie ervan;
- De website-ontwikkeling en – programmatie, database integratie, webhosting, het uitwerken van
allerhande internetconcepten;
- Organisatie van seminaries, evenementen, meetings, promotionele activiteiten, incentives in de
meest ruime zin, zowel voor bedrijven als voor particulieren;
- Rekrutering, opleiding, training, begeleiding van verkopers en medewerkers;
- De aan – en verkoop, in – en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel;
- Het samenstellen en uitgeven van publicaties, geschriften, boeken, websites in zijn meest ruime
betekenis;
- Het verschaffen zowel aan individuele personen als aan vennootschappen, van alle prestaties,
diensten en adviezen inzake management, het uitvoeren en waarnemen van managementactiviteiten
in de ruimste zin van het woord;
- Het besturen van vennootschappen welk voorwerp deze vennootschappen ook mochten hebben,
het deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het
uitoefenen van de functie van bestuurder, vereffenaar of analoge functies in vennootschappen en
andere rechtspersonen;
- Het verstrekken van strategisch en bedrijfsadvies, bijstand in de bedrijfsvoering op communicatief,
commercieel, administratief en organisatorisch gebied;
- Het patrimonium van de vennootschap, te beheren in de ruimste zin van het woord, en
oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in
roerende als in onroerende goederen, met uitsluiting van de activiteiten van vastgoedhandelaar;
Binnen dit kader:
1. overgaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van
aandelen, deelbewijzen en/of effecten allerlei van vennootschappen en/of verenigingen eender
welke, alsmede van andere roerende en/of onroerende waarden, tegoeden en/of vorderingen;
2. overgaan tot het aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren,
onderverhuren, in huur nemen of leasen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld;
- Het bevorderen van en de deelneming in het oprichten, de organisatie, de reorganisatie of de
uitbreiding, bij wijze van inbreng en participatie, investering of anderszins, bij vennootschappen,
verenigingen, groepen, syndicaten of instellingen en het hierin geïnteresseerd zijn;
- De vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in financieringsverrichtingen onder
om het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen en het verhandelen van aandelen,
obligaties, kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van leningen in rekening-courant,
zelfs aan particulieren, zij kan kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg
stellen of haar aval verlenen, hypothecaire en andere zekerheden verstrekken of persoonlijke en
zakelijke waarborgen doen verstrekken, en in het algemeen, alle handels – en financiële operaties
verrichten in de meest ruime zin, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandeling verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd vijftig (150) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
10.1. Algemeen
De overdracht van aandelen onder levenden, hetzij ten bezwarende titel, hetzij om niet, is absoluut
nietig indien zij gebeurt zonder uitdrukkelijke en voorafgaande toestemming van de andere
aandeelhouders of, bij gebrek aan voorafgaande toestemming, zonder de toepassing van de hierna
vermelde procedure. De overgang van aandelen als gevolg van overlijden van een aandeelhouder is
eveneens onderworpen aan de hierna vermelde procedure. Een en ander geldt eveneens bij
overdracht aan andere aandeelhouders, echtgenoten of bloedverwanten in rechte lijn van
aandeelhouders.
10.2. Overdracht onder levenden.
10.2.1. Overdracht ten bezwarende titel
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen moet aan de mede-aandeelhouders de
toestemming vragen om zijn aandelen over te dragen, en hen tevens het voorkeurrecht aanbieden
om de aandelen over te nemen.
Hiervoor worden de mede-aandeelhouders per aangetekende brief ingelicht over de intenties van de
kandidaat-overdrager, met vermelding van het aantal aandelen waarvan de overdracht voorzien
wordt, de overeengekomen prijs en de identiteit van de kandidaat-overnemer, evenals alle bijzondere
voorwaarden van de transacties.
De mede-aandeelhouders beschikken over een termijn van twee maanden te dateren van de
verzending van de aangetekende brief van de overdrager om hun instemming te weigeren of te
geven en, indien zij weigeren, verplichtend hun voorkeurrecht uit te oefenen, door hiervan eveneens
bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs kennis te geven aan de overdrager. Desgevallend
worden de over te nemen aandelen verhoudingsgewijze verdeeld onder de mede-aandeelhouders
die hun voorkeurrecht wensen uit te oefenen, en dit in verhouding tot hun aandelenbezit.
Indien geen enkele medeaandeelhouder reageert, is de kandidaat-overdrager vrij om zijn aandelen
over te dragen.
Wanneer een aandeelhouder overweegt het recht van voorkeur uit te oefenen, kan hij vorderen dat
voorafgaandelijk een schatting van de waarde van de aandelen uitgevoerd wordt; door een externe
accountant of bedrijfsrevisor die door de vennootschap aangeduid wordt.
De kosten van schatting zijn ten laste van de vennootschap.
Behoudens andersluidende overeenkomst zal de prijs van de aandelen die overgenomen worden
ingevolge de uitoefening van het voorkeurrecht:
- ofwel gelijk zijn aan deze geboden door de oorspronkelijke kandidaat-koper van de aandelen,
indien deze lager is dan of gelijk is aan de prijs vastgesteld door de deskundige;
- ofwel gelijk zijn aan de waardering door de deskundige, indien deze lager is dan de prijs geboden
door de oorspronkelijke kandidaat-overnemer van de aandelen.
Niettegenstaande enig andersluidend beding moet de overnameprijs ten laatste binnen de zes
maanden na de minnelijke vaststelling van de overnameprijs of na de betekening van het
schattingsverslag van de deskundige betaald worden.
Bij laattijdige betaling is van rechtswege en zonder ingebrekestelling interest verschuldigd tegen de
wettelijke rentevoet verhoogd met drie procent.
10.2.2. Overdracht om niet.
De aandeelhouder die zijn aandelen om niet wenst over te dragen moet hiervoor de toestemming
van de medeaandeelhouders bekomen.
Hiervoor worde medeaandeelhouders per aangetekende brief ingelicht over de intenties van de
kandidaat-overdrager, met vermelding van het aantal aandelen waarvan de overdracht voorzien
wordt, de identiteit van de kandidaat-overnemer, evenals alle bijzondere voorwaarden van de
transacties.
De medeaandeelhouders beschikken over een termijn van twee maanden te dateren van de
verzending van de aangetekende brief van de overdrager om hun instemming te geven. Bij gebrek
aan reactie wordt de overdracht geacht geweigerd te zijn.
Bij weigering van de overdracht die door de medeaandeelhouders niet mot gemotiveerd worden staat
hiertegen geen rechtsmiddel open, en kan de kandidaat-overdrager niet eisen dat zijn aandelen
overgenomen worden door de andere aandeelhouders.
10.3. Overgang door overlijden
Indien bij overgang bij overlijden de overblijvende aandeelhouders de toetreding van de
rechtverkrijgenden van de overleden aandeelhouders weigeren, moeten hun aandelen overgenomen
worden door de overblijvende aandeelhouders, binnen de drie maanden na het verzoek tot
toetreding van de rechtverkrijgenden. Indien de rechtverkrijgenden van de overleden aandeelhouder
binnen de zes maanden na het overlijden niet om toetreding verzocht hebben, kunnen de
overblijvende aandeelhouders zelf om de overname van de aandelen verzoeken.
In dit geval, en behoudens andersluidende overeenkomst, wordt de overnameprijs bepaald door een
accountant of bedrijfsrevisor die door de partijen of ten verzoeke van de meest gerede partij door de
Voorzitter van de ondernemingsrechtbank, zetelend zoals in kortgeding, aangeduid wordt. Bij gebrek
aan overeenkomst tussen de betrokken partijen worden de kosten van de schatting gedragen door
de overnemer.
De overnameprijs moet ten laatste binnen de zes maanden na de minnelijke vaststelling van de
overnameprijs of na de betekening van het schattingsverslag van de deskundige betaald worden. Bij
laattijdige betaling is van rechtswege en zonder ingebrekestelling interest verschuldigd tegen de
wettelijke rentevoet verhoogd met drie procent.
10.4. Volgrecht en volgplicht
Indien een aandeelhouder, alleen of gezamenlijk met andere aandeelhouders, wenst over te gaan tot
overdracht van aandelen die minstens dertig (30) procent vertegenwoordigen en dit in één of
meerdere stappen, zullen de andere aandeelhouders, onverminderd de bovenstaande bepalingen
inzake het recht van voorkoop en het goedkeuringsrecht, een volgrecht genieten om een pro rata
gelijk gedeelte van hun aandelen over te dragen aan de kandidaat-overnemer tegen dezelfde prijs en
voorwaarden vermeld in de kennisgeving. Dit volgrecht kan uitgeoefend worden gedurende een
periode van dertig kalenderdagen vanaf de kennisgeving door de overdrager. Indien het volgrecht
wordt uitgeoefend en niet gerespecteerd zou worden door de kandidaat-overnemer, zal de
overdrager zelf de aandelen moeten overnemen die in het kader van de uitoefening van het volrecht
werden aangeboden.
Indien één of meerdere van de andere aandeelhouders niet binnen voormelde termijn van dertig
kalenderdagen reageren of indien één of meerdere van de andere aandeelhouders te kennen geven
hun volgrecht niet uit te oefenen, kan een aandeelhouder of aandeelhouders die wensen over te
gaan tot overdracht van aandelen die minstens zestig procent (60%) vertegenwoordigen, binnen een
daarop volgende periode van vijftien kalenderdagen discretionair beslissen om de andere partijen te
verplichten al hun aandelen over te dragen aan de bedoelde kandidaat-overnemer tegen de
modaliteiten en de prijs vermeld in de kennisgeving, met dien verstande dat voor wat betreft de
aandelen, deze prijs ten minste gelijk dient te zijn aan de prijs die vastgesteld wordt door een externe
accountant of revisor overeenkomstig hetgeen hiervoor vermeld, volgens de toestand van de
vennootschap op het ogenblik van het aanbod geformuleerd door de kandidaat-overnemer en op
voorwaarde dat hierdoor honderd procent (100%) van alle bestaande aandelen wordt overgedragen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien er meerdere bestuurders zijn vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. In dat geval worden
de beslissingen bij meerderheid van stemmen genomen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
De bestuurder, of indien er meerdere bestuurders zijn, het collegiaal bestuursorgaan, is bevoegd om
alle rechtshandelingen te stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van
de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Indien er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
Indien er twee of meerdere bestuurders zijn, gelden volgende regels:
- Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn
alle akten die de vennootschap verbinden geldig wanneer zij ondertekend worden door twee
bestuurder die gezamenlijk optreden.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten;
- Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in rechte als eiser of als verweerder.
- De enige bestuurder of het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering. Het bedrag van de bezoldiging wordt bepaald door de algemene vergadering
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder.
De algemene vergadering kan vrij beslissen over de manier waarop het mandaat van de bestuurders
zal worden vergoed. Alle bezoldigingswijzen zijn toegelaten met inbegrip van combinaties ervan,
zoals onder meer doch niet uitsluitend periodieke en/of eenmalige, vaste en/of variabele
bezoldigingen, daaronder ook toekenningen van tantièmes begrepen, in geld en/of in natura. De
bezoldiging kan de vorm aannemen van eender welk voordeel van alle aard, met inbegrip van een
overname van bepaalde privéuitgaven van de bestuurder en/of zijn gezin. Indien er een verschil
bestaat tussen de belastbare waarde van een door de vennootschap aan de bestuurder ter
beschikking gesteld goed, recht en/of voordeel en de kostprijs ervan in hoofde van de vennootschap,
zal, behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst, dat verschil geacht worden een
bezoldiging ten gunste van de bestuurder te vertegenwoordigen, ongeacht of hij de fiscale waarde
van dat goed, recht of voordeel geheel of gedeeltelijk aan de vennootschap vergoedt.
Het bedrag en de aard van de bezoldiging worden jaarlijks door de algemene vergadering
vastgesteld. Indien er op de jaarvergadering hieromtrent geen specifieke beslissing wordt genomen,
blijft de bezoldiging van het voorgaande jaar ongewijzigd.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen, al dan niet bemeubeld en/of uitgerust
en al dan niet samen met de nuts- of gebruiksvoorzieningen, ter beschikking stellen aan de
bestuurder in het kader van de bezoldigingspolitiek van de vennootschap ten gunste van voormelde
persoon.
De bestuurder mag gedurende het boekjaar voorafnemingen verrichten op de bezoldigingen, zowel
in geld als in natura. Dergelijke voorafnemingen zullen ter goedkeuring aan de eerstkomende
jaarlijkse algemene vergadering worden voorgelegd.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V. Algemene vergadering
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede donderdag van juni om 15h00. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door een medeaandeelhouder ingevolge
schriftelijke volmacht.
Een niet-aandeelhouder kan slechts als volmachtdrager worden toegelaten tot de algemene
vergadering mits unanieme goedkeuring van de overige aanwezige aandeelhouders.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste daags vóór de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 20bis. Schriftelijke besluitvorming
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari om te eindigen op eenendertig december
van datzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 24. Interimdividenden
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 overgaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
Machtiging
De comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, geven hierbij volmacht aan kantoor
Ronny Steyaert Accountants, alsook aan al haar bestuurders, bedienden en/of aangestelden, of elke
andere door hem aangewezen persoon, die wordt aangewezen als lasthebber ad hoc van de
vennootschap, alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij om het even welke administratieve
diensten en overheden (waaronder de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, het Sociale Verzekeringsfonds, de ondernemingsloketten, de
administraties van de directe en de indirecte belastingen en desgevallend de diensten van de BTW)
ingevolge de hierbij genomen beslissingen, alsmede voor de registratie van de vennootschap in het
UBO-register en de eventuele aanmaak van het elektronisch aandelenregister.
 
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
Afgeleverd vóór registratie van de akte, met als doel de neerlegging ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
 
(Get.) Greet Deboodt, notaris met standplaats te Diksmuide
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd: afschrift van de akte en de gecoördineerde statuten