Ondernemingsnummer :
0838815319
Benaming :
(voluit) :
Cubigo International
(verkort) :
Cubigo
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Kempische steenweg 303 bus 103
3500 Hasselt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
VASTSTELLING VAN DE TOTSTANDKOMING VAN DE KAPITAALVERHOGING BESLOTEN
DOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 27 AUGUSTUS 2018 -
STATUTENWIJZIGINGEN
----------
VASTSTELLING VAN DE TOTSTANDKOMING VAN DE KAPITAALVERHOGING INGEVOLGE
UITOEFENING VAN DE KLASSE B ANTI-DILUTIE WARRANTS UITGEGEVEN OP 30 MAART
2017 - INSCHRIJVING OP AANDELEN - STATUTENWIJZIGING
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd Notaris te Antwerpen, op 17
september 2018;
 
BLIJKT DAT:
Een bestuurder van de naamloze vennootschap “CUBIGO INTERNATIONAL”, afgekort “CUBIGO”,
gevestigd te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 303, bus 103, in het rechtsgebied van de rechtbank
van koophandel van Antwerpen, afdeling Hasselt, inge-schreven in het rechtspersonenregister van
de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0838.815.319 en
geregistreerd als B.T.W.-plichtige;
 
HET VOLGENDE HEEFT VASTGESTELD:
 
    1.  Dat de buitengewone algemene vergadering van 27 augustus 2018 heeft beslist dat de
aandeelhouders hun voorkeur-recht zullen kunnen uitoefenen in de kantoren van de vennootschap
gedurende een periode van ten minste vijftien (15) dagen, die zal aanvangen op 28 augustus 2018
en zal eindigen op 11 september 2018.
    2.  In de periode die aanving op 28 augustus 2018 en eindigde op 11 september 2018, werd
vervolgens, blijkens inschrijvingsbulletins, als volgt ingeschreven op de vijf miljoen
driehonderdvierentwintigduizend vijfhonderdnegenendertig (5.324.539) nieuwe Klasse C aandelen,
ook aangeduid als “Preferente Aandelen”, dit tegen de prijs van dertig komma negenenvijftig cent (€.
0,3059) per aandeel, zijnde de frac-tie-waarde van vijftien komma negenentwintig cent (€.0,1529)
verhoogd met een uitgiftepremie voor het saldo, die onmiddellijk werd volge-stort in geld.
Bijgevolg is de kapitaalverhoging volledig geplaatst.
    1.  Het bedrag van de volstorting van één miljoen zeshonderdachtentwintigduizend
zevenhonderdzesenzeventig euro achtenveertig cent (€.1.628.776,48) wordt, overeenkomstig de
machtiging verleend in het vijfde besluit van de buitengewone algemene vergadering geboekt
* tot beloop van achthonderdveertienduizend honderdtweeëntwintig euro één cent (€.814.122,01) op
de reke-ning “KAPITAAL”;
* tot beloop van achthonderdveertienduizend zeshonderdvierenvijftig euro zevenenveertig cent (€.
814.654,47) op de reke-ning “UITGIFTEPREMIES”;
Luik B
VASTSTELLING
De comparant en de instrumenterende geassocieerd notaris stellen bijgevolg vast dat deze kapitaal-
verhoging bij wijze van inbreng in geld ten bedrage van achthonderdveertienduizend
honderdtweeëntwintig euro één cent (€.814.122,01) werd tot stand gebracht.
    1.  Krachtens de machtiging verleend in het vijfde besluit van de buitengewone algemene
vergadering, stelt de comparant vast dat de opschortende voorwaarde van het besluit over het vijfde
agendapunt van deze buitengewone algemene vergadering is verwezenlijkt en worden dienvolgens
de volgende statutenwijzigingen vastgesteld:
- de vervanging, overeenkomstig de beslissing tot zetelverplaatsing van de raad van bestuur van 4
juli 2018, bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 juli 2018, onder
nummer 18113577, van de tekst van Artikel 2: Zetel van de statuten door de volgende tekst:
“De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 303, bus 103, in
het rechtsgebied van de rechtbank van koophandel van Antwerpen, afdeling Hasselt.
De zetel van de vennootschap kan bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur naar iedere andere
plaats in België worden overgebracht, mits inachtname van de taalwetgeving en bekendmaking in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.”.
- de wijziging van de tekst van Artikel 5: Kapitaal om deze in over-eenstemming te brengen met de
nieuwe toestand van het kapitaal en van de aandelen, als volgt:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen achthonderdveertienduizend
negenenveertig euro vijfendertig cent (€.1.814.049,35).
Het is verdeeld in elf miljoen achthonderdtweeënzestigduizend vierhonderdvijfendertig (11.862.435)
aandelen zonder vermel-ding van nominale waarde, waarvan:
- vier miljoen zeshonderd veertienduizend negenhonderd vijfentachtig (4.614.985) aandelen,
genummerd van 1 tot en met 4.614.985, de “Klasse A Aandelen” vormen, ook aangeduid als de
“Gewone Aandelen”;
- één miljoen negenhonderdtweeëntwintigduizend negenhonderdenelf (1.922.911) aandelen,
genummerd van 4.614.986 tot en met 6.537.896, de “Klasse B Aandelen” vormen, ook aangeduid als
de “Preferente Aandelen”;
- vijf miljoen driehonderdvierentwintigduizend vijfhonderdnegenendertig (5.324.539) aandelen,
genummerd van 6.537.897 tot en met 11.862.435, de “Klasse C Aandelen” vormen, ook aangeduid
als de “Preferente Aandelen”;
die gezamenlijk worden aangeduid als de “Kapitaalaandelen” en alle genieten van dezelfde rechten
en voordelen behoudens uitdrukkelijk andersluidende bepalingen in de statuten.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.”.
    •  de wijziging van de titel van Artikel 5bis: Klasse B Vereffeningsvoorrecht voor Preferente
Aandelen, evenals van de titel en de tekst van 5bis.1. Klasse B Vereffeningsvoorrecht voor
Preferente Aandelen van het zelfde artikel, als volgt:
“Artikel 5bis: Vereffeningsvoorrecht voor Preferente Aandelen
5bis.1. Vereffeningsvoorrecht voor Klasse B Aandelen en Klasse C Aandelen
    1.  Indien bij het voordoen van een Exit de opbrengsten per Kapitaalaandeel van de Vennootschap
verdeeld onder de houders van Kapitaalsaandelen op een pari passu basis naar verhouding van het
aantal Kapitaalaandelen dat zij onderling bezitten (i.e. pro rata) resulteren in een bedrag:
    1.  hoger dan het Vereffeningsvoorrecht: de houders van Klasse B Aandelen en/of Klasse C
Aandelen hebben op een pari passu basis recht op een uitkering per Kapitaalaandeel gelijk aan dit
hoger bedrag; of
    2.  lager of gelijk aan het Vereffeningsvoorrecht: de houders van Klasse B Aandelen en/of Klasse
C Aandelen hebben op een pari passu recht op een uitkering per Klasse B Aandeel en Klasse C
Aandeel gelijk aan het Vereffeningsvoorrecht;
    1.  Na betaling van het Vereffeningsvoorrecht aan de houders van de Klasse B Aandelen en/of
Klasse C Aandelen zoals uiteengezet in Artikel 5bis.1(a), aan de houders van de Klasse A Aandelen,
een deel van de opbrengsten van een dergelijke Exit op een pro rata en pari passu basis uitkeren ten
belope van het saldo dat overblijft na de verdeling zoals uiteengezet onder 5bis.1(a) hierboven.
    2.  Indien de verdeling van de opbrengsten van een Exit aan de houders van Klasse B Aandelen
en/of Klasse C Aandelen zou resulteren in een uitkering per Kapitaalaandeel lager dan het
Vereffeningsvoorrecht, zullen de volledige opbrengsten van de Exit verdeeld worden onder de
houders van Klasse B Aandelen en/of Klasse C aandelen op een pari passu basis naar verhouding
van het aantal Klasse B Aandelen en Klasse C Aandelen (gezamenlijk genomen) dat zij onderling
bezitten (i.e. pro rata) (gebaseerd op het bedrag van het Vereffeningsvoorrecht in Euro).”.
Luik B
    •  de vervanging, in Artikel 7: Overdracht van Effecten, van de tekst van 7.7.2. Voorwaarden door
de volgende tekst:
“De Aandeelhouders zijn enkel verplicht om hun Effecten te verkopen indien het Bod wordt aanvaard
door
    1.  de houders van een meerderheid van de Gewone Aandelen en Klasse C Aandelen
(gezamenlijk genomen), en
    2.  de houders van een meerderheid van de Klasse B Aandelen
en op voorwaarde dat:
    1.  het Bod een bona fide verkoop tegen marktvoorwaarden inhoudt aan een mogelijke overnemer;
    2.  de prijs per type van Effect waartegen de Effecten zullen worden overgedragen in het kader
van het Bod gelijk is voor alle houders van dat type van Effect, op voorwaarde dat de verdeling van
opbrengsten zal geschieden in overeenstemming met de Artikel 5bis; en
    3.  de vergoeding voorgesteld in het Bod bestaat uit verhandelbare effecten (die verhandeld
worden op een gereguleerde markt of een internationale beurs) of uit speciën, en, in het geval van
een vergoeding die gedeeltelijk in speciën en anders dan in speciën is, zal onder Aandeelhouders
toegewezen worden rekening houdend met het Vereffeningsvoorrecht voor de Preferente
Aandelen.”.
- de vervanging, in Artikel 7: Overdracht van Effecten, en meer bepaald in de tekst bij 7.5.5., 7.6.5.,
7.7.2. (iii) en 7.7.4., van de woorden “Klasse B Vereffeningsvoorrecht” (al dan niet tussen haakjes
vermeld) door het woord “Vereffeningsvoorrecht”.
- de wijziging van de tekst van 8.1. en 8.2. van Artikel 8: Benoeming - Ontslag - Vacature - Voorzitter
van de statuten, als volgt:
    •  8.1. Samenstelling van de Raad van Bestuur
De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur (de “Raad van Bestuur”) sa-mengesteld
uit maximum vijf (5) bestuurders.
    1.  Voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders
    1.  De houders van de meerderheid van de Klasse A Aandelen zullen het recht hebben om
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van twee (2) bestuurders (de “Klasse A Bestuurders”).
    2.  De houders van de meerderheid van de Klasse B Aandelen zullen het recht hebben om
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van drie (3) bestuurders (de “Klasse B Bestuurders”).
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De CEO van de Vennootschap zal benoemd en ontslagen worden bij meerderheid van zowel de
Klasse A Bestuurders als de Klasse B Bestuurders.”.
- de vervanging, in Artikel 10: Beraadslaging van de Raad van Bestuur, van de eerste zin bij 10.2.
Gekwalificeerde meerderheid door de volgende tekst:
“De volgende beslissingen of handelingen van, of betreffende de Vennootschap zullen steeds met
een gewone meerderheid binnen de Raad van Bestuur kunnen worden genomen, met dien
verstande dat steeds de goedkeuring vereist zal zijn van ten minste één (1) Klasse B Bestuurder
benoemd op voordracht van de meerderheid van de houders van Klasse B Aandelen:”.
- in Artikel 35: Definities van de statuten:
*de titel en definitie van “Klasse C aandelen” in te lassen, als volgt:
““Klasse C Aandelen”: klasse C Kapitaalaandelen die door de Vennootschap als Preferente
Aandelen werden uitgegeven en die uitstaan op een gegeven ogenblik;”;
*de titel van “Klasse B Vereffeningsvoorrecht voor Preferente Aandelen” te vervangen door de titel
“Vereffeningsvoorrecht voor Preferente Aandelen”;
*de titel en definitie van “Klasse B Vereffeningsvoorrecht” te vervangen door de volgende titel en
definitie:
““Vereffeningsvoorrecht”: nul komma vijf nul nul drie Euro (EUR 0,5003) per Klasse B Aandeel en/of
Klasse C Aandeel, vermeerderd met een jaarlijkse interest van vijf procent (5%) berekend op grond
van het werkelijke aantal verlopen dagen op grond van een jaar van 365 dagen
Luik B
    1.  met betrekking tot (a) de Klasse B Aandelen die werden uitgegeven op 30 maart 2017 en (b) de
Klasse B Aandelen die werden uitgegeven op of rond 17 september 2018 ten gevolge de uitoefening
van een Klasse B Anti-dilutie Warrant: vanaf 1 januari 2017 tot en met de dag van de Exit, en
    2.  met betrekking tot de Klasse C Aandelen: vanaf de datum van hun uitgifte tot en met de dag
van de Exit,
met dien verstande dat dit Vereffeningsvoorrecht proportioneel wordt aangepast, in geval van:
    1.  een dividend in aandelen, aandelensplitsing, combinatie, herklassering of andere gelijkaardige
gebeurtenis zich voordoet die een wijziging van de kapitaalstructuur van de Vennootschap tot gevolg
heeft met betrekking tot dergelijke Kapitaalsaandelen; of
    2.  het uitoefenen van een Klasse B Anti-dilutie Warrant;”;
*de definitie van “Preferente Aandelen” te vervangen door de volgende definitie:
“de Klasse B Aandelen en Klasse C Aandelen die werden uitgegeven door de Vennootschap en die
uitstaan op het desbetreffende ogenblik en die niet werden geconverteerd in Klasse A Aandelen;”;
*de definitie van “Gewone Aandelen” te vervangen door de volgende definitie:
“de aandelen uitgegeven door de Vennootschap: (i) bij de oprichting, (ii) als Klasse A Aandelen, (iii)
in het kader van een goedgekeurd stock option plan, (iv) van tijd tot tijd en dewelke dezelfde rechten
hebben als de aandelen uitgegeven bij de oprichting van de Vennootschap, en (v) als Klasse B
Aandelen of Klasse C Aandelen omgezet in Klasse A Aandelen; en welke aandelen uitstaand zijn op
het relevante tijdstip;”;
*de definitie van “Vennootschap” te vervangen door de volgende definitie:
“Cubigo International, een Belgische naamloze vennootschap, gevestigd te 3500 Hasselt, Kempische
Steenweg 303, bus 103, met ondernemingsnummer 0838.815.319;”.”
 
    1.  Op 5 september 2018 hebben de houders van de Klasse B Anti-Dilutie Warrants aan de
vennootschap te kennen gegeven elk één (1) Klasse B Anti-Dilutie Warrant uit te uitoefenen en
bijgevolg in te schrijven op het hierna vermeld aantal nieuwe Klasse B aandelen.
    2.  Aldus werd ingeschreven op in totaal één miljoen vierduizend negenhonderddrieënnegentig
(1.004.993) nieuwe Klasse B aandelen.
Deze nieuwe aandelen zijn dividendgerechtigd vanaf hun uitgifte op 17 september 2018.
    1.  Dat in het aangehaalde elfde besluit van de buitengewone algemene vergadering van 30 maart
2017 in het punt a. bij materiële vergissing de uitoefenprijs werd vermeld als “één cent (€ 0,01) per
nieuw klasse “B” aandeel” in plaats van “één cent (€ 0,01) per uitgeoefende Kalsse B Anti-Dilutie
Warrant”, zoals dit overigens uitdrukkelijk is vermeld in alle verslagen en uitgiftemodaliteiten ter zake.
VASTSTELLING
De comparant en de instrumenterende geassocieerd notaris stellen bijgevolg vast dat deze kapitaal-
verhoging ten bedrage van drie cent (€.0,03) ingevolge de uitoefening van de Klasse B Anti-Dilutie
Warrants werd tot stand gebracht.
    1.  De totale inschrijvingsprijs van drie cent (€ 0,03) wordt volledig bestemd op de rekening
“Kapitaal” en bijgevolg wordt krachtens de machtiging daartoe verleend in het hierboven
aangehaalde dertiende (verbeterd: veertiende) besluit van de buitengewone algemene vergadering
van 30 maart 2017, de volgende wijziging van Artikel 5: Kapitaal van de statuten vastgesteld:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen achthonderd veertien duizend
negenenveertig euro achtendertig cent (€ 1.814.049,38).
Het is verdeeld in twaalf miljoen achthonderd zevenenzestig duizend vierhonderd achtentwintig
(12.867.428) aandelen zonder vermel-ding van nominale waarde, waarvan:
- vier miljoen zeshonderd veertien duizend negenhonderd vijfentachtig (4.614.985) aandelen,
genummerd van 1 tot en met 4.614.985, de “Klasse A Aandelen” vormen, ook aangeduid als de
“Gewone Aandelen”;
- twee miljoen negenhonderd zevenentwintig duizend negenhonderd en vier (2.927.904) aandelen,
genummerd van 4.614.986 tot en met 6.537.896 en van 11.862.436 tot en met 12.867.428, de
“Klasse B Aandelen” vormen, ook aangeduid als de “Preferente Aandelen”;
- vijf miljoen driehonderd vierentwintig duizend vijfhonderd negenendertig (5.324.539) aandelen,
genummerd van 6.537.897 tot en met 11.862.435, de “Klasse C Aandelen” vormen, ook aangeduid
als de “Preferente Aandelen”;
die gezamenlijk worden aangeduid als de “Kapitaalaandelen” en alle genieten van dezelfde rechten
en voordelen behoudens uitdrukkelijk andersluidende bepalingen in de statuten.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.”
 
Luik B
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan iedere
advocaat van de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “CRESCO ADVOCATEN”, gevestigd te 2018 Antwerpen, Lange
Kievitstraat 118-120, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen teneinde, ieder afzonderlijk handelend,
alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving in het
rechtspersonenregister.
 
- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
- Johan Kiebooms, geassocieerd Notaris, -
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 17 september 2018, met in bijlage :
gecoördineerde statuten, en uittreksel.