Ondernemingsnr : 0439560349
Naam
(voluit) : Global Textile Alliance Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grote Molstenstraat 21
 : 8710 Wielsbeke
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal opgemaakt door mij, notaris Alessandro WIBO, notaris te Gent (tweede
kanton), op 18 december 2023 (neergelegd ter registratie), blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering bijeengekomen is van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “GLOBAL
TEXTILE ALLIANCE BELGIUM”, met zetel te 8710 Wielsbeke, Grote Molstenstraat 21, ingeschreven
in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer BE 0439.560.349.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten:
Eerste besluit: Kapitaalverhoging door inbreng in natura
a) Voorafgaande verslagen
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de enige aandeelhouder
aanwezig of vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaart sinds meer dan vijftien dagen een
exemplaar van de verslagen te hebben ontvangen, met name:
    •  het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De conclusies van het verslag van de besloten vennootschap Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland”,
met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Plezantstraat 8 b, RPR Gent afdeling Dendermonde, met BTW-
nummer BE 0876.661.947, vertegenwoordigd door de Geert Van Hemelryck, bedrijfsrevisor, van 15
december 2023, wordt hierna letterlijk weergegeven:
“Overeenkomstig artikelen 7:197 juncto 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Global Textile Alliance Belgium NV,
Grote Molstenstraat 21, 8710 Wielsbeke onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 4 december 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het Bijzonder Verslag van het Bestuursorgaan op datum van 30 november
2023 onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van 100.000 aandelen (zijnde 100 %) van de
vennootschap (...).
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met  het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 495 nieuwe Aandelen van de Vennootschap die dezelfde
rechten zullen hebben als de bestaande aandelen. De aandelen zullen worden toegekend aan (...).
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
Bijzonder Verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:197 juncto 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stellen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197 juncto 7:179 WVV in het kader
van de Inbreng in Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Sint-Niklaas, 15 december 2023
Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Geert Van Hemelryck
Bedrijfsrevisor
Vennoot”
- het verslag opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Dit verslag zal, samen met het verslag van voornoemde
bedrijfsrevisor worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
b) Kapitaalverhoging
De enige aandeelhouder, voornoemde (...), beschikt over 100.000 aandelen die hij aanhoudt in (...)
De voorgenomen kapitaalverhoging wordt gewaardeerd aan de eigen vermogenswaarde van (...) per
31/12/2022, hetzij (...), bestaande uit (...) aan kapitaal en (...) aan reserves, oftewel omgerekend (...).
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het kapitaal te verhogen met
vierenvijftig miljoen zevenhonderdzevenenzeventigenduizendentien euro (€ 54.777.010) om het
kapitaal te brengen van twee miljoen zevenhonderdtachtigduizend zeshonderdachtenvijftig euro
vijftien cent (€ 2.780.658,15) naar zevenenvijftig miljoen vijfhonderdzevenenvijftigduizend
zeshonderdachtenzestig euro vijftien cent (€ 57.557.668,15), door inbreng van 100.000 aandelen die
(...) aanhoudt in (...), zoals hoger uiteengezet.
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van 495 nieuwe aandelen op naam van dezelfde aard
als de bestaande aandelen en zonder vermelding van nominale waarde, aan een uitgifteprijs van
honderdtienduizend achthonderd zes euro eenenzestig cent (€ 110.806,61)  (afgerond op twee
decimalen) per aandeel.
Deze aandelen zullen volledig volgestort aan de inbrenger worden toegekend.
c) Verwezenlijking van de inbreng:
Vervolgens komt tussen:
(...) verklaart zijn (...) in deze vennootschap in te brengen, nadat hij heeft verklaard volkomen op de
hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de vennootschap en van de
voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.
Tweede besluit: Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is zodat het
kapitaal van de vennootschap thans zevenenvijftig miljoen vijfhonderdzevenenvijftigduizend
zeshonderd achtenzestig euro vijftien cent (€ 57.557.668,15) bedraagt, vertegenwoordigd door 1.585
aandelen.
Derde besluit: Creatie soorten aandelen
a) De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen waarin het
bestuursorgaan de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de
bestaande soorten verantwoordt. Dit verslag is aan de aandeelhouders ter beschikking gesteld, maar
de notaris wordt ontslagen van de letterlijke opname hiervan.
Aan het verslag van het bestuursorgaan liggen geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten
grondslag, waardoor geen beoordeling dient te gebeuren door de commissaris of, als er geen
commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant. Het verslag van het bestuursorgaan
zal worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
b) De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen tot het afschaffen van de
bestaande (enige) soort aandelen en twee nieuwe soorten aandelen te creëren, met name:
    •  Aandelen A: deze soort aandelen omvat enkel het aandeel met volgnummer 1, aangehouden
door (...). Op de algemene vergadering geeft het Aandeel A recht op 10.000 stemmen. Dit bijzonder
stemrecht verbonden aan het Aandeel A houdt op te bestaan indien aandeelhouder (...), komt te
overlijden. Vanaf dat ogenblik geeft het Aandeel A recht op één stem.
    •  Aandelen B: dit zijn alle andere aandelen, met recht op elk één stem.
Voormelde wijziging heeft enkel betrekking op het stemrecht van het aandeel met volgnummer 1,
aangehouden door voornoemde (...) teneinde aan dit aandeel een bijzonder stemrecht toe te kennen.
Wat betreft het recht op dividenduitkering/winstdeelname/vereffeningsaldo wordt niets aangepast en
hebben alle aandelen (zowel aandelen A als aandelen B) een gelijk recht.
Hierbij besluit de algemene vergadering dat er op heden 1 aandeel A bestaat, en 1.584 aandelen B.
Vierde besluit: Aanpassing statuten
Als gevolg van voorgaande besluiten besluit de vergadering artikelen 5 en 25 van de statuten te
vervangen door volgende tekst:
“ARTIKEL 5: KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP
Het kapitaal bedraagt zevenenvijftig miljoen vijfhonderdzevenenvijftigduizend
zeshonderdachtenzestig euro vijftien cent (€ 57.557.668,15).
Het wordt vertegenwoordigd door 1.585 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, waarvan:
- 1 aandeel van soort A, met volgnummer 1;
- 1.584 aandelen van soort B, met volgnummers 2 t.e.m. 1.585;
Behoudens andersluidende bepalingen in deze statuten, hebben de aandelen dezelfde rechten.
Artikel 25: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft het aandeel van soort A recht op tienduizend (10.000)
stemmen. Dit bijzonder stemrecht verbonden aan het aandeel van soort A houdt op te bestaan indien
(...), komt te overlijden. Vanaf dat ogenblik geeft het aandeel van soort A recht op één (1) stem. 
Wanneer één of meer aandelen op naam toebehoren aan verscheidene personen of aan een
rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan kunnen de daaraan
verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele
persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden.
Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten
geschorst.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dit aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
5. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Vijfde en laatste besluit: opdracht tot uitvoering van de besluiten en coördinatie van de statuten
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot coördinatie van de
statuten.
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
Notaris Alessandro Wibo, te Gent (tweede kanton)
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  uitgifte van proces-verbaal
    •  gecoördineerde statuten
    •  verslag bestuursorgaan omtrent kapitaalverhoging
    •  verslag revisor omtrent kapitaalverhoging.