N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : GABY
(en abrégé) :
Forme légale : Fondation privée
Adresse complète du siège Avenue des Croix de Guerre 120
 : 1120 Neder-Over-Heembeek
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu le 23 octobre 2020 par Maître Valéry COLARD, notaire associé de résidence
à Bruxelles que
1/ Madame MENEGALLI Daniela Maria Adèle, née à Etterbeek, le 24 octobre 1969, domiciliée à
1850 Grimbergen, Populierendallaan 106.
2/ Monsieur MENEGALLI Massimo Giovanni Gilio, né à Etterbeek, le 6 août 1971, domicilié à 1850
Grimbergen, Spaanse Lindebaan 167. 
Ci-après dénommés « les comparants » ou « les Fondateurs ».
Lesquels comparants nous ont demandé d’arrêter les statuts de la Fondation privée « GABY » dont
le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale comme suit :
STATUTS
Titre I – Constitution
Articler 1er – Fondateurs
La Fondation est une Fondation privée créée par Madame Daniela Menegalli et Monsieur Massimo
Menegalli, prénommés.
Article 2 - Dénomination
La Fondation prend la dénomination de « GABY ».
Tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Fondation
privée mentionneront la dénomination de la Fondation, précédée ou suivie immédiatement des mots 
« Fondation privée Gaby », ainsi que l’adresse de son siège.
Article 3 -  Siège
Le siège de la Fondation est établi en Belgique, en Région bruxelloise, à 1120 Neder-Over-
Heembeek, avenue des Croix de Guerre 120.
Sans préjudice des règles en matière d’emploi des langues, le conseil d’administration a le pouvoir
de déplacer le siège de la Fondation en tout autre endroit de la Région bruxelloise et de la Région
wallonne, sans qu’une modification des statuts soit nécessaire à cet égard.
Article 4 -  Buts
La Fondation a pour but désintéressé, en Belgique ou à l'étranger d’assurer la stabilité de la
gouvernance de sociétés, et plus spécifiquement mais sans que cette énumération soit exhaustive,
de la société anonyme de droit luxembourgeois Mouflolux, dont le siège est établi au Luxembourg,
1150 Luxembourg, Route d’Arlon 291 (RCS Luxembourg B 38.594), ainsi que ses filiales.
Article 5 - Activités de la Fondation
Dans le cadre de la réalisation de ses buts, la Fondation peut mener les activités suivantes :
-la certification de tout ou partie des titres émis par des sociétés ;
-l’échange de titres contre des certificats ;
-la gestion et l’administration de titres émis par des sociétés dotées de la personnalité juridique ou d’
actifs dans des conditions telles que les intérêts économiques reviennent totalement aux détenteurs
des certificats tandis que la propriété juridique revient à la Fondation ;
-l’exercice de tous les droits liés à la propriété, même démembrée, de ces titres et actifs, notamment
l’exercice du droit de participer aux assemblées générales, du droit de vote, ainsi que tous autres
droits liés à la détention de titres ou actifs, mais sans préjudice des droits revenant, le cas échéant,
0757470921
Volet B
aux détenteurs des certificats ;
-l’acquisition, la gestion, la valorisation et l’aliénation de biens mobiliers ou immobiliers, corporels.
De manière plus générale, la Fondation peut exercer toute activité qui, de manière directe ou
indirecte, concourt à la réalisation de son but.
En aucun cas, la Fondation ne peut poursuivre un but religieux ou politique, ni servir à ces fins. Elle
ne peut réaliser aucune activité véhiculant des messages religieux ou politiques de quelque nature
que ce soit.
La Fondation ne peut pas davantage exercer d’activité de nature commerciale.
La Fondation ne peut pas distribuer ni procurer, directement ou indirectement, un quelconque
avantage patrimonial à ses Fondateurs, ses administrateurs ni à toute autre personne, sauf dans les
buts désintéressés déterminés par les statuts.
Article 6 -  Durée
La Fondation est constituée pour une durée illimitée.
Titre II– Administration
1. Conseil d’admistration – composition et pouvoirs
Article 7 – Composition
Article 7.1. Tant qu’un des Fondateurs est membre du Conseil, le Conseil est composé de deux
personnes.
Article 7.2. Lorsque les deux Fondateurs ne siègeront plus au Conseil d’administration, le Conseil d’
administration sera composé de trois à sept membres :
-de deux à six administrateurs dits « familiaux ». Les administrateurs familiaux doivent toujours être
un nombre pair et être composés pour une moitié de descendants de Madame Daniela Menegalli et
pour une autre moitié de descendants de Monsieur Massimo Menegalli. 
-un administrateur dit « externe » . Un administrateur externe ne peut en aucun cas être un
descendant en ligne directe des Fondateurs, ni des alliés ou cohabitants légaux ou de fait des
Fondateurs ou de leurs descendants.
Le mandat des administrateurs familiaux est exercé gratuitement, à moins d’une décision contraire
lors de leur nomination ou, ultérieurement, du Conseil d’administration statuant à l’unanimité.
La Fondation remboursera les frais et dépenses exposés par les administrateurs dans l’exercice de
leur fonction, pour autant que ces frais et dépenses soient réels, justifiés, et proportionnés par
rapport au budget et aux moyens de la Fondation.
Le mandat de l’administrateur externe est rémunéré selon un tarif horaire fixé par le Conseil d’
administration. Chaque administrateur externe sera tenu de présenter au Conseil d’administration, au
moins une fois par an, un état complet de ses prestations et des montants facturés par lui dans ce
contexte.
La Fondation pourra conclure un contrat de travail avec les administrateurs.
Article 8 – Président, trésorier et secrétaire
Le Conseil d’administration désigne, parmi ses membres, un président. En cas d’absence ou d’
empêchement du président, l’administrateur le plus âgé est désigné pour le remplacer.
Le premier président élu est Madame Daniela Menegalli.
Le Conseil d’administration peut élire parmi ses membres un trésorier et un secrétaire. Ce dernier est
chargé notamment de rédiger les procès-verbaux des réunions du conseil et de procéder aux
formalités requises par la loi.
Article 9 – Pouvoirs
Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la Fondation. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux.
Dans l’exercice de son mandat, chaque administrateur agit dans l’intérêt de la Fondation.
2. Nomination, cessation et révocation des administrateurs
Article 10 – Mode de nomination
Article 10.1. Le premier Conseil d’administration est composé exclusivement des deux Fondateurs.
Si l’un des Fondateurs ne pouvait plus siéger au Conseil pour quelque raison que ce soit, les
Fondateurs désignent les membres qui leur succèderont, avec la faculté pour les Fondateurs de
révoquer les membres successeurs, qu’ils soient ou non entrés en fonction, à savoir :
Madame Daniela Menegalli désigne son fils Diego Marcel comme membre successeur;
Monsieur Massimo Menegalli désigne sa fille Giulia Menegalli comme membre successeur.
Article 10.2. Le renouvellement ou la nomination d’un administrateur familial se fera par l’Assemblée
des Détenteurs de certificats. L’Assemblée des Détenteurs de certificats devra choisir l’
administrateur familial entre les candidats proposés par le Conseil d’administration.
Article 10.3. Lorsque les deux Fondateurs quitteront leurs fonctions, l’administrateur externe sera
nommé par les administrateurs familiaux du Conseil d’administration.
Le renouvellement ou la désignation d’un administrateur externe se fait par le Conseil d’
administration. 
Article 10.4. A l’exception des membres successeurs désignés sous le point 10.1, un administrateur
Volet B
ne peut être nommé que s’il respecte les conditions suivantes :
-être une personne physique ;
-avoir atteint l’âge de 25 ans ;
-être capable ;
-avoir un diplôme d’enseignement supérieur (Hautes écoles ou Universitaires).  Cette dernière
exigence ne doit cependant pas être un obstacle à nommer un administrateur familial talentueux (qui
ne posséderait pas de diplôme d’enseignement supérieur) étant donné les buts de la Fondation.
Article 10.5. En cas de démission ou d’empêchement d’un administrateur en cours de mandat, il n’
est pourvu à son remplacement que si le nombre minimum d’administrateurs de chaque catégorie n’
est pas atteint ou si le Conseil d’administration l’estime opportun.
Article 11 – Durée du mandat
Les administrateurs sont nommés pour un terme de cinq ans, à l’exception du mandat des
Fondateurs de durée illimitée.
Les mandats d’administrateurs, tant familiaux qu’indépendants, seront renouvelables, sans limitation.
Article 12 – Fin du mandat d’administrateur
Le mandat d’administrateur prend fin par décès, démission, incapacité, révocation ou expiration de
son terme.
Les administrateurs sont libres de se retirer à tout moment de la Fondation en adressant par écrit
leur démission au Conseil d’administration.
En cas de démission du président, celui-ci convoquera au préalable le Conseil d’administration pour
procéder à l’élection d’un nouveau président et faire acter sa démission.
La révocation d’un administrateur a lieu à la majorité des 4/5ièmes des voix de l’ensemble des autres
administrateurs du Conseil d’administration en fonction. Pour le calcul des voix, une abstention est
assimilée à un refus. L’administrateur concerné ne peut prendre part à la délibération, mais a le droit
d’être entendu préalablement.
La révocation d’un administrateur peut également avoir lieu par décision du tribunal de l’entreprise
dans le ressort duquel la Fondation a son siège, dans les cas prescrits par la loi et, notamment, en
cas de négligence grave.
3. Réunions du Conseil d’administration
Article 13 – Réunions
Le Conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou du secrétaire :
-aussi souvent que l’intérêt de la Fondation l’exige ;
-lorsqu’un administrateur en fait la demande par écrit au président ou au secrétaire et en
mentionnant précisément les points à traiter.
-une fois l’an au mois d’octobre.
Chaque réunion se tiendra aux jour, heure et lieu mentionnés dans la convocation qui doit être
envoyée, avec l’ordre du jour, aux administrateurs au plus tard quinze jours avant la réunion, sauf en
cas d’urgence dûment motivée dans le procès-verbal de la réunion.
Les convocations sont adressées par courrier ordinaire, télécopie, courrier électronique ou de toute
autre manière par écrit. Lorsque tous les administrateurs sont présents ou représentés, il ne doit pas
être justifié de l’envoi de convocation.
Article 14 – Procurations
Tout administrateur, absent ou empêché, peut donner procuration à un autre administrateur pour le
représenter lors des délibérations du Conseil d’administration et y voter en ses lieu et place. Les
procurations doivent être établies par écrit et un mandataire ne peut disposer de plus d’une
procuration.
Article 15 – Délibérations
Le Conseil d’administration, formant un collège, ne peut valablement délibérer que si les deux-tiers
de ses administrateurs sont présents ou représentés.
Sauf disposition contraire de présents statuts, il est décidé à la majorité simple des voix (moitié plus
un). Pour le calcul des voix, une abstention est assimilée à un refus.
Tous les administrateurs ont un droit de vote égal au Conseil d’administration, chacun disposant d’
une voix. Pour le calcul des voix, une abstention est assimilée à un refus. En cas de partage des
voix, celle de l’administrateur qui préside la réunion est prépondérante.
Article 16 – Procès-verbaux
Les délibérations et les décisions du Conseil d’administration sont consignées dans des procès-
verbaux rédigés par le secrétaire et signés par lui et par le président de la séance. Ces procès-
verbaux sont insérés dans un registre spécial, conservé au siège de la Fondation où tous les
administrateurs peuvent en avoir connaissance. Le président est habilité à en délivrer des
expéditions, extraits ou des copies. Il veillera à en faire parvenir un exemplaire aux administrateurs
dans le mois de la réunion.
4. Conflit d’intérêts
Article 17 – Conflit d’intérêts
Volet B
Lorsque l'organe d'administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la Fondation, cet administrateur doit en
informer les autres administrateurs avant que l'organe d'administration ne prenne une décision. Sa
déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal de la réunion de l'organe d'administration qui doit prendre cette décision. Il n'est pas permis à
l'organe d'administration de déléguer cette décision.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts au sens du premier alinéa ne peut prendre part aux
délibérations de l'organe d'administration concernant ces décisions ou ces opérations, ni prendre
part au vote sur ce point.
Les paragraphes précédents ne s'appliquent pas lorsque les décisions de l'organe d'administration
concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales
du marché pour des opérations de même nature.
Les autres administrateurs décrivent dans le procès-verbal la nature de la décision ou de l'opération
concernée ainsi que les conséquences patrimoniales de celle-ci pour la Fondation et justifient la
décision qui a été prise. Cette partie du procès-verbal est reprise dans son intégralité dans le rapport
de gestion déposé en même temps que les comptes annuels.
Si la Fondation a nommé un commissaire, le procès-verbal ou le rapport lui est communiqué. Dans
son rapport visé à l'article 3:74 du Code des Sociétés et des Associations, le commissaire évalue,
dans une section séparée, les conséquences patrimoniales pour la Fondation des décisions de
l'organe d'administration pour lesquelles il existe un intérêt opposé.
Sans préjudice du droit des personnes mentionnées aux articles 2:44 et 2:46 du Code des Sociétés
et des Associations de demander la nullité ou la suspension de la décision de l'organe
d'administration, la Fondation peut demander la nullité des décisions prises ou des opérations
accomplies en violation des règles prévues ci-avant si l'autre partie à ces décisions ou opérations
avait ou devait avoir connaissance de cette violation.
5. Gestion journalière
Article 18 – Délégation
Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière avec l’usage de la signature afférente
à cette gestion à un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) choisi(s) en son sein et dont il fixera
les pouvoirs ainsi que la rémunération ou les honoraires. S’ils sont plusieurs, ils agissent
individuellement.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la Fondation que les actes et les décisions qui, soit en raison de l'intérêt
mineur qu'ils représentent, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de
l'organe d'administration.
Article 19 – Nomination, révocation et cessation de leurs fonctions
Les délégués à la gestion journalière sont nommés et révoqués par le Conseil d’administration.
Leurs fonctions prendront fin par décès, démission, incapacité, révocation ou expiration du terme
pour lequel lesdites fonctions ont été conférées.
Le mandat de délégué à la gestion journalière ne peut jamais être donné pour une durée supérieure
à trois exercices, à majorer de la durée restante de l’exercice en cours au moment de la nomination.
Le mandat est néanmoins renouvelable, sans limitation.
La personne concernée ne peut prendre part à la délibération, mais a le droit d’être entendue
préalablement.
Article 20 – Vacance
En cas de vacance d’une place de délégué, celui-ci sera remplacé par un autre administrateur
désigné par une décision du Conseil d’administration en fonction.
Article 21 – Publicité
Les actes relatifs à la nomination ou à la cessation des fonctions des personnes déléguées à la
gestion journalière sont publiés conformément au Code des sociétés et des associations.
6. Représentation
Article 22 – Pouvoir de représentation
Les membres du Conseil d’administration, exerçant leur fonction de manière collégiale, représentent
la Fondation dans les actes judiciaires et extrajudiciaires, soit en tant que demandeurs, soit en tant
que défendeurs.
Sans préjudice du pouvoir de représentation du Conseil d’administration, la Fondation est dûment
représentée dans les actes judiciaires et extrajudiciaires, en ce compris dans ses démarches avec l’
administration par:
-chacun des Fondateurs seul de leur vivant ;
-le Président du Conseil d’administration agissant seul ;
-deux administrateurs agissant conjointement ;
-un administrateur ou un délégué à la gestion journalière agissant seul sur la base de pouvoirs
Volet B
spéciaux conférés par le Conseil d’administration ;
-dans les limites de la gestion journalière, par la personne chargée de la gestion journalière.
Le Conseil d’administration pourra également donner toute délégation pour la gestion du patrimoine,
excluant tout acte de disposition, à un professionnel financier, belge ou étranger.
En conséquence, ces signataires n’auront pas à justifier envers les tiers des pouvoirs conférés à
cette fin et/ou d’une décision préalable du Conseil d’administration.
Titre III – Contrôle
Article 23 – Contrôle
Si la Fondation remplit les conditions visées par le Code des sociétés et des associations, le Conseil
d’administration sera tenu de désigner un commissaire. Cette désignation s’effectuera suivant les
règles de délibération établies à l’article 15, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’
entreprises. Il est nommé pour un terme de trois ans et est rééligible.
Titre IV– Exercice comptable- comptes annuels et budget
Article 24 – Exercice social
L’exercice social commence le 1e janvier pour se terminer le 31 décembre de la même année. Par
exception, l’exercice social de la première année d’existence de la Fondation débiteur le jour du
dépôt au greffe de l’acte de constitution et se terminera le 31 décembre 2020.
Article 25 – Comptes et budget
Chaque année et au plus tard six mois après la date de clôture de l’exercice social, le Conseil d’
administration établit les comptes annuels de l’exercice social écoulé, conformément à l’article 3 :51
du CSA, ainsi que le budget de l’exercice suivant, conformément à l’article 11 :12 du CSA.
Article 26 - Consultation
Les comptes annuels visés à l’article 25 sont gratuitement mis à la disposition des Détenteurs de
certificats.
Chacun des Détenteurs de certificats a le droit de consulter toutes les pièces relatives à la
Fondation. Une demande à cette fin est adressée au président du Conseil d’administration. Le
président prend les mesures requises dans un délai de quinze jours pour permettre ladite
consultation.
Titre V– Modification des statuts, dissolution de la Fondation
Article 27 – Modifications statutaires
Les statuts pourront être modifiés sur décision du conseil d’administration approuvée par au moins
quatre cinquièmes (4/5e) des voix des administrateurs en fonction, en ce compris les membres
absents et non représentés.
Toute modification des statuts devra être constatée par acte authentique, à l’exception des
modifications concernant le siège de la fondation. 
Article 28 – Dissolution
Seul le tribunal du ressort dans lequel la fondation a son siège pourra prononcer, à la requête d’un
fondateur ou d'un de ses ayants droit, d'un ou de plusieurs administrateurs, d'un tiers intéressé ou du
ministère public, la dissolution de la fondation et ce, dans les cas prévus par la loi.
Le tribunal prononçant la dissolution de la fondation peut soit ordonner la clôture immédiate de la
liquidation, soit désigner un ou plusieurs liquidateurs. Dans ce dernier cas, le tribunal définit les
pouvoirs des liquidateurs et le mode de liquidation.
Conformément à la loi, les fondateurs ou leurs ayants droit pourront reprendre une somme égale à la
valeur des biens ou les biens eux-mêmes que les fondateurs ont affectés à la réalisation de ce but.
Les fondateurs ou leurs ayants-droits pourront donc, notamment, reprendre les titres en échange
desquels la fondation aura émis des certificats, le cas échéant.
Titre VI– Dispositions diverses
Article 29 – Règlement d’ordre intérieur
Le Conseil d’administration peut adopter un règlement d’ordre intérieur conforme au Code des
sociétés et des associations et aux présents statuts.
Article 30 – Caractère supplétif de la Loi
Tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts sera réglé conformément aux dispositions du
Code des sociétés et des associations.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les fondateurs prennent les décisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt
au greffe des statuts et des actes relatifs à la nomination des administrateurs.
Exercice social
L’exercice social de la première année d’existence de la Fondation débutera le jour du dépôt au
greffe de l’acte constitutif et se terminera le 31 décembre 2021.
Administrateurs
Sont administrateurs de droit en leur qualité de fondateur et pour une durée indéterminée : Madame
Daniela MENEGALLI et Monsieur Massimo MENEGALLI, prénommés, lesquels acceptent son
mandat.
Volet B
Le mandat des administrateurs est actuellement exercé à titre gratuit.
Sont désignés aux fonctions suivantes, pendant la durée de leur mandat d’administrateur :
Président : Madame Daniella MENEGALLI, prénommée ;
Administrateur-délégué : Madame Daniela MENEGALLI et Monsieur Massimo MENEGALLI,
prénommés ;
Le mandat des membres du bureau est exercé à titre gratuit.
Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le fondateur décide de ne pas nommer pour l’instant de
commissaire.
Reprise des engagements pris au nom de la Fondation en formation
En ce qui concerne les engagements pris par la Fondation en formation, le fondateur déclare que la
Fondation privée reprend, en application de l’article 2 :2 du Code des sociétés et des associations,
les engagements ayant été pris pour le compte et au nom de la Fondation privée en formation depuis
le 1er octobre 2020.
Cette reprise ne produira des effets qu’à partir du moment où la Fondation privée obtiendra la
personnalité juridique. Les engagements pris dans la période intermédiaire (soit entre la date du
présent acte et la date de l’obtention de la personnalité juridique) sont également soumis à l’article 2
:2 du Code des Sociétés et des Associations, et doivent, une fois la personnalité juridique obtenue,
être entérinés dans les trois mois de l’obtention de la personnalité juridique.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Valéry COLARD