Unternehmensnr. :
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : SEGASANA
(abgekürzt) :
Rechtsform : Aktiengesellschaft
Vollständige Anschrift Kügelgasse 9
des Sitzes : 4700 Eupen
Gegenstand der Urkunde :
GRUENDUNG
Ce jour, le vingt-trois novembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires" SCRL, ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "SEGASANA S.A.", ayant son siège à L-
2453 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), rue Eugène Ruppert 6, ci-après dénommée la
"Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Constatation et ratification de la transformation transfrontalière de la
Société et du transfert du siège - Maintien de la personnalité juridique de la Société.
L'assemblée prend connaissance du certificat délivré par Maître Thomas HELD, Avocat à la Cour au
Grand-Duché de Luxembourg et admis au Barreau de Luxembourg, pratiquant au sein de "D. Law",
cabinet d'avocats dont le siège est établi Aerogolf Bloc A, 5ème étage, rue Heienhaff, 1, L-1736
Senningerberg (Grand-Duché de Luxembourg), attestant que la Société s'est conformée à toutes les
exigences du droit luxembourgeois applicables pour transférer son siège statutaire, son lieu de
gestion effective et son administration centrale en Belgique et pour adopter la nationalité belge.
L'assemblée constate et ratifie que le siège statutaire, le lieu de gestion effective et l’administration
centrale de la Société sont transférés, à la Date de Prise d’Effet, du Grand-Duché du Luxembourg en
Belgique, et plus précisément à 4700 Eupen, Kugelgasse 9, et ce en vertu d'une décision prise par
l'Assemblée Générale Extraordinaire Luxembourgeoise de la Société.
(…)
Par conséquent, l'assemblée prend acte de ce qui suit:
(i) la Société est soumise à la Date de Prise d’Effet, étant la date d'immatriculation de la Société dans
le registre des personnes morales belge, aux dispositions du droit belge en application de l'article
112 du Code de droit international privé belge et la Société acquiert à la Date de Prise d’Effet la
personnalité juridique d'une société de droit belge; et
(ii) à compter de la Date de Prise d’Effet, le siège de la Société sera effectivement transféré en
Belgique, à 4700 Eupen, Kugelgasse 9, et ce transfert de siège ne porte pas atteinte au maintien de
la personnalité juridique de la Société.
L’assemblée reconnaît avoir été informée par le notaire soussigné qu’il incombe à l’organe d’
administration de déposer un état résumant la situation active et passive qui reflète la situation
patrimoniale de la Société au moment de sa transformation à la Banque Nationale de Belgique
endéans les trente jours de la présente assemblée, et des conséquences du non-respect de cette
obligation visée par l’article 14:30 du Code des sociétés et des associations belge.
DEUXIEME RESOLUTION: Constatation et ratification de la forme juridique, de la dénomination et
du capital.
L’assemblée constate et ratifie et ce, à partir de la Date de Prise d'Effet, que (i) la Société adopte la
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forme d’une société anonyme de droit belge, tel que précisé dans le procès-verbal de l’Assemblée
Générale Extraordinaire Luxembourgeoise de la Société, (ii) la Société est dénommée
"SEGASANA", et (iii) le capital de la Société s'élève actuellement à deux cent quatre-vingt-huit
millions cinq cent cinq mille sept cent vingt-neuf eurso (288.505.729 EUR), soit un montant supérieur
au minimum exigé par le Code des sociétés et des associations belge pour les sociétés anonymes.
TROISIEME RESOLUTION: Constatation et ratification de la démission d'administrateurs et de la
composition de l'organe d'administration.
I. L’assemblée constate et ratifie la démission des administrateurs suivants, telle qu'actée par l’
Assemblée Générale Extraordinaire Luxembourgeoise et ce, à partir de la Date de Prise d’Effet:
- Monsieur BREEDVELD Ed;
- Monsieur DE GRAAF Roeland; et 
- Madame RASQUI Marie-Jeanne.
II. L’assemblée constate et ratifie que l'organe d'administration de la Société est composé de
l'administrateur unique suivant: Monsieur HITTICH Reinhard Roland.
Son mandat est conféré pour une durée illimitée et ce, à partir de la Date de Prise d’Effet.
Son mandat est non rémunéré.
QUATRIEME RESOLUTION: Constatation et ratification de la démission du commissaire.
L’assemblée constate et ratifie la démission du commissaire de la Société, Intertrust Supervisory
Audit Services S.à r.l., et ce, à partir de la Date de Prise d’Effet.
CINQUIEME RESOLUTION: Adoption d’un nouveau texte des statuts en conformité avec le Code
des sociétés et des associations belge.
L’assemblée constate et ratifie la décision prise par l'Assemblée Générale Extraordinaire
Luxembourgeoise d’adopter un nouveau texte des statuts, afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises, la situation actuelle de la Société et le Code des sociétés et des associations
belge et ce, à partir de la Date de Prise d’Effet.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. 
Elle est dénommée "Segasana".
Article 2. SIEGE.               
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, l'acquisition de participations, tant en Belgique qu'à l'étranger, dans toutes
sociétés ou entreprises de quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces participations. 
                En particulier, la société peut acquérir par souscription, achat et échange ou autrement
toutes les actions, parts et autres titres, obligations, titres de créance, certificats et autres instruments
de dette et, plus généralement, tous les titres et instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée, y compris les associations. 
Elle peut participer à la formation, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise.
Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit. Elle peut émettre des obligations et des
titres de créance ainsi que toute forme de dette convertible et/ou donnant droit à la souscription de
titres représentatifs de son capital.
La société peut prêter des fonds, y compris le produit de prêts et/ou émettre des titres de créance, à
ses filiales, à ses sociétés affiliées ou à toute autre société. La société peut également donner des
garanties et fournir des sûretés en faveur de tiers dans le cadre de ses propres obligations ou des
obligations de ses filiales, de ses sociétés affiliées ou de toute autre société.
La société peut en outre mettre en gage tout ou partie de ses actifs par une hypothèque, par un
engagement, par un transfert ou par tout autre moyen.
La société peut, d'une manière générale, utiliser toutes les techniques et tous les instruments relatifs
à ses investissements dans le but de les gérer efficacement, y compris les techniques et les
instruments destinés à protéger la société contre les créanciers, les fluctuations monétaires, les
fluctuations des taux d'intérêt et d'autres risques.
La société peut faire toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes
opérations portant sur des biens immobiliers ou mobiliers, qui directement ou indirectement
favorisent ou se rapportent à son objet.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à deux cents quatre-vingt-huit millions cinq cent cinq mille sept cent vingt-neuf
euros (288.505.729 EUR).
Il est représenté par deux cents quatre-vingt-huit millions cinq cent cinq mille sept cent vingt-neuf
(288.505.729) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du
capital.
(…)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
§1. Composition – rémunération 
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, à moins que l'assemblée générale ne décide de confier la gestion à un seul
administrateur, qui dispose de tous les pouvoirs de gestion et de représentation, conformément à
l'article 7:101 du Code des sociétés et des associations. Dans ce dernier cas, la décision de
l'assemblée générale et la publication aux annexes du Moniteur belge doivent indiquer clairement
que la société est gérée par un seul administrateur.
Le conseil d'administration est composé d'au moins trois administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, qui sont nommés pour une période maximale de six (6) ans. Leur
mandat est renouvelable. Si et tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil
d'administration peut être composé de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
§2. Réunions – délibérations et résolutions 
Un conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. 
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
§ 3. Pouvoir de gestion – la gestion journalière 
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
                L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un
administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué".
Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre
de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs person-nes de leur
choix.
§ 4. Représentation externe 
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur. La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et
en justice, en tant que demandeur ou défendeur : 
-              s'il y a un conseil d'administration: par deux administrateurs agissant conjointement ou par
un administrateur délégué agissant seul;
-              par l'administrateur unique agissant seul.
                Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement
représentée par un(des) délégué(s) à cette gestion. 
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 10. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier lundi du mois de juin à 10 heures (CET). 
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale des actionnaires spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
Article 12. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 13. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique. 
(…)
Article 17. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée. 
(…)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 20. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 21. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 22. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables. 
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 23. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi. 
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale. 
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité..
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs mentionnés à l'article 2:87 du Code des sociétés
et des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs à la majorité simple.
(…)
SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent, tant en Belgique qu’au Grand-Duché de Luxembourg, notamment pour l'ouverture d'un
nouveau registre d'actions, conformément au Code des sociétés et des associations belge.
HUITIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités. 
L'assemblée confère tous pouvoirs à Wouter D'herde, Matthijs Troch et à tout autre avocat ou
employé du cabinet d'avocats « Deloitte Legal », qui tous, à cet effet, élisent domicile à 2018 Anvers,
Lange Lozanastraat 270, chacun pouvant agir individuellement et avec faculté de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification
des données dans la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire