N° d'entreprise : 0869763267
Nom
(en entier) : INFRABEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme de droit public
Adresse complète du siège Place Marcel Broodthaers 2
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Matthieu DERYNCK, geassocieerd notaris (tweede
kanton), vennoot van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13,
op 18 mei 2022, blijkt het dat:
…/…
-* Opschortende voorwaarden *-
De agendapunten met betrekking tot een statutenwijziging worden voor beraadslaging aan de
algemene vergadering voorgelegd onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van de
statutenwijziging door een in Ministerraad overlegd Koninklijk besluit, overeenkomstig artikel 41
paragraaf 4 van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische
overheidsbedrijven.
…/…
BESLUIT – PUNT 1 VAN DE AGENDA
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
As gevolg van wat voorafgaat, beslist de algemene vergadering de statuten te wijzigen als volgt,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in aar voorwerp, het kapitaal, de datum van afsluiting
van het boekjaar of de datum van de gewone algemene vergadering:
    •  In het geheel statuten:
    •  Het woord “maatschappelijk(e)” wordt geschrapt in de volgende uitdrukkingen:
    •  “maatschappelijke zetel”;
    •  “maatschappelijk doel”; et,
    •  “maatschappelijk kapitaal”.
    •  De woorden “warrants” worden geschrapt en alleen in de Nederlandse versie, vervangen door
“inschrijvingsrechten”.
    •  Alleen in de Nederlandse versie, wordt het woord “doel” vervangen door “voorwerp”.
    •  Artikel 4 : dit artikel wordt vervangen door volgende tekst:
Art. 4. De zetel is gevestigd in het tweetalig Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Het e-mailadres van de vennootschap is: contact@infrabel.be
De website van de vennootschap is:  www.infrabel.be
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
Iedere verandering van de zetel van de vennootschap wordt in de Bijlagen tot het Belgisch
Volet B
Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap kan, bij beslissing van de raad van bestuur, één of meerdere administratieve
zetels, uitbatingzetels, bijkantoren, vertegenwoordigingen of agentschappen in België of in het
buitenland vestigen.
    •  Artikel 9: dit artikel wordt gewijzigd als volgt:
    •  de woorden “592, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen” worden vervangen door “7:
188, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen”;
    •  de woorden “560 van het Wetboek van vennootschappen” worden vervangen door “7:155 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen”.
    •  Artikel 11: dit artikel wordt vervangen door volgende tekst:
Er wordt een register van aandelen op naam bijgehouden, waarvan iedere aandeelhouder kennis
kan nemen. Voormeld register kan in elektronische vorm worden bijgehouden.
De eigendom van de aandelen blijkt uit de inschrijving in het register van aandelen op naam. Aan de
houders van aandelen op naam worden certificaten afgegeven die de inschrijving vaststellen. De
overdracht van aandelen op naam zal slechts effect ressorteren na inschrijving in het register van
aandelen op naam van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en
de overnemer of door hun gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door een
lid van de Raad van bestuur en de rechtverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van
overgang wegens overlijden, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten
door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.
Indien het register in elektronische vorm wordt aangehouden, neemt de verklaring van overdracht
een elektronische vorm aan en wordt zij ondertekend door middel van een geheel van elektronische
gegevens, in overeenstemming met artikel 7:74 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Onverminderd het eerste lid, kan de vennootschap gedematerialiseerde aandelen uitgeven hetzij
door kapitaalverhoging, hetzij door omzetting van bestaande aandelen op naam in
gedematerialiseerde aandelen.
    •  Artikel 15: dit artikel wordt gewijzigd als volgt:
    •  De woorden “Wetboek van vennootschappen” worden vervangen door “Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”;
    •  Het laatste lid van dit artikel wordt geschrapt.
    •  Artikel 16: de woorden “503 van het Wetboek van vennootschappen” worden vervangen door “7:
61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen”.
    •  Artikel 17: dit artikel wordt gewijzigd als volgt:
    •  In het §2, worden de woorden “onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers”
geschrapt;
    •  Het §6 wordt vervangen door volgende tekst:
Twee leden van de raad van bestuur voldoen aan de criteria opgesomd in artikel 7:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen,. Deze twee leden behoren tot een verschillende
taalrol.
    •  Artikel 18: het tweede paragraaf van dit artikel wordt vervangen door volgende tekst:
§ 2. Het mandaat van lid van de raad van bestuur is onverenigbaar met elke al dan niet bezoldigde
functie, mandaat of activiteit, die hetzij persoonlijk, hetzij via tussenkomst van een rechtspersoon
uitgeoefend wordt ten dienste van een spoorwegonderneming, ten dienste van HR Rail of ten dienste
van een vennootschap die, in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, verbonden is met één ervan.
Het verbod vermeld in het eerste lid is niet van toepassing als een lid van de raad van bestuur of van
het directiecomité Infrabel vertegenwoordigt:
-              bij de nationale paritaire commissie of bij een overleg- of coördinatie-instantie waarbij ook
de in het eerste lid bedoelde ondernemingen betrokken zijn;
-              in de raad van bestuur of het directiecomité van een dochtervennootschap gecontroleerd
door Infrabel in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het verbod vermeld in het eerste lid is niet van toepassing op de mandaten bedoeld in de artikels 34,
§1, 2° en 45, §1, 3e gedachtestreepje van de wet van 23 juli 1926 betreffende de NMBS en het
personeel van de Belgische spoorwegen.
Volet B
Een lid van de raad van bestuur mag geen maatschappelijke rechten of aandelen van één van de in
eerste lid bedoelde ondernemingen bezitten.
Een lid van de raad van bestuur is verplicht de voorzitter van de raad van bestuur in te lichten over
elke vorm van vermogensrechtelijk belang in een dergelijke onderneming
    •  Artikel 19: de woorden “526ter van het Wetboek van vennootschappen” worden vervangen door
“7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen”.
    •  Artikel 21: de volgende tekst wordt ingevoegd als vierde lid van dit artikel:
Er kan, hetzij bij koninklijk besluit, hetzij door de raad van bestuur, worden overgegaan tot de
coöptatie van een bestuurder die in functie blijft tot de benoeming van een nieuwe bestuurder bij
koninklijk besluit voor de vervanging van een bij koninklijk besluit benoemde bestuurder en tot de
volgende algemene vergadering voor de vervanging van een door de algemene vergadering
benoemde bestuurder. De beslissing wordt genomen volgens de gebruikelijke besluitvorming van de
raad van bestuur.
    •  Artikel 23:  dit artikel wordt gewijzigd als volgt:
    •  de eerste zin van §2 wordt vervangen door volgende tekst:
De raad van bestuur houdt toezicht op het beleid van het directiecomité, opgericht overeenkomstig
artikelen 19 en 20 van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige
economische overheidsbedrijven.
    •  Alleen in de Nederlandse versie van de statuten, wordt het woord “adviserende” na het woord
“comités” toegevoegd in §3.
    •  Artikel 24: de woorden “schriftelijk of via elk ander middel van communicatie waarvan een
materieel spoor blijft” worden vervangen door “per sms, e-mail of enig ander elektronisch of digitaal
kanaal, aan elk van de bestuurders”.
    •  Artikel 28: dit artikel wordt gewijzigd als volgt:
    •  De eerste zin van dit artikel wordt vervangen door volgende tekst:
“De beslissingen van de raad van bestuur kunnen worden genomen met eenparig schriftelijk akkoord
van de bestuurders, die daartoe hun handtekeningen plaatsen op één document of op meerdere
exemplaren van één document.”
    •  De woorden “alsook de beslissingen die een notariële akte vereisen” worden toegevoegd op het
einde van dit artikel.
    •  Artikel 29: de woorden “en kunnen ook in elektronische vorm worden bijgehouden” worden
toegevoegd op het einde van het eerst lid van dit artikel.
    •  Artikel 32: de eerste zin van dit artikel wordt vervangen door volgende tekst: “Het directiecomité,
opgericht overeenkomstig artikelen 19 en 20 van de wet van 21 maart 1991 betreffende de
hervorming van sommige economische overheidsbedrijven, wordt voorgezeten door de gedelegeerd
bestuurder.”
    •  Artikel 33: in §3 van dit artikel, worden de woorden “11 van het Wetboek van vennootschappen”
en “5 van het Wetboek van vennootschappen” vervangen door “1:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”.
    •  Artikel 36: de eerste zin van het §1 van dit artikel wordt vervangen door volgende tekst:
De raad van bestuur richt in zijn midden een auditcomité op, overeenkomstig artikel 210 van de wet
van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven.
    •  Artikel 37: de eerste zin van §1 van dit artikel wordt vervangen door volgende tekst:
De raad van bestuur richt in zijn midden een benoemings- en bezoldigingscomité op, overeenkomstig
artikel 211 van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische
overheidsbedrijven.
    •  Artikel 39: dit artikel wordt gewijzigd als volgt:
    •  In §1, worden de woorden “137, § 1, tweede lid, van het Wetboek van Vennootschappen”
vervangen door “3:68 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen”.
    •  In §2, worden de woorden “155 tot 160 van het Wetboek van Vennootschappen” vervangen door
“3:68 tot 3:92 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen”
Volet B
    •  Artikel 41: de woorden “Wetboek van vennootschappen” worden vervangen door “Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”.
    •  Artikel 43: dit artikel wordt gewijzigd als volgt:
    •  In het §1, wordt het woord “vijfde” vervangen door “tiende”;
    •  het eerste lid van het §2 van dit artikel wordt vervangen door volgende tekst:
De oproeping worden vijftien dagen vóór de vergadering aan de houders van aandelen op naam,
alsook de bestuurders, de commissarissen, de houders van obligaties en inschrijvingsrechten op
naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven, per e-mail meegedeeld. Deze mededeling geschiedt door middel van een gewone brief
aan de personen voor wie de vennootschap geen e-mailadres heeft, op dezelfde dag als de
elektronische oproepingen worden verzonden. De oproeping vermeldt de elementen bepaald door
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
    •  Artikel 46: de woorden “van het Burgerlijke Wetboek” worden vervangen door “van het Oud
Burgerlijk Wetboek”;
    •  Artikel 47: het §2 van dit artikel wordt vervangen door volgende tekst:
Iedere aandeelhouder mag per brief stemmen door middel van een formulier dat de informatie van
artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen vermeldt, waaronder : de
identiteit van de aandeelhouder vermeldt, het aantal aandelen waarvoor hij aan de stemming
deelneemt, de agenda van de vergadering met de voorstellen van beslissing en, voor elke
voorgestelde beslissing, de zin waarin wordt gestemd of de onthouding. Het formulier moet
gedateerd en door de aandeelhouder ondertekend zijn. Er wordt enkel rekening gehouden met de
formulieren die door de vennootschap uiterlijk de vooravond van de vergadering zijn ontvangen.
    •  De Titel  “Schriftelijke besluitvorming” wordt vervangen door “Besluitvorming op afstand -
Schriftelijke besluitvorming”.
    •  Artikel 49: dit artikel wordt vervangen door volgende tekst:
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. Dit communicatiemiddel moet het
mogelijk maken de hoedanigheid en de identiteit van de deelnemer te controleren.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de naleving van de voorwaarden die
zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of
een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het
recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§2 .Met uitzondering van statutenwijzigingen moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders
eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering
behoren.
In dat geval moeten de oproepingsvoorschriften niet worden vervuld. De leden van de raad van
bestuur, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap kunnen op verzoek kennis van
deze beslissingen nemen.
    •  Artikel 50: de woorden “en kunnen ook in elektronische vorm worden bijgehouden” worden
toegevoegd op het einde van het eerste lid.
    •  Artikel 53: de woorden “Wetboek van vennootschappen” worden vervan-gen door “Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”.
…/…
BESLUIT - PUNT 2 VAN DE AGENDA
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
    •  aan elke medewerker van het kantoor Van Halteren geassocieerde notarissen, alle machten om
de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te onderteke-nen en
neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke
Volet B
bepalingen ter zake;
    •  aan het secretariaat van de Raad van Bestuur teneinde de verwezenlijking vast te stellen van de
opschortende voorwaarden, de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie, aanwezigheidslijst, volmachten en bijgewerkte tekst der statuten
(getekend) Samuel WYNANT, geassocieerde notaris te Brussel.