N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SdW&co
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place de Saint-Amand 7
 : 6221 Fleurus
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu le vingt-trois juin deux mil vingt-et-un en cours d’enregistrement par Nous,
Maître Delphine COGNEAU, notaire associé, résidant à Wavre, membre de la société à
responsabilité limitée dénommée « Frédéric JENTGES & Delphine COGNEAU, Notaires associés »,
ayant son siège à 1300 Wavre, Chaussée de Bruxelles 118, immatriculée au registre des personnes
morales sous le numéro 0880.642.511 RPM Brabant wallon, substituant son confrère, Maître Jean-
Frédéric VIGNERON, notaire associé, résidant à Wavre, membre de la société à responsabilité
limitée dénommée « Jean-Frédéric VIGNERON & Laurent VIGNERON-Notaires associés », ayant
son siège à 1300 Wavre, Place Alphonse Bosch, 18, immatriculée au registre des personnes
morales du Brabant wallon sous le numéro 0825.477.225, légalement empêché, que :
1. FORME ET DENOMINATION : Société à responsabilité limitée « SdW&co»
2. SIEGE : REGION WALLONNE, et plus particulièrement à 6221, Place de Saint-Amand, 7
3. ACTIONNAIRES :
1.- Monsieur de WALQUE Sébastien Dominique Anne Ghislain Jean Marie Joseph, Ecuyer, né à
Aye, le 26 août 1963, domicilié à 6221 Fleurus, Place de Saint-Amand, 7 ;
2.- Madame de BERNARD de FAUCONVAL Isabelle Céline Edmond Yvette Joseph Marie Antoine,
née à Hasselt, le 4 février 1963, domiciliée à 6221 Fleurus, Place de Saint-Amand, 7 ;
3.- Madame de WALQUE Julie Marie-Noëlle François, née à Charleroi, le 10 février 1991, domiciliée
à 1300 Wavre, rue de Namur, 173, boîte 20,
4.- Monsieur de WALQUE Thomas Paul Anne-Catherine, Ecuyer, né à Charleroi, le 4 novembre
1992, domicilié à 6221 Fleurus, Place de Saint-Amand, 7,
5.- Monsieur de WALQUE Mathias Nicolas Nadine, Ecuyer, né à Charleroi, le 8 août 1994, domicilié
à 6221 Fleurus, Place de Saint-Amand, 7,
6.- Monsieur de WALQUE Guillaume Dominique Caroline, Ecuyer, né à Charleroi, le 28 septembre
1996, domicilié à 6221 Fleurus, Place de Saint-Amand, 7,
4. APPORT :
Les actionnaires ont souscrit à 100 actions, en espèces, au prix de 50,00 euros chacune,
entièrement libérée par des versements en espèces et que le montant de ces versements, soit CINQ
MILLE EUROS (5.000,00 EUR), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation auprès de la Banque BNP Paribas Fortis sous le numéro BE33 0019 0958 5446 que le
notaire soussigné a constaté par la remise d’une attestation bancaire qui est demeurée annexée à l’
acte
5. EXERCICE SOCIAL : L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque
année.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et finira le trente juin deux mille vingt-et-deux.
6. RÉSERVES-BÉNÉFICE : Le bénéfice de l’exercice reçoit l’affectation que décide l’assemblée
générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, pour autant que les conditions des
articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et des associations soient remplies.
Seules les actions de classe A confèrent un droit au dividende. En cas de distribution d’un dividende,
celui-ci est réparti de manière égale entre toutes les actions de classe A.
0770256115
Volet B
7. BONI : Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires aux fins précitées, l’actif net de la liquidation est réparti comme suit :
1° les actions de classe A et les actions de classe B reçoivent le remboursement de la valeur
conventionnelle de l’apport réellement libéré, dans la mesure où il n’a pas été remboursé
antérieurement ;
2° le boni de liquidation qui subsiste après le remboursement prévu au 1° est réparti de manière
égale entre toutes les actions de classe B.
8. GESTION :
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration et de représentation de la
société y compris dans les actes où intervient un officier public, lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente seul la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant,
soit en défendant, y compris dans les actes où intervient un officier public.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’assemblée générale peut décider que la société sera administrée par plusieurs administrateurs et
que ceux-ci formeront un organe d’administration collégial. Dans ce cas, l’organe d’administration
collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant y
compris dans les actes où intervient un officier public. L’organe d’administration collégial peut
déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. A défaut de décision
contraire, chaque administrateur-délégué pourra agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
9. OBJET :
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
Les activités d’ingénierie et de conseils techniques, sauf activités des géomètres, à savoir :
    •  Toutes prestations de service, et en particulier, l’ingénierie et les études, le conseil, l’assistance,
l’organisation destinées aux entreprises industrielles, commerciales, de services ou autres, y compris
les services d’assistance à la conception, la mise en service, et l’amélioration d’équipements et de
systèmes d’automatisation de processus industriels ou commerciaux;
    •  La recherche, la conception, la fabrication, l’achat, la vente, la location et l’importation de biens
Volet B
et toutes prestations de services, ainsi que plus généralement toutes opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou autres qui se rapportent directement ou
indirectement, totalement ou partiellement à tous les systèmes de gestion de flux physique, de
cadence, de manutention, de stockage et plus généralement de transitique mécanique, automatisée
ou informatisée;
    •  Toute activité se rapportant à la réparation et à l’entretien d’ouvrage en métaux, de machines et
d’équipements ;
    •  Toute activité se rapportant à l’industrie manufacturière en général ;
    •  La formation de personnes en tout domaine ;
    •  Toutes activités d’ingénierie, de management, de développement, de conseils et de
contrôle/audits, au sens le plus large, et comprenant entre autres les services de coordination
technique, de planification d’études ou de travaux, l’assistance aux maître d’ouvrage, la maîtrise d’
ouvrage déléguée, la direction et la surveillance de travaux et projet, ceci entre autre dans les milieux
du transport, de la télécommunication, de la domotique, de l’innovation technologique, de l’
architecture, de l’efficacité énergétique et utilisation rationnelle de l’énergie ;
Les activités liées l’exploitation forestière, à savoir :
    •  L’exploitation de toute activité forestière, de sylviculture, et toutes les activités connexes à ces
domaines, notamment l’abattage et l’élagage d’arbres, la production de bois brut ;
    •  Les travaux d’entreprise liés aux activités forestières, soit pour compte propre, soit pour compte
de tiers, notamment terrassement, creusement de tranchées, pose de câbles et de canalisations
ainsi que tous travaux de préparations des sites ;
    •  Les travaux d’aménagement et d’entretien d’espaces verts, soit pour compte propre, soit pour
compte de tiers ;
    •  Toutes activités liées directement ou indirectement à l’importation, l’exportation, l’achat, la vente,
la distribution, l’installation, l’exploitation, la conception, la fabrication, la commercialisation, au détail
ou en gros, par tout moyen généralement quelconque, de tout article, accessoire et/ou produit
biologique ou artificiel, lié au domaine du bois ;
    •  L’exploitation et la commercialisation en gros ou en de bois d’œuvre ou de chauffage
    •  toutes opérations immobilières relative à l’exploitation forestière, dont notamment, la vente,
l'achat, l'échange de terrains, bois, fonds de bois et immeubles; leur prise en locations, leur mise à
disposition de tiers en vertu de tous contrats à titre onéreux ou à titre gratuit, l'acquisition de leur
jouissance, leur exploitation et leur mise en valeur sous quelques formes que ce soit, pour compte
propre, le lotissement, la mise en copropriété, la division horizontale et verticale, la gestion,
l'entretien, la réparation, la construction, la promotion, la restauration, la location et le financement de
tous immeubles, l'acquisition et la vente de tous droits immobiliers et en général, tout ce qui se
rattache aux domaines immobiliers ou forestiers.
    •  Toutes activités se rapportant à la réparation et à l’entretien de machines agricoles et forestières
;
    •  Toutes activités d’ingénierie, de management, de développement, de conseils, de consultance,
de prestation de services et de contrôle/audits, et entre autres, les services de coordination
technique, de planification d’études ou de travaux, l’assistance aux maître d’ouvrage, la maîtrise d’
ouvrage déléguée, la direction et la surveillance de travaux et projet, tant privé que professionnel,
dans le domaine du bois ;
Les activités liées à la promotion de biens immobiliers, à savoir :
    •  la réalisation de toutes opérations immobilières et, en particulier, le développement, l’acquisition,
la gestion, l’aménagement, la cession et la location d’immeubles pour compte propre ou pour compte
de tiers, ainsi qu’en qualité de marchand de biens ;
    •  Par opérations immobilières il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes
opérations se rapportant à un bien immeuble, qu’il s’agisse:
    1.  d’achat, vente, échange d’immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers, mise
en location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers;
    2.  de construction, rénovation, transformation ou démolition d’un bien immobilier;
    3.  de tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se rapportant à des
biens immeubles ainsi qu’à des droits réels.
    •  Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens bâtis ou
non, conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots,
accomplir toutes opérations de promotion immobilière, prester tout conseil et toute assistance
technique en matière immobilière.
    •  A titre d’exemple, la société peut réaliser toutes opérations d’achat, de vente, de mise en
Volet B
location ou de prise en location, de bail emphytéotique, quelle que soit la nature des droits réels et
personnels faisant l’objet de ces accords. Elle peut mener toutes les études, conclure les
financements et réaliser toutes les opérations de démolition, de construction, de rénovation et de
mise en valeur des biens immobiliers qu’elle développe.
Les activités liées à la vente et l’achat de mobiliers liés aux activités, à savoir :
    •  toutes activités liées directement ou indirectement à l’importation, l’exportation, l’achat, la vente,
la location, la sous location, la distribution, la conception, la création, la fabrication, la réparation, l’
entretien, la commercialisation, par tout moyen généralement quelconque en ce compris par internet,
au détail ou en gros, pour tout particulier, toute industrie ou administration publique ou privée, de tout
article, accessoire et/ou produit mobilier, nécessaire à la réalisation des présentes activités.
De manière générale, lié à l’objet :
La mise à disposition partielle du patrimoine à (aux) administrateur(s).
L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte, la
constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier et la location financement de biens immeubles
aux tiers, l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, la construction, la transformation,
l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’entretien, la location, la prise en
location, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes
opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à
favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine immobilier, de même que se porter caution
pour la bonne fin d’engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens
immobiliers.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
10. ASSEMBLEE GENERALE : Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée ordinaire, le
premier lundi du mois de décembre à dix-huit heures.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 23. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de
vote (article 5 :47 du Code des Sociétés et des Associations), chaque action :
- de la classe A donne droit à une voix,
- de la classe B donne droit à aucune voix, sauf dans les hypothèses visées à l’article 5 : 47 du Code
des Sociétés et des Associations.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard la veille du jour de l’assemblée
générale.
Volet B
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
11. PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE :
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
    1.  Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 30 juin 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier lundi du mois de décembre de l’
année 2022.
2. Adresse du siège :
L’adresse du siège est située à 6221 Fleurus, Place de Saint-Amand, 7.
3. Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à UN (1).
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur de WALQUE Sébastien, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré. Le montant de cette rémunération, fixe ou proportionnelle, sera déterminé
lors de l’assemblée générale ultérieure.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er avril 2021 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
6. Pouvoirs
Monsieur de WALQUE Sébastien, prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné
en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents
et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée ou
en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l’article
173, 1°bis du Code des droits d’enregistrement).
Delphine COGNEAU
Notaire associé
Déposés en même temps:
- une expédition conforme de l’acte de constitution
- statuts initiaux de la société