Ondernemingsnr : 0827 615 876
Naam
RUEL RECYCLING	(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : 8930 Menen, Hyacintstraat 6
Onderwerp akte : Fusie door overneming na vereniging van alle aandelen in 1 vennootschap
De BV "RUEL RECYCLING", met zetel in het gerechtelijk arrondissement West-Vlaanderen,
ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk, te 8930 Menen, Hyacintstraat 6, houder van het
ondernemingsnummer en BTW-nummer BE 0827.615.876.
Over te nemen vennootschap
Overgenomen vennootschap
Uit een proces-verbaal opgemaakt voor geassocieerd notaris Filip Logghe te Menen op 5 juni 2024
(neergelegd voor registratie), blijkt het volgende:
De buitengewone algemene vergadering heeft unaniem de volgende besluiteri genomen:
EERSTE BESLISSING - KENNISNAME INWERKINGTREDING NIEUW WETBOEK
De algemene vergadering neemt kennis van de inwerkingtreding sinds 1 januari 2020 van de Wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen ("Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen"), met de vaststelling van de omzetting van
rechtswege van de termen "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" in "besloten
vennootschap", "doel" in "voorwerp", "vennoot" in "aandeelhouder" en "zaakvoerder" in "bestuurder".
TWEEDE BESLISSING - VASTSTELLING VAN RECHTSWEGE OMZETTING KAPITAAL EN
WETTELIJKE RESERVE IN STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENINGEN
De algemene vergadering stelt vast dat ingevolge de voormelde inwerkingtreding van de dwingende
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met ingang van 1 januari 2020 van
rechtswege de omzetting gebeurd is van:
- het volgestort gedeelte van het kapitaal van de vennootschap in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening "Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere".
- het eventueel niet-volgestort gedeelte van het kapitaal van de vennootschap in een eigen
vermogensrekening "Niet-opgevraagde inbrengen".
- de wettelijke reserve van de vennootschap in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
"Statutair orbeschikbare reserves".
ONBESCHIKBARE	DERDE	BESLISSING	OMZETTING	STATUTAIR	EIGEN
VERMOGENSREKENINGEN
De algemene vergadering beslist om de voormelde statutair onbeschikbare inbreng (rubriek 111) om te
zetten in een statutair beschikbare inbreng (rubriek 110). Bijgevolg wordt het bedrag overgeboekt naar de
statutair beschikbare inbreng (rubriek 110).
Deze beslissing geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op
een eigen vermogensrekening "Niet-opgevraagde inbrengen".
De algemene vergadering beslist eveneens om het bedrag zoals geboekt op de statutair onbeschikbare
reserves, onderdeel van het eigen vermogen (rubriek 1311), beschikbaar te maken en bijgevolg over te boeken
naar de beschikbare reserves (rubriek 133).
VIERDE BESLISSING - KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
De algemene vergaderingen nemen kennis en gaan over tot de bespreking van het fusievoorstel, waarvan
de aandeelhouders verklaren dat het sedert meer dan 1 maand op de zetel van elke vennootschap ter
Zij verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
VIJFDE BESLISSING - ONDERZOEK DOCUMENTEN
De aandeelhouders van de overnemende vennootschap "Belreunien" en de enige aandeelhouder van de
over te nemen vennootschap "Ruel Recycling" erkennen dat zij de mogelijkheid hebben gehad om 1 maand
vóór heden kennis te nemen van de volgende stukken en documenten:
- het fusievoorstel.
- de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke vennootschap die betrokken is bij de met fusie
door overneming gelijkgestelde rechtshandeling na vereniging van alle aandelen in 1 vennootschap.
- de verslagen van het bestuursorgaan, en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie
boekjaren, als er één is.
ZESDE BESLISSING - FUSIE
De algemene vergaderingen beslissen de met fusie door overneming gelijkgestelde rechtshandeling na
vereniging van alle aandelen in 1 vennootschap, goed te keuren van de vennootschap "Ruel Recycling" door
middel van de overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) van de overgenomen
vennootschap "Ruel Recycling" naar de overnemende vennootschap "Belreunien" en dit, overeenkomstig de in
voormeld fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 31 december 2023 afgesloten boekhoudkundige staat van de
overgenomen vennootschap "Ruel Recycling"; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen
vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap "Belreunien",
tegen de waarde die blijkt uit de voormelde staat.
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1
januari 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende vennootschap "Belreunien",
zodat alle verrichtingen vanaf deze datum ten voordele en op risico van de overnemende vennootschap
"Belreunien" zullen zijn geschied.
c) vermits de overnemende vennootschap "Belreunien" houdster is van alle aandelen van de overgenomen
vennootschap "Ruel Recycling", worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar
aanleiding van de inbreng en worden de aandelen van de overgenomen vennootschap "Ruel Recycling"
ingetrokken en vernietigd.
ZEVENDE BESLISSING - OVERDRACHTSVOORWAARDEN EN BOEKHOUDKUNDIGE TOEWIJZING
Algemene voorwaarden van de overgang
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap "Belreunien" neemt kennis van de
boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap "Ruel Recycling", afgesloten op 31 december 2023,
met beschrijving van het vermogen van de overgenomen vennootschap "Ruel Recycling". De boekhoudkundige
toewijzing van de vermogensbestanddelen gebeurt zoals vermeld in deze boekhoudkundige staat.
De algemene vergaderingen leggen de volgende voorwaarden vast betreffende het vermogen dat wordt
overgedragen:
1. De overdracht bevat alle lichamelijke en onlichamelijke bestanddelen van het vermogen, zoals benaming,
recht op huurgelden, commerciële relaties, lopende contracten en transacties, technische, commerciële,
administratieve organisatie en knowhow die betrekking hebben op het overgedragen vermogen.
2. De overnemende vennootschap "Belreunien" zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en
onlichamelijke bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats gesteld worden in
alle overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag van de
effectieve verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde rechtshandeling na vereniging van
alle aandelen in 1 vennootschap,
De overnemende vennootschap "Belreunien" zal hiervan het genot hebben vanaf de voormelde datum.
De algemene vergadering van de overgenomen vennootschap "Ruel Recycling", verklaart dat het
handelsfonds van de overgenomen vennootschap "Ruel Recycling", vrij en onbelast is van alle in het algemeen
bevoorrechte schulden en lasten en niet belast is met enige hypothecaire inschrijving of overschrijving en dat
geen enkel bestanddeel van het handelsfonds bezwaard is met pand en dat de vennootschap geen enkel
hypothecair mandaat met betrekking tot gezegd overgedragen handelsfonds verleend heeft, tenzij hierna
bepaald.
3. De overnemende vennootschap "Belreunien" zal vanaf de datum van de verwezenlijking van de met fusie
door overneming gelijkgestelde rechtshandeling na vereniging van alle aandelen in 1 vennootschap, alle
belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle lasten, hierin
begrepen de gewone of buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar overgedragen goederen
belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen.
4. De overnemende vennootschap "Belreunien" zal de overgemaakte goederen overnemen in de staat
waarin zij zich nu bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap
"Ruel Recycling", voor welke reden dan ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat
van het materiaal, de inrichting, het gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving
en de inhoud, insolvabiliteit van de schuldenaars.
5. De schulden van de overgenomen vennootschap "Ruel Recycling", zullen van rechtswege overgaan op
de overnemende vennootschap "Belreunien", die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de
plaats zal zijn gesteld in de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap "Ruel Recycling".
Bijgevolg zal de overnemende vennootschap "Belreunien" in de plaats van de overgenomen vennootschap
bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling van alle overeengekomen en door de overgenomen
vennootschap "Ruel Recycling", ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze
laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zijn
niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening, endossement of
inschrijving voor de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.
6. De overnemende vennootschap "Belreunien" zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welkdanige
verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap "Ruel
Recycling", werden overgedragen, hierin begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke
verbintenissen ook, afgesloten met en door haar betrokken personeel, zoals deze contracten en verbintenissen
zullen bestaan op de dag van effectieve verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde
rechtshandeling na vereniging van alle aandelen in 1 vennootschap.
7. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid
van eiser als van verweerder, zullen door de overnemende vennootschap "Belreunien" worden vervolgd, die
hieruit voordeel zal trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
8. De overdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschap "Ruel Recycling", zal op algemene
wijze bevatten:
a) alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve
verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan
welke reden dan ook de overgenomen vennootschap "Ruel Recycling", tegenover alle derden, hierin begrepen
de openbare Administraties, geniet of titularis is.
b) de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap "Ruel Recycling", tegenover derden,
hierin begrepen passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige
notulen, alsook de uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap "Ruel Recycling".
tegenover elke derde, om welke reden dan ook.
c) de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor
de overnemende vennootschap "Belreunien" om ze te bewaren.
9. In het bijzonder brengt de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap "Ruel Recycling",
de notaris-minuuthouder op de hoogte van het volgende:
- de overgenomen vennootschap "Ruel Recycling" is niet betrokken bij een geschil, behoudens deze vermeld
in de boekhouding.
- de overgenomen vennootschap "Ruel Recycling" is geen houder van zakelijke rechten (zoals bvb.
opstalrecht, vruchtgebruik, erfpacht, ... ) en geen eigenaar van onroerende goederen, behoudens hierna
vermeld.
Bijzondere omschrijving en voorwaarden van de eigendomsovergang van goederen waarvoor bijzondere
publiciteitsvoorschriften gelden
De overgenomen vennootschap "Ruel Recycling" is vruchtgebruiker van het hierna beschreven onroerend
goed, dat verdergezet wordt door de overnemende vennootschap "Belreunien" krachtens de goedkeuring van
de met een fusie door overneming gelijkgestelde rechtshandeling na vereniging van alle aandelen in 1
vennootschap.
BESCHRIJVING
[ ... ]
EIGENDOMSOORSPRONG
[ ... ]
ALGEMENE VOORWAARDEN
[ ... ]
BIJZONDERE VOORWAARDEN - ERFDIENSTBAARHEDEN
De vermelde akte waarbij de overgenomen vennootschap "Ruel Recycling" het vruchtgebruik heeft
verworven, zijnde de opgemaakt voor geassocieerd notaris Filip Logghe te Menen op 20 augustus 2012,
overgeschreven op het tweede Hypotheekkantoor te Kortrijk, formaliteit 65-T-03/09/2012-10115, vermeldt
letterlijk het volgende:
[ ... ]
De overnemende vennootschap "Belreunien" treedt in alle rechten en verplichtingen van deze bepalingen
tijdens de resterende duur van het vruchtgebruik, voor zover deze bepalingen nog van toepassing zijn en
betrekking hebben op het voorbeschreven goed. De overnemende vennootschap "Belreunien" verklaart dat
deze vroeger verleden akte en huidige akte één geheel vormen om samen uitvoerbaar te zijn.
GEDWONGEN MEDE-EIGENDOM
[ ... ]
RUIMTELIJKE ORDENING
[ ... ]
VERZEKERINGSATTEST BIJ WONINGEN
[ ... ]
KABELS - LEIDINGEN
[ ... ]
WONINGKWALITEITSBEWAKING
[ ... ]
[ ... ]
OVERSTROMINGSGEVOELIGHEID
[ ... ]
VOORKOOPRECHTEN
[ ... ]
BODEMDECREET
[ ... ]
ASBESTINVENTARIS
[ ... ]
POSTINTERVENTIEDOSSIER
[ ... ]
ELEKTRISCHE INSTALLATIE
[ ... ]
ENERGIEPRESTATIECERTIFICAAT
[ ... ]
ONTSLAG VAN AMBTSHALVE INSCHRIJVING
[ ... ]
BEVESTIGING IDENTITEIT
[ ... ]
ACHTSTE BESLISSING - VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de algemene vergaderingen van de vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te stellen
dat aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de
overgenomen vennootschap "Ruel Recycling" op heden ophoudt te bestaan.
NEGENDE BESLISSING - VASTSTELLING BEEINDIGING MANDATEN - KWIJTING AAN DE
BESTUURDERS VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap "Belreunien" stelt, ingevolge de met een fusie
door overneming gelijkgestelde rechtshandeling na vereniging van alle aandelen in 1 vennootschap, het ontslag
vast van de bestuurder(s) van de overgenomen vennootschap "Ruel Recycling".
De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap
"Belreunien" van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal
gelden als kwijting voor de bestuurder(s) van de overgenomen vennootschap "Ruel Recycling" voor hun
opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 januari 2024 en de dag van de verwezenlijking van de
fusie.
TIENDE BESLISSING - WIJZIGING VOORWERP OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap "Belreunien" neemt kennis van het feit dat
artikel 12:55 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen stelt dat de wijziging van het voorwerp
onmiddellijk na de beslissing tot de fusie dient te worden vastgesteld.
De aandeelhouders en bestuurders van de overnemende vennootschap "Belreunien" zetten uiteen dat de
activiteiten opgenomen in het voorwerp van de overgenomen vennootschap "Ruel Recycling" die thans nog niet
in het voorwerp van de overnemende vennootschap zijn vervat, niet daadwerkelijk uitgeoefend worden door de
overgenomen vennootschap "Ruel Recycling". Anderzijds zijn alle activiteiten die effectief door de overgenomen
vennootschap "Ruel Recycling" worden uitgeoefend, thans reeds in het huidige voorwerp van de overnemende
vennootschap "Belreunien" vervat. De algemene vergadering van de overnemende vennootschap "Belreunien"
besluit dan ook niet over te gaan tot wijziging van het huidige voorwerp van de overnemende vennootschap
"Belreunien".
ELFDE BESLISSING - AANNEMING NIEUWE STATUTEN BIJ DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap "Belreunien" beslist tot aanneming van
volledig nieuwe statuten, in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de
genomen besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of
onjuist geworden bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, beslist de algemene vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
[ ... ]
TWAALFDE BESLISSING - BEVESTIGING BESTUURSORGAAN
De algemene vergadering beslist om de bestaande bestuurders van de overnemende vennootschap
"Belreunien" te bevestigen in de functie als bestuurder, zodat de vermelding als zaakvoerder wordt vervangen
door bestuurder in de KBO:
- de heer VAN HEUVERSWYN Johny, wonende te 8930 Menen, Hyacintstraat 6.
Het mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De benoemde bestuurder is alhier aanwezig of vertegenwoordigd, en aanvaardt zijn aanstelling. De
bestuurder verklaart dat geen verbod werd opgelegd tot het uitoefenen van een mandaat van bestuurder of
zaakvoerder in een vennootschap.
DERTIENDE BESLISSING - DIVERSE VERKLARINGEN BIJ DE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap "Belreunien" beslist het volgende:
- het adres van de zetel: 8930 Menen, Hyacintstraat 6.
- het emailadres van de vennootschap: niet bepaald.
VEERTIENDE BESLISSING - OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN
BESLISSINGEN EN TOT COORDINATIE VAN DE STATUTEN
Elke algemene vergadering geeft opdrachten en volmachten
- aan het bestuursorgaan om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen inzake inschrijving,
wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, alsook inzake het aanvragen en invullen van het elektronisch aandelenregister bij een
erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
- aan de vennootschap "Zakenkantoor Deprez-Verschaeve en Co" te 8930 Menen, Moeskroenstraat 64
(ondernemingsnummer 0435.913.545), vertegenwoordigd dor de heer Eddy Verschaeve, evenals haar
medewerkers, aangestelden en lasthebbers, met recht om afzonderlijk te handelen en met recht van
indeplaatsstelling,
° om namens en voor rekening van de vennootschap, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket
naar keuze, alle wettelijke en administratieve formaliteiten te laten uitvoeren in de "Kruispuntbank van
Ondernemingen"
· om alle voorschriften en formaliteiten te vervullen bij de diensten van de belastingen over de toegevoegde
waarde en bij alle fiscale administraties en diensten;
° om op naam van de vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en alle nodige
inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen en alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn;
· om de wettelijke opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen of aangepast,
aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Meer algemeen blijven deze machtigingen gelden voor latere wijzigingen op vraag van de vennootschap.
- aan de notaris-minuuthouder om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie
van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst van de statuten.
0
0
Opgemaakt te Menen op 5 juni 2024.
Geassocieerd notaris Filip Logghe te Menen
Hierbij ook neergelegd:
- afschrift van de akte.