N° d'entreprise : 0672565138
Nom
(en entier) : ODONTOLIA GROUPE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Louis Schmidt 97
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DENOMINATION, ANNEE COMPTABLE
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Olivier BROUWERS, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 29 décembre 2020, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire de la SA 'ODONTOLIA GROUPE' a pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
 
[…]
Première résolution
A. Rapports établis dans le cadre de l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports énoncés dans
l’ordre du jour, les actionnaires déclarant avoir parfaite connaissance desdits rapports, savoir :
* le rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés
et des Associations justifiant la modification des droits attachés à chacune des classes d’actions
* le rapport du Réviseur d’Entreprises : RSM INTERAUDIT SC, Réviseurs d’Entreprises, représentée
par Luis Laperal, associé, établi conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés et des
Associations, dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le
rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l’assemblée générale.
 
B. Renonciation à l’établissement des rapports prévus par l’article 7:179 § 1er du Code des sociétés
et des associations
L’assemblée générale décide, à l’unanimité, conformément à l’article 7:179 § 3, de renoncer à l’
établissement des rapports prévus par l’article 7:179 § 1er du Code des sociétés et des associations
;
 
Deuxième résolution
A. Augmentation du capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de trois cent et quatre
mille quatre-vingt-neuf euros (€ 304.089,00) pour le porter de quinze millions huit cent onze mille huit
cent soixante et un euros (€ 15.811.861,00) à seize millions cent quinze mille neuf cent cinquante
euros (€ 16.115.950,00) par apport en espèces, avec émission de trois cent et. quatre mille quatre-
vingt-neuf (304.089) actions nouvelles de classe A du même type jouissant des même droits et
avantages que les actions existantes, avec participation aux résultats de l’exercice en cours, à
compter de ce jour.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable de un euro (€ 1,00) montant majoré
d’une prime d’émission fixée à zéro virgule septante-et-un (0,71) de sorte que le prix de souscription
de chaque action nouvelle est fixé à un euro septante-et-un cents (€ 1,71).
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et la prime d’émission sera
totalement libérée.
Volet B
 
B. Renonciation au droit de préférence – intervention - souscription - libération ;
Tous les actionnaires, présents ou représentés, décident de renoncer irrévocablement en ce qui
concerne l’augmentation de capital dont il est question ci-avant, au droit de préférence prévu par l’
article 7:188 du Code des sociétés et des associations, au profit des souscripteurs plus amplement
qualifiés ci-après.
En outre et pour autant que de besoin, tous les actionnaires, présents ou représentés, renoncent
expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l’article 7:189 du Code
des sociétés et des associations.
A l’instant interviennent :
- Monsieur GEMOETS Guy André Gilbert, domicilié à 4280 Hannut, Rue de Landen 35 A, qui déclare
souscrire dix-sept mille cinq cent quarante-trois (17.543) actions nouvelles de classe A, soit pour un
montant de :
* en capital : dix-sept mille cinq cent quarante-trois euros (€ 17.543,00) entièrement libérés
* en prime d’émission : douze mille quatre cent cinquante-cinq euros cinquante-trois cents (€
12.455,53) entièrement libérés 
- Madame THIRY Martine Claire Marie Sylvie, domiciliée à 4800 Verviers, Rue de Liège 23,  qui
déclare souscrire vingt-six mille trois cent seize (26.316) actions nouvelles de classe A, soit pour un
montant de :
* en capital : vingt-six mille trois cent seize euros (€ 26.316,00) entièrement libérés
* en prime d’émission : dix-huit mille six cent quatre-vingt-quatre euros trente-six cents (€ 18.684,36)
entièrement libérés 
- Monsieur REDZOVIC Zekerijah, domicilié à 4800 Verviers, Rue de Liège 23, qui déclare souscrire
vingt-six mille trois cent quinze (26.315) actions nouvelles de classe A, soit pour un montant de :
* en capital : vingt-six mille trois cent quinze euros (€ 26.315,00) entièrement libérés
* en prime d’émission : dix-huit mille six cent quatre-vingt-trois euros soixante-cinq cents (€
18.683,65) entièrement libérés
- La société à responsabilité limitée ORTHOCLAIM dont le siège est établi à 6200 Châtelet, Rue de
Namur 39, BCE 0533.815.843, qui déclare souscrire trente-cinq mille quatre-vingt-sept (35.087)
actions nouvelles de classe A, soit pour un montant de :
* en capital : trente-cinq mille quatre-vingt-sept euros (€ 35.087,00) entièrement libérés
* en prime d’émission : vingt-quatre mille neuf cent onze euros septante-sept cents (€ 24.911,77)
entièrement libérés
- Madame DE KEZEL Dominique Georgine Germaine Claudine, domiciliée à 1410 Waterloo, Avenue
des Rossignols 24, qui déclare souscrire quatorze mille six cent dix-neuf (14.619) actions nouvelles
de classe A, soit pour un montant de :
* en capital : quatorze mille six cent dix-neuf euros (€ 14.619,00) entièrement libérés
* en prime d’émission : dix mille trois cent septante-neuf euros quarante-neuf cents (€ 10.379,49)
entièrement libérés
- Madame CALLENS Ann Ludovica Louis, domiciliée à 2610 Antwerpen (Wilrijk), Parklaan 30, qui
déclare souscrire dix-sept mille cinq cent quarante-quatre (17.544) actions nouvelles de classe A,
soit pour un montant de :
* en capital : dix-sept mille cinq cent quarante-quatre euros (€ 17.544,00) entièrement libérés
* en prime d’émission : douze mille quatre cent cinquante-six euros vingt-quatre cents (€ 12.456,24)
entièrement libérés
- Madame MYS Margot Jozefa Johanna, domiciliée à 2150 Borsbeek, Broekstraat 10, qui déclare
souscrire dix-sept mille cinq cent quarante-quatre (17.544) actions nouvelles de classe A, soit pour
un montant de :
* en capital : dix-sept mille cinq cent quarante-quatre euros (€ 17.544,00) entièrement libérés
* en prime d’émission : douze mille quatre cent cinquante-six euros vingt-quatre cents (€ 12.456,24)
entièrement libérés
- Monsieur MICLOTTE Thierry Jacques Roger Auguste, domicilié à 1380 Lasne, Rue des Tiennes 9
qui déclare souscrire vingt mille quatre cent soixante-sept (20.467) actions nouvelles de classe A,
soit pour un montant de :
* en capital : vingt mille quatre cent soixante-sept euros (€ 20.467,00) entièrement libérés
* en prime d’émission : quatorze mille cinq cent trente et un euros cinquante-sept cents (€ 14.531,57)
entièrement libérés
- Monsieur VAN den BOGAERT Erik Louis Julia, domicilié à 2640 Mortsel, Nieuwelei 51, qui déclare
souscrire cinquante-huit mille quatre cent septante-neuf (58.479) actions nouvelles de classe A, soit
pour un montant de :
* en capital : cinquante-huit mille quatre cent septante-neuf euros (€ 58.479,00) entièrement libérés
* en prime d’émission : quarante et un mille cinq cent vingt euros neuf cents (€ 41.520,09)
entièrement libérés
Volet B
- Madame QUARANTE Alexandra Anne Gaëtanne, domiciliée à 1310 La Hulpe, Chemin des
Garmilles 39, qui déclare souscrire quatorze mille six cent dix-neuf (14.619) actions nouvelles de
classe A, soit pour un montant de :
* en capital : quatorze mille six cent dix-neuf euros (€ 14.619,00) entièrement libérés
* en prime d’émission : dix mille trois cent septante-neuf euros quarante-neuf cents (€ 10.379,49)
entièrement libérés. 
- La société à responsabilité limitée AW Dental dont le siège est établi à 1410 Waterloo, Rue Calus,
11 ; BCE 0716.694.792, qui déclare souscrire onze mille six cent nonante-six (11.696) actions
nouvelles de classe A, soit pour un montant de :
* en capital : onze mille six cent nonante-six euros (€ 11.696,00) entièrement libérés
* en prime d’émission : huit mille trois cent quatre euros seize cents (€ 8.304,16) entièrement libérés
- Monsieur MASSIN Philippe Jacques Ghislain, domicilié à 7070 Le Roeulx, Rue de l'Abbaye St.
Feuillien 10, qui déclare souscrire quarante-trois mille huit cent soixante (43.860) actions nouvelles
de classe A, soit pour un montant de :
* en capital : quarente-trois mille huit cent soixante euros (€ 43.860) entièrement libérés
* en prime d’émission : trente et un mille cent quarente euros soixante cents (€ 31.140,60)
entièrement libérés
Soit au total : cinq cent dix-neuf mille neuf cent nonante-deux euros dix-neuf cents (€ 519.992,19),
dont trois cent quatre-vingt neuf euros (€ 304.089,00) en capital et deux cent quinze mille neuf cent
et trois euros dix-neuf cents (€ 215.903,19) en prime d’émission.
PROCURATIONS
Les souscripteurs sont ici représentés par Madame RASSENEUR Christine, domiciliée à 1140
Evere, Rue Willy Van Der Meeren 13, en vertu de procurations qui resteront ci-annexées.
Lesquels souscripteurs, représentés comme dit est, déclarent que chacune des actions ainsi
souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces qu’ils ont effectué au compte spécial
[...] auprès de la banque ING Belgique, ouvert au nom de la présente société, de sorte que la société
a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de cinq cent dix-neuf mille neuf cent
nonante-deux euros dix-neuf cents (€ 519.992,19).
A l'appui de cette déclaration est remise au notaire soussigné, l'attestation dudit organisme datée du
28 décembre 2020, qui sera conservée par Nous, Notaire.
 
C. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
Les administrateurs présents constatent et tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire
soussigné d’acter que l’augmentation de capital est intégralement souscrite et que le capital est ainsi
effectivement porté à seize millions cent quinze mille neuf cent cinquante euros (€ 16.115.950,00) et
est représenté par seize millions cent quinze mille neuf cent cinquante (16.115.950) actions, dont
trois millions sept cent soixante-trois mille nonante-neuf (3.763.099) actions de classe A, dix millions
huit cent quarante-deux mille six cent quatre (10.842.604) actions de classe B, un million quatre cent
septante-et-un mille cent seize (1.471.116) actions de classe C et trente-neuf mille cent trente et un
(39.131) actions de classe D, sans mention de valeur nominale.
 
D. Affectation de la prime d’émission à un compte indisponible
L’assemblée décide d’affecter le montant de la prime d’émission de deux cent quinze mille neuf cent
trois euros dix-neuf cents (€ 215.903,19) à un compte « Primes d’émission ».
Ce compte « primes d’émission » demeurera indisponible, constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du
capital
 
Troisième résolution
Modification de l’article des statuts relatif au capital
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article des statuts relatif au
capital omme suit :
Le capital social est fixé à la somme de seize millions cent quinze mille neuf cent cinquante euros (€
16.115.950,00) représenté par seize millions cent quinze mille neuf cent cinquante (16.115.950)
actions, dont trois millions sept cent soixante-trois mille nonante-neuf (3.763.099) actions de classe
A, dix millions huit cent quarante-deux mille six cent quatre (10.842.604) actions de classe B, un
million quatre cent septante-et-un mille cent seize (1.471.116) actions de classe C et trente-neuf
mille cent trente et un (39.131) actions de classe D.
Chaque Action disposera des mêmes droits et obligations, sous réserves des droits et obligations
particuliers qui seront attachés à chaque classe d’Action.
 
Quatrième résolution
Volet B
Modification de la date de clôture de l’exercice social
L'assemblée décide de modifier la date de clôture de l'exercice social qui commencera dorénavant le
premier janvier pour se clôturer le trente et un décembre de chaque année.
L’assemblée décide, en conséquence, de modifier l’article des statuts y relatif.
Exceptionnellement l'exercice social commencé le 1er juillet 2020 se terminera le 31 décembre 2020.
 
Cinquième résolution
Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire et de la fixer au quatrième
mercredi du mois de juin de chaque année à dix-neuf (19) heures.
L’assemblée décide, en conséquence, de modifier l’article des statuts y relatif.
 
Sixième résolution
Modification de la représentation de la société
L’assemblée décide que la société sera dorénavent valablement représentée soit par l'administrateur
délégué agissant seul, soit par deux administrateurs agissant conjointement (dont au moins un repris
dans la liste proposée par les actionnaires fondateurs, détenteurs d’actions de classe B nommés «
Administrateurs B Fondateurs »), soit dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à
cette gestion.
L’assemblée décide de modifier, en conséquence, l’article des statuts y relatif
 
Septième résolution
Modification de la dénomination de la société
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société pour adopter celle de : «
Odontolia Group ».  Vu le dévelopment du groupe dans les différentes parties linquistiques du pays,
le terme anglais semble mieux approprié.
L’assemblée décide de modifier, en conséquence, l’article des statuts y relatif.
 
Huitième résolution
Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Neuvième résolution
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l’objet de la société.
Tout en tenant compte des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « ODONTOLIA GROUP ».
Elle peut également utiliser l’appellation commerciale suivante : « Odontolia ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers:
- L’exercice de toutes activités qui directement ou indirectement sont liées la pratique de l'art dentaire
en général ;
- L’organisation,  au fonctionnement et a la  gestion d'un ou plusieurs cabinets de soins dentaires,
Volet B
ainsi que la prestation de soins, et notamment,  sans que cette liste soit limitative, la chirurgie
dentaire, la dentisterie esthétique, la réhabilitation prothétique, les soins dentaires au sens large pour
adultes et pour enfants (pédodontie), la radiologie dentaire, panoramique, la téléradiographie de
profil, le scanner des os maxillaires,  la stomatologie   (homéopathiques,  ostéopathique,
phytothérapie), la chirurgie dentaire, l'implantologie, l'orthodontie, l'occlusologie, la parodontologie,
les soins au laser, la recherche, le développement,  la  mise au point  de  médicaments ou  de
produits utilisés en dentisterie.
- L'exploitation d'un laboratoire dentaire, la fabrication et la réparation de dispositifs dentistes et de
prothèses dentaires et de dépôts dentaires.
La société a aussi pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations foncières
et immobilières et notamment : l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la
démolition, la transformation, l'exploitation,  la location et la gérance de tous immeubles bâtis,
meublés ou non
La société a encore pour objet, pour le compte propre, la constitution et la valorisation d'un
patrimoine mobilier.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou
en partie.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations -   de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière - ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.  
Le cas échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la
réalisation des conditions préalables d'accès à la profession.
Le conseil d’administration a compétence pour interpréter l’objet.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital social est fixé à la somme de seize millions cent quinze mille neuf cent cinquante euros (€
16.115.950,00), représenté par seize millions cent quinze mille neuf cent cinquante (16.115.950)
actions, dont trois millions sept cent soixante-trois mille nonante-neuf (3.763.099) actions de classe
A, dix millions huit cent quarante-deux mille six cent quatre (10.842.604) actions de classe B, un
million quatre cent septante-et-un mille cent seize (1.471.116) actions de classe C et trente-neuf
mille cent trente et un (39.131) actions de classe D.
Chaque Action disposera des mêmes droits et obligations, sous réserves des droits et obligations
particuliers qui seront attachés à chaque classe d’Action.
Article 6: Actions avec ou sans droit de vote
Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.
En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote
déjà émises, le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à
convertir et à fixer les conditions de conversion.
Article 6bis: Capital autorisé
A. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux
conditions qu’il fixera, à concurrence d’un montant de cent millions d'euros (€ 100.000.000,00)
Le conseil d’administration peut utiliser cette autorisation dans le cas d’une émission d’actions avec
ou sans droit de vote, d’obligations convertibles ou remboursables en actions, ainsi que de droits de
souscriptions, payables en numéraire ou en nature, ou d’autres instruments financiers donnant droit
à terme à des actions ou auxquels sont attachés d’autres titres de la société.
La ou les augmentations de capital décidée(s) en vertu de cette autorisation peuvent êtres
effectuées:
- soit par apports nouveaux en numéraire ou en nature, y compris éventuellement une prime d’
émission indisponible, dont le conseil d’administration fixera le montant, et par création d’actions
nouvelles conférant les droits que le conseil déterminera;
- soit par incorporation de réserves, mêmes indisponibles, ou de primes d’émission, et avec ou sans
création d’actions nouvelles.
Volet B
Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq (5) ans, prenant
cours à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l’assemblée
générale extraordinaire du 22 janvier 2018 
Elle peut être renouvelée, une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions légales applicables.
En cas d’augmentation du capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, le conseil d’
administration devra affecter les primes d’émission, s’il en existe, à un compte indisponible qui
constituera, à l’égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation
au capital par le conseil d’administration, comme prévu ci-avant, être réduit ou supprimé que par une
décision de l’assemblée générale, statuant dans les conditions requises par l’article 7:208 du Code
des sociétés et des associations.
Le conseil d’administration peut conformément à la loi et dans l’intérêt social,  limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle des actionnaires même en faveur d’une ou plusieurs personnes
déterminées, autres que les membres du personnel ou de ses filiales, dans le respect des conditions
imposées par les articles 7:190 et suivants du Code des sociétés et des associations, sauf dans les
cas prévus à l’article 7:201, 1° dudit Code des sociétés et des associations.
B. Le conseil d'administration est compétent, avec faculté de substitution, pour adapter les statuts à
la nouvelle situation du capital et des actions après chaque augmentation de capital intervenue dans
le cadre du capital autorisé.
C. Dans le cadre des autorisations ci-dessus, les décisions du conseil d'administration sont prises
aux conditions de présence et de majorité prévues par les présents statuts.
Article 7: Modification du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions. S'il y a plusieurs classes d'actions, le droit de préférence revient tout d'abord aux titulaires
d'actions de la classe à émettre. L'émission a lieu dans le respect de l'article 7:155, à moins que
l'émission ne se fasse dans chaque classe proportionnellement au nombre d'actions détenues par
les actionnaires dans chaque classe. Un droit de préférence ne revient aux titulaires d'actions d'une
autre classe d'actions que celle des actions à émettre que dans la mesure où les titulaires d'actions
de la classe dans laquelle de nouvelles actions sont émises n'en ont pas fait usage.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
Article 8: Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée ou à l’adresse email
communiquée par l’actionnaire, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt
calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce
qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées revêtent la
forme nominative ou la forme dématérialisée au choix de l'actionnaire, dans les limites prévues par la
loi. Les propriétaires d'actions peuvent, à tout moment et à leurs frais, demander la conversion de
leurs actions dans l'une des autres formes prévues par la loi.
Les actions nominatives sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège.  Le
registre des actions peut être tenu en forme électronique lorsque le conseil d’administration le
décide.  Chaque titulaire d’actions peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses actions.
Article 9bis : Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
Volet B
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment,   demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
Article 10: Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11: Emission d’obligations et de droits de souscription
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par
décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et
l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de
l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
Article 12: Rachat d’actions sans droit de vote
En cas d'émission d'actions sans droit de vote, la société a la faculté d'exiger le rachat, soit de la
totalité de ses propres actions sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non.
La durée de leur mandat (qui ne peut excéder six ans) est fixée par l’assemblée générale.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration devra toujours être composé au minimum de un (1) administrateur choisis
par l’assemblée générale sur une liste présentée par les actionnaires du groupe A et D, qui seront
nommés « Administrateurs A », au minimum de un (1) administrateur sur une liste présentée par les
actionnaires du groupe B, qui seront nommés « Administrateurs B » et au minimum de un (1)
administrateur sur une liste présentée par les actionnaires fondateurs du groupe B, qui seront
nommés « Administrateurs B Fondateurs »
Les administrateurs élisent parmi les Administrateurs B Fondateurs leur président pour la période qu’
ils déterminent.
L’assemblée générale peut, à tout moment, mettre un terme avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société.
Le mandat des administrateurs est exercé gratuitement, sauf si l’assemblée générale des
actionnaires décide de leur allouer des émoluments.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a pas plus de deux actionnaires, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à deux membres jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
suivant la constatation par toute voie de droit de l’existence de plus de deux actionnaires.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux
administrateurs s'appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant permanent
ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une
autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation
permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
Article 14: Vacance
En cas de révocation d’un administrateur par l’assemblée générale, celle-ci pourvoit aussitôt à son
Volet B
remplacement, le cas échéant sur présentation d’une liste de candidats présentée par le ou les
actionnaires qui ont présenté l’administrateur révoqué, si ceux-ci le souhaitent.
En cas de vacance d’un mandat d’administrateur, en dehors du cas visé à l’alinéa précédent, les
administrateurs restants peuvent pourvoir provisoirement à son remplacement.
Le nouvel administrateur sera désigné par le conseil, le cas échéant sur présentation d’une liste de
candidats par les actionnaires qui ont présenté l’administrateur à remplacer, si ceux-ci le souhaitent.
Article 15: Présidence du conseil d’administration
Le président du Conseil d’Administration sera désigné parmi les « Administrateurs B Fondateurs ».
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
Article 16: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 17: Délibérations du conseil d’administration
1.- Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins trois (3)
administrateurs, dont au moins 1 des Administrateurs B Fondateurs, sont présents ou représentés à
la réunion du conseil d’administration. La convocation au conseil d’administration doit être faite au
moins 5 Jours Ouvrables avant que la réunion n'ait lieu. S'il n'y a pas au moins trois (3)
administrateurs, dont au moins 1 des Administrateurs B Fondateurs, qui sont présents ou
représentes à la réunion du conseil d’administration, une seconde réunion du conseil sera
convoquée, qui délibèrera valablement si la moitié au moins de ses membres sont présents ou
représentés y compris au moins 1 des Administrateurs B Fondateurs.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
2.- Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
3.- Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit (éventuellement: ou
par tout autre moyen de communication ayant un support matériel).
4.- Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le conseil d'administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau
composé de trois membres au moins.
Article 18: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs ou par un administrateur-délégué.
Article 19: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Article 20: Gestion journalière
1.- Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
Volet B
2.- En outre, le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette
gestion peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
3.- Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
4.- Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il
confère les délégations.
Article 21: Représentation de la société
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice des délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel,  soit par l'administrateur
délégué agissant seul, soit par deux administrateurs agissant conjointement (dont au moins un repris
dans la liste proposée par les actionnaires fondateurs, détenteurs d’actions de classe B nommés «
Administrateurs B Fondateurs »), soit dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à
cette gestion.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration – ainsi que, dans la mesure où
la loi le permet, celles des résolutions de l'assemblée générale – seront signés conformément à
l'alinéa qui précède.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 22: Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur sera exercé
gratuitement. Toutefois, le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux administrateurs
et directeurs, chargés de fonctions ou de missions spéciales.
Article 23: Contrôle de la société
Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 12:24 du Code des sociétés
et des associations, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Lorsqu’il n’y a pas de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation
et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-
comptable. La rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou
si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Titre V   -   Assemblée générale
Article 24: Composition et pouvoirs de l’assemblée générale
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les
actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
Article 25: Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit le quatrième mercredi du mois de juin de chaque année à
dix-neuf (19) heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à
l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute assemblée générale, ordinaire ou
extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il
doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 26 : Admission à l’assemblée générale
Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives l'informent par écrit, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée,
de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent
prendre part au vote.
Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées
déposent, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au siège ou auprès des
établissements désignés dans l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes
agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée
Volet B
générale, des actions dématérialisées.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement, s'ils
ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 27: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à
l'assemblée.
Les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs
gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Article 28: Vote par correspondance
Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
Ce formulaire contient les mentions suivantes: 
- les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège social;
- sa signature;
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;
- la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;
- l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de
décisions;
- le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
- le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée, de voter, au nom de
l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.
Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus
tard avant la date de l'assemblée. Lorsque le conseil d’administration le demande, les formalités
d'admission doivent avoir été accomplies.
Article 29: Composition du bureau
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, à l’exception de celle qui doit être tenue
devant le notaire, est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur-délégué ou, à son défaut, par tout autre administrateur.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 30: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 31: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Volet B
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 31bis. Assemblée générale électronique
Le conseil d’administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d’actions, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société de
participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen de communication
électronique mis à la disposition par la société.  Le conseil d’administration déterminera la procédure
à suivre faisant en sorte que la sécurité du moyen de communication électronique soit garantie.
Article 32: Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 33: Procès verbaux des assemblée générales
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.
Article 34: Prorogation de l’assemblée générale
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines par le conseil d'administration, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités d'admission accomplies
pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, sont valables pour la seconde.
De nouvelles formalités d'admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée; celle-
ci statue définitivement.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire complet et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Article 36: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième (1/10) du capital social; il doit être
repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 7:212 du Code des
sociétés et des associations.
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux époques et aux endroits désignés par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement
d'acomptes sur dividendes, par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément
aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.        
Titre VII : Dissolution – Liquidation
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Volet B
Article 40: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre VIII: Dispositions diverses
Article 41: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 43: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Dixième résolution
Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1040 Etterbeek, Boulevard Louis
Schmidt 97
Site internet et adresse e-mail
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est : https://www.odontolia.be
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est: actionnaires.
aandeelhouders@Odontolia.com  
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
Onzième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
    •  au conseil d’administration pour l'exécution des décisions qui précèdent
    •  au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
 
Douzième résolution
Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 2020 – rapport - affectation du résultat -
décharge aux administrateurs
L’assemblée générale approuve, à l’unanimité, le report de l’assemblée générale ordinaire prévue
statutairement le 3ième lundi du mois d’octobre (soit le 19 octobre 2020) à ce jour.
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de gestion, les
actionnaires déclarant avoir parfaite connaissance dudit rapport.  L’assemblé générale, à l’unanimité,
approuve le rapport de gestion de l’exercice arrêtée au 30 juin 2020.
L’assemblée générale, à l’unanimité, approuve les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2020 dont les
actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance et qui font apparaître un total du bilan de
26.054.760,32 EUR et une perte nette de 229.278,58 EUR.
L’assemblée générale décide, à l’unanimité, d’approuver l’affectation du résultat, soit de reporter un
bénéfice total de 316.933,26 EUR à l’exercice suivante (c-à-d 546.211,84 EUR de bénéfice reporté
au 30 juin 2019 moins 229.278,58 EUR de perte de l’exercice au 30 juin 2020).
L’assemblée générale décide, à l’unanimité, de donner décharge aux administrateurs pour leur
gestion pendant l’exercice.
[…]
Volet B
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé, Olivier BROUWERS
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés