Ondernemingsnr :
Benaming
(voluit) : The Noodle Agency
(afgekort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Zetel : Hof Van Tichelen 24  C
2020
België
Onderwerp akte : Oprichting
Antwerpen
Het jaar tweeduizend en zeventien, op 2 augustus zijn volgende partijen verschenen:
Mevrouw Soeleimansjah Farah, geboren te Wilrijk op 9 juni 1987, met nationaal nummer 87.06.09-178.63, van
Belgische nationaliteit, ongehuwd en wonend te 2020 Antwerpen, Hof Van Tichelen 24 bus C.
EN
Mevrouw Ying Mei Lim, geboren te Jakarta (Indonesië) op 13 januari 1951, met nationaal nummer 51.01.13-
228.72, van Belgische nationaliteit, gehuwd met de heer Soeleimansjah Farizal, wonend te 2900 Schoten,
Taxanderlei 43.
1. Oprichting
Alle partijen verklaren een gewone commanditaire vennootschap op te richten onder de naam “THE NOODLE
AGENCY”, met een kapitaal van DUIZEND EURO (1.000,00 EUR), verdeeld in duizend (1.000) aandelen zonder
nominale waarde.
Alle comparanten verklaren en erkennen dat al de aandelen, in geldspeciën worden volstort ten belopen van
duizend euro (1.000,00 EUR).
Mevrouw Soeleimansjah Farah verklaart op te treden als beherend vennoot van de vennootschap, met de
hoofdelijke aansprakelijkheid voor de eventuele schulden van de vennootschap tot gevolg.
Mevrouw Ying Mei Lim verklaart op te treden als stille vennoot van de vennootschap, met een beperkte
aansprakelijkheid tot gevolg, zijnde beperkt tot haar inleg als vennoot.
2. Statuten
TITEL 1. NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
=================================
Artikel 1: Naam - Rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een gewone commanditaire vennootschap en draagt de naam “THE
NOODLE AGENCY".
Artikel 2: Maatschappelijke zetel
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 2020 Antwerpen, Hof Van Tichelen 24 bus C.
De maatschappelijke zetel van de vennootschap mag overgebracht worden naar elke stad of gemeente in
Vlaanderen of in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder.
Deze laatste wordt gemachtigd op authentieke wijze de statutenwijziging die uit de zetelverplaatsing voortvloeit,
vast te stellen.
De vennootschap mag in gelijk welke andere plaats in België of in het buitenland, bij eenvoudige beslissing van
de zaakvoerder, administratieve zetels, bijhuizen, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen.
Iedere verandering van maatschappelijke zetel wordt door de zorgen van de zaakvoerder(s) in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
Artikel 3: Maatschappelijk doel
De vennootschap heeft tot doel:
0680399966
De vennootschap heeft tot doel in België of in het buitenland, voor eigen rekening, of voor rekening van derden,
of in deelneming met derden:
Consulting (marketing, horeca, “food & beverage”, events, …) inzake marketing gerelateerde onderwerpen;
Import en export van goederen, met focus op producten gerelateerd aan “food & beverage”, maar niet limitatief;
Mobiele eet- en drink gelegenheden (food truck) of pop up of speciale events / catering;
Workshops / organiseren culturele evenementen;
Commerciële handel (online webshop of in pop-up, op termijn in polyvalente ruimte)
Artikel 4: Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur die een aanvang neemt vanaf heden onder voorbehoud
van neerlegging van een uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de rechtbank van koophandel.
Zij kan vervroegd worden ontbonden bij beslissing van de algemene vergadering, die beraadslaagt zoals voor
een wijziging aan de statuten.
De vennootschap wordt niet ontbonden wanneer een zaakvoerder overlijdt, wettelijk onbekwaam of anderszins
verhinderd is. Indien alle zaakvoerders overleden, wettelijk onbekwaam of anderszins verhinderd zijn, beslist de
algemene vergadering met eenvoudige meerderheid van stemmen of de vennootschap ontbonden moet worden.
Indien zij niet tot ontbinding beslist, benoemt zij één of meer zaakvoerders ter vervanging van de overleden,
onbekwame, of verhinderde zaakvoerder, en wijzigt de vennootschap overeenkomstig de in het bestuur van de
vennootschap opgetreden verandering.
TITEL 2. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL - AANDELEN
=============================================
Artikel 5: Maatschappelijk kapitaal en inbrengen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt duizend euro (1.000,00 EUR), en wordt vertegenwoordigd door
duizend (1.000) aandelen zonder nominale waarde, met elk een fractiewaarde van één duizendste (1/1.000)
van het maatschappelijk kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal wordt volledig volstort.
Artikel 6: Register van aandelen
De aandelen zijn op naam, en ze dragen een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen dat wordt bewaard op de maatschappelijke zetel; de
vermeldingen in dit register bevatten de nauwkeurige aanwijzing van elke vennoot, het aantal aandelen dat hem
toebehoort, alsook de gedane stortingen. De aandeel- en obligatiehouders mogen kennis nemen van dit register
met betrekking tot hun effecten.
Elke belanghebbende derde mag ook kennis nemen van dit register, zonder verplaatsing van het register en door
middel van een schriftelijk verzoek gericht aan de zaakvoerder(s) die de modaliteiten van deze raadpleging zal
(zullen) verduidelijken.
De overdracht of afstand van aandelen wordt ingeschreven in het register, gedagtekend en getekend door de
overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden, en door de zaakvoerder en de verkrijger in
geval van overgang bij overlijden.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf
hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeel- en obligatiehouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 7: Ondeelbaarheid van effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, voor wat de uitoefening van de aan de vennoten
toegekende rechten betreft.
Indien het effect toebehoort aan verscheidene eigenaars, heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de
aan het effect verbonden rechten te schorsen totdat een enkele persoon wordt aan-gewezen als eigenaar van het
aandeel tegenover de vennootschap.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel, dan worden de eraan verbonden
lidmaatschapsrechten uit-geoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 8: Overdracht van aandelen onder levenden
De aandelen van een vennoot mogen op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden dan
met instemming van alle medevennoten.
Deze instemming is eveneens vereist wanneer de aandelen overgedragen worden aan een vennoot, aan de
echtgenoot van de overdrager, of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen, moet, zo hieromtrent geen andere schikkingen genomen
worden door alle vennoten samen, van zijn voornemen aan de zaakvoerder kennis geven bij een aangetekende
brief, waarin hij de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer
meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de daarvoor geboden prijs.
De zaakvoerder is verplicht het voorstel bij aangetekende brief mede te delen aan de vennoten, binnen de
veertien dagen.
Deze beslissen met een aangetekende brief, binnen de maand, te richten aan de zaakvoerder:
-ofwel dat zij instemmen met de overdracht aan de voorgestelde overnemer;
-ofwel dat zij de aandelen zelf willen kopen.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen één maand te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de
overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de zes maanden na de dag waarop
de waarde, zoals hierna bepaald, zal zijn vastgesteld.
Indien meerdere vennoten hun voorkeurrecht gelijktijdig uitoefenen en voor zover zij geen andere schikkingen
treffen onder hen, zullen de over te dragen aandelen worden verdeeld naar verhouding van het aantal aandelen
dat ieder van hen reeds bezit.
De prijs waaraan de aandelen, ingevolge het uitoefenen van het voorkeurrecht zullen overgenomen worden, zal
bepaald worden overeenkomstig “Artikel 12: Afkoopwaarde aandelen” van de statuten.
Artikel 9: Schenking van aandelen
Ingeval van schenking van maatschappelijke aandelen onder levenden, wordt de begiftigde enkel vennoot na
toestemming van de medevennoten van de schenker, in overeenkomst met bovenstaande bepalingen
betreffende de vrijwillige overdrachten ten bezwarende titel.
Ingeval van schenking kan er evenwel geen voorkeurrecht worden uitgeoefend door de medevennoten van de
schenker.
Op voornoemde regels wordt er geen uitzondering gemaakt ten gunste van de echtgenoot van de overdrager of
aan de bloedverwanten in rechte lijn van de overdrager.
Artikel 10: Overgang van aandelen bij overlijden
Bij het overlijden van een vennoot kan geen enkel van zijn aandelen overgaan op zijn erfgenamen, legatarissen
of rechtverkrijgenden, dan met instemming van alle medevennoten.
Op deze regel wordt geen uitzondering gemaakt ten gunste van de echtgenoot van de erflater en de
bloedverwanten in rechte lijn.
Erfgenamen en legatarissen, of rechtverkrijgenden, die geen vennoot kunnen worden, hebben recht op de
vermogenswaarde van de overgegane aandelen.
Deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in Artikel 13 van de statuten is bepaald.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen vennoot kunnen worden, zijn verplicht, op
verzoek van de vennootschap, hun aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen
vennoten.
Artikel 11
De erfgenamen en rechthebbenden van een overleden vennoot mogen zich onder geen enkel voorwendsel
inlaten met daden van maatschappelijk bestuur.
Voor de uitoefening van hun rechten zullen zij zich moeten houden aan de inventarissen, rekeningen, balansen
en documenten van de vennootschap, zowel aan de regelmatig genomen beslissingen van de algemene
vergadering.
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden, het faillissement of het kennelijk onvermogen van een
vennoot.
Artikel 12: Afkoopwaarde aandelen
De afkoopwaarde van de aandelen zal, bij gebrek aan akkoord tussen de partijen, worden bepaald als volgt:
De waarde van het eigen vermogen van de vennootschap, gedeeld door het aantal aandelen; namelijk het
volledig volstort kapitaal te verhogen met de reserves, zowel fiscaal vrijgestelde als andere, te verhogen met het
eventueel over te dragen winstsaldo en te verminderen met het over te dragen verliessaldo.
Dit alles wordt opgemaakt aan de hand van de laatste, door de algemene vergadering goedgekeurde
jaarrekening.
De overnameprijs is betaalbaar binnen de twee jaar na de kennisgeving.
Bij afbetaling zal zij een intrest opbrengen, gelijk aan de gerechtelijke intrest, verhoogd met twee procent.
TITEL 3. BESTUUR EN CONTROLE
=============================
Artikel 13: Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun opdracht geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 14: Bevoegdheden
Iedere zaakvoerder zal overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek vennootschappen alle handelingen
verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel van de vennootschap, behoudens die welke de
wet aan de algemene vergadering voorbehoudt.
Iedere zaakvoerder, afzonderlijk handelend, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Artikel 15: Vergoeding
De taak van zaakvoerder is kosteloos, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien de zaakvoerder wordt bezoldigd, dan bepaalt de algemene vergadering, met gewone meerderheid van
stemmen, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los
van alle eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16: Controle van de vennootschap
Elke vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris, zolang de
vennootschap niet verplicht is een commissaris te benoemen overeenkomstig de wet.
Deze commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden, natuurlijke personen of
rechtspersonen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL 4. ALGEMENE VERGADERING
===============================
Artikel 17: Zitting en bijeenroeping
Een gewone algemene vergadering, genaamd jaarvergadering, wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag
van de maand juni om 14.00 uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet(en) de zaakvoerder(s) een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkens het
belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der vennoten die minstens één vijfde van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de vennoten hun verzoek en de agendapunten aangeven. De
zaakvoerder(s) zal (zullen) de algemene vergadering bijeenroepen ten minste vijftien dagen na aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien dagen voor
de algemene vergadering verstuurd per aangetekend schrijven gericht aan de vennoten, aan de zaakvoerder(s)
en, in voorkomend geval, aan de titularissen van certificaten of obligaties en aan de commissarissen. Iedere
persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als
hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. In de oproeping moet opgave worden gedaan van de
agenda van de vergadering, en moet melding worden gemaakt van de verslagen. De bij de wet bepaalde
documenten worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan wie het behoort.
Iedere algemene vergadering zal gehouden worden op de zetel van de vennootschap of op de plaats aangeduid
in de oproepingsbrief.
TITEL 5. BOEKJAAR - WINSTVERDELING
==================================
Artikel 18: Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stel(len)(t) de zaakvoerder(s)
een inventaris en de jaarrekening op waarvan zij (hij), na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt (verzorgen), in overeenstemming met de wet.
Artikel 19: Winstverdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt bepaald in overeenstemming met de wettelijke bepalingen.
Jaarlijks wordt van de nettowinst een bedrag van ten minste een twintigste (1/20) afgenomen voor de vorming
van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een tiende (1/10)
van het kapitaal heeft bereikt, en herleeft wanneer de reserve wordt aangetast of wanneer het kapitaal wordt
verhoogd.
De overige winst krijgt de bestemming die de jaarvergadering haar zal geven beslissend bij meerderheid van
stemmen op voorstel van de zaakvoerder.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals
dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het
gestorte, of dien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of
de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
TITEL 6. ALGEMENE BEPALINGEN
=============================
Artikel 20: Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende vennoot, zaakvoerder, commissaris,
vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de maatschappelijke zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 21: Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting over de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar vennoten, zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de maatschappelijke zetel is gevestigd, tenzij de
vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 22: Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht
te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het wetboek
worden geacht niet te zijn geschreven.
3. Overgangsbepalingen
1. Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar loopt vanaf heden tot 31/12/2018, zodat de eerste jaarvergadering zal plaats hebben in
2019.
2. Zaakvoerder
Wordt verkozen tot statutaire zaakvoerder: mevrouw Soeleimansjah Farah voornoemd, die verklaart haar functie
te aanvaarden, onder de bevestiging dat zij niet getroffen werd door enige verbodsbepaling die zich daartegen
verzet.
3. Commissaris
Er wordt thans geen commissaris benoemd.
4. Bijzondere volmacht
Er wordt volmacht verleend, met recht van indeplaatsstelling aan de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Fiduciaire Eulaers", met zetel te 2500 Lier, Eeuwfeestlaan 56, en zijn aangestelde, teneinde:
-    inschrijving te nemen in het ondernemingsregister, alsook om alle latere wijzigingen of schrappingen uit te
voeren;
-    namens de vennootschap alle nodige administratieve handelingen te verrichten tegenover het
Ondernemingsloket van de vennootschap;
-    namens de vennootschap alle handelingen te verrichten tegenover de Btw-Administratie.
Betreffende voorgaande punten kunnen deze volmachthouders alle formaliteiten vervullen, alle documenten
ondertekenen en in het algemeen alles doen wat noodzakelijk of nuttig is om de oprichting en de latere
wijzigingen van de vennootschap te volbrengen, zoals onder meer het aanvragen van vergunningen.
Huidige overeenkomst telt 13 bladzijden en wordt opgemaakt te Antwerpen op 2 augustus 2017 in drie
exemplaren, één exemplaar voor elk van de oprichtende vennoten en één exemplaar voor de registratie.
Farah Soeleimansjah                                               Ying Mei Lim
Beherend vennoot                                                    Stille vennoot
Zaakvoerder