Ondernemingsnr : 0449096340
Naam
(voluit) : SEBASTIAAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gemeenteplein 11
 : 1630 Linkebeek
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 15 oktober 2019, voor Tim HERZEEL, notaris te Aalst
(Erembodegem), die zijn functie uitoefent in de vennootschap "Frederic Caudron& Tim Herzeel,
geassocieerde notarissen", met zetel te Aalst-Erembodegem, Hogeweg, 3B, dat de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap “SEBASTIAAN”, met zetel te 1630
Linkebeek, Gemeenteplein, 11, volgende beslissingen genomen heeft :
EERSTE BESLISSING – Kapitaalvermindering
De vergadering beslist in toepassing van artikel 317 van het Wetboek van Vennootschappen het
kapitaal van de vennootschap te verminderen met een bedrag van 1.258.946,76 euro om het terug te
brengen van 1.383.946,76 euro tot 125.000,00 euro, door terugbetaling op ieder aandeel van een
bedrag in speciën van (afgerond) 2.517,8935 euro, zonder aflevering van fracties en zonder
vernietiging van aandelen. Deze kapitaalvermindering strekt ertoe het kapitaal van de vennootschap
in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap en
wordt bij voorrang aangerekend op het fiscaal werkelijk gestort kapitaal, en in het bijzonder, en dit bij
toepassing van artikel 537, 5e lid W.I.B. 1992 , op de reserves die in toepassing van artikel 537 W.I.
B. 1992 werden ingebracht in het maatschappelijk kapitaal, ingevolge besluit van de buitengewone
algemene vergadering de dato 17 december 2013, waarvan akte werd opgesteld door notaris
Philippe Vernimmen, bekendgemaakt bij uittreksel in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 16
januari 2014, onder nummer 14016116. Overeenkomstig artikel 317 Wetboek Vennootschappen kan
deze terugbetaling slechts worden uitgevoerd, twee maanden van de bekendmaking van het besluit
tot kapitaalvermindering in de bijlagen tot het Belgisch staatsblad.
TWEEDE BESLISSING – Wijziging artikel 5 van de statuten
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten aan voorgaand besluit aan te passen, zoals hierna
wordt uiteengezet.
DERDE BESLISSING – Vaststelling
De vergadering stelt vast dat bij besluit van het bestuursorgaan de dato 22 april 2016, de
maatschappelijke zetel en uitbatingszetel van de vennootschap op geldige wijze werd verplaatst naar
1630 Linkebeek, Gemeenteplein, 11, en dit met effectieve ingang op 22 mei 2016. Dit besluit werd
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch staatsblad van 30 augustus 2016 onder nummer
16121142.
VIERDE BESLISSING – Opt-in voor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
1/ In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, beslist de vergadering om de Vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
2/ In aansluiting bij de voormelde beslissing, beslist de vergadering dat de Vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de naamloze vennootschap (afgekort NV).
VIJFDE BESLISSING – Aanname nieuwe tekst van statuten
In navolging van hetgeen voorafgaat beslist de vergadering een nieuwe tekst van statuten aan te
Luik B
nemen, in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De vergadering beslist dat de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt (bij uittreksel) :
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “SEBASTIAAN”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
1.Het uitoefenen van het beroep van apotheker, alsmede de aan- en verkoop in detailhandel van alle
soorten geneesmiddelen en producten, zowel voor mensen als voor dierengeneeskunde, voeding,
hygiëne, homeopathie en schoonheidsproducten.
2.Het opbouwen en beheren van een eigen patrimonium, bestaande uit alle mogelijke roerende en
onroerende goederen, aandelen en participaties in andere ondernemingen. Zij zal teneinde haar
patrimonium optimaal te laten renderen, alle handelingen kunnen stellen van aankoop, verkoop, ruil,
huur, verhuur of andere handelingen die van aard zijn om de opbrengst van haar patrimonium te
bevorderen.
3.De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp het uitoefenen van het mandaat van bestuurder,
zaakvoerder of vereffenaar in andere vennootschappen en het waarnemen van het management en
bestuur van deze.
De vennootschap zal alle industriële, commerciële, financiële (inbegrepen de financiering),
onroerende en roerende verrichtingen kunnen uitvoeren, die van die aard zijn om haar
maatschappelijk voorwerp te bereiken, uit te breiden of te vergemakkelijken.
Ze zal rechtstreeks of onrechtstreeks haar belangstelling kunnen tonen voor elke onderneming die
een gelijkaardig of samenhangend voorwerp nastreeft. De vennootschap kan haar voorwerp
bereiken volgens de voorwaarden die haar het meest geschikt lijken, op welke manier dan ook, en dit
zowel in België als in het buitenland
Titel III. bestuur en controle
Artikel 9. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechts-perso-nen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergade-ring, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzit-ter benoemen. Bij ontsten-tenis van benoeming
of bij afwe-zig-heid van de voorzitter wordt het voorzitter-schap waar-genomen door de oudste
bestuurder in jaren.
Artikel 11. Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzon-dering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeel-houders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toeken-nen.
Artikel 12. Vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig verte-gen-woordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het
afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-be-stuur-der, aange-wezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennoot-schap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevol-machtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-
Luik B
dere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland verte-gen-woordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daar-toe aangesteld door de raad van bestuur.
Titel IV: Algemene vergaderingen
Artikel 14. Gewone algemene vergadering - buitengewone algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de laatste zaterdag van de maand juni.
Artikel 17. Toelating tot de vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werk-dagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeen-komst, hun (certificaten van) effecten, neer-leggen op de
zetel of bij de instellin-gen die in de bijeenroepingsbe-richten worden vermeld.
Artikel 18. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeel-hou-ders-vergadering laten
vertegenwoordigen door een vol-macht-drager, welke zelf aandeelhouder dient te zijn.. De
volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aange-duide plaats
worden neerge-legd drie werkdagen voor de algeme-ne vergade-ring.
Artikel 19. Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun vol-machtdra-gers
verplicht de aanwe-zig-heidslijst, met aanduiding van de naam, de voor-na(a)m-(en) en de
woonplaats of de naam en de statutai-re zetel van de aandeelhou-ders en van het aantal aandelen
dat zij vertegenwoordi-gen, te onder-teke-nen.
Artikel 20. Samenstelling van het bureau – notulen
De algemene vergaderingen worden voorge-zeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, in
geval van afwezigheid van deze laatste, door een door de vergadering aangeduide bestuurder of
indien geen bestuurders aanwezig zijn, door de aandeelhouder met de meeste stemrechten. Indien
het aantal aanwezige personen het vereist, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan
en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzit-ter. De notulen van de
algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders
die erom ver-zoeken. Deze notu-len worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 21. Beraadslaging – aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij op
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraad-slagen, ongeacht welk het aantal aanwezige en
vertegenwoor-digde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Artikel 22. Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
    1.  aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
Luik B
ten laatste één werkdag vóór de vergade-ring op de zetel toeko-men.
Artikel 23. Meerderheid
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslis-singengenomen bij meerder-heid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthou-ding wordt niet meegerekend
bij het tellen van de stemmen.
Artikel 24. Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergade-rin-gen bestemd voor
derden worden ondertekend door de voorzitter van het bestuursorgaan, door een gedelegeerd-
bestuurder of door twee bestuurders.
Titel V: Boekjaar – jaarrekeningen – dividenden – winstverdeling
Artikel 25. Boekjaar - -jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 26. Winstverdeling
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting
houdt op wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.
ZESDE BESLISSING – benoeming –herbenoeming bestuurders-ontslag
De vergadering bekrachtigt de benoeming van de Heer Niels Vrijens, wonende te 1630 Linkebeek,
Grasmusdreef 44, als bestuurder van de vennootschap met ingang de dato 24 juni 2017;
De vergadering bekrachtigt de herbenoeming van de heer Koen Vrijens, wonende te 1630
Linkebeek, Grasmusdreef 44, en de heer Lars Vrijens, wonende te 1630 Linkebeek, Grasmusdreef
44, als bestuurders van de vennootschap met ingang de dato 24 juni 2017;
De aldus benoemde en herbenoemde bestuurders zullen hun mandaat uitoefenen tot na de
jaarvergadering van het jaar 2023.
De vergadering bekrachtigt het ontslag van de heer VRIJENS Jean, wonende te 2000 Antwerpen,
Ernest Van Dijckkaai 12 bus 3, als bestuurder van de vennootschap met ingang de dato 24 juni
2017;
Voor zoveel als nodig aanvaardt de vergadering met ingang op heden, het ontslag van Mevrouw
VRIJENS Katinka, wonende te 2000 Antwerpen, Zirkstraat 2, als bestuurder van de vennootschap.
ZEVENDE BESLISSING – Machten aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
ACHTSTE BESLISSING – Volmacht coördinatie
De vergadering verleent aan Alexander CAUDRON en/of Margo RENNEBOOG, ten dien einde
woonstkeuze gedaan hebbende op het adres van het kantoor van ondergetekende notaris, alle
machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
NEGENDE BESLISSING – Volmacht formaliteiten
De vergadering verleent aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “RT-
Advisors”, met zetel te 2640 Mortsel, Lierse Steenweg, 2/b1, vertegenwoordigd door de Heer Rudy
Geerts, evenals aan diens bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle machten teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VERGADERING BESTUURSORGAAN
Nu de agenda afgehandeld is, beslissen de aanwezige bestuurders samen te komen teneinde de
benoeming van de Heer Koen Vrijens te bekrachtigen als gedelegeerd bestuurder van de
vennootschap. Deze functie zal een einde nemen na de jaarvergadering van het jaar 2023.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte, volmacht, coördinatie.