0479 604 226	N d'entreprise
Nom
THERSA
Forme légale	Société Anonyme
Adresse complète du siège . 7700 Mouscron, Drève Gustave Fache 5
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE DE LA SA «< THERSA > PAR CONSTITUTION DE LA
SRL « IMMO TRADECO > - MODIFICATIONS AUX STATUTS
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Benoit CLOET notaire associé à Mouscron, exerçant son
ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège est sis à 7711
Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 16 juillet 2024 déposé à l'enregistrement,
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "THERSA" ayant son siège à 7700
Mouscron, Drève Gustave Fache 5, a pris les décisions suivantes :
I. SCISSIONS PARTIELLES DES SOCIETES « TRADECO BELGIUM », « THERSA » ET « BECO » PAR
CONSTITUTION DE LA NOUVELLE SOCIETE « IMMO TRADECO »
RESOLUTIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES DES TROIS SOCIETES SCINDEES «
TRADECO BELGIUM », « THERSA » et « BECO »
Première résolution
L'assemblée générale de chacune des sociétés scindées prend connaissance de l'opération de scission
partielle envisagée.
Deuxième résolution
L'assemblée générale de chacune des sociétés scindées décide, conformément à l'article 12:81 du Code
des Sociétés et des Associations, de renoncer à l'application des articles 12:77 (relatif au rapport de l'organe
d'administration sur la scission envisagée) et 12:80 (relatif à l'annonce des rapports dans l'ordre du jour de
l'assemblée générale) du Code des Sociétés et des Associations, ce dernier article, seulement en tant qu'il se
rapporte aux rapports.
L'assemblée générale de chacune des sociétés scindées décide également de renoncer à l'application de
l'article 12:78 du Code des Sociétés et des Associations (relatif au rapport de l'expert sur le projet de scission).
Troisième résolution : Présentation du projet de scission partielle, rapport de l'organe d'administration et du
rapport du réviseur
L'assemblée de chacune des sociétés scindées prend connaissance du projet de scission partielle tel qu'il
a été rédigé par l'organe d'administration en date du 28 mai 2024 conformément aux articles 12:5, 12:8 et 12:74
du Code des Sociétés et des Associations, et déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Hainaut, division
Tournai.
L'assemblée de chacune des sociétés scindées dispense le président de l'assemblée de sa lecture.
L'assemblée de chacune des sociétés scindées prend ensuite connaissance du rapport de l'organe
d'administration concernant l'apport en nature à la nouvelle société à responsabilité limitée « IMMO TRADECO
» à l'occasion de la scission partielle établi conformément aux articles 5:7 et 5:133 § 1, deuxième alinéa du
Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée de chacune des sociétés scindées prend également connaissance du rapport établi par le
commissaire, étant la société « Grant Thornton réviseurs d'entreprises » ayant son siège à 2600 Antwerpen
(Berchem), Potvlietlaan 6, représentée par monsieur Nicolas Dumonceau, réviseur d'entreprises, en date du 15
juillet 2024 conformément à l'article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, concernant l'apport en nature
à la nouvelle société à responsabilité limitée « IMMO TRADECO » à l'occasion de la scission partielle, et
dispense le président de l'assemblée de sa lecture.
Les conclusions du rapport du commissaire s'énoncent comme suit:
« Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5 :7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le projet du rapport spécial des fondateurs à la date du 3 juillet 2024 et nous n'avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
·la description des biens à apporter
·l'évaluation appliquée
·les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport mentionné dans le (projet)
d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir EUR 2.224.055,60, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes des sociétés qui se séparent
et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 7.223 actions sans désignation de valeur nominale de IMMO TRADECO
SRL qui seront toutes de la même classe.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:7, §1 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Nous vous informons que nous n'avons pas reçu les attestations des sols et les états hypothécaires récent
des immeubles et que nous n'avons donc pas été en mesure d'effectuer des contrôles éventuels sur la situation,
ni de confirmer les données reprises dans le projet d'acte et le projet de rapport des fondateurs.
Nous n'avons également pas reçu l'accord des banques quant à l'opération prévue. Nous ne pouvons donc
pas confirmer que l'opération se passe avec leurs accord et que l'opération restera sans conséquence
financières.
Responsabilité des fondateurs relative à
· l'apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
o d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
o de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
o de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
@ 2024 Grant Thornton Réviseurs d'Entreprises SRL. Tous droits réservés.
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· l'émission d'actions
Les fondateurs sont responsables de :
o la justification du prix d'émission ; et
o la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à
· l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
o d'examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature
o d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet
o d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte; et
o de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 CSA dans le cadre de l'apport en nature des éléments actifs
et passifs du pôle « immobilier » issu de la scission partielle de la SA Tradeco Belgium, la SA Thersa et la SA
Beco, présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Anvers, le 15 juillet 2024
Représentée par
Nicolas Dumonceau
Réviseur d'entreprises. »
L'assemblée de chacune des sociétés scindées constate que l'actionnaire n'a pas formulé de remarques
relatives à ces différents documents, et se rallie aux conclusions dudit rapport du commissaire.
Quatrième résolution: Approbation du projet de scission partielle et décision de scission partielle
L'assemblée de chacune des sociétés scindées approuve le projet de scission partielle et décide en
conséquence la scission partielle de respectivement la société « TRADECO BELGIUM », la société « THERSA
» et la société « BECO » suivant les modalités et répartition comptable prévues dans le projet de scission
partielle, et décide dès lors le transfert d'une partie de l'actif et du passif du patrimoine de chacune des sociétés
scindées consistant en des immeubles sur base des comptes clôturés au 31 décembre 2023, à une nouvelle
société que les sociétés scindées constituent, à savoir la société à responsabilité limitée dénommée « IMMO
TRADECO » qui aura son siège à 7700 Mouscron, Drève Gustave Fache 5.
Les sociétés scindées continuent d'exister.
Cinquième résolution: Apport - Modalités - Rémunération
APPORT
L'assemblée générale de chacune des sociétés scindées approuve dès lors le transfert d'une partie du
patrimoine de respectivement la société anonyme « TRADECO BELGIUM », la société « THERSA » et la
société « BECO » à la nouvelle société issue de la scission partielle « IMMO TRADECO », soit des immeubles
tels que décrits ci-après, sur base des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2023, et requiert le notaire
soussigné de prendre acte de la description du patrimoine transféré.
( ... )
B/ L'apport par la société anonyme « THERSA » dans la nouvelle société issue de la scission « IMMO
TRADECO » comporte les biens immeubles suivants:
VILLE DE MOUSCRON - 9ième division
Dans un bâtiment à usage de bureaux sur et avec terrain, sis Drève Gustave Fache 5, dénommé «
EUROPOLE CENTER - PHASE 3 », cadastré selon titre section N numéro 0215/K2 pour une superficie de
trente-huit ares quinze centiares (38a15ca), et selon extrait cadastral récent section N numéro 0215K2P0000
pour une superficie de trente-huit ares cinq centiares (38a05ca) :
AU SOUS-SOL :
- La cave, dénommée "C/6",_cadastrée numéro 0215K2P0016, comprenant notamment :
a) en propriété privative et exclusive :
La cave proprement dite, avec sa porte
b) en copropriété et indivision forcée :
Soixante-sept/dix-millièmes indivis des parties communes dont le terrain : 67/10.000
- La cave, dénommée "C/8",_cadastrée numéro 0215K2P0015, comprenant notamment :
a) en propriété privative et exclusive :
La cave proprement dite, avec sa porte
b) en copropriété et indivision forcée :
Soixante-sept/dix-millièmes indivis des parties communes dont le terrain : 67/10.000
- La cave, dénommée "C/16",_cadastrée numéro 0215K2P0026, comprenant notamment :
a) en propriété privative et exclusive :
La cave proprement dite, avec sa porte
b) en copropriété et indivision forcée :
Septante et un/dix-millièmes indivis des parties communes dont le terrain : 71/10.000
- La cave, dénommée "C/17", cadastrée numéro 0215K2P0027, comprenant notamment :
a) en propriété privative et exclusive :
La cave proprement dite, avec sa porte
b) en copropriété et indivision forcée :
Soixante-neuf/dix-millièmes indivis des parties communes dont le terrain : 69/10.000.
AU REZ-DE-CHAUSSÉE :
- Un espace à usage de bureaux, dénommé "0/A", cadastré numéro 0215K2P0003, repris sous liseré rouge
au plan du rez-de-chaussée annexé à l'acte de base, comprenant notamment :
a) en propriété privative et exclusive :
Un plateau de bureaux avec cuisine, deux sanitaires, un local technique, le tout sur une surface
approximative de deux cent trente-six mètres carrés.
b) en copropriété et indivision forcée :
Huit cent trois/dix-millièmes indivis des parties communes dont le terrain : 803/10.000.
- Un espace à usage de bureaux, dénommé "0/C", cadastré numéro 0215K2P0001, comprenant notamment
:
a) en propriété privative et exclusive :
Un bureau paysager, un bureau de direction, bureaux, salle de réunion, accueil, bibliothèque, salle
d'archives, un local technique, deux sanitaires, une cuisine et un local technique, le tout sur une surface
approximative de deux cent trente-six mètres carrés.
b) en copropriété et indivision forcée :
Huit cent trois/dix-millièmes indivis des parties communes dont le terrain : 803/10.000.
- Un espace à usage de bureaux, dénommé "0/D", cadastré numéro 0215K2P0002, repris sous liseré noir
au plan du rez-de-chaussée annexé à l'acte de base, comprenant notamment :
a) en propriété privative et exclusive :
Divers bureaux, deux sanitaires, une cuisine, un couloir, un local technique, le tout sur une surface
approximative de cinquante-deux mètres carrés.
b) en copropriété et indivision forcée :
Cinq cent dix-huit/dix-millièmes indivis des parties communes dont le terrain : 518/10.000.
- Les emplacements de parking E178 à E184, cadastrés ensemble numéro 0215K2P0034.
Il est précisé que ces emplacements de parking figurent au cadastre au nom de la société « THERSA »
mais que ces emplacements n'apparaissent cependant ni dans l'acte de base, ni dans les titres de propriété de
la société « THERSA ».
Selon la société « THERSA », tous les emplacements de parkings de la copropriété sont d'ailleurs communs
et non privatifs.
La société « THERSA » suppose que ces emplacements de parking ont été créées par le service du cadastre
et mis au nom de « THERSA ».
Ces emplacements de parking sont dès lors ici repris afin d'être mutés au nom de la société « IMMO
TRADECO », mais sous toutes réserves quant à la propriété (privative) de ceux-ci.
Acte de base
Tels que ces biens sont plus amplement décrits dans l'acte de base susmentionné dressé le 14 mars 2002,
par devant le notaire Edouard JACMIN à Tournai.
( ... )
Sixième résolution
Les assemblées des sociétés scindées décident d'approuver les statuts suivants de la société à
responsabilité limitée « IMMO TRADECO », qu'elles constitue :
Septième résolution
Les assemblées des sociétés scindées décident de fixer notamment la date de clôture du premier exercice
social, la date de la première assemblée générale ordinaire, et le siège de la nouvelle société constituée «
IMMO TRADECO », issue de la scission partielle, et d'autres mesures transitoires comme suit :
( ... )
Huitième résolution
Les assemblées des sociétés scindées décident de nommer les administrateurs de la nouvelle société
constituée « IMMO TRADECO », issue de la scission partielle, comme suit :
( ... )
Neuvième résolution
Les assemblées des sociétés scindées décident que l'approbation par l'assemblée générale de la nouvelle
société « IMMO TRADECO » des comptes annuels de l'exercice ayant débuté le 1er janvier 2024 vaudra de
plein droit décharge aux administrateurs des sociétés scindées pour leurs mandats exercés depuis le 1er janvier
2024 jusqu'au jour de la réalisation de la scission partielle en ce qui concerne l'apport, c'est-à-dire l'ensemble
du patrimoine rattaché aux sociétés scindées.
Dixième résolution
Les assemblées des sociétés scindées constatent que les scissions partielles par constitution d'une nouvelle
société sont réalisées et que la société « IMMO TRADECO » est dès lors définitivement constituée.
Onzième résolution
En conséquence de la scission partielle par constitution d'une nouvelle société, le montant du capital de
chacune des sociétés scindées est diminué comme suit :
-( ... )
- le capital de la société anonyme « THERSA » est diminué de deux mille six cent septante-quatre euros
cinquante-trois cents (2.674,53 EUR) étant ainsi ramené de nonante mille euros (90.000,00 EUR) à quatre-
vingt-sept mille trois cent vingt-cinq euros quarante-sept cents (87.325,47 EUR) représenté par mille (1.000)
actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/millième (1/1.000ième) de l'avoir social.
- ( ... )
L'assemblée générale de la société anonyme « THERSA » adopte ensuite successivement et séparément
les résolutions suivantes à l'unanimité des voix (la numérotation suit celle des résolutions communes) :
Douzième résolution
L'assemblée décide, suite à la scission, de modifier les statuts de la société comme suit :
- le texte de l'article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant :
« Le capital est fixé à quatre-vingt-sept mille trois cent vingt-cinq euros quarante-sept cents (87.325,47
EUR).
Il est représenté par mille (1.000) actions sans mention de valeur nominale.
Lors de la constitution de la société, le capital a été entièrement souscrit et libéré, par des versements en
espèces. »
Treizième résolution
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps : expédition de l'acte, procuration, rapport de l'organe d'administration, rapport du
réviseur d'entreprise et statuts coordonnés
Le Notaire Benoit CLOET