N° d'entreprise : 0695884136
Nom
(en entier) : SEMEM ART & DESIGN
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège La Croix 152
 : 5300 Andenne
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le dix-huit juin
deux mille vingt et un, en cours d'Enregistrement, de la société à responsabilité limitée « SEMEM
ART & DESIGN « :
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à responsabilité
limitée « SEMEM ART & DESIGN », ayant son siège à 5300 Coutisse, La Croix, 152, inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro 0695.884.136. Constituée aux termes de l’acte reçu
par le notaire Pierre-Yves Erneux à Namur le huit mai deux mil dix-huit, publié à l’annexe au
Moniteur belge du seize du même mois, sous la référence 0314171.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : application du Code des sociétés et associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale constate l’entrée en
vigueur de ce nouveau Code, décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et
des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé «
SRL »).
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Deuxième résolution : adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « SEMEM ART &
DESIGN ».
Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale
sera précédée ou suivie immédiatement des initiales "SRL" ou de ces mots écrits en toutes lettres
"Société à responsabilité limitée", avec l'indication du siège, du ou des numéros d'entreprise, suivies
de l'indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son
siège social.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que ce déplacement n’entraine pas de modification du régime
linguistique.
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations généralement
quelconques se rapportant à :
    •  la conception, la fabrication, la commercialisation, l’exposition, la vente et la mise à disposition
Volet B
de mobilier, de cabanes de jardin et de jeux, quel qu’en soit le matériaux, en bois, métal, verre,
plastique ou plexiglas,
    •  la conception, la fabrication, la commercialisation, l’exposition, la vente et la mise à disposition
de bijoux,
    •  le dessin, le design et la conception d’ensemble mobilier, en ce compris sa mise en forme en 2
et 3D,
    •  la création, la tenue et la gestion de magasins éphémères ou pérennes, stands, la participation à
des salons, marchés, ainsi que la vente en ligne,
    •  la découpe de mobilier, d’enseignes, de décoration, d’éléments de design, à l’aide de laser ou d’
une fraiseuse numérique, pour tous matériaux (bois, aluminium, plexi, matière plastique, …), l’
assemblage et la pose de ces éléments,
    •  l’exécution de travaux de rénovation et d’isolation,
    •  la vente et la commercialisation de toutes fournitures, produits ou matériaux.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations généralement
quelconques se rapportant à :
    •  l’organisation et la production d’évènements, de tournage d’œuvres audiovisuelles,
cinématographiques, web, télévisuelles, et radiophoniques,
    •  le grimage d’enfants ou d’adultes, lors d’activités scolaire, fêtes, festivals et évènements,
    •  la prise d’emprunte, le moulage, la sculpture de prothèses, la mise en couleur et la pose de
prothèses d’effet spéciaux en Latex, mousse de Latex, gélatines,
    •  le maquillage de comédiens pour le théâtre, des évènements, la télévision et le cinéma,
    •  l’illustration, l’écriture et la commercialisation de livres, d’albums pour jeunes et moins jeunes, la
réalisation et la production d’œuvres et de supports éducatifs ou de loisir (livres éducatif, jeux,
couvertures, cartes postales, affiches, faire-part), visuels ou numériques,
    •  l’animation dans les écoles, les bibliothèques, les salons du livre ou toute autres rencontres
sollicitées, la réalisation, la présentation et la production de tous spectacles « Kamishibaï » ou
activités artistique,
    •  la réalisation, la conception et la production de dessins vectoriels, de modèles vestimentaires,
de déco, de literie, de peluches, de mobilier ou de packaging,
    •  la conception de gammes de couleur, de création d’imprimés, de motifs placés et de rédaction
de fiches techniques,
    •  la conception de logos, de chartes graphiques « header », avatar, site web, vidéo, dessin animé,
flyer, bannières publicitaires, affiches, ainsi que la réponse à toutes demandes de mise en page et
de création graphique, sous forme papier ou digitale
    •  la vente d’impressions sur différents supports.
La société a également pour objet :
    •  l'achat, l'échange, la vente, la constitution ou la cession de droits réels démembrés, la prise en
location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans
option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de
commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que
toutes opérations de financement ;
    •  l'achat et la vente d'œuvres d'arts et d'objets de collection;
    •  la fabrication, la production, la transformation et la commercialisation de tous objets, produits et
articles manufacturés ou non, dans les domaines de la décoration et du cadeau, de l’aménagement
extérieur, du textile ;
    •  l’importation et l’exportation de tous produits se rapportant à l’objet de la société.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la
réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative ; prêter, emprunter, hypothéquer,
acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques ; s'intéresser par voir d'apport, de
cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par
toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont
l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société,
exercer l’administration ou tous mandats dans d'autres sociétés.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
La société est dotée d’actions de deux classes A et B.
Ces différentes classes d’actions confèrent, le cas échéant, des prérogatives spéciales dans le
fonctionnement des organes de la société et sont soumises à un régime de cessibilité propre ; elles
Volet B
confèrent par contre les mêmes droits patrimoniaux.
La société a émis actuellement CENT actions de classe A, en rémunération des apports.
ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, rémunérés ou
gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir
la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
Chaque classe d’actionnaire dispose d’au moins un siège au Conseil d’administration. A cet effet, en
cas de discussion sur le choix d’un candidat, chaque classe en présente un second à l’assemblée
générale.
Lorsque plusieurs administrateurs sont nommés, ils forment, le cas échéant, sur décision de l’
assemblée générale, un Conseil d’administration. Celui-ci fonctionne alors collégialement, en dehors
des actes de gestion journalière.
Sous réserve des matières énumérées ci-après, toute décision du Conseil d'Administration sera
adoptée à la majorité absolue des voix, le tout et dans toutes les hypothèses pour autant que soient
présents ou représentés au moins un Administrateur A et un Administrateur B.
En ce qui concerne les matières énumérées ci-après, le Conseil d’Administration de la Société statue
selon les règles et les majorités spéciales indiquées ci-dessous, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions, et sous la signature du nombre d’administrateurs mentionné ci-dessous :
    •  conclusion et fin des conventions de prestation de service avec un des actionnaires : unanimité ;
pour toutes autres personnes : majorité, comprenant au moins la voix de l’Administrateur B ;
    •  élaboration des comptes annuels - arrêté des comptes (projet) par le conseil d’administration :
majorité, comprenant au moins la voix de l’Administrateur B ;
    •  changement de la stratégie de fond de l’entreprise : majorité, comprenant au moins la voix de l’
Administrateur B ;
    •  ouverture d’un nouveau siège d’activité : majorité, comprenant au moins la voix de l’
Administrateur B ;
    •  tout acte immobilier (bail, achat, location-gérance, vente) : majorité, comprenant au moins la voix
de l’Administrateur B ;
    •  tout acte notarié (à l’exception de modifications statutaires sauf si l’unanimité était requise de par
la loi) : majorité, comprenant au moins la voix de l’Administrateur B ;
    •  ester en justice ou devant toute juridiction ou instance : majorité ;
    •  représentation de la société dans les actes où interviennent un officier public ou ministériel :
majorité ;
    •  la conclusion de tout prêt ou crédit, suretés, pour compte de la société ou dans le respect de l’
intérêt social, pour compte de tiers : unanimité ;
    •  réaliser un investissement ou exposer une dépense qui excède vingt-cinq mille euros (25.000
EUR), incluant les contrats avec prestations successives et/ou différées : majorité, comprenant au
moins la voix de l’Administrateur B ;
    •  toute opération d'investissement ou de placements financiers telles qu'achat ou vente d’actions,
d'obligations ou autres valeurs mobilières : unanimité ;
    •  tout choix du financement à long terme et toute opération financière ne relevant pas de la
gestion financière quotidienne : unanimité ;
    •  toute opération commerciale ou financière entre la Société d'une part et, d'autre part, un
Actionnaire, un administrateur, son conjoint, compagnon ou compagne, ses ascendants,
descendants ou parents et collatéraux jusqu'au quatrième degré, ainsi que leur conjoint, compagnon
ou compagne ainsi que toute décision prise en vertu ou à la suite d’une telle opération : unanimité ;
    •  toute opération commerciale ou financière entre la Société et une entreprise dans laquelle une
personne visée au point ci-dessus détient un intérêt significatif ou exerce une fonction dirigeante de
droit ou de fait : unanimité ;
    •  toute recherche et entrée de nouveaux partenaires dans le capital de la Société ou la cession
partielle / globale de la Société / de son fonds de commerce / de tout ou partie de sa clientèle à un
tiers : unanimité ;
    •  tout agrément des candidats Actionnaires : unanimité ;
    •  toute proposition d’augmentation des capitaux propres, quelle qu’en soit la forme, avec ou sans
limitation ou suppression du droit de préférence : majorité, comprenant au moins la voix de l’
Administrateur B.
POUVOIRS
L’organe d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Il représente la société à
l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Volet B
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque administrateur, à moins que la décision de nomination ne
comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la
sphère interne.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, une ou
exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent ». Ce
représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La preuve de l’
acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant
permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du représentant
permanent sont le fait de l’organe de gestion. Le représentant permanent a individuellement ou
conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société administrateur pour
tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le représentant
permanent rencontre un conflit d’intérêts, il est tenu d’observer la loi.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, l’
administrateur unique est remplacé de plein droit par un administrateur suppléant, nommé pour une
durée limitée ou illimitée. Le mandat de l’administrateur suppléant est gratuit, sauf décision contraire
de l’assemblée générale.
MANDATS SPECIAUX
L’administrateur ou s'ils sont plusieurs, chaque administrateur, peut, dans ses rapports avec les tiers,
se faire représenter, sous sa responsabilité, par un ou des manda-taires de leur choix, employés ou
non de la société, le cas échéant, pour l’administration journalière.
ASSEMBLEE GENERALE
Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le dernier vendredi du mois de juin à
quinze heures de chaque année au siège social.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. La prorogation n’
annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l’assemblée dans un vote spécial
n’en décide autrement.
Quorum de vote et de présence
L’assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi, sauf dérogation dans les statuts ou une
convention d’actionnaires.
Nomination et révocation
Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de
nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballottage le plus âgé est
proclamé élu.
Présidence, délibérations et procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par
l'actionnaire présent qui détient le plus de actions.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consi-gnés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Convocations – Décisions à distance
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
actionnaire quinze jours francs au moins avant l'assemblée selon les modalités prévues par la loi,
notamment sur un support dématérialisé. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires
consentent à se réunir.
Hormis les points à arrêter en forme authentique, les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et
par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale.
Représentation et droit de vote
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un autre actionnaire porteur d'une
procuration écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non
actionnaire et les personnes morales, par un mandataire non actionnaire. De plus, l'actionnaire
unique doit nécessairement assister à l'assem-blée. Il ne peut être représenté par procuration.
Volet B
Chaque action ne confère qu'une seule voix.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier janvier de chaque année, l’organe d’administration dressera un inventaire et établira les
comptes annuels.
DIVIDENDES ET DISSOLUTION
La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire, moyennant le respect du double test.
L’organe d’administration peut, moyennant le respect de celui-ci, consentir des acomptes sur
dividende.
L'assemblée générale a le pouvoir de dissoudre la société aux conditions énoncées par la loi. Elle
désigne, s’il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs et sollicite, s’il y a lieu, la confirmation du président
du tribunal compétent.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
La société a son siège à 5300 Coutisse, La Croix, 152.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution : Augmentation des fonds propres par apport en especes
1. Rapport de l’organe d’administration
L’assemblée générale décide à l’unanimité de dispenser l’organe d’administration de l’établissement
d’un rapport relatif à l’incidence patrimoniale des augmentations de capitaux propres, estimant
disposer d’une information suffisante à propos de l’état des fonds propres et plus généralement de la
valeur des actions.
2. Décision d’apport en espèces
L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres par un double apport en espèces,
    •  à concurrence de quarante mille euros (40.000 EUR), sans création d’actions nouvelles de
classe A ;
    •  ET à concurrence de vingt-cinq mille euros (25.000 Eur), avec création de 34 nouvelles actions
de classe B.
La première augmentation est entièrement souscrite par les actionnaires en place.
Après que les actionnaires en place aient renoncé au bénéfice du droit de souscription préférentiel,
intervient la Société à responsabilité limitée « MTB - Invest », ayant son siège à 1160 Bruxelles, rue
du Villageois, 11, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d’entreprise
0689.710.976 et immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro 0689.710.976, laquelle
société est ici valablement représentée par la Société à responsabilité limitée « BUSINESS & ASSET
MANAGEMENT COMPANY », en abrégé « BAMCO », ayant son siège social à 1160 Auderghem,
rue du Villageois, 11, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0833.658.382 et
immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0833.658.382., ici représentée par
son administrateur, Monsieur MATHIEU Baudouin Elsa Roger Pierre, domicilié à 4990 Lierneux, La
Chapelle, 7, nommé à cette fonction aux termes de l’acte constitutif, dont question ci-dessus, aux fins
de souscrire entièrement à la seconde augmentation de capitaux propres.
3. Libération
L’assemblée générale déclare que les augmentations de capitaux propres sont libérées, par
versements en espèces effectués :
    •  pour la première augmentation, à concurrence d’un tiers, au compte numéro BE71 7320 5852
1969 ouvert auprès de la banque CBC au nom de la société à responsabilité limitée, de sorte que
cette dernière a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme complémentaire de quinze
mille euros (15.000,00 eur), le solde (25.000 Eur) étant libéré dans un délai maximum de trois ans à
dater des présentes ;
    •  pour la seconde augmentation, entièrement, au même compte ouvert auprès de la banque CBC
au nom de la société à responsabilité limitée, de sorte que cette dernière a dès à présent de ce chef
à sa disposition une somme complémentaire de vingt-cinq mille euros (25.000,00 eur).
Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 19 mars 2021 reste ciannexée.
4. Constatation de la réalisation effective de l’apport en espèces
L'assemblée générale requiert le notaire soussigné de constater que les augmentations de capitaux
propres sont intégralement souscrites et libérées selon les modalités indiquées ci-avant, de sorte la
Volet B
société dispose de capitaux propres supplémentaires à concurrence de soixante-cinq mille euros,
dont quarante mille euros libérés ce jour.
5. Modification des statuts
L’assemblée générale décide ensuite de la modification des statuts et d’insérer celle-ci dans l’
adaptation qui suit.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution : Démission et nomination
L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Erwan MORELLE et Madame Maud
ROEGIERS, à la fonction de gérants (actuellement administrateur) et leur donne décharge pour l’
exercice de cette mission.
Elle nomme en qualité d’administrateur(s), la ou les personnes suivantes, avec les pouvoirs dévolus
par les statuts, sans restriction, pour une durée indéterminée :
    •  Monsieur Erwan MORELLE, à 5300 Andenne, La Croix, 152, de classe A ;
    •  Madame Maud ROEGIERS, à 5300 Andenne, La Croix, 152, de classe A ;
    •  la Société à responsabilité limitée « MTB - Invest », ayant son siège à 1160 Bruxelles, rue du
Villageois, 11, avec pour représentant permanent Monsieur MATHIEU Baudouin, de classe B.
Leur fonction sera gratuite, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Les administrateurs pressentis acceptent cette mission.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquieme résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au(x) administrateur(s) pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.