Ondernemingsnr : 0477 621 763
Naam
(voluit) : LIMA WORKSHOP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Poortstraat 31 - 1770 Liedekerke
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
(uittreksel uit het voorstel tot een fusie door overneming ondertekend op 9 april 2025)
De respectievelijke bestuursorganen van Donckers BV ("Donckers" of de "Overnemende Vennootschap")
en Lima Workshop NV ("Lima" of de "Over te Nemen Vennootschap") hebben, in gezamenlijk overleg, in
toepassing van de artikelen 12:2 juncto 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV"),
dit voorstel van een fusie door overneming opgesteld (gezamenlijk de "Fuserende Vennootschappen").
De voorgenomen fusie door overneming tussen de Fuserende Vennootschappen, waarbij het gehele
vermogen van de Over te Nemen Vennootschap, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 12:2 en
12:13 en volgende van het WVV, ten gevolge van een ontbinding zonder vereffening zullen overgaan op de
Overnemende Vennootschap tegen uitreiking van aandelen in de Overnemende Vennootschap aan de
aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap, zal verlopen via de procedure ingesteld bij de artikelen
12:24 en volgende van het WVV.
De voorgestelde fusie kadert in een ruimere herstructurering binnen de groep van de Fuserende
Vennootschappen, met het oog op een vereenvoudiging van de groepsstructuur.
De voorgestelde verrichting zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergaderingen van aandeelhouders van de respectieve Fuserende Vennootschappen op een nader te bepalen
datum, maar in elk geval na het verstrijken van de termijn van zes weken waarvan sprake in artikel 12:24 WWV.
1 Rechtsvorm, naam, zetel en voorwerp van de Fuserende Vennootschappen
1.1 De Overnemende Vennootschap
De Overnemende Vennootschap, Donckers, is een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel
te Gentsesteenweg 1A, 9520 Sint-Lievens-Houtem, en met ondernemingsnummer 0443.731.745 (RPR Gent,
afdeling Oudenaarde).
Het voorwerp luidt overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Overnemende Vennootschap als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
alle handelsverrichtingen, zo voor zichzelf als voor rekening van derden, zo in het groot als in het klein, die
direct of indirect verband hebben met de aankoop, verkoop, het huren en verhuren, het uitlenen van alle
voertuigen, machines, materialen, uitrustingsgoederen, vaste of verplaatsbare, mechanisch, elektrisch of
elektronisch, met of zonder motor, alsmede van alle koopwaren, zo nieuw als tweedehands of van recuperatie,
de invoer en uitvoer bestemd voor de handel, de nijverheid, de bouwonderneming of diensten aan particulieren.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp : de commissiehandel en de vertegenwoordiging van haar
producten.
Zij zal alle activiteiten kunnen uitvoeren van zakenkantoor, boekhoudkantoor, fiscaliteit,
raadgevingskantoor, diensten en informatiekantoor.
Zij zal zich kunnen bezighouden met raadgevingen, beleggingen en investeringen, publiciteitsagentschap,
immobilienagentschap, verzekeringsmakelaar en verzekeringskantoor. Voormelde opsomming is niet op
beperkende wijze aangegeven.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)	Voorkant
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben, dat van aard is de ontwikkeling
van haar voorwerp te bevorderen, haar grondstoffen kan verschaffen of haar producten gemakkelijker kan
verdelen."
1.2 De Over te Nemen Vennootschap
Lima Workshop is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Poortstraat 31, 1770
Liedekerke, en met ondernemingsnummer 0477.621.763 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling).
Het voorwerp luidt overeenkomstig artikel 3 van de statuten van Lima als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de groot- en kleinhandel, import en export in meubelen, kantoormeubilair, verlichtingsartikelen,
kantoormachines, artikelen voor meubilering, onderhoud en huishoudelijke uitrusting, meubileringsartikelen,
textielproducten en elektrische apparaten, gouden voorwerpen, smeedwerk en kristal, sierglaswerk en
sierkeramiek, sierdidanderie en sierijzerwerk, verlichtingsartikelen, uurwerken, schilderijen en gravuren.
- de handel, zowel in groot als in detail, van ijzerwaren, gereedschap, elektriciteitsbenodigdheden, sanitair,
drogerieartikelen en verfwaren, electroapparaten, ook lustierie, huishoudartikelen en -apparaten,
plastiekartikelen voor alle gebruik, gereedschap en machines voor land- en tuinbouw en de bouwnijverheid;
sportartikelen, benevens alles wat rechtstreeks of onrechtstreeks enigszins verband houdt met de gedane
opsomming.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen, die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of vergemakkelijken van het voorwerp.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle verrichtingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven of waarvan het voorwerp in nauw verband staat met het hare.
Zij mag in zulke ondernemingen in de functie van bestuurder of vereffenaar uitoefenen.
De raad van bestuur is bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van de vennootschap te interpreteren."
2 Ruilverhouding van de aandelen
2.1 Algemeen
De fusie door overneming zal plaatsvinden door de uitgifte van nieuwe aandelen in de Overnemende
Vennootschap aan de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap. Er is geen opleg in geld voorzien.
Op datum van dit fusievoorstel worden alle 13.600 aandelen in de Over te Nemen Vennootschap
aangehouden door Indonar BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Gentsesteenweg
1A, 9520 Sint-Lievens-Houtem en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Gent, onder
het nummer 0462.073.851. De 750 aandelen in de Overnemende Vennootschap worden aangehouden door
twee aandeelhouders, zijnde Indonar BV en Donkey BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met
zetel te Gentsesteenweg 1A, 9520 Sint-Lievens-Houtem en ingeschreven in het rechtspersonenregister van
Gent, afdeling Gent, onder het nummer 0506.945.061.
De aandelenverhouding in elk van de Fuserende Vennootschappen is als volgt:
Aantal aandelen in Donckers	Aantal aandelen in Lima
Indonar BV	510 (68%)	13.600
240 (32%)	Donkey BV	1
13.600	750	Totaal
2.2 Ruilverhouding
Op basis van bovenstaande berekeningswijze wordt de ruilverhouding voor de aandelen in Lima vastgesteld
op (afgerond) 0,0089.
Op basis van de toepasselijke ruilverhouding zal bijgevolg één aandeel van de Over te Nemen
Vennootschap, Lima, worden omgeruild in (afgerond) 0,0089 aandelen in de Overnemende Vennootschap,
Donckers.
Aangezien er in totaal 13.600 aandelen in de Over te Nemen Vennootschap zijn uitgegeven aan Indonar
BV, zullen er ter gelegenheid van de fusie en op basis van de voormelde ruilverhouding dus 121 nieuwe
aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven aan Indonar BV.
3 Wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt
De nieuwe aandelen die in de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven, zullen op naam zijn en
zullen dezelfde kenmerken hebben als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap.
De nieuwe aandelen op naam zullen bijkomend worden ingeschreven in het aandelenregister van de
Overnemende Vennootschap.
4 De datum vanaf wanneer de nieuw uitgegeven aandelen recht geven op deelname in de winst
De nieuw uitgereikte aandelen in de Overnemende Vennootschap zullen op gelijke wijze deelnemen in de
resultaten van de Overnemende Vennootschap voor het boekjaar dat begint op 1 januari 2025. Er worden in
geen bijzondere regelingen voorzien betreffende dit recht.
5 Wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap
Als gevolg van de fusie door overneming en de daarmee gepaard gaande verhoging van het beschikbaar
vermogen tegen uitgifte van nieuwe aandelen, zal het aantal aandelen in de statuten van de Overnemende
Vennootschap overeenkomstig worden aangepast.
6 Datum van boekhoudkundige toerekening
Alle handelingen van de Over te Nemen Vennootschap worden voor boekhoudkundige doeleinden geacht
te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2025.
7 Geen bijzondere rechten of effecten met bijzondere rechten
Noch in de Overnemende Vennootschap, noch in de Over te Nemen Vennootschap bestaan er aandelen
waaraan bijzondere rechten verbonden zijn. Er zijn in de Fuserende Vennootschappen ook geen andere
effecten dan aandelen uitgegeven. Er worden door de Overnemende Vennootschap dienaangaande geen
bijzondere rechten toegekend noch enige andere maatregelen voorgesteld.
8 Geen bijzondere voordelen
Aan de leden van de bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel
toegekend in verband met of naar aanleiding van de voorgestelde fusie.
9 De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris voor het opstellen van het in artikel 12:26 WVV
bedoelde verslag
In overeenstemming met artikel 12:26, §1 WVV zal aan de aandeelhouders van de Fuserende
Vennootschappen worden voorgesteld om ermee in te stemmen dat geen bijzonder verslag van de
commissaris, bedrijfsrevisor of gecertificeerde accountant zoals opgenomen in dat artikel wordt opgesteld.
Aangezien er geen verslag overeenkomstig artikel 12:26, §1 WVV zal worden opgesteld, herleeft
overeenkomstig artikel 12:26, §2 WVV de verplichting in hoofde van de Overnemende Vennootschap om de
overeenkomstig de artikelen 5:121, §1 juncto 5:133 WVV verslagen te laten opstellen door het bestuursorgaan
en door een bedrijfsrevisor aangaande de verhoging van het beschikbaar vermogen van de Overnemende
Vennootschap door inbreng in natura van het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschap ingevolge
de fusie en de daarmee gepaard gaande uitgifte van nieuwe aandelen.
10 Juridische uitwerking
De fusie door overneming zal juridisch uitwerking hebben tussen partijen vanaf 1 januari 2025, met dien
verstande dat de verrichting pas tegenstelbaar zal zijn aan derden vanaf de publicatie van het besluit in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikel 2:18 van het WVV.
11 Fiscale uitwerking
De fusie door overneming geschiedt onder het vrijstellingsregime van:
· artikel 183bis en artikel 211, §1 WIB 1992;
· artikelen 11 en 18, §3 / artikel 44, §2, 13° van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde;
en
· artikel 117, §1 en artikel 120, derde lid van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten
(federaal en Waals Gewest) en artikel 2.9.1.0.3., derde lid, artikel 2.10.1.0.3, derde lid en artikel 2.11.1.0.2,
derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
12 Gevolgen van de fusie
Het gehele vermogen, inclusief alle activa en passiva, en alle rechtsverhoudingen, inclusief alle rechten en
plichten buiten balans van de Over te Nemen Vennootschap zullen onder de voorwaarden als uiteengezet in dit
fusievoorstel ten gevolge van de fusie onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap,
waardoor de Overnemende Vennootschap van rechtswege als rechtsopvolger onder algemene titel in alle
rechten en verplichtingen van de Over te Nemen Vennootschap zal treden.
13 Neerlegging
De bestuursorganen van Donckers en Lima besluiten om Kris Verdoodt, Hannelore Geldof, Silke Spruyt,
advocaten bij het advocatenkantoor Argo Law BV, Maud van Hoorn, Jolien Vekemans en Otto Pieters,
paralegals van voormeld kantoor, alsook Ad-Ministerie BV, gevestigd te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise,
vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw, aan te duiden als bijzonder gevolmachtigde, elk individueel
bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, die belast worden met de neerlegging, alsook de publicatie in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, inclusief de ondertekening van de benodigde publicatieformulieren tot
publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en alle andere documenten die verband houden met
bedoelde fusie door overneming, in naam en voor rekening van de Fuserende Vennootschappen.
Opgesteld op 9 april 2025, in vijf originelen, waarvan één exemplaar bestemd is voor de neerlegging ter
griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel, één exemplaar voor de neerlegging ter griffie
van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oudenaarde, één exemplaar zal bijgehouden worden in de
boeken van Donckers, één exemplaar zal bijgehouden worden in de boeken van Lima en één exemplaar is
bestemd voor de instrumenterende notaris die de fusieakten zal verlijden.
Ad-Ministerie BV
vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw
Lasthebber