Ondernemingsnr : 0757861691
Naam
(voluit) : S.V.R. CONSTRUCT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Eeckhoutveldweg 5
 : 1785 Merchtem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
"S.V.R. CONSTRUCT"
Besloten Vennootschap
te 1785 Merchtem (Brussegem), Eeckhoutveldweg 5
Ondernemingsnummer 0757.861.691 Rechtspersonenregister Brussel (Nederlandstalig)
 
VERMOGENSBEWEGING ONDER DE VORM VAN BIJKOMENDE INBRENGEN (IN NATURA)
MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN – UITGIFTE VAN AANDELEN ZONDER STEMRECHT -
VERSLAGGEVING – AANPASSING STATUTEN
 
Het blijkt uit een akte verleden voor Meester Fabienne GENICOT, notaris met standplaats te
Tervuren, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap JADOUL, KESTELYN & GENICOT,
geasso-cieerde notarissen te Tervuren, met zetel te 3080 Tervuren, Duisburgsesteenweg, 18, op
vijfentwintig november tweeduizend twintig, dewelke akte eerstdaags elektronisch ter registratie zal
worden aangeboden, dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de Besloten Vennootschap "S.V.R. CONSTRUCT", met ondernemingsnummer
0757.861.691 Rechtspersonenregister Brussel (Nederlandstalig), en met zetel gevestigd te 1785
Merchtem (Brussegem), Eeckhoutveldweg 5.
De vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen over volgende
agenda:
A - Vermogensbeweging onder de vorm van een verhoging van het (eigen) vermogen van de
vennootschap door bijkomende inbrengen (in natura) ten bedrage van tweehonderd en twaalf
duizend achthonderd vijfennegentig Euro en negen Cent (212.895,09 €), te boeken op een
beschikbare eigenvermogensrekening, mits aanmaak en uitgifte, aan de (conventionele) uitgifteprijs
van (afgerond) éénentwintig duizend tweehonderd negenentachtig Euro en éénenvijftig Cent
(21.289,51 €) per aandeel, van tien (10) nieuwe aandelen, te catalogeren als aandelen « B », welke
nieuwe aandelen in principe, en dit behoudens afwijkende bepalingen in de Wet, in de statuten of
blijkens alsdan in voege zijnde aandeelhoudersovereenkomsten, dezelfde rechten en voordelen
zullen genieten als de heden reeds bestaande aandelen en welke zullen deelnemen in de winst pro
rata temporis et liberationis doch welke nieuwe aandelen, behoudens ondermeer in de gevallen
voorzien bij artikel 5:47 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, evenwel geen
stemrecht zullen hebben noch zullen genieten van een preferent dividend ;
B - Voorafgaandelijke kennisname en bespreking van de desbetreffende verslaggeving opgemaakt in
toepassing en in uitvoering van :
1. de artikelen 5:121 juncto 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
aangaande de inbrengen in natura en de daarmee gepaard gaande uitgifte van nieuwe aandelen, en
dit vanwege:
a) het bestuursorgaan houdende inzonderheid ondermeer :
* uiteenzetting van het belang van de inbreng(en) voor de vennootschap ;
* beschrijving van elke inbreng in natura en een gemotiveerde waardering daarvan ;
* aangifte van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng(en) wordt verstrekt ;
Luik B
* verantwoording van de uitgifteprijs ;
* beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders ;
b) de bedrijfsrevisor houdende :
- onderzoek van de door het bestuursorgaan :
* gegeven beschrijving van elke inbreng in natura ;
* toegepaste waardering, en :
* de daartoe aangewende waarderingsmethoden ;
- aangifte of de waarden waartoe voorschreven methodes leiden ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng(en) die in de akte wordt vermeld ;
- vermelding van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng(en) in natura wordt
verstrekt ;
2. artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de:
- uitgifte van een nieuw soort aandelen, te weten : aandelen zonder stemrecht en :
- wijziging van de rechten verbonden aan diverse soorten van aandelen,
en dit vanwege:
a) het bestuursorgaan houdende inzonderheid verantwoording van de :
- voorgestelde wijziging ;
- gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten van aandelen ;
b) de bedrijfsrevisor houdende beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten, getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen voor te lichten ;
C. Aanpassing van artikel 5 der statuten en machten tot het opmaken en neerleggen van de nieuwe
gecoördineerde tekst der statuten;
De vergadering bevestigde voorgaande vaststellingen evenals de uiteenzetting van de voorzitter:
- stelde vast dat zij zodoende rechtsgeldig is samengesteld en bekwaam om te beraadslagen en te
besluiten omtrent alle punten opgenomen op de agenda en geen rechtvaardiging aangaande de
bijeenroepingen vereist is, en:
- nam volgende besluiten met onmiddellijke ingang:
EERSTE BESLUIT
Nadat onderhavige buitengewone algemene vergadering voorafgaandelijk:
a) vastgesteld heeft dat:
- er op heden slechts één enkele soort van aandelen bestaat, en:
- de geagendeerde vermogensbeweging uitsluitend bijkomende inbrengen in natura omvat zodat het
wettelijk voorziene voorkeurrecht, zoals bepaald bij de artikelen 7 van onderhavige statuten en 5:128
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in casu niet van toepassing is;
- de wettelijk voorziene verslaggeving, zoals separaat weergegeven in de agenda, gecombineerd
werd zodat er in totaal slechts 2 verslagen beschikbaar zijn, te weten: één verslag van de
bedrijfsrevisor en één verslag van het bestuursorgaan;
b) omstandig kennis genomen heeft en overgegaan is tot bespreking van de desbetreffende
verslaggevingen zoals weergegeven onder agendapunt B., opgesteld overeenkomstig en in
uitvoering van de artikelen 5:121, 5:133 evenals 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zoals aangekondigd en reeds omschreven in zelfde agenda;
beslissen de algemene vergadering, de vooraf reeds bestaande aandeelhouders evenals de
voornoemde, bij deze tussenkomende, intekenaars :
- de motivering en de conclusies van de geagendeerde verslaggeving zonder enige opmerking noch
afwijking en onvoorwaardelijk bij te treden ;
- agendapunt A goed te keuren, en:
zodoende over te gaan tot een vermogensbeweging onder de vorm van een verhoging van het
(eigen) vermogen van de vennootschap door bijkomende inbrengen in natura ten bedrage van
tweehonderd en twaalf duizend achthonderd vijfennegentig Euro en negen Cent (212.895,09 €),
integraal te boeken op een beschikbare eigenvermogensrekening (op identieke wijze als
plaatsgevonden heeft met de inbrengen welke gedaan werden naar aanleiding van de oprichting van
onderhavige vennootschap).
Beschrijving van de inbreng in natura:
De geagendeerde inbrengen in natura bestaan uit twee (2) identieke schuldvorderingen in rekening-
courant (R/C) voor een gezamenlijk totaal bedrag op datum van inbreng van tweehonderd en twaalf
duizend achthonderd vijfennegentig Euro en negen Cent (212.895,09 €), door de hierna genoemde
inbrengers-schuldeisers respectievelijk aangehouden lastens onderhavige begunstigde
vennootschap, te weten:
- in voordeel van de BV “MANAGEMENT DECISION SUPPORT”, nagemelde inbrenger sub 1:
honderd en zes duizend vierhonderd zevenenveertig Euro en vijfenvijftig Cent:
106.447,55 €
Luik B
- in voordeel van de heer Paul DENEVE, nagemelde inbrenger sub 2: honderd en zes duizend
vierhonderd zevenenveertig Euro en vierenvijftig Cent: 106.447,54 €
Totaal: tweehonderd en twaalf duizend achthonderd vijfennegentig Euro en negen Cent: 212.895,090
€
welke beide vorderingen voor hun respectievelijke volledige voormelde nominale bedragen en
waarden per heden worden ingebracht in onderhavige begunstigde vennootschap.
Identiteit van de inbrengers - Intekening op de nieuwe aandelen - Verklaringen:
Op de totaliteit van de voorschreven vermogensbeweging wordt ingeschreven door en voorschreven
schuldvorderingen worden op heden lastens onderhavige begunstigde vennootschap respectievelijk
aangehouden door:
1. De Besloten Vennootschap “MANAGEMENT DECISION SUPPORT” met ondernemingsnummer
Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde BE0436.927.986 Rechtspersonenregister Brussel
(Nederlands-talig), en met zetel gevestigd te 1785 Merchtem (Brussegem), Eeckhoutveldweg 5;
Bij deze vertegenwoordigd door de heer DE SMEDT, Marc Robert Angèle Marie Julien, geboren te
Brussel op 1 juli 1961, en wonende te 1785 Merchtem (Brussegem), Eeckhoutveldweg 5, handelend
in zijn hoedanigheid van individueel bevoegd en niet-statutair bestuurder, in gezegde hoedanigheid
benoemd blijkens besluit van de algemene vergadering de dato 23 december 2019, bekendgemaakt
in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 4 februari 2020 onder nummer 20019357.
2. de heer DENEVE, Paul Albertine, geboren te Vilvoorde op 16 februari 1961, van Belgische
nationaliteit en houder van paspoortnummer EN984329 (geldig tot 12.01.2023), wonende te 75006
Paris (Frankrijk), rue Mabillon, 2.
Voorwaarden van de inbreng:
De bij deze ingebrachte schuldvorderingen:
- zijn zeker, vaststaand en opeisbaar;
- worden gewaardeerd en overgedragen tegen hun respectievelijke nominale bedragen en waarden
per heden, dag van de eigenlijke inbreng;
- werden niet in pand gegeven, maken niet het voorwerp uit van enige betwisting, noch overdracht,
noch inbeslagname en kunnen zodoende zonder enige belemmering noch voorbehoud noch enige
andere, al dan niet contractuele, beperking overgedragen worden bij wijze van inbreng in natura in
onderhavige begunstigde vennootschap;
- worden ingebracht met alle daaraan eventueel verbonden rechten, voordelen, intresten en
verplichtingen;
Vergoeding toegekend in ruil voor de bijkomende inbrengen in natura:
Ten titel van vergoeding voor hun voorschreven respectievelijke inbrengen in natura worden aan de
voormelde inbrengers volgende aantallen nieuwe en volledig volgestorte aandelen toegekend welke
aandelen in principe, en dit behoudens afwijkende bepalingen in de Wet, in de statuten of blijkens
alsdan in voege zijnde aandeelhoudersovereenkomsten, dezelfde rechten en voordelen zullen
genieten als de heden reeds bestaande aandelen en welke zullen deelnemen in de winst pro rata
temporis et liberationis doch welke nieuwe aandelen, behoudens ondermeer in de gevallen voorzien
bij artikel 5:47 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, evenwel geen stemrecht
zullen hebben noch zullen genieten van een preferent dividend, te weten :
- aan de BV “MANAGEMENT DECISION SUPPORT”, voormelde inbrenger sub 1: vijf aandelen: 5
aandelen
- aan de heer Paul DENEVE, voormelde inbrenger sub 2: vijf aandelen: 5 aandelen
Totaal: tien aandelen: 10 aandelen
Zelfde tien (10) nieuwe aandelen:
a) zijn zodoende:
- volledig en onvoorwaardelijk geplaatst;
- in natura onderschreven en volledig volgestort, en:
- uitgegeven tegen de conventionele prijs van (afgerond) éénentwintig duizend tweehonderd
negenentachtig Euro en éénenvijftig Cent (21.289,51 €) per aandeel.
b) worden gecatalogeerd als aandelen « B » en vormen dus een aparte soort van aandelen;
Er is geen andere vergoeding noch tegenprestatie noch bijzonder voordeel of enige andere vorm van
compensatie voorzien dan een uitsluitende vergoeding in aandelen.
Zowel de voornoemde intekenaars alsmede de vooraf reeds bestaande aandeelhouder, allen
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren zich uitdrukkelijk akkoord met de
berekeningswijze, de uitgifteprijs en het aantal van de nieuw uitgegeven aandelen die hen bij deze
respectievelijk worden toegekend in ruil voor hun voorschreven respectievelijke inbrengen evenals, in
het bijzonder, met het feit dat hieraan in principe geen stemrechten noch enig preferent dividend
verbonden zullen zijn.
Gezegde nieuw uitgegeven aandelen zullen in het bijzonder niet beschikken over:
Luik B
- stemrecht, en:
- het recht om bestuurders voor te dragen ter benoeming door de algemene vergadering welk recht,
overeenkomstig artikel 10 der statuten, exclusief voorbehouden is aan de houders van « A »
aandelen;
Conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbrengen in natura -
Kennisgeving:
De besluiten van het desbetreffende verslag, gedateerd te Antwerpen op 23 november laatst,
opgesteld door de Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid « Grant Thornton
Bedrijfsrevisoren » met zetel te 2600 Antwerpen, Potvlietlaan 6, vertegenwoordigd door de heer
Nicolas Dumonceau, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen
wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn conform de opdrachtbrief van 9 november 2020.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, zijnde een schuldvordering op naam
van de heer Paul Deneve voor een totaal bedrag van EUR 106.447,54 en een schuldvordering op de
besloten vennootschap Management Decision Support (0436.927.986) voor een bedrag van EUR
106.447,55, samen EUR 212.895,09 en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden
methode van waardering aan nominale waarde. Ter vergoeding van de inbreng in natura zullen 10
nieuwe aandelen Klasse B van de vennootschap S.V.R. CONSTRUCT BV worden uitgegeven, gelijk
te verdelen over beide inbrengers.
Bij het beëindigen van onze werkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura
    2.  het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de
ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura
    3.  de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoord aan de vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid
    4.  de door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord zijn vanuit een
bedrijfseconomisch standpunt. Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als
verantwoord beschouwd worden omwille van het schuld bevrijdende karakter van de inbreng en de
afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving.
De door de partijen weerhouden methode van waardering leidt tot een inbrengwaarde waarbij de
inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. Als
tegenprestatie voor deze inbreng zullen aandelen van een nieuwe Klasse B worden toegekend
overeenkomstig de statutaire bepalingen van de vennootschap rond inbrengen voor een bepaald
project. Deze aandelen hebben geen stemrecht en geen preferent dividend. We spreken ons niet uit
over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
In het kader van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluiten wij
dat op basis van onze beoordeling, niets onder onze aandacht gekomen is dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens -opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan, die de gevolgen toelicht van de uitgifte van een nieuwe klasse aandelen op
de bestaande soort aandelen, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen,
voor te lichten.
Wij vestigen de aandacht op het feit dat de inbreng in natura een verhoging van het beschikbaar
vermogen tot gevolg zal hebben. De inbreng in natura zal evenwel geen bijkomende financiële
middelen bijbrengen aan de vennootschap.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of met andere
woorden dat ons verslag geen ‘fairness opinion’ is.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen de aandacht op het feit dat dit verslag werd opgesteld in het kader van de geplande
inbreng in natura bij de BV S.V.R. CONSTRUCT en dat het voor geen andere doeleinden kan of mag
gebruikt worden.
Vaststelling van de verwezenlijking van de vermogensbeweging door bijkomende inbrengen (in
Luik B
natura) en van de corresponderende uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering stelde zodoende vast dat:
- de geagendeerde en goedgekeurde vermogensbeweging onder de vorm van een verhoging van het
(eigen) vermogen van de vennootschap door bijkomende inbrengen in natura voor een totaal bedrag
van tweehonderd en twaalf duizend achthonderd vijfennegentig Euro en negen Cent (212.895,09 €)
onvoorwaardelijk heeft plaatsgevonden en aldus definitief is verwezenlijkt, en:
- alle tien (10) nieuw uitgegeven aandelen aldus volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn zoals
voorzien bij artikel 5:120 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
Kennisgeving:
Exemplaren van de verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor opgemaakt in
uitvoering van de artikelen:
- 5:102 en van:
- 5:121 juncto 5:133:
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zullen samen met de uitgifte van
onderhavige akte, neergelegd worden ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT
Agendapunt C. werd goedgekeurd.
Artikel 5 der statuten wordt aangepast in overeenstemming met voorgaande besluiten en luidt
voortaan als volgt:
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de gedane, ontvangen en/of toegezegde inbrengen werden in totaal honderd en
tien (110) aandelen uitgegeven welke in principe, behoudens afwijkende bepalingen in de Wet, in de
statuten of blijkens alsdan in voege zijnde aandeelhoudersovereenkomsten, alle dezelfde rechten en
voordelen zullen genieten, te weten:
- identieke rechten in de winstverdeling en op het vereffeningssaldo;
- recht op één stem per aandeel;
en verdeeld zijn als volgt:
- honderd (100) aandelen « A », en:
- tien (10) aandelen « B » welke in het bijzonder niet beschikken over:
* stemrecht, en:
* het recht om bestuurders voor te dragen ter benoeming door de algemene vergadering welk recht,
overeenkomstig artikel 10 der statuten, exclusief voorbehouden is aan de houders van « A »
aandelen, noch over:
* een preferent dividend;
Onbeschikbare eigen vermogensrekening:
Behoudens de wettelijke bepalingen en eventuele statutaire beperkingen ter zake, beschikt de
vennootschap niet over een eigen vermogen(srekening) dat (die) (statutair) onbeschikbaar en/of niet
vatbaar voor uitkering is.
Ook de eventuele toekomstige bijstortingen van en op de nog niet volledig volgestorte aandelen
zullen niet op een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening gebeuren.
Voor de toekomstige inbrengen, ongeacht of zij gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een (statutair)
onbeschikbare eigen vermogensrekening (reserve). Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden deze inbrengen niet vermoed op een (statutair) onbeschikbare eigen vermogensrekening
(reserve) geboekt te worden.
Indien een bepaalde inbreng (in geld of in natura) aan een specifiek omschreven Project gekoppeld
is zal daartoe, behoudens andersluidende overeenkomst, een nieuwe categorie (in deze akte ook
‘klasse’ genoemd) van aandelen (desgevallend zonder stemrecht en zonder preferent dividend)
worden uitgegeven mits naleving van de wettelijke bepalingen en procedures dienaangaande.
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Wordt tegelijk neergelegd om niet gepubliceerd te worden :
- gecoördineerde statuten