N° d'entreprise : 0430979017
Nom
(en entier) : MIDEL II
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Ninove 534
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le trente-et-un août deux mille vingt-trois.
(…)
Par-devant moi, maître Tim CARNEWAL, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd
George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « MIDEL II », ayant son siège à 1070
Anderlecht, Chaussée de Ninove 534, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport précité du commissaire en date du 31 août 2023, établi par la société à responsabilité
limitée « BDO Réviseurs d’Entreprises », à 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 boîte E.6, représentée
par Monsieur HERIJGERS Hennie, réviseur d’entreprises, conclut littéralement dans les termes
suivants:
« Conformément à l'article 5:133 et l’article 5:121 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la société Seniors Care-Ion SRL (ci-après « la Société ») dans
le cadre de notre mission de commissaire pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 21 décembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
–             la description des biens à apporter ;
–             l’évaluation appliquée ;
–             les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le (projet) d’acte et à d’autres éléments qui sont ajoutés aux fonds propres liés à
cette opération.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du CSA, la valeur
retenue pour l’apport en nature, à savoir 44,15 EUR, correspond à la valeur comptable des éléments
de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les de la société à scinder et le mode d’évaluation
appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 9.955 actions en nom de la même nature et ont les mêmes droits
sociaux que les actions existantes de la société bénéficiaire.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour
cette proposition.
Accent mis sur un sujet particulier
Sans préjudice de notre avis exprimé ci-dessus, nous attirons l'attention sur le point 5. du projet de
rapport du conseil d'administration, qui précise que la présente opération est soumise à l'approbation
des assemblées générales compétentes de la scission partielle de Royal Assist SRL, de la scission
partielle de Debourcy SA et de la scission partielle de Seniorerie de l’Amblève SA.
 No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 et l’article 5:121 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Les délais de mise à disposition de notre rapport prévus par le CSA, n’ont pas pu être respectés en
raison du fait que les documents et informations nécessaires ne nous ont pas été transmis dans les
délais requis. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
-              l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
•             d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
•             de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
•             de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
-              l’émission d’actions
 L’organe d’administration est responsable de :
•             la justification du prix d’émission ; et
•             la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Responsabilité du commissaire  relative à
-              l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
•             d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de
chaque apport en nature ;
•             d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
•             d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l’apport supplémentaire mentionné dans le (projet) d’acte;
•             de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
-                                l’émission d’actions
Le commissaire est responsable:
•             d’évaluer si les informations financières et comptables incluses - dans le rapport spécial de
l'organe de direction qui comprend la justification du prix d'émission et l'impact sur le patrimoine et
les droits des actionnaires - sont véridiques et équitables dans tous les aspects matériels et
suffisantes pour informer l'assemblée générale extraordinaire qui doit voter sur la proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été préparé uniquement en vertu des articles 5:133 et 5:121 CSA, dans le cadre du
projet d'apport en nature par scission partielle et acquisition de Midel II SA par la Société, proposé
aux actionnaires, et ne doit pas être utilisé à d'autres fins.
Anvers, 31 août 2023
(signé)
BDO Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par Hennie Herijgers ».
(…)
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Constatation de la valeur définitive du patrimoine scindé.
L’assemblée se réfère aux résolutions de l’assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le
30 décembre 2022, lors de laquelle la scission partielle a été approuvée et lors de laquelle la valeur
du patrimoine scindé se basait sur un bilan de scission provisoire en date du 30 septembre 2022.
Il a été prévu qu’une adaptation sera effectuée sur la base d’un état comptable des actifs et des
passifs au 31 décembre 2022 de MIDEL II, sans que cela puisse donner lieu à une modification du
nombre d’actions nouvelles émises par SENIORS CARE-ION.
Concernant la description du patrimoine scindé, l’assemblée se réfère à la description reprise dans le
procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2022. En complément de la
description précitée, l’assemblée déclare toutefois que le patrimoine scindé comprend également le
droit d’emphytéose sur le bien décrit ci-après :
(…)
La valeur du patrimoine scindé s’élevait à 155.174,57 EUR sur la base du bilan de scission provisoire
au 30 septembre 2022. Il ressort de l’état comptable des actifs et des passifs au 31 décembre 2022
que la valeur du patrimoine scindé est évaluée à 245.545,38 EUR.
La valeur définitive des actifs et passifs concernés en date du 31 décembre 2022 est la suivante:
ACTIF
Immobilisations incorporelles :                                 7.239,14
Installations et outillage :                                            48.786,54
Mobilier et matériel roulant :                                    77.826,26
Autres actifs corporels :                                               1.906,61
Stocks :                                                                               5.952,19
Comptes de régularisation :                                       103.834,64
TOTAL DE L’ACTIF                                                           245.545,38
PASSIF
Capital souscrit :                                                             3,70
Réserve légale :                                                               0,37
Réserves immunisées :                                                0,85
Réserves disponibles :                                                  4,77
Bénéfice reporté :                                                          34,46
Dettes commerciales :                                                  48.400,00
Dettes fiscales, salariales et sociales :                     184.694,66
Comptes de régularisation :                                       12.406,57
TOTAL DU PASSIF :                                                         245.545,38
TROISIÈME RÉSOLUTION : Réduction du capital - traitement comptable de la scission partielle.
L'assemblée décide que, suite à la scission partielle par absorption, le capital de la Société sera
réduit à concurrence de 3,70 EUR pour porter le capital de 87.000,00 EUR à 86.996,30 EUR, sans
annulation d’actions.
En outre, l'assemblée décide que certains autres postes de capitaux propres de la Société seront
également diminués de sorte que la valeur d’actif net des éléments transférés à SENIORS CARE-
ION est inscrite dans les livres de la Société. Pour une description plus détaillée du traitement
comptable des éléments actifs et passifs de MIDEL II qui sont transférés à SENIORS CARE-ION, l’
assemblée se réfère au rapport supplémentaire précité du commissaire de SENIORS CARE-ION
contenant le bilan de scission définitif en date du 31 décembre 2022.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : Modification aux statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la nouvelle situation de capital de la Société,
l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
« Le capital est fixé à quatre-vingt-six mille neuf cent nonante-six euros trente cents (€ 86.996,30).
Il est représenté par quarante-trois mille deux cent soixante-quatre (43.264) actions, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. ».
CINQUIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
SIXIÈME RÉSOLUTION : Procuration à l’organe d'administration pour l'exécution des décisions
prises.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire