Ondernemingsnr : 0440 066 828
Naam
(voluit) : PAT VAX
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Avenue Montjoie, 253 te Ukkel (1180 Brussel)	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Overdracht van de zetel van de vennootschap-Wijziging van het voorwerp
van de vennootschap-Beslissing om de statuten van de vennootschap aan
te passen aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen-Aanneming van nieuwe statuten-Machten
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze
vennootschap «PAT VAX», met zetel te Ukkel (1180 Brussel), ingeschreven in het Register van Rechtspersonen
(Brussel) onder het nummer 0440.006.828, opgemaakt voor Meester Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR, met standplaats te Brussel, op 30 december 2024, geregistreerd op het kantoor rechtszekerheid
van BRUSSEL 3, op 8 januari daaropvolgend, boek 0 blad 0 vak 0410 ontvangen vijftig euro (50 EUR), geïnd
door de Ontvanger, blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen
genomen heeft :
Eerste beslissing: Overdracht van de zetel van de vennootschap
De algemene vergadering beslist om de zetel van de vennootschap over te dragen naar het Waalse Gewest,
te 1420 Braine-l'Alleud, Avenue du Japon 35, bus 1.
Tweede beslissing: Wijziging van het voorwerp
a)Verslag
De vergadering neemt kennis van het verslag van bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:154 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de motivering van de wijziging van het
voorwerp van de vennootschap.
b)Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist de tekst van het voorwerp integraal te vervangen door een nieuwe tekst, teneinde het
aan te passen aan de heroriëntatie van de activiteiten van de vennootschap, zoals volgt:
Door het verwijderen van:
«De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met
derden, in België of in het buitenland:
de aankoop, de invoer, de fabricage, de verkoop, de uitvoer, de makelaardij, de vertegenwoordiging van alle
textielartikelen, synthetische materialen, lederen artikelen met betrekking tot kleding; en in het algemeen, alle
artikelen met betrekking tot de uitrusting van de persoon, met name, zonder dat deze opsomming limitatief is,
kantoorartikelen, bagage, reisartikelen, schrijfinstrumenten, sleutelhangers, horloges, paraplu's, zonnebrillen, en
alle aanverwante activiteiten.»
En dit te vervangen door:
«De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, het verlenen van management-
en adviesdiensten op het gebied van beheer, administratie, strategie of organisatie, zowel aan ondernemingen
als aan particulieren of publieke of private instellingen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp het patrimoniaal, vastgoed- en roerend beheer, met inbegrip
van de verwerving, exploitatie, verhuur, vervreemding en waardevermeerdering van alle roerende en onroerende
goederen, evenals alle activiteiten inzake diversificatie of optimalisatie van het patrimonium.
Verder omvat het voorwerp van de vennootschap ook de aankoop, verkoop, ruil, bouw, heropbouw, afbraak,
transformatie, exploitatie, verhuur en beheer van alle bebouwde onroerende goederen; de aankoop, verkoop, ruil,
waardevermeerdering, verkaveling, exploitatie, verhuur en verpachting van alle onbebouwde onroerende
goederen.
De vennootschap kan geldleningen verstrekken, met of zonder waarborg, aan derden, met inbegrip van haar
aandeelhouders, bestuurders, verbonden vennootschappen of derden, met inachtneming van de toepasselijke
wettelijke en reglementaire bepalingen.
Zij kan waarborgen, panden, hypotheken of andere zakelijke zekerheden vestigen op haar activa, hetzij voor
haar eigen verplichtingen, hetzij ten gunste van derden, om financiële of commerciële transacties te waarborgen.
Als holding kan de vennootschap participaties verwerven in welke vorm dan ook in alle vennootschappen,
ondernemingen of entiteiten, deze participaties beheren en besturen, en financiële, operationele of strategische
ondersteuning bieden aan de entiteiten waarin zij participeert.
De vennootschap kan tevens mandaten als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar uitoefenen in
vennootschappen of entiteiten waarin zij participaties houdt, evenals in derde vennootschappen, mits
inachtneming van de geldende wettelijke bepalingen.
Ten slotte kan de vennootschap kunstwerken, verzamelobjecten of andere culturele of artistieke goederen
verwerven, bezitten, beheren en vervreemden, in het kader van haar activiteit of de diversificatie van haar
patrimonium.
De vennootschap kan alle handelingen stellen, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, die
direct of indirect verband houden met haar maatschappelijk voorwerp of die de verwezenlijking en ontwikkeling
ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap kan zich borg stellen en alle persoonlijke of zakelijke zekerheden verstrekken ten gunste
van elke persoon of vennootschap, al dan niet verbonden.
Zij kan zich interesseren door middel van inbreng, inschrijving, overdracht, participatie, fusie, financiële
interventie of anderszins, in alle vennootschappen, verenigingen en ondernemingen met een gelijkaardig of
aanverwant voorwerp, of die de ontwikkeling van haar activiteiten kunnen bevorderen, zowel in België als in het
buitenland, en eveneens de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
Deze opsomming is exemplatief en geenszins beperkend.
Indien voor het verrichten van bepaalde handelingen voorafgaande beroepsvoorwaarden vereist zijn, zal de
vennootschap haar activiteiten met betrekking tot deze handelingen afhankelijk stellen van het voldoen aan deze
voorwaarden .. »
Drede beslissing: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV) te behouden.
Vierde beslissing: Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL ÉÉN - AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
ARTIKEL 1 - VORM EN BENAMING
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, afgekort NV.
Haar benaming luidt "PAT VAX".
ARTIKEL 2 - ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Waals gewest . Hij kan naar overal elders in België worden
overgebracht door een besluit van het bestuursorgaan, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de
toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. De verplaatsing zal bekend
gemaakt worden in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
Indien de zetel verplaatst wordt naar een andere gewest, is de raad van bestuur bevoegd voor het
wijzigen van de statuten. Indien echter ten gevolge van de verplaatsing van de zetel, de taal van de statuten moet
worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering dit besluit nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan, administratieve zetels oprichten, zowel in België als in het buitenland.
ARTIKEL 3 - VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, het verlenen van management- en
adviesdiensten op het gebied van beheer, administratie, strategie of organisatie, zowel aan ondernemingen als
aan particulieren of publieke of private instellingen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp het patrimoniaal, vastgoed- en roerend beheer, met inbegrip
van de verwerving, exploitatie, verhuur, vervreemding en waardevermeerdering van alle roerende en onroerende
goederen, evenals alle activiteiten inzake diversificatie of optimalisatie van het patrimonium.
Verder omvat het voorwerp van de vennootschap ook de aankoop, verkoop, ruil, bouw, heropbouw, afbraak,
transformatie, exploitatie, verhuur en beheer van alle bebouwde onroerende goederen; de aankoop, verkoop, ruil,
waardevermeerdering, verkaveling, exploitatie, verhuur en verpachting van alle onbebouwde onroerende
goederen.
De vennootschap kan geldleningen verstrekken, met of zonder waarborg, aan derden, met inbegrip van haar
aandeelhouders, bestuurders, verbonden vennootschappen of derden, met inachtneming van de toepasselijke
wettelijke en reglementaire bepalingen.
Zij kan waarborgen, panden, hypotheken of andere zakelijke zekerheden vestigen op haar activa, hetzij voor
haar eigen verplichtingen, hetzij ten gunste van derden, om financiële of commerciële transacties te waarborgen.
Als holding kan de vennootschap participaties verwerven in welke vorm dan ook in alle vennootschappen,
ondernemingen of entiteiten, deze participaties beheren en besturen, en financiële, operationele of strategische
ondersteuning bieden aan de entiteiten waarin zij participeert.
De vennootschap kan tevens mandaten als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar uitoefenen in
vennootschappen of entiteiten waarin zij participaties houdt, evenals in derde vennootschappen, mits
inachtneming van de geldende wettelijke bepalingen.
Ten slotte kan de vennootschap kunstwerken, verzamelobjecten of andere culturele of artistieke goederen
verwerven, bezitten, beheren en vervreemden, in het kader van haar activiteit of de diversificatie van haar
patrimonium.
De vennootschap kan alle handelingen stellen, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, die
direct of indirect verband houden met haar maatschappelijk voorwerp of die de verwezenlijking en ontwikkeling
ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap kan zich borg stellen en alle persoonlijke of zakelijke zekerheden verstrekken ten gunste
van elke persoon of vennootschap, al dan niet verbonden.
Zij kan zich interesseren door middel van inbreng, inschrijving, overdracht, participatie, fusie, financiële
interventie of anderszins, in alle vennootschappen, verenigingen en ondernemingen met een gelijkaardig of
aanverwant voorwerp, of die de ontwikkeling van haar activiteiten kunnen bevorderen, zowel in België als in het
buitenland, en eveneens de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
Deze opsomming is exemplatief en geenszins beperkend.
Indien voor het verrichten van bepaalde handelingen voorafgaande beroepsvoorwaarden vereist zijn, zal de
vennootschap haar activiteiten met betrekking tot deze handelingen afhankelijk stellen van het voldoen aan deze
voorwaarden.
ARTIKEL 4 - DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbeperkte duur.
De vennootschap mag door een beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend zoals bij een
statutenwijziging, ontbonden worden.
TITEL TWEE - KAPITAAL
ARTIKEL 5 - KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt honderd negenenzeventig duizend zevenhonderdtweeëntwintig euro en tachtig cent
(179.722,80 €), vertegenwoordigd door zevenhonderdvijfentwintig (725) aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde, elk vertegenwoordigend één/zevenhonderdvijfentwintigste (1/725ste) van het kapitaal.
ARTIKEL 6 - TOEGESTAAN KAPITAAL
De algemene vergadering kan, bij een besluit genomen volgens de regels bepaald voor een statutenwijziging,
het bestuursorgaan machtigen gedurende een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de dag door de wet bepaald
als startdatum van deze termijn, het kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, met een maximaal bepaald
bedrag. Deze machtiging is hernieuwbaar voor één of meerdere termijnen van maximum vijf jaar.
Deze machtiging kan niet worden verleend voor volgende verrichtingen:
1º de uitgifte van inschrijvingsrechten in hoofdzaak voorbehouden voor één of meerdere bepaalde personen
andere dan personeelsleden;
2º de uitgifte van aandelen met meervoudig stemrecht of van effecten die recht geven op de uitgifte van of de
conversie in aandelen met meervoudig stemrecht;
3º de kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden gebracht door een inbreng in natura uitsluitend
voorbehouden aan een aandeelhouder van de vennootschap die effecten van deze vennootschap in zijn bezit
houdt waaraan meer dan 10% van de stemrechten zijn verbonden;
4º de uitgifte van een nieuwe soort aandelen.
ARTIKEL 7 - KAPITAALVERHOGING
Het kapitaal kan worden verhoogd door beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend
overeenkomstig de vormen en modaliteiten voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het is de vennootschap echter verboden, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, in te schrijven op haar
eigen kapitaalverhoging.
Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie volledig
worden gestort bij de inschrijving en deze premie moet op een of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen
vermogen op het passief van de balans worden en blijven vermeld.
ARTIKEL 8 - VOORKEURRECHT
Ingeval van kapitaalverhoging in geld moeten de nieuwe aandelen waarop in speciën wordt ingeschreven
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, in verhouding tot het aantal effecten die ze bezitten,
gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de
inschrijving.
Aan het einde van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht, kan het bestuursorgaan beslissen
over de modaliteiten van het voorkeurrecht voor het bedrag van de kapitaalverhoging waarvoor geen
voorkeurrecht werd uitgeoefend. Bijgevolg kan het bestuursorgaan beslissen dat derden mogen deelnemen aan
de kapitaalverhoging, of dat het geheel of gedeeltelijk afzien van hun voorkeurrecht door de aandeelhouders tot
gevolg heeft dat het proportionele gedeelte van de aandeelhouders die reeds hun voorkeurrecht hebben
uitgeoefend, wordt verhoogd.
Dit voorkeurrecht kan echter worden beperkt of opgeheven door de algemene vergadering die besluit in het
belang van de vennootschap volgens de modaliteiten voor een statutenwijziging, en in de gevallen voorzien door
de wet.
Er is geen sprake van een opheffing of beperking van het voorkeurrecht wanneer alle aandeelhouders afstand
doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
Alle aandeelhouders van de vennootschap moeten tijdens die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn
en afstand doen van het voorkeurrecht. De vertegenwoordigde aandeelhouders moeten in hun volmacht afstand
doen van dat voorkeurrecht. De afstand van het voorkeurrecht van ledere aandeelhouder wordt opgenomen in
de authentieke akte met betrekking tot de uitgifte.
ARTIKEL 9 - KAPITAALVERMINDERING
Tot een kapitaalvermindering kan slechts besloten worden door beslissing van de algemene vergadering
beraadslagend overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en met gelijke behandeling
van de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden. De oproeping tot de algemene vergadering
vermeldt het doel van de vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze.
TITEL DRIE - AANDELEN EN OVERDRACHT
ARTIKEL 10 - AARD VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn, naar keuze van de aandeelhouder, op naam of gedematerialiseerd. De kosten van
omzetting zijn ten koste van de aandeelhouder die het aanvraagt. Op de zetel van de vennootschap wordt een
register gehouden van de aandelen op naam; elke aandeelhouder kan er inzage van nemen. Het bestuursorgaan
kan beslissen dat het register elektronisch wordt bijgehouden.
Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die als
effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af van het register in de vorm van een certificaat.
De stortingen te verrichten op de bij hun inschrijving niet volgestorte aandelen moeten
geschieden op de door het bestuursorgaan bepaalde tijdstippen, met gelijke behandeling onder de
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders machtigen hun aandelen bij anticipatie te
volstorten; in dit geval bepaalt het de voorwaarden waartegen de vervroegde stortingen worden toegestaan. Deze
worden beschouwd als een voorschot.
ledere opgevraagde storting wordt in mindering gebracht op alle aandelen die de aandeelhouder bezit.
De aandeelhouder, die na een voorafgaande kennisgeving van een maand, bij aangetekend
schrijven betekend, verzuimt aan een opgevorderde storting op de aandelen te voldoen, is aan de vennootschap
interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke rentevoet met ingang van de dag waarop de storting opeisbaar
is geworden.
Het stemrecht dat toebehoort aan de aandelen waarvan de storting niet werd voldaan wordt
geschorst zolang als deze stortingen, geldig opgevraagd en opeisbaar, niet worden uitgevoerd.
Bovendien kan het bestuursorgaan, nadat een tweede kennisgeving gedurende één maand zonder resultaat
is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen om de uitsluiting van de aandeelhouder uit te spreken,
volgens de procedure die is voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
In het geval van een enkele aandeelhouder-bestuurder bepaalt deze vrij, wanneer hij dat nodig acht, welke
latere stortingen door hem moeten worden gedaan op de aandelen waarop in geld is ingeschreven en die niet
volledig zijn volgestort.
ARTIKEL 11 - ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar.
Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn met betrekking tot eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen, totdat slechts één persoon ten opzichte van de vennootschap eigenaar
is geworden van het aandeel.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder, worden de aan de effecten verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen en legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van de effecten of tot
de afgifte van de legaten met betrekking tot deze effecten.
Ingeval van opsplitsing van het eigendomsrecht van de effecten, worden de rechten die eraan verbonden zijn
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, tenzij een testament of een overeenkomst anders bepaalt.
ARTIKEL 12 - RECHTVERKRIJGENDEN
De rechten en verplichtingen blijven verbonden aan een effect, in welke handen het ook overgaat.
De schuldeisers of erfgenamen van een aandeelhouder kunnen onder geen enkel voorwendsel, de verdeling
of veiling van de goederen en waarden van de vennootschap vragen, of zich enigerwijze inlaten met haar bestuur.
Zij moeten zich gedragen, wat de uitoefening van hun rechten betreft, naar de gegevens van de
jaarrekeningen en de beraadslagingen van de algemene vergadering.
ARTIKEL 13 - AFSTAND EN OVERDRACHT VAN AANDELEN
Rekening houdend met het voorwerp van de vennootschap, met de structuur van het aandeelhoudersschap
van de vennootschap en met de betrekkingen tussen de aandeelhouders of bezitters van effecten onderling, is
het van belang de overdraagbaarheid onder levenden of de overgang wegens overlijden, van de aandelen te
beperken.
Bijgevolg, behalve de uitzonderingen voorzien door de imperatieve bepalingen van de wet, is elke overdracht
van aandelen onderworpen aan het recht van goedkeuring en recht van voorkoop waarvan sprake hierna, of het
nu gaat om een overdracht onder levenden of een overgang wegens overlijden.
Onder overdracht van aandelen, moet men verstaan, iedere overeenkomst, verkoop, aankoop, gift, inbreng
in de vennootschap (zowel de klassieke inbrengen evenals degene in het kader van fusies, splitsingen of
opslorpingen), verlenen van een optie of optiebepaling, inbetalinggeving of inpandgeving, verkoop op beslag en
in het algemeen alle akten of overeenkomsten met als doelstelling een onmiddellijke of toekomstige overdracht
of vervreemding, zeker of eventueel, van aandelen of rechten die eraan verbonden zijn.
De vermelde overdrachten omvatten alle vormen van eigendomsoverdracht onder levenden, bezoldigd of ten
kosteloze titel, evenals de overdrachten wegens overlijden, de aandelen, het recht van inschrijving op alle andere
titels die recht geven op het verkrijgen van aandelen, met inbegrip van de converteerbare obligaties, de obligaties
met recht van inschrijving en de obligaties terugbetaalbaar in aandelen, alsook de begunstigde deelbewijzen.
In alle gevallen, worden de rechten verbonden aan de aandelen die voorwerp uitmaken van de overdracht,
opgeschort door een inschrijving ad hoc, tot de volledige betaling van de prijs.
Alle gemaakte betekeningen ter uitvoering van huidige regels, zullen per aangetekend schrijven geschieden,
met als begintermijn de dag van verzending vermeld op het ontvangstbewijs van de aangetekende brief. De
brieven zullen geldig aan de aandeelhouders of bezitters van effecten op het laatste door de vennootschap
gekende adres toegestuurd kunnen worden.
Een overdracht van effecten op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken effecten,
gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in geval van
overdracht onder de levenden, en door een lid van het bestuursorgaan en de begunstigden of door hun
gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden. Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en
in het register inschrijven, als uit stukken het bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer
blijkt.
In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden hoofdelijk
gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle opeenvolgende overnemers
hoofdelijk gehouden.
Modaliteiten van de overdracht :
1.Clausules van toestemming
Elke overdracht van aandelen zal aan het recht van toestemming van het bestuursorgaan worden
ledere persoon die rechtstreeks geïnteresseerd is door deze overdracht, zal het bestuursorgaan hiervan op
de hoogte moeten brengen, door het aantal vooropgestelde aandelen aan te duiden, evenals de naam en het
adres van de kandidaat overdrager(s), alsook de prijs of elke andere vooropgestelde voorwaarde of modaliteit
van overdracht. Hij moet ook duidelijk maken of het een verkoop of een ruil betreft, een onvoorwaardelijke
verbintenis van de overdrager om de aandelen te verwerven aan de vermelde voorwaarden; welke geldig moet
zijn voor een termijn van twee maanden. Indien de betekening deze verscheidene elementen niet omvat, zal deze
als nietig beschouwd worden.
Ingeval van overgang wegens overlijden, zal de betekening waarvan sprake in vorige alinea, door de
overnemers (erfgenamen of legatarissen) binnen de vijf maand na het overlijden geschieden. Elk voornemen van
overdracht zal aan het bestuursorgaanmoeten betekend worden door de identiteit van de begunstigde en de
vooropgestelde voorwaarden van overdracht te kennen te geven.
De beslissing of de overdracht wordt goedgekeurd of niet, wordt genomen door het bestuursorgaan,
bijeengeroepen door de Voorzitter of de afgevaardigde van het dagelijks bestuur, binnen de acht dagen na
ontvangst van de betekening waarvan sprake hierboven.
De beslissing van het bestuursorgaan zal ten laatste één maand en acht dagen na de initiële betekening aan
de overdrager moeten overgemaakt worden.
De motieven van een weigering moeten niet kenbaar gemaakt worden.
Ingeval van toestemming, zullen de aandelen slechts mogen overgedragen worden aan de goedgekeurde
overnemer en aan voorwaarden die minstens gelijk zijn aan de betekenende voorwaarden, en dit alles ten laatste
binnen de zes maanden na de initiële betekening. Zoniet, zal de procedure moeten heropgestart worden.
Ingeval van weigering van hethet bestuursorgaan, en voor zover de overdrager binnen de acht dagen vanaf
de verzending van de betekening van weigering niet verzaakt, zal de overgang van de effecten geschieden, onder
naleving van het voorkooprecht, hierna gedefinieerd.
Wanneer dit laatste door één of meerdere aandeelhouders niet wordt uitgeoefend, zal de overdracht aan een
derde kandidaat kunnen gebeuren, aan wie de toestemming oorspronkelijk werd geweigerd.
2.Voorkooprecht
Van zodra een overdracht van effecten voorgesteld is en de toestemming aan de kandidaat overnemer
geweigerd werd, zal het bestuursorgaan de andere aandeelhouders op de hoogte brengen van het voorkooprecht
dat in hun voordeel in ontstaat op het einde van de voorziene termijn, waarvan sprake in de hierboven vermelde
laatste alinea van punt 1.
Binnen de veertien dagen na ontvangst van de kennisgeving, zullen de aandeelhouders aan het
bestuursorgaan te kennen geven of ze hun voorkooprecht zullen uitoefenen of niet, door het aantal effecten te
vermelden, dat ze wensen te verwerven. Indien zij niet binnen de vermelde termijn antwoorden, wordt
aangenomen dat zij aan het voorkooprecht verzaken.
Het uitoefenen van het voorkooprecht staat open op de totaliteit van de voorgestelde effecten.
Het voorkooprecht van de aandeelhouders zal moeten geschieden in evenredigheid met hun deelname in het
kapitaal van de vennootschap en zonder splitsing van de effecten. Het geheel of gedeeltelijk niet-uitoefenen van
het voorkeurrecht door een aandeelhouder zal dat van de andere aandeelhouders verhogen tijdens een nieuwe
termijn vastgesteld op veertien dagen en steeds evenredig met het aantal aandelen waarvan deze
aandeelhouders reeds eigenaars zijn. Het bestuursorgaan zal de geïnteresseerden hiervan zonder uitstel op de
hoogte brengen.
Als aan het eind van deze tweede ronde, nog een saldo overblijft van aangeboden effecten die niet zijn
verworven, zullen de aandeelhouders die hun voorkeurrecht hebben uitgeoefend, nog over een ultieme termijn
van acht dagen kunnen beschikken om dit voorkeurrecht op de vermelde overgebleven effecten uit te oefenen,
vermits er verondersteld wordt dat, als het aantal effecten voor dewelke het voorkeurrecht uitgeoefend werd,
hoger ligt dan het aantal aangeboden effecten, deze laatsten onder de aandeelhouders verdeeld zullen worden
in verhouding met hun deelname in het kapitaal en zonder splitsing van de effecten. Het bestuursorgaan zal er
de geïnteresseerden zonder uitstel van op de hoogte brengen.
Als het aantal effecten voor dewelke het voorkeurrecht werd uitgeoefend lager ligt dan het aantal aangeboden
effecten, of als het voorkeurrecht niet werd uitgeoefend, zullen de overblijvende effecten vrij kunnen overgedragen
worden aan de derde kandidaat-overnemer.
De effecten zullen aangeschaft worden aan de prijs voorgesteld door de overdrager of in geval van onenigheid
over de bepaalde prijs, aan de prijs vastgesteld in gemeen overleg door de partijen of door de Voorzitter van de
Rechtbank van Koophandel in kortgeding.
De vaststelling van de prijs door de expert moet binnen de dertig dagen na zijn aanstelling geschieden.
De kosten voor de procedure zijn ten laste van de kandidaat koper of kopers.
3.De voorafgaande bepalingen zijn van toepassing op alle bezoldigde akten van overdracht van aandelen,
zelfs via openbare toebedeling, met hoger opbod, vrijwillig of gedwongen.
In dat geval, zal het bericht van overdracht dat het vertrekpunt van de termijnen uitmaakt, mogen gegeven
worden hetzij door de overdrager, hetzij door de toebedeelde.
Onbezoldigde overgang van aandelen :
De hierboven voorziene procedure is eveneens van toepassing ingeval een aandeelhouder voorstelt al zijn
aandelen of een deel ervan gratis over te dragen.
In geval van uitoefening van het voorkeurrecht door één of meerdere aandeelhouders, zal de prijs van
wederaankoop van de aandelen bepaald worden zoals aangeduid in de hierboven vermelde op twee na laatste
alinea van punt 2.
Sancties :
Elke overdracht van aandelen die ingaat tegen de voorgaande bepalingen, kan niet als verzet aan de
vennootschap aangevoerd worden.
ARTIKEL 14 - OBLIGATIES - INSCHRIJVINGSRECHT
De vennootschap mag te allen tijde hypothecaire of andere bons of obligaties creëren en uitgeven bij
beslissing van het bestuursorgaan die de voorwaarden van de uitgifte bepaalt.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of obligaties met inschrijvingsrecht
slechts besloten worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften
omtrent statutenwijziging.
Er wordt op de zetel van de vennootschap een register gehouden van de obligaties op naam en van de
inschrijvingsrechten waarvan elke obligatiehouder kennis kan nemen.
Bij uitgifte van converteerbare obligaties of obligaties met inschrijvingsrecht en inschrijvingsrecht verbonden
of niet aan een veranderlijke waarde, kan het door de wet erkende voorkeurrecht ter inschrijving beperkt of
opgeschort worden door de algemene vergadering, handelend in het belang van de vennootschap en zoals bij
de wijziging der statuten, of door het bestuursorgaan in het kader van toegestane kapitaal en in de gevallen
voorzien door de wet.
ARTIKEL 15 - UITGIFTE VAN CONVERTEERBARE OBLIGATIES DOOR DE RAAD VAN BESTUUR
De algemene vergadering kan, beraadslagend volgens de voorwaarden vereist voor de wijziging van de
statuten, het bestuursorgaan de macht verlenen om gedurende een tijdperk van vijf jaar vanaf de datum bepaald
door de wet als vertrekpunt voor dit tijdperk, converteerbare obligaties uit te geven of met inschrijvingsrecht, in
één of meerdere malen, voor een maximaal te bepalen bedrag.
Deze machtiging is hernieuwbaar voor één of meerdere keren voor een periode van maximaal vijf jaar.
ARTIKEL 16 - AANKOOP DOOR DE VENNOOTSCHAP VAN HAAR EIGEN AANDELEN
De verkrijging door een naamloze vennootschap van haar eigen aandelen of winstbewijzen of van certificaten
die daarop betrekking hebben, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam
maar voor rekening van de vennootschap, alsmede de inschrijving op zodanige certificaten na de uitgifte van de
daarmee overeenstemmende aandelen of winstbewijzen, moet voldoen aan de voorwaarden voorzien door de
wet.
TITEL VIER - BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 17 - SAMENSTELLING
1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als
de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en
voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag het mandaat van de vaste vertegenwoordiger niet beeindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
2. Ingeval van één enkele bestuurder, kan deze benoemd worden in de statuten of door de algemene
vergadering voor een bepaalde of onbepaalde duur.
Zelfs indien de enige bestuurder krachtens een statutaire bepaling moet instemmen met zijn ontslag, kan de
algemene vergadering zonder zijn instemming een einde stellen aan zijn mandaat met naleving van de
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging ingeval daartoe wettige redenen bestaan.
Houders van aandelen met stemrecht die minstens 10% van het kapitaal vertegenwoordigen, kunnen evenwel
éénparig een bijzondere lasthebber aanstellen, al dan niet aandeelhouder, die ermee wordt belast een vordering
tot afzetting van de enige bestuurder wegens wettige redenen in te stellen.
3.Indien er meerdere bestuurders zijn, vormen zij een raad van bestuur bestaande uit ten minste het minimum
aantal bestuurders vereist door de wet, al dan niet aandeelhouders. De bestuurders worden benoemd voor
hoogstens zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders maar hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beeindigen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek van de
vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien. Hij kan
zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen onder de voorwaarden
bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer een plaats van een bestuurder openvalt wegens overlijden, ontslag of enige andere reden, hebben
de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
In dat geval dient de algemene vergadering, in haar eerste bijeenkomst, over te gaan tot de bevestiging van
het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat
van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt
het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk
doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
ARTIKEL 18 - VOORZITTERSCHAP
De raad van bestuur mag onder zijn leden een voorzitter kiezen. In geval van afwezigheid of belet van de
voorzitter, mag de raad van bestuur één van zijn leden aanduiden om de voorzitter te vervangen.
ARTIKEL 19 - VERGADERINGEN
De raad van bestuur komt bijeen na oproeping door en onder het voorzitterschap van zijn voorzitter, of in
geval deze is belet, van de vervangende bestuurder, telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen of
telkens wanneer ten minste twee bestuurders hierom verzoeken.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats vermeld in de oproepingsbrief.
De oproepingen worden schriftelijk of via enig ander communicatiemiddel in materiële vorm (brief, fax, e-mail,
enz.) gedaan.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden ofwel fysiek gehouden op de plaats die in de oproeping is
aangegeven, ofwel op afstand door middel van een teleconferentie of videoconferentie, waarbij gebruik wordt
gemaakt van telecommunicatietechnieken die het de bestuurders mogelijk maken om tegelijkertijd
overeenstemming te bereiken en elkaar te raadplegen.
Indien alle leden van de raad van bestuur aanwezig of vertegenwoordigd zijn, is het niet noodzakelijk een
voorafgaande oproeping te verantwoorden. De aanwezigheid van een bestuurder bij een vergadering dekt de
eventuele onregelmatigheid van de oproeping en draagt bij tot het weerleggen van elke klacht dienaangaande.
ARTIKEL 20 - BERAADSLAGINGEN
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen wanneer ten minste de helft van haar leden aanwezig
of vertegenwoordigd is.
Elk bestuurder mag aan één van zijn collega's, schriftelijk of door ieder ander communicatiemiddel dat over
een materiële ondersteuning beschikt, volmacht geven om hem te vertegenwoordigen bij een bepaalde
vergadering van de raad van bestuur en er in zijn naam en plaats te stemmen.
De beslissingen van de raad van bestuur worden met absolute meerderheid van stemmen genomen, zonder
dat er rekening wordt gehouden met de onthoudingen.
Bij staking van stemmen, en voor zover de raad van bestuur wordt bestuurd door minimum drie bestuurders,
is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend.
De beslissingen van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
ARTIKEL 21 - NOTULEN
De besluiten van het bestuursorgaan worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door de
enige bestuurder of door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen die in rechte of op andere wijze worden opgesteld, worden
ondertekend door de enige bestuurder of door twee bestuurders, dan wel door de persoon aan wie het dagelijks
bestuur is opgedragen.
ARTIKEL 22 - MACHTEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan beschikt over de meest uitgebreide machten om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn voor het verwezenlijken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die door de
wet zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.
ARTIKEL 23 - DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur of de enige bestuurder kan aan één of meer personen, die elk individueel, gezamenlijk
of als college optreden, het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap met betrekking tot dit bestuur, delegeren. Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur
heeft aangesteld is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van
het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die om reden van het minder
belang dat ze vertegenwoordigen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen aan
derden niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
ARTIKEL 24 - VERGOEDINGEN
Behalve indien de algemene vergadering anders beslist, is het mandaat van de bestuurders onbezoldigd.
ARTIKEL 25 - CONTROLE
De controle van de financiële toestand van de vennootschap, van de jaarrekeningen en van de conformiteit
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de statuten, wordt aan één of meerdere
commissarissen toevertrouwd, die door de algemene vergadering voor een periode van drie jaar wordt benoemd
onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) zal door de algemene vergadering bij elke benoeming worden
vastgesteld.
De uittredende commissarissen zijn herbenoembaar.
Nochtans, indien de vennootschap aan de in artikel 3:72 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vermelde criteria voldoet, aangezien zij beschouwd wordt als "kleine onderneming" in de zin van
artikel 1:24 van het Wetboek in kwestie, kan de algemene vergadering beslissen geen commissaris te benoemen,
vermits iedere aandeelhouder individueel de machten van controle en van toezicht door de wet aan de
commissarissen toegekend, bezit.
ARTIKEL 26 - VERTEGENWOORDIGING - AKTEN EN RECHTSVORDERINGEN
De vennootschap wordt in en buiten rechte in alle rechtshandelingen en akten, met inbegrip van die akten die
de tussenkomst vereisen van een staatsambtenaar of een openbaar ambtenaar, vertegenwoordigd :
- hetzij door de enige bestuurder, hetzij ingeval van een raad van bestuur, door twee bestuurders gezamenlijk
handelend;
- hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door elke afgevaardigde belast met het dagelijks bestuur,
alleen handelend.
De vennootschap is daarenboven geldig verbonden door bijzondere lasthebbers voor zover deze binnen de
perken van hun volmacht handelen.
TITEL VIJF - ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 27 - SAMENSTELLING EN MACHTEN
De algemene vergadering bestaat uit alle aandeelhouders die het recht hebben om te stemmen, hetzij zelf,
hetzij via een aangestelde, met inachtneming van de wettelijke en statutaire verplichtingen.
De beslissingen genomen door de vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen
en zij die tegenstemmen.
ARTIKEL 28 - VERGADERINGEN
De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de eerste vrijdag van de maand juni om zeventien uur.
Indien deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag,
behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.
De algemene vergadering kan bovendien uitzonderlijk bijeengeroepen worden telkens de belangen van de
vennootschap dit vereisen. Zij moet bijeengeroepen worden op verzoek van aandeelhouders die ten minste één
tiende van het kapitaal vertegenwoordigen.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op de plaats die in de
oproepingsbrief wordt vermeld.
ARTIKEL 29 - OPROEPINGEN
De algemene vergadering, zowel de jaarvergadering als een buitengewone, komt bijeen op initiatief van het
bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris.
De oproepingen vermelden de agenda en zij worden gedaan ten minste vijftien dagen voor de vergadering,
per e-mail naar het door de geadresseerde opgegeven e-mailadres of per gewone post naar het door de
vennootschap laatst gekende adres, aan de houders van de aandelen op naam, van converteerbare obligaties
op naam, van inschrijvingsrechten op naam en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris. leder persoon kan aan
deze oproeping verzaken, en zal in ieder geval beschouwd worden als zijnde regelmatig opgeroepen als hij op
de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
ARTIKEL 30 - TOELATING TOT DE VERGADERING
De oproepingsbrieven kunnen voorschrijven dat, om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, de
houders van aandelen op naam, de vennootschap, drie volle dagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, moeten verwittigen via het emailadres specifiek opgegeven in de oproeping betreffende hun
voornemen aan de vergadering deel te nemen en voor welk aantal titels zij wensen deel te nemen aan de
stemming.
De oproepingsbrieven kunnen ook voorschrijven dat de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, binnen
dezelfde termijn als vastgesteld voor de aandelen op naam, op de zetel van de vennootschap, een attest moeten
neerleggen opgesteld door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit blijkt met hoeveel
gedematerialiseerde aandelen die op zijn naam op zijn rekening zijn ingeschreven op de registratiedatum, de
aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven mogen de
algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem en indien de formaliteiten waaraan zij
moeten voldoen werden vervuld.
ARTIKEL 31 - VERTEGENWOORDIGING
Elke eigenaar van aandelen mag zich op de algemene vergadering door een gevolmachtigde, al dan niet
aandeelhouder, laten vertegenwoordigen, mits laatstgenoemde zelf de voorwaarden opgelegd door het
bestuursorgaan om de vergadering bij te wonen, heeft vervuld; hij kan zelfs zijn stem op afstand uitbrengen, vóór
de vergadering, door briefwisseling of via de website van de vennootschap door middel van een formulier ter
beschikking gesteld door de vennootschap
De mede-eigenaars, de schuldeisers en de aandeelhouders die hun aandelen in pand hebben gegeven
dienen zich door één en dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
ARTIKEL 32 - BUREAU
ledere algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder, die een secretaris kan aanduiden. De
vergadering kan een of meerdere stemopnemers onder de aandeelhouders aanduiden.
ARTIKEL 33 - STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen.
In geval van aankoop of inpandneming door de vennootschap van eigen aandelen wordt het aan deze
aandelen verbonden stemrecht geschorst.
ARTIKEL 34 - BERAADSLAGINGEN
1.De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten op de agenda, uitgezonderd indien alle
aandeelhouders persoonlijk aanwezig zijn op de algemene vergadering en indien ze uitdrukkelijk unaniem hun
akkoord hiervoor geven.
Behoudens de gevallen door de wet voorzien, worden de beslissingen genomen met de absolute meerderheid
van de stemmen zonder dat er rekening gehouden wordt met de afwezigen, welke ook het aantal
vertegenwoordigde effecten is op de vergadering.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering mag door het bestuursorgaan ter zitting met maximum
drie weken verlengd worden. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering. De volmachten en de formaliteiten die uitgevoerd
werden om de eerste algemene vergadering te kunnen bijwonen blijven geldig voor de tweede vergadering. Deze
laatste beraadslaagt over dezelfde dagorde en beslist definitief.
2.Op voorstel van het bestuursorgaan, kan de vergadering ook op afstand worden gehouden door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
3.De aandeelhouders kunnen éénparig en schriftelijk alle beslissingen nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten
van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
ARTIKEL 35 - NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de
aandeelhouders die het vragen.
Kopieën of uittreksels van de notulen die bij een rechtspleging of anderszins moeten worden voorgelegd,
worden ondertekend door twee bestuurders of door een afgevaardigde bestuurder.
TITEL ZES - MAATSCHAPPELIJKE BESCHEIDEN - WINSTVERDELING
ARTIKEL 36 - BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum, worden de maatschappelijke bescheiden opgesteld en stelt het bestuursorgaan,
overeenkomstig de wet, de inventaris en de jaarrekeningen op; ze legt deze documenten voor ter beraadslaging
aan de aandeelhouders bij de algemene vergadering.
ARTIKEL 37 - JAARREKENINGEN
Indien de vennootschap voldoet aan de voorwaarden vereist door de wet, aanhoort de jaarlijkse vergadering
het bestuursverslag,het verslag van de commissarissen en de andere verslagen voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ze bespreekt de jaarrekeningen en besluit over hun goedkeuring.
Na goedkeuring van de jaarrekeningen spreekt de algemene vergadering zich uit, bij onderscheiden
stemming, over de kwijting te geven aan de bestuurders en commissarissen.
De jaarrekeningen en de andere documenten door artikel 3:12 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereist, worden door de bestuurders, binnen de dertig dagen na hun goedkeuring, bij de Nationale
Bank van België neergelegd.
ARTIKEL 38 - VERDELING
Van de netto winst, vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen, wordt minstens vijf percent
afgehouden voor het aanleggen van het wettelijk reservefonds. Deze afname is niet meer verplichtend wanneer
dit reservefonds één tiende van het kapitaal bereikt; ze moet worden hernomen wanneer ze gebruikt begint te
worden.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van het bestuursorgaan, ieder
jaar over de aanwending ervan zal beslissen, bij absolute meerderheid van stemmen en binnen de grenzen
bepaald door de wet.
Geen enkele uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het
opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd ("test netto-actief").
ARTIKEL 39 - INTERIMDIVIDENDEN
Het bestuursorgaan mag, op eigen verantwoordelijkheid en aan de hand van een staat van activa en passiva
van de vennootschap die door de commissaris vooraf werd nagekeken, beslissen om interim-dividenden uit te
keren mits naleving van de voorwaarden vastgesteld door artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en de datum van hun betaling bepalen.
De beslissing van het bestuursorgaan om een interimdividend uit te keren mag niet later worden genomen
dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is afgesloten.
TITEL ZEVEN - ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 40 - ONTBINDING
Mits naleving van de voorwaarden voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kan een ontbinding en een sluiting van de vereffening in één enkele akte plaatsvinden.
Bij gebreke hieraan, in geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook en op eender welk
tijdstip, gebeurt de ontbinding door één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Neemt de
algemene vergadering hieromtrent geen beslissing, dan zal de vereffening door de zorgen van de in functie zijnde
bestuurders geschieden, handelend in de hoedanigheid van vereffeningscomité.
De vereffenaar(s) beschikken daartoe over de meest uitgebreide machten, hun toegekend krachtens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering stelt de bezoldiging van de vereffenaars vast.
ARTIKEL 41 - VERDELING
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, worden de netto-activa eerst aangewend
om in geld of effecten het afbetaald bedrag van de aandelen dat niet werd gedelgd terug te betalen.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden afbetaald, houden de vereffenaars rekening met deze .
situatie en herstellen zij vóór de verdeling het evenwicht, door alle aandelen op gelijke voet te plaatsen, hetzij
door bijkomende opvragingen van stortingen ten laste van de aandelen die onvoldoende werden afbetaald, hetzij
: door voorafgaande terugbetalingen in geld ten gunste van de aandelen die voor een groter gedeelte werden
afbetaald.
Het saldo wordt eveneens tussen alle aandelen verdeeld.
TITEL ACHT - ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL 42 - WOONSTKEUZE
Elk lid van het bestuursorgaan of persoon belast met het dagelijks bestuur kan woonplaats kiezen op de zetel
van de rechtspersoon voor alles wat de uitoefening van zijn mandaat betreft.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke aandeelhouder, bestuurder, persoon belast met het dagelijks ·
bestuur, commissaris en vereffenaar gedomicilieerd in het buitenland, bij deze, woonplaats op de zetel van de
vennootschap, waar hem alle dagvaardingen en kennisgevingen geldig kunnen worden gedaan, betreffende de
zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur en hun toezicht, zonder andere
verplichting voor de vennootschap dan deze documenten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
ARTIKEL 43 - BEVOEGDE RECHTBANK
Voor alle twistpunten tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en ·
vereffenaars betreffende de vennootschapszaken en de uitvoering van deze statuten, is uitsluitende bevoegdheid
toegemeten aan de rechtbanken van de maatschappelijke zetel, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.
ARTIKEL 44 - GEMEEN RECHT
De partijen verklaren zich volledig aan de wet te onderwerpen en in het bijzonder aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg worden de wetsbepalingen van dewelke niet op geldige wijze kan worden afgeweken, aanzien als ·
opgenomen in deze statuten. De bedingen die strijdig zijn met de gebiedende wetsbepalingen worden voor niet
geschreven gehouden.
Vijfde beslissing: Machten
De vergadering geeft alle machten aan:
- de bestuurders of gedelegeerd bestuurder ten einde de administratieve handelingen te ondernemen in
uitvoering van de huidige vergadering ;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten
en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmacht, gecoördineerde statuten.