N° d'entreprise : 0674915310
Nom
(en entier) : GITES D'ARDENNE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Grande 28
 : 5560 Houyet
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un procès-verbal établi le 29 décembre 2023 par Maître Steven PRAET, notaire à la
résidence de Grimbergen, que l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée “GITES D'ARDENNE”, a pris les décisions suivantes:
Première décision: Discussion du rapport de l’organe d’administration et du rapport du réviseur d’
entreprises.
L’assemblée dispense le président de donner lecture (1) du rapport de l’organe d’administration et
(2) du rapport établi le 19 décembre 2023 par Monsieur Ronsmans Olivier, réviseur d’entreprises,
ayant son bureau à 5100 Naninne, Rue de Jausse 49, désigné par l'organe d'administration. Le
rapport spécial de l'organe de gestion indique qu'il n'y a pas de divergence par rapport aux
conclusions du rapport du réviseur d’entreprises.
Chaque actionnaire reconnait avoir reçu une copie de ces rapports à temps et en avoir pris
connaissance.
Le rapport du réviseur d’entreprises contient les conclusions suivantes, ci-après littéralement
reproduites:
« 5.      CONCLUSION
Conformément aux articles 5:133, §1 et 5:121 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
Assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « GITES D’ARDENNE » (ci-
après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de Réviseur d’Entreprises, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 5 septembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire Réviseur d’Entreprises relatives à l’apport en nature et à l’émission
d’actions ».
5.1.      Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
•          la description des biens à apporter,
•          l’évaluation appliquée,
•          les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le (projet) d’acte.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en 2.419 actions nouvelles de la société à
responsabilité limitée « GITES D’ARDENNE », sans désignation de valeur nominale, pour 62,00
EUR par action. Celles-ci seront intégralement attribuées à l’apporteur, Monsieur Dirk DE VOCHT.
Les capitaux propres seront donc représentés, après opération, comme suit :
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’Assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
5.2.      No fairness opinion
Conformément aux article 5 :133 et 5 :121, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
5.3.      Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
•          d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
•          de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
•          de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
5.4.      Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
•          la justification du prix d’émission ; et
•          la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
5.5.      Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature
Le Réviseur d’Entreprises est responsable :
•          d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
•          d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
•          d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
•          de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
5.6.      Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à l’émission d’actions
Le Réviseur d’Entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’Assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
5.7.      Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5 :133 et 5:121 dans le cadre de l’augmentation des
capitaux propres de la SRL « GITES D’ARDENNE » par l’apport en nature d’une partie d’un compte-
courant appartenant l’un de ses administrateurs, présentée aux actionnaires, et ne peut être utilisé à
d’autres fins.
Fait à Naninne, le 19 décembre 2023.
« F.C.G. REVISEURS D’ENTREPRISES SRL »
représentée par :
[SIGNATURE]
Olivier RONSMANS,
Réviseur d’Entreprises. »
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise compétent en même
temps qu’une expédition du présent procès-verbal. Un deuxième exemplaire sera conservé dans le
dossier du notaire soussigné.
VOTE: Cette décision a été adoptée à l'unanimité.
Deuxième décision : Proposition d'approuver un apport supplémentaire en nature d’une créance
(compte courant) de l’administrateur vis-à-vis la société, sans émission de nouvelles actions.
Compte tenu des rapports susmentionnés, l'assemblée décide d'approuver un apport supplémentaire
en nature d'une créance fixe (compte courant) de l’administrateur, Monsieur DE VOCHT Dirk, vis-à-
vis la société, d'une valeur de cent cinquante mille euros (150.000,00 €), par l'émission de deux mille
quatre cent dix-neuf (2.419) nouvelles actions. L'apport ne sera pas inscrit dans le compte de
capitaux propres statutairement indisponible. Les nouvelles actions jouiront des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, sauf qu'elles participeront aux résultats de leur souscription.
VOTE: Cette décision a été adoptée à l'unanimité.
Troisième décision: Réalisation de l'apport et souscription d'actions nouvelles.
Et à l'instant, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, les personnes suivantes
interviennent qui déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la
société :
    •  Monsieur DE VOCHT Dirk, prénommé, qui déclare apporter sa créance d’un montant de cent
cinquante mille euros (150.000,00 €) dans la société pour deux mille quatre cent dix-neuf (2.419)
nouvelles actions, entièrement libérées.
Après avoir déclaré que ces fonds font partie de son patrimoine matrimonial commun, il a été informé
par le notaire soussigné que ses actions acquises seront également communes, mais que leurs
droits de la qualité d’associé feront partie de son patrimoine propre par application de l'article 2.3.19,
§ 1, point 5 du Code Civil.
VOTE: Cette décision a été adoptée à l'unanimité.
Quatrième décision: Constatation de la réalisation effective de l’apport.
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement de prendre acte que
l'apport a été intégralement souscrite et libérée et qu'un montant supplémentaire de cent cinquante
mille euros (150.000,00 €) a été apporté à la société.
VOTE: Cette décision a été adoptée à l'unanimité.
Cinquième décision: Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
VOTE: Cette décision a été adoptée à l'unanimité.
Sixième décision:  Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et associations.
L’assemblée générale constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société
ont été convertis le 1 janvier 2020 de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que, le cas échéant, la partie non encore libérée du capital a été converti en un
compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, troisième alinéa
de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
VOTE: Cette décision a été adoptée à l'unanimité.
Septième décision: Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
et de le rendre disponible pour des distributions futures.
L’assemblée générale décide de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l’article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de
rendre ces fonds disponibles pour distribution. Cette décision vaut également pour les éventuels
versements futurs de la partie du capital de la société
souscrite dans le passé qui n'aurait pas été libérée à ce jour et qui a été inscrit sur un compte de
capitaux propres “apports non appelés”.
VOTE: Cette décision a été adoptée à l'unanimité.
Huitième décision: Adoption des statuts complètement nouveaux qui sont en conformité avec le
Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale décide d'adopter des statuts complètement nouveaux qui sont en conformité
avec le Code des sociétés et des associations et qui tiennent compte avec les décisions qui précède.
L'assemblée générale déclare et décide que les nouveaux statuts sont rédigés comme suit :
“STATUTS
Les statuts de la société sont libellés comme suit :
Chapitre 1: Forme légale et dénomination – siège – objet – durée.
Article 1: Forme légale et dénomination.
La société a la forme légale d'une société à responsabilité limitée. Elle a comme nom “GITES
D'ARDENNE”.
Article 2. Siège.
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
L'organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en tout endroit de la région
de langue française ou de la région bilingue de Bruxelles-Capitale. Si le siège de la société est
déplacé dans une autre Région, la décision de l'organe d’administration impose une modification des
statuts. Dans ce cas l'organe d’administration a tous les pouvoirs pour modifier authentiquement les
statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut également,
par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’exploitation, pour
autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable
à la société.
Article 3. Objet.
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire ci-après:
- toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la restauration en général et le secteur
Horeca et plus particulièrement la gestion, l'exploitation de restaurants, brasseries, débits de
boissons, l'organisation de banquets et réceptions, service traiteur ainsi que toutes activités liées au
tourisme, à l'hôtellerie, aux divertissements et loisirs ;
- l'exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout snack-bar,
cafétéria, sandwicherie, pâtisserie, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout service
traiteur et/ou d'un ou plusieurs restaurants ainsi que la livraison à domicile ;
- l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en gros ou en détail, l'importation et l'exportation de
tous produits de bouche, boissons, produits régionaux et locaux, articles cadeaux, articles de
librairie, tabacs et articles divers, tous produits de l'artisanat en général, articles souvenirs ;
- la gestion et l'exploitation de gîtes, chambres d'hôtes, meublés de vacances pour compte propre ou
pour compte d'autrui ;
- la location d'articles de loisirs et de sport, l'organisation d'évènements culturels, sportifs,
touristiques ;
- l'entretien et la réparation de véhicules automobiles en sous-traitance.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la
loi aux banques et aux sociétés de bourse.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre 2: Le patrimoine de la société.
Article 5: Apports.
a) Nombre d'actions.
En rémunération des apports deux mille quatre cent dix-neuf (2.419) actions ont été émises.
[…]
Chapitre 4: Organes de la sociétés.
Section 1: Administration.
Article 14: Organe d’administration.
a) Disposition générale.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui, s’ils sont nommés dans les
statuts, ont la qualité d’administrateur statutaire.
Lorsqu'une personne morale est nommée comme administrateur, elle est obligée de nommer une
personne physique comme représentant permanent qui est chargé de l'exécution de ce mandat au
nom et pour le compte de cette personne morale.
b) Nomination des administrateurs.
L'assemblée générale qui nomme le(s) administrateur(s) fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
A défaut d’indication de durée, leur mandat sera censé être conféré pour une durée indéterminée.
c) Cessation mandat des administrateurs.
Le mandat des administrateurs non-statutaires est révocable ad nutum par décision de l’assemblée
générale, sans que la révocation donne droit à une indemnité quelconque, sans préjudice de la
possibilité pour l'assemblée générale d'accorder quand même une indemnité de départ.
La révocation d'un administrateur nommé dans les statuts requiert une modification des statuts.
L'assemblée générale peut toujours mettre fin au mandat d'un administrateur nommé dans les
statuts pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité de départ.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
d) Obligation de publication.
La nomination ou la cessation du mandat d'un administrateur est rendue publique par le dépôt dans
le dossier de la société et la publication aux Annexes du Moniteur belge d'un extrait de l'acte relatif à
la nomination et à la cessation.
Article 15: Pouvoirs de l’organe d’administration.
L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet de la société, à l'exception des actes pour lesquels l’assemblée générale est compétente
en vertu de la loi ou les présents statuts.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur, agissant
seul, peut accomplir tous les actes. Ils peuvent dans ce cas conclure des accords internes pour
répartir les tâches de gestion entre eux sans que cela soit toutefois opposable à la société ou à des
tiers.
Par dérogation de ce qui précède, un administrateur seul ne pourra, sans l'autorisation des autres
administrateurs, donnée par écrit, décider aucun acte en rapport avec l'acquisition ou la vente de
biens immobiliers de la société et/ou la constitution d'une hypothèque. Ces limitations de pouvoirs ne
pourront être opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
Article 16: Représentation de société.
Chaque administrateur peut représenter la société vis-à-vis des tiers, y compris la représentation en
justice.
[…]
Article 18: Rémunération des administrateurs.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou est exercé à titre
gratuit. 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale détermine le montant de cette
rémunération fixe ou proportionnelle.
Article 19: Procurations spéciales.
L'organe d’administration peut accorder des procurations spéciales à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur pouvoir,
sans préjudice de la responsabilité de l'organe d’administration en cas d’une procuration excessive.
Article 20: Gestion journalière.
L’organe d’administration est responsable pour la gestion journalière de la société. Il ne pourra donc
pas déléguer cette tâche à une ou plusieurs personnes.
Section 2: Assemblée générale.
Article 21: Assemblée ordinaire, spéciale et extraordinaire.
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires est tenue chaque année le premier mardi du mois
de juin à 18 heures en vue de l'approbation des comptes annuels et de la décharge des
administrateurs. Si ce jour est un jour de fête légale, l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable
suivant.
Une assemblée générale spéciale peut être convoquée à tout moment pour délibérer et statuer de
toute affaire qui relève de sa compétence et qui n'implique pas une modification des statuts.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment pour délibérer et statuer
de toute modification des statuts.
Les assemblées générales sont tenues au siège de la société ou à un autre endroit désigné par
l'organe d’administration, dans la commune où se trouve le siège de la société.
Article 22: Pouvoirs de l’assemblée.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
[…]
Article 24: Admission à l’assemblée générale.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul les
droits de vote sont suspendus, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
[…]
Chapitre 5: Exercice social – comptes annuels – destination du bénéfice.
Article 33: Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
[…]
Article 35: Destination du bénéfice – réserves.
L’affectation du bénéfice annuel net est déterminée par l'assemblée générale, sur proposition de l’
organe d’administration. Chaque action a un droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est réservée et l’autre
moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
à l'organe d'administration est donné le pouvoir de distribuer, sous sa propre responsabilité et
conformément aux dispositions légales, un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur
les résultats de l'exercice conformément à l’article 5:141 du Code des sociétés et des associations.
[…]
Article 40. Répartition du solde de la liquidation.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à leur règlement et, s’il y a des actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’équilibre entre les actions, soit en exigeant un paiement complémentaire à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, le solde de la liquidation est réparti entre tous les
actionnaires en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent et les biens encore disponibles en
nature sont distribués de la même manière.
[…]
VOTE: Cette décision a été adoptée à l'unanimité.
Neuvième décision: Confirmation de la conversion du mandat des "gérants" à "administrateurs".
Étant donné qu'en vertu du Code des sociétés et associations, une société à responsabilité limitée
n'est plus gérée par des "gérants" mais par des "administrateurs", l'assemblée générale confirme par
la présente, à toutes fins utiles, que les gérants de l'ancienne société privée à responsabilité limitée
doivent être considérés comme administrateurs de la nouvelle société à responsabilité limitée.  
VOTE: Cette décision a été adoptée à l'unanimité.
Dixième décision: Adresse du siège.
Compte tenu du fait que l'adresse du siège de la société ne doit plus être mentionnée dans les
statuts, l'assemblée générale confirme par la présente que l'adresse du siège est située à 5560
Houyet, Rue Grande 28.
VOTE: Cette décision a été adoptée à l'unanimité.
Onzième décision: Dépôt et publication du procès-verbal et de la coordination des statuts.
L'assemblée charge le notaire soussigné de déposer ce procès-verbal au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent et d’effectuer la publication correspondante aux Annexes du Moniteur belge,
ainsi que de rédiger, signer et déposer le texte coordonné des statuts de la société au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent.
VOTE: Cette décision a été adoptée à l'unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
 
En même temps avec cet extrait a été déposés : une expédition de l’acte de modification  des statuts
et le texte actualisé et coordonné des statuts.
 
Notaire Steven Praet