Ondernemingsnr : 0734841118
Naam
(voluit) : Biensure
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bruggestraat(STA) 1 bus 0/1
 : 8840 Staden
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
ADRESSEN ANDERS DAN MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uit een akte verleden voor notaris Kathleen Van den Eynde te Roeselare op 22 februari 2022, blijkt
dat er door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “Biensure”, waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest te 8840 Staden,
Bruggestraat 1 bus 0/1; RPR Gent (afdeling Ieper) BTW-nummer BE0734.841.118 volgende
beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit – Inbreng van een bedrijfstak door BV “Lieven Vereecke”, waarvoor voormelde
inbrengende vennootschap  vierduizend zeshonderdtweeëntwintig (4.622) D-klasse (nieuwe klasse)
aandelen ontvangt.
a) Kennisname van het voorstel tot inbreng van een bedrijfstak overeenkomstig artikel 12:93 WVV.
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het voorstel tot inbreng, waarin voorgesteld wordt een
bedrijfstak van de besloten vennootschap “Lieven Vereecke”, met zetel te 8800 Roeselare, Kerkplein
39 bus 2 (met ondernemingsnummer 0821.953.749, RPR Gent, afdeling Kortrijk), in te brengen in de
vennootschap “Biensure”.
Het gezamenlijk voorstel dd. 26 november 2021 werd neergelegd als volgt:
* wat de inbrengende vennootschap “Lieven Vereecke” betreft: ter griffie van de
ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk, op 10 december 2021, en gepubliceerd in de bijlage
tot het Belgisch Staatsblad van 22 december 2021 onder nummer 21149303.
* wat de vennootschap “Biensure” betreft:  ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling
Ieper, op 17 december 2021, en gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 24
december 2021 onder nummer 21150640.
b) Kennisname van de vereiste verslagen met betrekking tot de inbreng in natura:
b.1) Verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng
De vergadering neemt kennis van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 11 februari 2022
opgesteld door de heer Nicolas Rouseré, te 8870 Izegem, Baronstraat 88, bedrijfsrevisor,  waarin de
beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in toepassing van de  artikelen 5:121 §1 en 5:
133 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“6.  BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan het bestuursorgaan van de
vennootschap BIENSURE BV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader
van onze opdracht als berijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 14 januari
2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
'Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
Luik B
aandelen'.                                                                             
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 25 januari 2022
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbrengen
die in de ontwerp-akte wordt vermeld.             
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 2.118,71 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de overdragende vennootschap en
vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 4.622 nieuw te creëren aandelen van de BV BIENSURE, zonder
vermelding van nominale waarde. We hebben geen kennis van andere voordelen die als vergoeding
van de inbreng in natura worden toegekend. Er zal geen opleg in geld wordEn betaald.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).       
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en              
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.                                               
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie verstrekt voor de inbreng.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 WVV in het kader van de geplande
bijkomende inbreng in natura in een BV ( BIENSURE ) en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Opgemaakt te Izegem op 11 februari 2022
(getekend)
Nicolas Rouseré, Bedrijfsrevisor.”
 b.2) Verslag bestuursorgaan met betrekking tot de inbreng
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan van BV “Biensure” de dato 25
Luik B
januari 2022 waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap en
bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng, alsook de verantwoording
van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121 §1 en
5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voorlezing – neerlegging verslagen
c) Verslag bestuursorgaan met betrekking tot wijziging van de rechten verbonden aan soorten van
aandelen
De vergadering neemt kennis van voormeld verslag van het bestuursorgaan van BV “Biensure”  dat
werd opgesteld op 14 februari 2022 in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, inhoudend een omstandige verantwoording van het voorstel tot
creatie van 4.622 aandelen nieuwe klasse D alsook de gevolgen daarvan op de rechten van de
aandelen, en ontslaat de voorzitter van het bureau er voorlezing van te geven. De vergadering
ontslaat tevens ondergetekende notaris enige inhoud ervan in onderhavige akte weer te geven.
De aandeelhouders verklaren en erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen.
De vergadering stelt verder vast en bevestigt dat aan voormeld verslag van het bestuursorgaan geen
financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, zodat overeenkomstig artikel 5:102
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen verslag van de bedrijfsrevisor/extern
accountant vereist is, in hetwelk wordt beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle materieel van belang zijnde opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering, die over het voorstel moet stemmen, voor
te lichten.
Voormeld verslag van het bestuursorgaan zal neergelegd worden ter griffie van de
ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt worden, dit overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
d) tussenkomst inbrengende vennootschap / voorwerp inbreng
Is alhier tussengekomen,
De besloten vennootschap “Lieven Vereecke”, met zetel te 8800 Roeselare (Rumbeke), Kerkplein 39
bus 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, onder
ondernemingsnummer 0821.953.749, hier vertegenwoordigd door haar statutair bestuurder, de heer
VEREECKE Lieven, wonende te 8820 Torhout, Kastanjestraat 5.
De heer Lieven Vereecke, zijnde de enige bestuurder en aldus vormt hij het voltallig bestuursorgaan
van BV “Lieven Vereecke”.
Krachtens artikel 12:94 WVV is het bestuursorgaan van de inbrengende vennootschap bevoegd voor
de beslissing tot inbreng van bedrijfstak. Hierbij wordt eveneens verwezen naar het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan van BV “Lieven Vereecke” de dato 25 januari 2022 dat alhier wordt
voorgelegd en bewaard zal worden op de zetel van de inbrengende vennootschap.
Het bestuursorgaan beslist hierbij tot inbreng, zoals hieronder blijkt.
Welke vennootschap, vertegenwoordigd door haar voornoemde statutaire bestuurder,  aldus
verklaart inbreng te doen in de vennootschap BV “Biensure” voormeld, van de activa- en
passivabestanddelen van de hieronder vermelde bedrijfstak van BV ‘Lieven Vereecke’:
De inbreng heeft als voorwerp een bedrijfstak in de zin van artikel 12.11 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Hij vormt een geheel dat op technisch en organisatorisch gebied
een autonome activiteit uitoefent en op eigen kracht kan werken.
De bedrijfstak omvat alle activa- en passivabestanddelen (materieel en immaterieel) van de
Inbrengende Vennootschap die nodig zijn voor, of bijdragen tot of verband houden met het beheer
van een verzekeringsportefeuille van de NV KBC Verzekeringen en in het algemeen alles wat enig
verband met dit beheer houdt, zoals hieronder in punt I. op niet-limitatieve wijze vermeld (de
Bedrijfstak), doch met uitsluiting van de Uitgesloten Activa die hieronder in punt II. op limitatieve wijze
zijn vermeld.
De verkrijgende Vennootschap zal vanaf 1 januari 2022 instaan voor de naleving van alle rechten en
verplichtingen die verband houden met, of voortvloeien uit, de Bedrijfstak (met uitzondering van de
rechten en verplichtingen die verband houden met, of voortvloeien uit, de Uitgesloten Activa).
I. Niet-limitatieve opsomming van de in te brengen vermogensbestanddelen
De Bedrijfstak omvat meer in het bijzonder, zonder hiertoe beperkt te zijn:
a) Activa
De volgende activa zullen met ingang van 01.01.2022 worden ingebracht in de verkrijgende
Vennootschap (zonder dat deze opsomming limitatieve werking heeft en met uitsluiting van de
uitgesloten activa):
- De KBC verzekeringspolissen onder agentennummer 126121. De ingebrachte portefeuille omvat
alle recurrente vergoedingen vanaf 01.01.2022 en de niet-recurrente vergoedingen die in 2022
Luik B
worden uitbetaald, maar die betrekking hebben op 2021;
- Rentingovereenkomst met contractnummer 88040250059 met betrekking tot de telefooncentrale,
afgesloten met De Lage Landen Leasing NV;
- Rentingovereenkomst met contractnummer 88040221229 betrekking tot de Copier/scanner Sharp
type MX-2651, afgesloten met De Lage Landen Leasing NV;
- De goodwill van overgenomen portefeuilles
- (dienstverlenings)overeenkomsten met de Onderlinge brandverzekering Rumbeke, met inbegrip
van alle vergoedingen uitbetaald met ingang van 01.01.2022 die worden uitbetaald in het kader van
deze dienstverleningsovereenkomst;
- De voltijdse arbeidsprestaties van de heer Lieven Vereecke, bestuurder van de inbrengende
vennootschap;
- De arbeidsovereenkomst van de enige werknemer van de inbrengende vennootschap;
- De rechten van de Inbrengende Vennootschap krachtens alle overige overeenkomsten met
betrekking tot de bedrijfstak, mits goedkeuring van de betreffende tegenpartij indien nodig;
- Onverminderd toepasselijke beperkingen die noodzakelijk zijn voor de eerbiediging van de
toepasselijke regelgeving of overeenkomsten met derden, originelen of kopieën van alle boeken,
bescheiden, rapporten, correspondentie in welke vorm dan ook, films, microfilms, bestanden,
elektronisch opgeslagen gegevens en documentatie in het bezit of onder controle van de
Inbrengende Vennootschap, die gebruikt of gehouden worden voor gebruik met betrekking tot de
ingebrachte activa van de Bedrijfstak, met inbegrip van klantenlijsten, informatie, beleidslijnen en
procedures, handleidingen, aanbestedingsdocumenten die gebruikt worden met betrekking tot de
ingebrachte activa of de Bedrijfstak (de Bedrijfsinformatie);
b) Passiva
De volgende verbintenissen, schulden, verplichtingen en passiva zullen met ingang van 01.01.2022
worden ingebracht in de verkrijgende vennootschap (zonder dat deze opsomming limitatieve werking
heeft):
- Alle verbintenissen, schulden, verplichtingen en passiva die voortvloeien uit de overeenkomsten die
ingebracht worden in de Verkrijgende Vennootschap;
- Alle verbintenissen, schulden, verplichtingen en passiva, zowel de huidige als de toekomstige (met
inbegrip van latente verbintenissen, schulden, verplichtingen en passiva) die uit onrechtmatige daad
of een andere wettelijke bepaling voortvloeien met betrekking tot de huidige en vroegere activiteiten
van de Bedrijfstak, met inbegrip van productaansprakelijkheid;
- Alle verbintenissen, schulden, verplichtingen en passiva die voortvloeien uit de overeenkomst met
of anderszins betrekking hebben op de werknemer(s) die nu voor de Bedrijfstak werken of ervoor
gewerkt hebben;
- Alle verbintenissen, schulden, verplichtingen en passiva die voortvloeien uit of betrekking hebben
op de ingebrachte dienstverleningsovereenkomst;
- Alle verbintenissen, schulden, verplichtingen en passiva die verband houden met de ingebrachte
activa of de Werknemers;
II. Niet-limitatieve opsomming van de uitgesloten vermogensbestanddelen
a) activa
De volgende activa zullen niet worden ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap (de Uitgesloten
Activa):
- Het vruchtgebruik van het kantoor te 8800 Roeselare, Kerkplein 39 bus 2;
- Meubilair en rollend materieel;
- De kantoorinrichting in het kantoor te Rumbeke;
- De geleasde personenwagen Audi A 6;
- Vorderingen, geldbeleggingen en liquide middelen;
- Alle boeken, bescheiden en bestanden van de Inbrengende Vennootschap met uitzondering van de
bedrijfsinformatie;
b) Passiva
- Schulden ten opzichte van leasingmaatschappijen en bankinstellingen , met uitzondering van de
hiervoor sub punt B. I. b) vermelde rentingovereenkomsten ;
- Schulden die dateren van voor 01.01.2022 of hun oorsprong vinden voor 01.01.2022 aan
leveranciers, fiscale en sociale zekerheidsinstanties;
- Schulden met betrekking tot de werknemer(s) die hun oorsprong vinden voor 01.01.2022, zoals
bezoldiging en voordelen december 2021, vakantiegeld over 2021, eventuele bonussen over 2021.
e) Algemene voorwaarden van de inbreng
i. Huidige inbreng is onderworpen aan de regeling omschreven in de artikelen 12:93 tot 12:95 en 12:
97 tot 12:100 WVV.
ii. Huidige inbreng wordt gedaan op basis van de tussentijdse toestand per 31 december 2021. Alle
verrichtingen die vanaf 1 januari 2022 met betrekking tot de ingebrachte bestanddelen werden
gedaan, komen ten bate van en/of voor risico van de verkrijgende vennootschap
Luik B
“Biensure”, voornoemd.
iii. De verkrijgende vennootschap bekomt de volle eigendom van de ingebrachte activabestanddelen
vanaf heden en wordt geacht het genot ervan te hebben vanaf 1 januari 2022 en draagt vanaf 1
januari 2022 alle belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen.
iv. De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de inbrenger de originele documenten
en bescheiden betreffende de overgedragen activa- en passivabestanddelen.
v. De verkrijgende vennootschap wordt geacht de voortzetting te zijn van de inbrenger voor alle
contracten met betrekking tot de ingebrachte activabestanddelen door de inbrenger aangegaan.
vi. De activabestanddelen worden ingebracht in de staat waarin zij zich bevinden en zonder
vrijwaring voor zichtbare of verborgen gebreken.
vii. De kosten van de inbreng zullen integraal worden gedragen door de verkrijgende vennootschap.
De verkrijgende vennootschap verklaart volledig kennis te hebben van de ingebrachte rechten,
goederen en bestanddelen en wenst geen meer gedetailleerde beschrijving te bekomen.
f) Verhoging van het eigen vermogen – aanvaarding inbreng vergoeding voor inbreng – inschrijving
op nieuwe aandelen klasse D – aangepast stemrecht
De vergadering beslist om het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met een bedrag
van € 2.118,71, om het te brengen op € 179.180,71 door de uitgifte van 4.622 nieuwe te creëren
aandelen van klasse D, die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen (klasse
A, B, C en D), behoudens met betrekking tot het stemrecht, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat deze verhoging van het eigen vermogen zal worden verwezenlijkt door de
inbreng, met ingang van heden, van voormelde inbreng van bedrijfstak.
De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de verkrijgende vennootschap is, wordt
uitdrukkelijk aanvaard door alle verschijners.
De vergadering van de verkrijgende vennootschap beslist, in gemeen akkoord met de inbrenger, dat
voormelde inbreng in natura wordt vergoed door toekenning van vierduizend
zeshonderdtweeëntwintig (4.622) nieuwe, volledig volstorte aandelen klasse D aan voormelde
besloten vennootschap “Lieven Vereecke”.
De aldus nieuw uitgegeven aandelen zullen een nieuwe categorie van aandelen vormen, zijnde
aandelen klasse D.
Deze klasse D aandelen zijn volledig volstort, zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar
pro rata temporis vanaf de inschrijving, en zullen dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande (klassen van) aandelen, met uitzondering van de eraan verbonden stemrechten:
De algemene vergadering beslist om de stemrechten verbonden aan alle aandelen, klasse A, B, C
en D, als volgt vast te leggen:
In totaal worden 3.199.606 stemrechten verbonden aan de totaliteit van de aandelen.
* Elk aandeel klasse A  geeft recht op honderd (100) stemmen.
* Elk aandeel klasse B geeft recht op honderd (100) stemmen.
* Elk aandeel klasse C geeft recht op honderd (100) stemmen.
* Elk aandeel klasse D geeft recht op honderddrieënzeventig (173) stemmen.
g) vaststelling dat de inbreng van bedrijfstak / inbreng in natura is verwezenlijkt.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, ondergetekende notaris, akte te nemen van het feit dat
voormelde verhoging van het eigen vermogen met tweeduizend honderdachttien euro éénenzeventig
cent (€ 2.118,71) daadwerkelijk verwezenlijkt werd (door voormelde inbreng van bedrijfstak) en dat
de inbreng geboekt wordt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor deze inbreng in natura werden vierduizend zeshonderdtweeëntwintig (4.622)
nieuwe, volledig volgestorte aandelen klasse D toegekend aan voormelde besloten vennootschap
“Lieven Vereecke”, die vertegenwoordigd als voormeld, aanvaardt.
Tweede besluit – Herindeling bestaande aandelen klasse A, B en C
Na kennisname van voormeld verslag van het bestuursorgaan, vermeld onder punt c) van het eerste
besluit:
De vergadering beslist om de vierentwintigduizend (24.000) bestaande aandelen klasse A, B en C
her in te delen.
Voormelde herschikking gebeurt zonder afbreuk te doen aan de bestaande stemrechten (evenwel
rekening houdende met hetgeen in het eerste besluit dienaangaande werd beslist) /rechten in de
winsten/vereffeningssaldo/overige rechten van voormelde soorten aandelen (klasse A, B en C).
Alle aandeelhouders alhier aanwezig (geldig vertegenwoordigd), verklarende in te stemmen met
voormelde herindeling en toebedeling van de heringedeelde aandelen.
Gelet op het voorgaande zijn er aldus vanaf heden achtentwintigduizend zeshonderdtweeëntwintig
(28.622) aandelen, opgedeeld als volgt:
* achtduizend (8.000) aandelen klasse A, genummerd van een (1) tot en met achtduizend (8.000).
* achtduizend (8.000) aandelen klasse B, genummerd van achtduizend en een (8.001) tot en met
zestienduizend (16.000).
Luik B
* achtduizend (8.000) aandelen klasse C, genummerd van zestienduizend en een (16.001) tot en met
vierentwintigduizend (24.000).
* vierduizend zeshonderdtweeëntwintig (4.622) aandelen klasse D, genummerd van
vierentwintigduizend en een (24.001) tot en met achtentwintigduizend zeshonderdtweeëntwintig
(28.622).
Derde besluit – Verplaatsing zetel, adres van de zetel niet langer in de statuten vermeld – behoud
zetel in Vlaams Gewest
De vergadering besluit om het adres van de zetel niet langer in de statuten te vermelden (evenwel
met behoud van de zetel in het Vlaams Geest),  door vervanging van de huidige tekst van artikel 2
van de statuten door de in het achtste agendapunt vermelde tekst.
De vergadering beslist vervolgens met ingang vanaf heden om de zetel van huidig adres te
verplaatsen naar 8800 Roeselare, Meensesteenweg 326.
Vierde besluit – Bepalen dat effectieve leiding KBC-agentschap in handen van de door KBC
Verzekeringen NV aangestelde agenten dient te zijn
De vergadering besluit  het voormeld agendapunt goede te keuren, en hierin te voorzien door
vervanging van de huidige tekst van artikel 29 van de statuten door de in het achtste agendapunt
vermelde tekst.
Vijfde besluit – Wijzigen bevoegdheden bestuursorgaan – vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vergadering besluit om de bevoegdheden van het bestuursorgaan en de
vertegenwoordigheidsbevoegdheid te wijzigen, meer bepaald door te voorzien in een collegiaal
bestuur indien er meer dan twee bestuurders zijn, alsook te voorzien dat de vennootschap jegens
derden/en of in rechte vertegenwoordigd wordt door iedere alleenhandelende bestuurder, behoudens
met betrekking tot een aantal sleutelbeslissingen, waarvoor het gezamenlijk optreden van twee
bestuurders noodzakelijk is.
Het voorgaande geschiedt door integrale vervanging van de huidige tekst van artikel 11 van de
statuten door de in het achtste agendapunt vermelde tekst.
Zesde besluit – Wijzigingen aan de overdrachtsbeperkingen van aandelen
…
Zevende besluit – Voorzien in de mogelijkheid van een schriftelijke algemene vergadering, alsook
een algemene vergadering op afstand
De vergadering besluit de mogelijkheid van een schriftelijke algemene vergadering, alsook een
algemene vergadering op afstand te voorzien in de statuten, door integrale vervanging van de
huidige tekst van artikel 15 van de statuten door de in het achtste agendapunt vermelde tekst.
Achtste besluit – aanpassing artikelen 2, 5, 9, 11, 15, 18 §1 en 29 van de statuten
* Om de statuten in overeenstemming te brengen met het voormelde derde besluit betreffende het
niet langer vermelden van de ligging van de zetel in de statuten (evenwel met behoud van zetel in
Vlaams Gewest), beslist de vergadering integraal de bestaande tekst van artikel 2 van de statuten
integraal te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De wijziging van de zetel van de vennootschap wordt echter vooraf ter goedkeuring aan KBC
Verzekeringen NV meegedeeld.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland.”
* Om de statuten in overeenstemming te brengen met de voormelde besluiten (eerste en tweede
besluit) betreffende de herschikking van de aandelen, de verhoging van het eigen vermogen door
inbreng van een bedrijfstak/inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen klasse D, beslist de
vergadering de bestaande tekst van artikel 5 van de statuten integraal te vervangen door de
volgende tekst:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden  achtentwintigduizend zeshonderdtweeëntwintig
Luik B
(28.622) aandelen uitgegeven. De aandelen zijn onderverdeeld in vier (4) soorten, als volgt:
- achtduizend (8.000) aandelen klasse A, genummerd van een (1)tot en met achtduizend (8.000);
- achtduizend (8.000) aandelen klasse B, genummerd van achtduizend en een (8.001) tot en met
zestienduizend (16.000);
- achtduizend (8.000)  aandelen klasse C, genummerd van zestienduizend en een (16.001) tot en
met vierentwintigduizend (24.000);
- vierduizend zeshonderdtweeëntwintig (4.622) aandelen klasse D, genummerd van
vierentwintigduizend en een (24.001) tot en met achtentwintigduizend zeshonderdtweeëntwintig
(28.622).
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
* Om de statuten in overeenstemming te brengen met het voormelde vierde besluit betreffende het
feit dat de effectieve leiding van het KBC-agentschap in handen van de door KBC Verzekeringen NV
aangestelde agenten dient te zijn, beslist de vergadering de bestaande tekst van artikel 29 van de
statuten integraal te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 29.
De vennootschap verbindt er zich toe alle bepalingen van de bij KBC Verzekeringen onderschreven
samenwerkingsovereenkomst te respecteren, evenals zijn eventuele bijlagen en ondergeschikte
overeenkomsten.
De effectieve leiding van het KBC-agentschap dient in handen te zijn van de door KBC
Verzekeringen NV aangestelde agenten, conform artikel 2.1 van de samenwerkingsovereenkomst.
Voor de overdracht van de effectieve leiding van de vennootschap of voor de vervanging van de
bestuurders dient KBC Verzekeringen NV vooraf ingelicht te worden en haar uitdrukkelijke
goedkeuring te geven.”
* Om de statuten in overeenstemming te brengen met het voormelde zesde besluit betreffende de
wijzigingen aan de overdrachtsbeperkingen, beslist de vergadering de bestaande tekst van artikel 9
van de statuten integraal te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 9. Overdracht van aandelen
…
* Om de statuten verder in overeenstemming te brengen met het voormelde vijfde besluit met
betrekking tot de bevoegheden van het bestuursorgaan en de vertegenwoordigheidsbevoegheid,
beslist de vergadering aansluitend artikel 11 van de statuten integraal te vervangen door volgende
tekst:
“Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er niet meer dan twee bestuurders zijn, wordt aan iedere bestuurder de bevoegdheid verleend
om alleen alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehoudt, met de mogelijkheid voor iedere bestuurder om een deel van deze
bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan twee bestuurders wordt bestuurd, beschikken zij enkel
collectief over de volheid van bevoegdheid en treden zij op als college van bestuurders om alle
handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de
oudste in jaren van de aanwezige bestuurders. De voorzitter beschikt niet over een doorslaggevende
stem.
In geval de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders niet het recht
om in toepassing van artikel 5:71 van het WVV een nieuwe bestuurder te coöpteren.
Behoudens andersluidende bepaling in onderhavige statuten, worden alle beslissingen door het
college van bestuurders goedgekeurd met gewone meerderheid van stemmen.
De vennootschap wordt jegens derden en/of in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd
door:
- iedere bestuurder, alleen optredend, behoudens hetgeen hierna volgt
- inzake:
a) het verwerven, vervreemden, huren of verhuren van onroerende goederen;
 b) het verwerven of vervreemden van roerende goederen boven een bedrag van vijftigduizend euro
(€ 50.000,00)
c) het afsluiten van leningen, kredietopeningen of andere financieringsvormen;
d) het verlenen van hypothecaire waarborgen of borgstellingen;
In voormelde gevallen is, wanneer er minstens twee bestuurders zijn, het gezamenlijk optreden van
twee bestuurders noodzakelijk.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.”
* Om de statuten verder in overeenstemming te brengen met het voormelde zevende besluit met
Luik B
betrekking tot het voorzien in de mogelijkheid van een schriftelijke algemene vergadering, alsook een
algemene vergadering op afstand, beslist de vergadering aansluitend artikel 15 van de statuten
integraal te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 15.
A. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand juni om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. De vennootschap dient
die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene vergadering te
ontvangen.
B. Schriftelijke algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§ 2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§ 3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§ 4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
Luik B
een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
C. Deelname op afstand van de algemene vergadering
§1. Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergaderingen door middel van een door de vennootschap ter beschikking
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, moet gecontroleerd kunnen worden aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel. Aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel kunnen bijkomende
voorwaarden worden gesteld, met als enige doelstelling de veiligheid van het elektronische
communicatiemiddel te waarborgen. Deze voorwaarden worden desgevallend vastgelegd door het
bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en/of enige andere besluit van het bestuursorgaan te
controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§4. De notulen van de vergadering vermelden de eventuele technische problemen en incidenten die
de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben
belet of verstoord.”
* Om de statuten verder in overeenstemming te brengen met de voorgaande (eerste en tweede)
besluiten aangaande de stemrechten verbonden aan de verschillende (klassen van) aandelen beslist
de vergadering aansluitend tevens artikel 18, §1 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 18 : Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geven de aandelen recht op volgende stemrechten:
* de 8000 aandelen klasse A geven recht op honderd (100) stemmen per aandeel;
* de 8000 aandelen klasse B recht op honderd (100) stemmen per aandeel;
* de 8000 aandelen klasse C geven recht op honderd (100) stemmen per aandeel;
* de vierduizend zeshonderdtweeëntwintig (4.622) aandelen klasse D geven recht op
honderddrieënzeventig (173) stemmen per aandeel.
Het voorgaande geldt onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de
aandelen zonder stemrecht.”
Negende besluit – benoeming nieuwe bestuurder
De vergadering beslist hierbij over te gaan tot de benoeming van een nieuwe, niet-statutaire
bestuurder:
Voormelde besloten vennootschap “Lieven Vereecke”, met zetel te 8800 Roeselare, Kerkplein 39
bus 2 (met ondernemingsnummer 0821.953.749, RPR Gent, afdeling Kortrijk); vertegenwoordigd
door haar vaste vertegenwoordiger, met name voornoemde heer VEREECKE Lieven;
Alhier rechtsgeldig vertegenwoordigd en, vertegenwoordigd zoals voormeld, uitdrukkelijk verklarend
voormeld mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling.
Tiende besluit
De algemene vergadering verklaart aangaande de vennootschap dat:
- de zetel gelegen is in het Vlaams Gewest;
- het adres van de zetel gevestigd is te: 8800 Roeselare, Meensesteenweg 326;
- voorlopig geen gebruik te maken van de mogelijkheid om een e-mailadres of website op te geven.
Elfde en laatste besluit
Tot slot geeft de vergadering:
    •  opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen besluiten;
    •  volmacht aan ondergetekende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der
statuten;
Luik B
    •  bijzondere volmacht aan cvba “ALASKA KORTRIJK – IEPER”, met ondernemingsnummer
0448.680.725, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle noodzakelijke formaliteiten te
vervullen bij om het even welke administratieve diensten en overheden (waaronder de griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen, het Sociale
Verzekeringsfonds, de ondernemingsloketten, de administraties van de directe en indirecte
belastingen en desgevallend de diensten van de BTW) ingevolge de hierbij genomen beslissingen,
alsmede voor de registratie van de vennootschap in het UBOregister en de eventuele aanmaak van
het elektronisch aandelenregister.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Kathleen Van den Eynde te Roeselare
Gelijktijdig hiermee neergelegd:
    •  een afschrift van de akte statutenwijziging;
    •  de gecoördineerde tekst van de statuten;
    •  het verslag van de bedrijfsrevisor;
    •  het verslag van het bestuursorgaan mbt de inbreng bedrijfstak;
    •  het verslag van het bestuursorgaan mbt wijziging rechten soorten aandelen.