Ondernemingsnr : 0427550660
Naam
(voluit) : FUJIREBIO EUROPE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 6
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Barbara Glorieux, te Gent – Sint-Denijs-Westrem, op
19/12/2023 voor registratie.
 
Uit deze akte blijkt dat de buitengewone algemene vergadering de volgende te publiceren
beslissingen heeft genomen:
 
    •  In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
algemene vergadering beslist om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
    •  KAPITAALVERHOGING IN GELD
Kapitaalverhoging
De vergadering heeft besloten het kapitaal van de vennootschap te verhogen met tien miljoen euro
(€ 10.000.000,00) om het kapitaal te brengen van eenentwintig miljoen driehonderd
achtennegentigduizend driehonderd tweeëntwintig euro achtendertig cent (€ 21.398.322,38) op
eenendertig miljoen driehonderd achtennegentigduizend driehonderd tweeëntwintig euro
achtendertig eurocent (€ 31.398.322,38) door inbreng in geld ten belope van het overeenkomstige
bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen, doch met een verhoging met de
fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Verslagen en afstand voorkeurrecht
-De algemene vergadering heeft éénparig besloten tot afstand van de verslaggeving van het
bestuursorgaan en van de commissaris in toepassing van artikel 7:179 §3 WVV.
- De vennootschap naar Japans recht “Advanced Life Science Institute INC”, voormeld, heeft
verklaard, wetende dat zij een voorkeurrecht bezit, hiervan afstand te doen en er geen gebruik te
willen van maken, en verklaart het ermee eens te zijn dat deze kapitaalverhoging volledig
onderschreven worden door de vennootschap naar Japans recht “FUJIREBIO HOLDINGS INC”.
Inschrijving - volstorting
Op de kapitaalverhoging wordt volledig ingeschreven in geld door de vennootschap naar Japans
recht “FUJIREBIO HOLDINGS INC”, voornoemd, voor het totale bedrag van tien miljoen euro (€
10.000.000,00).
De voorzitter heeft verklaard en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat het bedrag gestort
is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg volgestort ten belope van 100% hetzij tien
miljoen euro (€ 10.000.000,00).
Bewijs van deponering
De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap bij KBC Bank, zoals
blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 18 december 2023, dat aan de notaris
werd overhandigd en in haar dossier bewaard zal blijven.
De verschijners hebben verklaard en erkend dat tot gehele volstorting van de aldus ingeschreven
aandelen een globaal bedrag van tien miljoen euro (€ 10.000.000,00) werd gestort.
Ondergetekende notaris bevestigt dus de deponering van het gestorte kapitaal ten bedrage van tien
miljoen euro (€ 10.000.000,00).
Vergoeding – aanvaarding -verklaring
Voormelde vennootschap naar Japans recht “FUJIREBIO HOLDINGS INC” heeft uitdrukkelijk
verklaard op de hoogte te zijn van het feit dat er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven naar
aanleiding van de kapitaalverhoging en van de huidige economische en financiële toestand van de
vennootschap. 
 
    •  VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING
De vergadering heeft vastgesteld dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is
zodat het kapitaal van de vennootschap thans eenendertig miljoen driehonderd
achtennegentigduizend driehonderd tweeëntwintig euro achtendertig eurocent (€31.398.322,38)
bedraagt, vertegenwoordigd door honderd en twee miljoen vijfhonderd en elfduizend vierhonderd
vijfenzeventig (102.511.475) aandelen.
 
    •  AANPASSING STATUTEN AAN DE GENOMEN BESLUITEN HIERVOOR
Als gevolg van en in overeenstemming met de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering
besloten volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering heeft verklaard en besloten dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt: (bij uittreksel)
“Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "FUJIREBIO EUROPE".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: het uitvoeren van alle vormen van onderzoek en ontwikkeling
op biologische verbindingen voor eigen rekening of voor rekening van derden, alsmede de productie,
industrialisatie en commercialisatie van de resultaten ervan.
Meer bepaald zal zij zich onder andere toeleggen op het onderzoek naar en de ontwikkeling van
biotechnologische of afgeleide producten, die een marktwaarde hebben in de humane en veterinaire
gezondheidszorg, in het bijzonder diagnostica en therapeutica.
Daarnaast kunnen eveneens diagnostica voor andere marktsectoren of gebaseerd op andere
technieken worden ontwikkeld en/of gecommercialiseerd.
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende zaken
verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit
te begunstigen.
Zij kan ondermeer een belang nemen in iedere onderneming waarvan het doel gelijkaardig,
overeenkomstig of verwant is met het hare.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borgstellen of aval verlenen, optreden als hun
agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt eenendertig miljoen driehonderd achtennegentigduizend driehonderd
tweeëntwintig euro achtendertig cent (€ 31.398.322,38), vertegenwoordigd door honderd en twee
miljoen vijfhonderd en elf duizend vierhonderd vijfenzeventig (102.511.475) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, met stemrecht.
Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot en met 102.511.475.
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.       
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, of aan één of meer directeurs.
De persoon aan wie de bevoegdheden van dagelijks bestuur zijn opgedragen, zal de titel van "CEO"
voeren, of indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder" of “CEO”.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden en beperkt in voorkomend
geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dergelijke beperkingen zijn niet tegenstelbaar ten
aanzien van derden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien
van derden, in en buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar
ambtenaar, rechtsgeldig vertegenwoordigd als volgt:
1.Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden:
- hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk optreden,
- hetzij door de gedelegeerd bestuurder of de “CEO”, alleen optredend, doch uitsluitend voor die
aangelegenheden die vallen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
2. Hij-zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers, binnen de
grenzen van hun volmacht.
Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden de derde vrijdag van de maand juni om
veertien (14:00) uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag,
op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op het adres
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en gebeuren overeenkomstig
de wettelijke bepalingen.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Beraadslaging
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de
aandeelhouders.
De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhou-ders, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is
aangetekend in de notulen van de vergadering.
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of
vertegenwoordigd deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het
Wetboek van vennootschappen en Verenigingen of deze statuten een aanwezigheidsquorum
vereisen.
Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Elektronische algemene vergadering
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door het bestuursorgaan. Het bestuursorgaan
bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd. Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het
bestuursorgaan voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
De voorwaarden en procedures voor deelname op afstand zoals bepaald door de wet, deze statuten
en het bestuursorgaan worden nauwkeurig en helder meegedeeld in de oproeping tot de algemene
vergadering.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het bestuursorgaan te controleren en vast te stellen of
een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
3. In de jaarvergaderingen worden de onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen niet
bij de berekening van de meerderheid meegerekend.
Bestuurders en eventuele commissaris(sen) worden benoemd bij gewone meerderheid. Is deze niet
bereikt, dan wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt
het grootste aantal stemmen hebben behaald.
Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten benoemd.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden vastgesteld.
4. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens
andersluidende overeenkomst.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van het daaropvolgende
kalenderjaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Interimdividenden
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden
(interimdividenden) te beslissen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, worden de netto-activa eerst aangewend om in geld of effecten het
afbetaald bedrag van de kapitaalaandelen die niet werden gedelgd, terug te betalen.
Indien niet alle kapitaalaandelen in dezelfde mate werden afbetaald, houden de vereffenaars voor de
verdeling rekening met deze ongelijkheid en herstellen zij het evenwicht door alle aandelen op gelijke
voet te plaatsen, hetzij door bijkomende opvragingen van stortingen ten laste van de aandelen die
onvoldoende werden afbetaald, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld voor de aandelen
die voor een groter gedeelte werden afbetaald.
Het saldo wordt eveneens tussen alle kapitaalaandelen verdeeld.”
 
    •  De algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel is gevestigd te 9052 Gent
(Zwijnaarde), Technologiepark 6.
 
    •  De vergadering heeft een bijzondere volmacht verleend aan mevrouw Inge Delputte voornoemd,
of aan diens aangestelden of aan de raad van bestuur, met recht van indeplaatsstelling, elk van hen
bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de zetel van de
vennootschap, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen, die ten gevolge van deze
akte zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder
meer met betrekking tot de Ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de
ondernemingsloketten, de BTWadministratie, de andere fiscale administraties en andere instanties,
ten einde in naam van de vennootschap alle documenten te ondertekenen.
 
    •  Coördinatie van de statuten
De algemene vergadering heeft besloten de opdracht te geven aan de bestuurders om het nodige te
doen voor de uitvoering van voorgaande besluiten en heeft besloten opdracht te geven aan de
ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in
overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier
te verzorgen.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Afgeleverd voor publicatie in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal de dato 19/12/2023
- gecoördineerde tekst van de statuten
 
Notaris Barbara Glorieux