Ondernemingsnr : 0869561844
Naam
(voluit) : Plant A Flag
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Koningslaan 107
 : 1190 Vorst
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een procesverbaal van buitengewone algemene vergadering opgesteld voor notaris Toon
Bieseman te Grimbergen op 13 september 2023, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering ondermeer volgende beslissingen heeft genomen :
1. De algemene vergadering ontslaat de voorzitter ervan lezing te geven van :
a) de bijzonder verslagen van bestuursorgaan :
- waarin uiteengezet wordt waarom zowel de nieuwe inbreng als de voorgestelde verhoging van het
vermogen van belang zijn voor de vennootschap, en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de
conclusies van het bijgevoegde verslag van de bedrijfsrevisor, voor wat betreft de inbreng in natura ;
b) de verslagen van ”BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’Entreprises BV”,
vertegenwoordigd door Peter Bogaert, bedrijfsrevisor.
De algemene vergadering verklaart deze twee documen¬ten goed te kennen en deze zonder enige
bemerking goed te keuren.
2. De algemene vergadering beslist het vermogen van de vennootschap een eerste maal te
verhogen ten belope van honderd eenentachtigduizend vierhonderd euro (€ 181.400,00) om het te
brengen van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) op tweehonderdduizend euro (€
200.000,00), door inbreng in natura en uiitgifte van duizend achthonderd (1.800) nieuwe aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde, genietende van dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen en met deelname in de winst.
VERSLAGEN :
a) Verslag van de bedrijfsrevisor.
”BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’Entreprises BV”, vertegenwoordigd door
Peter Bogaert, bedrijfsrevisor, heeft, bij toepassing van artikel 5:133 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen een verslag, opgesteld op 29 augustus 2023, naar aanleiding
van voorschreven inbreng in natura waarvan de conclusies als volgt luiden :
“Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
PLANT A FLAG BV
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap PLANT A FLAG BV (hierna genoemd “de Vennootschap) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 29 augustus 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
De inbreng in natura omvat de schuldvorderingen van :
1. Erfgenamen Joost Renson met name Oscar Renson en Charlie Renson / na nog uit te voeren
overdracht Linking Labs BV: € 61.400,00;
2. SCHOUPPE PIETER JAN BV : € 60.000,00;
3. PIXOWEB BV : € 60.000,00;
De inbreng in natura geschiedt onder volgende opschortende voorwaarden :
1. Het formaliseren van de overdracht van de schuldvordering door de erfgenamen Joost Renson
aan Linking Labs BV aan nominale waarde;
2. Het bekomen van een machtiging door de Vrederechter, gezien de minderjarigheid van de
erfgenamen Joost Renson van zowel de overdracht van de schuldvordering als van de inbreng ervan
in de Vennootschap.
Op datum van ondertekening van huidig verslag, waren wij niet in het bezit van bovenvernoemde
documenten.
Bovenstaande vorderingen op de Vennootschap worden door de inbrengers gewaardeerd aan
nominale waarde, hetgeen door het bestuursorgaan wordt aanvaard, zoals blijkt uit het ontwerp van
het bijzonder verslag.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 29
augustus 2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
De uitgevoerde analyse van de rekening-courant Joost Renson leert ons dat het saldo van €
86.260,72 is samengesteld uit een erg lange lijst van bewegingen in meer en bewegingen in min,
opgebouwd sinds 2015 tot 31 december 2022.
Een aantal bewegingen in meer vertegenwoordigen onder meer stortingen die de Vennootschap
ontving van de heer Joost Renson. Bewegingen in meer werden steekproefsgewijs afgestemd met
de onderliggende verantwoordingsstukken (steekproef met een totaal van € 179.667,89) hetgeen niet
resulteerde in bevindingen van belang.
Echter diverse bewegingen in meer zijn ontstaan door betalingen rechtstreeks uitgevoerd vanuit de
privé rekening van de heer Joost Renson van aankoopfacturen die aan de Vennootschap werden
toegestuurd. Deze praktijk bemoeilijkt in aanzienlijke mate het nazicht van de verantwoording en de
beoordeling van de beweging. Een gepaste administratieve organisatie houdt in dat de betrokkene
de gelden aan de Vennootschapovermaakt, zodat de aankoopfacturen vanuit de
Vennootschapsrekening betaald kunnen worden. Bovenstaande lacune in de administratieve
organisatie resulteert dat wij ons niet kunnen uitspreken over de gepaste verantwoording en de
juistheid van de bewegingen in de  rekening-courant.
Onder voorbehoud van bovenvermelde opmerking, concluderen wij dat de voor de inbreng in natura
toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.800 aandelen van PLANT A FLAG BV.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
De erfgenamen Joost Renson, met name Oscar Renson en Charlie Renson aanvaarden het
gegeven dat een deel van de inbreng ten belope van € 1.400,00 niet vergoed wordt met nieuw uit te
geven aandelen.
De inbrengers aanvaarden het gegeven vergoed te worden met aandelen gewaardeerd aan een
conventionele waarde bereikt na negotiatie van € 100,00 per aandeel. Deze conventionele waarde is
aanzienlijk hoger dan de (negatieve) eigen vermogenswaarde, zoals blijkt uit de laatst neergelegde
goedgekeurde jaarrekening voor het boekjaar eindigend per 31 december 2022 van € (925,40) per
aandeel en is hoger dan de waarde per aandeel van de inbreng buiten het kapitaal van € 93,00 per
aandeel.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
De Vennootschap vertoont op basis van de tussentijdse cijfers per 31 maart 2023 een negatief eigen
vermogen waardoor de inbreng enkel verantwoord is onder de hypothese van continuïteit van de
Vennootschap. Op basis van de bijkomende inbreng meent het bestuursorgaan dat aan deze
voorwaarde is voldaan.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• De verantwoording van de uitgifteprijs; en
• De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
• De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en artikel 5:121 in het kader van de
inbreng in natura in PLANT A FLAG BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Leuven, 29 augustus 2023
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
- Réviseurs d’Entreprises bv
vertegenwoordigd door
Peter Bogaert
Bedrijfsrevisor”
b) Verslag van het bestuursorgaan:
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd door
het bestuursorgaan verslag uitgebracht met betrekking tot hogergemelde inbreng in natura
3. De algemene vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat elk nieuw
aandeel volledig volgestort is, zodat het vermogen van de vennootschap thans tweehonderdduizend
euro (€ 200.000,00) bedraagt en wordt vertegenwoordigd door tweeduizend (2.000) aandelen.
4. De algemene vergadering beslist te afstand te doen van het verslag van het bestuursorgaan
conform artikel 5:121 §2 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen om het verslag conform
artikel 5:121 §1 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op te maken ingeval van inbreng in
speciën.
5. De algemene vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap een tweede
maal te verhogen  met honderdduizend euro (€ 100.000,00) door uitgifte van duizend (1.000) nieuwe
aandelen zonder nominale waarde, genietende van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen en met deelname in de winst.
6. De algemene vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat elk nieuw
aandeel volledig volgestort is, zodat het vermogen van de vennootschap thans driehonderdduizend
euro (€ 300.000,00) bedraagt en wordt vertegenwoordigd door drieduizend (3.000) aandelen.
7. De algemene vergadering beslist om de vennootschap te onderwerpen aan de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
8. De algemene vergadering beslist dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met
name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij driehonderdduizend euro (€ 300.000,00), van rechtswege omgezet worden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen
9. De algemene vergadering besluit onmiddellijk om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende
voorwaarde van de bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de
vennootschap.
10. De algemene vergadering beslist gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres
van de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de eerste zin in artikel 2 van de statuten wordt vervangen als volgt: “De zetel is gevestigd in het
Brussels Hoofdstedelijk Gewest.”
11. De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
NAAM
De vennootschap die de rechtsvorm heeft aangenomen van een besloten vennoot¬schap heeft als
naam "Plant A Flag".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1) Het ontwerpen, de ontwikkeling, het verkopen en het commercialiseren van projecten met
betrekking tot onder meer grafische vormgeving, prepress, webdesign, drukwerk, database-
ontwikkeling, server administratie, netwerkbeheer, webhosting, domeinregistraties, software analyse
en software ontwikkeling, evenals het verstrekken van advies, het beheer en het onderhoud
hieromtrent;
2) Het uitgeven, publiceren, samenstellen en ontwerpen van allerhande folders, magazines, flyers,
boeken, tijdschriften in de meest ruime zin;
3) De aankoop, de verkoop, de assemblage, het beheer, de ontwikkeling, ontwerpen, onderhouden,
promoten, commercialiseren, het huren en verhuren en leveren van informaticaoplossingen (onder
andere hardware en software), 3D applicaties, internetoplossingen, telecommunicatietoepassingen,
multimediatoepassingen, wetenschappelijke apparatuur en het ontwikkelen van specifieke
bedrijfstoepassingen zoals onder meer installatie en beveiliging van netwerken, tijdregistratie,
productieopvolging, automatisatie, toepassingen inzake archivering en back-ups. Het uitvoeren van
alle activiteiten met betrekking tot ontwikkeling en ingebruikname hiervan. Dit omhelst onder andere
projectbeheer, strategie, studies, analyses, design, constructie, testen, implementatie en opvolgen
van het project. Deze opsomming is niet beperkend.
4) De registratie, de montage en productie van geluidscassetten, demobanden, diareeksen, film en/of
video; het verslaan van debatten, meetings en concerten.
5) Het verstrekken van advies, consulting, het geven van opleiding, het verrichten van studiewerk
met betrekking tot de ontwikkeling en verbetering van producten en technieken die verband houden
met voorgaande activiteiten en de commercialisatie ervan.
6) Het verlenen van advies en diensten, begeleiding, bijstand en leiding aan vennootschappen,
ondernemingen, instellingen en privé-personen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van
algemeen beleid, het marketingbeleid, het productie-, logistiek- en ontwikkelingsbeleid, het technisch
beleid, het promotie- en verkoopsbeleid, het financieel-, administratief- en personeelsbeleid.
7) De recrutering, vorming, plaatsing en ter beschikking stelling van (gespecialiseerd) personeel, de
(re)organisatie van vennootschappen/ondernemingen en het verlenen van alle advies en diensten
met betrekking tot de verhoudingen (in- en extern) binnen ondernemingen en vennootschappen.
8) Het besturen van vennootschappen en ondernemingen in de ruimste zin.
9) De vennootschap kan alle hulpmiddelen verschaffen en alle diensten leveren die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met wat voorafgaat, zowel krachtens een contractuele als een
statutaire benoeming, in hoedanigheid van extern raadgever of als orgaan van de client.
10) Het beheer en de uitbouw en uitbreiding van haar patrimonium, bestaande uit roerende en
onroerende goederen en rechten in de ruimste zijn.
Dit omvat
- alle verrichtingen en rechtshandelingen met betrekking tot onroerende goederen en -rechten in de
ruimste zin, zoals het (ver)bouwen, inrichtingen, het verwerven, vervreemden, het (ver)huren, het
beheren, het uitbaten, valoriseren en ordenen van alle onroerende goederen, leasing inbegrepen;
- alle verrichtingen en rechtshandelingen met betrekking tot roerende goederen en -rechten in de
ruimste zin, zoals het verwerven, vervreemden, het uitbaten, (ver)huren, en in het bijzonder het
beheren en valoriseren van aandelen, obligaties, participatiebewijzen en andere waardepapieren.
11) Belangen nemen in alle vennootschappen of ondernemingen (ongeacht hun activiteiten) onder
welke vorm ook (aandelen, al dan niet converteerbare obligaties en andere) en op welke wijze ook
(inbreng, inschrijving, opslorping, fusie en andere) en deze beheren.
12) De vennootschap (hypothecaire) waarborgen verlenen voor derden en zich voor derden borg
stellen in het algemeen.
Zij mag alle handels-, financiële-, en nijverheidshandelingen verrichten, die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend (3.000) aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt over geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de omvorming zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt
te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
BEVOEGDHEID
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan worden bij voorkeur genomen met éénparigheid van
stemmen, doch zij in elk geval rechtsgeldig genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Beslissingen inzake de hierna bepaalde aangelegenheden worden uitdrukkelijk voorbehouden aan
het collegiaal bestuursorgaan, die over de betreffende aangelegenheden zal beraadslagen en
besluiten in éénparigheid (“voorbehouden materies”):
*Strategie: (i) opzetten van nieuwe activiteiten, het oprichten, sluiten of ontbindingen van een
bijkantoor of een dochteronderneming of een belangrijke wijziging of stopzetting van bestaande
activiteiten; (ii) aankoop of verkoop van vennootschappen of belangrijke activa; (iii) beslissingen
inzake strategische partnerships, (iv) de wijziging van de beleidsvoering, (v) iedere handeling of
overeenkomst met betrekking tot de naam van PAF: wijziging, verkoop, enz.
*Financieel: (i) goedkeuring van het jaarlijkse operationele budget en investeringsbudget; (ii) alle
investeringen; (iii) aangaan van leningen of kredieten of andere schulden; (iv) geven van
voorschotten of leningen door PAF aan derde partijen (inclusief zelfstandige medewerkers en
werknemers PAF);
*Operationeel: (i) de benoeming en het ontslag van het senior management, alsook de bepaling van
hun verloning en voorwaarden van hun aanstelling en dienstverleningsovereenkomst, (ii) het voeren
van juridische geschillen; (iii) het afsluiten, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten tussen
enerzijds PAF en anderzijds één of meer aandeelhouders, of met de aandeelhouder(s) verbonden
vennootschappen.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Evenwel met betrekking tot alle handelingen die de vennootschap verbinden inzake de voormelde
voorbehouden materies, is de vennootschap slechts geldig verbonden door de handteke¬ning van
twee bestuurders, gezamenlijk handelend.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
tegenwerpelijk aan derden tenzij bewezen wordt dat deze laatsten hiervan kennis hadden of, gelet op
de omstandigheden, hiervan niet onwetend konden zijn ; bekendmaking van de statuten in de Bijlage
tot het Belgisch Staats¬blad is evenwel hiertoe geen voldoende bewijs.
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
vijftiende van de maand juni om tien (10.00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
WINSTVERDELING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan is de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen 5:
142 en 5:143 WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
12. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
13. De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, 1) de heer Thijs Vervloessem, 2) de
heer Pieterjan Schouppe, en 3) de besloten vennootschap “Linking Labs”, allen voornoemd, ontslag
te geven uit hun functie;
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot (her)benoeming als niet-statutair bestuurder voor
een onbepaalde duur :
- De besloten vennootschap “LINKING LABS”, met zetel te 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Pijnbroekstraat
189, ondernemingsnummer 0480.303.872, vast vertegenwoordigd door mevrouw Margo Cockmartin,
wonende te 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Pijnbroekstraat 189, hier aanwezig en die aanvaardt.
- De besloten vennootschap “SCHOUPPE PIETER JAN”, met zetel te 1770 Liedekerke,
Kerselarenlaan 17, ondernemingsnummer 0759.974.511, vast vertegenwoordigd door de heer Pieter
Jan Schouppe, wonende te 1770 Liedekerke, Stationsstraat 208, hier aanwezig en die aanvaardt.
- De besloten vennootschap “PIXOWEB”, met zetel te 1850 Grimbergen, Vaartstraat 156,
ondernemingsnummer 0700.577.352, vast vertegenwoordigd door de heer Thijs Vervloessem,
wonende te 1850 Grimbergen, Vaarstraat 156, hier aanwezig en die aanvaardt.
- De besloten vennootschap “ETIMAR”, met zetel te 1770 Liedekerke, Kerselarenlaan 17,
ondernemingsnummer 0479.728.247, vast vertegenwoordigd door de heer Etienne SCHOUPPE,
wonende te 1770 Liedekerke, Kerselarenlaan 17.
Hun mandaat is onbezoldigd tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
14. De algemene vergadering beslist verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1190 Vorst,
Koningslaan 107.
15. De algemene vergadering beslist een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling te
verlenen aan de naamloze vennootschap FIDIAZ, met zetel te 3070 Kortenberg, Leuvensesteenweg
149, vertegenwoordigd door één van haar bestuurders, bedienden of aangestelden, elk met de
bevoegdheid om afzonderlijk op te treden, teneinde de vennootschap te vertegenwoordigen
tegenover alle belastingadministraties, waaronder de B.T.W., alsook tegenover de diensten van het
ondernemingsloket, de kruispuntbank, de administratie van het handelsregister of het register der
burgerlijke vennootschappen en de kamer van ambachten en neringen teneinde aldaar alle
aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve
verrichtingen van de vennootschap uit te voeren
 
 
VOOR EENSLUIDENDE ANALYTISCH UITTREKSEL
Toon Bieseman, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd : uitgifte, verslagen, lijst vennootschapsakten en gecoordineerde tekst
der statuten