Ondernemingsnr : 0869777422
Naam
(voluit) : MIKO KOFFIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Steenweg op Mol 177
 : 2300 Turnhout
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
 
"MIKO KOFFIE"
Naamloze vennootschap.
2300 Turnhout, Steenweg op Mol 177.
BTW-nummer BE0869.777.422 RPR Antwerpen - afdeling Turnhout
 
 
Uittreksel afgeleverd om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen –
afdeling Turnhout.
Er blijkt uit een akte verleden voor Tuur Kennis, notaris met standplaats te Oud-Turnhout op 23
december 2022, geregistreerd zeven blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid
Turnhout 1-AA op 27 december 2022, Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 29387, Ontvangen
registratierechten: € 50,00, De Ontvanger, dat de buitengewone algemene vergadering van de
vennoten der naamloze vennootschap "MIKO KOFFIE", met éénparigheid van stemmen heeft
besloten:
BESLUITEN
EERSTE BESLUIT.
De vergadering besluit de voorzitter vrij te stellen van het verslag van de raad van bestuur de dato 9
november 2022 en het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 27 oktober 2022, opgemaakt
overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, voor te
lezen. Elke aandeelhouder erkent een kopie te hebben ontvangen van dit verslag en ervan kennis te
hebben genomen. De besloten vennootschap “Ernst & Young Bedrijfsrevisoren” te 1831 Diegem, De
Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door de heer Ronald Van den Ecker, bedrijfsrevisor, hiertoe
aangewezen door de raad van bestuur, heeft het verslag, voorgeschreven in artikel 7:179 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, opgesteld.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
“4.       Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de
naamloze vennootschap MIKO KOFFIE
Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Miko Koffie (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze
opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 16 september 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
Luik B
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 13 september
2022, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 25 oktober 2022, worden vermeld, in
voorkomend geval, met verhoogd met de uitgiftepremie.
De inbreng bestaat in een vordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te brengen
aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de Commissie
van Boekhoudkundige Normen 2011/9. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de inbreng in
natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden gewaardeerd te
worden aan hun nominale waarde.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 85.113 nieuwe aandelen aan Miko NV die
dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen. De nieuwe aandelen betreffen
aandelen zonder nominale waarde.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Luik B
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap MIKO KOFFIE door middel van een inbreng in
natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 27 oktober 2022
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Ronald Van den Ecker*
Partner
*Handelend in naam van een BV”
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen ten bedrage van zestig miljoen
zevenhonderdduizend euro (€ 60.700.000,00), om het kapitaal te brengen van tweeëndertig miljoen
tweehonderd eenendertigduizend zeshonderd vijftig euro (€ 32.231.650,00) op tweeënnegentig
miljoen negenhonderd eenendertigduizend zeshonderd vijftig euro (€ 92.931.650,00).
Deze kapitaalverhoging gebeurt door inbreng door de naamloze vennootschap “MIKO” van een
schuldvordering die laatstgenoemde vennootschap heeft lastens onderhavige naamloze
vennootschap “MIKO KOFFIE”.
De kapitaalverhoging gebeurt daarenboven zonder uitgiftepremie, en met aanmaking van
vijfentachtigduizend honderd dertien (85.113) nieuwe volledig volgestorte aandelen van de naamloze
vennootschap “MIKO KOFFIE”, welke zullen deelnemen in de winst voor het lopende boekjaar,
Op de kapitaalverhoging en de nieuwe aandelen wordt ingeschreven door naamloze vennootschap
“MIKO”, met zetel te 2300 Turnhout, Steenweg op Mol 177, BTW-nummer BE0404.175.739, RPR
Antwerpen – afdeling Turnhout, alhier vertegenwoordigd zoals voormeld.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalverhoging daadwerkelijk werd verwezenlijkt en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht
werd op tweeënnegentig miljoen negenhonderd eenendertigduizend zeshonderd vijftig euro (€
92.931.650,00), vertegenwoordigd door honderd dertigduizend driehonderd en acht (130.308)
aandelen zonder nominale waarde.
DERDE BESLUIT.
De vergadering besluit artikel 5 van de statuten aan te passen, zodat dit voortaan zal luiden als volgt:
“Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweeënnegentig miljoen negenhonderd eenendertigduizend
zeshonderd vijftig euro (€ 92.931.650,00), en is verdeeld in honderd dertigduizend driehonderd en
acht (130.308) aandelen zonder nominale waarde.”
De vergadering besluit ondergetekende notaris volmacht te verlenen teneinde te zorgen voor de
coördinatie van de statuten.
VIERDE BESLUIT.
Volmacht met machtiging tot indeplaatsstelling wordt verleend aan de heer WOUTERS Philip,
geboren te Brasschaat op 12 februari 1982, wonende te 2310 Rijkevorsel, Stevennekens 158,
teneinde alle formaliteiten met de kruispuntbank voor ondernemingen, het ondernemingsloket, de
diverse belastingadministraties, waaronder de BTW-administratie en de sociale wetgeving, te regelen
naar aanleiding van onderhavige wijziging.
Al deze beslissingen worden genomen met eenparigheid van stemmen.      
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
Samen hiermee neergelegd:
    •  Afschrift van de akte
    •  Verslag van de raad van bestuur
    •  Verslag van de bedrijfsrevisor