Ondernemingsnr: 0465 547 639
Naam
(voluit) : VERHOEVEN CORPORATION
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Balendijk 214 - 3920 Lommel
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
(uittreksel uit het fusievoorstel opgemaakt overeenkomstig artikelen 12:2 en 12:24 en volgende van het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, ondertekend op 10 maart 2023)
1. VOORAFGAANDE UITEENZETTINGEN
1.1. De Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap (samen, de "Te Fuseren
Vennootschappen") zijn voornemens om een fusie door overneming door te voeren, waarbij het gehele
vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van de Overgenomen Vennootschap (als Overgenomen
Vennootschap), door middel van een ontbinding zonder vereffening, zal overgaan op de Overnemende
Vennootschap (als overnemende vennootschap) (de "Fusie"), in overeenstemming met artikels 12:2 en 12:24
en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV").
1.2. Overeenkomstig artikel 12:24 WVV, hebben de bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen
in gezamenlijk overleg het hierna geformuleerde fusievoorstel aangenomen (het "Fusievoorstel").
1.3. Dit fusievoorstel wordt opgesteld onder de opschortende voorwaarde dat de fusie van de Overgenomen
Vennootschap (als overnemende vennootschap) en haar dochtervennootschap CORPACK - IMMO BV (als
overgenomen vennootschap) overeenkomstig artikelen 12:7 en 12:50 WVV wordt voltooid voorafgaand aan de
uitwerking van de Fusie. In de berekening van de ruilverhouding van de Fusie zal dan ook rekening gehouden
worden met de uitwerking van voorgaande fusie.
1.4. Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de respectievelijke Te Fuseren Vennootschappen, en iedere betrokken vennootschap zal
er zorg voor dragen dat dit Fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:24 WVV uiterlijk zes weken vóór die
vergadering wordt neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
1.5. Overeenkomstig artikel 12:25 WVV derde lid stellen de bestuursorganen van de Te Fuseren
Vennootschappen voor aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
respectievelijke Te Fuseren Vennootschappen om af te zien van de door boek 12 WVV voorziene verslagplicht
en wordt voorgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 WVV een bijzonder vervangend bestuursverslag
op te stellen in overeenstemming met artikel 12:25 WVV laatste lid.
2. INFORMATIE OMTRENT DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:24, 1° WVV)
2.1. Overgenomen Vennootschap
2.1.1. Naam: VERHOEVEN CORPORATION BV
2.1.2. Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
2.1.3. Zetel: Balendijk 214, 3920 Lommel, België
2.1.4. Ondernemingsnummer: 0465.547.639
2.1.5. Rechtspersonenregister: Antwerpen (afdeling Hasselt)
2.1.6. Boekjaar: 1 januari - 31 december
2.1.7. Voorwerp (zoals opgenomen in de statuten):
De vennootschap heeft tot voorwerp:
"- onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens;
- onderneming van onroerende goederen, welke ondermeer omvat: de verwerking, de vervreemding, het
beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en verhuur, het doen bouwen en
verbouwen, de procuratie. Tussenhandelaar, de makelarij evenals welkdanige onroerende verhandeling in de
meest ruime zin van het woord, met inbegrip van onroerende leasing.
- de verhuring van machines, rollend materiaal en diverse materialen.
- optreden als tussenpersoon in handel
- groothandel en kleinhandel in recuperatiehout en nieuwe hout.
- onderhoud en herstelling van machines;
Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en op welke
wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschap die hetzelde, een soortgelijk of een
samenhangend doel hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar
grondstoffen kunnen leveren, of in de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken"
2.2. Overnemende Vennootschap
2.2.1. Naam: NV DYNAMICA INDUSTRIAL PROPERTY
2.2.2. Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap
2.2.3. Zetel: Eikelaarstraat 32, 3600 Genk, België
2.2.4. Ondernemingsnummer: 0423.654.923
2.2.5. Rechtspersonenregister: RPR Antwerpen (afdeling Tongeren)
2.2.6. Boekjaar: 1 januari - 31 december
2.2.7. Voorwerp (zoals opgenomen in de statuten):
"De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp: Het bestuur van
onroerende patrimonia welke voor de vennootschap bedrijfsmiddelen zijn, dit wil zeggen vastliggende activa die
door de onderneming uiteraard op min of meer duurzame wijze worden gebruikt om periodieke opbrengsten te
verwerven. Verbod wordt aan de vennootschap bijgevolg opgelegd zich bezig te houden met werkzaamheden
van vastgoedhandelaars. De vennootschap kan alle handels-, financiële, industriële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks in
de hand werken. Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële
tussenkomst of afspraak deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of
ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten opgericht worden, wier
maatschappelijk voorwerp gelijk is, verwant, verknocht of analoog aan het hare of waarvan de deelname of
samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij kan zich ten gunste van dezelfde
vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als haar agent of vertegenwoordiger,
voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. Deze opsomming
is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen
tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp."
3. RUILVERHOUDING (ART. 12:24, 2° WVV)
3.1. Waarderingsmethode
3.1.1. De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen stellen voor om de ruilverhoudingen te
berekenen op basis van de boekhoudkundige netto eigenvermogenswaarde van de betrokken
vennootschappen op 31 december 2022.
3.1.2. De bestuursorganen zijn van mening dat de berekening van de ruilverhouding op basis van de
boekhoudkundige netto eigenvermogenswaarde passend, relevant en redelijk is, aangezien de betrokken
vennootschappen 100% zustervennootschappen zijn en dus dezelfde enige aandeelhouder hebben, namelijk
Medical Partners NV. Deze houdt dus voorafgaand aan de fusie 100% van de aandelen van de Overnemende
Vennootschap en van de Overgenomen Vennootschap, en zal na de fusie 100% houden van de aandelen var
de Overnemende Vennootschap. Het is daarom niet nodig om andere methoden van waardering in overweging
te nemen.
3.2. Waardering
3.2.1. De boekhoudkundige netto eigenvermogenswaarde van de Overgenomen Vennootschap per 31
december 2022 bedraagt €1.168.005,47. In totaal zijn er 558 aandelen. De boekhoudkundige netto
eigenvermogenswaarde per aandeel bedraagt dus (afgerond) €2.093,20.
3.2.2. De boekhoudkundige netto eigenvermogenswaarde van de Overnemende Vennootschap per 31
december 2022 bedraagt €5.268.953,72. In totaal zijn er 6.540 aandelen. De boekhoudkundige netto
eigenvermogenswaarde per aandeel bedraagt dus (afgerond) €805,65.
3.3. Ruilverhouding
3.3.1. De ruilverhouding bedraagt bijgevolg 2,598148931 (met name de netto eigenvermogenswaarde per
aandeel van de Overgenomen Vennootschap gedeeld door de netto eigenvermogenswaarde per aandeel van
de Overnemende Vennootschap).
3.3.2. Op basis van de toepasselijke ruilverhouding, zal één aandeel van de Overgenomen Vennootschap
worden omgeruild voor 2,598148931 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap. Er zullen in totaal
dus 1.450 (i.e. 2,598148931 * 558) nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven
aan de aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap in ruil voor alle aandelen van de Overgenomen
Vennootschap.
4. WIJZE VAN UITREIKING VAN NIEUWE AANDELEN (ART. 12:24, 3° WVV)
4.1. De fusie door overneming zal plaatsvinden door de uitgifte van 1.450 nieuwe aandelen van de
Overnemende Vennootschap aan de aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap.
4.2. Er is geen opleg in geld voorzien.
4.3. Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap zal de nodige stappen ondernemen om de
nodige gegevens over de Overgenomen Vennootschap in het aandelenregister van de Overnemende
Vennootschap in te schrijven binnen 15 dagen na de goedkeuring van de fusie.
4.4. Het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap zal na goedkeuring van de fusie worden
vernietigd.
5. JURIDISCHE UITWERKING (ART. 12:24, 4° WVV)
De juridische en economische uitwerking van de fusie is vastgesteld op 1 januari 2023 en de nieuwe
aandelen in de Overnemende Vennootschap nemen bijgevolg deel in de resultaten van de Overnemende
Vennootschap vanaf 1 januari 2023. Er worden geen bijzondere regelingen getroffen betreffende dit recht.
6. BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT (ART. 12:24, 5° WVV)
Vanuit boekhoudkundig perspectief, zullen de verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vennootschap,
geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2023.
7. BIJZONDERE RECHTEN (ART 12:24, 6° WVV)
Alle aandelen die het eigen vermogen van de Overgenomen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap
geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten
binnen de Overgenomen Vennootschap. Bijgevolg, moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt
worden.
8. BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE BEDRIJFSREVISOR VOOR DE OPSTELLING VAN
HET IN ARTIKEL 12:26 WVV BEDOELDE VERSLAG (ART. 12:24; 7° WVV)
Niet van toepassing (zie voorafgaande uiteenzetting).
9. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS (ART 12:24, 8° WVV)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de Te Fuseren
Vennootschappen.
10. TOELICHTING EN VERANTWOORDING VAN DE FUSIE VANUIT JURIDISCH EN ECONOMISCH
OOGPUNT
De bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen menen dat de Fusie verantwoord is vanuit
juridisch en economisch oogpunt, vermits (i) de Te Fuseren Vennootschappen tot dezelfde groep behoren, (ii)
de Te Fuseren Vennootschappen een vergelijkbaar voorwerp hebben, (iii) er geen organisatorische noodzaak
is binnen deze groep dat de Te Fuseren Vennootschappen afzonderlijke entiteiten zijn, (iv) de structuur en het
beheer van deze groep eenvoudiger zal worden ten gevolge van de Fusie en (v) de juridische en
organisatorische kosten verbonden aan het bestaan van twee afzonderlijke entiteiten zullen dalen als gevolg
van de Fusie.
11. VOLMACHT
Dit Fusievoorstel zal voor elk van de Te Fuseren Vennootschappen worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank met het oog op publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De
Fuserende Vennootschappen verlenen volmacht om daartoe al het nodige en het nuttige te doen aan volgende
personen, elk individueel bevoegd en met het recht tot indeplaatsstelling: (i) Wout Hooyberghs, Cody
Demuytere, en elke andere advocaat van Quinz BV, advocatenkantoor met zetel te Medialaan 28B, 1800
Vilvoorde, en (ii) .Ad-ministerie BV, vertegenwoordigd door Adriaan de Leeuw, met zetel te Brusselsesteenweg
66, 1860 Meise.
Ad-Ministerie BV
vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw
Lasthebber