Ondernemingsnr : 0750527701
Naam
(voluit) : Magic Midco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Louizalaan 287
 : 1050 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, zeventien juli tweeduizend twintig.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Magic Midco", waarvan de
zetel gevestigd is te 1050 Brussel, Louizalaan 287, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 16 juli 2020, opgesteld door de besloten
vennootschap "PriceWaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", te 1932 Sint-Stevens-Woluwe,
Woluwedal 18, vertegenwoordigd door Bart Van Gompel, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:
121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
luiden letterlijk als volgt:
"De inbreng in natura met het oog op de verhoging van het beschikbaar eigen vermogen in hoofde
van de Vennootschap Magic Midco BV bestaat uit 276.281 B-aandelen van de vennootschap Enhesa
Group NV voor een bedrag ten belope van EUR 4.168.080,00. Deze aandelen worden ingebracht
door huidige aandeelhouders van Enhesa Group NV, zijnde Peter Schramme, Yves Marteau, Gaye
Van der Eerden, Pieter Vervinckt, Daniele de Luca en Andrew Giffen.
Bij afsluiting van onze controlewerkzaamheden aangaande de beoogde verrichting, zoals deze in dit
verslag beschreven zijn, zijn we van oordeel dat:
-    Het bestuursorgaan van de Vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de inbreng
en voor de bepaling van de vergoeding die wordt toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in
natura;
-    de controlewerkzaamheden uitgevoerd werden in overeenstemming met de normen inzake
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren;
-    de beschrijving van de inbreng in natura aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid beantwoordt;
-    de voor de inbreng in natura door de partijen gekozen waarderingsmethode in de gegeven
omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze
waarderingsmethode leidt, ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de als
tegenprestatie voor de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is;
-    Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in
het speciaal verslag van het bestuursorgaan, niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
Luik B
speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 4.168.080 aandelen van de vennootschap Magic
Midco BV.
Tot slot willen we eraan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Dit verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 5:133 en 5:121 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Antwerpen, 16 juli 2020
PwC Bedrijfsrevisoren BV,
vertegenwoordigd door
(volgt de handtekening)
Bart Van Gompel
Bedrijfsrevisor".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 4.168.080,00 EUR, door
uitgifte van 4.168.080 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door bepaalde managers van de naamloze vennootschap "Enhesa Group", met zetel te 1050
Brussel, Louizalaan 287, ("Enhesa Group") als vergoeding voor de inbreng van aandelen die zij
bezitten in Enhesa Group, en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de inbrengers, die aanvaarden, de 4.168.080 nieuwe volledig gestorte aandelen
toegekend, als volgt:
i.   De heer SCHRAMME Peter, 1.437.500 aandelen;
ii.  De heer MARTEAU Yves, 1.200.000 aandelen;
iii. Mevrouw VAN DER EERDEN Gaye, 475.000 aandelen;
iv.  De heer VERVINCKT Pieter, 500.000 aandelen;
v.   De heer DE LUCA Danièle, 380.580 aandelen;
vi.  De heer GIFFEN Andrew, 175.000 aandelen.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals
hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
ZESDE BESLISSING: Creatie soorten van aandelen en toewijzing van de bestaande aandelen aan
de verschillende soorten.
De vergadering beslist vier soorten van aandelen te creëren, te weten Gewone A Aandelen, Gewone
B Aandelen, Preferente Aandelen en Priority Senior Preferente Aandelen, en de bestaande aandelen
aan de verschillende soorten toe te wijzen, als volgt:
i.   De Private Limited Company naar het recht van Jersey "MAGIC TOPCO", voornoemd:
10.625.000 Gewone A Aandelen, 912.500 Gewone B Aandelen, 69.198.305 Preferente Aandelen en
15.000.000 Priority Senior Preferente Aandelen;
ii.  De heer SCHRAMME Peter: 437.500 Gewone B Aandelen en 1.000.000 Preferente Aandelen;
iii. De heer MARTEAU Yves: 125.000 Gewone B Aandelen en 1.075.000 Preferente Aandelen;
iv.  Mevrouw VAN DER EERDEN Gaye: 75.000 Gewone B Aandelen en 400.000 Preferente
Aandelen;
v.   De heer VERVINCKT Pieter: 125.000 Gewone B Aandelen en 375.000 Preferente Aandelen;
vi.  De heer DE LUCA Danièle,
vii. : 125.000 Gewone B Aandelen en 255.580 Preferente Aandelen;
viii.     De heer GIFFEN Andrew: 75.000 Gewone B Aandelen en 100.000 Preferente Aandelen.
Voor wat betreft de rechten en plichten verbonden aan de soorten van aandelen, wordt verwezen
naar de nieuwe tekst van statuten.
ZEVENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en teneinde de Investment Agreement
Luik B
te implementeren.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Magic Midco".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland en zowel voor eigen
rekening als voor de rekening van derden, al dan niet door de deelname van zulke derden:
1.   het oprichten van en het deelnemen in publieke of private inrichtingen, vennootschappen of
ondernemingen, ook indien dit gebeurt bij wijze van voorschotten, opslorping en gehele of
gedeeltelijke fusie of anderszins en in het algemeen het financieren van andere ondernemingen,
vennootschappen en rechtspersonen van welke aard ook;
2.   het voeren van beheer over en het uitoefenen van de functie van bestuurder of vereffenaar in en
het verstrekken van adviezen aan ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen op het vlak
van management en organisatie;
3.   het aankopen, verkopen, bouwen, verhuren, uitbaten, beheren, valoriseren, verkavelen en handel
drijven in alle onroerende goederen of deelbare of ondeelbare gedeelten ervan en het verlenen van
persoonlijke of zakelijke rechten hierop;
4.   het uitvoeren van alle financiële verrichtingen, zoals het toestaan van leningen en voorschotten
met of zonder voorrechten of zakelijke waarborgen, het ontlenen met inpandgeving of met
hypotheekvestiging, het zich borg stellen voor andere vennootschappen of ondernemingen, het
verlenen van enige zekerheidsrechten, alsook het beleggen in roerend en onroerend vermogen,
hypothecaire schuldvorderingen, met uitzondering van de activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn
aan kredietinstellingen, spaar- en depositobanken, effectenbeursvennootschappen,
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies en bemiddelaars inzake
valutahandel.
Dit alles in de meest uitgebreide zin genomen. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken,
zo in België als in het buitenland, op alle wijzen die zij het best geschikt zou achten. De
vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar
voorwerp. Zij mag belangen nemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst of op elke andere manier in alle vennootschappen of ondernemingen die van aard zijn,
zelfs op onrechtstreekse wijze, de realisatie van haar voorwerp te bevorderen. Zij kan zelfs alle
samenwerkings-, associatie- of rationalisatiecontracten of andere aangaan met dergelijke
vennootschappen of ondernemingen. Zij mag voor deze vennootschappen en ondernemingen zich
borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire waarborgen en verder
alle overige zekerheidsrechten of waarborgen, van welke soort dan ook, verstrekken. Deze
opsomming is niet beperkend, noch bepalend, en dient in de breedste zin uitgelegd te worden.
De vennootschap zal geen enkele activiteit uitoefenen zonder dat de nodige vergunningen daarvoor
bekomen zijn.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(...)
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden de volgende Aandelen (die elk een soort
vertegenwoordigen) uitgegeven:
1. 10.625.000 Gewone A Aandelen
2. 1.875.000 Gewone B Aandelen
3. 72.403.885 Preferente Aandelen
4. 15.000.000 Priority Senior Preferente Aandelen
Op een winstuitkering (die wordt gedaan in overeenstemming met Artikel 26) hebben de Preferente
Aandelen, als een soort, recht op 0,001% van de winst die gelijk wordt verdeeld over de houders van
de Preferente Aandelen. De Priority Senior Preferente Aandelen hebben, als een soort, recht op
0,001% van de winst die gelijk wordt verdeeld over de houders van de Priority Senior Preferente
Aandelen. De Gewone A Aandelen en Gewone B Aandelen hebben recht op het resterende saldo
van de winstuitkering en elk Gewoon A Aandeel en Gewoon B Aandeel heeft een gelijk recht in de
winstuitkering.
Elk Aandeel heeft de in Artikel 29 bepaalde rechten op het vereffeningssaldo.
De inbrengen worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
Luik B
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
(...)
Aard van de Aandelen
Alle Aandelen zijn aandelen op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het aandelenregister. Aan de Aandeelhouders kunnen van deze
inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
Er zijn vier verschillende soorten van Aandelen: Gewone A Aandelen, Gewone B Aandelen,
Preferente Aandelen en Priority Senior Preferente Aandelen.
(...)
Bestuursorgaan
§1 Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door een college van bestuurders, bestaande uit minstens 3
bestuurders, met inbegrip van een CGE Investeerder Bestuurder en een ICG Investeerder
Bestuurder, natuurlijke personen of rechtspersonen, die geen Aandeelhouders moeten zijn en die
niet benoemd moeten zijn voor een vaste termijn.
§2 Benoeming en ontslag van bestuurders
1.   Iedere persoon die bereid is om als bestuurder op te treden en die daartoe wettelijk bevoegd is,
kan bij besluit van de Aandeelhouders op een algemene vergadering worden benoemd tot
bestuurder van de vennootschap.
2.   De algemene vergadering, bepaalt de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders
zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van
onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1 Bevoegdheden
Het college kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurders vormen een college, dat een voorzitter aanstelt en dat verder handelt zoals een
raadsvergadering.
Het college kan de uitoefening van een deel van zijn bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht
opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
§2 Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
§3 Werking van het college
1.   De bestuurders kunnen samenkomen voor de afhandeling van zaken, hun vergaderingen
schorsen en hun vergaderingen op een andere manier naar eigen goeddunken regelen. Elke twee
bestuurders (waarvan ten minste één CGE Investeerder Bestuurder en één ICG Investeerder
Bestuurder) vormen een quorum en een quorum van Bestuurders moet aanwezig zijn op alle
vergaderingen van het college. Indien de voorzitter niet aanwezig is op een vergadering van het
college, wordt door de op de desbetreffende vergadering aanwezige bestuurders uitsluitend voor de
desbetreffende vergadering van het college een voorzitter benoemd. De voorzitter van de
vergadering heeft geen tweede of beslissende stem, in geval van staking van stemmen.
2.   Indien binnen een half uur na het aanvangsuur van de vergadering geen quorum aanwezig is
omwille van de afwezigheid van een CGE Investeerder Bestuurder of een ICG Investeerder
Bestuurder, wordt de vergadering verdaagd voor vijf Werkdagen en vindt deze plaats op hetzelfde
moment en op dezelfde plaats. Indien de betreffende CGE Investeerder Bestuurder of ICG
Investeerder Bestuurder niet aanwezig is op de verdaagde vergadering binnen een half uur na het
aanvangsuur van de vergadering, zullen de aanwezige CGE Investeerder Bestuurder of ICG
Investeerder Bestuurder en elke andere bestuurder een quorum vormen.
3.   Elke Bestuurder kan geldig deelnemen aan een vergadering van het college door middel van een
telefoonconferentie of een soortgelijke vorm van communicatieapparatuur, op voorwaarde dat alle
personen die aan de vergadering deelnemen in staat zijn om elkaar tijdens die vergadering te horen
en te spreken. Een persoon die op deze manier deelneemt, wordt geacht in persoon aanwezig te zijn
op de vergadering en wordt dienovereenkomstig meegeteld voor het quorum en heeft het recht om te
stemmen. Alle zaken die op dergelijke wijze worden afgehandeld door het bestuursorgaan of een
Luik B
comité van het bestuursorgaan worden voor de toepassing van deze statuten geacht geldig en
effectief te zijn afgehandeld in een vergadering van het bestuursorgaan of een comité van het
bestuursorgaan, niettegenstaande het feit dat een quorum van Bestuurders niet fysiek aanwezig is
op dezelfde plaats. Dergelijke vergadering wordt geacht plaats te vinden waar de grootste groep van
de deelnemers is bijeengekomen of, indien een dergelijke groep niet bestaat, waar de voorzitter van
de vergadering dan wel aanwezig is.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer "directeurs". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "directeur" of "algemeen directeur" of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde donderdag van de
maand mei om 10.30 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende Werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
1.   de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
2.   de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige Aandeelhouder die de meeste aandelen bezit. De voorzitter zal desgevallend een
secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige Aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. Elke Aandeelhouder
die aanwezig of vertegenwoordigd was op de algemene vergadering kan inzage krijgen in de
aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§1 Op de algemene vergadering geeft ieder Gewoon A Aandeel recht op één stem, onder
voorbehoud van de wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. Alle overige
Aandelen (met inbegrip van de Gewone B Aandelen, de Preferente Aandelen en de Priority Senior
Preferente Aandelen) zullen geen stemrecht hebben op de algemene vergadering, behalve indien
een dergelijk recht wettelijk toegekend wordt aan de houder van dergelijke Aandelen.
§2 Indien de vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3 Elke Aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4 De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
Luik B
vermelden.
§5 Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
§6 De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves
De bestemming van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering op
voorstel van het bestuursorgaan, op voorwaarde dat dit voorstel Topco Instemming gekregen heeft.
Bij een winstuitkering hebben de Preferente Aandelen, als soort, recht op 0,001% van de winst die
gelijk over de houders van de Preferente Aandelen moet worden verdeeld (overeenkomstig het
aantal van die Aandelen dat de betreffende Aandeelhouder op het relevante tijdstip aanhoudt). De
Priority Senior Preferente Aandelen zullen, als soort, recht hebben op 0,001% van de winst die gelijk
moet worden verdeeld onder de houders van de Priority Senior Preferente Aandelen
(overeenkomstig het aantal van die Aandelen dat de betreffende Aandeelhouder op het relevante
tijdstip aanhoudt). De Gewone A Aandelen en Gewone B Aandelen hebben recht op het resterende
saldo van de winstuitkering en elk Gewoon A Aandeel en Gewoon B Aandeel geeft een gelijk recht
op de winstuitkering (overeenkomstig het aantal van die Aandelen dat de betreffende Aandeelhouder
op het relevante tijdstip aanhoudt).
Het bestuursorgaan is, met Topco Instemming, bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan, met Topco Instemming, op elk moment worden ontbonden door beslissing
van de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering (met Topco Instemming).
De benoeming van de vereffenaar(s) moet, indien vereist, aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt (beschikken) over alle bevoegdheden bepaald in artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder dat hiervoor een bijkomende bijzondere
machtiging van de algemene vergadering vereist is. De algemene vergadering kan deze
bevoegdheden echter te allen tijde bij gewone meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen, wordt het netto-actief in de volgende volgorde verdeeld:
1.   bij voorrang op enige betalingen die krachtens de paragrafen 2 - 6 van dit Artikel 29 moeten
worden verricht, de uitkering aan de houder van elk Priority Senior Preferent Aandeel van de Priority
Senior Preferente Aandelen Uitgifteprijs voor elk Priority Senior Preferent Aandeel waarvan hij of zij
de houder is;
2.   bij voorrang op enige betalingen die krachtens de paragrafen 3 - 6 van dit Artikel 29 moeten
worden verricht, de uitkering aan de houder van elk Priority Senior Preferent Aandeel van de Priority
Senior Preferent Bedrag voor elk Priority Senior Preferent Aandeel waarvan hij of zij de houder is;
3.   bij voorrang op de betalingen die krachtens de paragrafen 4 - 6 van dit Artikel 29 moeten worden
verricht, de uitkering aan de houder van elk Preferent Aandeel van de Preferente Uitgifteprijs voor elk
Preferent Aandeel dat hij of zij aanhoudt;
4.   bij voorrang op de betalingen die krachtens de paragrafen 5 - 6 van dit Artikel 29 moeten worden
verricht, de uitkering aan de houder van elk Preferent Aandeel van de Preferent Bedrag voor elk
Preferent Aandeel dat hij of zij aanhoudt;
5.   bij voorrang op de betalingen die krachtens paragraaf 6 van dit Artikel 29 moeten worden
verricht, de uitkering aan de houders van Gewone A Aandelen en Gewone B Aandelen (pari passu
alsof het één soort van Aandelen betreft) met betrekking tot elk Gewoon A Aandeel en/of Gewoon B
Aandeel waarvan hij houder is, een bedrag dat gelijk is aan de Uitgifteprijs daarvan; en
Luik B
6.   het saldo van deze activa (indien van toepassing) na alle betalingen die bij voorrang moeten
worden verricht, zal worden verdeeld over de houders van de Gewone Aandelen (pari passu alsof
het één soort van Aandelen betreft) overeenkomstig het aantal van deze Gewone Aandelen dat de
betreffende Aandeelhouder op het betreffende moment aanhoudt.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis van het ontslag als bestuurder van de volgende personen, en dit met
ingang van zeventien juli tweeduizend twintig:
- mevrouw HOLDING Chloe;
- de heer FIELDING Christopher.
De vergadering verleent hen voor zoveel als mogelijk kwijting voor de uitoefening van hun mandaat.
II. De vergadering beslist de volgende personen te benoemen als bestuurder, en dit voor onbepaalde
duur:
1) als CGE Investeerder Bestuurder:
- mevrouw HOLDING Chloe;
- de heer FIELDING Christopher;
2) als ICG Investeerder Bestuurder:
- de heer MCGIVERN Liam Jon;
3) als gewoon bestuurder:
- de heer VERVINCKT Pieter;
- "XPS", met zetel te 2150 Borsbeek, Korenveld 1, vast vertegenwoordigd door de heer SCHRAMME
Peter.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.
(...)
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan ieder advocaat of medewerker van Liedekerke
Wolters Waelbroeck Kirkpatrick CVBA, te 1000 Brussel, Keizerslaan 3, allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht,
een verslag het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:
133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris