N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
VDH DEV
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société coopérative à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Basse 26
5560 Houyet
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D'un acte reçu par Maître Géraldine Rolin Jacquemyns, Notaire associé à Bruxelles, le 16 avril 2019,
il résulte qu’ont comparu, 1. Monsieur DEFOSSEZ Eddy, né à Dinant le dix-huit avril mil neuf cent
quatre-vingt-quatre, domicilié à 5561 Houyet (Celles), Route de Neufchâteau, Celles 13 /A. 2.
Monsieur DELVILLE Bernard, né à Bouillon le vingt et un octobre mil neuf cent quarante-cinq
domicilié à 5560 Houyet, Rue du Monument, Mesnil-Eglise 1. 3. Monsieur OLDENHOVE de
GUERTECHIN Pierre François Vincent, né à Uccle le quatre octobre mil neuf cent septante-huit,
domicilié à 1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Rue de la Boisette 13. 4. Monsieur LOUTE André, né à
Uccle le douze juin mille neuf cent cinquante-deux, domicilié à 5560 Houyet, Rue Basse 26. Qui
déclare ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale. 5. Madame CODUYS Nicole, née à
Ixelles le seize novembre mille neuf cent cinquante-trois, domiciliée à 5560 Houyet, rue du Petit Bois,
5.
Lesquels ont requis le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent entre eux
une société commerciale et d'arrêter les statuts d'une société coopérative à responsabilité limitée,
sous la dénomination "VDH DEV", ayant son siège social à 5560 Houyet, Rue Basse 26, dont la part
fixe du capital s'élève à quatre vingt mille euros (€ 80.000,00), représenté par huit mille (8.000) parts.
    1.  huit mille (8.000) parts sont souscrites comme suit, en espèces, au prix de dix euros (€ 10,00)
chacune: 1. Monsieur DEFOSSEZ Eddy, préqualifié, deux mille (2.000) parts ; 2. Monsieur
DELVILLE Bernard, préqualifié, deux mille six cent (2.600) parts ; 3. Monsieur OLDENHOVE de
GUERTECHIN Pierre, préqualifié, deux mille (2.000) parts ; 4. Monsieur LOUTE André, sept cent
(700) parts ; 5. Madame CODUYS Nicole, sept cent (700) parts ;
Soit ensemble : huit mille (8.000) parts, représentant l'intégralité de la part fixe du capital social :
quatre-vingts mille euros (€ 80.000,00).
Les comparants déclarent et reconnaissent que les parts ainsi souscrites sont libérées à concurrence
de vingt mille euros (€ 20.000,00) par un versement en espèces, de sorte que la société a dès à
présent de ce chef à sa disposition une somme de vingt mille euros (€ 20.000,00). Chaque
comparant reconnaît devoir à la société le solde du capital non libéré.
Conformément au Code des sociétés, la somme de vingt mille euros (€ 20.000,00) euros, montant
du capital libéré en espèces, a été déposée à un compte spécial numéro (…) ouvert au nom de la
société à la banque BNP PARIBAS FORTIS SA.
Article 1 - Forme - Dénomination
La société est de nature commerciale et adopte la forme d'une société coopérative à responsabilité
limitée, sous la dénomination "VDH DEV".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, cette
dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement et de façon lisible des mots «
société coopérative à responsabilité limitée » ou des initiales «SCRL».
Article 2 - Siège
Le siège social est établi à 5560 Houyet, Rue Basse 26.
(…)
0725771519
Volet B
Article 3 - Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers :
- le développement et plus généralement toute activité en rapport avec la production et la vente d’
énergie de tout type, et notamment d’énergie renouvelable, en rapport avec la mobilité, l’alimentation
et avec la construction ;
- la gestion des investissements, et des participations dans des sociétés liées, l’exercice de fonction
d’administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les
activités de la société ;
- accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède un intérêt ;
- le commerce sous toutes ses formes de tous services et tous biens au sens large, en rapport avec
l’énergie, avec la mobilité, avec l’alimentation ou avec la construction ;
- la constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, droit de
superficie/emphytéose, le lotissement, l’expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens
immobiliers, situés en Belgique ou à l'étranger ;
- l’acquisition, la vente ou l’échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce compris
notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières pour son compte
propre uniquement ;
- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités ;
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce.
La société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte son
entreprise.
Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social, et participer
à une telle activité, de quelque façon que ce soit.
Article 5 - Capital.
Le capital social est illimité.
Le capital social de la société est formé par l’apport de parts souscrites par les associés. Il comprend
une partie fixe et une partie variable, cette dernière partie n’est pas limitée.
La partie fixe du capital social s’élève à quatre-vingts mille euros (€ 80.000,00) et ne peut être
augmentée ou diminuée que par décision de l’assemblée générale, qui délibère et décide de la
manière requise pour une modification des statuts. La partie fixe du capital social est exclusivement
représentée par des parts de catégorie A, telles que décrites à l’article 6 des présents statuts.
Le capital social de la société est variable en ce qui concerne le montant qui excède la partie fixe.
Cette partie varie en fonction de l’admission, la démission ou l’exclusion d’associés, de la prise et du
retrait de parts et en fonction de tous les cas où il est mis fin de plein droit à l’actionnariat. La partie
variable du capital social est représentée par des parts de catégorie B telles que décrites ci-après.
Aucune modification des statuts n’est requise en ce qui concerne la modification de la partie variable.
Une augmentation du capital ayant trait à la partie variable du capital est décidée par le conseil d’
administration à la majorité simple.
Article 6 - Parts sociales
Le capital social est composé de différentes catégories de parts :
    •  Les parts A (ou parts “fondateurs”) sont réservées aux coopérateurs fondateurs signataires du
présent acte, mais peuvent être cédées à d’autres associés détenteurs de parts de catégorie A ou à
des tiers moyennant l’accord préalable des autres associés détenteurs de parts de catégorie A.
    •  Les parts B (ou parts “investisseurs”) qui sont accessibles à toutes les personnes physiques et
morales, y compris les fondateurs.
En dehors des parts A et B, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous quelque dénomination
que ce soit, représentatifs de droits sociaux donnant droit à une part des bénéfices.
Un nombre de parts sociales correspondant à la part fixe du capital devra être à tout moment
souscrit.
Chaque part sociale doit être libérée d’un quart au moins.
Outre les parts sociales souscrites ci-après, d'autres parts sociales pourront, en cours d'existence de
la société, être émises, notamment dans le cadre d'admission d'associés ou de majoration de
souscriptions.
Le Conseil d'administration fixe le taux d’émission, le montant à libérer lors de la souscription et les
Volet B
époques auxquelles les montants restant à libérer sont exigibles.
En dehors des parts qui représentent un apport, il ne peut être émis aucune autre sorte de titre, quel
que soit son nom, qui représente des droits sociaux ou donne droit à une part des bénéfices.
(…)
Article 19 - Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de 3 membres au moins et de
sept membres au plus qui sont nommés par l’assemblée générale des associés. La nomination d’un
administrateur n’entre en vigueur que lorsque ce dernier a accepté sa fonction.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner un représentant
permanent qui exercera le mandat d’administrateur au nom et pour le compte de cette personne
morale.
La durée du mandat des administrateurs ne peut excéder six ans. A l’échéance, le mandat est
renouvelable. Si le nombre d’administrateurs tombe en dessous du minimum prévu par la loi ou les
statuts, les administrateurs sortants restent en fonction aussi longtemps que l’assemblée générale ne
pourvoit pas à leur remplacement.
Les associés détenteurs de parts A qui sont présents ou représentés à l’assemblée générale ont le
droit de proposer des candidats à l’assemblée générale pour remplir la moitié plus un des mandats d’
administrateur. A défaut d’unanimité entre les associés détenteurs de parts A, ces derniers décident
à la majorité des voix liées aux parts de la catégorie A avec lesquels ils participent à l’assemblée
générale.
La majorité des associés détenteurs de parts B et qui sont présents ou représentés à l’assemblée
générale ont le droit de proposer des candidats à l’assemblée générale pour remplir les autres
mandats d’administrateur. Les candidats administrateurs proposés par les associés détenteurs de
parts B doivent également être associés pendant toute la durée de leur mandat d’administrateur.
Lorsque tous les mandats d’administrateur ne sont pas pourvus, les mandats restants sont pourvus
sur proposition des associés détenteurs de parts A.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l’assemblée générale statuant à la
majorité simple et à la majorité des associés détenteurs de parts A présents ou représentés.
Chaque membre du conseil d’administration peut démissionner au moyen d’une notification écrite au
conseil d’administration.
(…)
Article 22 - Réunion du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de son président, ou de son vice-président,
aussi souvent que l’intérêt social l’exige. Le conseil d’administration est également convoqué si 2
administrateurs, dont un administrateur nommé sur proposition des associés détenteurs de parts A,
en font la demande.
Les convocations sont adressées aux administrateurs par email au moins 72 heures à l’avance. Elles
mentionnent le lieu, la date, l’heure et l’ordre du jour de la réunion. Si nécessaire, une convocation
peut être effectuée par téléphone et dans un délai plus court si la situation l’exige.
En cas d’empêchement du président, le conseil d’administration est présidé par le vice-président ou
par le membre du conseil d’administration le plus âgé, nommé sur proposition des associés
détenteurs de parts A.
Les réunions du conseil d’administration peuvent être valablement tenues par vidéoconférence ou
par conférence téléphonique.
(…)
Article 25 - Compétence du conseil d’administration et gestion journalière.
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la
réalisation de l’objet social de la société, à l’exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l’
assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être
associé ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux ou déterminés.
Le conseil d’administration peut déléguer à un comité exécutif la gestion journalière.
Le conseil d’administration peut également confier au comité exécutif des procurations particulières,
limitée à un acte juridique spécifique, ou à une série d’actes de même nature.
En aucun cas, ceci ne peut conduire à ce que le conseil d’administration ne déterminerait pas lui-
même la politique générale de la société.
Le conseil d’administration nomme et démissionne les membres du comité exécutif qui sont choisis
en son sein ou en dehors de celui-ci, en détermine les indemnités, les titres, les compétences, qu’il
peut à tout moment modifier.
(…)
Article 27 - Représentation
La société est valablement représentée dans tous ses actes, y compris la représentation en justice,
par son président ou son vice-président agissant seul ou par deux administrateurs, dont un au moins
Volet B
est désigné sur proposition des associés détenteurs de parts A, n‘ayant pas à justifier à l’égard des
tiers d’une décision préalable ou d’un mandat du conseil d’administration.
La société est par ailleurs valablement représentée par tout mandataire spécial agissant dans les
limites de ses pouvoirs.
Article 28 - Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, membres de
l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale pour une durée de trois ans
renouvelable.
Aussi longtemps que la société pourra bénéficier des dérogations prévues à l'article 141, 2° du Code
des sociétés, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Chaque associé a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire sauf si l’assemblée confie ce pourvoir à un associé désigné à cet effet. Chaque associé
pourra se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
Article 29 - Assemblée générale – Composition et pouvoirs
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des associés.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui
figurent à l'ordre du jour.
Elle se compose de tous les associés qui ont le droit de voter, soit par eux-mêmes, soit par
mandataire, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les délibérations prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les associés
détenteurs de parts A absents ou dissidents.
Article 30 – Réunions
L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de mai à 15h00.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée peut avoir lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt
social l’exige.
L’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire mentionne au moins les points suivants : la
discussion du rapport annuel établi par le conseil d’administration et, le cas échéant, du rapport du
(des) commissaire(s), la discussion et l’approbation des comptes annuels, l’affectation du bénéfice
net, la décharge à accorder aux administrateurs et, le cas échéant, au(x) commissaire(s) et s’il y a
lieu la nomination d’administrateur(s) et de commissaire(s).
L’assemblée générale ordinaire se réunit au siège de la société, sauf décision contraire du conseil d’
administration.
(…)
Article 38– Exercice social - Comptes annuels
L’exercice social prend cours le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées. Le conseil d'administration dresse un inventaire et
établit ensuite les comptes annuels, ainsi que le rapport de gestion à soumettre à l'assemblée
générale.
Il établira en outre tout document imposé par la loi. Ces documents seront communiqués aux
associés et au commissaire, s'il y en a un, dans les conditions et les délais légaux. Ces documents
seront communiqués également à l'associé qui serait chargé du contrôle de la société.
Article 39 – Approbation des comptes annuels
L’assemblée générale ordinaire prend connaissance du rapport annuel et, le cas échéant, du rapport
du(des) commissaire(s) et statue sur l’approbation des comptes annuels tels que proposés par le
conseil d’administration.
Après l’approbation des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur
la décharge des administrateurs et, le cas échéant, du(des) commissaire(s), ou de la personne
chargée de contrôler la société. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels ne
contiennent aucune omission, ni fausse indication dissimulant la situation réelle de la société, et, en
ce qui concerne les actes faits en violation du Code des sociétés ou des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Dans les trente jours suivant leur approbation par l’assemblée, les comptes annuels et, le cas
échéant, le rapport de gestion, ainsi que les autres documents requis par la loi, sont déposés à la
Banque Nationale de Belgique par les soins du conseil d’administration.
Article 40 - Affectation et distribution des bénéfices
La société favorise les bénéfices sociaux et environnementaux pour les associés et pour la
communauté en général. Elle consacre une partie de ses moyens à la recherche et développement.
Volet B
Si un bénéfice patrimonial est généré conformément au bilan et à l’article 429 du Code des sociétés,
cinq pour cent (5 %) de ce bénéfice doit être affecté à la réserve légale selon les prescriptions de la
loi, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve légal a atteint le dixième de
la part fixe du capital social.
L’assemblée générale décide de l’affectation du surplus:
a) soit au fonds de réserve permettant la réalisation de l’objet social ;
b) soit à la distribution d’un dividende, le taux de ce dividende étant fixé par l’assemblée générale
Article 41 – Paiement des dividendes
Les dividendes sont payés à la date et aux endroits désignés par le conseil d’administration.
Article 42
Outre toute autre cause légale, la société peut, en tout temps, être dissoute par décision de
l'assemblée générale selon les règles qui sont fixées pour les modifications aux statuts.
Article 43 - Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s’opère par les soins d’un ou plusieurs liquidateur(s) désigné(s) par l’assemblée générale
statuant comme en matière de modification aux statuts. Aussi longtemps que les liquidateurs
n'auront pas été désignés, le conseil d'administration est de plein droit chargé de la liquidation.
Les liquidateurs forment un collège.
L’assemblée générale fixe les émoluments éventuels des liquidateurs.
Article 44 - Répartition
Après apurement de toutes les dettes et frais de la société, l’actif net, le solde est réparti par parts
égales entre toutes les parts.
L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation.
Tous les droits et créances des anciens associés ou de leurs ayants droits, en ce qui concerne leurs
droits sociaux ou la liquidation de leurs parts, prennent fin à l’expiration d’une période de deux ans à
compter de la cessation de la qualité de membre ou à l’expiration d’une période de trois mois à
compter de la clôture de la liquidation, en cas de dissolution de la société. L’interruption de la
prescription prend effet par lettre recommandée adressée au conseil d’administration.
(…)
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
AUTORISATION(S) PRÉALABLE(S)
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou
licences préalables.
Les comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, déclarent ensuite se réunir en
assemblée générale et prennent à l'unanimité les résolutions suivantes :
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social commencé ce jour se terminera le trente et un décembre deux mille dix-
neuf.
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle se tiendra le vendredi 29 mai 2020 à 15h00.
3. Administrateurs
L'assemblée fixe le nombre des premiers administrateurs à trois, présentés par les associés titulaires
de parts de catégorie A :
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs de catégorie A pour une durée de six (6) ans :
1. Monsieur DEFOSSEZ Eddy, préqualifié ;
2. Monsieur DELVILLE Bernard, préqualifié ;
3. Monsieur OLDENHOVE de GUERTECHIN Pierre, préqualifié.
Les administrateurs sub. 1 à 3 acceptent à l’instant le mandat qui leur est conféré.
Le mandat des premiers administrateurs prendra fin immédiatement après l'assemblée générale
annuelle de 2024.
Leur mandat sera exercé gratuitement.
4. Contrôle de la société
Les membres de l'assemblée déclarent qu'ainsi qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi, la
société bénéficie des dérogations prévues à l'article 141, 2° du Code des sociétés. Par conséquent,
ils décident de ne pas nommer de commissaire.
5. Ratification des engagements pris au nom de la société en formation.
Les comparants déclarent reprendre tous les engagements pris au nom de la société en constitution
à compter du premier janvier deux mille dix-neuf.
Cette reprise d’engagement n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation
desdits engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
6. Convocations à l’assemblée générale.
Les comparants déclarent qu’ils acceptent de recevoir les convocations à toute assemblée générale
Volet B
par email et/ou par courrier ordinaire.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement pour
procéder à la nomination du président.
A l'unanimité, le conseil décide de nommer comme président du conseil d’administration, pour la
durée de son mandat d’administrateur : Monsieur DELVILLE Bernard, préqualifié, et qui accepte à l’
instant le mandat de président de la société.
Son mandat est exercé à titre gratuit.
A l'unanimité, le conseil décide de nommer comme vice-président du conseil d’administration, pour la
durée de son mandat d’administrateur : Monsieur DEFOSSEZ Eddy, préqualifié, et qui accepte à l’
instant le mandat de vice-président de la société.
Son mandat est exercé à titre gratuit.
DÉLÉGATION DE POUVOIRS SPÉCIAUX:
Tous pouvoirs spéciaux sont donnés sous condition suspensive du dépôt de l'extrait de l'acte
constitutif à la société GESCO, SC, bureau comptable, dont le siège est établi à 5570 Beauraing,
Rue de la Fontaine, 15 et qui est inscrite sous le numéro BE0435393210, avec droit de substitution,
afin d'effectuer les formalités auprès du registre des personnes morales ainsi qu’à un guichet d’
entreprise en vue d’assurer l’inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et l’
immatriculation auprès de l’administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer
tous documents et pièces, substituer et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Géraldine Rolin Jacquemyns, Notaire associé à Bruxelles,
 
Déposés en même temps :
 
- 1 expédition de l'acte
- 1 procuration