Ondernemingsnr : 0760489106
Naam
(voluit) : Fiberklaar Midco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Raymonde de Larochelaan 13 bus 2 03
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, vier juli tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Fiberklaar Midco", waarvan
de zetel gevestigd is te 9051 Gent (Afsnee), Raymonde de Larochelaan 13 bus 2 03, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 120.000.000,00 EUR, en
beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met uitgifte van 53.776 Gewone A1 Aandelen, 530.665 Preferente A2 Aandelen,
53.776 Gewone B1 Aandelen, 530.665 Preferente B2 Aandelen, 12.448 Gewone C1 Aandelen en
18.670 Preferente C2 Aandelen en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
soorten aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 100,00 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
120.000.000,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij ING Bank, zoals
blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 3 juli 2023.
(…)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.200.000 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal
aantal aandelen op 2.400.001 werd gebracht.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5, eerste lid van de statuten te vervangen
door de volgende tekst:
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 2.400.001 aandelen uitgegeven, waarvan i) 1.169.480
Klasse A Aandelen met stemrecht, namelijk 107.612 Gewone A1 Aandelen en 1.061.868 Preferente
A2 Aandelen, ii) 1.168.280 Klasse B Aandelen met stemrecht, namelijk 107.492 Gewone B1
Aandelen en 1.060.788 Preferente B2 Aandelen en iii) 62.241 Klasse C Aandelen zonder stemrecht,
namelijk 24.896 Gewone C1 Aandelen en 37.345 Preferente C2 Aandelen.".
De vergadering beslist tot wijziging van artikel 17, 24, 34 en titel XIII van de statuten:
“Artikel 17. Raad van bestuur
De          vennootschap   wordt,  tot          het         moment              voorzien              in de     
Inschrijvings-     en Aandeelhoudersovereenkomst, bestuurd door een even aantal bestuurders,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van maximaal zes jaar die een raad van bestuur vormen. De raad van bestuur kan van tijd tot
tijd een of meer waarnemers omvatten.
De A-aandeelhouder en de B-aandeelhouder zullen respectievelijk hun beste inspanningen leveren
om gezamenlijk personen met bewezen ervaring binnen de sector van de vennootschap voor te
stellen aan de aandeelhoudersvergadering teneinde hen te benoemen als bestuurders.
Niettegenstaande het gezamenlijke voorstelproces, zullen de benoemde bestuurders een eerlijke
weerspiegeling zijn van de respectieve aantallen aandelen die aangehouden worden door de A-
aandeelhouder en de B- aandeelhouder en naar de aldus benoemde bestuurders zal respectievelijk
verwezen worden als “A- bestuurders” en “B-bestuurders”.
Indien respectievelijk de A-aandeelhouder en B-aandeelhouder niet tot een akkoord komen voor een
dergelijke gezamenlijk voorstel aan de aandeelhoudersvergadering: (i) hebben de A-aandeelhouder
en de B-aandeelhouder tot dergelijk tijdstip zoals bepaald in de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst elk het recht om drie bestuurders te benoemen; en (ii) hebben de A-
aandeelhouder en de B-aandeelhouder na dergelijk tijdstip zoals bepaald in de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst elk het recht om een aantal bestuurders aan te wijzen dat ten allen
tijde het respectievelijk aantal aandelen weerspiegelt dat aangehouden wordt door de A-
aandeelhouder en de B-aandeelhouder; in dit geval wordt naar een bestuurder die aangewezen is
door de A-aandeelhouder verwezen als een “A-bestuurder” en naar een bestuurder die aangewezen
is door de B-aandeelhouder verwezen als een “B-bestuurder”.
Waarnemers worden benoemd door de raad van bestuur. Tenzij anders overeengekomen tussen de
A-aandeelhouder en de B-aandeelhouder, zal de raad van bestuur nooit meer waarnemers
benoemen die handelen in opdracht van de A-aandeelhouder dan waarnemers die handelen in
opdracht van de B-aandeelhouder, en vice versa. Waarnemers zijn aanwezig op de vergaderingen
van de raad van bestuur op uitnodiging van de voorzitter en zonder stemrechten. Waarnemers
ontvangen dezelfde informatie i.v.m. de raad van bestuur als bestuurders, op voorwaarde dat zij
onderworpen zijn aan dezelfde geheimhoudings- en fiduciaire plichten als bestuurders krachtens de
wetgeving of zoals bepaald door de raad van bestuur.
De bestuurders en waarnemers worden uit hun functie ontheven op verzoek van de aandelenklasse
die hen heeft benoemd en vervangers zullen worden benoemd in overeenstemming met dit artikel
17.
Indien er een vacature is in de raad van bestuur wegens ontslagname, overlijden of ontslag van een
bestuurder waardoor niet langer wordt voldaan aan de regels inzake samenstelling van de raad van
bestuur, zoals uiteengezet in paragrafen 1-3, hebben de bestuurders van dezelfde klasse als de
bestuurder
die ontslag heeft genomen, overleden is of ontslagen is, het recht om een tijdelijk bestuurder te
coöpteren (die beschouwd zal worden als zijnde van dezelfde klasse als de bestuurders die hem of
haar hebben gecoöpteerd), tot de aandeelhoudersvergadering een nieuwe bestuurder ter vervanging
heeft benoemd. Dergelijke vervanger wordt benoemd in overeenstemming met dit artikel 17.”
“Artikel 24. Aan de raad van bestuur voorbehouden zaken
De aan de raad van bestuur voorbehouden zaken, waarnaar in artikel 23 hierboven wordt verwezen,
betreffen de volgende aangelegenheden:
(a)          het afsluiten, wijzigen en/of beëindigen van elke transactie of overeenkomst afgesloten door
de Groep met een aandeelhouder of een verbonden vennootschap van een aandeelhouder (inclusief
alle wijzigen eraan);
(b)          een externe schuldfinanciering van de Groep die niet voorzien is in het Business Plan;
(c)          een oprichting van een dochtervennootschap van de vennootschap of van een
dochtervennootschap van een dochtervennootschap van de vennootschap (behalve de oprichting
van Fiberklaar BV), een beslissing van de vennootschap of een van haar dochtervennootschapen als
de aandeelhouder van dergelijke dochtervennootschap waarbij voor dergelijke
aandeelhoudersbeslissing een bijzondere meerderheid van 75% of meer van de stemmen vereist is;
(d)          een verwerving of vervreemding door de Groep van een onderneming (hetzij door middel
van de verwerving of de vervreemding van aandelen of andere belangen in een vennootschap of alle
of vrijwel alle activa van een onderneming) met een waarde van meer dan EUR 5.000.000
individueel of samengeteld (in geval van een reeks met elkaar verbonden transacties);
(e)          een verwerving of vervreemding van een actief of een passief of een kapitaaluitgave door
de Groep die geen verband houdt met de uitrol van het FTTx netwerk van meer dan EUR 2.000.000
die niet opgenomen is in het Business Plan;
(f)           het afsluiten door de Groep van joint venture-overeenkomsten of strategische
partnerschappen op lange termijn met een waarde van meer dan EUR 5.000.000 individueel of
samengeteld (in geval van een reeks met elkaar verbonden transacties);
(g)          een materiële wijziging van het uitrolplan zoals uiteengezet in de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst (met inbegrip van maar niet beperkt tot de vervanging van
uitrolgebieden, maar met uitsluiting van de loutere wijziging van de uitrolvolgorde);
(h)          een wijziging aan de beoogde IRR of aan de minimum IRR per uitrolgebied tijdens de uitrol
van het FTTx netwerk;
(i)           de goedkeuring van een gebeurtenis of omstandigheid als een toegelaten vertraging
krachtens de desbetreffende clausule van de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst;
(j)           de goedkeuring of annulering van een project krachtens de desbetreffende clausule van de
Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst;
(k)          de goedkeuring van een uitzondering op het verbod om de verplichtingen van de
vennootschap na te komen onder de commerciële overeenkomst met Proximus door het
doorverkopen (of anderszins beschikbaar stellen) aan de dienstverleners van enige ODF
toegangsdiensten op een elektronisch communicatienetwerk van een derde, zoals uiteengezet in de
Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst;
(l)           een beslissing zoals omschreven in Bijlage 1, Deel A, (l) van de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst in verband met het afleveren of afwerken van een cohort;
(m)        de goedkeuring van een herstelplan zoals uiteengezet in de desbetreffende clausule van de
Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst;
(n)          elke belangrijke beslissing met betrekking tot het afsluiten, wijzigen of beëindigen van
contracten buiten de normale gang van zaken (m.a.w. een verbintenis door de Groep die 10% of
meer vertegenwoordigt van de totale omzet op jaarbasis of 10% of meer van de operationele
kostenbasis);
(o)          een materiële wijziging van de boekhoudkundige en fiscale beleidsregels, met inbegrip van
wijzigingen aan de fiscale woonplaats van de vennootschap of een dochtervennootschap;
(p)          belangrijke beslissingen over externe publieke communicaties;
(q)          het starten, stopzetten of schikken door de Groep van gerechtelijke, administratieve of
arbitrageprocedures waarbij het gevorderde bedrag (ofwel door ofwel tegen de vennootschap of een
dochtervennootschap) meer bedraagt dan EUR 2.000.000 individueel of samengeteld (in geval van
een reeks met elkaar verbonden transacties);
(r)           het toelaten of implementeren van een herstructurering die de beëindiging van de
arbeidsovereenkomst inhoudt van een dergelijk aantal werknemers van de Groep dat gelijk is aan of
meer bedraagt dan 10% (tien procent) van het totale aantal mensen dat door de Groep wordt
tewerkgesteld;
(s)          het bepalen van de bevoegdheden van de CEO;
(t)           het verlenen van leningen door de Groep voor een bedrag van meer dan EUR 1.000.000
(alleen of per reeks met elkaar verbonden transacties);
(u)          het verlenen van waarborgen, zekerheden en gelijkaardige verplichtingen door de Groep
aan derden voor een bedrag van meer dan EUR 1.000.000;
(v)          elk voorstel aan de aandeelhoudersvergadering voor de uitgifte van nieuwe aandelen en de
voorwaarden van een dergelijke uitgifte, inclusief het aantal nieuwe aandelen, de allocatie van
nieuwe aandelen tussen gewone aandelen en preferente aandelen, en de allocatie van nieuwe
aandelen tussen Klasse A aandelen en Klasse B aandelen enerzijds en Klasse C aandelen
anderzijds; en
(w)         in het terugvalscenario waarnaar wordt verwezen in de desbetreffende clausule van de
Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst, een kapitaaluitgave die meer dan 10% afwijkt van
het Business Plan (op jaarbasis).
Om enige twijfel te voorkomen, de aan de raad van bestuur voorbehouden zaken wijzigen niet de
allocatie van bevoegdheden ingevolge het Wetboek van vennootschappen en verenigingen maar
betekenen dat voorafgaande goedkeuring vereist is door de raad van bestuur voor de voorbehouden
zaken.”
“Artikel 34. Aan de aandeelhouders voorbehouden zaken
De aan de aandeelhouders voorbehouden zaken, waarnaar wordt verwezen in artikel 33 hierboven,
betreffen de volgende aangelegenheden:
(a)          elke beslissing waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen meer dan een
gewone meerderheid vereist, met inbegrip van maar niet beperkt tot:
a.            het wijzigen van deze statuten;
b.            het uitgeven van nieuwe aandelen;
c.            elke bijkomende inbreng of -uitkering van inbrengen;
d.            elke fusie, opsplitsing of bedrijfsreorganisatie;
e.            het vereffenen van de vennootschap of van een dochtervennootschap; en
f.             het opstarten van een insolventieprocedure krachtens Boek XX van het Wetboek
Economisch Recht;
(b)          het benoemen of ontslaan van de statutaire commissaris;
(c)          het vervreemden door de vennootschap van een aandeel van een dochtervennootschap
van de vennootschap (om twijfel te voorkomen, met uitzondering van elke vervreemding in het kader
van de uitoefening van een pandrecht op dergelijke aandelen);
(d)          elke wijziging aan het Business Plan zoals uiteengezet in de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst (andere dan wijzigingen die zijn toegelaten in de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst);
(e)          een beslissing om een Budget goed te keuren dat niet consistent is met de principes van
het Business Plan zoals uiteengezet in de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst;
(f)           elke wijziging aan de business perimeter zoals uiteengezet in de desbetreffende bijlage bij
de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst alsook elke materiële wijziging aan de business
van de Groep in afwijking van de business perimeter;
(g)          het toewijzen van een andere vergoeding aan bestuurders of waarnemers dan diegene die
staan uiteengezet in de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst;
(h)          elke beperkte aanpassing van het uitrolplan zoals omschreven in het de desbetreffende
clausule van de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst;
(i)           elke wijziging aan de vervanglijst zoals gedefinieerd in de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst;
(j)           elke schuldvermindering boven de leverage ratio’s waarnaar wordt verwezen in de
desbetreffende clausule van de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst; en
(k)          elke wijziging aan het uitkeringsbeleid volgens punt (v) van paragraaf 2 van artikel 44.
Om enige twijfel te voorkomen, de aan de aandeelhouders voorbehouden zaken wijzigen niet de
allocatie van bevoegdheden ingevolge het Wetboek van vennootschappen en verenigingen maar
betekenen dat voorafgaande goedkeuring vereist is door de aandeelhouders voor de voorbehouden
zaken.”
“TITEL XIII. DEFINITIES
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris