N° d'entreprise : 0820 237 344
Nom
(en entier) : NUMEROS 2
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : rue des Chartreux, 18 à 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : Fusion par absorption - société absorbante
D'un procès-verbal, à enregistré, dressé le 16 février 2023 par lae notaire Marie-Julie Delforge, il résulte que
l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "NUMEROS 2", ayant son siège social,
rue des Chartreux, 18 inscrite au RPM sous le numéro 0820.237.344, a pris les résolutions suivantes :
Conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et associations, les projets de fusion ont été déposés
six semaines au moins avant les assemblées générales de ce jour, par les organes de gestion des sociétés
absorbante et absorbée, aux greffes suivants :
- du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles, le 26 décembre 2022, pour la société absorbante, la SRL «
NUMEROS 2 », dont publication aux annexes du Moniteur belge du 03 janvier 2023, sous le numéro 23001267
- du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles, le 26 décembre 2022, pour la société absorbée, la SRL « STAL
SPRL », dont publication aux annexes du Moniteur belge du 03 janvier 2023, sous le numéro 23001266.
Le président dépose sur le bureau un exemplaire des projets de fusion et la preuve de leur dépôt au greffe
Première résolution - Projets de fusion
Le président est dispensé par l'assemblée, de donner lecture des projets de fusion susvantés.
Il constate que les sociétés ont des objets similaires mais pas identiques. Dès lors, la modification dont
question ci-après s'impose.
Il précise qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés
concernées.
Il précise que le but poursuivi est de réduire les coûts et de simplifier la gestion des sociétés.
Le président déclare au nom de la société absorbante, qu'aucune modification importante du patrimoine
actif et passif de la société absorbante n'est intervenue depuis la date d'établissement du projet de fusion.
En outre, le président déclare, au nom de la société absorbante, que son organe d'administration n'a pas
été informé par les organes de gestion de la société absorbée de modifications importantes de leur patrimoine
actif et passif, intervenues depuis la même
Deuxième résolution - Fusion
Conformément à ces projets de fusion, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la présente
société, de la société à responsabilité limitée « STAL SPRL », ayant son siège social à 1050 Ixelles, rue du
Bailli 86, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0660.905.441., société
absorbée, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de
son patrimoine actif et passif, rien excepté, ni réservé, sur base de la situation arrêtée au 30 septembre 2022,
à la présente société déjà titulaire de toutes ses parts.
Toutes les opérations réalisées par les sociétés absorbées depuis le 1er octobre 2022 seront
rétroactivement considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société
absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses
engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la
fusion et de la garantir contre toutes actions.
Conformément à l'article 12:57 du CSA, ce transfert ne donne lieu à aucune attribution d'actions, toutes les
actions des sociétés absorbées étant détenues par la société absorbante.
Vote : cette résolution est votée à l'unanimité
Troisième résolution : description du patrimoine transféré et conditions du transfert
L'intégralité des patrimoines actifs et passifs, de la société absorbée est transférée à la présente société, à
la date du présent acte, sur base du bilan arrêté au 30 septembre 2022, par la société absorbée.
L'assemblée dispense le notaire de reproduire ici la description des patrimoines transférés, décrits auxdits
bilans.
Ce transfert comprend, en outre, les éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels que dénomination,
droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale,
administrative et know-how.
La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour compte de la société absorbante, est rétroactivement le 1er octobre 2022.
Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et la société absorbante,
bénéficiaire des transferts, est subrogée dans tous les droits et obligations des sociétés absorbées.
La société absorbée n'est pas propriétaire de biens immobiliers.
D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficient ou sont
titulaires pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques.
Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
-supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers,
-d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée,
-respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée auraient pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords
ou engagements les obligeant à quelque titre que ce soit,
-supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société à responsabilité limitée « NUMEROS
2 », des bilans relatifs à l'exercice en cours de la société absorbée, vaudra décharge pour l'organe
d'administration de cette société, pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date retenue pour la fusion.
Les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la société à responsabilité
limitée « NUMEROS 2 » pendant les délais prescrits par la loi.
Vote : cette résolution est votée à l'unanimité
Quatrième résolution - Constatation de la réalisation effective de la fusion, de la dissolution définitive de la
société absorbée et du transfert de ses biens
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes intervenues
au sein des sociétés concernées par les fusions, celles-ci sont réalisées et qu'en conséquence :
- la société « STAL SPRL », prénommée, a cessé d'exister,
- son patrimoine actif et passif est transféré à la présente société, la société à responsabilité limitée «
NUMEROS 2 »,
- du point de vue comptable, toutes les opérations qu'elles ont réalisées depuis le 1er octobre 2022, sont
rétroactivement considérées comme accomplies pour le compte de la société à responsabilité limitée «
NUMEROS 2 ».
Vote : cette résolution est votée à l'unanimité
Cinquième résolution - Modification de l'adresse du siège
L'assemblée générale décide de modifier l'adresse du siège de la société pour la faire passer de 1000
Bruxelles, rue des Chartreux 18 à 1180 Uccle, rue Xavier De Bue 57.
Vote : cette résolution est votée à l'unanimité
Sixième résolution - Modification de l'objet de la société en conséquence de la fusion par absorption
L'assemblée décide, afin d'adapter l'objet de la société suite à la fusion, d'ajouter à l'objet social le texte
suivant :
« La vente de fleurs et plantes, dans le sens le plus large. »
Vote : la résolution est prise à l'unanimité des voix.
Septième résolution - Modification de l'exercice social
L'assemblée générale décide de modifier l'exercice social qui s'étendra désormais du 1er janvier au 31
décembre de chaque année.
Huitième - Prolongation de l'exercice en cours
Suite à la décision qui précède, l'assemblée générale décide de prolonger l'exercice social en cours qui se
terminera donc le 31 décembre 2023.
Neuvième résolution - Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire
L'actionnaire unique décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra désormais
le 4ème mercredi du mois de mai à 19 heures 30.
Dixième résolution - Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1), l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote : cette résolution est votée à l'unanimité
Onzième résolution - Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairemert indisponible daris
les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
Er application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société, soit 33.000,00 euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible, en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairemerit indisponible créé en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas
être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non ericore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports non
appelés".
Vote : cette résolution est votée à l'unanimité
Douzième résolution - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, avec la modification de l'objet de la société dont question ci-avant suite à la fusion
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, avec la
modification de l'objet de la société dont question ci-avant suite à la fusion.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « NUMEROS 2 ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci ;
Toutes opérations commerciales ou autres ayant directement ou indirectement trait à l'achat, la vente,
l'importation, l'exportation, la création, la fabrication, la transformation, la production, la distribution, la
représentation, le commerce en gros et de détail de tous produits se rapportant directement ou indirectement à
l'industrie du textile, prêt à porter, vêtements, chaussures, valises, sacs et de l'industrie du meuble, de
l'aménagement intérieur et extérieur, cadres décoration et architecture d'intérieur et extérieur, de l'antiquité, des
bibelots, de bijouterie de fantaisie, de lustrerie, de matériels électroniques, d'appareils électroménagers, de la
bureautique, de la céramique, les articles cadeaux, horlogerie, verrerie faïence, porcelaine, tapis, revêtemerits
de murs et de sol.
La vente de fleurs et plantes, dans le sens le plus large.
Elle pourra également s'occuper de l'organisation d'événements.
La société peut également accomplir toutes les activités commerciales en ce qui concerne l'achat et la vente,
l'import et l'export, et la distribution de tous produits consommables ou industriels, textiles et autres.
Elle a également pour objet pour compte propre la gestion d'un patrimoine immobilier, la vente, l'échange,
l'achat, la construction par sous-traitance, la transformation, la démolition, la reconstruction, la restauration,
l'exploitation directe ou en régie, l'entretien, le développement, l'embellissement, la location, la prise en location,
la gérance d'immeubles bâtis ou non, meublés ou non, le lotissement.
Elle peut participer en capital sous forme minoritaire ou majoritaire dans d'autres sociétés.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou étant de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à faciliter
l'écoulement de ses produits et même fusionner avec elles et accepter tous mandats d'administrateurs dans de
telles sociétés.
Ces diverses activités seront autorisées si les accès à la profession nécessaires sont octroyés et respectés.
Cette énonciation n'est pas limitative, mais simplement exemplative.
La société peut, d'une façon générale, accomplir en Belgique et à l'étranger tous actes, transactions ou
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en facilité directement ou indirectement entièrement
ou partiellement la réalisation.
Elle peut accepter des mandats d'administrateur, de gérant, de commissaire, de directeur et de liquidateur
dans toutes entreprises.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 300 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférerice
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 9
des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant
au moins trois quart des actions.
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cessioni d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un.
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme dorinant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 4ème mercredi du mois de mai, à
19 heures 30. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
Vote : cette résolution est votée à l'unanimité
Treizième résolution - Démission et renouvellement du gérant comme administrateur
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée
illimitée : Monsieur BELLAVOINE Alexis, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré et cette rémunération sera établie par l'assemblée générale ultérieurement.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au(x) gérant(s)
démissionnaire(s) pour l'exécution de son/leur mandat.
Vote : cette résolution est votée à l'unanimité
Quatorzième résolution - Adresse du siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 1180 Uccle, rue Xavier De Bue 57.
Vote : cette résolution est votée à l'unanimité
Quinzième résolution - Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
Vote : cette résolution est votée à l'unanimité
Seizième résolution - Pouvoirs
L'assemblée confère aux administrateurs nommés ci-avant, pouvant agir séparément, tous pouvoirs pour
l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent et remplir les formalités subséquentes aux fusions
et à l'adoption de nouveaux statuts.
Vote : cette résolution est votée à l'unanimité
Envoyé en même temps une expédition
Marie-Julie Delforge, notaire