N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
SOLARLY
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Chemin du Cyclotron 6
1348 Louvain-la-Neuve
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d’un acte reçu par devant Christophe LE ROUX, Notaire associé à la résidence de
Schaerbeek, membre de l’association ACT & LEX ayant son siège à 1030 Bruxelles, avenue Eugène
Plasky, 144/1, le 30 janvier 2019, que :
1. Monsieur David OREN, né à Uccle, le 4 novembre 1988, domicilié à 1620 Drogenbos,
Kuikenstraat, 77 Oc.
2. Monsieur Julien Christian Katy Marie RIAT, né à Anderlecht, le 3 avril 1991, domicilié à 1410
Waterloo, avenue du Capricorne, 25.
3. Monsieur Jean-Grégoire Etienne Nathalie Marie Ghislain ORBAN de XIVRY, né à Uccle, le 3 avril
1990, domicilié à 1060 Saint-Gilles, avenue du Haut-Pont, 10.
4. Monsieur Maxime Paul Neil DOLBERG, né à Braine-l'Alleud, le 7 janvier 1989, domicilié à 1000
Bruxelles, rue des Prêtres, 6.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'ac-ter authentiquement que :
CONSTITUTION
I. APPORTS.
Les comparants constituent une société privée à responsabilité limitée de droit belge sous la
dénomination "SOLARLY", dont le siège social est établi à 1348 Louvain-la-Neuve, chemin du
Cyclotron, 6, au capital social de vingt mille euros (20.000,00 €), représenté par vingt mille (20.000)
parts sociales sans désignation de valeur nominale. Les parts sociales sont souscrites en espèces et
au pair, à concurrence de:
- trois mille deux cent euros (3.200,00 €) par Monsieur David OREN, mieux qualifié ci-avant,
- six mille neuf cent euros (6.900,00 €) par Monsieur Julien RIAT, mieux qualifié ci-avant,
- six mille neuf cent euros (6.900,00 €) par Monsieur Jean-Grégoire ORBAN de XIVRY, mieux
qualifié ci-avant,
- trois mille euros (3.000,00 €) par Monsieur Maxime DOLBERG, mieux qualifié ci-avant,
et libérées à concurrence de seize mille deux cent euros (16.200,00 €) conformément au Code des
sociétés.
(…)
La société a, par conséquent, du chef desdites sous-criptions et libérations et dès à présent, à sa
dis-posi-tion une somme de seize mille deux cent euros (16.200,00 €), étant toutefois entendu que:
- Monsieur Julien RIAT, mieux qualifié ci-avant, doit encore libérer mille neuf cent euros (1.900,00 €),
- Monsieur Jean-Grégoire ORBAN de XIVRY, mieux qualifié ci-avant, doit encore libérer mille neuf
cent euros (1.900,00 €).
II. REMUNERATION
En rémunération de l'apport en espèce intervenu ce jour, il est attribué:
- trois mille deux cent (3.200) parts à Monsieur David OREN, mieux qualifié ci-avant,
- six mille neuf cent (6.900) parts à Monsieur Julien RIAT, mieux qualifié ci-avant,
- six mille neuf cent (6.900) parts à Monsieur Jean-Grégoire ORBAN de XIVRY, mieux qualifié ci-
avant,
- trois mille (3.000) parts à Monsieur Maxime DOLBERG, mieux qualifié ci-avant,
de sorte que toutes les parts ont été intégralement souscrites en numéraire et libérées à concurrence
0719650225
Volet B
de seize mille deux cent euros (16.200,00 €).
(…)
III. STATUTS
Les comparants arrêtent, en conséquence de ce qui précède, comme suit les statuts de la société:
STATUTS
Article 1
La société revêt la forme de société privée à responsa-bilité limitée.
Elle est dénommée "SOLARLY".
Article 2
Le siège social de la société est établi à 1348 Louvain-la-Neuve, chemin du Cyclotron, 6.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la région Wallonne ou de la région de langue française
de Belgique par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification qui en résulte. Des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts
et succursales pourront être établis par la société, partout où la gérance le jugera utile.
Article 3
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, la promotion et l'utilisation rationnelle des
énergies renouvelables, notamment, via la conception, le développement, la fabrication ou la mise en
production et la commercialisation d'unités de production d'énergie d'origine solaire, et/ou de
supports informatiques de gestion ou de suivi, intégrés ou non aux unités de production précitées,
ainsi que, plus généralement, de tous produits liés au développement durable.
La société peut également, pour compte propre ou pour compte de tiers, en tant que représentant,
intermédiaire ou en participation avec ceux-ci, effectuer les opérations suivantes:
(i) l'exercice de tout mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés, peu
importe son objet social,
(ii) la prise de participation et/ou la détention, par voie d'association, d’apport, de fusion, de
souscription, ou de toute autre manière, dans d’autres entreprises, associations ou sociétés, belges
ou étrangères, quel qu'en soit l’objet social,
(iii) toutes activités portant sur des conseils, des études, des analyses et l'assistance en matière
d'organisation, de restructuration et de gestion d'entreprises, d'association ou de sociétés,
(iv) la prestation de services de nature financière, commerciale, technique, administrative et sociale,
y compris en rapport avec la formation, l'organisation de colloques, de cours, de séminaires, de
symposiums, de journées d'étude, de congrès, d'événements culturels et/ou d'expositions, tant en
Belgique qu'à l'étranger,
(v) la gestion de tous biens ou droits, meubles ou immeubles, en ce compris la vente, l'achat, la
location, le leasing, la promotion, l'aménagement, l'exploitation, la transformation, la viabilisation, le
lotissement et/ou la valorisation de tous biens ou droits, qu'il s'agisse ou non de biens lui appartenant
ou sur lesquels elle possède des droits.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution. Elle peut, de même, prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution
pour elles. La société pourra pareillement fournir des garanties réelles et personnelles au profit de
ses gérants, administrateurs, associés et de toutes sociétés ou entreprises dans lesquelles elle est
directement ou indirectement intéressée, prendre, obtenir, concéder, acheter et vendre tous brevets,
marques de fabrique ou licences, et effectuer tous placements en valeurs mobilières.
La société peut, plus généralement, tant de manière directe qu'indirecte, accomplir en tant que
commissionnaire, courtier ou intermédiaire, toutes opérations généralement quelconque,
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui serait de nature à en faciliter, directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4
La société a été constituée pour une durée illimitée.
Article 5
Le capital social a été fixé à vingt mille euros (20.000,00 €), représenté par vingt mille parts sociales
sans désignation de valeur nominale. Il est divisé en parts sociales de catégorie A, B et C.
Actuellement, le capital social est représenté par vingt mille (20.000,00) parts de catégorie A.
Les parts sociales, même entièrement libérées, sont et resteront nominatives, conformément à la loi.
La propriété des parts sociales s'établit par une inscription dans un registre des parts tenu au siège
social.
Le registre des parts contient:
1° la désignation précise de chaque associé et le nombre des parts lui appartenant,
2° l'indication des versements effectués,
Volet B
3° les transferts de parts avec leur date, datés et signés par le cédant et le cessionnaire, en cas de
cession entre vifs, par la gérance et le bénéficiaire, en cas de transmission pour cause de mort.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres, à première
demande.
Article 6
Sauf disposition statutaire contraire ou convention dérogatoire entre associés, toutes les parts
jouiront des mêmes droits.
Article 7
La gérance déterminera souverainement, aux époques qu'elle jugera utiles, les appels de fonds
relatives aux parts souscrites mais non entièrement libérées. Tout versement appelé sera imputé sur
l'ensemble des parts sociales dont l'associé est titulaire, et non sur certaines d'entre-elles
uniquement.
Tout associé qui, après un préavis de trente jours signifié par lettre recommandée de la gérance,
sera en retard de satisfaire un appel de fonds devra payer à la société des intérêts calculés au taux
légal majoré de deux pourcents, de plein droit et sans mise en demeure préalable, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Si le versement n'est pas effectué trente jours après un deuxième avis recommandé de la gérance,
cette dernière pourra faire reprendre par la société, un associé ou un tiers agréé, s'il y a lieu, les
parts de l'associé défaillant.
La gérance pourra autoriser aussi la libération anticipative des parts. Les libérations anticipatives ne
sont pas considérées comme des avances à la société.
Article 8
Les parts d’un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort qu’avec l’agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au
moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises:
1° à un associé,
2° à des ascendants ou descendants en ligne directe.
Article 9
§1. Si la société est composée de deux membres, et à défaut d'accord entre les associés, celui
d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts doit informer son coassocié de son projet de
cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est proposée, ainsi que le prix offert pour
chaque part.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le coassocié doit adresser à l'associé cédant une
lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver.
Faute pour lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est
considérée comme valant acceptation de la cession au tiers telle qu'envisagée.
§2. Si la société est composée de plus de deux membres, et à défaut d'accord entre tous les
associés, il sera procédé de la manière suivante.
L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit aviser la gérance, par lettre recommandée,
de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications prévues au
paragraphe 1 du présent article.
Dans la huitaine de la réception de cet avis, la gérance informera chaque associé du projet de
cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour
chaque part, en invitant chaque associé à confirmer s'il autorise ou non la cession envisagée au(x)
cessionnaire(s) proposé(s).
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à la gérance une
lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute pour lui
d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée comme
valant acceptation de la cession au tiers telle qu'envisagée.
La gérance doit notifier au cédant éventuel le résultat de la consultation des associés, par lettre
recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux associés pour faire connaître
leur décision.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts entre vifs, soit
à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une décision de
justice ou par voie d'adjudication publique (mais dans le respect des règles légales applicables).
L'avis de cession peut être donné dans ce dernier cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
§3. Tout candidat cessionnaire ayant obtenu un agrément conformément à ce qui précède peut
acquérir les parts de l'associé qui les a proposées à la vente, sous réserve de l'exercice du droit de
préemption prévu à l'article 13 ci-dessous.
Article 10
Volet B
Le refus d'agrément ne peut donner lieu à aucun recours.
Toutefois, les associés ont trois mois à dater du refus d'agrément pour trouver acheteur(s). Faute de
quoi, ils seront tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever leur opposition.
A défaut d'accord entre parties, la valeur de rachat sera fixée à dires d'expert, les parties désignant
conjointement un expert avec mission d'établir le prix de rachat d'une part sociale. Faute pour les
parties de s'entendre sur la personne de l'expert dans les huit jours suivant l'invitation qui leur en
sera faite par une autre partie, l'expert sera désigné par le Président du Tribunal de l'entreprise du
siège de ladite société, sur requête de la partie la plus diligente.
L'expert déterminera le prix effectif d'une part de la société, en faisant application d'au moins deux
méthodes différentes de valorisation habituellement appliquées aux types de sociétés similaires à la
société, afin d'en déterminer la valeur de marché, sans préjudice de l'application de tout autre critère
dont l'expert démontrera la pertinence.
Il devra remettre rapport à la gérance, ainsi qu'à tout associé concerné, dans le mois de l'acceptation
de sa mission. Ses décisions ne sont susceptibles d'aucun recours. Les coûts et frais de l'expert
seront supportés par l'associé cédant et chacun des associés ayant refusés l'agrément, en
proportion du nombre de titres détenus par chacun d'eux au regard du nombre total de titres que
représentent l'associé cédant et l'ensemble des associés ayant refusé l'agrément.
Le prix sera payable au plus tard dans l'année à compter de la demande d'agrément.
Article 11
Sans préjudice de ce qui est prévu dans les statuts, les héritiers et légataires de l'associé décédé
seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à la gérance leur nom, prénoms, profession et
domicile, de justifier de leur qualité héréditaire en produisant les actes réguliers établissant ces
qualités à titre universel ou particulier.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant au défunt vis-à-vis des associés survivants de la société. Cette
dernière suspendra notamment le paiement des dividendes revenant au(x) titulaire(s) des parts du
défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers, représentants de l'associé décédé, ne pourront sous aucun prétexte, s'immiscer dans
les actes de l'administration sociale. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux
comptes annuels et aux décisions régulièrement prises par l'assemblée générale.
Les héritiers et légataires ne deviennent pas de plein droit associés aux termes des présents statuts.
Ils sont tenus de solliciter l'agrément des coassociés du défunt dans les formes et délais prévus à
l'article 9.
Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés
ont droit à la valeur des parts transmises. Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée
à la poste adressée à la gérance de la société et dont copie sera aussitôt transmise par elle aux
autres associés.
A défaut d'accord entre parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière indiquée à
l'article 10 ci-dessus.
Article 12
§1. Sauf s'il en est convenu autrement dans les statuts, si un associé (ci-après, "l'Associé Cédant")
souhaite vendre, céder, transférer la propriété de, disposer en quelque manière que ce soit, ou
conclure une convention, ayant pour objet ou conséquence qu'un ou plusieurs de ses titres sont ou
seront transférées, que ce soit directement ou indirectement, contre paiement ou gratuitement, entre
vifs ou pour cause de mort, volontairement ou pour des raisons légales, en ce compris dans le cadre
d'une vente, octroi de titres, échange ou, plus généralement, de toute forme de transfert (ci-après, le
"Transfert"), cet Associé Cédant sera tenu au respect des articles 12 et suivants.
Cette obligation s'appliquera à toutes parts, avec ou sans droit de vote, ou toutes obligations émises
par la société, de même que tous autres instruments financiers ou valeurs mobilières éventuels, émis
par la société et donnant un droit de vote (ci-après, les "Titres").
Tout Titre d'une catégorie déterminée transféré à un propriétaire de Titres d’une autre catégorie (ou à
un tiers contrôlé par ce dernier) sera de plein droit converti en Titre de cette autre catégorie. Tout
Titre transféré à un tiers qui n'est pas déjà propriétaire de Titres de Solarly sera de plein droit
converti en Titre de catégorie C.
§2. Nonobstant ce qui précède, tout Transfert de Titres à:
(i) des sociétés liées à l'Associé Cédant, au sens des articles 11 et s. du Code des Sociétés, sera
libre, pour autant toutefois qu'avant le Transfert, le cessionnaire signe un engagement de restitution
automatique en vertu duquel, dès le moment où, et pour autant que, ce cessionnaire cesse d'être lié
à l'Associé Cédant au sens des articles 11 et s. du Code des Sociétés, les Titres dont le Transfert est
envisagé seront restitués en pleine propriété à l'Associé Cédant initial,
(ii) entre propriétaires d'une même catégorie de Titres,
est libre.
Tout Transfert libre de Titres sera notifié à l'organe de gestion de la société (ci-après, le "Conseil").
Volet B
Article 13
§1. Tout Associé Cédant qui souhaite Transférer tout ou partie de ses Titres à un tiers (ci-après, le
"Candidat Cessionnaire") doit en informer préalablement la société.
Pour être valable, la notification précitée doit être faite au Conseil par lettre recommandée (ci-après,
la "Notification") et mentionner:
(i) l'identité et les coordonnées du Candidat Cessionnaire,
(ii) le nombre et la catégorie de Titres dont le Transfert est envisagé,
(iii) prix (ci-après, le "Prix d'Achat") et s autres conditions de cession proposés par le Candidat
Cessionnaire,
(iv) la preuve que le Candidat Cessionnaire a les moyens financiers de procéder à l'achat des Titres
dont le Transfert est envisagé, en cas d'exercice du droit de suite précité.
Dans les cinq (5) jours calendrier suivant la réception d'une Notification, le Conseil est tenu de
notifier aux autres propriétaires de Titres (ci-après, les "Autres Associés") qu'ils disposent d'un droit
de préemption sur les Titres dont la cession est envisagée.
Seul l'exercice du droit de préemption par envoi d'un courrier recommandé au Conseil dans les
quinze (15) jours calendrier suivant la date postale de la Notification (ci-après, la "Notification de
Préemption") est valable. La Notification de Préemption précisera le nombre de Titres concernés et si
le Prix d'Achat est contesté ou non. A défaut de précision quant au nombre de Titres visés ou de
référence au Prix d'Achat dans la Notification de Préemption, l'Autre Associé concerné sera réputé
avoir exercé son droit de préemption pour l'ensemble des Titres visés dans la Notification et/ou avoir
accepté le Prix d'Achat.
Sauf convention contraire entre les Autres Associés, si le nombre cumulé de Titres pour lesquelles
un droit de préemption a été exercé, excède le nombre de Titres dont l'Associé Cédant envisage le
Transfert, chaque Autre Associé détenant déjà des Titres de la même catégorie que les Titres dont le
Transfert est envisagé se verra attribuer, par préférence, un nombre de Titres proportionnel au
nombre de Titres détenus par lui dans le capital de la société par rapport au nombre total d'actions
détenues par tous les Autres Associé propriétaires de Titres de la même catégorie que ceux dont le
Transfert est envisagée et qui ont exercé valablement leur droit de préemption, sans tenir compte le
cas échéant du nombre de Titres dont l'Associé Cédant envisage le Transfert.
Si à l'issue de cette répartition, des Titres dont le Transfert est envisagé demeurent non attribués,
ces Titres seront répartis entre tous les Autres Associés ayant exercés leur droit de préemption
valablement, en proportion du nombre de titres détenus par chacun des Autres Associés ayant
exercés leur droit de préemption, sans égard à la catégorie de Titres détenus par chaque Autre
Associés, par rapport au nombre total des Autres Associés ayant exercé leur droit de préemption,
sans tenir compte du nombre de Titres dont le Transfert est envisagé.
Si aucun droit de préemption n'a été exercé, ou dans l'hypothèse où l'exercice du droit de préemption
ne porte pas sur l'intégralité des Titres visés dans la Notification, et sous réserve de l'exercice d'un
droit de sortie conjointe ou forcée tel que prévus ci-après, l'Associé Cédant sera autorisé à vendre et
transférer au Candidat Cessionnaire les Titres qu'il détient n'ayant pas fait l'objet d'un droit de
préemption, aux conditions et contre paiement du Prix d'Achat fixés dans la Notification.
§2. Le droit de préemption est, en principe, exercé au Prix d'Achat.
Pour autant qu'un droit de préemption ait été exercé, et en cas de désaccord d'un ou de plusieurs
Autres Associés sur le Prix d'Achat, un expert (ci-après, "l'Expert") sera désigné conjointement par
les parties concernés ou, à défaut d'accord sur la personne de l'Expert dans les quinze (15) jours
calendrier suivant la date de la Notification de Préemption, par le Président du tribunal de l'entreprise
du siège de la société, à la requête de la partie la plus diligente.
L'Expert déterminera le prix effectif d'un Titre de la société (ci-après, le "Prix Effectif"), en faisant
application d'au moins deux méthodes différentes de valorisation habituellement appliquées aux
types de sociétés similaires à la société, afin d'en déterminer la valeur de marché, sans préjudice de
l'application de tout autre critère dont l'Expert démontrera la pertinence.
L'Expert remettra son rapport dans les soixante jours de sa désignation. Une copie de ce rapport
sera adressée au Conseil, à l'Associé Cédant ainsi qu'à tout Autre Associé concerné.
Toutes les parties concernées s'engagent à, et acceptent de, ne pas contester le Prix Effectif fixé par
l'Expert dans son rapport, sauf en cas d'erreur notoire ou manifeste dans le chef de l'Expert.
Les frais de procédure et d'expertise concernant l'Expert seront supportés intégralement par
l'Associé Cédant si le Prix Effectif arrêté par l'Expert est inférieur de plus de 10% au Prix d'Achat. Si
le Prix Effectif est supérieur de plus de 10% au Prix d'Achat, les frais de procédure et d'expertise
concernant l'Expert seront intégralement pris en charge par l'Autre Associé ou les Autres Associés
ayant contesté(s) le Prix d'Achat. Dans tous les autres cas, ces frais seront pris en charge pour
moitié par l'Associé Cédant et, pour l'autre moitié, par le ou les Autre(s) Associé(s) ayant contesté(s)
le Prix d'Achat, à charge pour ces derniers de convenir éventuellement d'une autre clef de répartition
entre eux.
§3. Si le Prix Effectif devait s'avérer plus élevé que le Prix d'Achat, chaque Autre Associé est autorisé
Volet B
à renoncer à son droit de préemption. Pour être valable, cette décision doit être notifiée au Conseil et
à l'Associé Cédant dans les cinq jours calendrier suivant la date de notification du rapport de l'Expert
(ci-après, la "Notification de Renonciation").
En cas de Notification de Renonciation de la part de tous les Autres Associés, et sous réserve de
l'exercice d'un droit de suite conjoint ou forcé conformément à ce qui est prévu aux articles 14 et 15
ci-après, l'Associé Cédant sera autorisé à transférer ses Titres au Candidat Cessionnaire aux
conditions et contre paiement du Prix d'Achat fixés dans la Notification, sauf à l'Associé Cédant à
notifier au Conseil et à tous les Autres Associés, dans les cinq jours calendrier suivant la date de la
Notification de Renonciation, son intention de ne pas poursuivre plus longtemps le Transfert
envisagé de ses Titres.
Article 14
§1. Sans préjudice de ce qui est prévu aux articles 12 et 13 des présentes:
(i) si le Transfert à un tiers tel qu'envisagé par l'Associé Cédant inclut plus de 50% des Titres
existants à cette date, et
(ii) pour autant que l'exercice du droit de préemption ne porte pas sur l'intégralité des Titres dont le
Transfert est envisagé par l'Associé Cédant (auquel cas, le droit de préemption prévaudra),
tout Autre Associé qui n'a pas exercé son droit de préemption (ci-après, le "Bénéficiaire") peut
décider d'exercer un droit de sortie conjointe au moyen d'une notification écrite adressée au Conseil
et à l'Associé Cédant (ci-après, la "Notification de Sortie conjointe").
Pour être valable, une Notification de Sortie conjointe doit porter sur la totalité des Titres que le
Bénéficiaire possède dans la société et être notifiée par envoi recommandé au Conseil et à l'Associé
Cédant dans les quinze jours suivant la date d'envoi de la Notification, en indiquant si le Bénéficiaire
en question accepte ou non le Prix d'Achat et en mentionnant le numéro de compte sur lequel payer
le Prix d'Achat ou, le cas échéant, le Prix Effectif.
A défaut de référence au Prix d'Achat dans la Notification de Sortie conjointe, ledit Bénéficiaire sera
réputé avoir accepté le Prix d'Achat.
En cas de contestation du Prix d'Achat, il sera fait application mutatis mutandis de ce qui est stipulé à
l'article 13 §2 ci-dessus.
§2. Dès réception d'une Notification de Sortie conjointe, l'Associé Cédant disposera de quinze jours
pour notifier à chaque Bénéficiaire du droit de sortie conjointe et au Conseil (ci-après, la "Notification
de Transfert"):
(i) qu'il renonce au Transfert envisagé,
(ii) l'accord du Candidat Cessionnaire d'acquérir tous les Titres de chaque Bénéficiaire du droit de
sortie conjointe ayant fait usage de ce droit, au Prix d'Achat et aux conditions indiquées dans la
Notification ou, le cas échéant, au Prix Effectif, en joignant à son courrier une copie d'un engagement
irrévocable en ce sens signé par le Candidat Cessionnaire, ou
(iii) que le Candidat Cessionnaire a refusé d'acquérir tout ou partie des Titres de chaque bénéficiaire
du droit de sortie conjointe ayant fait usage de ce droit, rendant impossible le Transfert envisagé tel
que visé dans la Notification (ce qui vaudra renonciation audit Transfert),
étant entendu qu'en l'absence de Notification de Transfert, l'Associé Cédant sera réputé avoir
renoncé au Transfert de Titres envisagé.
§3. Dans les quinze jours de la notification du rapport de l'Expert ou, si aucun rapport n'est requis, de
la Notification de Préemption et/ou, le cas échéant, de la Notification de Sortie conjointe ou, si elle
trouve à s'appliquer, de la Notification de Transfert, le Conseil adressera à l'Associé Cédant et à tous
les Autres Associés le nombre de Titres attribué à chacun d'eux (ci-après, la "Notification
d'Attribution").
Pour déterminer l'attribution des Titres concernés, le Conseil veillera à faire application de l'ensemble
des règles prévues aux articles 12 à 16 des statuts.
Article 15
Dès l'envoi de la Notification d'Attribution, l'Associé Cédant dispose d'un délai de cinq jours
ouvrables pour décider de faire application de son droit de sortie forcée, le cas échéant, en notifiant
cette décision au Conseil ainsi qu'à tous les Autres Associés (ci-après, la "Notification de Sortie
forcée").
Toute Notification de Sortie forcée ne sortira valablement ses effets que pour autant que:
(i) le nombre de Titres dont le Transfert est envisagé par l'Associé Cédant, augmenté du nombre de
Titres pour lesquels un droit de sortie conjointe a été exercé, excède 75% du capital social de la
société, et
(ii) l'Associé Cédant y joint un engagement irrévocable et inconditionnel du Candidat Cessionnaire
d'acheter la totalité des Titres représentatifs du capital social de la société,
étant entendu qu'en l'absence de Notification de Sortie forcée, ou si la Notification de Sortie forcée
est notifiée en dehors du délai prévu au présent article 15, n'est pas accompagné de l'engagement
du Candidat Cessionnaire ou indique un prix inférieur au minimum exigé, l'Associé Cédant sera
réputé avoir renoncé à exercer son droit de sortie forcée.
Volet B
Article 16
§1. Le Prix d'Achat ou le Prix Effectif, le cas échéant, doit être payé dans les quinze (15) jours de la
réception de la Notification d'Attribution envoyée par le Conseil ou, le cas échéant, de la date d'envoi
de la Notification de Sortie forcée, par virement électronique (a) au compte bancaire de l'Associé
Cédant, ou, (b) en cas d'exercice du droit de sortie conjointe, au compte bancaire indiqué dans
chaque Notification de Sortie conjointe, ou, (c) en cas d'exercice du droit de sortie forcée, sur le
compte bancaire mentionné par chaque Autre Associé concerné.
Le transfert de propriété intervient au jour du paiement du Prix d'Achat ou, le cas échéant, du Prix
Effectif, par inscription du Transfert dans le registre des parts, le cas échéant.
§2. Tout Transfert de Titres méconnaissant les règles contenues aux articles 8 et suivants des
présents statuts sera réputé nul et non avenu, et ne pourra être opposée à la société. De même, les
Titres offerts de cette manière seront réputés n'avoir jamais été cédés et tous les droits attachés aux
Titres ainsi obtenus seront suspendus.
Au surplus, tout Autre Associé ou Bénéficiaire dont les droits auront été violés disposera d'une option
d'achat sur les Titres transférés illégalement, dans une proportion identique à sa participation dans le
capital de la société (compte non tenu des Titres transférés illégalement), mais à un prix réduit à
50% du Prix d'Achat, ou si celui-ci lui est inférieur, du Prix Effectif.
Pour être valable, l'exercice de cette option doit être notifiée par écrit au Conseil dans les quinze
jours suivant la date à laquelle le Conseil aura notifié à chaque Autre Associé l'existence de ce
manquement.
§3. Dans l'hypothèse où un associé manque à son obligation de payer le Prix d'Achat ou, le cas
échéant, le Prix Effectif, et pour autant que ce manquement demeure non résolu plus de quinze jours
calendrier après l'envoi d'une mise en demeure à la partie qui manque à son obligation de paiement,
les autres associés concernés seront autorisés (a) soit à exiger le paiement du Prix d'Achat ou, le
cas échéant, du Prix Effectif, (b) soit à faire application du présent article 16 §2.
§4. Les notifications faites en exécution des articles 8 à 16 des statuts sont envoyées par lettres
recommandées à la poste, les délais commençant à courir deux jours ouvrables après la date
d'envoi de la lettre, apposée sur le récépissé d'envoi recommandé, sauf dérogation expresse.
Article 17
Les parts sociales sont indivisibles vis-à-vis de la société, laquelle ne reconnait qu'un seul
propriétaire part titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la gérance est en droit de suspendre les droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant propriétaire du titre, pour l'exercice
de tous les droits vis-à-vis de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale entre usufruitier et nu(s)-
propriétaire(s), les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Article 18
§1. Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est gérée soit par l'associé unique, soit
par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, soit
dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par au-moins trois mandataires, associés
ou non, parmi lesquels:
- au minimum deux membres élus parmi les candidats repris sur la liste proposée par le ou les
titulaires de parts de catégorie A (le "Membre A"),
- pour autant que de tels titres existent, un membre élu parmi les candidats repris sur la liste
proposée par le ou les titulaires de parts de catégorie B (le "Membre B"),
étant entendu que le nombre de Membres A sera toujours au-moins égal au nombre de membres de
l'organe de gestion désignés sur proposition des détenteurs de Titres d'une catégorie autre que la
catégorie A.
§2. Sauf s'il a été désigné à cette fonction par les présents statuts, tout gérant est nommé à cette
fonction par l'assemblée générale, qui est seule à pouvoir décider de sa révocation.
§3. S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale. S’ils sont plusieurs, et sauf organisation par l’assemblée d’un
collège de gestion, chaque gérant agissant seul peut accomplir tous les actes d'administration et de
disposition qui intéressent la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société dans toutes les
circonstances, y compris à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, ainsi
que pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Toutefois, si l'acte à poser
engage ou est susceptible d'engager la société pour un montant supérieur à dix mille euros
(10.000,00 €), la société ne sera valablement représentée comme il est dit ci-dessus que par deux
gérants agissant conjointement. Cette limitation ne s’applique pas en cas de gérant unique.
La gérance peut, dans ses rapports avec les tiers, se faire représenter, sous sa responsabilité, par
des mandatai-res de son choix, pourvu que ces pouvoirs ne soient pas géné-raux.
Volet B
L'assemblée peut, en outre, déléguer la gestion commerciale et/ou technique de la société à toute
personne de son choix.
§4. C'est l'assemblée qui, à la simple majorité des voix, déterminera le montant des rémunérations
fixes et/ou proportionnelles qui seront, le cas échéant, allouées à la gérance et portées aux frais
généraux, indépendam-ment de tous frais éventuels de représen-tation, voyages et déplacements.
Article 19
Lorsque la loi l'exige, et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 20
L'assemblée générale ordinaire des associés aura lieu chaque année, au siège social ou en tout
autre lieu à désigner dans les convocations, le dernier mercredi du mois d'août, à dix heures. Si ce
jour est férié, l'assemblée générale ordinaire est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l’intérêt social l’exige ou sur requête d’associés représentant le cinquième du capital social.
Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.-
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise, sauf décision
contraire de l'assemblée générale. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et
statuera définitivement.
Article 21
L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires de parts sociales qui ont le droit de
voter, soit par eux même, soit par mandataires, dans le respect du prescrit légal ou des présents
statuts. Elle est présidée par le gérant ou, s'il y en a plusieurs, par le président du conseil de gérance
ou, en l'absence de désignation d'un président, par le gérant le plus âgé et, à défaut, par l’associé
présent qui détient le plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou en vertu de conventions conclue entre les associés ou certain
d'entre eux, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité des
voix.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toute décision qui relève du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article 22
Chaque part donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales ou des exceptions
prévues dans les présents statuts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou
non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
Les décisions prises en conformité avec la loi et les présents statuts, par l'assemblée générale
régulièrement constituée, sont obligatoires pour tous les associés, même pour les absents ou
dissidents.
Les procès-verbaux de l'assemblée sont signés par les membres du bureau et par les associés qui le
demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont valablement signés par un gérant, à
l'exception des copies ou extraits de délibérations constatées par acte authentique.
Article 23
L'exercice social commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
Les dispositions concernant les inventaires et comptes annuels seront suivies conformément aux
règles prévues par la loi.
Article 24
Le bénéfice net de la société sera affecté comme suit:
 cinq pour cent à la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à ce que celui-ci atteigne un
dixième du capital social ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a
atteint le dixième du capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, le fonds de
réserve vient à être entamé,
 le solde sera à la disposition de l’assemblée qui, sur proposition de la gérance, décidera de son
affectation à la majorité simple des voix.
Article 25
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Elle pourra l'être par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification
aux statuts.
En cas de dissolution, la liquidation s'opèrera par les soins de la gérance, à moins que l'assemblée
Volet B
des associés ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixera les pouvoirs et les émoluments.
Le ou les liquidateur(s) n’entre(nt) en fonction qu’après confirmation, par le tribunal de l'entreprise
compétent, de sa(leur) nomination.
Le solde favorable de la liquidation, après paiement ou consignation des sommes nécessaires à
l'apurement des dettes et des charges de la société et, en cas d'existence de parts sociales non
entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de
fonds, soit par des distributions préalables aux profit des parts libérées dans une proportion
supérieure, sera partagé entre les associés suivant le nombre de parts détenues à cette date
respectivement par chacun d'eux, chaque titre conférant un droit égal sauf accord dérogatoire
convenu entre tous les associés.
Article 26
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant, directeur, commissaire ou liquidateur est
censé vis-à-vis de la société avoir élu domicile au siège social, où toutes les communications,
sommations, assignations, peuvent lui être valablement faites, s'il n'a pas élu un autre domicile en
Belgique.
Article 27
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts, et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code
des sociétés sont censées non écrites.
Article 28
Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérants, directeurs, commissaires ou liquidateurs,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, siégeant en français, à moins que
la société n'y renonce expressément.
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES.
A. Premier exercice social
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour pour finir le trente et un mars
deux mille vingt.
B. Première assemblée générale
La première assemblée générale ordinaire se réunira en août deux mille vingt.
C. Gérants
Les statuts étant arrêtés, les comparants déclarent se réunir en assemblée générale et décident de
nommer, avec effet immédiat, en qualité gérants de la société, Messieurs David OREN, Julien RIAT
et Jean-Grégoire ORBAN de XIVRY, mieux qualifiées ci-avant.
Ces gérants agiront en qualité de 'Membres A', au sens des statuts.
Chaque gérant exercera son mandat à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
D. Frais
(…)
E. Reprise des engagements
La société reprend également pour son compte l'ensemble des engagements et l’activité des
fondateurs, antérieurs à la date de la passation du présent acte.
F. Mandat Spécial
La gérance donne pouvoir, agissant seul ou conjointement, avec faculté de substitution, à Messieurs
Christophe Hoogstoel et Camille Clauss, avocats, dont le cabinet est situé à 1050 Bruxelles, avenue
Louise, 489 (7ème étage), aux fins d'agir au nom et pour le compte de la société, en vue de faire le
néces-saire pour l'inscription de la so-ciété à la banque carrefour des entreprises, auprès des
services du ministère des finances (en particulier, auprès de l'administration de la TVA) et aux autres
services administratifs, sans restriction, auprès desquels des for-malités doivent être accomplies du
chef de la constitution.
A l'effet ci-dessus, les mandataires auront le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et, en général, faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat qui leur est confié, le mandant promettant
ratification.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement uniquement en vue du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.
Christophe LE ROUX, Notaire associé
Déposé en même temps:
- expédition de l'acte