Ondernemingsnummer :
0895054533
Benaming :
(voluit) :
De Corbie II
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Neerstraat 52
2450 Meerhout
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor meester Jan Van Ermengem, geassocieerde notaris te Meerhout
op 26 december 2018, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DE CORBIE II” onder meer volgende beslissingen
heeft genomen:
Eerste besluit: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
    1.  Voorafgaande verslagen
De algemene vergadering neemt kennis van de in de agenda aangekondigde verslagen en verklaart
sinds meer dan vijftien dagen een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen, met name:
    •  het verslag opgesteld door “Foederer DFK Bedrijfsrevisoren” bv-cvba te 1000 Brussel,
Clovislaan 82, vertegenwoordigd door de heer Pascal Daelemans, bedrijfsrevisor, bedrijfsrevisor
overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen door de zaakvoerder daartoe
aangesteld. De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor aangesteld door het
bestuursorgaan, worden hierna letterlijk weergegeven:
“BESLUIT
Overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen, brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij aangesteld zijn conform de opdrachtbrief van 1 oktober 2018.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 9 oktober 2018 van de BVBA DE CORBIE II
(hierna “Overzicht”). De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 900 aandelen van de BVBA
DE CORBIE II, zonder vermelding van nominale waarde.
Naar ons oordeel,
a) beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b) is het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng verantwoord omwille van het
schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving;
c) is het Overzicht per 9 oktober 2018, door de heer Thomas Vermeerbergen en mevrouw Nathalie
Bollen en voor het bedrag van € 90.000,00, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in
overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methode van waardering;
d) leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet overgewaardeerd is.
We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden
toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Luik B
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISAs). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Wij vestigen eveneens de aandacht van het bestuursorgaan op het feit dat de vennootschap zich
vóór de kapitaalverhoging door inbreng in natura bevindt in de situatie zoals bedoeld bij artikel 332
en 333 van het Wetboek van vennootschappen.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht.
Overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals
voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die
het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van
fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
 het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
 het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
 desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
Luik B
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
 het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel
belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen
doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien wij
concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
 het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen, zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering. Wij
communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Hasselt, 12 oktober 2018
Foederer DFK Bedrijfsrevisoren
BV o.v.v.e. CVBA
(volgt de handtekening)
Vertegenwoordigd door Pascal Daelemans, Bedrijfsrevisor,
    •  het verslag opgesteld door de zaakvoerder overeenkomstig artikel 313 van het genoemde
wetboek, waarbij niet wordt afgeweken van het verslag van de bedrijfsrevisor.
    1.  Besluit tot kapitaalverhoging door inbreng in natura
    •  Voorwerp van de inbreng:
Op basis van voornoemde verslagen beslist de algemene vergadering om het maatschappelijk
kapitaal te verhogen met negentigduizend euro (€ 90 000,00) om het te brengen van achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18 600,00) op honderdenachtduizend zeshonderd euro (€ 108 600,00) door
inbreng van:
    •  Een vordering op lange termijn ten belope van vijfenveertigduizend euro (€ 45 000,00) van de
vennoten.
    •  Een vordering in rekening-courant van vijfenveertigduizend euro (€ 45 000,00) die de vennoten
hebben op de vennootschap.
Voorrmelde inbreng in natura is nader beschreven in de voormelde verslagen.
    •  Identiteit van de inbrengers:
De heer Thomas Vermeerbergen en zijn echtgenote, mevrouw Nathalie Bollen voormeld, verklaren
voormelde vorderingen die deel uitmaken van de huwgemeenschap in te brengen in de
vennootschap onder de hierna vermelde voorwaarden en tegen de hierna vermelde vergoeding.
    •  Vergoeding voor de inbreng - Voorwaarden:
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van negenhonderd (900) aandelen van bvba “De Corbie
II”, zonder nominale waarde, die identiek zijn aan de bestaande aandelen en die vanaf de
eerstvolgende gewone algemene vergadering in de uitgekeerde winst zullen deelnemen; deze
aandelen worden volledig volgestort aan huwgemeenschap toegekend die bestaat tussen beide
echtgenoten. De lidmaatschapsrechten worden aan beide echtgenoten toegekend, ieder voor de
helft. De vordering wordt ingebracht op heden.
    1.  Vaststelling dat de kapitaal verhoging is verwezenlijkt;
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de
voormelde kapitaalverhoging van negentigduizend euro (€ 90 000,00) daadwerkelijk werd
verwezenlijkt en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk werd gebracht op honderdenachtduizend
zeshonderd euro (€ 108 600,00), vertegenwoordigd door duizend zesentachtig (1 086) aandelen op
naam zonder nominale waarde.
    2.  Wijziging van artikel 6 a) en 7 a) van de statuten.
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de algemene vergadering:
    •  Om artikel 6 a) van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdenachtduizend zeshonderd euro (€
Luik B
108 600,00).
Het kapitaal bij de oprichting bedroeg achttienduizend zeshonderd euro (€ 18 600,00), en werd
gevormd door een inbreng in geld. Op 26 december 2018 werd het kapitaal verhoogd met
negentigduizend euro (€ 90 000,00) door middel van een inbreng in natura van een vordering.”
    •  Om artikel 7 a) van de statuten te vervangen door de volgende tekst: “Het kapitaal is verdeeld in
duizend zesentachtig (1 086) aandelen zonder vermelding van waarde, elk met een fractiewaarde
van 1/1086de van het kapitaal.”
Tweede besluit: Volmacht tot coördinatie van de statuten.
De algemene vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde
tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Derde besluit: Volmacht.
De algemene vergadering en de zaakvoerders geven bij deze bijzondere volmacht aan A.B.M.
Accountants, bvba, en in het bijzonder aan de heer Dirk Mangelschots, kantoorhoudende te 3520
Zonhoven, Eikenenweg 73B, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle mogelijke administratieve formaliteiten te vervullen die
voorvloeien uit de op heden genomen besluiten.
 
Notaris Jan Van Ermengem
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte en gecoördineerde statuten.