Ondernemingsnr : 0437732690
Naam
(voluit) : ALBOVAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brugsesteenweg 63 bus 21
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uit het proces-verbaal opgemaakt door ondergetekende notaris Benedikt Deberdt op 04/07/2019
(geregistreerd vijfentwintig bladen, nul verzendingen, op het kantoor rechtszekerheid oostende op 8
juli 2019, register OBA (5) boek 0 blad 0 vak 15321, ontvangen registratierechten: vijftuig euro (€
50,00) , de ontvanger) blijkt hetgeen volgt:
"Het jaar TWEEDUIZEND NEGENTIEN Op vier juli Te Tielt, ten kantore.Voor mij, Meester Benedikt
DEBERDT, Notaris te Tielt, houder der minuut, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “Notaris Benedikt DEBERDT” met maatschappelijke zetel te 8700
Tielt, Europalaan 33 (RPR BTW BE 0716.866.127): wordt de buitengewone algemene vergadering
gehouden van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “ALBOVAN”, met zetel te 8800
Roeselare, Brugsesteenweg 63 bus 21 en met ondernemingsnummer 0437.732.690.De
vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Yves AMEYE, alsdan te Roeselare,
op 16 juni 1989, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 12 juli daarna, onder
nummer 890712-329.Bij onderhandse beslissing van de zaakvoerder de dato dertig november 2012,
bekendgemaakt alsvoren op twintig december daarna, werd de zetel verplaatst van 8800 Roeselare,
Noordstraat 90 naar huidige zetel.De statuten van de vennootschap werden gewijzigd bij akte
verleden voor de instrumenterende notaris op 2 juni 2014, bekendgemaakt alsvoren onder nummer
14136785.Het bureau van de algemene vergadering heeft Ons, notaris, gevraagd, authenticiteit te
verlenen aan hetgeen volgt:
BUREAU De zitting wordt geopend om negen uur onder het voorzitterschap van de heer Alain
BOSSUYT, hiernagenoemd. De voorzitter zal tevens optreden als secretaris en stemopnemer.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:Samenstelling van
de vergadering 1. De heer BOSSUYT Alain André Martha, geboren te Roeselare op drie maart
negentienhonderd vijfenvijftig, wonende te 8420 De Haan, Rubenslaan 12, echtgenoot van mevrouw
VAN RUYMBEKE Hildegart, hiernagenoemd.eigenaar van honderd vijfenzeventig aandelen (175)- 2.
De heer BOSSUYT Alain, voornoemd, en zijn echtgenote mevrouw VAN RUYMBEKE Hildegart
Marie Louisa Christiana, geboren te Ieper op tweeëntwintig februari negentienhonderd achtenvijftig
samen wonende te 8420 De Haan, Rubenslaan 12.-eigenaar van drieëntwintig (23) aandelen- De
heer en mevrouw Bossuyt-Van Ruymbeke zijn gehuwd onder het wettelijk stelsel der gemeenschap
blijkens huwelijkscontract verleden voor notaris Yves Ameye, alsdan te Roeselare, op twintig maart
negentienhonderd tachtig; stelsel dat – volgens hun verklaring – gewijzigd werd bij akte verleden
voor de instrumenterende notaris op zeventien juni tweeduizend en zes, zonder het basisstelsel te
veranderen.3. Mevrouw BOSSUYT Eveline Godelieve Liliane, geboren te Roeselare op zeventien
februari negentienhonderd tweeëntachtig, wonende te 8800 Roeselare, Brugsesteenweg 63 bus 31,
echtgenote van de heer VAN dE WALLE Jonas Louis-Marie Karel.-eigenaar van één (1) aandeel- 4.
Mevrouw BOSSUYT Annick Liliane Godelieve, geboren te Roeselare op elf mei negentienhonderd
drieëntachtig, wonende te 8800 Roeselare, Stationsdreef 24, echtgenote van de heer VIAENE
Damien. -eigenaar van één (1) aandeel–Bestuurders De heer BOSSUYT Alain, mevrouw VAN
RUYMBEKE Hildegart en mevrouw BOSSUYT Eveline, allen
Luik B
voornoemd, zijn op deze vergadering eveneens aanwezig in hun hoedanigheid van bestuurder van
de vennootschap (allen herbenoemd bij beslissing van de algemene vergadering van 8 december
2017, bekendgemaakt in de bijlage tot het belgisch staatsblad van 9 januari 2018 onder nummer
18006037). AGENDA De voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij
authentieke akte vast te stellen dat de vergadering van heden is samengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over volgende agenda:1. Kapitaalvermindering met
tweehonderdzeventigduizend euro (270.000,00 EUR), in toepassing van de bepalingen van het
artikel 537 WIB92., 1.bis Zetelverplaatsing 2. aanpassing van de statuten aan het voorgaande. 3.
Omzetting 3.a. Kennisgeving van de verslagen opgemaakt overeenkomstig artikel 777 en 778
wetboek vennootschappen hetzij: -het bijzonder verslag van de raad van bestuur de dato vier juni
tweeduizend negentien waarin het voorstel tot omvorming van de vennootschap in een besloten
vennootschap wordt toegelicht en waarbij gevoegd een staat van actief en passief afgesloten per
dertig april tweeduizend negentien; -het controleverslag van de aangestelde bedrijfsrevisor, met
name BVBA CERTAM BEDRIJFSREVISOREN met zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145,
vertegenwoordigd door de heer Piet DUJARDIN, bedrijfsrevisor, de dato zevenentwintig juni
tweeduizend negentien, over de gemelde staat van actief en passief. 3.b. Omzetting conform artikel
774 e.v. wetboek vennootschappen van huidige naamloze vennootschap in een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met dezelfde naam, duur, zetel en doel/voorwerp als
de naamloze vennootschap en waarvan de activa-en passivabestanddelen, met inbegrip van het
bedrag van het kapitaal en de reserves behouden zullen blijven. Het bedrag van het kapitaal zal
tweehonderdzevenennegentigduizend vierhonderd tweeënzeventig euro drieëntwintig cent
(297.472,23 euro) bedragen, vertegenwoordigd door tweehonderd (200) aandelen, zonder nominale
waarde.4. Kapitaalvermindering met tweehonderdachtenzeventigduizend negenhonderd
tweeëntwintig euro drieëntwintig cent (278.922,23 euro) om het kapitaal te brengen op
achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (18.550,00 euro).5. Keuze om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het wetboek van vennootschappen en verenigingen. 6.
Aanpassing van de rechtvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het wetboek van
vennootschappen en verenigingen. 7. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in
overeenstemming zijn met het wetboek van vennootschappen en verenigingen en eigen zijn aan de
juridische vorm van de besloten vennootschap, tevens rekening houdende met voorgaande
wijzigingen. 8.a) Ontslag van de bestuurders van de naamloze vennootschap en kwijting voor hun
mandaat. 8.b) Benoeming van de nieuwe niet-statutaire bestuurders van de besloten vennootschap.
9.a) Machten te verlenen aan de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid om de te nemen besluiten uit te voeren. 9.b) Machten te verlenen aan de notaris
m.o.o. de opmaak en neerlegging van de gecoördineerde tekst van de statuten op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank. 9.c) Volmacht (administratieve formaliteiten)
OPROEPINGSFORMALITEITEN EN TOEZENDING VAN STUKKEN De voorzitter stelt vast dat: 1.
Alle aandeelhouders, vertegenwoordigend de totaliteit van de aandelen zijn aanwezig, zodat er geen
verantwoording dient verstrekt te worden over de formaliteiten van bijeenroeping en de
toelatingsvoorwaarden en de vergadering aldus geldig kan beraadslagen en besluiten over de
agendapunten.Gelet op het ontbreken van oproepingen, verklaren de aandeelhouders (voor zoveel
als nodig) formeel te verzaken aan de toepassing van artikel 533 W. Venn. Zij verklaren tevens te
verzaken aan de toezending van de stukken die hen overeenkomstig artikel 535 W. Venn. ter
beschikking worden gesteld. 2. De bestuurders tevens aanwezig, zodat wat hen betreft, geen
verantwoording dient verstrekt te worden over de wijze van uitnodiging. Gelet op het ontbreken van
oproepingen verklaren de bestuurders hierbij dat zij kennis hebben genomen van de datum van
huidige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaren (voor zoveel als
nodig) te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikels 533 W Venn. en de
toezending van stukken overeenkomstig artikel 535 W. Venn.3. Iedere aandeelhouder een afschrift
heeft ontvangen van het bijzonder verslag van de raad van bestuur met bijgevoegde staat van actief
en passief, van het controleverslag van de bedrijfsrevisor, waarvan sprake hierboven en van een
ontwerp van de statuten van de besloten vennootschap. De voorzitter stelt verder vast dat: - het
maatschappelijk kapitaal van onderhavige vennootschap thans is vastgesteld op
vijfhonderdzevenenzestigduizend vierhonderd tweeënzeventig euro drieëntwintig cent (567.472,23
eur) vertegenwoordigd door tweehonderd (200) aandelen.- geen enkel beding in de statuten voorziet
dat de vennootschap geen andere vorm mag aannemen en dat de vennootschap reeds meer dan
twee jaar is opgericht. - om aangenomen te worden, de voorstellen ingeschreven op de agenda de
wettelijk en statutair bepaalde meerderheden moeten behalen, meer bepaald de vier/vijfde
meerderheid van de uitgebrachte stemmen voor wat betreft het voorstel tot omzetting en
goedkeuring nieuwe statuten, terwijl de andere voorstellen de drie/vierde meerderheid dienen te
behalen.- er geen obligaties, warrants of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten zijn uitgegeven.- er geen commissaris in functie is. VASTSTELLING DAT DE
Luik B
VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD De toelichting van de voorzitter wordt door de
vergadering als juist erkend. De voorzitter stelt vast dat de buitengewone algemene vergadering
geldig werd samengesteld en dat ze bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te
beraadslagen. BERAADSLAGING - BESLUITEN De voorzitter vat de agenda aan en neemt, na
beraadslaging, de volgende besluiten:Eerste besluit: kapitaalvermindering in toepassing van de
bepalingen van het artikel 537 WIB92. De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal van de
vennootschap te verminderen met een bedrag van tweehonderdzeventigduizend euro (270.000,00
EUR) om het te brengen van vijfhonderdzevenenzestigduizend vierhonderd tweeënzeventig euro
drieëntwintig cent (567.472,23 eur) op tweehonderdzevenennegentigduizend vierhonderd
tweeënzeventig euro drieëntwintig cent (297.472,23 euro). De vergadering beslist dat deze
kapitaalvermindering zal aangerekend worden aan de vastgeklikte reserves voor
tweehonderdzeventigduizend euro (270.000,00 EUR) welke onmiddellijk werden opgenomen in het
volstorte kapitaal ingevolge akte kapitaalverhoging verleden voor ondergetekende notaris Benedikt
DEBERDT op twee juni tweeduizend veertien in toepassing van art 537 van het wetboek van
Inkomstenbelasting (WIB 92), en ertoe strekt het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming
te brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.De vergadering beslist
vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door uitbetaling van een bedrag gelijk aan
het bedrag van de kapitaalvermindering aan de aandeelhouders in evenredigheid tot hun huidig
aandelenbezit. De kapitaalvermindering zal gebeuren zonder vernietiging van aandelen. De
vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering van tweehonderdzeventigduizend euro (270.000,00 EUR) daadwerkelijk
verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op
tweehonderdzevenennegentigduizend vierhonderd tweeënzeventig euro drieëntwintig cent
(297.472,23 euro). Toelichting van de instrumenterende notaris De aandeelhouders verklaren op de
hoogte te zijn van het feit dat de uitbetaling slechts mag plaatshebben mits inachtname van de
termijnen en voorwaarden gesteld door artikel 613 van het wetboek van vennootschappen.De
vergadering verleent vervolgens machtiging aan het bestuursorgaan om dit besluit te concretiseren.
Eerste bis besluit: zetelverplaatsing De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap over te
brengen van huidige zetel naar 8420 De Haan, Rubenslaan 12. Tweede besluit: aanpassing van de
statuten De vergadering beslist om artikel 2 van de statuten als volgt te wijzigen: Artikel 2 – Zetel De
zetel van de vennootschap is gevestigd te 8420 De Haan, Rubenslaan 12. Deze mag worden
overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van bestuur, mits
inachtneming van de taalwetgeving. De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur,
exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland
oprichten. De vergadering beslist om artikel 5 van de statuten als volgt te wijzigen:Artikel 5 – Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderdzevenennegentigduizend vierhonderd
tweeënzeventig euro drieëntwintig cent (297.472,23 euro), vertegenwoordigd door tweehonderd
(200) kapitaalaandelen zonder nominale waarde, die ieder één/tweehonderste (1/200 ste) van het
kapitaal vertegenwoordigen. Derde besluit: omzetting a) De vergadering ontslaat met eenparigheid
van stemmen de voorzitter van het voorlezen van het bijzonder verslag van de raad van bestuur de
dato vier juni tweeduizend negentien dat het voorstel tot omvorming van de vennootschap toelicht en
waarbij gevoegd de staat van actief en passief per dertig april tweeduizend negentien alsook het
controleverslag van de aangestelde bedrijfsrevisor over de staat van actief en passief waarvan
hierboven sprake.Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:“8. BESLUIT Onze
werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief,
zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief per 30 april 2019 die het bestuursorgaan van de NV
ALBOVAN heeft opgesteld met een balanstotaal van 1.666.183,83 EUR en een netto-actief van
1.192.617,54 EUR, heeft plaatsgehad. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de
normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat
er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgevonden. Wij dienen een principieel
voorbehoud te formuleren nopens eventuele kosten naar aanleiding van het doorvoeren van
bodemsanering ten gevolge van mogelijke bodemverontreiniging op de percelen grond, eigendom
van de NV ALBOVAN, aangezien ons hieromtrent onvoldoende informatie beschikbaar is.
Daarenboven dienen wij een principieel voorbehoud te formuleren nopens het bestaan en de
hoegrootheid van belastinglatenties naar aanleiding van eventuele fiscale controles. Het netto –
actief van de NV ALBOVAN, voormeld, ten belope van 1.192.617,54 EUR is groter dan het
maatschappelijk kapitaal van de vennootschap ten belope van 567.472,23 EUR. Het geplaatst
maatschappelijk kapitaal van de vennootschap (ad 567.472,23 EUR) is voldoende als
minimumkapitaal voor een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, zoals dit werd
vastgesteld binnen artikel 214 van het Wetboek van vennootschappen op 18.550,00 EUR. Dit
verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 776 en 777 van het Wetboek van
vennootschappen, in het kader van omzetting van de NV ALBOVAN naar een BVBA en mag aldus
niet voor andere doeleinden gebruikt worden. Wevelgem,
Luik B
27 juni 2019 BVBA CERTAM BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd ex ultimo door de heer Piet
Dujardin, bedrijfsrevisor”
De aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van gemelde verslagen. Voormelde
verslagen zullen met de uitgifte van huidige akte neergelegd worden ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.b) De vergadering beslist vervolgens unaniem in overeenstemming met
artikel 774 en volgende W.Venn. de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering
van haar rechtspersoonlijkheid en aldus huidige naamloze vennootschap om te zetten in een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met dezelfde naam, duur, zetel en
doel/voorwerp als de naamloze vennootschap en waarvan de activa- en passivabestanddelen, met
inbegrip van het bedrag van het kapitaal en de reserves, behouden zullen blijven. De omzetting
gebeurt op basis van de actieve en passieve toestand van de vennootschap, afgesloten per dertig
april tweeduizend negentien, opgenomen in gemeld controleverslag. Al de verrichtingen die sedert
deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap worden geacht verricht te zijn voor
rekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Door het feit van de
omzetting wordt heel het vermogen van de naamloze vennootschap, actief en passief, lichamelijk en
onlichamelijk, de lopende contracten, dit alles zonder enige uitzondering noch voorbehoud,
eigendom van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, die voor de rechten en
verplichtingen eenvoudig in de plaats gesteld wordt van de naamloze vennootschap. Het bedrag van
het kapitaal wordt vastgesteld op tweehonderdzevenennegentigduizend vierhonderd tweeënzeventig
euro drieëntwintig cent (297.472,23 euro), waarvoor tweehonderd (200) aandelen zijn uitgegeven.
Het bestuursorgaan wordt belast met de toekenning/inschrijving van de aandelen in het
aandelenregister. Vierde besluit: kapitaalvermindering De vergadering beslist het maatschappelijk
kapitaal te verminderen met een bedrag van tweehonderdachtenzeventigduizend negenhonderd
tweeëntwintig euro drieëntwintig cent (278.922,23 euro), teneinde het te brengen van
tweehonderdzevenennegentigduizend vierhonderd tweeënzeventig euro drieëntwintig cent
(297.472,23 euro) op achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (18.550,00 euro), en zonder vernietiging
van aandelen. De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering overeenkomstig artikel 18 lid 2
WIB fiscaal zal aangerekend worden verhoudingsgewijs op het werkelijk gestort kapitaal en de
reserves en ertoe strekt het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de
huidige en toekomstige noden van de vennootschap.De vergadering beslist vervolgens dat deze
kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling in speciën van een bedrag gelijk aan het
bedrag van de kapitaalvermindering aan de aandeelhouders in evenredigheid tot hun huidig
aandelenbezit. De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de
voormelde kapitaalvermindering van tweehonderdachtenzeventigduizend negenhonderd
tweeëntwintig euro drieëntwintig cent (278.922,23 euro), daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het
kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (18.550,00
euro).Toelichting van de instrumenterende notaris De vennoten verklaren door ondergetekende
notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van de artikelen 613/614 van het wetboek van
Vennootschappen, dat inzake reële kapitaalvermindering voorziet dat de schuldeisers, wier vordering
ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-
verbaal besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om binnen de twee maanden na gezegde
bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking
nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te
betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de vennoten mag bijgevolg geen
terugbetaling in het kader van de hierboven besliste kapitaalvermindering gebeuren zolang de
schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun recht hebben doen
gelden, geen voldoening hebben gekregen. Aanpassing van de statuten aan het voorgaande De
vergadering beslist om artikel 5 van de statuten als volgt te wijzigen: Artikel 5 – Kapitaal Het
maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (18.550,00 euro),
vertegenwoordigd door tweehonderd (200) kapitaalaandelen zonder nominale waarde, die ieder
één/tweehonderste (1/200 ste) van het kapitaal vertegenwoordigen. Vijfde besluit: Onderwerping aan
het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen. In toepassing van de mogelijkheid
geboden door artikel 39§2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering unaniem om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt
bekendgemaakt. Zesde besluit: Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap
aan het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen. In aansluiting bij voorgaande
beslissing, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm,
met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV). Bijgevolg stelt de vergadering vast dat
het werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (18.550,00 euro), en de
wettelijke reserve hetzij drieëndertig duizend
Luik B
achthonderd zeventien euro éénentwintig cent (€ 33.817,21), van rechtswege omgezet worden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39§2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen. De vergadering besluit onmiddellijk om de statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen. Dit echter onder de
opschortende voorwaarde van publicatie van een uittreksel van onderhavige akte in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad. Zevende besluit: Goedkeuring nieuwe statuten. Als gevolg van de
voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die
in overenstemming zijn met het wetboek van vennootschappen en verenigingen en eigen zijn aan de
juridische vorm van een besloten vennootschap, tevens rekening houdende met voorgaande
(overige) wijzigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp. De nieuwe
statuten volgen hierna bij uittreksel:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
«Albovan».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het
bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen in Belgïe of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) het verwerven en beheren van participaties in vennootschappen.
b) het beheer, het verwerven, de instandhouding en valorisatie van haar onroerend patrimonium met
inbegrip van het onderhoud, de verbouwing, de bebouwing en verhuring ervan.
c) het beheer van haar roerend patrimonium
d) het beheren van vennootschappen welk doel deze vennootschappen ook mochten hebben, het
uitoefenen van de functie van bestuurder en vereffenaar in dergelijke vennootschappen; het
verwerven, beheren en in waardestellen van brevetten, octrooien en licenties en andere intellectuele
rechten.
Het verlenen van dienstprestaties van economische aard, zowel in eigen beheer als in deelname met
derden, onder meer onder de vorm van techno-consult, assistentie op het gebied van engineering,
technisch, commercieel, fiscaal, financieel en industrieel advies.
De vennootschap mag alle burgerlijke-, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende of
andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk in
verband staan met haar doel of die eenvoudig nuttig zijn of de verwezenlijking van dit doel
vergemakkelijken.
Zij mag ondermeer onroerende goederen aanwerven, bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen,
doch alleen met het oog op beheer en valorisatie en dus niet met het oog op verkoop of
wederverkoop; zij mag echter onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en
opbrengst; zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden; zij mag
belangen nemen door middel van inbreng, aankoop van maatschappelijke rechten of op een andere
wijze, in ondernemingen en vennootschappen met een gelijkaardig of aanverwant doel of die de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de
afzet van haar produkten kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
ondernemingen of vennootschappen waarin ze belangen bezit als medeëigenaar, vennoot,
schuldeiser of op andere wijze
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een eigen vermogensrekening waarop de inbrengen van de
aandeelhouders geboekt worden, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Op de datum waarop het wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap van
toepassing wordt, bedraagt deze eigen vermogensrekening twintigduizend vierhonderd en vijf euro
(20.405,00 EUR).
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op een al dan niet onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen
Luik B
vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede vrijdag van de maand december om elf uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend
jaar.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Uitkering van interimdividenden
Binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 wetboek van vennootschappen en verenigingen
kan het bestuursorgaan overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Achtste besluit: Ontslag bestuurders NV – Benoeming bestuurders van de BV – bepaling adres van
de zetel
Luik B
a) De vergadering beslist unaniem het ontslag van de in functie zijnde bestuurders van de naamloze
vennootschap “ALBOVAN”, zijnde de heer BOSSUYT Alain, mevrouw VAN RUYMBEKE Hildegart en
mevrouw BOSSUYT Eveline, allen voornoemd, te aanvaarden en beslist tevens dat kwijting die
gegeven zal worden door de eerstkomende jaarvergadering aan de bestuurders in de BV eveneens
zal gelden als kwijting voor de ontslagnemende bestuurders van de NV voor het door haar gevoerde
beleid.
b) de vergadering besist unamiem tot de benoeming als niet-statutaire bestuurders van de nieuwe
besloten vennootschap, vanaf heden en voor onbeperkte duur: de heer BOSSUYT Alain en mevrouw
VAN RUYMBEKE Hildegart, allen voornoemd, en die verklaren hun mandaat te aanvaarden en niet
getroffen te zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet. Tenzij anders bepaald door de
algemene vergadering is het mandaat onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de raad van
bestuur.
c) de vergadering bepaalt dat het adres van de zetel gevestigd is te 8420 De Haan, Rubenslaan 12.
a) De vergadering beslist unaniem om de nodige machten te verlenen aan de bestuurders van de
nieuwe besloten vennootschap om de genomen besluiten uit te voeren.
b) De vergadering beslist unaniem en gelast ondergetekende notaris met de opmaak en neerlegging
van de gecoördineerde tekst van de statuten op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
c) de vergadering beslist tevens volmacht te verlenen aan vof AXXI met zetel te 8520 Kuurne,
Rijksweg 1, of elke andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc
van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekennen en alle
nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw, ingevolge huidige omvorming en
wijziging van de statuten. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle
verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en
alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor
de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
AFSLUITING Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen. De vergadering wordt
gesloten om negen uur dertig.Fiscale verklaringen Deze omzetting geschiedt met toepassing van de
bepalingen vervat in artikel 14.2 wetboek van vennootschappen en verenigingen, artikel 2.9.6.0.5
van de VCF, artikel 11 van het BTW-wetboek en artikel 211§2 en 212 van het wetboek
inkolmstenbelasting 1992.Informatie – raadgeving De comparanten verklaren dat de notaris hen
volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de
rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat hij hen op onpartijdige wijze
raad heeft gegeven. Bevestiging identiteit De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten
hem werd aangetoond aan de hand van hogervermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen. De
ondergetekende notaris waarmerkt de naam, de rechtsvorm, de zetel, de datum van de oprichting en
het ondernemingsnummer van de vennootschap.Voorlezing en toelichting 1.De comparanten
erkennen ieder een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben, voldoende tijd op voorhand.
2.Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat de vermeldingen betreft bevat in artikel 12,
al. 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat. 3.De gehele akte werd door ons notaris ten behoeve van
de comparanten toegelicht, evenals de eventueel aangehechte stukken.(Van dit alles heeft
ondergetekende notaris dit proces-verbaal opgesteld, op datum en plaats als hoger aangeduid. En
na voorlezing en toelichting hebben de comparanten voornoemd, met mij notaris getekend (volgen
de handtekeningen)
Voor ontledend uittreksel
Notaris Benedikt Deberdt te Tielt
Tegelijk hiermee neergelegd: 1/ eensluidende uitgifte van de akte de dato 04/07/2019; 2/bijzonder
verslag van het bestuursorgaan inzake de omzetting met staat van actief en passief 3/
controleverslag revisor en 4/ coördinatie van de statuten