Ondernemingsnr : 0448169593
Naam
(voluit) : RETAIL SUPPORT GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koffieweg 48
 : 8380 Brugge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering gehouden op het kantoor van notaris
Cathérine Goossens te Grobbendonk op 17 december 2024 blijkt dat de vennootschap de volgende
beslissingen heeft genomen:
1. Aanpassing regeling volstorting aandelen.
Met éénparigheid van stemmen beslist de vergadering de regeling met betrekking tot de volstorting
van aandelen te wijzigen als volgt:
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
2. Aanpassing regeling voorkeurrecht.
Met éénparigheid van stemmen beslist de vergadering de regeling van het voorkeurrecht te wijzigen
als volgt:
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.         
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
3. Aanpassing regeling overdracht aandelen.
Met éénparigheid van stemmen beslist de vergadering de regeling voor de overdracht van aandelen
te wijzigen als volgt:
1. Algemeen
            Onverminderd de dwingende wettelijke bepalingen ter zake, wordt de overdracht van de
aandelen of enige andere effecten van de vennootschap aan de hierna beschreven voorwaarden
onderworpen.
            2. Tijdelijke onoverdraagbaarheid
            Het doel van de vennootschap zou in grote mate negatief worden beïnvloed indien een
aandeelhouder zijn aandeelhouderschap in de vennootschap vroegtijdig zou beëindigen. Partijen
komen daarom overeen dat er, met uitzondering van de overdrachten zoals bedoeld in punt 6, geen
overdracht van aandelen (noch van andere effecten mochten deze er zijn) of andere vorm van exit is
toegelaten gedurende een periode van vijf jaar vanaf verwerving aandelen/aanvang
aandeelouderschap, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen tussen partijen.
            3. Voorkooprecht
            3.1.      Elke overdracht van aandelen of effecten of de daaraan verbonden rechten door een
aandeelhouder (de "Kandidaat-Overdrager") is onderworpen aan een voorkooprecht vanwege de
overige aandeelhouders (hierna het “Voorkooprecht”). Dit Voorkooprecht heeft betrekking zowel op
aankoop of verkoopovereenkomsten, schenkingen, inbrengen in vennootschappen, zowel gewone
inbrengen als deze die het gevolg zijn van enigerlei fusie of splitsing, het verlenen van opties en
inbetalinggevingen en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of zelfs eventuele, onmiddellijke of toekomstige, overdrachten of vestiging van rechten
tot voorwerp hebben (hierna gezamenlijk aangeduid als “Overdracht”). De bepalingen van dit punt
zijn aldus op elke overdracht van toepassing, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht,
zowel de kosteloze als ten bezwarende titel, zowel in vruchtgebruik, volle eigendom als in naakte
eigendom.
3.2. Indien een aandeelhouder (hierna de “Kandidaat-Overdrager”) enige of alle van zijn effecten
wenst over te dragen, dient hij de andere aandeelhouders hiervan aangetekend schriftelijk op de
hoogte te brengen (hierna de “Bekendmaking”) met vermelding van:
- de identiteit, het adres en het beroep, of in het geval het een rechtspersoon betreft, de naam en de 
maatschappelijke zetel, van de kandidaat-koper (hierna de “Kandidaat-Koper”);
- de aard en het aantal effecten dat hij wenst over te dragen (hierna de “Aangeboden Aandelen”);
- de prijs die de Kandidaat-Koper te goeder trouw bereid is te betalen (hierna de “Aangeboden Prijs”);
- alle andere voorwaarden waaronder de effecten zouden worden overgedragen;
De Bekendmaking moet ondertekend zijn door de Kandidaat-Overdrager en door de Kandidaat-
Koper, waarbij beiden verklaren bereid te zijn de Aangeboden Aandelen over te dragen
respectievelijk over te nemen aan de Aangeboden Prijs.
3.3.      De andere Aandeelhouders hebben een Voorkooprecht dat hen toelaat om de Aangeboden
Aandelen aan te kopen tegen de Aangeboden Prijs zoals bepaald in de
aandeelhoudersovereenkomst en volgens de voorwaarden vermeld in de Bekendmaking.
Dit Voorkooprecht moet uitgeoefend worden voor alle Aangeboden Aandelen en kan niet uitgeoefend
worden voor slechts een gedeelte ervan. Indien meerdere aandeelhouders gebruik wensen te maken
van hun Voorkooprecht, worden de Aangeboden Aandelen proportioneel onder hen verdeeld naar
gelang het aantal aandelen dat zij reeds bezitten in de Vennootschap, dan wel overeenkomstig zulke
andere verdeling die zij overeenkomen.
3.4.      De aandeelhouders die van hun Voorkooprecht gebruik wensen te maken (hierna de
“Aandeelhouder-Koper”), moeten hun wil om de Aangeboden Aandelen te kopen bij aangetekend
schrijven melden aan de Kandidaat-Overdrager binnen de twintig (20) Werkdagen volgend op de
Bekendmaking.
3.5.      Indien geen van de overige aandeelhouders gebruik maakt van zijn Voorkooprecht, of
wanneer geen van hen reageert binnen de in punt 3.4. vermelde termijn van twintig (20) Werkdagen,
kan de Kandidaat-Overdrager de voorgestelde overdracht van de Aangeboden Aandelen aan de
Kandidaat-Koper uitvoeren in overeenstemming met de modaliteiten en voorwaarden die werden
vermeld in de Bekendmaking. Indien de Kandidaat-Overdrager de voorgestelde overdracht niet
uitvoert binnen de negentig (90) Werkdagen volgend op het verstrijken van de termijn waarbinnen de
overige Aandeelhouders hun voorkooprecht hadden moeten inroepen, moet opnieuw de procedure
betreffende de overdracht van aandelen zoals hier omschreven worden doorlopen alvorens de
Aangeboden Aandelen kunnen worden overgedragen.
4. Volgrecht
4.1. Indien een aandeelhouder, na afloop van de tijdelijke onoverdraagbaarheid zoals bedoeld in
punt 2. en na afloop van de hierboven beschreven voorkoopprocedure, zijn effecten aan een derde
wenst te verkopen, zal elke aandeelhouder het recht hebben al zijn effecten (maar niet minder dan
alle) aan een dergelijke derde over te dragen (hierna het “Volgrecht”), tenzij het Voorkooprecht zoals
voorzien in punt 3. wordt uitgeoefend met betrekking tot de Aangeboden Aandelen. Elke
aandeelhouder die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen, zal de Overdrager binnen 15 Werkdagen na
het einde van de periode van 20 Werkdagen waarvan sprake in punt 3.4., meedelen of hij het 
Volgrecht wenst uit te oefenen. In dergelijk geval zullen de Aandelen gehouden door de
Aandeelhouder die het volgrecht uitoefent, worden overgedragen als gevolg van dit Volgrecht aan de
Kandidaat-Koper tegen de prijs in de Bekendmaking.
4.2. Indien de derde niet geïnteresseerd is in de effecten van de overige Aandeelhouders, zal de
verkoop van de Kandidaat-Overdrager bijgevolg niet doorgaan.
5. Volgplicht
Indien één of meer van de aandeelhouder(s) te kennen geven hun Volgrecht niet uit te oefenen en
een derde een bod uitbrengt om alle effecten van de vennootschap over te nemen, dan kan/kunnen
de aandeelhouder(s) die meer dan 50% van de totale Aandelen
vertegenwoordigt/vertegenwoordigen en die tot een overdracht van al zijn/hun effecten
wenst/wensen over te gaan, beslissen om de andere aandeelhouder(s) te verplichten al hun effecten
(maar niet minder dan alle) over te dragen aan de bedoelde derde tegen de modaliteiten en de te
goeder trouw vastgestelde prijs per aandeel geboden voor zijn/hun aandelen.
            6. Vrije overdracht
Partijen komen overeen dat de overdracht van alle of een deel van de effecten aan een door één der
partijen gecontroleerde vennootschap (in de zin van artikel 1:14 WVV) toegelaten zal zijn zonder
voorgaande regeling betreffende de overdracht van aandelen na te leven op voorwaarde dat (i) de
overnemer er zich schriftelijk toe verbindt alle rechten en verplichtingen van de overdrager op grond
van de aandeelhoudersovereenkmst over te nemen en (ii) een document tot bewijs van zijn
toetreding tot de aandeelhoudersovereenkomst ondertekent.
            7. Miskenning van voorgaande regeling betreffende de overdracht van aandelen
7.1. Een partij is gerechtigd om van de partij die effecten overdraagt met miskenning van voorgaande
regeling betreffende de overdracht van aandelen, een forfaitaire vergoeding te vorderen, zonder
afbreuk te doen aan enige andere vordering, voor een bedrag gelijk aan de reële marktwaarde van
de onrechtmatig overgedragen Aandelen, en ten minste gelijk aan de waarde waartegen de
Aandelen onrechtmatig zijn overgedragen, als schadebeding per wanprestatie, onverminderd het
recht op een hogere schadevergoeding, indien de werkelijke schade hoger zou zijn.
7.2.  In geval van onenigheid tussen de partijen over de reële marktwaarde van de aandelen, wordt
deze bepaald door een expert, door de partijen in onderling overleg aan te stellen. Indien de partijen
geen overeenstemming kunnen bereiken over de persoon van de expert, wordt de deskundige op
vraag van de meest gerede partij aangesteld door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van
het rechtsgebied van de zetel van de vennootschap, waarbij deze evenwel geen van de experten
mag aanstellen die reeds door één van de partijen werd voorgedragen. De kosten van de aanstelling
van de expert worden gedragen door de Partij die voorgaande regeling heeft miskend. De
aangestelde expert zal de partijen bijeenroepen en hen de mogelijkheid geven om – al dan niet met
bijstand van een juridische en/of technische raadslieden – mondeling en schriftelijk hun standpunt
over de de marktwaarde mee te delen. De expert zal zijn uiteindelijke beslissing motiveren. Deze
beslissing met de marktwaarde van de aandelen moet aan de partijen worden meegedeeld binnen
de veertig (40) werkdagen na zijn aanstelling. De beslissing van de expert is bindend en kan enkel
worden aangevochten binnen de grenzen van artikel 4:5 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
4. Aanpassing regeling bestuur en vertegenwoordiging.
Met éénparigheid van stemmen beslist de vergadering de regeling voor het bestuur en de
vertegenwoordiging te wijzigen als volgt:
Bestuur
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit een door de algemene vergadering te bepalen
aantal bestuurders.
Tot dat de algemene vergadering anders bepaalt, is dit aantal drie.
De bestuurders vormen een collegiaal bestuursorgaan, bestaande uit een bestuurder A, een
bestuurders B en een bestuurder C, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.
Bij de benoeming wordt mee bepaald of een bestuurder een bestuurder A, B of C is.
De dagelijks bestuurder(s) zullen worden benoemd door het college van bestuurders uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door Bestuurder C.
Deadlock
Indien de werking dan wel de besluitvorming in de vennootschap is geblokkeerd naar aanleiding van
een blijvende patstelling of onenigheid tussen de partijen die zich manifesteert binnen de raad van
bestuur en/of de algemene vergadering en waardoor de werking van de vennootschap ernstig en
structureel in het gedrang komt, waarbij de partijen overeenkomen dat zulke patstelling kan bestaan
indien op twee opeenvolgende vergaderingen van de raad van bestuur en/of de algemene
vergadering waarop de betrokken beslissing of handeling werd besproken, deze niet werd
goedgekeurd uitsluitend door onenigheid tussen de partijen hieromtrent (hierna “Deadlock”), kan elke
partij een aangetekend schrijven sturen aan de andere partij(en) waarin zijn positie aangaande de
Deadlock op omstandige wijze wordt uiteengezet en waarin een voorstel wordt gedaan tot oplossing
van de Deadlock (“Deadlock Kennisgeving”). De andere partij(en) dien(t)(en) binnen een termijn van
tien (10) werkdagen op gemotiveerde en omstandige wijze te antwoorden op dit voorstel, bij gebreke
waaraan zij geacht zal worden het voorstel te hebben verworpen.
In geval van verwerping van het voorstel, of in geval het antwoord van de andere partij(en) niet tot
een minnelijke regeling van de Deadlock leidt binnen een termijn van één (1) zal iedere
aandeelhouder een expert aanstellen die op hun beurt in gezamenlijk overleg een expert (“Expert”)
zullen aanduiden.  Indien er geen akkoord bereikt kan worden over de aan te duiden Expert, wordt
de Expert op vraag van de meest gerede partij aangesteld door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied van de maatschappelijke zetel van de vennootschap.
Deze Expert zal geen vroegere mandaten mogen hebben uitgevoerd voor een van de
aandeelhouders of aan haar Verbonden Vennootschappen en/of Personen en zal evenmin reeds
eerder door een van de partijen en/of experten zijn voorgedragen.
De Expert zal de Partijen bijeenroepen en hen de mogelijkheid geven om – in overleg en met
bijstand van de door hun aangeduide expert – mondeling en schriftelijk hun standpunt over de
situatie meedelen. De Expert zal zijn uiteindelijke beslissing motiveren. De Expert zal binnen de twee
maanden na zijn aanstelling een bindend oordeel vellen over de betwiste beslissing.
Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door één bestuurder A en
één bestuurder B gezamenlijk optredend, of door een bestuurder C alleen optredend.
De vennootschap wordt uitsluitend in het kader van het dagelijks bestuur van de vennootschap
geldig vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder, of door minstens twee dagelijks bestuurders
gezamenlijk optredend indien meer dan één dagelijks bestuurder werd benoemd.
De vennootschap kan ten aanzien van derden ook geldig worden vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
5. Aanpassing van de statuten aan de beslissingen.
De vergadering beslist éénparig de volgende wijzigingen aan de statuten te brengen:
Artikel 6: wordt vervangen door volgende tekst:
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.     
Artikel 7: wordt vervangen door volgende tekst:
            Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.         
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
            Artikel 9: wordt vervangen door volgende tekst:
1. Algemeen
            Onverminderd de dwingende wettelijke bepalingen ter zake, wordt de overdracht van de
aandelen of enige andere effecten van de vennootschap aan de hierna beschreven voorwaarden
onderworpen.
            2. Tijdelijke onoverdraagbaarheid
            Het doel van de vennootschap zou in grote mate negatief worden beïnvloed indien een
aandeelhouder zijn aandeelhouderschap in de vennootschap vroegtijdig zou beëindigen. Partijen
komen daarom overeen dat er, met uitzondering van de overdrachten zoals bedoeld in punt 6, geen
overdracht van aandelen (noch van andere effecten mochten deze er zijn) of andere vorm van exit is
toegelaten gedurende een periode van vijf jaar vanaf verwerving aandelen/aanvang
aandeelouderschap, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen tussen partijen.
            3. Voorkooprecht
            3.1.      Elke overdracht van aandelen of effecten of de daaraan verbonden rechten door een
aandeelhouder (de "Kandidaat-Overdrager") is onderworpen aan een voorkooprecht vanwege de
overige aandeelhouders (hierna het “Voorkooprecht”). Dit Voorkooprecht heeft betrekking zowel op
aankoop of verkoopovereenkomsten, schenkingen, inbrengen in vennootschappen, zowel gewone
inbrengen als deze die het gevolg zijn van enigerlei fusie of splitsing, het verlenen van opties en
inbetalinggevingen en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of zelfs eventuele, onmiddellijke of toekomstige, overdrachten of vestiging van rechten
tot voorwerp hebben (hierna gezamenlijk aangeduid als “Overdracht”). De bepalingen van dit punt
zijn aldus op elke overdracht van toepassing, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht,
zowel de kosteloze als ten bezwarende titel, zowel in vruchtgebruik, volle eigendom als in naakte
eigendom.
3.2. Indien een aandeelhouder (hierna de “Kandidaat-Overdrager”) enige of alle van zijn effecten
wenst over te dragen, dient hij de andere aandeelhouders hiervan aangetekend schriftelijk op de
hoogte te brengen (hierna de “Bekendmaking”) met vermelding van:
- de identiteit, het adres en het beroep, of in het geval het een rechtspersoon betreft, de naam en de 
maatschappelijke zetel, van de kandidaat-koper (hierna de “Kandidaat-Koper”);
- de aard en het aantal effecten dat hij wenst over te dragen (hierna de “Aangeboden Aandelen”);
- de prijs die de Kandidaat-Koper te goeder trouw bereid is te betalen (hierna de “Aangeboden Prijs”);
- alle andere voorwaarden waaronder de effecten zouden worden overgedragen;
De Bekendmaking moet ondertekend zijn door de Kandidaat-Overdrager en door de Kandidaat-
Koper, waarbij beiden verklaren bereid te zijn de Aangeboden Aandelen over te dragen
respectievelijk over te nemen aan de Aangeboden Prijs.
3.3.      De andere Aandeelhouders hebben een Voorkooprecht dat hen toelaat om de Aangeboden
Aandelen aan te kopen tegen de Aangeboden Prijs zoals bepaald in de
aandeelhoudersovereenkomst en volgens de voorwaarden vermeld in de Bekendmaking.
Dit Voorkooprecht moet uitgeoefend worden voor alle Aangeboden Aandelen en kan niet uitgeoefend
worden voor slechts een gedeelte ervan. Indien meerdere aandeelhouders gebruik wensen te maken
van hun Voorkooprecht, worden de Aangeboden Aandelen proportioneel onder hen verdeeld naar
gelang het aantal aandelen dat zij reeds bezitten in de Vennootschap, dan wel overeenkomstig zulke
andere verdeling die zij overeenkomen.
3.4.      De aandeelhouders die van hun Voorkooprecht gebruik wensen te maken (hierna de
“Aandeelhouder-Koper”), moeten hun wil om de Aangeboden Aandelen te kopen bij aangetekend
schrijven melden aan de Kandidaat-Overdrager binnen de twintig (20) Werkdagen volgend op de
Bekendmaking.
3.5.      Indien geen van de overige aandeelhouders gebruik maakt van zijn Voorkooprecht, of
wanneer geen van hen reageert binnen de in punt 3.4. vermelde termijn van twintig (20) Werkdagen,
kan de Kandidaat-Overdrager de voorgestelde overdracht van de Aangeboden Aandelen aan de
Kandidaat-Koper uitvoeren in overeenstemming met de modaliteiten en voorwaarden die werden
vermeld in de Bekendmaking. Indien de Kandidaat-Overdrager de voorgestelde overdracht niet
uitvoert binnen de negentig (90) Werkdagen volgend op het verstrijken van de termijn waarbinnen de
overige Aandeelhouders hun voorkooprecht hadden moeten inroepen, moet opnieuw de procedure
betreffende de overdracht van aandelen zoals hier omschreven worden doorlopen alvorens de
Aangeboden Aandelen kunnen worden overgedragen.
4. Volgrecht
4.1. Indien een aandeelhouder, na afloop van de tijdelijke onoverdraagbaarheid zoals bedoeld in
punt 2. en na afloop van de hierboven beschreven voorkoopprocedure, zijn effecten aan een derde
wenst te verkopen, zal elke aandeelhouder het recht hebben al zijn effecten (maar niet minder dan
alle) aan een dergelijke derde over te dragen (hierna het “Volgrecht”), tenzij het Voorkooprecht zoals
voorzien in punt 3. wordt uitgeoefend met betrekking tot de Aangeboden Aandelen. Elke
aandeelhouder die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen, zal de Overdrager binnen 15 Werkdagen na
het einde van de periode van 20 Werkdagen waarvan sprake in punt 3.4., meedelen of hij het 
Volgrecht wenst uit te oefenen. In dergelijk geval zullen de Aandelen gehouden door de
Aandeelhouder die het volgrecht uitoefent, worden overgedragen als gevolg van dit Volgrecht aan de
Kandidaat-Koper tegen de prijs in de Bekendmaking.
4.2. Indien de derde niet geïnteresseerd is in de effecten van de overige Aandeelhouders, zal de
verkoop van de Kandidaat-Overdrager bijgevolg niet doorgaan.
5. Volgplicht
Indien één of meer van de aandeelhouder(s) te kennen geven hun Volgrecht niet uit te oefenen en
een derde een bod uitbrengt om alle effecten van de vennootschap over te nemen, dan kan/kunnen
de aandeelhouder(s) die meer dan 50% van de totale Aandelen
vertegenwoordigt/vertegenwoordigen en die tot een overdracht van al zijn/hun effecten
wenst/wensen over te gaan, beslissen om de andere aandeelhouder(s) te verplichten al hun effecten
(maar niet minder dan alle) over te dragen aan de bedoelde derde tegen de modaliteiten en de te
goeder trouw vastgestelde prijs per aandeel geboden voor zijn/hun aandelen.
            6. Vrije overdracht
Partijen komen overeen dat de overdracht van alle of een deel van de effecten aan een door één der
partijen gecontroleerde vennootschap (in de zin van artikel 1:14 WVV) toegelaten zal zijn zonder
voorgaande regeling betreffende de overdracht van aandelen na te leven op voorwaarde dat (i) de
overnemer er zich schriftelijk toe verbindt alle rechten en verplichtingen van de overdrager op grond
van de aandeelhoudersovereenkmst over te nemen en (ii) een document tot bewijs van zijn
toetreding tot de aandeelhoudersovereenkomst ondertekent.
            7. Miskenning van voorgaande regeling betreffende de overdracht van aandelen
7.1. Een partij is gerechtigd om van de partij die effecten overdraagt met miskenning van voorgaande
regeling betreffende de overdracht van aandelen, een forfaitaire vergoeding te vorderen, zonder
afbreuk te doen aan enige andere vordering, voor een bedrag gelijk aan de reële marktwaarde van
de onrechtmatig overgedragen Aandelen, en ten minste gelijk aan de waarde waartegen de
Aandelen onrechtmatig zijn overgedragen, als schadebeding per wanprestatie, onverminderd het
recht op een hogere schadevergoeding, indien de werkelijke schade hoger zou zijn.
7.2.  In geval van onenigheid tussen de partijen over de reële marktwaarde van de aandelen, wordt
deze bepaald door een expert, door de partijen in onderling overleg aan te stellen. Indien de partijen
geen overeenstemming kunnen bereiken over de persoon van de expert, wordt de deskundige op
vraag van de meest gerede partij aangesteld door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van
het rechtsgebied van de zetel van de vennootschap, waarbij deze evenwel geen van de experten
mag aanstellen die reeds door één van de partijen werd voorgedragen. De kosten van de aanstelling
van de expert worden gedragen door de Partij die voorgaande regeling heeft miskend. De
aangestelde expert zal de partijen bijeenroepen en hen de mogelijkheid geven om – al dan niet met
bijstand van een juridische en/of technische raadslieden – mondeling en schriftelijk hun standpunt
over de de marktwaarde mee te delen. De expert zal zijn uiteindelijke beslissing motiveren. Deze
beslissing met de marktwaarde van de aandelen moet aan de partijen worden meegedeeld binnen
de veertig (40) werkdagen na zijn aanstelling. De beslissing van de expert is bindend en kan enkel
worden aangevochten binnen de grenzen van artikel 4:5 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
            Artikel 10: wordt vervangen door volgende tekst:
Bestuur
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit een door de algemene vergadering te bepalen
aantal bestuurders.
Tot dat de algemene vergadering anders bepaalt, is dit aantal drie.
De bestuurders vormen een collegiaal bestuursorgaan, bestaande uit een bestuurder A, een
bestuurders B en een bestuurder C, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.
Bij de benoeming wordt mee bepaald of een bestuurder een bestuurder A, B of C is.
De dagelijks bestuurder(s) zullen worden benoemd door het college van bestuurders uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door Bestuurder C.
Deadlock
Indien de werking dan wel de besluitvorming in de vennootschap is geblokkeerd naar aanleiding van
een blijvende patstelling of onenigheid tussen de partijen die zich manifesteert binnen de raad van
bestuur en/of de algemene vergadering en waardoor de werking van de vennootschap ernstig en
structureel in het gedrang komt, waarbij de partijen overeenkomen dat zulke patstelling kan bestaan
indien op twee opeenvolgende vergaderingen van de raad van bestuur en/of de algemene
vergadering waarop de betrokken beslissing of handeling werd besproken, deze niet werd
goedgekeurd uitsluitend door onenigheid tussen de partijen hieromtrent (hierna “Deadlock”), kan elke
partij een aangetekend schrijven sturen aan de andere partij(en) waarin zijn positie aangaande de
Deadlock op omstandige wijze wordt uiteengezet en waarin een voorstel wordt gedaan tot oplossing
van de Deadlock (“Deadlock Kennisgeving”). De andere partij(en) dien(t)(en) binnen een termijn van
tien (10) werkdagen op gemotiveerde en omstandige wijze te antwoorden op dit voorstel, bij gebreke
waaraan zij geacht zal worden het voorstel te hebben verworpen.
In geval van verwerping van het voorstel, of in geval het antwoord van de andere partij(en) niet tot
een minnelijke regeling van de Deadlock leidt binnen een termijn van één (1) zal iedere
aandeelhouder een expert aanstellen die op hun beurt in gezamenlijk overleg een expert (“Expert”)
zullen aanduiden.  Indien er geen akkoord bereikt kan worden over de aan te duiden Expert, wordt
de Expert op vraag van de meest gerede partij aangesteld door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied van de maatschappelijke zetel van de vennootschap.
Deze Expert zal geen vroegere mandaten mogen hebben uitgevoerd voor een van de
aandeelhouders of aan haar Verbonden Vennootschappen en/of Personen en zal evenmin reeds
eerder door een van de partijen en/of experten zijn voorgedragen.
De Expert zal de Partijen bijeenroepen en hen de mogelijkheid geven om – in overleg en met
bijstand van de door hun aangeduide expert – mondeling en schriftelijk hun standpunt over de
situatie meedelen. De Expert zal zijn uiteindelijke beslissing motiveren. De Expert zal binnen de twee
maanden na zijn aanstelling een bindend oordeel vellen over de betwiste beslissing.
            Artikel 11: wordt vervangen door volgende tekst:
Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door één bestuurder A en
één bestuurder B gezamenlijk optredend, of door een bestuurder C alleen optredend.
De vennootschap wordt uitsluitend in het kader van het dagelijks bestuur van de vennootschap
geldig vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder, of door minstens twee dagelijks bestuurders
gezamenlijk optredend indien meer dan één dagelijks bestuurder werd benoemd.
De vennootschap kan ten aanzien van derden ook geldig worden vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
6. Coördinatie van de statuten.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in de statutendatabank te verzorgen.
De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: https://statuten.notaris.
be/costa_v1/enterprises/search.
7. Ontslag en herbenoeming bestuurders.
De vergadering aanvaardt éénparig het ontslag van de heer HEYLEN Wim en de heer CLERX
Didier, beiden voornoemd, als bestuurders van de vennootschap, dankt hen voor het gevoerde
beleid en verleent hen algehele ontlasting nopens de uitvoering van hun mandaat.
Tot nieuwe niet-statutaire bestuurders van de vennootschap worden benoemd:
- De heer CLERX Didier, voornoemd, als bestuurder A;
- De besloten vennootschap “CONNECT+”, voornoemd, met vaste vertegenwoordiger, de heer
HEYLEN Wim, voornoemd, als bestuurder C.
Beiden hier vertegenwoordigd door de besloten vennootschap "MAXIMUS FINANCE", voornoemd,
met als vaste vertegenwoordiger de heer GEENTJENS Jelle, voornoemd, ingevolge onderhandse
volmacht van 13 december 2024, hier aangehecht, ter aanvaarding van hun mandaat.
In afwijking van hetgeen bepaald in de statuten, wordt beslist om momenteel geen bestuurder B te
benoemen.
Voor ontledend uittreksel tot publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Cathérine Goossens.
Notaris.
In bijlage: eensluidende uitgifte, gecoördineerde statuten.