Nº d'entreprise : 0421 664 641
Nom
(en entier) : ANCIENS ETABLISSEMENTS GOEDERT
(en abrégé) :
Forme légale : SPRL
Adresse complète du siège : 51 - 55 Avenue de Luxembourg - 6700 Arlon
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION - OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR
ABSORPTION DE "ANCIENS ETABLISSEMENTS GOEDERT" SPRL
PROJET COMMUN DE FUSION concernant LA FUSION ASSIMILÉ À LA FUSION PAR ABSORPTION
Les sociétés qui fusionnent proposent une fusion assimilé à la fusion par absorption telle que définie par les
articles 12 :7, 12 :50 et suivants du Code des sociétés et associations.
Rédigé par :
-L'administrateur délégué de Anciens Etablissements Goedert, SPRL, dont le siège social est situé à 6700
Arlon - 51 avenue de Luxembourg
-L'administrateur délégué de MBAT Consulting, SPRL, dont le siège social est situé 1410 Waterloo - 474
Chaussée de Bruxelles.
I.CADRE JURIDIQUE
Les organes d'administration des sociétés mentionnées ci-dessous ont décidé de soumettre le présent projet
de fusion - établit conformément aux articles 12 :7 , 12 :50 et suivants du Code des sociétés et des associations
- à leurs assemblées générales extraordinaires respectives.
Cette proposition vise à réaliser une fusion assimilée à une fusion par absorption (fusion silencieuse) dans
laquelle l'intégralité du patrimoine, activement et passivement, des droits et obligations de la Société à absorber
Anciens Etablissements Goedert sont repris par la Société absorbante MBAT Consulting, conformément aux
articles 12 :7, 12 :34 §2, 12 :50 et suivants du Code des sociétés et des associations (ci-après le « CSA »).
II.CADRE FISCAL
La présente opération constitue une fusion assimilée à une fusion par absorption au sens des articles 671
et suivants du Code des sociétés et des associations, réalisée dans le cadre du régime de neutralité fiscale
prévu par l'article 211 du Code des Impôts sur les Revenus 1992 (CIR 92).
Elle n'emporte dès lors aucune liquidation fiscale de la société absorbée, et aucune imposition immédiate
ne sera établie sur les plus-values latentes ou sur les réserves incorporées dans le patrimoine de la société
absorbante.
Par analogie avec les dispositions de l'article 46, §1er de l'Arrêté Royal d'exécution du CIR 92, la société
absorbante reprendra les actifs et passifs de la société absorbée à leur valeur fiscale d'origine, en maintenant
les amortissements et réductions de valeur fiscalement admis antérieurement.
Les pertes fiscales reportables de la société absorbée seront transférées à la société absorbante, pour
autant qu'elles soient imputées sur des bénéfices ultérieurs provenant d'activités directement liées à celles dans
lesquelles ces pertes ont été générées, conformément aux principes de l'article 207, alinéa 2 du CIR 92.
III. MENTIONS LÉGALES
III. 1.Identification des sociétés participant à la fusion
III. 1.1.Identification de la société à absorber
La Société Anciens Etablissements Goedert SPRL a son siège établi à 6700 Arlon - 51 avenue de
Luxembourg
La société est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro BE0421.664.641.
Elle a été constituée, aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître ENSCH Jacques, Notaire de
résidence à ARLON, le 02 Juillet 2004.
Ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 26 juin 1981.
Son capital est fixé à 18.592,00 € ; représenté par 250 actions. Ces actions sont intégralement souscrites
et libérées.
Son objet est ainsi libellé :
« La société a pour objet, tant en belgique qu'à l'étranger.
L'entreprise d'installation sanitaire et de chauffage au gaz, à l'exclusion de la plomberie-zinguerie.
Le commerce de détail :
-En appareils de chauffage autre qu'électricité ;
-En ferronnerie, quincaillerie et articles de ménage ;
-En bonbonnes de gaz ;
-En citerne de gaz.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant pour objet
identique analogué ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. »
III. 1.2.Actionnariat de la société
La totalité des actions de la société est détenue par la société MBAT Consulting - 0866.125.866.
III. 1.3.Conseil d'administration
HUYNH Trong Bình
III.2.Identification de la société absorbante
La société MBAT Consulting SPRL a son siège établi à 1410 Waterloo - 474 Chaussée de Bruxelles.
Elle est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0866.125.866
Elle a été constituée aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître WATILLON Stéphane, Notaire
associé de résidence à Namur, le 02 Juillet 2004.
Ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 22 octobre 2014.
Son capital est fixé à 18.600,00 € représenté par 120 actions sans désignation de valeur nominale.
Ces actions sont intégralement souscrites et libérées.
Son objet est ainsi libellé :
« La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers les activités civiles mentionnées par
les articles 38 et 49 de la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf :
-L'organisation des services comptables et le conseil en ces matières ;
-Les conseils en matières juridiques, et plus particulièrement en matière de création et de liquidation de
sociétés ; bureau d'étude, d'organisation et de conseil en matière financière, fiscale et sociale ; toutes les
opérations qui présentent un rapport direct ou indirect avec l'objet social de la société pour autant que ces
opérations soient en conformité avec la déontologie applicable à la profession de comptable (-fiscaliste) agrée
I.P.C.F.
-La société pourra s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de fusion, voir pourra s'occuper de la
gestion et/ou exercer la fonction d'administrateur dans d'autres personnes morales ou sociétés, civiles, dotées
d'un objet social similaire.
Elle pourra exercer la fonction de liquidateur dans d'autres sociétés.
Elle pourra également accomplir, dans les strictes limites de la déontologie de l'IPCF et exclusivement pour
son compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement
la réalisation.
La société peut prêter à toutes sociétés ou entreprises liées dans lesquelles elle, ou un des associés
possède une participation et se porter caution pour elles même hypothécairement. »
III.2.1.Actionnariat de la société
La totalité des 120 actions est détenue par HUYNH Trong Binh.
III.2.2.Organe d'administration / Conseil d'administration :
HUYNH Trong Binh - Administrateur / COLLIN Pascal - Administrateur
IV.	DATE
La fusion prend effet au 31/12/2024.
Il est convenu que toutes les opérations accomplies à partir du 01/01/2025
par la société absorbée sont réputées réalisées pour le compte de la société absorbante.
V.1.Coût de la fusion
Si le projet de fusion est approuvé, les coûts de l'opération de fusion seront supports par la Société
Absorbante. En cas de non-approbation du projet, chaque société concernée sera responsable de ses propres
coûts.
V.2.Engagement
Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser la fusion de la manière indiquée ci-dessus, sous réserve de l'approbation de cette proposition par les
assemblées générales extraordinaires de la Société à absorber et de la Société absorbante, et dans le respect
des dispositions légales conformément aux articles 12 :50 et suivants du CSA et des dispositions statutaires
des sociétés.
Les soussignés se communiquent mutuellement ainsi qu'aux actionnaires, toutes les informations utiles
selon les modalités prescrites par le CSA.
Les éléments et les données échangés dans le cadre du présent projet sont confidentiels. Les soussignées
s'engagent mutuellement et réciproquement à respecter le caractère confidentiel.
V.3.Assemblée générale extraordinaire
Le présent projet sera soumis aux assemblées générales extraordinaires des sociétés concernées au moins
6 semaines après son dépôt au Greffe du Tribunal de l'entreprise de Liège division Arlon et au Greffe du Tribunal
de l'entreprise du Brabant Wallon division Nivelles, comme prévu dans par CSA, étant entendu que les organes
d'administration feront tout ce qui est en leur pouvoir pour que cette approbation puisse.
V.4.Garanties aux associés de la société absorbée
Étant donné que les actionnaires de la société absorbée ne détiennent pas de droits spéciaux et qu'il n'existe
pas de porteurs de titres autres que les actions, aucune mesure n'est donc proposée.
V.5.Objet et Conséquences de la fusion
MBAT	L'absorption de la société Anciens Etablissements Goedert	par la société	Consulting,
que nous nous proposons de réaliser, répond à un objectif :
-Simplifier la structure par la disparition de la filiale. La société absorbante est en effet propriétaire directe
de 100 % des actions de la société absorbée.
La fusion répond à des besoins économiques légitimes.
L'absorption qui sera réalisée sera celle de la société Anciens Etablissements Goedert
par la société MBAT Consulting.
Comme la société MBAT Consulting détient 100 % de la société absorbée ci-dessus mentionnée, aucune
nouvelle action ne sera émise lors de cette absorption.
Conformément à l'article 12:34 §2, du Code des sociétés et des associations, aucune action de la société
absorbante ne sera attribuée en échange des actions de la société absorbée déjà détenues par la société
absorbante elle-même. Ces actions seront dès lors annulées, et les postes de l'actif et du passif de la société
absorbée viendront remplacer, dans les comptes de MBAT Consulting, la participation ainsi détruite.
V.6.Conditions suspensives
La Fusion sera réalisée à la condition que chacune des conditions suspensives suivantes ait été accomplie
au plus tard à la Date de Prise d'Effet :
-L'adoption par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MBAT Consulting du Projet de
Fusion (c'est-à-dire de la décision de fusionner), avec effet à compter de la Date de Prise d'Effet ;
-L'adoption d'une résolution par les actionnaires de Anciens Etablissements Goedert approuvant le Projet
de Fusion, par une majorité en nombre représentant au moins 75% en montant de capital (la « Résolution de
Anciens Etablissements Goedert ») ;
-Si une assemblée des créanciers est convoquée en vertu de l'article 11 (pouvoir de la Haute Cour de
convoquer l'assemblée des actionnaires ou des créanciers) du Règlement, l'approbation du Projet de Fusion
par la majorité des créanciers en nombre, représentant 75% de masse ou par la majorité de la catégorie de
créanciers (selon le cas), présents et votant en personne ou par procuration à ladite assemblée ;
La remise par la Haute Cour d'une attestation certifiant de l'accomplissement des exigences préalables à la
fusion conformément à l'article 6 du Règlement ; et
-Le respect par les Sociétés qui fusionnent de toutes les dispositions relatives au dépôt et à la publication
du présent Projet de Fusion et aux autres notifications et informations requises.
V.7.Avantages attribués aux membres des organes de gestion des sociétés fusionnantes
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion/d'administration des sociétés
appelées à fusionner.
V.8.Autres Exigences
-Pas de rapport d'experts
oÉtant donné que la Fusion sera une fusion par absorption d'une filiale détenue à 100%, les Sociétés qui
Fusionnent sont exemptées, conformément au droit belge, d'exiger, dans le cadre d'une Fusion, un rapport
d'expert indépendant.
-Pas de rapport d'échange
-Pas de rapport Spécial des conseils d'administration
Fait à Bruxelles, le 02 avril 2025.
Administrateur-délégué : Huynh Trong Binh