Ondernemingsnr : 0461313984
Naam
(voluit) : FDS PROMOTIONS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Waterrijtstraat 32
 : 3920 Lommel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 17 mei 2021 door Alexander CAUDRON, notaris te Aalst
(Erembodegem – tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap “Caudron, Herzeel &
Breckpot, geassocieerde notarissen”, met zetel te Erembodegem, Hogeweg 3-B en met kantoren te
Aalst en Erembodegem, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
 "FDS PROMOTIONS", waarvan de zetel geves-tigd is te 3920 Lommel, Waterrijtstraat 32, volgende
beslissingen genomen heeft :
EERSTE BESLISSING – Wijziging rechtsvorm ingevolge het WVV
De vergadering stelt vast dat door de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (“WVV”), de rechtsvorm van de Vennootschap is veranderd van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (B.V.B.A.) naar een besloten vennootschap (BV).
Ingevolge de inwerkingtreding van het WVV worden, naast andere terminologische verschillen,
vennoten thans aandeelhouders genoemd en zaakvoerders thans bestuurders.
TWEEDE BESLISSING – Zetel van de Vennootschap
De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
DERDE BESLISSING – Wijziging kapitaal naar eigen vermogen
De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de Vennootschap achttienduizend zeshonderd euro (€
18 600,00) bedraagt. Dit kapitaal werd volledig volstort. Het kapitaal werd krachtens het WVV van
rechtswege omgezet in een onbeschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap.
VIERDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid
en 5:133 §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, omvattende
 verantwoording van het belang van de inbreng voor de vennootschap, beschrijving van de inbreng in
natura, gemotiveerde waardering van de inbreng en de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt verstrekt; en
- het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133; §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin hij beoordeelt of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waardering en de
daartoe aangewende waarderingsmethode in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten.
De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze vergadering hiervan een kopie te hebben
ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te
formuleren.
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 12 mei 2021, opgesteld door de “Kadija
Amkhaou, Bedrijfsrevisor BV, te 3630 Maasmechelen, Ringlaan 201, vertegenwoordigd door
mevrouw Kadija Amkhaou, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133,
§1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
Luik B
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap FDS PROMOTIONS BV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 7 april 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van
waardering leidt tot de waarde van de inbrengen en deze ten minste overeenkomt met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld, namelijk 810.000,00 EUR.
Op de inbreng zijn er hypothecaire inschrijvingen voor een totaal bedrag van 863.500,00 €.
Aangezien, voor een gedeelte van de schuld, met name een kapitaal van 19.147,85 EUR, de
schuldenaars natuurlijke personen betreffen, maakt ondergetekende een voorbehoud omtrent de
mogelijkheid tot terugbetaling van de achterliggende hypothecaire gewaarborgde schulden, voor een
totaal bedrag van 19.147,85 EUR, die niet mee ingebracht worden in de vennootschap. De
inbrengers verklaren evenwel uitdrukkelijk dat de achterliggende hypothecair gewaarborgde
schulden niet mee ingebracht worden in de vennootschap en dat deze door hen verder zullen
worden afbetaald dan wel geherfinancierd.
De werkelijke vergoeding bestaat, ten bedrage van 810.000,00 euro, uit de voorgenomen uitgifte van
13.520 aandelen, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen. Er worden
geen andere bijzondere voordelen toegekend aan de inbrengers.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door de oprichters/het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 5:133 WVV in het kader van de inbreng in
natura met uitgifte van nieuwe aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.”
Neerlegging
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van het onderhavige notulen worden neergelegd op de
Luik B
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
VIJFDE BESLISSING – Inbreng in natura
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van achthonderdentienduizend
euro (€ 810 000,00), door een inbreng in natura van het hierna omschreven onroerend goed en door
de uitgifte van 13 520 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als
de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrij-ving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de heer FRANSEN Adriaan Camiel Petrus en mevrouw DE SOMER Isabel Denise Leo, beiden
voormeld, van zowel hun aandeel in volle eigendom, als hun aandeel in blote eigendom van het
hierna vermelde onroerend goed:
(men laat weg…)
ZESDE BESLISSING – Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
1. Zijn vervolgens tussengekomen, de heer FRANSEN Adriaan, wonende te 3940 Hechtel-Eksel,
Pundershoekstraat 51, en mevrouw DE SOMER Isabel, wonende te 3910 Pelt, Kuypersveld 12,
beiden voornoemd, die verklaren:
- volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de Vennootschap;
- dat zij het voormelde onroerend goed inbrengen in de Vennootschap aan de voormelde waarde.
2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan heer FRANSEN Adriaan en mevrouw DE SOMER Isabel, voor-meld, die aanvaarden,
ieder de helft van de nieuwe volledig gestorte aan-delen toegekend.
ZEVENDE BESLISSING – Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
De vergadering stelt vast en verzoe-kt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng van achthonderdentienduizend euro (€ 810 000,00) daadwerkelijk verwezen-lijkt
werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 13 520 nieuwe aandelen uitgegeven, aan elk van de
inbrengers ten belope van de helft, zodat het totaal aantal aandelen op 14 270 werd gebracht.
ACHTSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de voormelde beslissingen en met het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heeft de vergadering mij, notaris, verzocht de
hierna vermelde nieuwe tekst van statuten aan te nemen voor de Vennootschap (bij uittreksel):
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "FDS PROMOTIONS".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  het ontwerpen van mode;
    •  productie van textiel, grooten kleinhandel in textiel, geschenken, kunstvoorwerpen en
schilderijen;
    •  tussenpersoon in handel;
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, voor eigen rekening, die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel
rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar doel.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder waarnemen in andere vennootschappen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
Luik B
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de tweede dinsdag van de maand mei, om achttien uur.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Beraadslagingen
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
NEGENDE BESLISSING – Volmacht voor de coördinatie.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
de vennootschap "Caudron, Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen", alle machten om de
Luik B
gecoördineerde tekst van de statu-ten van de Ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en te
neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
TIENDE BESLISSING – Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte, verslag van het bestuursorgaan, bedrijfsrevisoraal verslag, en
coördinatie.