DIVISION LIEGE
Nº d'entreprise 0458.498.907
Nom
(en entier):	ANSOLIVE
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Rue Mabîme 77 boîte 2	Adresse complète du siège:
4432 Ans (Alleur)
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE - ÉMISSION
DE NOUVELLES ACTIONS - MODIFICATION DES STATUTS
Ce jour, le vingt-neuf décembre deux mille vingt-deux.
( ... )
Par-devant moi, maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton), exerçant sa
fonction dans la société « BERQUIN NOTAIRES », dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S'EST RÉUNIE
l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « ANSOLIVE », ayant son siège à
4432 Ans (Alleur), Rue Mabîme 77 boîte 2, ci-après dénommée la « Société ».
( ... )
Agenda - 4. Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité, par absorption de la société à
responsabilité limitée « M.A. PRODUCT », ayant son siège à 4432 Ans (Alleur), Rue Mabîme 81, et immatriculée
auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0873.001.780 (la « Société Absorbée ») par la
société à responsabilité limitée « ANSOLIVE », ayant son siège à 4432 Ans (Alleur), Rue Mabîme 77 boîte 2 et
immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0458.498.907 (la « Société
Absorbante »), par laquelle l'ensemble du patrimoine de la Société Absorbée, activement et passivement, sans
exception ni réserve, est transféré à la Société Absorbante, moyennant l'attribution à l'actionnaire unique de la
Société Absorbée d'actions de la Société Absorbante.
1.
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
( ... )
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Prise de connaissance des documents et rapports.
L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du projet de fusion dont l'actionnaire unique,	1.
représenté comme dit ci-avant, déclare qu'il était mis à disposition au siège de la Société depuis un mois et dont
l'actionnaire a pu obtenir une copie sans frais.
Le projet de fusion a été établi le 15 novembre 2022 par les organes d'administration de la Société Absorbée,
d'une part, et de la Société Absorbante, d'autre part, en application de l'article 12:24 du Code des sociétés et des
associations; ce projet de fusion a été déposé, (i) dans le chef de la Société Absorbée au greffe du tribunal de
l'entreprise de Liège (division Liège), le 16 novembre 2022 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait
ou par mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 2:14, 4º du Code des sociétés et
des associations le 28 novembre suivant, sous le numéro 22140422, et (il) dans le chef de la Société Absorbante
au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège (division Liège), le 16 novembre 2022 et publié aux Annexes du
Moniteur belge par extrait ou par mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1º ou 2:14, 4°
du Code des sociétés et des associations, le 28 novembre suivant, sous le numéro 22140445.
( ... )
sociétés et des associations, concernant l'apport en nature et l'émission de nouvelles actions à l'occasion de
l'apport supplémentaire dans la Société Absorbante suite à la fusion par absorption.
Les conclusions de ce rapport sont établies comme suit :
« Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et Associations, nous vous présentons les conclusions
de la mission de réviseur d'entreprises qui nous a été confiée le 3 novembre 2022 par l'administrateur unique de la
SRL ANSOLIVE, dans le cadre de l'apport en nature envisagé.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans
le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport édictée par l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises ».
Conclusions concemant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et Associations, nous avons examiné les aspects décrits ci-
dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport de l'administrateur unique qui nous a été transmis en projet en date du 30
novembre 2022, et n'avons aucune constatation significative à formuler en ce qui concerne :
- la description des biens à apporter ;
- l'évaluation appliquée ;
- les modes d'évaluation utilisés à cette fin.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la valeur
de l'apport et que cette demière correspond à l'apport mentionné dans le projet d'acte.
La rémunération attribuée en contrepartie de l'apport en nature, proposée par l'administrateur unique, consiste en
208 nouvelles actions de la SRL ANSOLIVE.
Conclusion concemant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial
de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée
générale appelée à voter pour cette proposition.
No faimess opinion
Notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur
l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération.
Autre point
Comme les pièces et informations requises nous ont été remises moins d'un mois avant l'assemblée générale
convoquée afin d'approuver l'opération, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société
15 jours avant ladite assemblée générale. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre
contrôle.
Responsabilités de les fondateurs relatives à :
l'apport en nature :
L'administrateur unique est responsable :
d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;	O
de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ;	o
de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.	0
Responsabilités du réviseur d'entreprises relatives à l'apport en nature :
Le réviseur d'entreprises est responsable :
d'examiner la description fournie par l'administrateur unique de l'apport en nature ;	0
d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;	0
d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la	0
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ;
de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.	0
Limitation à l'utilisation du rapport
Le présent rapport est rédigé en application de l'article 5:133 du Code des Sociétés et Associations, dans le
cadre de l'apport en nature proposé à la SRL ANSOLIVE. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d'autres fins.
Fait à Wavre, le 22 décembre 2022.
Be Audit SRL
Représentée par
(signé)
Amaury STAS DE RICHELLE
Réviseur d'entreprises »
( ... )
QUATRIÈME RÉSOLUTION : Fusion par absorption - Transfert du patrimoine à titre universel -
Émission d'actions nouvelles.
Fusion par absorption de la Société Absorbée et transfert du patrimoine
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et approuve par conséquent l'opération par laquelle la
Société Absorbante absorbe par voie de fusion par absorption la Société Absorbée.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est transférée
à titre universel, à la Société Absorbante.
Rémunération - Attribution de nouvelles actions - Rapport d'échange
Il sera attribué à l'actionnaire unique de la Société Absorbée, à savoir la société de droit français sous la forme
d'une société par actions simplifiée « OLIVES & CO », deux cent huit (208) nouvelles actions, entièrement libérées
Mode d'attribution
Dans la mesure où les actions de la Société Absorbante et de la Société Absorbée sont nominatives, l'organe
d'administration de la Société Absorbante procédera, dans les 15 jours de la publication des décisions de fusion
aux Annexes du Moniteur belge, aux inscriptions suivantes dans le registre des actionnaires de la Société
Absorbante en ce qui concerne la Société Absorbée :
le nombre d'actions de la Société Absorbante qui seront octroyées à l'actionnaire unique de la Société	.
Absorbée ;
la date des décisions de fusion.	.
Cet enregistrement dans le registre des actionnaires de la Société Absorbante sera signé par l'administrateur
unique au nom de la Société Absorbante ou par son mandataire et par l'actionnaire unique de la Société Absorbée
ou par son mandataire.
Le registre des actionnaires de la Société Absorbée sera, après approbation de la fusion, conservé dans les
archives de la Société Absorbante, étant entendu qu'il sera clairement indiqué dans le registre que la Société
Absorbée a été absorbée par la Société Absorbante suite à une fusion et a donc cessé d'exister.
Participation aux bénéfices et droits spéciaux concernant la participation aux bénéfices
Les actions nouvellement émises participeront aux bénéfices à partir du premier janvier 2023.
Date juridique
La présente fusion par absorption entre juridiquement en vigueur à partir du premier janvier 2023.
Date comptable
Toutes les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme
effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du premier janvier 2023.
( ... )
CINQUIÈME RÉSOLUTION : Émission de nouvelles actions - approbation de l'attribution des
nouvelles actions.
L'assemblée décide, suite à la décision de fusion par absorption susmentionnée, de procéder à l'émission de
deux cent huit (208) actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes
et participant aux bénéficies pro rata temporis à partir du premier janvier 2023.
L'assemblée décide d'approuver explicitement l'attribution de deux cent huit (208) nouvelles actions de la Société
Absorbante en échange des 100 actions de la Société Absorbée à l'actionnaire unique de la Société Absorbée, à
savoir la société de droit français sous la forme d'une société par actions simplifiée « OLIVES & CO ».
SIXIÈME RÉSOLUTION :	Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts de la Société en concordance avec la décision précitée d'émettre de nouvelles
actions, l'assemblée décide de remplacer la première phrase de l'article 5 des statuts comme suit:
« En rémunération des apports, mille deux cent huit (1.208) actions ont été émises. »
( ... )
NEUVIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à maître Arthur van Greunsven, maître Marie Brasseur et tout autre avocat
du cabinet « ALTIUS CVBA », qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Avenue du Port 86C boîte
414, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin de réaliser les inscriptions requises en vertu
des résolutions précitées dans le registre d'actionnaire dans la Société, d'assurer les formalités auprès d'un
guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport de l'organe
d'administration établi en application des articles 5:121, §1, premier alinéa et 5:133, §1, premier alinéa du Code
des sociétés et des associations, le rapport du commissaire établi en application de l'article 5:133, §1, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire