N° d'entreprise : 0899357571
Nom
(en entier) : Surfaces & Advanced Material Coatings
(en abrégé) : SAMCoat
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Allée de l'Innovation 1 -B57
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
Il résulte d'un acte reçu par Quentin PIRET, notaire associé à Saint-Nicolas (Tilleur) le 26 octobre
2023 que l'assemblée générale extraordinaires des actionnaires de la Société Anonyme "Surfaces &
Advanced Material Coatings", ayant son siège à 4000 Liège, Allée de l'Innovation 1 - B57 - Quartier
Polytech 3, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0899.357.571, a pris à
l'unanimité les résolutions suivantes: 
 
Première résolution – Décision de mettre à jour les statuts pour les mettre en concordance avec le
Code des sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale décide donc de procéder à la mise à jour et refonte des statuts de la société,
sans toutefois modifier son capital.
 
Deuxième résolution - Modification de l’objet
a) Rapport
L'assemblée dispense le comparant de donner lecture du rapport du 10 octobre 2023 rédigé par l’
organe d’administration justifiant la proposition de modification de l'objet de la société.
Conformément à l'article 7 : 154 du Code des sociétés et des associations, ce rapport contient une
justification détaillée de la modification proposée à l'objet.
Les actionnaires dispensent le notaire de reproduire textuellement ce rapport, en ayant parfaite
connaissance et déclarant en avoir reçu une copie antérieurement aux présentes.
Ce rapport restera ci-annexé.
b) Modification de l’objet
L’assemblée générale décide de modifier l'objet ainsi qu'il était proposé à l’ordre du jour.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 3 dans le nouveau texte des statuts ci-
dessous.
 
Troisième résolution – Ratification des actes visés par le nouvel objet qui auraient été réalisés
antérieurement.
L’assemblée décide de ratifier les actes visés par le nouvel objet qui auraient été réalisés
antérieurement.
 
Quatrième résolution - Adoption de nouveaux statuts sur base des résolutions qui précèdent.
Comme conséquence, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux,
qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1er. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme
Elle est dénommée « Surfaces & Advanced Material Coatings », en abrégé « SAMCoat ».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, il devra être fait mention :
    •  de la dénomination de la société,
    •  de la forme, en entier ou en abrégé, reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou
après le nom de la société,
    •  l’indication précise du siège de la société,
    •  le numéro d’entreprise,
    •  le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du
siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège,
    •  le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région Wallonne ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet la mise en commun, la gestion et le développement d’équipements
complémentaires issus du CENTRE DE RECHERCHES METALLURGIQUES – CENTRUM VOOR
RESEARCH IN DE METALLURGIE ASBL, en abrégé « CRM » (TVA BE 0406.015.373) et d’
Advanced Coatings & Construction Solutions SC en abrégé « AC&CS » (TVA BE 0434.800.025) ,
ainsi que d'équipements nouveaux, dans le domaine des surfaces et des revêtements permettant de
préparer les surfaces métalliques ou non et de les revêtir ou de leur conférer des fonctionnalités
spécifiques. Les substrats traités seront à priori des substrats métalliques.
 
La société peut, de manière générale, exercer toutes activités connexes, analogues ou semblables
qui se rapportent directement ou indirectement à l’activité susmentionnée.
 
En outre, la société peut notamment :
 
    •  réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à
en favoriser la réalisation et le développement ;
    •  s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’
intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en
Belgique qu’à l’étranger.
    •  assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions,
y compris des mandats de liquidateur ;
    •  octroyer de prêts et des ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à
des particuliers, sous quelque forme que ce soit;
    •  en fonction de ses intérêts propres se porter caution, donner toute sureté personnelle ou réelle,
ou accorder son aval pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour
tous tiers-particuliers, y compris les administrateurs, les actionnaires, le personnel et les préposés de
la société, ainsi que pour toute personne ou société liée
    •  effectuer toute opération de levée de fonds ou d’appel public à l’épargne.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II. Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à six millions six cent cinquante mille euros (6.650.000€)
Il est représenté par six millions six cent cinquante mille actions (6.650.000) actions, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/six millions six cent cinquante millième
(1/6.650.000e) du capital, entièrement libérées. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport
et donne droit à une voix ainsi qu’une part égale du dividende et du solde de la liquidation.
En vue de la nomination des administrateurs, les actions sont réparties en deux groupes dénommés
groupe A et groupe B, comme suit :
    •  Les actions numérotées 1 à 30.003 et 3.388.004 à 6.650.000 sont dénommés actions A et sont
souscrites par le Centre de Recherches Métallurgiques ;
    •  Les actions numérotées 30.004 à 3.388.003 sont dénommées actions B et sont souscrites par
AC&CS.
Si un actionnaire acquiert des actions d’une classe différente de celle dont il détenait des actions
immédiatement avant l’acquisition, les actions ainsi acquises sont automatiquement reclassifiées
comme appartenant à la même classe que les actions que l’actionnaire détenait immédiatement
avant l’acquisition.
Dans ce cas, l’organe d’administration de la société prendra acte du changement de catégorie des
actions et adaptera le registre des actionnaires en conséquence.
Si un actionnaire souscrit à des nouvelles actions dans le cadre d’une augmentation de capital, les
actions ainsi souscrites seront des actions de la même classe que les autres actions que l’
actionnaire détient au moment de la souscription.
En cas de transfert d’actions à une partie tierce, ces actions conserveront leur classification
 
Article 6. Augmentation et réduction du capital – Capital autorisé
§1. Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme
en matière de modification aux statuts.
§2. L’assemblée générale des actionnaires peut moyennant l’accomplissement des formalités et
sous les conditions prescrites aux articles 7 :177 et 7 :198 et suivants du Code des sociétés et des
associations, autoriser l’organe d’administration pendant une période de cinq ans à dater de la
publication de l’acte constatant cette autorisation, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à
concurrence d’un montant déterminé. L’autorisation est renouvelable. L’augmentation de capital
décidée en vertu d’une telle autorisation peut être réalisée par l’incorporation de réserves.
Cette augmentation emporte pour l’organe d’administration le pouvoir de constater les modifications
des statuts qui en résultent.
Dans le cadre d’une telle autorisation, l’organe d’administration pourra, dans l’intérêt social, limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentielle accordé aux actionnaires en cas d’augmentation de
capital en espèces et ce même en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées autres que les
membres du personnel de la société ou de ses filiales, moyennant accomplissement des formalités
et dans le respect du prescrit légal.
 
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans le capital.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
À la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
L’Assemblée Générale peut, dans l’intérêt de la société, aux conditions de quorum et de majorité
pour la modification des statuts, et dans le respect du Code des Sociétés et Associations, limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel prévu au présent article.
 
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, augmenté de
deux pour cent (2 %) l'an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 10. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs personnes ayant des droits sur une même action, l’organe d’
administration peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée comme étant propriétaire du titre ou représentant des ayants-droits à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste, sans
préjudice de dispositions contraires dans le contrat de gage.
 
Article 11. Cession et transmission des actions
Les actions sont librement cessibles.
 
Article 12. Obligations – Droits de souscription
§1. La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non par décision de l’organe
d'administration.
L’organe d'administration déterminera le type et le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, ainsi que toutes autres conditions des émissions d'obligations.
§2. L'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée
que par l'assemblée générale ou, dans les limites du capital autorisé, par l’organe d'administration,
aux conditions prévues par la loi.
 
Titre IV. Administration et représentation
Article 13. Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale doit désigner :
    •  Un administrateur sur une liste de candidats présentée par les titulaires d’actions A ;
    •  Deux administrateurs sur une liste de candidats présentée par les titulaires d’actions B, étant
entendu qu’un des administrateurs à désigner sur cette liste devra être un administrateur du Centre
de Recherches Métallurgiques.
Il s’agit d’un droit dans le chef des actionnaires et non d’une obligation, de sorte que ceux-ci peuvent
décider de ne pas l’exercer, sans toutefois y renoncer. Chaque actionnaire s’engage en outre à
valider la proposition des autres et s’engage à ne pas demander son remplacement sans l’accord de
tous les autres.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin
de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat, avec ou sans
préavis, et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à son remplacement.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable, mais uniquement si cette
démission faisait passer le nombre d’administrateurs à un nombre inférieur au minimum légal.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat par suite de décès,
démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel
administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
 
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
Le président du conseil d’administration est désigné parmi les administrateurs présentés par les
titulaires d’actions B.
 
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, sur la convocation
du président ou, en cas d’empêchement, du vice-président ou, à défaut, de l’administrateur le plus
diligent.
Les convocations à la réunion sont toujours envoyées au moins cinq jours avant la réunion, sauf en
cas d’urgence dûment justifié dans le procès-verbal où le délai est réduit à deux jours. La
convocation se fait conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité de la convention et
emporte renonciation à tout recours dans son chef quant à ce point.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Les réunions du conseil d’administration ont lieu, soit physiquement au siège ou en tout autre endroit
indiqué dans les avis de convocation, soit à distance par téléconférence ou vidéoconférence au
moyen de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs participant à la réunion
de s’entendre et de se consulter simultanément, ou une combinaison des deux techniques de
réunions.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une
convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
1. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si deux administrateurs
sont présents ou représentés et que parmi ceux-ci, figurent au moins un administrateur issu de
chacune des listes proposées par les titulaires d’actions A et B, dont question à l’article 13 ci-avant.
2. Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
3. Un administrateur peut aussi, à condition que deux administrateurs soient présents en personne,
exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un
support matériel.
4. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
5. Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
6. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions. En cas de partage, la voix du président est prépondérante, sauf si le conseil
d’administration est composé d’un nombre impair de membres.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, les décisions suivantes devront en tout état de cause être
soumises au conseil d’administration qui statuera à la majorité simple, comprenant la voix de l’
administrateur désigné sur la liste de candidats présentée par les titulaires d’actions A :
    •  Décisions de vente ou cession de tout ou partie des équipements apportés par l’actionnaire
titulaire d’actions A ;
    •  Modifications des tarifs d’occupation des équipements ;
    •  Proposition à l’assemblée générale de cesser l’activité et adoption du rapport spécial justifiant
une telle proposition.
 
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Les procurations, délégation, ainsi que les avis et votes donnés par écrit y sont annexés.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par deux-
administrateurs ou par un administrateur-délégué.
 
 
 
 
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Sans préjudice des obligations découlant de l’administration collégiale, les administrateurs peuvent,
de manière informelle, répartir entre eux les différentes tâches d’administration.
 
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d'administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20. Représentation de la société
1. La société est valablement représentée en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels
le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis :
    •  soit par deux administrateurs dont l’un a été désigné sur proposition des titulaires d’actions A et
l’autre sur proposition des titulaires d’actions B, agissant conjointement.
    •  soit dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
ensemble ou séparément.
2. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 21. Rémunération de l’administrateur
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat sera exercé à titre gratuit.
L’organe d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
Titre V. Contrôle de la société
Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
En l’absence de commissaire, chaque actionnaire dispose des pouvoirs d’investigation et de contrôle
dont un commissaire bénéficie. S’il le souhaite, l’actionnaire peut se faire assister ou représenter,
dans le cadre de ces pouvoirs, par un expert qu’il désigne, à ses propres frais.
 
Titre VI. Assemblée générale
Article 23. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier mercredi du mois de mai à 9h30. Si
ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu'un samedi,
à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours avant l’assemblée générale aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 24. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
Article 25. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Chaque actionnaire peut être titulaire de plusieurs procurations.
 
Article 26. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
de présences.
 
Article 27. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par le site internet de la société au moyen d'un
formulaire arrêté par l’organe d'administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbal
de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et
"abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes ou par un
procédé de signature électronique.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze jours au
moins avant l'assemblée.
L’organe d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l'assemblée.
 
Article 28. Participation à distance.
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
 
Article 29. Assemblée générale écrite.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de
convocation ne doivent pas être accomplies.
 
Article 30. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par la personne désignée par l’organe d’administration ; cette
désignation est annoncée dans la convocation.
En cas d’absence ou empêchement de la personne désignée, l’assemblée est présidée par toute
autre personne désignée par l’organe d’administration ou, à défaut, par l’assemblée elle-même.
Le président de l’assemblée désigne un secrétaire deux scrutateurs parmi les actionnaires présents,
si leur nombre le justifie.
 
Article 31. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 32. Droit de vote
1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
Dans tous les cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-
propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 33. Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels, sauf
si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires conformément aux
dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 34. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’organe d’administration.
 
Titre VII. Exercice– Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35. Exercice – Comptes annuels
L'exercice commence le premier (1er) janvier et finit le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
 
Article 36 Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent (5%) est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième (1/10e) du capital. L’obligation
renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-
dixième du capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
 
Article 37. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 38. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société,
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
À défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction.
 
Article 39. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 40. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX. Dispositions diverses
Article 41. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son organe d’
administration, ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les
personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la
société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 42. Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 43. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Article 44. Compensation
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze
décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales
diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dette.
 
Cinquième résolution – Adresse du siège
L‘assemblée générale déclare que l’adresse actuelle du siège est située à 4000 Liège, Allée de l’
Innovation 1 - B57 – Quartier Polytech 3.
 
Sixième résolution - Pouvoirs
L'assemblée donne instruction et mandat à l'organe d'administration pour l'exécution des décisions
prises, ainsi qu’au notaire instrumentant afin de procéder à la rédaction, la signature et le dépôt au
greffe du texte coordonné des statuts. L'organe d'administration désigne les personnes ci-après en
tant que mandataires spéciaux, agissant individuellement avec possibilité de substitution, auxquelles
est accordé le pouvoir d'accomplir toutes les formalités relatives à toute inscription, modification ou
cessation auprès du guichet d'entreprise et de la Banque-Carrefour des Entreprises, ainsi qu'auprès
de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, et à cette fin de signer tous les documents et
actes nécessaires, y compris tous les formulaires et documents requis, devant les autorités
compétentes ainsi que le tribunal de l'entreprise, à savoir les personnes ci-dessous en leur qualité de
collaborateurs de DELOITTE ACCOUNTANCY SRL, ayant élu domicile au bureau situé à 4000
Liège, Rue Jean Gol 2:
- 1/ Joachim Colot ;
- 2/ Anna Müller ;
- 3/ Mathilde Boucquiau.
 
Pour extrait analytique conforme
Quentin PIRET, notaire associé à Saint-Nicolas (Tilleur) 
Déposés en même temps, une expédition de l'acte, le rapport dans le cadre de la modification de
l'objet et les statuts coordonnés