Ondernemingsnummer :
0480128224
Benaming :
(voluit) :
MAGWEL
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Vital Decosterstraat 44 bus 27
3000 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Alexis Brusselmans te Heverlee (Leuven) op 18
oktober 2018 dat is samengekomen de naamloze vennootschap MAGWEL, met maatschappelijke
zetel te 3000 Leuven, Vital Decosterstraat 44 bus 27, ingeschreven in het RPR te Leuven met als
ondernemingsnummer 0480.128.224, en met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen
hebben genomen:
EERSTE BESLISSING
Overeenkomstig het artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen, heeft de raad van bestuur
een verslag opgesteld met betrekking tot het doel en de gedetailleerde verantwoording van de uitgifte
door de vennootschap van 100.000 C-warrants, elk recht gevend om, onder bepaalde voorwaarden,
in te schrijven op één nieuw aandeel, door de vennootschap uit te geven. Overeenkomstig de
artikelen 596 van het Wetboek van Vennootschappen heeft de raad van bestuur evenals de
bedrijfsrevisor een verslag opgesteld met betrekking tot de opheffing van het voorkeurrecht bij de
uitgifte van voornoemde 100.000 C-warrants.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de verslagen opgemaakt door de raad
van bestuur en de bedrijfsrevisor.
Elke aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd, erkent een exemplaar van deze verslagen te
hebben verkregen en er kennis van te hebben genomen.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid «BOGAERT & BOSMANS
Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’Entreprises», met zetel te 3001 Heverlee (Leuven), Waversebaan
303, alhier vertegenwoordigd door mevrouw Tanja Bosmans, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
“Wij hebben kennis genomen van het ontwerp van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur,
opgesteld overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen.
De in dit verslag opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens zijn getrouw en voldoende
teneinde de aandeelhouders te informeren omtrent dit voorstel tot opheffing van voorkeurrecht bij de
kapitaalverhoging met uitgifte van nieuwe aandelen.
Het verslag van de Raad van Bestuur biedt een voldoende verantwoording van de uitgifteprijs van €
1,4 per aandeel, alsook van de mogelijke financiële gevolgen van de verrichtingen voor de
bestaande aandeelhouders.
Het waarderen van aandelen afgeleid van de laatste transactieprijs en rekening houdend met de
eigen vermogenswaarde van de laatst goedgekeurde jaarrekening is een bedrijfseconomische
aanvaarde en algemeen gebruikte methode. De laatste transactieprijs stemt overeen met de eigen
vermogenswaarde per 31 maart 2017.”.
Het verslag van de raad van bestuur en het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor zullen samen
met een expeditie van onderhavige akte worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van
koophandel.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist het wettelijk voorkeurrecht met betrekking tot de uitgifte van C-warrants op te
heffen ten voordele van bepaalde aandeelhouders.
DERDE BESLISSING
Luik B
De vergadering beslist over te gaan tot de uitgifte van 100.000 C-warrants, volgens de
hiernavolgende voorwaarden en modaliteiten:
Voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte van 100.000 C-warrants.
a) Warrantprijs: De C-warrants worden door de vennootschap gratis toegekend aan de
begunstigden.
b) Termijn van de warrants: De termijn van een C-warrant zal lopen gedurende 10 jaar vanaf de
uitgifte van de C-warrant.
c)Aard: De C-warrants zijn op naam. Ze zullen worden ingeschreven in het register van warrants op
naam dat daartoe door de vennootschap zal aangelegd worden. Dit register zal ter beschikking
liggen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. Deze warrants op naam kunnen niet
omgezet worden naar toondereffecten.
d)Verwatering: De vennootschap houdt zich het recht voor, zonder afbreuk te doen aan de rechten
van de warranthouders, alle verrichtingen door te voeren die een invloed kunnen hebben op het
kapitaal of de aandelen, zoals kapitaalverhoging door inbreng in geld of natura, omzetting van
reserves in kapitaal, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen of de uitgifte van converteerbare
obligaties of warrants, al dan niet verbonden aan obligaties, en wijzigingen aan te brengen aan de
statutaire bepalingen met betrekking tot de verdeling van de winst of het batig saldo van de
vereffening.
In geval van splitsing van de aandelen of in geval van uitgifte van bonusaandelen door omzetting van
reserves, zal het aantal inschrijvingsrechten per warrant worden verhoogd in dezelfde verhouding als
die waarmee het aantal aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen wordt
verhoogd, zonder rekening te houden met fracties. In voorkomend geval zal de berekeningswijze van
de uitoefenprijs worden aangepast. Deze aangepaste berekeningswijze zal worden vastgesteld door
de raad van bestuur, zodanig dat de meest correcte uitoefenprijs wordt bekomen alsof er geen
splitsing of uitgifte van bonusaandelen had plaatsgehad.
In geval van fusie of splitsing zullen de inschrijvingsrechten verbonden aan de op datum van
dergelijke verrichting nog uitstaande warrants, evenals de daarmee verbonden uitoefenprijzen
worden gewijzigd overeenkomstig de ruilverhouding toegepast voor de bestaande aandelen van de
vennootschap.
e)Nietigheid: Indien een warranthouder niet langer werkzaam is bij de vennootschap, dan worden
alle aan de betrokken persoon toegekende maar op dat moment nog niet uitgeoefende warrants van
rechtswege nietig. Deze nietigheid treedt in op de dag van beëindiging van de samenwerking.
f)Inkooprecht vennootschap: Indien een warranthouder niet langer werkzaam is bij de vennootschap,
dan is de warranthouder ertoe gehouden de verkregen aandelen C in eerste instantie aan de
vennootschap te verkopen tegen een prijs die gelijk is aan de uitoefenprijs.
g)Overdraagbaarheid: Warrants onder deze uitgiftevoorwaarden toegekend, kunnen niet worden
overgedragen onder levenden, of bezwaard worden met enige zekerheid, pand of ander zakelijk
recht of anderszins overgaan.
h)Uitoefeningsperiode: De warrants zullen door de warranthouder uitoefenbaar zijn gedurende de
periode waarin de warranthouder werkzaam is voor de vennootschap, en dit vanaf de datum van
uitgifte tot het verstrijken van de termijn zoals vermeld onder punt b).
De raad van bestuur kan, binnen de wettelijke beperkingen, wijzigingen aanbrengen aan deze
uitoefenperiode of uitoefeningsquota opleggen bij de toekenning van warrants aan de begunstigde.
Ingeval van wijziging van de controle, in de zin van artikel 9.2.1 van de statuten, kunnen de warrants
evenwel altijd onmiddellijk en integraal uitgeoefend worden. De uitoefenperiode zal verder beperkt
worden tot de maand juli van het jaar 2020, 2022, 2024, 2026 en 2028.
De warrants die aldus uitoefenbaar worden, dienen te worden uitgeoefend overeenkomstig de hierna
bepaalde modaliteiten.
In geval van niet-uitoefening of niet tijdige uitoefening van de warrants of ingeval van beëindiging van
de samenwerking tussen de warranthouder en de vennootschap, worden de warrants nietig van
rechtswege.
De uitoefening van de warrants aan de uitoefeningsprijs is onvoorwaardelijk.
i)Uitoefeningswijze: Om een warrant uit te oefenen, dient de raad van bestuur binnen de
uitoefeningsperiode in het bezit gesteld te worden van een geschreven notificatie in het Nederlands,
vermeldend dat de warrants worden uitgeoefend. De notificatie zal ondertekend zijn door de
warranthouder. De notificatie zal uitdrukkelijk vermelden op hoeveel aandelen C zal ingeschreven
worden.
De volledige betaling van de aandelen C met betrekking waartoe C-warrants werden uitgeoefend,
dient te gebeuren door bankoverschrijving op een geblokkeerde rekening van de vennootschap
waarvan het nummer door de raad van bestuur wordt meegedeeld binnen 10 werkdagen na
ontvangst van voormelde mededeling aan de raad van bestuur.
j)Uitoefenprijs: Elk van de C-warrants zal kunnen worden uitgeoefend aan de prijs van 1,4 EUR. De
uitoefenprijs dient volledig in speciën betaald te worden bij de inschrijving op de kapitaalverhoging
Luik B
door uitoefening van de C-warrants.
k)Uitgifte van aandelen : De vennootschap zal slechts gehouden zijn aandelen C uit te geven ten
gevolge van de uitoefening van de C-warrants mits de hoger vermelde voorwaarden vervuld zijn. De
warrants zullen slechts recht geven op aandelen van klasse C.
De aandelen zullen worden uitgegeven zo snel als redelijkerwijze mogelijk, rekening houdend met de
vereiste administratieve formaliteiten, op regelmatige tijdstippen tijdens de uitoefeningsperiode, maar
niet later dan één maand na afloop van voormelde uitoefeningsperiode. Bij uitoefening van de C-
warrants zullen de ten gevolge hiervan uitgegeven aandelen volledig winstgerechtigd zijn vanaf de
aanvang van het boekjaar waarin de aandelen worden uitgegeven.
Na de uitgifte van aandelen waarop wordt ingeschreven door de uitoefening van C-warrants, zal de
raad van bestuur als een hiertoe speciaal gevolmachtigde zorgen voor de inschrijving in het register
van aandelen op naam.
l)Rechten als aandeelhouders : De warranthouder heeft niet de rechten en privileges van een
aandeelhouder met betrekking tot de aandelen –voorwerp van deze uitgiftevoorwaarden – tot op de
datum dat deze aandelen door de vennootschap zijn uitgegeven aan de warranthouder. Eenmaal de
aandelen door de vennootschap zijn uitgereikt aan de warranthouder, beschikt deze, in zijn
hoedanigheid van aandeelhouder van de vennootschap, over dezelfde rechten als de overige
aandeelhouders van dezelfde klasse van de vennootschap.
m)Kosten: De kosten van de vaststelling van de kapitaalverhoging en de uitgifte van de aandelen
waartoe de uitoefening van de C-warrants aanleiding geeft, zijn ten laste van de uitgevende
vennootschap.
n)Belastingen: De belastingen eisbaar met betrekking tot de toekenning van de warrants zijn ten
laste van de begunstigde van deze inkomsten.
o)Kennisgevingen: Elke kennisgeving aan de warranthouders geschiedt aan het adres vermeld in het
register van warrants op naam.
Elke kennisgeving aan de vennootschap, aan de raad van bestuur geschiedt geldig aan het adres
van de maatschappelijke zetel van de vennootschap.
Adreswijzigingen moeten worden meegedeeld overeenkomstig deze bepaling.
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen, onder de opschortende voorwaarde van de gehele
of gedeeltelijke uitoefening van de warrants, met een bedrag ten hoogste gelijk aan de
vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de warrants, hetzij
maximaal 100.000 met de uitoefenprijs overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten van de
uitgifte van de warrants, te verwezenlijken en vast te stellen naarmate van de uitoefening van de
warrants en het creëren van ten hoogste 100.000 aandelen, die zullen worden uitgegeven tegen
afgifte van de warrants waarvan de uitoefening zou worden gevraagd. Deze aandelen zullen delen in
de winsten vanaf hun creatie.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan twee bestuurders, gezamenlijk optredend, doch met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, tot vaststelling van de uitoefening van de warrants en de
verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende kapitaalverhogingen en de uitgifte van de aandelen,
alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het
aandeelhoudersregister te verrichten van de nieuw uitgegeven aandelen ten name van de personen
die op de kapitaalverhogingen hebben ingeschreven en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige
handelingen en het ondertekenen van alle akten en notulen die daarmee verband houden.
Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan VANDERVEREN BVBA, gevestigd te 3001
Leuven, Sint-Janbergsesteenweg 7, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten te
verzekeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Alexis Brusselmans
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte, volmachten, aanwezigheidslijst, verslag van de
raad van bestuur en verslag van de bedrijfsrevisor