Ondernemingsnr : 0537404744
Naam
(voluit) : NEWCOM SERVICES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Beverststraat 74
 : 3740 Bilzen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Tongeren.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 29 januari 2021, blijkt het volgende:
1. VERSLAGEN
Afstand verslagverplichting conform artikel 5:121 WVV
Vooreerst werd voorafgaandelijk gemeld en bevestigd dat de Aandeelhoudsters hebben ingestemd
om met toepassing van artikel 5:121, §2 WVV afstand te doen van het verslag van het
Bestuursorgaan bedoeld in artikel 5:121, §1 WVV aangaande de geplande uitgifte van nieuwe B-
aandelen als vergoeding voor de bijkomende inbreng in geld.
De Aandeelhoudsters bevestigden in de akte uitdrukkelijk hun afstand van het hiervoor bedoelde
verslag van het Bestuursorgaan.
Voor zoveel als nodig werd bevestigd dat, bij gebreke aan een commissaris in de Vennootschap, de
verslagverplichting in artikel 5:121, §1, tweede lid, WVV sowieso niet van toepassing is in het kader
van enige nieuwe of bijkomende inbreng in geld, zodat eventuele afstand daarvan niet nodig is.
Kennisneming verslagen conform artikel 5:102 WVV
Vervolgens werd door de vergadering voorafgaandelijk kennisgenomen van de verslagen opgesteld
door het Bestuursorgaan en de hierna genoemde bedrijfsrevisor (bij gebreke aan een commissaris in
de Vennootschap), enerzijds, overeenkomstig artikel 5:128, tweede lid, juncto artikel 5:102 WVV
aangaande de uitgifte van nieuwe B-aandelen als vergoeding voor de bijkomende inbreng in geld
waarvan sprake hierna, en anderzijds ook, overeenkomstig artikel 5:102 WVV aangaande de
specifieke wijzigingen aan de respectieve rechten van de bestaande soorten aandelen A en B
waarvan eveneens sprake hierna.
De vergadering overhandigde bovendien aan de instrumenterende notaris een exemplaar van de
verslagen van het Bestuursorgaan en de hierna genoemde bedrijfsrevisor om samen met een
expeditie van deze akte neer te leggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° WVV.
Het verslag van de hiertoe aangestelde bedrijfsrevisor, de heer Werner Van den Keybus (A01227),
opgesteld op 25 januari 2021, vermeldt onder meer letterlijk het volgende:
“Ingevolge art. 5:102 WVV verklaar ik, dat de in het verslag van het bestuursorgaan d.d. 20 januari
2021 van NEWCOM SERVICES BV opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle
van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel moet stemmen voor te lichten.”
2. UITGIFTE VAN NIEUWE B-AANDELEN (BIJKOMENDE INBRENG IN GELD)
De vergadering besliste tot de uitgifte van achtduizend vijfhonderdeenenzeventig (8.571) nieuwe B-
aandelen in de Vennootschap tot vergoeding van een bijkomende inbreng in geld door de huidige B-
Aandeelhoudster (die kwalificeert als investeerder) in het vermogen van de Vennootschap ten
Luik B
bedrage van in totaal één miljoen tweehonderdduizend euro (€ 1.200.000,00) welk bedrag integraal
werd geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Uitgiftevoorwaarden
Op deze nieuwe B-aandelen werd ingeschreven in geld tegen een uitgifteprijs per nieuw aandeel van
afgerond honderdveertig euro (€ 140,00). Er is geen uitgiftepremie verschuldigd.
Deze nieuwe B-aandelen zijn op naam en zijn identiek van dezelfde soort en hebben dezelfde
rechten en voordelen als de bestaande B-aandelen en dit bovendien rekening houdende met de
specifieke wijzigingen aan de rechten van de B-aandelen zoals hierna gemeld in overeenstemming
met de nieuwe aandeelhoudersovereenkomst, en zoals toegelicht in het hoger gezegde verslag van
het Bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 WVV.
De nieuwe B-aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen
dadelijk en volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het
volledige lopende nieuwe boekjaar van de Vennootschap.
Afstand van voorkeurrecht
Gelet op artikel 5:128, tweede lid WVV en gelet op het feit dat de bestaande enige B-
Aandeelhoudster als enige heeft ingeschreven op alle uitgegeven nieuwe B-aandelen was er geen
sprake van opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de andere bestaande
Aandeelhoudsters die allemaal A-aandelen bezitten noch van enige verslagverplichting
dienaangaande overeenkomstig artikel 5:130, §2 WVV.
Inschrijving
Op de totaliteit van de nieuwe B-aandelen en de bijkomende inbreng in geld werd uitsluitend
ingeschreven door de huidige enige B-Aandeelhoudster.
Afbetaling in geld
De bijkomende inbreng in geld werd onmiddellijk volledig volgestort.
Vaststelling totstandkoming bijkomende inbreng
De vergadering stelde vast dat de uitgegeven nieuwe B-aandelen in het kader van deze uitgifte
volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn en dat aldus de bijkomende inbreng in geld gerealiseerd is
en volledig volgestort is.
Deze inbreng in geld zal zoals hoger gezegd in de balans van de Vennootschap bijkomend worden
geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening “Inbrengen”.
Vergoeding
Voor de gezegde bijkomende inbreng in geld werden aan de huidige enige B-Aandeelhoudster die
als enige heeft ingeschreven op deze uitgifte van nieuwe B-aandelen, in totaal achtduizend
vijfhonderdeenenzeventig (8.571) nieuwe B-aandelen toegekend, die onmiddellijk in het genot
getreden zijn.
3. STATUTENWIJZIGINGEN BETREFFENDE DE AANDELEN EN DE SOORTEN AANDELEN
3.1. Vooreerst werd in artikel 5 van de huidige statuten het totaal aantal bestaande aandelen in de
Vennootschap gewijzigd van “vijftigduizend (50.000)” naar “achtenvijftigduizend
vijfhonderdeenenzeventig (58.571)” en werd het totaal aantal bestaande B-aandelen gewijzigd van
“eenentwintigduizend tweehonderd (21.200)” naar negenentwintigduizend
zevenhonderdeenenzeventig (29.771)”.
3.2. Vervolgens werd beslist om, in overeenstemming met het hoger gezegde verslag van het
Bestuursorgaan opgesteld conform artikel 5:102 WVV, ook diverse wijzigingen te brengen aan de
bestaande statutaire bepalingen inzake de soorten aandelen A en B en de daaraan verbonden
rechten en voordelen overeenkomstig en in uitvoering van de gemaakte nieuwe afspraken tussen
alle bestaande Aandeelhoudsters van de Vennootschap, zoals door hen werd vastgelegd in een
nieuwe aandeelhoudersovereenkomst die op datum van de akte is afgesloten (hierna de “Nieuwe
Aandeelhoudersovereenkomst” genoemd) en die de tussen hen bestaande
aandeelhoudersovereenkomst van 24 mei 2019 integraal vervangt, en waarbij ook de Vennootschap
als partij betrokken is.
Hierbij wordt uitdrukkelijk opgemerkt dat er niets wijzigt aan de bestaande indeling van de aandelen
van de Vennootschap in soorten, waarbij voor zoveel nodig werd bevestigd:
- dat alle aandelen die worden gehouden door eenzelfde aandeelhouder van de Vennootschap,
steeds tot dezelfde soort behoren waarbij in functie van de soort aandelen die zij bezitten, ook de
aandeelhouders van de Vennootschap steeds worden ingedeeld in soorten, met name de soort
waartoe de door hen gehouden aandelen behoren;
- dat, in geval van overdracht van aandelen, de overgedragen aandelen tot dezelfde soort blijven
behoren, tenzij bij overdracht van aandelen van een bepaalde soort aan een bestaande
aandeelhouder die aandelen bezit van een andere soort of aan een persoon die verbonden is met
een aandeelhouder die aandelen bezit van een andere soort of bij overdracht van aandelen van een
bepaalde soort aan een nieuwe aandeelhouder wiens kwalificatie niet overeenstemt met de soort van
de overgedragen aandelen, zoals hierna opgenomen;
Luik B
- dat deze indeling van de aandelen in soorten dan ook dient te worden beschouwd als een
momentopname waarbij telkens op het beschouwde ogenblik dient te worden vastgesteld tot welke
soort de aandelen alsdan behoren.
Hierbij werd tevens uitdrukkelijk vastgesteld dat de aandelen van de verschillende soorten dezelfde
rechten hebben behoudens andersluidende bepalingen in de nieuwe statuten van de Vennootschap
(waarvan sprake hierna), en onverminderd eventuele bijzondere rechten, voorrechten, voordelen en
beperkingen verbonden aan de verschillende soorten van aandelen zoals opgenomen in de Nieuwe
Aandeelhoudersovereenkomst.
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om in het bijzonder de volgende
bestaande regelingen te wijzen in overeenstemming met de nieuwe regelingen ter zake in de Nieuwe
Aandeelhoudersovereenkomst en zoals hierna opgenomen, te weten:
- de statutaire bepalingen inzake overdracht en overgang van aandelen (inclusief voorkooprecht,
volgrecht en volgplicht);
- het voordrachtrecht bij benoeming van bestuurders;
- de samenstelling, de werking en de besluitvorming van het bestuursorgaan;
- de vertegenwoordiging van de Vennootschap;
- het stemrecht en de besluitvorming in de algemene vergadering;
- de ondertekening van afschriften en uittreksel van notulen.
4. WIJZIGING JAARVERGADERING
De vergadering besliste om ook de datum van de jaarlijks te houden gewone algemene vergadering
(ook genoemd, jaarvergadering) te wijzigen zodat de jaarvergadering voortaan zal plaatsvinden op
de eerste donderdag van de maand juni om zeventien (17u00), met dien verstande dat indien die
dag een wettelijke feestdag is, de jaarvergadering zal doorgaan op de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur.
De bepaling ter zake in de statuten werd dienovereenkomstig gewijzigd zoals hierna opgenomen.
5. OVERIGE STATUTENWIJZIGINGEN
Onder meer werd rechtgezet dat de vennootschapsnaam eenvoudigweg “Newcom Services” luidt
zonder melding van de rechtsvorm ”BV” in de vennootschapsnaam.
6. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, , en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
6.1. De statutaire bepaling inzake de vennootschapsnaam werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en heeft als naam “Newcom
Services”.”
6.2. De statutaire bepaling inzake het aantal aandelen werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 7: Aandelen
7.1. Algemeen
Er bestaan in de vennootschap in totaal achtenvijftigduizend vijfhonderdeenenzeventig (58.571)
aandelen. De aandelen vertegenwoordigen elk een gelijk deel van het vermogen van de
vennootschap, desgevallend rekening houdend met hun volstorting.
7.2. Soorten aandelen
Deze statuten voorzien de mogelijkheid van twee (2) soorten aandelen, met name de soorten “A” en
“B”, ook genoemd A-aandelen respectievelijk B-aandelen, die zijn ingedeeld zoals hierna volgt en
zoals vastgesteld bij de akte van statutenwijziging van 29 januari 2021 houdende onder meer mede
wijziging van de rechten van de soorten aandelen:
(a) soort “A”, omvattende alle aandelen die worden gehouden door de operationele aandeelhouders
van de vennootschap, alsook door iedere vennootschap die door zulke operationele aandeelhouders
of door één van hen gecontroleerd wordt of die met zulke door een operationele aandeelhouder
gecontroleerde vennootschap verbonden is, alsook de juridische rechtsopvolgers van de
operationele aandeelhouders van de vennootschap; en zijnde aanvankelijk (i.e. bij de akte van
statutenwijziging van 29 januari 2021) achtentwintigduizend achthonderd (28.800) aandelen
genummerd van 1 tot en met 28.800;
(b) soort “B”, omvattende alle aandelen die worden gehouden door één of meer vennootschappen of
rechtspersonen die kwalificeren als investeerders in de vennootschap en die bovendien deel
uitmaken van de groep Alcopa, zijnde in principe de naamloze vennootschap “Alcopa Coordination
Center” (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0447.763.183); en zijnde aanvankelijk (i.e. bij de akte
van statutenwijziging van 29 januari 2021) negenentwintigduizend zevenhonderdeenenzeventig
(29.771) aandelen genummerd van 28.801 tot en met 58.571.
Alle aandelen die worden gehouden door eenzelfde aandeelhouder, zullen steeds tot dezelfde soort
behoren. In functie van de soort aandelen die zij bezitten, worden ook de aandeelhouders ingedeeld
Luik B
in soorten, met name de soort waartoe de door hen gehouden aandelen behoren. Aldus worden alle
aandeelhouders die (van tijd tot tijd) respectievelijk A- of B-aandelen in de vennootschap bezitten,
ook “A-aandeelhouders” respectievelijk “B-aandeelhouders” genoemd.
Deze statutaire indeling in soorten dient aldus te worden gelezen en beschouwd als een
momentopname waarbij telkens op het beschouwde ogenblik dient te worden vastgesteld tot welke
soort de aandelen alsdan behoren op basis van de hoedanigheid van de houder van de aandelen.
In geval van overdracht van aandelen, zullen de overgedragen aandelen tot dezelfde soort blijven
behoren, indien de overnemer van de aandelen dezelfde kwalificatie (A of B) als de overdrager heeft.
Er wordt uitdrukkelijk gesteld dat bij overdracht van aandelen van een bepaalde soort aan een
bestaande aandeelhouder die aandelen bezit van een andere soort of aan een persoon die
verbonden is met een aandeelhouder die aandelen bezit van een andere soort of bij overdracht van
aandelen van een bepaalde soort aan een nieuwe aandeelhouder wiens kwalificatie niet
overeenstemt met de soort van de overgedragen aandelen, de soort van de aandelen zal wijzigen in
overeenstemming met de kwalificatie van de verkrijger van de aandelen.
In het geval dat A-aandelen of B-aandelen worden verkregen door een derde partij die als nieuwe
aandeelhouder toetreedt tot de vennootschap, zullen de aan hem overgedragen aandelen worden
ondergebracht in de soort van aandelen die beantwoordt aan het profiel van deze derde partij; en
eventueel zal een nieuwe soort van aandelen worden gecreëerd wanneer de derde partij aan geen
van de in de statuten beschreven profielen van aandeelhouders beantwoordt, in afwachting waarvan
de overgedragen aandelen onveranderd blijven behoren tot dezelfde soort.
De nieuw uitgegeven aandelen behoren steeds automatisch tot dezelfde soort van aandelen als deze
die de inschrijver op de nieuwe aandelen reeds bezit. Indien op de nieuw uitgegeven aandelen wordt
ingeschreven door een derde partij die niet verbonden is met een aandeelhouder, zal de algemene
vergadering bepalen tot welke soort zulke nieuwe aandelen zullen behoren en eventueel een nieuwe
soort van aandelen creëren.
De verschillende soorten aandelen “A” en “B” hebben dezelfde (lidmaatschaps)rechten behoudens
andersluidende bepalingen in deze statuten en onverminderd de contractueel bepaalde bijzondere
rechten, voorrechten, voordelen en beperkingen verbonden aan de verschillende soorten van
aandelen zoals overeengekomen in de aandeelhoudersovereenkomst van 29 januari 2021, waarbij
ook de Vennootschap als partij betrokken is, zoals eventueel van tijd tot tijd gewijzigd, of in enige
andere overeenkomst afgesloten tussen de aandeelhouders die ook aan de vennootschap
tegenwerpelijk zal zijn voor zover de vennootschap ook bij die overeenkomst partij is.
Er wordt uitdrukkelijk gesteld dat, zolang er A- en B-aandelen in de Vennootschap zijn, de
bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst van 29 januari 2021 op dwingende wijze van
kracht zullen zijn ten aanzien van alle aandeelhouders van de vennootschap.
Er wordt uitdrukkelijk gesteld dat van zodra, om welke reden ook, er nog slechts één soort aandelen
zou bestaan, het statutaire onderscheid van soorten aandelen volledig ophoudt, met inbegrip van de
toepassing van alle dienaangaande bestaande bijzondere statutaire bepalingen inzake soorten
aandeelhouders en soorten bestuurders die specifieke regels inzake de benoeming van bestuurders,
de besluitvorming van het bestuursorgaan of de algemene vergadering en de vertegenwoordiging
van de vennootschap voorzien.
7.3. Aard aandelen
De aandelen zijn op naam. Ze zijn voorzien van een volgnummer.
De aandelen worden vertegenwoordigd door een inschrijving in het aandelenregister van de
vennootschap dat eventueel mag worden aangehouden in elektronische vorm met inachtneming van
de wettelijke bepalingen ter zake; deze inschrijving omvat voor elk aandeel tevens de vermelding van
de soort waartoe het behoort.
Het bezit van een aandeel kan eventueel ook blijken uit de vermelding op naam van een
aandeelhouder in de uitgifteakte.”
6.3. De statutaire bepalingen inzake overdracht en overgang van aandelen (inclusief voorkooprecht,
volgrecht en volgplicht) werden gewijzigd en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 10: Overdracht en overgang van aandelen
10.1. Definitie van overdracht en overgang
Voor de toepassing van de bepalingen van deze statuten en in het bijzonder van dit artikel 10 worden
met de termen “overdracht” en “overdragen” bedoeld: elke transactie die tot doel of als gevolg heeft
dat een of meer aandelen, ongeacht de soort, worden overgedragen, rechtstreeks of onrechtstreeks,
tegen vergoeding of kosteloos, inter vivos, maar niet bij overlijden, vrijwillig of krachtens enige
wettelijke bepaling, met inbegrip van een verkoop, aflossing, toewijzing, pand, bezwaring,
beschikking, verlating, certificering, het toestaan van een optie of ruil, het toekennen van een
zekerheidsrecht, een bijdrage, een overdracht als gevolg van een fusie, splitsing, vereffening en alle
andere vormen van overdrachten.
Ter vermijding van enige twijfel wordt uitdrukkelijk gesteld dat de overdracht van aandelen zowel de
overdrachten met betrekking tot de eigendom van aandelen omvat als de overdrachten met
Luik B
betrekking tot de blote eigendom, het vruchtgebruik of specifieke lidmaatschapsrechten op een
aandeel (zoals stemrecht of recht op dividenduitkering).
10.2. Algemene regeling
De bepalingen van dit artikel 10 van de statuten wijken uitdrukkelijk af van de wettelijke regelingen
ter zake zowel wat betreft de overdrachtsbeperkingen als wat betreft de wettelijk toegelaten vrije
overdrachten.
In afwijking van de wettelijke regelingen ter zake, is iedere overdracht van aandelen, onder
bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet, onder levenden, onderworpen aan de
contractuele overdrachtsbeperkingen opgenomen in artikel 4 van de aandeelhoudersovereenkomst
van 29 januari 2021; deze overeenkomst (inclusief elke eventuele latere wijziging eraan) moet
onmiddellijk na de ondertekening ervan worden toegevoegd aan het register van aandelen van de
vennootschap.
Artikel 4 van de voormelde aandeelhoudersovereenkomst van 29 januari 2021 omvat in het bijzonder
de volgende specifieke overdrachtsregelingen:
- de “vrije overdrachten”, voorzien in artikel 4.2;
- de “tijdelijke onoverdraagbaarheid van aandelen” voorzien in artikel 4.3;
- de “verplichting tot kennisgeving” voorzien in artikel 4.4;
- het “voorkooprecht” voorzien in artikel 4.5;
- het “volgrecht” voorzien in artikel 4.6;
- de “volgplicht” voorzien in artikel 4.7;
- de zogenaamde “leaver call optie” voorzien in artikel 4.8; en
- de “exit-regeling” voorzien in artikel 4.9.
Elke overdracht met miskenning van deze statuten en de toepasselijke bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst van 29 januari 2021 is nietig en niet tegenstelbaar aan de
vennootschap noch aan de benadeelde aandeelhouders of enige andere benadeelde persoon,
ongeacht de goede of de kwade trouw van de overnemer.
Het bestuursorgaan is gelast met het toezicht op de naleving van voormeld artikel 4 van de
aandeelhoudersovereenkomst van 29 januari 2021 en zal een overdracht van aandelen slechts
mogen inschrijven in het aandelenregister van de vennootschap na verificatie en vaststelling dat de
overdracht is gebeurd in overeenstemming met de toepasselijke bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst van 29 januari 2021.
De overdrachten van aandelen of rechten op aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap
vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen van de vennootschap.”
6.4. De statutaire bepalingen inzake de samenstelling, bevoegdheden van het bestuursorgaan en de
vertegenwoordiging van de Vennootschap werden gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 12: Bestuursorgaan
12.1. Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, bestaande uit minstens vier (4)
en maximum acht (8) bestuurders.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon een mandaat als bestuurder opneemt, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen in acht genomen te worden.
Het aantal bestuurders en de duur van hun opdracht wordt bepaald door de algemene vergadering
met inachtneming van de relevante bepalingen van deze statuten en de
aandeelhoudersovereenkomst van 29 januari 2021. Indien de algemene vergadering in het
benoemingsbesluit geen duurtijd bepaalt, wordt het mandaat geacht voor onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang en zonder vertrekvergoeding beëindigen.
Elke bestuurder kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op
verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien.
Het mandaat van een bestuurder die benoemd wordt met toepassing van de hierna opgenomen
voordrachtregeling, kan ook automatisch worden beëindigd in de hierna bepaalde gevallen.
12.2. Voordrachtregeling
Indien en zolang er in de vennootschap A-aandelen en B-aandelen bestaan, zullen de bestuurders
worden gekozen rekening houdend met de hierna vermelde voordrachtrechten en dit voor zover
telkens van die voordrachtrechten effectief gebruik wordt gemaakt als hierna vermeld:
- minstens twee (2) en maximum drie (3) bestuurders (“A-bestuurders” genoemd) zullen steeds
worden gekozen onder de kandidaten voorgedragen door de A-aandeelhouder(s);
- minstens twee (2) en maximum drie (3) bestuurders (“B-bestuurders” genoemd) zullen steeds
worden gekozen onder de kandidaten voorgedragen door de B-aandeelhouder(s);
- maximum twee (2) bestuurders (“onafhankelijke bestuurders” genoemd) zullen worden
Luik B
aangesteld onder de kandidaten hiertoe gezamenlijk voorgedragen door de A-aandeelhouder(s) en
de B-aandeelhouder(s).
Er zal steeds gestreefd worden naar een pariteit in het bestuursorgaan tussen de A-bestuurders en
de B-bestuurders. Met het oog daarop zal, indien en zolang er in de vennootschap om welke reden
ook drie (3) A-bestuurders en twee (2) B-bestuurders in functie zijn, één B-bestuurder telkens
beschikken over twee (2) stemmen (meervoudig stemrecht); de aanwijzing van de B-bestuurder met
meervoudig stemrecht gebeurt door de algemene vergadering op het ogenblik van zijn benoeming of
later wanneer het recht op zulke aanwijzing ontstaat.
De kandidatenlijsten dienen uiterlijk bij het begin van de vergadering die over een benoeming moet
besluiten, te worden neergelegd en dienen te zijn ondertekend door of namens minstens één
aandeelhouder behorende tot de soort die gerechtigd is een lijst in te dienen. Ingeval van indiening
van meerdere lijsten door aandeelhouders van dezelfde soort, zal de vergadering dienen te kiezen
uit de lijst ondertekend door de houder(s) van de meeste aandelen van die soort aandelen. Indien er
aldus meerdere lijsten zijn die het hoogste aantal aandelen van die soort vermelden, kan de
vergadering vrij kiezen uit al deze lijsten.
Het geen gebruik maken van het recht tot voordracht van kandidaten overeenkomstig deze statuten
op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode betekent niet dat dit recht uitdooft of
verloren gaat in hoofde van de houders van een soort aandelen met voordrachtrecht. De houders
van een soort aandelen met voordrachtrecht die geen of geen geldige lijst indienden, behouden
steeds het recht op voordracht met dien verstande dat zij, in voorkomend geval, het recht hebben om
het bestuursorgaan te verzoeken een algemene vergadering bijeen te roepen met op de agenda het
ontslag van iedere door de algemene vergadering eventueel vrij gekozen bestuurder bij gebreke aan
een geldige kandidatenlijst en de benoeming in zijn plaats van een nieuwe bestuurder te kiezen uit
de kandidaten voorgedragen door deze aandeelhouders uit de geldig ingediende lijst(en) als hoger
gezegd.
Ingeval van voordracht van een rechtspersoon voor een bestuurdersmandaat dient steeds tegelijk de
identiteit van de vaste vertegenwoordiger die deze rechtspersoon als haar vertegenwoordiger zal
aanwijzen, te worden vermeld. Het mandaat van de tot bestuurder benoemde rechtspersoon neemt
van rechtswege een einde bij het terugtreden of het ontslag van de bij de benoeming opgegeven
vaste vertegenwoordiger.
De mogelijkheid tot coöptatie van bestuurders wordt uitdrukkelijk verboden.
Het uittreksel van het benoemingsbesluit dat wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, dient voor elke bestuurder expliciet zijn kwalificatie als A- of B-bestuurder te vermelden
met het oog op de vertegenwoordiging van de vennootschap overeenkomstig artikel 15 van de
statuten.
Het mandaat van een A- of B-bestuurder benoemd met toepassing van de hoger opgenomen
voordrachtregeling, kan worden beëindigd op verzoek van de A- of B-aandeelhouders die hem
hebben voorgedragen; in voorkomend geval kan ook het mandaat van een onafhankelijke bestuurder
benoemd met toepassing van de hoger opgenomen voordrachtregeling worden beëindigd op verzoek
van de A- en B-aandeelhouders die hem samen hebben voorgedragen.
12.3. Benoeming voorzitter en gedelegeerd bestuurders
Het bestuursorgaan stelt onder zijn leden een voorzitter aan. Indien de voorzitter op een vergadering
verhinderd is of bij gebreke aan de benoeming van een voorzitter, wordt de functie van de voorzitter
op die vergadering waargenomen door een andere bestuurder die daartoe op de vergadering wordt
aangeduid of, bij gebreke aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder op de
vergadering. Wanneer een bestuurder een rechtspersoon is, zal de leeftijd van diens vaste
vertegenwoordiger determinerend zijn.
De voorzitter wordt verplicht verkozen onder de B-bestuurders, indien en zolang er B-bestuurders in
functie zijn; ook zijn plaatsvervanger op een bijeengeroepen vergadering dient verplicht een B-
bestuurder te zijn. Indien de voorzitter op een vergadering van het bestuursorgaan verhinderd is, kan
hij een volmacht geven aan eender welke B-bestuurder om hem op de vergadering te
vertegenwoordigen in zijn hoedanigheid van voorzitter.
Het bestuursorgaan kan onder zijn leden tevens één of meer gedelegeerde bestuurders aanstellen,
die overeenkomstig deze statuten worden gelast met het dagelijks bestuur van de vennootschap. De
gedelegeerd bestuurders worden verplicht verkozen onder de A-bestuurders, indien en zolang er A-
bestuurders in functie zijn.
Artikel 14: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
14.1. Algemene bevoegdheden
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandighe-den namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering en de
verwezenlijking van de activiteiten die de vennootschap tot voorwerp heeft, behoudens die
handelingen waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
Luik B
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
14.2. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid. Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen
in acht genomen te worden.
Wanneer een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap, zal hij zijn
mandaat uitoefenen onder de titel van ‘gedelegeerd bestuurder’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen. De hoger in artikel 13.4. opgesomde
sleutelbeslissingen waarover het bestuursorgaan enkel met een gekwalificeerde meerderheid kan
beslissen, zijn uitdrukkelijk uitgesloten van de bevoegdheid van het dagelijks bestuur.
Artikel 15: Vertegenwoordigingsmacht
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college,
handelend met al zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als deze die er
buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en
verbonden zijn door twee (2) bestuurders samen handelend, van wie één (1) steeds een A-
bestuurder moet zijn en één (1) steeds een B-bestuurder moet zijn.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, kan de vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door een of meer gedelegeerde bestuurders en/of andere personen belast met het
dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de
volmachtgevers in geval van overdreven volmacht.”
6.5. De statutaire bepalingen inzake deelname aan de algemene vergaderingen, met inbegrip van de
toelatingsvoorwaarden werden gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 19: Deelname aan algemene vergadering en uitoefening van het stemrecht
19.1. Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht voor zover hun rechten niet geschorst zijn.
De leden van het bestuursorgaan mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris, in voorkomend geval, woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
19.2. Volmachtenregeling aandeelhouders
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Het
bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen.
Een zelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere aandeelhouders vertegenwoordigen.
19.3. Deelname op afstand
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Het gebruikte elektronisch communicatiemiddel moet de
vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouders te controleren. Het
elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde
beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om hun stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig
Luik B
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
vergadering.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek wordt gehouden.
Desgevallend kunnen ook de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de
commissaris op afstand deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen; zij moeten steeds fysiek aanwezig zijn op de plaats van de
algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.”
6.6. De statutaire bepaling inzake de jaarvergadering werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 20: Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de eerste donderdag
van de maand juni om zeventien uur 17u00); indien die dag een wettelijke feestdag is op de
eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
De jaarvergadering wordt, behoudens andersluidende bijeenroeping, gehouden op de zetel van de
vennootschap.”
7. BENOEMINGEN
7.1. Benoeming bijkomende B-bestuurder
De vergadering besliste vooreerst om, in overeenstemming met de nieuwe voordrachtregeling wat
betreft de benoeming van B-bestuurders zoals opgenomen in artikel 12.2. van de nieuwe statuten
van de Vennootschap, bijkomend te benoemen als B-bestuurder:
 de besloten vennootschap “Lexstraco”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0718.752.380, met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Marie-Josélaan 7, die mevrouw JACQMAIN
Laurence Salomon Marie-Louise, geboren te Antwerpen op 13 september 1981, wonende te 2600
Antwerpen (Berchem), Marie-Josélaan 7, heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger voor de
uitoefening van deze functie in haar naam en voor haar rekening.
Deze functies zijn voor onbepaalde duur en op elk ogenblik herroepbaar.
7.2. Vaststelling nieuwe samenstelling bestuursorgaan en aanwijzing B-bestuurder met meervoudig
stemrecht
De vergadering stelde vervolgens vast dat het bestuursorgaan van de Vennootschap voortaan
samengesteld is uit de volgende vijf (5) bestuurders:
 de volgende drie (3) A-bestuurders:
(1) de besloten vennootschap “Twelve”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt
0883.746.214, met zetel te 3520 Zonhoven, Stenenkruisweg 12, met als vaste vertegenwoordiger
voor de uitoefening van die functie de heer DE GASPARI Gianni Romano Dino, geboren te Hasselt
op 25 september 1973, wonende te 3600 Genk, Zonneweeldelaan 23 bus 9;
(2) de besloten vennootschap “Advice 2 Act”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Tongeren
0806.353.080, met zetel te 3740 Bilzen, Beverststraat 74, met als vaste vertegenwoordiger voor de
uitoefening van die functie de heer VAN HUFFEL Benoit Marie Antoine Elisabeth, geboren te
Tongeren op 21 oktober 1970, wonende te 3740 Bilzen, Beverststraat 74;
(3) de besloten vennootschap “Vanmeer”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Tongeren
0458.480.101, met zetel te 3740 Bilzen, Beverststraat 74, met als vaste vertegenwoordiger voor de
uitoefening van die functie mevrouw VANMEER Kristien Maria Johanna, geboren te Sint-Truiden op
26 september 1969, wonende te 3740 Bilzen, Beverststraat 74; en
 de volgende B-bestuurders:
(4) de besloten vennootschap “BELGRAVIA CONSEIL”, rechtspersonenregister Brussel
0825.164.152, met zetel te 3080 Tervuren, Elisabethlaan 26, met als vaste vertegenwoordiger voor
de uitoefening van die functie de heer VAN STEIRTEGEM Laurent Paul Yvan Ghislain, geboren te
Brussel op 21 juni 1977, wonende te 3080 Tervuren, Elisabethlaan 26, met als vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van die functie de heer VAN STEIRTEGEM Laurent Paul
Yvan Ghislain, geboren te Brussel op 21 juni 1977, wonende te 3080 Tervuren, Elisabethlaan 26;
(5) de besloten vennootschap “Lexstraco”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0718.752.380, met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Marie-Josélaan 7, met als vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van die functie mevrouw JACQMAIN Laurence Salomon
Marie-Louise, geboren te Antwerpen op 13 september 1981, wonende te 2600 Antwerpen
(Berchem), Marie-Josélaan 7.
Na vaststelling dat er effectief drie (3) A-bestuurders en twee (2) B-bestuurders in functie zijn,
besliste de vergadering om, in overeenstemming met de regeling ter zake in artikel 12.2. van de
nieuwe statuten van de Vennootschap, onder de B-bestuurders aan te wijzen als de B-bestuurder
Luik B
met meervoudig stemrecht:
 de besloten vennootschap “BELGRAVIA CONSEIL”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger
voor de uitoefening van die functie de heer VAN STEIRTEGEM Laurent, voornoemd.
De vergadering bevestigde voor zoveel als nodig dat al deze bestuurdersmandaten voor onbepaalde
duur zijn en op elk ogenblik herroepbaar.
7.3. Benoeming voorzitter
De vergadering besliste om, in overeenstemming met artikel 12.3, tweede lid, van de nieuwe
statuten, onder de hiervoor genoemde B-bestuurders tegelijk aan te stellen als voorzitter van het
bestuursorgaan met doorslaggevende stem in geval van patsituaties, met name:
 de besloten vennootschap “BELGRAVIA CONSEIL”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger
voor de uitoefening van die functie de heer VAN STEIRTEGEM Laurent, voornoemd.
7.4. Benoeming gedelegeerd bestuurder(s)
De vergadering besliste tenslotte om, in overeenstemming met artikel 12.3., laatste lid van de nieuwe
statuten, elk van de hoger genoemde A-bestuurders tegelijk aan te stellen als gedelegeerd
bestuurders die zijn gelast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap, elk met individuele
bevoegdheid, met name:
 de besloten vennootschap “Twelve”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger voor de
uitoefening van die functie de heer DE GASPARI Gianni, voornoemd;
 de besloten vennootschap “Advice 2 Act”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger voor de
uitoefening van die functie de heer VAN HUFFEL Benoit, voornoemd;
 de besloten vennootschap “Vanmeer”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger voor de
uitoefening van die functie mevrouw VANMEER Kristien, voornoemd.
8. BIJZONDERE MACHTIGINGEN EN VOLMACHTEN
De vergadering besliste om (i) aan iedere huidige bestuurder van de Vennootschap evenals (ii) aan
de volgende medewerkers in de ALCOPA-groep te Kontich, met name (i) mevrouw VAN
SLAGMOLEN Karina (roepnaam Karin) Irma Louisa, geboren te Duffel op 11 maart 1968, wonende
te 2570 Duffel, Heidestraat 56, (ii) mevrouw LEYS Nadia Louis Gabrielle, geboren te Merksem op 28
januari 1961, wonende te 2600 Berchem (Antwerpen), Lodewijk Gerritslaan 57, en (iii) de heer
HEENE Kurt Adhémar Urbaan, geboren te Temse op 15 november 1968, wonende te 2930
Brasschaat, Hoogstraat 32, ieder afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een
bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle
belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap
als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te
doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd
• via e-depot:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
• op papier:
    •  verslag bestuursorgaan opgesteld cfr. art. 5:102 WVV (incl. cfr. 5:128, tweede lid, juncto artikel
5:102 WVV)
    •  verslag bedrijfsrevisor opgesteld cfr. art. 5:102 WVV (incl. cfr. 5:128, tweede lid, juncto artikel 5:
102 WVV)