Antwerpen afGriffieMECHELEN
Ondernemingsnr 0768.766.174
Naam
(voluit):	Airco Center Heist
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Industriepark Zone B 4 11
2220 Heist-op-den-Berg
Onderwerp akte : NV: fusie
Uit een akte verleden voor notaris Kathleen Peeters te Heist-op-den-Berg (Itegem) op 09
september 2024, met volgende melding van registratie: "Geregistreerd dertien blad(en), nul
verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 13 september 2024 Register
OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 26994 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De
ontvanger" is gebleken dat de gezamenlijke buitengewone algemene vergaderingen zijn
bijeengekomen van 1. De besloten vennootschap VAN DER AUWERA - INVATRAL,
waarvan de zetel gevestigd is te 2220 Heist-op-den-Berg, Industriepark zone B nr 4 bus 5.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0715.418.847, ressorterend
onder het rechtsgebied Antwerpen, afdeling Mechelen en 2. De naamloze vennootschap
AIRCO CENTER HEIST, waarvan de zetel gevestigd is te 2220 Heist-op-den-Berg,
Industriepark zone B nr 4 bus 11. Ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0768.766.174, ressorterend onder het rechtsgebied Antwerpen, afdeling Mechelen, en onder
meer volgende beslissingen hebben genomen:
EERSTE BESLUIT : BESPREKING FUSIEVOORSTEL
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het voormelde gezamenlijk fusievoorstel
waarin voorgesteld wordt dat de vennootschap "AIRCO CENTER HEIST" door een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting, ofwel een geruisloze fusie genaamd,
overgenomen wordt door de vennootschap "VAN DER AUWERA - INVATRAL".
De algemene vergaderingen nemen kennis en gaan over tot de bespreking van het voorstel.
De aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, vertegenwoordigd als voormeld,
bevestigen uiterlijk 1 maand voor vandaag een kosteloos afschrift ontvangen te hebben van
het fusievoorstel en zij erkennen de mogelijkheid gehad te hebben om 1 maand voor vandaag
op de zetel van de respectievelijke vennootschappen kennis te hebben genomen van
volgende
stukken en documenten, te weten:
* het gezamenlijk fusievoorstel;
* de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de
fusie betrokken is;
* de verslagen van het bestuursorgaan over de laatste drie boekjaren.
De vergaderingen verklaren de inhoud van bovengemelde documenten, verslagen en
stukken te erkennen en zij ontslaan de voorzitter van integrale voorlezing ervan.
De vennootschap "VAN DER AUWERA - INVATRAL" is houder van alle aandelen
van de vennootschap "AIRCO CENTER HEIST".
TWEEDE BESLUIT : PRINCIPIEEL BESLUIT TOT FUSIE
2.1. BESLUIT TOT FUSIE
a) De algemene vergadering van de vennootschap "AIRCO CENTER HEIST" keurt het
voormelde gemeenschappelijk fusievoorstel goed en stemt in met alle gegevens en
conclusies die erin vervat zijn.
De algemene vergadering van de vennootschap "AIRCO CENTER HEIST" stemt bijgevolg
in met de verrichting waarbij de overnemende vennootschap de overgenomen vennootschap
bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap
en wordt, op voorwaarde dat de algemene vergadering van de overnemende vennootschap
tot eenzelfde besluit komt, de
overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening.
b) De algemene vergadering van de vennootschap "VAN DER AUWERA -
INVATRAL" keurt het voormelde gemeenschappelijk fusievoorstel goed en stemt in
met alle gegevens en conclusies die erin vervat zijn.
De algemene vergadering van de vennootschap "VAN DER AUWERA -
INVATRAL" stemt bijgevolg in met de verrichting waarbij de overnemende
vennootschap de overgenomen vennootschap bij wijze van met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen
vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op
de overnemende vennootschap.
c) Deze overname wordt verwezenlijkt zonder uitgifte van nieuwe aandelen en zonder
bijkomende inbreng in de overnemende vennootschap "VAN DER AUWERA - INVATRAL".
d) Deze overname wordt verwezenlijkt op basis van een boekhoudkundige staat per 31
december 2023.
e) Alle verrichtingen en handelingen gesteld door de vennootschap "AIRCO CENTER
HEIST" sedert 1 januari 2024 tot op vandaag zijn voor rekening van de vennootschap "VAN
DER AUWERA - INVATRAL".
f) De onderhavige met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting treedt juridisch in
werking op heden.
g) Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
h) Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen
van de fuserende vennootschappen.
Dit besluit wordt door beide vergaderingen in al zijn onderdelen, met eenparigheid van
stemmen, goedgekeurd.
2.2. GEVOLGEN
a) Als gevolg van voornoemde fusie gaat gans het vermogen van de vennootschap "AIRCO
CENTER HEIST", met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de
vennootschap "VAN DER AUWERA - INVATRAL".
De aandelen van de vennootschap "AIRCO CENTER HEIST" in het bezit van de
vennootschap "VAN DER AUWERA - INVATRAL" zullen door het bestuursorgaan van de
vennootschap "VAN DER AUWERA - INVATRAL" worden vernietigd.
Alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 worden
geacht boekhoudkundig en fiscaal te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap "VAN DER AUWERA - INVATRAL".
De schulden van de vennootschap "AIRCO CENTER HEIST" gaan over op de overnemende
vennootschap "VAN DER AUWERA - INVATRAL".
Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze fusie door overneming zijn ten laste
van de overnemende vennootschap "VAN DER AUWERA - INVATRAL".
b) Vervolgens stellen de algemene vergaderingen vast dat :
- enerzijds de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de vennootschap
"AIRCO CENTER HEIST", met zetel te 2220 Heist-op-den-Berg,
Industriepark zone B nr 4 bus 11, door de vennootschap "VAN DER AUWERA - INVATRAL",
met zetel te 2220 Heist-op-den-Berg, Industriepark zone B nr 4 bus 5, werd verwezenlijkt;
- anderzijds dat de vennootschap "AIRCO CENTER HEIST", definitief opgehouden heeft te
bestaan.
Deze vaststellingen worden, in al hun onderdelen, met eenparigheid van stemmen
goedgekeurd.
DERDE BESLUIT : EINDE BESTUURSMANDATEN - KWIJTING BESTUURDERS
De vergaderingen bevestigen dat, ingevolge de ontbinding van de overgenomen
vennootschap "AIRCO CENTER HEIST", op heden een einde is gekomen aan de hierna
gemelde bestuursmandaten binnen de overgenomen vennootschap "AIRCO CENTER
HEIST", te weten :
* voormelde besloten vennootschap Van Der Auwera - Invatral, voor wie optreedt als vaste
vertegenwoordiger de heer VAN DER AUWERA Steven, voornoemd, als A-bestuurder van
de vennootschap;
* voormelde besloten vennootschap Elalgo, voor wie optreedt als vaste vertegenwoordiger
de heer GOOSSENS David, voornoemd :
- als B-bestuurder van de vennootschap;
- als voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap; en
- als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap.
De algemene vergadering van de overgenomen vennootschap "AIRCO CENTER HEIST"
maakt zich sterk dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap "VAN DER AUWERA - INVATRAL" van de eerste jaarrekening na
verwezenlijking van de fusie, kwijting zal inhouden aan de bestuurders van de overgenomen
vennootschap "AIRCO CENTER HEIST" voor hun opdracht die zij vervuld hebben tot de
datum waarop de fusie verwezenlijkt werd.
VIERDE BESLUIT : MACHTIGING
De algemene vergaderingen verlenen alle machten aan het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap "VAN DER AUWERA - INVATRAL" tot uitvoering van de
genomen beslissingen.
VIJFDE BESLUIT : VOLMACHT FORMALITEITEN
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan DCPP Accountants & Belastingconsulenten BV,
0862.090.864	ingeschreven met	ondernemingsnummer	en	gekend op de
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Mechelen, met zetel te Industriepark 4 bus 1,
2220 Heist-op-den-Berg, alsook aan al haar bedienden, aangestelden en lasthebbers en in
het bijzonder aan Nick Heremans en Hans Liekens, met mogelijkheid van indeplaatsstelling,
waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor: het vervullen van alle formaliteiten
inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en
schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten; het vervullen
van diverse administratieve verplichtingen:
* alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige
en toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal
secretariaat voor de vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
* het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
* het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
* het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
* alle formaliteiten te vervullen bij de Ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en
toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor
publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, ...;
* de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-
nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van
werkzaamheid;
* de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische
besluitvorming van de algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te
verklaren en te ondertekenen bij volmacht evenals deze neer te leggen op de
Ondernemingsrechtbank;
* het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen
(voorgaande, huidige en toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of
obligaties in het digitaal effectenregister e-stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden
van de rechtspersoon in het UBOregister.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te
kijken en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal
verzekeringsfonds en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het
mandaat uit op basis van de door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen
alles doen wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs
indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door
de
volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen
bij wet voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend
schrijven aan de andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande
die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend Notaris Kathleen Peeters
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie buitengewone algemene vergadering