N° d'entreprise : 0450965767
Nom
(en entier) : TRAVAGRI
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Mortinsart 3
 : 6740 Etalle
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Rodolphe DELMEE, à Arlon, en date du 29 avril 2020,
actuellement en cours d’enregistrement, que l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société
Anonyme « TRAVAGRI », ayant son siège social à 6740 ETALLE, Mortinsart, n° 3, société inscrite
au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0450.965.767 et à la T.V.A. sous le numéro
BE0450.965.767, a pris les décisions suivantes :
 
1. Première résolution
L’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport spécial de l’Organe d’
Administration justifiant la proposition de transformation de la société, de l’état résumant la situation
active et passive de la société y annexé, ainsi que du rapport de la SRL « Christophe REMON & Co,
Réviseur d’Entreprises », dont les bureaux sont situés à 5000 Namur, rue Cardinal Mercier, n° 13,
représentée par Monsieur Christophe REMON, Réviseur d’Entreprises.
Chaque actionnaire reconnaît en outre avoir reçu une copie de ces documents et en avoir pris
connaissance antérieurement à la signature des présentes.
 
Le rapport de la SRL « Christophe REMON & Co, Réviseur d’Entreprises », dont les bureaux sont
situés à 5000 Namur, rue Cardinal Mercier, n° 13, représentée par Monsieur Christophe REMON,
Réviseur d’Entreprises, conclut dans les termes suivants :
« VIII. CONCLUSIONS
Conformément à notre mission décrite ci-après et confirmée par notre lettre de mission du 6 mars
2020, nous avons effectué l'examen limité des états financiers de la société « TRAVAGRI » pour la
période close le 31 janvier 2020 établis sur la base de la réglementation comptable applicable en
Belgique, dont le total du bilan s’élève à 109.167,67 € et dont le compte de résultats se solde par un
bénéfice de l’exercice de 871,14 €.
Notre mission consiste en l’établissement du rapport spécial de contrôle requis dans le cadre de l’
article 14:4 du Code des Sociétés et des Associations. L’utilisateur présumé est le Conseil d’
administration de la société représentée par son administrateur, Monsieur Jonathan d’ODEMONT.
L’organe de gestion est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états
financiers conformément à la règlementation comptable applicable en Belgique. Notre responsabilité
est d'exprimer une conclusion sur ces états financiers sur la base de notre examen limité.
Nous avons effectué notre examen limité selon la norme relative au contrôle contractuel des PME et
des petites A(I)SBL et fondations et aux missions légales réservées et partagées auprès des PME et
des petites A(I)SBL et fondations. Un examen limité des états financiers consiste en des demandes
d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et
comptables et dans la mise en oeuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen
limité. L'étendue d'un examen limité est très inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’
expression d’une assurance raisonnable et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir
l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un contrôle permettrait d'identifier.
Sur la base de notre examen limité et conformément aux dispositions de la norme relative au
Volet B
contrôle contractuel des PME et des petites A(I)SBL et fondations et aux missions légales réservées
et partagées auprès des PME et des petites A(I)SBL et fondations, nous n'avons pas identifié d’
éléments qui impliqueraient des corrections significatives des états financiers ci-joints, établis
conformément à la règlementation comptable applicable en Belgique.
Ce rapport ne peut être utilisé à d’autres fins et sa diffusion est limitée à l’utilisation projetée dans la
lettre de mission.
Mes travaux ont eu notamment pour but d’indiquer si l’actif net, mentionné dans la situation active et
passive au 31 janvier 2020 dressé par l’organe de gestion de la société est surévalué. Ces travaux
effectués conformément aux normes relatives au rapport rédigé à l’occasion de la transformation de
la société n’ont pas fait apparaître, d’éléments qui nous laisse à penser que l’actif net est surévalué,
dans tous leurs aspects significatifs, conformément au principe du référentiel comptable applicable
en Belgique.
La loi ne prévoyant pas de capital minimum dans le cadre de la constitution d’une société à
responsabilité limitée, l’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant
de quatre-vingt-quatre mille deux cent quarante-six euros quatre-vingts cents (84.246,80 €) sera
donc suffisant pour la transformation en société à responsabilité limitée.
Fait à Namur, le 27 avril 2020. »
Pour la SRL « CHRISTOPHE REMON & Co »,
Signé : Christophe REMON, Réviseur d’Entreprises.
 
Requis en vertu des articles 14:4 et 14:5 du Code des Sociétés et des Associations, et annoncés
dans l'ordre du jour, un exemplaire de ces rapports et de cet état sera déposé au Greffe du Tribunal
de l’Entreprise de Liège, Division Arlon, en même temps qu’une expédition du présent Procès-verbal.
L’assemblée approuve ces rapports et état à l’unanimité.
 
2. Deuxième résolution
L’assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d’adopter la forme d’une Société à Responsabilité Limitée ; Il est précisé que l’activité et l’objet
social seront modifiés.
Le capital et les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d’actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme, sous réserve des nouvelles
dispositions du Code des Sociétés et des Associations pour les Sociétés à Responsabilité Limitée.
La Société à Responsabilité Limitée conserve le numéro d’entreprise de la Société Anonyme, soit le
numéro 0450.965.767.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 31 janvier
2020, dont un exemplaire est inclus dans le rapport du Réviseur d’Entreprises.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la Société Anonyme sont réputées réalisées pour
la Société à Responsabilité Limitée, notamment en ce qui concerne l’établissement des comptes
sociaux.
 
3. Troisième résolution
En application des dispositions de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des Sociétés et des
Associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et donc, comme précisé ci-avant,
d’adopter la forme légale de la Société à Responsabilité Limitée (en abrégé SRL).
 
4. Quatrième résolution
Dans le cadre de la nouvelle forme de la société, à savoir : Société à Responsabilité limitée et en
application des dispositions de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des Sociétés et des
Associations et portant des dispositions diverses (1) et compte tenu de l’absence de capital dans la
société à responsabilité limitée, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve
légale de la société, soit SOIXANTE-HUIT MILLE SOIXANTE-DEUX EUROS QUATRE-VINGT-SIX
CENTS (68.062,86 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de la l’article 39 § 2, 2ème alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des Sociétés
et des Associations et portant des dispositions diverses (1), à CINQ MILLE EUROS (5.000,00 EUR)
et de rendre le solde disponible pour distribution.
 
5. Cinquième résolution
L’assemblée décide d’adopter comme suit les statuts de la Société à Responsabilité Limitée ; lesdits
Volet B
statuts contenant notamment modification de la dénomination de la société, du siège social, de l’
objet social (avec effet au 25 décembre 2019), du nombre d’actions et de la date de l’assemblée
générale ordinaire :
* STATUTS *
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée.
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée (SRL).
Elle est dénommée « Menuiserie d’ODEMONT Jonathan ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration, qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater cette modification, sans que cela ne puisse entrainer une
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut en outre, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- l’entreprise de menuiserie, de charpenterie et d’ébénisterie au sens large, ainsi que l’industrie
transformatrice du bois et, notamment, la fabrication de meubles, charpentes en bois, la fabrication
de menuiserie en bois et de cloisons, les travaux de charpenterie et de menuiserie du bâtiment au
sens large, la fabrication et le placement de châssis, vitrage et volets de tous types, notamment en
bois et en matière plastique ou métallique, ainsi que la fabrication et la pose de lames de parquets et
de panneaux en parquets ;
- la pose et le remplacement de revêtements en bois ou autre de sols et de murs ;
- les travaux d’isolation au sens large ;
- le montage de portes de garage, de volets, de persiennes, de grillages et grilles, de serres, de
vérandas, la pose de vitres et de miroirs, ainsi que la menuiserie intérieure et extérieure au sens
large ;
- les travaux de restauration de bâtiments au sens le plus large, ainsi que les autres activités de
constructions spécialisées ;
- le commerce de détail, l’achat, la vente, l’import et l’expert de mobilier de maison au sens large ;
- la conception, la création et l’entretien de tous parcs, espaces verts extérieurs ou intérieurs, jardins
privés ou publics, d’agrément ou autres, ainsi que l’entreprise de tous travaux de jardinage au sens
le plus large du terme, outre la vente en gros ou en détail, l’achat, l’importation, l’exportation et la
commercialisation de tous végétaux généralement quelconques destinés aux jardins et espaces
verts au sens large.
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Elle peut prêter à d’autres sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Elle peut acquérir tout bien meuble et immeuble.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée ayant pris cours le 29 septembre 1993.
 
Titre II : Capitaux propres et apports.
Volet B
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent vingt-cinq (125) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend CINQ MILLE EUROS (5.000,00
EUR).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours
à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES.
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des Sociétés et des Associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique si l’organe d’administration le
décide.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre.
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
Volet B
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par un écrit adressé dans un délai de quinze (15) jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le Président du Tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six (6) mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE.
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, deux administrateurs agissant
conjointement peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Volet B
Agissant isolément, chaque administrateur peut accomplir tous actes de gestion journalière de la
société, pour autant que chaque opération prise isolément ne dépasse pas une somme de VINGT
MILLE EUROS (20.000,00 EUR).
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
En cas de rémunération de l’administrateur, celle-ci doit correspondre aux frais de gestion réellement
effectués.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE.
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 14 avril à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
Volet B
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux (2) jours avant le jour de l’
assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où il est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’
une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
(3) semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES.
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION.
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Volet B
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES.
 
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations (CSA) auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des Sociétés et des Associations (CSA) sont censées non écrites.
 
6. Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 6740 ETALLE, Mortinsart, n ° 3.
 
7. Septième résolution
L’assemblée générale déclare :
- qu’il n’existe pas à ce jour de site internet pour la société ;
- qu’il n’existe pas à ce jour d’adresse électronique pour la société.
 
8. Huitième résolution
L’assemblée confère tous pouvoirs au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une
version coordonnée des statuts.
 
9. Neuvième résolution
L’assemblée acte et accepte la démission de l’administrateur et de l’administrateur-délégué
actuellement en fonction, étant Monsieur d’ODEMONT Jonathan et lui donne pleine et entière
décharge pour l’exécution de ses mandats.
 
10. Dixième résolution
L’assemblée appelle à la fonction d’administrateur unique non statutaire à compter de ce jour et pour
une durée indéterminée : Monsieur d’ODEMONT Jonathan, comparant prénommé, qui accepte.
Son mandat sera rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, n’y étant pas tenue.
 
Monsieur d’ODEMONT Jonathan, agissant en sa qualité d’administrateur unique et d’organe d’
administration déclare, conformément à l’article 14 des statuts, déléguer la gestion journalière et
administrative de la société à Madame LOCKMAN Sophie, comparante prénommée, qui accepte, qui
portera le titre d’administrateur-délégué en charge de la gestion administrative de la société.
Son mandat prend cours ce jour, aura une durée indéterminée et sera exercé à titre gratuit, sauf
décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
 
11. Onzième résolution
L’assemblée confirme et valide pour autant que de besoin la reprise du fonds de commerce
(menuiserie générale) de Monsieur d’ODEMONT Jonathan (RPM n° 0881.404.950) et de l’activité du
4ème trimestre 2019.
 
12. Douzième résolution
L’assemblée présente et commente les comptes de la société arrêtés au 31 décembre 2019 et
Volet B
décide de les approuver sans réserve, étant précisé que les actionnaires considèrent que la présente
assemblée fait office d’assemblée générale ordinaire pour l’année 2020.
 
13. Treizième résolution
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’administrateur unique et à l’administrateur-délégué,
chacun pouvant agir séparément, pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
 
Registre des actions
Les comparants déclarent en outre que, compte tenu de la diminution du nombre d’actions de 1.250
à 125, celui-ci s’élève donc actuellement à cent vingt-cinq (125) actions, réparties comme suit entre
les deux actionnaires :
- Monsieur d’ODEMONT Jonathan : quatre-vingt-cinq (85) actions ;
- Madame LOCKMAN Sophie : quarante (40) actions.
Le registre des actionnaires de la société sera modifié en tenant compte de cette nouvelle répartition
des 125 actions, sur laquelle les comparants marquent leur accord.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement
pour le dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise et la publication aux annexes du Moniteur Belge.
 
(s.) Rodolphe DELMEE, Notaire à Arlon.
 
Est également déposée : Une expédition conforme de l’acte.