Nº d'entreprise : 0472 648 930
Nom
(en entier) : A3 Investments
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : place du Champ de Mars 5 - 1050 Ixelles
Objet de l'acte : dissolution anticipée et clôture immédiate
D'un procès-verbal dressé par irène CARRION JURADO, notaire associée à la résidence de Grez-Doiceau,
exerçant sa fonction dans la SRL « My Not - Société notariale », ayant son siège à 1390 Grez-Doiceau, Allée
du Bois de Bercuit, 14 le 9 .7.2024 , portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-
Louvain-la-neuve le 12.7.2024, Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 10617. Droits perçus : cinquante
euros (€ 50,00). Le receveur», il résulte que l'assemblée de la société anonyme « A3 Investments » ayant son
siège à 1050 ixelles, Place du Champ de Mars 5, dont le numéro d'entreprise est le BE0472.648.930 a pris les
résolutions dont il est extrait ce qui suit :
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, adopte à l'unanimité des voix les résolu-tions
sui-vantes :
PREMIERE RESOLUTION
a. L'assemblée dispense le Président de la lecture du rapport justificatif rédigé par l'organe d'administration,
conformément à l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations, dans lequel il est proposé de dissoudre
la société. L'actionnaire unique confirme avoir reçu un exemplaire de ce rapport, ainsi que de l'état résumant la
situation active et passive de la société figurant en annexe, arrêté au 30 juin 2024, soit à moins de trois mois.
b. L'assemblée prend ensuite connaissance du rapport du reviseur d'entreprises, la SRL RSM INTERAUDIT,
représentée par Monsieur Serge Leleux, ayant son siège à 1180 Bruxelles, Chaussée de Waterloo 1151, dont
l'actionnaire unique confirme avoir reçu un exemplaire.
Les conclusions de ce rapport daté du 8 juillet 2024 s'énoncent comme suit:
« CONCLUSION DU RAPPORT
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société A3 INVESTMENTS SA, établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 30 juin 2024 avec un
total de bilan de 8.291.059,34 EUR et un passif net de 13.227.720,68 EUR donne une image fidèle de la
situation de la société A3 INVESTMENTS SA conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre mission conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80 ; al. 1, 2° du Code des sociétés et des associations
à l'assemblée générale extraordinaire du 9 juillet 2024
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration,
nous confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard de l'actionnaire, associés ou de tiers
mentionnés dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires
à leur acquittement ont été consignées.
Nous confirmons à la date de notre rapport l'existence d'un accord écrit sur l'application de la procédure
visée à l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du Code des sociétés et des associations.
Autres points
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons néanmoins pu effectuer les travaux nécessaires.
La SA A3 Investments n'a pas adapté ses statuts au Code des Sociétés et des associations, ce qui aurait
dû être fait au plus tard le 31 décembre 2023.
Le rapport spécial de l'organe d'administration du 5 juillet 2024 fait état d'une proposition à l'actionnaire d'un
abandon partiel de la créance qu'il détient sur la SA A3 Investments, au profit de celle-ci avec pour objectif de
ramener les fonds propres à 0,00 EUR et d'ainsi permettre une clôture honorable de la société.
Responsabilité de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société, clôturé le 30 juin 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations
pour la dissolution.
Suite à la proposition de l'organe d'administration de dissoudre et de liquider la société le 9 juillet 2024,
l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir en annexe à l'état
résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de l'application du principe
comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code des sociétés et des
associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et/ou de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état
résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite de l'actionnaire,
associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive, concernant leur
accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par réviseur d'entreprises ne décharge ni l'organe
d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilité du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement ou la consignation des sommes nécessaires à -
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive et l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la procédure
visée à l'article 2:80 Code des sociétés et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du
Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
L'assemblée reçoit lecture des deux rapports précités qui demeureront ci-annexés.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société.
Dûment éclairé par le notaire associé soussigné sur les conséquences de cette décision, le comparant
déclare vouloir procéder à la clôture immédiate de la liquidation.
L'assemblée constate le passif net. Le comparant constate que pour permettre une clôture honorable de la
société, il doit abandonner une partie des avances faites à la société afin d'annuler ce passif net. Le comparant
décide donc d'abandonner une partie de sa créance sur la société afin de permettre une clôture honorable de
la société et pour ne pas avoir à supporter les frais inhérents à toute autre décision.
Le comparant déclare que la présente clôture de liquidation répond aux conditions fixées par l'article 2 :80
du Code des sociétés et des associations. Il nous requière d'acter la présente dissolution anticipée avec clôture
immédiate.
La liquidation se trouve de ce fait clôturée.
Le comparant déclare que la société ne possède pas d'immeubles.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confirme avoir approuvé les comptes annuels du dernier exercice et de l'exercice se
terminant avec la dissolution.
L'assemblée donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice social.
Le comparant déclare que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période
de cinq ans à l'adresse suivante : Chaussée de Wavre 136 à 1390 Grez-Doiceau, où la garde en sera assurée.
QUATRIÈME RESOLUTION
L'assemblée décide de nommer Madame Fanny Vanbaelen, ou toute autre personne désignée par elle,
comme mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous les documents et de faire toutes les déclarations
nécessaires en vue de mettre l'inscription auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises en conformité avec
la situation actuelle de la société et passer l'inscription modificative, ainsi que de la radiation définitive auprès
de la Banque-Carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, ce mandataire aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société,
faire telles déclarations qu'il y aura lieu; signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou
nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Pour extrait analytique conforme,
Irène CARRION JURADO , Notaire associée.
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes.