N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SB IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Pietro-Ferrero 10
 : 6700 Arlon
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le 21 décembre 2021 par le notaire Catherine TAHON, à Arlon, en cours
d'enregistrement, que:
La société à responsabilité limitée « RICCO ARLON », dont le siège social est sis à 6700 Arlon, rue
Pietro Ferrero, 10, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0415.388.345 et
assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE415.388.345.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Marc VANDERHOVEN alors à Aubange
en date du 7 août 1975, publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge le 21 août suivant, sous
le numéro 3287-9 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux
termes d’un acte reçu par le notaire TAHON soussigné en date du 4 juin 2015, publié par extraits aux
Annexes du Moniteur belge le 22 juin suivant, sous le numéro 15088040.
Ici représentée, conformément au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue ce
jour, antérieurement aux présentes et à ses statuts sociaux, par ses deux administrateurs à savoir :
    •  Monsieur RICCO Bernard Antoine, né à Pétange (GrandDuché de Luxembourg) le 25 août
1961, époux de Madame TILKIN Dominique Marcelle Lucie, domicilié à 6790 Aubange, rue de la
Lisière, 32.
    •  Madame RICCO Sylvie, née à Messancy, le 19 août 1971, divorcée non remariée, domiciliée à
6750 Musson, Rue Andréa Boucq, 11.
Laquelle comparante a requis le Notaire Tahon soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
I.- EXPOSE PRELIMINAIRE ET CONSTITUTION
A.- CONSTITUTION
La société comparante, société scindée, conformément aux articles 12:74 et suivants du CSA et aux
décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires tenue ce jour, soit le 21
décembre 2021, antérieurement aux présentes, devant le Notaire Tahon soussigné, déclare
constituer la présente société à responsabilité limitée sous la dénomination de « SB IMMO », par le
transfert d’un ensemble d’éléments de l’actif et du passif de la société scindée, sans que la société
transférante ne cesse d’exister et ce, conformément à l’article 12:74 du CSA .
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la
société scindée de quatre cent quarante-trois (443) actions de la société présentement constituée,
qui seront réparties entre les actionnaires de la société scindée, à raison d’une action de la présente
société pour une action de la société scindée, et sans soulte.
Conformément à l'article 12:86 du CSA, la scission sera réalisée lorsque la nouvelle société, savoir la
présente société, aura été constituée.
B.- FORMALITES PREALABLES
I.- La société comparante ou société scindée dépose sur le bureau les documents suivants
communiqués sans frais à ses actionnaires dans les délais légaux :
    1.  Le projet de scission dressé le 20 mai 2021 par le conseil d’administration de la société à
responsabilité limitée « RICCO ARLON », société scindée, conformément à l'article 12:75 du CSA,
0778942662
Volet B
déposé aux fins de publication au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège le 15 juin 2021, soit six
semaines au moins avant la tenue de la présente assemblée, et publié par mention à l’annexe au
Moniteur belge du 24 juin 2021, sous le numéro 21075486.
    2.  Le rapport des fondateurs sur l’apport en nature établi conformément à l’article 5 :7 du CSA.
    3.  Le rapport d’Axel DUMONT, Réviseur d’entreprises associé, « REWISE AD REVISEUR D’
ENTREPRISES » SRL, sur les apports en nature établi conformément à l’article 5 :7 du CSA.
Le rapport d’Axel DUMONT, réviseur d'entreprises, conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS
Conformément à l'article 5:7, §1 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la
société « SB IMMO » SRL (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de
réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par une lettre de mission du 10 mai
2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des réviseurs
d'entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relatives à l'apport en nature ».
La scission partielle a été réalisée sur base des comptes de la société partiellement scindée établis
au 31 décembre 2020, de sorte que la scission partielle portera effet comptable au 1er janvier 2021.
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5 :7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le rapport spécial des fondateurs à la date du 11 décembre 2021 et n'avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter
• l'évaluation appliquée par les parties
• le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 185.758,88 €,
correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les
comptes de « RICCO ARLON » SRL au 31 décembre 2020 et le mode d'évaluation appliqué trouve
sa justification dans la loi.
La rémunération réelle de l'apport en nature est la suivante : il est proposé d'émettre 443 actions de
la SRL « SB IMMO » en contrepartie de l'apport en nature, dont la valeur s'élève à 1.390.000,00 €.
Aucune soulte en espèce ne sera attribuée. Les 443 actions nouvelles émises par la SRL « SB
IMMO », seront attribuées aux actionnaires de la SRL « RICCO ARLON » au prorata de leur
pourcentage de participation dans celle-ci.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:7, §1, CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs relative à l'apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
• d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
• de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
• d'examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature ;
• d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet ;
• d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionnée dans l'acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 CSA dans le cadre de l’apport en nature à la
constitution de la SRL « SB IMMO» et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
Un exemplaire de ces rapports sera déposé en même temps qu'une expédition des présentes au
Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
4. Les comptes annuels des trois derniers exercices de la société à responsabilité « RICCO ARLON
Volet B
» ainsi que les rapports de gestion et les rapports de contrôle sur ces trois derniers exercices.
5. L’état comptable de la société scindée, arrêté au 31 décembre 2020 (lequel est repris dans le
rapport du réviseur d’entreprise et dans le projet de scission)
II.- La société comparante ou société scindée déclare qu’en application des dispositions légales
applicables, l’assemblée a confirmé que du fait que les actions de la nouvelle société seront
attribuées aux actionnaires de la société scindée, proportionnellement à leurs droits dans le capital
de cette société, il n’y avait pas eu lieu à établissement des rapports visés aux articles 12:77 et 12:78
du CSA, ni à établissement d’un état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du projet
de scission visé à l’article 12:80 du CSA.
III.- La société comparante ou société scindée déclare qu’il y a eu une modification importante du
patrimoine de la présente société entre la date de l’établissement du projet de scission et la date de
réunion de la présente assemblée. Dès lors le conseil d’administration a procédé à l'actualisation des
informations déjà communiquées.
La société comparante ou société scindée déclare en effet que le rapport d’Axel DUMONT, Réviseur
d’entreprises associé, « REWISE AD REVISEUR D’ENTREPRISES » SRL et le rapport spécial des
fondateurs sur l’apport en nature contiennent tous deux les stipulations suivantes :
« Nous constatons une hausse des fonds propres de la SRL « RICCO ARLON » de 49.270,47 €
entre la situation comptable (provisoire) au 31 décembre 2020 ayant servi à l’établissement du projet
de scission (fonds propres de 6.827.741,56 €) et la situation définitive (fonds propres de
6.877.012,53 €).
Le détail des mouvements intervenus est le suivant :
*Mouvement Débit:
404100 N.C. A RECEVOIR: 55.000,00 €
491000 PRODUITS ACQUIS: 4.904,18 €
450100 DETTES FISCALES ESTIMEES: 1.130,18 €
TOTAL: 61.034,36 €
*Mouvement crédit:
492000 CHARGES A IMPUTER: 11.763,39 €
TOTAL: 11.763,39 €
TOTAL NET: 49.270,97 €
Eu égard à la quote-part de l'actif net transféré dans les fonds propres de la société partiellement
scindée, la valeur nette de l’apport à la société « SB IMMO », soit 1.390.000,00 €, sera imputée
comme suit dans les comptes de la société partiellement scindée et par conséquent transférée selon
les mêmes montants dans les comptes de la société issue de la scission partielle :
• 185.758,88 € (venant de 187.098,93 € dans le projet de scission) provenant du compte « Apport
indisponible » de la société partiellement scindée au compte « Apport indisponible » de la société
nouvelle ;
• 13.405,36 € (venant de 13.502,07 € dans le projet de scission) provenant du compte « Autres
réserves indisponibles » de la société partiellement scindée au compte « Autres réserves
indisponibles » de la société nouvelle.
• 2.139,95 € (venant de 2.155,39 € dans le projet de scission) provenant du compte « Réserves
immunisées » de la société partiellement scindée au compte « Réserves immunisées » de la société
nouvelle.
• 73.219,71 € (venant de 73.747,92 € dans le projet de scission) provenant du compte « Réserves
disponibles » de la société partiellement scindée au compte « Réserves disponibles » de la société
nouvelle.
• 1.115.476,06 € (venant de 1.113.495,69 € dans le projet de scission) provenant du compte «
Bénéfice / Perte reporté(e) » de la société partiellement scindée au compte « Bénéfice / Perte
reporté(e) » de la société nouvelle. »
La société comparante ou société scindée assumera seule sa responsabilité à cet égard et décharge
dès lors le notaire soussigné des éventuelles conséquences comptables et fiscales de la présente
opération.
IV.- La société comparante ou société scindée rappelle que l’assemblée générale extraordinaire de
ses actionnaires a approuvé le projet d’acte constitutif et les statuts de la présente société aux
termes du procès-verbal dressé ce jour, antérieurement aux présentes, par le Notaire soussigné.
V.- La société comparante ou société scindée requiert le notaire soussigné de constater que toutes
les informations et communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le
respect des articles 12:74 et suivants du Code des sociétés.
C.- SCISSION PAR CONSTITUTION DE SOCIETES NOUVELLES
La société comparante ou société scindée déclare qu’aux termes du procès-verbal dressé ce jour,
antérieurement aux présentes, par le Notaire soussigné, l’assemblée générale extraordinaire de ses
actionnaires :
1) a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions ;
Volet B
2) a confirmé que du fait que les actions de la nouvelle société seront attribuées aux associés de la
société scindée, proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, il n’y avait pas eu
lieu à établissement des rapports visés aux articles 12:77 et 12:78 du CSA, ni à établissement d’un
état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du projet de scission visé à l’article 12:75
du CSA.
3) a décidé la scission partielle de la société comparante, sans que celle-ci ne cesse d’exister et ce,
conformément à l’article 12:74 du CSA, par voie de transfert d’un ensemble d’éléments de l’actif et
du passif de ladite société à une société nouvelle à créer par elle, à savoir, la société à responsabilité
limitée à constituer sous la dénomination de « SB IMMO », dont le siège social sera établi à 6700
Arlon, rue Pietro-Ferrero, 10, sans que la société transférante ne cesse d’exister et ce,
conformément à l’article 12:74 du CSA ;
4) a fixé le rapport d’échange des actions des sociétés concernées, conformément au projet de
scission susvanté. Chaque action de la société comparante, société scindée, donne droit à l’
attribution d’actions de la société bénéficiaire sans attribution aux actionnaires de soulte en espèces
ou autrement ;
5) a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de la nouvelle société issue de la scission,
conformément à l'article 12:85 du CSA.
D.- REPRESENTATION DE LA SOCIETE SCINDEE
La société comparante, société scindée, a conféré la représentation de la société comparante,
société scindée, aux opérations de scission à son conseil d'administration et plus spécialement aux
administrateurs précités et a conféré audit conseil les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser
les effets légaux de la scission.
E.- POUVOIRS
La société comparante, société scindée, a conféré à son conseil d’administration, représenté comme
indiqué ci-dessus, les pouvoirs les plus étendus, aux fins de veiller au déroulement des opérations
de scission par constitution de la société à responsabilité limitée « SB IMMO » et d'organiser les
effets légaux de cette scission.
Il a notamment pour mission de veiller à :
1) transférer à la société bénéficiaire, la partie de son patrimoine plus amplement décrite ci-dessus,
tel qu’il résulte de la situation comptable de la présente société clôturée au 31 décembre 2020,
toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2021, relativement à la partie du patrimoine
transférée, l’ayant été pour compte de la société bénéficiaire et les modifications en résultant dans l’
actif ou le passif de la présente société l’étant au profit comme à la perte de la société bénéficiaire ;
2) attribuer, sur base du rapport d’échange des actions des sociétés concernées, aux actionnaires de
la présente société, société scindée, quatre cent quarante-trois (443) actions nouvelles de la société
à responsabilité limitée « SB IMMO », société bénéficiaire, sur présentation des actions de la
présente société, société scindée.
3) dans le cadre de ce transfert par voie de scission, le conseil d’administration peut, en outre :
- intervenir à l'acte de constitution de la nouvelle société à responsabilité limitée « SB IMMO » et en
approuver les statuts ;
 dispenser l’Administration Générale de la Documentation Patrimoniale de prendre inscription
d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans
paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcrip-tions, saisies, oppositions ou
autres empêchements ;
- subroger la société bénéficiaire dans tous actes rectifi-catifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omis-sion dans l'énonciation des biens apportés tels qu'ils figure-ront dans le procès-
verbal de la société bénéficiaire ;
 fixer le siège social et la durée de la société à constituer, arrêter les règles relatives à l’
administration, au contrôle, aux assemblées générales, aux écritures sociales, à la répartition des
bénéfices, à la distribution en cas de liquidation et en général, toutes autres clauses des statuts ;
- déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à la constitution ;
- assister à toute assemblée des actionnaires qui se tiendrait immédiatement après la constitution de
la société ; prendre part à toutes délibérations, y émettre tous votes sur toutes propositions que l’
assemblée déciderait de porter à l’ordre du jour ;
- prendre part à la nomination des administrateurs, et commissaires, fixer la durée de leur mandat et
le montant de leur rémunération ; accepter ces fonctions ;
- assister à toute réunion du conseil d’administration, nommer les Président, Vice-présidents,
administrateurs-délégués, directeurs et autres agents des sociétés, fixer leurs pouvoirs et leurs
rémunérations ;
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile,
substituer et en général faire le nécessaire ;
- déléguer, sous sa responsabilité pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.
Volet B
II.- TRANSFERT PAR VOIE DE SCISSION
Ceci exposé et compte tenu de la décision de scission par constitution de la présente société, la
société comparante ou société scindée « RICCO ARLON », représentée comme dit est, confirme la
décision de scission par constitution de la présente société à responsabilité limitée « SB IMMO » et
déclare transférer à la présente société à responsabilité limitée « SB IMMO », par voie de scission
partielle, les éléments actifs et passifs, repris ci-dessous, y compris la partie apportée des capitaux
propres tels qu’ils figurent dans la comptabilité à la date du 31 décembre 2020.
A) Description des éléments transférés
ACTIF
    •  Actifs immobilisés : trois cent nonante mille euros (€ 390.000,00)
Immobilisations corporelles : nonante-huit pour cent (98%) indivis en pleine propriété dans les
terrains ci-après décrits situés à Arlon, route de Bastogne.
    •  Actifs circulants : un million d'euros (€ 1.000.000,00)
Valeurs disponibles : 1.000.000,00 euros
Total de l’actif : UN MILLION TROIS CENT NONANTE MILLE EUROS (€ 1.390.000,00)
Les actifs liés transférés de la Société à Scinder ne comprennent aucun droit de propriété
intellectuelle, ni aucun membre du personnel.
DESCRIPTION DES BIENS IMMEUBLES
nonante-huit pour cent (98%) indivis en pleine propriété dans les biens suivants :
COMMUNE D’ARLON – quatrième division – Bonnert
1/ Une terre, sise au lieu-dit « Froehn Aus », cadastrée d’après titre et selon extrait de la matrice
cadastrale daté du 4 mars 2021, section B, numéro 0479BP0000, pour une contenance de quarante-
huit ares quarante-quatre centiares (48a 44ca).
RC : 11,00 euros
2/ Une terre, sise au lieu-dit « Froehn Aus », cadastrée d’après titre et selon extrait de la matrice
cadastrale daté du 4 mars 2021, section B, numéro 0480DP0000, pour une contenance de quarante-
trois ares trente-cinq centiares (43a 35ca).
RC : 9,00 euros
3/ Une terre, sise au lieu-dit « Froehn Aus », cadastrée d’après titre et selon extrait de la matrice
cadastrale daté du 4 mars 2021, section B, numéro 0481P0000, pour une contenance de trente ares
cinquante centiares (30a 50ca).
RC : 7,00 euros
4/ Une terre, sise au lieu-dit « Froehn Aus », cadastrée d’après titre et selon extrait de la matrice
cadastrale daté du 4 mars 2021, section B, numéro 0484GP0000, pour une contenance de soixante-
quatre ares cinquante-cinq centiares (64a 55ca).
RC : 14,00 euros
5/ Une terre, sise au lieu-dit « Froehn Aus », reprise au cadastre comme « pré », cadastrée d’après
titre et selon extrait de la matrice cadastrale daté du 4 mars 2021, section B, numéro 0487XP0000,
pour une contenance d’un are nonante centiares (1a 90ca).
RC : 0,00 euro
ORIGINE DE PROPRIETE DES IMMEUBLES TRANSFERES
Les biens appartiennent à la Société « RICCO ARLON » à concurrence de nonante-huit pour cent
(98%) en pleine propriété (Madame RICCO étant propriétaire à concurrence d’un pour cent en pleine
propriété et Monsieur RICCO étant propriétaire à concurrence d’un pour cent en pleine propriété)
pour les avoir acquis de Madame CAILTEUX Fernande (Hachy le 01/06/1922) aux termes d’un acte
de vente reçu par le notaire Geneviève OSWALD, alors à Athus et le notaire jacques ENSCH, alors à
Arlon, en date du 17 août 2005, transcrit à la conservation des hypothèques de Arlon le 7 septembre
suivant, référence « 30-T-07/09/2005-04804 ».
SITUATION HYPOTHECAIRE DES IMMEUBLES TRANSFERES
La Société Scindée déclare que les biens immeubles transférés sont quittes et libres de toutes dettes
privilégiées ou hypothécaires généralement quelconque.
B) Conditions générales du transfert
1. La présente Société Bénéficiaire déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés
et ne pas en exiger une description plus détaillée.
2. Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base des comptes de la Société à Scinder
arrêtés au 31 décembre 2020. Toutes les opérations réalisées par la Société à Scinder sur le
patrimoine transféré depuis le 1er janvier 2021 à zéro heure sont considérées, du point de vue
comptable (et donc fiscal), comme accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire.
3. Les différents éléments de l’actif et du passif de la présente société transférés, y compris les
éléments de ses capitaux propres, les amortissements, réductions de valeur et provisions constitués
Volet B
par elle, ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l’exercice, relatifs à la
partie du patrimoine transférée, sont transférés à la valeur à laquelle ils figuraient dans la
comptabilité de la présente société à la date du 31 décembre 2020.
Ces valeurs sont reprises en comptabilité par la société bénéficiaire pour les seuls éléments actifs,
droits et engagements qui lui sont transférés ainsi que pour la partie des capitaux propres qui lui sont
apportés.
4. L’attribution aux actionnaires de la Société à Scinder des actions de la Société Bénéficiaire
s'effectue sans soulte.
5. La Société Bénéficiaire est subrogée dans tous les droits et obligations de la Société à Scinder
relativement aux éléments qui lui sont transférés.
6. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la Société à
Scinder, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
7. Le transfert et la diminution des capitaux propres répondent en outre aux conditions de l’article
211, §1er, alinéa 1er CIR 92, et n’a pas comme objectif principal, ou comme un de ses objectifs
principaux, la fraude ou l’évasion fiscales au sens de l’article 183bis CIR 92. En outre, le transfert et
la diminution des capitaux propres entrent dans le champ d’application de l’article 117 du Code des
droits d’enregistrement, d’hypothèque et de greffe.
8. Le présent transfert est fait à charge pour la Société Bénéficiaire de:
    •  supporter tout le passif de la Société à Scinder envers les tiers, d'exécuter tous les
engagements et obligations de la Société à Scinder, relativement aux éléments transférés ;
    •  respecter et exécuter tous accords ou engagements que la Société à Scinder aurait pu conclure
soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous
autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments
transférés;
    •  supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
9. Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent, avec toutes les servitudes qui
peuvent les avantager ou les grever et sans recours contre la Société à Scinder et sans aucune
garantie de sa part à raison soit de ces servitudes, soit de mauvais état des bâtiments et
constructions, soit de vices cachés.
10. Les contenances exprimées ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, même si
elle dépasse un/vingtième, fera profit ou perte pour la Société Bénéficiaire.
11. Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la Société
Bénéficiaire ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.
12. La Société Bénéficiaire devra respecter les éventuels baux qui pourraient exister et s'entendre
directement avec les occupants pour tout ce qui concerne le mode et les conditions de leur
occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune intervention de la
Société à Scinder ni recours contre elle. La Société Bénéficiaire aura à compter de ce jour la pleine
propriété des biens et la jouissance, par la possession réelle ou par la perception des éventuels
loyers, sous réserve, dans ce dernier cas, de la rétroactivité fiscale de la présente opération.
La Société Scindée, représentée comme dit est, déclare que les biens sont libres de bail mais font l’
objet d’une occupation précaire.
13. La couverture des risques liés aux immeubles apportés incombe dorénavant à la Société
Bénéficiaire.
C) Conditions spéciales et servitudes
La présente société est expressément subrogée dans tous les droits et obligations pouvant résulter
du titre de propriété de la Société à Scinder, dont elle déclare avoir parfaite connaissance et avoir
reçu copie.
La Société à Scinder, représentée comme dit est, déclare que son titre de propriété précité ne fait
état d’aucune servitude ou condition spéciale sur les biens à l’exception d’une servitude de passage
pour pose de canalisations et chambres de visites au profit de la Ville d’Arlon et déclare n’en avoir
elle-même concédé aucune.
D) Situation administrative des biens
La Société à Scinder, ainsi qu’il résulte notamment des informations fournies par la commune, a
déclaré que :
- les biens prédécrits sub 1/ à 4/ sont repris en partie en zone d’habitat et en partie en zone agricole
et le bien prédécrit sub 5/ est repris en zone d’habitat au plan de secteur sud Luxembourg ;
- les biens ne font pas l’objet, ni d’un permis d’urbanisation (ou d’un permis de lotir y assimilé), ni d’
un permis d’urbanisme (permis simple, permis de constructions groupées, permis unique ou permis
intégré) délivré après le 1er janvier 1977, ni d’un certificat d’urbanisme n°1 ou 2 en vigueur.
Volet B
Le Notaire instrumentant a interrogé l’administration communale d’Arlon à l’effet de savoir si les
biens sont repris dans un plan d’aménagement et le cas échéant dans un schéma de structure, et
dans l’affirmative, l’affectation qui y est prévue.
L’administration communale d’Arlon a répondu le 10 mai 2021. La Société Scindée, représenté
comme dit est, reconnait avoir reçue une copie intégrale de ces renseignements urbanistiques et
dispense le notaire TAHON soussigné de les reprendre aux présentes.
La Société à Scinder a déclaré :
- s'agissant de la situation existante, sans préjudice du droit pour la Société Bénéficiaire de postuler
l'annulation du contrat immobilier dans le cadre d'un procès civil ou pénal en raison d'une infraction
urbanistique (art. D.VII.24), elle n'a pas réalisé des actes et travaux constitutifs d'une infraction en
vertu de l'article D.VII.1, — de sorte qu'aucun procès-verbal de constat d'infraction n'a été dressé et
garantit la conformité urbanistique des biens dans les limites requises par la loi, sous réserve de ce
qui suit : les biens cadastrés numéro 479B et 480D ont fait l’objet d’un avertissement préalable
conformément à l’article D.VII.4 du CoDT suivant constat d’infraction du 10/05/2019 et 2ème constat
le 16/10/2019 transmis au Procureur du Roi le 23/10/2019 pour le placement d’une double bâche
publicitaire sur une remorque « RICCO ARLON » / idem Sprl + le placement de deux bâches
publicitaires sur remorque « WORLD RALLYE CROSS DPS Martelange » + « LAMOULINE
MESSANCY » (réf. : BCX Arlon 19/505 – BCX5/2019.5/2068964).
La Société Scindée déclare que les bâches publicitaires en question ne sont plus présentes sur les
biens. La Société Bénéficiaire déclare en faire son affaire personnelle et requiert le notaire soussigné
de recevoir l’acte.
Aussi le notaire soussigné a attiré l’attention de la Société Bénéficiaire sur :
    1.  l'obligation d'obtenir préalablement à tous actes et travaux visés à D.IV.4 du CoDTbis, une
autorisation administrative, soit sous la forme d'un permis d'urbanisme, soit à l'issue d'une procédure
de déclaration urbanistique ;
    2.  le double régime de sanctions pénales et/ou de mesures civiles de réparation attachées à
l'existence d'infractions urbanistiques et plus particulièrement, sur la faculté donnée aux autorités
compétentes (commune et/ou fonctionnaire délégué) d'imposer, avec l'assentiment d'un juge
judiciaire, la remise en état des lieux, l'accomplissement de travaux d'aménagement ou encore, des
sanctions financières ;
    3.  l'obligation corrélative dans le chef du nouveau propriétaire de remédier sans délai à l'existence
de toute situation infractionnelle, soit par l'obtention d'un permis de régularisation, soit par la remise
en état des lieux, dès l'entrée en délivrance des biens apportés.
La Société Scindée et la Société Bénéficiaire reconnaissent avoir été suffisamment éclairées par le
notaire soussigné de leurs droits, obligations et sanctions découlant du livre VII du CoDTbis relatif
aux infractions et sanctions en matière d’urbanisme.
Il est entendu qu'en aucun cas, la présente disposition ne peut être interprétée comme un
quelconque encouragement, formulé à l'adresse des parties de maintenir les biens dans une
situation infractionnelle.
- s'agissant de la situation future et sous réserve d'éventuelles obligations souscrites dans le volet
civil de l'acte, elle ne prend aucun engagement quant au projet de la Société Bénéficiaire.
Il est en outre rappelé que :
- il n’existe aucune possibilité d’effectuer sur les biens aucun des travaux et actes visés à l’article D.
IV.4, à défaut d’avoir obtenu un permis d’urbanisme;
- il existe des règles relatives à la péremption des permis ;
- l’existence d’un certificat d’urbanisme ne dispense pas de demander et d’obtenir le permis requis.
La Société à Scinder a déclaré encore qu’à sa connaissance, les biens faisant l’objet des présentes
ne sont :
- ni visés par un projet ou plan d'expropriation, ni par un site à réaménager, ni par un site de
réhabilitation paysagère et environnementale, ni par un périmètre de préemption, de remembrement
urbain, de rénovation urbaine ou encore de revitalisation urbaine, ni repris dans le plan relatif à
l'habitat permanent.
- pas exposés à un risque naturel ou à une contrainte géotechnique majeurs tels que l'inondation
comprise dans les zones soumises à l'aléa inondation au sens de l'article D.53 du Code de l'eau,
l'éboulement d'une paroi rocheuse, le glissement de terrain, le karst, les affaissements miniers,
affaissements dus à des travaux ou ouvrages de mines, minières de fer ou cavités souterraines ou le
risque sismique ;
- situés ni dans une réserve naturelle domaniale ou agréée, ni dans une réserve forestière, ni dans
un site Natura 2000 et ne comportent ni cavité souterraine d'intérêt scientifique, ni zone humide
d'intérêt biologique, au sens de l'article D.IV.57, 2° à 4°. Il est néanmoins précisé que les biens sont
repris du le territoire supervisé par le Parc naturel de Gaume.
Volet B
- pas visés par une quelconque mesure de protection du patrimoine.
Le bien cadastré numéro 484G est toutefois concernée par la carte archéologique. La Société
Bénéficiaire est informée des principales conséquences, à savoir :
- En cas de demande de permis d’urbanisme, la Commune devra se prononcer sur avis du
fonctionnaire délégué ;
- En cas de demande de certificat d’urbanisme numéro 2, la Commune devra demander l’avis de la
commission royale des monuments, sites et fouilles;
- Toute demande de permis d’urbanisme ou de certificat d’urbanisme numéro 2 fera l’objet d’une
mesure de publicité
- Le non-respect des dispositions du Code wallon du patrimoine est constitutif d'une infraction.
POLLUTION DES SOLS : INFORMATION DISPONIBLE - TITULARITÉ
En application de l’article 31 § 1 du décret portant sur la gestion des sols pollués, le notaire
soussigné a consulté la banque de données. Cette recherche s’est révélée négative.
A. Information disponible
    •  Les extraits conformes de la Banque de donnée de l'état des sols, datés du 9 septembre 2021
énoncent ce qui suit pour les trois parcelles prédécrites : « Le périmètre surligné dans le plan
cidessous est-il :
    •  Repris à l’inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l’inventaire des
activités et installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3) ? : Non
    •  Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ? : Non
    •  Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols ».
    •  La Société à Scinder a déclaré qu'elle a informé la Société Bénéficiaire avant les présentes du
contenu des extraits conformes.
    •  La Société Bénéficiaire reconnaît qu'elle a été informée du contenu des extraits conformes, le 10
septembre 2021, par courriel.
B. Déclaration de non-titularité des obligations
La Société à Scinder a confirmé, au besoin, qu'elle n'est pas titulaire des obligations au sens de
l'article 2,39° du Décret du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols - ci-après
dénommé « Décret sols wallon » -, c'est-à-dire responsable d'une ou plusieurs des obligations
énumérées à l'article 19, alinéa 1er dudit décret, lesquelles peuvent consister, selon les
circonstances, en une phase d'investigation, matérialisée par une ou deux études (orientation,
caractérisation ou combinée) et une phase de traitement de la pollution, consistant en un projet
d'assainissement, des actes et travaux d'assainissement, des mesures de suivi et des mesures de
sécurité au sens du Décret sols wallon.
C. Déclaration de destination non contractualisée
1. Destination
Interpellée à propos de la destination qu'elle entend assigner aux biens, la Société Bénéficiaire
déclare qu'elle entend les affecter à l'usage suivant : commercial et résidentiel.
2. Portée
La Société à Scinder a pris acte de cette déclaration.
D. Information
La Société à Scinder déclare, sans que la Société Bénéficiaire exige d’elle des investigations
préalables, qu'elle ne détient pas d'information supplémentaire susceptible de modifier le contenu
des extraits conformes.
DOSSIER D’INTERVENTION ULTERIEURE
La Société Bénéficiaire déclare être avertie quant à l'obligation de tout maître d'ouvrage d'établir lors
de tous travaux prévus par ledit arrêté un dossier d'intervention ultérieure (D.I.U.) lequel doit contenir
les éléments utiles en matière de sécurité et de santé à prendre en compte lors d'éventuels travaux
ultérieurs et qui est adapté aux caractéristiques de l'ouvrage (article 34) et qui comportera au moins :
1. les éléments architecturaux, techniques et organisationnels qui concernent la réalisation, la
maintenance et l'entretien de l’ouvrage ;
2. l'information pour les exécutants de travaux ultérieurs prévisibles, notamment la réparation, le
remplacement ou le démontage d'installations ou d'éléments de constructions ;
3. la justification pertinente des choix en ce qui concerne entre autres les modes d'exécution, les
techniques, les matériaux ou les éléments architecturaux (article 36).
III.- CREATION ET ATTRIBUTION DES NOUVELLES ACTIONS
Le rapport d’échange des actions des sociétés concernées a été fixé conformément au projet de
scission. Chaque action de la société scindée donne droit à l’attribution d’actions de la société
bénéficiaire sans attribution aux actionnaires de soulte en espèces ou autrement.
Il sera créé et attribué au total quatre cent quarante-trois (443) actions nouvelles de la société « SB
IMMO », société bénéficiaire, sur présentation des quatre cent quarante-trois (443) actions
existantes de la présente société, société scindée et ce, sans attribution aux actionnaires de soulte
Volet B
en espèces ou autrement.
Le rapport d’échange sera d’une action nouvelle dans la présente société à responsabilité limitée «
SB IMMO » à constituer, pour une action détenue dans la société scindée.
Monsieur RICCO Bernard, propriétaire de vingt (20) actions en pleine propriété, deux cent vingt-deux
(222) actions en usufruit et cent soixante-six (166) actions en nue-propriété de la présente société,
se verra attribuer vingt (20) actions nouvelles en pleine propriété, deux cent vingt-deux (222) actions
nouvelles en usufruit et cent soixante-six (166) actions nouvelles en nue-propriété de la société « SB
IMMO ».
Madame RICCO Sylvie, propriétaire de trente-cinq (35) actions en pleine propriété, cent soixante-six
(166) actions en usufruit et deux cent vingt-deux (222) actions en nue-propriété de la présente
société, se verra attribuer trente-cinq (35) actions nouvelles en pleine propriété, cent soixante-six
(166) actions nouvelles en usufruit et deux cent vingt-deux (222) actions nouvelles en nue-propriété
de la société « SB IMMO ».
IV.- STATUTS
La société comparante ou société scindée, représentée par ses deux administrateurs prénommés,
déclare adopter pour statuts de la société le texte suivant :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SB IMMO ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- La gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, de valeurs et de participations ainsi que
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à
favoriser le rapport des biens immeubles, tels que l’entretien, le développement, l’embellissement et
la location des biens ; elle pourra également se porter caution des engagements contractés par des
tiers qui auraient la jouissance des biens immeubles concernés.
- Toutes opérations se rattachant à l’achat, la vente, la promotion, l’échange, la location, la sous-
location, l’exploitation, la mise en valeur, la transformation, la division, le lotissement, l'administration,
la gestion ou gérance de tous bien ou droits immobiliers ou immobilisés par nature ou par destination
au sens le plus large du terme et de la loi. La société peut exercer l’activité de marchand de biens
immobiliers ou de gestion et de syndic d’immeubles.
- L’acquisition, par voie de souscriptions ou d'achat d’actions ou parts, d’obligations, de bons de
caisse ou d’autres valeurs mobilières, quelle que soit leur nature, de sociétés belges ou étrangères,
existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs.
- L’octroi de prêt ou de crédits à des sociétés ou des personnes privées, sous quelque forme que ce
soit ; dans le cadre cette activité, elle pourra se porter caution ou donner son aval et effectuer, au
sens large, toutes opérations commerciales et financières, à l'exception de celles réservées
légalement aux organismes de dépôts et de dépôts à court terme, aux caisses d’épargne, aux
sociétés hypothécaires et aux sociétés de capitalisation.
- L’activité de conseil en matière financière, technique, commerciale ou administrative, au sens large
l’assistance et la fourniture de service, directement ou indirectement, dans le domaine administratif et
financier, dans les ventes, la production et la gestion en général.
- L’exercice de toutes missions d’administration et l'exercice de mandat et de fonction se rapportant
directement ou indirectement à son objet social.
La société pourra réaliser les opérations ci-dessus pour son compte personnel ou pour le compte de
tiers, notamment comme commissionnaires, courtier, intermédiaire, agent ou mandataire. La société
pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises dans
laquelle elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération.
Elle dispose, d’une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d’association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
Volet B
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, quatre cent quarante-trois (443) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, ou si la propriété d'une action est démembrée entre un
nu-propriétaire et un usufruitier, le conseil d’administration a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférents, jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée, comme étant propriétaire de cette
action à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Cession d’actions
Volet B
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires ou encore aux neveux et nièces des actionnaires.
En cas de transmission des actions, pour cause de mort, les héritiers et légataires de l'actionnaire
décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l'autre actionnaire (ou, si la société
compte plus de deux actionnaires: au conseil d’administration) leur nom, prénoms, profession et
domicile, de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces
qualités à titre universel ou particulier et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira les
fonctions de mandataire commun, comme il est prévu à l'article 9 des présents statuts.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification les ayants cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des actionnaires survivants de la société ; celle-ci
suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux actions du défunt et des intérêts de
créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers et représentants de l'actionnaire décédé ne pourront sous aucun prétexte s'immiscer
dans les actes de l'administration sociale. Ils devront pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter
aux inventaires, comptes, bilans et écritures de la société, ainsi qu'aux décisions régulièrement
prises par la collectivité des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans les trois jours de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
Au cas où la société ne comprendrait que deux membres et à défaut d'accord différent entre les
actionnaires, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions à une personne autre que
celles visées à l'alinéa précédent devra informer l’autre actionnaire de son projet de cession par lettre
recommandée, en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires
proposés, le nombre des parts sociales dont la cession est proposée, ainsi que le prix offert.
Dans la quinzaine de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire devra adresser à
celui-ci une lettre recommandée faisant connaître sa décision.
Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-
dessus, sa décision est considérée comme affirmative.
Au cas où une cession entre vifs d’actions ne serait pas agréée, les intéressés auront recours au
tribunal de l’Entreprise (ou: civil) du siège de la société par voie de référé, les opposants dûment
assignés.
Si le refus d'agrément est jugé arbitraire par le tribunal, les opposants ont trois mois à dater de
l'ordonnance pour trouver acheteur aux prix et conditions à convenir entre les intéresses ou, à défaut
d'accord, à fixer par le tribunal, à la requête de la partie la plus diligente, l'autre étant régulièrement
assignée.
Si le rachat n'a pas été effectué dans le délai de trois mois prévu ci-dessus, le cédant pourra exiger
la dissolution de la société ; mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivent
l'expiration du délai de trois mois.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été
agréés comme tels ont droit à la valeur des actions transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste adressée au conseil d’
administration de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par le conseil d’
Volet B
administration aux autres actionnaires.
A défaut d'accord entre les parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière
indiquée ci-dessous.
Les parts achetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix.
Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit
d'exiger la dissolution de la société.
Le prix de rachat sera fixé par les intéressés sur les bases d'un inventaire qui sera dressé en forme
commerciale, valeur au jour du décès, et en cas de désaccord par un ou plusieurs experts désignés
par Monsieur le Président du Tribunal de l’Entreprise du lieu du siège.
Dans le rachat se trouvera comprise et englobée la part de bénéfice acquise au jour de la cession.
TITRE IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. Assemblées générales
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou dans tout autre local désigné dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le dernier jour ouvrable du mois de mars, à 18h00 heures. Si ce jour
est férié ou un samedi, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
Volet B
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
Volet B
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
La comparante prend à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater
du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier jour ouvrable du mois de mars
de l’année 2023.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 6700 Arlon, rue Pietro-Ferrero, 10.
3. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
- Monsieur RICCO Bernard prénommé, ici présent et qui accepte.
- Madame RICCO Sylvie prénommée, ici présente et qui accepte.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, la comparante décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Pouvoirs
Monsieur RICCO Bernard prénommé est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin
de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’
administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
7. Frais et déclarations des parties
La comparante déclare savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution dans le cadre de la scission partielle s'élève à six mille cinq cent
quatre-vingt-huit euros cinquante-cinq cents (€ 6.588,55) et sont pris en charge par la société
scindée.
Elle reconnait que le notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société, dans l’exercice
de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines
conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
Volet B
S’est ensuite immédiatement réuni le Conseil d’Administration de la Société à responsabilité limitée «
SB IMMO », précitée, composé comme suit :
Monsieur RICCO Bernard prénommé ;
Madame RICCO Sylvie prénommée ;
Le conseil d’administration décide de nommer Monsieur RICCO Bernard prénommé et Madame
RICCO Sylvie prénommée tous deux administrateur-délégué pour une durée indéterminée, ce qu’ils
acceptent. Ils pourront représenter la société dans le cadre de la gestion journalière de manière
individuelle.
Le conseil d’administration donne pouvoir au notaire TAHON soussigné en vue de procéder à la
publication des présentes aux annexes du Moniteur Belge.
 
Catherine TAHON
Notaire