Ondernemingsnr : 0833089547
Naam
(voluit) : eNovates
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brandstraat 13
 : 9160 Lokeren
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, twee augustus tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "eNovates", waarvan de
zetel gevestigd is te 9160 Lokeren, Brandstraat 13, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 6.500.000
EUR, om het van 9.699.865,57 EUR te brengen op 16.199.865.57 EUR, door inbreng in geld en met
de uitgifte van 43.333 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als
de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van (afgerond) 150 EUR elk en dat op ieder aandeel onmiddellijk gestort zal worden
ten belope van 100%.
DERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort ten belope van 6.500.000 EUR.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
ZESDE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
                De vergadering beslist het kapitaal, ter aanzuivering van geleden verliezen, in toepassing
van artikel 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te verminderen ten belope
van 7.477.817,57 EUR, om het te brengen van 16.199.865,57 EUR op 8.722.048 EUR, zonder
vernietiging van aandelen.
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot kapitaalverhoging en
kapitaalvermindering die voorafgaan, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen
door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt acht miljoen zevenhonderdtweeëntwintigduizend achtenveertig euro (€
8.722.048).
Het wordt vertegenwoordigd door negentigduizend en elf (90.011) aandelen, zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de bepalingen betreffende de overdracht van aandelen.
De vergadering beslist de bepalingen betreffende de overdracht van aandelen te wijzigen.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 14 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de
volgende tekst:
                " Artikel 14: Overdracht van aandelen
14.1.      Definities
In dit Artikel 14 hebben de volgende begrippen en uitdrukkingen de volgende betekenis, tenzij de
context een andere betekenis vereist:
“Aandelen” betekent alle aandelen van de Vennootschap die van tijd tot tijd uitstaan;
“Aandeelhouder” betekent een aandeelhouder van de Vennootschap;
“Aandeelhoudersovereenkomst” betekent de aandeelhoudersovereenkomst van twee augustus 2024
gesloten tussen de Aandeelhouders (zoals van tijd tot tijd gewijzigd);
“Bezwaring” betekent ieder(e) pand, hypotheek, vruchtgebruik, beslag, eigendomsvoorbehoud,
voorbehoud van titel, erfpacht, opstal, voorkooprecht, optie of enig ander recht om te verwerven,
iedere overeenkomst met betrekking tot certificaten, beperking van stemrechten of overdracht, of
enig ander rechten van derden of zekerheidsrecht van welke aard dan ook, of de verplichting om een
van de voorgaande te vestigen; en Bezwaren dient dienovereenkomstig geïnterpreteerd te worden.
“Connect” betekent Connect Group NV, met zetel te Industriestraat 4, 1910 Kampenhout en
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0448.332.911 (RPR Brussel,
Nederlandstalige afdeling)
“Derde” betekent iedere andere persoon dan Connect en de Maatschap.
“Maatschap” betekent de maatschap Hermes, met zetel te Voskenslaan 332, 9000 Gent,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 1011.557.174, RPR Gent,
afdeling Gent.
“Onafhankelijke Deskundige” betekent een accountantskantoor van internationale faam dat lid is van
het Instituut voor Bedrijfsrevisoren waarover de Partijen bij de Aandeelhoudersovereenkomst een
akkoord moeten vinden binnen tien (10) Werkdagen na een schriftelijke kennisgeving door een ven
hen aan de andere die een dergelijk akkoord vereist of, bij gebreke van ene dergelijke overeenkomst,
aan te wijzen door de voorzitter van het Instituut voor Bedrijfsrevisoren op verzoek van de meest
gerede Partij.
“Overdracht” betekent, met betrekking tot een Aandeel, zonder beperking:
a)           de verkoop, toewijzing of overdracht van welke aard dan ook, al dan niet tegen betaling (in
contanten of anderszins), zelfs als dit gebeurt via een openbare veiling, vrijwillig of op grond van een
gerechtelijke beslissing, met inbegrip van maar niet beperkt tot inbreng, ruiltransacties, overdrachten
van alle activa, fusies, splitsingen, opslorpingen, liquidaties of soortgelijke transacties, evenals het
toekennen van opties om Aandelen te kopen of te verkopen, het sluiten van een swap of andere
overeenkomst die de eigendom van de Aandelen geheel of gedeeltelijk overdraagt;
b)           de creatie van enige Bezwaring;
c)            de oprichting van een trust;
d)           enige overeenkomst, regeling of afspraak (behalve indien deze afhankelijk is van de
naleving van de voorwaarden van de Aandeelhoudersovereenkomst) met betrekking tot de
uitoefening van het stemrecht verbonden aan de Aandelen of het recht om enige uitkering te
ontvangen (met uitsluiting echter van het verlenen van een volmacht in overeenstemming met deze
Statuten en/of de Aandeelhoudersovereenkomst);
e)            de overdracht van rechtswege;
f)            de overdracht van enig recht tot inschrijving op of ontvangst van een Aandeel of enig
wettelijk of economisch belang in een Aandeel; en
g)           elke overeenkomst om het bovenstaande te doen, behalve als deze afhankelijk is gesteld
van de naleving van de voorwaarden van de Aandeelhoudersovereenkomst.
“Reële Marktwaarde” betekent de reële marktwaarde van de Aandelen zoals berekend
overeenkomstig bijlage 2 van de Aandeelhoudersovereenkomst
“Statuten” betekent onderhavige statuten van de Vennootschap;
“Werkdag” betekent iedere dag waarop banken gewoonlijk open zijn in Brussel, met uitzondering van
zaterdagen, zondagen of wettelijke feestdagen in België.
14.2.      Algemeen
14.2.1.  Elke Overdracht van Aandelen door een Aandeelhouder zal uitsluitend plaatsvinden in
overeenstemming met de relevante bepalingen van deze Statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst.
14.2.2.  Elke Overdracht van Aandelen door de Maatschap aan een Derde overeenkomstig de
bepalingen van dit artikel 14 en eventuele soortgelijke bepalingen in de
Aandeelhoudersovereenkomst, is onderworpen aan de voorwaarde dat de Derde per de datum van
Overdracht partij wordt bij de Aandeelhoudersovereenkomst en rechtsgeldig gebonden is aan de
bepalingen daarvan, door het ondertekenen van een akte van toetreding tot de
Aandeelhoudersovereenkomst. De Maatschap zal een dergelijke Overdracht niet uitvoeren tenzij aan
de hierboven beschreven voorwaarde is voldaan.
14.3.      Lock-up Periode
14.3.1.  De Maatschap verbindt zich ertoe om haar Aandelen niet over te dragen gedurende een
periode van vijf (5) jaar na de datum van de Aandeelhoudersovereenkomst (de “Lock-Up Periode”),
met uitzondering van Toegestane Overdrachten.
14.4.      Toegestane overdrachten
14.4.1.  Het is de Maatschap toegestaan om haar Aandelen over te dragen aan (i) Connect, (ii) een
Verbonden Persoon van Connect (met inbegrip van, om alle twijfel te vermijden, de uiteindelijke
begunstigde(n) (UBO('s)) van Connect en enige entiteit onder rechtstreekse of onrechtstreekse
Controle van diezelfde UBO('s)) of (iii) enige Derde, mits voorafgaande schriftelijke goedkeuring van
Connect.
14.4.2.  De Overdrachtsbeperkingen in artikelen 14.3, 14.5, 14.6 en 14.7 zijn niet van toepassing op
de Toegestane Overdrachten.
14.5.      Voorkooprecht
14.5.1.  Indien de Maatschap al haar Aandelen of een deel daarvan (de “Aangeboden Aandelen”)
wenst over te dragen aan een Derde, heeft Connect een voorkooprecht (het “Voorkooprecht”) op alle
Aangeboden Aandelen tegen de prijs en de voorwaarden zoals bepaald in dit artikel 14.5.
14.5.2.  De Maatschap zal haar voornemen tot Overdracht van de Aangeboden Aandelen onverwijld
melden aan Connect en de Vennootschap (de “Kennisgeving van de Verkoper”). Deze Kennisgeving
van de Verkoper bevat (i) de identiteit van de Derde en van zijn UBO('s), (ii) het aantal Aangeboden
Aandelen, (iii) de soort Overdracht, (iv) de prijs of de niet-geldelijke tegenprestatie die door de Derde
wordt aangeboden, (v) een samenvatting van de overige voorwaarden van het aanbod van de Derde
(met inbegrip van de bevestiging dat enige aandeelhoudersleningen verstrekt door de Maatschap
volledig zullen worden terugbetaald of door de Derde zullen worden verworven voor een prijs die
overeenstemt met het nominale bedrag van de uitstaande schuld van de Vennootschap vermeerderd
met de verschuldigde interesten tot de datum van betaling), (vi) de schriftelijke bevestiging door de
Derde dat de Kennisgeving van de Verkoper een nauwkeurige weergave is van het door hem
gedane aanbod en (vii) de akte van toetreding die behoorlijk is ondertekend door de Derde in
overeenstemming met artikel 14.2.2. Zolang de Kennisgeving van de Verkoper de punten (i) tot en
met (vii) niet bevat, is de Kennisgeving van de Verkoper niet geldig en zal de procedure zoals
uiteengezet in dit artikel 14.5 niet in werking treden.
14.5.3.  Connect heeft dan het recht om, indien zij daarvoor kiest, haar Voorkooprecht uit te oefenen
binnen twintig (20) Werkdagen vanaf de datum van de Kennisgeving van de Verkoper door te
reageren door middel van een kennisgeving aan de Maatschap (de Kennisgeving van de Koper). De
Kennisgeving van de Koper zal het aantal Aangeboden Aandelen vermelden dat Connect wenst te
verwerven ingevolge de uitoefening van haar Voorkooprecht. Indien Connect niet heeft gereageerd
voor het verstrijken van de voornoemde periode van twintig (20) Werkdagen, wordt zij geacht haar
Voorkooprecht niet te hebben uitgeoefend, dat onherroepelijk komt te vervallen en niet langer kan
worden uitgeoefend ten aanzien van de in de betreffende Kennisgeving van de Verkoper beoogde
Overdracht.
14.5.4.  Indien na de toepassing van de hierboven uiteengezette procedure het Voorkooprecht is
uitgeoefend op alle of een deel van de Aangeboden Aandelen, is de Maatschap verplicht om de
Aangeboden Aandelen over te dragen en is Connect na uitoefening van haar Voorkooprecht verplicht
om de voorgekochte Aangeboden Aandelen te verwerven tegen de prijs en de voorwaarden zoals
uiteengezet in artikel 14.5.3 binnen veertig (40) Werkdagen na het verstrijken van de periode van
twintig (20) Werkdagen zoals bedoeld in artikel 14.4.3 De eigendom van de Aandelen zal
Overgedragen worden op het moment van betaling van de prijs voor de Aandelen.
14.6.5.  Indien na afloop van de hierboven uiteengezette procedure het Voorkooprecht niet op alle
Aangeboden Aandelen is uitgeoefend, kan de Maatschap de niet-voorgekochte Aangeboden
Aandelen Overdragen aan de Derde tegen de in de Kennisgeving van de Verkoper vermelde prijs en
voorwaarden. Een dergelijke Overdracht dient plaats te vinden binnen veertig (40) Werkdagen na het
verstrijken van de hiervoor genoemde periode van twintig (20) Werkdagen, bij gebreke waarvan een
dergelijke Overdracht aan de(zelfde) Derde slechts kan plaatsvinden indien en voor zover de in dit
artikel 14.4 beschreven procedure opnieuw is nageleefd.
14.5.6.  In geval van Overdracht door verkoop (i.e. onder bezwarende titel en tegen betaling van een
geldelijke koopprijs), zijn de prijs en andere voorwaarden waartegen Connect haar Voorkooprecht
kan uitoefenen, gelijk aan de prijs en voorwaarden zoals uiteengezet in de Kennisgeving van de
Verkoper.
14.5.7.  In geval van Overdracht onder bezwarende titel maar anders dan een verkoop (met andere
woorden Overdracht tegen een niet-geldelijke tegenprestatie), zal de prijs waartegen Connect haar
Voorkooprecht kan uitoefenen, de monetaire tegenwaarde zijn van de niet-geldelijke tegenprestatie
die door de Derde wordt geboden voor de Aangeboden Aandelen (de Monetaire Tegenwaarde) zoals
vastgesteld door de Onafhankelijke Deskundige, die zijn opdracht zal uitvoeren in de zin van artikel
1592 van het (oud) Burgerlijk Wetboek. Zijn beslissing zal bijgevolg definitief en bindend zijn voor de
betrokken Aandeelhouders, behalve in geval van grove vergissing of bedrog.
Binnen twintig (20) Werkdagen na zijn benoeming zal de Onafhankelijke Deskundige de Monetaire
Tegenwaarde en dientengevolge de daaruit voortvloeiende prijs per Aangeboden Aandeel
vaststellen. Partijen verbinden zich ertoe om samen te werken met de Onafhankelijke Deskundige en
deze te voorzien van alle informatie die nodig is om de Onafhankelijke Deskundige in staat te stellen
zijn opdracht uit te voeren. Binnen dezelfde periode van twintig (20) Werkdagen zal de
Onafhankelijke Deskundige zijn rapport over de resultaten van zijn opdracht aan Partijen sturen. De
kosten van de Onafhankelijke Deskundige worden gelijkelijk door de partijen gedragen.
De periode van twintig (20) Werkdagen waarnaar wordt verwezen in Artikel 14.5.3 voor de
uitoefening van het Voorkooprecht gaat pas in op de datum van de kennisgeving van de Monetaire
Tegenwaarde door de Onafhankelijke Deskundige aan de Partijen.
14.6.      Volgrecht
14.6.1.  Indien Connect haar Aandelen geheel of gedeeltelijk wenst te verkopen aan een Derde die
geen Verbonden Persoon van Connect is (met inbegrip van, om alle twijfel te vermijden, de UBO(‘s)
van Connect en enige entiteit onder rechtstreekse of onrechtstreekse Controle van diezelfde UBO
(‘s)), mag de Maatschap, mits geen Volgplicht is uitgeoefend door Connect, eisen dat een pro rata
deel van haar eigen Aandelen door de Derde wordt gekocht tegen de prijs en de voorwaarden zoals
uiteengezet in de Kennisgeving van de Verkoper met Volgrecht hieronder (het “Volgrecht”). Het pro
rata deel van de Aandelen in eigendom van de Maatschap dat de Maatschap zal mogen verkopen
(ten opzichte van het totale aantal Aandelen in eigendom van de Maatschap) zal gelijk zijn aan het
pro rata deel van de Aandelen in eigendom van Connect dat Connect wenst te verkopen (ten
opzichte van het totale aantal Aandelen in eigendom van Connect). Als Connect bijvoorbeeld vijftig
procent (50%) van haar Aandelen wenst te verkopen, zal de Maatschap gerechtigd zijn om vijftig
procent (50%) van haar eigen Aandelen te verkopen.
14.6.2.  Connect stelt de Maatschap in kennis van haar voornemen om haar Aandelen aan de Derde
te verkopen (de “Kennisgeving van de Verkoper met Volgrecht”). De Kennisgeving van de Verkoper
met Volgrecht bevat de voorwaarden van de Overdracht
14.6.3.  De Maatschap heeft dan het recht, indien zij daarvoor kiest, haar Volgrecht uit te oefenen
door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Connect en de Vennootschap binnen twintig (20)
Werkdagen na de datum van de Kennisgeving van de Verkoper met Volgrecht. Het Volgrecht kan
door de Maatschap slechts worden uitgeoefend met betrekking tot het volledige pro rata deel van
haar Aandelen, vastgesteld overeenkomstig artikel 14.6.1. Indien de Maatschap niet heeft
gereageerd voor het verstrijken van de voornoemde periode van twintig (20) Werkdagen, wordt zij
geacht haar Volgrecht niet te hebben uitgeoefend, dat onherroepelijk komt te vervallen en niet langer
kan worden uitgeoefend door de Maatschap ten aanzien van de betreffende verkoop.
14.6.4.  In geval van geldige uitoefening van het Volgrecht door de Maatschap, zullen de Aandelen in
eigendom van de Maatschap samen met de Aandelen in eigendom van Connect verkocht worden
aan de Derde, tegen de prijs en de voorwaarden zoals uiteengezet in de Kennisgeving van de
Verkoper met Volgrecht
14.7.      Volgplicht
14.7.1.  Indien Connect al haar Aandelen wenst over te dragen aan een Derde, kan Connect de
Maatschap verplichten om al haar Aandelen onder dezelfde voorwaarden over te dragen aan de
Derde (de “Volgplicht”). De Volgplicht kan alleen worden uitgeoefend door Connect met betrekking
tot alle Aandelen gehouden door de Maatschap.
14.7.2.  Connect zal de Maatschap in kennis stellen van haar voornemen om haar Aandelen over te
dragen en haar Volgplicht uit te oefenen aan een Derde (de “Kennisgeving van de Verkoper met
Volgplicht”). De Kennisgeving van de Verkoper met Volgplicht bevat de voorwaarden van de
Overdracht.
14.7.3.  In geval van Overdracht onder bezwarende titel maar anders dan een verkoop (met andere
woorden Overdracht tegen een niet-geldelijke tegenprestatie), zal artikel 14.5.7 mutatis mutandis van
toepassing zijn.
14.7.4.  Bij uitoefening van de Volgplicht zullen de Aandelen in eigendom van de Maatschap worden
overgedragen aan de Derde, samen met de Aandelen in eigendom van Connect, tegen de prijs en
de voorwaarden zoals uiteengezet in de Kennisgeving van de Verkoper met Volgplicht.
14.7.5.  De Volgplicht heeft voorrang op het Volgrecht.
14.8.      Bezwaren van aandelen
Behoudens voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Connect, zal de Maatschap rechtstreeks
noch onrechtstreeks enige Bezwaring op enige van haar Aandelen vestigen of laten vestigen.
14.9.      Schending
14.9.1.  Elke Overdracht van Aandelen die in strijd is met de bepalingen van dit artikel 14 en de
overeenkomstige bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst is nietig en kan niet aan de
Vennootschap worden tegengeworpen. Een dergelijke Overdracht zal daarom niet worden
ingeschreven in het aandelenregister van de Vennootschap.
14.9.2.  Het bovenstaande artikel 14.9.1 doet geen afbreuk aan enige andere rechten of
rechtsmiddelen die beschikbaar zijn voor de andere (niet-overtredende) Partij, inclusief het recht op
schadeloosstelling voor alle schade die zij lijdt ten gevolge van een dergelijke overtreding."
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ELFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Johan Lagae, Els Bruls en iedere andere advocaat
of medewerker van het kantoor “Loyens & Loeff Advocaten-Avocats” BV/SRL, allen daartoe
woonstkeuze gedaan hebbende te Tervurenlaan 2, 1040 Brussel, allen individueel bevoegd, evenals
aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van MELKEBEKE
Notaris