Ondernemingsnr : 0456760330
Naam
(voluit) : THOMAS-DRINK
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Groenstraat 2A
 : 3440 Zoutleeuw
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, BOEKJAAR
Het jaar tweeduizend negentien, op vijfentwintig juni, op het kantoor van Meester Bernard INDEKEU,
notaris met standplaats te Zoutleeuw, werd de buitengewone algemene vergadering gehouden van
de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “THOMAS-DRINK”, met zetel te 3440
Zoutleeuw, Groenstraat 2A en met ondernemingsnummer 0456.760.330.
Er blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging
omtrent de bijeenroeping is vereist. De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd
samengesteld en dat zij bijgevolg bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te
beraadslagen en te besluiten.
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
De voorzitter zet uiteen dat het boekjaar wordt verlengd tot 31 januari 2020.
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 1 februari en
af te sluiten op 31 januari van ieder jaar.
De vergadering beslist het eerste lid van artikel 35 van de statuten te vervangen bij de volgende te
nemen beslissing tot aanneming van nieuwe statuten.
Tweede besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Derde besluit
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
“THOMAS-DRINK”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Luik B
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
In België en in het buitenland, in het groot en in het klein,
rechtstreeks en onrechtstreeks, voor eigen rekening en voor
rekening van derden en/of tussenpersonen:
Het uitbaten van een groot- en kleinhandel in dranken en droge voeding.
Het uitbaten van een café, taverne, restaurant, afhaalrestaurant of gelijkaardige inrichting, bestaande
uit de verschaffing van koude en warme dranken, de verkoop van eetwaren en snacks en meer in het
algemeen het leveren van voeding en dranken aan particuliere en bedrijven.
Het leveren van diensten onder de vorm van beheer, in de meest ruime betekenis, aan
vennootschappen en alle andere ondernemingen en organisaties. Het uitoefenen van het mandaat
van bestuurder in vennootschappen en verenigingen en dergelijke.
Het ondernemen in lichamelijke en onlichamelijke roerende goederen, wat onder meer omvat: de
verwerving, de vervreemding, het beheer, de valorisatie, de huur en verhuur, het in leasing geven of
nemen, de ruiling, het in bruikleen geven of nemen, de procuratie en het makelen in enerzijds
installaties, machines, uitrusting, meubilair en rollend materieel en anderzijds concessies,- octrooien,
licenties, know-how, merken en soortgelijke rechten, evenals alle andere roerende (ver)handelingen
in de meest ruime betekenis.
De vennootschap zal in het algemeen alle beheers-, productieve-, financiële-, industriële- burgerlijke-
, roerende of onroerende verrichtingen mogen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met het voorwerp of van die aard zijn om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te
beveiligen of uit te breiden.
Zo zal zij belang mogen hebben in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen of
ondernemingen, zowel in België als in het buitenland; deze belangstelling mag geschieden bij wijze
van inbreng, fusie, participatie of om het even welke andere wijze.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00).
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 1250 aandelen.
De aandelen zijn verdeeld in 626 aandelen van A-categorie (”Aandelen A”) en 624 aandelen van B-
categorie (”Aandelen B”). Iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen A, wordt hierna
een ”A-aandeelhouder” genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen B,
wordt hierna een ”B-aandeelhouder” genoemd.
De Aandelen A hebben een nominale waarde van eenendertigduizend negenenveertig euro zestig
cent (€ 31.049,60) en zijn genummerd van 1 tot 626, waarop volledig werd volstort.
De Aandelen A hebben een nominale waarde van dertigduizend negenhonderdvijftig euro veertig
cent (€ 30.950,40) en zijn genummerd van 627 tot 1250, waarop volledig werd volstort.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
Luik B
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Zij worden ingeschreven in een
register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere
aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars in onverdeeldheid toebehoort, dan heeft de
vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één
enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
Onder “Overdracht” wordt verstaan: het verkopen, ruilen, aanbieden, verkopen op termijn, in pand
Luik B
geven van aandelen of er een vruchtgebruik of enig ander recht op verlenen of het toestaan van
opties tot aankoop of verkoop van aandelen of het hierover op een andere wijze beschikken, of het
sluiten van enige swap of andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen
of de eigendom van aandelen overdraagt, ongeacht of dergelijke verrichting geschiedt tegen betaling
of om niet, bij wijze van algemene rechtsopvolging of op een andere manier en ongeacht of
dergelijke verrichting afgehandeld wordt door middel van levering van effecten, in speciën of op een
andere manier.
Artikel 13: Tijdelijke onoverdraagbaarheid van de aandelen
Met het oog op het waarborgen van stabiliteit van de vennootschap, het tegengaan van de
verspreiding van de aandelen en de betrokkenheid van alle aandeelhouders bij de vennootschap
blijvend te bewerkstelligen, verbinden de aandeelhouders zich ertoe om hun aandelen niet over te
dragen of te bezwaren met enig zakelijk recht voor 31 december 2021.
Ingeval de aandelen worden overgedragen voor 31 december 2021 zal de verkrijger enkel recht
hebben op de tegenwaarde van de overgedragen aandelen en wordt hij geen aandeelhouder van de
vennootschap, noch zal hij de overdrager in zijn rechten opvolgen.
In aanvulling op dit Artikel 13, zijn volgende Overdrachten wel toegelaten voor:
    •  de Overdracht waarin alle aandeelhouders toestemmen;
    •  de Overdracht van aandelen door een aandeelhouder aan een met deze aandeelhouder
verbonden (rechts)persoon die door de overdrager gecontroleerd wordt; en
    •  ingevolge de volgplicht overeenkomstig Artikel 16.
Artikel 14: Kennisgeving bij een voorgenomen Overdracht
Een aandeelhouder (hierna de “Kandidaat-Overdrager”) die een deel of de totaliteit van zijn aandelen
aan een andere aandeelhouder of een derde (hierna de “Kandidaat-Overnemer”) wenst over te
dragen en die een bindend bod in die zin heeft ontvangen, dient de overige aandeelhouders en de
raad van bestuur hiervan in kennis te stellen (de “Overdrachtskennisgeving”).
De Overdrachtskennisgeving bevat minstens de volgende inhoud:
        1.  het aantal en de soort van aandelen waarop de voorgenomen Overdracht betrekking heeft;
        2.  de naam en het adres van de Kandidaat-Overnemer;
        3.  de prijs en modaliteiten van de beoogde Overdracht, zoals voorzien in het aanbod van de
Kandidaat-Overnemer;
        4.  de mededeling dat de procedure van het voorkooprecht en het volgrecht van toepassing zal
zijn;
        5.  een bijlage met een onherroepelijke verbintenis van de Kandidaat-Overnemer om het
volgrecht na te komen;
        6.  voor zover van toepassing, de duidelijke en ondubbelzinnige mededeling dat de Kandidaat-
Overdrager zich op de volgplicht beroept.
De Overdrachtskennisgeving geldt als een aanbod om het voorkooprecht en volgrecht uit te oefenen
en dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de procedure van het voorkooprecht en volgrecht
niet volledig is afgewikkeld.
Artikel 15: Voorkooprecht
Elke Overdracht van aandelen is na verloop van de Onoverdraagbaarheidsperiode onderworpen aan
een voorkooprecht. Het voorkooprecht is niet overdraagbaar of verhandelbaar.
Indien een Kandidaat-Overdrager een Overdracht zijn aandelen wenst te realiseren en daartoe een
bod te goeder trouw van een Kandidaat-Overnemer heeft ontvangen, zal de raad van bestuur de
betreffende aandelen na ontvangst van de Overdrachts-kennisgeving eerst aanbieden aan de
overige aandeelhouders en dit aan dezelfde prijs en modaliteiten als die geboden door de Kandidaat-
Overnemer.
De overige aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, dient de raad van bestuur en
de overige aandeelhouders hiervan uiterlijk dertig (30) kalenderdagen volgend op de datum van
ontvangst van de Overdrachtskennisgeving kennis te geven, door middel van een aangetekend
schrijven. Bij gebrek aan tijdige kennisgeving wordt de overige aandeelhouder geacht te hebben
verzaakt aan zijn voorkooprecht.
Het recht van voorkoop wordt geacht uitgeoefend te zijn en de eigendomsoverdracht wordt geacht
plaats te vinden 15 dagen nadat de overige aandeelhouder zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend. De
prijs zoals blijkt uit de Overdrachtskennisgeving is op dat ogenblik betaalbaar. Na betaling schrijft het
bestuursorgaan of de gedelegeerde bestuurder de Overdracht over in het aandelenregister.
Artikel 16: Volgrecht
Indien een aandeelhouder na de Onoverdraagbaarheidsperiode een deel of de totaliteit van zijn
aandelen wenst over te dragen en het voorkooprecht niet werd uitgeoefend, beschikt de overige
aandeelhouder over een volgrecht tegenover de Kandidaat-Overdrager en de Kandidaat-Overnemer.
Op basis van het volgrecht, heeft de overige aandeelhouder het recht om zijn aandelen over te
Luik B
dragen aan de Kandidaat-Overnemer, en dit tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden als
de Kandidaat-Overdrager.
De Kandidaat-Overdrager zal het volgrecht opnemen in de onderhandelingen met de Kandidaat-
Overnemer en bedingen dat de Kandidaat-Overnemer de aandelen waarvoor het volgrecht wordt
uitgeoefend, mee zal overnemen. De Kandidaat-Overdrager maakt zich sterk en garandeert de
naleving van deze verbintenis door de Kandidaat-Overnemer, en zal hiervoor een verklaring laten
opstellen om als bijlage toe te voegen bij de Overdrachtskennisgeving.
De Kandidaat-Overdrager brengt de voorafgaande procedure inzake het volgrecht aan de Kandidaat-
Overnemer ter kennis.
Op basis van de Overdrachtskennisgeving kan de overige aandeelhouder het volgrecht uitoefenen
binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen volgend op de datum van ontvangst van de
Overdrachtskennisgeving. De aandeelhouder die zich wenst te beroepen op het volgrecht, moet de
Kandidaat-Overdrager en de raad van bestuur hiervan ondubbelzinnig en onvoorwaardelijk kennis
geven, door middel van een aangetekend schrijven. Het gebrek aan een tijdige kennisgeving binnen
de voormelde termijn van dertig (30) kalenderdagen geldt als verzaking aan de uitoefening van het
volgrecht.
De Kandidaat-Overdrager brengt binnen tien (10) kalenderdagen na de uitoefening van het volgrecht
de overige aandeelhouder en de raad van bestuur op de hoogte door wie het volgrecht werd
uitgeoefend.
Ingeval een Overdracht plaatsheeft met miskenning van dit Artikel 16 zal de Kandidaat-Overdrager
gehouden zijn om op het eerste verzoek dienaangaande per aangetekend schrijven, de aandelen
van de overige aandeelhouder aan te kopen tegen honderddertig (130%) van de prijs per aandeel
die de Kandidaat-Overdrager heeft ontvangen van de Kandidaat-Overnemer. De aankoop zal
plaatsvinden binnen één (1) maand na het aangetekend schrijven daartoe.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 17: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste uit ten minste drie
bestuurders, al dan niet aandeelhouder van de vennootschap, zolang de vennootschap drie of meer
aandeelhouders heeft, en uit ten minste twee bestuurders bestaat, al dan niet aandeelhouders van
de vennootschap, indien de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Artikel 18: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 19: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
Luik B
ondervoorzitter of door twee bestuurders, telkens het belang van het vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
De raad van bestuur komen minstens één keer per maand samen.
Artikel 20: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Artikel 21: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Artikel 22: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De gedelegeerde bestuurder kan navolgende beslissingen individueel nemen:
    •  het aangaan van verbintenissen of investeringen tot een waarde van € 15.000,00;
    •  het uitvoeren van alle mogelijke betalingen (o.m. uitzendarbeid, personeel,…) hierin begrepen
ook de elektronische betalingen, in het kader van de bedrijfsvoering van de vennootschap, met een
maximum grens van € 25.000,00 per betaling; en
    •  het aanwerven en/of ontslaan van personeel, het vastleggen en wijzigen van het algemeen
personeelsbeleid, het wijzigen van de lonen van werknemers, de vaststellingen en wijziging van de
voorwaarden en criteria inzake aanwerving en ontslag, evenals de beslissing tot aanwerving en het
ontslag van personeel,…;
In aanvulling op dit Artikel 22 vereisen de volgende beslissingen.
Het voorafgaande akkoord van de algemene vergadering van de aandeelhouders:
- de vaststelling van de jaarbudgetten;
- iedere overschrijding van de jaarbudgetten;
- het bezwaren van vermogensbestanddelen in het kader van de normale bedrijfsuitvoering;
- het aangaan van geldleningen en/of het opvragen of verkrijgen van voorschotten in rekening-
courant ten laste of ten voordele van de vennootschap in het kader van de normale bedrijfsvoering;
- het aanpassen van de bezoldigingen van de (gedelegeerd) bestuurder(s) van de vennootschap;
- het aankopen van onroerende goederen;
- het verbinden van de vennootschap voor de schulden van anderen, hetzij door borgtocht, hetzij op
andere wijze;
- het aangaan van verbintenissen/investeringen met een waarde hoger dan 25.000 EUR;
- het verschaffen of intrekken van bankvolmachten;
- het aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking van de vennootschap met een andere
vennootschap of rechtspersoon dan wel als volledig aansprakelijke vennoot in een commanditaire
vennootschap of een vennootschap onder firma;
- het nemen van een deelneming door de vennootschap in het kapitaal van een andere
vennootschap alsmede het vergroten of verminderen van een dergelijke deelneming; en
- het aanstellen of ontslaan van (gedelegeerd) bestuurders.
Artikel 23: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 24: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Luik B
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de gedelegeerd bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen of
die gezamenlijk optreden.
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Artikel 25: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering, of behoudens afwijkende bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst.
Onder “Aandeelhoudersovereenkomst” wordt verstaan: de aandeelhoudersovereenkomst die werd
afgesloten tussen de aandeelhouders en haar bijlagen de dato 12 maart 2018.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 26: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 27: Bevoegdheden
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Deze besluiten zijn alleen dan aangenomen indien alle aandeelhouders aanwezig zijn of
vertegenwoordigd zijn en deze de besluiten unaniem goedkeuren:
    •  het bepalen van het stemgedrag van de vennootschap in elke algemene vergadering waar de
vennootschap optreedt als aandeelhouder;
    •  het verrichten van acquisities of het nemen van participaties;
    •  het nemen van de beslissing tot het aanvragen van het faillissement of staking van betaling van
de vennootschap;
    •  de uitgifte van aandelen en het verlenen van het recht tot het nemen van aandelen alsmede het
aanwijzen van een ander orgaan bevoegd tot uitgifte en ieder voorstel houdende de uitgifte van
obligaties en andere aandelen;
    •  de benoeming, ontslag en schorsing van een bestuurder van de vennootschap;
    •  het wijzigen van de statuten van de vennootschap;
    •  de ontbinding van de vennootschap;
    •  het vaststellen van de jaarrekening van de vennootschap;
    •  het doorvoeren van de kapitaalverhogingen;
    •  het opheffen van het voorkeurrecht; en
toepassing van de wettelijke voorgeschreven procedures inzake inkoop eigen aandelen, ontbinding,
splitsing en fusie.
In aanvulling op dit Artikel 27, zullen de aandeelhouders alle beslissingen waarvoor het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een verhoogde meerderheid voorziet, enkel nemen met
unanimiteit van alle stemmen.
Artikel 28: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand juli
om achttien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 29: Toelating tot de algemene vergadering
Luik B
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 30: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 31: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan en twee stemopnemers aan onder de aanwezige
aandeelhouders, indien hun aantal dit verantwoord. De in onderhavig artikel genoemde personen
vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het bureau.
Artikel 32: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 33: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
Luik B
elke rechtskracht.
Artikel 34: Stemrecht
Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel
    •  van soort A recht op één stem,
van soort B recht op één stem,
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel in onverdeeldheid,
is de uitoefening van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens
andersluidende regeling tussen de vruchtgebruiker en blote eigenaar, welke zij ter kennis brengen.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 februari en eindigt op 31 januari van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 41: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
Luik B
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 42: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 43: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest te
3440 Zoutleeuw, Groenstraat 2A.
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
MEESTER BERNARD INDEKEU, NOTARIS MET STANDPLAATS TE ZOUTLEEUW
Tegelijkertijd hiermee neergelegd:
- tekst gecoördineerde statuten.