N° d'entreprise : 0715590477
Nom
(en entier) : CLEARANGO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Informatique 10 bte 1
 : 4460 Grâce-Hollogne
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître Xavier ULRICI, notaire à Visé (Argenteau),
exerçant sa fonction au sein de la société notariale "Mathieu et Xavier ULRICI, notaires associés",
ayant son siège à 4601 Argenteau (Visé), Chaussée d'Argenteau, 92, le 27 novembre 2020, en
cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société (privée) à
responsabilité limitée « CLEARANGO », a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
"Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte, à l’unanimité, les résolutions
suivantes :
A) CONSTITUTION DU CAPITAL MINIMUM LEGAL :
Première résolution : Constatation que la SPRL revêt désormais la forme d’une SRL et suppression
du compte de capitaux propres statutairement indisponibles.
1. En application de l’article 39, §2, alinéa 1er de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que les
dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont d’application immédiate
depuis le 1er janvier 2020. Par conséquent, l’assemblée constate que la société privée à
responsabilité limitée CLEARANGO revêt désormais la forme d’une société à responsabilité limitée
(en abrégé SRL).
Dûment informées du contenu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations, les parties requièrent le notaire soussigné de recevoir le présent acte et
le dispensent de coordonner les statuts de la société à responsabilité limitée étant donné que ceux-ci
seront coordonnés lors de la transformation de ladite société en société anonyme intervenant aux
termes de la troisième résolution prise ci-après.
2. En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) et la réserve légale de la société,
actuellement de cinq cent nonante-neuf euros soixante-sept cents (599,67 €), ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution : Affectation de l’actif net et des fonds rendus disponibles par la suppression du
compte de capitaux propres statutairement indisponibles.
L’assemblée constate que les fonds rendus disponibles par la suppression du compte de capitaux
propres statutairement indisponibles s’élèvent à dix-neuf mille cent nonante-neuf euros soixante-sept
Volet B
cents (19.199,67 €).
L’assemblée constate que l’actif net de la société, au sens de l’article 5 :142 alinéa 3 du Code des
sociétés et des associations, arrêté suivant une situation comptable au 30 septembre 2020, est de
trois cent trois mille cent neuf euros un cent (303.109,01 €).
L’assemblée décide d’affecter ces fonds disponibles et cet actif net comme suit :
1. L’intégralité des fonds disponibles soit dix-neuf mille cent nonante-neuf euros soixante-sept cents
(19.199,67 €) et une partie de l’actif net, à concurrence de quarante-deux mille trois cents euros
trente-trois cents (42.300,33 €) sont affectées à la constitution du capital minimum légal nécessaire à
la transformation de la société en société anonyme.
2. Le solde de l’actif net soit deux cent soixante mille huit cent huit euros et soixante-huit cents
(260.808,68 €) fera partie des réserves disponibles de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
B) TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE ANONYME
Troisième résolution : rapports et transformation de la société
Rapports
L'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports suivants :
    1.  Rapport établi par l’organe d’administration, établi conformément à l’article 14 :5 du Code des
sociétés et des associations, justifiant la proposition de transformation de la société; à ce rapport est
joint un état résumant la situation active et passive de la société ne remontant pas à plus de trois
mois à savoir au 30 septembre 2020.
    2.  Rapport de Monsieur Pascal CELEN, reviseur d'entreprises, dont le cabinet est situé à 4020
Liège, Rue des Vennes 151, établi conformément à l’article 14 :4 du Code des sociétés et des
associations.
Chacun des actionnaires présents ou représentés reconnaît en outre avoir parfaite connaissance de
ces rapports, pour en avoir reçu copie, antérieurement aux présentes.
Un exemplaire de ces rapports demeurera ci-annexé.
Le rapport de Monsieur Pascal CELEN conclut dans les termes suivants :
« 5. Conclusions
Nos travaux ont eu pour seul but d’identifier si l’actif net est surévalué dans la situation active et
passive au 30/09/2020 dressée par les administrateurs de la société à responsabilité limitée
CLEARANGO.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société n’ont pas fait apparaître de surévaluation de l’actif net.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 303.109,01 € qui
est supérieur au capital minimum pour une société anonyme de 61.500 EUR.
Les capitaux propres statutairement indisponibles s’élèvent actuellement à 19.199,67 EUR et sont
inférieurs au capital minimum requis de 61.500,00 € pour une société anonyme.
Préalablement à l’opération de transformation, l’assemblée décidera d’affecter ces fonds disponibles
et cet actif net comme suit :
1. L’intégralité des fonds disponibles soit dix-neuf mille cent nonante-neuf euros soixante-sept cents
(19.199,67 €) et une partie de l’actif net, à concurrence de quarante-deux mille trois cents euros
trente-trois cents (42.300,33 €) sont affectées à la constitution du capital minimum légal nécessaire à
la transformation de la société en société anonyme.
2. Le solde de l’actif net soit deux cent soixante mille huit cent huit euros et soixante-huit cents
(260.808,68 €) fera partie des réserves disponibles de la société.
Une fois les apports minimums requis par la loi étant atteints, la SRL CLEARANGO sera transformée
en une société anonyme étant donné que la société répondra ainsi à la condition d’un capital
minimum pour une société anonyme de 61.500 EUR.
Liège, le 26 novembre 2020
SRL REWISE
Représentée par
Pascal CELEN
Réviseur d'entreprises associé ».
Transformation de la société :
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme de la société anonyme.
Les apports propres indisponibles et les réserves, compte tenu de l'augmentation des apports
propres qui vient d'intervenir, demeurent intacts de même que tous les éléments d'actif et de passif,
les amortissements, les moins-values et les plus-values et la société anonyme continuera les
écritures et la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.
La société anonyme conserve le numéro d’entreprise de la société à responsabilité limitée, soit le
numéro 0715.590.477.
Volet B
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 30
septembre 2020, dont un exemplaire est inclus dans le rapport du reviseur d'entreprises.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société à responsabilité limitée sont réputées
réalisées pour la société anonyme, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes
sociaux.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution : Adoption des statuts de la société anonyme
L’assemblée arrête comme suit, article par article, les statuts de la société anonyme :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « CLEARANGO».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger directement ou indirectement :
- des prestations de services relatives au secteur de la logistique ;
- l’achat et la vente de matériel divers de déstockage dans tous les domaines ;
- vente de type e-shop ;
- le commerce en gros, demi-gros ou au détail, de tous produits alimentaires (boissons,
alimentation,...) ou non (bâtiments, électro-ménagers, textiles, pièces de voitures,...) ainsi que tous
commerces en général d’importation et d’exportation;
- des prestations de services relatives au dédouanement au sens large du terme ;
- des opérations des commandes de marchandises, de leur transport jusqu'au lieu de destination
finale de pays ou elles seront consommées ;
- des opérations et procédures de dédouanement des marchandises dans la stricte application des
textes et modalités légales en vigueur;
- l'établissement les documents requis pour la mobilité des marchandises à l'importation, exportation
et transit;
- la mise en œuvre des formalités et des activités de péages et de douanes ;
- le transport (terrestre, maritime et aéroporté), stockage et distribution de marchandises;
- l'affrètement de camions, de bateaux de navigation intérieure, de bateaux de plaisance et de tous
les autres moyens de transport;
- contrôle des biens et des matériaux;
- le commerce, l'importation et l'exportation, l'achat et la vente de tous les biens et services;
- l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la vente à tempérament;
- la location à court et à long terme sous toutes modalités ainsi que le commercé sous toutes ses
formes;
- le commerce ambulant ainsi que les marchés publics de tous produits se rapportant directement ou
indirectement aux activités;
- des opérations de stockage et entreposage de marchandises pour son propre compte ou pour le
compte de tiers ;
- la gestion de stocks, la manutention, la logistique, le magasinage, la gestion d'opérations
d'entreposage, et toutes opérations s'y rapportant directement ou indirectement;
- elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans
toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de ses activités ou ayant avec elle un lien économique.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
Volet B
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts, conformément aux dispositions légales applicables.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à SOIXANTE-ET-UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00 €).
Il est représenté par CENT (100) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de 1 à 100, représentant chacune 1/100e du capital, entièrement libérées.
Les actions sont réparties en trente-quatre (34) actions de classe A (« Actions A »), trente-trois (33)
actions de classe B (« Actions B ») et trente-trois (33) actions de classe C (« Actions C »). Chaque
personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après, chaque
personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après et chaque
personne titulaire d’une ou plusieurs Actions C sera appelée « Actionnaire C » ci-après.
Si un actionnaire acquiert des actions d’une classe différente de celle dont il détenait des Actions
immédiatement avant l’acquisition, les actions ainsi acquises sont automatiquement reclassifiées
comme appartenant à la même classe que les actions que l’actionnaire détenait immédiatement
avant l’acquisition. Dans ce cas, l’organe d’administration de la Société prendra acte du changement
de catégorie des actions et adaptera le registre des actionnaires en conséquence.
Si un actionnaire souscrit à des nouvelles actions dans le cadre d’une augmentation de capital, les
actions ainsi souscrites seront des actions de la même catégorie que les autres actions que l’
actionnaire détient au moment de la souscription.
En cas de transfert d’actions à une partie tierce conformément à l’article 12, ces actions deviendront
des actions de classe D.
Une action propre de la société est une action de classe D.
Historique du capital
Lors de la constitution de la société sous forme de société privée à responsabilité limitée, par acte du
notaire Mathieu ULRICI, à Argenteau (Visé), le 6 décembre 2018, le capital s’élevait à dix-huit mille
six cents euros (18.600,00 €), représenté par cent (100) parts sociales, sans mention de valeur
nominale, libérées à concurrence d’un tiers, et entièrement libérées par la suite.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par Maître Xavier ULRICI, notaire à Visé (Argenteau), le 27
novembre 2020, l’assemblée a :
- constaté que le capital effectivement libéré, soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) et la
réserve légale, soit cinq cent nonante-neuf euros soixante-sept cents (599,67 €), ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles ;
- affecté une partie de son actif net à la constitution du capital en vue de sa transformation en société
anonyme à concurrence de soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 €) ;
- décidé de modifier la forme de la société et a adopté la forme de la société anonyme.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 : Capital autorisé
L’assemblée général des actionnaires peut moyennant l’accomplissement des formalités et sous les
conditions prescrites à l’article 7 : 177 du Code des sociétés et des associations, autoriser l’organe d’
administration pendant une période de cinq ans à dater de la publication de l’acte constatant cette
autorisation, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant déterminé.
L’autorisation est renouvelable. L’augmentation de capital décidée en vertu d’une telle autorisation
peut être réalisée par l’incorporation de réserves.
Cette augmentation emporte pour l’organe d’administration le pouvoir de constater les modifications
des statuts qui en résultent.
Dans le cadre d’une telle autorisation, l’organe d’administration pourra, dans l’intérêt social, limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentielle accordé aux actionnaires en cas d’augmentation de
capital en espèces et ce même en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées autres que les
Volet B
membres du personnel de la société ou de ses filiales, moyennant accomplissement des formalités
et dans le respect du prescrit légal.
Article 7bis : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement, à l’
exclusion de tout autre mode de communication.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an ou à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net
de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
Volet B
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12: Cession et transmission des actions
12.1. Principes
12.1.1. Les Actions ne pourront faire l’objet d’une cession que conformément au présent article.
12.1.2. Sans préjudice de toutes autres sanctions, une cession d’Actions ne pourra être inscrite dans
le Registre des Actions et ne sera opposable à la société et aux autres Actionnaires, que si elle est
conforme au présent article.
12.1.3. Pour être valable et opposable à la Société et aux Actionnaires, toute inscription dans le
Registre des Actions devra être signée par le cédant (ou ses ayants droit) et le cessionnaire.
12.1.4. Dans tous les cas où des Actions sont cédées à un Tiers, la cession ne peut être convenue et
exécutée que moyennant la communication au Conseil d’Administration de l’adhésion écrite,
irrévocable et inconditionnelle, par le Tiers à qui la cession est envisagée, à la convention d’
actionnaires signée entre les actionnaires de la société (la « Convention ») en toutes et chacune de
ses dispositions.
12.2. Cession libre
12.2.1. Les Actions sont librement cessibles dans les hypothèses suivantes :
    1.  En cas de transfert effectué par un Actionnaire à une société qu’il Contrôle étant entendu qu’il
est expressément convenu qu’en cas de disparition ultérieure de ce lien de Contrôle, les Actions
seront retransférées de plein droit de la société contrôlée à l’Actionnaire cédant. Le transfert est donc
fait sous la condition résolutoire de la disparition dudit lien de contrôle. Il y a lieu d’entendre par «
contrôle », le pouvoir, juridique ou de fait, d’exercer seul ou conjointement une influence décisive sur
la nomination de la majorité des administrateurs d’une société ou sur l’orientation de sa gestion
(conformément à l’Article 1 :14 du Code des sociétés et des associations) ;
    2.  En cas de transfert réalisé entre Actionnaires d’une même classe ;
    3.  En cas de transfert réalisé au conjoint de l’Actionnaire A uniquement en cas de décès ou d’
incapacité de l’Actionnaire A ;
    4.  En cas de transfert effectué en vertu d’une option d’achat/vente consentie entre Actionnaires
aux termes d’une Convention conclue entre eux.
12.2.2. Les Cessions Libres visées ci-dessus ne donnent pas lieu à l’application du droit de
préemption prévu ci-après. L’organe d’administration devra être immédiatement informé de toute
cession effectuée en vertu du présent article.
Volet B
12.3. Droit de première offre
12.3.1. Dans tous les cas autres que ceux visés à l’article 12.2., l’Actionnaire qui a l’intention de
céder tout ou partie de ses Actions devra notifier pareille intention, par courrier ou courriel, aux
autres Actionnaires (la « Notification d’Intention de Céder »).
12.3.2. Les Autres Actionnaires auront le droit de négocier avec le cédant en vue du rachat des
actions offertes sur une base exclusive pendant un délai de trente (30) jours ouvrables à compter de
la Notification d’Intention de Céder qui leur a été faite.
12.3.3. À défaut d’accord entre le cédant et les Autres Actionnaires dans le délai prévu à l’article
12.3.2., le cédant pourra chercher un tiers candidat pour le rachat des actions offertes conformément
aux dispositions suivantes sans préjudice du droit de préemption dont question au point 12.4.
12.4. Droit de préemption
12.4.1. Si un actionnaire a reçu de la part d’une partie tierce, pour le rachat des actions offertes, une
offre ferme et liante, de manière juridiquement contraignante, de sorte que ce dernier ne puisse se
désister de ladite offre que dans l’hypothèse d’un exercice du droit de préemption par un autre
actionnaire, les autres actionnaires bénéficieront d’un droit de préemption conformément aux
dispositions du présent article 12.4.
12.4.2. A cet effet, le cédant notifiera son projet de cession (ci-après la « Notification de Cession »)
aux autres actionnaires avec copie à la société. Le cédant ne peut procéder à pareille Notification de
Cession que s’il a reçu une offre ferme et irrévocable d’une partie tierce.
La Notification de Cession devra préciser :
    1.  l’identité du candidat cessionnaire envisagé (dénomination, forme juridique et siège s'il s'agit
d'une personne morale ou d'une entité sans personnalité juridique) et, le cas échéant, l’identité des
personnes qui contrôlent en dernier ressort le candidat cessionnaire envisagé ;
    2.  une copie du document signé par le candidat cessionnaire duquel résulte l’engagement ferme
et irrévocable de ce dernier de procéder à l’acquisition des actions offertes ;
    3.  la nature de la cession envisagée ;
    4.  le nombre d’actions offertes ;
    5.  les conditions de la cession envisagée (telles que les garanties contractuelles demandées) et le
prix par action, ou la contre-valeur en numéraire de la contrepartie ; et
    6.  la Notification de Cession doit inviter ses destinataires à notifier le cédant s’ils ont l’intention d’
acquérir les actions offertes.
12.4.3. En cas de cession des actions à titre gratuit, le prix auquel le droit de préemption est exercé
sera égal à 1 EUR, lequel sera réputé constituer le prix proposé au sens de l’article 12.4.2.e ci-
dessus.
12.4.4. Dans un délai de trente (30) jours ouvrables à compter de la date d'envoi de la notification de
cession, chaque actionnaire pourra exercer son droit de préemption par l’envoi d’une notification au
cédant, avec copie à l’organe d’administration, indiquant qu'il souhaite acquérir la totalité des actions
offertes au prix proposé et conformément aux conditions proposées (« Notification d’exercice »). Le
droit de préemption ne peut être exercé que pour la totalité des actions offertes, à défaut les actions
seront librement cessibles.
12.4.5. En cas d'exercice du droit de préemption par un actionnaire, celui-ci sera tenu de payer le
prix et d’accepter le transfert à son profit des actions offertes et le cédant sera tenu, dès le paiement
du prix, de céder les actions offertes à l’actionnaire ayant exercé le droit de préemption en procédant
aux inscriptions nécessaires dans le registre des actionnaires. Pareille cession devra intervenir à une
date convenue d'un commun accord entre les parties et au plus tard dans les vingt (20) jours
ouvrables à compter de la date de Notification d’Exercice.
En cas d'exercice du droit de préemption par plusieurs actionnaires, les actions offertes seront
allouées entre eux au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent déjà dans la société. Ils seront
tenus de payer le prix et d’accepter le transfert à leur profit des actions offertes et le cédant sera
tenu, dès le paiement du prix, de leur céder les actions offertes en procédant aux inscriptions
nécessaires dans le registre des actionnaires. Pareilles cessions devront intervenir à une date
convenue d'un commun accord entre les parties et au plus tard dans les vingt (20) jours ouvrables à
compter de la date de Notification d’Exercice.
12.4.6. Le droit de préemption est exercé au prix proposé, tel que défini suivant le cas à l’article
12.4.2. ou 12.4.3.
12.4.7. Les actionnaires s’obligent à apporter leur concours à toute formalité nécessaire ou utile pour
la réalisation de pareilles cessions dans le délai prévu.
12.4.8. A défaut d'exercice du droit de préemption, le cédant pourra, dans un délai de trente (30)
jours ouvrables à dater de l’expiration du délai d’exercice dont question ci-avant, réaliser la cession
dont le projet a été détaillé dans la notification de cession. A défaut d'avoir réalisé cette cession dans
ledit délai, le cédant ne pourra plus y procéder sans respecter à nouveau la procédure définie au
présent article.
Volet B
12.4.9. Le transfert de propriété des actions concernées s’effectue au moment du paiement du prix,
contrairement à l’article 1583 du Code Civil. La cession des actions sera transcrite concomitamment
dans le registre des actionnaires de la société.
12.4.10. Les actions visées seront transférées libres de toutes charges, mais avec tous les bénéfices
accumulés et droits y attachés (incluant le droit de recevoir le montant entier des dividendes
déclarés, faits ou payés en lien avec l’exercice financier en cours et tout exercice financier futur).
12.5. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se
faire par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
12.6. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort en cas de décès d’un actionnaire B ou d’un actionnaire C, le tout
sans préjudice de l’article 14 du pacte d’actionnaires existant entre les parties.
A contrario, les actions de la société sont transmises librement pour cause de mort d’un actionnaire
A.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les 4 mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant aux termes du présent
article sont faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
12.7. Clause d’inaliénabilité
Compte tenu de l’étroite collaboration nécessaire des actionnaires à la mise en œuvre et au succès
du projet, chacun des actionnaires s’interdit de céder à un tiers les actions qu’il détient à ce jour ou
qu’il acquerrait ultérieurement et ce, pour une durée de cinq (5) ans à compter des présentes.
Les actionnaires confirment que cette période d’incessibilité est justifiée par l’intérêt de la société et
la réalisation de son objet, ceux-ci nécessitant le maintien prolongé des relations étroites.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
13.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans
les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux
membres.
Le conseil d’administration pourra comporter un représentant de chaque classe d’actions.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus, à la majorité
absolue de ses membres.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
L’assemblée générale peut toutefois fixer un délai de préavis ou une indemnité de départ en cas de
révocation du mandat.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. L’assemblée devra prendre acte de sa démission dans les trois mois de la
notification et lui donner décharge pour sa mission exercée jusqu’à la date de sa démission. Elle fera
le nécessaire afin que cette démission soit publiée aux annexes du Moniteur belge dans le mois de l’
assemblée.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
13.2. Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son
représentant qu'en désignant simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la
justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la
personne morale étant suffisante.
13.3. Les actionnaires conviennent que le nombre de représentants au sein de l’organe d’
administration qui leur est imparti a été fixé en considération de leur pourcentage initial de
participation dans le capital de la société et que, en conséquence, ils renégocieront de bonne foi et
dans le respect d'un principe de proportionnalité leur représentation au sein de l’organe d’
administration dans le cas où, par suite de cession ou de non-souscription à des augmentations de
fonds propres ultérieures, leur pourcentage de détention viendrait à évoluer de manière significative.
13.4. Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’
assemblée générale a le droit de nommer un nouvel administrateur. Le cas échéant, la nomination
aura lieu sur proposition d’un candidat par la classe des actionnaires dont faisait partie l’
administrateur dont la place est devenue vacante.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Volet B
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les quinze jours d’une requête
à cet effet émanant d’un administrateur.
La convocation est faite par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel au plus tard dix jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les
motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la proposition est rejetée.
Les administrateurs peuvent participer à distance aux réunions du conseil d’administration grâce à
un moyen de communication électronique mis à disposition par la société selon des modalités
définies dans un règlement interne établi par le conseil d’administration dans le respect des
conditions prévues à l’article 24.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit (ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel) y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leurs opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration soient mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi, les statuts ou la convention entre
actionnaires réservent à l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration, la société sera
valablement représentée à l’égard des tiers comme suit :
1. Tous les actes qui engagent la société et en justice sont valables s’ils sont signés par deux
administrateurs de classes d’actions différentes, dont au moins un administrateur détenant des
Volet B
actions de classe A, agissant conjointement, avec pouvoir de substitution.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seules.
3. Ils ne doivent pas justifier de leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
Article 21: Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à
titre gratuit.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de juin à seize
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails avec accusé de réception envoyés quinze jours au moins avant l’
assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier recommandé aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et le cas échéant au(x) commissaire(s), auxquelles il sera répondu au cours de l’
assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée.
Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le huitième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
Volet B
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27: Vote par correspondance ou par voie électronique
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par voie électronique avant l’assemblée générale.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale
- le nombre (éventuellement et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention ;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard quinze jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Pour être valable :
- si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe d’
administration par lettre recommandée au plus tard cinq jours ouvrables avant l’assemblée générale ;
- si le vote est émis sous forme électronique, il peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’
assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
Volet B
d’administration.
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par un administrateur désigné par l’assemblée.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 31: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Volet B
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement dont au moins un administrateur de classe A.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41: Election de domicile
Volet B
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution : Démission des administrateurs de l’ancienne société à responsabilité limitée
A l’instant, Monsieur Hugues DEMEUSE et Monsieur Ke WANG font part à l’assemblée de leur
démission, à compter de ce jour, de leurs fonctions d’administrateur de l’ancienne société à
responsabilité limitée.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution : Nominations
Administrateurs
Le nombre d’administrateurs est fixé à TROIS
Sont appelés à ces fonctions pour une période de six années :
- Monsieur Hugues DEMEUSE,
- Monsieur Ke WANG,
- Monsieur Hao WANG,
ici présents ou valablement représentés et qui acceptent lesdits mandats en leurs qualités.
Le mandat de Monsieur Hugues DEMEUSE est exercé à titre onéreux, sauf décision contraire
ultérieure de l’assemblée générale. Les mandats de Monsieur Ke WANG et de Monsieur Hao WANG
sont exercés à titre gratuit, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
Les administrateurs ainsi nommés déclarent faire élection de domicile au siège de la société pour
toutes les affaires relatives à l’exercice de leur mandat.
Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
Conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président et de l’administrateur délégué.
A l’unanimité, le conseil décide :
- d’appeler à la fonction de président Monsieur Hugues DEMEUSE,
ici présent et qui accepte ;
- d’appeler à la fonction d’administrateur délégué :
    •  Monsieur Hugues DEMEUSE,
    •  Monsieur Ke WANG,
    •  Monsieur Hao WANG,
ici présents et qui acceptent lesdits mandats en leurs qualités.
Le mandat de Monsieur Hugues DEMEUSE est exercé à titre onéreux, sauf décision contraire
ultérieure de l’assemblée générale. Les mandats de Monsieur Ke WANG et de Monsieur Hao WANG
sont exercés à titre gratuit, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Septième résolution – Siège
L’assemblée générale confirme, pour autant que de besoin, que le siège de la société est établi à
4460 Grâce-Hollogne, Rue de l'informatique, 10 Boîte 1.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Huitième résolution – Pouvoirs à conférer pour l’exécution des résolutions prises
L'assemblée générale décide de conférer :
- tous pouvoirs à l’organe d’administration, à l’effet de requérir toutes inscriptions, modifications,
radiations ou formalités administratives quelconques à la Banque Carrefour des Entreprises, à la
Chambre des Métiers et Négoces, à l’Administration des Contributions Directes, à l’Office National
de Sécurité Sociale, à la Région Wallonne et auprès de toute autorité publique s’il y a lieu, le tout
Volet B
avec pouvoir de substitution.
- tous pouvoirs au notaire soussigné afin d’établir et de signer la coordination des statuts,
conformément aux résolutions prises ci-avant et d’en assurer le dépôt au dossier de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 11 heures.
 
DECLARATIONS FISCALES
La présente transformation se fait sous le bénéfice de l'article 121 du Code des droits
d'enregistrement et de l'article 211 § 2 du Code des impôts sur les revenus.
DIVERS
Autorisation(s) préalable(s)
Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet,
pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.".
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Maître Xavier ULRICI, notaire à Visé (Argenteau)