N° d'entreprise : 0447632036
Nom
(en entier) : IMALC
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée d'Antoing(TOU) 55
 : 7500 Tournai
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DIVERS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte reçu le douze décembre deux mille dix-neuf (en cours d'enregostrement) par
Véronique GRIBOMONT, Notaire à la résidence de Tournai (second canton), exerçant sa fonction
dans la société privée à responsabilité limitée Jean-Luc HACHEZ, Véronique GRIBOMONT &
Vincent LELUBRE, Notaires associés, ayant son siège social à 7500 Tournai, boulevard du Roi
Albert, 8, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMALC,
ayant son siège social à 7500 Tournai, chaussée d'Antoing, 55, TVA BE 0447.632.036 – RPM
Hainaut, division Tournai, a notamment pris les résolutions suivantes:
1. Elle a décidé de réduire une première fois le capital à concurrence de CENT QUATRE VINGT
TROIS MILLE CENT CINQUANTE DEUX EUROS SOIXANTE DEUX CENTS (183.152,62 €) pour le
ramener de NEUF CENT HUIT MILLE SIX CENT SOIXANTE NEUF EUROS QUATRE VINGT NEUF
CENTS (908.669,89 €) à SEPT CENT VINGT CINQ MILLE CINQ CENT DIX SEPT EUROS VINGT
SEPT CENTS (725.517,27 €) par voie d'annulation des douze mille quatre cent trois actions
nouvelles sans mention de valeur nominale, créées en représentation de l'augmentation de capital
de quatre cent septante et un mille trois cent quatorze euros décidée en date du 26 mars 2014 et par
le remboursement à ces douze mille quatre cent trois actions, d'une somme totale de cent quatre-
vingt-trois mille cent cinquante-deux euros soixante-deux cents (183.152,62 €) à répartir
proportionnellement entre elles.
Conformément à l’article 537 alinéa 5 du code des impôts sur les revenus 1992, cette réduction de
capital s'imputera en premier lieu et en l’occurrence, exclusivement, sur la partie de ce capital qui
provient de l'augmentation de capital réalisée le 26 mars 2014, par apport du dividende net attribué
aux actionnaires en suite de la décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 20
décembre 2013, de procéder à une distribution de dividendes par application de l’alinéa 1 dudit
article 537.
Le remboursement ainsi décidé ne sera effectué que dans les conditions prévues par l'article 613 du
code des sociétés.
2. Elle a décidé de réduire une deuxième fois le capital à concurrence de SIX CENT SOIXANTE
TROIS MILLE CINQ CENT DIX SEPT EUROS VINGT SEPT CENTS (663.517,27 €) pour le ramener
de SEPT CENT VINGT CINQ MILLE CINQ CENT DIX SEPT EUROS VINGT SEPT CENTS
(725.517,27 €) à SOIXANTE DEUX MILLE EUROS (62.000,00 €) par voie de remboursement aux
cinquante et un mille soixante actions restantes après l'opération décidée ci-dessus, d'une somme
totale de six cent soixante-trois mille cinq cent dix-sept euros vingt-sept cents à répartir
proportionnellement entre elles.
Le remboursement ainsi décidé ne sera effectué que dans les conditions prévues par l'article 613 du
code des sociétés.
3. Elle a modifié les article 5 et 6 des statuts pour les mettre en concordance avec ce qui précède.
4. En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1er, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, elle
a décidé de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, à partir de la date à laquelle le présent extrait sera publié.
Volet B
5. Comme conséquence de la résolution précédente, elle a décidé d'adopter des statuts
complètement nouveaux, en concordance avec le code des sociétés et des associations, sans
toutefois modifier l'objet de la société ni aucun des éléments fondamentaux des statuts actuels.
Il est extrait du texte des nouveaux statuts ce qui suit:
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée IMALC.
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, et tant pour son compte propre que pour
compte de tiers, l'achat, la vente, la gestion, l'entretien, la réparation et la location d'immeubles, ainsi
que l'étude, l'achat, la vente, la location, la fabrication, l'entretien, la réparation et la gestion de
matériels, matériaux et équipements de constructions métalliques et d'installations de toutes natures.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Le capital est fixé à SOIXANTE DEUX MILLE EUROS.
Il est représenté par cinquante et un mille soixante actions avec droit de vote, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune un/ cinquante et un mille soixantième de l'avoir social,
libérées à concurrence de la totalité.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de six membres au
plus. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
L’assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis ni d’indemnité de départ.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
Volet B
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés
- soit par un administrateur-délégué agissant seul,
- soit par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Ses signataires ne doivent pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mercredi du mois de juin à
quatorze heures trente minutes. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant à la même heure.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
    1.  ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à l'organe d'administration trois jours
ouvrables au plus tard avant la date de l'assemblée.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions
sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix valablement exprimées, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée
générale, sans tenir compte des abstentions.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
Volet B
exercice du droit de vote y afférent, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé conjointement par ces personnes, qui doivent parler d’une voix.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société vingt jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont
été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation d'une assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un/dixième
du capital social.
L’affectation du solde est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité des voix, sur
proposition du conseil d’administration.
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
6. Elle a décidé de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination
Volet B
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
7. Elle a décidé de confirmer que l'adresse du siège est située à 7500 Tournai, chaussée d'Antoing,
55.
8. Elle a conféré tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des réolutions qui
précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement en vertu de l'article 173,
1° bis du code des droits d'enregistrement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise.
Déposés en même temps: expédition de l'acte et statuts coordonnés.
Véronique GRIBOMONT, notaire associée.