Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
SYSTEMAT LICENSING
Chaussée de Louvain 431 C
1380 Lasne
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
~~ L'AN DEUX MILLE QUINZE
        Le sept décembre
   Devant, Maître Olivier WATERKEYN, Notaire à WATERLOO.
 ONT COMPARU :
La Société Anonyme de droit luxembourgeois SYSTEMAT BELUX, ayant son siège à 4702
PETANGE (Luxembourg), rue Robert Krieps numéro 24, inscrite au registre des sociétés sous le
numéro B157 724 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro LU 201.022.344.65,
ici représentée par :
+ La Société Privée à Responsabilité Limitée 4-PI-R, ayant son siège social à 1325 CHAUMONT-
GISTOUX, rue du Village numéro 37, inscrite au Registre des Personnes Morales de NIVELLES
sous le numéro 0474-990-588, administrateur de la société, elle-même représentée par son gérant
Monsieur FOCANT Pierre Auguste Robert Ghislain, né à Etterbeek le 2 mai 1968 (Registre National
numéro 680502-001.44), domicilié à 1325 Chaumont Gistoux, rue du Village 37, en sa qualité de
représentant permanent de ladite société ;
+ Monsieur Pascal Douglas Marc LEURQUIN, né à PEMBROKE (CANADA) le 12 février 1961
(Registre National numéro 610212-125.34), domicilié à 1400 NIVELLES, rue de Sotriamont numéro
2, administrateur de la société.
La société anonyme de droit belge "SYSTEMAT BELGIUM S.A.", dont le siège est situé à 1380
LASNE, Chaussée de Louvain numéro 431E, incrite au Registre des Personnes Morale de
NIVELLES sous le numéro 0832.247.429. et assujettie à la TVA sous le numéro 832.247.429, ici
représentée par :
+ la société privée à responsabilité limitée 4-PI-R, précitée, administrateur de la société, elle-même
représentée par son gérant Monsieur Pierre FOCANT, prénommé ;
+ la Société Anonyme ETIBEL INTERNATIONAL, dont le siège social est à 7500 TOURNAI, Quai
Donat Casterman numéro 71, inscrite au Registre des Personnes Morales de TOURNAI sous le
numéro 0880.493.348, administrateur de la société, elle-même représentée par Monsieur Pascal
LEURQUIN, prénommé, Président du Conseil d’Administration et administrateur délégué de la
société.
Les comparants déclarent assumer seuls la qualité de fondateurs.
 I.  CONSTITUTION
Les comparants déclarent constituer une société anonyme dénommée SYSTEMAT LICENSING,
ayant son siège à 1380 LASNE, Chaussée de Louvain numéro 431 C, dont le capital social est fixé à
SOIXANTE TROIS MILLE EUROS (63.000 EUR), représenté par six cent trente (630) actions sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/six cent trentième (1/630e) de l'avoir
social.
  Avant la passation de l'acte constitutif, conformément à l'article 440 du Code des sociétés, les
comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis au notaire soussigné le plan financier.
      Les six cent trente (630) actions sont souscrites en espèces, au prix de cent EUROS (100 EUR)
0643971221
Volet B
chacune, comme suit:
  par la Société Anonyme de droit luxembourgeois SYSTEMAT BELUX, précitée : à concurrence de
SOIXANTE DEUX MILLE NEUF CENTS EUROS (62.900,00 EUR), soit pour SIX CENT VINGT
NEUF actions ;
  par la société anonyme de droit belge "SYSTEMAT BELGIUM S.A.", précitée : à concurrence de
CENT EUROS (100,00 EUR), soit pour UNE action.
Ensemble : six cent trente (630) actions, soit pour SOIXANTE TROIS MILLE EUROS (63.000 EUR).
Les comparants déclarent que chacune des actions ainsi souscrites est entièrement libérée par
versements en espèces effectués au compte numéro 126-1111767-23 ouvert au nom de la société
en formation à la banque CPH.
   Une attestation bancaire de ce dépôt est remise au notaire soussigné.
      Les comparants déclarent que le montant des frais, rémunérations ou charges, incombant à la
société en raison de sa constitution, s'élève à DEUX MILLE SEPT CENT VINGT HUIT EUROS
QUATRE VINGT DEUX CENTS (2.728,82 EUR).
II. STATUTS
TITRE 1   CARACTERES DE LA SOCIETE
ARTICLE 1   DENOMINATION
La société adopte la forme anonyme.
 Elle est dénommée SYSTEMAT LICENSING.
 Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société être précé¬dée ou suivie immédiatement de
la mention "société anonyme" ou des initiales "S.A." reproduites lisiblement.
 Elle doit, en outre dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège
de la société, des mots "Registre des Personnes Morales ou l'abréviation "R.P.M.", suivis du numéro
d'entreprise, de l'indication du siège du Tribunal de Commerce dans le ressort territorial duquel la
société a son siège social, ainsi que du numéro d'assujetti à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
ARTICLE 2   SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1380 LASNE, Chaussée de Louvain numéro 431 C.
  Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de
Bruxelles Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3   OBJET
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger :
- L’achat et la vente de logiciel informatique universelle au sens le plus large
- Les services de consultance dans :
• La gestion du parc de licences des petites, moyennes et grandes entreprises tant dans le secteur
public que privé ;
• L’évaluation du besoin en matière de licences ;
• Le choix des formules par rapport aux modes de mise à disposition de licences suivant les
règlements en vigueur des éditeurs ;
• L’information proactive des échéances importantes lors des renouvellements des licences ;
• L’information régulière des nouvelles politiques d’utilisation de licences des principaux éditeurs
universelles
La société peut effectuer, tant en Belgique qu’à l’étranger toutes opérations industrielles et
commerciales se rapportant à
- L’achat et la vente de matériels informatiques, télématiques et bureautiques au sens le plus large
en gros ou au détail, ainsi que la prestation globale de tous les services informatiques et
télématiques aux utilisateurs potentiels de ces technologies de l’information et de la
télécommunication. Ces services peuvent notamment comprendre l’analyse, le conseil, l’aide à la
décision, la gestion de projet, les achats, le stockage, les tests, la préparation, la configuration, le
transport, la livraison, l’installation, le câblage, l’intégration, le support, la formation et la maintenance
;
- La prestation de tous services informatiques au bénéfice de ses clients, qu’il s’agisse de
l’intégration temporaire au sein de l’organisation cliente de toutes les ressources jugées nécessaires
en vue de la conception, la gestion et la mise en œuvre de tous projets d’informatisation ;
- La gestion des infrastructures informatiques (fixes et mobiles) ainsi que la prestation de tous les
services liés à cette externalisation, les infrastructures pouvant être sur différents sites ou hébergés
dans des data centres ;
- La location de produits informatiques et télématiques au sens le plus large, tant pour son propre
compte que pour le compte de tiers ;
Volet B
- Des services logistiques et techniques au sens le plus large ;
- L’organisation de centres informatiques et bureautiques et la formation des utilisateurs de tous
niveaux dans ces disciplines, l’importation, l’exportation
- Toutes opérations relatives au traitement de l’information, des textes, de l’image, de la voix, des
médias, à la robotique, aux jeux électroniques et éducatifs ;
- Le commerce dans son sens le plus large de tout mobilier, accessoires et fournitures de bureau en
ce compris tous matériels de de duplication, photocopieuses, etcetera ;
- Le prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces
activités ;
- La prise et l’exercice de toutes fonctions d’administration et de gestion et de tous mandats au sein
de toutes sociétés ou entreprises ;
La société peut effectuer, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations financières, mobilières
et immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte son
entreprise. Elle peut acquérir tous biens immobiliers et mobiliers, même si ceux-ci n’ont aucun lien
direct ou indirect avec l’objet de la société. Elle peut accorder des prêts, gérer la trésorerie, se porter
caution ou donner des sûretés, même hypothécaires, à toutes sociétés. Elle peut, par n’importe quel
moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes association, affaires,
entreprises ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou connexe, ou qui sont
susceptibles de favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou services. La
société n’exercera pas d’activité pour lesquelles un permis est exigé sans avoir préalablement
obtenu ce permis.
 La société a également pour objet de se constituer un patrimoine comprenant :
a) tous biens immobiliers, tant construits qu'à construire, tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que
tous droits immobiliers relatifs à de tels biens (y compris les droits d'emphytéose ou de superficie);
b) tous investissements financiers, tant dans des valeurs à rente fixe que dans des actions, émises
par des sociétés belges ou étrangères;
c) La société peut uniquement pour son propre compte donner ou prendre en location, ériger, aliéner
ou échanger tous biens meubles ou immeubles, matériels et installations, et d'une manière générale,
entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement
ou indirectement à son objet social à l'exclusion de l'activité d'agence immobilière sauf si l'organe de
gestion en a l'accès à la profession ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation, y compris la
sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits intellectuels, de propriété industrielle et
commerciale y relatifs. Elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles et immeubles,
même sans rapport direct ou indirect avec l'objet social de la société.
Toutes activités soumises à l’accès à la profession devront être exécutées pour le compte de la
société par des corps de métiers dûment agréés.
La société peut effectuer, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations financières, mobilières
et immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte son
entreprise.
Elle peut acquérir tous biens immobiliers et mobiliers, même si ceux-ci n’ont aucun lien direct ou
indirect avec l’objet de la société. Elle peut accorder des prêts, gérer la trésorerie, se porter caution
ou donner des sûretés, même hypothécaires, à toutes sociétés. Elle peut, par n’importe quel moyen,
prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes association, affaires, entreprises ou
sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou connexe, ou qui sont susceptibles de favoriser
son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou services. La société n’exercera pas
d’activité pour lesquelles un permis est exigé sans avoir préalablement obtenu ce permis.
La société pourra valablement contracter avec les tiers pour tout ce qui concerne les opérations
financières, commerciales, hypothécaires, mobilières et immobilières et en général faire toutes
opérations de nature à favoriser même indirectement la réalisation de l'objet social.
Elle peut s'intéresser directement ou indirectement, par voie d'apport, de souscription, de cession, de
participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou
entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger dont l'objet social serait similaire ou connexe au sien, ou
simplement utile ou favorable à l'extension de ses opérations ou à la réalisation de tout ou partie de
son objet social.
 Elle peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles et financières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou pouvant contribuer à son
développement.
 La société pourra enfin exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
ARTICLE 4   DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
Volet B
pour la modification des statuts.
TITRE II   CAPITAL
ARTICLE 5   MONTANT ET REPRESENTATION
Le capital social est fixé à la somme de SOIXANTE TROIS MILLE EUROS (63.000 EUR).
Il est divisé en six cent trente (630) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune
un/six cent trentième (1/630e) de l'avoir social, entièrement libérées.
ARTICLE 6   MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
ARTICLE 7   APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation, dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
     L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est  suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas
été effectués.
TITRE III   TITRES
ARTICLE 8   NATURE DES TITRES
Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
ARTICLE 9   INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
ARTICLE 10   EMISSION D'OBLIGATIONS
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes au¬tres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
TITRE IV   ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 11   COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, membre du Comité de Direction, du
Conseil de Direction ou du Conseil de Surveillance, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, administrateurs membres du Conseil de Direction ou travailleur, un représentant
Volet B
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles du publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre (article 61
paragraphe 2 du Code des Sociétés).
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
ARTICLE 12   VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
ARTICLE 13   PRESIDENCE
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
ARTICLE 14   REUNIONS
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
 
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE 15   DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
A/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
(télé)communication ayant un support matériel, mandat pour      le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par Consentement unanime des administrateurs,
exprimé par écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
C/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
ARTICLE 16   VOTE PAR CORRESPONDANCE
 Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
 Ce formulaire contient les mentions suivantes :
- les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège social ;
- sa signature ;
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée ;
- l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de
décisions ;
- le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition ;
- le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom de
l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.
 Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus
tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
Volet B
 Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique via
un ou plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant
à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions visées au deuxième alinéa du présent
article et de contrôler le respect du troisième alinéa du présent article.
ARTICLE 16 BIS - PROCES VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur délégué.
ARTICLE 17   POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 18   GESTION JOURNALIERE
a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales :
  soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué.
  soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, Peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
     d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les
frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE 19   REPRESENTATION   ACTES ET ACTIONS                                        JUDICIAIRES
     La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
  soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué;
  soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne
seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis à vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
 
     En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 20   REPRESENTATION DE LA SOCIETE A L'ETRANGER
La société peut être représentée à l'étranger, soit par un de ses administrateurs, soit par un
directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil
d'administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société
dans ces pays.
ARTICLE 21   CONTROLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y
a pas lieu à nomination d'un commissaire reviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
TITRE V   ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 22   COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux
mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 23   REUNION
Volet B
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de septembre à 9 heures 30.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
ARTICLE 24   CONVOCATIONS
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 25   ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par
écrit (lettre ou procuration), dans le même délai, de leur intention d'assister à l'assemblée et
indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
ARTICLE 26   REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
     Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
ARTICLE 27   BUREAU
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
ARTICLE 28   PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement,
ARTICLE 29   DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 30   DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à
la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d entrer en séance.
ARTICLE 31   MAJORITE SPECIALE
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par la loi.
ARTICLE 32   PROCES VERBAUX
Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
Volet B
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.
TITRE VI   EXERCICE SOCIAL   COMPTES ANNUELS
ARTICLE 33   EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année.
ARTICLE 34   VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
ARTICLE 35   DISTRIBUTION
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
ARTICLE 36   PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
TITRE VII   DISSOLUTION   LIQUIDATION
ARTICLE 37   LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de
pareille nomination, par le conseil d'admi¬nistration en fonction à cette époque, agissant en qualité
de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
ARTICLE 38   REPARTITION
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII   DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 39   ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 40   COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
ARTICLE 41   DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir dés attestations,
autorisations ou licences préalables.
Ill, DISPOSITIONS TEMPORAIRES
A/ Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de NIVELLES,
lorsque la société acquerra la personnalité morale :
1°   Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente et un mars
deux mil seize ;
Volet B
2°   La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille seize ;
3°   Les comparants nomment administrateurs :
- La Société Anonyme ETIBEL INTERNATIONAL, précitée, par le biais de son représentant ;
- La Société Privée à Responsabilité Limitée 4-Pi-R, précitée par le biais de son représentant ;
- Madame Vinciane Marie BROGGI, née à WOIPPY (France) le 25 janvier 1987 (Registre National
numéro 874125-086.17), domiciliée à GUENANGE (France), Boulevard du Bois Carré numéro 37.
Ici représentée par Monsieur Pierre FOCANT, précité, en vertu d’une procuration sous seing privé
qui restera ci-après annexée.
Tous les représentants des sociétés précitées sont ici présents et acceptent les mandats conférés à
la société qu’ils représentent.
Les mandats prendront fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de deux mil vingt et
un.
Ces mandats sont gratuits.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 19 des statuts par
l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.
Le conseil d'administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits
au nom de la société en formation.
4°   Les comparants ne désignent pas de commissaire reviseur.
B/ Les personnes désignées administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination de
l'administrateur délégué.
A l'unanimité, ils nomment:
- administrateur-délégué :
La Société Anonyme ETIBEL INTERNATIONAL, précitée, qui accepte par le biais de son
représentant.
Ce mandat est gratuit.
C/ Délégation de pouvoirs spéciaux
Les administrateurs donnent tous pouvoirs à Messieurs Pierre FOCANT et/ou Pascal LEURQUIN,
précités, ou à tout mandataire désigné par eux, pour effectuer toutes formalités requises pour
l'inscription de la société au registre du commerce de NIVELLES, pour son immatriculation à la
T.V.A, et pour toute inscription dans quelque administration que ce soit.
pour extrait analytique conforme.