Ondernemingsnr · 0464 886 950
Naam
XWIFT
(voluit) .
(verkort)
Besloten vennootschap
Rechtsvorm
Steenweg Deinze 148, 9810 Nazareth-De Pinte
Volledig adres v.d. zetel
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL
in verband met
DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE FUSIE (GERUISLOZE FUSIE)
VAN
FLINSTONE
besloten vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent
btw-nummer BE 0434.167.347
met zetel te
Skaldenstraat 92 bus 3350A, 9042 Gent
(Over Te Nemen Vennootschap)
MET
XWIFT
besloten vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent
btw-nummer BE 0464.886.950
met zetel te
Steenweg Deinze 148, 9810 Nazareth-De Pinte
Voorkant
(Verkrijgende Vennootschap)
Neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Gent
FUSIEVOORSTEL in verband met een GERUISLOZE FUSIE
Bij toepassing van artikel 12:7, 1° jo. 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
I. JURIDISCH KADER
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze FUSIE) tot stand te brengen waarbij de totaliteit
van het vermogen, de rechten en verplichtingen van de Over Te Nemen Vennootschap FLINSTONE zal
worden overgenomen door de Verkrijgende Vennootschap XWIFT zonder uitgifte van nieuwe aandelen en
zonder bijkomende inbreng in de Verkrijgende Vennootschap XWIFT, dit overeenkomstig de artikelen 12:7, 1°
jo. 12:50 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: "WVV"):
DIDe Over Te Nemen Vennootschap, besloten vennootschap FLINSTONE, met zetel te Skaldenstraat 92
bus 3350A, 9042 Gent en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent met btw-nummer BE
0434.167.347;
ODe Verkrijgende Vennootschap, besloten vennootschap XWIFT, met zetel te Steenweg Deinze 148,
9810 Nazareth-De Pinte en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent met btw-nummer BE
0464.886.950.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de geruisloze fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het
volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen.
De fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de fusie van vennootschappen en meer bepaald de
bepalingen met betrekking tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen.
Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7, 1° WVV, met name de rechtshandeling waarbij het gehele
vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van
ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap. ofwel van tussenpersonen
van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap.
II. FISCAAL KADER
Deze verrichting is ingegeven vanuit de volgende overwegingen, die kunnen worden samengevat als
volgt.
Om haar positie op de markt te kunnen verstevigen en uit te breiden (buy-and-build strategie), heeft de
Verkrijgende Vennootschap XWIFT in het recente verleden de Over Te Nemen Vennootschap FLINSTONE
overgenomen.
Aangezien beide voormelde vennootschappen gelijklopende activiteiten uitoefenen, wordt de ingevolge
voormelde overname ontstane structuur vanuit organisatorisch (klantenmanagement, marketing, ... ) en
administratief (kostprijs, bestuur, begeleiding, ... ) oogpunt als suboptimaal ervaren waardoor de bedoeling
voorligt om deze activiteiten te centraliseren in hoofde van één vennootschap teneinde te komen tot een
optimale aanwending van de vennootschapsmiddelen en de realisatie van schaalvoordelen.
Gelet op het voorgaande bestaat dan ook de wens om de vennootschapsstructuur te rationaliseren, af te
slanken en in overeenstemming te brengen met haar huidige economische werkelijkheid, dit alles bij voorkeur
middels een procedure die kan geschieden met gesloten beurzen.
Na onderzoek van de diverse modaliteiten door de betrokken bestuursorganen terzake, wordt dan ook
voorgesteld voormelde doelstelling te realiseren middels het doorvoeren van een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) van de Over Te Nemen Vennootschap FLINSTONE door de
Verkrijgende Vennootschap XWIFT, waarbij het integrale vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap
FLINSTONE zal worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap XWIFT, en eerstgenoemde
vennootschap zal worden ontbonden zonder te worden vereffend.
Het doorvoeren van deze fusie tussen voormelde vennootschappen heeft samengevat bijgevolg de
volgende voordelen:
-Centraliseren van het vermogen;
-Wegwerken van een overbodige vennootschap, waardoor de groepsstructuur in overeenstemming wordt
gebracht met haar economische werkelijkheid;
-Beperken van het administratieve beheer van de groep en het terugschroeven van de administratieve
kosten;
-Eenvoudiger en transparanter beheer van de vennootschappen wordt mogelijk gemaakt.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen merken op dat de Over Te Nemen
Vennootschap FLINSTONE per 31/12/2024 (datum waarop de verrichting boekhoudkundig en fiscaal haar
uitwerking zal krijgen) en de Verkrijgende Vennootschap XWIFT per 31/12/2024 (datum van het laatste
afgesloten boekjaar voorafgaand aan de fusie) naar alle waarschijnlijkheid niet over fiscale aftrekposten
(fiscale verliezen/DBI-overschotten) zullen beschikken. Indien de betrokken vennootschappen op voormelde
datum toch over fiscale aftrekposten (fiscale verliezen/DBI-overschotten) beschikken, dan zullen deze worden
beperkt overeenkomstig de fiscale principes terzake.
Rekening houdende met voorgaande overwegingen, zijn de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen van mening dat de voorgenomen fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat
er geen fiscale motieven aan de grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden
aangenomen dat deze fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art.
183 bis jo. 211, § 1, 4de lid WIB 1992).
Op het vlak van de registratierechten verklaren de bestuursorganen van de bij de verrichting betrokken
bestuursorganen dat het integrale vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap FLINSTONE, alle activa
en passiva, zowel de rechten als de verplichtingen, zal worden overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap XWIFT waardoor deze verrichting kwalificeert als de overdracht van een algemeenheid in de
zin van artikel 117, § 1 jo. 120 in fine W. Reg. (art. 2.9.1.0.3, art. 2.10.1.0.3 en art. 2.11.1.0.2 Vlaamse Codex
Fiscaliteit) en bijgevolg zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
Tevens verklaren de bestuursorganen dat is voldaan aan de voorwaarden zoals opgenomen in de
artikelen 11 jo. 18, § 3 W. btw, waardoor deze verrichting op het vlak van btw neutraal zal kunnen geschieden.
Ten slotte verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting niet neutraal
zal geschieden aangezien ingevolge deze fusieverrichting rollend materieel (personenwagens), onderworpen
aan de verkeersbelasting/belasting op inverkeerstelling, zal worden overgedragen naar de Verkrijgende
Vennootschap XWIFT.
III. WETTELIJKE VERMELDINGEN
3.1.Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (art. 12:50, 2de lid, 1° WVV)
3.1.1.Identificatie van de Over Te Nemen Vennootschap
De besloten vennootschap FLINSTONE, met zetel te Skaldenstraat 92 bus 3350A, 9042 Gent en gekend
bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent met btw-nummer BE 0434.167.347.
(i)Inbreng en aandeelhouder
Als vergoeding voor de inbrengen werden 750 aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft recht op één
stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap FLINSTONE worden op heden integraal
aangehouden door de Verkrijgende Vennootschap XWIFT.
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de Over Te Nemen Vennootschap FLINSTONE luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland. voor eigen rekening
of voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
- Goederenvervoer over de weg;
- Verhuisbedrijven;
- Diensten in verband met vervoer te land;
- Overige vrachtbehandeling;
- Overige vervoerondersteunende activiteiten;
- Algemeen onderhoud en reparatie van motorvoertuigen en transportmiddelen;
- Reparatie van aanhangwagens en opleggers;
- Reparatie en montage van specifieke auto-onderdelen;
- Carrosserieherstelling;
- Wassen en poetsen van voertuigen;
- Computerconsultancy - activiteiten;
- Adviesbureau op gebied van bedrijfsvoering en bedrijfsbeheer;
- Overige vormen van onderwijs;
- Onderwijsondersteunende dienstverlening;
- Verhuur en exploitatie van eigen of geleased onroerend goed;
- Verhuur en exploitatie van terreinen;
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van
welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de
valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten,
financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks
of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die
aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk
welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken. "
(iii)	Organen
De Over Te Nemen Vennootschap FLINSTONE wordt op heden bestuurd door haar enige bestuurder, de
besloten vennootschap XWIFT (0464.886.950), vast vertegenwoordigd door Dhr. Pieter Denys.
3.1.2.Identificatie van de Verkrijgende Vennootschap
De besloten vennootschap XWIFT, met zetel te Steenweg Deinze 148, 9810 Nazareth-De Pinte en gekend
bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent met btw-nummer BE 0464.886.950.
(i) Inbreng en aandeelhouders
Als vergoeding voor de inbrengen werden 15.000 aandelen uitgegeven. Deze aandelen zijn verdeeld in
twee soorten, waarbij 13.500 aandelen met stemrecht behoren tot soort A (de "A-aandelen") en de overige
1.500 aandelen zonder stemrecht behoren tot soort B (de "B-aandelen"). Elk aandeel behorende tot de soort
A geeft recht op één stem, terwijl elk aandeel behorende tot de soort B geen stemrecht geeft. Elk aandeel
behorende tot de soort A geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Elk aandeel behorende tot de
soort B heeft geen aandeel in de winstverdeling.
De aandeelhoudersstructuur van de Verkrijgende Vennootschap XWIFT is op heden als volgt:
Aandeelhouder# aandelen	%
INBOX BV (A-aandelen)
INBOX BV (B-aandelen)
Pieter Denys (A-aandelen)
Pieter Denys (B-aandelen)
Sven Vandeputte (B-aandelen)
13.320
1.180
180
20
300
88,80%
7,87%
1,20%
0,13%
2,00%
Totaal	15.000
100,00%
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de Verkrijgende Vennootschap XWIFT luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, of als tussenpersoon:
- nationaal en internationaal vervoer van zowel goederen als personen; onder andere wegvervoer,
koerierdienst, personenvervoer, taxibedrijf en luchthavenvervoer; distributiebedrijf; huren en verhuren van
voertuigen met of zonder chauffeur; handel in roerende goederen en voertuigen, onderhoud en reinigen van
voertuigen. en de uitvoering van alle handelingen en verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met deze bedrijvigheid waaronder opslag en value added logistic services.
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in eigen
naam:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen;
-het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriele, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen,
waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede
het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in Belgie of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant
is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
(iii)	Organen
De Verkrijgende Vennootschap XWIFT wordt op heden bestuurd door haar enige bestuurder, Dhr. Pieter
Denys.
3.2.De datum vanaf welke handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (art. 12 50, 2de lid, 2° WVV)
De handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap FLINSTONE zullen worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap XWIFT met ingang van 1 januari 2025.
3.3.De rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, 2de lid, 3° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap FLINSTONE vormen zijn identiek
en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, bovendien betreft de geplande
verrichting een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zodat er in het kader van deze transactie
binnen de Verkrijgende Vennootschap XWIFT geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen
worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap FLINSTONE.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
3.4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen
die aan de fusie deelnemen (art. 12:50, 2de lid, 4° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
3.5.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
3.5.1Bodemattest
De Over Te Nemen Vennootschap FLINSTONE is in het bezit van een onroerend vermogen dat ingevolge
deze verrichting integraal zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap XWIFT en waarvan
de overdracht in het kader van deze fusie onder de toepassing valt van het decreet van 27 oktober 2006
betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (hierna "Bodemdecreet").
Overeenkomstig artikel 2, 18°, 1ste lid van het Bodemdecreet wordt als een overdracht van grond
gekenmerkt:
"[ ... ]
b) het vestigen onder levenden van een recht van vruchtgebruik, een erfpacht of een opstalrecht op een
grond, alsmede het onder de levenden beëindigen van deze op voormelde wijze gevestigde rechten;
c) het aangaan of het beëindigen van een concessie op een grond;
[ ... ]
f) de fusie van rechtspersonen, de splitsing van rechtspersonen en de met fusie of splitsing gelijkgestelde
verrichtingen waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen waarvan het vermogen zal overgaan, eigenaar is
van grond of houder is van een recht als vermeld in b) of c);
[ ... ]".
In toepassing van artikel 2, 19°, b) en van artikel 101 van het Bodemdecreet dient in het fusievoorstel of
het splitsingsvoorstel waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen, waarvan het vermogen zal overgaan,
eigenaar is van grond of houder is van een recht als vermeld in artikel 2, 18°, 1ste lid, b) of c), de inhoud van
de bodemattesten te worden opgenomen.
De bestuursorganen van de Over Te Nemen Vennootschap FLINSTONE en de Verkrijgende
Vennootschap XWIFT verklaren nog niet in het bezit te zijn van de bodemattesten, die bij de Openbare
Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij (OVAM) werden aangevraagd maar nog niet beschikbaar zijn. Deze
ontbrekende bodemattesten zullen overgemaakt worden aan de Verkrijgende Vennootschap XWIFT, en dit
ten laatste voor de buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap XWIFT die zal
beraadslagen over de onderhavige fusie. De Verkrijgende Vennootschap XWIFT verbindt er zich toe om na
ontvangst van deze bodemattesten expliciet in de akte te verzaken aan de nietigheidsvordering voorzien in
artikel 116, §1 en 116, §2 van het Bodemdecreet.
3.5.2Asbestattest
De Over Te Nemen Vennootschap FLINSTONE is in het bezit van een onroerend vermogen dat ingevolge
deze verrichting integraal zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap XWIFT.
De betrokken bestuursorganen merken op dat het over te dragen onroerend vermogen een bouwjaar heeft
dat mogelijks kwalificeert als risicobouwjaar, waardoor overeenkomstig onderstaande decretale bepaling
desgevallend een verplichting bestaat tot opmaak van asbestattesten voor de overdracht van dit onroerend
vermogen naar aanleiding van onderhavige fusie.
Overeenkomstig artikel 3, §2, 2° van het Materialendecreet wordt een constructie met risicobouwjaar als
volgt gedefinieerd: "de constructie met inbegrip van al wat onroerend is geworden door bestemming of
incorporatie, met bouwjaar 2000 of ouder, met uitsluiting van de openbare ondergrondse infrastructuur die
bestemd is voor de transit, het transport, de transmissie of de distributie van vaste, vloeibare of gasvormige
stoffen, energie of informatie. Een constructie is een gebouw, een bouwwerk, een vaste inrichting, een
verharding met uitzondering van steenslag, al dan niet bestaande uit duurzame materialen, in de grond
ingebouwd, aan de grond bevestigd of op de grond steunend omwille van de stabiliteit, en bestemd om ter
plaatse te blijven staan of liggen, ook al kan het goed uit elkaar genomen worden, verplaatst worden, of is het
goed volledig ondergronds."
In toepassing van artikel 3, §2, 8° van het Materialendecreet wordt als een overdracht gekenmerkt: "het
onder levenden overdragen van een eigendomsrecht, het onder levenden vestigen of overdragen van een
recht van vruchtgebruik, een erfpacht, een opstalrecht of een zakelijk recht van gebruik. Een onteigening en
een erfenis worden niet beschouwd als een overdracht."
In toepassing van artikel 33/14, §1 van het Materialendecreet geldt bij de overdracht van een
eigendomsrecht met risicobouwjaar de volgende verplichting inzake het asbestattest:
·"§1. De eigenaar deelt de inhoud van een geldig asbestinventarisatiest mee aan de kandidaatverwerver
bij het sluiten van een onderhandse akte of overeenkomst voor de overdracht van een toegankelijke
constructie met risicobouwjaar. [ ... ]
·§2. De onderhandse akte of de overeenkomst die de modaliteiten van de overdracht van een
toegankelijke constructie met risicobouwjaar vastlegt, vermeldt of de inhoud van het geldige
asbestinventarisatiest voorafgaandelijk is meegedeeld aan de verwerver, alsook de datum, samenvattende
conclusie en de unieke code van het attest.
·§3. In alle authentieke akten voor de overdracht van een toegankelijke constructie met risicobouwjaar
vermeldt de instrumenterend ambtenaar of een geldig asbestinventarisatiest is overhandigd aan de verwerver.
Hij neemt ook de datum, samenvattende conclusie en unieke code van dat attest op in de akte."
De betrokken bestuursorganen merken op dat op datum van ondertekening van het fusievoorstel het
mogelijk vereiste asbestattest nog niet voorhanden is, en dat alle betrokken partijen hieromtrent zijn ingelicht
evenals de mogelijkheid van de verkrijgende partij om de nietigheid in te roepen van de overdracht van de
onroerende goederen indien de verkrijgende partij voormeld asbestattest slechts krijgt toegezonden tussen de
datum van onderhavig fusievoorstel en de datum van de notariële akte.
IV. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
4.1.Tussentijdse cijfers (artikel 12:51, §2, 1ste lid, 4° WVV)
De betrokken bestuursorganen merken op dat de transactie zal worden doorgevoerd op basis van cijfers
per 31/12/2024, waardoor op datum van de akte goedgekeurde cijfers voorhanden zullen zijn voor de
betrokken vennootschappen, die betrekking hebben op een boekjaar dat niet meer dan 6 maanden voor de
datum van onderhavig fusievoorstel is afgesloten (en een opmaak van een tussentijdse staat dus van
rechtswege niet vereist is).
4.2.Wijziging van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
Ingevolge deze herstructurering zullen normaliter geen wijzigingen worden doorgevoerd aan de statuten
van de Verkrijgende Vennootschap XWIFT.
4.3.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door
de Verkrijgende Vennootschap XWIFT. In het geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken
vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
4.4.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt
om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van
dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften
overeenkomstig de artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
de statutaire beschikkingen van de vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4.5.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie bij de
Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Gent, conform de bepalingen zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen
hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo snel mogelijk zal geschieden.
De Over Te Nemen Vennootschap FLINSTONE en de Verkrijgende Vennootschap XWIFT verlenen hierbij
een uitdrukkelijk mandaat aan Mtr. Gert-Jan Van Der Gucht, Mtr. Christophe Schits, Mtr. Elien Rousseeuw,
Mtr. Floris De Meulder, Mtr. Yorick Vanderlinden en Mtr. Bruno De Clercq advocaten bij Moore Law Belgium
BV (ondernemingsnummer 0555.651.236), met mogelijkheid tot subdelegatie. om onderhavig fusievoorstel
neer te leggen en om alle nodige formaliteiten in dit verband te vervullen, inclusief het ondertekenen van de
publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 13 mei 2025 te Nazareth-De Pinte in 4 Nederlandstalige originelen,
elke versie zijnde gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Gent overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor de Verkrijgende Vennootschap, XWIFT BV
De enige bestuurder
Dhr. Pieter Denys
Recto	Naam on hvordanigheid van de pr-ben