Ondernemingsnr : 0816997544
Naam
(voluit) : TOGE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Henry Fordlaan 47
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor meester Bert VRANCKEN, Notaris te As op 7 februari 2020, dat er
een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de besloten vennootschap "TOGE”,
met zetel te 3600 Genk, Henri Fordlaan 47, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen, afdeling Tongeren onder nummer 0816.997.544, met BTW-nummer BE0816.997.544,
die de volgende besluiten heeft genomen met éénparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT - INBRENG MET UITGIFTE VAN AANDELEN
De vergadering besluit een inbreng te doen van vijfenvijftigduizend vierentwintig euro (€ 55.024,00)
met creatie van tweehonderd (200) nieuwe aandelen.
De vergadering besluit bijgevolg ingevolge voormelde inbreng het aantal aandelen te verhogen van
vijfhonderd (500) naar zevenhonderd (700).
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 3 februari 2020 waarin
de waarde van deze nieuw uit te geven aandelen werd vastgesteld en werd gemotiveerd.
De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan om de volledige inhoud van dit verslag op te
nemen in onderhavige akte.
Deze inbreng zal worden geplaatst op een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van twintigduizend euro (€ 20.000,00) en op een beschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van vijfendertigduizend vierentwintig euro (€ 35.024,00).
INSCHRIJVING
De aandeelhouders verklaren de inbreng onderschreven en volstort te hebben als volgt:
    •  zevenduizend negenhonderdachtenzeventig euro achtenveertig cent (€ 7.978,48) door mevrouw
LEMMENS Linda;
    •   zevenduizend zevenhonderdendrie euro zesendertig cent (€ 7.703,36) door de heer
RUYSSCHAERT Felix;
    •  zevenduizend vierhonderdachtentwintig euro vierentwintig cent (€ 7.428,24) door de heer
BERNAERTS Mark;
    •  zevenduizend negenhonderdachtenzeventig euro achtenveertig cent (€ 7.978,48) door de heer
VAN GEETERUYEN Steven;
    •  zevenduizend negenhonderdachtenzeventig euro achtenveertig cent (€ 7.978,48) door de
besloten vennootschap “ADVOCATENKANTOOR BART WINDEY”;
    •  zevenduizend negenhonderdachtenzeventig euro achtenveertig cent (€ 7.978,48) door mevrouw
DELBROUCK Britta;
    •  zevenduizend negenhonderdachtenzeventig euro achtenveertig cent (€ 7.978,48) door de heer
TUTENEL Stijn.
VOLSTORTING – bankattest
De voormelde inbreng werd volledig geplaatst en volstort voor het totale bedrag zodat het bedrag
van vijfenvijftigduizend vierentwintig euro (€ 55.024,00) overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen geplaatst en geblokkeerd werd op een bijzondere rekening met
nummer BE61 7410 1461 4017 geopend bij KBC Bank nv zoals blijkt uit het attest afgeleverd op 5
Luik B
februari 2020, dat aan de notaris werd overhandigd om in het dossier te bewaren.
VERGOEDING
Als vergoeding voor de voormelde inbreng in geld, worden er aan de inbrengers tweehonderd (200)
nieuwe volgestorte aandelen toegekend, van dezelfde aard en met dezelfde rechten/plichten als de
bestaande aandelen, behoudens eventuele afwijkende aandeelhoudersovereenkomsten die zouden
ondertekend zijn of worden.
De nieuw uit te geven aandelen zullen toebehoren als volgt:
    •  Negenentwintig (29) aandelen aan mevrouw LEMMENS Linda;
    •  Achtentwintig (28) aandelen aan de heer RUYSSCHAERT Felix;
    •  Zevenentwintig (27) aandelen aan de heer BERNAERTS Mark;
    •  Negenentwintig (29) aandelen aan de heer VAN GEETERUYEN Steven;
    •  Negenentwintig (29) aandelen aan de besloten vennootschap “ADVOCATENKANTOOR BART
WINDEY”;
    •  Negenentwintig (29) aandelen aan mevrouw DELBROUCK Britta;
    •  Negenentwintig (29) aandelen aan de heer TUTENEL Stijn.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden.
DERDE BESLUIT _ AANPASSING KAPITAAL AAN HET NIEUWE WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij vijftigduizend euro (€ 50.000,00) van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Zoals hiervoor vermeld is ook de inbreng die bij onderhavige akte is gebeurd ten belope van
twintigduizend euro (€ 20.000,00) geplaatst op een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en op een beschikbare eigen vermogensrekening voor het saldo ten belope van
vijfendertigduizend vierentwintig euro (€ 35.024,00).
 
VIERDE BESLUIT – AANNEMING VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Art. 1: Naam - Rechtsvorm: besloten vennootschap met als benaming: TOGE.
Art. 2: Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Art. 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp van burgerrechtelijke aard, in België en in het buitenland,
uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:
1. Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: het kopen, verkopen, ruilen,
huren, verhuren, onderverhuren, valoriseren, prospecteren verbouwen, verkavelen, beheren,
borgstellen, uitbaten en verwezenlijken, evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de
meest brede zin, met inbegrip van onroerende leasing, de huurfinanciering van onroerende
goederen, het nemen en afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen, het
beheren en onderhouden van onroerende goederen voor allerlei doeleinden;
2. Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd,
van alle bijstand, hetzij technisch, administratief, hetzij financieel,  in dit kader kan zij zich ook borg
stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin,
3. De verhuring van installaties, uitrusting en materieel.
4. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin zij een participatie bezit, evenals het
waarborgen van alle verbintenissen van deze ondernemingen.
5. Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen.
De vennootschap mag alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen;
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies waarnaar dit voorwerp
Luik B
zou kunnen verwijzen, zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 6 april 1995 inzake
de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de belegginsadviseurs.
Algemeen
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven. Deze deelneming
kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze
ook.
De vennootschap mag zich eveneens borg stellen en onroerende goederen in  pand geven of
hypothekeren voor verbintenissen door derden aangegaan. Zij mag eveneens al haar andere
goederen met inbegrip van het handelsfonds in pand geven en aval verlenen in het voordeel van
derden.
De vennootschap kan de functie van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in andere
vennootschappen of ondernemingen uitoefenen.
Art. 4: Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Art. 5: Inbrengen: 
Als vergoeding voor de stortingen/inbrengen werden zevenhonderd (700) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
TITEL III. EFFECTEN
Art. 8.: Categorieën van effecten
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Art. 11.: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Alleen bijzondere
en beperkte volmachten zijn geoorloofd.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder
alleen optreden.
Artikel 13. Vertegenwoordiging door het bestuursorgaan
De enige bestuurder mag de vennootschap vertegenwoordigen jegens derden en in rechte als eiser
of als verweerder.
Indien er meerdere bestuurders zijn, mogen zij ieder afzonderlijk de vennootschap
vertegenwoordigen.
Voor het vestigen van zakelijke rechten of zakelijke zekerheidsrechten, voor het aangaan van alle
vormen van krediet of lening en tenslotte voor het afsluiten van alle verbintenissen en transacties
voor een bedrag groter dan vijfduizend euro (5.000,00 EUR) kan de vennootschap slechts
vertegenwoordigd worden door alle bestuurders, gezamenlijk beslissend.
De bestuurders kunnen bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Art. 16.: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste donderdag van de maand juni. Indien deze dag geen werkdag is, of indien de hiervoor
bepaalde datum op een wettelijke feestdag valt, dan wordt de algemene vergadering verschoven
naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum
de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Art. 17.: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
Luik B
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Art. 19.: Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Art. 22.: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.  
Art. 23.: Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst. Indien de uitkering zou gebeuren in strijd met de verplichte
balans -en liquiditeitstest kan dit aanleiding geven tot bestuurdersaansprakelijkheid en/of een
regresvordering van de vennootschap op de ontvangers.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Art. 26.: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit dat de voormalige zaakvoerders, hiervoor vermeld, door de
inwerkingtreding van de dwingende bepalingen van het Wetboek Vennootschappen  en Verenigingen
reeds “bestuurders” genoemd, ook automatisch aangesteld zijn als bestuurders:
- Voornoemde heer RUYSSCHAERT Felix;
- Voornoemde heer BERNAERTS Mark.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3600 Genk, Henry
Fordlaan 47.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL,
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal van 07/02/2020
- gecoördineerde statuten
 
 
Notaris Bert Vrancken te As