Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Ventilation Centre
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Lange Lozanastraat 142
2018 Antwerpen
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Liesbeth Muller te Waasmunster op 23 oktober 2017,
blijkt hetgeen volgt:
1. a. De Besloten Vennootschap “VENNEMAN HOLDING BV”, met vestigingsadres te Nederland,
5171 DV Kaatsheuvel, Canadesestraat 4, ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder nummer
18075626, met bis-ondernemingsnummer 0683.454.674.  Opgericht blijkens akte verleden voor het
ambt van notaris Nico Meewis te Waalwijk (Nederland) op 14 december 2005. Hier
vertegenwoordigd door Mevrouw Eveline Yvonne Petrus Smet (Rijksregister nummer 86.04.11-
312.28), geboren te Temse op 11 april 1986, wonend te 9150 Kruibeke, Portugezenstraat 8 bus 2,
ingevolge onderhandse volmacht de dato 23 oktober 2017, welke volmacht aan onderhavige akte zal
gehecht blijven. en b. De Besloten Vennootschap “VENSO BV”, met vestigingsadres te Nederland,
5171 DV Kaatsheuvel, Canadesestraat 4, ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder nummer
18081147, met bis-ondernemingsnummer 0683.455.268. Opgericht blijkens akte verleden voor het
ambt van notaris Nico Meewis te Waalwijk (Nederland) op 14 december 2005.
Hier vertegenwoordigd door Mevrouw Eveline Yvonne Petrus Smet (Rijksregister nummer 86.04.11-
312.28), geboren te Temse op 11 april 1986, wonend te 9150 Kruibeke, Portugezenstraat 8 bus 2,
ingevolge onderhandse volmacht de dato 23oktober 2017, welke volmacht aan onderhavige akte zal
gehecht blijven, hebben een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, opgericht
onder de benaming “VENTILATION CENTRE”, met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen,
Lange Lozanastraat 142.
2. De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland:
    •  de import van en de groothandel in elektronische artikelen;
    •  de financiële deelneming in andere ondernemingen en de deelneming in de leiding daarvan, het
beheren, beleggen, exploiteren, bezitten, verkrijgen en vervreemden van aandelen in andere
vennootschappen, van alle andere zaken, zowel roerend als onroerend en van alle andere
vermogensbestanddelen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, het zich als
(hoofdelijk) mede-schuldenares verbinden voor schulden van derden en het stellen van persoonlijke
of zakelijke zekerheden voor schulden zowel van de vennootschap als van derden, het beleggen in
effecten;
    •  het oprichten, aankopen en adviseren van, op enigerlei wijze deelnemen in, zich interesseren bij
en/of samenwerken met andere vennootschappen en/of ondernemingen, alsmede het uitoefenen van
het beheer, het bestuur of de directie bij andere vennootschappen en/of ondernemingen;
    •  de verzorging van werknemers en gewezen werknemers van de doterende vennootschap bij
invaliditeit en ouderdom end e verzorging van hun echtgenoten, hun kinderen en pleegkinderen, een
en ander door middel van pensioen, krachtens een pensioenregeling in de zin van de wettelijke
bepalingen betreffende de loonbelasting, waarvan blijkt uit een pensioenbrief;
    •  het financieren of doen financieren van andere vennootschappen en ondernemingen, ongeacht
hun doel en het verrichten van diensten van allerlei aard;
    •  het verwerven, beheren en exploiteren van intellectuele eigendomsrechten, waaronder begrepen
handelsnaamrechten, octrooirechten, merkrechten, auteursrechten, internet, domein,
0683631254
Luik B
naamrechten en licentierechten;
    •  het verrichten van alle overige handelingen op commercieel, industrieel en financieel gebied.
Al het voorgaande geldt steeds in de ruimste betekenis van het woord.
De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in eigen naam en voor eigen rekening evenals
voor rekening van derden.
De vennootschap kan onder meer, zonder dat navolgende opsomming beperkend is, alle industriële,
commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar doel in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken. Daartoe kan zij zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties,
financiële tussenkomst of op om het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen waarvan het doel hetzelfde of verwant is aan het hare of die haar bedrijvigheid in
de hand zou kunnen werken of bevorderen en uitbreiden. De vennootschap mag gelden lenen en
ontlenen aan en van derden, alsmede aan of door één of meerdere vennoten of zaakvoerders van de
vennootschap.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachthouder, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan zich borgstellen of zakelijke zekerheden verstrekken ten voordele van derden,
ondernemingen of vennootschappen waarin zij een belang bezit als mede-eigenaar, vennoot,
schuldeiser of anderszins.
3. De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
4. Het kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd (18.600,00) euro,
vertegenwoordigd door honderdzesentachtig (186) aandelen zonder nominale waarde die een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal is volledig geplaatst en volstort.
Het maatschappelijk kapitaal mag verhoogd of verminderd worden bij beslissing van de algemene
vergadering onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen.
5. Op het maatschappelijk kapitaal wordt in speciën ingeschreven als volgt:
a. de vennootschap VENNEMAN HOLDING BV, vertegenwoordigd als gezegd, ten belope van
achttienduizend vijfhonderd (18.500,00) euro.
Hiervoor worden haar honderd vijfentachtig (185) aandelen toegekend.
b. De vennootschap VENSO BV, vertegenwoordigd als gezegd, ten belope van honderd (100,00)
euro.
Hiervoor wordt één (1) aandeel toegekend.
6. In verband met het bestuur en de controle werd het volgende voorzien:
“Artikel 15- Samenstelling bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen,
al dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging
van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof
hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.
De aftredende zaakvoerders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de uittredende zaakvoerders
verstrijkt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van vennoten, die tot de nieuwe
benoeming is overgegaan.
In de mate de zaakvoerders benoemd worden door de vennoten zonder vaststelling van tijdsduur,
wordt de benoeming geacht te zijn voor onbepaalde duur tot aan de herroeping van het mandaat
door de vennoten.
Een statutaire zaakvoerder kan slechts ontslagen worden bij eenparigheid van stemmen van de
vennoten, met inbegrip van de stem van de zaakvoerder indien hij vennoot is, of wegens ernstige
redenen wanneer de algemene vergadering hiertoe besluit met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging, onverminderd een mogelijk rechterlijke toetsing.
Andere niet-statutaire zaakvoerders kunnen worden benoemd en ad nutum ontslagen door de
algemene vergadering beraadslagend bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 16 – College van Zaakvoerders - Voorzitterschap
Indien er meer dan één zaakvoerder benoemd is, vormen deze het college van zaakvoerders.
Indien er een college van zaakvoerders is, benoemt dit college van zaakvoerders onder haar leden
een voorzitter. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter, wordt het
voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige zaakvoerders.
Artikel 17 - Vergoedingen - Kosten en uitgaven
Het mandaat van zaakvoerder is principieel onbezoldigd. De algemene vergadering kan echter
Luik B
beslissen om hiervan af te wijken en beslissen over het al dan niet vergoeden van de opdracht van
zaakvoerder door het toekennen van een vaste of variabele bezoldiging. In voorkomend geval wordt
het bedrag ervan door de algemene vergadering vastgesteld en komt ten laste van de algemene
kosten van de vennootschap.
Normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de zaakvoerder(s) doen gelden als gedaan
in de uitoefening van hun mandaat, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening
worden gebracht.
Artikel 18 - Belangenconflict
Wanneer één of meer zaakvoerders rechtstreeks of onrechtstreeks een belang hebben van
vermogensrechterlijke aard dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid
behoort van het bestuursorgaan, zullen zij zich gedragen naar de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen.
Artikel 19 - Machten - Bevoegdheden en delegatie van bevoegdheden
Iedere zaakvoerder heeft de meest uitgebreide macht om alle daden van beschikking en van
bestuur, te stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap,
met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de statuten en het Wetboek van
vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan mag welbepaalde bevoegdheden in een bijzondere volmacht overdragen aan
elke persoon die zij bekwaam zou achten.
De algemene vergadering kan een zaakvoerder ad hoc benoemen in de zin van het Wetboek van
vennootschappen. Die zaakvoerder ad hoc beschikt over dezelfde bevoegdheden als een
zaakvoerder, in geval van belangenconflict tussen hem en de vennootschap.
Artikel 20 - Vertegenwoordigingsbevoegdheid - Akten en rechtsvorderingen
De vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door een zaakvoerder.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door een zaakvoerder worden
verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het vennootschapsdoel vallen, tenzij zij aantoont dat de
derde wist dat de handeling de grenzen van dit doel overschreed of hiervan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen
voldoende bewijs.
Binnen het kader van hun mandaat is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
Artikel 21 - Verantwoordelijkheid
Als eenvoudige gelastigde van de vennootschap wordt door een zaakvoerder, wegens zijn functie,
geen persoonlijke verplichtingen aangegaan betreffende de verbintenissen van de vennootschap.
Een zaakvoerder is slechts verantwoordelijk voor de ontvangen lastgeving.
Artikel 22 - Overlijden - Uittreden
Het overlijden of het uittreden van een zaakvoerder, om welke reden ook, brengt de ontbinding van
de vennootschap niet teweeg, zelfs als hij vennoot is. Zo gaat het eveneens ingeval van rechterlijke
onbekwaamverklaring, faling, of onvermogen van een zaakvoerder.
Het ontstaan van één of andere van die gebeurtenissen stelt onmiddellijk en van rechtswege een
einde aan de functie van een zaakvoerder. Wanneer wegens overlijden of om één of andere reden
een zaakvoerder zijn functie neerlegt, moet door de vennoot die de meeste aandelen bezit, de
algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de functie
om in de vervanging te voorzien.
Artikel 23 - Controle
Indien het Wetboek van vennootschappen dit vereist, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen die worden benoemd door de algemene
vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Ook als de wettelijke normen terzake daartoe niet verplichten, kan de algemene vergadering bij
gewone meerderheid van stemmen beslissen om toch een commissaris te benoemen.
Ingeval geen commissaris benoemd werd, heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een externe accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste
van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd of indien deze vergoeding te
haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de
Luik B
opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.”
7. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt van rechtswege
gehouden op de derde vrijdag van de maand juni om achttien (18.00) uur. Indien deze dag een
wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de volgende werkdag plaats.
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar tweeduizend negentien.
8. Het  boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op éénendertig (31) december van hetzelfde
kalenderjaar.
Het eerste maatschappelijke jaar zal eindigen op éénendertig december tweeduizend achttien en
begint vanaf heden met dien verstande dat de vennootschap alle verrichtingen en verbintenissen
bekrachtigt en overneemt die in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting door de
oprichters aangegaan, dit alles onder de opschortende voorwaarde van de neerlegging van een
uittreksel uit de oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel.
9. Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar. Van
deze winst wordt tenminste vijf ten honderd voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen
totdat deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Op voorstel van het
bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de
nettowinst.
10. In verband met de ontbinding-vereffening werd het volgende voorzien:
“ Artikel 39 - Ontbinding - vereffening
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter dan wel
besluit van een buitengewone algemene vergadering plaatsgrijpt, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot de sluiting ervan.
Artikel 40 - Benoeming van vereffenaar(s).
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is het bestuursorgaan van rechtswege de vereffenaar. De
algemene vergadering kan te allen tijde bij gewone meerderheid, de vereffenaars benoemen of
afzetten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
De vereffenaar(s) zal/zullen pas in functie treden nadat zijn/hun benoeming door de bevoegde
rechtbank van koophandel is bevestigd/gehomologeerd.
In de gevallen bepaald in het Wetboek van vennootschappen kan de vereenvoudigde
vereffeningsprocedure gevolgd worden waarbij de vennootschap wordt ontbonden en de vereffening
wordt gesloten in dezelfde akte. Alsdan dient geen vereffenaar te worden benoemd.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
Artikel 41 -  Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het Wetboek van vennootschappen,
tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders besluit.
Artikel 42 - Wijze van vereffening
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de liquidatie, worden de netto - activa eerst
aangewend om in geld of effecten het afbetaalde bedrag van de aandelen dat niet werd gedelgd
terug te betalen.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden afbetaald, herstellen de vereffenaars voor de
verdeling het evenwicht, door alle aandelen op gelijke voet te plaatsen, hetzij door bijkomende
opvragingen van stortingen ten laste van de aandelen die onvoldoende werden afbetaald hetzij door
voorafgaande terugbetalingen in geld voor de aandelen die voor een groter gedeelte werden
afbetaald. Het saldo wordt eveneens tussen alle aandelen verdeeld.
Aandelen zonder stemrecht geven in geval van vereffening recht op een terugbetaling van de
inbreng eventueel vermeerderd met de uitgiftepremie vooraleer er uitkering wordt gedaan aan de
aandelen met stemrecht en ongeacht hun recht in het vereffeningsaldo waarvan het bedrag niet
kleiner mag zijn dan dat uitgekeerd aan houders van aandelen met stemrecht.”
11. Bijzondere volmacht voor het vervullen van de noodzakelijke administratieve formaliteiten (o.a.
Ondernemingsloket, rechtspersonenregister, BTW-nummer) wordt verleend aan aternio, burgerlijke
vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
accountants en belastingconsulenten met zetel te Hamme, Zwaarveld 41 d, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, in casu mevrouw Eveline Smet, mevrouw Sophie Claeys
en/of mevrouw Astrid Claessens, elk afzonderlijk optredend, met mogelijkheid van indeplaatsstelling.
12. Na de vennootschap aldus te hebben opgericht, zijn de vennoten, aanwezig of vertegenwoordigd
als gezegd, in buitengewone algemene vergadering bijeengekomen en hebben met éénparigheid
van stemmen besloten het aantal zaakvoerder(s) de eerste maal te bepalen op één (1).
Volgende persoon wordt benoemd tot zaakvoerder:
- de heer Soeratin Venneman (bis-rijksregister nummer 835122.267-09), wonende te Nederland,
5142 VH Waalwijk, van Lovenlaan 18, dewelke verklaard heeft deze functie te aanvaarden en niet-
gebonden te zijn door enige verbodsbepaling ingevolge de volmacht de dato 23 oktober 2017,
voormeld.
Luik B
Het mandaat zal onbezoldigd worden uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De zaakvoerder wordt benoemd vanaf heden met dien verstande dat hij vanaf heden tot op de datum
van neerlegging van een uittreksel uit de oprichtingsakte ter griffie van de Rechtbank van
Koophandel te Antwerpen, afdeling Antwerpen zal optreden als volmachtdrager van de gezamenlijke
vennoten en dat hij vanaf het ogenblik van de neerlegging zal optreden als orgaan van de
vennootschap overeenkomstig de bepalingen opgenomen in de statuten en het Wetboek van
vennootschappen. Bijgevolg is de zaakvoerder mogelijks persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor
alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting tussen
de oprichtingsakte en de verkrijging door de vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de
vennootschap deze verbintenissen overneemt, in toepassing van en binnen de termijnen gesteld in
artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om reeds voor de neerlegging over te gaan tot de
benoeming van de voorzitter van het bestuursorgaan op de wijze zoals voorzien in de hiervoor
vastgestelde statuten, welke benoemingen ook na de neerlegging zullen blijven gelden voor de
rechtspersoon, onder voorbehoud van ontslag overeenkomstig de statuten en de terzake geldende
bepalingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen.
Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen
terzake.
13. De comparanten erkennen dat tot op het ogenblik van de neerlegging van het dossier op de
griffie van de rechtbank van koophandel de door oprichters gestelde handelingen, handelingen zijn
die werden gesteld in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting.
De comparanten erkennen dat na de neerlegging van het dossier op de griffie van de rechtbank van
koophandel, de zaakvoerder namens de vennootschap zal dienen over te gaan tot bekrachtiging van
alle opdrachten en verbintenissen die door oprichters of door één van hen zouden aanvaard en/of
aangegaan zijn voor rekening van de vennootschap in oprichting.
 
Voor beredeneerd uittreksel.
Neergelegd voor registratie.
 
Getekend,
Liesbeth Muller,
notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
Een gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal van oprichting de dato 23 oktober 2017.