Ondernemingsnr : 0467032927
Naam
(voluit) : PHARMACEUTICAL RESEARCH ASSOCIATES BELGIUM
(verkort) : PRA BELGIUM
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Battelsesteenweg 455 bus D
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
besloten vennootschap « Pharmaceutical Research Associates Belgium », met zetel te 2800
Mechelen, Business Park E19, Battelsesteenweg 455D, ingeschreven in het Register van
Rechtspersonen (Antwerpen) onder het nummer 0467.032.927 opgemaakt voor Meester Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Geassocieerd Notaris met standplaats te Brussel (1050
Brussel), Louizalaan, 126, behorend tot de Besloten Vennootschap “Gérard INDEKEU – Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR”, KBO n° 0890.388.338 op twee maart tweeduizend twintig,
geregistreerd op het Registratiekantoor van BRUSSEL 3, op elf maart daaropvolgend, boek 0 blad 0
vak 5503 ontvangen vijftig euro (50 EUR), geïnd door de Ontvanger, blijkt dat de algemene
vergadering de volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen genomen heeft :
 
Eerste beslissing - Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
Tweede beslissing - Beslissing over de beschikbaarheid of onbeschikbaarheid van de eigen
vermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
eventueel nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Luik B
 
Derde beslissing - Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt :
 
UITTREKSEL STATUTEN
 
Vorm - benaming
De vennootschap heeft de vorm aan van een besloten vennootschap onder de naam
"Pharmaceutical Research Associates Belgium", afgekort “PRA Belgium”. Zowel de naam als de
afkorting kunnen afzonderlijk gebruikt worden.
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap"
of de afkorting "BV" in het Nederlands en "société à responsabilité limitée" of de afkorting "SRL" in
het Frans.
 
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Business Park E19, Battelsesteenweg 455D, 2800
Mechelen, België.
De zetel van de vennootschap mag bij besluit van het bestuursorgaan overgebracht worden naar
elke andere plaats in België, rekening houdende met de taalwetgeving. Deze beslissing zal geen
statutenwijziging vergen. Het bestuursorgaan zal iedere verandering van de zetel van de
vennootschap in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad bekend maken.
Indien echter ten gevolge van de verplaatsing van de zetel, de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering dit besluit nemen met inachtneming van de vereisten
voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan mag in België of in het buitenland, administratieve zetels, uitbatingzetels,
agentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden of met medewerking van derden :
a) het verlenen van advies en technische bijstand aan bedrijven werkzaam in de gezondheidssector,
bij de ontwikkeling van geneesmiddelen en/of medische apparatuur. Deze formulering is niet
limitatief. Zij omvat ook wat in de sector waarin de vennootschap aktief is gebruikelijk is of het zou
worden.
b) alle verrichtingen zowel betreffende roerende als onroerende goederen, die rechtstreeks of
onrechtstreeks met het bovenstaande verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen.
c) de vennootschap mag bovendien op gelijk welke wijze deelnemen in of samenwerken met
vennootschappen of ondernemingen die een gelijkaardig of complementair doel hebben, en meer
algemeen telkens wanneer deze deelname of samenwerking het verwezenlijken van het doel kan
bevorderen of veilig stellen.
d) de vennootschap kan zich borg stellen voor anderen, vennootschappen of personen evenals
andere waarborgen stellen. Zij kan leningen toestaan.
e) de vennootschap kan bestuurs- en vereffeningsfuncties in andere vennootschappen uitoefenen.
Deze opsomming geldt ten titel van voorbeeld en is geenszins beperkend.
Ingeval de uitvoering van bepaalde handelingen onderworpen zou zijn aan voorafgaande
voorwaarden wat betreft de toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar handelingen, met
betrekking tot de betreffende prestaties, uitstellen tot op het ogenblik dat aan de nodige vereisten is
voldaan.
De vennootschap kan, in het algemeen, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende verrichtingen stellen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, , die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die bijdragen tot de
rechtstreekse of onrechtstreekse, gehele of gedeeltelijke verwezenlijking ervan.
De vennootschap kan eender welke functie of mandaat uitoefenen en een belang nemen door
inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze, in alle zaken, ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen die een identiek, analoog of gelijkaardig voorwerp hebben of die bijdragen tot de
ontwikkeling van haar onderneming, haar van middelen voorziet of de verkoop van diensten en
producten vergemakkelijkt.
Luik B
Alleen de algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd om het voorwerp van de
vennootschap te interpreteren.
 
Effecten - Vermogen van de vennootschap
In ruil voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde uitgegeven.
De aandelen zijn genummerd van 1 tot 200.
De aandelen zijn op naam.
 
Winstverdeling
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de nettowinst, mits eerbiediging van
de beperkingen voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitbetaling van de dividenden zoals toegekend door de algemene vergadering gebeurt op het
tijdstip en op de plaats door het bestuursorgaan vastgesteld.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen (“netto-actief test”).
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden voor een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering (“liquiditeitstest”).
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden of
wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf
volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden, moeten de
bestuurders de vraag van de ontbinding van de vennootschap en eventueel andere maatregelen
voorleggen aan de algemene vergadering, die zal beraadslagen overeenkomstig de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering dient gehouden te worden binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
vastgesteld worden.
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke van dergelijke
benoeming, geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan handelend in hoedanigheid van
vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te
dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen
opgelegd door de algemene vergadering.
Het mandaat van de vereffenaar is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering daar anders over
beslist.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
 
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
 
Gewone algemene vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de derde woensdag van mei om vijftien uur. Indien deze dag
een wettelijke feestdag is, wordt de algemene vergadering op de daarop volgende werkdag
gehouden.
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de aandeelhouders minstens drie
werkdagen voor de vergadering, aan het bestuursorgaan hun voornemen meedelen om aan de
algemene vergadering deel te nemen, indien het bestuursorgaan dit in de oproeping vereist.
Luik B
De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien door de aandeelhouders.
Ieder aandeel heeft recht op één stem.
Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal op de vergadering
vertegenwoordigde aandelen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte
stemmen geteld.
Wanneer bij een beslissing tot benoeming geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid van de
uitgebrachte stemmen behaalt, gaat men over tot de herstemming tussen de beide kandidaten die de
meeste stemmen hebben behaald. Indien bij de herstemming het aantal stemmen gelijk is, is de
oudste kandidaat verkozen.
De stemmingen gebeuren door handopsteking of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
 
Bestuur van de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, fysieke of rechtspersonen,
welke geen aandeelhouders dienen te zijn.
Indien er minstens twee bestuurders benoemd zijn, vormen zij een college.
De bestuurders zijn benoemd door de algemene vergadering voor bepaalde of onbepaalde termijn.
Uittredende bestuurders zullen in functie blijven zolang de algemene vergadering niet in hun
vervanging heeft voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering mag ten allen tijde een bestuurder ontslaan.
Het bestuursorgaan kiest onder haar leden een voorzitter.
Elke bestuurder mag het bestuursorgaan telkens het belang van de vennootschap het vereist,
bijeenroepen.
De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering. Ze zullen ten
minste twee werkdagen voor de vergadering per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke
wijze worden verzonden.
Bij gebrek aan een voorzitter, zal een bestuurder, aangeduid door de andere aanwezige bestuurders,
voorzitten.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen indien tenminste de helft van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet bereikt is, kan een nieuw college worden
bijeengeroepen met dezelfde agenda. In elk geval zal het bestuursorgaan enkel geldig beraadslagen
en beslissen indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan zij slechts geldig beraadslagen met de
instemming van het volledige bestuursorgaan en voor zover alle bestuurders persoonlijk aanwezig
zijn.
Iedere bestuurder kan per brief, telefax of op een andere schriftelijke manier volmacht geven aan een
andere bestuurder om hem op een vergadering van het bestuursorgaan te vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag hooguit twee andere bestuurders vertegenwoordigen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen
genomen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. In geval
van staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
De besluiten kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen.
Indien een bestuurder bij een beslissing of een verrichting van het bestuursorgaan, rechtstreeks of
onrechtstreeks een belang heeft zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dienen de bepalingen en formaliteiten voorzien in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen te worden nageleefd.
De beraadslagingen van het bestuursorgaan worden vastgelegd in de notulen die door de aanwezige
leden of hun lasthebber worden ondertekend. De volmachten worden aan de notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door één bestuurder
ondertekend.
De bestuurders hebben de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap.
De bestuurders zijn bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de
statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
Elke bestuurder mag, voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden, zijn bevoegdheden aan een
derde delegeren.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die elk alleen
Luik B
optreden. Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder
reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan kan te allen tijde het orgaan van dagelijks bestuur herroepen.
De opdracht van de bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door één bestuurder, alleen handelend, die geen bewijs van een
voorafgaand besluit van het bestuursorgaan moet leveren aan derden.
De vennootschap wordt daarnaast geldig vertegenwoordigd door haar dagelijks bestuurder en dit
binnen de grenzen van het dagelijks bestuur.
De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een lasthebber, binnen de perken
van zijn mandaat.
 
Vierde beslissing - Vaststelling van het einde van het mandaat van de zaakvoerders en hernieuwing
van hun mandaat als bestuurders
De algemene vergadering neemt akte van het einde van het mandaat van de huidige zaakvoerders,
hierna vermeld, en gaat onmiddellijk over tot de hernieuwing van hun mandaten als niet-statutair
bestuurders voor een onbepaalde duur:
De Heer Colin SHANNON, wonende te 216 Gatefield Drive, Wilmington, Noord-Carolina 28412,
Verenigde Staten van Amerika en de Heer Christopher GRAY, wonende te Southfields, Pangbourne
Road, Upper Basildon, Reading, Berkshire, RG8 8LN, Verenigd Koninkrijk, die aanvaarden.
Hun mandaten zijn onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anderszins beslist.
 
Vijfde beslissing - Machten
De vergadering geeft alle machten aan :
- elke bestuurder ten einde de administratieve handelingen te ondernemen in uitvoering van de
huidige vergadering;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, gecoördineerde
statuten.