N° d'entreprise : 0425989257
Nom
(en entier) : Carlimmo
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Ancienne Passerelle(SL) 15
 : 7730 Estaimpuis
Objet de l'acte :
DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par le Notaire Aurélie STORME, de résidence à Mouscron, en date du 14 mars 2024,
en cours d’enregistrement, il est extrait ce qui suit :
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée générale de la société anonyme «
CARLIMMO » adopte les résolutions suivantes :
    1.  Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
    1.  Deuxième résolution
Après avoir délibéré, l’assemblée adopte à l’unanimité des voix et par un vote distinct pour chacune
d’elles les résolutions suivantes :
Modification de l’objet
    1.  Rapport
L’assemblée dispense le notaire de donner lecture du rapport établi en date du 30 janvier 2023
conformément à l’article 7:154 du Code des sociétés et des associations, dont ses membres
confirment avoir connaissance et dont le contenu a été mis à leur disposition conformément à l’article
7:132 du Code des sociétés et des associations.
    1.  Modification de l’objet
L’assemblée générale décide de modifier le texte de l’article 3 des statuts et de le remplacer par le
texte qui suit :
« La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, le courtage immobilier et la réalisation de
toutes opérations généralement quelconques, se rattachant à l’achat, la vente, l’échange, la
construction, la promotion, l’aliénation, la gestion, la mise en valeur, la prise ou la mise en location de
tous terrains, immeubles, appartements, bâtiments et ouvrages, quels qu’ils soient et donc,
notamment leur construction, leur entretien, leur réparation, leur transformation, leur aménagement,
leur décoration, leur démolition, ainsi que tous travaux d’expertise, états des lieux, d’études
immobilières de lotissements ou de constructions d’immeubles de bureaux ou d’immeubles à
appartements multiples, de voirie et autres.
La société traitera ces opérations pour son compte ou pour compte de tiers ou en participation.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte ou pour compte
de tiers, ou en participation avec des tiers, toutes opérations généralement quelconques se
rapportant directement ou indirectement à la prise de participations dans le capital de sociétés dont l’
objet est :
* la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières ;
* le contrôle de leur gestion ou la participation à celles-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises ;
* la gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit étranger,
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, ainsi que le contrôle de leur
gestion ou la participation à celles-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou
entreprises ;
* l’activité d’ assistance et conseil en matière de marketing, management, stratégie, développement
et innovation, gestion administrative, commercial et financière et la fourniture de services s’y
rapportant.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
La société peut s’intéresser par voie d’apports, de fusion, d’absorption ou de souscription à toutes
entreprises ou sociétés, belges ou étrangères, ayant un objet semblable, analogue ou connexe, ou
de nature à favoriser celui de la société.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions ».
    1.  Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
    1.  Décision de modification de la dénomination de la société
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société, et de la remplacer par “J&C
Fidelis ”.
    1.  Décision d’adopter de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « J&C Fidelis ».
 
Article 2: Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3: Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, le courtage immobilier et la réalisation de
toutes opérations généralement quelconques, se rattachant à l’achat, la vente, l’échange, la
construction, la promotion, l’aliénation, la gestion, la mise en valeur, la prise ou la mise en location de
tous terrains, immeubles, appartements, bâtiments et ouvrages, quels qu’ils soient et donc,
notamment leur construction, leur entretien, leur réparation, leur transformation, leur aménagement,
leur décoration, leur démolition, ainsi que tous travaux d’expertise, états des lieux, d’études
immobilières de lotissements ou de constructions d’immeubles de bureaux ou d’immeubles à
appartements multiples, de voirie et autres.
La société traitera ces opérations pour son compte ou pour compte de tiers ou en participation.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte ou pour compte
de tiers, ou en participation avec des tiers, toutes opérations généralement quelconques se
rapportant directement ou indirectement à la prise de participations dans le capital de sociétés dont l’
objet est :
* la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières ;
* le contrôle de leur gestion ou la participation à celles-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises ;
* la gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit étranger,
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, ainsi que le contrôle de leur
gestion ou la participation à celles-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou
entreprises ;
* l’activité d’ assistance et conseil en matière de marketing, management, stratégie, développement
et innovation, gestion administrative, commercial et financière et la fourniture de services s’y
rapportant.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport
direct ou indirect avec don objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
La société peut s’intéresser par voie d’apports, de fusion, d’absorption ou de souscription à toutes
entreprises ou sociétés, belges ou étrangères, ayant un objet semblable, analogue ou connexe, ou
de nature à favoriser celui de la société.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4: Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
 
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR).
 
Il est représenté par seize mille (16.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/seize millième (1/16.000ième) du capital social, libérées à
concurrence de cent pour cent (100%).
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision d’une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Lors de toute augmentation du capital, les actions nouvelles à souscrire en espèces sont offertes par
préférence aux actionnaires, au prorata du nombre d’actions appartenant à chacun d’eux et aux
conditions et délais fixés par le conseil d’administration.
Passé le délai fixé par le conseil d’administration, ce dernier pourra décider si les tiers participent à l’
augmentation de capital ou si le non usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de
souscription préférentielle a pour effet d’accroitre la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà
exercé leur droit de souscription, ainsi que les modalités de la souscription préférentielle.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut décider, dans l’intérêt de la
société, aux conditions de présence et de majorité requises pour l’augmentation du capital, que tout
ou partie des actions nouvelles à souscrire contre espèces ne seront pas offertes par préférence aux
actionnaires, le tout en se conformant aux dispositions légales.
Ceux des actionnaires qui n’auraient pas un nombre d’actions suffisant pour obtenir une action
nouvelle pourront se réunir pour exercer leur droit, mais sans qu’il puisse résulter de souscription
indivise.
L’assemblée générale confiera au conseil d’administration le soin de prendre toutes mesures propres
à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions éventuellement données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au
débiteur-gagiste.
 
Article 8: Appels de fonds
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription sont faits par le
conseil d’administration qui fixe l’époque des versements et leur montant. Les actionnaires en sont
informés par lettre recommandée à la poste au moins quinze jours avant l’époque fixée.
Tout versement non effectué à la date de son exigibilité portera, de plein droit et sans mise en
demeure ou action judiciaire, un intérêt calculé au taux d’escompte de la Banque Nationale majoré
de deux pour cent (2%) à charge de l’actionnaire en retard. Les droits attachés aux actions resteront
en suspens jusqu’au jour du paiement du principal et des intérêts.
Après un second avis resté sans résultat pendant un mois, le conseil d’administration pourra
prononcer la déchéance des droits de l’actionnaire en retard de paiement et dans ce cas, faire
vendre les actions dans l’intérêt de la société, sans préjudice du droit de réclamer à l’actionnaire le
restant dû ainsi que tous les dommages et intérêts éventuels.
Le conseil d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation dans
les conditions qu’il détermine.
Titre III: Titres
 
Article 9: Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 10: Nature des autres titres
 
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
La société peut émettre des obligations par décision du conseil d’administration.
Celui-ci détermine le type et le taux de l’intérêt, le mode et l’époque de l’amortissement et du
remboursement, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l’émission.
En cas d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription, la décision est de la
compétence, conformément au code des sociétés et des associations, soit de l’assemblée gérérale,
soit du conseil d’administration.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
 
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
 
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 12: Cession et transmission des actions
 
Sauf dispositions légales plus restrictives, les cessions d’actions entre vifs à titre gratuit comme à
titre onéreux et les transmissions pour cause de décès sont soumises :
1°) à un droit de préemption ;
2°) en cas de non exercice total ou partiel du droit de préemption, à l’agrément du cessionnaire ou de
l’héritier ou légataire par l’assemblée générale, le tout conformément à l’intérêt de la société.
 
1°) Droit de préemption : En cas de cession entre vifs ou de donation projetée, le cédant doit en faire
la déclaration par lettre recommandée à la poste, au conseil d’administration, en indiquant les nom,
prénoms, profession et domicile du cessionnaire et le nombre d’actions à céder.
En cas de mutation par suite du décès d’un actionnaire, ses héritiers ou légataires devront former
une déclaration identique dans les trois mois du décès.
Dans les trente jours suivant le dépôt à la poste de cette lettre recommandée, le conseil d’
administration avise les actionnaires de la mutation projetée et ce, par lettre recommandée à la
poste.
Le droit de préemption s’exerce proportionnellement au nombre d’actions que possèdent les
actionnaires qui en usent. Son non-exercice, total ou partiel, accroît le droit des autres.
 
2°) Agrément : les actions qui, endéans les soixante jours à compter de la demande, n’auront pas été
absorbées par le droit de préemption, ne peuvent être cédées au cessionnaire ou transmises aux
héritiers ou légataires que moyennant l’agrément de l’assemblée générale réunie d’urgence et
statuant à la majorité des trois quarts des actions autres que celles dont la cession ou la
transmission est proposée.
Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours. Cependant, dans ce cas, le conseil d’
administration dispose, pour trouver acquéreur, d’un délai qui ne peut excéder trois mois de telle
sorte que l’incessibilité des actions concernées ne soit prolongée plus de six mois à dater de l’
invitation à exercer le droit de préemption ou de la demande d’agrément, faute de quoi l’opposition
doit être levée.
 
3°) La valeur des actions est fixée soit chaque année par l’assemblée générale, après adoption des
comptes annuels soit sur la base d’une expertise qui prendra en compte la valeur bilantaire dûment
pondérée par des éléments extrinsèques : ce point doit être porté à l’ordre du jour.
La valeur ainsi fixée est valable jusqu’à l’assemblée générale suivante et ne peut être modifiée
entretemps que par une décision d’assemblée générale prise aux conditions présence et de majorité
requises en matière de modifications aux statuts.
 
4°) Toute mutation d’actions faite en contravention du présent article est de plein droit nulle et de nul
effet, tant à l’égard de la société que des actionnaires et des tiers.
 
Titre IV: Administration et représentation
 
Article 13: Composition du conseil d’administration
 
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres. Il
en ira de même en cours d’existence, de la société s’il est constaté qu’elle ne comporte plus que
deux actionnaires et ce jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie
de droit de l’existence de plus de deux actionnaires.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’assemblée générale qui leur a
donné décharge sauf s’ils sont réélus.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne physique en tant
que représentant permanent à l’intervention de laquelle elle exercera les fonctions d’administrateur.
A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité
de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
 
Article 13.bis. Vacance
 
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi qu’en cas de requête à cet effet
émanant de deux administrateurs.
Les convocations, sauf cas d’urgence, à motiver au procès-verbal de la séance, sont faites au moins
huit jours à l’avance.
 
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner mandat à un de ses collègues du conseil, par
écrit, télégramme, télécopie ou telefax, pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d’
administration et pour y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
 
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit moyennant les mêmes
supports cités au présent article.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
 
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
En cas de dualité ou d’opposition d’intérêts, il y aura lieu de respecter l’article 7 :96 du code des
sociétés et des associations.
Dans des cas exceptionnels, justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil peuvent
être par consentement unanime des administrateurs, exprimées par écrit, sauf pour l’arrêt des
comptes annuels.
 
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
 
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial ou sur des feuillets volants, numérotés
et paraphés, puis reliés en fin d’année.
 
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
 
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a les pouvoir les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve
à l'assemblée générale.
 
Article 18bis : Délégations - mandats
1°) Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres et
confier à toute personne des pouvoirs particuliers et définis : il peut également révoquer toute
délégation ou mandat.
2°) Il peut, dans ou hors son sein, constituer un comité de direction dont il définit la mission et
détermine les pouvoirs.
3°) En outre, le conseil d’administration peut confier la gestion journalière des affaires de la société à
une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, déléguées ou mandatées à cette fin. Leur
nomination et leur révocation appartiennent au conseil d’administration qui précisera également si
ces personnes peuvent agir seules ou conjointement et fera publier ces décisions à l’annexe au
Moniteur belge.
Les pouvoirs de la gestion journalière de la société ne sont pas limités sauf décision du conseil d’
administration sans toutefois que les restrictions éventuelles même publiées puissent être opposées
aux tiers.
4°) Il peut autoriser les délégués et personnes mandatées à consentir des substitutions de pouvoirs.
 
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, agissent seul ou
conjointement suivant décision de l’organe d’administration.
Article 21: Rémunération des administrateurs
 
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 23: Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le trente et un mai de chaque année à dix-
huit heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 24: Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire et remplisse les conditions requises pour être admis à l’
assemblée générale. – par dérogation à e qui précède, les actionnaires personnes physiques
peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur conjoint ou, en cas d’incapacité, par
leur représentant légal, et les personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires ou par un
fondé de pouvoirs spécial même non actionnaire.
Les copropriétaires, les nus-propriétaires et usufruitiers et, le cas échéant, les créanciers et
débiteurs-gagistes doivent se faire représenter respectivement par l’un d’entre eux ou par un
mandataire commun, qui peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et en exiger le dépôt, au siège
social, dans tel délai, qu’il jugera opportun.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 27 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le plus âgé des administrateurs.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 28: Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 29: Assemblée générale par procédure écrite
 
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 30. Assemblée générale électronique
§1. Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le gérant/conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
    •  la forme des actions détenues;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration par lettre recommandée au plus tard 8 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les associés peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces associés aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 15ième jour qui précède la date de
l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées à l’
article 24 des présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 31: Droit de vote
 
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
3. L’assemblée ne peut délibérer sur certaines opérations que si les conditions de quorum de
présence et de vote prévus dans le code des sociétés et des associations sont respectées.
 
4. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
 
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
 
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35: Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Par dérogation à l’alinéa précédent, l’assemblée annuelle peut, sur proposition du conseil d’
administration, décider d’affecter dix pour cent (10%) des sommes distribuables afin de constituer
des fonds de réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
 
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
 
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 37: Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 40: Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41: Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
    1.  Cinquième résolution.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires :
- Monsieur CARLENS Jacques Henri Camille, né à Liège, le 23 juillet 1961, divorcé non remarié,
domicilié à 7730 Estaimpuis (Saint-Léger), rue de la Passerelle, 15, déclarant avoir fait une
déclaration de cohabitation légale avec Madame HAMM Claudia à la Commune d’Estaimpuis, en
date du 13 avril 2013, ici présent et qui accepte,
- Madame HAMM Claudia, née à Singen (Allemagne), le 9 juin 1985, célibataire, domiciliée à 7730
Estaimpuis (Saint-Léger), rue de l’Ancienne Passerelle, 15, déclarant avoir fait une déclaration de
cohabitation légale avec Monsieur CARLENS Jacques Henri Camille, à la Commune d’Estaimpuis,
en date du 13 avril 2012, ici présente et qui accepte,
- Madame KEPPENNE Jeannine Augusta Florentine, née à Liège, le 13 juin 1929, veuve non
remariée, domiciliée à 4000 Liège, Boulevard d’Avroy, 22, boîte 0071, qui déclare ne pas avoir fait de
déclaration de cohabitation légale, ici représentée par Monsieur CARLENS Jacques, prénommé, en
vertu d’une procuration sous signature privée du 8 mars 2024, dont une copie restera ci-annexée, et
qui accepte,
Leur mandat est gratuit.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
Quatrième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7730 Estaimpuis (Saint-Léger),
rue de l’Ancienne Passerelle 15.
 
Pour extrait analytique conforme.