N° d'entreprise : 0457385880
Nom
(en entier) : EPUR
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Bureautique 1
 : 4460 Grâce-Hollogne
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un procès-verbal reçu par le notaire Pauline RAVAUX, à Antoing, le 25 avril 2024, enregistré, il
résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « EPUR »,
ayant son siège à Rue de la Bureautique, 1, 4460 Grâce-Hollogne, immatriculée auprès de la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0457.385.880 (RPM Liège – division Liège), a
adopté les résolutions suivantes à l’unanimité des voix :
 
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Deuxième résolution
En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « EPUR ».
 
Article 2 : Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation.
 
Article 3 : Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'en tout endroit de l'Union Européenne et/ou partout
ailleurs dans le monde entier, de faire pour compte propre, compte de tiers ou avec participation de
tiers :
 
- toutes opérations et/ou travaux généralement quelconques relatifs à la conception, l'étude, l'achat,
le transport, la livraison, la mise en route, l'entretien, la réparation, la gestion, la vente, l'importation
et l'exportation sous toutes leurs formes, la représentation sous quelque forme que ce soit, la mise
en valeur publicitaire ou autre, de réacteurs de stations d'épuration, en ce compris, sans que la
présente énumération soit limitative, tous équipements, matériaux, systèmes, procédés, composants
de toute nature se rapportant directement ou indirectement aux opérations visées ci-dessus.
 
La société peut développer, et/ou participer au développement de tout programme de recherche et
de perfectionnement de ses produits et/ou méthodes et procédés. Elle peut, sans que cette
énumération soit limitative, prendre ou donner à bail, aliéner, acquérir tous immeubles et fonds de
commerce, acquérir, exploiter ou concéder tous brevets, licences et marques de fabrique ou de
commerce relatifs ou en rapport avec son objet.
 
Elle a également pour objet l'investissement, la souscription, l'apport, la prise ferme, le placement, la
vente, l'achat, la cession, l'échange, la gestion et la négociation d'actions, parts sociales, obligations,
certificats, fonds d'état, crédits, monnaies et autres valeurs émises par des entreprises qu'elles aient
ou non la forme de sociétés commerciales, bureaux d'administration, institutions, ou associations à
statut juridique public ou semi-public ;
- la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés en entreprises
industrielles, commerciales, agricoles, financières, immobilières et autres entreprises existantes ou à
créer, ainsi que tous investissements et opérations financières, à l'exception de celles réservées par
la loi aux banques de dépôts et aux caisses d'épargne privées;
- la gestion d'autres sociétés, entreprises et associations en qualité de mandataire, liquidateur ou
autre mission quelconque ;
- la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les activités de la
société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de
conseiller ou d’organe ;
- la prise de participations dans des investissements d'immeubles, toute activité relative à des biens
immeubles bâtis ou non bâtis, ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droits
immobiliers et plus particulièrement, sans que la présente énumération soit limitative : l'acquisition
par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la
location- financement de biens immeubles.
 
La société pourra généralement faire, et sans que cette énumération soit limitative, toutes opérations
commerciales ou civiles, industrielles, financières, mobilières et/ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
ou en développer la réalisation, l'extension ou le développement.
 
La société pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de prise de toutes
participations, d'interventions financières, ou de toute autre manière et sous quelque forme, dans
toutes entreprises, associations ou sociétés, existantes ou à constituer, dont l'objet serait identique,
similaire, connexe, accessoire ou utile à la réalisation, l'extension et/ou le développement de tout ou
partie de son objet.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
 
Titre II : Capital
 
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à deux cent cinquante mille (250.000,00) euros représenté par mille (1.000)
actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/millième (1/1.000) du capital.
 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
 
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire. Une
augmentation ou réduction du capital nécessite une modification des statuts.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions mais en tenant compte de l’article 11 des présents statuts.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours
à dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
 
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
 
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Article 8 : Appels de fonds
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
 
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d’administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer
le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
 
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
 
L’actionnaire qui, après un préavis d’un (1) mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
 
Titre III : Titres
 
Article 9 : Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives.
 
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 10 : Nature des autres titres
 
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
 
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent.
Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec mention de leurs droits
respectifs.
 
Article 11 : Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
 
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
 
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire de l’action à l’
égard de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 12 : Parts bénéficiaires
 
L’assemblée générale pourra décider de la création de parts bénéficiaires, lesquelles jouiront d’un
droit de préférence en cas d’augmentation de capital. Elles n’auront pas de droit de vote mais
participeront dans la répartition éventuelle d’un second dividende fixé par l’assemblée générale. Ces
parts bénéficiaires ne jouiront d’aucun droit en cas de liquidation.
 
Article 13 : Droit de préemption
 
§1. Entre actionnaires, les actions sont librement cessibles entre vifs, à titre gratuit ou à titre onéreux,
et transmissibles pour cause de mort.
 
§2. Les dispositions suivantes du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’
actions à des tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre
gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou
promesse d’acte ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
 
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
 
§3. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
 
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
 
Le conseil d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les quinze (15) jours de
sa notification.
 
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
 
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. Le
conseil d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et
fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze (15) jours après la notification, dans lesquels les
intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
 
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration.
 
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, le droit de préemption échoit et les actions peuvent être
librement cédées au candidat-cessionnaire.
 
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises, à défaut d’accord spécifique différent entre les parties, à la valeur
intrinsèque des actions calculée comme suit : total des fonds propres de la société, tels que résultant
du dernier bilan approuvé de la société, divisé par le nombre d’actions existantes.
 
Le prix des actions vendues doit être payé dans les trente (30) jours après la notification par le
conseil d’administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt,
de plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
 
§4. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
soit par lettre recommandé, soit par remise en mains propres avec signature pour accusé de
réception, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale ou de la signature.
 
§5. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort, à l’exception de ce qui suit.
 
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les cinq (5) mois du décès.
Au plus tard dans le mois de la réception de l’avis adressé par les héritiers et légataires, le conseil d’
administration avertit chacun des actionnaires en lui demandant s’il exerce son droit de préemption
pour le rachat aux héritiers ou légataires des actions du défunt au prix visé au §3, alinéa 8 ci-avant.
Dans les deux mois de la notification faite par le conseil d’administration, chaque actionnaire doit
informer le conseil d’administration de sa décision d’exercer ou non son droit de préemption, et, s’il
exerce son droit, préciser les nombres minimum et maximum d’actions qu’il propose d’acheter. A
défaut de réponse dans le délai de deux (2) mois, l’actionnaire est définitivement déchu de son droit
de préemption.
 
Le droit de préemption n’est valablement exercé que s’il porte sur la totalité des actions du défunt.
 
Dans la quinzaine qui suit l’expiration de ce délai de deux (2) mois, le conseil d’administration
informe les actionnaires du résultat de la consultation. En cas d’exercice valable du droit de
préemption, le prix est payable aux héritiers et légataires dans les deux (2) mois de la notification par
le conseil d’administration.
 
Le transfert de propriété des actions intervient au moment du paiement du prix.
 
A défaut d’exercice valable du droit de préemption, les actions du défunt seront transmises à ses
héritiers ou légataires.
 
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
 
Titre IV : Administration et représentation
 
Article 14 : Composition du conseil d’administration
 
La société est administrée par un conseil d’administration composé au moins du nombre de
membres minimum requis par la loi.
 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
 
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
 
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 15 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
 
Le conseil peut également nommer un vice-président.
 
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 16 : Convocation du conseil d’administration
 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
 
Article 17 : Délibérations du conseil d’administration
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
 
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
 
Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
 
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux (2) administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante
jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
 
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure par écrit pour l’arrêt des comptes annuels
ni pour l’utilisation du capital autorisé.
 
Article 18 : Procès-verbaux du conseil d’administration
 
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
 
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
 
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
 
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au l’administrateur
qui le remplace ou par l’administrateur-délégué.
 
Article 19 : Pouvoirs du conseil d’administration
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 20 : Gestion journalière
 
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d’administrateur-délégué, soit à un ou plusieurs délégués choisis dans ou hors de son sein.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 21 : Représentation de la société
 
La société est représentée à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, sout au défendant,
par deux (2) administrateurs agissant conjointement, soit par l’administrateur-délégué seul.
 
Article 22 : Rémunérations
 
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat des administrateurs est gratuit.
 
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 23 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
 
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
 
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 24 : Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de juin à quinze
(15) heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
 
Le conseil d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale
dans un délai de trois (3) semaines de la demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Article 25 : Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres au moins cinq (5) jours ouvrables avant l’assemblée ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 26 : Représentation à l’assemblée générale
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 27 : Composition du bureau
 
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
 
En cas d’absence ou empêchement des personnes ci-avant citées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
 
Le président désigne un secrétaire.
 
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
 
Article 28 : Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 29 : Assemblée générale par procédure écrite
 
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
Article 30 : Droit de vote
 
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres présents ou représentés à l’assemblée générale.
 
Article 31 : Prorogation de l’assemblée générale
 
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois (3) semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
 
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
 
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
 
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
 
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 32 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
 
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 33 : Exercice social – Comptes annuels
 
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
 
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 34 : Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 
Au moins cinq (5) pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale.
 
Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième (1/10ème) du capital.
 
L’obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau
atteint un-dixième (1/10ème) du capital.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 35 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
 
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 36 : Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
 
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
 
Article 37 : Pouvoirs des liquidateurs
 
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38 : Mode de liquidation
 
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
 
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 39 : Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 40 : Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 41 : Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
 
Troisième résolution
1) L’assemblée générale décide de révoquer le mandat de l’administrateur actuel désigné ci-après :
Monsieur Mel Courtney, domicilié à 20 Mulladry Road, Richhill, County Armagh, BT61 9LP, Northern
Ireland.
2) L’assemblée générale décide à l’unanimité d’appeler à la fonction d’administrateur non statutaire
pour une durée illimitée : Madame Sarah McElduff, domiciliée à 42 Dunnamore Road, Cookstown,
Tyrone, BT80 9NT, Northern Ireland.
3) L’assemblée générale décide à l’unanimité de renouveler la nomination comme administrateurs
non statutaires pour une durée de six (6) ans de :
- Monsieur Barry Keeley, domicilié à 1 Knockdarragh, Newry BT34 2G, Northern Ireland ;
- Monsieur Liam McDaniel, domicilié à 3 Brack Luin, Dunaree, Kingscourt, Co. Cavan, Ireland ; et
- Monsieur Michael Kennedy, domicilié à 44 Foxhollow, Golf Links Road, Limerick, Co. Limerick,
Ireland.
Leur mandat est gratuit, sauf décision ultérieure contraire de l’assemblée générale.
 
Quatrième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à Rue de la Bureautique, 1, 4460
Grâce-Hollogne.
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
Sixième résolution
L’assemblée générale décide de conférer à l’organe d’administration tous pouvoirs aux fins d’
exécuter les résolutions dont question ci-avant.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, déposé avec une expédition de l’acte.
Pauline RAVAUX, Notaire.