Ondernemingsnr : 0418 329 326
Naam
(voluit) : EXPERTISEBUREEL OUWERX-DE VOS
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
------
Volledig adres v.d. zetel : KLAVERHEIDE 74, 2930 BRASSCHAAT
----
Onderwerp akte : ONTBINDING EN SLUITING VAN DE VEREFFENING IN ÉÉN AKTE
Het blijkt uit een akte verleden in het jaar tweeduizend tweeëntwintig, op zeven december,
voor Laurent Liessens, notaris te Brasschaat, dat de regelmatig
samengestelde buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap Expertisebureel Ouwerx -
De Vos met zetel te 2930 Brasschaat, Klaverheide 74 en met
ondernemingsnummer (BTW BE) RPR 0418.329.326 Antwerpen, afdeling
Antwerpen, met algemeenheid van stemmen volgende besluiten heeft
genomen :
..
D. Verslagen en documenten.
Volgende verslagen en documenten waarvan sprake in de agenda, zijn voorhanden:
- het verslag van het bestuursorgaan de dato 31 oktober 2022 betreffende het voorstel tot
(vrijwillige) ontbinding van de vennootschap met erbij gevoegd een staat
van activa en passiva, niet ouder dan drie maanden, afgesloten op 16
oktober 2022;
- het (controle)verslag de dato 30 november 2022 van de bedrijfsrevisor, aangewezen door
het bestuursorgaan, te weten VCLJ Bedrijfsrevisoren, te 2240 Zandhoven,
Langestraat 183, vertegenwoordigd door de heer Patrick Kilian,
bedrijfsrevisor.
Voormelde verslagen (met staat van activa en passiva) worden samen met een uitgifte van dit;
proces-verbaal neergelegd op de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank.
E. Toepassing artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De voorzitter zet verder uiteen
- dat de vennootschap geen reden van bestaan meer heeft omdat de bestuurder beslist heeft
om alle activiteiten stop te zetten en dat de ontbinding bijgevolg wenselijk
is;
- dat de rekeningen van de vereffening zouden moeten goedgekeurd worden;
- dat overeenkomstig voormeld artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen :
1° er geen vereffenaar benoemd wordt;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de
desbetreffende staat van activa en passiva, terugbetaald zijn of de nodige
voormeld (controle)verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie
in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is
evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders,
vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in voormelde
staat van activa en passiva en die schriftelijk bevestigd hebben in te
stemmen met de toepassing van voormeld artikel 2:80 Wvv en welk
schriftelijk akkoord bevestigd wordt in de conclusies van voormeld
(controle)verslag;
3° de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders van de vennootschap beslist
tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte met
eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
...
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN DE VERSLAGEN
a. De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van zowel voormeld
verslag door het bestuursorgaan met erbij gevoegde staat van activa en
passiva, als van voormeld controleverslag.
Voormelde staat werd opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld ter uitvoering
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
dus conform de waarderingsregels van toepassing op de jaarrekening.
ledere aandeelhouder verklaart en erkent een afschrift van voormelde verslagen ontvangen te
hebben vóór vandaag en hiervan eveneens vóór vandaag (of ten laatste op
heden, voorafgaandelijk dezer) kennis te hebben genomen, zodat geen
bewijs van de al dan niet vervulling van de verzending van de stukken
(samen met de oproepingsbrief) dient te worden voorgelegd
overeenkomstig artikel 5:84 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
b. Overeenkomstig artikel 2:71, §6, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, worden de conclusies van voormeld controleverslag,
opgemaakt door de voornoemde bedrijfsrevisor in onderhavige akte
letterlijk overgenomen als volgt:
"F. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij aanstellingsbrief van 22 augustus 2022.
In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen heeft het bestuursorgaan van de
besloten vennootschap EXPERTISEBUREEL OUWERX-DE VOS een
boekhoudkundige staat afgesloten op 16 oktober 2022 in
discontinuïteitswaarden opgesteld, die, rekening houdend met de
vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap, een balanstotaal
opgeeft van 359.231,92 Euro en een netto-actief of eigen vermogen van
334.688,86 Euro.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg
van de controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de
beroepsnormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, kunnen wij
bevestigen dat deze boekhoudkundige staat op juiste wijze voortvloeit uit
de boekhouding van de vennootschap. Deze staat werd opgesteld onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van EXPERTISEBUREEL
OUWERX-DE VOS BV.
Uit de controlewerkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, overeenkomstig de toepasselijke
professionele normen, blijkt dat deze staat, onder voorbehoud van
eventuele nog te verwachten normale uit te voeren controles van
belastingen en sociale inspecties, de toestand van de vennootschap
getrouw weergeeft in zoverre de vooruitzichten van het bestuursorgaan met
succes gerealiseerd zullen worden.
Uit de ontvangen ontwerpakte van de notaris en uit het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan van de vennootschap in het kader van de voorgenomen
ontbinding, blijkt dat het de bedoeling is om de ontbinding en vereffening
van de vennootschap in één akte te laten verlijden.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg
van de controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de
beroepsnormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, hebben wij
vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van
ondertekening van dit controleverslag werden terugbetaald of dat de
nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Tot slot willen wij erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatiebonus, geraamd op
een bedrag van 15.926,66 Euro, dewelke schuld pas zal ontstaan op het
moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene
vergadering, reeds werd betaald voor een bedrag van 15.412,15 Euro."
c. Overeenkomstig artikel 2:80, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bevestigt ondergetekende notaris dat voormeld (controle)verslag in zijn
conclusies het schriftelijk akkoord bevestigt waarbij de terugbetaling of
consignatie evenwel niet vereist is voor wat betreft de schulden aan
vennoten of aandeelhouders, of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in voormelde staat van activa en passiva, en die schriftelijk
hebben bevestigd in te stemmen met de ontbinding van de vennootschap
en de sluiting van de vereffening in één akte.
TWEEDE BESLUIT: (VRIJWILLIGE) ONTBINDING (EN INVEREFFENINGSTELLING) VAN DE
VENNOOTSCHAP
Aangezien de vennootschap niet meer actief is en besloten heeft haar activiteiten te
beeindigen en in de toekomst ook geen activiteit meer zal hebben, beslist
de algemene vergadering uitdrukkelijk tot de ontbinding (en in
vereffeningstelling) van de vennootschap op datum van heden.
DERDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE VEREFFENING - KWIJTING VAN DE
BESTUURDER/ VEREFFENAAR
- De algemene vergadering stelt vast dat het ganse vermogen van de vennootschap op heden
geheel vereffend en verdeeld is en dat de afrekening mag of kan gesloten
worden.
- Alle aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van alle rekeningen, stukken
en documenten in verband met deze vereffening.
- De wettelijke voorwaarden zijn vervuld en de ontbinding en sluiting van de vereffening in
één akte kan geschieden overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de sluiting van de vereffening van de
vennootschap waarvan hierna sprake, kan dadelijk voltrokken worden.
- Overeenkomstig artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt
de huidige bestuurder ten aanzien van derden als vereffenaar van
rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden toe te kennen
aan een vereffenaar die benoemd wordt in de statuten, door een algemene
vergadering of door de rechtbank. De bestuurder wordt zowel voor het
verleden als voor de toekomst, bevestigd in zijn hoedanigheid van "de
facto" vereffenaar van de vennootschap, en van zijn taak ontheven en hem
wordt volledige kwijting verleend zonder voorbehoud noch reserve.
VIERDE BESLUIT: ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING
a. De algemene vergadering spreekt de onmiddellijke sluiting van de vereffening uit, verklaart
de afrekening als afgesloten en stelt vast dat de vereffening is beeindigd en
dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan op heden
onder voorbehoud van het passief voortbestaan van de vennootschap
gedurende vijf jaar.
Deze beslissing brengt van rechtswege overdracht mee van het vennootschapsvermogen aan
de aandeelhouders, hier aanwezig of hier vertegenwoordigd zoals
voormeld.
- Overeenkomstig artikel 2:104, §3 Wvv zijn de aandeelhouders steeds, zonder hoofdelijkheid
tussen hen, aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden
vennootschap die tot op heden nog niet werden betaald en waarvoor geen
bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in
hoofdsom en toebehoren, indien zij op de hoogte waren (geweest) van het
bestaan van deze schulden of daarvan, gezien de omstandigheden, niet
onkundig konden zijn.
Deze aansprakelijkheid is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som
van de aan de aandeelhouder terugbetaalde inbreng en zijn/haar aandeel in
het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij deze sluiting van de
vereffening van de vennootschap.
b. De algemene vergadering beslist nog dat de boeken, bescheiden en documenten van de
vennootschap zullen worden neergelegd en bewaard gedurende de bij de
wet verplichte termijn van vijf jaar bij de heer DE VOS, voornoemd, die dit
op zich neemt, op zijn adres, thans te 2930 Brasschaat, Klaverheide 74.
c. De algemene vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor
de consignatie van gelden en/of waarden die toekomen aan de schuldeisers
of aan de aandeelhouders en die hen niet konden worden afgegeven.
De sommen en waarden die (nog) zouden kunnen toekomen aan de schuldeisers en aan de
aandeelhouders en waarvan de overdracht aan hen niet is kunnen
gebeuren, zullen gestort worden in de Deposito- en Consignatiekas.
d. De algemene vergadering beslist bij deze om elke op heden nog hangende vordering van
onderhavige vennootschap of elk hangend optreden van de vennootschap
in haar hoedanigheid van eiser of als eisende partij, over te dragen aan de
huidige (ondergetekende) aandeelhouders in persoonlijke naam
overeenkomstig voormelde huidige aandelenverhouding.
¡ VIJFDE EN LAATSTE BESLUIT: VOLMACHTEN EN MACHTIGING
De algemene vergadering verleent alle machten en bevoegdheden aan Adfibo Accountants, te
2000 Antwerpen, Namenstraat 9A, BTW BE 0452.262.993 (Antwerpen),
evenals aan de bedienden, aangestelden of lasthebbers, met macht om
afzonderlijk te handelen en met macht van indeplaatsstelling, om alle
verrichtingen te doen wat nodig is voor de uitvoering van huidige akte en in
het bijzonder maar daartoe niet beperkt, alle verklaringen af te leggen en
alle eventuele documenten neer te leggen en te ondertekenen bij een
erkend ondernemingsloket met het oog op de schrapping van de
ingeschreven gegevens van onderhavige vennootschap als onderneming,
en verder om al het nodige te doen bij alle (andere) bevoegde
overheidsdiensten (waaronder de BTW-Administratie) met het oog op de
schrapping van de vennootschap als (handels)onderneming of met het oog
op de aangifte van stopzetting van werkzaamheid.
Voor ontledend uittreksel, uitgereikt vòòr registratie, enkel om te dienen voor neerlegging ter
griffie van de ondernemingsrechtbank.
Laurent Liessens, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift akte, verslag bestuursorgaan, verslag bedrijfsrevisor.