Ondernemingsnr 0436.702.809
Naam
ANIMA PLUS	(voluit):
ANIMA +	(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Burgemeesterstraat 12
9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte : - Wijziging van het voorwerp - uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding
van een inbreng in natura (onroerend goed) - ontslag bestuurder -
benoeming bestuurder
Uit het proces-verbaal verleden op 5 oktober 2022 voor meester Christian Van Belle, notaris met
standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de CVBA "NOTAS, geassocieerde.
notarissen", met zetel te Gent, Kouter 27, geregistreerd, blijkt dat een buitengewone algemene
vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten vennootschap "ANIMA PLUS", met zetel te 9830.
Sint-Martens-Latem, Burgemeesterstraat 12, ondernemingsnummer 0436.702.809, RPR Gent
afdeling Gent" en volgende bekend te maken besluiten heeft genomen:
WIJZIGING VAN HET VOORWERP
( ... )
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door toevoeging van
onderstaande tekst onder het vijfde gedachtestreepje van de bestaande tekst van artikel 3 van de
statuten als volgt:
"- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan-
en verkoop, de bouw, het laten bouwen, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de;
huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of.
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
- alle handelingen die betrekking hebben op onroerende leasing;"
UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN TOT VERGOEDING VAN EEN INBRENG IN NATURA VAN
ONROERENDE GOEDEREN
Kennisname en onderzoek van de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor
overeenkomstig de artikelen 5:133 juncto 5:121 WVV
De vergadering verleent de voorzitter ontslag van de lezing van de verslagen van het bestuursorgaan
en de bedrijfsrevisor, zijnde de besloten vennootschap "Bedrijfsrevisor Bart Bosman", met zetel te:
9800 Deinze, Guido Gezellelaan 116, met ondernemingsnummer 0831.191.515, vertegenwoordigd
door de heer Bosman, Bart, bedrijfsrevisor, ter verantwoording van de inbreng in natura.
Het verslag van het bestuursorgaan opgesteld op 30 september 2022 overeenkomstig artikel 5:133
§1 eerste lid juncto 5:121 §1 eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevat
een beschrijving van de inbreng in natura en een gemotiveerde waardering, geeft een omstandige:
verantwoording van de inbreng in natura en het belang van de inbreng voor de Vennootschap,
verantwoordt de uitgifteprijs en beschrijft de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Het controleverslag van de voornoemde bedrijfsrevisor opgesteld op 30 september 2022
overeenkomstig de artikel 5:133 §1 tweede Ild juncto 5:121 §1 tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op
de toegepaste methoden van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt verstrekt en beoordeelt de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
"5.	Besluit van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de Buitengewone
Algemene Vergadering van de vennootschap BV Anima Plus (hierna genoemd: "de Vennootschap")
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld
bij opdrachtbrief van 29 augustus 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte
van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes
leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van 7.758 nieuwe aandelen van de BV
Anima Plus aan mevr. Anne Bekaert.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag
over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van
bovenvermelde verrichting en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
De aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren voorafgaand aan deze
vergadering een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
( ... )
Beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist over te gaan tot uitgifte van zevenduizend zevenhonderdachtenvijftig (7 758)
nieuwe aandelen, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen, die zullen
delen in de winst vanaf hun uitgifte, in te schrijven tegen een uitgifteprijs afgerond
vierhonderdeenentwintig euro twee cent (€ 421,02) per aandeel.
Op deze nieuwe aandelen zal worden ingeschreven door ( ... ) voornoemd, door een inbreng in natura
van de hierna beschreven percelen grond, bouwland en weiland, ter plaatse genaamd
"Schoetsgoed", voor een totaal bedrag van drie miljoen tweehonderdzesenzestigduizend
tweehonderdzevenenveertig euro (€ 3 266 247,00).
( ... )
Vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng en van de inschrijving op de nieuwe
aandelen
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat op voormelde nieuwe
aandelen daadwerkelijk ingeschreven werd en dat het aantal aandelen aldus daadwerkelijk gebracht
werd op achtduizend honderdzesennegentig (8 196).
Boeking inbrengen op een statutaire onbeschikbare eigenvermogensrekening
De vergadering besluit het bedrag van de inbreng, hetzij drie miljoen tweehonderdzesenzestigduizend
tweehonderdzevenenveertig euro (€ 3 266 247,00) te plaatsen op de statutaire onbeschikbare
eigenvermogensrekening van de Vennootschap.
STATUTENWIJZIGING INGEVOLGE DE HIERVOOR TE NEMEN BESLUITEN
De vergadering beslist de volgende artikelen van de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming
te brengen met de hiervoor genomen besluiten:
Onder het vijfde gedachtestreepje van de bestaande tekst van artikel 3 van de statuten wordt
toegevoegd:
"- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan-
en verkoop, de bouw, het laten bouwen, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de
huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
- alle handelingen die betrekking hebben op onroerende leasing;"
De tekst van artikel 5, §1 van de statuten wordt vervangen als volgt:
"§1. Als vergoeding voor de inbrengen werden achtduizend honderdzesennegentig (8 196)
aandelen uitgegeven."
De tekst van artikel 8, lid 1 wordt vervangen als volgt:
"Het bedrag van de door de aandeelhouders gedane inbrengen verminderd met het bedrag van de
kapitaalvermindering beslist door de buitengewone algemene vergadering van 21 juni 2019 en
vermeerderd met de wettelijke reserve worden geboekt op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening, evenals het bedrag ingevolge de bijkomende inbreng in natura beslist door de
buitengewone algemene vergadering van 5 oktober 2022. Deze bedragen zijn niet vatbaar voor
uitkering aan de aandeelhouders."
( ... )
ONTSLAG
De vergadering neemt kennis van het ontslag aangeboden door Bekaert, Anne, wonende te 9830
Sint-Martens-Latem, Burgemeesterstraat 12 in hoedanigheid van bestuurder met ingang vanaf 1
januari 2023.
( ... )
BENOEMING
De vergadering besluit D'Hauwers, Julie, wonende te te 9100 Sint-Niklaas, Houten Schoen 17, te
benoemen tot bestuurder van de Vennootschap voor onbepaalde duur, met ingang vanaf 1 januari
2023.
Het mandaat is onbezoldigd.
( ... )
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "Mazars
Accounting, Legal, Tax & Outsourcing Services", met zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem,
Raymonde de Larochelaan 15 bus 104, met ondernemingsnummer 0445.851.293, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen
woonplaats kiezende op de zetel van de Vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om
alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en
akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles
zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met
betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de
ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties,
ten einde in naam van de Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de Vennootschap, in overeenstemming met de bovengenoemde besluiten, op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Charlotte Tomme
Samen hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- de gecoördineerde tekst van de statuten
- de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:133 §1 eerste
en twee lid juncto 5:121 §1 eerste en tweede lid WVV