Ondernemingsnr : 0882549352
Naam
(voluit) : DINAGA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rijksweg 147
 : 3650 Dilsen-Stokkem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 18 april 2024 door meester Nele SCHOTSMANS,
notaris met standplaats te Dilsen-Stokkem, dewelke binnen de wettelijke termijn ter registratie zal
worden aangeboden, houdende de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap “DINAGA”, dat met eenparigheid van stemmen volgende besluiten werden genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
a)Het bestuursorgaan legt het verslag de dato 10 januari 2024 betreffende de wijziging van het
voorwerp voor.
b) De algemene vergadering besluit het voorwerp te wijzigen en het voorwerp van de vennootschap
luidt dan thans ook als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
• het uitbaten van een algemeen garagebedrijf;
• handel in auto's welke onder meer omvat: groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van nieuwe en
gebruikte autovoertuigen, landbouwvoertuigen en landbouwmachines, caravans, vrachtwagens,
autobussen, heftrucks, bulldozers en ander rollend materieel, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden;
• verhuur van auto's welke onder meer omvat de verhuur op korte termijn van personenwagens
zonder chauffeur, de operationele leasing van personenauto's zonder chauffeur, de verhuur of
operationele leasing van lichte bestelwagens zonder chauffeur;
• onderhoud en reparaties van alle voertuigen en rollend materieel;
• het inrichten en uitbaten van carrosseriewerkplaatsen en herstelwerkplaatsen voor alle voertuigen
en rollend materieel;
• handel in onderdelen, wisselstukken en accessoires van alle voertuigen en rollend materieel,
• handel in brandstoffen, oliën en smeerstoffen bestemd voor alle voertuigen en ander rollend
materieel;
• handelsbemiddeling, vervoer, ondersteunende activiteiten en vervoersbemiddeling in de meest
ruime zin;
• goederenvervoer over de weg en verhuisdiensten;
• verzekeringen, leningen en leasings van alle aard afsluiten en als tussenpersoon optreden in alle
financieringen;
• het beheer van eigen beleggingen en vermogens;
• verhuur en handel in onroerende goederen, onderneming in onroerende goederen in de meest
ruime zin;
• handel in onroerend goed voor eigen rekening;
• alle onroerende verrichtingen en verhandelingen, inzonderheid de verkrijging en meer in het
bijzonder de aankoop, ruil, verdeling of inbetalinggeving van alle onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, al dan niet met het oog op de wederverkoop of verhuring, en de
daaropvolgende zakelijke rechten, al dan niet met het oog op wederverkoop of verhuring, en de
daaropvolgende vervreemding of overdracht van de gezegde onroerende goederen of onroerende
zakelijke rechten, inzonderheid de verkoop, ruil, verdeling inbetalinggeving of inbreng in
vennootschap, alsook de vestiging van alle onroerende zakelijke rechten en de verhuring van de
gezegde goederen, het verrichten, het uitvoeren, promoten en coördineren voor eigen rekening of
voor rekening van derden van alle onroerende projecten, inzonderheid verkavelingen van alle aard,
appartementsgebouwen en andere complexen;
• advies op het gebied van bedrijfsvoering en beheer;
• overige zakelijke dienstverlening
• advies in de hotel en horecasector
• verhuur van roerende goederen
• organisatie van events & workshops
• de exploitatie van hotels, motels en logementshuizen, met of zonder restaurant. In het algemeen
wordt bedoeld het verschaffen van accomodaties voor tijdelijke verblijven. De exploitatie dient in de
ruimste zin van het woord begrepen te worden.
• de uitbating, het beheer en de inrichting van drankgelegenheden, verbruikssalons, cafés, tavernes,
clubs, bars, tearooms, restaurants, traiteurdiensten, alsook het inrichten van banketten,
feestelijkheden en de verhuring van feestzalen, de bereiding en de handel, import en export van alle
mogelijke koude en warme gerechten en voedingswaren, dranken, gebak en confiserie, vlees- en
viswaren, ijs, rookwaren en alle aanverwante artikelen alsmede van horeca-installaties en
benodigdheden, de dienstverlening in de brede zin aan de horecasector, zonder dat deze
opsomming binnen de voedings- en horecasector als beperkend kan beschouwd worden
• managementactiviteiten van holdings;
• het verlenen onder hun meest verscheidene vormen van bijstand, advies, leiding en intellectuele en
administratieve hulp aan derden, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van organisatie,
management, informatisering, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van
vennootschappen;
• het uitoefenen van leidinggevende, management- en adviesfuncties en het organiseren van
bedrijfsmanagement in de meest ruime zin van het woord; als manager en consultant, het verlenen
van advies, begeleiding en promotie, in alle vormen van economische, financiële, fiscale,
bedrijfsorganisatorische en sociale aangelegenheden, uitgezonderd deze wettelijk voorbehouden
aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies. Daartoe kan de vennootschap
samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen
nemen in andere ondernemingen;
• het uitoefenen van bestuursmandaten of de functie van vereffenaar van vennootschappen; het
optreden als mandataris voor alle binnenlandse en buitenlandse vennootschappen; alsook het
waarnemen van beheer op alle niveaus, zowel voor eigen rekening als voor rekening van of in
deelneming met derden. Dit alles voor alle handels-, nijverheids- of andere ondernemingen,
bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder enige beperking;
• het tussenkomen in dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit
van of controle over het maatschappelijk kapitaal en andere managementactiviteiten; het op lange
termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven uit
verscheidene economische sectoren en diverse activiteiten in verband met administratie, dit alles in
de ruimste zin;
• samenwerken met andere vennootschappen of verenigingen om voornoemde doelstellingen te
verwezenlijken en dit zonder enige beperking. Zij kan bij wijze van inbreng, fusie, participatie,
financiële tussenkomst of op welke andere manier dan ook belangen nemen in elke vennootschap of
onderneming in België of het buitenland waarvan het onderwerp gelijkaardig, verwant of aanvullend
is met het hare. Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borg stellen, optreden als
agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire en andere
zekerheden verstrekken. Deze opsomming is niet beperkend maar ruim te interpreteren, zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.
Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, productieve, industriële,
onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp
verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, zowel in België als in het
buitenland.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend voorwerp hebben, of die de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen. Zij mag eveneens zich borg stellen voor
zulke ondernemingen, voor zover dit in haar voordeel is.
Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "DINAGA".  
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap  
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
• het uitbaten van een algemeen garagebedrijf;
• handel in auto's welke onder meer omvat: groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van nieuwe en
gebruikte autovoertuigen, landbouwvoertuigen en landbouwmachines, caravans, vrachtwagens,
autobussen, heftrucks, bulldozers en ander rollend materieel, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden;
• verhuur van auto's welke onder meer omvat de verhuur op korte termijn van personenwagens
zonder chauffeur, de operationele leasing van personenauto's zonder chauffeur, de verhuur of
operationele leasing van lichte bestelwagens zonder chauffeur;
• onderhoud en reparaties van alle voertuigen en rollend materieel;
• het inrichten en uitbaten van carrosseriewerkplaatsen en herstelwerkplaatsen voor alle voertuigen
en rollend materieel;
• handel in onderdelen, wisselstukken en accessoires van alle voertuigen en rollend materieel,
• handel in brandstoffen, oliën en smeerstoffen bestemd voor alle voertuigen en ander rollend
materieel;
• handelsbemiddeling, vervoer, ondersteunende activiteiten en vervoersbemiddeling in de meest
ruime zin;
• goederenvervoer over de weg en verhuisdiensten;
• verzekeringen, leningen en leasings van alle aard afsluiten en als tussenpersoon optreden in alle
financieringen;
• het beheer van eigen beleggingen en vermogens;
• verhuur en handel in onroerende goederen, onderneming in onroerende goederen in de meest
ruime zin;
• handel in onroerend goed voor eigen rekening;
• alle onroerende verrichtingen en verhandelingen, inzonderheid de verkrijging en meer in het
bijzonder de aankoop, ruil, verdeling of inbetalinggeving van alle onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, al dan niet met het oog op de wederverkoop of verhuring, en de
daaropvolgende zakelijke rechten, al dan niet met het oog op wederverkoop of verhuring, en de
daaropvolgende vervreemding of overdracht van de gezegde onroerende goederen of onroerende
zakelijke rechten, inzonderheid de verkoop, ruil, verdeling inbetalinggeving of inbreng in
vennootschap, alsook de vestiging van alle onroerende zakelijke rechten en de verhuring van de
gezegde goederen, het verrichten, het uitvoeren, promoten en coördineren voor eigen rekening of
voor rekening van derden van alle onroerende projecten, inzonderheid verkavelingen van alle aard,
appartementsgebouwen en andere complexen;
• advies op het gebied van bedrijfsvoering en beheer;
• overige zakelijke dienstverlening
• advies in de hotel en horecasector
• verhuur van roerende goederen
• organisatie van events & workshops
• de exploitatie van hotels, motels en logementshuizen, met of zonder restaurant. In het algemeen
wordt bedoeld het verschaffen van accomodaties voor tijdelijke verblijven. De exploitatie dient in de
ruimste zin van het woord begrepen te worden.
• de uitbating, het beheer en de inrichting van drankgelegenheden, verbruikssalons, cafés, tavernes,
clubs, bars, tearooms, restaurants, traiteurdiensten, alsook het inrichten van banketten,
feestelijkheden en de verhuring van feestzalen, de bereiding en de handel, import en export van alle
mogelijke koude en warme gerechten en voedingswaren, dranken, gebak en confiserie, vlees- en
viswaren, ijs, rookwaren en alle aanverwante artikelen alsmede van horeca-installaties en
benodigdheden, de dienstverlening in de brede zin aan de horecasector, zonder dat deze
opsomming binnen de voedings- en horecasector als beperkend kan beschouwd worden
• managementactiviteiten van holdings;
• het verlenen onder hun meest verscheidene vormen van bijstand, advies, leiding en intellectuele en
administratieve hulp aan derden, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van organisatie,
management, informatisering, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van
vennootschappen;
• het uitoefenen van leidinggevende, management- en adviesfuncties en het organiseren van
bedrijfsmanagement in de meest ruime zin van het woord; als manager en consultant, het verlenen
van advies, begeleiding en promotie, in alle vormen van economische, financiële, fiscale,
bedrijfsorganisatorische en sociale aangelegenheden, uitgezonderd deze wettelijk voorbehouden
aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies. Daartoe kan de vennootschap
samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen
nemen in andere ondernemingen;
• het uitoefenen van bestuursmandaten of de functie van vereffenaar van vennootschappen; het
optreden als mandataris voor alle binnenlandse en buitenlandse vennootschappen; alsook het
waarnemen van beheer op alle niveaus, zowel voor eigen rekening als voor rekening van of in
deelneming met derden. Dit alles voor alle handels-, nijverheids- of andere ondernemingen,
bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder enige beperking;
• het tussenkomen in dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit
van of controle over het maatschappelijk kapitaal en andere managementactiviteiten; het op lange
termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven uit
verscheidene economische sectoren en diverse activiteiten in verband met administratie, dit alles in
de ruimste zin;
• samenwerken met andere vennootschappen of verenigingen om voornoemde doelstellingen te
verwezenlijken en dit zonder enige beperking. Zij kan bij wijze van inbreng, fusie, participatie,
financiële tussenkomst of op welke andere manier dan ook belangen nemen in elke vennootschap of
onderneming in België of het buitenland waarvan het onderwerp gelijkaardig, verwant of aanvullend
is met het hare. Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borg stellen, optreden als
agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire en andere
zekerheden verstrekken. Deze opsomming is niet beperkend maar ruim te interpreteren, zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.
Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, productieve, industriële,
onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp
verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, zowel in België als in het
buitenland.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend voorwerp hebben, of die de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen. Zij mag eveneens zich borg stellen voor
zulke ondernemingen, voor zover dit in haar voordeel is.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II. Kapiltaal
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vijfhonderd acht duizend zevenhonderd vijftig euro (€ 508.750).
Het wordt vertegenwoordigd door negenhonderd vijfentwintig (925) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde.
De aandelen zijn verdeeld in vierhonderd drieënzestig (463) aandelen van categorie A (“aandelen A)
en vierhonderd tweeënzestig (462) aandelen van categorie B (“aandelen B”). Iedere persoon die
titularis is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een "A-aandeelhouder" genoemd en iedere
persoon die titularis is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een "B-aandeelhouder" genoemd.  
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, verhoogd met drie procent (3 %) per jaar, te rekenen vanaf de dag van de
eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan. De raad van bestuur bepaalt de voorwaarden
onder dewelke de vervroegde stortingen toegelaten zijn.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
A) Definitieve overdracht.
Onder het begrip "overdracht" wordt hieronder verstaan : "Elke verrichting die als doel heeft of als
gevolg heeft dat een zakelijk recht op effecten wordt overgedragen, ten bezwarende titel of ten
kosteloze titel, ook wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens gerechtelijke
beslissing, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, inbrengen, ruilverrichtingen, overdrachten van
algemeenheid van goederen, fusies, splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige
verrichtingen, alsook het toestaan van opties tot aan- of verkoop met betrekking tot effecten of het
afsluiten van een swap of andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen
of de eigendom van de effecten overdraagt, ongeacht het feit of dergelijke verrichting afgehandeld
wordt door middel van levering van effecten, in speciën of op een andere manier.
B) Voorkooprecht en goedkeuring.
Elke overdracht van aandelen onder levenden is onderworpen aan het voorkooprecht van de andere
aandeelhouders, en dit volgens de procedure zoals hieronder wordt beschreven.
1. Kennisgeving.
Elke aandeelhouder die een overdracht onder levenden beoogt van zijn aandelen, moet hiervan
voorafgaandelijk aan de raad van bestuur en aan de overige aandeelhouders kennis geven.  Deze
kennisgeving dient te gebeuren door middel van een aangetekend schrijven en moet het aantal
aandelen en de nummers van de aandelen vermelden waarop de overdracht betrekking heeft, de
naam en het adres van de kandidaat-overnemer, alsmede de prijs en alle andere voorwaarden en
modaliteiten van de beoogde overdracht (hierna de "kennisgeving").
Bij de kennisgeving dient, in voorkomend geval, een onherroepelijke verbintenis gevoegd te worden
van de kandidaat-overnemer om het bepaalde artikel achttien (18) na te komen.
Het aanbod kan niet worden herroepen zolang de door dit artikel beschreven procedure niet volledig
afgewikkeld is.
2. Periode voorkooprecht.
Op grond van de kennisgeving kunnen de begunstigden van het voorkooprecht (met uitzondering
van de kandidaat-overdrager) hun recht van voorkoop uitoefenen, gedurende een periode van dertig
(30) kalenderdagen te rekenen vanaf de datum van verzending van de kennisgeving.  Het
voorkooprecht kan uitgeoefend worden voor alle aandelen waarvan de kandidaat-overdrager de
overdracht beoogt.
3. Kennisgeving van de uitoefening van het voorkooprecht.
De aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen dienen de raad van bestuur en de
kandidaat-overdrager hiervan op de hoogte te brengen door middel van een aangetekend schrijven,
met aanduiding van het aantal en de nummers van de aandelen waarvoor ze hun voorkooprecht
wensen uit te oefenen.
4. Prijsbepaling.
De prijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend is de prijs aangeboden door de
kandidaat-overnemer, zoals vermeld in de kennisgeving.
5. Verdeling.
Indien de aandeelhouders gezamenlijk hun voorkooprecht uitoefenen voor een totaal aantal
aandelen dat hoger is dan (of gelijk is aan) het aantal aangeboden aandelen, wordt het aantal dat zij
elk zullen krijgen als volgt bepaald :
a) de aandeelhouders die hun voorkooprecht  hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen dat, in
verhouding tot het totaal aantal aangeboden aandelen, overeenstemt met hun participatie in het
kapitaal (zonder rekening te houden met de participatie van de kandidaat-overdrager), of voor een
kleiner aantal aandelen, zullen het aantal aandelen krijgen waarvoor ze hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend.
b) de aandeelhouders die hun vooorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen dat, in
verhouding tot het totaal aantal aangeboden aandelen, hoger is dan hun participatie in het kapitaal
(zonder rekening te houden met de participatie van de kandidaat-overdrager), hebben recht op een
gedeelte van de aandelen die overblijven na de toekenning bedoeld onder punt a), in verhouding tot
hun respectieve participatie in het kapitaal.
De verdeling van de aandelen geschiedt door de raad van bestuur.  Indien nodig, rondt de raad van
bestuur het aantal aandelen naar boven of naar beneden af, of gaat het over tot lottrekking voor
mogelijke breukaandelen.
De toepassing van voormelde verkoopclausule moet betrekking hebben op alle aandelen die de
kandidaat-overdrager wenst over te dragen en mag niet tot gevolg hebben dat de o,
overdraagbaarheid van de aandelen verlengd wordt met meer dan zes (6) maanden te rekenen
vanaf de datum van uitnodiging om het recht van voorkoop uit te oefenen.
Wordt aan de vereisten gesteld in vorige alinea niet voldaan dan is de kandidaat-overdrager vrij,
zonder enig voorkooprecht, in de loop van het jaar volgend op het verstrijken van gezegde zes (6)
maanden, zijn aandelen over te dragen onder dezelfde voorwaarden aan de persoon of personen
van zijn keuze.
C) Volgrecht.
1. Principe.
Indien één van de aandeelhouders een deel of een totaliteit van zijn aandelen aan een derde(n)
(hierna de "kandidaat-overnemer") wenst over te dragen, beschikken de overige aandeelhouders
over een individueel volgrecht (hierna de "begunstigden van het volgrecht"), zoals hierna
uiteengezet, tegenover de aandeelhouders die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna de
"overdragende partij").
In geval één of meer van de "begunstigden van het volgrecht" te kennen geven van hun volgrecht
gebruik te willen maken, verbindt de "overdragende partij" er zich onherroepelijk toe om de aandelen
waarvan de betrokken "begunstigde van het volgrecht" de overname vragen, samen met zijn eigen
aandelen over te dragen aan de "kandidaat-overnemer" en dit tegen dezelfde prijs en aan dezelfde
voorwaarden.
De overdragende partij zal wat voorafgaat lastens de kandidaat-overnemer bedingen.  De
overdragende partij garandeert de betaling van de prijs en zal er op toezien dat hij over voldoende
garanties beschikt, alvorens hij het overnemen tot overdracht aan de andere partijen kenbaar maakt.
2. Procedure.
De procedure van verkoop ingevolge dit volgrecht is slechts van toepassing indien de procedure van
het voorkooprecht is afgelopen.  Vooraleer de betrokken aandelen aan de "kandidaat-overnemer"
over te dragen, zal de "overdragende partij" de "begunstigden van het volgrecht" onverwijld per
aangetekend schrijven uitnodigen om hun volgrecht uit te oefenen.  In dit aangetekend schrijven zal
de "overdragende partij" de volgende elementen meedelen :
- de identiteit van de kandidaat-overnemer;
- de prijs en alle overige voorwaarden zoals onherroepelijk geboden door de kandidaat-overnemer;
- het aantal aandelen dat de "overdragende partij" wenst over te dragen.
Binnen de dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van het aangetekend schrijven stellen de
"begunstigden van het volgrecht" de "overdragende partij", bij aangetekend schrijven, in kennis van
het feit of zij al dan niet hun volgrecht wensen uit te oefenen.
Het gebruik aan aangetekend schrijven binnen de voormelde termijn van dertig (30) kalenderdagen
geldt als verzaking aan de uitoefening van het volgrecht.
Binnen de daaropvolgende tien (10) werkdagen deelt de "overdragende partij" via aangetekend
schrijven "de begunstigden van het volgrecht" en de voorzitter van de raad van bestuur mee door wie
het volgrecht werd uitgeoefend.
Titel IV. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit minstens drie leden, door de
algemene vergadering van de aandeelhouders benoemd voor ten hoogste zes jaar.  De algemene
vergadering benoemt de drie bestuurders op voordracht van drie respectieve groepen van
aandeelhouders zoals hierna vermeld.
De algemeenheid of de meerderheid van de houders van de aandelen van categorie A hebben het
recht aan de algemene vergadering kandidaten voor te dragen waaronder de algemene vergadering
gehouden is één van de drie bestuurders te benoemen.
De algemeenheid of de meerderheid van de houders van de aandelen van categorie B hebben het
recht aan de algemene vergadering kandidaten voor te dragen waaronder de algemene vergadering
gehouden is één van de drie bestuurders te benoemen.
De algemeenheid of de meerderheid van de houders van de aandelen van categorie A en B samen
hebben het recht aan de algemene vergadering kandidaten voor te dragen waaronder de algemene
vergadering gehouden is één van de drie bestuurders te benoemen.
Het mandaat van bestuurder is steeds onherroepbaar door de algemene vergadering van de
aandeelhouders.
In geval van beëindiging van het mandaat van een door een bepaalde groep voorgedragen
bestuurder, zal dezelfde groep het recht hebben nieuwe kandidaten voor te dragen, waaronder de
algemene vergadering gehouden is een nieuwe bestuurder te benoemen om in de vervanging te
voorzien.  Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders, in
afwijking van artikel 7:88 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet het recht om
een nieuwe bestuurder te coöpteren.  De bestuurders zijn herbenoembaar.
Artikel 14. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur genomen worden bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze schriftelijke procedure kan niet worden
gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestaan kapitaal.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Artikel 17. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door ten minste twee bestuurders.
Artikel 18. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De vennootschap wordt in het algemeen en meer in het bijzonder bij alle gerechtelijke en
administratieve voorzieningen, zij het als eiser of als verweerder, alsook bij alle rechtshandelingen en
volmachten, waaronder deze waarbij een openbaar of ministerieel ambtenaar betrokken is,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door de handtekening van twee bestuurders of door de enkele
handtekening van de gedelegeerd-bestuurder.
Artikel 19. Verantwoordelijkheid van de bestuurders
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap. Zij zijn
overeenkomstig het gemeen recht verantwoordelijk voor de vervulling van hun taak en aansprakelijk
voor de tekortkomingen in hun bestuur.Zij zijn jegens de vennootschap en jegens derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van overtreding van het wetboek van
vennootschappen of van de statuten.
In geval van faillissement van de vennootschap kunnen de bestuurders overeenkomstig de wet-
persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk worden verklaard voor het geheel of een deel van de schulden
indien komt vast te staan dat een door hen begane, kennelijk grove fout, heeft bijgedragen tot het
faillissement.
Artikel 20. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 22. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder is principieel kosteloos. Maar de algemene vergadering kan de
bestuurders, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste bezoldiging toekennen,
waarvan het bedrag jaarlijks opnieuw wordt vastgesteld op de jaarvergadering en dat ten laste komt
van de vennootschap.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 23. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 24. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van de maand
maart, om 20.00 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
Daarnaast kunnen extra algemene vergaderingen op verzoek van twee bestuurders of de
gedelegeerd-bestuurder samengeroepen worden.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 25. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 26. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet
aandeelhouder, en drager van een schriftelijke volmacht waarvan de vorm door de Raad van Bestuur
bepaald wordt, op de algemene vergadering op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde
vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Minderjarigen en rechtspersonen worden door hun voogden of wettelijke vertegenwoordigers
vertegenwoordigd.
Artikel 27. Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding;
Om geldig te zijn dient één van deze drie woorden bij elke beslissing vermeld te zijn. Het ontbreken
van een stem voor één agendapunt, maakt de stem voor elk agendapunt ongeldig.
Om geldig te zijn moeten de formulieren uiterlijk  de dag vóór de algemene vergadering op de zetel
van de vennootschap toekomen.
Artikel 28. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 29. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 30. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 31. Elektronische algemene vergadering
De algemene vergadering kan op afstand worden gehouden via elektronische weg, conform de
volgende regels:
1.         Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg.
1)        De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
2)        Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
3)        De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving
van de krachtens 1) in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname
op afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap,
indien de vennootschap een website heeft waarlangs aandeelhouders kunnen communiceren.
4)        De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2.         Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
•          Indien de vennootschap beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen.
•          Indien de vennootschap niet beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders
kunnen communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem
uitbrengen wanneer deze e-mail is gericht aan een lid van het bestuursorgaan en deze het ontvangst
van de e-mail expliciet heeft bevestigd.
•          Deze elektronische stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf
kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een elektronisch uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3.         Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de
algemene vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan het
bestuursorgaan en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord,
voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde werkdag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4.         Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders.
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder deze voorwaarden als deze die zijn bepaald voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Artikel 32. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 33. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 34. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de voorzitter, twee bestuurders
en door de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 35. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgend jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders te verlenen kwijting voor hun bestuursdaden van het afgelopen jaar.
Artikel 36. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
De uitbetaling moet geschieden binnen het jaar na de algemene vergadering waarop het bedrag is
vastgesteld.
De dividenden die niet geïnd zijn, verjaren door verloop van vijf jaren.
Indien een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, worden de aan het aandeel verbonden
dividenden uitbetaald aan de vruchtgebruiker.
De vruchtgebruiker beschikt over alle vermogensrechten, in de meest ruime zin van het woord,
verbonden aan de aandelen waarop zijn vruchtgebruik rust.
Artikel 37. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 41: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 42: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 43: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Meester Nele SCHOTSMANS, Notaris te
Dilsen-Stokkem om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in
overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te
verzorgen.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor een
termijn van zes (6) jaar:
- De heer DI NITTO Gaetano;
- De heer DI NITTO Giuseppe;
- Mevrouw DI NITTO Annamaria;
Allen voornoemd,  DI NITTO Giuseppe en DI NITTO Annalmaria hier aanwezig en die aanvaarden.
De heer DI NITTO Geatano heeft aan zijn aanwezigheid verzaakt ingevolge verzakingsdocument de
dato 2 april 2024. Het verzakingsdocument wordt bewaard in het dossier van de vennootschap bij de
ondergetekende notaris.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering conform de statuten anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De raad van bestuur beslist onmiddellijk volgend op de goedkeuring van voormelde beslissingen
door de buitengewone algemene vergadering te benoemen tot gedelegeerd bestuurder voor een
duur van zes (6) jaar met ingang vanaf heden:
-de heer DI NITTO Gaetano voornoemd;
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3650 Dilsen-Stokkem,
Rijksweg 147.
Zevende besluit
De algemene vergadering beslist iedere aangestelde van BV Certafin, rechtspersoon met zetel te
3600 Genk, Jaarbeurslaan 17 bus 21, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren, gekend in de KBO onder
nummer 0888.521.087, vertegenwoordigd door FRANSSEN E. BV, Bestuurder met als vaste
vertegenwoordiger de heer FRANSSEN Edwin als bijzondere gevolmachtigde met macht van
indeplaatsstelling aan te stellen teneinde al het nodige te doen bij de Kruispuntbank Ondernemingen
(K.B.O.), bij het rechtspersonenregister, bij het ondernemingsloket, bij het handelsregister en bij de
B.T.W.-administratie ingevolge de beslissingen van deze buitengewone algemene vergadering.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering;
-gecoördineerde statuten;
-bijzonder verslag bestuursorgaan.