N° d'entreprise : 0895732939
Nom
(en entier) : SIMPLY HELPING
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Ménapiens 8A
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « SIMPLY HELPING », ayant son siège à 1040 Etterbeek, Rue des Ménapiens
8A, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0895.732.939, reçu par
Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le 17 avril 2024,
enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 6 mai suivant, volume 0
folio 0, case 11422, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que
l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
 
Première résolution : Suppression des deux classes d’actions A et B
a) Rapport
À l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration établi conformément à l’article 5:102 du Code des sociétés et des associations
exposant la proposition de suppression des deux classes d’actions A et B.
L’actionnaire unique approuve ce rapport et confirme pour autant que de besoin que la suppression
des deux classes d’actions n’aura pas d’incidence sur les droits financiers des actionnaires dans la
mesure où toutes les actions (A et B) sont détenues par un même actionnaire. Il n’y a donc aucune
données financières et comptables qui sous-tendent le rapport de l'organe d'administration, de sorte
que le commissaire ne doit pas établir de rapport dans le cadre de la suppression des deux classes
d’actions A et B.
 
b) Suppression des deux classes d’actions A et B
L’assemblée décide de supprimer les deux classes d’actions A et B, de sorte que toutes les actions
disposent des mêmes droits et obligations.
 
 
Deuxième résolution : Division des actions existantes en 9.000 actions
L’assemblée décide de diviser les 2.000 actions existantes en 9.000 actions, en divisant 1 action par
4,5 nouvelles actions ayant les mêmes droits et obligations.
Suite à ce qui précède, il existe 9.000 actions dans la société.
 
 
Troisième résolution : Suppression de l’indisponibilité statutaire du compte de capitaux propres
L’assemblée générale décide de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
 
 
Quatrième résolution : Modification des statuts
L’assemblée décide de modifier les articles 5, 6, 8, 23 et 26 des statuts afin de les mettre en
conformité avec les résolutions prises ci-dessus, comme suit :
 
Article 5. Actions
 
Il existe neuf mille (9.000) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et donne
droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres
 
La société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Pour les apports futurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils
sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. En cas d’apport
sans émission de nouvelles actions, ils sont également présumés ne pas être inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription
préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la
souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence, ainsi que son délai d’exercice, sont fixés par
l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont il ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier
ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins deux tiers des actions.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Article 23. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, pour autant que les conditions des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations soient remplies.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 26. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires aux fins précitées, l’actif net de la liquidation sera réparti entre les actionnaires
dans la proportion des actions possédées par eux.
 
 
Cinquième résolution : Emission de droits de souscription en vue de leur attribution dans le cadre de
plans d’intéressement ESOP
a) Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture :
-du rapport de l’organe d’administration justifiant d’une part la proposition d'émission de 1.000 droits
de souscription « ESOP » (les « ESOP Warrants ») et d’autre part le prix d'émission et décrivant les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, établi
en exécution de l’article 5:122, alinéa 1 du Code des sociétés et des associations.
-du rapport du commissaire évaluant si les données financières et comptables contenues dans le
rapport de l’organe d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale,
établi en exécution de l’article 5:122, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.
 
b) Emission des ESOP Warrants
L’assemblée décide de l’émission , aux conditions déterminées dans le rapport de l’organe d’
administration dont question ci-dessus, de 1.000 ESOP Warrants permettant de souscrire, à terme et
sous conditions, à 1.000 nouvelles actions de la société. Ces ESOP Warrants ont vocation à être
attribués à des membres du personnel de la société ou de ses filiales par décision de l’organe d’
administration.
 
c) Mandat à l’organe d’administration pour l’attribution et la fixation du prix d’exercice des ESOP
Warrants
 
Conformément aux conditions d’émission déterminées dans le rapport de l’organe d’administration
dont question ci-dessus, les ESOP Warrants pourront être attribués, sur décision de l’organe d’
administration, à des membres du personnel de la société ou de ses filiales, personnes physiques ou
personnes morales, que ceux-ci prestent au travers d’un contrat de travail, d’un contrat de
collaboration indépendante ou au travers d’une société de management.
 
L’assemblée confirme le mandat donné à l’organe d’administration pour identifier les bénéficiaires
des ESOP Warrants et pour en arrêter les termes et conditions de l’attribution, étant toutefois
entendu que les attributions des ESOP Warrants interviendront dans le cadre des articles 41 à 47 de
la loi du 26 mars 1999 relative au plan d’action belge pour l’emploi 1998 et portant des dispositions
diverses si les bénéficiaires sont des personnes physiques résidentes fiscales belges et que le prix d’
exercice de chaque ESOP Warrants correspondra à la valeur de l’action sous-jacente au moment de
l’offre, déterminée sous la responsabilité de l’organe d’administration et sur avis confirmé du
commissaire ou d’un réviseur d’entreprises.
 
d) Renonciation par l’actionnaire unique à son droit de souscription préférentielle
L’actionnaire unique, représenté comme dit est, déclare renoncer à son droit de préférence de
souscrire aux nouveaux ESOP Warrants en faveur de la présente société qui ne pourra pas les
exercer elle-même mais pourra uniquement les attribuer aux bénéficiaires identifiés par l’organe d’
administration. Il déclare avoir une parfaite connaissance du prix d’émission des ESOP Warrants,
des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux et des données
financières et comptables relatives à ladite opération, et renonce irrévocablement en faveur de la
présente société, à son droit de souscription préférentielle et à la possibilité de négocier la
souscription.
 
e) Augmentation des capitaux propres sous condition suspensive
L'assemblée décide, sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des ESOP Warrants,
d'augmenter les capitaux propres de la société à concurrence du nombre de ESOP Warrants
souscrits multiplié par leur prix d’exercice.
 
Cette augmentation des capitaux propres donnera lieu à l'émission de maximum 1.000 nouvelles
actions, qui seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que ceux attachés aux
actions ordinaires existantes.
 
f) Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur, agissant seul et avec faculté de
substitution, en vue de faire constater authentiquement l'exercice des ESOP Warrants,
l'augmentation corrélative des capitaux propres de la société et le nombre de nouvelles actions
émises en représentation de l’augmentation des capitaux propres de la société ainsi que les
modifications des statuts qui en résultent.
 
 
Sixième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, agissant seul et avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer les
démarches administratives subséquentes à la présente assemblée ; 
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration, statuts coordonnés, rapport de
l’organe d’administration établi conformément à l’article 5:102 du Code des sociétés et des
associations, rapport de l’organe d’administration établi en exécution de l’article 5:122, alinéa 1 du
Code des sociétés et des associations, rapport du commissaire établi en exécution de l’article 5:122,
alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.