N° d'entreprise : 0798.593.377
Nom
(en entier) : BHL IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 6460 Chimay - rue de Virelles, 20
Objet de l'acte : Constitution par scission
D'un acte reçu par Jean FONTEYN, Notaire au sein de la société à responsabilité limitée « Yves Gribomont
& Jean Fonteyn, notaires associés », dont le siège est à Seneffe, Avenue de la Motte Baraffe 20.
Le 31 janvier 2023.
Il résulte que :
IMPRIMERIE MICHAUX, société anonyme ayant son siège à 6460 Chimay, rue de Virelles, 20.
Numéro d'entreprise 0448.017.462 (Charleroi).
Constituée par acte du notaire Yves Husson, à Chimay, du 20.08.1992, publié aux Annexes au Moniteur
belge du 14.09.1992 sous le numéro 920914-124.
Dont les statuts ont été modifiés par acte du même notaire du 16.06.1999, publiée aux Annexes au Moniteur
belge du 10.07.1999 sous le numéro 990710-523.
Ici représentée par Monsieur MICHAUX Henri Marcel Yves Ghislain, né à Chimay le 14 juin 1962, domicilié
à 5650 Clermont (Walcourt), rue de Barbençon, 31/B.
Agissant conformément aux pouvoirs attribués aux termes d'un procès-verbal de scission dressé ce jour,
antérieurement aux présentes, devant le notaire soussigné.
A requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
I. SCISSION PAR CONSTITUTION
A. Projet de scission
L'organe d'administration de la société anonyme IMPRIMERIE MICHAUX, société à scinder, a établi le
08.11.2022 un projet de scission partielle de la société, conformément à l'article 12:75 du Code des Sociétés et
des Associations (ci-après CSA).
Ce projet de scission a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise du Hainaut - division Charleroi le
05.12.2022, soit six semaines au moins avant les présentes, par l'organe d'administration de la société à
scinder.
Il a été publié aux annexes du Moniteur belge du 14.12.2022 sous le numéro22147826.
B. Constitution
La société comparante, conformément aux décisions prises par l'assemblée générale de la société
IMPRIMERIE MICHAUX, société scindée, par acte de ce jour du notaire soussigné antérieurement aux
présentes, constitue une société à responsabilité limitée sous la dénomination « BHL IMMO », par le transfert
d'une partie du patrimoine actif et passif de la société scindée, à la présente société, sans dissolution.
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la société
scindée de deux mille neuf cent quarante-cinq (2.945) actions de la société présentement constituée, sans
soulte.
La scission sera réalisée lorsque la présente société aura été constituée.
La siège de la société présentement constituée sera établi à 6460 Chimay, rue de Virelles, 20.
C. Rapports
Le comparant dépose les documents suivants, communiqués sans frais et mis sans frais à la disposition
des actionnaires de la société scindée dans les délais légaux :
1/ le projet de scission dont question ci-avant ;
2/ le rapport de Monsieur Werner CLAEYS, réviseur d'entreprises pour la srl Group Audit Belgium, à
Nivelles, relatif aux apports en nature, du 27.01.2023, conformément à l'article 5:7 du CSA. Ce rapport conclut
dans les termes suivants :
Conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations, nous soussignés, « Groupe Audit
Belgium », société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1090 Bruxelles , Avenue du Bourgmestre
Etienne Demunter 5/10, représentée par Monsieur Werner CLAEYS, Réviseur d'Entreprises, présentons notre
rapport aux fondateurs de la société « BHL IMMO » SRL (ci-après dénommée « la Société ») issue de la scission
partielle de la SA « IMPRIMERIE MICHAUX » dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises pour la-
quelle nous avons été désignés par lettre de mission du 24 août 2022.
L'apport en nature des éléments actifs et passifs de la SA « IMPRIMERIE MICHAUX », valorisé à
concurrence de 61.640,97 EUR, sera rémunéré par l'émission de 2.945 actions nouvelles de la SRL « BHL
IMMO », sans mention de valeur nominale.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mis-sion du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprise relative à l'apport en nature »
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le projet de scission partielle des fondateurs à la date du 8 novembre 2022 et nous n'avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
-la description des biens à apporter
-l'évaluation appliquée
-les modes d'évaluation utilisés à cet effet
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport mentionné dans le (projet)
d'acte.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:7, §1 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste pas à
se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
Paragraphe d'observation - Modes d'évaluation
Nous attirons l'attention sur l'évaluation des éléments à apporter qui a été pré-parée par les fondateurs de
la société afin de répondre aux exigences du Code des Sociétés et des Associations. Par conséquent,
l'évaluation appliquée peut ne pas convenir à un autre objectif.
Autre point
Nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale
extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs relative à l'apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
·d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
·de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
·de mentionner la rérnunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
·d'examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en na-ture ;
·d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
·d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation cor-respondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
·de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Lirnitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 du Code des sociétés et des as-sociations dans le cadre de
la constitution de la Société à Responsabilité Limitée « BHL IMMO » issue de la scission partielle de la SA «
IMPRIMERIE MICHAUX » présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
3/ le rapport spécial sur l'apport en nature établi par le comparant en application de l'article 5:7 du CSA ;
4/ les comptes annuels des trois derniers exercices de la société scindée ;
5/ les rapports de ses administrateurs des trois derniers exercices ;
6/ l'état comptable de la société scindée, arrêté au 30.06.2022.
La société comparante requiert le notaire soussigné de constater que toutes les informations et
communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de la loi.
D. Transfert
Le comparant expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, l'assemblée
générale de la société IMPRIMERIE MICHAUX, société scindée :
1/ a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions et a décidé la scission de la société
IMPRIMERIE MICHAUX, aux conditions prévues au projet de scission ci-avant, par voie de transfert des
éléments concernés de son patrimoine actif et passif à la société qu'il constitue ;
2/ a proposé de créer une société à responsabilité limitée et a approuvé les projets d'acte constitutif et les
statuts de ladite société à constituer par voie de scission ;
3/ a constaté les effets légaux de la scission par constitution ;
4/ a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission au comparant et lui a conféré
les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la scission.
Ceci exposé, le comparant confirme la décision de scission par constitution de la présente société et déclare
transférer à la présente société les éléments d'actif et de passif suivants :
Actifs
141.640,97	Actifs immobilisés
141.640,97	Immobilisations corporelles
Actifs circulant	0,00
Total de l'actif	141.640,97
Passifs
61.640,97	Capitaux propres
44.416,70	Apport indisponible hors capital
Réserves statutairement indisponibles	4.441,67
28.153,85	Réserves disponibles
Résultat reporté	- 15.371,24
Dettes	80.000,00
Dettes à un an au plus	80000,00
141.640,97	Total du passif
Seront également transférés, tous les droits et engagements hors bilan qui se rapportent aux actifs et passifs
transférés.
L'ensemble des éléments transférés le seront dans l'état de droit et de fait où ils se trouvent.
Dans le chef de la société en formation, les fonds propres correspondant à l'apport auront l'affectation
suivante :
1. Apport indisponible hors capital	44.416,70
4.441,67	2. Réserves statutairement indisponibles
3. Réserves disponibles	28.153,85
4. Résultat reporté	- 15.371,24
TOTAL	61.640,97
Conditions particulières au transfert immobilier
Le poste "Immobilisations corporelles" concerne l'immeuble décrit ci-dessous :
Ville de CHIMAY - 1ère division - Chimay
Un bâtiment commercial avec terrain, rue de Virelles 20, cadastré section D numéro 0426/04AP0000, pour
une contenance de cinquante-deux ares douze centiares (52a 12ca) (selon titre, en nature de terrain, section
D numéro 426/2/C et partie non cadastrée constituant l'ancienne assiette du chemin de fer, pour une
contenance mesu-rée de cinq ares onze centiares cinquante décimilliares).
· Etat - situation
Le bien est transféré sous les garanties de droit et de fait, libre de toute charge et hypothèque.
Le bien est transféré dans son état actuel, sans garantie des vices apparents ou cachés, vices de sol ou de
sous-sol et sans garantie de contenance.
Tous les droits et actions attachés au bien sont transmis à la société bénéficiaire.
Le bien est transmis avec toutes les servitudes actives et passibles pouvant le grever.
·Situation hypothécaire
Le bien prédécrit est libre de toute inscription ou transcription, à l'exception d'une inscription hypothécaire
prise au deuxième bureau des hypothèques de Charleroi le 03.05.1993, volume 4719 numéro 22, au profit de
la sc COB Banque d'Epargne, pour sûreté d'une somme de quatre millions de francs belges (4.000.000 BEF)
ou no-nante-neuf mille cent cinquante-sept euros quarante et un cents (99.157,41 EUR) en principal, en vertu
d'acte du notaire Husson, à Chimay, du 14.04.1993, laquelle pourra subsister, ce crédit étant intégralement
remboursé à ce jour.
·Propriété - jouissance
La société bénéficiaire a la propriété et la jouissance du bien à compter de ce jour.
E. Rémunération du transfert
En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la société
scindée, deux mille neuf cent quarante-cinq (2.945) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.
Conformément au projet de scission susvanté, la répartition aux actionnaires de la société transférante des
actions de la société bénéficiaire sera proportionnelle à leur participation dans la société transférante et se fera
à la diligence et sous la responsabili-té de l'organe d'administration.
Les actionnaires de la société scindée deviennent dès lors directement action-naires de la présente société.
En exécution du transfert qui précède, le comparant constate que l'apport net à la présente société s'élève
à soixante et un mille six cent quarante euros et nonante-sept cents (61.640,97 EUR).
II. STATUTS
Article 1. FORME - DÉNOMINATION
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BHL IMMO ».
Article 2. SIÈGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne mo-rale.
Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de modification des statuts, à moins que le siège
soit transféré vers une autre Région. Dans ce cas, l'organe d'administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale
a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des
statuts.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir des sièges administratifs ou
d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci, la constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier ou mobilier pour compte
propre, ainsi que toutes activités et opérations d'une société d'investissement et de holding, et spécialement :
Dl'acquisition, la gestion, la valorisation, la promotion, l'entretien, la location, la division, la transformation,
l'aliénation de tous biens immobiliers, en ce compris le leasing immobilier et toutes opérations sur droits réels
immobiliers démembrés (usufruit, em-phytéose, etc.), en ce compris la mise à disposition de ses biens à ses
administra-teurs et/ou des tiers, de manière gratuite ou onéreuse ;
Il'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions,
parts et obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des entreprises belges
ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau d'administration, institutions ou
as-sociations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi-) public ;
Dla gestion des investissements et des participations dans toutes sociétés, le mana-gement d'entreprises,
l'exercice de fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même
nature que les activités de la socié-té ; ces services pouvant être foumis sur une base contractuelle ou statutaire
et en la qualité de conseiller externe ou d'organe ;
Ol'octroi de prêt et avances sous quelque forme ou quelque durée que ce soit, à toutes les entreprises liées
ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir tous les engagements des
mêmes entreprises.
La société peut exercer un mandat d'administrateur, gérant ou liquidateur dans toute autre société.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute personne
ou société, liée ou non.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participa-tion, de souscription et par
tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou connexe au sien,
ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
l'écoulement de ses produits et services.
Article 4. DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification
des statuts.
Article 5. ACTIONS
A. Nombre, forme et attributs
La société a émis deux mille neuf cent quarante-cinq (2.945) actions.
Toutes les actions sont nominatives.
Chaque action participe, dans une égale proportion, au bénéfice et au solde de liquidation.
Chaque action donne droit à une voix.
B. Registre des actionnaires
Les actions sont inscrites dans un registre des actionnaires, qui reprend les mentions visées à l'article 5:25
du Code des sociétés et des associations.
C. Cession et transmission d'actions
Droit de préférence
Chaque actionnaire disposera d'un droit de préférence en cas de cession volontaire, à titre onéreux cu à
titre gratuit, entre vifs, de tout ou partie de ses actions par un actionnaire.
Chacun des actionnaires s'engage donc, avant de céder tout ou partie de ses actions, à proposer
l'acquisition de celles-ci aux autres actionnaires, comme il suit.
La notification de l'intention de céder et les conditions de cession seront notifiées à l'organe d'administration,
au siège. En cas de cession à titre gratuit, le cédant notifiera la valeur à laquelle il propose l'exercice du droit
de préférence.
Dans les dix jours de cette notification, l'organe d'administration informera les autres actionnaires de cette
notification. L'actionnaire qui voudra user de son droit de préférence devra en informer l'organe d'administration
au plus tard dans les quarante jours à compter du jour de la réception de l'offre, à peine d'en être déchu.
En cas d'exercice plural du droit de préférence, les actionnaires concernés, sauf accord entre eux,
acquerront les actions cédées en proportion du nombre d'actions de la société détenues par chacun.
En cas de non-exercice du droit par l'ensemble des actionnaires bénéficiaires, le cédant sera libre de céder
ses actions aux conditions notifiées, sans préjudice de l'agrément ci-après. Toute cession à des conditions plus
avantageuses devra faire l'objet d'une nouvelle notification.
En cas de désaccord sur la valeur des actions concernées, notamment dans le cadre d'une cession à titre
gratuit ou de suspicion de collusion sur la valeur, il sera procédé comme il est dit en matière de valorisation des
actions ci-après.
Agrément
Tout transfert d'actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou à
cause de mort, est soumis à l'agrément, donné par écrit, d'actionnaires détenant au moins septante-cinq pour
cent (75 %) des droits de vote, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
Cet agrément n'est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises à un actionnaire.
Les cessions réalisées en méconnaissance des dispositions qui précèdent ne sont pas opposables à la
société ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou mauvaise foi du cessionnaire.
Le refus d'agrément n'est pas susceptible de recours.
En cas de refus d'agrément, le cédant doit se voir proposer, dans les six mois du refus, l'acquisition de ses
titres, à un prix au moins égal au prix offert par le candidat cessionnaire initial, soit par un candidat cessionnaire,
trouvé par les actionnaires qui se sont opposés à l'agrément soit par lesdits actionnaires eux-mêmes, et ce au
prorata de leur participation dans les actions de la société. A défaut, les actionnaires qui ont refusé l'agrément
devront lever leur opposition.
Les héritiers ou légataires d'actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été agréés
comme tels ont droit, nonobstant toute disposition contraire, à la valeur des actions cédées ou transmises à
charge des actionnaires qui se sont opposés à l'autorisation.
La demande de rachat doit être notifiée à l'organe d'administration de la société, lequel transmet alors sans
délai une copie de la demande aux actionnaires qui se sont opposés à l'agrément.
Valorisation des actions
Chaque fois qu'un différend peut surgir quant à la valorisation des actions de la société, notamment dans le
contexte d'un agrément ou d'un droit de préférence, à défaut d'accord entre parties, la valeur des actions
concernées sera définitivement fixée par un expert indépendant, dans le respect des principes suivants.
L'expert indépendant sera désigné par le Président de l'ITAA, saisi par la partie la plus diligente.
Chaque partie pourra, dans les vingt jours de la désignation à peine de forclu-sion, demander la récusation
de l'expert pour cause de partialité objective ou subjective ou de conflit d'intérêts quelconque. En cas de
récusation, ledit Président procédera à une nouvelle désignation.
Avant de rendre son rapport de valorisation des actions concernées, l'expert devra laisser la possibilité à
chaque partie de communiquer un mémoire faisant état des éléments et pièces qu'elle estime relevants. Ces
éléments et pièces devront, à peine de forclusion, être communiqués au plus tard dans les quarante jours de la
demande adressée par l'expert.
Si des éléments et pièces sont communiqués par au moins une partie à l'expert, ce dernier les transmettra
aux autres parties. Chaque partie disposera alors d'un nouveau délai de vingt jours pour faire valoir un mémoire
additionnel, si elle l'estime oppor-tun.
L'expert rendra ensuite son rapport de valorisation, lequel sera liant pour les parties.
Le rapport de valorisation pourra toutefois être rectifié dans l'un des deux cas suivants, moyennant une
requête adressée dans les vingt jours de l'envoi du rapport, à peine de forclusion :
- par l'expert lui-même, à la demande d'une partie adressée audit expert, uniquement en cas d'erreur
purement matérielle ;
- par un autre expert, sur recours introduit par une des parties auprès du Président de l'ITAA, le recours
suivant la même procédure que celle décrite ci-avant. Le rapport de valorisation rendu sur recours, sauf erreur
purement matérielle, revêtira le caractère d'un jugement passé en force de chose jugée dès son envoi.
D. Emission d'actions - Droit de préférence
L'émission d'actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
L'assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d'accepter des apports supplémentaires,
sans émission d'actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique.
Les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent être
offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Ce droit de préférence est régi par les articles 5:128 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Article 6. ADMINISTRATION
A. Principes
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs qui sont des personnes physiques ou
morales.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée.
B. Durée du mandat d'administrateur
Les administrateurs sont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée.
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de la nomination, le mandat d'un
administrateur nommé pour une durée déterminée court de l'assemblée générale qui l'a nommé jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle son mandat prend fin selon
la décision de nomination.
C. Administrateur statutaire
Les administrateurs peuvent être nommés dans les statuts. La révocation d'un administrateur nommé dans
les statuts requiert une modification de ceux-ci.
D. Fin du mandat d'administrateur
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de la nomination, l'assemblée générale peut
mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat des administrateurs qui ne sont
pas nommés dans les statuts.
L'assemblée générale peut toutefois dans tous les cas fixer, au moment de la révocation, la date à laquelle
le mandat d'administrateur prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. À la demande de
la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux
conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
E. Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
F. Pouvoirs et fonctionnement
Chaque administrateur a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
G. Mandats
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
H. Représentation de la société
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers, en ce compris la représentation en justice.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et des associations, il
n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Article 8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
A. Assemblée ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le dix décembre à dix heures, au siège ou à l'endroit
indiqué dans la convocation.
B. Convocations
L'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l'assemblée générale et en fixent
l'ordre du jour.
Ils doivent convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires qui
représentent un dixième du nombre d'actions en circulation le demandent, avec au moins les points de l'ordre
du jour proposés par ces action-naires.
La convocation à l'assemblée générale contient l'ordre du jour avec les sujets à traiter. Elle est communiquée
au moins quinze jours avant l'assemblée, aux actionnaires, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives,
de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux
membres de l'organe d'administration et, le cas échéant, au commissaire.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou repré-sentée à l'assemblée.
En même temps que la convocation à l'assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les pièces
qu'elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
C. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs
de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l'organe
d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de
certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces
décisions.
D. Participation
Les titulaires de titres nominatifs et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à
l'assemblée générale avec voix consultative.
Les membres de l'organe d'administration assistent à l'assemblée générale.
Lorsque l'assemblée générale délibère sur la base d'un rapport rédigé par le commissaire, celui-ci assiste
à l'assemblée.
Pour participer à l'assemblée générale, une personne doit être munie des pièces justifiant à suffisance son
identité.
Les titulaires de titres nominatifs et de certificats émis en collaboration avec la société qui ont rempli les
formalités pour être admis à une assemblée générale sont également admis à chaque assemblée générale
ultérieure comportant les mêmes points d'ordre du jour, à moins que la société soit informée d'une cession des
titres concer-nés.
Les titulaires de titres nominatifs et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent participer à
distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la qualité
et l'identité du titulaire de titres par tout moyen de contrôle d'identité généralement quelconque présentant des
garanties suffisantes d'authenticité.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière directe,
simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui conceme les actionnaires,
d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer. Le moyen
de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de titres de participer aux délibérations et
de poser des questions.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à
la participation à distance.
Il est de la responsabilité de l'organe d'administration de constater ou non qu'un titulaire de titres participe
à l'assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui
ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale, l'organe d'administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.
E. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par tout porteur d'une procuration spéciale.
F. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. La prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si
l'assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
G. Présidence - Délibérations
L'assemblée générale est présidée par l'administrateur le plus âgé ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du nombre d'actions en
circulation représentée et à la majorité des voix.
H. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 9. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er juillet de chaque année et finit le 30 juin de l'année suivante.
Article 10. DISTRIBUTIONS
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des distributions,
en ce compris les distributions imputées sur le montant des apports réalisés à la société.
A cet égard, l'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précé-dent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont
pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
En tout état de cause, les distributions ne peuvent être réalisées que dans le respect des articles 5:142 et
5:143 du Code des sociétés et des associations.
Article 11. DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et
les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Article 12. NOTIFICATIONS
Sauf disposition expresse aux présents statuts, toute notification ou communication prévue aux présentes
doit être réalisée :
-soit par recommandé (ou tout mode de communication qui le remplacerait à l'avenir) ;
-soit par tout mode de communication sur support matériel ou dématérialisé permettant de garantir la
réception par le destinataire.
Article 13. LOI
La loi, et spécialement le Code des sociétés et des associations, régit l'existence de la présente société
chaque fois que les présents statuts n'en disposent pas autrement ou que la loi doit prévaloir sur ces derniers.
III. DISPOSITIONS TEMPORAIRES OU FINALES
Décisions
Le comparant a pris les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de
l'acte constitutif au greffe du tribunal de l'entreprise, moment auquel la société acquerra la personnalité morale
..
1) Premier exercice
Le premier exercice commencera lors du dépôt du présent acte constitutif pour se terminer le 30.06.2023.
2) Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en décembre 2023.
3) Nominations
Sont désignés en qualité d'administrateurs non statutaires :
-Monsieur MICHAUX Henri, domicilié à 5650 Clermont (Walcourt), rue de Barbençon, 31/B.
-Madame MICHAUX Marie-Joseph, domiciliée à 5660 Couvin, rue de Pernelle, 7.
-Madame VIVIER Bénédicte, domiciliée à 5650 Clermont (Walcourt), rue de Barbençon, 31/B.
Qui acceptent le mandat qui leur est conféré.
Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent chacun engager valablement la société sans limitation de
sommes.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire ultérieure.
4) Contrôle
Le comparant décide de ne pas nommer de commissaire réviseur.
5) Reprise d'engagements
Conformément au projet de scission, toutes les opérations effectuées depuis le 01.07.2022 par la société
scindée et relative aux éléments du patrimoine actif et passif transférés l'ont été pour le compte de la présente
société en formation et sont expressément validés et repris par celle-ci.
Dispositions fiscales
Le notaire soussigné donne lecture de l'article 203, premier alinéa, du Code des droits d'enregistrement.
Les comparants déclarent que :
a/ l'actif net transféré s'élève à 61.640,97 EUR et se décompte comme il suit :
- immeuble : 141.640,97 EUR
- autres biens : 0,00 EUR
- dettes : 80.000,00 EUR
b/ la valeur des droits sociaux attribués en rémunération de ce transfert n'excède pas la valeur nette de ce
transfert et l'apport est rémunéré uniquement en droits sociaux.
La présente scission a lieu sous le bénéfice des articles 117, § 1er, et 120, ali-néa 3, du Code des droits
d'enregistrement, 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus et 11 et 18, § 3, du Code de la taxe sur
la valeur ajoutée.
Pour l'application de l'article 211 du Code des impôts sur les revenus, l'assemblée déclare :
-que la société transférante et la société bénéficiaire ont leur siège en Belgique ;
~que l'opération de scission partielle est réalisée conformément aux dispositions du Code des Sociétés et
des Associations ;
-que la scission répond à des besoins légitimes de caractère financier et économique.
Déposés eri même temps :
- Expédition de l'acte de constitution
- Rapport de l'organe d'administration
- Rapport du réviseur d'entreprises
- Statuts initiaux
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
Jean FONTEYN
Notaire à Sereffe