Ondernemingsnr: 1012 434 332
Naam
(voluit) : DOMUS PASSER
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9200 Grembergen, Hekkenhoek 59
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING VAN EEN NIEUWE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een akte verleden voor Steven Vandersnickt, notaris die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap "Notaris Steven Vandersnickt, notarisvennootschap" met zetel te Zele, Dendermondebaan 18, opi
30 juli 2024, dat er een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de aandeelhouders van de:
besloten vennootschap "VACO POORTEN", met zetel te 9240 Zele, Spinnerijstraat 14.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister en bij de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder nummer:
BE0463.579.430.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Heiremans Caroline, met standplaats te Zele, op 2 juni 1998,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 27 juni 1998 onder nummer 980627-383 waarvan!
de statuten voor het laatst gewijzigd werden bij akte verleden voor notaris Steven Vandersnickt met standplaats;
te Zele, op 24 augustus 2023 bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 7 september daarna,
onder nummer 23388412.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
1.Na voorlezing van de twee eerste leden van artikel 12:77 van het Wetboek van vennootschappen en!
verenigingen beslist de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders unaniem te verzaken aan!
de toepassing van de artikel 12:77 en 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en verengingen, inzoverre;
dit laatste naar de verslagen verwijst.
2.De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders beslist unaniem te verzaken aan het
schriftelijk verslag over het partieel splitsingvoorstel op te maken door een bedrijfsrevisor of gecertificeerd
accountant, hiertoe aangesteld door de oprichters, overeenkomstig artikel 12:78 in fine van het Wetboek van!
vennootschappen en verenigingen.
3.De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders beslist unaniem te verzaken aan de;
mededeling door het bestuursorgaan van iedere belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het;
vermogen van de partieel te splitsen vennootschap heeft voorgedaan sedert de opstelling van het partieel!
splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 12:79 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4.De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders beslist unaniem te verzaken aan het;
opmaken van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum;
van dat partieel splitsingsvoorstel zijn afgesloten en die overeenkomstig artikel 12:80, § 2, 5° lid van het Wetboek!
van vennootschappen en verenigingen zijn opgesteld, overeenkomstig artikel 12:80, §2 in fine van het Wetboek;
van vennootschappen en verenigingen.
5.De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders stelt vast dat ingevolge de verzaking aan;
het opmaken van de voormelde documenten en verslagen, de volgende verslagen dienen opgemaakt te worden:
-Verslag van de oprichters van de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap dat inzonderheid de;
uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de;
aandeelhouders beschrijft, waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap,;
bevattene eveneens een beschrijving van de inbreng in natura en een gemotiveerde waardering ervan, alsook de!
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt, overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek;
van vennootschappen en verenigingen.
-Verslag van een bedrijfsrevisor, hiertoe aangesteld door de oprichters van de nieuw op te richten verkrijgende!
venootschap, overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit.
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders neemt kennis van de volgende
voorafgaande documenten en verslagen:
-Voorstel tot partiële splitsing opgemaakt door het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap
op 30 mei 2024 overeenkomstig de artikel 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarvan iedere aandeelhouder kosteloos een kopie kon verkrijgen.
Dit partieel splitsingsvoorstel werd neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Dendermonde, op 11 juni 2024 en bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 juni 2024
onder nummer 24093083.
-Verslag van de oprichters opgemaakt op 30 juli 2024, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft,
waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap, bevattene eveneens een
beschrijving van elke inbreng in natura en een gemotiveerde waardering ervan, alsook de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt, overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
-Verslag van de besloten vennootschap "Bedrijfsrevisor Bart Bosman", met zetel te 9800 Deinze, Guido
Gezellelaan 116, vertegenwoordigd door de heer Bart Bosman, bedrijfsrevisor, opgemaakt op 24 juli 2024
overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De conclusies van dit verslag luiden lettelijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichter van de vennootschap DOMUS
PASSER BV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 28 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura ".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden
in het bijzonder verslag van de oprichter onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte
wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR
207.429,55, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam
in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura voortvloeiend uit de partiële splitsing van de BV VACO
POORTEN bestaat uit de uitgifte van 750 aandelen op naam van de op te richten vennootschap, die zullen worden
toebedeeld aan de aandeelhouders van BV VACO POORTEN, elk in verhouding tot hun huidige aandeel in de
BV VACO POORTEN, als volgt:
-BV FIRI (ON: 0875.569.114)	749 aandelen
-Dhr. Filip Van Kerckhove	1 aandeel
750 aandelen	Totaal
Er zal geen opleg in geld plaatsvinden.
Uit onze controlewerkzaamheden blijkt dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de inbrenger.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van bovenvermelde verrichting
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Deinze, 24 juli 2024
BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman
Vertegenwoordigd door
Bart Bosman, bestuurder."
De aandeelhouders bevestigen in hun hoedanigheid van houders van aandelen op naam, uiterlijk één maand
voor de datum van deze buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders een afschrift ontvangen te
hebben van het voorstel tot partiële splitsing.
De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum
van deze buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders in de zetel van de vennootschap kennis
te nemen van de volgende stukken en documenten, in toepassing van artikel 12:80 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen:
-het partieel splitsingsvoorstel,
-de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de splitsing betrokken vennootschap.
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders verklaart de inhoud van de bovengemelde
documenten, verslagen en stukken te kennen en zij ontslaan de voorzitter van de voorlezing ervan.
Derde besluit - Partiële splitsing
A.De vergadering aanvaardt het aangekondigde splitsingsvoorstel. Zij besluit aldus dat een deel van het
vermogen van de besloten vennootschap 'VACO POORTEN', zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg
van partiële splitsing, overgaat overeenkomstig het voornoemde splitsingsvoorstel op de nieuw op te richten
vennootschap, namelijk de besloten vennootschap 'DOMUS PASSER'.
De voorwaarden gesteld in dit splitsingsvoorstel bepalen onder meer:
a) De aandelen uit te geven als vergoeding voor de inbreng:
De aandeelhouders van de partieel te splitsen besloten vennootschap 'VACO POORTEN', zijnde de heer Van
Kerckhove Filip en de Besloten Vennootschap "Firi", voornoemd, bekomen als vergoeding voor de inbreng door
de besloten vennootschap 'VACO POORTEN' in de nieuw op te richten en inbrengverkrijgende besloten
vennootschap 'DOMUS PASSSER' zevenhonderdvijftig (750) aandelen van de nieuwe BV 'DOMUS PASSER',
meer bepaald de heer Van Kerckhove Filip bekomt één (1) aandeel en de besloten vennootschap Firi bekomt
zevenhonderd negenenveertig (749) aandelen
b) De datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap, wat het af te splitsen
vermogen betreft, boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende nieuwe
vennootschap, wordt bepaald op 1 januari 2024.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de partieel te splitsen vennootschap gedaan, komen, wat het af
te splitsen vermogen betreft, voor rekening van de nieuw op te richten BV 'DOMUS PASSER'.
c) De datum vanaf welke de uitgereikte aandelen in de nieuw op te richten besloten vennootschap DOMUS
PASSER recht geven te delen in de winst, is bepaald op de datum van de oprichting van de BV 'DOMUS
PASSER'.
B.Beschrijving en verdeling van de aan de verkrijgende nieuwe vennootschap over te dragen activa en passiva
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen dat een deel van het vermogen van de partieel te
splitsen vennootschap 'VACO POORTEN' overgaat op de nieuwe BV 'DOMUS PASSER, die thans wordt
opgericht.
Het deel van het vermogen dat ingebracht wordt in de nieuw op te richten vennootschap 'DOMUS PASSER'
is uitvoerig beschreven in voormeld verslag opgemaakt door de besloten vennootschap "Bedrijfsrevisor Bart
Bosman", met zetel te 9800 Deinze, Guido Gezellelaan 116, vertegenwoordigd door de heer Bart Bosman,
bedrijfsrevisor, dat aan deze akte gehecht blijft.
De overgang van een deel van het vermogen van de huidige besloten vennootschap 'VACO POORTEN' op
de nieuwe besloten vennootschap 'DOMUS PASSER' geschiedt onder de voorwaarden bepaald in het
splitsingsvoorstel en bovendien onder de volgende lasten en voorwaarden:
1.Alle onroerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan klevende
voordelen en lasten.
De verkrijgende vennootschap wordt geacht volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte goederen en er
geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.
2.De verkrijgende vennootschap zal met ingang van de datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel
gesplitste vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende
vennootschap als hiervoor bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen,
evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen
bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom ervan. De eigendom van het
ingebracht/afgesplitst onroerend goed gaat over vanaf heden, rekening houdend met de boekhoukundige retro-
actviteit.
3.De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen, gaan over op de
verkrijgende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.
De verkrijgende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien,
in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke, van de partieel gesplitste vennootschap, op alle goederen en
tegen om het even welke debiteuren, met betrekking tot het vermogen door ieder van hen verkregen.
4.Er zijn in de vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en geen andere effecten
dan andelen.
Aan de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
5.De archieven en de boekhoudkundige documenten van de partieel gesplitste vennootschap worden
bewaard op het volgend adres: 9200 Dendermonde (Grembergen), Zeelsebaan 61 en zullen worden ter
beschikking gehouden van de nieuw opgerichte besloten vennootschap 'DOMUS PASSER' telkens wanneer deze
daarom verzoekt.
6.Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die verband houden met deze partiële splitsing en de overgang
van een deel van het vermogen, zullen door de aan de splitsing deelnemende vennootschappen gedragen
worden voor een gelijk deel.
C.Beschrijving van het over te dragen onroerend goed
Het onroerend goed dat door de partieel te splitsen BV 'VACO POORTEN' wordt ingebracht in de nieuwe BV
'DOMUS PASSER' is het volgende:
STAD DENDERMONDE, vierde afdeling, Grembergen
Een toonzaal op en met grond, gelegen Zeelsebaan 61, kadastraal gekend volgens titel sectie B nummers
992/P , 992/R en 992/V en volgens recent kadastraal uittreksel sectie B nummer 992 W P0000, met een
oppervlakte volgens kadaster en titel van drieëndertig aren en vijfenvijfig centiaren (33a 55 ca).
Kadastraal inkomen : € 5.844,00 euro
De oorsprong van eigendom en de bijzondere bepalingen betreffende het ingebrachte onroerend goed worden
hieronder nader beschreven, bij de inbreng in de nieuw op te richten vennootschap.
Vierde besluit - Oprichting BV 'DOMUS PASSER'
Bij deze wordt een besloten vennootschap opgericht, waarin het hierna volgend deel van het vermogen van
de partieel gesplitste vennootschap wordt ingebracht, en waarvan de statuten luiden als volgt:
TITEL 1: OPRICHTING
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL
Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap en met de naam
'DOMUS PASSER'.
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 9200 Grembergen (Dendermonde), Hekkenhoek 59.
A. Inbreng in natura uit splitsing
Zevenhonderdvijftig (750) AANDELEN worden toegekend aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste
vennootschap 'VACO POORTEN', naar evenredigheid van hun huidig aandelenbezit.
De partieel gesplitste besloten vennootschap 'VACO POORTEN' brengt in de nieuwe besloten vennootschap
'DOMUS PASSER' volgende delen van haar activa en passiva in:
ACTIVA
-Volgende materiële vaste activa, voor een totale boekwaarde van 157.429,55 euro worden overgedragen
aan de nog op te richten BV DOMUS PASSSER:
-een grond met toonzaal gelegen te 9200 Dendermonde (Grembergen), Zeelsebaan 61 met kadastrale
gegevens 42007 Dendermonde, vierde afdeling, Grembergen, perceelnummer sectie B nummer 0992 W P0000.
Het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd is de waardering aan de netto boekwaarde in de partieel te
splitsen BV VACO POORTEN met name:
-terreinen voor een boekwaarde van 95.187,09 euro;
-gebouwen voor een boekwaarde van 42.142,07 euro;
-gebouwen afschrijvingen ten bedrage van -38.025,99 euro
-gebouwen zeelsebaan voor een boekwaarde van 431.387,31 euro
-gebouwen zeelsebaan afschrijvingen ten bedrage van -373.260,93 euro
Teneinde discussie te vermijden aangaande de toescheiding van bepaalde vermogensbestanddelen van de
BV VACO POORTEN, ingeval de hierbij beschreven toescheiding geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de gedane
toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen betreft die bij
onachtzaamheid of bij onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegescheiden vermogens,
wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva waarna niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij
aan de BV DOMUS PASSER toe te wijzen zijn, dan wel blijven bij de BV VACO POORTEN, toekomen aan de
BV VACO POORTEN.
De BV VACO POORTEN zal derhalve alle activa behouden waaromtrent geen duidelijke toescheiding is vast
te stellen, alsook alle passiva die niet duidelijk toegescheiden zijn aan de BV DOMUS PASSER.
BESCHRIJVING VAN HET INGEBRACHTE ONROEREND GOED
Beschrijving
Het onroerend goed dat door de huidige besloten vennootschap 'VACO POORTEN' wordt ingebracht in de
nieuwe besloten vennootschap 'DOMUS PASSER' is het volgende:
STAD DENDERMONDE, vierde afdeling, Grembergen
Een toonzaal op en met grond, gelegen Zeelsebaan 61, kadastraal gekend volgens titel sectie B nummers
992/P , 992/R en 992/V en volgens recent kadastraal uittreksel sectie B nummer 992 W P0000, met een
oppervlakte volgens kadaster en titel van drieëndertig aren en vijfenvijfig centiaren (33a 55 ca).
Kadastraal inkomen : € 5.844,00 euro
DUUR
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur, en begint te werken op datum van heden.
FINANCIEEL PLAN
Overeenkomstig artikel 12:74 van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het opstellen
van een financieel plan niet van toepassing in het kader van van de partiële splitsing met oprichting van een
nieuwe vennootschap.
TITEL 2: STATUTEN
TITEL I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "DOMUS PASSER".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgie of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De nieuw op te richten vennootschap zal tot voorwerp hebben, zowel in België als in het buitenland, voor
eigen rekening als voor rekening van derden:
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling, en in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten, met inbegrip van het geheel of
gedeeltelijk ter beschikking stellen, al dan niet tegen betaling, van een onroerend goed aan haar bestuurders,
bedrijfsleiders en werknemers in het kader van een verloningspolitiek;
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur,
de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
-het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi-)publiekrechtelijk
statuut;
-het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan al dan niet verbonden
ondernemingen, alsmede het waarborgen van verbintenissen van derden.
De activiteiten van 'vermogensbeheer' zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober
2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op
de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waar-borg van verbintenissen van
derden borg stel-len, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handels-zaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle mogelijke handelingen - waaronder industriële, financiële, roerende
of onroerende handelingen - verrichten in rechtstreeks of onrecht-streeks verband met haar voorwerp of die van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL Il: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 750 aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen die geschieden na de oprichting worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening,
tenzij op dat ogenblik anders bepaald.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij anders bepaald door het orgaan dat tot uitgifte
beslist.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders
per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post,
op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan
worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere
aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk
gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten en zal de vruchtgebruiker alle rechten, inbegrepen het stemrecht
kunnen uitoefenen.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden op hun eerste verzoek
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze die
hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de instemming hebben van alle aandeelhouders.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van de
naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij
zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen
de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals
voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij
aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is
verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval
van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen
overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende
zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft
iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van
goedkeuring varı een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes
maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebberi.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht var onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden varı het bestuursorgaanı
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleeri
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat var de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat var de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen individueel optreden en kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenninger en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur.
Artikel 14. Coritrole van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op de plaats
aangeduid ir de uitnodiging, de laatste vrijdag van de maand juni om 14 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven
naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroeper birnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam er aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping er zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de aandelen op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen
gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 3 dagen vóór de
dag van de algemene vergadering ..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het
laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 18bis. Elektronische algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt
gehouden. De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door
het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens
de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich
dient uit te spreken.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de
zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over
dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen over te gaan tot uitkering uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met
het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. ..
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er
uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
TITEL 3: OVERGANGSBEPALINGEN
Onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap verklaren de oprichters in bijzondere vergadering samen
te komen, teneinde volgende besluiten te treffen, allen met éénparigheid van stemmen:
1.Het eerste boekjaar vangt aan op heden en zal afgesloten worden op 31 december 2024.
2.De eerste algemene vergadering wordt gehouden in het jaar 2025, overeenkomstig de bepalingen van
voorgaande statuten.
3.Benoemingen:
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op één:
De Besloten Vennootschap "Firi", met zetel te 9200 Dendermonde (Grembergen), Hekkenhoek 59.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister en bij de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder nummer
BE0875.569.114.
Met als vaste vertegenwoordiger de heer Van Kerckhove Filip, voornoemd.
onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van deze akte op de bevoegde griffie van de rechtbank
van koophandel, zijnde de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent, Afdeling Dendermonde.
VOOR LETTERLIJK UITTREKSEL