N° d'entreprise : 0683619277
Nom
(en entier) : HR & YOU
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Rue A. de Borre 3
 : 4101 Seraing
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un acte reçu par Anne Michel, notaire associée à Tilleur, le 30 septembre 2021 que
l'assemblée générale extraordinaire de la société, « HR & YOU », exerçant auparavant sous la forme
de société en commandite simple, ayant son siège à 4101 Seraing (Jemeppe-sur-Meuse) Rue Alfred
de Borre 3, reprise au registre des personnes morales de Liège division Liège, sous le numéro
683.619.277, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
Première résolution – Proposition de transformer la société en SRL
    1.  Rapports
À l'unanimité, l'assemblée dispense la Présidente de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration expliquant la proposition de transformation de la société, établi conformément à
l'article 14 : 5 du Code des sociétés et associations, et de l'état y annexé, ainsi que du rapport de de
l’expert-comptable Serge ZANDONA, expert-comptable externe certifié, inscrit au tableau des
experts-comptables externes certifiés de l'ITAA, sous le numéro 82155 2F 64 dont les bureaux sont
établis à 4053 Chaudfontaine, rue Joseph Deflandre 60/11 en date du 30 juin 2021.
Concernant l’actif net, le rapport du réviseur d’entreprise conclut dans les termes suivants :
« Mes vérifications ont porté principalement sur la situation comptable au 30/06/2021 dont on trouve
copie en annexe.
L'examen de cette situation est un examen limité. On entend par examen limité, un contrôle
approprié de telle manière que le risque d'émettre une conclusion erronée sur l'état comptable soit
ramené à un niveau acceptable.
En conséquence, le programme de travail mis en œuvre a été orienté vers l'identification éventuelle
des surévaluations des rubriques de l'actif net. »
Le notaire instrumentant a, à plusieurs reprises, attiré l’attention de la comparante sur l’importance
de disposer d’un rapport détaillé et justifié établi par un expert-comptable.
Les actionnaires reconnaissent avoir pu consulter et avoir parfaite connaissance desdits rapports,
ainsi que de l’état actif passif, pour en avoir reçu copie antérieurement aux présentes.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-
verbal, au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège.
L'assemblée générale approuve ces rapports et décide de donner décharge à l’administratrice de la
société pour l’exécution de son mandat.
    1.  Proposition de transformation de la société en SRL.
L’assemblée générale décide de transformer la société en société à responsabilité limitée.
 
    1.  Adaptation du capital en un compte de capitaux statutairement indisponibles.
L’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, avant le
1er janvier 2020, soit deux mille euros (2.000 €), ont été convertis de plein droit en un compte de
Volet B
capitaux propres statutairement indisponibles.
 
Deuxième résolution : Adoption de nouveaux statuts sur base des résolutions qui précèdent.
L’assemble décide d’adopter les statuts qui suivent :
 
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « HR & YOU ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet principal, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte
de tiers ou en participation :
- la gestion ou le conseil dans tous les domaines liés de près ou de loin aux ressources humaines ;
- l’organisation et/ou la dispense de formation, de cours, ainsi que le coaching ;
- la gestion ou la participation à la gestion de toute société ou entreprise en qualité de conseiller
externe, manager ad interim ou le cas échéant, par la prise de mandat au sein desdites sociétés et
entreprises ;
- le conseil et l’assistance opérationnelle apportés à des entreprises et autres organisations sur des
questions d’organisation,
- la gestion au sens le plus large, tels que notamment et non exclusivement, la gestion journalière, la
planification d’entreprise stratégique et organisationnelle, la reconfiguration de processus, la gestion
du changement, le financement, la réduction des coûts et, de façon générale, toutes autres questions
en ressources humaines, les objectifs et les politiques de marketing et de communications internes
et externes, les politiques, les pratiques et la planification en matière de ressources humaines, les
stratégies de rémunération et retraite, la prévision et la politique de la production et du
développement et la planification du contrôle.
Seulement pour son compte propre ; la société peut aussi
- effectuer l’acquisition, la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute société
ou compagnie existante ou à constituer :
- effectuer tous placements en valeurs mobilières ou immobilières, s’intéresser par voie d’
association, d’apport ou de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou
autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer et conférer toutes suretés pour
compte de tiers.
Elle peut prêter et se porter caution pour elles, même hypothécairement pour autant qu’il ne s’agisse
pas d’une opération réglementée par la législation financière.
La société peut être administrateur ou liquidateur.
 
Article 4. Durée
 
La société a une durée illimitée.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
 
Article 5. Capitaux propres et Apports
 
Il existe 200 actions, sans désignation de valeur nominale.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Volet B
Article 5bis. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires (sous réserve de modification des statuts), sur lequel les apports des
fondateurs sont inscrits.
 
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations est devenu applicable à la présente
société, soit le 1er janvier 2020, ce compte de capitaux propres indisponibles comprenait quatre mille
six cent trente-et-un euros (4.631 €).
 
Pour les apports effectués après le 1er janvier 2020, les conditions d’émission détermineront s’ils
sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. À défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents seront exercés par
l’usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Volet B
Article 9. Cession d’actions
 
1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Volet B
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
 
Article 13. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale le 3ème lundi du mois de juin de
chaque année, à 17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Volet B
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
Volet B
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Troisième résolution : Désignation des administrateurs
L'assemblée générale confirme le mandat de Madame Nathalie MORREALE à sa fonction d’
administrateur pour une durée indéterminée.
 
Quatrième résolution – Modification du siège
L’assemblée générale décide de déplacer le siège de la société qui sera désormais à 4460 Grâce-
Hollogne (Horion-Hozémont), rue du Onze Novembre 84.
 
Cinquième résolution - Adresse mail
L’adresse électronique de la société est : nathalie.morreale@hrandyou.com
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
Sixième résolution - Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions à
prendre sur les objets qui précèdent.
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions à
prendre sur les objets qui précèdent.
L’assemblée confère également tous pouvoirs au notaire soussigné pour effectuer les publications
nécessaires.
Pour extrait analytique conforme
Anne Michel, notaire associée à Tilleur.
Déposés en même temps: une expédition de l'acte et les statuts coordonnés
Déposés au Greffe du Tribunal de l'Entreprise: les différents rapports