N° d'entreprise : 0414751115
Nom
(en entier) : BL CONCEPT SA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Landas 5
 : 1480 Tubize
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET,
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION, DIVERS
D'un acte reçu par Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles, le 24 août 2021, il résulte que
s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « BL
Concept SA », ayant son siège à 1480 SAINTES, Avenue Landas 5, laquelle valablement constituée
et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
(…)
Deuxième résolution : Formalités préalables.
2.1. A l’unanimité, l’assemblée générale dispense le Président de donner lecture des documents,
dont une copie a été transmise ou mise à disposition gratuitement avant l’assemblée aux
actionnaires de la présente société, conformément à l’article 12:64 du Code des sociétés et des
associations, à savoir :
a. Le projet de scission établi conformément à l’article 12:59 du Code des sociétés et associations,
dressé en commun, sous la forme d’un acte sous seing privé, par les organes d’administration des
sociétés concernées par la scission, et déposé :
- en ce qui concerne la société partiellement scindée précitée, au greffe du Tribunal de l’Entreprise
du Brabant Wallon, en date du premier juillet 2021, publié aux annexes du Moniteur belge du 12
juillet 2021 sous le numéro 21083282 ;
- en ce qui concerne la société bénéficiaire de la scission partielle précitée, au greffe du Tribunal de l’
Entreprise du Brabant Wallon, en date du premier juillet 2021, publié aux annexes du Moniteur belge
du 12 juillet 2021 sous le numéro 21083283 ;
b. Les rapports de l’organe d’administration de la société et les rapports du commissaire, s’il y en a
un, relatifs aux trois derniers exercices ;
c. Les comptes annuels des trois derniers exercices de chacune des sociétés concernées par la
scission.
2.2. L’assemblée générale constate que le projet de scission est postérieur de six mois au moins à la
fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels des sociétés concernées par la
scission.
L’ensemble des actionnaires étant présents ou représentés et la société ne comportant pas d’autres
titres conférant le droit de vote, chaque actionnaire présent ou représenté décide de renoncer à l’
établissement, à la mise à disposition gratuitement aux associés ou actionnaires de la société, au
siège de la société, un moins au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale appelée
à se prononcer sur la scission, et à la possibilité d’en obtenir copie intégrale ou partielle sans frais
sur simple demande, d'un état comptable clôturé moins de trois mois avant la date du projet de
scission pour chacune des sociétés concernées par la scission, tel que prévu à l’article 12:64, §2, 5°
du Code des sociétés et des associations, et ce, conformément à l’article 12:64, §2, alinéa 6 dudit
Code.
Troisième résolution : Examen des documents visés au point précédent.
Volet B
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie des documents sub a. ci-dessus et avoir pu
prendre connaissance au siège de la présente société des documents sub b. et c. ci-dessus.
L’assemblée générale n’émet pas de commentaire particulier sur le projet de scission partielle.
Une copie du projet de scission partielle sera conservée dans les archives de la présente société
ensemble avec une expédition du présent procès-verbal.
Quatrième résolution : Proposition de renoncer au rapport spécial de l’organe d’administration prévu
à l’article 12:61 du Code des sociétés et des associations, conformément à l’article 12:65 dudit Code.
Chaque actionnaire présent ou représenté comme dit est que dessus marque son accord,
conformément à l’article 12:65 du Code des sociétés et des associations, pour renoncer à l’
application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la communication des rapports de
scission tels que prévus aux articles 12:61 et 12:64 du Code des sociétés en tant qu’ils concernent la
présente société.
Il a été établi par l’organe d’administration de la société « VALBENOIT » un rapport sur les apports
en nature effectués à celle-ci dans le cadre de la présente scission partielle, justifiant spécialement le
prix d’émission et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, exposant l’intérêt que les apports en nature présente pour la société,
comportant une description de chaque apport en nature et en donnant une évaluation motivée,
indiquant quelle est la rémunération attribuée en contrepartie des apports en nature, conformément
aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport établi par l’
organe d’administration de la société « VALBENOIT » en date du 23 août 2021 sur les apports en
nature effectués à celle-ci dans le cadre de la présente scission partielle, justifiant spécialement le
prix d’émission et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, exposant l’intérêt que les apports en nature présente pour la société,
comportant une description de chaque apport en nature et en donnant une évaluation motivée,
indiquant quelle est la rémunération attribuée en contrepartie des apports en nature, conformément
aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par l’
organe d’administration de la société « VALBENOIT » pour en avoir reçu copie préalablement aux
présentes, et ce, dans un délai qu’ils estiment suffisant. Ce rapport ne soulève aucune observation
de la part des membres de l'assemblée qui déclarent adhérer sans réserves aux conclusions y
formulées.
Cinquième résolution : Proposition de renoncer au rapport du commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de
commissaire, du réviseur d'entreprises ou de l’expert-comptable externe désigné par l'organe
d'administration, prévu à l’article 12:62 du Code des sociétés et des associations, conformément aux
articles 12:62 et 12:65 dudit Code.
Chaque actionnaire présent ou représenté comme dit est que dessus marque son accord,
conformément à l’article 12:62, paragraphe 1, alinéa 6 du Code des sociétés et des associations,
pour renoncer à l’application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la communication des
rapports de scission du commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, du réviseur d'entreprises
ou de l’expert-comptable externe désigné par l'organe d'administration, tels que prévus par ledit
article 12:62 du Code des sociétés, en tant qu’ils concernent la présente société.
Il a été établi par le réviseur d'entreprises désigné par l'organe d'administration de la société «
VALBENOIT » un rapport sur les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’
organe d’administration, sur la description faite par l’organe d’administration de chaque apport en
nature effectué à la société « VALBENOIT » suite à la scission partielle de la société « BL Concept
SA », sur l’évaluation adoptée et sur les modes d’évaluation appliqués, indiquant si les valeurs
auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur
nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d’
émission des actions à émettre en contrepartie des apports ci-après prévus, et indiquant la
rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports, conformément aux articles 7:179 et 7:197
du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport a été dressé en date du 20 août 2021 par Monsieur Joseph MARKO, réviseur d’
entreprise, dont les bureaux sont situés à 1348 LOUVAIN-LA-NEUVE, Rue du Bosquet, 8A, désigné
par la société à scinder.
Le rapport conclut dans les termes suivants :
« Conclusion
Conformément aux articles 7:7 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous présentons
notre conclusion à l’assemblé générale extraordinaire des actionnaires de la société VALBENOIT S.
A. (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
Volet B
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément aux articles 7:7 et 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous,
tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 19 août 2021 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    1.  La description des biens à apporter ;
    2.  L’évaluation appliquée ;
    3.  Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et que cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale
ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 423 311,82 EUR,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la société qui se scinde partiellement et le mode d’évaluation appliqué trouve sa
justification dans la loi. Cette opération s’inscrivant dans le cadre d’une scission partielle sous
continuité comptable, le montant relatif à l’augmentation de capital est de 24 187,83 EUR.
La rémunération réelle consiste en 1 000 actions nouvelles, nominatives, sans désignation de valeur
nominale, de la société VALBENOIT S.A. jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux bénéfices à dater de leur émission.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:7 et 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’
assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire. Ce retard n’a toutefois exercé aucun
impact sur nos conclusions.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    1.  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    2.  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    3.  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    1.  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    2.  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    3.  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins
à la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
    4.  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:7 et 7:197 du CSA dans le cadre de l’augmentation de
capital de votre société par un apport ne constituant pas en un apport en numéraire présenté aux
actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à LOUVAIN-LA-NEUVE, le 20 août 2021
J. MARKO’
Réviseur d’entreprises ».
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par
Monsieur Joseph MARKO, réviseur d’entreprise précité, pour en avoir reçu copie préalablement aux
présentes, et ce, dans un délai qu’ils estiment suffisant. Ce rapport ne soulève aucune observation
de la part des membres de l'assemblée qui déclarent adhérer sans réserves aux conclusions y
formulées.
Sixième résolution : Reproduction du libellé de l’article 12:65 du Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale constate que, conformément au prescrit de l’article 12:65 du Code des
sociétés et associations, l’ordre du jour de la présente assemblée reproduit les alinéas 1 et 2 dudit
Volet B
article 12:65 du Code des sociétés et des associations.
Septième résolution : Actualisation des informations contenues dans le projet de scission partielle et
communication de toute modification importante du patrimoine actif et passif des sociétés
concernées par la scission, intervenue depuis la date de l'établissement dudit projet de scission et la
date de la dernière assemblée générale qui se prononce sur la scission.
L’assemblée générale constate qu'aucune modification importante des informations contenues dans
le projet de scission et du patrimoine actif et passif des sociétés concernées par la scission, n’est
intervenue depuis la date de l'établissement dudit projet de scission et la date de la dernière
assemblée générale qui se prononce sur la scission.
Huitième résolution : Proposition de scission partielle de la société anonyme « BL Concept SA » par
voie de transfert, sans dissolution de la société, d’une partie de son patrimoine, activement et
passivement, à une autre société anonyme existante dénommée « VALBENOIT », ayant son siège à
1480 SAINTES, Avenue Landas, 5, inscrite au Registre des Personnes Morales du Brabant wallon
sous le numéro d’entreprise 0870.821.062, moyennant l'attribution immédiate et directe aux
actionnaires de la société partiellement scindée de mille (1.000) actions nouvelles de la société «
VALBENOIT », identiques aux actions existantes et donnant droit de participer aux bénéfices à dater
du premier avril 2021, à répartir entre les actionnaires de la société partiellement scindée dans la
proportion d’une (1) action de la société « BL Concept SA » contre une virgule dix-neuf (1,19047619)
action de la société « VALBENOIT ».
L’assemblée générale décide de scinder partiellement la présente société anonyme « BL Concept
SA» par voie de transfert, sans dissolution de la société, d’une partie de son patrimoine, activement
et passivement, à une autre société anonyme existante dénommée « VALBENOIT », ayant son
siège à 1480 SAINTES, Avenue Landas, 5, inscrite au Registre des Personnes Morales du Brabant
wallon sous le numéro d’entreprise 0870.821.062, moyennant l'attribution immédiate et directe aux
actionnaires de la société partiellement scindée de mille (1.000) actions nouvelles de la société «
VALBENOIT », identiques aux actions existantes et donnant droit de participer aux bénéfices à dater
du premier avril 2021, à répartir entre les actionnaires de la société partiellement scindée dans la
proportion d’une (1) action de la société « BL Concept SA » contre une virgule dix-neuf (1,19047619)
action de la société « VALBENOIT ».
Afin d’éviter les rompus, les mille (1.000) actions nouvelles de la société « VALBENOIT » seront
attribuées aux actionnaires de la société partiellement scindée comme suit :
- une (1) action nouvelle de la société « VALBENOIT » sera attribuée à Monsieur van der Straten
Waillet Rodolphe Werner Athelar Michel Marie Joseph Ghislain, domicilié à 1480 Tubize (Saintes),
Rue du Gros Chêne 48 R02.
- neuf cent nonante-neuf (999) actions nouvelles de la société « VALBENOIT » seront attribuées à la
société anonyme « VADIMO », ayant son siège à 1480 TUBIZE, Rue du Gros Chêne, 48, inscrite au
Registre des Personnes Morales du Brabant Wallon sous le numéro d’entreprise 0452.813.024.
Conformément au projet de scission partielle susvanté, cette répartition aux actionnaires de la
société à scinder partiellement des actions nouvelles de la société existante « VALBENOIT » sera
proportionnelle à leurs droits dans le capital de la société à scinder partiellement et se fera à la
diligence et sous la responsabilité de l’organe d’administration de la société bénéficiaire de l’apport.
L’attribution des actions des sociétés nouvellement créées se fera sans paiement d’aucune soulte.
Cette scission partielle se réalisera par voie de transfert à ladite société « VALBENOIT » d’une partie
du patrimoine de la société partiellement scindée, telle que celle-ci est décrite en ce qui concerne
ses différents éléments au projet de scission partielle, comprenant toute sa situation active et
passive, rien excepté ni réservé, sur la base des comptes arrêté au 31 mars 2021.
Si un élément du patrimoine actif et passif de la société à scinder n’est pas spécifiquement attribué
dans le projet de scission partielle et que l’interprétation de ce projet ne permet pas de décider de la
répartition de cet élément, celui-ci ou sa contre-valeur demeurera, sur le plan contributoire, dans le
patrimoine de la société partiellement scindée dénommée « BL Concept SA ».
Toutes les opérations réalisées par la présente société depuis le premier avril 2021 à zéro heure
jusqu’au jour de la scission partielle seront pour compte de la société bénéficiaire, en tant que
lesdites opérations se rapportent aux éléments qui lui sont transférés.
L’effet comptable de la scission sera arrêté au premier avril 2021 à zéro heure.
Neuvième résolution : Description des éléments d’actifs et de passifs à transférer.
(…)
Dixième résolution : Conditions générales du transfert.
1. Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la
société partiellement scindée arrêtée au 31 mars 2021. Toutes les opérations effectuées depuis cette
date par la société partiellement scindée sont pour le compte et aux profits et risques de la société
bénéficiaire du transfert.
Volet B
2. Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire « VALBENOIT » de la partie du
patrimoine, actif et passif, de la société partiellement scindée est comptabilisé à la valeur pour
laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la
date du 31 mars 2021 à vingt-quatre heures.
Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société partiellement
scindée, sont supposés demeurer dans la société « BL Concept SA ».
La société bénéficiaire de la scission jouira des avantages et supportera les charges éventuelles de
toutes conventions en cours avec les tiers relativement aux biens qui lui sont transférés. Elle devra
respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société partiellement scindée aurait pu
conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés, ouvriers, ainsi que tous
accords et engagements obligeant la société partiellement scindée à quelque titre que ce soit, au
sujet des biens qui lui sont transférés.
Ces engagements, quelles que soient les personnes avec lesquelles ils ont été conclus sont
transférés à la société bénéficiaire de la scission partielle avec tous les droits et les obligations qui en
découlent, sans que ne doive être remplie aucune autre formalité que la publicité de la décision de
l'acte de scission partielle prescrite par la loi, pour que le transfert soit opposable aux tiers.
3. Les sûretés et garanties liées aux engagements conclus par la société partiellement scindée, en
ce qu’elles concernent les biens transférés, seront maintenues inchangées, à savoir inscriptions
hypothécaires, gages sur fonds de commerce, etc.
4. La société bénéficiaire de la scission est censée avoir eu la pleine propriété et la jouissance des
éléments actifs et passifs transférés à compter du premier avril 2021 à zéro heure, à charge pour elle
d'en supporter et d'en payer à compter de la même date tous impôts, taxes et contributions
quelconques afférents aux biens qui lui sont transférés.
Si la société « BL Concept SA », société partiellement scin-dée, devait supporter ultérieurement des
impôts non ré-clamés à ce jour ou d'autres charges latentes quant aux biens transférés, la société «
VALBENOIT » en supportera la totalité.
5. Tous les frais, droits et honoraires des présentes seront supportés par la société partiellement
scindées.
6. La société partiellement scindée ne détient aucune participation dans son propre capital.
7. Les attributions aux actionnaires de la société partiellement scindée des actions de la société
bénéficiaire s'effectuent sans soulte.
Onzième résolution : Conditions particulières aux immeubles transférés.
Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent, avec toutes les mitoyennetés
éventuelles, avec toutes les servitudes qui peuvent les avantager ou les grever, et sans recours
contre la société partiellement scindée et sans aucune garantie de sa part à raison soit de ces
mitoyennetés, servitudes, soit du mauvais état des bâtiments et constructions, soit de vices cachés.
En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de propriété des
immeubles transférés et les conditions spéciales se trouvant dans les titres de propriété des
immeubles transférés, la société bénéficiaire de la scission partielle s'en réfère aux stipulations y
relatives, énoncées dans lesdits titres, dont elle déclare avoir parfaite connaissance et dispenser le
notaire soussigné de les reproduire aux présentes. La société bénéficiaire de la scission partielle est
expressément subrogée dans tous les droits et obligations pouvant résulter de ces stipulations.
Les contenances exprimées ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, même si elle
dépasse un/vingtième, fera profit ou perte pour la société à constituer.
Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la société
bénéficiaire de la scission partielle ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans
lesdites indications.
La société bénéficiaire de la scission partielle, bénéficiaire du transfert, devra respecter les baux qui
pourraient exister, comme la société partiellement scindée était tenue de le faire, et s'entendre
directement avec les occupants pour tout ce qui concerne le mode et les conditions de leur
occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune intervention de la
société partiellement scindée ni recours contre elle.
La société bénéficiaire de la scission partielle est purement et simplement subrogée dans tous les
droits que la société partiellement scindée aurait pu invoquer ou a invoqué dans le cadre de la
responsabilité décennale (articles 1792 et 2270 du Code civil). Toutefois, la société bénéficiaire de la
scission partielle sera tenue, à l'entière décharge de la société partiellement scindée, de supporter
toutes les charges et tous les frais exigibles en résultant, dans la mesure où le paiement en est exigé
à compter du premier avril 2021 à zéro heure.
La société partiellement scindée déclare ne pas avoir mis en cause ladite responsabilité.
La société partiellement scindée déclare que les travaux visés par la garantie décennale ont été
exécutés sur base d’un permis d’urbanisme définitif délivré avant le 1er juillet 2018, de sorte qu’
aucune attestation d’assurance ou de cautionnement ne doit être remise à la présent société à
constituer.
Volet B
Les compteurs, canalisations et tout autre objet appartenant aux sociétés distributrices ou à des tiers
ne font pas partie de la présente scission et sont réservés à qui de droit.
Douzième résolution : Représentation de la société partiellement scindée aux opérations de scission
partielle et détermination des pouvoirs de ces représentants.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs, avec faculté de substitution, à Monsieur van der
Straten Waillet Rodolphe, prénommé, afin de comparaître à l’assemblée générale de la société «
VALBENOIT », afin de faire tout ce qui s'avérerait nécessaire ou utile à l'exécution de la présente
scission partielle, et notamment toutes déclarations relatives aux biens transférés.
Treizième résolution : En conséquence de la scission partielle, réduction du capital de la société à
concurrence de vingt-quatre mille cent quatre-vingt-sept euros quatre-vingt-trois cents (24.187,83 €),
sans diminution du nombre d'actions.
En conséquence de la scission partielle, l’assemblée générale décide de réduire le capital de la
société à concurrence de vingt-quatre mille cent quatre-vingt-sept euros quatre-vingt-trois cents
(24.187,83 €), sans diminution du nombre d'actions.
Cette réduction de capital s'effectue sans suppression d’actions mais par une réduction
proportionnelle du pair comptable des actions existantes.
Quatorzième résolution : Constatation de la réalisation de la scission partielle de la société anonyme
« BL Concept SA » par transfert, sans dissolution de la société, d’une partie de son patrimoine,
activement et passivement, à une autre société anonyme existante dénommée « VALBENOIT »,
ayant son siège à 1480 SAINTES, Avenue Landas, 5, inscrite au Registre des Personnes Morales du
Brabant wallon sous le numéro d’entreprise 0870.821.062, du seul fait et à compter des décisions
concordantes relatives à la scission partielle de la présente société, prises par la présente
assemblée générale et par l’assemblée générale de la société bénéficiaire de la scission partielle.
L’assemblée générale constate :
a) que la présente société a pris la décision de scinder partiellement la société anonyme « BL
Concept SA » par transfert, sans dissolution de la société, d’une partie de son patrimoine, activement
et passivement, à une autre société anonyme existante dénommée « VALBENOIT », ayant son
siège à 1480 SAINTES, Avenue Landas, 5, inscrite au Registre des Personnes Morales du Brabant
wallon sous le numéro d’entreprise 0870.821.062, moyennant l'attribution immédiate et directe aux
actionnaires de la société partiellement scindée de mille (1.000) actions nouvelles de la société «
VALBENOIT », identiques aux actions existantes et donnant droit de participer aux bénéfices à dater
du premier avril 2021, à répartir entre les actionnaires de la société partiellement scindée dans la
proportion d’une (1) action de la société « BL CONCEPT » contre une virgule dix-neuf (1,19047619)
action de la société « VALBENOIT ».
Afin d’éviter les rompus, les mille (1.000) actions nouvelles de la société « VALBENOIT » seront
attribuées aux actionnaires de la société partiellement scindée comme suit :
- une (1) action nouvelle de la société « VALBENOIT » sera attribuée à Monsieur van der Straten
Waillet Rodolphe Werner Athelar Michel Marie Joseph Ghislain, domicilié à 1480 Tubize (Saintes),
Rue du Gros Chêne 48 R02.
- neuf cent nonante-neuf (999) actions nouvelles de la société « VALBENOIT » seront attribuées à la
société anonyme « VADIMO », ayant son siège à 1480 TUBIZE, Rue du Gros Chêne, 48, inscrite au
Registre des Personnes Morales du Brabant Wallon sous le numéro d’entreprise 0452.813.024.
b) qu’en conséquence, la scission partielle et les résolutions prises aux présentes en découlant ne
sortiront leurs effets que lorsque sera intervenue la décision concordante quant à la scission partielle
au sein de la société « VALBENOIT », conformément à l’article 12:69 du Code des sociétés et des
associations.
Quinzième résolution : Modalités d'établissement et d'approbation des comptes de l'exercice en
cours -Décharge aux administrateurs et commissaire de la société partiellement scindée.
Conformément à l'article 12:72 du Code des sociétés et des associations :
- les comptes annuels de la société partiellement scindée pour la période comprise entre la date de
clôture du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés et la date visée à l’article 12:
59, alinéa 2, 5° du Code des sociétés et des associations, soit le premier avril 2021, seront établis
par l’organe d’administration de la société partiellement scindée
- si la scission est réalisée avant la date d’approbation des comptes annuels, l’assemblée générale
de la société bénéficiaire approuvera les comptes annuels et se prononcera sur la décharge des
organes d’administration et de contrôle de la société scindée.
L'approbation par l'assemblée générale des associés de la société bénéficiaire, du pre-mier bilan qui
sera établi après la scission vaudra décharge aux administrateurs et au commissaire de la société
scindée pour leur mission exercée pendant la période comprise entre la date de clôture du dernier
exercice social dont les comptes ont été approuvés et la date visée à l’article 12:59, alinéa 2, 5° du
Code des sociétés et des associations, soit le premier avril 2021.
Volet B
Augmentation de capital.
Seizième résolution : Augmentation de capital, à concurrence de dix-huit mille neuf cent quatre euros
quatre-vingt-trois cents (18.904,83 €), pour le porter à soixante-deux mille euros (62.000 €), sans
apports nouveaux et sans création d’actions nouvelles, par incorporation au capital d’une somme de
dix-huit mille neuf cent quatre euros quatre-vingt-trois cents (18.904,83 €), à prélever sur les
réserves disponibles de la société, telles qu’elles figurent dans les comptes arrêtés au 31 mars 2021.
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital, à concurrence de dix-huit mille neuf cent quatre
euros quatre-vingt-trois cents (18.904,83 €), pour le porter à soixante-deux mille euros (62.000 €),
sans apports nouveaux et sans création d’actions nouvelles, par incorporation au capital d’une
somme de dix-huit mille neuf cent quatre euros quatre-vingt-trois cents (18.904,83 €), à prélever sur
les réserves disponibles de la société, telles qu’elles figurent dans les comptes arrêtés au 31 mars
2021.
Dix-septième résolution : Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de
capital est réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à soixante-deux mille (62.000 €) et
est représenté par huit cent quarante (840) actions, sans mention de valeur nominale.
Dix-huitième résolution : Modification de l’article cinq (5) des statuts pour le mettre en concordance
avec le nouveau montant du capital.
L’assemblée générale décide de modifier l’article cinq (5) des statuts pour le mettre en concordance
avec le nouveau montant du capital en le remplaçant par le texte suivant :
« Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000 €).
Il est représenté par huit cent quarante (840) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/huit cent quarantième (1/840ième) du capital ».
Refonte des statuts
Dix-neuvième résolution : Modification de la dénomination de la société en remplaçant la
dénomination actuelle « BL Concept SA » par la dénomination « BL Concept ».
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en remplaçant la
dénomination actuelle « BL Concept SA » par la dénomination « BL Concept ».
Vingtième résolution : Modification de la date de l’assemblée générale annuelle.
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle.
Cette dernière se réunit annuellement le quatrième jeudi de juin à 15 heures. Si ce jour est un
dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu’un
samedi, à la même heure.
Vingt et unième résolution : Modification de l’objet de la société.
a) L'Assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration justifiant la modification proposée à l'objet, conformément à l’article 7:154 du Code
des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par l’
organe d’administration pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai
qu’ils estiment suffisant. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de
l'assemblée qui déclarent adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
b) L’assemblée générale décide de modifier l'article trois (3) des statuts reprenant l’objet de la
société, par le remplacement de l'ensemble de l'article par le texte suivant :
« La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
- toute activité d'organisation et d'assistance aux entreprises dans les domai-nes de la gestion
administrative, comptable et financière ;
- la gestion et la défense des intérêts fiscaux des entreprises et de tout contribuable en général ;
- tout conseil et travaux dans le domaine juridique et économique en général ;
- toute mise à disposition de matériel informatique et assistance dans les domaines de l'informatique
et de la programmation en général ;
- toutes opérations en matière mobilière et immobilière, dans tous les domaines, urbain, agricole,
cynégétique, forestier, équestre et autres. A cet effet, elle pourra acquérir, vendre, lotir, céder,
échanger, construire, démolir, trans-former, mettre en valeur, améliorer, louer meublé ou non,
entretenir et gérer tous biens meubles et immeubles, parcs, jardins, étangs, piscines. Elle pourra de
même, s'inté-resser à la pro-tection des monuments et sites et exercer la consultance dans tous ces
domaines. La société pourra en outre hypothéquer et donner en garantie tous biens meubles
immeubles ;
- toute activité liée à l'exploitation forestière, l'agriculture, l'horticulture, l'élevage, la sylviculture, la
chasse et le repeuplement en gibier, la pêche, et leurs activités annexes et la commercialisation en
Volet B
gros ou en détail, de ces activités et de leurs produits ;
- toute activité liée au conseil en matière agricole, horticole et cynégétique.
- la prestation de toute activité liée au journalisme, à la photographie, à l’agence d'information et de
presse, à l’édition.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions ».
Vingt-deuxième résolution : Refonte des statuts et adoption de nouveaux statuts  en concordance
avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la société.
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « BL Concept ».
Article 2: Siège
§1. Le siège est établi en Région wallonne.
§2. Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique par simple décision de l’organe d’administration.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région modifie les statuts si l’adresse précise du siège y figure. Dans ce dernier cas, l’organe
d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
qui en résulte.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société vers une autre
Région, même si ce transfert n’entraîne pas de changement de régime linguistique, modifie les
statuts. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire qui en résulte.
§3. La décision de transférer le siège de la société vers une région impliquant un changement de
régime linguistique relève de la seule compétence de l’assemblée générale, dont la décision doit être
prise conformément aux règles prescrites pour la modification des statuts, et implique de procéder à
une traduction des statuts.
§4. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
§5. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
- toute activité d'organisation et d'assistance aux entreprises dans les domai-nes de la gestion
administrative, comptable et financière ;
- la gestion et la défense des intérêts fiscaux des entreprises et de tout contribuable en général ;
- tout conseil et travaux dans le domaine juridique et économique en général ;
- toute mise à disposition de matériel informatique et assistance dans les domaines de l'informatique
et de la programmation en général ;
- toutes opérations en matière mobilière et immobilière, dans tous les domaines, urbain, agricole,
cynégétique, forestier, équestre et autres. A cet effet, elle pourra acquérir, vendre, lotir, céder,
échanger, construire, démolir, trans-former, mettre en valeur, améliorer, louer meublé ou non,
entretenir et gérer tous biens meubles et immeubles, parcs, jardins, étangs, piscines. Elle pourra de
même, s'inté-resser à la pro-tection des monuments et sites et exercer la consultance dans tous ces
domaines. La société pourra en outre hypothéquer et donner en garantie tous biens meubles
immeubles ;
- toute activité liée à l'exploitation forestière, l'agriculture, l'horticulture, l'élevage, la sylviculture, la
chasse et le repeuplement en gibier, la pêche, et leurs activités annexes et la commercialisation en
Volet B
gros ou en détail, de ces activités et de leurs produits ;
- toute activité liée au conseil en matière agricole, horticole et cynégétique.
- la prestation de toute activité liée au journalisme, à la photographie, à l’agence d'information et de
presse, à l’édition.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000 €).
Il est représenté par huit cent quarante (840) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/huit cent quarantième (1/840ième) du capital.
Article 13: Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
Article 14: Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 15: Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
A défaut d’indication dans la décision les ayant désignés, ils sont présumés pouvoir agir seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration de l’administrateur unique en cas de
mandat excessif.
Article 18: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Article 19: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième jeudi de juin à 15 heures. Si ce
jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre
qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
Volet B
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’
administrateur unique et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
  Article 20: Admission à l’assemblée générale  
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 24: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Le président et les personnes éventuellement désignées en vertu du présent article, forment le
bureau.
Article 25: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 28: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
4. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
5. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 31: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Article 32: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
Volet B
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
Article 33: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Article 34: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
Article 35: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 36: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Vingt-troisième résolution : Démissions et nominations des administrateurs.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après :
- La société anonyme « RODINVEST », précitée, ayant comme représentant permanent auprès de la
société BL Concept SA Monsieur van der Straten Waillet Rodolphe, prénommé.
- La société anonyme « VADIMO », précitée, ayant comme représentant permanent auprès de la
société BL Concept SA Monsieur van der Straten Waillet Rodolphe, prénommé.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
Est appelé à la fonction d’administrateur unique non statutaire pour une durée de six (6) ans
Monsieur van der Straten Waillet Rodolphe, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
Vingt-quatrième résolution : Adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1480 SAINTES, Avenue Landas,
5.
Pouvoirs
Vingt-cinquième résolution : Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration en vue de l'exécution des
décisions à prendre et au Notaire en vue de la coordination des statuts.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
VOTE
Ces résolutions sont adoptées successivement à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 rapport du réviseur d’entreprise
- 1 Rapport du conseil d’administration
- 1 Rapport de l’organe d’administration