Ondernemingsnr : 1012 162 831
Naam
(voluit) : ALTO DENTAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Dorpsstraat 22, 2950 Kapellen
Onderwerp akte : Voorstel van inbreng van bedrijfstak
Uittreksel uit het voorstel van de inbreng van bedrijfstak overeenkomstig artikel 12:92 e.v. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangenomen per 22 oktober 2024:
Tussen enerzijds:
Milinau
Aktiengesellschaft (AG) (naamloze vennootschap naar Zwitsers recht)
Tödiweg 13, 8802 Kilchberg (Zwitserland)
CHE-287.814.945
met Belgisch bijkantoor te Herentalsebaan 444, 2100 Antwerpen (KBO: 0715.895.335)
(de Inbrengende Vennootschap)
en anderzijds:
Alto Dental
Besloten vennootschap
Dorpsstraat 22, 2950 Kapellen (Belgium)
BE 1012.162.831
RPR/RLE Antwerpen, afdeling/division Antwerpen
(de Verkrijgende Vennootschap)
I.VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De vennootschap Millnau AG, een naamloze vennootschap naar Zwitsers recht met zetel te Todiweg 31,
8802 Kilchberg (Zwitserland) en ingeschreven in het Handelsregister van Zurich onder het nummer CHE-
287.814.945 (de Inbrengende Vennootschap), heeft de intentie om de activiteiten uitgeoefend door haar
Belgische bijkantoor gelegen te Herentalsebaan 444, 2100 Antwerpen (KBO: 0715.895.335 - RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen) (het Bijkantoor) te filialiseren en het geheel van de daaraan verbonden activa
en passiva over te dragen aan haar dochtervennootschap Alto Dental, een besloten vennootschap naar
Belgisch recht met zetel te Dorpsstraat 22, 2950 Kapellen en ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder het nummer 1012.162.831 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (de Verkrijgende
Vennootschap). De inbreng van het Bijkantoor van de Inbrengende Vennootschap in de Verkrijgende
Vennootschap voldoet aan de voorwaarden zoals vermeld in artikel 231, § 3 van het Wetboek van de
inkomstenbelastingen 1992 zodat deze filialisering op het vlak van inkomstenbelastingen per definitie fiscaal
neutraal kan worden doorgevoerd. De Verkrijgende Vennootschap is namelijk een binnenlandse
vennootschap en de algemeenheid van goederen die toebehoort aan het Bijkantoor (dit wil zeggen alle activa
en passiva, inclusief functies en risico's) zal aan boekhoudkundige waarde worden ingebracht in de
Verkrijgende Vennootschap. Tot slot zal de Inbrengende Vennootschap in ruil voor haar inbreng aandelen
ontvangen van de Verkrijgende Vennootschap.
De Inbrengende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben besloten om de voormelde
overdracht van het Bijkantoor te verwezenlijken middels een inbreng van bedrijfstak overeenkomstig de
bepalingen van artikel 12:92 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het WVV).
. Het hierna uiteengezette:inbrengvoorstel (het Inbrengvoorstel) is gezamenlijk opgemaakt op 22.oktober
2024 door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen overeenkomstig de bepalingen van artikel
12:92 e.v. WVV.
De in te brengen bedrijfstak - i.e. het Bijkantoor - wordt hierna nader omschreven in onderdeel III van
onderhavig Inbrengvoorstel. Het betreft in ieder geval een geheel van activa en passiva dat een op zichzelf
staande activiteit kan uitoefenen, zowel op organisatorisch als technisch vlak en een autonome werking heeft
in de zin van artikel 12:11 WVV.
II.IDENTIFICATIE VAN DE BIJ DE VERRICHTING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
De bij de inbreng-verrichting betrokken vennootschappen zijn:
II. 1.De Inbrengende Vennootschap
Millnau AG, een naamloze vennootschap naar Zwitsers recht met zetel te Tödiweg 13, 8802 Kilchberg
(Zwitserland) en ingeschreven in het Handelsregister van Zurich onder het nummer CHE-287.814.945.
De Inbrengende Vennootschap - geïncorporeerd in Zwitserland - bezit een bijkantoor in België, gelegen
te Herentalsebaan 444, 2100 Antwerpen; ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
nummer 0715.895.335 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen).
De Inbrengende Vennootschap wordt hierna tevens "Millnau" genoemd.
Het statutaire voorwerp van Millnau luidt thans als volgt:
"Die Gesellschaft bezweckt die Entwicklung, Herstellung und Verkauf von Produkten, insbesondere von
Komponenten, Rohstoffen and Software für den zahnärztlichen Bereich. Ferner bezweckt die Gesellschaft die
Beratung und die Erbringing von weiteren Dienstleistungen, wie beispielsweise die Organisation von
Seminaren and Schulungen, insbesondere im zahnmedizinischen Bereich.
Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland errichten und
sich an anderen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen socie alle Geschäfte tätigen, die direkt oder
indirect mit ihrem Zweck in Zusammenhang stehen. Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Grundeigentum
erwerben, belasten, veräussern und verwalten. Sie kann auch Finanzierungen fur eigene oder fremde
Rechnung vornehemen sowie Garantien un Bürgschaften für Tochtergesellschaften und Dritte eingehen."
Vrije vertaling:
"De vennootschap is actief in de ontwikkeling, productie en verkoop van producten, in het bijzonder van
onderdelen, grondstoffen en software voor tandheelkundige toepassingen. Verder geeft de vennootschap ook
advies en levert ze nog andere diensten zoals de organisatie van seminaries en opleidingen, in het bijzonder
in de tandheelkundige sector.
De vennootschap kan bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten in het binnen- en buitenland en
participeren in andere vennootschappen in het binnen- en buitenland, alsook in alle vennootschappen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel. De vennootschap kan in het binnen- en
buitenland grondeigendom kopen, belasten, verkopen en beheren. Ze kan ook zowel voor eigen rekening als
voor derden, financieringen uitgeven, alsook garanties en borgtochten voor dochtervennootschappen en
derden aangaan."
II.2.De Verkrijgende Vennootschap
Alto Dental, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Dorpsstraat 22, 2950 Kapellen en
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 1012.162.831 (RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen).
De Verkrijgende Vennootschap wordt hierna tevens "Alto Dental" genoemd.
Het statutaire voorwerp van Alto Dental luidt thans als volgt:
"De vennootschap is actief in de ontwikkeling, productie en verkoop van producten, in het bijzonder van
onderdelen, grondstoffen en software voor tandheelkundige toepassingen. Verder geeft de vennootschap ook
advies en levert ze nog andere diensten zoals de organisatie van seminaries en opleidingen, in het bijzonder
in de tandheelkundige sector.
De vennootschap kan bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten in het binnenland en participeren
in andere vennootschappen in het binnenland, alsook in alle vennootschappen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar doel. De vennootschap kan in het binnenland grondeigendom
kopen, belasten, verkopen en beheren. Ze kan ook zowel voor eigen rekening als voor derden, financieringen
uitgeven, alsook garanties en borgtochten voor dochtervennootschappen en derden aangaan."
III.OMSCHRIJVING VAN DE IN TE BRENGEN BEDRIJFSTAK
III. 1.Omschrijving van de over te dragen bedrijfstak
#
De in te brengen bedrijfstak betreft de activa en passiva die noodzakelijk en dienstig zijn in het kader van
de activiteiten die op heden en in de toekomst zullen worden ontplooid door het Bijkantoor waaronder in ieder
geval wordt begrepen:
-de apparatuur aanwezig en gebruikt in het Bijkantoor; en
-de bestaande klanten van het Bijkantoor en de lopende contracten (goodwill).
Op heden vormt het Bijkantoor reeds een afzonderlijk beheerd onderdeel van Millnau en wordt het reeds
als een zelfstandige onderneming operationeel geleid door een aantal personen binnen Millnau.
Als bedrijfstak - losgekoppeld van Millnau - beschikt het Bijkantoor reeds over voldoende eigen activa en
personeel om volledig autonoom te kunnen functioneren, in die zin dat zij los van Millnau als een stabiele
onderneming kan vormen (de Bedrijfstak).
De Bedrijfstak omvat dan ook alle bestanddelen die zijn samengebracht om het Bijkantoor in België te
exploiteren en het clienteel ervan aan te trekken en te behouden, waaronder begrepen alle activa en passiva,
lichamelijke en onlichamelijke goederen, zoals doch niet beperkt tot verzekeringen, kredietovereenkomsten en
rekeningnummers in België, verbonden met de activiteiten die worden ontplooid door het Bijkantoor, alsook
het personeel dat verantwoordelijk is dan wel werkzaam is binnen het Bijkantoor en aldaar de activiteiten
mede ontplooit.
Een gedetailleerde lijst van in te brengen actief- en passiefbestanddelen - zoals deze blijkt uit de
boekhouding van de Vennootschap per 30 juni 2024 - wordt opgenomen in Bijlage 1 bij dit Inbrengvoorstel.
Het moet worden verduidelijkt dat alle activa en passiva die ofwel wegens vergetelheid of onachtzaamheid
niet zijn opgenomen in de tussentijdse vermogensstaat van de Vennootschap per 30 juni 2024, ofwel op
heden niet gekend zijn, zij het weliswaar deel uitmaken van de Bedrijfstak, tevens uitsluitend worden
overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap.
Er worden geen participaties en waarden in portefeuille mee overgedragen.
III.2.Rechten en contracten
Als onderdeel van de Bedrijfstak zullen alle rechten en contracten van de Inbrengende Vennootschap die
verbonden zijn aan de activiteiten ontplooid door het Bijkantoor, zoals deze bestaan op de datum van de
juridische inbreng van de Bedrijfstak (de Inbrengdatum), als hierna gedefinieerd, worden overgedragen aan
de Verkrijgende Vennootschap, met inbegrip van de bedingen ten behoeve van derden en enige andere
contractuele bepaling waaruit de Verkrijgende Vennootschap rechten zou kunnen putten.
IV.DATUM VANAF DEWELKE DE AANDELEN UITGEGEVEN DOOR DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST
In ruil voor de inbreng van de Bedrijfstak, als hierna gedefinieerd, zullen ten voordele van de Inbrengende
Vennootschap uitsluitend aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zonder nominale waarde worden
uitgegeven (de Nieuwe Aandelen), waarop zij integraal zal inschrijven, in navolging van de verhoging van het
eigen vermogen die zal plaatsvinden door de inbreng. Er zal geen opleg in geld plaatsvinden voor de Nieuwe
Aandelen.
De Nieuwe Aandelen geven aan de Inbrengende Vennootschap het recht te delen in de winst en het
liquidatiesaldo van de Verkrijgende Vennootschap vanaf de Inbrengdatum.
V.DATUM VANAF DEWELKE DE VERRICHTINGEN VAN DE INBRENGENDE VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT ZULLEN WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De inbreng van de Bedrijfstak zal worden doorgevoerd op de Inbrengdatumn met boekhoudkundige
retroactiviteit tot 30 juni 2024 (de Datum van Boekhoudkundige Retroactiviteit), zodat alle verrichtingen met
betrekking tot de Bedrijfstak vanaf 30 juni 2024 aan de Verkrijgende Vennootschap zullen worden
toegerekend.
Alle verrichtingen die na deze datum door de Inbrengende Vennootschap in het kader van de ingebrachte
Bedrijfstak worden uitgevoerd, zullen vanuit boekhoudkundig oogpunt worden beschouwd als te zijn
uitgevoerd voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap. De na deze datum in hetzelfde kader
gerealiseerde resultaten moeten in de rekeningen van de Verkrijgende Vennootschap worden opgenomen,
aangezien de inbreng gebeurt op basis van het feit dat deze laatste alle lopende passiva met betrekking tot de
ingebrachte Bedrijfstak voor haar rekening zal nemen, alle verbintenissen en verplichtingen van de
Inbrengende Vennootschap met betrekking tot haar Bedrijfstak zal nakomen, haar zal vrijwaren tegen elk
Je beroep op grond van voornoemde verbintenissen en verplichtingen en. alle kosten, rechten, belastingen en
lasten zal dragen die uit de inbreng voortvloeien.
VI.IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de desbetreffende bestuursorganen.
VII.GOEDKEURING VAN HET INBRENGVOORSTEL
De streefdatum voor de goedkeuring van het Inbrengvoorstel door de bevoegde organen van de betrokken
vennootschappen is 31 december 2024.
VIII.STATUTENWIJZIGING OP NIVEAU VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Gelet op de inbreng van Bedrijfstak zal er een verhoging van het eigen vermogen plaatsvinden binnen de
Verkrijgende Vennootschap - in ruil waarvoor de Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven -, hetgeen een
statutenwijziging impliceert opdat de omvang van het eigen vermogen deze verhoging van het eigen
vermogen weergeeft.
IX.FISCALE VERKLARINGEN
De ondergetekenden verklaren dat deze inbreng van Bedrijfstak zal beantwoorden aan de vereisten
gesteld door de artikelen 117, § 1 en 120, derde lid van het Registratiewetboek, de artikelen 2.9.1.0.3, lid 3;
2.10.1.0.3, lid 3 en 2.11.1.0.2, lid 3 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit en de artikelen 46, §1, tweede alinea en
231, § 3 van het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992, evenals de artikelen 11 en 18 §3 van het B.T.W .-
Wetboek.
X.VOLMACHT TER NEERLEGGING EN PUBLICATIE
Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan de heren Frédéric Verspreeuwen, Dieter Veestraeten,
Philippe Willemsens, Seppe Laenen, Arthur Weyens, Thomas Charon en Julien De Clerck en mejuffrouwen
Micha Van den Abeele, Mai Nguyen, Lore Van de Velde, Emily Staels, Melani Simonian en Charlotte
Everaert, advocaten bij het advocatenkantoor Astrea BV, kantoorhoudende te Posthofbrug 6, bus , B-2600
Antwerpen, ieder met de macht om afzonderlijk op te treden en met de macht van indeplaatsstelling, teneinde
dit inbrengvoorstel neer te leggen namens elke vennootschap die aan de inbrengverrichting deelneemt ter
griffie van de ondernemingsrechtbank waar haar respectievelijke zetel is gevestigd, en al hetgeen te
verrichten dat met zulke verrichting verband houdt of daaruit voortvloeit, daartoe dienstig of noodzakelijk is
dan wel naar het oordeel van de bijzondere lasthebbers noodzakelijk kan zijn.
Voor eensluidend,
Bijzonder gevolmachtigde
Melani Simonian