Ondernemingsnr : 0719425640
Naam
(voluit) : Enovaxis
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Pastoor Dergentstraat 24
 : 2440 Geel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, KAPITAAL,
AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
ENOVAXIS
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
2440 Geel,Pastoor Dergentstraat 24.
RPR Antwerpen, afdeling Turnhout – Ondernemingsnummer 0719.425.640.
OMZETTING BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID IN
BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen op de
Griffie van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen – afdeling Turnhout .
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Jan Van Hemeldonck te Olen op 28 augustus 2019 dat
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Enovaxis” met algemeenheid van stemmen besloten heeft :
EERSTE BESLUIT:
De enige vennoot besluit vanaf heden, de naam van de vennootschap te wijzigen van ‘ENOVAXIS’ in
VIRTUOSOLAR’.
TWEEDE BESLUIT:
De enige vennoot besluit het aantal van de bestaande aandelen te wijzigen van honderd (100) naar
zevenduizend vierhonderdachtennegentig (7.498).
DERDE BESLUIT:
De enige vennoot besluit het kapitaal te verhogen met tweehonderdvijftigduizend tweehonderd euro
(250.200 €), om het kapitaal te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (18.600 €) tot
tweehonderd achtenzestigduizend achthonderd euro (268.800 €) door inbreng in kapitaal van
tweehonderdvijftigduizend tweehonderd euro en creatie en uitgifte van tweeduizend
tweeduizendvijfhonderd en twee (2.502) nieuwe aandelen op naam, zonder vermelding van waarde
en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en die in de winst zullen delen
vanaf hun volstorting. De nieuwe aandelen worden ingeschreven tegen een conventionele
uitgifteprijs gelijk aan honderd euro (100€) per aandeel.
Zijn alhier tussen gekomen:
1)De heer JANSSENS Pieter, geboren te Leuven op 11 juni 1984, wonende te Merelstraat 15B.
2)De heer VAN MIERLO Tom, geboren te Geel op 26 september 1981, wonende te 2440 Geel,
Buitensteinde 4.
Die inschrijven op deze verhoging van het kapitaal, ieder door inbreng in kapitaal van
honderdvijfentwintigduizend honderd euro (125.100 €), waarvoor zij elk duizend tweehonderd
éénenvijftig (1.251) aandelen ontvangen.
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap zal dus vertegenwoordigd worden door
tienduizend (10.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
Zij verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door
storting in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij 250.200 euro , is gedeponeerd op
Luik B
een bijzondere rekening geopend op naam van de vennootschap bij KBC bank.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over voormelde som van 250.200
euro.
De vergadering stelt bijgevolg vast dat de kapitaalverhoging alzo werd verwezenlijkt en dat het
kapitaal werkelijk werd verhoogd tot tweehonderd achtenzestigduizend achthonderd euro (268.800 €)
en vertegenwoordigd wordt door tienduizend aandelen zonder vermelding van waarde.
VIERDE BESLUIT:
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
VIJFDE BESLUIT:
De vergadering besluit onmiddellijk om de bij toepassing van artikel 39§2, tweede lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen de aangelegde statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder de opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
ZESDE BESLUIT:
In aansluiting bij het vorige besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij
tweehonderd achtenzestigduizend achthonderd euro (268.000 €), van rechtswege omgezet worden
in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, maar die dan terug beschikbaar kan zijn.
ZEVENDE BESLUIT:
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam ‘VIRTUOSOLAR’.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel, dit zowel in België als in het buitenland:
I.1. Alle activiteiten op gebied van informatica en telecommunicatie met onder meer:
a) Computer- en telecomadviesbureau, waaronder onder meer dient te worden begrepen:
- Het verlenen van advies over soorten computers en communicatienetwerken (hardware en hun
configuratie en toepassing van bijhorende programmatuur; alsook software: analyseren van
behoeften en problemen van gebruiker en liet aanbieden van de beste oplossing);
- De activiteiten van systeemintegrators;
b) Realisatie van programma’s en gebruiksklare systemen waaronder meer dient te worden
begrepen:
- Analyseren, ontwerpen, programmeren en installeren van gebruiksklare systemen, inclusief
automatisatie systemen: ontwikkeling productie, levering/samenstelling van documentatie over
standaard en speciale programmatuur;
- Het verlenen van advies met betrekking tot informatica programma’s;
- Het verlenen van programmatie en/of consultancy diensten aan andere informatica bedrijven;
- Het verlenen van bijstand bij de toepassing van programma’s;
- De toepassing van elektronische computertechnieken in de industriële bedrijvigheid;
- De ontwikkeling van hooggekwalificeerde softwareproducten en de commercialisatie ervan.
c) Het inrichten en geven van opleidingen op gebied van informatica, telecommunicatie, het gebruik
van applicaties of hardware.
d) Alle activiteiten in verband met internet, alle internettoepassingen, waaronder in het bijzonder het
ontwerpen, opstellen, creëren en uitbaten of “hosten” van websites, e-commerce en e-business
websites, zowel voor eigen rekening als in opdracht van derden, het verlenen van
Luik B
internetaansluitingen zowel aan ondernemingen als aan particulieren, evenals alle dienstverlening
aangaande het voorgaande;
e) Overige activiteiten in verband met computers;
f) De groot- en kleinhandel in, de import en export, verhuur en huur, distributie, fabricage en
assemblage van alle elektronisch materiaal bestemd voor gegevensverwerking,
bedrijfsautomatisering en telecommunicatie, waaronder hardware materiaal voor computers,
onderdelen, randapparatuur en benodigdheden.
Deze opsomming is exemplatief en niet limitatief.
2. Alle activiteiten op gebied van engineering; en zo onder meer het berekenen van energieverbruik
en het nut van (hernieuwbare) energie;
3. Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het
valideren en in stand houden van dit patrimonium vooral door beheersdaden;
4. Bemiddeling bij de aankoop, verkoop, huur en verhuur van onroerende goed;
5. Verhuur en operationele leasing van kantoormachines, inclusief computers, zonder
bedieningspersoneel, computerapparatuur, duplicators, fotokopieermachines, schrijfmachines,
tekstverwerkers en dergelijke;
6. Verhuur van standaard-programmatuur;
7. Installatie, onderhoud en reparatie van computers, randapparatuur en software;
8. Het uitbaden van een computeradviesbureau;
9. De aan- en verkopen, verhuren en ter beschikking stellen van domeinnamen en websites;
10. Gegevensverwerking; al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen
programma of een programma van de klant. De invoer van gegevens en volledige verwerking van
gegevens.
11. Permanent beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van derden;
12. Samenstelling van databanken door samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande
gegevens uit verschillende bronnen;
13. Opslag van gegevens door middel van een computerrecord in een bepaald formaat;
14. Ter beschikking stellen van databanken: leveren van gegevens voor gebruikers (individueel of in
groep), in een bepaalde volgorde, door online terugzoeken of door toegankelijkheid van de
gegevens;
15. Detailhandel via postorderbedrijven of via internet;
16. Ontwerpen van publicitaire teksten en slogans (copywriters);
17. Alle activiteiten die verband houden met fotografie (en zo onder meer ook via de drone-techniek).
II. 1. Managementactiviteiten in het algemeen waaronder onder meer het tussenkomen in het
bestuur, het dagelijkse bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven ondernemingen,
privépersonen en instellingen door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder,
zaakvoerder, lid van een directiecomité en beheerder, met inbegrip van deze van vereffenaar;
2. Het verlenen van diensten en advies in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven
ondernemingen, privépersonen en instellingen, op het gebied van bestuur, management, handel,
nijverheid en administratie, en meer bepaald alle diensten van management en consultancy op het
gebied van bedrijfsbeheer en -administratie, operationeel management, marketing,
handelsprospectie, economisch onderzoek, publiciteit, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het voeren van boekhoudingen en uitvoering van wettelijke
verplichtingen, het domiciliëren van bedrijven, liet ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen
en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, liet drukken en
uitgeven van studies, rapporteren en het verlenen van hulp aan bedrijven, zenden en ontvangen van
post en meer in het algemeen alles te doen wat met de oprichting, de uitbating en beheer van
bedrijven van nut kan zijn;
3. Het aanleggen, liet beheren en het oordeelkundig uitbouwen, voor eigen rekening, van een
onroerend en roerend vermogen, alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer, liet productief maken of de valorisatie van onroerende of roerende
goederen en rechten, van welke aard ook; haar beschikbare middelen beleggen, wederbeleggen of
investeren in roerende of onroerende activa.
4. Het deelnemen in alle bestaande of op te richten ondernemingen en het beheren, besturen,
financieren en het doen exploiteren van deze ondernemingen evenals liet verkrijgen, beheren en
exploiteren van onroerende en roerende goederen en effecten zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden; het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag aan deze
vennootschappen alle diensten verlenen, leningen toestaan, van gelijk welke vorm en voor gelijk
welke duur, waarborgen en in pandgevingen verstrekken en financieringen toekennen.
Dit alles in de meest uitgebreide zin van het woord.
De vennootschap kan onder meer, zonder dat navolgende opsomming beperkend is, alle industriële,
Luik B
commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks met haat doel in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken. Daartoe kan zij zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties,
financiële tussenkomst of op om het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen waarvan het doel hetzelfde of verwant is aan het hare of die haar bedrijvigheid in
de hand zou kunnen werken of bevorderen en uitbreiden.
De vennootschap mag gelden lenen en ontlenen aan en van derden, alsmede aan of door één of
meerdere vennoten of zaakvoerders van de vennootschap. De vennootschap kan eveneens
optreden als bestuurder, volmachthouder, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of
ondernemingen.
De vennootschap kan zich borgstellen of zakelijke zekerheden verstrekken ten voordele van derden,
ondernemingen of vennootschappen waarvan zij een belang bezit als mede-eigenaar, vennoot,
schuldeiser of anderszins.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend (10.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Als vergoeding voor de inbreng werden tienduizend (10.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Artikel 7. Stortingsplicht
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
Luik B
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Luik B
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste donderdag van de maand juni om 19.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail of brief gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
Indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
Luik B
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 3 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van ieder jaar en eindigt op éénendertig
december van het volgend jaar.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Luik B
ACHTSTE BESLUIT:
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
NEGENDE BESLUIT:
De algemene vergadering besluit de heer Kim EYCKMANS, huidige zaakvoerder, hierna vermeld,
ontslag te geven uit zijn functie als zaakvoerder en gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming als
niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
de heer EYCKMANS KIM , wonende te 2440 Geel, Pastoor Dergentstraat 24.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over besluit.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Vervolgens besluit(en) de bestuurder dat de heer EYCKMANS Kim, wonende te 2440 Geel, Pastoor
Dergentstraat 24, zal optreden als vaste vertegenwoordiger indien de vennootschap in andere
vennootschappen een bestuursfunctie zal waarnemen, hetgeen door hem aanvaard wordt.
TIENDE BESLUIT:
De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap wordt overgeplaatst naar 2440
Geel, Antwerpseweg 1a.
ELFDE BESLUIT:
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap www.virtuosolar.com is.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap info@virtuosolar.com
is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
TWAALFDE BESLUIT:
Bij deze wordt aan de Burgerlijke vennootschap onder vorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid ‘Fibola’, gevestigd te 2430 Laakdal, Steenweg op Meerhout 21, met recht
van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen
bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van
de ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar
alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen,
nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap als
handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen
wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie van de akte tot wijziging van de statuten en gecoördineerde
statuten.
Jan Van Hemeldonck
Notaris.