N° d'entreprise : 0876368670
Nom
(en entier) : RAFIMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Guillemins 116
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes de l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme "RAFIMMO" ayant son
siège à 4000 Liège, rue des Guillemins, 116, numéro d'entreprise 0876.368.670 dont le procès-
verbal a été reçu par Maître Jonathan KABORÉ, notaire à 4000 Liège (3e canton), rue de Campine
42, en date du 29 décembre 2023, en cours d'enregistrement, les actionnaires ont pris les résolutions
suivantes :
PREMIERE RESOLUTION – TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE A
RESPONSABILITE LIMITEE
 
L’Assemblée générale prend à l’unanimité la résolution suivante :
 
2.1. Rapports préalables
 
L’Assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration en ce qu’il justifie la proposition de transformation de la société ainsi que du rapport du
réviseur d’entreprise Alain MALMEDY daté du 15 décembre 2023 sur l’état résumant la situation
active et passive de la société arrêté à la date du 31 octobre 2023, les actionnaires reconnaissant
avoir pris connaissance de ces deux rapports et de l’état actif et passif arrêté antérieurement aux
présentes.
 
Le rapport du réviseur d’Entreprises, Monsieur Alain MALMEDY, représentant la société HLB
Dodemont- Van Impe SRL, daté du 15 décembre 2023 conclut dans les termes suivants :
«Conclusion du rapport  
Conclusion sans réserve
Sur base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport n’ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d’effectuer les travaux
nécessaires.
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 31/10/23 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon les
principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi que du
respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
Conformément à l’article 14:12 (17) du Code des sociétés et des associations concernant la
responsabilité éventuelle à l'occasion de la transformation, nonobstant toute disposition contraire, l’
organe d’administration de la société à transformer est solidairement tenu envers les intéressés (i) de
la surévaluation de l'actif net apparaissant à l'état résumant la situation active et passive, et (iii) de la
réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe soit de la nullité de l'opération de
transformation en raison de la violation des règles prévues à l'article 7:15, 2° à 4° (18) ou l’article 14:
10, premier alinéa, du Code des sociétés et des associations, soit de l'absence ou de la fausseté des
énonciations prescrites par les articles 7:14, à l'exception du 7° et des points 10° à 12° (19) et 14:10,
deuxième alinéa, du Code des sociétés et des associations.
L’évaluation par le réviseur d’entreprises de l'état résumant la situation active et passive  ne
décharge ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et
comptables de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 31/10/2023 dont le total
du bilan s’élève à 753.371,87 EUR et l’actif net à 211.082,66 EUR, dans le cadre de la
transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Nos
travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’actif
net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons néanmoins que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et
appropriés pour formuler notre conclusion.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une SA en une SRL comme décrite ci-dessus, et
ne peut être utilisé à d'autres fins.
».
 
Les deux rapports précités ainsi que l’état résumant la situation active et passive de la société arrêté
au 31 octobre 2023 demeureront ci-annexés pour faire partie intégrante du présent acte. Ils seront
déposés au greffe du Tribunal de l’entreprise.
 
2.2. Transformation en Société à Responsabilité Limitée
 
L’Assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d’adopter la forme d’une Société à Responsabilité Limitée, l’activité et l’objet social restant
inchangés nonobstant ce qui a été décidé ci-dessus.
La transformation se fait à la lumière et sur base de la situation comptable arrêtée à la date du 31
octobre 2023 telle que cette situation est visée au rapport de l’organe d’administration.
Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la Société à Responsabilité Limitée
continuera les écritures et la comptabilité tenues par la Société Anonyme
La SRL conserve le numéro d’entreprise de la SA, soit le numéro BE0876.368.670.
Le capital de la Société Anonyme est transformé en un fonds disponible pour distribution. Par
conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
2.3. Démission et décharge de l’administrateur.
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Diego NIEVES, de ses fonctions d’administrateur et
constate que son mandat prend fin à dater des présentes.
Il lui est expressément donné décharge pour l’exercice de sa mission.
 
2.4. Adoption des nouveaux statuts de la Société à Responsabilité Limitée
En outre au vu des résolutions qui précèdent, l’Assemblée générale arrête comme suit les statuts de
la Société à Responsabilité Limitée, à savoir :
 
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « RAFIMMO ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers :
L’acquisition et la prise de participation directe ou indirecte, par voie de souscription, achat, apport,
échange ou autrement, en pleine propriété, usufruit ou nue-propriété d’immeubles, d’actions, parts
sociales, créances, obli-gations, warrants, options et plus généralement de tous droits sociaux et
titres de quelque nature que ce soit, de sociétés existantes ou créer, ainsi que la réalisation de toutes
opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué de  gestion immobilière, de location immobilière,
en ce compris toutes opérations de cession portant sur ces valeurs mobilières, et sur tous droits
réels immobilières.
Toutes opérations immobilières de lotissement, division de bien, de réalisation d’acte de base et
mise sous le statut de la copropriété et indivision forcée, toutes activités de promoteur immobilier.
La direction, l’organisation, le contrôle, l’administration et la gestion de toutes entreprises et sociétés
à objet civil ou commercial et la prise de tous mandats en qualité d’administrateur, administrateur
délégué à la gestion journalière, gérant ou liquidateur au sein desdites entités.
La société pourra poser ces actes soit pour elle-même ou pour compte de tiers.
La société pourra fusionner avec d’autres sociétés ayant pour objet des entreprises commerciales ou
industrielles analogues, s’y intéresser par voie d’apport, de fusion ou de participation, de
souscription, de cession ou d’achat d’actions, d’intervention financière ou autrement ; elle pourra se
porter garant ou caution pour d’autres sociétés et participer à la fondation de toutes sociétés
similaires et leur céder tout ou partie de son actif.
En outre, la société peut prendre des participations financières, accomplir toutes opérations
généralement quelconques, commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directe-ment ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s’intéresser par voies d’apport, de fusion, de souscription ou de toutes autres manières
dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou
connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer
des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
L’acquisition, la prise, le dépôt et l’exploitation ou la vente de toute marque de fabrique et de tout
procédé de fabrication, l’acquisition, l’exploitation ou la vente de tout brevet d’invention ou licence
français ou étranger se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus indiqués de la
société ou des sociétés avec lesquelles elle est en rapport dans le cadre du présent objet social.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent vingt (120) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 8bis. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier. En cas d'usufruit, et sauf convention particulière dûment notifiée à la société, à défaut de
désignation d'un mandataire commun, le nu-propriétaire de l’action sera valablement représenté vis-
à-vis de la société par l'usufruitier. Le nu-propriétaire de l’action ne pourra être représenté sans
procuration vis-à-vis de la société par l'usufruitier dans les hypothèses suivantes :
- modification de l'objet social ;
- transformation ;
- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité ;
- toutes opérations et modifications statutaires de nature à porter atteinte, directement ou
indirectement, aux droits de la société ou à la valeur des actions au-delà des règles ci-avant établies.
Dans ces cas, la signature conjointe du nu-propriétaire et de l'usufruitier sera requise.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 9. Cession d’actions
A) Cessions libres
Dans le cas où la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci peut céder ses parts à qui il l’
entend. En cas de décès de l’actionnaire unique il sera fait application du Code des sociétés et des
Associations.
En dehors de ce cas, les actions ne peuvent pas être cédées entre vifs ou transmises pour cause de
mort sans agrément.
B) Cessions soumises à agrément
Outre le cas de l’actionnaire unique, la cession d’actions entre vifs et la transmission pour cause de
mort au profit de personnes autres que celles ci-dessus mentionnées sont soumises :
- à un droit de préférence ;
- en cas de non-exercice total ou partiel du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou de
l'héritier ou légataire.
1) Droit de préférence.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer l’organe d’administration
par lettre recommandée en indiquant :
- le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée ;
- les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration transmet la demande aux
autres actionnaires par lettre recommandée.
Les actionnaires autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des actions dont la
cession est proposée.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires
qui exerce le droit de préférence.
Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préférence, accroît celui des
autres. En aucun cas, les actions ne sont fractionnées ; si le nombre d’actions à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre d’actions pour lequel s'exerce le droit de préférence, les actions
en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et par les soins de l’organe d’
administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence, doit en informer l’organe d’administration
par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande de
cession, faute de quoi, il est déchu de son droit de préférence.
A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée par un expert désigné de commun
accord ou, à défaut, par le président du tribunal de l’entreprise statuant en référé.
L'expert déterminera le prix de rachat des actions sur base de leur valeur telle qu'elle résulte des
derniers comptes annuels clôturés au moment de l'événement donnant lieu au rachat (projet de
cession, décès d’un associé...), en tenant compte des plus-values et des moins-values occultes et
des éléments incorporels non actés dans les comptes.
L'expert communiquera à l’organe d’administration son évaluation dans le mois de sa nomination,
sous peine de déchéance. Sa décision n'est susceptible d'aucun recours.
Le prix est payable et exigible dans un délai de six mois à compter de la décision de rachat.
Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort ; les actionnaires
survivants doivent, dans les trois mois du décès, informer l’organe d’administration de leur intention
d'exercer le droit de préférence ; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.
2) Agrément
Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées
au cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires, que moyennant l'agrément
prononcé par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité au moins des actionnaires
possédant les trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
Les actionnaires opposants ont trois mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi, ils
sont tenus d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l'opposition.
Dans ce cas, la valeur de rachat est déterminée comme il est dit ci-avant pour l’exercice du droit de
préférence.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 12. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 16 Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier lundi du mois de
mai à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-   le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-   les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration peut distribuer un acompte à imputer sur les dividendes qui seront
distribués sur les résultats de l’exercice. Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur
le bénéfice de l'exercice en cours, ou sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels
de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré
du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant
compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des statuts.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
 
TROISIEME RESOLUTION – NOMINATION D’UN ADMINISTRATEUR
 
L’Assemblée générale prend à l’unanimité la décision de nommer pour une durée illimitée Monsieur
Diego NIEVES à la fonction d’administrateur de la société.
Ce dernier, ici présent accepte expressément le mandat.
Son mandat sera gratuit.
 
 
QUATRIEME RESOLUTION - POUVOIRS
 
L’Assemblée générale décide à l’unanimité de conférer tout pouvoir au conseil d’administration pour
l’exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent et notamment la publication aux
Annexes du Moniteur Belge.
 
 
Fait à Liège, 
Jonathan KABORÉ, notaire à Liège (3e canton) 
est déposé en même temps que les présentes aux seules fins de publication au Moniteur Belge, une
expédition conforme de l'acte précité.