N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Maison Syndicale FGTB Luxembourg
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Rue des Martyrs 80
 : 6700 Arlon
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Rodolphe DELMEE, à Arlon, en date du 02 juillet 2020,
actuellement en cours d’enregistrement, que 1/ La « F.G.T.B. Gestion Syndicale Luxembourg »,
association sans personnalité juridique, ayant son siège social à 6700 Arlon, Rue des Martyrs, n° 80,
inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0898.383.514 ; 2/ « CENTRALE
GENERALE DES SERVICES PUBLICS ALG. CENTRALE OPENBARE DIENSTEN », association
sans personnalité juridique, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Place Fontainas, n° 9, inscrite à
la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0850.049.305, Unité d’établissement n°
2.273.846.185, étant « L’INTERREGIONALE WALLONNE DE LA CENTRALE GENERALE DES
SERVICES PUBLICS » (« CGSP IRW »), ayant son adresse à 5000 Beez (Namur), Rue de Namur,
n° 47 ; 3/ La « CENTRALE GENERALE DE LUXEMBOURG ADF », association sans personnalité
juridique, ayant son siège social à 6800 Libramont-Chevigny, Rue Fonteny Maroy, n° 13, inscrite à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0851.010.197 ; 4/ L’Association Sans But Lucratif
« CENTRE D'EDUCATION PERMANENTE ET DE PROMOTION SOCIALE DES TRAVAILLEURS »,
ayant son siège social 6700 Arlon, Rue Léon Castilhon, n° 86, inscrite à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0473.119.676; 5/ Le « SYNDICAT D’EMPLOYES, TECHNICIENS ET
CADRES », association sans personnalité juridique, ayant son siège social à 6700 Arlon, Rue des
Martyrs, n° 80, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0850.219.351 ; 6/ La «
CENTRALE DE L’ALIMENTATION HOTELLERIE ET DES SERVICES FGTB », association sans
personnalité juridique, ayant son siège social à 6900 Marche-En-Famenne, Rue des Brasseurs, n°
13, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0850.728.008 et 7/ La «
FEDERATION SYNDICALE DES METALLURGISTES FGTB DE LIEGE », association sans
personnalité juridique, ayant son siège social à 4000 Liège, Place Saint-Paul, n° 9 boîte 11, inscrite à
la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0881.200.062, ont requis ledit Notaire DELMEE
de dresser acte authentique d'une Société Coopérative (SC) qu'ils déclarent avoir arrêtée comme
suit :
CONSTITUTION
1. Les comparants requièrent le Notaire soussigné d’acter qu’ils constituent une société et de dresser
les statuts d’une Société Coopérative (SC), dénommée « Maison Syndicale FGTB Luxembourg »,
ayant son siège à 6700 Arlon, Rue des Martyrs, numéro 80, aux capitaux propres de départ de
DEUX CENT QUATRE-VINGT-DEUX MILLE EUROS (282.000,00 EUR).
2. Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au Notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 15 juin 2020 et dans lequel les
capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le Notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Les comparants déclarent souscrire les deux cent quatre-vingt-deux (282) actions en espèces, au
prix de MILLE EUROS (1.000,00 EUR) chacune, comme suit :
• par la F.G.T.B. Luxembourg Gestion Syndicale : deux cent (200) actions avec droit de vote, soit
pour deux cent mille Euros (200.000,00 EUR) ;
0750631035
Volet B
• par la CENTRALE GENERALE DES SERVICES PUBLICS ALG. CENTRALE OPENBARE
DIENSTEN », Unité d’établissement n° 2.273.846.185, étant « L’INTERREGIONALE WALLONNE
DE LA CENTRALE GENERALE DES SERVICES PUBLICS » (« CGSP IRW ») : cinquante (50)
actions avec droit de vote, soit pour cinquante mille Euros (50.000,00 EUR) ;
• par la CENTRALE GENERALE DE LUXEMBOURG ADF : dix (10) actions avec droit de vote, soit
pour dix mille Euros (10.000,00 EUR) ;
• par l’Association Sans But Lucratif CENTRE D'EDUCATION PERMANENTE ET DE PROMOTION
SOCIALE DES TRAVAILLEURS : dix (10) actions avec droit de vote, soit pour dix mille Euros
(10.000,00 EUR) ;
•  par le SYNDICAT D’EMPLOYES, TECHNICIENS ET CADRES : dix (10) actions avec droit de
vote, soit pour dix mille Euros (10.000,00 EUR) ;
• par la CENTRALE DE L’ALIMENTATION HOTELLERIE ET DES SERVICES FGTB : une (1) action
avec droit de vote, soit pour mille Euros (1.000,00 EUR) ;
• par la FEDERATION SYNDICALE DES METALLURGISTES FGTB DE LIEGE : une (1) action avec
droit de vote, soit pour mille Euros (1.000,00 EUR).
Soit ensemble : deux cent quatre-vingt-deux (282) actions ou l'intégralité des apports.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit DEUX CENT QUATRE-VINGT-
DEUX MILLE EUROS (282.000,00 EUR), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la
société en formation auprès de la Banque « NAGELMACKERS » sous le numéro BE50 1325 5253
8818.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
Sociétés et des Associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de DEUX CENT
QUATRE-VINGT-DEUX MILLE EUROS (282.000,00 EUR).
 
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
TITRE I : FORME LEGALE - DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une Société Coopérative.
Elle est dénommée « Maison Syndicale FGTB Luxembourg ».
 
Article 2. Siège
Le siège social est établi en Région Wallonne.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la Région linguistique francophone par
simple décision de l’organe de gestion.
La décision de transférer le siège social vers une autre Région linguistique implique une traduction
des statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
 
Article 3. Finalité coopérative
La coopérative a pour finalité l’hébergement des activités de l’Interprofessionnelle de la FGTB
Luxembourg ainsi que des structures qui lui sont proches. Par ce biais, la coopérative a également
pour finalité la pérennisation des activités et du message syndical de la FGTB en région
luxembourgeoise.
 
Article 4. But - Objet
§ 1. Elle a pour but :
1. la satisfaction des besoins et/ou le développement des activités économiques et/ou sociales de
ses actionnaires ou bien de tiers intéressés notamment par la conclusion d’accords avec ceux-ci en
vue de la fourniture de biens ou de services ou de l’exécution de travaux dans le cadre de l’activité
que la société coopérative exerce ou fait exercer ;
2. le cas échéant, la réponse aux besoins de ses actionnaires ou de ses sociétés mères et leurs
actionnaires ou des tiers intéressés que ce soit ou non par l’intervention de filiales;
§2. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique ou à l'étranger, la gestion de patrimoine immobilier, c'est-à-dire  l’achat, l’échange, la vente,
la prise en location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option
d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, hangars, fonds de
commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que
toute opérations de financement.
Volet B
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles) ; acheter tous
matériaux, signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires ; réaliser toutes opérations de
change, commission et courtage, ainsi que la gérance d’immeubles ; prester tous services dans le
cadre de son objet.
§ 3. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou qui seraient de nature à en
faciliter la réalisation.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 5. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 6: Apports
§ 1. En rémunération des apports, deux cent quatre-vingt-deux (282) actions ont été émises.
§ 2. En souscrivant une action de la coopérative, tout actionnaire adhère aux statuts de la
coopérative et le cas échéant, à son règlement d’ordre intérieur.
§ 3. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
 
Article 7. Appels de fonds - libération
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 8. Emission de nouvelles actions
§ 1. Tant les actionnaires que les tiers peuvent, dans le respect des conditions d’admission ci-après
décrites, souscrire à de nouvelles actions de la société sans qu’une modification des statuts ne soit
nécessaire. Le cas échéant, l’organe d’administration a le droit de refuser l’admission d’un tiers dans
la société, à condition de motiver son refus.
Le pouvoir de décider de l’émission de nouvelles actions revient à l’organe d’administration. Celui-ci
ne pourra toutefois décider d’émettre que des actions de la classe déjà existante, à moins qu’il n’ait
été spécialement habilité à émettre de nouvelles classes d’actions aux termes d’une décision de l’
assemblée générale prise dans le respect des règles de quorum et de majorité prévues pour la
modification des statuts.
Au cours de l’assemblée générale ordinaire qui suit l’émission d’actions nouvelles, l’organe d’
administration devra faire rapport aux autres actionnaires de toutes les informations pertinentes
concernant les admissions autorisées, en ce compris le nombre d’actionnaires existants et nouveaux
qui ont souscrit à des actions nouvelles, le nombre et, le cas échéant, la classe d’actions auxquels ils
ont souscrit, le montant versé et les autres modalités éventuelles.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre. Elles sont inscrites dans le registre
des actions qui est tenu et actualisé électroniquement par le Conseil d'administration. Le registre
actualisé sera imprimé régulièrement et à chaque fois qu'un actionnaire désire le consulter. Cette
version papier sera disponible au siège de la coopérative.
Le registre des actions contient :
1. les noms, prénoms et domicile de chaque actionnaire, numéro d’entreprise (BCE) et, pour les
personnes morales, le siège social de la société ainsi que son numéro d'entreprise (BCE),
Volet B
2. le nombre d’action dont chaque actionnaire est titulaire ainsi que, les souscriptions d’actions
nouvelles et les remboursements d’actions, avec leur date ;
3. les transferts des actions avec leur date ;
4. la date d'admission, de démission, d’exclusion, de décès (ou de dissolution s'il s'agit d'une
personne morale) de chaque actionnaire ;
5. le montant des versements effectués ;
6. le montant des sommes versées en cas de démission, de retrait partiel des actions et de
remboursement des actions.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui a le droit, en cas d'indivision, de suspendre
les droits afférents aux actions jusqu'à ce qu’une seule personne ait été reconnue comme
propriétaire à son égard.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une ou plusieurs actions, les droits y afférents sont
exercés par l’usufruitier. En cas de litige, le juge compétent peut à la requête de la partie la plus
diligente, désigner un administrateur provisoire pour exercer les droits en question dans l'intérêt des
intéressés.
Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Les actions peuvent être cédées à d’autres actionnaires et ce moyennant l’accord préalable du
conseil d’administration.
Elles ne peuvent être cédées ou transmises à des tiers (en ce compris les héritiers et ayants droit)
que si ceux-ci remplissent les conditions d’admission prévues par les présents statuts et moyennant
l’accord préalable du conseil d’administration.
§ 2. Lors du transfert d’actions, leur valeur s'établit comme à l'article 12 relatif à la démission des
actionnaires.
§ 3. Les actionnaires et les ayants droit ou ayants cause d'un actionnaire ne peuvent provoquer la
liquidation de la coopérative, l'apposition de scellés, la liquidation ou le partage de l'avoir social, ni
intervenir de quelque manière que ce soit dans l'administration de la coopérative. Ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions du conseil
d'administration et de l'assemblée générale.
§ 4. La cession ou la transmission des actions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’à partir
du moment où la déclaration de transfert est inscrite sur le registre des actions.
 
TITRE IV. COOPERATEURS
 
Article 11. Admission
§1. Revêtent la qualité d’actionnaire :
• Les signataires du présent acte.
• Les personnes physiques ou morales admises comme actionnaire par le conseil d’administration et
souscrivant au moins une action. Ne peuvent solliciter la qualité d’actionnaire que les personnes ou
organismes affiliées ou liées à l’une des organisations syndicales dépendant de la FGTB Section
Luxembourg (Interprofessionnelle).
§2. Pour devenir et rester actionnaire de la coopérative, il faut :
• remplir les conditions d’admission précitées ;
• adhérer aux statuts de la coopérative et le cas échéant, au règlement d’ordre intérieur;
• avoir souscrit et libéré une ou plusieurs actions comme actionnaire ;
• avoir adressé une demande d’admission au conseil d’administration ;
• être admis par le conseil d’administration.
§3. Pour être actionnaire, il faut souscrire au moins une action à mille Euros (1.000,00 EUR) et la
libérer totalement, cette souscription impliquant l'adhésion aux statuts sociaux et au règlement
d'ordre intérieur. Il faut préalablement être admis comme actionnaire, par le conseil d'administration,
qui statue souverainement sur ces demandes conformément à l'article 20 des statuts.
§4. La demande d’admission est adressée au conseil d’administration. Elle concerne toutes les
classes d’actions, et peut se faire sous différentes formes, y compris électronique.
Elle indique :
a) les coordonnées du futur actionnaire :
b) les caractéristiques et motivations du futur actionnaire ;
c) le nombre d’actions qu’il souhaite souscrire ;
Le conseil d’administration statue souverainement sur ces demandes. En cas de refus d'affiliation, le
conseil d’administration communique les raisons objectives de ce refus à l’intéressé qui en fait la
demande.
§5. Le conseil d’administration examine en réunion toutes les demandes d'admission qui lui sont
transmises. La décision d'une nouvelle admission doit se faire conformément à l'article 20. En cas de
Volet B
refus d'une demande d'admission par le conseil d'administration, toutes les sommes déjà versées
par le candidat actionnaire lui sont remboursées dans les plus brefs délais.
 
Article 12. Démission – retrait partiel
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1. Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
2. La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au
siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société;
3. La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions
pour lesquelles il démissionne seront annulées;
4. La démission prend effet le dernier jour du douzième mois qui suit la notification, et la valeur de la
part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5. Durant ce laps de temps, l’actionnaire démissionnaire est tenu d'assumer ses responsabilités au
sein de la coopérative ;
6. Une démission n'est autorisée que dans la mesure où elle n'a pas pour effet de réduire le nombre
d’actionnaires à moins de trois. Le conseil d'administration a également le droit de refuser la
démission si la situation financière de la coopérative devait en pâtir, ce dont il juge souverainement. Il
doit cependant trouver une solution collégiale au nombre minimal d’actionnaires ;
7. L’actionnaire démissionnaire a droit au remboursement de la valeur de ses actions telle qu’elle
résultera du bilan de l’exercice social pendant lequel la démission a été donnée.
8. Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves, conformément aux articles 6:114 et suivants du Code des sociétés et des associations, et
est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un intérêt ne
soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être
distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux
actionnaires.
§2. Toute démission est inscrite dans le registre des actions.
§3. L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences stipulées à l’article 11 des présents statuts pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les dispositions du
paragraphe 1er s’appliquent par analogie.
 
Article 13. Exclusions
§1. Un actionnaire ne peut être exclu de la société que s'il cesse de remplir les conditions
d'admission fixées par les présents statuts et - le cas échéant - par le règlement d’ordre intérieur ou
s'il commet des actes contraires aux intérêts de la société ou aux règles du code des sociétés et des
associations.
§2. Les exclusions sont prononcées par le conseil d’administration statuant à la majorité des trois
quarts.
Les exclusions doivent être motivées.
Le conseil d’administration notifie son intention motivée d’exclusion à l’actionnaire sous pli
recommandé ou selon le moyen de communication choisi et l’invite à s’exprimer lors d’une réunion.
Ce dernier peut émettre ses objections soit par écrit dans le mois de la réception de la notification,
soit oralement lors de la réunion. Le conseil d’administration confirme ou infirme sa décision d’
exclusion. Cette décision doit être prise à la majorité des trois quarts et notifiée à l’actionnaire par pli
recommandé, dans le mois de la réunion ou dans le mois de la réception des objections écrites ou
dans les deux mois de la première notification. Dès qu’un actionnaire est exclu, il ne peut plus
participer à l’assemblée générale.
Il est fait mention de l'exclusion dans le registre des actions. Une copie conforme de la décision
d'exclusion est adressée dans les quinze jours, par lettre recommandée, à l’actionnaire exclu.
§3. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait calculée conformément à l’article 12.
 
Article 14. Décès, faillite, déconfiture ou interdiction
En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d'interdiction d'un actionnaire, ses héritiers, créanciers
ou représentants légaux deviennent titulaires des actions.
Ils ne peuvent provoquer la liquidation de la coopérative, l'apposition de scellés, la liquidation ou le
partage de l'avoir social.
Ils ne disposent pas du droit de vote à l’assemblée générale tant qu’ils n’ont pas été formellement
admis comme actionnaires par le conseil d’administration ou le cas échéant l'assemblée générale,
conformément à l'article 11. Ils peuvent se retirer et obtenir remboursement de leurs actions,
conformément à l’article 12.
En cas de propriété indivise d'une action, la coopérative a le droit de suspendre l'exercice des droits
des héritiers ou des propriétaires indivis jusqu'à ce qu'une personne, agréée en qualité d’actionnaire
Volet B
conformément aux statuts, soit désignée comme titulaire.
 
TITRE V. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 15. Organe d’administration
La société est administrée par un organe d’administration composé de minimum cinq (5)
administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Les membres du Conseil d’
administration sont désignés par l’assemblée générale statuant à la majorité simple.
La durée du mandat est fixée à quatre ans. Les mandats sont rééligibles et en tout temps révocables
par l’assemblée générale.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner un représentant permanent
personne à l’intervention de laquelle elle exercera les fonctions d’administrateur. A cet égard, les
tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de sa qualité de représentant
permanent de la personne morale étant suffisante.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration
La société est administrée par plusieurs administrateurs qui forment un organe d’administration
collégial, lequel peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
 
Article 17. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion :
• à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué ;
• à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein. En cas de
coexistence de plusieurs délégations générales journalières de pouvoirs, le conseil d’administration
fixera les attributions respectives. En outre, l’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou
conjointement.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire. De
même, le ou les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps le mandat des personnes chargées de la
gestion journalière. Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations des personnes à qui il
confère des délégations.
En cas de désignation d’une personne déléguée à la gestion journalière au sein de la coopérative,
les administrateurs désignent le Secrétaire Régional interprofessionnel de la FGTB Luxembourg à
cette fonction.
 
Article 18. Représentation de la coopérative
Sans préjudice des délégations spéciales, pour toutes les opérations ou décisions qui dépassent le
cadre de la gestion journalière, la société est valablement représentée à l’égard des tiers et en
justice par deux administrateurs agissant conjointement.
 
Article 19. Réunions du conseil d’administration
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, ou si le conseil d'administration n'avait pas élu un président, d’un
administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la coopérative l’exige ou
chaque fois qu’un tiers au moins des administrateurs le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
Article 20. Délibérations du conseil d’administration
Sauf cas de force majeure, le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
Volet B
la moitié de ses membres est présente ou représentée. Tout administrateur peut donner à un de ses
collègues une procuration. Aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues. Un
administrateur qui a un intérêt direct dans un ou plusieurs des points mis à l’ordre du jour ne peut
prendre part aux délibérations et aux votes sur ceux-ci.
Les décisions du conseil d’administration sont prises par consensus, A défaut de consensus, elles
sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions. En cas de partage des
voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
 
Article 21. Rémunération des administrateurs
Les mandats des administrateurs et des actionnaires chargés du contrôle sont gratuits. Toutefois en
ce qui concerne les administrateurs chargés d'une délégation comportant des prestations spéciales
ou permanentes, il peut leur être attribué des rémunérations ; en aucun cas cette rémunération ne
peut consister en une participation au bénéfice de la société.
 
Article 22. Contrôle de la société
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, tant que la coopérative répond, pour le dernier
exercice clôturé, aux critères énoncés à l’article 1 : 24 du code des sociétés et des associations, il n’
est pas nommé de commissaire.
S’il n’est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires
peuvent être délégués à un ou plusieurs actionnaires siégeant au conseil d’administration et désigné
par l’assemblée général.
Dans le cas où il n’y a ni commissaire ni actionnaire(s) spécialement désigné à cette fonction,
chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du commissaire. Il
peut se faire représenter, à ses frais, par un expert-comptable.
 
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 23. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire, sauf décision contraire de l’
organe d’administration, le premier lundi du mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 24. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus, si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
 
Article 25. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou par le plus âgé des
administrateurs. Le président peut désigner un secrétaire. L’assemblée peut choisir, parmi ses
membres, un ou plusieurs scrutateurs.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
Volet B
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 26. Délibérations
§ 1. Chaque action donne droit à une voix.
Toutefois, nul ne peut participer au vote, à titre personnel et comme mandataire pour plus du dixième
des voix présentes ou représentées à l'assemblée.
Le droit de vote afférent aux actions, dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu.
§2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§3. L’assemblée ne peut délibérer valablement que sur les points inscrits à l’ordre du jour.
Exceptionnellement, un point non inscrit à l'ordre du jour peut être délibéré si au moins la moitié des
actionnaires présents ou représentés à l'assemblée générale acceptent d'inscrire ce point à l'ordre
du jour.
§4. Un actionnaire qui a un intérêt direct dans un ou plusieurs des points mis à l’ordre du jour ne peut
prendre part aux délibérations et aux votes sur ceux-ci.
 
Article 27. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 28. Décision de l'assemblée générale
Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l’assemblée générale
sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
 
Article 29. Majorités spéciales
§1. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux statuts,
ainsi que sur la dissolution anticipée de la société, sa fusion, sa scission ou l’émission d’obligations,
que lorsque les modifications proposées ont été mentionnées de manière précise dans la
convocation, et si les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du
nombre total des actions émises.
Si cette dernière condition n'est pas respectée, une deuxième convocation est nécessaire et la
nouvelle assemblée délibère et statue valablement, quel que soit le nombre d'actions représentées
par les actionnaires présents ou représentés.
La modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix exprimées par l’ensemble des
actionnaires. Il n’est pas tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
§2. S'il est proposé de modifier l'objet, les buts, la finalité ou les valeurs de la société, tels que décrits
dans les statuts, l'organe d'administration justifie en détail la modification proposée dans un rapport.
Une copie de ce rapport est mise à disposition des actionnaires.
En l'absence de ce rapport, la décision de l'assemblée générale est nulle.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur une modification de l'objet, des
buts, de la finalité ou des valeurs de la société que lorsque les actionnaires présents ou représentés
représentent la moitié au moins du nombre total d'actions émises.
Si cette dernière condition n'est pas respectée, une seconde convocation sera nécessaire et la
nouvelle assemblée délibérera et statuera valablement, quel que soit le nombre d'actions
représentées par les actionnaires présents ou représentés.
La modification n'est admise que si elle réunit les quatre/cinquièmes des voix exprimées par l’
ensemble des actionnaires. Il n’est pas tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le
dénominateur.
 
Article 30. Publicité des décisions prises
§1. Les procès-verbaux, dans lesquels sont consignées les décisions de l’assemblée générale, ainsi
que tous les documents comptables, sont signés par deux administrateurs. Ils sont conservés dans
un registre au siège social de la coopérative ou à tout autre endroit, et peuvent y être consultés par
tous les actionnaires.
§2. Les décisions de l'assemblée générale sont communiquées aux actionnaires par courrier
ordinaire ou électronique au plus tard un mois après la réunion.
 
Volet B
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 31. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 32. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration.
En toute hypothèse, le montant des distributions est établi conformément aux dispositions légales, le
cas échéant dans le respect des agréments ou statuts particuliers, étant précisé qu’aucune
distribution ne peut être faite que dans le respect du double test (solvabilité et liquidité). La décision
de distribution prise par l'Assemblée générale ne produit dès lors ses effets qu'après que le Conseil
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. La décision du Conseil d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est
pas déposé.
L'organe d'administration peut décider le paiement d'un ou de plusieurs acomptes sur dividendes
dans le respect de la loi.
 
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 33. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 34. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 35. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes et frais de la liquidation, l'actif net servira par priorité à
rembourser les actions à concurrence du montant de leur libération.
Le surplus disponible est réparti entre tous les actionnaires, suivant le nombre de leurs actions
respectives, chaque action conférant un droit égal.
Les pertes éventuelles seront partagées entre tous les actionnaires dans la même proportion, sans
toutefois qu’un actionnaire puisse être tenu d’effectuer un versement au-delà de son apport en
société.
 
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 36 - Règlement d'ordre intérieur
Un règlement d'ordre intérieur, fixant les responsabilités de tous ceux qui participent à la gestion, à
l'animation, à la surveillance et au contrôle de l'activité de la coopérative, est établi et modifié par l’
organe d’administration ; toute modification du règlement d’ordre intérieur doit être approuvée au
plus tard par l’assemblée générale ordinaire qui suit.
Le règlement d'ordre intérieur peut, à condition de ne pas contrevenir aux dispositions impératives
des statuts et de la loi, prendre toutes dispositions relatives à l'application des statuts et le règlement
des affaires sociales en général, et peut imposer aux actionnaires et à leurs ayants droit tout ce qui
est jugé utile aux intérêts de la coopérative.
 
Article 37. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 38. Compétence judiciaire
Volet B
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 39. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
C.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparantes, représentées comme dit-est, prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne
deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise d’une expédition de l’
acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise d’une
expédition du présent acte et finira le 31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier lundi du mois de juin 2021.
 
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 6700 ARLON, rue des Martyrs, n° 80.
 
3. Adresse électronique
L’adresse électronique de la société est fgtb.luxembourg@fgtb.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
4. Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à huit (8).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée de quatre (4) ans :
- Monsieur THIRY Joël (numéro national : 60.05.07 181-31) ;
- Monsieur HORNARD Christian (numéro national : 62.02.15 201-83) ;
- Monsieur LEBRUN Patrick (numéro national : 67.10.04 161-32) ;
- Monsieur BAILLIEUX Frank (numéro national : 63.04.19 289-07) ;
- Madame BINET Anne (numéro national : 60.09.30 058-74) ;
- Madame MALHERBE Françoise (numéro national : 70.09.11 068-68) ;
- Monsieur PIRONET Didier (numéro national : 83.05.12 117-40) ;
- Monsieur BREDA Stéphane (numéro national : 69.09.06 031-40), tous prénommés, présents ou
valablement représentés et qui acceptent ce mandat.
Leur mandat est exercé à titre gratuit.
 
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par
la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à
compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
7. Pouvoirs
Messieurs THIRY Joël et HORNARD Christian, prénommés, ou toute autre personne désignée par
eux, sont désignés en qualité de mandataire ad hoc de la société, chacun pouvant agir séparément,
afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès
de l’Administration de la T.V.A. et/ou en vue de l'inscription à la Banque Carrefour des Entreprises
(BCE).
Aux effets ci-dessus, chaque mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au
nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire
tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement de l'acte,
Volet B
uniquement pour le dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise et la publication aux annexes du
Moniteur Belge.
 
(s.) Rodolphe DELMEE, Notaire à Arlon.
 
Est également déposée : Une expédition conforme de l’acte de constitution.