Ondernemingsnr : 0401923656
Naam
(voluit) : OUTOKUMPU
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel de Meeûssquare 37
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, ALGEMENE VERGADERING, KAPITAAL,
AANDELEN
Op heden, vier december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, Yorik DESMYTTERE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "OUTOKUMPU", waarvan
de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, de Meeûssquare 37, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(…)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door vervanging van artikel 3
van de statuten door de hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten.
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het kapitaal, overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, te verminderen ten belope 5.930.340,29 EUR, om het te brengen
van 5.991.840,29 EUR op 61.500,00 EUR, zonder vernietiging van aandelen.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering ertoe strekt het kapitaal van de Vennootschap
in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de Vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling
in speciën aan de enige aandeelhouder.
Het bedrag van de reële kapitaalvermindering zal geboekt worden als een schuld van de
Vennootschap en de uitbetaling van de schuld zal enkel kunnen plaatsvinden met naleving van de
voorwaarden van artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Op de
betrokken schuld in rekening-courant zal vanaf de datum van de buitengewone algemene
vergadering tot de datum van uitbetaling, en dit ongeacht de wijze waarop, geen intrest aangerekend
worden.
DERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering.
(…)
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de hierna aangenomen nieuwe tekst van
statuten.
VIJFDE BESLISSING: Vermindering wettelijke reserve.
De vergadering beslist de wettelijke reserve, om de wettelijke reserve te brengen op één/tiende van
het kapitaal, te verminderen met een bedrag van 198.112,53 EUR om het te brengen van 204.262,53
EUR op 6.150,00 EUR.
                Deze vermindering van de wettelijke reserve strekt ertoe de wettelijke reserve van de
Vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de
Vennootschap, rekening houdend met de wettelijke vereisten en meer bepaald artikel 7:209 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist vervolgens dat deze vermindering van de wettelijke reserve zal geschieden
door terugbetaling in speciën aan de enige aandeelhouder.
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen, door te bepalen
dat zij voortaan zal worden gehouden op de laatste werkdag van de maand juni om 15:00 uur.
ZEVENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "OUTOKUMPU".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
Ze kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en -depots in België of het
buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp het verlenen van ondersteunende diensten, waaronder, maar
niet beperkt tot, verkoop, supply chain, finance, HR of management, aan Outokumpu Oyj of aan één
van de gelieerde Outokumpu ondernemingen,
De vennootschap mag, in België of in het buitenland, alle handels-, industriële-, financiële-, roerende-
of onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben met haar
voorwerp.
Zij mag deelnemen onder welke vorm ook in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met
gelijkaardig, analoog of aanverwant doel of die van aard zijn tot haar ontwikkeling bij te dragen, haar
grondstoffen te verschaffen of de verkoop van haar producten te bevorderen.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door eenenzestigduizend vierhonderdvierennegentig (61.494) aandelen,
zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegen-woordigen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de
vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van
bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten –
waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te
hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd. Zij worden
benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
 Tenzij de statuten of het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepalen, loopt
hun mandaat van de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de jaarlijkse algemene
vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt. De
algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering. De normale en gerechtvaardigde uitgaven en
kosten, die de bestuurders kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen
worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden gebracht.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
(…)
Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door één bestuurder die alleen optreedt.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
                Artikel 19. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING –
BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste werkdag van de maand juni
om 15:00 uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 22. TOELATING TOT DE VERGADERING.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens één werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 23. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd één werkdag voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 27. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDENDEN
  WINSTVERDELING.
Artikel 30. BOEKJAAR.                                  
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 31. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(…)
Artikel 33. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 34. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
                De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Karen Keuleers, Ilse Berlamont, Ruben Ruysbergh,
Thomas Van de Wiel, Alessandra Oliver, Anton Baeten, Annick Delmaire en alle andere
medewerkers van BDO Advisory BV, woonstkeuze gedaan hebbende te de Stassartstraat 35, 1050
Elsene, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris