Ondernemingsnr : 0422593663
Naam
(voluit) : Ganda Publi Productions
(verkort) : I.S.P.A.
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Memlinglaan 7
 : 9840 De Pinte
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, BENAMING
UIT DE AKTE verleden door Bernard BOES, notaris te Kortrijk, eerste kanton, aandeelhouder van de
besloten vennootschap "BOES & DEVAERE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met zetel te
Kortrijk, Rijselsestraat 20, ondergetekend op negen april tweeduizend één en twintig;
En houdende proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, thans uit hoofde van de in voege
treding van de wet van rechtswege besloten vennootschap "GANDA PUBLI PRODUCTIONS" met
zetel te De Pinte, Memlinglaan 7.
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, nummer 0422.593.663, BTW-nummer BE0422.
593.663.
BLIJKT DAT het volgende besloten werd:
EERSTE BESLUIT.
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap om te zetten in euro, zodat het
minimumkapitaal thans bepaald wordt op 18.592,01 euro.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering besluit de statuten aan te passen aan het wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
DERDE BESLUIT.
De vergadering besluit dat de rechtsvorm van de vennootschap de besloten vennootschap is.
VIERDE BESLUIT.
De vergadering stelt vast dat het kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgevormd worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering besluit de onbeschikbare eigen vermogensrekening om te zetten in een beschikbare
eigen vermogensrekening.
ZESDE BESLUIT.
De vergadering besluit de benaming van de vennootschap te wijzigen in "Ganda Expert".
ZEVENDE BESLUIT.
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan van 15 maart 2021 houdende
verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp in toepassing van artikel 5:101 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het verslag wordt op het bureau neergelegd.
ACHTSTE BESLUIT.
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp het organiseren van wetenschappelijke, sport-, kunst-, antiek-
en brocante-evenementen, met inbegrip van het uitgeven van periodieken en inclusief de
desbetreffende publiciteit en sponsoring.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp het uitvoeren van expertisen, het medewerken en/of
leiden van wetenschappelijk onderzoek, het verstrekken van consultaties of advies, en van de
Luik B
commercialisering van desbetreffende producten.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp het organiseren en opstarten, het coördineren, het
opvolgen, het bezoeken van plaatselijke ontwikkelingsprojecten in alle landen van de wereld, met
inbegrip van het uitgeven van periodieken en het innen van giften, publiciteit en sponsoring.
Deze opsomming is niet beperkend, en wordt enkel ten titel van voorbeeld opgegeven.
De vennootschap mag eveneens investeren in roerende en onroerende goederen, zowel in blote
eigendom, vruchtgebruik of volle eigendom in het kader van de exploitatie of/en als belegging.
Deze opsomming is enkel exemplatief en niet limitatief.
De vennootschap mag tevens de functie van bestuurder, vereffenaar of gemandateerde waarnemen
evenals elke directiefunctie in ondernemingen.
De vennootschap is gerechtigd alle industriële, handels, financiële, roerende en onroerende
handelingen te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten of er de
verwezenlijking van kunnen bevorderen; zij mag alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen
toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op de
wijze die zij het best geschikt acht.
De vennootschap mag door middel van inbreng, samensmelting of om het even op welke wijze,
deelnemen aan alle ondernemingen, die een gelijkaardig, aanvullend of verwant voorwerp
nastreven.".
NEGENDE BESLUIT.
De vergadering besluit het mandaat van de bestuurders te beëindigen met ingang vanaf heden, met
name van:
- de heer GABRIELS Donald Maurice Marie Gérard Adeline, geboren te Gent op 30 mei 1946,
(rijksregisternummer (…))
- en zijn echtgenote mevrouw MYTTENAERE Jessie Gody Maurisette Cyriel, geboren te Roeselare
op 9 mei 1945, (rijksregisternummer (…)),
samenwonend te De Pinte, Memlinglaan 7.
- mevrouw GABRIELS Nathalie Gerard Daisy, geboren te Gent op 12 maart 1972,
(rijksregisternummer (…)), wonend te Gent, Zwijnaarde, Zandvoordestraat 76.
TIENDE BESLUIT.
De vergadering besluit aan te stellen als niet statutair bestuurder voor de duur van de vennootschap
met ingang vanaf heden:
- de heer GABRIELS Donald Maurice Marie Gérard Adeline, geboren te Gent op 30 mei 1946,
(rijksregisternummer (…)), wonend te De Pinte, Memlinglaan 7.
ELFDE BESLUIT.
De vergadering besluit de statuten van de besloten vennootschap vast te stellen als volgt:
STATUTEN.
NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. - De vennootschap is een besloten vennootschap en heeft als naam "Ganda Expert".
De vennootschap werd opgericht als een samenwerkende vennootschap onder de benaming
"International Sports Promoting Association", in het kort "I.S.P.A." blijkens onderhandse akte van 28
februari 1982.
De algemene vergadering van 6 mei 1991 wijzigde haar benaming in de huidige en stelde vast dat
de vorm een coöperatieve vennoootschap was.
De algemene vergadering van 7 december 1998 stelde vast dat de vorm een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid was.
De algemene vergadering van 9 april 2021 stelde vast dat de vorm uit hoofde van de
inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een besloten
vennootschap geworden was en wijzigde haar benaming in de huidige.
Artikel 2. - De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap te verplaatsen binnen België, voor
zover die verplaatsing niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke
beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel van de vennootschap verplaatst wordt naar
een ander gewest (met dezelfde taalregeling). In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om
een statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Artikel 3 – De vennootschap heeft tot voorwerp het organiseren van wetenschappelijke, sport-, kunst-
, antiek- en brocante-evenementen, met inbegrip van het uitgeven van periodieken en inclusief de
desbetreffende publiciteit en sponsoring.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp het uitvoeren van expertisen, het medewerken en/of
Luik B
leiden van wetenschappelijk onderzoek, het verstrekken van consultaties of advies, en van de
commercialisering van desbetreffende producten.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp het organiseren en opstarten, het coördineren, het
opvolgen, het bezoeken van plaatselijke ontwikkelingsprojecten in alle landen van de wereld, met
inbegrip van het uitgeven van periodieken en het innen van giften, publiciteit en sponsoring.
Deze opsomming is niet beperkend, en wordt enkel ten titel van voorbeeld opgegeven.
De vennootschap mag eveneens investeren in roerende en onroerende goederen, zowel in blote
eigendom, vruchtgebruik of volle eigendom in het kader van de exploitatie of/en als belegging.
Deze opsomming is enkel exemplatief en niet limitatief.
De vennootschap mag tevens de functie van bestuurder, vereffenaar of gemandateerde waarnemen
evenals elke directiefunctie in ondernemingen.
De vennootschap is gerechtigd alle industriële, handels, financiële, roerende en onroerende
handelingen te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten of er de
verwezenlijking van kunnen bevorderen; zij mag alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen
toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op de
wijze die zij het best geschikt acht.
De vennootschap mag door middel van inbreng, samensmelting of om het even op welke wijze,
deelnemen aan alle ondernemingen, die een gelijkaardig, aanvullend of verwant voorwerp nastreven.
Artikel 4 - De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT OF OVERGANG.
Artikel 5 – De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt gehouden in elektronische vorm.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Artikel 6
Aandelen
De vennootschap heeft 200 aandelen op naam uitgegeven, en heeft geen andere effecten
uitgegeven.
Elk aandeel geeft een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.
Aan elk aandeel is één stem verbonden.
Ondeelbaarheid
De aandelen zijn ondeelbaar.
Indien meerdere personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, heeft het bestuursorgaan
het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen totdat één persoon wordt aangewezen als
houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit.
Artikel 7
Overdracht van aandelen
I. Ingeval de vennootschap slechts twee leden telt, en zo hieromtrent geen andere schikking
genomen werd door de vennoten, moet de aandeelhouder die een of meerdere aandelen wil afstaan,
voorkeurrecht tot aankoop aanbieden aan zijn mede-aandeelhouder. Hiertoe zal hij zijn voornemen
laten kennen bij aangetekende brief aan zijn mede-aandeelhouder, met aanduiding van naam,
voornaam, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemers, van het aantal aandelen dat hij
zinnens is af te staan. De mede-aandeelhouder zal, bij uitoefening van zijn voorkeurrecht, alle of een
deel van de aangeboden aandelen persoonlijk mogen aankopen of laten kopen door een door hem
gekozen derde persoon, voor wie hij solidair borg staat, en die evenwel moet aanvaard worden door
de overdrager, indien deze laatste, wanneer hij niet al zijn aandelen afstaat, deel blijft uitmaken van
de vennootschap.
Binnen de veertien dagen na toezending van de brief van de eventuele overdrager, moet de andere
aandeelhouder hem een aangetekende brief sturen, waarin hij zijn beslissing laat kennen, te weten:
ofwel dat hij zijn voorkeurrecht uitoefent of laat uitoefenen door een derde, ofwel dat hij genoemd
recht niet uitoefent en met de overdracht instemt. De reden waarop de beslissing steunt dient niet te
worden vermeld. Bij gebreke zijn antwoord binnen de hierboven vastgestelde termijn en op de
hierboven voorgeschreven wijze te sturen, wordt de mede-aandeelhouder geacht in te stemmen met
de overdracht. Tenzij overeenkomst tussen beide vennoten, zal de prijs en de betaling ervan bepaald
worden zoals hierna uiteengezet in punt II.
Zo door de voorgestelde overdracht, de overnemer eigenaar kan worden van 25 procent van de
Luik B
aandelen of meer, zal het voormeld bod de onvoorwaardelijke verbintenis van de kandidaat
overnemer inhouden alle of een deel van de overige aandelen tegen dezelfde voorwaarden over te
nemen. De aandeelhouder die op het bod van voorkeur niet wenst in te gaan, zal dit binnen de
hiervoor gestelde termijn kunnen laten weten en in zijn antwoord meedelen dat hij alle of een deel
van zijn aandelen aan de gestelde voorwaarden ook zal overdragen aan de kandidaat overnemer.
II. Indien de vennootschap meer dan twee leden telt, en zo hieromtrent geen andere schikkingen
genomen worden door alle vennoten, zullen de hiernavolgende regelen worden toegepast.
De aandeelhouder die een of meerdere aandelen wil afstaan, moet zijn voornemen aan de
vennootschap laten kennen bij aangetekende brief waarin alle inlichtingen worden verstrekt waarvan
spraak in het eerste lid van paragraaf één. Zo door de voorgestelde overdracht, de overnemer
eigenaar kan worden van vijf en twintig procent van de aandelen of meer, zal het voormeld bod de
onvoorwaardelijke verbintenis van de kandidaat overnemer inhouden alle of een deel van de overige
aandelen tegen dezelfde voorwaarden over te nemen.
Op initiatief van de bestuurder(s) zal een algemene vergadering gehouden worden binnen de maand
na ontvangst van de aanvragen ten einde te besluiten over de voorgestelde afstand of aanbedeling,
volgens de meerderheden voorzien in artikel 249 van het Wetboek van vennootschappen .
De vergadering zal er niet toe gehouden zijn de reden van haar besluit bekend te maken. De
bestuurders zullen dit besluit binnen de week na de algemene vergadering per aangetekend
schrijven aan de ondertekenaars van de aanvraag om toestemming, mededelen.
Indien de gevraagde toestemming wordt toegestaan, wordt de voorgestelde verkoop als definitief
beschouwd en wordt hij ingeschreven in het register van aandelen zoals hierna voorgeschreven,
eventueel mits overname van de aandelen van de aandeelhouders die hiertoe de wens hebben
uitgedrukt. Indien de toestemming niet bekomen wordt, zullen de overige aandeelhouders van de
overleden of afstanddoende aandeelhouder een voorkeurrecht en een volgrecht hebben op en voor
bedoelde aandelen.
De overnameprijs van de aandelen zal behoudens eensluidend akkoord van alle partijen, bepaald
worden door een bedrijfsrevisor of externe accountant aan te duiden door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank op verzoek van de bestuurder(s) ingediend binnen de maand na de
weigering van overdracht. De aandelen zullen gewaardeerd worden rekening houdend met de
bestaande balans "going concern", met de intrinsieke, de huidige en toekomstige
rendementswaarde.
De schattingskosten vallen ten laste van de overlater.
Binnen de week na de aangetekende betekening door de expert, aan de vennootschap van de
waarde der aandelen, zullen de bestuurders deze waarde per aangetekende brief ter kennis brengen
van alle aandeelhouders, met het verzoek binnen de drie weken aan de bestuurder(s) te laten weten
of zij al dan niet verkopen respectievelijk hun voorkeurrecht geheel of gedeeltelijk wensen uit te
voeren aan de voorgestelde voorwaarden.
De aandelen waarop geen proportioneel voorkeurrecht uitgeoefend wordt, zullen proportioneel
verdeeld worden onder de aandeelhouders die hiertoe de wens uitgedrukt hebben bij de uitoefening
van hun voorkeurrecht. Wat niet per eenheden verdeelbaar is, zal per lottrekking toegewezen worden
tussen de aanvragers.
Ingeval binnen de hiervoor bepaalde termijn het voorkeurrecht niet of slechts voor een gedeelte van
de over te nemen aandelen zou uitgeoefend worden, zullen de bestuurders binnen de vijftien dagen
volgend op het eindigen van gemelde termijn, deze overblijvende aandelen kunnen laten afkopen
tegen de prijs vastgesteld door de expert, door ieder fysische of rechtspersoon door hen
aangenomen.
Na het verstrijken van deze vijftien dagen zullen de bestuurders onmiddellijk alle aandeelhouders, de
erfgenamen of legatarissen van de overleden aandeelhouder en eventueel de andere aangenomen
kopers, inlichten over het resultaat van de afkoop van de aandelen. Indien al de te koop gestelde
aandelen werden ingekocht zullen de bestuurder(s), in gemelde brief, partijen uitnodigen om binnen
de maand het aandelenboek te ondertekenen.
De prijs is aan de afstanddoeners of rechthebbenden betaalbaar de dag van de inschrijving van de
overdracht.
De schuldig gebleven som, zo de hoofdsom als de intresten, zal van rechtswege eisbaar zijn:
a) in geval van ontbinding van de vennootschap of staking van haar activiteit, indien het een
vennootschap is die koopt;
b) in geval van niet-betaling op de vervaldag van een fractie van het kapitaal één maand na een
bevel tot betaling dat zonder gevolg gebleven is.
De afgekochte aandelen zijn niet overdraagbaar zolang de prijs niet volledig betaald is.
De in de aanvraag tot aanvaarding bedoelde aandelen zullen gedurende drie maanden vrij mogen
afgestaan of overgedragen worden aan de voorgestelde afstandhouders of aanbedeelden, indien de
hiervoor bepaalde termijnen niet nageleefd worden of indien het recht van voorkeur niet slaat op alle
aandelen.
Luik B
Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten van aandelen, ook dan wanneer zij
geschieden bij openbare toewijzing bij opbod, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing. In
dit geval, wordt het bericht van overdracht uitgangspunt van de hierboven bepaalde termijnen. Bij
openbare toewijzing zal de tussenkomst van een expert overbodig zijn.
Bovenstaande bepalingen zijn niet van toepassing op de overdrachten aan voor- of nazaten in rechte
lijn, aan de mede-echtgenoot van een aandeelhouder, of de gezinspartner van een aandeelhouder.
Bovenstaande bepalingen zijn mutatis mutandis van toepassing bij overlijden van een
aandeelhouder. De erfgenamen of legatarissen zullen hiertoe de mede-aandeelhouder of de
bestuurder(s) moeten aanschrijven.
Artikel 8
Uitsluiting
Een aandeelhouder kan slechts uit de vennootschap worden uitgesloten door beslissing van de
algemene vergadering, uitspraak doende met een gewone meerderheid van stemmen van alle
vennoten, inbegrepen deze verbonden aan de aandelen toebehorend aan de aandeelhouder
waarvan de uitsluiting is voorgesteld.
Artikel 9
Redenen tot uitsluiting
De uitsluiting kan slechts wegens zwaarwichtige redenen worden uitgesproken namelijk wanneer een
aandeelhouder tot een criminele straf werd veroordeeld, indien hij de belangen van de vennootschap
geschaad heeft of gepoogd heeft dit te doen door ongeoorloofde handelingen, wanneer hij geweigerd
heeft de beslissingen van de Raad van Bestuur of van de algemene vergadering na te leven.
In ieder geval zal de uitsluiting slechts kunnen uitgesproken worden nadat de aandeelhouder
voorafgaandelijk door middel van een aangetekend schrijven zal uitgenodigd geweest zijn zijn
verdediging voor te dragen voor de algemene vergadering.
Bedoeld aangetekend schrijven zal overeenkomstig de bepalingen van de vennootschappenwet
worden verzonden.
Artikel 10
Proces-verbaal van uitsluiting
De uitsluiting blijkt uit een proces-verbaal door de Algemene vergadering opgesteld en ondertekend.
Dat proces-verbaal bevat het. relaas van de feiten waaruit blijkt dat de uitsluiting overeenkomstig de
statuten werd uitgesproken. Het wordt op het ledenregister overgeschreven en een eensluidend
afschrift wordt binnen de twee dagen per aangetekende brief aan de uitgesloten aandeelhouder
gezonden.
Artikel 11
Rechten van de uitgeslotene
De aandeelhouders die uitgesloten werden evenals de vertegenwoordigers of rechthebbenden van
een gefailleerde aandeelhouder zullen geen enkel recht hebben op de reserves van de
vennootschap.
Zij zullen alleen terugbetaling kunnen eisen van de inbreng indien de boekhoudkundige waarde van
een aandeel deze inbreng overtreft.
In het tegenovergestelde geval zullen zij gerechtigd zijn op de boekhoudkundige waarde van hun
aandelen.
De terugbetaling zal geschieden tegen 31 december van het jaar dat volgt op de uitsluiting of het
faillissement.
Artikel 12
Nieuwe aandelen -Voorkeurrecht
De uitgifte van nieuwe aandelen als gevolg van bijkomende inbrengen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort.
Indien een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een
voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit tot uitgifte van
nieuwe aandelen.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
Luik B
voorkeurrecht beperken of opheffen.
BESTUUR
Artikel 13
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
De bestuurders die benoemd worden in de statuten kunnen de hoedanigheid van statutair bestuurder
hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Artikel 14
Tenzij de algemene vergadering anders beslist, worden de bestuurders NIET bezoldigd voor de
uitoefening van hun mandaat.
Artikel 15
Het bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet
of de statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd om de
vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden en in en buiten rechte.
Artikel 16
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Artikel 17
De bestuurder die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft
dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
CONTROLE OP DE VENNOOTSCHAP
Artikel 18
De controle op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weergegeven in de
jaarrekening, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, indien de vennootschap voldoet
aan de voorwaarden door de wet gesteld.
Indien geen commissaris wordt aangesteld, heeft iedere vennoot de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 19
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de laatste zondag van de maand april om veertien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over een
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, of de plaats
aangewezen in de oproeping.
Artikel 20
Is er slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene
vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen.
Artikel 21
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
Luik B
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris, met opgave van
agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde
stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan
andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 22
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging kan elke aandeelhouder op de
vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
Artikel 23
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. De besluiten worden genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het vertegenwoordigde aantal
aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend, behoudens
indien de wet of de statuten voorzien in bijzondere meerderheden.
Artikel 24
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 25
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering
zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbaar eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Artikel 26
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
BOEKJAAR - JAARREKENING
Artikel 27
Het boekjaar gaat in op één januari en eindigt op één en dertig december van ieder jaar.
Op het einde van het boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris en een jaarrekening op
evenals, indien verplicht, een jaarverslag.
Luik B
Artikel 28
De "te bestemmen winst" wordt beslist door de algemene vergadering, doch steeds met inachtname
van het vennootschapsrecht en boekhoudrecht.
Het bestuursorgaan is bevoegd om overeenkomstig de wettelijke bepalingen, te beslissen tot
uitkering van de winst van het lopende boekjaar, of van het voorgaande boekjaar, zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 29
De vennootschap kan ontbonden worden door beslissing van de algemene vergadering, met
inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 30
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, worden de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars beschouwd. De
algemene vergadering kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen, één of meer
vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Indien uit de staat van actief en passief blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Artikel 31
Na betaling van de schulden en de kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, verdeelt de vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die
gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft
moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de goederen die nog in natura voorhanden
zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 32
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor wat betreft de uitoefening
van hun functie.
VASTSTELLINGEN
De vergadering stelt vast dat alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering stelt vast dat de agenda afgehandeld is en dat de vergadering wordt gesloten.
BIJZONDERE VOLMACHTEN
Verschijners verklaren volmacht te verlenen, met recht van substitutie, aan de besloten
vennootschap "Accountantsburo Lauwers", met zetel te Ronse, Viermaartlaan 197:
1. voor alle verplichtingen tegenover het ondernemersloket en de belastingadministratie als gevolg
van huidige akte.
2. om op naam van de vennootschap een elektronisch register van de aandelen op naam te openen
en daarin de actuele toestand in te geven zoals deze blijkt uit het bestaande register van aandelen
dat op papier wordt gehouden; alle noodzakelijke inschrijvingen uit te voeren en te ondertekenen, en
de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register
over te maken
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
"getekend door Bernard BOES, notaris te Kortrijk, eerste kanton, aandeelhouder van de besloten
vennootschap "BOES & DEVAERE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met zetel te Kortrijk,
Rijselsestraat 20"
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte omzetting van het kapitaal in euro - aanpassing statuten aan het wetboek van
vennootschappen en verenigingen – vaststelling rechtsvorm als besloten vennootschap (BV) –
vaststelling dat het kapitaal en de wettelijke reserves van rechtswege omgevormd worden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening – beschikbaarstelling van de eigen
vermogensrekening – wijziging benaming vennootschap – wijziging voorwerp - beëindiging mandaat
bestuurders – aanstelling niet-statutair bestuurder – vaststelling statuten de dato negen april
tweeduizend één en twintig;
- gecoördineerde statuten.