Ondernemingsnr : 0471 715 948
Naam
(voluit) : Cloud Software Group Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Zaventem (B-1930 Zaventem), Da Vincilaan 9
Onderwerp akte : VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING
VAN "TIBCO SOFTWARE" NV - PROCES-VERBAAL VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - BEHOUD VOORWERP - MACHTEN
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op dertig september.
( ... )
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Cloud Software Group Belgium",
met adres van de zetel te Zaventem (B-1930 Zaventem), Da Vincilaan 9, Brussels Airport, met
ondernemingsnummer BTW BE0471.715.948 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling.
Hierna de "vennootschap" of de "overnemende vennootschap" genoemd.
( ... )
De voorzitter deelt mee en verzoekt de notaris te akteren wat volgt:
I.Deze vergadering heeft als agenda:
( ... )
3.Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de besloten vennootschap "Cloud
Software Group Belgium", met adres van de zetel te Zaventem (B-1930 Zaventem), Da Vincilaan 9, Brussels
Airport, met ondernemingsnummer BTW BE0471.715.948 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling (de
"overnemende vennootschap"), de naamloze vennootschap "TIBCO SOFTWARE", met adres van de zetel te
Zaventem (B-1930 Zaventem), Da Vincilaan 9, Brussels Airport, met ondernemingsnummer BTW
BE0471.717.037 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling (de "overgenomen vennootschap") overneemt in het
kader van een verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming.
( ... )
BESLUITEN
Vervolgens, heeft de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals gezegd, handelend in de plaats van de
algemene vergadering, de volgende besluiten genomen, welke zij de notaris heeft verzocht authentiek vast te
stellen:
EERSTE BESLUIT: Kennisname van het fusievoorstel
( ... )
TWEEDE BESLUIT: Uitdrukkelijke verzaking door de enige aandeelhouder, overeenkomstig artikel 12:51,
§2 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aan tussentijdse cijfers
( ... )
DERDE BESLUIT: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
1.Overneming bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de overgenomen
vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de overnemende vennootschap de overgenomen vennootschap bij wijze van met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
2.Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap zullen vanaf 1 oktober 2024, onmiddellijk na
wil zeggen zonder boekhoudkundige retroactiviteit, geacht verricht te zullen worden voor rekening van de
overnemende vennootschap. De fusie tussen de overnemende vennootschap en de overgenomen
vennootschap zal derhalve plaatsvinden zonder retroactief effect voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden.
3.Juridische datum
Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op 1 oktober 2024, onmiddellijk na middernacht
(tussen 30 september 2024 en 1 oktober 2024) om Ou01 (CEST).
( ... )
VIERDE BESLUIT: Behoud van het voorwerp ingevolge de fusie
Om te voldoen aan de bepaling van artikel 12:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
besluit de vergadering artikel 3 van de statuten van de vennootschap, dat het voorwerp omschrijft, niet te
wijzigen, aangezien de bedrijfsactiviteiten van de overgenomen vennootschap reeds overeenstemmen met één
van haar eigen activiteiten.
VIJFDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen: (i) aan het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid
hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, (ii) aan ondergetekende notaris
om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform
de wettelijke bepalingen en (iii) aan mevrouw Marie Vandenbrande en de heer Hymad Ghazal, elk met
bevoegdheid afzonderlijk te handelen en recht op indeplaatsstelling, en keuze van woonplaats doende bij "Baker
Mckenzie", te 1210 Brussel, Bolwerklaan 21 bus 1, teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
: Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, één (1) volmacht).
(afgeleverd vóór registratie)
Stijn RAES,
Notaris.