N° d'entreprise : 0436958175
Nom
(en entier) : PEPINIERES GOURDANGE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de France 90
 : 6820 Florenville
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Aux termes d'un procès verbal dressé par le Notaire François CATINUS, à Florenville, le
5 septembre 2023, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée "PEPINIERES GOURDANGE" a pris les résolutions suivantes, à l'unanimité :  
 
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
entièrement libéré (18.592,00 €) et la réserve légale de la société (1.859,00 €), soit vingt mille quatre
cent quarante-quatre euros vingt-et-un cents (20.451,00 €).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
3. Troisième résolution
L’assemblée décide d’étendre l’objet social de la société aux activités suivantes :
« - le commerce au détail d’articles d’ameublement et de décoration ;
    •  le conseil en décoration ;
    •   le commerce de tous biens de consommation, de biens d’équipement, de tous articles de
maroquinerie, cadeaux, textiles, bijouterie et bijoux de fantaisie, horlogerie, joaillerie, quincaillerie,
produits d’entretien et de droguerie, produits de toilette, de cosmétique et de parfumerie, articles
ménagers et électroménagers ;
    •  le commerce de luminaires, d’éclairages et d’équipements du foyer, d’accessoires électriques, d’
appareils électriques, d’appareils électroménagers;
    •  toutes activités relevant de l’ ecommerce dans le sens le plus large du terme, la vente sur tout
support et par tout support existant et à venir ; tout commerce quelconque pourvu que celui-ci ne soit
pas spécialement réglementé ».
 
4. Quatrième résolution
1/ L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Madame CAMUS Eliane de sa fonction
de gérante.
L’assemblée générale lui donne décharge complète et entière pour l’exécution de son mandat.
2/ L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant statutaire actuel, Monsieur
GOURDANGE Rénald, et de procéder immédiatement à sa nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée indéterminée.
Monsieur GOURDANGE Rénald est ici présent et accepte.  
Son mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
3/ L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de la gérante non statutaire actuelle,
Madame GOURDANGE Malika, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination
comme administrateur non statutaire pour une durée indéterminée.
Madame GOURDANGE Malika est ici présente et accepte.
Son mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
4/ L’assemblée générale décide par ailleurs que l’organe d’administration ne devra plus agir de
manière collégiale mais que chaque administrateur agissant seul, pourra accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet.
 
5. Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PEPINIERES GOURDANGE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet de faire pour son compte ou pour compte d’autrui toutes opérations ayant
trait directement ou indirectement à l’horticulture et à la sylviculture; à la création, l’aménagement et l’
entretien de parcs et jardins, plaines de jeux et de sports ou tous autres terrains; au commerce de
détail de graines, semences, fleurs, plantes, outils et instru-ments aratoires horticoles et sylvicoles,
objets de décoration, engrais et produits phytosanitaires et en général de tous pro-duits se rapportant
à l’horticulture et à la sylviculture.
La société a également pour objet :
- le commerce au détail d’articles d’ameublement et de décoration ;
    •  le conseil en décoration ;
    •   le commerce de tous biens de consommation, de biens d’équipement, de tous articles de
maroquinerie, cadeaux, textiles, bijouterie et bijoux de fantaisie, horlogerie, joaillerie, quincaillerie,
produits d’entretien et de droguerie, produits de toilette, de cosmétique et de parfumerie, articles
ménagers et électroménagers ;
    •  le commerce de luminaires, d’éclairages et d’équipements du foyer, d’accessoires électriques, d’
appareils électriques, d’appareils électroménagers;
    •  toutes activités relevant de l’ ecommerce dans le sens le plus large du terme, la vente sur tout
support et par tout support existant et à venir ; tout commerce quelconque pourvu que celui-ci ne soit
pas spécialement réglementé.
La société pourra également effectuer toutes opérations indus-trielles, commerciales, mobilières,
immobilières, financières ou de représentation ayant un rapport quelconque avec cet objet. Cet objet
peut être réalisé tant pour la Société elle-même que pour le compte de tiers, seuls ou en participation
avec qui que ce soit et pour des opérations concernant directe-ment ou indirectement les activités ci-
dessus prises dans le terme le plus large.
Elle peut notamment et sans que l’énumération suivante soit limitative, acquérir, prendre ou donner à
bail, aliéner tous biens meubles ou immeubles, fonds de commerce, brevets, conces-sions, licences
et marques de fabrique, donner caution et s’ intéresser par voies d’association, d’apport, de fusion,
de souscription, de participation, d’intervention financière ou de toute autre manière dans toutes
sociétés ou entreprises exis-tantes ou à créer dont l’objet est similaire, analogue ou simplement
connexe au sien.
Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
L’Assemblée Générale délibérant comme en matière de modification aux statuts, peut étendre,
modifier ou interpréter l’objet social.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
Titre III. Titres
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives.  Ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Article 9. Cession d’actions
La cession d’actions est autorisée uniquement entre les actionnaires. Toute cession entre vifs ou
transmission pour cause de mort à un cessionnaire autre qu’un actionnaire, doit être approuvée par
une assemblée générale votant à l’unanimité des voix. Cette assemblée est convoquée dans les
trente jours de la demande, qui doit être faite au gérant par lettre recommandée à la poste, soit par l’
actionnaire cédant, soit par les héritiers de l’actionnaire décédé.
Si la cession est approuvée, elle est transcrite dans le regis-tre des actions et signée par le cédant
ou par un administrateur en cas de transmission pour cause de décès d’une action, et par le ces-
sionnaire d’autre part.
La décision de l’assemblée n’acceptant pas la cession est sans appel. Elle est notifiée à l’intéressé
dans les huit jours de la décision intervenue, par les soins du gérant.
S’il persiste dans sa volonté de céder ses actions, ou s’il s’agit d’une transmission à cause de mort,
les actions sont réparties entre les autres actionnaires, au prorata du nombre de leurs propre actions,
à moins qu’ils conviennent d’une autre répartition entre eux, à un prix fixé de commun accord. A
défaut d’accord, le prix sera fixé par un expert désigné à l’amiable ou à défaut par le Président du
Tribunal de l’entreprise du siège de la société sur base de la moyenne des résultats
accusés par les trois derniers bilans.
Les actions non reprises par certains actionnaires sont mises à la disposition des autres ; pour celles
refusées par tous les actionnaires, le cédant ou les héritiers de l’actionnaire décédé retrouvent toute
la liberté de trouver un acquéreur à leur choix, passé un délai de six mois après la demande d’
autorisation de cession.
Au cas où la société ne comprendrait que deux actionnaires, les cessions entre vifs d’actions ne
seraient autorisées que de l’assentiment exprès, spécial et écrit de l’autre actionnaire.
La décision de celui-ci sera notifiée au cédant éventuel, par lettre recommandée à la posté, dans le
mois de la proposition de cession.
Le refus d’agrément est sans recours.
 
Titre IV. Administration – Contrôle
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Titre V. Assemblée générale
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 15 avril à 14 heures. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant à la même heure. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
courriers au moins quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et,
le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Toutefois, l'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du
bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant, réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
 
Titre VII. Dissolution – Liquidation
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites
6. Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6820 Florenville, Rue de France,
90.
7. Septième résolution
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est https://www.gourdange.be
Pour extrait analytique conforme, 
François Catinus, Notaire à Florenville.