N° d'entreprise :
0550843796
Dénomination :
(en entier) :
TDGI
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Jean Monnet 1
1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet(s) de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, CAPITAL, ACTIONS
D'un procès-verbal dressé par le notaire Nathalie Guyaux, à Schaerbeek, le 18 décembre 2018,
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme TDGI, établie à à 1348 Louvain-la-
Neuve, Avenue Jean-Monnet, 1 a pris les résolutions suivantes:
     Première résolution.
Le Président donne lecture des rapports énoncés dans l’ordre du jour, les actionnaires présents ou
représentés comme dit est, savoir
- Le rapport dressé par Monsieur Emiel De Smedt, réviseur d’entreprises, (Moore Stephens Audit),
dont les bureaux sont établis à 1020 Bruxelles, Esplanade, 1 boite 96, désigné par le conseil d’
administration, conformément à l’article 602 du Code des Sociétés.
Les conclusions dudit rapport sont reprises textuellement ci-après :
« VIII. CONCLUSIONS
La soussignée, société civile ayant emprunté la forme d'une société coopérative à responsabilité
limitée "MOORE STEPHENS AUDIT", ayant son siège à 1020 Bruxelles, Esplanade 1 boîte 96,
représentée par monsieur Emiel De Smedt, déclare que les renseignements obtenus dans le cadre
de l'augmentation de capital par apport en nature de la SA « TDGI » et les contrôles effectués
permettent de conclure que:
1.   l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature;
2.   la description des apports en nature, à savoir l'apport du compte courant créditeur ouvert au nom
de la société TDGI - TECNOLOGIA DE GESTAO DE IMÓVEIS, S.A., société de droit portugais, sise
à Lagoas Park, Edificio Um, 2740 - 265 Porto Salvo, Portugal, titulaire du numéro unique
d'immatriculation au registre de commerce et d'identification fiscal portugais 504963783, et inscrite
au registre belge des personnes morales étrangères sous le numéro 0550.788.764, à concurrence
de 208.500,00 EUR, répond à des conditions normales de clarté et de précision;
3.   les modes d'évaluation arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie
d'entreprise et conduisent à une valeur d'apport de 208.500 EUR qui correspond au moins au
nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie de sorte que l'apport en nature
n'est pas surévalué.
Nous croyons enfin utile de rappeler que :
·    notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de
l'opération ;
·    l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés ainsi que de
la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie des apports.
Le présent rapport a été rédigé conformément aux stipulations de l'article 602 du Code des sociétés
et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Bruxelles, le 20 septembre 2018.
MOORE STEPHENS AUDIT
Société coopérative à responsabilité limitée - société civile à forme commerciale
représentée par
(Signature)
Volet B
Emiel De Smedt
Commissaire »
- le rapport du conseil d’administration dressé en application de l’article 602 du Code des sociétés,
ne s’écartant pas des conclusions du rapport du réviseur.
Ce rapport ainsi que le rapport dudit réviseur, demeureront ci-annexés, en vue de leur dépôt au
greffe du tribunal de commerce.
     Deuxième résolution.
a.   Décision de l’apport
     Après en avoir délibéré, l’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d’augmenter le capital
social à concurrence de la somme de deux cent huit mille cinq cents euros (208.500,00 EUR), pour
le porter de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR) à deux cent septante mille euros
(270.000,00 EUR), par voie d’apport par la société de droit portugais TDGI – TECNOLOGIA DE
GESTÃO DE IMÓVEIS, S.A., précitée, de la créance liquide et certaine, qu’elle possède contre la
présente société.
     L’assemblée décide que cet apport soit rémunéré par la création corrélative de vingt mille huit
cent cinquante (20.850) actions sans désignation de valeur nominale, identiques, qui seront
attribuées entièrement libérées à l’apporteur.
b.   Réalisation de l’apport
     A l’instant intervient :
La société de droit portugais TDGI – TECNOLOGIA DE GESTÃO DE IMÓVEIS, S.A., ayant son
siège social à Lagoas Park, Edifício Dois, 2740 – 265 Porto Salvo, Portugal ;
Ici représentée par Monsieur Gonçalo Nuno Ramos Carvalho, en vertu d’une procuration sous seing
privée;
Laquelle, représentée comme dit est et ayant entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir
parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financière de la présente société et des
propositions figurant à l’ordre du jour de la présente assemblée, déclare faire apport à la présente
société
d’une partie de créance à concurrence d’un montant  de deux cent huit mille cinq cents euros
(208.500,00 EUR).
c.   Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
     Au nom du conseil d’administration, Monsieur Gonçalo Nuno Ramos Carvalho, prénommé,
constate et requiert le notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions et interventions qui
précèdent, l’augmentation de capital décidée ci-avant est définitive, le capital étant effectivement
porté à deux cent septante mille euros (270.000,00 EUR), et étant représenté par vingt-sept mille
(27.000) actions, sans désignation de valeur nominale, identiques et entièrement libérées.
     La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
     Troisième résolution.
     L'assemblée décide d'apporter aux statuts les modification suivantes:
« Article 2. Siège
Le siège social établi à Avenue Jean-Monnet, 1 à 1348 Louvain-La-Neuve, peut être transféré
partout en Belgique, par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification aux statuts qui en résulte. Ce transfert doit, en tout état de
cause, être publié aux annexes au Moniteur belge.
La société peut par simple décision du conseil d'administration établir des sièges administratifs,
agences etcaetera, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 5. Capital
Le capital social est de 270.000 euros, représenté par 2.700 actions sans désignation de valeur,
représentant chacune un 2.700ième de l'avoir social.
Article 15. Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation de quelqu'un de ses membres et sous la présidence de son
président.
Les réunions se tiennent à l'endroit, au jour et à l'heure indiqués dans les convocations.
Les réunions du conseil peuvent être tenues par conférence téléphonique ou quelque voie
électronique, s'il est possible de garantir l'identité des intervenants, l'authenticité des déclarations et
la sécurité des communications, notamment pour procéder à l'enregistrement de son contenu et des
intervenants. Article 16. Délibération
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Les résolutions du conseil se prennent à la majorité simple des votants. En cas de partage des voix,
la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Cette disposition est sans effet si le conseil
d'administration ne comporte que deux membres.
Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et
Volet B
y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.
Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil. Sa déclaration ainsi que les raisons justifiant cette
opposition d'intérêts, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration appelé à
prendre la décision. Il doit, en outre, en informer le(s) commissaires) s'il en existe, et il ne peut pas
prendre part à la délibération concernant cette opération.
Article 24. Bureau
Le Bureau de l'Assemblée Générale se compose d'un Président et d'un Secrétaire.
Le président est élu par l'Assemblée générale pour une période de 6 ans au plus et peut être réélu.
Le Secrétaire est nommé ad hoc par le Président de l'Assemblée Générale, à chaque réunion.
Il appartient au Président de convoquer des réunions de l'Assemblée Générale et de diriger ses
travaux, ainsi que d'effectuer d'autres fonctions qui lui sont assignées par la loi, par les Statuts ou par
délégation de l'Assemblée elle-même.
Il appartient au Secrétaire d'aider le Président et assurer les formalités administratives relatives à
l'Assemblée.
En cas d'absence du Président, il sera remplacé dans ses fonctions par l'actionnaire qui a ou
représente la plus grande fraction du capital. En cas d'égalité, le plus ancien présidera.
Article 25. Réunion
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mardi du mois d'avril, à dix heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent à l'endroit de la commune du siège social, indiqué
dans la convocation, et à défaut d'indication, au siège social. Les assemblées générales
extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation.
Cependant, les assemblées générales peuvent être tenues par conférence téléphonique ou quelque
voie électronique, s'il est possible de garantir l'identité des intervenants, l'authenticité des
déclarations et la sécurité des communications, notamment pour procéder à l'enregistrement de son
contenu et des intervenants.
Quand l'ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la
collaboration de la société est nominatif, il est possible de se limiter à la communication des
convocations; cette communication se fait par lettre recommandée à la poste sauf si les destinataires
ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un
autre moyen de communication.
Toute personne peut renoncer à sa convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Quand toutes ou partie des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la
collaboration de la société sont dématérialisés ou au porteur, elles sont faites par des annonces
insérées:
a)   quinze jours au moins avant l'assemblée, dans le Moniteur belge.
b)   sauf pour les assemblées générales annuelles qui se tiennent dans la commune aux lieu, jour et
heure indiqués dans l'acte constitutif et dont l'ordre du jour se limite à l'examen des comptes annuels,
le rapport de gestion et, le cas échéant, les rapport des commissaires et au vote sur la décharge des
administrateurs et, le cas échéant, des commissaires, quinze jours au moins avant l'assemblée, dans
un organe de presse de diffusion nationale.
Ces convocations seront communiquées, quinze jours avant l'assemblée, aux actionnaires, porteurs
d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux commissaires; cette
communication se fait par lettre ordinaire sauf si les destinataires ont individuellement, expressément
et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication sans
qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.
L'ordre du jour doit contenir l'indication des sujets à traiter.
Quels que soient les objets à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit d'ajourner
l'assemblée générale ordinaire. Il peut user de ce droit à tout moment, mais seulement après
l'ouverture des débats. Sa décision doit être notifiée avant la clôture de la séance et être mentionnée
au procès-verbal de celle-ci.
Cette notification n'annule que la décision relative à l'approbation des comptes annuels à moins que
l'assemblée n'en décide autrement.
Une nouvelle assemblée devra être convoquée à trois semaines, avec le même ordre du jour,
Volet B
complété s'il est besoin, et cette nouvelle assemblée ne pourra plus être ajournée ».
     Vu l’insertion d’un nouvel article 24 concernant le bureau, il est proposé d’adapter la numérotation
des articles 24 et suivantes des statuts  à partir de ce nouvel article 24.
     La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Quatrième résolution.
     1. L’assemblée confère au conseil d’administration, tous pouvoirs aux fins d’exécution des
résolutions qui précèdent, y compris la coordination des statuts, et à Monsieur Gonçalo Nuno Ramos
Carvalho, prénommé, avec faculté de substitution, tous pouvoirs aux fins d’opérer la modification
nécessaire auprès du registre de commerce, à l’effet de représenter la société devant tous greffes de
commerce, Guichets d’entreprises et administrations fiscales, et de leur déposer et signer tous actes,
documents, pièces et déclarations.
1. Proposition de donner au conseil d’administration, tous pouvoirs aux fins d’exécution des
résolutions à prendre, y compris la coordination des statuts, et à Monsieur Gonçalo Nuno Ramos
Carvalho, prénommé, avec faculté de substitution, tous pouvoirs aux fins d’opérer la modification
nécessaire auprès du registre de commerce, à l’effet de représenter la société devant tous greffes de
commerce, Guichets d’entreprises et administrations fiscales, et de leur déposer et signer tous actes,
documents, pièces et déclarations.
     2. L’assemblée propose d’élire la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité
limitée « Moore Stephens Audit », à 1020 Bruxelles, Esplanade, 1, boite 96, représentée par
Monsieur Emiel De Smedt, réviseur d’entreprises, comme commissaire de la société pour une
période de trois ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les
comptes annuels clôturés au 31 décembre 2020 et dont le mandat sera exercé pour un montant de
8000,00 EUR HTVA, montant indexé sur base de l’évolution des prix à la consommation. L’
assemblée propose que les fonctions du commissaire Monsieur Emiel De Smedt, prénommé,
prennent fin après l’Assemblée Générale Ordinaire de 2012.
     La résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Pour extrait analytique conforme, délivré avant enregistrement à seule fin de dépôt au greffe du
Tribunal de Commerce.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte.
Nathalie Guyaux, notaire