Griffie
Ondernemingsnr 0849.673.973
Naam
(voluit):	UNDARO
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Kareelstraat 108
9300 Aalst
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING VAN "FEBEX INVEST" NV -
KAPITAALVERHOGING - AANDELENSPLITSING - STATUTENWIJZIGING -
NOTULEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 17 december 2024 door Alexander CAUDRON, notaris
te Aalst (Erembodegem - tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Caudron,
Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen" met zetel te Erembodegem, Hogeweg 3-B en met
kantoren te Aalst en Erembodegem, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap "UNDARO", met zetel te 9300 Aalst, Kareelstraat 108, volgende beslissingen
genomen heeft :
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan opmaak splitsingsverslaggeving.
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het Splitsingsvoorstel waarvan
de aandeelhouder verklaart dat het op de zetel van de Vennootschap ter beschikking was en
waarvan de aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
1/ Met betrekking tot de Partiële Splitsing
Het bestuursorgaan van de te Splitsen Vennootschap heeft, gezamenlijk met het bestuursorgaan
van de Verkrijgende Vennootschap, het Splitsingsvoorstel opgesteld op 30 oktober 2024 in
toepassing van artikel 12:8 juncto artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
( ... )
2/ Met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap
1. Het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap heeft op 6 december 2024 een verslag
opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van
de kapitaalverhoging als gevolg van de Partiële Splitsing.
2. De bedrijfsrevisor aangesteld door de Verkrijgende Vennootschap heeft daarenboven een verslag
opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura naar
aanleiding van de kapitaalverhoging als gevolg van de Partiële Splitsing.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap UNDARO NV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 17 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan op datum van 6 december onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering, en
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde
of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde,
namelijk ( ... ) overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit ( ... ) aandelen van de Vennootschap.
Deze nieuwe aandelen van de Vennootschap die worden uitgereikt ter vergoeding van de overgang van
het totale afgesplitste vermogen van FEBEX INVEST NV, zullen van dezelfde aard zijn als de thans
bestaande aandelen van de Vennootschap en elk een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen als
de bestaande aandelen van de Vennootschap. Zij zullen een gelijk stemrecht hebben als de thans
bestaande aandelen van de Vennootschap (i.e. 1 stem per aandeel) en recht geven op een gelijk deel
van de winsten en het vereffeningssaldo van de Vennootschap als de bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
Aangezien de prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens en de veronderstellingen waarop
deze zijn gebaseerd betrekking hebben op de toekomst en daarom beïnvloed kunnen worden door
onvoorziene gebeurtenissen, brengen wij geen oordeel tot uitdrukking over de vraag of de
gerapporteerde eigenlijke resultaten zullen overeenkomen met die opgenomen in de toekomstige
financiële informatie en de verschillen kunnen van materieel belang zijn.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 en 7:179 f1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders;
de verantwoording van de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van	1
de bestaande soorten aandelen.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in	-
natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende	1
waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De bedrijfsrevisor is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het ontwerp
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA's). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van
alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden
onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en financiële
gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 §1 en 7:179 § van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalverhoging van UNDARO NV door inbreng
in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Zaventem, 6 december 2024
KPMG Bedrijfsrevisoren
Bedrijfsrevisor
vertegenwoordigd door
Filip De Bock
Partner".
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van de notulen van de Verkrijgende Vennootschap
worden neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
( ... )
DERDE BESLISSING: Eventuele belangrijke wijzigingen in het vermogen
( ... )
VIERDE BESLISSING: Besluit tot Partiele Splitsing - Overgang ten algemene titel van het
Afgesplitste Vermogen.
1. Goedkeuring van de Partiële splitsing
De vergadering keurt voormeld Splitsingsvoorstel goed en beslist tot de Partiële Splitsing.
De hierna beschreven vermogensbestanddelen zullen overgaan naar de Verkrijgende
Vennootschap volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het Splitsingsvoorstel.
2. Beschrijving van het Afgesplitste Vermogen
2.1. Algemeen
De vermogensbestanddelen die in het kader van de Partiële Splitsing zullen worden afgesplitst van
de te Splitsen Vennootschap zijn ( ... ) nader omschreven in het Splitsingsvoorstel en de voormelde
verslaggeving van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor (het Afgesplitste Vermogen).
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van het Afgesplitste
Vermogen, verwijst de vergadering naar voormelde verslagen en het Splitsingsvoorstel.
De vergadering stelt ondergetekende notaris vrij van een volledige cijfer- en balansmatige weergave
van het Afgesplitste Vermogen in onderhavige notulen, daar hij hiervan op de hoogte is op grond
van andere bestaande documenten, waaronder voormelde verslagen en het Splitsingsvoorstel.
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging - Verdere toebedeling van de waarde van het
Afgesplitste Vermogen op andere balansposten
Ingevolge de Partiële Splitsing beslist de vergadering het kapitaal van de Vennootschap te verhogen
met ( ... ) met uitgifte van ( ... ) nieuwe aandelen van dezelfde aard, en die elk een gelijk deel in het
kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen en die dezelfde rechten en voordelen bieden als
de bestaande aandelen.
Voor een uitgebreide beschrijving van de boekhoudkundige verwerking van de Partiële Splitsing
verwijst de vergadering naar het Splitsingsvoorstel en de voormelde verslagen.
ZESDE BESLISSING: Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt.
Verwijzend naar de overeenstemmende beslissing van de buitengewone algemene vergadering van
de te Splitsen Vennootschap tot Partiële Splitsing, stelt de vergadering vast en verzoekt deze mij,
notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt
werd ( ... )
ZEVENDE BESLISSING: Aandelensplitsing.
De vergadering beslist elk bestaand aandeel te splitsen in honderd (100) aandelen, zodat het totaal
aantal uitgegeven aandelen door de Vennootschap wordt gebracht op vierentachtig miljoen
tweehonderdvijfenveertigduizend driehonderd (84.245.300) aandelen.
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, beslist de ver-
gadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"Artikel 5 - Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op zeshonderdeenenzeventig miljoen
tweehonderdeenentwintigduizend achthonderdzesendertig euro éénenzestig cent (€ 671.221.836,61)
vertegenwoordigd door vierentachtig miljoen tweehonderdvijfenveertigduizend driehonderd
(84.245.300) aandelen zonder nominale waarde die elk 1/84.245.300ste deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.“
NEGENDE BESLISSING: Volmacht coordinatie statuten.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
"Caudron, Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen", alle machten om de gecoördineerde
tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de
daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de Vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: https://statuten.notaris.be.
TIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan en bijzondere volmacht.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Kevin De Dekker, Nele Cami, Kassandra Crame,
Ludwig Deschodt, Vera Zeldenrust en Stephane Wilmes, elk individueel bevoegd, met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, (i) om de genomen beslissingen uit te voeren, inclusief het aanbrengen van
de nodigen aanpassingen in het aandelenregister van de Vennootschap; alsook (ii) om namens de
Vennootschap alle (tegenwerpelijkheids) handelingen te stellen in verband met de overdracht van
de Af Te Splitsen Aandelen (inclusief de inschrijving in de betreffende aandelenregisters).
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Kevin De Dekker, Nele Cami, Kassandra Crame,
Ludwig Deschodt, Vera Zeldenrust en Stephane Wilmes, elk individueel bevoegd, alsook aan Ad-
Ministerie, vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw, bestuurder, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk individueel bevoegd, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het
oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij
de fiscale administraties, waaronder desgevallend de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte, verslag van het bestuursorgaan, verslag van de bedrijfsrevisor en
coordinatie