Nº d'entreprise : 0442 544 484
Nom
(en entier) : PATRIMONIALE J.M.S.
(en abrégé) :
Forme légale : Société a responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue de Linsmeau 36 à 4287 Lincent
Objet de l'acte : Fusion par absorbtion (société absorbée)
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire advenue par devant Maître Reginald WAUTERS,
notaire associé de résidence à Hannut, le 7 décembre 2022, l'assemblée générale a adopté les résolutions
suivantes :
1- FORMALITÉS PRÉALABLES
Dépôt sur le bureau des documents suivants, communiqués sans frais et mis sans frais à la disposition de
l'actionnaire unique :
a) Le projet de fusion contenant les mentions prescrites par l'article 12:24 du Code des sociétés et
associations, dressé en commun sous la forme d'un acte sous seing privé et déposé :
- le 30 juin 2022 en ce qui concerne la société absorbante, publiée aux annexes du moniteur belge le 12
juillet suivant sous la référence 22083669;
- le 30 juin 2022 en ce qui concerne la société absorbée publiée aux annexes du moniteur belge le 12 juillet
suivant suivant sous la référence 22083670
b) Pour chacune des sociétés : les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux.
Constatation des points suivants :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ;
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu ;
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
c) Proposition à l'actionnaire unique de chaque société de faire usage de l'article 12 :25, dernier alinéa du
Code des sociétés et associations afin de simplifier les formalités et procédures et de renoncer au rapport de
l'organe d'administration prévu à l'article 12 :25 du Code des sociétés et associations.
Cette proposition devra être votée à l'unanimité au sein de chacune des sociétés.
d) Proposition à l'actionnaire unique de chaque société de faire usage de l'article 12 :26, §1er, dernier alinéa
du Code des sociétés et associations afin de simplifier les formalités et procédures et de renoncer au rapport
du réviseur d'entreprise prévu à l'article 12 :26 du Code des sociétés et associations.	.
Cette proposition devra être votée à l'unanimité au sein de chacune des sociétés.
( ... )
ATTESTATION DE LEGALITE
Conformément à l'article 12:31 du Code des sociétés et des associations, le Notaire instrumentant atteste,
après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la
présente société.
( ... )
L'associé unique prend les résolutions suivantes :
1. FORMALITÉS PRÉALABLES
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
L'actionnaire unique dépose sur le bureau les documents communiqués et mis gratuitement à disposition
des actionnaires en conformité 12:24 du Code des sociétés et associations, dressé en commun sous la forme
d'un acte sous seing privé et déposé :
- le 30 juin 2022 en ce qui concerne la société absorbante, publiée aux annexes du moniteur belge le 12
juillet suivant sous la référence 22083669;
- le 30 juin 2022 en ce qui concerne la société absorbée publiée aux annexes du moniteur belge le 12 juillet
suivant suivant sous la référence 22083670
b) Pour chacune des sociétés : les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux.
Le projet de fusion est inférieur à moins de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers
comptes annuels clôturés par lesdites sociétés de sorte qu'il n'y avait pas lieu d'établir d'état comptable
intermédiaire.
De plus, l'associé unique constate que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ;
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu;
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été communiquées conformément aux articles 12:24 et suivants du Code des sociétés et des
associations, sous réserve de ce qui est indiqué ci-après.
L'associé unique reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus, dont une copie restera ci-
annexée, et avoir pu prendre connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du trente et
un décembre deux mille vingt-et-un, sera conservée dans les archives de la société absorbante ensemble avec
une expédition du présent procès-verbal.
c) L'actionnaire unique marque son accord, conformément à l'article 12 :25, dernier alinéa du Code des
sociétés et des associations, pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la
communication du rapport de l'organe d'administration prévu à l'article 12 :25 du Code des sociétés et
associations.
L'actionnaire unique marque également son accord, conformément à l'article 12 :26, §1er, dernier alinéa du
Code des sociétés et associations afin de simplifier les formalités et procédures et de renoncer au rapport du
réviseur d'entreprise prévu à l'article 12 :26 du Code des sociétés et associations.
L'assemblée constate et déclare qu'aucune modification importante de l'actif et du passif du patrimoine de
la société comparante depuis la date d'établissement du projet de fusion susmentionné.
2. DISSOLUTION SANS LIQUIDATION
L'associé unique décide de dissoudre sans liquidation la présente société, et de transférer au profit de la
société absorbante l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société, conformément à l'article 12:13 du
Code des sociétés et des associations, mais sans préjudice des articles 2:44, 12:19 et 12:20 de ce Code.
3. TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
a) L'associé unique décide le transfert par suite de dissolution sans liquidation de la présente société
absorbée, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif à la société absorbante.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article 12:13,
3º, du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité
du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
La fusion prendra effet du point de vue juridique le premier janvier deux mille vingt-deux à zéro heure.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la société absorbée au trente et un décembre
deux mille vingt-et-un, à vingt-quatre heures. Les comptes annuels au 31 décembre 2021 resteront ci-annexés.
Toutes les opérations effectuées à partir du premier janvier deux mille vingt-deux à zéro heure sont
considérées du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les
modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au
profit comme à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société
absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de cette dernière, et de payer et de supporter tous
les frais, impôts et charges quelconques devant résulter du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société
absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés dans
la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société
absorbée, à la date du trente et un décembre deux mille vingt-et-un, à vingt-quatre heures.
En conséquence, et suite à la fusion, le compte de capitaux propres indisponibles de la société absorbante,
sur base des comptes annuels au trente et un décembre deux mille vingt et un (31/12/2021), sera augmenté de
sept mille six cent cinq euros trente-deux cents (7.605,32€), de sorte qu'il aurait été porté de douze mille quatre
cents euros (12.400,00 €) à vingt mille cinq euros trente-deux cents (20.005,32€) et sera représenté par 1.447
actions.
Comme il sera expliqué dans l'assemblée générale de la société absorbante, suite à la libération des six
mille deux cents euros (6.200,00 €) qui restaient à libérer dans la société absorbante, le compte de capitaux
propres statutairement indisponibles sera vingt-six mille deux cent cinq euros trente-deux cents (26.205,32€),
et sera ensuite supprimé afin de rendre ces capitaux disponibles.
a.bis) Actif soumis à publicité hypothécaire
Dans le patrimoine de la société absorbée transférée, est compris l'immeuble suivant, dont la description,
l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont décrites ci-après, lesquels
constituent un élément dudit patrimoine soumis à publicité particulière, à savoir :
COMMUNE DE LINCENT - troisième division - RACOUR
Une maison d'habitation avec dépendances, sur et avec terrain, située Rue de Pellaines numéro 57,
cadastrée ou l'ayant été, d'après titre numéros 763 et 763A et d'après extrait cadastral datant de moins d'un an,
section B, numéro 0763AP0000, d'une superficie d'après cadastre de quinze ares quatre-vingt-sept centiares
(15 a 87 ca).
Revenu cadastral : mille trois cent septante-quatre euros (1.374,00 €).
( ... )
Situation hypothécaire
( ... )
Transfert - Conditions générales
1° Le bien immeuble sera transféré dans l'état où il se trouve actuellement, sans garantie de
vices et défauts, vétusté, mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous sol, avec toutes les servitudes
actives et passives, apparentes et occultes, dont ils pourraient être avantagé ou grevé, sauf à la société
absorbante à faire valoir les unes à leur profit et à se défendre des autres, mais à leurs frais, risques et périls,
sans intervention de la société absorbée ni recours contre elle.
La contenance n'est pas garantie garanties, la différence en plus ou en moins, excédât elle un vingtième,
faisant profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n'étant données qu'à titre de
simple renseignement.
La société absorbante viendra à tous les droits et obligations de la société absorbée relativement aux
mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à ses titres de propriété.
L'actionnaire unique, en sa qualité d'actionnaire unique de la société absorbante, déclare que la société
absorbante détient tous les titres de propriété et a pris connaissance de ceux-ci.
L'actionnaire unique déclare que le bien est occupé aux conditions biens connues de la société absorbante.
2° Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement
quelconques placés dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée qui
n'aurait donné ses objets qu'au titre de location, ne feront pas partie du bien transféré et sont réservés au profit
de qui de droit.
3º L'actionnaire unique générale déclare que la société absorbante devra faire son affaire
personnelle de l'assurance des biens.
La société absorbante devra son affaire personnelle de la couverture du bien contre l'incendie et les périls
connexes à compter du jour où la fusion sera effective.
( ... )
b) Absence d'attribution d'actions
En échange des 750 actions de la SRL « PATRIMONIALE J.M.S »> détenues par Monsieur Gauthier
SERVATY, actionnaire unique, et conformément au rapport d'échange et aux modalités de remise des actions
contenue dans le projet de fusion dont il est question ci-dessus, il sera remis à Monsieur Gauthier SERVATY.
1347 actions de la société absorbante, la SRL « Cabinet Dentaire Servaty ».
Les actions nouvelles à émettre par la SRL « Cabinet Dentaire Servaty », prendront part aux résultats et
donneront droit aux dividendes distribués relatifs à son exercice comptable commençant le 1er janvier 2022 à
00h00.
4) CONSTATATION : ADAPTATION DE L'OBJET DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE »
A l'occasion de la fusion par absorption prédécrite, il est procédé à la modification de l'objet de la société
absorbante, afin d'y inclure notamment les activités de gestion et d'immobilier, contenus dans l'objet de la
société absorbée, même si l'objet actuel le prévoyait de manière large, et l'objet actuel sera remplacé par l'objet
suivant :
« Article 3. OBJET
La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à l'étranger:
-la pratique de la dentisterie, l'orthodontie, l'implantologie, la chirurgie maxillo-faciale, la parondontologie, la
stomatologie et toute autre pratique relevant de la médecine dentaire, en consultation privée ou en
polyclinique;
-dans le cadre des activités précitées et du développement de la personne humaine, la formation
individuelle, l'organisation et l'animation de stages et de séminaires et la participation à des conférences, des
cours, et des journées d'étude.
-La société s'interdît toute exploitation commerciale de la médecine dentaire, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
A titre accessoire, la société a également pour objet l'achat, la construction, d'expertise, d'aménagement, la
location, la sous-location, l'échange et de vente d'immeubles y compris le courtage, la consultance et la
représentation ainsi que l'entreprise d'achat d'immeubles en vue de la revente ou de la location, ainsi que la
gérance, l'entretien et tous types de travaux immobiliers de toutes propriétés immobilières.
La société peut en outre accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
Elle peut s'intéresser directement ou indirectement dans toutes affaires, entreprises ou société ayant un
objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise.	-
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, ou de liquidateur.
L'assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions du Code des Sociétés et associations,
La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
5) CONSTATATION : AVANTAGES PARTICULIERS A L'ORGANE D'ADMINISTRATION
L'actionnaire unique constate qu'aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes
d'administration des sociétés concernées par la présente fusion.
6 CONSTATATION : QUALITÉ REQUISE POUR ÊTRE ACTIONNAIRE DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Conformément à l'article 12 :29 du Code des Sociétés et Associations, l'actionnaire unique de la société
absorbée remplit les conditions requises pour acquérir la qualité d'actionnaire de la société absorbante.
7) CONSTATATION : EFFETS DE LA FUSION
Conformément à l'article 12 :32 du code des Sociétés et Associations, l'assemblée requiert le notaire
soussigné de constater, sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale de la société absorbante
et des décisions concordantes relatives à la fusion et de l'approbation des modifications des statuts qui en
résultent, et qu'en conséquence:
- la présente société absorbée cesse d'exister (sauf application de l'article 12 :13, al. 1er, 1º du Code des
Sociétés et Associations) ;
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré, par suite de sa dissolution
sans liquidation, à la société absorbante, la SRL « Cabinet Dentaire Servaty ;
- ledit transfert de patrimoine de la société absorbée est réalisé moyennant l'attribution à :
- à Monsieur Gauthier SERVATY 1347 actions de la société absorbante, la SRL « Cabinet Dentaire Servaty
8) MODALITÉS D'ÉTABLISSEMENT ET D'APPROBATION DES COMPTES ANNUELS - DÉCHARGE À
L'ORGANE D'ADMINISTRATION
L'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours par l'assemblée générale de l'a société
absorbante vaudra décharge à l'organe d'administration de la société absorbée pour sa mission exercée
pendant la période écoulée entre le début de l'exercice social et la date de la réalisation de la fusion.
9) POUVOIRS
L'associé unique confère tous pouvoirs :
- à l'administrateur de la société pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent en ce
compris procéder, le cas échéant, à tout complément ou rectification au présent acte.
- aux mandataires spéciaux désignés ci-après, agissant seul et avec pouvoir de subdélégation, aux fins de
procéder à toutes formalités juridiques et administratives auprès de toutes administrations publiques ou privées.
Sont désignés :
- Monsieur SERVATY Gauthier, prénommé, ici présent et qui accepte.
- Monsieur SERVATY Jacques, prénommé, ici présent et qui accepte.
VOTE
Toutes les résolutions qui précédent sont donc adoptées à l'unanimité.
Déposé en même temps : une expédition de l'acte.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE,
Notaire Reginald WAUTERS