Ondernemingsnr : 0866285521
Naam
(voluit) : KARAKTER INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Wielewaallaan 13
 : 1850 Grimbergen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, DOEL
Uit de notulen opgemaakt op 22 december 2022 door Meester Steven PRAET, notaris met
standplaats te Grimbergen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap “Bénédicte Boes & Steven
Praet”, met zetel te 1850 Grimbergen, Beiaardlaan 40, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap “KARAKTER INVEST” de volgende beslissingen heeft
genomen:
Eerste beslissing: Bespreking verslag van het bestuursorgaan, staat van activa en passiva en het
verslag van de bedrijfsrevisor.
De vergadering stelt de voorzitter vrij van de lezing (1) van het verslag van het bestuursorgaan
waarin het voorstel tot omzetting wordt toegelicht, (2) van de er aangehechte staat van activa en
passiva en (3) van het verslag over deze staat opgemaakt op 20 december 2022 door de heer
Arnaud Clybouw, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Oosterveldlaan 246,
aangewezen door het bestuursorgaan.
Iedere aandeelhouder erkent tijdig een kopie te hebben ontvangen en kennis te hebben genomen
van deze verslagen en van het ontwerp van de statutenwijziging.
Het verslag van de bedrijfsrevisor, besluit met de volgende conclusie, hierna letterlijk weergegeven:
[…]
Een exemplaar van het verslag van de bedrijfsrevisor zal worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank tegelijkertijd met een uitgifte van dit proces-verbaal. Een tweede
exemplaar zal samen met het verslag van het bestuursorgaan en de staat van activa en passiva, in
het dossier van ondergetekende notaris worden bewaard.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Tweede beslissing: Omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap.
De algemene vergadering beslist om de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen, zonder
verandering van haar rechtspersoonlijkheid, en de vorm aan te nemen van een naamloze
vennootschap.
Het bedrag van het kapitaal of de inbrengen en de reserves blijven dezelfde, evenals alle actieve en
passieve bestanddelen, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en –vermeerderingen. De
nieuwe naamloze vennootschap zal de boeken en de boekhouding voortzetten die door de oude
besloten vennootschap werd gehouden.
De nieuwe naamloze vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de vennootschap
is gekend.
De omzetting gebeurt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
op 30 september 2022.
Alle verrichtingen die sinds deze datum werden gedaan door de besloten vennootschap worden
geacht te zijn uitgevoerd voor de nieuwe naamloze vennootschap, inzonderheid voor wat het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen betreft.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Derde beslissing: Creatie soorten van aandelen.
Luik B
De algemene vergadering beslist om twee soorten aandelen te creëren namelijk aandelen van soort
A en aandelen van soort B. De huidige vijfhonderdvierenveertig (544) aandelen worden verdeeld
tussen honderdtweeëntachtig (182) aandelen van soort A en driehonderdtweeënzestig (362)
aandelen van soort B. De aandelen van soort A zullen twee stemrechten hebben per aandeel. De
aandelen van soort B zullen één stemrecht hebben per aandeel. Voor het overige zullen de aandelen
gelijk blijven.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Vierde beslissing: Aanneming van de statuten van de nieuwe naamloze vennootschap, met inbegrip
van de bepalingen tot wijziging van haar voorwerp.
De algemene vergadering beslist om de volgende statuten aan te nemen voor de nieuwe naamloze
vennootschap met inbegrip van een wijziging van het voorwerp en rekening houdende met de
beslissingen die voorafgaan:
“STATUTEN
De statuten van de vennootschap luiden als volgt:
Hoofdstuk 1: Rechtsvorm en naam – zetel – voorwerp – duur.
Artikel 1: Rechtsvorm en naam.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij heeft als naam
“KARAKTER INVEST”.
Artikel 2: Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar om het even
welke plaats in het Nederlandse taalgebied of het tweetalige gebied Brussel-Hoofdstad. Als de zetel
van de vennootschap wordt verplaatst naar een ander gewest, vereist de beslissing van het
bestuursorgaan evenwel een statutenwijziging. In dit geval heeft het bestuursorgaan alle machten
teneinde op authentieke wijze de statuten aan te passen.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De
vennootschap mag eveneens, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het verlenen van beleggingsadvies en financiële planning en begeleiding van particulieren,
ondernemingen, organisaties en institutionelen op een onafhankelijke en continue basis in België en
in het buitenland. Het verstrekken van advies inzake patrimonia, beleggingen en vermogens in de
ruimste zin van het woord in België en in het buitenland.
Het ontvangen doorgeven van orders met betrekking tot beleggingen.  Het verlenen van diensten van
vermogensbeheer.  Het verlenen van advies en opleiding aan bedrijven.  Het verlenen van coaching
aan bedrijven met betrekking tot bedrijfsoverdracht, groei en innovatie.
De vennootschap mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard
is de verwezenlijking ervan te bevorderen en dit in de meest ruime zin.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en, in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking
op hebben.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat. Zij mag alle leningen,
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan de vennootschappen toestaan waarmee een of
andere band van deelneming bestaan.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven in België of het buitenland, waarvan liet voorwerp identiek, gelijkaardig
of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen. Deze lijst
is exemplatief en niet beperkend.
Het voorwerp van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging
van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in consignatie, als tussenpersoon of
als vertegenwoordiger.
Luik B
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant,
of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard. welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp en die gelet op het uitoefenen van de activiteit als
onderneming voor beleggingsadvies zijn toegelaten door de wetgeving met betrekking tot het statuut
van de vennootschap voor beleggingsadvies terzake. De vennootschap zal zich in het uitoefenen van
haar voorwerp steeds schikken naar de reglementen en voorschriften die voor dit statuut door de
FSMA worden uitgevaardigd.
Artikel 4: Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk 2: Het vermogen van de vennootschap.
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap.
a) Bedrag van het kapitaal en aantal aandelen.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderdtweeënzeventigduizend (272.100) euro. Het
wordt vertegenwoordigd door vijfhonderdvierenveertig (544) aandelen zonder nominale waarde die
ieder één/vijfhonderdvierenveertigste van het kapitaal vertegenwoordigen. Deze aandelen zijn
genummerd van 1 tot 544.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- honderdtweeëntachtig (182) aandelen van soort A;
- driehonderdtweeënzestig (362) aandelen van soort B.
[…]
Hoofdstuk 4: Organen van de vennootschap.
Afdeling 1: Bestuur.
Artikel 14: Bestuursorgaan.
a) Algemene bepaling.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit ten minste drie bestuurders, enkel natuurlijke personen, al dan niet aandeelhouders
van de vennootschap.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht om een natuurlijke
persoon als haar vaste vertegenwoordiger te benoemen die belast wordt met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
b) Benoeming bestuurders.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
mandaat dat maximaal zes jaar mag duren. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, worden
bestuurders geacht te zijn benoemd voor een duur van zes jaar. Het mandaat van bestuurders is
onbeperkt hernieuwbaar.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepalen, loopt hun mandaat van
de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders niet het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
c) Beëindiging mandaat van bestuurders.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het moment van de
opzegging evenwel steeds de datum bepalen waarop het mandaat eindigt of een vertrekvergoeding
toekennen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
d) Verplichting tot openbaarmaking.
De benoeming of beëindiging van het mandaat van een bestuurder wordt openbaar gemaakt door de
neerlegging in het vennootschapsdossier en het publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van een uittreksel uit de akte betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging.
e) Werking van de raad van bestuur.
[…]
Artikel 15: Bevoegdheden van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen
Luik B
waarvoor de algemene vergadering krachtens de wet of deze statuten bevoegd is.
Artikel 16: Vertegenwoordiging van de vennootschap.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, kan iedere
bestuurder de vennootschap vertegenwoordigen jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
[…]
Artikel 18: Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurders bezoldigd of ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van een bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 19: Bijzondere volmachten.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere lasthebbers binnen de grenzen
van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in geval van
overdreven volmacht.
Artikel 20: Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van de vennootschap. Het zal
deze taak dus niet kunnen opdragen aan een of meer andere personen.
Afdeling 2: Algemene vergadering.
Artikel 21: Gewone, bijzondere en buitengewone vergadering.
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders wordt ieder jaar bijeengeroepen op 8
maart om 10.30 uur   met het oog op de goedkeuring van de jaarrekening en de kwijting aan de
bestuurder. Indien die dag een wettelijke feestdag of zondag is, wordt de vergadering op de
eerstvolgende werkdag gehouden.
Een bijzondere algemene vergadering kan te allen tijde worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt.
Een buitengewone algemene vergadering kan te allen tijde worden bijeengeroepen om over enige
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere
plaats aangeduid door het bestuursorgaan, in de gemeente waar de zetel van de vennootschap is
gelegen.
Artikel 22: Bevoegdheden van de vergadering.
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
[…]
Artikel 24: Toegang tot de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
[…]
Hoofdstuk 5: Boekjaar – jaarrekening - bestemming van de winst.
Artikel 33: Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op 1 oktober en eindigt op dertig september van
het volgende jaar.
[…]
Artikel 35: Bestemming van de winst - reserves.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt jaarlijks ten minste een twintigste ingehouden voor de vorming van een
reservefonds. Deze verplichting tot afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het
kapitaal van de vennootschap heeft bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve
wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap
heeft bereikt.
[…]
Artikel 40. Gerechtelijke bevoegdheid.
Voor elke betwisting tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen
en vereffenaars omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, wordt
Luik B
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
[…]
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Zesde beslissing: Benoeming van de bestuurders van de nieuwe naamloze vennootschap.
De algemene vergadering besluit de volgende personen te benoemen voor een termijn van zes jaar
als bestuurders:
    •  de heer OLBRECHTS Joost, voornoemd;
    •  mevrouw DE RIJCKE Nathalie, voornoemd;
hier aanwezig en die verklaren hun mandaat te aanvaarden onder de bevestiging dat zij niet
getroffen werden door enige maatregel die zich hiertegen verzet.
Hun mandaat wordt bezoldigd volgens beslissing van de algemene vergadering.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Zevende beslissing: machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
De vergadering verleent het bestuursorgaan alle bevoegdheden om de hierboven genomen
beslissingen uit te voeren.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Achtste beslissing: Neerlegging en bekendmaking proces-verbaal en coördinatie van de statuten.
De vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om dit proces-verbaal op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank neer te leggen en de bijhorende publicatie te verrichten in de
Bijlagen bij  het Belgisch Staatsblad, evenals om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de akte van statutenwijziging en de
bijgewerkte en gecoördineerde tekst van de statuten.
 
Notaris Steven Praet