0467 183 375	N d entreprise
Nom
BATIFER	ten entien
(en abrégé)
Société à Responsabilité Limitée	Forme légale
Adresse complète du siège : 6890 Transinne, Zoning Industriel Le Cerisier 9
Objet de l'acte : Transfert du siège - Dissolution anticipée et mise en liquidation de la
société - Nomination d'un liquidateur
D'un procès-verbal dressé le vingt-quatre juillet deux mille vingt-quatre par Maître Augustin Fosséprez,
Notaire à Libramont-Chevigny, il résulte que :
S'est tenue une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée
« BATIFER » dont le siège est établi à 6890 Transinne, Zoning Industriel Le Cerisier 9 ; société :
A. (on omet).
B. (on omet).
C. (on omet).
D. (on omet).
E. (on omet).
F.inscrite à la BCE (RPM Liège division Neufchâteau) sous le numéro d'entreprise 0467.183.375 et
assujettie à la TVA sous le numéro BE0467.183.375.
BUREAU - COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Bureau
(On omet)
Composition de l'assemblée
(On omet)
Afin que le Notaire instrumentant puisse constater les dires, le Président de l'Assemblée dépose sur le
bureau :
*un extrait du registre électronique des actions de la SRL « BATIFER ».
*la publication aux Annexes au Moniteur Belge du 12 avril 2021 portant la référence 20210412-0044282,
relative à la nomination de la société administratrice et de son représentant permanent.
*la publication aux Annexes au Moniteur belge du 13 mars 2024 portant la référence 20240313-0375823,
relative à la nomination de l'administratrice de l'actionnaire SRL « FEYFER PATRIMOINE ».
Le Notaire soussigné examine les documents susmentionnés et reconnaît l'exactitude des propos tenus.
La comparution devant le Notaire soussigné est arrêtée ainsi qu'il précède.
COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE
(On omet)
EXPOSE DU PRESIDENT DE L'ASSEMBLEE
Le Président de l'assemblée expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
A. LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR LES POINTS SUIVANTS :
(On omet)
B.IL EXISTE ACTUELLEMENT 28.668 actions émises par la SRL «< BATIFER > ; lesquelles 28.668 actions
sont libérées à concurrence de 100 % et sont réparties en 2 catégories d'actions, comme suit : 22.934 actions
sont des actions de classe A et 5.734 actions sont des actions de classe B.
Sur les 22.934 actions de classe A, 7.645 actions portant les numéros d'ordre 1 à 7645 sont au jour de la
présente assemblée mises en gage au profit de la SA « SOGEPA » ainsi qu'il apparait au registre électronique
des actions de la société.
C.CONVOCATIONS
La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée conformément à l'article 18 des statuts de
la société, à savoir par e-mails envoyés par l'organe d'administration aux actionnaires et aux administrateurs le
9 juillet 2024, soit plus de 15 jours avant la date de la présente assemblée.
Aux courriels de convocation étaient joints les documents sociaux destinés à être discutés à la présente
assemblée générale, à savoir les 2 rapports dressés en application de l'article 2 :71, CSA.
Le Président de l'assemblée dépose sur le bureau du Notaire soussigné la preuve d'envoi des e-mails de
convocation, mentionnant les pièces jointes à celle-ci.
D. POUR QUE L'ASSEMBLEE GENERALE PUISSE DELIBERER VALABLEMENT sur les points repris à
son ordre du jour, l'article 5:100, CSA, exige que les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié
au moins du nombre total des actions émises par la société.
E.POUR ASSISTER A L'ASSEMBLEE, les actionnaires se sont conformes aux dispositions statutaires.
F.IL RESULTE DU POINT « COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE » DU PRESENT PROCES-VERBAL :
1.que la SA « LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT » (BCE : 0862.540.628) dont le siège social est établi à
6700 Arlon, Schoppach, drève de l'Arc-en-Ciel 98, détentrice des 5.734 actions de classe B émises par la
société portant les numéros d'ordre 10194 à 12741 et 25483 à 28668, n'est pas présente ni représentée à la
présente assemblée générale.
2.que 80 % des 28.228 actions émises par la SRL « BATIFER », à savoir les 22.934 actions de classe A
portant les numéros d'ordre 1 à 10193 et 12742 à 25482, sont valablement représentées à la présente
assemblée générale et que celles-ci sont détenues par 2 actionnaires.
3.que l'unique administrateur en fonction, étant également l'administrateur-délégué de la société, est
valablement représenté à l'assemblée générale.
G.CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Compte tenu :
1.que la présente assemblée a été régulièrement convoquée, conformément aux statuts de la société,
2.que l'administrateur unique est présent ou valablement représenté à la présente assemblée,
3.que 22.934 actions sur les 28.668 actions émises par la société sont valablement représentées à la
présente assemblée et que celles-ci sont détenues par 2 actionnaires.
La présente assemblée générale est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement
sur tous les points repris à l'ordre du jour, les points C. et D. de l'exposé relatifs aux convocations et aux
délibérations sur les points de l'ordre du jour étant validés.
H.POUR ETRE ADMISES, la proposition sub 4 relative à la dissolution anticipée et, en conséquence à la
mise en liquidation de la société, doit recueillir les trois quarts (3/4) des voix pour lesquelles il est pris part au
vote tandis que les autres propositions doivent recueillir la simple majorité des voix pour lesquelles il est pris
part aux votes.
Chaque action donne droit à une voix, conformément à l'article 22 des statuts de la société.
I. INFORMATION DES ACTIONNAIRES
Les parties :
A.reconnaissent soit avoir reçu gratuitement dans un délai suffisant copie des documents sociaux destinés
à être discutés à l'ordre du jour soit avoir eu, dans un délai suffisant, la possibilité de prendre connaissance des
dits documents, conformément à la Loi.
B.estiment avoir eu suffisamment de temps pour en prendre pleinement connaissance et déchargent le
Notaire soussigné de toute responsabilité à cet effet.
Pour le reste, il est fait référence au point « COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU
PARTIELLE » du présent procès-verbal.
CONTRÔLE DE LEGALITE
Conformément à l'article 2:71, §6, CSA, le Notaire soussigné atteste, après vérification, l'existence et la
légalité externe des actes et formalités incombant à la présente société en vertu de l'article 2:71 dudit Code.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Tout ce qui précède ayant été vérifié et reconnu exact par les membres du bureau, l'assemblée générale se
reconnait valablement constituée et apte, par conséquent, à délibérer sur les objets repris à son ordre du jour.
DELIBERATIONS - RESOLUTIONS
C'est pourquoi, l'assemblée générale, aborde l'ordre du jour et requiert le Notaire soussigné d'acter qu'elle
prend les résolutions suivantes chaque fois par vote séparé :
Premiére résolution
Pour autant que de besoin étant donné les décisions prises par et contenues dans le procès-verbal de
l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 7 juin 2024, l'assemblée générale :
A.confirme la fin du mandat de Monsieur Sven VANSTEELANT du bureau AUDITAS en tant que
Commissaire Réviseur de la société, les comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2023 ayant été
approuvés par l'assemblée générale pré-vantée.
B.confirme la décision de ne pas renouveler le mandat du Commissaire Réviseur et de ne pas procéder à
son remplacement, la société n'étant plus en obligation de nommer un Commissaire Réviseur au vu de sa taille.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Deuxième résolution
L'assemblée générale décide de transférer le siège de la société à l'adresse suivante : 6900 Marche-en-
Famenne, Lignières, Al Gloriette 20.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Troisième résolution
Les actionnaires présents ou représentés ayant reconnu avoir pu prendre connaissance, conformément à
la Loi et aux statuts, des documents sociaux destinés à être discutés à la présente assemblée, l'assemblée
générale :
A.dispense son Président de donner lecture des 2 rapports énoncés dans l'ordre du jour et dressés en
application de l'article 2:71, CSA, visant notamment la dissolution et la mise en liquidation d'une société à
responsabilité limitée (SRL), à savoir :
*Rapport réalisé le 7 juin 2024 par l'organe d'administration, justifiant la proposition de dissolution anticipée
de la société ; auquel rapport est joint un état résumant la situation active et passive des comptes de la société
arrêté à la date du 30 avril 2024.
*Rapport spécial de vérification sur ledit état résumant la situation active et passive des comptes de la
société arrêté au 30 avril 2024, dressé le 8 juillet 2024 par le Réviseur d'entreprises désigné le 25 juin 2024 par
l'organe d'administration, à savoir la SRL « AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN » (RPM Gent division Kortrijk :
0464.594.366 - TVA : BE0464.594.366 - IRE : B00364) ayant son siège à 8800 Roeselaere, Boomgaardstraat
14, représentée par Monsieur Sven VANSTEELANT.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« Conclusion
Conformément à l'article 2:71 du Code des sociétés et associations, nous rapportons à l'assemblée générale
extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés
par écrit par l'organe d'administration.
Nous avons effectué notre contrôle de l'état de l'actif et du passif ci-joint au 30 avril 2024 de la SRL Batifer,
avec siège à 6890 Libin, Zoning Le Cerisier 9, établi sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique.
Responsabilité de l'organe d'administration pour la rédaction de l'état de l'actif et du passif
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de cet état de l'actif et du passif conformément
à l'article 2:71 § 2 du Code des sociétés et des associations, et du contrôle interne que l'organe d'administration
juge nécessaire pour rédiger l'état de l'actif et du passif ne comportant pas d'anomalies significatives.
Responsabilité du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur cet état de l'actif et du passif sur la base de notre
contrôle. Un contrôle implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants
concernant les montants comptabilisés dans l'état de l'actif et du passif. A l'exception des points d'attention
repris dans la section « Fondement de l'opinion avec réserve », nous avons effectué nos travaux conformément
aux normes professionnelles applicables, y compris les International Standards on Auditing (ISA's). Ces
normes exigent que nous nous conformions aux règles de déontologie et que nous planifiions et réalisions notre
contrôle de manière à obtenir l'assurance raisonnable que l'état des actifs et des passifs ne comporte pas
d'anomalies significatives.
Notre contrôle comprend également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables
retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, ainsi que
l'appréciation de la présentation des états financiers.
A l'exception des points d'attention repris dans la section « Fondement de l'opinion avec réserve », nous
estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion de contrôle sur ceux-ci,
Opinion avec réserve
À notre avis, sous réserve de l'incidence du points décrits dans la section « Fondement de l'opinion avec
réserve », l'état de l'actif et du passif de la SRL BATIFER clôturé au 30 avril 2024, avec un total de bilan de
2.904.712,73 EUR et un actif net de -2.641.591,69 EUR est établi à tous égards significatifs en concordance
aux dispositions du Code des sociétés et associations et reflète fidèlement la situation de l'entreprise.
Fondement de l'opinion avec réserve
Compte tenu du délai très court dans lequel nous avons dû préparer notre rapport sur les chiffres 30.04.2024
et compte tenu du caractère aléatoire inévitable des prévisions de la réalisation de la liquidation nous n'avons
pas été en mesure de vérifier les éléments suivants de manière adéquate et dont leur ampleur est incertaine :
lles immobilisations financières (= 199.145 EUR) : vue la liquidation de la société on peut estimer que
quelques clients feront appel à les cautionnements professionnels. Les soldes des cautionnements n'ont pas
encore été réduits vers le montant réalisable au fin de la liquidation ;
Oles stocks (= 40.000 EUR) : à la date du 30.04.2024, aucun inventaire de matières premières et
consommables ou marchandises n'a été effectué. Les soldes ont été réduits forfaitairement ;
Dles commandes en cours d'exécution (= 122.000 EUR) : pris en compte les réactions éventuelles du
personnel et des sous-traitants à la décision de dissolution et de liquidation de la société, il nous est impossible
d'estimer le profit possible (= la valeur) sur la réalisation appropriée et la vente fructueuse des commandes en
cours dans le période de la liquidation ;
Oles créances commerciales : la possibilité d'une collecte rapide et la valeur des créances commerciales
qui eux aussi dépendront largement de la bonne continuation des projets déjà en cours de réalisation lors de la
liquidation ;
les autres créances : nous n'avons pas pu vérifier la créance vers la société simple «< Batifer - Château Le
Docte » en 30.04.2024 d'un montant de 184.425 EUR ;
Dles comptes de régularisation (= 81.235 EUR) : compte tenu de la liquidation, on peut estimer que quelques
montants ne seront pas réalisables ou récupérables. Le solde n'a pas été équilibré avec cette estimation ;
l'éventualité et, le cas échéant, les montants finals des réclamations dans le cadre des litiges en cours ;
Inous n'avons pas pu contrôler la totalité des dettes fiscales et sociales ;
Jle montant d'éventuelles indemnités de reinvestissement facturés par les banques et de
licenciement/départ du personnel.
Il convient de préciser aussi que la période de garantie de dix ans relative à la responsabilité en tant
qu'entrepreneur n'a pas encore expiré et qu'il n'est pas possible de se prononcer sur l'existence ou la non-
existence de responsabilités latentes et sur leur éventuel impact financier.
Paragraphe d'observation
Étant donné que les capitaux propres comptables en discontinuité sont négatifs, il apparaît que la liquidation
sera déficitaire.
Autres communications
Nous ne pouvons nous prononcer sur des dettes ultérieures latentes.
Limitation de la diffusion de notre conclusion
Cette conclusion a été établie exclusivement conformément aux article 2:71 du Code des sociétés et
associations et ne peut être utilisée à d'autres fins.
Roulers, 8 juillet 2024.
Sven Vansteelant (signature électronique)
AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN BV représentée par Sven VANSTEELANT Réviseur d'entreprises. »
B.considère que les formalités d'informations prescrites par le Code des sociétés et des associations sont
respectées.
C.constate que les 2 rapports sus-vantés ne donnent lieu à aucune observation particulière de sa part et
décide par conséquent d'adhérer aux conclusions y formulées.
Un original de chacun des 2 rapports pré-vantés restera annexé au présent procès-verbal pour en faire
partie intégrante après avoir été paraphé par les membres du bureau et le Notaire soussigné et sera enregistré
avec celui-ci sans pour autant être soumis à publication. Les 2 rapports seront déposés en même temps qu'une
expédition dudit procès-verbal au dossier de la société.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Quatrième résolution
L'assemblée générale :
A.décide la dissolution anticipée de la SRL « BATIFER » ; laquelle société n'existera plus en conséquence
que pour les besoins de sa liquidation.
B. prononce la mise en liquidation de la SRL « BATIFER » à compter du 24 juillet 2024.
La dissolution met fin de plein droit au mandat de l'administratrice unique en fonction, étant également
l'administratrice-déléguée de la société, représentée dans l'exercice de ses fonctions par Monsieur Michel
FEYFER.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Cinquième résolution
L'assemblée générale :
A.décide de nommer un liquidateur.
B.appelle à cette fonction à compter de ce jour : Monsieur ZAMARIOLA Daniel (on omet), (on omet), (on
omet), domicilié à 6900 Marche-en-Famenne, Lignières, Al Gloriette 20 ; lequel a accepté le mandat de
liquidateur lui conféré par courriel daté du 3 juillet 2024, qui restera dans le dossier de la société en l'étude du
Notaire instrumentant.
La nomination du liquidateur prénommé est faite pour une durée indéterminée.
Le liquidateur n'entrera en fonction qu'aprés confirmation de sa nomination par le Président du Tribunal de
l'entreprise compétent.
Le liquidateur ne pourra par conséquent poser aucun acte de liquidation avant cette confirmation.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Sixième résolution
L'assemblée générale :
A.décide d'accorder au liquidateur susnommé tous les pouvoirs nécessaires et utiles à l'exécution de sa
mission et notamment ceux prévus aux articles 2:87 et suivants du Code des Sociétés et des Associations.
Le liquidateur peut à cet effet effectuer tous les actes prévus à l'article 2:88, CSA, sans devoir requérir
l'autorisation de l'assemblée générale.
Il pourra continuer, jusqu'à réalisation, l'industrie ou le commerce, emprunter pour payer les dettes sociales,
créer des effets de commerce, hypothéquer les biens et les donner en gage, faire apport d'un élément du
patrimoine à une ou plusieurs autres sociétés, faire apport de l'ensemble du patrimoine à une ou plusieurs
autres sociétés par voie de fusion, scission, opération assimilée, apport d'universalité aussi bien en Belgique
qu'à l'étranger, vendre de gré à gré tous les biens corporels (meubles et immeubles) ou incorporels de la société
Il peut également vendre par adjudication publique les immeubles de la société s'il ne les juge pas
nécessaires au paiement des dettes de la société.
Il peut dispenser l'Administration générale de la Documentation patrimoniale de prendre inscription d'office,
renoncer à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée moyennant ou
sans paiement de toutes dettes faisant l'objet d'un privilège, d'une inscription hypothécaire, d'une transcription,
d'une saisie, d'un commandement, d'une opposition ou autres empêchements.
Le liquidateur procède immédiatement à la vérification et à la rectification du dernier bilan déposé. Il dresse
un bilan conformément aux règles et principes du droit comptable, à l'aide des livres et documents de la société
et des renseignements qu'il pourra se procurer. Il dépose ce bilan au dossier de la société.
Il peut, sous sa propre responsabilité, pour des opérations particulières et bien déterminées, déléguer une
partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires, pour la durée qu'il détermine. Il pourra faire appel à des
experts, avec pouvoir de payer leur rémunération, pour autant que l'actif soit suffisant pour en couvrir les frais.
A moins de délégation spéciale, tous actes engageant la société en liquidation, même les actes auxquels
un officier public ou ministériel prête son concours, sont signés par le liquidateur.
Le liquidateur pourra déposer une requête en concordat et faire aveu de faillite.
Le liquidateur peut établir le texte coordonné des statuts et accomplir tous les actes imposés par la clôture
de liquidation.
B.déclare que le liquidateur pourra également poursuivre ou entamer toutes procédures en lien avec
l'application d'une loi d'impôt et faire le nécessaire.
C.déclare que le liquidateur pourra également signer tous actes rectificatifs ou complémentaires en cas
d'erreur, d'omission ou d'imprécision dans l'énonciation des biens et droits qui seraient apportés par lui à
d'autres sociétés et déterminer les modalités d'assistance aux assemblées générales de liquidation, étant
entendu que les actionnaires seront admis aux assemblées générales ultérieures sur base des inscriptions
figurant alors au registre des actionnaires de la société.
D.déclare que le liquidateur ratifiera, pour autant que de besoin, tous les actes de vente qui seront signés
au nom de la SRL « BATIFER » entre la date de la présente assemblée générale extraordinaire et la date de la
publication de la nomination du liquidateur aux Annexes au Moniteur Belge.
E.déclare que le mandat du liquidateur sera rémunéré suivant le barème des curateurs à la faillite fixé à
l'Arrêté Royal du 26 avril 2018 établissant les règles et barèmes relatifs à la fixation des honoraires et frais des
praticiens de l'insolvabilité (Livre XX(XX.20) du Code de droit économique).
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Septième résolution
L'assemblée générale donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction, à l'administrateur unique
en fonction - étant également l'administrateur délégué de la société - pour l'exécution de ses mandats pendant
l'exercice social en cours.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Huitième résolution
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au liquidateur aux fins d'exécution des résolutions prises comme
actées ci-avant.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés.
(ON OMET)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant la formalité de l'enregistrement
Conformément à l'article 173 1°bis du Code des droits d'enregistrement.
Augustin Fosséprez
Notaire
Pièces déposées au Greffe : expédition conforme du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire
accompagné de ses annexes, délivrée avant la formalité des droits d'enregistrement conformément à l'article
173 1° bis du Code des droits d'enregistrement, extrait analytique dudit procès-verbal délivré avant la formalité
de l'enregistrement conformément à l'article 173 1º bis du Code des droits d'enregistrement et ordonnance de
confirmation de la nomination du liquidateur rendue le 26 juillet 2024 par le Président de division du Tribunal de
l'entreprise de Liège division Neufchâteau.