Ondernemingsnr : 0437 961 631
Naam
"VANDERMAESEN VISWAREN in vereffening" afgekort
(voluit) :
"VANDERMAESEN in vereffening
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9940 Evergem, Durmakker 14
Onderwerp akte : VERVROEGDE ONTBINDING EN IN VEREFFENINGSTELLING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Stephanie Vanmaele met standplaats te Nieuwpoort
op 28 november 2024, dat de algemene vergadering van de naamloze vennootschap "VANDERMAESEN
VISWAREN of afgekort VANDERMAESEN in vereffening" in buitengewone algemene vergadering onder meer
volgende besluiten genomen heeft met éénparigheid van stemmen en waarvan akte werd genomen dat de
conclusies van het verslag opgemaakt conform artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen door de revisor commissaris BDO Bedrijfsrevisoren BV (ingeschreven bij IBR onder nummer
B00023) BV, met zetel te 3500 Hasselt, Prins Bisschopssingel 36/3 vertegenwoordigd door de heer Michel
Dupont, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
"Conclusie van het verslag
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van Vandermaesen Viswaren NV (hierna "de Vennootschap"), die werd opgesteld volgens het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de mogelijke effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in de sectie "Basis voor het
oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 augustus 2024
met een balanstotaal van 7.684.005 EUR naar ons oordeel een getrouw beeld van de toestand van de
Vennootschap in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris". De rubriek Vorderingen geboekt onder Financiële vaste activa-
Verbonden ondernemingen bevat openstaande vorderingen tegenover verbonden partijen voor een bedrag van
3.834.000 miljoen EUR en de rubriek Handelsvorderingen bevat een vordering op een natuurlijk persoon voor
een bedrag van 162.000 EUR. De invorderbaarheid van deze vorderingen kan niet of onvoldoende gestaafd
worden waardoor wij van mening zijn dat een waardevermindering had moeten geboekt worden. Bijgevolg zijn
deze vorderingen, het eigen vermogen en het resultaat van het boekjaar overschat met deze bedragen.
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31 augustus 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het WVV
vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 22 november 2024 om de
Vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 28 november 2024 is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 WVV en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het WVV na te leven.
De controle van de staat van activa en passiva door de commissaris ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een
redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat
die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 22 november 2024
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Michel Dupont*
Bedrijfsrevisor
*Optredend voor een vennootschap
Bijlagen:
- Staat van activa en passiva per 31 augustus 2024 en de waarderingsregels
- Verslag bestuursorgaan"
EERSTE BESLISSING - Verslaggeving
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding van de Vennootschap, en van het verslag opgemaakt door
voornoemde revisor overeenkomstig artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 31
augustus 2024
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en staat van activa en passiva,
om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.
TWEEDE BESLISSING - Ontbinding
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen tot ontbinding van de vennootschap en stelt haar in
vereffening, te rekenen vanaf heden.
DERDE BESLISSING - van rechtswege einde mandaat bestuurders - kwijting
De vergadering stelt vast dat de huidige bestuurder, voormelde naamloze vennootschap 'PHIOLINE'
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Caroline DE REU voornoemd, van rechtswege
ontslagnemend is. Eveneens worden de statuten hierna opgenomen hieraan aangepast door schrapping van
de bestuurders hoedanighe
De vergadering, zijnde in casu de enige aandeelhouder, beslist op basis van voormelde staat van activa en
passiva de dato 31 augustus 2024 voorlopige kwijting te verlenen aan de voornoemde bestuurder, vast
vertegenwoordigd als gezegd, voor de uitoefening van haar mandaat tot op heden.
VIERDE BESLISSING
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen één vereffenaar aan te stellen.
A/ De vergadering beslist te benoemen tot vereffenaar: meester PARDO Dave Rudy, advocaat, .. / .. kantoor
houdende te 8000 Brugge, Hoornstraat 6, hier aanwezig, die verklaart dit mandaat te aanvaarden onder de
bevestiging niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich daartegen verzet.
B/ De vergadering beslist de bezoldiging van de vereffenaar vast te leggen als volgt. De vergoeding wordt
vastgesteld conform het Koninklijk Besluit van 26 april 2018 houdende vaststelling van de regels en barema's
tot bepaling van de kosten en het ereloon van de insolventiefunctionarissen, evenwel met een minimum van
210 EUR per gepresteerd uur voor de vereffenaar en diens medewerkers, en één en ander onverminderd de te
verantwoorden externe kosten (hieronder onder meer begrepen de beroepsaansprakelijkheidsverzekering). De
erelonen van de vereffenaar, volgens het minimum zoals hierboven bepaald, zijn gekoppeld aan de index der
consumptieprijzen (waarbij als basisindexcijfer geldt datgene voorafgaand aan de maand waarin onderhavige
akte werd verleden). De vereffenaar kan periodiek en zonder voorafgaandelijke machtiging en/of goedkeuring
door de algemene vergadering provisies nemen en tussentijds factureren tot beloop van de door hem op dat
ogenblik uitgevoerde prestaties.
C/ Genoemde vereffenaar verklaart van ondergetekende notaris toelichting te hebben gehad wat betreft
artikel 2:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in zonderheid dat de vereffenaar pas in
functie kan treden vanaf de bevestiging van zijn benoeming. D/ De vergadering beslist, aangezien uit de staat
van actief en passief blijkt dat alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, dat de benoeming van de
vereffenaar niet aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging moet worden
voorgelegd. De voornoemde vereffenaar treedt bijgevolg onmiddellijk in functie.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de machten van de vereffenaar als volgt vast te
stellen:
De vergadering bevestigt, voor zoveel als nodig, dat de vereffenaar bevoegd is voor alle handelingen die
nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap. Indien de statuten dienaangaande enige
beperking zouden inhouden, beslist de algemene vergadering om de desbetreffende bepalingen van de statuten
voor niet geschreven te houden en de statutaire bepalingen in lijn te brengen met de bepalingen van artikel 2:87
e.v. WVV. De instrumenterende notaris wordt belast met de aanpassing en coördinatie van de statuten
dienaangaande.
De algemene vergadering verleent bovendien uitdrukkelijk machtiging aan de vereffenaar om alle
handelingen voorzien in artikel 2:88 WVV te stellen zonder telkens opnieuw machtiging van de algemene
vergadering te moeten vragen in de gevallen waarin dit zou vereist zijn. Dit behelst onder meer de voortzetting
van het bedrijf tot de tegeldemaking van de activa, het aangaan van kredieten voor de betaling van de schulden
van de vennootschap, het hypothekeren of in pand geven van de goederen van de vennootschap, de openbare
verkoop van de onroerende goederen van de vennootschap, indien de vereffenaars deze niet nodig acht voor
de betaling van de schulden van de vennootschap, de verkoop uit de hand van de onroerende goederen van
de vennootschap, ongeacht of de vereffenaar deze nodig acht voor de betaling van de schulden van de
vennootschap, de inbreng van een vermogensbestanddeel in andere vennootschappen.
De vereffenaar zal lasthebbers mogen aanstellen en ze, naar eigen inzichten alle algemene of bijzondere
machten toekennen.
De vereffenaar wordt ervan ontslagen inventaris op te maken en zal zich mogen beroepen op de boeken en
bescheiden van de vennootschap.
De vennootschap wordt voor alle handelingen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vereffenaar, die
hiertoe steeds alleen en zonder enige beperking kan handelen.
De vereffenaar mag de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie ontslaan van de
ambtshalve te nemen inschrijving, verzaken aan alle zakelijke rechten, voor-rechten, hypotheken,
rechts-vorderingen tot ontbinding, opheffing verlenen, met of zonder betaling, van alle bevoorrechte of
hypothecaire inschrijvingen, overschrijvingen, beslagen, elk ver zet of andere belemmeringen.
De vereffenaar zal zich dienen te gedragen naar het voorschrift van artikel 2:96 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en bijgevolg in de zevende en de dertiende maand na de
invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de
zesde en twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, moeten overzenden aan de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank. Deze omstandige staat dient onder andere de ontvangsten, de uitgaven en de
uitkeringen te vermelden en dient aan te geven wat nog moet worden vereffend. Vanaf het tweede jaar van de
vereffening dient deze omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden te worden.
ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen en bevestigt dat op datum van ontbinding (in casu
28 november 2024) het boekjaar wordt afgesloten en dat een jaarrekening zal dienen opgemaakt en
goedgekeurd te worden binnen de 6 maanden na deze beslissing.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het nieuwe boekjaar te rekenen vanaf de
ontbinding van de vennootschap te verlengen tot en met 31 december 2025 (of op de dag van de afsluiting van
de vereffening indien deze datum eerder valt).
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen ingevolge de ontbinding van de vennootschap de
statuten als volgt aan te passen in functie van de coördinatie, rekening houdend met de nieuwe toestand van
de vennootschap:
a) vervanging van artikel 1 van de statuten door de volgende tekst:
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
De vennootschap is in vereffening en wordt geacht voort te bestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting
daarvan en bestaat bijgevolg met ingang van 28 november 2024 enkel nog voor haar vereffening.
Zij draagt de naam "VANDERMAESEN VISWAREN in vereffening" afgekort "VANDERMAESEN in
vereffening".
b) vervanging van artikel 4 van de statuten door de volgende tekst:
De vennootschap bestaat met ingang van 28 november 2024 enkel nog voor haar vereffening.
c) vervanging in artikel 29, in fine (boekjaar-jaarrekening) van de statuten van volgende tekst:
In afwijking van het bovenstaande zal het 'eerste boekjaar van de vennootschap in vereffening' een einde
nemen op 31 december 2025 of op de dag van de afsluiting van de vereffening indien deze datum eerder valt.
d) overal waar de termen bestuurder(s) of bestuursorgaan/organen staat vermeld, dient zulks gelezen te
worden als 'vereffenaar'.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering de statuten aan te passen,
eveneens in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
De vennootschap is in vereffening en wordt geacht voort te bestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting
daarvan en bestaat bijgevolg met ingang van 28 november 2024 enkel nog voor haar vereffening.
Zij draagt de naam "VANDERMAESEN VISWAREN in vereffening" afgekort "VANDERMAESEN in
vereffening".
Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en
andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden
"Naamloze vennootschap" of door de afkorting "NV", met nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de
vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", zo
mogelijk gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de
vennootschap haar zetel heeft.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Een besluit tot verplaatsing van de zetel van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd
dan na homologatie door de rechtbank van de zetel van de vennootschap. De homologatie wordt bij
verzoekschrift aangevraagd door de vereffenaar.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp:
- Nijverheid voor het bereiden van vis, schaal-, schelp- en weekdieren en voor het bevriezen van vis.
- Groothandel in vis en visconserven; omvat onder meer de verse, gezouten, gerookte, door diepvries
bewerkte, gedroogde en gepekelde vis, schaal-, schelp- en weekdieren, alsmede de kruiderijen.
- Kleinhandel in vis; omvat onder meer verse of ingeladen vis, schaal-, schelpen, weekdieren, alsmede de
kruiderijen.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van
derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te
bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te
vergemakkelijken.
Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping,
splitsing of op welke wijze ook.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat met ingang van 28 november 2024 enkel nog voor haar vereffening.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt TWEE MILJOEN NEGENHONDERDEENENVIJFTIGDUIZEND EURO (€
2.951.000,00)
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend vierhonderd vijfendertig (2.435) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/tweeduizend vierhonderd
vijfendertigste van het kapitaal.
Artikel 11: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de aandeelhouder.
Artikel 11 bis: Uittreding van rechtswege
In geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van een
aandeelhouder wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden.
De aandeelhouder, of, naargelang het geval, zijn schuldeisers of vertegenwoordigers hebben recht op
uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel, overeenkomstig dezelfde wettelijke bepalingen als diegene
die gelden bij een vrijwillige uittreding, met uitzondering van de toepassing van de termijnen bepaald in artikel
5:154, § 1, tweede lid, 1° en 2° WVV.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 12: Samenstelling van het bestuursorgaan, vereffenaar
De vennootschap wordt bestuurd door een één vereffenaar.
Artikel 13: Bevoegdheden en vergoeding van de vereffenaar
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap in overeenstemming met de bepalingen van deze statuten en van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De vereffenaar mag alle handelingen voorzien in artikel 2:88 WVV stellen zonder telkens opnieuw
machtiging van de algemene vergadering te moeten vragen in de gevallen waarin dit zou vereist zijn. Dit behelst
onder meer de voortzetting van het bedrijf tot de tegeldemaking van de activa, het aangaan van kredieten voor
de betaling van de schulden van de vennootschap, het hypothekeren of in pand geven van de goederen van de
vennootschap, de openbare verkoop van de onroerende goederen van de vennootschap, indien de vereffenaars
deze niet nodig acht voor de betaling van de schulden van de vennootschap, de verkoop uit de hand van de
onroerende goederen van de vennootschap, ongeacht of de vereffenaar deze nodig acht voor de betaling van
de schulden van de vennootschap, de inbreng van een vermogensbestanddeel in andere vennootschappen.
De vereffenaar zal lasthebbers mogen aanstellen en ze, naar eigen inzichten alle algemene of bijzondere
machten toekennen.
De vereffenaar wordt ervan ontslagen inventaris op te maken en zal zich mogen beroepen op de boeken en
bescheiden van de vennootschap.
De vereffenaar mag de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie ontslaan van de
ambtshalve te nemen inschrijving, verzaken aan alle zakelijke rechten, voor-rechten, hypotheken,
rechts-vorderingen tot ontbinding, opheffing verlenen, met of zonder betaling, van alle bevoorrechte of
hypothe-caire inschrijvingen, overschrijvingen, beslagen, elk ver-zet of andere belemmeringen.
De vereffenaar zal zich dienen te gedragen naar het voorschrift van artikel 2:96 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en bijgevolg in de zevende en de dertiende maand na de
invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de
zesde en twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, moeten overzenden aan de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank. Deze omstandige staat dient onder andere de ontvangsten, de uitgaven en de
uitkeringen te vermelden en dient aan te geven wat nog moet worden vereffend. Vanaf het tweede jaar van de
vereffening dient deze omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden te worden.
Het mandaat van de vereffenaar is bezoldigd.
Artikel 15. Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt voor alle handelingen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vereffenaar, die
hiertoe steeds alleen en zonder enige beperking kan handelen.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 17: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op
de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die
worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 18: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede donderdag van de maand juni om
negentien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet de vereffenaar en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De vereffenaar, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de vereffenaar en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties
op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres
beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder
geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te wonen. Zij
hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 19: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen
deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald
in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een
door hem opgemaakt verslag.
Artikel 20: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde (al dan niet aandeelhouder) op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor
toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 21: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam van
de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door alle aanwezige
aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
In de mate dat de verefenaar deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere aandeelhouder
het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de vereffenaar ter beschikking van
de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie werkdagen vóór de algemene vergadering worden
betekend aan de vereffenaar, bij aangetekend schrijven of via het e-mailadres van de vennootschap.
Artikel 25: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit 20 dagen voor de
statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door de
vereffenaar ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit ten laatste 20
dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de vereffenaar de algemene vergadering
bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door de vereffenaar ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldig
schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurd schriftelijke besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
De vereffenaar, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun verzoek van die
besluiten kennis nemen.
Artikel 25 bis: Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§ 2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de
commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering deelnemen.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
vereffenaar en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 26: Stemrecht
1.Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden stemrechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden
de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 27: Verdaging van de algemene vergadering
De vereffenaar kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de buitengewone
en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening betreft, tenzij de vergadering
bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben
deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten
hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede vergadering,
tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Titel VII : Boekjaar- Jaarrekening - Bestemming van de winst
Artikel 29: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de vereffenaar de
inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
In afwijking van het bovenstaande, zal het eerste boekjaar van de vennootschap in vereffening' een einde
nemen op 31 december 2025 of op de dag van de afsluiting van de vereffening indien deze datum eerder valt.
Artikel 30: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid
van stemmen, op voorstel van de vereffenaar.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling (bijvoorbeeld in een testament of in de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen) kwalificeert, in geval van splitsing van het eigendomsrecht van
een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, elke uitkering van de aangelegde liquidatiereserves als vrucht,
toekomende aan de vruchtgebruiker.
Artikel 31: Uitkering van dividenden en interimdividenden
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de vereffenaar wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig
de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding - Vereffening
Artikel 32 tot en met 34 : De vennootschap is in vereffening.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap.
De algemene vergadering heeft de vereffenaar bovendien uitdrukkelijk gemachtigd om alle handelingen
voorzien in artikel 2:88 WVV te stellen zonder telkens opnieuw machtiging van de algemene vergadering te
moeten vragen in de gevallen waarin dit zou vereist zijn. Dit behelst onder meer de voortzetting van het bedrijf
tot de tegeldemaking van de activa, het aangaan van kredieten voor de betaling van de schulden van de
vennootschap, het hypothekeren of in pand geven van de goederen van de vennootschap, de openbare verkoop
van de onroerende goederen van de vennootschap, indien de vereffenaars deze niet nodig acht voor de betaling
van de schulden van de vennootschap, de verkoop uit de hand van de onroerende goederen van de
vennootschap, ongeacht of de vereffenaar deze nodig acht voor de betaling van de schulden van de
vennootschap, de inbreng van een vermogensbestanddeel in andere vennootschappen.
De vereffenaar zal lasthebbers mogen aanstellen en ze, naar eigen inzichten alle algemene of bijzondere
machten toekennen.
De vereffenaar wordt ervan ontslagen inventaris op te maken en zal zich mogen beroepen op de boeken en
bescheiden van de vennootschap.
De vennootschap wordt voor alle handelingen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vereffenaar, die
hiertoe steeds alleen en zonder enige beperking kan handelen.
De vereffenaar mag de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie ontslaan van de
ambtshalve te nemen inschrijving, verzaken aan alle zakelijke rechten, voor rechten, hypotheken,
rechts-vorderingen tot ontbinding, opheffing verlenen, met of zonder betaling, van alle bevoorrechte of
hypothecaire inschrijvingen, overschrijvingen, beslagen, elk ver zet of andere belemmeringen.
De vereffenaar zal zich dienen te gedragen naar het voorschrift van artikel 2:96 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en bijgevolg in de zevende en de dertiende maand na de
invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de
zesde en twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, moeten overzenden aan de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank. Deze omstandige staat dient onder andere de ontvangsten, de uitgaven en de
uitkeringen te vermelden en dient aan te geven wat nog moet worden vereffend. Vanaf het tweede jaar van de
vereffening dient deze omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden te worden.
ACHTSTE BESLISSING Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statu-ten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en te neer te leggen in de daartoe voorziene
elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de Vennootschap geraadpleegd
kunnen worden via volgende website: https://statuten.notaris.be.
NEGENDE BESLISSING Volmacht formaliteiten
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen volmacht te geven tot de uitvoering van de besluiten
die voorafgaan.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan (de medewerkers) van de BV Sanders Accounting &
Consulting te 8400 Oostende, Archimedeslaan 7 met RPR Gent afdeling Oostende met ondernemingsnummer
0418.105.137 met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren.
LAATSTE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9940 Evergem, Durmakker
14.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Opgemaakt te Nieuwpoort op 2 december 2024
(get) Stephanie Vanmaele, notaris te Nieuwpoort
Tegelijk hiermee neergelegd :
Expeditie van de akte dd 28 november 2024
Verslag revisor en staat van activa en passiva
Verslag bestuursorgaan