Ondernemingsnr : 0477606620
Naam
(voluit) : ALLWICO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kestelstraat 172
 : 9880 Aalter
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
 
Het jaar tweeduizendvierentwintig
Op twintig september om 9 uur 30 minuten.
Voor mij, Meester Roel Mondelaers notaris met standplaats te Aalter.
Wordt gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van:
De besloten vennootschap Allwico, met zetel te Kestelstraat 172, 9880 Aalter, RPR Gent, afdeling
Gent, onder het nummer 0477.606.620.
Vennootschap opgericht bij akte verleden voor notaris Bart Van De Keere met standplaats te
Evergem-Sleidinge, op 14 mei 2002, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 4
juni 2002 onder nummer 20020604-141.
Waarvan de statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering
houdende fusie door overneming van de naamloze vennootschap Kovema, opgemaakt door notaris
Bart VAN DE KEERE, te Evergem (Sleidinge), op 26 september 2003, gepubliceerd in de Bijlage tot
het Belgisch Staatsblad van 17 oktober daarna, onder nummer 20031017-108263.
Waarvan de statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering
verleden voor ondergetekende notaris Roel MONDELAERS, te Aalter, op 30 december 2009,
gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 18 januari 2010, onder nummer 20100118-
9081.
Waarvan de statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering
verleden voor ondergetekende notaris Roel MONDELAERS, te Aalter, op 4 juli 2011, gepubliceerd in
de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 2 augustus 2011, onder nummer 20110802-0119135.
Waarvan de statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Roel Mondelaers, te Aalter op
27 maart 2014, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 april 2014 onder
nummer 14076911.
Waarvan de statuten werden gewijzigd ingevolge buitengewone algemene vergadering gehouden
voor notaris Roel Mondelaers, te Aalter, op 31 januari 2023, bekendgemaakt in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van 3 maart daarna, onder nummer 23319328.
Waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd ingevolge buitengewone algemene
vergadering gehouden voor notaris Roel Mondelaers, te Aalter, op 12 september 2024, eerstdaags te
publiceren in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
Waarvan de statuten dus nadien niet meer gewijzigd werden, alzo verklaard door haar nagenoemde
aandeelhouders.
Verder genoemd: "de vennootschap".
Het bureau van de algemene vergadering heeft mij, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan
hetgeen volgt:
BUREAU
De vergadering van de vennootschap wordt geopend om 09:00 uur, onder voorzitterschap van de
heer Geert Ally, bestuurder.
Gezien het gering aantal aanwezigen op de vergadering wordt afgezien van een verdere
samenstelling van het bureau.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
I. Samenstelling van de vergadering  
Is alhier aanwezig of vertegenwoordigd de enige aandeelhouder die verklaart titularis te zijn van het
achter haar naam vermeld aantal aandelen:
De besloten vennootschap naar Nederlands recht GEWICO, met statutaire zetel te Cappelle aan den
Ijssel (Nederland) en met adres te 2904EP Cappelle aan den Ijssel, Hollandsch Diep 61B,
ingeschreven in de KvK onder nummer 71102833, RSIN 858580214, met Belgisch (bis)
ondernemingsnummer 1009.102.777 - RP.
Vennootschap opgericht blijkens akte verleden voor notaris Margot Johanna Dussel, te Rotterdam,
op 8 maart 2018, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel op 9 maart
daarna, waarvan de statuten sedertdien niet meer zijn gewijzigd.
Hier vertegenwoordigd door haar directeur, de heer ALLY Geert Gustaaf André […], geboren te
Ruiselede op 27 november 1964, wonende te 9880 Aalter, Kestelstraat 172, in die hoedanigheid
benoemd in de oprichtingsakte, die verklaart zelfstandig bevoegd te zijn om voormelde vennootschap
te vertegenwoordigen.
die verklaart, op voorlegging van het aandeelhoudersregister, titularis te zijn van de totaliteit van de
aandelen in de vennootschap, hetzij vijfduizend vijfhonderdzevenentwintig (5.527) aandelen.
AANDEELHOUDERS
Aantal aandelen
Gewico BV
5.527
Totaal van de aanwezige aandelen:
5.527
Totaal vertegenwoordigde aandelen: vijfduizend vijfhonderd zevenentwintig (5.527) aandelen, hetzij
de totaliteit van de bestaande aandelen van de Vennootschap.
Is aanwezig, de bestuurder van de vennootschap, de heer ALLY Geert Gustaaf […], geboren te
Ruiselede op 27 november 1964, wonende te 9880 Aalter, Kestelstraat 172.
II. Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over volgende agenda:
    1.  Kennisname en bespreking van:
        •  Het verslag opgesteld door het bestuursorgaan d.d. 30 augustus 2024 overeenkomstig artikel
14:5 van Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarin de omzetting van de
Vennootschap in een naamloze vennootschap wordt toegelicht, met in bijlage de staat van activa en
passiva van de Vennootschap afgesloten op 30 juni 2024;
        •  Het verslag van de heer Peter Leyns, bedrijfsrevisor, met kantoor te Wippelgem Eindeken 54
bus B, 9940 Evergem, d.d. 19 september 2024 over de staat van activa en passiva van de
vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen;
2. Omzetting van de rechtsvorm van de vennootschap naar een naamloze vennootschap
3. Eigen vermogen van de vennootschap
4. Aanneming van volledig nieuwe statuten
5. Ontslag, kwijting en benoeming bestuurders
6. Volmachten
III. Oproepingen en quorum
1.  Met betrekking tot de aandeelhouders.
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat de enige aandeelhouder aanwezig is,
zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist. Voor zoveel als nodig doet de
aanwezige aandeelhouder afstand van de formaliteiten inzake bijeenroeping en bevestigt hij
rechtsgeldig opgeroepen te zijn.
De aandeelhouder verklaart regelmatig opgeroepen te zijn en verklaart formeel te verzaken aan de
oproepingsformaliteiten en termijnen, evenals aan het ter beschikking stellen van de stukken. Tevens
verklaart de enige aandeelhouder uitdrukkelijk te verzaken aan het instellen van een eventuele
nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar vorm.
2. Met betrekking tot de bestuurder
De enige bestuurder van de vennootschap, de heer ALLY Geert, voornoemd, is hier aanwezig.
De enige bestuurder verklaart regelmatig opgeroepen te zijn en verklaart formeel te verzaken aan de
oproepingsformaliteiten en termijnen, evenals aan het ter beschikking stellen van de stukken. Tevens
verklaart de enige bestuurder uitdrukkelijk te verzaken aan het instellen van een eventuele
nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar vorm.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op
naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, bestaan.
IV. Diverse vaststellingen
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
1. dat er thans vijfduizend vijfhonderd zevenentwintig (5.527) aandelen zijn uitgegeven en dat er
geen andere maatschappelijke effecten bestaan.
2. Overeenkomstig artikel 14:8, §1 WVV kan de algemene vergadering over een omzetting van de
rechtsvorm enkel geldig beraadslagen en beslissen wanneer de op de vergadering aanwezigen of
vertegenwoordigden ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. Een voorstel tot omzetting is alleen dan aangenomen wanneer het drie vierde
van de stemmen heeft verkregen, waarbij de onthoudingen in de teller, noch in de noemer worden
meegerekend.
Overeenkomstig artikel 14:9 WVV worden - onmiddellijk na het besluit tot omzetting - de statuten van
de vennootschap in haar nieuwe vorm, vastgesteld volgens dezelfde regels van aanwezigheid en
meerderheid als voor de omzetting zijn voorgeschreven.
De Voorzitter stelt vast dat het aanwezigheidsquorum is bereikt zodat de algemene vergadering
rechtsgeldig kan beraadslagen en beslissen omtrent de omzetting van de rechtsvorm van de
vennootschap en de aanname van nieuwe statuten.
3. Dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.
4. Dat er geen bijzondere formaliteiten in de statuten vermeld zijn om toegelaten te worden tot de
algemene vergadering.
5. Voorafgaande verklaring
De enige aandeelhouder verklaart zich vooraf door een fiscaal deskundige voldoende hebben laten
informeren omtrent de fiscale en juridische gevolgen van deze akte en hieromtrent volkomen
ingelicht te zijn.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen en te besluiten.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit: kennisname verslagen
De Voorzitter zet uiteen dat de vergadering van plan is om haar rechtsvorm om te zetten van een
besloten vennootschap naar een naamloze vennootschap.
Overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft het
bestuursorgaan d.d. 30 augustus 2024 een verslag opgemaakt waarin het omzettingsvoorstel
toegelicht werd en waaraan een staat van actief en passief van de vennootschap per 30 juni 2024
werd gehecht.
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft de heer
Peter Leyns, bedrijfsrevisor, met kantoor te Wippelgem Eindeken 54 bus B, 9940 Evergem, op 19
september 2024 verslag uitgebracht over voormelde staat van activa en passiva van de
vennootschap en meer bepaald of het nettoactief van de vennootschap overgewaardeerd is
De conclusie van voormeld verslag luidt:
“...
15. Conclusie
Ondergetekende, Leyns Peter, bedrijfsrevisor, gevestigd te 9940 Evergem, Wippelgem Eindeken 54
B, aangesteld op 26 juli 2024 door het bestuursorgaan van de BV Allwico, om krachtens artikel 14:4
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, verslag uit te brengen over de
voorgenomen omzetting in een naamloze vennootschap, bevestigt bij deze, hetgeen volgt :
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief, zoals dat blijkt uit
de staat van activa en passiva per 30 juni 2024 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft
opgesteld, is overgewaardeerd. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen
inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is gebleken dat het netto –
actief niet is overgewaardeerd voor enig materieel bedrag. 
Het netto - actief volgens deze staat van € 11.223.809,47 is niet kleiner dan het in de voormelde
staat opgenomen bedrag aan kapitaal/inbreng, vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet
of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, zodat het verschil niet dient te worden vermeld in de
staat en er ter zake ook niet dient te worden vermeld in het besluit van dit verslag. We merken op dat
de incorporatie van de statutaire onbeschikbare reserves naar de onbeschikbare inbreng ingevolge
de statutenwijziging van 31 januari 2023 boekhoudkundig nog niet werd verwerkt.
Gelet op de benodigde tijd om informatie aan te leveren, konden de wettelijke termijnen inzake het
voorleggen van de verslagen van het bestuursorgaan en bedrijfsrevisor niet gerespecteerd worden.  
Het bestuursorgaan en aandeelhouders hebben verklaard hiervan op de hoogte te zijn en
te verzaken aan de termijnen.
Aldus opgesteld en beëindigd te Evergem op 19 september 2024,
Leyns Peter
Bedrijfsrevisor
...”
Een afschrift van dit verslag alsmede van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan zal tegelijk
met een expeditie van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank overeenkomstig artikel 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De enige aandeelhouder verklaart overeenkomstig artikel 14:6 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen voorafgaandelijk kopie ontvangen te hebben van beide verslagen
alsmede van de staat van actief en passief.
De vergadering heeft geen opmerkingen op voornoemde verslagen en de staat van actief en passief.
De vergadering keurt deze, met éénparigheid van stemmen goed.
Tweede besluit: Omzetting van de rechtsvorm van de vennootschap naar een naamloze
vennootschap
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de rechtsvorm van de vennootschap om
te zetten zonder verandering van rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm om te zetten van een
besloten vennootschap naar een naamloze vennootschap.
De naamloze vennootschap zal het ondernemingsnummer 0477.606.620 in het
rechtspersonenregister van Gent, afd. Gent behouden.
De naamloze vennootschap is de voortzetting van de besloten vennootschap, met dien verstande dat
door de omzetting geen enkele wijziging wordt aangebracht aan de benaming van de vennootschap,
het voorwerp (na bovenvermelde wijziging), de activa en de passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen. De naamloze vennootschap zal de boekhouding en de
boeken die door de besloten vennootschap gehouden werden, voortzetten.
De omzetting krijgt uitwerking vanaf de datum van onderhavige akte, doch is pas tegenwerpelijk aan
derden vanaf het tijdstip bepaald overeenkomstig artikel 2:18 wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De notaris wijst de aandeelhouder op de bijzondere aansprakelijkheidsregeling overeenkomstig
artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waar wordt gesteld dat de
bestuurders van een besloten vennootschap jegens derden hoofdelijk gehouden zijn:
    •  Tot betaling van het eventuele verschil tussen het netto-actief van de vennootschap na
omzetting en het bij dit wetboek voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal
    •  Voor de eventuele overwaardering van het netto-actief;
    •  Tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, van nietigheid
van de omzettingsverrichting of wegens het ontbreken of de onjuistheid van de welbepaalde
vermeldingen in de akte.
Derde besluit: vermogen van de vennootschap
Het vermogen van de vennootschap, alsmede alle actieve en passieve posten, de afschrijvingen, de
minder- en meerwaarden van de vennootschap blijven gelijk.
De naamloze vennootschap zal de geschriften en de boekhouding gehouden door de besloten
vennootschap verderzetten.
De voorzitter van de vergadering verklaart het volgende:
- Het eigen vermogen van de vennootschap bedroeg, blijkens de staat van actief per 30 juni 2024, elf
miljoen tweehonderddrieëntwintigduizend achthonderdennegen euro zevenenveertig eurocent
(11.223.809,47 euro). Op 12 september 2024 werd, blijkens een akte verleden voor notaris Roel
Mondelaers op diezelfde dag, een inbreng gedaan in de vennootschap ten belope van tien miljoen
euro (10.000.000,- euro), waardoor blijkens samentelling van de voornoemde bedragen het eigen
vermogen van de vennootschap voor de omzetting éénentwintig miljoen
tweehonderddrieëntwintigduizend achthonderdennegen euro zevenenveertig eurocent
(21.223.809,47 euro) bedraagt. Dit eigen vermogen omvat tweeëntachtigduizend negenhonderdvijf
euro (€ 82.905,-) geboekt als statutair onbeschikbare inbreng en achtduizend
tweehonderdéénennegentig euro (€ 8.291,-) aan statutair onbeschikbare reserves.
- Het eigen vermogen van de vennootschap na de beslissing tot omzetting zal éénentwintig miljoen
tweehonderddrieëntwintigduizend achthonderdennegen euro zevenenveertig eurocent
(21.223.809,47 euro) bedragen en de statutair onbeschikbare inbreng (tweeëntachtigduizend
negenhonderdvijf euro (€ 82.905,-)) zal geheel beschouwd en geboekt worden als geplaatst kapitaal
en de statutair onbeschikbare reserve (achtduizend tweehonderdéénennegentig euro (€ 8.291,-)) zal
integraal behouden blijven als wettelijke reserve.
De vergadering neemt kennis van het voorgaande, formuleert hierop geen bemerkingen en machtigt,
met eenparigheid van stemmen, het bestuur tot uitvoering van deze boekhoudkundige omzetting.
Vierde besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om de statuten te wijzigen en volledig nieuwe
statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met de hiervoor genomen besluiten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt zal
luiden:
“STATUTEN
HOOFDSTUK I. NAAM - RECHTSVORM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Allwico”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, binnen
hetzelfde Gewest of naar een ander Gewest, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de
toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Iedere wijziging van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De groot- en kleinhandel, de aan- en verkoop, verwerking en productie van vers vlees en vis. De
aan- en verkoop, de vertegenwoordiging, de commissie en de consignatie van alle artikelen van
grootwarenhuizen, namelijk  :
    •  voedingswaren: zuivelproducten, kruideniers- en koloniale waren, koffie, charcuterie, vleeswaren
(vers, gerookt, gedroogd en bewerkt), wijnen en dranken, confiserie, patisserie, biscuiterie, verse,
gedroogde en geconserveerde groenten en fruit, vis en visproducten, bereide schotels.
    •  textiel : witgoed, stoffen, zijden, gordijnen, meubilering en plastiekstoffen, kinderkledij, mercerie,
dames- en herenondergoed, dames- en herenconfectie, breigoederen, kousen, sokken, schoenen en
pantoffels, regenmantels.
    •  fantasie- en diverse artikelen: juwelen, parfumerie, toiletartikelen, lederwaren, rookartikelen,
kaders, boeken, papierwaren, schoolbenodigdheden en speelgoed, huishoudartikelen, reisartikelen,
strandartikelen, werktuigen, goud- en zilversmederij-artikelen, hoveniersmateriaal, glas- en gleiswerk,
borstels en vaatwerk, onderhoudsartikelen en apparaten, elektriciteitsartikelen en apparaten,
fonoplaten en filmapparaten, films, radioapparaten, auto- en fietsbenodigdheden, alsmede meubelen.
Bovenstaande omschrijvingen zijn aanwijzend doch niet beperkend.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
    •  het verstrekken van alle adviezen op gebied van marketing, promotie, verkoop van een ruim
assortiment goederen en diensten in de meest uitgebreide zin van het woord. Het organiseren van
allerlei activiteiten in dit verband.
    •  het verstrekken van alle boekhoudkundige, fiscale, sociale, technische en financiële adviezen en
het verlenen van administratieve bijstand op elke gebied.
    •  het beheren van fondsen, patrimonia zowel rechtstreeks of als tussenpersoon, het verrichten
van transacties rechtstreeks of als tussenpersoon, ontvangen van commissies of andere
vergoedingen met betrekking hiertoe.
    •  het verlenen van administratieve, financiële en sociale prestaties op elk gebied, zowel
rechtstreeks of als tussenpersoon
    •  alle verhandelingen betreffende onroerende goederen zoals aankoop, verkoop, ruiling,
verkaveling, verhuring en beheer van onroerende goederen; het bewerken, het bouwen op of
verbouwen van deze goederen met het oog op de verkoop of de verhuring, de constructie, exploitatie
en valorisatie van alle onroerende goederen; het aanvaarden van opdrachten tegen vergoeding en/of
commissielonen van derden op de hierboven vermelde verrichtingen; deze verhandelingen te doen
voor eigen rekening of voor rekening van derden in de leest uitgebreide zin, behalve deze waarvoor
vestigingsattesten vereist zijn.
Dit alles behoudens activiteiten waarvoor de toelating van de Bankcommissie vereist is. Dit alles in
de meest ruime zin.
De vennootschap kan optreden als franchisenemer, huurder, concessiehouder en elke verbintenis
aangaan om haar voorwerp te realiseren.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen doen, zowel roerende
als onroerende, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, in betrekking staan tot haar
voorwerp, of handelingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te
vergemakkelijken.
Zij zal ook gelijk welke andere inrichting of bijhuis mogen oprichten, alsook belang nemen door
inbreng, samensmelting, inlijving, deelneming of op enige andere wijze, in alle vennootschappen en
ondernemingen, thans bestaand of nog op te richten, zowel in België als in het buitenland en
waarvan het voorwerp van gelijke aard is.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke andere wijze
deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden of waarborgen stellen voor derden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
HOOFDSTUK II. KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt tweeëntachtigduizend negenhonderdenvijf euro (82.905,- EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfduizend vijfhonderdzevenentwintig (5.527) aandelen zonder
nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7. Oproeping tot volstorting
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten
gebeuren op de plaats en datum bepaald door het bestuursorgaan, die hierover alleen mag
beslissen.
De uitoefening van de stemrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de
stortingen, behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag dat de storting opeisbaar wordt.
Artikel 8. Aard van de aandelen
8.1. Vorm van de aandelen   
De aandelen zijn op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal aandelen per soort;
2° van elke aandeelhouder: de naam en woonplaats, voor natuurlijke personen, en de naam, de zetel
en het identificatienummer voor rechtspersonen;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en, in geval van onderscheiden soorten
aandelen, de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
8.2. Ondeelbaarheid
De aandelen kunnen worden gesplitst in onderaandelen die, in voldoende aantal verenigd, dezelfde
rechten geven als het enkelvoudige aandeel, behoudens het bepaalde in artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
effecten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
8.3. Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit.
8.4. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen kunnen zonder goedkeuring of andere beperkingen worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden.
Artikel 9. Obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten  
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van het bestuursorgaan.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten slechts
besloten worden door de algemene vergadering, die beraadslaagt met naleving van de voorschriften
inzake statutenwijzigingen.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:61 Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de
oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders,
de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de
vennootschap voor de uitgifte van certificaten, indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk
aan de emittent heeft bevestigd. De emittent en de certificaten die betrekking hebben op effecten op
naam, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt
die vermelding op in het betrokken effectenregister.
Artikel 9bis. Winstbewijzen
De vennootschap mag te allen tijde winstbewijzen uitgeven. De beslissing tot uitgifte van
winstbewijzen wordt genomen door de algemene vergadering die beraadslaagt en besluit
overeenkomstig de regels voor een statutenwijziging.
De winstbewijzen zijn op naam en geven geen stemrecht aan de houder ervan.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van de winstbewijzen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven winstbewijzen;
2° van elke houder van een winstbewijs: de naam en woonplaats, voor natuurlijke personen, en de
naam, de zetel en het identificatienummer voor rechtspersonen;
3° het aantal winstbewijzen dat elk van de bovengenoemde personen aanhoudt;
4° de overdrachten en de overgangen van winstbewijzen met hun datum;
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van winstbewijzen, alle aan die winstbewijzen verbonden rechten uit.
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, zijn de winstbewijzen van de
vennootschap vrij overdraagbaar.
De winstbewijzen kunnen steeds vernietigd worden door teruggave van de inbreng in ruil waarvoor
ze uitgegeven werden, mits schriftelijk akkoord van de houders van de winstbewijzen.
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt, naar keuze van de algemene vergadering, bestuurd door één enkele
bestuurder, of door meerdere niet-statutaire bestuurders, al dan niet aandeelhouder(s).
Ingeval de algemene vergadering meerdere niet-statutaire bestuurders benoemd heeft, vormen zij
automatisch een collegiaal orgaan, te weten een raad van bestuur.
De bestuurder(s) wordt/worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor
bepaalde of onbepaalde duur.
Indien de bestuurder wordt benoemd voor bepaalde duur, blijft deze nadat de termijn van zijn
mandaat verstreken is in functie zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de
vacature voorziet.
Iedere bestuurder is herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder benoemd wordt, benoemt hij een natuurlijke persoon als
vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De enige bestuurder-rechtspersoon
kan een plaatsvervangend vaste vertegenwoordiger aanduiden, die zal optreden bij verhindering van
de vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
 Artikel 11. Bevoegdheden
De enige bestuurder, dan wel, al naargelang het geval, de raad van bestuur, kan alle handelingen
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
De enige bestuurder of, al naargelang het geval, de raad van bestuur vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
Artikel 12. Dagelijks bestuur
Ingeval er een raad van bestuur gevormd werd, kan deze het dagelijks bestuur, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden, naar oordeel van het bestuursorgaan.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het mandaat van de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur te allen tijde en
zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Artikel 13. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Indien er één enkele bestuurder benoemd is, vertegenwoordigt hij alleen de vennootschap in en
buiten rechte en zijn alle akten die de vennootschap verbinden geldig, indien zij door de enige
bestuurder ondertekend werden.
Indien er een raad van bestuur werd gevormd, worden alle akten die de vennootschap verbinden in
en buiten rechte, geldig ondertekende door twee bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder
die alleen kan handelen.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 14. Vergoeding van een bestuurder
De algemene vergadering beslist of en in welke mate het mandaat een bestuurder bezoldigd zal zijn
met een vaste of variabele vergoeding.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten die de bestuurder doet in de uitoefening van zijn
functie, zullen worden vergoed en zullen onder de algemene kosten in rekening worden gebracht.
Het bestuursorgaan kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 15. Belangenconflict
Wanneer een bestuurder of, al naargelang het geval, de raad van bestuur een beslissing moet
nemen of zich over een verrichting moet uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt en waarbij de
bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met het belang van de vennootschap, dan volgt deze de belangenconflictregeling zoals
bepaald in de artikelen 7:102 en 7:103, respectievelijk, art. 7:96 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. 
HOOFDSTUK IV. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 16. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering, onder de bedrijfsrevisoren
ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde
auditkantoren, voor de opdracht van de wettelijke controle van de jaarrekening en, in voorkomend
geval, van de geconsolideerde jaarrekening.
Moet met toepassing van artikel 3:72 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geen
commissaris worden benoemd, dan is het bestuursorgaan er niettemin toe verplicht het verzoek van
één of meer aandeelhouders tot benoeming van een commissaris voor te leggen aan de algemene
vergadering.
Daarnaast heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen ongeacht de wettelijke criteria.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant. De vergoeding van de externe accountant komt ten laste van de
vennootschap indien hij met haar toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar
ten laste moet worden genomen krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de
opmerkingen van de externe accountant meegedeeld aan de vennootschap.
HOOFDSTUK V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op eerste dag van de maand december
om 9u. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Het bestuursorgaan verstuurt tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering een oproeping
per brief of per e-mail aan de aandeelhouders, aan de bestuurder(s) en, in voorkomend geval, aan
de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
De effectenhouders kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij
niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
 Artikel 18. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen dient
een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
met raadgevende stem.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Artikel 19. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het vorig artikel bepaalde
vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld in hoofde van de volmachtgever.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 8.1, 3° Burgerlijk Wetboek). De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden
gebracht aan het bestuursorgaan per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 1.5.
van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de algemene vergadering.
Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat de volmacht op de door hem aangeduide plaats
wordt neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de volmacht dit uitsluit of indien de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 20. Samenstelling van het bureau
Indien de algemene vergadering dit wenselijk acht, kan zij een bureau samenstellen bij aanvang van
de vergadering.
Artikel 21. Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
bijzondere en de buitengewone vergadering, verdagen met maximaal drie weken.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsvoorwaarden hebben vervuld.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De volgende vergadering zal over dezelfde agenda
beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 22. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, tenzij alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend
waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang
van de vennootschap.
Artikel 23. Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.
Artikel 24. Besluitvorming
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan op geldige wijze
beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de
oproeping en wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van
het kapitaal vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een tweede
bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht
het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het
kapitaal. Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierden van de uitgebrachte
stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend.
De algemene vergadering kan over een wijziging van het voorwerp en de doelen van de
vennootschap alleen dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezigen de helft van het
kapitaal vertegenwoordigen, evenals, in voorkomend geval, de helft van het totale aantal
winstbewijzen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig, en de
nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze zodra de helft van het kapitaal er is
vertegenwoordigd. Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij ten minste vier vijfde van de
uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend.
Artikel 25. Notulen van de algemene vergadering
Van iedere algemene vergadering worden notulen bijgehouden. Zij worden opgenomen in een
speciaal register.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan of door een gedelegeerd bestuurder.
Artikel 26. Stemming per brief
In de mate dat de oproeping deze mogelijkheid voorziet, heeft iedere aandeelhouder het recht om
per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
Een geldige stembrief dient minstens de volgende vermeldingen te bevatten:
            - de identiteit van de aandeelhouder;
            - zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
            - het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
            - het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden
nageleefd;
            - de agenda van de algemene vergadering;
            - de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren voor aanvang van de algemene vergadering toekomen bij
het bestuursorgaan.
Artikel 27. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige  schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en
alle vereiste handtekeningen draagt.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel, op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
uiterlijk op de statutaire datum van de jaarvergadering de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Iedere bestuurder, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten
of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun
verzoek van die besluiten kennisnemen.
Artikel 28. Elektronische algemene vergadering
In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, hebben de aandeelhouders het recht om
op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap
ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Onverminderd de algemene voorwaarden inzake de oproeping, dient de oproeping tot de algemene
vergadering een heldere en nauwkeurige beschrijving te bevatten van de vastgestelde procedures
met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene vergadering, evenals op welke wijze de
vennootschap de hoedanigheid van de aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de algemene
vergadering zal controleren en waarborgen, alsook op welke zij zal vaststellen dat een
aandeelhouder deelneemt en als aanwezig zal worden beschouwd. Aandeelhouders die voldoen aan
deze voorwaarden worden geacht aanwezig te zijn op de plaats waar en het tijdstip waarop de
algemene vergadering wordt gehouden.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouders, naast de bij of krachtens de wet
opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken
kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering, om deel te nemen aan de
beraadslagingen, om het recht uit te oefenen om vragen te stellen en om het stemrecht uit te
oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en de commissaris
kunnen de algemene vergadering niet bijwonen langs elektronische weg.
HOOFDSTUK VI. BOEKJAAR - JAARREKENING -
BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 29. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap begint op één juli en eindigt op dertig juni van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op waarin het rekenschap geeft van zijn
beleid overeenkomstig artikel 3:6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het
bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan een uitzonderingsgeval bedoeld in artikel 3:4 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. In dit laatste geval moet het bestuursorgaan de verantwoording
bedoeld in artikel 3:6, §1, 6° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vermelden in
de toelichting bij de jaarrekening.
Artikel 30. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 31. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen bepaald door het
bestuursorgaan of door de algemene vergadering.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, over de uitkering van voorschotten op dividenden te
beslissen.
Artikel 32. Verboden uitkering
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat die aandeelhouders
wist dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
HOOFDSTUK VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 33. Verliezen - alarmbelprocedure
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap
of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te
vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag, dat vijftien dagen vóór de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld, uiteen welke maatregelen het voorstelt om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie
ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen. Een kopie wordt ook overgemaakt aan diegenen die voldaan hebben aan de
formaliteiten voor de toelating tot de algemene vergadering. Wanneer voormeld verslag ontbreekt is
het besluit van de algemene vergadering nietig.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen
in teller noch in de noemer worden meegerekend.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van de bijeenroeping
voort te vloeien.
Artikel 34. Benoeming van de vereffenaars
Bij vrijwillige ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de
vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene
vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de
bestuurder(s) die op dat ogenblik in functie is/zijn en die handelt in de hoedanigheid van vereffenaar.
Indien uit de staat van actief en passief evenwel blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Artikel 35. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 36. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
HOOFDSTUK VIII. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 37. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, of aan het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van woonplaats of van e-mailadres moet de aandeelhouder of
obligatiehouder zijn nieuwe woonplaats of e-mailadres meedelen aan de vennootschap, zo niet wordt
iedere kennisgevingen aan de vroegere woonplaats of aan het vroegere e-mailadres geacht geldig te
zijn.
Artikel 38. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vijfde besluit: Ontslag, kwijting en benoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, de heer Ally Geert, voornoemd en hier
aanwezig, te ontslaan uit zijn functie.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
voor de uitoefening van zijn mandaat.
Vervolgens besluit de algemene vergadering om te benoemen tot niet-statutaire (enige) bestuurder
(s): de heer Ally Geert, voornoemd en hier aanwezig, dit voor een duur van zes jaar met ingang van
heden.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zesde besluit: volmachten
De algemene vergadering verleent, met eenparigheid van stemmen, een uitdrukkelijke volmacht aan
ondergetekende notaris, alsook iedere medewerker en/aangestelde van ondergetekende notaris, met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke en nuttige handelingen te stellen ter
uitvoering van de genomen beslissingen, onder meer doch niet beperkt tot: (1) coördinatie en
neerlegging van de nieuwe statuten ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (2)
publicatie van de beslissingen van de algemene vergadering in het Belgisch Staatsblad, (3)
publicatie van de wijzigingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen, enz.
SLUITING VAN DE VERGADERING - STEMMING
De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een
beslissing genomen werd met eenparigheid van stemmen.
De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering gesloten om 9 uur 30 minuten.
ATTEST VAN IDENTITEIT
Overeenkomstig de Organieke Wet Notariaat bevestigt de notaris dat de identiteit van de comparant
hem werden aangetoond aan de hand van identiteitskaarten en opzoekingen in het rijksregister.
Het rijksregisternummer werd vermeld met uitdrukkelijk akkoord van de betrokkene.
 
SLOTVERKLARINGEN
a) De comparant verklaart volledig rechtsbekwaam te zijn en niet in staat van faillissement of
onbekwaamheid te verkeren, noch een gerechtelijk reorganisatie of buitengerechtelijk minnelijk
akkoord aangevraagd te hebben en niet te vallen onder de toepassing van de collectieve
schuldenregeling.
b) De comparant verklaart, niet aansprakelijk te zijn gesteld zijn voor de verbintenissen of schulden
van een gefailleerde vennootschap, bij toepassing van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De comparant verklaart dat het uitoefenen van mandaten in de vennootschappen hem niet verboden
is krachtens het koninklijk besluit nummer tweeëntwintig van vierentwintig oktober negentienhonderd
vierendertig waarbij aan bepaalde veroordeelden en aan de gefailleerden verbod wordt opgelegd
bepaalde ambten, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen en waarbij aan de
ondernemingsrechtbanken de bevoegdheid wordt toegekend  dergelijk verbod uit te spreken. 
c) De comparant erkent dat de ondergetekende notaris hem gewezen heeft op zijn bijzondere
verplichtingen om elke partij op onpartijdige wijze raad te geven en volledig in te lichten over zijn
rechten en plichten, en, om elke partij erover te informeren dat hij, bij vaststelling van tegenstrijdige
belangen of onevenwichtige bedingen, de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of
zich te laten bijstaan door een raadsman.
De comparant bevestigt dat de notaris hem op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt, hem
volledig heeft ingelicht over de rechten en plichten die voortvloeien uit onderhavige akte, en, dat de
verbintenissen die elk van hen heeft aangegaan evenwichtig en evenredig zijn.
d) De comparant erkent dat elk van hen een ontwerp van onderhavige akte ontvangen heeft
voorafgaand aan deze en dat zij deze mededeling als voldoende tijdig aanzien, ook als zij minder
dan vijf werkdagen vóór deze is gebeurd. De comparant verklaart dat hij voorafgaand aan deze het
ontwerp van akte heeft nagelezen.
De gehele akte werd door de instrumenterende notaris ten behoeve van de comparant gedeeltelijk
voorgelezen en volledig toegelicht.
e) De comparant die in deze akte in verschillende hoedanigheden is opgetreden bevestigt dat zijn
eventuele eenmalige handtekening betrekking heeft op alle hoedanigheden waarin hij optreedt in
onderhavige akte.
f) Ondergetekende notaris bevestigt ontvangst van betaling van honderd euro (€ 100,00) ten titel van
recht op geschrift, waarvan kwijting.
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Na vervulling van alles wat hierboven staat, heeft de comparant getekend met mij, notaris.
 
(volgen de handtekeningen)
 
VOOR EENSLUIDEND AFSCHRIFT, opgemaakt uitsluitend ter neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
 
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL, opgemaakt uitsluitend ter neerlegging op de
griffie van de Ondernemingsrechtbank.
(Getekend)
Roel MONDELAERS
Notaris
 
Werden gelijktijdig neergelegd:
- een afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering;
- de gecoördineerde statuten
- verslag van de bestuurder omtrent de omzetting
- verslag van de bedrijfsrevisor (en staat van activa en passiva niet ouder dan 3 maanden)