Ondernemingsnr : 0461874012
Naam
(voluit) : GRIMARO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gierlebaan 63
 : 2460 Kasterlee
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een akte verleden voor meester Griet Francken, notaris-plaatsvervanger, benoemd ter
vervanging van meester Tom Coppens, notaris met standplaats te Vosselaar, op 22 juni 2023, dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“Grimaro”, met zetel te 2460 Kasterlee (Tielen), Gierlebaan 63, ondernemingsnummer 0461.874.012
RPR Antwerpen afdeling Turnhout, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT.
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in “Lenaerts & Co”.
TWEEDE BESLUIT.
Het verslag van de bedrijfsrevisor inzake de omzetting naar een commanditaire vennootschap,
besluit als volgt:
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de om te zetten Naamloze Vennootschap GRIMARO over de staat van
activa en passiva per 31 maart 2023 in het kader van de omzetting van Naamloze Vennootschap
naar Commanditaire Vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 3 mei 2023 en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de in dit verslag opgenomen staat van activa en passiva per
31 maart 2023 van de Naamloze Vennootschap GRIMARO met zetel te 2460 Kasterlee, Gierlebaan
63 en ondernemingsnummer 0461.874.012 (hierna “de Vennootschap”) opgesteld in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
maart 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over  de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 maart 2023 met een balanstotaal van € 93.604,09 en een netto
actief van € 82.765,37, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm
inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat  het netto actief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Gezien de vennootschap geen orderrekeningen aanhoudt, kunnen wij ons ten aanzien van de
volledigheid en beoordelingen van de verplichtingen buiten balans slechts steunen op de bevestiging
van het bestuursorgaan. Op datum van voorliggend verslag ontvingen wij geen informatie over buiten
balans verplichtingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een Naamloze Vennootschap
naar een Commanditaire Vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt
voor andere doeleinden.
Opgesteld te Zandhoven,15 juni 2023
BV VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN
Vertegenwoordigd door
Evy Neyens
Bedrijfsrevisor
DERDE BESLUIT.
De vergadering besluit de vennootschap om te zetten in een commanditaire vennootschap, zonder
wijziging van haar rechtspersoonlijkheid. De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en
passiva per 31 maart 2023, opgenomen in het verslag van de bedrijfsrevisor.
De bestanddelen van het actief en passief van de naamloze vennootschap zullen ongewijzigd
overgenomen worden in de boeken van de commanditaire vennootschap en de reserves zullen
ongewijzigd in de balans van de commanditaire vennootschap voorkomen, met dien verstande dat
het werkelijk gestort kapitaal, hetzij TWEEËNZESTIGDUIZEND EURO (€ 62.000,00) en de wettelijke
reserve, hetzij ACHTDUIZEND ACHTHONDERDACHTENTACHTIG EURO (€ 8.888,00) van de
vennootschap, omgezet worden in een beschikbare eigen vermogensrekening.
De activiteit en het voorwerp van de vennootschap blijven ongewijzigd.
De commanditaire vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de naamloze
vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
De 754 aandelen die het eigen vermogen vertegenwoordigen worden toegewezen aan de vennoten
in verhouding tot hun rechten in de naamloze vennootschap à rato van één aandeel in de naamloze
vennootschap tegen één aandeel in de commanditaire vennootschap.
Alle verrichtingen die sedert 1 april 2023 werden gedaan door de naamloze vennootschap worden
verondersteld te zijn verricht door de commanditaire vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
VIERDE BESLUIT.
De heer Lenaerts Lucas Joseph Coleta, geboren te Beerse op 14 maart 1951, wonende te 2460
Kasterlee (Tielen), Gierlebaan 63 zal in de commanditaire vennootschap optreden als
gecommanditeerde vennoot en mevrouw Peeters Marijke Juliana Carolina, geboren te Turnhout op
20 mei 1952, wonende te 2460 Kasterlee (Tielen), Gierlebaan 63 en mevrouw Lenaerts Griet,
geboren te Turnhout op 25 april 1978, wonende te 2300 Turnhout, Kasteelplein 22, als
commanditaire vennoot.
VIJFDE BESLUIT.
Aan de bestuurder van de naamloze vennootschap, namelijk de heer Lenaerts Lucas voormeld,
wordt ontslag verleend. Over de kwijting van zijn mandaat zal beslist worden op de eerstvolgende
jaarvergadering.
ZESDE BESLUIT.
In de commanditaire vennootschap wordt de heer Lenaerts Lucas Joseph Coleta, geboren te Beerse
op 14 maart 1951, wonende te 2460 Kasterlee (Tielen), Gierlebaan 63, benoemd tot zaakvoerder
voor onbepaalde duur; die uitdrukkelijk verklaart het hem toegekende mandaat te aanvaarden.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens uitdrukkelijk andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
ZEVENDE BESLUIT.
De statuten van de commanditaire vennootschap worden vastgesteld als volgt:
Naam en Rechtsvorm.
De vennootschap is een maatschap die de vorm heeft van een commanditaire vennootschap,
afgekort CommV.
Haar naam luidt: “Lenaerts & Co”.
Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door een eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  het beheer van een onroerend of roerend vermogen en de huurfinanciering van roerende en
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borgstellen voor
het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze onroerende goederen;
    •  het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur. De verrichtingen die door de
wet  voorbehouden zijn aan vermogensbeheerders en beleggingsadviseurs zijn de vennootschap
verboden;
    •  het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen;
    •  het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of
investeringen;
    •  het toestaan van leningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke
vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handels- en financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaat-schappijen
en kapitalisatie ondernemingen;
    •  het waarnemen van alle bestuurs- en controleopdrachten, het uitoefenen van opdrach-ten en
functies.
Zij kan deelnemen in of zich op een andere wijze interesseren aan andere vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij mag zich hiervoor borg stellen of aval verlenen,
voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. Zij mag ook de
functie van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
In liet algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar voorwerp en dit zowel in België als in het buitenland.
Duur.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Vorm van de overdracht – Publiciteit.
Elke overdracht of overgang van aandelen geschiedt met toepassing van artikel 5.179 van het
Burgerlijk Wetboek; de overdracht van aandelen toehorende aan de gecommanditeerde vennoot
zullen het voorwerp uitmaken van een publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
overeenkomstig artikel 2:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bestuur en vertegenwoordiging.
1. Aantal – Benoeming.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer personen (natuurlijke of rechtspersonen), al dan
niet bezoldigd en al dan niet vennoten. De zaakvoerders worden benoemd door de algemene
vergadering. De algemene vergadering benoemt de zaakvoerder(s) voor een bepaalde of
onbepaalde duur. Bij gebreke aan andersluidende bepaling in het benoemingsbesluit, wordt de
zaakvoerder geacht voor onbepaalde duur te zijn benoemd.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde zaakvoerder te allen
tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen krachtens een besluit
genomen bij gewone meerderheid. De algemene vergadering kan in het besluit tot ontslag een
opzeggingstermijn en/of een vertrekvergoeding voorzien.
Niettemin kan de algemene vergadering bij besluit genomen met een gewone meerderheid, het
mandaat van een in de statuten benoemde zaakvoerder, steeds beëindigen wegens wettige reden
zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Indien de vennootschap een mandaat opneemt als lid van een bestuursorgaan, benoemt zij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd.
Indien de vaste vertegenwoordiger bestuurder en vennoot is in de vennootschap is hij niet persoonlijk
verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap-bestuurder.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-zaakvoerder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de
vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels
van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon
zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
2. Werking van het bestuur.
Is er slechts één zaakvoerder dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.
Zijn er twee zaakvoerders, dan mag iedere zaakvoerder afzonderlijk, naar eigen inzicht, besluiten
nemen.
Zijn er drie of meer zaakvoerders, dan vormen zij een college, “college van zaakvoerders” genoemd,
dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de regels van de beraadslagende vergaderingen, voor
zover de statuten geen bijzondere regels opleggen.
Het college van zaakvoerders vergadert op uitnodiging van de voorzitter die het college moet
samenroepen wanneer twee zaakvoerders erom verzoeken.
Iedere zaakvoerder die verhinderd is, kan schriftelijk een ander lid van het college machtigen om
hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter of bij diens afwezigheid door het lid van het
college dat bij gewone meerderheid is aangeduid om de vergadering voor te zitten.
Het college van zaakvoerders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten, indien tenminste de helft
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen; bij staking van stemmen is
de stem van diegene die de vergadering voorzit beslissend.
Wanneer de uitnodiging tot de vergadering dit uitdrukkelijk bepaalt, kunnen de zaakvoerders op
afstand deelnemen aan alle vergaderingen van het college, hetzij middels een “conference call” hetzij
middels een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Het
elektronisch communicatiemiddel moet de zaakvoerders in staat stellen:
- om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering;
- om deel te nemen aan de beraadslagingen en het stemrecht uit te oefenen.
De oproeping tot de vergadering bepaalt op welke wijze de identiteit van de zaakvoerder, die aldus
aan de vergadering wenst deel te nemen, zal gecontroleerd en gewaarborgd worden.
De besluiten van het college worden genotuleerd in een daartoe bestemd register. Deze notulen
worden na goedkeuring ondertekend door alle leden.
3. Bevoegdheid.
De zaakvoerder(s) of het college van zaakvoerders zijn bevoegd om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
4. Externe vertegenwoordiging.
Is er slechts één zaakvoerder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap jegens derden
en in rechte als eiser of als verweerder.
Zijn er twee zaakvoerders aangesteld, dan vertegenwoordigen zij, individueel handelend, de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Zijn er drie of meer zaakvoerders aangesteld dan vertegenwoordigt het college van zaakvoerders de
vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Het college handelt door de meerderheid van
zijn leden.
Bovendien wordt de vennootschap ook nog geldig vertegenwoordigd door de bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
5. Vergoeding van de zaakvoerders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de zaakvoerders al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de zaakvoerder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige vennoot, het bedrag van deze vaste
of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Algemene vergadering.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap op 1 juni om 18.00 uur.
Indien dit een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
Boekjaar – jaarrekening.
Het boekjaar loopt van 1 januari tot 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst.
De zuivere winst blijkt uit de jaarrekening.
Over de bestemming van de winst wordt beslist door de jaarvergadering op voorstel van het bestuur.
Vereffening.
De vennootschap wordt geacht na ontbinding voort te bestaan voor haar vereffening.
De wijze van vereffening en de benoeming van de vereffenaars worden bepaald door de algemene
vergadering.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk kunnen verdeeld worden; zij
overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
In afwijking van het voorgaande kan een ontbinding en vereffening in één akte plaatsvinden indien
voldaan is aan de wettelijke voorwaarden daartoe.
ACHTSTE BESLUIT.
De vergadering besluit de beschikbare eigenvermogensrekening te verminderen met
VIJFENVEERTIGDUIZEND EURO (€ 45.000,00) door terugbetaling op ieder aandeel van een
bedrag van 59,68169761 euro, zonder vernietiging van aandelen maar met vermindering naar
evenredigheid van de fractiewaarde van alle aandelen in het eigen vermogen.
Deze vermindering van het eigen vermogen zal uitsluitend aangerekend worden op inbreng die door
de vennoten werd gedaan bij de oprichting van de vennootschap.
Onderhavige vermindering strekt er toe om het eigen vermogen van de vennootschap in
overeenstemming te brengen met de actuele en toekomstige noden van de vennootschap.
Voor ontledend uittreksel
De notaris
(get.) J. Coppens
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, verslag bedrijfsrevisor, verslag bestuursorgaan, lijst
publicatiedata en gecoördineerde statuten.