N° d'entreprise : 0414360640
Nom
(en entier) : ITB-TRADETECH
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Eaux Vives 13
 : 1332 Rixensart
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte du procès-verbal dressé par le notaire Victoria DONNER, à La Hulpe, le 12 décembre 2022
que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ITB-TRADETECH
», ayant son siège social à 1332 Rixensart (Genval), Avenue des Eaux Vives 13 a notamment pris
les résolutions suivantes :
 
    1.  Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
    1.  Deuxième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
ARTICLE 1   FORME - DENOMINATION
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « ITB-TRADETECH ».
 
ARTICLE 2. SIÈGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
               
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
ARTICLE 3   OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'étude, la vente, l'achat, la fabrication, le
placement, l'entretien de tout matériel de transport de biens, de marchandises ou personnes, par air,
Volet B
par eau, par terre, et plus particulièrement par chemin de fer, ainsi, sans que la liste soit limitative,
voies, traverses, fixations, éléments fixes ou mobiles, suspensions, aménagement des voies, de
gares, etc...
En outre, l'étude et l'application de tout système général ou particulier de transport, l'étude et la
conception de tous réseaux de transport, leur aménagement et leur amélioration.
La rationalisation et la gestion.
Elle pourra prendre tous brevets, licences, dessins, modèles, l'exploitation de tous secrets de
fabrication par elle-même ou par l'intermédiaire de tiers (franchisage, concession, filiale).
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières pouvant contribuer à la réalisation de son objet social.
Elle pourra exploiter tous brevets, licences, secrets de fabrication, dessins et modèles.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
Elle pourra fusionner ou se scinder.
 
ARTICLE 4   DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
TITRE II   CAPITAL
ARTICLE 5 – LE CAPITAL DE LA SOCIETE
Le capital est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,00 EUR).
Il est représenté par 200.000 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/200.000èmes du capital social, intégralement libérées.
(…)
 
TITRE III. TITRES
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
En cas d'existence d’usufruit, et à moins de désignation d'un mandataire commun par l'usufruitier et
le nu-propriétaire, le droit de vote afférent aux actions grevées d'usufruit sera suspendu.
 
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
 
TITRE IV   Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
 
Volet B
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus. L’assemblée
générale fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas
réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu à son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit
doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut
de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que
cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
(…)
 
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
 
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
(…)
 
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
 
Il peut confier la direction de l’ensemble ou d'une partie des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs choisis dans ou hors de son sein, actionnaire ou non, et déléguer des pouvoirs à telles
personnes que bon lui semble.
Le conseil a qualité pour fixer les rémunérations attachées à l'exercice des fonctions et délégations
qu'il confère.
Sauf délégation de ce pouvoir, le conseil d’administration nomme et révoque les agents, employés et
salariés de la société, détermine leurs attributions, fixe leurs traitements ainsi que leur
cautionnement, s'il y a lieu.
 
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs, dont le président du conseil ou l'administrateur-délégué.
Volet B
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. ils ne doivent pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
(…)
 
 
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
Assemblée générale en présentiel
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mardi du mois de mai à onze
heures trente. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à
la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, sous réserve de ce qui est mentionné ci-après
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Assemblée générale à distance par voie électronique
§1. A titre exceptionnel, si la tenue d’une réunion en présentiel est impossible ou non souhaitée, les
assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires pourront être tenues à distance grâce
à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Il appartiendra à l’
organe d’administration qui organise ladite assemblée générale de prendre la décision de la tenue de
celle-ci à distance et de l’indiquer dans la convocation.
 
Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’
assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne participant à l’assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’administration.
Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire
participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
 
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
Volet B
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
 
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
 
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
(…)
 
Article 29: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
(…)
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 33 Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 34: Affectation des bénéfices
Volet B
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
Quant au solde, il sera réparti suivant décision de l’assemblée générale à prendre à la majorité des
trois quarts des voix. Au cas où aucune proposition n’obtiendrait une majorité tel que prévu ci-avant,
le surplus du bénéfice est réparti comme suit :
- un tiers du bénéfice net, après dotation de la réserve légale, est réparti par parts égales, à titre de
premier dividende entre toutes les actions, prorata temporis et liberationis;
- du surplus, il est prélevé la somme que l’assemblée générale décidera à la simple majorité des
voix, d'allouer à titre de tantièmes à chaque administrateur;
 - le restant est réparti par parts égales entre toutes les actions. Toutefois, l'assemblée générale
peut, sur proposition du conseil d'administration et à la simple majorité des voix, décider que tout ou
partie de ce surplus, servira à la création ou l'accroissement d'un ou plusieurs fonds de réserve
extraordinaire ou de prévision ou sera reporté à nouveau.
 
Article 35: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
3. Troisième résolution – démission et renouvellement des administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires :
o             Monsieur CRUYT Michel, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue des Châtaigniers,
11 ;
o             Monsieur CRUYT William, domicilié à 1410 Waterloo, avenue des Dauphins, 18.
o             Baron de MALEINGREAU d'HEMBISE Rodolphe, domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert,
Avenue A.J. Slegers, 391;
o             Monsieur THEUNISSEN Olivier,  domicilié à 1380 Lasne, Champ de la Vallée, 18  ;
o             Monsieur THOMAS Denis, domicilié à 1474 Genappe, rue de La Hutte, 7;
o             Monsieur THOMAS Sébastien, domicilié à 1470 Genappe, rue du Champ Saint-Nicolas, 10
 ;
o             Baron de GERLACHE de GOMERY Bernard, domicilié à 6760 Gomery, rue de Gerlache, 9.
 
Ils sont élus pour 3 ans, jusqu’à la tenue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes
de 2025.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1332 Rixensart (Genval), Avenue
des Eaux Vives, 13.
 
REUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’administration décide de prolonger le mandat de l’administrateur-délégué tel que
nommé aux termes de la décision du Conseil d’administration du 17 mai 2022 étant Monsieur
THOMAS Sébastien jusqu’à la tenue de la réunion du Conseil d’administration qui suivra l’assemblée
générale annuelle statuant sur les comptes de 2025.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps :
- une expédition de l'acte;
- le texte des statuts coordonnés.