Ondernemingsnr : 0842 418 868
MONITEUR BELGE
Naam	DIRECTION
(voluit) : KWANTO
0 4 NOV. 2024
(verkort) :
BELGISCH STAATSBLAD	Rechtsvorm : BV
BESTUUR
Volledig adres v.d. zetel : 9506 Geraardsbergen (Idegem), Heirweg 101
Onderwerp akte : Fusie door overneming van KWANTO BV door WESTCHEM NV
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Alessandro Wibo, te Gent (tweede kanton), op 9
oktober 2024, neergelegd ter griffie vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
besloten vennootschap "KWANTO", met zetel te 9506 Geraardsbergen (Idegem), Heirweg 101, met
ondernemingsnummer 0842.418.868, volgende besluiten heeft genomen
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME EN VERZAKING
a.Onderzoek van de documenten en verslagen
De vergaderingen ontslaan de voorzitter van de lezing van het gezamenlijk fusievoorstel opgemaakt door
de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap KWANTO en de overnemende vennootschap
WESTCHEM overeenkomstig artikel 12:2 jo. 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen waarvan sprake in de agenda, aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan, alsook van de
andere door de wet beoogde documenten de mogelijkheid te hebben gekregen volledig en kosteloos in kennis
gesteld te worden meer dan één maand voor de datum van deze vergadering.
b.Verzaking aan de formaliteiten
De aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk te verzaken aan:
(i)het opstellen van een omstandig schriftelijk verslag door het bestuursorgaan zoals bedoeld in artikel 12:25
WVV;
(ii)het opstellen van een schriftelijk verslag door een commissaris, bedrijfsrevisor of gecertificeerd
accountant zoals bedoeld in artikel 12:26 WVV;
(iii)de door de bij de fusie betrokken bestuursorganen aan de algemene vergadering te verstrekken
inlichtingen omtrent eventuele belangrijke wijzigingen die zich in de activa en passiva van het vermogen van de
bij de fusie betrokken vennootschappen hebben voorgedaan tussen de datum van opstelling van het
fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering zoals bedoeld in artikel 12:27 WVV;
(iv)het opmaken van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden
vóór de datum van het fusievoorstel zijn afgesloten als bedoeld in artikel 12:28, § 2, 1ste lid, 5° WVV.
Aangezien de aandeelhouders hebben verzaakt aan het opstellen van de fusieverslagen zoals bedoeld in
de artikelen 12:25 en 12:26 WVV, nemen de aandeelhouders kennis van de verslagen die werden opgesteld
door het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor van de overnemende vennootschap WESTCHEM in toepassing
van artikel 7:179 jo. 7:197 WVV in verband met de inbreng in natura in de overnemende vennootschap
WESTCHEM.
c.Verslag bestuursorgaan
De voorzitter wordt ontslaan voorlezing te geven van het verslag van het bestuursorgaan op 8 oktober 2024
opgemaakt overeenkomstig artikel 7:179, §1, lid 1 juncto artikel 7:197, §1, lid 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aangaande de inbreng in natura.
d.Verslag bedrijfsrevisor
Aangaande de inbreng in natura werd overeenkomstig artikel 7:179, §1, lid 2 juncto artikel 7:197, §1, lid 2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor, Olivier
Strobbe (voor Moore Audit BV, kantoor houdend te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem, met
ondernemingsnummer 0453.925.059), op 7 oktober 2024.
Het besluit van voormeld verslag luidt letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 § 1 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit
BV, kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem, met ondernemingsnummer 0453.925.059,
vertegenwoordigd door de heer Olivier Strobbe, in zijn hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van NV WESTCHEM, met zetel te 9506 Geraardsbergen (Idegem),
de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oudenaarde (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Wij dienen evenwel een principieel voorbehoud te formuleren nopens:
· de impact op het nettoactief van de over te nemen vennootschap van het niet aanleggen van een provisie
vennootschapsbelasting met betrekking tot het lopende boekjaar 2024;
· de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens de
financiële gevolgen naar aanleiding van eventuele sociale controles bij de over te nemen vennootschap.
Tevens concluderen wij dat de waarde waartoe deze methodes leiden ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk de waarde van het ingebracht nettoactief van de over te nemen vennootschap ten belope van
595.340,97 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals deze
voorkomen in de boekhouding van de over te nemen vennootschap op datum van 31 maart 2024 en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De aandeelhouders van de over te nemen vennootschap zullen ter vergoeding voor de overdracht van het
vermogen van de over te nemen vennootschap naar WESTCHEM NV in totaliteit 2.382 nieuw te creëren
aandelen van WESTCHEM NV verwerven.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar die een
vergoeding vormen voor haar inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
(ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te
lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie en getekende documenten werden ons niet tenminste één maand
voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag
over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is, wat betreft de inbreng in natura, verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is, wat betreft de uitgifte van aandelen, verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is, wat betreft de inbreng in natura, verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
De bedrijfsrevisor is, wat betreft de uitgifte van aandelen, verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het
verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Wevelgem, 7 oktober 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Olivier Strobbe,
Bedrijfsrevisor"
Een exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan en voormelde bedrijfsrevisor met betrekking tot de
inbreng in natura zullen samen met een uitgifte van onderhavige akte worden neergelegd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Oudenaarde.
TWEEDE BESLUIT - FUSIE
a. Besluit tot fusie
Na kennisneming en goedkeuring van het fusievoorstel en erkenning van de mogelijkheid tot kosteloze
verkrijging ervan door de aandeelhouders, besluit de vergadering met eenparigheid van stemmen tot de fusie
van de vennootschap door middel van de overdracht van het gehele vermogen (rechten en verplichtingen) van
de overgenomen vennootschap KWANTO, naar de overnemende vennootschap WESTCHEM, en dit
overeenkomstig de in het fusievoorstel bevatte voorwaarden en modaliteiten.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 31 maart 2024 afgesloten boekhoudkundige staat van de over
te nemen vennootschap KWANTO, de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen
worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit
voormelde staat;
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt, alle verrichtingen van de over te nemen vennootschap vanaf 1 april
2024 beschouwd worden als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende vennootschap, zodat alle
verrichtingen vanaf deze datum ten voordele en op risico van de overnemende vennootschap zullen zijn
gebeurd;
met	van het	gebeurt	kapitaal	bedrag van	verhoging	de overdracht	c)	voor	een
tweehonderdvijfendertigduizend zevenhonderd euro en vijftien eurocent (€ 235.700,15) en mits creatie van
2.382 nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen in WESTCHEM, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen zullen worden
gecreëerd die bijzondere rechten toekennen. Er zal in het kader van deze fusie geen opleg in geld geschieden.
d) de 2.382 nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap WESTCHEM deelnemen in de resultaten
van de overnemende vennootschap WESTCHEM vanaf 1 april 2024. Betreffende dit recht wordt niet voorzien
in enige bijzondere regeling.
e) er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de
fusie betrokken vennootschappen.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akten houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten, waaronder alle tekeningen, logo's, fabrieks- en handelsmerken, waarvan de
overgenomen vennootschap titularis of begunstigde is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap, zal het bestuursorgaan van die laatste, de nodige formaliteiten vervullen teneinde
de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere
wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouder, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken, onverminderd de bijzondere bepalingen betreffende de tegenwerpelijkheid
van de fusie, opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het archief van de overgenomen vennootschap, dat alle boeken en bescheiden omvat die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf de verwezenlijking van de fusie door de overnemende
vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van
de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en/of andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd, gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgeno-men vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak, die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
b. Toekenning aandelen
De 2.382 nieuwe aandelen in WESTCHEM zullen worden toebedeeld als volgt:
( ... )
De uitreiking van de aandelen door de overnemende vennootschap WESTCHEM zal worden vervuld door
en onder verantwoordelijkheid van haar bestuursorgaan.
Na publicatie van het besluit tot fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zal het bestuursorgaan van
de overnemende vennootschap WESTCHEM de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap
KWANTO uitnodigen om de uitgifte van aandelen in te schrijven in het aandelenregister.
DERDE BESLUIT: VASTSTELLING FUSIE - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING
De vergaderingen stellen vast dat de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich
brengt:
1. de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap KWANTO, die ophoudt te bestaan;
2. het einde van het mandaat van de huidige bestuurders van de overgenomen vennootschap KWANTO;
3. de aandelen van de over te nemen vennootschap KWANTO ten gevolge van deze fusie zullen door het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap WESTCHEM worden vernietigd;
4. de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap KWANTO worden aandeelhouder van de
overnemende vennootschap WESTCHEM;
5. de overdracht aan de overnemende vennootschap WESTCHEM van het gehele vermogen, rechten en
verplichtingen van de over te nemen vennootschap KWANTO.
VIERDE BESLUIT: VOLMACHT TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLUITEN EN COORDINATIE
VAN DE STATUTEN
Voor zover als nodig, worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke
bevoegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan de bestuurders van de overnemende
vennootschap, elk bekleed met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen, en meer specifiek
met de bevoegdheid om alle formaliteiten van doorhaling of van overdracht te verrichten bij alle bevoegde
autoriteiten.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de besloten vennootschap "FISCONLINE", met zetel in het
Vlaams Gewest te 9506 Geraardsbergen, Heirweg 101, met ondernemingsnummer 0480.295.302, en eveneens
aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers om, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle nuttige en
noodzakelijke formaliteiten te vervullen, zo onder andere inzake inschrijving, wijziging, en schrapping,
aanvragen van nodige vestigingsattesten en vergunningen, aanvraag en wijziging van BTW-nummer, alle
formaliteiten bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten.
B/ De buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschap "KWANTO" neemt, na
beraadslaging, volgende besluit met eenparigheid van stemmen:
VIJFDE BESLUIT: ONTSLAG EN KWIJTING
De vergadering aanvaardt het ontslag van de bestuurders met ingang van heden.
De vergadering maakt zich sterk dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders
van de overnemende vennootschap WESTCHEM van de jaarrekening van de overgenomen vennootschap van
het lopende boekjaar zal gelden als kwijting voor de bestuurder van de overgenomen vennootschap KWANTO
voor zijn opdracht uitgeoefend gedurende de periode van de vorige algemene vergadering tot heden .:
( ... )
Voor ontledend uittreksel.
Notaris Alessandro Wibo.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal.