N° d'entreprise : 0881505514
Nom
(en entier) : MASANA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Hector Denis 33
 : 4420 Saint-Nicolas
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS, SIEGE SOCIAL
              Dun procès-verbal dressé par Maître Olivier CASTERS, notaire à Saint-Nicolas (3ème
canton de Liège), le 28 octobre 2022, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme « MASANA » ayant son siège à 4420-Saint-Nicolas, rue Hector
Denis, 33, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0881.505.514 - Liège (division
Liège) constituée anciennement sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée et sous la
dénomination « DOMOTECH DEVELOPMENT » par acte reçu par Maître Constant JONNIAUX,
notaire à Pommeroeul, le quatre mai deux mil six, publié par extraits à l'Annexe au Moniteur belge du
six juin suivant, sous le numéro 92171, dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises, savoir :
- par décision de l’assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par Maître
Constant JONNIAUX, notaire à Pommeroeul, le seize avril deux mil huit, publié par extraits à
l'Annexe au Moniteur belge du vingt-six mai suivant, sous le numéro 76.894 ;
- par décision de l’assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par Maître
Constant JONNIAUX, notaire à Pommeroeul, le seize avril 2008, publié par extraits à l'Annexe au
Moniteur belge du vingt-six mai suivant, sous le numéro 76.883, aux termes duquel la société a été
transformée en société anonyme ;
- par décision de l’assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par Maître
Olivier CASTERS, notaire à Saint-Nicolas, le vingt et un décembre deux mil dix-huit, publié par
extraits à l'Annexe au Moniteur belge du vingt-sept décembre suivant, sous le numéro 342663
- et pour la dernière fois par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par Maître
Olivier CASTERS, notaire à Saint-Nicolas, le dix-sept juillet deux mil vingt, publié par extraits à l’
Annexe au Moniteur belge du vingt-neuf juillet suivant sous le numéro 335342,
              a pris les résolutions suivantes :
1. créer sept cent cinquante actions nouvelles nominatives sans désignation de valeur nominale
numérotées de 1 à 750 et échanger les 278 actions anciennes contre les 750 actions nouvelles, avec
ensuite annulation des 278 actions anciennes.
2. augmenter le capital de cinquante-six mille deux cents euros (56.200,00 €) pour le porter de cent
soixante-huit mille six cents euros (168.600,00 €) à deux cent vingt-quatre mille huit cents euros
(224.800,00 €) par la création deux cent cinquante actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, souscrites par l’association sans but lucratif ACTION FRANCOPHONE POUR LA SANTE
ET LA SOLIDARITE, en abrégé AFS, ayant son siège à 1000-Bruxelles, rue Saint-Jean, 32-38,
inscrite à la Banque carrefour des entreprises sous le numéro 0437.611.540 – Bruxelles, au prix
unitaire de deux cent vingt-quatre euros quatre-vingts cents (224,80 €), avec payement d’une prime
d’émission de trois mille deux cent septante-cinq euros vingt cents (3.275,20 €) par action souscrite,
et immédiatement libérée à concurrence de totalité en numéraire.
3. après décision de diverses modifications statutaires, procéder à une refonte des statuts :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Dénomination et forme
              La société revêt la forme d’une société anonyme.
Volet B
              Elle est dénommée « MASANA ».
Article 2. Siège
              Le siège est établi en Région wallonne.
              Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
              La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou
supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’
étranger.
              La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
              La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation en
priorité en Belgique et à l’étranger :
              - la franchise, la diffusion de licences relatives au présent objet,
              - la formation dans les matières reprises au présent objet ;
              - toute prise de participation financière dans quelque société ou entreprise que ce soit ;
              - l’étude, la création, le financement, la gestion et l’exploitation de toutes sociétés ou
entreprises dans les domaines décrits ci-dessous mais non limités à cette liste ;
              - la conception, la fabrication, la commercialisation, le financement et la maintenance de
toutes plates-formes techniques ou informatiques intégrant plusieurs activités mais non limitées à la
télécommunication, réseaux informatiques, sécurité et gestion relatifs aux domaines de l’e-santé et
au suivi de santé ;
              - la gestion technique et/ou la sécurisation des bâtiments et l’intégration système, la
franchise, la diffusion de licences relatives à l’objet précité.
              Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous
les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social, ou qui seraient de
nature à faciliter, directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet
objet.
              Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien, ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
              Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès
à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à
la réalisation de ces conditions.
              Elle peut, notamment, se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en
faveur de toute personne ou société, liée ou non. La société peut également exercer les fonctions
d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Article 4. Durée
              La société est constituée pour une durée illimitée.
              La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
              Le capital est fixé à deux cent vingt-quatre mille huit cents euros (224.800,00 €)
              Il est représenté par mille (1.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un millième du capital.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
              Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
              Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces
nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit,
sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
              Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, le capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent
au nu-propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’
usufruitier, sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
              En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de
Volet B
souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions.
              Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
              L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
              Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant
exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
              Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de
ce qui précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous
tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital
ou de l’émission.
              Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de
ce qui précède, les tiers pourront y participer.
              Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
              A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les
nouvelles actions au nu-propriétaire.
              Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier
peut l’exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront
en pleine propriété.
              Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle
au nu-propriétaire.
              Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
Article 8 : Appels de fonds
              Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs
actions dans le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et
indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
              Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires,
chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et
exigibles.
              Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’
appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée ou par courrier électronique à l’adresse
communiqué par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
              L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas
été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
              L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard
de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du
jour de l’exigibilité du versement.
              Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe
d’administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net
de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
              Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’
accord préalable de l’organe d’administration.
              En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Volet B
Article 9. Nature des actions
              Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à
tout moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
              Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre
des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
              L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son
propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de
liquidation.
Article 10. Nature des autres titres
              Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
              Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à
laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et
des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à
ses titres.
              Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur
propriétaire ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de
liquidation.
              Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses
titres en titres nominatifs.
Article 11. Indivisibilité des actions
              Toute action est indivisible.
              La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
              Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à
l’égard de la société.
              Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
              En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est
suspendu jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
              Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12. Cession et transmission des actions
              Les cessions d’actions sont libres, sauf ce qui est prévu entre actionnaires. Si des
dispositions restreignant la libre cessibilité des titres sont convenues entre eux, un exemplaire de la
ou des conventions ainsi avenues sera notifié à la société pour être joint au registre des actionnaires
de manière à être portées à la connaissance de tout candidat-acquéreur et être opposables à celui-
ci.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13. Composition du conseil d’administration
              La société est administrée par un conseil composé de cinq membres.
              Trois administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats
proposée par les actionnaires détenteurs des actions numérotées de 1 à 750, deux administrateurs
seront élus par l’assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les actionnaires
détenteurs des actions numérotées de 751 à 1.000.
              Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
              L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans
motif au mandat de chaque administrateur.
              Les administrateurs sortants sont rééligibles.
              Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après
l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
              Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple
notification au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre
la fin de son mandat opposable aux tiers.
              Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à
ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
              Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’
assemblée générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
              Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’
incapacité, l’ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme
administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des
présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à
Volet B
l’administrateur unique.
Article 14. Présidence du conseil d’administration
              Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
              Le conseil peut également nommer un vice-président.
              En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de
vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le
plus âgé des administrateurs présents.
Article 15. Convocation du conseil d’administration
              Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux
administrateurs, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
              La convocation est faite par écrit, au plus tard huit jours avant la réunion, sauf urgence.
Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou
dans le procès-verbal de la réunion.
              La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au
siège social.
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
              Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
              Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit
être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le
mandant est, dans ce cas, réputé présent.
              Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
              Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’
administration soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par
tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
              Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne
figurent pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
              Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
              Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime
des administrateurs, exprimé par écrit.
              Sans préjudice de ce qui est arrêté à l’alinéa suivant, toutes les décisions du conseil d’
administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés.
              Les décisions dans les matières suivantes seront adoptées à la majorité spéciale des
quatre/cinquièmes (4/5èmes) des administrateurs présents ou représentés :
- l’adoption d’un budget annuel, incluant notamment les investissements à réaliser ;
- la décision d’engager, directement ou indirectement, la société pour une valeur ou un montant
supérieur à vingt-cinq mille euros (25.000,00 €), hors taxe sur la valeur ajoutée, de quelque manière
que ce soit, en particulier par des emprunts, des investissements, l’octroi de sûretés ou la conclusion
de contrats, notamment de contrats de services ou de licences, sauf dans la mesure où ces
engagements sont prévus dans le budget annuel ;
- la nomination, la révocation et la rémunération de délégués à la gestion journalière ;
- toute décision de conclure une convention avec un actionnaire, une personne qui est membre de sa
famille (y compris un cohabitant légal) ou une société qui lui est liée au sens de l’article 1:20 du Code
des sociétés et des associations.
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
              Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
              Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
              Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel y sont annexés.
              Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision
du conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
              Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins
deux administrateurs.
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
              Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 20. Gestion journalière
20.1.      Le conseil d’administration délègue la gestion journalière des affaires de la société à au
Volet B
moins deux délégués à la gestion journalière.
20.2.      Chaque délégué à la gestion journalière a le pouvoir d’accomplir tous les actes qui relèvent
de la gestion journalière pour des montants ou une valeur qui n’excède pas cinq mille euros
(5.000,00 €), à l’exclusion des payements de quelque montant que ce soit.
              Pour tous les actes qui excèdent un montant ou une valeur de cinq mille euros (5.000,00 €)
ainsi que pour tous les payements de quelque montant que ce soit, la signature ou l’accord écrit de
deux délégués à la gestion journalière est requis.
20.3.      Chaque délégué à la gestion journalière a l’obligation d’informer régulièrement le conseil d’
administration sur l’état des affaires de la société et immédiatement en cas de survenance d’un
évènement pouvant avoir une incidence substantielle sur les activités de la société.
              Article 21. Représentation de la société
1.           Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils
sont signés par deux administrateurs qui agissent conjointement, l’un désigné sur proposition des
actionnaires titulaires des actions 1 à 750, l’autre désigné sur proposition des actionnaires titulaires
des actions 751 à 1.000.
2.           Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée dans tous
les actes et en justice par :
- un délégué à la gestion pour les actes dont le montant ou la valeur n’excède pas cinq mille euros
(5.000,00 €), à l’exclusion des payements de quelque montant que ce soit ;
- deux délégués à la gestion journalière pour les actes dont le montant ou la valeur excède cinq mille
euros (5.000,00 €) ainsi que pour les payements de quelque montant que ce soit.
3.           Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4.           Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs
personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat.
Article 22. Rémunération des administrateurs
              A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure
le mandat d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
              L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
              Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la
gestion journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V : Contrôle de la société
Article 23. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
              Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
              L’assemblée générale peut nommer un commissaire même si cette désignation n’est pas
légalement obligatoire.
Titre VI : Assemblée générale
Article 24. Tenue et convocation
              L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mercredi du mois de juin,
à 16 heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
              Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
              Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège
de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
              Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
              Si tous les titres admissibles à l’assemblée générale dont nominatifs, les convocations sont
faites par courriels envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse de courrier électronique, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
              Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera,
en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou
représentée à l’assemblée.
              Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent
Volet B
en outre du droit à l’information.
Article 25. Admission à l’assemblée générale
              Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-             le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-             le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur
de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-             les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
              Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’
obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les
formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 26. Représentation à l’assemblée générale
              Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un
mandataire, conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés, en cas d’
incapacité, par leur représentant légal.
              Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
Article 27. Liste de présences
              Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le
nombre de leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou
mandataires présents. Cette formalité n’est pas requise si le procès-verbal de l’assemblée mentionne
la liste des actionnaires présents ou représentés et le nombre de titres dont chacun d’eux se prévaut.
Article 28. Vote par correspondance
              Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter
par correspondance.
              Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’
organe d’administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
              Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration ou la veille si la notification est faite à l’adresse de
courrier électronique de la société.
Article 29. Composition du bureau
              L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son
absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par
ses collègues.
              En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par
un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
              Le président désigne un secrétaire.
              Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
              Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le
bureau.
Article 30. Délibération
              L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du
jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
Volet B
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
Article 31. Assemblée générale par procédure écrite
1.           Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2.           En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf
preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue
à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont
été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
              La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
              Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée
générale.
3.           En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
              La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
              La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4.           La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
              Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 32. Droit de vote
1.           A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
2.1.        Sauf dans les cas prévus par la loi et les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
2.2.        Sauf dispositions légales plus restrictives, les décisions dans les matières suivantes devront
être adoptées à la majorité spéciale de 76% des voix des actionnaires présents ou représentés :
- modification(s) importante(s) des activités ou de l’organisation de la société, telles que toute(s)
opération(s) de cession ou d’acquisition par la société d’actions, de fonds de commerce, de branche
(s) d’activité, de fusion, d’apport, d’absorption ou de scission, toute création de filiale(s) ou toute
ouverture ou fermeture de succursale(s) ;
- augmentation ou réduction du capital de la société ;
- nomination, révocation et rémunération des administrateurs ;
- payement de tantièmes et distribution de dividendes ou d’acomptes sur dividendes ou toute forme
de rémunération des actionnaires.
3.           Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
est suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du
droit de vote.
              En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est
suspendu jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
              Toutefois, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-
propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 33. Prorogation de l’assemblée générale
              Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels, sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires
conformément aux dispositions légales.
Volet B
              Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
              Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire
à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
              Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde
assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.
              La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34. Procès-verbaux de l’assemblée générale
              Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent.
              Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
              La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
              Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte
authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’
administration, par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35. Exercice social – Comptes annuels
              L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
              A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 36. Affectation des bénéfices
              Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
              Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale.
Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation
renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-
dixième du capital social.
              L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la
majorité des voix prévue à l’article 32,2.2 des statuts, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
              Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
              Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 38. Désignation des liquidateurs
              En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel
moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
              Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la
société seuls, conjointement ou collégialement.
              L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
              A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’
administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39. Pouvoirs des liquidateurs
              Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi
sauf si l’assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40. Mode de liquidation
              Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation
des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
              Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
              Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir
l’équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 41. Litiges
              Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires,
administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens
administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens
Volet B
directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y
renonce expressément.
Article 42. Election de domicile
              Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire
élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon
il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
              Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans le registre des titres nominatifs, le cas
échéant à l’adresse de courrier électronique communiquée.
              En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son
nouveau domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
              Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 43. Application du Code des sociétés et des associations
              Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.
              TELS SONT LES STATUTS.
4. la société JSR CONSULT, dont le représentant permanent est Monsieur Salvatore RIZZO,a
déclaré démissionner de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.
              Sur présentation de l’actionnaire titulaire des actions numérotées de 1 à 750, est renouvelé
aux fonctions d’administrateurs, Monsieur DUHAYON Dominique Jacques Christian Ghislain,
domicilié à 7742-Pecq, rue Cauderlier, 537, pour une durée de six années. Son mandat prendra fin,
sauf renouvellement, après l’assemblée générale ordinaire de 2028.
              Sont appelés administrateurs, pour une durée de six années :
              - sur présentation de l’actionnaire titulaire des actions numérotées de 1 à 750 :
> Monsieur RIZZO Salvatore Pietro, domicilié à 4432-Ans, avenue A. et Ph. Everard de Harzir, 93.
> Monsieur RIZZO DI CARLO Juan Carlos, domicilié à 4420-Saint-Nicolas, rue de la Paix, 22.
              - sur présentation de l’actionnaire titulaire des actions numérotées de 751 à 1.000 :
> Monsieur LABILLE Jean-Pascal, domicilié à 4031-Liège, route du Condroz, 134 ;
> Monsieur WENRIC Laurent Robert Luc, domicilié à 4120-Neupré, rue Croix-André, 11.
              Sauf renouvellement, leur mandat prendra fin après l’assemblée générale ordinaire de 2028.
              L’assemblée confère tous pouvoirs au notaire pour établir une version coordonnée des
statuts et en effectuer le dépôt conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
5. désigner Monsieur Giuseppe BUONO en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de
disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’
administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises. Aux effets
ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société,
faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera
utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
              Les administrateurs présents réunis en conseil abordent l’ordre du jour et décident à l’
unanimité de :
1. désigner comme délégués à la gestion journalière :
              - Monsieur Dominique DUHAYON ;
              - Monsieur Juan RIZZO DI CARLO,
              pour une durée indéterminée.
              La rémunération attachée à cette fonction sera déterminée par un conseil d’administration
ultérieur.
2. fixer l’adresse de la société à 4420-Saint-Nicolas, rue des Martyrs, 115.
              Pour extrait analytique conforme,
 
 
 
              Olivier Casters, notaire.
 
 
              Pièces déposées : expédition du procès-verbal et de procurations sous signature privée –
coordinatination des statuts.