0447 118 233	Ondernemingsne
Naam
PROOST BEHEER
(vekt)
: x r- off) .
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres vid vetel : 2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 162 bus 1
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
VERGADERING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Uittreksel uit de akte verleden voor Ann Van Laere, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 31 oktober 2024,
waaruit blijkt dat de geldig samengestelde buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders de volgende
besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME VAN HET FUSIEVOORSTEL
I. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusie-voorstel waarvan de enige
aandeelhouder verklaart dat het fusievoorstel op de ze-tel ter beschikking was sedert één maand en waarvan de
enige aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 18 september 2024 door het bestuursorgaan van de Overnemende
Vennootschap "BUYSSE & PARTNERS SMART LIVING" NV, enerzijds, en anderzijds van de Over te Nemen
Vennootschap "PROOST BEHEER" BV, in toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschap-pen
en verenigingen.
Dit fusievoorstel werd in hoofde van de Overnemende Vennootschap "BUYSSE & PARTNERS SMART
LIVING" NV als in hoofde van de Over te Nemen Vennoot-schap op de griffie van de Ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Antwer-pen neergelegd op 18 september 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad dd. 30 september daarna onder referentie 24141000 ("BUYSSE & PARTNERS SMART
LIVING" NV) en onder referentie 24141004 ("PROOST BEHEER" BV).
Il. a) De enige aandeelhouder van de Vennootschap verklaart, in hoedanigheid van houder van alle aandelen
op naam, een kopie te hebben ontvangen, desgevallend per elektronische post, van het fusievoorstel in
toepassing van artikel 12:51, §1 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) De enige aandeelhouder erkent tevens dat zij de mogelijkheid heeft ge-had om één maand voor de datum
van deze algemene vergadering in de zetel van de Vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken, in
toepassing van artikel 12:51, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten:
1.het fusievoorstel;
2.de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennoot-schappen die bij de fusie betrokken
is;
3.de verslagen van de bestuursorganen over de laatste drie boekjaren;
De enige aandeelhouder kon op verzoek, desgevallend per elektronische post, kosteloos een volledig of
desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in artikel 12:51, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, bedoelde stukken, met uitzondering van het fusievoorstel.
III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen en zij ontslaat de voorzitter
van de voorlezing van het fusievoorstel. Een kopie van het fusievoorstel wordt "ne varietur" ondertekend door de
voorzitter en door ondergetekende notaris en zal in het dossier van laatstgenoemde bewaard blijven. Het originele
exemplaar blijft door de Vennootschap bewaard.
IV. De laatst goedgekeurde jaarrekening van de bij deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
betrokken vennootschappen heeft betrek-king op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de opmaak van
het fu-sievoorstel is afgesloten, te weten deze afgesloten per 31 december 2023. Overeen-komstig artikel 12:51
§2 in fine van het Wetboek van vennootschappen en vereni-gingen hebben de aandeelhouders van de bij de met
fusie door overneming ge-lijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen unaniem besloten om geen
tussentijdse cijfers op te maken.
TWEEDE BESLUIT - FUSIEBESLUIT - OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN HET VERMOGEN
1. Ontbinding zonder vereffening en vermogensovergang naar de Over-nemende Vennootschap
bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap en dat werd
neergelegd en bekendgemaakt als voormeld, overeenkomstig artikel 12:50, in fine van het Wetboek van vennoot-
schappen en verenigingen.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap
de Over te Nemen Vennootschap bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennoot-schap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt onder de opschortende
voorwaarde dat de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de andere
Over te Nemen Vennootschap evenals van de Overnemende Vennoot-schap tot eenzelfde besluit komen, de
Over te Nemen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Overeenkomstig artikel 12:57, 1° van het Wetboek van vennootschappen en vereni-gingen worden geen
aandelen toegekend in ruil voor de overgang van het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschap,
gezien de Overnemende Ven-nootschap op heden de enige aandeelhouder is van de Over te Nemen Vennoot-
schap.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Over te Nemen Vennootschap worden vanaf 1 april 2024, 0.00 uur boekhoudkundig
geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
3. Juridische datum
De onderhavige met fusie voor overneming gelijkgestelde verrichting treedt juri-disch in werking vanaf heden.
4. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effec-ten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
5. Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij deze met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting be-trokken vennootschap.
6. Eigendomsovergang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap goed.
Het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder uitzondering
en zonder voorbehoud, onder algemene titel over-gaan op de Overnemende Vennootschap.
7. Onroerende zakelijke rechten
De vergadering van de Over te Nemen Vennootschap, gehouden voorafgaand aan dezer, heeft verklaard dat
de Over te Nemen Vennootschap titularis is van on-roerende zakelijke rechten.
8. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de Over te Nemen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat benevens de activa - en passiva bestand-delen die hierboven werden opgesomd, tevens
haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie er-
van, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Over te Nemen Ven-nootschap te gebruiken; haar
cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen
eigen aan en verbon-den met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de Over te Nemen Vennootschap ti-tularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli" enzo-
voort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen
naar de daarop betrekking heb-bende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris
ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voor-werp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn (met inbegrip van de huurwaarborgen)
waarin de Over te Nemen Ven-nootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende ondermeer: alle tekeningen, lo-go's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de Over te Nemen Vennoot-schap titularis of beneficiaris zijn;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
Overnemende Vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Over te Nemen Vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de Overnemende Vennoot-schap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige an-dere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaar-making, om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken, met uitzondering van de bijzondere bepalingen betreffende de
tegenwerpelijkheid van de fusie opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigin-
gen.
Het archief van de Over te Nemen Vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht zijn te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de Overnemende Vennootschap bewaard.
de Over te Nemen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd, gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Over te Nemen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Over te Nemen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Over te Nemen Vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen
van pand op handels-zaak blijven onverkort behouden.
DERDE BESLUIT - ONTSLAG EN KWIJTING VAN BESTUURDERS.
De vergadering neemt kennis van het ontslag van rechtswege van
1.De besloten vennootschap "IMPOCON", met zetel te 2930 Brasschaat, Kla-verheide 68, met
ondernemingsnummer 0457.137.343, vast vertegenwoor-digd door de heer Peter De Bie;
2.De naamloze vennootschap "Buysse & Partners Smart Living", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de
heer Guy Mertens;
3.Mevrouw DE BRUYN Julie Marie Hilde Hendrik, wonende te 2000 Antwerpen, Kasteelstraat 15;
als bestuurders van de Vennootschap en dit naar aanleiding van de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting, met uitwerking per fusiedatum.
Ter gelegenheid van de goedkeuring door de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
Overnemende Vennootschap "Buysse & Partners Smart Living" NV van de eerste jaarrekening die zal worden
opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal worden beslist over de kwijting aan de voormelde bestuurders
van de Vennootschap.
VIERDE BESLUIT - MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN EN BIJZONDERE VOLMACHT.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan van de Overnemende
Vennootschap "Buysse & Partners Smart Living" NV om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
vennootschap onder firma "ADMINISTRATIE, SECRETARIAAT & CONSULTING", afgekort "AS&C", gevestigd
te 2100 Deurne (Antwerpen), Dascottelei 9 bus 6, vertegenwoordigd door Mevrouw Simonne MOYAERT, wonend
te 2100 Deurne (Antwerpen), Dascottelei 9 bus 6, teneinde alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen
van de inschrijving van de vennootschap in het rechtsper-sonenregister van de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering keurt de volgende jaarrekeningen goed:
-Voor de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 maart 2024.
Voor ontledend uittreksel
Get. Ann Van Laere, geassocieerd notaris
Tegelijk neergelegd:
- afschrift akte