Ondernemingsnr : 0820426196
Naam
(voluit) : MARINRAIL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hardenvoort 16
 : 2060 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), BOEKJAAR
Uit een akte verleden voor Anton Van Bael, notaris te Antwerpen-Berchem, op zestien december
tweeduizend tweeëntwintig, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3
BLIJKT DAT:
-in overeenstemming met de bepalingen van artikel 39, §1, 1e en 3e alinea van de Wet tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de statuten van de vennootschap gewijzigd
werden om ze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met inbegrip van de invoeging in de statuten van de mogelijkheid
voor de algemene vergadering slechts één bestuurder te benoemen, in de zin zoals weergegeven in
de aangenomen nieuwe tekst van statuten.
-het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van negenhonderd en elfduizend
tweehonderd en elf euro (€ 911.211,00) om het te brengen van drieënzestigduizend euro (€ 63
000,00) op negenhonderd vierenzeventigduizend tweehonderd en elf euro (€ 974 211,00) door
uitgifte van drieënveertigduizend driehonderd eenennegentig (43 391) aandelen, zonder nominale
waarde, met elk een fractiewaarde van één/zesenveertigduizend driehonderd eenennegentigste
(1/46 391) van het kapitaal, met dezelfde rechten als de bestaande aandelen, deelnemend in de
winst vanaf hun onderschrijving, en waarop a pari ingetekend werd door inbreng in natura voor een
totaal bedrag van negenhonderd en elfduizend tweehonderd en elf euro (€ 911.211,00), zijnde een
inschrijvingsprijs van eenentwintig euro (€ 21,00) per nieuw uit te geven aandeel.
In vergoeding voor de hiervoor omschreven inbreng in natura werden drieënveertigduizend
driehonderd eenennegentig (43 391) nieuwe aandelen uitgereikt, wat de totaliteit omvat van de
nieuwe aandelen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsre-visor, de besloten vennootschap TOELEN, KINDT & C°
BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door mevrouw Patricia Kindt, bedrijfsrevisor, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:179, § 1, 2e lid juncto 7:197, § 1, 2e lid Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aangaande voormelde kapitaalverhoging door inbreng in natura met uitgifte van
aandelen, luidt letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:179, §1 juncto artikel 7:197, §1, brengen wij aan het bestuursorgaan en
aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap MARINRAIL NV (hierna
genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht, waarvoor wij werd
aangesteld bij opdrachtbrief van 7 juli 2022.
De opdracht werd uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en rekening
houdend met de door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden inzake het
nazicht van de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel – opgenomen in het verslag van
het bestuursorgaan, en die aan de grondslag liggen van de verantwoording van de uitgifteprijs en/of
de beschrijving van de gevolgen van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze Norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende inbreng in natura en de uitgifte van
Luik B
aandelen”.
Verslag m.b.t. Art 7:179 en Art 7:197 WVV: inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 en artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan dd. 3
oktober 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de
fractiewaarde van de tegen inbreng uit te geven aandelen.
Er zullen in totaal 43.391 nieuwe aandelen MARINRAIL NV worden uitgegeven. De werkelijke
vergoeding bestaat uit:
        •  28.917 aandelen, tegekend aan de BV Bubbimo;
        •  14.474 aandelen, tegekend aan de NV Marinvests;
Inzake de uitgifte van aandelen:
De uitgifte gebeurt aan de fractiewaarde van de (bestaande) aandelen zodat deze ongewijzigd blijft
voor en na de voorgenomen transactie. De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn en
dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om het bestuursorgaan en de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
    •  de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
        •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
        •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
        •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
        •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
        •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
    •  de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
        •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
        •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderings-
methodes;
        •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
        •  het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
        •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
Luik B
boekhoud-kundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om het bestuursorgaan en de algemene vergadering van de Vennootschap die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179, §1 juncto artikel 7:197, §1, tweede lid
WVV en van artikel 7:155, tweede lid WVV in het kader van een kapitaalverhoging door inbreng in
natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
-het boekjaar van de vennootschap gewijzigd werd om het te laten aanvagen op 1 januari van ieder
jaar en te laten afsluiten op 31 december van datzelfde jaar.
-het huidige boekjaar, begonnen op 31 december 2021, loopt tot 31 december 2022, zodat het
uitzonderlijk één jaar en één dag zal tellen.
-een nieuwe tekst van statuten artikelsgewijs goedgekeurd werd.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
ANTON VAN BAEL - NOTARIS
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD:
 expeditie van de akte
- gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van statutenwijzigingen - neergelegd in de
elektronische Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch notariaat
- verslag bestuursorgaan
- verslag bedrijfsrevisor