N° d'entreprise : 0774933988
Nom
(en entier) : SLICE BIDCO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route de Lennik 451
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le huit août deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Slice Bidco", ayant son
siège à 1070 Anderlecht, Route de Lennik 451, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- (...)
- Rapport du commissaire examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation adoptée et les
modes d'évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans
le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 5:
121, §1, deuxième alinéa et 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
(...)
Conclusions
Le rapport précité du commissaire en date du 25 juillet 2022, établi par la société à responsabilité
limitée CDP PETIT & Co à Square de l'Arbalète 6, 1170 Watermael-Boitsfort, représentée par
Benjamin Gorlier, conclut littéralement dans les termes suivants:
" Conformément aux articles 5:121, § 1er et 5:133, § 1er du Code des sociétés et des associations,
nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée " SLICE BIDCO" dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle
nous avons été désignés par une lettre de mission datée du 30 juin 2022.Nous avons exécuté notre
mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d'un
apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en
vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section " Responsabilités du réviseur
d'entreprises relative à l'apport en nature.
Concernant l'apport en nature
L'apport en nature consiste en une créance détenue par l'actionnaire unique de la société évaluée à
un montant de 60.000.000,00 €.
Conformément à l'article 5:133, § 1er du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe
d'administration à la date du 19 juillet 2022, projet joint en annexe 1 du présent rapport, et nous
n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Volet B
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour les apports en nature
conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur des apports
mentionnés dans le projet d'acte.
La rémunération réelle de l'apport en nature consiste en la création et l'émission de 60.000.000
d'actions de la société à responsabilité limitée " SLICE BIDCO " attribuées à l'apporteur, à savoir la
société de droit canadien Prophix Software Inc.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen d'évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition ".
Dépôt
Les rapports précités seront déposés avec une expédition du présent procès-verbal au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent.
DEUXIÈME RESOLUTION: Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 60.000.000 EUR,
par un apport en nature et par l'émission de 60.000.000 actions de même nature et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices de l'exercice en
cours ainsi que des exercices précédents.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par l'apport par l'actionnaire
unique, prénommé, des créances certaines, liquides et exigibles telles que décrites dans les rapports
susmentionnés.
(...)
2. En rémunération de cet apport sont attribuées à la société de droit canadien "Prophix Software
Inc.", les nouvelles actions, entièrement libérées.
(...)
CINQUIÈME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer la première phrase de l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"En rémunération des apports, soixante millions mille (60.001.000) actions ont été émises."
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport de l'organe
d'administration établi en application des articles 5:121, §1, premier alinéa et 5:133, §1, premier
alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du commissaire établi en application des
articles 5:121, §1, deuxième alinéa et 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire