-
Ondernemingsnr 0459.985.183
Naam
DEGROOTE HARBOUR CONSTRUCT	(voluit):
(verkort):	DHC
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Leopold III-Laan 1	Volledig adres v.d. zetel:
8400 Oostende
Onderwerp akte : Partiële splitsing
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor de ondergetekende notaris Bart van Opstal te Oostende, verleden
op 22 december 2022, te registreren dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "DEGROOTE HARBOUR CONSTRUCT", afgekort "DHC", met zetel te 8400 Oostende,
Leopold III - laan 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0459.985.183, BTW BE.
0459.985.183., beslist heeft:
1. A) Splitsingsvoorstel
De onderscheiden bestuursorganen van de Overdragende Vennootschap, met name de nv "DEGROOTE
HARBOUR CONSTRUCT", en van de Verkrijgende Vennootschappen hebben het door artikel 12:59 van het.
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorstel tot partiële splitsing, houdende de gegevens
als vermeld in artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgesteld.
: De voorstellen tot partiële splitsing werden neergelegd op 24 oktober 2022, hetzij meer dan zes weken voor de:
·huidige algemene vergadering.
1) Het voorstel tot partiële splitsing, opgesteld in gezamenlijk overleg door het bestuursorgaan van de
Overdragende Vennootschap DEGROOTE HARBOUR CONSTRUCT nv en het bestuursorgaan van de:
Verkrijgende Vennootschap SKY PARKING REAL ESTATE bv op 20 oktober 2022 en neergelegd:
* voor de Overdragende Vennootschap: op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling
Oostende) op 24 oktober 2022, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3.
'november daarna, onder nummer 22130083;
* voor de Verkrijgende Vennootschap: op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling:
Oostende), op 24 oktober 2022, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3.
november daarna, onder nummer 22130089.
2) Het voorstel tot partiële splitsing, opgesteld in gezamenlijk overleg door het bestuursorgaan van de
Overdragende Vennootschap DEGROOTE HARBOUR CONSTRUCT nv en het bestuursorgaan van de.
Verkrijgende Vennootschap SKY BAR REAL ESTATE bv op 20 oktober 2022 en neergelegd:
* voor de Overdragende Vennootschap: op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling;
Oostende) op 24 oktober 2022, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3.
november daarna, onder nummer 22130084;
* voor de Verkrijgende Vennootschap: op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling:
Oostende), op 24 oktober 2022, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3
november daarna, onder nummer 22130092.
3) Het voorstel tot partiële splitsing, opgesteld in gezamenlijk overleg door het bestuursorgaan van de
Overdragende Vennootschap DEGROOTE HARBOUR CONSTRUCT nv en het bestuursorgaan van de
Verkrijgende Vennootschap SKY HOTEL REAL ESTATE bv op 20 oktober 2022 en neergelegd:
* voor de Overdragende Vennootschap: op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling
Oostende) op 24 oktober 2022, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3
november daarna, onder nummer 22130085;
* voor de Verkrijgende Vennootschap: op de griffie var de ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Oostende),
op 24 oktober 2022, bij uittreksel bekendgemaakt ir de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad var 3 november
daarna, order nummer 22130093.
2. A) Besluit tot partiële splitsing van de nv DEGROOTE HARBOUR CONSTRUCT in de bv SKY PARKING REAL
ESTATE
Onder de opschortende voorwaarde van aanvaarding door de algemene vergadering van de Verkrijgende
Vennootschap, de besloten vennootschap "SKY PARKING REAL ESTATE", met zetel te 8400 Oostende, Leopold
Ill-laan 1, met ondernemingsnummer 0792.471.786, van de inbreng in natura als gevolg van de partiële splitsing,
besluit de vergadering het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren er besluit tot de partiële splitsing
overeenkomstig artikel 12:67 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, door inbreng van de
hierna vermelde onroerende goederen in de bv "SKY PARKING REAL ESTATE", waarbij de naamloze
vennootschap "DEGROOTE HARBOUR CONSTRUCT" niet ophoudt te bestaan en mits toekenning aan de
aandeelhouders van de nv "DEGROOTE HARBOUR CONSTRUCT" van aandelen in de bv "SKY PARKING
REAL ESTATE", dit alles volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden bepaald in het voorstel tot partiële
splitsing.
B) Kapitaalvermindering
Onder de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking vari de partiële splitsing, besluit de algemene
vergadering van de nv DEGROOTE HARBOUR CONSTRUCT tot een kapitaalvermindering ten gevolge van de
partiële splitsing ten bedrage van € 74.047,54, zonder vernietiging van aandelen doch mits vermindering van de
fractiewaarde van de bestaande aandelen.
C) De Verkrijgende Vennootschap, de bv "SKY PARKING REAL ESTATE", zal ter vergoeding van
de overname van het af te splitsen vermogen van de Overdragende Vennootschap, de nv
"DEGROOTE HARBOUR CONSTRUCT", in totaal twee miljoen achthonderdvijftigduizend
(2.850.000) nieuwe aandelen rechtstreeks uitreiken aan de bv "VASTGOEDGROEP DEGROOTE",
zijnde de enige aandeelhouder van de af te splitsen Overdragende Vennootschap, de nv
"DEGROOTE HARBOUR CONSTRUCT".
D) De handelingen van de nv "DEGROOTE HARBOUR CONSTRUCT" met betrekking tot het
afgesplitste en aan de bv "SKY PARKING REAL ESTATE" overgedragen deel van haar vermogen
zullen boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de bv "SKY PARKING REAL
ESTATE" vanaf 1 juli 2022.
E) Nauwkeurige beschrijving van de overgedragen activa en passiva van het vermogen
Het af te splitsen vermogen omvat uitsluitend het recht van opstal, met medegaande constructies, op
de grondaandelen die zijn verbonden aan de Sky Parking, zijnde de deelvereniging 9 "Sky Parking"
van de hoofdvereniging "Sky Towers District" te Oostende, bezwaard met het erfpachtrecht dat werd
verleend aan de naamloze vennootschap Indigo Infra Belgium
3. A) Besluit tot partiële splitsing van de nv DEGROOTE HARBOUR CONSTRUCT in de bv SKY
BAR REAL ESTATE
Onder de opschortende voorwaarde van aanvaarding door de algemene vergadering van de
Verkrijgende Vennootschap, de besloten vennootschap "SKY BAR REAL ESTATE", met zetel te
8400 Oostende, Leopold Ill-laan 1, met ondernemingsnummer 0792.473.766, van de inbreng in
natura als gevolg van de partiële splitsing, besluit de vergadering het voorstel tot partiële splitsing
goed te keuren en besluit tot de partiële splitsing overeenkomstig artikel 12:67 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, door inbreng van het hierna vermeld onroerend goed in de bv
"SKY BAR REAL ESTATE", waarbij de naamloze vennootschap "DEGROOTE HARBOUR
CONSTRUCT " niet ophoudt te bestaan en mits toekenning aan de aandeelhouders van de nv
"DEGROOTE HARBOUR CONSTRUCT " van aandelen in de bv "SKY BAR REAL ESTATE", dit
alles volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden bepaald in het voorstel tot partiële splitsing.
B) Kapitaalvermindering
Onder de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de partiële splitsing, besluit de
algemene vergadering tot een kapitaalvermindering ten gevolge van de partiële splitsing ten bedrage
van 41.570,55, zonder vernietiging van aandelen doch mits vermindering van de fractiewaarde van
de bestaande aandelen.
C) De Verkrijgende Vennootschap, de bv "SKY BAR REAL ESTATE", zal ter vergoeding van de
overname van het af te splitsen vermogen van de Overdragende Vennootschap, de nv "DEGROOTE
HARBOUR CONSTRUCT", in totaal een miljoen zeshonderdduizend (1.600.000) nieuwe aandelen
rechtstreeks uitreiken aan de bv "VASTGOEDGROEP DEGROOTE", zijnde de enige aandeelhouder
van de af te splitsen Overdragende Vennootschap, de nv "DEGROOTE HARBOUR CONSTRUCT".
D) De handelingen van de nv "DEGROOTE HARBOUR CONSTRUCT" met betrekking tot het
afgesplitste en aan de bv "SKY BAR REAL ESTATE" overgedragen deel van haar vermogen zullen
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de bv "SKY BAR REAL ESTATE" vanaf 1
juli 2022.
E) Nauwkeurige beschrijving van de overgedragen activa en passiva van het vermogen
Het af te splitsen vermogen omvat uitsluitend het opstalrecht, met erop staande constructies, op de
grondaandelen die zijn verbonden aan de Sky Bar binnen de deelvereniging 2 "Sky Tower One"
(Toren A) van de hoofdvereniging "Sky Towers District" te Oostende.
4. Besluit tot partiële splitsing van de nv DEGROOTE HARBOUR CONSTRUCT in de bv SKY
HOTEL REAL ESTATE
A) Onder de opschortende voorwaarde van aanvaarding door de algemene vergadering van de
Verkrijgende Vennootschap, de besloten vennootschap "SKY HOTEL REAL ESTATE", met zetel te
8400 Oostende, Leopold Ill-laan 1, met ondernemingsnummer 0792.474.954, van de inbreng in
natura als gevolg van de partiële splitsing, besluit de vergadering het voorstel tot partiële splitsing
goed te keuren en besluit tot de partiële splitsing overeenkomstig artikelen 12:67 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, door inbreng van het hierna vermeld onroerend goed in de bv
"SKY HOTEL REAL ESTATE" en van liquiditeiten, waarbij de naamloze vennootschap "DEGROOTE
HARBOUR CONSTRUCT" niet ophoudt te bestaan en mits toekenning aan de aandeelhouders van
de nv "DEGROOTE HARBOUR CONSTRUCT" van aandelen in de bv "SKY HOTEL REAL
ESTATE", dit alles volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden bepaald in het voorstel tot
partiële splitsing.
B) Kapitaalvermindering
Onder de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de partiële splitsing, besluit de
algemene vergadering tot een kapitaalvermindering ten gevolge van de partiële splitsing ten bedrage
van € 1.299,08, zonder vernietiging van aandelen doch mits vermindering van de fractiewaarde van
de bestaande aandelen.
C) De Verkrijgende Vennootschap, de bv "SKY HOTEL REAL ESTATE", zal ter vergoeding van de
overname van het af te splitsen vermogen van de Overdragende Vennootschap, de nv DEGROOTE
HARBOUR CONSTRUCT, in totaal vijftigduizend (50.000) nieuwe aandelen, onderverdeeld in
vijfentwintigduizend (25.000) aandelen van klasse A en vijfentwintigduizend (25.000) aandelen van
klasse B, rechtstreeks uitreiken aan de bv "VASTGOEDGROEP DEGROOTE", zijnde de enige
aandeelhouder van de af te splitsen Overdragende Vennootschap, de nv "DEGROOTE HARBOUR
CONSTRUCT".
D) De handelingen van de nv "DEGROOTE HARBOUR CONSTRUCT" met betrekking tot het
afgesplitste en aan de bv "SKY HOTEL REAL ESTATE" overgedragen deel van haar vermogen
zullen boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de bv "SKY HOTEL REAL ESTATE"
vanaf 1 juli 2022.
E) Nauwkeurige beschrijving van de overgedragen activa en passiva van het vermogen
Het af te splitsen vermogen omvat het opstalrecht op de grondaandelen die zijn verbonden aan de
deelvereniging 8 "Sky Hotel" binnen de hoofdvereniging "Sky Towers District" te Oostende.
Per 30 juni 2022 zijn nog geen constructies binnen de deelvereniging 8 "Sky Hotel" tot stand
gebracht. Het opstalrecht met betrekking tot de grond waarop het gebouwencomplex "Sky Tower
District" wordt gerealiseerd, heeft de af te splitsen Overdragende Vennootschap, de NV DEGROOTE
HARBOUR CONSTRUCT, zonder vergoeding verkregen.
Benevens het opstalrecht op de grondaandelen die zijn verbonden aan de deelvereniging 8 "Sky
Hotel" binnen de hoofdvereniging "Sky Towers District" te Oostende, bevat het af te splitsen
vermogen nog liquiditeiten ten bedrage van € 50.000,00.
5. De algemene vergadering besluit tot aanpassing van artikel 5 van de statuten, zodra alle
voormelde partiële splitsingen zijn goedgekeurd door alle Verkrijgende Vennootschappen, als volgt:
"Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt drieëntachtigduizend tweeëntachtig euro drieëntachtig cent (€ 83.082,83).
Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend vijfhonderd (3.500) aandelen op naam met stemrecht,
zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/ drieduizend vijfhonderdste (1/3.500ste) van
het kapitaal vertegenwoordigen."
6. Bevoegdheden / Uitvoering van de genomen beslissingen
Voor zover als nodig worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke
bevoegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan haar bestuurder en meer specifiek,
doch niet beperkend, met de bevoegdheid:
a) om alle formaliteiten van doorhaling of van overdracht te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten;
b) de bijwerking van de registers van de aandelen op naam te verzekeren, waarbij de kosten van
deze verrichtingen worden gedragen door de Verkrijgende Vennootschap, dit alles op de wijze
voorzien in de splitsingsvoorstellen.
Voor eensluidend analytisch uittreksel
Afgeleverd voor registratie met het oog op de neerlegging voorzien in artikel 2:8 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
Geassocieerd notaris Bart van Opstal.
Gelijktijdig neergelegd : 1) expeditie van het proces-verbaal van 22 december 2022; 2) exemplaar van de tekst
van de statuten.