Ondernemingsnr : 0444675516
Naam
(voluit) : COBERNA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bisschoppenhoflei 20
 : 2930 Brasschaat
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit de notulen opgemaakt door Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 18
december 2024;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “COBERNA”, gevestigd in
het Vlaams Gewest, met adres te 2930 Brasschaat, Bisschoppenhoflei 20, RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen, ondernemingsnummer 0444.675.516.
 
VOLGENDE VERSLAGEN NEERLEGT:
1.1.      Verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in uitvoering van artikel 7:179, § 1, lid 1 juncto
artikel 7:197, § 1, lid 1 WVV waarin de voorgestelde kapitaalverhoging in natura wordt beschreven.
1.2.      Verslag van de door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor opgemaakt in uitvoering
van artikel 7:179, § 1, lid 2 juncto artikel 7:197, § 1, lid 2 WVV.
De besluiten van het revisoraal verslag opgemaakt op 13 december 2024 door de commanditaire
vennootschap “AELVOET, SAMAN & PARTNERS”, gevestigd te 1150 Sint-Pieters-Woluwe,
Grootveldlaan 215, vertegenwoordigd door Wendy SAMAN, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“8. BESLUIT VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Ondergetekende, de Comm.V. Aelvoet, Saman & Partners, met adres te 1150 Sint- Pieters-Woluwe,
Grootveldlaan 215, vertegenwoordigd door mevrouw Wendy Saman, bedrijfsrevisor, werd op 4
september 2024 aangesteld door het bestuursorgaan van de NV COBERNA met zetel te 2930
Brasschaat, Bisschoppenhoflei 20, om overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een verslag op te maken aangaande de inbreng in natura in de
Naamloze vennootschap COBERNA voor een totaal bedrag van 71.239.316 EUR.
Wij bevestigen bij deze op basis van de door ons uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven
controlewerkzaamheden dat naar onze mening:
a)         de verrichting werd nagezien overeenkomstig de norm inzake controle van inbreng in natura
en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de NV
COBERNA verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de
bepaling van de vergoeding verstrekt als tegenprestatie van de inbreng in natura;
b)         de beschrijving van elke inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid beantwoordt;
c)         de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden
tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale
waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
d)         499 nieuwe aandelen worden uitgegeven als vergoeding voor de inbreng.
Op basis van ons nazicht is niets onder onze aandacht gekomen dat ons er toe aanzet van mening
te zijn dat de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan hetwelk de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft, niet, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen, voor te lichten.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de
vraag of die verrichting rechtmatigheid en billijkheid is (“no fairness opinion”).
Dit verslag werd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, opgesteld teneinde aan de buitengewone algemene vergadering
de nodige informatie te verstrekken met betrekking tot de inbreng in natura van door de besloten
vennootschap BRASS 2 van 149.222 aandelen (=100% van de aandelen) van de naamloze
vennootschap Antwerp South Logistics (ondernemingsnummer: 0875.326.416 en adres te 2140
Antwerpen, Noordersingel 19) ten bedrage van 71.239.316 EUR.
Dit verslag mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.”.
 
EN ONDER MEER BESLIST HEEFT:
 
Om het kapitaal te verhogen met een bedrag van éénenzeventig miljoen
tweehonderdnegenendertigduizend driehonderdzestien euro (€ 71.239.316,00), om het van één
miljoen tweehonderdvijfendertigduizend vijfenvijftig euro achtenzestig cent (€ 1.235.055,68) te
brengen op tweeënzeventig miljoen vierhonderdvierenzeventigduizend driehonderdeenenzeventig
euro achtenzestig cent (€ 72.474.371,68) met uitgifte van vierhonderdnegenennegentig (499) nieuwe
aandelen die zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en die in
de winst zullen delen vanaf de datum van hun uitgifte, pro rata temporis.
Deze nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven tegen de waarde van afgerond
honderdtweeënveertigduizend zevenhonderdvierenzestig euro zestien cent (€ 142.764,16) per
aandeel, en zullen als volledig volgestorte aandelen worden toegewezen aan de enige
aandeelhouder van de vennootschap om deze te vergoeden voor de inbreng in natura van alle
honderdnegenenveertigduizend tweehonderdtweeëntwintig (149.222) aandelen van de naamloze
vennootschap “Antwerp South Logistics”, afgekort “ASL”, gevestigd te 2930 Brasschaat,
Bisschoppenhoflei 20, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer 0875.326.416.
 
Om het kapitaal te verminderen met een bedrag van vierentwintig miljoen
vijfhonderdvijfenveertigduizend negenhonderdtweeënzeventig euro en acht cent (€ 24.545.972,08)
om het van tweeënzeventig miljoen vierhonderdvierenzeventigduizend driehonderdeenenzeventig
euro achtenzestig cent (€ 72.474.371,68) te brengen op zevenenveertig miljoen
negenhonderdachtentwintigduizend driehonderdnegenennegentig euro en zestig cent (€
47.928.399,60), dit zonder vernietiging van aandelen.
Deze kapitaalvermindering geschiedt door terugbetaling in natura middels overdracht aan de enige
aandeelhouder van een schuldvordering (incl. interesten) ten bedrage van vierentwintig miljoen
vijfhonderdvijfenveertigduizend negenhonderdtweeënzeventig euro en acht cent (€ 24.545.972,08)
die de vennootschap heeft op de naamloze vennootschap “BRASSCHAAT FINANCIAL HOLDING”,
gevestigd te 2930 Brasschaat, Bisschoppenhoflei 20, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen,
ondernemingsnummer 0891.958.550.
Op fiscaal vlak zal de vermindering uitsluitend worden aangerekend op het werkelijk gestorte
kapitaal.
De kapitaalvermindering wordt uitgevoerd overeenkomstig artikel 18, zevende lid WIB en in
overeenstemming met circulaire 2018/C/103 aangezien overeenkomstig het vierde besluit hierna,
een tussentijds dividend ten belope van vijf miljoen driehonderdvierenvijftigduizend zevenentwintig
euro en tweeënnegentig cent (€ 5.354.027,92) wordt uitgekeerd. Het bedrag van het tussentijdse
dividend dat bij de vierde beslissing wordt uitgekeerd, is gelijk aan het bedrag aan dividenden dat
zou voortvloeien uit een vermindering van gestort kapitaal of van ermee gelijkgestelde bedragen voor
eenzelfde totaalbedrag, waarop de in het artikel 18, tweede tot zesde lid WIB bedoelde regels
zouden zijn toegepast. Concreet zou bij toepassing van artikel 18, tweede tot zesde lid WIB, een
totale kapitaalvermindering ten bedrage van negentwintig miljoen negenhonderdduizend euro (€
29.900.000,00) ten belope van 82,09% (of ten belope van € 24.545.972,08) worden aangerekend op
het fiscaal gestort kapitaal en zou de resterende 17,91% (of ten belope van € 5.354.027,92) worden
aangerekend op de belaste reserves.
Door deze opdeling overeenkomstig artikel 18, tweede tot zesde lid WIB te respecteren, wordt de
kapitaalvermindering aldus volledig aangerekend op het in artikel 184, eerste lid WIB bedoelde
gestort kapitaal.
 
Om van artikel 5.1 van de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de
nieuwe toestand van het kapitaal en de aandelen, en de eerste twee zinnen van dit artikel te
vervangen door de volgende twee zinnen:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zevenenveertig miljoen
negenhonderdachtentwintigduizend driehonderdnegenennegentig euro en zestig cent (€
47.928.399,60).
Het is verdeeld in negenhonderdnegenennegentig (999) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde.”.
 
Om, in toepassing van artikel 18, zevende lid van het WIB, over te gaan tot de uitkering van een
tussentijds dividend ten belope van vijf miljoen driehonderdvierenvijftigduizend zevenentwintig euro
en tweeënnegentig cent (€ 5.354.027,92), aangerekend op de beschikbare reserves, door de
uitkering in natura aan de enige aandeelhouder van een gedeelte van de hogergenoemde
schuldvordering die de vennootschap bezit op de voornoemde naamloze vennootschap
“BRASSCHAAT FINANCIAL HOLDING”.
Het dividend wordt betaalbaar gesteld op datum van deze buitengewone algemene vergadering.
 
 
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms , geassocieerd notaris,
 
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de notulen van 18 december 2024, volmacht, verslagen,
tekst van de statuten en uittreksel.