Ondernemingsnr : 0454.074.024
Naam
(voluit) : T.N.S.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9900 Eeklo, Ringlaan 5
Onderwerp akte : Partiële splitsing - Machtigingen
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Lieven Demolder te Eeklo op 8 augustus 2024, nog niet
geregistreerd dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap
"T.N.S." met zetel te 9900 Eeklo, Ringlaan 5.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0454.074.024 en onderworpen aan de B.T.W. onder
nummer BE 0454.074.024.
Opgericht onder de benaming "T Nieuw Saske" blijkens akte verleden voor notaris Luc Rochtus te Antwerpen
op 1 december 1994, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 7 januari 1995 onder nummer
950107-527.
Waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor het laatst bij beslissing van de buitengewone
algemene vergadering der aandeelhouders, waarvan het proces-verbaal werd opgesteld door notaris Frank
Desmet te Eeklo op 25 november 2021, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 29
november daarna onder nummer 21369771.
navolgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT - VOORLEZING VOORSTEL PARTIELE SPLITSING.
De enige vennoot neernt kennis van en bespreekt de hierna vermelde stukken:
- het voorstel tot partiële splitsing, waarvan de enige vennoot kosteloos de mogelijkheid had een afschrift te
bekomen;
- de jaarrekeningen nopens de laatste drie (3) boekjaren van de partieel te splitsen vennootschap;
- het bijzonder verslag van de bestuurder van de verkrijgende vennootschap onder de vorm van een besloten
vennootschap "Pure Holiday Projects" en van het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor nopens de inbreng in
natura, opgesteld in toepassing van artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De besluiten van het verslag de dato 6 augustus 2024 van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap "Vyvey
& C°, Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Steven Vyvey, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te
9820 Merelbeke, Verlorenbroodstraat 122, nopens de inbreng in natura in de verkrijgende vennootschap, luiden
letterlijk als volgt:
"CONCLUSIES VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Overeenkomstig artikel 5:133, §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van de vennootschap BV PURE HOLIDAY PROJECTS (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 28
juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden
op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura".
6.1 Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133, §1 WVV hebben wij de hiema beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarde
van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in het ontwerp van akte
wordt vermeld.
De werkelijke en enige vergoeding bestaat uit 3.656 nieuwe aandelen van de inbrenggenietende vennootschap,
zonder aanduiding van nominale waarde.
6.2 No faimess opinion
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch
over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de
vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no faimess opinion").
6.3 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt;
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
6.4 Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
In onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor bestaat onze verantwoordelijkheid uit:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
6.5 Beperking van het gebruik van dit verslag
Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1 WVV in het kader van de
inbreng in natura ter gelegenheid van de verhoging van het vermogen bij de Besloten Vennootschap PURE
HOLIDAY PROJECTS en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
Aan de voorzitter wordt door de enige vennoot ontslag verleend van de integrale voorlezing van het voormeld
voorstel tot partiële splitsing en van de voormelde verslagen nopens de inbreng in natura.
De enige vennoot neemt vervolgens kennis van de artikels 12:61, 12:62 en 12:65 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, dat bepaalt dat noch door het bestuursorgaan noch door een bedrijfsrevisor
een verslag over de partiële splitsing opgemaakt moet worden, voor zover de aandelen van de nieuw op te
richten vennootschap uitgegeven worden aan de vennoten van de partieel te splitsen vennootschap evenredig
aan hun rechten in het kapitaal van laatstgenoemde vennootschap, wat in casu het geval is.
De vergadering neemt eveneens kennis van:
1/ artikel 12:64 § 2. van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen: ledere vennoot of aandeelhouder
heeft tevens het recht uiterlijk een maand vóór de datum van de algemene vergadering die over het
splitsingsvoorstel moet besluiten, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken:
1° het splitsingsvoorstel;
2° in voorkomend geval, de in de artikelen 12:61 en 12:62 bedoelde verslagen;
3º de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de splitsing betrokken vennootschap;
4° wat de besloten vennootschap betreft, de cooperatieve vennootschap, de naamloze vennootschap, de
Europese vennootschap en de Europese cooperatieve vennootschap, de verslagen van het bestuursorgaan en
de verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren, als er één is;
5° in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes
maanden vóór de datum van het splitsingsvoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de stand van het
vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel zijn afgesloten en die
overeenkomstig het tweede tot het vierde lid zijn opgesteld.
2/ artikel 12:65 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen die stelt het volgende:
"Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de
splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:61 en 12:64, in zover dit
laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing."
De enige vennoot beslist met éénparigheid van stemmen om afstand van dat recht te doen, zodat op heden
vastgesteld wordt dat bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die over de deelneming aan
de splitsing moet besluiten, afstand is gedaan van deze verslagen.
TWEEDE BESLUIT - BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING.
A. PARTIELE SPLITSINGSVERRICHTING.
1. De enige vennoot beslist, onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring binnen de verkrijgende
vennootschap "Pure Holiday Projects", tot partiele splitsing in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:59 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, door inbreng door de partieel te splitsen
vennootschap "T.N.S." van de hierna beschreven elementen van deze vennootschap, zoals ze in de
boekhouding voorkomen op 31 december 2023. De partieel te splitsen vennootschap houdt niet op te bestaan.
Deze partiële splitsing zal plaatsvinden mits toekenning aan de enige vennoot van de partieel te splitsen
vennootschap "T.N.S." van drieduizend zeshonderdzesenvijftig (3.656) aandelen van de verkrijgende
vennootschap "Pure Holiday Projects".
Bovendien zal deze partiële splitsing plaatsvinden volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden bepaald in
het in het eerste agendapunt voornoemde voorstel tot partiële splitsing.
Bijgevolg zullen de hierna gemelde activa- en passivabestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap
met alle rechten en verplichtingen per 1 januari 2024 overgaan op de verkrijgende vennootschap.
2. De aandelen uit te geven als vergoeding voor de inbreng en, in voorkomend geval, het bedrag van de
opleg
De enige vennoot van de partieel te splitsen vennootschap "T.N.S." bekomt als vergoeding voor de inbreng door
de partieel te splitsen vennootschap in de inbrengverkrijgende vennootschap "Pure Holiday Projects" in totaal
drieduizend zeshonderdzesenvijftig (3.656) aandelen van deze laatste vennootschap.
De enige vennoot van de partieel te splitsen vennootschap "T.N.S." behoudt tevens zijn aandelen in deze
vennootschap.
Er is geen opleg in geld voorzien.
3. De wijze waarop de aandelen in de nieuwe verkrijgende vennootschap worden uitgereikt
De aandelen die door de verkrijgende vennootschap als vergoeding voor het overgenomen vermogen worden
uitgegeven, zullen aan de enige vennoot van de partieel te splitsen vennootschap toebedeeld worden door en
onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap.
De aandelen van de besloten vennootschap "Pure Holiday Projects" zullen aandelen op naam zijn.
Van de inschrijving in dit register wordt een certificaat afgegeven aan de betrokken rechthebbende vennoot.
4. De datum vanaf wanneer de nieuwe aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke
bijzondere regeling betreffende dit recht
De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op 1 januari 2024,
zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap, wat het af te splitsen
vermogen betreft, boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht worden te zijn
verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap, zoals bepaald in de volgende paragraaf.
5. De datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap, wat het af te
splitsen vermogen betreft, boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap
De datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap, wat het af te splitsen
vermogen betreft, boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht worden te zijn
verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap, wordt bepaald op 1 januari 2024.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de partieel te splitsen vennootschap "T.N.S." gedaan, komen, wat
het af te splitsen vermogen betreft, voor rekening van de verkrijgende vennootschap "Pure Holiday Projects".
6. De rechten die de verkrijgende vennootschap toekent aan de vennoten van de partieel te splitsen
vennootschap die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap geen vennoten die bijzondere rechten hebben en evenmin
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten toegekend of
maatregelen voorgesteld dienen te worden.
7. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe
accountants voor het opstellen van het in artikel 746 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde
verslag
Zoals hiervoor vermeld, dient in toepassing van het artikel 12:62, van het WVV, een controleverslag over het
partieel splitsingsvoorstel te worden opgesteld door een bedrijfsrevisor of een gecertificeerd (externe)
accountant.
Er dient overeenkomstig het artikel 12:62 van het WW echter geen controleverslag over het partieel
splitsingsvoorstel te worden opgesteld wanneer de nieuwe aandelen die worden uitgegeven evenredig zijn
aan de rechten van de bestaande aandeelhouders van de te splitsen vennootschap
Derhalve zal er geen bezoldiging worden toegekend aan een bedrijfsrevisor of aan een gecertificeerd (externe)
accountant met betrekking tot het opstellen van het in het artikel 12:62 WW bedoelde controleverslag over het
partieel splitsingsvoorstel omdat er geen dergelijk verslag wordt opgesteld.
Er zal wel - in toepassing van artikel 5:133 WVV - een verslag dienen opgemaakt worden door de bestuurders
met betrekking tot de inbreng in natura uit de partiële splitsing in deze nieuwe vennootschap, welk verslag aan
de bedrijfsrevisor dient overgemaakt te worden, dewelke in een eigen verslag de aangewende
waarderingsmethoden onderzoekt.
8. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen
die aan de partiële splitsing deelnemen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen.
9. De nauwkeurige beschrijving en de verdeling van de aan de inbrenggenietende vennootschap over te
dragen - in te brengen - activa en passiva van het vermogen van de partieel te Splitsen vennootschap.
De enige vennoot keurt met éénparigheid van stemmen de eigendomsoverdracht van de bestanddelen naar de
verkrijgende besloten vennootschap "Pure Holiday Projects" goed, en verzoekt mij, notaris, de
eigendomsovergang vast te stellen, onder de opschortende voorwaarde zoals hoger gezegd.
Aan de verkrijgende besloten vennootschap "Pure Holiday Projects" worden de delen van de activa en passiva
van het vermogen van de partieel te splitsen besloten vennootschap "T.N.S." overgedragen, zoals voorgesteld
in de hierna volgende splitsingsbalans en overzicht van de verdeling van de posten van het eigen vermogen,
opgemaakt op basis van de boekhoudkundige vermogenstoestand per 31 december 2023 van de partieel te
splitsen vennootschap.
Zoals gezegd, wordt - samengevat - de bedrijfstak overgedragen, zoals opgenomen in de splitsingsbalans.
Als bijlage bij onderhavige akte volgt de nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de
verkrijgende vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen van de
partieel te splitsen vennootschap
De boekhoudkundige verwerking zal gebeuren conform de opdeling van de onderscheiden rubrieken zoals
opgenomen in de aangehechte bijlage.
Om elke mogelijke betwisting over de afsplitsing van bepaalde vermogensbestanddelen van de partieel te
voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen van
het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap die ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in de
opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap zijn vermeld,
wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden
vastgesteld of ze in de verkrijgende besloten vennootschap dienen te worden ingebracht, worden toebedeeld
aan deze verkrijgende vennootschap "Pure Holiday Projects" en deel uitmaken van het afgesplitste vermogen
van de partieel te splitsen vennootschap dat in de verkrijgende vennootschap wordt ingebracht.
1) Algemene omschrijving van de overgegane vermogensbestanddelen.
Volgens de balans opgemaakt op 31 december 2023, hierna letterlijk overgenomen, omvat het vermogen van
de partieel te splitsen vennootschap, de activa en passiva-bestanddelen zoals vermeld in de aangehechte staat
van actief en passief.
2) Personeel.
Naar aanleiding van de geplande partiële splitsing wordt geen personeel overgedragen.
3) Vermindering eigen vermogen.
Naar aanleiding van de afsplitsing van het vastgoed en een bedrag aan liquide middelen zal het eigen
met	vermogen	van besloten	"T.N.S." verminderd	bedrag van	vennootschap	worden	een
negenhonderdveertienduizend tweehonderdzesentwintig euro zesenvijftig cent (€ 914.226,56) zonder
vernietiging van aandelen maar met evenredige aanpassing van de fractiewaarde van de huidige aandelen.
De eigenvermogensrekening van de besloten vennootschap "Pure Holiday Projects" zal ingevolge de partiële
splitsing van de besloten vennootschap "T.N.S." verhoogd worden met negenhonderdveertienduizend
tweehonderdzesentwintig euro zesenvijftig cent (€ 914.226,56) verdeeld in drieduizend zeshonderdzesenvijftig
(3.656) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één drieduizend zeshonderdzesenvijftigste
(1/3.656) deel van het eigen vermogen vertegenwoordigen.
4) Omschrijving van de vermogensbestanddelen onderworpen aan hypothecaire publiciteit.
BESCHRIJVING VAN DE GOEDEREN (zoals omschreven in de Franse eigendomstitel).
SAINT AVIT SENIEUR (Dordogne)
Une maison individuelle à usage d'habitation située SAINT AVIT SENIEUR (24440), comprenant une cuisine,
deux chambres, séjour, combles, cave, Et trois dépendances :
*l'une comprenant trois poulaillers, un auvent, un garage,
*un séchoir à tabac,
*et une dernière dépendance comprenant un appentis, une pièce, une étable, et une mezzanine, Et terrain.
Ledit immeuble cadastré :
N°	Adresse ou lieudit	Préfixe	Section	Contenance
36 a 08 ca	C	159	Cor - T
17 a 78 ca	160	Cor - S	C
161	34 a 38 ca	Cor - T	C
La Tuilerie du Cor - T	1985	05 a 80 ca	C
Nº	Adresse ou lieudit	Contenance	Section	Préfixe
La Tuilerie du Cor - P	C	25 a 02 ca	1988
01 ha 19 a 06 ca	Contenance totale
De partijen worden er door de instrumenterende notaris op gewezen dat zij nog het nodige dienen te doen in
Frankrijk om de overdracht van dit onroerend goed te laten registreren met het oog op de tegenstelbaarheid aan
derden. De partijen verklaren hiervan op de hoogte te zijn en ontslaan de notaris van iedere aansprakelijkheid
hieromtrent.
HYPOTHECAIRE STAAT.
RUIMTELIJKE ORDENING
DECREET VAN DE VLAAMSE GEMEENSCHAP BETREFFENDE DE BODEMSANERING EN DE
BODEMBESCHERMING.
5) Voorwaarden.
Zoals voorzegt worden alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot
de overdragende activa en passiva bestanddelen, boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe
belastingen geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, en onder volgende
voorwaarden:
1. De inbreng vindt plaats vrij van alle voorrechten, hypotheekrechten, pandrechten, beslagen, schulden,
ontbindende rechtsvorderingen en om het even welke zekerheden.
2. De verkrijgende vennootschap wordt in de plaats gesteld van de partieel te splitsen vennootschap
betreffende alle rechten en verplichtingen in verband met de ingebrachte bestanddelen.
3. Alle goederen worden ingebracht in de staat waarin ze zich op datum van heden zullen bevinden, zonder
waarborg voor zichtbare en/of verborgen gebreken.
4. Alle taksen en belastingen die de ingebrachte bestanddelen bezwaren, worden door de verkrijgende
vennootschap betaald en gedragen vanaf de dag van de ingenottreding, pro rata temporis, te weten vanaf :
heden.
5. Vanaf de dag van de ingenottreding neemt de verkrijgende vennootschap alle contracten over die door de :
partieel te splitsen vennootschap werden afgesloten betreffende de ingebrachte bestanddelen. Vanaf dat
ogenblik betaalt en draagt zij alle vergoedingen voor aansluiting, huur, toestellen en installaties en voor het
verbruik.
6. De verkrijgende vennootschap is gehouden alle verzekeringscontracten die door de partieel te splitsen
vennootschap werden afgesloten betreffende de ingebrachte bestanddelen over te nemen en de premies te :
betalen vanaf de eerstvolgende vervaldag, behoudens opzegging op haar kosten en risico.
7. Alle kosten, rechten en honoraria die de inbreng opvorderbaar maakt, worden betaald door de verkrijgende
vennootschap.
8. De partieel te splitsen vennootschap verbindt zich ertoe de verkrijgende vennootschap op de hoogte te
brengen van haar zaken en haar aan de cliënten en aan de leveranciers als haar opvolger voor te stellen en
aan te bevelen.
9. De partieel te splitsen en de verkrijgende vennootschap verbinden zich er ten opzichte van elkaar toe om alle
boekhoudkundige bescheiden met betrekking tot de ingebrachte bestanddelen ter beschikking te stellen van
elkaar.
DERDE BESLUIT - OPSCHORTENDE VOORWAARDE.
De enige vennoot beslist dat de voorgaande besluiten genomen zijn onder de opschortende voorwaarde van :
goedkeuring binnen de verkrijgende vennootschap "Pure Holiday Projects", met inbreng van de bovenvermelde
bestanddelen, welke akte onmiddellijk hierna heeft plaatsgehad.
VIERDE BESLUIT - MACHTIGINGEN.
De enige vennoot beslist de nodige machten te verlenen:
- aan de bestuurder om de hoger genomen beslissingen te verwezenlijken;
- aan de ondergetekende notaris om de nodige formaliteiten te vervullen met het oog op de neerlegging van
ondermeer onderhavige akte op de Rechtbank van Koophandel, de statuten te coördineren in overeenstemming
met de genomen besluiten, en te zorgen voor de publicatie in het Belgisch Staatsblad.
· VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Afgeleverd vóór de formaliteit van registratie van de akte overeenkomstig artikel 173-1ºbis van het wetboek van
· registratierechten en is enkel bestemd om neergelegd te worden op de Ondernemingsrechtbank.
(getekend)
notaris Lieven Demolder
· Tegelijk hiermee neergelegd voor de rechtbank.
- Een expeditie van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering 08 augustus 2024.