Ondernemingsnr : 0765191626
Naam
(voluit) : The French Kiss Club
(verkort) : TFKC
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Martelaarslaan 406
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 4 oktober 2023 door Alexander CAUDRON, notaris te
Aalst (Erembodegem – tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Caudron,
Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen", met zetel te Aalst (Erembodegem), Hogeweg 3-B,
dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "The French Kiss Club",
afgekort “TFKC”, waarvan de zetel geves-tigd is te 9000 Gent, Martelaarslaan 406, volgende
beslissingen genomen heeft :
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
A. VERSLAGEN
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing en bespreking van de volgende
verslaggeving :
1. Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) aangaande de
wijziging van de rechten verbonden aan de bestaande soorten van aandelen door de uitgifte van
aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt.
2. Het bijzonder verslag van Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren, met zetel te Duwijckstraat 17,
2500 Lier, België, vertegenwoordigd door de heer Guy Franken (de “Bedrijfsrevisor”), opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 WVV wijziging van de rechten verbonden aan de bestaande soorten
van aandelen door de uitgifte van aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen
binnen elke soort gebeurt.
3. Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV,
aangaande de uitgifte van (i) 178 bijkomende incentive inschrijvingsrechten onder het bestaande
globaal incentiveringsplan 2023 van de vennootschap (het "Globaal Incentiveringsplan 2023" en de
“Incentive Inschrijvingsrechten”) en (ii) 36 soort C schadevergoedingsinschrijvingsrechten.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen
opmerkingen op te formuleren.
Neerlegging
Voormeld verslag wordt met een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal neergelegd op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe Soort C Aandelen.
2.1. De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van (…) en beslist dat deze
bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan
met de uitgifte van zevenduizend achthonderdachtentachtig 3.384 Soort C Aandelen.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld inge-schreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van (…) elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
2.2. Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeur-recht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2.3. Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
2.3.1. Zijn vervolgens tussengekomen:
…
2.3.2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergade-ring erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd inge-schreven, gestort is ten belope van 100%.
3.3.3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE78 0882 9587 8586 op naam
van de Vennootschap bij Belfius Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling
op 4 oktober 2023, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
2.4 .Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
De vergadering stelt vast en verzoe-kt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng van … daadwerkelijk verwezen-lijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 3.384 nieuwe Soort C Aandelen uitgegeven, zodat het
totaal aantal aandelen op tweeënveertigduizend achthonderdeenenzestig (42.861) werd gebracht,
verdeeld over drie soorten als volgt:
- 30.500 Soort A Aandelen
- 1.089 Soort B Aandelen
- 11.272 Soort C Aandelen.
DERDE BESLISSING:
3.1. Uitgifte van (i) 178 bijkomende Incentive inschrijvingsrechten en (ii) 36 soort C
schadevergoedingsinschrijvingsrechten en verhoging van het eigen vermogen onder opschortende
voorwaarde.
3.1.1. De vergadering beslist tot de uitgifte van 178 bijkomende Incentive Inschrijvingsrechten onder
het bestaande Globaal Incentiveringsplan 2023, alsook de uitgifte van 36 soort C
schadevergoedingsinschrijvingsrechten, zoals omschreven in het bijzonder verslag van de
Bestuurder opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV, goed te keuren
3.1.2. De vergadering beslist, met inachtname van het bepaalde in artikel 5:122 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot de uitgifte van honderdachtenzeventig (178)
bijkomende Incentive Inschrijvingsrechten onder het bestaande Globaal Incentiveringsplan 2023, die
elk het recht geven om in te schrijven op Soort A Aandelen, om het totaal aantal uitgegeven Incentive
Inschrijvingsrechten onder het bestaande Globaal Incentiveringsplan 2023 te brengen van
tweeduizend zevenenzeventig (2.077) op tweeduizend tweehonderdvijfenvijftig (2.255),
overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals vastgesteld in het bijzonder verslag van
het Bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV.
Deze Incentive Inschrijvingsrechten zullen worden toegekend aan de Vennootschap, zoals
omschreven in het Globaal Incentiveringsplan 2023, die deze zal kunnen toekennen aan de
“Deelnemers” overeenkomstig de bepalingen van het Globaal Incentiveringsplan 2023.
3.1.3. De vergadering beslist, met inachtname van het bepaalde in artikel 5:122 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot de uitgifte van 36 soort C
schadevergoedingsinschrijvingsrechten, die elk het recht geven om in te schrijven op Soort C
Aandelen, overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals vastgesteld in het bijzonder
verslag van het Bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV.
Deze schadevergoedingsinschrijvingsrechten zullen worden toegekend aan de Investeerders, elk ten
belope van 3 Soort C Schadevergoedingsinschrijvingsrechten, zoals omschreven in het voormelde
bijzonder verslag van het Bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV.
3.1.4. De vergadering beslist de uitgifte van (i) 178 Incentive Inschrijvingsrechten en (ii) 36 Soort C
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten te onderwerpen aan de specifieke voorwaarden, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122
WVV.
Dit bijzonder verslag zal aan onderhavige notulen aangehecht blijven.
3.2. Verzaking voorkeurrecht
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaard te verzaken
aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen ten gunste van (a) de Vennootschap (wat betreft de
Incentive Inschrijvingsrechten) en (b) de Investeerders, elk voor wat betreft drie Soort C
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten, alsook de verhogingen van het eigen vermogen in geld die
er het gevolg van kunnen zijn.
3.3. Verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap onder opschortende voorwaarde
Ten gevolge van de uitgifte van de Incentive Inschrijvingsrechten en de Soort C
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten, beslist de vergadering, onder de opschortende voorwaarde
van de uitoefening van de Incentive Inschrijvingsrechten en/of de Soort C
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten door de houder(s) ervan, tot een verhoging van het eigen
vermogen met een bedrag gelijk aan het aantal inschrijvingsrechten dat wordt uitgeoefend
vermenigvuldigd met de uitoefenprijs.
Deze nieuwe Soort A Aandelen zullen bij de toekenning en daaropvolgende uitoefening van de
Incentive Inschrijvingsrechten ingetekend en in geld worden volgestort overeenkomstig voormelde
uitgifte- en uitoefenvoorwaarden.
Deze nieuwe Soort C Aandelen zullen bij de uitoefening van de Soort C
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten ingetekend en in geld worden volgestort overeenkomstig
voormelde uitgifte- en uitoefenvoorwaarden.
3.4. Machtiging
De vergadering beslist alle machten te verlenen aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, met
recht van indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen:
(i) de uitoefening van de voormelde Incentive Inschrijvingsrechten en/of de Soort C
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op Soort A
Aandelen of Soort C Aandelen;
(ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap, en
(iii) de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
VIERDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten
De vergadering beslist om, in overeenstemming met de voormelde beslissingen, artikel 5 van de
statuten te vervangen door de hierna vermelde nieuwe tekst:
“Artikel 5. Eigen vermogen – inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeënveertigduizend achthonderd eenenzestig (42.861)
aandelen zonder nominale waarde uitgegeven, waarvan (i) dertigduizend vijfhonderd (30.500)
aandelen van soort A (de “soort A aandelen”), duizend negenentachtig (1.089) aandelen van soort B
(de “soort B aandelen”) en (iii) elfduizend tweehonderdtweeënzeventig (11.272) aandelen van soort
C (de “soort C aandelen”).”
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
de vennootschap "Caudron, Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen", alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statu-ten van de Ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en te
neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
ZESDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan twee (2) bestuurders, gezamenlijk handelend en met recht
van indeplaatsstelling, tot uitvoering van de genomen beslissingen, teneinde met name:
- de verwezenlijking te verzekeren van de inbrengen en na te gaan en vast te stellen dat de
voorwaarden voor de verwezenlijking van de inbrengen vervuld zijn;
- de genomen beslissingen uit te voeren, de vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;
- de statuten van de Vennootschap te coördineren; en
- in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en de
coördinatie van de statuten van de Vennootschap overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om
alle formaliteiten te vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en
de andere registers aan te passen.
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers van
Grant Thornton Accountancy, Tax & Legal BV, met zetel te 3600 Antwerpen, Uitbreidingsstraat 72,
bus 7, ondernemingsnummer 0439.926.375, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte, verslag van het bestuursorgaan, verslag van de bedrijfsrevisor,
coördinatie