N° d'entreprise 1018.541. 668
Nom :
(en entier) : CONSEQUOR
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siege : rue Neuve numéro 10A, 6852 Maisson (Paliseul)
Objet de l'acte : CONSTITUTION par suite de scission
Texte :
D'un acte reçu le 30 décembre 2024 par Paul-Alexandre DOÏCESCO, notaire à la résidence de
Gedinne, en cours d'enregistrement, il résulte qu'a été constituée en les termes qui suivent la
société à responsabilité limitée « Consequor » :
A COMPARU
La société à responsabilité limitée « AS INVEST », dont le siège est situé à 6850 Paliseul, Grand-Place
numéro 18, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro BE 0597.694.994, Registre
des Personnes Morales de Liège, division Neufchâteau.
Société constituée : aux termes d'un acte reçu le 29 janvier 2015 par Antoine Frippiat, Notaire à la
résidence de Wellin, publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 9 février suivant sous le
numéro 0302456.
Modifications statutaires : dont les statuts ont été modifiés et adaptés au Code des Sociétés et des
Associations aux termes d'un acte reçu ce jour, antérieurement aux présentes, en cours
d'enregistrement et de publication.
Ici représentée par :
Monsieur DELAHAUT Luc Albert Jean Marie Paul, né à Liège le 24 mars 1961, époux	-
de Madame DEBIER Pascale Hélène Roberte, domicilié à 6890 Libin (Redu), Rue de
la Prairie 43.
Monsieur SKA Gérard Léon Jules Ghislain, né à Libramont le 3 juin 1959, époux de	-
Madame ROB Ginette Jeanne Marie Ghislaine, domicilié à 6852 Paliseul (Maissin),
Rue Neuve 10/A,
Agissant en qualité en vertu du mandat spécial contenu dans le procès-verbal de scission partielle de
la société AS INVEST reçu ce jour, comme dit ci-dessus,
Tous deux ici représentés par : Monsieur Pierre Adam, collaborateur du Notaire Doïcesco, soussigné,
agissant en vertu d'un mandat exprès dressé authentiquement le 24 décembre 2024, en cours
d'enregistrement, dont la minute précède.
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
Société ayant adopté les résolutions de scission ayant pour effet de transférer une partie de son
patrimoine à la société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « Consequor »
suivant procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné à 17 heures.
Ci-après dénommée par sa dénomination actuelle ou « la société scindée ».
Aux termes du procès-verbal de ce jour, le représentant désigné ci-dessus a reçu de la société
comparante les pouvoirs les plus étendus aux fins de représenter la société scindée au titre de
comparante et de fondatrice à l'acte constitutif de la société à responsabilité limitée
« Consequor »
Il a notamment pour mission de veiller à :
1) l'inscription dans la comptabilité de la société à responsabilité limitée CONSEQUOR des
éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, droits et engagements, qui lui sont transférés
par voie de scission.
2) la répartition entre les actionnaires de la présente société des actions nouvelles créées par la
société à responsabilité limitée proportionnellement à leurs droits dans la société scindée.
3) dans le cadre de ce transfert par voie de scission le représentant ci-dessus désigné, peut en
outre :
- déclarer avoir connaissance des statuts de la société CONSEQUOR
- déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à l'acte constitutif de la société
CONSEQUOR ;
- subroger la société CONSEQUOR dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en
cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés tels qu'ils figureront dans l'acte
constitutif de la société CONSEQUOR ;
- déléguer sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, toute ou partie de leurs pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe ;
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire
domicile, substituer et en général faire le nécessaire.
EXPOSE PRELIMINAIRE
A. CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION PARTIELLE
La société scindée, représentée comme dit est, expose qu'aux termes dudit procès-verbal dressé
ce jour par le Notaire soussigné, l'assemblée générale des actionnaires a notamment :
1. pris la résolution de scinder partiellement la société par constitution d'une nouvelle société
et transfert à cette dernière d'une partie de son patrimoine à la société à responsabilité limitée
à constituer qui sera dénommée CONSEQUOR.
2. Cette scission se réalisera par voie de transfert à ladite société d'une partie du patrimoine,
activement et passivement, de la société scindée, sur la base des comptes arrêtés au 31 août
2024 à 24 heures, des différents éléments décrits dans le projet de scission.
3. Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er septembre 2024 à 0 heures
seront pour compte de la société bénéficiaires, en tant que lesdites opérations se rapportent aux
éléments qui lui sont transférés.
4. L'effet comptable de la scission sera arrêté au 1er septembre 2024.
5. Cette même assemblée a conféré tous pouvoirs au mandataire ci-dessus désigné en vue de
l'exécution des résolutions prises par l'assemblée générale de ses actionnaires pour représenter
la société scindée au titre de comparante et de fondatrice à l'acte constitutif de la société à
responsabilité limitée CONSEQUOR.
Ceci exposé, les représentants de la société comparante ont requis le Notaire soussigné d'acter
ce qui suit, préalablement à l'adoption des statuts de la société CONSEQUOR.
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
B. FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
Les représentants de la société comparante déposent sur le bureau la photocopie des documents
mis gratuitement à la disposition des actionnaires de la société, à savoir :
a. le projet de scission établi conformément à l'article 12:75 du Code des sociétés et des
associations. Ce projet a été établi en français par le conseil d'administration de la
société scindée et contient les mentions prescrites par l'article 12:75 du Code des
sociétés et des associations. Il a été déposé au Greffe du tribunal de l'entreprise de
Liège, division Neufchâteau le 12 novembre 2024 et a été publié aux annexes du
Moniteur belge du 25 novembre 2024 suivant sous le numéro 0166514.
b. les rapports de gestion de la Société et les rapports des commissaires relatifs aux trois
derniers exercices ;
c. les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société ;
L'assemblée de la société scindée a renoncé conformément aux articles 12:78 et 12:81 du Code
des sociétés et des associations à l'application des dispositions légales prévoyant la rédaction
et la communication des rapports de scission tels que prévus aux articles 12:77 et 12:78 du
Code des sociétés et des associations en tant qu'ils concernent la société scindée.
Il a été établi un rapport sur la description de chaque apport en nature faisant l'objet du transfert
par voie de scission à la société à responsabilité limitée à constituer et sur les modes
d'évaluation adoptés, conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport a été dressé par Monsieur Nicolas Robert, réviseur d'entreprise dont les bureaux
sont situés à 4040 Herstal, désigné par l'organe d'administration de la société scindée ; rapport
qui conclut en les termes suivants :
VII. CONCLUSION DU RÉVISEUR D'ENTREPRISES AUX FONDATEURS DE LA SRL « CONSEQUOR »
Conformément à l'article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion aux fondateurs de la société à responsabilité limitée « CONSEQUOR » dans le cadre de
notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par une lettre de
mission datée du 12 novembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative aux apports en nature »
Concernant les apports en nature
Les apports en nature en constitution de la société à responsabilité limitée « CONSEQUOR »
consistent en un patrimoine net, issu de la scission partielle, avec effet comptable au 1er septembre
2024, de la société à responsabilité limitée « AS INVEST », à concurrence d'un montant total net de
467.639,31 €.
Conformément à l'article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial des fondateurs reçu à
la date du 27 décembre 2024, projet joint en annexe au présent rapport, et nous n'avons pas de
constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour les apports en nature
conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur des capitaux
propres de départ mentionnée dans le projet d'acte, de sorte que les apports en nature, dans tous les
éléments significatifs, ne sont pas surévalués.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
Sociétés et des Associations, la valeur retenue pour les apports en nature, à savoir 467.639,31 €,
correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les
comptes de la société à responsabilité limitée « AS INVEST », société à scinder, en date du 31 aout
2024 et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle des apports en nature consistent en la création et l'émission de 1.500 actions
de la société à responsabilité limitée « CONSEQUOR » attribuées aux apporteurs, à savoir 750 actions
à Monsieur Gérard SKA et 750 actions à Monsieur Luc DELAHAUT.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste pas
à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie des apports, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
Responsabilité des fondateurs relative aux apports en nature
Les fondateurs sont responsables :
- d'exposer l'intérêt que les apports présentent pour la société ;
- de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative aux apports en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
d'examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;	-
d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;	-
d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent	-
au moins à la valeur des apports mentionnée dans le projet d'acte ; et
de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations dans
le cadre des apports en nature supplémentaire présentés aux actionnaires et ne peut être
utilisé à d'autres fins.
Un rapport portant sur l'ensemble de l'opération, constituée aux présentes, a en outre été établi
par les administrateurs de la société AS INVEST, dont un exemplaire restera annexé au dossier
du Notaire.
Pour le surplus, la société comparante déclare que :
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
- aucune modification importante du patrimoine de la société scindée n'étant intervenue
entre la date de l'établissement du projet de scission et la date d'assemblée générale de
ladite société, l'organe d'administration n'a pas eu à procéder à l'actualisation des
informations ;
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après
la date d'établissement des comptes annuels arrêtés au 31 août 2024 sur la base duquel
le transfert du patrimoine de la société scindée aura lieu ;
aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des	1
actifs et passifs transférés n'a été conclu après le 31 août 2024 en dehors des opérations
normales d'exploitation.
Toutes les formalités préalables ont été accomplies par la société scindée : les documents
prescrits ont été communiqués et les informations ont été diffusées dans le respect des
dispositions légales visées aux articles 12:5, 12:75 à 12:80 du Code des sociétés et des
associations.
Il est encore précisé que le rapport du réviseur prévoit qu'une partie de l'apport réalisé à la
société nouvelle sera inscrit sur un compte de capitaux propres indisponibles. Les représentants
de la société AS INVEST, prénommés, déclarent toutefois à l'instant que cet apport sera
intégralement disponible.
C. TRANSFERT D'UNE PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE
La société scindée expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire
soussigné, l'assemblée générale de ladite société scindée a décidé :
- De scinder partiellement la société par transfert d'une partie de son patrimoine à la
Société à responsabilité limitée à constituer qui sera dénommée CONSEQUOR. Cette
scission se réalisera par voie de transfert à ladite société d'une partie du patrimoine,
activement et passivement, de la société scindée, sur la base des comptes arrêtés au 31
août 2024, des différents éléments décrits dans le projet de scission.
- Que toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er septembre 2024
à zéro heures jusqu'au jour de la scission seront pour compte de la Société à
responsabilité limitée à constituer qui sera dénommée CONSEQUOR, en tant que
lesdites opérations se rapportent aux éléments qui leur sont transférés ;
- Que l'effet comptable de la scission sera arrêté au 1er septembre 2024 ;
- Que les apports disponibles à la société à responsabilité limitée à constituer par voie de
scission partielle sous la dénomination CONSEQUOR seront rémunérés par l'émission
de mille cinq cents (1500) actions nouvelles de la société bénéficiaire à constituer. Ces
actions ont les droits et obligations définis dans les statuts de la société à constituer ci-
après et participent aux résultats de la société à compter de la date de leur émission.
Elles seront émises en faveur de Messieurs Luc Delahaut et Gérard Ska, prénommé, en
proportion de leur participation dans la société, à savoir chacun à concurrence de sept
cent cinquante (750) actions ;
- il n'y aura pas de soulte en espèce ni autrement.
D. TRANSFERT PAR VOIE DE SCISSION
Ceci exposé, la société scindée déclare transférer à la société à responsabilité limitée
CONSEQUOR à constituer la partie des éléments de l'actif et passif de son patrimoine, droits
et engagements y compris la partie de capitaux propres qui lui est transférée, sur la base des
comptes annuels arrêtés au 31 août 2024, tels que décrits au projet de scission.
L'assemblée déclare se satisfaire de la description contenue dans ces documents et dispensent le
Président et le Notaire soussigné de donner une description plus étendue du patrimoine transféré.
Conditions générales du transfert
MODALITÉS DU TRANSFERT
Volet B - suite
Mod Doc 10.01
MODALITÉS GÉNÉRALES
L'assemblée fixe en outre les conditions générales du transfert du patrimoine de la société scindée,
comme suit, le tout en tant que ce transfert concerne la partie du patrimoine transférée à la société à
constituer :
1. La société CONSEQUOR à constituer aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels
et viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter
du jour auquel la scission produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en aura
la jouissance et les risques à compter du 1er septembre 2024.
La société CONSEQUOR à constituer supportera, avec effet rétroactif à compter du 1er septembre
2024 tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale
toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de
grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société
CONSEQUOR à constituer viendra en outre aux droits et obligations de la société scindée en matière
de taxe sur la valeur ajoutée.
2. La société CONSEQUOR à constituer prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent
actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce
soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de
l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des
débiteurs.
3. Les dettes de la société scindée passeront de plein droit et sans formalité à la société CONSEQUOR
à constituer, sans qu'il puisse en résulter novation. En conséquence, elle acquittera en lieu et place de
la société scindée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement)
du patrimoine de la société scindée qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts
et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société scindée, le
tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12:15 du CSA, les créanciers de la société scindée et à constituer dont la
créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des procès-verbaux de scission
des sociétés scindée et à constituer et non encore échue ou dont la créance fait l'objet d'une
réclamation contre la société à scinder, introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assemblée
générale appelée à se prononcer sur la scission, peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette
publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit
article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront
pas affectées par la présente opération de scission, sans obligation de signification, d'endossement ou
d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société CONSEQUOR à constituer devra exécuter tous traités, marchés, conventions et
engagements quelconques, tous les contrats de la société scindée étant transférés, y compris les
contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel
occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective
de la scission.
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société CONSEQUOR à constituer, qui en tirera profit ou en supportera
les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire
pour quelques causes que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques.
ii) la charge de tout le passif de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que
ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce
chef.
iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société CONSEQUOR à
constituer de les conserver.
E. REMUNERATION DU TRANSFERT
La comparante déclare qu'en application des décisions prises par son assemblée générale il sera
créé mille cinq cents (1500) actions, attribuées à Messieurs Luc Delahaut et Gérard Ska,
prénommé, en proportion de leur participation dans la société, à savoir chacun à concurrence
de sept cent cinquante (750) actions.
Il ne sera pas attribué de soulte en espèces ou autrement.
Ces actions ont la forme nominative portent un numéro d'ordre et font l'objet d'une inscription
dans le registre des titres nominatifs tenu au siège.
CONCLUSION DE L'EXPOSE
En conclusion de cet exposé, la société comparante déclare que les conditions prescrites à
l'article 5:12 du Code des sociétés et des associations sont réunies comme suit :
- les apports disponibles à la société à constituer sont fixés à quatre cent soixante-sept
mille six cent trente-neuf euros trente et un cents (467.639,31 €) entièrement souscrits
et libérés ;
- le transfert par voie de scission est rémunéré par des actions ;
- les mille cinq cents (1500) actions émises par la société sont intégralement souscrites et
libérées ;
l'exposé qui précède contient la description détaillée de la partie du patrimoine	-
transférée par la société scindée ;
- l'expert-comptable externe désigné par la société scindée a été chargé de rédiger le
rapport prescrit par l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations ;
l'acte reproduit les conclusions du rapport de l'expert-comptable externe ;	1
- l'exposé qui précède indique les conditions auxquelles est fait le transfert.
II. ADOPTION DES STATUTS
Après cet exposé, la comparante, représentée comme dit, a requis le Notaire de constater
authentiquement les statuts d'une société qu'elle constitue comme suit, étant précisé que
conformément à l'article 2:6, §1, du Code des sociétés et des associations, la société sera dotée
de la personnalité juridique à compter du jour du dépôt du présent acte comme prévu par ledit
article.
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
TITRE I. FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Consequor ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des
sièges d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière
de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour l'objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, pour le
compte de tiers ou en participation avec ceux-ci et dans le respect des règlementations
professionnelles en vigueur :
· la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
· le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au
sein desdites sociétés ou entreprises ;
· l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous
droits sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du
portefeuille ainsi constitué.
La société a également pour objet, la réalisation d'opérations d'achat, de vente, de location
d'immeubles, ainsi que les opérations de promotion y associées.
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social. Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion,
de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou
entreprises, en Belgique ou à l'étranger, ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe
au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Font également partie de l'objet social: les prestations de conseil, de gestion et d'organisation
d'entreprises, notamment mais non exclusivement : gestion journalière de sociétés, analyses de
marché, études économiques, juridiques et fiscales, analyses financières, organisation
administrative et informatique, marketing, stratégie d'entreprise, mise en place de structure
financière, opération de restructuration, fusion et acquisition, politique d'investissement,
l'organisation administrative et informatique. Toutes fonctions de consultance et/ou de service
liées aux domaines précités.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apport
En rémunération des apports, mille cinq cents (1.500) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société ne dispose pas d'un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Tout apport ultérieur sera pareillement disponible, sauf disposition contraire dans les conditions
de l'apport.
Article 7. Appels de fonds
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
Sauf dispositions contraires dans les conditions d'émission, les actions doivent être
intégralement libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer
par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours
à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés
par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications
électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes
conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité
de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
l'organe d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine
propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur le droit de souscription préférentielle à
l'usufruitier.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent
être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou à l'article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant
l'agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit,
l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions
nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans
le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
Article 10. Cession d'actions
§1. Champ d'application
Les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession ou transmission d'actions,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions
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Mod Doc 19 01
ou promesses de conventions ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats
ou futurs.
Ces dispositions s'appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à
l'acquisition d'actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles,
les obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu'à toute cession
de droit de souscription préférentielle.
§2. Droit de préemption
Les actions de la société ne peuvent faire l'objet d'une cession à un tiers ou à un autre
actionnaire, sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires, lesquels bénéficient
d'un droit de préemption.
Information
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions, doit en informer l'organe
d'administration.
Il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d'actions qu'il a
l'intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L'organe d'administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les quinze (15)
jours de sa notification.
Premier tour
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la
notification de cette offre par l'organe d'administration.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les
actions de la société et sans fractionnement d'actions.
Deuxième tour
La quote-part des actionnaires qui n'exercent pas ou qui n'exercent qu'en partie leur droit de
préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au prorata de leur
participation dans les actions de la société et sans fractionnement d'actions.
Dans ce cas, dans les quinze (15) jours suivant le moment où tous les actionnaires ont fait
connaître leur position ou au plus tard à l'échéance du délai dont question ci-dessus, l'organe
d'administration notifie aux actionnaires le nombre d'actions pour lesquels le droit de
préemption n'a pas été entièrement exercé.
Ceux-là disposent d'un nouveau délai de quinze (15) jours endéans lequel ils peuvent exercer
leur droit de préemption sur les actions restantes.
Tours subséquents
L'organe d'administration a le pouvoir discrétionnaire d'organiser des tours de préemption
complémentaires.
Tirage au sort
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre
d'actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur
participation dans les actions de la société et sans fractionnement d'actions. Les intéressés en
sont immédiatement informés par l'organe d'administration. S'il s'avère impossible d'arriver
à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes seront attribuées par un
tirage au sort.
Absence de réponse et renonciation
L'absence de réponse dans les délais accordés ci-dessus, vaut renonciation au droit de
préemption, en ce compris aux éventuels tours subséquents, concernant le même projet de
cession.
Les actionnaires peuvent également expressément renoncer à l'exercice du droit de préemption,
en ce compris aux éventuels tours subséquents, concernant le même projet de cession.
§3. Agrément
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Si le droit de préemption n'est pas exercé ou si le nombre d'actions pour lesquelles il est exercé
est inférieur au nombre d'actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n'a
pas été exercé, ne peuvent faire l'objet d'une cession à un tiers, qu'à condition que celui-ci soit
préalablement agréé par au minimum la moitié des actionnaires représentant les trois-quarts
des actions, déduction faite des actions faite des actions dont la cession est proposée.
Notification
A cette fin, l'actionnaire-cédant fait connaître à l'organe d'administration l'identité du
candidat-cessionnaire.
L'organe d'administration fait parvenir dans les quinze (15) jours qui suivent cette demande
d'agrément aux actionnaires autres que le candidat-cédant.
Les actionnaires statuent sur l'agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l'envoi de
la demande d'agrément. A défaut de réponse, les actionnaires sont réputés avoir refusé leur
agrément. Les actionnaires ne sont pas tenus de motiver leur refus.
La décision des actionnaires est notifiée au cédant dans les quinze jours (15) jours par l'organe
d'administration.
Refus d'agrément
En cas de refus d'agrément, le cédant dispose d'un délai de quinze (15) jours pour informer
l'organe d'administration qu'il désire poursuivre son projet de cession. Dans ce cas, l'organe
notifie cette information aux actionnaires, qui disposent d'un délai de 6 mois à dater de cette
notification pour trouver un candidat-cessionnaire qui recueille l'agrément requis. A défaut, le
candidat-cédant est libre de céder ses actions.
§4. Fixation du prix de cession
Les actions sont acquises à une valeur fixée de commun accord et, à défaut d'accord sur le prix,
au prix fixé par un expert désigné par le tribunal de l'entreprise du siège de la société à la
requête de la partie la plus diligente
L'expert doit fixer le prix dans les deux mois de sa désignation. L'organe d'administration doit
notifier ce prix aux parties concernées dans les quinze (15) jours après qu'il en a été informé.
Les frais de la fixation du prix par l'expert sont supportés proportionnellement par chacun des
actionnaires, à proportion des actions qu'ils détiennent.
Le prix des actions vendues doit être payé dans le mois après la notification par l'organe
d'administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt,
de plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal augmenté de 3 pour cent, sur le
prix restant dû.
§5. Communication
Les informations, notifications et communications imposées dans le cadre du présent article,
doivent se faire par courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse électronique de la société, sous
peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale ou date d'envoi du courrier
électronique.
§6. Cessions à cause de mort
Les dispositions concernant les cessions entre vifs s'appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l'actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier
ou de légataire à l'organe d'administration de la société dans les deux (2) mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l'actionnaire-cédant à l'article précédent
sont faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
§7. Personnes proches
Par dérogation à ce qui précède, les actions, ainsi que tous titres pouvant donner droit à une
actions tels que visés au §1, peuvent être cédés entre vifs ou transmises pour cause de mort,
sans agrément, à
un actionnaire,	-
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- au conjoint / cohabitant légal du cédant ou du testateur,
aux ascendants ou descendants en ligne directe du cédant.	-
§8. Actionnaire unique
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-
ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice
des droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires
régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-
ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non-proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de l'Entreprise du lieu où la
société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non-
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un l'actionnaire
unique exerce les droits attachés à celles-ci.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés
dans les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé
conféré sans limitation de durée.
Article 12. Pouvoir d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous
réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 13. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue
des voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
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L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués
à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jour ouvrable du
mois de juin à 18 heures. Si ce jour est ferie, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant, sauf si cela aboutit à ce que l'assemblée générale ait lieu plus de six mois après la
clôture du dernier exercice, auquel cas l'assemblée générale doit se tenir le premier jour
ouvrable qui précède. Le samedi est un jour férié.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en
circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à
l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera
l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs
et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et
aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblées générales électroniques
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe
d'administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté
qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication
électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut
soumettre l'utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il
détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par
la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe
valablement à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à
se prononcer, d'exercer le droit de vote.
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§3. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits
de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits
qui leur ont été attribués.
Article 19. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
Article 20. Séances - Procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire
présent qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau
et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées
par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la
liste des présences.
Article 21. Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une
cession des actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf
si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - RÉPARTITION - RÉSERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année
(01/01/N au 31/12/N).
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
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Article 24. Répartition - Réserves - Acompte sur dividendes
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère
un droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux
réserves et l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la
distribution soient remplies.
L'organe d'administration est en outre autorisé à procéder à la distribution du bénéfice de
l'année en cours, de même que du bénéfice de l'année précédente, aussi longtemps que les
comptes annuels n'ont pas été approuvés, dans le respect des conditions légales imposées pour
toute distribution et notamment les restrictions imposées par les articles 5:142 et 5:143 du Code
des Sociétés et des Associations et sous la responsabilité dudit organe d'administration.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou
les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts
si aucun autre liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments.
Article 27. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des
actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires
en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la
même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites
s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives
qu'à dater du dépôt au greffe d'une expédition de l'acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt d'un extrait des présentes au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et finira le 31 décembre 2025.
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Mod Doc 19.01
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier jour ouvrable du mois de
juin de l'année 2026.
2. Adresse du siège
L'adresse du siège est située à 6852 Maissin (Paliseul), rue Neuve numéro 10A.
3. Adresses électroniques
Après avoir été informé de la possibilité de renseigner à la Banque-Carrefour une adresse mail
et un site internet pour la société, il est décidé à l'instant de ne pas y recourir.
4. Désignation de l'administrateur
Après que chacun des nommés ci-après ait déclaré
- Avoir pris toutes les informations auprès du secrétariat social de leur choix concernant les
conditions à remplir pour être nommé administrateur ; et
- Ne pas avoir été condamné à une interdiction de gérer, ce qui est confirmé par la
consultation du registre Just-Ban par le notaire instrumentant,
L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à un et nomme à la fonction
d'administrateur non-statutaire, pour une durée illimitée,
- Monsieur Gérard, prénommé,
Il exercera leur mandat à titre gratuit, sans préjudice de la compétence de l'assemblée générale
d'en modifier le caractère gratuit ou onéreux.
5. Représentant permanent
L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Gérard Ska, prénommé, en qualité de
représentant permanent de la présente société.
6. Nomination d'un administrateur subsidiaire
L'assemblée générale décide de nommer l'épouse de Monsieur Gérard Ska, Madame Ginette
Rob pour autant que les époux soient toujours mariés à ce moment-là, ou à son défaut ses
enfants à savoir Ska 1/ Anne-Sophie et/ou 2/ Valérie, en qualité d'administrateur subsidiaire.
Ce mandat sera accepté tacitement par la publication de sa prise d'effet et l'exécution de ce
dernier.
Ce mandat prendra court en cas de décès, de faillite, d'incapacité, d'absence, ou pour toute
autre cause entraînant l'indisponibilité de l'administrateur nommé ci-dessus, après
publication aux annexes du Moniteur belge d'un avis de la survenance de la vacance de
l'administrateur principal et des causes de cette vacance, à la diligence de l'administrateur
suppléant.
Son mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
7. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d'un commissaire.
8. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er septembre 2024 par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la
société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l'organe
d'administration qui sortira ses effets à compter de l'acquisition par la société de sa personnalité
juridique
9. Pouvoirs
Le bureau comptable Edifisc, le notaire Doïcesco et leurs employés respectifs, ainsi que
l'administrateur, ou toute autre personne désignée par eux, sont désignés en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l'administration de la tva ou en vue de l'inscription
à la Banque carrefour des Entreprises.
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom
de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire
tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
10. Registre des actions électronique
Après avoir été informé de la possibilité de tenir le registre des actions sous la forme électronique,
l'organe d'administration decide à l'instant que le registre des actions sera tenu en la forme
électronique et donne, par la présente mandat au notaire soussigné en vue de :
- ouvrir un registre électronique des actions nominatives au nom de la société et d'y introduire la
situation telle qu'elle résulte de la présente constitution ;
- effectuer et signer toutes les inscriptions nécessaires et accomplir tous les actes qui sont requis à
cette fin ;
- transmettre au nom de la société les données imposées par la loi qui doivent être transmises au
registre UBO ;
- à la simple requête de l'organe d'administration ou de représentation de la société, effectuer et
signer les inscriptions et modifications ultérieures du registre électronique des titres et accomplir tous
les actes qui sont requis à cette fin, y compris la transmission des données imposées par la loi au
registre UBO.
Engagements
La société s'engage à collaborer au mieux de ses possibilités à l'exécution de la mission et notamment
à fournir à cette fin au plus tard dans un délai de huit (8) jours à compter de l'évènement donnant lieu
à la modification de la titularité des actions, les éléments et données qui sont requis pour compléter
correctement le registre électronique des titres.
Le notaire s'engage à accomplir la mission au mieux de ses possibilités. Cet engagement du notaire
comprend notamment l'exécution en temps opportun de l'inscription dans un délai de huit (8) jours
après que les données nécessaires ont été transmises par la société et/ou obtenues. Sauf lorsque les
inscriptions résultent d'un acte du ministère du notaire, cet engagement est une obligation de moyens
et non une obligation de résultat, notamment parce que le notariat dépend à cet égard des
informations communiquées par la société.
Responsabilité
Le notaire décline toute responsabilité pour l'inexactitude ou le caractère incomplet des données
inscrites, si ceux-ci trouvent leur origine dans des informations inexactes ou incomplètes
communiquées par la société, ses titulaires de titres ou leurs mandataires ou dans l'absence de
communication de toutes les données et pièces requises aux fins de remplir la mission dans le délai
précité.
La responsabilité y afférente incombe exclusivement à la société et aux tiers qui fournissent les
informations.
La société accepte dans les cas précités de garantir le notaire contre les éventuelles
revendications qui seraient faites à son égard dans ce cadre.
IV. PRISE D'EFFET
Volet B - suite
Mod Doc 10.01
La société scindée constate que la société à responsabilité limitée CONSEQUOR issue de la
scission a été constituée, conformément à l'article 12:86 du Code des sociétés et des
associations et qu'en conséquence la scission sort ses effets à partir de ce jour.
ATTESTATION NOTARIÉE
Conformément à l'article 12:84, alinéa 3, du Code des sociétés et des associations, le Notaire
soussigné atteste, après vérification, l'existence et la légalité tant interne qu'externe, des actes
et formalités incombant à la présente société.
Pour extrait conforme
Paul-Alexandre Doïcesco, Notaire
Sont déposés en même temps que le présent formulaire :
- expédition de l'acte, délivrée avant enregistrement conformément à l'article 173, alinéa 1,
1ºbis du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe
- statuts coordonnés
- rapports sur l'apport en nature