N° d'entreprise : 0445 248 212
Nom
(en entier) : « IKANBI BELGIUM »
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : 4431 Ans (Loncin), Avenue Alfred Deponthière, 40
Objet de l'acte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
D'un acte reçu par Jean-Michel GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein de
la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS - Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue Hoyoux, 87, en
---
date du 18 septembre 2024, en cours d'enregistrement, il résulte que :
Werd gehouden de Buitengewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap « IKANBI BELGIUM », met maatschappelijke zetel te 4431 Ans (Loncin), Avenue Alfred
Deponthière 40, btw-nummer 0445.248.212 - RPR Luik (afdeling Luik).
De vergadering verklaart zich geldig samengesteld neemt de volgende besluiten:
I-VERMOGENSOVERDRACHT GELIJKGESTELD AAN EEN FUSIE DOOR OVERNEMING
1- Voorstel tot vermogensoverdracht
De voorzitter brengt de vergadering ter kennis van de voorgestelde overdracht, gelijkgesteld aan een fusie
door overneming, van het vermogen van de vennootschap « IKANBI TECHNOLOGIES », met maatschappelijke
zetel te 4431 Ans, Alfred Deponthièrelaan 40, btw-nummer 0880.320. 233, RPR Luik (afdeling Luik), ten voordele;
van de vennootschap « IKANBI BELGIUM », opgesteld op 4 juli 2024, neergelegd bij de griffie van de
ondernemingsrechtbank van Luik (afdeling Luik) op 12 juli 2024 en bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch
Staatsblad van 22 juli onder nummer 24110266.
De voorzitter deponeert een afschrift van het fusievoorstel en van de bijlagen van het Belgisch Staatsblad bij
het bureau en stelt het voor aan de vergadering.
De enige aandeelhouder verklaart kennis te hebben genomen van het fusievoorstel, dat hem, samen met de!
documenten bedoeld in artikel 12:51 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ten minste één'
maand vóór de datum van deze vergadering kosteloos ter beschikking werd gesteld, en ontheft de voorzitter vart
de verplichting dit integraal voor te lezen.
Er heeft zich geen belangrijke wijziging voorgedaan in de activa en passiva van « IKANBI BELGIUM » sinds'
de datum van het voorstel tot overdracht. Ook het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap « IKANBĘ
TECHNOLOGIES » heeft deze vennootschap niet ingelicht over enige wijziging in het vermogen ervan sinds'
hetzelfde moment.
2- Vrijstelling jaarrekening
Overeenkomstig artikel 12:51 §2 alinea 6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de
algemene vergadering tot vrijstelling van de verplichting om een afgesloten jaarrekening op te stellen minder dan
3 maanden voor het fusievoorstel.
3- Vermogensoverdracht
De vergadering constateert dat « IKANBI BELGIUM >, overnemende vennootschap, en < IKANBĘ
TECHNOLOGIES », overgenomen vennootschap, voor 100% in handen zijn van de voornoemde « IKANBĘ
GROUP », en dat de voorgestelde rechtshandeling bijgevolg wordt gelijkgesteld met een fusie door overneming
in de zin van artikel 12:7, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volgens hetwelke een fusie
door overneming « de rechtshandeling is waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel
de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere
vennootschap zonder uitgifte van aandelen in de verkrijgende vennootschap wanneer al hun aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van één persoon of wanneer de
vennoten of aandeelhouders in de fuserende vennootschappen hun effecten en aandelen in alle fuserende
vennootschappen in dezelfde verhouding aanhouden ».
In overeenstemming met het fusievoorstel aanvaardt de vergadering de overdracht van alle activa en passiva
van de vennootschap « IKANBI TECHNOLOGIES » ten voordele van de vennootschap « IKANBI BELGIUM ».
Algemene overdrachtsvoorwaarden
1- Overeenkomstig het fusievoorstel worden alle handelingen die vanaf 1 januari 2024 door de overgenomen
vennootschap « IKANBI TECHNOLOGIES » worden uitgevoerd, boekhoudkundig verwerkt ten bate en op risico
van de overnemende vennootschap « IKANBI BELGIUM ».
2- De goedkeuring van de eerste jaarrekening door de algemene vergadering van aandeelhouders van de
overnemende vennootschap, op te stellen na de met fusie gelijkgestelde overdracht, stelt het bestuursorgaan van
de overgenomen vennootschap « IKANBI TECHNOLOGIES » vrij van de uitoefening van zijn mandaat in de
periode tussen 1 januari 2024 en de datum van de totstandkoming van de fusie.
3- Overeenkomstig de wettelijke bepalingen verbindt de overnemende vennootschap er zich toe alle
verplichtingen van de overgenomen vennootschap ten aanzien van derden over te nemen en alle door deze
laatste aangegane verbintenissen na te komen.
4- Ondergetekende notaris vestigt eveneens de aandacht van de vergadering op de draagwijdte van artikel
12:15 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
5- Deze rechtshandeling wordt gelijkgesteld met een fusie door overneming overeenkomstig artikel 12:7, 2°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Bijgevolg zullen er geen aandelen worden uitgegeven
en zal er geen verslag worden opgesteld.
6- Het vermogen van de overgenomen vennootschap omvat geen onroerende goederen.
4 - Kapitaalverhoging zonder uitgifte van aandelen
Teneinde de fusie met « IKANBI TECHNOLOGIES » tot stand te brengen, beslist de vergadering tot een
kapitaalsverhoging met eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00), waarbij het wordt verhoogd van
zevenhonderd zevenennegentigduizend vierhonderd zestig euro (€ 797.460,00) tot achthonderd
achtenvijftigduizend negenhonderd zestig euro (€ 858.960,00) zonder uitgifte van aandelen.
5- Vaststelling van de effectieve totstandkoming van de kapitaalverhoging zonder uitgifte van aandelen
De vergadering constateert en erkent dat, gelet op het voorgaande:
- de kapitaalverhoging effectief wordt doorgevoerd door de volledige vermogensoverdracht van de
vennootschap « IKANBI TECHNOLOGIES » ten gevolge van de hierboven besliste fusie;
- het kapitaal van « IKANBI BELGIUM » momenteel achthonderd achtenvijftigduizend negenhonderd zestig
euro (€ 858.960,00) bedraagt, vertegenwoordigd door 14.738 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
6- Vaststelling van de effectieve totstandkoming van de fusie door overneming
De vergadering constateert dat, ingevolge de door haar genomen besluiten overeenkomstig de voorgaande
besluiten en door de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap « IKANBI TECHNOLOGIES »,
vandaag gehouden voor ondergetekende notaris, de handeling waarbij voornoemde vennootschap « IKANBI
TECHNOLOGIES », ingevolge een ontbinding zonder vereffening, haar volledig vermogen overdraagt aan de
vennootschap « IKANBI BELGIUM », effectief tot stand komt zonder uitgifte van aandelen.
Bijgevolg beslist de algemene vergadering om alle aandelen van de vennootschap « IKANBI
TECHNOLOGIES » op de vennootschapsbalans van « IKANBI GROUP » te annuleren.
7- Toe te kennen bevoegdheden aan de raad van bestuur
De vergadering verleent het bestuursorgaan alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te voeren.
II- WIJZIGING VAN HET VOORWERP
Teneinde de activiteiten van de overgenomen vennootschap in het voorwerp van de overnemende
vennootschap te integreren, beslist de vergadering tot wijziging van artikel 3 van de statuten waarbij de huidige
tekst wordt vervangen door de volgende tekst:
« De vennootschap heeft als voorwerp, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van of in samenwerking met derden:
- informatie te verstrekken en, op afstand, alle vragen te behandelen die gesteld worden door klanten of door
het publiek in het algemeen, met betrekking tot goederen en diensten die worden aangeboden door private of
informatie en telecommunicatietechnologieën. In het kader van deze informatieverspreiding kunnen
reclamecampagnes of andere marketingacties worden uitgewerkt: consultancy, audit, onderzoek, opleiding en
promotie van medewerkers voor klantenrelaties, evenals telemarketing- of televerkoopacties, enz .;
- creëren, ontwerpen, ontwikkelen, produceren, op de markt brengen, inzetten, onderhouden en huren van
informatiesystemen en aanverwante diensten, met inbegrip van softwareontwikkeling;
- voorstellen en uitvoeren van alle acties die bijdragen aan de ontwikkeling van de bedrijfsmerken en
naamsbekendheid, communicatie en reclame; de vennootschap mag alle inter-en intra-bedrijfsseminaries
organiseren voor de ontwikkeling van klantenrelaties, human resources, fysieke, virtuele en/of phygitale
ontvangst, verkoop, terugvorderingen van schulden en service na verkoop;
.- alle telediensten, diensten, informatie- en transactiediensten die via de nieuwe informatie- en
communicatietechnologieën (telefoon, onlinenetwerken, digitale tv, enz.) worden uitgezonden, marketing en
consultancy op het gebied van communicatie, nieuwe informatietechnieken, reclame, public relations,
uitgeverijsector en alle technieken die met het bovenstaande verband houden;
- diensten die toegang bieden tot technologische platforms voor convergente ICT-diensten
- alle soorten consultancy, met name rond nieuwe informatie- en communicatietechnologieën;
- alle marketingactiviteiten en service na verkoop voor rekening van derden van elke aard en oorsprong;
- alle diensten op het gebied van beroepsopleiding;
- alle diensten, van audits, ontwerp en ontwikkeling van toepassingen, oplossingen, onderhoud enz. in
verband met de mobiliteit van werknemers, (fysieke of virtuele) telefooncentrales, beheer van klantenrelaties op
afstand ('contact centers'), tot hosting van deze IT-oplossingen;
- aan- en verkoop van IT- en telefoniehardware en -software; - analyse, ontwerp en hosting van websites; -
ontwerp en ontwikkeling van software; - terbeschikkingstelling van personeel voor andere bedrijven; - verhuur
(sharing) van telefonieoplossingen voor bedrijven.
- alle bemiddelingswerkzaamheden in bank- en beleggingsdiensten in de zin van de wet van 22 maart 2006
betreffende de bemiddeling in bank- en beleggingsdiensten en de distributie van financiële instrumenten.
- verzekeringsbemiddeling in de zin van de wet van 27 maart 1995 betreffende de verzekerings- en
herverzekeringsbemiddeling en de distributie van verzekeringen.
Het voorwerp van de vennootschap omvat ook maar is niet beperkt tot de ontwikkeling van nieuwe
technologieën, zoals hierboven niet limitatief opgesomd.
De vennootschap mag eender welk bestuurs- of beheersmandaat aanvaarden in eender welke ondememing
of vereniging. Ze mag leningen verstrekken, deelnemen aan financieringen, in het bijzonder in het kader van
intragroeptransacties, zich borg stellen en alle persoonlijke of zakelijke zekerheden geven ten gunste van alle al
dan niet verwante personen of ondernemingen.
Ze mag zowel in België als in het buitenland alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
transacties uitvoeren om rechtstreeks of onrechtstreeks de onderneming uit te breiden of te bevorderen. Ze mag
alle roerende en onroerende goederen verwerven en/of deelnemen aan vastgoedtransacties met derden en/of
binnen de groep waartoe zij behoort, zelfs indien die geen rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag op om het even welke wijze een belang nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen die een identiek, analoog, gelijkaardig of verwant voorwerp hebben of die de ontwikkeling van
haar onderneming kunnen bevorderen. Ze mag op elke manier een belang nemen in, samenwerken of fusioneren
met alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die een identiek, gelijkaardig of verwant
voorwerp hebben of die haar onderneming kunnen bevorderen of de verkoop van haar producten of diensten
kunnen vergemakkelijken.
Alleen de algemene vergadering van aandeelhouders heeft de bevoegdheid om dit voorwerp te interpreteren
».
III- STATUTENWIJZIGING
Als gevolg van de voorgaande punten, wordt artikel 5 van de statuten gewijzigd en de huidige tekst vervangen
door de volgende tekst:
« Artikel 5. Bedrag en vertegenwoordiging.
Het kapitaal bedraagt 858.960 euro.
Het wordt vertegenwoordigd door veertienduizend zevenhonderd achtendertig (14.738) stemgerechtigde
aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één / veertienduizend zevenhonderd achtendertigste
(1/14.738e) van het kapitaal vertegenwoordigen ».
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise.
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d'acte :
- expédition de l'assemblée
- la coordination des statuts.