Nº d'entreprise : 0672 979 466
Nom
(en entier) : Hauliga
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 4, Boulevard du Centenaire, 1325 Chaumont-Gistoux
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet de fusion-absorption de la SRL Hauliga par la SPRL TKT
Zoute.
Dépôt d'un projet de fusion par absroption de la société à repsonsiblité limitée Hauliga, ayant son siège
social au 4 Boulevard du Centenaire, 1325 Chaumont-Gistoux, titulaire du numéro d'entreprise BE0 672 979
466 par la société privée à responsabilité limitée TKT Zoute ayant son siège social au 4, Boulevard du
Centenaire, 1325 Chaumont-Gistoux, titulaire du numéro d'entreprise BE0 840 141 744. Ce projet de fusion par
absorption est basé sur une situation comptable récente (31/12/2023).
Le gérant,
Terry Lidarssi
TKT Zoute S.P.R.L.	Hauliga S.R.L.
4, Boulevard du Centenaire	4, Boulevard du Centenaire
1325 Chaumont-Gistoux	1325 Chaumont-Gistoux
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DES SOCIETES A RESPONSABILITE
LIMITEE TKT ZOUTE et HAULIGA.
Les conseils d'administration TKT Zoute immatriculé à la BCE sous le numéro 0840.141.744 et de Hauliga
immatriculé à la BCE sous le numéro 0672.979.466 ont décidé, de commun accord, d'établir et de soumettre le
présent projet de fusion à leur assemblée générale respective, et ce conformément à l'article 12 : 30 du Code
des sociétés et des associations (ci-après dénommé CSA).
1. DESCRIPTION DE LA FUSION PAR ABSORPTION
1.1. Il est envisagé que la S.P.R.L. TKT Zoute absorbe, conformément à l'Art. 12:2 du nouveau Code des
sociétés et des associations, la S.R.L. Hauliga.
La fusion par absorption a pour effet le transfert, par suite d'une dissolution sans liquidation de la S.R.L.
Hauliga de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à la S.P.R.L. TKT Zoute, moyennant
l'attribution à l'actionnaire de la société dissoute de parts de la société bénéficiaire. TKT Zoute étant l'actionnaire
unique de Hauliga, les parts de la société absorbante restent donc telles quelles.
Le projet de fusion reprend les mentions énumérées à l'Art. 12:2 du CSA.
2. Forme légale - dénomination - objet - siège social des sociétés appelées à fusionner
2.1. La société absorbante
La société absorbante est la S.P.R.L. TKT Zoute (ci-après dénommée la société absorbante), qui a adopté
la forme de société privée à responsabilité limitée et dont le siège social et le lieu d'établissement se situent au
4, Boulevard du Centenaire, 1325 Chaumont-Gistoux, qui, conformément à l'article 3 de ses statuts, a pour
objet social :
Tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou celui de tiers:
1. L'exploitation sous toutes ses formes d'un ou plusieurs centre(s) pluridisciplinaire(s) visant l'exercice de
la profession de kinésithérapeute, l'esthétique, la mise en forme, le sport et l'amélioration de la condition
physique en général et le thermalisme en particulier.
A ces fins, la société pourra organiser toutes manifestations sportives ou autres ainsi que tous séminaires.
Elle pourra aussi dispenser tous cours collectifs ou particuliers et annoncer ou rendre compte de ses activités
sur tout support écrit ou informatique.
Elle pourra acheter et vendre, donner et prendre en location tous biens meubles ou immeubles et produits
ayant un lien avec ses activités (tels que vêtements de sport, compléments alimentaires, ... ).
2. La prise en location et la mise en location de salle d'exposition.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique
analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La société pourra d'une façon générale donner toutes les garanties, accomplir toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement
à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement entièrement ou
partiellement la réalisation.
La société absorbée est Hauliga (ci-après dénommée la société absorbée), qui a adopté la forme de société
privée à responsabilité limitée et dont le siège social et le lieu d'établissement se situent au 4, Boulevard du
Centenaire, 1325 Chaumont-Gistoux, qui, conformément à l'article 3 de ses statuts, a pour objet social :
Tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- La recherche et le développement, la fabrication, la commercialisation, l'importation, l'exportation ainsi que
la vente en gros et au détail de produits de cosmétique, de santé, d'esthétique, de compléments alimentaires
et de produits naturels diététiques ou biologiques.
- La consultance en matière de soins de beauté et de soins du corps et du visage et de la santé,
notamment mais non limitativement les traitements anti-rides, soins de la peau, ...
- Toutes activités dans le domaine du bien-être et de l'épanouissement du corps, de l'esprit et de la santé.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à lui
procurer des matières premières.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
2.2. Il résulte des points 2.1. et 2.2. tels que visés ci-dessus qu'il existe une similitude entre les objets sociaux
et les formes des sociétés appelées à fusionner. L'objet social de TKT Zoute sera modifié lors de la fusion et
reprendra l'objet social de Hauliga.
3. Rapport d'échange des actions
3.1. S'agissant d'une fusion simplifiée , Il n'y a pas de rapport d'échange à formuler
3.2. Dès lors, à l'issue de cette opération, le capital social, apport indisponible de TKT Zoute reste de 18.600
EUR représenté par 100 actions.
4.Modalités de remise des actions de la société absorbante
4.1.La société absorbante étant seule propriétaire des actions de la société absorbée, les titres de cette
dernière sont annulés à l'occasion de cette fusion. Aucune nouvelle action n'est créée dans la société
absorbante suite à cette fusion.
5.Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront considérées, du point du vue
comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante
5.1.Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable, considérées comme
accomplies pour le compte de la société absorbante à compter du 1er janvier 2023 (effet rétroactif).
5.2.Le présent projet de fusion s'appuyant sur une situation comptable de moins de 3 mois des sociétés
appelées à fusionner, il est convenu d'effectuer le transfert du patrimoine de Hauliga à TKT Zoute sur la base
des derniers comptes arrêtées au 31 décembre 2022.
6.Droits assurés par la société absorbante à l'actionnaire de la société absorbée, qui a des droits spéciaux,
ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures proposées à leur égard
Les parts sociales représentant le capital social de TKT Zoute sont identiques et confèrent les mêmes droits
et obligations aux détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer au sein de TKT Zoute des actions
octroyant des droits spéciaux.
7. Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes d'administration de la société absorbée
ou de la société absorbante du fait de la fusion ou en lien avec celle-ci.
II. MENTIONS COMPLEMENTAIRES
8.1. Approbation de la fusion
Le présent projet de fusion sera soumis à l'assemblée générale de chacune des sociétés au plus tôt le 1er
mars 2023 et au plus tard le 16 mars 2023 conformément à l'article 12 : 30 du CSA.
La fusion sera approuvée par la société absorbante si le projet de fusion réunit les trois quarts des voix sans
qu'il soit tenu compte des abstentions au numérateur ou au dénominateur, ceux qui assistent à la réunion devant
représenter la moitié au moins du capital social.
8.2. Dépôt et publication du projet de fusion
Le projet de fusion sera déposé par chaque société concernée par la fusion au greffe du Tribunal de
l'entreprise de son siège et publié par extrait ou mention conformément respectivement aux articles 2 : 8 et 2 :
14 1°du CSA.
12 : 30 du	Le dépôt a lieu six semaines au moins avant la décision de fusion mentionnée à l'article
CSA.
III. DISPOSITIONS FINALES
9. Le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, tant qu'actif que passif, englobe
l'intégralité de ce patrimoine, en ce compris les contrats conclus intuitu personae.
Tous les éléments de la société absorbée sont transférés à TKT Zoute, qu'ils soient actuels, conditionnels
ou même éventuels.
Ce transfert s'opère de plein droit, sans qu'aucun acte juridique autre que la fusion elle-même soit requis.
Hauliga est substituée à TKT Zoute dans tous les biens, droits et obligations de cette dernière à compter de
la date stipulée à l'article 5 du présent projet.
Fait à Chaumont-Gistoux, le 28 février 2023, en quatre exemplaires originaux.