Nº d'entreprise : 0476 902 082
Nom
(en entier) : SYLLAB IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Avenue de Tervuren 259 bte 6	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Projet de fusion
Dépôt en application des articles 12 :24 et 12 :50 du Code des sociétés et des associations, du projet de fusion
par absorption de la société anonyme " SYLLAB IMMO " ayant son siège à 1150 Bruxelles, avenue de
Tervuren 259 bte 6, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0476 902 082 (ci-
après la société absorbée), et la société anonyme " SYLLAB INTERNATIONAL ", ayant son siège à 1472
Genappe, Chaussée Bara 68 bte 8, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0831
875 166 (ci-après la Société absorbante), établi par les organes d'administration en date du 22 décembre 2022.
I. INTRODUCTION
Les organes de gestion de la société anonyme Syllab Immo (ci-après dénommée « Syllab Immo» ou « la
société absorbée ») et de la société anonyme Syllab International (ci-après dénommée « Syllab International »
ou « la société absorbante») se sont réunis afin de rédiger un projet de fusion, conformément aux dispositions
des articles 12 :24 et 12 :50 du Code des sociétés et associations (ci-après « CSA »).
Les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir afin
de réaliser, conformément aux dispositions des articles 12 :50 et suivants du CSA, une fusion par absorption
par laquelle l'intégralité du patrimoine, tant les droits que les obligations, de la société absorbée sera transférée
à la société absorbante, dans les conditions mentionnées ci-dessous.
Le présent projet de fusion sera soumis à l'approbation de chacune des assemblées générales extraordinaires
des actionnaires des sociétés appelées à fusionner, et sera déposé par chacune d'elles au greffe du Tribunal de
l'Entreprise francophone de Bruxelles et publié par extraits aux Annexes du Moniteur Belge, au moins six
semaines avant la réunion de ladite assemblée, conformément à l'article 12 :50 du CSA.
II. CONTEXTE DE L'OPÉRATION
La fusion projetée s'inscrit dans le cadre d'une opération de restructuration des deux sociétés qui sont détenues
par différents membres de la famille Lévy-Valério.
La société Syllab International est une société opérationnelle dont l'activité principale est l'importation, la
revente et l'exportation de matériel. Elle possède également un appartement situé Avenue de Tervuren, 259,
bte 8 qui est également le lieu de son siège. La société Syllab Immo est, quant à elle une société patrimoniale,
qui détient quatre immeubles et deux tréfonds. Vu le ralentissement progressif de l'activité commerciale de
Syllab International, les actionnaires sont d'avis que le maintien de deux entités juridiques distinctes n'est plus
justifiée sur le plan économique. Il est dès lors proposé de fusionner les deux entités afin d'en faciliter la
gestion. Il en résultera une réduction des coûts d'administration et de gestion (frais de comptabilité, frais liés à
la préparation de déclarations fiscales).
Il est prévu de convoquer l'assemblée générale extraordinaire qui approuvera la fusion par absorption la SA
Syllab Immo par Syllab International dans le courant mois de février 2023 avec effet rétroactif au 27 septembre
2022.
La fusion sera réalisée sous le bénéfice de l'article 11 du Code TVA et des articles 117 à 120 du Code des
droits d'enregistrement. L'opération sera réalisée sous le bénéfice de l'article 211 du CIR dans la mesure où la
fusion est réalisée pour des motifs économiques et non fiscaux.
III. IDENTIFICATION DES SOCIETES PARTICIPANT À LA FUSION
Les sociétés participant à la fusion par absorption sont :
A. La société absorbante Syllab International
La SA Syllab International a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard Indekeu, Notaire à
· Bruxelles, en date du sept décembre deux mil dix, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 24 décembre
suivant, sous le numéro 10186950 et dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par maître
Gérard Indekeu, notaire associé à Bruxelles, en date du 16 mai deux mil dix-sept, publié aux annexes du
Moniteur belge en date du 6 juin 2017, sous le numéro 17079060.
Elle est inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (Registre des Personnes Morales de Nivelles)
sous le numéro 0476.902.082.
Son capital est fixé à 246.000,00 EUR, représenté par 246 actions. Le capital a été libéré à concurrence de
61.500 EUR et il sera proposé à l'assemblée générale devant approuver la fusion, qu'avant de voter celle-ci, les
actionnaires soient dispensés de verser le montant du capital non appelé.
Conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet social de la SA Syllab International est reproduit ci-après :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en
participation :
1) Toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à la représentation,
l'importation, l'exportation, la vente de tous biens et produits et spécialement l'exportation de produits belges
et plus particulièrement de matériel roulant usagé ainsi que des pièces de rechanges neuves ou usagées.
2) Toutes opérations immobilières et foncières quelconques, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout dans son
acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, la rénovation, la
transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation, la préparation pour
construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la mise à disposition, la gestion et la
gérance, dans le sens le plus large, en nom propre, d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette
énumération soit limitative, et de biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans
que cette énumération soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers,
ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à
favoriser directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre
gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que rémunération des
prestations fournies à la société.
Aux fins de réaliser son objet, la société peut émettre des emprunts obligataires, des certificats fonciers et tout
autre emprunt analogue.
La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme représentant.
Elle peut également constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval pour tous prêts
ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y compris les gérants, les
associés, le personnel et les préposés de la société.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société
liée ou non.
3) Toutes activités liées à la location et la gestion hôtelière, en ce compris :
- toutes opérations commerciales, financières, civiles, industrielles, mobilières et immobilières liées à
l'exploitation d'un hôtel, d'un gite, ou de toutes autres formes d'hébergement, ainsi que des facilités et
infrastructures connexes.
- emploi d'un personnel hôtelier.
- l'exploitation de tous services relatifs au secrétariat, la location de véhicules avec ou sans chauffeur, la
publicité, l'organisation de réceptions, de séminaires et/ou voyages (par exemple, événements gastronomiques,
culturels, touristiques, et/ou réunions professionnelles, activités de vente et/ou fêtes, mariage, sans que cette
énumération soit limitative).
- l'achat, la vente, la dégustation & le commerce en vins.
- affermer ou donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en
partie. Elle se réserve également le droit d'utiliser le cas échéant, les techniques du franchising.
4) Toutes activités touristiques, ou liées au développement du tourisme local, tant comme organisateur que
comme intermédiaire et toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cette branche.
5) La restauration et toutes activités du secteur HORECA dans le sens le plus large du terme et notamment :
- L'acquisition, la location, la gestion et/ou l'exploitation de coffee shops, snacks-bars, tavernes, débits de
boissons, locaux de consommation, cabarets, salles, discothèques, hôtels, vestiaires, locaux, brasseries, cafés,
et toutes autres installations autres établissements similaires, ainsi que tout service de livraison de repas froids
ou chauds, et plus généralement toute activité ne nécessitant pas l'accès à la profession.
- Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en gros ou
· au détail, le transport, la location, la représentation et le courtage, la promotion, l'installation, ainsi que la
fabrication et la transformation de toutes marchandises et de tous produits au sens le plus large, et notamment,
les produits glaciers, boissons alcooliques et non alcooliques, produits laitiers, tabacs, pain et marchandises de
banquet, sucreries, et plus généraleinent, tous marchandises et produits ayant un rapport direct ou indirect avec
son objet social.
- La vente de plats préparés à emporter, l'organisation de banquets, et toute activité s'y rapportant directement
ou indirectement.
- L'exploitation de friteries, et toutes opérations dans le cadre de cette activité.
- L'organisation de réceptions, banquets, prestations de services horeca.
6) Toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de dispenser des avis
techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception des conseils
d'investissements au sens de la loi du 02 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux
services financiers, fournir des conseils, son assistance et exécuter des services directement ou indirectement
sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la production, des techniques d'organisation et de
distributions commerciales, et plus généralement de la gestion en général et de l'exercice de toutes activités de
services et de management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales
quelconques; exécuter tous inandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils
techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social.
Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie d'inscription ou
de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou non, de prêts de
consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce
soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer.
La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée dans toute
personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d'administrateur, de délégué à la gestion
journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au
sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la
société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires
applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, à
l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux
sociétés de bourse.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
B. La société absorbée Syllab Immo
La SA Syllab Immo a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Lucas BOELS, alors Notaire à la
résidence de Saint-Gilles-Bruxelles, en date du 12 février 2002, publié par extrait aux annexes du Moniteur
Belge sous le numéro 20020227-591 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et la dernière fois,
aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire Associé à Bruxelles, en date du onze avril
deux mil vingt-deux, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 2 mai 2022, sous le numéro 22328773.
Elle est inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (Registre des Personnes Morales de Bruxelles)
sous le numéro 0476.902.082.
Son capital social est fixé à 850.000,00 EUR, représenté par 850 actions.
Conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet social de la SA Syllab Immo est le suivant :
La société a pour objet, pour compte propre, seule ou en participation avec qui que ce soit, en Belgique ou à
l'étranger, toute activité généralement quelconque de nature civile commerciale, financière, administrative en
relation directe ou indirecte avec :
· - L'achat, la vente, l'activité de marchand de biens, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, la négociation,
la gestion, la gérance et la location de tous immeubles, la construction, la transformation, le parachèvement et
l'entretien de tous immeubles.
- La conception et la réalisation de tous projets de construction d'immeubles.
- L'acquisition, sous quelque forme que ce soit, de participations dans d'autres sociétés et la valorisation de ces
participations ainsi que l'acquisition et la vente de tous produits d'investissements mobiliers à l'exclusion de
toute opération rentrant dans le champ d'application de la loi du quatre décembre mil neuf cent nonante relative
aux opérations financières et aux marchés financier.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés existantes ou à créer,
ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise ou qui seraient utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
Elle peut, de façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la
réalisation.
IV. DESCRIPTION DES ÉLÉMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF À TRANSFÉRER À LA
SOCIÉTÉ ABSORBANTE
L'opération projetée aura pour effet de transférer l'universalité des actifs et passifs de la société absorbée à la
société absorbante. Les fonds propres de la société absorbée seront transférés à la société absorbante et le
capital de celle-ci sera porté de 61.500 EUR à 911.500 EUR.
Les actifs transférés sont repris ci-après :
- Terrains et constructions :	2.171.107,14 EUR
66.264,40 EUR	- Actifs circulants :
Les éléments de passifs transférés sont :
850.000,00 EUR	- Capital
25.000,00 EUR	- Réserve légale
-59.625,46 EUR	- Pertes reportées
- Pertes de l'exercice	-27.753,39 EUR
1.449.750,39 EUR	- Dettes
815.374,54 EUR	Soit un actif net de
V. RAPPORT D'ÉCHANGE ET NOMBRE D'ACTIONS À ÉMETTRE AU BÉNÉFICE DE
L'ACTIONNAIRE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
Pour la détermination du rapport d'échange, il est proposé de valoriser les sociétés participant à la fusion par
absorption sur la base de l'actif net corrigé, afin de tenir compte des plus-values latentes portant sur les actifs
immobiliers détenus par les deux sociétés. La valorisation sera déterminée moyennant la prise en compte d'une
décote fiscale égale à la moitié de l'impôt des sociétés applicable sur la plus-value latente.
Le bien immobilier appartenant à Syllab International est valorisé à 650.000 EUR, alors que les biens
immobiliers de Syllab Immo ont été dernièrement valorisés à 3.010.000 EUR.
En revanche, vu le déclin de l'activité commerciale de Syllab international, il a été décidé de ne pas valoriser la
clientèle de la société.
Tenant compte de ce qui précède, la valeur respective de la totalité des actions Syllab International et de Syllab
Immo a été estimée à respectivement 7.076.611,72 EUR et 1.549.405,79 EUR.
Il résulte de ce qui précède que la valeur en pleine propriété d'une action Syllab International est de 28.766, 71
EUR (soit 7.076.611,72 : 246 actions), et que la valeur en pleine propriété d'une action Syllab Immo est de
1.822,83 EUR (soit 1.549.405,79 : 850 actions).
Tenant compte de ce qui précède, le rapport d'échange est égal à 0.0634 (1.822,83/28.766,71), de telle sorte
que le nombre de nouvelles actions Syllab International à émettre au profit de Madame Sylvie Valério
(détenant 849 actions dans Syllab Immo sur 850) sera de 54.
Mr André Levy ne possédant qu'une action au sein de Syllab Immo, et le rapport d'échange étant de 0.0634, il
ne pourra pas lui être attribué d'action Syllab International. Il est néanmoins proposé d'attribuer à Mr Levy une
soulte en numéraire correspondant à la contrevaleur d'une action Syllab Immo, à savoir un montant de
1.822,83 EUR.
Il résulte de ce qui précède que l'actionnariat dans Syllab International, deviendra, à l'issue de l'opération :
Détail actionnariat post-fusion
Nombre actions en nue-propriété	Nombre actions en usufruit	Nombre actions
en pleine propriété
Sylvie Valério	1	54
245	André Lévy
Maurice Lévy	82
Ludovic Lévy	82
Laurence Lévy	82
54	246	246
VI. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIÉTÉ ABSORBANTE	-
Comme expliqué ci-avant, l'opération de fusion par absorption se fera avec effet rétroactif au 27 septembre
2022. Ceci signifie que les opérations relatives aux éléments du patrimoine actif et passif transférés seront
considérées du point de vue comptable comme étant accomplies pour le compte de la société absorbante, à
partir du 27 septembre 2022.
VII. DROITS ASSURES PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE
ABSORBÉE, QUI ONT DES DROITS SPECIAUX, AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES
QUE LES ACTIONS OU MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD
La société absorbée n'a émis ni actions, ni parts sociales, ni titres privilégiés, auxquels des droits particuliers
seraient attribués, de sorte qu'il n'y aura pas lieu de créer des droits spéciaux dans le cadre de la présente
fusion par absorption, au sein de la société absorbante.
VIII. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES
SOCIETES PARTICIPANT À LA FUSION PAR ABSORPTION
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes de gestion des sociétés absorbées ou de
la société absorbante.
IX. MODIFICATIONS STATUTAIRES
Les statuts de la SA Syllab International seront modifiés à la suite de la fusion, de manière à refléter
l'augmentation de capital résultant de la fusion par absorption ainsi que du nombre d'actions nouvellement
émises à cette occasion.
X. DROITS IMMOBILIERS
Les immeubles et droits immobiliers appartenant à la société absorbée et qui seront transférés à la société
absorbante sont listés ci-après :
- Un immeuble Rue du Postillon, 10/12 à 1180 Bruxelles
- Un Immeuble de bureau Avenue de Tervuren, 259 à 1150 Bruxelles
- Un immeuble Chaussée de Wavre, 1501 (rez-de-chaussée commercial) à 1160 Bruxelles
- Un immeuble de rapport Rue des Soeurs Grises, 8 à 7000 Mons
- Les droits résiduaires d'un appartement référencé « 1.2 » Rue du Postillon, à 1180 Bruxelles, 1er étage droit
- Les droits résiduaires d'un triplex référencé « 0.4 » Rue du Postillon, à 1180 Bruxelles, rez-de-chaussée et en
intérieur d'Ilôt.
XI. EMOLUMENTS ATTRIBUES AU RÉVISEUR D'ENTREPRISES CHARGES DE LA REDACTION
DU RAPPORT PREVU A L'ARTICLE 12 :39 DU CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
La société absorbante Syllab International a décidé de confier à la SRL Michel Weber, Réviseur d'Entreprises,
ayant son siège social sis Chemin du Lanternier, 17, 1380 Lasne, représentée par M. Michel Weber, la mission
d'établir le rapport dont question à l'article 12 :39 du Code des sociétés et associations. Les émoluments
attribués au réviseur d'entreprises par la société absorbante pour cette mission s'élèvent à 4.500 euros hors
TVA
XII. PROCURATIONS
Procuration est donnée à Me Gérard Indekeu, avec pouvoir de délégation, afin de déposer le projet de fusion
par absorption au greffe du Tribunal de l'Entreprise francophone de Bruxelles et au greffe du Tribunal de
l'Entreprise du Brabant wallon.
Le présent projet de fusion par absorption a été approuvé le 22 décembre 2022 par les Organes
d'Administration de la SA Syllab International et de la SA Syllab Immo. Les Organes d'Administration
nomment Mr André Lévy comme mandataire spécial aux fins de signer en leur nom le projet de fusion.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé.
Déposé en même temps : projet de fusion.