Ondernemingsnr : 0668407105
Naam
(voluit) : S-Biomedic
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Turnhoutseweg 30
 : 2340 Beerse
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, vijftien december tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "S-Biomedic", waarvan de
zetel gevestigd is te 2340 Beerse, Turnhoutseweg 30, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Afschaffing van de soorten van aandelen.
(…)
Beslissing
De vergadering beslist tot afschaffing van de bestaande soorten van aandelen en van de aan de
bestaande soorten verbonden bijzondere rechten, en derhalve tot gelijkschakeling van de rechten
verbonden aan alle aandelen van de Vennootschap.
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in geld.
(…)
Beslissing tot kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van
4.595.400,00 EUR, om het van 7.908.971,28 EUR te brengen op 12.504.371,28 EUR, door inbreng
in geld en met de uitgifte van 38.461 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving, in te schrijven tegen de prijs van 119,48 EUR per nieuw aandeel, volledig te
volstorten bij de inschrijving.
(…)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij ING België NV,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 15 december 2022, dat aan de
ondergetekende notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een volledig nieuwe tekst van statuten aan te nemen, die in overeenstemming
is met de hiervoor genomen beslissingen en met de aandeelhoudersovereenkomst met betrekking
tot de Vennootschap.
Een uittreksel van de tekst van deze nieuwe statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Luik B
Zij heeft de naam "S-Biomedic".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening alsook in naam en voor rekening van derden:
- het onderzoeken, het ontwikkelen en de commercialisatie van methodes om het microbioom van de
huid van de mens te veranderen, huidziektes te genezen of te behandelen en de huidschoonheid en
–gezondheid te verbeteren; en
- alle handelingen in verband met wetenschappelijk onderzoek met betrekking tot de huid in de
meest brede zin.
De vennootschap mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend- en
roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of activiteiten verrichten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp
verwant is aan of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
Zij mag ook alle leningen toestaan of aangaan of leningen, door derden aan aanverwante
vennootschappen toegestaan, waarborgen.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt twaalf miljoen vijfhonderdenvierduizend driehonderdeenenzeventig euro
achtentwintig cent (€ 12.504.371,28).
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderdzestigduizend zeshonderddertig (360.630) aandelen,
zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens vier bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders, die worden voorgedragen en benoemd als volgt:
- één bestuurder zal worden gekozen uit kandidaten voorgedragen door de Medeoprichter(s) (de
Medeoprichters’ Bestuurder); en
- drie bestuurders zullen worden benoemd uit kandidaten voorgedragen door de Investeerder, (de
Investeerder Bestuurders).
De bestuurders worden door de algemene vergadering bij gewone meerderheid benoemd voor een
hernieuwbare termijn van maximum zes jaar.
Indien door de algemene vergadering geen gewone meerderheid kan worden bereikt voor de
benoeming van een bestuurder voorgedragen door de Medeoprichters of de Investeerder, dient,
binnen vijftien werkdagen volgend op de datum van de eerste algemene vergadering, een tweede
algemene vergadering te worden bijeengeroepen die op basis van een lijst met twee kandidaten die
door de aandeelhouder(s) op wiens/wier voordracht dient te worden benoemd, bezorgd zal worden
aan de andere Aandeelhouder(s). Indien geen lijst van kandidaten wordt bezorgd, kan de algemene
vergadering zelf de positie van bestuurder invullen en een bestuurder benoemen indien anders het
aantal bestuurders daalt onder het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum.
Indien geen Medeoprichters’ Bestuurder kan worden benoemd omdat de Medeoprichters geen lijst
van kandidaten voordragen, zal de raad van bestuur geldig beslissingen kunnen nemen, ongeacht de
bijzondere quorum- en meerderheidsregels.
In afwijking van het voorgaande, zal de raad van bestuur tot 16 december 2022 geldig samengesteld
zijn uit drie bestuurders, benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de Investeerder.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen, tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen, die een Investeerder Bestuurder
Luik B
dient te zijn. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter, wordt het
voorzitterschap waargenomen door een voorzitter ad hoc gekozen door de aanwezige of
vertegenwoordigde Investeerder Bestuurders uit de aanwezige Investeerder Bestuurders.
De Medeoprichters kunnen een waarnemer benoemen, die ze middels een gezamenlijke beslissing
van de Medeoprichters te allen tijde kunnen vervangen. Deze waarnemer zal alle vergaderingen van
de raad van bestuur bijwonen zonder stemrecht en zal dus alle informatie met betrekking tot een
vergadering van de raad van bestuur die de bestuurders ontvangen, ook dienen te ontvangen. Indien
de waarnemer evenwel een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, zal de waarnemer de
beraadslaging van de raad van bestuur met betrekking tot deze beslissing of verrichting niet
bijwonen.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of op basis van een eigen beslissing
of op verzoek van één bestuurder, tenminste vijf werkdagen (in geval van hoogdringendheid of indien
alle bestuurders hiermee akkoord gaan, herleid tot twee werkdagen) voor de datum voorzien voor de
vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per
brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de meerderheid
van zijn leden, onder wie de Medeoprichters’ Bestuurder, aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die
geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren, in welk geval (i) de vergadering
wordt geacht plaats te vinden op de zetel van de vennootschap en (ii) de bestuurders die aan de
vergadering deelnemen worden geacht aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan enkel geldig beraadslagen en besluiten over de aangelegenheden die als
agendapunt werden opgenomen op de agenda, tenzij alle bestuurders aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn en unaniem akkoord gaan om bepaalde agendapunten toe te voegen en, in
het geval van vertegenwoordiging, de volmachten dit uitdrukkelijk toelaten.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders, tenzij anders overeengekomen in de
Aaandeelhoudersovereenkomst.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Luik B
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de vierde dinsdag van de maand april
om zestien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene ¬vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
TOELATING TOT DE VERGADERING.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aange-duide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(…)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(…)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Luik B
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris