Ondernemingsnr : 0741579846
Naam
(voluit) : Destilink
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Excelsiorlaan 89
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, acht juli tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE , notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Destilink", waarvan de zetel
gevestigd is te 1930 Zaventem, Excelsiorlaan 89, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
Conclusies van de commissaris
i)   De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 8 juli 2021, opgesteld door de
besloten vennootschap "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2,
vertegenwoordigd door Olaf Janssen, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:102, tweede lid, 5:
121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
luiden letterlijk als volgt:
"4.  Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap Destilink
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna " WVV
"), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
Destilink (hierna "de Vennootschap") onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als
commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 5 juli 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan op datum van 8 juli 2021 onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
-    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-    de toegepaste waardering
-    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de door de partijen weerhouden methoden van
waardering voor de inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
bijkomende inbreng die in de ontwerp notariële akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 4.801.113 nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale
Luik B
waarde, waarvan 839.996 Klasse A2-aandelen, 120.226 Klasse B-aandelen en 3.840.891 Klasse C-
aandelen. De uitgifte prijs werd als volgt vastgesteld door het bestuursorgaan:
-    De waarde van elk A2 aandeel wordt voor de doeleinden hiervan € 4,1628 bepaald;
-    De waarde van elk B aandeel wordt voor de doeleinden hiervan € 4,2178 bepaald;
-    De waarde van elk C aandeel wordt voor de doeleinden € 1,00 bepaald.
De kapitaalverhoging is slechts mogelijk onder voorbehoud van de voorafgaande geplande
kapitaalverhoging in de inbrengende vennootschap Destilink Manco BV door middel van de inbreng
van de schuldvorderingen die voortkomen uit de koop- en verkoopovereenkomst van 17 juni 2021
tussen Escaux (als koper), en SEB Private Equity Opportunity Fund III S.C.A., SICAV-SIF, Drutten
Invest AB, Jobra Capital AB, Cadigi AB, Winwo AB, Kilsviken Konsult AB, Hed & Lindholm AB, Brian
Vincze, Time to CatalyseMe AB, Tony Parmstig, Trusted Hill AB, CallHosted Holding B.V., Adam
Olofsson, Jonas Wallander, Guy van Vliet, Christoffel Keijzer, Jasinta Rajan en Johan Dalström (als
verkopers) met betrekking tot de aankoop door Escaux, van voornoemde verkopers van 100% van
de aandelen in Soluno BC Holding AB (hierna genoemd de "SPA"), als onderdeel van de
verkoopprijs overeenkomstig artikel 3.1. en 3.3 van de SPA.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzondere verslag van het bestuursorgaan opgesteld in overeenstemming met artikel 5:121 WVV, is
niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die
de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (" no fairness opinion ").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt. 
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
-    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de  uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
-    de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:133 en 5:121 van het WVV in het kader
van een bijkomende inbreng in natura in de besloten vennootschap Destilink en de uitgifte van
nieuwe aandelen in het kader van deze inbreng en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Luik B
Hasselt, 8 juli 2021
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Olaf Janssen
Associate Partner
*Handelend in naam van een BV".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van
7.844.717,56 EUR door een inbreng in natura en door de uitgifte van 4.801.113 nieuwe aandelen
(waarvan 839.996 Klasse A2-aandelen, 120.226 Klasse B-aandelen en 3.840.891 Klasse C-
aandelen). De nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en hebben de rechten en voordelen zoals de
bestaande aandelen van de desbetreffende soort, en zullen in de winsten delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van acht schuldvorderingen ten laste van de naamloze vennootschap "ESCAUX", met zetel te
Chaussée de Bruxelles 408, 1300 Waver, België, welke uitvoerig beschreven staan in voormelde
verslagen.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden de 4.801.113 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend aan de besloten vennootschap
"Destilink Manco", waarvan 839.996 Klasse A2-aandelen, 120.226 Klasse B-aandelen en 3.840.891
Klasse C-aandelen.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdenvijf miljoen
driehonderdachtennegentigduizend zeshonderdtweeënvijftig (205.398.652) aandelen uitgegeven,
waarvan vierentwintig miljoen vierhonderdachtentachtigduizend vijfhonderdeenendertig (24.488.531)
Klasse A1-Aandelen, elf miljoen driehonderdveertienduizend driehonderddrieënveertig (11.314.343)
Klasse A2-Aandelen, vijf miljoen honderdnegenendertigduizend driehonderddrieënvijftig (5.139.353)
Klasse B-Aandelen, honderddrieënzestig miljoen zevenhonderdachtenzestigduizend
negenhonderdvijfentwintig (163.768.925) Klasse C-Aandelen, driehonderdtweeënnegentigduizend
vijfhonderd (392.500) Klasse D1-Aandelen en tweehonderdvijfennegentigduizend (295.000) Klasse
D2-Aandelen.
De A1 Aandelen (of Klasse A1 Gewone Aandelen), A2 Aandelen (of Klasse A2 Gewone Aandelen)
en B Aandelen (of Klasse B Gewone Aandelen) zijn gewone aandelen, zonder bijzondere
bijkomende rechten. De C Aandelen (of Vastrentende Aandelen), D1 Aandelen (of Ratchet 1
Aandelen) en D2 Aandelen (of Ratchet 2 Aandelen) zijn klassen van preferente aandelen waaraan
de bijzondere rechten daaraan toegekend in deze statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst
verbonden zijn.
De A1 Aandelen A2 Aandelen, B Aandelen, C Aandelen D1 Aandelen en D2 Aandelen zullen elk een
gelijk stemrecht hebben.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt."
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering besluit een bijzondere volmacht te verlenen aan de heer Luc Wynant, de heer Jeroen
Mues, de heer Ruben Toelen, mevrouw Anouck Van Elsen, de heer Stijn Goovaerts, mevrouw Sarah
Moens en mevrouw Elise Gilliot, advocaten met kantoor gevestigd te 1050 Brussel, Louizalaan 221,
of enige advocaat van het advocatenkantoor Van Olmen & Wynant, elk alleen optredend en met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de Vennootschap te vertegenwoordigen bij de griffie
van de Ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap
als onderneming bij de Kruispuntbank van
Luik B
Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze
opdrachten.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris