Ondernemingsnr : 0823189906
Naam
(voluit) : DOKTER DE MARS KATELIJNE BVBA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Burchtlaan 62 bus 2
 : 1785 Merchtem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Stéphanie VAN RIET, met standplaats te Londerzeel, die haar
ambt uitoefent in de vennootschap ‘Robberechts & Van Riet, geassocieerde notarissen’, met zetel te
1840 Londerzeel, Molenstraat 87, op 19 november 2019 blijkt dat werd gehouden de buitengewone
algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid ‘Dokter DE MARS KATELIJNE B.V.B.A.’, met maatschappelijke zetel te 1785
Merchtem, Burchtlaan 62 bus 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel met
ondernemingsnummer 0823.189.906, niet BTW-plichtig.
De buitengewone algemene vergadering heeft volgende beslissingen met unanimiteit genomen:
1. Eerste beslissing – eerste kapitaalverhoging
Het maatschappelijk kapitaal wordt een eerste maal verhoogd met vierentwintigduizend vijfhonderd
euro (€ 24.500,00), zodat het kapitaal van de vennootschap wordt gebracht van twintigduizend euro
(€ 20.000,00) op vierenveertigduizend vijfhonderd (€ 44.500,00) door het creëren van tweehonderd
vijfenveertig (245) nieuwe kapitaalaandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande kapitaalaandelen, en die in de winsten delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
Op deze tweehonderd vijfenveertig (245) nieuwe aandelen wordt door middel van inbreng in natura
van volgende onroerende goederen ingeschreven tegen de prijs van duizend driehonderd
zevenentachtig euro en zesenzeventig cent (€ 1.387,76) per aandeel, waarvan:
- honderd euro (€ 100) zal geboekt worden als kapitaal, zijnde in totaal vierentwintigduizend
vijfhonderd euro (€ 24.500,00);
- duizend tweehonderd zevenentachtig euro en zesenzeventig cent (€ 1.287,76), als uitgiftepremie,
zijnde in totaal driehonderd vijftienduizend vijfhonderd euro (€ 315.500,00), afgerond.
De algemene vergadering beslist dat de kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt door inbreng in natura
van nabeschreven onroerende goederen, en dat tweehonderd vijfenveertig (245) nieuwe aandelen
die volledig volstort zijn, worden toegekend aan mevrouw DE MARS Katelijne als tegenprestatie van
de inbreng.
2. Tweede beslissing - inschrijving op de kapitaalverhoging
Is hier mee verschenen en tussengekomen: mevrouw DE MARS Katelijne, voormelde vennoot.
Hierna onveranderlijk ‘de inbrengende partij’ genoemd.
Zij verklaart de hierna beschreven onroerende goederen die zij bezit IN VOLLE EIGENDOM in te
brengen in de vennootschap:
...
AANHORING VAN DE VERSLAGEN
1) Het verslag van de zaakvoerder wordt aanhoord, bevattende de motivatie van het belang voor de
vennootschap van de inbreng in natura.
2) Het verslag van de heer DEGRYSE Jan, bedrijfsrevisor, vertegenwoordiger van de CVBA
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren, te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a, aangaande de
beschrijving van de inbreng, de aangenomen wijze van schatting en de als tegenprestatie
Luik B
toegekende vergoeding, opgemaakt op 29 oktober 2019, wordt aanhoord.
Zijn besluit luidt als volgt:
‘6. Besluit
Onderliggend verslag werd opgemaakt met het oog op de inbreng in natura in DOKTER DE MARS
KATELIJNE BVBA welke beantwoordt aan de criteria voorzien in artikel 313 van het Wetboek van
Vennootschappen.
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging in DOKTER DE MARS KATELIJNE BVBA met zetel te
1785 Merchtem, Burchtlaan 62 bus 2 voor een totale inbrengwaarde van 340.000,00 EUR bestaat uit
een praktijkgedeelte gelegen op het gelijkvloers van een appartementsgebouw, gelegen te
Merchtem, Burchtlaan 62, een perceel grond, met eropstaande garage, gelegen te Merchtem,
Burchtlaan 38 en een perceel bouwgrond, gelegen te Merchtem, Burchtlaan, ingebracht door
mevrouw Katelijne De Mars.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 245 aandelen van DOKTER DE MARS
KATELIJNE BVBA op naam met een nominale waarde van 100,00 EUR elk, van dezelfde aard en
met dezelfde rechten als de bestaande aandelen. Er is geen andere vergoeding (bijzondere
voordelen).
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij, ondergetekende, de CVBA
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Jan Degryse van oordeel dat:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut
der Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Wij willen u er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen "fairness opinion" is.
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en
mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Brugge, 8 november 2019
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door
Jan Degryse
Bedrijfsrevisor’
Deze verslagen worden neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel, samen met
een kopie van onderhavige akte.
Als tegenprestatie voor de inbreng worden aan mevrouw DE MARS Katelijne, die aanvaardt,
tweehonderd vijfenveertig (245) nieuwe aandelen van de huidige vennootschap, die volledig volstort
zijn, aangeboden.
3. Derde beslissing – Vaststelling van de daadwerkelijke realisatie van de eerste kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, ondergetekende notaris, akte te nemen van het feit dat de
voormelde kapitaalverhoging van vierentwintigduizend vijfhonderd euro (€ 24.500,00) daadwerkelijk
verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op vierenveertigduizend
vijfhonderd euro (€ 44.500,00), vertegenwoordigd door vierhonderd vijfenveertig aandelen met een
nominale waarde van honderd euro (€ 100,00) elk.
4. Vierde beslissing - plaatsing van de uitgiftepremie
De vergadering beslist het bedrag van de uitgiftepremie, zijnde globaal driehonderd vijftienduizend
vijfhonderd euro (€ 315.500,00), te plaatsen op een onbeschikbare rekening ‘uitgiftepremies’, die,
zoals de andere inbreng strekt tot waarborg van derden, en die slechts zal kunnen verminderd of
opgeheven worden op de wijze vereist door het Wetboek van Vennootschappen.
5. Vijfde beslissing – tweede kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen met
driehonderd vijftienduizend vijfhonderd euro (€ 315.500,00), zodat het kapitaal wordt gebracht van
vierenveertigduizend vijfhonderd euro (€ 44.500,00) op driehonderd zestigduizend euro (€
360.000,00), door incorporatie bij het kapitaal van de voormelde uitgiftepremie. Deze
kapitaalverhoging geschiedt zonder creatie van nieuwe aandelen.
6. Zesde beslissing - vaststelling van verwezenlijking van de tweede kapitaalverhoging
Luik B
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, ondergetekende notaris, akte te nemen van het feit dat de
voormelde tweede kapitaalverhoging van driehonderd vijftienduizend vijfhonderd euro (€ 315.500,00)
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op
driehonderd zestigduizend euro (€ 360.000,00), vertegenwoordigd door vertegenwoordigd door
vierhonderd vijfenveertig (445) aandelen.
7. Zevende beslissing - afschaffing nominale waarde van de aandelen
De nominale waarde van de aandelen wordt afgeschaft.
8. Achtste beslissing – aanpassing statuten
Artikel 5 van de statuten wordt aangepast als volgt:
‘Het maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderd zestigduizend euro (€ 360.000,00),
vertegenwoordigd door vierhonderd vijfenveertig gelijke aandelen op naam zonder aanduiding van
nominale waarde, die elk één/vierhonderd vijfenveertigste van het kapitaal vertegenwoordigen.’
9. Negende beslissing – schrapping ‘burgerlijke professionele vennootschap’
Naar aanleiding van de wet van 15 april 2018 houdende hervorming van het ondernemingsrecht
worden de woorden ‘burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een’ geschrapt in artikel 1
van de statuten.
10. Tiende beslissing - Aanpassing aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
11. elfde beslissing – Aanpassing rechtsvorm en kapitaal
In aansluiting bij het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij driehonderd tweeënzestigduizend euro (€ 362.000,00), van rechtswege
omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel
39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
12. Twaalfde beslissing – Nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
 
1. De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
‘Dokter DE MARS KATELIJNE’. Bij het naar buiten treden wordt steeds de rechtsvorm vermeld
evenals de naam van de arts en het uitgeoefende specialisme.
2. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
De verplaatsing van de zetel zal vooraf worden meegedeeld aan de bevoegde provinciale Orde der
Artsen.
3. De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitoefening van de geneeskunde met de specialisatie psychiatrie op verantwoordelijkheid van de
arts-aandeelhouder of door artsen van dezelfde discipline of aanverwante discipline, allen
ingeschreven op de lijst van de Orde der Artsen en die allen gehouden zijn de bepalingen van de
medische plichtenleer te eerbiedigen. De daaruit voortvloeiende honoraria worden geïnd door en
voor de vennootschap.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar doel te bevorderen op voorwaarde dat deze
handelingen niet van aard zijn het burgerlijk karakter van de vennootschap te wijzigen.
De artsen-aandeelhouders verbinden zich ertoe hun volledige medische activiteit in gemeenschap te
brengen.
Verder mag de vennootschap deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, doch overeenkomsten, die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden zullen
Luik B
ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en beheren en
rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dat ondergeschikt blijft aan het maatschappelijk
voorwerp, en kadert in het beheer van een goede huisvader, en voor zover het burgerlijk karakter
van de vennootschap niet in het gedrang komt en zonder dat deze activiteit een regelmatig en
commercieel karakter mag krijgen.
De vennootschap mag beleggen in roerende en onroerende goederen. Wanneer de vennootschap
twee of meer aandeelhouders telt kan dit bijkomstig voorwerp enkel nagestreefd worden, nadat het
schriftelijk akkoord van de aandeelhouders over hun investeringsbeleid, aan de Provinciale Raad van
de Orde der Arsten meegedeeld werd.
4. De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
5. Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderd vijfenveertig (445) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
6. De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening driehonderd
tweeënzestigduizend euro (€ 362.000,00).
Voor de inbrengen die hierna geschieden zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens
geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening
geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
7. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, tevens arts en aandeelhouder.
Het mandaat van bestuurder-aandeelhouder is beperkt in de tijd en wordt, zo de enige
aandeelhouder enige bestuurder is, uitgeoefend voor de duur van zijn activiteit in de vennootschap.
Zo er meerdere aandeelhouders of bestuurders zijn is de duur van het mandaat als bestuurder
beperkt tot een herkiesbare termijn van zes jaar.
De bestuurders moeten de regels van de behoorlijke beroepsuitoefening naleven. De benoeming
evenals de ambtsbeëindiging van een bestuurder die geen statutair bestuurder is, hetzij in de akte
van oprichting, hetzij in een akte van statutenwijziging benoemd, worden openbaar gemaakt door
neerlegging in het vennootschapsdossier van een uittreksel uit het benoemingsbesluit en van een
afschrift daarvan bestemd om te worden bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen,
de vennootschap ieder afzonderlijk of gezamenlijk verbinden. Een niet-statutaire bestuurder kan ten
allen tijde worden ontslagen bij besluit van de algemene vergadering, met eenvoudige meerderheid
van stemmen van de aanwezige aandeelhouders. Hij zal benoemd zijn voor de duur van zijn activiteit
in de vennootschap.
Iedere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheid van de bestuurders beperken. Zodanige beperking kan aan
derden niet worden tegengeworpen, ook niet al is ze openbaar gemaakt.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door de bijzondere volmacht dragers
binnen de grenzen van hun volmacht. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor niet medische
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor niet
medische rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
8. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
de laatste maandag van de maand juni om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Luik B
9. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
10. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
11. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
13. Dertiende beslissing – Coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
14. Veertiende beslissing – Ontslag zaakvoerder – Benoeming bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven
uit haar functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor de
duur van haar medische activiteit van:
- mevrouw DE MARS Katelijne;
Hier aanwezig en aanvaardend.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
15. Vijftiende beslissing – Adres zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1785 Merchtem,
Burchtlaan 62 bus 2.
16. Zestiende beslissing - Volmacht voor de administratieve formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan ‘BVBA FIDACO’, met kantoor te 1785 Merchtem,
Spiegellaan 63, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke
administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de diensten van de
belasting, het Ondernemingsloket, met het oog op de aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen en Sociale Verzekeringskas.
SLUITING DER VERGADERING
De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda zijn behandeld, zodanig dat de vergadering
wordt gesloten.