Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
ITIZEN
(en entier) :
(adresse complète)
ITIZEN
Avenue Zénobe Gramme 27
1300 Wavre
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
L'AN DEUX MILLE DIX-SEPT.
            Le vingt-quatre novembre.
            Devant nous, Anne RUTTEN, notaire rési-dant à Saint-Gilles-lez-Bruxelles.
                                  ONT COMPARU :
1) La société anonyme de droit luxembourgeois « QUARTZ FINANCE », dont le siège social est
établi à1940 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg) Route de Longwy, 370, numéro
d’entreprise : 0675.964.789.
2) La société anonyme de droit luxembourgeois « NETIKA INTERNATIONAL » dont le siège social
est établi à1940 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg) Route de Longwy, 370, numéro
d’entreprise : 0675.964.888.
3) Monsieur GYSEN Denis André, né à La Louvière, le 17 juin 1977, numéro national *, domicilié à
7070 Le Roeulx, Rue du manoir Saint-Jean, 24.
4) Monsieur FOLIEN Olivier Charles Yvette Marie, né à Uccle, le 04 aout 1978, numéro national *,
domicilié à Schaerbeek, Avenue Emile Zola, 62/boite 011.
                                 REPRESENTATION
La comparante sub 1/ étant ici représenté par Monsieur TACKOEN Frédéric Joseph, né à Uccle, le
20 juillet 1962, numéro national *, domicilié à Uccle (1180 Bruxelles), Avenue de la Petite Espinette,
7.
La comparante sub 2/ étant ici représentés par Madame VAN VOLSOM Katia Gabrielle, née à Uccle,
le 26 juillet 1967, numéro national *, domiciliée à 1700 Dilbeek, Achter d’Abdij, 30.
En vertu de deux procurations sous seing privé datées du 21 novembre 2017  lesquelles
demeureront ci--annexées.
            Lesquels comparants, après nous avoir remis un plan financier dans lequel les fondateurs
justifient le montant du capital social de la société à consti-tuer, nous ont requis :
        I. de dresser, par les présentes, les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent avoir arrêtés
entre eux comme suit :
     TITRE I.
     FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
     Article 1 : Forme - Dénomination.
     La société est une société anonyme. Elle est dénommée « ITIZEN ».
     Article 2 : Siège.
     Le siège social est établi à 1300 Wavre, avenue Zénobe Gramme, 27.
     Il peut, par simple décision du conseil d'ad-mi-nistration, être transféré en tout autre endroit de
Belgique.
     La société peut établir, par décision du con-seil d'administration, des sièges administra-tifs,
succur-sales, agences et comptoirs, en Belgi-que et à l'étranger.
     Tout changement du siège social est publié à l'annexe au Moniteur Belge, par les soins des
admini-strateurs.
0685950742
Volet B
     Article 3 : Objet.
    La société a pour objet :
1. La prestation, à toutes personnes physiques ou morales, entreprises publiques ou privées, de tous
services de consultance et de conseil en matière de gestion générale, administrative, financière et
logistique de sociétés, de promotion des ventes, de marketing et d'organisation de marchés ; ces
prestations pourront être effectuées dans tout domaine d'activité et sur tout marché, compte tenu des
dispositions légales ou réglementaires qui en réglementent l'accès à la profession.
2.-La gestion journalière d'entreprises, l'analyse de marchés ; les modes d'organisation et de gestion
des ressources humaines ainsi que le développement, l’harmonisation et la gestion de toutes les
procédures, principes et politiques et le suivi des accords et recommandations globales et leur
interprétation au profit du Groupe ou des Groupes dont la société fait ou fera partie;
3.-La gestion et l'exploitation, sous la plus large acception du terme, de son patrimoine mobilier ou
immobilier.
Dans ce cadre, la société peut faire toutes transactions immobilières, notamment: acquérir, aliéner,
construire, gérer, exploiter, valoriser, lotir, louer et donner en bail des biens immeubles; conseiller et
agir comme coordinateur lors de la réalisation de constructions et comme agent immobilier.
4.-Elle pourra prendre des participations dans toutes sociétés et dans toutes entreprises sous forme
de participation, apport, souscription, absorption, fusion et autres et elle peut gérer, comme pour elle-
même, le patrimoine des tiers dans le sens le plus large.
5.-La société peut pourvoir à l'administration (mandat de gérant/administrateur), à la supervision et
au contrôle de toutes sociétés liées ou pas via l’exercice de tous mandats généralement
quelconques comme des fonctions de gérants, administrateurs, liquidateurs, membres des comités
de direction ou autres comités, prêter des conseils, gérer et prester d'autres services spécifiques,
financiers et administratifs suivant les activités de la société ; Ces services pourraient être fournis
conformément aux nominations contractuelles ou statutaires et en qualité de conseiller externe, de
mandataire ou comme organe du client dans toutes les sociétés apparentées ou sociétés dans
lesquelles la société possède des participations;
6.-Elle pourra contracter ou consentir tous emprunts hypothécaires ou non, donner ou prendre en
gage ou en caution, consentir des garanties (hypothécaires),même pour des tiers,(exception faite
pour les opérations, réservées par la loi ou la réglementation aux banques ou aux institutions de
crédit).
La société pourra d'une façon générale, en Belgique comme à l’étranger, accomplir toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter entièrement ou partiellement
la réalisation.
     Article 4 : Durée.
     La société est constituée pour une durée illi-mitée, à compter du jour de la signature de l’acte
constitutif.
     Elle peut être dissoute par décision de l'as-semblée générale délibérant dans les formes requises
pour les modifications aux statuts.
     TITRE II.
     CAPITAL SOCIAL  ACTIONS  OBLIGA-TIONS.
     Article 5 : Capital social :
                 Le capital social souscrit, fixé à deux cent cinquante mille euros (€ 250.000,00), est
représenté par cent (100) actions sans mention de valeur nominale dont 70 (septante) actions de
type A et 30 (trente) actions de type B.
                 Article 6 : Augmentation et réduction de capital.
                 Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de
l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
                 Lors de toute augmentation du capital social, les nouvelles actions qui seraient à
sous-crire contre espèces, sont offertes par préférence aux propriétai-res des actions existant au jour
de l'émission, au prorata du nombre de titres appar-tenant à chacun d'eux.
                 Dans le cas où il existe des actions sans droit de vote, les propriétaires de ces actions ont
un droit de souscription préférentielle en cas d'émis-sion d'acti-ons nouvelles avec ou sans droit de
vote, sauf si l'augmentation de capital se réalise par l'émission de deux tranches proportionnelles
d'ac-tions, les unes avec droit de vote et les autres sans droit de vote, dont la première est offerte par
préférence aux propriétaires d'actions avec droit de vote et la seconde aux porteurs d'actions sans
droit de vote. La même règle s'applique en cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de
souscrip-tion.
                 Toutefois, par dérogation à ce qui précè-de, l'assemblée générale peut décider, dans
l'inté-rêt social et les conditions requises pour les modifica-tions aux statuts, que tout ou partie des
nouvelles actions à souscrire contre espèces ne se-ront point offertes par préférence aux
actionnai-res.
Volet B
                 L'assemblée peut limiter ou supprimer ce droit en faveur d'une ou plusieurs personnes
déter-minées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, dans les
conditions fixées par le Code des Sociétés.
                 En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l'assemblée
générale ou le conseil d'administration, dans le cadre éventu-el du capital autorisé, peut aussi prévoir
qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des actions nouvelles. Dans
ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
                 Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et
con-ditions qu'il avisera et dans les limites fixées par la loi, des conventions destinées à assurer la
souscription de tout ou partie des actions à émettre.
                 Article 7 : Appel de fonds.
                 Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur
souscription doivent être faits aux époques que le conseil d'admi-nistration détermine.
                 L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en
retard de satisfaire à tout appel de fonds sur les actions, doit bonifier à la société les intérêts
calculés  au  taux  fixé  par  la loi du deux août deux mille deux pour les retards de paiement dans les
transactions commerciales augmenté d'un pour cent, à dater du jour de l'exigibilité du versement. Le
conseil d'adminis-tration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la dé-chéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en Bourse, sans préjudice au droit
de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
                 Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par
anti-cipation; dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont
admis.
                 Article 8 : Nature des actions.
                 Les actions restent nominatives jusqu'à leur entière libéra-tion. Lorsque le montant en a
été totalement libéré, elles peuvent être transformées en actions dématérialisées, aux frais de
l’actionnaire.  L’actionnaire peut à tout moment et à ses frais demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs ou dématérialisés. 
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de
son détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation. 
Il est tenu au siège social un registre des titres nominatifs. Tout titulaire de titres pourra à tout
moment et à ses frais demander un certificat représentatif de titres nominatifs relatif à ses titres. Le
registre des titres nominatifs peut être tenu sous forme électronique. Le conseil d’administration est
autorisé à désigner un tiers de son choix pour tenir ce registre électronique.
                 Article 9 : Responsabilité des action-naires.
                 Tout actionnaire n'est responsable des engage-ments de la société que jusqu'à
concurrence du montant de sa souscription.
                 Article 10 : Cession d'actions.
                 Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu'il passe.
                 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux
déci-sions de l'assemblée générale.
                 Aucun transfert d'action nominative, non entiè-re-ment libérée, ne peut avoir lieu, si ce
n'est en vertu d'une décision spéciale, pour chaque ces-sion, du conseil d'administration et au profit
d'un cessionnaire agréé par lui.
Le transfert des titres dématérialisés s’opère par l’inscription en compte titres.
                 Article 11 : Héritiers.
                 Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque
prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou
valeurs de la société, frapper ces derniers d'opposition, deman-der le partage ou la licitation du fonds
social, ni s'immiscer en rien dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en
rap-porter aux bilans sociaux et aux décisions de l'as-semblée générale.
                 Article 12 : Propriété d'une action.
                 La société ne reconnaît, en ce qui concer-ne l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
                 S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société a le droit de suspendre l'exerci-ce des
droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard,
propriétaire du titre.
                 Article 13 : Obligations.
                 La société peut émettre des obligations hypothé-caires ou autres, par décision du conseil
d'adminis-tration.
                 Celuici détermine le type et le taux de l'in-térêt, le mode et l'époque de l'amortissement et
du remboursement des obligations, les garanties spécia-les qui seraient affectées à cellesci, ainsi
que toutes autres conditions de leur émission.
Volet B
ou toutes deux peuvent être apposées au moyen de grif-fes.
                 TITRE III.
                 ADMINISTRATION  CONTROLE.
                 Article 14 : Conseil d'adminis-tra-tion.
                 La société est administrée par un conseil composé au moins du minimum des
administrateurs fixé par la loi, associés ou non, nommés pour une durée conforme au Code des
Sociétés par l'assemblée géné-rale des actionnaires, sur proposition des actions de catégorie A, et
révoca-bles par elle.
                 Les administrateurs sont rééligibles.
                 Un administrateur personne morale doit désigner un représentant permanent, chargé de
l'exécution du mandat au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément
son successeur.
                 La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises
aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
                 Les fonctions des administrateurs sortants prennent fin immédiatement après l'assemblée
géné-rale ordinaire.
                 Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président et éventuellement un
ou plusieurs vice-présidents.
                 Article 15 : Vacance.
                 En cas de vacance d'une place d'adminis-trateur, par suite de décès, démission ou autre
cause, il sera convoqué une nouvelle assemblée générale extraordinaire afin de pourvoir à la
nomination d’un nouvel administrateur sur proposition des actionnaires de catégorie A. Aussi
longtemps que cette nomination n’a pas eu lieu, aucune décision sortant de la gestion journalière ne
pourra être prise.
                 Article 16 : Responsabilité des admi-nistra-teurs.
                 Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux
engagements de la société, mais ils sont responsables de l'exé-cution de leur mandat et des fautes
commises dans leur gestion, conformément au Code des Sociétés.
                 Article 17 : Gestion journalière.
                 Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société, en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes.
                 Il nomme et révoque les délégués à cette ges-tion, qui sont choisis dans ou hors de son
sein, fixe leur rémunération et détermine leurs attribu-tions.
                 Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre
de cette gestion, peuvent également conférer des pou-voirs spéciaux et déterminés à une ou
plusieurs personnes de leur choix.
                 Article 18 : Convocations.
                 Le conseil d'administration se réunit sur convocation et sous la présidence de son
prési-dent ou, en cas d'empêchement de celuici, d'un vicepré-sident ou, à leur défaut, d'un
administrateur désigné par ses collègues. Il doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
                 Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
                 Article 19 : Délibérations.
                 Le conseil d'administration ne peut déli-bérer et statuer valablement que si la moitié au
moins de ses membres est présente ou représentée.
                 Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit ou par mail ou téléco-pie,
à un de ses collègues du conseil, délé-gation pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé
présent. Toute-fois, aucun délégué ne peut ainsi repré-senter plus d'un administrateur.
                 Tout administrateur peut également, mais seulement au cas où la moitié au moins des
membres du conseil sont présents en personne, expri-mer ses avis et formuler ses votes, par écrit
ou par télégramme, fax ou e-mail.
                 Toute décision du conseil est prise à la sim-ple majorité des votants. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
                 Enfin, dans les cas exceptionnels dûment justi-fiés par l'urgence et l'intérêt social, les
décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit.
                 Article 20 : Procèsverbaux.
                 Les délibérations du conseil d'adminis-tration sont constatées par des procèsverbaux
signés par la majorité des membres qui ont été pré-sents à la délibé-ration et aux votes, les délégués
Volet B
signant en outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent. Ces
procèsverbaux sont consi-gnés dans un registre spécial. Les déléga-tions, ainsi que les avis et votes
donnés, par écrit ou par télécopie e-mail, y sont an-nexés.
                 Article 21 : Pouvoirs du conseil d'administration.
                 Le conseil d'administration a le pou-voir d'ac-complir tous les actes nécessaires ou utiles à
la réalisation de l'objet social de la société, à l'ex-ception de ceux que la loi réserve à l'as-semblée
générale.
                 Article 22 : Commissai-res.
                 Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés à l'article
15 du Code des Sociétés, elle ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires et
chaque actionnaire aura les pouvoirs d'investiga-tion et de contrôle d'un commissaire.
                 Si la société nomme ou doit nommer un ou plu-sieurs commissaires, ceuxci devront être
choi-sis par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou
morales, de l'Insti-tut des Réviseurs d'Entreprises.
                 Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
                 Le nombre et les émoluments des commissai-res sont déterminés par l'assemblée
générale des action-naires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur
mandat. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.
                 Les fonctions des commissaires sortants ces-sent immédiatement après l'assem-blée
générale ordinaire.
                 Article 23 : Pouvoirs des commis-saires.
                 La mission et les pouvoirs des commis-saires sont ceux que leur assignent le Code des
Sociétés.
                 Article 24 : Rémunération des adminis-trateurs.
                 Le mandat des administrateurs est gratui-t ou rémunéré suivant ce qui est déterminé par
l'assem-blée générale au moment de la nomination.
                 Article 25 : Représentation de la société.
                 La représentation de la société dans les actes ou en justice est assurée soit par deux
admi-nistrateurs, soit par toutes autres personnes délé-guées à cet effet.
                 TITRE IV.
                 ASSEMBLEES GENERALES.
                 Article 26 : Assemblée générale.
                 L'assemblée générale, régulièrement cons-tituée, représente l'universalité des
actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la
société.
                 Elle se compose des propriétaires d'ac-tions avec droit de vote qui ont tous le droit de
voter, soit par euxmêmes directement, soit par mandataire, moyennant observation des dispositions
statutaires.
                 Hormis les cas où un droit de vote leur est reconnu, il n'est pas tenu compte des actions
privi-légiées sans droit de vote, ni des actions suspen-dues, pour la détermination des conditions de
pré-sence et de majorité à observer dans les assem-blées générales.
                 Les décisions prises par l'assemblée sont obliga-toires pour tous, même pour les
actionnaires absents ou dissidents.
                 Article 27 : Date et lieu de l'assem-blée générale.
                 Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les avis
de convocation.
                 L'assemblée générale ordinaire doit se réunir le quatrième lundi de juin à dix heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l'as-sem-blée a lieu le jour ouvrable suivant.
                 L'assemblée générale peut être convoquée ex-traor-dinairement autant de fois que
l'intérêt social l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'ac-tionnai-res représentant le cinquième du
capital social.
                 Par ailleurs, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par
un acte authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats
visés à l'article 537 du Code des Sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
                 Article 28 : Prorogation.
                 Le conseil d'administration a le droit de proro-ger, séance tenante, la décision relative à
l'approbation des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres
décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit
d'arrêter définitivement les comptes annuels.
                 Article 29 : Convocations.
                 L'assemblée générale, tant ordinaire qu'ex-traor-di-naire, se réunit sur la convocation du
con-seil d'administration ou du collège des commissai-res.
Volet B
                 Les convocations pour toute assemblée géné-rale sont faites conformément au Code des
Sociétés.
                 Les convocations à l'assemblée générale ordinaire doivent obligatoirement mentionner,
parmi les objets à l'ordre du jour, la discussion du rapport de gestion et du rapport des commissaires,
la discussion et l'adoption des comptes annuels, la décharge des administrateurs et des
commissaires, la réélection, le remplacement des administrateurs et des commissai-res.
                 L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets mis à son ordre du jour.
                 Article 30 : Conditions d'admis-sion et de représentation aux assemblées générales.
            Pour être admis à l'assemblée générale,
    •  les  propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits sur le registre des actions
nominatives, trois jours ouvrables au moins avant l'assemblée générale ;
    •  les propriétaires d'actions dématérialisées doivent produire, trois jours ouvrables au moins avant
l'assemblée générale, au siège social ou auprès des établissements désignés dans les avis de
convocation, une attestation, établie par le teneur de compte agréé ou l’organisme de liquidation
désigné par la société, constatant l’indisponibilité de leurs titres, jusqu’à la date de l’assemblée
générale.
 
                 Tout propriétaire d'action peut se faire repré-sen-ter à l'assemblée générale par un fondé
de pou-voirs spécial.
                 Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non
actionnaire et chacun des époux peut être représenté par son con-joint.
                 Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs
gagistes, doivent respectivement se faire représen-ter par une seule et même personne.
                 L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que
cellesci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.
                 Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d'un
formulaire établi par le conseil d'administration reprenant leur identité complète (nom, prénom,
profession, domicile ou siège social), le nombre d'actions pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre
du jour, le sens du vote pour chacune des propositions. Ce formulaire doit être daté et signé et
renvoyé par lettre recom-mandée ou télécopie trois jours au moins avant l'assemblée, au lieu indiqué
dans les convocations.
                 Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de titres qu'ils
possèdent doit être signée par chacun d'eux ou par leur manda-taire, avant d'entrer en assemblée. A
la liste de présence demeureront annexés les formulai-res des actionnaires ayant voté par
correspondan-ce.
                 Article 31 : Bureau.
                 Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à
son défaut, par le viceprésident ou le plus âgé des viceprésidents, s'il y en a plusieurs, ou, à leur
défaut, par un administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d'administrateur présent,
par un actionnaire ou son représentant.
                 Le président désigne éventuellement un secrétai-re. L'assemblée choisit éventuellement
parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.
                 Article 32 : Droit de vote.
                 Chaque action ayant droit de vote donne droit à une voix.
                 Article 33 : Quorum et majorité.
                 Sauf les cas prévus à l'alinéa 4. ci-après, les décisions sont prises quel que soit le nombre
d'ac-tions réunies à l'assemblée, à la majo-rité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
                 Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale
n'en décide autrement, à la majorité des voix.
                 Les administrateurs sont choisis uniquement par les actionnaires de type A. En cas de
nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité, il est procédé à un scrutin de ballot-tage entre les
candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas d'égalité du nombre de suf-frages à ce scrutin de
ballottage, le plus âgé des candidats est élu.
                 Sous réserve des dispositions impératives du Code des Sociétés, lorsqu'il y a lieu pour
l'assemblée générale de décider :
                 1. d'une modification aux statuts;
                 2. d'une augmentation ou d'une réduction de capital;
                 3. de la fusion ou  de la scission de la société avec d'au-tres sociétés;
                 4. de la dissolution de la société;
                 5. de l'émission d'obligations converti-bles ou de droits de souscription;
                 6. de la transformation de la société en une autre, d'espèce différente;
Volet B
                 7. de la modification de l'objet social,
                 l'objet proposé doit être spéciale-ment indiqué dans les convocations, et l'assemblée doit
réunir au moins la moitié du capital.
                 Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la
nouvelle assemblée délibérera valablement, quel que soit le nombre de titres réunis.
                 La décision, pour les points 1. à 5. cides-sus, n'est valablement prise que si elle rallie -les
trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
                 Pour les points 6. et 7., elle n'est vala-blement prise que si elle réunit les quatre
cin-quièmes des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
                 Article 34 : Procèsverbaux.
                 Les procèsverbaux des assemblées généra-les sont signés par les membres du bureau et
par les ac-tion-naires qui le demandent.
                 TITRE V.
                 COMPTES ANNUELS  REPARTITION  RESERVE.
                 Article 35 : Exercice social.
                 L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de
chaque année. A cette date, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes
annuels, conformément à la loi.
                 Il est également procédé, relative-ment à ces docu-ments et dans les délais légaux, aux
mesu-res d'ins-pection et de communication que prescrit le Code des Sociétés.
                 Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport des commissaires sont adressés
aux action-nai-res en nom en même temps que la convoca-tion.
                 Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratui-te-ment, sur la production de son titre, quinze
jours avant l'assemblée, un exemplaire des pièces mention-nées à l'alinéa qui précède.
                 Article 36 : Comptes annuels.
                 L'assemblée générale ordinaire statue sur l'adop-tion du bilan, conformément aux
dispositions du Code des Sociétés et du titre quatre des présents statuts.
                 Dans les trente jours de leur approba-tion par l'assemblée, les comptes annuels sont
déposés par les soins des administrateurs à la "BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE".
                 Article 37 : Répartition des bénéfi-ces.
                 L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
                 Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'a-bord cinq pour cent au moins pour constituer la
ré-serve lé-gale. Ce prélèvement cesse d'être obliga-toire lors-que la réserve atteint le dixième du
capital social.
                 Le solde est mis à la disposition de l'assem-blée qui, sur proposition du conseil
d'admi-nistra-tion, en détermine l'affectation.
                 Article 38 : Dividendes.
                 Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil
d'administra-tion. Celuici peut décider le paie-ment d'acomptes sur dividendes, conformément au
Code des Sociétés.
                 TITRE VI.
                 DISSOLUTION  LIQUIDATION.
                 Article 39 : Dissolution.
                 La dissolution de la société est décidée confor-mément aux prescriptions légales.
                 Article 40 : Répartition du boni de liquidation.
                 Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou
consignation faite pour ces règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les
actions.
                 Si les actions ne se trouvent pas libé-rées toutes dans une égale proportion, les
liquida-teurs, avant de procéder à la répartition prévue à l'ali-néa qui précède, doivent tenir compte
de cette di-versité de situations et rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied
d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentai-res à charge des titres insuffisamment
libérés, soit par des rembour-sements préalables, en espèces ou en titres, au profit des titres libérés
dans une propor-tion supé-rieure.
                 TITRE VII.
                 ELECTION DE DOMICILE.
                 Article 41 :
                 Pour l'exécution des présents statuts, tout action-naire, administrateur, commissaire et
liquida-teur élit, par les présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations,
assi-gnations ou significations peuvent lui être valable-ment faites, sans autre obligation pour la
société que de tenir ces documents à la disposition du destina-taire.
                 TITRE VIII.
                 DISPOSITIONS GENERALES.
Volet B
                 Article 42 :
                 Les actionnaires entendent se conformer entière-ment au Code des Sociétés et, en
conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les présents
statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux disposi-tions impératives
de ce Code sont censées non écrites.
II. Les statuts étant ainsi arrêtés, de pro-céder, comme suit, à la souscription du capital social :
                         SOUSCRIPTION EN ESPECES.
                 Les  cent (100)  actions  sont souscrites en espèces, au prix de deux mille cinq cents
euros (€ 2.500,00) l'une, par :
-« QUARTZ FINANCE » : soixante-neuf (69) actions de type A et dix (10) actions de type B
-« NETIKA INTERNATIONAL » : une action de type A.
- Monsieur GYSEN Denis : dix (10) actions de type B
- Monsieur FOLIEN Olivier : dix (10) actions de type B
                 Ensemble :  cent  actions.
                 Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune de ces cent actions a été
partiellement libérée savoir au total 77.500,00€ (septante-sept mille cinq cents euros) pour QUARTZ
FINANCE,  2.500,00€ (deux mille cinq cents euros) pour NETIKA INTERNATIONAL, 6.250,00€ (six
mille deux cent cinquante euros) pour Monsieur  GYSEN Denis et 6.250,00€ (six mille deux cent
cinquante euros) pour Monsieur FOLIEN Olivier et que le montant global de ces versements,
s'élevant à nonante-deux mille cinq cents euros (92.500,00€), est déposé au compte spécial numéro
BE81 7320 4518 9624 ouvert au nom de la société en forma-tion auprès de la banque CBC.
                 Une attestation justifiant ce dépôt demeu-rera ciannexée.
                 Les parties déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la so-ciété ou qui sont mis à sa charge en raison de sa
constitu-tion, s'élève à         * environ.
          III. de fixer comme suit les dispositions tran-sitoi-res des statuts :
                 Nomination des premiers administrateurs et commissaire.
                 Une assemblée générale, tenue sans con-voca-tion ni ordre du jour préalables,
immédiatement après la constitution de la société, procède à la nomina-tion des administrateurs et
commissaire, fixe leurs émoluments, s'il y a lieu, et peut décider, dans les limites des statuts, sur tous
autres objets.
                 Durée du premier exercice.
                 Le premier exercice social commence ce jour et sera clôturé le trente et un décembre
deux mille dix-huit, et la première assemblée générale ordinaire se tiendra en deux mille dix-neuf.
         IV. d'acter qu'ils se réunissent en exécu-tion des dispositions transitoires des statuts en
assem-blée générale extraordinaire, et que cette assem-blée, réunissant l'intégralité des titres,
décide, à l'unanimité :
    1.  de fixer le nombre des administra-teurs à trois, et d'appeler à ces fonctions :
-la SPRL « AKITEN » (0884.199.441) dont le siège social est établi à 6870 Saint-Hubert,rue du
Château, 5 et dont le représentant permanent sera Monsieur Paul de Gheldere (numéro national : *),
domicilié à 1380 Lasne, Route de Beaumont, 4.
-la SA « WIERTZ DEVELOPMENT » (0471.316.664) dont le siège social est établi à 1190 Bruxelles,
avenue de la Petite Espinette, 7 et dont le représentant permanent sera Monsieur Frédéric
TACKOEN (numéro national : *), domicilié à Uccle (1180 Bruxelles), Avenue de la Petite Espinette,
7.
-la SPRL « 3DTOF » (0811.234.853) dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Place des
Barricades 11, et dont le représentant permanent sera Monsieur VAN NEROM (numéro national : *)
domicilié à 1000 Bruxelles, Place des Barricades 12/boite 010.
                     Leur mandat prendra fin immédiate-ment à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de
deux mille vingt-trois.
                     Le mandat des administrateurs est non rémuné-ré sauf décision contraire de
l’Assemblée Générale..
                 b. de ne pas nommer de commissaire.
            PROJET
     Les comparants déclarent avoir reçu communication du projet du présent acte en temps utile et
bien en comprendre la teneur.
            DROITS D'ÉCRITURE (Code des droits et taxes divers).
            Le droit s'élève à nonante-cinq euros (€ 95).
        DONT ACTE.
        Fait et passé à Bruxelles.
        Lecture faite des présentes, les comparants ont signé avec nous, notaire.
(suivent les signatures).
Volet B
 
POUR EXPEDITION CONFORME