Ondernemingsnr : 0540 824 587
Naam
(voluit) : Nescio
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Elzenweg 1 - 2520 Emblem
Onderwerp akte : Aanneming nieuwe statuten conform het WVV
Er blijkt uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 1 april 2025:
- Beslissing om de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt bekend gemaakt.
- Er wordt beslist de bestaande statuten integraal op te heffen en te vervangen door de tekst die volgt:
TITEL 1 - Naam, zetel, voorwerp en duur
Art. 1. Naam
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een commanditaire vennootschap ("CommV") zoals
beschreven in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV").
Zij draagt de naam "NESCIO".
De vennootschap moet telkens haar naam laten voorafgaan of laten volgen door de melding van haar
rechtsvorm, ofwel voluit geschreven 'commanditaire vennootschap' ofwel de afkorting 'CommV".'
Art. 2. Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur vanaf heden.
Art. 3. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel te verplaatsen binnen voormeld Gewest en voor zover de
toepasselijke taalwetgeving geen wijziging van de statuten vereist.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtname van de vereisten voor een
statutenwijziging.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen
en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij eenvoudige beslissing
van het bestuursorgaan.
Art. 4. Voorwerp
Voor zover dit alles wettelijk toegelaten is en de vennootschap en/of haar medewerkers en/of fysische of
rechtspersonen waarmee de vennootschap de gepaste samenwerkingsovereenkomsten heeft gesloten, de
nodige erkenningen en/of vergunningen heeft, het uitvoeren van de hierna beschreven activiteiten en van de
daarmee in verband staande activiteiten in overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter zake heeft de
vennootschap als voorwerp, in België en elders in het buitenland, voor eigen rekening en in eigen naam, als
voor rekening van derden:
I.Specifieke activiteiten
3) prospectie en commercieel contact met de strategische klanten en prospecten
4) ontwikkelen van nieuwe markten
5) beheersen verkoopproces en prijszetting
6) coachen en leiden van de verkoop ploeg
7) consultancy, het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve
aard; in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
8) alle vormen van onderwijs, o.a. internationaal hoger onderwijs.
9) vertaler - tolk
10) de import en export van alle soorten goederen, in de meest ruime zin van het woord.
11) het kopen en verkopen, huren en verhuren van motorvoertuigen en in het bijzonder van auto's evenals
de import en export hiervan.
12) interieurvormgeving (meubel ontwerp, interieurdesign, beursstandontwerp, .... )
13) organisatie van evenementen, evenals de organisatie van workshops.
14) allround projectbegeleiding, training en coaching.
15) verkoop van soft- en hardware en randapparatuur en overige activiteiten in verband met computers,
webdesign en onderhoud websites.
16) keramiek, juweelontwerp, meubelstoffeerder
17) het voeren van marktonderzoeken.
18) artistieke ondersteuning en begeleiding.
19) het vervaardigen en verkopen van alle soorten goederen in de meest ruime zin van het woord, zoals
delicatessen, wijn, bloemen, ...
20) horeca - bed en breakfast.
21) het toestaan van leningen kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren , onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
22) het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, huren en verhuren, het doen
bouwen of verbouwen van onroerende goederen evenals alle roerende goederen, evenals alle welkdanige
onroerende transacties en verrichtingen in de meest brede zin.
23) zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van
het handelsfonds in pand geven en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietenopnemingen en alle
andere verbintenissen, zowel van haarzelf als van alle derden.
24) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante duurzame immateriële vaste activa.
25) de participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van
alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere; de verwerking
voor eigen rekening van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving,
koop op vaste levering of aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze.
26) onderneming voor het beheer van eigen beleggingen en vermogens.
Il.Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur
en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving
of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm
ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
III.Bijzondere bepalingen.
-De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
-De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
-Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die
op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
-De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag filialen openen.
-De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Art. 5. Vennootschapsvermogen - inbreng
§1 Het vennootschapsvermogen bestaat uit de goederen die zijn en/of worden ingebracht in de
vennootschap en/of die voortkomen uit de vennootschapsactiviteit. Deze goederen vormen een onverdeeld
vermogen tussen de vennoten, en zijn bestemd voor de activiteit van de vennootschap.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een beschikbare
of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden
bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij
op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene vergadering daar anders over beslist
en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
§2 Als vergoeding voor de inbreng werden HONDERD (100) aandelen uitgegeven.
Het aantal aandelen blijft gelijk aan het aantal voor deze statutenwijziging.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door HONDERD (100) aandelen op naam,
zonder nominale waarde, die ieder één honderdste (1/100) van het vennootschapsvermogen
vertegenwoordigen;
De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het aandelenregister dat daartoe is bestemd en dat
wordt bijgehouden op de zetel van de vennootschap. Dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het register kan in elektronische
vorm worden aangehouden.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
-De vennootschap erkent maar één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening jegens haar van de
eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel,
wordt de uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en dit tot de verschillende
gerechtigden het eens geworden zijn over de aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis
of vertegenwoordiger.
-De blote eigendom van een aandeel zal tegenover de vennootschap vertegenwoordigd worden door de
vruchtgebruiker.
Art. 6. Overdrachten van aandelen onder levenden
§1 Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten ondertekende
aandeelhoudersovereenkomst, kunnen aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele of gedeeltelijke overdracht van de
aandelen van een vennoot-rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de aandelen van de
CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
§2 Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke instemmingsvereiste geeft de overige
vennoten een gegronde reden en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder inachtneming
van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten
wordt ontbonden.
§3 Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten niet mee instemmen, geeft de
betrokken vennoot een gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap, mits de
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn en dit zonder dat de vennootschap ten aanzien van de
andere vennoten wordt ontbonden.
Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste jaarlijkse algemene vergadering met unanieme
goedkeuring werd begroot:
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in eerste instantie in onderling overleg
tussen de overdrager en de overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige overdracht, op het moment van
overlijden of het moment van uitsluiting.
Indien tussen de overdrager en de overnemer, geen overeenstemming wordt bereikt inzake de te betalen
prijs stellen zij hiertoe samen een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt. Indien zij niet tot
akkoord komen inzake de identiteit van de aan te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
bevoegde rechtbank met vraag tot aanstelling van een onafhankelijk gerechtsdeskundige ter begroting van de
waarde van deze aandelen. De waardering van de deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
Artikel 4:19, paragraaf 3 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen behoudt haar aanvullende
werking.
Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste jaarlijkse algemene vergadering met unanieme
goedkeuring werd begroot:
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene vergadering met unanieme
goedkeuring van alle vennoten de actuele waarde van de aandelen te begroten. Indien van die gelegenheid
gebruik werd gemaakt in de laatste jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij overdrager en overnemer onderling
anders overeenkomen.
Art.7. Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door een zaakvoerder die geen stille vennoot mag zijn.
Tot zaakvoerder-beherend vennoot wordt voor de duur van de vennootschap benoemd Ines Clenjans.
Zij verklaart haar opdracht te aanvaarden. Zij kan slechts worden ontslagen om gewichtige redenen door
een besluit van de vergadering mits een gewone meerderheid van de beherende vennoten en een drie/vierde
meerderheid van de stille vennoten.
Art.8. Salaris
Aan de zaakvoerder kan, onverminderd de vergoeding van haar kosten, een vaste wedde worden
toegekend, waarvan het bedrag door de vergadering van de vennoten elk jaar wordt vastgesteld en dat ten
laste komt van de vennootschap.
Art. 9. Bestuur en vertegenwoordiging
§1 Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer zaakvoerders die beherende
vennoten moeten zijn. Zij worden door de algemene vergadering benoemd voor een bepaalde duur of zonder
beperking van duur. De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking. Alle
handelingen die niet uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene vergadering door de wet of de statuten,
vallen onder zijn bevoegdheid.
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking en is bevoegd om alles te
doen wat nodig of nuttig is om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van de
handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte zowel als eiser als verweerder.
§2 Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun bevoegdheden ieder
afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als als verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke
aard is.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun bevoegdheden ieder
afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als als verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke
aard is.
§3 Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen, middels een besluit genomen
door de algemene vergadering. Het mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een
gewone meerderheid van stemmen zo het gaat om een niet-statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid
die vereist is voor een statutenwijziging zo het gaat om een statutaire zaakvoerder.
Art. 10. Volmacht
De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. Aan een stille vennoot
mag geen volmacht worden gegeven.
Art. 11. Hoofdelijk aansprakelijke vennoten of beherende vennoten en stille vennoten
Mevrouw Ines Clenjans voornoemd is een hoofdelijk aansprakelijke vennoot of beherend vennoot
genoemd.
De beherende vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
De heer Kristof Sehmke voornoemd is een stille vennoot.
De stille vennoten staan in voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts tot beloop van hun
inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De stille vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar zullen het recht
hebben op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en geschriften van de
vennootschap en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
Art. 12. Benoeming en bevoegdheid
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel onderzoeks-
en controlebevoegdheid, teneinde zicht kunnen vergewissen van de financiële toestand van de vennootschap.
Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een commissaris en heef recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag zich daarbij op eigen kosten laten
bijstaan of vertegenwoordigen door een extern accountant.
Art. 13. Algemene vergadering: Dag, uur en plaats - oproeping
§1 Een algemene vergadering van de vennoten, de gewone jaarlijkse algemene vergadering genoemd,
wordt ieder jaar bijeengeroepen op de eerste vrijdag van maart om 11 uur op de zetel van de vennootschap of
op gelijk welke andere plaats, aangeduid in het bericht van bijeenroeping.
Indien dit een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op
hetzelfde uur.
§2 De agenda van de jaarvergadering omvat minstens de bespreking en de al of niet goedkeuring van de
jaarrekening, in voorkomend geval de bestemming van de winst en de eventuele kwijting aan de
zaakvoerder(s).
§3 Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen door de
zaakvoerder(s), telkens het belang van de vennootschap het vereist, of op verzoek van één van de vennoten.
§4 De uitnodigingen tot een algemene vergadering zullen gedaan worden per brief of per e-mail, indien
gebruik werd gemaakt van de mogelijkheid vermeld in artikel 2:31 en 2:32 WVV, ten laatste vijftien dagen voor
de datum van de vergadering. In de uitnodiging dient (i) de datum, (ii) het uur, (iii) de plaatsen (iv) de agenda
te worden vermeld. Bij algemeen mondeling akkoord tussen de vennoten, kan evenwel afgezien worden van
deze formaliteit doch in dat geval dient hiervan schriftelijk melding te worden gemaakt in de notulen.
§5 Een vennoot kan zich door een andere vennoot laten vertegenwoordigen. Niemand mag op de
vergadering meer dan één vennoot vertegenwoordigen als gevolmachtigde.
§6 Indien nodig en nuttig kan voor de aanvang van de vergadering een bureau worden samengesteld bij
beslissing van de algemene vergadering. De algemene vergadering wordt in dat geval voorgezeten door
oudste van de aanwezige gecommandeerde (beherende) vennoten. Deze voorzitter duidt op zijn beurt een
secretaris en, zo nodig, een stemopnemer aan die vennoot zijn.
Art. 14. Bevoegdheid van de vergadering van de vennoten
De algemene vergadering is bevoegd om te beraadslagen en te besluiten terzake van:
-Het goedkeuren en bekrachtigen van de jaarrekening en de begroting
-Benoeming en ontslaan van de zaakvoerders en de eventuele commissaris
-Vaststelling van salaris van de commissaris zo deze functie door de beherend vennoot zelf niet
waargenomen is.
-Bepalen van de vergoeding aan de beherend vennoot dit voor zijn professionele activiteit. Die vergoeding
moet daarmee in verhouding zijn.
-Het verlenen van kwijting aan de zaakvoerders en de eventuele commissaris
-Het wijzigen van de statuten
-De ontbinding van de vennootschap
-Alle overige aangelegenheden die volgens de wet of de statuten voorbehouden zijn aan de algemene
vergadering.
-De bestemming van de beschikbare winst
Art.15. Besluitvorming - notulen
§1 Elk aandeel geeft recht op één stem.
§2 De algemene vergadering mag in de regel besluiten treffen ongeacht het aantal aanwezige vennoten of
het aantal aandelen waarvoor aan de stemming wordt deelgenomen, tenzij tot wijziging van de statuten wordt
overgegaan, in welk geval ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen in de vennootschap
op de vergadering vertegenwoordigd moeten zijn.
Indien aan de hiervoor vermelde voorwaarde niet is voldaan, kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen waarin het betreffende besluit kan worden genomen, ongeacht het aantal aandelen dat
vertegenwoordigd is.
De besluiten van de gewone algemene vergadering en de bijzondere algemene vergadering worden
genomen bij gewone meerderheid van stemmen behalve in de gevallen waar de wet of de statuten een
andere meerderheid voorzien.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie vierden (3/4) van de stemmen:
-De besluiten inzake wijziging van de naam, het kapitaal, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap
-De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
-De wijziging van het voorwerp van de vennootschap
-De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
§3 De besluiten van de algemene vergadering worden opgenomen in notulen die ondertekend worden
door de leden van het bureau, en indien geen bureau werd samengesteld, door alle aanwezige en geldig
vertegenwoordigde vennoten.'
Art. 16. Boekjaar
Het boekjaar gaat in op 1 oktober van ieder jaar en wordt afgesloten op 30 september van het volgende
jaar.
Art. 17. Winstverdeling
§1 Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering bij
gewone meerderheid. Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het vereffeningssaldo.
§2 Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals de wet het oplegt. Onderling
dienden de vennoten de verliezen te dragen als volgt: elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel in de
schulden. De aansprakelijkheid van commanditaire vennoten beperkt zich echter ook intern tot hun inbreng, al
wat hun inbreng overstijgt dient pro rata te worden gedragen door de gecommanditeerde vennoten (bovenop
hun eigen aandeel in de schulden).
§3 Het bestuursorgaan is bevoegd om op het resultaat van het lopende boekjaar een interim-dividend uit
te keren.
Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd.
Art. 18. Ontbinding - Vereffening
§1 De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de meerderheid zoals bepaald door
artikel 4:16 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens wanneer hiervan rechtsgeldig in de
staten wordt afgeweken.
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot leidt niet tot de ontbinding van de
vennootschap.
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot leidt niet tot de ontbinding van de
vennootschap. Indien de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap en de overige vennoten over wettelijk
een statutaire middelen om hiertegen op te treden.
§2 Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor de vereffening tot aan
de sluiting daarvan.
§3 In geval van ontbinding benoemt de algemene vergadering bij gewone meerderheid de vereffenaars
die al dan niet vennoten kunnen zijn. Zij bepaalt hun aantal, bevoegdheden en bezoldiging alsook de wijze
van vereffening. Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoeder(s) die op het tijdstip van
ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaar. Hij heeft de bevoegdheden zoals voorzien in artikel
2:87 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder dat zij daartoe
voorafgaandelijk door de algemene vergadering moeten toe worden gemachtigd.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars vorderen voor de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding. Artikel 2:97,
§1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is van toepassing.
§4 Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op als college. Het college van
vereffenaars beslist met meerderheid van stemmen en handelt door de meerderheid van zijn leden.
§5 De vereffening van de vennootschap wordt gesloten middels een besluit van de algemene vergadering
genomen met eenparigheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen.
§6 Het saldo, na sluiting van de vereffening, wordt verdeeld onder de vennoten volgens de verhouding van
ieders aandelen bezit.
§7 De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van het voorgaande, ook in één akte
plaatsvinden, indien daartoe aan de wettelijke voorwaarden is voldaan, zoals vastgelegd in artikel 2:71, §5 en
artikel 2:80 WVV.
Daarenboven beslist de algemene vergadering tot ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte
mits alle vennoten aanwezig zijn en unaniem instemmen.
Art. 19. Overlijden
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van de vennoten. Bij overlijden zullen de
aandelen van de overleden vennoot toekomen aan zijn erfgenamen en legatarissen, indien alle andere
vennoten hiermede akkoord gaan.
Indien zij niet als vennoten worden toegelaten, hebben zij enkel recht op een vergoeding in geld, die
overeenstemt met de waarde van de aandelen.
Indien de aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker,
behoudens andersluidende overeenkomst.
De erfgenamen mogen in geen geval de zegels laten leggen of een gerechtelijke inventaris laten
opmaken, noch de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren. Indien zijn niet als vennoten
worden toegelaten, hebben zij enkel recht het deel op te eisen dat, volgens de aanwijzingen van de laatste
balans, toekomt aan hun rechtsvoorganger.
Art.20. Keuze van woonplaats
Alle vennoten en zaakvoerders wier woonplaats onbekend is, worden geacht woonplaats te kiezen in de
zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.
Slotbepalingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden geacht niet te zijn
geschreven.
-Goedkeuring van de gewijzigde statuten en coördinatie van de statuten.
Conform voorgaande beslissingen worden de statuten aangepast en goedgekeurd met unanimiteit. De
algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan het bestuursorgaan om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
-Bevestiging bestuursorgaan
De algemene vergadering bevestigt dat huidige zaakvoerder mevrouw Ines Clenjans wonende te 2520
Emblem, Elzenweg 1, in functie blijft. Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
-Adres van de zetel
Voor zover als nodig verklaart de algemene vergadering dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te
Elzenweg 1, 2520 Emblem.
Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan: De Verenigde Fiduciaires NV, vertegenwoordigt door
Anne Vanstraelen, kantoorhoudende te Galgestraat 38, 2800 Mechelen BE0440.088.109 evenals aan
zijn/haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om in naam van de vennootschap alle stukken te tekenen
strekkende tot wijziging in de kruispuntbank van ondernemingen, voor alle aangelegenheden inzake directe
: belastingen, UBO register, e-Stox en tot het vervullen van alle aangiften en formaliteiten terzake en tot het
voeren van alle besprekingen en briefwisseling dienaangaande.
Tegelijkertijd neergelegd: gecoördineerde statuten
Anne Vastraelen
Lasthebber